CIUDADANO.

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO.

SU DESPACHO.

Yo, YSABEL NATALIA SUCRE REQUENA, venezolana, mayor de edad, Abogado en

ejercicio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V- 9.294.691, I.P.S.A Nro. 62.003;

debidamente facultada para este acto por los presentes como Secretaria Ad Hoc, para

levantar y consignar la presente Acta de Asamblea extraordinaria de fecha Martes

Veintiséis de Abril de 2016 (26/04/2016) de la Sociedad Mercantil “EMPACADORA

JUANCITO, C.A”. Ubicada en el Local de Oficinas, distinguido con el N° 01, ubicado en

la planta baja del Edificio Sucre, N° 106-63, calle Sucre, Sector La Candelaria,

Municipio Valencia, Estado Carabobo, debidamente constituida por ante el Registro

Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial de Estado Carabobo, en fecha

Veintitrés de Febrero de 2011 (23/02/2011) quedando anotada bajo el Número: 36,

Tomo: 22-A, de los libros de Otorgamiento llevados por ese Registro, donde se

delibero y acordó como agenda del día la siguiente: Aprobación o Improbación de

Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas del periodo comprendido

entre el 31 de Diciembre de 2013 hasta el 31 de Diciembre de 2014, y Aumento del

Capital, Suscripción y Nueva División Accionaria y siendo la encargada de levantar

el acta y presentar por ante el mencionado Registro Mercantil la misma a los efecto de

su protocolización y otorgamiento, ruego a usted se sirva ordenar el Registro de la

misma y solicito me sea expedida copia certificada de ella. Es justicia en la Ciudad de

Valencia a la fecha de su presentación.

YSABEL NATALIA SUCRE REQUENA

I.P.S.A: 62.003.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL “EMPACADORA JUANCITO, C.A” “El día de hoy, Martes

Veintiséis de Abril de 2016 (26/04/2016), se encuentran reunidos en la sede de la

Empresa “EMPACADORA JUANCITO, C.A”. Ubicada en el Local de Oficinas,

distinguido con el N° 01, ubicado en la planta baja del Edificio Sucre, N° 106-63,

calle Sucre, Sector La Candelaria, Municipio Valencia, Estado Carabobo,

debidamente constituida por ante el Registro Mercantil Segundo de la

Circunscripción Judicial de Estado Carabobo, en fecha Veintitrés de Febrero de

2011 (23/02/2011), quedando anotada bajo el Número: 36, Tomo: 22-A de los libros

de Otorgamiento llevados por ese Registro, siendo convocada por los representantes

de las acciones y/o propietarios de la totalidad de las acciones que conforman el capital

de esta Sociedad: Los Ciudadanos; GERARDO JOSE LOYO MENDEZ, venezolano,

mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro. V- 7.982.700, y de este domicilio

en su condición de Presidente, el cual tiene suscritas una cantidad de Ochocientas

Cincuenta Mil (850.000) Acciones del Capital Social, la Socia YELENIL YASORYA

MONTOYA SANDOVAL, venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad

Nro. V- 9.829.952, en su carácter de Vicepresidente de la Sociedad, la cual tiene

suscritas una cantidad de Ochocientas Cincuenta Mil (850.000) del Capital Social y

la socia GERALDINE DESIRRE LOYO MENDEZ, venezolana, mayor de edad, titular de

la Cédula de Identidad Nro. V- 18.561.050, el cual tiene suscrita una cantidad de

Trescientas Mil (300.000) del Capital Social, por lo tanto estando así representado

el Cien por Ciento (100%) del capital social de la Empresa. Se encuentra

presente igualmente el Comisario de la Empresa el Licenciado HILARIO ALEJANDRO

DELGADO, venezolano, mayor de edad, Licenciado en Contaduría Pública titular de la

Cédula de Identidad Nro. V- 4.579.779 e inscrito bajo el Nro. C.P.C: 7.726, la

Ciudadana YSABEL SUCRE, venezolana, mayor de edad, Abogado en ejercicio, titular

de la Cédula de Identidad Nro. V- 9.294.691, I.P.S.A Nro. 62.003; siendo esta última

designada por los presentes como Secretaria Ad Hoc para esta reunión. Estando

representado el Cien por ciento

(100%) del Capital de la Empresa, se obvió la formalidad de la publicación de

convocatoria por existir el quórum reglamentario, se declaró válidamente constituida la

Asamblea, y se pasó a dar lectura a la agenda del día; El Socio y Presidente Gerardo

José Loyo Méndez ya identificado ut supra leyó el orden del día, el cual contiene el

siguiente particular: PRIMERO: APROBACIÓN O IMPROBACION DE BALANCE

GENERAL Y ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS DEL PERIODO

COMPRENDIDO ENTRE EL 01 DE ENERO DE 2014 HASTA EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2014, SEGUNDO: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA,

SUSCRIPCIÓN Y NUEVA DIVISIÓN ACCIONARIA, TERCERO: MODIFICACION DE

LA CLAUSULA: QUINTA (05), de los Estatutos Sociales de la Empresa. Aprobado y

leído como fue el orden del día se pasó inmediatamente a debatir sobre los puntos

expuestos, toma la palabra el Presidente Gerardo Loyo y expone previa presentación

de dichos informes por el Comisario expone a la Asamblea, que en cuanto al balance

del periodo comprendido del 31 de Diciembre de 2013 hasta el 31 de Diciembre de

2014 el Comisario de la Empresa el Licenciado Hilario Alejandro Delgado ya

identificado presento a la misma los estados y balances elaborados por Contador

Público Colegiado del cierre del ejercicio fiscal de sus gestión tal como se exhibe a

esta Asamblea de Accionistas: En cuanto el ejercicio fiscal comprendido en el periodo

entre el 31 de Diciembre de 2013 hasta el 31 de Diciembre de 2014, se evidencia

que es una empresa que ha tenido una buena trayectoria de expansión, en cuanto a la

evaluación de los Estados Financieros, Estados de Resultado correspondientes al

periodo terminado se fundamentó en la preparación de dichos estados financieros por

la Licenciada Zulay Coromoto Silva Rodríguez, venezolana, mayor de edad, titular de

la Cédula de Identidad Nro. V- 7.021.539, e inscrita bajo el Nro. C.P.C: 9.863, de los

resultados habidos en el periodo y de la situación financiera que presento la Compañía

al Treinta y Uno (31) de Diciembre de 2012, la misma presento utilidad durante sus

operaciones en el periodo entre 31 de Diciembre de 2013 hasta el 31 de Diciembre

de 2014 y fueron resultado de las operaciones normales de ingresos y egresos, tal

como se evidencia de informe anexo del Comisario a la presente Acta, el cual una vez

expuesto a esta Asamblea y examinado como fue en cada una de sus partes quedo

plenamente aprobado por la misma. Inmediatamente continúo la Asamblea

con los siguientes puntos de la agenda del día, en cuanto al AUMENTO DEL CAPITAL

SOCIAL DE LA EMPRESA, SUSCRIPCIÓN Y NUEVA DIVISIÓN ACCIONARIA, el

Presidente expone a la Asamblea dentro del Segundo punto de la Agenda del día que

de acuerdo a los nuevos objetivos y metas de la misma se requiere, AUMENTO DEL

CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA, SUSCRIPCIÓN Y NUEVA DIVISIÓN

ACCIONARIA que actualmente el Capital Social suscrito y pagado de la Empresa es

de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,00), el Socio y Presidente

Gerardo Loyo propone aumentar el mismo en la cantidad de TRECE MILLONES DE

BOLIVARES (Bs. 13.000.000,00), capitalizando dicho aumento mediante inventario de

bienes muebles por parte de los Socios, por lo cual el Aumento de Capital queda

completamente suscrito y pagado, pasando así el Capital Social de la Sociedad

Mercantil a la cantidad de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs15.000.000,00), el

cual ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los socios según la siguiente

participación; GERARDO JOSE LOYO MENDEZ, paga el monto de CUATRO

MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL, QUINIENTOS BOLIVARES (Bs.

4.693.500,00) adquiriendo de esta forma CUATRO MILLONES SEISCIENTOS

NOVENTA Y TRES MIL QUINIENTAS (4.693.500) acciones con un valor nominal de

Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una de ellas; del capital social suscrito y pagado lo que

equivale a CINCO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y TRES MIL QUINIENTAS

ACCIONES (5.543.500), La socia YELENIL YASORYA MONTOYA SANDOVAL, paga

el monto de SEIS MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.

6.650.000,00) adquiriendo de esta forma SEIS MILLONES SEISCIENTOS

CINCUENTA MIL (6.650.000) acciones con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00)

cada una de ellas; del capital social suscrito y pagado lo que equivale a SIETE

MILLONES QUINIENTAS MIL ACCIONES (7.500.000) y La Socia GERALDINE

DESIREE LOYO ARRAEZ, paga el monto de UN MILLON SEISCIENTOS

CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS BOLIVARES (BS. 1.656.500,00), adquiriendo

de esta forma UN MILLON SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTAS

(1.656.500,00) acciones con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una de

ellas; del capital social suscrito y pagado lo que equivale a UN MILLON

NOVECIENTAS CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTAS (1.956.500), en cuanto al

último punto de la agenda del día como lo es la MODIFICACION DE LA CLAUSULA

QUINTA (05), de los Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil “EMPACADORA

JUANCITO, C.A” Los cuales quedaran redactados de la siguiente manera: CLAUSULA

QUINTA (05): El Capital de la Sociedad es de QUINCE MILLONES BOLIVARES

(Bs. 15.000.000,00), el cual ha sido totalmente suscrito y pagado, según inventario

que se anexa a la presente acta. Dicho Capital está dividido en Quince Millones de

Acciones (15.000.000) con un valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una, las

cuales han sido suscritas y pagadas por los socios en la siguiente proporción: El

Socio GERARDO JOSE LOYO MENDEZ ha suscrito y pagado CINCO MILLONES

QUINIENTOS CUARENTA Y TRES MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs.

5.543.500,00), accediendo de esta forma a CINCO MILLONES QUINIENTOS

CUARENTA Y TRES MIL QUINIENTAS (5.543.500) ACCIONES NOMINATIVAS del

Capital Social; La Socia YELENIL YASORYA MONTOYA SANDOVAL ha suscrito y

pagado SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 7.500.000, 00) MIL

BOLIVARES (Bs. 6.375.000,00), accediendo de esta forma a SIETE MILLONES

QUINIENTAS MIL (7.500.000) ACCIONES NOMINATIVAS, , y La Socia GERALDINE

DESIREE LOYO ARRAEZ, ha suscrito y pagado UN MILLON NOVECIENTAS

CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 1.956.500), accediendo de

esta forma a UN MILLON NOVECIENTAS CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTAS

(1.956.500) ACCIONES NOMINATIVAS, quedando así representado el Cien por

Ciento (100%) del Capital de la Sociedad Mercantil. Agotado como fue la agenda del

día, se levanta el acta respectiva y se declara concluida esta Asamblea y Por último

esta Asamblea designa a la Ciudadana Ysabel Natalia Sucre Requena, venezolana,

mayor de edad, Abogado en ejercicio, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-

9.294.691, quien fue designada por los presentes como Secretaria Ad Hoc para esta

reunión tal como ut supra se indica para cumplir con todas las formalidades de Registro

y publicación, a los efectos que certifique esta Acta y realice la correspondiente

participación ante la Oficina de Registro Mercantil.- No existiendo otros particulares a

tratar, se declara concluida la reunión y agenda del día y firman al pie en señal de
conformidad de la presente acta. En Valencia, Estado Carabobo, a la fecha de su

presentación