Hoy, Primero (01) de febrero del dos mil doce, a las 5 p.m.

, se reunieron en la sede social de

la empresa: S.A. INVERSORA EL REGIONAL., los ciudadanos: Juan José Briceño
Guerrero, venezolano, mayor de edad, casado, medico, de este domicilio y titular de la
cedula de identidad numero V-441.530; en su carácter de Presidente y quien representa el
cien por ciento (100%) del Capital Social; Juan José Briceño Voirin, venezolano, mayor de
edad, casado, abogado, de este domicilio y titular de la cedula de identidad numero
V-8.657.216 en su carácter de Vicepresidente y Pablo Miguel Briceño Voirin, venezolano,
mayor de edad, casado, licenciado en administración, de este domicilio y titular de la cedula
de identidad numero V-12.091.543, en su carácter de Gerente Administrativo, y estando
presente como invitados especial los ciudadanos: María Elena Voirin De Briceño, de
nacionalidad argentina, mayor de edad, casada, de este domicilio y titular de la cedula de
identidad numero E-626.790; y Esteban Briceño Voirin, quien es venezolano, mayor de
edad, divorciado, titular de la cedula de identidad Nº V-5.943.080, y deciden constituirse en
Asamblea con el propósito de deliberar y resolver sobre los siguientes Punto del orden del
día: PRIMERO: Dejar constancia de la inactividad de la Empresa desde 01/01/1996 hasta
el 31/12/2011. SEGUNDO: Reforma de la Cláusula Décima Primera de la Administración
de la Compañía. TERCERO: Refundición de los estatutos sociales de la empresa.
Aprobaron por unanimidad el Orden del día, e inmediato la Asamblea de Accionistas puso
en consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: Toma la palabra el
Accionista Presidente: Juan José Briceño Guerrero, manifiesta, la necesidad de reactivar la
empresa, en virtud de que se encuentra inactiva desde 01/01/1996 hasta el 31/12/2011; por lo
cuanto es necesario reactivarla para poder comenzar las operaciones mercantiles de nuestra
representada y refundir los estatutos. Planteado como se encuentra este punto, es aprobado
por unanimidad de los Accionistas; y de inmediato se pasa a discutir el SEGUNDO
PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: Reforma de la Cláusula Décima Cuarta de la
Administración de la Compañía. Continuando con la palabra el Accionista Presidente: Juan
José Briceño Guerrero, quien expone la Necesidad de reformar el artículo de la
administración de la empresa para un mejor desenvolvimiento de la misma creando los
cargos de Presidente, Vicepresidente, Gerente Administrativo, Director Ejecutivo y Director
General, y en este mismo acto deposita diez (10) Acciones para dar cumplimiento al
Artículo 244 del Código de Comercio, se somete a consideración lo cargo y fue aprobado
por unanimidad por lo que se procede a redactar el ARTICULO DECIMO PRIMERO: Se
nombra como Presidente: JUAN JOSE BRICEÑO VOIRIN, Vicepresidente: ESTEBAN
BRICEÑO VOIRIN, Gerente Administrativo: PABLO MIGUEL BRICEÑO VOIRIN,
Director Ejecutivo: MARIA ELENA VOIRIN DE BRICEÑO, Director General: JUAN
JOSE BRICEÑO GUERRERO, y como comisario por un periodo de dos años a la
Licenciada: Libeth Tovar, venezolana, mayor de edad, contador público, de este domicilio,
titular de la cédula de identidad No. 13.738.110, e inscrito en el colegio de contadores bajo
el No. 103.871; aprobado este punto se pasa al Ultimo Orden del Día: CUARTO:
Refundición de los estatutos sociales de la empresa continuando con la palabra el socio: Juan
José Briceño Guerrero, propone refundición de los estatutos sociales de la empresa para el
mejor desenvolvimiento mercantil de su representada, aprobado este punto se pasa a
continuación la Refundición de los estatutos sociales de la empresa y se refunde de la
siguiente manera: Articulo Primero: La compañía se denominara: S.A. INVERSORA EL
REGIONAL. Artículo Segundo: El domicilio de la compañía es la Avenida Vencedores
de Araure Salida Barquisimeto, Edificio Diario El Regional del la ciudad de Araure del
Estado Portuguesa, pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias y otras entidades en
cualquier parte de la Republica Bolivariana de Venezuela o del exterior. Artículo Tercero:
El objeto principal de la Sociedad será la de Construcción, reparación y mantenimiento de
edificaciones en general, mensura de terrenos, limpieza de tanques, piscinas, plantas de
tratamiento de agua, levantamientos topográficos, construcciones de carreteras, caminos
vecinales, edificios, casas, acueductos, cloacas, instalación, reparación y mantenimiento de
tendidos eléctricos, mantenimiento de área verdes, paisajismo, y en General todo lo que este
comprendido dentro del ramo de la construcción y topografía; servicio de asistencia técnica,
así como también la compra y venta de todo tipo de materiales, insumos y accesorios
nacionales e importados para la construcción y ferretería en general; y podrá dedicarse a
cualquier otra actividad de licito comercio conexa o no en la anterior enumeración, la cual
deberá considerarse enunciativa y no limitativa del objeto social de la sociedad. Artículo
Cuarto: La duración de la compañía es de sesenta (60) años contados a partir de la fecha de
su constitución. Artículo Quinto: El Capital social de la compañía es la cantidad de: Cien
Mil Bolívares (100.000,00 Bs.), dividido en Diez Mil (10.000) de acciones, cada una por un
valor nominal de Diez Bolívares (10 Bs.). Artículo Sexto: El capital social ha sido
Totalmente suscrito, pagado y enterado por el accionista de la siguiente forma: El accionista:
Juan José Briceño Guerrero, suscribe diez mil acciones (10.000) acciones, las cuales han
sido pagadas en un cien por ciento (100%), tal como se evidencia en el Acta de Asamblea
anterior. Artículo Séptimo: Corresponde a la asamblea de accionista establecer las fechas y
montos de los pagos, de los accionistas por concepto de suscripción de acciones. Artículo
Octavo: El máximo organismo ejecutor de la compañía es la junta directiva, la cual esta
formada por un Presidente, un Vicepresidente, un Gerente Administrativo, un Director
Ejecutivo y un Director General; que pueden ser socios o no. Artículo Noveno: Los
miembros de la junta directiva depositan en caja de la compañía diez (10) acciones a fin de
responder con ellas de sus gestiones. Dichas acciones no podrán ser vendidas, enajenadas en
forma alguna ni gravadas mientras el funcionario permanezca en sus funciones. Las personas
designadas para desempeñar cualquiera de los cargos antes dichos, durarán en sus funciones
por un periodo de diez (10) años y podrán ser reelegidos o mantenerse en sus cargos hasta
que se nombre la nueva junta directiva o se ratifique la misma. Artículo Décimo: El cierre
del ejercicio contable es desde el 01 de enero hasta el 31 de diciembre de cada año. Artículo
Décimo Primero: La representación legal de la compañía estará a cargo de: Un Presidente,
un Vicepresidente, un Gerente Administrativo, un Director Ejecutivo y un Director General;
quienes tendrán todas las facultades de administración y disposición sin limitación alguna;
para representar ante cualquier ente publico o privado nacional, estatal, municipal o
internacional de manera conjunta con la firma de dos miembros que integre la junta
directiva. Estos duraran diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser
reelectos por un periodo igual de duración. En consecuencia, ejercerán la representación de
la Sociedad por ante cualquier ente u organismo público o privado, nacional, estatal o
municipal, realizar contrato de cualquier índole o naturaleza; realizar cualquier tipo de
operación que competa al giro de la sociedad; podrán comprar, vender, permutar, todas las
clases de bienes muebles e inmuebles, contratar o remover personal; podrá emitir, endosar,
aceptar y avalar letra de cambio, cheques, pagares y cualquier otro título de valor u efecto de
comercio; así mismo podrán abrir y cerrar cuenta corriente de ahorro; resolver sobre contrato
de préstamos bancarios, otorgar poderes, todo con la firma conjunta de dos miembros
de la junta directiva sin limitación alguna, y en general, realizar aquellas gestiones o actos
necesarios para el mejor desarrollo o desenvolvimiento de la Sociedad. La Junta directiva
estará integrada de la siguiente manera: Presidente: JUAN JOSE BRICEÑO VOIRIN,
Vicepresidente: ESTEBAN BRICEÑO VOIRIN, Gerente Administrativo: PABLO
MIGUEL BRICEÑO VOIRIN, Director Ejecutivo: MARIA ELENA VOIRIN DE
BRICEÑO, Director General: JUAN JOSE BRICEÑO GUERRERO, y como comisario
por un periodo de dos años a la Licenciada: Libeth Tovar, venezolana, mayor de edad,
contador público, de este domicilio, titular de la cédula de identidad No. 13.738.110, e
inscrito en el colegio de contadores bajo el No. 103.871. Artículo Décimo Segundo: La
máxima autoridad de la compañía es la asamblea de accionista que podrá ser ordinaria o
extraordinaria cuando así lo requieran los intereses de la sociedad y será validamente
constituida con la presencia de por lo menos el setenta por ciento (70%) del capital social;
previa convocatoria por escrito con tres días hábiles de anticipación en diario de circulación
regional donde se indique en la convocatoria, día, hora y lugar de la reunión y los puntos a
tratar. En las asambleas los accionistas podrán hacerse representar por carta poder, otorgada
por el accionista. Artículo Décimo Tercero: La asamblea ordinaria de accionista se
celebrara tres meses siguiente a la fecha de cierre del periodo económico de cada año el cual
es el 31 de diciembre; previa convocatoria por escrito con cinco días hábiles de anticipación
en diario de circulación nacional donde se indique en la convocatoria, día, hora y lugar de la
reunión y los puntos a tratar. Artículo Décimo Cuarto: Los accionistas tienen derecho
preferencial para la adquisición de las acciones en caso de aumento de capital o de que
algunos de los titulares manifiesten su voluntad por escrito de enajenar sus propias acciones.
En ambos casos los accionistas que estuvieren interesados en adquirir acciones concurrieran
en este derecho por partes iguales. Para el segundo caso mencionados, el accionista
enajenante se dirigirá por escrito a todos y cada uno de los demás socios y a la junta
directiva, estableciendo en forma detallada todos los términos y condiciones bajo las cuales
esta dispuesto a negociar. Este derecho de preferencia deberá ser ejercido dentro de los
treinta días hábiles siguientes a la fecha en que conste por escrito el recibo de los términos y
condiciones de la negociación ofrecida, los cuales en todo caso deben ser idénticos para
todos los accionistas. Vencido el lapso señalado, el oferente queda en libertad de contratar
con tercero, también en las mismas condiciones. Artículo Décimo Quinto: La
sociedad tendrá un Comisario Principal, quien será elegido por la Asamblea Ordinaria de
Accionista y durará dos años en sus funciones pudiendo ser reelegido o sustituido. El
comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la Sociedad, quien por intermedio de la
Contabilidad dictaminará los resultados y los presentará a la Asamblea de Accionista.
Artículo Décimo Sexto: Agotado el orden del día previa lectura del acta se designa
y autoriza a la Ciudadana: Rosa Carieles, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la cedula de identidad numero V-7.547.463, para que certifique y haga la
presentación por ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Portuguesa, a fin de su
inserción y posterior publicación. Leída el acta todos conformes firman: . Juan José Briceño
Guerrero. (Fdo), Juan José Briceño Voirin. (Fdo),. Esteban Briceño Voirin. (Fdo),. Pablo
Miguel Briceño Voirin. (Fdo), María Elena Voirin De Briceño (Fdo),. Y yo, Rosa Carieles,
venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio y titular de la cedula de identidad
numero V-7.547.463, autorizada por la Asamblea Extraordinaria, Certifico que el acta que
antecede es traslado fiel y exacto del original del libro de actas de asamblea de accionista,
que la contiene. Acarigua a la fecha de presentación.
Ciudadana.-

Registradora Mercantil Segundo del Estado Portuguesa.

Su Despacho.-

Yo, Rosa Cárieles, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Numero
V-7.547.463, domiciliada en la ciudad de Acarigua, Estado Portuguesa, suficientemente
autorizada para este acto en la asamblea de la sociedad mercantil: S.A. INVERSORA
EL REGIONAL. Compañía de este domicilio e inscrita en el Registro Mercantil
Segundo del Estado Portuguesa, bajo el Numero treinta (30) Tomo 40A. Ante usted con el
debido respeto ocurro con el objeto de presentar, el Acta de Asamblea Extraordinaria de
fecha Primero (01) de febrero del 2.012, donde se tratan los siguientes órdenes del día:
PRIMERO: Dejar constancia de la inactividad de la Empresa desde 01/01/1996 hasta el
31/12/2011. SEGUNDO: Reforma de la Cláusula Décima Primera de la Administración de
la Compañía. TERCERO: Refundición de los estatutos sociales de la empresa. Para su
inscripción en el Registro Mercantil a su cargo, con el ruego de que se me expidan dos (02)
copias fotostáticas certificadas a objeto de su publicación. Justicia, que espero en Acarigua a
la fecha de presentación.