COMPRAVENTA E HIPOTECA

HORTIFRUTÍCULA DEL ROSARIO S.A.

EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A.

Comparecen: HORTIFRUTÍCULA DEL ROSARIO S.A., persona jurídica del giro de su denominación,
Rol Único Tributario número 78.037.250-8, representada por don MANUEL JESÚS SÁNCHEZ
ORTEGA, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad N° 4.946.071-6 y don
CAMILO SEBASTIÁN SANCHEZ SÁEZ, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de
identidad N° 10.297.711-4, todos con domicilio en Estoril N° 623, Las Condes, Santiago, en adelante
“la Vendedora" o “la Parte Vendedora”; y EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A., persona jurídica del
giro de su denominación, Rol Único Tributario N° 76.953.810-0, representada por don JOSÉ LUIS
PLOS DÍAZ, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad N° 7.035.556-6, ambos
con domicilio en Avenida Nueva Costanera N° 3698,Oficina 603, Vitacura, Santiago; en adelante
indistintamente “la Compradora” o “la Parte Compradora”; los comparecientes mayores de edad y
libres disponedores de sus bienes, quienes acreditan sus identidades con las cédulas citadas y
exponen que han convenido el contrato de compraventa de que dan cuenta las cláusulas siguientes:

PRIMERO: HORTIFRUTÍCULA DEL ROSARIO S.A., es dueña:

1.1. De la propiedad Sector A del plano de subdivisión de la Hijuela Quinta del plano de hijuelación
del resto de la Hijuela tercera de riego e Hijuela primera del fundo San Diego o Santa Graciela,
llamada el Pretil de la Comuna de María Pinto. El sector A tiene una superficie de 40,91 hás.
Aproximadamente y deslinda:
NORTE: en 300 metros con Fundo Miraflores, camino público de por medio;
SUR: en 525 metros con Hijuela Segunda de San Diego;
ORIENTE: en 936 metros con estero Puangue, y
PONIENTE: en 852 metros con Hijuela Segunda, camino público de por medio.

1.2. De los Derechos de Aprovechamiento de Aguas, consistentes en 1,06 regadores del Canal Las
Mercedes, con que se riega el Sector A del plano de subdivisión de la Hijuela Quinta del Plano de
Hijuelación del resto de la Hijuela Tercera de Riego e Hijuela Primera del fundo San Diego o Santa
Graciela, llamada el Pretil, de la Comuna de María Pinto, cuyos deslindes fueron singularizados en el
numeral 1.1 anterior.
La inscripción de dominio rola a fojas 515, N° 723 del año 1992, del Registro de Propiedades del
Conservador de Bienes Raíces de Melipilla, por su parte, los derechos de aguas, se encuentran
inscritos a fojas 113, N° 173 del año 1992, del Registro de Propiedades de Aguas del Conservador
de Bienes Raíces de Santiago

1.3. De la propiedad Lote N° IV, que según el plano archivado bajo el N° 1 al final del Registro de
Propiedad de 1991, tiene una superficie aproximada de 28 hás. Y que deslinda:
NORTE: en 523 metros con la propiedad del Sr. Ignacio Benavente Aranguiz, entre los vértices O y
P del plano de subdivisión;
SUR: en 437 metros con Lote N° 2 del plano, entre los vértices G y J del mismo plano;
ORIENTE: en 648 metros con el estero Puangue, entre los vértices J, L, K, Q y P del plano de
subdivisión, y
PONIENTE: en 575 metros, con camino público, entre los vértices G y O del plano de subdivisión

1.4 De los Derechos de Aprovechamiento de Aguas, que consisten en 1 regador 19 centésimas de

regador del Canal Las Mercedes, con que se riega el Lote N° IV, de la de subdivisión del predio
denominado El Recuerdo que corresponde a la Hijuela de San Diego, ubicadas en la comuna de
María Pinto y Curacaví, cuyos deslindes fueron singularizados en el numeral 1.3 precedente
La inscripción de dominio rola a fojas 1663, N° 2504 del año 1994, del Registro de Propiedades del
Conservador de Bienes Raíces de Melipilla, por su parte, los derechos de agua, se encuentran
inscritos a fojas 543, N° 751 de 1994, del Registro de Propiedades de Aguas del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago.
En adelante también el “Inmueble” y/o la “Propiedad” y los “Derechos de Agua”.
Se hizo dueña de ellos, a consecuencia de convertirse en continuadora legal de la Sociedad Agrícola
El Pretil Limitada, anterior propietaria, en virtud de la disolución de esta última por reunirse el 100%
de los derechos sociales en Hortifrutícula Del Rosario S.A., adquiriendo así todos sus activos y
pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones; sirviendo de título la escritura pública
de cesión de derechos y disolución de fecha 6 de septiembre de 2013, otorgada en la Notaría de
Santiago de don Raúl Perry Pefaur, bajo el Repertorio N° 43.779 e inscrita a fojas 72057, N° 47618
del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2013.

SEGUNDO: Por el presente acto e instrumento, HORTIFRUTÍCULA DEL ROSARIO S.A., vende,
cede y transfiere a EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A., para quien sus representantes compran,
adquieren y reciben para sí los Inmuebles y derechos de agua singularizados en la cláusula
anterior.

TERCERO: El precio de la compraventa es la suma de [___] pesos, equivalentes a esta fecha a

XXXXXXX Unidades de Fomento que la Compradora paga la Vendedora en este acto al contado y
en dinero en efectivo, declarando la Vendedora recibirlo a su entera satisfacción, declarando así
íntegramente pagado el precio de esta compraventa.
La Parte Vendedora renuncia expresamente al ejercicio de las acciones resolutorias que pudieren
emanar del presente contrato.

CUARTO: El Inmueble que por el presente instrumento se vende, se enajena como especie o cuerpo
cierto, con todo lo edificado y plantado en él y con sus cierros, en el estado en que actualmente se
encuentra y que es conocido por la Compradora, libre de toda deuda, gravamen, prohibición,
embargo, litigio o expropiación, con todas sus cuentas de suministros al día, sin deuda de
contribuciones de bienes raíces o de cualquier otro tipo, respondiendo la Vendedora del
saneamiento en conformidad a la ley. Declara asimismo la Vendedora que el Inmueble se encuentra
al día en el pago de las contribuciones de bienes raíces y que no tiene deudas por este motivo ni por
ningún otro y que si alguno tuviere, será de cargo y cuenta exclusiva de la Vendedora la solución o
reembolso de esta deuda.
QUINTO: Por este acto, la Vendedora declara que a la fecha de suscripción del presente contrato,
en favor de la Compradora, lo siguiente: a) Que la ejecución, otorgamiento y cumplimiento de este
contrato no infringe ni se contrapone con ninguna disposición de ninguna ley o contrato vigente. b)
Que no se encuentra en estado de insolvencia o cesación de pagos. c) Que no ha solicitado ni le
han sido otorgadas para sí, concesiones mineras de exploración o explotación, ni pertenencias
mineras de ningún tipo o concesiones de energía geotérmica en la misma ubicación donde se
encuentra el Inmueble individualizado en la cláusula primera anterior, ni ha sido notificado de su
otorgamiento en favor de terceros. d) Que se encuentra debidamente facultado para suscribir la
presente compraventa y sus anexos. e) Que el Inmueble no está afecto a expropiación por ninguna
dirección de obras, Mop o Serviu. f) Que el Inmueble no se encuentra gravado por servidumbres
activas ni pasivas.  g) Que el Inmueble no es ni ha sido objeto de litigios. h) Que el inmueble no ha
sido declarado bien familiar. i) Que el Inmueble que vende por el presente instrumento no se
encuentra sujeto a condición resolutoria alguna, situación de insolvencia ni ninguna circunstancia de
orden legal, judicial o convencional que de manera alguna sea total o parcial, afecte su libre
disposición. j) Que por el presente acto se transfieren la totalidad de los derechos sobre el Inmueble
que por cualquier causa le pertenecieren a doña María Cecilia Lioi Espinosa. En consecuencia, las
partes convienen como cláusula esencial e inductiva a la presente compraventa la condición
consistente en que la compradora inscriba a su nombre el dominio del Inmueble en el Conservador
de Bienes Raíces de Santiago.

SEXTO: Con el otorgamiento del presente instrumento las partes dan por cumplidos a entera
satisfacción de ambos, toda oferta, cierre de negocios, convenio o promesa de compraventa
celebrado con anterioridad a esta fecha en relación con el Inmueble objeto de la presente
compraventa y se otorgan al respecto el más amplio, total y completo finiquito.

SÉPTIMO: La entrega material del Inmueble, libre de todo ocupante, deberá ser efectuada por la
Vendedora a la Compradora dentro del plazo máximo de 90 días corridos contados desde la
inscripción de dominio a nombre de EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A. en el Registro de
Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de XXXXXXX, en el estado que actualmente se
encuentra, libre de ocupantes, con todas sus puertas, artefactos sanitarios y de cocina, muebles de
cocina, closet y jardines si los hubiera. La Vendedora se obliga, mientras no se haya verificado la
inscripción del Inmueble a no ejecutar obras al interior del bien raíz. El retardo en la entrega material
de esta propiedad devengará una multa equivalente a 30 Unidades de Fomento por cada día de
atraso, que constituye una evaluación anticipada de todos los perjuicios causados por la mora en la
entrega.

OCTAVO: Los gastos derechos e impuestos que ocasionen con motivo del otorgamiento del
presente contrato de compraventa e hipoteca así como los gastos correspondientes a la inscripción
de dominio a nombre de la compradora y la hipoteca y prohibiciones que se constituyen a favor de
Banco Penta, serán de cargo de aquélla.

NOVENO: Para todos los efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en la comuna y
ciudad de Santiago y acuerdan someterse a la jurisdicción de sus tribunales ordinarios de justicia.

DÉCIMO: Hipoteca de primer grado, con cláusula de garantía general.- EXPORTADORA

TEMPOFRUITS S.A., debidamente representada por sus mandatarios comparecientes, constituye
primera hipoteca sobre:
10.1. Inmuebles.-
10.1.1. De la propiedad Sector A del plano de subdivisión de la Hijuela Quinta del plano de
hijuelación del resto de la Hijuela tercera de riego e Hijuela primera del fundo San Diego o Santa
Graciela, llamada el Pretil de la Comuna de María Pinto. El sector A tiene una superficie de 40,91
hás. Aproximadamente y deslinda:
NORTE: en 300 metros con Fundo Miraflores, camino público de por medio;
SUR: en 525 metros con Hijuela Segunda de San Diego;
ORIENTE: en 936 metros con estero Puangue, y
PONIENTE: en 852 metros con Hijuela Segunda, camino público de por medio (el “Inmueble” o
“Inmueble Hipotecado”), a favor de BANCO PENTA, a fin de garantizarle el cumplimiento fiel, íntegro
y oportuno de todas y cualesquiera de las obligaciones que le adeude en la actualidad o le llegare a
adeudar en el futuro por cualquier causa al Banco, en moneda nacional o extranjera, directa o
indirectamente, ya sea como aceptante, suscriptora, giradora, endosante o avalista de letras de
cambio, pagarés, cheques o cualquiera otra obligación de crédito de dinero; por créditos simples o
documentarios; por mutuos de dinero, saldos de precio, rentas de arrendamiento, cláusulas penales,
multas de cualquiera clase que pudieren imponerse a la misma; todo tipo de indemnizaciones, sean
moratorias o compensatorias; préstamos en moneda corriente o extranjera efectuados con letras o
pagarés; descuentos de letras de cambio, pagarés u otros documentos que representen
obligaciones de pago; préstamos en cuenta especial; o cualquier otro documento que contenga una
operación de crédito de dinero ejecutados o celebrados por el Deudor o asumidos por éste mediante
novación por cambio de deudor; por concepto de capital, intereses y/o reajustes y demás
prestaciones accesorias que correspondan; incluso el reembolso de todo gasto o pago efectuado por
el Banco por cuenta del Deudor y por las renovaciones, sustituciones, novaciones,
reprogramaciones y/o prórrogas de todas estas operaciones y documentos; o que la sociedad
EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A. pasare a adeudar al Banco en virtud de cesiones de créditos
adeudados por la misma a terceros, por absorción de activos o de patrimonios de terceros
acreedores del Deudor, por fusión o cualquier otra causa. Se comprenden en la hipoteca todos los
inmuebles por adherencia o destinación pertenezcan o se reputen pertenecer al Inmueble, sus frutos
naturales y civiles, aumentos y mejoras útiles, necesarias o voluptuarias.

10.1.2. De la propiedad Lote N° IV, que según el plano archivado bajo el N° 1 al final del Registro de
Propiedad de 1991, tiene una superficie aproximada de 28 hás. y que deslinda:
NORTE: en 523 metros con la propiedad del Sr. Ignacio Benavente Aranguiz, entre los vértices O y
P del plano de subdivisión;
SUR: en 437 metros con Lote N° 2 del plano, entre los vértices G y J del mismo plano;
ORIENTE: en 648 metros con el estero Puangue, entre los vértices J, L, K, Q y P del plano de
subdivisión, y
PONIENTE: en 575 metros, con camino público, entre los vértices G y O del plano de subdivisión (el
“Inmueble” o “Inmueble Hipotecado”), a favor de BANCO PENTA, a fin de garantizarle el
cumplimiento fiel, íntegro y oportuno de todas y cualesquiera de las obligaciones que le adeude en la
actualidad o le llegare a adeudar en el futuro por cualquier causa al Banco, en moneda nacional o
extranjera, directa o indirectamente, ya sea como aceptante, suscriptora, giradora, endosante o
avalista de letras de cambio, pagarés, cheques o cualquiera otra obligación de crédito de dinero; por
créditos simples o documentarios; por mutuos de dinero, saldos de precio, rentas de arrendamiento,
cláusulas penales, multas de cualquiera clase que pudieren imponerse a la misma; todo tipo de
indemnizaciones, sean moratorias o compensatorias; préstamos en moneda corriente o extranjera
efectuados con letras o pagarés; descuentos de letras de cambio, pagarés u otros documentos que
representen obligaciones de pago; préstamos en cuenta especial; o cualquier otro documento que
contenga una operación de crédito de dinero ejecutados o celebrados por el Deudor o asumidos por
éste mediante novación por cambio de deudor; por concepto de capital, intereses y/o reajustes y
demás prestaciones accesorias que correspondan; incluso el reembolso de todo gasto o pago
efectuado por el Banco por cuenta del Deudor y por las renovaciones, sustituciones, novaciones,
reprogramaciones y/o prórrogas de todas estas operaciones y documentos; o que la sociedad
EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A. pasare a adeudar al Banco en virtud de cesiones de créditos
adeudados por la misma a terceros, por absorción de activos o de patrimonios de terceros
acreedores del Deudor, por fusión o cualquier otra causa. Se comprenden en la hipoteca todos los
inmuebles por adherencia o destinación pertenezcan o se reputen pertenecer al Inmueble, sus frutos
naturales y civiles, aumentos y mejoras útiles, necesarias o voluptuarias.

10.2. Derechos de Aprovechamiento de Aguas.-

10.2.1. Consistentes en 1,06 regadores del Canal Las Mercedes, con que se riega el Sector A del
plano de subdivisión de la Hijuela Quinta del Plano de Hijuelación del resto de la Hijuela Tercera de
Riego e Hijuela Primera del fundo San Diego o Santa Graciela, llamada el Pretil, de la Comuna de
María Pinto, cuyos deslindes fueron singularizados en el numeral 1.1 de la cláusula primera de este
instrumento a favor de BANCO PENTA, a fin de garantizarle el cumplimiento fiel, íntegro y oportuno
de todas y cualesquiera de las obligaciones que le adeude en la actualidad o le llegare a adeudar en
el futuro por cualquier causa al Banco, en moneda nacional o extranjera, directa o indirectamente, ya
sea como aceptante, suscriptora, giradora, endosante o avalista de letras de cambio, pagarés,
cheques o cualquiera otra obligación de crédito de dinero; por créditos simples o documentarios; por
mutuos de dinero, saldos de precio, rentas de arrendamiento, cláusulas penales, multas de
cualquiera clase que pudieren imponerse a la misma; todo tipo de indemnizaciones, sean moratorias
o compensatorias; préstamos en moneda corriente o extranjera efectuados con letras o pagarés;
descuentos de letras de cambio, pagarés u otros documentos que representen obligaciones de
pago; préstamos en cuenta especial; o cualquier otro documento que contenga una operación de
crédito de dinero ejecutados o celebrados por el Deudor o asumidos por éste mediante novación por
cambio de deudor; por concepto de capital, intereses y/o reajustes y demás prestaciones accesorias
que correspondan; incluso el reembolso de todo gasto o pago efectuado por el Banco por cuenta del
Deudor y por las renovaciones, sustituciones, novaciones, reprogramaciones y/o prórrogas de todas
estas operaciones y documentos; o que la sociedad EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A. pasare a
adeudar al Banco en virtud de cesiones de créditos adeudados por la misma a terceros, por
absorción de activos o de patrimonios de terceros acreedores del Deudor, por fusión o cualquier otra
causa. Se comprenden en la hipoteca todos los inmuebles por adherencia o destinación pertenezcan
o se reputen pertenecer al Inmueble, sus frutos naturales y civiles, aumentos y mejoras útiles,
necesarias o voluptuarias.
10.2.2. Que consisten en 1 regador 19 centésimas de regador del Canal Las Mercedes, con que se
riega el Lote N° IV, de la de subdivisión del predio denominado El Recuerdo que corresponde a la
Hijuela Segunda de San Diego, ubicadas en la comuna de María Pinto y Curacaví, cuyos deslindes
fueron singularizados en el numeral 1.3 precedente a favor de BANCO PENTA, a fin de garantizarle
el cumplimiento fiel, íntegro y oportuno de todas y cualesquiera de las obligaciones que le adeude en
la actualidad o le llegare a adeudar en el futuro por cualquier causa al Banco, en moneda nacional o
extranjera, directa o indirectamente, ya sea como aceptante, suscriptora, giradora, endosante o
avalista de letras de cambio, pagarés, cheques o cualquiera otra obligación de crédito de dinero; por
créditos simples o documentarios; por mutuos de dinero, saldos de precio, rentas de arrendamiento,
cláusulas penales, multas de cualquiera clase que pudieren imponerse a la misma; todo tipo de
indemnizaciones, sean moratorias o compensatorias; préstamos en moneda corriente o extranjera
efectuados con letras o pagarés; descuentos de letras de cambio, pagarés u otros documentos que
representen obligaciones de pago; préstamos en cuenta especial; o cualquier otro documento que
contenga una operación de crédito de dinero ejecutados o celebrados por el Deudor o asumidos por
éste mediante novación por cambio de deudor; por concepto de capital, intereses y/o reajustes y
demás prestaciones accesorias que correspondan; incluso el reembolso de todo gasto o pago
efectuado por el Banco por cuenta del Deudor y por las renovaciones, sustituciones, novaciones,
reprogramaciones y/o prórrogas de todas estas operaciones y documentos; o que la sociedad
EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A. pasare a adeudar al Banco en virtud de cesiones de créditos
adeudados por la misma a terceros, por absorción de activos o de patrimonios de terceros
acreedores del Deudor, por fusión o cualquier otra causa. Se comprenden en la hipoteca todos los
inmuebles por adherencia o destinación pertenezcan o se reputen pertenecer al Inmueble, sus frutos
naturales y civiles, aumentos y mejoras útiles, necesarias o voluptuarias.
DÉCIMO PRIMERO: Prohibición voluntaria de gravar y enajenar.- La sociedad EXPORTADORA
TEMPOFRUITS S.A., actuando a través de sus apoderados que comparecen, constituye a favor de
BANCO PENTA prohibición voluntaria de gravar y/o enajenar, constituir servidumbres, arrendar,
ceder, prometer la enajenación por venta o cualquier título traslaticio del dominio, constituir derechos
reales o personales de cualquier naturaleza a favor de terceros, respecto de los Inmuebles y
Derechos de Aprovechamiento de Aguas Hipotecados, todos singularizados en la cláusula primera
precedente, como asimismo, celebrar todo tipo de actos y contratos, sobre los referidos inmuebles y
derechos de aprovechamiento de aguas, por todo el tiempo que estén vigentes las hipotecas que por
el presente acto se constituyen, sin el consentimiento previo y por escrito del Banco. Se obliga,
además, a no constituir, sin el consentimiento expreso de este último, prendas de cualquier clase, ni
cualquier otro gravamen sobre las instalaciones, maquinarias u otros bienes que existan o lleguen a
existir en los Inmuebles y Derechos de Agua Hipotecados. Estas prohibiciones se deberán inscribir
en los registros respectivos, conjuntamente con la hipoteca que se constituye por este instrumento.

DÉCIMO SEGUNDO: Seguros.- El Deudor deberá mantener asegurado el Inmueble Hipotecado,

contra los riesgos de incendio y terremoto, en la suma y bajo las condiciones que indique BANCO
PENTA, debiendo tomar las respectivas pólizas de seguro a favor del Banco y renovarlas
oportunamente, de modo tal que el Inmueble siempre cuente con una póliza de seguro vigente para
cubrir los mencionados riesgos. Si por cualquier motivo el Deudor no tomare los seguros dentro de
los quince días a contar de esta fecha o no los renovaren en su oportunidad, el Banco podrá, en su
calidad de acreedor hipotecario, contratar directamente los seguros a su favor, con cargo al Deudor,
pero sin responsabilidad para el Banco si no lo hiciere. Si BANCO PENTA decidiere ejercer la opción
de contratar los seguros directamente a su favor, podrá cobrarle al Deudor, el valor de las primas
más los intereses que cobra habitualmente sobre los préstamos que otorga a la tasa máxima
convencional para operaciones reajustables o no reajustables según el caso, incluyéndose tales
valores en la presente garantía. En este último caso, BANCO PENTA queda facultado para liquidar y
percibir directamente con el asegurador la indemnización correspondiente, sin intervención del
Deudor y sin que éste pueda hacer valer derecho alguno sobre ella mientras BANCO PENTA no
esté reembolsado de todas las obligaciones vigentes, las que en caso de siniestro, podrá cobrar
como si fueren exigibles.
DÉCIMO TERCERO: Impuesto territorial.- El Deudor se obliga a acreditar a BANCO PENTA, si éste
así lo requiere, el pago de las cuotas de contribuciones de bienes raíces que afectan al Inmueble
Hipotecado dentro de los cinco primeros días siguientes de la fecha en que así se lo requiera. Si el
pago no se acreditare a satisfacción de BANCO PENTA, éste podrá pagar dichas contribuciones y
tendrá derecho para ser reembolsado, debiendo recargarse el monto efectivamente desembolsado,
con intereses a la tasa máxima convencional para operaciones reajustables o no reajustables según
el caso, hasta la fecha de su pago efectivo. Estos pagos, de efectuarse por BANCO PENTA, se
entenderán igualmente caucionados con la garantía que se constituye en las cláusulas anteriores.

DÉCIMO CUARTO: Causales de exigibilidad anticipada.-

14.1 En caso de mora o simple retardo en el pago de una cualquiera de las obligaciones que se
garantizan con la hipoteca que se constituye por el presente instrumento y/o en el evento de
incumplimiento de cualquiera otra obligación de dar, hacer o no hacer, que el Constituyente haya
asumido a favor de Banco Penta, se faculta a éste para hacer exigible anticipadamente todas y cada
una de dichas obligaciones, como si fueran de plazo vencido.
14.2 Podrán igualmente hacerse exigibles anticipadamente, considerándose también de plazo
vencido, en caso de verificarse una cualquiera de las siguientes condiciones: (a) Si el Inmueble
Hipotecado presenta deterioros, desmejoras o daños que, a juicio del Banco los hagan insuficiente
como garantía, o si el derecho del Constituyente sobre lo hipotecado fuere discutido y no se diere,
dentro de diez días después de requerimiento dirigido a la parte deudora, nuevas garantías reales a
satisfacción del Banco. (b) Si resultare que el Inmueble Hipotecado está sujeto a cualquier otro
gravamen, prohibición o acción de aquéllas a que se refiere la cláusula siguiente o si los
gravámenes y prohibiciones que se estipulan en este instrumento no quedaren debidamente
inscritos en el Conservador de Bienes Raíces competente, por cualquier causa, dentro de 60 días,
contados desde esta fecha. (c) Si el Deudor es declarado en quiebra, o si cesare en el cumplimiento
de cualquiera obligación. (d) Si se enajenare toda o alguna parte del Inmueble Hipotecado o se
celebrare alguno de los contratos referidos en la cláusula tercera anterior, sin consentimiento por
escrito del Banco. (e) Si el Deudor ha incurrido en falsedad u omisión respecto de cualquiera de las
declaraciones contenidas en esta escritura. (f) Si no se pagaren oportunamente las contribuciones a
los bienes raíces o cualquier impuesto, contribución o servicio a que se encuentre afecto el Inmueble
Hipotecado o no se pagaren sus pólizas de seguro. (g) Si, sin existir consentimiento escrito del
Banco, se demoliere todo o parte de los edificios o construcciones existentes o que llegaren a
efectuar en el Inmueble Hipotecado, o se efectuare cualquier transformación en sus edificios o
construcciones, aún cuando no disminuyan la garantía ni la hagan insuficiente. (h) Si en cualquier
momento se solicitase ante el tribunal correspondiente declaración de bien familiar sobre el Inmueble
Hipotecado. (i) Si respecto del Inmueble Hipotecado se decretase e inscribiese la constitución de
derechos de usufructo, uso o habitación, en los términos del artículo noveno de la ley catorce mil
novecientos ocho, sobre Abandono de Familia y Pago de Pensiones Alimenticias. (j) Si no se
cumplen en forma íntegra, exacta y oportuna cualquiera de las obligaciones contenidas en el
presente instrumento.

DÉCIMO QUINTO: Declaración de dominio.- El Constituyente declara que el Inmueble Hipotecado,

conforme a lo estipulado en las cláusulas anteriores, le pertenece en dominio pleno y exclusivo, y
que no está afecto a gravámenes, prohibiciones, embargos o litigios, acciones resolutorias, ni a otra
limitación al dominio, ni está limitada su facultad de disponer, celebrar el presente contrato ni asumir
las obligaciones asumidas en el mismo y que no existen ocupantes ni terceros que puedan disputar
su tenencia, posesión y/o dominio.

DÉCIMO SEXTO: Aceptación. - Don Daniel Subelman Alcalay y don Rodrigo Spronhle Leppe,
ambos en representación de BANCO PENTA, todos ya individualizados, aceptan expresamente para
su representada la hipoteca y prohibición que por este instrumento se constituyen a su favor.

DÉCIMO SÉPTIMO: Indivisibilidad.- Se conviene expresamente que todas y cada una de las
obligaciones caucionadas con la hipoteca que por este instrumento se constituye, tendrán el carácter
de indivisibles de tal modo que el pago no podrá efectuarse por partes ni aún por los herederos
cesionarios y/o continuadores legales del Deudor, salvo que el Banco expresamente consienta en
ello. En consecuencia, el Banco podrá exigir el cumplimiento de las obligaciones del todo o parte a
cualquiera de los herederos cesionarios y/o continuadores legales del Deudor.

DÉCIMO OCTAVO: Alzamiento y Cancelación.- Presente en este acto doña MARÍA INÉS
MARCELLI GIMÉNEZ, chilena, casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número
seis millones ochocientos ochenta mil cuatrocientos veinticuatro guión ocho y don HUGO AMADOR
CASALI PRICHARD, chileno, casado, empleado, cédula nacional de identidad número seis millones
trescientos noventa y un mil doce guión cero, en representación, según se acreditará, del BANCO
DE CREDITO E INVERSIONES, sociedad anónima bancaria, rol único tributario número noventa y
siete millones seis mil guión seis, en adelante “El Banco” todos ellos domiciliados en calle Miguel
Cruchaga novecientos veinte, piso tres, comuna de Santiago; mayores de edad, quienes acreditan
sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y exponen que en la calidad en que
comparecen, vienen en alzar las hipotecas y prohibiciones de gravar, enajenar y dar en
arrendamiento que afecten los Inmuebles que por este acto se transfieren, inscritos a Fojas 478 vta.,
N° 763 del Registro de Hipotecas y Gravámenes y a fojas 970, N° 1781 del Registro de
Prohibiciones e Interdicciones de Enajenar, respecto del inmueble Sector A del Conservador de
Bienes Raíces de Melipilla del año 2008; y respecto de los Derechos de Aprovechamiento de Aguas
con que se riega el Sector A referido, inscritos a fojas 73, N°72 del Registro de Hipotecas y
Gravámenes de Aguas y a fojas 49, N° 61 del Registro de Prohibiciones de Enajenar Aguas, ambas
del año 2008, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Asimismo, vienen alzar las hipotecas
y prohibiciones de gravar, enajenar y dar en arrendamiento que afecten los Inmuebles que por este
acto se transfieren inscritos a fojas 479, N° 764 del Registro de Hipotecas y Gravámenes y a fojas
970 vta., N° 1782 del Registro de Prohibiciones e Interdicciones de Enajenar, respecto del Lote N°
IV del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla; y a fojas 73, N° 72 del Registro de Hipotecas y
Gravámenes de Aguas y a fojas 49, N° 61 del Registro de Prohibiciones de Enajenar Aguas, ambas
del año 2008, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; declarando que dichos alzamientos
quedan sujetos a la condición suspensiva consistente en que, previamente, el dominio de la
propiedades singularizadas en la cláusula primera de este instrumento queden inscritas a nombre de
la parte compradora libre de hipotecas y gravámenes, excepto los que por este acto se constituyen y
excepto _________(servidumbres y otros). Con todo, si dentro del plazo de noventa días corridos
contados desde esta fecha, no se inscribiere el dominio a nombre de dicha compradora, la condición
suspensiva se entenderá fallida y por ende el alzamiento otorgado en virtud de esta cláusula por el
Banco de Crédito e Inversiones quedará sin efecto ni valor, sin necesidad de declaración judicial o
convencional alguna.
Las personerías de doña María Inés Marcelli Giménez y de don Hugo Amador Casali Prichard para
representar al BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES constan de escritura pública de fecha
dieciocho de mayo del año dos mil doce, otorgada en la notaría de Santiago de don Alberto Mozó
Aguilar

DÉCIMO NOVENO: Mandato.- Por este mismo acto, EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A. otorga
mandato gratuito a BANCO PENTA, facultándolo para que en su nombre y representación, aplique el
producto del crédito otorgado en su beneficio, por este último, a pagar y/o abonar las deudas
vigentes y vencidas, directas e indirectas, que la deudora mantiene con el BANCO DE CRÉDITO E
INVERSIONES, todo ello en conformidad con la liquidación que dicho Banco practique al día de
pago efectivo. BANCO PENTA, representado en la forma indicada, acepta el presente mandato en
los términos expuestos. El mandato que se otorga en virtud de esta cláusula, por ser de interés tanto
para el otorgante como para BANCO PENTA y el BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES, podrá
ser revocado por el mandante sólo una vez efectuado el pago respectivo al Banco acreedor o,
alternativamente, con el consentimiento expreso y por escrito de todos ellos. La revocación que haga
el mandante producirá sus efectos a contar del décimo quinto día de su notificación a BANCO
PENTA la que deberá practicarse por escrito en soporte de papel enviada a su domicilio.

VIGÉSIMO: Poder para rectificar errores y omisiones.- Los comparecientes confieren poder especial
e irrevocable a Daniel Cox Donoso, Paz Rojas Loyola, Alejandro Muñoz Danesi y Mauricio Guerrero
Ferreira, para que actuando uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de los mismos,
procedan a otorgar y suscribir los instrumentos públicos y/o privados destinados a aclarar, rectificar,
complementar y modificar esta escritura en lo relativo a individualización de los inmuebles citados en
el presente instrumento o sus deslindes o títulos de las propiedades objeto de este contrato y
cualquiera otra de las estipulaciones relativas a la individualización del Deudor. Se faculta a los
mandatarios para que en el desempeño de su cometido puedan requerir, otorgar y firmar toda clase
de solicitudes y declaraciones, solicitar inscripciones, anotaciones, cancelaciones y otorgar
instrumentos públicos y/o privados para el cumplimiento de los requisitos y formalidades que
establezcan las leyes y reglamentos. Asimismo, podrán otorgar una o más minutas de conformidad a
lo dispuesto en el artículo ochenta y dos del Reglamento del Registro Conservatorio de Bienes
Raíces. Los mandantes liberan a los mandatarios de la obligación de rendir cuenta por el presente
mandato. Las partes dejan expresa constancia que el mandato se otorga con el carácter de
irrevocable y que tal irrevocabilidad se pacta tanto en interés de los mandantes como de los
mandatarios, razón por la cual subsistirá no obstante sobrevenir la muerte de alguna de las partes o
la disolución o declaración de quiebra o incapacidad legal sobreviniente de cualquiera de los
mismos.
VIGÉSIMO PRIMERO: Gastos.- Todos los gastos notariales y conservatorios, impuestos y derechos
derivados del presente instrumento y de su ejecución y cumplimiento, serán de exclusivo cargo del
Deudor.

VIGÉSIMO SEGUNDO: Domicilio y jurisdicción.- Las partes fijan domicilio especial en la comuna y
ciudad de Santiago, para todos los efectos legales a que hubiere lugar, sometiéndose a la
competencia de los Tribunales de Justicia con asiento en dicha comuna.

VIGÉSIMO TERCERO: Facultad al portador.- Se faculta al portador de copia autorizada de esta

escritura para requerir las anotaciones, inscripciones, subinscripciones, alzamientos y cancelaciones
que sean necesarias en el Conservador de Bienes Raíces respectivo.

VIGÉSIMO CUARTO: Personerías.-

24.1 La personería de don XXXXXXXXXXX y don XXXXXXXXXXX para representar a
EXPORTADORA TEMPOFRUITS S.A., consta de la escritura pública de fecha XXXXXXXXX,
otorgada en la Notaría de XXXXXXX de don XXXXXXXXXXX
24.2 La personería de don Daniel Subelman Alcalay y de don Rodrigo Spronhle Leppe para
representar a BANCO PENTA, consta de las escrituras públicas otorgadas ambas con fecha quince
de diciembre de dos mil diez, en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente.
24.3 La personería de don XXXXXXXXXXX y don XXXXXXXXXXX para representar a
HORTIFRUTÍCULA DEL ROSARIO S.A., consta de la escritura pública de fecha XXXXXXXXX,
otorgada en la Notaría de XXXXXXX de don XXXXXXXXXXX
24.4 Las escrituras donde constan la personería de las partes y demás instrumentos
singularizados en los párrafos 24.1, 24.2 y 24.3 precedentes no se insertan por ser conocidas de las
partes y del Notario que autoriza, a expresa solicitud de aquéllas.
p.p. Exportadora Tempofruits S.A. p.p. Exportadora Tempofruits S.A.

p.p. Hortifrutícula del Rosario S.A. p.p. Hortifrutícula del Rosario S.A.

p.p. Banco Penta p.p. Banco Penta

p.p. Banco de Crédito e Inversiones pp. Banco de Crédito e Inversiones