Apuntes Contabilidad 3

Sociedad Socios Responsabilidad Capital

Anónima Mínimo 1 Limitada al capital Mínimo: 60.000
aportado Desembolsado25%
Limitada Mínimo 1 Limitada al capital Mínimo:30.000
aportado Desembolsado 100%
Limitada de Mínimo 1 Responsabilidad Menos de 3.000
formación sucesiva solidaria por
desembolso del capital
legal mínimo
Limitada nueva Máximo 5 en la Limitada al capital Mínimo:3.000
empresa constitución aportado Máximo: 120.000
Colectiva Mínimo 2 Ilimitada No existe legal mínimo
Comunitaria Simple Mínimo 2 Colectivos: Ilimitada No existe legal mínimo
Comanditarios: limitada
Comunitaria por Mínimo 2 Colectivos: Ilimitada Mínimo: 60.000
acciones Comanditarios: limitada
Sociedad Laboral Mínimo 3 Limitada al capital Mínimo: 60.000→S.A
SL aportado Mínimo: 30.000→ SL
SA
Cooperativa Mínimo 3 Limitada al capital Mínimo fijado en los
aportado estatutos
Prima de emisión tiene que estar suscrita y desembolsada al 100% →Prima de asunción en SL
Reserva legal: SA y SL tiene obligación a destinar un 10% del beneficio hasta cubrir un 20% del
CS
Reserva Estatutaria: Esta fijada en los estatutos
Reserva Voluntaria: Constituida libremente por la sociedad.

Acciones y Participaciones→ Parte alícuota en la que se divide el capital social.

Características.
• Título de propiedad.
• Movilización o facilidad de transmisión del derecho de propiedad
• Limitación la responsabilidad del propietario al valor de las acciones.
• Derechos propios del propietario (participar en ganancias sociales y resultado de la
liquidación).
• Derecho a asistir, participar y votar en las Juntas Generales e impugnar los acuerdos.
• Derecho de suscripción preferente en proporción al valor nominal de las acciones
antiguas que posean.
• Emisión al nominal (a la par) o por encima del mismo (prima de emisión).

Tipo de valores.
• Valor nominal: conforme a lo que esté establecido en estatutos y que figura en el título
(CS / nº acciones o participaciones).
• Valor cotización: en caso de cotización es la figura en el mercado secundario donde
coticen
• Valor teórico contable: Patrimonio neto “corregido” / nº acciones o participaciones→
Sin plusvalías
• Valor razonable: Patrimonio neto a valores razonables (reales) / nº acciones o
participaciones→ Con plusvalías
Tipo de acciones.
• Acciones ordinarias: tienen las características mencionadas, sin otorgar otro tipo de
derechos.
o Se contabilizan como patrimonio neto siempre.
• Acciones o participaciones sin voto:
o Mayor rentabilidad: dividendo anual mínimo además del dividendo ordinario.
o No derecho a voto.
o Importe máximo: SRL 50% del capital social y SA 50% capital social
desembolsado.
o Contabilización: depende de las características del instrumento (instrumentos
financieros compuestos; parte patrimonio neto y parte pasivo financiero).
o Acciones rescatables:
o Derecho que asiste a solicitar el reembolso del importe de las acciones en plazo
y cuantía determinados.
o Importe máximo: solo SA cotizadas, 25% capital social.
o Contabilización: depende del derecho de rescate (sociedad sólo: PN; inversor o
ambos: PF).
• Acciones privilegiadas:
o Derecho privilegiado a dividendo (no se puede pagar ordinario hasta que se
satisfaga)
o Contabilización: depende de las características del instrumento (instrumentos
financieros compuestos; parte patrimonio neto y parte pasivo financiero).

El tratamiento contable del rescate de las acciones varía dependiendo de quién los solicite.
Por ello será.
• Instrumento de patrimonio neto propio (formaría parte del patrimonio/capital), si el
derecho de rescate se atribuye a la sociedad emisora.
• Instrumento de pasivo financiero, si el derecho de rescate es obligatorio en una fecha
determinada o a voluntad del tenedor/titular de las mismas, siempre que el emisor tenga la
obligación de devolver el importe al tenedor de la acción
• Instrumento de Pasivo financiero, si la solicitud puede ser realizada indistintamente a
voluntad del emisor o del tenedor.
Otras consideraciones.
• En el caso de que hubiese prima de emisión, sería instrumento de pasivo financiero o
instrumento de patrimonio neto en la medida en que influya o no, respectivamente, en
el valor de rescate.
• Los gastos de emisión de las acciones (costes de transacción) se registrarán de acuerdo
con la calificación que se haya dado a las acciones rescatables.
• Si se consideran instrumentos de patrimonio propio, los gastos de emisión se cargarán
al patrimonio minorando las reservas.
• Si se consideran instrumentos de pasivo financiero, los gastos de emisión se cargarán al
instrumento de pasivo financiero de pasivo financiero reduciendo su importe.
Posteriormente se registrarán como gastos financieros de acuerdo con el sistema de
coste amortizado.
 Las acciones sin voto se caracterizan porque a la hora de contabilizarlas es necesario conocer
que, con carácter general, estaremos ante un instrumento financiero compuesto constituido
por.
• Un pasivo financiero por el valor actual de los dividendos mínimos.
• Un instrumento de patrimonio por la diferencia entre el importe recibido de la emisión
y el pasivo financiero a valor actual.
• Los costes de transacción o gastos de emisión de las acciones se distribuirán
proporcionalmente, entre el componente de pasivo, reduciéndolo, y el componente de
patrimonio, minorando las reservas.

Ejemplo de como calcular las acciones sin voto para saber si hay solo pasivo o hay pasivo y
instrumento de patrimonio.

El importe del dividendo asciende a 30.000 € (5% x 600.000 € de acciones de clase B), y se
considera que se puede abonar. Se puede considerar los 30.000 € de dividendo como una renta
perpetua al 6%, obteniendo un valor actual de 500.000 € (30.000 €/ 0,06), que es el valor del
pasivo financiero. La diferencia entre el importe emitido de acciones sin derecho a voto por
600.000 € y el pasivo financiero resultante de la actualización de los dividendos de esas mismas
acciones, por 500.000 €. Por tanto, hay un instrumento de patrimonio propio de 100.000 €.

Por lo que respecta a los gastos de emisión debe efectuarse un reparto proporcionalmente entre
los instrumentos de patrimonio propio y los instrumentos de pasivo financiero:
 Instrumentos de patrimonio propio de 100.000 € de capital social, sobre un total de la emisión
de 600.000 €. Por lo que el porcentaje es de 16,67%. Los de gastos imputables a estos
instrumentos de 1.667 €.
 Instrumentos de pasivo financiero cabe proceder igual (500.000/600.000), o bien por
diferencia obteniendo 8.333 €.

Acciones Clasificación emisor Características/condiciones

Ordinarias Patrimonio neto Derechos Normales
Rescatables Patrimonio neto Amortización a voluntad del emisor
Pasivo financiero Amortización en una fecha establecida o a voluntad del tenedor
Pasivo financiero Amortización a voluntad del emisor o del tenedor
Sin derecho a voto Patrimonio neto Amortización a voluntad del tenedor
Pasivo financiero Igual que acciones de privilegio
Instrumento financiero compuesto Igual que acciones de privilegio
Privilegiadas Instrumento financiero compuesto Dividendo preferente fijo y además de dividendo ordinario
Pasivo financiero Solo el preferente
Patrimonio Neto Ordinario más preferente que dependiese del importe del
dividendo ordinario.

Constitución de una sociedad Anónima.

• Acciones íntegramente suscritas y desembolsadas al menos en un 25% cada una de ellas
en el momento de otorgar la escritura de constitución, o de la ejecución del aumento
de capital social.
• Prima de emisión: emitir acciones por encima de su valor nominal (100% desembolsada
en constitución).
• Fundación simultánea: fondos suficientes para suscribir todas las acciones y quieren
destinar dichos fondos, o parte de estos, en la constitución de una sociedad.
 • Fundación sucesiva: no disponen de fondos suficientes para constituir la sociedad, o por
otros motivos, acudirían a la financiación externa total o parcial a través de la oferta
pública de acciones.
• Gastos de emisión: reservas.
• Pueden otorgarse ventajas a los socios fundadores o promotores.

Constitución de una sociedad Limitada.

• Acciones íntegramente suscritas y desembolsadas (100%) en el momento de otorgar la
escritura de constitución, o de la ejecución del aumento de capital social.
• Prima de emisión: emitir acciones por encima de su valor nominal (100% desembolsada
en constitución).
• No existe la fundación sucesiva para SRL con excepción de las sociedades limitadas de
formación sucesiva.
• Gastos de emisión: reservas.
Las aportaciones no dinerarias:
• Régimen más estricto para verificar su realidad
• Solo pueden ser objeto de aportación los bienes y derechos que sean susceptibles de
cuantificación económica.
o En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No
hay requisitos específicos salvo la suscripción y desembolso mínimo.
• Sociedades anónimas:
o Informe de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil. El valor
del bien de acuerdo con el informe del experto no puede ser menor que el valor
de la aportación fijada en la escritura puede ser mayor pero no diferir mucho.
Excepciones (acciones cotizadas, bienes valoradas por informe 6 meses antes,
etc).
o Informe sustitutivo realizado por los administradores.
o Publicidad de los informes
o Registro Mercantil.
o Plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podrá exceder
de cinco años.
• Sociedades de responsabilidad limitada: los socios responden solidariamente por la
aportación.

Accionistas Morosos
La suscripción de las acciones emitidas o participaciones asumidas por el accionista de la SA o
socio de la SRL significa la obligación por parte de los suscriptores de efectuar el desembolso de
estas.
Los desembolsos pendientes en las S.A. (sólo el 25% es obligatorio en la emisión de las acciones
en las S.A.) recibe el nombre de dividendo pasivo o cantidad que el accionista debe pagar

• Accionista moroso: se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo para el
pago no ha efectuado el desembolso solicitado.
o El accionista en mora no puede ejercer sus derechos de voto, ni percibir
dividendos, ni a la suscripción preferente
o La sociedad puede:
▪ Reclamar judicialmente el desembolso (con inclusión de intereses y
gastos).
▪ Vender las acciones mediante la emisión de duplicados de acciones.
▪ En caso de no enajenación, deberá proceder a la reducción de capital
social.
Tema 3: Operaciones de ampliación y reducción de capital.

Las fuentes de financiación, externas e internas, de la empresa constituyen una pieza básica para
su funcionamiento dado que permiten realizar proyectos empresariales que permiten a la
empresa crecer. Existen dos fuentes de financiación principales:
• Ajena: recursos ajenos endeudamiento externo (préstamos, emisión de obligaciones,
saldos a pagar a terceros, etc).
• Propia: recursos propios o autofinanciación; constituidos principalmente por el capital
social, como aportación de los accionistas, y por los beneficios no distribuidos que pasan
a constituir las reservas de la sociedad.
Las nuevas aportaciones de los socios consideradas capital una vez realizada la constitución
suponen un aumento de capital.

El aumento de capital social se puede realizar por las siguientes modalidades.

• Creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones
• Elevación de valor nominal de las ya existentes.
En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a

• Nuevas aportaciones dinerarias o no, incluida la aportación de créditos contra la

sociedad
• Beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
Las formas principales de aumento de capital social son las siguientes.
Aportaciones dinerarias o no, compensación de créditos, conversión de obligaciones en
acciones, que podría considerarse un tipo de compensación de un crédito, capitalización de
reservas/con cargo a reservas, absorción de otras empresas, otros tipos (conversación de
plusvalías en capital).
Aportaciones dinerarias→ En el caso de las sociedades anónimas, dado que en la
responsabilidad limitada todo el capital suscrito debe ser desembolsado, se exige que cuando
se realiza una ampliación de capital con aportaciones dinerarias, las acciones emitidas
anteriormente estén desembolsadas, permitiendo un límite del 3% no desembolsado.
Aportaciones no dinerarias→ Mismo requisitos que la constitución mediante aportaciones no
dinerarias.
Compensación de créditos→ Forma de incrementar el capital por conversión de una cuenta a
pagar (Cuenta de pasivo por deuda o créditos contra la sociedad) en capital; no hay aportación
en efectivo, ni en bienes o derechos, sino una conversión de un pasivo correspondiente a una
deuda o crédito contra la sociedad en capital.
Requisitos.

• SL→ Todos los créditos deben ser líquidos y exigibles

• SA→ Al menos el 25% de los créditos deben ser líquidos vencidos y exigibles y el resto
debe tener un vencimiento no superior a 5 años
Conversión de obligaciones en acciones→ Puede realizarse por conversión de obligaciones que
se emitieron con la finalidad prevista de convertirse en acciones (Obligaciones o bonos
convertibles), como con obligaciones normales/simples.
Prohibiciones.

• Emisión de las obligaciones convertibles por una cifra superior a su VN

• No pueden ser convertibles en acciones cuando el valor nominal de las acciones es
menor que el de las obligaciones.
Con cargo a reservas→ En el caso de hacer un aumento de capital con cargo a reservas se puede
utilizar.

• Las reservas disponibles.

• Las reservas por prima de asunción de participaciones o de emisión de acciones
• La reserva legal en su totalidad, si la sociedad es de responsabilidad limitada, o en la
parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad es
anónima.
Reducción de capital.
Las operaciones de reducción de capital pueden estar motivadas por causas diversas
(finalidades).
• Acumulación de pérdidas, siendo la reducción obligatoria por debajo de un umbral
determinado (Art. 327 LSC En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá
carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por
debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio
social sin haberse recuperado el patrimonio neto).
• Devolución de aportaciones a los socios (o condonación de dividendos pasivos).
• Constitución o incremento de reservas.
Operación de especial sensibilidad, motivos justificados y explicados, ya que una reducción, si
no es debida a la acumulación de pérdidas, significa una reducción patrimonial y motivo de
especial atención por terceros acreedores que pueden apreciar una reducción de las garantías
y solvencia.
La reducción de capital podrá realizarse (modalidades):

• Disminución del valor nominal de las participaciones sociales de las acciones.

• Amortización.
• Agrupación.
Reducción de capital por protección de los acreedores (derecho de oposición)
Sociedades anónimas: derecho de oposición de los acreedores (artículo 334 LSC):
Los acreedores tienen derecho de oposición a la reducción durante un mes.

• Este derecho no existe cuando la finalidad sea (artículo 335 LSC):

• Restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por
consecuencia de pérdidas.
• Constitución o incremento de la reserva legal.
• Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres por vía de
amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el
importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor
nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva de la que solo será posible
disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.
Sociedades de responsabilidad limitada: responsabilidad de los socios:

• Los socios a quienes se hubiera restituido el total o parte sus aportaciones responderán
solidariamente del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la
reducción (con el límite de lo percibido), durante 5 años.
• No hay responsabilidad si se dota una reserva indisponible hasta que transcurran cinco
años, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las
deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera
oponible a terceros.
• No hay derecho de oposición de los acreedores.
Reducción de capital→ Derecho de separación de los socios
El socio tiene derecho a separarse de la sociedad y que se le reintegre su aportación en
determinados casos, siempre y cuando no hayan votado a favor de los siguientes acuerdos
sociales.
Sustitución o modificación sustancial del objeto social, prórroga de la sociedad, reactivación de
la sociedad, creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar
prestaciones accesorias, en las SRL cuando no hubieran votado a favor del acuerdo de
modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales o la transformación de
la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero.
Existirá responsabilidad de estos socios o derecho de oposición salvo que se constituya reserva
por capital amortizado.
Reducción de capital→ Constitución o incremento de reservas
El artículo 328 permite la reducción de capital para la constitución de la reserva legal cumpliendo
una serie de requisitos sobre las reservas (respecto a la reducción de capital por pérdidas):

• SRL: no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con
cualquier clase de reservas.
• SA: no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier
clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción,
exceda del 10% del capital.
Reducción de capital→ Restablecimiento del equilibrio patrimonial.
Las pérdidas de una sociedad a lo largo del tiempo pueden ser tales que provoquen un
desequilibrio patrimonial, por lo que se contempla la reducción de capital como una alternativa
para el restablecimiento del equilibrio.
Presupuesto de reducción obligatoria (artículo 327 LSC): las pérdidas hayan disminuido su
patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere
transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado.

• Si el patrimonio neto disminuyera por debajo de la mitad, estaríamos en causa de

disolución.
Presupuestos y requisitos:

• SRL: no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con
cualquier clase de reservas.
• SA: no se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier
clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción,
exceda del 10% del capital.
Operación acordeón.
Esta operación está permitida siempre que se produzcan, de forma simultánea, la reducción y
el aumento de capital.
Normalmente se produce como consecuencia de pérdidas acumuladas y la sociedad tiene que
reducir su capital a cero o por debajo de los 60.000.
Tema 4: Acciones y participaciones propias.
Las acciones o participaciones propias son las que la sociedad adquiere ella misma por diversos
motivos (compra a accionistas que no deseen seguir siéndolo, evitar caídas en la cotización, etc).
Generalmente limitado a un determinado tiempo establecido por ley y cumpliendo unas
condiciones.
El destino final de las acciones propias adquiridas por la empresa será su posterior venta o
transmisión a terceros o la amortización o reducción de capital.
Tipos:

• Originaria: si se produce en el momento de emisión de las acciones o participaciones

• Derivativa: si se produce en un momento posterior a la emisión, dentro de este tipo se
diferencian:
o Condicionada
o Libre adquisición
4.1 Adquisición originaria
Es la adquisición que se produce en el momento de emisión de las acciones o participaciones
(constitución inicial de la sociedad o en una ampliación de capital) ni en la propia sociedad ni en
la sociedad dominante.
La adquisición originaria NO ESTÁ PERMITIDA (artículo 134 LSC)
El tratamiento es distinto según el tipo de sociedades:
• SRL→ Nula de pleno derecho (no se puede producir, el hecho no sería inscrito)
• SA→ No está permitida eventualmente, pero puede producirse temporalmente con las
siguientes consecuencias.
o Si se suscriben acciones infringiendo la prohibición serán propiedad de la SA,
figurando en el patrimonio neto con signo negativo.
o Cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar
recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso
de aumento de capital social, sobre los administradores. Cuando se trate de
asunción de participaciones sociales o de suscripción de acciones de la sociedad
dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los
administradores de la sociedad adquirente y los de la sociedad dominante.
o Deberán ser enajenadas en el plazo de un año.
o Si no se enajenan en ese plazo, se deberá reducir el capital social
4.2 Adquisición derivativa
Es la adquisición que se produce en el momento posterior al de la emisión de las acciones o
participaciones, cuando la sociedad adquiere de los socios las mismas acciones o participaciones
que en su día emitió.
Está permitida en determinados casos y depende del tipo de sociedad.
Las acciones y participaciones propias figuran en el patrimonio neto con signo negativo.
Los gastos generados por acciones o participaciones propias se cargan a reservas voluntarias
(operaciones que afectan al patrimonio neto, NRV 9ª.4 PGC).
El tratamiento es distinto según el tipo de sociedades:
Sociedad de responsabilidad limitada→ La adquisición de participaciones propias derivativa se
permite sólo en los casos siguientes:
Forman parte de un patrimonio adquirido a título universal, adquiridas a título gratuito o
adjudicadas en una subasta judicial.
• Forman parte de un patrimonio adquirido a título universal, adquiridas a título gratuito
o adjudicadas en una subasta judicial
• Se adquieren en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado en junta
general.
• Son adjudicados de modo forzoso tras una subasta.
• Son participaciones del socio separado o excluido con cargo a beneficios o reservas de
libre disposición o participaciones transmitidas mortis causa.
El plazo máximo de tenencia son 3 años, en el que hay que enajenarlas.
Una vez pasado ese plazo, si no se han enajenado, se debe proceder a la amortización de capital.
Sociedad anónima: está permitida de modo libre (libre adquisición) en determinados casos y en
otros está condicionada.

• Libre adquisición, plazo de tenencia máximo de 3 años en los siguientes casos, artículos
144-145 LSC:
o Adquiridas en virtud de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la
Junta General.
o Forman parte de un patrimonio adquirido a título universal.
o Cuando se adquieran a título gratuito.
o Cuando se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para
satisfacer un crédito
• Condicionadas, deben cumplirse las siguientes condiciones, artículo 146 LSC:
o Autorizada por la junta general, adquisición onerosa y no exceder de 5 años.
o Que el patrimonio neto no resulte inferior al importe del capital social más las
reservas legal o estatutariamente indisponibles.
o Que el valor nominal de las acciones adquiridas y las que ya se posea en
autocartera no supere el 20% (10% en el caso de las cotizadas artículo 509 LSC).
o Que estén totalmente desembolsadas (salvo los casos en los que la adquisición
sea a título gratuito).
4.3 Aceptación de acciones propias en garantía
Este supuesto se encuentra regulado en el artículo 149.1 LSC que establece que:
La sociedad anónima sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias
acciones, o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante,
dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de estas.

113 Reserva Voluntaria X

1144 Reserva por acciones propias aceptadas en garantía X
4.4 Acciones y participaciones de la sociedad dominante
Las acciones o participaciones de la sociedad dominante son las que una sociedad adquiere de
su sociedad matriz (dominante).
La adquisición originaria no está permitida (mismo tratamiento legal que la de acciones y
participaciones propias).
Las adquisiciones derivativas de acciones o participaciones de la dominante está regulada en el
artículo 148 LSC.
Los aspectos contables más relevantes son:
• Las acciones o participaciones adquiridas se registran en “Participaciones en empresas
del grupo” (cuenta 240 a largo plazo, o 530 a corto plazo).
• Los gastos de adquisición se contabilizan como más valor de la inversión (en la cuenta
donde se han contabilizado las acciones o participaciones), NRV 9º.2.5.1.
• Se constituye una reserva indisponible “Reserva para acciones o participaciones de la
sociedad dominante” por el mismo importe, hasta que las acciones o participaciones
sean enajenadas.
Quedan en suspenso los derechos políticos, los derechos económicos se atribuyen al resto de
acciones.
4.5 Participaciones recíprocas

• Las participaciones recíprocas se producen cuando dos sociedades, directamente o a

través de sociedades filiales, participan cada una en el capital de la otra, siempre que no
constituyan un grupo.
• No se pueden establecer participaciones recíprocas que excedan del 10% de la cifra de
capital en las sociedades participadas (se aplica también a las participaciones circulares).
• Regulados artículos 151 a 155 LSC.
Las participaciones recíprocas No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan
del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición afectará
también a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.
Las consecuencias de la infracción→ La violación de lo dispuesto en el artículo anterior
determinará la obligación a cargo de la sociedad que reciba antes la notificación a que se refiere
el artículo 155 de reducir al diez por ciento su participación en el capital de la otra sociedad.
Si ambas sociedades recibieran simultáneamente dicha notificación, la obligación de reducir
correrá a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea efectuada
solamente por una de ellas.
La reserva de participaciones recíprocas. En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la
reducción se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones recíprocas
que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.
4.6 Aceptación de acciones y participaciones en garantía

• Se produce cuando un socio entrega las acciones o participaciones que tiene en una
sociedad o en la sociedad dominante como garantía a la propia sociedad.
• Reguladas en el artículo 149.
• Sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía dentro de los límites y con los
mismos requisitos aplicables a la adquisición de estas (propias o en la sociedad
dominante).
Tema 5: Aplicación del resultado.
El ciclo normal de generación de resultados, que se repite todos los años, termina con el cierre
de cada ejercicio anual (en España habitualmente el 31 de diciembre):
La sociedad presenta los resultados obtenidos de su actividad a lo largo del año, que se traducen
en los beneficios o perdidas resultantes.
Son sometidos a la aprobación por la Junta General de Socios (dentro de los 6 primeros meses
del año) sobre las cuentas anuales preparadas por el órgano de administración (quien debe
cerrarlas antes de los 3 meses posteriores al cierre).
Cuando existen beneficios de ese resultado, estos beneficios pueden destinarse a lo siguiente:
Reservas legales, estatutarias y otras reservas obligatorias, en cumplimiento de determinados
requerimientos establecidas por la legislación o los estatutos de la sociedad.
Reservas de libre disposición, voluntarias, disponibles en general, sin restricciones y pueden ser
utilizables para diferentes o repartos de dividendos.
Dividendos, como remuneración a los accionistas por el capital invertido.
Remanentes, que son la parte del beneficio no aplicada a ninguna otra partida.
La aplicación de resultados está regulada en los artículos 272 a 278 LSC
5.1 Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores.
Las pérdidas de un ejercicio pueden compensarse con beneficios futuros o con reservas
disponibles.
La legislación establece límites a las pérdidas que una sociedad puede tener en el patrimonio
neto a la vez que reparte dividendos, exigiendo que sólo podrán repartirse dividendos con cargo
al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es
o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social (artículo 273.2 LSC).
5.2 Dotación reserva legal
Regulada en el artículo 274 LSC, que establece lo siguiente:
El 10% del beneficio del ejercicio debe destinarse a la reserva legal hasta que este alcance, al
menos, el 20% del capital social.
La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse a la compensación
de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
5.3 Dotación reserva estatutaria.
Se dota en función de lo que establezcan los estatutos referentes a forma de dotación, durante
cuánto tiempo, importe, destino y carácter de la reserva, si es disponible o indisponible.
5.4 Dotación otras reservas.
La LSC establece obligación de dotar reservas en otros casos, entre los que se puede citar:
Artículo 148 c): “Reserva para acciones o participaciones de la sociedad dominante”. Se debe
crear cuando se adquieren acciones de la sociedad matriz o dominante
Artículo 149.1: “Reservas por acciones propias aceptadas en garantía”. Se crea cuando la
sociedad acepta acciones propias en garantía de que un tercero cumpla con una obligación (ver
Tema 4).
Artículo 153: “Reserva por participaciones recíprocas”. Se crea en el caso de sociedades que
tengan participaciones recíprocas.
Artículo 335 c): “Reserva por capital amortizado”. Se crea, cuando se reduce el capital, con cargo
a beneficios o reservas de libre disposición.
5.5 Distribución de resultados limitaciones.
La distribución de dividendos está regulada en los artículos 273 y siguiente recogiendo la
aplicación del resultado y el régimen, limitaciones y modalidades.
La distribución de resultados está sometida a varias limitaciones:
1.Limitación a distribución del beneficio “Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley
o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a
reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto,
no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente
al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta”.
2.Limitación distribución de beneficio: “Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios
a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los
gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance”.
3.Limitación a distribución de beneficio. “Para que la sociedad pueda repartir dividendos una
vez reducido el capital será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo
capital”. La LSC establece otra limitación al requerir que en el caso de una reducción de capital
la reserva legal debe alcanzar el 10% del capital ya reducido.
5.6 Concepto de beneficio distribuible.

Articulo 273 LSC

2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse
dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del
patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A
estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto
de distribución, directa ni indirecta.
Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de
la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación
de estas pérdidas.
3. Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas
disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que
figuren en el activo del balance.
Articulo 36.1C) Código de comercio
A los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria de capital social y de
la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las
sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto
el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas
anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el
importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté
registrado contablemente como pasivo. También a los citados efectos, los ajustes por cambios
de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar
a la cuenta de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto.
Artículo 3.5 Resolución ICAC 5 de marzo de 2019
Beneficio distribuible: es el agregado del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance
aprobado, y los siguientes ajustes:

• Positivos.
o Las reservas de libre disposición.
o El remanente.
• Negativos.
o Los resultados negativos de ejercicios anteriores. No obstante, el exceso de estos
resultados sobre los ajustes positivos solo se incluirá como ajuste negativo en la
parte en que no estén materialmente compensados con el saldo del importe de la
reserva legal y de las otras reservas indisponibles preexistentes.
o La parte del resultado del ejercicio en que deba dotarse la reserva legal y las
restantes atenciones obligatorias establecidas por las leyes o los estatutos.
Además, a los exclusivos efectos de cuantificar el beneficio distribuible, el resultado del ejercicio
deberá incrementarse en el importe de los gastos financieros contabilizados al cierre del periodo
en concepto de dividendo mínimo o preferente.
La prima de emisión y la prima de asunción constituyen patrimonio aportado que puede ser
objeto de recuperación por los socios, en los mismos términos que las reservas de libre
disposición, y las aportaciones de los socios reguladas en el artículo 9. En todo caso la
distribución de resultados o la devolución de las aportaciones indicadas en el párrafo anterior,
estará sujeta al cumplimiento de las condiciones establecidas en el artículo 28
Para distribuir el beneficio distribuible se debe cumplir con el artículo 36 del Código de
Comercio, el 273 y siguientes LSC y el 3.5 y 28 de la resolución del ICAC:

• Patrimonio neto a efectos distribución de beneficios:

o Criterio contable.
o Más criterio legal (capital y prima del capital social suscrito registrado como
pasivo).
o No se considerarán patrimonio neto los ajustes por cambios de valor originados
en operaciones de cobertura de flujos de efectivo.
 • Se debe minorar el patrimonio neto en los beneficios imputados directamente al
patrimonio neto (ojo subapartado 3 anterior).
• Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio
neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a
la compensación de estas pérdidas (antes de dotar, en su caso, la reserva legal).
• Las reservas de libre disposición deben cubrir los gastos de investigación y desarrollo
que figuren en balance.
• Se debe dotar la reserva legal antes.
5.7 Modalidades dividendo.
5.7.1 Dividendo ordinario
Es el entregado a los socios una vez finalizado el ejercicio social y aprobadas las cuentas anuales
por la Junta General de accionistas (teniendo en cuenta las limitaciones anteriores)
Artículo 275: “1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los
estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación
en el capital social.
2. En la sociedad anónima la distribución de dividendos a las acciones ordinarias se realizará en
proporción al capital que hubieran desembolsado.”
Artículo 276: “1. En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la junta general el
momento y la forma del pago.
2. A falta de determinación sobre esos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio
social a partir del día siguiente al del acuerdo”.
5.7.2 Acciones sin voto
Las acciones sin derecho de voto a cambio de no tener derecho al voto adquieren una mayor
remuneración.
El artículo 99 LSC regula este dividendo preferente:

• Los socios de acciones o participaciones sin derecho a voto tendrán derecho a percibir
el dividendo anual mínimo, fijo o variable. La sociedad está obligada a este dividendo
mínimo siempre que tenga beneficios.
• Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán derecho al mismo
dividendo ordinario que el resto de los socios.
• De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de
dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los 5 ejercicios siguientes.
5.7.3 Dividendo a Cuenta.
Es el dividendo que se entrega al accionista antes de que termine el ejercicio y de que se lleve a
cabo la aprobación de las cuentas anuales.
Es una cantidad a cuenta del dividendo definitivo que se regularizará una vez conocido su
importe.
El artículo 277 LSC regula este dividendo a cuenta que solo podrá acordarse en junta cumpliendo
lo siguiente:

• Los administradores formulan un ESTADO DE LIQUIDEZ, estado contable donde se

refleja que existe liquidez suficiente para ese dividendo
 • La cantidad para distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos
hasta la fecha deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las
cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposición
estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.
5.7.4 Otros dividendos.

• Ventajas de los socios fundadores

o En las SA, los fundadores y los promotores podrán reservarse derechos
especiales de contenido económico, que no excedan del 10% de los beneficios
netos obtenidos deducida la cuota destinada a la reserva legal, por un período
máximo de 10 años.
o Se contabilizan como gasto

• Participación de administradores
o La retribución puede incluir una participación en los beneficios, fijada en
estatutos.
o SRL: no superior al 10% de los dividendos distribuidos a los socios.
o SA: se podrá repartir de los beneficios líquidos, después de estar cubiertas la
reserva legal y la estatutaria y de reconocer a los accionistas un dividendo del
4% del VN.
o Se contabiliza como gasto

Tema 6: Disolución y liquidación→ Transformación

6.1 Disolución→Concepto
La disolución es el acto jurídico que abre la liquidación que dará lugar a la extinción de la
sociedad como contrato y como persona jurídica.
Cuando se adopta la decisión de disolver una sociedad (por circunstancias voluntarias u
obligatorias), ello no conlleva su desaparición o extinción automática sino el inicio de un proceso
para la posterior liquidación o conversión en dinero líquido de los activos de la sociedad, para
pagar los compromisos o deudas de esta y repartir el sobrante, si lo hubiese, entre los
accionistas.
Regulada artículos 360 a 370 LSC.

• Clases:
o De pleno derecho (artículos 360 y 361 LSC)
o Causa legal o estatutaria (artículos 362 a 367 LSC)
o Acuerdo de la Junta General (artículo 368): una sociedad podrá disolverse por
mero acuerdo de la Junta General con los requisitos establecidos para la
modificación de estatutos.
 ▪ Del mismo modo, puede reactivarse una sociedad disuelta (artículo 370
LSC)
6.1.1 De pleno derecho

• La disolución de pleno derecho, de forma automática, se produce en los siguientes casos

(artículo 360 LSC):
o Por el transcurso del término de la duración fijada en los estatutos (en las
sociedades con duración definida).
o Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del
capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento
de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o
la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad
igual o superior al mínimo legal. Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito
la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los
administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la
sociedad de las deudas sociales.
• El artículo 361 LSC regula la disolución en casos de concurso de acreedores:
o La declaración de concurso de la sociedad de capital no constituirá, por sí sola,
causa de disolución.
o La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la
disolución de pleno derecho de la sociedad.
6.1.2 Por causa legal o estatutaria
La disolución por causa legal o estatutaria se produce, entre otros, en los siguientes casos
(artículo 363 LSC):

• El cese de la actividad (período de inactividad superior a un año).

• La conclusión de la empresa que constituya su objeto.
• La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
• La paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento.
• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad
del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y
siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia
del cumplimiento de una ley.
• Porque el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción
en el plazo de dos años.
Los administradores responderán solidariamente de las deudas posteriores a que la causa de
disolución exista si no convocan la junta general para acordar la disolución, o no solicitan la
disolución judicial o la declaración de concurso de la mercantil (si hay deudas que impidan la
disolución por parte de la mercantil).
6.2 Liquidación→ Concepto
La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación en el que la sociedad disuelta
conservará su personalidad jurídica mientras se lleva a cabo la liquidación de esta.
Con el inicio de la liquidación cesan los administradores, se extingue el poder de representación
que tenían y se nombran liquidadores (que pueden ser las mismas personas).
En la liquidación, los liquidadores (artículo 376 LSC) procederán a convertir en metálico los
bienes y derechos de la sociedad y harán frente a los pasivos y compromisos de la compañía.
En este periodo de tiempo en el que la liquidación se está materializando, a la denominación de
la sociedad disuelta debe añadírsele la expresión “en liquidación”.
6.2.1 Liquidación→ Operaciones.
En los artículos 383 a 390 de la LSC, se recogen con detalle las operaciones de liquidación.
Etapas y operaciones a realizar en la liquidación:

• Formulación de inventario y balance inicial (tres meses).

• Conclusión de operaciones pendientes y realización de las necesarias para liquidación.
• Cobro créditos (dinero debido a la sociedad) y pago de las deudas.
• Llevanza contabilidad.
• Enajenación de los bienes sociales (para tener efectivo repartible entre los socios).
• Deber de información a los socios.
• Balance final y proyecto de división de la cuota de liquidación a los socios.
6.2.2 Liquidación→ División patrimonio social
Los liquidadores, una vez terminado el trabajo de liquidación, someterán a la aprobación de la
Junta General un balance final acompañado de un informe completo de las operaciones
realizadas y un proyecto de división entre los socios del activo resultante después de satisfacer
todas las deudas.
Es necesario observar las siguientes reglas:

• No se puede satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin antes haber pagado a los
acreedores la totalidad de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito
(artículo 391.2 LSC).
• La cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su
participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos (artículo
392.1 LSC)
6.3 Transformación→ Concepto
Es un cambio de una forma social a otra diferente, por ejemplo:
• Una sociedad mercantil podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad
mercantil (SA a SL, SL a SA, etc.).
• Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil.
• Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad mercantil o en una sociedad
cooperativa europea y viceversa.
No hay ni disolución, ni liquidación. La sociedad continúa bajo una nueva forma social.
Regulada en los artículos 3 a 21 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las
Sociedades Mercantiles (LME).
La transformación de una sociedad siempre debe ser acordada por la Junta de socios (artículo 9
LME), quienes deben recibir la información requerida por Ley (artículo 9 LME).
Una vez adoptado el acuerdo de transformación, los socios que hayan votado en contra tienen
derecho de separación (artículo 15 LME).
Ejemplo.
Ejemplo 5: La Junta General de una sociedad ha acordado su transformación, aunque un socio
titular de 10.000 acciones, que representan el 20% del capital de la sociedad, no ha votado a
favor por lo que queda separado de la sociedad. Se acuerda con el socio proceder a la compra
de sus acciones valoradas al valor teórico contable resultante del balance de situación a la fecha
de transformación.
En el balance mencionado el Patrimonio Neto está compuesto por los siguientes importes,
expresados en euros:
• Capital social: 320.000 euros.
• Reservas: 180.000 euros.
SOLUCIÓN Si el accionista en desacuerdo tiene 10.000 acciones que representan el 20% del
capital, el 100% de las acciones será de 50.000.
Por tanto, el valor teórico de la acción se obtendrá de la división del Patrimonio Neto entre el
número total de acciones que integran el capital (500.000 € / 50.000 acciones = 10 €/ acción).
Al accionista le corresponden 100.000 €.