CLASE: LOS APORTES
¿Los aportes deben ser valorizables?
¿Cuál es el porcentaje de mora
máximo por el dividendo pasivo?
¿Cuándo se considera efectuado el
aporte de bienes no dinerarios?
¿Las prestaciones accesorias pueden
formar parte del capital social?
¿Las prestaciones accesorias se
consideran aportes y pueden
representarse en acciones?
¿En qué 3 modalidades se pueden
dar los aportes?
¿Cuáles son las dos formas que pueden
tener los bienes de los aportes?
¿Dónde se depositan los aportes y a
nombre de quién?
¿Cuándo se da la transferencia del
riesgo de un aporte no dinerario?
¿Cuándo se reputa aportado un
aporte no dinerairo?
¿Los bienes muebles pueden ser
aportados sin entrega?
¿Puede haber transferencia del
riesgo en bienes muebles sin
entrega?
Los aportes tienen que ser valorizables económicamente.
Solo se puede ser moroso por el dividendo pasivo en máximo un 75%, porque
el otro 25% sí o sí es pagado al inicio.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de entregar la
escritura pública. Sin embargo, en los bienes no dinerarios muebles, puede que
esto no se de en el mismo momento en que se da la entrega física, por lo tanto, el
riesgo todavía no se ha transferido.
Pueden haber prestaciones accesorias, pero estas nunca podrán formar parte
del capital social, y no se consideran aportes y no están representadas por
aportes. Por ejemplo, un accionista decide prestar servicios a la sociedad;
pero el dar una prestación accesoria no te convierte en un accionista.
Los aportes se pueden dar en uso, propiedad y en usufructo.
Los bienes pueden ser NO dinearios (muebles, inmuebles, derechos y
valores) y bienes dinerarios.
Los aportes en dinero se depositar a nombre de la sociedad, en una empresa
del sistema financiero nacional.
Para que haya transferencia de riesgo de un APORTE NO DINERARIO,
necesariamente debe haber entrega a la sociedad.
Pero se reputa aportado al momento de la escritura pública.
En los aportes de bienes muebles (aporte no dinerario), no hay aporte sin
entrega.
Tampoco transferencia del riesgo. Es decir, en los bienes inmuebles
siempre es necesaria la tradición, para que haya aporte y para que se
transfiera riesgo.
Las partidas registrales son como el DNI de las sociedades. Su número nunca
cambia, es el mismo desde que inicia hasta que acaba.

La transferencia tiene que estar consignada en las partidas registrales.

En Registros Públicos se puede hacer una búsqueda registral, y te puede

mostrar una lista de todas las propiedad de una persona natural o una
sociedad.

El que recibe la acción no pagada (sesionario), es decir, el que vende las

acciones que no fueron pagadas integramente, responde solidariamente
frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la
parte pagada.
Cuando existe un aumento de capital, resulta en la creación de nuevas
acciones.

Las acciones se crean por pacto social o por la junta general.

El capital integrado es aquel que fue cumplido y totalmente ejecutado la

obligación de desembolso de aportes asumida por accionistas.

Capital autorizado es la cifra máximaa de emisión decidida por los

fundadores (o por la JGA en caso de aumento). Solamente es la cifra de
emisión de acciones acordado.

El capital suscrito es el capital frente a la que los socios han formado una
obligación firme de pago.

El capital pagado es aquel capital que fue desembolsado.

EMISIÓN DE ACCIONES
Las acciones solo se emiten una vez que fueron suscritas y pagadas en por lo
menos el veinticinco por ciento de su valor nominal.
IMPORTE A PAGARSE POR LAS ACCIONES (art. 85)

La prima de colocación es un precio extra que te están dando por una acción.
 Clase 5 de octubre

El momento de la emisión de las acciones es cuando se han pagado en al

menos un 25% del valor nominal

En el artículo 85 se dice a cuánto se va a salir a colocar la acción, es decir, salir

a venderla.
Se la puede colocar: a) A valor nominal (a la par), b) por encima del valor
nominal (sobre la par), c) por debajo del valor nominal (bajo la par)

Las primas de capital, según el art. 233, solo se pueden distribuir cuando la
reserva legal haya alcanzado su límite máximo.
Es decir, la prima que se acumula en el capital adicional, puede ser materia de
capitalización y distribución.

Cuando se pagan acciones con prima, el dinero entra al activo como aporte,
pero con valor mayor al nominal; esto va a redundar en un beneficio para la
sociedad.

La prima no integra el capital social, porque este solo está conformado por el
valor nominal; tampoco incrementa el pasivo; tampoco aumenta las acciones
del accionista.
¿Qué tipos de valores VALORES MOBILIARIOS
mobiliarios circulan en
el mercado? 1)Mercado financieros:
-Mercado de dinero
-Mercado de valores (primario y secundario)

2) Valores mobiliarios: Circulan en el mercado

Son títulos de participación en el capital,
Son títulos crediticios (bonos, letras, pagarés)
Son títulos dominiales o patrimoniales

La sociedad puede adquirir sus propias acciones, art. 104, para amortizarlas,
con o sin reducción de capital.
El accionista es acreedor de las utilidades, es acreedor del porcentaje de
participación. Son acreedores subsidiarios y de último rango, y son acreedores
respecto del haber social cuando la sociedad se liquida.
 Clase 5 de octubre

Mercado primario:
1) Es el mercado de las primeras emisiones y colocaciones
2) Vincula a la sociedad emisora con el suscriptor de las acciones
3) Generalmente se colocan a la par- valor nominal
4) Es una fuente directa de financiamiento para la sociedad, porque recibe
dinero de gente de afuera que recibe dinero.
5) Se da cuando recién se constituye la sociedad o se aumenta el capital.

Mercado secundario:
1) Es el mercado de las ulteriores transferencias.
2) Vincula al titular de la acción con el interesado en comprarla.
3) La sociedad es ajena a la ganancia o pérdida de la transacción, el que se
perjudica o beneficia es directamente el accionista.
4) Las acciones se negocian al valor de mercado
5) Es extrabursátil - fuera de la bolsa-.
 POST PARCIAL 1
19 de Octubre

La Junta General de Accionistas es el organo supremo de la sociedad.

La JGA está integrada por todos los accionistas de la compañía.
Puede tener una Junta Obligatoria Anual, se revisa la gestión social del ejercicio
económico y los resultados económicos.
La JGA dedice respecto a las modificaciones estatutarias, reduccion, aumento
de capital, emisionde bonos, remoción de miembros del directorios, fusión, etc.

Si no has dejado tu oposición al acuerdo constando en el acta, tu oposición no

cuenta.
¿Qué es el quorum? Existen 2. Existe el quorum de instalación, que es el minimo para acordar. Y
existe el quorum de toma de acuerdos.

Es através de la JGA que la sociedad expresa su voluntad.

El lugar de celebración de la junta debe constar en la esquela de convocatoria,

según el art. 112 de la LGS. Esta junta se celebra en el lugar del domicilio
social.
La Junta puede ser convocada por el directorio o la administración, cuando
lo ordena la ley, lo establece el esttuto, lo acuerdaa el directorio por interés
social.
Los requisios de la convocatoria están en el artículo 116. El aviso debe ser
publicado con una anticipación no menos de 10 días. Siempre en segunda
convocatoria se necesita menos quorum, por eso las decisiones se suelen
toman en segunda convocatoria, porque en primera a veces no alcanzan.
Los acuerdos de la JGA que pueden ser tomados están en articulo 115.
A la JGA le compete:
1) Remover miembros directorio y designar reemplazantes (quorum simple)
2) Modificar estatuto (calificado)
3) Aumentar reducir capital (calificado)
4) Emitir obligaciones (calificado)
5) Acordar enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad (calificado)
6) Disponer investigaciones y auditorias especiales (simple)
7)Acordar transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
sociedad, así comor esolver su liquidación (calificado)
8) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social (quorum simple)
 19 de octubre

Entre la primera y segunda junta, debe haber por lo menos 3 días completos.

Los apoderados que representarán a los accionistas en la junta se anotan 48

horas antes de la sesión.

La Junta Obligtoria Anual es por lo menos una ve al año, y dentro de los 3

meses siguientes a la terminación del ejercicio económico

El objeto de esta junta obligatoria anual es:

1) Pronunciarse sobre gestión social y los resultados económicos del ejercicio
anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere, pq si hay
utilidades se va a decidir si las distribuyo o si la mando a resultados
acumulados,
3) Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retirbución.
4) Designar a delegar en el directorio la designación de los auditores externos,
cuando corresponda, y
5) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto
y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

El quorum se computa al inicio de la junta.

Solo se computan para el quórum, las acciones suscritas con derecho a voto.

Quorum de instalación es el necesario para sesionar, el de toma de acuerdos

sirve para tomar de acuerdos y puede ser calificado o simple.

Si llegas a la Junta de Accionistas, se computa tus acciones para el quorum de

instalación, pero si no participas, no se computan tus acciones para el
quorum de toma de acuerdos.
 19 de octubre

Art. 125. Quorum simple, solo cuando hayan asuntos en agenda que no sean
trascendentales.

Basta con que haya un tema trascendental en la agenda para que el quorum
necesario sea calificado.

Los asuntos que requieran quorum simple:

1) Convocatoria 1: accionistas que representen al menos el 50% de las
acciones suscritas con derecho a voto
2) Segunda convocatoria: cualquier número de accionistas titulares de
acciones con derecho a voto.

Art. 126, Quorum calificdo, los asuntos que requieran quorum calificado:
1) Primera convocatoria: Necesito accionistas que representen al menos 2/3
de las acciones suscritas con derecho a voto.
2) Segunda convocatoria: necesito accionistas que representen al menos 3/5
de las acciones suscritas con derecho a voto.

B) Toma de acuerdos (art. 127)

- Asuntos que requieran quorum simple: se necesita 50% + 1 de todas
las acciones presentes (o representadas) en la junta de accionistas.
- Asuntos que requieren quorum calificado: se necesita 50% + 1 de
todas las acciones de la sociedad.
 DIRECTORIO
21 de octubre

Todos los directores tienen que expresamente aceptar el cargo.

El directorio no puede elegir a sus propios miembros, esto lo hace la JGA.

Lo que se busca con el directorio es que se desvincule la propiedad de la

empresa y la gestión, porque la gestión la hace el directorio, pero la propiedad
de la empresa le corresponde a los accionistas.

El director siempre tiene que ser una persona natural. Nunca una persona
jurídica.

El plazo de duración del directorio no puede durar menos de 1 año y más de

3 años. Si no se designa plazo se entiende que dura 1 año.

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la
junta general o por la junta especial.

Los directores suplentes cubren la vacancia de un director, y pueden sustituir

a cualquier director.

Los directores alternos (si ni va el director titular a la sesión, va el alterno).

Se elige un alterno por cada director titular, y solo puede reemplazar al
director que le fue asignado ese alterno.

El cargo de director, sea titular, suplente o alterno es personalísimo, no se

puede representar, salvo que el estatuto lo permita.

El cargo de director es retribuido: Se puede retribuir una dieta fija por cada
sesión asistida, se paga dieta si asiste o no, o, finalmente, cobrar una dieta y
además participar de máximo del 6% de las utilidades.
Los directores responden en cuanto responsabilidad frente a; 1)
accionistas, 2) frente a terceros. La responsabilidad del directorio es
individual, es mixta (objetiva y subjetiva), extracontractual y puede ser civil
o penal.

No es responsable el director que haya mostrado su disconformidad con

alguna de las decisiones tomadas.
 DIRECTORIO - RESPONSABILIDAD 26 de octubre

A) La responsabilidad es individual
B) La responsabilidad ex objetiva y subjetiva, es mixta
C) La responsabilidad es extracontractual, porque la relación no es
de mandato
D) La responsabilidd puede ser civil o penal.

Es un requisito indispensable que e director deje expresa su disconformidd

con el acuerdo.

Articulo 180° - Conflicto de Los directores a pesar de tener interés particular en un acuerdo, si este no
intereses beneficia a la sociedad para sí a él, el tiene que optar por el interés de la
sociedad y no el suyo. Sino, estaríamos frente a un conflicto de intereses.

Este artículo insta a que no se participice en la deliberacion y resolucion sobre

el asunto que está creando el conflicto de intereses.

Art. 181 - Pretensión social de respon Los accionistas que representen 1/3 del capital social pueden ejercer la
sabilidad pretensión social de responsabilidad contra los directores.

La prestension tiene como unico proposito el resarcimiento de los daños

causados por los directores a la sociedad.

El titular de esta pretensión siempre es la sociedad.

Art. 182 - Pretensión Individual
El daño que cause el directorio tiene que ser directo al accionista que ejerce la
de Responsabilidad
pretensión individual. Acá lo que se busca es la restitución de los daños
causados a un individuo o accionista.
Si se está perjudicando el patrimonio de la sociedad, no se puede ejercer esta
pretensión.

(AQUI ACABA EL TEMA DE DIRECTORIO Y PASAMOS A GERENCIA)

 GERENCIA

Art. 185, el organo encargado de la designación de la gerencia es el directorio.

La gerencia es un cargo de confianza. La duración es indefinida, en cualquier

momento te pueden remover sin expresión de causa.

El gerente ejecuta las decisiones del Directorio. Es el trabajador de más alto

rango y mayor responsabilidad.

Como el gerente es cargo de confianza, puede hacerse mediante locación de

servicios, no es necesario ponerlo en planilla.

Art. 188 - Atribuciones del Gerente.

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto.

Art. 193. Se puede designar como gerente a una Persona Jurídica. Pero no
pueden ser nunca miembros del directorio.
AUMENTO DE CAPITAL
26 de octubre

Art. 204- Requisito previo. La totalidad de las accione suscritas estén

totalmente pagadas.

No se va a exigir que estén totalmente pagadas si existen dividendos psivos a

cargo de aciconistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad.

Art. 213 - Aumento de capital con aportes no dinerarios. Cuando el acuerdo

contemple recibir aportes no dinerarios, se deberá indicar el nombre del
aportante y el informe de valorizacion.

Art. 214- Aumento de capital por capitalización de créditos.

Clase perdida martes 2 noviembre
Clase perdida martes 2 noviembre
Clase perdida martes 2 noviembre
Clase perdida martes 2 noviembre
MODIFICACIÓN DE ESTATUTO Y DERECHO DE
SEPARACIÓN 9 de noviembre
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

9 de noviembre
11 de noviembre