Breves Apuntes Al Régimen de Indemnización en Contratos de Adquisición de Acciones - The Key

12/2/2020 Breves apuntes al régimen de indemnización en contratos de adquisición de acciones – The Key
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Breves apuntes al régimen de indemnización

en contratos de adquisición de acciones
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 3 febrero, 2020 (https://www.thekeyperu.com/2020/02/03/)

 comentario de navegación (https://www.thekeyperu.com/breves-apuntes-al-regimen-de-indemnizacion-en-contratos-de-
adquisicion-de-acciones/#respond)
Por Ricardo de la Piedra;
MBA, IE Business School.


Socio del Estudio Muñiz.
https://www.thekeyperu.com/breves-apuntes-al-regimen-de-indemnizacion-en-contratos-de-adquisicion-de-acciones/ 1/12
Miembro del equipo de Derecho Corporativo y M&A del Estudio Muñiz.
La práctica transaccional muestra que uno de los asuntos más negociados en los
contratos de compraventa de acciones (“SPA”) se re ere a las obligaciones de
indemnización que se aplicarán a las partes del contrato luego del cierre. Esto se
debe a que, nalmente, las partes buscan a través de la inclusión de un régimen de
estas características asignar entre ellas los riesgos que propiamente se derivan de
la adquisición de una empresa (tales como la asimetría informativa y el
cumplimiento de obligaciones derivados de los acuerdos de compraventa).
En el presente comentario trazaremos de manera breve y esquemática los puntos

más importantes para entender las características usualmente tratadas en este
régimen:
1. Principio del régimen y concepto de daño – ¿qué es indemnizable?: Como

punto de partida, el propósito de establecer un régimen de indemnización es
pactar los mecanismos contractuales y de indemnización que permitirán a las
partes recuperar los daños que se puedan ocasionar luego del cierre de la
transacción. De lo anterior se desprende la primera pregunta: ¿qué daños son
indemnizables?
Como recordamos, clásicamente se distingue a los daños como directos (daño

emergente) y daños indirectos (lucro cesante, pérdida de chance, costos de
oportunidad y derivados). Al momento de regular qué daños son indemnizables
y estructurar la de nición de daño es importante contemplar esta
categorización dependiendo del interés de cada parte. Así tenemos que:
a) El comprador: Buscará que la de nición de daño sea lo más amplia

posible, incluyendo daños directos e indirectos, y ampliando el concepto
a pérdidas, responsabilidades u obligaciones exigibles, reclamos,
pretensiones, procedimientos, sentencias rmes o laudos arbitrales
(incluyendo intereses, multas, penalidades, costas y costos sufridos por
la compañía adquirida o el comprador) originados por acciones u
omisiones del vendedor.
b) El vendedor: Querrá limitar el concepto de daño únicamente a daños

directos sufridos por el comprador o la compañía adquirida (sin
duplicidad). Es especialmente importante que el vendedor incluya una
de nición de los daños que serán indemnizables ya que, en caso el
contrato se someta a ley peruana, y no se negocien estos conceptos, se
aplicarán las normas generales del Código Civil, que incluyen tanto el
daño emergente como el lucro cesante, lo que nalmente bene ciaría al

comprador
comprador.
El punto medio utilizado en la práctica para resolver la diferencia en

motivaciones y expectativas entre las partes usualmente se traza con la
inclusión de una de nición limitada a daños directos sin duplicidad, dado que
incluir una de nición más amplia podría desincentivar a un vendedor de llevar
a cabo la venta, pese a contar con otros mecanismos de limitación de
responsabilidad, tal como describimos en la sección 3 de este comentario.
2. Conceptos indemnizatorios: Habiendo establecido la importancia de incluir la

de nición de daño y las perspectivas de las partes, toca establecer qué conceptos
y materias deben ser indemnizables. Lo usual es que la obligación de
indemnización de las partes se gatille por los siguientes conceptos: (i) la falsedad o
inexactitud de las declaraciones y garantías otorgadas por las partes, (ii) el
incumplimiento de obligaciones asumidas por las partes; (iii) daños generados por
dolo o fraude; y (iv) indemnizaciones especí cas.
a) Declaraciones y garantías:
a.1) Concepto: Como señalamos en un comentario anterior[1]

(applewebdata://2752459E-1642-4831-8C0A-594C9A206939#_ftn1),
virtualmente en toda transacción existe un componente de asimetría
informativa que, evidentemente, implica ciertos riesgos (más para el
comprador que para el vendedor). Entonces, ¿quién debe asumir estos riesgos
en un M&A?
No es necesario ser abogado para entender que la asimetría de información

puede ser reducida o quebrada a través de, precisamente, la entrega de
información. El asunto se vuelve un poco más esotérico en la práctica: ¿qué
cantidad de información? ¿cuántos años hacia atrás? La práctica estándar
utilizada para reducir la brecha generada por la asimetría informativa implica
la realización de un due diligence por parte del comprador que cubra los
aspectos fundamentales del negocio de la empresa (información legal,
nanciera, contable y de las operaciones) y, evidentemente, de la propiedad de
los vendedores sobre el target. El propósito de esta revisión es identi car
potenciales riesgos y contingencias que puedan disminuir el valor de la
empresa o que deban ser indemnizados a futuro por el vendedor en caso se
materialicen.
Ahora bien ¿se pueden imaginar el nivel de información que requeriría un

comprador conservador de parte de un vendedor para reducir la asimetría
informativa y cuál será su métrica para considerarla efectivamente reducida?
Esto, considerando que mientras más se extienda el proceso de due diligence,
mayores serán los costos asociados a la transacción.

Para evitar una situación en que el encarecimiento de los costos de
Para evitar una situación en que el encarecimiento de los costos de
transacción y el plazo de revisión genere que una intención de compra se
enfríe, las declaraciones y garantías proveen un mecanismo idóneo para
asignar el riesgo entre las partes, a través del cual el comprador nalmente
toma una decisión de adquisición basado no solo en los hallazgos del due
diligence, sino también en determinadas promesas del vendedor sobre la
empresa materia de venta.
En línea con lo anterior, podemos entender a las declaraciones y garantías

como aseveraciones que el vendedor otorga al comprador sobre determinados
aspectos de (i) su relación de titular del target; y (ii) propiamente, la operación
del target. El vendedor, a través la puesta en conocimiento del comprador de
estas declaraciones, asevera que son ciertas a determinado momento (fecha
de cierre en rma/cierre simultáneo, y fecha de rma con obligación de
mantenerlas ciertas a fecha de cierre en transacciones con rma y cierre
diferidos).
a.2) Clasi cación: Dependiendo del tipo de declaración, las partes le podrán
otorgar la cali cación de “fundamental”. Cuando una declaración es
fundamental, tiene un tratamiento diferenciado respecto a las otras
declaraciones, debido a que como su nombre lo señala, son esenciales para el
objeto y, por ende, la celebración del contrato. A manera de ejemplo, la
declaración de propiedad de las acciones en un SPA, o la ausencia de
gravámenes sobre las mismas constituyen declaraciones fundamentales.
Dependiendo del tipo de industria, otras declaraciones pueden ser incluidas en
esta categoría (una declaración sobre el estado de una concesión minera en la
compra de una empresa del sector minería, por ejemplo).
Es conveniente tener en cuenta que de acuerdo a la legislación peruana, las

declaraciones y garantías no constituyen obligaciones contractuales en sí
mismas, sino aseveraciones o promesas sobre situaciones que una parte
garantiza a la otra como ciertas, y sobre las cuales se obliga a indemnizar en
caso de falsedad, en los términos y condiciones establecidos en el régimen de
indemnización del SPA.
b) Incumplimiento de obligaciones: El concepto se explica por si solo: los

daños generados por el incumplimiento de obligaciones a cargo de las partes
en el SPA son indemnizables. Ejemplos clásicos son las obligaciones de no-
competencia y no-contratación.
c) Dolo y fraude: Los daños generados por dolo y fraude también son
indemnizables. Cuando el SPA se regula por la ley peruana, los daños por
culpa inexcusable de alguna de las partes también encajan en esta categoría.
d) Indemnizaciones especí cas: En casos en que del due diligence se 

desprendan contingencias identi cables, es común que el vendedor y
comprador hagan un análisis de dicha contingencia para llegar a un acuerdo en

que el comprador no reduzca el precio de compra o aletargue el cierre de la
transacción en base a ello. En estos casos, a través de una cláusula de
indemnización especí ca, el vendedor puede obligarse a indemnizar los daños
que se generen de dicha contingencia, independientemente de la declaración o
el pacto respecto al tratamiento de los anexos de revelación. La premisa es
que el vendedor conoce la empresa más y se encuentra en una mejor posición
de cali car la probabilidad de materialización de la contingencia y el daño.
3. Limitaciones usuales: Considerando que usualmente la mayoría de las

obligaciones de indemnización en un SPA residen en el vendedor, es usual que trate
de limitar su responsabilidad con varios mecanismos. Así tenemos:
a) Cali cadores a las declaraciones y garantías: Como se puede prever, las

declaraciones y garantías del vendedor no siempre pueden ser absolutas. El
comprador buscará que los aspectos del negocio no conocidos sean asumidos
por el vendedor. Al unir esta situación a que el vendedor será responsable por
los daños generados por la falsedad o inexactitud de las declaraciones, este
buscará valerse de cali cadores para agregar un paso previo o excluirse del
daño. Las 3 principales formas en que lo hace se detallan a continuación:
(i) Limitación de conocimiento: Una de las formas usuales que utilizan los
vendedores para limitar sus declaraciones y garantías es la inclusión del
concepto de conocimiento. Así, se con guraría el incumplimiento en una
declaración recién con un paso adicional a la propia existencia del hecho
que genera la falsedad o inexactitud de la declaración: que se demuestre
que el vendedor tenía conocimiento del hecho, pese a la inclusión de
cali cador.
¿Conocimiento para todo?: En la práctica usualmente se acepta

la limitación de conocimiento respecto a hechos futuros o
potencialidad de amenazas, ya que para declaraciones sobre el
estado de la empresa se entendería que el vendedor debiera
conocer la situación actual de la empresa que pretende
transferir.
¿A conocimiento de quién? Usualmente se trata de limitar el

conocimiento al de determinados funcionarios o personas en las
de niciones del SPA, siendo las planas gerenciales o direcciones
el estándar en este tipo de casos, claramente, dependiendo del
tipo de declaración.
¿Lo que se conoce o también lo que se “debía” conocer? Otro

punto de discusión en estos contratos es acordar si se trata de 
conocimiento efectivo o de conocimiento imputado. Como se
d i f i ( ) d d b á t
https://www.thekeyperu.com/breves-apuntes-al-regimen-de-indemnizacion-en-contratos-de-adquisicion-de-acciones/
i i t 5/12
puede inferir (y) un vendedor buscará pactar un conocimiento
efectivo; con el menor número de personas posible, mientras (z)
un comprador buscará que sea conocimiento efectivo más el
que razonablemente debieran haber tenido por su cargo o tipo
de negocio (imputado) el mayor número de personas para que
sea más fácil cumplir con el cali cador.
(ii) Cali cadores de materialidad: A través de la inclusión de conceptos

de materialidad el vendedor suele limitar su responsabilidad solo a
hechos que podrían tener un impacto relevante en la sociedad que se
está trans riendo. Esto se implementa a través de la inclusión de
cali cadores de materialidad como “sustancial”, “material”, “relevante” y
similares. Con esto, además del incumplimiento, se debe demostrar un
“paso previo”, que es veri car si este incumplimiento es sustancial,
material o relevante.
¿Qué es material/relevante/sustancial? En contratos en que se utiliza la

de nición de efecto materialmente adverso algunas veces se incluye cuál
sería el umbral en estos cali cadores, aunque lo estándar es que (i) las
partes confíen en que esto será algo que pueden acordar posteriormente
ante un incumplimiento de la declaración (lo que favorece nalmente al
vendedor); o (ii) se incluya una cláusula de materiality scrape, según esta
se explica en la sección 3.d) de este comentario.
(iii) Anexos de revelación: Otra forma que tiene el vendedor de limitar su

responsabilidad a través de las declaraciones y garantías es a través de la
inclusión de anexos de revelación. En dichos anexos, el vendedor declara
las “excepciones” a sus declaraciones y garantías, bajo la posibilidad de
negociar en el contrato que lo revelado en dichos anexos no podrá ser
considerado como un daño indemnizable.
b) Plazo de reclamación: Un aspecto crítico a negociar corresponde al periodo

en el que se pueden realizar reclamos respecto a cualquier falsedad o
inexactitud de las declaraciones y garantías, o incumplimiento de obligaciones.
Como se puede inferir, el comprador buscará tener un periodo bastante
amplio mientras el vendedor buscará que su obligación tenga la menor
vigencia posible. Si bien el plazo que nalmente se acuerde depende de cada
transacción y situación de los actores en especí co (un vendedor en situación
de estrés nanciero tendrá menos capacidad de negociar plazos menores que
un vendedor que no está apurado en vender), hay algunas consideraciones
generales:
(i) Las declaraciones fundamentales usualmente no están sujetas a límite

para el periodo de reclamación.

(ii) Las declaraciones tributarias o laborales usualmente tienen un plazo
(ii) Las declaraciones tributarias o laborales usualmente tienen un plazo
mayor a las demás. Dependiendo del target, esto puede extenderse a las
declaraciones ambientales. En estos supuestos se utiliza generalmente el
plazo de prescripción.
(iii) Para las demás declaraciones no existe un plazo de vigencia estándar,

ya que como comentamos anteriormente, dependerá del tipo de
transacción y situación de sus actores. Los plazos usuales van entre 18 y
36 meses.
(iv) Las obligaciones posteriores a la fecha de cierre usualmente tampoco

tienen limitación en el plazo.
c) Montos máximos, mínimos y deducible: Mientras que los vendedores

buscarán limitar el monto máximo de indemnización para tener cierta certeza
y predictibilidad sobre sus obligaciones de indemnización, el comprador querrá
que dicho monto quede abierto y cubra todos los daños indemnizables. En tal
sentido, es común que se incluyan cláusulas que regulen lo siguiente:
(i) Monto máximo indemnizable (cap): Es usual que se establezca que la

obligación de indemnización del vendedor no sea ilimitada, y que por el
contrario se encuentre sujeta a un monto máximo indemnizable (o cap).
Esta limitación no aplica por lo general para declaraciones
fundamentales, ni acciones generadas por dolo o fraude. La razonabilidad
de establecer un cap es trasladar algo del riesgo del vendedor al
comprador, de manera tal que no se desincentive que el vendedor cierre
la venta por el eventual riesgo de terminar indemnizando incluso más de
lo recibido por la transacción.
(ii) Montos mínimos (baskets y mini-baskets): Es común que se incluya

en el SPA que el comprador tenga que llegar a un monto mínimo (basket)
que sirva como umbral para poder presentar un reclamo relacionado a la
obligación de indemnización.
En adición a eso, se pueden pactar montos de minimis (o mini-baskets)

para evitar que un comprador reclame por montos menores que no
justi quen el inicio de un procedimiento de reclamación. Esto es, se
establece que los reclamos menores a “x” monto no serán contabilizados
para llegar al monto pactado como basket. En estos casos, es usual que
las partes establezcan que reclamos similares o que surjan de los
mismos hechos se sumen y se consideren como uno solo.
En ambos casos, se puede pactar que el basket sirva como deducible

(con lo cual el comprador acepta que no recuperará del vendedor los
daños menores a dicho monto). En estos casos, usualmente las partes

acuerdan que el monto del basket sea menor al que se pactaría en caso
acuerdan que el monto del basket sea menor al que se pactaría en caso
el vendedor tuviera la obligación de indemnizar desde el primer dólar, una
vez llegado al umbral.
d) Materiality scrape: En ocasiones los compradores aceptan que los vendedores

incluyan cali cadores de materialidad en sus declaraciones y garantías, pero
incluyen una cláusula de materiality scrape a través de la cual se establece que
dichos cali cadores no serán considerados como parte de la declaración a efectos
de la aplicación de la cláusula de obligación de indemnización del vendedor. De
esta forma el comprador evita tener que hacer un paso previo a efectos de ser
indemnizado (sin el materiality scrape tendría que hacer el análisis de materialidad
y luego entrar a veri car el daño indemnizable y su aplicación con los montos
mínimos y eventual deducible)[2] (applewebdata://B9EC802B-EA4E-443B-B8B3-
14D6FD167CC3#_ftn1).
e) Sandbagging (SB) y Antisandbagging (ASB): A través de una cláusula de SB se

busca que cualquier remedio o mecanismo de indemnización que el comprador
posea frente al vendedor en un SPA sea válido y e caz, sin importar si el
comprador tuvo o no conocimiento con anterioridad al cierre de la transacción de
los hechos que dieron lugar a dicho reclamo. Así, incluso si el comprador conoce
plenamente de la existencia de una contingencia o incumplimiento (léase,
usualmente, declaraciones y garantías falsas o inexactas y/u incumplimiento de
obligaciones), podría cerrar para luego gatillar el mecanismo de indemnización
pactado en el SPA frente al vendedor.
Por su parte, un vendedor buscará que el comprador declare que ha realizado un

due diligence “a su entera satisfacción”, que es un agente so sticado, y que en
ningún caso el vendedor será responsable por el incumplimiento de alguna
declaración y garantía u obligación que el comprador conozca (o haya debido
conocer razonable y diligentemente) a la fecha de cierre.
¿Qué dice la legislación peruana sobre el SB y ASB?
(i) Los artículos 1503 y 1504 del Código Civil señalan que el vendedor de un
bien está obligado al saneamiento por vicios ocultos, eximiendo de esta
categoría a “aquellos que el adquirente pueda conocer actuando con la
diligencia exigible de acuerdo con su aptitud personal y con las
circunstancias”.
La discusión sobre si el vicio oculto de la transferencia de una acción alcanza

a los bienes de la persona jurídica que la emitió (o solo a la acción como título
valor representativo del accionariado) no es materia de este comentario por
razones obvias, sino más bien el espíritu: se exige al comprador comportarse
de manera diligente para conocer las cualidades del bien que adquiere.

(ii) Los artículos 1326 y 1327 del Código Civil disponen que el resarcimiento en
(ii) Los artículos 1326 y 1327 del Código Civil disponen que el resarcimiento en
un supuesto de inejecución de obligaciones no se debe por los daños que el
acreedor habría podido evitar usando la diligencia ordinaria.
Lo anterior permite concluir que, más allá de los pactos y ley aplicable de la
transacción, el Código Civil peruano ha adoptado una tendencia ASB[3]
(applewebdata://7F733BD7-E97D-4DAD-B2BB-9AD0D73F9C8E#_ftn1).
(applewebdata://7F733BD7-E97D-4DAD-B2BB-9AD0D73F9C8E#_ftnref1)
4. Tipos de reclamaciones: A nivel general, las reclamaciones pueden ser de 2 tipos:

(i) reclamos interpuestos por el comprador frente al vendedor por la falsedad o
inexactitud de las declaraciones de garantías o incumplimiento de alguna obligación
del SPA; y, (ii) reclamos interpuestos por terceros a la sociedad que sean
indemnizables a favor del comprador al causarle un daño según lo establecido en el
SPA. La principal diferencia entre estos 2 tipos de reclamaciones es que mientras
en los reclamos hechos entre las partes de la compraventa, el vendedor de ende
su posición frente al argumento del comprador según los términos del SPA; en los
reclamos interpuestos por un tercero se imputa responsabilidad a la sociedad y
ésta es la que debe defenderse. Así, surgen interrogantes como (i) ¿quién debe
tomar esa defensa? En muchos casos se discute quién tiene mayor motivación o
incentivo para defender un reclamo de tercero: ¿será un comprador que se siente
garantizado por el vendedor en base al SPA en caso la sociedad deba indemnizar al
tercero? ¿será un vendedor que ha acordado montos máximos de responsabilidad?
(ii) ¿quién asume los costos del proceso?; (iii) ¿qué estudios de abogados pueden
llevar el proceso? Todos estos asuntos, así como los plazos de noti cación son
aspectos que deben ser acordados en el SPA.
5. Garantías de la obligación de indemnización: Un punto adicional en que

compradores y vendedores deben ponerse de acuerdo es en la garantía del
cumplimiento de la obligación de indemnización. Mientras el comprador buscará
tener garantías líquidas y fácilmente ejecutables en caso de incumplimiento del
vendedor (como cartas anza o dinero retenido en escrow), los vendedores
buscarán que la garantía sea lo menos líquida posible y obtener la mayor parte del
precio de compra al cierre. Si bien existen diversos mecanismos, las cuentas
escrow son el tipo más utilizado para garantizar estas obligaciones, a través de la
retención de un porcentaje del precio de compra por un plazo determinado, con
liberaciones sujetas al cumplimiento de determinados hechos, plazos o
condiciones.
6. Re exión nal: Para concluir, queremos señalar que el presente comentario ha

tratado de cubrir los aspectos básicos sobre el régimen de indemnización y,
evidentemente por las limitaciones naturales de extensión de este foro, no cubre
todas las aristas que pueden negociarse en cada uno de estos puntos. No obstante
lo anterior, esperamos que sirva como base para entender los acuerdos a los que
deben llegar las partes en la negociación de SPAs y la importancia que reviste una
asesoría adecuada al negociar este régimen.

[1] (applewebdata://2752459E-1642-4831-8C0A-594C9A206939#_ftnref1) https://www.thekeyperu.com/breve-comentario-

al-seguro-de-responsabilidad-por-incumplimiento-de-representations-and-warranties-en-contratos-de-compraventa-de-
acciones/ (https://www.thekeyperu.com/breve-comentario-al-seguro-de-responsabilidad-por-incumplimiento-de-
representations-and-warranties-en-contratos-de-compraventa-de-acciones/)
[2] (applewebdata://B9EC802B-EA4E-443B-B8B3-14D6FD167CC3#_ftnref1) Para mayor información sobre el materiality
scrape, nos remitimos a este comentario: https://lexlatin.com/portal/opinion/consideraciones-practicas-de-la-clausula-

materiality-scrape (https://lexlatin.com/portal/opinion/consideraciones-practicas-de-la-clausula-materiality-scrape)
[3] (applewebdata://7F733BD7-E97D-4DAD-B2BB-9AD0D73F9C8E#_ftnref1) Para mayor información sobre las cláusulas SB
y ASB, nos remitimos a este comentario: https://lexlatin.com/portal/opinion/aplicacion-de-las-clausulas-sandbagging-y-

antisandbagging (https://lexlatin.com/portal/opinion/aplicacion-de-las-clausulas-sandbagging-y-antisandbagging)
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12/2/2020 Breves apuntes al régimen de indemnización en contratos de adquisición de acciones – The Key

Breves apuntes al régimen de indemnización

 3 febrero, 2020 (https://www.thekeyperu.com/2020/02/03/)

Por Ricardo de la Piedra;

MBA, IE Business School.

Miembro del equipo de Derecho Corporativo y M&A del Estudio Muñiz.

En el presente comentario trazaremos de manera breve y esquemática los puntos

1. Principio del régimen y concepto de daño – ¿qué es indemnizable?: Como

Como recordamos, clásicamente se distingue a los daños como directos (daño

a) El comprador: Buscará que la de nición de daño sea lo más amplia

b) El vendedor: Querrá limitar el concepto de daño únicamente a daños

El punto medio utilizado en la práctica para resolver la diferencia en

2. Conceptos indemnizatorios: Habiendo establecido la importancia de incluir la

a.1) Concepto: Como señalamos en un comentario anterior[1]

No es necesario ser abogado para entender que la asimetría de información

Ahora bien ¿se pueden imaginar el nivel de información que requeriría un

En línea con lo anterior, podemos entender a las declaraciones y garantías

Es conveniente tener en cuenta que de acuerdo a la legislación peruana, las

b) Incumplimiento de obligaciones: El concepto se explica por si solo: los

d) Indemnizaciones especí cas: En casos en que del due diligence se 

comprador hagan un análisis de dicha contingencia para llegar a un acuerdo en

3. Limitaciones usuales: Considerando que usualmente la mayoría de las

a) Cali cadores a las declaraciones y garantías: Como se puede prever, las

¿Conocimiento para todo?: En la práctica usualmente se acepta

¿A conocimiento de quién? Usualmente se trata de limitar el

¿Lo que se conoce o también lo que se “debía” conocer? Otro

(ii) Cali cadores de materialidad: A través de la inclusión de conceptos

¿Qué es material/relevante/sustancial? En contratos en que se utiliza la

(iii) Anexos de revelación: Otra forma que tiene el vendedor de limitar su

b) Plazo de reclamación: Un aspecto crítico a negociar corresponde al periodo

(i) Las declaraciones fundamentales usualmente no están sujetas a límite

(iii) Para las demás declaraciones no existe un plazo de vigencia estándar,

(iv) Las obligaciones posteriores a la fecha de cierre usualmente tampoco

c) Montos máximos, mínimos y deducible: Mientras que los vendedores

(i) Monto máximo indemnizable (cap): Es usual que se establezca que la

(ii) Montos mínimos (baskets y mini-baskets): Es común que se incluya

En adición a eso, se pueden pactar montos de minimis (o mini-baskets)

En ambos casos, se puede pactar que el basket sirva como deducible

d) Materiality scrape: En ocasiones los compradores aceptan que los vendedores

e) Sandbagging (SB) y Antisandbagging (ASB): A través de una cláusula de SB se

Por su parte, un vendedor buscará que el comprador declare que ha realizado un

¿Qué dice la legislación peruana sobre el SB y ASB?

La discusión sobre si el vicio oculto de la transferencia de una acción alcanza

4. Tipos de reclamaciones: A nivel general, las reclamaciones pueden ser de 2 tipos:

5. Garantías de la obligación de indemnización: Un punto adicional en que

6. Re exión nal: Para concluir, queremos señalar que el presente comentario ha

[1] (applewebdata://2752459E-1642-4831-8C0A-594C9A206939#_ftnref1) https://www.thekeyperu.com/breve-comentario-

[2] (applewebdata://B9EC802B-EA4E-443B-B8B3-14D6FD167CC3#_ftnref1) Para mayor información sobre el materiality

scrape, nos remitimos a este comentario: https://lexlatin.com/portal/opinion/consideraciones-practicas-de-la-clausula-

[3] (applewebdata://7F733BD7-E97D-4DAD-B2BB-9AD0D73F9C8E#_ftnref1) Para mayor información sobre las cláusulas SB

y ASB, nos remitimos a este comentario: https://lexlatin.com/portal/opinion/aplicacion-de-las-clausulas-sandbagging-y-

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