A.

CONVOCATORIAS
« PICARDIA » SA.C.
De acuerdo a lo señalado por el Art. 349º de Ley General Sociedades y el Art. 24º del Estatuto
Social; se convoca a los señores socios de « PICARDIA » SA.C., a la Junta General de Accionistas
que se llevará a cabo el día 10 de Marzo del 2011, a horas 9:00 a.m., en Primera Convocatoria en
su sede principal ubicado en Jr. Pumacahua N° 379, Urb. Rázuri de esta ciudad; y, en caso de no
contar con el quórum de ley, a la segunda convocatoria para el día de 15 de Marzo de 2011, a la
misma hora y en el local antes señalado; siendo la agenda a tratar la siguiente:

AGENDA
1. Fusión de la Sociedad por Absorción.
1. Aprobación de Balance.
2. Aumento de Capital; y
3. Designación de representante.
Trujillo, 26 de febrero de 2011.

La Gerencia

«CONFECCIONES MARAVE » SA.C.

De acuerdo a lo señalado por el Art. 349º de Ley General Sociedades y el Art. 24º del Estatuto
Social; se convoca a los señores socios de «CONFECCIONES MARAVE » SA.C., a la Junta General
de Accionistas que se llevará a cabo el día 09 de Marzo del 2011, a horas 9:00 a.m., en Primera
Convocatoria en su sede principal ubicado en Mza. Q1, Lote 10, Urb. COVICORTI de esta ciudad; y,
en caso de no contar con el quórum de ley, a la segunda convocatoria para el día de 14 de Marzo
de 2011, a la misma hora y en el local antes señalado; siendo la agenda a tratar la siguiente:

AGENDA
1. Fusión por Absorción.
2. Aprobación de Balance.
3. Aumento de Capital; y
4. Designación de representante.
Trujillo, 26 de febrero de 2011.

La Gerencia

B. ACTA DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA

 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de TRUJILLO siendo las 9.00 horas del día 10 de Marzo del 2011, en el local social sito en el Jr.
Pumacahua N° 379, Urb. Rázuri de la ciudad de Trujillo, se reunieron los siguientes accionistas de la Empresa
PICARDIA SA.C.

Doña: FABIOLA PATRICIA MONTENEGRO PEREZ, propietario de 4,000 acciones, las mismas que se encuentran
debidamente pagadas en su totalidad.
Doña: SHEYLA KATHERINE PULIDO PAREDES, propietario de 2,000acciones, las mismas que se encuentran
debidamente pagadas en su totalidad.
Don: OSCAR ANDREE VILLAREAL GUZMAN, propietario de 2,000 acciones, las mismas que se encuentran
debidamente pagadas en su totalidad.
Don: JOSE SOPAN ALAYO, propietario de 2,000 acciones, las mismas que se encuentran debidamente pagadas
en su totalidad.

Todas las acciones tiene un valor nominal de S/ 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, actuando POR DECISIÓN
UNÁNIME, como Presidente Doña: FABIOLA PATRICIA MONTENEGRO PEREZ y, COMO SECRETARIA, la Srta.
Sheyla Katherine Pulido Paredes; indicando la Presidente que estando reunidos en primera convocatoria los
accionistas que representan al 90% del capital suscrito y pagado y después de comprobarse el quórum
reglamentario dando cumplimiento a lo prescrito en el artículo 120º de la Ley General de Sociedades se declara
convocada y válidamente constituida acordando por unanimidad la celebración de la presente junta; luego se
comunicó que la agenda a tratar es la siguiente:

AGENDA
1. - Fusión de la Sociedad;
1. - Disolución y Aprobación de Balance;
2. - Designación de Representante.

Seguidamente se procedió a señalar cada uno de los puntos de la agenda.

1.- Fusión de Sociedad

El Presidente expresó que es conveniente en estos momentos fusionar la empresa a otra que tiene similar
objeto social lo que permitiría una mejor predisposición de las ventas y manifestó también que ha mantenido
coordinaciones con representantes de la empresa « CONFECCIONES MARAVE» S.A.C. quienes están muy
interesados en efectuar esta fusión.
Luego de un amplio debate y exposición de ideas se aprobó la fusión mayoritariamente estando en
desacuerdo el accionista Sr. quien expresa su voluntad de retirarse de la empresa solicitando se le efectúe la
liquidación y devolución de sus acciones lo que se aprobó.

2 - Disolución y Aprobación del Balance

Por otro lado de acuerdo a lo prescrito por el Art. 344 y siguientes de la Ley General de Sociedades, el
Presidente manifestó que por los efectos de la fusión se debe proceder a disolver la empresa sin liquidarse;
sometiéndose a debate y amplia deliberación se acordó y aprobó por unanimidad, aprobándose asimismo el
balance cerrado al día anterior, que alcanzó el Gerente en copia a todos los accionistas.
Seguidamente la Presidente de la Junta, expresó su deseo de nombrar un representante de la empresa para
delegar la realización de las gestiones correspondientes a la fusión acordada, acordándose finalmente la
designación de la Srta. FABIOLA PATRICIA MONTENEGRO PEREZ, que gozará de todas las facultades que requiera
el acto; acordándose y aprobándose unánimemente la designación de las accionistas propuestas como
representante de la empresa.

Habiendo agotado todo los asuntos a tratar y siendo las 12.35 horas del mismo día se levantó la Junta, previa
redacción y lectura del Acta, la misma que fue suscrita por todos los asistentes en señal de aprobación.
C. ACTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En la ciudad de TRUJILLO a horas 9.15 a.m., del día 09 de Marzo de 2011, se llevó a cabo la sesión de Junta
General de accionistas de la sociedad « CONFECCIONES MARAVE» SA.C; en su sede principal ubicada en
Urbanización COVICORTI, Mz. Q, Lote 10, Distrito de Trujillo, Provincia de Trujillo, Departamento de La
Libertad, con la participación de los siguientes socios:

Doña: ANA LIZETH PADILLA LESCANO, propietario de 20,000 acciones, las mismas que se encuentran
totalmente suscritas y pagadas.

Doña: AKEMY YESENIA VARGAS VEREAU, propietario de 10,000 acciones, las mismas que se encuentran
totalmente suscritas y pagadas.

Don: PEDRO RICARDO PEREZ QUIESPE, propietario de 10,000 acciones, las mismas que se encuentran
totalmente suscritas y pagadas.

Don: BRIAN ANDRE VARGAS CHAVEZ, propietario de 10,000 acciones, las mismas que se encuentran
totalmente suscritas y pagadas.

Todas las acciones tienen un valor nominal de S/1.00 (Un Nuevo Sol) cada una.

Por decisión unánime, actúan como Presidente de la Junta, el Sr. PEDRO RICARDO PEREZ QUISPE, y como
Secretario, el Sr. BRIAN ANDRE VARGAS CHAVEZ Gerente de la Empresa; primeramente el Presidente
manifiesta que estando reunidos en segunda convocatoria, los accionistas que representan al 95% del capital
debidamente suscrito y pagado y habiéndose comprobado lo exigido por el quórum reglamentario para
constituirse en Junta General; declara válidamente instalada y consecuentemente apta para tratar la agenda
propuesta en los avisos de convocatoria publicados los días 26 y 27 de febrero del año 2011, cuyos
ejemplares se anexarán al final del acta.

Asimismo el Presidente indica que se encuentra presente, la Srta. FABIOLA PATRICIA MONTENEGRO PEREZ
representantes de la empresa «PICARDIA » SAC., en calidad de invitada.

Una vez más vuelve a reiterar la agenda a tratar que es la siguiente:

AGENDA
1. Fusión de la Sociedad;
2. Aprobación de Balance;
3. Aumento de Capital;
4. Modificación Parcial del Estatuto; y
5. Designación de Representante.

Seguidamente y siempre bajo la Presidencia del Sr. Pedro Ricardo Pérez, se procedió a tratar los puntos de la
agenda en el orden propuesto.
1. Fusión de la Sociedad

Primeramente haciendo uso de la palabra el Presidente, expresó a modo de informe que en conversaciones
previas con el representante de la empresa «PICARDIA» S.A.C. se había analizado la conveniencia de fusionar la
sociedad mediante la absorción de la empresa en razón que permitirá ampliar el objeto social satisfactoriamente
rentable,
Conveniente para ambos; por su parte Doña: FABIOLA PATRICIA MONTENEGRO PEREZ, representante de la
empresa por absorberse, expresa que existe el interés de los accionistas por la fusión planteada, dadas las
ventajas que acarrearía la presente, informando que existe el acuerdo aprobado. Luego el Presidente propuso la
fusión por absorción; que después de someterse a un amplio y consensuado debate se acordó y aprobó por
unanimidad
en los términos propuestos así como la incorporación de los socios de la empresa absorbida a la sociedad que
absorbe respetándose el capital y acciones que cada una tiene, participando en igual porcentaje, asimismo
se acordó que la fusión se efectúe a partir del día 15 de Abril del año en curso.
 2.- Aprobación del Balance

En este punto el Sr. Presidente expresó que habiéndose aprobado la fusión por absorción de «PICARDIA» S.A.C.
se vió por conveniente proceder a la aprobación del Balance cerrado a la fecha, cuya copia se alcanza a cada uno
de los accionistas y luego de someter a un corto debate se acordó y aprobó el presente balance.

3. - Aumento de Capital

Seguidamente el Presidente de la junta manifestó que como consecuencia de los acuerdos anteriores, es
necesario aprobar el aumento de capital de la suma de S/ 10.000 (Diez Mil Nuevos Soles), a la cantidad de
S/.60.000(Sesenta mil Nuevos Soles), que resulta de la suma de los capitales de las dos empresas fusionadas.

Además el Presidente expresa que el valor nominal de las acciones de ambas empresas tienen el mismo valor por
lo cual no es necesario modificar el valor de estas ya que ambas tiene el valor de S/ 1.00 (Un nuevo sol).

4. - Modificación Parcial del Estatuto

El Presidente propuso que en virtud de los acuerdos anteriores se modifique el Estatuto en su Artículo
TERCERO, por lo cual propone la siguiente forma:

Artículo TERCERO- El capital social es la suma de S/.60.000(Cincuenta mil Nuevos Soles) y dividido en
60,000 acciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/ 1 .00 SOL (un Nuevos Soles)
cada una íntegramente suscrita y pagada de la siguiente manera:

Doña: ANA LIZETH PADILLA LESCANO, suscribe y paga acciones por un monto de S/ 20.000 (Veinte mil
Nuevos Soles)

Doña: AKEMY YESENIA VARGAS VEREAU, suscribe y paga acciones por un monto de S/ 10.000 (Diez mil
Nuevos Soles)

Don: PEDRO RICARDO PEREZ QUISPE, suscribe y paga acciones por un monto de S/10.000 (Diez mil
Nuevos Soles)
Don: BRIAN ANDRE VARGAS CHAVEZ, suscribe y paga acciones por un monto de S/10.000 (Diez mil Nuevos
Soles)

Doña: FABIOLA PATRICIA MONTENEGRO PEREZ, suscribe y paga acciones por un monto de S/ 4.000 (Cuatro
mil Nuevos Soles)

Doña: SHEYLA KATHERINE PULIDO PAREDES, suscribe y paga acciones por un monto de S/2.000 (Dos mil
Nuevos Soles)

Don: OSCAR ANDREE VILLAREAL GUZMAN, suscribe y paga acciones por un monto de S/. 2.000 (Dos mil
Nuevos Soles)

Don: JOSE SOPAN ALAYO, suscribe y paga acciones por un monto de S/2.000 (Dos mil Nuevos Soles)

Posteriormente se aprobó por unanimidad la modificación parcial del Estatuto en su artículo

5 - Designación de Representante

El Presidente propuso que para formalizar los acuerdos aprobados era necesario nombrar un representante
que cumplirá con el encargo de estas gestiones ante los funcionarios y organismos correspondientes
proponiéndose a la Srta. Fabiola Patricia Montenegro Pérez y Akemy Yesenia Vargas Vereau que luego de un
debate se designó a la Srta. Fabiola Patricia Montenegro Pérez para que represente a la empresa fusionada
en los trámites de Ley.

No habiendo más puntos que tratar y siendo las 10.50 a.m. del mismo día se levantó la Junta, previa
redacción, lectura y aprobación del acta, la cual fue suscrita por todos los asistentes en señal de aprobación.
D. AVISO DE FUSIÓN
Se pone en conocimiento público que en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 355º de la Ley
General de Sociedades por acuerdo de sus respectivas Juntas Generales de Accionistas decidieron
fusionarse mediante la absorción la sociedad «PICARDIA » S.A.C. por «CONFECCIONES MARAVE »
SA.C, de la primera a la segunda de las nombradas, incorporando en su patrimonio la integridad de
sus derechos y obligaciones de las referidas empresas; extinguiéndose las sociedad absorbida sin
disolverse. La presente fusión con lleva un aumento de capital y modificación del estatuto de
«CONFECCIONES MARAVE» SA.C.

Asimismo se acordó que la fecha de la entrada en vigencia de la fusión será el 15 de Abril de 2011,
desde entonces « CONFECCIONES MARAVE » SA.C. Asumirá todos los derechos y obligaciones los
activos y pasivos así como la cancelación de todas las acciones emitidas por la empresa absorbida por
razón de la fusión.

Nota: El aviso se publica tres veces con un intervalo de cinco días entre cada uno. (Art. 355 L.G.S.)

Trujillo, 12 de Marzo de 2011

___________________________________ ________________________________
P A D I L L A L E S C A N O , A NA L I ZE TH MO NT E N E G RO P É R E Z, FA B I O L A P A T RI CI A
DNI N° 7 3 1 1 6 0 4 1 DNI N° 70502379
E. MINUTA
SEÑOR NOTARIO PÚBLICO:

Sírvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Fusión por Absorción, Aumento
de Capital, Modificación del Valor Nominal de las Acciones y Modificación Parcial del Estatuto; que
otorga la Empresa «PICARDIA» SA.C. a quien se le denomina Sociedad Fusionada, debidamente
representada por el Doña: FABIOLA PATRCIA MONTENEGRO PEREZ, identificado con DNI. N°
70502379 de ocupación EMPRESARIA, estado civil SOLTERA y domiciliado en Jr. Pumacahua N° 379,
Urbanización Rázuri de esta ciudad; y la empresa «CONFECCIONES MARAVE» SA.C., a quien se le
denominará Sociedad FUSIONANTE; representada por ANA LIZETH PAFILLA LESCANO, identificado
con DNI. N° 73116041 de ocupación empresaria estado civil soltera con y domiciliado en Marco del
Pont 1488 La Esperanza; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- «CONFECCIONES MARAVE» SA.C., se constituyó mediante escritura pública de fecha de

17 Junio del 2008, suscrita ante el Notario Público de la ciudad Dr. Carlos A. Cieza Urrelo, e inscrita en
la P.E. N° 1181856 del Registro de Personas Jurídicas de la ciudad de Trujillo, con un capital social de
S/. 50.000 (Cincuenta mil Nuevos soles); mientras que «PICARDIA» SA.C. se constituyó mediante
Escritura Pública de fecha de 17 de Junio del 2010, ante el Notario Público de la ciudad, Dr. Carlos A.
Cieza Urrelo, e inscrita con un capital social de S/ 10.000 (Diez mil Nuevos Soles) registrado con
Partida Electrónica N° 1181953 del Registro de Personas Jurídicas de esta ciudad.
SEGUNDO.- Por Junta General de Accionistas de fecha 15 de Marzo de 2011, la sociedad FUSIONADA
acordó y aprobó fusionarse por absorción a la Empresa «CONFECCIONES MARAVE” SA.C.,
aprobándose el Balance cerrado hasta el día 01 de Marzo de 2011, designándose como representante
a la Srta. Fabiola Montenegro Pérez, facultándose para intervenir en el proceso de fusión hasta la
formalización de la misma; por su parte la sociedad FUSIONANTE mediante Junta General de
Accionistas de fecha acordaron y aprobaron la fusión por absorción de la Sociedad FUSIONADA;
aprobándose de la misma manera la aprobación del balance, aumento del capital social, incremento
del valor nominal del valor de las acciones y modificación parcial del Estatuto en los términos que
aparece en la referida acta, la que se servirá Ud. insertar al final.

TERCERO.- «CONFECCIONES MARAVE»SA.C. y «PICARDIA» SA.C., declaran bajo juramento que

ningún acreedor ha deducido oposición al acuerdo de fusión de las sociedades participantes dentro
del término de treinta días contados desde la última publicación del aviso dando cuenta de la fusión

CUARTO.- En cumplimiento de lo expresado en las cláusulas precedentes, la representante facultada

debidamente por el presente acto jurídico procede a ratificar los acuerdos consecuentes de la fusión
acordada lo que se establece a partir del día 15 de Abril del 2011.

Sírvase Ud. Señor Notario agregar las demás formalidades de Ley, adjunto las actas indicadas y demás
insertos correspondientes cuidando pasar las partes respectivos para su inscripción en el Registro de
Personas Jurídicas.

Trujillo, 17 de Abril de 2011.

F. REQUISITOS Y EXIGENCIAS NOTARIALES Y REGISTRALES
 Convocatorias de las Empresas FUSIONANTE y FUSIONADA con anticipación no menor de 10
días (Art. 349 Ley General de Sociedades).
 Acuerdos de ambas sociedades que se insertarán en la Escritura Pública.
 Balances deben cerrarse y aprobarse el día anterior del acuerdo de fusión en el caso de la
sociedad absorbida y el día anterior de la escritura en el caso de la sociedad FUSIONANTE.
 Avisos en que se publicaron el acuerdo de fusión por tres veces en cinco días alternos (Art.
355 L.G.S.)
 Debe comunicarse la fusión a la SUNAT.
 Minuta de fusión suscrita por representantes de ambas sociedad, autorizada por abogado
colegiado, adjuntando además la liquidación de la cuota respectiva al socio que interpuso
oposición.
 Partes Notariales para su inscripción en los Registros Públicos del domicilio social.
 Pago de la tasa Registral

A. Sociedad Absorbida
Presentación ....UIT
Inscripción ........UIT Acuerdos de fusión
........UIT nombramiento de representante
.......% del Sub-Total.

B. Sociedad Absorbente
Presentación .....UIT
Inscripción .........UIT Acuerdo de fusión
.......del Total de aumento de capital
.......UIT Nombramiento de Representante
.....% del Sub-Total