MINUTA DE FUSION POR ABSORCION

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de fusión, aumento de capital y

modificación parcial de estatuto que otorgan:

a) Monterey S.A.A, inscrita en la partida N° 54831155 del Registro de Personas Jurídicas de

Lima con domicilio en AV. El sol N° 234, representado por Friguid Arredondo Apaza
identificado con DNI: 72649055, según poder otorgado en Junta General de Accionistas de
fecha 05/11/2013, y
b) Los Portales S.A., inscrita en la partida N° 54659555 del Registro de Personas Jurídicas de
Lima con domicilio en Av. Miraflores N°134 , representado por Flor de María Apaza Apaza
identificado con DNI: 72649182 , según poder otorgado en Junta General de Accionistas
de fecha 06/09/2014

En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.-LAS SOCIEDADES

 Monterey S.A.A, con domicilio en AV. El sol N° 234, con un capital social suscrito y pagado
de S./ 120 000 , representado por 12 000 acciones de un valor nominal de S./ 10.00 cada
una, e inscrita en la partida N° 54831155 Del Registro de Personas Jurídicas de Lima
 Los Portales S.A. con domicilio en Av. Miraflores N°134, con un capital social suscrito y
pagado de S./ 70 000 representado por 7 000 acciones de un valor nominal de S./10.00
cada una, e inscrita en la partida N° 54659555 Del Registro de Personas Jurídicas de Lima

SEGUNDA.- LOS ACUERDOS

Por acuerdo de las Juntas Generales de accionistas de Monterey S.A.A de fecha 12/ 02/ 2018 y
de Los Portales S.A de fecha 10/02/2048, las sociedades otorgantes han acordado su fusión
a través de la absorción de Los Portales S.A. por parte de Monterey S.A.A., extinguiéndose sin
liquidarse la sociedad absorbida, de conformidad con los acuerdos tomados por cada una de
las sociedades, siendo la fecha de entrada en vigencia de la fusión el 15/04/2018.

TERCERA.-MODIFICACION DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Como consecuencia del acuerdo de fusión mencionado en la cláusula anterior , la junta

general de accionistas anterior , la Junta General de Accionistas de Monterey S.A.A acordó por
unanimidad aumentar la cuenta del capital social de 120 000 a 190 000 es decir, que el capital
social se incremente en 70 000. En tal sentido, el número de acciones de Monterey S.A.A
aumentaría en 7 000 acciones, siendo el número total de acciones 19 000 de un valor
nominal de S. / 10.00 cada una.

Conforme a lo mencionado en el párrafo anterior, la junta general de accionistas de

Monterey S.A.A acordó en la misma fecha modificar el artículo quinto del estatuto de la
sociedad que se refiere al capital social, el que en lo sucesivo queda redactado de la siguiente
manera:

“Quinto.- El capital social de la compañía es de 190 000 presentado por 12 000 Acciones de
un valor nominal de S. / 10.00 Íntegramente suscritas y pagadas”.
Asimismo, como consecuencia de la fusión de las sociedades participantes, Monterey S.A.A
debe asumir a partir del 15/04/2018.las actividades económicas que a la fecha de la fusión
realizaba la sociedad absorbida Los Portales S.A. En atención de ello, la Junta General de
Monterey S.A.A acordó ampliar el objeto social de la sociedad, lo que implica la modificación
del artículo segundo del estatuto referido al objeto social, al cual debían incorporarse las
actividades de negocios que a la fecha venía realizando Los Portales S.A. Conforme a lo
anterior, el artículo segundo del estatuto queda redactado como sigue:

“.(…)”

CUARTA.- FORMALIZACION DE ACUERDOS

Con arreglo a las facultades conferidas por las Juntas Generales de Accionistas de las
sociedades participantes en la fusión mencionadas en la cláusula segunda, mediante el
presente instrumento se procede a formalizar los acuerdos de fusión, aumento de capital y
modificación de los artículos segundo y quinto del estatuto de Monterey S.A.A

QUINTA.-PUBLICACION DE LOS AVISOS DE FUSION

Los representantes de Monterey S.A.A Y Los Portales S.A dejan constancia que se han
realizado las publicaciones previstas en el artículo 355 de la Ley General de Sociedades, las
que se insertaran en la Escritura Pública que origine la presente minuta, y que ha transcurrido
el plazo previsto en los artículos 200 y 359 de la Ley General de Sociedades sin que se haya
producido disidencia de los accionistas u oposición de los acreedores a la fusión de las
sociedades otorgantes.

SEXTA.- DERECHO DE SEPARACION Y OPOSICION A LA FUSION

La escritura Pública que genere la presente minuta se extiende después de transcurridos

treinta (30) días calendarios computadas a partir de la última publicación efectuada el
15/04/2018 en el Diario Oficial El Peruano y en el diario de Circulación Nacional El Correo
conforme a los dispuesto en el artículo 357 de la Ley General de Sociedades. Los
representantes de Monterey S.A.A. y Los Portales S.A. dejan constancia, mediante declaración
jurada, que durante dicho lapso de tiempo no se ha producido ninguna oposición a la fusión,
judicial o extrajudicial, por parte de los acreedores de las sociedades participantes en la
fusión.

SEPTIMA.- INSERTOS

Se deja constancia que de conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades se han
efectuado las siguientes publicaciones, las que usted señor notario se servir a insertar:

-Avisos de fusión de fechas 15, 20 y 25 de Febrero publicada en el diario El Comercio

- Avisos de fusiones de fechas 13, 18 y 23 de Febrero publicadas en el diario oficial El Peruano

Agregue usted señor notario las demás cláusulas de Ley y cuide de insertar las actas
correspondientes a las sesiones de Junta General de Accionistas a las que se ha hecho
referencia, así como los avisos de acuerdo de fusión mencionada.

Cusco, 15 de Abril del 2018

FIRMAS
 ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA

En Cusco siendo las 03.00 pm del día 12 de Febrero del 2018, se reunió en el local social
ubicado en Av. Miraflores N° 134 la Junta General de Accionistas de Los Portales S.A., con la
asistencia de los siguientes accionistas:

a) Flor de María Apaza Apaza con 2 800 acciones, representativas del 40 % del capital
social.
b) Indira Condori Huirse con 2 800 acciones, representativas del 40% del capital social.
c) Griselda Cruz Ayma con 1 400 acciones, representativas del 20% del capital social.

Actuó como presidente Maribel Chacalla Huamán y como secretario Flor de María Apaza
Apaza, gerente general de la sociedad.

El presidente luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas propietarios

de la integridad del capital social de S./ 70 000 representado por 7 000 acciones totalmente
suscitas y pagadas, y que estos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos
contenidos en la agenda previamente repartida, declaró a la Junta General de Accionistas de
Los Portales S.A. válidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo
dispuesto en la cláusula quinta del estatuto.

La agenda a tratar es la aprobación del proyecto del proyecto de fusión entre Los Portales S.A.
en calidad de sociedad absorbida y Monterey S.A.A. en calidad de sociedad absorbente.

El presidente presento a los accionistas para su discusión el proyecto de fusión entre Los
Portales en calidad de sociedad absorbida y Monterey S.A.A. en calidad de sociedad
absorbente, el que fuera aprobado por el directorio de la compañía.

Luego de una larga y productiva deliberación, la Junta General de Accionistas de Los Portales
S.A. acordó por unanimidad:

1. Aprobar el proyecto de fusión aprobado por el directorio y la fusión por absorción de

la sociedad en calidad de absorbida, con Monterey S.A.A. en calidad de sociedad
absorbente.
2. Facultar a Flor de María Apaza Apaza con DNI: 72749182 para que suscriba la minuta y
escritura de fusión, y firme los documentos públicos y privados que sean necesarios
para tal fin, así como para realizar todos los actos que se requieran para obtener la
inscripción dela fusión en los Registros Públicos.

No habiendo más asuntos que tratar se procedió a levantar la sesión, siendo las 06.00 pm,
luego de que fuera redactada, leída y aprobada la presente acta, suscribiéndola todos los
presentes en señal de conformidad.

Cusco, 10 de Febrero del 2018

FIRMAS