EQUIPO N°9

SÉPTIMA COMPETENCIA
DE ARBITRAJE
INTERNACIONAL DE
INVERSIÓN

MEMORIA DE LA PARTE DEMANDADA

DEMANDANTES

 EMPRESA GOMTRAN
 Cecilia Gómez, Lorena Gómez
DEMANDADOS
 REPÚBLICA FEDERAL DE AZAHAR

EQUIPO N. ° 09

Enero, 2019
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ÍNDICE

I. ABREVIATURAS
II. LISTA DE AUTORIDADES
a. LAUDOS ARBITRALES
b. DOCTRINA
c. LEYES
III. EXPOSICIÓN DE LOS HECHOS
IV. LEGISLACIÓN APLICABLE
a. CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS
RELATIVAS A INVERSIONES (CIADI)
a. Jurisdicción y competencia
b. Establecimiento del tribunal
c. Lugar del arbitraje
d. Decisión del tribunal
V. PUNTOS LITIGIOSOS PROCESALES
VI. ARGUMENTOS PROCESALES
a. Recusación del árbitro Richar Mayer
b. Gomtran debió prevenir los gastos necesarios que recurría la inversion
en beneficio de la población de Azahar por todo lo acontecido.
c. El Gobierno de Azahar estuvo facultado a modificar contratos a efectos
de salvaguardar el desastre que estaba aconteciendo en el Estado.
d. Gomtran resultaba beneficiada con ciertas estipulaciones basadas en los
Contratos de Concesión y aun así incurrió en graves consecuencias
generando malestar en la población.
e. El Estado de Azahar actuaba en salvaguarda de la población.
VII. ARGUMENTOS SUSTANTIVOS
a. Trato justo y equitativo
b. Bases de Licitación establecidas en cuanto a los supuestos desafíos por
parte de la empresa demandante.
c. Situaciones favorables para Gomtran, por lo tanto no se puede hablar de
expropiación cuando se le han dado todos los beneficios.
d. Los nuevos contratos adoptados en vista de los acontecimientos
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negativos dados en vista de la Ley N° 12.114.

e. Cambios de circunstancias que hicieren innecesario el servicio para la
satisfacción de las necesidades públicas para efectos de mejorar la
continuidad, condiciones de seguridad y calidad del sistema.
f. Ley N° 12.114 relacionado a la pérdida de inversión que pudo haber
obtenido Gomtran, es que ésta aceptó negociar con el Estado de Azahar.

I. ABREVIATURAS

ABREVIATURA DEFINICIÓN
Centro sobre Arreglo de Diferencias
CIADI Relativas a Inversiones entre Estados y
Nacionales de otros Estado

MTC Ministerio de Transportes y Comunicación

CONTRATO El contrato de concesión Iniciales para las

Unidades de Servicio Troncal Nº 1 y Nº 4

UST Unidades de Servicio Troncal

IPVP Informe Pericial de Value Partners

ATU Autoridad de Transporte Urbano

ICPH Índice de Cumplimiento de Plazas-Horas

EBITDA Beneficio antes de intereses, impuestos,

depreciaciones y amortizaciones
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BID Banco Interamericano de Desarrollo

Tran-Tran Tranvía Florentina

ACOT Acta de Ofertas Técnicas

CCI Contrato de Concesión Inicial

COF Centro de Operación de Flota

APPRI Acuerdo Para la Protección de Inversiones

ICFS Índice de Cumplimiento de Frecuencia por

Servicio

ICRS Índice de Cumplimiento de Regularidad por

Servicio

CS Corte Suprema

NCC Nuevo Contrato de Concesión

PO Programas de Operación

IPKPMG Informe Pericial de KPMG

IPWC Informe de PwC

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USD Dólares

II. LISTA DE AUTORIDADES

a. LAUDOS ARBITRALES

Arbitraje en Inversiones CIADI: En ron contra Argentina, laudo del 22 de mayo

de 2007.

Renée Rose Levy y GREMCITEL S.A. contra República del Perú (Caso CIADI
Num° ARB/11/17). Decisión de jurisdicción (09 de enero del 2015).

CARAVELÍ COTARUSE TRANSMISORA DE ENERGÍA S.A.C. contra

República del Perú., Caso CIADI No. ARB/11/9. Laudo de fecha 15 de abril del
2013.

Laudo del 30 de noviembre del 2006 de la CAM (Confidencial) Laudo emitido por
el Centro de Arbitraje de México (CAM) 30 de noviembre del 2006.

Sentencia del Tribunal Supremo Español RJ 1999/8439 (1ª), de 30 de noviembre

de 1999. Ponente: Excmo. Sr. José Manuel Martínez-Pereda Rodríguez. Citado
como: TSE RJ 1999/8439.

Sentencia del Tribunal Supremo Español, 27, 9 de octubre de 2008. MP: José
Ramón Ferrándiz Gabriel Citado como: TSE RJ 2008/6042.

Laudo Arbitral Preliminar, 5 de marzo de 1997. Publicación: Mealey´s

International Arbitration Report, vol. 12, número. 3, marzo de 1997. Citado
como: “Ai Trade Finance Inc.”

“Fourth Ocean Putnam Corp., Appellant, v. Interstate Wrecking Co”, Court of

Appeals of the State of New York, 15 de octubre de 1985 Publicación:
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(CÓRDIOVA SCHAEFER) Tesis Pontificia Universidad Católica del Perú, Lima,

2013.

Suez, Sociedad General de Aguas de Barcelona S.A., e InterAguas Servicios

Integrales del Agua S.A. c. República Argentina, Decisión sobre la Propuesta de
Recusación de un miembro del Tribunal de Arbitraje (22 de octubre de 2007)
b. DOCTRINA

Autor Obra Cita

Cordero, Gonzalo Cláusulas Arbitrales en Contratos Internacionales. Aspectos
[Cordero, Gonzalo]: §
Prácticos,
91.
Revista Chilena de Derecho, vol. 34 Nº 1, 2007

Dunker, Vela Arbitraje Internacional de Inversiones: Conflictos en la [Dunker, Vela]

Aplicación de Cláusulas Paraguas, 2012 § 48
Kundmüller, Franz y El arbitraje del CIADI y el Derecho Internacional de las
[Kundmüller, Franz]: §
otros Inversiones: Un nuevo horizonte, Lima Arbitration N° 1, 2006
69.

Ministro de Justicia y Guía de Arbitraje Internacional en Inversiones, Lima, Primera

[Ministro de Justicia y
Derechos Humanos Edición, 2016
Derechos Humanos]
§ 17.

RIGAUX, Francois Soberainite des Etats et Arbitrage Transnational

VICENTE BLANCO, La Protección de las Inversiones Extranjeras y la Codificación

Dámaso Internacional del Arbitraje.
ALEGRÍA, HÉCTOR Responsabilidad Contractual, Tomo I, Ed. Rubinzal - Culzoni,
Y OTROS Argentina, 1998.

ARTUCH IRIBERRI, El Convenio Arbitral en el Arbitraje Comercial

Elena Internacional”, España, Editorial Eurolex, 1997.
CAIVANO, Roque J. Arbitraje y grupos de sociedades. Extensión de los efectos de CAIVANO I.
un acuerdo arbitral a quien no ha sido signatario.
SILVA ROMERO, El artículo 14 de la nueva Ley Peruana de Arbitraje:
Eduardo reflexiones sobre el contrato de arbitraje – realidad.
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c. LEYES
i. Convenio CIADI, Capítulo IV: El Arbitraje, Sección 1,
Solicitud de arbitraje, Artículo 36º.
ii. Convenio CIADI, Capítulo II, Jurisdicción del Centro, Artículo
25°, inciso 1)
iii. Acuerdo Bilateral de Promoción y Protección de Inversiones
entre Avalón y Azahar de 1996Artículo I: Definiciones
iv. Aclaraciones al Caso Hipotético: Competencia de Arbitraje
Internacional de Inversión Washington. D.C. – Marzo 11 – 15,
2020 Hermanas Gómez v. Azahar
v. Decreto de emergencia N. ° 1178, Asignación Especial del
Presupuesto Nacional para garantizar la continuidad del servicio
del Tran-Tran.

vi. Ley N. ° 12.114

III. EXPOSICIÓN DE LOS HECHOS

1. El Estado demandado la República Federal de Azahar; es un país que va

direccionado con el cumplimiento de la ley, muy aparte de ser considerado como
uno de los estados más modernos con una ventaja de igualdad de oportunidades
y competitividad para inversores en comparación con países vecinos.
2. Hasta 1956. La ciudad de Florentina mantenía un sistema público de tranvías,
que circulaban por toda la ciudad. Durante ese año, ocurrió una devaluación
económica del petróleo, lo cual impulso a que la población adquiriera vehículos
propios; en efecto, el tranvía fue considerado un estorbo para el transitar de la
población con sus nuevos vehículos, por ello el estado Federal de Azahar
decidió suspender dicho servicio.
3. En el año 2000. El gobierno decidió recuperar el viejo sistema de tranvía, esto
fue considerado factible ya que el viejo sistema de raíles en las calles aún se
encontraba en buen estado.
El impacto económico que obtuvo la ciudad de Florentina, de poner en marcha
nuevamente el uso del tranvía, fue positivo. El gobierno central, a través del
Ministerio de Transportes y Comunicación (MTC), aceptó la tarea de
coordinar la recuperación del tranvía, bautizado como Tran –Tran. Para ello
se realizó una licitación a los inversores interesados en dicha obra.
4. En el 2001. La empresa Gomtran participó en la licitación para la adjudicación
de tres “Unidades de Servicio Troncal”. Por su experiencia que le antecedía en
las operación de servicios de tranvía en las ciudades de Boston, Washington,
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D.C. y Atlanta. Por ende, la parte demandante contaba con el conocimiento

operativo necesario para prestar este tipo de servicio con éxito.
5. En el 2003. Las demandantes (Cecilia Gómez y Lorena Gómez) constituyeron a
la Compañía que se encargaría de operar las Unidades de Servicio. Las
hermanas Gómez formaron Gomtran para participar en la licitación del
transporte público por tranvía en virtud de las bases de 2003.
6. El 21 de diciembre del 2004. Gomtran presentó al MTC su propuesta técnico -
económica para la licitación de las Unidades de Servicio Troncal Nº 1, 2 y 4.
7. El 14 de enero del 2005. El MTC adjudicó los contratos de los servicios
troncales y alimentadores del Tran - Tran. Las Unidades de Servicio Troncal Nº
1 y N°4 fueron adjudicadas a Gomtran.
8. El 28 de enero de 2005. Gomtran y el MTC suscribieron los Contratos de
Concesión Iniciales para las Unidades de Servicio Troncal Nº 1 y N°4, e
incorporaron en su totalidad las Bases de Licitación de 2003.
9. Aparentemente, el lanzamiento completo del Tran - Tran.estaba establecido para
el año 2006.
10. En el año 2006, específicamente el 22 de octubre, Gomtran comenzó a operar y
fueron los primeros días de funcionamiento del Tran - Tran. Pero, hasta el año
2007, fue caótico el arranque de los servicios de tranvía debido a la Etapa de
transición que se produjo.
11. El 15 de noviembre de 2006. Las hermanas Gómez, veían que su andadura en
Azahar no estaba yendo bien, por lo que permitieron que se publicara una
entrevista con Cecilia Gómez en el diario azaharí El Revolucionario. Esta
manifestó que Azahar no estaba actuando de buena fe en relación con el enorme
esfuerzo financiero que Gomtran estaba poniendo de su lado para relanzar un
servicio público perdido en 1956.
12. En noviembre de 2007. René Cortázar, el nuevo Ministro de Transportes,
decidió modificar algunas cláusulas de los Contratos de Concesión Iniciales para
remediar la insuficiencia de tranvías en las calles y el enorme déficit financiero
del sistema. También, solicitó un préstamo al Banco Interamericano de
Desarrollo para disminuir el déficit que mensualmente producía el sistema de
tranvía. Es así que el Congreso se opuso a semejante endeudamiento
internacional, y entonces el gobierno promulgó el Decreto de emergencia Nº
1178, para hacer una asignación especial del presupuesto nacional para
garantizar la continuidad del servicio del Tran - Tran.
13. En octubre de 2008. El Gobierno impuso nuevas modificaciones sustanciales en
los Contratos de Concesión Iniciales. El Ministro René Cortázar incorporó el
Índice de Cumplimiento de Frecuencia por Servicio y el Índice de Cumplimiento
de Regularidad por Servicio al régimen concesional, asociando el grado de
cumplimiento de estos índices con descuentos a los ingresos de los
concesionarios. Varios operadores, liderados por la demandante, intentaron
oponerse a esta práctica ya que lo consideraron abusiva, presentando un recurso
de protección de garantías constitucionales contra el Ministro Cortázar.
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14. En el 2010. Gomtran asumió un nivel de deuda tan alto que hacia finales de
2010 ya estaba impedida de obtener financiamiento adicional de la banca
privada.
15. El 18 de febrero de 2011. La demandante endeudó a su oficina en el centro de
la ciudad a través de una hipoteca a un tipo de interés del 8%, este dinero le
permitió refinanciar ciertas deudas que habían vencido. Gomtran fue incapaz de
pagar la cuota y los intereses. Ese incumplimiento fue lo que dio lugar a la
restructuración negociada con los bonistas, lo cual a su vez resultó en un plan
bajo el procedimiento de quiebra estadounidense.
16. El 21 de octubre de 2011. Azahar pone fin anticipado a los Contratos de
Concesión Iniciales para crear un nuevo modelo de negocio para la demandante.
17. El 22 de diciembre de 2011. Azahar asumió varios compromisos claves para
convencer a la demandante que seguir operando el Tran - Tran bajo los Nuevos
Contratos de Concesión le permitiría recuperar su inversión y obtener utilidades
a largo plazo.
18. El 15 de agosto de 2017. Gomtran envió una “Solicitud de Arreglo” a Azahar.
19. En el año 2017. Gomtran inició un procedimiento de reorganización judicial ante
juzgados civiles de Florentina. Pero estos procedimientos en Azahar quedaron
inconclusos porque Gomtran no cumplió con ciertas formalidades del Derecho
azaharí.
20. El 24 de octubre de 2017. El Tribunal archivó el procedimiento por no haberse
considerado iniciado válidamente el procedimiento.
21. El 15 de marzo de 2018. Gomtran y las hermanas Gómez iniciaron el arbitraje
en virtud de las reglas del CIADI, al notificar la Solicitud de Arbitraje.
Fundamentan su Solicitud de Arbitraje en las disposiciones del Acuerdo de
Promoción y Protección de Inversiones entre Avalón y Azahar de 1996,
alegando violación de los estándares de protección y seguridad plenas en
relación con el lanzamiento inicial del sistema de tranvías; trato justo y
equitativo y estabilidad regulatoria en relación con las modificaciones al
régimen de concesión; y expropiación por la cancelación del contrato y la
adopción de nuevos contratos de concesión.
22. El tribunal celebró una audiencia preliminar con las partes en que decidió varias
cuestiones sobre el procedimiento, decidiendo que la lengua de procedimiento
sería el español.
23. Es así, que el tribunal decidió que la parte demandante presentara su memorial
sobre la jurisdicción y los méritos el 29 de noviembre de 2019 y la parte
demandada el 31 de enero de 2020. Posteriormente, se celebrará una audiencia
para escuchar las presentaciones de las partes.

IV. LEGISLACIÓN APLICABLE

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“arbitraje es el reino arquetípico de la autonomía de las partes.”

(Caivano Roque, 2006). Así como, que “es claramente necesario que
las partes y el tribunal arbitral sepan a qué reglas procesales
deberán atenerse especialmente cuando se trata de un arbitraje
internacional…”;

a. Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones

(CIADI)
i. Jurisdicción y competencia. -
Conforme al artículo 25º del Convenio del CIADI, su jurisdicción «se extenderá a las
diferencias de naturaleza jurídica que surjan directamente de una inversión entre un
Estado Contratante (o cualquiera subdivisión política u organismo público de un Estado
Contratante acreditados ante el Centro por dicho Estado) y el nacional de otro Estado
Contratante y que las partes hayan consentido por escrito en someter al Centro; siendo
que en el presente caso las partes acuerdan someterse al CIADI como centro para
resolver el conflicto de inversiones entre el demandante (GOMTRAN) y el que suscribe
(AZAHAR), siendo este consentimiento irrevocable unilateralmente y a vista de que el
demandado ha iniciado el procedimiento arbitral en otro centro y con otras reglas
arbitrales ,distintas a las pactadas; la parte demandada hace manifiesta su objeción al
incumplimiento de lo acordado, y por lo tanto, solicita que se declare la improcedencia
de dicha memoria planteada.

ii. Jurisdicción. -
b. EL ARTICULO X: DEL ACUERDO BILATERAL DE PROMOCION Y
PROTECCION DE INVERSIONES entre la República democrática de
Avalon y la República federal de Azahar establece que: “Las controversias que
surgen entre unas de las partes contratantes y un inversionista de la otra parte
contratante que hayan realizado inversiones en el territorio de la primera, en la
medida de lo posible, serán solucionadas por medio de las consultas amistosas.
Es decir, si bien es cierto que dicha norma es facultativa, la parte demandante no
ha acreditado la imposibilidad de que la controversia entre la empresa Gomtran
y Republica de Azahar haya sido factible de solucionarse por medio de las
consultas amistosas. Así mismo establece en el inciso 2 que: “si mediante dichas
consultas no se llegare a una solución; dentro del plazo de 6 meses a contar de
la fecha de solicitud de arreglo, el inversionista podrá remitir a la controversia;
inciso b) CIADI, Centro De Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a
Inversiones. Por lo que al no haber sido notificado con la solicitud de arreglo;
interponemos la excepción de jurisdicción arbitral. La misma que tiene por
finalidad solucionar la controversia de manera directa e inmediata entre las
partes; siendo un requisito de procedibilidad para que posteriormente pueda
conocer y resolver dicha controversia del CIADI.
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c. Si bien es cierto el elemento ratione personae, incluye a las personas naturales

y/o jurídicas, del presente caso se desprende que las hermanas Gómez (personas
naturales) constituyen la empresa GONTRAM (persona jurídica); la misma que
tiene condición de inversionista de acuerdo a los estándares establecidos en la
República de Azahar; y dado el caso que dicha condición personal se encuentra
en concordancia con el Acuerdo Bilateral de Promoción y Protección, si el
tribunal Arbitral considera que es competente para conocer la presente
controversia, la misma es aceptada por la parte demandada.

d. Respecto al consentimiento ratione voluntatis para someter la controversia ante

el CIADI, la parte demandada no ha aceptado de manera expresa o tácita su
consentimiento para la resolución de la presente controversia ante el CIADI,
toda vez que es posible solucionar por medio de las consultas amistosas entre
ambas partes contratantes, de acuerdo a lo establecido en el Art. X del Acuerdo
Bilateral.

e. Respecto a la jurisdicion de ratione materiae; es necesario precisar por el

concepto de inversiones que se encuentra regulada en el acuerdo bilateral: “toda
clase de bienes o derechos relacionados con una inversión siempre que esta se
haya efectuado de conformidad con las leyes y reglamentos de la parte
contratante en cuyo territorio se realizó la inversión y comprenderá, en
particular, aunque no exclusivamente: e(las concesiones comerciales otorgadas
por ley)…”
La demandante cita la prueba Salini para reconocer la inversión: duración; se debe
entender porque lapso de tiempo que futura una inversión en un país anfitrión la misma
que contiene un compromiso del capital extranjero para su propio des en arrollo el
segundo elemento consiste en la función de la duración y la regularidad de los
beneficios; la misma que consiste en que el inversionista y el país receptor asume un
riesgo al establecer una relación comercial; sin embargo es necesario precisar que la
parte demandante debió actuar con la debida diligencia (duo diligence); toda vez que
debió estudiar el mercado (oferta y demanda) del servicio público de transporte las
mismas que consisten en riesgo costo beneficio.
f. Compromiso sustancial, a que el inversionista pueda obrar con los márgenes que
la ley implica en beneficio de los miembros que conforman el estado.
g. El desarrollo económico consiste en la motivación del país de recibir y por ende
otorgar protección a dicha inversión.
h. El país receptor se obliga a proteger dicha inversión si bien es cierto se
encuentra en concordancia con el acuerdo bilateral la misma se deja sin efecto
puesto que existe una expropiación indirecta; debido a que el estado de Azhar
cautela y protege los bienes jurídicos de sus nacionales como el interés público;
por lo que en consecuencia carece de jurisdicción ratione materiae sobre la
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controversia. Asi mismo es necesario precisar que el estado de Azhar al cambio

de turno de sus gobernantes si bien es cierto dejo sin efecto los contratos
anteriormente celebrados con la empresa Gomtran: debemos tomar en cuenta
que se celebraron nuevos contratos de concesión cambiando el uso de exclusivo
a preferente, dichos contratos fueron celebrados por acuerdos comunes de las
partes por lo cual al no existir vicio de la voluntad de las partes que celebraron y
suscribieron dicho contrato es totalmente valido.
i. Respecto a la jurisdicción ratione temporis ambas partes contratantes firmaron y
ratificaron el convenio previo a la solicitud de arbitraje por lo que estando en
vigencia dicho acuerdo es aplicable a la presente controversia.
V. ARGUMENTOS LEGALES

a. Recusación del árbitro Richar Mayer

Según el convenido CIADI

En el Artículo 14, establecen taxativamente en su inciso (1) “Las personas

designadas para figurar en las Listas deberán gozar de amplia consideración
moral, tener reconocida competencia en el campo del Derecho, del comercio, de
la industria o de las finanzas e inspirar plena confianza en su imparcialidad de
juicio. La competencia en el campo del Derecho será circunstancia
particularmente relevante para las personas designadas en la Lista de Arbitros.”

En su Artículo 40 del convenio CIADI, prescribe:

“(2) Todo árbitro que no sea nombrado de la Lista de Arbitros deberá reunir
las cualidades expresadas en el apartado (1) del Artículo 14.”

Artículo 57: “Cualquiera de las partes podrá proponer a la Comisión o Tribunal

correspondiente la recusación de cualquiera de sus miembros por la carencia
manifiesta de las cualidades exigidas por el apartado (1) del Artículo 14. Las
partes en el procedimiento de arbitraje podrán, asimismo, proponer la
recusación por las causas establecidas en la Sección 2 del Capítulo IV.”

Artículo 58: “La decisión sobre la recusación de un conciliador o árbitro se

adoptará por los demás miembros de la Comisión o Tribunal, según los casos,
pero, si hubiere empate de votos o se tratare de recusación de un conciliador o
árbitro único, o de la mayoría de los miembros de una Comisión o Tribunal,
corresponderá resolver al Presidente. Si la recusación fuere estimada, el
conciliador o árbitro afectado deberá ser sustituido en la forma prescrita en la
Sección 2 del Capítulo III y Sección 2 del Capítulo IV.”
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Ahora bien, teniendo como fundamento base al convenio del CIADI, dándole un mayor
reforzamiento con las Directrices IBA sobre Conflictos de Intereses en Arbitraje
Internacional.

En la parte I, se tiene como Principio General: “Cada árbitro será imparcial e

independiente de las partes a la hora de aceptar la designación como árbitro y
permanecerá así a lo largo del procedimiento arbitral hasta que se dicte el laudo o el
procedimiento concluya de forma definitiva por cualesquiera otros medios.”

Entonces; desglosando los hechos:

El 1 de agosto de 2019, la Demandante presentó un escrito solicitando la descalificación

del árbitro Richard Mayer, dicho nombramiento fue designado por el propio CIADI.

Para empezar, “descalificación” es el efecto de la “recusación”, primero se debe tener la

aprobación de dicho escrito para proceder a descalificar al árbitro en mención. Y el
convenio CIADI no contempla dicha modalidad, sino, expresamente prescribe
“recusación”.

Otro punto que la parte demandante se centra es en el “Listado Naranja,” que nos
establece: “El Listado Naranja es una enumeración no exhaustiva de situaciones
específicas que, dependiendo de los hechos del caso en particular, pueden, a los
ojos de las partes, crear dudas acerca de la imparcialidad o independencia del
árbitro…”
La misma directriz nos pone un conecto abierto, el “pueden”, haciendo una
apreciación subjetiva de alguna de las partes, involucrando sentimientos y
pensamientos, mas no algo certero y objetivo. Por lo cual no sería una decisión
obligatoria y sustancial a tomar para una situación de mando u orden de
descalificación, rechazo, apartamiento, etc. para algún conciliador o árbitro.
La parte demandante, recusa en virtud del:
3.1.2 Dentro de los tres años anteriores el árbitro
fue abogado contra una de las partes o contra una
afiliada de éstas en un asunto independiente del de la
causa.
3.5.2 El árbitro ha manifestado públicamente una
posición específica respecto de algún aspecto del arbitraje
mediante una publicación, un discurso o de cualquier otra
forma.
Dicha defensa, no puede ampararse en esas causales, porque no son
suficientes ni sustanciales, ya que al citar que el Dr. Richard Mayer, había
trabajado en el 2017 como abogado en un caso en contra del Estado de
Avalón; no nos dicen con exactitud que caso fue y cuál fue el laudo final o
la resolución firma dictada al finalizar el proceso arbitral. Y si su defensa
fue exhaustiva hasta el fin del proceso.
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Por otro lado, también refutan en la aparente parcialidad del árbitro y

favorecimiento del mismo hacia el estado parte; siendo esto totalmente
falso, ya que no podemos afirmar o determinar una conclusión anticipada
sin tener previas pruebas objetivas o al menos indiciarias para alegarlo, no
basta un solo caso, donde el Dr. Mayer, ha participado, y del cual dicho
proceso termino con un laudo favorable al Estado interviniente en ese caso
en específico para confirmar que el siguiente laudo saldrá favorable para el
estado parte.
Por ende, sumándole a lo mencionado anteriormente; las mismas directrices nos
prescribe que “Las situaciones no incluidas en el Listado Naranja o que quedan
fuera de los plazos establecidos en algunas de las situaciones del Listado Naranja
no son generalmente objeto de revelación.”
Recusaciones en casos de solución de controversias entre inversionistas y Estados
en los que la CPA actúa como registro:
Entre 2001 y enero de 2018, la CPA se ocupó de uno o más casos de recusación de
árbitros en 33 casos de solución de controversias entre inversionistas y Estados en los
que actuó como registro. Esto significa que más del 80% de los casos de solución de
controversias entre inversionistas y Estados planteados a la CPA se llevaron a cabo sin
la recusación de ningún árbitro.
La norma de imparcialidad e independencia:
Conforme al Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI, un árbitro puede ser recusado si
existen circunstancias de tal naturaleza que den lugar a dudas justificadas respecto de su
imparcialidad o independencia. (Artículo 12, párr. 1, del Reglamento de Arbitraje de la
CNUDMI de 2010)
La recusación se acepta si una tercera persona con buen juicio y con conocimiento de
los hechos tendría dudas justificadas respecto de la imparcialidad o independencia del
árbitro. No es necesario que el árbitro haya mostrado en la práctica prejuicios o falta de
neutralidad para que la recusación se acepte.

b. Gomtran debió prevenir los gastos necesarios que recurría la inversion en

beneficio de la población de Azahar por todo lo acontecido.
Ante los resultados del due diligence que llevaron a cabo, la empresa de las
demandantes, Gomtran, participó en la licitación para la adjudicación de tres “Unidades
de Servicio Troncal”. Gracias a su experiencia previa en la operación de servicios de
tranvía en las ciudades de Boston, Washington,
D.C. y Atlanta, la Demandante contaba con el conocimiento operativo necesario para
prestar este tipo de servicio con éxito. Antes de presentar sus propuestas técnico-
económicas, la Demandante constituyó a la Compañía que se encargaría de operar las
Unidades de Servicio; envió a Florentina varios profesionales para preparar las
propuestas técnico-económicas; y dio las garantías financieras exigidas por las Bases de
Licitación de 2003. Tan solo en esta fase gastó unos $1.5 millones.
Tras esta fase de preparación, el 21 de diciembre del 2004, Gomtran presentó al MTC
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su propuesta técnico-económica para la licitación de las Unidades de Servicio Troncal

No. 1, 2 y 4. El primer desafío en la ejecución del proyecto que tuvo Gomtran fue
conseguir los vagones necesarios para cada Unidad de Servicio Troncal. Por un lado, las
Bases de Licitación de 2003 exigían que la Unidad de Servicio Troncal No. 4 iniciara
sus operaciones con un número de cien vagones y trenes nuevos que debía aumentar
progresivamente antes del lanzamiento completo del Tran-Tran. Para la Unidad de
Servicio Troncal No. 1, las Bases exigían empezar a operar con 500 vagones usados,
algunos de los cuales debían sacarse progresivamente de circulación, reduciéndose a
450 vagones para el final del primer año de la concesión. Cumplir con los requisitos
para la Unidad de Servicio Troncal No. 4 no supuso mayores dificultades a la
Demandante, pero fue costoso. Compraron los cien tranvías nuevos a la empresa
Messerschmidt en Brasil, por un precio total de US $135.267.300.
Entre otras cosas, es de verse que la parte demandante no previó los gastos ocasionados
y los posibles resultados de su endeudamiento en el afán de conseguir a como dé lugar
la concesión propuesta por el Estado de Azahar.
c. El Gobierno de Azahar estuvo facultado a modificar contratos a efectos de
salvaguardar el desastre que estaba aconteciendo en el Estado, sin contar además
con medios probatorios fehacientes por parte de Gomtran que acrediten lo que
alegan.
En vista de lo sucedido con las operaciones, bajo los Contratos de Concesión Iniciales,
éstas exigían un periodo de transición, llamado “Etapa de transición”, para poner en
marcha las nuevas rutas, el comienzo del uso de una tecnología sin contacto como
principal medio de acceso a todos los transportes públicos de Florentina; y la
integración tarifaria entre tranvías, autobuses y metro.
Pero, debido a los errores en la comunicación y coordinación de las distintas entidades
a cargo de implementar el Proyecto Tran – Tran, respecto a los puntos señalados
previamente para tener en cuenta, es que el inicio de las actividades por parte de
Gomtran se aplazó y cuando empezaron a operar se dio de una manera tan inesperada y
a la vez acelerada que generaba consigo frustración para los usuarios y hasta
conductores por tener en cuenta el mismo recorrido antiguo.
Además, las alegaciones por parte de Gomtran no tienen sustento alguno, tomando en
consideración de que el memorial de demanda suscrito por la misma, no contiene
medios probatorios que acrediten sus argumentos como es el caso de por ejemplo
obstaculizar y negar arrendar vagones para el inicio de sus actividades cuando tal
situación se dio por la mala comunicación entre las distintas entidades encargadas de tal
Proyecto.
Pablo Albornet, Bogota, 2018 sostiene: “El Acuerdo Económico y Comercial Global
(CETA por sus siglas en inglés) establece un derecho positivo, especificando que el
simple hecho de modificar una ley que afecta negativamente las expectativas de las
partes no equivale a la violación de una obligación de protección de la inversión
extranjera.
d. Gomtran resultaba beneficiada con ciertas estipulaciones basadas en los
Contratos de Concesión y aun así incurrió en graves consecuencias generando
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malestar en la población.
Gomtran y el MTC suscribieron los Contratos de Concesión Iniciales para las Unidades
de Servicio Troncal Nos. 1 y 4 el 28 de enero de 2005, e incorporaron en su totalidad las
Bases de Licitación de 2003. Los Contratos de Concesión establecían las siguientes
garantías para Gomtran: (i) El 95% de sus ingresos asegurados; (ii) El derecho de uso
exclusivo de las vías concesionadas; (iii) Estabilidad económico - financiera a largo
plazo; e (iv) El derecho de uso de los raíles antiguos y en buen estado en la ciudad de
Florentina.
e. El Estado de Azahar actuaba en salvaguarda de la población.
Así, con todas las facilidades, no se ha llegado a satisfacer los intereses de las
personas de retornar a un antiguo y estable transporte público a través de las tranvías
por las líneas ferroviarias, conllevando de esta manera a que la República de Azahar
actúe de inmediato ante el inminente caos en la ciudad.

VI. ARGUMENTOS SUSTANTIVOS

a) ESTÁNDARES
a. Estándar de trato justo y equitativo

Una primera aproximación a este concepto nos permite señalar que este
principio es un estándar de comportamiento exigible al “Estado receptor” de
la inversión extranjera, en virtud de la cual está obligado a otorgarle un trato
justo y equitativo.

El significado de este estándar de comportamiento exigible puede no ser el

mismo en todos los tratados y acuerdos en los cuales se contiene. Su
interpretación se puede ver afectada por las circunstancias en la cual se
aplica, desde la forma en como esté redactado el acuerdo o tratado, su
contexto, la historia de su negociación o las indicaciones que cada una de las
partes pueda haber efectuado. [CRISTÓBAL DE LA CERDA OLIVOS,
GOLDENBERG PEÑAFIEL. CHILE. 2007].
Como establece la cita anterior, como Estado de la República Federal de Azahar, hemos
cumplido con otorgarle a la empresa inversionista “GOMTRAN” un trato justo y
equitativo atendiendo a cada uno de sus elementos, los cuales son:

i. Obligación de Vigilancia y Protección:

En diversos laudos arbitrales, los tribunales han hecho referencia a la obligación de
otorgar vigilancia y protección a la inversión extranjera, también señalada como la
obligación de ejercer la diligencia debida; este elemento se puede encontrar en el
hecho N° 35, el cual establece que el mismo Presidente reconocía la obligación de
Azahar de garantizar la continuidad , permanencia y seguridad del transporte público,
lo cual implicaba que el Estado tiene el deber de asegurar el equilibrio económico
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financiero de los concesionarios; esta medida se llevó a cabo mediante los nuevos
contratos de concesión, otorgándole así vigilancia y protección; e incluso mediante el
Decreto de emergencia N° 1178 se asignó un presupuesto nacional al servicio de
Tran- Tran, por el cual la demandante proyectó que empezaría a recibir resultados
económicos aceptables.
ii. El Principio de Buena Fe.
Este principio exige que las autoridades deben ceñirse  en sus actuaciones a una
conducta honesta, leal y acorde con el comportamiento que puede esperarse de una
persona correcta. El Estado de Azahar demostró buena fe en todo momento buscando
el beneficio de Gomtran, ya que ésta aumentaba gradual y significativamente el ratio
de apalancamiento, mientras que el promedio de los demás concesionarios de
transporte había disminuido ; a través de, además de lo mencionado anteriormente,
el Estado de Azahar garantizo la protección a Gomtran frente a posibles caídas en la
demanda de usuarios y limitar los descuentos. Así como también la protección en el
equilibrio económico –financiero de las concesiones.
iii. Principio de Transparencia
En algunos laudos recientes, los Tribunales Arbitrales han definido el trato justo y
equitativo sobre el principio de la transparencia, la que constituye un concepto
relativamente nuevo, que no ha sido generalmente considerado como un estándar del
derecho internacional consuetudinario.
Este principio dicta que el Estado debe tener el deber de actuar de forma visible,
predecible y comprensible. En este punto la parte demandante alega la violación de
este principio cuando unilateralmente cambió los contratos de concesión e
implementó:
o El nuevo sistema de multas y descuentos en base de los indicadores
MTC pues alega que habrá incertidumbre en cuánto dinero tendrá
que ser apartado para pagar multas y descuentos; sin embargo, no es
una cantidad incierta pues como establece los nuevos contratos de
concesión estas multas y descuentos solo sancionaría las fallas en el
cumplimiento de los indicadores; asegurando también que limitaría
los descuentos que se podrían aplicar sobre sus ingresos.
o La fórmula del nuevo sistema de remuneración crea una violación al
principio de transparencia pues genera una incertidumbre en los
dividendos que podría recuperar Gomtran, esto no es así pues al no
basarse en un componente fijo, va depender principalmente de la
demanda real y de los pasajeros transportados ya que Azahar quería
incentivar a los concesionarios a capturar más demanda al aumentar
el componente variable en la remuneración de los concesionarios,
además Azahar garantiza a la demandante que los protegería frente a
posibles caídas en las demandas de usuarios; y en caso se afectase el
equilibrio económico financiero de las concesiones se ajustaría las
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tarifas para reestablecer la ecuación contractual.

Tomando la misma definición utilizada por la parte demandante “el tribunal definió el
concepto de transparencia como la idea de que todos los requerimientos legales
relevantes para el propósito de la inversión sean capaces de ser claramente sabidos
por los inversores.” Se desvirtúa la violación de dicho principio ya que en el acuerdo
Bilateral de Promoción y Protección de inversiones, art. IV inc. 1, prescribe que las
partes reafirman su derecho de regular en su territorio para alcanzar objetivos políticos
legítimos, en este caso, se buscó el bienestar público, como lo indica la Ley N° 12.114,
del 17 de marzo de 2011, la cual facultaba al MTC de terminar los contratos de
concesión iniciales para la satisfacción de necesidades públicas o para efectos de
mejorar la continuidad, la cual fue PUBLICADA en el Diario Oficial el 19 de marzo.
Por lo cual la parte demandante no puede afirmar que no fue capaz de saber que: i. El
Estado tenía la facultad de regular en sus territorios para alcanzar fines legítimos; ii.
Sobre los hechos alegados ya que fueron publicados el 19 de marzo del 2011.
Demostrando así que el Estado de Azahar cumplió con el principio de transparencia.
iv. D. Debido Proceso.
En este elemento no hubo problema alguno pues, la denegación de justicia está
limitada a la negación de un Estado de garantizar a los extranjeros el acceso a sus
tribunales o al fracaso de éstos de pronunciar una sentencia que resuelva el
conflicto; no siendo este el caso.
Como se puede observar, el Estado en ningún momento violó el estándar de Trato justo
y equitativo, ya que cumple con cada uno de sus elementos.
En cuanto a lo prescrito en el Acuerdo Bilateral de Promoción y Protección de
Inversiones entre la República de Avalón y la República Federal de Azaharar, en el art.
V inc. 2 establece las causales por las cuales se incumplirá la obligación de trato justo y
equitativo, estas son:
a. una denegación de justicia en procedimientos penales, civiles o administrativos;
b. Un incumplimiento esencial de las garantías procesales, incluido el
incumplimiento esencial del principio de transparencia en los procedimientos
judiciales y administrativos;
c. Una arbitrariedad manifiesta;
d. Una discriminación específica por motivos claramente injustos, como la raza, el
sexo o las creencias religiosas;
e. Un trato abusivo (coacción, intimidación, acoso, etc.) a los inversores; o
f. Una infracción de cualquier otro elemento de la obligación de trato justo y
equitativo adoptado por las partes de conformidad con el apartado 3 del presente
artículo.
La parte demandada alega haberse violado el estándar de trato justo y equitativo por
3 causales: i. Violación a las expectativas legítimas del inversionista. ii. Trato
discriminatorio contra el inversionista. iii. Falta de transparencia con respecto a la
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inversión; este último punto ya fue desestimado en el desarrollo de los elementos de

dicho estándar.
i. Violación a las expectativas legítimas del inversionista
En el contexto del derecho de inversiones, varios tratadistas manifiestan que la
obligación de legítimas expectativas está centrada en la transparencia y estabilidad
del marco normativo que estaba vigente al momento de realizar una inversión. Al
respecto, Dolzer y Shreuer manifiestan que «el marco jurídico en el que el
inversionista tiene derecho a confiar consistirá en legislación y tratados, en las
garantías contenidas en los decretos, licencias y garantías ejecutivas similares,
así como en las obligaciones contractuales». [R. Dolzer y C. Schreurer]
Antes de desestimar cada hecho por lo que la parte demandante alega violación a
las expectativas legítimas del inversionista; hay que tener en cuenta el art. IV inc 2
del Acuerdo Bilateral de Promoción y Protección de inversiones, el cual establece
que el mero hecho que una parte regule, incluso mediante una modificación de su
legislación, de tal forma que afecte negativamente a las inversiones o no satisfaga
las expectativas de un inversor, no constituye un incumplimiento de ninguna de las
obligaciones establecidas en la presente sección.
Continuando:
1. La parte demandante establece que:
o Azahar contribuyó a la confusión y hostilidad entre las hermanas
Gómez y los operadores locales provocado por el incumplimiento
del Estado de sus compromisos. (2005)
o La etapa de transición fue también caótica por la falta de
implementación de los sistemas de gestión de flota, información al
usuario y pago electrónico prometidos por Azahar y que no fueron
completados en el tiempo prometido (2005- 2007)
o Para la segunda fase del periodo de transición, la Autoridad de
Transporte Urbano (ATU) debía entregar a la Compañía el
equipamiento de los tranvías, así como el equipamiento para los
Centros de Operación de Flota de cada concesionario, el
equipamiento para monitorear las validaciones de la tarjeta Tran! en
las terminales y para recargarlas en otros puntos de la ciudad. Sin
embargo, la ATU no proveyó a tiempo estos equipamientos. (2005-
2007)
o Violación a las expectativas legítimas de la demandante en
incumplimiento del Artículo V(4) del Acuerdo
2. En cuanto al primer punto, Gomtran presentó al MTC su propuesta técnico-
económica para la licitación de las Unidades de Servicio troncal N° 1, 2 y 4;
por lo cual el MTC le adjudica las Unidades de Servicio Troncal N°1 y 4,
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convirtiéndose en la mayor operadora del Sistema Tran- Tran al operar

aproximadamente el 38% del público transportado en Florentina,
demostrándose así que el haberle adjudicado ambas Unidades de Servicio
Troncal fue completamente beneficioso para Gomtran; y en cuanto la
hostilidad de los operadores se debió también a otros factores como que
ambas eran mujeres y además extranjeras.
3. Los dos siguientes puntos alegados son ciertos; sin embargo mediante el
Decreto de emergencia N° 1178, mediante el cual se implementa el sistema
de pago y gestión de flota, se normalizó el funcionamiento del Tran- Tran.
4. Como último punto alegan la violación de las legítimas expectativas por el
incumplimiento del inc 4 art V del Acuerdo, sin embargo no hay forma de
incumplir dicho artículo ya que este solo faculta al Tribunal de tener en
cuenta si una parte se ha dirigido específicamente a un inversor para
inducirle a realizar una inversión. Por lo cual basándonos en dicha premisa
es importante mencionar que en ningún momento se indujo de manera
específica o exclusiva a Gomtran para realizar la inversión, pues dicha
empresa participó mediante la licitación de 2003 basado en los resultados
del due diligence, es decir, analizó los riesgos comerciales y regulatorios,
tomando su propia decisión sin intervención del Estado.
ii. Hubo trato discriminatorio contra el inversionista
La parte demandante afirma que se incumplió con la obligación de trato justo y
equitativo por concurrir en la causal establecida en el Artículo V inc 2.(d) el cual
indica que el trato justo y equitativo será violado por “una discriminación
específica por motivos claramente injustos, como la raza, el sexo, o las creencias,
religiosas”.
Sin embargo, la mayoría de sus alegaciones, las cuales serán desestimadas más
adelante, son efectuadas por los otros operadores, razón por la que es importante
tener en cuenta el inc 1 del mismo art , el cual prescribe: “Cada Parte concederá,
en su territorio, a las inversiones cubiertas de la otra Parte y a los inversores, con
respecto a sus inversiones cubiertas, un trato justo y equitativo, y plena protección
y seguridad, de conformidad con los apartados 2 a 7” al referirse a “Cada parte” es
al Estado de Azahar y al inversionista “Gomtran” pues es un acuerdo bilateral.
El hecho principal por el cual afirman el incumplimiento de dicho estándar por la
presente causal es que los operadores discriminaron a las hermanas Gómez por ser
mujeres y además extranjeras causando efectos negativos en el proyecto como lo
fue el incremento de costos en la compra y alquiler de vagones. (2005) Alegando
que el Estado de Azahar aprobó la conducta tácitamente por no ejercer control
sobre los operadores locales.
Es cierto que los operadores no aceptaban que la Unidad de Servicio N°1 haya
sido atribuido a Gomtran por lo cual conseguir los 500 vagones exigidos fue más
complicado; sin embargo como Estado no podíamos coaccionar a que los
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operadores arrendaran sus vagones ya que la libertad de contratar está concebida

como un derecho fundamental de toda persona. La libertad de contratar no sólo
permite a las personas decidir si contratan o no, sino que también los faculta
para elegir a su contraparte, es decir, elegir a la persona con quien desean
vincularse jurídicamente. Por consiguiente, no está permitido imponer
contrapartes a los individuos que desean contratar.[ Carlos Alberto Soto
Coaguila Carlos Vattier Fuenzalida. Colombia. 2011]

Por último, todos los hechos narrados por la parte demandante, por la cual afirma que
no cumplimos con el estándar de Trato justo y equidad, ocurren entre los años 2005 y
2007 , por lo cual dichas reclamaciones no pueden someterse a arbitraje ya que han
transcurrido más de 7 años a partir que la demandante tuvo o debió haber tenido
conocimiento de la violación alegada, esto en base al inc 7 art. X del Acuerdo.
v. Expropiación indirecta:

 La dificultad para encontrar una definición de expropiación indirecta,

según el profesor Montt (p. 235), la circunscribe dentro de un problema
circular, donde los derechos de propiedad ponen un límite al poder del
estado, pero que, sin embargo están definidos por el Estado mismo. El
Derecho, la Doctrina Internacional, Los Tratados y la Jurisprudencia
concuerdan en que la prohibición de confiscar no sólo se refiere a las
expropiaciones directas sino que también cubre las indirectas. La
prohibición de expropiar al inversionista extranjero ha sido entendida por
la costumbre internacional y los TBI de manera amplia, considerando
que se puede configurar una confiscación no solamente cuando el Estado
receptor obliga a transferir el derecho de propiedad sobre la inversión
extranjera. Sin embargo, GONZÁLEZ DE COSSÍO Francisco (2007),
nos dice que en el último tiempo se ha distinguido entre el actuar
legítimo del Estado y la conducta expropiatoria.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 38(l) (d) del Estatuto de la
Corte Internacional de Justicia una de las fuentes del derecho
internacional son “las decisiones judiciales como medio auxiliar para la
determinación de las reglas de derecho” En consecuencia, la labor
desempeñada por tribunales sean estos internacionales o nacionales,
institucionales o ad-hoc es fundamental para conocer mejor la doctrina de
la expropiación indirecta [Estatuto de la Corte Internacional de Justicia]
 Así las cosas, debemos especificar algunos temas sobre la expropiación
indirecta. Para el presente caso tenemos que con nos encontramos ante
una Expropiaciones Regulatorias (Regulatory Takings): en este tipo de
expropiaciones indirectas, encontramos la dicotomía entre el derecho del
inversionista y, el derecho a la regulación de actividades económicas por
parte del Estado receptor. En este sentido, en el caso Santa Helena vs
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Costa Rica, el tribunal arbitral consideró, que el hecho que las medidas
fueran establecidas con una finalidad de protección al medio ambiente no
afectaba la naturaleza de su calidad de expropiatoria, por esto la
obligación de pagar una compensación se mantenía vigente.

 En este sentido, William Fischel (2002), señala que “el aspecto más
controvertido de las expropiaciones se presenta cuando el gobierno
establece o altera una regulación, que genera una declinación o reducción
en el valor de algunas propiedades”. Acá se establece la limitación del
Estado en su facultad regulatoria, ya que se excluye al interés público
como factor preponderante y, estima que la compensación es pertinente
en la medida que exista cualquier tipo de pérdida en el valor de la
inversión.

 Por su lado, el autor nacional Javier COUSO (2002), señala que

“mientras que en una confiscación tradicional el gobierno priva
físicamente a un propietario de su dominio, en el caso de una
expropiación regulatoria se sostiene que el gobierno hace efectiva una
expropiación de facto a través de una regulación que sustancialmente
reduce o elimina completamente el valor de la propiedad”.

 De los hechos del caso, debemos concluir que el Estado de Azahar ha

impuesto medidas discriminatorias y arbitrarias que se ocultan en
argumentos de bienestar para la mayoría de la población, pero que en
realidad tienen como intención marginar y discriminar a Gomtran.

 No toda interferencia con una inversión, consecuencia de medidas

regulatorias, dará lugar a una expropiación sujeta a compensación, ya
que ello dificultaría la potestad regulatoria del Estado, impidiéndole
alcanzar sus fines. [WALDER y A.KOO,2001]

 El análisis realizado por la parte demandante relacionado a la

expropiación indirecta alegando, discriminación sin una indemnización
adecuada y efectiva, en contra del debido proceso para recuperar la
tranvía de Florentina, refutamos exhaustivamente dicha acotación,
teniendo en consideración el articulo XI, inciso 2, sobre la
determinación de si una medida o un conjunto de medidas de una parte
constituye a una expropiación indirecta se determina por el factor:

a. Impacto económico: El nivel de apalancamiento de Gomtran era

de 112%,más aun la mayoría de los prestamos estaban
denominados en USD con tasas de interés variables y fijar, sin
adoptar una estructura de derivados que le permitiría minimizar
los riesgos fluctuaciones en los valores interés y monetarios. Es
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por ello que el Estado de Azahar, no se muestra que se haya

producido una expropiación indirecta.

b. Duración de la medida

c. El grado en que la medida interfiere expectativas

d. El carácter de la medida

VII.PETITORIO
A la luz de las razones expresadas en este memorial, la parte demandada conformada
por la República Federal de Azahar solicitamos al Tribunal Arbitral que:
RECHACE:

1. La demanda presentada por Gomtran por no encontrar vulneración a un trato

justo y equitativo como lo alega en su memorial.

SUBSIDIARIAMENTE DECLARE:

1. El rechazo a la presente demanda al no vulnerarse el respeto a los estándares

de protección y seguridad plenas en relación con el lanzamiento iniciar del
sistema de tranvías; trato justo y equitativo y estabilidad regulatoria en
relación con las modificaciones al régimen de concesión, y expropiación por
la cancelación del contrato y la adopción de nuevos contratos de concesión.

ORDENE:
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1. Pago de costas y costos del presente proceso.