DE LAS SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV

(CAP. I) LGS O SOCIEDADES INFORMALES

( A RT S . 2 1 A 2 6 L E Y G E N E R A L D E S O C I E D A D E S )
SOCIEDADES INCLUIDAS (ART. 21LGS)

• 1. Sociedades que no se constituyen conforme un tipo

determinado reconocido por la LGS.
• 2. Sociedades que omiten requisitos esenciales (comunes a todas
los tipos, art 11 LGS: denominación, objeto, etc.).
• 3. Sociedades que incumplen con las formalidades exigidas por la
ley. (Registración, instrumento público o privado, publicidad).
• 4. Todo supuesto que no encuadre en los tipos regulares del Cap.
II LGS cae bajo el régimen de este artículo como por ejemplo la
sociedad civil o las sociedades de hecho o irregulares.
RÉGIMEN APLICABLE (ART. 22LGS)

• La norma contempla la situación donde existe un contrato

social escrito pero que no se ha inscripto en el Registro
Público.
• Puede ser invocado entre los socios ( exigir el cumplimiento
de los aportes sociales; exigencias a quien desarrolle la
función de administración de la sociedad).
• El contrato es oponible a terceros, siempre y cuando prueben
que estos (los terceros) lo conocieron al momento de
contratación.
• Puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los
socios y los administradores.
 RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
FRENTE A TERCEROS (ART. 24 LGS)
• La norma establece como regla general la responsabilidad
mancomunada y por partes iguales (ver art. 825 CCCN).
• La responsabilidad solidaria se aplica como excepción en los
siguientes supuestos:
1. cuando los socios lo establecieran contractualmente
con los terceros.
2. cuando resulte de un acuerdo entre los socios y queda como
cláusula en el contrato.
3. cuando no cumplan con los requisitos formales o sustancial
del tipo adoptado ( por ejemplo: socios de una sociedad
colectiva).
REPRESENTACIÓN. ADMINISTRACIÓN Y
GOBIERNO (ART. 23 LGS)

• Las cláusulas del contrato relativas a la administración,

representación y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas
entre los socios
• En relación a la representación de la sociedad frente a terceros,
cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato.
• Se faculta a la sociedad a oponer disposiciones del contrato si
se prueba que los terceros tenían conocimiento al momento de
iniciar la relación jurídica.
• La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier
medio de prueba.
BIENES REGISTRABLES (ART. 23LGS)

- La norma permite la registración de bienes a

nombre de la sociedad ante el registro
público.
- Se debe acreditar la existencia del bien y las
facultades del representante mediante acto
de reconocimiento de todos los que
aparecen como socios, por escritura pública
o instrumento privado certificado por escribano.
- Se debe indicar la proporción en que participa
cada socio.
 SUBSANACIÓN (ART. 25LGS)

• Se aplica a las siguientes sociedades:

• 1. las que hubieran incurrido en la omisión de requisitos
esenciales tipificantes o no tipificantes.
• 2. aquellas donde existan elementos incompatibles con el tipo
elegido
• 3. las que omitan cumplir con los requisitos formales
 FORMAS DE SUBSANACIÓN

• 1. Sistema privado: puede ser a instancia de los socios o de la

sociedad. Se requiere unanimidad y que se realice durante el
plazo del contrato.
• 2. Por decisión judicial: a través de un proceso sumarísimo,
cuando no se logre la unanimidad y existe plazo de duración.
• Derecho de receso: el socio disconforme puede ejercer este
derecho dentro de los 10 días de quedar firme decisión
judicial. En este caso se aplica el art. 92LGS (exclusión de
socio) y no el art. 245LGS.
 SUBSANACIÓN (R.G. IGJ 7/2015)

• El art. 184 de la resolución 7/2015 de la Inspección General de

Justicia aplicable a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
dispone los requisitos que deben cumplirse a los efectos de
subsanar adoptando un tipo social.
• En cambio si ya tienen un tipo social previsto en el contrato
resultaría aplicable el art. 173.
• Por otra parte otra forma de subsanación podría derivar de
participar en un proceso de reorganización en tanto la
resolución 7/2015 admite la participación de una sociedad
informal en un procedimiento de fusión (art. 178).
TRANSFORMACIÓN (R.G. IGJ 7/2015)

• Sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la Ley N°

19.550.
• Artículo 173.– Las disposiciones de esta Sección son de
aplicación analógica, en lo pertinente, a la adopción de uno de
los tipos regulados por la Ley Nº 19.550 por parte de una
sociedad de la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550,
requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el
contrato prevea expresamente que podrá decidirse por
mayoría.
 DISOLUCIÓN. LIQUIDACIÓN. (ART.
25LGS)
• Cualquier socio puede pedir la disolución de la sociedad
cuando no exista por escrito un pacto de duración del contrato
entre los socios.
• La liquidación se rige por las normas del contrato y la LGS.
RELACIONES ENTRE LOS ACREEDORES SOCIALES Y
LOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS.

• ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores

sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad
de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a
los bienes registrables.
• Los acreedores sociales tienen prioridad sobre los acreedores
individuales de los socios.