SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV

capítulo I
arts. 21 a 26 Ley 26994

DRECHO COMERCIAL I
Dra. Diana López Sánchez
 Denominación de la sección IV del
capítulo I

“SECCION IV De las sociedades no

constituidas según los tipos del Capítulo
II y otros supuestos.”

Sociedades Sociedades
libres simples
Sociedades
informales
Sociedades
residuales
 Sociedades incluidas (art. 21 LGS)
 Sociedades que no se constituyan con sujeción a los tipos del
Capítulo II
Sociedades
 Sociedades que omitan requisitos esenciales atípicas

 Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por esta

ley

 Sociedades de hecho comerciales y civiles

 Sociedades irregulares antes de la Ley 26.994
 Sociedades civiles
 Oponibilidad del
contrato social (art. 22 LGS)
 Entre los socios.
la representación, la administración y las demás que disponen sobre
la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas
entre los socios

 A los terceros
sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo
de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria.

 Puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios
y los administradores.
 Representación:
En las relaciones con terceros (art. 23 LGS)
• Cualquiera de los socios representa a la
sociedad exhibiendo el contrato

Pero la disposición del contrato social le puede ser

opuesta si se prueba que los terceros la
conocieron efectivamente al tiempo del
nacimiento de la relación jurídica.
 Responsabilidad de los socios art. 24 LGS
SIMPLEMENTE Por partes
MANCOMUNADA iguales

SUBSIDIARIA?
Es aplicable el art 56 LGS?
La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra
los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos,
previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de
sociedad de que se trate (art. 56 LGS)

ILIMITADA
 Responsabilidad de los socios (art. 24 LGS)

EXCEPCIONES
 Solidaridad con la sociedad
 Solidaridad entre los socios
 Una distinta proporción

Que resulte

• de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de

relaciones;
• de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
• de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del
cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
 La sociedad PUEDE adquirir bienes registrables
(art. 23 LGS)
Debe acreditar ante el Registro
su existencia (x cualquier medio de prueba)
las facultades de su representante x un acto de
reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios
(escritura pública o instrumento privado con firma autenticada
por escribano)

 El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose

indicar la proporción en que participan los socios.
 Relaciones entre los acreedores sociales y los
acreedores particulares de los socios
(art. 26 LGS)

se juzgarán como si se tratara de una sociedad de

los tipos previstos en el Capítulo II

aun en caso de quiebra

incluso con respecto a los bienes registrables

PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD
(art. 23 LGS)

Cualquier medio de prueba

 La “subsanación” (art. 25 LGS)
Se elimina el instituto de la REGULARIZACIÓN

Se introduce el instituto de la
“SUBSANACIÓN”

Pero no hay sanción

 La “subsanación” (art. 25 LGS)
• Es el mecanismo por el cual una sociedad
subsumida en la Sección IV podrá superar el
régimen impuesto por la misma y desplegar los
efectos propios de un tipo social determinado
(Cesaretti y Cesaretti, 2013)

• Consiste en la “subsanación” de la omisión de

requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes,
de la existencia de elementos incompatibles con el
tipo elegido o de la omisión de cumplimiento de
requisitos formales.
 La “subsanación” (art. 25 LGS)
¿Cuándo? En cualquier tiempo durante el plazo
de duración previsto en el contrato.

Señala Nissen (2015) que la figura de la subsanación es sólo

admisible cuando existiese expresamente previsto un plazo de
duración en el contrato constitutivo y éste estuviese vigente.
 La “subsanación” (art. 25 LGS)

• A iniciativa de:
– La sociedad
– Los socios

“La ley no indica a quiénes debe notificarse, ni los mecanismos

de notificación de tal iniciativa” (Vítolo, 2015).
 La “subsanación” (art. 25 LGS)
POR ACUERDO UNÁNIME DE LOS SOCIOS
en su defecto No dice por quién deberá ser
promovida (se entiende que por la
sociedad o los socios que votaron
favorablemente la subsanación); no
se indica plazo para la promoción la
PUEDE SER ORDENADA JUDICIALMENTE demanda; ni los sujetos pasivos de
la acción. (Vítolo, 2015)

 Procedimiento sumarísimo

 En caso necesario, el juez puede suplir la falta de

acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los
socios que no lo consientan.
 La “subsanación” (art. 25 LGS)
Socio disconforme

podrá ejercer el derecho de receso

dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la

decisión judicial
en los términos del artículo 92 LGS
“…es decir que no es un receso sino una
exclusión…” (Vítolo, 2015)
 DISOLUCIÓN (art. 25 LGS)
• Puede ser provocada por cualquiera de los socios.

• ¿Cómo? Notificando fehacientemente tal decisión a todos

los socios.

Sólo en las sociedades en las que no medie estipulación

escrita del pacto de duración.
• ¿Desde cuándo produce efectos?
– Entre los socios: de pleno derecho a los NOVENTA (90) días de la
última notificación.
– Respecto de terceros: desde la inscripción registral (art. 98 LGS)
“…SE ENCUENTRE O NO CONSTITUIDA REGULARMENTE…”.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los

salientes su parte social.
 LIQUIDACIÓN
(art. 25 LGS)

se rige por las normas del contrato

y de esta ley
Gracias !!