 SOCIEDADES DE LA IV SECCIÓN.

Incluye (art.21):

• Sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II

• Que omita requisitos esenciales

• Que incumpla formalidades exigidas por la LGS

 Sociedad de Hecho:

• Aquella que carecía de instrumentación y en la cuales los socios prestaban su consentimiento verbal para
realizar una actividad económica determinada, dispuesto a repartir utilidades y soportar las pérdidas.

 Sociedad Irregular:

• Aquella en cuya constitución no han sido cumplidos los requisitos formales exigidos por la Ley, ya que sea en la
forma de instrumentación del acto o en la publicidad registral requerida. Supone la existencia de un contrato
social escrito.

• Ambas estaban previstas en la Ley 19550:

• Art. 21 anterior: “Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que
no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Sección.”.

 ART. 21: “La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.”.

• Elimina por completo la mención a las Sociedades de Hecho ya que circunscribe el régimen aplicable a la
posibilidad de invocación y oponibilidad del contrato social. Supuesto del contrato verbal;

• Si bien el artículo no lo menciona al referirse a “requisitos esenciales”, está incluyendo a las sociedades que
omitan requisitos esenciales, tipificantes o no (aplicación del art. 25).

 ART. 22: “El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que
lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también
puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.”.

 ART. 23: “Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. En las relaciones con terceros
cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le
puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la
relación jurídica. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto
debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien
se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal
sociedad. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.”.

 ART. 24: “Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes
iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos
sustanciales o formales.”.

 ART. 26: “Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de
quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con
respecto a los bienes registrables.”.

 SUBSANACIÓN (ART. 25)

• Supuestos subsanables:

 La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes;

 La existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido;

 La omisión de cumplimiento de requisitos formales;

• Legitimación: Sociedad o cualquiera de los socios

• Plazo para solicita subsanación: En cualquier tiempo durante el plazo de duración de la sociedad previsto en el
contrato social.

• Requisito esencial: UNANIMIDAD

• Si no se consigue la unanimidad, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en proceso sumarísimo. A

falta de acuerdo, el juez puede suplir la voluntad de los socios, con la única limitación de no imponer mayor
responsabilidad a los socios.

• Derecho de receso: El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de
quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.

• Disolución y Liquidación (art. 25, última parte):

 Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del
pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de
pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.

 Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

 La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

RÉGIMEN LEY DE SOCIEDADES RÉGIMEN LEY GENERAL DE

COMERCIALES
Supuestos incluidos. Sociedades de Hecho e Irregulares
SOCIEDADES
 Sociedad que no se constituya
con sujeción a los tipos del
Capítulo II
 Que omita requisitos
esenciales (tipificantes o no)
 Que incumpla formalidades
exigidas por la LGS
 Excluye sociedades de hecho

Responsabilidad • Solidaria e ilimitada Mancomunada y por partes iguales,

• Socios y quienes hayan salvo que se haya estipulado la
contratado en nombre de la solidaridad o que corresponda por el
sociedad tipo. Solo socios.
Invocación del Contrato. Ni entre los socios ni frente a
terceros
Bienes. No puede registrar bienes a su
nombre
Prueba de la Existencia. Cualquier medio de prueba.
Representación y Administración. Cualquiera de los socios representa
a la sociedad.
Remedio. Regularización:
• A requerimientos de cualquiera
de los socios;
• Se adopta por mayoría simple;
• Inscripción dentro de los 60 días
de la última comunicación;
• De no lograrse la mayoría, se
disuelve;
• “Derecho de receso” al socio
saliente.
Disolución. • A pedido de cualquiera de los
socios;
• Disolución opera con la última
notificación;
• Socios pueden regularizar: si
dentro de los 10 días por
mayoría se decide la
regularización y se procede con
su inscripción dentro de los 60
días.
Liquidación. Se rige por las disposiciones del
contrato y la ley.
Las sociedades de la IV sección gozan de plena Personalidad Jurídica y son sujetos de derecho.
La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución sin necesidad alguna de autorización
para funcionar, salvo disposición legal en contrario. La separación patrimonial entre la entidad y sus miembros, con
• Entre los socios
• Frente a terceros
• Por los terceros a la sociedad
Puede tener bienes a su nombre si:
• Acredita existencia
• Acreditar facultades del
representante por acto de
reconocimiento de todos los
socios (por escritura pública o
firma certificada).
Cualquier medio de prueba.
• Internamente se pueden invocar
las cláusulas del contrato
• Frente a terceros cualquiera
representa a la sociedad pero la
disposición social le puede ser
opuesta al tercero si se prueba
que la conocía al momento de
contratar.
Subsanación:
• A requerimiento de los socios o
la sociedad;
• Acuerdo unánime;
• A falta de unanimidad, cualquier
socio puede requerir la
intervención del juez;
• Juez puede suplir la voluntad de
los socios (limitación:
responsabilidad).
• Derecho de receso al socio
saliente.
• Socios puede provocar la
disolución de la sociedad
cuando no media estipulación
escrita del pacto de duración;
• Debe notificar a los socios;
• Efectos se producen de pleno
derecho a los 90 días de la
última notificación;
• Aquellos que deseen continuar
deben pagar su parte al socio
saliente.
Se rige por las disposiciones del
contrato y la ley.
todos sus efectos, entre ellos y fundamentalmente la inexistencia de responsabilidad de los miembros, por las
obligaciones de la persona jurídica, rige desde el momento de la fundación de las mismas.

EL PRINCIPIO DE ESPECIALIDAD

• Las personas jurídicas son creadas con uno o más fines que los fundadores se proponen alcanzar o desarrollar, y es
para la obtención de dichos fines que se les reconoce subjetividad jurídica.

• La “especialidad” impone una limitación intrínseca a la capacidad- o más precisamente en la legitimación para
actuar- de las personas jurídicas, cuando se consideren desvinculados de las finalidades que persiguen dichas
personas.

• En materia societaria, la ley 19.550 dispone que los actos de los administradores obligan a la sociedad, siempre
que no sean notoriamente extraños al objeto social

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley
tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios,
salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación
plural.