2do Parcial SOCIEDADES:

9.Sociedades de la Sección IV. Sociedades entre cónyuges; con menores e

incapaces. Participación entre sociedades
De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros
supuestos

Sociedades incluidas.

ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del
Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades
exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.

Régimen aplicable.

ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es
oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al
tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también
puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.

Representación: administración y gobierno.

ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y

las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden
ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad

exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser
opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del
nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.

Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su

existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento
de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en
escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El
bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en
que participan los socios en tal sociedad.

Prueba.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con
la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de

relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual
se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
 Subsanación.

ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión

de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta
de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que
no lo consientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10)
días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.

Disolución.Liquidación.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no

media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente
tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre
los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes
su parte social.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los

socios.

ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se
tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con
respecto a los bienes registrables.

Vítolo: antiguamente eran las sociedades no regularmente constituidas, son la

mayor reforma que incorpora la ley 26994 a la lgs. La irregularidad es un
problema de inoponibilidad y no de validez. La atipicidad no son más un
problema de nulidad. Traen estructuras novedosas y modelos flexibles. Derecho
a fracasar sin sanción. Las sociedades van a ser lo que las personas quieran y
va a haber modelos a los que puedan amoldarse. Son atípicas pero válidas. Se
permite el arrepentimiento y la subsanación.

Efectos “negativos” no se pueden inscribir por lo que no son oponibles erga

omnes. Hay maneras de establecer la contabilidad pero no en los libros
rubricados.

13 Y 14 Sociedad Colectiva, Comandita Simple, Capital e Industria, Comandita por

Acciones. Cooperativas. Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedades colectivas: esquema simple, dos o más personas ejercitan en común una
actividad comercial para distribuirse los beneficios y soportar las pérdidas. La
responsabilidad es subsidiaria, solidaria e ilimitada. Nadie quiere exponer su patrimonio
completo.
Subisidiaria: antes de que los terceros puedan reclamarle a los socios, los acreedores
deberán ir contra el patrimonio de la sociedad
Solidaridad: Cualquiera de los acreedores puede reclamar a cualquiera de los deudores
la totalidad de la deuda, después puede repetir frente a los otros socios.
Ilimitación: responde con todo su patrimonio y frente a la totalidad de la deuda.
Los pactos internos no son oponibles a terceros.
Contratos: requisitos esenciales del art.11. Por instrumento público o privado.
Amplio régimen de aportación: Pueden ser obligaciones de hacer, de dar etc. Ya que
siempre estará la responsabilidad solidaria.
Identificación: Denominación social (compuesta por un nombre de fantasía y la sigla del
tipo social) Razón social (nombre de uno o más socios seguido de la expresión y
compañía)
Si quiero cambiar el nombre le tengo que poner ex tanto a la nueva razón social. Si se
altera el elenco de socios. Marcamos la diferencia manteniendo el principio de identidad
Administración: socios o cualquier tercero, lo regula el contrato. Puede ser ejercida en
forma conjunta o que sea indistinta o se puede establecer un sistema
colegiado(mayorías) o diferenciado (un mecanismo interno y otro para las cuestiones
frente a terceros) si nada se dice, por default es indistinta (cualquiera de los socios
puede administrar indistintamente)
Gobierno: En las sociedades colectivas es por mayorías. 132 LGS. Mayoría absoluta
(mitad más uno del capital social) Se toma la totalidad del capital. La sociedad colectiva
es personalista, pero al momento de ejercer los derechos lo que vale es el Capital.
-No puede ejercer actividades de competencia para no aprovecharse de la información
que tiene. Sanciones: la sociedad puede excluirlo o debe reparar e indemnizar por los
daños causados por su actitud y tiene que incorporar al capital de la sociedad los
beneficios que obtuvo de esta actividad.
Modificación del contrato: Para poder modificarlo se requiere el consentimiento de
todos los socios, salvo que hubiera un pacto en contrario. Si el contrato nada dice se
toma por unanimidad.
Partes de interés: la participación de cada socio en el ente societario, es un concepto
abstracto. Refleja una participación. Es indivisible. Sólo se puede transferir por cesión
de derechos como es indivisible sólo puede transferirse completa no parcial y se
inscribe en el registro público.
Sociedad en comandita simple:
Se distingue de la colectiva porque tiene dos categorías de socios.
Socios comanditados: el que responde subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, socio
comanditado
Socios comanditarios: van a responder solo por el capital comprometido.
Los comanditarios no pueden participar en la administración. Pasan a ser socios
capitalistas y los comanditados pasan a ser socios colectivos.
Se aplican supletoriamente las normas de la Sociedad Colectiva.
Responsabilidad limitada: comanditario
Responsabilidad ilimitada: comanditados
La ley no impide ambas participaciones al mismo tiempo, pero para mantener la
tipicidad siempre tiene que haber un socio comanditado puro y un socio comanditario
puro. Si no va a pasar a ser de la sección cuarta.
Denominación social: nombre de fantasía más scs. O el nombre de uno o más socios
comanditados seguido de la sigla scs. Tiene que cumplir con los elementos
constitutivos, puede otorgarse por instrumento publico o privado si se hace privado hay
que ratificar la firma.
El régimen de aportes es diferente:
Los comanditados pueden aportar todo tipo de bienes, u obligaciones de dar o de hacer.
Los comanditarios pueden aportar solo obligaciones de dar y bienes en propiedad no en
uso y goce.
Documentación y contabilidad: 62,63 y concs de la 19550.
Administración: los comanditarios están excluidos, pueden administrarla los
comanditados o un tercero que se encuentran protegidos por el contrato. Si la sociedad
designa como administrador a un socio comanditario este socio va a responder en forma
solidaria cómo sanción. (137 19950 no pueden intervenir, tampoco pueden ser
apoderados), art.138 que sí pueden hacer. (consejos y opinión)
Si la sociedad s+e queda sin socios comanditados o terceros administradores el socio
comanditario puede administrar mientras se normaliza y esta excepción no lo hace
responsable solidario, porque se vio en una situación de urgencia solo por un plazo de
tres meses.
Puede recomponer, transformar o liquidar. Si no lo hace se va a transformar en socio
comanditado.
24bis de la 19550 Si se reduce a uno el número de socios esta se transforma de pleno
derecho en una SA unipersonal. Pero no existe la transformación de pleno derecho
porque se requiere de formalidades y toma de decisiones.
El capital se representa por partes de interés por lo que no se puede transformar de pleno
derecho.
Si esto pasa va a quedar girando como una sociedad de la sección cuarta.
Sociedad de capital e industria:

Se generaba un contrato para una operación en particular y otros individuos aportaban su

industria. Era una idea de juntar capital con trabajo, era importante para desarrollar pequeñas
y medianas industrias. Este mecanismo enmascaraba la violación de las garantías de los
trabajadores. Se contrataba trabajadores y se los hacía pasar por socios. Por lo que se modificó
regulándolo de manera diferente.
141 LGS: sociedad en la cual los socios capitalistas responden en forma subsidiaria, solidaria e
ilimitada y los socios que aportan su industria responden limitadamente.

Este tipo social requiere de un socio capitalista puro y un socio industrial puro.

El socio capitalista puede aportar las obligaciones que quieran, pero los industriales solo su
industria, pero en el contrato va a tener que haber una valuación de su trabajo para poder dar
participación.

El fraude laboral le ha quitado utilidad

El contrato debe ser otorgado por instrumento público o privado.

Nombre: denominación social (nombre de fantasía más sociedad de capital e industria) Razón
social, nombre de los socios capitalistas. La incorporación del nombre de un socio industrial a
la razón social lo hace responsable solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.

Administración: la ley permite que la administración pueda ser ejercida por cualquiera de los
socios también cualquiera puede ser administrador. Se resuelve por un régimen de mayorías.
Toda modificación contractual requiere unanimidad, salvo que en el contrato se hubiera
pactado algo diferente. Para poder determinar el capital del socio industrial se debe computar
como el capital del socio capitalista que tenga menor aporte.

Si se queda con un solo socio se convierte en Sa, pero no se puede de pleno derecho. Va a
seguir dentro de la sección iv.

Sociedad en comandita por acciones:

Son un híbrido entre la sociedad de comandita simple y la SA. Se distingue porque el
comanditario integra su participación por acciones y no por parte de interés.
Tiene dos categorías de socios.
Comanditarios:
-No pueden participar de la administración
-Gozan del beneficio de la responsabilidad limitada
-Son socios capitalistas
Se le aplican en forma supletoria las normas de las SA.
Comanditados: responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.
Siempre que haya un socio puro de cada uno la sociedad va a mantener su tipicidad.
Se puede identificar con una denominación social o una razón social (socios
comanditados)
Los socios comanditados pueden aportar con lo que quieran
Los comanditarios tienen que dar obligaciones en dinero o ejecutables 165lgs
Régimen de documentación y contabilidad se aplican las normas del 62 y etc de la
19550
Se tiene que inscribir en instrumento público.
Administración: el socio comanditario no puede formar parte de la administración. El
socio comanditado si puede.
La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por socios comanditados o un
tercero.
¿¿Si está a cargo un directorio podría intervenir algún socio comanditario??
El administrador puede ser removido por la mayoría sin expresión de causa. En el
contrato se puede establecer que el administrador no pueda ser removido sin causa.
Para remover al administrador hay que hacer una acción judicial, puede ocurrir que el
administrador se allane a la demanda o que no acepte su remoción hasta que disponga
judicialmente que hay una justa causa.
Si se quedan sin administrador 320 LGS se mantiene que por un plazo de tres meses
debe reorganizarse la administración pero no se le ha dado al socio comanditario la
facultad de hacerse cargo sin estar protegido de responsabilizarse ilimitada, subsidiaria
y solidariamente.
Si se reduce a uno el numero de socios se puede recomponer, disolver, liquidar o si nada
de esto ocurre queda convertida a pleno derecho en una sau, cosa que no es posible.
Sanción igj 2015, ver.
Las asambleas es el órgano de gobierno 233 a 254 de lgs sobre SA se aplican. Siendo un
tipo social con doble categoría de socios, los socios comanditarios participan por
acciones. El art 321 dice que participan las dos categorías de socios en las asambleas,
para poder establecer quorum. Las partes de interés de los socios comanditados se
consideran del mismo valor de las acciones. Cualquier cantidad menor a los valores de
las acciones no se computarán para el quorum o para las acciones. 322 lgs restricción el
socio administrador no puede votar en la elección y remoción del síndico, no puede
votar sobre la responsabilidad y tampoco puede votar la remoción de los
administradores. De todas maneras, tiene voz.
Para que el socio comanditado pueda ceder su participación tiene que tener conformidad
de la asamblea extraordinaria bajo el régimen del 244.
El 324 dice que es de aplicación supletoria las normas referidas a las SA.
Sociedades cooperativas:
Cooperativismo: principios de Roschdale, servicio mutuo y cooperación entre
consumidores. Nace en el 1800
Siete principios:
Libre ingreso y retiro
Control democrático
Neutralidad política racial y religiosa
Ventas al contado
Devolución de los intereses
Interés limitado sobre el capital
Educación cooperativa continua
-William King: Igualdad de sexo entre los miembros (equidad de género)
Control de calidad y cantidad, venta justa
Democracia total
Reparto de beneficios dependiendo de la propia capacidad y contribución individual.
Es un movimiento humanitario, incorporándose como uno de los mecanismos de
salvataje ante las empresas.
-Principios:
Ayuda mutua, responsabilidad, democracia, equidad, solidaridad, igualdad.
Valores éticos, honestidad, transparencia, responsabilidad social y preocupación por los
demás.
Son organizaciones de membresías abiertas y voluntaria
Son controladas por democracia entre los miembros, el derecho a voto es igualitario
Equidad en la participación de los asociados. Una parte del capital es común y hay un
régimen de excedentes que esta destinado a otras actividades
Son organizaciones autónomas de ayuda mutua.
Las sociedades cooperativas fomentan la educación y cooperan con otras cooperativas,
el compromiso con la comunidad es fuertísimo. Trabajan para el desarrollo sostenible.
Cooperativismo argentino:
Ley 1420 de educación, decía que debía promoverse la creación de cooperativas.
11388: régimen legal de sociedades cooperativas.
Ley 20337 normas que regulan las cooperativas
Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar
servicio.
-capital variable y duración ilimitada, régimen democrático no dan ventaja a ninguno de
los socios, reconocen un interés limitado a las cuotas sociales. Nro mínimo de 10
asociados. Tienen que distribuir los excedentes de acuerdo con el uso del capital social.
No tienen como fin la propaganda ni política ni religiosa, fomenta la educación
cooperativa y presta servicio.
La responsabilidad se limita a los montos de las cuotas sociales suscriptas y hay
irrepartibilidad de las reservas sociales.
Son sujetos de derecho.
Se identifican mediante denominación social no razón social. Tiene que incluir los
términos cooperativa.
Deben invertir una parte en un fondo de educación.
Clases:
-Cooperativas agropecuarias
-Cooperativas de trabajo
-Cooperativas de provisión
-Cooperativas de provisión de servicios públicos
-Cooperativas de vivienda
-Cooperativas de consumo
-Cooperativas de crédito
-Cooperativas de seguros
-Banco cooperativos

Sociedad de responsabilidad limitada:

No se puede agrupar dentro de las sociedades personalistas ni dentro de las sociedades
por acciones. Porque tiene rasgos de ambas. Es una sociedad mixta.
El capital se divide y representa en cuotas sociales. Las cuotas sociales son un
instrumento corpóreo, es una cosa mueble (un papel). Se diferencia con la parte de
interés.
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas suscriptas (salvo
excepciones). El tipo de responsabilidad va a ser limitada al aporte en el momento de
circunscribir a la sociedad. Hay situaciones en particular en donde se rompe esa
consecuencia típica, pero son casos que la ley pretende evitar, se aplica como una
especie de régimen sancionatorio.
El número de socios no puede exceder de 50.
Constitución: a través de un acto único, por instrumento público o privado, con
cumplimiento de los requisitos del art. 11 y los requisitos especiales del tipo cómo ser el
límite de socios.
No se exige un capital mínimo pero el contralor va a verificar que el capital sea
adecuado al objeto social.
Denominación:
Nombre de fantasía + srl.
Nombre de socios + SRL
Si no se adiciona SRL la responsabilidad de los socios será solidaria e ilimitada. Esto es
una garantía para los acreedores.
Características del Capital Social:
-Debe constituirse en moneda corriente de uso legal
-Debe referirse el aporte de cada socio
-Se va a representar en cuotas sociales y la proporción que implica la participación
social.
-La cuota social es indivisible. Su valor surge del contrato social y tiene que ser
múltiplo de 10.
Los consocios garantizan solidariamente e ilimitadamente la integración de los aportes
de los demás socios. Promesa de integración. TODOS LOS CONSOCIOS
GARANTIZAN POR LA TOTALIDAD DE LO QUE TODAVIA SE ADUEUDA y lo
hacen ilimitadamente o sea pueden atacar el patrimonio del acreedor. (excepción)
Procedimiento de aportes:
Suscripción: en el contrato social (promesa)
Integración: Cuando efectivamente cumplo la promesa de aporte
La integración puede cumplirse parcialmente y diferir el saldo en un plazo máximo de
dos años (mínimo del 25% al principio). Mientras perdure ese diferendo en el tiempo
los consocios garantizan la integración de los aportes de los que todavía no aportaron.
Para dar seguridad a los acreedores. Para comprobar que la sociedad es solvente.
El aporte en especies: 100% en el momento de la suscripción.
Valuación de los aportes:
- En el contrato
- Por precio de plaza, se puede impugnar.
- Pericial (es inimpugnable)
Sobrevaluación de los aportes en especie: se corre el velo societario y se transforma la
responsabilidad en solidaria e ilimitada (excepción)
Régimen de transmisión de las cuotas:
Libre transmisibilidad, salvo pacto en contrario.
Asentimiento del cónyuge en caso de que las cuotas sean bienes gananciales y no haya
régimen de separación de bienes.
Efecto de la cesión:
Frente a la sociedad: desde el momento en que el cedente notifica un ejemplar a la
gerencia.
Frente a terceros: desde la inscripción en el registro público.
Garantías del cedente: garantiza las obligaciones contraídas hasta el momento de la
inscripción de la cesión. También está obligado solidariamente si no termino de cumplir
su aporte diferido al momento de constituir la sociedad.
El adquirente garantiza sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores.
Requisitos para limitar la transmisión:
- Debe establecer el procedimiento en el contrato social
- Son licitas las cláusulas que requieran la conformidad de la sociedad
- Son licitas las cláusulas que confieran un derecho de preferencia ante otro
adquirente, también a la sociedad
Transmisión por mortis causa:
- Si el contrato prevé la incorporación de los herederos del socio esta disposición
será obligatoria
- Las limitaciones del contrato social serán inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres meses de incorporación. Los socios y la
sociedad pueden hacer uso de la opción de compra por el mismo precio dentro
de los 15 días de la notificación a la gerencia de la intención de ceder las cuotas.

Órgano de administración y representación:

En las srl más pequeñas la administración puede estar en cabeza de los socios.
Gerencia: es el órgano de administración de la SRL su designación, puede ser socio o
puede ser un tercero. Se pueden designar suplentes.
Composición:
Unipersonal, tendrá la administración y la representación de la sociedad a su cargo.
Plural: régimen organizativo
-Indistinto (todos pueden hacer todo)
-Conjunta conforme lo regulado en el contrato
-Colegiada (por votación de la mayoría)
Duración en el cargo: puede estar fijada en el contrato o establecida con posterioridad o
indeterminado.
Estatuto de gerente: posee los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
inhabilidades que los directores de una SA.
Responsabilidad: solidaria e ilimitada.
El cargo es personal e indelegable.
Órgano de gobierno: Los socios lo pueden establecer en el contrato pero si no lo hacen
hay dos sistemas:
-Voto de los socios, comunicado a la gerencia por cualquier medio que garantice
autenticidad, dentro de los 10 días contestan a la gerencia.
-Declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto.
Excepción: las SRL cuyo capital alcance el dispuesto por el 299 inc 2, debe convocar
una reunión asamblearia para analizar los estados contables al cierre del ejercicio.
Régimen de mayorías:
El contrato social debe establecer las reglas aplicables a las resoluciones que
modifiquen el contrato, pero como mínimo debe representar más de la mitad del capital
social.
Si el contrato nada dice será necesario ¾ del capital social
Cuando un solo socio represente a las mayorías señaladas se necesitará el voto de al
menos un socio más. Lo que exige la ley en caso de sociedades con pocos socios exista
la manifestación de un socio más en cualquier sentido para hacer que el socio
minoritario se entere de lo que está sucediendo.
Cada cuota social otorgará un solo voto.
De cada decisión se va a labrar un acta y va a ser firmada por el gerente.

Sociedad anónima:
Las SA mueven los hilos de la sociedad que nos rodea. Por lo que es un actor social y
político. Es el átomo más básico dentro de los fenómenos asociativos multinacionales.
El capital se representa en acciones: títulos de créditos habilitados para circular por el
mercado. La acción es una cosa mueble, está corporizada. Y solo se puede transferir por
una cesión de derecho.
Tipo de responsabilidad: limitada al aporte.
-ley de nominatividad: no puede circular al portador porque tiene el nombre
Denominación: nombre de fantasía+ sa. Nombre de socio + SA. Si el elenco de socios
cambia igualmente se puede continuar haciendo uso de ese nombre que se utilizó.
Es OBLIGACION la incorporación de la sigla. Pero no hay una sanción desde 2015 si
se omite.
Constitución: por acto único.
Se realiza por escritura publica si o si
Se establece un estatuto en el que se fijan las reglas de vida de la sociedad y entre los
socios frente a terceros
Establecen reglamento interno de los órganos
Designan miembros de los órganos de administración y fiscalización
Cumplimiento de los recaudos de art.10 LGS
Se debe inscribir en el registro público (en 20 días, prorrogables por 30 días más) los
efectos de esta inscripción son declarativos.
Constitución por suscripción u oferta pública:
Promotores: tienen una idea para poder llevar adelante el proyecto buscan encontrar
inversores. Hay que hacer una captación que se realiza a través del banco y una vez que
capta la atención va a receptar la inversión y se va a establecer la ventaja de los
promotores. La propuesta puede ser efectuada por instrumento público o privado, pero
tiene que ser aprobada por autoridad de contralor
La SUSCRIPCION es el plazo en el cual el banco va a intentar promover la idea (3
meses)
La propuesta va a tener un capital mínimo, si no se llega se puede establecer una
prorroga o darlo por fracasado.
Si se obtiene el capital previsto se va a desarrollar dentro de los dos meses una asamblea
constitutiva. Se va a discutir el objeto social y la ventaja de los promotores. Se
necesita mayoría absoluta.
Capital social:
Capital mínimo de referencia son $100.000, pero el contralor va a observar que tenga
congruencia entre el objeto social con el capital suscripto. Para evitar una situación de
infravaloración.
Cómo se integra:
Suscripción: compromiso de aporte
Integración: efectivización del compromiso.
Si es aporte dinerario se puede integrar un 25% al momento de la suscripción como
mínimo. No hay plazo para integrar el remanente, pero se remite a la regulación de la
SRL (dos años).
Si alguno de los socios incumple con la integración: la mora es automática (no necesita
interpelar al deudor) inmediatamente suspende todos los derechos que el socio tiene
como tal.
Si es aporte en especies se debe hacer completo en la integración.
Aumento de capital:
Se puede prever el aumento del capital hasta un 20% en el contrato social. Que se puede
decidir en asamblea ordinaria no va a ser necesario el control del contralor. Se va a tener
que publicar.
En los casos en que no se prevea el aumento del capital hasta el 20% o si se pretende
aumentar por arriba de ese límite, se resolverá por asamblea extraordinaria y habrá que
modificar el contrato social. Y será sometida al contralor de la autoridad.
Las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones no tienen límite
para el aumento de capital.
El aumento se puede dar por nuevas suscripciones o por capitalización de reservas. En
este ultimo caso hay que respetar la proporción que cada accionista tiene en la sociedad.
Derecho de suscripción preferente: se mantiene la participación proporcional, cada vez
que se decide aumentar el capital. El socio que tiene el 51% puede querer comprar más
acciones, primero se le van a ofrecer a los socios y con la proporcionalidad que tiene
cada socio. Si queda un remanente va a el derecho a acrecer
Derecho de acrecer: quedan habilitados a ejercer el derecho de preferencia que otro no
ejerció.
Se debe ejercer dentro de los 30 días de la última publicación de aumento de capital,
tengo ese tiempo para comunicar al directorio la intención de ejercer cualquiera de estos
dos derechos (por carta documento)
Reducción de capital:
Se puede dar por pérdida o por aumento de las reservas legales. Es competencia de la
asamblea extraordinaria.

Órgano de administración:
Directorio:
Es el órgano que desarrolla la actividad externa e interna de la sociedad decidiendo y
ejecutando los negocios en el día a día, dispone de las obligaciones que la sociedad debe
asumir.
Caracteres:
Necesario
Típico: hacen al tipo societario sin él es una sociedad de la sección iv
Permanente: funciona todos los días
Colegiado: todas las decisiones van a tener que ser expuestas, aunque puede ser
unipersonal
Composición:
Directores: personas físicas o jurídicas (a través de su representante legal)
Número: unipersonal o pluripersonal
Plazo:
Norma general: término máximo de tres ejercicios
Supuesto de excepción: se puede extender a cinco años si son designados por el consejo
de vigilancia.
Reelección: se puede
Revocación: la asamblea lo puede determinar sin expresión de justa causa. El propio
directorio debe convocar a la asamblea para decidir esto.
Directores suplentes: pueden estar o no. No puede quedarse sin directorio. A veces el
sindico puede hacer las veces de directorio
Tipo de responsabilidad: los directores responden solidaria e ilimitadamente (los
suplentes no)
Obligaciones de los directores:
Cumplir los parámetros de un buen hombre de negocios (ni culpa ni dolo)
Los directores deben prestar garantías a favor de la sociedad por los daños y perjuicios
que pudiera ocasionar su actuación.
Se exige residencia efectiva en el país al menos a la mayoría absoluta de los directores
del órgano de la sociedad, los que no tengan domicilio en el país van a tener que
constituir un domicilio especial.
Renuncia:
Pueden renunciar en cualquier momento salvo intespestividad (cuando se deja
sorpresivamente la sociedad sin sus servicios) o dolo (intención de generar un daño a la
sociedad)
La renuncia debe ser inscripta sino no será oponible.
Reunión de directorio:
Forma de convocatoria: se debe establecer el momento y la forma para convocar a los
integrantes a sesionar. Se pueden autoconvocar en caso de unanimidad en la
concurrencia y el orden del día.
Quorum: Se debe establecer el mínimo de integrantes para sesionar, que no podrá ser
nunca inferior a la mayoría absoluta de los integrantes.
Régimen de mayorías para la adopción de decisiones.
Lugar: debe sesionar en la sede social, o en otros lugares, pero siempre dentro de la
jurisdicción del domicilio de la sociedad.
Remuneración:
Se puede establecer en el estatuto
El consejo de vigilancia lo puede establecer en el acto en el que haya designado a los
directores.
Si no se opto por ninguna de estas posibilidades será la asamblea ordinaria la encargada
de establecerla.
Dentro de la asamblea hay mecanismos para seleccionar:
-Votan los socios por mayoría. Para proteger a la minoría se puede prever en el estatuto.
Directorio de clase: si existieren acciones de distintas categorías o clases puede conferir
la posibilidad de que cada una elija uno o más directores en representación.
El objetivo es que todas las categorías tengan representación (aunque no necesariamente
igualitaria)
Se debe reglamentar la forma de elección, el cual deberá llevarse a cabo por asambleas
especiales.
La remoción sin justa causa, salvo casos graves, no aplica. Solo podrá realizar por la
misma asamblea que lo designó
Voto acumulativo:
Objetivo es la protección de los grupos minoritarios, se puede implementar solo en
casos de directorio pluripersonal.
Mecanismo multiplicador: Si se pretender cubrir tres cargos de directores hay que
multiplicar el cargo por tres. Pero solo voy a poder distribuir el resultado de esa
multiplicación en 1/3 de los cargos que se va a votar.
Procedimiento: primero votan en votación ordinaria y posteriormente se realiza la
votación por régimen acumulativo
Limitaciones para ser designado:
-Mayor de 18 años
-Persona capaz
-Fallidos en quiebra culpable o fraudulenta
-Condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos o por los delitos de robo,
hurto, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondo, delitos contra la fe pública,
hasta 10 años después de cumplida la condena
-Los funcionarios públicos cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad,
hasta dos años después de cesar en su cargo.
Actuación del director:
Es persona e indelegable, solo se puede autorizar a otro director a votar en su nombre.
¿Cuándo se reúne?
Al menos una vez cada tres meses, salvo que exija el estatuto mayor numero.
Se reunirá igualmente cada vez que lo entienda necesario.
Como regla es el presidente del directorio el que debe impulsar la convocatoria para lo
cual deberá comunicar a los otros el día, hora, lugar y orden del día.
Posibilidad de autoconvocatoria.
Representante legal es el presidente del directorio.
Estructura del directorio:
Comité ejecutivo: integrado por directores, cuya función es la gestión de los negocios
ordinarios. El directorio controla su funcionamiento
Gerentes generales o especiales: se pueden designar para delegar funciones ejecutivas
de la administración.
El director puede contratar con la sociedad, pero tiene ciertas limitaciones.
Responsabilidad:
Responden solidaria e ilimitadamente hacia la sociedad, los accionistar y terceros.
Supuestos: mal desempeño del cargo, violación de la ley, el estatuto o el reglamento,
daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Régimen de atenuación: la imputación de responsabilidad debe realizarse atendiendo la
atenuación individual de cada uno.
Extinción de la responsabilidad:
 Aprobación de su gestión por la asamblea ordinaria
 Sentencia firme que rechace las acciones de responsabilidad
 Renuncia expresa de iniciar acciones de responsabilidad resuelta por asamblea
 Transacción celebrada entre la sociedad y los directores.
Acción social de responsabilidad:
Procede contra los directores y debe ser resuelta por asamblea. Puede ser promovida por
la inactividad, para el resarcimiento de los daños causados a la sociedad
Acción de responsabilidad individual:
Daños a su patrimonio individual.

15. Sociedad por Acciones

Sociedad anónimas unipersonales: La única sociedad unipersonal que se puede
constituir en la anónima unipersonal. Puede ser una persona física o una jurídica pero no
puede ser una sau. Una sau no puede integrar otra sau.
Denominación: agregar la sigla, pero no se prevé sanción
Integración del capital: tiene que ser en el momento de la suscripción no se permite la
integración diferida.
Administración está a cargo del directorio que puede ser unipersonal.
Gobierno: asamblea es un acto unilateral quorum está garantizado
Control: 284: tiene una sindicatura obligatoria.
Debe tener inscripto el contrato para no devenir en atípica.

16 Y 17. Derechos y Obligaciones de los Accionistas. Sindicación de Acciones

Asamblea Directorio. Fiscalización Privada y Pública.
Sindicatura y consejo de vigilancia:
Alguien debe controlar que pasa con la sociedad.
Consejo de vigilancia: 280 LGS, el estatuto puede organizarlo entre 3 y 15 accionistas.
Designado por asamblea y son reelegibles. No tiene mucha trascendencia porque
complica el gobierno de la sociedad, puede haber choques entre el consejo y la
sindicatura. Son ilimitada y solidariamente responsables. Cuando hayan tratado de
eludir la vigilancia. Tiene que registrarlo en el registro público. NO SON
ADMINISTRADORES NI REPRESENTANTES. Tiene función de fiscalización, puede
convocar a asamblea cuando se lo pida el 5% de los accionistas. Puede tener la facultad
de designar directores, pero no de revocarlos. Se tomar decisiones por régimen de
mayorías.
Pueden coexistir, pero si se organiza un consejo de vigilancia se puede prescindir de la
sindicatura. 283 LGS
Sindicatura: Es un órgano permanente y necesario de la sociedad. Está desempeñado
por funcionarios elegidos por los accionistas. Las SA que tienen un capital mayor a 50
millones o las que están regidas por el art. 299 tienen sindicatura obligatoria.
Los síndicos son elegidos por la mayoría, tienen que ser independientes, pero al ser
elegidos por la asamblea son “cómplices” de lo que hace la mayoría.
Temporalidad: elegidos por períodos (plazos mayores a tres ejercicios), la remoción es
de absoluta libertad de la asamblea.
Tiene facultades de investigar y pronunciarse respecto de los pedidos de los accionistas.
La sindicatura tiene un control de LEGALIDAD no tiene evaluación de mérito o
conveniencia.
La ley le permite revisar ejercicios anteriores a su elección.
Síndicos tienen que ser abogados o contadores con título habilitante y la doctrina dice
que tienen que estar matriculados.
Domicilio real en el país.
No pueden ser síndicos los que no puedan ser directores. Ni los parientes de quienes
ejerzan cargos en la sociedad.
No puede ser el contador certificante de los balances.

18.Transformación, Fusión y Escisión de sociedades. Disolución y Liquidación.

Intervención Judicial
Transformación: art 74. Una sociedad que ya adoptó un tipo social se transforma en
otro tipo. El primer tipo social tiene que ser regulares, no pueden ser las de la
sección iv. Y estar debidamente inscripta. No implica la disolución del ente ni su
liquidación, lo que va a cambiar es el tipo social. Principio de identidad, puede
traer aparejados cambios en la responsabilidad. La transformación es oponible
cuando se inscribe. Se requiere un cambio en el estatuto y se necesita
unanimidad, y se requiere un balance especial.
Fusión:
82 lgs: hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para
constituir una nueva. O una ya existente incorpora a una u otras que sin liquidarse son
disueltas.
Es un supuesto en donde la disolución no conlleva a la liquidación.
Solo pueden fusionarse las sociedades regulares e inscriptas.
Todo el activo y todo el pasivo de la sociedad que se disuelve pasa a constituir el activo
y pasivo de la nueva o sociedad o de la sociedad que va a integrar. (si tenía un juicio va
a continuar en la nueva o en la integrada).
Escisión:
88: Hay escisión cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para
fusionarse con otra sociedad. La sociedad a destina parte de su patrimonio a la sociedad
b que va a incrementar su patrimonio. (incorporación)
-Destinan parte de su patrimonio para generar una nueva.
-Segmento parte del patrimonio para generar una nueva sociedad.
-Escisión división: destina todo su patrimonio a la creación de nuevas sociedades.
Resolución parcial:
Fallecimiento en las sociedades en las cuales el socio tenga una vinculación directa
resuelve parcialmente el contrato. Se puede pactar con los herederos la continuidad.
Pero en las sociedades que hay varios tipos de socios se resuelve la sociedad.
En la srl art. 155
Exclusión del socio: art 91. En las sas las sau y la SA no se puede excluir porque no se
requiere ningún tipo de conducta. Se lo puede excluir por inconductas, falta de afecto
societatis. Mora en el aporte, evicción cuando el aporte es en especie, cuando se realizan
actos en competencia, inasistencias reiteradas.
Derecho de receso: salida forzada del socio con devolución del aporte inicial. Acuerdo
entre el socio y la sociedad.
Disolución:
1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad

sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social;

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se

celebrare avenimiento o se dispone la conversión;

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización

de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de
asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de
acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes

especiales la impusieran en razón del objeto.
No pone fin a la sociedad, pero abre la etapa de liquidación. Inicia el
camino de la liquidación. Modifica la vida de la sociedad y la sociedad ya
no puede cumplir su objeto social tal como era. Va a existir para cumplir
con la etapa liquidatoria.
Puede entrar en etapa de liquidación sin disolución, cuando la sociedad
es declarada nula.
94 bis:
Reducción a uno del número de socios. Impone la transformación en
pleno derecho de las sociedades en comandita simple o capital industria
en SAU si no se decide otra cosa dentro de los tres meses.
Liquidación:
Realización del activo y cancelación del pasivo. En esta instancia,
permanece con su personalidad y su objeto social se transforma en
realizar el activo y cancelación del pasivo. Si la sociedad no tuviera
personalidad no se podría vender el activo y pagar el pasivo. Para
concluir con la liquidación hay que hacer un balance especial y
registrarlo.
Art 112: se va a cancelar el contrato social en el registro público sólo en
este acto se extingue la personalidad.
Intervención judicial:
Importa una intromisión a la sociedad comercial.
113 a 117. Su naturaleza jurídica es de una medida cautelar.
ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero
veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

Misión. Atribuciones.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de
acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los
administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la
intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria
de su necesidad.

Apelación.

ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al

solo efecto devolutivo.

19.SAS. Régimen Legal. Ley 27.349/2017. Decreto 27/2018. Res. IGJ