MAESTRIA EN ADMINISTRACION DE NEGOCIOS

Universidad Interamericana Para el Desarrollo

TEMAS SELECTOS DE DERECHO CORPORATIVO

CUATRIMESTRE: MAYO – AGOSTO 2019

Sesión 7: Fusiones y adquisiciones de empresas

MAESTRO: Joel Ramos Rodríguez

ALUMNO: Mauro Portugal Lagarda

MATRICULA: 00321105

Hermosillo, Sonora 30 de junio de 2019

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 Actividad de Aprendizaje

Instrucciones

Con la finalidad de reforzar los conocimientos adquiridos en clase, se solicita

resuelvas las preguntas siguientes después de leer los casos prácticos presentados
en la siguiente página.

Preguntas de reflexión:

1. ¿Qué factores principales debe tomar en cuenta una empresa antes de

fusionarse?

Debe de tomarse en cuenta una serie de estrategias corporativas para

combinar y adquirir otras empresas como activos, decisión económica en
ámbito de inversión con esperanza de obtener ingresos futuros para
recuperar fondos y lograr beneficios.

Motivos por los que se realizan las fusiones y/o adquisiciones

1. Mejora de la eficiencia conjunta
2. Creación de sinergias
3. Razones fiscales
4. Aumentar el crecimiento y tamaño de una empresa
5. Entrar en mercados exteriores
6. Acceso a tecnología, know how, recursos y capacidades
7. Creación de valor para el accionista
8. Búsqueda de productos complementarios
9. Motivaciones no económicas del equipo directivo
10. Diversificación de riesgos

Buscar ventajas como:

- Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al
reducirse el personal.
- Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un
mayor poder económico y la realización de mayores beneficios.
- Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más
convenientes para ser utilizados cuando son manejados bajo gestión
única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose
consecuentemente los costos.
- La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con
disfrute de mayor crédito comercial.

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 - Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más
centralizada.
2. Menciona 5 factores clave para que una empresa tenga éxito a través
de la fusión con otra empresa.

Algunos consejos para que un proceso de fusión sea exitoso

- Estrategia y un caso de negocios claramente definido.

- Alto compromiso del Comité Ejecutivo.

- Sentido de urgencia y apego al cronograma de ejecución.

- Gestión del cambio en todas las etapas del proceso de integración.

- No olvidemos las emociones: Prepare, diseñe e implante acciones

dirigidas a apoyar a los empleados de ambas instituciones a lo largo
del todo el camino de la integración.

Para que una empresa tenga éxito debe de seguir 2 principales fases de
fusión: Fase de Transición y Fase de Transformación.

Fase de Transición:

Deben tomar en cuenta 5 aspectos que pueden significar el éxito o no de la

integración:
1) La integración debe ser la prioridad para todas las entidades involucradas

2) Estabilidad y disponibilidad son factores críticos

3) Foco en los clientes

4) Desarrollar un modelo integrado robusto

5) La comunicación debe ser constante

Fase de Transformación

Esta fase debe estar orientada a implementar el modelo y obtener los

primeros dividendos de la fusión. Su duración dependerá del tamaño de las
entidades, de sus niveles de sinergia y de las capacidades operacionales y
tecnológicas existentes. Se estima que puede durar entre 150 y 250 días,
tiempo en el que ejecutaran las siguientes actividades:

- Desarrollo del Caso de Negocios y determinación de indicadores clave

para su seguimiento.

- Seguimiento de los hitos clave definidos en el plan de integración y

comunicación periódica.

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 - Aporte por parte de la empresa consultora en buenas prácticas,
metodología y lecciones aprendidas.

3. ¿Consideras que fusionarse con una empresa para no caer en

bancarrota garantiza el éxito de ambas empresas?

No, nada garantiza el éxito de ambas empresas, solo una buena

planificación y seguimiento puede lograr el éxito, pero a pesar de la
planificación y una buena comunicación, las cosas pueden salir mal, nunca
habrá garantía de éxito sin antes haber una figura guía, para poder lograr.

Es necesario que los ejecutivos tengan clara la objetividad de la fusión y no

se desvíen a sus intereses provocando un desorden en cada parte
involucrada en el proceso de fusión.

Las malas decisiones estratégicas, podemos referirnos a un pago excesivo,

hasta sucesos imprevistos, como que determinada tecnología se quede
obsoleta; Son sucesos que aun teniendo buena planificación si no se cuenta
con plan de contingencia puede llevar al fracaso a las empresas.

Debe de considerarse que una fusión no solo es a cuenta de altos directivos,

al llevar el proceso también se están incorporando todos los trabajadores y
es donde debe de existir un plan bien fundamentado en la sinergia de unión
entre ambas empresas.

4. En el caso de AT&T ¿qué consideras que fue lo que causó su fracaso?

La decisión del director general ROBERT ALLEN en 1988 donde AT&T entra
en el sector informático, rivales naturales en el mercado muy competitivos,
estrategia equivoca al introducir ordenadores de alta calidad a precio muy
elevado.

AT&T cometió dos errores importantes:

- Desprenderse de sus empresas a nivel regional, lo cual devaluó su

valor en el mercado.
- Pagar en exceso por NCR, lo cual devaluó su valor, igualmente en el
mercado
- No tuvieron ninguna colaboración por parte de la directiva de NCR
debido a la hostilidad de sus negociaciones.

4
 Al final, la empresa que adquirió por 7.000M$ (NCR) tuvo que venderla 4
años más tarde por 3.000M$

5. Explica, para ambos casos, si se llevó a cabo un convenio de fusión, de

fusión por creación, de fusión por absorción o escisión

Fusión entre BP y AMOCO, Fusión por creación:

En agosto de 1998 la compañía petrolífera BP se fusionó con el gigante

Estadounidense AMOCO en un acuerdo valorado en 97.000 Millones de
Euros.

El reparto que acordaron BP‐AMOCO fue: 60% para BP 40% para AMOCO
Los presidentes de ambas compañías, METER SUTHERLAND y LARRY
FULLER acordaron una presidencia compartida.

El objetivo fue consolidar una posición competitiva en el mercado energético.

Su mayor parte de reducción de costes, provino de una reducción de plantilla
de unos 6.000 mil trabajadores entre las dos empresas. Cabe destacar que
ambos presidentes de las compañías fusionadas, estuvieron involucrados
positivamente durante el periodo de fusión. Nada más anunciar esta fusión la
cotización de BP registró una subida enorme en la bolsa de Londres.

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 1. Disolución sin liquidación de las sociedades BP(A) y AMOCO(B) que
transmiten su patrimonio a la sociedad nueva.

2. La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas

de las sociedades que se han disuelto 60% para BP y 40% para
AMOCO.

Fusión entre AT&T Y NCR, fusión por absorción y posteriormente

Escisión parcial.

ROBERT ALLEN asumió el cargo de director general en 1988, y quería hacer

de la compañía AT&T una compañía más tecnológica, considerando que el
sector informático era la mejor opción. AT&T decidió obtener el éxito por su
cuenta en la industria informática con su propio negocio. Fabricó y vendió
ordenadores personales de alta calidad a un precio muy alto en un mercado
lleno de rivales competitivos como ITT, PANASONIC, etc.

Esa estrategia equívoca de mercado llevó a AT&T a su primer error y

primeras pérdidas importantes. Fue entonces cuando puso su mira en NCR,
una empresa con más experiencia en gestión de redes y con un negocio más
internacional que AT&T.

NCR no quería ser comprada, pero AT&T inició una batalla de OPA hostil de
6 meses de duración. Al final, inevitablemente NCR fue comprada por AT&T
en una transacción valorada en 7.000 Millones de dólares.

Fusión por absorción:

NCR fue comprada por AT&T en una transacción valorada en 7.000 Millones
de dólares.

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 1. La sociedad absorbida NCR(B) se disuelve y entrega su patrimonio a
la sociedad absorbente AT&T(A).
2. La sociedad absorbente AT&T amplía el capital emitiendo acciones
que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida
NCR(B) 7.000 Millones de dólares.

AT&T cometió dos errores importantes:

- Desprenderse de sus empresas a nivel regional, lo cual devaluó su
valor en el mercado.
- Pagar en exceso por NCR, lo cual devaluó su valor, igualmente en el
mercado
- No tuvieron ninguna colaboración por parte de la directiva de NCR
debido a la hostilidad de sus negociaciones.

Escisión parcial:

Al final, la empresa que adquirió por 7.000M$ tuvo que venderla 4 años más
tarde por 3.000M

1. De la sociedad escindida AT&T se separa una parte que forma

una unidad económica y el resto sigue funcionando bajo la
forma jurídica anterior.
2. La unidad segregada AT&T forma una sociedad o se incorpora
a otra sociedad.
3. La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones
beneficiarias que se entregan a los accionistas de la sociedad
escindida.
4. La sociedad escindida sigue funcionando con las partes que no
se han segregado de la misma.

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 Conclusión

En la actividad de aprendizaje hace reflexión a la teoría adquirida en la sesión

7 donde explicó lo que es la fusión, las principales características, en qué consiste
el acuerdo de fusión con todos los elementos que lo integran, estos aplicados a los
casos de las empresas BP-AMOCO como AT&T-NCR.

También se hicieron reflexiones de la garantía sobre una fusión, que tan

buena es la idea y que beneficios o razones deben considerarse antes de
implementarla planificándola para obtener un éxito al final esperado.

Se comprendió que es la fusión por creación, la fusión por absorción, la

escisión total, escisión parcial, escisión por integración y escisión por absorción. Se
presentaros dos casos de fusión uno de éxito y otro de fracaso donde se mostro
que tipo de fusión y escisión fueron aplicadas durante su proceso.

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 Bibliografía

Autores: Universidad interamericana para el desarrollo. ©Todos los Derechos

Reservados. Obtenido de

https://moodle2.unid.edu.mx/dts_cursos_mdl/pos/AN/TSDC/S07/TSDC07_Lectura.pdf

Autores: Universidad interamericana para el desarrollo. ©Todos los Derechos

Reservados. Obtenido de

https://moodle2.unid.edu.mx/dts_cursos_mdl/pos/AN/TSDC/S07/TSDC07_Visual.pdf

Autor: David Dematias Batalla. ©Todos Los Derechos Reservados. Obtenido de

https://nocionesdeeconomiayempresa.wordpress.com/2014/08/11/cuales-son-los-motivos-
para-realizar-una-fusion-o-adquisicion/

Autor: Galan & Asociados Consultores. ©Todos Los Derechos Reservados.

Obtenido de

https://www.galanconsultores.com/5-razones-para-comprar-o-fusionar-una-empresa/

Autor: Revista Summa. ©Todos Los Derechos Reservados. Obtenido de

http://revistasumma.com/claves-para-una-fusion-y-adquisicion-de-empresas-exitosas/