Fusion y Escision de Sociedades Anonimas

Fusión y Escisión de Sociedades Anónimas
Fusión y Escisión
de
Sociedades Anónimas
2
Capitulo I
Aspectos Generales
de
Fusión y Escisión
3
1.1 Alcance del Trabajo
El tema apunta a dar un panorama de la conceptualización de cada

uno de los procesos, los requisitos y las formalidades que deben ser
llevados a cabo para institucionalizar una "FUSION O ESCISIÓN de una
SOCIEDAD ANONIMA".
Para comprender el tema objeto de esta tesina será necesario definir los
conceptos principales, Fusión y Escisión. Previo a la definición de los
conceptos principales es elemental definir que es una sociedad anónima, como
se constituye, cuales son los requisitos formales que deben cumplimentarse.
Se expondrán los tratamientos contables y los requisitos impositivos que
deben desarrollarse para llevar a cabo la transformación de sociedades.
También se transcribirá el tratamiento que hacen las normas
internacionales de contabilidad (N.I.C.) al respecto y el tratamiento que estas
aplican a determinados rubros claves en la fusión de sociedades.
Para que el lector de esta tesina tenga una mayor claridad y comprensión
del tema, se adjunta un caso real de escisión, en el cual se expondrá la teoría
desarrollada con anterioridad.
1.2 Aspectos Generales de Fusión y Escisión
La finalidad y conveniencia de que dos o más sociedades realicen una

fusión puede surgir de la similitud que las mismas tengan, en el negocio de
fabricación o de comercialización, la fusión permitirá optimizar la eficiencia.
Como consecuencia de la fusión se producirá una mejor asignación de los
recursos humanos, una mejora en la calidad de la información contable y
financiera, la cual es de relevancia en los días que transcurren debido a la
necesidad de tomar decisiones de manera continua.
Una sociedad controlante puede llegar a la conclusión, que obtendrá
mayor beneficio si absorbe a las sociedades controladas, mediante una fusión
por absorción. Este beneficio puede estar dado por la vinculación existente entre
las actividades contenidas en los objetos sociales de las partes y hace que la
fusión se traduzca en una disminución de costos operativos y administrativos lo
cual traerá aparejado un manejo más eficiente de los recursos disponibles en el
grupo empresario.
Toda empresa que actúa en el mercado se ve afectada o influida por el
entorno. El cual cambia constantemente, por ende toda empresa que desea
sobrevivir a los cambios que sufren los mercados debe adaptarse al mismo y por
estas consecuencias existen empresas que deben modificar su estructura ya sea
mediante la fusión de empresa (uniendo empresa) o mediante la escisión de
empresa (dividiendo el patrimonio).
4
En el interior del pías se debieron fusionar dos empresas sementeras para

poder abarcar gran parte del mercado que se encuentra en la ciudad de Buenos
Aires, al cual las empresas por separados no podían llegar. Como consecuencia
de la fusión estas empresas hoy compiten con las demás sementeras y sus
productos se comercializan masivamente en el mercado de la ciudad de Buenos
Aires.
1.3 Influencia de la Globalización en la Economía.
La globalización crea dificultades a los países para preservar cierta

autonomía cuando no tiene determinado tamaño geopolítico o geoeconómico,
como le ocurrió a la Argentina en los años 1987 al 1995. En este periodo se
produce una masiva entrada de multinacionales y una consiguiente pérdida de
posiciones entre grupos locales.
La globalización permitió que se reactivara la circulación de los factores
productivos. Esto desencadeno en una integración de los países, los mismos
formaron acuerdos para reducir gravámenes al intercambio de bienes o
servicios, pero mantienen los aranceles y las barreras frente a los demás países.
Esto a nivel microeconómico significaría una fusión para afrontar la
competencia.
La evolución del índice bursátil, la tasa de interés y los tipos de cambio en
distintos países están estrechamente conectados. Cuando se produjeron cuatro
grandes crisis en el mundo como en México, en el Sudeste Asiático, Rusia y
Brasil, estas trajeron como consecuencia un ciclo de adquisición, aquellos países
que experimentaban un tipo de cambio alto compraron activos de empresa
transitoriamente bajos. Esto trajo como consecuencia la caída en la Argentina de
muchas empresas, también el aumento del crédito que ocasiona graves
problemas en el ámbito de desarrollo de las empresas.
Las PYMES tienen excelentes posibilidades de no ser absorbidas por la
globalización de compra de empresas, porque suelen operar en segmentos de
mercado que no se globalizan.
Por lo general las Pymes están muy mal preparadas para afrontar los
desafíos globales, porque enfrentan serios problemas de financiamiento, un
mercado interno deprimido y costos muy altos.
La fusión de sociedades tiene ciertas ventajas como la disminución
considerable de gastos de operación y producción, esto se produce porque existe
una fuerte reducción de personal.
Cuando las empresas que se fusionan eran rivales en el mercado, la
competencia desaparece o disminuye considerablemente, esto lleva a un mayor
poder económico y a la realización de mayores beneficios.
5
Se obtiene una reducción de costos cuando los elementos productivos

manejados bajo una única gestión o concentrados en un único espacio son
utilizados de una manera más eficiente, esto permite obtener mayor rentabilidad
y crecimiento de la empresa tanto en su sector como en la economía en general.
La fusión también provoca desventajas tanto para las empresas en
particular como en la economía de un país, porque la fusión provoca una gran
desocupación conllevando a aumentar la tasa de desempleo en el país como
ocurrió en la Argentina con la fusión de los bancos, gran cantidad de personas
quedaron sin puestos de trabajo, como se sabe esto lleva a un menor poder de
consumo.
La fusión puede crear implícitamente monopolios y oligopolio, con sus
consecuencias económicas. Estas figuras de mercado lleva a que los
consumidores no tengan alternativa para elegir a sus proveedores, como ocurrió
en su momento con las empresas de teléfono. A pesar de existir dos grandes
empresas de teléfono cada una tenía adjudicado una porción del país, entonces
los clientes estaban obligados a consumir sus productos a las tarifas que las
empresas tenían fijadas.
Según el Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon
entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e
inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan empresas paralíticas y empresas
activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en
lugar de reducirse".
En el año 1.999 fue sancionada la Ley de Defensa de la Competencia - Ley
Nº 25.156. Esta ley tiene importancia cuando se realiza una fusión porque como
ya se explico puede nacer un monopolio, con sus respectivas consecuencias.
Entonces la Ley de Defensa de la Competencia, legisla y determina cuando
podrá considerarse que el proceso realizado no provocara perjuicios tanto a las
personas, a los competidores y a la economía en general.
Están prohibidos los actos o conductas que tengan como objetivo limitar la
competencia o el acceso al mercado o aquellas conductas que sean un abuso de
la posición dominante en el mercado, de modo que pueda resultar perjuicio para
el interés económico general.
Dicha ley considera que la toma de control de una o varias empresas se
produce cuando se realiza alguno de los siguientes actos:
 La fusión entre empresas;
 La transferencia de fondos de comercio;
 La adquisición de la propiedad o cualquier derecho sobre acciones o
 Cualquier otro acuerdo o acto que transfiera en forma fáctica o jurídica a una
persona o grupo económico los activos de una empresa o le otorgue
influencia determinante en la adopción de decisiones de administración
ordinaria o extraordinaria de una empresa.
6
El Tribunal por resolución fundada deberá dentro de los cuarenta y cinco (45)
días decidir:
 Autorizar la operación;
 Subordinar el acto al cumplimiento de las condiciones que el mismo
Tribunal establezca;
 Denegar la autorización
En un mundo cada vez más global donde los países pugnan por jugar un
papel preponderante, la Unión Europea carece de una legislación que permita a
las empresas europeas fusionarse entre ellas. Por el momento, una legislación
favorable en este sentido no se puede desarrollar porque la falta de armonización
fiscal, empujaría a muchas empresas a salir de su país hacia otro más favorable
fiscalmente.
La legislación de la UE sobre fusiones no está muy desarrollada y aborda
el asunto sólo superficialmente. Existen nueve directivas europeas que regulan
el registro de sociedades, las exigencias mínimas de capital inversor, las
fusiones y escisiones. Pero hoy en día, la legislación de los distintos países no
autoriza la fusión transfronteriza ni las trasferencias internacionales de
sociedades. Las empresas han empezado a reclamar una legislación que dé
cobertura a una realidad a la que se enfrentan todos los días.
En la actual situación, los países miembros de la Unión Europea con una
legislación fiscal más restrictiva sufrirían una fuga de empresas hacia otros
países miembros fiscalmente más favorables. Ante una fusión, la sede de la
compañía emergente se establecería en el territorio de éstos últimos.
Muchas empresas están buscando fórmulas legales que puedan cubrir, por
el momento, este vacío legal. No tiene sentido que un español pueda viajar
libremente de España a Francia, pero no pueda fusionar su empresa con otra
empresa francesa”. Los cambios legislativos se orientan en esta dirección. La
Unión Europea prevé el desarrollo de cinco directivas que regulen la creación de
un holding, la fusión de dos empresas europeas de países distintos, la
constitución de una filial común y la transformación de una sociedad anónima
nacional en una de derecho internacional.
En Estados Unidos la empresa más importante en desarrollo de software
como es Microsoft, debió separar parte de su patrimonio porque había
monopolizado ese mercado y la ley de competencia no lo permite entonces se
llevo a cabo una escisión porque se separo parte del patrimonio de la empresa
madre para formar otra empresa que continua dedicándose a la actividad de la
empresa madre.
En las economías tradicionales, el terreno de cada jugador estaba
visiblemente delimitado. Los contratos establecían específicamente las
obligaciones, retribuciones y castigos; si alguien fallaba o no cumplía. Pero la
revolución de la tecnología de la información e Internet modificaron todo. Las
7
empresas ya no buscan ser autosuficientes; si no que buscan aliados y socios

para abarcar mas eficientemente el mercado, repartiendo los eslabones de la
cadena. Se considera que el 2001 será el año de las fusiones y las adquisiciones
porque el concepto de empresa autosuficiente es obsoleto. Debido que para
sobrevivir en el mundo digital no es bueno estar solo.
1.4 Definición de Sociedades Comerciales

La ley 19.550 legisla a las sociedades comerciales en la República
Argentina.
De su artículo primero se extrae el concepto de sociedades comerciales, el
mismo dice:
“Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando
de los beneficios y soportando las pérdidas.” 1
Una sociedad debe constituirse por contrato, el cual será otorgado por
instrumento público o privado. El respectivo contrato será inscripto en el
Registro Público de Comercio del domicilio social para su regulación.
Los caracteres mínimos que se requieren para que el ordenamiento
jurídico reconozca el “efecto” sociedad en una primera aproximación son:
 Pluralidad de miembros, capaces para contratar;
 Aportes para la formación de un fondo común, dotado de una cierta
autonomía;
 Fin de obtener una ganancia apreciable en dinero, a través de un objeto
 El pacto de reparto de ganancias y de soportar las perdidas, que
comprenda a todos los socios, sin excepción;
 La organización de una estructura operativa común o colectiva, con
ciertas reglas de actuación y control reciproco. 2
Para constituir una sociedad se deben poner de acuerdo dos o más personas
para llevar adelante una actividad, con el fin de obtener ganancias, para ser
repartidas entre las personas miembros de la sociedad. Pero también deberán
ponerse de acuerdo de que forma soportaran las perdidas que pueda ocasionar la
actividad.
1 Sociedades Comerciales. Ley 19.550.Editorial A-Z

2
ECHEVERRY Raúl A.; Derecho Comercial y Económico; Editorial ASTREA. Paginas 150.
8
1.5 Constitución de una Sociedad Anónima
La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550, en el Capitulo II regula a

las sociedades en particular, en la sección V desarrolla exclusivamente lo
respectivo a las Sociedades Anónimas. Las cuales son parte del desarrollo de
esta tesina.
El artículo 163 determina la caracterización de este tipo de sociedades: “

El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas.” 1
Esto significa que a diferencia de otras sociedades cuando una persona

integra
una sociedad anónima su aporte de capital, el cual puede ser en especie o en
efectivo, luego de ser integrado se transforma en la cantidad de acciones que ese
aporte representa para el capital total invertido. Estas acciones se instrumentan
en títulos independientes del contrato social, las cuales pueden ser nominativas o
al portador. Esta última forma es la más utilizada en las sociedades de capital,
debido a que la libre circulación de los títulos es la razón de ser de estas
sociedades. De esta manera se puede canalizar la inversión privada hacia los
mercados de capitales.
El accionista responderá por las acciones en caso de que exista
inconvenientes en el desarrollo de la actividad y será beneficiado con las
utilidades que produzca la empresa. El accionista solo es responsable por la
cantidad de acciones que adquirió ya sea en el momento en que se constituyo la
sociedad o en un momento diferente.
La constitución de una sociedad anónima atraviesa por diferentes etapas.

Estas etapas están contenidas en la misma ley:
 Suscripción del contrato constitutivo e integración del capital;
 Examen por la autoridad de contralor del cumplimiento de los requisitos
legales de constitución;
 Publicación en edictos o avisos de la creación del ente;
 Inscripción en el Registro Público de Comercio, acto que otorga la
regularidad a la sociedad;
Las sociedades anónimas se constituyen por instrumento público y por

acto único o por suscripción pública (art. 165). El instrumento de constitución
debe contener:
 El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
numero de documento de identidad de los socios.
 La razón social o denominación, y el domicilio de la sociedad.
9
 La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado.

 El capital social, que deberá ser expresado en moneda de curso legal, y la
mención del aporte de cada socio. Respecto del capital: la naturaleza,
clases, modalidades de emisión, y demás características de las acciones.
 El plazo de duración que debe ser determinado.
 La organización de la administración, de su fiscalización y de las
reuniones de los socios.
 Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas.
 La suscripción e integración del capital, monto y forma de integración, y
el plazo del saldo adeudado en caso que correspondiera, el cual no podrá
exceder de 2 años. 3
Cuando se constituye una sociedad anónima, la ley de sociedades

determina que la integración del capital no podrá ser inferior al 25% de la
suscripción, siempre y cuando el aporte sea en dinero, por el contrario si el
aporte es en bienes la integración deberá ser total. Existe un plazo máximo de
dos años para culminar con la integración del capital, transcurrido este período
el accionista incurre en mora automática y se suspenden sus derechos. Deberá
integrar el capital adeudado y también resarcirse los intereses y daños
ocasionados.
La ley establece que existen dos tipos de Asambleas, las mismas son:
 Asambleas Ordinarias
 Asambleas Extraordinarias.
Estas se diferencias por el temario que desarrollan en cada una de sus
convocatorias, ambas pueden celebrarse en el momento en que sea necesario,
pero la Asamblea Ordinaria deberá realizarse una vez al año y será convocada
dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.
El tema que se analiza en esta tesina “Fusión y Escisión de Sociedades
Anónimas” deberá ser tratado por la Asamblea Extraordinaria según lo
enunciado en el articulo 235 inciso 4, de la Ley 19.550.
3 ECHEVERRY Raúl A. Editorial ASTREA. Paginas 150; 156

10
Capitulo II
Fusión de Sociedades Anónimas
11
La Fusión como figura jurídica trata de legislar todo lo atinente a

integración de empresas y resuelve el problema de absorción económica de las
empresas. La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y
criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos
compatibles.
2.1 Definición de Fusión
En el articulo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales se encuentra

reglamentada la fusión:
“Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin
liquidarse, son disueltas”.
Al realizarse la fusión se producen ciertos efectos, los mismos son:
“la nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, al producirse la transferencia total de
sus respectivos patrimonios cuando el convenio definitivo de fusión es inscripto
en el registro Público de Comercio, junto con el contrato social o estatuto de la
nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante.”
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad
Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual una
sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto
de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la
(s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente.
2.2 Características de Fusión
Características que surgen de la definición son:

a) La disolución de las sociedades absorbidas o incorporadas;
b) Las sociedades disueltas no se liquidan, pues su patrimonio pasa a
engrosar el de la absorbente o incorporante, o bien de la sociedad nueva
que surge como resultado de la fusión de las anteriores.
"...En la fusión se mantiene la personalidad jurídica de las sociedades

disueltas, a través de la nueva entidad que las ha incorporado.” 4
La sociedad que transfiere sus activos y pasivos a otra se denomina
sociedad fusionante o incorporada y la que los recibe se denomina sociedad
fusionaria o incorporante.
4
MASCHERONI, Fernando H.; sociedades Anónimas; Editorial Universidad; página 391.
12
A) Compromiso Previo de Fusión

El mismo deberá contener:
 Una exposición de los motivos y finalidades de la fusión.
 Los balances especiales de fusión de cada sociedad. Los balances deberán
ser cerrados en una misma fechas que no será anterior a tres meses como
máximo de la firma del compromiso. Se deberán confeccionar sobre bases
homogéneas y criterios de valuación idénticos.
 La relación de cambio de las acciones.
 El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las
modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente.
 Las respectivas limitaciones que las sociedades convengan en la
administración y las garantías que establezca para el cumplimiento normal
de su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se
inscriba.
En este acuerdo previo los representantes legales o apoderados especiales
pactaran las bases para llevar adelante la unión de las empresas interesadas por
diferentes motivos.
B) Resoluciones sociales
El paso posterior al compromiso previo es la aprobación del mismo, esta
aprobación será mediante las resoluciones de las sociedades participantes en la
fusión. Cuando las sociedades que se fusionan son sociedades anónimas se debe
aplicar el cuarto párrafo del articulo 244 de la ley 19.550, el mismo explica que
las resoluciones se aprobaran con el voto favorable de la mayoría de los
accionistas con derecho a voto. Salvo para la sociedad incorporante en la fusión
por absorción que bastara con la mayoría necesaria para aumentar el capital. 5
También se aprobaran los balances especiales por aquellos mismos que

aprobaron el compromiso previo, teniendo en cuenta que se cumplan los
requisitos necesarios para la modificación del contrato social y estatuto. Se
deberán dejar copias en las sedes sociales a disposición de los accionistas con no
menos de 15 días de anticipación a su consideración
C) Publicidad
 Se realizara la publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de
publicaciones legales (boletín Oficial) de la jurisdicción de cada sociedad
y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República.
 La publicación deberá contener lo siguiente:
 Razón social, sede social y datos de inscripción en el Registro
Público de Comercio;
5
Mascheroni, Fernando H.; “Sociedades Anónimas”, Editorial Universidad.
15
 El capital de la nueva sociedad o el aumento;

 La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes;
 Razón social, el tipo y el domicilio de la sociedad a constituir;
 Las fechas del compromiso previo y las resoluciones que lo
aprobaron.
D) Acreedores: oposición
Los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión, dentro de
los 15 quince días desde la última publicación del aviso. Las oposiciones de los
acreedores no impiden la continuidad de las operaciones de fusión. Pero el
acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta 20 veinte días después del
vencimiento del plazo antes indicado, con el fin de que los acreedores que no
estuviesen desinteresados o debidamente garantizados por los fusionantes
puedan obtener embargo judicial.
E) Acuerdo definitivo de fusión

Este acuerdo se otorga una vez cumplidos todos los requisitos anteriores,
el mismo es realizado por los representantes de las sociedades, y contendrá:
 Las resoluciones aprobatorias de la fusión;
 La nómina de los socios que ejerza el derecho de receso y el capital que
representen en cada sociedad.
 La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieran sido
garantizados y de los que hubieran obtenido embargo judicial;
 Se agregarán los balances especiales y un balance consolidado de las
sociedades fusionadas.
F) Inscripción registral
 La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de
Comercio, es la etapa culmine de este proceso de fusión.
 Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en
distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado
cumplimiento al articulo 98.
La jurisdicción se refiere a la FUSION, diciendo:

“la fusión de sociedades constituye el instrumento jurídico mejor para
efectivizar la concentración de empresas, al permitir el agrupamiento de los
medios de producción, por lo menos de dos sociedades, puede ser utilizado tanto
para la concentración horizontal como vertical, y en tal sentido debe entenderse
el criterio de la ley 19.550 al legislar la materia para todas las sociedades”. 6
6
BARRAU, María. Constitución y Modificación de Personas Jurídicas; Editorial AD-HOC
16
Cuando una sociedad es absorbida queda disuelta como persona jurídica y

la titularidad de sus derechos y obligaciones son adquiridos por la sociedad
absorbente, esto trae como consecuencia que el mandato del letrado
representante de la sociedad queda vacío porque ya no tiene persona jurídica
para representar, pierde legitimación para seguir actuando en los juicios en
donde es parte, dicha entidad.
2.5 Secuencia Cronológica del Proceso de Fusión
El artículo 83, resumido gráficamente sería: 7
I I I I I I I
Balance Compromiso previo Resoluciones Publicidad Oposición de Acuerdo definitivo Inscripción
de Fusión (CPF) Sociales Acreedores de Fusión Registral
MASCHERONI aclara “que tratándose de sociedades por acciones, todo

el procedimiento de fusión, debe ser controlado y conformado por el organismo
administrativo de fiscalización estatal de la jurisdicción respectiva. Esas
atribuciones son ejercidas en la Capital Federal y territorios nacionales por la
Inspección General de Justicia (ley 22.315).” 8
2.6 Requisitos de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas
Para inscribir el tramite de fusión en la Dirección Provincial de Personas

Jurídicas se deberá presentar una nota por duplicado que contenga la siguiente
información:
 Nota de presentación según modelo que se detalla en el anexo 1
 Sellado de actuación
 Requisitos establecidos en el articulo 35 de la Disposición 106-91.
 Cuando de la fusión surja una nueva entidad, deberá acompañar sellado de
actuación correspondiente y formulario de declaración jurada de
antecedentes.
Resolución 106-91 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas
Articulo 35: en los casos de fusión se presentara:

1. Instrumento de fusión que contenga los requisitos del articulo 83 de la ley
19550.
7
C.P.C.E.C.F., Jornada “Fusión y otras reorganizaciones empresariales” 9 de abril de 1997. Coordinadoras
CRISTOBAL, N.; SKIARSKI, E Y VASQUEZ PONCE, H.
8
MASCHERONI, Fernando H.; “Sociedades Anónimas”; Editorial Universidad Página 405
17
2. Doble ejemplar del Balance General de cada una de las sociedades

fusionadas, y si no surgiere del instrumento de fusión, en nota al balance
se informaran los datos individuales del dominio de los bienes
registrables.
3. Documentación que acredite que el dominio de los bienes registrables
figuraba a nombre de las sociedades que se fusionan a la fecha de
cofeccionarse el balance especial.
4. Doble ejemplar del balance consolidado de las sociedades que se fusionan
con cuadro comparativo que indique los elementos y variaciones que se
produzcan como consecuencia de la fusión.
5. Justificación de la relación de cambio entre las participaciones sociales de
las sociedades fundadas con dictamen fundado, salvo que sea aprobado
por unanimidad y no se hubiera ejercido el derecho de receso.
6. Ejemplar del Boletín Oficial y otro diario conforme exigencias del
articulo 83 de la ley 19550
7. Ejemplar del Boletín Oficial conforme al articulo 10 de la Ley de
Sociedades
Documentación necesaria para presentar ante la I.G.J.: 9

A continuación se detalla la documentación que debe ser presentada ante
la I.G.J.:
 Formulario N°1de la I.G.J.
 Escritura o instrumento privado que instrumente el acto de fusión
otorgada por los representantes legales.
 Balance especial de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan,
con informe de auditoría.
 Balance consolidado de las sociedades que se fusionan con informe de
contador publico.
 Justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas sociales o
partes de interés de las sociedades que intervienen en la fusión.
 Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y
condiciones de dominio.
 Dictamen de precalificación legal y contable.
De modo que, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 de la

Ley de Sociedades Comerciales (LSC) y en el artículo 66 de la resolución 6/80
de la Inspección General de Justicia (IGJ) la fusión exige el cumplimiento de los
requisitos y pasos que estas determinan. Tanto los requisitos del punto 2.4 y 2.6
deberán estar perfectamente cumplimentados y documentados porque en ellos se
9
Normas de la inspección general de justicia – Res. I.G.J. N° 6,1980,cap VII, art. 66.
18
basara la responsabilidad de quien realice la reorganización ante posibles

problemas entre las partes que realizan un proceso de fusión.
19
Capitulo III
Escisión de Sociedades Anónimas
20
3.1 Definición de Escisión
Cuando se enuncia escisión se hace referencia a la figura jurídica que

permite la descentralización de las sociedades. La escisión como la fusión es
otra forma de reorganización empresarial. Estas dos figuras jurídicas son el
fenómeno de la economía actual.
El artículo 88 de la Ley de Sociedades Comerciales, especifica los
diversos supuestos de escisión, dando la definición del mismo.
Hay escisión cuando:
 Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para
fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la
creación de una nueva sociedad;
 Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir
una o varias sociedades nuevas;
 Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de
su patrimonio nuevas sociedades.
3.2 Características de Escisión
Para una mejor comprensión del tema que se desarrolla en este capitulo, es
necesario aclarar estos conceptos:
Sociedad Escindente es aquella que destina su patrimonio para constituir
alguno de los supuestos de escisión.
Sociedad Escisionaria es aquella que recibe el patrimonio o surge como
producto de la escisión.
Cuando se constituye sociedades por causa de la escisión, las mismas
deben tener el capital mínimo que fija el articulo 186 de la Ley de Sociedades,
este debe estar integrado por $ 12.000.
Los aportes constitutivos de las sociedades escisionarias deben provenir
del patrimonio de la/s sociedad/es escindente/s. Puede ocurrir que sea admisible
una integración complementaria de los socios de la escindente, como en el
supuesto de que fuera necesario alcanzar el capital mínimo legal en la sociedad
anónima.
3.3 Variables de Escisión
Según lo enunciado con anterioridad existen varias alternativas para que

una sociedad se escisione con otra u otras sociedades, las mismas son:
21
 Existe una diferencia con la fusión, no es requisito realizar un

compromiso previo de escisión. Pero nada impide realizarlo.
 Elaboración de los balances especiales dictaminados por contador público
a la fecha del compromiso de escisión.
 Resolución social que aprueba la escisión, el contrato social o estatuto de
la escisionaria, en su caso el contrato social o estatuto de la escindente y
el balance especial de escisión
 El balance especial que se preparara no podrá ser anterior en más de tres
meses a la resolución aprobatoria de la escisión y del propio balance.
 La resolución social que apruebe la escisión también deberá considerar la
atribución de las acciones de la sociedad escisionaria, a los accionistas de
la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en esta última.
 Publicación por tres días consecutivos en el diario de publicaciones
legales y en uno de los diarios de mayor circulación de la República.
 Se reconoce el derecho de oposición por parte de los acreedores, con igual
tratamiento que se le da en la Fusión.
 Vencidos los plazos del derecho de receso, del derecho de oposición y
embargo de acreedores, se otorga los instrumentos de constitución de la
sociedad escisionaria y de modificación de la escindente, luego se llevan a
cabo las respectivas inscripciones
“La finalidad del balance especial a la fecha del compromiso de escisión-
fusión es la debida valuación de los activos y ponderación de los pasivos
exigibles de las sociedades, conforme a criterios similares para la concertación.
De estos estados patrimoniales surgirá el valor real del patrimonio neto de
cada sociedad y consiguientemente la relación de canje entre las partes sociales
de las sociedades, lo que es de especial importancia para los socios, porque de
ello resultará la proporción en que cada uno ha de participar en el capital de la
sociedad luego de la escisión efectuada.” 9
“Los accionistas de la sociedad escindente anularán una parte de las
acciones que poseen de esa sociedad, ante la reducción de capital que se produce
y recibirán en canje acciones de la sociedad que se constituye, sin verse afectada
su situación patrimonial personal con tal modificación.” 10
Se debe mantener la participación de los socios de la sociedad escindente

en la sociedad escisionaria, de esta forma los participantes de este proceso no se
verán perjudicados ante la reorganización de sus respectivas sociedades.
9
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusión y Escisión de Sociedades; Ediciones Interoceánicas S.A.; página 63.
10
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusión y Escisión de Sociedades; Ediciones Interoceánicas S.A.; página 61
24
3.5 Secuencia Cronológica del Proceso de Escisión

El artículo 88, resumido gráficamente sería:
I I I I I I I
Balance Resoluciones Publicidad Oposición de Acuerdo Definitivo Presentación de Inscripción
Sociales Acreedores de Escisión documentación Registral
3.6 Requisitos de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas
Para proceder con el trámite de escisión, se deberá inscribir el mismo ante

la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, con nota por duplicado que
contenga lo siguiente:
 Nota de presentación según el anexo 1, se presentara una nota por la
sociedad escindida y otra por cada sociedad escisionaria.
 Sellado de actuación.
 Se acompañara documentación para formar un expediente por la sociedad
escindente y otro por cada sociedad escisionaria en original y duplicado.
 Se deberá cumplir los requisitos establecidos en la Disposición 106-91.
Resolución 106-91 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.
Articulo 36: se iniciara un expediente por cada una de las sociedades, en los
trámites de escisión se presentara:
A. La sociedad escindida presentará:
1) El acta de la asamblea que aprobó la escisión, el balance especial y la
reforma estatutaria.
2) Doble ejemplar del balance de escisión, en el se consignara el patrimonio
de la sociedad escindida y el patrimonio que se afecte a las sociedades
escisionarias.
3) El informe fundado del síndico.
4) Un listado de los bienes registrables afectados, indicando el dominio.
5) La documentación que acredite que el dominio de los bienes registrables
figuraba a nombre de la sociedad escindida a la fecha de confeccionarse el
balance especial.
6) El ejemplar del Boletín Oficial que acredite las publicaciones.
B. La sociedad escisionaria presentará:
1) El acta de la asamblea que aprobó la escisión.
2) Una fotocopia del balance a tres columnas.
3) El original y fotocopia certificada del instrumento de constitución.
25
La jurisprudencia con respecto a la ESCISIÓN considera:

“no se procede a la escisión societaria cuando uno de los entes se halla en
estado de liquidación”
“la escisión supone aplicar parte del patrimonio para la creación de una
sociedad nueva, con la siguiente reducción del capital, lo cual esta excluido
cuando un ente cayó en disolución por pérdida total del capital”. 11
Capital mínimo:
Las sociedades constituidas como resultado de la escisión deben tener el
capital mínimo fijado por el artículo 186 de la Ley de Sociedades Comerciales,
actualizable periódicamente por el Poder Ejecutivo.
Aportes complementarios:
Los aportes constitutivos de las sociedades escisionarias deben provenir,
en principio, del patrimonio de la o las sociedades escindentes. No obstante,
pueden darse casos en que sea admisible una integración complementaria de los
socios de la escindente, como en el supuesto de que fuera necesario alcanzar el
capital mínimo legal en la sociedad anónima (Así lo interpreta, con buen
sentido, el organismo administrativo de control en jurisdicción nacional). 5
Derecho de receso:
En la fusión y escisión, cuando no se exija unanimidad en las decisiones de
las asambleas, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen el
derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por
las obligaciones contraidas hasta que se inscriba en el Registro Público de
Comercio.
El derecho de receso es la facultad del socio para retirarse del ente social
en caso de estar disconforme con las decisiones tomadas por la asamblea, y para
pedir el reembolso de su participación sobre la base del balance que se practique
al efecto.
(Este reembolso implica una reducción del capital al cancelarse las acciones del
socio que se separa.)
Anulación de la decisión tomada con posterioridad a la asamblea que

aprobó el compromiso previo:
“El artículo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales expresamente
indica, que el derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la
resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los
sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los accionistas
ausentes.
11
BARRAU, “María, Constitución y Modificación de Personas Jurídicas”; Editorial AD-HOC.
5
MASCHERONI, Fernando H.; sociedades Anónimas; Editorial Universidad; página 411 a 414.
26
Llevada a cabo esta asamblea, que anula la decisión tomada con respecto
a la reorganización societaria, los accionistas recedentes readquieren sin más el
ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.” 6
6 SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusión y Escisión de Sociedades; Ediciones Interoceánicas S.A.; página 73.
27
Capitulo IV
Tratamiento Impositivo
28
4.1 Reorganización Empresarial según el Impuesto a las Ganancias
El articulo 77 de la Ley 20.628 establece:
“Cuando se reorganicen sociedades, fondos de comercio y en general

empresas y/o explotación de cualquier naturaleza en los términos de este
articulo, los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la
reorganización no estarán alcanzados por el impuesto, siempre que las entidades
continuadoras prosigan, durante un lapso no inferior a dos años desde la fecha
de la reorganización, la actividad de las empresas reestructuradas u otra
vinculada con las mismas.” 4
La Ley de Impuestos a las Ganancias entiende como reorganización:

a) La fusión de empresas preexistentes a través de una tercera que se forme
o por absorción de una de ellas;
b) La escisión o división de una empresa en otra que continúen en conjunto
las operaciones de la primera
c) Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser
jurídicamente independientes, constituyen un mismo conjunto
económico. 4
Los derechos y obligaciones fiscales, correspondientes a los sujetos que se

reorganizan, serán trasladados a las entidades continuadoras.
Las ventas y transferencias que no sigan el camino de la reorganización
empresaria del articulo 77 de la ley de impuestos a las ganancias están
impedidas de trasladar los derechos y obligaciones, que enuncia el articulo 78 de
la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Articulo 78: Derechos y Obligaciones fiscales trasladables:

a) Quebrantes impositivos no prescriptos, acumulados.
b) Saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas.
c) Los cargos deferidos que no hubieran sido deducidos.
d) Las franquicias impositivas.
e) La valuación impositiva de los bienes de uso, de cambio e inmateriales.
f) Los reintegros al balance impositivo como consecuencia de la venta de
bienes o disminución de existencias, cuando se han hecho uso de las
franquicias.
g) Los sistemas de amortización.
h) Los métodos de imputación de utilidades y gastos al año fiscal.
4
“Ley de Impuesto a las Ganancias” Separata Errepar.
29
i) Los sistemas de imputación de las previsiones.
Cuando por el tipo de reorganización no se produzca la transferencia total

de la o las empresas reorganizadas, excepto en los casos de escisión, el traslado
de los derechos y obligaciones fiscales quedará supeditado a la aprobación
previa de la Dirección General Impositiva. 4
El concepto de reorganización fue introducido en la legislación argentina
como una restricción a modalidades evasivas.
“Para que la reorganización tenga los efectos impositivos los titulares de
las empresas antecesoras deberán mantener durante un lapso no inferior a dos
años contados desde la fecha de reorganización, un importe de participación no
menor al que debían poseer a esa en el capital de las empresas continuadoras, de
acuerdo a lo que, para cada caso, establezca la relación.” 4
4.2 Tratamiento Impositivo para la Fusión de Sociedades Anónimas

La ley 20.628 considera como reorganización libre de impuestos a la
fusión de empresas preexistentes a través de una tercera que se forme o por
absorción de una de ellas.
Esto significa que la ley considera a las dos formas de fusión, estas son la
Fusión por Absorción y la Fusión Propiamente dicha, desarrolladas con
anterioridad en la tesina (consultar Capitulo II).
El decreto reglamentario entiende que existe fusión de empresas “cuando
dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva o
cuando una existente incorpora otra u otras que sin liquidarse, son disueltas”,
con el agregado del requisito del mantenimiento del capital en la nueva entidad.
Las sociedades constituidas según los requisitos de la ley 19.550 si desean
encuadrarse dentro del proceso de fusión deberán cumplir con los recaudos de la
ley comercial y de esta forma podrán obtener los beneficios fiscales siempre y
cuando den cumplimiento a las normas fiscales.
Otaegui considera que una fusión tiene cinco características que la

diferencian de las demás:
a) La unificación de varias sociedades, en virtud de un convenio celebrado
por las mismas;
b) La agrupación de los socios de todas las sociedades;
c) La disolución de todas las sociedades fusionantes en la consolidación y de
todas las sociedades incorporadas en la incorporación;
d) La ausencia de liquidación de las sociedades disueltas;
30
e) La transmisión total y a título universal de los patrimonios de las

sociedades disueltas a la sociedad fusionaria.
Mantenimiento de la actividad:
En caso que la empresa que realice una fusión abandone la actividad antes
del plazo establecido por ley, tendrá los siguientes efectos según el Decreto
Reglamentario de la ley de Impuestos a las Ganancias. Se procederá a la
rectificación de las declaraciones juradas que se hubiesen presentado, con la
modificación de todos aquellos aspectos en los cuales hubiera incidido la
aplicación del mencionado régimen.
La ley exige una similitud en la actividad de las empresas reestructuradas,
con la finalidad de evitar fusiones solo por los beneficios fiscales. También la
ley intenta evitar que la reorganización permite llevar adelante la evasión de
impuestos mediante la figura de la reorganización.
La empresa sucesora debe proseguir con alguna de las actividades, de esta
forma los bienes o servicios que produzca tendrá características similares con
aquellos realizados por las antecesoras
“En la Fusión por creación, las empresas resultantes deben mantener una
de las actividades, aunque sean parciales, de las sociedades fusionadas, teniendo
cuidado de que se trate de actividades vinculadas pero dentro del mismo ramo
de explotación.” 5
Esta enunciación de la ley seria algo contradictorio con las necesidades del
mercado porque puede ocurrir que las sociedades se fusionen para adecuar sus
dimensiones y reducir sus costos, esto provocaría en algunos casos el abandono
de la actividad de una de las sociedades, pero si puede mantener alguna
actividad vinculada.
Si el cambio de actividad se produce por caso fortuito o fuerza mayor, no
provocará las consecuencias antes enunciadas, como rectificación de las
declaraciones juradas.
Mantenimiento del Capital:

“.....Para que la reorganización tenga los efectos impositivos los titulares
de las empresas antecesoras deberán mantener durante un lapso no inferior a dos
años contados desde la fecha de reorganización, un importe de participación no
menor al que debían poseer a esa fecha en el capital de la o las empresas
continuadoras, de acuerdo a lo que, para cada caso, establezca la
reglamentación... ” 6
5
ASOREY, Rubén O. “Reorganización Empresarial” Editorial LA LEY. Pagina 50
6
“Ley de Impuesto a las Ganancias” Separata Errepar.
31
Según el Decreto Reglamentario, el cual se extiende más allá de lo

establecido por la ley, dice que; en el caso de fusión propia el 80 % del capital
de la nueva entidad al momento de la fusión y no del compromiso de fusión,
debe corresponder a los titulares de la antecesora.
En el caso de fusión por Absorción el requisito del 80% se establece en
relación con el capital de la o las incorporadas. Se dispone que en tal caso el
valor de la participación correspondiente a los titulares de las sociedades
incorporadas en el capital de la incorporante será aquel que represente por lo
menos el 80 % del capital de las incorporadas.
El Decreto Reglamentario establece; que el o los titulares de la o las
empresas antecesoras deberán mantener, durante un lapso no inferior a dos años
contados desde la fecha de la reorganización un importe de participación no
menor al que debían poseer a esa fecha en el capital de al o las continuadoras.
Empresa en marcha:
Según lo establecido por el Decreto Reglamentario a la fecha de la
reorganización las empresas se deben encontrar en marcha, se entiende que están
en marcha porque desarrollan las actividades objetos de la empresa o cuando
habiendo cesado, el mismo haya sido dentro de los 18 meses anteriores a la
reorganización.
El plazo de 18 meses es razonable para evitar que se trasladen quebrantos
de sociedades que han dejado de estar en marcha.
Supuestos en los cuales no hay fusión

La compra de acciones de una sociedad anónima, con el fin de lograr un
control de éstas para la obtención de ventajas indirectas, puede originar la
situación de conjunto económico, pero ello no implica la reorganización fiscal a
través de fusión o absorción.
4.3 Tratamiento Impositivo para Escisión de Sociedades Anónimas

Cuando una sociedad se reorganice los resultados que puedan surgir como
consecuencia de la reorganización no estarán alcanzados por el impuesto a las
ganancias, la ley fiscal considera como reorganización los mismos supuestos
que la ley de sociedades comerciales.
Para no estar alcanzado por el Impuesto a las Ganancias se debe cumplir
con los requisitos que enuncia dicha ley.
Puede ocurrir que una sociedad cumpla con los requisitos para realizar la
escisión según la ley de sociedades, pero no cumpla con los requisitos
solicitados por la ley de impuesto a las ganancias, entonces no se considerara
32
escisión para la norma fiscal. Esto traerá aparejado la perdida de los beneficios
que dicha ley de ganancia otorga a la figura de escisión.
Supuestos en que no hay escisión

Existen ciertos procedimientos que sus conclusiones pueden asimilarse a
una escisión, pero no corresponde a las características de este instituto
societario.
Se puede enunciar la llamada “Escisión Holding” es un procedimiento en
el cual una sociedad aporta sus bienes y su pasivo a otras sociedades
constituidas al efecto recibiendo como contraprestación las acciones sociales de
las beneficiarias.
No se configura una escisión por la falta de transmisión a titulo universal
del patrimonio y porque los socios de la sociedad que aporta los bienes no pasan
a ser accionistas de las nuevas sociedades, sino que las acciones quedan dentro
de la sociedad transmitente.
Tampoco se considera escisión la simple compra de un fondo de comercio
de una sociedad por parte de otra que entrega como contraprestación sus
acciones. Se considera una simple toma de participación por parte de la sociedad
interesada.
Escisión según ley impuesto a las ganancias

El Tribunal Fiscal considera encuadrada en el concepto de escisión fiscal
la disolución de una sociedad anónima y adjudicación de los bienes entre los
accionistas, siempre que se demuestre que la adjudicataria de los bienes continua
con las actividades de la sociedad disuelta.
Mantenimiento de la actividad de las antecesoras

La D.G.I permite que las sociedades escindida desarrolle alguna de las
actividades de la escindente y no su globalidad, porque según la ley de Impuesto
a las Ganancias en su articulo Nº 77 la sociedad continuadora deberá mantener
por el termino de dos años las actividades de las empresas reestructuradas.
Esto como ya se enuncio en el desarrollo de Fusión lleva a que las
sociedades tengan que continuar con estructuras que quizás no sean necesarias
para llevar adelante la nueva sociedad.
Cuando las sociedades que se reorganicen mediante la escisión no respeten
uno de los requisitos, mantener por el termino de dos años la actividad de la
empresa reestructurada, según el Decreto Reglamentario deberán presentar las
declaraciones juradas, con la aplicación de las disposiciones legales que
hubieran correspondido, si la operación se hubiera realizado al margen del
mencionado régimen.
33
Dicha sanción, solo se aplicara a la sociedad que no cumpla con el

requisito y no a la totalidad del universo empresario subsistente de la
reorganización
Mantenimiento del capital

Se requiere el mantenimiento del capital de los accionistas de las entidades
antecesoras en la o las entidades sobrevivientes.
Este requisito es de difícil cumplimiento porque la norma reglamentaria es
algo confusa en su redacción.
El Decreto Reglamentario establece cuatro supuestos:
a) Cuando una sociedad destina parte de su patrimonio a una sociedad
existente;
b) Cuando participa con ella en la creación de una nueva;
c) Cuando destina parte de su patrimonio a la creación de una nueva
sociedad;
d) Cuando se fracciona en nuevas empresas jurídicas y económicamente
independiente.
En los casos de a) y b), establece que el valor de la participación

correspondiente a los titulares de la sociedad escindida en el capital de la
sociedad existente o en el del que se forma al integrar con ella una nueva
sociedad, no debe ser inferior a aquel que represente por lo menos el 80 % sobre
el patrimonio destinado a tal fin.
El inconveniente surge al querer determinar el 80%:
 Según Reig Enrique: entiende que el limite del 80% se exige desde el
punto de vista del capital heredado de la primitiva sociedad que se divide.
 Según Asorey Rubén: entiende que los socios de la sociedad escindida
conserven en la sociedad resultante al menos un, 80% del patrimonio “
destinado a tal fin” que poseían en la sociedad escindida.
 Según la minoría: considera que el 80% es la porción del capital que los
socios de la escindida deben conservar en la escindente.
Conclusión, según mi opinión; considero el razonamiento que realiza

Asorey como el más fácil de llevar adelante en la practica de las operaciones, el
que presenta una menor dificultad de cumplir para poder beneficiarse con los
beneficios que otorga la ley de Impuesto a las Ganancias, en estos casos.
Para los casos c) y d) se dispone que el 80% del capital de las nuevas
entidades consideradas en conjunto deben pertenecer a los titulares de la entidad
predecesora. Es razonable que se exija en conjunto el 80 % del capital y no
individualmente.
34
En todos los casos la participación debe mantenerse por el termino de dos

años contados desde la fecha de reorganización, en el capital de las
continuadoras.
4.4 Reorganización de Sociedades según el Impuesto al Valor Agregado
Operaciones no Gravadas
Articulo 2: inc a) de la ley: ….No se considerará ventas las transferencias
que se realicen como consecuencia de reorganizaciones de sociedades
comprendidos en el Articulo 70 de la ley de Impuesto alas Ganancias.
Efectos en el I.V.A.
A los efectos del impuesto al valor agregado, la transferencia de bienes en
los casos de reorganización de sociedades, no se halla gravada por considerarse
dicho hecho económico un mero cambio de titularidad.
No solo interesa a los efectos de una operación comercial que los bienes se
muden de titular, sino todo lo que implica el hecho como por ejemplo los
beneficios de impuestos que pudieran tener alguna de las empresas implicadas
en la reorganización. La ley posibilita que los saldos de impuestos existentes en
las empresas reorganizada, sean computables en la o las entidades
continuadoras.
Si por cualquier razón y dentro de los 2 años contados a partir de la fecha
de reorganización, las empresas continuadoras hubieran cambiado o abandonado
la actividad que desarrollaban sus antecesoras, deberán proceder dentro de los
90 días corridos de producido dicho cambio, a rectificar las declaraciones
jurados que hubieran presentado oportunamente, modificando aquellos aspectos
en que hubiese tenido incidencia el régimen de que se trata e ingresar el
impuesto resultante con más los intereses y actualizaciones que corresponda. La
penalidad no sólo implica el retrotraerse a la situación anterior al proceso de
reorganización, sino la rectificación de todas y cada una de las declaraciones
juradas presentadas como consecuencia del beneficio, más la determinación de
los recargos como cualquier mora impositiva.
35
Capitulo V
Tratamiento Contable
36
5.1 Tratamiento Contable de Fusión

El balance de fusión es un balance especial que tiene por finalidad la
debida valuación de los activos y la ponderación de los pasivos exigibles de las
sociedades intervinientes en la reorganización, conforme a criterios similares.
Determinar correctamente su valuación y su fecha permitirá calcular de
manera más equitativa y transparente la relación de canje y el valor de
reembolso en caso de receso y oposición de socios y acreedores.
De la lectura atenta del articulo 83, observamos que predomina un
criterio vago en cuanto a las bases y principios de valuación y la fecha del
balance consolidado. Mas allá de lo puramente contable se desprende un
compromiso legal, habida cuenta que determinar con claridad fecha y valuación
resultará para el socio transparencia en la relación de cambio y en el valor de
reembolso en el caso de receso y para las sociedades intervinientes el momento
en el cual nacerá la obligación frente a terceros y ante organismos de control y
fiscalización. 7
Métodos de contabilización: 8
Los principales aportes doctrinarios en materia de contabilización de
combinaciones de empresas provienen de países donde prevalecen las
mediciones contables basadas en costos históricos. En ese contexto, se han
propuesto dos métodos principales:
1. El de la compra (purchase method);
2. El de la fusión de intereses (pooling of interest method) también
llamado de fusión (merger method).
NURNBERG y GRUBE 9 mencionan otros dos métodos que resulta

interesante considerar:
3. Método del nuevo ente (fair value pooling methol);
4. Método de la compra con baja del valor llave (goodwill write-off
method).
1) Método de la compra
Bajo el método de la compra se considera que la operación implica una
adquisición de activos y pasivos que debe ser contabilizada como tal. Esto
implica que a los efectos de los ajustes por inflación debe considerarse a los
precios como expresados en moneda de la fecha de la operación.
7 BAIL, N.; CRISTÓBAL, N.; “El balance de fusión y la ley de sociedades comerciales”; 11° Congreso Nacional de
Profesores en Ciencias Económicas; S.M. de Tucumán 1996.
8
FOWLER NEWTON, Enrique; Contabilidad Superior; tomo ll; Editorial Macchi; página 905 a 916.
9 Citados por FOWLER NEWTON: NUMBERG, Hugo y GRUBE, Corwin, Alternative methodsof accounting for
business combinations, The Accounting Review,vol. XLV (1.970), páginas 783 y siguientes.
37
Claro está que, para la continuadora, esta adquisición no ocasiona

desprendimientos de activos ni asunciones de pasivos sino un incremento
patrimonial que da lugar a la emisión de acciones para su entrega a los socios de
la/s entidad/es disuelta/s. Cuando las acciones tienen valor nominal (es lo que
ocurre en la Argentina), la diferencia entre éste y el patrimonio incorporado
constituye un aporte no capitalizado, que podría ser identificado como prima
de emisión por fusión.
Idealmente, los activos y pasivos incorporados deberían incorporarse a sus
valores corrientes. Debe respetarse las normas contables de valuación
correspondientes.
La continuadora debería (entre otros cuidados):
 Tener en cuenta el límite del valor recuperable de los activos recibidos;
 Dar debido tratamiento a las contingencias recibidas de la/s sociedad/es
disuelta/s;
 Estudiar si la operación genera nuevas diferencias impositivas temporarias
que deban dar lugar al cómputo de impuestos diferidos;
 Tener en cuenta la existencia de llaves de negocio de las empresas
disueltas y darles el correspondiente tratamiento.
El método analizado apunta a una valuación razonable de los activos y

pasivos incorporados a la continuadora, pero no corrige las mediciones
contables anteriores de los preexistentes. Una consecuencia de esto es que las
valuaciones contables posteriores a una fusión pueden diferir según cuál sea la
empresa continuadora.
2) Método de la fusión de intereses

Los defensores de este método consideran que una fusión no es más que
una combinación de los patrimonios anteriores, decidida por los propietarios de
las empresas fusionadas, así que existiría una continuidad de las operaciones,
razón por la cual:
a) No habría necesidad de considerar una fecha de la combinación;
b) los resultados del período durante el cual se produce la combinación
incluirían:
 Los de las empresas individuales hasta la fecha de la fusión;
 Los del nuevo ente a partir de ese momento; (la información
complementaria debería incluir los datos necesarios para mantener la
comparabilidad con ejercicios anteriores).
c) No habría ninguna razón para modificar las valuaciones contables
anteriores ni ningún costo a registrar;
d) Por lo tanto, tampoco se mostraría ninguna llave de negocio.
38
En consecuencia, lo que se hace bajo este método es combinar los

patrimonios contables preexistentes. Para los ajustes por inflación deben
respetarse las fechas de origen oportunamente determinadas.
La diferencia entre el valor nominal de las acciones emitidas y el
patrimonio contable incorporado debería imputarse a una cuenta de aportes no
capitalizados, de modo de no alterar los resultados acumulados, que se
combinan en un único importe. Lo razonable sería afectar:
a) Ajuste de capital, sí los estados contables se reexpresan monetariamente;
b) Prima de emisión por fusión en los restantes casos.
Cuando se aplica el método de la fusión de intereses, la información
contable resultante arrastra los defectos de las mediciones contables
preexistentes, puede ocurrir que como consecuencia de su aplicación se sumase
algebraicamente mediciones basadas en criterios disímiles.
3) Método del nuevo ente

Según mencionan NURNBERG y GRUBE. 10
La idea básica es que como resultado de la combinación aparece un nuevo
ente, que debería reflejar los aportes de los anteriores.
Por lo tanto:
a) Los activos y pasivos de las sociedades disueltas se incorporaran a la
continuadora tal como en el método de la compra;
b) Los activos y pasivos de la continuadora se revalúan con crédito a la
cuenta de prima de emisión por fusión;
c) Los resultados acumulados de la continuadora (que no podrían existir en
un nuevo ente) se transfieren a la misma cuenta.
En una contabilidad ajustada por inflación, también el ajuste del capital se

transferiría a la prima de emisión
El método de WYATT no ha tenido aceptación porque no se basa en la
realidad, pues sería muy raro que quienes decidan una fusión tengan la intención
de crear un nuevo ente y de restringir la posible distribución de los resultados
acumulados hasta el momento, que quedarían congelados en la prima de
emisión.
Un aspecto positivo del método es que por un breve lapso el patrimonio
quede medido sobre bases más realistas.
4) Método de compra con baja del valor llave

CATTLET y OLSON sugirieron el empleo de los principios del método de
la compra con la variante de dar de baja cualquier valor llave pagado reduciendo
la prima de emisión por fusión.
10 Wyatt, Arthur R., A critical study of accounting for business combinations,Acounting research study 5 del
AMERICAN INSTITUTE OF CERTIFIELD PUBLIC ACCOUNTANTS,New York, 1963,páginas 81 a 86.

39
FOWLER NEWTON opina que el método de la compra es el más

defendible porque considera las valuaciones establecidas a los efectos de la
operación. Este método da lugar a mediciones distintas en los casos de
operaciones de naturaleza similar, dependiendo de cuál sea la entidad
continuadora.
Las diferencias entre los dos métodos más difundidos (el de la compra y el
de fusión de intereses) serían menores si la contabilidad se basase
principalmente en los valores corrientes de activos y pasivos.
Valuación de tenencias accionarias:

“Cuando una empresa posee en su activo las acciones de otra que no cotiza
diariamente en el mercado de valores, debe valuar esa tenencia y determinar los
resultados que tal inversión produce por el método del valor patrimonial
proporcional.
Mediante este método, se calcula el valor de la inversión aplicando al
patrimonio neto de la empresa emisora la proporción de la tenencia en acciones
que corresponde a la empresa inversora.
Si las acciones que posee la sociedad tenedora, corresponden a una
empresa que cotiza sus acciones en el mercado de valores, la valuación
corresponderá al valor de cotización, sin tener en cuenta su valor patrimonial
proporcional, que puede ser superior o inferior al de cotización.” 11
Valor patrimonial proporcional y consolidación:

La diferencia básica entre aplicar el método del valor patrimonial
proporcional y consolidar, consiste en la forma de exposición; cuando se aplica
el método del valor patrimonial proporcional, se expone en el activo del estado
de situación patrimonial de la sociedad tenedora el valor de la inversión en la
sociedad emisora.
Ese valor se obtiene aplicando sobre el patrimonio neto de la sociedad
emisora el porcentaje de participación que posee la sociedad tenedora.
Esta cifra es similar a la que se obtiene si se aplica el porcentaje de
participación que posee la tenedora sobre el total del activo de la emisora, y se le
resta la cifra, que surge de aplicar el mismo porcentaje de participación sobre el
total del pasivo de la emisora.
Cuando se exponen los estados contables consolidados de ambas empresas
-tenedoras y emisoras -, se incluyen junto con el activo de la tenedora la
totalidad de los activos de la emisora, del mismo modo se incluyen junto con el
pasivo de la tenedora la totalidad de los pasivos de la emisora.
Esta inclusión al cien por cien de activos y pasivos, genera en todos los
casos en donde la tenedora no posee la totalidad del capital accionario de la
11
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusión y Escisión de Sociedades; Ediciones Interoceánicas S.A..
40
emisora, la inclusión de una partida adicional entre el pasivo y el patrimonio

neto en el balance consolidado, denominada participación de terceros.
De este modo, las cifras del patrimonio neto del estado de situación
patrimonial de la empresa tenedora van a ser las mismas que la cifra del
patrimonio neto expuesto en el balance consolidado.
Con esto queremos aclarar que, si la empresa A poseyera el cien por cien
de las acciones de B, y por ello, tiene incluido en su activo esa inversión valuada
por el método patrimonial proporcional, al fusionarse ambas empresas, siendo A
la incorporante o fusionaria, el patrimonio neto de A, luego de la fusión, va a ser
exactamente el mismo que el expuesto en el estado de situación patrimonial de
A antes de la fusión.” 12
Relación de cambio:
La sociedad fusionante o incorporada desaparece, por lo tanto, los
accionistas de la misma destruirán sus acciones; a cambio recibirán acciones de
la sociedad fusionaria o incorporante.
"Para que este canje de acciones sea equitativo, es que se ha hecho

hincapié en la valuación de los activos y pasivos incluidos en los balances
especiales que son los que van a definir las cantidades de acciones a emitir.” 13
Los balances debidamente confeccionados permitirán que se lleve adelante

el canje de las acciones, si cada rubro del balance esta debidamente valuados.
Esto permite que cada uno de los accionistas pueda informarse de la forma en
que esta compuesto el patrimonio y cuales serán las acciones que le corresponde
a cada uno.
5.2 Tratamiento Contable de Escisión

Para valuar los activos y pasivos destinados a la escisión habría, en
principio, dos alternativas: 14
a) Emplear valores corrientes;
b) Mantener las valuaciones contables preexistentes, cualesquiera sean ellas.
FOWLER NEWTON expresa que es preferible el primer criterio, y dice

que cabe señalar que en una contabilidad a valores corrientes, la escisión no
daría lugar al cómputo de resultados, pues los activos y los pasivos destinados a
12
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusión y Escisión de Sociedades; Ediciones Interoceánicas S.A.
13
14 FOWLER NEWTON, Enrique; Contabilidad Superior; tomo ll; Editorial Macchi; página 918.
41
la escisión ya deberían haber sido valuados de acuerdo con los valores a

considerar para la operación.
Para los ajustes por inflación debería considerarse el poder adquisitivo en
que se encuentre expresada cada partida transferida:
a) Las valuadas a valores corrientes están en moneda de la fecha de la
escisión;
b) Para las restantes, debe considerarse la misma información que se
empleaba para las reexpresiones monetarias en la empresa escisionaria.
“La finalidad del balance especial a la fecha del compromiso de escisión es

la debida valuación de los activos y ponderación de los pasivos exigibles de las
sociedades, conforme a criterios similares para la concertación.
De estos estados patrimoniales surgirá el valor real del patrimonio neto de
cada sociedad y consiguientemente la relación de canje entre las partes sociales
de las sociedades, lo que es de especial importancia para los socios, porque de
ello resultará la proporción en que cada uno ha de participar en el capital de la
sociedad luego de la escisión efectuada.” 15
Este balance permitirá a los socios saber cual es el porcentaje de acciones

que le corresponde a cada uno según la constitución del balance especial ala
fecha en que se decidió realizar la escisión.
“Los accionistas de la sociedad escindente anularán una parte de las

acciones que poseen de esa sociedad, ante la reducción de capital que se produce
y recibirán en canje acciones de la sociedad que se constituye, sin verse afectada
su situación patrimonial personal con tal modificación.” 16
5.3 Normas Internacionales de Contabilidad

Articulo 1: Normas Internacionales de Contabilidad
Debido a la internalización del comercio y de los mercados de capitales, la
información contable producida por personas situadas en un país es empleada
en otros. Por esto, algunos organismos han hecho esfuerzos para armonizar las
normas contables aplicadas en distintas partes del mundo.
Uno de esos entes es el International Accounting Standards Committee (
IASC, Comité de Normas Internacionales de Contabilidad), que emite
“international accounting standards” (IAS, normas internacionales de
contabilidad, NICs.)
15
16
SANCHEZ BROT, Luis E.; Fusión y Escisión de Sociedades; Ediciones Interoceánicas S.A.; página 61
42
Las NIC’s se emiten con la idea de que sean observadas en la preparación

de los estados contables. Concordantemente está establecido que los miembros
de la IASC publiquen en sus países toda NIC aprobada y empleen sus mejores
esfuerzos para convencer a los gobiernos, a las autoridades de fiscalización y a
la comunidad de negocios, de que los estados contables “de publicación“
deberían cumplir con las NIC’s. 17
La IASC se ha ocupado de la regulación de las normas de la contabilidad

relacionadas con las combinaciones comerciales (fusión, absorción) no regulo
las normas relacionadas con las escisiones.
Sobre el tema de Fusión o Absorción se ha emitido la NIC 22, cuyas
normas apuntan principalmente a los estados consolidados, aunque algunos de
sus requerimientos son aplicables a los estados contables individuales de las
empresas combinadas.
La NIC 22 requiere que las combinaciones comerciales se registren por el
método de la compra, salvo que se trate de unificaciones de intereses, para lo
cual deben darse estas condiciones:
a) Los accionistas de las empresas intervinientes consiguen una participación
mutua y continua en los riesgos y beneficios de la empresa combinada;
b) La base principal de la transacción es el intercambio de acciones con
derecho a voto de las empresas implicadas; y
c) Todos (o casi todos) los activos netos y operaciones de las empresas
combinadas se concentran en una única entidad.
En estos raros casos debe aplicarse el método de fusión de intereses.
La descripción que del método de la compra hace la NIC 22 incluye:

a) La regla de que los activos y pasivos identificables de la empresa
adquirida se computen a sus valores razonables (fair values);
b) Estas disposiciones relativas a la determinación del costo de adquisición:
1. Incluir cualquier elemento no monetario a su valor razonable;
2. Computar cualquier ajuste del precio que dependa de una contingencia
cuando el pago sea probable y su importe pueda ser estimado sobre
bases razonables;
c) Ciertas normas para el tratamiento de la diferencia entre el costo de
adquisición y la suma algebraica de dichos valores razonables.
Las normas referidas en los casos a) y b) son razonables; el punto c)

plantea el tratamiento de dicha diferencia:
 Cuando la diferencia sea positiva (costo mayor que la suma algebraica):
a) tratarse como una llave (goodwill) en cuyo caso:
17 FOWLER NEWTON, E.; ”Internalización de las normas contables NICs”; OIKOS, Año 1, N° 3; Universidad de
Bs. As. ; Marzo 1994; páginas 42-45.

43
1. Se la activa;
2. Se la deprecia a lo largo de su vida útil;
3. Si en cualquier momento resultase evidente que la llave no esta
respaldada por beneficios futuros, debe reducirse su valuación
contable en la medida necesaria.
b) cargarse inmediatamente al patrimonio.
 Para el caso contrario (costo menor que la suma algebraica), se admiten tres
alternativas:
a) Tratar la diferencia como un ingreso diferido a ser reconocido en
resultados sobre una base sistemática.
b) Imputarla contra la valuación contable de los no monetarios comprados,
en proporción a sus valores razonables;
c) Acreditarla directamente al patrimonio.
De las enunciadas, las únicas normas que resultan más razonables son las
que dan a las diferencias positivas el tratamiento de llave.
La imputación directa de las diferencias positivas o negativas al
patrimonio viola el criterio de mantenimiento del capital financiero y permite el
manipuleo de las cifras contables de patrimonio y de resultado.
En definitiva y como en otros casos: un festival de alternativas que
permite cumplir con las NIC aunque se apliquen criterios absurdos. 18
Valuación según las NIC 22, párrafo 39- I.A.S.C 19

 Bienes de cambio en general:
 Inventarios:
Productos terminados y mercancías a precios de venta menos la suma de
a) los costos por disposición y b) una cantidad razonable por utilidad por
el esfuerzo de venta del adquirente basada en la utilidad para productos
terminados o mercancías similares;
 Bienes de cambio producidos o construidos con un proceso que se

prolonga en el tiempo:
Trabajo en proceso a precios de venta de productos terminados menos la
suma de a) costos para completar, b)costos por disposición y c) una
cantidad razonable por utilidad por el esfuerzo de terminación y venta
basada en la utilidad para productos terminados similares;
18
FOWLER NEWTON, Enrique; Contabilidad Superior; tomo ll; Editorial Macchi; página 650; 922 y 923.
19
FRONTI de GARCÏA, Luisa y VIEGAS, Juan Carlos; Actuación Profesional Judicial; Editorial Macchi; páginas
506 y 507.
44
 Materias primas:
Materias primas a costos actuales de reposición.
 Bienes de uso e inversiones en bienes similares:

a)Terreno y edificios:
 Para ser usados en su uso existente, a su valor de mercado para el uso
existente;
 Para ser usados en un uso diferente, a su valor de mercado para el uso
esperado; y
 Para ser vendidos o retenidos para su venta posterior, mas bien que ser
usados, a su valor neto de realizable.
b) Planta y equipo:
 Para ser usados, a su valor de mercado determinado por valuación.
Cuando no hay evidencia de valor de mercado por la naturaleza
especializada de la planta y equipo o porque estas partidas rara vez se
venden, excepto como parte de un negocio en marcha, devalúan a su
costo de reposición depreciado;
 Para ser usadas temporalmente, según lo más bajo del costo de
reposición actual por una capacidad similar y el valor neto realizable;
y
 Para ser vendidos o retenidos para venta posterior, más que para ser
usados, a su valor neto realizable.
 Intangibles en general:
 Activos intangibles: derechos, patentes y licencias, a valores
estimados.
45
Capitulo VI
Exposición Practica
Escisión de una Sociedad Anónima
46
6.1 Presentación de las Sociedades Escindente
La sociedad “FERNANDO H. OCAMPO E H SAIC Y A” que se

analizara en el desarrollo practico de esta tesina, tiene como actividad principal
la explotación vitivinícola. Dicha sociedad se encuentra ubicada en dos
provincias diferentes de la República Argentina, una de ellas es la Provincia de
Mendoza donde están ubicados los viñedos, las bodegas y la Planta de Mosto
concentrado.
Los viñedos se especializan en el cultivo de uvas criollas y varietales y permiten
obtener la materia prima que elabora y procesa la empresa para obtener sus
productos terminados para la comercialización en el resto de país.
En la provincia de Buenos Aires, en la cuidad de Chacabuco se encuentra la
Planta Fraccionadora y Distribuidora de la sociedad que sé esta analizando.
La empresa enuncia en su estatuto que su objeto social es la
comercialización, esta implica la compra o venta, la importación o exportación
de materias primas, distribución y fraccionamiento de productos relacionados
con la vitivinícola, uvas y vinos a granel o fraccionados. Su sección industrial se
dedica a la fabricación de mosto, vinos y jugos, estos productos son reconocidos
en la Provincia de Buenos Aires, Entre Ríos, Córdoba, Santa Fé, La Pampa,
Capital Federal.
“FERNANDO H. OCAMPO E H SAIC Y A” esta formada por dos
familias que dedicaron su vida a la producción de vinos. Los socios
constituyeron esta sociedad el 15 de diciembre de 1964, pero la misma fue
inscripta el 24 de marzo de 1965 en el Registro Público de Comercio de la
ciudad de Junín.
Esta sociedad tenia una gran producción de vinos embotellados en envases
de 1 litros y damajuanas, cuando en el mercado no era tan demandado el vino
3/4. En épocas de gran augurio llegaron a tener una venta semanal de 500.000
litros de vino. Esto hacia suponer que las ventas nunca disminuirían, que se
encontraban en el camino correcto del mercado y que solo debían dedicarse a
mantener la buena calidad de sus vinos.
Esta impresionante producción no permitía que los propietarios alcanzaran
a vislumbrar el cambio que se estaba produciendo en el consumo de vinos.
La empresa estaba administrada por los mismos miembros de la familia, no
profesionales, esta es una gran falla en toda empresa familiar, porque siempre un
puesto de la cima de la empresa debe estar ocupado por una persona profesional
de la familia. Porque esta persona suele tener una panorama de los negocios muy
diferente que aquellas que no tiene ningún estudio. No se da en todos los casos
pero es recomendable que la dirección de la empresa este ocupada por una
persona con conocimientos del mercado. Lo que ocurre cuando se heredan
empresas que se encuentran bien posicionadas, es que aquellos que se hacen
47
cargo de las empresas no tiene los suficientes conocimientos sobre como llevar
adelante la empresa, ya sea por su falta de experiencia o por su falta de
conocimientos en la administración de los negocios. La falta de conocimiento de
marketing afecto mucho a la empresa que sé escisionó, porque sacó productos al
mercado sin saber determinar adecuadamente cuales eran los nichos a los cuales
debía apuntar su producto.
En “FERNANDO H. OCAMPO E H SAIC Y A” se estaba produciendo
el primer cambio generacional, lo cual la mayoría de las veces provoca una serie
de conflictos. Algunos de estos conflictos son pensar que la empresa tiene la
obligación de proveer de trabajo a todos los familiares o también puede ocurrir
que se genere una desconfianza en cuanto a la remuneración de cada miembro y
la tarea que realiza cada uno.
6.2 Motivos de la Escisión
Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir

una o varias sociedades nuevas, este es el proceso de reorganización que llevo a
cabo la empresa en cuestión.
Esta sociedad se encontró con el conflicto que produce el cambio de
generación en toda empresa familiar. Por ende se vio en la necesidad de aprobar
una escisión debido a que la diferencia entre las generaciones provocaba una
discrepancia en la conducción de la empresa.
Existía un problema la nueva generación consideraba que el mercado de
vinos cambiaría, esto significa que no se debería embotellar más envases de un
litro, sino de 3/4, lo cual debería ir acompañado de un cambio en la calidad del
producto. Este cambio que se estaba gestando apuntaba a un vino de mejor
calidad y a un segmento de consumidores diferentes.
Este cambio que pretendía introducir la nueva generación provocaría
cambios en todos los sectores de la empresa porque se debía considerar que
había cambios desde la etiqueta del envase hasta la publicidad, la forma de
producción y la comercialización es diferente. Porque se apuntaba a un
segmento social medio alto, porque es quien consume este producto.
Pero los socios que venían desde su constitución no podían ver el cambio
porque sus ventas eran abultadamente grandes como para imaginar que ese
mercado tendería a desaparecer.
Los accionistas decidieron llevar a cabo una escisión de la sociedad madre,
esto trajo como consecuencia la creación dos nuevas sociedades. Las mismas
mantuvieron el mismo objeto social, pero la diferencia estuvo en la forma de
conducción de sociedad.
48
“Fernando H. Ocampo e H SAIC y A” destino parte de su patrimonio

para la creación de “Los Vinos Amigos S.A” y “Complejo Belo S.A.”. La
sociedad madre queda dividida en tres sociedades.
El 22 de abril de 1996 en una asamblea extraordinaria como lo exige la ley
de sociedades se instrumenta la escisión de la Sociedad “Fernando H. Ocampo e
H SAIC y A”, el aumento del capital social, su reducción y la adecuación total
del estatuto social a la ley 19.550, con las siguientes reformas, la ampliación del
objeto social y la creación de las sociedades “Los Vinos Amigos S.A” y
“Complejo Belo S.A.”
6.3 Análisis General de la Empresa

Para que una empresa pueda sobrevivir a los continuos cambios que se
producen en el mercado y no quedar obsoleta, debe analizar como se encuentra
posicionada en el mercado y cuales son las demandas de los clientes porque hoy
en día se debe tratar de satisfacer las necesidades de los clientes para que la
empresa pueda sobrevivir, debido a la gran competencia que existe.
Esta empresa debió comprender cual eran los elementos que podían
diferenciarlo de la competencia, buscar las oportunidades en el futuro y ser
capaz de ir más deprisa que los competidores, ser el primero en llegar al futuro
sin correr innecesarios riesgos.
Lo anteriormente enunciado implica una visión estratégica que reconoce
que una empresa debe desprender gran parte del pasado para poder encontrar el
futuro.
El objetivo es tener un punto de vista independiente sobre las futuras
oportunidades y sobre las maneras de explotarlas.
La empresa que esta bajo análisis tenia una gran discordia entre aquellos
que componían la sociedad, porque para que pudieran encontrar su propio
destino primero debían saber cuales serian los pasos que desarrollaría la
industria vitivinícola.
Aprender a olvidar
Como ya se enuncio la empresa tenia en sus altos directivos, personas que
creían saber más sobre el funcionamiento de la industria de lo que en realidad
sabían.
Es por esta razón que a medida que el entorno competitivo se vuelve más
complejo y variado, crece rápidamente la necesidad de que haya una mayor
variedad genética, es decir, que los directivos tengan una mayor variedad de
creencias y un mayor repertorio de medidas.
Se dice que una empresa para crear el futuro, tiene que desprender al
menos parte de su pasado, esto es uno de los motivos por los cuales se debió
49
llevar adelante la escisión. Pero como la empresa había tenido demasiado éxito,
más difícil es olvidar y más plana será la curva de olvido. Esta empresa debía
poner varias fichas de sus estrategias en olvidar y aprender para llegar al futuro.
Para que una empresa tenga éxito, la definición de mercado al que sirve,
los valores propuestos a los clientes, las estructuras de márgenes y los valores
añadidos, la configuración de los activos y las cualificaciones que generan esos
márgenes y los sistemas administrativos de apoyo constituyen juntos una
maquina de generar beneficio. Intentar repetir el pasado o mantenerlo no
mantendrá el éxito en el futuro.
6.4 Aspectos Legales de la Escisión
La sociedad realizó una asamblea general extraordinaria en la cual se

determinó por unanimidad la realización de la escisión, con la presencia de la
totalidad de los accionistas. Dicha sociedad esta compuesta por cinco accionistas
, los mismos representan el 100 % del capital y la totalidad de ellos voto
favorablemente para que se lleve adelante la escisión.
En dicha asamblea se resuelve fijar en $ 1 el valor nominal de las acciones,
dichas acciones son ordinarias, nominativas no endosables. Cada acción tiene el
valor de un voto. También en esta asamblea se decide el aumento del capital en
la suma de $100.000, la respectiva integración se efectúo mediante la
capitalización de resultados no asignados. Se procede a la emisión de 100.000
acciones y al canje de aquellas acciones que se encuentren en circulación y su
destrucción.
En dicha asamblea, se decidió la conveniencia de realizar la escisión, con
el fin de lograr una mayor eficiencia en la explotación del patrimonio que se
encuentra afectado a dicha sociedad.
Se convino por unanimidad ampliar el objeto social de la sociedad
escindente, a su vez se acordó que las sociedades escisionarias mantendrán el
mismo objeto social.
El nombre de la sociedad escindente se mantendrá, esta sociedad quedara
compuesta por la Planta Fraccionadora y Distribuidora que se encuentra en la
ciudad de Chacabuco.
Las dos restante sociedades quedaron constituidas cada una con un viñedo
y una bodega.
6.5 Aspectos Impositivos de la Escisión
Cada una de las sociedades debió mantener por él termino de dos años la
misma actividad para que la escisión impositivamente tenga validez y no deba
realizar se una rectificativa de las declaraciones juradas presentadas.
50
Se realizo la inscripción impositiva de cada una de las sociedades para que

comiencen a operar.
Las sociedades no tuvieron ningún problema, ni tuvieron que presentar
ninguna rectificativa de la declaración jurada presentada por la empresa porque
cumplieron con los requisitos previos y posteriores a la escisión.
6.6 Aspectos Contables de la Escisión
FERNANDO H. OCAMPO E HIJOS SOCIEDAD ANÓNIMA, INDUSTRIAL,

COMERCIAL Y AGROPECUARIA
Estado de Situación Patrimonial Especial por Escisión al:22 de Abril de 1996
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CTE PASIVO CTE
Caja y Banco $ 4.317,03 Cta. por Pagar $ 112.403,19
Cta. Por Cobrar por Vtas $ 2.008.381,22 Otras ctas. x Pagar $ 29.947,67
Otras Ctas por Cobrar $ 177.353,54 Cargas Fiscales $ 281.148,10
Bs. de Cambio $ 506.847,02 Cargas Sociales $ 74.497,88
TOTAL ACT. CTE. $ 2.696.898,81 TOTAL PAS. CTE $ 497.996,84
ACT. NO CTE. PAS. NO CTE.

Bs. de Uso $ 2.628.535,23 Previsiones $ 20.877,28
Otros Act. No ctes. $ 539,97 TOTAL Pas. no Cte. $ 20.877,28
TOTAL Act. no cte. $ 2.629.075,20 Sub-Total $ 518.874,12
TOTAL ACTIVO $ 5.325.974,01
PATRIMONIO NETO
Capital Social $ 100.000,00
Ajuste al Patrimonio $ 4.232.171,53
Ajuste al Capital $ (4.178.312,04)
Gcias Reservadas $ 0,81
Rtados Acumulados $ 4.653.239,59
TOTAL PN $ 4.807.099,89
TOTAL PASIVO $ 5.325.974,01
51
BALANCE GENERAL ESPECIAL POR ESCISIÓN DEL CAPITAL AL:

22 de Abril de 1996
Balance General Variaciones que impone la Balance Gral.

Anterior a la Escisión Posterior a la
Escisión de Bs. adjuntados a Bs. Adjuntados Escisión
“Fernando H. “Los Vinos a “Complejo “Fernando H.
ACTIVO Ocampo e H SAIC Amigos S.A” Belo S.A.” Ocampo e H
Activo Cte. y A” SAIC y A”
Caja y Banco $ 4.317,03 $ 1.039.817,79 $ 4.317,03
Cta. A Cobrar x
$ 2.008.381,22 $ 59.505,23 $ 968.563,43
Vtas
Otras Cta. X cobrar $ 177.353,54 $ 235.833,89 $ 271.013,13
Bs. De cambio $ 506.847,02 $ 235.833,89 $ 271.013,13
Total Activo
$ 2.696.898,81 $ 1.335.159,91 $ 1.361.741,90
Corriente
Bs. De Uso $ 2.628.535,23 $ 1.209.418,64 $ 992.937,76
Otros Act. No
Corrientes $ 539,97 $ 539,97
Total Activo No
Corriente $ 2.696.075,20 $ 1.209.418,64 $ 2.355.219,63
Total de Activo $ 5.325.974,01 $ 2.544.575,55 $ 426.178,83 $ 2.355.219,63
PASIVO
Pasivo Cte.
Cuentas por Pagar $ 112.403,19 $ 112.403,19
Otras cuentas por $ 29.947,67 $ 24.024,05 $ 5.923,33
Pagar
Cargas Fiscales $ 281.148,10 $ 140.574,05 $ 140.574,05
Cargas Sociales $ 74.497,88 $ 37.248,94 $ 37.248,94
Total Pasivo Cte. $ 497.996,84 $ 201.847,33 $ 112.403,19 $ 183.746,32
Pasivo no Cte.
Previsiones $ 20.877,28 $ 10.438,64 $ 10.438,64
Total Pasivo No $ 20.877,28 $ 10.438,64 $ 10.438,64
Corriente
Sub-Total $ 518.874,12 $ 212.285,97 $ 112.403,19 $
194.184,96
52
Balance General Variaciones que impone la Balance Gral.

Anterior a la Escisión Posterior a la
PATRIMONIO Escisión de Escisión
NETO “Fernando H. Bs. adjuntados a Bs. Adjuntados “Fernando H.
Ocampo e H SAIC “Los Vinos a “Complejo Ocampo e H
y A” Amigos S.A” Belo S.A.” SAIC y A”
Capital Social $ 100.000,00 $ 42.500,00 $ 15.000,00 $ 42.500,00
Ajuste al $ 4.232.171,53 $ 2.058.758,59 $ 268.630,32 $ 1.904.782,62
Patrimonio
Ajuste al Capital $ (4.178.312,04) $ ( 2.032.558,41) $ (263.211,67) $(1.880.541,96)
Ganancias $ 0,81 $ 0,39 $ 0,05 $ 0,37
Reservadas
Resultados $ 4.563.239,59 $ 2.263.589,01 $ 295.356,94 $ 2.094.293,64
Acumulados
Total del PN $ 4.807.099,89 $ 2.332.289,58 $ 313.775,64 $ 2.161.054,67
Total del Pasivo $ 5.325.974,01 $ 2.544.575,55 $ 426.178,83 $ 2.355.219,63
La asamblea extraordinaria por unanimidad aprobó el balance especial,

que anteriormente se transcribió.
Se realizo una auditoria externa por un Contador Público debidamente
matriculado en el consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia
de Buenos Aires. De la respectiva auditoria surgió un Informe Especial Técnico
Contable que fue presentado ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.
En dicha auditoria se cumplió con todos los requisitos y procedimientos
que enuncia la Resolución Técnica 7, debido a que dicha resolución describe
como se debe realizar una auditoria externa a una empresa en marcha.
INFORME ESPECIAL TECNICO CONTABLE
Par ser presentado ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas
A los señores Directores y Accionistas de

“ Fernando H. Ocampo e H SAIC y A”:
Se realizo una auditoria mediante un contador Publico, el mismo comprobó los

siguientes datos que hacen al informe:
Origen, contenido y criterio de valuación de cada rubro principal:
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE:
CAJA Y BANCO $ 4.317,03

Caja $ 4.308,68
53
El importe que arroja la contabilidad coincide con el arqueo practicado a la

fecha del Estado de Situación Patrimonial Especial y también con el cotejo de
comprobantes del movimiento de caja. El saldo de la cuenta se encuentra
formado por dinero en efectivo y valores a depositar.
Banco .$ 8,35
Este rubro se encuentra formado por la cuenta corriente del Banco de la
Provincia de Mendoza Sucursal de San Rafael.
Todos los saldos surgen de los libros de la Sociedad y han sido conciliados con
los extractos de cuenta corriente proporcionados por la entidad Bancaria.
CREDITOS $ 2.008.381,22
Este rubro esta formado por la siguiente cuenta:
Deudores Varios $ 2.008.381,22
La cuenta incluye Cuentas Corrientes individuales cuyos importes se han
verificados con los respectivos comprobantes. El plazo de cobro medio de las
cuentas se encuentra dividido de la siguiente forma:
En Cuenta Corriente $ 1.822.853,00 y Deudores Morosos en Gestión Judicial
$ 185.528,22 con atraso en los pagos y habiendo cancelado la relación
comercial, los cuales se consideran que tienen un índice de cobrabilidad
aleatorio en función de las convocatorias de acreedores y que se han verificado
dichos créditos.
OTROS CREDITOS $ 177.353,54

El rubro esta formado por las siguientes cuentas:
Anticipo varios al Personal $ 4.466,00
Anticipo para Impuestos $ 427,92
IVA saldo crédito fiscal DD.JJ $ 2.941,43
Acreedores Especiales:
Santiago Ocampo cuenta particular $ 110.012,96
Sebastián Ocampo cuenta particular $ 59.505,23
Los saldos a favor de la Sociedad han sido constatados con los comprobantes
que acreditan su existencia determinando su contabilización.
BIENES DE CAMBIO .$ 506.847,02

Vinos, Mostos y Varios $ 506.847,02
El rubro esta formado por las existencia de vinos comunes, mosto sulfitados y
concentrado para la venta cuyo detalle individual a la fecha del Estado de
Situación Patrimonial Especial surgen del inventario de la firma, los que fueron
verificados por muestreo. Envases: comprende esqueletos automáticos y
54
bastardos, botellas, damajuanas, cajas, cestos plásticos, etiquetas, tapas y

cápsulas. La mercadería ha sido valuada de acuerdo con el costo de Reposición.
ACTIVO NO CORRIENTE:
OTROS CREDITOS $ 539,97

D.G.I ahorro obligatorio Ley 23.256 $ 2,91
D.G.I ahorro obligatorio Ley 23.549 $ 75,62
D.G.I Ley 23.740 Contrib. Solidaria $ 461,44
El rubro tiene los depósitos realizados oportunamente y han sido verificados con
los correspondientes comprobantes.
BIENES DE USO $ 2.628.535,23

Edificios Plantas y Bodegas $ 1.029.319,51
Galpones Finca Doña Rosa $ 1.403,21
Galpones Finca el Mirador $ 10.841,29
Vasijas Vinarias $ 621.335,47
Viñedo $ 38.809,01
Maquinas y Accesorios Planta $ 7.526,28
Muebles y Utiles $ 12.288,65
Maquinas y Accesorios Bodega $ 40.517,66
Instalaciones y Equipos $ 261.339,55
Maquinas, Inst. y Acc. Fincas $ 21.728,61
Instalaciones y Equipo de Planta $ 9.644,81
Maq. Inst. y equipos Fabrica de Mosto $ 74.282,35
Escritorios Bodegas $ 30.993,73
Inst. Maq.. y Acces. Fabrica de Jugos $ 44.642,89
Viñedos Momtecaseros y Alto Verde $ 41.712,61
Terrenos $ 382.149,60
Los bienes de Uso se valúan a su costo reexpresado en moneda de cierre menos
las amortizaciones acumuladas. En los Bienes de Uso se incluyen los bienes
registrables.
PASIVO
PASIVO CORRIENTE:
CUENTS POR PAGAR $ 112.403,19

Este rubro esta compuesto por el saldo de la cuenta corriente del Sr. Alberto
Ocampo correspondiente a Honorarios Directorio a pagar cuyo saldo fue
verificado con las correspondientes actas de Asambleas y Directorio.
55
OTRAS CUENTAS POR PAGAR $ 29.947,67

Bajo este rubro se han contabilizado las obligaciones devengadas a la fecha del
Estado de Situación Patrimonial Especial por los siguientes conceptos:
Sueldos y Salarios Familiares $ 3.121,05
Honorarios a pagar $ 20.801,00
Saldo Juicio Laboral $ 6.025,62
CARGAS FISCALES $ 281.148,10

Este rubro representa la deuda en discusión administrativa-judicial con la
Dirección General de Rentas de la Provincia de Mendoza.
CARGAS SOCIALES $ 74.947,88

Este rubro representa la deuda correspondiente a Aportes y Contribuciones.
PASIVO NO CORRIENTE:
PREVISIONES $ 20.877,28
En este rubro se ha contabilizado la Reserva por Despido Personal.
PATRIMONIO NETO:
CAPITAL SOCIAL $ 100.000,00
Este rubro refleja el total del Capital Suscripto e Integrado de acuerdo a lo
dispuesto en la Asamblea General Ordinaria y ratificado por la Asamblea
Extraordinaria.
AJUSTES AL PATRIMONIO $ 4.232171,53

Este rubro refleja el valor de ajuste por revalúo ley 19.742 practicado en
ejercicios anteriores y hasta la fecha del Estado de Situación Patrimonial
Especial.
AJUSTES DEL CAPITAL $ (4.178.312,04)

En esta cuenta se contabiliza la diferencia entre el Capital Social reexpresado al
cierre y el Capital Social sin reexpresar por aplicación de las Resoluciones
Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas.
GANACIAS RESERVADAS $ 0,81

Este rubro esta formado por Reservas constituidas de acuerdo con normas
legales vigentes.
56
RESULTADOS ACUMUlADOS $ 4.653.239,59

Este rubro esta formado por el saldo acumulado de Resultados no Asignados a la
fecha del presente Estado de Situación Patrimonial Especial.
6.7 Análisis Financiero
De los datos que surgen de la auditoria realizadas para presentar en la

Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, la cual verifica
la razonabilidad de los datos, se puede analizar como la empresa sobrellevaba el
riesgo del negocio. Este análisis se realiza mediante la utilización de ratios de
endeudamiento, los mismos permiten medir la forma en que sé esta financiando
ala empresa, relacionando los recursos propios y aquellos recursos de terceros.
Los ratios de endeudamiento mas utilizados son:
a) Proporción de Financiamiento de Largo Plazo:
Deuda a LP + Recursos Propios = $ 100.000,00 = 0,018

Activo Total $ 5.325.974,01
Este índice calculado significa la cantidad de recursos propios que tiene la

empresa para hacer frente a la deuda con terceros. La empresa tiene mas
recursos propios que de terceros porque el indicador nos dio menor que 1.
b) Liquidez corriente:
Activo corriente = $ 2.696.898,81 = 5,41

Pasivo corriente $ 497.996,84
Este indicador de liquidez significa que por cada $1 que debe la empresa a
terceros tiene $ 5,41 en el Activo para hacer frente a las deudas.
La liquidez es la capacidad que debe generar la empresa para hacer frente a
sus obligaciones.
Debido a los indicadores anteriores podemos concluir que la empresa antes de su
fusión se encontraba en una posición de liquidez optima, esto lo determina que
no posee deudas a largo plazo.
Entonces si la empresa a la fecha en que se realizo el Balance especial de
Escisión se encontraba autofinanciada, las causas que produjeron la posterior
quiebra de una de las empresas, fueron riesgos externos a la empresa que no
supieron predecir ni anticipar. Entonces una alta liquidez de la empresa y un
financiamiento a largo plazo mínimo no garantiza la prosperidad ni crecimiento
o mantenimiento de la empresa en el mercado. Porque lo importante es hacer un
análisis integral de la posición de la empresa.
57
6.8 Actualidad de las Sociedades
Actualmente una de las sociedades se encuentra muy bien posicionada en

el mercado vitivinícola de Mendoza, porque supo determinar sus objetivos y
aprovechar las ventajas que propuso en su momento la provincia de Mendoza;
su gobernador organizó viajes a Europa para que conozcan la industria
vitivinícola de la Argentina y que los productores pudieran adquirir licencias y
experiencia de aquellos piases. Esta fue utilizada por una de las empresas
producto de la escisión. Hoy en día se encuentra en su gran momento de
producción, porque supo cambiar la estrategia de mercado, cambiar el nicho de
sus clientes e incorporar tecnología a su industria. Permitiéndole seguir
creciendo y adquiriendo nuevos viñedos para aumentar la producción. También
están adquiriendo su materia prima de productores independientes.
La otra empresa producto de la escisión no tuvo el mismo destino que la
anterior, porque quien quedo al frente de la administración, no concebía que se
produjera el cambio en el mercado vitivinícola. Hoy se encuentra en graves
problemas económicos, más precisamente se encuentra en un proceso de
liquidación.
Esta situación financiera crítica, es producto de la negativa al cambio, de la
falta de conocimiento de los procesos del mercado como también de la falta de
conocimiento de sus competidores, de las necesidades de los consumidores.
La tercer empresa que esta compuesta por los accionistas de la sociedad
madre continua distribuyendo y fraccionando productos para las empresas de sus
propios accionistas como también para terceros interesados.
58
Capitulo VII
Conclusiones
59
7.1 Conclusiones del desarrollo de la Tesina
El tema que se desarrollo en esta tesina tiene algunas falencias, las más
notables son en materia contable, no ocurre lo mismo en materia jurídica e
impositiva; a partir del cambio introducido por las nuevas disposiciones legales.
Estas han profundizado y legislado el tema de las reorganizaciones societarias,
en cuanto como se llevaran a cabo.
Impositivamente se legislo a estas figuras, Fusión y Escisión, para evitar

que se realizaran con el simple fin de evadir impuestos. Existen ciertas
contradicciones en cuanto a la interpretación de la ley de impuesto a las
ganancias debido a su redacción, lo cual lleva a que se pueda interpretar de
diferentes formas.
El desarrollo contable en la Argentina no ha hecho un tratamiento

exhaustivo sobre este tema; sobre todo en los tratamientos contables que hay que
darles a la fusión y a la escisión de sociedades y tampoco lo hace con respecto a
la relación de cambio (o de canje) de las acciones de las sociedades
involucradas.
Otro aspecto que la ley de sociedades comerciales establece de manera

vaga es la consideración de los criterios de valuación a ser empleados por las
sociedades fusionantes.
Se puede observar en la practica, cuando se fusionan (escisionan) dos o

más empresas se hace por el método de fusión por absorción y que la empresa
absorbente es la controlante de la/s empresa/s absorbidas en un 100% lo que
evita que haya un aumento de capital y la relación de cambio de las acciones.
En mi opinión, las fusiones y escisiones que se llevan a cabo en la

practica económica de nuestro país, tienen distintos objetivos y finalidades,
según la magnitud de las empresas entre las que se realicen.
La concentración empresarial en grandes conglomerados es una

tendencia a nivel mundial y cada vez requiere más atención de los órganos
encargados de controlarlos. Porque esto sin control estaría permitiendo la
monopolización de los sectores como esta ocurriendo actualmente con los
supermercados. Este monopolio perjudica al consumidor de dichos productos.
En la Argentina, la encargada de vigilar los procesos de compra o fusión

entre empresas es la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, esta
60
exige que toda operación de este tipo que se lleve a cabo por firmas del país o
del mundo, que facturen dentro de un rango determinado, deberán contar con su
aprobación.
En este sentido no considero a la fusión y la escisión elementos totalmente

positivos para la economía de un país, porque solo facilitan a la monopolización
de los distintos mercados en manos de unos pocos grupos controladores, aunque
se intente mediante la comisión aminorarlo.
Por otra parte, si me parecen instrumentos favorables para la subsistencia

de las PYMES, ya que mediante la integración de capitales, bienes o servicios
pueden afrontar el mercado y ofrecer una competencia más pareja. Pero a su
vez las PYMES tiene grandes dificultades para desarrollar sus actividades
porque deben competir con multinacionales, tienen dificultades para acceder a
prestamos bancario, los cuales son necesarios para innovarse ya sea en
tecnología o adquiriendo licencias para competir en un mercado globalizado y
tendiente a monopolizarse
Aunque parezca un proceso arduo de realizar el cumplimiento de todos los

requisitos legales e impositivos, que se enuncia para realizar tanto una fusión
como una escisión, son de suma importancia en cuanto a la responsabilidad que
le compete al Contador Público que lleva adelante una proceso de
reorganización. Deberá dar cumplimiento a cada uno de los requisitos impuestos
por las diferentes instituciones gubernamentales. De esta forma su accionar
quedara documentado ante eventuales inconvenientes.
El proceso de fusión descripto en esta tesina, es de suma utilidad en estos

tiempos, porque permiten que empresas de mediano capital puedan fusionarse
con empresas de gran producción y crece r juntas para competir en el mercado
reduciendo sus costos e intercambiando criterios de comercialización.
La escisión es de utilidad, por ejemplo cuando una empresa decide vender

parte de su empresa porque considera que es más conveniente dedicarse a una
sola actividad de las enunciadas en su objeto social, entonces si desea vender el
resto de su empresa deberá dividirla. Separando aquellos bienes que deben ser
escindidos de la empresa porque formaran una empresa nueva con una de las
actividades relacionada con la sociedad escindente. Cumpliendo con todos los
requisitos que se desarrollaron en la respectiva tesina.
61
ANEXSO 1
MODELO DE NOTA DE PRESENTACION

.......................de ............de 2001
Señor Director de la
Dirección Provincial de Personas Jurídicas
Dr...............
Su despacho
El que suscribe ....................................en su carácter de ...................... de la

sociedad denominada” .................” constituyendo domicilio especial en la
calle..........nro. ......... tiene el agrado de dirigirse a usted la presente a fin de
solicitarle se sirva ordenar la conformación y posterior inscripción de los
instrumentos que acompaño junto a la siguiente documentación:
a) ...................
b) ...................
Sin otro particular saludo a usted muy atentamente
Firman la presente:
1. Presidente, o presidente y secretario, gerente, autorizado por carta
poder.
2. Presidente y secretario.
3. Escribano que elevó a Escritura Pública el/o los instrumentos a
inscribir en Personas Jurídicas o contador o abogado autorizado en el
instrumento a inscribir a realizar los trámites.
62
Bibliografia
- FRONTI de GARCÍA, Luisa y VIEGAS, Juan Carlos. “Actuación Profesional
Judicial” Editorial Macchi. Buenos Aires. 1.997.
- FOWLER NEWTON, Enrique. “Contabilidad Superior”. Tomo II. Ediciones

Macchi. Buenos Aires. 1.993.
- “Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550”. Editorial A-Z. Buenos Aires;

1.996.
- “Ley de Impuesto a las Ganancias “; Separatas ERREPAR
- “Ley de Impuesto al Valor Agregado”; Separatas ERREPAR
- MASCHERONI, Fernando H. “Sociedades Anónimas”. Editorial Universidad.

Buenos Aires. 1.986.
- SANCHEZ BROT, Luis E. “Fusión y Escisión de Sociedades”. Ediciones

Interoceánicas S.A. Buenos Aires. 1.995.
- ECHEVERRY Raúl A.; Derecho Comercial y Económico; Editorial

ASTREA; Buenos Aires. 1989.
- ASOREY Rubén O.; Reorganización Empresarial; Editorial LA LEY;

Buenos Aires. 2000.
- BARRAU, María; Constitución y Modificación de Personas Jurídicas, en la

Provincia de Buenos Aires; Editorial AD-HOC. Buenos Aires 2000.
63
Indice
Capitulo I Aspectos Generales
1.1 Alcance del Trabajo………………………………………………………….2
1.2 Aspectos Generales de Fusiones y Escisiones ………………………….…2
1.3 Influencia de la Globalización en la Economía……………………………...3
1.4 Definición de Sociedades Anónimas ……………………………………….6
1.5 Constitución de una Sociedad Anónima…………………………………….7
Capitulo II Fusión.
2.1 Definición de Fusión…………………………………………………….10
2.2 Características de la Fusión……………………………………………….10
2.3 Variables de Fusión………………………………………………………..11
2.4 Requisitos para llevar a cabo el Proceso de Fusión……………………..12
2.5 Secuencia Cronológica del Proceso de Fusión…………………………...15
2.6 Requisitos de la DPPJ………………………………………………………15
Capitulo III Escisión.
3.1 Definición de Escisión……………………………………………………….19
3.2 Características de Escisión…………………………………………………...19
3.3 Variables de Escisión..………………………………………………………19
3.4 Requisitos para llevar a cabo el Proceso de Escisión..……..……………….21
3.5 Secuencia Cronológica del Proceso de Escisión……..…………………….23
3.6 Requisitos de la DPPJ……………………………………………………..23
Capitulo IV Tratamiento Impositivo.
4.1 Reorganización Empresarial según el Impuesto a las Ganancias…………..27
4.2 Tratamiento Impositivo para Fusión de Sociedades Anónimas…………….28
4.3 Tratamiento Impositivo para Escisión de Sociedades Anónimas…………...30
4.4 Reorganización de Sociedades según el Impuesto al Valor Agregado………33
Capitulo V Tratamiento Contable

5.1 Tratamiento Contable de Fusión……………………………………………35
5.2 Tratamiento Contable de Escisión…………………………………………39
5.3 Normas Internacionales de Contabilidad …………………………………….40
64
Capitulo VI Caso Practico.

6.1 Presentación de las Sociedades…………………………………………………45
6.2 Motivo de la Escisión………………………………………………………46
6.3 Análisis General de la Empresa…………………………………………..…..47
6.4 Aspectos Legales de Escisión……………………………….…………..…48
6.5 Aspectos Impositivos de Escisión…………………………….……………48
6.6 Aspectos Contables de Escisión…………………………….……………..49
6.7 Análisis Financiero …………………………………………….……………...55
6.8 Actualidad de las Sociedades…………………………………….…………….56
Conclusiones del desarrollo de la Tesina…………………………….……………..58

Anexo 1……………………………………………………………….…………….60
Biografía……………………………………………………………….……………61
65

Fusion y Escision de Sociedades Anonimas

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Fusión y Escisión de Sociedades Anónimas

1.1 Alcance del Trabajo

El tema apunta a dar un panorama de la conceptualización de cada

1.2 Aspectos Generales de Fusión y Escisión

La finalidad y conveniencia de que dos o más sociedades realicen una

En el interior del pías se debieron fusionar dos empresas sementeras para

1.3 Influencia de la Globalización en la Economía.

La globalización crea dificultades a los países para preservar cierta

Se obtiene una reducción de costos cuando los elementos productivos

empresas ya no buscan ser autosuficientes; si no que buscan aliados y socios

1.4 Definición de Sociedades Comerciales

1 Sociedades Comerciales. Ley 19.550.Editorial A-Z

1.5 Constitución de una Sociedad Anónima

La ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550, en el Capitulo II regula a

El artículo 163 determina la caracterización de este tipo de sociedades: “

Esto significa que a diferencia de otras sociedades cuando una persona

La constitución de una sociedad anónima atraviesa por diferentes etapas.

Las sociedades anónimas se constituyen por instrumento público y por

 La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado.

Cuando se constituye una sociedad anónima, la ley de sociedades

3 ECHEVERRY Raúl A. Editorial ASTREA. Paginas 150; 156

La Fusión como figura jurídica trata de legislar todo lo atinente a

2.1 Definición de Fusión

En el articulo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales se encuentra

2.2 Características de Fusión

Características que surgen de la definición son:

"...En la fusión se mantiene la personalidad jurídica de las sociedades

A) Compromiso Previo de Fusión

También se aprobaran los balances especiales por aquellos mismos que

 El capital de la nueva sociedad o el aumento;

E) Acuerdo definitivo de fusión

La jurisdicción se refiere a la FUSION, diciendo:

Cuando una sociedad es absorbida queda disuelta como persona jurídica y

2.5 Secuencia Cronológica del Proceso de Fusión

El artículo 83, resumido gráficamente sería: 7

MASCHERONI aclara “que tratándose de sociedades por acciones, todo

2.6 Requisitos de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas

Para inscribir el tramite de fusión en la Dirección Provincial de Personas

Resolución 106-91 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas

Articulo 35: en los casos de fusión se presentara:

2. Doble ejemplar del Balance General de cada una de las sociedades

Documentación necesaria para presentar ante la I.G.J.: 9

De modo que, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 de la

basara la responsabilidad de quien realice la reorganización ante posibles

3.1 Definición de Escisión

Cuando se enuncia escisión se hace referencia a la figura jurídica que

3.2 Características de Escisión

3.3 Variables de Escisión

Según lo enunciado con anterioridad existen varias alternativas para que

 Existe una diferencia con la fusión, no es requisito realizar un

Se debe mantener la participación de los socios de la sociedad escindente

3.5 Secuencia Cronológica del Proceso de Escisión

3.6 Requisitos de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas

Para proceder con el trámite de escisión, se deberá inscribir el mismo ante

Resolución 106-91 de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas.

La jurisprudencia con respecto a la ESCISIÓN considera:

Anulación de la decisión tomada con posterioridad a la asamblea que

4.1 Reorganización Empresarial según el Impuesto a las Ganancias

El articulo 77 de la Ley 20.628 establece:

“Cuando se reorganicen sociedades, fondos de comercio y en general

La Ley de Impuestos a las Ganancias entiende como reorganización:

Los derechos y obligaciones fiscales, correspondientes a los sujetos que se

Articulo 78: Derechos y Obligaciones fiscales trasladables:

i) Los sistemas de imputación de las previsiones.