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“AÑO DE LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y LA IMPUNIDAD”

FINANZAS CORPORATIVAS II

CONCEPTO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN. LA ADQUISICIÓN


CORPORATIVA Y EL ANÁLISIS DE INVERSIÓN DE CAPITAL

DOCENTE: CHAVEZ AVILES, Leonidas Jesus

INTEGRANTES:

 MATAMOROS SOTO, Valery


 RAMOS ATUNCA, Corali
 RAMOS ORAHULIO, Alejandro
 ROSALES YARASCA, Pierre

Huancayo, Perú, 2019


CAPÍTULO I

FUSIONES Y ADQUISICIONES

1.1. CONCEPTO DE ADQUISICIÓN

Referido a adquisiciones patrimoniales en sentido económico, que caigan bajo el


dominio de un dueño, la adquisición puede ser legal, ya sea por compra, donación,
herencia, legado u ocupación de cosas sin dueño; o ilegal como ocurre con el ladrón
de bienes muebles o el usurpador de inmuebles. Pueden no solo adquirirse bienes
materiales sino inmateriales, como ocurre con los derechos: “adquirí vocación
hereditaria” o “adquirí un crédito contra Juan” o adquisición de acciones “compré
acciones en la bolsa de valores”.

También se considera una adquisición cuando se ha concretado en el momento en que


una organización tiene suficiente control sobre la otra compañía. Según las
condiciones bajo las se origine, estas pueden ser:

 Amistosa: Cuando la oferta inicial es aceptada.


 Contestada: Cuando existe más de una oferta a considerar.
 Hostil: Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de
su administración ni del consejo directivo.

1.2 CONCEPTO DE FUSIÓN

Las fusiones se caracterizan por la unión de dos o más empresas, la unificación de


inversiones y criterios comerciales obteniendo la pérdida de la personalidad jurídica
de al menos una, estas empresas tienen que ser de la misma rama o de objetivos
similares, como consecuencia se obtiene una nueva sociedad. Hay 3 modelos
principales de fusión:

 Fusión pura: se presenta cuando dos o más empresas de tamaño similar se


unen para formar una nueva empresa, a la cual aportan todo su capital y sus
recursos. Las entidades originales se disuelven.
 Fusión con aportación parcial al activo: una de las empresas es absorbida
por otra o por un conglomerado. La empresa que absorbe no cambia su razón
social ni su personalidad jurídica; la empresa absorbida sí.
 Fusión por absorción: una de las empresas que se fusiona aporta sólo una
parte de su capital. Aunque se genera una nueva sociedad, cada empresa
puede seguir existiendo de manera independiente a las otras.

1.3 MOTIVOS PARA REALIZAR FUSIONES Y ADQUISICIONES

En las empresas cuyos propietarios no son a la vez los gestores de la misma surge el
problema denominado “de agencia”, ya que los objetivos de gestores y accionistas
pueden no coincidir. En general, los accionistas o dueños de una empresa desean
maximizar el valor de sus acciones. En cambio, los retos de los gestores son varios, y
maximizar el valor de la empresa es sólo uno de ellos, pudiéndoles resultar igual de
importante el poder y crecimiento que alcance la empresa o incluso su propia persona.

En base a la alineación de los intereses de ambos agentes, los motivos que pueden
llevar a una empresa a realizar una fusión o adquisición con otra(s) pueden dividirse
en tres grupos, el primero basado en un comportamiento racional de los gestores y los
otros dos en un comportamiento irracional:

Alcanzar sinergias (operativas o financieras) entre las empresas involucradas, para


maximizar el valor de los accionistas, cuyos objetivos están alineados con los de los
gestores. Este constituye el argumento neoclásico de las F&A.

Actuar como un mecanismo corrector en el mercado. Aun cuando los intereses de


ambos agentes sean los mismos, los gestores pueden actuar de forma que no se
maximice el valor de los accionistas, hecho que el mercado detecta y castiga,
disminuyendo así el valor de las acciones. Puede ocurrir por distintos motivos:

 Para aumentar las ganancias por acción: centrarse sólo en este objetivo a corto
plazo sin contemplar las implicaciones futuras de la estrategia puede limitar las
perspectivas empresariales.
 Especulación: ante la existencia de imperfecciones en el mercado, que producen
ruido en torno a la valoración empresarial, algunas empresas son infravaloradas.
Un gestor con información privilegiada puede adquirir dicha empresa y
beneficiarse de la diferencia de valoraciones.
 Estrategia defensiva en periodos de estancamiento y retornos reducidos:
utilizan la F&A para aumentar la cuota de mercado y dar imagen de fortaleza,
pero suele fracasar, ya sea por la mala gestión post-operación o por la
sobrevaloración pre-operación de la empresa adquirida (las sinergias previstas
no llegan a suceder).

Aumentar el crecimiento o poder de la empresa, exacerbando la diferencia de objetivos entre


gestores y accionistas. La F&A puede también estar motivada por cuestiones de índole
personal del gestor (ego, búsqueda de mayor poder o salario, diversificación del riesgo laboral
personal, etc.). Dentro de los argumentos neoclásicos de las fusiones y adquisiciones destacan
las sinergias operativas y las sinergias financieras, que abarcan distintos aspectos:

 Sinergias productivas:
 Reducción de costes: a través de economías de escala y de alcance, de una
gestión más eficiente, y de poder de precios (tanto para comprar como para
vender). Esto es más común en las F&A horizontales. En las integraciones
verticales la reducción de costes se debe sobre todo a una gestión logística
más eficiente.
 Mejora de los ingresos por beneficios estratégicos y recursos
complementarios.
 Crecimiento: permite crecer en el mercado actual o penetrar en otros
nuevos. En los 90’, el crecimiento potencial esperado de las empresas
tecnológicas dotaba a éstas de un valor superior al real, lo que se tradujo en
una oleada de F&A.
 Poder de mercado: aumentar la cuota de mercado de la empresa. Si el
objetivo de la fusión o adquisición es alcanzar una posición dominante en
el mercado, las leyes antitrust pueden impedir la operación, ante las
repercusiones negativas que tendría para los consumidores.

 Sinergias financieras: para producir mayores flujos de caja o una reducción en el


coste de capital de la empresa:
 Combinar una empresa con exceso de efectivo, pero pocas oportunidades
de crecimiento y una con proyectos de elevado rendimiento, pero
restricciones de efectivo. o Beneficios fiscales, al beneficiarse una
empresa del crédito fiscal de la otra.
 Mayor capacidad de apalancamiento de la deuda tras la
fusión/adquisición, gracias a los flujos de caja más estables o predecibles.
 Menor coste del capital, ya que a menudo los costes de emisión de
valores están sujetos a economías de escala.

Durante las décadas de los 60 y los 70, muchas empresas utilizaron las F&A como
instrumento de diversificación industrial y geográfica (en forma de conglomerados).
Las empresas adversas al riesgo minimizaban su riesgo concentrándose con empresas
de otras regiones y sectores, aumentando sus beneficios a través de mayores
economías de escala y de alcance y de un mayor ratio de deuda. Sin embargo, los
costes de la diversificación pueden superar a los beneficios, y gestionar e integrar una
organización más compleja resulta difícil. No está claro pues que la diversificación
genere valor para la empresa.

1.4.PROCESO PARA LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

Según Haspeslagh y Jemison (1991) el proceso de unir dos negocios requiere de perspectivas
como:

1.4.1. Racionalista:
Basa su estrategia en la evaluación de los aspectos económicos, estratégicos y
financieros. La importancia de esta perspectiva es la cuantificación de costos y
beneficios esperados.

Para McCann y Gilkey, este proceso consta de siete fases:

 Planificación estratégica
Es la base principal de este proceso. En la que se analiza la posibilidad de comprar a
otros o desarrollar nuevas líneas de producción. Se establece los límites sobre el precio
máximo a pagar o lo que se determine costear la empresa. En el que se analiza el
mercado como la proyección de la dinámica del mercado, tamaño, métodos de
distribución, presiones competitivas, restricciones, regulaciones, cambios
tecnológicos, necesidades del cliente, etc.
También se debe de establecer un concepto sobre lo que se espera de la empresa en el
futuro adquiriente o fusionante, ya que con ello se define la dirección que debe tomar
el proceso; es decir, se delimita el rumbo y características a considerar para las
uniones que se realicen.
Con las metas y objetivos específicos se trata de disminuir el riesgo al fracaso. Donde
es importante reconocer las fuerzas, debilidades y las capacidades de la administración
para llevar a cabo las estrategias, la implementación y la integración posterior.

 Búsqueda y selección
Etapa en la que se conoce a las empresas candidatas a ser adquiridas o fusionadas.
Para ello se deben de consideran algunos aspectos: perfiles de la empresa, áreas
financieras, legales, productos, mercado, competidores, ventas históricas y
proyectadas, riesgos, entre otros.

 Análisis y Evaluación financiera


Los aspectos a tener en cuenta son: el nivel de ventas, margen de utilidad, fortaleza
financiera, localización geográfica, precio de compra, fortalezas y debilidades de la
administración, mercado y estrategia de mercado, número de competidores, historia y
reputación, canales de distribución, eficiencia operacional, marcas, patentes.

 Propuesta
En esta fase se establece límites mínimos y máximos para cada operación. En la que se
deben de considerar también los riesgos y beneficios de la organización.
Así, el valor económico se determina por las proyecciones, el capital de los
accionistas, sistemas administrativos, canales de distribución, valor sinérgico que la
empresa traerá al adquiriente o fusionante.

 Negociación y cierre
Cada negociación es única porque se realiza solo una vez entre los interesados:
También es considerado como el arte de ejercer presión sobre un adversario a través
del uso de todos los puntos de apalancamiento disponible. Para llegar a concretar un
buen negocio, se debe de tener en cuenta lo siguiente:
- Evitar confrontaciones
- Mantener el enfoque en los objetivos principales
- Conocer el potencial que la empresa puede proporcionar y futuras vulnerabilidades
en la combinación de las empresas.
- Establecer la intención del negocio

 Transición
Después del proceso realizado, el reto fundamental es saber crear un ambiente de
trabajo productivo y agradable entre ambos grupos de empleados, que tienen
diferentes estilos, métodos y ambientes de trabajo; y para ello requiere:
- Creación de un equipo público conformado por ambas organizaciones
- Cuidar la percepción de los administradores de las empresas combinadas.
- Pedir opiniones a todos los trabajadores acerca de lo que piensan respecto a la
transacción y con ello saber sus necesidades y percepciones.

 Integración
En esta fase se trata de crear una mentalidad común para ambas empresas y lograr que
se consoliden en una sola.
Existen cuatro tipos de integraciones:
- Integración total de dos negocios similares
- Integración de un negocio pequeño en uno más grande
- Creación de dos entidades separadas bajo la misma administración
- creación de dos corporaciones separadas ligadas por un mismo dueño

1.4.2. Proceso organizacional


Considerado como el aspecto intangible que puede afectar al proceso, busca la
justificación de estos procesos (fusión o adquisición) además de evaluar los posibles
costos y beneficios.

Este proceso de unión de empresas es complejo, por tanto, necesita un tiempo mínimo
de seis meses, dependiendo de las estrategias y fases involucradas. Sin embargo, este
proceso requiere de más tiempo por parte del vendedor y como de la disposición del
comprador o fusionante de negociar.
1.5.CARACTERÍSTICAS DE LAS FUSIONES

Para generarse una fusión debe cumplir con ciertas características, las cuales son:

 Puesta en común de dos o más sociedades de todos sus activos con la toma de sus
pasivos, ya sea produciendo la creación de una sociedad nueva, realizando aportes
consentidos a una sociedad preexistente (absorbente).
 La desaparición de las sociedades aportantes o absorbidas.
 La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
absorbidas.
 Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente.
 Las fusiones son practicadas en periodos de expansión económica o en crisis.
 La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.

1.6.CLASIFICACIÓN DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

1.6.1. Según la competencias e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones y


Adquisiciones:
 Horizontal

Dos empresas compiten en una misma rama del comercio y se integran porque tiene como
objetivo las economías de escala, y por ende obtener mayor concentración en la industria.

 Vertical

Una de las empresas es cliente de la otra, en el cual el comprador expande hacia atrás
(materias primas) o hacia delante (proyección al consumidor).

 Concéntricas

Ambas empresas están relacionadas con la tecnología, procesos de producción. Por tanto, la
empresa adquirida o fusionada es empelada para la extensión de las líneas de producción y
mayor participación en el mercado.

1.6.2. Según el código de comercio francés, la fusión puede ser de dos tipos:
 Fusión Pura

Dos o más empresas se unen para constituir una sola, estas se disuelven, pero no se liquidan.

 Fusión por Absorción

Una sociedad absorbe a otra sociedad que también se disuelve, pero no se liquida.

1.6.3. Según Tellado (1999) una fusión se puede realizar de dos formas:

 Fusión por combinación

Las dos empresas al unificarse, se disuelven simultáneamente y la nueva compañía es


formada por os activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía
resultante a los accionistas de las disueltas.

 Fusión por anexión

Ambas empresas aportan su activo a otra ya constituida y con el cual forman una sola
empresa. La empresa absorbente, incrementa su capital.

1.6.4. Las clasificaciones para los diversos tipos de adquisiciones son:

 Adquisición tradicional o sinergística

Se toma control de una empresa establecida para reducir sus costos a través de la
consolidación de operaciones duplicadas, incrementar ingresos y la cartera de clientes.

 Adquisición tipo Venture

Relacionado a incrementar la gama de productos, el ingreso a nuevos mercados, adquirir la


experiencia y talento de algunos empleados.
CAPÍTULO II

LA ADQUISICIÓN CORPORTIVA

2.1.LA ADQUISICIÓN CORPORATIVA

El proceso de adquisición se lleva a cabo cuando se cree que una empresa mejorará el valor
de otra (creación de sinergia).

2.1.1. Fuentes de sinergia

Las dos empresas unificadas obtienen un valor superior al que poseían individualmente, a este
proceso se le denomina un efecto sinérgico, y por ende los beneficios también son mayores.
Entre otra de sus ventajas es la reducción de costos, que ocurre gracias a:

 Economías de escala
 Economías de integración vertical: facilita la coordinación de las actividades
operativas, aproxima los productos al consumidor final transfiere la tecnología, reduce
costos de aprovisionamiento, de distribución de control y coordinación. En este
contexto, surgirá una integración hacia delante que se da si un fabricante adquiere una
cadena de venta al por menor y existirá una integración hacia atrás cuando se da el
aumento y aseguramiento de las reservas de materias primas (el fabricante adquiere a
su proveedor).

2.1.2. Crecimiento externo contra crecimiento interno

Algunas empresas ven a las adquisiciones como único recurso para crecer rápidamente , en el
que la introducción al mercado en un contexto de crecimiento externo demora semanas o
meses, pues adquirir un negocio con un fuerte posicionamiento en ele mercado es a menudo
menos costoso que competir en la dinámica cotidiana del mercado, mientras que en el
crecimiento interno toma años, este crecimiento depende de tres factores: dispone recursos
sobrantes, los recursos sigan siendo útiles en el negocio actual o reinvirtiendo en ellos y la
existencia de costos que representen restricciones a la venta de los recursos sobrantes en el
mercado.
2.2. DEBILIDADES

2.2.1. Diferencias culturales, pues según Nikandru (2000) las adquisiciones también
presentan un impacto negativo en el comportamiento de los empleados, como: tensiones,
conflictos, estrés, etc limitando la integración completa.

2.2.2. Expectativa de cambio se hace más difícil.

2.2.3. Desinterés por el aspecto humano que se lograría con el proceso de evaluación.

2.2.4. Pérdidas del personal no provistas.

2.2.5. Pérdida de identidad.

2.3. OPORTUNIDADES DE LAS ADQUISICIONES


Al analizar las oportunidades que representan las adquisiciones podemos enumerar:

 Puede representar menos riesgos ya que se puede evaluar más profundamente el


desempeño pasado, reputación y proyectar el desempeño futuro de la compañía
adquirida.
 El vendedor puede tener una proporción de deuda/capital muy atractiva que permita al
adquirente la oportunidad de incrementar su carga de deuda.
 El adquirente puede obtener una ventaja a través de la obtención de guías operativas
más eficientes y efectivas de la adquirida.
 Puede representar la alternativa más rápida y productiva para asegurar un
posicionamiento sobre competidores locales y extranjeros.
 Las mayores ventajas que permiten las adquisiciones son la introducción y el
conocimiento del mercado, los sistemas de distribución establecidos y los lazos con el
gobierno, proveedores y clientes que ellas implican.
 Pueden bloquear a la competencia.
 Se pueden obtener beneficios al combinar activos o compartir capacidades.

2.4.RETOS DE LAS ADQUISICIONES


 Se puede pagar en exceso por la compañía objetivo, particularmente si el proceso es
realizado por gente sin experiencia.
 No es fácil integrar las dos personalidades o culturas organizacionales de las
empresas.
 Incompatibilidad entre el personal o estilos operacionales.
 Antimonopolios, existen leyes que prohíben prácticas monopólicas parciales o
absolutas al igual que concentraciones, por lo que se debe cuidar el no violar dichas
leyes al adquirir una compañía.
 Desacuerdos en los salarios que deba percibir el personal.
 Un factor importante que afecta el resultado de las adquisiciones es la capacidad de la
alta gerencia de ganarse la confianza del personal.
 Existencia de intereses divergentes entre equipos administrativos, lo que dificulta el
planteamiento de una estrategia común.
 Incumplimiento de los compromisos por parte de alguno de los socios de la empresa
adquirida.
 Pérdida de autonomía en la toma de decisiones, al limitarse por las condiciones del
acuerdo.
 Presencia de desconfianzas y cautelas para llevar adelante proyectos entre los
integrantes de la nueva organización. Pueden aparecer riesgos derivados de la posible
falta de delegación de poder a los responsables para que tomen las decisiones
oportunas.
 Ausencia de incremento en el volumen real del negocio o falta de paciencia por parte
de los nuevos dueños que limiten su desarrollo.
 Mantener consistencia con la estrategia del negocio.

Un factor fundamental para lograr el éxito en una adquisición es tener IT compatible entre
ambas empresas, varios estudios demuestran que las adquisiciones realizadas recientemente
han fallado en gran parte porque se asume erróneamente que las IT pueden integrarse
fácilmente.

El 58% de las compañías estudiadas no involucraron la IT en la planeación de la integración


hasta después de que la adquisición fue anunciada, 26% se involucró durante el proceso y
solamente el 16% se involucró en las etapas anteriores al acuerdo. Adicionalmente, menos de
la mitad de las compañías realizó una planeación detallada de la integración de IT. El 70%
dijo que la integración subsecuente fue un éxito, comparado contra el 18% que no
consideraron exitoso el trato. El 73% de las compañías que evaluaron su unión como eficiente
tenían un administrador de IT de tiempo completo en el equipo de integración, comparado
contra 40% que no consideró eficiente su unión.

La falta de atención a la integración de IT (Tecnología de la información) durante el proceso


de adquisición y el no involucrarla en el proceso de decisión antes del acuerdo conlleva
problemas que con frecuencia ocasionan que las compañías tienen menos capacidad para
reconocer las dificultades potenciales al unir las operaciones de IT antes de que la integración
real ocurra.

Al momento de unir organizaciones también se obtiene una gran inversión en IT, por lo que el
gran reto es integrar y alinearla con la estrategia de negocios futura. En la mayoría de los
casos estos sistemas serán complejas plataformas de información que soportan a la
organización a un nivel fundamental. La prosperidad, objetivos futuros y creación de valor
para los accionistas, depende ampliamente en la confiabilidad y eficiencia de estas
plataformas de información; por lo que, la integración de los diferentes sistemas creados por
ambas partes tendrá igual importancia que los demás factores considerados para que el
acuerdo logre sus objetivos.

Para lograr que las compañías desarrollen completamente su potencial, es conveniente realizar
los siguientes pasos:

 Manejar la integración de los programas de IT en base a una visión de la capacidad


futura de la IT.
 Involucrar a IT en las primeras etapas de discusión acerca del trato.
 Realizar un estudio previo (due diligence) antes de terminar el acuerdo.
 Planear detalladamente la integración de IT.
 Nombrar a un equipo y a un administrador completamente dedicados a la integración
de IT.
 Utilizar personal experimentado para enfrentar la integración.
 Emplear personal externo que ayude a ejecutar los planes de integración.
 Involucrarse en programas relacionados con el desempeño humano y el cambio
cultural.5
Este tipo de integración es uno de los componentes críticos para una adquisición exitosa, un
hecho que es comúnmente descuidado con el entusiasmo inicial por el acuerdo. Es necesario
desarrollar desde el primer día las consideraciones de integración, de lo contrario las
implicaciones en costos adicionales, capacidades operacionales dañadas, pérdida de la
confianza de los clientes y otros problemas que ocasionen el fracaso total del acuerdo, se
vuelven de gran importancia.

2.5.ASPECTO CONTABLE.
La contabilización de las combinaciones de negocios recae en la Norma de Información
Financiera Internacional (NIFI) No. 22, la cual se aplica en México de manera supletoria a los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, de acuerdo al Boletín A - 8 emitido por
el Instituto Mexicano de Contadores Públicos.

La NIFI 22 define que una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas


independientes en una sola entidad económica, lo que da como resultado que una de las
empresas obtenga el control sobre los activos netos y operaciones de la misma. El término
combinación de negocios, abarca una gran variedad de transacciones en diferentes formas, es
decir, que una combinación de negocios, se refiere en general, a cualquier conjunto de
circunstancias en que dos o más negocios se reúnen. Así, cada una de las siguientes
transacciones se considera una combinación de negocios, porque en cada caso dos o más
compañías se están reuniendo dentro de una sola entidad, aun cuando cada una de ellas adopte
una forma legal diferente:

 Una compañía puede adquirir el control sobre el patrimonio y las operaciones de otra a
cambio de la transferencia de activos, la asunción de una deuda o la emisión de
acciones. Con este control la compañía adquirente puede transferir los activos y
pasivos a sus propios registros contables y disolver la segunda compañía.
 Dos o más compañías podrán transferir ya sea sus activos o su capital social a una
compañía recién constituida, disolviéndose las anteriores. Los accionistas de las
empresas preexistentes combinan su control sobre el patrimonio y las operaciones de
la continuadora y continúan asumiendo los riesgos y beneficios inherentes al ente
combinado, de modo que ninguna de las partes puede ser identificada como una
adquirente.
 Una compañía puede adquirir un control legal sobre otra, mediante la adquisición de la
mayor parte de las acciones con derecho a voto de otra compañía. Aún cuando se
posee un control legal, no se está llevando a cabo una disolución y cada una de las
empresas permanece como una sociedad anónima.
Sin importar la forma legal en que se lleve a cabo una combinación de negocios se habrá
creado una sola entidad económica, por lo tanto, se debe elaborar y presentar sólo un juego de
estados financieros consolidado con las operaciones de las empresas unificadas. Normalmente
se dice que existe sólo una entidad económica, cuando dos o más compañías separadas se
encuentran tan íntimamente relacionadas a través de inversiones o participación de propiedad,
como si se tratara de una sola empresa. Esta relación surge cuando una compañía adquiere el
control a través de la mayor parte de las acciones con derecho a voto de otra compañía.

La consolidación se debe llevar a cabo cuando:

 Si se lleva a cabo la disolución, sólo se lleva a cabo una consolidación permanente en


la fecha de la combinación.
 Si se mantienen las compañías independientes y no se disuelven. el proceso de
consolidación se lleva a cabo anualmente, para generar estados financieros
consolidados.

Los registros contables deben afectarse:

 Si se lleva a cabo la disolución, los registros contables de la empresa que sobrevive se


ajustan para incorporar los saldos contables de la compañía disuelta.
 Si se mantienen las compañías independientes y no se disuelven, cada una mantendrá
sus propios registros contables.

Los registros que deben consolidarse son los siguientes:

 Si se lleva a cabo la disolución, se consolidan los registros financieros.


 Si se mantienen las compañías independientes, y ninguna se disuelve, sólo se
consolida la información contable.

De acuerdo a la Norma de Información Financiera se debe aplicar el método de compra, como


método contable para la adquisición y el método de unificación de intereses para las
combinaciones en las que no se pueda identificar un adquirente; por lo que se debe distinguir
cuando se trata de una adquisición y cuando de una unión de intereses. La NIFI 22 establece
que, prácticamente toda combinación de negocios califica como adquisición, siendo los
indicadores que la identifican completamente: (NIFI 22.10)

 Una empresa adquiere más de la mitad de las acciones con derecho de voto de la otra
empresa a combinar.
 Una empresa tiene el poder sobre más de la mitad de las acciones con derecho de voto
de la otra empresa como resultado de un acuerdo con otros inversionistas.
 Una empresa tiene el poder de decidir sobre las políticas operativas y financieras de la
otra empresa, como resultado de un convenio.
 Una empresa tiene el poder de nombrar o quitar a la mayoría de los miembros del
Consejo Directivo, o cuerpo gobernante equivalente, de la otra empresa.
 Una empresa tiene el poder de agrupar la mayoría de los votos en las juntas del
Consejo Directivo de la otra empresa.

El método de compra trata a la combinación de negocios como una adquisición de activos


identificables adquiridos y pasivos asumidos, de acuerdo con sus valores razonables en la
fecha de la adquisición, acumulando los resultados obtenidos por la empresa, o empresas
adquiridas, únicamente a partir de la fecha en que se produjo la operación. De manera general,
estos se incorporan a sus valores corrientes, que se consideran los costos incurridos por el
adquirente.

Los activos y pasivos identificables adquiridos que se reconozcan deben ser aquellos
existentes en control de la adquirida a la fecha de la adquisición (algunos de los cuales pueden
no haber sido reconocidos por la adquirida), junto con cualquier provisión permitida para
costos de reestructuración. Deben ser reconocidos separadamente si es probable que algún
beneficio económico futuro fluya para o del adquirente, y su costo/valor de mercado pueda
ser determinado razonablemente.

El crédito mercantil es la diferencia entre el costo de la adquisición y la participación de la


empresa adquirente en los valores justos de los activos identificables menos los pasivos
asumidos.
El crédito mercantil está sujeto a los requerimientos de la desvalorización de activos de la
NIFI 36 (NIFI 22.55). Si el periodo de amortización excede los 20 años, el valor de desecho
debe ser calculado anualmente, aún si no existe indicación de que esté impedido o limitado
(NIFI 22.56). El no amortizar el crédito mercantil basado en el argumento que tiene una vida
infinita no está permitido por la NIFI 22.

Los aspectos que deben revelarse sobre todas las combinaciones de negocios son:

 Nombres y descripciones de las empresas combinadas.


 Método contable de la combinación.
 Fecha efectiva de la combinación.
 Planes para disponer de una porción de la empresa combinada.

Específicamente en cuanto a adquisiciones se refiere, se debe revelar lo siguiente: (NIFI


22.87-88)

 Porcentaje de acciones con derecho a voto adquiridas (NIFI 22.87).


 Costo de la adquisición, incluyendo una descripción de la consideración de la compra
pagada o de la contingencia por cobrar (NIFI 22.87).
 Periodo de amortización para el crédito mercantil y, si es mayor de 20 años o por otro
método que no sea el de línea recta, revelar la justificación (NIFI 22.88).
 Rubro en el estado de resultados en el cual se incluye la amortización del crédito
mercantil (NIFI 22.88).
 Una conciliación de la cantidad de crédito mercantil al principio y al final del periodo
(NIFI 22.88).
 No se requiere información comparativa.
 Revelaciones especiales en situaciones con crédito mercantil negativo (NIFI 22.91).
 Problemas al determinar valores justos de los activos y pasivos (NIFI 22.93)

Método de Compra

La empresa G adquiere a la empresa P y crean la empresa GP, su información financiera es la


siguiente:
Empresa G

ACTIVO PASIVO
Efectivo $ 52,000 Proveedores $ 31,000
Cuentas por Cobrar $ 38,000 Deuda $ 24,000
Inventarios $ 87,000 Capital $ 317,000
Activo Fijo $ 195,000
TOTAL $ 372,000 TOTAL $ 372,000

Empresa P

ACTIVO PASIVO
Efectivo $ 28,000 Proveedores $ 18,000
Cuentas por Cobrar $ 20,000 Deuda $ 23,000
Inventarios $ 55,000 Capital $ 188,000
Activo Fijo $ 126,000
TOTAL $ 229,000 TOTAL $ 229,000
El valor contable de P sería la suma de los activos menos los pasivos: $188,000,

pero el valor justo sería de $200,000, porque el activo fijo fue valuado en $12,000 más
La empresa G paga $220,000 por P, lo que representa un crédito mercantil de $20,000
ya que los $12,000 son identificables para el activo fijo por lo que se adicionan
específicamente a su cuenta; entonces:

Empresa GP

ACTIVO

PASIVO
Efectivo $ 80,000 Proveedores $ 49,000
Cuentas por Cobrar $ 58,000 Deuda $ 267,000
Inventarios $ 142,000 Capital $ 317,000
Activo Fijo $ 333,000

Excesodel costo sobre el


valor en libros $ 20,000

TOTAL $ 633,000 TOTAL


$ 633,000

Método de Unificación de Intereses

Con los mismos datos del ejemplo del Método de Compra

A se fusiona con B, utilizando la unificación de intereses por lo que no existe un crédito


mercantil entonces su Balance General queda así:
Empresa GP

ACTIVO PASIVO
Efectivo $ 80,000 Proveedores $ 49,000
Cuentas por Cobrar $ 58,000 Deuda $ 47,000
Inventarios $ 142,000 Capital $ 505,000

Activo Fijo $ 321,000


TOTAL $ 601,000 TOTAL $ 601,000

2.6.ASPECTO FINANCIERO.
Sin importar que tipo de negocio se maneje, se necesita de una estructura financiera
apropiada para tener un crecimiento y desarrollo saludable. Cualquier estructura debe
proporcionar la máxima flexibilidad posible. Se deben balancear las necesidades de un
flujo de efectivo positivo y suficiente capital de trabajo, con el deseo el de tener un buen
rendimiento sobre la inversión. A medida que la compañía crece y se expande es muy
fácil perder el control del negocio, frecuentemente con resultados críticos; por lo que se
debe establecer una estructura que sea justa para todos los inversionistas, tanto ahora
como en el futuro, y cuidar la estructura de deuda/capital. Una cosa es realizar la
inversión y gastar el dinero, pero es otra completamente diferente asegurar que se logre
el valor real de la transacción.

Un gran número de empresas que han llevado a cabo el proceso de adquisición logran
alcanzar los objetivos estratégicos perseguidos, al considerar dichos procesos como una
herramienta efectiva de mayor desarrollo y para lograr la implementación de la visión y
estrategia de la gerencia.

Los beneficios potenciales de las adquisiciones son considerables, por lo que este tipo
de procesos son utilizados no sólo como medio de proteger el progreso corporativo ya
logrado por la empresa adquirente, sino también para asegurar un futuro incierto al
medir y enfrentar los riesgos responsablemente.
Muchas veces, la diferencia entre una adquisición exitosa, que logre sus objetivos y una
que no lo logre, es el manejo que realice un equipo especializado; la gerencia debe tener
clara la visión de los objetivos perseguidos y mantener una estrecha relación con el
proyecto ya que así se podrá minimizar los inconvenientes que surjan y poder vencer la
resistencia al cambio que implica el proceso. Se debe asegurar de permitir el desarrollo
de los objetivos estratégicos que fundamentaron la decisión de adquirir, tratar de que se
lleve a cabo de la manera más rápida posible, manejando los elementos que puedan
representar conflictos e incorporar la plataforma de capacidades y experiencia de la
adquirida a la entidad resultante.

Para lograr una adecuada integración financiera, se deben analizar los ciclos contables
de ambos negocios. En términos contables, se debe cuidar como se manejan las
acciones y el inventario anual de los activos tangibles, como se amortizan las pérdidas y
los rubros no contemplados en el balance general de ambas compañías.

2.6.1. Aspectos de negocios.


Después de desarrollar los parámetros estratégicos, el adquirente debe enfrentar una
serie de aspectos de negocios tanto antes como después de realizar la adquisición. Los
que deben manejarse antes de realizar la adquisición incluyen definir:

 Las causas estratégicas de la adquisición.


 La objetividad del análisis de las ventajas y desventajas de la adquisición.
 Definir si es mejor comprar que desarrollar internamente.
 Los recursos que proporciona la adquisición aparte de los establecidos en los
estados financieros.
 El precio de mercado apropiado a pagar por una compañía.

Al finalizar la adquisición el adquirente se enfrenta al reto de integrar ambas compañías,


por lo que resulta útil el determinar como la adquisición añadirá valor o unirá las fallas
actuales en su desempeño, entender los ambientes económicos y políticos que rodean o
rigen a las compañías y determinar los niveles de tolerancia de riesgos.

La adquisición puede tratarse como una estrategia de Reestructura Corporativa,


mediante la cual se busca una mejora en la conformación o futuro crecimiento del
grupo, tratando siempre de mantener cierto control corporativo. También se puede
utilizar para lograr un crecimiento del mercado en que opera la empresa.
“Por reestructura corporativa se debe entender la modificación en la estructura del
capital social de un grupo de empresas, mediante un intercambio o canje entre las
acciones representativas del capital social de compañías subsidiarias y las acciones
representativas del capital social de la compañía que es o que será considerada como
“tenedora de las subsidiarias.”

La reestructuración financiera influye en la estructura de capital de la empresa como


resultado de la adquisición y su objetivo es reducir los costos y riesgos provocados por
esa deuda. Una manera de lograrlo es buscando cambiar los plazos y montos de pago,
reflejándose su impacto en el costo integral de financiamiento. Para tratar este tipo de
reestructura, generalmente se utiliza la ingeniería financiera.

Reestructuración Corporativa

La empresa A tiene el siguiente Balance General:

Empresa A

ACTIVO PASIVO
Efectivo $ 25,000 Deuda $ 48,000
Inventarios $ 36,000 Capital $ 101,000
Activo Fijo $ 88,000
TOTAL $ 149,000 TOTAL $ 149,000

Por lo que su estructura de capital es de 32.21% de pasivo y 67.79% de capital. Decide


adquirir a la empresa B, la cual tiene el siguiente Balance General:
Empresa B

ACTIVO PASIVO

Efectivo $ 12,000 Deuda $ 32,000

Inventarios $ 24,000 Capital $ 79,000


Activo Fijo $ 75,000

TOTAL $ 111,000 TOTAL $ 111,000

A compra a B por $96,000. El valor justo de los activos es de $85,000 identificable a los
activos fijos, entonces después de la adquisición,

el

Empresa A

ACTIVO PASIVO

Efectivo $ 37,000 Deuda $ 176,000

Inventarios $ 60,000 Capital $ 101,000


Activo Fijo $ 169,000

Execeso en el
costo sobre el
valor en libros $ 11,000
TOTAL $ 277,000 TOTAL $ 277,000

Balance General Consolidado de A queda así:

Ya que la empresa A utilizó deuda para financiar la adquisición su nueva estructura de


capital es 63.53% de pasivo y 36.46% de capital. Esto representa una reestructuración
corporativa.
2.7.ASPECTO FISCAL
Si bien las disposiciones fiscales son aplicadas a las empresas que constituyan una
enajenación; de acuerdo al Código Fiscal de la Federación y tratarse de una transmisión
de propiedad.
Cuando una empresa se convierta en dueña de otras empresas operativas o
subsidiaras, la operación constituye una enajenación, esto de acuerdo a lo dispuesto en
el Código Fiscal de la Federación puesto que se trata de una transmisión de propiedad.
Considerando que esta operación generaría un impuesto sobre la renta sobre la
ganancia que se obtenga, ya que se considera que los accionistas de la empresa
adquirida han vendido sus acciones y pueden haber tenido tanto ganancias como
perdidas que serán gravables.
Según el Código fiscal de la Federación, Art. 14, se entiende por enajenación de
bienes: a toda transmisión de propiedad, aun en la que el enajenante se reserva el
dominio del bien enajenado, teniendo como excepción de los actos de fusión o escisión.

2.8.ASPECTO LEGAL
Según la Ley Federal de competencia económica, es quien regula las concentraciones
o uniones de empresas para evitar prácticas monopólicas, o que las entidades se
conviertan en un monopolio. Citando el Art. 3, están sujetos a lo dispuesto por esta ley
todos los agentes económicos, sea que se trate de personas físicas o morales,
dependencias o entidades de la administración pública federal, estatal o municipal,
asociaciones, agrupaciones de profesionistas, fideicomisos o cualquier otra forma de
participación en la actividad económica.
Ahora considerando los Art. 8, 12, 16, se establece que, quedan prohibidos los
monopolios, así como las practicas que disminuyan, dañen o impidan la competencia y
la libre concurrencia en la producción, procesamiento, distribución y comercialización
de bienes o servicios, de esta para tener un mercado relevante, se debe regular los costos
de sustituir un bien o servicio, así como los costos de distribución, el acceso a fuentes
de abastos alternativos. Con esta premisa y para efectos de esta ley, se entiende por
concentración la fusión, adquisición del control o cualquier acto pro virtud del cual se
concentren sociedades, asociaciones, acciones, partes sociales, fideicomisos o activos en
general que se realice entre competidores, proveedores, clientes o cualesquiera otros
agentes económicos.
CAPÍTULO III
ANÁLISIS DE INVERSIÓN DE CAPITAL
La Inversión es un proceso de acumulación de capital con la esperanza de obtener
unos beneficios futuros.
Si bien es conocido, la condición necesaria para realizar una inversión es la
existencia de una demanda insatisfecha, mientras que la condición suficiente es que su
rendimiento supere al coste.

3.1. PRESUPUESTO DE CAPITAL


El análisis de inversión en capital y el presupuesto de capital son utilizados por la
gerencia para planificar, evaluar y controlar las decisiones de inversión de largo plazo.
Las decisiones de inversión de capital suelen afectar las operaciones durante algunos
años y requieren un compromiso de fondos de largo plazo. Las decisiones de inversión
de capital suelen basarse en alguno de estos métodos:
 Período de repago
 Tasa promedio de retorno
 Valor actual neto
 Tasa interna de retorno.

Los métodos para analizar las inversiones:


 Para el análisis de la liquidez
 Plazo de recuperación o Pay-back
 Para el análisis de la rentabilidad
 Valor actual Neto (VAN)
 Tasa Interna de Retorno (TIR)

3.2. EL PAYBACK (PERIODO DE RECUPERACIÓN DE LA INVERSIÓN).


El plazo de recuperación simple es un método de valoración de proyectos de
inversión de tipo estático debido a que no tiene en cuenta el momento del tiempo en el
que vencen sus flujos de caja. Se define como el tiempo que se tarda en recuperar el
desembolso inicial realizado en una inversión.
3.3. EL VALOR ACTUAL NETO (VAN).
El valor actual o actualizado neto de una inversión o proyecto de inversión es igual al
valor actualizado de todos los flujos de dinero esperados, es decir, es igual a la
diferencia entre el valor actual de los cobros que genera y los pagos que origina.
Lo que hace el VAN es traer al momento 0 los flujos de caja y teniendo en cuenta el
Valor del Dinero en el tiempo tenemos que retrotraer los distintos flujos de caja al
momento inicial n = 0 mediante el tipo de descuento K, i, o r.

3.4. CRITERIO DEL VAN PROPONE QUE UN PROYECTO DE


INVERSIÓN SÓLO DEBE EMPRENDERSE SI SU VAN ES MAYOR QUE
CERO.
Si VAN > 0 se puede aceptar el proyecto (si bien dependerá de las otras alternativas)
Si VAN < 0 se rechaza el proyecto (no hay que comparar con las otras alternativas)

3.5. TIR (INTERNAL RATE OF RETURN).


El TIR (Tasa Interna de Rendimiento) de una inversión la tasa de descuento que
anula el VAN de la misma, es decir, que iguala el valor actual de los flujos de caja
generados (CFi) al desembolso de la inversión (CFo).
El TIR mide la rentabilidad relativa anual bruta del proyecto de inversión sobre el
capital que permanece invertido a principios de cada año. Esta rentabilidad incluye la
retribución a los recursos financieros del capital invertido.

3.6. COMPARACIÓN DE MÉTODOS (VAN – TIR):


Ambos criterios no son equivalentes de forma general, ya que miden aspectos
distintos de la rentabilidad de una inversión.
El VAN arroja un valor absoluto y el TIR su rentabilidad porcentual.
Se considera que estos criterios son más bien complementarios que sustitutivos o
alternativos, en el sentido de que sirven para realizar un estudio más completo de la
rentabilidad de un proyecto de inversión.
En el caso de inversiones simples, los dos criterios son equivalentes en las decisiones
de aceptación o rechazo. En una inversión simple sólo existe un valor de K que anule el
VAN, es decir, el TIR del proyecto es único y positivo.
3.7. PROBLEMAS EN EL ANALISIS DE INVERSIONES DE CAPITAL
Una serie de factores complican el análisis de las inversiones de capital. Por ejemplo:
la inflación, impuestos a la renta, estimaciones erróneas y la posibilidad de arrendar en
vez de comprar.
CONCLUSIONES

 Si bien el proceso de fusionar o adquisición de las empresas, se dio porque


ambas partes (compradores y vendedores) buscan beneficios propios tanto en el
valor de la empresa, como en la ampliación de la maga de los productos, ingreso
a nuevos mercados, poderío en la industria, etc. Esta negociación trae consigo
aspectos negativos que tal vez no son evaluados inicialmente, si no que se
evidencian en el transcurrir de la consolidación de la empresa; es decir, los
problemas se reflejan con el personal, sus ideologías de trabajo, apertura a
nuevos cambios, etc. Ya que, al estar acostumbrados con un estilo propio, le
temen al cambio por parte de los nuevos directivos, ocasionando incertidumbre
y un ambiente laboral incómodo. Problemas que, si tienen solución, pero que les
tomará tiempo crear un nuevo ambiente laboral confiable.
 Las distintas empresas optan por la fusión o adquisición entre ellas, debido a que
probablemente están en una expansión económica, o estas empresas están
enfrentando una crisis en la que ya no pueden volver a surgir sin el apoyo de
otra o una inversión que le llevaría tomar mayores riesgos, también para poder
competir y tener la vigencia en el mercado por lo tanto deciden unas de estas
opciones (fusión o adquisición).
 Las fusiones y adquisiciones constituyen uno de los principales instrumentos
utilizados por las empresas para llevar a cabo el cambio estructural que
necesitan, y para aumentar su tamaño de manera rápida. Este tipo de operaciones
representan una oportunidad para alcanzar economías de escala y de alcance y
para aumentar la capacidad innovadora de la empresa. A través de las F&A, las
empresas pueden acceder a nuevos canales de ventas, entrar en nuevos mercados
o adquirir capacidades y recursos clave para su prosperidad futura. Sin embargo,
las empresas también utilizan la concentración para aumentar su poder de
mercado, perjudicando a consumidores –con mayores precios y menor calidad
de los productos y una menor capacidad de elección- y a la libre competencia –
repercutiendo así de forma negativa en la innovación, la eficiencia y la
productividad.
RECOMENDACIONES

 En los procesos de fusión, escisión y adquisición se requiere una visión clara del
ente integrado analizado como empresa individual con los cambios
fundamentales que se presentan y los riesgos que se corren. Para las actividades
que se deben cumplir se debe establecer un orden de prioridades con una
secuencia debidamente analizada y estructurada mediante un plan de generación
de valor.
 Las empresas deben evitar basar su decisión de fusión o adquisición en factores
de corto plazo, como el ahorro en costes, o en motivaciones de índole personal o
de especulación. Asimismo, deben comprender que la probabilidad de éxito de
una F&A se incrementa cuando el entendimiento del negocio adquirido es
elevado, cuando las estructuras y el diseño organizativo son apropiados y
cuando los sistemas de compensaciones e incentivos son los adecuados.
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

 Dolz, C. Iborra, M. La integración en las fusiones y adquisiciones. Una


perspectiva basada en los recursos. España, ACEDE.
 Haspeslagh, P., Jemison, D. (1991). Making Acquisitions Work. University of
Texas.
 http://www.ipyme.org/publicaciones/las%20fusiones%20y%20adquisiciones%2
0como%20formula%20de%20crecimiento%20empresarial.pdf
 Guía temática de economía, Grupos económicos de Colombia, Autor Banco de
la Republica http://www.lablaa.org/blaavirtual/ayudadetareas/economia/econo100.htm