FUSIONES

EMPRESARIALES
EN COLOMBIA
¿QUÉ ES?
Es una figura que supone
la integración de al menos
dos empresas para dar
paso a una tercera, que en
realidad es la mezcla de
ambas. Aunque en
principio la relación entre
éstas debe ser equitativa,
y justa, la experiencia ha • Son estrategias de
demostrado que, aunque desarrollo externo a las que
sea mínimamente, siempre pueden recurrir las
existe el dominio de alguna empresas
de las dos partes.

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MODELOS:

 Fusión pura: se presenta cuando dos o más empresas de tamaño

similar se unen para formar una nueva empresa, a la cual aportan
todo su capital y sus recursos. Las entidades originales se disuelven
 Fusión con aportación parcial al activo: una de las empresas es
absorbida por otra o por un conglomerado. La empresa que absorbe
no cambia su razón social ni su personalidad jurídica; la empresa
absorbida sí.
 Fusión por absorción: una de las empresas que se fusiona aporta
sólo una parte de su capital. Aunque se genera una nueva sociedad,
cada empresa puede seguir existiendo de manera independiente a
las otras. 3
 MOTIVOS PARA FUSIONAR

ECONÓMICOS
▸ MERCADO

• Reducción de
costes
• Lograr entrar en una
industria y/o país
• Obtener nuevos debido a fuertes
recursos y barreras de entrada
capacidades
• Reducción del nivel de la
• Sustitución del competencia en la
equipo directivo: industria
suele producir un
mayor incremento
• Adoptar tecnologías
para competir
de valor
eficientemente
• Obtención de
incentivos fiscales

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 EFECTOS NEGATIVOS:

Algunos efectos negativos que se pueden

presentar son:

• Pérdidas de empleos
• Creación de monopolios

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 APROBACIÓN Y CONTENIDO
DE LA FUSION DE LA
SOCIEDAD
Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus
estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el
compromiso respectivo, que deberá contener:
▸ 1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;
▸ 2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las
sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las http://www.
condiciones en que se realizará la fusión; secretarias
▸ 3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades enado.gov.
que serán absorbidas, y de la absorbente; co/senado/
basedoc/co
▸ 4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del digo_comer
intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la cio_pr005.h
operación, y tml#172
▸ 5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades
participantes.
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 CONTENIDO DE LA
ESCRITURA DE
FUSION
1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las
normas sobre prácticas comerciales restrictivas;
2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación
oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de
recibir la absorbente o la nueva sociedad;
3) Copias de las actas en que conste la aprobación del
acuerdo;
4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia
para colocar las acciones o determinar las cuotas
sociales que correspondan a cada socio o accionista de
las sociedades absorbidas, y
5) Los balances generales de las sociedades fusionadas
y el consolidado de la absorbente o de la nueva
sociedad.
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 EJEMPLOS DE FUSIONES EN
COLOMBIA

• La sociedad HD Colombia S.A., que es dueña del 100 por ciento de la firma
Mercadería S.A.S. (operadora de los supermercados de descuentos duros
Justo & Bueno), anunció que capitalizará en 21.706 millones de pesos a la
segunda empresa. (recursos para justo y bueno)

• Los accionistas de las sociedades Danone Baby Nutrition Colombia (Dbnc) y

Nutricia Colombia (NC) aprobaron un acuerdo de fusión.
Así las cosas, la primera absorberá a la segunda y una vez perfeccionada la
transacción elevará sus activos de 11.883 millones de pesos a 28.880 millones
de pesos.

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 NORMATIVIDAD EN
COLOMBIA
• Ley 6 de 1992, articulo 6: artículo 14-1 Efectos tributarios de la fusión de
sociedades. Para efectos tributarios, en el caso de la fusión de sociedades, no se
considerará que existe enajenación entre las sociedades fusionadas.
La sociedad absorbente o la nueva que surge de la fusión, responde por los
impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e intereses y demás obligaciones
tributarias de las sociedades fusionadas o absorbidas".
• Ley 6 de 1992, articulo 30: Efectos Tributarios de la fusión y escisión de
Sociedades. Lo dispuesto en los artículos 14-1 y 14-2, es igualmente válido en
materia del impuesto sobre las ventas.
• Código de comercio, (DECRETO 410 DE 1971) Capitulo 6, sección 2.
• Ley 222 de 1995, numeral 7º del artículo 84: La fusión requiere autorización por
parte de la Superintendencia de Sociedades
• Decreto 2649 de 1993 (Artículo 29): Estados financieros extraordinarios
• Ley 1258 de 2008 (artículos 20, 22, 27, 29 y 30): Sociedad por acciones
simplificada 9
 NORMATIVIDAD EN COLOMBIA
• Ley 1340 de 2009 (Artículo 9°, parágrafo 3°. Por la cual se dictan normas en materia
de protección a la competencia)
• Ley 1314 de 2009 por la cual se regulan los principios y normas de contabilidad e
información financiera y de aseguramiento de información aceptados en Colombia,
se señalan las autoridades competentes, el procedimiento para su expedición y se
determinan las entidades responsables de vigilar su cumplimiento. Reglamentada
por los Decretos 1851 de 2013 y 302 de 2015
• Decreto 2555 de 2010 (Bonos)
• Ley 1564 de 2012 (Código General del Proceso)
• Ley 1437 de 2011 (Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso
Administrativo)
• Decreto 1023 de 2012 (Modifica la estructura de la Superintendencia de Sociedades.
• Decreto 2420 de 2015 (Decreto único reglamentario de las normas de contabilidad)
▸ Circular Básica Jurídica 100-000005 del 22 de noviembre de 2017.
▸ Guía técnica de orientación y aplicación de la nueva normativa contable.
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 REFERENCIAS
• OBS Business School. (s.f.). Fusiones y adquisiciones de empresas, ¿cuándo hacerlo? | OBS Business
School. Recuperado 9 noviembre, 2019, de https://www.obs-edu.com/int/blog-
investigacion/finanzas/fusiones-y-adquisiciones-de-empresas-cuando-hacerlo
• Ucha, A. P. (2015a, 5 agosto). Fusiones y adquisiciones de empresas (M&A). Recuperado 9
noviembre, 2019, de https://economipedia.com/definiciones/fusiones-y-adquisiciones-de-
empresas-ma.html
• https://www.supersociedades.gov.co/Servicio_Ciudadano/tramites-y-
servicios/Paginas/Fusion.aspx
• Lozano Garzón, R. (2018, 10 abril). Las nuevas movidas de Coomeva, Danone, Avianca y Justo &
Bueno. Recuperado 12 noviembre, 2019, de
https://www.eltiempo.com/economia/empresas/fusiones-y-adquisiciones-de-empresas-en-
colombia-en-2018-203136
• https://www.computerworld.es/negocio/dell-emc-cumple-un-ano-desde-su-fusion
• https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/SitesPages/Normatividad.as
px
 PICTOGRAFIA
Las imágenes usadas en esta presentación fueron tomadas de:
• https://www.hispacolex.com/biblioteca/articulos-doctrinales/la-
fusion-empresarial-como-alternativa-al-cierre-de-la-sociedad/
• https://www.expansion.com/pymes/2016/02/15/56be1464268e3e4c718
b4612.html
• https://digitalisthub.com/como-superar-con-exito-el-momento-de-
sucesion-de-una-empresa-familiar/
• https://www.alamy.es/foto-fusion-empresarial-dos-empresarios-
agitando-las-manos-tras-la-fusion-de-sus-empresas-en-conjunto-
105312479.html