Regimen de Sociedades. 2019. Jorge Osvaldo Zunino

TEXTOS LEGALES ASTREA
JORGE OSVALDO ZUNINO
SOCIEDADES
Ley general 19.550
Texto o r d e d o 1984 segtin decreto 841/84
C o m p h t u ~ &t u Cddigo Civil y CommcÉat
Leyes 22.169,22.315, 22.316, 24.409,24.467,24,522,
24.587, 26.047, 26.831,26.994, 27.290 y 27.349;
regímenes de obligaciones negociables, mercado de capitales
y sociedades por acciones shpliíicadas (SAS)
Conwrdado con las Normas de la IGJ
28* edkitín actualizada y ampliada

JORGE OSVALDO ZUNINO
SOCIEDADES
Ley general 19.550
Texto ordenado 1984 segtín decreto 84/84
Complementaria del Código Civil y Comercial
Leyes 22.169, 22.315, 22.316, 24.409,24.467,24.522
24.587, 26.047, 26.831, 26.994, 27.290,27.349,27.440 y 27.444;
regímenes de obligaciones negociables, mercado de capitales
y sociedades por acciones simplificadas (SAS)
Concordado con las Normas de la IGJ
28" edición actualizada y ampliada

Zunino, Jorge Osvaldo
Régimen de sociedades: Ley general 19.550 1 Jorge Osvaldo Zunino
28"ed. - Ciudad Aut6noma de Buenos Aires: Astrea, 2019.
736 p.; 23 x 16 cm.
ISBN 978-987-706-284-7
l. Ley de Sociedades Comerciales. 2. Sociedades Comerciales. 1. Título.

CDD 348.024
Astrea está indexada como Editorial de Calidad Científica

con Claro Prestigio Internacional (Fondecyt).
1"edicih, 1979. 12' edici6n, 1995. 18"edicibn, 2003.

2*edici6n, 1984. 13" edicih, septiembre 1995. la reimpresibn, marzo 2004.
3" edicidn, 1985. 14" edici6n, marzo 1996. 19"edici6n, agosto 2004.
4" edicidn, 1987. 15%dici6n. iunio 1996. 20" edici611, 2005.
,d
la reimpresidn, 1988. la reimpresi6n, 1997.
5" edici6n, 1988.
2' reimpresión, abril 1998.
6kdición, 1989.
3" reimpresi611, agosto 1998.
7" edición, febrero 1990.
4* reimpresión, marzo 1999.
8" edicidn, julio 1990.
9"edición, 1991. 16' edici6n, agosto 1999.
10"edicidn, 1992. 1' reimpresión, marzo 2000.
la reimpresi&n, 1992. 2" reimpresi6n, septiembre 2000. 2(jnedicidn, 2016.
lla edicidn, 1993. 3* reimpresión, 2001. 27# edicih, 2017.
1"reimpresi6n, 1994. 17%dici6n, 2002. 28%dicihn, 2019.
O EDITORIAL ASTREA SRL

LavaIle 1208 - (C1048AAF) Ciudad de Buenos Aires
(54- 11)4382-1880 - 0800-345-ASTREA(278732)
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Ea edición de esta obra se realiz6 en EDITORIAL ASTREA,

y fue impresa en su taller, Ber6n de Astrada 2433, Ciudad
de Buenos Aires, en la primera quincena de marzo de 2019.
Queda hecho el dep6sito que previene la ley 11.723

IMPRESO EN LA ARGENTINA
METODOLOG~AA PARTIR DE LA 2 6 BDICI~N.
UNIFICACIUN CIVIL Y COMERCIAL.
REGIMEN DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADA
Después de treinta y siete años de vigencia, veinticinco ediciones y

más de trece reimpresiones, la obra enfrenta la responsabilidad de res-
ponder a la que tal vez se erija como una de las más importantes refor-
mas al régimen societario, junto con la misma ley 19.550 y Ia posterior
22.903. En este caso, la relevancia del régimen establecido por la ley
26.994, con base en los proyectos unificatorios de 1993 (Comisión Fe-
deral) y 1998, consiste en transformar la ley 19.550 en el canal de imple-
mentación de la unificación civil y comercial en materia societaria.
La señalada trascendencia de la reforma y el escaso conocimiento
generalizado de su contenido, pese a que, como decimos, la temática ha
tenido oportuno debate en proyectos anteriores, obliga a reformular algu-
nos parámetros de la obra para responder a tales exigencias.
En otro orden, la sistemática también se ve afectada por la ley
27.349 de apoyo al capital emprendedor, que vino a contrariar la añeja
metodoIogía de nuestro sistema societario al introducir en su Título 111 la
Sociedad por acciones simplificada (SAS), como un nuevo tipo socteta-
rio al que, de este modo, se regula autdnomamente, aun que con aplica-
ción supletoria de la ley 19.550.
Las importantes novedades antedichas determinan la siguiente pro-
puesta:
Ij Se mantiene la línea tradicional de la colección Textos Legales
Astrea, caracterizada por la insercibn de un comentario breve con remi-
siones al articulado concordante o referente, sin descartar -dentro de las
pautas de la obra- el envío a trabajos de doctrina, tratando de que tales
remisiones 10 sean a obras generales y de fácil acceso. No obstante ello,
VI11 METODOLOG~AA PARTIR DE LA 2 8 E D I C I ~ N
en esta edición se amplían algunos comentarios y se toma posición res-

pecto de los temas que fueron motivo de reforma, teniendo en cuenta las
mayores necesidades del consultor en esta instancia.
2) Como es también tradicional, la obra se estructura sobre la base
del texto ordenado por el decr. 841184, con las modificaciones de la ley
26.994 y con inclusión de la fuente legal correspondiente al final de cada
artículo.
3) Se han debido modificar todas las concordancias con las Normas
de la IGJ por la entrada en vigencia de la res. gral. 7/15, precisamente,
con motivo de la reforma de la ley 26.994. Por lo demiis, se mantiene
al respecto el criterio de referencia permanente a este cuerpo consolidado
de normas debido al protagonismo adquirido por el organismo adminis-
trativo, aunque recordando siempre que la obra no pretende convertirse
en un manual de actuación por ante la IGJ, sino reflejar su criterio de
interpretacidn y aplicación.
4) Tampoco se pretende una obra de informacidn puntual sobre ac-
tuación ante la Comisión Nacional de Valores. Las únicas resoluciones
que se transcriben, por el valor académico de la temática, son las atinen-
tes al régimen de transparencia de la oferta pública.
5) Se mantienen las transcripciones de las exposiciones de motivos
de las leyes 19.550 y 22.903 por su alto valor didáctico y frecuente re-
ferencia en la obra. No ha sido aconsejable, en cambio, hacer lo pro-
pio con los fundamentos de la Comisión Redactora del Código Civil y
Comercial en materia societaria, debido a que las profundas modifica-
ciones introducidas posteriormente en el ámbito del Poder Ejecutivo tor-
nan confusa la adecuaci6n de aquellos fundamentos al texto finalmente
vigente. Se ha preferido en estos casos citarlos puntualmente, cuando
corresponda.
6) En lo que atañe a la sociedad por acciones sinnplifcadu (SAS),
si bien su condición de cuerpo normativo autónomo justifica un trata-
miento independiente, no deja de ser un "tipo" societario alcanzado su-
pletoriamente por la LGS, circunstancia que un estudio org8nico de la
materia no puede obviar. Para congeniar ambos extremos respetando la
naturaleza y carácter de Ia obra, optamos por transcribir en apéndice la
ley especial acompañada de un breve comentario introductorio y la trans-
cripción del mensaje de elevación al Congreso de la Nación, sin perjuicio
de alguna minima referencia en el cuerpo de la ley general al tratar, por
ejemplo, el criterio dimensional de la empresa en materia societaria.
METODOLOGÍAA PARTIR DE LA 2óaE D I C I ~ N
7) La obligada mayor profundización de los comentarios y el incre-

mennto de contenido que depara la parte pertinente de la res. gral. 7/15,
ha determinado la ampliación de la caja del libro, para facilitar su lectura
y manejo general.
Metodología a partir de la 26* edicih. Unificacióncivil y comer-
cial. Régimen de iu sociedad por acciones simpl$cadas ...... VXX
DECRETO 841184
APRU~BASEEL TEXTO ORDENADO
DE LA LEY 19.550
....................................................................................................... J
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550
TEXTO ORDENADO 1984
DISPOSICIONES GENERALES
Sección 1. De la existencia de sociedad (arts. 1" a 3") ............... 5

Sección 11. De la forma, prueba y procedimiento (arts. 4"a 15) .. 10
Secci6n 111. Del rkgimen de nulidad (arts. 16 a 20) ..................... 24
XII
Sección IV. De las sociedades no constituidas según los tipos

del capitulo 11 y otros supuestos (arts. 21 a 26) ....... 28
Sección V. De los socios (arts. 27 a 35) .................................. 40
Secci6n VI . De los socios en sus relaciones con la sociedad
(arts. 34 a 55) ...................................................... 47
Sección VI1. De los socios y los terceros (arts. 56 y 57) .............. 58
Sección VI11. De la administración y representación (arts. 58 a
60) ............................................................................ 40
Sección IX . De la documentaci6n y de la contabilidad (arts. 61
a 73) .......................................................................... 62
Sección X . De la transformacion (arts. 74 a 81) ......................... 74
Sección XI . De la fusión y escisión (arts. 82 a 88) .................. . 81
Secci6n XII. De la resolución parcial y de la disolución (arts. 89
a 100) ....................................................................... 89
Secci6n XIII . De laliquidacibn (arts. 101 a 112) ........................... 102
Sección XIV. Delaintervenci6njudicial(arts . 113a 117) ............ 108
Sección XV. De la sociedad constituida en el extranjero (arts.
118 a 124) .............................................................. 111
CAPÍTULO
11
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
Sección 1. De la sociedad colectiva (arts. 125 a 133) ............... 122

Sección 11. De la sociedad en comandita simple (arts. 134 a 140) .. 123
Sección 111. De la sociedad de capital e industria (arts. 141 a
145) .........................................................................126
Sección IV. De la sociedad de responsabilidad limitada ............ 129
1. De la naturaleza y constitucidn (arts. 146 y 147) .. 129
2. Del capital y de las cuotas sociales (arts. 149 a
156) .................................................................... 131
3. De los Órganos sociales (arts. 157 a 162) .......... 138
XIII
Sección V. De la sociedad anónima ........................................... 143

1. De su naturaleza y constituci6n (arts. 163 a
185) ................................................................... 143
2. Del capital (arts. 186 a 206) .............................. 158
3. De las acciones (arts. 207 a 226) ...................... 174
4. De los bonos (arts. 227 a 232) ....................... 189
5. De las asambleas de accionistas (arts. 233 a
254) .................................................................... 192
6. De la administración y representacidn (arts.
255 a 279) .......................................................... 210
7. Del consejo de vigilancia (arts. 280 a 283) ....... 226
8. De la fiscalización privada (arts. 284 a 298) .... 228
9. De la fiscalización estatal (arts. 299 a 307) ...... 236
Sección VI . De la sociedad anólnima con participación estatal
mayoritaria (arts. 308 a 314) .................................... 241
Sección VI1. De la sociedad en comandita por acciones (arts.
315 a 324) ................................................................244
Sección VI11. De los debentures (arts. 325 a 360) ......................... 250
Sección IX . De la sociedad accidental o en participación (arts.
361 a 366) ............................................................... 269
DE LOS CONTRATOS DE COLABORACI~N

EMPRESARIA
DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACI~N

Y TRANSITORIAS
(Arts. 384 a 390) ................................................................................. 273

XIV
A) EXPOSICI~N
DE MOTIVOS
1) Ley 19.550 .................................................................................. 281

2) Ley 22.903 ..................................................................................
321
Ley 19.060. Emisiones por debajo de la par ...................................

Ley 20.643. Nominatividad de los títulos valores privados ............
Ley 20.705. Sociedades del Estado .................................................
Ley 22.169. Unificación en la Comisión Nacional de Valores del
control de las personas jurídicas que hacen oferta pública de
títulos valores .............................................................................
Ley 22.280. Registro de los contratos constitutivos de sociedades
comerciaIes ................................................................................
Ley 22.315. Ley orgánica de la Inspección General de Justicia .....
Decr. 1493/82. Reglamentación de la ley 22.31 5 ....................
Ley 22.316. Funciones de la Inspección General de Justicia .........
Ley 22.903. Modificaciones a la ley 19.550 ...................................
Ley 23.576. Obligaciones negociables ............................................
Decr. 156189. Reglamentacidn de la ley 23.576 ......................
Ley 23.962. Modificaciones a la ley 23.576 ...........................
Ley 24.409. Aprueba la Convención sobre Reconocimiento de la
Personería Jurídica de las Sociedades. Asociaciones y Funda-
ciones Extranjeras ....................
......*..........................................
Ley 24.467. Pequeña y mediana empresa .......................................
Ley 24.522. Concursos y quiebras. Derogaci6n de articulas de
la ley 19.550 ...............................................................................
Ley 24.587. Nominatividad de los títulos valores privados ............
Decr. 259/96. Reglamentación de la ley 24.587 .............................
Decr. 23199. Registros nacionales de sociedades por acciones. so-
ciedades no accionarias. sociedades extranjeras. asociaciones
y fundaciones .............................................................................
Ley 26.047. Registros nacionales ....................................................
Ley 26.831. Mercado de capitales ...................................................
Decr. 1023113. Reglamentación de la ley 26.831 ............................
Ley 26.994. Unificación de la legislacidn civil y comercial ..........
Ley27.290. Modificacióndelaley 19.550 .....................................
Régimen de la sociedad por acciones simplificada ...........................
Ley 27.349. Apoyo al capital emprendedor ....................................
Res. gral. IGJ 6/17. Normas relativas a las Sociedades por Accio-
nes Simplificadas (SAS) ............................................................
Res . conj. AFIP-IGJ 4098-E117 .........................................................
Res. gral. AFIP 4173-E117 ................................................................
Ley 27.440. Financiamiento productivo .........................................
Ley 27.444. SimplificacMn y desburocratizaci6n para el desarro-
llo productivo de la Nación ....................................................
Legislación extractada .......................................................................
Res. gral . CNV 466104. Aportes irrevocables. Capitalización de

deudas ........................................................................................ 513
Res. gral. SNF 106189. Zonas de frontera. Requisitos a cumpli-
mentar en las escrituras de transformacibn. fusión o escisión
de sociedades y transferencia de acciones ................................. 516
Res . gral . CNV 516/07. C6digo de gobierno societario ................. 517
Res. gral. XGJ 7/15. Normas de la Inspección General de Justicia .. 522
DECRETO 841/84*
APRUÉBASE EL TEXTO ORDENADO
DE LA LEY 19.550
Visto, que el art. 9" de la ley 22.903 establece que el Poder Eje-
cutivo nacional, a través del Ministerio de Educaci6n y Justicia de la
Nación, dispondra la publicación oficial de un texto ordenado de la ley
19.550, y
CONSIDERANDO:
Que la legislación sobre sociedades comerciales im-
puesta por la ley 19.550 ha sido objeto de sucesivas reformas parciales
por imperio de las leyes no 19.666, 19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357,
22.182,22.686, 22.903 y 22.905,
Que el Ministerio de Educación y Justicia ha dado cumplimiento a
la norma que le atribuye a la función de elaborar el texto consolidado de
referencia,
Que, además, se estima conveniente agregar a la publicación oficial
un índice que, respetando la numeraci6n de la ley ordenada, exponga el
origen normativo que corresponde a cada articulo vigente,
Por ello,
Artículo l o - Apruébase el texto ordenado de la ley de sociedades

comerciales no 19.550, que como Anexo integra el presente.
Art. 2" - Agrkguese al final de1 mismo el índice de ordenamiento.
* Dictado el 20/3/84 (BO,3013/84).

&GIMEN DE SOCIEDADES
Arf, 3'- Derógase el decr. 3300 del 9 de diciembre de 1983.

Art. 4" [De forma]
TEXTO ORDENADO 1984"
PRIMERO
CAPÍTULO
La ley 19.550 tiene que ser analizada en el marco del C6digo Civil
y Comercial de Ia Nación, al que complementa (art. 5O, ley 26.994). En
tal sentido, valen algunas precisiones introductorias:
a) Es en el ámbito de esta ley donde se instrumenta la integración
de la figura societaria a1 sistema unificado, produciéndose un cambio ra-
dical en su filosofía originaria para aceptar la figura de la simple socie-
dud como estatuto genbrico basado en la libertad formal y de contrata-
ción, inclusivo de la sociedad civil (ver comentario a la secc. IV de este
capítulo).
Ese cambio sustancial y su expresa finalidad determinan que el
cuerpo normativo que nos ocupa abandone la referencia a las sociedades
'%omerciales" y se denomine ahora "Ley general de sociedades 19.550,
t.o. 1984" (pto. 2.1, Anexo 11, ley 26.994).
b) En su estructura originaria la ley 19.550 innovó profundamente
respecto de los sistemas de su época, al establecer una parte general don-
* Sancionada y promulgada el 314172 (BO, 25/4/72). Texto ordenado segdn decr.

841184 del 2013184 (BO,30/3/84} y fe de erratas publicada en BO, 1014184. Modificada
por ley 26.994, sancionada el 1110114, promulgada el 7110114 (BO, 8110/14); fe de erratas,
BO, 10/10114.
de los principios relativos a la creación, funcionamiento, cambios estruc-
turales, nulidad, resoluci6n parcial, disolución y liquidación se establecen
genéricamente para todos los tipos societarios que, en su especialidad,
se regulan en capítulo aparte. Este sistema se mantiene básicamen-
te, aunque ahora debamos estudiar en estas disposiciones generales el
estatuto de Ia simple sociedad (sección IV) como alternativa al sistema
cerrado de tipicidad del capítulo 11 y la figura de la sociedad andnitna
unipersonal (SAU), venida a modo de una particular tipología (art. lo y
concordantes).
Es menester, asimismo, remitir al tratamiento de la persona jurí-
dica en el Código Civil y Comercial, ya que incluye una amplia par-
te genera1 (arts. 141 a 167) que, si bien abreva de la ley 19.550, en al-
gunas soluciones no es acorde con ella, lo cual implicará en cada caso
tener presente el orden de prelación establecido por el art. 150 del
Código.
Vale recordar, por fin, que Ia sustancia de esta reforma es materia de
debates de muy antigua data en nuestro medio, que obran profusamente
tratados en la doctrina clásica societaria y plasmada en varios de los in-
tentos unificatorios, remontiindose al Anteproyecto de Juan A. Bibiloni
de 1926 y resuelta en los más recientes proyectos que han sido fuente de
la reforma. Así:
- Proyecto de C6digu Civil de la Comisi6n Especial de Unificacibn
Legislativa Civil y Comercial de 1987 (ver Proyecto de Cúdigo Civil, Bs.
As., Astrea, 1987).
- Proyecto de Código Único Civil y Comercial de 1993 propuesto
por la Comisión Federal de la Cámara de Diputados de la Nación (ver
Unificacidn de la legislacidn civil y comerciol. Proyecto de 1993, Bs.
As., Zavalía, 1994).
- Proyecto de reformas al Código Civil de la Comisión designada
por decr. del Poder Ejecutivo 468192 (ver Reformas al Código Civil, Bs.
As., Astrea, 1993).
- Proyecto de Código Civil Unificado con el Código de Comercio
de 1998, elaborado por la Comisión designada por decr. del Poder Eje-
cutivo 685195 (ver Proyecto de Cbdigo Civil de la República Argenti-
na U~zificadocon el Código de Comercio, Bs. As., Abeledo-Perrot,
1999).
Es absolutamente recomendable retornar sobre estos proyectos, es-
pecialmente el de 1993 de la Comisi6n Federal y el de 1998, para iniciar
la profundizaci6n en el estudio de la reforma actual.
DE LA EXISTENCIA DE SOCIEDAD
a) Por las razones expuestas en la introducci6n al Capítulo (ap. a),

la denominacibn de esta Sección abandona la referencia a la sociedad
"comercial" y alude simplemente a la existencia "desociedad"&
b) Corresponde anotar que, según los elementos caracterizantes que
intervienen en la conceptualización de la sociedad a partir del art. lo de
la ley y que revierten en soluciones concretas a lo largo de la precepti-
va, se elabora la naturaleza jurídica del negocio constitutivo segtín los
lineamientos del contrato plurilaterul y de organizacidn. Es esta una
construcción dogmática nacida por comparación con la categoría relativa
a los contratos bilaterales y de cambio o intercambio, para explicar por
medio de esta distinción conceptual las particularidades que evidencia el
negocio asociativo.
Esta inteligencia reconoce, pues, la existencia de un contrato con
pluralidad de partes cuyos intereses no aparecen contrupuestos (como en
los bilaterales de cambio) sino superpuestos o yuxtapuestos en aras de
una finalidad común. La construcci6n de marras permite así a la doc-
trina explicar, por ejemplo, cómo, a diferencia de los contratos de cam-
bio, en los de organización el incumplimiento de algunas de las partes
no extingue el contrato si los demhs pueden cumplir el objeto social; del
mismo modo, e1 cumplimiento efectivo de las respectivas obligaciones
tampoco concluye o extingue el negocio, sino que es el presupuesto nece-
sario para la consecución de un fin social (ver, al respecto, Le Pera, Ser-
gio, L-la naturaleza jurídica, Bs. As., Panedille, 1971, p. 78 y SS.;Brunetti,
Antonio, Tratado del derecho de las sociedades, Bs. As., Uteha, 1960,
t. 1, p. 125; Zaldívar, Enrique - Manóvil, Rafael M. - Ragazzi, Guiller-
mo E. - Rovira, Alfredo L., Cuadernos de derecho societario, Bs. As.,
Abeledo-Perrot, 1980, vol. 1, p. 35). Las consecuencias tangibles de lo
expuesto obran en la misma ley cuando, por ejemplo, se observa que la
nulidad que afecta el vínculo de algunos de los socios no implica la nuli-
dad, anulación o resolución del contrato social (art. 16) o que la separa-
ción forzosa o voluntaria de uno o algunos de los socios solo conlleva la
resolución parcial del contrato y no SU extinción (arts. 89 a 92).
Siempre en el terreno de la naturaleza jurídica que atribuye a la so-
ciedad, la ley adopta una posici6n que, según se opine, puede calificarse
intermedia entre el cont~.actucsZismoclcísico, propio de los sistemas so-
Art. 1"
cioeconómicos liberal-individualista y el institucioaalistno nacido de las
corrientes neocapitalistas más avanzadas. Estas últimas ven en la socie-
dad comercial una institución (que, por definicibn, excluye la idea de con-
trato) donde el denominado interés social comprende no solo el interés
colectivo de los socios, sino también aquellos intereses que en mayor o
menor medida el contractualismo regula fuera de la estructura societaria
(considerándolos intereses de terceros), tales como el interés público, el
de los trabajadores de la empresa, el de los acreedores, etc. (ver Velasco,
Gauclencio E., El poder de decisión en las sociedades anónimas, Madrid,
Fundación Universidad-Civitas, 1982, p. 583 y siguientes). Desde la
aludida posici6n intermedia la ley 19.550 no abandona la inteligencia
contractualista pero muestra atisbos de institucionalismo cuando coloca
el interés público por sobre el interés de los socios, por ejemplo, en los
casos de los arts. 299 y 303 (ver, asimismo, Exposición de motivos, cap. 11,
secc. V, XII y nuestro comentario al cap. 11, secc. V, de esta preceptiva).
C) La introduccion de la sociedad unipersonal por la ley 26.994
no modifica sustancialmente estos criterios generales. Por un lado, la
concepción contractualista se conforma viendo en la especie un caso de
declaración unilateral de voluntad (arts. 1800 y SS., C6d. Civil y Co-
mercial), mientras que el institucionalismo agrega un elemento para con-
siderar a la sociedad como una estructura jurídica apta para el ejercicio
de la empresa, que excede en su formulación los limites del mero contra-
to (ver comentario al art. 14 ap. a).
Artículo 1" [CONCEPTO] - Habrá sociedad si una o

más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes
para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.
La sociedad unipersonaI solo se podrá constituir
como sociedad an6nima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal. [Ley
26.994, Anexo 11, pto. 2.2*]
RBCLAMENTACI~N
IGJ:Normas, arts. 56, 106 y 195 a 205.
* El texto anterior disponía: b'Artículo1" [CONCEPTO. TIPICIDAD] - HabrA sociedad

comercial cuando dos o mas personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o in-
tercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas".
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Art. 1"
Teniendo en cuenta lo dicho en la síntesis introductoria a esta sec-
ción y en atenci6n concreta de los elementos que intervienen en la ca-
racterización que pretende este artículo, valen las siguientes especifica-
ciones.
a) El codificador civil y comercial tomo posición favorable en la
importante temática que involucra a la empresa individual de responsa-
bilidad limitada, para cuya instrumentación eligió -a nuestro juicio equi-
vocadamente- la figura de la sociedad unipersonal en desmedro de la
elaboración de un estatuto particular. Lo hizo, entonces, a partir de la ad-
misión de la sociedad constituida por un solo socio caracterizada en este
artículo y las reducidas a un socio (arts. 93, 94 y 94 bis), que implica la
aceptación de la unipersonalidad sobreviniente (ver Grisoli, Angelo, Las
sociedades de un solo socio, Madrid, Revista de Derecho Privado, 1976
p. 101 y siguientes).
Sin embargo, sea porque temi6 corporizar una "figura de peligro"
(sobre este vicio de la construcci6n jurídica, ver Le Pera, Sergio, Cuestio-
nes de derecho comercial moderno, Bs. As., Astrea, 1979, p. 93 y SS.)o
porque, como indican los fundamentos del Anteproyecto, "la idea central
no es la limitacidn de la responsabilidad, sino permitir la organización
de patrimonios con empresa -objeto-, en beneficio de los acreedores de
la empresa individual de un sujeto con actividad empresarial mtíltiple"
(punto X.2), al final se condicionó la creación y existencia de estos entes
a su constitución solo como sociedad anónima -SAU (art. 144)- tal como
refiere este artículo. Las someti6, además, al régimen de fiscalizaci6n
permanente previsto para la estructura de la gran empresa (ver art. 299)
e instituyó también la obligación del socio único de integrar totalmente el
capital al momento de la inscripción (arts. 186 y 187). Ver, asimismo,
comentario a los arts. 255 y 284.
De este modo, entre los fines posibles de la figura, esto es, la sim-
plificación de la estructura de la pequeña y mediana empresa y la imple-
mentación de un instrumento útil a la mecánica del agrupamiento en el
ámbito de la gran empresa mediante las filiales unipersonales totalmente
controladas, la ley parece adoptar la segunda alternativa, al menos en lo
que atañe a los entes originariamente unipersonales (ver, no obstante, co-
mentario al art. 94 bis).
El artículo en comentario impone, al final, la razonable exigencia de
que una saciedad unipersonal no pueda ser constituida por otra sociedad
de la misma especie.
b) La nota de "organizaci6n" y de la intervenci6n en "la producci6n
e intercambio de bienes o servicios" alude, como hemos anticipado, a la
Art. 1" RBGIMEN DE SOC~EDADES 8
noción económica de empresa. Sobre la noción de objeto social, ver el

comentario al art. 11.
c ) El requisito de tipicidad implica la obligaci6n de ceñirse espe-
cíficamente a una de las formas expresamente reguladas en la ley (ver
arts. 125, 134, 141, 146, 163, 308, 315 y 389). La omisión o confusión
de elementos tipificantes, o la lisa y llana constitución de sociedades de
distinta caracterizacibn da lugar a la atipicidad que en el régimen an-
terior implicaba una causal de nulidad absoluta cuando era originaria y
daba lugar a la disolución de Ia sociedad, si era sobreviniente.
La ley 26.994 elimina estas rigurosas consecuencias y determina
que la sociedad atípica se rija por el estatuto comiín que previene la sección
IV de este capítulo (ver comentario al art. 17). Por ello, a la luz de la
solución actual, la tipicidad no es, en rigor, un "requisito" de constitución
que merezca integrar la conceptualización genérica de sociedad. Los
Proyectos de 1993 (CF) y 1998 no lo contemplaban como tal.
d) El obligarse los socios a realizar aportes, según continúa la nor-
ma, hace a la condición de tal y a la esencia del contrato asociativo: en
el primer aspecto, sólo se es socio en cuanto se asuma concretamente la
obligación de realizar aportes, además de que es el aporte la medida de
la participación económica y politica del socio en la estructura societaria;
así, en líneas generales determina la participación en las ganancias y
pérdidas (ver art. 11, inc. 7"),en la cuota de liquidación (ver art. 109) y en
el establecimiento de las mayorías en los órganos deliberativos (ver arts.
132, 140, 243, 244 y 245). En el segundo aspecto, los aportes de los so-
cios constituyen el fondo común indispensable a la consecuci6n del objeto y
determinan el capital social (sobre la diferencia entre capital y patrimonio,
ver comentario al cap. 11, secc. V, ap. 2). La obligación asumida contrac-
tualmente por el socio en cuanto a cumplir con la aportación estipulada, de-
termina la figura relativa a la suscripción del capital, mientras que el efectivo
cumplimiento de esa obligación poniendo a disposici6n de la sociedad
la aportación en dinero, especie o en prestaciones personales prometida, cons-
tituye la iubegración del capital (ver arts. 37 a 53, 149, 150, 186, 192 y 193).
e ) Los métodos de financiaci6n de la sociedad en aras del cum-
plimiento del objeto social no se agotan, empero, en la aportaci6n de los
socios, ya que el capital social puede ser aumentado con recursos de la
misma sociedad o por medios de financiación que no impliquen aumen-
to de capital (ver comentario al art. 188). En este último aspecto, cabe
destacar que cualquier persona juridica puede crear valores negociables
emitidos o agrupados en serie para su negociaci6n en mercados de valo-
res (ver comentario introductorio al cap. 11, secc. VIII),
f ) La comunidad de fines e intereses que caracteriza genéricamente

a la sociedad hace de la participacidva en los beneficios y en las pgrdidas
un requisito esencial, al punto que sea determinante, en algunos casos,
para interpretar si existe contrato de sociedad (ver, asimismo, arts. 11,
inc. 7O,y 13). Sobre e1 concepto de beneficios y utilidades ver nuestro
comentario al art. 39
Art, 2" [SUJETODE DERECHO] - La sociedad es un

sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. [Ley
19.550, art. 2"]
Del contrato social nace una persona jurídica (titular de derechos y

obligaciones) distinta de la persona de los socios (ver art. 143, C6d. Civil
y Comercial). Como bien se ha expuesto, la personalidad societaria no
constituye una realidad prenormativa; es, simplemente, un recurso técni-
co destinado a facilitar el cumplimiento del objeto social. Por ello el
ejercicio de la actividad (empresa) dentro de los cánones que la disciplina
normativa reconoce legítimos, es el justo límite al empleo de dicho recur-
so técnico.
En esta inteligencia, antes de la reforma introducida por la ley
22.903 (ver art. 54, párr. 3"), el artículo en cuestión sirvió de base a la
elaboracibn doctrinal y jurisprudencia1 para nuestro medio de la "teoría
del allanamiento de la personalidad jurídica" como herramienta destina-
da a detectar la utilización de la forma societaria y su instrumento téc-
nico al servicio de fines e intereses que excedan el alcance antedicho,
reputando ineficaz tal actuación y, en su caso, sancionando conductas an-
tijurídicas o fraudulentas.
Art. 3" [ASOCIACIONES BAJO FORMA DE SOCIEDAD] - Las

asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la
forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos,
quedan sujetas a sus disposiciones. [Ley 19.550, art. 3 O ]
IGk Normas, artS. 55, 57, 185 y 457, 11, 2" in fine.
REGLAMENTACI~N
Se aceptan las asociaciones bajo forma de sociedad "de acuerdo con

los precedentes doctrinarios nacionales" (Exposición de motivos, cap. 1,
secc. 1, no 3).
Tales precedentes indican la existencia de casos en que entes aso-
ciativo~sin fines de lucro ni especulativos adoptaron la estructura so-
cietaria, entre otros motivos, para asegurar a los asociados su cuota de
liquidaci6n en el patrimonio social en caso de disoluci6n (ver Zaldi-
var - Manóvil - Ragazzi - Rovira, Cuadernos de derecho societario, vol.
1, p. 4 8 De todos modos, en orden a la exigencia legal de participación
en los "beneficios" y en las pérdidas, hay que tener en cuenta que por be-
neficio (art. lo) o utilidades (art. 11, inc. 7") no se entiende exclusivamen-
te lo partible en concepto de lucro, sino también otro tipo de ventajas,
como participar del resultado de una investigación, obtener una utilidad
de orden asociativo, etc. (ver Halperin, Isaac, El concepto de sociedad en
e2 proyecto de ley de sociedades comerciales, RDCO, 1969-271).
Después de la ley 26.994, hay que entender la referencia legal como
alusiva a la adopción de la forma societaria bajo algunos de los tipos pre-
vistos en el capítuIo 11 o la simple sociedad de la secci6n IV de este capi-
tulo (arts. 21 a 26).
DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO
Art. 4" [FORMA] - El contrato por el cual se cons-

tituya o modifique una sociedad, se otorgará por ins-
trumento público ó privado. [Ley 19.550, art. 41'
En lo que respecta a la constitucidn, queda instituido que toda socie-

dad regular (ver art. 7O) tiene que ser instrumentada por escrito. A par-
tir de esta premisa, corresponde destacar que las sociedades por acciones
tienen que constituirse por instrumento público (arts. 165 y 316), quedan-
do para las restantes la opción establecida en el artículo comentado, sin
perjuicio de lo dispuesto en los arts. 5" y 6".
Respecto de la instrumentacibn de los actos mod~icatorios,la op-
ci6n de efectivizarlus por instrumento público o privado vale incluso para
las sociedades por acciones. La doctrina es prácticamente conteste en
esta inteligencia, a la luz de los siguientes fundamentos: a) el art. 165
y concs. aluden exclusivamente a la constirucidn; el art. 4 O de la ley es
una norma especial que, por ende, sustituye la de carácter general que
representa el art. 1017, inc. c, del C6d. Civil y Comercial (ver amplia ex-
posici6n de doctrina y jurisprudencia al respecto en Verdn, Alberto V.,
Sociedades corne~*ciules, Bs. As., Astrea, 1982, t. 1, p. 42, nota 9).
AK#. 5% [INSCRIPCI~N EN EL REGISTRO ~ Ú B L I C O-

] E
l
acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo
hubiese, se inscribirdn en el Registro PUblico del domicilio
social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los
fines del art. 11, inc. 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los
otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento
público o las firmas sean autenticadas por escribano pú-
blico u otro funcionario competente.
[PUBLICIDAD
EN LA ~ C U M E N T A C I ~-NLas
sociedades
]
harh constar en la documentacibn que de ellas emane,
la direccion de su sede y los datos que identifiquen su ins-
cripción en el Registro, [Ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.3**]
RBCLAMENTACI~N
IGJ: Normas, arts. 7O,35 a 54, 77, 80, 81 a 84, 93 a 95, 114, 135, 140, 141 y
471 a 475.
Respecto de la Capital Federal Ias funciones del Registro Público

están a cargo de la Inspección General de Justicia (ver en Apéndice, leyes
22.315 y 22.316).
La constitución por instrumento privado requiere que las firmas
sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente;
de no ser así (y salvo, claro está, que el contrato se haya extendido
en instrumento público) será previa a la inscripción la ratificación de
los otorgantes ante el juez o autoridad de contralor (ver comentario al
art. 49.
La ley 26.994 introdujo las siguientes modificaciones:
* Ver ley 21.768, modificada por ley 22.280.

** El texto anterior disponía: "Art. 5' [INSCRIPCI~N EN EL REGISTRO POBLJCODE CO-
MERCIO] -El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir8 en el Registro Piíblico de
Comercio del domicilio social, en el tkrmino y condiciones de los arts. 36 y 39 del C6d.
de Comercio. La inscripci6n se h a d previa ratificación de los otorgantes ante el juez
que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, u las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
[REGLAMENTO] - Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá
con idénticos recaudos.
Las mismas inscripciones se efectuarh en el Registro Público de Comercio co-
rrespondiente a la sucursai".
Art. 6"
a) Alude aquí al "Registro Público", eliminando la mención "de Co-
mercio", en consonancia con la derogación del Código de Comercio y,
consecuentemente, de sus arts. 34 a 39, que instituían el Registro Público
de Comercio a nivel nacional. El criterio legal no pasa de ese marco ya
que, por lo demás, parece dejar la cuestión denominativa a la organiza-
ción federal (arg. ley 22.280; ver apéndice) desde que mantiene la espe-
cificacibn "de Comercio" en la ley 22.316 y en el resto del articulado de
la ley 19.550 (ver arts. 7 O , 8 O , 61, 67, 77, 78, 81 a 84, 88, 92, 102, 111, 112,
123, 149, 152, 201, 274, 336, 339, 340, 386 y 387), cuando podría haber
apelado a una fórmula genérica como la del art. 14 del Proyecto de 1993
(PEN), que ordenó suprimir las palabras "de comercio" en todas las dis-
posiciones legales vigentes. De todos modos, la IGJ en sus Normas (res.
gral. 7115) practicó la sustituci6n (ver Libro 11, Titulo 1, arts. 35 a 49).
b) Se cambia la referencia al "contrato constitutivo" por el "acto
constitutivo" para dar cabida a la declaración unilateral en la consti-
tución de la sociedad unipersonal (ver comentario a la secc. 1, ap. c).
c) Manteniendo la exigencia de que la inscripción tiene que reali-
zarse no solo en el Registro perteneciente al domicilio social, sino tam-
bién en el que corresponda al asiento de cada sucursal, se agrega la obli-
gación de incluir la direccidn de esas sucursales, con lo que se amplía el
alcance del efecto notificatorio previsto en el art. 11, inc. 2.'
d ) A los fines anteriores resulta también importante la obligación
de hacer constar la dirección de la sede y los datos de inscripción en la
documentaci6n emanada de la sociedad.
e) El plazo, requisitos y condiciones para producir la inscripci611,
que la redacci6n anterior remitía a los derogados arts. 36 y 39 del CÓd.
de Comercio, se tratan en el articulo siguiente.
Art. 6" [Puzos PARA u INSCRIPCI~N. TTOADE RA-

z d ~-] Dentro de los veinte días del acto constitutivo, este
se presentará al Registro Público para su inscripcibn o,
en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar el trámite será de treinta días adicionales, que-
dando prorrogado cuando resulte excedido por el normal
cumplimiento de los procedimientos.
[ I N S G R I P ~ ITA~RND ~ A -
] La inscripción solicitada tar-
díamente o vencido el plaza complementario, solo se dis-
pone si no media oposición de parte interesada.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Art. 6"
[AUTORIZADOS - Si no hubiera
PARA u INSCRIPCI~N]
mandatarios especiales para realizar los trámites de cons-
titucidn, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autori-
zados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad. [Ley 26.994,
Anexo 11, pto. 2.4*]
La nueva redacción comienza llanamente con el plazo y requisitos

de la inscripcibn, eliminando la menci6n a las "Facultades del juez" que
contenía la fórmula anterior, según la cual el funcionario debía "com-
probar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscaIes" Para
buena parte de la doctrina, esta alteracibn implica la eliminacidn del con-
trol de legalidad por parte de la autoridad registra1 respecto de la docu-
mentación que se presenta a tales fines.
Sin desconocer que la ley, en este y en otros articulas (v.gr., art.
201), distingue las funciones de registro y de contralor o fiscalización, no
es menos cierto que el control de legalidad es ínsito a cualquier actividad
de registración por un organismo público, circunstancia que no requie-
re formulacidn expresa. En ese orden, parece claro que la única fina-
lidad de la reforma en el punto ha sido acompañar en la fórmula de este
artículo y del anterior la derogación de la normativa nacional (C6d. de
Comercio y sus arts. 36 y 39), dejando para cada jurisdiccidn la facultad
de disponer sobre el control de legalidad que ejerceran sus respectivos
Registros Públicos o autoridad de contralor. Ejemplo de ello es que no
se han modificado las funciones de la IGJ (ley 22.315, art. 6",inc. JJ y ley
22.314 -ver apkndice-), ni la restante normativa de la ley 19.550 que su-
giere un permanente control de legalidad y registración (ver arts. 51 a 53,
61, 119, 123, 149, 167 y 300).
Continúa en vigencia, pues, la doctrina relativa a que el control re-
gistral no sanea por sí los eventuales vicios de constitución, pero la orden
de realizar la publicación del art. 10 implica conformidad con la inscrip-
ción de la sociedad (Normas, art. 41).
Por lo demás, se amplía el plazo de presentación a veinte días, esta-
bleciéndose un miximo para completar el trámite, aunque prorrogable en
atención a previsibles demoras administrativas. La inscripción tardía re-
* El texto anterior disponía: 'A~rt.6" [FACULTADES DEL JUEZ. TOMADE R A Z ~ N -

] El
juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su
caso dispondra la toma de razón y la previa publicación que corresponda".
Arts. 7"y 8"
pite el criticado recaudo de la falta de oposición que contenía el derogado
art. 39 del C6d. de Comercio.
Es plausible que la ley refiera puntualmente a los legitimados para
llevar a cabo la inscripcidn, estableciendo un lógico orden de prelación.
Vale recordar, por último, que la "toma de razón" -ahora solo men-
cionada en el encabezamiento- es la inscripción que, previa publicación
cuando corresponda (ver art. lo), se efectúa generalmente en libros dis-
tintos para cada tipo societario (ver, asimismo, art. 9 O ) .
Ai?. 7% [INSCRIP(=~~N: EFECTOS] - La sociedad SOIO

se considera regularmente constituida con su inscripción
en el Registro Público de Comercio. [Ley 19.550, art. 7"]
En este caso la inscripción es consditutiva de derechos: la sociedad

estructurada según alguno de los tipos autorizados pero que funcionare
sin cumplir con el requisito de inscripción, lo hará como simple sociedad
de la sección IV (arts. 21a 26). Además de lo expuesto, la inscripción
otorga fecha cierta al acto en los términos del art. 317 del C6d. Civil y
Comercial.
Se conviene, por otra parte, en que la inscripción no sanea los vicios
o defectos constitutivos de la sociedad, pero otorga una presunci6n turis
tuntum de legalidad al acto de constitución (ver Normas, art. 41).
En el contexto del Código Civil y Comercial, este articulo pasa a
configurar una excepción a la regla general de que la existencia de la per-
sona jurídica privada comienza desde su constitución (arts. 142 y 150,
Cód. Civil y Comercial) y, como tal, es solo aplicable a las sociedades
formales del cap. 11.
At?. 8" [REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES POR Ac-

CIONES] - La organizacibn y funcionamiento del Registro
Nacional de Sociedades por Acciones estará a cargo de
Ministerio de Justicia de Derechos Humanos o del orga-
nismo que este indique a1 efecto, para lo cual se utilizarán
los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el
Ministerio de Modernizacihn o, en su caso, por quien e1 Po-
der Ejecutivo Nacional determine [Ley 27.444, art. 181.
* Ver ley 21.768, modificada por ley 22.280.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Arts. 9"y 10
La ley 27.444 modificó las leyes 22.315 y 26.047 (ver Apéndice) con
el objeto de centralizar los Registros Nacionales en la Órbita del Ministe-
rio de Justicia y Derechos Humanos. La modificación de este artículo,
pues, responde a esa finalidad.
El sistema mantiene la exclusiva finalidad informativa mediante
la centralización de datos y método uniforme de consulta, reteniendo
los registros locales todas las funciones jurisdiccionales (ley 26.047,
art. 12).
Art. 9" [LEGAJO] - En los registros, ordenada la ins-

cripci611,se formar&un legajo para cada sociedad, con los
duplicados de las diversas tomas de raz6n y demás docu-
mentación relativa a la misma, cuya consulta será publi-
ca. [Ley 19.550, art. 9'1
El legajo en cuestión se forma con los duplicados de los contratos y
demás documentación complementaria cuyos originales integran los de-
nominados "protocolos" formados por las distintas "tomas de razón" o
inscripción (ver art. 6"). Esto permite una mayor facilidad de consulta
en cuanto a los antecedentes de la sociedad, sus sucesivas rnodifícacio-
nes, etcétera. Ver, asimismo, comentario al art. 89
Art. 10. [PUBLICIDAD

DE LAS SOCIEDADES DE RESPON-
SABILIDAD LIMITADA Y POR ACCIONES] - Las sociedades de
responsabilidad limitada y las sociedades por acciones
deben publicar por un dia en el diario de publicaciú-
nes legales correspondiente, un aviso que deberá con-
tener:
a) En oportunidad de su constitrscin:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, pro-
fesion, domicilio, niimero de documento de identidad de
los socios.
2) Fecha del instrumento de constituci6n.
3) La razón social o denominación de la sociedad.
4) Domicilio de la sociedad.
5) Objeto social.
Art. 10
6) Plazo de duración.
7) Capital social.
8) Composición de los órganos de administración y
fiscalizaci611,nombres de sus miembros y, en su caso, du-
ración en los cargos.
9) Organizacibn de la representacihn legal.
10) Fecha de cierre del ejercicio.
b) En oportunidad de la moáificaci6n del contrato o
disoluciún:
1) Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó
la modifmción del contrato o su disolución.
2) Cuando la modificación afecte los puntos enu-
merados en los incs. 3" a 10 del ap. a, la publicación debe-
rá determinarlo en la forma allí establecida. [Ley 21.357,
art. lo]
Por razones de practicidad la reforma de la ley 21.357 ha preferido

la publicaci6n extractada del contrato social obviando el denominado
principio de integridad que prevaleci6 originariamente. No obstante
mostrar conformidad con la actual inteligencia, parte de la doctrina con-
sidera insuficiente la nómina de datos a publicar, interpretando que el
cabal cumplimiento del régimen de publicidad en tutela del interés de
terceros exige mayor información sobre, verbigracia, conformaci6n del
patrimonio social, aportes de cada socio y sus valuaciones, reglas para
la distribución de utilidades y pérdidas, etc. (ver Arecha, Martín - Gar-
cía Cuerva, Héctor M., Sociedades comerciales, B s. As., Depalma,
1981, p. 34).
En el orden formal, la IGJ ha establecido lo que denomina pa-
rdmetms generales de admisibilidad de la publicidad prerregistral, con
la finalidad de acotar las formulaciones con virtual ausencia de signos
de puntuacibn, abuso de las abreviaturas y otras deficiencias grama-
ticales que atenten contra la claridad y precisión del aviso. De este
modo, procura conciliar la posibilidad de resumir el contenido de la pu-
blicación (decr. 1493182, art. 5 7 con el debido ajuste deseable entre lo
publicado y lo efectivamente inscripto (res. gral. IGJ 13/04; Normas,
art. 5O).
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Art. 11
Art. 11. [CONTENIDO -

DEL INSTRUMENTO CO~~STITUTIVO]
El instrumento de constitución debe contener, sin per-
juicio de lo establecido para ciertos tipos de socie-
dad:
1") El nombre, edad, estada civil, nacionalidad, pro-
fesidn, domicilio y número de documento de identidad de
los socios.
2") La razón social o la denominación, y el domicilio
de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio,
la dirección de su sede deberá inscribirse mediante pe-
ticion por separado suscripta por el órgano de ad-
ministración. Se tendrán por vhlidas y vinculantes para
la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede
inscripta.
3") La designacióln de su objeto, que debe ser preciso
y determinado.
4")l capital social, que deberh ser expresado en
moneda argentina, y la mención del aporte de cada so-
cio. En el caso de las sociedades unipersonales, el ca-
pital deberá ser integrado totalmente en el acto constitu-
tivo.
5")l plazo de duración, que debe ser determi-
nado.
6") La organizacibn de la administracibn, de su fis-
calización, y de las reuniones de socios.
7 Las reglas para distribuir las utilidades y so-
)
'
portar las pérdidas. En caso de silencio, sera en pro-
porci6n de los aportes. Si se prev6 s610 la forma de
distribución de utilidades, se aplicar& para soportar las
pérdidas y viceversa.
8") Las clAusulas necesarias para que puedan es-
tablecerse con precisibn los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros.
Art. 11
)
"
9 cláusulas atinentes al funcionamiento, di-
solución y liquidación de la sociedad. [Ley 22.903, art.
lo; ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.5'1
IGJ: Normas, arts. 11 a 14,59 a 68,88 a 92,244 y 482.
RBGUIMENTACI~N
Se enumeran los datos y previsiones que debe contener obligato-

riamente el instrumento de constitución (comprensivo del "contrato so-
cial" y del "estatuto" para las sociedades por acciones), determinándose
también la forma en que quedan suplidas algunas eventuales omisiones
(incs. 2" y 7"). Esta enumeracibn, que no es taxativa porque deja a
salvo otras exigencias según el tipo de sociedad (ver art. 166), es im-
portante asimismo para la caracterización de los requisitos esenciales
no tipificantes cuya omisión produce los efectos de los arts. 21 a 26, en
SU caso.
a ) El párrafo agregado al inc. 2" por la ley 22.903 respecto del
domicilio recibe la doctrina del plenario "Quilpe SA" (ED, 72-644); en la
actual construcción queda claro que se cumple con el requisito en cues-
tión señalando simplemente el ámbito jurisdiccional, sin perjuicio de que
la LLdirecci6n"de la sede social (calle, ni5mer0, localidad) deba denun-
* El texto anterior disponía: %rt. 11. [ C o ~ ~ w rDEL I -

o o INSTRUMENTO C O N ~ T U TVO]
El instrumento de constitucidn debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos
tipos de sociedad:
l o ) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesih, domicilio y número de
documento de identidad de los socios.
2") La raz6n social o la denominacidn, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direcci6n de su sede de-
berá inscribirse mediante petici6n por separado suscripta por el drgano de administra-
ción. Se tendrdn por validas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta.
3") La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
4") El capital social, que deber&ser expresado en moneda argentina, y la mencidn
del aporte de cada socio.
5") El plazo de duracidn, que debe ser determinado.
6") La organizaci6d de la administracihn, de su fiscalizacidn, y de las reuniones de
socios.
7') Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pbrdidas. En caso de
silencio, ser&en proporcidn de los aportes. Si se prevé s610 la forma de distribucibn
de utilidades, se aplicad para soportar las pkrdidas y viceversa.
8") Las cl6usulas necesarias para que puedan establecerse con precisi6n los dere-
chos y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros.
9")as clAusulas atinentes al funcionamiento, disoIuci6n y liquidaci6n de la so-
ciedad':
19 LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Art. 11
ciarse por escrito aparte. Se deja así esta opción para que el cambio de
dirección no importe la necesidad de modificar el contrato social o los
estatutos.
La finalidad de la opci6n brindada por la norma es, empero, fre-
cuentemente desvirtuada hacia la satisfacción de propósitos irregulares
como el incumplimiento del deber de informar el cambio de la sede so-
cial (decr. 1493182, art. 12) que entorpece la actividad del órgano de con-
trol -teniendo en cuenta que la sede es, precisamente, el lugar donde fun-
ciona la administración y gobierno de la sociedad- o la creaci6n de
sedes ficticias con fines llanamente fraudulentos. Estas maquinaciones,
que aprovechan desviadamente la posibilidad de inscribir la dirección de
la sede mediante petición separada del instrumento constitutivo, determi-
naron la intervención de la autoridad de contralor que, referenciando los
arts. 11 y 12 del decr. 1443182, ha reiterado mediante resolución expresa
la obligación de las sociedades por acciones y de responsabilidad limita-
da de cumplimentar el recaudo de publicidad que previene el art. 10 de la
ley 19.550 en los casos de cambio de sede social que no importe modifi-
cación estatutaria o contractual. Impone, además, para todos los tipos
societarios, obligaciones puntuales en los dictámenes de precalificacibn
y un severo rkgimen sancionatorio que incluye el pedido de disolu-
ción (art. 303, inc. 3"), si la falta de funcionamiento de la sede inscrip-
ta dejare concluir la inactividad de la sociedad (res. gral. IGJ 12/04;
N o m , arts. 31 y 88 a 92). Ver arts. 152 y 153 del C M . Civil y Comercial.
b) En lo que respecta al objeto social, se lo caracteriza comúnmente
como el conjunto de actos o categorías de actos que, de acuerdo con el
contrato constitutivo, la sociedad se propone realizar, diferenciándolo asi
de la actividad identificada con el ejercicio efectivo de actos por la socie-
dad ya en funcionamiento (Halperin, Isaac, Curso de derecho comer-
cial, Bs. As., Depalma, 1975, vol. 1, p. 230). De este modo, el objeto
como propósito declarado en el instrumento constitutivo es un elemento
esencial que determina la capacidad y, por ende, los límites a la activi-
dad de la sociedad y sus administradores: así, la vinculación entre el ob-
jeto y la personalidad societaria (arts. 2" y 54, párr. 3"), la recepción por
nuestra ley de la doctrina del ultra vires (ver art. 581, las sanciones a la
actividad ilícita desplegada por la sociedad a cubierta de la declaración de
un objeto formal lícito (ver art. 19), etcétera. Ver, además, arts. 18, 20 y 94,
inc. 4".
En razón de esas implicancias, la res. gral. IGJ 9/04 (Normas, art.
67) modificó sustancialmente el criterio del art. 18 de la sustituida res.
6/80, con la finalidad de eliminar la práctica consistente en la previsión
Art. 11 RBGIMEN DE SOC~EDADES 20
de un objeto social constituido por una pluralidad de actividades diversas

e inconexas que, como dice en sus considerandos, pudo ser justificada
durante la vigencia de la engorrosa doble instancia de control (admi-
nistrativo y judiciaI) anterior a la ley 22.315, pero no lo es en la actua-
lidad desde que las características del sistema registra1 permiten a los
socios modificar o ampliar el objeto social sin mayores dilaciones; en
cambio, la práctica en cuestión se ha constituido en la vía de consuma-
ción de maniobras extrasocietarias e ilegítimas, entre las que se cuentan
la constitucibn de sociedades al solo efecto de su venta a terceros o la
inscripcidn de objetos heterogéneos para facilitar el fraude impositivo
y fiscal. En este nuevo orden, pues, queda claro que, además de su
mención en modo preciso y determinado (ver, asimismo, art. 156, Cód.
Civil y Comercial), el objeto social debe ser único y solo se admite la
inclusión de otras actividades si son conexas, accesorias o complemen-
tarias.
Además, en virtud de la íntima conexión existente entre el objeto
social y el capital dispuesto para lograr su consecución (ver comentario
al cap. 11, secc. V, ap. 2), se mantiene la exigencia de una razonable rela-
ción entre ellos, tal como lo hacía el precedente (art. 18, res. 6/80); pero
ahora se agrega que la IGJ puede exigir una cifra superior a la fijada en
el acto constitutivo, si estima que, en virtud de la pluralidad de activida-
des, el capital social resulta manifiestamente inadecuado (Normas, art.
68). Así, en los acotados márgenes de su incumbencia, la autoridad de
control introduce una importante modificacibn que, según se aplique,
puede mediar entre la bien denominada "socializaci6n del riesgo em-
presario" como política de fomento según fórmulas societarias limita-
tivas de la responsabilidad con capitales minimos relativamente bajos,
y el abuso desmedido de esa politica que apaña nuestra legislación de
fondo al prever cifras ridículas o inoperantes o cuyo tenor lo único que
fomenta es el fraude y la distorsibn de la tipologia societaria, al punto
de propender a lo que eufemisticamente hemos denominado "sociedad de
irresponsabilidad ilimitada" (Zunino, Jorge O., Fondo de comercio, Bs.
As., Astrea, 2000, p. 449; ver, asimismo, Galgano, Francesco, Las insti-
tuciones de la economia capitalista, Barcelona, Ariel, 1992, p. 86 y si-
guientes).
c) La modificación de la ley 26.994 al inc. 4" tiene que ver con el
estatuto de la sociedad unipersonal (ver arts. lo, 186 y 187).
d) En relación con las restantes menciones del artículo: nombre so-
cial (ver art. 126); capital social (ver comentario al cap. 11, secc. V, ap. 2);
plazo de duración (ver arts. 57, 94, inc. 29 y 95).
A rt. 12. [MODIFICACIONES NO INSCRIPTA S. INEFICACIA

PARA LA SOCIEDAD Y LOS TERCEROS] - Las modificaciones
no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgan-
tes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos
pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en
las sociedades por acciones y en las sociedades de respon-
sabilidad limitada. [Ley 22.903, art. lo]
La reforma introducida por la ley 22.903 consisti6 en eliminar la re-

ferencia "veinte o más socios", ante la necesidad de adecuar el párrafo a
la nueva modalidad con que se regula la SRL.
En lo sustancial, el artículo prevé los siguientes supuestos:
a) Las modificaciones del contrato social, aun no inscriptas, obligan
siempre a los socios que las otorgaron.
b) Las modificaciones no inscriptas son inoponibles por los so-
cios o por la sociedad a terceros, pero estos pueden hacerlas valer contra
aquéllos, salvo en las sociedades por acciones o de responsabilidad limi-
tada. Esto último se explica en raz6n de las formalidades especiales a
que, en esas sociedades, están sujetas las modificaciones.
No obstante lo dicho, vale afirmar ahora que las modificaciones no
inscriptas son inoponibles a terceros "excepto que el tercero la conoz-
ca". Ello así porque:
a) La referencia al conocimiento por parte del tercero puede ser
considerada una omisión de la ley 19.550 solventada mediante la buena
solución del art. 157 del Cód. Civil y Comercial que, aunque propio de un
contexto diferente (ver comentario al art. 7"), puede ser aplicado su-
pletoriamente en este aspecto (arg. art. 150, C6d. Civil y Comercial).
b) La soluci6n es similar a la prevista en el art. 22 de la ley.
c ) Aun en el contexto anterior a la vigencia del Código Civil y Co-
mercial, quedaba claro que, por apelar la ley a la categoría de la inoponi-
bilidad, la inscripción de las modificaciones tiene carácter declarativo y
no constitutivo.
Art. 13. [ESTIPULACIONES NULAS]- Son nulas las esti-

pulaciones siguientes:
lo)Que alguno o algunos de los socios reciban todos
los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean libera-
dos de contribuir a las pkrdidas.
Arts. 14 y 15
2") Que al socio o socios capitalistas se les restituyan

los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3") Que aseguren al socio su capital o las ganancias
eventuales.
4") Que la totalidad de las ganancias y aun de las
prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes.
5")ue permitan la determinación de un precio
para la adquisición de la parte de un socio por otro, que
se aparte notablemente de su valor real al tiempo de ha-
cerlaefectiva. [Ley 19.550,art. 131
Principios de justicia distributiva, de intangibilidad del capital so-

cial, y aun preceptos constitucionales que hacen al derecho de propiedad,
inspiran la sanción de nulidad con que el artículo tacha estas estipulacio-
nes, generalmente denominadas "leoninas".
A 1 [PUBLICIDAD: NORMA GENERAL] - Cualquier

publicación que se ordene sin determinación del órgano
de publicidad o del número de días por que debe cumplir-
se, se efectuará por una sola vez en el diario de publica-
ciones legales de la jurisdiccidn que corresponda. [Ley
19.550, art. 141
MENTACI~NZGJ:Normas, art. 10.
REGLA
Es una norma de carácter supletorio (ver arts. '

6 y 10).
Art. 15. [PROCEDIMIENTO: NORMA GENERAL] - Cuando

en la ley se dispone o autoriza la promoción de acci6n ju-
dicial esta se sustanciará por procedimiento sumario, sal-
voquese indiqueotro. [Ley 19.550, art. 151
RBCLAMENTACI~N
IGJ Normas, art. 75.
a) Parte de la doctrina entiende que la ley remite directamente al

proceso sumario, mientras otros sostienen que lo aludido es el procedi-
miento y no el juicio sumario, por lo cual dejan al arbitrio del juez la
adopción del proceso adecuado (ver Halperin, Curso de derecho comer-
cial, vol. 1, p. 69; Nissen, Ricardo A., Algunas cuestiones derivadas del
ardtcuto 15 de la. ley 19.550, ED, 84-341). Convenimos en este comen-
tario con la primera interpretación.
6 ) En el orden nacional, eliminado el proceso sumario, la alusión
de este artículo es indicativa de que el litigio tramitará conforme el pro-
cedimiento del juicio ordinario, sin perjuicio de las facultades del juez
para determinar en ciertos casos el tipo de proceso aplicable (arg. arts.
319, 321 y concs., C6d. Proc. Civil y Com.de la Nacidn, modif. por ley
25.488). De este modo, pese a lo discutible de la técnica que emplea la
reforma al Código Procesal en este aspecto y a las esperables discrepan-
cias de quienes interpretan que la ley de sociedades refiere a un ""proce-
dimiento" sumario y no a un tipo de juicio en particular, el sistema re-
sultante admite la interpretación integrativa en aras de la agilidad que se
pretende para la materia, porque en un buen número de controversias de
índole societaria (p.ej., las que versan sobre derechos no apreciables en
dinero) el juez puede aplicar un procedimiento abreviado o, llanamente,
sumarísimo.
c) Al quedar derogados, en su momento, los arts. 448 y 449 del
C6d. de Comercio por el art. 385 de la ley 19.550, el juicio de cárbitros
para dirimir las diferencias entre los socios se suplantó por la vía judicial
que instituye este artículo (ver, no obstante, Normas, art. 75). La ley de
mercado de capitales reimplanta el arbitraje respecto de las sociedades
cuyas acciones y valores negociables en general coticen o se negocien en
el ámbito de las entidades autorreguladas (bolsas, mercados de valores y
demás entes autorizados a funcionar como tal) quienes deben organizar
los tribunales arbitrales permanentes. La sujeción es obligatoria y de
amplio alcance ya que se comprenden en la jurisdicción arbitral "todas
las acciones derivadas de la ley 19.550 y sus modificaciones" incluso las
acciones de responsabilidad y de nulidad de cláusulas de los estatutos o
reglamentos. Se deja a salvo, no obstante, el derecho de los accionistas
e inversores en conflicto con la entidad autorregulada o sus agentes para
recurrir a la justicia ordinaria competente (ver ley 26.831, arts. 32, inc. J
Y 46).
d) Recuérdese, por fin, que los juicios no voluntarios en materia so-
cietaria están sujetos al trámite de mediación y conciliación previstos por
la ley 26.589 (ver, no obstante, CNCom, Sala A, 18/8/98, JA, 1999-11-
493; íd., Sala 13, 25/2/00, LL, 2000-D-15).
Art. 16
S E C C I ~1N
11
DEL R ~ G I M E NDE NULIDAD
La ley 19.550 ha avanzado considerablemente sobre el tema de las

nulidades en el ámbito súcietario, particularmente en la compati- biliza-
ci6n de este instituto con los dictados de una realidad que muestra, por
un lado, el contrato de sociedad, y por otro, la organización (empresa)
nacida de dicho contrato, que puede ser "'disuelta" o "liquidada" pero no
anulada en el sentido de una desmembracibn que permita "restituir las
cosas al mismo o igual estado anterior al acto anulado". Como conse-
cuencia de lo expuesto, la debida com- patibilización del instituto con los
cánones del contrato plurilateral de organización, las teorías relativas a
la ineficacia del negocio jurídico, las posiciones favorables a ver en este
ámbito nulidades sin efecto retroactivo (que la deja como simple causal
de disolución, tal como acontece a tenor de los arts. 1844-7 y 1844-15,
C6d. Civil francés) son algunos de los parámetros que indican el esfuer-
zo dogmático (propio de nuestro método integrativo e interpretativo del
derecho) para explicar una situación que la ley encara con criterio prag-
mático.
Aunque no haga al fondo de nuestra tematica particular, vale reen-
viar a la formulaci6n de las nulidades en el C6digo Civil y Comercial,
fundamentalmente en lo atinente a su caracterización en el ámbito de la
ineficacia de los actos jurídicos (art. 382), el abandono de la categoría de
los actos nulos y anulables (arts. 386 a 389 y Fundamentos del Antepro-
yecto) o el instituto de la confirmación (arts. 393 a 3951, porque tendrán
natural incidencia en la aplicaci6n del régimen.
Art. 16. [PRINCIPIO GENERAL] - La nulidad o anu-

lación que afecte el vinculo de alguno de los socios no
producir&la nulidad, anulaci6n o resoluci6n del contrato,
excepto que la participacidn o la prestación de ese socio
deba considerarse esencial, habida cuenta de las circuns-
tancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por
acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de
la voluntad del unico socio de una de las categorias de
socios hace anulable el contrato. [Ley 26.994, Anexo 11,

pto. 2.6*]
Se recogen, así, los principios derivados del contrato pluriluteral de

organizacidn como naturaleza jurídica del negocio constitutivo societario
(ver comentario al art. lo). Corno dijimos en el mismo lugar citado, la
subsistencia del contrato depende, de todos modos, de que los demás so-
cios puedan continuar en el cumplimiento del objeto social: de aquí las
salvedades que complementan la norma.
La ley 26.994 agregó al párrafo primero la excepción del socio dni-
co en obvia y lógica referencia a la sociedad unipersonal que ahora se
instrumenta.
La modificación al phrafo segundo tiene la misma causa anterior,
sustituyéndose, por ello, la antigua mención al vicio de la voluntad en una
sociedad de dos socios por la referencia a las sociedades con dos catego-
rías de socios en la que se manifieste viciada la voluntad del único socio
de una categoria.
Aunque no haya quedado expresa en la reforma, consideramos vi-
gente en el contexto de la norma el criterio general de anulación para
cuando el vicio afecte la voluntad de socios a quienes pertenezca la ma-
yoría del capital.
Sin perjuicio de lo expuesto, juegan en la especie la posibilidad de
continuar la empresa societaria como ente unipersonal (art. 94 bis) o sim-
ple sociedad (arts. 21a 261, según el caso y las circunstancias.
Art. 1% [ATIPICIDAD. O M I S I ~DEN REQUISITOS ESEN-

CIALES] - Las sociedades previstas en el capitulo 11 de esta
ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni
comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad
constituida no produce los efectos propios de su tipo y
* El texto anterior disponía: 'Art. 16. [PRINCIPIO GENERAL] - La nulidad o anu-

laci6n que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación
o resoluci6n del contrato, salvo que la participacidn o la prestaci6n de ese socio deba
considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad harA anulable
el contrato. Si tuviere más de dos socios, ser6 anulable cuando los vicios afecten la vo-
luntad de los socios a 10s que pertenezca la mayoría del capital".
Art. 18
queda regida por lo dispuesto en la Seccibn IV de este

Capítulo. [Ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.7*]
La modificación a este artículo implica un cambio sustancial en la

filosofía de la ley, al punto de cuestionar la tipicidad como recaudo esen-
cial que merezca integrar el concepto genérico de sociedad (ver comenta-
rio al art. lo).
En el sistema actual, en efecto, la simple sociedad o sociedad re-
sidual (ver comentario introductorio a la secci6n IV) se propone como
alternativa a la tipicidad obligatoriamente predispuesta del régimen an-
terior y que ahora se acota a "las saciedades previstas en el capítulo II',
quedando claro la pérdida de su carácter excluyente frente a la existencia
de otra 'clase" de sociedades.
Respecto de la finalidad de las formas típicas y su compatibi- liza-
ción en el iimbito de la simple sociedad, ver el comentario al art. 22.
Art. 18. [Oarmo I L ~ C I T O ] - Las sociedades que ten-

gan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los ter-
ceros de buena fe pueden alegar contra los socios la exis-
tencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la
nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de
la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para re-
clamar la restitución de los aportes, la división de ganan-
cias o la contribución a las pérdidas.
[Lr~ur~~crbhr]- Declarada ki nulidad, se pmcederh a
la liquidacidn por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los
perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educacibn común de la juris-
dicción respectiva.
[RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS]-
Los socios, los administradores y quienes actúen como
tales en la gestibn social responderán ilimitada y soli-
* El texto anterior disponía: 'Hrt. 17. [ATIPICIDAD.O M I S IDE

~ NREQUISITOS ESEN-
CIALES] -ES nula la constitucidn de una sociedad de los tipos no autorizados por la
ley. La omisiún de cualquier requisito esencial no tipifícante hace anulabIe el contrato,
pero podra subsanarse hasta su impugnación judiciai".
dariamente por el pasivo social y los perjuicios causa-

dos. [Ley 19.550, art. 181
Si bien este supuesto es de práctica poco frecuente porque, en todo
caso, la actividad ilícita tratará de ser encubierta en la modalidad que
sanciona el art. 19, la norma tiene un sentido moralizador y resume los
principios que rigen la materia: a) nulidad absoluta de las sociedades con
objeto ilícito; b) alusión concreta a la liquidación, introduciendo la temá-
tica disolutoria de la empresa en materia de nulidades; c) responsabilidad
solidaria e ilimitada de socios, administradores y de quienes hayan ac-
tuado como tales en la gestión social; d) destino final del remanente de
liquidación para evitar indirectos beneficiarios entre socios, controlantes,
administradores, etcetera.
Art. 19. [SOCIEDAD DE OBJETO L~CITO, CON ACTIVIDAD

IL~CITA]-Cuando la sociedad de objeto licito realiza-
re actividades ilicitas, se procederá a su disolucibn y li-
quidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las
normas dispuestas en el art. 18. Los socios que acrediten
su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los pá-
rrafos tercero y cuarto del artículo anterior. [Ley 19.550,
art. 191
Considerado una verdadera novedad en materia legislativa, este artí-

culo sanciona el ejercicio efectivo de una actividad ilícita por parte de la
sociedad, no obstante la licitud formal del objeto declarado en el contra-
to social.
Es compartible la opinión de quienes ven en este caso un supuesto
autónomo de di~oluciúny no de nulidad, ya que lo sancionado es el ejer-
cicio de una actividad ilícita, lo que de por si implica juzgar aconteci-
mientos sobrevinienbes a la constitución de la sociedad (aunque tal ac-
tividad ilícita haya figurado como propósito inicial). Tan es así, que la
norma en cuestión, si bien remite a los preceptos del art. 18, no presume
iure et de iure la mala fe de todos los otorgantes del acto, permitiendo
acreditar la buena fe para eximirse quien asi lo haga de lo preceptuado en
los pkrs. 3" y 4" del antedicho art. 18.
A??. 20. [OBJETO PROHIBIDO. LIQUIDACI~N] - Las SO-

ciedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo,
Art. 20
son nulas de nulidad absoluta, Se les aplicara el art, 18,

excepto en cuanto a la distribución del remanente de la
liquidación, que se ajustara a lo dispuesto en la sección
XIII. [Ley 19.550, art. 201
La referencia al tipo social no debe inducir a confusión; la actual

legislación no prohibe, en realidad, objetos en razón del tipo. La cir-
cunstancia planteada por la norma deviene de la reglamentación que, por
razones de interés público, efectúa el Estado respecto de ciertas activida-
des (bancos, seguros, etc.), exigiendo que las empresas dedicadas a ellas
se estructuren jurídicamente adoptando una tipología societaria determi-
nada. De ahí que, indirectamente o por vía de consecuencia, resulte la
prohibición de adoptar tipos distintos a los exigidos para desarrollar di-
chas actividades (ver al respecto, Colombres, Gervasio R., CUP-so de dere-
cho societario, Bs. As., Abeledo-Perrot, 1972, p. 165; Otaegui, Julio C.,
Invalidez de actos societarios, Bs. As., Ábaco, 1978, p. 344).
DE LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS

SEGUN LOS TIPOS DEL CAPÍTULO II
Y OTROS SUPUESTOS*
Esta secci6n instrumenta un estatuto diferenciado que, más allá de
servir a un cambio de actitud frente a la atipicidad, la irregularidad y la
informalidad societaria en beneficio de la continuaci6n de la empresa,
propone en definitiva un sistema de libertad de contratación que encuen-
tra correspondencia en el nuevo orden privado (ver arts. 958 y 1446, C6d.
Civil y Comercial ) y se opone al régimen cerrado de tipicidad que infor-
maba a la concepci6n anterior de la ley 19.550 (ver comentario a los arts.
lo, 17 y 21).
De este modo, el ejercicio de una actividad mediante la forma so-
cietaria se podrá instrurnentar adoptando alguna de las figuras típicas del
capítulo 11, o por la libre vinculación contractual que plasme los elemen-
tos básicos de una relación societaria (mancomunación de esfuerzos o
capitales para desarrollar una actividad común, formación de un fondo
* La denominacidn anterior de la secci6n era "De la sociedad no constituida

regularmente".
social con aportes de los socios, decisión de participar en los benefi-

cios y en las pérdidas) en el estatuto común de esta sección, que tam-
bién se aplica a los intentos fallidos de constituir una sociedad típica
regular.
Por lo dicho, aunque poco técnico y complicado como denomi-
nativo, el titulo de esta sección (que viene del Proyecto de 1993, CF),
describe correctamente su alcance. No obstante, por elementales razo-
nes didácticas, la doctrina designa al estatuto que instrumentan los arts.
21 a 26 como relativo a la sociedad "libre", "simple", "abierta", "infor-
mal", etc., además de "residual", que consideramos impropia, en tanto
acentúa un aspecto parcial del instituto en desmedro de la figura genkrica
que se plantea como opci6n a las típicas del capítulo 11.
Particularmente, preferimos la denominación simple sociedad, con
lo que no pretendemos aludir a una sociedad "simple" en el sentido de
"elemental" o "simplicada", sino a la simple o llana "sociedad" como es-
tatuto genérico basado en la libertad contractual e informalidad, a modo
del art. 1652 del Proyecto de Código Civil de 1987. Desde la instrumen-
taci6n prictica, parece claro que la llana referencia al "contrato de socie-
dad" implica, ademas de lo expuesto en torno a lo descriptivo, el empleo
de una terminología acorde con la legal y evita, por añadidura, denomi-
naciones acuñadas desde el lenguaje coloquial, que agregan la impreci-
sión de su cantidad y variedad.
Art. 21. [SOCIEDADES INCLUIDAS] - La sociedad que

no se constituya con sujeción a los tipos del capitulo 11,
que omita requisitos esenciales o que incumpla con las
formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto
por esta sección. [Ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.8*]
La ley mantiene para esta norma el rótulo "sociedades incluidas" y

agrega respecto de la formulaci6n anterior nada menos que la atipicidad
y la más amplia caracterización de la informalidad y omisión de requisi-
tos. Tal inclusión, recordamos, es a un nuevo estatuto genérico (arts. 23
a 26) que abandona el criterio disuasivo que contenía el rdgimen sustitui-
do (ver comentario al art. 23).
* El texto anterior disponía: 'Arf. 21. [SOCIEDADES INCLUIDAS]- Las sociedades de

hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se consti-
tuyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta sección".
Art. 21
La posibilidad, pues, de constituir un emprendimiento estable sobre
la base de una sociedad atípica o informal explica de por sí la reformula-
ción del sistema hacia la alternativa de la libre contratación (ver comen-
tario introductorio a esta secci6n) en el marco superior de la unificación
civil y comercial (ver comentario introductorio a este cap. 1, ap. a). Por
ello, la sola referencia a este estatuto genkrico como inclusivo de todo
contrato que reúna los elementos basicos de una relaci6n societaria, es
suficiente a una caracterizacibn general de esta nueva sociedad "simple",
"residual", "libre" o "abierta". Sin embargo, algunas desprolijidades en
el texto legal (ver, p.ej., comentario al art. lo, ap. c) y, por sobre todo,
la necesidad de atender la continuidad de las relaciones anteriores en el
nuevo régimen, hacen necesario repasar las figuras naturalmente inclui-
das. Ellas son:
a ) Las sociedades at@icus que, como vimos, ya no deparan la nu-
lidad, anulabilidad o disolución (ver comentario a los arts. loy 17).
Si recordamos, además, que la tipicidad se vincula a la comercia-
lidad por la forma, su eliminaci6n como estatuto obligatorio incluye de
por si a las sociedades civiles en el sistema de la ley general (ver IGJ,
Normas, art. 185).
b) Las sociedades que omitan requisitos esenciales. La formula-
ción genérica empleada es inclusiva, pues, tanto de los tipificantes, que cua-
dran en el apartado anterior por integrar la caracterización de la atipicidad
(art. 17), como de los no tipificantes (ver comentario a los arts. 11 y 25).
c) Las que incumplan con formalidades exigidas por la ley. Es un
supuesto amplio que contempIa los vicios de instrumentación o ausencia
de ella, de publicidad o inscripción.
Casos paradigmáticos de esta especie, aunque no los únicos, son las
sociedades irregulares y las de hecho. Las primeras se caracterizan tra-
dicionalmente como aquellas que, instrumentadas según alguno de los
tipos previstos por la ley, comienzan no obstante a funcionar en infrac-
ci6n a recaudos formales, siendo el m6s usual en la práctica la falta de
inscripción en el Registro (ver comentario art. 7"). Las segundas son
una variante de la irregularidad ya que expresan un vínculo que reúne los
elementos bisicos de la sociedad (intención de desarrollar una actividad
comtin, formaci6n de un fondo social con aportes de los socios y decisión
de participar en los beneficios y en las pérdidas), pero organizadas "de
hecho", es decir, sin apego a tipología legal especifica, naturalmente no
inscriptas o, incluso, en algunos casos (no como dato caracterizante ex-
clusivo) sin instrumentación mediante contrato escrito. Precisamente, al
no poder determinar la comercialidad por su forma, como en las irregu-
lares propiamente dichas, el régimen anterior tenía en cuenta el objeto

desarrollado (ver nota); en el sistema unificado al que predispone esta
seccióln, la sociedad de hecho, con objeto comercial o no, es la modalidad
básica de la simple sociedad.
d) Lo antedicho se aplica, naturalmente, a las SAU en los escuetos
márd) genes, incluso de conveniencia, que deja la unipersonalidad (ver
comentario al art. 24) y a las SAS (ley 27.349).
En virtud de lo expuesto, es claro que las sociedades civiles, las irre-
gulares y las de hecho que funcionaban como tales antes de la vigencia
del nuevo ordenamiento continúan en este, con apego al estatuto que pre-
vienen los arts. 22 a 26, 44conservandosu personalidad jurídica, sin solu-
ción de continuidad"', como decían expresamente el Proyecto de 1993, CF
(art. 7")y el Proyecto de 1998 (art. 10) respecto de las civiles.
Art. 22. [R~GIMEN APLICABLE] - El contrato social

puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los
terceros solo si se prueba que lo conocieron efectivamente
al tiempo de la contratación o del nacimiento de la rela-
ción obligatoria y también puede ser invocado por los
terceros contra la sociedad, los socios y los administrado-
s [Ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.9*]
IGJ:Normas, arts. 7O, 184,185 y 188.
RBGLAMENTACI~N
* El régimen anterior disponía: ' I r t . 22. [REGULARIWICI~N] - La regularización se

produce por la adopciOn de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la so-
ciedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obli-
gaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la regularizaci61-1comunichndolo a todos
los socios en forma fehaciente. La resolucibn se adoptará por mayoría de socios, de-
biendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y soIici-
tarse la inscripción registra1 dentro de los sesenta días de recibida la última comunica-
ci6n. No lograda la mayoría o no solicitada en tkrmino la inscripción, cualquier socio
puede provocar la disoluci6n desde la fecha de la resoluci6n social denegatoria o desde
el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la
regularizacibn.
[DISOLUCI~N] -Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente
puede exigir la disolucibn. Esta se producir6 a la fecha en que el socio notifique feha-
cientemente tal decisidn a todos los consocios, salvo que la mayorfa de éstos resuelva
regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspon-
dientes al tipo, se solicite su inscripcidn dentro de los sesenta días, computAndose ambos
plazos desde la última notificaci6n.
Art. 22
Comienza aquí el estatuto de la que denominamos simple sociedad,
delineado sobre la base de la estabilidad y continuidad por sobre la ines-
tabilidad y la precariedad que propiciaba el sustituido. Así:
a) El contrato social rige plenamente entre los socios, por lo que
puede ser invocado entre ellos y respecto de la sociedad.
b) En lo que atañe a la invocabilidad respecto de terceros, vale re-
cordar que la justificación de la tipicidad pasa desde siempre por la tutela
a ese interés, ya que, por la sola referencia del tipo, los terceros con-
tratantes con la sociedad conocen anticipadamente las características
esenciales del ente (responsabilidad de los socios, condiciones de repre-
sentación, modo de adopción de decisiones sociales, formación del capi-
tal, etcétera). De alli la nulidad de la sociedad atípica y la consecuen-
te inoponibilidad de las irregularidad que instituía el régimen cerrado
anterior.
En el estatuto de la simple sociedad, en el que se incluye ahora las
variantes de atipicidad e informalidad societaria, este recaudo elemen-
tal de seguridad jurídica se refleja en la previsión de que el contrato
social sólo es oponible a terceros si se prueba el conocimiento efectivo
por parte de ellos al momento de la contratación o del nacimiento de la
obligaci6n.
Atento a la naturaleza de la sociedad, a esa prueba se le debe con-
ferir la misma amplitud y libertad que para acreditar la existencia de la
sociedad (art. 23). No obstante, vale presumir que la práctica optará
por el agregado total o parcial del contrato como anexo de la obligación
principal, la entrega de copia firmada o cualquier otro medio de acre-
ditación fehaciente. En los casos de contrato verbal (ver comentario al
art. 211, sin perjuicio de la libertad probatoria antedicha, convenimos en
que será suficiente que los socios comuniquen por medio fehaciente a los
terceros solo las cláusulas o condiciones que deseen que se hagan mani-
fiestas ante ellos (v.gr., existencia de la sociedad, representacibn, carácter
y medida de la responsabilidad; ver art. 23).
c) Los terceros pueden invocar el contrato social frente a la so-
ciedad, los socios y los administradores en el mismo marco de libertad
probatoria.
[RETIRODE LOS SOCIOS]-LOS socios que votaron contra la regularizaci61-1 tienen de-
recho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social
que la dispone, aplicandose el art. 92 salvo su inc. 4", a menos que opten por continuar en
la sociedad regularizada.
[LIQUIDACI~N]-La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta
ley". [Ley 22.903, art. lo]
Art. 23. [REPRESENTACI~N: ADMINISTRACI~NY GOBIER-

NO] - Las cláusulas relativas a la representación, la admi-
nistraci6n y las demas que disponen sobre la organizacihn
y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los so-
cios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero
la disposición del contrato social le puede ser opuesta si
se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al
tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
[BIENES REGISTRABLES] - Para adquirir bienes registra-
bles la sociedad debe acreditar ante el Registro su exis-
tencia y las facultades de su representante por un acto
de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus so-
cios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pú-
blica o instrumento privado con firma autenticada por
escribano. El bien se inscribirh a nombre de la sociedad,
debikndose indicar la proporci6n en que participan las so-
cios en tal sociedad.
[PRUEBA] - La existencia de la sociedad puede acre-
ditarse por cualquier medio de prueba. [Ley 26.994, Ane-
xo 11, pto. 2.10*]
a) Se dipone aquí, abundando sobre lo dispuesto en el artículo an-

terior, la oponibilidad entre socios de las cláusulas relativas a la adminis-
tración, gobierno y, fundamentalmente, representación. De este modo,
queda claro que, existiendo disposici6n contractual que designa repre-
sentante, ningún socio individualmente puede obligar a los demás ni a
la sociedad por fuera o a despecho de esa designación, como daba lugar
el &gimen derogado. La representacibn indistinta por cualquiera de los
socios es ahora solo una alternativa que obrará si se ha previsto expresa-
* El texto anterior disponía: "AA. 23. [RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Y QUIENES

CONTRATAN POR LA SOCIEDAD] -LOS socios y quienes contrataron en nombre de la socie-
dad quedarhn solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el
beneficio del art. 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
[Accrdhr CONTRA TERCEROS Y ENTRE SOCIOS] - La sociedad ni los socios podran invocar
respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social,
pero la sociedad podra ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados".
mente o, por aplicación de los principios generales (infra, b), en caso de

silencio contractual (art. 127, LGS).
El segundo párrafo de este artículo emplea una f6rmula errónea que
confunde el tema de la "representación de la sociedad por cualquiera de
los socios" con "invocabilidad por terceros de los actos ejecutados por
el pretendido representante. Así, tiene que ser interpretada en el sentido
que le daban los proyectos de 1993 (CF) y 1998 cuando establecian que
"los terceros a quienes es inoponible el contrato conforme con el art. 22
segundo párrafo, pueden invocar contra la sociedad los actos realizados
en representación de ella por cualquiera de los socios". La norma que
criticamos pretende el mismo resultado por una vía sinuosa, porque si el
socio que "exhibe" el contrato al tercero no es el representante designado
en dicho instrumento, ese tercero -a quien el contrato ya le es oponible
por haberle sido "exhibido9'- no podrá invocar válidamente la pretendida
representacibn (art. 22).
b) En definitiva, aunque la norma no lo diga -como lo hacían el
Proyecto de 1993, CF y el Proyecto de 1998-, las relaciones entre so-
cios y respecto de terceros se rigen por las normas de esta sección, por
las disposiciones del contrato social y, subsidiariamente, por las dispo-
siciones generales de este Capítulo, las reglas particulares de la sociedad
colectiva y las normas relativas a las personas jurídicas del Código unifi-
cado (arg. art. 150, Cód, Civil y Comercial),
c) Se revierte el criterio que impedía a los entes irregulares y de
hecho ser titulares de bienes registrables, justamente criticado aun con re-
ferencia a la precariedad que pretendía el régimen anterior, porque perju-
dicaba a los acreedores de la sociedad sin mayor fundamento.
La simple sociedad puede, entonces, ser titular de bienes registrables
a tenor de los recaudos que establece el artículo. En ese orden, el reco-
nocimiento de la existencia de la sociedad con expresibn de las faculta-
des de su representante y !la proporcidn de la participacidrt de los socios
es todo lo que la ley exige, de modo que puede ser cumplido aun por las
sociedades sin contrato escrito, caso en el que la prktica derivará segu-
ramente a fórmulas similares a las que actualmente se emplean respecto
de las sociedades de hecho en la actividad bancaria o el cumplimiento de
formalidades tributarias, aunque siempre la instrumentaci6n debe ser por
escritura pública o instrumento privado con firma autenticada.
d) Por último, la norma mantiene el criterio, lógico por cierto, de
que la existencia de la simple sociedad puede ser acreditada por cual-
quier medio de prueba, principio que debe ser interpretado en el marco
de la libertad de formas que instituye esta sección.
Art. 24. [RES~NSABILIRAD DE U)S SOCIOS] - LOS SO-

cios responden frente a los terceros como obligados sim-
plemente mancomunados y por partes iguales, salvo que
la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta
proporción, resulten:
1) De una estipulaci6n expresa respecto de una rela-
ción o un conjunto de relaciones.
2) De una estipulación del contrato social, en los tér-
minos del art. 22.
3) De las reglas comunes de1 tipo que manifestaron
adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requi-
sitos sustanciales o formales. [Ley 26.994, Anexo TI,
pto. 2.11*]
La responsabilidad solidaria, ilimitada y sin beneficio de excu-

si6n que preveia el regimen anterior para la irregularidad e informa-
lidad societaria, cambia sustancialmente en la filosofía del nuevo es-
tatuto. Así:
a) El principio general es la responsabilidad simplemente mancomu-
nada y por parta iguales. Es decir que, excutidos los bienes sociales
(ver comentario al art. 561, el pasivo remanente será soportado por cada
uno de los socios según su porción viriI, esto es, por partes independien-
tes (e iguales, en este caso), consideradas de este modo deudas distintas
unas de otras (art. 825, C6d. Civil y Comercial).
Esta caracterización general y sus circunstancias particulares (arts.
805 a 824, Cód. Civil y Comercial) acercan la concepción de esta nor-
ma a la que art. 1747 del C6d. Civil derogado deparaba a la sociedad
civil.
b) Se admite, no obstante, que la responsabilidad pueda resultar
solidaria, entre los socios o entre ellos y la sociedad (es decir, sin be-
neficio de excusión) o mancomunada con una proporcidn distinta entre
socios. Ello así, por vía de excepción cuando lo prevea el contrato so-
cial (inc. 2) y también cuando se convenga expresamente respecto de una
relación contractual o un conjunto de eIlas (inc, l), lo cual hace ganar al
sistema en elogiable ductilidad.
* El régimen anterior disponía: "Art. 24. [REPRESENTACI~H DE LA SOCIEDAD] - En

las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad".
Art. 25
El inc. 3" prioriza la voluntad de los socios manifestada en el frus-
trado contrato típico cuando de ella resulta un agravamiento de la respon-
sabilidad (v.gr., solidaridad, si era una colectiva) o una distinta propor-
ci6n en la mancomunidad (cualquier sociedad tipica en la que los socios
hubieran convenido una diferente participación social).
c) Algunas disquisiciones del debate que genera el nuevo estatuto
obligan, aún como dato obvio y anecdbtico, a convenir en que el socio
único de una SAU que deba ser incluida entre las sociedades de esta Sec-
ción en virtud de vicios sustanciales o formales responderá por la totali-
dad del pasivo social, tanto porque es "único", como porque la limitación
de la responsabilidad al capital aportado es, naturalmente, atributo exclu-
sivo de formas típicas y regulares.
Art. 25. [SUBSANACI~N] - En el caso de sociedades

incluidas en esta seccion, la omisión de requisitos esen-
ciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de ele-
mentos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de
cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanar-
se a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier
tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la
subsanación puede ser ordenada judicialmente en proce-
dimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabi-
lidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podra ejercer el derecho de re-
ceso dentro de los diez días de quedar firme la decisión
judicial, en los términos del art. 92.
[DISOLUCI~N. LIQUIDACI~N] - Cualquiera de los so-
cios puede provocar la disolución de la sociedad cuan-
do no media estipulacibn escrita del pacto de duración,
notificando fehacientemente tal decisi6n a todos los
socios. Sus efectos se produciran de pleno derecho
entre los socios a los noventa días de la última notifi-
caci6n.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad,
deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidacibn se rige por las normas del contrato y

de esta ley. [Ley 26.994, Anexo, pto. 2.12*]
REGUMENTACI~N
IGA Normas, W t S . 184, 185 y 188.
Durante la vigencia del régimen anterior, la ley 22.903 pretendi6

atemperar la precariedad de los entes irregulares en beneficio de la pre-
servación de la empresa pero sin abandonar el criterio disuasivo, para
lo cual instrument6 la regularizació~1,que obraba como una particular
transformaci6n (ver en nota art. 22) e implicaba una alternativa de hierro:
o disolución a pedido de cualquiera de los socios en cualquier momen-
to o regularizacidn, pero no estabilidad como ente irregular. La norma-
tiva que ahora nos ocupa tiene otros alcances y consecuencias, empezan-
do por la subsanación, acordes con el nuevo contexto, aunque también
tiene ciertas deficiencias. Veamos:
a) Denominado según sus fines, el instituto tiene que ver con la
subsanacibn de los defectos sustanciales o formales que determinan la in-
clusión de la sociedad en esta sección para permitir su continuidad poste-
rior como sociedad típica del capítulo 11.
Es claro, pues, que el articulo emplea una fórmula válida sólo para
'%uando la sociedad hubiera sido constituida por contrato escrito, con
elección de ~ r tipo",
z como bien decían sus modelos, el Proyecto de 1993,
CF y Proyecto de 1998, inclusiva de las sociedades atipicas e irregula-
res propiamente dichas, pero no de las sociedades de hecho o las civiles,
que no apuntaron nunca a una estructura típica, por 10 que nada tienen que
"subsanar''. Pese a ello, alude genéricamente a las "sociedades incluidas
en la sección'', generando el debate sobre su alcance y naturaleza.
Si se interpreta en sentido amplio, el instituto se convierte en una
impropia "regularización" aplicable a la especie en general. La IGJ pa-
rece haber adoptado este criterio (ver, Normas, arts. 184 y 185).
Para nosotros, pese a lo que sugiere la referencia inicial del artículo,
se lo debe interpretar en el sentido restringido que surge de su íntegro
contexto. Así, los socios de una simple sociedad, con contrato escrito
o sin él, que no ha partido de Ea elección de un tipo determinado no
pueden reclamar interna o judicialmente la subsanacidn porque integran
una sociedad informal que, repetimos, nunca manifest6 "defectos que
subsanar". Puede admitirse, en todo caso, la subsanación por voluntad
unánime de los socios porque no presenta aristas conflictivas pero, en
* El régimen anterior disponía: '%t. 25. [PRUEBADE LA SOCIEDAD] - La existencia

de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba".
tal caso, sería académicamente más potable inclinarse por la transforma-

ción (art. 74), que también es aplicable a la especie (ver, IGJ, Normas,
arts. 173 y 185).
b) En cuanto a la legitimacibn, la sociedad o los socios indivi-
dualmente pueden solicitar la subsanación por los canales orgAnicos, es
decir, la decisi6n asarnblearia o reunión de socios, en cualquier momento
durante todo el plazo de duración de la sociedad. La decisión debe ser
adoptada por unanimidad.
Siempre hay que agotar la vía interna societaria. En defecto de
acuerdo unanime la subsanacidn puede ser ordenada judicialmente en
proceso sumarísimo. Consideramos, empero, que la función judicial
en estos casos s610 debe salvar situaciones límites (v.gr, posiciones abu-
sivas), teniendo en cuenta que el estatuto de esta sección IV no ve con
disfavor a estas sociedades, ni pretende "regularizacio- nes" compul-
sivas. En todo caso, el juez -dice la norma- puede suplir la falta de
acuerdo sin imponer, por ejempIo, en la elecci6n del tipo, mayor respon-
sabilidad a los socios que no lo consientan.
De todos modos, la ley confiere derecho de receso al socio dis-
conforme con la subsanación judicial, en los términos (efectos) del
art. 92. En realidad, aunque no varíe el fondo de la cuestión, la figura
no es técnicamente "derecho de receso'', sino "retiro" como decía el sus-
tituido art. 22 (Ver Zunino, Jorge O., Resolución parcial del contrato so-
cial, Bs. As., Astrea, 2012, p. 187).
c ) La última parte del artículo dispone que, cuando no medie es-
tipulación escrita del plazo, cualquiera de los socios puede provocar la
disolución notificando tal decisi6n a los demás consocios por medio feha-
ciente. La disoluci6n se producirii ipso iure a los noventa días contados
desde la Última notificación, salvo que 10s socios restantes o algunos de
ellos decidan continuar la sociedad abonando a los salientes el valor de su
participación social. Entendemos que la decisión de continuar tiene que
ser adoptada y comunicada antes del vencimiento del plazo disoluto-
rio antedicho, no obstante lo cual es admisible la reconducción posterior
(art. 95).
La norma no debe ni puede ser interpretada como una reminiscencia
disuasiva del régimen anterior. Simplemente se hace cargo de que las
sociedades informales y, más aún, las que carecen de contrato escrito,
pueden resultar violatorias del añejo principio según el cual nadie pue-
de ser obligado a permanecer indefinidamente en sociedad. Al final, la
posibilidad de continuar la sociedad abonando SU participacidn al saliente
determina una situaci6n similar a la del viejo art. 419, inc. 10, del C6d.
de Comercio, que permitía el retiro del socio por "simple voluntad" en el

caso de sociedades sin plazo determinado. Por fin, la consecuencia es
fácil de evitar haciendo visible el plazo aun en las sociedades sin con-
trato (declaracidn escrita de todos los socios, notificacidn fehaciente,
etcétera).
d) Por ultimo, se dispone que la liquidación de la sociedad se lleva
a cabo por las disposiciones del contrato y de esta ley, con lo cual es ad-
misible, si así se ha previsto, que pueda liquidarse por simple rendición
de cuentas de los administradores, sin prejuicio del cumplimiento de las
disposiciones legales que hacen al interés de los acreedores y terceros en
general.
Art. 26. [RELACIONES

ENTRE LOS ACREEDORES SOCIA-
LES Y LOS PARTICUURES DE UIS SOCIOS] - Las relaciones en-
tre los acreedores sociales y los acreedores particulares de
los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se
tratara de una sociedad de los tipos previstos en el capítu-
lo 11, incluso can respecto a los bienes registrables. [Ley
26.994, Anexo 11, pto. 2.13*]
La solución que se prevé es conteste con el reconocimiento de perso-

nalidad juridica a estos entes, tanto en el regimen anterior en referencia a
las irregulares (Exposici6n de motivos ley 19.550, cap. 1, secc. IV, no ll),
como por supuesto en el actual, como una "clase" específica de socie-
dad, persona jurídica privada (art. 148, Cód. Civil y Comercial). Para
referir gráficamente a lo mismo, esto es, la separaciún patrimonial en-
tre la sociedad y los socios, cambia la alusión a la sociedad "regular"
por la sociedad "típica" en obvia adecuaci6n a la nueva formulación
legal.
El cambio sustancial reside en la situación de los bienes registrables
ya que, en concordancia con lo dispuesto en d art. 23, se incluye ahora a
estos bienes en Ia separación patrimonial, solidificando la estructura de
la simple sociedad como base de emprendimientos estables.
* El regimen anterior disponía: "Art. 26. [RELACIONES DE LOS ACREEDORES SOCIALES

u DE LOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS]-Las relaciones entre los acreedores sociales y los
acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgaran como si
se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere
registraci6nH.
Art. 27
V
SECCJ~N
DE LOS SOCIOS*
Ai$. 2% [SOCIEDADENTRE C ~ N Y U G E S-] c~~J'u-

ges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo
y las reguladas en la sección IV. [Ley 26.994, Anexo 11,
pto. 2.14**]
La cuestión relativa a la participación en sociedad de ambos cón-

yuges y su eventual conflicto con los principios de orden público ema-
nados del régimen patrimonial de la sociedad conyugal, se debati6 entre
posiciones que fueron desde la prohibición absoluta de integrar socieda-
des, hasta la permisibilidad solo limitada por los antedichos principios
de orden público. Entre ellas, la ley 19.550 se inclinó -en su momento-
por permitir que los esposos sólo puedan integrar entre sí sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. El criterio surgía de considerar
incompatible la existencia de dos regímenes económicos o patrimoniales
cuando, al propio de la sociedad conyugal, se suma la participacibn de
ambos cónyuges en sociedades de tipo personalista, donde la responsa-
bilidad solidaria e ilimitada asumida podría comprometer los bienes pro-
pios y gananciales de un cónyuge ante la eventual administración ruinosa
que el otro desarrollara en ejercicio de la administración.
Indudablemente, estos debatidos principios de orden píiblico cambian
al paso de la evoluci6n de los contextos socioecon6micos, al punto que
la redacción actual de la norma habilita a los cónyuges a integrar, tanto
sociedades de cualquier tipo regulado en el capítulo 11, como cualquier
variante de la simple sociedad regulada en la sección IV de este capítulo.
Si bien los fundamentos de la reforma son escuetos cuando dice que
se adopta esta soluci6n "en consonancia con los criterios más modernos"
* Reglamentación TGJ:Normas, arts. 55 a 58.

** El régimen anterior disponia: 'Hrt. 27. [SOCIEDADENTRE ESPOSOS] - LOSesposos
pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier titulo la calidad de socio del
otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberfi transformarse en el plazo de seis
meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el
mismo plazo".
(punto X.6), cierto es que la reforma ha producido un giro importante ha-

cia la autonomía de la voluntad en el régimen patrimonial del matrimonio
que justifica la tendencia en el aspecto que aqui nos ocupa (ver Funda-
mentos del Anteproyecto, punto V, Título 11).
Art. 28, [Socros HEREDEROS MENORES, INCAPACES O

CON CAPACIDAD RESTRINGIDA] - En la sociedad constituida
con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los
herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad
restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad li-
mitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por
el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión
de intereses entre el representante legal, el curador o el
apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capa-
cidad restringida, se debe designar un representante ad
hoc para la celebración del contrato y para el contralor
de la administracibn de la sociedad si fuere ejercida por
aquel. [Ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.15*]
La norma mantiene el mismo criterio general que la redacción ante-

rior con las adaptaciones al nuevo régimen. Derogada, en efecto, la ley
14.395 por la ley 24.994, el artículo alude directamente al objeto de la
regulacibn, esto es, la sociedad constituida con bienes sometidos a indivi-
si6n forzosa hereditaria (arts. 2330 a 2332, C6d. Civil y Comercial) en la
que participan herederos menores de edad o -se agrega ahora- incapaces
o con capacidad restringida (arts. 25 y 32, Cód. Civil y Comercial), sen-
tando el principio de que deben ser socios con responsabilidad limitada.
Además del representante legal, se agrega en la referencia a la even-
tual colisión de intereses al curador y al apoyo (arts. 43, 101 y concs.,
C6d. Civil y Comercial), como natural consecuencia de la inclusión de
los herederos incapaces y con capacidad restringida.
* El régimen anterior disponía: 'Xrt. 28. [HEREDEROS MENORES] - Cuando en los

casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de edad,
Cstos debedn ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá
ser aprobado por el juez de la sucesidn.
Si existiere posibilidad de colisi6n de intereses entre el representante legal y el me-
nor, se designard un tutor ad hoc para la celebracidn del contrato y para el contralor de la
administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél".
Arts. 29 y 30
Art. 29. [SANCI~N] - Sin perjuicio de la transfor-

mación de la sociedad en una de tipo autorizado, la in-
fracción al art. 28 hace solidaria e ilimitadamente res-
ponsables al representante, al curador y al apoyo de la
persona menor de edad, incapaz o con capacidad restrin-
gida y a los consocios plenamente capaces, por los daños
y perjuicios causados a la persona menor de edad, inca-
paz o con capacidad restringida. [Ley 26.994, Anexo 11,
pto. 2.16*]
Las modificaciones a este articulo tambi6n son de adecuación. Así,

se elimina el primer párrafo de la redacción anterior, consecuente con
la habilitacibn de los cónyuges para constituir cualquier tipo y clase de
sociedad (art. 27), quedando sólo el marco sancionatorio a la violación
de lo dispuesto en el artículo anterior, respecto de lo cual únicamente se
agregan las referencias textuales al heredero incapaz o con capacidad re-
ducida, al curador y al apoyo.
Art, 30. [SOCIEDAD SOCIA] -Las sociedades anóni-

mas y en comandita por acciones so10 pueden formar
parte de sociedades por acciones y de responsabilidad 1i-
rnitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociati-
vo. [Ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.17**]
Tradicionalmente se justificaba la restricción, por un lado, en razo-
nes de orden público como el evitar que por medio de participaciones en
sociedades no fiscalizadas, los entes accionarios eludan total o parcial-
mente las disposiciones de los arts. 299 y 301. Tambidn se Ia fundamen-
taba a la luz del interés de los accionistas en cuestiones tales como la ex-
tensi6n de la quiebra a la sociedad por acciones si ésta resulta socia con
* El dgimen anterior disponía: %t. 29. [ S A N C I ~-Es N ] nula la sociedad que

viole el art. 27. Se liquidará de acuerdo con la secci6n XIII.
La infracción del art. 28, sin perjuicio de la transformaci6n de la sociedad en una
de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del me-
nor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor".
** El régimen anterior disponía: "Art. 30. [SOCIEDADES POR ACCIONES: INCAPACI-
DAD] -Las sociedades anónimas y en comandita por acciones s61o pueden formar parte
de sociedades por acciones".
responsabilidad ilimitada, a lo que se suma la imposibilidad de que los
órganos de fiscalización de la sociedad por acciones cumplan su función
respecto de la administración de la sociedad por interés que ella integre.
La "figura de peligro" continu6 con las dudas sobre las posibles
consecuencias de integrar una "uni6n transitoria", un "contrato de cola-
boración empresaria" o un "consorcio de cooperación".
La reforma de la ley 26.994 toma partido en la cuestión, admitiendo
que las sociedades por acciones puedan formar parte tambien de socieda-
des de responsabilidad limitada y, ahora expresamente, ser parte de cual-
quiera de los contratos asociativos, que incluyen a los anteriores y a los
"negocios en participación" (arts. 1442 a 1478, Cód. Civil y Comercial;
ver comentario al derogado cap. 111).
Art. 31. [PARTICIPACIONES EN OTRA SOCIEDAD: LIMITA-

CIONES] - Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto
sea exclusivamente financiero o de inversihn, puede tomar
o mantener participación en otra u otras sociedades por
un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su
capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en
que el exceso en la participación resultare del pago de di-
videndos en acciones o por la capitalización de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades
reguladas por la ley 18.061. El Poder Ejecutivo nacional
podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los
limites previstos.
Las participaciones, sean en partes de interés, cuotas
o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser ena-
jenadas dentro de los seis meses siguientes a la fecha de
aprobacióln del balance general del que resulte que el lími-
te ha sido superado. Esta constataci6n deber&ser comu-
nicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez
días de la aprobación del referido balance general. El in-
cumplimiento en la enajenacibn del excedente produce la
pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que co-
rrespondan a esas participaciones en exceso hasta que
se cumpla con ella. [Ley 19.550, art. 311
R E G L A M E N T IGJ:
A C ~Normas,
~~~ art. 74.
Art. 32
En los arts. 31 a 33 la ley encara el problema relativo a las relaciones
de vinculaci6n y control entre sociedades y, con ello, la temática gene-
ral del agrupamiento empresario. Esta norma en particular establece
las limitaciones a la toma de participacibn en otras sociedades cuando
el objeto social de la participante no sea exclusivamente financiero o de
inversión; el fundamento es, así, la intangibilidad del objeto social y es
pretensión el evitar la desnaturalización del objeto mediante el desvío de
la actividad social (ver, al respecto, Exposición de motivos, cap. 1, secc.
V, no 4). La rnenci6n a la ley 18.061 debe entenderse aIusiva al actual
régimen de entidades financieras (ley 21.526 y rnodificatorias).
Siendo esta una materia en constante elaboracidn, se han resaltado,
entre otras, dos cuestiones que importan justa crítica a la formulación le-
gal. Así, la excepción respecto de las sociedades cuyo objeto exclusivo
sea financiero o de inversión privilegia la situación del "holding puro",
es decir, los grupos cuya principal actividad es participar en otras socie-
dades, sin mantener a su vez una explotación comercial o industrial pro-
pia y que, por lo general, se encuentran a la cabeza de agrupamientos
supranacionales. Tampoco se adecua a la realidad de nuestro medio la
solución consistente en enajenar el excedente, debido a las limitadas ca-
racterísticas de nuestro mercado de capitales (ver Le Pera, Cuestiones de
derecho comercial moderno, p. 156 y siguientes).
32. [PARTICIPACIONES REC~PROCAS;NULIDAD] - ES

nula la constitución de sociedades o el aumento de su ca-
pital mediante participaciones recíprocas, aun por per-
sona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará
responsables en forma ilimitada y solidaria a los funda-
dores, administradores, directores y síndicos. Dentro del
termino de tres meses deberá procederse a la reducci6n
del capital indebidamente integrado, quedando la súcie-
dad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar
en la controlante ni en sociedad controlada por esta por
un monto superior, según balance, al de sus reservas, ex-
cluida la legal.
Las partes de interks, cuotas o acciones que excedan
los limites fijados deberán ser enajenadas dentro de los
seis meses siguientes a la fecha de aprobaci6n del balan-
ce del que resulte la infraccibn. El incumplimiento será
sancionado conforme al art. 31. [Ley 19.550, art. 321
REGLAMENTACI~N
IGJ:Normas, art. 74.
La fundamentación es también de orden piiblico, pretendiéndose

evitar la creación de un capital social aparente, su "aguamiento" o, como
expresa la Exposición de motivos, el "cruzamiento" de capital destinado
a realizar reembdsos o reservas en contradicción con expresas disposi-
ciones legales. La sanción es la disolucibn ipso iure de la sociedad si no
se reduce el capital debidamente integrado en el plazo de tres meses.
Respecto de las relaciones de control, ver art. 33.
Art. 33. [SOCIEDADES CONTROLADAS]- Se consideran

sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en
forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez
controlada:
1")osea participación, por cualquier título, que
otorgue los votos necesarios para formar la voluntad so-
cial en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
2") Ejerza una influencia dominante como conse-
cuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseidas, o
por los especiales vinculos existentes entre las sociedades.
[SOCIEDADES VINCULADAS] - Se consideran sociedades
vinculadas, a los efectos de la sección IX de este capitulo,
cuando una participe en más del diez por ciento del capi-
tal de otra.
La sociedad que participe en más del veinticinco por
ciento del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de
que su pr6xima asamblea ordinaria tome cónocimientú
del hecho. [Ley 22.903, art. lo]
IGJ: Normas, art. 74.
RECLAMENTACI~N
Se define a las sociedades controladas en contraposición a las vin-

culadas. Las sociedades controladas están sujetas a la voluntad social
de la sociedad controlante. En cambio, en las sociedades vinculadas lo
único que existe es una participación en el capital social de una sociedad
por otra, superior al 10 9% del capital total de aquélla.
Art. 34
La reforma de la ley 22.903 reforzó las consideraciones en torno
de la verificaci6n del denominado "control interno" en la figura de las
sociedades controladas, agregando como suficiente dato en torno de la
configuración del control, el hecho de poseer los votos necesarios para
formar la voluntad social en simples reuniones sociales o asambleas ur-
dinarias. Instituyb tambien el denominado "control externo", es decir,
la influencia dominante que se ejerce sobre una sociedad mediante parti-
culares relaciones económicas o contractuales, por ejemplo, ser el único
suministrador de insumos, materias primas, etc., las condiciones en que
se haya pactado la concesión de una licencia industrial, existencia de cré-
ditos excesivos, etcétera.
La ley 26.831 complementa en modo sustancial lo preceptuado en
este articulo y, en tal sentido, puntualiza la caracterización del denomi-
nado control interno, reflejando la elaboración doctrinaria y jurispruden-
cial (art. 2"); instituye el concepto de "participaci6n significativa" (art.
87) y caracteriza la situación de 44contrulcasi total' (art. 92). Asimismo
las figuras de la "actuacidn concertada" (art. 2 O ) y 'barte relacionada"
(art. 72) inciden tanto en las situaciones de control como en otros aspec-
tos relevantes de la actuación societaria (además de los citados, ver arts.
91, 97, 99 y 109, ley 26.831). Si bien estos institutos se vinculan directa
y exclusivamente al "rbgimeut de transparencia de la oferta pública" que
pretende la normativa en cuestión, sientan criterios interpretativos y de
aplicación relevantes para la integración genérica de temáticas como con-
trol, administración, fiscalización o publicidad.
Art. 34. [PROHIBICI~N] - Queda prohibida la actua-

ción societaria del socio aparente o presta nombre y la del
socio oculto. [Ley 27.444, art. 191
La ley 27.444 prohiíbe la actuación del socio aparente o prestanom-

bres, según el derogado art. 299 del Cód. de Comercio, caracterizado como
quien, sin reunir los requisitos legaIes de un socio, actúa exteriormente
como tal y la del socio oculto que, participando en los resultados de la ges-
tión social, no asume los riesgos, por lo menos frente a terceros, al no figu-
rar en el contrato ni, por ende, en los consecuentes actos de publicidad.
El artículo que se sustituye preveía esta actuación aunque en un
marco de tutela al interés de terceros de buena fe. Así, en el caso del
socio aparente no era considerado socio, tuviera o no parte en las ganan-
cias, salvo respecto de terceros frente a quienes respondía como un socio
más, sin perjuicio de poder accionar contra los socios para ser indem-
nizado de lo que hubiera pagado. El socio oculto, en cambio, respon-

día siempre solidaria e ilimitadamente, en la forma establecida por el art.
125, es decir, subsidiaria.
La prohibición que ahora se establece tiene, como indican los con-
siderados del decr. 27/18, fuente de esta disposición, la finalidad de ade-
cuar la normativa interna a las exigencias de organismos internaciona-
les (GAFI, OCDE) que reclaman eliminar figuras legales que incentivan
prácticas desviadas. Por lo demás, no agrega demasiado a la situaci6n
anterior, por cuanto la sanción a tales prácticas es la generalización de la
responsabilidad solidiaria, ilimitada y subsidiaria (ver comentario art. 35).
Art. 35. [RESPONSABILIDADES] - La infracción de lo

establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente o
prestanombre y al socio oculto, responsables en forma sub-
sidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo es-
tablecido por el art. 125 de esta ley. [Ley 27.444, art. SO]
Con los mismos fundamentos del artículo anterior la ley 27.444 eli-
mina de la ley societaria la figura del bbsociodel socio", por la que se
podía dar participación a terceros en la parte de un socio, careciendo los
participes de la calidad de tal. Lo hace indirectamente, sustituyendo el
texto anterior por otro que alude exclusivamente a la sanci6n por viola-
ci6n de los establecicloen el art. 34. De aquí:
a) La eliminación de la figura "socio del socio'' es solo formal, ya
que puede continuarse válidamente como siempre lo fue, es decir, como
"negocio en participación" (arts. 1448 a 1452, Cód. Civil y Comercial).
b) La norma actual extiende al socio aparertte la misma responsabi-
lidad que ya tenía el socio oculto en el texto anterior del art, 34,
DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES

CON LA SOCIEDAD
En esta sección se regulan y establecen en general los derechos y

obligaciones que, en conjunto, constituyen lo que Ia doctrina conviene en
denominar "estado de socio".
Arts. 36 y 37
Arte 36. [COMIENZO DEL DERECHO Y OBLIGAC~ONES]- Los

derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la
fecha fijada en el contrato de sociedad.
[ACTOS ANTERIORES] - Sin perjuicio de ello responden
también de los actos realizados, en nombre o por cuenta
de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su
representación y administracibn, de acuerdo con lo que se
dispone para cada tipo de sociedad. [Ley 19.550, art. 361
Los derechos y obligaciones de los socios tienen virtualidad en el

ámbito interno desde la fecha fijada en el contrato social, solucibn que
se atribuye al carácter consensual del acto. Por eso, y en beneficio del
interés de terceros, se les extiende la responsabilidad por las obligaciones
asumidas en nombre o por cuenta de la sociedad por quienes hayan teni-
do hasta esta fecha la representación y administración, de acuerdo con lo
que se dispone para cada tipo de sociedad (ver arts. 182 a 184).
Por supuesto, estas disposiciones están sujetas en última instancia a
la constitución regular de la sociedad pues, caso contrario, se aplica el
estatuto comiin de la secci6n IV (arts. 21 a 26).
Art. 3% [MORAEN EL APORTE: SANCIONES] - El SOC~O

que no cumpla con el aporte en las condiciones conveni-
das incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y
debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo
fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la so-
ciedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la re-
clamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento
del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el
art. 193. [Ley 19.550, art. 371
Se recoge el principio general de la mora automiitica, con lo cual

la obligación se hace exigible desde el vencimiento del plazo convenido
o, en su defecto, desde la inscripción de la sociedad (ver art. 886, Cód.
Civil y Comercial), debiéndose tener en cuenta en este tíltimo caso las
condiciones de exigibilidad del aporte en los distintos tipos societarios
(ver arts. 41, 149, 166, inc. ZO, 186 y 187).
El incumplimiento en la aportación genera a favor de la sociedad el

derecho a exigir el efectivo cumplimiento o resolver el contrato respecto
del moroso (art. 1088 y 1089, Cúd. Civil y Comercial) que, en la espe-
cie (contrato plurilateral de organizaci6n; ver art. lo), determina la re-
soluciólz parcial del contrato social por vía de la exclusión del socio
(ver art. 91). En atención a la naturaleza de la sociedad, carácter y
forma de representación del capital, en las sociedades por acciones no
opera la exclusión, ya que los títulos en mora pueden enajenarse en el
mercado (en nuestro medio, solución mas teórica que práctica en la ma-
yoría de los casos), continuando el accionista en calidad de tal por las
acciones efectivamente integradas (ver arts. 192 y 193 y sus respectivos
comentarios).
Art. 38. [BIENES APORTAELES] - LOS aporta pueden

consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para
los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en
obligaciones de dar.
[FORMADEL APORTE] - El cumplimiento del aporte de-
berá ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de
acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
[INSCRIPCZ~N PREVENTIVA] -Cuando para la trans-
ferencia del aporte se requiera la inscripción en un re-
gistro, esta se harh preventivamente a nombre d e la socie-
dad en formacidn. [Ley 19.550, art. 381
RBGLAMENTACI~N
IGJ: Normas, arts. 69 a 7 1 y 74.
El aporte se define jurídicamente como la obligación de hacer o dar

algo. El cumplimiento de tal promesa se llama integración.
La inscripción preventiva que regula el articulo in fine, se refiere
a los bienes registrables, para evitar posibles interferencias de terceros
acreedores en la etapa de formación del ente.
Sin embargo, y para establecer el valor de1 aporte (art. 43), la Ins-
pección General de Justicia ha resuelto que en caso de aportes de bienes
registrables debe acompañarse certificado de titularidad del dominio y
especificación de los gravarnenes que puedan afectarlos.
Respecto de las nociones de patrimonio y capital social, ver co-
mentario al cap. 11, secc. V, ap. 2.
Arts. 39 a 41
Ad. 39. [ D E T E R M I N ADEL

C I ~APORTE] - En las SO-
ciedades de responsabilidad limitada y por acciones, el
aporte debe ser de bienes determinados, susceptibIes de
ejecución forzada. [Ley 19.550, art. 391
Al no existir posibilidad de responsabilidad ilimitada como en otros

tipos, se exige la formaci6n de un capital que sea "prenda común de los
acreedores" en forma tangible.
AK#.40, [DERECHOS APORTABLES] - LOSderechos pue-

den aportarse cuando debidamente instrumentados se
refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean
litigiosos. [Ley 19.550, art. 401
Tomando posición en un problema de vieja data se establece ahora

que cualquier bien incorporal (patente de invención, derecho al nombre,
a la marca, licencia industrial, llave de negocio, know-how, etc.) y todo
otro derecho camercializable pueda aportarse en sociedad si reúne los re-
quisitos exigidos por la norma: a) estar debidamente instrumentados; b)
ser bienes susceptibles de ser aportados en cada caso (ver, v.gr., art. 39);
c) no ser litigiosos.
La previsión tiene por objeto evitar maniobras fraudulentas (ver Ex-
posición de motivos, cap. 1, secc. VI, no 3).
AK#.41. [APORTE DE CRÉRITOS] - En los aportes de

créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia
en el contrato social. El aportante responde por la exis-
tencia y legitimidad del crbdito. Si este no puede ser
cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se con-
vierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer
efectiva en el plazo de treinta dias. [Ley 19.550, art. 411
Luego del plazo, se aplica lo dispuesto en los arts. 37 y 193, según

sea el caso.
Se produce, en el supuesto del articulo, un típico caso de conve~.siórt
del objeto del aporte, que permite su ejecución forzada contra el obligado
a realizarlo. De otro modo no podría aplicarse la norma del art. 37 que
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Arts. 42 y 43
confiere opción a la sociedad entre excluir al socio moroso o exigirle
que cumpla con el aporte, por ser el crédito incobrable a su venci-
miento.
Pero si el crédito no fuere pagado, pero es cobrable, la sociedad pue-
de accionar, como cesionaria, contra el obligado a pagarlo. Claro que,
respecto de este, la oponibilidad de la cesidn a la sociedad exigirá la
correspondiente notificación o, en su caso, inscripción de la cesi6n cuan-
do esta se exige (v.gr., endoso de prendas con registro, art. 24, decr. ley
15.348146).
Art. 42. [ T f ~ w mCOTZZABLES]- LOS títulos valores

cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su va-
lor de cotizacibn.
[TÍTUUISNO COTIZADOS]- Si no fueren cotizables,
o siendolo no se hubieren cotizado habitualmente en un
período de tres meses anterior al aporte, se valorarhn se-
gún el procedimiento de los arts. 51 y siguientes. [Ley
19.550, art. 421
REGLAMENTACI~N
El valor se calculará al momento del aporte, siguiéndose el método

de los arts. 51 a 53 en caso de que "nofueren cotizables, o siéndolo no se
hubiaren cotizado habitualmente en un periodo de tres meses". Se cri-
tica al respecto la nota aleatoria que introduce el término "habitualmen-
te" al párr. 2" de la norma, aunque se interpreta como alusivo a "habi-
tualidad bursiitii" (ver Verbn, Sociedades comerciales, t. 1, p. 362). El
socio responde por la legitimidad del titulo aportado (ver art. 46).
La noción de título valor se incluye actualmente en la más amplia
de "valores negociables" (ver ley 26.831, art. So).
Art. 43. [BIENESGRAVADOS] -LOS bienes gravados

sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del
gravamen, el cual debe ser especificado por el aportan-
te. [Ley 19.550, art. 431
El valor del gravamen a calcular tiene que ser integral, incluyendo

intereses, gastos, etcétera. Del mismo modo, la especificación del grava-
men se refiere a su monto, naturaleza, forma de pago, intereses, etcétera.
Arts. 44 a 46
A&. 44. [FONDODE ~ O M E R C I O -

] Tratandose de apor-
te de un fondo de comercio, se practicará inventario y va-
luación, cumpliéndose con las disposiciones legales que
rijan su transferencia. [Ley 19.550, art. 441
IEJ: Normas, arts. 73.
RBGWIMENTACI~N
La disposición vigente aplicable es el sistema de transferencia de es-

tablecimientos comerciales o industriales, ley 11367.
Se ha resuelto asimismo que, en caso de transferirse un fondo de co-
mercio, el "valor llave" integrará el capital de la sociedad y por lo tanto
debe ser computado en el valor del aporte.
Art. 45. [APORTES DE USO O GOCE SEGUN LOS TIPOS DE

SOCIEDAD] -Se presume que los bienes se aportaron en
propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o
goce.
El aporte de uso o goce solo se autoriza en las so-
ciedades de interés. En las sociedades de responsabi-
lidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son
admisibles como prestaciones accesorias. [Ley 19.550,
art. 451
La presunción del párr. lo admite, no obstante, prueba en contrario.

Respecto de lo dispuesto en el párr. 2 O , por el mismo principio que orga-
niza el art. 39 no se admite el aporte en uso y goce para las sociedades
de capital; en estos entes la modalidad ~610sería viable como prestacidn
accesoria, siempre y cuando sean claramente diferenciadas de los apar-
tes (art. 50, inc. 2").
Art. 46. [ E V I C C I ~ N ~
CONSECUENCIAS]- La evicción
autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su res-
ponsabilidad por los daños ocasionados. Si no es exclui-
do, deberá el valor del bien y la indemnizacibn de los da-
ños ocasionados. [Ley 19.550, art. 461
Este artículo y los siguientes precisan las consecuencias por evicci6n

en la especie, soluciones que la doctrina conviene en extender a los casos
de vicios redhibitorios. Si en la mecánica prevista, la sociedad opta por
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Arts. 47 a 50
exigir al socio el valor del bien, se presenta un caso de conversión del ob-
jeto del aporte, similar al previsto en el art. 41.
AH. 47. [Evrcc~d~: REEMPLAZO DEL BlEN APORTADO] -

El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclu-
sión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro
de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de
indemnizar los daños ocasionados. [Ley 19.550, art. 471
Se da la posibilidad al socio de poder reemplazar el bien que se reti-

ra del patrimonio societario. La soluci6n difiere de la que preveía el de-
rogado ut. 2134 del C6d. Civil, según el cual el socio no podría obligar a
los demas a aceptar la sustitución del bien perdido por evicción por otro
de igual especie y calidad. La posibilidad acordada al socio por esta ley
es congruente con el principio de preservaci6n de Ia empresa.
Art. 48. [ E v r c c ~ dUSUFRUCTO]

~: - Si el aporte del so-
cio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccibn se apli-
caráelart. 46. [Ley 19.550, art. 481
Cuando la evicción (o el vicio redhibitorio; ver comentario al art.

46) afecte una aportación en uso y goce se aplica el art. 46 sin la posibili-
dad de reemplazo que prevé el art. 47.
A APORTE DE USO O GOCE] - Si el

Art. 49. [ P ~ R D I DDEL
aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio
soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere im-
putable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Di-
suelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado
en que se hallare. [Ley 19.550, art. 491
La soluci6n es coherente con el principio de que las cosas se pierden
para su dueño, admitiéndose, no obstante, el pacto en contrario.
Art. 50. [PREsr~c~om ACCESO= RE~UISITOS]

-he-
de pactarse que los socios efectúen prestaciones acceso-
rias.
Art. 51
Estas prestaciones no integran el capital y,

lo) Tienen que resultar del contrato; se precisará su
contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones
en caso de incumplirnientu.
Si no resultaren del contrato se considerarán obli-
gaciones de terceros.
2")Deben ser claramente diferenciadas de los aportes.
3") No pueden ser en dinero.
4") Solo pueden modificarse de acuerdo con lo con-
venido o, en su defecto, con la conformidad de los obliga-
dos y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de res-
ponsabilidad limitada, su transmisión requiere la confor-
midad de la mayoría necesaria para la modificación del
contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a
acciones, estas deberán ser nominativas y se requerirá la
conformidad del directorio. [Ley 22.903, art. lo]
Mediante este articulo, la ley 19.550 incorporó una útil institución

de vieja data a nivel internacional, estableciendo la posibilidad de que los
socios efectúen otro tipo de prestación, distinta del aporte, razón por la
cual no integran el capital.
Así, la prestacibn de servicios personales, asistencia técnica, usu-
fructo de bienes de uso, materias primas, etc., es una alternativa cuyas
ventajas pueden medirse desde la simple colaboraci6n de un socio al
mejor cumplimiento del objeto social, hasta ser el eje central de una ex-
plotación racionalizada en la comercializaci6n y producción de bienes o
servicios (intervención en una línea de producci6n mediante provisión de
elementos preindustrializados, materias primas, insumos, etcétera).
No pueden establecerse fuera del contrato, ni son exigibles si no se
las prevé en él.
La modificación que introdujo la ley 22.903, es solo a los efectos de
compatibilizar el párrafo ultimo del artículo al nuevo régimen de cesión
de cuotas (art. 152).
Ad* 51. [VALUACI~N DE APORTES EN ESPECIE] - LOS

aportes en especie se valuarhn en la forma prevenida en el
contrato o, en su defecto, segUn los precios de plaza o por

uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
[SOCIEDADES DE RESPONSABIL~DAD LIMITADA Y EN CO-
MANDITA SIMPLE]-En las sociedades de responsabilidad
limitada y en comandita simple para los aportes de los
socios comanditarios, se indicarán en el contrato los ante-
cedentes justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los
acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco años
de realizado el aporte. La impugnación no procederá si
la valuación se realizó judicialmente. [Ley 19.550, art, 511
En tutela del interés de terceros y el propio de los socios, se preci-

sa sobre el modo de valuaci6n del aporte en especie. En raz6n de tal
fundamento, la fórmula es menos estricta respecto de los socios con res-
ponsabilidad ilimitada, mientras que respecto de las SRL y de los apar-
tes de los comanditarios en las sociedades en comandita simple se exige,
además, la indicación en el contrato de los antecedentes justificativos de
la valuacih, establecikndose tambikn la facultad de los acreedores a im-
pugnarla en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad en un plazo de
cinco años de realizado el aporte (cfr. art. 150, párr. 2"), salvo en los ca-
sos de valuación judicial.
Respecto de las sociedades por acciones, ver art. 53.
Art. 52. [IMPUGNACI~N DE LA VALUACI~N]- El SOC~O

afectado por la valuación puede impugnarla fundada-
mente en instancia unica, dentro del quinto día hábil de
notificado y el juez de la inscripción la resolverá con au-
diencia de los peritos intervinientes. [Ley 19.550, art. 521
Al decir la ley "instancia única", se refiere indirectamente a la ina-

pelabilidad de la resolución del juez controlante de la inscripcidn.
Respecto de la referencia al juez de la inscripción,ver comentario al
art. 59
A&. 53. [SOCIEDADES POR ACCIONES] - En las SO-

ciedades por acciones la valuación, que deberá ser apro-
Art. 54
bada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dis-

puesto en el art. 169, se hark
1")or el valor de plaza, cuando se tratare de bienes
con valor corriente.
2") Por valuacibn pericia], cuando a juicio de la au-
toridad de contralor no pueda ser reemplazada por infor-
mes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Se admitiriin los aportes cuando se efectúen por un
valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración
de la diferencia cuando fuere superior. El aportante
tendr6 derecho de solicitar reducción del aporte al valor
resultante de la valuación siempre que socios que repre-
senten tres cuartos del capital, no computado el del inte-
resado, acepten esa reducción. [Ley 19.550, art. 531
REGUMENTACI~N
ZGJ Normas, arts. 7 1, inc. 2; y 72.
Para las sociedades por acciones se decide un régimen más severo,

que a su vez será controlado por la autoridad administrativa pertinente,
sin perjuicio del recurso ante la autoridad judicial en la forma y en los
términos del art. 169. Es que, debido al carácter de la responsabilidad
de los socios, la ley extrema el cuidado para lograr la mayor equivalencia
posible entre capital social (como cifra nominal representativa del valor
de lo aportado) y el patrimonio social en el momento de la constitución de
la sociedad (ver comentario al cap. 11, secc. V, ap. 2).
Art. 54. [DOLOO CULPA DEL SOCIO O DEL CONTRO-

LANTE] - El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa
de socios o de quienes no sihndolo la controlen, constituye
a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin
que puedan alegar compensación con el lucro que su ac-
tuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o efec-
tos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de
tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias
resultantes, siendo las pkrdidas de s u cuenta exclusiva.
[~NOPONIBILIDADDE LA PERSONALIDAD JUR~DICA] - La aC-
tuación de la sociedad que encubra la mnsecuci6n de fi-
nes extrasocietarios, constituya un mero recurso para vio-

lar la ley, el orden publico o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputar&directamente a los so-
cios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados. [Ley 22.903, art. lo]
IGJ: Normas, arts. 263,264,274 y 324.
REGLAMENTACI~N
En la primera parte de la norma se establecen las sanciones y res-

ponsabilidades por el daño ocurrido eventualmente a la sociedad en ra-
zón de la actuación culposa o dolosa de socios y/o controlantes; tam-
bién, en el mismo marco, para quien utilice los fondos o efectos de
la sociedad en provecho propio o de terceros. El principio general es,
pues, la responsabilidad solidaria por los perjuicios causados e incorpo-
ración al patrimonio social de las utilidades obtenidas, siendo las pér-
didas de cuenta exclusiva de los infractores. A esta sanción se añade,
en caso de los socios, la posibilidad de su exclusión en los términos del
art. 91.
En cuanto a la reforma que introdujo por la ley 22.903, se cuenta,
en primer lugar, la extensión de los términos del precepto a los contro-
laates (ver art. 33). También se debe a ella el importante agregado que
supone el párr. 3" del artículo, en cuanto recoge los principios del dis-
regard anglosajbn, adaptándolo a nuestro sistema por vía del instituto
relativo a la inoponibilidaid de la personalidad jura'diccs, con dos fina-
lidades expresas: a ) permitir la imputación directa de los actos abusi-
vos o fraudulentos a quienes los hayan cometido utilizando la sociedad
como pantalla o instrumento; b) además de las consecuencias que con-
lleve en cada caso el desbaratamiento del negocio abusivo o fraudulen-
to según el punto anterior, sancionar la responsabilidad solidaria e ilimi-
tada de socios ylo controlantes. Ver, asimismo, el art. 144 del Cód. Civil
y Comercial.
Art. 55. [CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS]- LOS

socios pueden examinar bs libros y papeles sociales, y re-
cabar del administrador los informes que estimen perti-
nentes.
[EXCL~SIUNES] - Salvo pacto en contrario, el contralor
individual de los socios no puede ser ejercido en las socie-
Art. 56
dades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo

pArrafo del art. 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por
acciones, salvo el supuesto del último párrafo del art. 284.
[Ley 22.903, art. lo]
Es la regla general que establece el principio de control societario

por los socios. El control individual de los socios se reemplaza, no obs-
tante, en las SRL y sociedades por acciones cuando cuenten con sindica-
tura o consejo de vigilancia. Precisamente, como Ia ley 22.903 modifi-
c6 la especie, permitiendo, según el criterio dimensional de la empresa,
que cierta clase de SRL y sociedades por acciones puedan prescindir de
la sindicatura o consejo de vigilancia (arts. 158 y 284), se efectúan en
esta norma las aclaraciones pertinentes.
DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
A&. 56. [SENTENCIA

CONTRA LA SOCIEDAD: EJECUCI~N
CONTRA UIS SOCIOS] - La sentencia que se pronuncie contra
la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios
en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecu-
tada contra ellos, previa excusidn de los bienes sociales,
segun corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de
que se trate. [Ley 19.550,art. 561
Se instauran los principios generales respecto de los socios que, en

los distintos tipos donde ello opera, comprometen su responsabilidad per-
sonal, solidaria e ilimitada. Así:
a) La sentencia pronunciada contra la sociedad tiene fuerza eje-
cutiva de cosa juzgada respecto de los socios en relación con su res-
ponsabilidad social. Esto así porque aun en estos entes la sociedad es
una persona distinta de sus miembros; por ende, los socios no son titu-
lares de las obligaciones sociales aunque en razón de la forma en que se
han comprometido son responsables por ellas. Esta diferenciación lle-
va, además, a la nota de subsidiariedad que caracteriza esta relación (ver,
p.ej., ap. c ) .
b) A consecuencia de lo antes expuesto, la sentencia recaída contra

la sociedad puede ser ejecutada directamente contra los socios sin necesi-
dad de nuevo juicio.
c) Los socios responderán solidariamen~e,pero tal solidaridad lo es
entre ellos y no respecto de la sociedad; de aquí que gocen del benefi-
cio de excusiórz, es decir, la facultad (pues no opera de pleno derecho)
de exigir que el acreedor ejecute primero los bienes de la sociedad para
recién, ante su insuficiencia o inexistencia, dirigirse contra el patrimonio
personal de ellos.
Art. 57. [PARTESDE INTERES] -LOS acreedores del

socio no pueden hacer vender la parte de interés; solo
pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de Ii-
quidacidn. La sociedad no puede ser prorrogada si no se
satisface al acreedor particular embargante.
[CUOTAS Y ACCIONES] - En las sociedades de respon-
sabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender
las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con suje-
ción a las modalidades estipuladas. [Ley 19.550, art. 571
RECLAMENTACI~N
IGJ: Normas, arts. 463 a 470 y 473.
La situación de los acreedores particulares de los socios se atiende

aquí a la luz de tres argumentos básicos, cuales son: la personalidad pro-
pia que ostenta la sociedad (art. 2"); el diferente grado de relevancia que
reviste el elemento personal en las distintas "clases" de sociedades (per-
sonalistas y de capitales), y el principio de preservación de la empresa
que informa la filosofía legal a lo largo de su articulado (ver comentario
al art. 100).
Es así como, en primer lugar, se dispone que en las sociedades de
personas (o por parte de interés) los acreedores particulares de los socios
pueden embargar las partes de interés (forma de representación del capi-
tal en estos entes), pero no ejecutarlas durante la existencia de la socie-
dad: s6l0 pueden cobrarse de las utilidades y de la cuota de liquidación
porque ellas pertenecen al socio. Precisamente, porque el cobrarse de la
cuota de liquidación es derecho de tales acreedores, la sociedad no puede
ser prorrogada ni reconducida (ver art. 95) hasta tanto sean satisfechos
sus créditos.
En las sociedades de capital, en cambio, se pueden hacer vender las
cuotas o acciones.
Art. 58
A&, 58. [REPRESENTACIÓN:RÉGIMEN] - El administra-

dor o el representante que de acuerdo con el contrato o
por disposicióln de la ley tenga la representación de la so-
ciedad, obliga a esta por todos los actos que no sean noto-
riamente extraños al objeto social.
Este rkgimen se aplica aun en infraccibn de la
arganizacidn plural, si se tratare de obligaciones contraí-
das mediante titulos valores, por contratos entre ausen-
tes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo
cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el
acto se celebra en infracción de la representación plural.
[EFICACIAINTERNA DE LAS LIMITACIONES]]- Estas fa-
cultades legales de los administradores o representantes
respecto de los terceros no afectan la validez interna de
las restricciones contractuales y la responsabilidad por su
infracción. [Ley 19.550, art. 583
El párr. lo del articulo escenifica la doctrina del ultra vires, tra-

ducida en el sentido de que la actividad (objeto) especificada en el con-
trato social es el límite natural, tanto del poder de los administradores,
como la propia capacidad de la sociedad (sobre este concepto y su formu-
laci6n en los distintos sistemas positivos, ver Columbres, Curso de dere-
cho societario, p. 105 y siguientes). En nuestro medio, la exigencia de
un objeto específico y determinado (art. 11, inc. 3") y la alusión a actos
"notoriamente extraños" al objeto social que contiene la norma que co-
mentamos son los pilares que gufan la interpretaci6n.
Como organizacibn plural, la ley menta el caso del art. 128,
párr. 29 La imputación a la sociedad de los actos del administrador o
representante, aun cuando este actuare en infracción a la administración
plural, tratándose de los que prevé el articulo, tiende a proteger a los ter-
ceros de buena fe que contrataron con dicho administrador o representan-
te. Todo ello sin perjuicio de que, entre los socios, rija la responsabili-
dad personal de quien obró de esta forma.
Art. 59. [DILIGENCIA DEL ADMINISTRADOR: RESPON-

SABILIDAD] - LOSadministradores y los representantes de
la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente,
por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u
omisión. [Ley 19.550, art. 591
Se ha creado un estiindar jurídico para la apreciación judicial de la
lealtad y diligencia requeridas a los administradores y representantes.
La responsabilidad que emerge de la norma se hará efectiva frente a
los socios y a los acreedores sociales por los daños que a ellos irrogare el
actuar doloso o aun negligente de los administradores o representantes.
Ver, asimismo, comentario a los arts. 273 y 274.
El art. 161 del Cód. Civil y Comercial, con base en el art. 164 del
Proyecto de 1998, instituye un procedimiento para salvar obstáculos en
la toma de decisiones motivadas por conflictos sistemfiticos en el 6rgano
de administración. Este procedimiento autoriza al presidente o a cual-
quiera de los coadrninistradores a ejecutar los actos conservatorios, que
deben ser puestos a consideración de la asamblea dentro de los diez días de
comenzada tal ejecuci6n. La asamblea en cuestión puede conferir facul-
tades extraordinarias al presidente o a la minoría para realizar los actos
urgentes o necesarios y tambikn puede remover al o a los administrado-
res. Pese a sus referencias textuales, este artículo es aplicable en gene-
ral a las sociedades de la ley 19.550 en la medida en que sus estatutos no
dispongan otra solución (art. 150, C6d. Civil y Comercial).
Art. 60. [NOMBRAMIENTO Y CESACI~N: INSCRIPCI~N Y

PUBLICACI~N]- Toda designación o cesación de adrninistra-
dores debe ser inscripta en los registros correspondientes
e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tam-
bién debe publicarse cuando se tratare de sociedad de
responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La fal-
ta de inscripción hará aplicable el art. 12, sin las excep-
ciones que el mismo prevé. [Ley 19.550, art. 601
IGJ:Normas, arts. 40,118 a 134, 135 y 417 a 475.
RBCLAMENTACI~N
Tiene dicho la jurisprudencia que la inscripción del nombramiento o

cesacidn del 6rgano administrador es declarativa. La no inscripción de
Art. 61
la designación o cesación de los administradores, empero, hace aplicable
el art. 12, sin perjuicio de los efectos que depara el principio de iracto
sucesivo registra1 (Normas, art. 40).
La previsión de este artículo se impone, pues, como carga de la so-
ciedad, aunque el administrador es también titular del interés porque la
inscripción de la renuncia, en particular, tiene natural vinculación con los
límites temporales de su responsabilidad, lo cual ha generado no pocos
conflictos cuando el renunciante se encuentra con la reticencia de la so-
ciedad en aceptarla o proceder a la inscripcion registral. La IGJ se ha
hecho cargo de esta circunstancia que, como dicen los considerandos de
la res. gral. 11/03, hasta el presente debía ser resuelta en el marco de un
proceso judicial, sin perjuicio de algunos precedentes que admitieron la
anotación marginal de la renuncia en la registración del acto constituti-
vo, aunque esto sólo obraba como un expresión unilateral del renunciante
que, como tal, no tenía efectos frente a terceros y constituía solo un prin-
cipio de prueba por escrito sobre la existencia de la renuncia y el momen-
to en que fue presentada.
La res. 11/03 dispuso un procedimiento que impone perentoriedad al
t r h i t e de aceptaci6n o no de la renuncia y, en su caso, a la correspondien-
te inscripción, legitimando a2 administrador renunciante para promover-
lo. De este modo, no solo se supera el eventual conflicto interno; también
se distribuyen correctamente las cargas, porque el administrador cuenta
ahora con un trámite claro y no puede especular con los avatares de su
renuncia frente a eventuales responsabilidades (Normas, arts. 128 a 130).
No obstante la mayor predisposici6n de las sociedades accionarias
a esta clase de conflictos, el procedimiento previsto se aplica a todos los
tipos societarios, cuando por disposición legal, contractual o estatutaria,
la sociedad tenga, en el caso concreto, el órgano de administracibn cole-
giado o deba convocarse a inmediata reunion de socios, como bien puede
ocurrir en las sociedades de personas o en las SRL con administración
unipersonal o indistinta (ver arts. 127, 128, 131, 157 y 159).
Art. 61. [MEDIOSMECA ~rcosw OTROS] - Podrá pres-

cindirse del cumplimiento de las formalidades impues-
tas por los arts. 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente ley,
como así también de las impuestas por los arts, 320 y sub-
siguientes del Cód. Civil y Comercial de la Nación para
llevar los libros societarios y contables por Registros Digi-
tales mediante medios digitales de igual manera y forma
que los Registros Digitales de las Sociedades por Acciones
Simplificadas instituidas por la ley 27.349.
El libro diario podr6 ser llevado con asientos globales
que no comprendan períodos mayores de un mes.
El sistema de contabilización debe permitir la in-
dividualizacidn de las operaciones, las correspondientes
cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacibn,
con arreglo al art. 321 del C6d. Civil y Comercial de la
Nación.
La Comisión Nacional de Valores dictará la norma-
tiva a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.
Para el caso que se disponga la individualización,
a través de medios digitales, de la contabilidad y de los
actos societarios correspondientes, los Registros Publicos
deberán implementar un sistema al solo efecto de com-
probar el cumplimiento del tracto registral, en las con-
diciones que se establezcan reglamentariamente. [Ley
27.444, art. 211
Las modificaciones a este artículo pretenden uniformar y generali-

zar la utilizacidn de los registros y medios digitales. Al mismo tiempo,
susana algunas referencias derogadas que la ley 26.994 mantuvo por error.
Art. 62*, [[APLICACZ~N] - Las sociedades deberán ha-

cer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se
cumple el plazo de duración. En la medida aplicable se-
gún el tipo, daran cumplimiento a lo dispuesto en el art.
67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo ca-
pital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2', y
las sociedades por acciones deberán presentar los estados
* Ver art. 386, inc. a , y art. 6', inc. a, de la ley 22.903.

Art. 62
contables anuales regulados por los arts, 63 a 65 y cum-

plir el art. 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de
acuerdo al art. 33, inc. lo,deberán presentar como infor-
mación complementaria, estados contables anuales con-
solidados, confeccionados con arregio a los principios de
contabilidad generalmente aceptados y a las normas que
establezca la autoridad de contralor.
[PRINCIPIO GENERAL] -Cuando 10s I ' I I o ~ ~ o sinv0lu-
crados sean de insignificancia relativa, a los efectos de
una apropiada interpretacidn, serán incluidos en rubros
de conceptos diversos. Con el mismo criterio si existie-
sen partidas no enunciadas especificamente, pero de sig-
nificación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades
de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades
incluidas en el art. 299, la presentación de un estado de
origen y aplicación de fondos por el ejercicio termina-
do, y otros documentos de anslisis de los estados conta-
bles. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el
pasivo corriente.
[AJUSTE] - LOS estados contables correspondientes a
ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un
mismo ejercicio, deberdn confeccionarse en moneda cons-
tante. [Ley 22.903, art. lo]
IGJ: Normas, arts. 305 a 325.
REGLAMENTACI~N
Ademhs de adecuar el precepto al régimen instrumentado para las

SRL, la redacción impuesta por la ley 22.903 contiene modificaciones de
importancia: a) el primer párrafo es relevante para recordar a los socios
el vencimiento del plazo de duración, atento la importancia que ello im-
plica (ver art. 94, inc. 2"); 6) se establece la obligacibn de los "balances
consolidados" para ciertos casos de control (ver art. 33, inc. 1"); e) por
fin, se ordena el ajuste de los estados contables, cuesti6n de significativa
importancia en nuestros días, y que muestra beneficios colaterales como,
por ejemplo, en aquellos casos donde la liquidación de su parte al socio
que se retira debe efectuarse de acuerdo con las cifras del "último balan-
ce aprobado".
Las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pública están

sujetas a un dgimen complementario en materia de informacidn contable
(ley 26.831, art. 60). Ver, asimismo, art. 284.
Art. 63** [[BALANCE] - En el balance general deberá

suministrarse la informaci6n que a continuaci6n se re-
quiere:
1")n el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y bancos, otros va-
lores caracterizados por similares principios de liquidez,
certeza y efectividad, y la moneda extranjera.
b) Los crkditos provenientes de las actividades súcia-
les. Por separado se indicarán los créditos con socieda-
des controIantes, controladas o vinculadas, los que sean 11-
tigiosos y cualquier otro crddito.
Cuando corresponda, se deducirán las previsiones
por créditos de dudoso cobro y por descuentos y boni-
ficaciones.
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las
actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente
las existencias de materias primas, productos en proceso
de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los
rubms requeridos por la naturaleza de la actividad social.
d ) Las inversiones en títulos de la deuda publica, en
acciones y en debentures, con distincibn de los que sean
cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlan-
tes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cual-
quier otra inversion ajena a la explotación de la sociedad.
Cuando corresponda, se deducirá la previsión para
quebrantos o desvalorizaciones.
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amor-
tizaciones acumuladas.
f ) Los bienes inrnateriales, por su costo con indi-
caci6n de sus amortizaciones acumuladas.
* Ver art. 386, inc. a , y art. 6', inc. b, de la ley 22.903.

Art. 63
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros

ejercicios o se afecten a &os, deduciendo en este ililtimo
caso las amortizaciones acumuladas que correspondan.
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corres-
ponda ser incluido como activo.
2") En el pasivo:
1. a) Las deudas, indichdose separadamente las
comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes
con sociedades controlantes, controladas o vinculadas,
los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a
pagar y las deudas a organismos de previsión social y de
recaudación fiscal.
Asimismo se mostraran otros pasivos devengados
que corresponda calcular.
b) Las previsiones por eventualidades que se con-
sideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la
sociedad.
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente
un pasivo hacia terceros.
6) Las rentas percibidas por adelantado y los in-
gresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios.
11. a) El capital social, con distinción, en su caso,
de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos
del art. 220.
a) Las reservas legales, contractuales o estatutarias
voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de pri-
mas de emisión.
b) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su
caso, para deducir, las perdidas.
c) Todo otro rubro que por su naturaleza corres-
ponda ser incluido en las cuentas de capitai, reservas y
resultados.
3")os bienes en depósito, los avales y garantías, do-
cumentos descontados y toda otra cuenta de orden.
4") De la presentacibn en general:
a) La informacibn deber6 agruparse de modo que

sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del ac-
tivo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no co-
rriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo
cuyo vencimiento o realizacidn, se producir&dentro de los
doce meses a partir de la fecha del balance general, salvo
que las circunstancias aconsejen otra base para tal dis-
tincibn.
b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse
indichdose si son documentados, con garantia real u
otras.
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, de-
berán mostrarse por separado en los rubros que co-
rrespondan.
d ) No podrán compensarse las distintas partidas en-
tre sí. [Ley 22.903, art. lo]
La reforma de la ley 22.903, solo buscó en este caso lograr una ma-
yor claridad expositiva en cuestiones tales corno la referencia a la fra-
se "por separado" que obraba en el ap. c de la informacibn referente al
activo en el artículo anterior, y la exclusión de la equívoca referencia a
los "pagarés" que contenía el ap. d del punto 11 referido al pasivo.
A&. 64% [ESTADODE RESULTADOS] - El estado de

resultados o cuenta de ganancias y pbrdidas del ejercicio
deberá exponer:
1. a) El producido de las ventas o servicios, agru-
pado por tipo de actividad. De cada total se deduci-
rá el costo de las mercaderías o productos vendidos o
servicios prestados, con el fin de determinar el resul-
tado.
b) Los gastos ordinarios de adrninistraci611, de co-
mercializacion, de financiacibn y otros que correspon-
da cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar espe-
cialmente, los montos de:
* Ver art. 386, inc. a , y art. 6', h c . b, de la ley 22.903.

Art. 64
1) Retribuciones de administradores, directores y

sindicas.
2) Otros honorarios y retribuciones por servicios.
3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales
respectivas.
4) Gastos de estudios e investigaciones.
5) Regalias y honorarios por servicios tkcnicos y
otros conceptos similares.
6) Los gastos de publicidad y propaganda.
7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrán-
dose por separado los intereses, multas y recargos.
8) Los intereses pagados o devengados indicándose
por separado los provenientes por deudas con proveedo-
res, bancos o instituciones financieras, sociedades contro-
ladas, controlantes o vinculadas, y otros.
9) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar alguno de estos rubros,
parcial o totalmente, por formar parte de los costos de
bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo,
deberá exponerse como información del directorio o de
los administradores en la memoria.
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejer-
cicio.
d ) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios
anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo
que muestre por separado la ganancia o pérdida prove-
niente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de
la sociedad, determinándose la ganancia o phrdida neta
del ejercicio, a la que se adicionar&o deducir6 las deriva-
das de ejercicios anteriores.
No podrh compensarse las distintas partidas entre s i
11. El estado de resultados deberá c~mplementarse
con el estado de evoluci6n del patrimonio neto. En 61 se
incluirh las causas de los cambios producidos durante el
ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patri-

monioneto. [Ley22.903, art. lo]
REGLAMENTACI~N
La ley indica detalladamente la cúmposición del balance general y

del estado de resultados. Ello contribuye a unificar los ítems de ambos
instrumentos contables, asegurándose los organismos de control y los so-
cios, una clara información para la toma de decisiunes.
La reforma de la ley 22.903 en este aspecto recibe el criterio es-
tablecido por la Comisión Nacional de Valores reemplazando en el
ap. 11 el "estado de resultados acumulados" por la "evolucibn del pa-
trimonio neto".
Art. 65*. [[NOTAS COMPLEMENTARIAS] - Para el caso

que la correspondiente informacibn no estuviera con-
tenida en los estados contables de los arts. 63 y 64 o en
sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se
considera& parte de aquéllos. La siguiente enumera-
ción es enunciativa:
1")otas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose
brevemente la restricción existente.
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro
derecho real, con referencia a las obligaciones que ga-
rantizan.
c) Criterio utilizado en la vaIuación de los bienes de
cambio, con indicación del método de determinacihn del
costo u otro valor aplicado.
d ) Procedimientos adoptados en el caso de reva-
luación o devaluación de activos debiéndose indicar, ade-
mAs, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los re-
sultados del ejercicio.
e) Cambios en los procedimientos contables o de
confección de los estados contables aplicados con respecto
* Ver art. 386, inc. a , y art. 6', inc. a, de la ley 22.903.

Art. 65
al ejercicio anterior, explicandose la mdificacibn y su

efecto sobre los resultados del ejercicio.
f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la
fecha del cierre del ejercicio y de la memoria de los admi-
nistradores, que pudieran modificar signif icativamente la
situacibn fmanciera de la sociedad a la fecha del balance
general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha,
con indicacibn del efecto que han tenido sobre la situacibn
y resultados mencionados.
g) Resultado de operaciones con sociedades con-
trolantes, controladas o vinculadas, separadamente por
sociedad.
h) Restricciones contractuales para la distribución
de ganancias.
1') Monto de avales y garantías a favor de terceros,
documentos descontados y otras contingencias, acom-
pañadas de una breve explicaci6n cuando ello sea nece-
sario.
j) Contratos celebrados con los directores que re-
quieren aprobación, conforme al art. 271, y sus montos.
k) El monto no integrado del capital social, dis-
tinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones
ordinarias y de otras clases y los supuestos del art. 220.
2") Cuadros anexos:
a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta
principal los saldos al comienzo, los aumentos y las dis-
minuciones y los saldos al cierre del ejercicio. Igual
tratamiento corresponderá a las amortizaciones y de-
preciaciones, indicandose las diversas alícuotas utiliza-
das para cada clase de bienes. Se informarh por nota
al pie del anexo el destino contable de los aumentos y
disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones
registradas.
b) De bienes inmateriales y sus correspondientes
amortizaciones con similar contenido al requerido en el
inciso anterior.
c) De inversiones en títulos valores y participaciones

en otras sociedades, detallando: denominación de la so-
ciedad emisora o en la que se participa y caracteristicas
del titulo valor o participación, sus valores nominales,
de costo, de libros y de cotización, actividad principal
y capital de la sociedad emisora o en la que se partici-
pa. Cuando el aporte o participación fuese del cin-
cuenta por ciento o mas del capital de la sociedad o
de la que se participa, se deberán acompañar los esta-
dos contables de esta que se exigen en este título. Si el
aporte o participación fuese mayor del cinco por ciento y
menor del cincuenta por ciento citado, se informarA so-
bre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto segun
el último balance general de la sociedad en que se invierte
o participa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallará su con-
tenido y características, indichndose, según corresponda,
valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de va-
luacidn fiscal.
6) De previsiones y reservas, detallándose para cada
una de eilas, saldo al comienzo, los aumentos y disminu-
ciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por
nota al pie el destino contable de los aumentos y las dis-
minuciones, y la r d n de estas ultimas.
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos,
detallando las existencias de bienes de cambio al comien-
zo del ejercicio, las compras o el costo de produccidn del
ejercicio analizado por grandes rubros y la existencia de
bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios ven-
didos se aportarán datos similares a los requeridos para
la alternativa anterior que permitan informar sobre el
costo de prestacibn de dichos servicios.
jJ El activo y pasivo en moneda extranjera deta-
llando: las cuentas del balance, el monto y la clase de mo-
neda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fe-
cha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el
importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indi-
Art. 66
cacibn del respectivo tratamiento contable. [Ley 22.903,
art. lo]
Las notas complementarias se exigen para los supuestos en que sea

necesario agregar mis información contable. La ley es ejemplificativa.
La ley 22.903 introdujo reformas tendientes a lograr una mayor cla-
ridad expositiva en la información, en los incs. j y k del ap. 1, reacomo-
dando además el inc. j con el nuevo régimen del art. 271.
Ver ley 26.831, art. 60.
Art. 66* [MEMORIA] - LOSadministradores deberán

informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en
las distintas actividades en que haya operado y su juicio
sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos
que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situa-
ción presente y futura de la sociedad. Del informe debe
resultar:
I O ) Las razones de variaciones significativas ope-
radas en las partidas del activo y pasivo.
2") Una adecuada explicación sobre los gastos y ga-
nancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por
ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren
significativos.
3")as razones por las cuales se propone la cons-
titución de reservas, explicadas clara y circunstancia-
damente.
4") Las causas, detalladamente expuestas, por las
que se propone el pago de dividendos o la distribución de
ganancias en otra forma que en efectivo.
5")stimación u orientación sobre perspectivas de
las futuras operaciones.
6") Las relaciones con las sociedades controlantes,
controladas o vinculadas y las variaciones operadas en
las respectivas participaciones y en los crhditos y deudas.
* Ver art. 386, inc. b.

7") Los rubros y montos no mostrados en el estado

de resultados -art. 64, 1, b-, por formar parte los mis-
mos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del
activo. [Ley 19.550, art. 661
IGJ: Normas: arts. 306 a 308.
REGLLAMEN~ACJ~N
La memoria es un detallado informe del órgano administrador al 6r-

gano de gobierno (asamblea de socios) sobre la marcha de la saciedad y
el estado de los negocios.
Ver ley 26.831, art. 60.
A&. 67*. [COPIAS: DEPOSITO]- En la sede social de-

ben quedar copias del balance, del estado de resultados
del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto,
y de notas, informaciones complementarias y cuadros
anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no
menos de quince días de anticipación a su consideración
por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrh
a su disposición copias de la memoria del directorio o de
los administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince días de su aprobacidn, las so-
ciedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance
el importe fijado por el art. 299, inc. 2O, deben remitir al
Registro Mblico de Comercio un ejemplar de cada uno
de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad
por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de
contralor y, en su caso, del balance consolidado. [Ley
22.903, art. lo]
R E G L A M E N TIGk ~ ~ ~ arts. 8: 154 a 157.
A C ~Normas,
Para todas las sociedades se exige que en la sede social queden co-
pias del balance, estados de resultados y estado de evolución del patrimo-
nio neto, amén de las notas, informaciones complementarias y cuadros
anexos. La reforma de la ley 22.903 en este caso adaptó el texto del ar-
tículo a lo previsto para el art. ó4, ap. 11.
* Ver art. 386, inc. b, y art. 6", inc. a , de la ley 22.903.

Arts. 68 a 70
Art. 68*+ [DIVIDENDOS] - LOSdividendos no pueden

ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganan-
cias realizadas y líquidas resultantes de un balance con-
feccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado
por el 6rgano social competente, salvo en el caso previsto
en el art. 224, segundo p6rrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla
son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el
art. 225. [Ley 22.903, art. lo]
IGk Normas, arts. 79, 152 y 316.
REGLAMENTACI~N
Solo se pueden repartir las ganancias realizadas, es decir, la utilidad

neta devengada (diferencia entre ganancias y pérdidas), las cuales deben
ser líquidas (desde una posición intermedia, las que, aunque no hayan
ingresado "a caja" son realizables a corto plazo). Se pretende proteger
con el artículo la intangibilidad del capital, en beneficio de los socios y
terceros (ver comentario al cap. 11, secc. V, ap. 2).
La supresión del art. 162 que disponía la irrepetibilidad de ganancias
percibidas de buena fe aunque en violación al art. 68, llevan -naturalmen-
te- a excluir para el caso su mención en el ultimo párrafo de este artículo.
Art. 69"*. [APROBACI~N, IMPUGNAC~~N -]El derecho

a la aprobacibn e impugnación de 10s estados contables y a
la adopción de resoluciones de cualquier orden a su res-
pecto, es irrenunciable y cualquier convención en contra-
rio es nula. [Ley 19.550, art. 691
Es de orden pdblico el derecho social de aprobar o impugnar las
presentaciones contables de la sociedad; es de la esencia del estado de
socio y constituye su principal derecho el control sobre la administración
societaria. Establecer lo contrario significaría desnaturalizar a la sacie-
dad y a su órgano de gobierno.
Art. 70*** [RESERVA ~ G A L-] Las sociedades de res-

ponsabilidad limitada y las sociedades por acciones, de-

** Ver art. 386, inc. b.
*** Ver art. 386, inc. b.
ben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento

de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el esta-
do de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por
ciento del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier
razbn, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
[OTRAS RESERVAS] - En cualquier tipo de sociedad po-
drán constituirse otras reservas que las legales, siempre
que las mismas sean razonables y respondan a una pm-
dente administración, En las miedades por acciones la de-
cisión para la constitucibn de estas reservas se adoptar6
conforme al art. 244, última parte, cuando su monto ex-
ceda del capital y las reservas legales; en las sociedades
de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria
para la modificación del contrato. [Ley 22.903, art. lo]
R E G L A M E N TIGJ:
AC~ ~ ~ ~ art. 3 16.
Normas,
Este articulo prevé cómo se forma la reserva legal u obligatoria y las

reservas facultativas. Ellas constituyen beneficios depositados, para ase-
gurar a los socios contra pérdidas que eventualmente pueden disminuir el
capital social en el futuro.
La modificaci6n impuesta por la ley 22.903 en este caso solo res-
pondió a la necesidad de relacionar el artículo con el régimen instaurado
para las SRL.
Art. 71*,[GANANCIAS: P~RDIDASANTERIORES] - Las ga-

nancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran
las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos
sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la
asamblea podrh disponer en cada caso su pago aun cuan-
do no se cubran perdidas anteriores. [Ley 19.550, art. 711
Esta regla debe relacionarse con la del art. 68 y el párr. 2" con el
art. 261 para las sociedades por acciones (ver comentario al cap. 11,
secc. V, ap. 2).

Arts. 72 a 74
Art. 72. [RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES Y SIN-

DICO~]- La aprubacibn de los estados contables no implica
la de la gestión de los directores, administradores, geren-
tes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan
o no votado en la respectiva decisión, ni importa la libera-
ción de responsabilidades. [Ley 22.903, art. lo]
Los citados tienen una responsabilidad ante la ley que es genérica. La

ley 22.903 coordina este articulo con la nueva premisa del art. 241.
Art. 73. [ACTAS] - Deberá labrarse en libro especial,

con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio firmadas por los asis-
tentes. Las actas de las asambleas de las sociedades
por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de
los cinco días, por el presidente y los socios designados al
efecto. [Ley 22.903, art. lo]
Las asambleas deben llevarse en libro de actas para todas las so-
ciedades. En las sociedades por acciones, se llevará un libro más para
actas del directorio.
La ley 22.903 pretendió mediante el agregado que inserta, no dejar
dudas en cuanto a que tales libros de actas deben ser llevados con las fur-
malidades de los libros de comercio.
Art. 74. [CONCEPTO, LIClTUD Y EFECTOS] - Hay trans-

formación cuando una sociedad adopta otro de los tipos
previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus
derechos y obligaciones. [Ley 19.550, art. 741
* Ver art. 6*, inc. c, de la ley 22.903, y res. SNF 106/89.

La transformación es un cambio estructural que bien puede estar
motivado en nuevas necesidades organizativas de la empresa, como por
imperativo de ciertas circunstancias legales (ver arts. 27, 29 y 140).
La ley adopta en el punto las más modernas tendencias, apartándose
de la concepcidn caracterizada como de "disoluci6n-nueva creación"; por
ello, cambia solo el tipo societario pero no la personalidad: la sociedad
sigue siendo la misma bajo otro tipo.
Art. 75. [RESPONSABILIDADANTERIOR DE m SOCIOS]-

La transformacibn no modifica la responsabilidad so-
lidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando
se trate de obligaciones que deban cumplirse con pos-
terioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los
acreedores lo consientan expresamente. [Ley 22.903,
art. lo]
En razón de lo expuesto en el artículo anterior se hace necesario

prever los efectos de la transformacidn respecto de la responsabilidad por
obligaciones anteriores en beneficio del interés de terceros que contrata-
ron teniendo en cuenta la eventual responsabilidad solidaria e ilimitada
que entonces afectaba a los socios.
Respecto de la antigua formulación, el nuevo art. 75 presenta varian-
tes de importancia: a) incluye en sus previsiones las obligaciones ante-
riores a la transformación pero que deban cumplirse con posterioridad a
ella; b) solo admite como excepción que los acreedores consientan "ex-
presamente" el eventual cambio en la forma de responder los socios por
las obligaciones anteriores; c) correlativamente, se suprime el párr. 2" del
antiguo art. 75, que establecía los presupuestos de hecho para admitir
el consentimiento "tácito" de los acreedores.
AH. 76. [RESPONSABILIDAD POR OBLIGACIONES ANTE-

RIORES] - Si en razón de la transformación existen socios
que asumen responsabilidad ilimitada, esta no se extiende
a las obligaciones sociales anteriores a la transformacibn,
salvo que la acepten expresamente. [Ley 22.903, art. lo]
En su redacci6n original este artículo extendía la eventual res-

ponsabilidad ilimitada asumida en virtud de la transformación a las obli-
Art. 77
gaciones anteriores. La reforma de la ley 22.903 invirtió el criterio, 10
cual parece justo si se tiene en cuenta que en el momento de contratar los
acreedores no contaron con la responsabilidad ilimitada de los socios.
Art. 7% [REQUISITOS] - La transformaci6n exige el

cumplimiento de los siguientes requisitos:
lo) Acuerdo unánime de los socios, salva pacto en
contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios.
2") Confección de un balance especial, cerrado a
una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de
transformacibn y puesto a disposición de los socios en la
sede social con no menos de quince días de anticipación
a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorias es-
tablecidas para la aprobación de los balances de ejercicio.
30) Otorgamiento del acto que instrumente la trans-
formación por los órganos competentes de la sociedad que
se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes
con constancia de los socios que se retiren, capital que re-
presentan, y cumplimiento de las formalidades del nuevo
tipo societario adoptado.
4") Publicación por un dia en el diario de publi-
caciones legales que corresponda a la sede social y sus su-
cursales. El aviso deberá contener:
Fecha de la resolución social que aprobó la transfor-
mación.
Fecha del instrumento de transformación.
La razdn social o denominacion social anterior y la
adoptada, debiendo de esta resultar indubitable su identi-
dad con la sociedad que se transforma.
Los socios que se retiran o incorporan y el capital
que representan.
Cuando la transformación afecte los datos a que se
refiere el art. 10, ap. a, puntos 4 a 10, la publicación debe-
rá determinarlo.
5") inscripción del instrumento con copia del ba-
lance firmado en el Registro Público de Comercio y de-
d s registros que correspondan por el tipo de sociedad,

por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordena-
das y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Re-
gistro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que
se refiere el ap. 4'. [Ley 22.903, art. lo]
IGk Normas, arts. 170, 172,173, 186, 187 y 471 a 475,
REGLAMENTACI~N
Se enumeran en este artículo los tramites para transformar una so-

ciedad. Respecto del régimen originario, la reforma de la ley 22.903 se
resume en: a) especificaciones m8s claras en torno de la exigencia del
balance especial; b) reducción del plazo de publicidad y armonización
entre ésta y lo dispuesto en el art. 10; c) el balance firmado ya no es exi-
gible en el momento del acto que instrumente la transformacibn, sino que
debe ser acompañado en el momento de la inscripción.
Art. 78. [RECESO] - En los supuestos en que no se

exija unanimidad, los socios que han votado en contra y
los ausentes tienen derecho de receso, sin que este afecte
su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones
contraídas hasta que la transformación se inscriba en el
Registro Piiblico de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince días
del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo dis-
tinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se
hará sobre la base del balance de transformacibn.
La sociedad, los socios can responsabilidad ilimitada y
los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente
a los socios recedentes por las obligaciones sociales con-
traídas desde el ejercicio del receso hasta su inscrip-
ción. [Ley22.903,art. lo]
El derecho de receso es la facultad del socio de retirarse del ente so-

cial en caso de estar disconforme con decisiones de la asamblea que impli-
can alterar sustancialmente las bases esenciales tenidas en cuenta al ingre-
sar, o al constituir la sociedad. No es un derecho amplio sino restringido
(ver art. 245). La ley 22.903 introdujo aclaraciones de importancia en
Arts. 79 a 81
cuanto a la mecánica del ejercicio de este derecho al establecerse un plazo
determinado para su ejercicio y aclararse (ahora sin lugar a dudas) que el
balance a tener en cuenta para reembolsar su participación al saliente es
el balance de transformación. Asimismo, se elimina la disposición que
impedía la efectivización del receso (es decir, el pago de su participación
al recedente) hasta que los acreedores no hubieran aceptado la transfor-
mación. En el párrafo Último se aclaran los alcances de la responsabili-
dad solidaria por la que se garantiza al socio recedente con relación a las
obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio de tal derecho hasta la
efectiva inscripción.
Art. 79. [PREFERENCIA DE LOS SOCIOS] - La trans-

formación no afecta las preferencias de los socios, salvo
pactoencontrario. [Ley22.903,art. lo]
La reforma de la ley 22.903 trasladó al art. 78 el que era el párr. So
de este artículo, referente al balance a tener en cuenta para reembolsar el
valor de su parte al recedente.
DE u T M N S ~ R M A C I ~ -
Art* 80. [RESCXSI~N N ]El acuer-
do social de transformación puede ser dejado sin efecto
mientras ésta no se haya inscripto. Si medió publica-
ción, debe procederse conforme a lo establecido en el se-
gundo phrrafo del art. 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pac-
to en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societa-
rios. [Ley22.903, art. lo]
Antes de la inscripción puede dejarse sin efecto la transformación
(el régimen anterior establecía que ese acto debía disponerse antes de la
publicación). Como la solución actual permite revocar la transforma-
ción aun luego de la precitada publicaci6n, remite en este caso a lo dis-
puesto en el art. 81, párr. 2O, es decir, ordena una nueva publicacibn dan-
do cuenta de la rescisi6n.
Art. 81** [CADUCIDAD DEL ACUERDO DE TRANSFOR-

M A C I ~ N-
] El acuerdo de transformación caduca si a los
* Ver art. 386, inc. c, de la ley 22.903.

tres meses de haberse celebrado no se inscribió el res-

pectivo instrumento en el Registro Público de Comercio,
salvo que el plazo resultare excedido por el normal cum-
plimiento de los trámites ante la autoridad que debe in-
tervenir o disponer la inscripcidn.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una
nueva publicación al solo efecto de enunciar la caducidad
de la transfomiación.
Los administradores son responsables solidaria e ili-
mitadamente por los perjuicios derivados del incumplirnien-
to de la inscripción o de la publicacidn. [Ley 22.903, art. lo]
En su redacción anterior este artículo excluía expresamente la apli-

cación de las disposiciones de la ley 11.867 sobre transferencia de fondos
de comercio.
Esta era una disposici6n innecesaria ya en ese momento habida
cuenta de que: a) la sociedad sigue siendo la misma, lo cual excluye la
idea de transferencia; 6) el interés de los acreedores (cuya tutela es la fi-
nalidad última de la ley 11.867) está suficientemente garantizado a través
del requisito de publicidad previa e inscripci6n (art. 77, incs. 4" y 5") y,
más importante ai5n, al mantenerse la eventual responsabilidad ilimitada
de los socios por las obligaciones anteriores a la transformación (art. 75).
Es por ello que la Iey 22.903 eliminó esa referencia expresa y esta-
bleció en su lugar un conveniente régimen de caducidad del acuerdo de
transformación para evitar los aspectos negativos que deparaba el man-
tener indeterminado el momento en que debía perfeccionarse el acto con
la debida inscripción, dependiendo de ello la situaci6n de los socios rece-
dentes (art. 78), la de los acreedores (art. 7 3 , etcétera.
Art. 82. [CONCEPTO] - Hay fusi6n cuando dos o d s

sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una
* Ver art. 6O, inc. d, de la ley 22.903, res. SNF 106189 y art. 4O, de la ley 24.409.
Art. 83
nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras

que, sin liquidarse, son disueltas.
[EFECTOS] - La nueva sociedad o la incorporante ad-
quiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total
de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Regis-
tro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y
el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento
de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporan-
te. [Ley22903,art. lo]
El cambio estructural en cuestión se corresponde con el fenómeno

de la concentración de empresas. La ley contempla en un mismo régi-
men las dos modalidades de fusión, es decir, por un lado, la creación de
nueva sociedad por dos o más sociedades que a tal efecto se disuelven
sin liquidarse; por otro, la fusión por absorción por la cual una sociedad
ya existente incorpora a una o más sociedades que, del mismo modo, se
disuelven sin liquidarse.
Siguiendo un criterio generalizado a nivel internacional, se ca-
racteriza la fusión a través de Ia figura relativa a la "disoluci6n sin li-
quidaci6nT',para significar con ello que el patrimonio de las sociedades
disueltas no se distribuye entre los socios sino que se integra a la nueva
sociedad o a la incorporante, segíin sea el caso. Precisamente, debido
a la inexistencia de liquidación y a que no se produce en el caso la des-
vinculación de los socios de los entes disueltos porque pasan a ser socios
de la nueva sociedad o de la incorporante, la tendencia actual es hacia
el abandono de la concepción expuesta, para interpretar que la fusión se
traduce en un caso particular de transformación (ver, al respecto, y en
general sobre esta temática, Otaegui, Julio C., Fusión y escisidn de socie-
dades comerciales, Bs. As., Ábaco, 1976, p. 79 y siguientes).
Art. 83. [REQUISITOS] - La fusión exige el cum-

plimiento de los siguientes requisitos:
Í")COMPROMISO PREVIO DE F U S I ~ N -
] El compromiso
previo de fusión otorgado por los representantes de las so-
ciedades, que contendra:
a) La expasicibn de los motivos y Fmalidades de la
fusión.
b) Los balances especiales de fusibn de cada so-

ciedad, preparados por sus administradores, con informes
de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha
que no será anterior a tres meses a la firma del compro-
miso, y confeccionados sobre bases homogkneas y crite-
rios de valuaci6n idknticos.
c) La relación de cambio de las participaciones so-
ciales, cuotas o acciones.
d) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva so-
ciedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la
sociedad absorbente, según el caso.
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en
la respectiva administraci6n de sus negocios y las garan-
tías que establezcan para el cumplimiento de una activi-
dad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra
hasta que Ia fusi6n se inscriba.
2") [RESOLUCIONES SOCIALES] - La aprobación del com-
promiso previo de fusión y de los balances especiales por
las sociedades participantes en la fusión, con los requisi-
tos necesarios para la modificación del contrato social o
estatuto.
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas
sedes sociales del compromiso previo y del informe del
síndico en su caso, a disposición de los socios o accionis-
tas con no menos de quince dias de anticipacihn a su con-
sideración.
3") [PUBLICIDAD] -La publicación por tres días de
un aviso en el diario de publicaciones legales de la ju-
risdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de
mayor circulacidn general en la República, que deberá
contener:
a) La raz6n social o denominaci611, la sede social y
los datos de la inscripción en el Registro Público de Co-
mercio de cada una de las sociedades.
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del
aumento del capital social de la sociedad incorporante.
Art. 83
c) La valuacibn del activo y del pasivo de las so-

ciedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se
refiere.
d) La razón social o denominación, el tipo y el domi-
cilio acordado para la sociedad a constituirse.
e) Las fechas del compromiso previo de fusihn y de
las resoluciones sociales que lo aprobaron.
[ACREEDORES: O P O S I C I ~ N ]- Dentro de los quince días
desde la ultima publicación del aviso, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecucion de las
operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá
otorgarse hasta veinte días despu6s del vencimiento del
plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no
fueren desinteresados o debidamente garantizados por las
fusionantes puedan obtener embargo judicial.
4") [ACUERDO DEFINITIVO DE F U S I ~ N - ] El acuerdo defi-
nitivo de fusión, otorgado por los representantes de las so-
ciedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que
contendrh:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fu-
sión.
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de
receso y capital que representen en cada sociedad.
c) La nómina de los acreedores que habikndose opues-
to hubieren sido garantizados y de los que hubieren obte-
nido embargo judicial; en ambos casos constará la causa
o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dis-
puestas, y una lista de los acreedores desinteresados con
un informe sucinto de su incidencia en los balances a que
se refiere el inc. lo,ap. b.
d) La agregacidn de los balances especiales y de un
balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
5") [INSCRIPCI~N REGISTRAL] - La inscripción del acuer-
do definitivo de fusión en el Registro Público de Co-
mercio,
Cuando las sociedades que se disuelven por la fu-

si611 estén inscriptas en distintas jurisdicciones debe-
rá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al
art. 98. [Ley 22.903, art. lo]
IGJ: Normas, arts. 59,I1,2' in fine, 79, 174 a 178, 186,187 y 47 1. a 475.
REGLLAMENTACJ~N
En este artículo se establecen los pasos formales para cumplir con

el trámite de fusión. La reforma de la ley 22.903 tiende en este caso
a simplificar algunos trámites y establecer precisiones en puntos que re-
sultaban oscuros a la interpretación, asl: a) el compromiso de fusi6n ad-
quiere carácter previo, el que luego será aprobado por los 6rganos socia-
les; b) se establece con mayor precisión la fecha de cierre de los balances
respectivos y se ordena la confección de un balance consolidado; c) se
reemplaza la antigua remisión al trámite de la ley 11.867, previéndose al
respecto un rbgimen de publicidad y oposición propio.
Ari. 84. [CONSTZTUCZ~N DE NUEVA SOCIEDAD] - En

caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento
será otorgado por los @anos competentes de las fusio-
nantes con cumpIimiento de las formalidades que corres-
pondan al tipo adoptado. Al órgano de administracion
de la sociedad asi creada incumbe la ejecución de los ac-
tos tendientes a cancelar la inscripción registra1 de las
sociedades disueltas, sin que se requiera publicacibn en
ningdn caso.
[IINCORPORACI~N: REFORMA ESTATUTARIA] - En el SU-
puesto de incorporaci6n es suficiente el cumplimien-
to de las normas atinentes a la reforma del contrato o
estatuto. La ejecución de los actos necesarios para
cancelar la inscripci6n registral de las sociedades disuel-
tas, que en ningún caso requieren publicación, compe-
te al órgano de administración de la sociedad absor-
bente.
[INSCRIPCIONES EN REGISTROS] - Tanto en la constitu-
ción de nueva sociedad como en la incorporaci&n,las ins-
cripciones registrales que correspondan por naturaleza
de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus
gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a
cargo del Registro Ptlblico de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la ins-
cripción, y en la que constarhn las referencias y cons-
tancias del dominio y de las anotaciones registrales, es
instrumento suficiente para la toma de razón de la trans-
misión de la propiedad.
[ADMINISTRACI~N HASTA LA E J E C U C I ~ N ]- Salvo que en
el compromiso previo se haya pactado en contrario, des-
de el acuerdo definitivo la administración y representa-
ción de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo
de los administradores de la sociedad fusionaria o de la
incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces
la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acci6n prevista en
el art. 87. [Ley 22.903, art. lo]
Si hay nueva sociedad debe formarse según las reglas legales expre-
sadas en los arts. lo a 15. Si existe incorporación, s61u se exigirá una re-
forma estatutaria. La reforma introduce precisiones en torno de quiénes
pueden otorgar el instrumento respectivo, quikn debe ordenar las inscrip-
ciones registrales de los bienes transferidos y el momento en que cesan
los administradores y representantes de las sociedades disueltas.
Art. 85. [RECESO.PREFERENCIAS] - En c~allt0a re-

ceso y preferencias se aplica lo dispuesto por los arts. 78
y79. [Ley 19.550,art. 851
El articulo remite a las reglas ya sentadas en el caso de trans-

formaci6n.
Art. 86. [REVOCACI~N] - El compromiso previo de

fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las
partes, si no se han obtenido todas las resoluciones so-
ciales aprobatorias en el tkrmino de tres meses. A su vez
las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras
no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos
iguales a los establecidos para su celebracibn y siempre
que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los

terceros. [Ley 22.903, art. lo]
Con la diferencia de que, en este caso, no se prevén plazos de cadu-
cidad, de todos modos se adopta un temperamento parecido al del art. 81
con la misma finalidad, es decir, impedir que los trámites se prolonguen
indefinidamente (ver, asimismo, art. 87).
Art. 87. [RESCISI~K JUSTOS MOTIVOS]- Cualquiera de

las sociedades interesadas puede demandar la rescisi6n
del acuerdo definitivo de fusi6n por justos motivos hasta
el momento de su inscripcibn registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdic-
ci6n que corresponda al lugar en que se celebr6 el acuer-
do. [Ley22.903,artelo]
El régimen originario aludía a la posibilidad de rescindir el acuer-
do de fusidn hasta el momento del acuerdo definitivo, lo cual originaba
confusiones y no pocas especulaciones al respecto. La ley 22.903 dejó
en claro que los supuestos del art. 86 se refieren al compromiso previo de
fusi6n (ver art. 83, inc. lo), mientras que en este caso se atiende la resci-
sión del acuerdo definitivo (ver art. 83, inc. 4"), precisándose el momento
hasta el cual puede ser válidamente demandada.
Art. 88. [ESCISI~N. CONCEPTO. RRÉGIMEN]

- Hay es-
cisión cuando:
1. Una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creación de una nueva so-
ciedad.
11. Una sociedad sin disolverse destina parte de
su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas.
111. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para
constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sacie-
dades.
[REQUISITOS]- La escisi6n exige el cumplimiento de
los siguientes requisitos:
Art. 88
lo)Resolucih social aprobatoria de la escisibn del

contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del con-
trato o estatuto de la escindente en su caso, y del balan-
ce especial al efecto, con los requisitos necesarios para la
modificación del contrato social o del estatuto en el caso
de fusi6n. El receso y las preferencias se rigen por la
dispuesto en los arts. 78 y 79.
2") El balance especial de escisión no sera anterior
a tres meses de la resolución social respectiva, y ser&con-
feccionado como un estado de situación patrimonial.
3") La resolución social aprobatoria incluirá la atri-
buci6n de las partes sociales o acciones de la sociedad es-
cisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escin-
dente, en proporción a sus participaciones en esta, las que
se cancelarán en caso de reduccibn de capital.
4") La publicación de un aviso por tres días en el
diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social de la sociedad escindente y en uno de los diarios
de mayor circulación general en la República que deberá
contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y
los datos de la inscripción en el Registro Público de Co-
mercio de la sociedad que se escinde.
b) La valuación del activo y del pasivo de la so-
ciedad, con indicación de la fecha a que se refiere.
c) La valuación del activo y pasivo que componen el
patrimonio destinado a la nueva sociedad.
d ) La raz6n social o denominacibn, tipo y domicilio
que tendrA la sociedad escisionaria.
5")s acreedores tendrán derecho de oposicidn de
acuerdo al &gimen de fusi6n.
6") Vencidos los plazos correspondientes al dere-
cho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se
otorgaran los instrumentos de constituci6n de la sociedad
escisionaria y de modificacihn de la sociedad escindente
practicándose las inscripciones según el art. 84.
Cuando se trate de escisibn-fusibn se aplicarán las

disposiciones de los arts. 83 a 87. [Ley 22.903, art. lo]
REGLAMENTACI~N
IGJ: Normas, arts. 59,11,2" infin@,77, 179 a 182, 186, 187 y 471 a 475.
No obstante la idea que a primera vista deja el término "escisión"

y su formulaci6n legal, el instituto en cuestión es también una forma o
método de la concentración empresarial. La inteligencia de la figura no
pasa, pues, por la bbdesmembración"de la empresa, sino por el reordena-
miento, la descentralización -generalmente dentro de un ''grupo" empre-
sario- a fin de lograr la debida racionalización de esfuerzos ylo capitales,
evitando e1 sobredimensionamiento de la estructura.
En lo que hace a este artículo, la reforma de la ley 22.903 agregó a
los supuestos originarios en nuestro sistema, el relativo a la "escisi6n-di-
visión": en 61 opera la disolucidla de la sociedad para, con lodo su patri-
monio, constituir nuevas sociedades. Se termina así la disputa doctrina-
ria en torno de si esta figura estaba o no comprendida thcitamente en la
redacción anterior de la norma.
Por lo demás, la reforma establece con mayor claridad el trámite
formal, eliminando el sistema de remisiones que al proceso de fusión y
transformación efectuaba el régimen anterior.
DE LA RESOLUCI~NPARCIAL Y DE LA D Z S O L U C ~ ~ ~ ~
La doctrina es por lo general conteste en que el tratamiento conjunto
(para todos los tipos societarios) de estos temas constituye un acierto me-
todológico de la ley. Las opiniones difieren, en cambia, en lo que res-
pecta a tratar conjuntamente en una misma seccih dos institutos que, si
bien se asemejan en su naturaleza, tienen fines y efectos diametralmente
opuestos.
Así, mientras la disolución determina la extincidn de la empresa
societaria y de su instrumento (sociedad) como persona jurídica y como
contrato, liquidandose e1 haber social para repartir el eventual remanente
entre los socios y cancelar la inscripción, la resolución parcial del con-
trato social (fundada sobre el principio de preservación de la empresa
-ver art. 100- y apoyada en la naturaleza del negocio constitutivo socie-
tario como contrato plurilateral de organización -ver art. lo-) entraña la
extinci6n del vínculo (separaci6n voluntaria o forzosa) limitadamente a
Arts. 88 a 90
uno o algunos de los socios, manteniéndose vigente la estructura socie-
taria. La resuluci6n parcial del contrato social es, pues, una forma de
evitar la disolucidn, liquidando al saliente el valor de su participación
social (art. 92) y continuando la empresa societaria en el cumplimiento
normal de su objeto, previa modificacibn del contrato social.
La exclusi6n (art. 91) y la muerte del socio (art. 90) son los supuestos
clásicos de resolución parcial, a los que corresponde agregar la renuncia
o retiro voluntario que, aunque no está prevista en la ley 19.550 (como
consecuencia de haberse eliminado la sociedad por tiempo indetermina-
do), puede ser pactada en el contrato constitutivo. Del mismo modo,
participan de los principios de la resolucióln parcial, el retiro de los so-
cios que votaron en contra de la regulariza- ción en una sociedad irregu-
lar (art. 22), la exclusión del adquirente de cuota en las SRL (art. 152);
respecto del derecho de receso, ver el comentario al art. 131 (en general,
Zunino, Jorge O., Sociedades comerciales. Disoluci6n y liquidación,
Bs. As., Astrea, 1984, t. 1).
C O N T R A C T L ~ A ~-
Arte 89. [CAUSALES S ]LOS socios pue-
den prever en el contrato constitutivo causales de re-
solución parcial y de disolucióln no previstas en esta
ley. [Ley 19,550, art. 891
Se deja a la autonomia de la voluntad de las partes e1 agregar su-

puestos y causales de resoluci6n parcial y de disolución no previstos en
la ley. La libertad instituida, no obstante, tiene SUS límites en principios
de orden público y en el respeto a los cánones legales. Así, a modo de
ejemplo, la jurisprudencia ha resuelto la ineficacia de estipulaciones tales
como que la disoluci6n pueda ser decidida por una minoria, pues ello iría
en contra de principios básicos de la regulacibn societaria, como es la re-
gla de las mayorías en la toma de decisiones.
Art. 90, [MUERTE DE UN SOCZO] - En las sociedades

colectivas, en comandita simple, de capital e industria y
en participación, la muerte de un socio resuelve parcial-
mente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita sim-
ple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus he-
rederos. Dicho pacto obliga a &tos sin necesidad de un
nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incor-

poración a la transformaci6n de su parte en comandita-
ria. [Ley 19.550, art. 901
En las sociedades que indica esta norma, la muerte del socio pro-
duce la resolución parcial del contrato en los términos del art. 92. Este
supuesto es propio de las sociedades intuitu persona toda vez que, tra-
dicionalmente, eran las que debían disolverse ante este evento, dada la
particular relación personal que constituye su basamento; las sociedades
por acciones, en cuanto organizan capitales, aceptan desde su concepción
histórica la variabilidad en el elenco de socios. No obstante, esta última
afirmación es relativa en nuestro medio donde constituye una realidad la
enorme mayoría de sociedades anónimas de familia (ver comentario al
cap. 11, secc. V, ap. 11, es decir, aquellas que se estructuran externamen-
te como sociedad accionaria pero mostrando una relación interna intuitu
persona. Precisamente por eIlo, parte de la doctrina acepta que en estos
entes pueda pactarse la resolución parcial por muerte, con base en lo pre-
ceptuado por el art. 89. Respecto de las SRL, ver art. 155.
El párr. 2" del artículo instrumenta una soIuci6n particular desti-
nada a evitar los efectos naturales de la resolución parcial por acuerdo
entre los socios en el cual se disponga el ingreso de los herederos del
premuerto. La inteligencia se justifica a la luz de los siguientes argu-
mentos: a ) de obrar un pacto por el estilo se entiende que ha sido volun-
tad del causante que sus sucesores heredaran un puesto de socio, no la
suma de dinero que ello pudiera significar; 6) no perjudica el interés de
los herederos porque ellos pueden condicionar su ingreso a la transforma-
ción de su parte en comanditaria, limitando entonces su responsabilidad
a la participación social heredada, sin contar, además, que por principio
general toda aceptacibn de herencia se presume efectuada bajo beneficio
de inventario; c ) además de lo expuesto, pueden también los herederos
repudiar la herencia.
Art. 91. [Exc~usrdhrDE socios] - Cualquier socio en

las sociedades mencionadas en el articulo anterior, en las
de responsabilidad limitada y los comanditados de las en
comandita por acciones, puede ser excluido si mediare
justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
[JUSTA CAUSA] - HabrA justa causa cuando el so-
cio incurra en grave incumplimiento de sus obligacio-
Art. 92
nes, También existirá en los supuestos de incapacidad,

inhabilitacidn, declaración en quiebra o concurso civil,
salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
[EXTINCI~N DEL DERECHO]- El derecho de exclusión se
extingue si no es ejercido en el término de noventa días
siguientes a la fecha en la que se conoci6 el hecho justifi-
cativo de la separación.
[ACCI~N DE E X C L U S I ~ N -Si
] la exclusibn la decide la
sociedad, la acci6n ser& ejercida por su representante o
por quien los restantes socios designen si la exclusibn se
refiere a los administradores. En ambos supuestos pue-
de disponerse judicialmente la suspensidn provisoria de
los derechos del socio cuya exclusibn se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno
de los socios, se sustanciará con citación de todos los so-
cios. [Ley 19.550, art. 911
El grave incumplimiento de sus obligaciones por parte de uno o al-

gunos de los socios puede determinar su separación forzosa mediando
acción en tal sentido por parte de la sociedad o de los socios individual-
mente, ante la inacción de aquélla. También son causales de exclusión
la incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso, siempre
que sean sobmvirzie~ltesa la constitucidn de la sociedad o al ingreso del
socio, pues de ser originarios importarian el supuesto de nulidad del vín-
culo. En base a los mismos argumentos que informan la soIución del
artículo anterior se excluye a las sociedades par acciones, aunque, tam-
bién por las razones allí expuestas, la doctrina entiende que puede ser in-
troducida por vía contractual. Respecto de las SRL,se las incluye salvo
en los supuestos enumerados en la última parte del párr. 2", siendo tam-
bién conteste la doctrina en que pueden ser incorporados como supuestos
de exclusión en este tipo por vía contractual (ver, asimismo, art. 89).
At$. 92. [EXCLUSI~N: EFECTOS]- La ~ x c I u s ~ Ópro-

~
duce los siguientes efectos:
1")l socio excluido tiene derecho a una suma de di-
nero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocacibn de la exclusi6n.
2") Si existen operaciones pendientes, el socio parti-

cipa en los beneficios o soporta sus phrdidas.
3") La sociedad puede retener la parte del socio ex-
cluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo
de la separación.
4")n el supuesto del art. 49, el socio excluido no
podrá exigir Ia entrega del aporte si este es indispensable
para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará
su parte en dinero.
5")l socio excluido responde hacia los terceros por
las obligaciones sociales hasta la inscripcibn de la modi-
ficación del contrato en el Registro PúbIico de Comer-
cio. [Ley 19.550, art. 921
Si bien la ley presenta a este artículo instaurando los efectos de la

-exclusiÓn", se conviene en que el precepto establece genéricamente los
efectos de la resolución parcial del contrato social.
AKk 93. [EXCLUSI~N EN SOCIEDAD DE DOS SOCIOS] - En

las sociedades de dos socios procede la exclusibn de uno
de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del
art. 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales,
sin perjuicio de la aplicación del art. 94 bis. [Ley 26.994,
Anexo 11, pto. 2.18*]
REGLAMENTACI~N
La redacci6n anterior remitía al ahora derogado inc. 8" del art. 94,
para disponer que el socio que obtenía la exclusibn debía recomponer la
pluralidad en el plazo de tres meses, en defecto de lo cual la sociedad
se disolvía. Aceptada ahora la sociedad unipersonal y sustituida la norma
disolutoria por la previsión expresa de la reducción a un socio (art. 94
bis), la remisión es a este instituto.
* El texto anterior disponía: 'Art. 93. [EXCLUSI~N EN SOCIEDAD DE DOS SOCIOS]- En

las sociedades de dos socios procede la exlusi6n de uno de ellos cuando hubiere justa
causa, con los efectos del art. 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin
perjuicio de la aplicación del art. 94, inc. 8""-
Art. 94
El efecto inmediato es, entonces, la asunción del activo y pasivo
social por el socio único y en tal condición, por aplicación del artículo
remitido, tiene un plazo de tres meses para decidir otra solución (recom-
poner la pluralidad, disolver la sociedad, fusionarse, etc.), o se impone la
transformacidn en sociedad unipersonal.
Tanto la transformacidn "de pleno derecho" como la problemática de
la sociedad colectiva y SRL reducidas a un socio, sun temas que oscure-
cen la aplicaci6n de este artículo. Para evitar innecesarias repeticiones,
remitimos al comentario del art. 94 bis.
Art. 9#. [D~so~ucrdnr: CAUSAS] -La sociedad se di-

suelve:
1")or decisión de los socios.
2") Por expiración del término por el cual se consti-
tuy6.
3") Por cumplimiento de la condición a la que se su-
bordinó su existencia.
4') Por consecución del objeto para el cual se formó,
o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
5")or la pérdida del capital social.
6") Por declaración en quiebra, la disolución quedará
sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la con-
versión.
7") Por su fusihn, en los tkrminos del art. 82.
8")or sanción firme de cancelación de oferta piibli-
ca o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá
quedar sin efecto por resolucibn de asamblea extraordina-
ria reunida dentro de los sesenta días, de acuerdo al art.
244, cuarto párrafo.
9") Por resolución firme de retiro de la autorizacibn
para funcionar si leyes especiales la impusieran en ra-
zón del objeto. [Ley 22.903, art. lo; ley 24.996, Anexo 11,
pto. 2.19*]
* El texto anterior disponia: ' I r t . 94. CAUSAS] - La sociedad se di-

[Drso~ucrb~;
suelve:
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Art. 94 bis
IGJ: Normas, arts. 31, 1 13,316 y 324.
REGLAMENTACJ~N
Se enumeran las causales de disolución para todas las sociedades,

incluso para las comprendidas en el estatuto genkrico de la secci6n IV en
lo que fueran aplicables. Sin perjuicio de ellas, corresponde agregar las
que resultan de la voluntad de los socios en los términos y con las limita-
ciones del art. 89 y otras que son consecuencia de situaciones particula-
res contempladas en la ley como, por ejemplo, la sociedad de objeto lícito
con actividad ilícita (art. 19) o del precitado estatuto de la simple socie-
dad (art. 25). No es de olvidar, además, lo dicho en cuanto a los efectos
de las nulidades societarias (ver comentario a la secc. 111).
La ley 26.994 modificó el inc. 6" para referenciar al instituto de la
conversi6n de la quiebra (ley 24.522, art. 90).
Se elimina, además, la reducción a uno del número de socios como
causal de disoluci6n (ex inc. 8") en virtud de la recepción de la sociedad
unipersonal.
Ver, asimismo, las arts. 163 y 164 del Cód. Civil y Comercial.
Art. 94 bis. [R~~uccrbrJ A UNO DEL NOMERO DE SO-

CIOS]- La reduccibn a uno del número de socios no es
causal de disolución, imponiendo la transformación de
pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o
por acciones, y de capital e industria, en sociedad anóni-
1") Por decisi6n de los socios.

2") Por expiración del tkrmino por el cual se constituyó.
3") Por cumplimiento de la condicidn a la que se subordind su existencia.
4") Por consecuci6n del objeto por el cual se form6, o por la imposibilidad sobre-
viniente de lograrlo.
5") Por la pérdida del capital social.
6") Por declaraci6n en quiebra; la disolucibn quedara sin efecto si se celebrare ave-
nimiento o se dispone la conversión.
7') Por su fusi6n en los t6rminos del art. 82.
8 O ) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nue-
vos socios en el tkrmino de tres meses. En este lapso el socio único sera responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraidas.
9")or sanci6n firme de cancelaci6n de oferta pública o de la cotizacidn de sus ac-
ciones. La disoluci6n podrá quedar sin efecto por resoluci6n de asamblea extraordinaria
reunida dentro de los sesenta días de acuerdo al art. 244, cuarto párrafo.
10) Por resolución firme de retiro de la autorizaci6n para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en razón del objeto".
Art. 94 bis
rna unipersonal, si no se decidiera otra solucibn en el tdr-

mino de tres meses. [Ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.201
REGLAMENTACI~N
IGJ: Normas, arts. 202 a 205.
La primera parte del articulo instituye el principio general de que la

reducci6n a uno del número de socios no es causal de disolución (ver co-
mentario al art. 94). Se acepta de este modo la segunda vía por la que
ingresa la empresa individual de responsabilidad limitada al sistema po-
sitivo, esto es, la sociedad reducida u un socio (ver comentario al art. lo).
Así, ante la reducción a un socio por cualquier causa (muerte, exclu-
sión, receso), y previo plazo de tres meses en que el socio único puede
decidir otra solución (disolver el ente, recomponer la pluralidad, recurrir
a la fusión o a la transformación voluntaria -incluso en SAU-) opera la
continuación con el socio único. La cuestión es el modo en que opera,
ya que la redacción poco feliz de la norma termina en una encrucijada
interpretativa.
a) La cuestión se origina en la reconstrucción motivada por las mo-
dificaciones introducidas en el ámbito del Poder Ejecutivo. La versión
original del art. lo, en efecto, admitía la constitución de sociedades uni-
personales de cuaIquier tipo, salvo las que tuvieran dos clases de socios,
caso, en que, obviamente, los integrantes debían ser dos o más. En esa
inteligencia cuadraba perfectamente esta redacción del art. 94 bis, ya
que, llegado el caso, la sociedad reducida a un socio quedaba transfor-
mada en unipersonal del tipo que fuere (anónima, colectiva, SRL), salvo
las conformadas por dos categorias de socios que debían adoptar una ti-
pología acorde con la unipersonalidad (que en el Anteproyecto era la
SRL). Modificado el criterio e impuesta la SAU como única posibili-
dad (art. lo), en lo atinente a este articulo s61o se cambió la alternativa
de transformación de los entes con dos categorías de socios (de SRL a
SAU), sin aludir expresamente a la nueva situación de las sociedades co-
lectivas, SRL y SA. Semejante omisión dividid inmediatamente la opi-
nión de la doctrina:
1) Para algunos debe primar el criterio vertido por el legislador en
el art. 1' -por lo que no diferencian unipersonalidad originaria y sobrevi-
niente- y, en consecuencia, sostienen que la opción por continuar como
sociedades unipersonales les depara incurrir en el estatuto común de la
secci6n IV, salvo que se transformen -en este caso voluntariamente- en
SAU (ver infra b). El fundamento de esta posición es la intención ma-
nifiesta del legislador pues parece claro, en efecto, que la modificaci6n
a este artículo en el ámbito del Poder Ejecutivo pretendi6 adecuar10 a la
97 LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Art. 94 bis
propia del art. lo, en cuanto limitó la alternativa de la unipersonalidad a
las SAU y que la omisión de las SRL, colectivas e, incluso, de las an6ni-
mas, porque como SAU deben reunir características particulares, consti-
tuyó un error en la redacción final de la norma que, con buena voluntad,
puede ser superado por vía interpretativa.
2) Para otros, este artículo amplía el criterio lega1 en caso de uni-
personalidad sobreviniente, por lo que las sociedades colectivas, SRL o
SA reducidas a un socio pueden continuar como tales. El criterio en-
cuentra apoyo en el tenor literal de la norma, cuando dice que "la re-
ducción a uno del número de socios no es causal de disolución" y lo
dice sin distinción de tipologias, salvo las sociedades con dos cate-
gorías de socios, respecto de las cuales se impone la transformaci6n
en SAU.
En nuestra opinión, pesan en favor de esta posición añejos criterios
doctrinales y jurisprudenciales según los cuales la letra de la ley debe ser
interpretada con independencia de la intención del legislador, tal como lo
señala ahora expresamente la legislación de fondo (art. ZO, C6d. Civil y
Comercial; ver particularmente, Fundamentos de la Comisidn, punto 4.2,
párr. So) y, para m&, la soluci6n encaja sin esfuerzo en la concepci6n
general de la figura, ya que la unipersonalidad originaria (por constitu-
ción) y la sobreviniente (por reducción a uno del número de socios) cons-
tituyen históricamente dos grupos distintos e independientes que tienen,
incluso, diferentes fundamentos, ya que el primero apunta m8s directa-
mente a la limitacidn de la responsabilidad o a Ia reorganizacidn grupal,
mientras que el segundo agrega sustancialmente el principio de preserva-
ción de la empresa (ver Grisoli, Angelo, Las sociedades de un solo socio,
Madrid, Revista de Derecho Privado, 1976, p. 297 y SS., 331 y SS.),por lo
cual es admisible una distinta soluci6n en cada caso.
3) En conclusión, la disputa interpretativa es consecuencia de un
error que enfrenta llanamente la voluntad del legislador con la letra ex-
presa de la ley y, m8s allá de las especulaciones doctrinales, constituye
una fuente de inestabilidad e inseguridad jurídica que cuestiona la aplica-
bilidad misma del instituto, Por ello, aunque desde la pura teoría coinci-
damos con la posición amplia que determina la letra expresa de este arti-
culo (ver punto 2), frente a la situación concreta en la prhctica optaríamos
por aconsejar, al menos al socio único de una SRL o SA que pretenda
continuar la empresa unipersonal limitando la responsabilidad, que recu-
rra a la transformación en SAU (ver infra b), simplemente para evitar la
aplicación de este artículo en lo que es motivo de irreparable contradic-
ción. Ver, al respecto, IGJ, Normas, art. 203.
Art. 95
Cierto es, por fin, que si la cuestión no encuentra rápidamente un
cauce común en la interpretación jurisprudencial, deberá ser motivo de
pronta reforma y, en tal caso, una buena y lógica solución seria retornar a
la concepci6n intermedia de los Proyectos de 1993, CF y 1998, en cuanto
instituían la unipersonalidad, tanto originaria (art. lo) como sobrevinien-
te (art. 94, inc. 8") con base en las SA y SRL mediante fórmulas sencillas
y eficientes que, además, adecuaban la figura a las reales necesidades del
sistema.
Er) En cuanto a la transformación en SAU "de pleno derecho" pre-
visto para las sociedades con dos categorías de socios, parece lógico in-
terpretar que la ley da por cumplidos todos los recaudos previstos para
la transformaci6n (arts. 77 a 81), pero no evita que el socio dnico deba
instrumentar la sociedad de acuerdo a las exigencias del nuevo tipo (re-
presentación del capital en acciones, limitación de la responsabilidad al
aporte, fiscalización estatal permanente como sociedad incluida en el
art. 299, integración del capital, nombre social, etc.; ver Normas, art.
202). Mientras el estatuto no esté debidamente inscripto, la sociedad
unipersonal funcionará según las normas de la secci6n IV.
Es claro, asimismo, que el socio único de una colectiva, SRL o
Anónima que optara por transformar la sociedad en SAU, deberá recurrir
al trámite común (arts. 74 a 81), ya que la norma en análisis no las con-
sidera a los efectos de la transformación ipso iure. Un ejemplo más de
las inefables consecuencias del mentado error en la concepci6n de este
artículo.
Arf. 95. [PRORROGA: REQUISITOS] - La prórroga de la

sociedad requiere acuerdo unánime de los socios salvo
pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades
por acciones y las sociedades de responsabilidad limi-
tada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción soli-
citarse antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad.
[ R E C ~ N D U C C-Con
I ~ N ] sujeción a los requisitos del
primer párrafo puede acordarse la reconducci6n mientras
no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin
perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dis-
puestas por el art. 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducciún debe adoptarse

por unanimidad sin distincibn de tipos. [Ley 22.903,
art. lo]
RBGUIMENTACI~N
El vencimiento del plazo de duración de la sociedad produce su di-

solución ipso iure a menos que se haya resuelto la prórroga y solicitado
su inscripción (lo cual excluye la tramitación interna en el Registro) antes
de dicho vencimiento (ver, no obstante, art. 57). La continuación de la
sociedad en su giro normal luego del vencimiento del plazo sin que se
haya prorrogado, entraña las responsabilidades establecidas en el art. 99,
párr. 2'.
Debido al carácter de la disoluci6n operada por vencimiento del pla-
zo, y teniendo en cuenta la posibilidad de que el evento pudiera pasar
inadvertido para los socios, más allii de la previsión que ahora contiene el
art. 62, phr. lo, la ley 22.903 institucionaliza la posibilidad de reconduc-
ción del ente, es decir, que los socios puedan remover los efectos de la
disolución operada para que la sociedad retorne al ejercicio normal de
su actividad. La diferencia con la prórroga es, pues, evidente: mientras
esta Última determina la continuación normal del ente siendo instrumen-
tada para evitar la di~olucidn,la reconducción es un remedio para rever-
tir los efectos de la disolución ya operada.
En cuanto a la reactivación respecto de las demás causales de diso-
lución ver el comentario al art. 100,
Art. 96. [PERDIDA DEL CAPITAL] - En el caso de pér-

dida del capital social, la disolución no se produce si los
socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o
su aumento. [Ley 19.550, art. 961
MENTACI~NZGJ:Normas, art . 3 16.
REGLA
Se vincula con la causal del art. 94, inc. constituyendo una forma
5O,
de evitar la disolución en la especie. La diferencia entre ambos reme-

dios es importante porque el reintegro es un recurso de financiaci6n que
entraña la obligación de integrar nuevos aportes con la única finalidad de
engrosar el patrimonio social sin modificar la "cifra" nominal del capi-
tal, por lo cual no se entregan nuevas acciones o participaciones, siendo
invariable, por ende, la situaci6n política ylo patrimonial del socio (ver
art. 188 y siguientes).
Arts. 97 y 98
I ~ N EFECTOS] - Cuando Ia
Art. 97. [ D I S ~ L U CJUDICIAL:
disolución sea declarada judicialmente la sentencia ten-
drá efecto retroactivo al dia en que tuvo lugar su causa
generadora. [Ley 19.550, art. 971
Los socios pueden accionar judicialmente por disolución si con-

sideran que han operado respecto de la sociedad algunos de los eventos
contemplados como causal disolutoria en la ley o en el contrato. Tam-
bién, cuando corresponda, la autoridad de contralor puede accionar en tal
sentido en los casos del art. 94, incs, 2" a 5", 8" y 99 según dispone el art.
303, inc. 3" (respecto del inc. 2" se alude exclusivamente a pedir la Eiqui-
dación, porque la sociedad ha quedado disuelta ipso iure por vencimiento
del plazo).
La sentencia favorable a la disolución que eventualmente recaiga en
la especie tendrá "efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa
generadora" dice la ley, es decir, al día en que se pruebe que acaeció el
evento determinante de Ia disolución.
La retroactividad de los efectos de la sentencia tiene, así, im-
portantes consecuencias en el Ambito responsabilizatorio a la luz de lo
expuesto en el art. 99.
Al?. 98. [EFICACIA RESPECTO DE TERCEROS] - La diso-

lucion de la sociedad, se encuentre o no constituida regu-
larmente, solo surte efecto respecto de terceros desde su
inscripcihn registral, previa publicacidn en su caso. [Ley
22.903, art. lo]
IGJ: Normas, ait5. 191 y 273 a 276.
REGLAMENTACI~N
Respecto de las relaciones internas, la disoluci6n produce sus efec-

tos desde el momento en que se constata (y como tal, se declara) el acae-
cimiento de una causal determinada o desde que esta se produce, si es
de las que operan de pleno derecho. Respecto de terceros, no obstante,
solo surte efecto desde su inscripción registral. La ley 22.903 introdujo
una modificacidn de forma, incluyendo en el precepto la menci6n a las
sociedades irregulares, evitando así el reenvío que a esta norma efectuaba
el anterior art. 22.
Respecto de las sociedades con condiciones negativas de actividad
en los términos de la res. gral. IGJ 5/04 (Normas,art. 193), ver comenta-
rio al art. 112.
AH. 99. [ADMINISTRADORES: FACULTADES Y DEBERES] -

Los administradores, con posterioridad al vencimiento
del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de di-
solución o a la declaración de haberse comprobado algu-
na de las causales de disoluci6nysolo pueden atender los
asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias
para iniciar la liquidación.
[RESFONSABILIDAD] - Cualquier operacibn ajena a esos
fines los hace responsables ilimitada y solidariamente res-
pecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la respon-
sabilidad de &os. [Ley 19.550, art. 991
Producida una causal de disoluci6n de acuerdo con la modalidad de

cada caso, los administradores tienen una muy limitada función: la ley
les impide proseguir con los actos sociales relativos al norma1 cumpli-
miento del objeto (arg. art. 101) y los conmina a llevar adelante la liqui-
dacibn, 6nico procedimiento legalmente posible.
El incumplimiento de este imperativo legal los hace responsables ili-
mitada y solidariamente respecto de los terceros y los socios, sin perjui-
cio de que esta responsabiIidad se extienda también a los socios según las
circunstancias.
La actuación de la sociedad en su giro normal luego de producida
una causal de disolución no la torna, pues, en irregular como afirma par-
te de la doctrina y aun la jurisprudencia, sino que se deriva en las sancio-
nes antedichas para los socios y administradores.
Art. 100. [REMOCI~N - Las

DE CAUSALES DE DISOLUCI~N]
causales de disolución podrán ser removidas mediando
decisibn del Órgano de gobierno y eliminacibn de la causa
que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de
la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolu-
ción deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin
perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
[NORMADE INTERPRETACI~N]- En caso de duda sobre
la existencia de una causal de disoluci6nyse estar6 a favor
de la subsistencia de la sociedad. [Ley 26.994, Anexo 11,
pto. 2.21*]
Art. 101
a) La primera parte de este artículo generaliza el principio de la re-
conducción o reactivación que la ley 22.903 introdujo respecto de la diso-
lución por vencimiento del plazo y que la doctrina ya había extendido por
analogía (ver comentario al art. 95). Lo denomina, no obstante, "remo-
ción de causales de disolución" porque debe aplicarse a un contexto gene-
ral donde conviven causales de disolución que operan ipso iure, otras cuyo
acaecimiento requiere una previa constatación y declaración e, incluso,
otras que contienen su propia y especial reversión (art. 94, incs. 6" y 8").
Explicita la norma que la reconducci6n en estos casos conlleva la
eliminación de la causa que dio origen a la disolución y la condiciona a
la existencia de viabilidad económica y social de la continuación, lo cual
excluye la aplicación del instituto, en principio, respecto de causales con
finalidad sancionatoria (p.ej., art. 94, inc. 9").
Al no haberse derogado la parte pertinente del art. 95, referida como
decimos a la causal del art. 94, inc. 29 conviven ahora dos variantes de
reactivación. Las diferencias, empero, no son conceptuales sino respec-
to de las mayorías exigidas y el momento hasta el cual se puede adoptar
la decisión, recaudos que terminan siendo más rígidos respecto del venci-
miento del plazo.
Operada una causal de disolución y hasta el momento en que se re-
suelva la reconducción, los administradores deben conducirse según lo
dispone el art. 99.
b) La segunda parte mantiene la redacción original. En tal senti-
do, más allá de su calidad de norma de interpretación en el caso especi-
fico, lo aqui preceptuado es considerado el paradigma de la filosofia que
informa a la ley traducido como principio de preservacidn de la empre-
sa, el cual tiende a favorecer, cuando es del caso, la continuación de la
actividad productiva en orden a beneficios de progreso social y económi-
co que revierten en favor del interés común.
Art. 101. [PERSONALIDAD. NORMAS APLICABLES] - La

sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese
efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo
en cuanto sean compatibles. [Ley 19.550, art. 1011
El mantenimiento de la personalidad jurídica y la aplicabilidad de
las normas relativas a su tipo social a los efectos y bajo los límites que
impone el estado de liquidacibn, es un recurso técnico y a la vez una ex-
plicación dogmática tendiente a permitir que la misma sociedad pueda
encarar el trámite de liquidación (realización del activo y cancelacibn
del pasivo para repartir posteriormente el eventual remanente entre los
socios) no obstante encontrarse disuelta desde el momento en que operó
válidamente la causal respectiva. Su actividad, empero, se restringe a
"actividad de liquidación" (cfr. arts. 99 y 105).
Las sociedades encuadradas en las condiciones negativas de ac-
tividad que describe la res. gral. IGJ 5/04 (Normas, art. 193) pueden ob-
viar el trámite liquidatorio ordinario, puesto que, en los hechos, no hay
empresa societaria que liquidar (ver comentario al art. 112).
DE LIQUIDADOR] - La liqui-
Art. 102. [DESIGNACI~N
dación de la sociedad está a cargo del órgano de admi-
nistración, salvo casos especiales o estipulación en con-
trario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores serhn nom-
brados por mayoria de votos dentro de los treinta días de
haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No
designados los liquidadores o si estos no desempeñaren el
cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombra-
miento omitido o nueva eleccibn.
[INSCRIPCZ~N] - El nombramiento del liquidador debe
inscribirse en el Registro Publico de Comercio.
[ R E M O C I-~LOS
N ] liquidadores pueden ser removi-
dos por las mismas mayorías requeridas para desig-
narlos. Cualquier socio, o el sindico en su caso, puede
demandar la remoción judicial por justa causa. [Ley
19.550, art. 1021
IGJ:Normas, arts. 471 a 475.
RECLAMENTACI~N
La norma indica sobre la conveniencia de que el órgano de ad-

ministración sea el liquidador, salvo estipulación en contrario o si-
tuaciones especiales como las que contempla, por ejemplo, la propia ley
en el art. 347 o estatutos particulares (v.gr., el Banco Central como li-
quidador natural de las entidades financieras). El registro del liquidador
se hace necesario en beneficio de terceros. El liquidador es removible
como lo indica el articulo.
Art. 103. [OBLIGACIONES: INVENTARIO Y BALANCE] - LOS

liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los
treinta días de asumido el cargo un inventario y balan-
ce del patrimonio social, que pondrán a disposición de
los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo
hasta ciento veinte días.
[INCUMPLIMIENTO: S A N C I ~ N ]- El incumplimiento de
esta obligación es causal de remoción y les hace perder el
derecho de remuneracibn, asi como les responsabiliza por
los daños y perjuicios ocasionados. [Ley 19.550, art. 1031
Se sanciona severamente al liquidador si no realiza el balance e in-

ventario previo que resulta básico para la tarea de la liquidación. Con el
balance e inventario, los socios sabrán con qué bienes y deudas cuentan y
podrán ejercer su derecho de control.
Art. 104. [INFORMACI~N ] LOS liquida-

P E R I ~ D I C A-
dores deberhn informar a los socios, por lo menos tri-
mestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las
sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital al-
cance el importe fijado por el art. 299, inc. zo,y en las so-
ciedades por acciones, el informe se suministrará a la sin-
dicatura.
[BALANCE] - Si la liquidación se prolongare, se confec-
cionarh además balances anuales. [Ley 22.985, art. lo]
Se sienta el principio general sobre el deber de informar que afecta

a los liquidadares, estableciéndose además las pautas mínimas a1 res-
pecto.
Art. 105, [FACULTADES] - LOSliquidadores ejercen

la representación de la sociedad. Están facultados para
celebrar todos los actos necesarios para la realizacidn del
activo y cancelación del pasivo.
N E $LOS
[ I ~ ~ ~ T R W C G I O DE s o c a - Se hallan sujetos a las
instrucciones de los socios, impartidas segdn el tipo de
sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los
daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
[ACTUACI~N]- Actuarán empleando la raz6n social o
denominación de la sociedad con el aditamento "en liqui-
daci6n". Su omisihn les harh ilimitada y solidariamente
responsables por los daños y perjuicios. [Ley 19.550,
art. 1051
El objeto de la labor del liquidador es realizar el activo y cancelar el

pasivo, y a ello apunta su actividad según el limitado objeto de una sacie-
dad en liquidación (ver art. 101). La celebracibn de los actos necesarios
a tal fin pueden incluir nuevas contrataciones u operaciones vinculadas
al objeto de la empresa social, pero siempre en el marco de la realización
del activo y cancelación del pasivo. Por esto mismo, y en beneficio del
interés de terceros, tienen que actuar empleando el aditamento "en liqui-
daci6n" en la raz6n social o denominación.
La sujeción a las instrucciones de los socios obedece a su calidad de
representantes de la sociedad.
AH. 106. [ ~ O N ~ B U C I O N DEBIDAS]

ES - Cuando 10s f0n-
dos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deu-
das, los Iiquidadores están obligados a exigir de los socios
las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sacie-
dad o del contrato constitutivo. [Ley 19.550, art. 1061
La ley se refiere aquí a las reclamos a efectuarse a los socios con

responsabilidad ilimitada o situaciones análogas (p.ej., ver art. 150).
Art. 107, [PARTICI~N Y DISTRIBUCI~NPARCIAL] - Si t0-

das las obligaciones sociales estuvieren suficientemente
garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la ddcima parte del
capital social en las sociedades por acciones y cualquier
socio en los demás tipos, pueden requerir en esas con-
diciones la distribución parcial. En caso de negativa
de los liquidadores la incidencia será resuelta judicial-
mente.
[PUBLICIDAD Y EFECTOS] - El acuerdo de distribución
parcial se publicará en la misma forma y con los mis-
mos efectos que el acuerdo de reducción de capital. [Ley
19.550, art. 1071
La particibn parcial implica distribucibn parcial del capital, siem-

pre que los acreedores estén garantizados en el cobro del pasivo so-
cial. Puede decidirlo el liquidador directamente o a petición de los
socios en el modo que indica el artículo según el tipo social.
A& 108. [OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES] - Las

obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se
rigen por las disposiciones establecidas para los admi-
nistradores, en todo cuanto no este dispuesto en esta sec-
ción. [Ley 19.550, art. 1081
Es una regla genérica de orden. Son particuIarmente aplicables el

art. 58 y concs. de la ley.
A&. 109. [BALANCE FINAL Y DISTRISUCI~N] - Extin-

guido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el
balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán
las partes de capital y, salvo disposicidn en contrario
del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a
la participación de cada socio en las ganancias. [Ley
19.550, art. 1091
Este "balancefinal", según opinión mayoritaria en doctrina, tiene

más de rendición de cuentas por parte del liquidador que de balance pro-
piamente dicho. Por lo demás, se establece el principio general en cuan-
to a la distribución del eventual remanente de liquidación.
Art. 110. [COMUMCACI~N DEL BALANCE Y PLAN DE

PARTICI~N]-El balance final y el proyecto de distribu-
ción suscriptos por los liquidadores serán comunicados
a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término

de quince días. En su caso la acci6n judicial corres-
pondiente se promoverá en el término de 10s sesenta días
siguientes, Se acumularán todas las impugnaciones, en
una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo
capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, y
en las sociedades por acciones, el balance final y el pro-
yecto de distribucibn suscriptos también por los síndicos,
seran sometidos a la aprobación de la asamblea. Los so-
cios o accionistas disidentes o ausentes, podrhn impugnar
judicialmente estas operaciones en el término fijado en el
párrafo anterior computado desde la aprobacibn por la
asamblea. [Ley 22.903, art. lo]
El denominado balance final y el proyecto de distribuci6n tiene que

ser comunicado a los socios a fin de lograr su aprobación. La norma
establece el procedimiento de información y el relativo a las eventuales
impugnaciones por parte de los socios. La reforma de la ley 22.903
adecuó el texto al nuevo régimen de las SRL (ver art. 158).
A 1 [DISTRIBUCI~N: E J E C U C I ~ N ]- EI balancef i-
nal y el proyecto de distribución aprobados se agregarán
al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comer-
cio, y se procederá a su ejecucibn.
[DESTINO A FALTA DE RECLAMACI~N]- LOSimportes no
reclamados dentro de los noventa días de la presentación
de tales documentos en el Registro Público de Comercio,
se depositarán en un banco oficial a disposición de sus ti-
tulares. Transcurridos tres años sin ser reclamados, se
atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respec-
tiva. [Ley 19.550, art. 1111
Se declara obligatoria la inscripción del balance final y del dep6sito

de los fondos no retirados.
Pero la ley no dispone la publicación del proyecto de distribución fi-
nal, como lo ordena para el caso del acuerdo de distribuci6n parcial (art.
107). De todos modos la publicidad del balance final y proyecto de dis-
Art. 112
tribución está garantizada mediante su agregación al legajo en el Registro
Pfiblico de Comercio, cuya consulta es pública (art. 9").
At?. 112. [CANCELACI~N DE LA I N S C R I P C I ~ N ]- Ter-

minada la liquidación se cancelará la inscripción del con-
trato social en el Registro Público de Comercio.
[CONSERVACI~N DE LIBROS Y PAPELES] - En defecto de
acuerdo de los socios el juez de registro decidirá quién
conservara los libros y demás documentos sociales. [Ley
19.550, art. 1123
IGk Normas, arts. 192 a 194.
RBGLAMENTACI~N
La cancelación de la inscripción es, jurídicamente, el fin de la exis-

tencia del sujeto de derecho como tal, e implica el reverso del nacimiento
de la sociedad regular (art. 7').
La IGJ instrumentó un procedimiento abreviado para que las so-
ciedades que no hubieran realizado ninguna clase de actividad puedan lo-
grar la cancelacibn mediante nota marginal, obviando el trámite de liqui-
dación ordinario, Para ello, la cancelaci6n debe ser solicitada dentro de
los dos años computados desde la fecha de inscripción, durante los cuales
se verifiquen las condiciones negativas de actividad que la misma reso-
lución instituye estrictamente. En el marco de los requisitos formales y
de publicidad que la misma norma impone, se destaca la expresa asun-
cibn de responsabilidad solidaria e ilimitada por parte de los socios, ad-
ministradores e integrantes del órgano de fiscalización por las eventuales
obligaciones contraídas, aun en violación al régimen de administración y
representacibn, sea cual fuere la tipologia de la sociedad presentante (res.
gral. IGJ 5/04; ver Normas, arts. 193 y 194).
SECCI~N
XZV
DE LA INTERVENCI~NJUDICIAL
Debido a su estructuración predominantemente contractualista (ver

comentario al art. lo), la ley instaura esta medida atendiendo exclusiva-
mente el interés de la sociedad y de los socios ante la actuación de los ad-
ministradores que ponga en grave peligro sus derechos. Las medidas cau-
telares en beneficio de terceros quedan circunscriptas al Código Procesal.
Ad. 113. -Cuando

[PROCEDENCIA] el O 10s admi-
nistradores de la sociedad realicen actos o incurran en
omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la
intervencibn judicial como medida cautelar con los recau-
dos establecidos en esta sección, sin perjuicio de aplicar
las normas específicas para los distintos tipos de socie-
dad. [Ley 19.550, art. 1131
Por lo anteriormente expuesto, solo los socios o, en su caso, la au-
toridad de contralor (IGJ) pueden requerir esta medida, cuyo requisito
esencial de procedencia es el "peligro grave" en que se encuentre el in-
terés o los derechos de la sociedad y10 los socios por acci6n u omisión
de los administradores en el cumplimiento de su funci6n. La existen-
cia de este extremo se ha de juzgar restrictivamente dado el carácter de
la acción que, como medida cautelar, sólo requiere para su procedencia
una información sumaria donde se acrediten los requisitos de viabili-
dad (art. 114), sin necesidad de dar traslado de la demanda (ver, no obs-
tante, art. 117).
Art. 114. [REQUIS~TÚS Y PRUEBA] - El peticionante

acreditara su condición de socio, la existencia del peligro
y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el
contrato social y se promúvi&acci&nde remoci6n.
[CRITERIO RESTRICTIVO] - El juez apreciará la pro-
cedencia de la intervenci6n con criterio restrictivo. [Ley
19.550, art. 1141
La norma indica las acciones previas que se deben deducir y lo que

el socio peticionante debe acreditar. Solo el juez puede decretar la in-
tervenci6n societaria. Ver comentario al artículo anterior.
Art. 115. [CLASES] - La intervencióln puede con-

sistir en la designación de un mero veedor, de uno o
varios coadministradores, o de uno o varios adminis-
tradores.
[ M I S Z ~ NATRIBUCIONES]
. -El juez fijara la misión
que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de
acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las
otorgadas a los administradores por esta ley o el contra-
to social. Precisará el término de la intervención, el que
solo puede ser prorrogado mediante información sumaria
desu necesidad. [Ley 19.550, art. 1151
Las funciones del interventor son delineadas por el juez; no obs-

tante, cada una de las categorias a las que alude la ley implican por sí
mismas el ámbito de su actuaci6n. Así, el simple veedor resume sus
funciones a las de contralor y vigilancia, el coadministrador comparte la
administración con los órganos intervenidos y la figura del administra-
dor implica de suyo el reemplazo del órgano anterior. Además, el juez
tiene que fijar el plazo de la intervención el cual, como dice la norma,
s61o puede ser prorrogado mediante información sumaria que acredite tal
necesidad.
Art. 116. [CONTRACAU~U] - El peticionante deberá

prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las cir-
cunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda
causar a la sociedad y las costas causidicas. [Ley 19.550,
art. 1161
Quien pide la gravosa medida debe garantizar para el caso de im-

procedencia de la misma.
Art. 117. [APELACI~N] - La resolución que dispone la

intervención es apelable al solo efecto devolutivo. [Ley
19.550, art. 1171
Es el efecto que corresponde, atento la naturaleza de la resolución

que dispone la intervención. Si se otorgara al recurso efecto suspen-
sivo ello implicaría la continuación en los hechos de la administración
que se tacha de dañosa para la sociedad o el interés del socio peticio-
nante.
En otro orden de cosas, la doctrina entiende que el recurso en cues-
tión puede ser deducido no solo por los administradores impugnados,
sino también por la sociedad y los restantes socios.
DE U SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO
Art. 118* [LEYAPLICABLE] - La sociedad constitui-

da en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y for-
ma por las leyes del lugar de constitucibn.
[ACTOS AISLADOS]- Se halla habilitada para realizar
en el país actos aislados y estar en juicio.
[EJERCICIO HABITUAL] - Para el ejercicio habitual de
actos comprendidos en su objeto social, establecer su-
cursal, asiento o cualquier otra especie de representación
permanente, debe:
1")creditar la existencia de la sociedad con arreglo
a las leyes de su país.
2") Fijar un domicilio en la República, cumpliendo
con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para
las sociedades que se constituyan en la República.
3") Justificar la decisi6n de crear dicha represen-
taci6n y designar la persona a cuyo cargo ella estarh.
Si se tratare de una sucursal se determinará a d e h s
el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales. [Ley 19.550, art. 1 181
RBGLAMENTACI~N IGJ: Normas, arts. 206,215,217 a 222,224 a 230,241,244,258 a 278 y 446
a 456; res. grales. IGJ 12/05 y 11106.
Respecto de la actuación en el país de Ias sociedades constituidas

en el extranjero, la ley hace aplicaci6n de la regla Jocus regit actum en lo
atinente a su existencia y forma de constituci6n. A partir de allí insti-
tuye los recaudos para su control y fiscalización, según el modo en que
pretendan desarrollar su actividad. Asi': a) se habilita llanamente a la
sociedad extranjera para la realización de actos aislados y para estar en
juicio; b) el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto so-
cial, establecimiento de sucursal, asiento o representación permanente.
* Ver art. 386, inc. i, y ley 24.409.

requiere el cumplimiento de los recaudos registrales que indica el párr. 3"

de este articulo, y c ) los requisitos se acentúan si la sociedad extranjera
pretende constituir sociedad en la República Argentina (art. 123). Esta
regla general tiene su excepción en lo previsto por el art. 124, que asimila
como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades
de constitución, reforma y contralor de funcionamiento, a toda sociedad
extranjera que tenga su sede en la República Argentina o su principal ob-
jeto esté destinado a cumplirse en ella.
La creciente intervencibn -y en muchos casos mera utilización-
de sociedades constituidas en el extranjero, especialmente en los rubros
especulativos y financieros, aparejó también un notable incremento del
fraude al mecanismo legal antedicho, con repercusiones de importancia
en el ámbito del control judicial y administrativo.
a) Por un lado, se avivaron las discusiones en torno a los efectos de
la actuaci6n de la sociedad extranjera sin cumplir, cuando corresponda,
con los recaudos de la debida inscripción. En este orden, frente a la te-
sis tradicional que sostiene la irregularidad como sanción, un fallo de
resonantes consecuencias se hizo eco de la posición que propugna la lla-
na inoponibilidad de la existencia de esa sociedad en nuestro país y, por
ende, su falta de Eegitirnacit para hacer valer derechos y obligaciones
relativos a los actos celebrados (CNCiv, Sala F, 516103, LL, 2003-D-533;
conf. Nissen, Ley de sociedades comerciales, t . 2, p. 150). Para esta te-
situra, en efecto, las previsiones del artículo que comentamos no consti-
tuyen un mero recaudo formal, sino "el límite local del orden público al
principio de la extraterritorialidad, ejecutado mediante el poder de policía
del Estado" (Halperin, Isaac - Butty, Enrique M., Curso de derecho co-
mercial, Bs. As., Depalma, 2000, vol. 1, p. 369).
b) Por otro lado, las circunstancias antedichas dejaron al descu-
bierto un dkficit de implementación y control registra1 que la IGJ comple-
ment6 por via reglamentaria:
1) La res. gral. IGJ 8/03 (Normas, arts. 258 a 265) instituyó. el re-
gistro de actos aislados de sociedades constituidas en el extranjero,
limitado en principio a las inscripciones relativas a la constitución, ad-
quisicidn, transmisión o cancelación de derechos reales sobre bienes
inmuebles sitos en la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, en los cuales
el representante de la sociedad extranjera manifieste que la operación
constituye un acto aislado. Si la informaci6n asi recabada o resultan-
te de otras medidas investigativas determina, en el caso concreto, que
la actuación excede lo alegado para constituirse en ejercicio habitual o
cumplimiento en el país del objeto principal de la sociedad, la IGJ inti-
mará a cumplir con la inscripción y adecuación que correspondan según

el párr. 3" de este articulo o el art. 124, bajo apercibimiento de solicitar
judicialmente la liquidación de sus operaciones o la disolución, según el
caso. La misma resolución indica que su normativa podrá extenderse en
el futuro a otras operatorias y bienes, además de coordinar la actividad
con otros registros nacionales o locales.
2) La res. graI. IGJ 7/03 (Normas, arts. 206 a 219) acentuó los re-
caudo~de inscripción y control, impulsada por la proliferación de sacie-
dades constituidas en el extranjero que, inscriptas como tales a los fines
que describe el párr. 3" de este artículo (ejercicio habitual) o el art. 123
(constituci6n de sociedad), en los hechos tienen su sede real o desarrollan
su principal objeto -cuando no su Única actividad- en la Argentina, ac-
tuando así en fraude a la previsidn del art. 124. La reglamentación pre-
tende, pues, que las sociedades inscriptas a los fines antedichos acrediten
indubitablemente que la principal actividad se desarrolla en el exte-
rior. El cumplimiento de estos requisitos o acreditaciones condicionan
las nuevas inscripciones y la supervivencia de las ya inscriptas. Detec-
tado por esta vía o por cualquier otra informacibn que el supuesto par-
ticular encuadra en las previsiones del art. 124, la IGJ puede requerirles
la adecuación y, ante el incumplimiento, solicitar judicialmente la cancela-
ci6n de la inscripción y, en su caso, la liquidación (Normas, arts. 266 a 276).
La IGJ (firmas, arts. 266 a 276) instituyó el exigente trámite de
adecuación a nuestro derecho que implica la adopción de uno de los tipos
previstos en el capítulo 11 de la ley 19.550.
3) El régimen atempera la situaci6n de las denominadas "sacie-
dades vehículo" (res. gral. IGJ 22/04; Normas, arts. 215, 219, 238 y
252) y acentúa el rigor respecto de las sociedades constituidas en ju-
risdicciones ofsshore y de baja o nula tributación (res. gral. IGJ 2/05;
Normas, arts. 217,218,239,240 y 253 a 256).
Art. 119*. [[nPO DESCONOCIDO] - El art. 118 se apli-

cará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la Rept~blica. Corresponde
al juez de la inscripción determinar las formalidades a
cumplir en cada caso, con sujecidn al criterio del máximo
rigor previsto en la presente ley. [Ley 19.550, art. 1191
RBGLAMENTACI~N
* Ver art. 386, inc. i.

El artículo se refiere a los supuestos en que el tipo societario sea
válido en el extranjero pero no tenga su similar en el país. El máxi-
mo rigor legal está dispuesto en nuestro medio para las sociedades
anónimas.
Señalamos que la sociedad, al solicitar su inscripción, deberií acre-
ditar que se ha constituido en el extranjero de conformidad con las leyes
del país de su constitución. Es decir que a ella incumbe la prueba del
derecho extranjero que le es aplicable (conf. art. 2595, Cód. Civil y Co-
mercial).
Art. IZO*. [CONTABILIDAD] - ES obligatorio para di-

cha sociedad llevar en la República contabilidad separada
y someterse al contralor que corresponda al tipo de socie-
dad. [Ley 19.550,art. 1201
RBGLAMENTACI~N
IGk Normas, arts. 230 a 240,251 a 253 y 27 1; res. gral. IGJ 11/06.
La contabilidad por separado y el contralor administrativo no son

exigibles cuando s61o se realicen actos aislados (art. 118, párr. 2"),ya que
para hacerlos la sociedad extranjera sólo destaca a un apoderado o repre-
sentante.
Art. 121. [REPRESENTANTES: R ESPONSABILJDADES] - El

representante de sociedad constituida en el extranjero
contrae las mismas responsabilidades que para los admi-
nistradores prev6 esta ley y, en los supuestos de socieda-
des de tipos no reglamentados, las de los directores de so-
ciedades anónimas. [Ley 19.550, art. 1213
R ~ G L A M ~ N TIGJ:
ACI~ Normas,
N arts. 223 a 229,242,243 y 244.
De alguna manera debi6 encuadrar la ley a los representantes de so-

ciedades constituidas en el extranjero, empleando aquí también el criterio
del máximo rigor.
La IGJ legitima a los representantes de sociedades inscriptas a los
fines del art. 118, párr. 3: para solicitar y obtener la inscripción de su
renuncia; pero, considerando el rol fundamental que cumple el represen-
* Ver art. 386, inc. i.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Art. 122 y 123
tante en esta modalidad de actuación de la sociedad extranjera, prevé que

la autoridad de contralor pida judicialmente la liquidaci6n de la agencia,
sucursal o representación, si el ente no solicita la inscripción del reem-
plazante en el plazo que ella misma fija en su procedimiento. Incluso,
puede prescindir de la vía judicial y canceIar directamente la inscripción,
si del balance especial que se solicita como recaudo de la renuncia surge
la inexistencia de activos y pasivos (res. gral. IGJ 11103; Normas, arts.
224 a 226 y 273).
Art. 122. [EMPLAZAMIENTO EN JUICIO] - E1 empla-

zamiento a una sociedad constituida en el extranjero pue-
de cumplirse en la República:
a) Originándose en un acto aislado, en la persona
del apoderado que intervino en el acto o contrato que mo-
tive el litigio.
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra es-
pecie de representación, en la persona del represen-
tante. [Ley 19.550, art. 1221
REGLAMENTACI~N
De este modo se soluciona el problema de tener que tramitar el cos-

toso traslado de la demanda que supone notificar a la sociedad extranjera
en su domicilio. La IGJ instituye, por vía interpretativa, el efecto vincu-
lante de toda notificación o emplazamiento que realice dicho organismo
en la sede social inscripta (Normas,art. 244).
Art. 123. [CONSTITUCI~N DE SOCIEDAD] - Para cons-

tituir sociedad en la Repiíblica, deberh previamente
acreditar ante el juez de registro que se han constituido
de acuerdo con las leyes de sus paises respectivos e inscri-
bir su contrato social, reformas y demás documentación
habilitante, así como la relativa a sus representantes le-
gales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro
Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso. [Ley
19.550, art. 1231
¡GfiNormas, aits. 2 14 y 245 a 257.
REGLAMENTAC~~N
Art. 124
Se puede considerar firme, en la actualidad, el criterio de inter-
pretación amplio según el cual, más allá de lo que sugiere su significado
literal, la previsión de este artículo se aplica tanto a la constitución de
una sociedad local como a la participación en el capital de una sociedad
local preexistente, aunque esta participación sea minoritaria o no otorgue
posiciones de control. En todos los casos, se entiende que la participa-
ción en carácter de socia implica una acdividad habitual en el ejercicio de
los derechos sociales y no un mero "acto aislado".
Como hemos visto, la IGJ agregó recaudos destinados a acreditar
que, efectivamente, la principal actividad de la sociedad extranjera se de-
sarrolla en el exterior, como condición de registro de las nuevas solici-
tudes y supervivencia de las ya registradas (ver comentario al art. 118,
ap. b, 2).
En aplicación del criterio de iaopopzibilidad (ver comentario al art.
118, ap. a), la reglamentacibn de la IGJ niega la inscripción de los ins-
trumentos correspondientes a asambleas o reuniones de socios en las
que hubieren ejercido el derecho de voto sociedades extranjeras no ins-
criptas a los fines de este artículo, "siempre que los votos emitidos, por
sí o en concurrencia con los de otros participantes, hayan sido deter-
minantes para la formación de la voluntad social" (Normas, arts. 256 y
257). Cuando Ia participación de la sociedad extranjera no inscripta lo
sea en asambIeas de sociedades por acciones sujetas a fiscalización de la
IGJ (ver arts. 299 y 301), los directores se hacen pasibles de las sanciones
previstas por el art. 302 (Normas, art. 226).
Art. 124, [SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJE-

ni EN LA R EP~BLICA]- La sociedad constituida en el ex-
tranjero que tenga su sede en la República o su principal
objeto este destinado a cumplirse en la misma, será consi-
derada como sociedad local a los efectos del cumplimien-
to de las formalidades de cónstituci6n o de su reforma y
contralor de funcionamiento. [Ley 19.550, art. 1241
IGJ: Normas, arts. 241 y 266 a 272.
REGLAMENTACI~N
Ya hemos visto (comentario al art. 118) que esta norma funciona

como excepción a la regla general locus regit actum en el contexto re-
gulatorio de las sociedades constituidas en el extranjero, sometiéndolas a
la legislacibn argentina en lo atinente a las formalidades de constituci6n,
reforma y contralor de funcionamiento, cuando desarrollen su actividad
principal en el país, verificado ello a tenor de dos circunstancias que re-

quieren alguna especificación.
La alusión a la "sede" refiere tradicionalmente al lugar donde fun-
ciona la administracibn y gobierno de la sociedad que, independiente
del domicilio Cjurisdicción territorial donde se constituyó la sociedad),
trasunta la idea del lugar donde la empresa tiene su centro de actuación
en condiciones de estabilidad y permanencia (conf, Zaldívar - Manóvil-
Ragazzi - Rovira - San Millán, Cuader~losde derecho societario, vol. 1,
p. 231).
Por su parte, la mención a que "su principal objeto esté destinado a
cumplirse" en la República Argentina, debe ser entendido como que s u
objeto esté destinado a cumpiirse principalmente en la República Argen-
tina, tal como sugería el derogado art. 286 del Cód. de Comercio cuando
aludía a "ejercer su comercio principal en la República".
Sobre estos parámetros gira el criterio de aplicaci6n de la autoridad
de contralor.
CAPITULO
11
Desde aquí la ley encara el tratamiento de cada uno de los tipos re-
gulares, siguiendo un orden que responde al criterio que las clasifica en
sociedades por partes de interés, por cuotas y por acciones.
Más allá del criterio clasificatorio señalado, interesar6 destacar en
momento oportuno otras distinciones como, por ejemplo, las que se de-
notan entre sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anóni-
mas que alcanzan o no el capital indicado en el art. 299, inc. ZO, que es
aplicaci6n del denominado criterio dimeplsioplal de la empresa. Tam-
bién los alcances pr6cticos de la diferenciacibn entre sociedades an6-
nimas abiertas y cerradas (art. 299, inc. lo), y la sociedad an6nima de
familia como categoría impuesta por la práctica (ver comentario a la
secc. V, ap. 1).
Aunque no esté expresamente nominada como tal, los particula-
res y estrictos recaudos a los que se la somete, hacen de la sociedad
an6nima unipersonal (SAU) un tipo independiente (ver comentario al
art. lo).
SECCIONI
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
A&. 125. [CARACTERIZACZ~N] - LOS socios contraen

responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es óponible a terceros. [Ley
19.550, art. 1251
Sin definirla (tal el método adoptado en todos los casos) la ley ca-
racteriza a la sociedad colectiva a través de la nota básica traducida en la
responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria (ver art. 56) que asumen
todos los socios por las obligaciones sociales. La señalada característi-
ca responsabilizatoria puede ser modificada por acuerdo entre los socios
(ver, no obstante, art. 13) pero el pacto en cuestión sólo tendrá virtualidad
interna, sin que pueda ser opuesto a terceros, porque ellos contrataron a
tenor de un tipo societario específico (ver arts. lo y 17).
Debido al precitado carficter de la vinculación interna, la parti-
cipación social (denominada parte de interés en estos entes) no se integra
como en la sociedad accionaria a un título circulatorio y esencialmente
negociable, por lo cual sólo puede ser transferida mediando acuerdo uná-
nime de los socios -salvo pacto en contrario, art. 131- y por via de ce-
si6n de derechos (art. 1614 y SS., C6d. Civil y Comercial) en tutela del
interés de terceros. Ver, asimismo, el art. 57.
En raz6n de las características expuestas esta sociedad es el pa-
radigma legal de las comúnmente clasificadas como sociedades de perso-
nas o personalistas, para significar de este modo la relevancia del citado
elemento personal en su organizacidn, a diferencia de las sociedades in-
tuitu rei que organizan capitales. En tal sentido, sus reglas son aplica-
bles directa o supletoriamente en todos aquellos tipos societarios caracte-
rizados como de intuitu personE (ver arts. 134, 141 y 366); respecto de la
en comandita por acciones, ver los arts. 315 y 324.
Art. 126. [DENOMINACI~N] - La denominación social

se integra con las palabras "sociedad colectiva'' o su abre-
viatura.
Si actúa bajo una razón social, 6sta se formará con el

nombre de alguno, algunos o todos los socios. Conten-
drá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella
no figuraren los nombres de todos los socios,
[MODIFICACI~N] -Cuando se modifique la raz6n so-
cial, se aclararh esta circunstancia en su empleo de tal
manera que resulte indubitable la identidad de la so-
ciedad.
[ S A N C I ~-NLa
] violación de este artículo hará al fir-
mante responsable solidariamente con la sociedad por las
obligaciones así contraídas. [Ley 19.550, art. 1261
RBCLAMENTACI~N
IGJ:Normas, arts. 59 a 65,87. 95.
Genéricamente, el nombre social, atributo de la personalidad so-

cietaria, puede representarse mediante una "razón social", la cual se in-
tegra exclusivamente con el nombre de uno, algunos o todos los socios
(porque es indicativa de una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ili-
mitada) o mediante el empleo de una "denominación social" pasible de
ser conformada con cualquier nombre, incluso de fantasía, relativo o no a
su objeto, con el aditamento de la designación que corresponda al tipo, o
a su abreviatura.
La ley 19.550 introdujo una modificación sustancial respecto del
derogado régimen del Código de Comercio al permitir que estos entes
puedan optar entre la utilización de razón social (antes obligatoria) o
denominacidn social: en este iíltimo caso, la exigencia de integrarla con
las palabras "sociedad colectiva'' o su abreviatura cumple con la funci6n
específica de indicar a terceros el carácter de la responsabilidad de los
socios. Se dispone, además, que en caso de optar por la utilización de
razón social y no conformarla con el nombre de todos los socios, ella se
deberh integrar con las palabras "y compañia" o su abreviatura. La an-
tedicha facultad de optar se extiende, por supuesto, a las demás socieda-
des por parte de interés con las modalidades propias de cada caso (ver
arts. 134 y 142).
También constituye novedad importante, aunque derivada de la no
esencialidad de la razón social en el nuevo régimen, el hecho de que ésta
pueda ser modificada, sin perjuicio de la obligación de aclarar esta cir-
cunstancia en el empleo para no inducir a error sobre la identidad de la
sociedad.
La sanción a la violación de este artículo es particularmente severa
para el 'firmante", entendiéndose la referencia al administrador con fa-
cultades para obIigar al ente.
Al$, 12% [ADMINISTRACI~N: SILENCIO DEL CONTRATO] - El

contrato regulará el régimen de administración. En su
defecto, administrará cualquiera de los socios indistinta-
mente. [Ley 19.550, art. 1271
REGLA
M E N T A C I ~ NIGJ:Normas, art. 134.
La norma establece el principio general y deja a la libre voluntad de

los socios prever el régimen de administración, pero dispone supletoria-
mente la administración indistinta para el caso de silencio contractual.
El artículo alude a la "udministracidn", pero su regla debe exten-
derse también a la representacidla de la sociedad, con los alcances del art.
58 de la ley, porque, como lo entiende la doctrina, los administradores
son los representantes de la sociedad, ya que la administración exige la
actuación a nombre de la sociedad.
AH. 128. [ADMINISTRACI~N INDISTINTA] - Si Se encar-

gara la administración a varios socios sin determinar sus
funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el
otro, se entiende que pueden realizar indistintamente
cualquier acto de la administracion.
[ADMINISTRACI~N CONJUNTA] - Si se ha estipulado que
nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aun en el caso de que el coadministra-
dor se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio
delaaplicacidndelart. 58. [Ley 19.550, art. 1281
Son dos casos en donde se designan varios socios como admi-

nistradores: podráin actuar en forma conjunta o indistinta, según la moda-
lidad que señale el contrato. También se puede nombrar a un adminis-
trador único.
Arta 129. [REMOCI~N DEL ADMINISTRADOR] - EI ad-

ministrador, socio o no, aun designado en el contrato so-
cial, puede ser removido por decisibn de mayoría en cual-

quier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará
su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existen-
cia de aquella, salvo su separacihn provisional por apli-
cación de la sección XIV del capitulo 1. Cualquier socio
puede reclamarla judicialmente con invocación de justa
causa. Los socios disconformes con la remoci6n del ad-
ministrador cuyo nombramiento fue condicidn expresa
de la constituci6n de la sociedad, tienen derecho de rece-
so. [Ley22.903,artmlo]
El articulo trae dos importantes disposiciones: a) la forma de remo-

ción del administrador; b) los efectos de pactar contractualmente la justa
causa de remoción. La ley 22.903 reconoció expresamente la posibili-
dad de que los socios disconformes con la remoción del administrador,
cuya designación fue condici6n expresa de la constitución de la sociedad,
puedan ejercer el derecho de receso.
A??. 130. [RENUNCIA.RESPONSABILIDAD] - El admi-

nistrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cual-
quier tiempo salvo pacto en contrario, pero responde de
los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o
intempestiva. [Ley 19.550, art. 1301
La renuncia es facultad del administrador (ver art. 259) pero ella no

puede causar perjuicio a la sociedad; por ello se sanciona con justicia al
que renuncia de mala fe o en un momento desfavorable para la evoluci6n
de la sociedad. En estos casos, la ley obliga al administrador a antepo-
ner el interés del sujeto de derechos (y de terceros de buena fe) al interés
personal. Ver, asimismo, el comentario al art. 60.
Art. 131. [MODIFICACI~N DEL CONTRATO] - Toda m0-

dificación del contrato, incluso la transferencia de la par-
te a otro socio, requiere el consentimiento de todos los so-
cios, salvo pacto en contrario.
[RESOLUCIONES]- Las demás resoluciones sociales se
adoptarán por mayoría. [Ley 19.550, art. 1311
REGUMENTACI~N
IGA Normas, artS. 48, 140 y 47 1 a 475.
La regla que sienta este artículo se refiere a la forma en que se to-

man las decisiones por el &gano de gobierno (la reuni6n de socios). La
unanimidad es la regla si se piensa en modificar el contrato; también
para vender la parte social a un tercero o extraño no socio; esta solución
se justifica atento el carActer intuitu persona de estas sociedades.
El administrador, en cambio, puede ser revocado por mayoría, aun-
que su nombre esté consignado en el contrato social (art. 129).
Art. 132. [MAYOR~A: CONCEPTO] - Por mayoria se

entiende, en esta seccion, la mayoria absoluta de capital,
excepto que el contrato fije un regimen distinto. [Ley
19.550, art. 1321
Es la regla tradicional en materia mercantil. El "capital" al que re-

fiere el artículo es el capital social y no el efectivamente presente en la
asamblea o reunión de socios. Mayoría absoluta significa el 50% más
uno de los votos.
Art, 133, [ACTOSEN COMPETENCIA] - Un socio no

puede realizar por cuenta propia o ajena actos que impor-
ten competir con la sociedad, salvo consentimiento expre-
so y unánime de los consocios.
[SANCI~N]- La violación de esta prohibicibn autoriza
la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios
obtenidos y el resarcimiento de los daños. [Ley 19.550,
art. 1331
Esta norma debi6 integrar la parte general; no obstante, se entiende

aplicable a las demas sociedades pur partes de interés, siendo menester,
por lo dicho, hacer menci6n aquí a los restantes tipos.
La prohibición tiene fundamento en el carácter personalista de la
relación interna que genera el deber de lealtad de los socios hacia la so-
ciedad, teniendo en cuenta que en esta clase de sociedades la directa in-
tervenci6n de ellos en la administracion y gesti6n de la empresa los pone
en conocimiento de información, secretos, etc., que pueden ser utilizados
para desviar los negocios o la clientela del ente en provecho propio o de
terceros. Esto es más difícil en Ia sociedad por acciones debido a la ca-
lidad de mero inversor que ostenta el accionista, por lo cual la interdic-
ción s61o afecta a los directores (ver arts. 272 y 273); no obstante, tenien-
do en cuenta la incidencia de la sociedad an6nima de familia en nuestro
medio (ver comentario a la secc. V, ap. 11, parte de la doctrina conviene
sobre la posibilidad de que en estos entes se pacte una soluci6n similar a
la de este artículo. Respecto de las SRL se interpreta, con buen criterio,
que la actividad en competencia de un socio lo hace pasible de exclusión
en los términos del art. 91 que incluye expresamente estos entes.
En lo que hace al phrr. 2" de la norma comentada, corresponde aco-
tar que a las sanciones allí previstas se agrega la posibilidad de hacer ce-
sar la actividad en competencia, por aplicación de los principios genera-
les en materia de concurrencia indebida.
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Arta 134. [CARACTERIZACI~N] - El O IOS SOC~OS CO-

rnanditados responden por las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios coman-
ditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
[DENOMINACI~N] - La denominacibn social se integra
con las palabras "sociedad en comandita simple" o su
abreviatura.
Si actiia bajo una raz6n social, esta se formar&exclu-
sivamente con el nombre o nombres de los comanditados,
ydeacuerdoconelart. 126. [Ley 19.550, art. 1341
IGJ:Normas, arts. 59 a 65,87 y 95.
REGLAMENTACX~N
La comandita simple se caracteriza por tener dos grupos o clases de

socios con distinta responsabilidad; la doctrina entiende que es una socie-
dad por partes de interés.
La existencia de las dos categorías de socios es requisito tipificante:
la ausencia de una de ellas determina la inclusión en el estatuto genbrico de
la seccióln IV del capítulo 1, o la transformación, incluso, en SAU, si es del
caso (ver comentario a los arts. 21,25 y 94 bis). Ver, asimismo, el art. 140.
Ai?. 135. [APORTES DEL COMANDITARIO] - El capital-

comanditario se integra solamente con el aporte de obli-
gacionesde dar. [Ley 19.550, art. 1351
La regla concuerda con el principio general del art. 39, excluyendo

el aporte de hacer. La disposición se explica por cuanto la responsabi-
lidad del comanditario se limita al capital aportado, a diferencia del co-
manditado que responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales.
Art. 136. [ADMINISTRACI~N Y REPRESENTACI~N]- La

administración y representación de la sociedad es ejercida
por los socios comanditados o terceros que se designen, y
se aplicarh las normas sobre administracibn de las socie-
dades colectivas.
[ S A N C I ~-NLa
] violación de este artículo y del art.
134, segundo y tercer párrafos, hará responsable soli-
dariamente al firmante con la sociedad por las obliga-
ciones asi contraidas. [Ley 19.550, art. 1361
REGLA
M E N T A C I ~ NIGk Normas, art. 134.
No se admite tradicionalmente la administración por parte de los

socios comanditarios, pues se prefiere dejar la gestión social en manos
de quienes asumen responsabilidad ilimitada. No es ajena también a la
fundamentación del precepto la tutela al interés de terceros de buena fe,
pretendiéndose evitar confusiones sobre el carácter de la responsabilidad
de quien contrata a nombre de la sociedad.
Art. 137. [PROHIBICIONES AL COWDITARIO SOCIO. SAN-

CIONES]- El socio comanditario no puede inmiscuirse en
la administracibn; si lo hiciere sera responsable ilimitada
y solidariamente.
Su responsabiIidad se extendera a los actos en que no
hubiera intervenido cuando su actuaci6n administrativa
fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario, La violacibn de

esta prohibición hará responsable al socio comanditario
como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de
obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato. [Ley
19.550, art. 1371
Corolario de lo anterior es la denominada "prohibición de inmi-

xión" Si la violación de la regla es habitual, tendrá permanente res-
ponsabilidad ilimitada y solidaria, sin perjuicio de la posibilidad de ex-
clusidn del socio, porque la injerencia en la administración por parte de
quien no le corresponde tal funci6n constituye, según los casos, grave in-
cumplimiento de las obligaciones sociales en los términos del art. 91 (ver,
no obstante, arts. 138 y 140).
Art. 138. [ACTOS AUTORIZADOS AL COMANDITARIO] - NO

son actos comprendidos en las disposiciones del artículo
anterior los de examen, inspeccitjn, vigilancia, verifica-
ción, opinión o consejo. [Ley 19.550, art. 1381
Se enumera qué puede hacer el comanditario que es un verdadero

socio y no un mero suministrador de capital. Pero estos actos autoriza-
dos al o a los socios comanditarios solo son vinculantes entre socios. Es
decir que no trascienden a las relaciones de la sociedad con terceros, ni
pueden interferir en la administracibn de los socios comanditados, a ries-
go de aplicárseles la sanción del art. 137.
Art. 139. [RESOLUCIONES SOCIALES] - Para la adopción

de resoluciones sociales se aplicarán los arts. 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen voto en la consi-
deración de los estados contables y para la designación de
administrador. [Ley 19.550, art, 1391
El voto que se les reconoce es propio de su calidad de verdaderos

socios porque la consideración de estados contables y designaci6n de ad-
ministrador son actos de gobierno y no de administración.
Art. 140. [QUIEBRA, MUERTE, INCAPACIDAD DEL SOCIO

COMANDITADO] - NOobstante lo dispuesto por los arts. 136
Art. 141
y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad

o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede
el socio comanditario realizar los actos urgentes que re-
quiera la gestión de los negocios sociales mientras se
regulariza la situacidn creada, sin incurrir en las respon-
sabilidades de los arts. 136 y 137.
[REGUURIZACI~N: PUZO, M N C I ~ N -
] La sociedad se di-
suelve si no se regulariza o transforma en el término de
tres meses. Si los socios comanditarios no cumplen con
las disposiciones legales, responderán ilimitada y solida-
riamente por las obligaciones contraídas. [Ley 19.550,
art. 1401
Se mencionan aquí los casos de excepción en los cuales alguno o to-

dos los socios comanditarios pueden realizar actos urgentes en beneficio
de la sociedad.
Ante un nuevo olvido o error de la ley 26.994, corresponde armonizar
el segundo parrafo de este artículo con lo que disponen los arts. 21 y
94 bis. De este modo, si la sociedad no se transfurma en el plazo de tres
meses, incluso en SAU si el comanditario es socio único, o se disuelve
voluntariamente, queda incluida en el estatuto común de la sección IV
del capítulo 1. En el nuevo régimen, pues, la sociedad en las condicio-
nes de este articulo puede disolverse voluntariamente, pero no por minis-
terio de la ley (ver, asimismo, art. 100, párr. 2').
DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Art. 141. [CARACTERIZACI~N. RESPONSABILIDAD DE U ~ S

SOCIOS] -El o los socios capitalistas responden de los re-
sultados de las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su in-
dustria responden hasta la concurrencia de las ganancias
no percibidas. [Ley 19.550,art. 1411
La finalidad de esta estructura es propiciar la integracidn a la activi-
dad productiva empresarial de quien sólo cuenta con su capacidad de tra-
bajo (en tal sentido debe entenderse el término industria) sin necesidad
de hacerlo en condici6n de empIeado, instaurhdose a tal fin un régimen
que le permite asociarse, sin comprometer su patrimonio personal. La-
mentablemente, la utilizaci6n de esta forma societaria para encubrir rela-
ciones de dependencia labora1 le ha restado importancia en cuanto a su
empleo en la práctica.
La ley 19.550 introdujo mayores precisiones respecto del derogado
régimen del Código de Comercio, especificando claramente la forma de
responder los socios y el alcance de la responsabilidad segdn la categoría
de socios.
Por lo demáis, la existencia de las dos categorías es requisito ti-
pificante, deparando la inexistencia originaria de una de ellas o su desa-
parición sobreviniente, las consecuencias que hemos expuesto en relación
al art. 134.
A?%142. [ R A Z ~SOCIAL.
N ADITAMENTO] - La deno-
minaci6n social se integra con las palabras "sociedad de
capital e industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una raz6n social, no podrá figurar en
ella el nombre del socio industrial.
La violaci6n de este artículo harh responsable so-
lidariamente al firmante con la sociedad por las obli-
gaciones asi contraídas. [Ley 19.550, art. 1421
RBGLAMENTACI~N
IGk Normas, arts. 59 a 65, 87 y 95.
Con adecuación a las características del tipo, la regla es común a las

sociedades anteriores. Del mismo modo, la prohibición de que el socio
industrial integre la razón social es en beneficio del interés de terceros,
para evitar confusiones en cuanto al carácter de la responsabilidad de
quien figura en la precitada razón social.
A H. 143. [AD M I N I S T R A C I ~ NY REPRESENTACI~N]- La

representacihn y administracibn de la sociedad podrA
ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dis-
puesto en Ia sección 1 del presente capítulo. [Ley 19.550,
art. 1431
RBCLAMENTACI~N
El socio industrial -a diferencia de lo que decía el Código de Co-
mercio- puede ser administrador de la sociedad. La administración, no
obstante la remisión genérica a la sección 1 de la ley, queda reservada a
los socios, por lo cual se excluye la administracibn por terceros.
Art. 144. [SILENCIO SOBRE LA PARTE DE BENEFI-

CIOS] - El contrato debe determinar la parte del so-
cio industrial en los beneficios sociales. Cuando no
lo disponga se fijará judicialmente. [Ley 19.550, art.
1441
La ley 19.550 innovó respecto del régimen anterior (arts. 1780 y 1781
del C6d. Civil, referentes del art. 387 del Cód. de Comercio) propiciando
la determinacibn judicial, soluci6n que ha sido tachada de complicada y
lenta.
Art. 145. [RESOLUCIONES SOCIALES] - El art. 139 es

de aplicación a esta sociedad, computAndose a los efectos
del voto como capital del socio industrial el del capitalista
con menor aporte.
[MUERTE, MCAPACIIDAD O I N ~ I ~ A C DEL
I ~ SOCIO
N ADMNIS-
TRADOR. QUIEBRA] - Se aplicarA tambikn el art. 140 cuan-
do el socio industrial no ejerza la administracibn. [Ley
19.550, art. 1451
Las resoluciones de la asamblea de socios se toman de manera simi-

lar a las dos sociedades anteriormente tratadas. En lo que atañe al valor
de la participacibn social a los efectos del voto, la asimilación del capital
del socio industrial al del socio capitalista con menor aporte es supleto-
ria de la voluntad de las partes, por lo que rige en caso de silencio con-
tractual.
El párr. 2" remite a la soluci6n del art. 140 ante los casos de muerte,
incapacidad o inhabilitación del socio administrador, aunque acIarando que
la inteligencia opera cuando la administración haya quedado reservada al
socio capitalista; esto así, porque, a diferencia del socio comanditario
al que le está vedada la administración, el socio industrial puede ejercerla
(arts. 127 y 143).
S E C C I ~IV
N
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LJMITADA
Tradicionalmente se les reconoce a las SRL un carácter "inter-

medio" o "mixto", valorado entre las sociedades de personas (o por parte
de interés) y las accionarias, para significar que si bien el elemento per-
sonal no es ajeno a su organicidad, la circunstancia de limitar los socios
su responsabilidad al capital que se comprometen a aportar, les otorga un
tinte acorde con los principios de la sociedad de capitales. Este cardc-
ter, en consecuencia, deviene en particularidades propias que ha llevado
a ubicarlas en una LLcategoría" diferenciada, clasificándoselas como sacie-
dades por cuotas, siendo el Único exponente de esta "clase''.
La ley 22.903 introdujo importantes modificaciones al régimen de
las SRL, destinadas a "potenciar" (según los términos del legislador) esta
estructura con la inocultada finalidad de revertir la tendencia hacia la
constitución de sociedades anónimas de familia (ver comentario a la secc.
V, ap. 1). A estas modificaciones aludiremos al comentar el articulado
pertinente; sólo es de destacar aquí que la inteligencia antedicha no su-
pone convertir a la SRL en una subespecie de la sociedad por acciones
(v.gr., como ocurre en el sistema italiano), sino que se ha mantenido el
criterio "mixto" en la bdsqueda de un contexto que, sincerando la even-
tual relación interna personalista pero, al mismo tiempo, flexibilizando la
estructura, constituya a estos entes en basamento adecuado de la peque-
ña, mediana y aun gran empresa. Se advierten así soluciones de tinte
intuitu personE, por ejemplo, cuando se dispone que siempre se necesi-
tará el voto de otro socio si uno solo de los integrantes representa por sí
el voto mayoritario (art. 160) o, en líneas generales, en cuanto la reforma
tiende a dejar el mayor número de cuestiones posibles al libre acuerdo de
los socios (ver, asimismo, art. 159). La flexibilización de las estructu-
ras, por su parte, se denota en el nuevo régimen relativo a la cesión de
cuotas (art. 152 y concs.) y en la eliminación de la distinción esquem5tica
entre "clases" de SRL según el número de socios, reemplazdndola (a tra-
vés del denominado criterio dimensional de la empresa) por la distin-
ción entre SRL cuyo capital alcance o no la cifra indicada en el art. 299,
inc. 2*, sometiendo, asi, a Ia considerada gran empresa a mayores exigen-
Art. 146
cias en cuanto a los regímenes de fiscalización y gobierno (ver arts. 158
y 159). Ver, asimismo, comentario al cap. 11, Secc. V.
Art. 146. [CARACTERIZACI~N] - El capital se divide

en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la inte-
gracidn de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de
la garantía a que se refiere el art. 150.
[NOMEROMAXIMO DE SOCIOS] - El número de socios no
exceder6 de cincuenta. [Ley 19.550, art. 1461
Tal como se ha expuesto en la síntesis introductoria, la ley ca-

racteriza a estos entes destacando dos premisas sustanciales: a) la di-
visión del capital en "cuotas" sociales que no se representan en títulos
negociables, por lo cual sólo son transmisibles según el procedimiento
que la ley instituye expresamente (ver arts. 152 a 155); b) la limitación
de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas de capi-
tal que suscriban o adquieran, precisamente por lo cual ellos garantizan
a los terceros por imperativo legal la efectiva integración de los aportes
(art. 150). De ahique elpatrimonio social sea lagarantía directa de los
acreedores, excluyéndose, en comparación con las sociedades por partes
de interbs, la responsabilidad personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria
de los socios.
En cuanto al número máximo de socios, viene impuesto como requi-
sito tipificante, por lo cual, y pese a que las opiniones no son contestes en
doctrina, cabe interpretar que el vicio consistente en la extralimitación de
dicho número trae aparejada, tanto si es originario como sobreviniente, la
inclusión de la sociedad en el estatuto común de la simple sociedad pre-
visto en la sección IV del capítulo 1 (arts. 21 a 26) que incluye, no obs-
tante, la posibilidad de subsanación (art. 251, ya sea por vía del régimen
de copropiedad de cuotas y unificación de personería (arts. 156 y 209) o
bien transformando la sociedad (art. 74 y siguientes).
La opinión contraria sostiene que el vicio en cuestión s610 depara
la nulidad o resolución del vínculo de aquellos socios cuyo ingreso de-
termin6 el excedente. Pero esta alternativa no es conteste con el ca-
rácter tipificante del requisito en cuestión (carácter que surge de su in-
clusión en la norma comentada), ademis de que su aplicabiIidad en la
practica es bastante dudosa, por lo menos para aquellos casos donde no
puede determinarse el presupuesto en que se basa la construcci6n de
marras.
Art. 147. [DENOMINACI~N] - La denominación social

puede incluir el nombre de uno o h s socios y debe conte-
ner la indicación "sociedad de responsabilidad limitada",
su abreviatura o la sigla SRL.
[OMISI~N: SANCI~N- ] SU omisibn hará responsable ili-
mitada y solidariamente al gerente por los actos que cele-
bre en esas condiciones. [Ley 19.550, art. 147)
IGJ: Normas, arts. 59 a 65,87y 95.
REGLAMENTACI~N
La SRL no tiene razón social, en el sentido de que no se producen

nunca los efectos de esta (ver comentario al art. 124) aunque se incluyan
en su denominación el nombre de algunos socios. No obstante, parte de
la doctrina sostiene que si la denominación se integra con e1 nombre
de alguno de los socios y este deja después de serlo por cualquier moti-
vo, corresponde modificarla, ya sea incluyendo el nombre de otro u otros
socios, o adoptando otra denominacibn objetiva e impersonal; esto así,
debido a las connotaciones personalistas que comparten la particular na-
turaleza de estos entes.
Art. 148. [DIVISI~N EN CUOTAS. VALOR] - Las cuotas

sociales tendrán igual valor, el que ser&de diez pesos o
sus múltiples. [Ley 19.550, art. 1481
Esta división por múItiplos se exige para facilitar el cómputo de las

votaciones.
Art. 149. [SUSCRIPCI~N ~ N T E G R A ]- El capital debe

suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la
sociedad.
[APORTES m DINERO] - LOS aportes en dinero deben
integrarse en un veinticinco por ciento, como mínimo y
completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento
se acreditarii al tiempo de ordenarse la inscripcidn en el
Registro PUblico de Comercio, con el comprobante de su
depósito en un banco oficial.
Art. 150
[APORTES
EN ESPECIE] - LOSaportes en especie deben
integrarse totalmente y su valor se justificara conforme al
art. 51. Si los socios optan por realizar valuaci6n por pe-
ricia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que
les impone el art. 150. [Ley 22.903, art. lo]
ZGJ: Normas, arts. 69 y 114 a 117.
REGLAME~VTACI&N
La suscripci6n de los aportes debe ser total. Debe tratarse de obli-

gaciones de dar, pasibles de ejecución forzada (art. 39).
Si se trata de aportes en especie regirá la inscripcibn preventiva en
caso de bienes registrables, de conformidad con lo establecido en el art. 38.
La ley 22.903 redujo el mínimo de integracibn de los aportes en di-
nero al 25 %, equiparando la solución a lo previsto para las sociedades
por acciones. Por otra parte, elimin6 la inmoviIizaci6n de fondos, de-
terminando que el dep6sito se acredite al tiempo de ordenarse la inscrip-
ci6n (antes era al solicitarse). La res. gral. IGJ 18/04 (Normas, art. 68)
admite como opción la entrega directa del dinero a los administradores.
En lo atinente a la relación entre el objeto y el capital social, ver el
comentario al art, 11.
A& 150. [GARANT~A POR LOS APORTES] - LOS socios

garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la in-
tegracidn de los aportes.
[SOBREVALUACI~N DE A P O R E S EN ESPECIE] - La SO-
brevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la
constitución o del aumento de capital, hara solidaria e ili-
mitadamente responsables a los socios frente a los terce-
ros por el plazo del art. 51, ultimo párrafo.
[ ~ A N S F E R E N C I ADE CUOTAS] -]La garantía del cedente
subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el
momento de la inscripcihn. El adquirente garantiza los
aportes en los términos de los piirrafos primero y segun-
do, sin distinción entre obligaciones anteriores o posterio-
res a la fecha de la inscripcihn.
El cedente que no haya completado la integracihn de
las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario
por las integraciones todavia debidas. La sociedad no
puede demandarle el pago sin previa interpelacibn al so-

cio moroso.
[PACTOEN CONTRARIO] - Cualquier pacto en contrario
es ineficaz respecto de terceros. [Ley 22.903, art. lo]
Debido a que, por las obligaciones sociales, los socios limitan su

responsabilidad al capital aportado, la ley es conminatoria de la efecti-
va integración de tales aportes. Como garantía hacia terceros establece,
así, la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios para los casos
de falta de integraci6n o sobrevaIuaciÓn de los aportes.
Más allá del antedicho principio general, la ley 22.903 clarifi-
c6 y ordenó cuestiones que en el regimen anterior se presentaban con-
fusas. Así, se entiende ahora que la garantía solidaria e ilimitada de los
socios, según el párr. lo, lo es por la efectiva integracibn de los aportes
(tanto en especie como dinerarios) y que los terceros pueden hacer valer
esta garantía en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, obrando la
prescripción general de diez años. Esto último, porque el nuevo texto
legal deja en claro que las normas del art. 51 se aplican exclusivamente al
caso de sobrevduación de aportes en especie.
En cuanto a la transferencia de cuotas, las innovaciones de la refor-
ma se traducen en: a) mayor claridad expositiva eliminando la referencia
a la solidaridad que contenía la redacción anterior; b) la garantia del ce-
dente, que antes se extendía por dos años ahora lo es por las obligaciones
contraídas hasta el momento de la inscripción; c) atención expresa de la
situación del cedente que no completó la integracidn de las cuotas.
t . l . [CUOTAS SUPLEMENTARIAS] - El contrato

constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de ca-
pital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcial-
mente, mediante acuerdo de socios que representen más
de la mitad del capital social.
[INTEGRACI~N] -LOS mcios esWAn obligados a in-
tegrarlas una vez que la decisi6n social haya sido pu-
blicada e inscripta.
[PROPORCIONALIDAD] - Deben ser proporcionadas al
niirnero de cuotas de que cada socio sea titular en el mo-
mento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en
el balance a partir de la inscripción. [Ley 19.550, art. 1511
Art. 152
Las cuotas suplementarias son obligatorias sólo en el supuesto de
que el contrato social las prevea expresamente y se decidan por el voto
de más de la mitad del capital social.
Pero estas cuotas suplementarias no integran el capital social mien-
tras la resolución que las hace exigibles no sea inscripta en el Registro
Público (art. 12). Sin embargo, los terceros podrían oponer a los socios
su exigibilidad por aplicación de la misma norma.
Art. 152*. [ C E S I ~DEN CUOTAS] - Las cuotas son 11-

bremente transmisibles, salvo disposición contraria del
contrato.
La transmision de la cuota tiene efecto frente a la so-
ciedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a
la gerencia un ejemplar o copia del titulo de la cesi6n o
transferencia, con autenticacion de las firmas si obra en
instrumento privado.
La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa
causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a
lo dispuesto por el art. 91, sin que en este caso sea de apli-
cación la salvedad que establece su párrafo segundo.
La transmisibn de las cuotas es oponible a los ter-
ceros desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad;
también podrán peticionaria el cedente o el adquirente
exhibiendo el título de la transferencia y constancia fe-
haciente de su comunicaci6n a la gerencia. [Ley 22.903,
art. lo]
RBGLAMENTACI~N
IGJ:Normas, arts. 127, 129 y 339 a 343.
En orden a la filosofía de la reforma en el tema (ver comentario in-

troductorio a esta sección, ap. l), la ley 22.903 innov6 profundamente en
este aspecto, tendiendo a un régimen de libre trmsmisibilidad de las cuo-
tas, aunque admitiendo el pacto en contrario, La inteligencia se com-
plementa con una también ágil tramitación toda vez que, respecto de las
relaciones internas, la transmisión tiene efecto desde que el cedente o el
* Ver art. 6*, inc. e, de la ley 22.903.

adquirente entregan a la gerencia un ejemplar o copia del título relativo a
la cesi6n o transferencia y, con relación a terceros, es oponible desde la
inscripción, la cual puede ser solicitada por la sociedad, el cedente o el
cesionario, con los recaudos que indica la norma.
En compensación se prevé un particular derecho en favor de la so-
ciedad y los socios que no han intervenido en la cesión consistente en la
posibilidad de excluir por justa causa al socio incorporado por vía de trans-
misión o cesión de cuotas (sobre los alcances e implementacidn de esta so-
lución en la priictica, ver Zunino, en Verón - Zunino, Refomas al rigimen
de sociedades copnerciales, p. 214).
Art. 153""'. [LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE

LAS CUOTAS] - E1 contrato de sociedad puede limitar la
transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son licitas las cEusulas que requieran la confor-
midad mayoritaria o unánime de los socios o que con-
fieran un derecho de preferencia a los socios o a la
sociedad si esta adquiere las cuotas con utilidades o reser-
vas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe
establecer los procedimientos a que se sujetar6 el otor-
gamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de
compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio
que se propone ceder no podrA exceder de treinta días
desde que éste comunico a la gerencia el nombre del inte-
resado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acor-
dada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
[EJECUCI~N FORZADA] - En la e j ~ ~ c i Óforzada
n de
cuotas limitadas en su transmisibilidad, la reso1ució.n que
disponga la subasta serh notificada a la sociedad con no
menos de quince días de anticipación a la fecha del rema-
te. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad
no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se rea-
lizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro
de los diez días la sociedad presenta un adquirente o ella

Art. 154
o los socios ejercitan la opci6n de compra por el mismo

precio, depositando su importe. [Ley 22.903, art. lo]
Atento a las disposiciones del art. 152, la ley regula algunos as-
pectos en torno de la posibilidad de pactar restricciones a la libre trans-
misibilidad, declarando su licitud pero sometiendo su validez al estableci-
miento claro de los procedimientos y a un plazo perentorio para notificar
la eventual decisión al cedente.
Se regula ademhs el régimen de la ejecución forzada de cuotas li-
mitadas en su transmisibilidad, dando opción a la sociedad y a los socios
hasta el último momento (aun con la subasta realizada) y hasta la última
oportunidad (compra por el mismo precio obtenido en la subasta) para
adquirir las cuotas ejecutadas.
Art. 154*. [ACCIONES JUDICIALES] - Cuando al tiem-

po de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la so-
ciedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expre-
sar el que consideren ajustado a la realidad.
En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas
para la solución del diferendo, la determinación del precio
resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no
estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesi6n
propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofreci-
do por los que ejercitaron la opci6n. Las costas del pro-
cedimiento estarhn a cargo de la parte que pretendi6 el
precio mhs distante del fijado por la tasaci6n judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas
que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone
ceder podr6 ocurrir ante el juez quien, con audiencia de
la sociedad, autorizar&la cesi6n si no existe justa causa
de oposici6n. Esta declaracihn judicial importarh tam-
bikn la caducidad del derecho de preferencia de la socie-
dad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota
de este cedente. [Ley 22.903, art. lo]
De acuerdo con las disposiciones del art. 153, se prevk la acción de
impugnación del precio de las cuotas al tiempo de ejercerse el derecho

de preferencia, introduciéndose algunas medidas tendientes a desalentar
oposiciones infundadas o de mala fe.
AH. 155*. [ ~ N C O R P O R A C I ~ NDE LOS HEREDEROS]- Si

el contrato previera la incorporación de los herederos del
socio, el pacto serh obligatorio para &tos y para los so-
cios. Su incorporacibn se hará efectiva cuando acrediten
su calidad; en el ínterin actuará en su representación el
administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas
serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres meses de su incorpo-
ración. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer op-
ción de compra por el mismo precio, dentro de los quince
días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de
ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los so-
cios en forma inmediata y por medio fehaciente. [Ley
22.903, art. lo]
En su redacción original esta norma remitía a los preceptos del tam-

bién reformado art. 152, del cual resultaba en favor de los socios sobrevi-
vientes la facultad de oponerse al ingreso de los herederos del premuerto
o, en todo caso, les permitía (a ellos o a la sociedad) adquirir las cuotas
ejerciendo el derecho de preferencia. Fiel a su tendencia hacia la libre
transmisibilidad de las cuotas, la ley 22.903 eliminó el párrafo relativo
a la tal remisibn, precisamente, para evitar las trabas al ingreso de los
herederos a la sociedad, equiparando la solución en este aspecto con el
régimen de las sociedades por acciones. Sin embargo, al dejar vigen-
te el párrafo que venía a renglón seguido, es decir, el relativo al "pacto
de incorporación de los herederos" (que si se justificaba en la redacción
anterior debido a la existencia de las antedichas trabas), ha complicado
la inteligencia general de la norma pues, por interpretación a contrario
sensu podría afirmarse ahora que de no existir tal pacto, ni los herederos
estarían obligados a ingresar ni los socios a aceptar su ingreso. Empero,
y por lo expuesto, esto no es así: la circunstancia de no haberse modifica-
do el art. 90 (que excluye a las SRL, salvo pacto en contrario, de la reso-
lución parcial por muerte del socio) y la ya anotada filosofía de la ley en

el tema, dicen claramente que, muerto un socio, sus herederos lo suceden
proporcionalmente en su calidad de socio con o sin pacto de continua-
cibn (salvo previsión contractual en contrario, pero no de continuación
sino de exclusión de los herederos).
bb
Por lo expuesto, el párr. 2" de la norma, prevista como com-
pensación" al ingreso "forzoso" del heredero cuando exista el mentado
pacto de i~corporaciún(ver Exposición de motivos, ley 22.903, cap. 11,
secc. IV, no 9), plantea una situacidn parad6jica respecto de los herederos
que igualmente ingresan por simple sucesión en los bienes del causante.
Arta 156. [COPROPIEDAD] - Cuando exista copropie-

dad de cuota social se aplicará el art. 209.
[DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS] - La COnS-
tituci6n y cancelacibn de usufructo, prenda, embargo u
otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en
el Registro Publico de Comercio. Se aplicará lo dispues-
to en los arts. 218 y 219. [Ley 19.550, art. 1561
Las cuotas sociales son la unidad básica de la SRL; ellas pueden
pertenecer a varios socios en común, es decir, se admite el condominio
de cuotas sociales (al igual que en las acciones).
El Registro Público tiene a su cargo llevar la anotación de los cita-
dos derechos reales y de las medidas precautorias sobre las cuotas que se
ordenen judicialmente.
Art. 157. [GERENCIA. DESIGNACI~N] - La adminis-

tración y representacibn de la sociedad corresponde a
uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato constitutivo
o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de
vacancia.
[GERENCIA PLURAL] -Si la gerencia es plural, el
contrato podrá establecer las funciones que a cada ge-
rente compete en la administración o imponer la ad-
ministración conjunta o colegiada. En caso de silencio
se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier

acto de administracion.
[DERECHOS Y OBLIGACIONES] - LOSgerentes tienen los
mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incom-
patibilidades que los directores de la sociedad anóni-
ma. No pueden participar, por cuenta propia o ajeten
competir con la sociedad, salvo autorización expresa y
unánime de los socios.
[RESPONSABILIDAD] - LOS gerentes serán responsables
individual o solidariamente, según la organizacihn de la
gerencia y la reglamentación de su funcionamiento esta-
blecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participaron en los mismos hechos generadores de res-
ponsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparación de los perjuicios, atendien-
do a su actuacihn personal. Son de aplicacihn las dis-
posiciones relativas a la responsabilidad de los directores
cuando la gerencia fuere colegiada.
[REVOCABILIDAD] - NO puede limitarse la revocabi-
lidad, excepto cuando la designación fuere condición ex-
presa de la constitución de la sociedad. En este caso se
aplicará el art. 129, segunda parte, y los socios disconfor-
mes tendrh derecho de receso. [Ley 22.903, art. lo]
MENTACI~NIGJ: Normas, arts. 76,77y 134.
REGLA
La gerencia es el órgano administrador de la SRL. La ley 22.903

introdujo: a) la posibilidad de designar gerentes suplentes; b) la admi-
nistraci6n indistinta, y c) la posibilidad de que el juez determine la par-
te de responsabilidad que aqueja a cada gerente cuando la gerencia sea
plural.
Art, 158* [FISGA L I Z A C I ~ N OPTATIVA] - Puede esta-

blecerse un Órgano de fiscalización, sindicatura o consejo
de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del con-
trato.

Art. 159
[FISCALIZACI~N OBLIGATORIA] - La sindicatura o el con-

sejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo ca-
pital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2".
[NORMAS SUPLETORIAS] - Tanto a la fiscalización op-
tativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y debe-
res de estos 6rganos no podrán ser menores que los esta-
blecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria. [Ley
22.903, art. lo]
M E N T A C I ~ NIEJ: Normas, art. 89
REGLA
La fiscalización interna se puede realizar o no por los socios. La

sindicatura o consejo de vigiIancia son obligatorios en el caso previsto
en el p6rr. 2" del artículo, que después de la reforma de la ley 22.903 no
pone el acento sobre la cantidad de socios sino sobre la magnitud del ca-
pital (ver comentario introductorio a esta sección, ap. l).
Siguen como reglas supletorias las propias de la sociedad anónima,
quedando expresamente sentado que en los casos en que la fiscalizacibn
sea obligatoria, las atribuciones y deberes de dichos 6rganos no podrán
ser menores a los que la ley establece para esa sociedad.
Art. 159* [RESOLUCIONES SOCIALES] - El contrato

dispandrd sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos
sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones so-
ciales que se adopten por el voto de los socios, comunica-
do a la gerencia a través de cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad, dentro de los diez días de ha-
bérseles cursado consulta simultánea a través de un me-
dio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en
la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
[ASAMBLEAS] - En las sociedades cuyo capital alcance
el importe fijado por el art. 299, inc. 2*, los socios reuni-
dos en asamblea resolverán sobre los estados contables de
ejercicio, para cuya consideración serán convocados den-
tro de los cuatro meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetara a las normas previstas

para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de
convocarlas por la citación notificada personalmente o
por otro medio fehaciente.
[DOMICILIO DE LOS SOCIOS] - Toda comunicación o ci-
taci6n a los socios debe dirigirse al domicilio expresado
en el instrumento de constituci&n,salvo que se haya noti-
ficado su cambio a la gerencia. [Ley 22.903, art. lo]
REGLAMENTACI~N
Se sustituye la aplicabilidad supletoria del régimen de asambleas por

el método de consulta a los socios ylo de declaración escrita, propia de
relaciones internas intuitu persona (ver comentario introductorio a esta
seccidn, ap. 1). Se mantiene, no obstante, la obligatoriedad de la asam-
blea en los casos de SRL de grandes capitales para resolver sobre los es-
tados contables de ejercicio (ver, asimismo, art. 162).
Art. 160% [MAYOR~AS] - El contrato establecerá las

reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto
su modificacion. La mayoría debe representar como mí-
nimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el
voto de las tres cuartas partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se
necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga,
la reconducción, la transferencia de domicilio al extran-
jero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo
que incremente las obligaciones sociales o la respon-
sabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a
estos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el
art. 245.
Los socios ausentes o que votaron contra el aumento
de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcio-
nalmente a su participacibn social. Si no lo asumen, po-

drdn acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse
nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la mo-
dificacidn del contrato, la designación y la revocación de
gerentes o sindicas, se adoptarán por mayoría del capital
presente en la asamblea o partícipe en el acuerdoy salvo
que el contrato exija una mayoria superior. [Ley 22.903,
art. lo]
Se establece una amplia libertad contractual en torno de la de-

terminación de las mayorías necesarias para los acuerdos sociales,
sin que importe el ntímero de socios y s61o limitada a la circunstancia de
que no pueden pactarse mayorías por debajo de la mitad del capital so-
cial. Para los casos de indeterminación contractual se establece como
pauta legal el voto de las tres cuartas partes del capital social.
La eliminación del requisito de unanimidad y la adecuación de todo
el sistema, lleva al establecimiento del derecho de receso para los casos
específicamente determinados y como atribuci6n de quienes hayan vota-
do en contra (cfr. art. 245, párr. 3 O ) .
El aumento de capital figura ahora expresamente regulado en este
aspecto, brindándose la oportunidad a los socios ausentes o que votaron
en contra de ejercer el derecho de preferencia.
A&. 161. [VOTO:C ~ M P ~ T OLIMITACIONES]

, - Cada CUO-
ta solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de
orden personal previstas para los accionistas de la socie-
dadanÓnimaenelart.248. [Ley 19.550, art. 1611
Cada cuota da derecho a un voto, según el principio general de las

sociedades comerciales. La cuota es indivisible, aunque pasible de ser
poseída en copropiedad (ver art. 156). A los efectos del voto o de cum-
plir obligaciones sociales, los copropietarios deben unificar personería.
Art. 162*. [[ACTAS] - Las

resoluciones sociales que
no se adopten en asamblea constariin tambikn en el libro
exigido por el art. 73, mediante actas que serán confeccio-

nadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día

de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por
los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los vo-
tos. Los documentos en que consten las respuestas debe-
rán conservarse por tres años. [Ley 22.903, art. lo]
La reforma ha considerado exagerada la asimilacion que el regimen
anterior efectuaba entre las SRL de veinte o más socios y la SA en cuan-
to a la no repetibilidad de las ganancias distribuidas en violaci6n al art.
68 (ver comentario a este artículo) y percibidas de buena fe. Por ende,
se suprime el texto anterior y se lo reempIaza por una preceptiva atinen-
te al régimen de actas de las resoluciones sociales. Importa destacar al
respecto la obligatoriedad de incluir en actas y en el libro pertinente aun
las resoluciones sociales que no se adopten por asamblea (ver art. 159).
1. DESU NATURALEZA Y CONSTITUCI~N
Concebida como estructura de la gran empresa, son sus caracteres

básicos la limitaci6n de la responsabilidad al capital aportado y la repre-
sentación de éste en acciones incorporadas a títulos esencialmente nego-
ciables (ver, no obstante, comentario al art. 208). La sociedad anónima,
pues, organiza capitales, adquiriendo por lo general el csccionisba calidad
de mero inversor, lo cual resta importancia en esta tipología a la connota-
ción personal del "socio".
Precisamente, la evolución del contexto socioeconómico y político
en los países industrializados que determinara la aparición de las corrien-
tes neocapitalistas en la materia, ha tomado a la sociedad anónima como
centro de imputación de sus modernas construcciones.
Así, la idea de sociedad como institución (ver comentario al art. lo)
se ha desarroIlado en el ámbito de la gran empresa y, por ende, en el re-
lativo a su instrumento jurídico (la sociedad anónima): la desaparición en
este ámbito del denominado "capith de industria" y su reemplazo por una
tecnocracia especializada (directores, administradores, gerentes, ejecutivos),
a la postre, empleados de accionistas desentendidos de la gestión de la
empresa, ha determinado que la idea de sociedad-contrato sea reempla-
zada por la de sociedad-institucih, para, entre otras cosas, incluir en el
denominado "interés social" no sólo el propio de los aportantes de ca-
pital, sino también el de los trabajadores, el de los acreedores y aun el
interés público que se manifiesta en la importancia socioeconómica de
la empresa.
La contracara de lo antes expuesto tiene que ver con el auge de la
utilizaci6n de esta forma societaria como estructura de la mediana y
pequeña empresa a través de la denominada sociedad anónima de fami-
lia. Esta es una modalidad de la an6nima cerrada (concepto que sur-
ge en contraposición a las abiertas, es decir, las que hacen oferta pública
o cotizan sus títulos -ver art. 299, inc. lo-) caracterizada además por el
generalmente pequeño número de "accionistas" que la integra y un capi-
tal acorde con la pequeña empresa (porque las anónimas cerradas pero
de grandes capitales merecen tratamiento similar a las abiertas; ver art.
299, inc. 2"): en esta línea, pues, la anónima familiar aparece estructu-
rada externamente comu sociedad por acciones para aprovechar los be-
neficios de la limitación de responsabilidad, libre transmisibilidad de la
participación social, etc., mientras que internamente revelan una relación
inblbibu persona erigida sobre relaciones de intereses comunes, confianza
recíproca, amistad, lazos profesionales, etc. (con la aclaraci6n de que el
apelativo "de familia" proviene de estos particulares caracteres persona-
listas, sin que sea elemento caracterizante la efectiva existencia de una
relación de parentesco, aunque así haya sido en los orígenes de la figura).
Más alIá del criterio dimensional de la empresa utilizado por la ley
para acentuar las medidas de control sobre la gran empresa (art. 299 y
concs.), la realidad representada por la anónima familiar no tuvo res-
puesta en nuestro sistema positivo, salvo lo ya dicho respecto de la re-
formulación del régimen relativo a las SRL por Ia ley 22.903, tendiente a
canalizar hacia esta tipologia la actual preferencia por la estructura accio-
naria (ver comentario a la secc. IV, ap. 1). Pero, en esencia, la falta de
una regulación expresa dejó a la consideración un importante número
de cuestiones y problemas generados por esta particular relación interna
personalista con estructuración externa accionaria (v.gr., problemas que
se manifiestan ante la muerte de un "accionista" y el eventual ingreso
de los herederos, la imposibilidad de excluir a un miembro que incumple
gravemente con sus obligaciones, y, en fin, todas aquellas cuestiones que
no tienen respuesta en un régimen que regula la situación de meros in-
versores). Ante estas circunstancias la doctrina aparece dividida. Para
algunos, la an6nima familiar constituye una anomalía que no puede ser
convalidada con interpretaciones favorables. Otra corriente de opinión
(que puede considerarse mayoritaria) entiende que esta es una modalidad

impuesta por la práctica y no prohibida por la ley, mereciendo pues, res-
puestas que compadezcan con e1 principio de preservación de la empresa
y los caracteres esenciales de la figura: esta inteligencia se traduce bási-
camente en permitir que los socios introduzcan por via confractual insti-
tuciones, modalidades y figuras propias de una relaci6n intuifu persom
para regir su organización interna.
Sin duda, el régimen de nominatividad de los títulos valores pri-
vados reinstaurado por la ley 24.587 (ver comentario al art. 208) influyó
decisivamente en toda la problemática anterior al eliminar el anonimato
accionario.
La ley 27.349 vino a mediar en esta importante cuestión al instituir
el estatuto de la sociedad por acciones simpl~icada(SAS), aunque pre-
viéndola como una figura autónoma que rompe la sistemática de la LGS,
cuando podía haber aprovechado los elementos antedichos para conseguir
los mismos resultados con el beneficio adicional de la prolijidad metodo-
lógica (ver apkndice, comentario introductorio a la ley 27.349).
Art. 163. [CARACTERIZACI~N] - El capital Se repre-

senta por acciones y los socios limitan su responsabilidad
a la integración de las acciones suscriptas. [Ley 19.550,
art. 1631
Ver lo expuesto en el comentario introductorio a esta secci6n.
Art. 164. [DENOMINACI~N] - La denominacitin social

puede incluir el nombre de una o m á s personas de exis-
tencia visible y debe contener la expresión "sociedad anó-
nima", su abreviatura o la sigla SA. En caso de socie-
dad anónima unipersonal deberá contener la expresión
"sociedad anónima unipersonal", su abreviatura o la
sigla SAU" [Ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.22*]
IGJ:Normus, arts. 59 a 65,87,95 y 196.
RBGLAMENTACI~N
* El texto anterior disponía: 'Art. 164. [ D ~ O M I N A C-La

I~Ndenominaci6n
] social
puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la
expresi6n 'sociedad andnima', su abreviatura o la sigla SA.
[OMISI~N: S A N C I ~ N-La
] omisidn de esta menci6n harh responsables ilimitada y so-
lidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con esta, por los actos que
celebren en esas condiciones".
Art. 165
Estas sociedades solo tienen "denominacidn social" aunque in-
cluyan el nombre de uno, alguno o todos los accionistas (cfr. ark. 126
y 147).
La modificación de la ley 26.994 incluye la referencia a la de-
nominación de la sociedad anónima unipersonal, lo cual agrega una
nueva obligación al exigente estatuto de las SAU (ver comentario al
art. lo).
La nueva redacción omite el segundo párrafo del texto original de
este artículo que establecía la sanción para el caso de actuación sin las
especificaciones de referencia. Esto sólo es atribuible a un error, dado
que el mantenimiento de la medida para las SRL (art. 147) da cuenta de
la inexistencia de motivos -y de intenci6n- para la eliminaci6n. Preci-
samente por ello, hasta que una reforma o fe de erratas reponga material-
mente el párrafo en cuestión, la sanción se debe considerar vigente por
aplicación supletoria del mencionado art. 147, con apoyo argumenta1 en
los arts. 59 y 274.
I ~ N - La sociedad se
Art. 165. [ C O N S T I T UY~FORMA]
constituye por instrumento público y por acto único o por
suscripción piiblica. [Ley 19.550, art. 1651
RBCLAMENTACI~N
Habida cuenta de que la ley alude al "instrumento público" y no a

la "escritura pública" al referirse a la forma de constitución, ello ha ge-
nerado un intenso debate doctrinal y en la opinión jurisprudencia1 y ad-
ministrativa en relación con los alcances de la expresibn legal: esto es, si
la constitución exige necesariamente la escritura notarial a son también
válidas en la especie otras formas de instrumentación pública menciona-
das en el art. 289 del Cód. Civil y Comercial, como ser el contrato priva-
do protocolizado ante escribano, actuaciones ante funcionarios públicos,
etc. (para un resumen de los distintos argumentos, ver Verón, Sociedu-
des comerciales, t. 3, p. 99 y siguientes).
El criterio imperante se vuelca por la exigencia de "testimonio de
escritura pública", tal como dispone, p.ej., el art. 80 de las "Normas" de la
Inspección General de Justicia, y que es la forma usual de instrumen-
tación.
Por lo demás, la ley no define ni caracteriza los sistemas de consti-
tuci6n; simplemente alude a ellos en este articulo como formas viilidas
de constituir una sociedad an6nima y establece en artículos posteriores
los requisitos y el procedimiento en cada caso. No obstante, se entiende

que la constitución por "acto Gnico" (más propiamente, simulbdnea) es
aquella en que la constitución y la suscripción del capital por los fun-
dadores se lleva a cabo en un solo acto. La "suscripción pública" re-
quiere, por su propia finalidad, una modalidad de constitución escalona-
da (como también se denomina el procedimiento en cuestibn) a partir de
un programa que contiene las bases y características esenciales de la so-
ciedad a constituir, el cual es impulsado por promotores, figura esta que
la ley se encarga ahora de diferenciar de los fundadores (ver arts. 144 y
168). En cuanto a la valoración de la constitución por suscripcidn públi-
ca, ver Exposición de motivos, cap. 11, secc. V, IV, no 1.
Art. 166, [CONSTITUCI~N POR ACTO ONICO. REQUI-

srros] - Si se constituye por acto único, el instrumento de
constitución contendra los requisitos del art. 11 y los si-
guientes:
CAPITAL] - Respecto del capital social: la natura-
leza, clases, modalidades de emisión y demás caracte-
rísticas de las acciones, y en su caso, su régimen de au-
mento.
So) [SUSCRIPCI~N E INTEGRACI~NDEL CAPITAL] - La sus-
cripcibn del capital, el monto y forma de integración y, si
corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el
que no puede exceder de dos años.
3") [ELECCZ~N DE DIRECTORES Y S ~ N D I C O-
] La elec-
ción de los integrantes de los 6rganos de administración
y de fiscalizaci611,fijándose el término de duración en los
cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se con-
sideran fundadores. [Ley 19.550, art. 1661
Sin perjuicio de los requisitos del art. 11, se agregan los propios del
tipo en cuestión. La ley reserva la figura del "fundador" para la consti-
tuci6n por acto Único, entendiéndose por tales a quienes firman el contra-
to constitutivo pero, ademh, suscriben el capital (ver comentario al art.
165), por lo cual no se puede considerar fundador a todo firmante (p.ej.,
síndicos, directores, etcétera).
Art. 167*. [TRAMITE ADMINISTRATIVO] - El ~0lltrat0
constitutivo será presentado a la autoridad de contralor
para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y
fiscales.
[JUEZ DE REGISTRO. FACULTADES] - Conformada la
constitucibn, el expediente pasará al juez de registro,
quien dispondrh la inscripcibn si la juzgara procedente.
[REGLAMENTO] - Si el estatuto previese un regla-
mento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
[AUTORIZADOS PARA LA CONSTITUCI~N] - Si IiO hubiere
mandatarios especiales designados para realizar los trá-
mites integrantes de la constitución de la sociedad, se en-
tiende que los representantes estatutarios se encuentran
autorizados para realizarlos. [Ley 19.550, art. 1671
El control administrativo es el primero que se hace respecto de las

sociedades por acciones. Finalmente, el contrato se inscribirá en el Re-
gistro Ptíblico de la jurisdiccibn del domicilio societario (ver comentario
al art. 5O).
Art. 168. [CONSTITUCI~N POR SUSCRIPCI~N PUBLICA.

PROGRAMA. APROBACI~N] - En la constituci6n por suscrip-
ción publica los promotores redactarán un programa
de fundación por instrumento público o privado, que
se someterá a la aprobacibn de la autoridad de contra-
lor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones le-
gales y reglamentarias. Se pronunciará en el tkrmino de
quince días hAbiles; su demora autoriza el recurso previs-
to en el art. 169.
[ I N S C R I P C- ~Aprobado el programa, deberá pre-
sentarse para su inscripción en el Registro ]Público de
Comercio en el plaza de quince días. Omitida dicha pre-
sentación en este plazo, caducara automiticamente la au-
torización administrativa.

[PROMOTORES]- Todos los firmantes del programa se

consideran promotores. [Ley 19.550, art. 1681
Por definici6n legal, pueden considerarse "promotores" quienes,

en la constitución de la sociedad por suscripción pública, firman el pro-
grama de constitución. En la práctica, son las personas (físicas o jurí-
dicas) que toman la iniciativa o "promueven" (de allí su denominación)
la constitución de la sociedad con miras a una determinada explotación,
persiguiendo con ello un provecho que bien puede consistir en su efec-
tiva participacibn en el ente ya constituido (ver art. 178), en reservarse
una participación en los eventuales beneficios o percibir una retribución
por el proyecto y organización del negocio (ver art. 185). En todos los
casos es esencial a la figura del promotor, la actuación organizativa a su
propio riesgo (ver art. 1821, principalmente como garantía de los sus-
criptores. Precisamente, la circunstancia de que el promotor pueda de-
venir o no en accionista es la nota distintiva con el "fundador" (ver art.
M),aunque en realidad esta nota distintiva es la colectura de las demás
diferencias que provienen de la distinta función, actuación y finalidad de
cada cual.
En lo que hace esencialmente a este artículo, se determinan los pa-
sos a seguir para la aprobación e inscripción del "programa de funda-
ción" (ver arts. 165 y 170).
Art. 169. [RECURSO CONTRA U S DECISIONES ADMINIS-

TRATIVAS] - Las resoluciones administrativas del art. 167,
así como las que se dicten en la constituci6n por suscrip-
ci6n piiblica, son recurribles ante el tribunal de apelaci6n
que conoce de los recursos contra las decisiones del juez
de registro. La apelación se interpondrá fundada, den-
tro del quinto dia de notificada la resoluci6n administra-
tiva y las actuaciones se elevarán en los cinco dias poste-
riores. [Ley 19.550,art. 1691
La norma es genérica a las dos modalidades de constitución (para

Capital Federal, ver art. 16, ley 22.315).
DEL. PROGRAMA] - El programa

Ad* 170. [CONTENIDO
de fundación debe contener:
Art. 170
lo)Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, pro-

fesibn, número de documento de identidad y domicilio de
los promotores.
2") Bases del estatuto.
3") Naturaleza de las acciones; monto de las emi-
siones programadas; condiciones del contrato de sus-
cripción y anticipos de pago a que obligan.
4")eterminaciÓn de un banco con el cual los pro-
motores deberán celebrar un contrato a fin de que el mis-
mo asuma las funciones que se le otorguen como repre-
sentante de los futuros suscriptores.
A estos fines el banco tomara a su cuidado la pre-
paración de la documentación correspondiente, la recep-
ción de las suscripciones y de los anticipos de integración
en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior
al veinticinco por ciento del valor nominal de las acciones
suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con preci-
sión. En los supuestos en que para la determinación del.
aporte sea necesario un inventario, este se depositará en
el banco. En todos los casos el valor definitivo debe re-
sultar de la oportuna aplicacihn del art. 53.
5")entajas o beneficios eventuales que los pro-
motores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autentica-
das por escribano público u otro funcionario compe-
tente. [Ley 19.550, art. 1701
La ley indica c6mo se confecciona y el contenido del programa

de fundación, interviniendo un banco en calidad de representante de
los eventuales futuros inversores. Por otra parte, el banco cumple
ademhs una funci6n de intermediación en la colocación de las ac-
ciones.
Si bien el promotor es asimilado al fundador en cuanto al régimen
de beneficios, en su caso, para que éstos sean exigibles tienen que figurar
en el programa, tal como lo dispone este artículo.
Art. 171. [PLAZODE SUSCRIPCI~N]- El plazo de sus-

cripci6n no exceder& de tres meses computados desde
la inscripción a que se refiere el art. 168. [Ley 19.550,
art. 1711
La norma fija el plazo máximo de suscripción, el cual tiene im-

portancia por su re1ació.n con lo dispuesto en los arts. 172, inc. 53 y
173. La doctrina considera exiguo el plazo en cuestión, máxime ante las
características de nuestro mercado.
Art. 172. [CONTRATO DE S U S C R I P C I ~ N ]- El contrato

de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por
el banco y debe contener transcriptu el programa que el
suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo, y
ademas:
lo) El nombre, edad, estada civil, nacionalidad, pro-
fesión, domicilio del suscriptor, y número de documento
de identidad.
2") El numero de las acciones suscriptas.
3") El anticipo de integración en efectivo cumplido
en ese acto. En los supuestos de aportes no dinerarios,
se establecerán los antecedentes a que se refiere el inc. 4"
del art. 170.
4') Las constancias de la inscripción del programa.
5") mnvocatoria de la asamblea constitutiva, la
que debe realizarse en plaza no mayor de dos meses de
la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su
orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con el recibo del
pago efectuado, cuando corresponda, se entregarh al inte-
resado por el banco. [Ley 19.550, art. 1721
Se dispone sobre los requisitos de forma y el contenido mínimo del

contrato de suscripción. Aparece, pues, la figura del "suscriptor" res-
pecto del cual corresponde destacar que, no obstante su carácter (suscrip-
tor de acciones en la sociedad) y de ser quien naturalmente interviene en
la constitucidn posterior del ente (ver arts. 176, 179 y 180), la ley no lo
confunde con la figura del fundador (ver art. 166), lo cual implica decir
que lo exime de responsabilidad por las obligaciones contraídas para la
constitución de la sociedad (ver art. 182).
A&. 173. [FRACASODE LA S U S C R I P C I ~ N . REEMBOL-

so] - No cubierta la suscripci6n en el término establecido,
los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco
restituira de inmediato a cada interesado el total entrega-
do, sin descuento alguno. [Ley 19.550, art. 1731
Es la solución para el supuesto de que no se cubra la suscripción de

capital proyectada. La doctrina entiende que, a falta de una solución le-
gal parecida a la que instaura el art. 174, los promotores pueden prever en
el programa la eventualidad de reducir el capital para salvar el proyecto
ante la insuficiencia en cuestión (ver art. 170, inc. 3").
Resueltos todos los contratos en virtud del fracaso, no corresponde
descuento alguno a los suscriptores, ya que por los gastos y demás obli-
gaciones responden los promotores (ver art. 182).
A??. 174. [SUSCRIPCI~N EN EXCESO] - Cuando las SUS-

cripciones excedan del monto previsto, la asamblea cons-
titutiva decidirá su reducci6n a prorrata o aumentarh el
capital hasta el monto de las suscripciones. [Ley 19.550,
art. 1741
Se atiende aquí el caso inverso al anterior, es decir, el exceso de ofe-

rentes. En tal caso se faculta a la asamblea constitutiva (ver art. 176)
para decidir la reducción a prorrata de las suscripciones (con lo cual se
evitan discriminaciones) o el aumento de capital hasta cubrir el monto
efectivo de todas las suscripciones.
A&. 175. [OBLIGACI~N DE LOS PROMOTORES] - LOSpro-

motores deberán cumplir todas las gestiones y trámites
necesarios para la constituci6n de la sociedad, hasta la
realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con
el procedimiento que se establece en los artículos que
siguen.
[EJERCICIO
DE ACCIONES]-Las acciones para el cum-
plimiento de estas obligaciones s61o podrán ser ejercidas
por el banco en representacibn del conjunto de suscripto-
res. &tos &lo tendrán acci6n individual en lo referente a
cuestiones especiales atinentes a sus contratos.
[APLZCACI~N SUBSIDIARIA DE LAS REGLAS SOBRE DEBEN-
TURES] - En lo demás, se aplicará a las relaciones entre
promotores, banco interviniente y suscriptores, la regia-
mentación sobre emision de debentures, en cuanta sea
compatible con su naturaleza y finalidad. [Ley 19.550,
art. 1751
Desde la redacción del programa de fundación, todas las gestiones y

trámites necesarios para la constitución de la sociedad (concepto de por
sí amplio) quedan como obligación de los promotores por expresa dispo-
sición legal, respondiendo por las obligaciones contraídas a tales fines,
incluso los gastos y comisiones del banco interviniente (art. 182). Las
acciones por cumplimiento de tales obligaciones quedan a cargo del ban-
co en su calidad de representante de los suscriptores (ver art. 170), salvo
la acción individual que se permite ante circunstancias que no hacen a
las obligaciones genéricas, sino a la particularidad de cada contrato. El
carácter de la intervención del banco justifica la remisión a las normas
sobre emisión de debentures, en lo que respecta a las relaciones entre
promotores, banco y suscriptores.
Art. 176. [ASAMBLEA CONSTITUTIVA: CELEBRACI~N]- La

asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del
banco interviniente y ser&presidida por un funcionario
de la autoridad de contralor; quedará constituida con la
mitad más una de las acciones suscriptas.
[FRACASO DE u CONVOCATORIA] - Si fracasara, se dará
por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá
lo abonado conforme al art. 173, sin perjuicio de las accio-
nesdelart. 175. [Ley 19.550,art. 1763
La asamblea constitutiva tiene que reunirse en un plazo de dos meses

a partir del vencimiento del período de suscripción (art. 172, inc. Y), con
presencia del banco interviniente, un funcionario de la autoridad de con-
tralor y, obviamente, los promotores y suscriptores, estos últimos, por lo
menos con el quórum exigido en el párr. lo de la norma. El fracaso de
la convocatoria implica la terminación de la promoción de pleno derecho.
Art. 177. [VOTACI~N. MAYORI'AS] - Cada suscriptor

tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto
e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los
suscriptores presentes que representen no menos de la
tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin
que pueda estipularse diversamente. [Ley 19.550, art. 1771
Este principio concuerda con toda la economía de la ley. El sus-

criptor controla una obligación de aporte y recibe tanto poder societario
como parte de capital posee. El sistema de mayorías es el propio de las
sociedades de capitales y especialmente en las accionarias donde no se
exigen decisiones unánimes.
Art. 178. [PROMOTORES SUSCRIPTORES] - LOS promo-

tores pueden ser suscriptores. El banco interviniente
puede ser representante de suscriptores. [Ley 19.550,
art. 1781
Los promotores pueden solamente armar el negocio o también sus-

cribir acciones con vista a la participacibn personal en la sociedad (ver
comentario al art. 168). La posibilidad de ser suscriptor -carActer que
aún no da la calidad definitiva de acciunista- es amplia e irrestricta.
Art, 179. [ASAMBLEA CONSTITUTIVA: ORDEN DEL D ~ A -

]
La asamblea resolver6 si se constituye la sociedad y, en
caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben for-
mar parte del orden del día:
lo)Gestión de los promotores.
2 O) Estatuto social.
3")aluaci&n provisional de los aportes no dinera-
rios, en caso de existir. Los aportantes no tienen dere-
cho a voto en esta decisión.
4") Designación de directores y síndicos o consejo de

vigilancia en su caso.
5")eterminación del plazo de integración del saldo
de los aportes en dinero.
6") Cualquier otro asunto que el banco considerare
de inter6s incluir en el orden del día.
7") Designación de dos suscriptores o representantes
a fin de que aprueben y f m e n , juntamente con el presi-
dente y los delegados del banco, el acta de asamblea, que
se labrará por el organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no
podrán votar el punto primero. [Ley 19.550, art. 1791
Es posible agregar otros temas que sean de interés de los futuros so-
cios o ellos los pidan especialmente. Los que enuncia la ley no pueden
faltar en la asamblea constitutiva.
A rt. 180. [CONFORMIDAD, PUBLICACI~NE INSCRIPCI~N]-

Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad,
publicacibn e inscripcibn, de acuerdo con lo dispuesto por
los arts. 10 y 167.
[DEP~SITO
DE LOS APORTES Y ENTREGA DE DOCUMEN-
TOS] - Suscripta el acta, el banco depositará los fondos
percibidos en un banco oficial y entregará a1 directorio
la documentación referente a los aportes. [Ley 19.550,
art. 1801
La conformidad será la administrativa para luego seguir con los pa-

sos tradicionales de constitución (publicaci6n de edictos e inscripdbn de
la sociedad en el Registro Pfiblico).
Cumplida la formalidad del acta, el banco ya traslada los fondos a la
sociedad.
Art. 181. [DOCUMENTACI~N DEL PER~ODO EN FORMA-

C I ~ N-] Los promotores deben entregar al directorio la
documentacihn relativa a la constituci6n de la sociedad y
demlis actos celebrados durante su forrnaci6n.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta
obligacibn y devolver la documentación relativa a los ac-
tos no ratificados por la asamblea. [Ley 19.550, art. 1811
El directorio es el órgano de administración y por lo tanto sigue

como tal hacia el futuro (ver art. 255 y siguientes). Los promotores tie-
nen recurso judicial contra la asamblea por los actos suyos no ratificados
por esta.
A & 182. [RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES] - En

la constituci6n sucesiva los promotores responden ilimita-
da y solidariamente por las obligaciones contraidas para
la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y
comisiones del banco interviniente.
[RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD] - Una vez inscrip-
ta, la sociedad asumir6 las obligaciones contraídas le-
gitimamente por los promotores y les reembolsará los
gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la
asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios
para la constituci6n.
[RESPONSABILIDAD DE LOS SUSCRIPTORES] - En ningún
caso los suscriptores ser6n responsables por las obligacio-
nes mencionadas. [Ley 19.550, art. 1821
Se libera de responsabilidad a los suscriptores, que solo prestan una
adhesi6n hacia el futuro a una posible sociedad a constituirse (ver, asi-
mismo, comentario al art. 172). Pero los promotores mantienen su res-
ponsabilidad ilimitada y solidaria por los actos y contratos celebrados
con anterioridad a la constituci6n de la sociedad, aunque esta asumiera
tambikn su cumplimiento (art. 184, pirr. 2").
Arí. 183. [ACTOS CUMPLIDOS DURANTE EL PERIODO FUN-

DACIONAL. RESPONSABILIDADES] - LOS directores solo tie-
nen facultades para obligar a la sociedad respecto de los
actos necesarios para s u constitución y los relativos al ob-
jeto social cuya ejecucion durante el período fundacional
haya sido expresamente autorizada en el acto constituti-
vo, Los directores, los fundadores y la sociedad en for-

mación son solidaria e ilimitadamente responsables por
estos actos mientras la sociedad no esG inscripta.
Por los demhs actos cumplidos antes de la inscrip-
ción serán responsables ilimitada y solidariamente, las
personas que los hubieren realizado y los directores y fun-
dadores que los hubieren consentido. [Ley 22.903, art. lo]
La reforma de la ley 22.903 estableció una mayor precisión en torno
de las facultades de los administradores en el período fundacional. Los
actos que pueden realizar obligando a la sociedad en esta etapa son los
propiamente fundacionales y también los relativos a la consecuci6n del
objeto social, cuando su ejecuci6n haya sido expresamente autorizada en
el acto constitutivo.
A??. 184. [ASUNCI~N DE L A S OBLIGACIONES POR LA SO-

CIEDAD. EFECTOS] - Inscripto el contrato constitutivo, los
actos necesarios para la constitución y bs realizados en
virtud de expresa facultad conferida en el acto constituti-
vo, se tendrán como originariamente cumplidos por la so-
ciedad. Los promotores, fundadores y directores quedan
liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes
de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres meses
de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de
las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos
antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea or-
dinaria. Si esta desaprobase lo actuado, los directores
serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose
el art. 274. La asunción de estas obligaciones por la so-
ciedad, no libera de responsabilidad a quienes las contra-
jeron, ni a los directores y fundadores que los consintie-
ron. [Ley 22.903, art. lo]
Los actos mencionados en el comentario anterior obligan de ple-

no derecho a la sociedad una vez inscripto el contrato y los promotores,
fundadores a directores quedan liberados frente a terceros; por su parte,
cualquier otro tipo de actos llevados a cabo antes de la inscripción de-
Art. 185
berán ser aprobados por la asamblea ordinaria a efectos de ser asumidos
por Ia sociedad, pero aunque esto ocurra, tal asunción no libera de res-
ponsabilidad a quienes los llevaron a cabo.
RES] - LOSpromotores y los fundadores no pueden recibir

ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo
pacto en contrario es nulo.
Su retribucihn podrh consistir en la participacidn hasta
el diez por ciento de las ganancias, por el término máxi-
mo de diez ejercicios en los que se distribuyan. [Ley
19.550, art. 1851
En esta norma la ley trata en común los límites a los beneficios que
pueden reservarse los fundadores (en la constituci6n por acto único) y los
promotores (en la constitución por suscripción pública), aludiendo como
principio general a la intangibilidad del capital social, principio con el
que se corresponde lo preceptuado en el párr. So respecto de los límites
cuantitativos y temporales cuando los beneficios consistan concretamente
en una 44retrib~~ió~7', ya que tales beneficios pueden también ser de otra
índole (v.gr., ser designado director, reservarse acciones privilegiadas o
derechos de suscripción preferente, etcétera).
2. DELCAPITAL
El capital social ha sido bien caracterizado por Vivante (Traibé de

droit commercialal, Paris, Giard et Briére, 1911, t. 11, p. 267) como una
"existencia de derecho" para significar de este modo que es una elabora-
ción tkcnico-jurídica cuya principal finalidad reside en la tutela al interks
de los acreedores. Tradicionalmente su concepto se extrae por confronta-
ción con la noción de patrimonio social: así, el capital social se traduce a
una cifra representativa del valor de 10s aportes (en especie y en dinero)
efectuados por todos los socios (ver art. 186) y es, por tanto, el que figura
en el contrato constitutivo, debikndose inscribir con 61 (ver arts. 10 y ll),
y permaneciendo invariable a lo largo de la gesti6n social, pudiendo ser
alterado solamente en los casos y con los requisitos impuestos en la ley
(ver arts. 191 a 206). El patrimonio social, en cambio, por representar
el conjunto de todos los bienes y de las deudas de la sociedad, es esen-
cialmente mutable a tenor de las contingencias de los negocios sociales;

por ello, el precitado autor lo califica como una "existencia de hecho".
Partiendo, pues, de una concepción ideal, en el momento de la cons-
titución de la sociedad, el patrimonio se corresponde con la cifra numé-
rica representativa de esos aportes (ver art. 53); pero una vez iniciada
la gesti6n de la empresa, mientras el patrimonio variará según la suer-
te de los negocios, el capital permanecer6 invariable, convirtiindose así
en una cifra nominal que implica jurídicamente un compromiso para la
sociedad en cuanto a mantener la equivalencia entre dicha cifra y el pa-
trimonio. En efecto, el capital corno cifra nominal constituye el "tope"
o "techo" solo por sobre el cual los socios pueden repartirse utilidades:
en otras palabras, cuando el activo patrimonial supera la cifra de capi-
tal existen "ganancias" que pueden distribuirse; caso contrario no podrá
haber reparto de utilidades e, incluso, no puede haberlo respecto de even-
tuales utilidades de un ejercicio sin antes compensar las pérdidas de ejer-
cicios anteriores (ver arts. 68 y 71).
Bien se ha dicho, entonces, que si el patrimonio es la garantía di-
recta de los acreedores sociales, el capital es la garantía indirecta, al im-
pedir el reparto de utilidades sin antes compensar las pérdidas (Brunetti,
Tratado del derecho de las sociedades, t. 11, p. 81). Se comprende así
el principio de "intangibilidad del capital" que, como tutela al interés de
terceros, informa a la filosofía de la ley y que se traduce, en lo que aquí
atañe, en los condicionamientos y requisitos que respecto de su aumento
o reducción establece el articulado que pasamos a comentar.
Art. 186'". [SUSCRIPCI~N TOTAL. C A P ~ M ] El

A~LN I M O -
capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la cele-
bración del conbato constitutivo. No podrá ser inferior
a ciento veinte millones de australes. Este monto podrá
ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo es-
time necesario.
[ ~ ? ~ R M I N O L O G-
~AEn
] esta sección, "capital social" y
"capital suscripto" se emplean indistintamente.
* Modificado por decr. 1937/91 (BO,27/9/91),cuyo texto dice: "Art. l o - Fíjuse

en ciento veinte millones de australes ( A 120.000.000) la cifra del capital social exigido
por el art. 186 de La ley de sociedades comerciales 19.550 (6.0. decr. 841/84)". A partir
del 111192 esta cifra se entiende como $ 12.000, según arts. lo y 2"del decr. 2128191 (BO,
17/10/91).
Art. 186
[CONTRATO DE S U S C R I P C I ~ N -
] En los casos de aumento
de capital por suscripcidn, el contrato deberA extenderse
en doble ejemplar y contener:
1")l nombre, edad, estado civil, nacionalidad, pro-
fesión, domicilio y número de documento de identidad del
suscriptor o datos de individualizacihn y de registro o au-
torización tratándose de personas jurídicas.
So) La cantidad, valor nominal, clase y caracte-
rísticas de las acciones suscriptas.
3")l precio de cada acción y del total suscripto; la
forma y las condiciones de pago. En las sociedades anó-
nimas unipersonales el capital debe integrarse totalmente.
4") Los aportes en especie se individualizarán con
precisión. En los supuestos en que para la determi-
nación del aporte sea necesario un inventario, este que-
dar& depositado en la sede social para su consulta por
los accionistas. En todos los casos el valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicación del art. 53. [Ley
22.903, art. lo; ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.231
¡G& Normas, ¿iris.68, 98 y 197.
REGLAMENTACI~N
La ley 22.903 regul6 expresamente lo relativo al contrato de suscrip-

ción en los casos de aumento de capital.
Por lo demás, la declaraci61-1incluida en el párr. 2" dice claramente
que cuando la ley habla en esta sección de 'kaps'tcal social" su referen-
cia es exclusiva al "cupitul suscripbo", es decir, el que los suscriptores
se comprometieron contractualmente a aportar, generándose para ellos la
obligación de integrarlo (ver comentario al art. lo). Con esto se elimina
toda referencia al capital autorizado (cuyo concepto se traduce como el
capital que la sociedad está autorizada a emitir y ofertar por ende a los
suscriptores) que se justificaba en el régimen del Código de Comercio de-
bido a que, precisamente, la sociedad anónima requería autorización gu-
bernativa para funcionar (art. 318, incs. 2" y 4").
En lo atinente a la relación de la cifra de capital con el objeto so-
cial y las facultades de la IGJ para exigir un monto superior al mínimo
previsto por este artículo, ver comentario al art. 11 y res. gral. IGJ 9/04
(Normas, art. 68).
La ley 26.994 agregó al inc. 3" la obligación para las SAU de inte-
grar totalmente el capital.
Art. 187. [INTEGRACI~N M ~ N X M AEN EFECTXVO]- La in-

tegracibn en dinero efectivo no podrá ser menor al vein-
ticinco por ciento de la suscripción: su cumplimiento se
justificará al tiempo de ordenarse la inscripcibn con el
comprobante de su dep6sito en un banco oficial, cum-
plida la cual, quedará liberado. En la sociedad an6ni-
ma unipersonal el capital social deberá estar totalmente
integrado.
[APORTES NO DINERARIOS] -LOS aportes no dinera-
rios deben integrarse totalmente. Salo pueden consis-
tir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justifi-
cará al tiempo de solicitar la conformidad del art.
167. [Ley 22.903, art. lo; ley 26.994, Anexo 11, pto.
2.24*]
IGJ:Normas, arts. 68,69 y 98.
RBCLAMENTACI~N
La ley prevé el efectivo cumplimiento de la integración mediante el

depósito obligatorio en un banco oficial, permitiendo la acreditación al
"tiempo de ordenarse la inscripción". Ver, no obstante, comentario
al art. 149 y res. gral. IGJ 18/ 04 (Normas, art. 69).
Los aportes en bienes deben justificarse ante la autoridad de contra-
lor con la presentación de un inventario suscripto por el contador público
nacional o abogado que ejerza la sindicatura, y la firma de los socios fun-
dadores.
El agregado de la ley 26.994 instituye la obligación para las SAU
de integrar totalmente el capital en el momento de Ia inscripción (ver co-
mentario al art. lo).
* El texto anterior disponía: %rt. 18% [INTEGRACIONMINMAEN EFECTIVO] - La inte-

gración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento de la suscripcibn;
su cumplimiento se justificara al tiempo de ordenarse la inscripcibn con el comprobante
de su dep6sito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.
[APORTESNO DINERARIOS] -LOS aportes no dinerarios deben integrarse total-
mente. S610 pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al
tiempo de solicitar la conformidad del art. 167''- [Ley 22.903, art. lo]
Art. 188
DE CAPITAL] - El estatuto pue-

Ar#* 188, [AUMENTO
de prever el aumento del capital social hasta su quíntu-
plo. Se decidira por la asamblea sin requerirse nueva
conformidad administrativa. Sin perjuicio de 10 estable-
cido en el art. 202, la asamblea sdlo podrh delegar en el
directorio la &pocade la emisidn, forma y condiciones de
pago. La resolución de la asamblea se publicará e ins-
cribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer
oferta piiblica de sus acciones, la asamblea puede au-
mentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modi-
ficar el estatuto. El directorio podrri efectuar la emisión
por delegación de la asamblea, en una o más veces, den-
tro de los dos años a contar desde la fecha de su celebra-
ci6n. [Ley 22.686, art. lo]
IGJ: Normas, arts. 94 a 97,99,27 1 y 274 a 278.
REGLAMENTACI~N
a) Como ha quedado expuesto en el comentario introductorio a este

tema, la denominada "intangibilidad del capital social" no supone que
éste sea inmodificable, sino que para su aumento o reduccion se cumpla
con los recaudos y exigencias legales que tutelan el interks de terceros y
de los propios socios. El aumento de capital puede encontrar raz6n en
múltiples circunstancias de la gestión societaria: favorecer la obtención
de créditos, propender a un mayor desarrollo de la empresa, solucionar
problemas económicos, etcétera. Pero también es frecuente herramienta
de manejos fraudulentos o alejados del interés social al que debe servir:
en este orden de ideas, por ejemplo, no se permite la emisión de nuevas
acciones mientras las anteriores no hayan sido suscriptas (art. 190) para
evitar la creación de un capitaI ficticio.
Del mismo modo el "aguamiento de capital"'?es decir, la debilitación
de la participación de algunos accionistas en el espectro económico y po-
lítico del ente a consecuencia de sucesivos aumentos de capital impuestos
por eventuales mayorías, ha determinado la instauración del derecho de
prefer-encia (ver art. 194) y, despuks de la ley 22.903, del derecho de re-
ceso del accionista que no pueda o no quiera efectuar el desembolso que
implicaría suscribir el aumento (ver art. 245, phrr. lo). No obstante, la
insuficiencia de estos remedios (ver comentario a los artículos de marras)
ha determinado que gane cuerpo en doctrina, como solución de base, la
posibilidad de impugnaci6n de la resolución social que resuelva un au-
mento de capital, demostrando que tal aumento no viene aconsejado por
circunstancias que hagan efectivamente al "interés social", sino, precisa-
mente, desviado de dicho interés y en detrimento de la posición económi-
ca y política de un grupo o categoría de accionistas.
En línea con lo anterior, la CNV ha intervenido para reglamentar,
en el ámbito de su incumbencia, la práctica de los denominados apor-
tes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones que, si bien
constituye un modo legítimo de financiamiento inmediato para resolver
situaciones de emergencia que no admiten la demora del trámite de au-
mento de capital, su generalización deparó notorios desvíos lesivos al in-
terés de los acreedores sociales (fundamentalmente en situaciones de cri-
sis de la empresa societaria) o de las minorías (p.ej., cuando se lo utiliza
como mktodo de "aguamiento del capital"). La reglamentación requiere
que se justifique el estado de necesidad, limita en el tiempo la indefini-
ción del procedimiento y, en ese marco, establece que los aportes todavía
no capitalizados mediante el correspondiente aumento del capital social
integran el patrimonio neto de la sociedad, no devengan intereses, se in-
cluyen en el pasivo en calidad de créditos subordinados y su instrumen-
tación no puede generar restricciones al ejercicio del derecho de preferen-
cia y de acrecer (ver Normas, tít. 111, cap. 111, arts. 2" y 3"). De ese modo,
el 6rgano de contralor adoptó el criterio mayoritario de la doctrina que
encuadra a los denominados "aportes irrevocables" tal como se los decla-
ra en la práctica, es decir, verdaderos aportes que, aunque no capitaliza-
dos todavía, se realizan con la finalidad de integrar el capital social, lo
cual implica inexcusablemente la participacidn en las pérdidas. Si bien
esta reglamentación incumbe, por su origen, a las sociedades que hacen
oferta pública de sus acciones, la IGJ ha extendido el criterio a las an6-
nimas cerradas y a las de responsabilidad Iimitada (res. gral. IGJ 25/04 y
1/05; Normas, arts. 98, ap. V, y 115).
b) En lo que hace particularmente al artículo comentado, se ha con-
siderado conveniente prever un régimen más ágil respecto de aquellos
casos que impliquen pequeños aumentos; de este modo, las sociedades
cerradas (es decir, las que no hacen oferta pública de sus títulos) pueden
obviar la conformidad administrativa cuando se aumente el capital hasta
el quíntuplo y esta posibilidad figure expresamente prevista en el contra-
to (ver, al respecto, art. 245). El párr. 2" de la norma, que implica un
régimen totalmente libre para la anónima abierta, fue agregado por la ley
22.686.
c) Hasta aquí nos hemos referido al aumento que importa para los
accionistas nueva suscripción de capital; es decir que implica un desem-
Art. 189
bolso para los socios. Existen, no obstante, otras modalidades de au-
mento de capital: así, encuadrados en lo que se denomina modos de fi-
nanciación interna. (para aludir a la realizada exclusivamente con fondos
sociales) se destacan la capitalizacidn de utilidades y reservas, la revalua-
ción de activos, etc. (ver art. 189). Entre los modos de financiación
externa se encuentra la capitalizaci6n de deudas, entrega de acciones por
adquisición de bienes o pago de servicios (ver art. 197) y la conversi6n
de debentures u obIigaciones negociables en acciones (ver art. 334 y ley
23.576, art. 5"); esto, entre lo que puede considerarse aumento de capital,
porque, por ejemplo, la emisión de debentures es otro método de finan-
ciación que no se caracteriza como tal (ver art. 325 y siguientes). Res-
pecto de las sociedades que hacen oferta publica de sus acciones, se
agrega como alternativa la emisión de opciones sobre acciones o valores
convertibles en acciones (ley 26.831, art. 63).
d) Retornando a la finalidad del aumento de capital, las sociedades
comprendidas en el régimen de oferta pública pueden destinar una parte
de las nuevas acciones a emitir para ser entregadas al personal en rela-
ci6n de dependencia, sea de la sociedad emisora o de alguna de sus con-
troladas, en el monto y condiciones que establece la ley 26.831, art. 68).
Art. 189. [CAPITALZZACI~N DE RESERVAS Y OTRAS SITUA-

CIONES] -Debe respetarse la proporción de cada accio-
nista en la capitalización de reservas y otros fondos
especiales inscriptos en el balance, en el pago de divi-
dendos con acciones y en procedimientos similares por los
que deban entregarse acciones integradas. [Ley 19.550,
art. 1891
IGJ: Normas, arts. 105 y 314.
REGLAMENTACI~N
Se instituye expresamente la obligación de respetar la proporción en

que cada accionista participa del capital social, cuando el aumento de di-
cho capital se realice mediante modalidades que impliquen entregas de
acciones liberadas. Así, la denominada "capitalización de reservas"
por la cual pasan a capital las reservas facultativas que se hubieran acu-
mulado (no así las reservas legales; ver art. 70) entreghdose acciones en
la citada proporción de cada accionista en el capital. También la cupitu-
lizacidn de utilidades mediante la incorporación a1 capital de utilidades
realizadas y líquidas que, de este modo, no se distribuye entre los accio-
nistas, entregándose acciones a cambio. La revaluación de activos, por
su parte, tiene por fin "actualizar" en las cifras el mayor valor adquirido
por los bienes patrimoniales en virtud de la fluctuación monetaria gene-
rada en los periodos inflacionarios (por lo cual, parte de la doctrina duda
en conceptualizarlo como un verdadero aumento de capital).
En estas modalidades de finaaciucidn interna no existe obligación
de nuevas erogacionec para los accionistas pues, como queda dicho, los
importes de las acciones entregadas se consideran abonados con los apor-
tes ya realizados (de ahí que estas acciones se denominan "liberadas" o
"integradas"). De existir en cuenta, tienen que ser emitidas previa o si-
multáneamente a cualquier aumento efectivo (aporte de dinero o bienes)
de capital (res. gral. IGJ 25/04; Normas, art. 105).
Art. 190. [SUSCRIPCI~N PREVIA DE LAS EMISIONES ANTE-

RIORES] - Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuan-
do las anteriores hayan sido suscriptas. [Ley 19.550,
art. 1901
Es el principio lógico que emana de la dispuesto por el art. 186.

Ver, asimismo, lo expuesto en el comentario al art. 188.
Art. 191. [AUMENTO DE CAPITAL, SUSCR I P C I ~ N INSU-

FICIENTE]- Aun cuando el aumento del capital no sea sus-
cripto en su totalidad en el tkrmino previsto en las con-
diciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se
liberaran de las obligaciones asumidas, salvo disposición
en contrario de las condiciones de emisi6n. [Ley 19.550,
art. 1911
La suscripciún de capital es un contrato del que surgen obligaciones

para el suscriptor (integrarlo efectivamente -ver comentario al art. lo-)
y para la sociedad (entregar las acciones). Siendo que en este tipo de
sociedades, el patrimonio es la garantía directa de los acreedores y la ci-
fra de capital, su garantía indirecta (ver comentario introductorio a este
apartado), se instituye el mantenimiento de las citadas obligaciones res-
pecto de las suscripciones efectivamente logradas aunque ellas no alcan-
cen a cubrir la totalidad del aumento dispuesto.
No obstante, se permite que las condiciones de emisi6n prevean esta
eventualidad y eviten las consecuencias que impone la norma (manteni-
miento de las obligaciones) mediante "pacto en contrario" que, para el
caso, se traduce en la posibilidad de retractación respecto del aumento
(declarado mediante nueva asamblea), reintegrando a los suscriptores las
sumas que hubieran entregado.
Respecto de las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pú-
blica se prevé el exceso de suscripcioaes, admitiéndose que, al adoptar
la resolución de aumento de capital, la asamblea faculte al directorio
para incrementar el número de acciones autorizadas, en previsi6n de que
la demanda supere la cantidad de acciones ofrecidas (ley 26.831, art. 62).
Art. 192. [MORA:EJERCICIO DE LOS DERECHOS] - La

mora en la integracibn se produce conforme al art. 37 y
suspende automiiticamente el ejercicio de los derechos in-
herentes a las acciones en mora. [Ley 19.550, art. 1921
Sin perjuicio de las acciones que pueden resultar de la dispuesto en
el art. 193, la mora en la integración de las acciones suscriptas suspende
automáticamente el ejercicio de todos los derechos sociales a ellas ads-
criptos. Cabe destacar que la tal suspensión lo es respecto de las "ac-
ciones en mora", continuando el accionista en calidad de tal por las que
eventualmente hubiera integrado (ver comentario al art. 37).
Ari. 193. [MORAEN LA INTEGRACION. SANCIONES] - El

estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción
correspondientes a las acciones en mora, sean vendidos
en remate público o por medio de un agente de bolsa si
se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta del sus-
criptor moroso los gastos de remate y los intereses mora-
torios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se producirá la ca-
ducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá
sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no
mayor de treinta dias, con pdrdida de las sumas abona-
das. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el
cumplimiento del contrato de suscripci6n. [Ley 19.550,
art. 1931
La ley faculta a que el estatuto disponga las sanciones por mora en

la integración consistentes en la venta en remate público de los derechos
de suscripción (o por medio de agente de bolsa si se trata de acciones
cotizables) o la caducidad de los derechos en la forma establecida en el

párr. 2" de la norma en cuestión: la doctrina mayoritaria conviene en que
el estatuto puede prever ambas sanciones para aplicar luego, en su caso,
la más conveniente.
Producida la mora, la sociedad podr6 optar entre aplicar la san-
ción prevista en el estatuto o exigir el cumplimiento del contrato de sus-
cripción.
A&. 194. [SUSCRIPCI~N PREFERENTE] - Las acciones

ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su ti-
tular el derecho preferente a la suscripción de nuevas ac-
ciones de la misma clase en proporción a las que posean,
excepto en el caso del art. 216, iiltimo párrafo; tambikn
otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones
que hayan suscripto en cada oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de
acciones expresada en la forma establecida en el art. 250,
no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titula-
res se considerarh integrantes de una sola clase para el
ejercicio del derecho de preferencia.
[OFRECIMIENTO A LOS ACCIONISTAS] - La sociedad har6
el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres
días en el diario de publicaciones legales y además en uno
de los diarios de mayor circulación genera1 en toda la Re-
pública cuando se tratare de sociedades comprendidas en
el art. 299.
DE EJERCICIO] - LOSaccionistas podríin ejercer
[PLAZO
su derecho de opción dentro de los treinta días siguientes
al de la última publicación, si los estatutos no establecie-
ran un plazo mayor.
Trathdose de sociedades que hagan oferta púbIica,
la asamblea extraordinaria, podrA reducir este plazo hasta
un minimo de diez días, tanto para sus acciones como para
debentures convertibles en acciones. [Ley 24.435, art. lo]
[DEBENTURES CONVERTIBLES EN ACCIONES] - LOS accio-
nistas tendrán también derecho preferente a la sus-
cripción de debentures convertibles en acciones.
Art. 195
[LZMITACI~N, EXTENSI~N] - LOS derechos que este

artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condi-
cionados, salvo lo dispuesto en el art. 197, y pueden ser
extendidos por el estatuto o resolucioln de la asamblea
que disponga la emisihn a las acciones preferidas. [Ley
22.903, art. lo]
El derecho de preferencia asegura a todos los accionistas la po-

sibiIidad de mantenerse dentro de la sociedad en la misma proporción que
tienen, pese a que haya aumentos posteriores de capital. Se asegura el co-
nocimiento de todos mediante publicaciones por tres días. La ley 22.903
agregó el derecho de acrecer en forma proporcional a las acciones que haya
suscripto en cada emisión, y posibilita extender los derechos a las acciones
preferidas, no solo ya por previsiones estatutarias, sino también por re-
solución de la asamblea que disponga la emisión de las acciones preferidas.
No obstante, y como adelantáramos (ver comentario al art. 188),
este remedio no entraña solución integral al problema del "aguamiento"
de la participaci6n social (es decir, de los derechos económicos y polí-
ticos) de quien no esté en condiciones de suscribir su parte proporcional
en el nuevo capital; en todo caso atiende la situación de quien "puede"
hacerlo. Por ello, la reforma de la ley 22.903 ha instituido el derecho de
receso en favor de los accionistas que no quieren o no pueden afrontar las
nuevas obligaciones (ver art . 245).
Respecto de la alusión a los "debentures convertibles en acciones",
ver comentarios a los arts. 188 y 334. En cuanto a las limitaciones al
derecho de preferencia, ver art. 197.
La ley 24.435 viene a convalidar la inteligencia introducida -con
discutible legitimidad- por la res. gral. CNV 203/92 (BO, 1/6/92}, en
cuanto permitía que, respecto de las sociedades que hacen oferta ptíbli-
ca, la asamblea extraordinaria pudiera reducir (hasta un mínimo de cinco
días) el plazo de ejercicio de suscripción preferente y de acrecer, justifi-
cando la medida en la necesidad de permitir la consecuente reducción en
los tiempos de instrumentación de la suscripción pública de títulos va-
lores. El nuevo ordenamiento, como decimos, comparte esta intención,
aunque establece en diez dias el minimo disponible y especifica que la
facultad asamblearia alcanza también al derecho de preferencia en la sus-
cripción de debentures convertibles en acciones.
AH. 195. [ A C C I ~ N
JUDICIAL DEL ACCIONISTA PERJUDI-
CADO] - El accionista a quien la sociedad prive del dere-
cho de suscripci6n preferente, puede exigir judicialmente

que esta cancele las suscripciones que le hubieren corres-
pondido.
[RESARCIMIENTO] -Si por tratarse de acciones en-
tregadas no puede procederse a la cancelación prevista, el
accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad
y los directores solidariamente le indemnicen los daños
causados. La indemnizacihn en ningGn caso será infe-
rior al triple del valor nominal de las acciones que hubie-
ra podido suscribir conforme al art. 194 computandose el
monto de la misma en moneda constante desde la emi-
sión. [Ley22.903,artd lo]
Este articulo de la ley admite expresamente la acci6n legal por sus-
cripción preferente. Fija además la forma en que se resarcirá al accio-
nista si no puede ser revocada la suscripci6n hecha en forma indebida,
aclarando la reforma de la ley 22.903 la obligaci6n de indemnizar en mo-
neda constante.
Art. 196. [PLAZOPARA EJERCERLA] - Las acciones del

artículo anterior deben ser promovidas en el termino de
seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscrip-
cibn.
T TU LAR ES] - Las acciones pueden ser intentadas por
el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o
síndicos. [Ley 19.550, art. 1961
Además de determinar el plazo de prescripción de la acción, se au-

toriza su ejercicio tambikn por los directores y sindicos habida cuenta de
la responsabilidad que los afecta (ver art. 195, párr. 2").
Art. 19% [LIMITACI~N AL DERECHO DE PREFERENCIA.

CONDICIONES] - La asamblea extraordinaria, con las ma-
yorías del último párrafo del art. 244, puede resolver en
casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la
sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho
de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo
las condiciones siguientes:
lo)Que su consideracibn se incluya en d orden del
día.
2") Que se trate de acciones a integrarse con aportes
en especie o que se den en pago de obligaciones preexis-
tentes. [Ley22.903,art. lo]
Las condiciones particularmente rigurosas a Ias que se some-
te el tema relativo a la posibilidad de limitar o suspender el derecho de
preferencia se compadecen con la filosofía legal en la especie (ver art.
194). Así, como condici6n específica, las suscriptas tienen que ser "ac-
ciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obli-
gaciones preexistentes". Ambos son supuestos que se incluyen como
métodos definanciaciún externa (ver art. 188): el primero consiste en la
entrega de acciones por la adquisición de bienes o pago de servicios, evi-
tándose con ello contraer deudas o disponer de fondos al efecto. El se-
gundo implica la capitalización de las deudas que afectan a la sociedad,
dando acciones en pago (ver, asimismo, art. 43, ley 24.522).
Pero, aun estas modalidades no justifican por si solas la posibilidad
de limitar o suspender el derecho de preferencia, pues tienen que concurrir
con situaciones "particulares y excepcionales, cuando el interés de la so-
ciedad lo exija". Este interés social, se aclara, tiene que ser concreto y es-
pecífico a una circunstancia determinada, ya que no basta aludir genérica-
mente a él para imponer limitaciones al inalienable derecho comentado.
Por lo dernh, se requiere al efecto resolución de asamblea ex-
traordinaria con las mayorías agravadas del art. 244, párr. último (la ley
22.903 ha aclarado el punto, debido a las dudas que generaba la redac-
ci6n anterior) y la inclusioln de la consideración puntual del tema en el
orden del día (ver art. 246).
Art. 198. [AUMENTO DEL CAPITAL. OFERTA P ~ B L I C A-

]
El aumento del capital podr6 realizarse por oferta pública
de acciones. [Ley 19.550, art. 1981
En tal caso, la oferta tiene que efectuarse segfin las normas de la ley
26.831, art. 80 y siguientes.
N NULIDAD]- Las emisiones de

Art. 199. [ S A N C I ~DE
acciones realizadas en violación del rdgimen de oferta pú-
blica son nulas.
[INOPONIBILIDAD DE DERECHOS] - LOS títulos O certi-

ficados emitidos en consecuencia y los derechos emer-
gentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios
y terceros. [Ley 22.903, art. lo]
Se decreta la nulidad de las emisiones efectuadas en violación del
régimen de oferta pública (y no la nulidad de la oferta pública como erró-
neamente decía la fórmula anterior), previéndose además los efectos de
dicha sanción.
Al%200. [ A c c ~ d DE~ NULIDAD. EJERCICIO] - LOSdi-

rectores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos
son solidaria e ilimitadamente responsables por los da-
ños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por
las emisiones hechas en violación del regimen de la oferta
pública.
El suscriptor podrá demandar la nulidad de la sus-
cripción y exigir solidariamente a la sociedad, los direc-
tores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el re-
sarcimiento de los daños. [Ley 22.903, art. lo]
El artículo establece los derechos del suscriptor, y la responsabilidad

de los directores, miembros del consejo de vigilancia y sindicas, que an-
tes figuraba en el art. 199.
Art. 201. [INFURMACI~N] - La sociedad comunicará

a la autoridad de contralor y al Registro Público de Co-
mercio, la suscripcihn del aumento de capital, a efectos de
su registro, [Ley 22.903, art. lo]
Después de la reforma de la ley 22.903 la suscripci6n del aumento de
capital por oferta pública tiene que comunicarse no sólo a la autoridad
de contralor -en el caso, Comisión Nacional de Valores; ver art. 198-, sino
tambien al Registro Piiblico, a los efectos de su registro en ambos casos.
Art. 202. [ E M I S I BAJO

~ N LA PAR. PROHIBICI~N. EMI-
S I ~ NCON PRIMA] - Es nula la emisión de acciones bajo la
par, excepto en el supuesto de la ley 19.060.
Arts. 203 y 204
Se p d r 6 emitir con prima, que fijará la asamblea

extraordinaria, conservando la igualdad en cada emi-
sión. En las sociedades autorizadas para hacer ofer-
ta pública de sus acciones la decisión será adoptada por
asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio
la facultad de fijar la prima, dentro de los limites que de-
berá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, des-
contados los gastos de emisión, integra una reserva es-
pecial. Es distribuible con los requisitos de los arts. 203
~ 2 0 4 . [Ley22.686,art. lo]
IEJ: Normas, art. 153.
RBGLAMENTACI~N
La "emisión bajo la par" significa emisión de acciones por de-

bajo de su valor nominal; se utiliza para incentivar la inversión debido
a la ventaja comparativa que supone suscribir títulos por un valor infe-
rior. El ya mentado principio de int~ngibilidaddel capital determina
la nulidad instaurada en la especie por la norma anotada, no obstante
lo cual se admite como excepci6n en las sociedades que coticen en bol-
sa y cuando las suscripciones sean a integrar en dinero efectivo (ver ley
19.060, modificada por ley 20.643).
La prima por emisión es un sobreprecio del valor nominal de la ac-
ción que paga el suscriptor de acciones de una sociedad cuyas acciones
cotizan sobre la par. Esta prima debe ser fijada por asamblea extraordi-
naria, y deducidos los gastos de emisión, se destina a una reserva especial.
Arf. 203. [REDUCCI~N VOLUNTARIA DEL CAPITAL] - La

reduccihn voluntaria del capital deber& ser resuelta por
asamblea extraordinaria con informe fundado del sindico,
en su caso. [Ley 22.903, art. lo]
Art. 204. [REQUISITOS ] La Te-

PARA SU E J E C U C I ~ N-
soluci6n sobre reducci6n da a los acreedores el derecho re-
gulado en el art. 83, inc. 2 O , y debera inscribirse previa la
publicacibn que e1 mismo requiere.
Esta disposición no regirá cuando se opere por amor-
tización de acciones integradas y se realice con ganancias
o reservas libres. [Ley 19.550, art. 2041
Art, 205, [REDUCCI~N POR P ~ R D I D A S REQUISITO]

; - La
asamblea extraordinaria puede resolver la reduccibn del
capital en razón de pkrdidas sufridas por la sociedad para
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio
sociales. [Ley 19.550, art. 2051
Art. 206*. [REDUCCI~N OBLIGATORIA]- La reducción

es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y
el cincuenta por ciento del capital. [Ley 19.550, art. 2061
IGk Normas, arts. 110 a 113 y 316.
REGUIMENTACI~N
Conviene a un mejor método expositivo tratar en conjunto el arti-

culado referido a la reducción del capital, En aras de esta explicación
habrá de tenerse en cuenta lo ya dicho respecto de la caracterización de
capital social y de patrimonio adelantada en la introducci6n a estos te-
mas (ver comentario al ap. 2 de esta secci6n).
El supuesto del art. 203, que la ley denomina voluntario, se ca-
racteriza en doctrina como una reducción efectiva o real, porque la re-
ducción de la "cifra" nominal de capital viene acompañada con la reduc-
ción equivalente del patrimonio, distribuyéndose proporcionalmente entre
los socios el porcentaje reducido: por lo común esto ocurre ante casos de
exceso de capital, es decir, cuando el capital suscripto inicialmente o re-
sultante de posteriores aumentos excede las necesidades y envergadura de
la empresa convirtiéndose en obstiiculo, incluso, al reparto de utilidades
ya que, como hemos dicho, el capital social constituye el "tope" o "lími-
te" por sobre el cual solo pueden repartirse ganancias en concepto de uti-
lidades. Queda claro que esta reducción implica hacer lo propio con la
garantia directa de los acreedores (el patrimonio social) al mismo tiempo
que con su garantía indirecta (la cifra de capital); por ello el art. 204 re-
mite al régimen de publicidad y oposici6n que instaura el art. 83, inc. 2"
(en realidad es el inc. 3" después de la reforma de la ley 22.903) en tutela
del interés de los acreedores, salvo en los casos de amortizacióln de accio-
nes integradas realizadas con ganancias o reservas libres (ver art. 223)
porque en tal caso no se supone menoscabado el patrimonio social. La
doctrina no es conteste en este aspecto y sugiere que, aun en este caso, la
tutela de los acreedores exige por lo menos el aumento de la reserva legal
* Ver art. 386, inc. g.

Art. 207
en proporción a la reducción (ver Verón, Sociedades comerciales, t. 3,
p. 621 y sus citas).
A partir del art. 205, la ley regula la denominada "reducción por
pérdidas": esta puede ser voluntaria, es decir, facultativa para la so-
ciedad (art. 205) o forzosa, cuando es impuesta por la ley según sea la
magnitud de las pérdidas (art. 206, que instituye cuándo la reducción es
obligatoria), pero en ambos casos tal reduccibn es simplemente nominal
o contable, pues lo que se reduce es la "cifra" de capital para restable-
cer el equilibrio entre esta y el patrimonio retraído por las pérdidas. Así
se entiende que la reduccibn por pérdidas es una eventuaIidad que afecta
a la sociedad y a los socios, pero de la que tambikn tienen que hacer-
se cargo los acreedores. En pocas palabras, se excluye en estos casos el
rkgimen de oposici6n, no por considerar que no hay perjuicio para los
acreedores, sino teniendo en cuenta el contexto global de una situaci6n
según la cual todos (sociedad, socios y acreedores) ven disminuidas sus
expectativas.
Art. 20% [VALOR IGUAL] - Las acciones serán siem-

pre de igual valor, expresado en moneda argentina.
[DIVERSAS CUSES] - El estatuto puede prever diversas
clases con derechos diferentes; dentro de cada clase con-
ferirhn los mismos derechos. Es nula toda disposición
en contrario. [Ley 19.550, art. 2071
a) Además de reunir las cualidades de un titulo valor (art. 2261, la

acción fija los derechos económicos y politicos del accionista y prueba
la calidad de tal. La igualdad por clases viene en resguardo de la segu-
ridad en el trAfico de acciones (ver arts. 216 y 217).
b) En razón del carácter introductorio de este articulo -no porque
constituyan una "clase" en el sentido de la norma- corresponde mencio-
nar aquí la categoría relativa a las acciones pertenecientes a los "planes
de participacibn del personal en relación de dependencia en los capita-
les de las sociedades anónimas autorizadas a realizar oferta pública" (en
adelante los aludiremos como "planes de participación del personal")
que instituye la ley 23.576. Las incluimos, en efecto, como categoráa
(lo cual implica alguna diferenciación con el común) en virtud de cier-
tas características propias como son, verbigracia, su particular ámbito, las
restricciones temporales que afectan la transmisibilidad y gravabilidad de

estas acciones y las particularidades de su régimen de inscripci6n (ver ley
23.576, art. 43; decr. 156189, arts. 15 a 25, y ley 26.831, art. 68). Ver,
asimismo, los arts. 208, 214, 233 y 239.
El régimen en cuesti6n no entrafía, evidentemente, incluir el "interés
de los trabajadores" en el denominado "interés social" como supondría
una concepci6n institucionalista en la materia. Solamente promueve la
participación del personal dependiente en el capital de la gran empresa
abierta, en forma voluntaria, individual y al influjo del otorgamiento de
ventajas impositivas: la participación del trabajador lo es, entonces, como
accionista, especie que no conmueve el carácter básicamente contractua-
lista de la ley societaria (ver comentario al cap. 1, secc. 1 y ap. l de esta
seccibn), aunque implica un significativo impulso a estas formas de inte-
graci6n.
Art. 208. [FORMADE LOS T~TULOS]- LOS títulos PUe-

den representar una o más acciones y ser al portador o
nominativos; en este último caso, endosables o no.
[CERTIFICADOSGLOBALES] - Las sociedades autorizadas
a la oferta publica podrán emitir certificados globales de
sus acciones integradas, con los requisitos de los arts. 211
y 212, para su inscripcibn en regímenes de dep6sito colec-
tivo. A tal fin, se consideraran definitivos, negociables y
divisibles,
[T~TULOSCOTIZABLES] - Las sociedades deberhn emitir
títulos representativos de sus acciones en las cantidades y
proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde
coticen.
[CERTIFICADOS PROVISIONALES] - Mientras las acciones
no estkn integradas totalmente, solo pueden emitirse cer-
tif icados provisionales nominativos.
Cumplida la integración, los interesados pueden exi-
gir la inscripción en las cuentas de las acciones escritura-
les o la entrega de los títulos definitivos que serán al por-
tador si los estatutos no disponen lo contrario,
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certifi-
cado provisorio será considerado definitivo, negociable y
divisible,
Art. 208
[ACCIONES E S C R I T ~ R P ~ L E-
S ]EI ~ t a t puede
~ t ~ auto-
rizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se
representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en
cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad
emisora en un registro de acciones escriturales al que se
aplica el art. 213 en lo pertinente o por bancos comercia-
les o de inversión o cajas de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las cons-
tancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones
escriturales. En todos los casos la sociedad es responsa-
ble ante los accionistas por los errores o irregularidades
de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del ban-
co o caja de valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores
deben otorgar al accionista comprobante de la apertu-
ra de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en
ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le
entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuen-
ta, a su costa. [Ley 22.903, art. lo]
RECLAMENTACI~N
a) En cuanto a la forma de los títulos, este artículo ha sido elíptica-

mente modificado por la ley 24.587 (ver Apéndice), la cual, al reinstau-
rar el régimen de nominatividad de los títulos valores privados emitidos
en el país (art. lo), declara inaplicable toda norma que se oponga a sus
disposiciones (art. 10). De este modo, el plirr. lo tiene que considerar-
se alusivo exclusivamente a que los títulos pueden representar una o más
acciones, debiendo ser nominativus no endosables. En igual sentido, ha
de entenderse suplantada la referencia a los títulos al portador que con-
tiene el párr. 49
Como queda dicho, pues, el régimen en cuestión reimplanta la nomi-
natividad no endosable de los títulos valores privados emitidos en el pais,
con 10 cual, amén de las acciones, se incluyen entre otros, los debentures
(arts. 325 y 334), bonos de goce (art. 228), bonos de participacibn (art.
229) y las obligaciones negociables (ley 23.576). Se elimina, así, la po-
sibilidad de emitir títulos al portador (es decir, los que no se extienden a
nombre de persona determinada, otorgando los derechos adscriptos a ella
por la simple tenencia y resultando, por ende, de libre circulacidn) y aun
notninativos-endosubles (los que se extienden a nombre de persona de-
terminada, pudiendo ser transmitidos por cadena de endosos con la con-

siguiente inscripci6n en el libro de acciones), imponiéndose de este modo
la existencia exclusiva de títulos nominativos no endosables, u sea, los
que extendidos a nombre de persona determinada confieren los derechos
a él adscriptos a quien ostente la tenencia efectiva y figure inscripto con
su nombre en el título y en el libro de registro de acciones, viendo res-
tringida su transmisibilidad a la mecánica que, respecto de los requisitos
y formalidades, determina la ley (ver comentario a los arts. 214 y 215, y
ley 24.587, arts. 2" y 3").
b) Por lo demh, la ley 22.903 innov6 en cuestiones importantes, a
saber: 1) se permite la emisión de certificados globales para su inscrip-
ción en regímenes de depósito colectivo, tal como es práctica en la Bolsa
de Comercio de Buenos Aires; 2) se crean las "acciones escritúrales" si-
guiendo un uso cada vez más frecuente a nivel internacional, con el fin
de simplificar la representacihn, reducir costos y ganar en seguridad,
siendo una alternativa permitida por el régimen de nominatividad (ver co-
mentario al art. 213 y ley 24.587, art. lo).
c) El régimen de obligaciotzes negociables es tambien modificado
por el de nominatividad en lo que atañe, entre otros aspectos, a la forma
de emisión (ver comentario a la secc. VI11 y ley 23.576).
Este tíltimo, además, dispone que las acciones pertenecientes a los
"planes de participacidn del personal" (ver art. 207) pueden conformar
una clase especial de acciones escriturales que comprenda todas las
que integran el plan (ver ley 23.576, art. 43, y decr. 156189, art. 15,
inc. j).
d ) La ley 24.831 complementa la tendencia anterior y sustituye el
concepto de "título valor" -identificado con la forma cartular- por el de
"valores negociables", que incluye los valores escriturales o anotados en
cuenta. Asimismo, acentúa la reglamentación de estas modalidades en lo
que ataííe a la creación, emisión, transmisi6n y constitución de derechos
reales (arts. 2"a 4O, y 129 a 131).
Art. 209. [INDIVISIBILIDAD. CONDOMINIO. REPR E-

SENTANTE] - Las acciones son indivisibles.
Si existe copropiedad se aplican las reglas del condo-
minio. La sociedad puede exigir la unificación de la re-
presentacihn para ejercer los derechos y cumplir las obli-
gaciones sociales. [Ley 19.550, art. 2091
Art. 210y 211
La acción, como unidad básica, es indivisible, lo que constituye un
principio de orden societario. Pero como un titulo puede representar
más de una acción, son divisibles las acciones representadas en un solo
titulo. Del mismo modo en caso de emisión de certificados provisorios,
el suscriptor puede exigir a la sociedad que se le entreguen tantos títulos
como acciones posea, pero no más de un título por acci6n.
Art. 210, [ C E S I ~GARANT~A

N: DE LOS CEDENTES SUCE-
SIVOS. EFECTOS DEL PAGO POR EL CEDENTE] - E1 cedente que
no haya completado la integracibn de las acciones, res-
ponde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos
por los cesionarios. El cedente que realice algun pago,
será copropietario de las acciones cedidas en proporci6n
delo pagado. [Ley 19.550, art. 2101
Se da esta regla para asegurar la intangibilidad del capital. Nadie
puede vender sus acciones y quedar liberado de responsabilidad si no in-
tegró previamente su suscripción.
Ari. 223? [FORMALIDADES. MENCIONES ESENCIALES] -

El estatuto social estableced las formalidades de las ac-
ciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
l")enominaci6n de la sociedad, domicilio, fecha y
lugar de constitución, duracion e inscripción.
2") El capital social.
3") El numero, valor nominal y clase de acciones que
representa el titulo y derechos que comporta.
4")n los certificados provisionales, la anotación de
las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, ex-
cepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en
los títulos. [Ley 19.550, art. 2113
El estatuto puede establecer otros requisitos, pero las acciones no
pueden dejar de tener en su lámina las menciones que la ley indica como
* Ver art. 386, inc. 1.

esenciales, con las variaciones posteriores que sufriera el título (ver, ade-
más, ley 24.587, art. 2O, phrr. 39 y decr. 259196, art. lo).
AtT. 212. [NUMERACI~N] - LOS~ ~ ~ U yI OlasS acciones

que representan se ordenarán en numeración correlativa.
[FIRMA:SU REEMPLAZO] - Serán suscriptas con firma
aut6grafa por no menos de un director y un síndico. La
autoridad de contralor podrá autorizar, en cada caso, su
reemplazo por impresih que garantice la autenticidad de
los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil
de estos.
[CUPONES] - LOScupones pueden ser al portador aun
en las acciones nominativas. Esta disposición es aplica-
ble a los certificados. [Ley 19.550, art. 2121
Al firmar las acciones, el director y el síndico son responsables por

la ausencia de las menciones del artículo anterior. El reemplazo de la
firma autógrafa se admite por razones de comodidad; la exigencia de ins-
cripci6n del facsímil de la firma impresa es una elemental medida de se-
guridad.
Respecto del último phrrafo, la frase "uun en las acciones nomi-
nativas" ha de entenderse en el contexto de la modificación producida
por el régimen de nominatividad (ver comentario al art. 208), por lo cual
debe interpretarse simplemente que los cupones pueden ser al portador;
no así los certificados provisorios (ver ley 24.587, arts. lo y 4").
Art. 213. [LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES] - Se lle-

vará un libro de registro de acciones con las formalidades
de los libros de comercio, de libre consulta por los accio-
nistas, en el que se asentará:
1")lases de acciones, derechos y obligaciones que
comporten.
2") Estado de integración, con indicación del nombre
del suscriptor.
3") Si son al portador, los niimeros; si son nomi-
nativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas
e individualización de los adquirentes.
Art. 214
4") Los derechos reales que gravan las acciones no-

minativas.
5") La conversión de los títulos, con los datos que co-
rrespondan a los nuevos,
6") Cualquier otra mención que derive de la si-
tuaci6n jurídica de las acciones y de sus modificacio-
nes. [Ley 19.550, art. 2131
IGJ:Normas, arts. 147 a 151.
RBGLAMENTACI~N
El libro de registro de acciones, aunque es privado para la sociedad,

facilita la operatoria interna y esclarece situaciones entre socios, y even-
tualmente, ante terceros.
A partir de la modificación introducida por la ley 24.587, el inc.
3" ha de interpretarse como que en el libro de registro de acciones se
asentariin "las sucesivas transferencias con detalle de fechas e indi-
vidualización de los adquirentesesto así porque se entiende que las ac-
ciones solo pueden ser nominativas no endosables (ver comentario al
art. 208). La misma inteligencia torna superflua la mención expresa
a las 4'accionesnominativas" que hace el inc. 49 En cuanto al regis-
tro de acciones, ver también ley 24.587, art. 2 O , y decr. 259196, arts. '6
a 10.
Art. 214. [TRANSMISIBILIDAD] - La transmisidn de

las acciones es libre.
El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las
acciones nominativas o escriturales, sin que pueda impor-
tar la prohibición de su transferencia.
La limitacihn deberá constar en el título o en las ins-
cripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respec-
tivos. [Ley 22.903, art. lo]
El principio general es, pues, la libre transmisibilidad de las ac-

ciones, sin perjuicio de las limitaciones formales resultantes del regimen
de nominatividad. Pueden establecerse cláusulas limitativas por vía
estaitutaria pero deberán juzgarse nulas aquellas que entrañen, por su ca-
rácter o extensibn, la prohibicidn de transferir o, como bien se ha dicho,
que conlleven la derogación, mutación o conversión del principio gene-
ral circulatorio de los títulos en cuestión (Verón, Sociedades comerciales,
t. 3, p. 538, citando a Broseta Pont). De este modo, tales cláusulas se han

de juzgar con criterio restrictivo en orden al principio anterior y venir
previstas en forma expresa. En otro orden de cosas, la nueva redacción
obedece a la incorporaci6n de las acciones escriturales (ver, asimismo,
comentario a los arts. 213, inc. 307y 215).
Recuérdese, asimismo, que las acciones pertenecientes a los "planes
de participación del personal" (ver art. 207) vienen limitadas temporal-
mente en su transmisibilidad (ley 23.576, art. 43, y decr. 156189, arts. 16
y 17). Ver, en Apéndice, res. SNF 106/89.
Art. 215. [A- -m~ Y ESCRITUW. m-

-] -La transmisión de las acciones nominativas o es-
criturales y de los derechos reales que las graven debe no-
tificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que
lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinen-
te. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su
inscripci6n
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emi-
sora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular
de la cuenta en que se efectúe un débito por transmi-
si6n de acciones, dentro de los diez días de haberse ins-
cripto, en el domicilio que se haya constituido; en las
sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la au-
toridad de contralor podrá reglamentar otros medios de
información a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una ca-
dena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de
sus derechos el endosatario solicitará el registro. [Ley
22.903, art. lo]
Siendo el registro un recaudo de oponibilidad esencial, importa des-

tacar que, suscripto el contrato de cesión, el cesionario resulta propietario
de los títulos aunque no accionista mientras no se produzca la pertinente
i~~scripción.Hasta ese momento, las obligaciones y derechos de tal ca-
lidad recaerán sobre el cedente.
El último párrafo es inaplicable a tenor del régimen de nominativi-
dad vigente (ver comentario al art. 208).
Art. 216*. [ACCIONES ORDINARIAS: DERECHO DE m.
INCOMPATIBILIDAD] - Cada acci6n ordinaria da derecho a
un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan
hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el
voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado
despuks que la sociedad haya sido autorizada a hacer
oferta pública de sus acciones. [Ley 19.550,art. 2161
Genéricamente se caracterizan como "uccio~lesordinarias"' aque-

llas que, por no conferir preferencias patrimoniales, se mantienen en los
cánones del principio general según el cual los socios participan en las
utilidades en proporci6n a los aportes (art. 11, inc. 7"). Respecto de los
derechos políticos, sin perjuicio de sentar como principio que cada acción
da derecho a un voto (el derogado art. 352, C6d. de Comercio, autorizaba
la emisidn de acciones sin derecho a voto), la ley admite que se instituya
por vía estatutaria el reconocimiento de más de un voto, y hasta el máxi-
mo de cinco, por acción ordinaria: estas son las denominadas "acciones
privilegiadas" o, más propiamente, "acciones ordinarias de voto plural".
Respecto de la justificación del mantenimiento de las acciones de
voto plural en nuestro sistema positivo, ver Exposición de motivos, cap.
11, secc. V, VI, no 4. Segun la misma Exposición de motivos, el impe-
dimento que surge del último párrafo respecto de las sociedades autori-
zadas a hacer oferta pública de sus acciones (ver, asimismo, art. 99 ley
19.060), es un comienzo hacia la supresión total de esta clase de accio-
nes. Por otra parte, surge claramente de la ley la incompatibilidad de
privilegios en el voto con preferencias patrimoniales (ver art. 217).
Art. 217. [ACCIONES PREFERIDA si DERECHO DE VO-

TO] - Las acciones con preferencia patrimonial pueden
carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el
cuarto párrafo del art. 244, sin perjuicio de su derecho de
asistir a las asambleas con voz.
Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se
encuentren en mora en recibir los beneficios que constitu-
yen su preferencia.
* Ver art. 386, inc. n.

También lo tendran si cotizaren en bolsa y se sus-

pendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa,
mientras subsista esta situación. [Ley 19.550, art. 2171
Se establece en este artículo el regimen general relativo a las "ac-

ciones preferidas", es decir, aquellas que reconocen o conceden ventajas
patrimoniales por sobre el principio que informa a las acciones ordinarias
(ver art. 216). Estas ventajas pueden consistir, por ejemplo, en una par-
ticipación adicional en las ganancias, en preferencias sobre la cuota de
liquidación, o en el derecho a un dividendo preferido, sea este en base
a un porcentaje respecto del total de las ganancias o consistente en un
monto fijo por sobre el valor nominal de los títulos. Este último puede
ser a su vez acumulativo o no, según su percepción pueda trasladarse a
ejercicios posteriores acumulando lo que no se ha percibido en ejercicios
que no registraron ganancias, o si, en cambio, se limita a las ganancias de
cada ejercicio.
Esta clase de acciones confiere a su tenedor una particular situaci6n
en el ente, ya que si bien son accionistas, las preferencias patrimoniales
que ostentan los colocan también en cierta medida como acreedores de
la sociedad. Atendiendo a esta circunstancia la ley reconoce que estas
acciones pueden carecer de voto pero, si confieren tal derecho solo po-
drán reconocer un voto por acción tal como se desprende de lo dispuesto
en el art. 216, coincidente, a su vez, con los principios que informan la
solución del art. 13.
Cuando carezcan de voto la ley les confiere igualmente tal derecho
en las siguientes circunstancias: a) ante el tratamiento de cuestiones que
implican serias alteraciones a las condiciones tenidas en cuenta al con-
tratar el ingreso a la sociedad, y que se detallan en el art. 244, párr. 4",
al que remite la norma (ver, asimismo, art, 70); b) durante el tiempo en
que los beneficios que constituyen su preferencia no puedan ser percibi-
dos por los motivos señaladas en los párrs. 3" y 4" (ver, asimismo, arts.
262 y 284).
Art. 218. [Usvmum DE ACCIONES. DERECHO DEL USU-

FRUCTO] - La calidad de socio corresponde al nudo propie-
tario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las ga-
nancias obtenidas durante el usufructo, Este derecho no
incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas,
Art. 219
pero comprende las correspondientes a las acciones entre-

gadas por la capitalización.
[USUFRUCTUARIOS SUCESI vos] - El dividendo se per-
cibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si
hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata
de la duración de sus derechos.
[DERECHOS DEL NUDO PROPIETARIO] - El ejercicio de los
demis derechos derivados de la calidad de socio, inclusive
la participacibn en los resultados de la liquidación, corres-
ponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el
usufructo legal.
[ACCIONES NO INTEGRADAS] - Cuando las acciones no
estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para
conservar sus derechos debe efectuar los pagos que co-
rrespondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propieta-
rio. [Ley 19.550, art. 2181
ZGJ:
REGLAME~~T A CNormas,
~~N arts. 447,453, 454,463 a 470 y 473.
Se establecen los principios báisicos de esta relación según los ca-

racteres genéricos del usufructo (art. 2129, Cód. Civil y Comercial). En
tal sentido se destaca claramente que la calidad de socio corresponde al
nudo propietario, quien conserva asimismo todos los derechos deriva-
dos de la calidad de tal (derecho al voto, a la cuota de liquidación, etc.),
mientras que el usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obte-
nidas durante el usufructo.
Respecto del párr. 3" de la norma, se ha de tener en cuenta que al
desaparecer literalmente las acciones al portador (ver comentario art.
208), no basta la simple tenencia del título para percibir los dividendos:
la constitución del usufructo implica la entrega del título pero, además,
tiene que ser notificado a la sociedad, inscribirse en el libro o cuenta co-
rrespondiente y constar en el título (ver arts. 213 y 215; ley 24.587, art.
2O, y decr. 259196, art. lo).
A&. 219. [PRENDA COMÚN. EMBARGO] - En caso de

constitución de prenda o de embargo judicial, los dere-
chos corresponden al propietario de las acciones.
[OBLIGACI~N DEL ACREEDOR] - En tales situaciones, el
titular del derecho real o embargo queda obligado a facili-
tar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el

depósito de las acciones o por otro procedimiento que ga-
rantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes. [Ley 19.550, art. 2191
ZGJ: Normas, arts. 463 a 470 y 473.
REGLAMENTACI~N
Estos supuestos se contemplan a la luz de un principio genérico

similar al que informa el artículo anterior. La ley 19.550 regula ex-
presamente el embargo de acciones, lo cual es conteste con lo previsto en
el art. 57, piirr. So.
En ambos casos, y debido a que los derechos adscriptos a las ac-
ciones prendadas o embargadas pertenecen al propietario, se instaura la
obligaci6n para el acreedor prendario o embargante a facilitar el ejercicio
de tales derechos.
En cuanto a los recaudos formales emergentes del régimen de nomi-
natividad, ver ley 24.587, art. 2 O , y decr. 259196, art. lo.
Art. 220. [ADQUISICI~N DE sus ACCIONES POR LA SO-

CIEDAD] - La sociedad puede adquirir acciones que emitió,
sólo en las siguientes condiciones:
1")ara cancelarlas y previo acuerdo de reducción
del capital.
2") Excepcionalmente, con ganancias realizadas y 1í-
quidas a reservas libres cuando estuvieren completamente
integradas y para evitar un daño grave, lo que será justifi-
cado en la prdxima asamblea ordinaria.
3") Por integrar el haber de un establecimiento que
adquiere o de una sociedad que incorpore. [Ley art. 2201
Art. 221. [ACCIONES ADQUIRIDAS NO CANCELADAS,

VENTA] - El directorio enajenar6 las acciones adquiridas
en los supuestos 2 y 3 del artículo anterior dentro del
termino de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se
aplicará el derecho preferente previsto en el art. 194.
[SUSPENSI~N DE DERECHOS] - LOSderechos correspon-
dientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su
Art. 222
enajenación; no se computarán para la determinacibn del

quórum ni de la mayoría. [Ley 19.550, art. 2211
a) Las disposiciones de estos artículos constituyen la excepción a lo
que se puede considerar como regla en la materia, esto es, el disfavor
con que siempre se ha visto la posibilidad de que una sociedad pueda
quedar como socia de si misma mediante la adquisición de sus propias
acciones. En tal calidad de excepción, pues, se admite el procedimiento
ante circunstancias puntuales y con recaudos específicos.
Así, el primer supuesto admitido se conoce genéricamente como
rescate de acciones y exige la reduccidn del capital con las exigencias
y formalidades legales, debiéndose cancelar las acciones, lo cual irnpor-
ta la extinción de los derechos adscriptos a ellas. También se admite la
adquisicidn con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres (lo cual
evita la reducción de capital): para ello las acciones a adquirir tienen que
estar completamente integradas (ver comentario al art. lo) y motivarse
la adquisición en evitar un daño grave a la sociedad (que debe ser real
y concreto, no eventual) circunstancia que tiene que ser justificada en la
asamblea ordinaria siguiente. El tercer supuesto remite a la adquisición
por la sociedad de un establecimiento (o fondo de comercio) o a la incor-
poraci6n de una sociedad en cuyo activo figuren acciones de la incorpo-
rante o adquirente.
Como los dos últimos casos no se integran con la obligación de can-
celar las acciones, el art. 221 instituye la obligación del directorio de ena-
jenar las acciones así adquiridas en los plazos y condiciones que la mis-
ma norma dispone; mientras esto no ocurra quedan suspendidos todos los
derechos adscriptos a ellas.
b) El régimen se flexibiliza respecto de las sociedades cuyas accio-
nes se encuentran admitidas a la oferta p~blicao cotizacibn, las que pue-
den adquirir sus propias acciones y tenerlas en cartera, en los estrictos
limites y condiciones de la reglamentación, que incluye, en su caso, la
responsabilidad del eventual controlante (ley 26.831, arts. 64 a 47).
Art. 222. [ACCIONES EN GARANT~A;PROHZBICI~N] - La

sociedad no puede recibir sus acciones en garantia. [Ley
19.550, art. 2221
Por las mismas razones explicadas en el artículo anterior se veda la

posibilidad de que la sociedad pueda recibir sus propias acciones en ga-
rantía, modalidad que era común durante la vigencia del régimen ante-
rior, especialmente respecto de la garantía que deben brindar los directo-

res (ver art. 256).
Ari. 223. [AMORTIZACIONES DE ACCIONES] - El estatuto

puede autorizar la amortización total o parcial de accio-
nes integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con
los siguientes recaudas:
l")esoluci6n previa de la asamblea que fije el justo
precio y asegure la igualdad de los accionistas.
2") Cuando se realice por sorteo, se practicará ante
la autoridad de contralor o escribano de registro, se publi-
cará su resultado y se inscribira en los registros.
3") Si las acciones son amortizadas en parte, se
asentara en los títulos o en las cuentas de acciones escri-
turales. Si la amortización es total se anularán, reem-
plazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta
con el mismo efecto. [Ley 22.903, art. lo]
IGJ: Normas, arts. 101 in fine.
REGLAMENTAC~~N
Se trata de una mecánica aconsejada por lo común en aquellos casos

donde la naturaleza de la explotación que constituye el objeto
de la sociedad hace conveniente prever la devoluci6n progresiva a
los socios del valor de su aporte: se cita generalmente a modo de ejemplo
el supuesto de yacimientos que se agotan naturalmente, concesiones pSi-
blicas cuyo activo tiene que revertir al Estado al final de la concesión sin
reembolso o indemnización, etc. (ver Halperin, Isaac, Sociedades anhni-
mas, Bs. As., Depalma, 1978, p. 322, y Exposición de motivos, cap. 11,
secc. V, VII, no 2 ) .
La "amor~izacidnde acciortes" se da, pues, cuando la misma so-
ciedad emisora adquiere sus acciones (con el producto de ganancias reali-
zadas y líquidas) con el objeto de cancelar los derechos emergentes de
ellas, reembolsando su valor al accionista. La amortización puede ser
parcial o total; si es parcial, ella reduce proporcionalmente los derechos
del accionista sobre el haber social, lo cual tiene que ser asentado en el
título correspondiente o en las cuentas de acciones escriturales. Cuando
es total implica la anulación del titulo y, como solución de equidad, se
reemplazan las acciones por bonos de goce (ver, al respecto, comentario
al art. 228).
Ar& 224, [DISTRIBUCI~N DE DIVIDENDO, PAGODE IN-
TERES] - La distribución de dividendos o el pago de interés
a los accionistas son lícitos solo si resultan de ganancias
realizadas y líquidas correspondientes a un balance de
ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
[DIVIDENDOS ANTICIPADOS] - Está prohibido distribuir
intereses o dividendos anticipados o provisionales o resul-
tantes de balances especiales, excepto en las sociedades
comprendidas en el art. 299.
En todos estos casos los directores, los miembros del
consejo de vigilancia y sfndicos son responsables ilimitada
y solidariamente por tales pagos y distribuciones. [Ley
19.550, art. 2241
MEIVTACI&N ZGJ: Normas, arts. 79,152 y
REGLA 3 16.
El mismo principio de intangibilidad del capital inspira la prohi-

bición de distribuir dividendos o intereses en forma anticipada; ello es así
porque por esta vla se podría repartir indebidamente capital (ver Exposi-
ci6n de motivos, cap. 11, secc. V, VI, no 7).
Art. 225. [REPETICI~N DIVIDENDOS]- NO son repeti-

b l e ~los dividendos percibidos de buena fe. [Ley 19.550,
art. 2251
Es el principio que cabe para las sociedades accionarias (ver art. 68).
La buena fe consistirá en la ignorancia de que, en realidad, las utili-
dades no se habían producido.
Art. 226. [T~TULOS VALORES: PRINCIPIOS] - Las nor-

mas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son mo-
dificadas por esta ley. [Ley 19.550, art. 2261
Remite la ley al régimen legal de los titulos valores como normas de
aplicación complementaria, debiéndose agregar ahora que esto es así, en
cuanto no se opongan en lo pertinente al régimen de nominatividad de
los títulos valores privados (ley 24.587, art. 10).
En primer lugar, la remisibn a las normas sobre títulos valores como
rkgimen supletorio implica una toma de posición del legislador en la dis-
cusión en torno a la naturaleza de la acción (ver Exposición de motivos,

cap. 11, secc. V, VI, no 1).
En lo relativo a situaciones de phrdida, robo, inutilización, falsifica-
ción, etc., de acciones y certificados provisionales son aplicables las dis-
posiciones del art. 1852 y SS. del Cód. Civil y Comercial. Ver, asimismo,
el art. 208.
Al?. 227. [CARACTERES. REGUMENTACI~N] - Las SO-

ciedades an6nimas pueden emitir bonos de goce y de par-
ticipación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a
las normas de este título, bajo sancihn de nulidad. [Ley
19,550, art, 2271
A diferencia del derogado régimen del C6digo de Comercio, la

ley 19.550 reguIa expresamente esta modalidad impuesta por la prác-
tica. Los así denominados bonos son títulos de crkdito que no conceden
los derechos económicos y parapolíticos que otorgan las acciones; s61o
dan a sus legitimos tenedores ciertos beneficios económicos previamente
determinados en esta ley. Por ello el titular de un bono no es socio, sino
solo un acreedor de la sociedad por la participación en las utilidades que
el titulo establece (ver, no obstante, art. 228).
No pueden emitirse bonos si no se reglamentan previamente en el
estatuto de acuerdo con las normas legales, bajo pena de nulidad (ver,
además, comentario al art. 208).
Art. 228. [BONOSRE GOCE] - Los bonos de goce se

emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente
amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias
y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación,
despuks de reembolsado el valor nominal de las accio-
nes no amortizadas. Además gozarán de los derechos
que el estatuto les reconozca expresamente. [Ley 19.550,
art. 2281
La norma se relaciona directamente con el tema de la amortizaci6n

total de acciones según la modalidad prevista en el art. 223. Como bien
se ha dicho (Zaldívar - Manóvil - Ragazzi - Rovira, Cuadernos de dere-
cho sucietario, vol. IV, p. 294), siendo que el valor de las acciones to-
talmente amortizadas se reembolsa con ganancias realizadas y líquidas
(parte de las cuales pertenecen proporcionalmente al accionista) y como
además el aporte de ese accionista continúa beneficiando a la sociedad,
surge como solución de equidad el reemplazo de las acciones por "bonos
de goce" que, como lo expresa la Exposición de motivos (cap. 11, secc. V,
VII, no l), "son títulos diversos de las acciones, representativos del de-
recho a participar exclusivamente en las utilidades" (y, en el caso, en el
producido de la liquidación).
Aunque referida a los bonos en general, resaltamos el concepto de la
Exposición de motivos porque siendo claro que el titular de bonos de
goce no es un accionista sino un acreedor de la sociedad (ver art. 227),
la circunstancia de que la norma comentada exprese en la parte última
que ellos gozarán además "de los derechos que el estatuto les reconozca
expresamente", ha dado origen a una controversia doctrinaria entre quie-
nes sostienen que la norma autoriza por esa vía a conferir algunos de-
rechos sociales (tales como el derecho de voto en ciertas cuestiones) y
los que afirman que esos otros derechos conferibles estatutariamente solo
pueden ser exclusivamente patrimoniales'. la inteligencia del legislador,
por lo transcripto, parece inclinarse por esta Última interpretación.
Ari. 229. [BONOSDE PARTICIPACI~N]- LOS bonos de

participaci6n pueden emitirse por prestaciones que no
sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar
en las ganancias de ejercicio. [Ley 19.550, art. S291
Se pone de resalto que esta modalidad permite acoplar a la suerte
de la empresa a aquellas personas cuyo "aporte" se conforma en bienes,
servicios, trabajos o prestaciones personales que, por su naturaleza y ca-
racterísticas (aportación de patentes de invención, know -how, asistencia
técnica, etc.), no son susceptibles de valuación precisa o no reúnen las
exigencias del art. 39 de la ley (ver Zrildívar - Manóvil - Ragazzi - Ro-
vira, Cuadernos de derecho societario, vol. IV, p. 353). También pue-
den ser retribuidos de esta forma los accionistas, por ejemplo, en caso de
prestaciones accesorias (art. 50), o cuando se lo pacta como retribución
de promotores o fundadores en los limites y condiciones del art. 185.
Arta 230, [BONOSDE P A R T I C I P A C ~ ~ NPARA EL PERSO-

NAL] - LOSbonos de participación también pueden ser ad-
judicados al personal de la sociedad. Las ganancias que

les corresponda se computarán como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extinci6n de la
relación laboral, cualquiera sea la causa, [Ley 19.550,
art. 2301
Los "bonos de participación para el personal", tal como se ca-

racterizan en la norma, constituyen en nuestro medio una forma de docu-
mentar la habilitaci6n laboral mediante títulos que otorgan participación
en los beneficios de la empresa. Esta modalidad implica de por sí la
facultad de verificación y control por parte del trabajador en todo lo que
haga a la determinación de las utilidades en las que él participa, pudien-
do ordenar los órganos judiciales competentes las medidas necesarias a
tal efecto a petici6n de parte (ver art. 111, ley 20.744, modificado por ley
2 1.297, t.0. decr. 390176).
El régimen que resulta de lo anteriormente expuesto no configura,
empero, atisbo alguno de institucionalisuno en nuestra legislación socie-
taria, en el sentido de indicar alguna participación del trabajador en la
gestión de la empresa a través de facultades de control de producción,
intervenci6n en la dirección, etcétera (ver comentarios al cap. 1, secc. 1 y
ap. 1 de esta sección).
A esta temática se vinculan, aunque desde otra perspectiva, los "pla-
nes de participacibn del personal" instituidos por la ley 23.576, art. 43, y
ley 26.831, art. 68 (ver comentario a los arts. 188 y 207).
[Éwca DE PAGO] - ~a participación se abo-

~ r t 231.
.
nará contemporáneamente con el dividendo. [Ley 19.550,
art. 2311
Como regla general, esto sera al final de cada ejercicio social.
Art, 232, [MODIFICACIONES DE LAS CONDICIONES DE

E M I S I ~ N ]-La modificación de las condiciones de los
bonos requiere la conformidad de tenedores de la ma-
yoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expre-
sada en asamblea convocada por la sociedad al efecto.
La convocatoria se realizara por el procedimiento es-
tablecido en el art. 237.
Art. 233
No se requiere esa conformidad para la modificaci6n

referente al número de bonos cuando se trate de los pre-
vistos en los arts. 228 y 230. [Ley 19.550, art. 2321
Evidentemente la sociedad no puede modificar unilateralmente las

condiciones de emisión de los bonos. Para ello tiene que contar con la
conformidad de los titulares, como acreedores que son de la sociedad: a
tales efectos se apela a un procedimiento de raigambre societaria como
es la asamblea, siguiendo el mismo principio que se establece respecto
del art. 250.
Art. 233. [COMPETENCIA] - Las asambleas tienen

competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en
los arts. 234 y 235,
[LUGAR RE R E U N I ~ N -
] Deben reunirse en la sede o en
el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio
social.
[OBLIGATORIEDAD DE SUS DECISIONES. CUMPLIMIENTO] -
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son
obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispues-
to en el art. 245 y deben ser cumplidas por el directo-
rio. [Ley 19.550, art. 2331
IGJ: Normas, arts. 48, 158, 159 y 161 a 164.
RBGWIMENTACI~N
a ) Se caracteriza la competencia del 6rgano que forma la voluntad

social mediante resoluciones adoptadas conforme al principio general
que instaura la regla de las mayorías. Esta competencia está dada fun-
damentalmente por la materia, es decir, por los temas a tratar (ver arts.
234 y 235).
Debido a que sus resoluciones son obligatorias para todos los socios
y deben ser cumplidas por el directorio, se alude a la asamblea como el
''&gano de gobierno" de la sociedad: esta inteligencia, no obstante, se
cuestiona por lo menos en el ámbito de la gran empresa, donde si bien las
decisiones fundamentales que hacen a la vida de la sociedad (modifica-
ci6n de los estatutos, control de gestibn, disoluci6n, etc.) son atribuciones
de este órgano, el verdadero "gobierno" entendido como la facultad de
gestión y representación está en manos de una tecnocracia especializada
integrante del 6rgano de administracibn, es decir, el directorio (ver Bru-
netti, Tratado del derecho de sociedades, t. 11, p. 360; ver, asimismo, co-
mentario al ap. 1 de esta sección).
b) Interesa destacar que el Anteproyecto de unificación de la le-
gislación civil y comercial preveía en general la posibilidad de las reunio-
nes a distancia por medios telemáticos (propuesta de nuevo art. 73 bis),
alternativa que no fue incluida en la revisión por el Poder Ejecutivo. No
obstante, el art. 158 del Cód. Civil y Comercial dispone para todas las
personas jurídicas privadas esta posibilidad en ausencia de previsiones
especiales. Si bien su aplicación subsidiaria a los entes de la ley 19.550
vendría cuestionada por el art. 150 del mismo Código, a tenor del carác-
ter imperativo con que el artículo que aquí comentamos dispone sobre el
"lugar de reunión" de la asamblea, no es menos cierto que el tenor del
art, 158, en cuanto supedita la posibilidad a que haya un consentimiento
unanime de los que deben participar en el acto, desautoriza razones de
orden público para opinar en contra de su aplicacidn.
En suma, no se ven inconvenientes para que, de no existir prohibi-
ci6n estatutaria expresa y en los términos del art. 158 del C6d. Civil y
Comercial, contando en cada caso (no seria vhlida, a nuestro juicio, una
previsidn contractual genérica) con el consentimiento de todos los que
deben participar (no los que efectivamente participen), se pueda realizar
válidamente la reuni6n a distancia, concluyendo en un acta que debe ser
suscripta por el presidente y otro administrador, indicando la modalidad
adoptada y guardándose las constancias de acuerdo con el medio utiliza-
do para comunicarse.
Las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pública tienen
prevista especialmente la posibiIidad de la reunión a distancia, tanto res-
pecto d d Órgano de gobierno como para el directorio (ver comentario al
art. 267), aunque en el caso de la asamblea la alternativa se somete a la
reglamentación de la Comisión Nacional de Valores (ley 26.831, art. 61).
c ) El párr. 3" de la norma alude genéricamente a los límites de la
voluntad soberana de la mayoría expresada en asamblea y que, también
genéricamente, se apoya en la tutela al interés de las minorías y los de-
rechos individuales de los socios, además del natural acatamiento a las
normas y principios de orden público; se adelanta, así, que las resolucio-
nes asamblearias han de ser conforme a la ley y al estatuto social, dando
lugar, en su defecto, al derecho de impugnación de tales decisiones (art.
251) y en lo que hace al interés individual de los socios se menciona la
posibilidad de retirarse voluntariamente cuando las mayorías aprueben
modificaciones sustanciales a las bases esenciales tenidas en cuenta por
éste al ingresar al ente (ver art. 245).
d) Como accionistas que son, los integrantes de los "planes de par-
ticipaci6n del personal" (ver art. 207) votan en las asambleas según los
cánones de la preceptiva societaria (ley 23.576, art. 43, y decr. 156189,
art. 21). Ver, asimismo, art. 239.
Al?. 234. [ASAMBLEA ORDINARIA] - Corresponde a la

asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes
asuntos:
1) Balance general, estado de resultados, distri-
bución de ganancias, memoria e informe del síndico y
toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que
le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que so-
metan a su decisi6n el directorio, el consejo de vigilancia
o los síndicos.
2) Designacibn y remoci6n de directores y sindicos y
miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retri-
bución.
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y
miembros del consejo de vigilancia.
4) Aumentos del capital conforme al art. 188.
Para considerar los puntos 1 y 2 ser6 convocada den-
tro de los cuatro meses del cierre del ejercicio. [Ley 22.686,
art. lo]
ZGJ:Normas, arts. 154 a 157,316 y 317.
REGLAMENTACJ~N
Art. 235. [ASAMBLEA EXTRAORDINARIA] - Correspon-

en a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no
sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modifi-
cacihn del estatuto y en especial:
lo) Aumento de capital, salvo el supuesto del art.
188. Solo podrá delegar en el directorio la época de la
emisión, forma y condiciones de pago.
2") Reduccihn y reintegro del capital.
3v e s c a t e , reembolso y amortización de acciones.
4") Fusión, transformacibn y disoluciún de la so-

ciedad; nombramiento, remoci6n y retribución de los Ii-
quidadores; escisión; consideracibn de las cuentas y de
los d e d s asuntos relacionados con la gestiún de estos en
la liquidación social, que deban ser objeto de resolución
aprobatoria de caracter definitivo.
5 7 Limitacióln o suspensidn del derecho de prefe-
rencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al
art. 197.
6') Emisión de debentures y su conversión en ac-
ciones.
7") Emisión de bonos. [Ley 19.550, art. 2351
Como se ha expuesto (art. 233), la competencia se distribuye ahora

en razón de la materia. Respecto de la asamblea ordinaria se destaca la
taxatividad de la enumeración que hace el art. 234, aunque cabe destacar
la mayor amplitud que supone la parte última del inc. 1" en cuanto alude
a "toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad" que le competa
por disposición de la ley, el estatuto o sometan a su decisión el directo-
rio, la sindicatura o el consejo de vigilancia. Respecto de las suciedades
que hacen oferta pública de sus acciones, ver ley 26.831, arts. 70 y 71.
A la asamblea extraordinaria le corresponde el tratamiento de las
cuestiones que enumera el art. 235, incs. lo a 79 y en general, la adop-
cibn de toda otra decisión que implique igualmente naodificació de los
estatutos; pero además, y como principio general, le corresponde el trata-
miento de tudos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea
ordinaria: confrontada esta última disposición con la del art. 234, inc.
lo, transcripta en el párrafo anterior, queda un margen de duda sujeto a
interpretacibn en cada caso. De todos modos, la posibilidad de confu-
sión es estrecha porque 10s asuntos que competen a la asamblea ordinaria
tienen que vincularse necesariamente con la gestidn de la empresa socie-
taria y no pueden implicar modificación de los estatutos porque este tema
es excluyente de la asamblea extraordinaria (art. 235, párr. lo).
Art. 236. [CONVOCATORIA: OPORTUNIDAD. ).PLAZO] - Las

asambleas ordinarias y extraordinarias ser6n convocadas
por el directorio o el síndico en los casos previstos por
la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o
Art. 237
cuando sean requeridas por accionistas que representan

por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los
estatutos no fijaran una representacibn menor.
En este ultimo supuesto la petición indicad los te-
mas a tratar y el directorio o el síndico convocará la
asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cua-
renta días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el sindico omite hacerlo, la con-
vocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o
judicialmente. [Ley 19.550, art. 2361
Art. 237, [CONVOCAT~IA: FORMA] - Las asambleas

serán convocadas por publicaciones durante cinco dias,
con diez de anticipación por lo menos y no más de treinta,
en el diario de publicaciones legales. Además, para las
sociedades a que se refiere el art. 299, en uno de los dia-
rios de mayor circulación general en la República. De-
berá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora
y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especia-
les exigidos por el estatuto para la concurrencia de los ac-
cionistas.
[ASAMBLEA EN SEGUNDA CONVOCATORIA] - La asamblea
en segunda convocatoria por haber fracasado la primera
deberh celebrarse dentro de los treinta dias siguientes, y
las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de
anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar
ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las
sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en
las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordi-
naria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la
asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día, de-
ber& serlo con un intervalo no inferior a una hora de la
fijada para la primera.
[ASAMBLEA UNANIME]- La asamblea podrá celebrarse
sin publicacibn de la convocatoria cuando se reúnan ac-
cionistas que representen la totalidad del capital social y
las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones

conderecho avoto. [Ley22.686, art. lo]
ZGJ:Normas, arts. 165 a 169.
REGLAMENTACI~N
a) Estos artículos establecen para ambas clases de asambleas las

formalidades de convocatoria. Estas formas vienen como requisito de
legalidad de las asambleas y se justifican en Ia necesidad de que los
accionistas tomen conocimiento con la debida antelación del lugar,
fecha, hora y temas a tratar para poder ejercer sus derechos políticos en
el ente.
Tal como dispone el art. 236, deben convocarlas el directorio o el
síndico en los casos previstos por la ley (ver arts. 265 y 294, incs. 7" y 11)
o cuando lo consideren necesario. También procede la convocatoria a
pedido de accionistas que representen por lo menos el 5 9% del capital so-
cial (salvo exigencia menor prevista en el estatuto): si recibida la solicitud
de tales accionistas el directorio o el síndico omiten la convocatoria, ella
podrá ser resuelta por la autoridad de contralor o el juez.
En el último párrafo de este art. 237 la ley ha tomado partido en
una cuestión debatida durante la vigencia del Código de Comercio, exi-
miendo de la obligación de publicar la convocatoria a los supuestos de
asamblea unánime, es decir, cuando se reúnan accionistas que represen-
ten la totalidad del capital social -no s61o los titulares de acciones con
derecho a voto, sino también de aquellos que pueden asistir sin voto pero
con voz; ver art. 217- y las decisiones se adopten por unanimidad de las
acciones con derecho a voto. Parte de la doctrina entiende que la exi-
mición alcanza solo a la publicidad pero no a la convocatoria, distinción
que parece puramente académica debido a las características de este acto
(la unanimidad) que permitiría, incluso, introducir cuestiones no previs-
tas originariamente (ver, asimismo, art. 246, inc. lo). La posición am-
plia, favorable a la posibilidad de autoconvocatoria, es confirmada ahora
por el principio general que sienta el art. 158 del C6d. Civil y Comercial,
plenamente aplicable al caso.
b) En las sociedades que hacen oferta pdblica de sus acciones se
amplían los plazos de convocatoria y se establece como obligación del di-
rectorio la puesta a disposición de los accionistas de toda la información
relevante al tema que motiva la asamblea, acompañada de las propuestas
del 6rgano de administración. Respecto de la asamblea ordinaria que
deba considerar la documentación del ejercicio, se otorga derecho a los
accionistas que representen al menos el 2 % del capital social para pre-
sentar propuestas o comentarios relativos a la marcha de 10s negocios so-
Art. 238
ciales. La información a los accionistas puede hacerse por la tradicional
puesta a disposición en la sede social o por medios electrónicos (ver ley
26.831, arts. 70 y 71).
Art. 238*. [DEP~SITO DE us ACCIONES] - Para asis-

tir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la
sociedad sus acciones o un certificado de depósito o cons-
tancia de las cuentas de acciones escritiirales, librado al
efecto por un banco, caja de valores u otra institución
autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las
asambleas, con no menos de tres dias hábiles de anticipa-
ción al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los
comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la
admisión a la asamblea.
[COMUNICACI~N DE ASISTENCIA] - LOStitulares de ac-
ciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado
por la propia sociedad, quedan exceptuados de la ubliga-
ción de depositar sus acciones o presentar certificados o
constancias, pero deben cursar comunicación para que se
los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo tér-
mino.
[LIBRODE ASISTENCIA] - LOS accionistas o sus repre-
sentantes que concurran a la asamblea firmarán el libro
de asistencia en el que se dejará constancia de sus domi-
cilios, documentos de identidad y numero de votos que les
corresponda.
[CERTIFICADOS] - NO Se podrá disponer de las ~ C C ~ O -
nes hasta después de realizada la asamblea, excepto en
el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accio-
nista invoque los derechos que confiere un certificado o
constancia que le atribuye tal calidad, responder&por los
daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora,
socios y terceros; la indemnización en ningún caso será
inferior al valor real de las acciones que haya invocado,
al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco
* Ver art. 6*, inc. h, de la ley 22.903.

o la institucidn autorizada responderá por la existencia

de las acciones ante la sociedad emisora, socios o ter-
ceros, en la medida de los perjuicios efectivamente
irrogados.
Cuando los certificados de deposito o las constancias
de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su
numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de
contralor podrá, a petición fundada de cualquier accio-
nista, requerir del depositario o institución encargada de
llevar el registro la comprobacion de la existencia de las
acciones. [Ley 22.903, art. lo]
a ) Se refiere el artículo a la probanza por parte de los accionistas de

su calidad de tales a efectos de poder intervenir en la asamblea. Des-
pués de la reforma introducida por la ley 22.903 respecto de la imple-
mentación de las acciones escriturales, adquiere relevancia el pArr. 2"
de la norma que comentamos, según el cual se exime de la obligación de
depositar sus acciones o presentar certificados o constancias a los titula-
res de acciones nominativas y escriturales "cuyo registro sea llevado por
Iu propia sociedad"; no obstante deben cursar igualmente comunicación
a la sociedad para que se los inscriba en el libro de asistencia segun los
términos del párr. lo, Por supuesto, en el caso de acciones registradas
en una entidad autorizada que no sea la propia sociedad (banco, Caja de
Valores) se deberá cumplir con el depósito del certificado o constancia
respectiva, emanada de la institución que corresponda.
b) Para las sociedades comprendidas en el regimen de la oferta pú-
blica se instituye la posibilidad de la reunión a distancia, tal como se
dispone también para el directorio (ver comentario al art. 267), aunque
en el caso de la asamblea la alternativa se somete a la reglamentación de
la Comisión Nacional de Valores (ver ley 26.831, art. 61).
Art. 239. [ACTUACI~N POR MANDATARIO] - LOS aC-

cionistas pueden hacerse representar en las asambleas.
No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos,
los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y de-
d s empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en ins-
trumento privado, con la firma certificada en forma ju-
dicial, notarial o bancaria, salvo disposicibn en contrario
del estatuto. [Ley 19.550, art. 2391
Los integrantes de "planes de participación del personal" (ver art.

207) pueden, en tanto votan en las asambleas (ver art, 233), hacerse re-
presentar por mandatario; pero tal representación solo puede ser otorgada
a otros accionistas incluidos en el mismo plan (ley 23.576, art. 43, y decr.
156189, art. 21).
Ver CNV, "Normas", Tit. 1, cap. 11, art. 6 O .
AK$. 240, [~TERVENC

DEI ~ N DIRECTORES, S~NDICOS
LOS
Y GERENTES] - LOSdirectores, los síndicos y los gerentes
generales tienen derecho y obligación de asistir con voz
a todas las asambleas. Solo tendrán voto en la medida
que les corresponda como accionistas, con las limitacio-
nes establecidas en esta sección.
Es nula cualquier cMusula en contrario. [Ley 19.550,
art. 2401
Ar#. 241. [INHABILITACI~N PARA VOTAR] - LOS directo-

res, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y geren-
tes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas
con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo
pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabi-
lidad o remoción con causa. [Ley 22.903, art. lo]
Los integrantes de los órganos de administración y de controI tie-

nen derecho a hacer oír su voz en las asambleas y deben obligatoriamente
asistir a ellas.
La reforma de la ley 22.903 estableció la prohibición de votar de los
directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes ge-
nerales, exclusivamente respecto de decisiones vinculadas con la apro-
baci6n de sus actos de gestibn, responsabilidad, o remoci6n con causa,
limitando de este modo los alcances de la inhabilitacidn que preveía el
régimen anterior, que les vedaba asimismo votar sobre la aprobación de
los estados contables, provocando no pocos inconvenientes (principal-
mente respecto de las anónimas de familia) cuando en la asamblea solo
se encontraban presentes accionistas que eran además directores.
A&. 242. [PRESIDENCIA DE LAS WBLEAS] - Las asam-

bleas serán presididas por el presidente del directorio o
su reemplazante, salvo disposici6n contraria del estatu-
to; y en su defecto, por la persona que designe la asam-
blea.
[ASAMBLEA CONVOCADA JUDICIALMENTE O POR LA AUTORZ-
DAD DE CONTRALOR] - Cuando la asamblea fuere convo-
cada por el juez o la autoridad de contralor, será pre-
sidida por el funcionario que estos designen. [Ley 19.550,
art. 2421
IGk Normas, arts. 158, 159, 161 a 164 y 168.
REGLAMENTACI~N
Aquí se resuelve quién preside las asambleas, para evitar cuestiones

posteriores que compliquen el acto asambleario. Respecto del párr. 2"
de esta norma, ver comentarios a los arts. 236 y 237.
Art. 243. [ASAMBLEA ORDINARIA. QU~RUM] - La cons-

tituci6n de la asamblea ordinaria en primera convo-
catoria, requiere la presencia de accionistas que repre-
senten la mayoría de las acciones con derecho a voto.
[SEGUNDA CONVOCATORIA] - En la segunda convoca-
toria la asamblea se considerara constituida cualquiera
sea el número de esas acciones presentes.
[MAYOR~A] -Las resoluciones en ambos casos serhn
tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisibn, salvo cuando el
estatuto exija mayor numero. [Ley art. 2431
IGJ Normas, ait. 199.
REGLAMENTACI~N
Art. 244* [ASAMBLEA E ~ O R D I N A R I A . Q U ~ R U-M

La]
asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria
con la presencia de accionistas que representen el sesenta
por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto
no exige q u 6 w mayor.
* Ver art. 6*, inc. t, de la ley 22.903.

Art. 244
[SEGUNDACONVOCATORIA] - En la segunda convoca-

toria se requiere la concurrencia de accionistas que re-
presenten el treinta por ciento de las acciones con de-
recho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o
menor.
[MAYOR~A] -Las resoluciones en ambos casos serán
tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisibn, salvo cuando el
estatuto exija mayor número.
[SUPUESTOS ESPECIALES] - Cuando se tratare de la
transformación, prórroga o reconduccibn, excepto en las
sociedades que hacen oferta pública o cotizaci6n de sus
acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la
transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fun-
damental del objeto y de la reintegración total o parcial
del capital, tanto en primera cuanto en segunda convoca-
toria, las resoluciones se adopta& por el voto favorable
de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin apli-
carse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará
para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la
sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre
aumento de capital, [Ley 22.985, art. ZO]
La exigencia de quorum atiende a la necesidad de que un grupo bá-
sico de accionistas esté presente para adoptar las decisiones que la ley o
el estatuto confieren a la asamblea. Precisamente la diferencia entre la
asamblea ordinaria y extraordinaria se basa en la distinta exigencia res-
pecto del quorurn, tanto en primera como en segunda convocatoria.
Asimismo, el art. 244, pArr. último, prevé la mayoria agravada que
corresponde a la denominada asamblea extraordinaria de supuestos es-
peciales que son, en esencia, modificaciones a las bases esenciales teni-
das en cuenta por los accionistas al ingresar al ente; por ello, se vinculan
estrechamente con el derecho de receso reconocido por la ley en favor
de los accionistas disidentes (ver art. 245). La ley 22.903 agregó el su-
puesto de escisión, superando así una omisión del régimen anterior y ex-
cluyó de esta mayoría agravada los casos de pr6rroga o reconducción de
sociedades que hacen oferta pública de sus títulos o cotizan en bolsa, pre-
cisamente porque estos eventos no se consideran alteraciones graves a las
bases esenciales que tuvo en mira al ingresar el mero inversor. También
se encuentra excluida de las disposiciones de este párrafo la sociedad

incorporante en la fusión por incorporaci6n, ya que respecto de ella la
fusi6n no implica disolución ni pérdida de su individualidad jurídica, por
lo cual la decisión asamblearia tampoco importa una grave modificación
a sus bases estructurales. La asamblea de supuestos especiales exige el
voto favorable de la mayoria de acciones con derecho a voto, sin aplicarse
la pluralidad de votos: de este modo, las acciones de voto plural sólo se
computan con un voto por acción (ver art. 216) y las acciones preferidas
tienen derecho a un voto (ver art. 217).
Art, 245*. [[DERECHO DE RECESO] - LOS accionistas dis-

conformes con las modificaciones incluidas en el último
párrafo del articulo anterior, salvo en el caso de disolu-
ci6n anticipada y en el de los accionistas de la sociedad
incorporante en la fusihn y en la escisidn, pueden sepa-
rarse de la sociedad con reembolso del valor de sus accio-
nes. También podrán separarse en los casos de aumen-
tos de capital que competan a la asamblea extraordinaria
y que impliquen desembolso para el socio, de retiro volun-
tario de la oferta pública o de la cotización de las acciones
y de continuacibn de la sociedad en el supuesto del art.
94, inc. 99
[LZMITACI~N POR OFERTA PÚBLICA] - En la$ sociedades
que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan au-
torizadas para la cotización de las mismas, los accionistas
no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de
fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su
consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o
para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la ins-
cripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada.
[;CITULARES] - Sin perjuicio de lo dispuesto por el art.
244 para la determinación de la mayoria, el derecho de
receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presen-
tes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto
dia y por los ausentes que acrediten la calidad de accio-
nistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince dias
* Ver art. 6*, inc. t, de la ley 22.903.

Art. 245
de su clausura, En los supuestos a que se refiere el parra-

fo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad co-
munique la denegatoria o el desistimiento mediante avi-
sos por tres dias en el diario de publicaciones legales y en
uno de los que tenga mayor circulaci6n en la República.
[CADUCIDAD] - El derecho de receso y las acciones
emergentes caducan si la resoluci6n que los origina es re-
vocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta días
de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en
este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio
de sus derechos retrotraykndose los de naturaleza patri-
monial al momento en que notificaron el receso.
[FIJACI~NDEL VALOR] - Las aCci0IleS Se r ~ m b o b por
h
el valor resultante del iTiltimo balance realizado o que
deba realizarse en cumplimiento de normas legales o re-
glamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del
año de la clausura de la asamblea que origin6 el receso,
salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o dene-
gatoria de la oferta pública o cotizacibn o de continuación
de la sociedad en el supuesto del art. 94, inc. 9",en los que
deberá pagarse dentro de los sesenta dias desde la clausu-
ra de la asamblea o desde que se publique el desistimien-
to, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.
El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efecti-
vo pago.
[NULIDAD] - ES nula toda disposición que excluya el
derecho de receso o agrave las condiciones de su ejerci-
cio. [Ley 22.903, art. lo]
a) El derecho de receso es la posibilidad otorgada al accionista de

retirarse de la sociedad si está disconforme con ciertas decisiones asam-
blearias (taxativamente enumeradas en la ley) que implican modificación
de bases esenciales tenidas en cuenta al ingresar a1 ente.
b) La ley 22.903 introdujo importantes modificaciones en la es-
pecie que revalorizan esta institución. Así: 1)terminando con una larga
disputa doctrinaria, se otorga el derecho de receso también por aumento
de capital, aunque sólo cuando deba ser decidido en asamblea extraor-
dinaria e implique desembolso para el socio, con lo cual se elimina la

posibilidad del receso en los casos de aumento hasta el quíntuplo cuando
tal eventualidad esté prevista en el contrato social, el que realice la so-
ciedad autorizada a hacer oferta pública de sus títulos y también el au-
mento realizado por cualquier medio -v.gr., revaluacidn de activos, capi-
talización de utilidades y reservas- que no impIique desembolso para el
accionista (ver art. 188); 2) se agrega el supuesto de escisión en el ítem
relativo a la limitaci6n por oferta pública; 3) varía el régimen de ejercicio
ya que ahora s61o pueden ejercer tal derecho los accionistas presentes en
la asamblea que hayan votado en contra de la decisión y los ausentes,
si demuestran su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea; 4) se
prevé que la sociedad pueda revocar la decisión haciendo caer los rece-
sos producidos; 5) se establece expresamente la fecha en que deben ser
pagados los recedentes y la obligación de ajustar los valores al tiempo del
efectivo pago.
No obstante estas importantes modificaciones, el hecho de que se
mantenga el criterio del "último balance ~*ealizado"para determinar el
valor de las acciones a reembolsar se constituye en un elemento negati-
vo. Esto así porque aunque el párrafo agregado por la ley 22.903 ("o
que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamenta-
rias") permite interpretar que, en algunos casos, la unidad de medida ha
de ser un balance especial de situación patrimonial confeccionado, por
ende, a valores reales, por lo general el balance a tener en cuenta sigue
siendo el ordinario de ejercicio que, por su naturaleza y finalidad, dis-
ta mucho de reflejar el valor real del patrimonio social: la justificacidn
de esta medida sobre la base del principio de preservación de la empresa
no convence, si se tiene en cuenta que el reembolso al accionista, cuan-
do resulte notoriamente inferior al valor real de su participación en el
ente, constituye una clara violación al derecho de propiedad consagrado
constitucionalmente y se convierte en un elemento disuasivo respecto del
empleo de una solución que, en definitiva, la ley establece corno coto a la
voluntad omnímoda de las mayorías.
c ) El régimen de obligaciones negociables (ver comentario a la sec-
ción VIII) introduce una nueva causal de receso en favor de los accionis-
tas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles, sin perjui-
cio de las excepciones que el mismo régimen establece (ley 23.576, arts.
11 y 12).
Siempre en el marco de este estatuto particular es resaltable, en lo
que aquí nos ocupa, la figura relativa a la conversión unticipada y si-
multáneo ejercicio del derecho de receso que se concede al tenedor de
obligaciones convertibles ante determinados cambios estructurales (ley
23.576, arts. 15 y 16).
d) En el ámbito de la ley 26.831, el régimen de participaciones re-
slduales previsto para cuando una anónima autorizada a la oferta pública
quede sometida a control casi totaI (arts. 91 a 94) y el procedimiento
para el retiro voluntario de la oferta pública (arts. 97 y 98), constituyen
casos particulares de retiro del accionista con reembolso de su partici-
pación mediante procedimientos que propenden a la determinación del
valor real.
Art. 246. [ O m m DEL DÍA: EFECTOS] -ES nula toda

decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el or-
den del dia, salvo:
I")i estuviere presente la totalidad del capital y la de-
cisi6n se adopte por unanimidad de las acciones con dere-
cho a voto.
2O) Las excepciones que se autorizan expresamente
en este título.
3") La elección de los encargados de suscribir el
acta. [Ley 19.550,art.246]
El orden del día cumple así una finalidad informativa y a la vez

de garantía en cuanto a que los accionistas (o, a la inversa, los admi-
nistradores) no pueden ser sorprendidos con la introducción de temas o
cuestiones ajenas al objeto de la reunión. En cuanto a la excepción que
prevé el inc. lo de la norma, ver art. 237, párr. último.
A??. 247. [CUARTO INTERMEDIO] - La asamblea PUe-

de pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de con-
tinuar dentro de los treinta días siguientes. Solo podrán
participar en la segunda reunión los accionistas que cum-
plieron con lo dispuesto en el arte238.
Se confeccionará acta de cada reunión. [Ley 19.550,
art. 2471
Comu es la misma reunión y no una nueva, no se admiten los

accionistas que no hayan cumplido con los requisitos legales de par-
ticipación,
Ar& 248, [ACCIONISTA

CON I N T E R ~ SCONTRARIO AL SO-
CIAL] - El accionista o su representante que en una ope-
raci6n determinada tenga por cuenta propia o ajena un
interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de
abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición, será responsable
de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hu-
biera lopado la mayoria necesaria para una decisi6n viíli-
da. [Ley 19.550, art. 2481
Por un lado, la norma reconoce la primacía del interés social por

sobre el individual de los socios cualquiera sea el tipo de sociedad y,
por otro, impide la formaci6n de mayorías con intereses contrarios al de
la sociedad. Dado el supuesto de la norma, el o los votos emitidos en
conflicto de intereses con la sociedad son nulos y determinan la respon-
sabilidad de sus emisores por los daños y perjuicios s61o en el caso de
que sin tales votos no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una
decisión valida; esto último porque el accionista en su calidad de mero
inversor bien puede tener intereses particulares contrarios y superpuestos
al de la sociedad en la que ha invertido y esto no califica su conducta
ni su condición salvo su deber de lealtad hacia la sociedad. La norma,
pues, combina ambos aspectos.
Art. 249. [ACTA: CONTENIDO]- El acta confeccionada

conforme al art. 73, debe resumir las manifestaciones he-
chas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus
resultados con expresión completa de las decisiones.
[COPIAS DEL ACTA] - Cualquier accionista puede soli-
citar a su costa, copia firmada del acta. [Ley 19.550,
art. 2491
El acta es un resumen detallado de la reunión de accionistas; la co-

pia que se puede requerir, será firmada por el representante de la socie-
dad o su sustituto legal.
Ari; 250. [ASAMBLEAS ESPECIALES] - Cuando la asam-

blea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos
de una clase de acciones, se requiere el consentimiento
o ratificacibn de esta clase, que se prestará en asamblea
especial regida por las normas de la asamblea ordina-
ria. [Ley 19.550, art. 2501
Como se ha señalado, la ley permite emitir diferentes clases de ac-

ciones con la condici6n de que cada una confiera los mismos derechos
dentro de su especie (ver arts. 207, 216 y 217). Las "asambleas espe-
ciales" son, pues, la reuni6n exclusiva de tenedores de una categoría de
acciones para deliberar sobre cuestiones que atañen a esa clase, Den-
tro de tales asuntos se destaca el del artículo comentado, es decir, prestar
consentimiento o ratificación cuando la asamblea general deba adoptar
decisiones que afecten los derechos de esa clase.
Art. 251*. [IMPUGNACI~N DE LA D E C I S Z ~ NASAMBLEA-

RIA. TU LAR ES] - Toda resolución de la asamblea adop-
tada en violacibn de la ley, el estatuto o el reglamento,
puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que
no hubieren votado favorablemente en la respectiva deci-
sión y por los ausentes que acrediten la calidad de accio-
nistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accio-
nistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si
su voto es anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos,
miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de con-
tralor.
[PROMOCI~N DE LA A C C I ~ N -
] La acción se promoverá
contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, den-
tro de los tres meses de clausurada la asamblea. [Ley
22.903, art. lo]
Art. 252**. [SUSPENSI~N PREVENTIVA DE LA EJECU-

CIÓN] - El juez puede suspender a pedido de parte, si exis-
tieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros,
la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía
* Ver art. 386, inc. c. y art. 6', inc, i,de la ley 22.903.
** Ver art. 386, inc. c.
suficiente para responder por los daños que dicha medida

pudiere causar a la sociedad. [Ley 19.550, art. 2521
Art. 253". [SUSTANCIACI~N DE LA CAUSA. ACUMU-

L A C I ~ NDE ACCIONES] - Salvo el supuesto de la medida
cautelar a que se refiere el articulo anterior, solo se pro-
seguirá el juicio después de vencido el término del art.
251. Cuando exista pluralidad de acciones deberan
acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligacihn
de denunciar en cada expediente la existencia de las
demas.
[REPRESENTACI~N]- Cuando la accibn sea intenta-
da por la mayoría de los directores o de miembros del
consejo de vigilancia, los accionistas que votaron fa-
vorablemente designarán por mayoría un representante
ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto confor-
me al art. 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el repre-
sentante será designado de entre ellos por el juez. [Ley
19.550, art. 2531
Art. 254**. [RESPONSABILIDAD DE UIS ACCIONISTAS] -

Los accionistas que votaran hvorablemente las resolucio-
nes que se declaren nulas, responden ilimitada y solida-
riamente de las consecuencias de las mismas, sin perjui-
cio de la responsabilidad que corresponda a los directores,
sindicos e integrantes del consejo de vigilancia.
[REVOCACI~N DEL ACUERDO IMPUGNADO]- Una asam-
blea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado.
Esta resolucidn surtirá efecto desde entonces y no pro-
cederá la iniciacibn o la continuación del proceso de im-
pugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa. [Ley
19.550, art. 2541
* Ver art. 386, inc. c.

** Ver art. 386, inc. c.
Art. 255
Al igual que las concepciones más modernas a nivel internacional, la
ley recoge en estos preceptos una abundante y progresiva elaboraci6n doc-
trinaria y jurisprudencia1 relativa a los límites esenciales al principio de
obligatoriedad de la voluntad de las mayorías expresadas en asamblea o re-
unión de socios, límites establecidos por el orden público en el marco de la
debida tutela al interés social y al individual de los socios (ver art. 233).
Pueden impugnar la decisión asamblearia los accionistas que no hu-
bieran votado favorablemente en la respectiva reunidn y tambikn quienes
votaron favorablemente pero logran la anulación de SU voto, 10 cual, des-
pués de la ley 22.903, solo es viable demostrando la existencia de un vi-
cio de la voluntad (el régimen anterior a la reforma lo permitía, incluso,
cuando la norma violada era de orden público). Del mismo modo pue-
den deducir impugnación los directores, síndicos y miembros del consejo
de vigilancia (dada su funci6n en el ente y la responsabilidad de la que
da cuenta el art. 254) y la autoridad de contralor (art. 251).
Debido a que el espectro de irregularidades es esencialmente am-
plio (desde un vicio subsanable que implique anulabilidad, hasta la nuli-
dad absoluta, cuando se afecten normas de orden público o derechos in-
alienable~de los accionistas), la preceptiva es rigurosa en disponer que
solo procederá la suspensión preventiva de la ejecuci6n de la resolución
impugnada en caso de motivos graves y cuando no medie perjuicio para
los terceros y se caucionen convenientemente los eventuales daños que la
medida pueda causar a la sociedad (art. 252). De todos modos, los ac-
cionistas que votaron favorablemente responden solidaria e ilimitadamen-
te por las consecuencias que la resolución anulada pueda ocasionar, razón
por la cual la ley les permite elegir un representante ad hoc para proveer
a su defensa en el proceso (art. 253).
Se prevé también la posibilidad de que una asamblea posterior re-
voque la resolución impugnada, no obstante lo cual se mantiene la res-
ponsabilidad de los accionistas que votaron favorablemente la resolución
revocada, por los efectos ya producidos o que sean consecuencia directa
de ella (art. 254).
Art. 255. [DIRECTORIO: COMPOSICZ~N; ] La

E L E C C Z ~ N-
administracihn está a cargo de un directorio compuesto
* Ver art. 386, inc. a.

de uno o más directores designados por la asamblea de

accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
En las sociedades an6nimas del art. 299, salvo en las
previstas en el inc. 74 se integrará por lo menos con tres
directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para de-
terminar el numero de directores, el estatuto especificará
el número mínimo y miximo permitido. [Ley 27.290,
art. lo]
El directorio es un órgano típico de la suciedad anónima; es elegido

por los socios y administra la sociedad (ver comentario al art. 233). La
representacibn del ente corre a cargo de su presidente o del sustituto legal
de este (ver art. 268).
La ley 27.290 incluy6 la salvedad del parrafo segundo para eximir a
las SAU de las gravosas y contradictorias consecuencias de haberlas in-
cluido entre las sociedades del art. 299 (ver comentario arts. lo y 284).
Art. 256*. [CONDICIONES] - El director es reelegible

y su designacidn revocable exclusivamente por la asam-
blea, incluso en el caso del art. 281, inc. d. No es obliga-
toria la calidad de accionista.
El estatuto establecerá la garantía que deberá pres-
tar.
El estatuto no puede suprimir ni restringir la revoca-
bilidad en el cargo.
[Domicilio de los directores] - La mayoría absoluta de
los directores deben tener domicilio real en la República.
Todos los directores deberán constituir un domicilio
especial en la Republica, donde serhn vhlidas las notifica-
ciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus
funciones, incluyéndose las relativas a la acci6n de res-
ponsabilidad. [Ley 22.903, art. lo]
IGJ: Normas, arts. 76,77, 118 Y 119-
REGLAMENTACI~N
* Ver art. 6*, inc. j, de la ley 22.903.

Caracterizan al directorio la libre elegibilidad (los directores pueden
ser socios o terceros) y libre revocabilidad. La ley 22.903 agregó la exi-
gencia relativa al "domicilio real en la Repiiblica".
Art. 25z [DURACI~N] - El estatuto precisará el tkr-

mino por el que es elegido, el que no puede exceder de
tres ejercicios salvo el supuesto del art. 281, inc. d.
No obstante, el director permanecerá en su cargo
hasta ser reemplazado.
[SILENCIO DEL ESTATUTO] -En caso de silencio del es-
tatuto, se entiende que el término previsto es el máximo
autorizado. [Ley 19.550, art. 2571
No mis de tres ejercicios -o cinco si es elegido por el consejo de

vigilancia- es el tkrmino posible del mandato. Pero Ia reelecci6n es ili-
mitada (ver art. 256).
AH. 258. [REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES] - El es-

tatuto podrá establecer la elección de suplentes para sub-
sanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta
previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden
de sindicatura.
En caso de vacancia, los sindicos designarán el re-
emplazante hasta la reunión de la prólxima asamblea, si
el estatuto no prevé otra forma de nombramiento. [Ley
22.903, art. lo]
RBGLAMENTACI~N
Ante la posibilidad que ahora existe en cuanto a prescindir de la sin-

dicatura (ver art. 284), el artículo en cuestión destaca la obligatoriedad,
en esos casos, de que el estatuto establezca la elección de suplentes.
Ad. 259. [RENUNCIA DE DIRECTORES] - E l directorio

deberá aceptar la renuncia del director, en la primera re-
unión que celebre después de presentada siempre que no
afectare su funcionamiento reguiar y no here dolosa o
intempestiva, lo que deber6 constar en el acta pertinen-

te. De lo contrario, el renunciante debe continuar en
funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronun-
cie, [Ley 22.903, art. lo]
REGLAMENTACI~N
IGk Normas, artS. 128 a 131.
El desempeño del cargo es obligatorio para proteger el buen funcio-

namiento de la sociedad; si se produce abandono del cargo, habrá res-
ponsabilidad por daños y perjuicios. La redacci6n impuesta por la ley
22.903 establece mayores precisiones en torno de la renuncia de los di-
rectores. Vercomentarioal art.60.
Art. 260. [FUNCIONA MIENTO] - EI estatuto debe re-

glamentar la constitucihn y el funcionamiento del di-
rectorio. El qu6nim no podrh ser inferior a la mayoría
absoluta de sus integrantes. [Ley 22.903, art. lo]
La redacción originaria de este artículo establecía un quorum de

funcionamiento que debía ser de la mitad m8s uno de sus integrantes,
lo cual traia aparejado singulares problemas interpretativos cuando, por
ejemplo, el número de los integrantes era impar. La ley 22.903 impuso
un quórum basado en "la mayoría absoluta':
Art. 261*. [REMUNERACI~N] - El estatuto podrá es-

tablecer la remuneracibn del directorio y del consejo de
vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo
de vigilancia, en su caso.
El monto máximo de las retribuciones que por todo
concepto puedan percibir los miembros del directorio y
del consejo de vigilancia, en su caso, incluidos sueldos
y otras remuneraciones por el desempeño de funciones
técnico-administrativas de carácter permanente, no po-
dril exceder del veinticinco por ciento de las ganancias.
Dicho monto miiximo se limitara al cinco por ciento
cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y

Art. 262
se incrementara proporcionalmente a la distribucibn, has-

ta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las
ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposi-
ción, no se tendrá en cuenta la reduccibn en la distribucion
de dividendos resultante de deducir las retribuciones del
directorio y del consejo de vigilancia.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de
funciones técnico-administrativas por parte de uno o
d s directores frente a lo reducido o la inexistencia de
ganancias imponga la necesidad de exceder los limites
prefijados, solo podrán hacerse efectivas tales remunera-
ciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la
asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el
asunto como uno de los puntos del orden del día. [Ley
20.468, art. lo]
Este artículo ha sido aplaudido y también criticado. Establece pautas

máximas para pagar honorarios a los directores, con el fin de que, por esa
vía, no se escamotee a los socios los beneficios sociales. Se fijan un mon-
to máximo y uno mínimo para el caso de que no se repartan dividendos.
Dentro de los limites precitados, las sociedades autorizadas a hacer
oferta pública de sus acciones pueden remunerar a sus directores con fun-
ciones ejecutivas o tkcnico-administrativas mediante opciones de compra
de acciones. Se autoriza, asimismo, a contratar un seguro de responsa-
bilidad civil que cubra los riesgos inherentes al ejercicio del cargo de di-
rector (ver ley 26.831, art. 75).
Al?. 262. [ELECCI~N POR CATEGOR~A]- Cuando exis-

tan diversas clases de acciones el estatuto puede prever
que cada una de ellas elija uno o m8s directores, a cuyo
efecto reglamentarA la eleccidn.
[REMOCI~N] - La remwi6n se har6 por la asamblea
de accionistas de la clase, salvo los casos de los arts. 264 y
276. [Ley 19.550, art. 2621
REGLA
M E N T A C I ~ NIGA Normas, art. 123.
Este procedimiento pretende que todas las categorías de acciones

tengan representación en el 6rgano de administración, eligiendo por clase
uno o más directores cuando el estatuto así lo prevea y, en consecuencia,

reglamente. A tenor del texto legal (en cuanto refiere a cada una de las
clases) se entiende que, a tales efectos, gozan de voto aun aquellas clases
que no lo otorgan, como las acciones preferidas sin derecho a voto (ver
art. 217).
Para preservar la intangibilidad de la inteligencia anterior se dispone
que el director designado por una clase determinada solo puede ser remo-
vido por asamblea de accionistas de esa misma clase, salvo los supuestos
que informan los arts. 264 y 276.
Art. 263". [ELECCI~N POR ACUMULACI~NDE VOTOS]

Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio
de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de
voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, ni re-
glamentarIo de manera que dificulte su ejercicio; pero se
excluye en el supuesto previsto en el art. 262.
El directorio no podrá renovarse en forma parcial
o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del
voto acumulativo.
[PROCEDIMIENTO] - Para su ejercicio se procederh de
la siguiente forma:
lo)El o los accionistas que deseen votar acumu-
lativamente deberhn notificarlo a la sociedad con an-
ticipación no menor de tres días hábiles a la celebración
de la asamblea, individualizando las acciones con que se
ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando
los títulos o el certificado o constancia del banco o ins-
titución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque
sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para
votar por este sistema.
2") La sociedad deberA informar a los accionis-
tas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibi-
das. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea
debe informar a los accionistas presentes que todos se en-
* Ver art. 6*, inc. j, de la ley 22.903.

Art. 263
cuentran facultados para votar acumulativamente, hayan

o no formulado la notificacióln.
3")ntes de la votación se informará pública y cir-
cunstanciadarnente el número de votos que corresponde a
cada accionista presente.
4")ada accionista que vote acumulativamente ten-
drá un niimero de votos igual al que resulte de multipli-
car los que normalmente le hubieren correspondido por el
niimero de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acu-
mularlos en un número de candidatos que no exceda del
tercio de las vacantes a llenar.
5")s accionistas que voten por el sistema ordi-
nario o plural y los que voten acumulativamente com-
petiran en la elección del tercio de las vacantes a llenar,
aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordina-
rio o plural de votacibn. Los accionistas que no voten
acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacan-
tes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la
totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus
acciones con derecho a voto.
6") Ningtin accionista podrd votar -dividiendo al
efecto sus acciones- en parte acumulativamente y en par-
te en forma ordinaria o plural.
7") Todos los accionistas pueden variar el proce-
dimiento o sistema de votación, antes de la emisión del
voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar
acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto,
8")l resultado de la votación será computado por
persona. Solo se considerarán electos los candidatos vo-
tados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayo-
ría absoluta de los votos presentes; y los candidatos vo-
tados acumulativamente que obtengan mayor nUmero de
votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario,
hasta completar la tercera parte de las vacantes.
9")n caso de empate entre dos o más candidatos
votados por el mismo sistema, se procederá a una nue-
va votación en la que participarán solamente los accionis-

tas que optaron por dicho sistema. En caso de empate
entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva
elección no votarán los accionistas que -dentro del siste-
ma- ya obtuvieron la eleccidn de sus postulados. [Ley
22.903, art. lo]
REGLAMENTACX~N
La elección por voto acumulativo persigue la obtención de re-

presentantes de la minoría en el directorio. Es un derecho de los ac-
cionistas que surge de la ley sin necesidad de previsi6n contractual al
respecto y que se limita a la elección de hasta un tercio de las vacantes,
no pudiendo exceder tal límite en ninguna circunstancia. La ley 22.903
acentu6 el reglamentarismo según criterios ya impuestos por la Comisión
Nacional de Valores y la IGJ, tendientes a eliminar prácticas abusivas por
parte de grupos mayoritarios que frustraban la aplicación de este instituto
(sobre estas cuestiones, ver Nissen, Ley de sociedades comerciales, t. 3,
p. 183 y siguientes).
Art. 264% [PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADESPARA

SER DIRECTOR] - NO pueden ser directores ni gerentes:
1")uienes no pueden ejercer el comercio.
2") Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta
hasta diez años después de su rehabilitación, los fallidos
por quiebra casual o los concursados hasta cinco años
despuks de su rehabilitacibn; los directores o adminis-
tradores de sociedad cuya conducta se calificare de wl-
pable o fraudulenta, hasta diez años después de su reha-
bilitación.
3")os condenados con accesoria de inhabilitacibn
de ejercer cargos piiblicos; los condenados por hurto,
robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fon-
dos y delitos contra la fe pública; los condenados por de-
litos cometidos en la constitución, funcionamiento y liqui-
daci6n de sociedades. En todos los casos hasta después
de diez años de cumplida la condena.
* Ver art. 386, inc. a.

4") Los funcionarios de la Administracibn pública
cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad,
hasta dos años del cese de sus funciones. [Ley 22.903,
art. lo]
La rigidez de las prohibiciones coincide en general con las dis-

puestas en el art. 286 para los síndicos, agregiindose a estos una li-
mitación por parentesco. La ley 22.903 retornó a la redacción que en
un principio tuvo la ley 19,550 (luego modificada por la ley 22.458*),
al establecer la incompatibilidad respecto de funcionarios públicos cuyo
desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, "hasta dos años del
cese de sus funciones". Ver, asimismo, comentario al art. 271.
A&. 265. [ RE M O C I ~ N DEL INHABILITADO] - El direc-

torio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a
pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a
asamblea ordinaria para la remoción del director o ge-
rente incluido en el art. 264, que se celebrará dentro de
los cuarenta días de solicitada. Denegada la remocihn,
cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla
judicialmente. [Ley 19.550, art. 2651
Aparte de una posible acción por los daños y perjuicios causados,

puede promoverse la remoción del inhabilitado.
Art. 266. [CARACTER PERSONAL DEL CARGO] - El car-

go de director es personal e indelegable.
Los directores no podrán votar por correspondencia,
pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director
a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.
Su responsabilidad ser6 la de los directores presen-
tes. [Ley 19.550, art. 2661
La función no se puede delegar; la ley admite la delegación del voto,

pero ella sólo es posible en cabeza de otro director mediando quorum; no
exime al ausente de su total responsabilidad como miembro colegiado.
* Ahora derogada por el art. 8' de la ley 22.903.

La disposición del artículo no impide que una sociedad sea directora
de la sociedad anónima, como lo ha entendido cierto sector de la doctrina.
Ari. 267. [DIRECTORIO: REUNIONES; CONVOCATORIA]- El

directorio se reunid, por lo menos, una vez cada tres
meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de re-
uniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por
pedido de cualquier director. La convocatoria será he-
cha, en este último caso, por el presidente para reunirse
dentro del quinto dia de recibido el pedido. En su de-
fecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.
La convocatoria deberá indicar los temas a tra-
tar. [Ley 22.903, art. lo]
a) La ley 22.903 consider6 conveniente -atendiendo a la realidad en

buen número de las sociedades constituidas- establecer la reunión obliga-
toria del directorio una vez cada tres meses, en lugar de la reunión men-
sual que preveía el rkgimen anterior. Todo ello sin perjuicio de las dis-
posiciones estatutarias y las que deban celebrarse a pedido de cualquier
director.
b) Si la alusión al "Consejo" que contiene el art. 158, inc. b, del
Cód. Civil y Comercial se entiende con referencia al órgano de ad-
ministracibn (ver art. 201, C6d. Civil y Comercial), vale afirmar su apli-
cación supletoria a estos casos y, en consecuencia, la posibilidad de au-
toconvocatoria válida cuando la concurrencia es unánime y el temario
tambikn se adopta por unanimidad (ver comentario al art. 237).
c) El estatuto de las sociedades comprendidas en el régimen de
oferta pública puede prever la reunidn a distancia, esto es, con los miem-
bros del directorio comunicados entre si por medio de transmisión si-
multánea de sonido, imggenes o palabras. En tal caso, el cómputo del
quorum se hará sobre la base de los miembros presentes, salvo previsibn
contraria de los estatutos. El órgano de fiscalización deberii dejar cons-
tancia de la regularidad de las decisiones y las actas serán confecciona-
das por los miembros presentes y el representante del 6rgano de fiscali-
zaci6n dentro de los cinco días de celebrada la reunión (ver ley 24.831,
art. 61).
En lo que atañe a las sociedades que no hacen oferta pública, por las
razones expuestas respecto de las reuniones asamblearias, consideramos
que, aunque el art. 158 del C6d. Civil y Comercial no aluda al &gano
de administración, no hay razones de orden púbIico que impidan adoptar
una soluci6n similar para validar las reuniones a distancia del directorio
(ver comentario al art. 237). Ver, no obstante, IGJ, Normas, art. 84.
Art. 268. [REPRESENTACI~N DE LA SOCIEDAD] - La re-

presentación de la sociedad corresponde al presidente del
directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de
uno o más directores. En ambos supuestos se aplicarh el
art.58. [Ley 19.550,art.268]
El representante de la sociedad anónima es el presidente del di-

rectorio, sin perjuicio de que el estatuto prevea reemplazos o ciertas posi-
bilidades de colaboracidn en cabeza de otros directores.
Art. 269. [DIRECTORIO: coiwrrg EJECUTIVO] - El es-

tatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por
directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de
los negocios ordinarios. El directorio vigilar& la actua-
ción de ese comitd ejecutivo y ejercerá las demás atribu-
ciones legales y estatutarias que le correspondan.
[RESPONSABILIDAD] - Esta organizacihn no modifica
las obligaciones y responsabilidades de los directores.
[Ley 19.550, art. 2691
El "comité ejecutivo" se justifica en sociedades con directorios nu-

merosos; de ese modo, se consigue mayor eficiencia en el manejo de la
administración, sin que por ello disminuya la responsabiIidad de todo el
órgano en su conjunto.
Art. 270. [GERENTES] - El directorio puede desig-

nar gerentes generales u especiales, sean directores o no,
revocables libremente, en quienes puede delegar las fun-
ciones ejecutivas de la administraciun. Responden ante
la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo
en la misma extensión y forma que Ios directores. Su
designación no excluye la responsabilidad de los directo-
res. [Ley 19.550, art. 2701
El gerente no es parte del órgano de administración de la sociedad

(caso opuesto al de las SRL); es un factor de alto nivel jerárquico, y por
lo tanto, un empleado de la sociedad.
Respecto de las sociedades que hacen oferta pública, ver ley 24.831,
arts. 72,99, 100 y 102.
Al?. 271. [PROHIBICI~N DE CONTRATAR CON LA SOCIE-

DAD] - El director puede celebrar con la sociedad los con-
tratos que sean de la actividad en que esta opere y siem-
pre que se concierten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no reúnan los requisitos del pB-
rrafo anterior solo podrán celebrarse previa aprobación
del directorio o conformidad de la sindicatura si no exis-
tiese quorurn. De estas operaciones deber6 darse cuenta
a la asamblea.
Si la asamblea desaprobare los contratos celebrados,
los directores, o la sindicatura, en su caso, serán respon-
sables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados
a la sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto
en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la
asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad
prevista en el párrafo tercero. [Ley 22.903, art. lo]
El director que desea contratar con la sociedad no debe estar en me-

jores condiciones que un tercero, pero tampoco en peor situacibn. La
reforma ha suprimido en este aspecto la obligaci6n de comunicar al di-
rectorio y al síndico cuando la contratación pertenezca a la actividad que
la sociedad desarrolle. Todo contrato que exceda el marco de dicha
actividad normal debe ser aprobado por el directorio o realizarse con la
conformidad de la sindicatura, eliminándose así la conformidad asam-
blearia que preveía la fórmula anterior. De realizarse el negocio sin la
conformidad aludida, este es nulo salvo ratificación por la asamblea.
En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, el di-
rector es una parte relacionadcs (ver comentario al art. 33) y, como tal,
los actos o contratos que realice con ella por un monto relevante (m&
del 1 % del patrimonio social) está sujeto a un procedimiento especial
que incluye la opinión previa del comitk de auditoría (ver comentario al
art. 284) o de dos firmas evaluadoras independientes, Ia aprobación del
directorio y, eventualmente, de la asamblea cuando las condiciones de
contratación no hayan sido calificadas como razonablemente adecua-
das por la antedicha auditoría previa. Se dispone, ademis, la infor-
mación a la CNV y un régimen propio de impugnación (ley 26.831,
arts. 72 y 73).
Art. 272. [INTER&SCONTRARIO] - Cuando el director

tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá ha-
cerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de
intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la res-
ponsabilidad del art. 59. [Ley 19.550, art. 2721
El principio general, que informa sobre el deber de lealtad del direc-

tor hacia la sociedad, fundamenta esta solución para los casos de conflic-
to de intereses. Ver comentario al art. 273.
A&. 273. [ACTIVIDADES EN COMPETENCIA] - El direc-

tor no puede participar por cuenta propia o de terceros,
en actividades en competencia con la sociedad, salvo au-
torización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en
la responsabilidad del art. 59. [Ley 19.550, art. 2731
Dada la calidad de su participación en el ente, la ley no prohi'be

al accionista la actividad en competencia con la sociedad como lo hace
efectivamente respecto de las sociedades por parte de interés (ver, no
obstante, comentario al art. 133); mantiene este deber, en cambio, para
los directores en virtud del ya señalada deber de lealtad, toda vez que son
ellos quienes están en condiciones de utilizar las informaciones, secretos,
etc., que conocen en ocasión de su función.
El rkgimen de mercado de capitales puntualiza respecto de las so-
ciedades que actúan en ese ámbito los deberes de reserva, lealtad, dili-
gencia y la prohibición de utilizar informacidn privilegiada en beneficio
propio o de terceros. Incluye en tales obligaciones no ~610a los direc-
tores, sino tambikn a los gerentes, síndicos, miembros del consejo de vi-
gilancia y aun a los accionistas controlantes; pero, en lo que atañe a los
directores y administradores en general, acentúa como principio rector
la actuacibn en el "interés social" -entendido como el interés común de
todos los accionistas- por sobre cualquier otro interés, incluso el de los
controlantes (ver ley 26.831, arts. 78, 99, 102, 117 y 118). Ver, asimis-
mo, el comentario al art. 274.
Art. 274. [MALDESEMPERO DEL CARGO] - LOS direc-

tores responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal de-
sempeño de su cargo, según el criterio del art. 59, asi
como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento
y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior,
la imputacibn de responsabilidad se hará atendiendo a la
actuación individual cuando se hubieren asignado funcio-
nes en forma personal de acuerdo con lo establecido en el
estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La deci-
si6n de la asamblea y la designacibn de las personas que
han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas en
el Registro Público de Comercio como requisito para la
aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
[EXENCZ~N DE RESPONSABILIDAD] -Queda exento de
responsabilidad el director que participó en la delibera-
ción o resoluci6n o que la conoci6, si deja constancia es-
crita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que
su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a
la asamblea, a ia autoridad competente, o se ejerza la ac-
ciónjudicial. CLey22.903, art. lo]
Es fundamental este artículo, que regula la responsabilidad de los

directores en la empresa moderna, maxime cuando es evidente la impor-
tancia y poder del directorio en ella. Respecto de las sociedades que
hacen oferta pública de sus acciones se incluyen pautas de conducta con-
cretas en la caracterizacibn del deber de lealtad de los directores y se
invierte la carga de la prueba para el caso de duda acerca del cumpli-
miento de este deber (ver ley 26.831, art. 78).
La ley 22.903 introdujo la consideración a la "actuuci6n individuaZ"
de los directores lo cual, como bien dice la Exposición de motivos, no
altera el régimen actual de responsabilidad sino que atiende a una posibi-
lidad de distinci6n en la forma de asignarla cuando se dan ciertas situa-
ciones que la ley establece expresa y objetivamente (ver, asimismo, ley
26.831, art. 77).
Ad* 275. [EXTINCI~N DE LA RESPONSABILIDAD] - La

responsabilidad de los directores y gerentes respecto de
la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o
por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asam-
blea, si esa responsabilidad no es por violacibn de la ley,
del estatuto o reglamento y si no media oposición del cin-
co por ciento del capital social, por lo menos. La extin-
ción es ineficaz en caso de liquidacibn coactiva o concur-
sal, [Ley 19.550, art. 2751
La exención de responsabilidad de los directores procede, según la

norma, por aprobación de gestión, renuncia expresa o transacción resuelta
por la asamblea. No obstante obrar alguna de estas eximentes, ella no
tiene de todos modos virtualidad para extinguir la responsabilidad nacida
de violaciones a la ley, del estatuto o reglamento y cuando media oposi-
ción de por lo menos el 5 % del capital social. Esto es importante par-
que hace a la eventual acción que pueden entablar los socios individual-
mente (ver arts. 274 a 278).
Art. 276. [Accid~SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. CON-

DICIONES. EFECTOS, EJERCICIO]- LA acción social de res-
ponsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad,
previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser
adoptada aunque no conste en el orden del día, si es con-
secuencia directa de la resoluci6n de asunto incluido en
&e. La resoluci6n producirh la remocihn del director o
directores afectados y obligará a su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los ac-
cionistas que hubieren efectuado la oposici6n prevista en
elart. 275. [Ley 19.550, art. 2761
Art. 277. [ACCINRE RESPONSABILIDAD: FACULTARES

DEL ACCIONISTA] - Si la accihn prevista en el primer phrra-
fo del art. 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres
meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier ac-

cionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabi-
lidad que resulte del incumplimiento de la medida orde-
nada, [Ley 19.550, art. 2771
A&. 278. [ACCI~N DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA] -

En caso de quiebra de la sociedad, la acción de respon-
sabilidad puede ser ejercida por el representante del
concurso, y en su defecto se ejercerh por los acreedores
individualmente. [Ley 19.550, art. 278]
La sociedad y los socios (accionistas) pueden ejercer esta acción de

responsabilidad que está destinada a reclamar los daños y perjuicios cau-
sados por los directores. Pero se requiere previa resolución de la asam-
blea de accionistas cuando es entablada por la sociedad. Sin embargo,
los accionistas individualmente pueden también ejercer la acción de res-
ponsabilidad cuando se hubiesen opuesto al quitus previsto por el art. 275
y por haber existido oposición del 5 % del capital, o más, no se hubiere
extinguido la responsabilidad, como asimismo en el supuesto del art. 277,
es decir, cuando la sociedad no iniciase la acción dentro de los tres meses
desde que la asamblea resolvi6 su ejercicio.
AdemAs, según lo dispone el art. 278, en caso de quiebra de la so-
ciedad los acreedores por intermedio del síndico, o individualmente, po-
drían también intentar la acción de responsabilidad.
A este respecto no es de olvidar que la liquidación coactiva o con-
cursa1 hace ineficaz la eventual extinción de responsabiIidad resuelta por
la asamblea (ver art. 275 in fine).
Art. 279. [ A C C I ~INDIVIDUAL

N DE RESPOMA BILIDAD] -
Los accionistas y los terceros conservan siempre sus ac-
ciones individuales contra los directores. [Ley 19.550,
art. 2791
Esta es una acci6n personal: el pago de daños y perjuicios se hace

en favor del perjudicado y no de la sociedad.
En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, los ac-
cionistas tienen la alternativa de reclamar, también por vía de acción
individual pero en beneficio de la sociedad, el resarcimiento del daño
Arts. 280 y 281
total sufrido por ella; en este caso, empero, el demandado podrá optar
por allanarse al pago a los accionistas demandantes del perjuicio parcial
sufrido indirectamente por ellos, en proporción a su tenencia acciona-
ria. La soluci6n pretende el equilibrio de intereses entre los accionistas
minoritarios y los mayoritarios o controlantes, facilitando el planteo y re-
solución de estas cuestiones (ver ley 26.831, art. 76).
Art. 280. [REGUMENTAC~~N] - El estatuto pdrá Or-

ganizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a
quince accionistas designados por la asamblea confor-
me a los arts. 262 6 263, reelegibles y libremente revoca-
bles. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia,
los arts. 262 y 263 no se aplicarán en la elección de direc-
tores si éstos deben ser elegidos por aquél.
[NORMAS APLICABLES] - Se aplicarán los arts. 234, inc.
2";241, 257, 258, phrr. lo; 259, 260,261, 264, 265, 266,267,
272,273,274,275,276,277,278,279,286 y 305. También
se aplicará el art. 60. Cuando en estas disposiciones se
hace referencia a director o directorio se entenderá conse-
jero o consejo de vigilancia. [Ley 22.903, art. lo]
RBCLAMENTACI~N
IGk N o r m ~ sarts.
, 8 O y 132.
Es un órgano de control más que la ley prevé para ser adoptado jun-
to a la sindicatura o en reemplazo de esta. No es un órgano obligatorio,
debiendo estar previsto en el estatuto. La ley 22.903 introdujo una frase
aclaratoria en el párr. lo ira fine, contemplando expresamente la situaci6n
descripta en el art. 281, inc. d.
Art. 281. [ORGANIZACI~N] - El estatuto reglamenta-

rá la organización y funcionamiento del consejo de vigi-
lancia.
[ATRIBUCIONES Y DEBERES] - Son funciones del consejo
de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede exa-
minar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar
arqueos de caja, sea directamente o por peritos que desig-

ne; recabar informes sobre contratos celebrados o en trá-
mite de celebración, aun cuando no excedan de las atri-
buciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el
directorio presentarh al consejo informe escrito acerca de
la gesti6n social.
b) Convocará la asamblea cuando estime conve-
niente o lo requieran accionistas conforme al art. 236.
c) Sin perjuicio de la aplicación del art. 58, el es-
tatuto puede prever que determinadas clases de actos o
contratos no podrán celebrarse sin su aprobaci6n. Dene-
gada esta, el directorio p d r h someterlo a la decisi6n de la
asamblea.
d) La elección de los integrantes del directorio, cuan-
do lo establezca e1 estatuto, sin perjuicio de su revocabili-
dad por la asamblea. En este caso la remuneración será
fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco
años.
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre
la memoria del directorio y los estados contables someti-
dos a consideración de la misma.
f) Designar una o más comisiones para investigar o
examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vi-
gilar la ejecucibn de sus decisiones.
g) Las demAs funciones y facultades atribuidas en
esta ley a los sindicas. [Ley 19.550, art. 2811
REGLAMENTACI~N
Este órgano, a diferencia de la sindicatura, está formado por ac-

cionistas (no necesitan ser profesionales); también a distinci6n de aqué-
lla, tiene el control de la gestión del directorio.
Las sociedades que hacen oferta pública de sus valores agregan un
sistema de control y vigilancia más estricto. Así, sus estados contables
deben ser sometidos obligatoriamente a auditoría externa y, respecto de
las anónimas, todos sus sistemas de control interno, adrninistrativo-con-
table e informativo se encuentran supervisados por un comité de audi-
toráa, conformado por tres o mis miembros del directorio. Tanto los
Arts. 282 a 284
auditores externos como la mayoría de los miembros del comité de audi-
toria deben investir la condición de independientes, para cuya determina-
ción se aplican pautas específicas. Las sociedades anónimas que califi-
quen como pequeñas y medianas empresas pueden prescindir del comité
de auditoría (ver ley 26.831, arts. 104 a 110).
Art. 282. - Los consejeros disidentes en numero no

menor de un tercio podrán convocar la asamblea de ac-
cionistas para que esta tome conocimiento y decida acer-
ca de la cuesti6n que motiva su disidencia. [Ley 19.550,
art. 2821
En tutela del interés de las minorías se reconoce el comúnmente

denominado "derecho de veto" en favor de los consejeros disidentes en
determinada cuestión. El derecho consiste en poder convocar a la asam-
blea para que esta tome conocimiento del problema decidiendo en defi-
nitiva, y asiste a los consejeros disidentes cuando lo sean en niímero no
menor a un tercio, lo cual condice con el porcentaje que pueden elegir las
minorias segdn el sistema de voto acumulativo (ver arts. 243 y 280).
Art. 283. - Cuando el estatuto organice el consejo de

vigilancia, podr4 prescindir de la sindicatura prevista en
los arts. 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura ser&
reemplazada por auditoría anual, contratada por el con-
sejo de vigilancia, y su informe sobre los estados conta-
bles se someterh a la asamblea, sin perjuicio de las medi-
das que pueda adoptar el consejo. [Ley 19.550, art. 2831
No obstante que ambos órganos pueden coexistir, se permite pres-
cindir de la sindicatura cuando se organice un consejo de vigilancia, caso
en que ha de contratarse una auditoría anual a efectos de informar sobre
los estados contables.
Art. 2 8 4 . [DESIGNACI~N ] Está a Car-

DE S ~ N D Z C O S-
go de uno o mas síndicos designados por la asamblea
* Ver art. 386, inc. d, y art. lo de la ley 21.304.

de accionistas, Se elegirá igual numero de síndicos su-

plentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el art.
299 -excepto en los casos previstos en los incs. 2" y 7" y
cuando se trate de pymes que encuadren en el régimen es-
pecial pyme reglamentado por la ComisMn Nacional de
Valores- la sindicatura debe ser colegiada en ni.imero im-
par*
Cada acción dar6 en todos los casos derecho a un
solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin
perjuicio de la aplicacibn del art. 288.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
[PRESCINDENCIA] - Las sociedades que no estkn com-
prendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere
el art. 299, y aquellas que hagan oferta publica de obli-
gaciones negociables garantizadas, conforme el régimen
establecido por la Comisión Nacional de Valores, podrán
prescindir de la sindicatura cuando así est6 previsto en
el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de
contralor que confiere el art. 55. Cuando por aumento
de capital resultare excedido el monto indicado la asam-
blea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que
sea necesaria reforma de estatuto. [Ley 22.903, art. lo;
ley 27.290, art. 2"; ley 27.440, art. 261
La sindicatura, en representación de los accionistas, es el típico 6r-

gano de control interno de la administración. Despuks de la sanci6n de
la ley 22.903, no es obligatorio para aquellas sociedades excluidas de las
consideraciones del art. 299. Con ello se busca una mayor liberalidad
y economía; en virtud de esta modificacibn es que se permite el control
individual por parte de los socios (ver art. 55).
También en este caso la ley 27.290 vino a corregir mediante la ex-
cepción agregada al pArr. 2" una injustificable consecuencia de haber in-
cluido a las SAU entre las sociedades del art. 299 (ver comentario arts. lo
y 255).
Por su parte, la ley 27.440 agregó las excepciones que considera per-
tinentes en el marco de su objeto central, el impulso al financiamiento de
las pymes.
Arts. 285 y 286
Art. 285*. [ R E Q U - I Para

~ ] ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título ha-
bilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria cons-
tituida exclusivamente por estos profesionales.
2) Tener domicilio real en el pais. [Ley 26.994,
Anexo 11, pto. 2-25]
IGJ: N u r m a ~art,
REGLAMENTACI~N , 8 O y 57.
Se exige título habilitante, lo que asegura idoneidad en la ma-

teria. Precisamente, como las funciones del sindico no se resumen en
lo meramente contable (ver, p.ej., arts. 251, 271 y 294), la ley permite el
desempeño del cargo por un profesional en ciencias económicas o aboga-
do; también por una sociedad constituida exclusivamente por estos profe-
sionales y con responsabilidad solidaria.
En consonancia con el nuevo régimen unificado se elimina de este
artículo la referencia a la sociedad "civil"? por lo que la condición legal
se cumple adoptando la tipologia de la sociedad colectiva o constituyendo
una simple sociedad de la sección IV, en cuyo instrumento constitutivo
se convenga expresamente la responsabilidad solidaria (ver comentario al
art. 24). Las sociedades civiles de profesionales constituidas durante el
régimen anterior continúan en éste sin solución de continuidad como sim-
ples sociedades (ver comentario al art. 21), descontando que ya preveían
la responsabilidad solidaria de sus integrantes.
- NO
Art. 286**. [ ~ W A B I L I D A DEEINCOMPATIBILIDADES]
S
pueden ser síndicos:
lo)Quienes se hallen inhabilitados para ser direc-
tores, conforme al art. 264.
2") Los directores, gerentes y empleados de la misma
sociedad o de otra controlada o controlante.
* El texto anterior disponía: %A. 285. [REQUISITOS]- Para ser síndico se re-
quiere:
l o ) Ser abogado o contador piiblicu, con título habilitante, o sociedad civil con res-
ponsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales.
2") Tener domicilio real en el país''.
** Ver art. 386, inc. d.
3")os dnyuges, los parientes por consanguinidad

en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclu-
sive, y los afines dentro del segundo de los directores y
gerentes generales. [Ley 19.550, art. 2861
Las inhabilidades para ser síndicos son las de los directores y otras
de parentesco; se admite en la prktica, en cambio, que el contador certi-
ficante del balance, sea a su vez, el sindico de la sociedad.
En el régimen de mercado de capitales, los integrantes de los 6rga-
nos de fiscalización se incluyen como "parte relacionada" y les son apli-
cables los condicionamientos que previenen el conflicto de intereses con
la sociedad (ver comentarios a los arts. 33, 271 y 298).
Art. 287. [PLAZO] - El estatuto precisar6 el término

por el cual son elegidos para el cargo, que no puede ex-
ceder de tres ejercicios; no obstante, permanecerán en el
mismo hasta ser reemplazados. Podran ser reelegidos.
[REVOCABILIDAD] - SU designación es revocable SO-
lamente por la asamblea de accionistas que podrá dis-
ponerla sin causa siempre que no medie oposici6n del cin-
co por ciento del capital social.
Es nula cualquier ckíusula contraria a las disposi-
ciones de este artículo. [Ley 22.903, art. lo]
Elegido en el acto constitutivo (ver arts. 166 y 179) o por la asam-

blea (art. 234, inc. 2"), el síndico desempeña su función por un plazo que
no puede exceder de tres ejercicios.
Su designación es revocable exclusivamente por la asamblea de ac-
cionistas. La ley 22.903 introdujo en la especie una importante modi-
ficación al establecer que la remoci6n sin causa no podrh operar cuando
medie oposici6n del 5 % del capital social: precisamente este artículo era
criticado en su redacci6n anterior porque ponía en manos de un eventual
grupo mayoritario la independencia de gestión del síndico, contradicien-
do, además, el principio de tutela al interks de las minorias reflejado en el
restante articulado de la ley.
Art. 288. [Emccrdiv POR CLASES] - Si existieran di-

versas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que
Arts. 289 a 291
a cada una de ellas corresponda la eleccibn de uno o d s

síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamen-
tará la eleccibn.
La remocibn se decidirá por la asamblea de accio-
nistas de la clase, excepto los casos de los arts. 286 y
296. [Ley 19.550, art. 2881
Art. 289. [ELECCI~N POR VOTO ACUMULATIVO] - LOS

accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el
art. 263, en las condiciones fijadas por éste. [Ley 19.550,
art. 2891
Son disposiciones similares a las del directorio, para asegurar a las

minorías un representante de ellas en el 6rgano de control.
A&. 290. [SINDICATURA COLEGIADA]- Cuando la sin-

dicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se
denominará "comisión fiscalizadora". El estatuto regla-
mentar6 su constitución y funcionamiento. Llevará un
libro de actas. El sindico disidente tendrá los derechos,
atribuciones y deberes del art. 294. [Ley 19.550, art. 2901
La ley aclara que la sindicatura puede ser ejercida por más de un

síndico, caso en que actuará como cuerpo colegiado. No obstante ello,
se remarca la actuaci6n individual de cada uno (es decir, sin subordina-
ci6n al cuerpo colegiado) cuando dispone que el síndico disidente tiene
lisa y llanamente los derechos, atribuciones y deberes que instituye el
art. 294.
Art. 291. [VAGANCIA: REEMPLAZO] - En caso de va-

cancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal
de inhabilitacibn para el cargo, el síndico ser6 reemplaza-
do por el suplente que corresponda.
De no ser posible la actuacibn del suplente, el di-
rectorio convocar&de inmediato a una asamblea general
o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones
hasta completar el período.
Producida una causal de impedimento durante el

desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato
en sus funciones e informar al directorio dentro del tér-
mino de diez días. [Ley 19.550, art. 2911
Se preven las soluciones posibles ante el caso de una vacancia de
síndico. Si hay causal de impedimento y el síndico no denuncia la mis-
ma, tiene que responder por los daños y perjuicios que cause (ver, asimis-
mo, art. 287, phrr. lo).
A&. 292. [ R E M U N E R A- ~ ~ Nfunción

C La ] del síndi-
co es remunerada. Si la remuneracibn no estuviera de-
terminada por el estatuto, lo será por la asamblea. [Ley
19.550, art. 2921
La norma se fundamenta en principios generales (art. 1251, Cód.

Civil y Comercial). Por lo demás, la sindicatura no se encuentra so-
metida a las limitaciones del art. 261, párr. último, porque, a diferencia
de los directores, sus funciones no inciden sobre la gestión económica y
comercial del ente (conf. Nissen, Ley de sociedades comerciales, t. 5,
p. 369). Ver,asimismo, art. 71.
Al?. 293. [ ~ D E L E G A B I L I D A D-
] El Cargo de síndico es
personal e indelegable. [Ley 19.550, art. 2931
Es la misma regla que para los directores.
Art. 294. [ATR~BUCIONBS Y DEBERES] - Son atribucio-

nes y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que
esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
lo)Fiscalizar la administracihn de la sociedad, a
cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre
que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada
tres meses.
2") Verificar en igual forma y periodicidad las dis-
ponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones
y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confec-
ción de balances de comprobación.
Art. 294
3")sistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del

directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas
las cuales debe ser citado.
4") Controlar la constitución y subsistencia de la ga-
rantia de los directores y recabar las medidas necesarias
para corregir cualquier irregularidad.
5")resentar a la asamblea ordinaria un informe es-
crito y fundado sobre la situacion económica y financiera
de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventa-
rio, balance y estado de resultados.
6") Suministrar a accionistas que representen no me-
nos del dos por ciento del capital, en cualquier momen-
to que estos se lo requieran, información sobre las mate-
rias que son de su competencia.
7")onvocar a asamblea extraordinaria, cuando lo
juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas es-
peciales, cuando omitiere hacerlo el directorio.
8")acer incluir en el orden del día de la asamblea
los puntos que considere procedentes.
9")igilar que los 6rganos sociales den debido cum-
plimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asam-
blearias.
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad.
11) Investigar las denuncias que le formulen por es-
crito accionistas que representen no menos del dos por
ciento del capital, mencionarlas en informe verbal a la
asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones
y proposiciones que correspondan. Convocará de inme-
diato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando
la situaci6n investigada no reciba del directorio el trata-
miento que conceptijie adecuado y juzgue necesario actuar
con urgencia. [Ley 19.550, art. 2941
Las atribuciones y deberes del órgano de control se limitan a los as-

pectos jurídicos y contables, mas no invaden el campo empresario.
Art. 295. [EXTENSI~N DE SUS FUNCIONES A EJERCICIOS

ANTERIORES] - LOS derechos de información e investigación
administrativa del sindico incluyen los ejercicios econbmi-
cos anteriores a su eleccibn. [Ley 19.550, art. 2951
Con esta norma la ley 19.550 tomó partido en una cuesti6n debatida,
al conferir al síndico derechos de información e investigación sobre ejer-
cicios econ6micos anteriores a su gesti6n. Con ello se asegura a los ac-
cionistas una mis completa defensa de sus intereses y al síndico la posi-
bilidad de investigar cuestiones que, en definitiva, pueden influir sobre su
gestión y, acaso, sobre su responsabilidad.
AH. 296. [RESPONSAB~HDAD] - LOS sindicas Son ili-

mitada y solidariamente responsables por el incum-
plimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el
estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará
efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la
asamblea que declare la responsabilidad importa la remo-
ción del síndico. [Ley 19.550, art. 2961
El sindico depende de la asamblea, órgano que lo nombra y remue-

ve; es responsable ante ella, que puede juzgarlo (art. 234, inc. 3").
Pero también cabe el ejercicio de la acción individual de res-
ponsabilidad ejercida por el accionista para lo cual, lógicamente, no se
exige decisi6n de la asamblea. Tal decisión habilita la acci6n social de
responsabilidad (ver arts. 274 y 277).
- También son responsables

Art. 297, [SOLIDARIDAD]
solidariamente con los directores por los hechos u omisio-
nes de estos, cuando el daño no se hubiera producido si
hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la
ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias. [Ley
22.903, art. lo]
La extensión de responsabilidad por los hechos u omisiones de los
directores es derivación de la obligación del síndico de controlar al di-
rectorio. La ley 22.903 pretendió aclarar y precisar el alcance de la
responsabilidad (el texto anterior aludía a 'kuando el daño no se hubiera
producido si hubieren actuado de conformidad con las obligaciones a su
cargo").
Art. 298. [APLICACI~N DE OTRAS NORMAS] - Se aplica

a los síndicos lo dispuesto en los arts. 271 a 279. [Ley
19.550, art. 2981
Es decir, las normas referentes a la prohibición de contratar, ac-

tuación en conflicto de intereses, actividad en competencia y respon-
sabilidad por mal desempeño del cargo.
Ari. 299*. [FISCALIZACI~N ESTATAL PERMANENTE] - Las

sociedades anbnimas, ademhs del control de constituci611,
quedan sujetas a la fiscalizaci6n de la autoridad de con-
tralor de su domicilio, durante su funcionamiento, diso-
lución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
lo)Hagan oferta pública de sus acciones o deben-
tures,
2") **Tengan capital social superior a diez millones
de pesos, monto este que podrá ser actualizado por el
Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. [Ley
21.304, art. 2"]
3") Sean de economía mixta o se encuentren com-
prendidas en la sección VI.
4") Realicen operaciones de capitalización, ahorro o
en cualquier forma requieran dinero o valores al p~íblico
con promesa de prestaciones o beneficios futuros.
5") Exploten concesiones o servicios públicos.
* Ver art. 386, inc. n.

** Modificado por la disp. 6/06 de la Subsecretaría de Asuntos Regístrales del Mi-
nisterio de Justicia y Derechos Humanos, cuyo art. l" dispone: "Fijase en pesos diez mi-
llones el monto del capital social, a partir del cual las sociedades andnimas quedan suje-
tas a fiscalizaci6n estatal permanente, conforme la previsi6n del inc. 2"del art. 299 de la
ley 19.550 (t-o. decr. 841/84) y sus rnodificatorias" (BO, 17/5/06).
6") Se trate de sociedad controlante de o controlada

por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los inci-
sos anteriores.
7")e trate de sociedades anónimas unipersonales.
[Ley 26.994, Anexo 11, pto. 2.261
ZGJ:Normas, arts. 476 a 489.
REGLAMENTACI~N
La fiscalización estatal permanente implica un directo y cercano

control de la sociedad por parte del organismo estatal de control. Como
hemos dicho, puede reconocerse un avance o atisbo de institucionalis-
mo en cuanto se somete a fiscalizaci6n permanente la estructura de la
denominada gran empresa a tenor de los incs. 1: 2" y 6" de este artículo
(ver comentarios al cap. 1, secc. 1, al cap. 11 y a esta sección, ap. 1). Ver,
asimismo, art. 305.
Con criticable concepción, la ley 26.994 incluye a la sociedad anóni-
ma unipersonal en este particular estatuto (ver comentario al art. lo).
Art. 300. [FISCALIZACI~N ESTATAL LIMITADA] - La fis-

calización por la autoridad de contralor de las sociedades
an6nimas no incluidas en el art. 2 9 , se limitará al con-
trato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital,
a los efectos de los arts. 53 y 167. [Ley 19.550, art. 3001
IGA Normas, arts. 452 a 464.
REGLAMENTACI~N
Art. 301. [FISCA L I Z A C I ~ N ESTATAL LIMITADA: EXTEN-

S I ~ N-] La autoridad de contralor podrá ejercer funciones
de vigilancia en las sociedades an6nimas no incluidas en
el art. 299, en cualquiera de los siguientes casos:
lo) Cuando lo soliciten accionistas que representen
el diez por ciento del capital suscripto o lo requiera cual-
quier síndico. En este caso se limitará a los hechos que
funden la presentacihn.
2") Cuando lo considere necesario, segiin resolución
fundada, en resguardo del interés público. [Ley art. 3011
Las restantes sociedades tienen un control menor, salvo expreso pe

dido de los accionistas.
La Inspección General de Justicia ha resuelto que el control o fisca-
lizaci6n de la sociedad anbnima, en estos supuestos, debe limitarse a los
casos en que resulte comprometido el interés público o el funcionamiento
de la sociedad. Los conflictos patrimoniales deben ser resueltos por la
autoridad judicial competente.
Art. 302* [SANCIONES] - La autoridad de contralor,

en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamen-
to, puede aplicar sanciones de:
1*) Apercibimiento.
2 O) Apercibimiento con publicación.
3") Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
Estas últimas no podrán ser superiores a sesenta y
ocho millones catorce mil seiscientos setenta y seis austra-
les con treinta y dos centavos en conjunto y por infracción
y se graduadn según la gravedad de la infraccihn y el ca-
pital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y
síndicos, la sociedad no podra hacerse cargo de ellas.
Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por inter-
medio del Ministerio de Justicia, actualice semestral-
mente los montos de las multas, sobre la base de la varia-
ción registrada en el indice de precios al por mayor, nivel
general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadísti-
ca y Censos. [Ley 22.182, art. 2O]
IGJ: Normas, arts. 25 a 32 y 476 a 489.
REGLAMENTACX~N
Conforme art. 13, ley 22.315.
Art. 303. [FACULTAD

DE LA AUTORIDAD DE CONTRAU~R
PARA SOLICITAR DETERMINADAS MEDIDAS] - La autoridad de
* Modificado por resoluci6n de la Subsecretaría de Justicia 267190, rectificada y

ordenada publicar por resoluci6n 5196 del Ministerio de Justicia (BO,22/1/96), cuyo tex-
to dice: "Art. l0- Fijase en australes sesenta y ocho millones caforce mil seiscien-
tos setenta y seis con treinta y dos centavos (A 68.014.676,32} el monto máximo
de la multa prevista en el art. 302, inc. 3" de la ley 19.550, modificada por la ley
22.182". A partir del 1/1/92 esta cifra se entiende como $6.801,47, segdn arts. lo, 2" y
5" del decr. 2128191 (30,17/10/91).
contralor está facultada para solicitar al juez del domi-

cilio de la sociedad competente en materia comercial:
lo)La suspensibn de las resoluciones de sus 6rganos,
si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el
reglamento.
2") La intervencidn de su administracidn en los ca-
sos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de
sus acciones o debentures, o realice operaciones de capi-
talización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o
valores al público con promesa de prestaciones o benefi-
cios futuros y en el supuesto del art. 301, inc. 2".
La intervención tendrá por objeto remediar las cau-
sas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolucibn
y liquidación.
3")a disolución y liquidación en los casos a que
se refieren los incs. 3 O , 4", 5", 8" y 9" del art. 94 y la li-
quidacibn en el caso del inc. 2' de dicho artículo. [Ley
19.550, art. 3031
RBGLAMENTACI~N
IGk Normas, arts. 3 1, 176 y 183.
Todas estas medidas tienen que ser solicitadas judicialmente. No

hay que confundir, sin embargo, la suspensión de las resoluciones de los
órganos societarios que prevé el inc. 1" de este artículo, con la atribución
que tiene la IGJ en cuanto a declarar irregulares o ineficaces a los efectos
administrativos los actos sometidos a su fiscalización (art. 6', inc. j ley
22.315).
Corresponde señalar que el inc. 8" del art. 94 aludido por el inc. 3"
de la norma en comentario refiere a la derogada causal de "reducción a
uno del número de socios", sustituida ahora por las previsiones del art. 94
bis respecto del cual la IGJ ha previsto un trámite especial (ver comenta-
rio a los arts. 94 y 94 bis, y Normas, arts. 202 a 205).
En materia de sociedades autorizadas a la oferta pública, la fis-
calización especial que ejerce la Comisi6n Nacional de Valores (art. 304)
incluye un rkgimen que raya en la inconstitucionalidad en cuanto contem-
pla medidas particularmente graves, como son la designación de veedo-
res con poder de veto o la separación preventiva del 6rgano de adminis-
tración, sin intervención judicial previa ni posterior, ya que la entidad de
control no necesita requerirlas del juez competente y tales decisiones son
apelables, respectivamente, ante el presidente de la Comisión o ante el
Ministerio de Economía como únicas instancias (ley 26.831, art. 20).
A rt. 304. [FISCALIZACI~N ESPECIAL] - La fiscalización

prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan
leyes especiales. [Ley 19.550, art. 3041
Hay otras fiscalizaciones especiales que cumplen, por ejemplo, la

Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República y la Su-
perintendencia de Seguros, entre otros.
Art. 305. [RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y S~NDICO

POR OCULTACI~N]- Las directores y sindicos serán ilimita-
da y solidariamente responsables en el caso de que tuvie-
ren conocimiento de alguna de las circunstancias previs-
tas en el art. 299 y no lo comunicaren a la autoridad de
contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir
la fiscalización de la autoridad de contralor los responsa-
bles serán pasibles de las sanciones que determina el inc.
3"delart. 302. [Ley 19.550,art. 3051
La responsabilidad y la multa establecidas por el artículo, en con-

sideración a los supuestos que contempla, vienen enmarcadas en la obli-
gación que rige para los síndicos y directores en cuanto a comunicar a la
autoridad de contralor el eventual ingreso de la sociedad al estatus que
indica cualquiera de las circunstancias previstas en el art. 299.
Art. 306. [ R ~ c u ~ s o-sLas

] resoluciones de la au-
toridad de contralor son apelables ante el tribunal de ape-
laciones competente en materia comercial, [Ley 19.550,
art. 3061
Art. 307. [PLAZODE A P E L A C I ~ N ]- La apelación se

interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de los
cinco dias de notificada la resolución. Se sustanciara de
acuerdo cm el art. 169.
La apelacibn contra las sanciones de apercibimiento

con publicación y multa será concedida con efecto sus-
pensivo. [Ley 19.550, art. 3071
Se apela ante la Ciimara Comercial en la Capital Federal y ante las

cámaras civiles y comerciales en las provincias, en los plazos y condicio-
nes establecidos en el art. 307.
Respecto de las atribuciones de la CNV en la fiscalizacibn especial
de las sociedades autorizadas a la oferta pública, ver comentario al
art. 303.
DE LA SOCIEDAD A N ~ N X ~ M A CON PARTICIPACI~N

ESTA TAL MAYORITARIA
Al?. 308. [CARACTERIZACI~N. REQUISITO] - Quedan

comprendidas en esta sección las sociedades anónimas
que se constituyan cuando el Estado nacional, los Estados
provinciales, los municipios, los organismos estatales le-
galmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas
sujetas a este regimen sean propietarios en forma indivi-
dual o conjunta de acciones que representen por lo menos
el cincuenta y uno por ciento del capital social y que sean
suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias. [Ley 19.550, art. 3081
La ley 19.550 introdujo expresamente la regulación de esta "clase"

de sociedad (en realidad, no es un "tipo" distinto de la sociedad an6ni-
ma, sino una variante dentro del mismo tipo) que antes era instrumentada
en la ley 17.318. Su finalidad es servir de alternativa a la participación
mixta del Estado y los particulares con mayores beneficios que la socie-
dad de economfa mixta en cuanto a la agilidad del tramite.
Lo que se pretende es reservar el manejo de Ia voluntad social en
manos del Estado y que esto no dependa exclusivamente de la medida
de la participación en el capital social, porque el sencillo expediente de
otorgar acciones de voto plural a las minorias puede desvirtuar la pre-
tensión. La variante exige no solo que la participación del Estado sea
por lo menos del 51 % del capital, sino también que tal participación sea
suficiente para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Art. 309. [INCLUSI~N POSTERIOR] - Quedarán también

comprendidas en el régimen de esta secci6n las socieda-
des anónimas en las que se reúnan con posterioridad al
contrato de constitución los requisitos mencionados en
el articulo precedente, siempre que una asamblea espe-
cialmente convocada al efecto asf lo determine y que no
mediare en la misma oposición expresa de algún accionis-
ta. [Ley 19.550, art. 3091
La constitución de esta sociedad puede ser originaria o por "trans-

formación" posterior. Destacamos el tkrmino transformación porque
no obstante operar en la sociedad un cambio estructural importante no
implica la adopcibn de otro tipo previsto en Ea ley (ver art. 308) y, por
ende, no le son aplicables las reglas de la transformación como instituto
legal (art. 74 y SS.), sino las de esta norma, que exige la voluntad social
en tal sentido expresada en asamblea especial (que tiene que ser extraur-
dinaria) convocada al efecto y en la que no medie ''oposiciÓ~1expresa"
de ningún accionista: se interpreta, así, que la ausencia o la abstención de
votar implican conformidad.
- Se aplican las pro-

AI$. 310. [INCOMPATIBILIDADES]
hibiciones e incompatibilidades establecidas en el art. 264,
excepto el inc. 4".
Cuando se ejerza por la minoría el derecho del art.
311 no podrán ser directores, sfndicos o integrantes del
consejo de vigilancia por el capital privado los funciona-
rios de la Administracibn pública. [Ley 19.550, art. 3101
Se aplica el mismo régimen de incompatibilidades que rige respecto

del director de la sociedad an6nima con la lógica exclusi6n de la referida
a los funcionarios de la Administracibn pública. Asimismo, tutelando
de algún modo la independencia del capital privado, se veda que funcio-
narios de la Administración pública puedan ser directores, síndicos o in-
tegrantes del consejo de vigilancia en representación de las minorías (ver
art. 311, párr. 2").
LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550 Arts. 311 u 313
Arf. 311. [REMUNERACI~N] - LO dispuesto en los pá-

rrafos segundo y siguientes del art. 261 no se aplica a la
remuneración del directorio y del consejo de vigilancia.
[DIRECTORES Y SfNDlCOS POR LA M I N O R ~ A -
] El estatuto
podrá prever la designacioln por la minoría de uno o m a s
directores y de uno o m i í s sindicas. Cuando las acciones
del capital privado alcancen el veinte por ciento del capi-
tal social tendrán representación proporcional en el direc-
torio y elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se
aplica el art. 2453. [Ley 20.468, art. lo]
El párr. lo, si bien mantiene la posibilidad de que el estatuto o en su
defecto la asamblea (o el consejo de vigilancia respecto del directorio)
fijen la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia, tal como
lo dispone el art. 261, p8rr. 1: declara inaplicables las restantes disposi-
ciones de dicho artículo en atención a la calidad de funcionarios piliblicos
de estos miembros y teniendo en cuenta que la finalidad última de estos
entes no se resume en la obtención de utilidades.
El párr. 2" faculta a que por vía estatutaria se designe uno o más
directores y/o síndicos en representación de la minoría (el capital
privado). Esta representacion se hace obligatoria cuando el capital pri-
vado alcance el 20 % del capital social, en cuyo caso tendrán representa-
ción proporcional en el directorio y elegirán a uno de los síndicos por lo
menos.
Art. 312. [MODIFICACIONES AL R ~ G Z M E N-

] ni0-
dificaciones al regimen de la sociedad anónima estableci-
das por esta sección dejarán de aplicarse cuando se alte-
ren las condiciones previstas en el art. 308. [Ley 19.550,
art. 3121
Ari. 313. [SITUACI~N MAYORITARIA. P&RDIDA] - Cuan-

do en el contrato de constitución de estas sociedades se ex-
presa e2 propósito de mantener la prevalencia del Estado na-
cional, los Estados provinciales, o demás antes enunciados
en el art. 3308, c ~ a l q ~ ienajenación
er de acciones que impar-
te la pkrdida de la situación mayoritaria deberíí ser autoriza-
da por ley.
Art. 314
El estatuto contendrá las normas necesarias para

impedir que por nuevas emisiones se altere esa mayoría.
[Ley 19.550, art. 313. Derogado por ley 24.522, art. 2931
-IEsta
Art. 314 [ L I Q ~ I D A C ~ N ]sociedad no puede ser
declarada en quiebra. La liquidación será cumplida por
la autoridad administrativa que designe el Estado. [Ley
19.550, art. 314. Derogado por ley 24.522, art. 2931
Según los antecedentes parlamentarios de la ley 24.522, la dero-
gación de estas normas responde a la necesidad de "su compatibilizaci6n
con Ia ley 23.694 de reforma del Estado y con la reforma que se introdu-
ce en esta ley de concursos".
Es cierto que a partir del nuevo régimen concursal, pueden ser
declaradas en concurso las sociedades en las que el Estado nacional,
provincial o municipal sea parte, cualquiera sea el porcentaje de su
participación (art. 2 O , ley 24.522). La explicación, empero, no es tan con-
vincente para justificar la derogación del art. 313, salvo que se lo vincule
con la posibilidad de adquirir el paquete accionario por parte de acree-
dores o terceros según el régimen instrumentado por los arts. 48 y 205
de la aludida ley falencial. En todo caso, el hecho de que por medio de
una ley de concursos se derogue una norma de mucho mayor alcance, no
garantiza que el tema en particular fuese debidamente analizado y discu-
tida La mencibn a la ley 23.696 es suficientemente genérica como para
no agregar nada a la justificación de la medida.
En adelante, pues, la modificación que entrañe directa o indirec-
tamente la pérdida de la prevalencia estatal -elemento caracterizante de
estas sociedades- puede ser adoptada por decisión organica interna o
de la autoridad administrativa de la que dependa el ente, debiéndose re-
cordar que, en tal caso, cesa ipso iure la aplicación de las normas de esta
seccibn, recobrando plena vigencia los artículos que ella deroga (v.gr.,
arts. 261, párrs. 2" a 4", 243 y 264, inc. 4").
VZI
SECCZ~N
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Al igual que la sociedad de capital e industria, la instauracibn de la

comandita por acciones lo fue con la intención de crear una estructura
apta para organizar la confluencia del capital y el trabajo, aunque en este
caso bajo una concepción que permitiese en líneas generales el apor-
te netamente capitalista a un emprendimiento determinado. Es así que
se permite al socio capitalista (comanditario) limitar la responsabilidad
al capital suscripto y representar su participación en acciones dejando,
como contrapartida, la administraci6n en manos de los socios comandita-
dos, es decir, los que responden como en la sociedad colectiva, solidaria,
ilimitada y subsidiariamentepor las obligaciones sociales.
La experiencia, empero, demuestra el muy escaso auge de esta ti-
pologia que, cuando lo tuvo, fue para ser utilizado como instrumento
del fraude (ocultamiento de bienes al acervo hereditario o a la sociedad
conyugal, defraudaciones fiscales, o en perjuicio de acreedores, etc.) o de
aprovechamiento del anonimato accionario en épocas de mayor presión
o control del Estado sobre las sociedades anónimas. En definitiva, su
poco o nulo empleo sumado a que el régimen actual sobre las SRL pre-
tende convertir a esta tipologia en el status ideal de la pequeña y mediana
empresa, hace que la doctrina sea conteste en sugerir la lisa y llana eli-
minación de la comandita por acciones.
REPRESENTACI~N] - El O 10s socios comanditados responden

por las obligaciones sociales como los socios de la socie-
dad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su res-
ponsabilidad al capital que suscriben. %lo los aportes
de los comanditarios se representan por acciones. [Ley
19.550, art. 3151
Acorde con lo expuesto en el comentario de esta sección, la ley

instituye dos elementos tipificantes. Uno de tales requisitos es la exis-
tencia de dos categorías de socios: los comanditados que responden por
las obligaciones sociales solidaria, ilimitada y subsidiariamente y los
comanditarios que se obligan sólo hasta el capital que se comprometen
a aportar. Si bien no existe impedimento para que una misma persona
revista la doble condición de socio comanditado y comanditario, se exi-
ge comúnmente en raz6n de este requisito tipificante, la existencia de, a1
menos, un comanditario "puro''.
El otro requisito es la representación del capital comanditario en ac-
ciones, lo cual instituye a SU vez la diferencia en este orden respecto de la
sociedad en comandita simple.
Recordamos que la falta originaria o sobreviniente de cualquiera de
estos requisitos determinará la inclusibn de la sociedad en el estatuto ge-
nérico de la sección IV del capítulo 1, que incluye la posibilidad de subsa-
naci6n (ver comentario a los arts. 21, 25, 94 bis y 134).
Art. 316. [NORMAS APLICABLES] - Están sujetas a las

normas de la sociedad anbnima, salvo disposicidn contra-
ria en esta seccibn. [Ley 19.550, art. 3161
Ver el comentario al art. 324.
Art. 317. [DENOMINACZ~N] - La denominación so-

cial se integra con las palabras "sociedad en comandita
por acciones", su abreviatura o la sigla SCA. La omisi6n
de esa indicacihn harh responsables ilimitada y solidaria-
mente al administrador, juntamente con la sociedad, por
los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el art. 126.
[Ley 19.550, art. 3171
La denominación o razón social (optativa en este tipo) se rige por

las previsiones comunes de la ley (ver comentario al art. 126).
Art. 318. [DE m ADMINISTRACI~N]- La administra-

ci6n podrA ser unipersonal, y serh ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos
el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del
art. 257. [Ley 19.550, art. 3181
REGLAMENTACI~N
IGJ:Normas, arts. 78, 133 y 134.
La norma reafirma el principio de que la administración está vedada

al socio comanditario (ver, asimismo, art. 137). Habida cuenta de que
la ley no menciona expresamente la necesidad de integrar un directorio
y, con ello, un órgano colegiado, la cuestión es debatida en doctrina: para
algunos autores la necesidad del directorio surge de la aplicación a esta
modalidad de las normas relativas a la sociedad anónima tal como lo
prescribe el art. 314. Quienes opinan que el régimen de administración
es el correspondiente a las sociedades de personas se fundan en la remi-
sión al art. 129 que efectúa el art. 317.
La posición mayoritaria favorece una tesis ecléctica que ve en el
régimen del art. 318 una solución particular y especifica de esta tipo-
logia por la cual pueden administrar los socios comanditados ylo ter-
ceros; cuando esta administración sea plural cabrá la administración
conjunta o indistinta según lo prescribe el art. 128 de la ley, e incluso
se podrii adoptar, si la magnitud de la empresa así lo exige, una forma
colegiada a modo de directorio en el que las decisiones se adopten por
mayoría.
Art. 319. [REMOCI~N DEL SOCIO ADMINISTRADOR] - La

remoción del administrador se ajustara al art. 129, pero el
socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa
causa, cuando represente no menos del cinco por ciento
del capital.
El socio comanditado removido de la administra-
ción tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a trans-
formarse en comanditario. [Ley 19.550, art. 3191
Se aplican las previsiones del art. 129 respecto de la remoción del

administrador, pero con un matiz diferencial en cuanto la norma exige
la representación de por lo menos el 5 % del capital para que el o los so-
cios comanditarios puedan pedir individualmente la remoción con causa.
Por lo demás, siendo que la ley confiere el derecho a administrar al
socio comanditado en virtud del carkter de su responsabilidad (ver co-
mentario a esta sección), le permite separarse del ente o transformarse en
comanditario en caso de ser removido de la administración.
Ar#*320, [ACEFAL~A - Cuando

DE LA ADMINISTRACI~N]
la administración no pueda funcionar, deberá ser reorga-
nizada en el término de tres meses.
[ADMINISTRADOR PROVISORZO]- El síndico nombrará
para este período un administrador provisorio, para el
cumplimiento de los actos ordinarios de administracidn,
quien actuad con los terceros con aclaraci6n de su cali-
dad. En estas condiciones, el administrador proviso-
rio no asume la responsabilidad del socio comandita-
do. [Ley 19.550,art. 3201
Si bien el art. 140, párr. 2" se tiene que considerar aplicable su-
pletoriarnente respecto de Ia sociedad en comandita por acciones cuando,
por muerte, incapacidad, inhabilitación, etc., la sociedad pierda una de
las categorías de socios (ver art. 3151, en lo que hace a la acefalía en la
administración (supuesto diferente), la ley se aparta expresamente de las
disposiciones del art. 140, párr. lo: de este modo, los socios comandita-
rios no pueden asumir provisionalmente la administración, siendo el sín-
dico quien designará el administrador provisorio.
Art. 321. [ASAMBLEA: PART~CIPES]- La asamblea se

integra con mios de ambas categorías. Las partes de in-
terés de los comanditados se considerarán divididas
en fracciones del mismo valor de las acciones a los efec-
tos del qu6rum y del voto. Cualquier cantidad menor
no se computará a ninguno de esos efectos. [Ley 19.550,
art. 3211
En cuanto al quorum, convocatoria, publicidad, etc., rigen las nor-
mas de la sociedad anónima (art, 316). Por lo demás, todos los socios lo
son en plenitud, solucionando la ley, en la forma descripta por este artícu-
lo, la compatibilización entre las partes de interks de los comanditados y
las acciones de los comanditarios a los efectos del quórum y cómputo de
los votos.
Art. 322. [PROHIBICIONES A LOS SOCIOS ADMINISTRADO-

RES] - El socio administrador tiene voz pero no voto, y
es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes
asuntos:
3") Elecci6n y remócihn del síndico.
2") Aprobación de la gestión de los administradores
y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad.
3")a remoción prevista en el art. 319. [Ley 19.550,
art. 3221
Respecto de los incs. 2" y 39 el fundamento de la norma es ob-
vio. En cuanto a la elección y remoci6n del síndico se reservan estas
instancias a los socios no administradores para mantener una desea-

ble independencia entre quienes administran y quienes deben controlar
esa administración.
Art. 323. [ C E S I ~DEN LA PARTE SOCIAL DE LOS CO-

MANDITADOS] - La cesi6n de la parte social del socio co-
rnanditado requiere la conformidad de la asamblea segun
el art. 244. [Ley 19.550, art. 3231
RECLAMENTACI~N
La parte de interés del socio comanditado puede cederse con la con-

formidad de la asamblea según el art. 244, lo cual se instituye como dife-
rencia importante respecto de la comandita simple (ver art. 125).
Art, 324. [NmMAS SUPLETORIAS] - Supletoriamente

y sin perjuicio de lo dispuesto en los arts. 315 y 316, se
aplican a esta sección las normas de la sección 11. [Ley
19.550, art. 3241
El tema de las normas aplicables se complica en esta particular tipo-

logía, embebida de caracteres que hacen a dos figuras tan dispares como
son la sociedad en comandita simple y la anónima. La ley 19.550 en-
frentó la cuestión mediante dos soluciones básicas: a) profundizó el ré-
gimen particular relativo al tipo, superando la escueta referencia de las
derogadas normas del Código de Comercio; b) incluyó a esta sociedad
entre las sociedades por acciones, raz6n por la cual declara como normas
aplicables las de la anónima (art. 316).
No obstante, es evidente que la sociedad en comandita por acciones
no pudo desprenderse del carácter "mixto" que la cualifica. Es así que
la propia ley remite a soluciones previstas para las sociedades de perso-
nas (v.gr., el art. 317 que lo hace al 126 o el art. 319 respecto del 129)
e incluye como régimen supletorio, y sin perjuicio de lo dispuesto en
los arts. 315 y 316, las normas de la sociedad en comandita simple (v.gr.,
arts, 136 a 138).
De este modo, pues, si se pretende un orden de aplicación, rigen en
primer lugar las normas expresas de esta sección, luego las reglas de la
sociedad anónima (art. 316) y supletoriamente, las de las sociedades en
comandita simple (art. 324).
S E C C I ~VflI
N
DE LOS DEBENTURES
u ) La emisión de debentures responde a un propósito de finan-

ciaci6n externa de la sociedad, según el cual esta capta recursos del pú-
blico garantizando su deuda por medio de estos títulos (ver art. 325 y,
en cuanto a la emisión de debentures como forma de consolidación de
deudas, art. 343). El debenture es, pues, un titulo valor que instrumenta
obligaciones (tal el origen etimol6gico del tkrmino) sociales, otorgando
como tal a su tenedor la calidad de acreedor de la sociedad, con el b8sico
derecho a Ia recepci6n de los intereses y cuotas de amortización pactados
(ver, ademh, comentario al art. 208).
De este modo, al no representar participacidn en el capital ni otorgar
derechos societarios, se diferencian nítidamente de la acción, con con-
secuencias importantes ya que, por ejemplo, el debenture da derecho a
percibir el interés pactado y a la amortización de la deuda, existan o no
utilidades porque, como queda dicho, representa un crédito en favor del
tenedor y no una participación en el capital de la empresa.
b) Las leyes 23.576, 23.962 y el decr, regl. 156189, modificados a
tenor del régimen de nominatividad de los títulos valores privados (ver
Apendice), instrumentan para las sociedades por acciones (tambi6n para
las cooperativas y asociaciones civiles) la posibilidad de emitir una nueva
clase de títulos representativos de obligaciones negociables, sujeta a un
estatuto particular derogatorio de la sección IV de la ley 19.060 ("bonos
convertibles") y diferenciado del que la ley de sociedades dispone para la
emisión de debentures en esta sección.
De este estatuto particular (sugerimos su comparación con las nor-
mas relativas a los debentures) pueden ser extraídas las siguientes carac-
terísticas, a tenor de su articulado: 1)mayor amplitud en torno de las ga-
rantías de emisi6n (arts. 2" y 3"); 2) posibilidad de cotización en bolsas
de comercio del país (art. 8"); 3) la emisión no requiere autorización de
los estatutos y se decide en asamblea ordinaria, obrando s6l0 la exigencia
de asamblea extraordinaria cuando se trate de obligaciones convertibles
emitidas por sociedades no autorizadas a hacer oferta pública (art. 9");4)
posibilidad de que los accionistas disconformes con la emisión ejerzan el
derecho de receso (art. 11); en cuanto a las obligaciones convertibles en
acciones, mayor especificidad en la tutela al interés del inversor mediante
la conversión anticipada y el simultáneo ejercicio del derecho de rece-
so (arts. 15, 16, 19, 26 y 27); 5) minuciosidad en los distintos aspectos
relativos a la conversi611 en acciones (arts. 54 7" y 18 a 26); 6) posibili-
dad de emitir certificados globales y alternativa de prescindir de la repre-
sentaci6n en títulos para lo cual se admite el registro de obZigaciones ne-
gociables escrithraies (arts. 30 a 32).
c) La ley de mercado de capitales instituye como principio que
cualquier persona jurídica puede crear y emitir valores negociables emi-
tidos o agrupados en serie para su negociaci6n en mercados de valores,
siempre que no exista confusión con el tipo, denominacibn y condiciones
de los valores previstos especialmente en la legislaci6n vigente. Esto
implica una notable profundización de la alternativa de financiación ex-
terna, tanto respecto de los tipos societarios que pueden apelar a él, como
de las posibilidades que brinda la amplia caracterización de los antedi-
chos "valores negociables" (ver ley 26.831, arts. 2" y 3").
d) Ver, asimismo, el comentario al art. 217, ap. b.
AH. 325*. [SOCIEDADES QUE PUEDEN EMITIRLOS] - Las

sociedades anbnimas, incluidas las de la seccibn VI y en
comandita por acciones podrhn, si sus estatutos lo auto-
rizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada,
mediante la emisi6n de debentures. [Ley 19.550, art. 325;
sustituido por ley 23.576, art. 453
RBGLAMENTACI~N
IGJ: Normas, arts. 142, 145 y 151.
Dadas las características del debenture como título negociable se

admite su emisi6n exclusivamente por sociedades anbnimas, incluso con
participación estatal mayoritaria, y en comandita por acciones. La res-
tricción no opera, en cambio, para las sociedades constituidas en el ex-
tranjero, las cuales pueden emitir debentures sin distincibn de tipología
en los términos del art. 360.
Debido a que la emisión de debentures implica el endeudamiento de
la sociedad, la modalidad tiene que estar prevista en el contrato o estatu-
to y decidirse su implementacion en asamblea extraordinaria (art. 235,
inc. 6").
En su anterior redacción este artículo aludía genéricamente a la emi-
sión de "debentures u obligaciones negociables". La última de estas re-
ferencias fue suprimida por la ley 23.576, toda vez que ella dispone un
* Ver art. 386, inc. e.

estatuto particular para la nueva clase de títulos que instrumenta y que,
precisamente, denomina "obligaciones negociables" (ver comentario a
esta sección).
Arta 326* [CLASES.CONVERTIBILIDAD] - LOSdeben-

tures serhn con garantía flotante, con garantia comun, o
con garantía especial.
La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes in-
muebles determinados, se considerará realizada con ga-
rantfa flotante.
[MONEDAEXTRANJERA] - Pueden Ser convertibles en
acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse
en moneda extranjera. [Ley 19.550, art. 3261
Se estipulan las clases de garantías que se darán a los interesados en

prestar dinero a la sociedad (ver arts. 327 a 333). La convertibilidad
en acciones (art. 334) y la posibilidad de emitirlos en moneda extranjera,
funcionan como garantías ylo atractivos adicionales para el inversor (ver,
asimismo, art. 333).
Art. 327'". [GARANT~A FLOTANTE] - La emisión de de-

bentures con garantía flotante afecta a su pago todos los
derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros
o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los
privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o
la anticresis, según el caso.
No está sometida a las disposiciones de forma que ri-
gen esos derechos reales. La garantía se constituye por
la manifestación que se inserte en el contrato de emisi6n
y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de
esta ley. [Ley 19.550, art. 3271
Art. 3289 [EXIGIBILIDAD DE LA GARAN T ~ AFLOTANTE] -

La garantla flotante es exigible si la sociedad:

lo)No paga los intereses o amortizaciones del pres-

tamo en los plazos convenidos.
2") Pierde la cuarta parte o mas del activo existente
al dia del contrato de emisión de los debentures.
3") Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quie-
bra.
4") Cesa el giro de sus negocios. [Ley 19.550, art.
3281
Arf. 329*. [EFECTOSSOBRE LA ADMINISTRACI~N] - La

sociedad conservar6 la disposici6n y administracihn de
sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no
ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.
Estas facultades pueden excluirse o limitarse res-
pecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En
este supuesto debe inscribirse la limitacibn o exclusión en
el registro correspondiente. [Ley 19.550, art. 3291
At?, 330* [DISPOSICI~N

DEL ACTIVO] - La sociedad
que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá
vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte
de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus
negocios. Tampoco podrh fusionarse o escindirse con
otra sociedad sin autorizaci6n de la asamblea de debentu-
ristas. [Ley 19.550, art. 3301
Art. 331*. [ E M I S I ~DEN OTROS DEBENTURES] - Emiti-

dos debentures con garantia flotante, no pueden emitir-
se otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu
con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de
debenturistas. [Ley 19.550, art. 3311
La garantía flotante no se instrumenta sobre bienes determinados
sino genéricamente sobre todos los bienes y derechos presentes y futuros

Art. 332
o sobre una parte de ellos sin trabar su disponibilidad por parte del deu-
dor, salvo ante circunstancias expresamente previstas. En el caso que
nos ocupa ello es particularmente beneficioso para la sociedad porque le
permite el desarrollo normal de su gesti6n. Precisamente en el giro co-
mercial radica la principal garantía de cobro por parte del acreedor. Por
ello, el art. 329 confirma lo dicho en el párrafo anterior al aclarar que la
sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes "como
si no tuvieran gravamen", mientras no ocurra cualquiera de los casos pre-
vistos en el art. 328, porque en tal caso la garantia flotante se tornará
exigible para la sociedad. El mismo principio de intangibilidad del giro
comercial permite que se puedan excluir o limitar las facultades de li-
bre administracidn o disposición respecto de ciertos bienes (art. 329, p8rr.
2"), y que se vede a la sociedad llevar tales facultades al extremo de im-
posibilitar la continuación del giro de sus negocios (art. 330).
De igual manera, se requiere la conformidad de la asamblea de de-
benturistas para que la sociedad se fusione o escinda (art, 330 in fine) o
para emitir debentures que tengan prioridad o deban pagarse en igualdad
de grado con otros debentures emitidos previamente con garantía flotante
(art. 331).
Esta modalidad presenta además ventajas de instrumentación ya
que, concediendo los privilegios que corresponden a la prenda, la hi-
poteca o la anticresis, no esta sometida a las disposiciones de forma que
rigen a esos derechos reales (art. 327). No obstante, la inscripción en el
Registro Público es coasditutiva de tales derechos (arts. 327 y 329).
Art. 332*. [Cm GARANT~ACOMONI - LOS debentures

con garantía común cobrarán sus cr6ditos pari passu con
los acreedores quirografarios, sin perjuicio de las demás
disposiciones de esta sección. [Ley 19.550, art. 3321
La garantía común implica el no reconocimiento de privilegios en
cuanto al cobro, raz6n por la cual la norma equipara en este aspecto al
tenedor de esta clase de debentures con el acreedor quirografario. No
obstante, las situaciones de ambos no son precisamente iguales ya que el
acreedor debenturista ostenta las importantes facultades que, a través del
fiduciario y de la propia asamblea de debenturistas, la ley les reconoce
(ver arts. 345 a 347, 349 y 351); estos derechos llegan, incluso, a la posi-
bilidad de disponer la liquidación de la sociedad.

Art. 333* [CONG A R A N T ~ AESPECIAL] - La emisión de

debentures con garantia especial afecta a su pago bie-
nes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
La garantía especial debe especificarse en el acta de
emisión con todos los requisitos exigidos para la constitu-
ci6n de hipoteca y se tomarA raz6n de ella en el registro co-
rrespondiente. Le serán aplicables todas las disposiciones
que se refieren a Ia hipoteca, con la excepcibn de que esta
garantia puede constituirse por el término de cuarenta
años. La inscripcibn que se haga en el registro pertinente
surte sus efectos por igual tkrmino. [Ley 19.550, art. 3331
La garantía especial consiste en la afectación de "bienes deter-
minados" susceptibles de hipoteca, con lo cual se incluyen no solo los
inmuebles sino otros bienes pasibles de ser hipotecados, como, por ejem-
plo, los buques o aeronaves. En todos los casos la garantia especial tie-
ne que especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigi-
dos para la constitución de la hipoteca de que se trate, debiéndose tomar
razón de ella en el registro correspondiente. A tales efectos se declaran
aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca (en cuanto
a las normas de fondo, art. 2205 y SS., Cód. Civil y Comercial; art. 52 y
SS., Cód, Aeronáutico; art. 499 y SS,, ley 20.094), con la única excepción
de la prolongación del plazo de la garantía que, en estos casos, puede
constituirse por el término de cuarenta años.
Respecto de la hipoteca naval y aeronáutica ha de recordarse que
por establecer privilegios sobre bienes que no son inmuebles la ernisi6n
se considera realizada con garantía flotante (ver art. 326).
Ad. 334* [DEBENTURES CONVERTIBLES] - Cuando 10s

debentures sean convertibles en acciones:
1")s accionistas, cualquiera sea su clase o ca-
tegoría, gozarán de preferencia para su suscripción en pro-
porción a las acciones que posean, con derecho de acrecer.
2")i la emisión fuere bajo la par la conversión no
podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital
social.

Art. 335
3")endiente la conversi6n, está prohibido; amor-

tizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación
de reservas o ganancias, distribuir las reservas o mo-
dificar el estatuto en cuanto a la distribucibn de ganan-
cias. [Ley 19.550, art. 3341
RECLAMENTACI~N
La convertibilidad en acciones implica, como ya se ha destacado

(ver art. 326), un atractivo adicional para el inversor, toda vez que le per-
mite o faculta en el momento del vencimiento de la obligación a optar
entre percibir el interés y amortización que le corresponde como acreedor
de la sociedad -existan o no utilidades, ver comentario a esta sección- o
convertir los debentures en acciones, quedando en consecuencia en cali-
dad de accionista de la sociedad. La conversi6n implica, pues, aumento
de capital (ver comentario al art. 188) aunque, en este caso, el aumento
es posterior y no anterior a la emisión, como lógica consecuencia de esta
modalidad.
Precisamente, por lo antes expuesto, el inc. lo de la norma adopta los
principios del derecho de preferencia en favor de los accionistas. Los
dos incisos restantes procuran la intangibilidad del capital social (ver co-
mentario a la secc. V, ap. 2). En el caso del inc. 2O, como se permite la
emisión de debentures bajo la par (es decir, con una prima de emisión
inferior al valor nominal de las acciones), se precisa que la conversión no
podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social, por lo
cual la doctrina es conteste en que las condiciones de emisi6n tienen que
prever en qué forma se integrará la diferencia a la par en caso de produ-
cirse la conversión.
Al?, 335*& [T~TULOS DE IGUAL VALOR] - LOStítulos de

debentures deben ser de igual valor y pueden representar
m á s de una obligaci6n.
[FORMA] - Pueden ser al portador o nominativos; en
este caso endosables o no. La transmisión de los títulos
nominativos y de los derechos reales que los graven debe
notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un li-
bro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deu-
dora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros des-

de su notificacibn, Tratándose de títulos endosables se

notificarii el último endoso. [Ley 19.550, art. 3351
En lo que atañe a la forma de los títulos, las disposiciones de este

artículo tienen que considerarse modificadas por la ley 24.587 en el senti-
do de que los debentures solo pueden ser nominutivos rzo endosables (ver
comentario al árt. 208), sin perjuicio de lo que cabe agregar para el caso
de su emisi6n en el extranjero (ver comentario al art. 360).
- Los titulos deben contener:

Art. 336*. [CONTENIDO]
lo)La denominacibn y domicilio de la sociedad y los
datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
2") E1 niimero de la serie y de orden de cada titulo y
su valor nominal.
3")l monto de la emisión.
4") La naturaleza de la garantía, y si son conver-
tibles en acciones.
5") El nombre de la institución o instituciones fi-
duciarias.
6") La fecha del acta de emisión y de su inscripción
en el Registro Piiblico de Comercio.
7") El interés estipulado, la época y lugar del pago, y
la forma y época de su amortización.
[CUPONES] - Pueden llevar adheridos cupones para
el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos
vinculados a los mismos. Los cupones serán al porta-
dor. [Ley 19.550, art. 3361
En lo que respecta a los cupones, ver ley 24.587, art. 4O.
Art. 337*. [ E M I S I ~ENN SERIES] - La emisión puede

dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de
cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las ante-
riores no estén totalmente suscriptas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la
emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.
Se aplican subsidiariamente las disposiciones re-
lativas al &gimen de las acciones en cuanto no sean in-
compatibles con su naturaleza. [Ley 19.550, art. 3371
La fundamentacibn de estas normas es similar al de las acciones,

aplicándose, incluso, en subsidio el régimen relativo a ellas.
Arta 338** [CONTRATO DE FIDEICOMISO] - La sociedad

que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco
un fideicomiso por el que éste tome a su cargo:
1") gestión de las suscripciones.
2") E1 contralor de las integraciones y su depbsito,
cuando corresponda.
3") La representacihn necesaria de los futuros de-
benturistas, y
4") La defensa conjunta de sus derechos e intere-
ses durante la vigencia del empréstito hasta su cance-
lación total, de acuerdo con las disposiciones de esta sec-
ción. [Ley 19.550, art. 3381
IGJ: Normas, art. 142 in fine.
REGLAME~VTACK~N
La intervenci6n de un banco en la primera etapa de la negociaci6n

es obligatoria (ver art. 341), debido a la garantía y solvencia que se presu-
ponen en esas instituciones; su participación no es, de todos modos, pasi-
va, pues, como fiduciario, se constituye en representante necesario de los
futuros debenturistas.
Art. 339* [FORMAY CONTENlDO DEL CONTRATO DE FI-

DEICOMISO] - El contrato que se otorgará por instrumento
público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio
y contendrá:

lo)La denominacibn y domicilio de la sociedad emi-

sora y los datos de su inscripcióln en el Registro Público
de Comercio.
2") El monto del capital suscripto e integrado a la fe-
cha del contrata
3")l importe de la emisión, naturaleza de la ga-
rantía, tipo de interés, lugar del pago y demás condiciones
generales del empréstito, así como los derechos y obliga-
ciones de los suscriptores.
4") La designación del banco fiduciario, la acep-
taci6n de &te y su declaracihn:
a) De haber examinado los estados contables de los
dos últimos ejercicios; las deudas con privilegio que la
sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos
con anterioridad, sus características y las amortizaciones
cumplidas.
b) De tomar a su cargo la realización de la sus-
cripción pública, en su caso, en la forma prevista en los
arts. 172 y siguientes.
5")a retribución que corresponda al fiduciario, la
que estará a cargo de la sociedad emisora.
Cuando se recurra a la suscripcidn pública el contra-
to se someted a la autoridad de contralor de acuerdo con
lo dispuesto en el art. 168. [Ley 19.550, art. 3391
AL#. 340* [SLTSCRIXI~N POBLICA: PROSPECTO] - En 10s

casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pú-
blica, la sociedad confeccionará un prospecto que debe
contener:
17 Las especificaciones del art. 336 y la inscripción
del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Co-
mercio.
2") La actividad de la sociedad y su evolución.

.?")osnombres de los directores y síndicos,
4") El resultado de los dos Últimos ejercicios, si no
tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance es-
pecial a la fecha de autorización de la emisibn.
[RESPONSABILIDAD] - LOS directores, síndicos y fidu-
ciarios son solidariamente responsables por la exactitud
de los datos contenidos en el prospecto. [Ley 19.550,
art. 3401
Estas formalidades vienen en tutela del interés del inversor y de los
terceros, previéndose además, en caso de suscripción pública, la especi-
ficación de datos que permiten al eventual interesado evaluar la conve-
niencia de la inversión, respondiendo los directores, síndicos y fiduciarios
solidariamente por los perjuicios que pueda deparar la inexactitud de los
datos contenidos en el prospecto.
Art. 341*. [FIDUCIARIOS: CAPACIDAD] - La exigencia

de que el fiduciario sea una institución bancaria rige
solo para el periodo de emisión y suscripcibn. Poste-
riormente, la asamblea de debenturistas puede designar
a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del
articulo siguiente. [XRy 19.550, art. 3411
En concordancia con lo expuesto al comentar el art. 338, se marca
aqui el periodo obligatorio para que sea un banco el fiduciario: la etapa
de emisión y suscripción; luego puede sustituirse al fiduciario (ver, asi-
mismo, art. 354, párr. So).
Art. 342$ [INHABILIDADES E INCOMPATIBIUDADES] - NO

pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del conse-
jo de vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emi-
sora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del
consejo de vigiIancia o síndico de sociedades anónimas.
Tampoco p d r a n serlo los accionistas que posean la
vigisima parte o miis del capital social. [Ley 19.666, art.
lo, inc. a]

Es evidente que las funciones del fiduciario (ver arts. 345 a 349) son
incompatibles con el ejercicio de cargos que hacen a la gestión de la em-
presa societaria, razón que fundamenta el precepto en cuestión.
Art. 343* [EMISI~N PARA CONSOLIDAR PASIVO] - Cuan-

do la emisión se haga para consolidar deudas sociales,
el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa
comprobación del cumplimiento de la operacidn. [Ley
19.550, art. 3431
La LLconsolidaci6n"de deudas a través de la emisión de debentures

implica que la tal emisión se hace con la finalidad de financiar o refinan-
ciar deudas preexistentes.
Siendo, pues, que la emisión de debentures entraña de por sí una
obligación para la sociedad, la consolidación asi descripta entraña una no-
vación en los tdrminos del art. 933 del C6d. Civil y Comercial que, en
razón de los plazos y características de amortización del debenture, pue-
de resultar una modalidad particularmente beneficiosa para la sociedad y
aun como garantía para los acreedores.
El artículo pone como obligación del fiduciario en estos casos, la
comprobación del cumplimiento de la operaci6n previa a la entrega de los
títulos.
Art. 3#4*. [FACULTADES DEL FIDUCIARIO COMO REPRE-

SENTANTE] - El fiduciario tiene, como representante legal
de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los
mandatarios generales, y de los especiales de los incs, lo y
3"delart. 1881 delCódigoCivil**. [Ley 19.550,art. 3441
Art. 345* **, [FACULTADES DEL FIDUCIAR 10 RESPECTO DE

u S O C ~ A DDEUDORA] - El fiduciario en los casos de deben-
tures con garantía común o con garantía flotante, tiene
siempre las siguientes facultades:

** La referencia, no modificada por la ley 26.994, debe ser entendida como alusiva
al art. 375, incs. h e i, del C6d. Civil y Comercial.
*** Ver art. 386, inc. e.
lo)Revisar la documentacibn y contabilidad de la
sociedad deudora.
2") Asistir a las reuniones del directorio y de las
asambleas con voz y sin voto.
3") Pedir la suspensihn del directorio:
a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o
amortizaciones del prestarno después de treinta días de
vencidos los plazos convenidos.
b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la
cuarta parte del activo existente al día del contrato de
emisión.
c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la
quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía espe-
cial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la
garantia en caso de mora en el pago de los intereses o de
la amortización. [Ley 19.550, art. 3451
Art. 346*. [SVSPENSIÓNDEL DIRECTORIO] - En IOS Ca-

sos del inc. 3" del artículo anterior, el juez, a pedido del
fiduciario y sin m6s trrimite, dispondrs la suspensibn
del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fi-
duciarios, quienes recibirán la administración y 10s bienes
sociales bajo inventario. [Ley 19.550, art. 3461
Art. 347*.
[ADMZNISTRACI~N O LIQUIDACI~NDE u SO-
CIEDAD DEUDORA POR EL FIDUCIARIO] - El fiduciario puede
continuar el giro de los negocias de la sociedad deudo-
ra sin intervencihn judicial y con las más amplias facul-
tades de administracibn, incluso la de enajenar bienes
muebles o inmuebles, o realizar la liquidacidn de la so-
ciedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de
debenturistas que se convocar6 al efecto. [Ley 19.550,
art. 3471

Art. 348% [CONGARANT~AFLOTANTE: FACULTADES DEL

FIDUCIARIO EN CASO DE L I Q U I D A C I ~ N-
] Si los debentures se
emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el
fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen
la garantía y a repartir su producido entre los debenturis-
tas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.
Satisfecha la deuda por capital e intereses, el re-
manente de los bienes deberá entregarse a la sociedad
deudora, y a falta de quien tenga personería para re-
cibirlos, el juez designará a petici6n del fiduciario la per-
sona que los recibir&.
[FACULTADES EN CASO DE ASUMIR LA ADMINISTRACI~N]- Si
se resolviera la continuación de los negocios, los fondos
disponibles se destinarán al pago de los créditos pendien-
tes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.
Regularizados los servicios de los debentures, la adminis-
traci6n se restituirh a quienes corresponda. [Ley 19.550,
art. 3481
Art. 349*. [CONG A R A N T ~ ACOMON: FACULTADES DEL

FIDUCIARIO EN CASO DE LIQUIDACI~N]- Si los debentures se
emitieron con garantia común y existieren otros acreedo-
res, resuelta la liquidación, el fiduciario procederd a rea-
lizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo
con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Será el síndico y el liquidador necesario y podrá ac-
tuar por medio del apoderado. [Ley 19.550, art. 3491
Al?, 350*. [ACCI~N DE NULIDAD] - El directorio SUS-

pendido puede promover juicio en el término de diez días
de notificado, para probar la inexactitud de los funda-
mentos alegados por el fiduciario.
Promovida la accibn, no podrá resolverse la liquida-
ción hasta que no exista sentencia firme; entretanto el

Art. 351
fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y

administración ordinaria de los bienes de la sociedad
deudora. [Ley 19.550, art. 3501
Las importantes facultades que asisten al fiduciario como repre-
sentante de los acreedores debenturistas -y que obran como garantía
en aras del fomento de esta modalidad de empréstito- no se resumen en
el control contable y de gestión (art. 345), toda vez que se le confiere
además un poder clave como el de solicitar judicialmente la suspensión
del directorio, según lo dispone el art. 346, remitiendo en cuanto a las
causales a los tres supuestos señalados en el art. 345, inc. 3": en tales
casos, el juez tiene que disponer, a pedido del fiduciario, la suspensión
del directorio sin más trdunite -para evitar las dilaciones que supone el
traslado de la demanda y posteriores contestaciones en momentos tan crí-
ticos para el ente- y su reemplazo por los fiduciarios, sin perjuicio de la
acción de nulidad que, con posterioridad, pueden entablar los directores
suspendidos (art. 350). Ya en la administracidn, podrh continuar en la
forma más amplia la gestión social o liquidar la sociedad,según resuelva
la asamblea de debenturistas (art. 347), lo cual denota de por sí la impar-
tancia de la garantía que se extiende a los titulares de debentures: aun en
la etapa de liquidaci6n (que deberh realizarse en la forma que prescriben
los arts. 348 y 349 según la garantía que afecte el título) será el fiduciario
quien actúe como liquidador y síndico (art. 349) y liquidador coadyuvan-
te necesario en caso de liquidación por quiebra (art. 351).
Como hemos adelantado, el directorio suspendido puede entablar
posteriormente a la suspensión la acción de nulidad que le confiere el art.
350 en tutela de su legítimo derecho de defensa, pero ella tiene que con-
sistir exclusivamente en probar la inexactitud de los fundamentos alega-
dos por el fiduciario. Si la acción se promueve en término, la asamblea
de debenturistas no puede resolver la liquidación hasta que no recaiga
sentencia firme; mientras tanto el fiduciario sólo puede ejercer la admi-
nistración ordinaria de la sociedad y los actos de conservaci6n necesarios.
Art. 351*. [QUIEBRA

DE LA SOCIEDAD] - Si la sociedad
que hubiere emitido debentures con garantía flotante o
común fuere declarada en quiebra, el fiduciario sera liqui-
dador coadyuvante necesario de la misma. [Ley 19,666,
art. lo, inc. b]

No pudiendo reemplazar la sindicatura concursal, el fiduciario tiene

no obstante injerencia en la liquidación por quiebra.
Art. 3523 [CADUCIDAD DE PLAZO POR DISOLUCI~NDE

LA DEUDORA] -En todos los casos en que ocurra la diso-
luci6n de la sociedad deudora, antes de vencidos los pla-
zos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán
exigibles desde el dia que se hubiere resuelto la disolución
y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de
los intereses vencidos. [Ley 19.550, art. 3521
Siendo que la disolución de la sociedad importa la consecuente li-
quidacibn de su patrimonio, resulta lógico que se decrete la caducidad de
los plazos haciéndose exigible el reembolso de la deuda y el pago de los
intereses (conf. arts. 328 y 345, inc. 3").
Art. 353% [REMOCI~N DEL FIDUCIARIO] - El fiduciario

puede ser removido sin causa por resolucibn de la asam-
blea de debenturistas. También puede serlo judicialmen-
te, por justa causa, a pedido de un debenturista. [Ley
19.550, art. 3531
La asamblea de debenturistas puede remover al fiduciario, aun sin

causa, reuniendo el quorum y mayorías previstas por el art. 243 para las
asambleas ordinarias, y esta decisión es obligatoria incluso para los disi-
dentes o ausentes (ver arts. 354 y 355). No obstante cualquier acreedor
debenturista, con invocación de justa causa, puede accionar judicialmen-
te por remoción, La norma no establece ningún requisito a esta acción
individual; empero, debido a las atribuciones de la asamblea al respecto
(ver art. 354, párr. 2'1, parece claro que los acreedores debenturistas de-
ben previamente agotar la vía interna cuando les sea posible y esto ocurre
si representan por lo menos el 5 % de los debentures adeudados, en cuyo
caso tienen que solicitar previamente al juez o a la autoridad de contralor
la convocatoria a asamblea para resolver al respecto (art. 354, párr. 3").
Art. 354*'. [NORMAS PARA EL FUNCIONAMIENTO Y RE-

~ sLA ASAMBLEA] - La asamblea de debenturis-
s o ~ u c m DE

Art. 355
tas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a

su constitución, funcionamiento y mayorías por las nor-
mas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.
[COMPETENCIA] - Corresponde a la asamblea remover,
aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos
que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en
esta seccihn.
[CONVOCACI~N] - Será convocada por la autoridad de
contralor o en su defecto por el juez, a solicitud de alguno
de los fiduciarios o de un número de tenedores que repre-
senten por lo menos el cinco por ciento de los debentures
adeudados.
[MODIFJCACIONES DE LA E M I S I ~ N -
] La asamblea puede
aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito,
con las mayorías exigidas para las asambleas extraordina-
rias en la sociedad anónima.
No se podrAn alterar las condiciones fundamenta-
les de la emision, salvo que hubiere unanimidad. [Ley
19.550, art. 3541
Art. 355*. [OBLIGATORIEDAD DE LAS DELIBERACIONES]-

Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obli-
gatorias para los ausentes o disidentes.
[IMPUGNACI~N] - Cualquier debenturista o fiduciario
puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme
a la ley o el contrato aplicándose lo dispuesto en los arts.
251 a 254.
[COMPETENCIA] - Conocerh en la impugnacihn el juez
competente del domicilio de la sociedad. [Ley 19.550,
art. 3551
RECLAMENTACI~N
La defensa de sus intereses por parte de los acreedores debenturis-

tas se instrumenta, con una metodología acorde a la estructura societa-

ria, en la forma de una asamblea especial (cfr. art. 250), estableciendose
pautas similares a las asambleas de accionistas. El funcionamiento y
las mayorías se rigen por las normas de la asamblea ordinaria, salvo la
mayor exigencia para decidir sobre modificaciones a las condiciones del
emprkstito y la unanimidad para alterar las condiciones fundamentales de
la emisi6n.
La exigencia de unanimidad para cambiar las bases esenciales teni-
das en cuenta al contratar y la posibilidad de impugnacidn de los acuer-
dos, son garantías esenciales para el interés individual del acreedor de-
benturista, si se piensa que a él no lo asiste la posibilidad de ejercer algún
derecho similar al receso del accionista (ver art. 245), siendo las resolu-
ciones asamblearias obligatorias aun para los disidentes y los ausentes.
Art. 356*. [REDUCCI~N DEL CAPITAL] - La sociedad

que ha emitido debentures solo podrá reducir el capital
social en proporción a los debentures reembolsados, salvo
los casos de reducci6n forzosa. [Ley 19.550, art. 3563
Se coordinan las normas referentes a la reducción de capital para

evitar menoscabo a la garantía del acreedor debenturista. En cuanto a
la excepción que instituye la norma, toda vez que alude a la reducci6n
"forzosa" debe entenderse por ella toda reducción por pérdidas, es de-
cir, los supuestos comprendidos en los arts. 205 y 206 (ver Exposici6n de
motivos, cap. 11, secc. V, no 7 y comentarios a los arts. 203 y 206) y no
exclusivamente la reducci6n "obligatoria" del art. 206, como opina parte
de la doctrina.
Art. 357*. [PROHIBICI~N] - La sociedad emisora no

podrá recibir sus propios debentures en garantía. [Ley
19.550, art. 3571
Normativa similar a la del art. 222, con igual fundamentaci6n.
Ari. 358*. [RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES] - Los

directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente
responsables por los perjuicios que la violación de las

disposiciones de esta seccibn produzca a los debenturis-
tas. [Ley 19.550, art. 3581
Esta responsabilidad genérica está expresamente resuelta en la ley,

de acuerdo a como se formula en todo su articulado para casos seme-
jantes.
A??. 359*. [RESPONSABIWDAD DEL FIDUCIARIO] - El fi-

duciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo
o culpa grave en el desempeño de sus funciones. [Ley
19.550, art. 3591
Como representante de los debenturistas, no compromete su res-

ponsabilidad personal por eventuales perjuicios a sus representados, salvo
dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.
Art. 3#* [EMISI~N EN EL E X ~ U N J E R O ] - Las sociedades

constituidas en el extranjero que emitan debentures con
garantla flotante sobre bienes situados en la República,
procederhn a inscribir en los registros pertinentes, antes
de la emisibn, el contrato o acto a que obedezca la emisión
de los debentures o del cual surja el monto de los deben-
tures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso
contrario, estas no surtirán efecto en la República.
Toda emisión de debentures con garantía, por so-
ciedad constituida en el extranjero, que no se limite a la
de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se consi-
dera ernisi6n con garantía flotante. $1 la garantia fuera
especial, se procederh tarnbikn a su inscripción en el re-
gistro donde está situado el bien afectado.
Las inscripciones a las que se refiere este artículo, se
harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario a de cual-
quier tenedor de debentures.
Las sociedades que hayan dado cumplimiento a
las disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo

establecido en el art, 7' de la ley 11,719*, [Ley 19.550,

art. 3601
Se regula expresamente la emisi6n de debentures por socieda-

des constituidas en el extranjero -sin restricciones respecto del tipo:
ver art. 325- con garantía flotante o especial sobre bienes situados en
el país. Esta norma instaura un régimen de publicidad mis severo en
cuanto exige la inscripción en los registros "antes de la emisi6n" (el art.
30, ley 8875, les otorgaba un plazo de seis meses para la inscripción en el
Registro PiTiblico de Comercio). El hecho de que se permita la emisión
en moneda extranjera (art. 326) complementa la finalidad de la norma en
cuanto a la captación de recursos externos.
Los debentures emitidos al portador en el extranjero y autorizado su
ofrecimiento público en el país, deberhn ser depositados en una entidad
financiera, la que entregará a cambio certificados nominativos intransfe-
rible~(ver ley 24.587, art. 5 O , y decr. 259196, art. 14).
La ley 19.550 mantuvo los lincamientos que caracterizaban a la

figura en el C6digo de Comercio, insistiendo en "una concepción ne-
tamente argentina" que la reconocía como "sociedad anómala" (de allí su
ubicación en la ley) ya que, en virtud de su nota de transitoriedad, care-
cía de personalidad jurídica, contratando con terceros a nombre personal
del socio gestor y, consecuentemente, sin denominación social, ni someti-
miento a requisitos de forma, ni obligación de inscripción.
La ley 26.994 se hizo cargo de la crítica generalizada y deroga la
sección IX del capítulo 11, sustituyéndola por la regulación específica en
el Código Civil y Comercial (Libro 111, Tít. IV, Cap. 16, Secc. 2") como
"Negocio en participaci6nV(arts. 1448 a 1452), independizgndolo de la
forma societaria e incluy&ndola,como corresponde, entre los contratos
asociativos.
* La norma citada en el texto se correspondía con la disposicidn del art. 4' de la

ley 19.551, sustancialmente modificado por la ley 22.917, texto que mantiene la ley
** Derogada por ley 26.994, art. 3; inc. b.
DE LOS CONTRATOS DE COLABORACION
EMPRESARIA (arts. 367 a 383)
Atenikndonos a la clhsica distinci6n entre el agrupamiento "de

subordinaci6n" -caracterizado por el sometimiento de sus integrantes
a una dirección unificada en interés del grupo o de una empresa do-
minante- o "de colaboraci6n" que conlleva una finalidad mutualista o de
cooperación, las figuras aquí referidas cuadran en estos Siltimos, puesto
que no tienen como finalidad el ejercicio de una actividad común, sino la
organización de una estructura complementaria destinadas a auxiliar las
economias de los coligados, sin que pierdan su individualidad económica
y jurídica (ver Messineo, Francesco, Manual de derecho civil y comer-
cial, Bs. As., EJEA, 1979, t. V, p. 25; Ascarelli, TulIio, Teoria de la cmz-
currencia y de los bienes inmateriales, Barcelona, Bosch, 1970, p. 120;
Le Pera, Sergio, Cuestiones de derecho comercial moderno, Bs. As., As-
trea, 1974, p. 230 y siguientes).
Dado, pues, que las agrupaciones de colaboración (arts. 367 a 376) y
las uniones transitorias de empresas (arts. 377 a 383) no eran sociedades,
sino estructuras suprasocietarias, su inclusión como capítulo 111 de la ley
19.550 efectuado por la reforma de la ley 22.903 se justificó en coyuntu-
rales razones de oportunidad legislativa. Sin embargo, esta forzada rela-
ción fue siempre un factor de perturbación ante la reticencia empresaria
a emplear fórmulas de colaboración que pudieran deparar la aplicación
subsidiaria del régimen societario. Se trató de revertir la cuestión me-
diante la instrumentacibn de los consorcios de cooperacidn (ley 26.005)
que, con mis amplitud de objeto, pretendid adquirir la fisonomía de una
figura genérica.
* Derogado por ley 26.994, art. 3: inc. b.

La ley 26.994 derogó este capítulo e hizo lo mismo con la ley
26.005, trasvasando estos contratos al Código Civil y Comercial (Libro
111, Tít. IV, Cap. 16, Secc. 3" a 69. Así, las agrupaciones de colabora-
ción (arts. 1453 a 1462), las uniones transitorias (arts. 1463 a 1469) y los
consorcios de cooperación (arts. 1470 a 1478) se regulan ahora especí-
ficamente como co~ztratosasociativos, quedando clara su independencia
respecto de las sociedades y su inclusión en un régimen unificado, dado
que se evita en su caracterización las referencias a sociedades "comercia-
les" o "empresarios" (ver Fundamentos, Título IV).
DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACI~N
Y TRANSITORIAS
Art. 384. [INCORPORACI~N AL C ~ D I G

DEOCOMERCIO]-
Las disposiciones de esta ley integran el Código de Co-
mercio. [Ley 19.550, art. 3671
Por aplicación de la ley 26.994 (arts. 4 O y 5 O ) , la ley 19.550 mantiene

su vigencia como ley que complementa al Código Civil y Comercial de la
Nación,
Art. 385. [DISPOSICIONES DEROGADAS] - Quedan dero-

gados: los arts. 41 y 282 a 449 del Codigo de Comercio;
las leyes 3528,4157,5125,6788,8875, 11.645, art. 200 de la
ley 11.719; ley 17.318; el decreto 852 del 14 de octubre de
1955; el decreto 5567156; el decreto 3329f63; arts. 7" y 8"
de la ley 19.060, y las demiis disposiciones legales que se
opongan a lo establecido en esta ley. [Leyes 19.550, art.
368, y 19.666, art. ZO]
* Dado que en su momento, la ley 22.903 introdujo como cap. TI1 las disposicio-
nes relativas a los "contratos de colaboracidn empresaria", las normas referentes a las
"disposiciones de aplicación y transitorias" de la ley 19.550 pasaron como cap. IV.
Por los mismos motivos, los antiguos arts. 367 a 373 modificaron la numeraci6n corres-
pondikndoles, respectivamente, los niiimeros 384 a 390 (ver, al respecto, arts. 2" y 39
ley 22.903). La ley 26.994 derog6 la sección IX del capítulo 11 (arts. 361 a 366)
y el capítulo 111 (arts. 367 a 3831, pero no dispuso las correcciones pertinentes en la
numeraci6n de los capítulos y artículos.
Art. 386
La derogación de todas las reglas jurídicas en materia societaria
(Código de Comercio y algunas leyes complementarias) impide la super-
posición de textos similares.
La ley 26.994 derogó la sección IX del capítulo 11 (arts. 361 a 366)
y el capítulo 111 (arts. 367 a 383), pero no dispuso las correcciones perti-
nentes en la numeración de capitulas y articulas.
Art. 386*. [VIGENCIA] - Esta ley comenzar6 a regir a

los ciento ochenta días de su publicaciún; no obstante, las
sociedades que se constituyan con anterioridad podrán
ajustarse a sus disposiciones. [Ley 19.880, art. lo]
[APLXCACI~N RE PLENO DERECHO]- Las normas de la
presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades
regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin reque-
rirse la modificación de los contratos y estatutos ni la ins-
cripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptiia-
se de lo establecido precedentemente las normas que en
forma expresa supediten su aplicaci6n a lo dispuesto en el
contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contrac-
tuales respectivas. [Ley 19.880, art. lo]
A partir del lode julio de 1973 los registros públicos
de comercio no tomarán razón de ninguna modificación de
contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la
vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones
que contraríen las normas de esta ley. [Ley 20.468, art. lo]
[NORMAS DE APLICACI~N]- Sin perjuicio de lo dispues-
to en los phrrafos precedentes:
a) Los arts. 62 a 65 se aplicarh a los ejercicios que
se inicien a partir de la vigencia de la presente.
b) Los arts. 66 a 71 y 261 se aplicaran a los ejercicios
que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.
c) Los arts. 251 a 254 se aplicarán a las asambleas
que se celebren a partir de la vigencia de la presente.
* Ver arts. 4: 5" y 6" de la ley 22.903.

d ) Para las sociedades constituidas a la fecha de vi-

gencia de esta ley, los arts. 255, 2ó4, 284, 285 y 286 re-
girán el número, calidades e incompatibilidades de los
directores y síndicos, a partir de la primera asamblea or-
dinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha.
e) Los arts. 325 a 360 se aplicarán a los debentures
que se emitan a partir de la vigencia de la presente.
f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan
lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarán a las
normas de la presente.
g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de
esta ley se encontraren en la situacibn prevista por el art.
369, phrrafo segundo del C6digo de Comercio, podrán por
decision de la asamblea reducir el capital en los términos
del art. 2M, siempre que a esa fecha la disolucióln no se
hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio.
h) Las sociedades anbnimas y en comandita por ac-
ciones que formen parte de sociedades que no sean por
acciones, deberán enajenar sus cuotas o partes de interés
en el plazo de diez años a contar desde la vigencia de la
presente; caso contrario quedarán sujetas al régimen de
las sociedades no constituidas regularmente.
1') Las sociedades constituidas en el extranjero que a
la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente
en el país actos comprendidos en su objeto social, debe&
adecuarse a lo dispuesto en los arts. 118 a 120 dentro del
plazo de seis meses a contar de dicha fecha.
13 Los suscriptores de capital de sociedades anónimas
constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo
compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán in-
tegrarlo hasta alcanzar el veinticinco por ciento de su sus-
cripcihn, en el plaza de seis meses contados a partir de di-
cha fecha.
k) Las sociedades por acciones constituidas a la fe-
cha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere
mayor que el suscripto, podrán emitir la diferencia, con
Art. 386
sujecibn a las disposiciones de la presente, en el plazo de

un año a contar desde dicha fecha. Vencido ese plazo,
el capital quedará limitado a la suma efectivamente emi-
tida, sobre la cual se calculará el aumento previsto en el
art. 188.
2) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de
esta ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con su-
jeción a las disposiciones del art. 211, dentro del plazo de
tres años a contar desde dicha fecha.
m) Los directores de sociedades anónimas consti-
tuidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran
entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en
garantía del buen desempeño de sus funciones, deberán
sustituir dicha garantía por otra equivalente al valor no-
minal de los titulos caucionados.
n) En las sociedades por acciones, salvo disposición
en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto
previsto en el art. 216, párrafo primero, parte final, la
preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio
de voto, y que la comision fiscalizadora de las socie-
dades comprendidas en el art. 299 se integra con tres
síndicos.
o*) Hasta tanto se dicten las leyes previstas en el art.
371**, reglamentarias de los registros mencionados en esta
ley, no regir&lo dispuesto en los arts. 8" y 99 Sin perjui-
cio de ello, las sociedades por acciones deberán remitir a
la autoridad administrativa de control, la documentación
que corresponda de acuerdo con las disposiciones que ri-
jan el funcionamiento de dicha autoridad. [Leyes 19.880,
art. lo, y 22.903, art. 8O]
[EXENCI~N IMPOSITIVA] -Los actos y documentos ne-
cesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este
* Ver comentario al art. 8'.

** Por el reordenamiento dispuesto en el art. 3" de la ley 22.903, el art. 371 pasa a
ser ahora el 388, por lo que el mantenimiento de la referencia al art. 371 debe considerar-
se un error.
artículo quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas

y derechos. [Ley 19.550, art. 3691
Todas las sociedades deben ajustar sus contratos y su actuar a las

normas de la presente ley. Sólo se excluyen transitoriamente de ella al-
gunas situaciones con ejecución o comienzo de ejecución antes de su vi-
gencia.
Art. 387. [COMANDITA PSIRACCIONES:SUBSANACI~N]- Las

sociedades en comandita por acciones constituidas sin in-
dividualizaciún de los socios comanditarios podrán sub-
sanar el vicio en el término de seis meses de la vigencia
de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su
constitucihn que deber6 ser otorgada por todos los socios
actuales e inscripta en el Registro Publico de Comer-
cio. La confirmación no afectará los derechos de los ter-
ceros. [Leyes 19.550, art. 370, y 19.880, art. ZO]
Vencido el plazo para la subsanación de las SCA, en la actualidad se

confirman vía Código Civil y Comercial.
Art. 388. [REGISTROS: RÉGIMEN] - LOSregistros men-

cionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen
por vía reglamentaria. [Leyes 19.550, art. 371, y 19.880,
art. 3O]
Se prevé el cambio reglamentario que pueden tener los registros de

la ley.
Art. 389. [APLICAC~~N] - Las disposiciones de esta

ley se aplicarán a las sociedades de economía mixta en
cuanto no sean contrarias a las del decreto ley 15.349146
(ley 12.962). [Leyes 19,550,art. 372, y20.337,art. 1191
Las sociedades de economia mixta son poco utilizadas en el

presente. Las cooperativas se rigen por la ley 20.337.
Art. 390, [De forma; ley 19.550, art. 3731

A) EXPOSICI~N DE MOTIVOS
1) LEY19.550
2 ) LEY22.903
A) EXPOSICI~N
DE MOTIVOS
SECCI~N
1
DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD
1. - El proyecto reitera en su art. lo el concepto de sociedad contenido en el anteproyecto,
pero fijandolo en referencia directa a la sociedad comercial. Esta aclaración, no obstante re-
sultar obvia frente a las disposiciones de los arts. 367 y 369*, evita cualquier duda en cuanto
a la no modificacibn del régimen de las sociedades civiles, que continuará normado por las
disposiciones del derecho común.
La ley proyectada asume por virtud del citado art. 1: una definida postura en punto a la
naturaleza jurídica del acto constitutivo, lo que -como se expresara en la Exposición de mo-
tivos del anteproyecto- importa no tanto una posici6n doctrinaría, como la aplicaci6n de una
serie de consecuencias vinculadas al esquema normativo que se sintetiza en el concepto de
sociedad comercial y a su interpretacidn como contrato. Esto último, no porque se pretenda
un apartamiento de las normas de interpretación de los contratos en general, sino para facilitar
la aplicación para esta categoría contractual de los criterios singulares, que como por ejemplo
en materia de nulidad, le corresponden.
El art. lo insiste en el principio de la tipicidad, aceptado por los proyectos anteriores, apo-
yado por la doctrina y receptado por la legislación comparada. La adopción de tipos legisla-
tivamente establecidos ad solemnitatern y la sanción de nulidad para las sociedades formadas
en apartamiento a ellos (art. 17), responden al convencimiento de que serios trastornos sufriría
la seguridad jurídica en caso de admitirse un sistema opuesto. No podri argumentarse que la
solución aceptada comporta un estancamiento para la concreción de nuevos tipos societarios,
porque ello quedará siempre dentro de la competencia del legislador, como la experiencia na-
cional lo demostr6 con las leyes 11.388, 11.645, 17.318 y con el decr. ley 15.349146.
El artículo a que venimos aludiendo hace expresa referencia al concepto de organiza-
ci6n. Esta menci6n resulta importante, no sólo por lo que ella implica como noci6n insita en
las especificidades del contrato de sociedad y por su relación con la idea econ6mica de empresa
-que constituye la actividad normal de las sociedades mercantiles-, sino tambikn porque brinda
* Debido al reordenamiento dispuesto por el art. 3' de la ley 22.903, el art. 367 lleva ahora el no 384 y
al art. 369 le corresponde el no386.
Ley 19.550
referencia del complejo de intereses comunes, que para el logro del objeto societario, se unen en
el organismo econ6mico patrimonial. A la consolidacidn, unidad y duraci6n d e esa organiza-
ci6n jurídica esthn destinadas no pocas soluciones del proyecto. En este sentido son de señalar
la subsanación de requisitos esenciales no tipificantes a que se refiere el art. 17 y la posibilidad
de reconstituir el supuesto pluripersonal en los casos regulados por los arts. 93 y 94, inc. 8S
En lo demás, con el concepto de la plurilateralidad del contrato constitutivo se admite, por
definicidn, la posible participaci6n de dos o mis partes que asumen, todas ellas, tanto derechos
como obligaciones. La circunstancia de que los socios puedan ser $610 dos, no disminuye la
caracterización indicada, toda vez que en los contratos de cambio se excluye, por naturaleza,
la pluralidad de partes.
Se exige que las sociedades persigan la producci6n o intercambio de bienes o de ser-
vicios. En este sentido, la Comisi6n estim6 prudente hacerse eco de las críticas que en el
derecho italiano se hicieron a la f6rmula "actividad económica" en mtrito a que ksta, si bien
implica una actividad patrimonial, no significa necesariamente la finalidad d e lucro. Por otro
lado, la locuci6n adoptada obvia todo problema cuando la actividad no sea productiva en senti-
d o econ6mic0, como seria el caso de las sociedades constituidas para la mera administraci6n o
conservaci6n de bienes, o para la investigaci6n técnico-industrial.
2. -Se declara expresamente la calidad de sujeto d e derecho que la sociedad reviste, si
bien se precisa que ella guarda el alcance fijado en la ley. En este particular se adopta la más
evolucionada posici6n en punto a la personalidad jurídica, y de este modo, como lo señalara
en otra oportunidad uno de los co-redactores, la sociedad resulta así no s610 una regulaci6n
del derecho constitucional de asociarse con fines útiles y una forma de ej ercer libremente una
actividad econ6mica, sino que constituye una realidad jurídica, esto es, ni una ficci6n de la
ley -reiiida con la titularidad de un patrimonio y demas atributos propios de la personalidad
como el domicilio, el nombre, la capacidad-, ni una realidad física, en pugna con una ciencia
de valores. Realidad jurídica que la ley reconoce como medio tkcnico para que todo grupo de
individuos pueda realizar el fin licito que se propone. Con esta norma la ley posibilita, en
fin, una amplia elaboracihn de las consecuencias de la personalidad j urídica, y tambi6n d e so-
luciones para aquellos casos en que este recurso técnico sea empleado para fines que excedan
las razones de su regulacidn.
Lo expresado j ustifica el mantenimiento del precepto aun ante el nuevo texto del art.
33 del C6d. Civil (ley 17.711): ello porque si bien en una primera apreciaci6n podría apare-
cer como una reiteración, la significacidn de la norma va m6s alli que el precepto citado del
Código Civil al limitar la calidad de sujeto del derecho a los alcances fijados en la ley. Esto
se explica si se tiene en consideraci6n que mientras las sociedades constituidas regularmente
gozan e n principio de capacidad plena, existen respecto de ellas limitaciones que obedecen
a circunstancias de distinta naturaleza; tal la prohibici6n para las sociedades anónimas y las
en comandita por acciones de integrar otras sociedades que sociedades por acciones, lo que
comporta un limite fijado por la ley a la plenitud de la atribuci6n de la personalidad jurídi-
ca. Otros casos paralelos pueden verse en la calidad limitada y precaria que como sujeto de
derecho invisten las sociedades no constituidas regularmente (arts. 21 y SS.),y en la soluci6n
incorporada por el art. 361 al negar la calidad d e sujeto de derecho a las sociedades accidenta-
les o en participaci6n.
3. -El art. 3' soluciona de acuerdo con los precedentes doctrinarios nacionales, la cues-
ti6n de las asociaciones constituidas bajo forma de sociedad.
11
SECCI~N
1. - El proyecto en su art. 4" establece la necesaria forma escrita del contrato constitutivo,
así como de sus modificaciones, otorgando a las partes la opci6n d e recurrir al instrumento
EXPOSICI~NDE MOTIVOS Ley 19.550
público o al privado. Esta soluci6n que incluye a las sociedades por acciones y modifica por
ello el régimen vigente, se explica en raz6n d e que los tramites administrativos y judiciales,
de necesario cumplimiento para que la sociedad quede legítimamente constituida, encuadran
en la categoria de instrumentos públicos (art. 979, C6d. Civil). Se estimó jurídica y prhcti-
camente superfluo exigir la elevaci6n a escritura pública de instrumentos que ya revestían esa
categoría, mhxime cuando el control de legalidad compete, en forma exclusiva y excluyente,
al 6rgano jurisdiccional (art. 6") y que en el caso de las sociedades por acciones media la in-
tervenci6n previa del organismo estatal de contralor (arts. 167 y 168), y teniendo en cuenta
además que la inscripción se har8, en el caso d e que el contrato constitutivo se otorgare en
documento privado, previa ratificaci6n ante el juez de registro o cumplido el requisito de au-
tenticaci6n de firmas (art. 5").
Dispone esta sección que la sociedad s610 se considerad regularmente constituida con la
inscripci6n en registro p6blico (art. 7"), en razdn del caracter constitutivo que en materia de
sociedades tiene la publicidad que se efectúa a travds del Registro Público de Comercio. Por
tal causa y siguiendo tambikn a la doctrina elaborada en torno a las facultades del juez d e
registro en las actuales disposiciones del C6digo de Comercio, se establece el control de lega-
lidad, aunque sin efectos saneatorios. Conviene aclarar que si bien la regularidad depende d e
la inscripción y que con ella se adquiere la personalidad plena, se reconoce, no obstante, una
capacidad limitada a la scciedad irregular (art. 26).
Es obvio que las disposiciones que contiene el proyecto relativas a la registraci6n de las
sociedades, a las modificaciones d e su contrato constitutivo y a la formaci6n de un legajo que
asegurad la concentración y claridad de sus actos, comportarán la necesidad de regular las
funciones de los registros públicos d e comercio en consonancia con un régimen &gil y eficaz.
A este respecto y en referencia a las funciones atribuidas en el proyecto al juez de inscrip-
ción y a la autoridad de contralor, y en general al resultante mecanismo para la constitución de
sociedades y otros trámites, algunos de los miembros de la comisi6n estiman adecuado reunir-
los a todos ellos en la autoridad d e contralor, transfiriendo el Registro Público de Comercio a
su dependencia, y estableciendo un recurso judicial ante la Cfimara de Apelaciones del fuero
comercial de su jurisdicción. Entienden que ello redundaría en una economía de los tramites
y facilitaría el procedimiento.
2. -En esta misma sección se prevé, ademis, la publicación de ciertos actos que d e acuer-
d o con el rkgimen vigente se limitan a la sociedad de responsabilidad limitada y a las por
acciones. Se explica el mantenimiento de este criterio en raz6n de la vinculación que existe
entre esta forma de conocimiento y la limitaci6n de la responsabilidad de los socios. A este
respecto no se modifican los plazos d e publicaci6n que resultan del decr. ley 1793156.
3. - E n el art. 11 se establecen los requisitos que debe contener el contrato constitutivo,
sin perjuicio de los que en forma especial se exijan para algunos tipos societarios. La norma
proyectada mejora sensiblemente las disposiciones d e los arts. 291 y 292 del C6d. de Comercio
y tiende a precisar con claridad la idea de organización que tiene dicho acto. Se exige (inc.
4") que el capital sea expresado en moneda argentina, y, modificando la soluci6n legal vigente,
se hace obligatoria la determinación del plazo d e duraci6n para todos los tipos societarios (inc.
5"). Esto Ciltimo en raz6n que de esta forma, y aun para las sociedades del tipo de las colec-
tivas, se tutelan mejor los intereses convergentes y se ratifican principios dirigidos a afirmar
la seguridad jurídica. Asimismo se dispone la necesidad de prever la organizaci6n de la ad-
rninistraci6n, su fiscalizaci6n y el régimen d e las reuniones de socios, todo ello, naturalmente,
supeditado a la forma societaria asumida.
En el artículo siguiente (12) se regula lo referente a las modificaciones del contrato cons-
titutivo. Exceptuando el caso de las sociedades por acciones y de Ias sociedades d e responsa-
bilidad limitada con veinte o rn8s socios se establece la soluci6n de inoponibilidad a terceros,
sin perjuicio de que estos puedan alegarlas, y d e que obliguen tambikn a sus otorgantes, admi-
tikndose así la solución elaborada por la doctrina y la jurisprudencia en torno al art. 295 del
C6d. de Comercio.
Ley 19.550
4. -También esta secci6n contiene (art. 13) la regulación de las estipulaciones nu-
las. Las sanciones establecidas son las tradicionales y se explican por sí mismas. Sin
embargo conviene destacar las que resultan de los incs. 4" y 5" desde que implican un aparta-
miento de las contenidas en el art. 1654 del C6d. Civil, según texto de la ley 17.711, y por
supuesto de su redaccidn original. Con respecto al primero, si bien fue derogado el inc. 3" del
art. 1654 del C6d. Civil, por la modificaci6n resultante de dicha ley se ha estimado prudente
mantener explícitamente la nulidad del pacto para evitar cualquier interpretacibn que ante el
silencio legal pudiera, aun por vía indirecta, validarlo. En lo que hace al inc. 5" la Comisión
ha entendido que no obstante el nuevo texto del inc. 4" del art. 1654 del C6d. Civil y la refe-
rencia que allí se efectúa al principio de la excesiva onerosidad sobreviniente admitida por
el nuevo art. 1198 del Cddigo citado, la cuestihn en materia mercantil debía ser solucionada
distintamente, en mérito a las características de las sociedades comerciales y para asegurar la
maxima protecci6n de la seguridad jurídica. En este sentido se han receptado los principios
admitidos por la jurisprudencia comercial, por lo que se ha reemplazado el concepto de justo
precio contenido en el inc. 5' del art. 13 del anteproyecto por el del valor real, e n la inteligen-
cia de que este concepto vinculado al requisito de la diferencia notable al tiempo de hacer efec-
tivo el precio, permitirh la aplicaci6n de criterios mhs estrictos y objetivos.
DEL RÉGIMEN DE NULIDAD
1. - En esta secci6n el proyecto innova, al igual que el anteproyecto, modernizando la le-

gislación vigente.
Es sabido que con excepci6n hecha de dispositivos referidos a situaciones particula-
res, como los arts. 1652, 1659, 1660 y 1661 del C6d. Civil, ni este cuerpo legal ni el C6-
digo de Comercio contienen disposiciones orghnicas en punto a la nulidad del contrato d e
sociedad.
Ello se torna m8s grave si se tiene en cuenta que la regulacibn de la nulidad y d e los vi-
cios de consentimiento contenidos en el C6digo Civil son de difícil aplicaci6n al contrato cons-
titutivo de las sociedades, ello como consecuencia de la naturaleza de contrato plurilateral de
organización que este reviste, d e las caracteristicas peculiares de los distintos tipos societarios,
de las diversas causas de anulabilidad y de la distinta posición en que en ellos se encuentran
los socios, los acreedores sociales y los que lo son solo de aquéllos.
Persuadida de esa idea la Comisión organiz6 un régimen de nulidad que se conceptúa
acorde con esas circunstancias, teniendo en vista las soluciones dadas por la msis moderna le-
gislaci6n comparada.
En tal sentido, y modificando el contenido del art. 16 del anteproyecto aunque mante-
niendo sustancialmente su solución, se establece que la nulidad, anulabilidad o resoluci6n del
contrato no se producir6 cuando la nulidad o anulaci6n afecte el vinculo de alguno d e los
socios, salvo que la participacidn o la prestaci6n, con arreglo a las circunstancias, deba con-
siderarse esencial. Es decir que si la sociedad e s de solo dos socios caerh el contrato por
carecer, d e acuerdo con el art. lo, de la exigencia del minimo d e dos socios (conf. arts. 93
y 94, inc. 8"), y lo propio acontecerá cuando la prestaci6n sea fundamental para el logro del
objeto social.
Por el art. 17 se prevk un régimen de subsanacidn de la nulidad que cubre la omisión de
cualquier requisito esencial no tipifícante, que de suyo haga anulable el contrato. En este as-
pecto el proyecto ha buscado asegurar la vigencia del principio de conservaci6n de la empresa,
que resulta tambitn del art. 100, en la convicci6n de que no importa ventaja alguna el impedir
la subsanaci6n del vicio mientras no medie impugnación judicial. La soluci6n contraria peca-
ría de antiecon6mica, toda vez que no conjugaría los distintos tipos de intereses que convergen
en el fen6rneno societario y que deben ser tutelados coherentemente.
2. - Con relación a la ilicitud del objeto social el art. 18 si bien mantiene la nulidad esta-
bleciendo que es de naturaleza absoluta, modifica para las sociedades mercantiles las dispo-
siciones de los arts. 1659 y 1660 del C6d. Civil. Al respecto en tal sentido se aparta de las
normas citadas en cuanto establece que la liquidaci6n se efectuar6 por quien designe el juez
y que una vez realizado el activo y satisfechos el pasivo y los daños irrogados, el remanente
ingresad al patrimonio estatal para fomento de la educaci6n cúmiin. La última parte de la
norma proyectada coincide con el art. 1661 del C6d. Civil aunque ampliando sus consecuen-
cias y sanciones: los administradores y quienes actiien como tales en la gesti6n social res-
ponderan en forma ilimitada y solidaria con los socios por el pasivo social y los perjuicios
causados.
En el art, 19 se prevé una situación especial cual es la de la sociedad que con objeto licito
realice actividades ilícitas. No es ksta la oportunidad de señalar la distincihn entre objeto
y actividad que el proyecto recepta para este y otros supuestos (conf. art. 64, piirr. lo, inc.
a; art. 66). En principio del propio término "actividad'', resulta que para la tipificacibn del
supuesto previsto en el artículo es menester la existencia de reiteracih, aunque por la trascen-
dencia de un acto aislado puede el juez calificarlo así en raz6n de sus características. Para
la situaci6n especial que consideramos, si bien se extienden las soluciones dadas por el art. 18
para el supuesto de objeto ilícito, se atenúan sus consecuencias al establecer que los socios que
acreditaren su buena fe quedaran excluidos de lo dispuesto en los phrrs. 3" y 4" del art. 18, o
sea que tendran derecho a que su participaci6n resultante no ingrese al patrimonio estatal y a
que no se les aplique la responsabilidad ilimitada y solidaria.
3. -El último precepto de la secci6n, o sea, el art. 20, contempla la cuesti6n de las socie-
dades que por su tipo tengan un objeto prohibido.
No obstante que en principio la situaci6n no puede ser sino equiparada a las sociedades
con objeto illcito, el proyecto hace una distinci6n que se justifica por sí misma; en efecto, si
bien se declara la nulidad absoluta y se establece la aplicación del art. 18, se exceptúa la san-
ción contenida en el tercer parrafo de este artículo, al disponerse que la distribucidn del rema-
nente de la liquidacidn se hará conforme con la secci6n XIIl del proyecto.
DE LA SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE
l. - El proyecto no ha podido dejar de contemplar el arduo problema de las sociedades

irregulares y de hecho a fin de darles una regulaci6n. Lo contrario hubiera significado apar-
tarse de la realidad, ignorando, como ya lo señalara Vivante, toda una tupida red de negocios
que cotidianamente se desenvuelven en su torno.
Se mejoran sensiblemente las prescripciones del C a i g o de Comercio, eliminando las
contradicciones que existen entre sus normas. Para ello se han tenido muy presentes, como
resulta de la propia normativa proyectada, la doctrina y la jurisprudencia nacionales en su es-
fuerzo por superar las dificultades que presenta la ley vigente. Manteniéndose dentro de la
tesitura del actual derecho positivo el proyecto las regula como integrando una categoría de
sociedades viciadas en su forma y sometidas a un régimen iinico, cualquiera haya sido el tipo
que los constituyentes hayan querido adoptar.
Debe hacerse notar que al haberse estructurado un rbgimen específico para las sociedades
queda delineado con mayor claridad el fen6meno de la irregularidad, el que a tenor del art. 21
se presenta cuando existe sociedad de hecho con objeto comercial o sociedad constituida con-
forme a alguno de los tipos permitidos pero afectada por vicios en la constituci6n.
De las normas proyectadas resulta, con arreglo a la jurisprudencia y doctrina dominantes,
que se reconoce personalidad a estas sociedades. Esta personalidad, no obstante, ser6 pre-
caria y limitada: lo primero porque habrfin de disolverse cuando cualquiera de los socios lo
Ley 19.550
requiera (art. 22); lo segundo porque ella no producirá la plenitud de sus efectos normales. A
este 6ltimo respecto, cabe señalar lo siguiente:
a) Cualquiera de los socios representa a la sociedad (art. 24).
b) Los socios y quienes contraten en nombre de la sociedad quedan solidariamente obli-
gados por las operaciones sociales sin poder invocar los beneficios que resultan del art. 56,
Iiltima parte, ni las limitaciones que se funden en el contrato social (art. 23).
Como antes lo señalfiramos se trata de un caso en que la personalidad ha sido conferida
en forma limitada (art. 2").
La ley, acorde con el principio de la tipicidad explicitamente impuesto por el art. lo, de-
clara que cualquier sociedad constituida con vicios de forma bajo alguno de los tipos autoriza-
dos, queda sujeta a las disposiciones de la secci6n; es decir que establece la importancia de las
formas para la determinaci6n del rkgimen aplicable.
Ante la posibilidad de la falta de instrumentación, se dispone que la sociedad de he-
cho tambitn quedará sometida a las disposiciones de la secci6n cuando tuviere objeto co-
mercial. Esta previsidn se explica porque, de lo contrario, podrla acontecer que al no darse
alguna de las formas establecidas, quedaran excluidas de las sanciones de la ley de sociedades
que por su objeto fueran de naturaleza mercantil (art. 21).
2. -En lo que hace al rkgimen mismo de la sociedad, y tenitndose presente que no se tra-
ta de sociedades nulas sino rescindibles, resulta del proyecto que:
a) Los efectos de la decisión de retirarse s61o se producen, con respecto a terceros, desde
que se haya inscripto la disoluci6n {art. 98), sin perjuicio de que entre los socios procedan des-
de que fuera notificada fehacientemente (art. 22).
b) Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de terceros o entre sí derechos o
defensas nacidos del contrato social, mas la sociedad podrh ejercer los que resultaren de con-
tratos celebrados (art. 23). con lo que se acepta la interpretación que la doctrina y jurispruden-
cia han hecho de disposiciones literalmente contradictorias como son los arts. 41, 294, 297 y
296 del C6d. de Comercio.
C) La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba (art. 25),
por supuesto con sujeci6n al derecho com6n.
d) Las relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgaran como si la sociedad fuere regular, con excepción de los bienes
cuyo dominio requiere registración (art. 26).
DE LOS SOCIOS
1. - En esta seccidn se dan soluciones, que admitidas ya en el anteproyecto, innovan, en

reIaci6n al vigente Código de Comercio y a los proyectos elaborados con anterioridad.
El art. 27 soluciona, por supuesto que solo para el hmbito mercantil, el problema de las
sociedades entre esposos permitiendo entre ellos solamente la constituci6n de sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones.
No escapa a la Comisión lo delicado del problema y de la solución adoptada. Pres-
cindiendo de si la normativa de la sociedad conyugal en el C6digo Civil importa o no una
prohibición de que los esposos constituyan sociedad comercial, la Comisión consideró in-
compatible la existencia de dos regímenes econ6micos entre esposos cuando uno de ellos era
el resultante de la constituci6n de sociedades mercantiles de tipo personalista (arts. 125, 134 y
144), en las que la responsabilidad de los socios luce ilimitada y solidaria, situacidn esta que
s61o se da en la sociedad civil si así se hubiere pactado (art. 1747, C6d. Civil). Por razona-
miento inverso se consider6 que en las sociedades con responsabilidad limitada no mediaban
los inconvenientes antes señalados, y que ademhs, en ellas, la estructuraci6n de los 6rganos
disminuye la posible incidencia d e factores que puedan alterar el normal desarrollo de las rela-
ciones matrimoniales.
Dispone tambidn el art. 27 que cuando cualquiera de los c6nyuges adquiera la calidad de
socio del otro en una sociedad d e tipo vedado por el párrafo primero, deberá procederse en el
plazo de seis meses a transformarla en otra de tipo autorizado, o a ceder, cualquiera de ellos,
su parte en la forma que el mismo establece.
2. -El art. 28 estl destinado a proteger a los herederos menores en los supuestos de socie-
dad forzosa que facultan los arts. 51 y 53 de la ley 14.394, al establecer que en tales casos debe-
r8n ellos revestir la calidad de socios con responsabilidad limitada, y al exigir la aprobaci6n del
contrato constitutivo por el juez de la sucesión. Para el caso que haya incompatibilidad d e inte-
reses entre el menor y su representante legal se designara un tutor ad hoc, con lo que se supera,
d e acuerdo con la doctrina y jurisprudencia imperantes, la rigidez del art. 279 del C6d. Civil.
3. -Las consecuencias de las infracciones a los arts. 27 y 28 son resueltas por el art.
29. Sanciona con nulidad absoluta la violación del primero, previendo ademds que la socie-
dad se liquidad de acuerdo a la secci6n XIII. Su segundo pfirrafo estabIece, para el caso de
infracción a lo dispuesto en el art. 28, la responsabilidad ilimitada y solidaria del representante
del menor y d e los consocios mayores de edad por los daños y perjuicios sufridos por el inca-
paz, sin perjuicio de la necesaria transformación de la sociedad.
4. - Despuks d e regular la capacidad para constituir sociedad con relaci6n a los sujetos
de existencia visible, capacidad que en lo demás queda sometida a las disposiciones de los
arts. 126, 128 y 129 del C6d. Civil y arts. lo, 99 11 y 12 del C6d. de Comercio, en cuanto no
resulten modificados por este proyecto, pasa este a ocuparse de la capacidad de las sociedades
para ser socias. En este aspecto se han tenido particularmente en cuenta las disposiciones
contenidas en los arts. 32. 33 y 35 del CM. Civil, así como el alcance del art. 2' del presente,
sin descuidar los antecedentes doctrinarios y jurisprudenciales nacionales y de derecho conti-
nental de formacidn similar al nuestro. El resultado d e la compleja consideración ha sido el
art. 30 que limita la capacidad de las sociedades an6nimas y en comandita por acciones para
formar sociedades d e otros tipos. Solo podrán integrar sociedades por acciones.
Los arts. 31, 32 y 33 del proyecto encaran, por primera vez en nuestro ordenamiento legal,
la delicada cuestibn de las participaciones recíprocas y de las sociedades controladas y vinculadas.
En primer tdrmino hay que tener en consideracidn que el objeto social constituye el me-
dio convenido para lograr el cumplimiento de las actividades econdmicas a que el ente está
destinado; por ello es que el art. 1 l. inc. 39 exige no s610 la designacibn del objeto sino que el
mismo sea preciso y determinado. El objeto es el medio para lograr la finalidad buscada, y
su importancia es tal que para importantes sectores d e la doctrina determina la capacidad del
sujeto y la de sus administradores. Esta aclaración resulta útil si tenemos en cuenta que el
art. 31 establece una pauta de incapacidad para tomar o mantener participaci6n en otras socie-
dades fundada, precisamente, en el objeto. Expresa, en efecto, que salvo aquellas en que el
mismo sea exclusivamente financiero o de inversi6n no pueden tomar o mantener participacibn
en otra u otras saciedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital
y de las reservas legales.
La Comisión adoptó este temperamento porque esta persuadida de que las participaciones
en otras sociedades deben ser limitadas cuando el objeto social no es financiero ni de inver-
sión. Fij6 tal límite, en atencibn a que las participaciones que lo excedan importarían una de-
formacidn de las actividades que realmente deberían cumplirse en consonancia con un objeto
no exclusivamente financiero O de inversi6n. Ello, además de desnaturalizar el objeto social,
implicaría que tal actividad fuera prevalente en la consecuci6n del mismo, y por ende que sola-
mente pudiera ser cumplida por sociedades especialmente estructuradas con ese objeto, y por
ello controladas en esa actividad.
Ley 19.550
El proyecto prevé que en caso de infracción las partes de interés. cuotas y acciones que
excedieran tales límites deben ser enajenadas dentro de los tres meses siguientes a la fecha del
balance del que resulte que el límite ha sido superado. Esta disposici6n resulta confirmada
por el pirrafo siguiente, en virtud de la cual su incumplimiento determina, además de las res-
ponsabilidades consiguientes, la pkrdida de los derechos de voto y de las utilidades que corres-
pondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con la enajenacidn. Es dsta una
soluci6n similar a la adoptada por la ley de sociedades por acciones de la República Federal
Alemana vigente desde el lo de enero de 1966.
5. - La Comisi6n juzga de singular importancia no s610 la debida tipificacibn de las socie-
dades, sino también la tutela de los intereses que en ellas convergen para lo que resulta primor-
dial la protección del capital social.
En tal sentido se justifica la incorporación de un precepto como el del art. 32, destinado
a reglar la delicada cuestidn de las participaciones reciprocas, forma tipica del aguamiento del
capital y en consecuencia de la desvirtuaci6n de su intangibilidad.
A esa idea responde la prohibicidn de las adquisiciones recíprocas de participaciones so-
ciales, a cuyo través, en definitiva y por vía indirecta, se llega a superar la prohibicidn inma-
nente en todo el régimen, de adquisicidn de participaciones en el propio capital; incluso de esta
manera se tiende a evitar que por medio de "cruzamiento" se efectlien reembolsos de capital o
de reservas legales en contradicci6n con la economía de la ley. La prohibici6n inserta lo ha
sido con carácter absoluto, no porque la Comisi6n no hubiera previsto la posibilidad de auto-
rizar límites mínimos (5 a 10 % del capital social como en ciertas legislaciones), sino porque
entendi6 que de acuerdo con las características de nuestro medio resulta más conveniente la
prohibición absoluta, para obviar cualquier clase de maniobra.
Se regula la posibilidad, en cambio, de que la sociedad controlada participe en la sociedad
controlante o en otras sociedades controladas por &a, siempre que el monto no exceda de las
reservas, excluida la legal, previendo tambikn, al igual que en el caso del art. 31, la liquidacibn
de las sumas que excedan dichos montos.
La ley establece el concepto de sociedad controlada, a cuyo efecto el art. 33 da un criterio
fijo y a la vez lo suficientemente elhstico como para obviar maniobras tendientes a eludir el
dgimen de sociedad controlada. Precisa tambikn el concepto de sociedad vinculada, estable-
ciendo, aquí sí, un criterio fijo.
Debe tenerse presente que el rkgimen proyectado se complementa con las previsiones es-
tablecidas en las bases para la formacidn del balance general (art. 63, lo, activo, incs. b y d ,
y 2'- pasivo, 1, inc. a), en lo que debe exponer el estado de resultados o cuenta de ganancias y
perdidas (art. 64,1, b, inc. 8") y en las notas y cuadros complementarios de los estados conta-
bles de los arts. 63 y 64 (art. 65, lo, inc. g; 2". inc. c), como tambibn en la memoria de los ad-
ministradores (art. 66, inc. 6'), normas todas destinadas a la máxima publicidad de la gestión
social y a posibilitar la mejor informaci6n de los accionistas y de los socios de las sociedades
de responsabilidad limitada con veinte o mfis socios.
6. -Esta sección finaliza con las normas relativas al socio aparente (art. 34, parte la),al
socio oculto (art. 34, parte 2a) y a los partícipes del socio (art. 3 3 , previsiones todas coinci-
dentes con las proporcionadas por la legislacibn en vigor (acts. 299, 298, párr. último, y 418 del
C6d. de Comercio, respectivamente), aunque explicitando en mejor modo las consecuencias de
la intencidn legal.
DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES

CON LA SOCIEDAD
l. - El art. 36, primero de la seccih, estatuye que los derechos y obligaciones de los so-
cios comienzan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad dando así una soluci6n similar
a la del art. 403 del CM. de Comercio, aunque suprimiéndole su segundo párrafo, conforme a
lo enseñado por la doctrina. Deben no obstante tenerse en cuenta la regulación diferenciada
para las sociedades an6nimas constituidas por suscripci6n pdblica y lo referente a Ia responsa-
bilidad por los actos anteriores realizados por quienes hayan tenido la representaci6n o adrni-
nistracidn de la sociedad (art, 36, párr. 2").
2. - A continuaci6n se regula lo relativo a la integración del aporte y a la mora. Así el
art. 37 establece un principio similar al del art. 404 del C6digo vigente, aunque mejorando su
redaccidn y haciendo jugar la mora por el solo vencimiento del plazo, en concordancia con el
nuevo art. 509 del C6d. Civil. A fin de prever el mayor n.iimero de situaciones posibles se
dispone que en caso d e falta de fijacibn de plazo para la integración del aporte este se hace
exigible desde la inscripcibn de la sociedad. Finaliza el artículo dando la posibiIidad de ex-
clusidn del socio que incumpliere su obligacidn d e aportar, sin perjuicio d e su reclamacidn
judicial, quedando a salvo el derecho de la sociedad de optar por e1 cumplimiento del apor-
te, facultad ésta que se complementa con lo previsto por el art. 193 para las sociedades por
acciones. Es de notar que el régimen de exclusi6n aquí regulado presenta diferencias con el
general del art. 91.
3. - L o atinente a los bienes susceptibles de ser aportados y a la forma de cumplimiento
del aporte es regulado por el art. 38, en el que ademsis se soluciona el problema d e la inscrip-
ción preventiva de los bienes registrables durante el proceso de constitución.
El art. 39 establece un rtgimen especial para los aportes a la sociedad de responsabilidad
limitada y a las sociedades por acciones al exigir que ellos deben consistir en bienes determi-
nados susceptibles d e inscribirse en el inventario. La diferencia entre este rkgimen d e aportes
y el fijado con caráicter general en el art. 38, aplicable a sociedades del tipo de la colectiva,
obedece a que en &as puede admitirse una mayor liberalidad, dada la responsabilidad ilimita-
da y solidaria de los socios.
Con relacidn a los aportes de derechos, el proyecto, en la intenci6n de evitar los fraudes
que suelen cometerse, exige, ademhs de su debida instrumentaci6n, que se refieran a bienes
susceptibles de ser aportados y que no sean litigiosos (art. 40).
4. -El aporte de crkdito tiene tratamiento especial en el art. 41, que reitera la soluci6n del
art. 407 del C6d. de Comercio, pero mejorándolo sensiblemente. En efecto, se prevd que la
sociedad se convierte en cesionaria por la constancia en el contrato, que el aportante responde
de la existencia y d e la legitimidad del mismo, y que en caso de no poder ser cobrado al venci-
miento, la obligaci6n se convierte en la de aportar suma de dinero, lo que deber&ser cumplido
en el plazo de treinta dias.
5. - El proyecto en el art. 42 se refiere al aporte de títulos cotizables y no cotizados; en el
primer caso podrh serlo por su valor de cotizaci6n; en el segundo, a1 que se equipara el supues-
to de los cotizados que no lo hubieran sido habitualmente en un período de tres meses anterior
al aporte, se les aplica el rkgimen de valoraci6n que fijan los arts. 51 y siguientes.
6. -Con relación al aporte de bienes gravados el art. 43 dispone que pueden serlo, pero
con deducción del gravamen.
Con relaci6n al aporte de fondos de comercio el art. 44 establece que se proceder& al pre-
vio inventario y valuaci6n y que deberá cumplirse con las disposiciones legales que regulen su
transferencia.
7. -Los arts. 45, 46 y 47 regulan la evicción, incluso en el caso de usufructo. En este
aspecto el proyecto concuerda con el principio del art. 1701 del C6d. Civil y con la doctrina
que se elaborara en torno a los arts. 403 y 407 del C6d. de Comercio. Al efecto se prevd que
la responsabilidad por evicción comprende la indemnización de los perjuicios y que el socio
puede ser excluido. De no serlo, el aportante deber&el valor del bien y de los perjuicios oca-
sionados (art. 45). El art. 46 posibilita el reemplazo de la cosa objeto de la evicción.
Ley 19.550
8. -Luego de prever en el art. 48 el caso de los aportes de uso o goce, el art. 49, coinci-
diendo con el art. 1703 del C6d. Civil, dispone que se presume que los bienes se aportaron en
propiedad si no constare expresamente que lo han sido en uso o goce. Agrega que estos solo
pueden hacerse en las sociedades por intergs y q u e en la de responsabilidad limitada y por
acciones s610 son admisibles como prestaciones accesorias, lo que se explica por la relevancia
que en estos tipos societarios tiene el principio de íntangibilidad de capital.
9.-E1 proyecto en su art. 50 regula las prestaciones accesorias, que se distinguen d e
los aportes en que no integran el capital sino solamente el patrimonio. Se prevt su rkgi-
men, incluso cuando son conexas con cuotas de sociedad de responsabilidad limitada o con
acciones. La reglamentación, que sigue los lineamientos d e la doctrina y de la praxis ex-
tranjera, facilitar(i la solución d e los problemas prácticos que plantea la prestaci6n de servi-
cios personales con o sin bienes entregados en uso a la sociedad, así como la situaci6n d e las
sociedades dedicadas a la elaboracidn o comercializaci6n por los socios, y la de los producto-
res entre otras.
10. -Los arts. 51 a 53 regulan la valuacihn de los aportes no dinerarios, diferenciando
el sistema de acuerdo con los tipos societarios. En efecto, la primera parte del art. 51 repro-
duce, aunque con mejoras, la solución del art. 406 del C6d. de Comercio, pero limitando el
mttodo para los socios con responsabilidad ilimitada en raz6n de que en estos casos tal tipo
de garantía permite una mayor libertad en la valoraci6n del aporte. La segunda parte de este
precepto regula otro método para establecer el valor de los aportes en especie cuando son efec-
tuados por los socios comanditarios de las sociedades en comandita simple y los socios de las
sociedades de responsabilidad limitada. En el artículo siguiente (52) se determina el sistema
de impugnaci6n de la valuaci6n por el socio afectado.
Con relación a las sociedades por acciones, el art. 53 legisla el sistema especial de valua-
ción de los aportes no dinerarios Racikndolo de un modo que se considera claro y sencillo, a la
vez de ajustado a la necesidad de tutelar la integridad del capital social.
11. -Por el art. 54, phrr. lo, se incorpora una soluci6n tradicional y coincidente con los
arts. 413 del C6d. de Comercio y 1725 del C6d. Civil. Resulta innecesario abundar en razo-
nes explicativas de la norma.
El plrr. 2" de este artículo reitera lo dispuesto por el art. 415 del C6d. de Comercio, aun-
que se suprime el último párrafo de la disposicidn legal citada. Se omite también la referen-
cia que luce en la primera parte del articulo vigente en punto al consentimiento de los conso-
cios. Resulta obvio que la sanci6n contenida en la segunda parte del art. 54 no excluiría, en
su caso, la aplicaci6n del art. 91.
12. -Termina esta sección con el régimen de contralor individual de los socios. En este
aspecto la norma proyectada (art. 55) contempla y acoge la interpretaci6n dada al art. 284 del
Código vigente. En efecto, en las sociedades de responsabilidad limitada con veinte o m6s
socios y en las sociedades por acciones el régimen d e contabilidad establecido por los arts. 62
y SS., el dep6sito de copias del balance general y otras obligaciones a que se refiere el art. 67, la
existencia de síndicos con los derechos y responsabilidad que resultan de los arts. 284 a 298 y su
aplicación a las sociedades de responsabilidad limitada (art. 158) y a las sociedades en coman-
dita por acciones (art. 316) aseguran a los socios y accionistas una informaci6n suficiente. La
facultad de organizar la comisidn de vigilancia (arts. 280 a 283) da en estas sociedades la posi-
bilidad de otorgar un control más amplio.
VI1
SECCI~N
DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
l. - La Comisidn entendi6 innecesario reproducir preceptos que constituyen derecho co-

mún, lo que implicaría, por ejemplo, la reiteraci6n de lo establecido por el art. 1711 del C6d.
Civil; o d e declaraciones obviamente comprendidas en las consecuencias lógicas del caracter
de sujeto atribuido por el art. 2" del proyecto y el art. 33 del C6d. Civil.
En esa inteligencia, las disposiciones se limitan a establecer, de acuerdo con los pre-
cedentes jurisprudenciales, los efectos que en torno a la responsabilidad de los socios produce
la sentencia dictada contra la sociedad (art. 56) y la inejecutabilidad de la parte de interks por
los acreedores del socio (art. 57). Ello sin perjuicio de reconocerles, a este hltimo respecto, el
derecho a cobrarse sobre las utilidades o cuotas de liquidacihn y la imposibilidad d e prorrogar
la sociedad si no se satisface al acreedor embargante. La segunda parte del art. 57 admite,
dentro del mismo tenor, la ejecuci6n forzada de las cuotas d e las sociedades de responsabilidad
limitada y de las acciones.
1. -El proyecto, sin perjuicio de lo que para cada tipo societario dispone, regula en esta
sección principios d e aplicación generales relativos a Ia representación y administración de las
sociedades.
Wra valorar las soIuciones proyectadas es preciso tener en cuenta que d e acuerdo con el
art. 11 del contrato constitutivo exige la designaci6n de su objeto que debe ser preciso y deter-
minado (inc. 3"), la organizacibn de la administracih, de su fiscalizaci6n y d e las reuniones
de socios (inc. 6"),y las cl~usulasatinentes al funcionamiento de la sociedad (inc. 9").
Conviene dejar aclarado que el proyecto, en su art. 58. modifica parcialmente, a la luz d e
las sugerencias recibidas en la consulta pública, las soluciones que proporcionaba el artículo
d e igual numeraci6n del anteproyecto elaborado por esta Comisi6n. Se estima que el rkgimen
propiciado se compadece con la realidad nacional y con los motivos que en aquella oportuni-
dad decidieran a la ComisiOn a proponer tal texto. En primer lugar, extendiendo el criterio
que para las sociedades colectivas admite el art. 302, parte última, del Código vigente, se esta-
blece la ilimitaci6n respecto de terceros de las facultades del administrador, salvo que se trate
de actos notoriamente extraiios al objeto social.
Por otra parte (art. 58 in fine) la norma implica un apartamiento de lo establecido en la
segunda parte del art. 410 del C6d. de Comercio, al establecer la inoponibilidad a terceros
de la organizaci6n plural de la representacihn -sin perjuicio de la responsabilidad interna del
infractor- cuando se trate de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesibn o concluidos mediante formularios. Queda a salvo el caso en que
el tercero tuviera conocimiento efectivo d e que el vinculo se establecía en violaci6n d e la re-
presentación plural.
Esto implica en buena medida un apartamiento radical del régimen vigente. La soluci6n
no podía ser otra, teniendo en cuenta la conjugaci6n necesaria que debe hacerse entre los inte-
reses d e los terceros y d e los socios, por un lado, y la t6nica actual del tráfico mercantil, por la
otra, connotada por su celeridad, No cabe a este respecto sino amparar en aras de la seriedad
del comercio y de la seguridad d e las relaciones jurídicas los derechos de quienes contratan
con las sociedades a través de formas, que como las indicadas están inicialmente destinadas a
facilitar la rapidez de las transacciones. Esta situaci6n se da en el caso de obligaciones docu-
mentadas en títulos circulatorios, en los que la naturaleza d e los derechos que confieren estan
en contradicción con una investigacih, no pocas veces compleja, de la capacidad del represen-
tante de la sociedad que suscribe un libramiento, un endoso o un avaI. El caso se da tambiCn
y por similares razones y efectos en las contrataciones a distancia y en las formas moderna-
mente habituales de los contratos de adhesi6n o cwcluidos mediante formularios.
2. -El art. 59 se refiere a la diligencia que debe poner el administrador en el desempeño
d e su cometido, soluci6n que se extiende a los representantes y a los que integran los 6rga-
Ley 19.550
nos de fiscalización, imponiéndoles la responsabilidad ilimitada y solidaria por los daños y
perjuicios que resultaren no s610 de su acci6n, sino tambikn de su omisión.
Fija un standard de conducta, una pauta legal que permitirá al juez en el caso concreto
establecer o desechar esa responsabilidad.
3. -En el art. 60 se dispone el requisito de la inscripci6n de la designacidn y cesacihn de
los administradores, y tambikn su publicaci6n cuando se trate de sociedades de responsabili-
dad limitada o por acciones, remititndose en su defecto a lo dispuesto en el art. 12.
DE LA DOCUMENTACI~N
Y DE LA CONTABILIDAD
l. - El proyecto incorpora prescripciones relativas a la documentaci6n y contabilidad que

tienden a complementar con car6cter general para todas las sociedades (art. 61) lo dispuesto
para el comerciante en general por el Código de Comercio. Incluye además, limitadamente
para algunos tipos sociales, previsiones para la formulaci6n de los balances generales y estado
de resultados o cuentas de ganancias y pgrdidas (arts. 62 y SS.) que implican el mantenimiento
en su estructura fundamental, de lo previsto en el anteproyecto elaborado por esta Comisidn.
La posición asumida en este particular responde al convencimiento de que por una parte
había que agilizar los dispositivos legales de la ley mercantil, aun a pesar de la reforma intm-
ducida por el decr. ley 4777143, y por otra asegurar el derecho de informacidn a los socios de
la sociedad de responsabilidad limitada con veinte o más socios y a los accionistas de las so-
ciedades por acciones, todo ello en concordancia a lo dispuesto por el art. 55.
En este último aspecto la Comisión esti persuadida que la obligacibn de informar a los
socios y en especial a los accionistas no puede operar sin un r6gimen coherente, no solo de
veracidad, sino d e objetividad de los datos que se proporcionen. Sobre la base de tal conven-
cimiento se ha buscado un sistema que permita, en las situaciones apuntadas y ante la impo-
sibilidad d e aquéllos de poder ejercer el contralor e n los términos de la primera parte del art.
55, que el socio o el accionista puedan conocer la situaci6n patrimonial de la sociedad en sus
aspectos estatico y dinfimico, o sea, tanto en su faz econ6mica presente, como en su persptc-
tiva. Sin embargo hemos de señalar, de acuerdo con la doctrina actualmente unánime, que el
art. 72 establece que la aprobaci6n de los balances no implica la liberacibn de los administra-
dores ni de los síndicos.
Puede decirse, en resumen, que por la regulacihn contenida en esta seccibn, la legislacibn
argentina se adecuarai a la m i s evolucionada tkcnica que presenta el derecho comparado. Ya
el Congreso de Derecho Comercial de 1940 señal6 la conveniencia de establecer para la socie-
dad an6nima normas sobre formación de balances e inventarios. Es lo mismo que propiciara
el anteproyecto redactado por los doctores Malagarriga y Aztiria y que contenían las conoci-
das provisiones de la ley alemana de sociedades de 1937 y contienen el Código Civil italiano
de 1942 y sus proyectos d e reforma en trhmite, la ley española de sociedades por acciones d e
1951, la ley d e sociedades por acciones de la República Federal AIemana de 1965 y la legisla-
ción francesa recientemente sancionada.
2. -Entrando a la normativa proyectada el art. 61 permite la utilizaci6n de medios mecá-
nicos de contabilidad y d e registracibn. Sin embargo el proyecto entiende que por ahora no
resulta pertinente que esa posibilidad alcance a la supresi6n lisa y llana de los libros diario e
inventarios y balances. La Comisi6n tuvo muy presente que países de alta evolucidn pertene-
cientes al sistema del common law otorgan una amplia libertad para llevar la contabilidad en
forma mecanizada, pero considerb también que tales ordenamientos divergen profundamente
del nuestro y de sus similares europeos porque parten de la base de la libertad absoluta en este
aspecto. Por lo demas no podia olvidarse la relevancia que en nuestro régimen legal tienen
las registraciones contables como medio probatorio a tenor de lo dispuesto por los arts. 63 y SS.
y 208, inc. 59 del C6d. de Comercio.
Ello sí, la reforma tiende a agilizar la obligatoriedad d e las registraciones diarias en el
libro pertinente que impone el art. 45 del Cód. de Comercio al permitir que en el caso de so-
ciedades ellas se efect6en en forma mensual y global, con lo que se da la necesaria fijeza a este
tipo de registraciones sin crear impedimentos excesivos, quedando las registraciones diarias y
singulares a cargo de los medios mecainicos que se autorizaren.
En este sentido la solución proyectada encuentra antecedentes en el art. 8" del Cód. d e
Comercio francks, según su reforma por el decreto del 22 de septiembre de 1953, en el art. 441
del C6d. de Comercio de Honduras de 1950, y en el texto reformado en 1955 del art. 34 del
C6d. de Comercio venezolano. La fijeza del asiento global se ratifica en consideracidn a que
deberh existir el respaldo documental impuesto por el art. 43 del C6d. de Comercio, obviamen-
te aplicable.
Las circunstancias apuntadas destinadas a dar fijeza y seguridad a ciertas registraciones
contables se presentan aun con mayor nitidez en el inventario y en el balance, dada la trascen-
dencia que estos documentos tienen y en razdn de que su confeccidn anual, como regla, no
provocari inconvenientes.
En una palabra, se ha tratado de conciliar la seguridad jurídica con la adopci6n de me-
dios ttcnicos imprescindibles en la moderna contabilidad y actualmente en uso sin respaldo
legal.
La exigencia de la autorizacibn previa para el empleo d e medios mechnicos u otros, $e
explica en función d e que los métodos, en todo caso, deben asegurar la posibilidad de verifica-
ción y la imposibilidad d e cambio, adulteración o sustituci6n de las registraciones. Debe, al
mismo tiempo, tenerse muy presente la trascendencia que en campos distintos al de la ley de
sociedades comerciales, pero que integran el derecho vigente, tiene la seriedad de los registros
contables, tales el rdgimen d e la quiebra (arts. 10, 23, 47, 55, 169, inc. 12, 170, inc. 89 etc., d e
la ley 11.719) y la materia penal, en este caso, para configurar delitos especificamente previs-
tos y reprimidos (arts. 173, inc. 7O, 176 a 180, 300, inc. 3: y 301 del C6d. Penal).
3. -El sistema que se organiza en punto a balance general, estado de resultados o cuenta
de ganancias y pkrdidas, estado de resultados acumulados, notas y estados anexos y memoria
(arts. 62 a 66) importa un mejoramiento de las normas incorporadas al anteproyecto, aunque
corresponde a iguales fundamentos e ideología. La Comisi6n trat6 de efectuar una concilia-
ción entre los sistemas mAs evolucionados, coordinando las normas de tipo continental euro-
peo con la mejor tkcnica anglosajona y adecuando todo ello a la práctica e idiosincrasia de
nuestro medio, al par que dandole la flexibilidad necesaria para evitar su cristalizacidn.
Conviene destacar que los arts. 63 a 65 no implican f6rmulas rígidas sino bases para la
confección d e los estados contables, lo que de por si, en la intención buscada, otorga cierta
necesaria fluidez a la normativa proyectada. En tal sentido es de tener muy en cuenta lo que
dispone el último párrafo del art. 62. Por otra parte debemos poner en consideración que la
incorporaci6n de tales bases a una ley como la proyectada no COmpQrta anquilosamiento algu-
no. Ello por lo siguiente:
a) Será funcidn del legislador producir las adecuaciones que la practica y el avance de la
técnica contable requieran.
b) La experiencia de los países que han adoptado similar técnica legislativa demuestra su
conveniencia.
c ) En nuestro dgimen institucional la remisidn d e las bases para la confeccidn de esa
documentaci6n a un sistema reglamentario implicaría la posibilidad de criterios dispares que
crearian, sin duda, un mosaico de disposiciones reglamentarias.
4. -Por último es de seiíalar que las bases incorporadas al proyecto tienden a propor-
cionar datos objetivos, pero sin adentrarse en problemas vinculados con lo que usualmente se
denomina "política del balance''-
Ley 19.550
5. -En esta misma sección y por los arts. 68 y 71 se regula el rkgimen d e distribución
d e dividendos, por el 69 el de aprobación e impugnaci6n de estados contables. y por el 70 el d e
constitución de reservas, disposición esta que es complementada en materia de sociedades por
acciones con lo establecido en el art. 244. La sección finaliza estableciendo la obligatoriedad
de confeccionar en un libro especial actas d e las reuniones de los 6rganos colegiados, la forma
que estas deberán llenar y el tkrmino para suscribirlas (art. 73).
En esta sección la ley soluciona el complejo probIema de la transformacidn de sociedades,

admitiendo un criterio amplio que resulta del art. 74, al tiempo que estructura orgiinicamente
todo el funcionamiento d e esta institución, buscando no dejar lagunas que permitan excusar la
responsabilidad de la sociedad transformada o de los socios, salvo que los acreedores -perso-
nalmente notificados- no se opongan a la transformaci6n o contraten con la sociedad luego d e
adoptada la nueva forma.
Por supuesto que no podían quedar inermes los socios, y por ello los arts. 77 y 79 regulan
detalladamente los requisitos y la forma del ejercicio de sus derechos, buscando una concilia-
ción, en la medida de lo posible, de las distintas situaciones que se puedan presentar.
La fusi6n y la escisi6n de sociedades, fen6meno contemporhneo de indudable trascen-

dencia, por el que se opera la reorganizacibn de empresas, no podía omitirse en una regulacidn
de las sociedades mercantiles.
Luego de darse un concepto amplio de la fusi6n (art. 82) en las dos formas en que este
fen6meno se presenta (fusi6n propiamente dicha y absorci6nj, se regulan los requisitos para que
pueda efectuarse y, al igual que en la transformaci6n, se organiza la tutela de los derechos de
los acreedores y de los socios, así como la posibilidad y recaudos para su revocaci6n y rescisi6n.
En el art. 88 se regula la escisidn de sociedades, previkndose tres supuestos: a) fundacidn
de un nuevo ente con otras sociedades; b) incorporación de una parte del patrimonio a una
sociedad existente; c } creación de una nueva sociedad con parte del patrimonio de la sociedad
que se escinde.
Los dos primeros supuestos (sub a y b) se sujetan a determinadas normas que regulan
la fusidn, atento la analogía con el procedimiento empleado; en el sub c se incluyen reglas de la
transformaci6n y de la fusi6n.
Para todos los supuestos se determina que la escisión produce la reduccibn proporcional
del capital (que aunque obvio se juzgó prudente determinarlo para una mayor claridad) y, lo
que es importante, que las partes sociales y acciones correspondientes por la participaci6n por
esa creaci6n o aporte del patrimonio social se atribuye directamente a los socios o accionistas:
así queda establecido taxativamente que tstos son los titulares, y no la sociedad que se escinde.
XII
SECCI~N
DE LA RESOLUCI~N
PARCIAL Y DE LA DISOLUCI~N
1. -Por el art. 89 se posibilita la estipulaci6n de causales de resolución del contrato d e

sociedad no previstas por la ley, pudiendo así las partes prever situaciones que contemplen las
particularidades que los han llevado a concertar la sociedad.
2. - En el art. 90 se regulan los efectos de la muerte del socio en las sociedades colectivas,
en comandita simple, de capital e industria y en participacih, disponidndose que en tales ca-
sos se opera la resolución parcial del contrato. La misma norma declara la licitud del pacto
de continuaci6n con los herederos, estableciendo su obligatoriedad sin necesidad de concertar
un nuevo contrato; para evitar que esta solución pueda ir en detrimento de los sucesores, en
cuanto se impondría una responsabilidad personal, se dispone que pueden condicionar su in-
corporacibn a que su parte sea transformada en comanditaria.
3. -Luego se trata, con detalle, la exclusi6n del socio, previkndose las condiciones
y forma de ejercicio según que la acci6n sea intentada por la sociedad o por un socio indi-
vidualmente (art. 91); seguidamente (art. 92) se detallan los efectos de la exclusi6n, espe-
cificindose en el art. 93, y como se recordara al comienzo, los efectos resultantes cuando tal
decisi6n se produce en sociedades d e s610 dos socios.
4. -Las causales de disoluci6n son tratadas explícitamente por el art. 94, lo que no impli-
ca una taxatividad absoluta en mérito a lo que resulta del citado art. 89. El inc. 8" de aquella
disposici6n establece la necesaria disoluci6n de la sociedad cuando el ndmero de socios se
reduce a uno, sin perjuicio de que, y de acuerdo con las más modernas legislaciones, se posibi-
lite "la reconstituci6n de la pluralidad d e integrantes", en un lapso breve, que de este modo se
convierte en requisito esencial, superando toda discusión en punto a la pretendida legitimidad
de las sociedades de un solo socio. En este último caso se impone durante el lapso en que la
sociedad haya quedado reducida a un socio, la responsabilidad ilimitada y solidaria de éste.
5. - L a ley reglamenta la disoluci6n por quiebra (art. 94, inc. 6"); declara expresamente
que esa causal cesa en sus efectos si se celebra un avenimiento o acuerdo resolutorio; es decir,
ratifica Ia situaci6n actual armonizandola con las soluciones de la quiebra.
6. -Tambitn recoge en el inc. 9" del mismo artículo la soluci6n del art. 8' de la ley
19.060, acelerando la soluci6n legal, en armonía con la receptada para la quiebra en el inc. 6O.
7. - A continuaci6n la ley reglamenta la pr6rroga de la sociedad, estableciendo que debe
ser resuelta y solicitada su inscripci6n antes del vencimiento, imponiendo la unanimidad, salvo
el pacto en contrario o el caso d e Ias sociedades por acciones, o d e las sociedades de responsa-
bilidad limitada con veinte o más socios.
8. -El art. 96 prescribe que la disoluci6n por pkrdida de capital, prevista como causal en
el inc. 5" del art. 94, no se produce en caso de que los socios acuerden la reducción y la reinte-
graci6n parcial o total del mismo. Con esta norma queda resuelto el problema que preocupa
a la doctrina, sobre el limite de la reducci6n; la ley no impone ninguno, por lo que podrá even-
tualmente reducirse a cero y disponerse la nueva integraci6n; se permite así conservar el valor
de establecimiento y la empresa en marcha como fuente de trabajo.
9. -En lo referente a la disoluci6n judicial se declara que la sentencia tendrh efecto re-
troactivo al día en que se tipificó el hecho generador (art. 97).
10. -El art. 98 fija los requisitos tradicionales, por lo demas, para que la disolución surta
efectos con respecto de terceros. El art. 99 establece las facultades, deberes y la responsabi-
lidad de los administradores en el supuesto que se produzca la disolución (por vencimiento del
plazo, acuerdo, etcitera).
1l. - La secci6n termina disponiendo que en caso de duda sobre la existencia de una cau-
sal d e disolución debe estarse por la subsistencia de la sociedad (art. 100). Es decir que la
ley vuelve a hacer aplicacihn del principio de conservaci6n de la empresa, que inspira todo su
articulado y particularmente esta parte (arts. 94, incs. 6', 0,' y 9O, etcétera). Se establece asi
una soluci6n tkcnica aniloga a las que en materia de interpretacibn de contratos de cambio
establece el art. 218 del C6d. de Comercio, especialmente en su inc. 3'. Con este principio, en
modo alguno se lesionan la libertad individual ni el principio de la autonomía de la voluntad,
Ley 19.550
sino que la ley fija una pauta para resolver una duda de interpretación y lo hace en favor de la
perduraci6n de la sociedad.
1. -El proceso de liquidacihn, que se integra con el de particidn y distribución, constituye

el contenido de la sección XIII. El art. 101 declara la subsistencia de la personalidad a estos
efectos, superando cualquier posición doctrinaria en este particular y siguiendo la tradici6n
legislativa nacional que resulta de los arts. 422, phrr. último, y 435 del C6d. de Comercio.
2. -La designaci6n d e liquidador, la inscripción de la misma y su remoción se regulan
por el art. 102.
Las facultades de los liquidadores, el acatamiento a las instrucciones de los socios y su
forma de actuación estan previstos por el art. 105.
Reiterando disposiciones actuales del Cddigo d e Comercio, se impone a los liquidadores
la obligaci6n de confeccionar un balance y de informar peri6dicamente a los socios, aclarsln-
dose que en caso de que el procedimiento d e liquidación se prolongara, deberin confeccionar-
se balances anuales (arts. 103 y 104).
El art. 106 faculta a los liquidadores a requerir d e los socios las contribuciones que deban
de conformidad con el tipo societario o el contrato de constitución.
En cuanto a las distribuciones parciales, se dispone que ellas son posibles cuando las obli-
gaciones sociales estan suficientemente garantizadas (art. 107), previkndose un régimen de pu-
blicidad en salvaguarda de los intereses de terceros. La misma norma regula esta posibilidad
en las sociedades por acciones, atribuyendo a los accionistas que representen el décimo del
capital social el derecho a requerir que se proceda de este modo, potestad que se extiende a
cualquier socio en los otros tipos.
3. -Luego de establecer el alcance y régimen de la responsabilidad d e los liquidadores
(art. 108), se reglamenta la confección del balance de liquidación y del proyecto de distribu-
ción, así como la comunicaci6n de los mismos y las reglas para la impugnaci6n de tales ac-
tos. La organizacihn especial d e las sociedades de responsabilidad limitada de msis de veinte
socios y de las sociedades por acciones impone para estos aspectos una regulación especial de
comunicaci6n y aprobacidn, acorde con sus caracteristicas (art. 110).
Se dispone la publicidad del balance y proyecto referidos, mediante la agregaci6n a lega-
jo de la sociedad cuya creaci6n dispone el art. 9O, el que es de consulta pública; se prevt allí
(art. 11 1) el destino de los fondos, ordenándose su depósito en un banco oficial si no fuesen
reclamados dentro de los noventa días, y su atribucibn a la autoridad escolar de la jurisdiccidn
respectiva si transcurren tres años sin que ello ocurra.
La norma final, art. 112, se refiere a la cancelacibn de la inscripci6n en el Registro Pú-
blico de Comercio y a la conservación de los libros y documentos sociales; se suple así un
vacío del C6digo vigente.
DE LA INTERVENCI~N
JUDICIAL
l. - En la formulación de las distintas disposiciones legales se ha recogido la vasta expe-

riencia judicial y los importantes antecedentes doctrinarios existentes sobre el tema, tal como
se hiciera en el anteproyecto y en el proyecto d e la Comisi6n revisora. La procedencia de
esta medida cautelar se condiciona a la demostración de la calidad de socio por parte del pe-
ticionante, a la acreditacidn de la existencia de peligro y d e su gravedad, a la promoci6n de la
acci6n de fondo correspondiente y a la inexistencia de otros recursos que pudiere otorgar el
contrato social.
2. - La importancia de esta medida y la consecuencia que frecuentemente produce, im-
ponen que su procedencia deba ser apreciada con criterio restrictivo por el juez (art. 114). Se
completa con la obligaci6n del juez de fijar la misión, atribuciones y término de la intervencidn
y se sanciona la obligatoriedad de la prestaci6n de contracautela (arts. 115 y 116).
La resolución que admite la intervención será apelable al solo efecto devolutivo (art.
117). Aunque estas disposiciones de los arts. 116 y 117 son una consecuencia lógica de la
naturaleza de medida cautelar, se ha crefdo prudente establecerlo expresamente para evitar dis-
crepancias en la interpretación.
3. - Las disposiciones d e los arts. 224 y SS. del C6d. de Procedimientos, ley 17.454, y las
de los c6digos procesales locales se aplicarin subsidiariamente y s610 en cuanto a las normas
procesales ahE contenidas.
DE LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO
l. - Esta secci6n contempla el problema de las sociedades constituidas en el extranje-

ro. La Comisidn, persuadida de la trascendencia del asunto, tratd, siguiendo el anteproyecto y
proyecto mencionados, de conjugar los intereses en juego y de poner en un pie de paridad a las
sociedades constituidas en el país y a las constituidas en el extranjero, tratando de no caer en
un tratamiento peyorativo, ni en un trato preferencial que contradiga, en todo caso, el precepto
constitucional de igualdad ante la ley.
2. - E1 art. 118 clarifica la interpretaci6n de los arts. 285 y 287 del C6d. de Comer-
cio. Como no podía ser de otra manera, considera que constituir sociedad en la República
no es acto aislado. En este aspecto, y si bien a la luz del art. 8" del C6d. de Comercio podria
tipificarse así, sería contrario a la realidad, puesto que todo el régimen de responsabilidad del
socio, de capacidad y de aplicacidn de las consecuencias de las previsiones establecidas en
punto a sociedades vinculadas o controladas y aun del control oficial, se harían pr6cticamente
imposibles de no exigirse el requisito de la inscripcidn y el sometimiento a la ley nacional para
participar en otra sociedad. Adernis tendría una vía fhcil para ejercer habitualmente el co-
mercio, eludiendo las normas legales.
De ahí las distinciones establecidas en el referido art. 118 y en el art. 123:
a) Ejercicio de actos aislados.
b) Constitución de sociedad en la República.
c ) Ejercicio habitual, establecimiento de sucursal u otra representaci6n permanente.
3. - En el art. 119 se preve el supuesto de la sociedad extranjera atípica: no se excluye su

posible actuacih, sino que, reconocíbndosele esa capacidad, se regulan los requisitos apli-
cables.
4. -El art. 118 determina 10s extremos para instalar sucursal, y se complementa con
el 120 en cuanto impone llevar una contabilidad separada y someterse al contrallor que co-
rresponda segiln el tipo.
5. -Los arts. 121 y 122 especifican la responsabilidad, la capacidad de actuar y las facul-
tades d e los representantes d e las sociedades constituidas en el extranjero, las que se imponen
Ley 19.550
de acuerdo con las exigencias de la práctica, la defensa de los intereses locales y las enseñan-
zas de la doctrina. Se establece (art. 122) que el emplazamiento a las sociedades constituidas
en el extranjero puede cumplirse en el representante general o en el apoderado que intervino en
la negociacidn. La soluci6n coincide con las conclusiones de la Academia Interamericana de
Derecho Comparado e InternacionaI reunida en La Habana en 1948.
6. -La norma final, o sea el art. 124, no necesita de explicaciones que la justifiquen.
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR.

CONCEPTOS GENERALES
Se considera en este capítulo las sociedades en particular, habikndose seguido a tal efec-
to un ordenamiento 16gico que lleva a regular en primer tkrmino a las sociedades de interks,
luego a las sociedades por cuotas -corrigiendo asi la equivocada ubicación de la ley 11.645- y
finalmente a los distintos tipos de sociedades por acciones. Se mantiene el principio de la
tipicidad de las sociedades, pero debe tenerse en cuenta, naturalmente, para el anhlisis de los
distintos tipos societarios, las disposiciones de carácter general, que sensiblemente se encuen-
tran en el capítulo 1.
Correspnde destacar aqui, como introducción al anhlisis de cada tipo de sociedad, que se
ha procurado proporcionar formas técnicas adecuadas para la actividad económica de diferente
importancia y características.
1. -Se caracteriza este tipo de sociedad atendiendo a la responsabilidad subsidiaria, ili-
mitada y solidaria de todos los socios por las obligaciones sociales, destacandose la inoponi-
bilidad a los terceros del pacto en contrario (art. 125); se aclara asi el alcance del art. 304 del
Código vigente.
2. -Se suprime la raz6n social como requisito típico, reestructurando sobre fundamentos
básicos actuales la funcidn de la denominaci6n social. E110 redundará además, en caso de
resoluci6n parcial del contrato constitutivo, beneficiando la agilidad de la sistem6tica del
nombre.
3. - Se introduce una modificacidn sustancial en lo relativo a la remoción del adminis-
trador, smio o no, aun designado en el contrato social: podrh ser removido por decisi6n de la
mayoría sin invocación de causa. Si en el contrato se requiriera justa causa, conservará su
cargo hasta la sentencia judicial, sin perjuicio de lo dispuesto en la secci6n XIV ("De la inter-
vención judicial"). La acción de remoci6n se confiere a cualquier socio (art. 129).
4. - Se precisa, a fin de superar interpretaciones encontradas, que toda modificaci6n del
contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere -salvo pacto en contrario- el
consentimiento de todos los socios. Las demás resoluciones sociales se podrain adoptar por
mayoría (art. 131), que se calcula sobre el capital (art. 132).
5. -Se ha suprimido, por su inocuidad, la exigencia de que las personas que figuren en la
firma social sean comerciantes, así como tambikn el desubicado e innecesario art. 312 del C6d.
de Comercio.
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
1. -El art. 134 caracteriza este tipo de sociedad, atendiendo especialmente a la diversa
responsabilidad que incumbe a las dos categorías de socios.
2. -En lo que respecta a la administración y representación, se mantiene el régimen clá-
sico, en el sentido de que la misma debe ser ejercida por los socios comanditados, o terce-
r o s La violaci6n de este principio hará al firmante responsable solidario con la sociedad por
las obligaciones así contraídas (art. 136, pfirr. 2").
3. -En cuanto a la situaci6n de los socios comanditarios, se conservan tambiCn los prin-
cipios tradicionales. Se han aclarado debidamente diversos aspectos. Entre ellos: el de la
validez de sus actos de administracihn, que los lleva a ser responsables ilimitadamente (art.
137); en el caso del art. 138, la autorizacibn de los actos de examen, inspeccih, vigilancia,
verificación, opinión y consejo, y la atribuci6n expresa de voz y voto en la consideración de las
cuentas y balances (art. 139).
Sobre este último aspecto, se destaca que ante el silencio del Código de Comercio, la doc-
trina se ha mostrado vacilante, y quienes le niegan la atribuci6n lo han hecho movidos espe-
cialmente por el temor del eventual error por parte de terceros. Sin embargo, no parece ade-
cuado negar la posibilidad de que una categoría de socios tenga derecho a impugnar o aprobar
las cuentas y balances, dado que esta atribución es de la esencia misma de la condici6n de
socio.
4. -El art. 140 preve expresamente los casos de quiebra, muerte, incapacidad o inha-
bilitaci6n de todos los socios comanditados, autorizando la continuación de la smiedad por un
término de tres meses y a los socios comanditarios a realizar los actos urgentes que requiera la
gesti6n de los negocios sociales.
Esto tender&, sin duda, a obviar el actual inconveniente en que se encuentran las so-
ciedades de este tipo, cuando desaparecen los socios comanditados.
DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
1. -La caracterizacih de esta sociedad se efectiia sobre la base de la determinación de la

distinta responsabilidad de los socios capitalistas y la de los socios aportadores exclusivamente
de su industria, que responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (art. 141).
2. -La representaci6n y administración de la sociedad podra ser ejercida por cualquiera
de los socios, suprimikndose de tal manera la interdicción que pesaba sobre los socios indus-
triales (art. 143).
3. - Se ha preferido, entre las varias soluciones posibles para el caso, resolver que la deter-
minaci6n de la parte del socio industrial en los beneficios sociales, se hari judicialmente, en el
supuesto de que nada se previera en el contrato (art. 144).
4. -El iIltimo articulo de la sección se remite a lo dispuesto en la sociedad colectiva para
la modificaci6n del contrato social, resoluciones sociales y mayorías, debiendo computarse a
los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.
Igualmente, y para el caso de que el socio industrial no ejerciera la administraci6n de la
sociedad, se hace remisi611 a las disposiciones de la sociedad en comandita simple, por la que
Ley 19.550
se admite que el socio no administrador realice actos urgentes requeridos para la gesti6n d e los
negocios sociales en los supuestos de quiebra, muerte o incapacidad de todos los socios habili-
tados para administrar (arts. 145 y 140).
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. -En forma coherente con el principio de mantener dentro de la regulaci6n de los dis-
tintos tipos societarios una correlacibn y adecuación entre la estructura tkcnica y la realidad
económica, se ha proyectado el régimen de las sociedades de responsabilidad limitada con una
amplitud mayor, para cubrir precisamente el campo de actividades que considere inadecuado
adaptarse al esquema mhs complejo de la sociedad an6nima.
Correspnde destacar en tal sentido la ampliaci6n del n6mero maximo de socios a cin-
cuenta, la regulaci6n diferenciada cuando hubiere veinte o m i s socios, la limitacibn del capital
social a un miximo de cinco millones de pesos, la posibilidad de integracih de los aportes en
dinero efectivo en un 50 % pero con la obligaci6n de completarla en el plazo de dos años (arts.
146, 148 y 149).
2.-Caracteriza a la sociedad de responsabilidad limitada la integraci6n de las cuotas
d e capital, suscriptas o adquiridas, sin perjuicio de la responsabilidad de garantía por la in-
tegraci6n de los aportes en dinero y la efectividad y valor asignado a los aportes en especie
(arts. 146 y 150).
3. - L a responsabilidad d e garantía por los aportes en bienes no dinerarios cesa en caso de
transferencia de cuotas cuando se ha efectuado valuaci6n por pericia judicial (art. 149 inflne).
4. - Se ha suprimido toda referencia a la limitación del objeto social, considerando que
ella resulta de las leyes que regulan las sociedades por su objeto.
5. - En materia de cesi6n de cuotas, se introduce una regulación m8s detallada en los arts.
152 y SS., para suplir vacíos del régimen de la ley 11.645. Se fijan plazos para las comunica-
ciones y para ejercitar el derecho de opci6n de compra. Se prevk como justa causa de oposi-
ción el cambio del régimen d e mayorías. Se establece la libre cesibilidad entre socios, salvo
las limitaciones que se pudieran fijar en el contrato o cuando varíe el mencionado rkgimen de
mayorías (art. 152).
A fin de evitar la distorsi6n del precio de la cesión, se otorga a los socios y a la sociedad
el derecho de impugnarlo, reconoci~ndoseefectos obligatorios, salvo supuestos de excepcih,
al valor resuItante de pericia judicial (art. 153).
La cesibilidad de la cuota puede estar sujeta a restricciones fijadas en el contrato constitu-
tivo, pero no se puede llegar a prohibir la transmisi6n (art. 154).
6 . -Se legisla expresamente sobre usufructo, prenda, embargo y otras medidas pre-
cautorias sobre las cuotas d e capital, remitikndose a las disposiciones d e la sociedad an6nima
(art. 156).
7. - Se conserva la dirección, administraci6n y representaci6n de la sociedad a cargo d e
uno o mis gerentes, socios o no, y se prevk la aplicaci6n de las normas correspondientes al
directorio d e la sociedad cuando la gerencia fuere colegiada (art. 157).
8. - L a fiscalizacidn es facultativa y estar6 a cargo d e uno o mfis síndicos, socios o
no. Cuando tenga veinte o más socios sera obligatoria. Se aplicara lo dispuesto para
la sindicatura d e la sociedad an6nima con excepci6n del tkrmino mfiximo d e duraci6n
(art. 158).
9. -Las resoluciones sociales podrán adoptarse en reuniones o asambleas de socios o por
consultas por escrito. Todo ello deber6 preverse en el contrato social.
Cuando los socios sean veinte o m8s se aplicara obligatoriamente el Agimen asambleario
de la sociedad andnima, excepto en cuanto a la convocatoria que se harli con la citaci6n perso-
nal dirigida al Último domicilio comunicado a la sociedad (art. 159).
10. -El requisito d e unanimidad para el cambio de objeto, transformaci6n. fusidn y toda
otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, no se aplica cuando estos
sean veinte o más; en este último supuesto, se aplica la norma correspondiente de las socie-
dades anónimas, dispuesta en el art. 244 (quórum) y mayoría. Queda expresamente recono-
cido el derecho de receso en los términos y condiciones previstos para la sociedad an6nima
(art. 160).
11. -Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo las limitaciones de orden personal pre-
vistas en el art. 248 para los accionistas de la sociedad an6nima (art. 161). Se excluye así la
posibilidad de cuotas con voto plural o privilegiado.
12. - Apartandose de la solución general del art. 68 y destacandose de tal modo otra d e
las características de la sociedad con veinte o mfis socios, se declaran en este supuesto irrepeti-
bles las utilidades percibidas de buena fe (art. 162).
GENERALIDADES
1. -La reforma de este tipo societario es la que ha preocupado mfis intensamente a la Co-
rnisidn, por la hondura de las modificaciones y por el especial momenM econ6mico por el que
atraviesa el país.
Si bien las innovaciones introducidas en la parte general son de indudable importancia y
algunas de ellas han tenido muy en cuenta a este tipo de sociedad (régimen contable de balan-
ce, memoria, etc.), la creciente trascendencia que esta clase de sociedad tiene para el desarro-
llo de la economía del pafs, unida a la prudencia con la que debe examinarse la experiencia
extranjera en la materia para analizar sus resultados, ha impuesto circunspecci6n en las in-
novaciones propuestas a fin de adecuarlas a las necesidades actuales y las previsibles en un
futuro mas o menos inmediato. No debe alarmar que el régimen propuesto pueda requerir
su modificación dentro d e un plazo relativamente breve, porque la rápida evoluci6n pueda exi-
girlo; es preferible esto, a introducir instituciones con miras a un estado econ6mico social mas
evolucionado y que ahora y para un futuro inmediato puede importar perturbaciones para un
desarrollo ordenado. La experiencia extranjera lo demuestra: la ley alemana d e 1937, presen-
tada en su tiempo como un modelo de ordenaci6n legislativa, ha debido ser reemplazada por la
ley de 1965; 1 a regulaci6n del C6digo italiano de 1942, e s t i en proceso de reforma, así como
la ley española de 1951, sin contar con la legislaci6n francesa, cuya ley d e 1867, que fuera obje-
to de mliltiples modificaciones, ha sido reemplazada por la ley de 1966; la ley inglesa de 1948
ha sido parcialmente reformada en 1967, y se anuncian mayores modificaciones.
2. -El legislador no debe regular estas instituciones con criterio dogmiltico, y los miem-
bros de esta Comisión han sacrificado en muchas oportunidades sus opiniones puramente doc-
trinarias, sea para hallar una solución transaccional operativa, sea para no sancionar regulacio-
nes que podrlan ser prematuras para la evoluci6n socio-económica del pais. Es decir que las
Ley 19.550
normas se han proyectado, estructurAndolas con criterio esencialmente pragmático, sujetas a
un conjunto d e ideas directrices para la reforma d e este tipo d e sociedad.
a ) Introduccibn del sistema normativo en la constitución.
b ) Distincihn de las sociedades en "cerradas" y "abiertas", para regular el contralor de
su funcionamiento, según que la sociedad recurra al ahorro público, exceda de cierto capital,
tenga objeto determinado (bancos, seguros, etcktera).
c ) Protecci6n del accionista en el ejercicio cabal d e sus derechos, sea individualmente,
sea como integrante de una minoría.
d) Organización del directorio para asegurar a la sociedad permanencia en la admi-
nistraci6n y libertad para adecuada a sus necesidades; completado con un rkgimen d e res-
ponsabilidad, que busca ser incentivo eficaz para una administracih prudente.
e) La sindicatura, que conserva sus amplias atribuciones actuales, con una estructura que
juzgamos podrá subsanar su inocuidad.
f ) Facultativamente, el consejo de vigilancia para el control de la gesti6n del directo-
rio. Su organizaci6n por el estatuto conlleva la prescindibilidad de la sindicatura.
1. -Se mantiene el doble procedimiento de constituci611, no obstante que el llamado "su-

cesivo'', por suscripci6n pdblica, no tiene casi aplicaci6n en el país. Se opt6 por tal soluci6n
por dos razones: a) su utilidad para ciertos casos (verbigracia, anónimas con mayoría estatal,
mixtas, o explotaci6n d e concesiones y de servicios piiblicos) hace conveniente mantenerlo; 6 )
no recarga la ley, porque muchas d e sus disposiciones son aplicables al aumento del capital por
suscripci6n pdblica.
2. -Los dos procedimientos de constitucidn tienen instituciones comunes, que juzgamos
prudente sefíalar en sus modificaciones fundamentales en un capítulo único.
Como se señaló en el anilisis del art. 4O, el otorgamiento del acto constitutivo por es-
critura pSiblica deja de ser una exigencia legal; su empleo se deja librado a los constituyentes,
porque: a) la intervenci6n d e la autoridad de contralor y del juez de registro (art. 167), así
como la tatificacihn previa a la inscripci6n -art. 5 O , pirr. 2"- asegura ampliamente la auten-
ticidad del acto fundacional; b) la adecuación del estatuto a las normas legales se obtiene por
ese contralor de legalidad, señalado; c) la ilustraci6n acerca d e la gama de soluciones legales
posibles, en todo caso, los fundadores deben hallarla en su asesor letrado; 6)la experiencia ar-
gentina acerca de los demas tipos de sociedad confirma la soluci6n consagrada.
La constitución por instrumento privado es aceptada por países que se destacan por la
importancia de su desarro110 econ6mico (los Estados Unidos, Inglaterra, el CanadB, Alemania,
etc.), y tiene la ventaja de disminuir los costos de constituci6n cuando los fundadores resuelven
prescindir del notario, dada la opci6n otorgada por la ley.
3. -El capital debe suscribirse integramente, sin posibilidad de ser emitido en series (arts.
11, inc. 4", 165, incs. 1" y 2; y 186, pArr. lo), y su integracidn, cuando se hace en dinero
efectivo, no puede ser menor del 25 % (art. 187), y cuando en bienes no dinerarios, s610 es
posible lntegramente y con obligaciones d e dar (art. 187, p8rr. 39 concordantemente con los
arts. 38 y 49).
4. - L a valuaci6n de los aportes en especie -cuya regulación por el COdigo de Comercio
ha motivado tan fundadas críticas por parte de nuestra doctrina- se halla sujeta a la disposi-
ci6n general para todas las sociedades por acciones, del art. 53, ya analizado.
5. -Respecto d e las acciones, juzgamos innecesario analizar en detalle las normas co-
rrientes aconsejadas por la experiencia argentina y la legislaci6n comparada, así como por la
doctrina general. Deseamos particularizarnos con dos problemas:
a) Se ha sugerido la implantación de las acciones sin valor nominal, en uso en los Es-
tados Unidos, a lo que se atribuye el efecto que sacara al mercado de valores de su marasmo
actual. Aparte de que esta consideración es resultado de un examen unilateral de los facto-
res influyentes, la Comisidn se ha inclinado por la negativa, porque: 1 ) exigiría la transforma-
ción radical de los mktodos, prácticas y mentalidad argentinos en la materia, para lograr un
resultado que, por lo menos, es muy dudoso que pueda alcanzarse. La posibilidad de su kxito
requiere esa previa transformación y el riesgo que se corre de alterar totalmente el sistema
actual con las perturbaciones que ocasionar&-por lo menos por un lapso mas o menos pro-
longado- no alienta a propiciar su implantación. El momento por el que atraviesa el pais no
es el mis indicado para intentos de esta índole; 2) la experiencia no estadounidense (BClgica.
Mkxico, Chile) no es alentadora; 3) tampoco existe criterio unánime entre las instituciones que
se expidieron sobre este tópico. La consideraci6n de que, en el estado actual del mercado,
se favorecerla la aportación de nuevos capitales por los integrantes del grupo mayoritario, se
satisface con la introducción de los debentures convertibles en acciones (art. 326, párr. Y), que
se regula en detalle.
b) Se prev6 que las acciones expresarán su valor en moneda argentina (arts. 185* y 11,
inc. 4'). Existen quienes auspician autorizar la emisión en moneda extranjera, a lo que se
atribuye la eficacia de atraer capitales del exterior. No obstante la autoridad de sus propug-
nadores, la Comisión se ha inclinado por la negativa: 1) su aceptacibn, ingresen o no capitales
del exterior, llevar&a corto plazo a que todos estos papeles se emitan en monedas fuertes, por
mera aplicaci6n de la ley econ6mica de desplazamiento de la moneda dbbil; 2) la emisión en
moneda argentina permite el empleo de nuestra moneda de oro para todas o para ciertas clases
de acciones -según resuelva la sociedad-, por lo que el inversor extranjero puede hallar ahí
la debida prokcci6n contra la dasvalorizaci6n monetaria. Señalamos que no obstante la ley
4157, se ha recurrido muy pocas veces a esta clase de emisi6n; 3) el inversor extranjero puede
buscar en otras instituciones garantías suficientes: el debenture, expresamente previsto emi-
tible en moneda extranjera, art. 326, que le asegura inter6.s regularmente pagado y garantias
efectivas de reembdso. Existen causas mLs graves, de mayor influencia, que alejan al inver-
sor del exterior y alientan la exportación de capitales (clandestina o encubierta).
6. -No se modifica la regla general de la suficiencia de dos socios (arts. 1" y 94, inc. 8").
En la legislación comparada se dan las soluciones más dispares (Alemania, cinco; Rancia, sie-
te; Italia, dos; etc.): un niimero mayor -conforme a la experiencia argentina- lleva a buscar
fundadores de complacencia que se prestan a formar el nlrmero mínimo que exige la ley, sin
agregar nada a los requisitos indispensables para amparar a los terceros jahorristas o contra-
tantes con la sociedad).
7. -La intervencibn de la autoridad administrativa en la constitucidn de la sociedad es
modificada sustancialmente.
La facultad discrecional del Poder Ejecutivo, resultante del art. 318 del C6d. de Comercio,
y la apreciacibn de que "su objeto no sea contrario al interks p.liblico", desaparece. Si bien se
mantiene la intervención administrativa, ésta cambia radicalmente de naturaleza y trascen-
dencia:
a) E1 contrato constitutivo se presentará a la autoridad de contralor (art. 167); las ob-
servaciones que ésta haga son recurribles judicialmente conforme al art. 169, por lo que la
decisih, en todos los casos, ser6 judicial.
b) La conformidad de la autoridad administrativa no obliga al juez de registro, quien pue-
de desestimar la inscripci6n si el contrato no se ajusta a la ley (art. 167, phrr. 2').
c) La protecci6n del bien común o interés público halla amparo en las normas legales
(art. 953, C6d. Civil, y arts. 18, 19 y 20 del proyecto, así como en las disposiciones que regulan
ciertas actividades -bancos, seguros, etdtera-).
* Ver art. 207.

Ley 19.550
La conservación de la intervención administrativa en el período constitutivo y ulterior
contralor de funcionamiento obedece a varias razones concurrentes: 1 ) la realidad argentina,
en la que la autoridad administrativa ha tenido una intervenci6n plausible, con la que se ha
suplido la deficiencia legislativa ante el creciente desarrollo de la institución y los defectos de
la organización del Registro Público de Comercio; 2) la organizacidn del Registro Público d e
Comercio debe ser totalmente reestructurada -como se señaló-, para hacer posible la inter-
venci6n activa que el proyecto le asigna; 3) se apmvecharfi la experiencia de la administracihn
pública, y su discrecionalidad halla suficiente contralor en el recurso judicial regulado en el
art. 169 citado; 4) el contralor ocasional en el funcionamiento de la sociedad por la autoridad
administrativa, previsto para los supuestos excepcionales del art. 303, p8rr. 29 tambidn tiene el
resguardo de los recursos del art. 306. Se evita asimismo crear un aparato judicial de primera
instancia para atender estas causas y el daño que produce al crédito d e la sociedad, que se ven-
tilen p6blicamente agravios que, corrientemente, hallan solución eficaz fuera de los estrados
judiciales, con beneficio general. El contralor permanente del funcionamiento cuando las ac-
ciones de la sociedad se coticen en bolsa o se recurra al ahorro público, etc. (art. 2991, busca
proteger de manera efectiva al ahorro pdblico, acorde con los intereses generales, puesto que la
relativa garantía que resulta de este contralor alienta las inversiones en tales empresas, en cuyo
desarrollo el país tiene gran interés, ya que son fundamentales para su evoluci6n econhmica.
Salvados los defectos del &gimen del Código de Comercio con Ias apuntadas modifi-
caciones sobre integración minima en efectivo del 25 %, valuación de los aportes en especie,
suscripci6n íntegra del capital, las modificaciones a esta forma de constituci6n son mhs de cla-
rificaci6n que de cambio de estructura. Las más importantes son:
a) Autorizaci6n a los miembros del directorio elegido para la realizaci6n de los trámites
de constituci6n (art. 167).
b) Responsabilidad de los fundadores y de los directores, ilimitada y solidariamente, por
los actos practicados y por los bienes recibidos, hasta finalizar la constituci6n legal de la so-
ciedad (art. 183), 1iberAndose respecto d e las obligaciones por la constitución, cuando esta se
finiquite (art. 184).
C) Se admite que los fundadores puedan reservarse determinados beneficios, sin poder
menoscabar el capital social: pueden consistir hasta el 10 % de los beneficios por diez ejerci-
cios (art. 185).
LA CONSTITUCI~NSUCESIVA
1. -Mantenemos este procedimiento -no obstante su escaso o ningún empleo en la pr6c-

tica, como señalamos- porque sus reglas son aplicables en gran parte para regular el aumento
del capital por suscripci6n pdblica. La reglamentaci6n prevista en los arts. 320 y SS. del
C6d. de Comercio, ha sido modificada d e tal manera que: 1 ) se suplen los grandes vacíos que
hoy presenta; 2) se garantiza efectivamente el interks de los suscriptores.
2. - En los arts. 168 a 182 se detalla paso a paso el procedimiento de constituci6n y la res-
ponsabilidad que en todos ellos corresponde a los promotores -calidad claramente diferencia-
da de la de fundadores-, eliminindose algunas formalidades redundantes, como la publicidad
del art. 320, Cód. de Comercio.
El interés de los suscriptores así como la regularidad formal del procedimiento están ase-
gurados por:
a) Aprobación previa del programa de fundación por la autoridad de contralor, con un
contenido claramente establecido y limitado, de manera que no avance sobre los derechos de
los suscriptores al tiempo de la constitucidn definitiva (arts. 168 y 170).
b) Intervenci6n de un banco, art. 170, inc. 4", para la recepci6n de las suscripciones y an-
ticipo~,sin perjuicio de la valuaci6n de los aportes en especie seg6n la regla general del art. 53.
c ) Contenido y formalidades del contrato de suscripcidn, celebrado con intervencidn del
banco (art. 172).
d ) Plazo para las suscripciones (tres meses desde la inscripción del programa, art. 171);
resoluci6n del contrato si no se alcanza el monto prefijado del capital (art. 173), facultades de
la asamblea constitutiva cuando el monto suscripto exceda del programado (art. 174).
e) Obligaciones de los promotores hasta la asamblea constitutiva y actuacidn del banco
designado (art. 175).
f)La asamblea constitutiva funciona con qu6rum de mayoría de capital suscripto, y su
no obtenci6n pone fin a la promoci611, con restitucihn de los fondos percibidos, sin deducci6n
alguna {art. 176).
En esta asamblea cada suscriptor tendrh tantos votos como acciones hubiere suscripto e
integrado conforme al contrato (art. 177); esto es, el suscriptor moroso no tendrh derecho de
voto.
Conforme al art. 322, párr. 2: C6d. de Comercio, cada suscriptor tiene derecho a un voto,
solución conservada por el C6digo Civil italiano de 1942, art. 2335; parcialmente abandonada
por la ley francesa de 1966, art. 82. El proyecto aparta esa soluci6n y se atiene a la norma
general de conceder el derecho de voto en proporción con el número de acciones suscriptas en
raz6n de: 1 ) el programa de fundación, aceptado e inmodificable por la asamblea constitutiva,
fija la coincidencia de voluntades de los suscriptores acerca de las cuestiones esenciales de la
fundacidn jarts. 170 y 172); 2) la valuaci6n de los aportes en especie es s610 provisional (art.
179, inc. 3 9 , ya que la definitiva debe sujetarse al art. 53.
Esto es, que las cuestiones a decidir, si importantes, no son de mayor trascendencia que
las a resolver en la vida corriente de la sociedad. No juzgamos prudente, por respetar una so-
luci6n dogmiitica -se trata de decisiones de quienes aún no son socios-, se olvide la existencia
del contrato de suscripci6n y la influencia que 16gicamente debe tener quien se propone inver-
tir mayor capital, causandose una grave traba a la constitución final de la sociedad.
g) El acta de esta asamblea se labrará por el órgano de contralor, cuya presencia en el
acto, asi como la del banco interviniente, garantizan ampliamente a los participantes (art. 179,
inc. 8").
3. -La responsabilidad de los promotores es regulada detalladamente en los arts. 181, 182
y 184, diferenciándose claramente de la de los fundadores en la constitución simultánea (ari.
183).
Las normas propuestas estructuran así esta responsabilidad de los promotores:
a) Ilimitada y solidaria por todas las obligaciones contraídas para la constitución de la
sociedad (art. 182, phrr. lo).
b) La sociedad asumirá las obligaciones contraídas por ellos legítimamente, si su gesti6n
ha sido aprobada o si los gastos han sido necesarios para la constituci6n (art. 182, phrr. 2").
C) Terminada la constitucibn regularmente, quedan liberados frente a los terceros "de to-
das las obligaciones que corresponda asumir a la sociedad referentes a los actos de constitu-
ci6n" (art. 184). La regla, coordinada con el art. 182 citado, pone fin a la pol6mica acerca
de la subsistencia de esta responsabilidad por los contratos que se celebren por los promotores
y que atañen a la futura actividad comercial (contratos de locacídn, de suministros, de com-
praventa de maquinarias, etc.), respecto de los cuales no se aplica esta liberacih, claramente
Ley 19.550
limitada. Si la sociedad los asumiera, el tercero tendra dos deudores vinculados solidaria-
mente: el promotor y la sociedad (art. 814, C6d. Civil).
v
DEL CAPITAL
l. - Ya analizamos los requisitos de integración del capital social. En la materia, el pro-

yecto se completa con disposiciones acerca del aumento y reducci6n del capital, cuya ausencia
es una de las graves deficiencias del dgimen actual.
2. - El accionista moroso tiene una doble sanción:
a) Se suspenden automaticamente los derechos inherentes a las acciones en mora
(art. 192).
b) El remedio para que la sociedad pueda obtener la integración de esas acciones y la res-
ponsabilidad del accionista moroso por los gastos y 10s daños (art. 193).
3. - Respecto del aumento de capital:
a) Se mantiene la soluci6n del decr. 852, año 1955, que permite la quintuplicaci6n del
capital autorizado, reproduciendo sus requisitos (art. 188).
b) El aumento de capital debe ajustarse a las siguientes reglas:
1 ) Derecho preferente de los accionistas a suscribir las nuevas emisiones, fijándose los
requisitos de manera que amparen sus derechos (plazo amplio, verbigracia) (art. 1941, debien-
do respetarse la proporci6n que a cada accionista corresponda (art. 189), y la proporcionalidad
existente entre las distintas clases de acciones (art. 194); exceptuhndose de la aplicaci6n de
este derecho el supuesto del art. 216 in fine (art. 99 ley 19.060).
2) Suscripción total de las emisiones anteriores (art. 190). Se ha variado el criterio del
requisito de integración previa, para atender la posibilidad de que la sociedad recurra a un nue-
vo aumento pendiente el plazo de iniegraci6n.
3) La falta de cobertura total de la emisión no libera a los suscriptores, salvo pacto en
contrario (art. 191).
El ejercicio del derecho preferente ha sido regulado en detalle, no solo en cuanto a los
plazos amplios para su ejercicio -art. 194 señalado-, sino con la impugnabilidad de la emisidn
viciosa y la responsabilidad de la sociedad y de los directores por la frustraci6n de este dere-
cho (indemnizaci6n no inferior al triple del valor nominal de las acciones no suscriptas), si no
pudiera anularse la emisi6n (arts. 195 y 196).
Es admisible prescindir de este derecho de preferencia en ''casos particulares y excep-
cionales, cuando el interés de la sociedad lo exija", lo que será dispuesto por resolucidn adopta-
da por asamblea extraordinaria (ver art. 244), y la emisi6n se integra con aportes en especie o
las acciones se dan en pago de obligaciones preexistentes (art. 197).
4. - Se ha regulado detalladamente el aumento del capital por suscripci6n pública, ade-
cuando el proyecto a las disposiciones de la ley 17.811, de oferta plíblica de valores.
Se prevk la nulidad de la emisión por violación de esa ley (art. 1991, asi como el ejercicio
de esta acción por el suscriptor, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores y síndicos
por los daños causados (art. 200).
5. -Se prohibe la emisi6n de acciones por debajo de la par (art. 202), ya que su práctica
afectarfa Ia integridad del capital en perjuicio de los terceros. La nueva ley no afectara en
modo alguno el régimen excepcional introducido por los arts. lo y SS. de la ley 19.060.
La emisi6n con prima, descontados los gastos, impone la formaci6n de una reserva es-
pecial, cuya distribuci6n deberá ajustarse a las normas sobre reducci6n del capital, atento la
función de la prima de emisión (art. 202).
6. -Se prohíbe expresamente la suscripci6n recíproca de acciones (art. 32), y la raz6n de
esta prohibicidn -que integra las demas dispuestas en los arts. 30 a 33, analizados- esta en que
importa una real disminucidn del patrimonio, como ha demostrado Ascarelli.
7. -La reduccidn del capital, cuya regulacibn ha sido omitida en el C6digo de Comercio
vigente, ha sido reglamentada en los arts. 203 a 206. La reduccidn puede obedecer a las más
distintas causas, por lo que se ha previsto un diverso régimen cuando la reduccihn es volunta-
ria y para cuando es forzosa:
a) Cuando la reducci6n es voluntaria: 1) debe resolverse por la asamblea extraordinaria
(art. 203); 2) el síndico someterá un informe fundado con su opinión al respecto (art. 203);
3) se cumplir5 con la publicidad para la transferencia de fondos de comercio y los acreedores
podrhn formular oposicibn, debiendo ser desinteresados y debidamente garantizados (arts. 204
y 83, inc. 2"), excepto cuando la reduccidn se opere por amortizaci6n de acciones integradas,
con beneficios o reservas libres (art. 204).
b) Cuando la reducci6n es forzosa, la asamblea puede disponerla, sin los requisitos del
art. 204 -expuesto-, para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art.
205). Esta reduccidn es obligatoria cuando las pdrdidas alcancen al 50 % del capital y de las
reservas (art. 206).
VI
DE LAS ACCIONES
1. - La regulacibn ha sido proyectada en los arts. 207 a 226, adoptándose soluciones con-
sagradas ya uniformemente por las legislaciones de los países de mayor desarrollo econbmico.
Expresamente se dispone que se aplican a las acciones suplctoriamente las disposiciones
sobre titulos valores no modificados por esta ley (art. 226), fijando ya una soluci6n que evita
la discusión acerca de esa naturaleza y las normas aplicables en caso de extravlo o destruccibn.
2. -En la prictica se han dado supuestos de renuencia a reemplazar los certificados por
los titulos definitivos; de ahí la previsi6n de que, cuando se halle totalmente integrado, "el cer-
tificado provisional será considerado definitivo, negociable y divisible" (art. 208, p8rr. 3"), que
debe coordinarse con el párrafo antecedente del mismo articulo.
3. -En la determinaci6n de los requisitos de forma y contenido de los títulos acciones
nos hemos detenido en el problema practico de la firma, al que se ha dedicado el párr. 2" del
art. 212.
Si bien en principio la norma es que deben suscribirse 'con firma autógrafa por no menos
de un director y un síndico': no puede ignorarse que en los hechos, en cuanto las acciones de
una sociedad alcanzan cierta difusibn, esa formalidad se transforma en una tarea penosa,
de dificultosa ejecucidn, que en determinadas kpocas exige la dedicacidn exclusiva de uno o
m8s directores (verbigracia, cuando se aumenta el capital, se paga el dividendo con acciones,
etcktera). De ahí la previsi6n de que "la autoridad de contralor podri autorizar en cada caso
su reemplazo por impresi6n que garantice la autenticidad de los títulos".
4. - Si bien se consagra el principio de que cada accibn confiere un voto (art. 2161, se
autoriza la creacidn de clases que puedan conferir mQs de un voto, hasta el mLximo de cinco
votos, pero en tal caso el privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales
(art. 216).
Ley 19.550
La tendencia actual -tanto legislativa como en la dogmática- es contraria al reconoci-
miento d e esta preferencia (no obstante, arts. 174 y 175, ley francesa d e 1966). pero la reali-
dad argentina demuestra la conveniencia de su mantenimiento, por lo menos hasta que el país
alcance un grado de desarrollo, de afianzamiento d e su evoluci6n industrial, porque actúa
como incentivo y medio d e garantia d e "grupos de capital". De ahC que, como un comienzo
hacia la supresi6n total, se acepta la modificaci6n introducida por el art. 9" d e la ley 19.060
y en distintos supuestos tal preferencia e s inaplicable (qu6rum, ciertas reformas estatutarias,
etcétera).
Los poseedores de acciones ordinarias hallan garantía de la fuerza del capital en otras
normas: 1 ) se limita a cinco, el maximo del voto plural; 2) el requisito del qu6rum computado
sobre el capital (arts. 243 y 244) y para determinadas resoluciones la mayoría se computa so-
bre el capital (art. 244, párr. 4'); 3) para la elecci6n de síndico (art. 280).
5. - L a privacidn de voto a la clase de acciones con preferencia patrimonial tiene una tri-
ple limitaci611, que pone dique eficaz a cualquier abuso d e la mayoria asamblearia:
a) Goce pIeno del derecho d e voto "si transcurre un ejercicio sin recibir los beneficios
que constituyen su privilegio" (art. 217, pArr. 2").
b) Igualmente "si se cotizasen en bolsa y se suspendiese o retirase dicha cotizaci6n por
cualquier causa, mientras subsista esta situaci6n" (art. 217, p8rr. 3").
C) Reconocimiento del derecho de voto para las cuestiones de especial trascendencia, pre-
vistas en el art. 244 (vkase art. 217).
Esta protecci6n se completa con las normas previstas para la formacidn de reservas fa-
cultativas y para retribucidn de los directores.
6. -Luego de armonizar los derechos del propietario con los del usufructuario (art. 218),
y de los acreedores prendarios y embargantes (art. 219), se prevkn los requisitos exigidos para
que la sociedad pueda adquirir sus propias acciones, fijando supuestos que el actual art. 343,
C6d. de Comercio, no contempla (art. 2201, quedando bien aclarado que aun en los casos ex-
cepcionales y taxativamente indicados, que no producen la reducci6n del capital (art. 220, incs.
2 O y 3'1, tales acciones deben ser enajenadas y se suspenden los derechos correspondientes
(art. 221).
Complementariamente, la sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía (art. 222),
cualquiera sea la forma y funci6n de tal garantía.
7. - Se prohíbe la distribucihn de dividendos provisionales o resultantes de balances es-
peciales (es decir que no se trate del balance regular de ejercicio), excepto en las sociedades
incluidas en el art. 299 (art. 224). No obstante la práictica anglosajona que siguen algunas
sociedades argentinas, a pesar de su ilicitud resultante del art. 364, C M . de Comercio, nos
hemos decidido por la prohibicibn, porque juzgamos que en nuestro medio puede ser instru-
mento de distribucion solapada del capital, solucidn tanto m8s aconsejable en la coyuntura en
que la inflaciOn y las constantes medidas económicas que adoptan los Estados pueden alterar
los cAlculos más conservadores. La excepcidn para las sociedades enumeradas en el art. 299,
obedece a que estin sujetas al control administrativo permanente, y las que hacen oferta piibli-
ca de valores, al de la cornisi6n prevista por la ley 17.811, ademLs del de la bolsa, en su caso.
El dividendo debe necesariamente resultar d e "'ganancias realizadas y líquidas corres-
pondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado" (art. 224, p8n:
lo). Estas expresiones fijan los requisitos que debe reunir una distribuci6n lícita (con la ex-
cepci6n apuntada precedentemente).
a ) Ganancias realizadas y líquidas del ejercicio; esto es, se excluyen las futuras, incluso
técnicamente calculadas sobre contratos celebrados, no ejecutados aún.
b) Resultantes del balance regularmente confeccionado, es decir, redactado conforme a
los principios de veracidad y permanencia (art. 52, C6d. d e Comercio), y conforme a las bases
prefijadas en los arts. 63 y siguientes d e esta ley.
C) Aprobado, por decisi6n d e la asamblea en conocimiento de los documentos previstos
en los arts. 62,63,64,65 y 66, citados (art. 234, inc. lo).
La percepci6n d e buena fe de dividendos distribuidos en violaci6n de estas normas no es
repetible (art. 2251, pero los directores y síndicos son responsables solidariamente por esos
pagos (art. 224, párr. 3 O ) .
DE LOS BONOS
1. -Los bonos, regulados en los arts. 227 a 232, son títulos diversos de las acciones, re-
presentativos del derecho a participar extliisiuamente en las utilidades sociales, que se autoriza
a emitir en determinados supuestos.
2. - Existen sociedades (concesionarias de servicios piiblicos) cuyo activo debe revertir al
Estado concedente sin reembolso, por ejemplo que deben amortizar el capital previo a la distri-
buci6n de utilidades (art. 223).
En reemplazo de las acciones (representativas del capital social), que se amortizan, se en-
tregan al titular bonos d e goce que lo autorizan a participar en las utilidades ulteriores, y en la
partici6n del haber social al tiempo de la liquidaci6n, una vez reembolsado el valor nominal de
las acciones no amortizadas (art. 228).
3. -En este tipo de sociedad solo son lícitos los aportes de obligaciones de dar (art. 38),
mas no pueden ignorarse los supuestos en los que interesa a la sociedad recibir bienes que no
puedan constituir aportes de capital (verbigracia, de industria, el goce de un invento, etcete-
ra). Para estos supuestos, es 6til la emisidn de esos bonos, que s610 autorizan a participar en
las utilidades (art. 229).
4. -Debe alentarse el otorgamiento de participaci6n a los obreros y empleados en las uti-
lidades de la empresa. El art. 230, en esta orientacidn, regula el otorgamiento voluntario de
tales bonos y su computación como gastos, asC como su intransferibilidad y extincidn con la
relación laboral, ya que tienen en tsta su fuente y justificación.
5. -Los arts. 231 y 232 contienen normas complementarias, convenientes para la re-
gulaci6n d e esta clase de títulos: pago d e las participaciones en las utilidades contemporá-
neamente con el dividendo (art. 231) y el régimen de modificaci6n de los derechos que otorgan
tales bonos (art. 232).
DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
1. -Se varia fundamentalmente el criterio de distinci6n de las asambIeas, consagrado por

el art. 347, Cbd. de Comercio, reemplazado por el universalmente consagrado, fundado en las
distintas materias de la competencia d e una y otra, ordinaria y extraordinaria, porque repercu-
te en los requisitos de funcionamiento (arts. 234 y 235).
2. -La asamblea ordinaria se convocar6 para considerar el balance, elegir directores y
síndicos, pronunciarse sobre la responsabilidad d e &tos y su remociOn, y aumento del capital
hasta el quíntuplo, conforme al art. 188 (art. 234).
En cambio competen a la asamblea extraordinaria los demas asuntos ajenos a la ordinaria,
así la modificación del estatuto, ejemplificándose algunas materias en especial por su trascen-
dencia para la sociedad (art. 235).
Ley 19.550
3. -La convocaci6n de la asamblea es materia en la que se introducen pocas innova-
ciones:
a) Posibilidad de que el estatuto autorice la convocaci6n simultanea d e la primera y se-
gunda asamblea (por haber fracasado la primera), si no se trata d e sociedad incluida en la enu-
meración del art. 299 (art. 237).
b) Reglamentacidn de la convocaci6n a petición de los accionistas, en especial cuando el
directorio o el síndico fueren renuentes, para lo que se autoriza la convocaci6n judicial o por la
autoridad de contralor (arc. 236).
C) Se prevk la posibilidad d e que la asamblea se reSina sin publicaci6n de la convocatoria,
cuando asistan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se
adoptan por unanimidad (art. 237, párr. último).
La soluci6n de este problema arduamente discutido en la doctrina, atento los requisitos es-
tablecidos, prácticamente s61o será aplicable en las sociedades "'cerradas'', a las que se facilita
su funcionamiento.
4. - E n el funcionamiento de la asamblea se recogen las practicas en la materia (arts. 233
y SS.), pero cabe destacar:
a ) Que los directores, síndicos y gerentes generales, deben asistir a las asambleas
(art. 230).
6) Rkgimen de la presidencia (art. 242).
c) Si bien en cuanto a la asamblea ordinaria se consagran normas anilogas en cierta me-
dida a las vigentes, similares a las aplicadas en la legislacidn extranjera en general, no ocurre
lo mismo con la asamblea extraordinaria.
La modificacidn m8s importante radica en la supresi6n de la limitacidn del art. 350, C6d.
de Comercio, al número de votos, que se justifica, porque cuando se trata d e acciones al porta-
dor -como ocurre en la gran mayoría de las sociedades en nuestro país- esa limitaci6n prActi-
camente no se aplica, por la facilidad de negociaci6n de los títulos sin posibilidad efectiva de
impedir una transferencia de cómodo, al solo efecto de obviar la limitación legal.
Debe tenerse presente que el qu6rum se computa para ambas asambleas sobre las ac-
ciones con derecho a voto y no sobre el capital. Para las asambleas extraordinarias, atento
a que las acciones preferidas tienen derecho d e voto para las materias incluidas en el palrr. 4"
del art. 244 (ver art. 217), el qu6rum es mucho más amplio que el fijado para las asambleas
ordinarias (art. 243). En primera convocatoria debe ser del 60 % d e las acciones con derecho
a voto por lo menos; y en segunda convocatoria, del 30 96, salvo que el estatuto fije uno mayor
o menor (art. 244).
5. -Tkngase en cuenta tambi6n que para ciertas decisiones sociales, de especial tras-
cendencia (transformacibn, fusidn, escisih, prdrroga o disoluci6n anticipada, cambio funda-
mental del objeto, reintegracibn total o parcial del capital, transferencia del domicilio al ex-
tranjero, decisión del art. 94, inc. 9; sobre disolución por retiro de autorizaci6n para oferta
pública), se exige mayoría de la mitad mais uno de las acciones con derecho a voto, sin apli-
carse la pluralidad de voto (art. 244, phrr. 4"). La soluciún se justifica por la importancia que
tienen estas resoluciones, que no pueden subordinarse a mayorias ocasionales ni admiten, por
su naturaleza y razones de buen gobierno, sucesivas decisiones rectificatorias.
Justamente, la importancia especial de estas resoluciones apoya la concesión del derecho
de receso para estos supuestos (art. 245), con alguna distinci6n (fusi6n y aumento de capital)
si las acciones se cotizan en bolsa. El derecho de receso es claramente regulado conforme a
estas normas:
a) Reembolso del valor de las acciones segdn el último balance aprobado. El abandono
d e la formaci6n de un balance especial ha obedecido a las graves dificultades prkcticas para el
funcionamiento eficaz de este remedio.
b) Ejercicio en plazos breves: los disidentes que hagan constar su oposici6n al acto, den-
tro d e quinto día; los ausentes, d e quince días desde la clausura de la asamblea.
C) El derecho de receso no puede ser excluido ni cabe agravar las condiciones para su
ejercicio.
La instituci6n ha sido objeto de serias impugnaciones en la doctrina, fundadas sobre todo
en su escaso empleo en la práctica. Se olvida que actúa por su presencia en la ley, que le
da una eficacia preventiva, porque evita decisiones de mayorías escasas, en abuso de fuertes
minorías, ante el temor de deber afrontar el receso de capitales importantes con las conse-
cuencias que acarrea para e1 desarrollo de la sociedad y su cddito. Debemos señalar que no
obstante esas críticas se mantiene por el art. 2437, C6d. Civil italiano de 1942, y por el art. 85
de la ley espaiiola de 1951.
6. -La doctrina contemporhnea, en una plausible elaboraci6n del c6mputo de intereses y
del deber d e lealtad del accionista, coincide en sostener la nulidad del voto de &te cuando sus
intereses particulares entran en conflicto con la sociedad. De ahi la regulaci6n del art. 248,
que da una soluci6n legal, generalmente aceptada, así como fija las consecuencias de la nuli-
dad de ese voto.
7. -Las demas disposiciones en la materia, reglamentarias del funcionamiento de las
asambleas, persiguen dar seguridad y evitar vacilaciones interpretativas altamente perjudi-
ciales para el funcionamiento Agil de la instituci6n, tan importante para la satisfacci6n d e los
intereses econ6micos y sociales afectados:
a) El caracter esencial del orden del dia. que fija la extensidn de la competencia de la
asamblea (art. 246).
b) La posibilidad de cuarto intermedio en las deliberaciones, con el plazo máximo, accio-
nistas que pueden asistir y el requisito del acta de cada reuni6n {art. 247). La limitaci6n de
los asistentes busca impedir el trifico del voto y mantiene el concepto de que ambas reuniones
integran una asamblea única, realizada en pluralidad de reuniones.
c) Las actas, plazo, forma, contenido y firma (art. 249).
8. -La núci6n ya corriente en la doctrina nacional y extranjera del requisito de las asam-
bleas especiales d e clases o categorías de acciones cuando sus derechos se afecten por la de-
liberacidn d e la asamblea general, a fin de reunir el consentimiento de esa clase especial (art.
2376, C6d. Civil italiano de 1942; art. 156, ley francesa de 1966, etc.), ha sido prevista en el
art. 250, con una regulación que por sus remisiones a otras normas para fijar su funcionamien-
to, establece un dgimen completo.
9. - La disposicidn del art. 353, C6d. de Comercio, para regular la impugnaci6n de nuli-
dad de las deliberaciones asamblearias se ha mostrado ineficaz por insuficiente.
Los textos que se incluyen en los arts. 251 a 254 prevkn:
a) Las deliberaciones impugnables (violatorias de la ley, del estatuto o reglamento so-
cial).
b) Los titulares: los directores, porque no puede impondrseles ejecuten deliberaciones nu-
las o anulables; los síndicos, por las mismas razones y porque les incumbe velar por la lega-
lidad de tales deliberaciones; los accionistas disidentes, abstenidos y ausentes. Se admite el
derecho a la impugnaci6n por el accionista que vot6 favorablemente, cuando su voto se halle
viciado de nulidad (verbigracia, error por el informe falso del directorio) o la norma violada es
de orden público, atento la naturaleza de esa nulidad.
c) Contra quikn se promueve.
d ) Plazo de seis meses para iniciarla, a contar de la última publicacibn si está sujeta a
esta formalidad.
e) Reglas procesales sobre competencia, acumulaci6n d e acciones y representación de la
sociedad demandada en ciertos supuestos esenciales.
Ley 19.550
f ) Rkgimen de la suspensión precautoria de la ejecuci6n de la deliberaci6n.
g) Responsabil idad de los accionistas que votaron favorablemente la resolución que se
anule, sin perjuicio de la que pueda corresponder a los directores y síndicos.
h) La posibilidad de sustituir el acuerdo impugnado por otro, conforme a la ley y al es-
tatuto, con previsión de las consecuencias de este nuevo acuerdo respecto de la acción judicial
promovida y la responsabilidad por los efectos ya producidos o que puedan a611 producirse.
10. -Distintas instituciones han propugnado la inclusión de normas acerca de la legi-
timidad de la sindicaci6n de acciones.
La Comisión se ha inclinado por omitirlas, por diversas razones:
a) No se trata de un pacto, acuerdo o convenio, que integre el régimen legal de las socie-
dades. Es un contrato que, aunque pueda llegar a afectar el funcionamiento de instituciones
de la sociedad, es ajeno a esta. Es un auténtico acto parasocial, que no obliga a la sociedad y
que dsta podra impugnar cuando desvirtúe o afecte su funcionamiento leal.
b) No cabe una norma 6nica, que legitime o fulmine de nulidad o ineficacia cualquier
pacto de esta clase: depende de los fines perseguidos con tal contrato, por lo que la mayoría
de la ComisiOn juzga que son suficientes las normas generales del derecho (art. 953, C6d.
Civil, verbigracia) o los del régimen de las sociedades, que se proyectan. En el caso concre-
to, y con tales criterios, el juez habrh de resolver el grado de validez que tenga en el supuesto
juzgado.
La enunciacidn casuistica, ademas de incompleta, perderfa de vista la ilegitimidad del ob-
jeto concreto perseguido, que viciaría el acto; y si la enunciación se supeditara a esta regla,
carecería de sentido y seriedad legislativa.
l. - La Comisidn ha considerado largamente el régimen de la administracidn, que es una

de las llaves maestras del funcionamiento eficaz de este tipo de sociedad, por la dificultad ma-
terial de la intervencidn y contralor efectivos por los accionistas.
Se ha regulado un rkgimen único para todas las sociedades an6nimas, sin prever normas
diversas segiin se trate de sociedades "cerradas" o "abiertas", sin perjuicio de dejar al estatuto
ámbito suficiente de libertad para adecuar la organizacidn a las necesidades concretas de la
sociedad.
La Comisión ha previsto el consejo de vigilancia en forma optativa por la sociedad, inte-
grado por accionistas, para el control de la gestihn del directorio y funciones de la sindicatura,
cuya supresi6n tambikn se deja a la decisidn de la sociedad cuando tal consejo sea creado (arts.
280 y siguientes).
2. -En cuanto al número de directores, se introduce una distinción entre las sociedades
"cerradas" y las incluidas en la enumeracibn del art. 299: a) para las cerradas, se autoriza el
directorio unipersonal; b) en cambio, en las del art. 299 debe ser pluripersonal (con no menos
de tres directores).
Se autoriza que el estatuto s61o fije el minimo y maximo permitido.
3. -El director es temporal, sin que pueda exceder de tres ejercicios y permanecer&en el
cargo hasta ser reemplazado (art. 257). Es reelegible (art. 256).
Se autoriza la elecci6n de suplentes para subsanar la falta de los directores por cual-
quier causa; y en su defecto los síndicos proveerán hasta la reunión de la próxima asamblea
(art. 258).
La eficacia de la renuncia del director ha preocupado especialmente a la Comisi6n. La
previsi6n del art. 259 resuelve los problemas prácticos que plantea.
4. - L a revocabilidad es de la esencia de la designacidn, que el estatuto no puede res-
tringir ni suprimir (art. 256).
5. - N o se exige la calidad de accionista (art. 256): la capacidad tecnica no depende d e
la titularidad del capital. La experiencia nacional y extranjera impone en nuestro medio esta
innovacibn, que se obvi6 hasta ahora con el prestarno de acciones para fingir la titularidad
exigida por la ley.
La retribución de los directores se limita al máximo del 25 % de las utilidades, pagadera
en proporción a las que se distribuyan a los accionistas.
La reforma permitir& una mejor adecuación de organizacidn del directorio a las nece-
sidades de la sociedad en el caso concreto.
6. -La elección d e los integrantes puede preverse, sea por elecci6n de todos ellos por la
mayoría en la asamblea, sea:
a ) Por clases de acciones, conforme a la reglamentación que determine el estatuto (art.
262). No obstante lo dispuesto por el art. 350, C M . de Comercio, es una practica ya estable-
cida en el pais, que tiene la ventaja d e dar representaci6n en el directorio a los distintos "gru-
pos" de accionistas, muy importante en caso de fusi6n o de incorporaci6n de nuevos capitales.
b) Por acumulación del voto sobre un número menor de cargos a llenar, que no puede ex-
ceder de un tercio: es un derecho legal, que el estatuto no puede limitar (art. 263).
La misma norma legal fija las condiciones d e ejercicio de este derecho, que excluye cuan-
d o exista representación por clases.
La disposición persigue dar representaci6n a la minoría en el directorio; la posibilidad de
organizar &te conforme al art. 269 excluye las consecuencias inconvenientes que puede pro-
ducir la presencia de una minoría obstruccionista en el funcionamiento eficaz del directorio.
Debe tenerse en cuenta que si la sociedad prevk el consejo de vigilancia, estas dispo-
siciones se trasladan a la elecci6n de los integrantes del mismo, aplicandose a la eleccidn de
directores las reglas comunes o su designaci6n por el consejo (art. 281, inc. d).
7. - Se han previsto, en extensa enumeraci6n, las prohibiciones e incompatibilidades para
ser director o gerente, materia en la que esta norma viene a llenar un vacío notable y contribui-
rh a sanear el funcionamiento d e estas sociedades {art. 264).
Las prohibiciones e incompatibilidades alcanzan:
a) A quienes no puedan ejercer el comercio.
b) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, incompatibilidades que se limitan a
diez años a contar de la rehabilitación, y a cinco años en caso de quiebra casual o de concur-
sado civil.
c) Los condenados con la pena accesoria de inhabilitacibn para cargos piiblicos; los con-
denados por determinados delitos contra la propiedad (hurto, robo, defraudacih), cohecho,
contra la fe pública, y por delitos cometidos en la constitucibn, funcionamiento y liquidacidn
de sociedades. hasta diez años d e cumplida la condena.
d) Los funcionarios de la Administraci6n pública cuyo desempeiio se relacione con el ob-
jeto de la sociedad, hasta dos años del cese de sus funciones.
8. -En su funcionamiento, incumbe al directorio la administraci6n de la sociedad, con-
forme al art. 58 y a las disposiciones que por hacerlo efectivo fije el estatuto (art. 260), pero la
representacihn cortesponde a su presidente, sin perjuicio de que el estatuto pueda autorizar
la actuaci6n de los directores, pero siempre sujetos a la aplicación del art. 58 (art. 267).
La sociedad tiene amplia libertad d e organizar el funcionamiento del directorio, sin que
por ello varíe la responsabilidad de sus integrantes (art. 269):
Ley 19.550
a) Si bien el cargo es personal e indelegable (art. 266), el directorio puede otorgar
poderes generales o especiales, a sus integrantes o a terceros, revocables en todo tiempo
(art. 270). Y para las funciones ejecutivas de la administraci6n.
b) Puede designarse de entre los integrantes un comitk ejecutivo para la gesti6n d e los
negocios ordinarios de la sociedad (art. 269). La noci6n de negocios ordinarios depender6
del objeto de la sociedad.
Correspnde en este caso al directorio en pleno la vigilancia del comitd ejecutivo y el
ejercicio d e las demas atribuciones legales y estatutarias.
El art. 269 fija las normas mínimas a que se sujetar5 el directorio en pleno así organizado,
sin modificarse las disposiciones sobre las obligaciones y responsabilidades de los directores.
c) El conjunto de disposiciones da una rica gama de soluciones en la organizacihn de la
administraci611, que permitir6 afrontar satisfactoriamente las necesidades de la administraci6n
d e la empresa, cualquiera sea el grado de complejidad y su dimensi6n.
9. -La aplicación actual d e los arts. 338, pirr. ZO, y 345, C6d. de Comercio, ha dado lugar
a notables dificultades de interpretaci6n, ademhs de establecer soluciones inadecuadas.
El régimen propuesto prevé diversos supuestos que satisfacen las necesidades normales d e
la sociedad e impide que puedan consumarse perjuicios para la sociedad y los accionistas, por
el empleo abusivo del cargo para beneficiarse indebidamente, sea contratando el director di-
rectamente con la sociedad (supuesto que se permite solo para los actos de la actividad normal
y en las mismas condiciones que se hubiere contratado con terceros, art. 271, pirr. lo), o para
impedir que haga prevalecer el interés personal contrario al interks de la sociedad (art. 272),
o que por cuenta propia o de terceros participe en actividades en competencia con la sociedad
(art. 273). Los contratos no autorizados por el primer phrrafo del art. 271 podr8n ser celebra-
dos con autorización previa de la asamblea (art. 271, párr. 2').
La previsión en cada caso de las sanciones civiles correspondientes, completa las normas
reglamentarias enunciadas.
10. -El rkgimen de la responsabilidad civil de los directores -que es menester completar
con normas represivas adecuadas-, constituye uno de los factores m8s importantes para asegu-
rar una administracibn leal y prudente. De ahí la preocupaci6n de una regulación equilibra-
da, que impida que la aplicación de esas normas someta a la sociedad o a los directores a los
excesos de una minoría obstruccionista.
El criterio general de responsabilidad, fijado en el art. 59, examinado, es extendido a los
directores; esto es, que serán responsables cuando no hayan obrado con lealtad y con la di-
ligencia d e un buen hombre de negocios. No obstante que esta disposici6n es amplia, para
evitar cualquier discrepancia en la interpretacibn, agrega el art. 274, "asf como por la violaci6n
de la ley, estatuto o reglamento y cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades
o culpa grave".
Se prevdn como causales de exenci6n y extinci6n de esta responsabilidad:
a ) Cuando no hubiera tomado parte en la deliberación o resolución, o si habiéndolo he-
cho dejare constancia de su protesta por escrito y lo comunicare inmediatamente a los síndi-
cos, antes de hacerse efectiva su responsabilidad y siempre que no concurra dolo o culpa grave
d e su parte (art. 274).
b) Cuando mediare aprobaci6n de su gestión, o renuncia expresa o transacci6n acordada
por la asamblea general, siempre que: 1 ) no exista violacidn d e la ley, estatuto o reglamento,
porque la asamblea misma no puede aprobar retroactivamente tales actos: escapan a sus atribu-
ciones; 2) no exista oposici6n de minoría del 5 % del capital social (art. 275).
Esta líberaci6n es ineficaz si la sociedad cae en estado de liquidaci6n coactiva o concur-
sal, ya que no puede afectar a los acreedores, cuyo interés en restablecer la responsabilidad
para el saneamiento patrimonial d e la sociedad es predominante: se evitan las maniobras para
impedir el ejercicio de las acciones de responsabilidad, ejercibles por los acreedores sociales
justamente en esas oportunidades, de desastre econbmico de la sociedad.
El ejercicio de la acci6n de responsabilidad es regulado en los arts. 276 a 279, en los que
se prevé:
1) Ejercicio por la sociedad, previa resolución de la asamblea, deliberación que produce
la remoci6n del director afectado e impone su reemplazo (art. 276).
2) Promoci6n de la accidn en el plazo de tres meses. Si se omite, cualquier accionista
podrá hacerlo. Esto mismo cuando hubiere formulado oposici6n en el caso del art. 275
(art. 277).
3) En caso de quiebra, la acción de responsabilidad será ejercida por el sindico o el liqui-
dador, y en su defecto por los acreedores individualmente (art. 278).
4) Los accionistas y los acreedores conservan el ejercicio de las acciones de respon-
sabilidad que les competa por el daño que sufran personalmente (art. 279).
DEL CONSEJO DE VIGILANCIA
Ya señalamos la creaci6n optativa de este órgano y sus funciones. Hemos tenido en

cuenta la experiencia alemana y la ley francesa de 1966. La regulaci6n en las pocas dis-
posiciones de los arts. 280 a 283 obedece a la técnica empleada, de remisi611a disposiciones
que rigen la organización y funcionamiento del directorio y responsabilidad de 10s directores,
así como las funciones atribuidas a la sindicatura.
a) El nlimero de sus integrantes -de tres a quince- se deja a la determinaci6n del es-
tatuto, deben ser accionistas -atento sus funciones- y se eligen sea por categorías de ac-
cionistas, sea por voto acumulativo (arts. 262 y 263; art. 280). Son reelegibles y libremente
revocables.
b) En su organizaci6n, funcionamiento, responsabilidad, etc., se aplican las disposiciones
que para e1 directorio y los directores tienen los arts. 60;234, inc. 2"; 241; 257; 258, párr. lo;
259; 260; 261, excepto el párr. 3"; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279;
286 y 305 que ya se examinaron en esta Exposici6n de motivos.
C ) El estatuto reglamentad la organizaci6n y funcionamiento del consejo (art. 281).
d) Sus atribuciones, facultades y funciones están determinadas por el desempeño que el

precepto atribuye a este órgano, de fiscalizar la gesti6n del directorio. La enunciación del art.
281 es imperativa.
La Comisión estima que esa enumeraci6n es suficientemente amplia, pero no existe traba
para que el estatuto haga una más detallada o amplia.
e) La creacihn de este hrgano por el estatuto torna redundante la sindicatura. No obs-
tante, el proyecto deja su supresión a cuanto disponga la scciedad, pero si opta por esa supre-
si6n la impone la auditoría anual contratada por el consejo (art. 283).
l. - El sistema de fiscalizaci6n establecido por el C6digo de Comercio presenta defectos,

puntualizados por la dwtrina y demostrados por la prfictica, que lo tornan inocuo.
En el derecho comparado se han intentado distintos sistemas, y ninguno se halla libre de
críticas ni funciona a satisfaccidn de la generalidad.
Ley 19.550
El problema que plantea no es de f k i l soluci6n. La Comisión estima que el remedio
debe hallarse en una reestructuracidn total de la instituci6n o en el funcionamiento del conse-
jo de vigilancia.
2. - Esta reestructuraci6n se propone fundada:
a ) Sindicatura obligatoriamente colegiada cuando la sociedad estk comprendida entre las
enumeradas en el art. 299, esto es, cotizase en bolsa, etc. (art. 284); el sindico disidente tendrá
los deberes y atribuciones y derechos del síndico individual (arts. 290 y 294).
b) Se establece un minucioso rkgimen de incompatibilidades e inhabilidades (art.
286).
c) Debe ser abogado o contador piliblico, o sociedad civil de responsabilidad solidaria
constituida exclusivamente por estos profesionales (art. 285).
d ) En su elecci611, todas las acciones gozan de un solo voto (art. 284); esto es, no se apli-
ca el beneficio del voto plural.
Asimismo, se admite la acumulación del voto (art. 289), ya analizado para la elección de
directores {art. 263). Tambitn se autoriza que el estatuto prevea la elecci6n de síndicos por
clases de acciones (art. 288).
Con esta gama de soluciones se tiende a dar representación a la minoria en el 6rgano de
contwlor, evitando que los síndicos sean elegidos por la misma mayoría que elige a los direc-
tores.
Debe aclararse que el rggimen referido no contó con el acuerdo uninime de la Comisibn,
en especial respecto a la sindicatura plural (art. 284, phrr. 2") que motiv6 la disidencia de uno
de los miembros de aquella.
3. -En cuanto a las funciones del síndico, si bien se siguen las lineas del actual art. 340,
C6d. de Comercio, se introducen importantes variantes que hacen m8s eficaz su actuación de
contralor (art. 294):
a ) Asistencia obligatoria a todas las reuniones del directorio y del cornitk ejecutivo
(cuando exista), así como de las asambleas.
b ) Obligaci6n de presentar un informe escrito y fundado sobre la situaci6n económica y
financiera de la sociedad.
c) Informaci6n completa sobre las cuestiones de su competencia cuando se lo requieran
accionistas que representen 2 % del capital social.
d) Investigar las denuncias que le hagan accionistas que representen 2 % del capital so-
cial y dar cuenta de éstas y su resultado a la asamblea, verbalmente.
4. - Responsabilidad por el cumplimiento de sus obligaciones jarts. 296 y 297), sujeta a
las normas ya analizadas para los directores (arts. 271 a 279).
5. -Como en otras materias, la violaci6n de estas previsiones de derecho privado deben
hallar, para determinados supuestos de especial gravedad, expresa sanci6n penal.
XII
DE LA FISCALIZACI~NESTATAL
l. - Cuando expusimos los fundamentos del régimen de constituci6n de las sociedades

an6nimas que se consagra sefialamos que el criterio de la Comisi6n ha sido distinguir las so-
ciedades an6nimas "cerradas" (llamadas tambitn "de familia") de las "abiertas", esto es, que
recurren al ahorro piiblico. Por ello hemos debido establecer diferencias categ6ricas en cuan-
to a su contralor durante el funcionamiento.
2. - La sociedad an6nirna "abierta" es la que hace oferta pública de sus acciones (art.
299, inc. a), entenditndose por tal la cotizaci6n en bolsa o la invitaci6n que se haga a las
personas en general o a sectores o grupos determinados a suscribir, adquirir o realizar cual-
quier acto jurídico con acciones, cualquiera sea el medio por el que se haga esa invitación
(ley 17.811).
Esta clase o subtipo de sociedad an6nima estli sujeta al contralor permanente del Estado,
porque lo exige la protecci6n del ahorrista, que actuando aisladamente se halla imposibilita-
do de actuar en su propia protecci6n. El Estado tiene un alto interks en hacer efectivo este
amparo para asegurar la afluencia del ahorro público a esta clase de empresas, que, por su
dimensi6n. permite la consecucihn de objetivos econ6micos que hacen profundamente al de-
sarrollo econbmico del país.
3. -Tales fundamentos imponen extender esta fiscalización a las subclases regidas por la
ley 17.318 -ahora incluidas en la secci6n VI del capitulo 11de esta ley-.
4. -La sociedad an6nima es el medio utilizado y autorizado para recurrir al requeri-
miento público de dinero o valores, con promesa de prestaciones o beneficios futuros (esto es,
las llamadas empresas de capitalizaci6r1, ahorro, etcttera).
La experiencia nacional demuestra la necesidad de un contralor activo y efectivo. Las
leyes vigentes lo imponen para los bancos, empresas de seguros, capitalizaci6r1, ahorro para la
vivienda. Las mismas razones existen para extenderlo cualquiera sea el objeto perseguido por
la sociedad.
5. -Cuando la sociedad alcanza una determinada dimensi6n en razún de la importancia
de su capital, la influencia económico-social que ejerce por ese poder econ6mic0, que excede
el interés individual de los titulares del capital y los limites del Ambito físico en el que estan
establecidos, impone la vigilancia permanente del Estado para que se cumplan las normas que
rigen su funcionamiento.
El Estado no debe ser indiferente a la situación que se crea por las repercusiones que tiene
el cese de funcionamiento de entes que son importante fuente de trabajo, cuya interrupci6n
produce graves fenómenos sociales, tanto más graves cuanto menor sea la dimensión del ám-
bito socio-econ6mico en el que act6an. Existen ya en el país numerosas empresas en torno a
las cuales se han formado poblaciones integradas por sus obreros y empleados, y otras ernpre-
sas mls pequeñas, subsidiarias.
De ahi la inclusión de este contralor de la sociedad anónima que alcanza un capital de
cinco millones de pesos (art. 299, inc. 2") y la limitaci6n de capital m8ximo establecido para la
sociedad de responsabilidad limitada (art. 148).
6. -La ley debe prever que estos fines de interés público no sean burlados por el empleo
de thcnicas jurídicas que permitan eludir la consecuci6n del objeto perseguido por esta fisca-
lización.
De ahí que el art. 299, inc. 6". prevk la extensi611de esa físcalizaci6n cuando la sociedad
controlante o la controlada se halle sujeta a la misma. Las razones son obvias.
Concurrentemente, para este fin, dado que el recurso a la suscripcidn pública puede inten-
tarse por terceros -real o aparentemente ajenos a la sociedad-, en el art. 305 se sanciona a los
directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia, en su caso, que en conocimiento de
alguna circunstancia que llama al contralor permanente, no lo denunciaren.
Naturalmente, es indispensable que el rkgimen penal especial que se establezca sancione
enérgicamente la evasión a la fiscalizaci61-1referida.
7. -Cuando la sociedad anónima no se halle incluida en ninguna de las categorías
analizadas precedentemente, la actuaci6n del órgano de contralor se limitar8 al acto cons-
titutivo dentro de los limites del art. 167, analizado, y corresponderá a las autoridades locales
(art. 300).
Ley 19.550
No obstante, podra vigilar el funcionamiento ocasionalmente, cuando lo soliciten ac-
cionistas que representen el 10 % del capital, lo requiera un síndico, o lo considere necesario
por resoluci6n fundada, en resguardo de interks ptíblico (art. 301), verbigracia, para establecer
que no se eluda el contralor permanente a que debería sujetarse conforme al art. 299.
8. -Ha sido preocupaci6n de la Comisi6n establecer las facultades de la autoridad ad-
ministrativa competente, incluso para los organismos provinciales respecto de las sociedades
incluidas en el art. 299 (art. 304 y SS.)y los recursos judiciales por Ias decisiones que se dicten
en ejercicio de tales facultades:
a) Ya analizamos el rkgimen durante la constituci6n d e la sociedad, art. 169.
b) Durante el funcionamiento hemos visto las facultades de contralor, conforme a los
arts. 299, 300 y 301.
c) En ejercicio de tales facultades se prevé que la autoridad d e contralor puede aplicar
sanciones (art. 302) de:
Apercibimiento.
Apercibimiento con publicación.
Multa a la sociedad, que no excederá d e cien mil pesos, y se graduará según la gravedad
de la infracción y el capital de la sociedad.
Multa a los directores y síndicos, por igual monto y sujeta a los mismos índices d e gra-
duacidn.
Estas resoluciones son apelables (con efecto suspensivo las de apercibimiento con pu-
blicacidn y de multa), conforme al régimen que establecen los arts. 306 y 307.
9. -El 6rgano de contralor debe tener las facultades útiles para obtener la rectificación de
los actos viciados o para amparar el interés general que justifica su actuación.
De ahíque el art. 303 le faculte a solicitar del juez competente:
a) La suspensidn de las resoluciones contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento.
b) La intervención de la administraci6n cuando haya oferta pública de acciones o realice
operaciones de capitalizaci6n, ahorro, etcttera.
c) La disolución y liquidaci6n en determinados supuestos previstos en el art. 94 (incs. 2",
39 4: 5", 8" y 9").
DE LA SOCIEDAD A N ~ N I M ACON PARTICIPACI~N

ESTATAL MAYORITARIA
La ley 17.318 establecid esta subclase de sociedad an6nima. La naturaleza de esta so-
ciedad y la circunstancia de que la mayor parte de las disposiciones ahí introducidas como
modificaci6n del C6digo de Comercio, se han proyectado para todas las sociedades (balances,
verbigracia) o para todas las an6nimas (incompatibilidad para ser director y síndico, por ejem-
plo), nos ha movido a incorporar a esta ley el rkgimen del subtipo, sometiCndolo a las normas
comunes, con las disposiciones especiales peculiares que ha establecido la ley 17.318: se las
mantiene con alguna variante de redaccibn, que no altera los conceptos.
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
1. -Es bien conocida la situaci6n que creó en nuestro país el auge de las sociedades en
comandita por acciones experimentado a partir del año 1952, por diversos motivos que no es
del caso analizar.
Este auge y las incompletas disposiciones del Código de Comercio sobre el tipo societario
que tratamos llevaron a un verdadero abuso respecto de su empleo, que la ha convertido en el
vehículo más eficaz, para encuadrar en el marco de una pseudo legalidad, situaciones irregula-
res cuando no delictuosas.
Por ello, la ley, en los arts. 315 y SS., tiende a caracterizar debidamente a la sociedad en
comandita por acciones y la somete a las disposiciones de la sociedad an6nima. Asimismo,
sujeta al administrador a las obligaciones de los directores de las sociedades anhirnas, estable-
ciendo en cuanto a su revocaci6n la aplicacidn del rbgimen previsto en el art. 129, salvo el caso
en que fueren socios comanditarios quienes la pidieren, exigiéndose entonces la invocacibn de
justa causa y que la solicitud contare con la representacidn de por lo menos el 5 % del capital.
2. - También la ley cubre una laguna de la actual legislación al regular sobre la asamblea.
3. - Debe señalam especialmente que la ley suprime la disposici6n del art. 373 del CM.de
Comercio -posibilidad de omisión del nombre del comanditario en la inscrípcidn en el Registro
Público de Comercio-, pues aun reconociendo el sentido histórico de esta norma y la utilidad
que antaño puede haber tenido para el desenvolvimiento del comercio, en la actualidad carece
de sentido y rompe la uniformidad de un régimen de publicidad. También debe recordarse los
inconvenientes que aparejara laerr6nea interpretaci6n del art. 373, de hacer extensiva al acto cons-
titutivo la omisi6n que s61o autorizaba para la inscripción en el Registro Público de Comercio.
DE LOS DEBENTURES
La regulación del regimen de los debentures se conserva dentro de las lineas funda-
mentales de la Iey 8875, con las clarificaciones impuestas por la experiencia y ya receptadas
en su mayoría en el anteproyecto de los profesores Aztiria y Malagarriga y el proyecto de la
Comisi6n revisora de 1963.
Las modificaciones mhs importantes son:
a) La autorizaci6n expresa de emitirse en moneda extranjera, ya que pueden ser medio
idóneo para posibilitar el ingreso de capitales financieros del exterior, que pueden obtener por
este medio garantías efectivas para el cobro de intereses y reembolso de capital en moneda
estable, como se expresó.
b) La mejor ordenación de las disposiciones, sistematizándolas.
c) El lenguaje tkcnico empleado, ya que se sustituye el defectuoso de fideicomisario (que
técnicamente es aplicable al beneficiario}, por el de fiduciario.
d ) El primer fiduciario debe ser un banco, con lo que se introduce un elemento que ha de
inspirar más al ahorrista, nacional o extranjero.
e) Las atribuciones de la asamblea de debenturistas.
fl La ley proyectada ha introducido al anteproyecto de 1967 un nuevo articulo, el 334, re-
lativo a los debentures convertibles en acciones. El mismo se fundamenta en la conveniencia
de regular las obligaciones con esta característica, especialmente a efectos de que los accionis-
tas no sufran menoscabo y de que no se afecte la integridad del capital social. Por ello, el inc.
lo del citado artículo otorga a los accionistas preferencia para suscribir esta clase de deben-
tures, y el 3" prohíbe modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias, estando
pendiente la conversión; en cuanto al segundo aspecto -integridad del capital- los incs. 2" y 3'
contienen diversas prohibiciones tendientes a garantizarla.
Se persigue crear un aliciente a los grupos mayoritarios para incrementar sus inversiones
cuando las acciones se coticen por debajo de la par.
Ley 19.550
g) En relación al &gimen de la quiebra, se establece por el art. 351, que el fiduciario ten-
drfi a su cargo las funciones que el sindico y el liquidador cumplen en aquella regulaci6n.
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICIPACI~N
l. - No obstante que parte importante de la doctrina contemporánea niega a este vínculo

el caracter de sociedad y lo engloba con los demas negocios parciarios, la Comisi6n resolvid
regularlo como una sociedad anbmala (pues carece de personalidad jurídica, ya que no contra-
ta como tal con los terceros), en raz6n de:
a) Crea entre los integrantes, esto es, en las relaciones internas, ~ l vincalo
n social.
b) Se diferencia por ello sustancialmente de los demas negocios parciarios.
2. -En esencia, se mantiene el régimen establecido por el Código de Comercio, con las
clarificaciones de los profesores Aztiria y Malagarriga, aceptadas por la Comisión revisora.
S610 queremos subrayar que el art. 361 mantiene el concepto del art. 395, C M . de Co-
mercio, que ha estabIecido en la materia una concepcidn netamente argentina, que juzgamos
conveniente conservar. Si bien la doctrina extranjera y algunos autores nacionales que la han
seguido estiman como caracterfstica fundamental la de que se trata de una sociedad oculta, se
destaca que, conforme al art. 361 citado, los caracteres esenciales de esta sociedad son:
a) Sociedad oculta.
b) Transitoria.
c) Para una o mlis operaciones determinadas.
La mayoría de la Comisidn seiiala que la ausencia de cualquiera de estos requisitos traer8
como consecuencia que no se trate de una sociedad accidental o en participacihn (expresiones
éstas que se utilizan como sinónimos o equivalentes).
DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION

Y TRANSITORIAS
1. -El cambio total del régimen legal de las sociedades exige que se adapten los juzgados
de registro, cuya reorganizacidn se recomienda.
En cuanto a la Inspecci6n General de Personas Jurídicas, su ley orgfinica 18.805, esth ade-
cuada a las nuevas tareas que se le cometen. Las reparticiones provinciales equivalentes de-
berán cumplir esa adecuación.
De ahí la disposición de que comenzará a regir en el término de ciento ochenta días de
su promulgación (art. 369)*,facultandose no obstante a las sociedades que se constituyan con
anterioridad a ajustarse a sus disposiciones.
2. - Asimismo, consideramos que los actos necesarios deben estar exentos de toda especie
de gravamen (art. 369 in fine).
3. - La sanci6n de la ley deroga las disposiciones del Código de Comercio y leyes comple-
mentarias a las que reemplaza.
* Debido al reordenamiento dispuesto por el art. 3 O de la ley 22.903 el artículo aludido lleva ahora el
no 386.
El art. 368 los enumera, y para obviar cualquier dificultad interpretativa contiene la enun-
ciaci6n de la derogación de todas las disposiciones que se opongan.
4. - Las sociedades de economía mixta no se incluyen en esta ley, atento su especial regu-
laci6n y los fines propios que persiguen. No obstante, la remisi611 al régimen de las socieda-
des an6nimas impone establecer en qu6 medida le es aplicable.
Asimismo, la ley 11.388, de sociedades cooperativas, dispone en su art. 11 la aplicaci6n
supletoria de las disposiciones sancionadas para las sociedades an6nimas; de ahí que tambikn
se fije el alcance de la remisidn, implícito en el carhcter supletorio de la aplicacihn.
Saludamos a V. E. con las seguridades de nuestra mis alta consideraci6n.
CONSIDERACIONES GENERALES
La Comisión instituida por la resolución del Ministerio de Justicia 72 del 15 de febrero de
1983 ha elaborado el texto de reformas a la ley 19.550 ajustandose a las pautas que se expusie-
ran en el informe al señor ministro de Justicia de fecha 15 de diciembre de 1982.
Esto es: sin perjuicio de ser conscientes que la ley d e sociedades comerciales podría ser
objeto d e modificaciones tendientes a mejorar su estructura en una mayor medida que la que se
propone, la Comisidn ha estimado que era propio en esta oportunidad, sugerir aquellas refor-
mas que a través d e diez años de vigencia y aplicaci6n intensiva de la ley 19.550 han reunido
consenso suficiente para su aceptaci6n. En tal sentido se recogen bfisicamente, las propuestas
que han tenido significativa aceptacibn a través de las diversas manifestaciones reunidas en los
Congresos de Derecho Societario de La Cumbre del año 1977, de Mar del Plata, celebrado en
el año 1979, el de Salta, desarrollado en el año 1982, como así en otras jornadas y reuniones
científicas que tuvieron como punto de referencia, precisamente. la problemhtica de interpre-
tación y aplicación de la ley 19.550; naturalmente tambien han tenido especial merituacidn
las conclusiones a que arribara la doctrina y la trascendencia de los criterios sentados por la
jurisprudencia predominante (p.ej.: reconducci6n o reactivación societaria, regularizacidn d e
sociedades irregulares).
La consecuci6n d e tal prop6sito en el marco que se deja señalado, condujo a la for-
mulaci6n de las reglas cuyo alcanc e y finalidad se explica seguidamente.
1
CAP~TULO
SECCI~N
11
1. -Se agrega en el art. 11, inc. 39 la soluci6n propiciada por la jurisprudencia en el sen-
tido de interpretar el concepto de domicilio como referido a la jurisdicci6n en la que se consti-
Ley 22.903
tuye la sociedad; de este modo se posibilita que s61o tal dato conste en el contrato social y que,
de asi acordarse, la direcci6n de la sede deba inscribirse en el Registro Público de Comercio
en la forma y con los efectos que describe el nuevo texto que se incorpora al inc. 2" del art. 1l.
2. -En lo atinente al art. 12, la modificaci6n que se introduce es s61o de detalle y para
adecuar el texto al nuevo régimen proyectado para las sociedades de responsabilidad limitada.
DE LA SOCIEDAD N O CONSTITUIDA REGULARMENTE

1. -Es significativa la soluci6n que se incorpora con el nuevo texto del art. 22, desde que
se posibilita la regularizaci6n de las sociedades irregulares o de hecho, recibitndose, como se
ha dicho, una corriente doctrinaria y jurisprudencia1 que ha obtenido consenso. La Comi-
sidn esta persuadida que d e esta forma se facilita la conservaci6n d e la empresa y la recepci6n
por el orden normativo argentino de la ley de sociedades comerciales de criterios que no se
limitan, exclusivamente, al cumplimiento del objeto social, sino que los trascienden y que de
alguna manera aparecen insinuados en la ley vigente, a través de las soluciones sentadas en los
incs. 6" y 8"del art. 94.
Procede señalar que el proyecto queda delineado a partir del principio bAsico d e la li-
bertad de contratacidn, desde que no media una imposicidn a todos los socios sino que la regu-
larizaci6n se decide con el debido respeto a su voluntad. Paralelamente tambitn se reformula
el problema de la disolución, ajustándola a la hip6tesis de la regularización, como modo de
evitar que la sociedad pueda extinguirse por voluntad de uno solo de los socios.
DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD
1. -Sabido es que la ley 19.550 implic6 un adelanto sustancial en orden a la regulaci6n

del arduo problema de las sociedades controladas y d e los atinenies a la vinculación. En tal
sentido el art. 33 comportó un avance que, por lo dernAs, era propiciado o ya recibido, por las
legislaciones de los países con mhs alto grado de evoluci6n econ6mica. Sin embargo la nor-
ma vigente presenta dos problemas que es necesario solucirinar. El primero de ellos lo cons-
tituye la referencia a la prevalencia para formar la voluntad social, sin distinguir en qud tipo de
reuniones o asambleas. La Comisi6n considera conveniente dejar establecido en la normativa
que esa prevalencia es suficiente que se alcance en las reuniones sociales o asambleas ordi-
narias, habida cuenta que estas son de obligatoria celebracidn y, por lo demas, que hacen a la
marcha normal de la sociedad, sin perjuicio d e que la situación también se denote, con mayor
raz6n, por vía de reuniones o asambleas extraordinarias. La otra cuesti6n se origina en que
la ley 19.550constriñ6 la noci6n al control jurídico o interno, es decir, el derivado d e la titula-
ridad de partes de interés. cuotas o acciones. Si bien es cierto que no han faltado voces que
propiciaron extenderla a travks de una interpretación lata de esta formulaci611, parece propio a
diez años de vigencia de la ley y habida cuenta de lo sucedido en legislaciones que contenían
pautas similares a las nuestras, incorporar expresamente la noti611 de control externo o econ6-
mico en la forma en que lo concreta el inc. 2"del nuevo texto del art. 33.
2. -La modificaci6n introducida al art. 50, última parte como en el caso del ya citado
art. 12, lo es por problemas de adecuaci6n a la nueva estructura de las sociedades d e res-
ponsabilidad limitada.
3. -Con relación al art. 54, ha sido un tema complejo y urticante el uso desviado de la
personalidad reconocida a las sociedades comerciales por la legislación vigente. en cuanto, en
sustancia, implica un empleo disvalioso del orden juridico.
EXPOSICI~NDE MOTIVOS
De ahí que cuando a través del sujeto se persigan fines que conlleven la violación de la
ley, del orden público o la buena fe, o se frustren derechos de terceros, se establece que las
consecuencias se imputarfin directamente a los socios o a quien controle la sociedad, siendo
inoponible la personalidad jurídica.
Vale decir que el texto proyectado, a partir de una vertiente ttica, se adecua juridicamente
a la razón misma del reconocimiento de la personalidad que no puede servir para violentar lo
que constituye el objeto genérico y abstracto de las sociedades comerciales a la luz de lo dis-
puesto por el art. lo de la ley 19.550.
Procede señalar que la soluci6n proyectada es coherente con la estructura técnica y 1Ogica
de la ley 19.550, desde que su propio art. 2" ha establecido una pauta plena de consecuencias
ya utilizadas por la jurisprudencia y la doctrina, y que se inspira, precisamente, en los criterios
que en punto a los alcances de la personalidad ha rnerituado la Comisi6r1, tal como resulta
del punto 2 de la seccidn 1 del capitulo 1 de la Exposici6n de motivos de la ley de sociedades
comerciales, o sea que la misma constituye un mero recurso técnico para tratar en forma unita-
ria, a ciertos efectos y dadas determinadas hip6tesis, a un sustrato pluripersonal.
4. -Respecto del texto que se proyecta como art. 55 es, como en los casos referidos a los
arts. 12 y 50, un problema de mera coordinaci6n que en este caso está vinculada con las refor-
mas que se introducen al régimen de las sociedades de responsabilidad limitada, por una parte,
y por otra, a la posibilidad de prescindir del 6rgano de fiscalizacidn interna en los casos a que
se refiere el texto modificado del art. 284.
DE LA DOCUMENTACI~NY DE LA CONTABILIDAD
1. - La Comisi6n analiz6 detenidamente la regulaci6n que en este particular contiene la

ley 19.550. La legislación comparada demuestra que la disciplina sobre la confecci6n de los
estados contables contenida en la legisIaci6n vigente se mantiene dentro de la tkcnica general-
mente aceptada como lo demuestra el rkgimen de sociedades ananimas instituido en el Brasil
por la ley de 1976, las modificaciones introducidas al C6digo Civil italiano de 1942 y tambikn
los proyectos en trámite elaborados en el seno de la Comunidad Económica Europea.
La especialidad de la materia Ilev6 a la Comisi6n a efectuar consultas a organismos de
altísima especializaci6n y tambikn a autoridades de contralor.
2. -Las reformas que se introducen al art. 61 procuran una mejora del texto en orden a
enfatizar la innecesariedad de llevar libros con las formalidades del Cddigo de Comercio mhs
alli de los supuestos explícitamente referidos en la norma, potenciar la permisi6n de uso de
medios modernos de contabilización, sea por el empleo de medios magnéticos u ordenadores,
y, finalmente, establecer un sistema hgil y expeditivo de autorizaci6n del uso de los mismos
cuando se requiere la previa conformidad de la autoridad de control.
3. -En el art. 62 se introduce una regla de índole práctica, cual es la indicación de la
fecha de expiraci6n del contrato social, lo que se conecta con la posibilidad de reconducir el
mismo según la reforma propiciada en el art. 95.
En el segundo pirrafo, y conforme las mas avanzadas tkcnicas de organizaci6n empre-
saria, se establece la confeccidn de un balance consolidado, cuando se dan los supuestos de
control en los terminos del art. 33, inc. lo. Cuadra señalar en este particular que a diferencia
de lo que acaece con el balance de ejercicio, las pautas de confeccidn de este tipo de balance
quedan remitidas a los principios de contabilidad generalmente aceptados o a las disposiciones
que establezcan las autoridades de contralor, cuanto que el balance consolidado no es objeto de
aprobaci6n por la asamblea sino que es un elemento de informacidn para los socios.
En el último parrafo se procura superar el concepto aritmttico formal del balance de
ejercicio o los correspondientes a períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, basados
Ley 22.903
en el criterio hist6rico. estableciendo que deberán expresarse en moneda constante, tal como
acaece respecto d e ciertos sectores de la actividad empresaria. Con ello, adernas de cumplir-
se el objetivo precedentemente señalado, existirsi uniformidad respecto de la forma de presen-
tación de los estados contables, lo que en todo caso merecer& regulaciones legales particulari-
zadas o especiales.
4. - Las modificaciones introducidas al art. 63 no alteran la finalidad ni el espíritu de la
norma originaria, sino que se trata d e mejoras parciales tendientes a dar mayor claridad a los
textos reformulados.
5. -Respecto del art. 64, se sustituye el ap. II reemplazándolo con el estado de evolucidn
del patrimonio neto, conforme la norma técnica de presentaci6n ya adoptada por la Comisidn
Nacional de Valores.
B. -En lo que hace al art. 65, se trata también d e modificaciones de ajuste, tendientes a
una mayor claridad de la información, como es el caso de los incs. j y k del ap. 1, siendo de
señalar que en el primero de los supuestos indicados media correlacihn con la reforma que se
propone al art. 271.
7. -La modificaci6n que se propone del art. 67 tiene conexih, tambikn, con los cambios
propiciados en el régimen de las sociedades de responsabilidad limitada y procuran certeza en
la informaci6n proveniente de los estados contables.
8. -Es asimismo de adecuaci6n la reforma proyectada del art. 68, habida cuenta de la su-
presidn de lo dispuesto por el vigente art. 162.
9,-El nuevo texto que se propone para el art, 70 responde a la nueva normativa pro-
yectada para las sociedades de responsabilidad limitada, desde que se suprime el supuesto d e
las sociedades que tengan veinte o más socios, reempluándolo por la cuantia del capital.
10. -El art. 72 es modificado coordinfindolo con la nueva solución que se propone a tra-
vts del art. 241. Si bien es cierto que la norma vigente es basicamente ajustada al sentido
y finalidad de dicha modificacidn, la Comisih, persuadida de la necesidad de afirmar todo
aquello que haga al contenido ético de la ley, estim6 del caso dejar explícitamente sentado que
la aprobaci6n de los estados contables no conlleva la de la gesti6n de los directores, adminis-
tradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, ni menos que ello signifique
la liberaci6n de responsabilidades.
Vale decir que el énfasis que se ha puesto en estos aspectos en el texto proyectado del ari.
72 persigue una más inequívoca comprensión del recto alcance que corresponde dar al nuevo
texto del art. 241.
11. -En lo atinente al art. 73 se trata de una modificación tendiente a obviar, por imperio
de la propia ley, cualquier interpretacihn desviada de la norma vigente, al establecerse explí-
citamente que los libros d e actas deben ser llevados con las formalidades de los de comercio.
Las innovaciones introducidas en esta sección han tendido a concretar la mayor sim-
plificación y rapidez en el procedimiento vigente, que la práctica demostró que es sumamente
complejo. Tal como lo sugiri6 el informe del 15 de diciembre de 1982 el punto de partida
para esta reforma consisti6 en el replanteo del rkgimen de consentimiento de los acreedores a
la transformación que bajo la disciplina actual genera engorrosas secuelas.
l. - El nuevo texto del art. 75 mantiene el principio de inalterabihdad d e la responsa-
bilidad de los socios bajo el tipo anterior a la transformaci6n, pero requiere consentimiento
expreso de los acreedores para modificarlo. Se aclara por otra parte que la subsistencia de la
responsabilidad ilimitada y solidaria se proyecta sobre obligaciones preexistentes a la transfor-
maci6n pero exigibles con posterioridad.
2. -Sin ignorar el paralelismo que la solución del actual art. 76 guarda con la establecida
en el segundo pfirrafo del art. 36, asi como su concordancia con soluciones del derecho com-
parado (tal como ocurre con las legislaciones alemana, española y peruana), ha parecido a la
Comisi6n excesivamente gravosa esta garantía adicional gratuitamente otorgada a los terceros
que no contaron con ella al tiempo de generarse la obligaci6n.
3. -En cuanto al procedimiento, se mantiene, en general, con los requisitos del art. 77
vigente. Pero se introducen esclarecimientos en lo relativo al balance, fecha en que debe ce-
rrarse, puesta a disposici6n de los socios y mayoría requerida para su aprobaci6n. Se elimina,
en cambio, la puesta a disposición d e los acreedores por entenderse innecesaria toda vez que el
cambio de tipo no podrá alterar el rkgimen de garantía preexistente.
Para un mejor orden de las secuencias procedimentales el proyecto traslada como inc. 3"
al actual inc. 4O. Y en &te se correlaciona la publicidad de la transformacidn con lo reglado
por el art. 10, esclareciendo así también el sentido y la finalidad de esta publicación.
4. -El art. 78 armoniza el receso con las modificaciones propuestas para el art. 245. Se
da soluci6n, por otra parte, al discutido alcance de la solidaridad establecida en garantía d e los
socios salientes; y se precisa el balance sobre cuya base se determinar6 el contenido patrimo-
nial de la parte de los recedentes. Se suprime, finalmente, lo relativo a la aceptación, por los
acreedores afectados, como requisito para hacer efectivo el receso, toda vez que la transforma-
ción no puede perjudicar a los acreedores ni queda supeditada a su conformidad.
5. - L a transforrnaci611, en los ttrminos del proyecto, podrh rescindirse mientras no estk
inscripta, oportunidad ésta que se fija como límite por entenderse mas propia que la publi-
cación a que alude el texto; pero si medi6 ésta, deber6 efectuarse un nuevo anuncio dando a
conocer la rescisión.
6. -Por iiltimo, se introduce un plazo de caducidad en el art. 81, tendiendo a dar claridad
y certeza a la situación swietaria, que no puede permanecer indefinidamente abierta en un
procedimiento d e transformaci6n.
En la temhtica de la fusi6n, la experiencia recogida ha puesto de manifiesto que algunos

de los trámites exigidos por la ley y que no aparecen como imprescindibles a la seguridad jurí-
dica y a los intereses que pueden ser afectados por aquel acto, son excesivos y aparte de entor-
pecer la aplicacidn del instituto han suscitado algunas dificultades interpretativas.
La reforma propuesta tiende, pues a simplificar y aclarar la normativa al respecto.
1. -El momento inicial de la fusidn queda claramente deslindado en el inc. lo del art.
83. Este ya no invoIucra un pacto o acuerdo aprobado por sendas resoluciones sociales, sino
que se sitúa en el marco de la actuaci6n de los representantes con el alcance d e un compromiso
"previo" de fusión al que se le asigna un sentido equivalente a un proyecto, como resulta en el
derecho franchs.
Por ser asi, y para seguridad d e las ulteriores tratativas, debe contener todos los datos ne-
cesarios a fin de que los socios puedan pronunciarse con debido conocimiento e informaci6n.
De ahi que, en primer lugar, deban exponerse los fundamentos que llevan a la propuesta
de fusi6n, informándose sus motivos y finalidades.
Ley 22.903
2. -En cuanto a la preparación de los balances especiales sobre cuya base podrá nego-
ciarse la fusibn, se ha considerado necesario innovar respecto de la fecha de su cierre, que en
la redaccihn actual es de oscura interpretaci6n por su referencia a la del "acuerdo" de fusi6n
que con ciertos fundamentos se ha entendido que debe vincularse con el compromiso, pero lo
cierto es que tanto en uno como en otro supuesto la fecha estaria mal emplazada.
En busca de una mayor precisión, que luego incidir&en la justicia de la paridad de cam-
bio, se establece que los balances deben cerrar en una misma fecha, confeccionarse sobre ba-
ses homogéneas, adoptar idknticos criterios de evaluacibn y no retrotraerse a m8s de tres meses
de la fecha de compromiso previo. Este lapso se estima adecuado para culminar las tratativas
que pueden haberse iniciado o preparado con antelación, pero que sólo podrAn cerrarse con un
preciso conocimiento del estado de los respectivos patrimonios.
Resulta evidente que con la diferente concepción de estos balances -a6n no considerados
por los socios- carece de sentido su puesta a disposici6n de &tos y de los acreedores, como ac-
tualmente establece la ley. El proyecto incorpora el concepto tkcnico d e la relación de cam-
bio que pasa por alto la ley, y que es sin duda una pieza fundamental para llegar a la fusi6n y
satisfacer equitativamente a los socios o accionistas afectados por ella.
3. -El segundo requisito previsto es el proyecto concreto de contrato para la nueva socie-
dad o de modificaciones que se introducirán al de la sociedad incorporante. Se sustituye así,
con ventaja, la sola y ambigua referencia a las "bases de ejecucibn" del actual art. 83, inc. 3",
apdo. d.
Finalmente, se facultan acuerdos tendientes a circunscribir los negocios de las sociedades
pendiente el procedimiento de fusión, para evitar que se produzcan alteraciones sustanciales
en la composici6n de sus patrimonios.
4. - El proyecto tiende a consolidar la realizacidn de los compromisos previos de fusi6n
al establecer en el art. 86 que en el termino de tres meses deberhn celebrarse los acuerdos
sociales para deliberar sobre su aprobaci6n y la de los respectivos balances. Fficilmente se
comprende que por las implicancias que esos tienen en la fusibn, se ha establecido una mayor
exigencia para su aprobación que la requerida para los balances de transformación. Bajo la
regla del art. 67 se ha previsto la puesta a disposicidn de los pertinentes documentos.
5. -El proyecto ha recogido la generalizada crítica que, en lo concerniente a la publi-
cidad, se hizo respecto de la remisión al rigimen d e transferencias d e fondos de comercio, En
sustituci6n se proponen las reglas específicas del inc. 3'.
Concordantemente con lo recikn seiialado el proyecto prescinde de la aludida remisi6n
para regular el derecho de los acreedores a oponerse. Siempre en busca de facilitar la fusihn,
se propone que tal oposicidn no sea impeditiva, pero en garantla de sus derechos, los acreedo-
res tienen un plazo para obtener embargo judicial si no han sido desinteresados o garantizados.
6. -El acuerdo definitivo de fusi6n se produce cumplidos todos los anteriores requisi-
tos. A su respecto, las innovaciones consisten en que: a) se establece quitnes lo otorgarán;
b) se incluye la agregacidn d e un balance consolidado; c ) se prescinde de fijar la base de ejecu-
ción atento que ello resulta innecesario frente a la nueva disciplina del compromiso previo y su
posterior aprobaci6n por los acuerdos sociales.
La inscripci6n registra1 esta preceptuada en el inc. 53 advirtitndose que este dispositivo
se complementa con las nuevas reglas que se incorporan en el art. 84.
7. -La administracidn d e la sociedad, una vez alcanzado el acuerdo definitivo, es tratada
en forma por demas esquematica en el texto actual, lo que ha dado lugar a algunos conflic-
tos en la prhctica. El texto que se propone en sustituci6n del 6ltimo pQrrafo del art. 84 se
inicia dejando la cuesti6n a los pactos entre las sociedades y sentando una regla supletoria que
gana en claridad a través de la expresa previsión sobre el momento en que se produce el des-
plazamiento en la administraci6n.
Las demas reglas introducidas a través de los arts. 86 y 87 tienden a clarificar situaciones
que no se encuentran cabalmente contempladas en la legislaci6n vigente.
8. -La reforma al régimen de la escisibn, art. 88, ha tendido a buscar una mayor claridad
en este instituto que recepta la ley 19.550 y que en su fuente, la ley francesa de sociedades de
1966, se encuentra regulada con excesiva parquedad, lo que ha dado lugar, tanto en Francia
como en nuestro país, a diversas interpretaciones sobre aspectos concretos del trsimite.
Por ello la reforma del régimen de la escisi6n ha tendido a dar una mayor claridad al
instituto, evitando la técnica de las remisiones globabs seguida en el vigente art. 88. En este
sentido se ha entendido preferible el enunciado pormenorizado de los requisitos especlficos d e
su procedimiento; así, el proyecto prevk las reglas bajo las cuales se adoptaran resoluciones
sociales, que deberan incluir la consideración d e balances especiales y las atribuciones de
las partes sociales o acciones que correspondan. Se ha seguido un intencional paralelismo
con el procedimiento d e fusión en lo que respecta a estas soluciones así como en lo concer-
niente a la publicidad, oposiciones de acreedores e instrumentacidn, paralelismo justifica-
d o en la afinidad que presentan ambos institutos y en la analogía d e los intereses que deben
ser amparados.
Por iIltimo, se ha considerado necesaria la expresa incorporacibn del supuesto de la "esci-
si6n-divisi6n" cuya viabilidad mereci6 reparos bajo el rkgirnen de la ley 19.550.
Pero no estando controvertida la conveniencia de tal figura ha parecido oportuna su ex-
presa consagraci6n legislativa.
XII
SECCI~N
DE LA RESOLUCI~NPARCIAL Y DE LA DISOLUCI~N
En esta secci6n se introduce una modificación de ajuste al art. 94 y se regula lo atinente

con la reconducci6n o reactivacihn societaria.
1. - Respecto d e la modificaci6n introducida al art. 94, se incorpora como causal de diso-
luci6n, en el nuevo inc. 10, el retiro de la autorizaci6n para funcionar cuando la misma fuere
impuesta por leyes especiales.
Parece propio que estando condicionada a una autorización expresa la admisi6n a un de-
terminado sector de la actividad empresaria, su cancelaci6n debe acarrear la disoluci6n de la
sociedad; de lo contrario, perdurarían estructuras como mera forma, inhábiles, para cumpli-
miento del objeto d e su creaci6n. Por lo demás, ya leyes como la 20.091 a través de su art. 49,
adoptan este criterio.
2. -Con referencia al art. 95, se lo modifica para incorporar el instituto de la recon-
ducción o reactivación societaria. Conocida es la controversia respecto de la situaci6n de la
sociedad que no peticionó la inscripci6n de su prórroga ante el vencimiento d e su plazo. Sin
embargo los generalizados reclamos recibidos, como así la tendencia que se advierte en los
iiltimos eventos acadtmicos, fallos judiciales y decisiones administrativas, han decidido a la
ComisiOn a incorporar esta figura, procurando una composición cautelosa. En tal sentido
la reconducci6n es referida a la sola hip6tesis d e la expiracidn del plazo originario o sus reno-
vaciones, lo que no implica tomar partido sobre su admisibilidad en otros supuestos y por ser
tal hip6tesis la mfis acuciante. La normativa proyectada admite que la reconducci6n pueda
resolverse con aplicación de las reglas de unanimidad o mayoría requeridas, segiin los distin-
tos supuestos, para disponer la prbrroga, con al límite temporal de la designacibn da liquida-
dores; cuando esta designación ya se ha producido, s610 se posibilita que pueda recomponerse
el negocio societario en tanto medie unanimidad de los socios desde que, al margen de las
divergentes interpretaciones doctrinales sobre el momento exacto del reconocimiento del de-
recho a la cuota de liquidaci6n, parece prudente no referir la posibilidad de la reconducci6n
sin consentimiento unainime cuando, al menos, existe la expectativa a dicha cuota por haberse
exteriorizado objetivamente el comienzo del proceso de liquidaci6n.
Ley 22.903
Naturalmente, la reconducción no altera las reglas d e responsabilidad impuestas por el
art. 99, ni puede constituir impedimento para que el disconforme ejerza sus acciones de res-
ponsabilidad contra el administrador negligente.
La soluci6n que se adopta, en todo caso, responde a los mismos criterios inspiradores que
se enunciaran al considerar la regularizacidn de las sociedades irregulares o de hecho respecto
de la conservaci6n de la empresa.
La disciplina legal de la reactivacibn se complementa, por lo demas, con la modificacidn
del primer pirrafo del art. 62, procurando circunscribir d e la manera mas eficaz posible las
inadvertencias sobre vencimiento d e los plazos fijados para la duracidn de la sociedad.
3. -Como complemento a Ias modificaciones introducidas al art. 22, se trasladan a Ia nor-
ma del art. 98 lo concerniente a los efectos de la disoluci6n de la sociedad irregular respecto
de terceros. Es, por otra parte, el lugar que sistemáticamente le corresponde.
SECCI~N
XIII
La sola modificación que se introduce es la referida al art. 110, que persigue una simple
adecuaci6n con el nuevo rdgimen d e las sociedades de responsabilidad limitada.
Se modifica el contenido del art. 129 atendiendo a que el rbgimen vigente no prev6 la si-
tuaci6n de los socios colectivos cuando el nombramiento del administrador removido fue con-
dici6n expresa de la constituci6n de la sociedad. Parece claro que la situación en esta hip6te-
sis es m8s gravosa que la planteada en los casos d e remoci6n, dadas anhlogas circunstancias,
de los gerentes de la sociedad de responsabilidad limitada, habida cuenta de la responsabilidad
solidaria e ilimitada de los socios colectivos por los resultados de la gestidn, a punto tal que en
el derecho comparado esta remocidn ha llegado a ser considerada como causal de disoluci6n;
la Comisi6n ha entendido excesiva esta última soluci6n -causal disolutoria- pero ha entendido
16gico que el socio colectivo tenga un tratamiento análogo al cuotista de la sociedad de respon-
sabilidad limitada, por lo que se le otorga derecho de receso.
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Comisión estima oportuno detenerse en las razones que motivan una reforma que tiene
carhcter sustantivo y que implica un cambio significativo en relaci6n con el régimen vigente,
tendiente a potenciar, como se precisad, este tipo societario, liberalizando su estructura.
l. - El proyecto ha perseguido una simplificación de las reglas vigentes, reduciendo sen-
siblemente el Bmbito de su imperatividad en beneficio de la regulaci6n convencional. Pero en
modo alguno ello se ha efectuado a través de un liso y llano trasplante integral, ni aun parcial
de modelos extranjeros, sino que en todos los casos se ha procedido a parciales adaptaciones
para incorporar las modificaciones que han parecido mAs compatibles con nuestra idiosincrasia
y tradici6n IegisIativa.
2.-Punto de partida para la simplificación propuesta ha sido el abandono de la tri-
particidn que el derecho vigente establece en razdn del número de los cuotistas que integran la
sociedad. Ello no ha sido 6bice, sin embargo, para establecer alguna distinci6n que sirve de
soporte para cierta limitaci6n a la autonomía privada. Pero no ya reposando en el criterio
del mayor número de socios, sino a partir de la magnitud de su empresa ponderada a través del
dato que brinda el importe del capital. Esta pauta, que se estima realista y relevante para
dar fundamento a mayores exigencias, resulta necesaria atendiendo a que, apartandose de lo
reglado en otras legislaciones, en el derecho argentino el tipo no se sustrae a la posibilidad de
aplicación a grandes empresas toda vez que carece de limitaciones derivadas de la magnitud
del capital.
3. - A l suprimirse la distinci6n sentada sobre el nlimero de los cuotistas integrantes de la
sociedad de responsabilidad limitada, ha debido procederse a la adecuaci6n de todas las reglas
que, fuera del capitulo 11, seccion IV, reposaban sobre ella. Tal es la explicación de las refor-
mas introducidas en los arts. 12, 55, 62, 68,70 y 110, de la derogacidn del art. 369, inc. j y, en
consonancia con las diversas reglas sobre cesi6n de cuotas que actualmente consagra el art.
152, de la adecuación del art. 50.
Las explicaciones que se dejan expuestas acerca de los lineamientos genkricos que han
guiado las innovaciones adoptadas por el proyecto, presiden tambikn la comprensi611de la ma-
yor parte de las reformas que se postulan para el articulado de esta sección.
4. -El segundo pirrafo del art. 149, reduce el porcentaje mínimo de integración de los
aportes dinerarios, equiparándolo al exigido para la sociedad anónima, como en la legislacidn
italiana; siendo el nuevo porcentaje, el admitido por algunas legislaciones latinoamericanas
(C6digo de Comercio de Costa Rica y ley de sociedades mercantiles del Perú, ambos de
1966). Y en armonía con la modificación propuesta por el art. 187, permite que la integra-
ción de los aportes dinerarios se justifique al tiempo de ordenarse la inscripci6n. Ello soslaya
la eventual inmovilización de los fondos durante el lapso que insuma tal trámite, contingencia
de las que es pasible bajo el régimen vigente que impone el dep6sito al solicitarse la inscrip-
ción. La nueva solución torna asimismo prescindible la actual disciplina sobre la disponibi-
lidad de los fondos, ya que ninguna vicisitud podrá trabarla una vez alcanzado el estadio del
procedimiento que ahora se fija para el dep6sito.
5. -No pocas dificultades de interpretación provocó el régimen de la obligaci6n de ga-
rantía de los aportes respecto de terceros, tal como lo regula el art. 150; especialmente en lo
que concierne al supuesto de transferencia de cuotas. El nuevo texto se ha hecho cargo de las
críticas, poniendo claridad en sus reglas. Los terceros cuentan con la garantía de los socios
por la integración de los aportes, sin distinción en orden a su naturaleza; como tambien por
la sobrevaluaci6n de las prestaciones no dinerarias de los sricios. Pero si medi6 una cesi611,
en esa garantía ingresa el nuevo socio y se mantiene la de1 cedente, aunque éste sólo por las
obligaciones contraídas hasta la inscripcidn registral, soluci6n en armonía con lo dispuesto por
los arts. 12 y 92, inc. 5". Una regla particular merece el supuesto en que cede un socio que no
complet6 la integracihn del aporte. Aquí subsiste su obligaci6n por ministerio de la ley, sin
distincidn entre la exigibilidad por terceros o por la sociedad, salvo que esta no puede deman-
darla sino desputs de haber interpelado al cesionario moroso. Esta soluci6n, inspirada en el
derecho italiano, sit6a al cedente en posici6n semejante a la del fiador respecto de la sociedad,
aunque se atenúa la exigencia del segundo párrafo del art. 480 del C6d. de Comercio en tanto
no se requiere que la interpelaci6n sea judicial.
B. -La complejidad en la transmisidn de las cuotas parece haber sido uno de los factores
que ha desalentado la difusi6n del tipo frente a la agilidad que ofrecen las acciones. Por ende
Ley 22.903
constituye pieza fundamental de la reforma la modificación propiciada en los textos de los arts.
152, 153, 154 y 155, a partir de la regla de la libre transmisibilidad que reconoce su fuente en
las legislaciones alemana e italiana, morigerada con un amplio margen para su limitación por
obra de clhusulas contractuales, y con la posibilidad de oposicidn mediando justa causa. Sin
embargo, el cauce abierto a la autonomía privada esta supeditado al establecimiento de proce-
dimientos adecuados y a un plazo maximo para objetar la cesi6n o ejercer la preferencia. En
este 6ltimo caso, se mantiene en genera1 la disciplina del actual art. 153 para cuestionar el
precio, aclarhndose que el sometimiento a pericia judicial constituye regla supletoria. Y para
evitar cuestionamientos infundados o maliciosos se establece que las costas quedaran a cargo
de quien haya pretendido el precio mds alejado del que se fije en definitiva.
7. -Los procedimientos y efectos de la transmisi6n de las cuotas frente a la sociedad
-con los que se adopta una solución del derecho italiano- y a los terceros. así como la de-
terminaci6n de quienes se encuentran legitimados para notificarla e inscribirla, son materia de
las modificaciones introducidas en el art. 152.
8. -La transmisión d e las cuotas por ejecucidn forzada es un supuesto no previsto ac-
tualmente. El vacío se colma con la disciplina que inspirada en la legislaci6n italiana, se in-
corpora en el último pairrafo del art. 153.
9. -No obstante las criticas que ha originado la vigente disciplina sobre la cl(iusu1a de
continuaci6n con los herederos del socio, se ha optado por su mantenimiento aunque introdu-
ciindole una importante modificacibn que, en buena medida, atenúa las objeciones levantadas
por esta suerte de socio forzado. En este caso -establece la reforma- cobra plenitud el prin-
cipio de la libre transmisi6n de cuotas, sin que en el termino de tres meses desde la incorpo-
racibn de los herederos puedan invocarse las limitaciones a la transmisibilidad; la opci6n de
compra, en este supuesto, n o admite cuestionamiento d e precio. Esta facilidad que ahora se
otorga para el egreso del heredero, vinculado por la cláusula de un contrato en el que no
fue parte, es la contrapartida razonable a la posición de socio que se le impone. A su vez la
sociedad podrA excluir al cesionario si media justa causa, conforme a lo preceptuado en el pa-
rrafo tercero del art. 152.
10. -La administracidn de la sociedad se mantiene sobre los lineamientos del actual art.
157, admitikndose la alternativa entre gerencia colegiada o no. Para evitar dificultades in-
terpretativas respecto del segundo supuesto, se atribuye expresamente las m8s amplias posi-
bilidades a su reglamentación contractual y se sienta como regla supIetoria el principio de la
administracidn indistinta. Se describe mas minuciosamente el 8rnbito de aplicabilidad de las
disposiciones establecidas para los directores y se introduce canon especifico sobre la prohibi-
ci6n de concurrencia. En cuanto a la responsabilidad de los gerentes, se atiende a la diversi-
dad de situaciones derivada tanto de la organizaci6n contractual como d e la concreta actuacidn
cumplida en los hechos, en consonancia con lo cual se fijan reglas que reconocen como antece-
dentes la legislación francesa.
11. -La vigente distinci6n entre supuestos de fiscalización optativa y obligatoria, s610 se
altera en cuanto a la pauta tenida en consideraci6n para establecerla. Ahora prescinde del
número de los cuotistas integrantes de la sociedad y atiende en cambio a la magnitud de la ci-
fra del capital, criterio éste seguido por las legislaciones francesa e italiana. Sin perjuicio d e
reiterar como disciplina supletoria la concerniente a la fiscalización de la sociedad a d n i m a , el
texto del nuevo art. 158 aclara que cuando es obligatoria tendra como mínimo las atribuciones
y deberes que la ley establece para dicha sociedad.
12. -Ea asamblea deja de ser el rkgimen supletorio genkrico para los acuerdos sociales
con las reformas introducidas en el art. 159. Ha parecido más acorde con el tipo admitir, en
subsidio de estipulaciones contractuales, formas más sencillas para las decisiones de los cuo-
tistas, como lo son las consultas a los socios, seg6n ya resulta tradicional en estas sociedades o
la declaraci6n escrita del voto de todos los socios que acepta Ia ley alemana. Para dar segu-
ridades acerca de la regularidad con que se han adoptado acuerdos sociales fuera de asamblea,
el art. 162 dispone su transcripci6n en actas, así como la conservaci6n de los instrumentos que
respaldan lo que ellas expresan, regla cuya fuente se encuentra en la legislación francesa. Por
otra parte, bajo el influjo de la misma legislacidn, se ha impuesto la celebraci6n de asambleas
para la consideración de los estados contables del ejercicio, pero separándose de su modelo,
se circunscribe su imposici6n solamente a los casos de las sociedades cuyo capital alcance el
importe a1 que se refiere el art. 299, inc. 29
13. -La regulación de las mayorras requeridas para los acuerdos sociales también es ob-
jeto de significativas modificaciones en el nuevo texto del art. 160, abrikndose posibilidades a
la autonomía privada para determinarIas contractualmente con prescindencia del número de
los cuotistas. Como limite se fijan mayorías por debajo de las cuales no puede actuar la
libertad contractual. El rdgimen se integra ademhs con reglas que fijan supletoriamente las
mayorías.
Se acoge una atenuaci6n al principio puramente capitalista como determinante de la
adopción de resoluciones en los acuerdos sociales que tengan por objeto la modificaci6n del
contrato, al establecerse que &as no pueden emanar nunca del voto de un solo socio, acep-
tindose así una interpretacidn de la doctrina francesa que se estima razonable y adecuada a la
naturaleza en nuestro medio de las relaciones intrasocietarias bajo este tipo.
14. -Tanto la ley 11.645 como la ley 19.550establecieron la unanimidad como regla para
los acuerdos que impusieran mayor responsabilidad a los socios, con la salvedad que el vigente
art. 160 sienta respecto de las sociedades con veinte o mhs cuotistas. El proyecto adopta la
soluci6n de las legislaciones que admiten la posibilidad de decidir por mayoría; pero en com-
pensaci6n se reconoce derecho de receso a quienes, alcanzados por un incremento de sus obli-
gaciones, votaron en contra.
15. -El aumento de capital ha parecido un supuesto digno de consideracibn especial. Se
establece el derecho de preferencia, incluso a favor de los socios que no concurrieron con su
voto a formar la mayoría; pero no estan obligados a suscribir las nuevas cuotas y, en el caso,
se abren posibilidades de acrecer por parte de los socios que votaron el aumento o conforme
a lo prexeptuado por las leyes espaiiola y peruana, se entiende consentida la incorporación de
nuevos socios.
16. -Lo dispuesto por el nuevo texto del art. 162 ya ha sido explicado. Cabe agregar que
la regla actual, concordante con el art. 68, no se encuentra justificada, sino por una exagerada
aproximación que el régimen de la ley 19.550 estableci6 entre las sociedades de responsabili-
dad limitada con veinte o mas cuotistas y las sociedades anónimas. Por ello se la deroga en
consonancia con los mfis adecuados principios en la materia que recepta expresamente la ley
francesa.
DE LA SOCIEDAD A N ~ N I M A
1. Especial atención se ha prestado a las reformas al vigente regimen de las sociedades

anónimas.
En el particular se ha tenido presente que este tipo societario es uno de los mas sensi-
bles a los cambios de la realidad económica y social, y que su adecuaci6n conduce a un mejor
uso de esta forma societaria. Sin embargo, conforme a lo ya reiteradamente expresado, aqui
tambikn ha parecido propio producir solo aquellas modificaciones que tienen una aquiescencia
generalizada y que no afectan estructuralmente al tipo.
La Comisión ha analizado con detenimiento la problemAtica vinculada con el uso que en
la Repiiblica se da a la sociedad andnima como consecuencia de factores propios, cuales, entre
Ley 22.903
otros, son los derivados del régimen fiscal. En tal sentido, y asumiendo que la legislaci6n
mercantil debe regular las relaciones econ6micas y no violentar su naturaleza, es que se propi-
cia una forma d e aligerar la estructura organica en aquellas sociedades que por su dimensión
de capital no entran en la esfera del control permanente, en los t6rminos del art. 299, posi-
bilitando que se prescinda del 6rgano de fiscalización interna y adquiriendo, en tal caso, los
socios el derecho de inspeccidn y control que confiere el art. 55. Cierto es que en el informe
del 15 de diciembre de 1982 se hizo referencia a la posibilidad de, en estos casos, prescindir del
control estatal; empero un nuevo anhlisis d e la cuestih, sumado a observaciones recibidas,
decide a la Comisi6n a no innovar en este particular atendiendo a que este tipo societario es
potencialmente id6neo para emprendimientos en los que por diversas razones puede estar com-
prometido el interés general, lo que conlleva la necesidad de mantener los poderes estatales
reconocidos por la ley vigente. Esta pauta de política legislativa asumida por la Comisi6n
es coherente con el mantenimiento de la disposición del art. 30 y la biisqueda d e una soluci6n
para las formas d e colaboración empresaria por vías contractuales, como resulta de la sugerida
regulaci6n de los acuerdos empresarios o consorcios de colaboraci6n, y las uniones transitorias
de empresas.
Por lo d e m b , es de tener presente que con las reformas sugeridas en el rbgimen de las
sociedades de responsabilidad limitada, se potencia este tipo societario como recurso ins-
trumental para aquellas empresas que requieren una más liviana estructura y que hacían uso
de la forma de sociedad anónima en atención a ciertas complejidades que ofrece el vigente
régimen de sociedades de responsabilidad limitada.
2. -Se propicia la modificación del art. 183 en procura de que la ley reciba las obser-
vaciones que ha formulado la doctrina y que fueran objeto de anhlisis circunstanciados en los
ya recordados Congresos de Derecho Societario de 1977 y 1982, y vinculadas con la respon-
sabilidad de los socios por los actos cumplidos durante el período fundacional. A tal fin el
texto proyectado tiende a deslindar con mayor claridad las facultades de los administradores
durante ese lapso y circunscribe la legitimidad de la gestidn del 6rgano administrativo a los ac-
tos fundacionales y a los concernientes a la consecuci6n del objeto social cuando su ejecucidn
se halle expresamente autorizada en el acto constitutivo. Se limita la responsabilidad de los
socios por los actos hechos en exceso, salvo que haya mediado consentimiento por parte d e
los mismos.
3. -También se propicia la modificación del art. 184 en cuanto a partir de la reforma
proyectada era menester integrar el régimen, distinguiendo las situaciones resultantes una vez
cumplido el iter constitutivo por la inscripci6n en el Registro Público de Comercio. La norma
proyectada contempla diversas situaciones y diferencia aquellas en las cuales la responsabili-
dad pasa de pleno derecho a la sociedad liberando a quienes los ejecutaron, d e las que por su
naturaleza requieren resolucibn de asamblea ordinaria para su asuncihn por la sociedad; en
este iiltimo caso se aclara que la ratificacibn del órgano de gobierno no libera a quienes los
resolvieron o llevaron a cabo.
4. - En el art. 186 se adecua el capital mfnimo. Además, se agrega como tercer phrrafo
una regulacihn, ausente en la actualidad, del contrato de suscripci6n en los casos d e aumento
d e capital, estableciendo los requisitos que debe reunir el mismo, procurando evitar ciertos
problemas que la prhctica ha evidenciado por carencia de una regulaci6n del mismo.
5. -El art. 187 es modificado a los efectos de facilitar la acreditaci6n del aporte cuando
lo es en dinero efectivo d e modo tal que no existan inmovilizaciones del mismo que afecten su
poder adquisitivo.
6. -Varias innovaciones se introducen en las reglas concernientes al capital social, sin
perjuicio de las modificaciones ya introducidas por la ley 22.686.
Se proyecta modificar el art. 197 en procura d e asegurar que resoluciones de mayorías
ocasionales no afecten los derechos o posici6n d e accionistas existentes. Al efecto enfatiza
que debe tratarse de caso particular y excepcional, y debe responder a interés de la sociedad en
medida significativa, cuanto que la resolución deber5 adoptarse por las mayorías calificadas a
que se refiere el último phrrafo del art. 244.
7. -Igualmente se propicia la modificacibn del art. 199 mejorando la formulaci6n del al-
cance de la nulidad que contiene el texto vigente, desde que la fórmula no se presenta como
feliz habida cuenta que la nulidad no puede serlo de la oferta pfiblica dada su naturaleza fáctica
y ni siquiera del aumento de capital aprobado, sino de las emisiones dispuestas en violaci6n d e
aquilla, sentido que adopta el texto proyectado. Por lo d e m b , se agrega la inoponibilidad
d e los títulos o certificados emitidos en tales circunstancias, como medio eficaz de proteccidn d e
los socios preexistentes y de la propia sociedad por actos indebidos de quienes dispusieron la
e m i s i h , cuanto de terceros.
8. -Es objeto de modificacibn tambikn el art. 200, compatibilizando la solucibn vi-
gente con las modificaciones precedentemente proyectadas. A tal fin se establece la res-
ponsabilidad de los directores, miembros del consejo d e vigilancia y síndicos, sus alcances y
efectos. Tambign se regula la acci6n deducible por el suscriptor perjudicado.
9. -Se formula un nuevo texto del art. 201 enderezado a la mejor informacidn de los au-
mentos de capital.
10. -El art. 203 es objeto de modificaciones de compatibilización, dada la solución pro-
piciada con la proyectada reforma del art. 284 y que permitiran en ciertas circunstancias pres-
cindir de la sindicatura.
11. - El texto del art. 208 persigue la incorporacihn de nuevas modaIidades referentes a
las acciones, por lo demás conocidas y aplicadas en mercados de significativa evoluci6n, y aun
por la practica local; y todas tendientes a simplificar la representaci6n de las mismas y aun a
disminuir costos.
El segundo párrafo posibilita a las sociedades autorizadas a la oferta pública la emisi6n
d e certificados globales, declarando expresamente que los mismos serán aptos para ingresar en
los regímenes de dep6sitos colectivos. Se prevt, tambikn, que las sociedades cuyas acciones
sean cotizables debecan emitir títulos en las cantidades y proporciones que fijen los reglamen-
tos de las bolsas, con lo cual se incorpora a la legislacidn una práctica corriente en tales cir-
cunstancias pero que no tenia sustento legal en sentido formal.
12. - Parcafa especial merece la incorporaci6n de las acciones escritdrales, con lo cual la
legislación argentina adoptaría soluciones que estan incorporadas, o en vías de incorporación,
en distintos países de significativa evoluci6n en el hrea legal y d e los mercados d e valores, co-
rrespondiendo señalar que a partir de 1975 la legislación estadounidense impone como política
a la Comisi6n de Valores y Bolsas instar a la supresidn de la representaci6n material de los
titulos.
Siendo así que la desmaterializaci6n de las acciones es una tendencia en expansi611 en el
derecho comparado, y siguiendo lo ya señalado en el informe del 15 de diciembre de 1982,
la Comisidn entiende que debe incorporarse esta posibilidad desde que ningún reparo puede
prevaIecer por el ofrecimiento d e esta nueva alternativa que no desmerece ni incide en las otras
que briada el derecho actualmente vigente. Facilita todavía mlis esta nueva experiencia, la
amplitud con que el art. 208 permite la adopci6n de las acciones escriturales, que pueden co-
rresponder a s610 una o algunas clases de acciones, con lo que facilita su aplicaci6n a una vasta
casuistica.
Se ha tendido a la mayor sencillez en su rkgimen, soslayando la imposici6n de una necesa-
ria emisi6n de certificados globales o la intervención obligada d e instituciones especialmente
constituidas a tal efecto. La disciplina propuesta se basa en un sistema de cuentas que, a sal-
vo las exigencias que consideren necesarias o convenientes bajo el régimen de la oferta p6-
blica, podrán ser llevadas por la propia sociedad emisora, siempre que el estatuto no prefiera
encomendarlo a bancos o cajas de valores. De esta manera las asambleas dispondrán de op-
ciones para efectuar una adecuada selección, pues parece obvio que para las sociedades de me-
Ley 22.903
nor magnitud, integradas por un reducido número de socios, las cuentas llevadas en libros por
la propia emisora se manifiestan en principio como la soluci6n m8s sencilla y de menor costo.
Con la apertura de la cuenta, se otorgará al accionista el pertinente comprobante y sus
constancias, del mismo modo que las del registro de acciones respecto de las nominativas,
individualizan al socio. Posteriormente se le deberh entregar comprobantes de todo movi-
miento en la cuenta; sin perjuicio de lo cual cuando las transfiera total o parcialmente a travks
de una notificación, según lo dispuesto por el art. 215, deberá cursarse aviso dentro de los
diez días de haber asentado el correspondiente débito. Con ello se rodea de la mayor garan-
tía posible el derecho de estos accionistas, que contarán ademhs con la responsabilidad de la
sociedad emisora, aun en el supuesto de que las cuentas sean llevadas por banco o caja de
valores.
Las modificaciones introducidas en los arts. 214,215 y 223 son meras adecuaciones de los
textos vigentes a estas nuevas acciones escriturales.
13. -Son notorias las dificultades a que ha dado lugar la exigencia del art. 238 en cuanto
impone la constancia de la clase de acciones, de su numeración y de los títulos en los certifica-
dos de depósito librados por bancos o instituciones autorizadas, para su registro en el libro de
asistencia a las asambleas. No escapan a la Comisi6n los serios motivos que impusieron las
exigencias de esta norma, pero, como se ha sefíalado mas arriba, son frecuentes los casos de
imposibilidad practica de cumplir con las mismas. sea en los supuestos en que los certificados
los expiden las Cajas de Valores (ley 20.643) donde los depósitos son irregulares ( C M . Civil,
arts. 2189, 2220 y SS.),o sencillamente por el alto costo que importa obtener de los bancos de-
positarios aquellas constancias.
La Comisidn entiende que el régimen que propone el proyecto evitará los riesgos que ten-
di6 a aventar el art. 238. Ademb, deben ahora preverse situaciones emergentes de la titula-
ridad de acciones escriturales y certificados globales. Sin perjuicio de ello, nuevos recaudos
como la obligatoria comunicación previa de asistencia a la asamblea por parte de los tenedores
de acciones nominativas y escriturales tienden a evitar presencias sorpresivas (v.gr.: en cuanto
al ejercicio del voto acumulativo); las normas expresas sobre responsabilidad que contiene el
penliltimo pdrrafo del articulo y la posibilidad de verificar la titularidad establecida en el últi-
mo, completan un cuadro que hace a la autenticidad de los derechos de los concurrentes a las
asambleas.
14. -La reforma que se proyecta introducir al art. 241 merece alguna consideracihn espe-
cial, atendiendo a ciertas observaciones recibidas en las que se invocan factores tticos para el
mantenimiento del actual texto. La Comisión en momento alguno ha desatendido tales fun-
damentos.
Pero en el caso está fuera de dudas que en definitiva las relaciones que se establecen por
las participaciones en sociedades an6nimas tienen contenido básicamente patrimonial, lo que
constituye un dato de indudabIe relevancia para evaluar la equidad de la modificaci6n que se
introduce. En efecto, la prohibici6n de voto de los directores, miembros del consejo de vigi-
lancia o síndicos en la aprobación de los estados contables se presenta como un punto de par-
tida basado en elevar a pauta normal lo que podrfa considerarse situaciones patol6gicas, desde
que no debe olvidarse que si los directores poseen tenencias accionarias que son definitorias
para la aprobaci6n de dichos estados, tienen un interks legítimo respecto de ellos que no parece
propio desconocer partiendo de que van a asumir conductas espurias.
Por 10 demhs, la norma vigente conduce al empleo de expedientes por todos conocidos y
que fueron, en su momento, fundamento para la supresión del límite de votos que respecto de
los accionistas contenía el art. 350 del C6d. de Comercio. No puede partirse de la existen-
cia genérica de un conflicto de interés que justifique la prohibicidn de voto, maxime que son
partícipes en el acto debido de la formaci6n del proyecto de balance que luego sersi sometido
a la consideraci6n de los 6rganos pertinentes. Y siendo por otra parte, que la votaci6n en
estos casos no importa tanto una declaracibn de voluntad sino una declaracidn de certeza o de
ciencia.
La norma proyectada mantiene la prohibición d e voto en aquella hipótesis en que sí

se da la inmanencia del conflicto d e intereses, cual lo vinculado con la aprobación d e sus
actos d e gesti6n o en las resoluciones relacionadas con la responsabilidad o remoci6n con
causa.
Cuadra agregar que la aprobaci6n d e los estados contables, conforme una pacífica
doctrina y jurisprudencia, no conlleva la de la gesti6n ni menos exoneraciones de respon-
sabilidad. Empero para ser m8s neta esta conclusi6n se propone, como se ha dicho, una refor-
mulación del art. 72 que concreta con mayor claridad esta situación.
Por último, es de advertir que siempre queda la acci6n d e nulidad que autoriza el art. 251
y, obviamente, la tutela penal en supuestos de balance falso, si bien es menester una reforma de
estos preceptos para dotarlos de una mayor operatividad.
15. -Tambikn es objeto de modificaci6n el art. 244 en el sentido de excluir como su-
puesto de mayoría calificada la pr6rroga de sticiedades cuando sus acciones estin admitidas
a la cotizaci6n, atendiendo que en este caso las mayorías calificadas por la intensidad del au-
sentismo conspiran contra una decisi6n oportuna y que por lo demás la propia negociación en
bolsa posibilita a los accionistas disconformes a desprenderse de sus tenencias en caso de dis-
conformidad.
16. -Modificaciones tambikn son introducidas al art. 245, partiendo d e la base que más
allá de la discutibilidad y falta de consenso que existe en torno a la conveniencia en el derecho
de receso, se trata de un principio tradicional en nuestra legislacidn y que puede operar como
factor disuasorio en ciertas situaciones de destuteIamiento de minorías.
Las reformas tienden, por un lado, a clarificar la norma y por otro, a precisar situaciones
que se presentarían como conflictivas en el texto vigente.
En primer lugar se acuerda el derecho de receso en los aumentos de capital que requieran
asamblea extraordinaria, poniendo de este modo fin a una discusi6n doctrinaria y jurispru-
dencial que creaba zonas de inseguridad jurídica. Se mantiene, en cambio, la exclusi6n del
derecho de receso, por razones harto conocidas, en las sociedades que cotizan sus acciones;
respecto de las cuales tambien se excluye como causal, y por lo dicho en el número anterior,
la pr6rroga de la sociedad.
Atendiendo a ciertas situaciones que dieron lugar a casos complejos se prevé la revo-
caci6n de la decisi6n que da lugar al derecho, regulando sus condiciones y tiempos, incluso
como modo que la sociedad tenga oportunidad d e revertir la situaciOn si el ejercicio de dicho
derecho puede afectar su estructura econ6mica y patrimonial.
También se mejora la forma de determinar el valor de la cuota que corresponde al socio
recedente fijándose plazo para el reembolso y s u ajuste en moneda constante.
Finalmente se introduce una modificaci6n d e trascendencia, cual es el limitar la posi-
bilidad del ejercicio de este derecho a quienes votaron en contra, lo que excluye a los abs-
tenidos, habida cuenta que si bien la abstencibn, conforme la posici6n predominante, implica
voto no adhesivo a la voluntad de la mayorfa y por ende integrativo de los negativos, la misma
desde el punto de vista de la adquisici6n del derecho de receso no expresa una declaraci6n de
voluntad concreta y explícita respecto de la adquisicidn de un derecho que tiene caracteristicas
peculiares.
17. -Las reformas que se propician respecto del art. 251 persiguen precisar quiénes estan
legitimados para el ejercicio de la acci6n impugnatoria. Ademfis, se concreta en qud circuns-
tancias el socio que votó favorablemente puede impugnar la decisión, concretándola al vicio de
la voluntad.
Asimismo, se abrevia el plazo de caducidad a tres meses, computando la necesidad de dar
seguridad a decisiones que se vinculan con la estabilidad de un sujeto de derecho que consti-
tuye, en definitiva, un orden jurídico de segundo grado; y se determina como punto de partida
para la acci6n impugnatoria la clausura d e la asamblea sin distinciones.
Ley 22.903
18. -En el área del órgano de administración indudablemente se da uno de los aspectos
m8s delicados del régimen societario, desde que se conecta con el efectivo ejercicio del poder
y la inmediatez con la conducci6n de la empresa subyacente.
Empero, una revisi6n íntegra hubiera excedido los límites que se impusiera la Comisi6n y
hubiera llevado a la adopci6n d e soluciones que, quizás, no contaban con el consenso a que se
ha hecho referencia y que constituy6 el punto d e partida de las reformas que se proponen.
19. -La reforma que se propicia del art. 256 implica, por una parte, exigir que la mayoría
absoluta de los directores tengan domicilio real en la República, exigencia que se explica por sí
misma atendiendo a que, en definitiva, se trata d e los integrantes del 6rgano que tiene la con-
ducción diaria d e empresas que operan en la República.
Procede señalar que no se trata de una norma diferencial porque en paises que tienen si-
militudes, incluso en ¡as modalidades Y niveles de desarrollo~econórnico,con el nuestro, se
exige para ser electos miembros de los 6rganos de administración el ser personas naturales
residentes en el pais (ley de sociedades por acciones de Brasil, 6404, del 15 d e diciembre
de 1976).
A su vez, en el segundo phrrafo, se establece el requisito de que los directores deberán
constituir domicilio en el pais, con los efectos que la norma proyectada contiene y que persi-
gue la facilitaci6n de las acciones que puedan deducirse contra ellos.
20. -Respecto de Ia reforma que se introduce al art. 258, se trata s61a de una adecuacibn
al supuesto en que se prescinda de la sindicatura conforme lo que se proyecta por el art. 284.
21. -En lo atinente a la reforma del art. 259, la misma persigue precisar la forma en que
opera la renuncia de los directores, atendiendo a que en algunas circunstancias se dilata sin
fundamento la aceptaci6n de las mismas, creando la consiguiente zona de inseguridad.
22. -El art. 260 es modificado en el sentido de establecer el quórum con referencia a la
mayoría absoIuta y no con la forma actualmente en vigor que ha generado complicaciones in-
terpretativas que no se compadecen adn con la prktica.
23. - Se propicia, tambidn, la modificación del art. 263, referida al voto acumulativo, en
orden a solucionar las divergencias motivadas por la actual redacci6n.
Para ello se propone incorporar a la ley la interpretaci6n dada a la norma vigente por
la Comisibn Nacional de Valores, la Inspección Genera1 de Justicia de la Nación y otros or-
ganismos de contralor, estando persuadida la Comisi6n que en los casos en que haya habido
criterios divergentes con los que se adoptan, el nuevo texto no presentara inconvenientes en su
asimilaci6n; maxime que persigue, por su propio contenido reglamentarista, aventar cualquier
duda interpretativa.
24. -En el art. 264, como ya se ha señalado, se restablece el inc. 4" segilin el texto de la
ley 19.550 por estimar la Comisión que no son suficientes los argumentos esgrimidos oportu-
namente para la modificación de dicho inciso, evaluados con el sentido &tic0y de correcci6n
administrativa que inspir6 la norma originaria.
25. -Con relaci6n al art. 267, se impone como abligacidn del directorio el reunirse cada
tres meses. e n lugar de la periodizaci6n mensual que impone el texto vigente; ello natural-
mente sin perjuicio de lo que disponga el estatuto o de la convocatoria a pedido de cualquier
director, que se reglamenta. La Comisi6n entiende que la imposición de la reunión mensual
es excesiva en un amplio sector de sociedades y que pesan, en todo caso, sobre el 6rgano reu-
niones con más frecuencia cuando una seria conducción de la sociedad así lo requiera.
26. -La prohibición de contratar con la sociedad regulada por el art. 271, es también ob-
jeto de modifícaci6n en aras a superar los tropiezos que ofrece el texto actual.
La reforma introducida oportunamente tendi6 a superar la rigidez de las disposiciones del
Código de Comercio y el fin perseguido no parece haber alcanzado su plenitud cuando se trata
de negociaciones que sean d e la actividad en que opera la sociedad y siempre que se concerien
en las condiciones de mercado.
La referencia a la actividad en que opera la sociedad se vincula con la exigencia que con-
tiene el primer párrafo del art. 66 y l a remisi611 a las condiciones de mercado constituye una
pauta d e fhcil aprehensi6n y de mayor concreci6n que la remisi611 a la contrataci6n con terce-
ros que, en definitiva es m6s lata por la propia amplitud d e la noci6n de terceros que pueden
ser d e distintas categorías o ser terceros que contratan en distintas condiciones; la exigencia
vigente de hacer saber la contratacihn al directorio y síndico, y abstenerse d e intervenir en la
respectiva deliberación, se presenta como excesiva con el nuevo texto proyectado y de difi-
cil cumplimiento en numerosas hipótesis (p.ej.: contratos de transporte, de seguros, con enti-
dades financieras o con compras de mercaderías en condiciones corrientes). En el supuesto
que el contrato no encuadre en las condiciones antes dichas se requiere la autorización del
directorio, o de la sindicatura si no hubiese quúrum, debiendose posteriormente dar cuenta a
la asamblea. Es de notoriedad que el requisito de la previa aprobacidn que impone el actual
art. 271 es de dificil o imposible cumplimiento por la celeridad de los negocios y ha llevado a
interpretaciones extensivas que, en sustancia, transitan el camino de la reforma propuesta. La
nulidad contenida en el actual precepto es solo mantenida, con relaci6n a los contratos a que
se refiere el parrafo segundo, cuando no medie la ratificacídn d e Ia asamblea, perdurando la
responsabilidad prevista en el pfirrafo tercero; cuadra agregar que la nulidad con los alcances
de la norma vigente puede irrogar perjuicios a terceros innecesariamente.
27. -Consideración especial merece el agregado que se propicia al art. 274, relativo a la
responsabilidad de los directores.
Debe atenderse a que la reforma que se propone no altera el régimen actual de res-
ponsabilidad sino que introduce una posibilidad de distinci6n en la forma de asignarla cuando
se dan ciertas situaciones que la ley establece objetivamente.
Puede afirmarse que la responsabilidad en el texto vigente tiene características tipoló-
gicas que prescinden de todo juicio de atribuci6n basado en el obrar individual de los di-
rectores. Dicha norma responde, ciertamente, a lo que constituye la vieja concepción del
Código de Comercio d e 1862 mantenida por la reforma de 1889; pero se presenta como de
un excesivo rigorismo formal atendiendo a la complejidad que pueden adquirir las actividades
desarrolladas bajo este tipo societario.
Bueno es recordar que en materia tan delicada cual lo es la calificaci6n de conducta de los
directores e n los supuestos de quiebra, y reteniendo que la ley 19.551 no ha liberalizado tales
hip6tesis, se permite considerar la actuaci6n personal (art. 238); y que la legislacidn compa-
rada posibilita el establecimiento de diferenciaciones en el particular (p.ej.: ley brasileña cit.,
art. 158; art. 2392 del Cddigo Civil italiano de 1942; art. 244 de la ley de sociedades francesa
de 1966).
La modificaci6n que se propone no implica atenuar o atemperar la responsabilidad de los
integrantes del órgano d e administraci61-1,sino atender a la actuaci6n individual cuando se dan
las circunstancias establecidas por la ley, como requisitos formales para que esta hip6tesis sea
operativa y que serhn de constataci6n objetiva; esto así, sera menester previsi6n estatutaria o
decisi6n asamblearia que atribuya funciones especiales, con la pertinente inscripcidn en el Re-
gistro Público de Comercio, tanto de dicha atribuci6n como de la designacidn del director que
las cumpla.
Vale decir, se mantiene el régimen vigente y se posibilita que en ciertas circunstancias se
atienda a la actuaci6n personal cuando se den los supuestos que la norma requiera para que así
se juzgue y atribuya la responsabilidad.
28. -Con relaci6n al art. 280, la modificaci6n proyectada propende a limitar la elegi-
bilidad de los directores, por categoría, o por voto acumulativo s61o en el supuesto de que
corresponda al consejo de vigilancia la elecci6n de los integrantes del directorio (art. 281,
inc. d). Con ello se obvian las cuestiones planteadas en orden a la incorporaci6n en la estruc-
Ley 22.903
tura societaria del consejo de vigilancia sin la dificultad indicada. como supuesto para eludir la
aplicacibn de las normas de los arts. 262 6 263.
29. -En lo que hace al art. 284, se introduce la posibilidad de prescindir de la sindicatura
en las sociedades que no estén incluidas en los supuestos del art. 299; dicha decisibn queda
atribuida al estatuto y persigue aligerar la estructura societaria en el espectro de aquellos entes
en que por su objeto o dimensi6n la existencia del 6rgano de fiscalizaci6n interna puede ser
gravosa. La contrapartida es el otorgamiento a los socios del derecho de inspecci6n y contra-
lor individual en los tdrminos del art. 55.
En aras de simplificar trámites, se prevé que en el caso de que resultare incluida la socie-
dad en el art. 299 en raz6n de su capital, corresponder&la designaci6n de síndico sin necesidad
de reforma del estatuto.
30. -En el art. 287, y sin entrar a evaluar el instituto de la sindicatura, de por sí objeto
de encontradas opiniones, se procura potenciar al 6rgano de fiscalización interna, siguiendo,
entonces, la política legislativa de la ley 19.550.
Al efecto se prevé que la revocaci6n ad nutum de los síndicos no proceder6 si media una
oposición del cinco por ciento del capital social.
31. -Respecto del art. 297 se ha procurado aclarar los alcances de la responsabilidad de
los síndicos precisando que la solidaridad con los directores deviene cuando hubiese mediado
apartamiento de la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
32. -El nuevo texto proyectado para el art. 366 modifica el régimen de la liquidaci6n de
las sociedades accidentales, estableciendo que tendrá lugar por intermedio del socio gestor,
quien rendir&cuentas. La soluci6n, propuesta en el informe del 15 de diciembre, ha sido bien
recibida por los sectores consultados y traduce una uniforme tendencia del derecho compara-
do, al par que considera las peculiaridades -que ban llevado incluso a parte de la doctrina a
negar su carácter societario- de este tipo, que tornaban objetivamente impracticable una liqui-
daci6n al modo de la contemplada en la seccidn XIII del capitulo 1de la ley.
1. - La incorporaci6n de formas contractuales de colaboraci6n empresaria permitire dotar

a la legislación de la República de estructuras jurídicas aptas para propender a la satisfaccidn
de una amplia gama de finalidades económicas. Por cierto que m8s allh de la limitaci6n es-
tablecida por el art. 30, anllogos fines podrían ser alcanzados a travbs de vinculaciones socie-
tarias. Mas ello supondría un recargo de gastos y un dispendio de los medios y estructuras
respecto del propósito buscado, generando además una indeseable proliferación de sociedades
tras la consecución de resultados que no le son inherentes.
Éstas son las razones por las que se propicia el ingreso a la legislación argentina del con-
trato de agrupaci6n empresaria y de la unión transitoria de empresas, tras las huellas ya traza-
das por manifestaciones recientes del derecho comparado (v.gr.: España, Italia, Francia).
2. -Cuadra formular algunas aclaraciones que se relacionan con el aspecto metodológico
y con las denominaciones utilizadas.
Lo primero, es decir la incorporaci6n a la ley de sociedades de relaciones que tienen na-
turaleza contractual, se explica en razón de que las soluciones proyectadas, más alla de su tan-
gencial conexi6n con el dispositivo del art. 30 estan informadas por la intima interacci6n entre
la noción de sociedad y el concepto de empresa, aunque dogrniticamente ellas sean distintas
y posean su propia individualidad; ello resulta claro si se advierte que a tenor del art. lo de la
ley es la empresa en sentido econ6rnico lo que constituye el objeto genérico y abstracto de toda
sociedad mercantil, que se presenta entonces como el recurso técnico de toda organizaci6n
pluripersonal que persiga la producci6n de bienes o servicios. Incluso, la ley 19.550 incorpora
a la sociedad accidental o en participación, respecto de cuyo encuadramiento en el fenóme-
no societario no existe consenso, como fuera reconocido por la propia Exposici6n de motivos
(punto 1 de la sección IX del capítulo 11 de la misma), correspondiendo destacar que leyes re-
cientes como la de sociedades an6nimas del Brasil de 1976, incorporan a su texto la regulacihn
de los consorcios.
Partiendo de tales premisas es que la regulaci6n de los contratos de colaboración empre-
saria se efectúa bajo el capítulo 111.
3. -En lo que atañe a la denominaci6n la Comisi6n ha estimado oportuno emplear las
fórmulas de agrupaci6n y unidn temporaria de empresas que en cuanto a nomen iuris facilitan
la tipificaci6n de las relaciones contractuales de que se trata. No ha escapado que desde el
punto de vista puramente científico y tgcnico los contratos de agrupacihn encuadran en lo que
en la doctrina y legislaci6n comparada, se tipifican como consorcios; sin embargo la circuns-
tancia que el uso de este vocablo tenga en nuestro medio ciertas particularidades que podrían
llevar a confusi6n, ha decidido el uso de la denominaci6n indicada en cuanto a su través se
describe una situaci6n típica y distinta, que se incorpora por vez primera a la legislaci6n ar-
gentina.
Así, el capítulo es dividido en dos secciones: la primera referida a las agrupaciones de
colaboraci6n y la segunda a la uni6n transitoria de empresas.
1. -En este aspecto ha sido preocupaci6n de la Comisi6n estructurar un rLgimen que no

fuera contradictorio con la legislación antitrust plasmada en la ley 22.262, denominado de de-
fensa de la competencia, enfatizando el carácter mutualista de esta relaci6n contractual y apar-
tando ciertas controvertidas soluciones establecidas en alglin precedente como el del C6digo
Civil italiano. Es decir, que se ha excluido la posibilidad de implementar en estos contratos
formas de regulaci6n de la competencia, circunscribiendo la figura a la cooperación interem-
presaria y a la promoci6n de su actividad econ6mica.
2. -Tal finalidad mutualista se concentra tanto en la explícita referencia contenida en el
art. 368 cuanto en la exigencia de que las ventajas económicas que genere la actividad recaigan
directamente en el patrimonio de las empresas participantes y en la prohibición de que la orga-
nizaci6n consorcial ejerza funciones de direcci6n sobre la actividad de los miembros.
3. -Esta exigencia, que hace a la causa del contrato de agrupación, lo diferencia signi-
ficativamente de las sociedades en sentido estricto, en las que la produccidn esta dirigida al
mercado; y es por ello que a la luz del art. 374 también resulta que los beneficios, o las ptr-
didas, como los ingresos y gastos provenientes de la actividad consorcial, se insertarin di-
rectamente en los estados contables de cada empresa participante. A iguales fines se ordena
la referencia al fondo común operativo a que alude el inc. 6"del art. 369 y el art. 372.
4. -El objetivo perseguido por la Cúmisi6n y la coherencia con la estructura contractual
atribuida a la agrupacidn, exigieron que para evitar dudas en cuanto al encuadramiento de
la relacidn, se declarara concretamente que no constituyen sociedades ni son sujetos de de-
recho y que los contratos, derechos y obligaciones se rigen por lo dispuesto en los arts. 371
y 373. Cierto es que existen referencias a datos que podrían en alguna medida ser soporte
para la configuración de un sujeto de derecho, pero en vista que Ia personalidad jurídica es un
recurso tkcnico que el legislador adopta o no según pautas de conveniencia o de política legis-
lativa, se opt6 en el caso, como en el régimen italiano, por excluir la calidad aludida; debiendo
Ley 22.903
destacarse que la misma ley 19.550 ha negado la condici6n de sujeto de derecho a una forma
societaria, cual considera a la sociedad accidental o en participacibn o la ha atribuido en for-
ma limitada y precaria en el caso de las sociedades irregulares.
5. -Conviene señalar que al caracterizar al contrato de agrupacidn se hace referencia a
un concepto no usual en nuestro medio, cual es el que puede comprender fases de la actividad
empresarial. Ello, si bien traduce una concepci6n de relativa amplitud, guarda relaci6n con la
circunstancia que cualquier actividad empresaria, industrial o comercial, e s idealmente divisi-
ble en operaciones que conserven en el contexto global de la empresa una cierta individualidad
y que tkcnicamente podrían resolverse en organizaciones autónomas.
6. -El proyecto procura, por lo demás, establecer con detalle los requisitos y forma del
contrato en aras a la seguridad jurídica, estableciendo tambidn soluciones para la adopci6n de
las resoluciones, en las que no jugará el quantum de la participaci6n dado el carhcter del vínculo.
7. -Igualmente establece normas vinculadas con la direcci6n y administracih, la res-
ponsabilidad hacia terceros, las causas de disoluci6n y de exclusi6n.
8. -La incorporaci6n del instituto permite, entonces, posibilitar la cooperaci6n o co-
laboracihn entre empresarios, constituyendo, asimismo, una primera etapa hacia formas mais
complejas o extensas de complementaci6n, manteniendo intacta la personalidad y la autonomía
de los participantes. La propia naturaleza contractual del vínculo y las posibilidades de ac-
tuaci6n del principio d e la autonomia d e la voluntad respecto de las obligaciones asumidas,
cuanto la participaci6n que corresponder& en las actividades comunes y sus resultados, y
la determinacidn de los mktodos, atribuciones y poderes para dirigir la organizaci6n y la
actividad común, importan una plistica amplitud en orden a adecuar las características del
contrato a cada caso ocurrente, d e acuerdo con las necesidades y fines tenidos en mira por
las partes.
9. -Finalmente, es d e señalar que en aras d e evitar cualquier tendencia a la regulaci6n
de la competencia se dispone que una copia del contrato inscripto en el Registro Público de
Comercio se remita a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia. En lo que hace
a la inscripción en el Registro, ello se vincula con el régimen de publicidad ínsito en toda acti-
vidad de tipo empresarial cuando se crean estructuras que limitan, modifican o desplazan las
reglas obligacionales gendricas, especialmente en lo concerniente a las responsabilidades que
generan.
10. -En definitiva, la Comisi6n ha querido conformar a la agrupaci6n como una es-
tructura a la cual se atribuye la satisfaccidn de intereses de los participantes individualmente
considerados, de lo que se sigue que la funci6n es esencialmente prestar un servicio a los
miembros de modo tal que la actividad se proyecte directamente en la esfera jurldica de los par-
ticipantes.
DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS
l. - La Comisidn consider6 oportuno estructurar un rkgimen, tambikn contractual, que

contemplara la reuni6n de empresas en forma transitoria con la finalidad de reagrupar 10s re-
cursos propios para el desarrollo o ejecuci6n de una obra, servicio o suministro concreto, sin
que dicha relaci6n conllevase la creación de una nueva empresa.
2. -Como en el caso del contrato de la agrupaci6n tambitn aqui se excluye la condici6n
de sujeto de derecho y se prevén los requisitos y forma del contrato, el régimen de repre-
sentaci6n, el modo de adoptar acuerdos y las consecuencias de la quiebra e incapacidad.
3. -Párrafo especial merece el distinto tratamiento en lo referente a la responsabilidad,

dado que en el contrato de agrupacibn se prevk la solidaridad de los miembros (art. 373) en
tanto que en este caso la soluci6n es inversa salvo pacto en contrario. La distinta soluci6n
encuentra su obvio fundamento, precisamente, en el carActer transitorio de la relaci6n y en que
en estos supuestos de lo que se trata es baisicamente de disponer derechos y obligaciones de los
sujetos contratantes en relaci6n con la colaboraci6n relativa a la obra o servicio tenido en vista
a la cual normalmente dedican s610 una parte, sea en tgrminos de tiempo o de cantidad, de la
actividad desarrollada por cada una de las empresas reunidas.
4. -Por Último, cabe reiterar que la uni6n transitoria de empresas es un recurso técnico de
uso divulgado en los paises de sistema continental, siendo conocida en Bhlgica, Espaiia, Fran-
cia e Italia, no presentando las características residuales de los joint ventures.
CONSIDERACI~NFINAL
La Comisi6n estima oportuno señalar que el régimen de los contratos de colaboración

empresaria estarri ligado, sin dudas, a un tratamiento impositivo que los fomente, siguiendo
las orientaciones que respecto de regulaciones emergentes son constatables en el derecho com-
parado.
Tambibn cuadra apuntar la necesidad de la reforma del régimen penal vinculado con las
sociedades, conforme ya lo reclamara la Comisión Redactora de la ley 19.550.
Por 6ltim0, los integrantes de esta Comisi6n desean dejar sentado que persuadidos de las
pautas orientadoras bhsicas que guiaron su quehacer, esto es, introducir reformas al régimen
societario vigente que contaran con consenso, proponen las reformas por unanimidad sin per-
juicio de las opiniones personales divergentes que respecto de alguno, o algunos, de los insti-
tutos o soluciones adoptados han expresado con anterioridad. Ello, porque esthn persuadidos
que la raz6n misma de una reforma legislativa estimada ventajosa prevalece sobre los crite-
rios de su personal preferencia y sobre pareceres o doctrinas científicas a las que se prestan
adhesi6n.
LEY 19.060'
Emisiones por debajo de la par
Artbculo 1"- Las sociedades autorizadas a cotizar en una bolsa del país, podrhn emitir
acciones destinadas a suscripcWn, a integrar en efectivo por debajo de su valor nominal, en las
condiciones establecidas por los artículos siguientes.
Art. 2"- El valor nominal de las acciones a emitir, por año calendario, no podrá ser su-
perior al cuarenta por ciento del capital suscripto de la sociedad, con mas sus reservas y saldos
de revalúos, a la fecha de cada emisidn.
Art. 3"- La emisión, su oportunidad, forma, caracterlsticas y condiciones de pago, debe-
r&ser propuesta por el directorio y resuelta por asamblea reunida con el quorum del cincuenta
por ciento del capital suscripto. Cada accidn, cualquiera sea su clase, tendri un voto para esta
decisiOn. [Texto según ley 20.4431
Art. 4"- Ea diferencia entre el valor nominal de la emisi6n y su valor de integracibn de-
ber& ser imputada, en ese orden, a reservas libres, a revallios contables autorizados por ley o a
revalúos aprobados por autoridad competente a la fecha de la sanción de esta ley.
Art. 5'- La decisi6n de la asamblea debe publicarse por un día en el diario de publi-
caciones legaks de la sede de la sociedad.
Todas las acciones que no tengan rescate preestablecido a fecha Wa, concederán derecho
de preferencia para suscribir la nueva emisibn, el que se ejercer&dentro de los cuarenta y cinco
dias de la publicación. [Texto según ley 20.6431
La integración de las acciones se efectuará dentro del año de la asamblea. No podrá exi-
girse una suma de contado mayor al cincuenta por ciento del precio de integraci6n ni el saldo
en menos de cuatro cuotas mensuales consecutivas.
Art. 6'- E1 Ministerio de Economía y Trabajo fijar8 por resoluci6n la forma de deter-
minar los precios mínimos de c o l ~ a c i ó nde acciones y dictará las pautas sobre las que se juz-
garfin los planes que se presenten para justificar el destino de las emisiones que autorizar&en
cada caso la Comisidn Nacional de Valores sujeta a las siguientes condiciones:
I ) Las sociedades presentarin los siguientes elementos de juicio;
a) Proyección del balance y cuentas de ganancias y perdidas a tres años.
* Sancionada y promulgada el 28/5/71 (BO,1116171).

Ley 20.643
b) Proyecci6n de origen y aplicación de fondos durante tres años.
c) Estudios de factibilidad tkcnica, financiera y económica del destino de las nuevas emi-
siones, que se expresará concretamente.
Estos documentos serán firmados por los profesionales que corresponda, quienes res-
ponderain por su correcci6n técnica ante eventuales damnificados y la autoridad de control,
siendo aplicable al efecto el art. 10, inc. 6, de la ley 17.81 1.
2) La Comisión Nacional de Valores autorizara las emisiones indicadas, cuando del
anLlisis d e los documentos presentados y de las aclaraciones que requiera surja su consis-
tencia. [Texto según ley 20.6431
11. DERECHO
DE RECESO
Arts. 7"y 8"- [Derogados por ley 19.5501
Art. 9"- A partir de la fecha de promulgaci6n de esta ley, las sociedades que hagan ofer-
ta p6blica de sus valores, no podrhn emitir acciones de voto mliltiple o de voto plural. Que-
dan sin efecto las decisiones asamblearias resolviendo tales emisiones, que no hubieran sido
ejecutadas al tiempo de promulgaci6n.
IV. BONOSCONVERTIBLES
Arts. 10 a 20. [Derogados por ley 23.5761
Art. 21. [De forma]
LEY 20.643*
Nominatividad de los títulos valores privados
NOMINATIVIDAD DE LOS T.TULOS

VALORES PRIVADOS
CAP~TULO111
CAJA DE VALORES
Art. 30. - A los efectos de esta ley se entiende por:
a) Contrato de depósito colectivo de valores negociables. El celebrado entre un Agente
Depositario Central de Valores Negociables y un depositante, seg6n el cual la recepci6n d e los
* Sancionada el 25/1/74 y promulgada el 5/2/74 (BO, 31/2/74), texto según ley 27.440, arts. 156
a 187. Se transcriben los capítulos pertinentes. En lo que atañe a su vigencia actual, ver nota a la ley
24.587. Según el art. 218, ley 27.440 establécese que en el texto de las leyes 26.831 y sus modificacio-
nes, 24.083 y sus modificatorias, 20,643 y modificatorias, 23.576 y sus modificatorias; siempre que se haga
referencia al término "persona de existencia visible" o "persona física" deber8 leerse "persona humana" y
donde diga "Ministerio de Economía", "Ministerio de Economía y PrduccWn" o "Ministerio de Economía
y Finanzas Públicas" deberá leerse "Ministerio de Finanzas".
LEYES Y DECRETOS Ley 20.643
valores negociables por parte de aquél solo genera obligaci6n de entregar al depositante, o a
quien este indique, en los plazos y condiciones fijados en la presente o en su reglamentacih,
igual cantidad de valores negociables de la misma especie, clase y emisor. Este contrato
se encuentra regulado por la presente ley y la reglamentación de la Comisión Nacional de
Valores.
b) Depositante. La persona juridica autorizada para efectuar dep6sitos colectivos a su
orden, por cuenta propia o ajena y que incluye las personas mencionadas en el art. 32 de la
presente ley y aquellas otras autorizadas por la reglamentación de la Comisión Nacional d e
Valores.
c) Agente Depositario Central de Valores Negociables. Es la entidad definida en la ley
26.831 y sus modificaciones y que tendrh las funciones asignadas en la presente ley.
d) Comitente. El propietario de los valores negociables depositados en un Agente De-
positario Central de Valores.
Art. 31. -El Agente Depositario Central de Valores tendrá las siguientes funciones sin
perjuicio de aquellas otras que establezca la reglamentaci6n de la Comisi6n Nacional de
Valores:
J. Recibir dep6skos colectivos y regulares de valores negociables, a la orden de los de-
positantes, por cuenta propia o ajena.
2. Abrir cuentas a nombre de cada depositante, las que se subdividiran en cuentas y sub-
cuentas de los comitentes en los términos del art. 42 de la presente ley.
3. Prestar servicios de custodia, conservaci6n y transferencia de valores negociables.
4. Prestar servicios de percepcidn y liquidaci6n de acreencias y pago de los valores ne-
gociables en dep6sito.
5. Prestar servicios de registro. Lo cual incluye, a título meramente enunciativo: i) la
anotacidn inicial, ii) el registro de titulares y de transferencias, iii) la inscripci&n, levantamien-
to y10 ejecucibn de medidas que afectan a los valores negociables, y iv) la conciliación de re-
gistros.
6. Emitir certificados a nombre de los titulares de valores negociables para la concu-
rrencia a asambleas y10 ejercicio de sus derechos societarios conforme los términos de la pre-
sente ley y la reglamentaci6n de la Comisi6n Nacional de Valores.
7. Prestar servicios de liquidaci6n de valores negociables en los tkrminos que disponga
la reglamentacidn de la Comisión Nacional de Valores.
8. Prestar servicios de agencia de registro y pago de valores negociables, por cuenta y
orden de los emisores de los mismos, en los tkrminos de los arts. 208, 213 y 215 de la ley
general de sociedades 19.550 [.o. 1984 y sus modificaciones y d e otra normativa que resulte
aplicable.
9. Prestar servicios de transferencia contra el pago d e operaciones con valores negocia-
bles conforme la reglamentacihn de la Comisi6n Nacional de Valores.
10. Prestar aquellos otros servicios que es& relacionados con el cumplimiento d e sus
funciones y sean autorizados por la Comisi6n Nacional de Valores.
Art. 31 bis. - Sin perjuicio de las funciones asignadas conforme el art. 31 de la presente
ley, el Agente Depositario Central de Valores podrh, en los tkrminos de la reglamentaci6n que
dicte la Comisi6n Nacional de Valores:
l . Celebrar acuerdos de cooperación con entidades del exterior que cumplan funciones
similares.
2. Abrir cuentas de custodia y monetarias en el exterior para el cumplimiento de sus
funciones.
3. Prestar servicios de agencia de custodia (conocido en idioma inglés como "escrowa-
gent") en relaciOn con la liquidación y cierre de operaciones d e valores negociables que se
realicen fuera de 10s mercados y de títulos valores que no cuenten con oferta p6blica.
Ley 20.643
El Agente Depositario Central de Valores deberá suministrar información a los depositan-
tes, titulares de cuentas y demais participantes que utilicen los servicios de registro, custodia y
pago sobre movimientos, saldos y afectaciones de los valores negociables registrados, en los
términos y condiciones establecidos en la reglamentacidn de la Comisi6n Nacional de Valores.
El Agente Depositario Central de Valores deber6 contar con pracedimientos y sistemas de
control de gestión adecuados para cumplir con sus funciones.
Art. 32. - Podrán ser autorizadas para actuar como depositantes las siguientes entidades y
aquellas otras que determine la reglamentacidn de la Comisi6n Nacional de Valores;
a) Los agentes de liquidación y compensación.
b) Los mercados y csimaras compensadoras autorizados por la Comisi6n Nacional de Va-
lores.
C) Las entidades financieras públicas y privadas.
d) Las sociedades depositarías de los fondos comunes de inversidn, respecto de los valo-
res negociables de estos.
e) El Ministerio de Finanzas a travks de la Secretaría de Finanzas; y
fl Centrales depositarias del exterior.
Arte 33. -La no manifestaci6n expresa en contrario del comitente hace presumir legal-
mente su autorizaci6n para el depdsito colectivo de los valores negociables entregados al de-
positante.
Art. 34, - El dep6sito colectivo de valores negociables deberá efectuarse a la orden de los
depositantes y a nombre de los comitentes. Pueden reunirse en una sola persona las calidades
de depositante y comitente.
Art. 35.-Podrán ser objeto de depósito colectivo y de depósito regular los valores nego-
ciables cuya oferta pública hubiera sido otorgada por la Comisibn Nacional de Valores y los
emitidos por las personas jurídicas de carLcter piiblico.
Tambitn podrhn ser objeto de dep6sito colectivo los valores negociables públicos y priva-
dos emitidos en el extranjero en la medida que se registren en entidades de depdsito colectivo
autorizadas en el exterior, y cuyos emisores no pertenezcan a territorios o estados asociados
considerados como no cooperantes o de alto riesgo por el Grupo de Acci6n Financiera (GAFI).
Ari. 36. -De tratarse de valores negociables emitidos en forma cartular, los mismos no
deberán estar deteriorados ni sujetos a oposición. El Agente Depositario Central de Valores
tendrfi el plazo que establezca la reglamentacidn de la Comisihn Nacional de Valores, el que
se contará a partir del momento en que se efecttíe la tradicidn, para verificar si los valores ne-
gociables se encuentran libres de oposicidn y cumplen las condiciones formales de su emisidn
como así tambien si contienen correctamente los derechos incorporados al documento.
Si no se diera alguna de estas condiciones, el Agente Depositario Central de Valores de-
berá notificar al depositante dentro del plazo indicado. Los depositantes responderán ante
el Agente Depositario Central de Valores sobre la legitimidad de los valores negociables que
depositen en ella, hasta el perfeccionamiento del dep6sito colectivo, lo que tendrá lugar una
vez efectuada la tradici6n de los valores negociables, y transcurrido el plazo antes mencionado
sin que el Agente Depositario Central de Valores haya efectuado la notificaci6n correspondien-
te. El dep6sito no importara la transferencia de dominio de los valores negociables en favot
del Agente Depositario Central de Valores, y solo tendrá los efectos que se reconocen en la
presente ley. Perfeccionado el contrato, en el caso de valores negociables, el Agente Deposi-
tario Central de Valores notificad al emisor el depósito de los mismos a los efectos de la toma
de raz6n en el libro de registro.
Art. 37. -Los valores negociables nominativos seráin endosabIes al solo efecto del dep6si-
to y retiro de los mismos por parte del Agente Depositario Central de Valores.
Art, 38. -El Agente Depositario Central de Valores y el depositante deberán llevar los
registros necesarios a los efectos de que en todo momento puedan individualizarse los dere-
chos de cada depositante y comitente, determinandose en forma fehaciente la situación jurídica
de los valores negociables depositados. Para ello, el Agente Depositario Central de Valores
registrará las transmisiones, constituciones de prenda y retiro de valores negociables al recibir
de los depositantes las 6rdenes respectivas en los formularios correspondientes. Las registra-
ciones que en este sentido practique el Agente Depositario Central de Valores sustituirhn las
inscripciones similares en los registros de los emisores, con el mismo efecto respecto de éstos
y de los terceros.
Art. 39. -El depositante que recibe del comitente valores negociables para s u dep6sito
colectivo queda obligado a devolverle a su solicitud igual cantidad d e valores negociables del
mismo emisor y de la especie y clase recibidos, debidamente endosados por el Agente Depo-
sitario Central d e Valores a su favor si fueren nominativos, mAs sus acreencias si las tuviere,
pero no los mismos valores negociables.
Aparte del recibo que entregarhn al comitente al recibir los valores negociables, 10s de-
positantes deberhn entregarle, dentro de los cinco dias subsiguientes, un documento, el que
deberá contener los términos y condiciones que establezca la reglamentaci6n d e la Comisi6n
Nacional de Valores, que acredite que el dep6sito colectivo ha sido efectuado.
Art. 40. -El depdsito colectivo de valores negociables establece entre los comitentes
una copropiedad indivisa sobre la totalidad de aquellos valores negociables d e la misma es-
pecie, clase y emisor, depositados en el Agente Depositario Central de Valores bajo este ré-
gimen.
Para la determinación de la cuota parte que corresponda a cada copropietario deberá te-
nerse en cuenta el valor nominal de los valores negociables entregados en dep6sito.
El estado d e indivisión respecto a la propiedad de los valores negociables en el depósito
colectivo $610 cesara en los casos especialmente contemplados en esta ley.
Art. 41. -El dep6sito colectivo no transfiere al Agente Depositario Central de Valores
la propiedad ni el uso de los valores negociables depositados. el que deberá solo conservar y
custodiar los mismos y efectuar las operaciones y registraciones contables indicadas en la pre-
sente ley y su reglamentaci6n.
Art. 42. -El Agente Depositario Central de Valores procederá a abrir una cuenta a nom-
bré de cada depositante. Cada una de estas cuentas se subdividirá, a su vez, en tantas cuentas
y subcuentas como comitentes denuncie y clase, especie y emisor de valores negociables depo-
site respectivamente.
A??. 43. -El Agente Depositario Central de Valores asumirá siempre la responsabilidad
derivada de las obligaciones a su cargo.
Art. 44. - SerA de aplicacih, en lo pertinente, el libro tercero, título V, capítulo 6 del C6-
digo Civil y Comercial de la Naci6n al régimen establecido en la presente ley.
Art. 45, [Derogado]
Art. 46. -El depositante no podri ejercer por si el derecho d e voto de los valores negocia-
bles depositados a su orden.
Art. 47. -Para la concurrencia a asamblea, ejercicio de derecho de voto, cobro de divi-
dendos, intereses, rescates parciales, capitalizaci6n de reservas o saldos de revalúo o ejerci-
cio de derecho de suscripci6n7el Agente Depositario Central de Valores emitir&a pedido de
los depositantes, certificados extendidos a nombre de los comitentes en los que se indicara la
cantidad, especie, clase y emisor d e los valores negociables. nombre y domicilio del comitente,
pudiendo omitirse el número de los mismos.
Ley 20.643
Art, 48. -Al emitir los certificados, el Agente Depositario Central de Valores se obliga a
mantener indisponible un número de valores negociables equivalentes a la cuota parte respecti-
va hasta el día siguiente al fijado para la celebración de la asamblea correspondiente. Duran-
te dicho período los depositantes no podrsin efectuar giros o retiros por cuenta de quien haya
obtenido certificado de depósito para la asamblea.
Art. 49. -Por el depdsito colectivo el Agente Depositario Central de Valores quedar6 au-
torizado a percibir dividendos, intereses o cualquier otra acreencia a que dieran derecho los
valores negociables recibidos, y obligado a la percepci6n puntual de los mismos.
Para su cobranza, el Agente Depositario Central d e Valores, podrA emitir certificados re-
presentativos de los respectivos cupones, a los que los emisores o agentes pagadores deberán
otorgar plena fe.
Los cupones correspondientes debecan ser destruidos por el Agente Depositario Central
de VaIores.
Art. 50. -Los depositantes deberán avisar en tiempo oportuno y en forma fehaciente a
los comitentes sobre las nuevas suscripciones a que les dieran derecho preferente los valores
negociables depositados.
Los comitentes deberán decidir acerca del ejercicio de los derechos de suscripci611, de-
biendo instruir a los depositantes al respecto, y poner a su disposicidn, dado el caso, el dinero
necesario.
En este supuesto, el Agente Depositario Central de Valores harh entrega a los depositantes
de los certificados correspondientes a fin de que éstos procedan de acuerdo con las instruccio-
nes o, siempre que el depositante los instruya especificamente y le haga entrega a tiempo de las
sumas correspondientes, ejercerá el derecho d e suscripci6n, acreditando los nuevos títulos en
la cuenta del respectivo comitente.
Art. 51. - En caso de rescate por sorteo el importe resultante se prorratear4 en proporcidn
al valor de los títulos de cada comitente.
Art, 52. - A los efectos de la percepción de los dividendos e intereses, ejercicio del dere-
cho de suscripci6n, pago de gastos y comisiones, asf como para hacer frente al cumplimiento
de cualquier otra erogacibn, los depositantes abriráin en el Agente Depositario Central de Valo-
res una cuenta en dinero donde deberhn mantener provisi6n suficiente.
La Comisión Nacional de Valores reglamentar8 el tratamiento a darle a los saldos líquidos
de dinero que administre el Agente Depositario Central de Valores en relación con el cumpli-
miento de sus funciones.
Art. 53. -El comitente podrh transmitir, en forma total o parcial, sus derechos de copro-
piedad o constituir derecho de prenda sobre su parte indivisa o una porci6n de ella. A tal
efecto, deber&instruir al depositante para que libre las drdenes pertinentes contra el Agente
Depositario Central de Valores. Dicho Agente deberá practicar las anotaciones dentro de las
veinticuatro horas d e recibida la orden escrita emanada del depositante. A partir de ese mo-
mento, la transmisi6n d e los derechos o la constituci6n d e la prenda se considerarin perfeccio-
nadas.
Art. 54. -El Agente Depositario Central de Valores quedari obligado con e1 depositante
sin que los comitentes tengan accidn directa contra aqubl, salvo que el depositante les hiciere
cesi6n de sus derechos. De acuerdo a lo que determine el respectivo reglamento del Agente
Depositario Central de Valores, los comitentes podrán reclamarle directamente a él para hacer
valer sus derechos d e copropiedad en los casos en que estos pudieran ser lesionados por la in-
capacidad, concurso, fallecimiento, delito u otro hecho jurídico que afectara la relaci6n normal
entre el depositante y el comitente.
En ningún caso el Agente Depositario Central de Valores sera responsable frente a los
cornitentes por las instrucciones dadas al Agente Depositario Central de Valores por los de-
positantes -las que se considerarh que han sido válidamente emitidas- ni por los daños y
perjuicios que el depositante pudiera causarle al comitente en virtud de la relación comercial
que los una.
El Agente Depositario Central de Valores solo será responsable por las obligaciones ex-
presamente asignadas por las leyes, la reglamentaci6n que dicte la Comisi6n Nacional de Valo-
res, sus reglamentos y los contratos de los que sea parte.
Art. 55, -El depositante, a solicitud del comitente, podrá retirar los valores negociables
registrados a nombre de este ultimo, por medio de una orden de retiro. El Agente Depositario
Central de Valores comunicarh al emisor el nombre y domicilio del comitente, documento de
identidad y número, especie y clase de las acciones entregadas, tratándose de valores negocia-
bles nominativos para su registro.
Arte 56. -Se podrh decretar el embargo de la ciiota parte de uno o mais de los comitentes,
en cuyo caso la medida deberh notificarse al depositante y al Agente Depositario Central d e
Valores, los que quedarán obligados a mantener indisponibIe dicha cuotaparte.
Dispuesta la ejecución, la misma se hará efectiva conforme al rdgimen de la transmisidn
del dominio previsto por esta ley y de acuerdo con las disposiciones vigentes. El nuevo comi-
tente podrh, una vez que acredite la titularidad de la cuotaparte, disponer de los títulos o de su
cuota parte conforme con lo dispuesto en el art. 53 de la presente ley.
Art. 57. [Derogado]
Art. 58. -El Poder Ejecutivo nacional podrh crear una entidad que cumpla las funciones
de un Agente Depositario Central de Valores.
Art. 59. -La Comisi6n Nacional de Valores tiene a su cargo la fiscalizaci6n, supervisi611
y registro del Agente Depositario Central de Valores y de todas las operaciones, transaccio-
nes y relaciones de cualquier naturaleza y contari con facultades para dictar la reglamentación
que fuere necesaria para complementar las disposiciones de esta ley así como las normativas
aplicables a estas actividades, y a resolver casos no previstos en la presente.
Art. 60. -Los aranceles que perciba el Agente Depositario Central de Valores y los depo-
sitantes por la prestaci6n d e sus servicios serfin libres, sujeto a los máximos que establecera la
Comisión Nacional de Valores.
Art. 61. -Los miembros d e los órganos de administración y de fiscalización y el personal
del Agente Depositario Central de Valores deben guardar secreto de todas las actuaciones y
documentaci6n vinculadas a la actividad de la entidad. Solo se exceptúan de tal deber a los
informes que requieran:
a) Los jueces en causas judiciales con los recaudos establecidos en la ley 26.831 y sus
modificaciones;
b) La Comisi6n Nacional de Valores en ejercicio de sus funciones.
Los organismos recaudadores de impuestos nacionales y otras entidades pliblicas mencio-
nadas en la ley 26.831 y sus modificaciones, de acuerdo con los recaudos establecidos en dicha
norma.
IV
CAP~TULO
DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS
Arf. 66. - N o seran d e aplicaci6n los articulas del C6digo de Comercio y cualquier
otra norma en cuanto se opongan a la presente ley. Las disposiciones contenidas en esta
Ley 20.705
ley, son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de
su vigencia, sin requerirse la modificaci6n de los contratos y estatutos ni su inscripci6n y
publicidad.
LEY 20.705*
Sociedades del Estado
Artbculo l 0 - Son sociedades del Estado aquellas que, con exclusi6n de toda participaci6n
de capitales privados, constituyan el Estado nacional. los Estados provinciales, los municipios,
los organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades que se constituyan
en orden a lo establecido por la presente ley, para desarrollar actividades de carhcter industrial
y comercial o explotar servicios piiblicos.
Arí. 2'- Las sociedades del Estado podrgn ser unipersonales y se someterán en su cons-
tituci6n y funcionamiento, a las normas que regulan las sociedades andnimas, en cuanto fueren
compatibles con las disposiciones de la presente ley, no siendo de aplicacidn lo previsto en el
art. 31 de la ley 19.550.
Arí. 3'- En ningun caso las sociedades del Estado podrán transformarse en sociedades
anónimas con participaci6n estatal mayoritaria ni admitir, bajo cualquier modalidad, la incor-
poración a su capital de capitales privados.
Art. #*-E1 capital de la sociedad del Estado será representado por certificados no-
minativos s61o negociables entre las entidades a que se refiere el art. 1:
Art, 5"- No p d r 8 n ser declaradas en quiebra. Solo mediante autorizaci6n legislativa

podrA el Poder Ejecutivo resolver la liquidacidn de una sociedad del Estado.
Arí. 6'- No serán de aplicacidn a las sociedades del Estado las leyes de contabilidad, de
obras ptíblicas y de procedimientos administrativos.
Art. 7"- Los directores de Ias sociedades del Estado estarán sometidos al rdgimen de in-
compatibilidades previsto por el art. 310, primera parte, de la ley 19.550.
Art, 8"- Los certificados representativos de las participaciones del Estado nacional en
las sociedades del Estado integrarh el patrimonio de la Corporaci6n de Empresas Nacionales,
sin perjuicio de las excepciones establecidas en la ley 20.558.
Ari. 9'- Facultase al Poder Ejecutivo para transformar en sociedad del Estado las socie-
dades anónimas con participacidn estatal mayoritaria, las sociedades de economía mixta, las
empresas de1 Estado y las constituidas por regirnenes especiales que al presente existen y los
servicios cuya prestacibn se encuentre a su cargo.
Mantiknense, para las sociedades del Estado que se constituyan, los beneficios tributarios,
impositivos y arancelarios de que gozan actualmente las entidades que se transformen, y se
exceptlian de todo tributo, tasa o arancel conducentes a su transformaci6n.
Art. 10. [De forma]
* Sancionada el 31/7/74 y promulgada el 13/8/74 (BO,26/8/74).

LEYES Y DECRETOS Leyes 22.169 y 22.280
LEY 22.169*
Unificación en la Comisión Nacional de Valores

del control de las personas jurídicas
que hacen oferta pública de titulos valores
Artbculo I D - L a Comisi6n Nacional de Valores tendrA a su cargo el control de las so-

ciedades por acciones que hagan oferta pública de sus títulos valores, siendo competencia ex-
clusiva y excluyente de ese organismo:
Prestar conformidad administrativa con relaci6n a las reformas estatutarias.
Fiscalizar toda variaci6n de capital, así como la disoluci6n y liquidacidn de las so-
ciedades.
Fiscalizar permanentemente el funcionamiento de las sociedades.
Art. 2*- Para el cumplimiento de las funciones que por esta ley se le otorgan, la Co-
misi6n Nacional de Valores tendrh, en forma exclusiva y excluyente, la misi6n, competencia
y atribuciones que las leyes 18.805"" y 19.550 confieren a la Inspeccidn General de Personas
Jurídicas con relacidn a las sociedades por acciones en jurisdicción nacional, con excepcidn
de las relacionadas con la conformacidn de su constitucidn, únicas que continuaran siendo de
competencia del organismo mencionado en segundo t6rmino. La Comisi6n Nacional de Va-
lores sustituirá a los organismos de control de las provincias que adhieran al presente rkgimen.
Art, 3"- Cuando una sociedad cese definitivamente de hacer oferta pública de sus titulos
valores, quedara. excluida de la competencia que por esta ley se otorga a la Comisión Nacional
de Valores.
Art. #"-A los efectos previstos en este ordenamiento serhn de aplicaci6n las dispo-
siciones de la ley 17.811 y las normas que en su consecuencia se dicten.
Art. 5"- La presente ley entrara en vigencia a los noventa días de su sanci6n.
Art. 6" [De forma]
LEY 22.280***
Registro de los contratos constitutivos

de sociedades comerciales
Artícub 1"- Sustitdyese el art. 1" de la ley 21.768, por el siguiente:

"Art. 1"- El registro de los contratos constitutivos de las sociedades comerciales,
sus modificaciones y el de los demás actos y documentos cuya inscripcidn se imponen
a aqukllas, a sus hrganos, a sus socios o a sus mandatarios, y toda otra funci6n atribuida
por la legislación comercial al 'Registro Pilblico de Comercio', a los 'registros', 'jueces',
* Sancionada y promulgada el 1912180 (BO,25/2/80}.

** Ver art. 26, ley 22.315.
*** Sancionada y promulgada el 28/8/80 (BO,3/9/80).
Ley 22.315
'jueces de registro', 'tribunal de comercio' o 'autoridad registral' quedan indistintamente
a cargo de los organismos judiciales o administrativos que, en cada jurisdicci61-1,determi-
nen las leyes locales".
Art. 2' [De forma]
LEY 22.315'
Ley orggnica de la Inspección General de Justicia
COMPETENCIA Y FUNCIONES
Articulo I0 [DENOMINACI~N Y ORGANISMO DE A P L I C A C I ~ N-

] Sustitúyese la denominacidn
de la Inspecci6n General de Personas Jurídicas, dependiente del Ministerio de Justicia de la
Nación, por la de "Inspecci6n General de Justicia", organismo que ser&la autoridad de aplica-
ci6n de la presente ley.
A??. 2* [AMBITO DE A P L I C A C I ~ N-
] La presente ley es de aplicaci6n en la Capital Federal
y territorio nacional de la Tierra del Fuego, Anthrtida e Islas del Atlintico Sur***.
Art. 3" [COIIPPETENCIA] -La Inspecci6n General de Justicia tiene a su cargo las funcio-
nes atribuidas por la legislación pertinente al Registro P6blico de Comercio, y la fiscalizacidn
de las sociedades por acciones excepto la de las sometidas a la Comisión Nacional de
Valores, de las constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual en el país de actos
comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de
representaci6n permanente, de las sociedades que realizan operaciones de capitalizaci6n y
ahorro, de las asociaciones civiles y de las fundaciones.
Art. 4' [FUNCIONES REGISTRALES] - En ejercicio de sus funciones registrales, la Inspec-
ción General de Justicia:
a) Organiza y lleva el Registro Público de Comercio.
b) Inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio y toma raz6n de
los actos y documentos que corresponda según la legislacidn comercial.
c ) Inscribe los contratos de sociedad comercial y sus modificaciones, y la disolución y
liquidaci6n de esta. Se inscriben en forma automática las modificaciones de los estatutos,
disoluci6n y liquidaci6n de sociedades sometidas a la fiscalizacibn de la Comisi6n Nacional
de Valores.
d ) Lleva el Registro Nacional de Sociedades por Acciones. [Derogado por ley 27.444,
art. 221.
e ) Lleva el Registro Nacional de Sociedades Extranjeras. [Derogado por ley 27.444,
art. 221.
f ) Lleva los registros nacionales de asaciaci~nesy de fundaciones. [Derogado por ley
27.444, art. 221.
* Sancionada y promulgada el 31110t80 (BO,711 1180).

** Modificado por efecto de la provincializacib del mencionado territorio nacional, en virtud de la
ley 23.775 (BO,15/5/90).
Art, 5" [EXCLUSI~N] - El conocimiento y decisi6n de las oposiciones a las inscripciones
a que se refiere el art. 39 del C6d. de Comercio y de los supuestos previstos en los arts. 12 y
110 del mismo C6dig0, son de competencia judicial, sin perjuicio de las funciones registrales
de la Inspección General de Justicia. También son de competencia judicial las resolucio-
nes de las cuestiones que versen sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad co-
mercial entre sí y con respecto a Ia sociedad.
Art. 6' [FUNCIONES DE FISCALIZACI~N, FACULTADES] - Para el ejercicio de la funci6n
fiscalizadora, la Inspecci6n General de Justicia tiene las facuItades siguientes, además de las
previstas para cada uno de los sujetos en particular:
a) Requerir informacidn y todo documento que estime necesario.
b ) Realizar investigaciones e inspecciones, a cuyo efecto podrh examinar los libros
y documentos de las sociedades, pedir informes a sus autoridades, responsables, personal y
a terceros.
c) Recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de sus
funciones de fiscalizací6n.
d) Formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales, cuan-
do los hechos en que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la acci6n pliblica. Asimismo,
puede solicitar en forma directa a los agentes fiscales el ejercicio de las acciones judiciales
pertinentes, en los casos de violación o incumplimiento de las disposiciones en la que esté
interesado el orden público.
e) Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto puede requerir al juez civil o comercial
competente:
1) El auxilio de la fuerza pública.
2) El allanamiento de domicilios y la clausura de locales.
3) El secuestro de libros y documentación.
e) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su
fiscalizaci6n, cuando sean contrarios a la ley, al estatuto o a los reglamentos.
Estas facultades no excluyen las que el ordenamiento jurídico atribuye a otros organismos.
Art. 7" [SOCIEDADES POR ACCCIONES] -La Inspecci6n General de Justicia ejerce las fun-
ciones siguientes con respecto a las sociedades por acciones, excepto las atribuidas a la Comi-
si6n Nacional de Valores para las sociedades sometidas a su fiscalizaci6n:
a) Conformar el contrato constitutivo y sus reformas.
b) Controlar las variaciones del capital. la disolución y liquidación de las sociedades.
c) Controlar y, en su caso, aprobar la emisi6n de debentures.
d) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disoluci6n y liquidaci6n en los su-
puestos de los arts. 299 y 301 de la ley de sociedades comerciales.
e) Conformar y registrar los reglamentos previstos en el art. 5" de la ley citada,
f l Solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las me-
didas previstas en el art. 303 de la ley de sociedades comerciales.
Art. 8' [SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO] -La Inspecci6n General de Jus-
ticia tiene las funciones siguientes, con respecto a las sociedades constituidas en el extranjero
que hagan en el país ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan
sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente:
Controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el art. 118 de la
ley de sociedades comerciales y determinar las formalidades a cumplir en el caso del art. 119
de la misma ley.
Ley 22.315
Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución y la liquidación de las agen-
cias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero y ejercer las facultades y funcio-
nes enunciadas en el ari. 7: incs. a, b, c, e y f de la presente ley.
AH. 9' [ S ~ C ~ E D AQUED EREAUZAN
S OPERACIONES DE CAPITAUZACI~N Y AHORRO] - La I ~ s -
pecci6n General de Justicia tiene las atribuciones establecidas en el decr. 142.277143 y sus mo-
dificatorios, con el aIcance territorial allí previsto respecto de las sociedades con el titulo de
sociedades de capitalización, de ahorro, de ahorro y pdstamo, de economía, de constitucidn
de capitales u otra denominación similar o equivalente, que requieran bajo cualquier forma
dinero o valores al p6blico con la promesa de adjudicacidn o entrega de bienes, prestaciones de
servicios o beneficios futuros. Además, podrh:
a) Otorgar y cancelar la autorizaci6n para sus operaciones.
b) Controlar permanentemente su funcionamiento, fiscalizar su actividad, su disolución y
su liquidaci6n.
c) Aprobar planes y bases técnicas, autorizar y supervisar la colocaci6n de los fondos de
ahorro.
d) Conformar y reglamentar la publicidad inherente.
e) Exigir la presentacidn de informes 0 estados contables especiales o suplementarios.
f ) Reglamentar el funcionamiento de la actividad.
g) Aplicar las sanciones que fije la legislaci6n.
h) Conformar y registrar los reglamentos que no sean de simple organizacidn interna.
La Inspecciún General de Justicia esta facultada para impedir el funcionamiento de socie-
dades y organizaciones que realicen las operaciones previstas en este artículo, sin autorización
o sin cumplir con los requisitos legales.
Art. 10. [Asocr~croiv~s CIVILES Y FUNDACEONBS]-La Inspeccibn General de Justicia
cumple, con respecto a las asociaciones civiles y fundaciones, las funciones siguientes:
a ) Autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y reformas.
b) Fiscalizar permanentemente su funcionamiento, disolución y liquidaci6n.
c) Autorizar y fiscalizar permanentemente el funcionamiento en el país de las consti-
tuidas en el extranjero, cuando pidan su reconocimiento o pretendan actuar en la Repdblica.
d) Autorizar y controlar la fusi6n o disoluci6n resueltas por la entidad.
e) Intervenir, con facultades arbitrales, en los conflictos entre las asociaciones y sus aso-
ciados, a petici6n de parte y con el consentimiento de la otra. En este caso, el procedimiento
y los efectos se regirán en lo pertinente por el Código Procesal Civil y Comercial de la Na-
ci6n. Esta intervencihn no enerva el ejercicio de las atribuciones establecidas por el art. 69
f ) Considerar, investigar y resolver las denuncias de los asociados o de terceros con inte-
r é s legitimo.
g) Dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades.
h) Asistir a las asambleas.
i ) Convocar a asambleas en las asociaciones y al consejo de administración en las fun-
daciones, a pedido de cualquier miembro, cuando estime que la solicitud es pertinente, y si los
peticionarios lo han requerido infructuosamente a sus autoridades, transcurridos treinta dfas de
formulada la solicitud. En cualquier caso, cuando constate irregularidades graves y estime
imprescindible la medida, en resguardo del interés público.
j) Solicitar al Ministerio de Justicia de la Naci6n la intervención, o requerirle el retiro de
la autorizacibn, la disoluci6n y liquidacidn en los siguientes casos:
1 ) Si verifica actos graves que importen violaci6n de la ley, del estatuto o del reglamento.
2) Si la medida resulta necesaria en resguardo del interés p6blico.
3) Si existen irregularidades no subsanables.
4) Si no pueden cumplir su objeto.
k) Conformar y registrar los reglamentos que no sean de simple organizaci6n interna.
Art. 11. [Fu~crmres A D M I N I $ ~ R A ~ V A-S La
] Inspacci6n General de Justicia tiene a su cargo:
a) Asesorar a los organismos del Estado en materias relacionadas con las sociedades por
acciones, las asociaciones civiles y las fundaciones.
b) Realizar estudios e investigaciones d e orden jurldico y contable sobre las materias pro-
pias de su competencia, organizar cursos y conferencias y promover o efectuar publicaciones,
a cuyos fines podrá colaborar con otros organismos especializados.
C) Dictar los reglamentos que estime adecuados y proponer al Poder Ejecutivo nacional,
a travks del Ministerio de Justicia de la Nacidn, la sancidn d e las normas que, por su naturale-
za, excedan sus facultades.
d) Atender directamente los pedidos de informes formulados por el Poder Judicial y los
organismos de la Administraci6n pdblica nacional, provincial o municipal.
e) Coordinar con los organismos nacionales, provinciales o municipales que realizan fun-
ciones afines, la fiscalizacibn de las entidades sometidas a su competencia.
f) Organizar procedimientos de microfilmación para procesar la documentaci6n que in-
gresa y la que emana del ejercicio d e sus funciones, así como la de toda constancia que obre en
sus registros.
SANCIONES
Arte U . [CAUSALES] - La Inspeccihn General de Justicia aplicad sanciones a las so-
ciedades por acciones, asociaciones y fundaciones, a sus directores, síndicos o administradores
y a toda persona o entidad que no cumpla con su obligaci6n de proveer información, suminis-
tre datos falsos o que de cualquier manera, infrinja las obligaciones que les impone la ley, el
estatuto o los reglamentos, o dificulte el desempeño de sus funciones.
Se exceptúa de la competencia de la Inspecci6n General de Justicia la aplicaci6n de san-
ciones en los supuestos en que esti a cargo de la Comisi6n Nacional de Valores.
Ari. U. [SOCIEDADES POR ACCIONES] - Las sanciones para las sociedades por acciones y
para las contempladas en el art. 8" son las establecidas por el art. 302 de la ley de sociedades
comerciales.
Art. Id*. [SOCIEDADES QUE REALIZAN OPERACIONES DE CAPITALIZACI~NY AHORRO. ASO-
CIAC~ONESY FUNDACIONES] - Las sociedades que realicen operaciones de capitalización y aho-
rro y las asociaciones y fundaciones, son pasibles de las siguientes sanciones:
a) Apercibimiento.
b) Apercibimiento con publicaci6n a cargo del infractor.
c ) Multa, la que no excederh de ciento quince millones cuatrocientos treinta y ocho
mil seiscientos veintitds australes por cada infracci6n. Este monto será actualizado se-
mestralmente por el Poder Ejecutivo nacional sobre la base de la variaci6n registrada en el
índice d e precios a1 por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadistica
y Censos o el organismo que lo sustituya.
* Modificado por res. 633191 de la IGJ (BO,10/10191) cuyo texto dice: "Art. lo- Fijase en australes
cienro quince millones cuarrocienros treinta y ocho mil seiscientos winrltrés (A 135.438.623) el importe
mbxirno de la multa prevista por el art. 14, inc. c, de la 22.315': A partir del 1/1/92 esta cifra se entiende
como $11.544,segdn arts. 19 2' y 50 del decr. 2128191.(BO,171I0191).
Ley 22.315
Art, U. [GRADUACI~N] - El monto de la multa se graduará de acuerdo con la gravedad
del hecho, con la comisi6n de otras infracciones por el responsable y se tornará en cuenta el
capital y el patrimonio de la entidad.
Cuando se trate de multas aplicadas a los directores, síndicos o administradores, la enti-
dad no podrá hacerse cargo de su pago.
RECURSOS
ATt. 16. [RIBUNAL COMPETENTE] -Las resoluciones de la Inspecci6n General de Justicia
son apelables ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal,
cuando se refieran a comerciantes o sociedades comerciales. Cuando dichas resoluciones o
las del Ministerio de Justicia de la Nación, se refieran a asociaciones civiles y fundaciones,
seríin apelables ante la CAmara Nacional de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal.
Arte 17. [PROCED?M?ENT~]-El recurso debe interponerse fundado, ante la Inspeccibn
General de Justicia, o el Ministerio de Justicia de la Naci6n en su caso, dentro de los quince
días de notificada la resoluci6n.
Las actuaciones se elevaran a la Chmara respectiva dentro de los cinco dias de interpuesto
el recurso, y Csta darh traslado por otros cinco días a la Inspecci6n General de Justicia o a1 Mi-
nisterio de Justicia de la Naci6n.
Art. 18. [RECURSOS POR SANCIONES. EFECTO] -El recurso contra las resoluciones que
impongan las sanciones de apercibimiento con publicaci6n y de multa, sera concedido con
efecto suspensivo.
Ari. 19. [PRONTODESPACHO] - Las peticiones formuladas a la Inspecci6n General
de Justicia que no sean despachadas dentro de los treinta dias de su presentacibn, serán sus-
ceptibles de un pedido de pronto despacho.
[RECURSO JUDICIAL] - Si el organismo no se expidiera en el t6rmino de cinco días. se con-
siderara el silencio como denegatoria que da derecho al recurso previsto en el art. 16.
RÉGIMEN DE LOS FUNCIONARIOS

DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
ATt. 20. [INSPECTORGENERAL] -La Inspecci6n General de Justicia esta a cargo de un
inspector general, que la representa y es responsable del cumplimiento de esta ley.
El inspector general debe reunir las mismas condiciones y tendrh idéntica remuneración e
incompatibilidades que los jueces de las camaras nacionales de apelaciones.
ATt. 21. [FUNCIONES] - Corresponde al inspector general:
a ) Ejecutar los actos propios de la competencia del organismo, con todas las atribuciones
que resultan de esta ley.
b) Interpretar, con caracter general y particular, las disposiciones legales aplicables a los
sujetos sometidos a su control.
c) Tomar toda medida de orden interno, necesario para la administracibn y funciona-
miento del organismo a su cargo, dictando los reglamentos del caso.
d ) Delegar su firma para la suscripcidn de actos, documentos o resoluciones, conforme lo
determine la reglamentaci6n.
LEYES Y DECRETOS Decreto 1493182
Art, 22. [PERSONAL TECNICO]- El personal tkcnico de la Inspección General de Justicia
esta. formado por un cuerpo de inspectores. Contara con un subinspector general, que reem-
plazarai al inspector general con todas sus atribuciones y deberes, en caso de ausencia o impe-
dimento de este iiltimo.
Para ser inspector se requiere ser mayor de edad y tener titulo habilitante de abogado,
doctor en ciencias econ6micas, contador o actuario. Se except6a de esta exigencia a los fun-
cionarios que desempeñan esa función a la fecha de entrada en vigencia de esta ley.
Art. 23. [OBLIGACIONES E INCOMPATIBJLIDADES]-Queda prohibido al personal de la Ins-
pecci6ri General de Justicia:
a) Revelar los actos de los sujetos sometidos a su control, cuando haya tenido cono-
cimiento de ellos en raz6n de sus funciones, salvo a sus superiores jerrirquicos.
b) Ejercer su profesi6n o desempeñarse como asesor en tareas o en asuntos que se re-
lacionen con la competencia del organismo a que pertenece.
c) Desempeñar cargos en los 6rganos de los entes sujetos a control.
Las infracciones a lo dispuesto precedentemente, haran pasible al agente de las sanciones
establecidas en el régimen jurídico bdsico de la funci6n pública.
DISPOSICI~NTRANSITORIA Y DEROGATORIA
Art. 24. [VIGENCIA] -La presente ley entrara en vigencia a los noventa días de su pu-
blicacihn.
Ari. 25. [DEROCACI~N] - A partir de la fecha señalada en el artículo precedente, queda
derogada la ley 18.805.
ArL 26. [SUSTITUCI~N] - A los fines de las atribuciones conferidas por la ley 22.169 a
la Comisi6n Nacional de Valores, la referencia de su art. 2' a la ley 18.805 debe entenderse
sustituida por esta ley.
Arte 27. [De forma]
Reglamentación de la ley 22.315
CAP~TULO
1
Articulo 1' [DELEJERCICIO GENERAL

DE LAS FUNCIONES DE LA ~ N S P E C C I ~ N DE JUSTI-
CIA] -La Inspección General de Justicia, en ejercicio de sus facultades, dictarfi los reglamentos
y resoluciones que sean necesarios para el cumplimiento de las funciones atribuidas por la ley
22.315 y el presente decreto.
Ari. 2' [FACULTADES REG~STRALESY DE FISCAUZACI~N]- La Inspección General de Justi-
cia estfi facultada para:
* Dictado el 13/12/82 (BO, 16/12/82).

Decreto 1493182
a) Disponer la utilizaci6n de formularios y proponer propiciar la adopción de modelos de
contratos y estatutos y de estados contables.
b) Establecer normas sobre contabilidad, valuación, inversiones, confeccidn de estados
contables y memorias y recaudos formales para el funcionamiento de los 6rganos de los sujetos
fiscal izados.
c) Exigir declaraciones juradas.
d) Expedir certificados y testimonios relacionados con las actuaciones que tramitan por
ante dicho organismo.
e) Percibir tasas por los distintos servicios que presta, las que deberán ser aprobadas por
la autoridad competente.
f) Dictar normas reglamentarias para el ejercicio del poder de policía respecto de los co-
merciantes y de los auxiliares del comercio.
Art. 3' [REGISTROS NACIONALES]- P o d d solicitar de las autoridades judiciales y ad-
ministrativas d e las distintas jurisdicciones, toda informacidn y documentaci6n que considere
necesaria para la organización y funcionamiento de los registros nacionales a que se refieren
los incs. d, e y f del art. 4" de la ley 22.315.
Art. 4" [FIRMAPROFESIONAL] -Ea Inspecci6n General d e Justicia exigid patrocinio le-
trado en las denuncias de las entidades sujetas a su físcalizaci6n o de sus socios o de personas
que promuevan el ejercicio de sus facultades de fiscalización, sin que ello implique que se les
reconozca el carácter de parte, salvo las iniciadas por suscriptores de planes de ahorro, que-
dando excluidos los casos previstos en el art. 5' de la ley 22.315.
En toda actuaci6n podrh exigir firma de profesional habilitado cuando lo considere nece-
sario para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor proveer.
Art. 5" [ P U B L ~ ~ A ~ -Podrá
~ O N E Sdisponer
] que las publicaciones que las entidades deban
realizar en virtud de normas legales se efectúen en forma resumida o en los formularios espe-
ciales que determine.
Art. 6" [JURISPRUDENCIA] -Queda autorizada para aplicar y difundir los criterios sus-
tentados por la jurisprudencia administrativa y judicial, sobre las materias de su competencia.
Art. 7" [ORDEN DE I N S C R I P C I ~ N ]-Todas las inscripciones del art. 4", incs. b y c de la ley
22.315 seran ordenadas, en las actuaciones pertinentes, por el inspector general o funcionarios
que este designe, previo cumplimiento de los requisitos legales, fiscales y reglamentarios que
correspondan al acto a registrar.
Quedan exceptuadas las actuaciones provenientes de la Comisi6n Nacional de Valores y
los actos cuya inscripci6n es automatica por disposicidn legal.
Art. 8" [ C A R A ~ E R
PUBLICO DE LAS ACTUACIONES] - Las actuaciones obrantes en la Ins-
pecci6n General de Justicia, revisten carácter público y estarán a la libre consulta de los intere-
sados, conforme la reglamentacihn que dicte el organismo.
AIt. 9" [INDIVIDUALI~ACI~N DE LIBROS: RECAUDOS A CUMPLIR]- En las solicitudes de in-
dividualizaci6n de libros deberá acreditarse el cadcter del peticionante. mediante ceriificacidn
notarial formulada al efecto o acompafiando los elementos demostrativos de la personería in-
vocada.
Deber6 especificarse asimismo, la denominación del libro a individualizar y su niimero d e
orden y cantidad de folios.
Arte 10. [PLAZO PARA RETIRAR LOS LIBROS INDIVIDUALIZADOS] - Si en el tkrmino de se-
senta días de la individualizacibn o del traslado de observaciones, los libros no son retirados
por los interesados o no se regulariza la trarnitacibn, la Inspección General de Justica resolverá
el destino de aqukllos.
Art, 11. [SEDE SOCIAL] - Las entidades mencionadas en la ley 22.315 deberAn fijar su
sede social (calle y niimero, piso, oficina, escritorio o departamento) en el estatuto o contrato o
en el acto constitutivo o en sus sucesivas reformas o en instrumento separado. En este Iiltimo
supuesto, conforme a lo que establezcan las reglamentaciones que dicte la Inspecci6n General
d e Justicia.
Tratándose de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, los datos relativos
a la sede social deberhn publicarse de acuerdo a lo dispuesto por el art. 10 de la ley 19.550 e
inscribirse juntamente con el acto constitutivo o su reforma.
También se inscribirá todo cambio de la sede social que constare en instrumento se-
parado. En este caso, conforme a lo que establezcan las reglamentaciones que dicte la Ins-
pecci6n General de Justicia.
Art. 12. [CAMBIO] - Las entidades deberan informar todo cambio de la sede social en
el plazo de cinco días d e producido. A todos los efectos, se tendrfi por sede social la dltima,
comunicada al organismo y por vilida las notificaciones allí efectuadas.
Art. U. [PRONTO DESPACHO. C ~ M P UDEL T OT ~ R M I N O-
] Las peticiones mencionadas en
el art. 19 de la ley 22.315 se refieren a los trAmites ordinarios del organismo. A los efectos
del c6mputo del plazo previsto en el citado artículo, los treinta días se cuenta como hábiles
administrativos y su transcurso se interrumpe por los lapsos correspondientes a visitas de ins-
pecci6n. asambleas que sea necesario realizar, pago de tasas y, en general, toda demora en las
contestaciones por parte de los interesados.
Art. 14. [ R E M I S IDE~ NEXPEDIENTES O ACTUACIONES] - S610 se autorizar&la remisi611 de
expedientes o actuaciones:
a) Cuando sean requeridos por el Ministerio de Justicia.
b) Para el tramite de los recursos que se interpongan.
c ) A pedido del Poder Judicial, en cuyo supuesto podrá ofrecerse la remisi611 de copias
autenticadas para evitar la salida del expediente o actuaci6n.
d) Cuando se disponga por resolución especial.
Art. u. [RATIFICACI~N O NUEVA ASAMBLEA] - La Inspecci6n General de Justicia puede
exigir la ratificacibn por todos los otorgantes o por una nueva asamblea o reunión d e socios, en
su caso* de los actos sujetos a control de legalidad, si la iniciaci6n del tramite ante el organis-
mo excediere el ttrmino de seis meses, a contar de las fechas de otorgamiento o celebracidn de
las asambleas o reuniones de socios, respectivamente.
DISPOSICIONES GENERALES RELATIVAS

A LAS ENTIDADES SUJETAS A FISCALIZACI~N
Al?. 16. [ASAMBLEAS: PRESENTACI6N DE DOCUMENTOS]- Las sociedades por acciones su-
jetas a fiscalizacidn permanente por este organismo, las asociaciones civiles y fundaciones
comunicarh la convocatoria de sus asambleas por lo menos quince días antes del fijado para
la reunidn, remitiendo la documentaci6n que establezcan las resoluciones de la Inspecci6n Ge-
neral d e Justicia.
Todas las sociedades por acciones, asociaciones civiles y fundaciones presentarán, dentro
del plazo d e quince días de celebradas sus asambleas la documentaci6n que establezcan las
resoluciones de la Inspección General de Justicia.
Art, 17. [OTROS CASOS] - En los casos de reformas de estatutos o contratos, transforma-
ción, fusi&n,escisión o disoluci6n de la entidad, deberá presentarse toda la dwumentaci6n re-
lativa a dichos trámites en el expediente de constituci6n.
Decreto 1493182
Art, 18. [PRESENTACI~N FUERA DE TERMINO: SANCIONES] - L a falta de presentación en
término de la dmumentaci6n que acredite la celebración de las asambleas anuales ordinarias,
es causal suficiente para aplicar, sin que medie requerimiento o intimaci6n. las sanciones pre-
vistas en las leyes 19.550 y 22.315. Dichas sanciones podrán extenderse, a criterio de Ia Ins-
peccidn General de Justicia, a los integrantes de los órganos d e administracidn y fiscalizacidn
en forma personal.
Art, 19. [CONCURRENCIA A ASAMBLEAS] -La lnspeccidn General de Justicia está fa-
cultada para asistir, cuando lo estime necesario, a las asambleas de las sociedades por ac-
ciones, asociaciones civiles y fundaciones.
Todo pedido de asistencia de inspector por parte interesada, debe ser fundado y presentado
por cinco días de anticipacih, como mínimo, a la fecha de la asamblea, patrocinado con firma de
letrado. S610 excepcionalmente y por motivos de gravedad cabe requerir en igual forma o dis-
poner, mediante resolucidn fundada, la asistencia a sesiones de los órganos de administración.
Art. 220. [CELEBRACI~N FUERA DE T.@RMINO] - Las entidades que celebren su asamblea
fuera del termino fijado por la ley o su estatuto, deberan informar a aquklla sobre las razones
que motivaron la demora de la convocatoria. Esa informaci6n debeca ser tratada como un
punto especial del orden del día.
Art. 21. [INCLUSI~N DE TEMAS EN EL ORDEN DEL D ~ A -] Cuando la Inspeccidn General
de Justicia estime necesario que el 6rgano de gobierno de las entidades sometidas a su fis-
calización, tome conocimiento o adopte decisión sobre determinados asuntos, podrá exigir su
inclusi6n como un punto especial del orden del dia.
Art. 22. [DENUNCIA: - Cuando con respecto a una denuncia
P A R A L I Z A C I ~ NDEL TRAM~TE]
en trámite exista, por las mismas causales, trabada litis judicial, se paralizara de oficio toda
actuaci6n administrativa, mientras en la causa no haya recaido sentencia definitiva o interlocu-
toria que haga sus veces.
Art. 23. [COMUNICACIONES ESPECIALES] - Las entidades sujetas a fiscalización deben co-
municar a la Inspecci6n General de Justicia:
a) Los pedidos de concurso o quiebra.
b) Los autos declarativos de quiebra o apertura de concurso.
c ) La homologación de acuerdos preventivos o resolutorios.
d) Las sanciones que le sean aplicadas por otros organismos de control.
e) La pkrdida del cincuenta por ciento o mis del capital social.
La comunicaci6n debe hacerse dentro de los cinco días de producidas dichas causales.
Arb. 24. [DECLARAC~~N DE ~RREGULARIDADO INEFICACIA:FACULTADES]- La declaracidn de
irregularidad o de ineficacia a los efectos administrativos de los actos sometidos a fiscalización
de la Inspeccidn General de Justicia cuando sean contrarios a la ley, a los estatutos, contratos o
reglamentos -sin perjuicio de las sanciones previstas en las leyes 19.550 y 22.315 en su caso-
facultad a solicitar al juez del domicilio de la sociedad la suspensión d e las resoluciones de los
6rganos sociales, la intervenci6n de la sociedad o su disoluci6n y liquidacidn. En el caso de
asociaciones civiles y fundaciones la solicitud se interpondrh ante el Ministerio de Justicia.
DISPOSICIONES ESPECIALES RELATIVAS

A LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
A* 25. [EJERCICIO HABITUAL, ESTABLECIMIENTO DE SUCURSAL, ASIENTO O REPRESENTA-
A PRESENTAR] - Las
CI&N: DOCUPENTACI~N sociedades constituidas en el extranjero que realicen
ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social o establezcan sucursal, asiento o
cualquier otro tipo de representacibn permanente de acuerdo con lo dispuesto en el art. 8" de la
ley 22.315, presentarán para su registracih, en idioma original:
a ) Acto constitutivo, estatutos y eventuales reformas.
b) Comprobante extendido por la autoridad competente de que se hallan debidamente au-
torizadas o inscriptas según las leyes de su país de origen.
C) Resoluci6n del 6rgano competente que dispuso solicitar la inscripci6n (con indicacidn
de las facultades del representante en su caso) y por la que se fije sede social en la República.
d) Determinacibn del capital y acreditaci6n de su integracibn, cuando correspondiera por
leyes especiales.
La documentación detallada en los incisos anteriores deberá estar autenticada en legal
forma en el país de origen y legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto, y
acompañada de su versión en idioma nacional por traductor p6blico matriculado, con su firma
legalizada por el respectivo Colegio.
En oportunidad de dicha presentación, los administradores o representantes en el país de-
berán denunciar sus datos personales y constituir domicilio especial a todos los efectos que
pudieran corresponder.
Al?. 26. [REFORMAS Y OTROS TRAMITES: DDCUMENTACI~N A PRESENTAR] - La documen-
tación para inscribir toda reforma del estatuto, variación del capital asignado y cancelación de
inscripci6n en la República, deberd ser presentada con las mismas formalidades indicadas en
el artículo anterior.
En la inscripci6n de variaciones de capital o cualquier otro tipo de reformas, se ob-
servaran los recaudos* requeridos para las sociedades por acciones.
Al?. 27, [CONSTITUCI~N DE SOClEDA D: D O C U M E N T A C I ~ NA PRESENTAR] - Las sociedades
constituidas en el extranjero que constituyan sociedad en la República deberh:
a) Presentar para su registracidn la documentación individualizada en los incs. a y b del
art. 25.
b) Inscribir la designación del representante, con indicación de sus facultades.
c ) Fijar sede social en la República.
En oportunidad de dicha presentaci6n, los administradores o representantes en el pals de-
beran denunciar sus datos personales y constituir domicilio especial a todos los efectos que
pudieran corresponder.
Art. 28. [RECAUDOS QUE DEBEN CUMPLIR]-En ejercicio de sus funciones de fiscali-
zaci6n permanente, la Inspecci6n General de Justicia solicitara a las sociedades constituidas en
el extranjero que hagan en el país ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,
establezcan sucursales, asientos o representaciones, el cumplimiento de b s mismos recaudos
exigidos a las sociedades comprendidas en el art. 299 de la ley 19.550 para fiscalizar su fun-
cionamiento, disoluci6n y liquidacidn.
Anualmente las citadas entidades remitirán a este organismo una copia de los estados
contables del ejercicio.

A LAS SOCIEDADES DE CAPITALIZACI~NY AHORRO
Y DE AHORRO PARA FINES DETERMINADOS
A#?. 29. [AUTORI~ACI~N] - Las sociedades comprendidas en el art. 9" de la ley 22.315,
deberain requerir, para funcionar autorizaci6n previa de la Inspecci6n General de Justicia.
* En el BO dice "recuadms".
Decreto 1493182
S610 otorgara. autorizaci6n para operar a sociedades previamente inscriptas ante la au-
toridad registra1 competente.
La Inspecci6n General de Justicia apreciará la factibilidad ttcnica de los proyectos y pla-
nes que se presenten a tal efecto y la conveniencia de su aprobaci6n desde el punto de vista
del inteds público. Asimismo, evaluará los antecedentes de responsabilidad de los socios y
autoridades de la sociedad peticionante a cuyos fines podr6 requerir informes a los organismos
pliblicos que estime procedente.

A LAS ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES
Art. 30. [CONTROL SOBRE LOS P R O P ~ S I T O SESTATUTARIOS] -En las asociaciones civiles
y fundaciones autorizadas, la Inspecci6n General de Justicia controlara que los propdsitos
del estatuto sean efectivamente realizados y no se desvirtúe la finalidad perseguida.
Arf. 31. [ E i w i s r d ~DE BONOS Y TITULOS. A ~ T O R I ~ A -CLas
I ~ Nemisiones
] de bonos,
titulos patrimoniales o d e empréstitos que bajo cualquier denominación puedan efectuar
estas entidades deberhn contar con la previa autorizaci6n de la Inspecci6n General de Jus-
ticia.
Las entidades interesadas en realizarlas deberán suministrar, con la solicitud de auto-
r i z a c i h , los datos e informaciones que al respecto requiera la Inspecci6n General de Jus-
ticia.
ATt. 32. [MOIFICCACI~N DE ESTATUTOS] - La Inspecci6n General de Justicia podrk exigir
modificaciones a los estatutos de las asociaciones civiles y fundaciones cuando sea necesario
por disposiciones legales y reglamentarias en vigor.
Art. 33. [RETIRO DE AUTORIZACI~N] - La Inspeccidn General de Justicia podrá requerir
al Ministerio de Justicia el retiro de la autorizacidn para funcionar de la entidad que no haya
celebrado asamblea ordinaria durante dos o más períodos consecutivos.
SANCIONES Y RECURSOS
At?. 34. [APERCIBIMIENTO CON P U B L I C A C I ~ N ]- La Inspección General d e Justicia est6 fa-
cultada para disponer que la sanci6n de apercibimiento con publicaci6n establecida en los arts.
13 y 14, inc. b de la ley 22.315, se efectúe en los periódicos y otros medios de difusi6n por el
tkrmino y con las modalidades que indique.
Art. 35. [MULTAS: PAGO Y E J E C U C I ~ N-
] Las multas que aplique la Inspección General de
Justicia, en uso de las facultades que le acuerdan los arts. 13 y 14, inc. c de la ley 22.315, serán
abonadas dentro de los quince días de notificada la resolucí611 que lo dispone y que haya que-
dado firme.
Vencido este término sin que se abonare su importe, e1 cobro sera perseguido judicial-
mente mediante el procedimiento de la ejecuci6n fiscal con las actualizaciones d e ley. Servi-
rain para ello de titulo ejecutivo, las copias de la resoluci6n firme, autenticadas por el inspector
general.
Art. 36. [RECURSOS] -Los recursos a que alude el cap. 111 d e la ley 22.315 excluyen el
recurso jerhquico, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 99 del decr. 1759172.
DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS AGENTES

DE LA INSPECCI~NGENERAL DE JUSTICIA
A#?. 37. [AGENTES DEL ORGANISMO: EXCEPCIONES DE P R O H I B I C I ~ N-
] De la prohibici6n del
art. 23, inc. a de la ley 22.315 se exceptúa la revelacidn de aquellos actos cuya publicidad estk
dispuesta por la ley.
Art, 38. [ E X C ~ S A C- IE~n Ncaso
] de intervencidn profesional de un agente en relación a
asuntos ajenos a la competencia del organismo, queda obligado a excusarse en el supuesto que
tenga que dictaminar o intervenir en su condici6n de funcionario.
Art. 39. [DELEGAC~~N DE FIRMA] - La delegaci6n de firma prevista por el inc. d, del art.
21 de la ley 22.315 ser6 aplicable según resoluci6n que dicte el inspector general de Justicia,
sin perjuicio de la disposición del art. 22 de la citada ley en cuanto preve la actuación de un
subinspector general en reemplazo del inspector general.
VI11
CAP~TULO
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
COMPLEMENTARIAS]- Derógase el decr. 2293 del 12 de julio

Art. 40. [DISPOSICIONES
de 1971.
Art. 41. [De forma]
LEY 22.316"
Funciones de la Inspeccibn General de Justicia
Artículo 1"- En la Capital Federal y en el Territorio Nacional de la Tierra del Fuego,

AntArtida e Islas del AtlAntico Sur, el Registro Público de Comercio estará a cargo de la Ins-
pecci6n General de Justicia.
Art. 2'- Los trámites pendientes de resolución en jurisdicción del Juzgado Nacional de
Primera Instancia en lo Comercial de Registro, serhn remitidos a la Inspecci6n General de Jus-
ticia para su concIusi6n.
Ari. 3'- Modificase la competencia y denominación del Juzgado Nacional de Primera
Instancia en lo Comercial de Registro de la Capital Federal, que continuara funcionando a car-
go de su actual juez titular como Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de la
Capital Federal no 26, con idéntica competencia y dotaci6n de personal que los demás juzgados
existentes en ese fuero.
Art. 4"- La Corte Suprema de Justicia de la Naci6n elegirá a dos de los actuales se-
cretarios del juzgado mencionado en el art. 2: para que continiien desempeñAndose en el Juz-
gado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de la Capital Federal no 26 y asignará al
restante otras funciones en el Poder Judicial de la Naci6n.
* Sancionada y promulgada el 31110180 (BO, 711 1180).

Ley 22.903
Asimismo, determinad a las personas que continuaran integrando el personal de dicho
tribunal, de acuerdo a la dotaci6n que se fija en el art. 2.'
A r t 5" - El personal del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Re-
gistro de la Capital Federal, con excepci6n del indicado en el art. 33 se transferirá a la jurisdic-
ción del Ministerio de Justicia de la Naci6n -1nspecci6n General de Justicia- y quedara com-
prendido en el Rkgimen Jurídico Bdsico de la Funci6n Pública -ley 22.140-, escalafhn y demais
disposiciones vigentes para los agentes de la Administración pública nacional.
Dicho personal queda encasillado en las categorías previstas en el escalaf6n del perso-
nal civil de la Administraci6n pública nacional, aprobado por decr. 1428, del 22 de febrero de
1973, de acuerdo con las funciones que desempeñe y agrupamiento pertinente y conforme con
la tabla de conversi6n que, como anexo 1, forma parte integrante de esta ley. En caso de que
la remuneración percibida por el personal transferido del Poder Judicial exceda a la corres-
pondiente a la categoria en que se lo reubica, se aplicará el decr. 5592, del 11 de septiembre de
1968 y la parte que exceda de la remuneracibn fijada por el escalafón del personal civil de la
Administraci6n pública nacional para la categoría, subsistirá como "suplemento por cambio de
situación escalafonaria':
A los agentes transferidos a categorías comprendidas en el adicional por permanencia en
categoría, prevista por el art. 45 del decr. 1428173, se les computarh, a tal efecto, la antigüedad
que acrediten en la situaci6n de revista anterior.
Ara 6"- Se transfieren sin cargo a jurisdicci6n del Poder Ejecutivo nacional -Ministerio
de Justicia de la Nación, Inspecci6n General de Justicia- la documentaci6n y los bienes mue-
bles afectados al uso del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro
de la Capital Federal.
Art. 7"- La presente ley entrará en vigencia a los noventa días de su publicaci6n.
Art. 8' [De forma]
LEY 22.903"
Modificaciones a Ia ley 19.550
AHCculo l q * - Sustitúyense los arts. 11; 12; 22; 33; 50; 54; 55; 61; 62; 63; 64; 65; 67; 68;
70; 72; 73; 75; 76; 77; 78; 79; 80; 81; 82; 83; 84; 86; 87; 88; 94; 95; 98; 110; 129; 149; 150;
152; 153; 154; 155; 157; 158; 159; 160; 162; 183; 184; 186; 187; 194; 195; 197; 199; 200; 201;
203; 208; 214; 215; 223; 238; 241; 244; 245; 251; 256; 258; 259; 260; 263; 264; 267; 271; 274;
280; 284; 287; 297 y 366 de la ley 19.550 de sociedades comerciales por los siguientes:
Art. a"*** - Incorp6ranse como capítulo 111, bajo la denominaci6n "De los contratos de co-
laboracihn empresaria", "Secci6n l'' - "De las agrupaciones de colaboraci6n" y "Secci6n 11" -
"De las uniones temporarias de empresas" las siguientes disposiciones:
Art. 3"*** - E1 actual capítulo 111 se mantendra bajo igual epígrafe y el mismo contenido
como capitulo IV, y s61o modificándose la numeraci6n de sus disposiciones de la siguiente for-
ma: los actuales arts. 367 y 373 llevaran la numeraci6n correlativa 384 a 390.
* Sancionada y promulgada el 919183 (BO, 15/9/83).

** Los referidos artículos figuran ya incorporados en este trabajo a la preceptiva de la ley 19.550 en
sustitución de los textos anteriores.
*** Las aludidas disposiciones figuran en este trabajo ya incorporadas a la preceptiva de la ley 19.550,
como capítulo 111.
**** Ver art. 39 ley 22.985.
- Esta ley regirá a los ocho días de su publicación.
Art, 4" [VIGENCIA]
Art. 5" [APLICACI~N DE PLENO DERECHO] - La presente ley se aplicara de pleno dere-
cho a las sociedades constituidas a la fecha que se establece en el artículo anterior, salvo
las normas que supeditan su aplicacidn a lo dispuesto en el contrato o estatuto, en cuyo caso
regiran 6stos.
Art, 6" [NORMAS DE APLICACI~N] - Sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 4*, se apl icadn
las modificaciones introducidas:
a) En los arts. 62, 65 y 67, a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la pre-
sente.
b) En los arts. 63 y 64, a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta
ley.
c ) En la secci6n X del capítulo 1, a las transformaciones ya aprobadas por los socios si,
mediante un nuevo acuerdo social, se decide adecuar los procedimientos a lo dispuesto por
esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso. El art. 81 no se aplica
a los trAmites de transformación que esten en gestión.
d) En la secci6n XI del capitulo 1, si mediante nuevos acuerdos sociales las sociedades
que ya aprobaron el compromiso de fusión optan por adecuar los procedimientos al rkgimen de
esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso.
e) En los arts. 152, 154, 155, 159 y 160, a los tres meses de la vigencia de esta ley, salvo
que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones; la misma regla
se extiende al art. 153, excepto en lo concerniente a su último phrrafo, que se aplicara a las su-
bastas de las cuotas que se dispongan a partir de la vigencia de esta ley.
f ) En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado
por el art. 299, inc. 2O, se integrad un 6cgano de fiscalizaci6n en la primera asamblea que se
convoque a partir de la vigencia de esta ley. Salvo disposición en contrario del contrato, la
fiscalizaci6n sera organizada por un sindico titular y uno suplente.
g) En el art. 162, a los acuerdos sociales que se celebren a partir de los tres meses de la
vigencia de esta ley.
la) En el art. 238, lo concerniente a la comunicación de la asistencia, a las asambleas
que se convoquen a partir de la vigencia de esta ley. En las publicaciones se harh constar
la obligacidn de los titulares de acciones nominativas o escriturales de comunicar su asis-
tencia.
i ) En los arts. 244, 245 y 251, a las asambleas que se convoquen con posterioridad a la
entrada en vigencia de esta ley.
j) En el art. 256, a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir de la entrada
en vigencia de la presente.
k) En el art. 263, a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir de la
vigencia de esta ley.
Art. 7" [ E X E N C IIMPOSITIVA]

~N -Los actos y documentos necesarios para adecuar con-
tratos o estatutos a lo dispuesto por la presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y de-
rechos.
Ari. 8' [DEROGACIONES]

-Deróganse la ley 22.458 y el inc. j del art. 369 de la ley
19.550.
Art. 9"-El Poder Ejecutivo nacional, a travks del Ministerio de Justicia de la Nacidn,
dispondrh la publicaci6n oficial de un texto ordenado de la ley 19.550.
Art. 10. [De forma]

Ley 23.5 76
LEY 23.576*
Obligaciones negociables
Articulo lo-Las sociedades por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las
cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales d e las socieda-
des por acciones constituidas en el extranjero en los tCrminos del art. 118 de la ley general de
sociedades 19.550, t.0. 1984 y sus modificaciones, pueden contraer empréstitos mediante la
emisi6n de obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley.
Se aplican las disposiciones de la presente norma, en la forma que reglamente el Poder
Ejecutivo nacional, a las entidades del Estado nacional, de las provincias y d e las municipali-
dades regidas por la ley 13.653 (texto ordenado por decreto 4.053155) y sus modificaciones, la
ley general de sociedades 19.550 t.o. 1984 y sus modificaciones (arts. 308 a 314), la ley 20.705
y por leyes convenios.
Art. So- Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase se
otorgaran los mismos derechos.
La emisión puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la misma cla-
se mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.
Art. 3'- Las obligaciones a las que hace referencia el art. lo de la presente ley pueden
emitirse con garantía flotante, especial o común. Las garantías se constituyen por las ma-
nifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisión y deben ins-
cribirse, cuando corresponda seg6n su tipo, en los registros pertinentes. En el caso de cons-
titución de garantías prendarias de créditos presentes y futuros, la notificación a los deudores
cedidos, los efectos d e la oponibilidad de dicha garantía prendaria y cesi6n respecto de ter-
ceros en los tdrminos del art. 1620 del C6d. Civil y Comercial d e la Nacidn, se tendrá por
practicada mediante la publicaci6n en el Boletín Oficial de la Repdblica Argentina del aviso
contemplado en el art. 10 de la presente I q . Esta disposición también sera d e aplicacibn para
las garantías prendarias y cesiones fiduciarias en garantía de créditos presentes y futuros que
garanticen valores negociables emitidos por el Estado nacional, las provincias, la Ciudad AutO-
noma de Buenos Aires, los municipios y los entes autfirquicos.
La inscripción en dichos registros o la publicaci6n del aviso describiendo los créditos
prendados deberá ser acreditada ante el organismo de contralor con anterioridad al comienzo
del período de colocaci6n. La garantía prendaria o hipotecaria se constituir6 y cancelar& por
declaracidn unilateral de la emisora cuando n o concurra un fiduciario en los términos del art.
13 d e la presente medida, y no requiere de la aceptaci6n por los acreedores. La cancelacidn
solo proceder& si media certificacidn contable acerca d e la amortización o rescate total d e las
obligaciones negociables garantizadas, o conformidad unanime d e las obligacionistas. En el
caso de obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la conformidad de la
Comisi6n Nacional de Valores.
Pueden ser igualmente avaladas o garantizadas por cualquier otro medio, incluyendo
sociedades de garantia reciproca (SGR), fondos de garantía y10 garantías unilaterales en los
* Sancionada el 29/6/88 y promulgada el 1917188 (BO, 27/7/88 y "fe de erratas", del 218188); rnodífi-
cada por ley 23.962. Ver nota al título de la ley 24.587. Texto según ley 27.440, arts. 143 a 155. Según
el art. 218, ley 27.440: establecese que en el texto de las leyes 26.831 y sus modificaciones, 24.083 y sus
rnodificatorias, 20.643 y rnodificatorias, 23.576 y sus mdificatorias, y 25.246 y sus mdificatorias; siempre
que se haga referencia al t6rmino "persona de existencia visible" o "persona ffsica" deberd leerse "persona
humana" y donde diga "Ministerio de Economia", "Ministerio de Economfa y ProducciOn" o "Ministerio
de Economía y Finanzas Públicas" deber6 leerse "Minisierio de Finanzas".
términos del art. 1810 del C M . Civil y Comercial de la Nación y por cualquier otro tipo de ga-
rantia contemplada en el ordenamiento jurídico vigente. Pueden también ser garantizadas por
entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.
Se podran emitir obligaciones negociables con recurso limitado y exclusivo a determi-
nados activos del emisor pero no a todo su patrimonio, pudiendo constituirse o no garantías
sobre dichos activos. En caso de incumplimiento del emisor, los acreedores tendrán recurso
únicamente sobre dichos activos.
Art. 4'- Es permitida la emisi6n de obligaciones negociables denominadas en moneda
extranjera, pudiendo suscribirse en moneda nacional, extranjera o en especie. En el caso que
las condiciones de emisi6n establezcan que los servicios de renta y amortizaci6n son pagaderos
exclusivamente en moneda extranjera no será d e aplicación lo dispuesto en el art. 765 del C6d.
Civil y Comercial de la Naci6n.
ATt. So- Las sociedades por acciones pueden emitir obligaciones convertibles, a opci6n
del obligacionista, en acciones de la emisora.
El valor de conversión y su reajuste no pueden establecerse o determinarse de modo que
la conversi6n afecte la integridad del valor nominal del capital social.
Ari. 6'- La conversión de las obligaciones deberá ajustarse, en su caso, a los requisitos y
limitaciones que para las inversiones extranjeras establezca el régimen legal específico.
Art. 7 O - Los títulos deben contener:
a) La denominaci6n y domicilio de la emisora, fecha y lugar d e constitucidn, duraci6n y
los datos de su inscripci6n en el Registro Público de Comercio u organismos correspondientes,
en lo pertinente;
b) El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa.
C) El monto del empdstito y moneda en que se emite.
d ) La naturaleza de la garantia.
e) Las condiciones de conversidn en su caso.
f l Las condiciones de amortizacih, incluyendo los mecanismos de subordinaci6n que
puedan acordarse en la emisión.
g ) La f6rrnula de actualizacidn del capital, en su caso; tipo y época de pago de interés.
h) Nombre y apellido o denominacidn del suscriptor, si son nominativos; y
i ) Cualquier otro requisito q u e establezca la reglamentaci6n de la Comisión Nacional de
Valores.
Deben ser firmados de conformidad con el art. 212 de la ley general de sociedades 19.550,
t.o. 1984 y sus modificaciones, el art. 26 de la ley 20.337, tratándose de sociedades por ac-
ciones, cooperativas o sociedades depositarías para los fondos comunes de inversión cerrados
bajo su custodia, respectivamente, y por el representante legal y un miembro del 6rgano de ad-
ministraci6n designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de sociedades
constituidas en el extranjero, o, si se trata de sociedades d e responsabiIidad limitada, por un
gerente y el síndico, si existiere. Cuando se trate de obligaciones escritdrales, los datos indi-
cados en los incs. a y h d e este artículo, deberán transcribirse en los comprobantes de apertura
y constancias de saldo, salvo que se trate de obligaciones negociables autorizadas a la oferta
pública.
Ari. 8'* -Las obligaciones negociables podrán ser representadas en título al portador o
nominativos, endosables o no. Los cupones podrhn ser, en todos los casos, al portador y de-
* Salvo en lo relativo a la emisión de obligaciones escritumles, esta norma resulta "inaplicable"

a tenor de 10 que establece la ley 24.587. art. 10 (ves comentario al art. 208 y nota al título de la ley 24.587).
En su redacci6n anterior, este articulo disponfa:
Ley 23.5 76
berán contener la numeración del título al cual pertenecen. Tambikn se poddn emitir obliga-
ciones escriturales, conforme al art. 31. [Sustituido por ley 23.962, art. lo]
Art. 9"- En las sociedades por acciones, sociedades de responsabilidad limitada y coo-
perativas, la emisi6n de obligaciones negociables no requiere autorizaci6n de los estatutos y
puede decidirse por asamblea ordinaria, o bien por el 6rgano de administraci6n de la sociedad,
de así preverlo el estatuto social. Sin perjuicio de ello, el ingreso de la emisora al régimen de
oferta pública de valores negociables deber&ser resuelto por asamblea.
Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la asam-
blea extraordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones, que
pueden decidirla en todos los casos por asamblea ordinaria.
En las asociaciones civiles, la emisi6n requiere expresa autorizaci6n de los estatutos v
debe resolverla la asamblea.
En el caso de aprobaci6n por la asamblea, pueden delegarse en el 6rgano de administra-
ci6n;
a) Si se trata de obligaciones simples: la determinacibn de todas o algunas de sus condi-
ciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo tpoca, precio, forma y condiciones
de pago.
b) Si se trata de obligaciones convertibIes: la fijaci6n de la &pocade la emisión; precio de
colocaci6n; forma y condiciones de pago; tasa de interks y valor de conversiún, indicando las
pautas y limites al efecto.
Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los cinco años de celebrada la asam-
blea. Vencido este término. la resolución asamblearia quedara. sin efecto respecto del monto
no emitido.
AH. 10. -En los casos de emisi6n de obligaciones negociables con oferta pública la emi-
sora deberh elaborar un aviso que publicara en la pagina web de la Comisión Nacional de Va-
lores y contendrA los datos que establezca la reglamentación que dicte dicho organismo. En
los casos de emisi6n de obligaciones negociables colocadas en forma privada la emisora debe-
r&elaborar un aviso que publicará en el Boletín Oficial de la República Argentina por un día,
quedando constancia del mismo en el organismo de control respectivo, debidndose inscribir
dicho aviso en el Registro Público pertinente, incluyendo en su texto los siguientes datos:
a) Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en que se
haya decidido el emprkstito y sus condiciones de emisi6n.
b) La denominacibn de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitucidn, duraci6n y
los datos de su inscripción en e1 Registro Público de Comercio u organismo correspondiente.
c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la &pocade la emisi6n.
d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora.
e) El monto del emprkstito y la moneda en que se emite.
"Arr. 8"- Los títulos deben ser nominativos no endosables. Los cupones pueden ser al portador, de-
biendo llevar en este caso la numeraci6n del título al que pertenecen.
Pueden emitirse obligaciones al portador para su cotización en las Bolsas de Comercio del país. Su
neg~iaci6nbajo esta forma de circulaci6n $610 se p o d d realizar mediante la coricertacibri y el registro de
la operacihn en una Bolsa de Comercio y su liquidacidn por el sistema de la Caja de Valores.
Para su negociaci6n en forma distinta a la prevista en el phrrafo anterior, el titular deber6 solicitar la
conversión a la forma nominativa. El adquirente podri endosarlas al portador para su ingreso a la Caja.
Las Bolsas de Comercio y la Caja de Valores deberhn llevar registros sistern8ticos de las operaciones
que permitan su individualizaci6n fiscal, produciendo los informes en los tiempos y formas que determine
la Direccidn General Impositiva.
En ocasi6n de percibir rentas, cuotas de amortizacib o cualquier otro beneficio, el. obligacionista que
presente títulos al portador debe acreditar la forma de adquisici6n prevista e n este artículo".
f ) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así
como el d e las deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo d e
la emisi6n.
g) La naturaleza de la garantfa.
la) Las condiciones de amortizaci6n.
i) La f6rmula de actualizaci6n del capital en su caso, tipo y Cpma del pago del interks.
j) Si fueren convertibles en acciones la f6rmula de conversión, así como las de reajuste
en los supuestos de los arts. 23 incs. b, 25 y 26 de la presente ley y la parte pertinente de las
decisiones de los órganos de gobierno y de administración en su caso, referentes a la emisión
establecidos en este articulo.
Art. 11. -Los accionistas que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la suscrip-
ci6n de nuevas acciones pueden ejercerlo en la suscripci6n de obligaciones convertibles, siendo
de aplicación lo dispuesto en los arts. 194 a 196 de la ley general de sociedades 19.550, t.0.
1984 y sus modificaciones y el art. 62 bis de la ley 26.831 y sus modificaciones.
Los accionistas disconformes con la emisi6n de obligaciones convertibles pueden ejercer
el derecho de receso conforme al art. 245 de la ley general de sociedades 19.550, t.0. 1984 y
sus modificaciones, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones y en
los supuestos del artículo siguiente.
Art. 12. -La asamblea extraordinaria d e accionistas puede suprimir el derecho de prefe-
rencia para la suscripci6n de obligaciones convertibles en los casos del art. 197, inc. 2". última
parte de la ley 19.550, texto ordenado en 1984, bajo las condiciones previstas en dicha norma.
La asamblea extraordinaria puede también suprimir el derecho de acrecer y reducir a no
menos de diez días el plazo para ejercer la preferencia, cuando la sociedad celebre un convenio
de colocaci6n en firme con un agente intermediario, para su posterior distribucidn entre el pú-
blico. [Modificadoporley 24.435,art.S0]
En el mismo supuesto, la asamblea extraordinaria puede suprimir el derecho de pre-
ferencia, siempre que la resoluci6n se tome con el voto favorable de por lo menos el cincuenta
por ciento del capital suscripto con derecho a opcihn y no existan votos en contra que superen
el cinco por ciento de dicho capital.
Art. 13. -La emisora puede celebrar con una entidad o un agente registrado ante la Co-
misión Nacional de Valores un convenio por el que ésta tome a su cargo la defensa de los dere-
chos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del
empréstito y hasta su cancelación total.
El contrato puede instrumentarse en forma pública o privada.
Deber6 contener;
a) Las menciones del art. 10.
b) Las facultades y obligaciones del representante.
c) Su declaraci6n de haber verificado la exactitud de los datos mencionados en el acto de
emisi6n.
d) Su retribucibn, que estará a cargo de la emisora.
e) Los demas tkrminos y condiciones que acuerden las partes.
Art. 14. - L a asamblea de obligacionistas será convocada por el órgano de administraci6n
o, en su defecto, por la sindicatura o consejo de vigilancia d e la sociedad, cuando lo juzguen
necesario o fuere requerida por el representante de los obligacionistas o por un número de es-
tos que represente, por lo menos, el 5 % del monto de la emisión.
En este Último supuesto, la petición indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser
convocada para que se celebre dentro de los cuarenta dias de recibida la solicitud d e los obli-
gacionista~.
Ley 23.5 76
La convocatoria se hará en la forma prevista en el art. 237 d e la ley general de sociedades
19.550, t.0. 1984 y sus modificaciones.
Si el 6rgano de administracih, sindicatura o consejo d e vigilancia omitieren hacerlo, la
convocatoria podra ser efectuada por la autoridad de control o por el juez.
La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas; a falta de este, por
no haberse designado o por su ausencia en la asamblea o por cualquier otro motivo, por quien
designe la mayoría de obligacionistas presentes en la asamblea en cuesti6n sobre la base del
valor nominal de obligaciones negociables representados en la misma.
En caso d e imposibilidad de designación conforme el parrafo precedente, será presidida
por un miembro de la sindicatura o del Consejo de Vigilancia o en ausencia de los mismos por
un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez.
Serfin de aplicaci6n en los demfis los arts. 354 y 355 d e la ley general de sociedades
19.550, t.0. 1984 y sus modificaciones.
Las condiciones d e emisi6n deberán contener disposiciones en materia de quórum y ma-
yorías, estableciendo, en su caso, aquellas modificaciones o dispensas de las condiciones de
emisión que podran ser aprobadas por las mayorías establecidas para las asambleas extraor-
dinarias, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado "Modificaciones
de la Emisión" del 354 de la ley general de sociedades 19.550 t.o. 1984 y sus modificaciones,
respecto del requisito de la unanimidad.
Las condiciones de emisidn podrán establecer un procedimiento para obtener el consen-
timiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad d e asamblea, por un medio
fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a
manifestarse. En tal caso, toda referencia de la presente ley a la asamblea de obligacionistas
se entendera aplicable al rkgimen alternativo.
Art. U .-Se requerira el consentimiento de la asamblea de obligacionistas en los casos
d e retiro de la oferta pública o cotizaci6n de las obIigaciones, o de las acciones cuando aqué-
llas fueren convertibles.
Los disconformes y los ausentes tendran derecho d e reembolso, que se deberá ejercer en
la forma y plazos previstos para el receso d e los accionistas.
Igual derecho corresponderá en el supuesto del art. 94, inc. 93 segunda parte de la ley
19.550, texto ordenado en 1984.
La prórroga o reconducci6n del contrato de sociedad, excepto en las sociedades auto-
rizadas a la oferta pública de sus acciones, la transferencia del domicilio al extranjero, y el
cambio fundamental del objeto, otorgan derecho a la conversión anticipada de las obligaciones
y el simultAneo ejercicio del derecho de receso, en la forma y plazo previsto para los accionis-
tas ausentes en la asamblea.
Art. 16. -La transformacibn de la sociedad no afecta los derechos de los obligacionistas,
pero si las obligaciones fueren convertibles, podrhn ejercer la conversi611 anticipada y simulth-
neamente el derecho de receso del modo previsto en el último párrafo del art. 15 del presente
texto legal.
Art. 17. -Ea resoluci6n sobre la emisión d e obligaciones convertibles implica simul-
thneamente la decisi6n de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender
los futuros pedidos de conversidn.
Los accionistas de la emisora carecerán del derecho de preferencia sobre las acciones que
se emitan con ese fin.
Art, 18. -Puede estipularse que la conversión tenga lugar en época o fechas determi-
nadas o bien en todo tiempo a partir de la suscripci611, o desde cierta fecha o plazo.
El derecho de conversi611 permanente puede suspenderse para posibilitar operaciones de
fusi6n, escisi6n o aumento de capital, por el término maxirno de tres meses.
Art, 19. -En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora antes de
vencidos los plazos convenidos para la conversi6n de las obligaciones, sus tenedores podrán
optar por la conversi611 anticipada.
Art. 20. -El obligacionista que ejerza la opci6n de conversi6n serai considerado ac-
cionista desde que notifique su decisión a la sociedad por medio fehaciente. La sociedad
debe otorgarle las acciones que le correspondan o certificados provisorios, negociables y divi-
sible~,dentro de los treinta días.
En las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus valores mobiliarios, el otorga-
miento se hará en los plazos y condiciones que fijen las reglamentaciones pertinentes.
Ari. 21. -Al cierre del periodo de conversibn, o trimestralmente cuando ksta se hubiere
previsto en todo tiempo, el directorio comunicarh a la autoridad de control y al Registro Pú-
blico de Comercio para su inscripci611, el monto de las emisiones y el consecuente aumento de
capital, los que constarán en acta.
Cuando las acciones fuesen admitidas a la oferta pliblica, la comunicación se harh en los
plazos y con los requisitos que establezcan las reglamentaciones respectivas.
Art. 22. -La autorizaci6n de oferta pública, o cotizaci6n de obligaciones convertibles
emitidas por sociedades cuyo capital est6 inscripto en dichos regimenes, implica la misma au-
torización respecto de las acciones que en el futuro se emitan para entregar a los obligacionis-
tas que notifiquen su decisi6n de convertir.
Si la sociedad emisora no estuviere admitida a la oferta pública o cotizaci6n de sus accio-
nes y obtuviere tal autorización para las obligaciones convertibles, deber& cumplir los trámi-
tes para la inscripción de su capital en tales regirnenes con anterioridad al inicio del periodo
de conversi6n. Si no lo hiciere o si la solicitud fuere denegada, los titulares de obligaciones
convertibles tendrán opci6n para pedir el reembolso anticipado, o la conversi611 y el ejercicio
simultdneo del. derecho de receso, en los términos de la ley 19.550, texto ordenado en 1984.
Art. 23. -Pendiente la conversi611 de las obligaciones pueden emitirse acciones, deben-
tures convertibles y otras obligaciones convertibles, a ofrecer en suscripci6n, siempre que las
condiciones de emisihn hayan previsto, alternativamente:
a) Derecho de preferencia a los obligacionistas en los mismos casos, plazos y condiciones
en que se otorgue a los accionistas.
b) El reajuste del valor de conversi6n, segdn la f6rmula que se establezca al efecto.
ATt. 24. -En el supuesto previsto en e1 art. 23, inc. a, la suspensi6n o la limitacidn al
derecho de suscripción preferente de los accionistas o de los tenedores de obligaciones con-
vertibles para suscribir nuevas emisiones de acciones, debentures convertibles u otras obli-
gaciones convertibles, requiere la conformidad de la asamblea de tenedores de obligaciones
convertibles.
Art, 25. -Pendiente la conversión, toda modificacibn del valor nominal de las accio-
nes, reducción obligatoria del capital, capitalizacidn de utilidades, reservas, ajustes contables
u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se
entreguen acciones liberadas, requiere el ajuste del valor de conversi611para adecuar la partici-
pación de cada obligacionista. A tal fin. se tomarin en cuenta, dado el caso, las actualizacio-
nes que se efectuaren al valor nominal de los títulos convertibles conforme a sus condiciones
de emision.
Art. 26. -La amortización o reducción voluntaria del capital, la modificación de las re-
glas estatutarias sobre reparto de utilidades, la adjudicación de valores en cartera y la distri-
buci6n en efectivo de reservas u otros fondos especiales inscriptos en el balance, excluidas
las reservas formadas para el pago de dividendos ordinarios, requiere la conformidad de la
asamblea de los tenedores de obligaciones convertibles y otorga derecho a la conversi6n an-
ticipada.
Ley 23.5 76
Las sociedades que coticen sus acciones en bolsa. pueden prever en las condiciones d e
emisión de las obligaciones el reajuste del valor de conversi611 por tales distribuciones, no sien-
d o aplicable en tal caso lo dispuesto en el pArrafo anterior.
Art. 27. - L a fusi6n o escisi6n de la sociedad emisora de obligaciones convertibles re-
quiere la conformidad de la asamblea de los tenedores d e éstas, sin perjuicio del derecho de los
ausentes y disidentes d e ser garantizados o reembolsados, conforme al art. 83 de la ley 19.550,
texto ordenado en 1984.
Igual derecho a ser garantizados o reembolsados tendrdn los tenedores de obligaciones no
convertibles.
Aprobada la operacidn, las obligaciones serán convertibles en acciones de la nueva socie-
dad, de la escindida o de la incorporante, según el caso. Se corregir6 el valor de conversi611
en función de la relación de fusión o escisión.
Art. 28. -La emisora no puede recibir sus propias obligaciones en garantía.
Art. 29. -Los tltulos representativos de las obligaciones negociables así como las cons-
tancias de su registro en cuentas escritúrales en los términos del art. 31 de la presente ley otor-
gan acci6n ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para
ejecutar las garantías otorgadas.
En caso de ejecución de obligaciones emitidas con garantfa especial, el juez dispondrá
la citaci6n de los tenedores de la misma clase y notificara a la Comisi6n Nacional de Valores
cuando los títulos estbn admitidos a la oferta pública y a las bolsas donde tengan cotizaci6n
autorizada.
En caso d e concurso, quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial se aplicara lo dispuesto
en la ley 25.589.
Art. 30. -Las sociedades autorizadas a la oferta pública de valores mobiliarios pueden
emitir certificados globales de sus obligaciones negociables, con los requisitos del art. 70Tpara
su inscripción en regímenes de depdsito colectivo. A tal fin. se considerarán definitivos, ne-
gociables y divisibles.
Art. 31. - E n las condiciones de emisi6n de las obligaciones negociables se puede prever
que las mismas no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas
a nombre d e sus titulares en un registro de obligaciones negociables escritúrales por la emiso-
ra, bancos comerciales o de inversión o cajas de valores.
La calidad d e obligacionistas se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el
registro de obligaciones negociables escritúrales. En todos los casos, la emisora es responsa-
ble ante los obligacionistac por los errores e irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la
responsabilidad de la entidad que las lleve ante la emisora, en su caso.
La emisora, banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista un comprobante d e
la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. Todo obligacionista
tiene ademhs derecho a que se le entregue en todo tiempo, la constancia del saldo de su cuenta,
a su costa.
A los efectos de su negociacihn por el sistema d e caja de valores se aplicarin en lo perti-
nente, las disposiciones de la ley 20.643 y sus modificaciones.
La oferta p6blica de obligaciones negociables se rige por las disposiciones d e la ley 26.831
y sus modificaciones.
Art. 32. - L a transmisi6n de las obligaciones negociables nominativas o escriturales y de
los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la emisora o entidad que lleve
el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la emisora y los
terceros desde su inscripci6n.
En el caso de obligaciones negociables escriturales, la emisora o entidad que lleve el re-
gistro cursar6 aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un debito por transmisión de obli-
gaciones o constitución de gravarnenes sobre ellas, dentro de los diez días de haberse inscripto,
en el domicilio que se haya constituido. En las sociedades, cooperativas o asociaciones suje-
tas al rhgimen de la oferta pdblica, la autoridad de control podri reglamentar otros medios de
informacibn a los obligacionistas.
Art. 33, -Toda oferta pública de obligaciones negociables que efectúen las cooperativas
y asociaciones civiles, requiere previa autorización de la Comisi6n Nacional de Valores y con-
forme a la reglamentaci6n que dicte dicho organismo.
Art. 34. -Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emi-
sora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las dis-
posiciones de esta ley produzca a 10s obligacionistas.
Art. 35. - Esthn exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, in-
cluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisi6n, suscripci6n, colocaci6n
y transferencias de las obligaciones negociables a las que se refiere la presente ley. Esta exen-
ción alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los
inversores o de terceros que garanticen la emisih, sean anteriores, simultAneos o posteriores
a la misma.
Asimismo estaran exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que corres-
pondan por las emisiones de acciones a entregar por conversidn de las obligaciones a que alude
el pLrrafo precedente.
El Poder Ejecutivo invitad a las provincias a otorgar iguales exenciones en el dmbito de
sus jurisdicciones.
Las franquicias anteriores sdlo alcanzan a los actos y contratos y operaciones referi-
dos. [Sustituido por ley 23.962, art. lo]
ATt. 36. -Secan objeto del tratamiento impositivo establecido a continuaci6n las obliga-
ciones negociables previstas en la presente ley, siempre que se cumplan las siguientes condicio-
nes y obligaciones:
1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean coIocadas por oferta pú-
blica, contando para ello con la respectiva autorización de la Comisi6n Nacional de Valores.
2. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocaci6n de
las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el
pais, adquisici6n de fondos de comercio situados en el pais, integración de capital de trabajo
en el país o refinanciacidn de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades
controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisici6n de participaciones swiales y10
financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a
los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolucidn que disponga la
emisi6n, y dado a conocer al p6blico inversor a travks del prospecto.
3. La emisora deberh acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, for-
ma y condiciones que esta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al
plan aprobado.
Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la ley 21.526 y sus modificato-
rias y complementarias, podrá destinar dichos fondos al otorgamiento de prkstamos a los que
los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el inc. 2, conforme las reglamentacio-
nes que a ese efecto dicte el Banco Central de la Reptíblica Argentina. En el mismo supuesto,
ser&la entidad financiera la que deber&acreditar el destino final de los fondos en la forma que
determine la Comisi6n Nacional de Valores.
Art. 38 bis. -El tratamiento impositivo a que se refiere el primer parrafo del artículo an-
terior será el siguiente:
1. Quedan exentos del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y presta-
ciones relativas a la emisi6n. suscripci6n, colocaci6n, transferencia, amortizaci611, intereses y
cancelaciones de Ias obligaciones negociables y sus garantías.
Ley 23.5 76
2. La transferencia de obligaciones negociables creadas por la presente ley quedará
exenta del impuesto sobre la transferencia de títulos valores, siempre que la misma se efecttie
en los mercados abierto y/o bursátil.
3. Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversi611 y dispo-
sición de obligaciones negociables quedan exentos del impuesto a las ganancias. Si se tratara
de beneficiarios del exterior comprendidos en su título V, no regirá lo dispuesto en el art. 21 de
la misma ley, y en el art. 104 de la ley 11.683 (LO. 1978).
4. Quedan exentos del impuesto a las ganancias los intereses, actualizaciones y ajustes
de capital. Si se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en su título V, no regirá lo
dispuesto en el art. 21 de la misma ley, y en el art. 104 de la ley 11.683 (t.0. 1978).
Igual tratamiento impositivo se aplicara a los títulos públicos.
A los fines de facilitar el acceso de las pequeñas y medianas empresas al presente ré-
gimen, la Comisi6n Nacional de Valores establecerá requisitos diferenciales por categorías de-
finidas por la magnitud de la emisihn y el tamaño de la empresa emisora. Cuando la emisora
se ajuste a lo previsto en el art. 13, la reglamentacibn podra limitar las exigencias de interven-
ción en la Comisi6n Nacional de Valores, sin perjuicio de mantener los beneficios del trata-
miento fiscal establecido en el presente articulo. [Agregado por ley 23.962, art. 1"; ver decr.
1076192, art. 4"]
Art. 3%-La entidad emisora podri deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejer-
cicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtenci6n de los fondos pro-
venientes de la colocaci6n de obligaciones negociables que cuenten con autorizacidn de la Co-
misi6n Nacional de Valores para su oferta p6blica. Asimismo, serAn deducibles los gastos y
descuentos de emisi6n y colocación.
La Comisión Nacional de Valores declarará inaplicable este beneficio impositivo a toda
solicitud de oferta pública de obligaciones negociables, que por el efecto combinado entre SUS
descuentos de emisiones y tasa de interés a pagar represente para la entidad emisora un costo
financiero desproporcionado con relaci6n al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos
similares. [Sustituido por ley 23.962, art. lo]
Art. 38. - Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el
art. 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la ley 11.683
(t.0. 1978 y sus modificaciones), decaedn los beneficios resultantes del tratamiento impositi-
vo previsto en esta ley y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran
correspondido al inversor. En este caso deber6 tributar, en concepto de impuesto a las ga-
nancias, la tasa máxima prevista en el art. 90 de la ley respectiva sobre el total de las rentas
devengadas en favor de los inversores.
El impuesto se abonara con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carhcter
de pagos únicos y definitivos, facultdndose a la Direcci6n General lrnpositiva a establecer la
forma, plazos y condiciones de ingreso. [Sustituido por ley 23.962, art. lo]
A*. 39 y 40. [Derogados por ley 23.962, art. 2"]
Art. 41. -La ComisiOn Nacional de Valores actuará como agente de informacidn de la
Direcci6n General Impositiva, respecto de la aplicación de la presente ley.
Art. 42. [Derogado por ley 23.962, art. 2'1
Art. 43. -Los planes de participacidn del personal en relaci6n de dependencia en los ca-
pitales de las sociedades an6nimas autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones, que
se establezcan sobre una base proporcional a sus remuneraciones y gratuita para todos los
dependientes y en las condiciones que fije la reglamentacidn, gozaran de los siguientes bene-
ficios.
a) Las sumas que las sociedades destinen a la suscripci6n o adquisici6n de sus propias
acciones para atribuirlas al personal mencionado en tales planes ser6n deducibles del impuesto
a las ganancias hasta el veinte por ciento d e las ganancias netas del ejercicio despuks de com-
putar los quebrantos acumulados de periodos anteriores.
b) Las acciones, así como las ganancias o beneficios que deriven de ellas estarán exentas
de todo gravamen durante el tiempo que permanezcan indisponibles en tales planes a nombre
de sus beneficiarios.
Las sumas indicadas en el inc. a. no seran consideradas partes de indemnizaciones, suel-
dos, jornales o retribuciones a los fines laborales, previsionales o sociales, y por tanto estarAn
exentas de aportes y contribuciones de obras sociales, cajas de subsidios familiares, Fondo Na-
cional de la Vivienda o cualquier otro concepto similar.
Art. 44. - Der6ganse los arts. 10 a 20 de la ley 19.060 sobre bonos de obligaciones con-
vertibles en acciones.
Art. 45. - Sustit6yese el art. 325 de la ley 19.550, texto ordenado en 1984, por el si-
guiente:
"Art. 325. -Las sociedades anónimas incluidas las de la sección VI y en comandita
por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer ernprkstitos en forma p.liblica o
privada, mediante la emisi6n de debentures".
Art. 46. -Modificase el inc. c del art. 35 de la disposicidn defacto 20.091, el que queda
redactado de la siguiente manera:
"c) Obligaciones negociables que tengan oferta pública autorizada, emitidas por so-
ciedades por acciones, cooperativas, y asociaciones civiles constituidas en el país, o a las
sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del
art. 118 de la ley de sociedades comerciales, y en debentures, en ambos casos con garantía
especial o flotante en primer grado sobre bienes radicados en el país". [Sustituido por
ley 23.962, art. lo]
Art. 47. [De forma]
DECRETO 156/89*
Reglamentacibn de la ley 23.576""
Artbculo l o - De conformidad con lo dispuesto en el segundo phrafo del art. 5" de la ley,
en el acto de emisi6n de obligaciones convertibles el valor de conversi6n no podrá establecerse
de modo tal que implique la emisi6n de acciones bajo la par. Tal restriccidn no obsta a que el
valor nominal d e las obligaciones convertibles se actualice seg6n pautas objetivas de estabili-
zaci6n, que pueden estipularse de acuerdo con el primer phrrafo del art. 4" de la ley.
El reajuste del valor de conversión mencionado en los arts. 5" y 10, inc. g de la ley, que
procede en los supuestos previstos en los arts. 23, inc. b, 25 y 26 de la misma, no podrh esta-
blecerse en el acto de emisi6n mediante una relaci6n o proporci6n cuya determinaci6n afecte
la integridad del valor nominal del capital social.
La sociedad emisora no podrA realizar las operaciones sociales mencionadas en los arts.
23, 25 y 26 de la ley, en condiciones tales que la determinacidn del reajuste del valor de con-
versión, por aplicación de la fórmula prevista, implique una emisión de acciones por conver-
si6n que afecte la integridad del valor nominal del capital social.
* Dictado el 7/2/89@O, 13/2/89).

** Hasta la fecha de esta edicibn el decr. 156189 no ha sido m d i f i ~ a do ~sustituidv pese a las reformas
introducidas por las leyes 23.962 y 27.440. Con l a apuntada salvedad, queda. pues, vigente.
Decreto 156189
Art, 2"- Las obligaciones negociables que se emitan al portador para su negociación en
las bolsas de comercio del país, según lo dispuesto en el art. 8" de la ley, deberin contar con
autorizacidn a cotizar previa al lanzamiento público. La suscripci6n o adquisici6n por el
primer obligacionista se anotará en la respectiva cuenta y subcuenta de la Caja de Valores,
la que deber& llevar los registros sistemáticos que permitan la individualizaci6n del comi-
tente, los que serin puestos a disposici6n d e la Comisi6n Nacional de Valores cuando esta lo
requiera.
Art. 3"- Cuando el obligacionista que haya adquirido obligaciones al portador en bolsa,
retire los títulos de la Caja de Valores esta deber& expedirle constancia d e esa adquisicibn,
con el nombre, domicilio, clase y número de documento de identidad, si es persona física o
denominacibn, sede social y n.iimeco de inscripci6n en el registro correspondiente si es perso-
na jurídica; clave única de identificaci6n tributaria; clase, valor nominal, numeración y cup6n
corriente de los títulos. La Caja de Valores conservará copia d e esta constancia o registro
fehaciente de datos consignados.
Art. 4"- Las entidades emisoras o sus agentes pagadores no podrán abonar rentas, amor-
tizaciones o cualquier otro beneficio correspondiente a obligaciones negociables que les sean
presentadas al portador, si el obligacionista no acredita haberlas adquirido en bolsa y retirado
de la Caja d e Valores, con la constancia expedida por ésta.
Art. So- Será de aplicación en lo pertinente el decr. 83/86 para las obligaciones que se
emitan en forma nominativa no endosable o que se conviertan posteriormente a esa modalidad
para su negociación fuera de bolsa.
Art. 6"- El plazo mínimo de amortizaci6n total d e las obligaciones, no inferior a tres
años a partir de la integración d e la emisión, que establece el art. 36 d e la ley, se contar6 del
siguiente modo:
a) Si la suscripci6n se realiza al contado por oferta directamente al público o con com-
promiso de colocaci6n al mejor esfuerzo: se tomara la fecha de cierre del período de lanza-
miento. Si al vencimiento de este quedasen obligaciones sin colocar, podrhn ser ofrecidas
en periodos sucesivos y en cada caso se considerara que hay nueva serie a los fines de este
articulo.
b) Si la colocacibn se efectúa por compromiso de adquisicidn en firme: se tomarsi la fe-
cha de ingreso de los fondos a la sociedad o, si estos hubiesen sido anticipados, la fecha d e
puesta a disposici6n de las obligaciones.
c ) Si la colocaci6n se efectúa al contado con compromiso de adquisicihn en firme del re-
manente: se tomar&la fecha de cierre del período de lanzamiento al público.
d) Si la suscripcidn se integra a plazo: se tomara la fecha de vencimiento d e la última
cuota.
Art, 7"- La colocación de obligaciones negociables p d r i hacerse en forma pública o pri-
vada a opci6n de la entidad emisora.
Para la autorización de oferta pública o cotización de tales obligaciones no se exigir&
la inscripci6n d e los capitales sociales d e las entidades emisoras en dichos regímenes, salvo
cuando las obligaciones fuesen convertibles en acciones, según lo dispuesto en el art. 22 de
la ley.
Arí. 8'- En los casos de amortización parcial, el plazo mínimo de un año para la primera
amortizaci6n desde la fecha de integraci6n de la emisi6n que prevk el art. 36 de la ley, se con-
tará del modo dispuesto en el art. 6' del presente decreto.
Art. 9"- Para la determinación del importe mhximo deducible en el impuesto a las ga-
nancias de cada ejercicio en concepto d e actualizaci611, a los efectos del art. 37 d e la ley, se
entendera por "montos de títulos emitidos" el valor nominal de las obligaciones suscriptas.
Para la determinación del importe rnaximo deducible en el primer ejercicio fiscal se apli-
carh la variaci6n del índice previsto en el mencionado artículo sobre dicho monto, desde el mes
de su emisidn hasta el mes de cierre del ejercicio citado.
Para cada uno de los ejercicios fiscales siguientes, la variaci6n del indice a que alude el
párrafo anterior se aplicad sobre el valor nominal actualizado al cierre del ejercicio inmediato
anterior.
En los supuestos de los párrafos segundo y tercero precedentes se adicionara el interés
previsto en la ley.
Art. 10. - En las obligaciones emitidas, suscriptas e integradas en moneda extranjera, de
acuerdo con lo expuesto en el art. 4" de la ley, los montos mhximos deducibles por los con-
ceptos del art. 37 de la misma se determinarfin convirtiendo el valor nominal de los títulos a
moneda de curso legal en la Rep6blica Argentina.
La conversión se realizará mediante la utilización del tipo de cambio vendedor según la
cotizaci6n del Banco de la Naci6n Argentina, de corresponder, considerando como fecha de
la misma la emisi6n del título.
Una vez determinado el valor de las obligaciones en moneda de curso legal serán de apli-
caci6n las previsiones del art. 94
Arte 11.-Se entended por entidades exentas aquellas a las que se les hubiera otorgado tal
condicidn por aplicaci6n del art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias, texto ordenado en
1986 y sus modificaciones.
Asimismo, s e d n consideradas entidades liberadas las que estuviesen amparadas por al-
gdn régimen de promoci6n que otorgue exenci6n total, parcial o decreciente de los beneficios
gravados por el impuesto a las ganancias, exencidn o desgravaci6n de este impuesto.
Art. 12. -Las entidades exentas no comprendidas en las disposiciones del segundo pB-
rrafo infine del art. 38 de la ley, son las definidas como tales en el primer parrafo del artículo
anterior.
Ari. 13. -Las entidades no amparadas en regirnenes promocionales que no hubiesen dado
cumplimiento a los requisitos que preven la ley, este reglamento y las normas que dicte la Co-
misi6n Nacional de Valores, deberiin adicionar al balance impositivo del ejercicio en que se
produzca el incumplimiento la totalidad de las sumas deducidas en cada ejercicio fiscal en
concepto de ajuste de capital yfo intereses, actualizados desde la fecha de cierre del ejercicio
en que fueron deducidas hasta la fecha de cierre del ejercicio en que se verifique el incumpli-
miento mediante la aplicaci6n de la variaci6n de índices del art. 89 de la ley de impuesto a las
ganancias (texto ordenado en 1986 y sus modificaciones).
Ari. 14. - A los fines del art. 38 segundo párrafo de la ley, las entidades liberadas a las
que se refiere el art. 11 que no cumplan con los requisitos previstos en las normas aplicables
deber6n abonar en concepto de impuesto a las ganancias, con carácter de pago único y defi-
nitivo, el treinta y tres por ciento sobre las sumas deducidas conforme dicho artículo, los que
serfin actualizados de acuerdo al procedimiento del articulo anterior.
Art. 115. - Los planes de pariicipacibn del personal en relaci6n de dependencia en los capi-
tales de las sociedades an6nimas autorizadas a realizar oferta piiblica de sus acciones, previs-
tos en el art. 43 de la ley, deberán adecuarse a las siguientes condiciones mlnimas:
a) Para formacidn del plan no se requerir6 mencidn expresa en el estatuto y bastar6 una
resoluci6n de la asamblea ordinaria, que se inscribir&en el Registro P.Ciblico de Comercio. El
mismo procedimiento se seguid para la modificaci6n o extinción voluntaria.
b) Participaran en el plan todas las personas vinculadas a la sociedad por un contrato de
trabajo celebrado en las condiciones del art. 21 de la ley respectiva (texto ordenado por decr.
390176 del 13 de mayo de 1976 y sus modificaciones).
Decreto 156189
C) La participación en el plan se calculara sobre una base proporcional, determinada en
porcentaje uniforme de las remuneraciones de cada trabajador.
d) Para participar en el plan, la sociedad podrfi exigir, con alcance general, una anti-
güedad minima en el empleo, que no podrá ser superior a dos años.
e) Las acciones que se atribuyen al personal podrán ser ordinarias o preferidas, pero en
cualquier caso deberfin ser inscriptas en el regimen de oferta pública y a cotizaci6n en bolsa si
las acciones de la misma u otra clase anteriormente emitidas ya cotizaren.
f ) Las acciones serfin atribuidas a cada dependiente sin exigírsele desembolsos ni contra-
prestaci6n de ninguna especie, salvo la que normalmente corresponda por el contrato de
trabajo. Tampoco podrh condicionarse la atribuci6n gratuita a la suscripci6n o adquisicidn
de cantidades adicionales con fondos propios o remuneraciones del trabajador.
g) Las accionas podrhn ser atribuidas por suscripci6n, en condicionas no menos favo-
rables que las que se otorguen a personas no incluidas en el plan.
h) La sociedad podrá igualmente asignar en el plan acciones en cartera o que adquiera a
otros accionistas, a precios de mercado.
i ) La sociedad podrh incluir en el plan cualquier otro beneficio o modalidad adicional
que contribuya a su éxito y funcionalidad, respetando la base proporcional y la gratuidad men-
cionadas en los incs. c y f precedentes.
j) Las acciones serán inscriptas a nombre de cada dependiente en el Libro de Registro
de Accionistas y en las liminas o certificados, si los hubiere. Se podri formar a este solo fin
una clase especial de acciones escriturales que comprenda a todas las que integren el plan.
Art. 16. -Las acciones que formen el plan no padrin ser transferidas ni gravadas por
su titular durante tres años, contados desde la anotación en el Libro de Registro a su nom-
bre. Tal prohibición cesa en caso de fallecimiento, despido, renuncia al empleo o extincidn
del plan.
Art. I% -De conformidad con lo dispuesto en el art. 43, inc. b de la ley, las acciones, así
como las utilidades o beneficios que deriven de ellas estarfin exentos de todo gravamen durante
el tiempo que permanezcan indisponibles en el plan a nombre del dependiente que las recibi6 o
de sus derechohabientes.
Transcurridos los tres años mencionados en el art. 16 del presente decreto, las acciones
seran libremente gravables y transferibles, sin que se les aplique el impuesto a los beneficios
eventuales ni ningún otro que pudiere corresponder sobre las ganancias de capital, utilidades o
beneficios devengados durante el período de indisponibilidad.
Art. 18. -Las nuevas acciones que correspondan a los participantes del plan por ca-
pitalizacidn de utilidades, reservas o saldos de ajuste integral de capital, les serán atribuidas y
anotadas por la sociedad en el Libro de Registro, al poner a disposici6n de los restantes accio-
nistas las acciones que resulten de esas operaciones.
La sociedad no podrá invocar caducidad o prescripcidn respecto de las acciones atribui-
b l e ~en el plan, aunque hubiere omitido la anotaci6n.
Las acciones asignadas en el plan por las operaciones indicadas en el piirrafo precedente
quedarán sujetas al plazo de indisponibilidad previsto en el art. 16 del presente decreto.
Art. 19. -Los dividendos en efectivo correspondientes a las acciones que formen el plan
se pondrán a disposici6n de los dependientes en el plazo que se fije para todos los accionistas,
lo que se harli saber a los participantes del plan por cualquier medio apropiado.
Art. 20. -En caso de suscripcidn de acciones, obligaciones o debentures, que por ley o
estatuto de la sociedad otorguen derecho de preferencia a los accionistas, los dependientes que
lo ejerzan podrfin integrar los valores suscriptos con las sumas que la sociedad deba destinar a
nuevos aportes al plan y estuvieren pendientes de asignacibn durante el ejercicio o con fondos
propios o con las facilidades que les otorgue la sociedad. Si lo hacen con fondos propios, las
acciones, obligaciones o debentures suscriptos no quedarán sujetos a indisponibilidad dentro
del plan.
Art. 21. -Los participantes del plan podrfin votar en las asambleas de acuerdo con las
normas de la ley 19.550. En caso de hacerlo por mandatario, la representacibn s61o podrh ser
otorgada a otros accionistas incluidos en el mismo plan.
Art. 22. -Toda modificación del plan que disminuya los beneficios o aumente los re-
quisitos para los participantes tendrA vigencia para los nuevos dependientes que ingresen a
la sociedad desde la inscripción de la resoluci6n asambtearia en el Registro Público de Co-
mercio y a partir del siguiente ejercicio social para los dependientes ya incluidos en el plan.
La extinciún voluntaria del plan se operara a partir del ejercicio social siguiente al de la
fecha de la asamblea que la resuelva y en caso de disolucidn de la sociedad, desde la inscrip-
ción de h a .
No se requerir6 consentimiento previo o ratificacibn de asamblea especial.
Art. 23. - Se entendera que el periodo de indisponibilidad ha finalizado cuando se verifi-
que cualquiera de los supuestos indicados en los arts. 16 y 22 segundo párrafo.
Los valores que surjan de aplicaci6n de las siguientes disposiciones constituirán, al mo-
mento en que se produzca la disponibilidad de los títulos, costo computable a los fines del
impuesto sobre los beneficios eventuales:
a) Acciones que coticen en bolsas o mercados: al 6ltimo valor de cotizaci6n a la fecha en
que finalice el período de indisponibilidad o 6ltimo valor de mercado a dicha fecha.
b) Acciones que no coticen en bolsas o mercados: el valor de cada acci6n se establecer6
dividiendo el capital de la emisora por la cantidad de acciones que componen el capital social
de la misma. Para determinar el capital de la emisora serán de aplicación las normas de la
ley del impuesto sobre los capitales (texto ordenado en 1986, y sus modificaciones reglamen-
tarias).
Cuando la fecha de cierre de ejercicio fiscal de la emisora no coincidiera con la de fi-
nalización del período de indisponibilidad, el capital del último ejercicio fiscal cerrado con
anterioridad a la finalizacibn del período aludido, calculado conforme las normas citadas, se
actualizar&, a los fines del inc. b, teniendo en consideracibn la variacidn operada en el índice
de precios entre la fecha de cierre de ejercicio y la de finalizaci6n de la indisponibilidad, pre-
vistos en la ernisi6n respectiva.
La informaci6n que requieran y obtengan los titulares de las acciones a efectos de este
artículo se regirs. por las normas del cuerpo legal citado en el inc. b.
Si en la fecha indicada en el inc. a no hubiere cotizaci6n, se computará la primera que
exista en fecha inmediata anterior a la de la finalización de la indisponibilidad.
Art. 24. -La deduccihn del art. 43, inc. a, de la ley, procederá si hasta la fecha de ven-
cimiento general para la presentaci6n de la declaraci6n jurada del periodo fiscal en el que se
destinaron las sumas al plan de participacibn, se hubiera cumplimentado la condici6n prevista
en el inc. j del art. 15 de este decreto.
Art. 25. -Las sumas deducibles de la ganancia neta imponible a que refiere el art. 43, inc.
a, de la ley podrhn incluir, ademas del precio de las acciones, el de los cupones necesarios a
valores de mercado para ejercer la suscripcidn y los gastos de adquisicidn.
Dicha deducci6n no podrá superar el importe que surja de calcular el veinte por cien-
to sobre la ganancia neta imponible del ejercicio en que se destinaron las sumas, previo
cdmputo de los quebrantos acumulados de períodos anteriores, determinados de acuerdo a
las disposiciones de la ley de impuesto a las ganancias (texto ordenado en 1986 y sus mo-
dificaciones).
Ley 23.962
Art, 26. -La Comisión Nacional de Valores será autoridad de interpretación y aplicacidn
de la ley 23.576 y de este decreto reglamentario con las facultades previstas en la Iey 17.811 en
todo lo referente a planes de participaci6n del personal y obligaciones negociables que se emi-
tan para ser colocadas por oferta piiblica en los tkrminos del art. 16 de la ley 17.811".
En los casos de colocaciones privadas de obligaciones las facultades enunciadas serAn
ejercidas por la autoridad de control que corresponda al emisor.
Lo expresado en los pfirrafos precedentes es sin perjuicio de las facultades que le co-
rresponde a la Dirección General Impositiva en lo que es materia de su competencia.
Art. 27. -Las sociedades an6nimas y en comandita por acciones autorizadas pw la Co-
misi6n Nacional de Valores a colocar públicamente sus obligaciones negociables quedaran so-
metidas, cuando corresponda por su domicilio, a lo dispuesto por la ley 22.169 en materia de
control societario. Este control cesará cuando las obligaciones sean rescatadas o amortizadas
en su totalidad.
Art. 28. -El Poder Ejecutivo nacional invita a las provincias y al Territorio Nacional de
la Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atldntico Sur, a eximir del impuesto de sellos a los
actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con
la emisibn y transferencia, cuaIquiera fuera la causa, de las obligaciones negociables a que se
refiere la ley; como así tambikn a las emisiones de acciones a entregar por conversi611 de las
obligaciones.
Asimismo, el Poder Ejecutivo nacional invita a la Municipalidad de la Ciudad de Buenos
Aires, provincias y al Territorio Nacional de la Tierra del Fuego, AntArtida e Islas del Atlán-
tico Sur, a eximir del impuesto a los ingresos brutos, en caso de estar gravados, a todas las
operaciones sobre obligaciones negociables, como así tambikn a las rentas producidas por las
mismas, y los ajustes de estabilización o correccibn monetaria.
Art. 29. [De forma]
LEY 23,962""
Modificaciones a la ley 23.576

ArtCculo l o - Se agrega el art. 36 bis, y se sustituyen los arts. 1: 3: 4", 7: :8 10, 35, 36,
37,38 y 46 de la ley 23.576, obligaciones negociables por los siguientes: [ver ley 23.5761
Art. 2"- Se derogan los arts. 39,40y 42 de la ley 23.576, de obligaciones negociables.
Art. 3'- Las bolsas de comercio del interior del país que cuenten con mercado de valores
adherido quedan facultadas para recibir las solicitudes de autorización de oferta p6blica de
obligaciones neg~iablesque deseen efectuar las personas jurídicas domiciliadas en su región.
Las solicitudes serain remitidas a la Comisi6n Nacional de Valores previo informe de
la bolsa interviniente donde conste que se encuentra reunida la totalidad de los requisitos
exigidos.
Las bolsas de comercio sin mercado de valores adherido gozarán tambidn de esta fa-
cultad, pero deberán apoyar su informe con la opini6n profesional de matriculados en los con-
sejos profesionales de su zona.
* Sustituida por ley 26.831.

** Sancionada el 4/7/91, promulgada el 1/8/91 (BO,6/8/91). Se transcrik la parte pertinente. Ver
nota al título de la ley 24.587.
LEY 24.409*
Aprueba la Convencibn sobre Reconocimiento

de la Personería Jurídica de las Sociedades,
Asociaciones y Fundaciones Extranjeras
Artbculo 1"- Apr uébase la Convenci6n sobre Reconocimiento de la Personerla Jurídica

d e las Sociedades, Asociaciones y Fundaciones Extranjeras, adoptada el lo de junio de 1956
por la Conferencia de La Haya de Derecho Internacional Privado, organización interguberna-
mental d e carlicter permanente a la que pertenece la República Argentina. La fotocopia au-
tenticada del texto original traducido al idioma español que consta d e catorce artículos forma
parte de la presente ley.
Art. 2" [De forma]
CONVENCI~NSOBRE RECONOCIMIENTO
DE LA PERSONER~AJUR~DICA
DE LAS SOCIEDADES, ASOCIACIONES
Y FUNDACIONES EXTRANJERAS
Los Estados signatarios de la presente Convencidn:

Deseando establecer disposiciones comunes sobre el reconocimiento de la personeria jurí-
dica de las sociedades, asociaciones y fundaciones extranjeras.
Resuelven concluir una Convenci6n a este efecto y convienen las siguientes disposi-
ciones:
Artículo l o -La personeria jurídica adquirida por una sociedad, una asociación o una
fundación, en virtud de la legislación del Estado contratante en el que han sido cumplidas las
formalidades de registro o de publicidad y en el que se encuentra su sede estatutaria, será reco-
nocida de pleno derecho en los otros paises contratantes, siempre que implique, ademlis de la
capacidad para promover acci6n judicial, por lo menos la capacidad de poseer bienes y de
concluir contratos y otros actos jurídicos.
La personería jurídica adquirida sin las formalidades d e registro o de publicidad, ser6 re-
conocida de pleno derecho, bajo las mismas condiciones, si la sociedad, la asociación o la fun-
daci6n hubiera sido constituida de conformidad con la legislaci6n que la rige.
Art. 2"- La personeria jurídica adquirida conforme a las disposiciones del art. lo, podrá
no ser reconocida en otro Estado contratante cuya legislaci6n tome en consideraci6n la sede
real, si esa sede es considerada como encontrándose en su territorio.
La personeria podrá no ser reconocida en otro Estado contratante cuya legislaci6n tome
en consideracidn la sede real, si esa sede es considerada allí como encontrándose en un Estado
cuya legislación la toma igualmente en consideración.
La sociedad, la asociacidn o la fundaci6n será considerada como teniendo su sede real en
el lugar en que haya establecido su administraci6n central.
* Sancionada el 3011 1/94, promulgada el 20/12/94 (BO,28112194).

Ley 24.409
Las disposiciones de los apdos. 1 y 2 no serAn aplicables si la sociedad, la asociación o la
fundacidn traslada, dentro de un plazo razonable, su sede real a un Estado que concede la per-
sonería sin tener en cuenta a esa sede.
Art. 3'- La continuidad de la personeria será reconocida en todos los Estados contra-
tantes, en caso de traslado de la sede estatutaria de uno a otro Estado contratante, si esa perso-
rieria es reconocida en ambos Estados interesados.
Las disposiciones de los apdos. 1 y 2 del art. 2" no serhn aplicables si la sociedad, la aso-
ciaci6n o la fundaci6n traslada su sede estatutaria al Estado de sede real dentro de un plazo
razonable.
Art. 4'- La fusión entre sociedades, asociaciones o fundaciones, que hayan adquirido la
personeria en el mismo Estado contratante, que se produzca en ese Estado, sera reconocida en
los otros Estados contratantes.
La fusión de una sociedad, una asociación o una fundación que haya obtenido la
personeria en uno de los Estados contratantes, con una sociedad, una asociacidn o una
fundacidn que haya obtenido la personería en otro Estado contratante, será reconocida en
todos los Estados contratantes en caso de que ksta sea reconocida en los Estados intere-
sados.
Arr. 5'- El reconocimiento de la personeria jurídica implica la capacidad que le atribuye
la ley en virtud de la cual ésta ha sido adquirida.
No obstante, podrhn ser denegados los derechos que la ley del Estado de conocimiento
no concede a las sociedades, a las asociaciones y a las fundaciones de tipo equivalente.
El Estado de reconocimiento podrai también reglamentar el alcance de la capacidad de
poseer bienes en su territorio.
La personería implicara en todos los casos, capacidad para la acción judicial: tanto en
calidad de demandante como de demandado, de conformidad con la legislación del terri-
torio.
Art. 6 '- Las sociedades, las asociaciones y las fundaciones a las que la ley que las rige
no concede la personería, tendrh, en el territorio de los otros Estados contratantes, la situa-
ción jurídica que les reconoce esta ley, especialmente en lo que se refiere a la capacidad para
promover acci6n judicial y la relacib con los acreedores.
Éstas no podrin pretender tener un tratamiento jurídico mas favorable en los otros Esta-
dos contratantes, aun cuando re6nan todas las condiciones que garantizan en esos Estados el
beneficio de la personería.
Sin embargo, les podrhn ser denegados los derechos que la legislación de esos Estados no
concede a las sociedades, a las asociaciones y a las fundaciones de tipo equivalente.
Estos Estados podrán tambikn reglamentar el alcance de la capacidad de poseer bienes en
su territorio.
Art. 7"- La aprobacibn para el establecimiento, el funcionamiento y en general del ejer-
cicio permanente de la actividad social, se regirá en el territorio del Estado de reconocimiento
por la ley de ese Estado.
A??. 8'- En cada uno de los Estados contratantes, la aplicación de las disposiciones de la
presente Convención podrán ser rechazadas por motivos de orden público.
ATt. 9 O - Al firmar o ratificar la presente Convencih, o al adherir a la misma, cada Es-
tado contratante podri reservarse el derecho de limitar el alcance de su aplicaci6n, tal como
resulta del art. lo.
El Estado que haya hecho uso del derecho previsto en el apartado precedente, no podrá
pretender la aplicaci6n de la presente Convenci6n por parte de los otros Estados contratantes a
las categorías que éi haya excluido.
Art, 10. -La presente ConvencMn queda abierta a la firma de los Estados representa-
dos ante la Skptima Sesión de la Conferencia de La Haya sobre Derecho Internacional Pri-
vado.
Ésta será ratificada y los instrumentos de ratificaci6n serán depositados ante el Ministerio
de Relaciones Exteriores de los Países Bajos.
Se labrara un acta de todos los depdsitos de instrumentos de ratificaci6n y una copia de
la misma, certificada conforme, será enviada por vía diplomatica a cada uno de los Estados
signatarios.
Art. 11. -La presente Convencibn entrará en vigencia sesenta dias despues del depósito
del quinto instrumento de ratificaci6n previsto en el art. 10, ap. 2.
Para cada Estado signatario que ratifique posteriormente la Convencibn, 6sta entrarsi
en vigencia sesenta dias despuks de la fecha del depOsito de su instrumento d e ratifi-
caci6n.
Art, 12. -La presente Convención se aplicará de pleno derecho a los territorios me-
tropolitanos de los Estados contratantes.
Si un Estado contratante deseara su puesta en vigencia en todos los otros territorios, o
en alguno de los otros territorios en los que él garantiza las relaciones internacionales, deberá
notificar su intenci6n a este efecto mediante un acta que sera depositada en el Ministerio de
Relaciones Exteriores de los Países Bajos. Este último enviará por via diplomática una copia
certificada conforme, a cada uno de los Estados contratantes. La presente Convenci6n en-
trará en vigencia para esos territorios sesenta dlas despuks de la fecha del dep6sito del acta de
notificaci6n indicada precedentemente.
Queda entendido que la notificaci6n prevista en el ap. 2 del presente artículo, s610 podrá
tener efecto con posterioridad a la entrada en vigencia de la presente Cúnvenci6n. en virtud de
su art. 11, ap. 1.
Art. 13. -Todo Estado no representado ante la Skptima Sesi6n de la Conferencia de La

Haya sobre Derecho Internacional Privado, podrá adherir a la presente Convención.
Los instrumentos de adhesión serán depositados ante el Ministerio de Relaciones Exte-
riores de los Países Bajos.
Este enviarh por vía diplomaitica una copia certificada conforme a cada uno de los Esta-
dos contratantes.
La adhesi6n s610 tendrá efecto en las relaciones entre el Estado adherente y los Estados
que no presenten objecibn, durante los seis meses subsiguientes a esta comunicaci6n.
Queda entendido que el dep6sito del acta de adhesi6n s610 podrá hacerse despuCs de la
entrada en vigencia de la presente Convenci6n, en virtud del art. 11, ap. 1.
Art. 14. -La presente Convención tendrá vigencia por un período de cinco años a partir
de la fecha indicada en el art. 11, ap. 1 de la presente Convenci6n. Este período comenzar6 a
correr a partir de esa fecha, aun para los Estados que lo hayan ratificado 0 que hayan adherido
al mismo con posterioridad.
La Convenci6n sera renovada tacitamente cada cinco años, salvo denuncia.
La denuncia deberá ser notificada, por lo menos seis meses antes de la expiración del pe-
ríodo, al Ministerio de Relaciones Exteriores de los Países Bajos, el que lo comunicará a todos
los otros Estados contratantes.
La denuncia podra limitarse a los territorios o a algunos de los territorios indicados en
una notificacidn hecha en virtud del art. 12, ap. 2.
La denuncia s610 tendrA efecto para el Estado que la haya notificado. La Convenci6n
seguirá en vigencia para los otros Estados contratantes.
Ley 24.467
LEY 24.467*
Pequeña y mediana empresa
T~TULO
II
SOCIEDADES DE GARANT~AREC~PROCA
DE LAS CARACTER~STICASY CONSTITUCI~N
Arttculo 32. [CARACTERIZACI~N] -Créanse las sociedades de garantía recíproca (SGR)

con el objeto de facilitar a las Pymes el acceso al crédito.
Las sociedades de garantía recíproca se regiran por las disposiciones del presente títu-
lo y supletoriarnente la ley de sociedades en particular las normas relativas a las sociedades
anónimas.
Art. 33. [OBJETO] -El objeto social principal de las sociedades de garantía recíprwa
sera el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes mediante la celebraci6n de contratos
regulados en la presente ley.
Además podrán otorgar garantías a terceros.
Podrhn asimismo brindar asesoramiento técnico, econ6mico y financiero a sus socios en
forma directa o a travds de terceros contratados a tal fin. [Texto seglin ley 27.444, art. 131
Arte 34. [LIMITE OPERATIVO] -Las sociedades de garantías rreíprocas (SGR) no podrdn
asignar a un mismo socio partícipe, o a terceros, garantías superiores al 5 70del valor total del
fondo de riesgo de cada SGR.
Tampoco podrAn las SGR asignar a obligaciones con el mismo acreedor m8s del 25 %
del valor total del fondo de riesgo. En la condicidn de acreedor deberfin incluirse las empre-
sas controladas, vinculadas y las personas humanas ylo jurídicas que integren el mismo grupo
econ6mico de acuerdo con los criterios que establezca la reglamentacidn.
Quedan excluidas del límite operativo las garantías correspondientes a cdditos otorga-
dos por entidades bancarias y las garantlas otorgadas a organismos pliblicos centralizados o
descentralizados dependientes de los gobiernos nacionales, provinciales, municipales y de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires que no desarrollen actividades comerciales, industriales o
financieras.
La autoridad de aplicación podri autorizar mayores límites operativos con carácter gene-
ral en virtud del desarrollo del sistema. Asimismo, podrri exceptuar de los limites operativos
a casos particulares, con caracter excepcional y por decisi6n fundada, siempre que se presen-
ten algunas de las siguientes circunstancias:
a) Respecto del límite aplicable a los acreedores: cuando los mismos resulten organismos
piiblicos estatales, centralizados y descentralizados nacionales, provinciales o municipales que
desarrollen actividades comerciales, industriales y financieras, entidades financieras reguladas
por el Banco Central de la República Argentina yfo agencias internacionales de crkdito.
* Sancionada el 15/3/95, promulgada el 23B195 (BO,28B195); modificada por ley 25.300 (BO,
7/9/00).Se transcribe la parte pertinente.
En estos casos deberá acreditarse que las condiciones d e financiamiento, en el costo y10
en el plazo, representan un beneficio real para las mipymes;
b) Respecto del límite aplicable al socio partícipe: cuando la sociedad de garantía recí-
proca tenga garantías vigentes como mínimo al 30 45 de sus socios partícipes, podrá autorizar-
se una garantía de hasta un 15 % del valor total del fondo de riesgo por cada sociedad de ga-
rantia recíproca siempre que dicho monto no supere las ventas del áltirno semestre calendario
del solicitante. [Texto segiín ley 27.444, art. 141
Art. 35. [OPERACIONES PROHIBIDAS] - Las sociedades de garantía recíproca (SGR) no po-
drán conceder directamente ninguna clase de cdditos a sus socios ni a terceros ni realizar
actividades distintas a las de su objeto social.
Art. 36. [DENOMINACI~N] - La denominaci6n social deber& contener la indicaci6n "so-
ciedades de garantía recíproca", su abreviatura o las siglas SGR.
Art. 37. [nmsDE soc~os]- La sociedad de garantía recíproca estará constituida por so-
cios partícipes y socios protectores.
Serán socios partícipes únicamente las pequeñas y medianas empresas, sean estas per-
sonas físicas o jurídicas, que relinan las condiciones generales que determine la autoridad de
aplicaci6n y suscriban acciones.
A los efectos de su constitución toda sociedad de garantia recíproca deberá contar con un
mínimo de socios partícipes que fijará la autoridad de aplicacidn en funci6n de la regi6n donde
se radique o del sector econhmico que la conforme.
Serán socios protectores todas aquellas personas fisicas o jurídicas, públicas o privadas,
nacionales o extranjeras, que realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo. La socie-
dad no podr&celebrar contratos de garantia r e c i p m a con los socios protectores.
Es incompatible la condici6n de socio protector con la de socio partícipe. [Texto según
ley 25.300, art. 171
Art, 38. [DERECHOS DE m SOCIOS PART~CIPES]- LOS socios partícipes tendran los si-
guientes derechos ademas de los que les corresponde seglin la ley 19.550 y sus modificaciones.
Recibir los servicios determinados en su objeto social cuando se cumplieren Ias condicio-
nes exigidas para ello.
Solicitar el reemboIso de las acciones en las condiciones que se establece en el art. 47.
Art. 39. [DERECHOS DE LOS SOCIOS P R O T E ~ R E S -
] LOSsocios protectores tendran los de-
rechos que les corresponden segilin la ley 19.550 y sus modificaciones.
Art. 40. [EXCLUSI~N
DE SOCIOS] -El socio excluido solo podrh exigir el reembolso de
las acciones conforme al procedimiento y con Ias limitaciones establecidas e n el art. 47. Los
socios protectores no podrán ser excluidos. [Texto según ley 25.300, art. 181
Art. 41. [DEUI CONSTITUCZ~N] -Las sociedades de garantia recíproca se constituirltn
por acto único mediante instrumento público que deberh contener, ademas de los requisitos
exigidos por la ley 19.550 y sus modificatorias, los siguientes:
1 ) Clave Iinica de identificacidn tributaría de los socios partícipes y protectores fun-
dadores.
2) Delimitaci6n d e la actividad o actividades econ6micas y hmbito geogrhfico que sirva
para la determinacihn de quienes pueden ser socios partícipes en ia sociedad.
3) Criterios a seguir para la admisi6n d e nuevos socios participes y protectores y las con-
diciones a contemplar para la emisi6n de nuevas acciones.
4) Causas de exclusi6n de socios y tramites para su consagraci6n.
5) Condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de reembolso de las acciones
por parte d e los socios partícipes.
Ley 24.467
Art, 42. [AUTORIZACI~N PARA SU FUNCIONAMIENTO] -Las autorizaciones para funcionar a
nuevas sociedades, así como los aumentos en los montos de los fondos de riesgo de las socie-
dades ya autorizadas, deberan ajustarse a los procedimientos de aprobacidn que fija la autori-
dad de aplicaci6n. La autoridad de aplicaci6n otorgara a cada sociedad de garantfa recíproca
en formación que lo solicite, una certificación provisoria del cumplimiento de los requisitos
que establezca para autorizar su funcionamiento. Previo a la concesión de la autorizaci6n
efectiva, la sociedad de garantía reciproca deberh haber completado el trimite de inscrip-
ción en la Inspecci6n General de Justicia, Registro Pliblico de Comercio o autoridad local
competente. [Texto segiin ley 25.300, art. 191
Art. 43. [ R ~ G I M SANCIONATORIO]
EN - El incumplimiento por parte de las personas huma-
nas y jurídicas de cualquier naturaleza de las disposiciones del Título 11 de la presente ley y
su reglamentación dar& lugar a la aplicacih, en forma conjunta o individual, de las siguien-
tes sanciones, sin perjuicio de las demás previstas en la presente norma, de la ley 19.550 (t.0.
1984) y sus modificaciones, en virtud de lo dispuesto por el art. 32 de la presente ley y las que
pudieran corresponder por aplicaci6n de la legislaci611 penal.
a ) Desestimaci6n de garantías del cdmputo de los grados de utilización que se requiere para
acceder a la desgravacidn impositiva prevista en el art. 79 de la ley 24.467 y su modificatoria.
b) Apercibimiento.
c) Apercibimiento, con obligaci6n de publicar la parte dispositiva de la resoluci6n en el
Boletín Oficial de la República Argentina y en los portales de la autoridad de aplicacibn, y
hasta en dos diarios de circulaci6n nacional a costa del sujeto punido.
d ) Multas aplicables a la Sociedad d e Garantía Recíproca (SGR) y/o, según si fuera impu-
table un incumplimiento específico, a los integrantes d e los 6rganos sociales de la misma. Las
multas podran establecerse entre un monto de pesos cinco mil a pesos veinte millones.
El Poder Ejecutivo nacional podrá modificar dichos topes mínimos y máximos cada dos años.
e) Expulsibn del socio protector o participe incumplidor, como así tambien, la prohi-
bici6n de incorporarse, en forma permanente o transitoria, al sistema por otra Sociedad d e Ga-
rant ía Recíproca (SGR).
f) Inhabilitacibn, temporaria o permanente, para desempeñarse como directores, ad-
ministradores, miembros de los consejos de vigilancia, síndicos, liquidadores, gerentes, audi-
tores, socios o accionistas de las entidades comprendidas en el Titulo 11 de la ley 24.467 y su
modificatoria.
g) Inhabilitacih transitoria para operar como Sociedad de Garantía Recíproca (SGR).
h) Revocaci6n de la autorizaci6n para funcionar como tal.
Las consecuencias jurídicas contenidas en el presente articulo podran ser aplicadas de
manera total o parcial. A los fines de la fijación de las sanciones antes referidas la autoridad
de aplicacibn deberá tener especialmente en cuenta: la magnitud, de la infraccidn; los benefí-
cios generados o los perjuicios ocasionados por el infractor; el volumen operativo y el fondo de
riesgo del infractor; la actuacidn individual de los miembros d e los 6rganos de administracidn
y fiscalización. En el caso de las personas jurídicas responderán solidariamente los directo-
res, administradores, síndicos o miembros del consejo de vigilancia y, en su caso, gerentes e
integrantes del consejo d e calificación, respecto de quienes se haya determinado responsabili-
dad individual en la comisidn de las conductas sancionadas.
La autoridad de aplicaci6n determinará el procedimiento correspondiente a los efectos d e
la aplicaci6n de las sanciones previstas en el presente artículo, garantizando el ejercicio del
derecho de defensa.
Contra la resoluci6n que disponga la imposici6n de sanciones podrA recurso de re-
vocatoria ante la autoridad de aplicacibn, con apelacidn en subsidio por ante la Cámara Nacio-
nal de Apelaciones en lo Comercial. Ambos recursos tendrhn efectos suspensivos. [Texto
segiin ley 27.264, art. 431
Art. 44. [Moor~~c~cióiv DE m ESTATUTOS] - Sera nula toda modificaci6n a los estatutos
de la sociedad que no cumpla con los siguientes requisitos:
1 ) Que el consejo de administraci6n o los socios que realizan la propuesta formulen un
informe por escrito justificando la necesidad de modificaci6n de los estatutos.
2) En la convocatoria a asamblea general, deber&detallarse claramente la modificacidn
que se propone.
3) En la misma convocatoria se harai constar el derecho que corresponde a los socios de
examinar en el domicilio legal el texto integro de la reforma propuesta y su justificacidn, pu-
diendo suplirse por la entrega o envío gratuito de dichos documentos, con acuse d e recibo.
4) Se requerirá la aprobaci6n d e la propuesta de modificaci6n por parte de la autoridad
de aplicacidn.
5) Otorgada la autorización y aprobada en asamblea general, se procederá a la ins-
cripción del mismo.
DEL CAPITAL SOCIAL, FONDO DE RIESGO Y BENEFICIOS
AH. 45. [CAPJTAL SOCIAL] - El capital social de las sociedades de garantía recíproca estará
integrado por los aportes de los socios y representado por acciones ordinarias nominativas de
igual valor y número de votos. El estatuto social podrá prever que las acciones sean registrales.
El capital social mínimo ser& fijado por vía reglamentaria. El capital social podri va-
riar, sin requerir modificaci6n del estatuto, entre dicha cifra y un msiximo que represente el
quintuplo de la misma.
La participaci6n de los socios protectores no podrai exceder del cincuenta por ciento
del capital social y la de cada socio participe no podrd superar el cinco por ciento del mis-
mo. [Texto segSin ley 25.300, art. 211
Art. 46, [FUNDODE RIESGO] - La sociedad de garantía recíproca deberá constituir un
fondo de riesgo que integrará su patrimonio.
Dicho fondo de riesgo e s t a d constituido por;
1 ) Las asignaciones de los resultados de la sociedad aprobados por la asamblea general.
2) Las donaciones, subvenciones u otras aportaciones que recibiere.
3) Los recuperos de las sumas que hubiese pagado la sociedad en el cumplimiento del
contrato de garantia asumido a favor d e sus socios.
4) El valor d e las acciones no reembolsadas a los socios excluidos.
5) El rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo en las co-
locaciones en que fuera constituido.
6) El aporte de los socios protectores.
El fondo de riesgo podra asumir Ia forma jurídica de un fondo fiduciario en los tdrmi-
nos de la ley 24.441, independiente del patrimonio societario de la sociedad de garantía recí-
proca. Esta podrh recibir aportes por parte de socios protectores que no sean entidades fí-
nancieras con afectación específica a las garantias que dichos socios determinen, para lo cual
deberá celebrar contrato de fideicomiso independiente del fondo de riesgo general. La reglamen-
tación d e la presente ley determinad los requisitos que deberain reunir tales aportes y el coefi-
ciente d e expansi611 que podrAn tener en el otorgamiento de garantías. La deducci6n irnpositi-
va en el impuesto a las ganancias correspondientes a esos aportes será equivalente a dos tercios
de la que correspondiere por aplicaci6n del art. 79 de la presente ley, con los mismos plazos, con-
diciones y requisitos establecidos en dicho articulo. [Pairrafo agregado por ley 25.300, art. 221
Ley 24.467
Art, 47. [DERECHO AL REEMBOLSO DE LAS ACCIONES]-Todo socio partícipe podrá exigir
el reembolso de sus acciones ante el consejo de administraci6n siempre y cuando haya cance-
lado totalmente los contratos de garantía recíproca que hubiera celebrado, y en tanto dicho re-
embolso no implique reducción del capital social mínimo y respete lo establecido en el art. 37.
Tampoco procederá cuando la sociedad de garantía recíproca estuviera en trAmite de fusibn,
escisión o disolución.
Para ello tendra que solicitarlo con una antelación mínima de tres meses salvo que los es-
tatutos contemplen un plazo mayor que no podrá superar el de un año. El monto a reembolsar
no podra exceder del valor de las acciones integradas. No deberan computarse a los efectos
de la determinacidn del mismo, las reservas de la sociedad sobre las que los socios no tie-
nen derecho alguno. El socio reembolsado respondera hasta dicho monto por las deudas con-
traídas por la sociedad con anterioridad a la fecha en que se produjo el reintegro por un plazo
de cinco años cuando el patrimonio d e la sociedad sea insuficiente para afrontar las mismas.
En el caso de que por reembolso de capital se alterara la participaci6n relativa de los so-
cios partícipes y protectores, la sociedad de garantia recíproca les reembolsara a estos últimos
la proporci6n de capital necesaria para que no se exceda el limite establecido en el Iiltimo p6-
rrafo del art. 45 de la presente ley. [Parrafo sustituido por ley 25.300, art. 231
La reducci6n del capital social como consecuencia de la exclusi6n o retiro de un socio
participe no requerir6 del cumplimiento de lo previsto en el art. 204, p8rr. lo, de la ley 19.550
y sus modificatorias, y ser&resuelta por el consejo de administracidn. [Pdrrafo agregado por
ley 25.300, art. 241
Art. 48. [~RIVILEGIOS]-Las sociedades de garantia recíproca tendrán privilegio ante
todo otro acreedor sobre las acciones de sus socios en relaci6n a las obligaciones derivadas de
los contratos de garantia recíproca vigentes.
Las acciones de los socios partícipes no pueden ser objeto de gravarnenes reales.
Art. 49. [CESI~N DE LAS ACCIONES] - Para la cesión de las acciones a terceros no socios
se requerirá la autorizaci6n del consejo de administraci6n y este Ia conceder8 cuando los ce-
sionarios acrediten reunir los requisitos establecidos en los estatutos y asuman las obligaciones
que el cedente mantenga con la sociedad de garantía recíprwa. Si el cesionario fuera socio
automáticamente asumir6 las obligaciones del cedente. [Texto según ley 25.300, art. 251
Art. 50. [APORTE DE CAPITAL] -LOS aportes deberán ser integrados en efectivo, como
minimo en un cincuenta por ciento al momento de la suscripción. El remanente deberá ser
integrado, también en efectivo en el plazo mhximo de un año a contar de esa fecha.
La integracidn total ser&condición necesaria para que el socio partícipe pueda contratar
garantías recíprocas.
Art. 51. [AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL] - El capital fijado por los estatutos podra ser
aumentado por decisión de la asamblea general ordinaria hasta el quintuplo de dicho mon-
to. Cuando el incremento del capital social esté originado por la capitalización de utilidades,
las acciones generadas por dicho incremento se distribuiran entre los socios en proporci6n a
sus respectivas tenencias.
En caso de tratarse de emisi6n de nuevas acciones la integracidn de los aportes se realiza-
r&conforme a lo establecido en el art. 50.
Todo aumento de capital que exceda el quíntuplo del fijado estatutariamente deber&contar
con la aprobaci6n de los dos tercios de los votos totales de la asamblea general extraordinaria.
Art. 52, [REDUCCI~N ] LOSsocios deberan compensar con
DEL CAPITAL POR P ~ R D I D A S -
nuevos aportes segiin las modalidades y condiciones estipuladas en el art. 50 de esta ley, cual-
quier ptrdida que afecte el monto del capital fijado estatutariamente o que exceda del treinta
y cinco por ciento de las ampliaciones posteriores. El consejo de administracibn con cargo a
dar cuenta a la Asamblea más próxima, podrá hacer uso efectivo de cualquier recurso econó-
mico que integre el patrimonio con la finalidad de reintegrar el capital de la sociedad y preser-
var la continuidad jurídica de la misma. [Texto segdn ley 25.300, art. 261
Art. 53. [DISTRIBUCI~N DE LOS BENEFICIOS] - Serán considerados beneficios a distribuir
las utilidades liquidas y realizadas obtenidas por la sociedad en el desarrollo de la actividad
que hace a su objeto swial.
Dichos beneficios serin distribuidos de la siguiente forma:
1) A reserva legal: cinco por ciento anual hasta completar el veinte por ciento del capital
social.
2) El resto tendrh el siguiente tratamiento.
a) La parte correspondiente a los socios protectores podri ser abonada en efectivo, como
retribución al capital aportado.
b) La parte correspondiente a los socios participes se destinara al fondo de riesgo en un
cincuenta por ciento, pudiendo repartirse el resto entre la totalidad de dichos socios.
En todos los casos en que proceda la distribuci6n de los beneficios en efectivo a que se
refiere este artículo, tanto los socios protectores como 10s socios partícipes deberAn, para tener
derecho a percibirlo, haber integrado la totalidad del capital social suscripto y no encontrarse
por ningún motivo, en mora con la sociedad.
DE LOS ORGANOSSOCIALES
AH. 54. [ ~ R G A N O SSOCIALES] - Los órganos sociales de las sociedades de garantía reci-
proca, serain la asamblea general, el consejo de administracibn y la sindicatura, y tendrán las
atribuciones que establece la ley 19.550 para los 6rganos equivalentes de las sociedades anóni-
mas salvo en lo que resulte modificado por esta ley.
Art. 55, [DELA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA] -La asamblea general ordinaria estará
integrada por todos los socios de la sociedad de garantía recíproca y se reunir6 por lo menos
una vez al año o cuando dentro de los tdrminos que disponga la presente ley, sea convocada
por el consejo de administraci6n. [Pgrrafo sustituido por ley 25.300,art. 271
Serán de su competencia los siguientes asuntos:
1 ) Fijar la política de inversi6n de los fondos sociales.
2) Aprobar el costo de las garantías, el mínimo de contragarantías que la SGR habr8 de
requerir al socio partícipe y fijar el límite mfiximo de las eventuales bonificaciones que podrh
conceder el consejo de administraci6n.
AH. 56. [DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA] -Serán de competencia de la
asamblea general extraordinaria todas aquellas cuestiones previstas en la ley 19.550 y sus mo-
dificatorias y que no estuvieran reservadas a la asamblea general ordinaria.
Art. 57. [CONVO~ATORIA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES] - La asamblea general ordinaria
deber6 ser convocada por el consejo de administraci6n mediante anuncio publicado durante
cinco dfas en el Boletin Oficial y en uno de los diarios de mayor circulaci6n de la zona o
provincia en que tenga establecida su sede y domicilio la sociedad, con quince días de antici-
pacidn como mínimo, a la fecha fijada para su celebracihn. En el anuncio deberd expresarse
la fecha de la primera y segunda convocatoria, hora, lugar, orden del día y recaudos especiales
exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
La asamblea general extraordinaria será convocada por el consejo de administración o
cuando lo solicite un ndmero de socios que representen como minimo el diez por ciento del capi-
tal sccial. En la convocatoria, deberá expresarse la fecha de la primera y segunda convocatoria,
hora, lugar de reuni6n y el orden del día en el que deberin incluirse los asuntos solicitados por
los socios convocantes y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia
de los accionistas. La convocatoria sera publicada como minimo con una antelación de trein-
Ley 24.467
ta días y durante cinco días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulaci6n
de la zona o provincia en la que tenga establecida su sede y domicilio la sociedad.
Art. 58. [ Q U ~ R UYMM A Y O R ~ A -
] Tratandose de la primera convocatoria, las asambleas
generales quedarhn constituidas con la presencia de mis del cincuenta y uno por ciento del
total de los votos d e la sociedad debiendo incluir dicho porcentaje como mínimo un veinte por
ciento d e los votos que los socios participes tienen en la sociedad. En la segunda convocato-
ria, las asambleas generales serán validas con la presencia de por lo menos treinta por ciento
de la totalidad de los votos de la sticiedad, debiendo incluir dicho porcentaje como mínimo un
quince por ciento d e los votos que los socios partícipes tienen en la sociedad.
Para decisi6n por asamblea d e temas que involucren la modificacidn de los estatutos, la
elecci6n del consejo d e administraci6n. la fusidn, escisi6n o disoluci6n de la sociedad se re-
querirá una mayoría del sesenta por ciento de los votos sobre la totalidad del capital social, de-
biendo incluir dicho porcentaje como mínimo un treinta por ciento, de los votos que los socios
participes tienen en la sociedad.
Para el resto de las decisiones se requerid la mayoría simple de los votos presentes, salvo
que los estatutos requieran otro tipo de mayoría. En todos los casos las mayorías deberan
incluir como minimo un quince por ciento de los votos que los socios partícipes tienen en la
sociedad.
Art. 59. [REPRESENTACI~N EN WI ASAMBLEA] -Cualquier socio podrh representar a otro
de igual tipo en las asambleas generales mediante autorización por escrito para cada asam-
blea. Sin embargo, un mismo socio no podrá representar a más de diez socios ni ostentar un
ntímero de votos superior al diez por ciento del total.
Art. 60. [NULIDAD DE VOTO]-Sera considerado nulo aquel voto emitido por un socio
cuando el asunto tratado involucre una decisi6n que se refiera a la posibilidad de que la so-
ciedad pueda hacer valer un derecho en contra de él o existiera entre ambos un interés con-
trapuesto o en competencia. Sin embargo, su presencia ser& considerada para el chlculo del
qu6rum y de la mayoría.
Art. 61. [CONSEJO DE ADMINISTRACI~N]- El consejo de administraci6n tendrh por fun-
ción principal la administración y representación de la sociedad y estar6 integrado por tres
personas de las cuales al menos una representarsi a los socios partícipes y al menos una repre-
sentara a los socios protectores. [Texto según ley 25.300, art. 281
Art. 62. [COMPETENCIA DEL CONSEJO DE A D M I N I S T R A C I ~ N-
] SerQcompetencia del consejo
da administraci6n decidir sobre los siguientes asuntos:
1) E1 reembolso de las acciones existentes manteniendo los requisitos mínimos de sol-
vencia.
2) Cuando las sociedades de garantla recíproca se hubiesen visto obligadas a pagar en
virtud de la garantía otorgada a favor de un socio por incumplimiento d e este, el consejo de
administracidn dispondrá la exclusi6n del socio. Tambitn podr8 proceder de la misma forma
cuando no se haya realizado la íntegracihn del capital da acuerdo con lo establecido en la pre-
sente ley y los estatutos sociales.
3) Decidir sobre la admisión de nuevos socios conforme a lo establecido en los estatutos
de la sociedad ad referendum de la asamblea ordinaria.
4) Nombrar sus gerentes.
5) Fijar las normas con las que se regular& el funcionamiento del consejo d e adminis-
traci6n y realizar todos los actos necesarios para el logro del objeto social.
6) Proponer a la asamblea general ordinaria la cuantía mhxirna de garantías a otorgar
durante el ejercicio.
7) Proponer a la asamblea el costo que los socios participes deberhn oblar para acceder al
otorgamiento de garantías.
8) Otorgar o denegar garantías y/o bonificaciones a los socios partícipes estableciendo en
cada caso las condiciones especiales que tendrh que cumplir el socio para obtener la garantla y
fijar las normas y procedimientos aplicables para las contragarantías a que se refiere el art. 71.
9) Determinar las inversiones a realizar con el patrimonio de la sociedad en el marco d e
las pautas fijadas por la asamblea.
10) Autorizar las transmisiones de las acciones conforme a lo establecido en la pre-
sente ley.
11) Someter a la aprobacibn de la asamblea general ordinaria el balance general y estado
de resultados y proponer la aplicaci6n de los resultados del ejercicio.
12) Realizar cualesquiera otros actos y acuerdos que no esten expresamente reservados a
la asamblea por las disposiciones de la presente ley o los estatutos de la sociedad.
Art. 63. [SINDICATURA] -Las sociedades de garantía recíproca t e n d r h un 6rgano de fis-
calización o sindicatura integrado por tres síndicos designados por la asamblea general ordi-
naria.
Art. 64. [REQUISITOS PARA SER S~NDICOS]- Para ser síndico se requerirá:
1) Ser abogado, licenciado en economía, licenciado en administraci6n de empresas o

contador público con titulo habilitante.
2) Tener domicilio especial en la misma jurisdicción de la sociedad de garantía reciproca.
Art. 65. [ATRIBUCIONES Y DEBERES] - Sin perjuicio de lo dispuesto por la ley 19.550 y sus
modificatorias, son atribuciones y deberes de la sindicatura los siguientes:
1) Verificar en igual forma y periodicidad las inversiones, los contratos de garantia cele-
brados y el estado del capital social, las reservas y el fondo de riesgo.
2) Atender los requerimientos y aclaraciones que formule la autoridad d e aplicación y el
Banco Central d e la Repliblica Argentina.
Art. 66. [ F U S I ~YNE S ~ I S I ~ N-]Las sociedades de garantía recíproca solo podrhn fu-
sionarse entre sí o escindirse en dos o más sociedades de la misma naturaleza, previa apro-
bación de la asamblea general con las mayorías previstas en el art. 58 de la presente ley y
autorizaci6n de la autoridad de aplicacidn, con los requisitos previstos en esta ley para su cons-
tituci6n.
El canje de las acciones de la sociedad o sociedades originales por las correspondientes
a la o las sociedades nuevas, se realizara sobre el valor patrimonial neto. Cuando de resul-
tas de esta forma de cQlculú quedaren pendientes fracciones d e acciones no susceptibles de
ser canjeadas, se abonar6 en efectivo el valor correspondiente salvo que existieran contra-
tos de garantía recíproca vigentes en cuyo caso el pago se realizará una vez extinguidos los
mismos.
Art. dZ [DISOLUCI~N] -La disoluci6n de una sociedad de garantía recíproca se verifí-
carli, ademis de las causales fijadas por la ley 19.550 y sus modificatorias, por las siguientes:
1) Por la imposibilidad de absorber pérdidas que representen el total del fondo d e riesgo,
el total de la reserva legal y el cuarenta por ciento del capital.
2) Por disminuci6n del capital social a un monto menor al mínimo determinado por vía
reglamentaria durante un período mayor a tres meses.
3) Por revocación de la autorización acordada por la autoridad de aplicación.
Ley 24.467
A??. 68. [CONTRATO DE GARANT~A REC~PROCA]- Habrh contrato de garantia recíprwa

cuando una sociedad de garantía reciproca constituida de acuerdo con las disposiciones de la
presente ley se obligue accesoriamente por un socio partícipe que integra la misma y el acree-
dor de &te acepte la obligación accesoria.
El socio participe queda obligado frente a la SGR por los pagos que esta afronte en cum-
plimiento de la garantía.
Arte 69. [OBJETO DE LA OBLIGACI~N PRINCIPAL] - El contrato de garantía recíproca tendrii
por objeto asegurar el cumplimiento de prestaciones dinerarias u otras prestaciones suscepti-
bles de apreciacidn dineraria asumidas por el socio partícipe para el desarrollo de su actividad
econ6mica u objeto social.
Dicho aseguramiento puede serlo por el total de la obligaci6n principal o por menor
importe.
Art. 70, [ C A R A ~ EDERLA GARANT~A]- Las garantías otorgadas conforme al art. 68 se-
rain en todos los casos por una suma fija y determinada, aunque el crédito de la obligación a
la que acceda fuera futuro, incierto o indeterminado. El instrumento del contrato será título
ejecutivo por el monto de la obligaci6n principal, sus intereses y gastos, justificado conforme
al procedimiento de1 art. 793 del Cód. de Comercio y hasta el importe de la garantía. La ga-
rantia recíproca es irrevocable.
Art. 71. [DELA CONTRAGARANT~A]-Las sociedades de garantia recíproca (SGR)debe-
rain requerir contragarantias por parte de los socios partícipes y de los terceros en respaldo de
los contratos de garantías con ellos celebrados.
El tomador del contrato de garantia reciproca deberá ofrecer a la SGR alg6n tipo de con-
tragarntía en respaldo de su operaci6n.
La SGR podrá exceptuar del requisito de contragarantias a tipos determinados de operacio-
nes con carhcter general, así como a operaciones particulares. [Texto segdn ley 27.444, art. 151
Art. 72. [FORMAS DE CONTRATO] - El contrato de garantia recíproca es consensual. Se ce-
lebrará por escrito, pudiendo serlo por instrumento p6blico o privado. [Texto segiin ley 27.444,
art. 161
DE LOS EFECTOS DEL CONTRATO ENTRE LA SOCIEDAD

DE GARANT~AREC~PROCAY EL ACREEDOR
Art. 73. [SOLIDARIDAD] - La sociedad de garantía recíproca responder6 solidariamente

por el monto de las garantías otorgadas con el deudor principal que afianza, sin derecho a los
beneficios de división y excusión de bienes.
DE LOS EFECTOS ENTRE LA SOCIEDAD

DE GARANT~AREC~PROCAY LOS SOCIOS
Art. 74. [EFECTOS ENTRE LA SOCIEDAD DE CARANTIA REC~PROCAY EL SOCIO]- La sociedad
de garantía recíproca podrá trabar todo tipo de medidas cautelares contra los bienes del socio
participe -deudor principal- en los siguientes casos:
a) Cuando fuese intimado al pago.
b) Si vencida la deuda el deudor no la abonara.
c ) Si disminuyen el patrimonio del deudor, o utilizare sus bienes para afianzar nuevas
obligaciones sin consentimiento de la sociedad de garantía recíprtica.
d) Si el deudor principal quisiera ausentarse del país y no dejare bienes suficientes y li-
bres de todo gravamen para cancelar sus obligaciones.
e) Cuando el deudor principal incumpliere obligaciones societarias respecto de la so-
ciedad de garantía recíproca.
f ) Cuando el deudor principal fuera una persona de existencia ideal y no diera cum-
plimiento a las obligaciones legales para su funcionamiento regular.
Art. 75. [QUIEBRA DEL SOCIO] -Si el socio quebrase antes de cancelar la deuda ga-
rantizada, la sociedad de garantía recíproca tiene derecho de ser admitida previamente en el
pasivo de la masa concursada.
Art. 76. [SUBROGACI~N DE DERECHOS] - La sociedad de garantía recíproca que cance-
la la deuda de sus socios s610 se subrogará en loa derechos, acciones y privilegios del acree-
dor resarcido en la medida que fuera necesario para el recupero de los importes abonados.
Art. í7. [REPETICII~N] -Si la sociedad de garantía recíproca ha afianzado una obliga
ción solidaria de varios socios, podrá repetir de cada uno de ellos el total de lo que hubiese
pagado.
DE LA EXTINCIÓNDEL CONTRATO DE GARANTÍAREC~PROCA
~ N CONTRATO DE C A R A N T ~ AREC~PROCA]- El COntratO de garantía re-

Ad. 78. [ E X T I N C IDEL
cíproca se extingue por:
a) La extinci6n de la obligacidn principal.
b) Modificaci6n o novacidn de la obligaci6n principal, sin intervencibn y consentimiento
de la sociedad de garantía recíproca.
c ) Las causas de extinci6n de las obligaciones en general y las obligaciones accesorias en
particular.
S E C C IIX
~N
BENEFICIOS IMPOSITIVOS Y BANCO CENTRAL
AH. 79. [BENEFICIOS IMPDSITIVOS] - LOS contratos de garant ía recíproca instituidos bajo
este rkgimen gozarán del siguiente tratamiento impositivo:
a) Exenci6n en el impuesto a las ganancias, ley de impuesto a las ganancias (t,a 1997) y
sus modificaciones, por las utilidades que generen.
b) Exención en el impuesto al valor agregado, ley de impuesto al valor agregado (t.0.
1997) y sus modificaciones, de toda la operatoria que se desarrolle con motivo de los mismos.
Los aportes de capital y los aportes al fondo de riesgo de los socios protectores y par-
ticipes, s e r h deducibles del resultado impositivo para la determinacibn del impuesto a las ga-
nancias de sus respectivas actividades, en el ejercicio fiscal en el cual se efectivicen, siempre
que dichos aportes se mantengan en la sociedad por el plazo mínimo de dos años calendario,
contados a partir de la fecha de su efectivizaci6n. En caso de que no se cumpla el plazo de
Ley 24.467
permanencia mínima de los aportes en el fondo de riesgo, deberá reintegrarse al balance im-
positivo del ejercicio fiscal en que tal hecho ocurra el monto de los aportes que hubieran sido
deducidos oportunamente, con mAs los intereses y10 sanciones que pudiere corresponderle de
acuerdo a la ley 11.683 (LO. 1998) y sus modificaciones.
La deducción impositiva a que alude el parrafo anterior operará por el cien por ciento del
aporte efectuado, no debiendo superar en ningún caso dicho porcentaje. El grado de utiliza-
ci6n del fondo de riesgo en el otorgamiento de garantía deberá ser como mínimo del ochenta
por ciento como promedio en el período de permanencia de los aportes. En caso contrario,
la deducci6n se reducir8 en un porcentaje equivalente a la diferencia entre la efectuada al mo-
mento de efectivizar el aporte y el grado de utilizacidn del fondo de riesgo en el otorgamiento
de garantías, verificado al tkrmino de los plazos mínimos de permanencia de los aportes en el
fondo. Dicha diferencia deber6 ser reintegrada al baIance impositivo del impuesto a las ga-
nancias correspondiente al ejercicio fiscal a aquel en que se cumplieron los plazos pertinentes
a que alude este articulo, con mas los intereses que pudieren corresponder de acuerdo a la ley
11.683 (t.0. 1998) y sus modificaciones. A los efectos de obtener la totalidad de la deduccibn
irnpositiva aludida, podrá computarse hasta un año adicional al plazo mínimo de permanencia
para alcanzar el promedio del ochenta por ciento en el grado de utilización del fondo de riesgo,
siempre y cuando el aporte se mantenga durante dicho período adicional. La autoridad de
aplicación determinará la fórmula aplicable para el cálculo del grado de utilizaci6n del fondo
de riesgo en el otorgamiento de garantias.
Todos los beneficios impositivos instituidos por el presente artículo serán extensivos bajo
las mismas condiciones a los fondos de garantía provinciales o regionales constituidos por los
gobiernos respectivos, existentes o que se creen en el futuro. [Texto se.gun ley 25.300, art. 291
Art. 80. [BANCO CENTRAL] -En la esfera de su competencia y en el marco de las dispo-
siciones de la presente ley, el BCRA dispondrá las medidas conducentes a promover la acepta-
ci6n de las garantías concedidas por las sociedades de que trata el presente rkgimen por parte
de las entidades financieras que integran el sistema institucionalizado, otorgAndoles a las mis-
mas el carácter de garantias preferidas autoliquidables.
Asimismo el BCRA ejercer& las funciones de superintendencia en lo atinente a vincu-
laciones de las SGR con los bancos y demis entidades financieras. [Texto según ley 25.300,
art. 301
SECCI~N
X
AUTORIDAD DE APLICACI~N
Art. 81. -La autoridad de aplicaci6n correspondiente al presente título sera la que designe
el Poder Ejecutivo nacional, que tambih dictará las normas reglamentarias que fueran nece-
sarias para su cumplimento y para la fiscalización y supervisión de las sociedades de garantía
recíproca (SGR) con excepci6n de lo dispuesto en el art. 80.
La autoridad de aplicacidn del Sistema de Sociedades de Garantfa Recíproca tendrá, entre
otras atribuciones, las siguientes:
a) Definir los criterios de inversión que deberfin observar las sociedades de garantia re-
cíproca (SGR) pudiendo establecer inversiones obligatorias, de hasta el 25 % del valor de los
fondos de riesgo de cada sociedad, en fondos de garantía públicos que tengan entre sus objeti-
vos el reafianzamiento de las obligaciones por ellas contraidas;
b) Establecer un aporte solidario a uno o más Fondos de Garantías Públicos, de hasta un
monto equivalente al 5 % de los nuevos aportes o reimposiciones que se realicen al fondo de
riesgo de una sociedad de garantia recíproca (SGR). Con el objetivo de otorgar estabilidad
al Sistema de Sociedades de Garantía Recíproca (SGR), la autoridad de aplicaci6n solo po-
dr8 fijar dicho aporte a favor de fondos de garantías públicos que tengan entre sus objetivos el
reafianzamiento de las obligaciones contraídas por las sociedades de garantía recíproca (SGR)
y que se encuentren autorizados por la autoridad d e aplicaci6n para recibir dichos aportes;
c ) Suscribir convenios con fondos de garantias privados a fin de que los mismos se en-
cuentren alcanzados por el régimen de supervisi6n y control del sistema d e sociedades de ga-
rantía recíproca (SGR);
d ) Aumentar, hasta un mhximo de cuatro años el periodo de permanencia mfnimo re-
querido para que resulte prticedente la deduccihn prevista en el art. 79 de esta ley. Esto será
aplicable a los aportes y reimposiciones efectuados desde la fecha de entrada en vigencia de la
presente medida;
e) Elevar el grado de utilización del fondo de riesgo promedio mínimo requerido durante
el período de permanencia para que resulte procedente la deducción prevista en el art. 79, has-
ta un porcentaje del 400 %.
Los fondos d e garantías piiblicos nacionales, regionales y/o provinciales podrán constituir
fondos de afectaci6n específica en los términos del art. 46 de la presente, conforme establezca
su reglamentacibn. [Texto según ley 27.444, art. 171
DISPOSICIONES FINALES
Art, 82. [LEY19.5501 -Todas aquellas cuestiones no consideradas especificamente en el

titulo 11 de la presente ley se regiran por la ley de sociedades comerciales 19.550 y sus modifi-
caciones.
LEY 24.522"
Concursos y quiebras.
Derogación de articulas de la ley 19.550
Arttculo 2" [SUJETOS COMPRENDIDOS]-Pueden ser decIaradas en concurso las personas

de existencia visible, las d e existencia ideal d e carácter privado y aquellas sociedades en las
que el Estado nacional, provincial o municipal sea parte, cualquiera sea el porcentaje de su
participacidn.
Se consideran comprendidos:
1) El patrimonio del fallecido, mientras se mantenga separado del patrimonio de los su-
cesores.
2) Los deudores domiciliados en el extranjero respecto de bienes existentes en el país.
No son susceptibles de ser declaradas en concurso, las personas reguladas por las leyes
20.091,20.321 y 24.241, así como las excluidas por leyes especiales.
Art. 293. [Disposiciones complementarias] -La presente ley se incorpora como Libro
IV del Cddigo de Comercio y, con el alcance previsto en el art. 288, se derogan los arts. 264,
265 y 266 de la ley 20.744, los arts. 313 y 314 de la ley 19.550, la ley 19.551, sus modificatorias
y toda otra disposici6n legal o reglamentaria que se oponga a la presente.
* Sancionada el 2017195, promulgada parcialmente el 7/8/95 (BO,9/8/95). Se transcrik la parte

pertinente.
Ley 24.587
LEY 24.587"
Nominatividad de los títulos valores privados*"
Artículo 1"- Aprubbase como ley de nominatividad de los títulos valores privados, el si-
guiente texto;
NOMINATIVIDAD DE LOS TÍTULOS

VALORES PRIVADOS
REGIMEN APLICABLE
Articulo lo- Los titulos valores privados emitidos en el país y los certificados pro-
visionales que los representen deben ser nominativos no endosables. Tambi6n podrán
emitirse acciones escriturales conforme a las prescripciones de la ley de sociedades co-
merciales 19.550 y sus modificaciones.
* Sancionada el 8/11/95, promulgada el 21/11/95 (BO, 2211 1/95). Se transcribe el título pertinente.
** Toda vez que la ley 24.587 no deroga expresamente regimen legal alguno, limitándose a declarar
"inaplicable" a toda norma que se le oponga (art. 10). consideramos apropiado atender algunas situaciones
particulares que el nuevo régimen deja a la interpretaci6n:
a) La ley 20.643 (BO,11/2/74), mcdificada por leyes 20.954 (BO, 13/1/75) y 27.440 (BO, 11/5/18),
constituyd el denominado r&gimen de nominatividad de los titulos privados emitidos en serie en el
pals, juntamente con la ley 23.299 (BO,8/11/85) que lo puso en vigencia y el decr. 83/86 (BO,2111186)
que lo reglament6. El rbgimen en cuesti6n fue derogado por la ley 23.697 de emergencia econ6mica
(BO, 25/10/89). salvo el capítulo relativo a la Caja de Valores (arts. 30 a 60, Iey 20.643). Asimismo, el
art. 39, párr. 29 de la precitada ley 23.697 contenía la salvedad de mantener la vigencia de la nominatividad
"respecto de aquellas categorías de personas jurídicas cuyo objeto o actividad afecte, a criterio del Poder
Ejecutivo nacional, el interés, la defensa o la seguridad del Estado".
Siendo que la ley 24.587 reinstaura con alcance general la nominatividad de los títulos valores pri-
vados, y el decr. 259/96 provee específicamente a la reglamentacidn, cabe considerar al régimen anterior
íntegramente sustituido, salvo las precitadas disposiciones relativas a la Caja de Valores, que continúan vi-
gentes complementando el nuevo rkgimen de nominatividad, tal como,a mayor abundamiento, refiere ex-
presamente el mensaje de elevación de la ley 24.587 cuando expresa que: "Por otra parte, el funcionamiento
de la Caja de Valores instituido por la ley 20.643, que en la actualidad posea plena normalidad, evitar&las
dificultades que el régimen de nominatividad podría provocar en la negociaci6n de los valores privados"
(ver, asimismo, art. So, ley 24.587).
b) En otra orden de cosas, el régimen de ubligacionts negociables integrado en la actualidad por
las leyes 23.576,23.962, y el decr. 156/89 que forman parte de este ApBndice, tambikn se ve afectado t d a
vez que resultan "inaplicables" las normas que se oponen a los postulados de la reinstaurada nominativi-
dad (ley 24.587, art. 10). Así ocurre, por ejemplo. con el art. So de la ley 23.576, modificado por la precitada
ley 23.962.
Desde nuestro punto de vista, y hasta tanto una eventual reforma o reglamentacibn no disponga otra
cosa, el efecto de la "inaplicabilidad" de estas normas se traduce en el retorno de la vigencia del texto origi-
nario -acorde con el dgimen de nominatividad que regía por entonces -, raziin por la cual se transcribe en
nota en el lugar específico.
Art. 2" - L a transmisión de los títulos valores privados a que se refiere el artículo
precedente y los derechos reales que recaigan sobre los mismos deben constar en el titulo,
si existe, inscribirse en el registro que debe llevarse a esos fines y notificarse al emisor.
Los actos referidos solo producen efectos frente al emisor y terceros desde la fecha
de la inscripcihn.
La reglamentaci6n dispondrfi las constancias que deben figurar en el titulo, en su
caso, y en el registro, sobre las modalidades de cada operaci6n y los datos de las par-
tes intervinientes. Ello sin perjuicio de las disposiciones de la ley de sociedades co-
merciales 19.550y sus modificaciones, referidas a las acciones escriturales.
Art. 3" -Las medidas precautorias dispuestas sobre títulos a que se refiere la presen-
te ley, surten efecto con su notificaci6n al emisor e inscripci6n en el registro.
Esas medidas precautorias no afecta& las negociaciones efectivamente concretadas
en los mercados de valores sobre títulos cotizables, si a la fecha de tales operaciones no
estuvieren notificadas, además, al mercado respectivo.
Art. 4" -Los títulos valores privados nominativos no endosables podrhn llevar cupo-
nes al portador, los que deberhn contener la numeracidn del título valor al que pertenecen.
Se presume sin admitir prueba en contrario, que los cupones pertenecen a la persona
a cuyo nombre está inscripto el título valor respectivo. Esta presunci6n rige a todos los
efectos, salvo en el caso en que el portador de cupones que dan derecho a la suscripci6n
de nuevas acciones, requiera que estas dltimas sean emitidas directamente a su nombre.
Art. 5" - Los títulos valores p6blicos o privados emitidos al portador en el extranjero,
autorizados a ser ofrecidos públicamente en el país, deberán ser depositados en una enti-
dad financiera, la que entregara en cambio certificados nominativos intransferibles repre-
sentativos d e aqutllos.
Art. 60 -Los titulos valores privados al portador en circulación a la fecha de vigencia

de la presente ley, deberhn ser presentados para su conversi611en títulos nominativos no
endosables o acciones escriturales, si el estatuto lo prevb. Los endosables quedar611 con-
vertidos de pleno derecho en titulos no endosables al vencimiento del plazo de conversión.
Art. 7"-Los títulos valores privados al portador que no hayan sido presentados para
su conversi6n no podrán transmitirse, gravarse ni posibilitaran ejercer los derechos inhe-
rentes a los mismos.
DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS

Art. 8" -La conversi6n de títulos valores privados al portador en nominativos no en-
dosables o en acciones escriturales deber6 efectuarse hasta la fecha que a tal efecto fije el
Poder Ejecutivo nacional, la que no podrá exceder de los seis meses calendario posterio-
res al de publicacidn de la presente ley*.
* Respecto del plazo de comersi6n de los tltulos valores privados de deuda emitidos al portador y
colocadw en mercados del exterior, ver decr. 547196 @O, 23/5/96).
Decreto 2599196
Hasta la fecha indicada en el párrafo anterior los títulos valores privados al portador
autorizados a la oferta pública podrán negociarse únicamente si se hallan depositados en
la "'caja de valores" regida por las disposiciones de la ley 20.643 y sus modificaciones,
individualizfindose al adquirente.
Art. 9' - Las operaciones d e conversibn dispuestas en la presente ley quedarán exen-
tas de todo tributo.
Art. 10. -No seran de aplicacidn los artículos del Cddigo de Comercio y de cual-
quier otra norma en cuanto se opongan a la presente ley. Las disposiciones contenidas
en esta ley son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la
fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos ni su ins-
cripción y publicidad.
Art. 11.- Vencido el plazo fijado por el Poder Ejecutivo nacional para la conversi6n
de los títulos valores privados, los dividendos correspondientes a acciones al portador se
gravarlin en la forma que al respecto establezcan las disposiciones del impuesto a las ga-
nancias. Asimismo no resultaran d e aplicaci6n las exenciones otorgadas en favor d e in-
tereses, rentas u otras ganancias provenientes de títulos valores privados al portador.
Lo previsto en este artículo s610 tendrh efecto hasta tanto los titulos valores privados
no se hubieran convertido de conformidad a las disposiciones de la presente ley.
Art. 12. -El Poder Ejecutivo nacional, dentro del plazo de sesenta dias contados a
partir de la fecha de publicación en el Boletín Oficial de la presente ley, determinará las
formas y procedimientos de conversi6n dispuestos en este título.
At-i. 2"- Las disposiciones del presente título entrarán en vigencia el día d e su publi-
caci6n en el Boletín Oficial.
DECRETO 259196"
Reglamentacibn de la ley 24.587
ArtCculo 1" [CONSTANCIAS QUE DEBEN FIGURAR EN LOS T~TULOS]- Los títulos valores no-
minativos no endocablec deberain contener las menciones previstas en los arts. 745 del C6d. de
Comercio, 211 de la ley 19.550 (Lo. decr. 841184) y 31 de la ley 23.576 y en las leyes 24.083 y
24.441, e indicar claramente su carhcter de tales.
En el reverso de cada titulo deber6 constar:
a) Nombre y apellido o denominaci6n del titular insccipto en los respectivos registros de
la sociedad emisora, previstos en los arts. 213 de la ley 19.550 (t.0. decr. 841134) y 31 de la ley
23.576. En el caso de personas ffsicas se debe registrar en primer lugar el apellido y luego los
nombres completos, tal como figura en el documento a que se refiere el inc. e. En el caso d e
personas jurídicas deberá registrarse la denominacidn completa d e las mismas.
b) Derechos reales que gravan los titulos valores.
c) Fecha de la anotaci6n en el respectivo registro de la sociedad emisora de los datos pre-
vistos en los incs. a y b.
d) Firma autdgrafa y sello de un representante legitimado d e la sociedad emisora o de la
entidad que tenga a su cargo el registro.
* Dictado el 18/3/96 (BO,2013196).

e) Número de documento de identidad y clave única de identificaci6n tributaria CUIT en
las condiciones previstas en los incs. c y al del art. 69
Art. So [CONVERSI~N DE T~TULOS]-LOS títulos valores privados al portador o nomi-
nativos endosables deben ser canjeados o sustituidos por títulos nominativos no endosables o
por títulos valores escriturales.
El emisor p d r h realizar la conversidn de los titulos valores al portador o nominativos
endosables en nominativos no endosables, asentando en el anverso de cada uno de ellos, la
siguiente inscripci6n con caracteres destacados: "nominativo no endosable". En el reverso
deberá asentar un cuadro que permita registrar en forma ordenada los datos mencionados en
el art. lo.
Art. 3' [INSCRIPCI~N DE LA C O N V E R S I ~ N-
] Dentro del plazo previsto por la ley, la so-
ciedad emisora debe proceder a inscribir en los registros respectivos a los titulares de títulos
valores que acrediten ese carácter con el respectivo título al portador o nominativo endosable.
El registro y los titulos respectivos deben contener las constancias ídentificatorias del titu-
lar, previstas en la presente reglamentaci6n.
Art. 4" [CONVERSI~N DE EMISIONES EN TRAMITE] - El emisor que deba entregar títulos al
portador o nominativos endosables antes del 22 de mayo de 1996 podrá a los fines del art. 2O,
asentar en el anverso de cada uno de ellos con caracteres destacados la siguiente inscripci6n:
"Este titulo se convertir6 automáticamente en nominativo no endosable a partir del 22 de mayo
de 1996''.
En el reverso de estos títulos se asentará el cuadro a que hace referencia el art. 2' debien-
do presentarse los mismos al emisor para la individualizaci6n de su titular dentro del plazo
legal.
El emisor anotar&los datos del titular en el registro correspondiente de la sociedad.
Al?. 5" [CONVERSI~N DE TITULOS DEPOSITADOS EN LA CAJADE VALORES SOCIEDADANO-
NIMA] - La conversión a nominativos no endosables de los titulos valores privados que se en-
cuentren depositados en la Caja de Valores Sociedad An6nima al día 22 de mayo de 1996 se
operar6 de pleno derecho.
La Caja deberá notificar a cada emisor las tenencias depositadas a la fecha indicada. El
retiro de dicho título a partir de la fecha indicada obliga a la Caja de Valores Sociedad Anóni-
ma a:
Informar al emisor dicha circunstancia con identificaci6n del nuevo titular.
Entregar títulos nominativos no endosables conforme las modalidades de conversión con-
venidas con el emisor.
Art. 6" [REGISTROS DE T~TULOSVALORES] -LOSregistros de títulos valores nominativos
no endosables o escriturales, que podran ser llevados en forma computarizada si así lo autoriza
la respectiva autoridad de control, deberán contener además de las menciones exigidas en los
arts. 213 de la ley 19.550 (Lo. decr. 841184) y 31 de la ley 23.576, los siguientes datos de los titu-
lares:
a) Nombre y apellido o denominacibn. Cuando se trate de personas fisicas se deberá
registrar en primer lugar el apellido y luego los nombres completos y cuando se tratare de per-
sonas jurídicas se deberá registrar la denominacibn completa tal cual se inscribid en el registro
correspondiente.
b) Domicilio real o sede social en su caso.
c ) Nlimero de documento nacional de identidad o en su defecto número de libreta civica
o de enrolamiento. Cuando no se poseyeren estos documentos deberá utilizarse el ndmero
de pasaporte o cédula de identidad debiendo identificarse el tipo de documento que se consig-
ne. Si se tratare de personas juridicas los datos de inscripción registrados o de autorizacidn
seglin corresponda.
Decreto 2599196
d) N6mem de clave única de identificaci6n tributaria CUIT, excepto que se tratare de
personas físicas que no la posean por no estar obligados. En el caso de acciones u otros tí-
tulos escriturales, deberá anotarse en el registro la expedici6n de comprobantes de saldo de
cuenta con la modalidad prevista en el art. 9' indicando su número y fechas de expedición y
de vencimiento. Los registros de acciones u otros titulos valores nominativos no endosables
podran ser llevados por bancos comerciales o de inversi6n o por cajas de valores si así 10 con-
viniere la sociedad emisora. En todos los casos la entidad emisora s e d responsable ante los
titulares por los errores o irregularidades de los asientos, sin perjuicio de la responsabilidad
que pudiera corresponderle al banco o caja de valores ante la entidad emisora.
Art. 7' [ I ~ ~ ~ ~ K I P C EN E ~ REGISTROS]- La entidad que tenga a su cargo llevar los
I O NLOS
registros deber6 efectuar las inscripciones de:
a) Transferencias de tltulos valores y constituci6n sobre ellos de derechos reales.
b) Comunicación del acreedor prendario de haber procedido a la venta de los títulos en
ejercicio d e la facultad que le acuerda el art. 585 del C6d. de Comercio.
C) Orden judicial que disponga con respecto a los títulos valores la transferencia, cons-
tituci6n de derechos reales o medidas cautelares. En los supuestos previstos en los incs. u y
b la inscripci6n deberá ser solicitada personalmente o a través de un medio fehaciente, por el
titular del título valor o acreedor registrado o por su mandatario o por el agente de bolsa o de
mercado abierto que hubiere intervenido en la operaci6n. Cuando la solicitud de inscripcidn
no se realizare en la forma indicada precedentemente, la firma del titular o acreedor deber6
estar certificada en forma judicial, notarial o bancaria.
A a 8' [TITULOS VALORES ESCRITURALES. COMPROBANTE SALDO DE CUENTA] -El com-
probante de saldo de cuenta que expida la entidad que lleve el respectivo registro escritura1
deberh contener:
a) R c h a y hora de expedición.
b) Menciones previstas en los arts. 211 de la ley 19.550 (LO. 841/84) y 31 de la ley 23.576.
c) Nombre y apellido, domicilio real y número de documento de identidad del titular. Si
se tratare de personas jurídicas su denominaci6n y sede y datos de inscripci6n registra1 o auto-
rización en su caso.
d) Denominaci6n y sede de la entidad que extienda el comprobante, si fuere persona dis-
tinta de la sociedad emisora.
e) Derechos reaIes y medidas cautelares que graven los títulos valores.
f ) Constancia de expedici6n de comprobantes de saldo de cuenta con la modalidad pre-
vista en el art. BO, indicando las fechas de expedicidn y de vencimiento.
g) Limitaciones estatutarias a la transmisidn de los títulos valores de la emisora.
Art. 9' [COMPROBANTE CON CONSTANCIA] - El titular del título valor podrsi solicitar un
comprobante de saldo de cuenta donde conste que su expedici6n es a fin de transferir los títu-
los o constituir sobre ellos derechos reales.
Dicho comprobante tendrh vigencia por un plazo de diez días, periodo durante el cual no
podrh emitirse otro con igual constancia.
Art. 10. [NE~OCIACI~N DE T~TULOSVALORES PENDIENTES DE CONVERSI~N] -Hasta el día
22 de mayo de 1996, únicamente se podrán negociar en el país los títulos valores al porta-
dor con oferta phblica autorizada cuando se encuentren previamente depositados en la Caja d e
Valores Sociedad Anónima o se depositen al momento de liquidar la operaci6n y dentro d e di-
cho plazo.
Art. 11. [FACULTADES DE LOS ORGANISMOSDE CONTROL]- La C o m i s i h Nacional d e Valo-
res para las sociedades que hacen oferta pública y las respectivas autoridades de control de las
entidades emisoras, podrán dictar las normas complementarias a efectos de la aplicación de la
LEYES Y DECRETOS Decreto 23/99
ley 24.587 y de este decreto, incluyendo la adaptación de sus disposiciones para otros títulos
valores emitidos en serie. Lo expresado es sin perjuicio de las facuItades reglamentarias de
la Dirección General Impositiva, organismo dependiente de la Subsecretaría de Ingresos Pú-
blicos de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos,
el Banco Central de la República Argentina, y la Superintendencia de Seguros de la Nacibn,
organismo dependiente de la Secretaría de Comercio e Inversiones del Ministerio de Economía
y Obras y Servicios Pfiblicos, en lo que hace al hmbito de sus respectivas competencias.
La Dirección General Impositiva, organismo dependiente de la Subsecretaría de Ingresos
Pdblicos de la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Plibli-
cos, en uso de las facultades que le acuerda la ley 23.271 podrA requerir información sobre los
datos de individualización de los titulares incluidos en los registros de las entidades emisoras.
Art. I2. -El requisito de la nominatividad se considerar&cumplido cuando los títulos va-
lores sean emitidos en forma escritural.
A??. 13. -En el caso de los títulos valores representativos de deuda o asimilables a ellos,
con oferta pública autorizada, se considerará cumplido el requisito de la nominatividad cuando
se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en
regimenes de dep6sito colectivo nacionales o extranjeros, reconocidos por la Comisión Nacio-
nal de Valores, a cuyo fin se consideraran definitivos, negociables y divisibles.
Art. 14. [ E M I S IEN
~ HEL EXTRANJERO] - LOStítulos valores públicos O privados emitidos
al portador en el extranjero, autorizados a ser ofrecidos públicamente en el país, deberhn ser
depositados en una entidad financiera o en caja de valores autorizada a funcionar como tal en
el país, las que entregaran a cambio certificados nominativos intransferibles representativos de
aquéllos.
ATt. 15. - Derhgase el decr. 83 de fecha 15 de enero de 1986.
Art. 16. [De forma]
DECRETO 23/99*
Registros nacionales de sociedades por acciones, sociedades

no accionarias, sociedades extranjeras, asociaciones y fundaciones
VISTOlos arts. So, 386 inc. o y 388 de la ley 19.550, t.0. por decr. S41184 y sus modi-
ficatorias, el art. 4" incs. d, e y f de la ley 22.315 y el art. 3" del decr. 1493182, y
Que el art. '8 de la ley 19.550, t.0. por decr. 841184 y sus modificatorias impone la organi-
zaci6n del Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
Que la aplicacibn de dicha norma qued6 supeditada a la reglamentacih de los registros
locales, circunstancia cumplida en el transcurso del tiempo desde el dictado de la norma hasta
el presente.
Que la ley 22.315 orginica de la Inspeccibn General de Justicia dependiente del Mi-
nisterio de Justicia dispone en su art. 49 de manera congruente con lo establecido en el art. 8"
* Dictado el 18/1/99 (BO, 2011199);reglamentado por res. gral. IGJ 4/99. Ver ley 26.047.
Decreto 23/99
de la ley 19.550, t.0. por decr. 841184 y sus modificatorias, entre otras funciones registrales, la
de llevar el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, el Registro Nacional de Sociedades
Extranjeras y los Registros Nacionales de Asociaciones y Fundaciones.
Que tales disposiciones fueron reglamentadas a través del art. 3' del decr. 1493182 fa-
cultando a la Inspecci6n General de Justicia a solicitar de las autoridades judiciales y ad-
ministrativas de las distintas jurisdicciones toda información y documentacidn que considere
necesaria para la organizaci61-1y funcionamiento de los registros nacionales a que se refieren
los incs. d, e y f del mencionado art. 4' de la ley 22.315.
Que sin perjuicio de los registros previstos, resulta necesario completar sus alcances in-
cluyendo un Registro de Sociedades no accionarias a fin de permitir un correcto servicio de
informaciha a la justicia, mayor seguridad en e1 tráfico comercial y mejorar el apoyo a las
tareas de estudio y estadistica.
Que corresponde que la informaci6n y constancias con que se conformen los registros
mencionados se remitan por un sistema informática adecuado y de un modo acorde a las posi-
bilidades que los medios tCcnicos brindan en la actualidad a fin de que dichos registros cuen-
ten con información actualizada e incorporen las novedades de contenido que los mantengan
útiles para el servicio a brindar.
Que a tal efecto resulta conveniente facultar al organismo a cargo de las tareas, a suscribir
los convenios pertinentes con las autoridades judiciales y/o administrativas locales que llevan
adelante los distintos registros, a fin de compatibilizar su funcionamiento, como así también
el ingreso de datos hist6ricos e incorporaci6n de novedades, formas y tiempos de transferen-
cia de informaci6n, resguardo de la misma y tipo de prestaci6n del servicio hacia el piibli-
co y pautas de responsabilidad, sin perjuicio de prever la apoyatura técnica necesaria para su
concreción.
Que ha tomado intervencidn el servicio de asesoramiento jurídico permanente del Mi-
nisterio de Justicia de la Nacibn.
Que Ia presente medida se dicta de conformidad con las atribuciones conferidas por el art.
99, incs. 1 y 2 de la Const. nacional.
Por ello,
Artículo lo-Encomikndase a la Inspección General de Justicia, dependiente del Mi-

nisterio de Justicia, la concrecibn, organizacidn y funcionamiento del Registro Nacional de So-
ciedades por Acciones.
Art. 2'-Facliltase al mismo organismo para la concreci6n, organizaci6n y funcio-
namiento del Registro Nacional de Sociedades no Accionarias, del Registro Nacional de Socie-
dades Extranjeras y del Registro Nacional de Asociaciones y Fundaciones.
Art. 3'- Invítase a las provincias a adherir a la conformaci6n de los registros señalados
en los arts. lo y 2" del presente, asumiendo a travks de los 6rganos locales pertinentes, el com-
promiso de suministrar y/o poner a disposición del organismo a cargo de la organizacibn y
funcionamiento de los registros, las constancias y/o informaci6n necesaria conforme lo dis-
puesto por el art. 8' de la ley 19.550, t.o. por decr. 841184 y sus modificatorias.
Art. 4"- Facililtase a la Inspecci6n General de Justicia a suscribir los convenios que re-
sulten pertinentes con las autoridades judiciales y10 administrativas locales que llevan ade-
lante los distintos registros o ejerzan sobre ellos superintendencia y a comprometer ante los
mismos la apoyatura técnica que resulte indispensable para la puesta en marcha de dichos
registros.
Art. 5" [De forma]
LEY 26.047"
Registros nacionales
Artículo lo-El Registro Nacional de Sociedades por Acciones, el Registro Nacional de
Sociedades Extranjeras, el Registro Nacional de Asociaciones Civiles y de Fundaciones y el
Registro Nacional d e Sociedades no Accionarias se regirdn por las disposiciones de la pre-
sente ley.
Art. 2"- La organizaci6n y el funcionamiento d e los registros nacionales indicados en el
artículo anterior, como así también el previsto por el art. 295 de la ley de concursos y quiebras
24.522 y sus modificatorias, estarfin a cargo del Ministerio d e Justicia y Derechos Humanos o
del organismo que éste indique al efecto, por medio de sistemas informát icos desarrollados y
provistos por el Ministerio de Modernizaci6n o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo nacio-
nal determine.
Art. 3"- Los registros nacionales serhn d e consulta pública por medios informAticos, sin
necesidad d e acreditar interés, mediante el pago de un arancel cuyo monto y condiciones d e
percepcidn serhn determinados por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, que podrh
celebrar convenios especiales al efecto.
Los fondos así recaudados ingresarQn a la cuenta dnica del Tesoro de la Naci6n para ser
aplicados, en la medida d e lo necesario, a solventar 10s gastos de mantenimiento de los re-
gistros nacionales y de los organismos competentes en la materia, a cuyas respectivas juris-
dicciones se transferirán los fondos afectados a dicha finalidad, conforme se establezca en la
reglamentaci6n.
Estarán exentas del mencionado arancel la Administración pública nacional, provincial,
municipal y la Ciudad Aut6noma d e Buenos Aires.
Los organismos a que se refiere el art. 4", serán los únicos autorizados para expedir certi-
ficaciones relacionadas con datos de las entidades inscritas en los mismos.
Ari. 4'- Las dependencias administrativas y autoridades judiciales de las distintas juris-
dicciones que, conforme a la legislación local, tengan asignadas las funciones del registro pú-
blico para la inscripci6n de la constituci6n y modificaci6n de sociedades locales y extranjeras
y las funciones para autorizar la actuaci6n como personas jurídicas de carácter privado d e las
asociaciones civiles y fundaciones locales y extranjeras, remitirin por medios informáticos al
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o al organismo que tste indique al efecto, los da-
tos que correspondan a entidades que inscriban, modifiquen o autoricen a partir de la fecha
que determine la reglamentaci6n o, en su caso, los convenios d e cooperaci6n previstos en el
segundo parrafo del art. 5' de esta ley.
Al efecto, deberán utilizar los sistemas inform8ticos referidos en los arts. 2" y 59 a1 igual
que para el cumplimiento de lo establecido en los arts. 6",7" y So, remitiendo los datos y las
registraciones efectuadas, debidamente digitalizados en los plazos y las formas que determine
la reglamentacidn o, en su caso, los convenios de cooperación previstos en el segundo parrafo
del art. 5" d e esta ley.
A los fines de la presente ley, se incluirhn entre las modificaciones las que indiquen cam-
bios en la integraci6n de los órganos de administración, representaci6n y fiscalización de las
personas juridicas; las transmisiones de participaciones sociales sujetas a inscripción en el re-
gistro público; el acto de presentacidn de estados contables; los procedimientos de reorganiza-
* Sancionada el 7/7/05 y promulgada de hecho el 38/05 (BO,3/8/05), texto según ley 27,444, arts.
~3a 33 (BO, 18/6/18).
Ley 26.047
ción, disolución y liquidación d e sociedades y entidades y las declaraciones juradas de benefi-
ciarios finales d e las mismas.
Art. 5"- A los fines del cumplimiento de las disposiciones contenidas en la presente, las
provincias efectuarán las adhesiones correspondientes y suscribirán los convenios con el Mi-
nisterio de Justicia y Derechos Humanos en el &mbitod e sus competencias, que incluirán, en-
tre otras cuestiones, el derecho de las jurisdicciones a tener acceso reciproco a los registros
nacionales.
Para el cumplimiento d e la remisión de datos dispuesta en el articulo anterior, el Ministe-
rio d e Modernizaci6n o, en su caso, quien el Poder Ejecutivo nacional determine, pondrh a dis-
posici6n de las distintas jurisdicciones, los sistemas o plataformas informaticas necesarios que
aquéllas debe& adoptar al efecto de la presente. Asimismo, el Ministerio de Justicia y De-
rechos Humanos -por si o interactuando con otros organismos del Estado nacional -, asistir8
a las distintas jurisdicciones con los alcances que se acuerden en los convenios de cooperación
que se celebren con este objetivo.
Art. 6"- Las actuaciones en que tramiten la conformidad administrativa, registro o au-
torización, serán identificadas con la clave Iinica de identificaci6n tributaria (CUIT)asigna-
da en ese trámite a la entidad por la Administracibn Federal d e Ingresos Públicos, a travks
del organismo o autoridad provincial competente, sin perjuicio d e la identifícaci61-1 que pueda
agregar dicho organismo o autoridad provincial.
La Administración Federal de Ingresos Piiblicos no dará curso, en el ambito de su com-
petencia, el alta en los impuestos ni a ningún otro tramite por parte d e la respectiva persona
jurídica, hasta tanto no se dé cumplimiento al precitado requisito.
La mencionada identificación tributaria -o la que la Administración Federal de Ingresos
Públicos disponga en su reemplazo- se mantendrá durante toda la vigencia de la entidad, sin
perjuicio de la numeraci6n adicional que pueda agregar la autoridad que dispuso la conformi-
dad administrativa, registro o autorizaci6n.
Art. 7"- En los supuestos de las modificaciones indicadas en el art. 4' d e la presente ley,
las autoridades competentes de las respectivas jurisdicciones provinciales deberán requerir a
las entidades la actualizaci6n de los datos determinados en el referido artículo.
Art. 8'- Las provincias y la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires deberdn organizar y eje-
cutar las medidas necesarias para la incorporaci611 a los registros nacioriales de los datos d e las
sociedades y entidades preexistentes.
A los efectos de1 ingreso de la informacidn en los registros nacionales, se comenzara por
las sociedades y entidades de menor antigüedad, computándose desde la fecha de inscripci6n
registra1 o autorizacibn originarias de las entidades, respectivamente.
La primera etapa abarcará sociedades y entidades de antigüedad mhxima de 5 años y de-
ber& ser completada en el plazo maximo que establezcan los convenios de cooperacidn pre-
vistos en el art. 5" d e la presente ley. Cumplida dicha etapa, se ingresará tambitn la infor-
maci6n de sociedades y de entidades cuya antigüedad comprenda los 5 años precedentes,
ello en un plazo que no podrh exceder de los 2 años contados desde la conclusidn de la etapa
anterior.
Art. 9'- Las distintas jurisdicciones deberán remitir a los registros nacionales indicados
en el art. lo la totalidad d e los datos incluidos en los respectivos instrumentos públicos o pri-
vados, comprendidas modificaciones o rectificaciones posteriores, en relaci6n con los cuales
se hayan dispuesto la inscripcih, conformidad administrativa o autorizaci6n correspondiente.
Art. 10. -El Ministerio de Justicia y Derechos Humanos será la autoridad de aplicacidn
de la presente ley.
Podrh dictar las normas que correspondan y solicitar a las autoridades judiciales y ad-
ministrativas de las distintas jurisdicciones toda la informaci6n que considere necesaria para
el cumplimiento de la misma, en tanto no vulneren el principio contenido en el art. 121 de la
Const. nacional.
Asimismo y respecto a las entidades cuya inscripcidn, autorizaci6n o modificaci6n pos-
teriores a la vigencia de esta ley corresponda a su competencia, deberá adecuar y mantener
su propia base de datos en formato digital. Tambikn dictad, con sujeci6n a la legislación de
fondo, las normas pertinentes en orden a determinar los datos a ser incluidos en los registros
nacionales indicados en el art. 1" de la presente ley, así como las referidas a los procedimientos
operativos que considere necesarios o adecuados para la conformaciOn de los mismos.
Art. 11. -Créase un comité técnico consultivo que estará integrado por 1 representante
designado por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos y por 2 representantes de 2 juris-
dicciones, quienes serán designados por el Consejo Federal de Inversiones.
El Comité tendrá a su cargo la elaboración de propuestas y sugerencias técnicas tendien-
tes a obtener una mejora permanente del funcionamiento de los registros nacionales a que se
refiere el art. lo de la presente ley.
Art. 12. -Los actos que se realicen en cumplimiento de esta ley, no sustituyen en su con-
tenido y efectos a la inscripcídn, registraci6n o autorizaci6n efectuada en cada jurisdicción lo-
cal, cuyas formalidades y procedimientos se regiran por las normas y reglamentaciones que
sean de aplicaci6n en cada una de ellas.
Art. 13. [Derogado por ley 27.444, art. 341
Art. 14. [De forma]
LEY 26.831"
Mercado de capitales
PRINCIPIOS Y DEFINICIONES
Articulo I D [OBJETO] PRINCIPIOS. - La presente ley tiene por objeto el desarrollo del
mercado de capitales y la regulaci6n de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro
de dicho mercado.
Son objetivos y principios fundamentales que informan y deberfin guiar la interpretacidn
de este ordenamiento, sus disposiciones complementarias y reglamentarias:
a) Promover la participacidn en el mercado de capitales de inversores, asociaciones sin-
dicales, asociaciones y camaras empresariales, organizaciones profesionales y de todas las
instituciones de ahorro público, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el
ahorro nacional y su canalizaci6n hacia el desarrollo productivo.
* Sancionada el 2911 1112 y promulgada el 27112112 (BQ 28112112 ) . Texto según ley 27.440, arts. 33
a 98. Ver decreto reglamentario 471118 (BO, 8/5/18).
En general: "Etablkcese que en el texto de las leyes 25.831 y sus modificaciones, 24.083 y sus mo-
dificatorias, 20.643 y modificatorias, 23.576 y sus modificatorias, y 25.246 y sus modificatorias; siempre
que se haga referencia al t6rmino "persona de existencia visible" o "persona ffsica" deberd leerse "persona
humana" y donde diga "Ministerio de Economia", "Ministerio de Economfa y ProducciOn" o "Ministerio
de Economía y Finanzas Públicas" deber8 leerse "Ministerio de Finanzas" (ley 27.440, art. 218).
Ley 26.831
b) Fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los inversores.
en el marco d e la funci6n tuitiva del derecho del consumidor.
c) Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas.
d) Propender a la creaci6n de un mercado de capitales federalmente integrado, a travds
d e mecanismos d e acceso y conexión, con protocolos d e comunicación estandarizados, d e los
sistemas informaiticos d e los distintos ambitos d e negociaci6n, con los mAs altos estandares d e
tecnología.
e) Fomentar la simplificación de la negociaci6n para los usuarios y así lograr una mayor
liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones m i s favorables al momento d e con-
cretar las operaciones.
f ) Reducir el riesgo sistkmico en los mercados de capitales mediante acciones y resoluciones
tendientes a contar con mercados mas seguros conforme las mejores prácticas internacionales.
g) Propender a la integridad y transparencia d e los mercados de capitales.
h) Propender a la inclusión financiera.
Art. 2- - En esta ley y sus dispwiciones reglamentarias, se entended por:

[DEFINICIONES]
Actuacibn concertada: Actuaci6n coordinada de dos o más personas, según un acuerdo o
entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisici611, tenencia o dis-
posici6n de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos
valores negociables están admitidos a la oferta pública, sea actuando por intermedio de cual-
quiera de dichas personas, a travks de cualquier sociedad u otra forma asociativa en general, o
por intermedio d e otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o que sean
titulares de derechos de voto por cuenta de aquallas.
Agentes de administración de productos de inversión colectiva: Swiedades gerentes de
la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fiduciarios financieros regidos por el capítulo 30 del
libro tercero del titulo IV del C6digo Civil y Comercial de la Nacidn y sus modificaciones
* Arz. 188, iey 227.440: "[Definiciones] A los fines de este titulo y de la ley 26.831 y sus modifica-
ciones se entenderá por:
1. Derivados: cantratos (i)sujetos a la ley y jurisdicci6n argentina o extranjera y celebrados bajo
acuerdos marcos, individuales y10 bajo los términos y condiciones estableidos por el mercado en el que
se concerten; (it) en loa cuales sus terminos y corrdicimes, incluyendo precio, cantidad, garantias y pla-
zo, derivan o dependen de un activo o producto subyamte, los que pueden consistir, imodo enunciativo,
en: (a) activos financieros, tasas de interks o índices financieros. (6) valores negociables ylo (e) activos
no financieros (incluyendo a modo enunciativo cereales, minerales, alimentos, inmobiliarios); (Ni) que se
pueden celebrar ylo negociar en mercados autorizados por la Comisi6n Nacional de Valores o fuera de los
mismos; y (iv) que incluyen, a modo enunciativo, los contratos a término. (denominados en idioma ingles
'forwards'), los contratos de futuros (denominados en idioma inglks 'futures'), los contratos de opciones
(denominados en idioma ingl6s 'options'), los contratos de intercambios (denominados en idioma ingMs
'swaps') y los derivados de crédito (incluyendo los denominadw en idioma inglés 'credit default swaps'),
ylo una combinación de todos o alguno de ellos.
11. Pases: contratos ( i ) sujetos a la ley y jurisdicci6n argentina o extranjera y celebrados mediante
acuerdos marcos o individuales o bajo los terminos y condiciones establecidos por el mercado en el que se
concerten; (ii) en los cuales se acuerde de manera simultanea (a) la venta o compra al contado de valores
negwiables y10 cualquier activo financiero y (b) la obligaci6n de recompra o reventa a plazo; (iiíj que se
pueden celebrar ylo negociar en mercados autorizadm por la Comisi6n Nacional de Valores o fuera & los
mismos; y (Iv) que incluyen, a modo enunciativo, los contratos de recompra (denominados en idioma inglbs
'repurchaseagreements').
111. Mdrgenes y garantfas: contratos (íj sujetos a la ley y jurisdicci6n argentina o extranjera y
celebrados mediante acuerdos marcos o individuales o según las reglamentaciones de los mercados
autorizados por la Comisidn Nacionril de Vdores, mediante los cuales las contrapartes o terceros
acuerdan la entrega de valores negociables, activos financieros. dinero, moneda que no sea de curso legal
en la Rep6blica Argentina y cualquier otra cosa mueble, con la finalidad de asegurar el cumplimiento de
cualquier clase de obligaciones de pago y entrega bajo los Derivados y Pases".
y a las demás entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la Comisi6n
Nacional de Valores, corresponda registrar en este carhcter para su actuaci6n en el marco del
funcionamiento de los productos de inversi6n colectiva.
Agentes de calificación de riesgos: Entidades registradas ante la Comisi6n Nacional de
Valores para prestar servicios de calificaci6n de valores negociables, y de otro tipo de riesgos,
quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias
compatibles con el desarrollo de ese fin.
Agentes de colocacibn y distribucibn: Personas humanas y10 jurídicas registradas ante
la Comisi6n Nacional de Valores para desarrollar canales de colocaci6n y distribución de
valores negociables, con arreglo a la reglamentacidn que a estos efectos establezca la citada
Comisi6n.
Agentes de corretaje: Personas juridicas registradas ante la Comisi6n Nacional de Valores
para poner en relaci6n a dos o mas partes para la conclusi6n de negocios sobre valores nego-
ciables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de colaboraci611, subordinación o
representaci6n (primera parte del inc. a) del art. 34 del anexo 1a la ley 25.028).
Agentes de custodia de productos de inversión colecfiva: Sociedades depositarías de la
ley 24.083 y sus modificatorias registradas ante la Comisi6n Nacional de Valores desarrollan-
do las funciones asignadas por las leyes aplicables y las que dicho organismo determine com-
plementariamente.
Agentes de iiquidacidn y compensacibn: Personas juridicas registradas ante la Comisi6n
Nacional de Valores para intervenir en la liquidación y compensacidn de operaciones con valo-
res negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicci6n cualquier
actividad que &as realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la
Agente de negociacidn: Personas jurídicas autorizadas a actuar como intermediarios de
valores negociables en mercados bajo competencia del organismo, cualquier actividad vincu-
lada y complementaria que éstos realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos
establezca la Comisidn Nacional de Valores.
Agente depositario central de valores negociables: Personas jurídicas registradas ante la
Comisidn Nacional de Valores para recibir depdsitos colectivos y regulares de valores nego-
ciables, prestar servicios de custodia, liquidaci6n y pago de acreencias de los valores negocia-
bles depositados y en custodia y aquellas otras actividades que establezca la reglamentaci6n de
la Comisión Nacional de Valores, en los términos de la ley 20.643 y sus modificaciones y de la
presente ley.
Agentes productores: Personas humanas y10 jurídicas registradas ante la Comisi6n Na-
cional de Valores para desarrollar actividades de difusi6n y promoci6n de valores negociables
bajo responsabilidad de un agente registrado, con arreglo a la reglamentacibn que a estos efec-
tos establezca el citado organismo.
Agentes registrados: Personas físicas y10 jurídicas autorizadas por la Comisibn Nacional
de Valores para su inscripci6n dentro de los registros correspondienks creados por la citada
comisión, para abarcar las actividades de negociación, de colocacidn, distribución, corretaje,
liquidaci6n y compensacidn, custodia y dep6sito colectivo de valores negociables, las de ad-
ministraci6n y custodia de productos de inversión colectiva, las de calificaci6n de riesgos, y
todas aquellas que. a criterio de la Comisi6n Nacional de Valores, corresponda registrar para el
desarrollo del mercado de capitales.
Cúrnaras compenwdoras: Sociedades an6nimas autorizadas por la Comisi6n Nacional de
Valores, con arreglo a la reglamentaci6n que a estos efectos establezca dicho organismo, cuyo
objeto social consista en la liquidaci6n y compensaci6n de las operaciones autorizadas por la
Comisidn Nacional de Valores, cumpliendo el rol de contraparte central, pudiendo desarrollar
actividades afines y complementarias al mismo.
Controlante, grupo controlante o grupos de conrrol: Personas fisicas o juridicas que po-
sean en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, segdn el caso, una participacidn
Ley 26.831
por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de he-
cho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en asambleas ordinarias o para eIegir o revocar la mayoría de los directores o
consejeros de vigilancia.
Entidades de registro de operaciones de derivados: Sociedades anónimas que tengan por
objeto principal cumplir con las funciones previstas en la normativa aplicable y que sean auto-
rizadas por la Comisi6n Nacional de Valores a dichos efectos.
Informacidn reservada o privilegiada: Toda informaci6n concreta que se refiera a uno o
varios valores negociables, o a uno o varios emisores de valores negociables, que no se haya
hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido de
manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocacidn o el curso de negociacidn
de tales valores negociables.
Mercados: Sociedades anónimas autorizadas por la Comisi6n Nacional de Valores con el
objeto principal de organizar las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta
pdblica, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complemen-
tarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
Mercado de capitules: Es el ámbito donde se ofrecen públicamente valores negociables
u otros instrumentos previamente autorizados para que, a travks de la negociación por agentes
habilitados, el público realice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisi6n de la Comisión Na-
cional de Valores.
Oferta pdblica: Invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos de-
terminados para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables, efectuada por los
emisores, por sus tenedores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en for-
ma exclusiva o parcial al comercio de aqukllos, por medio de ofrecimientos personales, publi-
caciones periodísticas, transmisiones radiotelefdnicas, telefónicas o de televisibn, proyecciones
cinematogr8ficas, colocaci6n de afíches, letreros o carteles, programas, medios electrónicos
incluyendo el uso de correo electr6nico y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas
o cualquier otro procedimiento de difusión.
Productos de inversidn coiectiva: Fondos Comunes de Inversión de la ley 24.083 y sus
modificaciones, a los fideicomisos financieros regidos por el capitulo 30 del libro tercero del
titulo IV del C6digo Civil y Comercial de la Naci6n y sus modificaciones y a todos los otros
vehículos del mercado de capitales que soliciten autorizacidn para emisiones de oferta pública
a la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores tendrh competencia,
exclusivamente, en relacihn a los fideicomisos financieros que cuenten con autorizacidn de ese
organismo para hacer oferta pública de sus valores negociables y respecto de los fiduciarios
financieros que participen en tal carácter en los mencionados fideicomisos.
Registro de operaciones de derivados: Es el registro, con arreglo a la reglamentación que
a estos efectos dicte la Comisi6n Nacional de Valores, de los contratos de derivados celebrados
de forma bilateral fuera de mercados autorizados por dicho organismo. Este registro deber6
ser llevado por las entidades de registro de operaciones de derivados, conforme se'define dicho
término en la presente ley. En ausencia de entidades de registro, el mismo podrh ser llevado
por los mercados ylo cimaras compensadoras.
Valores negociabies: Títulos valores emitidos tanto en forma cartular así como a todos
aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incIuyendo. en particular,
los valores de crkdito o representativos de derechos creditorios, las acciones, las cuotapartes
de fondos comunes de inversidn, los títulos de deuda o certificados de participaci6n de fidei-
comisos financieros o de otros vehículos de inversi6n colectiva y, en general, cualquier valor
o contrato de inversi6n o derechos de crddito homogtneos y fungibles, emitidos o agrupados
en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los títulos valores; que por su
configuración y régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e impersonal
en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos dentro de este concepto, los
contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se
registren conforme Ia reglamentacidn de la Comisibn Nacional de Valores, y los cheques de
pago diferido, certificados de dep6sitos de plazo fijo admisibles, facturas de crkdito, certifi-
cados de dep6sito y warrants, pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias y todos aquellos
titulos susceptibles de negociaci6n secundaria en mercados.
Art. 3" [ C R E A CDE ~ ~VALORES
N NEGOCJABLES] -Cualquier persona jurídica puede crear y
emitir valores negociables para su negociación en mercados de los tipos y en las condiciones
que elija, incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y los demás tkrminos y condicio-
nes que se establezcan en el acto de emisi6n, siempre que no exista confusión con el tipo, de-
nominaci6n y condiciones de los valores negociables previstos especialmente en la legislacibn
vigente. A los efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del valor negocia-
ble asf creado, debe estarse al instrumento de creación, acto de emisidn e inscripciones regis-
trales ante las autoridades de contralor competentes.
Ari. 4' [CONFLICTOS DE I N T E R ~ S-
] Las personas que participen en el proceso de coloca-
ción de una emisión de valores negociables únicamente podran adquirir u ofrecer comprar
por vía directa o indirecta dichos valores negociables, así como otros de igual clase o serie,
o derecho a comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisión Nacional de
Valores.
La reglamentación establecerá las condiciones para que los sujetos mencionados en el pá-
rrafo anterior puedan vender, directa o indirectamente, valores negociables, o los derechos a
venderlos, correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el proceso de coltxa-
ción en que intervienen, mientras dure su participación en el mismo, con el objeto de evitar la
formación artificial de los precios u otras de las prácticas sancionadas por esta ley.
Ad. 5" [DOCUMENTOS DIGITAUS] -LOS documentos firmados digitalmente que se remi-
tan por vía electdnica a la Comisi6n Nacional de Valores de acuerdo a las reglamentaciones
dictadas por dicha comisi6n para su identificacih a todos los efectos legales y reglamentarios
gozarán de idkntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel.
C O M ~ S I ~NACJONAL
N DE VALORES
ORGANIZACI~NY FUNCIONAMIENTO
Art. 6" [AUTAAQU~A] -La Comisión Nacional de Valores es una entidad autárquica del
Estado nacional regida por las disposiciones de la presente ley y las demis normas legales con-
cordante~. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo nacional se mantienen por intermedio del
Ministerio de Economía y Finanzas P~iblicas,que entenderá en los recursos de alzada que se
interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones y recursos judiciales regulados
en esta ley.
Art. 7 O [SEDEY DELEGACIONES] - La Comisi6n Nacional de Valores tendrd su domicilio
en la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires pero podrh sesionar y establecer delegaciones regio-
nales en cualquier lugar del país.
Art. 8" [INTEGRACI~N] - La Comisi6n Nacional de Valores estará a cargo de un directo-
rio integrado por cinco vocales designados por el Poder Ejecutivo nacionaI, entre personas de
reconocida idoneidad y experiencia profesional en la materia.
El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del directorio.
Ley 26.831
Art, 9" [IMPEDIMENTOS] - No pueden ser miembros del directorio de la Comisión Nacio-
nal de Valores:
a) Los accionistas o quienes hubieren formado parte de los órganos de direcci6n, admi-
nistraci6n o fiscalizacidn o de cualquier modo prestaren servicios a entidades sometidas a la
regulacidn y fiscalizacibn de la Comisi6n Nacional de Valores al momento de su designaci6n y
durante los doce meses anteriores.
b) Los que se encuentren alcanzados por las inhabilidades previstas en los incs. lo, 2" y 3"
del art. 264 de la ley general de sociedades 19.550, t.0. 1984 y sus modificaciones.
c) Los empleados o funcionarios de cualquier reparticidn del Gobierno nacional y los que
tuvieren otros cargos o puestos rentados o remunerados en cualquier forma, que dependiesen
d e los gobiernos nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o municipa-
les, incluidos sus poderes legislativos y judiciales al momento de su designación. Los funcio-
narios piiblicos de carrera podran conservar sus cargos en cuyo caso deberfin pedir licencia.
No se encuentran comprendidos en las disposiciones de este inciso quienes ejercen la docencia.
d) Los que no acrediten los requisitos de idoneidad y experiencia profesional en la ma-
teria conforme se establezca en la reglamentacidn. El cumplimiento de estos requisitos en
el proceso de la designaci6n de cada director deberá contar con acuerdo de Senado de la Na-
ción. El Poder Ejecutivo nacional p d r 8 realizar nombramientos en comisi6n por el plazo de
tratamiento de la designaci6n por el Senado de la Nacihn.
Art. 10. [DURACI~N I ~ E L MANDATO. R E M O C I ~-N ] directores de la Comisi6n Na-
LOS
cional d e Valores duran cinco años en sus funciones y sus mandatos pueden ser renovados pot
períodos sucesivos.
Podrhn ser removidos antes del thrmino de sus mandatos por el Poder Ejecutivo nacional
únicamente por las siguientes causas:
a) Comisi6n de delitos dolosos de cualquier naturaleza en el ejercicio o en ocasi6n de sus
funciones.
b) Mala conducta o negligencia en el cumplimiento de sus funciones o incumplimientos
de las disposiciones contenidas en la presente ley o de otras que alcanzaren al funcionario o
cuya aplicacihn le incumbiere por raz6n de su cargo.
c) Inhabilidad sobreviniente para ejercer el cargo.
La decisiún de remover a1 funcionario no será revisable judicialmente, pero el afectado
podrd reclamar ante la justicia nacional en lo contencioso administrativo federal la reparacidn
de los daños y perjuicios sufridos cuando aquélla se hubiere fundado en el inc. b y acreditare
que hubiera sido manifiestamente irrazonable. La indemnizacidn en ningún caso podri supe-
rar el importe de los salarios brutos que le hubiere correspondido percibir al funcionario hasta
la terminaci6n de su mandato.
En el caso del inc. a, la revocacidn de la condena pronunciada en ningún caso dará lugar a
la reinstalación del funcionario removido.
Art. 21. [QUORUM Y MAYOR~AS]-El directorio de la Comisión Nacional de Valores se-
sionara con la mayoría de los miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el mismo
recinto S¡ estuvieren comunicados por medios de transmisi6n simultánea de sonido, imágenes
y palabras, según la reglamentaci6n que a tal efecto dictad el organismo. El presidente o, en
su caso, el vicepresidente en ausencia del presidente, tiene voto dirimente en caso de empate,
siempre y cuando el directorio estuviese conformado en su totalidad.
AtT. 12. [SITUACIONES EXCEPCIONALES] - Cuando circunstancias excepcionales impidie-
ren al directorio de la Comisibn Nacional de Valores sesionar válidamente por falta de qvorurn
o fuere necesario adoptar resoluciones urgentes, el presidente juntamente con al menos dos di-
rectores que se encontraren en la sede del organismo y10 reunidos conforme a los mecanismos
establecidos por el art. 11 de la presente ley podrán adoptarlas por si y bajo su responsabilidad
ad referéndum del directorio al que informaran en su primera sesi6n.
Art, U. [REEMPLAZOS] - Cuando alguno d e los directores de la Comisión Nacional de
Valores debiere hacer uso de licencia por un período prolongado, el Ministerio de Economía y
Finanzas Pliblicas podrá nombrar a un reemplazante interino de entre los gerentes del organis-
mo, hasta que cesen las causas que hubieren determinado su designacibn.
RECURSOS
- Asignaci6n y redistribución de fondos.

Ari. 14. [FUENTES]
1. Fuentes. Para su funcionamiento, la Comisi6n Nacional de Valores contará con los
siguientes recursos:
o) Los recursos que le asigne la Ley de Presupuesto General de la Administracidn Nacio-
nal para el ejercicio vigente.
b) Los recursos percibidos en concepto d e una tasa de fiscalizaci6n y control y dos aran-
celes de autorizaci6n de la oferta pública de valores negociables y registracibn de los distintos
agentes, mercados, cimaras compensadoras y entidades d e registro de derivados que se en-
cuentren bajo fiscalizaci6n d e la Comisi6n Nacional d e Valores y tres d e otros servicios que el
organismo preste a las personas bajo su fiscalización. Los montos de dichos recursos serán
fijados por el Ministerio de Finanzas, a propuesta de la Comisi6n Nacional de Valores.
c ) Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de sus bienes.
11. Asignaci6n y redistribucidn de fondos. El citado organismo tendrh amplias facul-

tades para asignar y redistribuir los fondos que le correspondan conforme el presente artículo.
Art. 15. [INTERESES] - Las tasas de fiscalización y control y aranceles de autorizacidn
impagos devengaran intereses resarcitorios a la tasa que determine el Ministerio de Econo-
mia y Finanzas Públicas, la cual no podra exceder en una vez y media el interds que aplica
el Banco de la Naci6n Argentina, entidad autdrquica actuante en la 6rbita del Ministerio de
Economía y Finanzas Públicas, en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.
Art. 16. [EXENCI~N] - La Comisidn Nacional d e Valores podrh disponer la reduccidn o
exenci6n de las tasas d e fiscalización y control y aranceIes de autorización a las emisiones
efectuadas por pequeiias y medianas empresas incluyendo a las cooperativas, en los términos
de la normativa aplicable a dichas empresas.
R ~ G I M E NDE EMPLEO E INCOMPATIBILIDADES
Art. 17. [DIRECTORES] -LOS miembros del directorio de la Comisidn Nacional de Valo-
res estaran equiparados en cuanto a régimen salarial, rango e incompatibilidades a los subse-
cretarios del Poder Ejecutivo nacional.
No podran desempeñar otra actividad remunerada, salvo la docencia y comisiones de es-
tudio. Concluido su mandato, no podrán prestar servicios ni ocupar cargos directivos en enti-
dades que hayan estado sujetas al contralor de la Comisi6n Nacional de Valores, sus controla-
das, controlantes, vinculadas o bajo control común de un mismo grupo económico, durante el
plazo d e dos años.
Art. 18. [PERSONAL] - La designacih, contratacih, suspensi6n y remoci6n del personal
corresponde al directorio de la Comisión Nacional d e Valores.
Ley 26.831
COMPETENCIA Y FACULTADES
Art. I9. [ATRIBUCIONES] -La Comisi6n Nacional de Valores sera la autoridad de aplica-
ci6n y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendrai las siguientes funciones:
a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancio-
nar a todas las personas físicas y10 juridicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia,
desarrollen actividades relacionadas con la oferta p6blica de valores negociables, otros instru-
mentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley y en otras normas aplica-
bles, que por su actuación queden bajo competencia de la Comisión Nacional de Valores. El
organismo podrá requerir a los mercados y camaras compensadoras que ejerzan funciones de
supervisi6n, inspeccidn y fiscalizaci6n sobre sus miembros participantes. Dicho requeri-
miento no implicara una delegación de facultades a los mercados y cámaras compensadoras
por parte de la Comisión Nacional de Valores.
b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacidn de oferta piiblica de va-
lores negociables y otros instrumentos y operaciones.
c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negmiar públicamente
valores negociables, y establecer las normas a las que deban ajustarse los mismos y quienes
actlien por cuenta de ellos.
d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacibn para funcionar de los
mercados, cámaras compensadoras, los agentes registrados y las demis personas humanas y/o
juridicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitaIes, y a criterio de la Comi-
si6n Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia. El registro sera público
y estar&a cargo del mencionado organismo y en 61 se inscribirhn todos los mercados, camaras
compensadoras, agentes y las demas personas humanas y10 jurídicas que por sus actividades
vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisi6n Nacional de Valores queden
comprendidas bajo su competencia.
e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de cargcicter general dictada
por los mercados y camaras compensadoras y revisar sus decisiones, de oficio o a petición de
parte, en cuanto se tratare de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que
pudieren afectar su prestacibn.
f ) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus modifkaciones respecto de las
personas jurídicas alcanzadas por dicha ley en materia de control societario.
g) Dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas fisicas y10 juridicas y
las entidades autorizadas en los tkrminos del inc. d. desde su inscripcibn y hasta la baja del
registro respectivo.
h) Dictar las reglamentaciones que se deberAn cumplir para la autorización de los valores
negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro,
contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para comple-
mentar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a &tos, así como resolver
casos no previstos e interpretar las normas alli incluidas dentro del contexto econ6mico impe-
rante, para el desarrollo del mercado de capitales.
i) Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos los actos sometidos a su
fiscalización cuando sean contrarios a esta ley, a las demás leyes aplicables, a las reglamenta-
ciones dictadas por la Comisi6n Nacional de Valores, a los estatutos, a las disposiciones dicta-
das por entidades y aprobadas por el organismo.
j) Promover la defensa de los intereses de los inversores.
k) Establecer normas mínimas de capacitacibn, acreditación y registro para el personal de
los agentes registrados o para personas ffsicas y10 jurídicas que desempeñen tareas vinculadas
con el asesoramiento al pdblico inversor.
1) Determinar los requisitos mínimos a los que deberán ajustarse quienes presten servi-
cios de auditorfa a las personas sujetas a su supervisi6n.
m) Propender al desarrollo y fortalaimiento del mercado d e capitales creando o, en su
caso, propiciando la creacidn de productos que se consideren necesarios a ese fin.
n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia
Comisi6n Nacional de Valores o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la recu-
peraci6n d e la informaci6n relativa a su misi6n, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con
organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en redes informativas
de tal carácter, para lo que deber&tenerse en cuenta como condicidn necesaria y efectiva la re-
ciprocidad conforme las previsiones establecidas en los arts. 25 y 26 de la presente ley.
O) Fijar los requerimientos patrimoniales que deberán acreditar las personas humanas y
jurfdicas sometidas a su fiscalización.
p) Dictar normas complementarias en materia de prevención de lavado de dinero y de la
financiaci6n del terrorismo, siguiendo la normativa dictada por la Unidad d e Informaci6n Fi-
nanciera, organismo authquico actuante en el fimbito del Ministerio de Finanzas, aplicable al
mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del deber de dar a la ci-
tada unidad la debida intervención que le compete en materia sancionatoria y de proporcionar
a tsta la colaboraci6n exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias. La Comisi6n Nacional
de Valores reglamentará la forma en que se difundirhn las sanciones que aplique la Unidad de
Informaci6n Financiera en materia d e prevención de lavado de activos y d e la financia-
ción del terrorismo, respecto de los sujetos que actúan bajo la 6rbita de la competencia de dicho
organismo.
q) Regular la forma en que se efectivizarft la informacidn y fiscalizacidn exigidas en la
presente ley, pudiendo requerir a los entes sujetos a su jurisdicci6n la irnplementación de aque-
llos mecanismos que estime convenientes para un control m8s efectivo d e las conductas des-
criptas en la presente ley.
r) Establecer regímenes de informaci6n y requisitos para la oferta pública diferenciados.
S) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el ca-
rhcter de personas jurídicas, podrAn estar habilitados para llevar a cabo m8s de una actividad
bajo competencia de la Comisión Nacional de Valores, previa inclusión de las mismas dentro
de su objeto social, a los fines de su inscripci6n en los registros respectivos a cargo del orga-
nismo.
t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas legales, estatutarias y
reglamentarias en lo referente al Ambito de aplicaci6n de la presente ley.
u) Ejercer todas las demas funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos
aplicables.
v) Fijar los requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia que deberán
cumplir quienes aspiren a obtener autorización de la Comisión Nacional de Valores para actuar
como mercados, chmaras compensadoras y agentes registrados asf como los integrantes de sus
6rganos de administraci6n y fiscalizaci6t1, segdn corresponda.
w) Crear nuevas categorias de agentes registrados y modificar las existentes, asi como
tambikn eliminar las que sean creadas por su propia normativa.
x ) Fijar los aranceles maximos que podrán percibir los mercados, camaras compensado-
ras, entidades de registro de operaciones de derivados y agentes registrados teniendo en cuen-
ta, entre otros aspectos, la competitividad del mercado de capitales de la regi6n en relaci6n con
los aranceles fijados en otros paises. Esta facultad se ejercerá en los casos en que -a criterio
del organismo- situaciones especiales asi lo requieran.
y) Dictar normas tendientes a promover la transparencia e integridad de los mercados d e
capitales y a evitar situaciones de conflictos de intereses en los mismos; y
z ) Evaluar y dictar regulaciones tendientes a mitigar situaciones de riesgo sistémico.
Ley 26.831
Art, 20. [FACULTADES CORRELATIVAS] - E n el marco de la competencia establecida en el
artlculo anterior y teniendo siempre en consideracibn la protecci6n de los intereses de los ac-
cionistas minoritarios y de los tenedores de títulos de deuda la Comisi6n Nacional de Valores
puede:
a) Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e inspecciones en las perso-
nas humanas y jurídicas sometidas a su fiscalización, citar a declarar, tomar declaración infor-
mativa y testimonial, instruir sumarios e imponer sanciones en los tkrminos de la presente ley.
b) Requerir al juez competente el auxilio de la fuerza pública.
c) Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados con el fin de obtener
los antecedentes e informaciones necesarios para el cumplimiento de sus labores de fiscaliza-
ción e investigación.
d) Iniciar acciones judiciales y reclamar judicialmente el cumplimiento d e sus decisiones.
e) Denunciar delitos o constituirse en parte querellante.
f) Solicitar todo tipo de información a organismos públicos y a cualquier persona física o
jurídica que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones, quienes estarfin obli-
gados a proporcionarlos dentro del tkrmino que se les fije bajo apercibimiento de Iey. Esta
disposición no regir&respecto d e la Unidad de Información Financiera.
Art. 21. [ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE] - Corresponde al presidente de la ComisiOn Na-
cional de Valores:
a) Representar al organismo y presidir sus acuerdos.
b) Ejercer la administraci6n general del organismo,
c ) Proveer el despacho de trámite de la comisi6n.
d) Las demás que le sean delegadas por el reglamento interno del organismo.
Art. 22. [ATRIBUCIONES DEL VICEPRESIDENTE] - Corresponde al vicepresidente sustituir al
presidente en caso de ausencia circunstancial o permanente y realizar aquellas funciones que
le asigne el reglamento interno de la Comisión Nacional de Valores y las que le delegare el
presidente.
Art. 23. [DELEGACI~N] -El directorio de la Comisión Nacional de Valores podrh delegar
en los titulares de sus sedes regionales el ejercicio de las competencias que en cada caso deter-
mine,
En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrán tramitar toda clase de sumarios,
pero la aplicación de las sanciones de multa solamente podrh ser decidida por el directorio de
la Comisi6n Nacional de Valores.
Art. 24. [[REVISI~N DE LAS DECISlONES DE LAS SEDES PERMANENTES O M ~ V I L E S-] te-
solución que delegue facultades en las sedes regionales deber&aclarar expresamente si la Co-
misiOn Nacional de Valores se reserva el derecho de revisar administrativamente las decisiones
previo a que los interesados puedan ocurrir a la vía judicial, entendikndose en caso contrario
que las decisiones de las autoridades delegadas serán impugnables judicialmente con arreglo al
rkgimen previsto para las resoluciones de la comisi6n.
SECRETO
Art. 25. [SECRETO] -Las informaciones recogidas por la Comisi6n Nacional de Valores
en ejercicio de sus facultades de inspecci6n e investigacibn, tienen carhcter secreto con excep-
ción de los supuestos contemplados en los arts. 26 y 27 de la presente ley.
Los jueces deben rechazar de oficio todo pedido de requerimiento de dichas informa-
ciones a la Comisi6n Nacional de Valores, salvo en los procesos penales por delitos comunes
directamente vinculados con los hechos que se investiguen y en los demas casos previstos en
esta ley u otras especiales.
El directorio y el personal de la Comisi6n Nacional de Valores deben guardar secreto
de las informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones. En caso de violarlo se ha-
rhn pasibles de las sanciones administrativas y penales que correspondan. Las obligaciones
y restricciones establecidas en este artículo no serán aplicables a la comunicaci6n de dichas
informaciones y de toda aquella que se vincule con la prevención del lavado de dinero y del
financiamiento del terrorismo. No regirfin las restricciones cuando se trate de informaci6n
solicitada o a ser remitida a la Unidad de Informaci6n Financiera.
El deber de guardar secreto se extiende a todos los agentes registrados en cualquiera de
sus categorias y a los integrantes de los órganos de administraci6n y fiscalizacidn de los mer-
cados.
Quedan exceptuadas las resoluciones de la Comisi6n Nacional de Valores que dispongan
la instrucci6n de sumarios, las resoluciones finales que recaigan en ellos y las que ordenen
formular denuncia penal o querella, las que seran dadas a publicidad seglin se establezca regla-
mentariamente.
Art. 26. [CONVENIOS DE COOPERACI~N]- Las limitaciones establecidas en el artículo ante-
rior no serán aplicables a la comunicación de dichas informaciones a autoridades similares del
extranjero con las cuales la Comisi6n Nacional de Valores hubiere celebrado acuerdos de recipro-
cidad. La Comisi6n Nacional de Valores deberh mantener la confidencialidad de los pedidos
y/o del suministro de información efectuados por las autoridades similares del extranjero.
Art. 27. [LEVANTAMIENTO DE SECRETO] - Las restricciones y limitaciones contenidas en
la presente ley; los arts. 39 y 40 de la ley 21.526, modificada por la ley 24.144; 53 de la Carta
Orghnica del Banco Central de la Rep6blica Argentina; 74 de la ley 20.091, relativas a la di-
fusihn de informacihn obtenida en el ejercicio de sus funciones por la Comisi6n Nacional de
Valores, el Banco Central de la República Argentina y la Superintendencia de Seguros de la
Nación, entidad authrquica actuante en la 6rbita de la subsecretaria de Servicios Financieros
de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía y Finanzas Pdblicas, respectivamen-
te, y los funcionarios y empleados de dichos organismos, no regirán ante los requerimientos
formales que se efectiien entre sí con respecto a tales informaciones, siempre que sean efectua-
dos por la mhxima autoridad de cada una de las entidades. Tampoco regiran las restricciones
y limitaciones mencionadas ante los requerimientos efectuados por la Unidad de Informaci6n
Financiera en el marco de la ley 25.246 y sus modificatorias.
T~TULO
II
SUJETOS
MERCADOS. GARANT~AS. AGENTES DE LIQUIDACI~N

Y COMPENSACI~N. CAMARAS COMPENSADORAS.
TRIBUNALES ARBITRALES
Art, 28. [DENOMINACIONES EXCLUSIVAS] - Las denominaciones "bolsa de vaiores", "mer-

cado de valores", "bolsa de futuros", "bolsa de opciones", "mercado de futuros", "mercado de
opciones" u otras similares s610 podrán ser autorizadas por la Cornisidn Nacional de Valores.
Ley 26.831
Art, 29. [ R E Q U I S -La
I ~ ] Comisión Nacional de Valores reglamentará los requisitos
que los mercados y las camaras compensadoras deben cumplir a los efectos de su autorizaci6n
para funcionar y de su inscripci6n en el registro correspondiente.
Art. 30. [REGISTRO] - Los mercados y cámaras compensadoras autorizados por la Comi-
si6n Nacional de Valores para su inscripcidn en el registro, deberhn observar el cumplimiento
de la totalidad de los requisitos que establezca el citado organismo durante el término de vi-
gencia d e su inscripcidn. Los mercados y camaras compensadoras deberfin abstenerse de
funcionar como tales, cuando incurran en cualquier incumplimiento d e los requisitos, condi-
ciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimaci6n previa.
El incumpIimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones regla-
mentados por el organismo dar6 lugar a la suspensi6n preventiva del mercado y la cfimara
compensadora, según corresponda. hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la re-
visi6n de la medida, sin perjuicio d e la eventual aplicaci6n a los infractores d e las sanciones
previstas en el art. 132 de la presente ley.
Art. 331, [FORMA~ u ~ l a r-Los
c ~ ] mercados se constituirán como sociedades an6nimas
comprendidas en el rkgimen de oferta p6blica d e acciones y debecan listar sus acciones en
un mercado autorizado. La Cornisi6n Nacional de Valores estableced, mediante reglamenta-
ci6n, las tenencias mlximas admitidas por accionista y el valor nominal y la cantidad d e votos
que confiere cada accidn. Un accionista no podrá poseer en forma directa o indirecta, indivi-
dual o conjuntamente, según el caso, una participacidn por cualquier título en el capital social
o valores con derecho a voto que, d e derecho o de hecho, les otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social en asambleas o para elegir o revocar a la mayoría de los integrantes
de los órganos de administracidn ylo fiscalización. Estas limitaciones no aplicarán cuando el
accionista sea otro mercado, debiendo la Comisi6n Nacional de Valores conceder autorizacihn
atendiendo cada situacibn en particular.
Los mercados deben contemplar las siguientes funciones principales, de acuerdo a las ca-
racterísticas propias de su actividad específica y aquellas otras que determine la reglamenta-
ción de la Comisión Nacional d e Valores:
a) Dictar las reglamentaciones a los efectos d e habilitar la actuación en su Ambito d e
agentes autorizados por la Comisi6n Nacional de Valores, no pudiendo exigir a estos fines la
acreditacibn d e la calidad de accionista del mercado, permitiendo un acceso abierto y equitati-
vo a todos los participantes.
b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y10 negociación d e valores negociables en la
forma que dispongan sus reglamentos.
c ) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios
asC como de las negociaciones.
d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones
que efectúen sus agentes.
e) Emitir reglamentaciones conteniendo medidas d e buen orden para garantizar el normal
funcionamiento de la negociacidn y cumplimiento de las obligaciones y cargas asumidas por
los agentes registrados las que deberan ser sometidas a la previa consideración de la Comisidn
Nacional de Valores a los efectos de su aprobacibn.
f ) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el art. 46 de la presente ley.
g) Emitir boletines informativos.
h) Administrar sistemas d e negociacibn de los valores negociabIes que se operen en los
mismos.
i ) Registrar contratos de derivados celebrados fuera de los mercados autorizados por la
Comisi6n Nacional d e Valores.
j) Administrar por si o por terceros sistemas de liquidaci6n ylo compensaci6n de ope-
raciones en funci6n de los distintos segmentos de negociacidn habilitados por la Comisi6n
Nacional de Valores. En los casos de administracih de la liquidaci6n y compensaci6n de
los segmentos de negociaci6n garantizados, los mercados d e b e r h desempeñar las funciones
asignadas a las camaras compensadoras previstas en el art. 35 de la presente ley o suscribir
convenios con entidades autorizadas a tal fin; y
k) Ejercer funciones de supervisi6n. inspecci6n y fiscalización de los agentes participan-
tes y de las operaciones que se realicen en el hmbito de los mismos.
IL DELEGACI~N
TOTAL O PARCIAL DE FUNCIONES.
Las atribuciones previstas en los incs. b, f y g antes indicados podrftn ser ejercidas por
al mercado o delegadas parcial o totalmente en una entidad calificada en cuanto a su conoci-
miento a los fines de realizar dichas actividades, la cual deber6 estar autorizada por la Comi-
si6n Nacional de Valores.
Art, 33. [FACULTADES CONCURRENTES]- Las atribuciones conferidas a los mercados no
impiden el ejercicio de facultades concurrentes d e la Comisi6n Nacional de Valores, al efecto
de establecer recaudos mínimos aplicables d e manera uniforme ea todo el país.
Art. 34. [PRECIO CORRIENTE] - El resultado de las operaciones realizadas habitualmente
en un mercado determina el precio corriente de los valores negociables.
Conforme los términos de la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, las cá-

maras compensadoras tendrhn las siguientes funciones, sin perjuicio de aquellas otras que es-
tablezca dicho organismo:
a) Administrar sistemas de compensaci6n y liquidación de operaciones de valores nego-
ciables.
b) Exigir a los agentes participantes b s margenes iniciales, la reposicibn de los mismos,
los activos a utilizarse como garantía y la moneda para garantizar su operatoria.
c ) Recibir y administrar las garantías otorgadas por los agentes participantes.
d) Establecer requisitos de participación de sus agentes.
e) Mantener y administrar fondos de garantía para utilizar frente a los incumplimientos
de los agentes participantes.
f ) Registrar contratos de derivados celebrados fuera de mercados autorizados por Ia Co-
misión Nacional de Valores.
g) Emitir reglamentaciones conteniendo medidas de buen orden para garantizar el normal
funcionamiento de la liquidación y compensación y el cumplimiento de las obligaciones y car-
gas asumidas por los agentes participantes, las que deberán ser sometidas a previa considera-
ción de la Comisi6n Nacional de Valores a los efectos de su aprobación; y
h) Ejercer funciones de supervisidn, inspecci6n y fiscalización de los agentes participan-
tes y de las operaciones que se realicen en el hmbito de las mismas.
Ley 26.831
I¡. REQUISITOS
PATRIMONIALES Y DE LIQUIDEZ DE LAS C ~ M RAS
A COMPENSADORAS.
La Comisi6n Nacional de Valores establecerh los requisitos patrimoniales y de liquidez de

las cámaras compensadoras así como de sus sistemas d e administración de riesgos los cuales
deberán incluir, al menos, los riesgos de cddito, de contraparte, de mercado, de liquidez, ope-
racional y legal.
Art. 36. [ARANCELES] - Serán libres los derechos y aranceles que perciban por sus servi-
cios los mercados y chmaras compensadoras y otros agentes registrados, sujetos a los msiximos
que establecerá la Comisi6n Nacional de Valores, los que podrán ser diferenciados según la
clase de instrumentos, el caritcter de pequeñas y medianas empresas de las emisoras o la cali-
dad de pequeño inversor.
ATt. 37. [RECURSOS] - Las decisiones de los mercados que denieguen, suspendan o can-
celen el listado ylo negociacibn de valores negociables son recurribles ante la Comisibn Na-
cional de Valores, sin efecto suspensivo, por violación de sus reglamentos dentro del plazo de
quince días hhbíles.
El escrito de interposici6n y fundamento de1 recurso se presenta ante el mercado, el cual
debe elevarlo a la Comisi6n Nacional de Valores dentro del tercer día hábil, al que podrá agre-
gar un informe. El organismo resuelve sin otra sustanciación, salvo las medidas que dicte
para mejor proveer.
Art. 38. [AUTORIZACI~N PARA LISTAR O NEGOCIAR] - LOSmercados s61o pueden permitir el
listado ylo negociaci6n de valores negociables y otros instrumentos financieros cuya oferta p6-
blica hubiese sido autorizada por la Comisi6n Nacional de Valores y las que deban realizarse
por orden judicial. Las operaciones sobre valores negociables dispuestas en causas judicia-
les deben ser efectuadas por un agente en el respectivo hrnbito de negociación de un mercado.
AH. 39, [SISTEMAS ] LOS sistemas d e negociaci6n d e valores nego-
DE N E G O C I A C I ~ N-
ciables bajo el rkgimen de oferta pública que se realicen en los mercados deben garantizar la
plena vigencia de los principios de protecci6n de1 inversor, equidad. eficiencia, transparencia,
no fragmentacibn y reduccidn del riesgo sistdmico. Los mercados estableceran las respec-
tivas reglamentaciones, las que deberán ser aprobadas por la Comisión Nacional d e Valores.
La Comisibn Nacional de Valores deberá requerir que los mercados en los que se listen
y/o negocien valores negociables y las cámaras compensadoras, establezcan mecanismos d e
acceso y conexidn, con protocolos de comunicaci6n estandarizados de los sistemas informati-
cos de los distintos (imbitos de negociación y10 d e compensaci6n y liquidaci6n y10 d e custo-
dia. TambiCn podri requerir el establecimiento de sistemas de negociacidn tendientes a que,
en la negociación de valores negociables, se dk prevalencia a la negociación con interferencia
de ofertas con prioridad del precio-tiempo.
Art, 40. [GARANT~A DE OPERACIONES]- Conforme la reglamentación de la Comisi6n Na-
cional de Valores, los mercados deberan establecer con absoluta claridad, en sus estatutos y
reglamentos, en que casos y bajo qu6 condiciones esas entidades garantizan el cumplimiento
de las operaciones que en ellas se realizan o registran.
Cuando se garantice el cumplimiento de las operaciones el mercado o la camara compen-
sadora, según corresponda, actuaran como contraparte central, conforme la normativa que a
tales fines dicte la Cornisidn Nacional de Valores.
En este caso, el mercado o la camara compensadora, según corresponda, debers. liquidar
las operaciones que tuviese pendientes el agente que se encuentre en concurso preventivo o
declarado en quiebra. Si de la liquidaci6n resultase un saldo a favor del concursado o fallido
lo depositara en el juicio respectivo.
Art, 41. [T~TWLO EJECUTIVO] -En los casos en que los mercados no garanticen el cumpli-
miento d e las operaciones, deben expedir a favor del agente que hubiese sufrido una pérdida
como consecuencia del incumplimiento del otro contratante, un certificado en el que conste la
suma a que asciende dicho incumplimiento. Este certificado constituye título ejecutivo contra
el agente deudor.
Art. 42. [Derogado]
Arte 43. [SUPUESTO m CASOS DE IHCUMPLIM~ENTO]- El cliente debe entregar al agente la
garantla y la reposicidn por diferencias dentro de los plazos que establezcan los reglamentos d e
los mercados. En caso contrario, el agente queda autorizado para liquidar la operación.
Art, 44. [REGLAMENTACIONES] -La Comisi6n Nacional de Valores deberá aprobar todas
las reglamentaciones propiciadas por los mercados y las cArnaras compensadoras y entidades
de registro en forma previa a su entrada en vigencia. Los mercados y cámaras compensado-
ras deben mantener en todo momento sus reglamentaciones adecuadas a la normativa emanada
de la Comisi6n Nacional de Valores.
Art. 45. [FONDOSDE CARANTJA] -LOS mercados y/o las cimaras compensadoras deberán
constituir, conforme lo reglamente la Comisión Nacional d e Valores, fondos d e garantía desti-
nados a hacer frente a los compromisos no cumplidos por sus agentes participantes y origina-
dos en operaciones garantizadas. Dichos fondos deberán organizarse bajo la figura fiduciaria
u otra figura que apruebe la Comisi6n Nacional de Valores y se conformarán acorde a las me-
jores prácticas internacionales en la materia. Las sumas acumuladas en estos fondos, deberitn
ser invertidas en la forma y condiciones que establezca la Comísi611 Nacional de Valores, la
cual determinari los criterios de seguridad, rentabilidad y liquidez adecuados.
Las sumas destinadas a todos los fondos de garantía del presente artículo y estos últimos,
así como sus rentas, están exentas de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal, inclu-
yendo el Impuesto al Valor Agregado, el impuesto al que hace referencia el primer artículo in-
corporado a continuación del art. 25 del titulo VI de la ley 23.966 y el Impuesto sobre los Cré-
ditos y Debitos en cuentas bancarias y otras operatorias no resultando de aplicacibn, en este
caso, lo dispuesto en el segundo phrrafo del art. 2" de la ley 25.413 y sus modificaciones. Se
invita a las provincias y a la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires a adherir con la respectiva
eximición de sus impuestos.
ATt. 46. [TRIBUNAL ARBITRAL] - Todos los mercados deberhn contar en su ámbito con un
tribunal arbitral permanente, al cual quedaráin sometidas en forma obligatoria las entidades cu-
yos valores negociables se negocien dentro d e su Ambito, en sus relaciones w n los accionistas
e inversores. Quedan comprendidas en la jurisdicci6n arbitral todas las acciones derivadas de
la ley 19.550 de sociedades comerciales (LO. 1984) y sus modificaciones, incluso las demandas
de impugnación de resoluciones de los órganos sociales y las acciones de responsabilidad contra
sus integrantes o contra otros accionistas. asi como las acciones de nulidad de clhusulas de los
estatutos o reglamentos. En todos los casos, los reglamentos debersin dejar a salvo el derecho
de los accionistas e inversores para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En
los casos en que la ley establezca la acumulaci6n d e acciones entabladas con idéntica finalidad
ante un solo tribunal, la acumulación se efectuarh ante el tribunal judicial. Tambien quedan
sometidas a la jurisdicci6n arbitral establecida en este artículo las personas que efect6en una
oferta pública de adquisición respecto de los destinatarios de tal adquisici6n. Las reglamen-
taciones que los mercados dicten, aplicables a la creación y funcionamiento de los tribunales
arbitrales, deberfin ser sometidas a la previa aprobaci6n de la Comisi6n Nacional de Valores.
11
CAP~TUIA
AGENTES REGISTRADOS
Art, 47. [REGISTRO] - Para actuar como agentes los sujetos deberán contar con la autori-
zación y registro de la Comisión Nacional de Valores, y deberán cumplir con las formalidades
y requisitos que para cada categoría establezca la misma vía reglamentaria.
Ley 26.831
Art, 48. [PROHIBICIONES - NO pueden ser autorizados para su ins-
E INCOMPATIBILIDADES]
cripción como agentes:
a) Los condenados por los delitos previstos en los arts. 176 a 180 del C6d. Penal o co-
metidos con Animo de lucro o contra la fe pública o que tengan pena principal, conjunta o
alternativa de inhabilitación para ejercer cargos p6blicos, hasta diez años despues de cumplida
la condena.
b) Los fallidos y los concursados, hasta cinco años despuds de su rehabilitaci6n.
C) Las personas en relaci6n de dependencia con las sociedades que listen y/o negocien
sus valores negociables, conforme sus categorías.
d ) Los funcionarios y empleados rentados de la Nación, las provincias, la Ciudad Au-
t6noma de Buenos Aires y los municipios, con exclusi6n de los que desempeñen actividades
docentes o integren comisiones de estudio.
e) Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado una inscripción anterior como
agentes, hasta cinco años despues de quedar firme la cancelaci6n.
fJ Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradores o síndicos hubie-
re una o m8s personas a quienes se les hubiere cancelado una inscripci6n anterior como agen-
tes, hasta cinco años despuks de quedar firme la cancelación.
g) Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadas por la Comisi6n
Nacional de Valores declaren incompatibles con esa funci6n.
h) Los miembros de los órganos de administraci6n o fiscalizaci6n de agentes de dep6sito
de valores negociables.
Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripción, el agente quedara suspendido en
sus funciones hasta tanto aquella desaparezca.
Art. 49. [ A U T O R I Z A-La~~~ petici6n

N] de autorizaci6n se presentara. ante la Comisi6n
Nacional de Valores, quien se expedir6 en el tkrmino de veinte días hAbiles de recibida. La
decisi6n será notificada al presentante, quien en caso de respuesta desfavorable podr6 impug-
narla dentro del tkrmino de diez dias hábiles.
Cumplido este plazo o en forma inmediata cuando el organismo se hubiere expedido
favorablemente, se registrará al agente en la categoría en la cual hubiese solicitado su ins-
cripci6n.
Art. 50. [DENEGATORIA] - En caso que la Comisión Nacional de Valores deniegue la au-
torización para la inscripción en el registro, el solicitante puede interponer los recursos previs-
tos en las leyes aplicables. La solicitud denegada solo puede reiterarse luego de transcurridos
dos años después de haber quedado firme la pertinente resolución.
AH. 51. [INCUMPLIMIENTO]- Una vez autorizados y registrados los agentes debedn ob-
servar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisi6n Nacional
de Valores durante el tkrmino de su inscripcihn, debiendo abstenerse de funcionar como tales,
cuando incurran en cualquier incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dis-
puestas por el organismo, sin necesidad de intimación previa.
El incumplimiento de cualquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones regla-
mentados por la Comisión Nacional de Valores, dará lugar a la suspensi6n preventiva, has-
ta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisi611 de la medida sin perjuicio de la
eventual aplicación a los infractores de las sanciones previstas en el art. 132 de la presen-
te ley.
AH. 52. [PUBL~CIDAD DE AEGEGISTROS]- La Cornisidn Nacional de Valores deber& publicar

los registros conforme la reglamentaci6n que dicte al respecto, detallando las distintas catego-
rías donde los agentes se encuentren registrados.
Art, 53. [SECRETO] -Los agentes registrados deben guardar secreto de las operaciones
que realicen por cuenta de terceros asi como de sus nombres. Quedaran relevados de esta
obligación por decisión judicial dictada por tribunales competentes en procesos vinculados a
esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como tambikn cuando les sean re-
queridas por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la Repiiblica Argentina, la
Unidad de Información Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nacidn en el marco
de investigaciones propias de sus funciones. Estas tres iIltimas entidades darhn noticia del
requerimiento a la Comisión Nacional de Valores simultáneamente al ejercicio de la facultad
que se les concede.
El secreto tampoco regirai para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones,
solicite la Administraci6n Federal de Ingresos Públicos, entidad autárquica actuante en la 6r-
bita del Ministerio de Finanzas, de carkter particular o general y referidas a uno o varios su-
jetos determinados o no, aun cuando estos no se encontraren bajo fiscalizaci6n. Sin embargo,
en materia bursátil, las informaciones requeridas no podran referirse a operaciones en curso de
realizaci6n o pendientes de compensaci6n o liquidacibn.
Art. 54. [&ERZA PROBATORIA] - La firma de un agente registrado da autenticidad a to-

dos los documentos en que haya intervenido.
La Comisi6n Nacional de Valores reglamentara las formalidades que deberfin guardar los
documentos para gozar de la presunci6n legal anterior.
Art. 55. [RESPONSABILJDAD] -El agente registrado, segiin corresponda en virtud de las
actividades que realice, será responsable ante el mercado por cualquier suma que dicha entidad
hubiese abonado por su cuenta.
Mientras no regularice su situación y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o
de fuerza mayor, queda inhabilitado para operar.
Art. 56. [COMPETENCIA DJSCIPL~NARIA] - LOS agentes registrados quedan sometidos a la

competencia disciplinaria exclusiva de la Comisi6n Nacional de Valores, a la cual los mer-
cados y caimaras compensadoras deberfin denunciar toda falta en que incurrieren sus agentes
miembros que resulten de las auditorias y controles de supervisi611, fiscalizacidn y control
practicados por dichos mercados y cámaras compensadoras sobre ellos en los tdrminos de la
reglamentaci6n que a tales fines dicte la Comisi6n Nacional de Valores. La omisihn delibe-
rada o la falta de la debida diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de los
mercados, cAmaras compensadoras y entidades de registro de operaciones de derivados serán
sancionadas por el citado organismo.
Art. 5% [AGENTES DE CALIFICACI~N DE RIESGO] - L a Comisi6n Nacional de Valores es-

tablecerá las formalidades y requisitos que deberán cumplir las entidades que soliciten su re-
gistro como agentes de calificaci6n de riesgo, incluyendo la reglamentacibn de lo dispuesto
en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podrAn llevar a cabo esta
actividad.
La Comisidn Nacional de Valores podrá incluir dentro de este registro a las universidades
piiblicas autorizadas a funcionar como tales, a los efectos de su actuacih, fijando los requisi-
tos que deberán acreditar considerando su naturaleza.
Los agentes de calificaci6n de riesgo no padran prestar servicios de auditoría, consulto-
ría, y/o asesoramiento a las entidades contratantes o a entidades pertenecientes a su grupo de
control.
Art. 58. [Oar~n,DE CALIFICACI~N]- Los agentes de califícaci6n de riesgo, a solicitud

de las emisoras y otras entidades, podrhn calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al
rkgimen de oferta pablica.
Ley 26.831
EMISORAS
Art. 59. [NORMAS APLICABLES] - Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas
en el régimen de la oferta pública, las disposiciones contenidas en el presente capítulo en for-
ma complementaria a las normas aplicables segiin la forma juridica adoptada por dichas socie-
dades.
Art. 60. [NORMAS

CONTABLES] -Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas
en el rkgimen de la oferta pública las siguientes disposiciones referidas a la informacidn con-
table:
a) Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones aplicables a cada so-
ciedad, la Comisidn Nacional de Valores en cada caso particular podrá autorizar a la sociedad
controlante la difusi6n exclusiva de los estados contables consolidados cuando estos describan
en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situaci6n e informaci6n de la sociedad con ofer-
ta p6blica autorizada.
b) Sin perjuicio de la informacibn requerida por las disposiciones legales aplicables, las
emisoras deberán incluir adicionalmente en las notas complementarias a sus estados contables
la siguiente informacidn:
1. En el caso de las sociedades anónimas, las acciones que hayan sido emitidas o con
emisión autorizada por la asamblea y las efectivamente emitidas; asi como, conforme al régi-
men legal y reglamentario aplicable, las opciones otorgadas y los valores convertibles en accio-
nes y los demis que otorguen derechos a participar en los resultados de la sociedad.
11. Los acuerdos que impidan gravar ylo disponer de todos o parte de sus bienes con
informacibn adecuada sobre dichos compromisos.
111. Informaci6n suficiente sobre la politica de asunci6n y cobertura de riesgo en los
mercados, mencionando especialmente los contratos de futuros, opciones ylo cualquier otro
contrato derivado.
c) Sin perjuicio de lo establecido en el art. 66 de la ley 19.550 de sociedades comerciales
(t.0. 1984) y sus modificaciones y de la reglarnentaci6n adicional que establecerá la Comisi6n
Nacional de Valores se incluir& en la memoria como informaci6n adicional por lo menos la
siguiente:
1. La politica comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificaci6n em-
presaria, financiera y de inversiones.
11. Los aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de
control interno de la sociedad.
111. La politica de dividendos propuesta o recomendada por el directorio con una ex-
plicaci6n fundada y detallada de la misma.
IV. Las modalidades de remuneración del directorio y la politica de remuneraci6n de los
cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio
de los directores y gerentes por parte de la sociedad. La obligaci6n de informacihn se exten-
derá a la que corresponde a sociedades controladas en las que se aplicaren sistemas o políticas
sustancialmente diferenciadas.
La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar el envio de toda la documentación con-
table y demhs informacidn financiera por medios electr6nicos u otras vlas de comunicaci6n,
siempre que cumplan con las normas de seguridad que a tal efecto disponga.
Art. 61. [ADMINISTRACI~N] - El 6rgano de administraci6n de las entidades emisoras po-

drá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de trans-
misión simultanea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. El
6rgano de fiscalizaci6n dejara constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
Se entended que s6Io se computaran a los efectos del qu6rum a los miembros presentes
salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deberi establecer la forma
en que se hará constar en las actas la participacibn de miembros a distancia.
En el caso de reuniones a distancia del 6rgano de administraci61-1, las actas serán con-
feccionadas y firmadas dentro de los cinco días habiles de celebrada la reuni6n por los miem-
bros presentes y el representante del órgano de fiscalizaci6n.
El estatuto podrd prever que las asambleas se puedan tarnbikn celebrar a distancia a cuyo
efecto la Comisi6n Nacional d e Valores reglamentara los medios y condiciones necesarios para
otorgar seguridad y transparencia al acto.
Art. 62. [AUMENTOS DE CAPITAL] - Al adoptar la resoluci6n de aumento d e capital, la
asamblea podrA autorizar al directorio a aumentar el número de acciones autorizado previendo
que en una emisión los pedidos de suscripción excedan la cantidad de acciones ofrecidas por la
sociedad. En tal caso, la asamblea debera fijar el límite de tal emisi6n en exceso. No podra
superarse el limite que fije la Comisi6n Nacional de Valores, la que deberá establecer los re-
c a u d o ~a ser cumplidos en estos casos.
Art. 62 bis.
1. En el caso de un aumento de capital de acciones u obligaciones negociables conver-
tibles ofrecidas mediante oferta pública en los tkrminos d e la presente ley y sujeto al cum-
plimiento de las dos condiciones establecidas en el segundo párrafo del presente artículo, el
derecho de preferencia contemplado en el art. 194 d e la ley general de sociedades 19.550, t.0.
1984 y sus modificaciones y en el art. 11 de la ley 23.576 y sus modificaciones se ejercer6
exclusivamente mediante el procedimiento de colocaci6n que se determine en el prospecto de
oferta pública correspondiente sin aplicaci6n del plazo previsto en dicho artículo; otorgándose
a los titulares de las acciones y obligaciones negociables convertibles, beneficiarios del dere-
cho de preferencia, prioridad en la adjudicaci6n hasta el monto de las acciones que les corres-
pondan por sus porcentajes de tenencias. Ello será siempre que las drdenes de compra pre-
sentadas por los accionistas o tenedores d e obligaciones negociables convertibles, beneficiarios
del derecho de preferencia, sean ( i ) al precio que resulte del procedimiento de colocaci6n o a
un precio determinado que sea igual o superior a dicho precio de suscripci6n determinado en
la oferta pública; ylo (ii) los accionistas o tenedor de obligaciones negociables convertibles
beneficiarios del derecho de preferencias manifiesten su intenci6n de suscribir las acciones al
precio de colocaci6n que se determine conforme el procedimiento de colocación utilizado.
Las dos condiciones referidas en el párrafo precedente serán: (i) la inclusión de una dis-
posicidn expresa en el estatuto social; y ( l i ) la aprobación de la asamblea de accionistas que
apruebe cada emisi6n d e acciones y obligaciones negociables convertibles.
A menos que el estatuto de las sociedades establezca lo contrario, en ningilin caso sera de
aplicación el derecho de acrecer.
11. Las personas jurídicas constituidas en el extranjero podran participar de todas las
asambleas de accionistas, incluyendo -aunque sin limitaci6n- las contempladas en el presente
artículo, d e sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones a través de mandata-
rios debidamente instituidos, sin otra exigencia registral.
Art. 63. [OPCIONES] - E n las sociedades que hagan oferta p6blica de sus acciones, cuan-
d o así lo prevea su estatuto, la asamblea podrfi aprobar la emisi6n de opciones sobre acciones
a emitir o valores convertibles en acciones y delegar en el directorio la fijación de los términos
y condiciones de su emisión y de los derechos que otorguen. Puede delegarse en el 6rgano
de administraci6n la fijaci6n del precio de las opciones y el de las acciones a las que estas den
derecho. Las respectivas decisiones de las asambleas y del directorio deberán publicarse y
registrarse. Adicionalmente, será de aplicacidn 10 dispuesto en los arts. 11, 12 y 17 a 27 de la
ley 23.576 y sus modifícatorias.
Ley 26.831
Art, 64. [ A D ~ U I S IDE ~ ~ N PROPIAS]- Una sociedad an6ni ma podrá adquirirlas
C ACCIONES
acciones que hubiera emitido, en tanto estkn admitidas a la oferta piiblica y listadas por parte
de un mercado, bajo las condiciones previstas en este artículo y aquellas que determine la Co-
misión Nacional de Valores. La reglamentación deberh respetar el principio de trato igualita-
rio entre todos los accionistas y el derecho a la informaci6n plena de los inversores.
Son condiciones necesarias para toda adquisici6n de sus acciones por la sociedad emisora
las siguientes:
a) Que las acciones a adquirirse se hallen totalmente integradas.
b) Que medie resoluci6n fundada del directorio con informe del comité de auditorla y
de la comisiún fiscalizadora. La resolución del directorio deberá establecer la finalidad de
la adquisici6n, el monto maximo a invertir, la cantidad mfixima de acciones o el porcentaje
máximo sobre el capital social que ser&objeto de adquisicidn y el precio máximo a pagar por
las acciones, debiendo el directorio brindar a accionistas e inversores informaci6n amplia y
detallada.
C) Que la adquisicidn se efectúe con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres
o facultativas, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisidn Nacional de Valores que cuenta
con la liquidez necesaria y que dicha adquisicihn no afecta la solvencia de la sociedad.
d ) Que el total de las acciones que adquiera la sociedad, incluidas las que hubiera adqui-
rido con anterioridad y permanecieran en su poder, en ningiin caso excedan del límite del diez
por ciento del capital social o del límite porcentual menor que determine la Comisi6n Nacional
de Valores teniendo en cuenta el volumen de negociación de las acciones en cuestión.
Art. 65. [ENAJENACI~N] - Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de tales ií-
mites deberán ser enajenadas en el tkrrnino d e noventa días hábiles contados a partir de la
fecha de la adquisicibn que hubiere dado origen al exceso en la forma dispuesta en el inc. d del
artículo anterior; ello sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda imputar a los direc-
tores de la sociedad.
Art. 66. [FORMAS DE ADPCIISICI~N] - Las operaciones celebradas con motivo d e la adqui-
sici6n de acciones da propia emisi6n podrán llevarse a cabo mediante operaciones en el merca-
d o o a través de una oferta pública de adquisición. En el caso de adquisiciones en el mercado,
el monto de tstas realizadas en un mismo día no podrh ser superior al veinticinco por ciento
del volumen promedio de transacción diario que hayan experimentado las acciones de la socie-
dad durante los noventa días haibiles anteriores. En cualquier caso, la Comisi6n Nacional de
Valores podri requerir que tal compra se ejecute mediante una oferta pública d e adquisicidn
cuando las acciones a ser adquiridas representen un porcentaje importante con relaci6n al vo-
lumen promedio de negociaci6n.
Art. 67. [CONSECUENCIAS DE LA ADQUISICI~N] - Las acciones adquiridas en virtud de lo
dispuesto en los artículos anteriores deberhn ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo
máximo de tres años a contar de su adquisición. Transcurrido el plazo indicado y no me-
diando resolución asamblearia, el capital quedará disminuido de pleno derecho en un mon-
to igual al valor nominal de las acciones que permanezcan en cartera, las cuales quedaran
canceladas. Al tiempo d e enajenarlas la sociedad deberi realizar una oferta preferente de las
acciones a los accionistas en los términos establecidos en el art. 221 de la ley 19.550 de socie-
dades comerciales (Lo. 1984) y sus modificaciones. No sera obligatoria esa oferta cuando se
trate de cumplir un programa o plan de compensaci6n a favor de personal dependiente de la
sociedad o las acciones se distribuyan entre todos los accionistas en proporcidn a sus tenencias
o respecto de la venta de una cantidad de acciones que dentro de cualquier periodo de doce
meses no supere el uno por ciento del capital accionario de la sociedad, siempre que en tales
casos se cuente con la previa aprobaci6n d e la asamblea de accionistas.
Si loa accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente establecido en
el párrafo anterior o se tratare d e acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la
enajenaci6n deberh efectuarse en un mercado.
Art, 68. [ACCI~NARIADO OBRERO] -En oportunidad de votarse un aumento de capital la
asamblea podrh resolver destinar una parte de las nuevas acciones a emitir. para ser entregadas
al personal en relaci6n de dependencia de la sociedad o de alguna o algunas de sus sociedades
controladas. El total acumulativo de las acciones emitidas con esta finalidad no podrh supe-
rar el diez por ciento del capital social. La asamblea podrá resolver la entrega de acciones
como bonificacibn, en cuyo caso deberfin afectarse utilidades liquidas y realizadas o reservas
libres, o sujetas a integracihn por parte de los beneficiarios debiendo, en tal caso, fijar las mo-
dalidades de la integraci6n.
Art, 69. [PAUTAS REGLAMENTARIAS] - L a ComisiOn Nacional de Valores deberá esta-
blecer pautas referentes a:
a) Las ofertas de canje de acciones o cualquier otro procedimiento similar.
b) El voto ejercido por las entidades que sean titulares de acciones por cuenta o interés de
terceros, bajo fideicomiso, dep6sito u otras relaciones jurídicas afines, cuando los respectivos
contratos así lo autoricen.
C) La solicitud pública de poderes a fin de asegurar el derecho de informaci6n plena del
inversor.
Los accionistas que deseen solicitar en forma pliblica el otorgamiento de poderes a su
favor, deberán hacerlo conforme la reglamentación que a tal efecto establezca la Comisión
Nacional de Valores. Las personas que promuevan dicha solicitud tendran que poseer como
mínimo el dos por ciento del capital social representado por acciones con derecho a voto y
una antigüedad como accionista de por lo menos un año y deberin cumplir con los requisitos
formales que establezca la Comisi6n Nacional de Valores. El mandato será siempre revocable
y debera ser otorgado para una asamblea determinada.
Los accionistas que promuevan dicha solicitud serán responsables por las informaciones
del formulario de poder que sea registrado ante la Comisi6n Nacional de Valores y por aque-
lla informaci6n que se divulgue durante el período de solicitud, debiendo dicha informaci6n
permitir a los accionistas tomar una decisi6n con pleno conocimiento de causa. Los interme-
diarios que participen en dicha solicitud deberan verificar en forma diligente la correcci6n de
dicha informacihn.
Sin perjuicio de la responsabilidad de derecho comiin que les pudiera corresponder, los
infractores a los deberes establecidos en este párrafo y sus normas reglamentarias serán san-
cionados por la Comisi6n Nacional de Valores.
Art. 70. [CONVOCATORIAS ASAMBLEARIAS] -En las sociedades que hagan oferta pública
de sus acciones, la primera convocatoria a asamblea deberá publicarse con una anticipación
no menor a los veinte dias corridos y no mayor a los cuarenta y cinco días corridos de la
fecha fijada para su celebraci6n. Los plazos indicados se computaran a partir de la dltima
publicaci6n.
Veinte dias corridos antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea, el di-
rectorio deberh poner a disposicibn de los accionistas en su sede social o por medios elec-
trónicos, toda la informaci6n relevante concerniente a la celebraci6n de la asamblea, la docu-
rnentacidn a ser considerada en la misma y las propuestas del directorio.
Hasta cinco dias corridos antes de la fecha para la celebraci6n de la asamblea ordina-
ria que deba considerar la documentaci6n del ejercicio, los accionistas que representen por lo
menos el dos por ciento del capital social podran entregar en la sede social comentarios o pro-
puestas relativas a la marcha de los negocios sociales correspondientes al ejercicio. El di-
rectorio deberá informar a los accionistas que dichos comentarios o propuestas se encuentran
disponibles en la sede social o que podrán consultarse a travts de cualquier medio electrónico.
Art. 71. [ASAMBLEAS O R D ~ N A R I A S-En
] las sociedades que hacen oferta pdblica de sus
acciones corresponde a la asamblea ordinaria resolver, además de los asuntos mencionados en
el art. 234 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.0. 1984) y sus modificaciones, los
siguientes:
Ley 26.831
a) La disposici6n o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad
cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad.
b) La celebraci6n de contratos de administración o gerenciamiento de la sociedad. Lo
mismo se aplica a la aprobaci6n de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios que
reciba la sociedad sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, re-
sultados o ganancias de la sociedad, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro
de los negocios y del patrimonio social.
Art. 72. [CONTRATOS CON PARTES RELACIONADAS] -En las sociedades que hagan oferta
pública de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte relacionada
y que involucre un monto relevante, deberán cumplir con el procedimiento que se prevk a con-
t inuaci6n.
A los efectos del presente artículo:
a) Se entendera por "parte relacionada*' a las siguientes personas en relaci6n con la socie-
dad emisora:
1. A los directores, integrantes del órgano de fiscalizaci6n o miembros del consejo de
vigilancia de la sociedad emisora, asE como a los gerentes generales o especiales designados
de acuerdo con el art. 270 de la ley 19.550 de sociedades comerciales @o. 1984) y sus modifi-
caciones.
11. A las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participacidn
significativa, segiin lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la
sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante.
111. A otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante.
IV. A los ascendientes, descendientes, cdnyuges o hermanos de cualquiera de las perso-
nas fisicas mencionadas en los apdos. 1 y 11 precedentes.
V. A las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apdos. 1 a IV
precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Siempre que no
se configure alguno de los casos mencionados, no sera considerada "parte relacionada" a los
efectos de este artlculo una sociedad controlada por la sociedad emisora.
b ) Se entenderá que un acto o contrato es por un "monto relevante" cuando el importe
del mismo supere el uno por ciento del patrimonio social medido conforme al 6ltimo balance
aprobado.
El directorio o cualquiera de sus miembros requerid al comité de auditoría un pm-
nunciamiento acerca de si las condiciones de la operaciOn pueden razonablemente considerarse
adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El comitt de auditoría debe
pronunciarse en un plazo de cinco días háibiles.
Sin perjuicio de la consulta al cornitd de auditoría la sociedad podrá resolver con el in-
forme de dos firmas evaluadoras independientes, las cuales deberAn haberse expedido sobre el
mismo punto y sobre las demas condiciones de la operaci6n.
Art. 73. [PROCEDIMIENTO] -LOS actos O contratos a que se refiere el artículo anterior,
inmediatamente despub de haber sido aprobados por el directorio, deberán ser informados
conforme el inc. a del art. 99 de la presente ley con indicacidn de la existencia de los pronun-
ciamientos del comitk de auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes.
El directorio deber6 poner a disposicidn de los accionistas el informe del comitk de au-
ditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda, en la
sede social de la sociedad al día siguiente hábil de haberse adoptado la pertinente resolucidn
del directorio debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo boletin del
mercado.
En caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte de
la operacibn, deberá poner a disposición del directorio antes de que éste apruebe la operaci6n,
todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la operaci6n pre-
sentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o a bolsas de valores
extranjeras.
En el acta de directorio que apruebe la operación deberá hacerse constar el sentido del
voto de cada director.
La operacibn deberá ser sometida a aprobaci6n previa de la asamblea cuando las con-
diciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el
comité de auditoría o por ambas firmas evaluadoras.
Art. 74. [CARCA PROBATORIA EN LITIGIOS] - En caso de que un accionista demande resar-
cimiento de los perjuicios ocasionados por una infracci6n al articulo anterior correspondera
a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajustó a condiciones de mercado o que
las condiciones d e la operación no causaron perjuicio a la sociedad. Tal inversión de la carga
probatoria no sera aplicable cuando la operaci6n fuese aprobada por el directorio contando
con la opini6n favorable del comitk de auditoría o de las dos firmas evaluadoras o hubiere sido
aprobada por la asamblea ordinaria sin el voto decisivo del accionista respecto del cual se con-
figure la condición de parte relacionada o tenga inteds en el acto o contrato en cuestión.
Art. 75. [ R E M U N E R A C DE~DIRECTORES]
ES -Las sociedades autorizadas a hacer oferta
pliblica de sus acciones podrhn remunerar a sus directores con funciones ejecutivas o tkcni-
co-administrativas, asi como a los gerentes, con opciones de compra de acciones de la propia
sociedad, curnpIiendo con los procedimientos y requisitos que a tales efectos establezca la Co-
misi6n Nacional de Valores. En estos casos, la asamblea deber6 fijar el precio de las opciones
y de las acciones a las que Cstas den derecho y el valor a computar a los fines de la remu-
neración a los efectos de los límites del art. 261 de la ley 19.550 de sociedades comerciales
(t.0. 1984) y sus modificaciones. Salvo disposici6n contraria del estatuto, la sociedad podrá
contratar un seguro de responsabilidad civil para sus directores para la cobertura de riesgos
inherentes al ejercicio de sus funciones.
AIi. 76. [ACCIONES DE UESPONSABIUDAD] - E n las sociedades que hacen oferta pública
de sus acciones, la acción de responsabilidad prevista en el art. 276 de la ley 19.550 de socie-
dades comerciales (t.0. 1984) y sus modificaciones, cuando correspondiere ser ejercida por los
accionistas en forma individual, podrA ser ejercida para reclamar en beneficio d e la sociedad el
resarcimiento del daño total sufrido por esta o para reclamar el resarcimiento del daiio parcial
sufrido indirectamente por el accionista en proporci6n a su tenencia, en cuyo caso la indemni-
zaci6n ingresará a su patrimonio.
Cuando el demandado por responsabilidad lo haya sido por el total del perjuicio que se
alega sufrido por la sociedad podrh optar por allanarse al pago a los accionistas demandantes
del resarcimiento del perjuicio indirecto que se determine como sufrido por aquéllos en pro-
porción a su tenencia accionaria.
Art. 77. [ A S ~ G N A CDEI ~FUNCIONES]
N - En las sociedades que hacen oferta p6blica de sus
acciones, la asignaci6n de funciones específicas prevista en el segundo párrafo del art. 274 de la
ley 19.550 de sociedades comerciales (Lo. 1984) y sus modificaciones, ademhs de inscribirse en
el Registro Público de Comercio, deber6 comunicarse al mercado en el cual listen las acciones.
AIi. 78. [LEALTAD DE m DIRECTORES] - En las sociedades que hacen oferta piiblica d e
sus acciones se entenderin especialmente comprendidas en el deber de lealtad con que deben
actuar los directores:
a) La prohibición de hacer uso d e los activos sociales y la de hacer uso de cualquier in-
formaci6n confidencial, con fines privados.
b) La prohibici6n de aprovechar o de permitir que otro aproveche, ya sea por acci6n o por
omisidn, las oportunidades de negocio d e la sociedad.
C) La obligaci6n de ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley, el
estatuto, la asamblea o el directorio se Ias hayan concedido.
Ley 26.831
d) La obligación d e velar escrupulosamente para que su actuaci6n nunca incurra en con-
flicto d e intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad.
En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba co-
rresponde al director.
Art. 79. [ C O M I SFISCALIWID~?RA]
I~N - E n las sociedades comprendidas en el régimen de
oferta pública por acciones o valores negociables de deuda, la totalidad d e los miembros de la
Comisi6n Fiscalizadora deberán revestir la calidad de independientes.
Las sociedades que hagan oferta pública de acciones y tengan constituido un Comitk de
Auditoría podrán prescindir de la Comisi6n Fiscalizadora. En este caso, los integrantes de ese
comitk tendran las atribuciones y deberes que otorga el art. 294 de la ley general de sociedades
19.550, [.o. 1984 y sus modificaciones.
La decisi6n de eliminar a la Comisi6n Fiscalizadora corresponde a la asamblea extraor-
dinaria de accionistas que, en primera o segunda convocatoria, deber& contar con la pre-
sencia, como mínimo, de accionistas que representen el 75 5% de las acciones con derecho a
voto. Las resoluciones en todos los casos ser6n tomadas por el voto favorable del 75 % de las
acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.
En caso de prescindirse de la Comisión Fiscalizadora, todos los integrantes del Comité
da Auditoría debarsln reunir los requisitos de idoneidad y experiencia, así como al rkgimen d e
inhabilidades e incompatibilidades, requeridos para los síndicos en los arts. 285 y 286, y con-
cordante~,de la ley general de sociedades 19.550,t.o. 1984 y sus modificaciones, resultAndoles
aplicables las responsabilidades previstas en el art. 294 de dicha norma legal.
OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES

Y OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Arte 80. [FACULTADES] -La Comisidn Nacional de Valores ser& la autoridad de apli-
caci6n y autorización de la oferta pública d e valores negociables en todo el Ambito de la Repú-
blica Argentina.
El citado organismo podr6 disponer, cuando así lo considere, la precalificación de au-
torización de oferta pública de los valores negociables al inicio del trAmite, por las bolsas y
mercados, la que se sujetara a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente el
organismo.
Art. 81. [FACULTADES REGULATORIAS]-La Comisi6n NacionaI de Valores podri esta-
blecer regirnenes diferenciados de autorización de oferta piiblica de acuerdo con las carac-
terísticas objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el
número limitado de estos, el domicilio de constituci6n del emisor, los montos mínimos de las
emisiones y10 de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie d e los valores negociables,
o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.
Toda negociación d e instrumentos que, a criterio de la Comisi6n Nacional de Valores,
comprenda caracteristicas semejantes a la oferta p6blica definida en la presente ley se conside-
rara como tal y se someted a las normas de la Comisi6n Nacional de Valores.
Art. 82. [OBJETO r s u m s DE LA OFERTA PUBLICA] - Pueden ser objeto de oferta phblica
los valores negociables emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas características
y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofrecen en forma generica y se individua-
lizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentos finan-
cieros que autorice la Comisidn Nacional de Valores.
Pueden realizar oferta pública de valores negociables u otros instrumentos financieros las
entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la Comisi6n
El citado organismo podrh dictar normas estableciendo y reglamentando supuestos espe-
cíficos conforme a los cuales se considere que una oferta de valores negociables no constituye
una oferta pilblica sino privada, para lo cual podrá tomar en consideracidn los medios y meca-
nismos de difusih, ofrecimiento y distribuci6n y el número y tipo de inversores a los cuales se
destina la oferta.
Art. 83. [VALORES ~ ~ 1 ~ POR 0 s P~BLICOS]- La oferta pUblica de valores nego-
1 ~ENTES
ciables emitidos por la Nación, las provincias, la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, los muni-
cipios, los entes autdrquicos, asi como por los organismos multilaterales de crddito de los que
la Repliblica Argentina fuere miembro no esta comprendida en esta ley.
Se considera oferta pública sujeta a las disposiciones de esta ley, la negociación de los
valores negociables citados cuando la misma se lleve a cabo por una persona fisica o juridica
privada. en las condiciones que se establecen en el art. 2" de la presente ley.
La oferta pública de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones
políticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la República
Argentina deberh ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepcidn de las emisio-
nes de los Estados nacionales de los paises miembros del Mercado Común del Sur (Mercosur),
las que tendrán oferta pública automática bajo condici6n de reciprocidad,
Art. 84. ROCEDIM DI MIENTO DE A U T O R I Z A C ~ ~ N-]Ea Comisión Nacional de Valores debe
resolver la solicitud de autorizaci6n para realizar oferta pública dentro del plazo de 30 dias ha-
biles contados a partir del momento en que queda reunida toda la documentaciún a satisfacci6n
de la Comisi6n Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u observaciones.
Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto
despacho. A los 15 dias habiles de presentado este pedido si la Comisión Nacional de Valores
no se hubiera pronunciado se considera concedida la autorización, salvo que aquella prorrogue
el plazo mediante resolucibn fundada. Dicha prbrroga no puede exceder de 15 días hábiles a
partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la autorización se considera
otorgada.
La autorizaci6n para efectuar oferta p6blica de determinada cantidad de valores nego-
ciables, contratos, a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos
financieros no importa autorizaci61-1para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emi-
sor, aún cuando tengan las mismas características.
La denegatoria no podrh fundarse en razones de oportunidad, mtrito o conveniencia.
Art. 85. [Derogado]
Art. 86. [AMBITQ - Toda oferta púbi ica de adquisicidn

DE A R L I C A C ~ ~YNPROCEDIMIENTO]
de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al ré-
gimen de la oferta pliblica, sea de caracter voluntaria u obligatoria conforme lo dispuesto en los
artículos siguientes deber5 realizarse en los términos de la presente ley y las regIamentaciones
que a tales efectos dicte la Comisi6n Nacional de Valores, siendo de aplicación las normas de
transparencia y principios de protecci6n al pliblico inversor en el régimen de oferta p6blica.
Ley 26.831
Las ofertas públicas de adquisición obligatorias contempladas en los arts. 87, 91 y 98 de
la presente ley deberan (i) también incluir a los titulares de derechos de suscripci6n u opcio-
nes sobre acciones, de títulos de deuda convertibles u otros valores negociables similares que,
directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripci6n, adquisición o conversi611 en ac-
ciones con derecho a voto; y ( i i ) efectuarse por la totalidad de las acciones con derecho a voto
y demfis valores negociables emitidos que den derecho a acciones con derecho a voto, y no
podrán sujetarse a condicibn alguna.
El procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores deberi asegurar y
prever:
a) La igualdad de tratamiento entre los accionistas tanto en las condiciones econ6micas y
financieras como en cualquier otra condici6n de la adquisicidn para todas las acciones, titulos
o derechos de una misma categoría o clase.
b) El cumplimiento de las disposiciones sobre el precio equitativo, conforme las disposi-
ciones del art. 88 de la presente ley.
C) Plazos razonables y suficientes para que los destinatarios de la oferta dispongan del
tiempo adecuado para adoptar una decisidn respecto de la misma, así como el modo de c6mpu-
to de esos plazos.
d ) La obligacidn de brindar al inversor la informaci6n detallada que le permita adoptar
su decisi6n contando con los datos y elementos necesarios y con pleno conocimiento de causa.
e) La irrevocabilidad de la oferta.
f ) La constitución de garantías para el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la
oferta.
g) La reglamentacidn de Iris deberes del 6rgano de administración -que estuviere en fun-
ciones al momento del anuncio de la oferta - para brindar, en interés de la sociedad y de todos
los tenedores de valores negociables objeto de la oferta, su opini6n sobre la oferta y sobre los
precios o las contraprestaciones ofrecidas, Ia cual deberá ser fundada y acompañada de uno o
m8s informes de valuacidn independientes.
h) El rkgimen de las posibles ofertas competidoras.
i ) Las reglas sobre retiro o revisi611 de la oferta, prorrateo, revocacidn de aceptaciones,
reglas de mejor precio ofrecido y mínimo período de oferta, entre otras.
j) La informaci6n a incluirse en la documentacidn que deber6 incluir un documento de
solicitud de oferta y un aviso y prospecto de la misma.
k) Las reglas sobre publicidad de la oferta y de los documentos conexos emitidos por el
oferente y los administradores de la sociedad.
1) Para los casos de ofertas de canje de valores negociables, la reglamentaci6n de la in-
formaci6n financiera y contable del emisor de los valores negociables ofrecidos en canje que
deberá incluirse en el prospecto de la oferta.
m) La vigencia del principio de que al 6rgano de administracidn de la sociedad le esti
vedado obstaculizar el normal desarrollo de la oferta, a menos que se trate de la búsqueda de
ofertas alternativas o haya recibido una autorizacidn previa a tal efecto de la asamblea extraor-
dinaria de accionistas durante el plazo de vigencia de la oferta.
n ) Que la sociedad no vea obstaculizadas sus actividades por el hecho de que sus valores
negociables sean objeto de una oferta durante m8s tiempo del razonable.
o) Las excepciones que sean aplicables a tal procedimiento.
1. Toma de control. Quedará obligado a formular una oferta pública de adquisición a

un precio equitativo, el cual se fijara conforme a los tkrminos del art. 88 de la presente ley,
quien, de manera individual o mediante actuacidn concertada conforme el término que se defí-
ne en la presente ley, haya alcanzado, de manera efectiva, una participación de control de una
sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al regimen d e la oferta phblica.
11. Participación de control, A los efectos del presente capítulo, se entenderá que una
persona tiene, individual o concertadamente con otras personas, una participacidn de control
cuando:
i ) Alcance, directa o indirectamente, un porcentaje d e derechos de voto igual o superior
al 50 % de la sociedad, quedando excluidas de la base de c6mputo las acciones que, pertenez-
can, directa o indirectamente, a la sociedad afectada; o
i i ) haya alcanzado una participaci6n inferior al 50 % de derechos de voto d e una sociedad
pero actúe como controlante, conforme el tCrmino que se define en la presente ley.
111. Plazo d e presentaci6n. La oferta se presentara ante la Comisión Nacional de Valo-
res tan pronto como sea posible y como maximo en el plazo de un mes desde que se concrete
el cierre de la participación de control.
Art. 88:
1. Precio equitativo en ofertas por toma de control. El precio equitativo de las ofertas
piiblicas de adquisici6n obligatorias por toma de control deberá ser el mayor de los siguientes:
a) E1 precio más elevado que el oferente o personas que actúen concertadamente con 151
hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los 12 me-
ses previos a la fecha de comienzo del periodo durante el cual se debe realizar la oferta phblica
de adquisicibn; y
b) El precio promedio d e los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre
inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operaci6n por la cual se acuerde el cambio
en la participación de control, cualquiera q u e sea el número de sesiones en que se hubieran
negociado.
En relaci6n con el inc. a anterior no se considerarfin las adquisiciones de un volumen no
significativo en tCrminos relativos, siempre que hayan sido realizados a precio de cotizacihn,
en cuyo caso se estar& al precio más elevado o pagado por las restantes adquisiciones en el
periodo de referencia.
En las ofertas ptíblicas d e adquisici6n obligatorias por toma de control no será de aplica-
ci6n el precio al que se hace referencia en el inc. b del presente apartado, cuando el porcentaje
de acciones listadas en un mercado autorizado por la Comisidn Nacional de Valores represente
como mínimo el 25 % del capital social de la emisora y se cumplan las condiciones de liquidez
que determine dicho organismo en su reglamentaci6n.
11. Precio equitativo en los otros supuestos de ofertas obligatorias. En el caso de las
ofertas públicas de adquisición obligatorias en virtud d e los arts. 91 y 98 se contemplarán los
siguientes criterios d e precio:
a) El precio mhs elevado que el oferente o personas que actiiien concertadamente con
él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los 12
meses previos a la intimación contemplada en el inc. a del art. 91 o la declaración unilateral
contemplada en el inc. b del art. 91 o acuerdo d e solicitud de retiro en el caso del art. 98 de la
presente ley;
b) El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre
inmediatamente anterior previos a la intimaci6n contemplada en el inc. a del art. 91 o la decla-
raci6n unilateral contemplada en el inc. b del art. 91 o acuerdo de solicitud de retiro en el caso
del art. 98 de la presente ley o desde la fecha en fa que corresponda formular la oferta;
C) El valor patrimonial de las acciones, considerdndose a los fines del art. 98 de la pre-
sente ley un balance especial de retiro de cotizaci6n;
d) El valor de la compañía valuada seglln criterios de flujos de fondos descontados y10
indicadores aplicables a compañías o negocios comparables; y
e) El valor de liquidacidn de la sociedad.
Ley 26.831
Se establece que el precio equitativo en ningún caso podrá ser inferior al mayor de los
indicados en los incs. a y b del presente apartado.
En los casos en que la oferta pdblica de adquisici6n obligatoria deba formularse sin ha-
berse producido previamente la adquisición por el oferente, el precio equitativo no podri ser
inferior al calculado conforme a los mmétodos de valuaci6n contenidos en el inc. b del presente
apartado, siendo de aplicación las reglas precedentes de ajuste de precio en los casos que co-
rresponda.
111. Integraci6n del precio equitativo. A los efectos de la determinación del precio
equitativo el oferente deberli incluir el importe íntegro de la contraprestaci6n que en cada caso
haya pagado o acordado pagar el oferente, aplicdndose, a titulo meramente enunciativo, las si-
guientes reglas:
a) En el caso que la compraventa fuese ejecuci6n de un derecho de opción de compra
o venta o de otros derivados, al precio de la compraventa se le adicionara la prima pagada
bajo dichas opciones y derivados, aplicandose el mayor precio que resulte de sumar la prima
pagada;
b) Cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través de un canje o conver-
sidn, el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indica-
dos valores en la fecha de adquisición.
c ) Cuando la adquisicidn incluya alguna compensaci6n adicional al precio pagado o acor-
dado o cuando se haya acordado un diferimiento en el pago, el precio de la oferta no podrá ser
inferior al mAs alto que resulte incluyendo el importe correspondiente a dicha compensaci6n o
al pago diferido.
IV. Informe de valuaci6n. El oferente deberá presentar, en los términos de la regla-
mentación de la Comisión Nacional de Valores, un informe sobre los métodos y criterios apli-
cados para determinar el precio equitativo.
Estos criterios se tomaran en cuenta en forma conjunta o separada y con justificacidn de
su respectiva relevancia al momento en que se formule la oferta y en forma debidamente fun-
dada en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la aprobación de los
6rganos de administracidn y de fiscalizaci6n y del Comite de Auditoría del oferente, en caso
de existir, y con la opini6n de los accionistas vendedores con respecto al inc. c del apartado
111. Integración del Precio Equitativo.
V. ObjeciOn del precio. La Comisión Nacional de Valores podrá, dentro del pIazo
que establezca la reglamentaci6n que dicte el organismo, objetar el precio ofrecido con arre-
glo a lo dispuesto en los apartados anteriores cuando se diera alguna de las siguientes cir-
cunstancias:
a) Que la negociación de los valores negociables de la sociedad afectada en el periodo de
referencia se haya visto afectada por el pago de un dividendo, una operacidn societaria o algdn
acontecimiento extraordinario que permita realizar una corrección objetiva del precio;
b) Que la negociaci6n de los valores de la sociedad afectada en el período de referencia
presentase indicios razonables de manipulación, que motiven el inicio de una investigaci6n y10
procedimiento sumaria1 por la Comisi6n Nacional de Valores;
c) Que las adquisiciones del período de referencia incluyan alguna compensaci6n adicio-
nal al precio pagado o acordado, en cuyo caso el precio de la oferta no podrá ser inferior al
precio m8s alto que resulte de incluir el importe correspondiente a dicha compensación.
La Comisi6n Nacional de Valores podrh, en caso de cumplirse las condiciones estable-
cidas en su reglamentaci6n y a pedido fundado del oferente, exceptuar en las ofertas públicas
de adquisicidn obligatorias, la aplicacidn del inc. b de los apartados 1 y IIdel presente articulo
cuando la sociedad afectada se encuentre de forma demostrable en serias dificultades h a n -
cieras conforme mecanismos fehacientes de evaluaci6n que surjan de la reglamentaci6n que a
tales efectos dicte el organismo.
La Comisión Nacional de Valores deberá tomar especialmente en cuenta el proceso de de-
cisidn que fije el precio de la oferta, en particular la informacidn previa y fundamentos de esa
decisibn, así como el hecho de que para tal decisi6n se haya pedido la opinión d e una evalua-
dora especializada independiente y se cuente con la opini6n favorable del Comitk de Auditoría
y de los 6cganos de administraci6n y de fiscalizaci6n de la sociedad emisora de los valores
negociables objeto d e la oferta. La Comisión Nacional de Valores dictar6 un procedimiento
a aplicarse para los casos en que dicho organismo objete el precio, el cual incluid la forma en
que el oferente podrfi impugnar la objeci6n de esa comisibn.
Las ofertas públicas de adquisicidn obligatorias no podrán ser lanzadas hasta que no se
resuelvan las objeciones que la Comisión Nacional de Valores pueda tener con respecto al pre-
cio ofrecido en los tdrrninos del presente artículo así como a otros aspectos d e la documenta-
ción presentada.
La falta d e objeci6n del precio por parte de la Comisi6n Nacional de Valores, en el plazo
establecido en la reglamentación, no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en
sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnación del precio por los accionistas
se estarfi a lo establecido en el art. 96 de esta ley.
VI. Precio en las ofertas públicas de adquisicidn voluntarias. En las ofertas públicas de
adquisición voluntarias el oferente podl% fijar el precio a su discrecidn sin que sean d e aplica-
ción las reglas establecidas en el presente artículo y en el art. 98 de la presente ley relativas al
precio equitativo. Sin perjuicio de ello, el oferente deber6 cumplir con todas las demas obli-
gaciones establecidas en la presente ley y en la reglamentaci6n que dicte la Comisibn Nacional
de Valores.
Art. 89. [INCUMPLIMIENTO]-En caso de incumplimiento en la formulación de una ofer-
ta pública de adquisicidn obligatoria la Cornisibn Nacional de Valores, previa intimación a los
obligados para que cumplan con las disposiciones del presente capítulo, dispondrh la subasta
de las participaciones adquiridas, sin perjuicio de las demas sanciones que pudieren correspn-
der, disponitndose adicionalmente que la Comisi6n Nacional de Valores podrfi resolver que las
personas que incumplan la obligaci6n de formular una oferta pública d e adquisici6n no ejerzan
los derechos políticos derivados de las acciones de la sociedad cuyo ejercicio le corresponda
por cualquier título, siendo nulos los actos adoptados en ejercicio de dichos derechos.
Se entended que incumple la obligaci6n de formuIar una oferta pública de adquisici6n
quien 1 ) no la presente dentro del plazo maximo establecido, 2) la presente con irregularidades
manifiestas conforme los criterios que contenga la reglamentaci6n del citado organismo: 3) la
presente fuera del plazo máximo establecido; ylo 4) no la concrete dentro del plazo que fije
la normativa que dicte la Comisi6n Nacional de Valores desde que fuera obligatoria la oferta
p6blica de adquisici6n.
Art. 90. [ALCANCE UNIVERSAL] - El rkgimen de oferta p6blica de adquisici6n regulado

en este capítulo comprende a todas las sociedades que se encuentren autorizadas por la Comi-
si6n Nacional de Valores como emisoras en el rkgimen d e oferta pública de acciones.
111
CAP~TUM
REGIMEN DE PARTICIPACIONESRESIDUALES
AH. 91. [SUPUESTOS] - L o dispuesto en el presente capitulo es aplicable a todas las so-
ciedades an6nimas cuyas acciones cuenten con autorizaci6n d e la oferta p6blica otorgada por
la Comisión Nacional de Valores.
Cuando una sociedad anúnima quede sometida a control casi total:
a) Cualquier accionista minoritario podrá, en cualquier tiempo, intimar a la persona con-
trolante para que esta haga una oferta d e compra a la totalidad de los accionistas minoritarios a
un precio equitativo en los términos del apartado 11del art. 88 de la presente ley;
Ley 26.831
b) Dentro del plazo de 6 meses desde la fecha en que haya quedado bajo el control casi
total de otra persona, esta última podrh emitir una declaraci6n unilateral de voluntad de adqui-
sici6n de la totalidad del capital social remanente en poder de terceros.
Art. 92. [CONTROL CASI TOTAL] - A los efectos de lo dispuesto en el presente capítulo:
a) Se entiende que se halla bajo control casi total toda sociedad an6nima respecto de la
cual otra persona física o jurídica, ya sea en forma directa o a través de otra u otras smiedades
a su vez controladas por ella, sea titular del noventa y cinco por ciento o mQs del capital sus-
cripto.
b) Se tomarh como fecha en la que una sociedad an6nima ha quedado bajo control casi
total de otra persona la del dia en que se perfeccionb el acto de transmisidn de la titularidad de
las acciones con las que se alcanza el porcentual establecido en el inciso precedente.
c) Sa defina como accionistas minoritarios a los titulares da accionas de cualquier tipo o
clase, así como a los titulares de todos los otros títulos convertibles en acciones que no sean de
la persona o personas controlantes.
d ) La legitimacibn para ejercer el derecho atribuido a los accionistas minoritarios solo
corresponde a quienes acrediten la titularidad de sus acciones o de sus otros títulos a la fecha
en que la sociedad qued6 sometida a control casi total; la legitimación s610 se transmite a los
sucesores a titulo universal,
e) La sociedad o persona controlante y la sociedad controlada deberfin comunicar a la
Comisi6n Nacional de Valores y al mercado en que la sociedad controlada lista sus acciones
el hecho de hallarse en situaci6n de control casi total, en el plazo y condiciones que se fijen
reglamentariamente. Sin perjuicio de las demas sanciones que pudieren correspnder, no se
podrA hacer uso del derecho establecido en el art. 94 de la presente ley hasta el cumplimiento
de las comunicaciones precedentes. La existencia de control casi total podrA ser constata-
da por la Comisibn Nacional de Valores a requerimiento de los accionistas minoritarios. En
caso de constatarse dicha situación, el organismo la notificará a los accionistas minoritarios
por el medio que estime adecuado, y estos quedarAn a partir de entonces, habilitados para ejer-
cer el derecho que les concede el articulo siguiente.
Las disposiciones del presente capítulo tambiCn son aplicables al supuesto de ejercicio de
control casi total compartido o concertado entre dos o mas entidades, o entre una entidad y
otras personas físicas o jurídicas, aunque no formen parte de un mismo grupo ni e ~ t k nvincula-
das entre si, siempre que el ejercicio de ese control comiin tenga caracterfsticas de estabilidad
y así se lo declare, asumiendo responsabilidad solidaria entre todos ellos.
Art. 93. [DERECHO DE m ACC~ONISTASMINORITARIOS] - Intimada la persona controlante
para que haga a la totalidad de los accionistas minoritarios una oferta de compra, si la persona
controlante acepta hacer la oferta, podrh optar por hacer una oferta pública de adquisicidn o
por utilizar el mbtodo de la declaracibn de adquisici6n reglamentado en este capítulo.
En caso de que la persona controlante sea una sociedad anónima con negociación de sus
acciones y estas acciones cuenten con oferta pública en mercados del país o del exterior au-
torizados por la Comisi6n Nacional de Valores, la sociedad controlante, adicionalmente a la
oferta en efectivo, podrCi ofrecer a la totalidad de los accionistas minoritarios de la sociedad
bajo control casi total que estos opten por el canje de sus acciones por acciones de la socie-
dad controlante. La sociedad contmlante debed proponer la relacibn de canje sobre la base
de balances confeccionados de acuerdo a las reglas establecidas para los balances de fu-
sión. La relaci6n de canje deberá contar, además, con el respaldo de la opinión de uno o más
evaluadores independientes especializados en la materia. La Comisi6n Nacional de Valores
reglamentará los requisitos para que los accionistas minoritarios ejerzan la opci6n.
Transcurridos 60 días hhbiles contados desde la intimaci6n a la persona controlante sin
que esta efectúe una oferta pública de adquisición de acciones ni la declaración de adquisición,
el accionista puede demandar que se declare que sus acciones han sido adquiridas por la perso-
na controlante y que el tribunal judicial o arbitral competente fije el precio equitativo en dinero
de sus acciones, conforme los criterios del apartado II del art. 88 de la presente ley y que la
persona controlante sea condenada a pagarlo.
En cualquiera de los casos previstos en el presente artículo, incluso para todos los fines
dispuestos en el párrafo precedente, o para impugnar el precio o la relación de canje. regirAn
las normas procesales establecidas en el art. 96 de esta ley, sea que el litigio tramite en sede
judicial o arbitral.
AIt. 94. [DECLARACI~N
DE VOLUNTAD DE A D Q U I S I C I ~ NDE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL RE-
MANENTE] - L a declaraci6n unilateral de voluntad d e adquisici6n de la totalidad del capital
social remanente en poder de terceros a que hace referencia el inc. b del art. 91 de esta ley,
denominada declaración d e adquisición, deberá ser resuelta por el drgano de administraci6n
de la persona jurídica controlante o efectuada en un instrumento ptíblico en caso de tratarse de
personas físicas. Es condici6n d e validez d e la declaracih, que la adquisici6n comprenda a
la totalidad de las acciones en circulaci6n, así como de todos los otros títulos convertibles en
acciones que se hallen en poder de terceros.
La declaracidn de adquisición deber6 contener la fijacidn del precio equitativo, en los tér-
minos del apartado 11 del art. 88 de la presente ley que la persona controlante pagará por cada
acci6n remanente en poder de terceros. En su caso, tambibn contendrh la fijaci6n del precio
equitativo que se pagará por cada título convertible en acciones. Para la determinacibn del
precio equitativo se estar6 a lo establecido en el inc. d del art. 98 de esta ley. De ser la per-
sona controlante una sociedad an6nima con negociación de sus acciones y demás condiciones
establecidas en el segundo p6rrafo del art. 93 de la presente ley, podrh ofrecer a los accionistas
minoritarios la opci6n de canje de acciones allí prevista, en las mismas condiciones ahí esta-
blecidas.
Dentro del plazo de 5 días hgbiles contados a partir de la emisidn de la declaracibn, la
persona controlante deberá notificar a la sociedad bajo control casi total la declaración de ad-
quisici6n y presentar la solicitud de retiro de la oferta phblica a la Comisi6n Nacional de Valo-
res y a los mercados en los que est6n listadas sus acciones.
La declaraci6n de adquisicidn, el valor fijado y las demls condiciones, incluido el nombre
y domicilio de la entidad financiera a la que se refiere el plirrafo siguiente, deberán publicarse
por 3 días en el Boletín Oficial del mercado donde se listen las acciones, en el Boletín Oficial
de la República Argentina y en 1 de los diarios d e mayor circulaci6n de la RepSiblica Argenti-
na. Las publicaciones deben ser inmediatas de acuerdo con la frecuencia de cada uno de los
medios.
Dentro del plazo de 5 días hhbiles contados desde la conformidad por parte de la Comi-
sión Nacional de Valores, la persona controlante está obligada a depositar el monto correspon-
diente al valor total de las acciones y demds titulos convertibles comprendidos en la declara-
ción de adquisicibn, en una cuenta especialmente abierta al efecto en una entidad financiera
en la cual se admita que el Fondo de Garantía d e Sustentabilidad del Sistema Integrado Pre-
visional Argentino pueda realizar inversiones bajo la forma d e depósitos de plazo fijo. En el
caso de ofertas de canje, los títulos representativos de las acciones aceptadas en canje por los
accionistas minoritarios que hubiesen manifestado su voluntad en tal sentido deberhn ser depo-
sitados en las cuentas d e las entidades autorizadas por la Comisihn Nacional de Valores. El
dep6sito deberá ir acompañado de un listado de los accionistas minoritarios y, en su caso, d e
los titulares de los demas títulos convertibles, con indicación de sus datos personales y de la
cantidad de acciones e importes y, en su caso, de acciones de canje que corresponden a cada
uno. La Comisión Nacional de Valores deberá arbitrar los medios para tener actualizado
y a disposicidn del piiblico, el listado de entidades financieras admitidas a los efectos del depd-
sito referido.
AH. 95. [EFEGYOS DE LA D E C L A R A C I ~ NDE A D Q U I S J C I ~ NY DE LA DISPOSICI~NDE uis FVN-
ms] -Luego d e la última publicación y de inscripta en el Registro Público de Comercio la au-
torización d e la Comisi6n Nacional d e Valores, y una vez efectuado el depdsito, la declaracidn
de adquisici6n ser& elevada por la persona controlante a escritura pliblica, en la cual se harh
constar:
Ley 26.831
a) La declaración de la persona controlante de que, por ese acto, adquiere la totalidad
de las acciones pertenecientes a los accionistas minoritarios y, en su caso, la totalidad de los
demIs títulos convertibles pertenecientes a terceros, así como la referencia de la resoluci6n del
órgano de administración que decidió emitir la declaraci6n de adquisición, de corresponder.
b) El precio por acci6n y el precio por cada otro título convertible.
c ) Los datos del depbsito, incluyendo fecha, entidad financiera y cuenta.
d) Los datos de las publicaciones efectuadas.
e) Los datos de inscripci6n de la sociedad controlada.
f ) Los datos de la conformidad de la Comisión Nacional de Valores y la constancia de
que la sociedad se retira de la oferta piiblica de sus acciones.
La escritura pública conteniendo esta dectaracidn deberá ser inscripta en el Registro PÚ-
blico de Comercio y presentada a la Comisi6n Nacional de Valores y al mercado en que la
sociedad listaba sus acciones.
La escritura pública convierte de pleno derecho a la persona controlante en titular de las
acciones y títulos convertibles. La sociedad controlada cancelad los títulos anteriores y emi-
tir&títulos nuevos a la orden de la controlante, registrando el cambio de titularidad en el regis-
tro de accionistas o en el registro de acciones escrituralas, segiln corresponda.
La declaracidn de adquisici6n importati, por sí misma, y de pleno derecho, el retiro de
oferta pública de las acciones a partir de la fecha de la escritura pública.
Respecto de las sociedades bajo control casi total que hayan sido objeto de la declaracidn
de adquisici6n reglada en el presente artículo, no regira. lo dispuesto en el inc. 8 del art. 94 de
la ley 19.550 de sociedades comerciales @.o. 1984) y sus modificaciones.
Desde la fecha de acreditacibn del dep6sito a que se refiere el último pfirrafo del art. 94 de
la presente ley, los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de los demis títulos con-
vertibles, tendrhn derecho a retirar de la cuenta bancaria los fondos que les correspondiesen,
con más los intereses que hayan acrecido los respectivos importes. El retiro voluntario de los
fondos importará la aceptación del precio equitativo asignado por la persona controlante a las
acciones y demás títulos convertibles.
Ari. 96. [IMPUGNACI~N DEL PRECIO EQUITATIVO]- Dentro del plazo de 3 meses desde la
fecha de la última publicaci6n a que se refiere el anteúltimo piirrafo del art. 94 de la presente
ley, todo accionista minoritario y, en su caso, todo titular de cualquier otro título convertible,
puede impugnar el valor asignado a las acciones o títulos convertibles o, en su caso, la relacihn
de canje propuesta, alegando que el asignado por la persona controlante no es un precio equi-
tativo.
En el caso de las ofertas públicas de adquisici6n obligatorias contempladas en los arts. 87,
91 y 98 de la presente ley, los accionistas minoritarios podrfin objetar el precio desde el anun-
cio de la oferta y presentacidn de la solicitud de retiro y hasta el plazo de objeción que tendrá
la Comisión Nacional de Valores conforme la reglamentacibn que dicte a tales efectos.
Transcurridos los plazos aquí indicados, los que darhn lugar a la caducidad, se tendrh
por firme la valuación publicada respecto del accionista minoritario que no hubiere impug-
nado. Idkntica caducidad rige respecto del titular de titulos convertibles que no hubiere im-
pugnado.
El trhmite de la impugnaci6n no altera la transmicibn de pleno derecho de las acciones
y de los títulos convertibles a favor de la persona controlante, salvo en el caso de las ofertas
establecidas en los arts. 87, 91 y 98 de esta ley, las que no podrAn concretarse hasta no obte-
nerse la autorizacidn previa de la Comisión Nacional de Valores. Durante el tramite de la
impugnacidn, todos los derechos correspondientes a las acciones y a los títulos convertibles,
patrimoniales o no patrimoniales, corresponden a la persona controlante.
La impugnaci6n podrh efectuarse ante el tribunal arbitral del mercado en que hubiere ne-
gociado la sociedad o ante los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial del
domicilio de la sociedad. La totalidad de las impugnaciones que presenten los accionistas
minoritarios y, en su caso, los titulares de otros títulos convertibles, serhn acumuladas para su
tramite ante el mismo tribunal. Se suspendera el trfimite de la impugnación hasta tanto haya
vencido el plazo de caducidad a que se refiere el primer phrrafo del presente articulo o hasta
que la totalidad de los legitimados hayan iniciado la acci6n de impugnación.
A tal fin se entenderán como legitimados a todos aquellos accionistas o titulares de otros
títulos convertibles que no hubieran retirado voluntariamente los fondos de la cuenta a la que
se hace menci6n en el último pirrafo del art. 95 de esta ley.
De la impugnaci6n. que solamente podrá referirse a la valuaci6n dada a las acciones y,
en su caso, a los demás títulos convertibles, así como a la relación de canje, si fuera el caso, se
dar6 traslado a la persona controlante por el plazo de 10 días hsibiles. Las pruebas deberán
ofrecerse con el escrito de inicio y con la contestación del mismo. El tribunal arbitral o el
juez, segdn corresponda, nombrar6 los peritos tasadores en el número que estime correspon-
der al caso y, luego de un nuevo traslado por 5 dias h8biles. deber& dictar sentencia fijando
el precio equitativo definitivo en el plazo de 15 días hhbiles. La sentencia e s apelable y la
apelaci6n deberá presentarse debidamente fundada, dentro del plazo de 10 dias hhbiles. El
traslado se correrá por igual plazo, y el tribunal de apelación deber&resolver dentro de los 20
dfas hhbiles.
Los honorarios de abogados y peritos serdn fijados por el tribunal arbitral o judicial, se-
giln corresponda, conforme a la escala aplicable a los incidentes. Cada parte soportara los
honorarios de sus abogados y peritos de parte o consultores técnicos. Los honorarios de
los peritos designados por el tribunal judicial o arbitral estarfin siempre a cargo de la persona
controlante excepto que la diferencia entre el precio equitativo pretendido por el impugnante
supere en un 30 % el ofrecido por el controlante, en cuyo caso se aplicarfi lo dispuesto en el
primer párrafo del articulo 154 de la ley general de sociedades 19.550 t.0, 1984 y sus modifi-
caciones.
En caso de corresponder, en el plazo de 5 días hhbiles, luego de que la sentencia definitiva
haya adquirido autoridad de cosa juzgada, la persona controlante deberá depositar en la cuenta
indicada en el 6ltimo parrafo del art. 95 de esta ley el monto de las diferencias de precio que
se hubieren determinado. La mora en el cumplimiento del dep6sito hará devengar a cargo
de la persona controlante un interés punitorio igual a una vez y media la tasa que rija en los
tribunales comerciales de la jurisdicción correspondiente al domicilio de la sociedad. Si la
mora excediere de los 30 días corridos, cualquier accionista estará legitimado para declarar
la caducidad de la venta de sus títulos. En tal caso, la persona controlante deberá restituir la
titularidad de las acciones y demfis derechos del accionista a su anterior estado, ademsis de su
responsabilidad por los daños y perjuicios causados.
Los accionistas minoritarios y, en su caso, los titulares de otros títulos convertibles, po-
drhn retirar los fondos correspondientes a sus acciones o títulos convertibles a partir de la fe-
cha de la acreditaci6n de este último depósito, con más los intereses que hubieren acrecido los
importes respectivos.
IV
CAP~TULO
RETIRO DE LA OFERTA P ~ B L I C A
Art 97. [RETIROVOLUNTARIO DEL R ~ G I M E NDE OFERTA P ~ B H C A ]- Cuando Una sociedad,

cuyas acciones se encuentren admitidas a los regímenes de oferta pública acuerde su retiro vo-
luntario deberá seguir el procedimiento que establezca la Comisión Nacional de Valores y, asi-
mismo, deberá promover obligatoriamente una oferta pública de adquisición de sus acciones,
de derechos de suscripcihn, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre acciones en
los ttrminos previstos en el artículo siguiente.
Ley 26.831
La adquisici6n de las propias acciones deberá efectuarse con ganancias realizadas y líqui-
das o con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortizaci6n
o su enajenaci6n en el plazo del art. 221 de la ley general de sociedades 19.550 t.o. 1984 y
sus modificaciones, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisión Nacional de Valores que
cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las acciones no afecta a su solvencia. De no
acreditarse dichos extremos, y en los casos de control societario, la obligacidn aquí prevista
quedará a cargo de la sociedad controlante, la cual deber6 acreditar idtnticos extremos.
Art. 98. [ C O N D I C I-~La E Soferta

] pilblica de adquisicidn obligatoria prevista en el ar-
ticulo anterior deberá sujetarse a las siguientes condiciones:
a) Deber& extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y demas valores
negociables que den derecho a su suscripci6n o adquisicidn.
b) No ser6 preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en
la asamblea, quienes deberin inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de acepta-
ción que determine la reglamentación.
c) En el prospecto explicativo de la oferta ptíblíca de adquisici6n se expresar& con clari-
dad tal circunstancia y se identificarhn los valores negociables que hayan quedado inmoviliza-
dos, así como la identidad de sus titulares; y
d ) Cumplir con las reglas de determinación, informaci6n y objeci6n y demas disposicio-
nes del precio equitativo conforme se establece en el art. 88 y demas artículos aplicables de la
presente ley.
REGÍMENESINFORMATIVOS
1. Régimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente artículo de-

berán informar a la Comisión Nacional de Valores en forma directa, veraz, suficiente y opor-
tuna. con las formalidades y periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y circunstan-
cias, sin perjuicio de los demás que se establezcan reglamentariamente:
a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta pública de valores ne-
gociables y los integrantes de su 6rgano de fiscalizaci6n, estos 6ltimos en materia de su com-
petencia, acerca de todo hecho o situacihn que por su importancia sea apto para afectar en
forma sustancial la colocación de valores negociables o el curso de su negociacibn. Esta obli-
gaci6n rige desde el momento de presentaci6n de la solicitud para realizar oferta ptíblica de va-
lores negociables y deber6 ser puesta en conocimiento de la Comisi6n Nacional de Valores en
forma inmediata. El órgano de administraci611, con la intervenci6n del 6rgano de fiscaliza-
ción, deberá designar a 1 persona para que se desempeñe como responsable de relaciones con
el mercado a fin de realizar la comunicación y divulgacidn de las informaciones mencionadas
en el presente inciso, dando cuenta de la citada designacibn a la Comisi6n Nacional de Valores
y al respectivo mercado y sin que el nombramiento libere de responsabilidad a las personas
mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen.
b) Los agentes autorizados para actuar en el ámbito de la oferta pública, acerca de todo
hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento
de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones.
C) Los directores, administradores, síndicos, gerentes designados de acuerdo con el art.
270 de la ley general de sociedades, 19.550, t.0. 1984 y sus modificaciones, y miembros del
consejo de vigilancia, titulares y suplentes, asi como los accionistas controlantes de entidades
emisoras que realizan oferta pública de sus valores negociables, acerca de la cantidad y clases
de acciones, titulos representativos de deuda convertibIes en acciones y opciones de compra o
venta de ambas especies de valores negociables que posean de la entidad a la que se encuen-
tren vinculados.
d) Los integrantes del consejo de calificaci6r1, directores, administradores, gerentes,
síndicos o integrantes del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de califi-
caci6n de riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, títulos representativos de deuda u
opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta
ptíblica de sus valores negociables.
e) Los directores y funcionarios de la Comisi6n Nacional de Valores, de los mercados,
cámaras compensadoras, entidades de registro y de los demás agentes registrados, sobre la
cantidad y clases de acciones, títulos representativos de deuda y opciones de compra o venta
de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores nego-
ciables.
f)Toda persona fisica o jurídica que, en forma directa o por intermedio de otras personas
físicas o jurídicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma
concertada, adquiera o enajena acciones de una sociedad que realice oferta pliblica de valores
negociables en cantidad tal que implique un cambio en las tenencias que configuran el o los
grupos de control afectando su conformaci6n, respecto a dicha operaci6n o conjunto de opera-
ciones realizadas en forma concertada sin perjuicio, en su caso, del cumplimiento del procedi-
miento previsto en el capítulo 11 de este título.
g) Toda persona fisica o jurídica no comprendida en la operacidn del inciso precedente
que, en forma directa o por intermedio de otras personas fisicas o juridicas, o todas las perso-
nas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene por
cualquier medio acciones de una emisora cuyo capitaI se hallare comprendido en el régimen
de la oferta p6blica y que otorgare el 5 % o más de los votos que pudieren emitirse a los fines
de la formacidn de la voluntad social en las asambleas ordinarias de accionistas, respecto de
tales operaciones, una vez efectuada aquella mediante la cual se super6 el límite anteriormente
mencionado.
h) Toda persona flsica o juridica que celebre pactos o convenios de accionistas cuyo obje-
to sea ejercer el derecho a voto en una sociedad cuyas acciones estan admitidas a la oferta pú-
blica o en la sociedad que la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a título meramente
enunciativo, pactos que creen la obligacidn de consulta previa para ejercer el voto, limiten la
transferencia de las correspondientes acciones o de valores negociables, atribuyan derechos de
compra o de suscripcidn de las mismas, o prevean la compra de esos valores y, en general,
tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto de una influencia dominante en dichas
sociedades o cambios significativos en la estructura o en las relaciones de poder en el gobierno
de la sociedad, respecto de tales pactos, convenios o cambios. Igual obligacidn de informar
tendrhn, cuando sean parte de dichos pactos o tengan conocimiento de ellos, los directores, ad-
ministradores, sindicos y miembros del consejo de vigilancia, asi como los accionistas contro-
lantea de dichas sociedades acerca de Ia celebracidn o ejecuci6n de dichos acuerdos. Dichos
pactos o convenios deberhn presentarse ante la Comisi6n Nacional de Valores. El cumpli-
miento de la notificaci6n y presentacidn de estos pactos o convenios al citado organismo no
implica el reconocimiento sobre la validez de 10s mismos. En caso de incumplimiento de la
obligación de informar, los pactos o convenios carecerh de valor alguno.
11. Alcance de la obligaci6n de informar. En los supuestos contemplados en los incs. c,
d y e del presente artículo, el alcance de la obligaci6n de informar alcanzará tanto a lo referido
a las tenencias de su propiedad como a las que administren directa o indirectamente de tales
sociedades y de sociedades controlantes, controladas o vinculadas con ellas.
Ley 26.831
El deber de informar se mantendrá durante el término del ejercicio para el que fueren
designados y en el caso de las personas comprendidas en los incs. c, d y e del presente artículo
durante los 6 meses posteriores al cese efectivo de sus funciones.
Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas precedentemente ante la Co-
misión Nacional de Valores tendrán, a los fines de la presente ley, el efecto de declaracidn
jurada.
Art. 100. [REGIMENINFORMATIVOPARA MERCADOS] -LOS sujetos mencionados en los
incs. a, b, c, J g y h del artículo anterior deberhn dirigir comunicaciones similares en forma
simultdnea, a excepci6n del supuesto previsto en el párrafo siguiente, a aquellos mercados en
los cuales se encuentren habilitados los agentes autorizados o tales valores negociables. Los
mercados deberán publicar de inmediato las comunicaciones recibidas en sus boletines de in-
formaci6n o en cualquier otro medio que garantice su amplia difusi6n.
En el caso de que se trate de valores negociables que no se negocien en los mercados, la
cornunicaci6n se entendera cumplida por la publicidad efectuada en un diario de amplia circu-
laci6n nacional.
RESERVA
Art. 101. [ E X C E P ~ AL ~ EREGIMEN

S INFORMATIVO GENERAL]- La Comisi6n Nacional d e
Valores establecera las condiciones en que, a pedido de parte, por resolucián fundada y por
un período determinado, se podrd suspender la obligacidn d e informar al público sobre ciertos
hechos y antecedentes incluidos en los incs. a, b y h del art. 99 que no sean de conocimiento
público y cuya divulgaci6n pudiera afectar el interés social. La dispensa referida al inc. k del
artículo citado podra ser por tiempo indeterminado cuando se trate de aspectos que a juicio de
la Comisión Nacional de Valores se refieran a acuerdos que $610afecten los intereses privados
de las partes.
Art. 102. [DEBER DE RESERVA] -LOS directores, administradores, gerentes, síndicos,
miembros del consejo de vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes de
cualquier entidad autorizada a la oferta p6blica d e valores negociables o persona que haga
una oferta pública de adquisición o canje de valores respecto de una entidad autorizada a
la oferta pública y los agentes, según la categoría que corresponda y, en general, cualquier
persona que en razc5n de su cargo o actividad tenga informaci6n acerca de un hecho a6n no
divulgado públicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocaci6n o el
curso d e la negociacibn que se realice con valores negociables con oferta pilblica autorizada
deberán guardar estricta reserva y abstenerse d e negociar hasta tanto dicha información tenga
caracter piiblico.
Igual reserva deberan guardar los funcionarios pliblicos y aquellos directivos, funcio-
narios y empleados de los agentes de calificaci6n de riesgo y de los organismos de control
piiblicos o privados, incluidos la Comisidn Nacional de Valores, mercados y agentes d e de-
p6sito colectivo y cualquier otra persona que en razón de sus tareas tenga acceso a similar
informaci6n.
El deber de reserva se extiende a todas aquellas personas que por relaci6n temporaria o
accidental con la sociedad o con los sujetos precedentemente mencionados pudieran haber ac-
cedido a la informacidn allí descripta y, asimismo, a los subordinados y terceros que por la
naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la informaci6n.
Art. 103. [DEBER DE C O L A B O R A C I ~ N-
] Toda persona sujeta a un procedimiento d e in-
vestigacidn debe proveer a la Comisión Nacional de Valores la informaci6n que esta le requie-
ra. La conducta renuente y reiterada en contrario observada durante el procedimiento podrli
constituir uno de los elementos de convicción corroborante de los demás existentes para de-
cidir la apertura del sumario y su posterior resoluci6n final. La persona objeto de investi-
gaci6n debe haber sido previamente notificada de modo personal o por otro medio de notifi-
caci6n fehaciente, cursado a su domicilio real o constituido, informandole acerca del efecto
que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber de información impuesto por este
artículo.
AUDITORES EXTERNOS
Art. 104. [AUDITORES EXTERNOS] - LOSestados contables de sociedades que hacen ofer-
ta pública de sus valores negociables, que cierren a partir de la fecha que la Comisi6n Nacional
de Valores determine, sólo podrán ser auditados por contadores que hayan presentado previa-
mente una declaraci6n jurada informando las sanciones de las que hubieran sido pasibles sean
de índole penal, administrativa o profesional, excepto aqutllas de orden profesional que hayan
sido calificadas como privadas por el consejo profesional actuante. Esta informaci6n deber5i
mantenerse permanentemente actualizada por los interesados y será accesible al público a tra-
ves de los procedimientos que la Comisi6n Nacional de Valores determine por vía reglamen-
taria. La falsedad u omisi6n de esta informaci6n o de sus actualizaciones ser6 considerada
falta grave.
Art. 105. [DESIGNACI~N DEL AUDITOR EXTERNO] - La asamblea ordinaria de accionistas,
en ocasi6n de la aprobacihn de los estados contables, designarii para desempeñar las funcio-
nes de auditoría externa correspondiente al nuevo ejercicio a contadores públicos matricula-
dos independientes seglin los criterios que establezca la Comisi6n Nacional de Valores por vía
reglamentaria. La asamblea revocar8 el encargo cuando se produzca una causal justifica-
da. Cuando la designacidn o su revocación sean decididas a propuesta del 6rgano de admi-
nistracidn, debed contarse con la previa opinión del comitk de auditoría.
Para el supuesto de tratarse de una pequeña y mediana empresa definida de esta forma
conforme la reglamentaci6n de la Comisi6n Nacional de Valores, que no cuente con Comitk de
Auditoría, deberá requerirse la previa opinión del órgano de fiscalizaci6n.
Art. 106. [CONTROL SOBRE LOS A U D Z ~ R EEXTERNOS]
S - La Comisi6n Nacional de Valores
supervisar6 la actividad y velar6 por la independencia de los auditores externos y de las aso-
ciaciones profesionales de auditores externos de aquellas entidades que hacen oferta pública de
sus valores negociables y de los demás participantes del mercado de capitales sujetos a su con-
trol, sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales en lo relativo a la vigilancia
sobre el desempeño profesional de sus miembros.
Art. 107. [ R ~ G I MIENN ~ R M A T I V ODE SANCIONES] - LOSConsejos Profesionales de Cien-
cias Econhmicas deberhn informar a la Comisihn Nacional de Valores en forma inmediata so-
bre las sanciones aplicadas a los contadores públicos de su matrícula que cumplan funciones
de auditoria referidos a estados contables de personas sujetas al control de la Comisión Nacio-
nal de Valores.
Al?. 108. [FACULTADES PARA E L CONTRALOR DE LOS AUDITORES EXTERNOS] - A LOS fines
del cumplimiento de sus funciones la Comisi6n Nacional de Valores tendrh las siguientes fa-
cultades:
a) Llevar un registro de los auditores externos y asociaciones de profesionales auditores
que auditen los estados contables de las entidades sujetas a su control.
b) Establecer las normas de auditoría y de encargos de revisión que deberhn cumplir los
auditores externos.
Ley 26.831
C) Establecer las normas de control de calidad y criterios d e independencia que deberan
seguir y respetar los auditores externos y las asociaciones d e profesionales universitarios d e
auditores externos.
d) Organizar un sistema d e supervisibn del control de calidad de las auditorías externas
d e las entidades que hagan oferta p6blica de sus valores negociables.
e) Requerir en forma periódica u ocasional. a los auditores externos d e todas las enti-
dades sujetas al control de la Comisi6n Nacional de Valores, a las asociaciones profesionales
de auditores y a los consejos profesionales, datos e informaciones relativas a actos o hechos
vinculados a su actividad en relaci6n a aquellas auditorías, realizar inspecciones y solicitar
aclaraciones.
f ) En los casos en que los derechos de los accionistas minoritarios puedan resultar afec-
tados y a pedido fundado de accionistas que representen un porcentaje no inferior al 5 9% del
capital social de la sociedad que haga oferta pifblica d e sus acciones, la Comisión Nacional d e
Valores podrh, previa opinión del drgano de fiscalización y del Comitt de Auditorla de la so-
ciedad y siempre que advierta verosimilitud del daño invocado a los accionistas, solicitar a la
sociedad la designación de un auditor externo propuesto por estos para la realización de una o
varias tareas particulares o limitadas en el tiempo, a costa d e los requirentes; y
g) Imponer sanciones a los auditores externos en los terminos de los arts. 132 y siguientes
de la presente ley.
Arl. 109. [ Z N T E G R A ~ I ~ N ]- En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones
deber6 constituirse un cornitb de auditoría que funcionará en forma colegiada con tres o más
miembros del directorio y cuya mayoria deberh necesariamente investir la condicidn de inde-
pendiente, conforme con los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores. Estos
criterios determinarán que, para ser calificado de independiente, el director deber6 serlo tanto
respecto d e la sociedad como de los accionistas de control y no deberá desempeñar funciones
ejecutivas en la sociedad.
El comita de auditoría podrk funcionar con los miembros presentes o comunicados entre
sí por medios de transmisión simultinea d e sonido, imágenes y palabras cuando así lo pre-
vea el estatuto social. Se entenderá que s610 se computarán a los efectos del quorum a los
miembros presentes del comitt salvo que el estatuto establezca lo contrario. El estatuto de-
berai establecer la forma en que se har6 constar en las actas la participacibn d e miembros a
distancia. En el caso de reuniones a distancia del comitd d e auditoría, las actas serán con-
feccionadas y firmadas dentro de los 5 días habiles d e celebrada la reuni6n por los miembros
presentes y el representante del 6rgano d e fiscalizaci6n.
Art. 110. [FUNCIONES] - Corresponde al comitk de auditoría:
a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores ex-
ternos a contratar por la sociedad y velar por su independencia.
b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema admi-
nistrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y d e toda la informacihn financiera
o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisi6n Nacional de Valores y a los
mercados en cumplimiento del regimen informativo aplicable.
c) Supervisar la aplicaciún de las políticas en materia de informaci6n sobre la gesti6n de
riesgos d e la sociedad.
d) Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cua-
les exista conflicto de intereses con integrantes d e los órganos sociales o accionistas contro-
lantes.
e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones
sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el órgano de
administraci6n.
f ) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las
condiciones d e emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento d e
capital con exclusi6n o limitaci6n del derecho de preferencia.
g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.
h) Emitir opini6n fundada respecto d e operaciones con partes relacionadas en los casos
establecidos por la presente ley. Emitir opiniOn fundada y comunicarla a los mercados con-
forme lo determine la Comisi6n Nacional d e Valores toda vez que en la sociedad exista o pue-
da existir un supuesto de conflicto de intereses.
Anualmente, el comité d e auditoria deber6 elaborar un plan de actuaci6n para el ejercicio
del que dar6 cuenta al directorio y al órgano de fiscalizaci6n. Los directores, miembros del
6rgano de fiscalizaci6n, gerentes y auditores externos estarlin obligados, a requerimiento
del comitt de auditoría, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboraci6n y acceso a la
información d e que dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes
aqui previstos el comitk podrit recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales
independientes y contratar sus servicios por cuenta d e la sociedad dentro del presupuesto
que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas. El comitb d e auditoría tendri acce-
so a toda la información y docurnentaci6n que estime necesaria para el cumplimiento de sus
obligaciones.
La Comisi6n Nacional de Valores podrh exceptuar con carfictec general a las pequeñas y
medianas empresas de constituir el comitt de auditoría previsto en este artículo.
PUBLICIDAD
Art. 111. [OPERACIONES] -LOS mercados deberhn difundir al público en general en

forma diaria, el registro de cada una de las operaciones, indicando el tipo de operación, la
identidad del valor negociable y la cuantía, el precio, la hora, minuto y segundo del registro
de la operaci6n. Los mercados deberán tener disponible esta misma informaci6n en tiempo
real. La Comisi6n Nacional de Valores dictará una reglamentaci6n a los efectos previstos en
el presente artículo.
Art, 112. [PUBLICIDAD ] La publicidad, propaganda y difusión que por cual-
E N G A ~ ~ O S-
quier medio hagan las sociedades emisoras, mercados, agentes y cualquier otra persona o en-
tidad que participe en una emisión, colocación y negociacidn de valores negociables, no podrá
contener declaraciones, alusiones, nombres. expresiones o descripciones que puedan inducir
a error, equívoco o confusi6n al público sobre la naturaIeza, precio, rentabilidad, rescate, li-
quidez, garantía o cualquier otra característica de los valores negociables, de sus sociedades
emisoras o de los servicios que se ofrezcan.
Art. 113. [DENOMINACIONES QUE SE PRESTAN A C O N F U S I ~ N-Las
] denominaciones que se
utilizan en la presente ley para caracterizar a las entidades y sus operaciones sólo podrán ser
empleadas por las entidades autorizadas. No podrhn utilizarse denominaciones similares, de-
rivadas o que ofrezcan dudas acerca d e su naturaleza o individualidad.
Art. 214. [FACULTADES DE LA C O M J S I ~ NNACIONAL DE VALORES] - La Comisi6n Nacional
de Valores podrá ordenar a las personas mencionadas en el art. 112 de la presente ley el cese
preventivo de la publicidad o de la utilizacibn de nombres 0 expresiones u otras referencias que
pudieran inducir a error, equívcicos o confusión al público sin perjuicio de las demás sanciones
que pudieren corresponder.
Ley 26.831
Art, 115. [ALCANCE] - Las previsiones contenidas en esta sección resultan de aplicacidn
a toda publicidad encargada por la sociedad emisora, los agentes registrados o cualquier otra
persona física o jurídica con independencia del medio elegido para la publicaci6n.
No serán aplicables, por el contrario, a editoriales, notas, artículos o cualquier otra cola-
boración periodística.
Art. 116. [CONDUCTAS SANCIONABLES]- SerAn pasibles de sancidn las personas que en el
hmbito de la oferta pdblica, difundieren noticias falsas por alguno de los medios previstos
en la definición de oferta pública establecida en el art. 2" de la presente ley, aun cuando
no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para sí o para terceros, o perjuicios
para terceros, incluida la sociedad emisora, siempre que hubieren obrado con dolo o culpa
grave.
ACCIONES Y SANCIONES POR CONDUCTAS

CONTRARIAS A LA TRANSPARENCIA
CONDUCTAS CONTRARIAS A LA TRANSPARENCIA
Art. 117. a) [Asuso DE I N F O R M A C I ~ NPRIVILEGIADA]- LOS directores, miembros del 6r-

gano de fiscalizaci6n, accionistas, representantes de accionistas y todo el que por su trabajo,
profesi611o funci6n dentro de una sociedad emisora o entidad registrada, por sí o por persona
interpuesta, así como los funcionarios piiblicos y aquellos directivos, funcionarios y empleados
de los agentes de calificacihn de riesgo y de los organismos de control públicos o privados,
incluidos la Comisi6n Nacional de Valores, mercados y agentes de dep6sito y cualquier otra
persona que, en raz6n de sus tareas tenga acceso a similar informacidn, no podrán valerse
de la informaci6n reservada o privilegiada a fin de obtener, para si o para otros, ventajas de
cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables o de cualquier otra
operaci6n relacionada con el régimen de la oferta pública. Lo aquí dispuesto se aplica tam-
bién a las personas mencionadas en el art. 35 de la ley 24.083 y sus modificaciones. En estos
casos, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de
informacibn privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un periodo
de seis meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vin-
culados, corresponderá al emisor y sera recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que
pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acci6n correspondiente o
no lo hiciera dentro de los sesenta días de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente
despuds de la intimacih, dichos actos podrhn ser realizados por cualquier accionista.
b) [MANIPUUCI~N I ENGANO] - LOSemisores, agentes registrados, inversores o cualquier
otro interviniente o participante en los mercados autorizados, deberdn abstenerse de realizar,
por sí o por interpósita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, prácticas o con-
ductas que pretendan o permitan la manipulaci6n de precios o volúmenes de los valores nego-
ciables, alterando el normal desenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas
personas debersin abstenerse de incurrir en prácticas o conductas engaííosas que puedan in-
ducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta
de cualquier valor negociable en la oferta pública, ya sea mediante la utilizacihn de artificios,
declaraciones falsas o inexactas o en las que se omitan hechos esenciales o bien a travks de
cualquier acto, práctica o curso de accihn que pueda tener efectos engañosos y perjudiciales
sobre cualquier persona en el mercado.
A los efectos de la determinaci6n de la sanción de aquellas conductas descriptas, la Co-
misidn Nacional de Valores considerara como agravante si Ia conducta sancionada fuere reali-
zada por el accionista de control, los administradores, gerentes, síndicos de todas las personas
sujetas a la fiscalizaci6n de la Comisión Nacional de Valores o funcionarios de los 6rganos de
control.
c ) [PROHIBICI~N DE JNTERVENIR U OFRECER EN LA OFERTA P ~ B L I C A EN FORMA NO AUTO-
RIZADA] - Toda persona física o juridica que intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la
oferta pública de valores negociables sin contar con la autorizaci6n pertinente de la Comisidn
Nacional de Valores, sera pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las sanciones
penales que correspondan.
Art. 218. [ACCI~N DE RECUPERO] - La acción de recupero prescribirh a los tres años,
podrh promoverla cualquier accionista con sujeci6n a las normas que regulan la acci6n subro-
gatoria y será acumulable a la de responsabilidad prevista e n el art. 274 de la ley 19.550 de so-
ciedades comerciales ((.o. 1984) y sus modificaciones, sin que sea necesario previa resolucidn
asamblearia.
PROSPECTOS
Arí. 119. [RE~PONSABLES DIRECTOS]- LOS emisores de valores negociables, juntamente

con los integrantes de los órganos de administraci6n y fiscalizaci6r1, estos Siltimos en materia
de su competencia, y en su caso los oferente$ de los valores negociables con relaci6n a la in-
formaci6n vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisi6n de
valores negociables. serAn responsables de toda la informacibn incluida en los prospectos por
ellos registrados ante la Comisi6n Nacional de Valores.
Art. 120. [RESPONSABLES INDIRECTOS] - Las entidades y agentes intermediarios en el
mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta piíblica de venta o
compra de valores negociables deberhn revisar diligentemente la información contenida en los
prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto
s61o serhn responsables por la parte de dicha informaci6n sobre la que han emitido opini6n.
Art. 121. [LECITIMACI~N Y CARCA PROBATORIA] - Tendrhn legitimacidn para demandar
los compradores o adquirentes a cualquier título de los valores negociables con oferta pública
ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la existencia de un error u omi-
si6n de un aspecto esencial en la informaci6n relativa a la oferta. A tal fin, se considerara
esencial aquella informaci6n que un inversor común hubiere apreciado como relevante para
decidir la compra o venta de los valores negociables ofrecidos. Probado que sea el error u
omisidn esencial, salvo prueba en contrario aportada por el emisor u oferente, se presume la
relaci6n de causalidad entre el error o la omisi6n y el daño generado, excepto que el demanda-
do demuestre que el inversor conocía el carkter defectuoso de la información.
Art. 122. [INDEMNIZACI~N] -El monto de la indemnización no podrA superar la pérdida
ocasionada al inversor referida a la diferencia entre el precio de compra o venta fijado en el
prospecto y efectivamente pagado o percibido por el inversor, y el precio del título respectivo
al momento de la presentacibn de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenacihn por
parte del inversor de ser anterior a tal fecha.
La limitación establecida en el phrrafo precedente no excluye la aplicación de las san-
ciones previstas en el art. 46 de la ley 25.156.
Art. 123. [SOLIDARIDAD] -La responsabilidad entre los infractores tendr6 caricter so-
lidario. El regimen de contribuciones o participaciones entre los infractores, siempre que no
Ley 26.831
hubiere mediado dolo, se determinará teniendo en cuenta la actuaci6n individual de cada uno
de ellos y el grado de acceso a la informaci6n errónea u omitida.
Art. 124. [PRESCRIPCI~N] - La acción por daños regulada en esta seccidn prescribe a los
tres aiíos de haberse advertido el error u omisi6n del referido prospecto por parte del actor.
Art. 125. [RESPONSABILIDAD] - Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos anterio-

res, toda persona que opere en un mercado autorizado, en violaci6n a los deberes impues-
tos en este titulo, sera responsable por el daño causado a todas aquellas personas que con-
temporhneamente con la compra o venta de los valores negociables obj eto de dicha violaci6n,
hayan comprado o vendido siempre que la violaci6n estt basada, según corresponda, en la ven-
ta o compra de aquellos instrumentos o que vieran afectado un derecho, renta o interés, como
consecuencia o en ocasión de la violación de deberes aludida.
Arí. 126. [ I N D E M N - ~La
~C I~N]
indemnizacibn no exceder&el diferencial de precio po-
sitivo obtenido o la pérdida evitada en la transacci6n o transacciones objeto de la violaci6n,
siempre que no se diere alguna de las conductas tipifícadas en los arts. 307 a 310 del C6digo
Penal.
- La acción prescribirá a los tres aiíos.
Art. 127. [PRESCRZPCI~N]
Arí. 128. [No A ~ U L A B I ~ D A -No
D] serán anulables las operaciones que motiven las ac-
ciones de resarcimiento dispuestas en el presente capitulo.
REGIMEN LEGAL DE LOS VALORES ANOTADOS

EN CUENTA O ESCRITURALES
Art. 129. [RÉGIMENLEGAL] -Sin perjuicio de las disposiciones especiales aplicables a

cada valor negociable o previstas en los documentos de emisidn, a los valores negociables ano-
tados en cuenta o escriturales se les aplicar6 el siguiente rhgimen legal:
a) La creacih, ernisih, transmisibn o constituci6n de derechos reales, los gravAmenes,
medidas precautorias y cualquier otra afectaci6n de los derechos conferidos por el valor nego-
ciable se llevará a cabo mediante asientos en registros especiales que debe llevar el emisor o,
en nombre de este, un agente de dep6sito colectivo autorizado o bancos comerciales o bancos
de inversi6n o agentes de registro designados y producirh efectos legales siendo oponible a ter-
ceros desde la fecha de tal registracidn.
b) La entidad autorizada que lleve el registro de los valores negociables deber& otorgar
al titular comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en
ella. Todo titular tiene derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de
su cuenta a su costa. Los comprobantes deberán indicar fecha, hora de expedición y niimero
de comprobante; la especie, cantidad y emisor de los valores negociables y todo otro dato
identificatorio de la emisión; identificación completa del titular; derechos reales y medidas
cautelares que graven los valores negociables y la constancia de expedición de comprobantes
de saldos de cuenta y sus modalidades, indicando la fecha de expedici6n y la fecha de venci-
miento.
C) La expedici6n de un comprobante de saldo de cuenta a efectos de la transmisión de los
valores negociables o constitucidn sobre ellos de derechos reales importara el bloqueo de la
cuenta respectiva por un plazo de diez días habiles.
d ) La expedici6n de comprobantes del saldo de cuenta para la asistencia a asambleas o
el ejercicio de derechos de voto importara el bloqueo de la cuenta respectiva hasta el día si-
guiente al fijado para la celebraci6n de la asamblea correspondiente. Si la asamblea pasara
a cuarto intermedio o se reuniera en otra oportunidad, se requerird la expedici6n de nuevos
comprobantes, pero estos solo podrhn expedirse a nombre de las mismas personas que fueron
legitimadas mediante la expedicihn de los comprobantes originales.
e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular
para reclamar judicialmente o ante jurisdicci6n arbitral en su caso, incluso mediante acci6n
ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificacidn de crédito o participar en pro-
cesos universales para lo que será suficiente titulo dicho comprobante, sin necesidad de auten-
ticacidn u otro requisito. Su expedici6n importara el bloqueo de la cuenta respectiva, solo
para inscribir actos de disposici6n por su titular, por un plazo de treinta días hhbiles salvo que
el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de pr6rroga del
bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los
comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.
Ari. 130. [EFECTOSFRENTE A TERCEROS] - El tercero que adquiera a título oneroso valo-
res negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, s e g h los asientos del re-
gistro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos no estará sujeto a reivindicaci6n
a no ser que en el momento de la adquisici6n haya obrado de mala fe o con dolo.
AH. 131. [CERTIFICADOS GLOBALES]- Se podrán expedir comprobantes de los valores
negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una par-
ticipaci6n en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inc. e del art. 129. El
bloqueo de la cuenta s61o afectara a los valores negociables a los que refiera el comproban-
te. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o de1 exterior que administre
al sistema de dep6sitrs colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globa-
les. Cuando entidades administradoras de sistemas de depdsito colectivo tengan participa-
ciones en certificados globales inscriptos en sistemas de dep6sito colectivo administrados por
otra entidad, los comprobantes p d r h n ser emitidos directamente por las primeras. En caso
de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrh la legitimaci6n del referido
inc. e con la mera acreditaci6n de su designacidn.
SANCIONES Y PROCEDIMIENTOS
ADMINISTRATIVOS
CAP~TULO
1
SANCIONES
A* 132. [SANCIONES]
1. Sanciones aplicables. Las personas físicas y jurídicas de cualquier naturaleza que
infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones, sin perjuicio de la res-
ponsabilidad penal o civil en que incurrieren, serhn pasibles de las siguientes sanciones:
Ley 26.831
a) Apercibimiento, que podrA ser acompañado de la obligación de publicar la parte dispo-
sitiva de la resoluci6n en el Boletln Oficial de la República Argentina y hasta en dos diarios de
circulaci6n nacional a costa del sujeto punido.
b) Multa de pesos cien mil ($ 100.000)a pesos cien millones ($ 100.000.000), que podrá
ser elevada hasta el qulntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como conse-
cuencia del accionar illcito, si alguno de ellos resultare mayor.
c) Inhabilitacidn de hasta 5 años para ejercer funciones como directores, administrado-
res, síndicos, miembros del consejo de vigilancia, contadores dictaminantes o auditores exter-
nos o gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otra entidad
bajo fiscalizacidn de la Comisi6n Nacional de Valores.
d) Suspensi6n de hasta 2 años para efectuar oferta pública o, en su caso, de la autoriza-
ción para actuar en el ámbito de la oferta pública. En el caso de los fondos comunes de inver-
sidn, se podrán 6nicamente realizar actos comunes de administracidn y atender solicitudes de
rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la cartera con control de la
e) Prohibición para efectuar ofertas públicas de valores negociables o, en su caso, de la
autorizacidn para actuar en el hmbito de la oferta pública de valores negociables.
11. Ingreso del importe correspondiente a las sanciones. El importe correspondiente a
las sanciones de multa deberá ser ingresado por los obligados a su pago dentro de los 5 días
posteriores a la fecha en que la resoluci6n que las impone quede firme en sede administrativa
y/o judicial seg6n corresponda. Los recursos provenientes de las multas que aplique la Comi-
si6n Nacional de Valores seran transferidos al Tesoro nacional.
Art. 133. [PAUTASPARA G R A D U A C I ~ N-] A los fines de la fijaci6n de las sanciones an-
tes referidas la Comisi6n Nacional de Valores deberá tener especialmente en cuenta las si-
guientes pautas de graduacidn: la magnitud de la infracci6n; los beneficios generados o los
perjuicios ocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; la actuaci6n indi-
vidual de los miembros de los drganos de administración y fiscalizacidn y su vinculaci6n con
el grupo de control, en particular, el car8cter de miembro independiente o externo de dichos
6rganos. En el caso de las personas jurídicas responderán solidariamente los directores, ad-
ministradores, síndicos o miembros del Consejo de Vigilancia y, en su caso, gerentes e inte-
grantes del Consejo de Calificación, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad
individual en la comisión de las conductas sancionadas.
Art. 134. [INTERESESDE MULTAS]- Las multas impagas devengarán intereses a la tasa
que determine el Ministerio de Finanzas, la cual no podrh exceder en una vez y media el inte-
&S que aplica el Banco de la NacMn Argentina, entidad autárquica actuante en el ámbito del
citado Ministerio, en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.
Art. 135. [PRESCRIPCI~N] -La prescripcibn de las acciones que nacieran de las infrac-
ciones al rkgimen de la presente ley y de la ley 24.083 y sus modificatorias operar8 a los 6
años de la comisi6n del hecho que la configure. Ese plazo quedara interrumpido por la reso-
lución del Directorio de la Comisidn Nacional de Valores que ordene la apertura del sumario
administrativo y por los actos y diligencias de procedimiento inherentes a la sustanciaci6n del
sumario teniendo "como tales la apertura a prueba, el cierre del período probatorio y la con-
vocatoria para alegar, con sus respectivas notificaciones. La prescripción de la multa operará
a los 3 años contados a partir de la fecha de notificación de dicha sanci6n o desde que quede
firme, si hubiere sido recurrida.
Art. 236. [GARANT~AS M ~ N I M A S -Las
] sanciones establecidas en el presente título serdn
aplicadas por el directorio de la Comisi6n Nacional de Valores, mediante resoluci6n fundada,
previo sumario sustanciado a travks del procedimiento que establezca el organismo. Serán de
aplicaci6n supletoria los principios y normas del procedimiento administrativo y deber6 res-
guardarse a travks de la transcripci6n en actas de las audiencias orales, la totalidad de lo actua-
do para la eventual revisión en segunda instancia.
Art, U% [No PREJUDICIALIDAD]- La existencia de causas ante la justicia con com-
petencia en lo criminal con respecto a conductas descriptas en la presente ley y que pudieren
tambiCn dar lugar a condenas en esa sede, no obstari a la prosecuci6n y conclusi6n del tramite
de los sumarios respectivos en la Comisión Nacional d e Valores.
Art. U8. [ T ~ A M I ~ A C I O -La
N ] sustanciaci6n del sumario será función de otra dependen-
cia d e la Comisi6n Nacional d e Valores separada e independiente de la que formule la pro-
puesta de cargos. La dependencia sumariante, una vez sustanciado el sumario, elevara las
actuaciones al directorio con sus recomendaciones para la consideraci6n y decisi6n del mis-
mo. Las decisiones que dicte la Comisión Nacional de Valores instruyendo sumario y duran-
te su sustanciaci6n sergn irrecurribles pero podr8n ser cuestionadas al interponerse el recurso
respectivo, si se apelara la resoluci6n definitiva.
Una vez formulada la propuesta de los cargos y en forma previa a la apertura a prueba del
procedimiento sumarial, se celebrara una audiencia preliminar para recibir las explicaciones
de los imputados y con la finalidad de determinar los hechos cuestionados, a los efectos de dar
virtualidad a los principios de concentraci6n, economía procesal e inmediacihn.
Art. 139. [DENUNCIANTE] -Cuando las actuaciones se inicien por denuncia ante la Co-
misión Nacional de Valores, el denunciante no será considerado parte del procedimiento y no
podrá acceder a las actuaciones.
Las denuncias que se presenten tramitar611 por el procedimiento reglado que establezca la
Comisión Nacional de Valores.
El directorio del mencionado organismo podrá, previo dictamen de los 6rganos compe-
tentes, desestimar la denuncia cuando de su sola exposici6n o del examen preliminar efectuado
resultare que los hechos no encuadran en las infracciones descriptas en la ley o en la reglamen-
tación aplicable.
Art. 140 [PROCEDIMIENTO ABREVIADO] - La Comisi6n Nacional de Valores podrá dis-
poner, en la resolución de apertura del sumario, la comparecencia personal de las partes in-
volucradas en el procedimiento sumarial a la audiencia preliminar prevista en el art. 138 de
la presente ley para requerir las explicaciones que estime necesarias y aún para discutir las
discrepancias que pudieren existir sobre cuestiones de hecho labrándose acta de lo actuado
en dicha audiencia preliminar. En la citaci6n se hara constar concretamente el objeto de la
comparecencia. De resultar admitidos los hechos y mediando el reconocimiento expreso pot
parte de los involucrados en las conductas infractoras y de su responsabilidad, la Comisi6n
Nacional d e Valores podrh disponer la conclusi6n del procedimiento sumarial resolviendo sin
mfis trámite la aplicacidn de las sanciones que correspondan.
Art. 141. [RIESGOS I S T ~ P I C O ] -Cuando fundadamente se advierta la existencia de si-

tuaciones d e riesgo sistkmico, u otras de muy grave peligro, la Comisi6n Nacional de Valores
podrá suspender preventivamente la oferta pública o la negociaci6n de valores negociables,
otros instrumentos financieros y la ejecuci6n de cualquier acto sometido a su fiscalizaci6n has-
ta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisión de la medida. Dicha medida tam-
bi6n p d r 8 adoptarse al iniciarse la investigaci6n o en cualquier etapa del sumario.
Art. 242. [ I W E R R U P C ~ ~-NL]a Comisi6n Nacional de Valores podrfi interrumpir tran-
sitoriamente la oferta pública de valores negociables u otros instrumentos financieros u ope-
raciones, cuando se encuentre pendiente la difusi6n de informaci6n relevante o se presenten
circunstancias extraordinarias que lo tornen aconsejable y hasta que desaparezcan Ias causas
que determinaron su adopci6n.
Ley 26.831
V
T~TULO
PROCESOS JUDICIALES
1
CAP~TULO
COMPETENCIA
At?. 143. [RECURSO.COMPETENCIA]

1. Recursos directos. Corresponde a las CAmaras d e Apelaciones Federales con com-
petencia en materia comercial:
a) Entender en la revisi611 de las sanciones que imponga la Comisi6n Nacional de Valo-
res, incluso d e las declaraciones d e irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos y la
suspensi6n o revocaci6n de inscripciones o autorizaciones; y
b) Entender en la revisi611 de las denegaciones de inscripci6n y autorizaciones.
1. Juzgados. Corresponde a los juzgados federales con competencia en materia comer-

cial entender en:
o) La ejecuci6n de tasas de fiscalización, aranceles de autorizacidn y multas impuestas
por la Comisi6n Nacional de Valores.
b) Las peticiones de órdenes d e allanamiento que solicite la Comisi6n Nacional de Valo-
res para el cumplimiento d e sus funciones de fiscalizaciOn.
c) Las demas peticiones de auxilio judicial para la ejecución de sus decisiones.
d) Los pedidos de designaci6n de interventores que efectlie la Comisi6n Nacional de Va-
lores, los que deberdn sustanciarse en los términos de la ley general de sociedades, 19.550, t.0.
1984 y sus modificaciones.
IMPUGNACION DE ACTOS DE LA COMISION

NACIONAL DE VALORES
Art. 145. [APEWICI~N DE SANCIONES]- LOS recursos directos a los que se hace referencia
en el inc. a del apartado 1 del art. 143 de la presente se interpondrán y fundaran ante la Co-
misi611 Nacional de Valores dentro de los 10 días hábiles de la notificacidn del acto recurrido.
El recurso se interpondrh y fundara por escrito ante la Comisi6n Nacional de Valores
dentro de los 10 días hibiles de notificada la medida y se conceded con efecto devolutivo,
con excepción del recurso contra la imposición de multa que será con efecto suspensivo. La
Comisi6n Nacional de Valores remitir6 las actuaciones a la chmara federal con materia en lo
comercial que corresponda, la cual le imprimir&el trámite previsto en el Cddigo Procesal Civil
y Comercial de la Naci6n para las apelaciones libremente concedidas.
La Comisi6n Nacional de Valores sera parte contraria en el recurso y el Ministerio Piibli-
co actuará como fiscal de la ley.
Ad. 146. [DENEGACI~N DE INSCRIPCIONES] - LOS r~CUrSOSdirectos previstos en el inc. b

del art. 143 se interpondran fundados por ante la Comisi6n Nacional de Valores dentro de los
treinta días hábiles de notificada la denegación de la inscripción peticionada.
La Comisión Nacional de Valores concederá el recurso y remitirá las actuaciones a la Cá-
mara que corresponda dentro de los veinte días hAbiles de recibido el recurso, junto con su
contestacih, y el tribuna1 resolverá previa vista al Ministerio Público.
EJECUCI~NDE TASAS DE FISCALIZACI~N,

ARANCELES DE AUTORIZACION Y MULTAS
Ad. 147. [PROCEDIMIENTO APLICABLE] - La ejecuci6n de tasas de fiscalizacih, multas y

aranceles de autorizaci6n tramitara por el procedimiento de ejecuci6n fiscal establecido en los
arts. 604 y 605 del C a i g o Procesal Civil y Comercial d e la Nación.
Art. 148. [~YTULO EJECUTIVO] -Constituir& título ejecutivo la constancia de deuda del
arancel, tasa o multa de que se tratare, suscripta por un director de la Comisi6n Nacional d e
Valores o el funcionario en quien se delegare esta facultad, en la que deberá constar el nombre
del deudor, monto y conceptos adeudados y fecha de vencimiento de la obligaci6n.
A??. 149. [INTERESES]-Desde la interposicidn de la demanda, el crkdito reclamado de-
vengará intereses a la tasa que determine el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, la
cual no podrá exceder en dos veces y media el interks que aplica el Banco de la Naci6n Argen-
tina en sus operaciones de descuento para documentos comerciales.
ALLANAMIENTOS Y OTRAS MEDIDAS COERCITIVAS
Art, 150. [PRESUPUESTOS] -En las peticiones de órdenes de allanamiento, la Comisión

Nacional de Valores indicara. la documentaciOn o información que pretende secuestrar y acre-
ditara sumariamente su vinculacidn con funciones que le son propias asi como tambitn que
aquella se encontraría o debería encontrarse en el lugar que se pretende allanar.
Art. 151. [CARAC~ER NO CONTENCIOSO]- La orden de allanamiento se librara sin previa
audiencia del afectado y no ser&recurrible por irste ni su cumplimiento sera suspendido por
ningún incidente o cuestión que introdujere, las que serfin rechazadas sin más t r h i t e ; pero
quedará a salvo su derecho de promover la reparaci6n de los daños que la ilegitimidad de la
medida o el exceso en que se hubiere incurrido en su ejecucidn le hubieren causado.
Art. 152. [OTRAS MEDIDAS DE C O E R C I ~ N-

] Las demas medidas d e coecci6n que pudiera
requerir la Comisi6n Nacional de Valores serain despachadas bajo su responsabilidad y previa
acreditación sumaria de su necesidad y legalidad y el procedimiento estar& sometido al régi-
men no contencioso establecido en el artículo anterior.
TÍTUU)COMPLEMENTARIO
DISPOSICIONES FINALES
Art, 153. [ ADEUNTOS POR DEFENSA LEGAL] - En los procesos civiles o penales incoados
contra los funcionarios d e la Comisión Nacional de Valores por actos u omisiones en el ejerci-
cio de sus funciones, el organismo o el Estado nacional adelantarán los costos razonables que
Decreto 1023113
por asistencia legal requiera la defensa del funcionario a resultas d e la decisi6n final de las
acciones legales. Cuando por sentencia firme se le atribuya responsabilidad, el funcionario
estara obligado a la devoluci6n de los adelantos que hubiera recibido con mas los intereses
correspondientes. La Comisión Nacional de Valores reglamentar6 el procedimiento contem-
plado en el presente artículo.
El tdrmino "funcionario" comprenderá a los miembros del directorio y al resto del perso-
nal de la Comisi6n Nacional de Valores.
Art. 154. [DEROGACIONES] - Deróganse la ley 17.811. el art. 80 d e la ley 11.672, comple-
mentaria permanente de presupuesto @o. 2005), los decrs. 656 d e fecha 23 de abril de 1992,
749 de fecha 29 de agosto de 2000, 677 de fecha 22 de mayo de 2001 y 476 de fecha 20 de
abril de 2004, los arts. 80 a 84 del decr. 2284 de fecha 31 d e octubre de 1991 y toda otra nor-
ma que se oponga a la presente ley.
Art. 155. [VIGENCIA] -La presente ley entrará en vigencia a los treinta días corridos de
su puMicaci6n en el Boletín Oficial, excepto aquellas disposiciones sujetas a reglamentacidn
por parte d e la Comisión Nacional de Valores.
La Comisi6n Nacional de Valores deber6 dictar las reglamentaciones dentro de los ciento
ochenta días corridos contados a partir de la fecha de la entrada en vigencia de la presente ley.
Dicha reglamentación fijará las normas y cronogramas de adecuación para las distintas
entidades, bolsas y agentes intermediarios.
Art. 156. - En ninghn caso se podrán disponer despidos por causa de Ias disposiciones de
la presente ley.
ATt. U7. [De forma]
DECRETO 1023/13*
Reglamentacibn de la ley 26.831**
VISTOel Expediente 183912013 del Registro de la ComisiOn Nacional de Valores, la ley d e

mercado de capitales 26.831, y
Que la presente medida tiene por objeto reglamentar la ley de mercado de capitales
26.831, cuyo propósito es el desarrollo de1 mercado de capitales en forma equitativa, eficiente
y transparente, protegiendo los intereses del piiblico inversor, minimizando el riesgo sistkmico,
fomentando una sana y libre competencia.
Que ademhs, resulta necesario asegurar la plena vigencia de los derechos consagrados
en el art, 42 de la Const, nacional, instaurando en sustento de la protecci6n del "consumidor
* Dictado el 29/7/13 (BO,1/8/13).

** A tenor de lo dispuesto por el art. 155 de la ley 26.831 y el art. 2- de este decreto. la Comisi6n
Nacional de Valores dictó la res. gral. 622113 (BO, 9/9/13), que reglamenta tecnicamente el nuevo régimen
regulatorio de la oferta pública de títulos valores en el marco de la revisibn general de las Normas de la Co-
misidn Nacional de Valores (N.T. 2013), aclarando en nota que "El Anexo que integra esta resoluci6n gene-
ral se publica en la edicibn web del BORA -www.boietinoficiai.gov.ar - y tambidn podra ser consultado en
la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires)".
financiero" políticas tuitivas d e los ahorros de los inversores, abordando fundamentalmente
aspectos d e transparencia, informacidn plena, menores costos y tramites menos complejos para
el acceso al mercado de capitales.
Que se impulsa la actuaci6n de los distintos agentes y sectores en forma organizada para
el crecimiento del mercado de capitales y la igualdad de participación en dicho ámbito.
Que se concentra en la Comisidn Nacional de Valores, organismo autarquico actuante en
el Ambito de la Subsecretaría de Servicios Financieros de la Secretaría de Finanzas del Mi-
nisterio de Economía y Finanzas Públicas el control de todos los sujetos de la oferta pública
d e valores negociables a fin de promover y fortalecer la igualdad d e trato y de participa-
cidn, creando mecanismos que permitan garantizar la eficiente asignacidn del ahorro hacia
la inversi6n.
Que se crean nuevas garantías para tutelar los ahorros y derechos d e los inversores, así
como su mayor participacidn en el proceso de acceso al mercado de capitales, estableciendo
pautas claras, en lenguaje sencillo y fhcilmente comprensible, con acceso directo a la infor-
maci6n a travts de los mecanismos de publicidad d e la Comisi6n Nacional de Valores.
Que el presente decreto incorpora tendencias mundiales referidas a praicticas de gobierno
corporativo, que ya han sido adoptadas por muchos de los mercados emergentes.
Que ademhs se preve uno de los mayores desafíos consistentes en la interconexi6n de los
mercados y su federalización, con fuentes de ahorro institucional y con los inversores indivi-
duales, fomentando una cultura hacia la inversi6n de los pequeños, medianos y grandes aho-
rristas en valores negociables para inversiones en la economia argentina.
Que la ley 26.831 jerarquiza la regulaci6n y la sancidn de las conductas disvaliosas en
el Ambito d e Ia oferta pública, la mayor transparencia en los procedimientos de control d e las
emisoras, mercados y agentes, y el impulso d e mecanismos directos de regulaci6n para la
igualdad de tratamiento de todos los participantes de la oferta pública.
Que en cuanto a las ofertas públicas de adquisici6n se establece la necesidad de la motiva-
ci6n del precio equitativo. para mayor conocimiento y comprensi611 del inversor, estableciendo
claras pautas de utilizaci6n de lenguaje sencillo en la confeccidn de los prospectos.
Que en el marco de lo establecido por el art. 19, inc. p de la ley 26.831 y los estandares
internacionales que surgen de las Recomendaciones dictadas por el Grupo de Acci6n Financie-
ra Internacional (GAFI) contra el Lavado d e Dinero y Financiamiento del Terrorismo (ALD/
CFT),y d e las buenas practicas emanadas de los Principios y Objetivos de la Regulación d e
Valores aprobados por la Organizaci6n Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO),
se establece la obligación d e reglamentar la exigencia de cumplimentar requisitos d e idonei-
dad, integridad moral, probidad y solvencia, que deberán cumplir quienes aspiren a obtener
autorizacidn d e la Comisidn Nacional de Valores para actuar en el fimbito del mercado de
capitales.
Que en esa misma linea y en pos del fortalecimiento de los mecanismos de protecci6n
y prevencidn de abusos contra los pequeños inversores (art. 19 inc. b, ley 26.831), se prevk
la existencia de un sistema que alerte acerca de prácticas que se consideren abusivas y de-
fraudatorias, y de difusión de las sanciones que aplique la Unidad d e Informacidn Financiera,
organismo autfirquico actuante en el Ambito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos en
materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo.
Que la Direcci6n General de Asuntos Juridicos del Ministerio de Economía y Finanzas
Públicas ha tomado la intervenci6n que le compete.
Que el presente se dicta en uso de las facultades conferidas por el art. 99, inc. 2, de la
Constituci6n nacional y el art. 3" de la ley nacional de procedimientos administrativos 19.549.
Por ello,
LAPRESIDENTA DE LA NACI~N
ARGENTINA
DECRETA:
Decreto 1023113
Articulo l o - Apruébase la Reglamentacibn de la ley de mercado de capitales 26.831, que
como Anexo forma parte integrante de la presente medida.
Art. So- La Comisi6n Nacional de Valores, organismo autgrquico actuante en el Ambito
de la Subsecretaría de Servicios Financieros de la Secretaria de Finanzas del Ministerio de
Economía y Finanzas Públicas ser&la autoridad de aplicacihn del presente decreto, quedando
facultada para dictar sus normas complementarias y aclaratorias, que resulten necesarias para
la implementación de sus disposiciones.
Ari. 3"- La presente medida entrará en vigencia el día de su publicaci6n en el Boletín
Oficial.
Art. 4" [De forma]
REGLAMENTACI~NDE LA LEY DE MERCADO

DE CAPITALES 26.831
Arí. l o [PROTECCI~N DE LOS INVERSORES] - La Comisi6n Nacional de Valores debed es-

tablecer los requisitos de idoneidad. integridad moral, probidad y solvencia que deberán
cumplir quienes aspiren a obtener autorizacibn de esa Comisi6n para actuar como mercados,
camaras compensadoras, agentes registrados para llevar a cabo actividades de negociaci6n,
colocaci611, distribucidn, corretaje, liquidaci611, compensaci611, custodia, dep6sito colectivo de
valores negociables, administracibn y custodia de productos de inversi6n colectiva, califica-
ci6n de riesgos y demás actividades relacionadas con el mercado de capitales, así como tam-
bikn quienes ofrezcan públicamente sus valores negociables.
A esos efectos se deber6 considerar si los sujetos, sus controlantes, sus beneficiarios y10
sus administradores, integrantes de los 6rganos de administración, fiscalizacibn, del consejo
de calificacihn y gerentes registran antecedentes delictivos, especialmente condenas por deli-
tos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y10 figuran en las listas de terroris-
tas u organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Art. 2' [DELOS MERCADOS Y AGENTES] -Todos los sujetos que participen en la actividad
del mercado de capitales deberán encontrarse inscriptos en el registro de la Comisi6n Nacional
de Valores.
[REQUISIT~S]
-Las personas jurídicas debeAn acreditar su coristitiicibri en la Rephblica
Argentina.
La Comisi6n Nacional de Valores establecer6 en sus normas los requisitos que deber6
cumplir cada uno de los interesados de acuerdo con su categoría.
[COMUNICA V E N I O S -Las
DE~ ~I O~NN ] personas jurídicas deberán informar la existencia de
los convenios o programas en beneficio de los miembros del Organo de administración o em-
pleados, que les permitan participar en el capital social, describiendo sus derechos y obligacio-
nes, mecánica de distribución y determinación.
[AGENTESDE ADMINISTRACI~NDE PRODUCTOS DE I N V E R S I ~ NCOLECTIVA] -LOS fiduciarios fi-
nancieros de la ley 24.441, los fiduciarios ordinarios públicos y las sociedades gerentes de la
ley 24.083 y las demis entidades que desarrollen similares funciones, a criterio de la Comisi6n
Nacional de Valores, deberán inscribirse en esta categoría cumpliendo los requisitos que esta-
blezca dicho Organismo en sus normas.
[NUEVAS S AGENTES] -La Comisión Nacional de Valores podrá crear nuevas
C A T E G ~ ~ ADE
categorías de agentes cuando, a su criterio, corresponda su registro para el desarrollo del mer-
cado de capitales.
[NUEVOSPARTICIPANTES] -Las asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresa-
riales, organizaciones profesionales, escribanos, profesionales matriculados en los Consejos
Profesionales en Ciencias Económicas, abogados y otros sujetos que cumplan con los re-
quisitos de cada categorfa de agentes, podrán desarrollar las correspondientes actividades
conforme la ley 26.831, la presente reglamentación y las normas de la Comisidn Nacional d e
Valores.
[ARANCELES] -La Comisi6n Nacional de Valores fijar8 los aranceles rnAximos que podrán
percibir todos los agentes registrados y establecerá los procedimientos que deberán adoptar
para la difusi6n de los mismos.
Ark 3"- Sin reglamentar.
Art. 4' [CONFLICTOS - A fin de evitar conflictos d e interks en
DE I N T E R ~ S . COMPETENCIA]
el proceso de colocación de una emisión de valores negociables, la Comisión Nacional de Va-
lores establecer& en sus normas los requisitos que se deberán cumplir, abarcando la actuaci6n
de los participantes involucrados, la documentaci6n vinculada, la forma de negociación prima-
ria exigida, y la difusi6n de las condiciones al público inversor.
Art. 5' [DOCUMENTOS DICITALES] - LOSdocumentos firmados digitalmente que se remitan
por vía electr6nica a la Comisi6n Nacional de Valores a través de la Autopista de Informaci6n
Financiera para dotarlos d e idgntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel, de-
berhn gozar de condiciones de inalterabilidad y falta de cuestionamiento por parte del presen-
t ante.
A rt. 7" [DELEGACIONES. COMPETENCIA TERRITORIAL] - La Comisidn Nacional de Valores
establecera en raz6n del territorio y de las condiciones del mercado, las facultades con que
contara cada delegaci6n regional.
La Comisi6n Nacional de Valores elevari una propuesta al Ministerio d e Economía y
Finanzas Pfiblicas, a los fines de establecer la competencia territorial de cada delegacidn
regional.
Arts. 8" a 18.- Sin reglamentar.
A rt. 19. [AT R I B ~ C I O N E S ]
Inc. a. - Sin reglamentar.
Inc. b. -Sin reglamentar.
I ~ c s .C y d. [REGISTRO. RÉGIMEN GENERAL]
El Registro ser&público, estaca a cargo de la Comisi6n Nacional de Valores y en &1 se ins-
cribirán todos los mercados, camaras compensadoras, agentes y otros sujetos que intervengan
en la oferta p6blica d e valores negociables.
El Registro contendrA los asientos y anotaciones registrales de:
a) Los mercados ya constituidos a la fecha de la presente reglamentacibn que soliciten su
registro.
b) Los mercados que se constituyan a partir d e esta reglamentación.
c) Las camaras compensadoras ya constituidas a la fecha de la presente reglamentación
que soliciten su registro.
d ) Las camaras compensadoras que se constituyan a partir de esta reglamentaci6n.
e ) Los agentes ya registrados a la fecha de la presente reglamentacidn que soliciten su
registro.
f ) Los agentes que se registren a partir de la presente.
g) Los demis sujetos que a criterio de la Comisi6n Nacional de Valores corresponda re-
gistrar para el desarrollo del mercado de capitales.
Decreto 1023113
El Registro se llevará mediante la asignación de folios individuales por sujeto, en los que
constaran los asientos relativos a la inscripcih, suspensi6n, cancelaci6n y demQsactos de ca-
raicter registral.
[ F o ~ i o s-Los
] folios del Registro constaran como mínimo de cuatro partes conforme al
siguiente detalle:
a) Información general.
b) Inscripciones.
C) Toma de notas.
d) Los demis datos que determine la Comisión Nacional de Valores.
[ I N F O R A C I ~GENERAL]
N - L a parte del folio relativa a la informacidn general contendrá,
como minimo:
a) Datos personales y10 datos societarios.
b) Denominación.
c) Tipo o naturaleza.
d) Domicilio.
e) Número de CUIT/CUIL.
En el caso de tratarse d e personas jurídicas, además los datos de inscripción ante el Re-
gistro Pliblico de Comercio correspondiente u Organismo equivalente, los datos completos del
representante legal, d e los miembros de los órganos de administración, de fiscalizacidn y
del consejo de calificacibn, y de los gerentes.
g) Los demds datos que establezca la Comisi6n Nacional de Valores.
[INSCR~PC~ONES] -La parte del folio relativa a las inscripciones contendrfi como minimo los
siguientes datos:
a) Categoría en la cual revistan.
b) Instrumento constitutivo y sus modificatorios, o documento, según se trate de una per-
sona física o juridica.
c) Denominaci6n.
a) Representante legal, cuando corresponda.
e) Resolución de la Comisi6n Nacional de Valores sobre la inscripcidn y, en su caso, la
suspensi6n o cancelaci6n de la misma.
f ) Demás asientos registrales relativos a la inscripción.
g) Todas las modificaciones relativas a la denominacidn, cambio de domicilio, cambio de
categoría y demhs datos, que den lugar a la actualizacidn de la inscripci6n.
h) Los demas datos que determine la Comisión Nacional de Valores.
[TOMA DE NOTAS] -La parte del folio relativa a la toma d e notas contendrfi cualquier anota-
ción vinculada a la situación registra1 de los sujetos.
[APLNDICE] -El Registro tendrh un apkndice por cada folio que formará parte integrante
d e éste y contendrá el legajo del mercado, agentes y otros sujetos que se registren, con todas
las modificaciones, e informacibn y demas documentos que hayan servido de base paca llevar
a cabo la inscripción, sus modificaciones. suspensiones, cancelaciones y demas actos de carác-
ter registral.
[ R E C T ~ ~ A C I O- N
L aE SComisidn
] Nacional de Valores podrfi efectuar rectificaciones a los
registros y anotaciones por causas de error material, ya sea de oficio o a petici6n de parte in-
teresada.
Los errores deberán corregirse con un nuevo asiento registra], sin eliminar del Registro el
asiento que contenga el error.
[EFECTOREGISTRAL] - Las inscripciones en el Registro tendrán efectos constitutivos y no
convalidan los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni impli-
can certificaci6n sobre los datos aportados.
[FE P ~ B L I C A ]- Las certificaciones y constancias sobre las inscripciones, suspensiones,
cancelaciones y demás actos de carácter registra1 que se lleven en la base de datos contenida
en los equipos y sistemas del Registro, así como las impresiones obtenidas de dichos equipos
y sistemas, en las que conste el sello oficial de la ComisiOn Nacional de Valores y la firma au-
t6grafa del funcionario facultado para ello, h a r h fe pública para todos los efectos legales que
correspondan.
[DE LA S U S P E N S I ~ NDE LA I N S C R I P C I ~ NEN EL REGISTRO]
-La Comisión Nacional de Valores
podrA decretar, como medida de prevencih, la suspensi6n de la autorizaci6n para funcionar de
los mercados, agentes, y demás sujetos, cuando se detecten irregularidades que a juicio de la
Comisi6n pongan en peligro los intereses del pdblico inversor o el normal desenvolvimiento de
los mercados.
[DELA CANCELACIÓN Y CADUCIDAD DE LA I N X R I P C I ~ NEN EL REGISTRO]
La Comisi6n Nacional de Valores cancelará la inscripci6n registra1 en los casos que los
interesados asi lo soliciten, o bien decretará la caducidad cuando se dejen de cumplir los re-
quisitos esenciales que los habiliten a funcionar. En ambos casos, la Comisi6n se reserva el
ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida cance-
laci6n o caducidad.
Inc. e. - Sin reglamentar.
1nC.f: [ C O N T R O L SOCIETARIO]
La Comisión Nacional de Valores ejercerá el control societario respecto de todas las per-
sonas jurídicas bajo la &bita de su competencia.
Inc. g. [REGISTRO. REQUISITOS PARA EL INGRESO Y PERMANENCIA]
Para ingresar en el rkgimen de oferta pública y permanecer en el mismo, deberfin cum-
plirse los requisitos establecidos en el presente, así como tambikn los fijados en las normas de
la Comisión Nacional de Valores.
Inc. h. [REGISTRO.RFQU~SITOS PARA AUMRIZACI~N DE VALORES NEGOCIABLES]
La Comisión Nacional de Valores establecerá en sus normas los requisitos que deberán
cumplir las entidades a los fines de solicitar su autorizacidn para ofrecer públicamente valores
negociables, así como también toda otra intervención e n el mercado de capitales.
Incs. i a n. - Sin reglamentar.
I ~ c O.
. [REQU[SITOS PATRIMOWIALES]
En cuanto a los requisitos patrimoniales correspondientes a los mercados, camaras com-
pensadoras y a cada categoría de agentes registrados, deber& estarse a lo establecido en las
normas de la Comisi6n Nacional de Valores.
I ~ cp.
. [ P R E V E N CDEL I ~ NLAVADO DE DINERO Y F/NANCIAMlENTO DEL TERRORISMO. NORMAS
COMPLEMWTARIAS]
A los fines de fortalecer los mecanismos de protecci6n y prevenci6n de abusos contra el
pliblico inversor, la Comisi6n Nacional de Valores establecera los medios a travks de los cuales
se alertarfi acerca de prácticas que se consideren abusivas y defraudatorias, como así también
sobre tipologias de lavado de activos y financiación del terrorismo relacionados con el merca-
do de capitales.
[PUBLICIDAD] -La Comisión Nacional de Valores reglamentará la forma en que se di-
fundidn las sanciones que aplique la unidad de información financiera a su pedido, en materia
de prevencidn de lavado de activos y de la financiaci6n del terrorismo, respecto de los sujetos
que actúan bajo la órbita de la competencia de esa Comisión, y la incidencia de la sanción
impuesta sobre la idoneidad e integridad necesaria para el desempeño de las actividades regu-
ladas por ella.
Decreto 1023113
Incs. q a r. - Sin reglamentar.
I ~ c S.. [REQU[SITOS PARA REVISTAR EN MAS DE UNA CATEGOR~ADE AGENTE]
Paca revistac en mas de una categoría de agente, los interesados deberan satisfacer los re-
quisitos previstos para cada categorla en particular que determinen las normas de la Comisi6n
Incs. t a u. - Sin reglamentar.
Art. 20. [FACULTADES CoRRELAnvAS. PROCEDIMIENTO] - Cuando la Comisi6n Nacional de
Valores como resultado de un dictamen sustentado en relevamientos efectuados en virtud de
lo establecido en el inc. a del art. 20, iniciados de oficio o mediante denuncia de accionis-
tas minoritarios y10 tenedores de valores negociables sujetos a oferta piiblica, determinase que
fueron vulnerados los derechos de los mismos, podrh designar veedores con facuItad de veto
de las resoluciones adoptadas por los 6rganos de administraci6n de la entidad o separar a los
6rganos de administración de la misma.
A los efectos de formular la denuncia contemplada en el párrafo anterior, los interesados
deberain acreditar la calidad de accionistas y/o tenedores de valores negociables que represen-
ten al menos el dos por ciento del capital social o del monto en circulaci6n del valor negociable
y un daño actual y cierto o encontrarse ante un riesgo futuro grave que dañe sus derechos.
Para el ejercicio de las facultades contempladas en los apdos. 1. Designacidn de Vee-
dores con Facultad de Veto y TI. Separaci6n de los 6rganos de Administración de la Entidad,
ambos del inc. a del art. 20, la Comisión Nacional de Valores deberá dictar el acto administra-
tivo que disponga la medida, el cual deberá establecer las facultades, funciones, instrucciones
y limites de la encomienda, incluyendo las establecidas en los incs. b a f del art. 20, individua-
lizando a la persona o personas que cumplirán la función, y el plazo de la misma.
El acto administrativo que disponga las medidas del phrrafo anterior deberá estar de-
bidamente fundado, expresar su motivación e indicar expresamente la normativa infringida o
que estuviere en peligro cierto e inminente de serlo, y contar obligatoriamente con previo dic-
tamen del servicio jurídico permanente y del Area contable del organismo y, de ser necesario,
con la intervencibn de otras h e a s tkcnicas pertinentes de la Comisi6n Nacional de Valores.
[DESIGNAC~~N DE VEEDORES. FIIYALIDAD. DONE IDA D. RECURSO]
La designación de veedores tendrh como finalidad el control, la observancia y fiscali-
zaci6n del 6rgano de administracidn de la entidad. La función del veedor es indelegable y
deber6 cumplir sus cometidos en forma personal. En ninglin caso podrdn ejercer facultades
de administración o coadministraci6n. El ejercicio del derecho a veto del veedor deberá en-
marcarse en lo dispuesto en el acto administrativo que lo designd
La designaci6n de veedor recaer& en funcionarios de la Comisihn Nacional de Valores o
en un tercero. En ambos casos deberan acreditar conocimientos comprobables atendiendo a
la naturaleza de las actividades involucradas, y experiencia en materia societaria y en el mer-
cado de capitales.
Las disposiciones de los veedores con facultad de veto del apdo. 1, inc. a del art. 20 se-
rain recurribles en única instancia ante el Presidente de la Comisión Nacional de Valores. El
recurso deberh interponerse por escrito, fundado, en el plazo de quince días hfibiles ad-
ministrativos a contar desde la notificacidn del acto impugnado.
[SEPARACI~N DE LOS ~ R G A N O SDE ADMINISTRACI~NDE LA ENTIDAD. RECURSO]
Para todos aquellos casos en los que la Comisi6n Nacional de Valores considere estar
frente a un peligro de extrema gravedad para los derechos de los accionistas minoritarios y10
tenedores de títulos valores, esta podrd separar a los 6rganos de administraci6n de la entidad,
por un plazo maixirno de ciento ochenta días con el fin de regularizar las deficiencias encon-
tradas.
La designaci6n del administrador o coadministrador recaerá en funcionarios de la Co-
misi6n Nacional de Valores o en un tercero. La funci6n del administrador o coadministrador
es indelegable y deberá cumplir sus cometidos en forma personal. Los administradores o
coadministradores deberán acreditar conocimientos comprobables atendiendo a la naturaleza
de los bienes o actividades en que intervendrAn, asl como experiencia societaria en el mer-
cado de capitales.
El ejercicio de sus facultades y funciones deber& enmarcarse en lo dispuesto en el acto
administrativo que dispone su actuacián.
[HONORARIOS] - En caso de que a la persona designada como veedor, administrador o
coadministrador le correspondiera percibir honorarios, los mismos no podrhn exceder el monto
equivalente a la remuneraci6n que percibe el máximo nivel gerencia1 de la Comisión Nacional
de Valores, en proporcidn al período en que desarrolle su labor. Los recursos que demanden
la persona o las personas designadas estarán a cargo d e la entidad involucrada.
El acto administrativo que disponga la separacidn de los 6rganos de Adrninistraci6n de
la Entidad previsto en el apdo. 11, inc. a del art. 20 sera recurrible en iInica instancia ante el
seííor Ministro de Economía y Finanzas Pdblicas. El recurso deber6 interponerse por escrito,
fundado, en el plazo d e quince días hábiles administrativos a contar desde la notificaci6n del
acto impugnado.
Arts. 21 a 28. - Sin reglamentar.
Arr. 29. [MERCADO.REQUIS~TOSI - L a Comisi6n Nacional d e Valores establecera los re-
quisitos que los mercados deberán cumplir, y fijará los limites de sus actividades, los de sus
sociedades controladas y vinculadas, merituando la existencia de conflictos d e interés con las
funciones de los agentes registrados.
Ara. 30. - Sin reglamentar.
Art. 31. [MERCADOS. CAPITAL.OFERTAPUBLICA] -LOS mercados en funcionamiento
a la fecha de la presente reglamentaci6n y aquellas entidades que se constituyan como con-
tinuadoras de estos, deberán antes del 31 de diciembre de 2014, contar con autorizacibn de
oferta ptíblica por parte de la Comisi6n Nacional de Valores, y proceder al listado d e sus ac-
ciones en un mercado autorizado.
El capital deber&estar representado en acciones ordinarias nominativas no a la orden o
escriturales cuyo valor nominal mínimo y la cantidad de votos que confiere cada accidn, será
determinado por la Comisi6n Nacional de Valores.
[TENENCIAS M ~ X I M A SPOR ACCIONISTA] - La Comisi6n Nacional d e Valores establecerá las
tenencias mdximas admitidas por accionista, contemplando como regla general que en nin-
gdn caso un accionista podr6 poseer en forma directa o indirecta, individual o conjunta-
mente, según el caso, una participación por cualquier titulo en el capital social o valores con
derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este último caso si es en forma estable, les
otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para
elegir o revocar la mayoría de los integrantes d e los órganos de administracidn y10 fiscali-
zaci6n.
Incs. a al g. -Sin reglamentar.

La Comisi6n Nacional de Valores autorizará la actuacidn de las entidades calificadas en
las que los mercados pueden delegar estas funciones previa acreditaci6n de los requisitos que a
estos efectos establezca dicho Organismo.
Arts. 33 y 34. - Sin reglamentar.
Arr. 35. [CAMARAS COMPENSADORAS. CONCEPTO] - Las chmaras compensadoras deberAn
ser sociedades anbnimas cuyo objeto social principal sea actuar en la liquidación y compen-
saci6n de las operaciones, asumiendo las funciones de contraparte central. También podrán
desarrollar actividades afines y complementarias a ese fin, quedando toda su actividad bajo
control de la Comisi6n Nacional de Valores.
Decreto 1023113
[REQUISITOS] -La Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos que las camaras
compensadoras deberan cumplir, y fijar& los límites de sus actividades, las de sus sociedades
controladas y vinculadas, merituando la existencia de conflicto de interés con las funciones de
los agentes registrados.
[ F m o DE G A R A N T ~OBLIGATORIO]
A -Las cámaras compensadoras deberán constituir el fon-
do de garantía obligatorio dispuesto en el art. 45 de la ley 26.831.
Arcs. 36 a 38. - Sin reglamentar.
Ar?. 39. [SISTEMAS DE NEGOCIACI~N]-Los mercados deberhn someter a consideracidn de
la Comisión Nacional de Valores, para su previa autorizacidn, los sistemas informiticos de ne-
gociaci6n de valores negociables, los que deberan garantizar la intcrconexi6n con los d e d s
sistemas de negociaci6n y de liquidaci6n y compensaci6n autorizados, los principios de protec-
ción del p6blico inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentaci6n y reducci6n del
riesgo sisthico.
Los sistemas de negociaci6n de los mercados deben contar con una funcionalidad que
permita que el público inversor acceda en forma directa remitiendo sus &denes, previa acre-
ditaci6n de los recaudos de seguridad correspondientes, que fijará la Comisión Nacional de
Valores.
Arí. 40. [GARANT~A DE OPERACIONES] - LOS mercados podran garantizar las operaciones a
través de una CAmara compensadora organizada a estos efectos, en el marco del art. 35 de la
ley 26.831. La Comisión Nacional de Valores reglamentará las formas y condiciones en que
los mercados garantizarfin las operaciones.
Arís. 41 a 43. - Sin reglamentar.
Art. 44. [PREVIA APROBACI~N DE REGLAMENTACIONES] -La Comisi6n Nacional de Valores
aprobará las reglamentaciones dictadas por los mercados y las cámaras compensadoras, y asi-
mismo podrá requerir su inmediata adecuaci6n ante posteriores modificaciones de las normas
de la Comisi6n.
Ar?. 45. [FONDO DE GARANTIA PARA RECLAMOS DE CLIENTES] - Ademas del fondo de garantía
que deberdn constituir los mercados y las cimaras compensadoras para atender los compromi-
sos no cumplidos por los agentes en las operaciones garantizadas, cuyos requisitos y modalida-
des fijarfi la Comisi6n Nacional de Valores, los agentes deberhn constituir un fondo de garantía
para atender reclamos de clientes.
[RECLAMOS DE CLIENTES] - El fondo de garantía para atender recIamos de clientes se consti-
tuirh con los aportes que realicen los agentes que registren operaciones en los mercados.
La Comisión Nacional de Valores establecer6 en sus normas la base de cómputo de los
aportes, teniendo en cuenta el volumen registrado por cada agente, la cantidad de clientes con
cuentas activas, y cantidad de operaciones registradas por cuenta de clientes, entre otros aspec-
tos, así como tambign la periodicidad de los aportes.
Hasta tanto dicho fondo alcance el monto mínimo que disponga la Comisi6n Nacional de
Valores, cada uno de los agentes aportantes debed contratar un seguro de cauci6n por el mon-
to correspondiente que fije dicho organismo.
La Comisión Nacional de Valores establecer6 el procedimiento a seguir por los clientes
para efectuar su reclamo y fijarfi el monto mfiximo que pueden percibir por cada reclamo.
[INVERSIONES DE SUMAS ACUMULADAS] -La Comisi6n Nacional de Valores reglamentar6 el
destino de las sumas acumuladas en ambos fondos.
Ara 46. [TRIBUNAL ARBITRAL] -LOS reglamentos para la creación y funcionamiento de
los Tribunales Arbitrales dictados por los mercados, deberhn ser aprobados por la Comisi6n
Nacional de Valores, debiendo dicha reglamentacibn contener, como mínimo, los siguientes
aspectos:
Las condiciones de idoneidad, honorabilidad, integridad, experiencia, antecedentes acadé-
micos y profesionales que deben acreditar los miembros.
El Tribunal debe estar constituido por un ndmero de miembros impar.
El contenido del laudo arbitral deber6 ser exclusivamente de derecho.
Los plazos de extensi6n deben ser razonables para el dictado de los laudos. La Comisi6n
Nacional de Valores controlarh el cumplimiento del reglamento y de los plazos para el dictado
de los laudos.
Ara 4% [REGJSTRO] -Los valores negociables y los fondos de clientes deberán man-
tenerse separados de los valores negociables y los fondos propios de los agentes. Los agentes
no p o d r h disponer de los valores negociables ni de los fondos de clientes, sin contar con su
previa autorizacihn. La Comisihn Nacional de Valores establecera los requisitos que deberán
irnplementarse a estos efectos.
[SALDOSLIQUIDO5 DE CUENTES] -LOS saldos líquidos de los clientes disponibles al final del
día, s61o podrhn ser invertidos en los activos indicados por los clientes, quedando en todos los
casos la renta percibida a favor del cliente.
Agentes de depósito colectivo y conectividad con la Comisidn. Los agentes de depósito
colectivo deberin brindar a la Comisión Nacional de Valores acceso en tiempo real a los sal-
dos y movimientos de cuentas depositantes, subcuentas comitentes y cuentas de garantía. Si-
milar obligacidn sera. aplicable a los registros de valores negociables que lleven estos Agen-
tes. La Comisidn Nacional de Valores reglamentara los requisitos que se deberán cumplir a
estos efectos.
[OTROS AGENTES] - La Comisión Nacional de Valores deberh reglamentar los requisitos que
deberán cumplir las demas categorías de agentes que lleven registros de valores negociables
para el acceso en tiempo real por parte de dicho organismo.
Art. 48. - Sin reglamentar.
A rk 49. [AUTORIZACI~N.C O M P U T O DEL PLAZO] - El plazo indicado en el ari. 49 de la ley
26.831 para que la Comisi6n Nacional de Valores se expida sobre la petici6n de autorizaci6n
se computara desde que se encuentre integrada la totalidad de la documentaci6n requerida en
cada caso.
Arts. 50 y 51. -Sin reglamentar.
Ara 52. [PUBLICIDAD DE REGISTROS] -La Comisi6n Nacional de Valores publicara el re-
gistro en su pagina web, www.cnv.gob.ar o en la que disponga dicho organismo.
Art. 53.- Sin reglamentar.
Art. 54. [AUTENTICIDAD DE LA DOCUMENTACI~N]- LOSdocumentos para gozar de la PreSUn-
ción contenida en el art. 54 de la ley 26.831 deberán contener, como mínimo, lugar, fecha,
firma, aclaración, nlimero de documento y carácter en que actúa el agente interviniente. La
Comisión Nacional de Valores establecerá los requisitos y procedimientos que deberán cum-
plirse a los efectos de la implementaci6n de la firma digital a estos fines.
A rt. 57. [AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGO. RESERVA LEGAL DE DENOMINACI~N]- LOS
Agentes de calificaci6n de riesgo deberán estar registrados ante la Comisi6n Nacional de Va-
lores. Ninguna entidad podrh incluir en su denominaci6n o utilizar la expresi6n Agente de
calificaci6n de riesgo o cualquier otra similar sin encontrarse debidamente registrada.
[PROHIBICIONES] -LOS agentes de calificación de riesgo no podrAn prestar servicios de au-
ditoria, consultoría, asesoramiento a las entidades contratantes o a entidades pertenecientes a
su grupo de control.
Decreto 1023113
Los miembros del consejo de calificación y los analistas no podrán formular propuestas o
recomendaciones, ya sea formal o informalmente, a las entidades contratantes de una califica-
ción de riesgo.
Los agentes de calificaci6n de riesgo no pueden tercerizar funciones operativas relativas
a la calificaci6n.
[POL~TICAS SOBERANAS] -LOS agentes de calificaci6n de riesgo deben abstenerse de realizar
cualquier recomendacian explícita o directa sobre las políticas soberanas.
[ROTACI~FI] -El plazo máximo d e duraci6n d e un convenio sera fijado por la Comisi6n
Nacional de Valores. Cumplido el mismo, el agente de calificación de riesgo no podra voIver
a emitir un informe de calificaci6n de riesgo de la entidad contratante, de los valores negocia-
bles que emita, o de los instrumentos en los que la entidad haya solicitado el servicio, durante
el plazo que fije la Comisi6n.
[HONORARIOS] -LOS honorarios por el servicio de calificación debe& ser remitidos a la
Comisión Nacional de Valores en la forma y dentro del plazo que determine la Comisión, ex-
presados en moneda de curso legal. La Comisi6n podrsI establecer un régimen de honorarios
m8ximos.
[METODOLOGIAS DE CALIFICACI~NDE RIESGO] -Todas l a metodologías de calificación d e
riesgo deben ser previamente registradas ante la Comisión Nacional de Valores, y una vez re-
gistradas, secan de acceso p.iiblico.
[UNIVERSIDADES P~BLICAS] - Las universidades públicas podrán solicitar su inscripci6n
como Agentes de Calificación de Riesgo para lo cual deberán cumplimentar los requisitos que
establezca la Comisión Nacional de Valores para su registro.
Ar#. 58. [OBJETO DE CALIFICACI~N]-LOS agentes d e calificaci6n de riesgo a solicitud de
las emisoras y otras entidades, podrhn calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al régi-
men de oferta pública.
[ E X C E P C I-La
~ N ] Comisi6n Nacional de VaIores podrh establecer la obligatoriedad d e las
calificaciones cuando las especiales condiciones de las entidades o de los valores así lo re-
quieran.
Ara 61. [ASAMBLEAS A DISTANCIA] -Cuando los estatutos d e las entidades emisoras pre-
vean la posibilidad d e celebrar asambleas a distancia, deberhn establecerse canales de comuni-
cación que permitan la transmisidn simultanea de sonido, imagenes y palabras asegurando el
principio de igualdad de trato de los participantes.
Deberá dejarse constancia en el acta d e los sujetos y el carácter en que participaron en el
acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos tkcnicos utilizados.
La celebración de una asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento d e la Co-
misi6n Nacional de Valores con cinco días hAbiles de anticipacihn.
La Comisi6n Nacional de Valores podra designar uno o más inspectores con funci6n d e
veeduria para asistir al acto asambleario.
[APODERADOS] -En el caso de tratarse d e apoderados deberá remitirse a la entidad con cin-
c o días habiles d e antelacihn a la celebraci6n el instrumento habilitante correspondiente, sufi-
cientemente autenticado.
[PROCEDIMIENTO. ASAMBLEA A DISTANCIA] - Las entidades que hagan uso de esta facultad
deberán presentar en la Comisidn Nacional de Valores los procedimientos a utilizar para su
aprobacibn por el Organismo.
Ara 62. [AUMENTOS DE CAPITAL. LIMITE DE S U S C R I P C I ~ N -] L a Comisi6n Nacional de Va-
lores fijará en sus normas el mecanismo y límite para la suscripcidn de acciones en exceso.
Arts. 63 a 6%-Sin reglamentar.
Ark 68. [PARTIC~PACI~N DE TRABAJADORES] -Las entidades emisoras deberan fomentar la
participaci6n como accionistas de su personal en relaci6n d e dependencia, o de alguna o algu-
nas de sus sociedades controladas, en los términos del art. 68 de la ley 26.831, a travbs d e pro-
gramas de participación que deberfin elaborar y presentar previamente a la Comisión Nacional
de Valores para su aprobaci6n.
Art. 69. [ASAMBLEAS. PAUTASREGLAMENTARIAS. SOLICITANTE DE PODERES]-El PO-
der general de administraci6n autenticado por escribano público habilita al mandatario para
concurrir a la asamblea. El poder otorgado para una asamblea es vilido para su segunda con-
vocatoria. De tratarse de poder especial, éste deberá estar certificado por ante escribano pú-
blico e indicar las asambleas para las cuales se otorga.
El solicitante de poderes deberfi informar a la Comisi6n Nacional de Valores, en la forma
requerida con una antelación de tres días hábiles, las vinculaciones que tenga con otros accio-
nistas para conocimiento de todos los interesados. La Comisión Nacional de Valores estable-
cerh las demfis pautas y mecanismos a aplicar.
Art. 75. [REMUNERACIONES] - Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus
acciones deberán informar en forma individual a la Comisión Nacional de Valores las re-
muneraciones por todo concepto de sus directores, administradores, gerentes, sindicos y c w -
sejeros de vigilancia, d e acuerdo a los requisitos y procedimientos que establezca dicho or-
ganismo y conforme a los límites establecidos por el art. 261 de la ley 19.550 de sociedades
comerciales @.o. 1984).
Art. 79. [COMISI~N FISCALIZADORA] - Cuando una sociedad que haga oferta pública quiera
hacer efectivo el ejercicio del derecho contemplado en el art. 79, segundo párrafo de la ley
26.831, deberi cumplimentar los requisitos allí exigidos junto con la opini6n favorable de la
totalidad d e los miembros de la Comisi6n Fiscalizadora.
La propuesta de prescindir d e la Comisión Fiscalizadora deberá ser presentada ante la
Comisi6n Nacional de Valores, la que podrh denegar su aprobacidn para el caso d e que se vean
afectados los derechos de las minorías.
En caso de prescindirse de la Comisi6n Fiscalizadora, todos los integrantes del Comitt de
Auditoría deberán reunir los requisitos de idoneidad y experiencia requeridos para los síndicos
en la ley 19.550 de sociedades comerciales (Lo. 1984), resultandoles aplicables las responsabi-
lidades previstas en el art. 294 de dicha norma legal.
Ara 80. [PRECALIFICACI~N] - La Comisi6n Nacional de Valores reglamentará las for-
malidades y requisitos aplicables a la precalificaci6n de autorizaci6n d e oferta pública de valo-
res negociables.
En el caso de las sociedades andnimas, cooperativas y mutuales que califiquen como pe-
queñas y medianas empresas podrftn contar con dictamen de precalificacidn de mercados y/o
entidades especialmente calificadas cuando 10 disponga la Comisión Nacional d e Valores.
Contenido del dictamen de precalificaciún de pymes. El dictamen de precalificaciún de-
b e d contener un informe sobre la capacidad Financiera de la empresa, la evoluci6n del patri-
monio neto d e los últimos tres aiios, estado de flujos de fondos y las características principales
d e la actividad de la sociedad y su impacto en la economía local.
[ALCANCEDEL DICTAMEN DE PRECALIFICACI~NDE P Y ~ - ]El dictamen de precaIificaci6n no
ser6 vinculante para la Comisión Nacional de Valores, pudiendo el organismo requerir a la en-
tidad informaci6n complementaria y efectuar otros anhlisis ttcnicos de así considerarlo.
[LUGAR DE PRESENTACI~NDE DOCUMENTACI~N]- Las entidades comprendidas presentarh
toda la dccurnentaci6n exigida por la Comisión Nacional d e Valores en el mercado ylo entidad
especialmente calificada, pudiendo optar d6nde iniciar el trhmite.
Decreto 1023113
[COMUNICACI~N A LA COMISI~N NACIONAL DE VALORES] - El mercado y10 la entidad especial-
mente reconocida escogida para la tramitacidn deber& comunicar a la Comisi6n en el plazo
que esta establezca el nombre de la entidad, el valor negociable a emitir y el monto de la
emisión.
[REQUERIMIENTO DE INFORMACI~N]- Ingresado un tramite a1 mercado ylo entidad espe-
cialmente calificada, quien efectúe la precalificación p d r i requerir toda la informaci6n a la
entidad que considere necesaria para el dictado del dictamen de precalificación.
[PLAZO -] El dictamen de precalificaci6n deberá ser dictado
PARA PRODUCIR PRECA L I F ~ C A C I ~ N
en el plazo que establezca la Comisi6n Nacional d e Valores.
[ARANCELDE PRECALIFICACI~N]-Para el supuesto de que los mercados o entidades es-
pecialmente calificadas cobraran un arancel por el trámite de precalificacidn, éste nunca podrá
exceder el porcentaje que establezca la Comisi6n, el que sera por todo concepto.
[REQUISITOS DEL DICTAMEN] - La Comisi6n Nacional de Valores establecerá los requisitos
que deber8 contener el dictamen de precalificacibn, así como tambitn la documentación e in-
formaci6n que deberhn presentar las pequeñas y medianas empresas.
Art. 83. [VALORES EMITIDOS POR ENTES POBUCOS. O P I N I ~ PREVIA]
N -Cuando se emitan
valores negociables por Estados extranjeros, sus divisiones pollticas y otras entidades d e na-
turaleza estatal del extranjero en la Repiliblica Argentina, el Poder Ejecutivo Nacional podra
requerir la opini6n previa de la Comisi6n Nacional de Valores, salvo que se tratare de un país
miembro del Mercado Común de1 Sur (Mercosur) bajo condicidn de reciprocidad.
Ara 84. - Sin reglamentar.
Art. 85. [~!./MITACI~NDE Eh'ISIONES POR EL BANCOCENTRAL DE LA REP~BLICA ARGENTI-
NA] -Cuando el Banco Central de la Repliblica Argentina ejerza la facultad establecida en el
art. 85 de la ley 26.831 podra requerir la previa opinihn de la Comisión Nacional de Valores.
A rt. 86. [PRESENTACI~N DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION] - Toda oferta pub1 ica de ad-
quisición requerirá la confeccibn y difusión piiblica a travks de los medios dispuestos por la
Comisidn Nacional de Valores, de un prospecto con informacidn suficientemente exhaustiva
respecto de los tCrminos y condiciones de la oferta pública de adquisicibn, redactado en len-
guaje fácilmente comprensible para cualquier inversor.
[ ~ O N D I C I ~ N-] Ser& condici6n indispensable para iniciar el procedimiento de una oferta
piiblica de adquisición la fijación inicial del precio equitativo con suficiente explicación de los
criterios aplicados para su determinacibn.
Art. 104. [AUDITORESEXTERNOS] -La Comisi6n Nacional de Valores deber6 publicar el

listado de auditores externos autorizados.
Art. 105. [DESIGNACI~N DE A U D ~ REXTERNO. SUPUESTO
PYMES] -Para el supuesto de tra-
tarse d e una pequeña y mediana empresa que no cuente con comítk de auditoría deberh reque-
rirse la previa opini6n del 6rgano de fiscalizaci6n.
Arts. 106 a 1110. -Sin reglamentar.
Art. I l l . [PUBLICIDAD DE DATOS Y PRECIOS DE OPERACIONES] - LOS mercados deberán di-

fundir al pilblico en general, en tiempo real y sin retraso artificial, desde el momento en que se
produzca el registro de cada una de las operaciones, el tipo de operacih, la identidad del valor
negociable, la cuantía, el precio, la hora, minuto y segundo del registro de la operación, la de-
nominación de los agentes y el carácter d e su intervención. La ComisiOn Nacional de Valores
fijara los requisitos que los mercados deberhn cumplir a estos efectos.
Art. 114. [CESE DE PUBLICIDAD ENGA~~OSA] - El cese previsto en el art. 114 de la ley 26.831
de así disponerse, deber8 ser inmediato a su notificacidn.
Art. 132- [SANCIONES APLICABLES. A PERCIBIMIWTO. PUBLICIDAD. APERCIBIMIENTO] -

La publicidad a que se refiere el art. 132 inc. a deberá efectuarse en la secci6n principal del o
de los diarios escogidos.
[MULTA.CUMPLIMIENTO] - El importe correspondiente a las sanciones de multa deber6 ser
ingresado por los obligados a su pago dentro de los cinco días posteriores a la fecha en que la
resoluci6n que las impone quede notificada.
[REGISTRO DE SANCIONES]- La Comisión Nacional de Valores llevar5 un registro piiblico de
las sanciones que imponga, donde se harán constar las sucesivas resoluciones que se dicten
hasta la última instancia judicial en el que se consignarfin los datos de los responsables y las
medidas adoptadas a su respecto.
Art. 139. [DENUNCIAS] -Las denuncias que se presenten tramitarán por el procedimiento
reglado que establezca la Comisi6n Nacional de Valores.
LEY 26.994"
Unificación de la legislacibn civil y comercial
Arttculo Iu-Aprukbase e! Cddigo Civil y Comercial de la Nacibn que corno A n m I

integra la presente ley.
Art. So-Aprukbase el Anexo II qlce integra la presente ley, y dispdnese la ssustitucidn
de los anfcuLos de las leyes indicadas en el mismo, por los rextos que para cada caso se
expresan.
Art. 3"- Derúganse las siguientes normas:

a ) Las leyes 11.357, 13.512, 14.394, 18.248, 19.724, 19.836, 20.276, 21.342 -con ex-
cepci6n de su art. 6"-, 23.091, 25.509 y 26.005.
b) La Secci6n IX del Capitulo 11 -srts. 361 a 366- y el Capitulo 111 de la ley 19.550, t.0.
1984.
C) Los arts. 36, 37 y 38 de la ley 20.266 y sus modificatorias.
d) El art. 37 del decr. 1798 del 13 de octubre de 1994.
e) Los arts. lo a 26 de la ley 24.441.
f ) Los Capítulos 1 -con excepci6n del segundo y tercer phrrafos del art. 11- y 111 -con
excepción de los párrafos segundo y tercero del art. 28- de la ley 25.248.
g) Los Capitulos 111, IV, V y IX de la ley 26.356.
* Sancionada el 1110/14; promulgada el 7/10/14; publicada, 00, el 8110114. Fe de erratas, BO, el

10/10114- Se transcribe la parte pertinente.
Ley 26.994
Art, 4"- Derdganse el C6digo Civil, aprobado por la ley 340, y el C6digo de Comercio,
aprobado por las leyes 15 y 2637, excepto los arfs. 891, 892, 907, 919, 926, 984 a 996, 999 a
1003 y 1006 a 1017/5, que se incorporan como arts. 631 a 678 de la ley 20.094,facultbndose
al Poder Ejecutivo nacional a renumerar los articutos de la citada ley en virtud de Ea incor-
poracidn de las normas precedentes.
Art. 5"- Las leyes que actualmente integmn, complementan D se encuentran incor-
poradas al Cddigo Civil o al Cddigo de Comercio, excepto lo establecido en el art. 3" de la
presente ley, mantienen su vigencia como leyes que complem@nranal Cddigo Civil y Comer-
cial de la Nacibn aprobado por el art. I 0 de la presente.
Ari. 6'- Toda referencia al Cddigo Civil o al Cbdigo de Comercio contenida en la degis-
lación vigente debe entenderse remitida al Código Civil y Comercial de la Nnciún que por h
presente se aprueba.
Art. 7"- La presente ley entrar&en vigencia el l o de agosto de 2015. [Texto seg6n ley
27.077, art. lo]
Art. 8'-Dispdnense como normas complementarias de aplicacibn del Cddigo Civil y
Comercial de la Nacidn, las siguientes:
Primera. "'En las supuestos en los que al momento de entrada en vigencia de esta ley
se hubiese decretado la separación personal, cualquiera de los que fueron cónyuges puede
solicitar la conversión de la sentencia de separac;n personal en divorcio vincular.
Si la conversión se solicita de común acuerdo, es competente el juez que intervino en la
sepamcidn o el del domicilio de cualquiera de los que peficionan, a su opcibn; se resuelve,
sin trdmite alguno, con la homologacidn de la petición.
Si se solicita unilateralmente, es competente el juez que intervino en la separación o el
del domicilio del ex cdnyuge que no peticiona la cunversi~n:el juez decide previa vista por
tres días.
La resolución de conversión debe anotarse en el registro que tumú nota de ia separa-
cidn".
Segunda. "Se consideran justos motivos y no requieren intervencidn judicial para el
cambio de prenombre y apellido, los casos en que existe una sentencia de udopcidn simple
o plena y aun si la misma no hubiera sido anulada, siempre que se acredite que la adopción
tiene como antecedente la separacidn del adoptado de su familia bioldgica por medio del te-
rrorismo de Estado". (Corresponde al art. 69 del Cód. Civil y Comercial de la Nacidn).
Art. 9"-Dispbnense como normas transitorias de aplicación del Código Civil y Co-
mercial de la Nación, bas siguientes:
Primera. "Los derechos de los pueblos indigenas, en particular da propiedad comu-
nitaria de las tierras que tradicionalmente ocupan y de aquellas otras aptas y suficientes
para el desarrollo humano, serdn objeto de una ley especial': (Corresponde al art. 18 del
C6d. Civil y Comercial de la Naci6n).
Segunda. 'La proteccidn del embrión no implantado serd objeto de una ley espe-
ciar. (Corresponde al art. 19 del Cód. Civil y Comercial de la Nación).
Tercera. "Los nacidos antes de la entwda en vigencia del Código Civil y Comercial
de la Naciún por ticnicas de reproduccidn humana asistida son hijm de q d e n dio a hz y del
hombre o la mujer que también ha prestado su consentimknto previo, informado y libre a la
realiwcidn del procedimiento que dio origen al nacido, debikndose completar el acta de na-
cimienro por unre el Registro Civil y Capacidad de las Personas cuando solo constara vtnctrlo
filial con quien dio a luz y siempre con el consentimiento de la otra madre o del padre que no
figura en dicha acta". (Corresponde al Capitulo 2 del Titulo V del Libro Segundo del Código
Civil y Comercial de la Naci6n).
Cuarta. "La responsabilidad del Estado nacional y de sus funcionarios por los hechos
y omisiones cometidos en el ejercicio de susfunciones serd objeto de una ley especiar. (Co-
rresponde a los arts. 1764, 1765 y 1766 del C6d. Civil y Comercial de la Naci6n).
Art. 10. [De forma]
PARTE GENERAL
SECCI~N
la
PERSONALIDAD. COMPOSICI~N
Arr. 241. - Definicidn Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordena-
miento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creaci6n.
Art. 142. - Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada co-
mienza desde su constituci6n. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposi-
ción legal en contrario. En los casos en que se requiere autorízaci6n estatal, la persona jurídi-
ca no puede funcionar antes de obtenerla.
Art. 143. -Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad dis-
tinta de la de sus miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los
supuestos que expresamente se prevkn en este Titulo y lo que disponga la ley especial.
Arr. 144. - Inoponibilidad de la personalidad jurfdica. La actuacidn que esti5 destina-
da a la consecuci6n de fines ajenos a la persona juridica, constituya un recurso para violar la
ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos d e cualquier persona, se imputa a
quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron
posible, quienes responderan solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio
de las responsabilidades personaIes de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos
por los perjuicios causados.
Art. 145. - Clases. Las personas jurídicas son phblicas o privadas.

Ley 26.994
Ark 146. - Personas jurkdicas públicas. Son personas jurídicas públicas:
a) El Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, los mu-
nicipios, las entidades autfirquicas y las demhs organizaciones constituidas en la Repiiblica a
las que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter.
b) Los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público
reconozca personalidad juridica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo
caracter público resulte de su derecho aplicable.
c) La Iglesia Catdlica.
Ara 14%-Ley aplicable. Las personas jurídicas públicas se rigen en cuanto a su reco-
nocimiento, comienzo, capacidad, funcionamiento, organizaci6n y fin de su existencia, por las
leyes y ordenamientos de su constitución.
Ara 148. - Personas jurídicas privadas. Son personas juridicas privadas:
a) Las sociedades.
6) Las asociaciones civiles.
c ) Las simples asociaciones.
d ) Las fundaciones.
e) Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas.
f ) Las mutuales.
g) Las cooperativas.
h) El consorcio de propiedad horizontal.
i ) Toda otra contemplada en disposiciones de este C6digo o en otras leyes y cuyo carácter
de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
Art. 149. -Participación del Estado. La participaci6n del Estado en personas jurídicas
privadas no modifica el caricter de estas. Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever
derechos y obligaciones diferenciados, considerando el interés público comprometido en dicha
part icipacibn.
Art. 150. -Leyes aplicables. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la
República, se rigen:
a) Por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código.
b) Por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, pre-
valeciendo las primeras en caso de divergencia.
c ) Por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dis-
puesto en la ley general de sociedades.
3'
SECCI~N
PERSONA J U R ~ D I C A
PRIVADA
ATRIBUTOS Y EFECTOS
DE LA PERSONALIDAD JURIDICA
Art. 151. -Nombre. La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como
tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liqui-
daci6n debe aclarar esta circunstancia en la utilizacidn de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto res-
pecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasfa u otras formas de referencia a
bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener terminos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las bue-
nas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurfdica. La inclusidn
en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad
de estas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuaci6n
del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
Art. 152. -Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en
sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee
muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos estable-
cimientos s610 para la ejecuci6n de las obligaciones alll contraidas. El cambio de domicilio
requiere modificacibn del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede
ser resuelto por el órgano de administración.
Art. 153. -Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes
para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
Ara 154. - Patrimonio. La persona jurídica debe tener un patrimonio.
La persona jurídica en formacidn puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes
registrables.
Art. 155. - Duracidn. La duracidn de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, ex-
cepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.
Art. 156. - Objeto. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.
PARAGRAFU:O0
FUNCIONAMIENTO
Art. 157.-Mud$icaci6n del estatuto. El estatuto de Ias personas jurídicas puede set
modificado en la forma que el mismo o la ley establezcan.
La modificaci6n del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere ins-
cripción es oponible a terceros a partir de esta, excepto que el tercero la conozca.
Arr. 158. -Gobierno, adminisrracidn y fiscalimcidn. El estatuto debe contener normas
sobre el gobierno, la administraci6n y representacidn y, si la ley la exige, sobre la físcalizaci6n
interna de la persona jurídica.
En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas:
a) Si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una
asamblea o reunidn del Organo de gobierno, utilizando medios que les permitan a los par-
ticipantes comunicarse simultaneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el pre-
sidente y otro administrador, indicsindose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las cons-
tancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
b) Los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo,
pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citaci6n previa. Las decisiones que
se tomen son vAlidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.
Art. 159.-Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario. Los administradores de la
persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia.
No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si
en determinada operaci6n los tuvieran por sí o por interp6sita persona, deben hacerlo saber a
los d e m h miembros del 6rgano de administración o en su caso al drgano de gobierno y abste-
nerse de cualquier intervenci6n relacionada con dicha operaci6n.
Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de
conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.
Ley 26.994
Ark 160. -Responsabilidad de los administradores. Los administradores responden en
forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por
los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasi6n de sus funciones, por acci6n
u omisi6n.
Art. 161. - Obstdculos que impiden adoptar decisiones. Si como consecuencia de la
oposición u omisión sistem8ticas en el desempeño de las funciones del administrador, o de los
administradores si los hubiera, la persona jurídica no puede adoptar decisiones vfilidas, se debe
proceder de la siguiente forma:
a) El presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos
conservatorios.
b) Los actos asi ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se con-
voque al efecto dentro de los diez días de comenzada su ejecuci6n.
c) La asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoria,
para realizar actos urgentes o necesarios; tambitn puede remover al administrador.
Ara I62, - Transformaci6n. Fusidn. Escisión. Las personas jurfdicas pueden trans-
formarse, fusionarse o escindirse en los casos previstos por este Cddigo o por la ley especial.
En todos los casos es necesaria la conformidad unanime de los miembros de la persona o
personas jurídicas, excepto disposici6n especial o estipulaci6n en contrario del estatuto.
Arr. 163. - Catcsales. La persona jurídica se disuelve por:

a) La decisi6n de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida
por el estatuto o disposición especial.
b) El cumplimiento de la condici6n resolutoria a la que el acto constitutivo subordin6 su
existencia.
c) La consecuci6n del objeto para el cual la persona jurídica se form6, o la imposibilidad
sobreviviente de cumplirlo.
d) El vencimiento del plazo.
e) La declaración de quiebra; la disolucidn queda sin efecto si la quiebra concluye por
avenimiento o se dispone la conversi611 del trdmite en concurso preventivo, o si la ley especial
prevé un régimen distinto.
f ) La fusi6n respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas
juridicas cuyo patrimonio es absorbido; y la escisi6n respecto de la persona juridica que se
divide y destina todo su patrimonio.
g) La reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de
ellos y esta no es restablecida dentro de los tres meses.
h) La denegatoria o revocación firmes de la autorizaci6n estatal para funcionar, cuando
esta sea requerida.
i ) El agotamiento de los bienes destinados a sostenerla.
j) Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de
ley especial.
Ara 164. - Revocacidn de la autorización estatal. La revocaci6n de la autorizaci6n es-
tatal debe fundarse en la comisi6n de actos graves que importen la violaci6n de la ley, el esta-
tuto y el reglamento.
La revocación debe disponerse por resolución fundada y conforme a un procedimiento
reglado que garantice el derecho de defensa de la persona jurídica. La resoluci6n es apelable,
pudiendo el juez disponer la suspensi6n provisional de sus efectos.
Ark 165. - Prdrroga. El plazo determinado d e duración de las personas jurídicas puede
ser prorrogado. Se requiere :
Decisi6n de sus miembros, adoptada de acuerdo con la previsi6n legal o estatutaria.
Presentaci6n ante la autoridad de contralor que corresponda, antes del vencimiento del
plazo.
Art. 166. - Reconducción. La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya
concluido su liquidacidn, por decisidn de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría
requerida por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su disolución pueda quedar removida
por decisi6n de los miembros o en virtud de la ley.
Art. 167. -Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duracidn, resuelta la
disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica
no puede realizar operaciones, debiendo en su liquidacih concluir las pendientes.
La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes
del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los
gastos de liquidaci6n y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus
miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aque-
llos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situaci6n y contando con el poder de
decisi6n necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.
2. Modificaciones a la ley 19.550, t.0. 1984

2.1. Sustitúyese la denominacibn de la ley 19.550, t.o. 1984, por la siguiente: "Ley
general de scciedades no 19.550, t.o. 1984" y sustit~íyenselas denominaciones de la Sec-
ci6n 1 del Capítulo 1 de la ley 19.550, t.0. 1984, y de la Secci6n IV del Capítulo 1 de la ley
19.550, t.0. 1984, por las siguientes:
"Secci6n 1. De la existencia de sociedad", "Sección IV. De las sociedades no

constituidas según los tipos del Capítulo 11 y otros supuestos".
2.2. Sustitúyese el art. lo de la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
Arl. J o - Habrá sociedad si una o m i s personas en forma organizada conforme a uno

de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produc-
cibn o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.
La sociedad unipersonal s61o se podrh constituir como sociedad anónima. La so-
ciedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal".
2.3. Sustitúyese el art. 5" d e la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
Ley 26.994
"Inscripcidn en el Registro Público
An. 5" - El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscri-
birhn en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asien-
to de cada sucursal, incluyendo la direcci6n donde se instalan a los fines del art. 11, inc. 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se
extienda por instrumento pdblico o las firmas sean autenticadas por escribano piiblico u
otro funcionario competente.
Publicidad en La documentacidn
Las sociedades harhn constar en la documentación que de ellas emane, la direcci6n
de su sede y los datos que identifiquen su inscripci6n en el Registro".
2.4. Sustitúyese el art. 6" de la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
"'Plazospara la inscripcidn. Toma de razdn
Art. 6O. -Dentro de los veinte días del acto constitutivo, éste se presentara al Regis-
tro Pdblico para su inscripci6n o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar al tramite será de treinta días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo com-
plementario, solo se dispone si no media oposiciOn de parte interesada. Autorizados
para la inscripci6n. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los tramites de
constituci6n, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto cons-
titutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede
instarla a expensas de la sociedad".
2.5. Sustitúyese el art. 11 de la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
"Contenidodel instrumento consdit~tivo
Art. 11. -El instrumento de constitucidn debe contener, sin perjuicio de lo esta-
blecido para ciertos tipos de sociedad:
1 ) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesih, domicilio y número de do-
cumento de identidad de los socios.
2) La razdn social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el con-
trato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberfi inscribirse mediante
petici6n por separado suscripta por el 6rgano de administracih. Se tendrhn por vsilidas
y vinculantes para Ia sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
3) La designaci6n de su objeto, que debe ser preciso y determinado.
4 ) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la menci6n del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber6 ser
integrado totalmente en el acto constitutivo.
5) El plazo de duracidn, que debe ser determinado.
6) La organizaci6n de la administración, de su fiscalizaci6n y de las reuniones de socios.
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de si-
lencio, sera en proporcidn de los aportes. Si se prev6 solo la forma de distribución de
utilidades, se aplicar8 para soportar las ptrdidas y viceversa.
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisidn los derechos
y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros.
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disoluci6n y liquidación de la so-
ciedad".
"Principio general
Art. 16. - L a nulidad o anulaci6n que afecte el vínculo de alguno de los socios no
producir&la nulidad, anulaci6n o resoluci6n del contrato, excepto que la participación o la
prestaci6n de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o
que se trate de socio dnico.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital
e industria, el vicio de la voluntad del iinico socio de una de las categorías de socios hace
anulable el contrato".
2.7. Sustitúyese el art. 17 d e la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
'Xtipicidad. Omisidn de requisitos esenciales
Art. 1%- Las sociedades previstas en el Capitulo 11 de esta ley no pueden omitir re-
quisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos
propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Secci6n IV de este Capítuld'.
2.8. Sustitúyese el art. 21 de la ley 19.550, t.o. 1984, por el siguiente:
"Sociedudes incluidas
Art. 21. -La sociedad que no se constituya con sujecidn a los tipos del Capítulo 11,
que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley,
se rige por lo dispuesto por esta Seccidn".
"Régimen aplicable
Art. 22. -El contrato social puede ser invacado entre los socios. Es oponible a los
terceros solo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacidn o
del nacimiento de la relacidn obligatoria y también puede ser invocado por los terceros
contra la sociedad, los socios y los administradores".
2.10. Sustitiiyese el art. 23 de la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
"Representacidn:administracidn y gobierno
Art. 23. -Las cl~usulasrelativas a la representaci611, la administraci6n y las demhs
que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre
los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibien-
do el contrato, pero la disposici61-1del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relaci6n jurídica.
Bienes registrables
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su exis-
tencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes
afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instru-
mento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la
sociedad, debiendose indicar la proporci6n en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba".
Ley 26.994
2.1 1. Sustit~íyeseel art. 2 4 de la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
"Responsabilidad de los socios
Art. 24. -Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemen-
te mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre
ellos, o una distinta proporci6n, resulten:
1 ) De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones.
2) De una estipulaci6n del contrato social, en los términos del art. 22.
3) De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se
dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales".
2.12. Sustit~íyeseel art. 25 de la ley 19.550, t.0. 1984. por el siguiente:
Art. 25. - En el caso de swiedades incluidas en esta Seccibn, la omisi6n de requisitos

esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisi6n de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa
de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duracidn previsto
en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordena-
da judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la
falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrh ejercer el derecho de receso dentro de los diez días de
quedar firme la decisión judicial, en los tkrminos del art. 92.
Disolucidn. Liquidacibn
Cualquiera de los socios puede provocar la disoluci6n de la sociedad cuando no me-
dia estipulación escrita del pacto de duracidn, notificando fehacientemente tal decisi6n a
todos los socios. Sus efectos se producirin de pleno derecho entre los socios a los no-
venta dias de la 6ltima notificaci6n.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su par-
te social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley':
2.13. Sustituyese el art. 26 de la ley 19.550, t.0. 1984, por d siguiente:
"Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios
Art. 26. -Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares
de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de
los tipos previstos en el Capítulo 11, incluso con respecto a los bienes registrables".
2.14. Sustitiiiyese el art. 27 de la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
"Sociedad entre cdnyuges
Art. 27. - Los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las
reguladas en la Seccidn IV".
2.15. Sustitiiyese el art. 28 de la ley 19.550, t.0. 1984, por e l siguiente:
"Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringicda
Art. 28. - En Ia sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa here-
ditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida s610 pue-
den ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado
por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el repre-
sentante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebraci6n del contrato y
para el contralor de la adrninistraci6n de la sociedad si fuere ejercida por aquC1".
2.16. Sustituyese el art. 29 de la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
Art. 29. - Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo auto-

rizado, la infraccidn al art. 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al repre-
sentante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la
persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida",
2.17. Sustitúyese el art. 30 d e la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
"Sociedadsocia
Art. 30. - Las sociedades an6nimas y en comandita por acciones s610 pueden for-
mar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrhn ser parte de
cualquier contrato asociativo".

"Exclusidn en socidad de dos sucios
Art. 93. - En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuan-
do hubiere justa causa, con los efectos del art. 92; el socio inocente asume el activo y
pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacidn del art. 94 bis''.
"Disolucidn: causas
Arf. 84. - La sociedad se disuelve:
I ) Por decisi6n de los socios.
2) Por expiraci6n del t6rmino por el cual se constituy6.
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.
4) Por consecuci6n del objeto por el cual se form6, o por la imposibilidad sobrevi-
niente de lograrlo.
5) Por la pérdida del capital social.
6) Por declaraci6n en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare aveni-
miento o se dispone la conversi6n.
7) Por su f u s i h , en los términos del art. 82.
8) Por sanción firme d e cancelaciOn de oferta pdblica o de la cotizacidn de sus ac-
ciones; la disolución podr6 quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria
reunida dentro de los sesenta días, de acuerdo al art. 244, cuarto psirrafo.
9) Por resolucibn firme de retiro de la autorizaci6n para funcionar si leyes especiales
la impusieran en raz6n del objeto".
2.20. Incorpórase como art. 94 bis de la ley 19.550, t.0. 1984, el siguiente:
~ P Idel número de socios
" R C ~ U C Ca~uno
Art. 94 bis. - L a reducción a uno del numero de socios no es causal de disoluci&n,
imponiendo la transformaci6n de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o
Ley 26.994
por acciones, y de capital e industria, en sociedad an6nima unipersonal, si no se decidiera
otra soluci6n en el t&rmino de tres meses".
2.21. Sustitúyese e l art. 100 de la ley 19.550, t.0. 1984, por el siguiente:
"Remocidn de causales de disolucidn
Art. 100. - Las causales de disolucidn podrán ser removidas mediando decisidn
del órgano de gobierno y eliminacidn de la causa que le dio origen, si existe viabilidad
econ6mica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resoluci6n
deber& adoptarse antes de cancelarse la inscripcidn, sin perjuicio de terceros y de las
responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disoluci6n. se estara a favor de
la subsistencia de la sociedad".
"Denominacidn
Art. 164. -La denominaci6n social puede incluir el nombre de una o mas personas
de existencia visible y debe contener la expresidn 'sociedad andnima', su abreviatura o la
sigla SA. En caso de sociedad an6nima unipersonal deber&contener la expresi6n 'socie-
dad anónima unipersonal', su abreviatura o la sigla SAU".
2.23. Sustitúyese el inc. 3 del art. 186 de la ley 19.550, t.0. 1984, por el si-
guiente:
"3) El precio de cada acción y del. total. suscripto; la forma y las condiciones de
pago. En las sociedades an6nimas unipersonales el capital debe integrarse total-
mente".
"lntegracidn mfnirna en efectivo
Art. 18%-La integracidn en dinero efectivo no podrá ser menor al 25 % de la sus-
cripci6n: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el com-
probante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la
sociedad an6nima unipersonal el capital social debersi estar totalmente integrado.
Aporles no dinerarios
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la confor-
midad del art. 167".
A rt. 285. - Para ser síndico se requiere :

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con res-
ponsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales.
2) Tener domicilio real en el pals':
2.26. Incorpdrase al art. 299 d e la ley 19.550, t.0. 1984, el siguiente inciso: "7) Se
trate de sociedades andnimas unipersonales".
LEYES Y DECRETOS Ley 27.290 y Regimen SAS
LEY 27.290"
Modificación de la ley 19.550
Artículo 1"- Sustituir el art. 255 de la ley 19.550, el que quedar6 redactado de la si-
guiente forma:
"Art. 255. -La administraci6n esta a cargo de un directorio compuesto de uno o
m8s directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en
SU caso.
En las sociedades anónimas del art. 299, salvo en las previstas en el inc. 7, el di-
rectorio se integrara por lo menos con tres directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el
estatuto especificará el número minimo y máximo permitido".
Art. 2"- Sustituir el art. 284 de la ley 19.550, el que quedará redactado de la siguiente
forma:
''Arr. 284. - Estd a cargo de uno o mhs síndicos designados por la asamblea de accio-
nistas. Se elegir6 igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el art. 299 -excepto en los casos pre-
vistos en los incs. 2 y 7 - la sindicatura debe ser colegiada en niimero impar.
Cada acción dar6 en todos los casos derechos a un s610 voto para la elecci6n y remo-
cidn de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del art. 288.
Es nula cualquier cl~usulaen contrario.
Prescindencia.
Las sociedades que no estkn comprendidas en ninguna de los supuestos a que se
refiere el art. 299, podrhn prescindir de la sindicatura cuando así estk previsto en el es-
tatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art. 55.
Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que asi
lo resolviera debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto''.
Art. 3' [Deforma]
R ~ G I M E NDE LA SOCIEDAD
POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Comentario introductorio
1. Ámbito, objetivo y limitaciones de k s SAS. - La ley 27.349 es una norma-

tiva de fomento integral a la actividad emprendedora, uno de cuyos instrumentos
pretende ser la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) que previene su
Título 111.
En ese marco, instituye a la SAS como herramienta de la "nueva empresa'' o
empresa inicial, particularmente micro, pequeña o mediana, idea central con la que
* Sancionada el 19l10116 y promulgada de hecho el 811 1116 (BO. 18111116).

R&imen SAS
concuerdan las nociones de "emprendimiento" y "emprendedores" que en modo no
muy prolijo delimita el mismo ordenamiento (art. 2")*. Este Cimbito es el límite
para su constitución y mantenimiento como tal, ya que tiene vedada su utilizaci6n
en los supuestos previstos como "gran empresa" por el art. 299, incs. lo, 3: 4" y 5 O ,
de la ley 19.550, ni podrd ser controlada por una sociedad incluida en dicho artículo
o estar vinculada a ella en mAs de un 30 % de su capital, casos en los que deberá
transformarse o soportar los socios responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
frente a terceros (art. 39). Ver, asimismo infra, 3, a.
Los objetivos que se pretenden con la nueva estructura son la reducción de cos-
tos, la desburocratizaci6n y la simplificación de trámites, criterio al que responde el
aditamento "simplificada" de su denominacion. En esa inteligencia y con la pre-
misa de una mayor libertad contractual, el nuevo régimen media, a su modo, en el
antiguo debate de nuestra doctrina sobre la conveniencia de instrumentar una va-
riante de sociedad anónima cerrada o de familia adaptada a 10s requerimientos de
la micro y pequeña empresa (ver, comentario introductorio al Cap. 11, Secc. V de la
LGS).
2. Caracberiznción general. -Como resume el mensaje de elevación y con-
firman los arts. 33 y 49 de la ley, la SAS se instrumenta como un nuevo tipo societa-
rio que constituye un cuerpo normativo autónomo al que se aplican supletoriarnente
las normas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada en lo particular de la orga-
nizaci6n interna y, en lo general, el Capítulo 1 de la ley 19.550, en la medida que se
concilien con los de la Iey especial y la naturaleza de la SAS que, acentuamos, insti-
tuye un amplio margen para la autonomía de la voluntad de los constituyentes en lo
que atañe a la organización interna de la sociedad (art. 49).
Esencialmente, en efecto, el régimen de la SAS se estructura sobre la base de la
sociedad de responsabilidad limitada, pero con el capital dividido en partes denomi-
nadas acciones (art. 40), la posibilidad de constituirse con una sola persona humana
o jurídica (art. 34) y la ya destacada autonomía de la voluntad en la organizacidn
interna (art. 49).
3. Particularidades en la constitucwia, requisitos e inscripción. -Cabe se-
ñalar como tales a los siguientes:
u) Posibilidad de ser constituida por una persona humana o jurídica (art.
34). Aunque la redacción final de la norma establece como limite que una SAS
unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal, consideramos
* "Art. 2" - [Emprendirniento. Emprendedores] - A los efectos de esta ley, se entenderá por:
1 ) 'Ernprendimiento': a cualquier actividad con o sin fines de lucro desarrollada en la República Ar-
gentina por una persona jurídica nueva o cuya fecha de constitucibn no exceda los siete años.
Dentro de la categoría 'Emprendimiento', se considera 'Emprendimiento DinBrnico' a una actividad
productiva con fines d e lucro, cuyos emprendedores originales conserven el control político de la persona
jurídica, entendido este como los votos necesarios para formar la voluntad social, elegir a la mayoría de los
miembros del brgano de administracibn y adoptar decisiones en cuanto a su gestibn. La calidad de 'Em-
prendimiento' se perderá en caso que se deje d e cumplir alguno de los requisitos mencionados.
2) 'Emprendedores': a aquellas personas humanas que den inicio a nuevos proyectos productivos en
la Repdblica Argentina, o desarrollen y lleven a cabo un emprendirniento en los términos de esta ley.
En el caso de las personas humanas no registradas ante la Administraciún Federal de Ingresos P6-
blicos y que no realicen aportes a la seguridad social, se instruye al Poder Ejecutivo nacional a adoptar un
plan de regularizaciiin tendiente a favorecer la inclusiiin de estas personas y la posibilidad de gozar de los
beneficios de esta ley y el acceso al financiamiento en igualdad de condiciones".
LEYES Y DECRETOS Regimen SAS
que dado el carácter y finalidad de la figura, también se debió limitar la unipersona-
lidad a que el socio único sea exclusivamente una persona humana.
b) Constitución por instrumento publico o privado con certificacidn de firmas
(art. 35).
c ) Validación expresa de medios digitales, firma digital y notificaciones electró-
nicas (arts. 35, 38 y 59).
6) Plazo de inscripci6n abreviado (24 hs) si media utilización de modelo tipo
(art. 38).
e) Admisión expresa del objeto plural (art. 36, inc. 4"). El proyecto original
vedaba a los Registros Públicos limitar reglamentariamente la f6rmula de esta dis-
posici6n (ver, al respecto, comentario al art. 11, LGS), pdrrafo que fue justamente
eliminado en el debate parlamentario.
f) Se autoriza la transformación en SAS de cualquier sociedad constituida se-
gún la LGS (art. 41) entendido, claro esth, que cuadre en los limites caracterizantes
de la figura (supra 1).
g) Reavivando el inveterado temor a crear "figuras de peligro", el debate parla-
mentario agregó innecesariamente, la obvia referencia a que se aplican a la figura la
ley de contrato de trabajo, particularmente sus arts. 29 a 31 (art. 62).
4 . Aportes y capital social. - En materia de aportes y formación del capital
social (arts. 41 a 45) se advierte la pretendida afinidad de naturaleza con la SRL
(arts. 51, 149 y 150, LGS), sin perjuicio de:
a) Como adelantamos (supra, 2), se sustituye la referencia a la "cuota" de la
SRL por la acción, aunque en su concepto estricto de parte o cuota parte del capital
(art. 40), por sobre la identificación con el título representativo que prefiere el ré-
gimen común (LGS, arts. 163 y 315). El debate parlamentario elimino, con buen
criterio, la referencia a la divisi611 del capital en partes "alícuotas" que contenía el
proyecto.
b) La adopcion del salario mínimo, vital y móvil como fórmula de actualiza-
ción (art. 40).
c ) La extensión otorgada a las "prestaciones accesorias" (art. 41).
d ) Admisi6n expresa de los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones
(art. 45; ver comentario al art. 188, LOS).
e) RegulacMn estricta de la transferencia de acciones, que puede llegar a la pro-
hibición (art, 481,
5. Régimen de administración, gobierno y fiscaliznción. - El punto relevante
en el aspecto de la organización interna de la sociedad es el amplio margen dejado a
la autonomía de la voluntad de los socios (art. 49). Por lo demás, su basamento es
la estructura interna de la SRL y, a partir de allí:
a) Precisamente en aras de la antedicha autonomía contractual y pretendida in-
formalidad, la ley solo emplea los genéricos "administradores", "i.epresentante3' y "6r-
gano" de administración, gobierno y fiscalización, evitando denominaciones técnicas.
b) Se dispone expresamente sobre las facultades del accionista iínico (art. 49, 55
y 56).
c ) Se emplea indistintamente la mención a "socios" y "accionistas", lo que cons-
tituye una desprolijidad, pese a la naturaleza de la sociedad.
R&imen SAS
4 Se admiten las reuniones a distancia del 6rgano de administracion y de go-
bierno (arts. 51 y 53).
6. Evuh~cidncrítica sobre el mbtodo y oportunidad de la implementa-
ciúm. - Compartiendo las motivaciones y objetivos de la nueva figura societaria en
lo atinente a la simplificación, desburocratización y reducción de costos, nos afli-
ge empero que el 1egisIador no advirtiera ni fuera advertido sobre que, después de
la reforma instrumentada por la ley 26.994, la ley general de sociedades 19.550,
con pocas y ya reclamadas modificaciones, hubiera quedado en condiciones de
satisfacer esos fines sin necesidad de habilitar regímenes "satélites" que, desde el
punto de vista del sistema societario argentino, más que simplificar, complican.
En efecto:
a) La nueva Sección IV del Capítulo 1 de la LGS contempla ahora un estatuto
de simple sociedad basado en la autonomía de la voluntad y la más amplia libertad
de formas, absolutamente apto para la constituci6n de un emprendimiento económi-
co estable, sobre la base de la responsabilidad simplemente mancomunada (ver co-
mentario a la Sección IV, LGS).
b) Si, no obstante, lo pretendido era la estructura de una SRL con la posibilidad
de poder ser constituida con un solo socio, le bastaba propiciar la reclamada reforma
a esta ley general retornando a la redacci6n original basada en los Proyectos de 1993
(CF) y 1998 en cuanto instituían que "Las sociedades de responsabilidad limitada
y anónimas pueden ser constituidas por una soIa persona física o jurídica", criterio
groseramente modificado por el Poder Ejecutivo en oportunidad de la reforma de la
ley 26.994 (ver comentario al art. 13 LGS). Por lo pronto, la res. gral. IGJ 5/17 agi-
liza la constitución (24hs.) y rúbrica de libros para las SRL que ingresen su trámite
de inscripci6n bajo la modalidad urgente.
c) Si la estructura accionaria era pretensión innegociable, lo que no parece ne-
cesario en materia de micro y pequeños emprendimientos (al punto que la misma ley
especial justifica las trabas contractuales a la circulación de los títulos -art. 48 -)
se podría haber utilizado el rico debate obrante en nuestro medio para implementar
el modelo de anolnima cerrada con estructura interna personalista (ver comentario
introductorio al Cap. 11, Secc. V).
d) En todos los casos, las ventajas en el orden administrativo que impulsa esta
ley son independientes y bien pudieron ser resueltas por esa vía.
En suma, la ley 27.349 rompe, en aras de modestas pretensiones, con una sis-
temática que se mantuvo desde que el decr. 9311/58 previó una "ley general de so-
ciedades" y lo hace, paradójicamente, a poco de cristalizar dos avances en esa sis-
temática, como son la unificaci6n civil y comercial en la materia y la no menos
reclamada depuración de los contratos asociativos. No obstante, tiene la virtud de
haber puesto sobre el tapete una sentida necesidad de la micro, pequeña y aún me-
diana empresa, largamente debatida pero remisa en su concreción.
Consideramos, pues, que la futura reforma que todavía nos debemos para co-
rregir algunos desatinos de la ley 26.994 cuando se apart6 de los Proyectos de 1993
(CF) y 1998, tendrá que agregar ahora la compatibilización con la nueva tipología
sumada por ley especial o, mejor aún, la posibilidad de incorporarla orgánicamente a
la Ley General, cosa que, como hemos anticipado, no depararía demasiadas dificul-
tades.
LEYES Y DECRETOS Regimen SAS
Mensaje de elevacitjn*
En relaci6n al nuevo tipo societario que se propone crear mediante el presente Proyecto
(la sociedad por acciones simplificada, SAS), cabe destacar que el derecho a la libertad de
asociaci6n constituye uno de los derechos naturales subjetivos y fundamentales del hombre y,
adernds, uno de los derechos de Ia persona humana cuya protección debe valorarse dentro del
Estado de derecho, el que incluso se encuentra reconocido en el art. 14 de la Const. nacional.
En tal sentido, se organiza a través de la sociedad por acciones simplificada (SAS) un
dgimen normativo que destaca y valora muy especialmente la libertad de creaci6n de socieda-
des, su constituci6n y regulaci6n contractual, sustentado ello en el principio de la autonomía de
la voluntad y dejando librado a Ias partes la configuraci6n de sus estipulaciones.
La necesidad de contar con un cuerpo normativo authnomo para las nuevas empresas, en
particular, aquellas micro, pequeñas y medianas y, en especial, para los emprendedores, ha
sido una demanda de antigua data, ante la insuficiencia de las formas o tipos regulados en la
ley general de sociedades 19.550, t.o. 1984, frente a los nuevas expresiones de formas empre-
sarias que requieren rnarcos normativos más dinámicos, menos rígidos y plazos de inscripción
abreviados,
Para el logro de tales objetivos, se han tenido en cuenta los antecedentes nacionales sobre
la materia y los existentes en el derecho comparado, en especial, la ley francesa de sociedad
anónima simplificada, la ley de República de Colombia de sociedad por acciones simplificada
del año 2008, la ley mexicana de sociedades por acciones simplificada del corriente año, como
as¡ también la ley 20.190 de la República de Chile, cuyos objetivos, entre otros, son abaratar el
costo inicial de la constitución de sociedades y modelos inspirados en una rhpida inscripci6n y
simplificar su operacibn.
El Proyecto caracteriza al nuevo tipo como sociedad por acciones simpiificada, des-
tachndose el empleo de esta denominacidn, dado que el nuevo tipo si bien se estructura sobre
la base de la sociedad de responsabilidad limitada, como laformi juridica mis afín al múdelo
que se adopta, incorpora como novedad en nuestra legislación que su capital social, dividido en
partes alicuotas, pueda representarse por acciones cartulares.
El proyecto propone una serie de medidas que permiten crear y administrar una SAS,
desburocratizando y simplificando procedimientos y reduciendo costos, permitiendo que su
constituci6n estk al alcance de un emprendedor.
Entre algunos de los aspectos a destacar del Proyecto en cuanto a este nuevo tipo so-
cietario, deben mencionarse: constituci6n por una o varias personas humanas o jurídicas;
utilización para ello d e los medios digitales que a esos efectos estabIezca la reglamentación;
publicación de la constituci6n por un dia en el diario de publicaciones; la posibilidad de es-
tablecer un objeto plural pero que enuncie en forma clara y precisa las actividades principa-
les que constituyen el mismo, guarden o no conexidad o relaci6n entre ellas; el deber de los
Registros Públicos de dictar modelos de estatutos tipo para facilitar la rhpida inscripción; la
posibilidad de inscripción en el plazo de veinticuatro horas; el uso de medios con firma digi-
tal y notificaciones electrónicas; un capital social cuyo mínimo es equivalente a dos veces el
salhrio mínimo vital y m6vil; posibilidad de realizar aportes en bienes dinerarios o bienes no
dinerarios, pudidndose pactar accesorias, etc.; el instrumento constitutivo podrá establecer que
las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les
permitan a los socios y participantes comunicarse simulthneamente entre ellos; todos los regis-
tros que obligatoriamente deba llevar la SAS, con excepci6n del libro de inventario y balances,
se individualizarAn por medios electr6nicos ante el Registro Piiblico; el estatuto y los poderes
* Se transcribe la parte pertinente.

Ley 27.349
y sus revocaciones que suscriba la SAS podrAn ser otorgados en protocolo notarial electr6nico;
la posibilidad de apertura de cuenta bancaria y obtención de la clave única de identificaci6n
tributaria (CUIT) en cortos plazos, en este caso, sin necesidad de presentar una prueba de su
domicilio en el momento de inicio del trAmite sino dentro de los doce meses de constituida la
misma; etcétera.
Es importante mencionar que estas sociedades, para mantener su carácter de SAS, no de-
berhn estar comprendidas en ninguno de los supuestos previstos en los incs. lo, 3 O , 4"y 5" del
art. 299 de la ley general de sociedades 19.550, t.0. 1984, ni ser controlada por una sociedad
de las comprendidas en el mencionado artículo, ni estar vinculada, en más de un 30 % de su
capital, a una sociedad incluida en el precitado art. 299 d e la ley general de sociedades 19.550,
t.0. 1984.
En atención a lo expuesto, se eleva a vuestra consideraci6n el presente Proyecto de Ley,
solicitando su pronta sanción.
Dios guarde a Vuestra Honorabilidad.
LEY 27.349"
Apoyo al capital emprendedor
T f ~ u m111
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)
Art. 33. [SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA]- Créase la sociedad por acciones sim-
plificada, identificada en adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con el alcance y
las características previstas en esta ley. Supletoriamente, s e r h de aplicaci6n las disposicio-
nes d e la ley general de sociedades, 19.550,t.0. 1984, en cuanto se concilien con las de esta ley.
Ad. 34. [CONSTITUCI~N Y RESPONSABJLIDAD]-La SAS podrá Ser constituida por Una 0
varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integraci6n de las
acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio d e la garantía a que se refiere el art. 43. La
SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
Art. 35. [REQUISITOS
PARA SU CONSTITUCI~N] - La SAS podra ser constituida por ins-
trumento público o privado.
En este último caso, la firma de los socios deber6 ser certifi-
* Sancionada el 29/3/17, promulgada el 11/4/17 (BO,12/4/17). Se transcribe la parte pertinente.

cada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público res-
pectivo.
La SAS podrh constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la regla-
mentaci6n que a tal efecto se dicte. En estos supuestos, el instrumento deber6 ser remitido a
los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en e1 formato de archivo digital
que oportunamente se establezca.
Art. 36. [CONTENIDO DEL INSTRUMENTO DE CONSTITUCI~N]- El instrumento constitutivo,
sin perjuicio d e las claiusulas que los socios resuelvan incluir, deberá contener como minimo
los siguientes requisitos:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesidn, domicilio, nilmero de docu-
mento de identidad, Clave Única de Identificaci6n Tributaria (CUIT) o Clave Única de Iden-
tificaci6n Laboral (CUIL) o Clave de Identificaci6n (CDI) d e los socios, en su caso. Si se
tratare de una o más personas jurídicas, deber&constar su denominación o razón social, domi-
cilio y sede, datos de los integrantes del órgano de administraci6n y Clave fJníca de Identífí-
caci6n Tributaria (CUIT) o Clave de Identificaci6n (CDI) de las mismas, o dar cumplimiento
con la registraci6n que a tal efecto disponga la autoridad fiscal, en su caso, así como los datos
de inscripci6n en el registro que corresponda.
2) La denominación social que deberá contener la expresión "Sociedad por Acciones
Simplificada", su abreviatura o la sigla SAS. La omisi6n de esta mención harA responsables
ilimitada y solidariamente a los administradores o representantes de la sociedad, por los actos
que celebren en esas condiciones.
3) El domicilio de la sociedad y su sede. Si en el instrumento constitutivo constare so-
lamente el domicilio, la direcci6n de su sede podrsi constar en el acta de constituci6n o podrh
inscribirse simultineamente mediante petición por separado suscripta por el órgano de ad-
ministracidn. Se tendrhn por vilidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta, hasta tanto la misma haya sido efectivamente cancelada por el
registro público donde la sede haya sido registrada por la sociedad.
4) La designacidn de su objeto, el que podrh ser amplio y plural. Las actividades que lo
constituyan podrain guardar o no conexidad o relacidn entre ellas. [Texto según ley 27.444,
art. 341.
5 ) El plazo de duracibn, que debed ser determinado.
6) El capital social y el aporte de cada socio, que deberán ser expresados en moneda na-
cional, hacigndose constar las clases, modalidades de emisi6n y demfis características d e las
acciones y, en su caso, su régimen de aumento. El instrumento constitutivo, además, con-
templara la suscripci6n del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el
plazo para el pago del saldo adeudado, el que no podr6 exceder de dos años desde la firma de
dicho instrumento.
7) La organizaci6n de la administracibn, de las reuniones de socios y, en su caso, de la
fiscalizaci6n. El instrumento constitutivo deber6 contener la individualizaci6n de los inte-
grantes de los 6rganos de adrninistraci6n y, en su caso, del Organo de fiscalizaci6n, fijindose el
término de duración en los cargos e indívidualizándose el domicilio donde seran válidas todas
las notificaciones que se les efectúen en tal carácter. En todos los casos, deber6 designarse
representante legal.
8) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
9) Las cl&usulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los socios en-
tre si y respecto d e terceros.
10) Las cl~usulasatinentes a su funcionamiento, disolucidn y liquidación.
11) La fecha de cierre del ejercicio.
Los registros públicos aprobarán modelos tipo de instrumentos constitutivos para facilitar
la inscripcidn registral.
Ley 27.349
Art, 37. [PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA] - La SAS deberá pu-
blicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de constitu-
ci6n, un aviso que deber&contener los siguientes datos:
o) En oportunidad de su constitucibn, la informacibn prevista en los incs. lo a 7" y 11 del
art. 36 de la presente ley y la fecha del instrumento constitutivo;
b) En oportunidad de la modificaci6n del instrumento constitutivo o de la disolución de
la SAS:
1) La fecha de la resoluci6n de la reunidn de socios que aprob6 la modifícacidn del ins-
trumento constitutivo o su disoluci6n.
2) Cuando la modificaci6n afecte alguno de los puntos enumerados en los incs. 2" a 7" y
11 del art. 36, la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Art, 38. [INSCRIPCI~N REGISTRAL] -La documentaci6n correspondiente deberá pre-
sentarse ante el registro p6blic0, quien previo cumplimiento de los requisitos formales y de
las normas reglamentarias de aplicación, proceder6 a su inscripci6n. La inscripci6n ser&rea-
lizada dentro del plazo de veinticuatro horas contado desde el día hfibil siguiente al de la pre-
sentaci6n de la documentaci6n pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de
instrumento constitutivo aprobado por el registro plíblico.
Los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales
efectos, previ6ndose el uso de medios digitales con firma digital y establecer un procedimiento
de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documenta-
ción presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumento constituti-
vo. [Texto segun ley 27.444, art. 351
Art. 39. [LIMITACIONES] - Para constituir y mantener su carácter de SAS, Ia sociedad:

1. No deberh estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incs. 3,4 y
5 del art. 299 de la ley general de sociedades 19,550(t.0. 1984) y sus modificatorias,
2. No podrá ser controlada por ni participar en más del 30 8 del capital de sociedades
comprendidas en los supuestos mencionados en el inc. 1 precedente.
En caso de que la SAS resultara encuadrada en alguno de los supuestos previstos en los
incs. 1 o 2 precedentes, deber6 transformarse en alguno de los tipos regulares previstos en la
ley general de sociedades 19.550 (Lo. 1984) y sus modificatorias e inscribir la transformaci6n
en el registro público correspondiente, en un plazo no mayor a los 6 meses de configurado el
supuesto. En caso de que la configuracidn del supuesto no resulte de un hecho o acto propio
de la SAS, el plazo se computará desde que tomd conocimiento del mismo. La transforma-
ción no ser&obligatoria si antes de ese plazo la SAS deja de estar encuadrada en alguno de
dichos supuestos. Vencido el plazo indicado sin que se hubiera producido la inscripci6n de la
transformaci6n en el registro phblico correspondiente, los socios responderán frente a terceros
en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. [Texto según ley 27.444, art. 391
CAPITAL SOCIAL ACCIONES
Art. 40. [CAP~TAL SOCIAL] - El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al

momento de la constituci6n de la sociedad, el capital no p d r a ser inferior al importe equiva-
lente a dos veces el salario mínimo vital y móvil.
Art. 41. [SUSCREPCI~N E INTEGRACI~N] - La suscripción e integraciún de las acciones

deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento cons-
titutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25 % c6mo mínimo al momento de la
suscripci6n. La integraci6n del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos años. Los
aportes en especie deben integrarse en un 100 96 al momento de la suscripci6n.
Art. 42. [APORTES] -LOS aportes podrhn realizarse en bienes dinerarios o bienes no di-
nerario~.
Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que unanimemente
pacten los socios en cada caso, quienes deberhn indicar en el instrumento constitutivo los an-
tecedentes justificativos de la valuaci6n o, en su defecto, según los valores de plaza. En caso
de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco
años de realizado el aporte. La impugnaci6n no procederá si la valuación se realiz6 judi-
cialmente. Los estados contables deberin contener nota donde se exprese el mecanismo de
valuaci6n de los aportes en especie que integran el capital social.
Podrán pactarse prestaciones accesorias. En este caso, la prestación de servicios, ya sea
de socios, administradores o proveedores externos de la SAS, podrAn consistir en servicios ya
prestados o a prestarse en el futuro, y podrAn ser aportados al valor que los socios determi-
nen en el instrumento constitutivo o posteriormente por resolucibn u n h i m e de los socios, o
el valor resultar& del que determinen uno o m8s peritos designados por los socios en forma
un8nime. El instrumento constitutivo deberá indicar los antecedentes justificativos de la va-
luaci6n.
Las prestaciones deberlin resultar del instrumento constitutivo y10 de los instrumentos de
reformas posteriores, donde se precisara su contenido, duracidn, modalidad, retribucih, san-
ciones en caso de incumplimiento y mecanismo alternativo de integraci6n para el supuesto de
que por cualquier causa se tornare imposible su cumplimiento. Solo podr&n modificarse
de acuerdo con lo convenido o, en SU defecto, con la conformidad de los obligados y de la tota-
lidad de los socios.
Si la prestación del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecución, la
transmisi6n de las acciones de las que fuera titular el socio que comprometi6 dicha prestaci6n
requerirá la conformidad unánime de los socios, debiendo preverse, en su caso, un mecanismo
alternativo de integracibn.
A d . 43. [GARANT~A DE LOS SOCIOS POR LA I N T E G R A C I ~ NDE LOS APORTES] - LOSSOC~OSga-
rantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Art. 44. [AUMENTO DE CAPITAL] - En oportunidad de aumentarse el capital social, la re-
uni6n de socios podrá decidir las caracteristicas de las acciones a emitir, indicando clase y
derechos de las mismas.
La emisi6n de acciones podrfi efectuarse a valor nominal o con prima de emisidn, pu-
diendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de
capital. A tales fines, deberhn emitirse acciones de distinta clase que podrhn reconocer idkn-
ticos derechos económicos y políticos. con primas de emisi6n distintas.
El instrumento constitutivo puede, para los casos en que e1 aumento del capital fuera me-
nor al 50 % del capital social inscripto, prever el aumento del capital social sin requerirse pu-
blicidad ni inscripcidn de la resoluci6n de la reunidn de socios.
En cualquier caso, las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por
medios digitales a fin de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones
que se establezcan reglamentariamente.
Art. 45. [APORTES ~RREVOWIBLES]- LOSaportes irrevocables a cuenta de futura emisidn

de acciones podrán mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro meses contados desde la
fecha de aceptaci6n de los mismos por el 6rgano de administracibn de la SAS, el cual debeca
resolver sobre su aceptaci6n o rechazo dentro de los quince días del ingreso de parte o de la to-
talidad de las sumas correspondientes a dicho aporte. La reglamentacibn que se dicte deberá
establecer las condiciones y requisitos para su instrumentación.
Ley 27.349
Art, 46. [ACCIONES] - Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias
o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos econ6micos y políticos reconocidos a
cada clase. Tambien podrán emitirse acciones escriturales.
Art. 47. [DERECHOS] - Podrhn reconocerse idgnticos derechos políticos y econ6micos a
distintas clases de acciones, independientemente de que existan diferencias en el precio de ad-
quisición o venta de las mismas. En el instrumento constitutivo se expresarán los derechos de
voto que le correspondan a cada clase de acciones, con indicaci6n expresa sobre la atribución
de voto singular o plural, si ello procediere.
En caso que no se emitieren los títulos representativos de las acciones, su titularidad se
acreditara a travks de las constancias de registraci6n que llevara la SAS en el libro de registro
de acciones. Asimismo, la sociedad deberá en estos casos expedir comprobantes de saldos de
las cuentas.
Art. 48. [TRANSFERENCIA] -La forma de negociacibn o transferencia de acciones sera
la prevista por el instrumento constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda transferencia
de acciones o de alguna clase de ellas cuente con la previa autorización de la reuni6n de so-
cios. En caso de omisi6n de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia
de acciones deberh ser notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de
Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de terceros.
El instrumento constitutivo podra estipular la prohibici6n de la transferencia de las ac-
ciones o de alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restriccibn no exceda del plazo
maximo de diez años, contados a partir de la emisibn. Este plazo podr6 ser prorrogado por
períodos adicionales no mayores de diez años, siempre que la respectiva decisi6n se adopte
por el voto favorable de la totalidad del capital social.
Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberfin registrarse
en el Libro de Registro de Acciones. En las acciones cartulares deberan transcribirse, ade-
mAs, en los correspondientes títulos accionarios. Tratandose de acciones escriturales, dichas
restricciones deberán constar en los comprobantes que se emitan.
Toda negociacibn o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el ins-
trumento constitutivo es de ninglin valor.
ORGANIZACI~NDE LA SOCIEDAD
Ari. 49. [ORGANIZACI~N JUR~DICA INTERNA] - Los socios determinaran la estructura

orginica de la sociedad y demas normas que rijan el funcionamiento de los 6rganos socia-
les. Los 6rganos de administracidn, de gobierno y de fiscalízaci6r1, en su caso, funcionaran
de conformidad con las normas previstas en esta ley, en el instrumento constitutivo y, supleto-
riamente, por las de la sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones generales de la
ley general de sociedades, 19.550, t.o. 1984.
Durante el plazo en el cuaI la sociedad funcione con un solo socio, este podra ejercer las
atribuciones que la ley le confiere a los 6rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida
la del representante legal.
Los administradores que deban participar en una reuni6n del 6rgano de administración
cuando &te fuere plural pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citaci6n pre-
via. Igual regla se aplica para las reuniones de socios. Las resoluciones del 6rgano de admi-
nistraci6n que se tomen serán validas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado
por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo. Las resoluciones del órgano de gobier-
no que se tomen serán vailidas si asisten los socios que representen el 100 % del capital sticial y
el orden del dia es aprobado por unanimidad.
Art, 50. [&GANO DE A D M I N I S T R A C I ~ N-] La administración de la SAS estará a cargo d e
una O más personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado
en el instrumento constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos un suplente,
en caso de que se prescinda del órgano d e fiscalización. Las designaciones y cesaciones d e
los administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público.
Art. 51. [FUNCIONES DEL ADMINISTRADOR] - S i el 6rgano de administracibn fuere
plural, el instrumento constitutivo podrá establecer las funciones d e cada administra-
dor o disponer que estas se ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al me-
nos uno d e sus miembros deber6 tener domicilio real en la Repiliblica Argentina. Los
miembros extranjeros deberfin contar con Clave d e Identificaci6n (CDI) y designar re-
presentante en la República Argentina. Además, deberán establecer un domicilio en la
República Argentina, donde ser6n vilidas todas las notificaciones que se le realicen en
tal carkcter.
[DELAS REUNIONES] - L a citaci6n a reuniones del 6rgano de administracihn y la infor-
mación sobre el temario que se considerará podrá realizarse por medios electrónicos, debien-
d o asegurarse su recepci6n.
Las reuniones podrhn realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que
les permitan a los participantes comunicarse simultineamente entre ellos. El acta deber6 ser
suscripta por el administrador o el representante legal, debikndose guardar las constancias d e
acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
[ R E P R E S E N T A C ! ~LEGAL.
~ -
FACULTADES]La representación legal de la $A$ también po-
dr8 estar a cargo de una o mas personas humanas, socios o no, designadas en la forma prevista
en el instrumento constitutivo. A falta de previsi6n en el instrumento constitutivo, su desig-
naci6n le corresponder& a la reuni6n de socios o, en su caso, al socio .iinico. El representante
legal p d r 8 celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o
que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.
Arte 52. [DEBERES
Y O B ~ A C I O N E SDE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES LEGA-
LES] - Les son aplicables a los administradores y representantes legales los deberes, obligacio-
nes y responsabilidades que prevé el art. 157 de la ley general de sociedades, t.o. 1984. En su
caso, le son aplicables al órgano de fiscalizaci6n las normas previstas e n la mencionada Iey, en
lo pertinente.
Las personas humanas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS
o las personas jurídicas que intervinieren en una actividad positiva de gestión, administración o
direccihn de la sociedad incurrirán en las mismas responsabilidades aplicables a los administra-
dores y su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubieren intervenido cuando su
actuación administrativa fuere habitual.
Ad. 53. [ÓRGANO DE GOBIERNO. ~ R G NO A DE F I S C A L I Z ~ C I OPCIONAL]
~N - La reunion d e
socios es el órgano de gobierno de la SAS.
El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en
la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes
comunicarse simult6neamente entre ellos. El acta deber6 ser suscripta por el administrador o
el representante legal, debidndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para
comunicarse.
Sin perjuicio d e lo expuesto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por
el voto de los socios, comunicado al 6rgano de administracibn a travks de cualquier proce-
dimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días d e haberseles cursado consulta
simultknea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que
todos los socios expresan el sentido d e su voto.
Ley 27.349
En la SAS con socio 6nico las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por
éste. El socio dejará constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la so-
ciedad.
[CONVOCATORIA] - Toda comunicaci6n o citaci6n a los socios deberá dirigirse al domicilio

expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al 6rgano de
administración.
- En el instrumento constitutivo podrii establecerse un órga-
[ ~ R G A N ODE FISCALIZAC~N]
no de fiscalizacidn, sindicatura o consejo d e vigilancia, que se regira por sus disposiciones
y supletoriamente por las normas d e la ley general de sociedades, 19.550, t.0. 1984, en lo
pertinente.
REFORMAS DEL INSTRUMENTO CONSTITUTZ VO.

REGZSTRDS CONTABLES
Art. 54. [REFORMAS - Las reformas del instrumento

DEL I N ~ R U M E N T D CON~~ITUTIVO]
constitutivo se adoptaran conforme el procedimiento y requisitos previstos en el mismo y se
inscribirán en el registro público.
- La SAS se disolverá, por voluntad de los socios

Art. 55. [ D i s o ~ u c ~Y dLJQUIDACI~N]
~
adoptada en reuni6n de socios, o, en su caso, por decisión del socio tínico o por las causales
previstas en la ley general de sociedades, 19.550, t.0. 1984.
Art, 56. [ L ~ Q U ~ D A-CLa ~ ~liquidación

N] se realizar6 conforme a las normas de la ley ge-
neral d e sociedades, 19.550, t.0. 1984. Actuara como liquidador, el administrador o el repre-
sentante legal o la persona que designe la reuni6n de socios o el socio iinico.
Art. 57. [RESOLUCI~N DE CONFLICTOS] -En caso que se suscitaren conflictos, los socios,
los administradores y, en su caso, los miembros del 6rgano de fiscalizaci611, procuraran so-
lucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo que surja entre ellos con moti-
vo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades, pudiendo preverse en el
instrumento constitutivo un sistema de resoluci6n de conflictos mediante la intervencidn de
árbitros.
Art. 58. [ESTADOS CONTABLES] - L a SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus
estados contables que comprenderán su estado de situaci6n patrimonial y un estado de resulta-
dos que deberan asentarse en el libro d e inventario y balances.
En su caso, la Administraci6n Federal d e Ingresos Públicos (AFIP) determinara el conte-
nido y forma de presentaci6n d e los estados contables a travks de aplicativos o sistemas infor-
mAticos o electrónicos de informaci6n abreviada.
[REGISTROS
DICITALES]
1 ) La SAS deber8 llevar los siguientes registros:
a) Libro de actas.
b) Libro de registro de acciones.
c) Libro diario.
d) Libro de inventario y balances.
2) Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarán por
medios electr6nicos ante el registro público.
3) Los registros públicos podrán reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de
permitir a la SAS suplir la utilizaci6n de los registros citados precedentemente mediante me-
dios digitales y10 mediante la creaci6n de una pAgina web en donde se encuentren volcados la
totalidad de los datos de dichos registros.
4) Los registros públicos implementarán un sistema de contralor para verificar dichos da-
tos al solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se
establezcan reglamentariamente.
Art. 59. [PODERES ~ C T R ~ N I C O-
S ]El estatuto de la SAS, sus modificatorios y los po-
deres y revocaciones que otorguen sus representantes podrán ser otorgados en protocolo no-
tarial electr6nico. Aun habidndose otorgado en soporte papel, su primera copia deber&expe-
dirse en forma digital con firma digital del autorizante. En dichos casos, la inscripción en el
Registro Pdblico que corresponda sera exclusivamente en forma electrónica.
1) Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS la aper-
tura de una cuenta en un plazo máximo a establecer por la reglamentación, requiriendo úni-
camente la presentacibn del instrumento constitutivo debidamente inscripto y constancia de
obtenci6n de la Clave Única de Identificaci6n Tributaria (CUIT). Las entidades financieras
no estarfin obligadas a otorgar crédito a la SAS titular de la cuenta.
2) La SAS inscripta en el registro público tendrá derecho a obtener su Clave Única de
Identificacihn Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro horas de presentado el tramite en la
pagina web de la Administracibn Federal de Ingresos Pdblicos (AFIP) o ante cualquiera de sus
agencias, sin necesidad de presentar una prueba de su domicilio en el momento de inicio del
trámite sino dentro de los doce meses de constituida la SAS.
Los socios de las SAS no residentes en la República Argentina podrhn obtener su Clave
de Identificacibn (CDI)dentro de las veinticuatro horas de presentado el tramite en la página
web de la Administracidn Federal de Ingresos P6blicos (AFIP) o en cualquier agencia de dicho
organismo.
VI1
CAPITULO
TRANSFORMACI~NEN SAS
Arí. 61. [TRANSFORMACI~N] -Las sociedades constituidas conforme a la ley general de

sociedades, 19.550, t.0. 1984 podrán transformarse en SAS, siéndoles aplicables las disposicio-
nes de este título.
Los registros piliblicos deberhn dictar las normas reglamentarias aplicables al procedi-
miento de transformación.
Art. 62. - Serán de aplicaci6n a la SAS las disposiciones de la Ley de Contrato de Traba-
jo, 20.744, t.0. 1976. y, en particular las relativas a las responsabilidades solidarias establecidas
en los arts. 29, 30 y 31 de la mencionada ley.
Art. 68. [De forma]

IGJ 6/17
RESOLUCIÓN GENERAL IGJ 6/17*
Normas relativas a las Sociedades

por Acciones Simplificadas (SAS)
INSPECCI~HDE JUSTICIA
GENERAL RESUELVE:
Articulo lo- Aprobar las normas de la Inspecci6n General de Justicia relativas a las So-
ciedades por Acciones Simplificadas (SAS) que, como Anexo "A" y sus propios Anexos Al,
A2 Y A3 forman parte integrante de la presente resoluci6n.
Art. 2"-Con la finalidad atender a eventuales situaciones no previstas derivadas de la
ley 27.349 y los nuevos procesos tecnológicos incorporados, la Inspecci6n General de Justi-
cia podrá aplicar en los actos sujetos a su competencia, cualquiera sea el carácter de estos, la
doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus resoluciones generales y particulares y
dictarnenes anteriores a las normas que se regulan, en todo cuanto ello no sea incompatible con
la ley 27.349, el instrumento constitutivo y la presente resolución.
Art. 3"- DeMgase en las Direcciones y10 Jefaturas de Departamento en los tkrminos del
art. 21, inc. d, de la ley 22.315, la emisi6n de las instrucciones de servicio necesarias para la
aplicaci6n de la presente resoluci6n y para cubrir aquellos aspectos procedimentales no pcevis-
tos en ella ni en la normativa legal y reglamentaria de aplicaci6n supletoria, con el objeto de
dar mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los trámites, y siempre y cuando se
tenga en cuenta la letra y el espfritu de la ley 27.349 y el principio esencial de autonornfa de la
voluntad reflejada por los socios de la SAS en el instrumento constitutivo.
A??. 4" - La presente resoluci6n entrara en vigencia el día lo de septiembre de 2017.
ATt. 5'- Regístrese como resoluci6n general. Publiquese. Dese a la Direccidn Nacio-
nal del Registro Oficial. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos
y respectivas Oficinas del Organismo y al Ente de Cooperaci6n Tkcnica y Financiera, solici-
tando a este ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que
participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al Departamento Coordinaci6n Ad-
ministrativa. Oportunamente, archivese. Sergio Brodsky.
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)
Articulo 1 - Sera aplicable a la SAS la reglamentación contenida en esta resoluci6n gene-

ral, y en los casos no previstos expresamente, la resoluci6n (G) IGJ 7/15 con sus modificacio-
nes en tanto se concilien con las disposiciones de la ley 27.349.
Art. 2 - Con respecto a la SAS esta lnspeccidn General tendrh a su cargo exclusivamente
funciones regístrales. La SAS no estar6 sujeta a ja fiscalizaci6n de esta autoridad de con-
tralor durante su funcionamiento, disolución y liquidacibn, ni aiin en ios casos en que su
* Dictada el 26/7/17 (BO, 27/7/17), modificada por res. gral. IGJ 8/17 (80, 6110117).
LEYES Y DECRETOS IGJ 6117
capital social supere el previsto por el art. 299, inc. 2, de la ley general de sociedades 19.550
(t.0. 1984).
G E S T I DOCUMENTAL
~N ELECTR~NICA
Art. 3 - Las inscripciones en el Registro Pilblico de la constitucidn, cambio de sede, pr6-

rroga, reconducción, reformas, reglamentos, variaciones de capital, transformación, fusión, es-
cisidn, designación y cese d e administradores y de miembros del consejo de vigilancia, en su
caso, disolucidn, Iiquidacidn, cancelaci6n registra1 y demás actos concernientes a la operatoria
de las SAS que requieran inscripcidn, serán tramitados a travks del Sistema de Gestión Docu-
mental Electrónica (GDE), aprobado por decr. 561116 y sus modificatorias.
Art, 4 - Las actuaciones deberán ser iniciadas a través de la plataforma Trimiies a Dis-
tancia -TAD-, ímplementada por el decr. 1063/16y por la res. 12116 de la Secretaria de Mo-
dernización Administrativa, del Ministerio de Modernizaci6n.
Toda documentación, dato y cualquier otra informaci6n que sea suministrada por el inte-
resado en dicha plataforma reviste caracter de declaración jurada.
Art. 5 - Para dar inicio a un trámite, el usuario deber&abonar los aranceles indicados en
el Anexo Al de la presente.
Art. 6 - En el Registro Público se inscriben los siguientes actos:

a) La constituci6n, modificaci6n, reglamento, transformaci611, fusi6n, escisión, pr6rroga,
reconducci6n, disolucibn, liquidacidn, cancelaci6n registral, cambio de sede y domicilio social.
b) La designación y cese de miembros del 6rgano de administracidn y del consejo de vi-
gilancia, en su caso.
c ) Las variaciones d e capital social, salvo el supuesto de aumento de capital social previs-
to en el tercer parrafo del art. 44 de la ley 27.349.
d ) Las resoluciones judiciales, medidas cautelares ylo administrativas que recaigan sobre
la SAS, sus actos y administradores.
e) La apertura y cancelacibn de sucursal de la SAS inscripta en otra jurisdicci6n.
fl Demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requieran inscripci6n.
Art. 7 - El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación autdntica, que

podrán ser:
a) Instrumento constitutivo:
l. Escritura pública, cuyo primer testimonio deberá ser digitalizado y firmado digital-
mente por el profesional a través del sistema firmador del Colegio de Escribanos correspon-
diente. [Texto seg6n res. gral. 8117, art. lo]
2. Instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas por escribano pfi-
blico, funcionario bancario autorizado, funcionario judicial autorizado o funcionario de la Ins-
pecci6n General de Justicia autorizado, quienes deberán digitalizar e1 instrumento y firmarlo
digitaImente.
IGJ 6/17
En todos los supuestos antes mencionados, la certificación de firma implicar&acreditacidn
de identidad y del carácter invocado, en su caso. Asimismo, en los casos en los que se utilice
el instrumento constitutivo modelo incluido como Anexo A2 de la presente resoluci611, quien
realice la certificaci6n mencionada deber&dejar constancia que los datos consignados en el ins-
trumento a inscribir son idknticos a los volcados en el formulario de carga de datos pertinente.
3. "Documento electr6nico con firma electrdnica o digital de sus otorgantes, debiendo el
último de los socios en firmar, utilizar firma digital para suscribir y cerrar el documento con
todas las propiedades y seguridades que brinda dicha firma digital. Si la SAS fuera uniperso-
nal, la firma del socio único deber&ser digital". [Texto según res. gral. 8/17, art. 2"]
b) Actos posteriores a la constitución:
l. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes
en los registros sociales digitales, deben identificarse los mismos y las actas con sus datos de
individualizaci6n según lo dispuesto en el Titulo IX de la presente resolución. El testimonio
deber&ser digitalizado y firmado digitalmente por el escribano autorizante.
2. Instrumento privado. En este supuesto, la firma del representante legal deberh ser
extendida por medio de firma digital o encontrarse certificada por escribano público u otro
funcionario competente con firma digital. Según el documento que se inscriba, deberá ad-
juntarse el archivo digital que contenga e1 acta correspondiente a la reuni6n de socios o admi-
nistradores de la cual surja la toma de decisi6n de que se trate. El mencionado archivo ser#
considerado documentaci6n autkntica si se encuentra correctamente individualizado y registra-
do y según lo dispuesto en el Tftulo IX de la presente resolucidn.
3. Forma alternativa. En este supuesto el representante legal de la SAS deber6 adjun-
tar la transcripción de la parte pertinente del acta de la reunión de socios o administradores de
la cual surja la toma de decisi6n que se desea inscribir, consignando los recaudos requeridos
por el punto 2 del art. 50 del Anexo "A" de la res. gral. IGJ 7/15. Asimismo, deber6 adjuntar
el archivo digital que contenga el acta correspondiente. El mencionado archivo ser&conside-
rado dricumentaci6n autkntica si se encuentra correctamente individualizado y registrado de
acuerdo con lo dispuesto en el Título IX de la presente resoluci6n.
En lo tdmites posteriores a la constitución que soliciten la inscripción de cambio de sede
social, cesación y designaci6n de autoridades, cambio de denominaci6n social, modificaci6n de
objeto social y aumento y/oreducci6n de capital deber&acompafiarse una declaraci6n jurada sus-
cripta por el representante legal de la SAS consignándose ios recaudos requeridos por el punto 2
del art. 50 del Anexo "A"de la res. gral. IGJ 7/15 que suplir6 el dictamen profesional requerido
por dicha norma. Asimismo, deberh dejarse expresa constancia de que los datos consignados
en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en el formulario correspondiente.
Art. 8 - La registración será exclusivamente en forma electr6nica en el "Registro Digital

de Sociedades por Acciones Simplificadas". Se asentara su fecha y n6mero de orden; el tipo,
fecha y en su caso nlimero de instrumento; el acto objeto de inscripcibn y el sujeto; y el núme-
m de expediente y el CUIT. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregar&
el monta por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el
oficio judicial.
Art. 9 - La cancelaci6n de inscripciones se practicar6 de acuerdo al mismo procedimien-

to indicado en el artículo anterior.
CERTIFICAC~~N
DE INSCRIPCIONES
Art. 10. -Efectuada la inscripción, se notificará la constancia de inscripción a la casilla
TAD del solicitante en formato electr6nico con firma de la Inspecci6n General de Justicia.
Art. 11. - La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documen-
to que origina el acto inscripto, se rectificará siempre que se ingrese un documento que recti-
fique o complemente al anterior o en su caso, oficio, testimonio judicial o resoluci6n adminis-
trativa, que contenga la información necesaria para la rectificacibn. Salvo casos excluidos, se
requiere pago d e arancel de rectificación. Asimismo, deber&acompañarse el archivo digital
que contenga el acta correspondiente a la rectificaci6n o complemento, excepto que la rectifi-
caci6n deba efectuarse por orden judicial. El mencionado archivo serh considerado documenta-
ci6n auténtica si el mismo se encuentra correctamente individualizado y registrado de acuerdo
con lo dispuesto en el Titulo IX de la presente resoluci6n. Si se trata de error u omisión ma-
terial en la inscripci6n misma con relaci6n al documento que Ie dio origen, d e b e d procederse
a la rectificacidn sin pago de arancel de rectificaci611, teniendo a la vista el documento que la
causó. En ambos casos, la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le dio
origen a dicha soIicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente constancia recti-
ficatoria.
Art. 12, -En el caso de dictamen de escribano, el documento será firmado digitalmente
por el profesional a traves del sistema firmador del Colegio de Escribanos de la Ciudad
d e Buenos Aires, o del Colegio d e Escribanos de la Provincia de Buenos Aires, o del Colegio de
Escribanos de la Provincia de Buenos Aires. cuya funcionalidad permite verificar la vigencia y
habilitación de la matrfcula del profesional interviniente. [Texto según res. gral. 8/17, art. 3"].
En los casos de dictamen emitido por abogado o contador piiblico independiente, la le-
galizaci6n de la firma del profesional será efectuada por medios electr6nicos a travks de la
Superintendencia de su respectiva matrícula.
Respecto al contenido del mismo se estará a lo dispuesto en el art. 50 de la res. (G)IGJ
7/15, en lo que sea de aplicación. Asimismo, deberá dejarse expresa constancia que los datos
consignados en el instrumento a inscribir son idtnticos a los volcados en el formulario de car-
ga de datos correspondiente.
Arí. 13. -Las publicaciones deberán realizarse conforme a lo dispuesto en el art. 37 de la

ley 27.349. En lo que respecta al inc. 6 del art. 36 de la ley 27.349, bastara con la menci6n del
monto del capital social.
La publicaci6n correspondiente al instrumento constitutivo quedará confeccionada en for-
ma automática a partir de los datos cargados en el formulario de constitucibn disponible en TAD,
remitikndose por este Organismo al Boletín Oficial d e la República Argentina, previa verifi-
cacidn, en su caso, del cumplimiento de las normas legales y reglamentarias de aplicaci6n.
TÍTULO
IV. CONSTITUCI~N
1. Requisitos respecto de las personas humanas

Art. 14. -Ser6 de aplicación lo dispuesto en el art. 55 d e la resolución (G) IGJ 7115. Asi-
mismo, se deberá acreditar la Clave d e identificación Tributaria (CUIT-CUIL-CDI) y efectuar
la declaración jurada de cada socio sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, con-
forme lo establecido en el art. 510, inc. 7 del Libro X de la resolución ( G )IGJ 7/15.
En el supuesto que la condición del socio no fuere Ia de Persona Expuesta Politicamente
será suficiente la manifestación expresa de cada uno de los socios consignado en el instrumen-
to constitutivo.
IGJ 6/17
En el supuesto que la condición del socio sea de Persona Expuesta Políticamente debe-
rá acompañarse la declaración jurada del mismo conforme el Formulario TAD correspon-
diente.
11. Requisitos respecto de tus personas juridicas constituidas en la República Argentina
1. Sociedades inscriptas en Registros Pilblicos. Se deber8 acreditar:

a) Su existencia e inscripcidn, la personeria y facultades de quien la represente en el acto
de constituci6n, indicando ademas su sede social, a travks del instrumento constitutivo.
b) Declaraci6n jurada en la que se deberá manifestar el cumplimiento del art. 39, inc. 2.
de la ley 27.349.
c ) Clave Única de Identíficacibn Tributaria (CUIT).
2. Personas jurídicas de las contempladas en el Capítulo 1, Secci6n IV de la ley general d e
sociedades 19.550 (Lo. 1984). Se deberá acreditar:
a) Denominacidn y sede social, así como tambikn lo exigido para la adquisici6n de bienes
registrables conforme lo dispuesto en el art. 23, segundo pArrafo, ley general de sociedades
19.550 (t.0. 1984).
b) Clave Única de Identificaci6n Tributaría (CUIT).
3. Personas Jurídicas no societarias. Ademis de cumplirse con lo requerido en el subin-
ciso a del inc. 1 de este artículo, la justificación legal d e la capacidad para constituir la SAS
debe resultar del instrumento de constituci6n o, en su caso, de docurnentacidn complemen-
taria.
111. Personas jurídicas constituidas en el extranjero

l . Tratándose de sociedades se deber&acreditar su inscripción de acuerdo a lo establecido en
los arts. 118 o 123 de la ley general de sociedades 19.550 (Lo. 1984).
2. Tratándose d e personas jurídicas no societarias se aplica, en lo pertinente, lo dispuesto en
el inciso 3 anterior. Asimismo, y en su caso, deber6 acompañarse un certificado que acredi-
te la autorizaci6n ylo inscripci6n extendida por la autoridad competente d e la jurisdicci6n de
origen.
3. Clave de IdentificacMn Tributaria (CUIT-CDL).
Art. 16. -La denominacidn social deber6 cumplir con lo requerido por art. 36, inc. 2, ley
27.348 y satisfacer el recaudo de aptitud distintiva.
Art. 17. -La denominaci6n social debera contener la expresi6n "Sociedad por Acciones
Simplificada" sus abreviaturas o las siglas SAS o S.A.S.
AH. 18. -En caso que la SAS se constituya a travks del modelo tipo de instrumento cons-
titutivo previsto en el Anexo A2 de la presente resoluci6n su denominaci6n no podrA incluir las
palabras "Argentina" o "Mercosur".
La denominación de la SAS no podrA ser igual o similar a otras ya existentes ni incluir
términos o expresiones contrarias a la ley, el orden público o las buenas costumbres.
Sin perjuicio del control de la denorninaci6n social de la SAS que se efectúe a travts de la
plataforma de "Trhmites a Distancia" (TAD) del sistema de "Gestibn Documental Electr6nica"
(GDE), los otorgantes serán responsables ante terceros por la denominación social elegida en
la medida en que la misma no cumpla con las disposiciones de este artículo. [Texto según
res. gral. 8/17, art. 4"]
Art. 19. -La denominaci6n social podrá registrarse con carácter previo al tramite de
constituci6n teniendo por efecto su reserva por el plazo de 30 días corridos, cuyo vencimiento
se consignará en la constancia de registro de la reserva.
Art. 20. -Para realizar el cambio de denominaci6n social, la SAS debed:

1. Optar y dar cumplimiento con alguno de los procedimientos estabIecidos en el art. 73
inc. b, de la presente resoluci6n.
2. Dar cumplimiento a la publicaci6n en el Boletín Oficial de la República Argentina
establecida en el art. 37 d e la ley 27.349.
3. Establecer el nexo de continuidad jurídica entre la denominaci6n social anterior y la
nueva adoptada.
Art. 21. [Inscrip&n de bienes registmbles]- Inscripto el cambio de denominacibn,
su toma de raz6n en b s registros correspondientes a bienes de la SAS, deber6 efectuarse me-
diante el libramiento de oficios, los que deberán solicitarse a trav6s d e TAD. No podrán ex-
ceder de diez (10) la cantidad de bienes individualizados en cada oficio.
Ser6 de aplicacidn lo dispuesto en el párrafo anterior para la anotacidn de la titularidad d e
otros derechos sobre los bienes registrables.
Art, 22. -El objeto swial podrá ser plural y deberá enunciar en forma clara y precisa
las actividades principales que constituyen el mismo, que podrAn guardar o no conexidad o
relación entre ellas.
ATt. 23. -En ningún caso, cualquiera sea la naturaleza o diversidad del objeto social, se
exigir6 la acreditacidn de un capital que supere el capital minimo previsto por el art. 40 de la
ley 27.349.
Ari. 24. -Para reformar el objeto social, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con al-
guno de los procedimientos establecidos en el art. 73 inc. b de la presente resolucidn, debiendo
cumplimentarse la publicaci6n en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en
el art. 37 de la ley 27.349.
Art. 25. -Aportes en dinero. Formas de acreditar la integraci6n:

La integración en dinero del capital suscripto deber6 acreditarse acompañando en formato
digital:
a) Constancia de depdsito en ei Banco de ia Nación Argentina; o
b) La manifestaci6n expresa, en la escritura pdblica de constituci6n de la sociedad, del
escribano autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la integración
de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega d e los fondos correspon-
dientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de prevención de lavado d e
IGJ 6/17
dinero, a los administradores designados en ese mismo acto y que estos los reciben de confor-
midad y a los fines indicados. Podrfa igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo
escribano autorizante, con cargo a 61 de entregar los fondos a la administracidn social una vez
inscripta ia constitución de la sociedad; o
c) Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el
inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado; o
d) Mediante la constancia de gastos de inscripci6n en el instrumento constitutivo. Ello
s61o en el supuesto de sociedades cuyo capital social sea el mínimo establecido en el art. 40 d e
la ley 27.349.
Art. 26. -Aportes no dinerarios. Conforme a lo establecido en el art. 42 de la ley
27.349, se admitir&que los aportes sean efectuados al valor que unQnimemente pacten los so-
cios en cada caso. Deberán indicarse en el instrumento constitutivo, bajo forma de declara-
ción jurada, los antecedentes justificativos de ia valuaci6n.
A??. 27. - Las prestaciones accesorias no forman parte del capital social.
Art. 28. -Para la resolucibn de conflictos los socios podrán optar por los procedimientos
dispuestos en el art. 57, ley 27.349.
Art. 29. -El representante legal de la sociedad debe revestir el carácter de administrador
de la misma. En caso de silencio del instrumento constitutivo y sus ulteriores reformas res-
pecto del ejercicio de la representación legal, todos los administradores podrán representar a la
SAS en forma individual e indistinta.
Art. 30. - En ningún caso la SAS estara obligada a establecer un drgano d e fiscalizaci611,
sea sindicatura o consejo de vigilancia, sin perjuicio de los derechos que confiere a los socios
el art. 55 de la ley general de sociedades 19.550 (t-o. 1984).
Art. 31. - N o se requerirh a los administradores ia constitucidn de la garantía prevista en

los arts. 76 y 119 de la resolucidn (G) IGJ 7/15.
Ari. 32. -En el caso de que se adopte el instrumento constitutivo modelo previsto en el
Anexo A2. y se publique el edicto modelo que consta en el Anexo A3, ambos de la presente
resolucibn:
l. La inscripci6n del instrumento constitutivo modelo, en instrumento privado, con sus-
cripción de capital social mínimo (dos veces el salario mínimo vital y móvil), se realizari en
forma automfitica sin más trámite cuando:
(í) todos sus otorgantes fueren personas humanas que actden por derecho propio; y/o
( i i ) cuando alguno de los socios otorgantes fuera una persona jurídica no comprendida en
alguno de los incisos del art. 299 de la ley general de sociedades 19.550, en la medida que la
certifícaci6n de la firma de su representante se realice conforme con lo establecido en el art. 79
inc. a,subinc. 2 de la presente resoluci6n. En el caso de optar por el subinc. 3 del menciona-
d o artículo e inciso, la inscripcidn también ser&automática cuando el representante legal de la
persona jurídica sea su administrador de relaciones en la Administracidn Federal de Ingresos
Públicos.
En los casos en que se requiera documentaci6n adicional, la inscripción se realizar8 según
lo previsto en el inc. 2 del presente artículo.
La orden de inscripci6n a la que se refiere el art. 7O, del decr. 1493/82 se considerad debi-
damente otorgada por intermedio y a travks de la presente resoluci6n.
2. En los casos no previstos en el inc. 1 anterior, la inscripci6n del mismo ser6 realizada
dentro del plazo de 24 horas, contado desde el día hibil siguiente al de la presentaci6n de la
documentaci6n correspondiente.
3. En ninguno de los supuestos antes mencionados se exigir&dictamen profesional.
Art. 33. -De no adoptarse el instrumento constitutivo modelo previsto en el Anexo A2,
deberá presentarse dictamen legal, de conformidad con lo establecido en el art. 12 de la pre-
sente resoluci6n.
TITULOV. DESIGNACI~N
Y CESACI~NDE ADMINISTRADORES
Y REPRESENTANTE LEGAL
Art. 34. -Para la inscripcidn de la designación y cesací6n de administradores sociales,

los cuales deben ser personas humanas se debed efectuar la declaración jurada de cada admi-
nistrador sobre la condici6n de Persona Expuesta políticamente, conforme lo establecido en el
art. 510, inc. 7 del Libro X de la resoluci6n (G) IGJ N" 7/15.
En el supuesto que la condici6n del administrador no fuere la de Persona Expuesta Politi-
camente será suficiente la manifestaci6n expresa de cada uno de los administradores consigna-
do en el formulario de carga de datos correspondiente.
En el supuesto que la condición del administrador sea de Persona Expuesta Políticamente
deber6 acompañarse la declaraci6n jurada del mismo conforme el Formulario TAD corresprsn-
diente.
Art. 35. -Para posteriores inscripciones de designacidn y cesaci6n de los administrado-
res y representantes legales, la SAS deberá optar y dar cumplimiento con alguno de los proce-
dimientos establecidos en el art. 7, inc. b de la presente resoluci6n, debiendo cumplirse con la
publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el art. 37 de la ley
27.349.
DE LA D E S I G N A C ~ ~ N . DOMICILIO
ACEPTAC~~N Y NOTIFICACIONES
Art. 36. - De la resoluci6n societaria deberá surgir:

l. La aceptación expresa o tacita de la designaci6n de los administradores debidamente
individualizados, a cuyo fin:
Se considerara válida como aceptación tAcita la presencia de los mismos en cualquiera de
los actos de que se trate. No se consideraran suficientes las referencias genbricas, la constan-
cia de firmas sin aclaraci6n ni la manifestaci6n, aun con constancia de recepcidn, de haberse
notificado y aceptado la designacibn.
En caso de duda sobre la aceptaci6n de ia designación, deberá presentarse nota de acepta-
ción expresa con la firma del administrador designado certificada notarialmente u otra cons-
tancia fehaciente.
Art. 37. -Al menos uno de los miembros del 6rgano de administracibn deber&tener do-
micilio real en la República Argentina. Los miembros domiciliados en el extranjero deberán
contar con clave de identificacidn tributaria y establecer un domicilio especial en el pais, en
donde $eran validas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter y designar repre-
sentante en la República Argentina.
Art. 38. -El poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extran-
jero no se inscribirá y estar& limitado a la recepción de las notificaciones por cuenta y orden
IGJ 6/17
de su representado y, de considerarlo necesario el administrador, para ia realizaci6n de trámi-
tes en su nombre ante los organismos pliblicos.
T f ~ u mVI. CAP~TAL
SOCIAL, SU AUMENTO
Y APORTES IRREVOCABLES
Art. 39. - E n caso de que el aumento de capital importe una reforma del instrumento
constitutivo, la SAS deber6 optar y dar cumplimiento con alguno d e los procedimientos
establecidos en el art. 79 inc. b d e la presente resolución, debiendo cumplimentarse la pu-
blicaci6n en el Boletín Oficial de la República Argentina establecida en el art. 37 de la ley
27.349.
AUMENTO
DE CARITAL SIN REFORMA DEL INSTRUMENTO CONSTITUTJW
Art. 40. - E n caso de haber optado los socios por incluir en el instrumento constitutivo la
facultad prevista en el art. 44 de la ley 27.349 respecto del aumento de capital social fuera me-
nor al 50 % del capital social inscripto, el mismo no se inscribir5 ni publicari d e conformidad
con lo previsto en el citado articulo.
El administrador deber6 presentar el acta en formato digital de la resolucidn de los socios
de la que surja el aumento a efectos d e preservar en el legajo de la SAS, la información sobre
el cumplimiento del tracto registral.
FORMASDE DEL AUMENTO DE CAPlTAL

INTECRAC~~N
AH. 41. -Aportes dinerarios. La integración de los aportes en dinero deberá acreditar-
se a través de la constancia de los datos de bancarizacidn de las sumas recibidas o, en su de-
fecto, mediante dictamen profesional o acta notarial, que certifiquen la recepci6n de los fondos
por parte de la SAS.
Art. 42. -Aportes no dinerarios. La integracidn de los aportes no dinerarios deber6
acreditarse a travds del archivo digital que contenga el acta d e la reuni6n de socios de la cual
surjan los datos de los bienes aportados y de su valuación. Asimismo, deber6 acompañarse
el archivo digital que contenga el acta de la reuni6n del 6rgano de administracih de la cual
surja la efectiva integracidn de los bienes aportados. En defecto d e esta acta, deber$ adjun-
tarse un dictamen profesional del cual surja la efectiva integraci6n de los bienes al patrimonio
social.
Art. 43. - Ser6 d e aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto en la resoluci6n (G) IGJ 7/15.
con excepci6n del plazo establecido en el art. 45 de la presente resoluci6n.
Art. 44. -Los aportes irrevocables a cuenta d e futura suscripci6n e integraci6n de accio-
nes recibidos por la SAS, integraran su patrimonio neto desde la fecha de su aceptaci6n por el
6rgano de administraci6n. Mientras permanezcan así contabilizados, serán computados a to-
dos ios efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital
social y las relativas a la pkrdida o reducción del capital social.
Para poder contabilizarse en el patrimonio neto de la SAS, los aportes irrevocables deben
ser integrados en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio
o liquidez análogos {cheques, giros, transferencias, dep6sitos bancarios sin restricciones para
su extraccibn) excluidos créditos.
Art, 45. -El plazo máximo para mantener los aportes irrevocables dentro del patrimonio
neto de la SAS ser5 de 24 meses contados a partir de la fecha de la aceptación de los mismos
por el 6rgano d e adrninistraci6n.
Art. 46. -La SAS no presentara sus estados contables ante este organismo, aiin en el
supuesto de quedar comprendida en el art. 299, inc. 2, de la ley general de sociedades 19.550
(t.0. 1984).
Art. 47. -La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables de
conformidad con las normas contables vigentes, en la medida que sean compatibles con la pre-
sente resoluci6n.
VIII.
T~TULO REORGANIZACIONES
SOCIETARIAS
AH. 48, - Serin de aplicación, en lo pertinente, las disposiciones del Libro III, Título 1,
Capitulo V de la resolución (G)IGJ 7/15.
TRANSFORMACI~N.ART.39, LEY 27.349
Art. 49. -El plazo no mayor a los 6 meses previsto en el 6ltimo parrafo del art. 39 de
la ley 27.349 para proceder a la transformación de una SAS en alguno de los tipos previstos
en la ley general de sociedades 19.550 (Lo. 1984), se computara a partir de la fecha del acto
societario del que surja la adquisición del control o el exceso en el porcentaje de vinculación
establecido en el citado art. 39 de la ley 27.349.
Art. 50. -En los trámites regístrales efectuados por la SAS deberh cumplirse con lo dis-
puesto en el art. 518 del Anexo "'A" de la resoluci6n general IGJ 7115. Deber& acreditarse
dicho extremo con la firma del representante legal y10 en su caso, con la del profesional dicta-
minante.
AH. 51. -De conformidad con lo establecido por el art. 58, inc. 1, de la ley 27.349, la
SAS deberá llevar los siguientes registros digitales obligatorios: Libro de Actas; Libro de Re-
gistro de Acciones; Libro Diario y Libro de Inventario y Balances,
Dichos registros digitales seran habilitados automAticamente por esta Inspecci6n General
al momento de inscribirse la SAS en el Registro P~íblico,a su cargo.
Sin perjuicio de ello, la SAS podrá solicitar la habilitación de otros registros digitales, los
que quedarhn encuadrados en la normativa de este título.
Art. 52. -Cada registro digital estara compuesto de archivos digitales, que se guardarán
en formato inalterable (pdf, zip o similar).
De conformidad con lo establecido por el art. 58, inc. 2, de la ley 27.349, se entenderá
por individualizacidn la obtenci6n de un criptograma, a travds de la aplicaci6n que se en-
contrara disponible en la Plataforma del Ministerio de Modernizacidn. Asimismo, dicha
aplicaci6n contar& con la funci6n de cotejar el criptograma de cualquier archivo digital y
compararlo con el asentado en el registro digital a los efectos de verificar la legitimidad del do-
cumento.
IGJ 6/17
Asimismo, conforme con lo establecido en el inc. 3 del mencionado art. 58, se entenderá
por registracidn la informacidn del número de criptograma obtenido al momento de la indivi-
dualizacih, en un registro propio de cada SAS que llevara esta Inspecci6n General. El siste-
ma otorgará un recibo de encriptamiento por cada registraci6n efectuada.
El archivo formara parte del registro digital recikn una vez individualizado y registrado
en el ámbito de esta Inspecci6n General.
Art. 53. - La SAS deber& llevar ios archivos digitales individualizados a travks de
los criptogramas, ordenados cronol6gicamente, en carpetas por cada registro digital.
con el correspondiente recibo de encriptamiento, los que deberfin ser alojados en la sede
social.
Asimismo, se deberhn guardar dos copias de cada archivo digital en dos localizacio-
nes diferentes a la antes mencionada, una de las cuales deberá ser virtual. La SAS debe-
r6 informar la localizaci6n de dichas copias al momento de realizar la primera anotaci6n
en el registro digital correspondiente y en caso de modificar cualquiera de las localiza-
ciones deber& actualizar dicha informaci6n en el registro siguiente que inmediatamente
realice.
En el caso de que el archivo que se haya digitalizado sea un documento con firma ol6gra-
fa en soporte papel, dicho documento deberai ser conservado en la sede social.
Un archivo digital tendrli tantos originales como copias del mismo se hagan.
A??. 54. - A los fines de asegurar la correlatividad y secuencia de los registros, cada do-
cumento deberá encabezarse con el criptograma del documento anterior.
Los archivos digitales deberán registrase de manera correlativa.
LIBRO
DE ACTAS
Art. 55. -Las actas deberin ser numeradas en función del órgano del que se trate. Las
mismas deberfin individualizarse y asentarse dentro de los diez días de celebrado el acto.
Será obligatorio llevar un indice que facilite la consulta del libro por parte de los socios,
administradores y síndicos, en su caso.
Art. 56. -El libro de Registro de Acciones debera incluir las menciones establecidas en
el art. 213 de la ley general de sociedades 19.550 (LO. 1984).
Deber& contener la anotación inicial de la distribuci6n del capital accionario, como así
tambikn los archivos digitales con cada uno de los posteriores complementos y/o modifica-
ciones.
Art. 57, -El Libro Diario deberh llevarse en formato digital y de conformidad con las
normas vigentes. S e d imprescindible que conste la fecha del asiento y deber6 llevarse una
numeración correlativa de estos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse
en un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación.
LIBRO
DE INVENTARIO Y BALANCES
Art. 58. -Se individualizar6 y registrara el balance, su inventario y memoria en un plazo

no mayor a cuatro meses de finalizado el ejercicio social de que se trate.
Al
ANEXO
SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
Canridad
de
Trámite módulos
trdmire
normal
Reserva de denominaci6n 6
Comunica manifestaci6n 8
Aperturalcierre de sucursal en jurisdicci6n provincial por una miedad domiciliada
10
en jurisdicci6n de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
Aperturalcierre de sucursal en la Ciudad Audnoma de Buenos Aires por una
sociedad domiciliada en jurisdicci6n provincial
10
Cambio de la sede social 8
Cambio de fecha de cierre de ejercicio sin reforma de estatuto 8
Cancelaci6n sin liquidaci6n por inactividad 8
Certificados (vigencia o domicilio o medidas cautelares) 8
Certificado de vigencia por cambio de jurisdicci6n 8
Certificado de vigencia y pleno cumplimiento 8
Complementación de inscripci6n. Aclaratoria de inscripci6n. Rectificacidn de

dato inscripto
Comunicaci6n de pago de dividendos anticipados o provisionales. Distribuci6n
8
prima de emisión. Reducción de prima
Denuncias 8
Disolución y nombramiento de liquidador 8
Liquidacibn y mncelaci6n registra1 8
Informe anual concordancia contable 14
Informe bianual de actualización tkcnica 14
Traslado del domicilio swial a jurisdicci6n de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires 10

IGJ 6/17
Cantidad
de
mdduIos
tramite
normal
Traslado del domicilio sociallCancelaci6n registra1 10
Emisi6nlModificaci6n/Cancelaci6nde obligaciones negociableslDebentures 12
Comunicación de aumento de capital inferior al 50 % 12
Designaci61-1y casación de autoridades 10
Renuncia (Arts. 125 y 128 RG IGJ 7/15) 10
Disolución, nombramiento del liquidador, liquidación y cancelaci6n registra1 12
Aprobación de texto ordenado de estatuto 12
Subsanación 12
Discontinuidad & libros autorizados/rubricados 18
Autorización de empleo de medios mecanices 20
Baja de autorizacidn de medios mechicos 20
Revalúo ecnico de bienes 20
Reforma de estatutos 18
25 % de
la suma
de dos
Constitucidn salarios
mínimos,
vitales
y mdviles
Certificaci6n de firmas para la constituci6n 23
Reorganizaciones: Transformaci6n, fusidn y escisidn 40

INSTRUMENTOCONSTITUTIVO DE "PDENOMINACJONI* SAS"

En la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, República Argentina, el día [fecha instrumen-
to constitutivo] compareceIn el/los señor/es [Nombres y apellidos sociol], [Tipo de Docu-
mento Sociol] No [Nro. De Documento sociol], [CUITICUILICDI sociol], de nacionaIidad
[Nacionalidad sociol], nacido el [fecha de nacimiento sociol], profesi6n: [profesidn socio 11,
estado civil: [estado civil sociol], con domicilio en la calle [calle. no piso, dpto., localidad,
provincia sociol], [representada por (nombre y apellido del apoderado) (tipo de documento
apoderado) (N0 de documento del apoderado) CUITICUILICDI (N0 de CUIT/CUIL/CDI del
apoderado)] y [Denominación persona jurídica] con sede social [calle, no piso, dpto. de la
persona jurldica, localidad], en la jurisdicción de [Provincia persona jurldica], quien declara
bajo juramento no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el
artículo 299 de la ley general de sociedades 19.550, representada por elllos Srles. [Repre-
sentante/~de la persona jurfdica, datos completos de cada uno], [tipo de identificación fiscal
representante legal PJ] [Nro. de CUIT/CUILICDI del representante legal PJ], inscripta el
[fecha de inscripci6n PJ] en el Registro Público bajo el número/matrícula [no de inscripci6n
PJ], y resuelveln constituir una Sociedad por Acciones Simplificada [Unipersonal] de con-
formidad con las siguientes:
Articulo Primero. Denominacidn y Domicilio.- La sociedad se denomina "[denomi-

naci6nI" y tiene su domicilio legal en jurisdicci6n de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires,
pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representaci6n en
cualquier otro lugar del país o del extranjero.
Artículo Segundo. Duración. - El plazo de duraci6n de la sociedad esde noventa y nue-
ve años, contados a partir de la fecha de su constituci6n. Dicho plazo podrA ser prorrogado
por decisi6n de los socios.
Articulo Tercero. Objeto. - La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia
o ajena o asociada con terceros, ya sea dentro o fuera del país, a la creaci6n, producci6n, in-
tercambio, fabricacidn, transformacibn, industrializaci611, comercializaci6n, intermediacih,
representacih, importaci6n y exportaci6n de toda clase de bienes materiales, incluso recursos
naturales, e inmateriales y la prestacibn de toda clase de servicios, relacionados directa o in-
directamente con las siguientes actividades: a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras,
tamberas y vitivinicolas; b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier
soporte; c) Industrias manufactureras de todo tipo; d) Culturales y educativas; e) Desarrollo
de tecnologías, investigaci6n e innovacidn y software; f) Gastronómicas. hoteIeras y turísti-
cas; g) Inmobiliarias y constructoras; h) Inversoras, financieras y fideicomisos; i ) Petroleras,
gasíferas, forestales, mineras y energkticas en todas sus formas; j) Salud, y k) Transporte. La
sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto juridico en el paCs o en
el extranjero, realizar toda actividad licita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la
ejecuci6n de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y
aportes de capitales a personas humanas y/o juridicas, actuar como fiduciario y celebrar con-
tratos de colaboracidn; comprar, vender y10 permutar toda clase de titulos y valores; tomar y
otorgar crkditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la
* Asi a p a m en la publicaci6n oficial.

IGJ 6/17
ley de entidades financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. [Texto
según res. gral. 8/17, art. Y].
Articub Cuarto. Capital. - El Capital Social es de $ [pesos en número]* representado

por igual cantidad de acciones ordinarias escritúrales, de $ 1 valor nominal cada una y con de-
recho a un voto por acci6n. El capital social puede ser aumentado por decisi6n de tos socios
conforme io dispone el art. 44 de la ley 27.349.
Las acciones escritiirales correspondientes a futuros aumentos d e capital podrán ser ordi-
narias o preferidas, seglin lo determine la reuni6n de socios. Las acciones preferidas podran
tener derecho a un dividendo fijo preferente de carkter acumulativo o no, de acuerdo a las
condiciones de emisi6n. Podrh acordirsele también una participaci6n adicional en las ganan-
cias líquidas y realizadas y reconoc~rseleprioridad en el reembolso del capital, en caso d e
liquidaci6n. Cada acción ordinaria conferirá derecho d e uno a cinco votos según se resuelva
al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para
las materias incluidas en el art. 244, pirrafo cuarto, de la ley general de sociedades 19.550, sin
perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.
Artícub Quinto. Mora en la integmcidn. -La mora en la integracidn d e las acciones
suscriptas se producirá al s610 vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera
de las alternativas previstas en el art. 193 de la ley general d e sociedades 19.550.
Articuk Sexto. Tmnsferencia de las acciones. -La transferencia de las acciones es li-
bre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad.
Articulo Skptimo. drgano de admirz#rracidn, - La adrninistraci6n y representacidn d e
la sociedad esta a cargo de una o mas personas humanas, socios o no, cuyo nilmero se indicara
al tiempo de su designacidn, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco miembros. La
administraci6n de la sociedad tiene a su cargo la representacih d e la misma. Si la admi-
nistraci6n fuera plural. los administradores la administrarán y representarán en forma indis-
tinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de 6rgano
d e fiscalizaci6n deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el
tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, este podrh ejercer las atribuciones que
la ley le confiere a los 6rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administracidn
y representaci6n legal. Cuando la administracihn fuere plural, las citaciones a reuni6n del
6rgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehacien-
te. Tambitn podr6 efectuarse por medios electr6nicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su
recepci6n. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de
ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse sirnultineamen-
te entre ellos. Para la confecci6n del acta rigen las previsiones del tercer parrafo del art. 51
de la ley 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta d e votos de los miem-
bros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad d e
citaci6n previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad
d e los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones de-
berán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a
esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
Artículo Octavo. &ano de Gobierno. -Las reuniones de socios se celebrarfin cuando
lo requiera cualquiera de ios administradores. La convocatoria de la reuni6n se realizara por
medio fehaciente. Tambidn puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá
asegurarse su recepcibn. Las reuniones podr8n realizarse en la sede social o fuera d e ella,
utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultineamente
* De optarse por el capital mínimo, deber5 incluirse el importe en pesos equivalente a dos veces el
salario rninirno vital y rnbvil vigente al momento de la constitucib de la SAS (art. 40, ley 27.349). De no
ser así, deber6 incluirse el. capital social. acordado por los socios.
entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del art. 53, segundo párrafo, de la ley 27.349.
Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolucidn de la sacie-
dad se adoptaran por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modi-
ficación del contrato, tales como la designación y la revocaci6n de administradores, se adop-
taran por mayoria de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare
el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ning6n caso se exigirh el voto de otro socio.
Sin perjuicio de lo expuesto, serfin vilidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto
de los socios, comunicado ai órgano de administraci6n a través de cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad, dentro de los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a
través de un medio fehaciente o las que resulten de declaraci6n escrita en la que todos los socios
expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del 6r-
gano de gobierno serán adoptadas por este. Todas las resoluciones deberhn incorporarse al Libro
de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán validas si se encontrara
presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
Artbcuk Nawno. Órgano defiscalizizcidn. - La sociedad prescinde de la sindicatura.
Artbcub Décimo. Ejercicio social. - El ejercicio social cierra el día [fecha de cierre de
ejercicio] de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas
contables vigentes. El 6rgano de administraci6n deber&poner los estados contables a dispo-
sición de los socios, con no menos de quince días de anticipaci6n a su consideraci6n por la
reuni6n de socios.
Artbcub Undkcimo. Utilidades, reservas y distribucibn. - De las utilidades liquidas y
realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por
ciento del capital social; b) el importe que se establezca para retribuci6n de los administrado-
res y síndicos y en su caso; c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y d)
el remanente, previa deducci6n de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir,
se distribuirii entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetan-
do, en su caso, los derechos de las acciones preferidas.
Articulo Dkcirno Segundo. Disolucin y liguidacidn. - Producida la disolución de la
sociedad, ia liquidación ser8 practicada por el o los administradores actuando a estos efectos
conforme lo establecido en el artículo stptimo del presente. Cancelado ef pasivo, y reembol-
sado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo
hubiera, se distribuirh entre los socios en proporción al capital integrado.
Aríiculo Dkcimo Tercero. Solucidn de controversias. - Cualquier reclamo, diferencia,
conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, ios socios, sus administradores y, en
su caso, los miembros del 6rgano de fiscalizaci6n, cualquiera sea su naturaleza, quedara some-
tido a la jurisdiccibn de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con
sede en la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
En este acto los socios acuerdan:

l . Sede Social. - Establecer la sede social en la calle [calle y nlimero de la sede], [piso
de la sede], [depto, de la sede], de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
2. Capital Social. - Elllos sociols suscribeln el 100 % del capital social de acuerdo con
el siguiente detalle: a} [Nombres y apellidos socio 11, suscribe ia cantidad de [Cantidad de
Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y
con derecho a un voto por acción, b) [Nombres y apellidos socio S], suscribe la cantidad de
[Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritilrales, de un peso valor nominal
cada una y con derecho a un voto por acci6n; y c) [Denominacih] [tipo societario] suscribe
la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso
valor nominal cada una y con derecho a un voto por acci6n.
IGJ 6/17
El capital social se integra en un veinticinco por ciento en dinero efectivo, acreditándose
tal circunstancia mediante [la constancia de pago de los gastos correspondientes a la constitu-
ción de la sociedad1 boleta de depósito del BNAI acta notarial], debiendo integrarse el saldo
pendiente del capital social dentro del plazo miximo de dos afíos, contados desde la fecha de
constitución de la sociedad.
3. Designacidn de Miembros del drgano de Administracibn y Declamcidn sobre su

condkibn de persona expuesta popoliticamen te. - Designar (Administradorles titularles) a:
[Nombre y apellido del administrador titular], [tipo d e documento administrador] No [número
de documento administrador], [no de CUIT/CUIWCDI administrador] d e nacionalidad [nacio-
nalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en
la calle [calle , no, piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que
le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma
de declaraci6n jurada que [SIINO] es Persona Expuesta políticamente, de conformidad a lo
establecido en las resoluciones d e la Unidad de Información Financiera, inciso de la resolucidn
UIF No 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] - [subinciso].
(Administradorles suplenteles) a: [Nombre y apellido administrador suplente], [tipo d e
documento administrador suplente] No [n~írnerode documento administrador suplente], [tipo
de documento administrador] NO [niimero de documento administrador], [tipo de identifica-
ci6n fiscal administrador][na de CUITICUILICDI administrador] de nacionalidad [nacionali-
dad administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la
calle [calle, no, piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le
ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de
declaraci6n jurada que [SIINO] e s Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo es-
tablecido en las resoluciones de la Unidad de Informaci6n Financiera, inciso de la resoluci6n
UIF NO 11111 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] - [subincíso].
La representaci6n legal de la sociedad serA ejercida por elllos administradores designados.
4 Declamcidn jurada de beneficiariofinal.- En virtud de la normativa vigente sobre

prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos benefí-
ciario finaM]. [Tipo de Documento beneficiario finaM] No [Nro. De Documento beneficiario
finad], [Tipo d e identificaci6n fiscal beneficiario finad] [N0 de identificador fiscal beneficia-
rio finad], de nacionalidad [nacionalidad beneficiario finad], [datos completos del domicilio
beneficiario sociad] manifiesta en c a r k t e r de declaraci6n jurada que reviste el cardcter de be-
neficiario final de la presente persona juridica en un [porcentaje] %.
[Nombres y apellidos administrador 11, En mi caracter de representante legal declaro bajo
juramento que no hay persona humana que posea el carácter de beneficiario final, en los tkrmi-
nos del art. 510, inc. 6 de la res. gral. 7115 de la Inspecci6n General de Justicia.
5. Poder especial. -Otorgar poder especial a favor de [nombres y apellidos autoriza-

dol], [tipo de documento autorizadol] [N0 de documento autorizadol] y/o [nombres y apellidos
autorizado21, [tipo de documento autorizadoZ] [N"de documento autorizado21, para realizar
conjunta, alternada o indistintamente todos los traimites de constituci6n e inscripci6n de la
sociedad ante el Registro P6blic0, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este
instrumento constitutivo, incluyendo la denominacidn social, otorgar instrumentos públicos
y10 privados complementarios y proceder a la individualizaci6n de-los Registros digitales de
la Sociedad ante ei Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trá-
mites que sean necesarios ante entidades financieras, la Adrninistracidn Federal de Ingresos
Pdblicos (AFIP), Direcci6n General Impositiva, Administración Gubernamental de Ingre-
sos Públicos de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires (AGIP), Direcciones Generales de Rentas
y Administración Nacional d e Aduanas y10 todo otro organismo público o privado, quedando
facultados incluso para solicitar la publicacidn de! aviso en el diario de publicaciones legales.
LEYES Y DECRETOS AFIP-IGJ 4098-E117
MODELO DE EDICTO
Constitucidn. - [Tipo de instrumento] [fecha del acto constitutivo]. 1.- [Nombres y ape-
llidos socio'], [edad socio'], [estado civil socio'], [nacionalidad socio'], [profesión socio'], [Ca-
lle, altura, piso, depto., localidad sociol], [tipo de documento sociol] [número de documento
socio '1, [tipo de identificaci6n tributaria socio1] [nIímero CUITICUILICDI socio']; [Nombres
y apellidos socid], [edad socid], [estado civil socio2], [nacionalidad socio2], [profesibn so-
cio2]. [Calle, altura, piso, depto., localidad socioZ], [tipo de documento socid] [número de do-
cumento socio2], [tipo de identificaci6n tributaria socio'] [número CUIT/CUIWCDI socio2]; y
[denominacihn socio persona jurídica] [tipo persona jurídica], [dato completo de la sede social
de la persona jurídica], CUIT No [nIímero CUIT persona juridica], [datos de identificacidn],
[No de identificacibn persona jurídica], [fecha de inscripción persona jurídica], [organismo de
inscripci6n de la persona jurídica], Ljurisdiccidn de inscripci6n persona jurídica]. 2.- "[De-
nominaci6n]'l 3.- [calle, altura, piso, oficina sede social], CABA. 4.- Tiene por objeto el
previsto en el Anexo A2 de la resoluci6n General (IGJ) No06/17, modificado por la resoluci6n
General (IGJ) N* 08/17'. 5.- [plazo de duracidn] años2. 6.- $ [pesos en números]. 7.- Ad-
ministradores y representantes legales en forma indistinta" Administrador titular: [nombres
y apellidos administrador titular] con domicilio especial en la sede social; administrador su-
plente: [nombres y apellidos administrador suplente], con domicilio especial en la sede social;
todos por plazo indeterminado. 8.- [Prescinde del 6rgano de fiscalizaci6n]" 9.- [Fecha de
cierre de ejercicio] de cada año.
Para el supuesto caso en que no se adopte el objeto modelo previsto en el artículo
Cuarto del instrumento constitutivo modelo, deber6 incluirse el detalle de las actividades pre-
vistas para el objeto social acordado por los socios.
Para el supuesto caso en que no se adopte el plazo de duraci6n previsto en el artícu-
lo Segundo del instrumento constitutivo modelo, deber6 incluirse el plazo acordado por los
socios.
V a r a el supuesto caso en que no se adopte el regimen de administraci6n y fiscaliza-
ci6n previsto en los artículos Saptimo y Noveno del instrumento constitutivo modelo, deberh
preverse la organizacidn de la administracidn y, en su caso, la de la FiscalizaciOn, respectiva-
mente.
RESOLUCI~NCONJUNTA GENERAL AFIP-IGJ 4098-E/l7**
Utilizaci6n de servicios "web"
DE INGRESOS
EL ADMINISTRADORFEDERAL PÚBLICOSY EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVEN:
Articulo 14 - Establkcese para las sociedades por acciones simplificadas (SAS), nuevo
tipo societario creado por la ley 27.349, la utilizaci6n de servicios "web" y la interaccibn entre
la Administracibn Federal de Ingresos Públicos y la Inspeccidn General de Justicia, en el Am-
* Texto seg6n res. gral. 8/17, art. 69

** Dictada el 27fi117 (BO,28/7/17).
bito de sus respectivas competencias, con relación al procedimiento registra1 y a la asignacidn
de la Clave Unica de Identificaci6n Tributaria (CUIT).
Arb. S o -Las solicitudes de inscripci6n de las Sociedades por Acciones Simplificadas
(SAS), con domicilio legal en la jurisdiccidn de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se rea-
l i z a r h ante la Inspección General de Justicia a través de un formulario disponible en un ser-
vicio "web" vinculado a la plataforma de Trhmites a Distancia (TAD), a cuyo efecto el respon-
sable -representante legal o sujeto autorizado- accederá con su Clave Única de Identificacidn
Tributaria (CUIT),Código Onico de Identificacibn Laboral (CUIL) o Clave de Identifi-
caci6n (CDI) y su Clave Fiscal habilitada con Nivel de Seguridad 2 o superior, obte-
nida conforme al procedimiento previsto por la resoluci6n general 3713 (AFIP) y su modifi-
caciones.
En dicho formulario se consignará la informaci6n de la sociedad en formación, d e los so-
cios que la integrarfin, la adhesión al Domicilio Fiscal Electrónico y la designación de un Ad-
ministrador de Relaciones (AR) en 10s ttrminos de la norma citada en el párrafo anterior. La
veracidad de los datos que se ingresen sera responsabilidad del contribuyente o responsa-
ble. No obstante, ciertos campos del aludido formulario se completar~nen forma automf ica
con los datos obrantes en la base de datos de la Administracidn Federal de Ingresos P6blicos y
determinada información ser6 validada en tiempo real.
Art. 3'. -La Inspecci6n General de Justicia una vez analizada la información y docu-
mentación recibida para la inscripción, remitirá -de corresponder- a través de un servicio
"web", la solicitud a la Administración Federal de Ingresos Públicos a efectos de su verifi-
caci6n y asignaci6n de la Clave Única de tdentificaci6n Tributaria (CUIT) a la sociedad. a
excepcidn de las constituciones que se realicen a través del instrumento modelo que aproba-
rá la Inspección General de Justicia, en cuyo caso el Sistema de Gestión Documental Elec-
tr6nica efectuara la solicitud a la Administraci6n Federal de Ingresos Públicos en forma au-
tomática.
La Administraci6n Federal de Ingresos Piiiblicos validara la Clave Única de Identifíca-
ción Tributaria (CUIT), Cddigo Único de Identificación Laboral (CUIL) o Clave de Identi-
ficaci6n (CDI) de todos los componentes pudiendo bloquear la continuaci6n del tramite en
caso de que las mencionadas identificaciones -entre otras causales- se encuentren en quie-
bra; sean inexistentes; pertenezcan a personas fallecidas, posean identificacihn inactiva por
encontrarse en la base de contribuyentes no confiables o por suplantaci6n de identidad u
oficio judicial.
Ari. 449 -La Administraci6n Federal de Ingresos Públicos, de corresponder, generará la
Clave Única de Identificaci6n Tributaria (CUIT) de la Sociedad por Acciones Simplificada
(SAS) y habilitad el servicio "Domicilio Fiscal Electr6nico7' con los alcances previstos en la
resoluci6n general No2.109 (AFIP), sus modifícatorias y complementaria.
Asimismo, informará a la Inspección General de Justicia la Clave Única de Identificacidn
Tributaria (CUIT) asignada a efectos de su comunicaci6n al solicitante junto con la finaliza-
ción del trámite de inscripción, mediante el mismo servicio "web" que utiliz6 para requerir la
inscripcidn.
Art. 5". -Mediante el servicio TrAmites a Distancia (TAD) y con el número de trámite
asignado, el usuario podrá realizar su seguimiento y consultar el estado de la solicitud o, en su
caso, los motivos de rechazo y el organismo que lo efectu6.
Art. 6'. - Invitase a los organismos registrales de las jurisdicciones provinciales a dictar
en forma conjunta con la Administraci6n Federal de Ingresos Públicos las normas que permi-
tan implementar un procedimiento similar al dispuesto en la presente, en materia de inscrip-
ción ante el respectivo Registro Público y de asignaci6n de la Clave Única de Identificacidn
Tributaria (CUIT),con relaci6n a las sociedades por acciones simplificadas (SAS) con domici-
lio legal en dichas jurisdicciones.
LEYES Y DECRETOS AFIP 4173-E117
Art. 74 -La adecuación a los procedimientos que se disponen en esta norma conjunta
deber6 realizarse a partir de la entrada en vigencia de la resolucibn general que dicte la Inspec-
ci6n General de Justicia respecto de la reglamentaci6n de las sociedades por acciones simpli-
ficadas (SAS).
Art. 8" [De forma]
RESOLUCIÓNGENERAL AFIP 4173 -E117*
Sociedades por Acciones Simplificadas

con domicilio legal en la Provincia de Buenos Aires. Obtención de CUIT
Artículo lo-Las sociedades por acciones simplificadas (SAS) -tipo societario creado por
la ley 27.349-, con domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires, a los fines
de obtener la Clave Única de Identificaci6n Tributaria (CUIT) en el marco de su inscripci6n re-
gistral, deberán observar las disposiciones que se establecen por la presente resoluci6n general.
Arb. 2'-Las solicitudes de inscripci6n de las sociedades por acciones simplificadas
(SAS), con domicilio legal en la jurisdicci6n de la Provincia de Buenos Aires, se realizarQn
ante la Direccidn Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, conforme
a lo establecido por la Disposición DPPJ 131/17, a traves del formulario disponible en un ser-
vicio "web" vinculado a la plataforma de Trámites a Distancia (TAD) del Sistema de Gesti6n
Documental Electr6nica de la Provincia de Buenos Aires (GDEBA), a cuyo efecto el respon-
sable -representante legal o sujeto autorizado- accederá con su Clave Única de Identificaci6n
Tributaria (CUIT), C6digo Único de Identificacidn Laboral (CUIL)o Clave de Identifica-
ci6n (CDI) y su Clave Fiscal habilitada con Nivel de Seguridad 2 o superior, obtenida confor-
me al procedimiento previsto por la resoluci6n general 3713 y sus modificaciones.
En dicho formulario se consignar&Ia informacidn de la sociedad en formacibn, la de los
socios que la integrarhn, la adhesidn al Domicilio Fiscal Electr6nico y la designaci6n de un
Administrador de Relaciones (AR) en los tgrminos de la norma citada en el pirrafo anterior.
La veracidad de los datos que se ingresen será responsabilidad del contribuyente o res-
ponsable. No obstante, ciertos campos del aludido formulario se completarán en forma auto-
mitica con los datos obrarites en la base de datos de esta Admiriistracih Federal y determina-
da información seri validada en tiempo real.
Art. 3'- La Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires
una vez analizada la informaci6n y documentaci6n recibida para la inscripcidn, remitir&-de
corresponder- a travLs de un servicio " w e q la solicitud a esta Administraci6n Federal a efectos
de su verificación y asignaci6n de la Clave Unica de Identificaci6n Tributaria (CUIT) a la sacie-
dad, a excepci6n de las constituciones que se realicen a travks del instrumento modelo que a tal
fin aprobar&la referida Dieccihn, en cuyo caso el Sistema de Gesti6n Documental Electrónica
de la citada provincia efectuará la solicitud a esta Administracidn Federal en forma automática.
Este Organismo validara la Clave Única de Identificaci6n Tributaria (CUIT), C6digo Úni-
co de Identificaci6n Laboral (CUIL) o Clave de Identificaci6n (CDI) de todos los componentes
pudiendo bloquear la continuaci6n del trámite en caso de que las mencionadas identificaciones
-entre otras causales- se encuentren en quiebra; sean inexistentes; pertenezcan a personas fa-
llecidas, posean identificacibn inactiva por encontrarse en la base de contribuyentes no confia-
bles o por suplantací6n de identidad u oficio judicial.
* Dictada el 27/7/17 (BO.2817117).

Leyes 27.440 y 27.444
Art, 4"- Esta Administración Federal generad, de corresponder, la Clave Única de Iden-
tificación Tributaria (CUIT) de Ia sociedad por acciones simplificada (SAS), habilitará el
servicio "Domicilio Fiscal Electrónico" con los alcances previstos en la resolución general
2109, sus modificatorias y su complementaria, e informara a la Dirección Provincial de Per-
sonas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires la Clave Única de Identificaci6n Tributaria
(CUIT)asignada a efectos d e su comunicación al solicitante junto con la finalización del
trrimite de inscripcih, mediante el mismo servicio "web" que utiliz6 para requerir la ins-
cripción.
Art. 5"- Mediante el servicio Trámites a Distancia (TAD)del sistema de Gesti6n Do-
cumental Electrhnica de la Provincia de Buenos Aires (GDEBA) y con el número de trgmite
asignado, el usuario podr6 realizar su seguimiento y consultar el estado de la solicitud o, en su
caso, los motivos de rechazo y el organismo que lo efectu6.
Art. 6'- Las disposiciones establecidas en esta resdución general entrarán en vigencia a
partir del día de su publicacibn en el Boletin Oficial.
Art. 7
' [De forma]
LEY 27.440"
Financiamiento productivo
- Ver LGS, arts. 284; leyes 20.ó43; 23.576 y 26.831.
LEY 27,444""
Simplificación y desburocratización para el desarrollo

productivo de la Nación
- Ver LGS,arts. 89 34 35, 61; leyes 22.315; 24.467,24.522, 26.047 y 27.349.
- Ley 19.666 (BO, 7/6/72): Modific6 los arts. 342,351, 368 (actual 385) y 369 (actual 386) de
la ley 19.550.
- Ley 19.880(BO, 18/10/72): Sustítuy6 el art. 369 (actual 386) de la ley 19.550.
- Ley 20.468(BO,6/6/73): Sustituyó los arts. 261,311 y 369 (actual 386) de la ley 19.550.
* Sancionada el 9/3/18 (BO,11/5/18). Ver, decreto reglamentario 471118 (30,815/18).

** Sancionada el 30/5118 (BO,18/6/18).
*** En los casos de sustituciones o modificaciones. ver el articulado pertinente.
LEYES Y DECRETOS
- Ley 21.304 (BO, 6/5/76): Sustituy6 los arts. 284, phrr. 29 y 299, inc. 2, de la ley 19.550.
- Ley 21.357 (BO,26/7/76): Sustituy6 el art. 10 de la ley 19.550.
- Ley 21.768 (BO,17/3/78): Registro de los contratos constitutivos de sociedades comerciales
(sustituida por ley 22.280).
- Ley 22.182 (BO, 7/3/80): Sustituy6 los arts. 186 y 302 de la ley 19.550.
- Ley 22.686 (BO, 2/12/82): Sustituyó los arts. 188, 202, 234 y 237 de la ley 19.550.
- Ley 22.985 (BO, 25111183): Sustituy6 los arts. 104 y 244 (texto seg6n ley 22.903) de la ley
19.550 y el art. 3" de la ley 22.903.
- Ley 24.435 (BO, 17/1/95): Modific6 el art. 194 de la ley 19.550 y el art. 12 de la ley 23.576.
RESOLUCI~NGENERAL CNV 466104*
Aportes irrevocables. Capitalizacibn de deudas

Artbcub lo- Incorp6rase a las Normas (NT 2001), el capítulo XXXIV: Aportes irre-
vocables a cuenta de futuras emisiones y capitalización de deudas de la emisora, que quedará
redactado con los siguientes articulas:
"Art. 1"- Ambito de aplicacidn. El presente capitulo ser6 de aplicaci6n a todas las
emisoras que hagan oferta phblica de sus acciones, salvo a aquellas cuya autoridad de re-
gulación específica prevea un régimen distinto al respecto.
XXXIV.1. APORTESIRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS

EMISIONES DE ACCIONES
Art. 2 O - Las emisoras podrán recibir aportes irrevocables a cuenta de futuras sus-
cripciones de acciones, cuando estos obedezcan a la atencihn de situaciones de emer-
gencia que no permitan la realización del trámite respectivo para un aumento de capital,
lo que deberán justificar detalladamente. Asimismo, las emisoras deberán observar el
cumplimiento de las siguientes condiciones:
a) Los aportes integrarán su patrimonio neto, desde la aceptaci6n por su directorio.
6 ) Deberin tener simultinea contrapartida en el rubro Caja y Bancos.
c) No devengarQn intereses.
d) Al resolverse la restitución -por no haberse aprobado el aumento de capital o por
cualquier otra causa- o vencido el plazo para la celebraci6n de la asamblea prevista en el
art. 3" del presente capítulo, cesará su calidad de aporte irrevocable y pasará a integrar
el pasivo de la emisora, en caracter de crédito subordinado.
e) La restitucidn debera ser resuelta por asamblea extraordinaria y sometida al régi-
men de avisos para oposición de acreedores conforme lo dispuesto por el art. 83, ínc. 3 de
la ley 19.550.
f ) Al momento de efectuarse el aporte irrevocable, deberá acordarse mediante con-
venio escrito que sera presentado en copia a este organismo al momento de cumplimentar
el deber de información dispuesto en el art. 3*, inc. 31 del capítulo XXI de las Normas,
que: ante una eventual restitucibn, el cr6dito del aportante tendrfi el carácter de subor-
* Dictada el 1616104 (BO,24/6/04).

CNV 466/04
dinado (conf. art. 3876, párr. 2'- C6d. Civil}, las condiciones de pago, la clase de accio-
nes a que dará derecho el aporte irrevocable realizado y si la emisión ser& con prima
o sin ella.
g) El estado de tramite del aporte deberá constar en nota a los estados contables de
la emisora.
Art. 3" - La primera asamblea que se celebre -en un plazo que no deber6 exceder los
seis meses a contar desde la aceptaci6n del aporte irrevocable por el director& deber&tra-
tar como punto expreso del orden del dia el aumento de capital por un monto que abarque
el aporte recibido a cuenta de futuras suscripciones, que &berá ser tratado en forma previa
a cualquier reducción de capital. La capitalizaci6n de aportes irrevocables no sera motivo
de restricción al ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer de los accionistas.
El acta de esa asamblea deberá detallar el destino dado por la emisora a los fondos
provenientes de esos aportes irrevocables.
Art. 4"- Salvo que se encuentren sujetas al régimen de la ley 24.522 y sus modi-
ficatorias, las emisoras +n los tkrminos del art. lo del presente capltul* podrhn capitalizar
sus deudas hasta un importe igual a la suma del valor original de cada una de ellas, más los
intereses devengados desde su origen y tomando como límite, para deuda en moneda ar-
gentina, la tasa de interks del Banco de la Nación Argentina para descuentos comerciales; y
para deuda en moneda extranjera las tasas que, usualmente, se definen como de referencia
en los mercados financieros naturales de la moneda en que esten expresadas.
Art. 5'- La capitalización de deudas deberá ser objeto de tratamiento en asamblea de
accionistas como punto expreso de su orden del día, y no sersi motivo de restriccidn al ejer-
cicio de los derechos de preferencia y acrecer de los accionistas.
El acta respectiva deberá detallar para cada una de las deudas el valor original del ca-
pital, separado del importe de sus correspondientes intereses devengados.
Art. 6' - En los casos previstos en los arts. 2" y 4" del presente capitulo, con la presen-
taci6n de la solicitud de oferta pública exigida por el m.40 del capítulo VI Oferta pública
primaria de las Normas (NT2001), se deber6 acompañar un informe especial emitido por
contador piSblico independiente con su firma certificada por el consejo profesional de la
jurisdicci6n correspondiente.
En dicho informe, el profesional -según corresponda- deberk
I ) Manifestar haber constatado el real ingreso a la emisora de los fondos, entendidos
como integrantes del rubro Caja y Bancos -tal como se lo define en la res. tdcnica 9 de la
Federaci6n Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas con las modi-
ficaciones establecidas en el Anexo 1 del capítulo XXlII de las Normas (NT 2001)-, que
constituyan la contrapartida de los aportes irrevocables.
li)Manifestar haber constatado el real ingreso a la sociedad de los activos que hayan
constituido la contrapartida de las deudas de la emisora (excluido el valor de sus intere-
ses) susceptibles de capitalización.
lii)Detallar la aplicación que la emisora ha dado a los fondos enunciados en i cons-
titutivos de la contrapartida de los aportes irrevocables, o informar sobre el cumplimiento
del limite al valor de los intereses admitidos a integrar el total de los pasivos suscepti-
bles de capitalizaci611, de conformidad con lo establecido en el art. 4" del presente
capitulo.
RESOLUCIONES CNV 466104
Art. 7' - Cuando los fondos integrantes de la contrapartida del aporte irrevocable ha-
yan sido recibidos por la emisora y aceptados por su directorio, en moneda extranjera, la
expresi6n en pesos de tal aporte -para la determinacihn del monto del aumento de capi-
tal- ser&la resultante de considerar para la moneda recibida, el tipo de cambio comprador
al cierre de las operaciones del Banco de la Nacidn Argentina del dia de la reuni6n de di-
rectorio que acepte el aporte irrevocable. Para la conversidn a pesos de los pasivos (ca-
pital e intereses, tstos con el límite establecido en el art. 4 O del presente capítulo) suscep-
tibles de capitalizaci6n -a los fines de su consideracidn por la respectiva asamblea y de la
determinaci6n del importe susceptible de eventual capitalizaci6n-, se aplicará el tipo de cam-
bio comprador al cierre de las operaciones del Banco de la Naci6n Argentina del día hhbil
cambiario inmediato anterior al día de la celebración de la asamblea prevista en el art. 5'".
Art. 2'- Sustitúyese el art. 40 del capitulo VI, Oferta p6blica primaria, de las Normas
(NT 2001), por el siguiente texto:
"Art. 40. -La solicitud de oferta pública por emisi6n de acciones a colocar por sus-
cripcidn, deber&ser presentada ante esta Comisidn, dentro de los diez dias de celebrada:
a) La asamblea que decidió la emisi6n o
b) En su caso, la reunidn de directorio cuando la decisi6n de emitir fue delegada en
este 6rgano.
A tal fin se deber6 acompañar:
c ) Acta de la asamblea en la que constark
c.1) Objeto de la emisi6n.
c.2) Monto que se capitaliza.
c.3) Porcentaje que representa sobre el capital nominal accionario.
c . 4 ) Características de las acciones a emitir.
c.5) Fecha desde la cual gozan de derecho a dividendos y otras acreencias.
c.6) Categoría de acciones a las que corresponde el derecho.
c.7) Destino que se dará a los fondos. La memoria anual del directorio deberá jus-
tificar la eventual aplicaci6n de dichos fondos a un destino distinto al anunciado, excepto
cuando Cstos ya hubiesen ingresado al patrimonio de Ia entidad por provenir de aportes
irrevocables a cuenta de futuras emisiones o de deudas de la emisora y sin perjuicio de lo
dispuesto por los arts. 2' y 4' del capítulo XXXIV.
d) Acta de la reuni6n de directorio donde se resuelve la emisi6n, en su caso.
e) Un ejemplar del prospecto.
f) Un facsímil del título a emitir, en su caso".
AH. 3'- Incorpórese como inc. 31, del art. 3' del capítulo XXI, Transparencia en el ám-
bito de la oferta pliblica, de las Normas (NT 2001), el siguiente: "31) Aportes irrevocables a
cuenta de futuras suscripciones de acciones, aceptados por reuni6n del directorio, con indepen-
dencia de lo previsto en el capítulo XXXIV Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones
y capitalizacidn de deudas de la emisora".
Ari. 4'- Sustitúyase el punto XXIII.11.15 Decisiones sociales relacionadas con los esta-
dos contables del Anexo 1: Normas relativas a la forma de presentacibn y criterios de valuaci6n
de los estados contables del capítulo XXIII, Régimen informativo periódico, de las Normas
(NT 2001), por el siguiente texto:
XXXIII.1l. 15. DECISIONES

SWXALES RELACIONADAS CON LOS ESTADOS CONTABLES
Todas las decisiones sociales sobre capitalización, distribuci6n de utilidades o re-
servas y constituci6n de éstas, como tambitn aquellas que en virtud de disposiciones le-
SNF 106189
gales esten relacimadas con estados contables, deberfin adoptarse sobre estados contables
presentados según este Anexo.
Para la absorci6n del saldo negativo de la cuenta 'Resultados no asignados', al cierre
del período a considerar por la asamblea, deberi respetarse el siguiente orden de afec-
taci6n d e saldos: reservas voluntarias, estatutarias y técnicas; primas de emisión; ajuste
integral d e aportes irrevocables; aportes irrevocables; reserva legal; ajuste integral d e ca-
pital y capital social.
Cuando la absorci6n d e las pkrdidas en el orden señalado alcance el 50% o m i s del
capital social, la asamblea podrá resolver su aumento en forma previa al cumplimiento
de la reducción (ley 19.550. art. 206), mediante la capitalizacidn de todos aquellos rubros
susceptibles de ser capitalizados.
En el orden del día de la asamblea que considere las pbrdidas acumuladas se incluiri
la forma de su tratamiento como punto expreso".
Art. 5"- Incorp6rase como inc. 1, del art. lo del capitulo XXX, Disposiciones generales,
de las Normas (NT 2001), el siguiente: "1) Los tbrminos 'aportes irrevocables', 'aportes irrevo-
cables a cuenta d e futuras suscripciones', 'adelantos irrevocables a cuenta d e futuras suscrip-
ciones', 'aportes irrevocables a cuenta d e futura semisiones de acciones', y cualquier otra de-
nominación que sea utilizada y estk referida a idtntico concepto, a los efectos de estas Normas
serán entendidos como sin6nimos'l
Art, 6'- La presente resoluci6n genera1 comenzar&a regir a partir del día siguiente al de
su publicación.
Art. 7" [De forma]
RESOLUCIÓN SNF 106/89*
Zonas de frontera. Requisitos a cumplimentar

en las escrituras de transformaci6n, fusi6n o escisión
de sociedades y transferencia de acciones
Artfculo l e - Debe pedirse la previa conformidad de la Superintendencia Nacional d e

Fronteras (Comisi6n Nacional de Zonas de Seguridad) en los casos de escrituras de transfor-
macidn, fusión o escisi6n de sociedades, en cuyo capital social existan uno o varios inmuebles
ubicados en zonas de seguridad de fronteras con referencia a los mismos.
Art. 2"- Debe pedirse asimismo la previa conformidad de la Superintendencia Nacional
d e Fronteras (Comisión Nacional de Zonas de Seguridad) en los casos de transferencias de
acciones suficientes como para controlar a la sociedad que fuere propietaria d e inmuebles ubi-
cados en zonas de seguridad d e fronteras.
Art. 3'- Los escribanos deberán verificar si existen bienes inmuebles ubicados en zonas
d e seguridad de fronteras integrando el capital social, antes de suscribir las respectivas escritu-
ras, a fin de dar cumplimiento a los artículos precedentes, bajo pena de nulidad de las mismas.
Art. 4" [De forma]
* Dictada por la Superintendencia Nacional de Fronteras el 28/11/89 (BO,22/12/89), conforme lo

dispuesto por decr. ley 15.385144 (ley 12.913), art. 47 ley 23.554, art. 42; decr. regl. 32.530148 y dictamen
de la Prwuraci6n del Tesoro de la Naci6n por nota M-2/85 del 7110/8S.
RESOLUCIONES
RESOLUCION GENERAL CNV S16107*
Código de gobierno societario
Que, tal como se ha expresado en el considerando del decreto delegado sobre &gimen de
transparencia de la oferta pública 677101, en los últimos años se ha promovido la conciencia
a nivel mundial sobre, la importancia de contar con adecuadas practicas de gobierno corpo-
rativo y con un marco regulatorio que consagre jurídicamente principios tales como los de
"informaci6n plena", "transparencia", "eficiencia", "protecci6n del público inversor': "trato
igualitario entre inversores" y "protección de la estabilidad de las entidades e intermediarios
financieros':
Que el decr. 677101 reconocid adernas que "la mayoria de las reformas que contempla...
incorporan tendencias mundiales referidas a prActicas de gobierno corporativo, que ya han sido
adoptadas por muchos de los llamados mercados emergentes", y que "la dilaci6n en la adop-
ción de estos principios, pondría a nuestro país en una situacidn de desventaja comparativa en
la competencia por atraer inversiones':
Que, como reflexiones con persistente actualidad, cabe reiterar que reconocida la existen-
cia de una moderna valoraci6n respecto del gobierno de las sociedades abiertas, resulta adecua-
do estimular la producción por los administradores de información específicamente vinculada
con la gesti6n del directorio, en beneficio de la masa de accionistas y del mercado en general.
Que además, cabe destacar que como tendencia universal se verifica a lo largo del tiempo
un incremento constante de la informaci6n producida por las sociedades abiertas, lo que ha en-
contrado una mayor justifícaci6n en los últimos años como consecuencia de notorios episodios
que han puesto en tela de juicio la bondad de la gesti6n de algunos administradores.
Que por ello -si bien siguiendo la experiencia comparada en esta materia la adopci6n de
un c6digo de gobierno societario resulta, en esta instancia, discrecional- debed explicarse
anualmente para conocimiento de los destinatarios la falta de adopcidn -total o parcial- de
previsiones vinculadas con los temas contemplados en el Anexo 1 de la presente y de toda otra
que llegue a receptarse.
Que la existencia de un c6digo de gobierno societario se aprecia como elemento valioso
en el Ambito de las sociedades autorizadas para ofertar p6blicamente las acciones representa-
tivas de su capital social, pues no ~610resulta ser un atractivo para los potenciales inversores,
sino que también reduce el costo de financiamiento de las sociedades.
Que la fijaci6n y consiguiente exteriorizaci6n de las pautas de conducta, integrantes del
mencionado cddigo, resulta de inmediata utilidad para esclarecer, en todo momento, las rela-
ciones entre administradores y ejecutivos, por un lado, y accionistas -especialmente los mino-
ritarios- y terceros, por el otro.
Que por todo ello, la nueva información requerida se enmarca en el concepto de in-
formación relevante, segiin lo contemplado en los arts. 5' del régimen de transparencia de la
oferta pública aprobado por el decr. 677101 y 2: 3 O y concordantes del capítulo X X I de las
Normas (N.T.2001).
* Dictada el 11110107 (BO, 19/10107). Se transcribe la parte pertinente.

CNV 516107
Que a fin de evitar innecesarias duplicidades en la divulgación de informaci6n procede
derogar la res. gral. CNV 493106.
Que corresponde dejar constancia acerca de la aplicaci6n del procedimiento de elabo-
raci6n participativa de normas, reglado por el decr. 1172 del 3 de diciembre de 2003.
Que la presente se dicta, en uso de las facultades conferidas por los arts. 6" y 7" de la ley
17.811 y 44 del Anexo aprobado por decr. 677101.
Por ello,
LA COMISI~N
NACIONAL
DE VALORES
RESUELVE:
Artícub 1"- Aprobar como contenidos mínimos del c a i g o de gobierno societario propio
de las sociedades autorizadas para ofertar p6blicamente las acciones representativas de su ca-
pital social, las recomendaciones descriptas en el Anexo 1que integra esta resolucidn general.
1) Relacibn emisora - grupo econdmico. El directorio debe informar pormenorizada-

mente, de corresponder, si existen políticas aplicables respecto de la relaci6n de la emisora con
el grupo econ6mico como tal y con sus partes integrantes.
En particular, el directorio debe informar las operaciones con compañías afiliadas y vin-
culadas y, en general, aquellas que puedan ser relevantes para determinar el grado de efectivi-
dad y la observancia de los deberes de lealtad, diligencia e independencia. Adicionalmente,
el directorio debe informar las operaciones celebradas con los accionistas y los adminis-
tradore s.
2) Inclusidn en esrusuto socierurio. El directorio debe evaluar si las previsiones del c6-
digo de gobierno societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el estatuto social, inclu-
yendo las responsabilidades generales y específicas del directorio.
El directorio debe asegurar que los estatutos sociales contengan normas que obliguen a
los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que
les sean sometidas, a fin de evitar conflictos de interés.
3) Responsable por estrategia de la compaiiía. El directorio debe asumir la admi-

nistraci6n de la sociedad y aprobar las politicas y estrategias generales adecuadas a los di-
ferentes momentos de existencia de la sociedad, y en particular:
a) el plan estratkgico o de negocio, así como los objetivos de gesti6n y presupuestos
anuales;
b) la política de inversiones y financiacibn;
c) la politica de gobierno societario;
d) a política de responsabilidad social empresaria;
e) las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el se-
guimiento peri6dico de los sistemas internos de informacihn y control; y
f ) el desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos ge-
renciales.
RESOLUCIONES
4 ) Control de la gestión. El directorio debe verificar la implementaci6n de dichas es-

trategias y políticas. el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones, y controlar el
desempeño de la gerencia, lo que comprende que esta cumpla los objetivos fijados incluyendo
las utilidades previstas, respetando el interks social de la compañía.
5) informacidn y control interuu. Gesti6n de riesgos. El directorio debe informar
si cuenta con politicas de control y gesti6n de riesgos, y si ellas son actualizadas perma-
nentemente conforme con las mejores practicas en la materia; así como si cuenta con otras
políticas que, con la misma característica, tengan como objeto el seguimiento peri6dico de los
sistemas internos de informacidn y control.
6 ) Comlt.4 de auditoría. El directorio debe manifestar si los integrantes del comité de
auditoría son propuestos por cualquiera de sus integrantes O, 6nicamente, por su presidente.
7 ) Cantidad de integrantes del directorio. El directorio esta compuesto por los di-
rectores designados por la asamblea de accionistas o, en su caso, el consejo de vigilancia, den-
tro de los limites establecidos por el estatuto social.
El directorio debe valorar -en funci6n de las circunstancias propias de cada kpoca, acorde
con la importancia de la emisora y con atenci6n al proceso de toma de decisiones- si resulta
adecuado su número de integrantes para, de corresponder, proponer con detallada motivacibn a
la asamblea de accionistas su modificaci6n.
El directorio debe incluir un número suficiente de directores independientes. El di-
rectorio debe constituir un número suficiente de comiiks para llevar a cabo su misi611 en forma
efectiva y eficiente.
8 ) Integración del directorio. El directorio debe analizar si la existencia de una política
dirigida a la composicidn del órgano de administración con ex ejecutivos resulta provechosa
para la sociedad y formular las recomendaciones pertinentes.
9) Pertenencia a diversas sociedades. El directorio debe examinar si resulta conve-
niente que los directores y10 síndicos desempeñen funciones como tales en un número limitado
de entidades o si ello resulta irrelevante; formulando las recomendaciones que considere me-
nester.
10) Evaluacidn del desempeño del directorio. El directorio debe -con antelación a la
realizacibn de la asamblea ordinaria de accionistas convocada para considerar y resolver los
asuntos contemplados en los incs. lo y 2" del art. 234 de la ley de sociedades comerciales- eva-
luar su propia gestión. Para ello debe desarrollar previamente un documento escrito que sirva
como guía para la evaluación y que establezca los criterios para la medici6n de su desempeño.
11) Capacitación y desarrollo de directores. El directorio debe establecer un programa
de capacitación continua para sus integrantes y ejecutivos gerenciales, con el objetivo de man-
tener y actualizar sus conocimientos y capacidades, y mejorar la eficacia del directorio en su
conjunto.
INDEPENDENCIA
DE LOS DIRECXORES
12) Directores independientes. El directorio debe juzgar si quien propone la designacibn

de directores debe exteriorizar, para su amplia difusión, una motivaci6n suficiente respecto de
la independencia de la persona indicada; efectuando las recomendaciones del caso.
13) Designacidn de ejecuiivos gerenciules. El directorio debe juzgar si con relaci6n a la
seleccibn, propuesta y/o designaci6n de ejecutivos gerenciales resulta aconsejable exteriorizar
la motivaci6n suficiente que le sirva de sustento y darle amplia difusi6n pública.
14) Proporción de directores independientes. El directorio debe explicitar -descri-
biendola, en caso afirmativo- si tiene una polftica dirigida a mantener una proporci6n de
CNV 516107
directores independientes sobre el número total de directores. También debe difundir pú-
blicamente la proporci6n de directores ejecutivos, no ejecutivos e independientes, indicando a
que categoría pertenece cada director.
15) Reuraidra de direccures independientes. El directorio debe establecer si resulta
adecuada la posibilidad de que realicen reuniones exclusivas los directores independien-
tes, Cuando e1 presidente del directorio no sea independiente, los directores independientes
deben designar un director líder independiente, que coordine el funcionamiento de sus comi-
tés, prepare la agenda d e las reuniones de directorio y mantenga reuniones especificas con los
directores independientes.
RELACI~N
CON LOS ACCIONISTAS
16) Informncidn a los nccionistus. El directorio debe informar si promueve peribdi-

camente reuniones informativas con los accionistas, fuera d e la celebracibn de las asambleas.
17) Atencibn a inquietudes y consultas de los accionistas. El directorio debe precisar
si la sociedad cuenta con una oficina específica de atenci6n a los accionistas para atender
sus consultas e inquietudes, salvo las que puedan afectar la estrategia o planes futuros de la
sociedad.
De resultar lo anterior atendible se expedirá sobre la obligaci6n de producir informes pe-
ri6dicos sobre las cuestiones planteadas, para conocimiento de los accionistas, 6rganos socia-
les y autoridad de control.
18) Participación de accionistas minoritarios en asamblea. El di rector io debe emitir
opini6n fundada acerca de la procedencia de adoptar medidas particulares dirigidas a promo-
ver la asistencia y participaci6n de accionistas minoritarios en las asambleas.
19) Mercado de controd. El directorio debe ponderar, en función de los intereses de los
accionistas minoritarios, la conveniencia de la existencia de un mercado de control; en caso
afirmativo, debe recomendar medidas específicas pasibles de ser adoptadas por la sociedad
para favorecer su desarrollo.
En particular, el directorio debe explicar fundadamente su decisi6n de adherir o no al sis-
tema de régimen obligatorio de las ofertas públicas de adquisici6n (tag-along].
20) Política de dividendos. El directorio debe evaluar, de acuerdo con las condiciones
particulares de la sociedad, la utilidad de fijar políticas de pago de dividendos en efectivo,
explicitando las conclusiones a que arribe y motivaciones que las fundamenten. En su caso,
debe describir el mecanismo empleado para efectuar la propuesta de pago (o no) de dividendos
a la asamblea de accionistas.
21) Cornnnicación vía Internet. El directorio debe informar, si la compañía cuenta con
un sitio web particular de libre acceso, que actualizada, fhcil, suficiente y diferenciadamente
suministre informaci6n y recoja inquietudes de los usuarios.
22) Requisitos del sitio. De contar con tal sitio, la compafiía debe garantizar que la in-
formaci6n transmitida por medios electr6nicos responda a los mas altos estandares d e confi-
dencialidad e integridad y propender a la conservaci6n y registro de la informaci6n.
23) Presidencia del comith por un direcrur independiente. El directorio debe expedirse
sobre la conveniencia de que la presidencia del comité de auditoría corresponda en todo mo-
mento a un miembro independiente.
RESOLUCIONES
2 4 ) Rotacibn de stndicos y/o auditores externos. El directorio debe analizar la utilidad

de que la sociedad cuente con políticas particulares referidas a la rotaci6n de los miembros de
la comisi6n fiscalizadora y10 del auditor externo; y a prop6sito del .iiltirno, si la rotaci6n inclu-
ye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.
El comité de auditoría debe evaluar anualmente la idoneidad, independencia y desempeño
del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría.
25) Dobk cardcter de sindica y auditor. El directorio debe considerar la procedencia
de que los integrantes de la comisi6n fiscalizadora desempeñen ademas la auditorfa externa o
que pertenezcan a la firma que presta servicios de auditoría externa a la sociedad.
26) Sistemas de compensacitín. El directorio debe pronunciarse expresamente sobre lo
adecuado o inadecuado de contar con un comité de remuneraciones compuesto por directores
no ejecutivos, que establezca claras políticas de remuneración de los directores, con especial
atencidn a la consagracidn de limitaciones convencionales o estatutarias en funci6n de la exis-
tencia o inexistencia de ganancias.
De existir, el comitC de remuneraciones es responsable por las políticas de remuneraci6n y
beneficios de la compañia y debe:
o) revisar y evaluar anualmente su reglamento y presentar al directorio las modifica-
ciones para su aprobaci6n;
b) informar anualmente al directorio las pautas de valoración seguidas para determinar
el nivel de remuneraciones de los directores, gerentes de primeta línea, asesores y consultores
de la sociedad con relacidn a compañías comparables; y recomendar la remuneracidn de los
directores, gerentes de primera línea, asesores y consultores de la sociedad;
c ) revisar la posici6n competitiva de las politicas y prQcticas de la compafiia con respecto
a remuneraciones y beneficios y aprobar los cambios correspondientes;
d ) administrar el sistema de opciones de compra de acciones;
e) estar compuesto por tres directores, como mínimo;
f ) tener mayoría de directores independientes;
g) informar regularmente al directorio sobre las acciones emprendidas y los temas anali-
zados en sus reuniones;
hj reunirse, como mínimo, dos veces por año;
i ) solicitar asesoramiento externo si fuera necesario;
j) informar las pautas para determinar los planes de retiro de los directores y gerentes de
primera línea de la sociedad.
El presidente del comitk de remuneraciones debe estar disponible en la asamblea de ac-
cionistas que apruebe las remuneraciones al directorio para explicar la política de la compañía.
Cada miembro del comité de remuneraciones debe acreditar suficiente idoneidad y ex-
periencia en temas de recursos humanos, políticas de compensación y manejo de riesgos.
27) Comitk de nombramienros y gobierno societurio. El comitt de nombramientos y
gobierno societario debe fijar las normas y procedimientos inherentes a la selecci6n de di-
rectores y ejecutivos clave, y determinar las normas de gobierno societario de la compañía y
supervisar su funcionamiento.
A tales fines debe:
a) revisar y evaluar anualmente su reglamento y proponer al directorio las modifica-
ciones para su aprobaci6n;
b j desarrollar los criterios para la selecci6n de nuevos directores, el ejecutivo principal y
los ejecutivos clave;
C ) desarrollar planes de sucesi6n para el ejecutivo principal y los ejecutivos clave;
IGJ 7/15
d) identificar y recomendar los candidatos a directores a ser propuestos por el comitk a la
asamblea de accionistas;
e) recomendar los directores que habritn de integrar los diferentes comitks del directorio;
f ) establecer las políticas y los criterios para evaluar el desempeño del ejecutivo principal
y de los ejecutivos clave;
g) recomendar y desarrollar las normas y procedimientos de gobierno societario de la
compañía y supervisar su funcionamiento, comprendiendo todos los aspectos incluidos en es-
tas normas;
h) recomendar formas de mejorar el desempeño del directorio y sus comités, e
i) sugerir mecanismos para mejorar las relaciones y comunicaciones con los accionistas
de la compañía.
28) Política de no discriminación en la integracidn del directorio. El comité de nom-
bramientos y gobierno societario debe velar para que la designación de integrantes del direcm-
rio no se vea obstaculizada en raz6n de ninguna forma de discriminaci6n.
RESOLUCI~NGENERAL IGJ 7/15"

Normas de la Inspección General de Justicia
VISTOel expediente 512381917253055 de reforma de la res. gral. IGJ 7/05 aprobatoria de

las Normas de la Inspecci6n General de Justicia y las demfis resoluciones generales dictadas
por el organismo en el marco de su competencia legal, el Código Civil y Comercial de la Na-
ci6n (aprobado por ley 26.994) y
Que la res. gral. IGJ 7/05, publicada el 25 de agosto de 2005, fij6 el marco normativo de
la Inspección General de Justicia en materia de Registro Público, Sociedades Comerciales y
Asociaciones Civiles.
Que la citada resolución receptd, asimismo, soluciones aportadas por dictAmenes, re-
soluciones particulares y la jurisprudencia.
Que al día de la fecha se han dictado numerosas resoluciones que fueron incrsrpor8ndosa
y modificando la res. gral. IGJ 7/05, regulando aspectos adicionales o complementarios a la
misma, adaptando los procedimientos existentes a las evolucionadas prácticas del derecho.
Que, en efecto, la res. gral. IGJ 7/05 fue modificada por las res. grales. 9/05; 10105; 5/06;
2/07; 6/07; 2108; 4108; 3111; 5/12; 13/12; 1114; 2/14; 3114; 1115; 3115; y 4115 (t.0. res. gral. IGJ
511 3 , dando lugar al texto actualmente vigente.
Que adicionalmente a ello, durante el período de vigencia de la res. gral. IGJ 7/05, se
dictaron ciertas normas generales complementarias regulando aspectos adicionales tales como
la res. gral. IGJ 11/05 (presentacidn de los estados contables de sociedades por acciones no
comprendidas en el art. 299 de la ley 19.550); res. gral. IGJ 12105 (sociedades constituidas en
el extranjero a los efectos del cumplimiento de su objeto e identificación de socios en el marco
del &gimen informativo); res. gral. IGJ 2/06 (medidas para los dictarnenes de precalificaci6n
* Dictada el 2817115 (80, 31/7/15). Texto ordenado seg6n res. grales. 9/15 (BO, 28¡10/15), 5/16
(BO,15/2/16),6/16(BO.11/3/16),8/16(BO,24/4116),9/16(BO,19/5/16)y 2/17(BO,21/2/17).Se trans-
cribe la parte pertinente.
RESOLUCIONES
en aquellos tdrnites de inscripci6n registra1 de resoluciones de asambleas de sociedades por

acciones en donde hayan participado titulares de acciones en propiedad fiduciaria); res. gral.
IGJ 6/06 (texto ordenado conforme res. gral. IGJ 4109, que fij6 requisitos para las memorias
de ejercicio requeridas por el art. 66 de la ley 19.550);res. gral. IGJ 7/06 ("reglamento de ac-
tuación de los Inspectores de Justicia", en Ias asambleas de las sociedades por acciones); res.
gral. IGJ 9106 (recaudas para la inscripcidn en el Registro Público de los aumentos del capital
social de carltcter efectivo o con aplicacidn del art. 197 de la ley 19.550); res. gral. IGJ 11106
(mantenimiento del patrimonio neto y capital asignado para las sociedades constituidas en el
extranjero inscriptas ante este organismo); res. gral. IGJ 12/06 (determina pautas contables
para la afectacihn a cubrir pCrdidas de los aportes irrevocables fijando la regla general para la
absorci6n de resultados negativos y el orden de afectacidn de rubros del patrimonio neto); res.
gral. IGJ 13106 (incorpora la legitimaci6n para solicitar la convocatoria a asambleas por parte
del director o directores de las sociedades); res. gral. IGJ 11/12, (regula la presentación de
estados contables individuales conforme res. técnicas 26 y 29 de la Federaci6n Argentina
de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas); y, por 6ltim0, res. gral. IGJ 2/13 (fija la
forma exclusiva de cilculo y emisi6n de boleta de tasas).
Que, oportunamente, se dictaron las res. grales. IGJ 4/06 y 8106, estableciendo un meca-
nismo de presentaci6n de trámites alternativo que finalmente no pudo ejecutarse y llevar a la
practica, siendo abrogadas luego por la res. gral. IGJ 1/07.
Que, por lo tanto, todo lo aquí expuesto conlleva necesariamente a generar un reorde-
namiento normativo que permita receptar todo lo regulado por las resoluciones generales
posteriores a la res. gral. IGJ 7/2005. Ello, en un marco de armonización normativa y ac-
tualizaci6n que deviene necesaria como consecuencia de la inminente vigencia del Código Ci-
vil y Comercial de la Nación aprobado por la ley 26.994.
Que, en efecto, a partir del día lo de agosto del corriente comenzar&a regir el citado C6-
digo de fondo cuya ley de aprobaci6n también deroga la Sección IX del Capítulo 11 -arts. 361
a 366- y el Capitulo 111de la ley 19.550 y sustituye la denominaci6n de la ley t.o. 1984, por la
siguiente: "ley general de sociedades 19.550,t.0. 1984" y las denominaciones de la Secci6n 1
del Capitulo 1 de la ley 19.550, t.0. 1984, y de la Secci6n IV del Capitulo 1 de la ley 19.550, t.0.
1984, por las siguientes: "Secci6n 1 De la existencia de sociedad"; "Secci6n IV De las socieda-
des no constituidas según los tipos del Capítulo 11 y otros supuestos".
Que, asimismo, mediante Ia citada ley 26.994 se sustituyen diversos arts. de la ley tales
como los arts. lo, 5O, 6'. 11, 16, 17, 21, 22,23,24,25,26, 27, 28,29, 30,93,94, 100, 164, inc. 3,
del art. 186, 187, 285, y se incorporan el art. 94 bis fijando que la reduccidn a uno del número
de socios no es causal de disoluci6n, imponiendo la transformaci6n de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad an6nima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses y un inc. 7 al art. 299
incorporando a la sociedad an6nima unipersonal como sociedad sujeta a control estatal perma-
nente.
Que, por su parte, el nuevo C6digo Civil y Comercial de la Naci6n deroga la Secci6n IX
del Capitulo 11 -arts. 361 a 366- y el Capitulo III de la ley 19.550, referido a las sociedades ac-
cidentales o en participaci6n y a los contratos de colaboraci6n empresaria, dado que traslada
su regulaci6n a las Secciones Z', 3", y 4", del Capítulo 16, Título IV -Contratos en Particular
del Libro 111- Derechos personales, respectivamente, del C6digo Civil y Comercial de la
Nación.
Que, asimismo, el citado C a i g o deroga la ley 26.005 referida a los consorcios de coope-
racibn regulfindolos a travks de la Secci6n 5" del Capítulo 14, Titulo IV - Contratos en particu-
lar del Libro III - Derechos personales.
Que, en el mismo sentido, a travks del Título II del Libro Primero, el nuevo C6digo Civil
y Comercial de la Nación establece la regulación integral de las personas juridicas exponiendo,
IGJ 7/15
en el capítulo 2 y 3 del referido título, las disposiciones especiales aplicables a las asociaciones
civiles y fundaciones, derogando las regulaciones de la ley 19.836, en este Siltimo caso.
Que, por otra parte, corresponde adecuar la normativa vigente de aplicaci6n a las so-
ciedades anónimas a la existencia de las sociedades anónimas unipersonales a partir de la en-
trada en vigencia del C6digo Civil y Comercial de la Naci6n y las modificaciones introducidas
por dicho cuerpo normativo a la ley 19.550.
Que en virtud de lo establecido en el C6digo Civil y Comercial de la Naci6n tambikn
se torna necesario determinar las reglas, procedimientos y requisitos necesarios a los efectos
de registrar ante este Registro Público a cargo de la Inspeccibn General de Justicia los con-
tratos de fideicomiso regulados por el capitulo 30 del Libro Tercero - Derechos personales,
Título IV - Contratos en particular del citado cbdigo.
Que, asimismo, debe adecuarse el procedimiento anteriormente utilizado para la regulari-
zaci6n de sociedades no constituidas regularmente por el de subsanacih, conforme la reforma
introducida por el citado código al art. 25 de la ley 19.550, así como el régimen de las socieda-
des de la Seccihn IV del Capítulo 1de la misma ley citada.
Que, conforme dichas sustituciones e incorporaciones en la ley 19.550, se torna necesario
adaptar nuestra normativa no s61o en relaci6n a su terminología jurídica sino también actuali-
zando los requisitos, actos, contratos o procedimientos inscribibles ante el Registro Público a
cargo de esta Inspecci6n General de Justicia.
Que, en consecuencia, se iniciaron las presentes actuaciones con el objetivo de efectuar
una reforma de nuestro cuerpo normativo a tales fines. Ante ello, se procuró contar tanto con
la participaci6n interna mediante opiniones y propuestas del personal del organismo, como así
tambikn de renombrados juristas, distintos colegios e instituciones afines a nuestra práctica del
derecho. Todo ello, a efectos de contar con la mayor cantidad de ideas y experiencias en rela-
ción a los trámites y procedimientos que tramitan ante este organismo.
Que por lo tanto, mediante la presente resoluci6n general se aprobari un nuevo cuerpo
normativo respetando las estructuras establecidas por la res. gral. IGJ 7/05, manteniendo los
principios que llevaron a su sanción, reordenando algunos libros, titulos y capitulos para su
mejor aplicacidn, incorporando las resoluciones generales complementarias citadas y generan-
do los títulos necesarios a los fines de incorporar las nuevas registraciones o adaptaciones re-
queridas por la vigencia de las reformas a la ley 19.550 establecidas por la ley aprobatoria del
Código Civil y Comercial de la Nación.
Que, en forma adicional, se incluyeron dentro del Libro 1, los nuevos Títulos 1 y 11 refe-
ridos a principios y objetivos de las nuevas Normas, respectivamente a los fines de expresar
y otorgar a los recurrentes e inspectores mayores herramientas para fundar ante los procedi-
mientos realizados ante esta Inspecci6n General de Justicia. Asimismo, en el mismo Libro 1
referido se incorporó el acceso a la información regido por la res. gral. IGJ 1/15.
Que, en sentido similar, se adaptaron las disposiciones contenidas en el Libro 11 con las
normas sobre inscripciones registrales y de procedimiento con precalificacibn profesional, así
como ciertos procedimientos y requisitos documentales establecidos en el Libro 111 contenidas
en el Anexo "A" de la res. gral. IGJ 7/05.
Que, asimismo, se receptaron determinadas modificaciones a las disposiciones contenidas
en resoluciones generales y particulares posteriores a la vigencia de la res. gral. IGJ 7/05 en re-
laci6n a las sociedades constituidas en el extranjero, así como lo referido al régimen informa-
tivo para las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas ante este Organismo en los ter-
minos del art. 118 o 123 de la ley 19.550, manteniendo dichas disposiciones en el Título 111 del
Libro 111 de las Normas que se aprueban. En tal sentido, se incorporaron cambios normativos
en relación a los requisitos de inscripcibn de dichas sociedades y se ampliaron los plazos de
RESOLUCIONES
presentaci6n del rkgimen de información citado, así como la periodicidad de su cumplimiento

de dicha obligaci6n a travis del rigimen informativo abreviado anteriormente contenido en la
res. gral. IGJ 12/05.
Que, finalmente, corresponde tambikn adecuar el procedimiento interno de cumplimiento
del r&gimen informativo que estableció oportunamente la res. gral. IGJ 4107, abrogiindola me-
diante la presente.
Que en virtud de lo referido respecto de las agrupaciones de colaboraci6n. uniones tran-
sitorias y consorcios de cooperaci6n regulados por las Secciones 3", 4" y ya del Capitulo 16,
Título IV - Contratos en particular del Libro 111 -Derechos personales, respectivamente, del
C6digo Civil y Comercial de la Naci6n, se adaptan las normas contenidas en el Título IV
del Libro 111 a lo allí prescripto y se incorpora un régimen contable para aquellos contratos
asociativos que contengan la obligaci6n de emitir estados de situacidn patrimonial.
Que e n materia contable, regulada por el Libro IV de las presentes Normas que se aprue-
ban, se mantiene la pr6ctica existente de receptar las normas tdcnico-profesionales dictadas
por la Federaci6n Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econ&micas, en la medida
de su acogimiento para la profesi611 contable en hmbito de la Ciudad Aut6noma de Buenos
Aires, por parte del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de esta jurisdicci6n. Ello,
con las salvedades que se establecen y sin perjuicio del tratamiento especial de algunas as-
pectos, así como la experiencia desarrollada durante los afios de vigencia de la res. gral. IGJ
7105. En este sentido, las previsiones contenidas res. gral. IGJ 8/12 finalmente no resultaron
en la practica de gran utilizaci6n por parte de los recurrentes, en virtud del bajo fndice de soli-
citudes en tal sentido, motivo por el cual se abrogar6 mediante la presente.
Que, por otro lado, se actualizaron las normas contenidas en el Libro V del Anexo "A" de
la res. gral. IGJ 7/05 al marco normativo vigente, referidos a las matrículas individuales.
Que, como consecuencia de las nuevas disposiciones especiales aplicables a las aso-
ciaciones civiles y fundaciones anteriormente referidas del nuevo Código Civil y Comercial
de la Nacidn, se procedi6 con la adaptación de las normas contenidas en las Normas de esta
lnspecci6n General de Justicia, trasladando los artículos contenidos en el Libro VllI de la res.
gral. IGJ 7/05 al Libro VI del nuevo cuerpo normativo que mediante el presente se aprueba.
Que, entre dichas disposiciones especiales, se destaca la obligaci6n de inscripci6n ante
el Registro Público del acto constitutivo de las asociaciones civiles así como la exigencia de
instrumento piiblico para la constituci6n de estas mismas y de las fundaciones. De la mic-
ma manera, se adaptaron las previsiones contenidas en el Capítulo 11, Secci6n Novena del
Libro VI11 del Anexo "A" la res. gral. IGJ 7/05 respecto de las participaciones en sociedades
comerciales.
Que a fin de lograr una mayor seguridad en los procedimientos tendientes a obtener au-
torización y r6brica de libros sociales, se ha actualizado la normativa contenida en Libro VI
del Anexo A de la res. gral. IGJ 7/05 y la foja especial a tales efectos, trasladándose dichas
normas al Libro IX de las Normas que se aprueban.
Que en tal sentido la presentacidn de la foja especial de rilbrica original, ante esta Inspec-
ción General de Justicia, sera reemplazada por la presentaci6n del Concuerda de Individuali-
zaci6n y Rúbrica de Libros, entendiéndose como tal a la reproducción de la foja especial de
rúbrica en poder del escribano (foja matriz).
Que por ello se reemplaza la foja especial prevista en el Anexo 11 de la res. gral. IGJ 7/05
por la contenida en el anexo correspondiente de las Normas que se aprueban.
Que por otra parte la Inspección General de Justicia cumple una funci6n cada vez más
relevante en la prevencihn de lavado de activos y financiaci6n del terrorismo.
IGJ 7/15
Que, en efecto, por una parte, este Organismo es un colaborador del sistema d e pre-
vencidn de lavado de activos y financiaci6n del terrorismo. A tal fin, recibe y responde so-
licitudes de informaci6n tanto de1 Poder Judicial, en el marco de procesos penales, así como
del organismo estatal rector en la materia, la Unidad de Inforrnaci6n Financiera, en el marco
de investigaciones por un reporte d e operaci6n sospechosa de un sujeto obligado a informar o
bien de un sumario administrativo.
Que, por otra parte, la ley 25.246 en su art. 20, inc. 15, confiere a la Inspecci6n General
de Justicia el rol de sujeto obligado a informar a la Unidad de Informaci6n Financiera.
Que, en el mismo carácter, y con el propósito de colaborar con la Unidad de Informa-
ción Financiera en la supervisión de la normativa antilavado de los sujetos obligados que se
encuentran bajo la 6rbita de este organismo, la Inspecci6n General d e Justicia ha dictado las
res. 1/12,2/12,4112 y 10112, las cuales se incorporarain al nuevo texto normativo en el Libro X
de las mismas.
Que, asimismo, este organismo dictó la res. gral. IGJ 6/12, que aprobd el Manual de Po-
líticas y Procedimientos para la Prevencidn de Lavado de Activos y Financiamiento del Terro-
rismo. Dicho manual, conforme lo exigen las Resoluciones de Unidad de Informaci6n Finan-
ciera, ha sido actualizado y aprobado mediante resoluci6n interna.
Que, en tal sentido, mediante el Libro X de las presentes Normas, se agregan previsiones
y exigencias en materia de prevencidn d e lavado de activos y financiacidn del terrorismo ten-
dientes a perfeccionar las exigencias en materia d e debida diligencia del cliente -como la in-
dividualizacidn de los beneficiarios finales de las personas jurídicas- asC como a colaborar
con la Unidad de Informaci6n Financiera en la supervisión d e la normativa antilavado de los
sujetos obligados que se encuentran bajo la 6rbita de este organismo -respecto a las sociedades
comerciales incluidas en el art. 299- asociaciones civiles con participación en torneos de fút-
bol d e la Asociación de1 Fútbol Argentino y fiduciarios de contratos de fideicomiso.
Que, finalmente, se adaptaron las normas procesales fijadas para el procedimiento de de-
nuncias anteriormente regulado por el Libro IX del Anexo "A" de la res. gral. IGJ 7105, hoy
contenido en el Libro VI11 de las Normas que se aprueban mediante la presente.
Que, adicionalmente a lo expresado hasta aquí, corresponde expresar que las restantes re-
soluciones generales que regulan presentaciones o procedimientos específicos deberán rnante-
ner su plena vigencia, tales como las res. grales. 5/07 (res. conj. AFIP 2325107); 2109 de los
formularios de presentación con sus modificaciones establecidas por resolución del entonces
MJS y DH 3/09, res. del MJ y DH 2794112, 120/15 y 872115, así como las respectivas reso-
luciones generales emitidas por esta Inspecci6n General d e Justicia a dicho respecto; 1/10 d e
presentacidn de declaracidn jurada de datos con todas sus resoluciones generales modificato-
rias; 12/12 que crea el certificado de vigencia y pleno cumplimiento ("CEVIP");4/14 que crea
el Registro de Entidades Inactivas ("REI"); y 6/15, complementaria de esta última, que esta-
blece el procedimiento de cumplimiento con el objeto d e permitir a las entidades incluidas en
el citado REI, cambiar su estado luego de presentar todos los trámites que corresponden a las
obligaciones impuestas por esta Inspecci6n General de Justicia.
Que las Normas que se dictan consolidan la normativa, experiencia y nuevas exigencias
jurídicas de estos tiempos pera mantiene el espíritu así como las motivaciones y fundamentos
de las anteriores normas generales o particulares.
Que, finalmente, atendiendo al temperamento seguido en ocasión del dictado de la an-
teriores normas, por las particularidades que presentan los sistemas de capitalización y ahorro
para fines determinados y la sustancia legislativa que le ha sido reconocida a las reglamenta-
ciones federales del organismo en esa materia, debe mantenerse separada su regulacihn, tal
como ha sido consolidada en el texto aprobado por la res. gral. IGJ 26/04 y sus modificatorias.
Por ello y lo dispuesto por los arts. 4: 11 y 21 d e la ley 22.315 y los arts. lo y 2' y concs.
del decr. 1493182.
RESOLUCIONES
ArtCculo l o - Aprobar las Normas de la Inspecci6n General de Justicia que como Anexo
"A"y sus propios anexos son parte de la presente resolución.
Art, 2"- Las Normas que se aprueban entrarán en vigencia el día lunes 2 de noviembre
del año en curso, oportunidad en la cual, con las salvedades que se efect6an en los artículos
siguientes, sustituirfin a la res. gral. IGJ 7/05 y a las resoluciones generales dictadas a partir de
ella en ejercicio de las funciones y atribuciones resultantes de las leyes 22.315, el decr. 1493182
y toda otra disposición legal o reglamentaria que las prevea, excluidas la res. gral. IGJ 26104 y
toda otra normativa que, en la materia de la misma -sistemas de capitalizaci61-1y ahorro para
fines determinados- la modifique y10 complemente y haya sido dictada o se dicte en ejercicio
de las atribuciones conferidas por el art. 9' de la ley 22.315.
Art. 3"- Como excepción a lo dispuesto en el art. 2' de la presente, entrarán en vigencia a
partir del día 3 de agosto del corriente, los artículos referidos a la registración de contratos de
fideicomiso y las previsiones especiales de las sociedades an6nimas unipersonales contenidas
en los títulos II y V, respectivamente del libro III "Sociedades, contratos asociativos y otras
registraciones" asi como el procedimiento de subsanaci6n establecido en los artículos de la
Secci6n Cuarta, Capítulo V, Titulo 1 del mismo Libro 111. En el mismo sentido, entraran en
vigencia a partir del día 3 de agosto del corriente las normas contenidas en el Libro VI respec-
to de las asociaciones civiles y fundaciones.
Art. 4'- Establkcese como norma transitoria que a los efectos de las presentaciones que
pudieran corresponder con los trámites referidos en el artículo anterior, cuya vigencia opera a
partir del día 3 de agosto del corriente, se utilizara para su presentaci6n el formulario estipula-
do en el art. '6 inc. 1, segundo párrafo de las Normas ( t r h i t e s no clasificados). Asimismo,
se utilizarán los dictarnenes de "sociedades accionarias" contenidos en el Anexo 11 de las Nor-
mas para los trAmites y procedimientos referidos a las sociedades an6nimas unipersonales, así
como los referidos a contratos asociativos del mismo anexo para el caso de los contratos de
fideicomiso cuyo registro se solicite a partir de la fecha mencionada. En el mismo sentido, se
utilizaran los dicthmenes indicados en dicho anexo para el proceso de regularizaci6n en caso
de solicitarse la inscripci6n mediante el procedimiento de subsanaci6n referido en el articulo
anterior. En el caso de las asociaciones civiles y fundaciones se utilizarán los dictimenes
contenidos en el Anexo 11 para dichas entidades. Lo dispuesto en el presente articulo será de
aplicaci6n hasta tanto se emita la correspondiente resoluci6n del Ministerio de Justicia y Dere-
chos Humanos de la Nación que disponga la creaci6n de los nuevos formularios y la fijacidn de
la cantidad de módulos requeridos en cada caso.
Art. 5"- Mantendrlin su plena vigencia las res. grales. 5/07 (res. conj. AFIP 2325/ 07);
2/09; 1110; 12112; 4114 y 6115 y toda otra normativa dictada por el organismo con carácter ge-
neral que no regule las materias contenidas en las Normas que se aprueban.
Ari, 6"- La normativa que habrh de sustituirse sera de aplicaci6n a los tramites iniciados
y en curso a la fecha de la presente resoluci6n y a los que se inicien durante el lapso indicado
en el artículo anterior y regirá a unos y otros los mismos hasta su conclusión, aun cuando esta
deba producirse con posterioridad a la entrada en vigencia de estas Normas.
Queda a salvo no obstante, el derecho de los interesados a solicitar, en trámites de ins-
cripciones en el Registro Pliblico, la aplicaci6n de disposiciones de estas nuevas Normas que
consideren de carácter m8s favorable a la procedencia de sus pretensiones.
Art. 7- A fin de atender a eventuales situaciones no previstas, la Inspeccibn General de

'
Justicia podrá aplicar en los actos librados a su competencia que correspondan, cualquiera sea
el caracter de estos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus resolucioms gene-
IGJ 7/15
rales y particulares y dictámenes anteriores a las presentes Normas, en todo cuanto ello no sea
incompatible con las mismas.
Sin perjuicio de ello, las direcciones y10 las jefaturas de departamento deberin tam-
bién cada vez que lo entiendan oportuno, elevar al inspector general de justicia los proyec-
tos d e normas complementarias, modificatorias, aclaratorias o de enmiendas que estimen
necesarias.
AH. 8'- Delégase en las direcciones ylo jefaturas de departamento en los términos
del art. 21, inc. d, de la ley 22.315, la emisi6n d e las instrucciones de servicio necesarias
para la interpretación d e las presentes Normas y para cubrir aquellos aspectos procedimen-
tales y formales no previstos en ellas ni en la normativa legal y reglamentaria de aplica-
cidn supletoria, con el objeto de la mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los
trAmites.
AH. 9 ' - A los fines de procurar el mantenimiento de una reglamentación única con-
formada por las Normas aprobadas por la presente, las sucesivas resoluciones generales de al-
cances permanentes que sean dictadas en ejercicio de las funciones y atribuciones resultantes
de las leyes 19.550, 22.315, el decr. 1493182 y toda otra disposici6n legal o reglamentaria que
las contemple, deberán prever su incorporación a estas Normas, indicándose al efecto con pre-
cisi6n el Libro, Título, Capítulo, SeccMn y Parte adonde corresponda insertar el articulado res-
pectivo identificando el mismo - e n los casos que no consistan en reformas al existente- d e
forma que lo diferencie suficientemente sin alterar la correlatividad (bis, ter, quater, etc6te-
ra). Cuando la cantidad y entidad d e las modificaciones lo ameriten, se publicara oportuna-
mente un texto ordenado y actualizado d e las Normas.
Art, 10. [De forma]
RESQLUCI~NGENERAL IGJ 7/15

NORMAS DE LA INSPECCIQN GENERAL DE JUSTICIA
LIBRO1
PRINCIPIOS
Articulo 1" [PRINCIPIOS] - LOSprocedimientos regulados por la presente resoluci6n de-

berán ajustarse a los siguientes principios generales:
1 ) Interpretacidn: En caso d e duda, se estará siempre a la interpretaci6n mAs favorable a
la validez de los actos del 6rgano d e gobierno de las entidades, el pleno ejercicio de los dere-
chos de los socios o asociados y la subsistencia de la personalidad jurldica.
2) Debido proceso: El recurrente tendrá derecho a ser oído, ofrecer y producir prueba, y
recurrir las decisiones contrarias a su pretensi6n.
RESOLUCIONES
OBJETIVOS
Art. 2" [Os~arvos] -Teniendo en cuenta las particularidades de cada persona juridica,
la presente resolución persigue los siguientes objetivos:
1) Generar las condiciones, procedimientos y herramientas para ejercer industria lícita
y comerciar de conformidad con el art. 14 de la Const. nacional, facilitando el intercambio
comercial de las sociedades mediante una publicidad registtal adecuada y una pertinente fis-
calización.
2) Fomentar la asociatividad de las personas humanas para perseguir fines de bien co-
mún, sea mediante asociaciones civiles ylo fundaciones.
3) Establecer procedimientos que tiendan a simplificar los triimites a efectuarse en el or-
ganismo, utilizando herramientas digitales e informática$.
4) Cumplir adecuadamente el control de legalidad en el registro de sociedades, contratos
asociativos, fideicomisos y entidades civiles.
5) Fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones que las entidades poseen ante la Inspec-
ción General de Justicia.
6) Garantizar el cumplimiento d e los estandares internacionales en materia del bene-
ficiario final de personas y estructuras jurídicas, prevención de lavado de activos y financia-
miento del terrorismo y acceso a la informaci6n registral.
T~TULO
111
PUBLICIDAD Y ACCESO A LA INFORMACI~N
Art. 3" [PUBLICIDAD] - A efectos de dar publicidad y transparencia a los actos admi-
nistrativos dictados por el inspector general de justicia, serfin publicadas en la página web del
organismo:
1 ) Las resoluciones generales.
2) Las resoluciones particulares que rechazan recursos administrativos.
3) Las resoluciones particulares que autorizan el funcionamiento de entidades civiles.
4) Las resoluciones particulares que se dictan en virtud d e las funciones ejercidas por el
Departamento de Control Federal de Ahorro.
5) Las resoluciones particulares dictadas en procedimientos de denuncias o actuaciones
sumariales.
6) Las resoluciones que decIaran irregular o ineficaz un acto de órgano de gobierno de
una entidad.
Con el objeto de proteger los datos personales asentados en los registros del organismo en
garantía del derecho al honor y a la intimidad de las personas, las resoluciones previstas en los
incs. 2 , 5 y 6, serán publicadas únicamente en forma de sumarios.
Podrá disponerse la omisión de la publicaci6n establecida en el presente artículo, en aque-
llos casos en que la resolucidn dictada no modificare los criterios adoptados en relación a la
aplicación de normas. Idkntica medida podrá adoptarse cuando existan razones suficientes
IGJ 7/15
para disponer su no publicación. Dicha disposición deberá ser debidamente fundada en la
misma resoluci6n. En estos casos, se publicara Iinicamente el ndmero de resoluci611, la deno-
minación o raz6n social de la entidad y la justificación de su no publicaci6n.
Art. 4' [ACCESO A LA I N F O R M A C I ~ N ]- 1. Pedido de informes. Toda persona humana

o jurídica podrá acceder a la informaci6n registra1 de sociedades nacionales o constituidas en
el extranjero; de entidades civiles, inscriptas o autorizadas a funcionar por el Organismo y de
contratos asociativos o contratos de fideicomiso inscriptos ante este Organismo, mediante la
presentacibn de una nota simple manifestando dicho requerimiento, no siendo necesario acre-
ditar derecho subjetivo, interts legítimo ni contar con patrocinio letrado al efecto.
1) En relacibn a sociedades nacionales o constituidas en e1 extranjero, podrd solici-
tarse:
a) Contrato constitutivo.
b) Estatuto y modificaciones.
c) Nombre y apellido de los socios de sociedades nacionales, excepto de las sociedades
anónimas y los socios comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, con m& las
actualizaciones inscriptas en el organismo.
d) Sede social inscripta.
e) Composici6n del 6rgano de administraci6n o representante legal inscripto.
f ) Capital social.
g) Composici6n del árgano de físcalizaci6n inscripto.
h) Fecha de cierre de ejercicio.
i ) Fecha del instrumento de constituci6n.
j) Datos registrales, niimero d e inscripción, libro y tomo.
k) Vigencia.
1) Fecha de reformas de estatuto.
m) Existencia de derechos reales sobre cuotas sociales.
n) Situaci6n concursa1 d e las sociedades, sus socios, administradores. representantes e in-
tegrantes del drgano de fiscalización, cuya nota hubiere sido tomada en virtud d e notificaci61-1
efectuada por el magistrado interviniente.
o) Medidas cautelares que pesen sobre la entidad.
p) Medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o
levantamientos, sobre la sociedad o que afecten alguno de sus actos registrables.
2) En relracidn a entidades civiles podrd solicitarse:
a) Contrato constitutivo.
b) Estatuto y modificaciones.
c ) Nombre y apellido de los fundadores o socios constituyentes, con más las actuali-
zaciones que existan en e1 organismo.
d) Fecha del instrumento de constituci6n.
e) Sede social anotada.
f ) Patrimonio inicial.
g) Composici6n del 6rgano de administracidn anotado.
h) Cumposicidn del drgano de fiscalizaci6n anotado.
i ) Fecha de cierre de ejercicio.
j) Datos de la resoluci6n que autoriza para funcionar con carkter de persona jurídica.
k) Vigencia.
RESOLUCIONES
3 ) En relacidn a los contratos asociativos o contratos de fideicomiso pudrd solicitarse:

a) Instrrumento inscripto.
b) Datos y fecha de inscripci6n.
c ) Representantes legales inscriptos de los contratos asociativos y/o fiduciario de los c w -
tratos de fideicomiso.
Excepciún de gratuidad. El solicitante podrsi peticionar la excepci6n del pago del for-
mulario requerido para los informes del presente artículo acreditando la imposibilidad de efec-
tuar dicho pago. A tal fin, dirigid una nota al inspector general de justicia con los elementos
que estime acompañar.
11. ConsuIta de legajos: El representante legal de la entidad, apoderado o quienes acre-
diten interts legítimo, podrain tomar vista del legajo societario y solicitar fotocopias del mismo
acompañando los formularios de actuación correspondientes al efecto. [Texto según res. gral.
9/15, art. lo].
T~TULO
IV
REQUISITOS DE LAS PRESENTACIONES
A#?. 5' [REQUISITOS DE LAS PRESENTACIONES. INOBSERVANCIA] - 1 ) Las presentLtCi0nes

ante la Inspecci6n General de Justicia, deberán ajustarse a los siguientes recaudos generales:
a) Los escritos serfin presentados en hoja A4 u oficio con margen no inferior a cinco cen-
timetros por lado izquierdo y superior; deben ser presentados como regla en original y. cuando
su extensi611 lo requiera, la escritura debe cubrir ambas pfiginas de cada hoja.
b) S610 se admitirdn fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco y utili-
zándose ambas paginas de cada hoja.
c ) Las publicaciones o avisos de convocatoria se acreditarán mediante la impresión co-
rrespondiente obtenida del sitio de Internet oficial del Boletín Oficial de la Naci6n o del medio
grhfico que se trate, en su caso, la cual deber6 presentarse firmada por el interesado, represen-
tante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante en los trdmites
con precalificacidn obligatoria. En caso de que el medio gráfico no cuente con esa posibili-
dad, tales publicaciones se deben presentar recortadas y adheridas a papel, aclarándose en su
encabezamiento fecha y medio de publicacidn, si los mismos no surgen de la hoja recortada y
firmados por alguno de los anteriormente mencionados. Para todos los supuestos en los que
estas Normas dispongan el deber de presentar la publicacidn efectuada en el diario de publica-
ciones legales o los avisos de convocatoria, dicho requisito se podrá sustituir por la obligación
de acompañar la impresi6n o publicaci6n en las condiciones establecidas en el presente subinc. c.
d ) La presentación de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y
toda otra documentacibn de características similares, debe ajustarse a lo previsto en el subinc. a.
2) Aquellas presentaciones que no observen lo dispuesto en los incisos del apartado ante-
rior y cuyos defectos u omisiones dificulten su normal lectura y10 la correcta y prolija forma-
ción de actuaciones o glosa a las existentes, se remitirhn a Mesa de Entradas dentro del tercer
día de recibidas por el departamento o Area que deba tratarlas, a los fines de ser devueltas al
interesado, a cuya disposici6n se pondran para que las retire dentro de los diez días siguientes,
procediéndose a su archivo después de transcurrido dicho plazo.
Se exceptlian de lo dispuesto en el párrafo anterior aquellos casos en los cuales la re-
cepción de las presentaciones sea necesaria para el ejercicio de funciones de fiscalización, sin
perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por falta de debido cumplimiento de de-
beres formales o de informaci6n.
IGJ 7/15
Art, 6" [FORMULARIO -]I ) Inicio de actuaciones. Al iniciarse el tdmite
DE A C ~ U A C I ~ N
se debe acompañar el formulario de actuaci6n correspondiente, con constancia de pago del
arancel pertinente.
Trúmites no previstos. A aquellos trámites que no se encuentran previstos en el Anexo 1,
corresponderá el formulario correspondiente a trámites no clasificados.
Asociaciones civiles y/o fundaciones: Podrhn soIicitar la exenci6n del pago del arancel
las asociaciones civiles y fundaciones cuyo objeto principal sea la promocidn y atenci6n de
derechos econ6micos, sociales y culturales de grupos vulnerables ylo comunidades ktnicas que
presenten condiciones de pobreza y vulnerabilidad. La subsistencia de la exenci6n depende-
r& del cumplimiento efectivo y suficiente de los objetivos de la entidad, el que serfi razona-
blemente evaluado por la Inspecci6n General de Justicia de acuerdo con las circunstancias y
los recursos de que disponga la entidad. La omisión de presentar informacidn al respecto, en
oportunidad de la presentación anual de estados contables o cuando la requiera la Inspección
General de Justicia, suspender6 la vigencia del beneficio respecto a todo trfimite que no guar-
de relaci6n directa con el suministro de dicha informaci6n, incluidos los que correspondan a
reformas estatutarias -comprendida, en su caso y en relación con la modificaci6n de la deno-
minación de la entidad, la reserva preventiva de la nueva que se pretenda adoptar-, cambios d e
sede y domicilio, nombramiento y cesación de autoridades, presentacidn de estados contables
-si con Csta no se acompañare la informaci6n referida- y todo otro previsto en la normativa
aplicable. La subsanaci6n de la irregularidad informativa rehabilitara la exencih, sin dere-
cho a reintegro de los pagos efectuados.
2) TróPnife urgente. Cuando se optare por el "Trfimite urgente" en los supuestos pre-
vistos en el Anexo 1 de estas Normas, deber&seleccionarse expresamente el formulario respectivo.
3 ) Presenlacidn de estados contables. La presentacidn de estados contables anuales,
deberá ser acompañada de tantos formularios pagos como ejercicios econbmicos se presenten,
ello sin perjuicio de que el tratamiento de los mismos se haya efectuado en una única reuni6n
por el 6rgano de la entidad competente al efecto, o en una cantidad de reuniones inferior a la
cantidad de estados contables que se presenten.
4) Desarchivo. El desarchivo de actuaciones requerirá la presentacibn de formulario d e
actuaci6n correspondiente.
5 ) Oficios judiciales o presentaciones administraiivas equivalentes. Se exceptlian del
pago de formulario de actuaci6n:
a) Oficios firmados por juez o secretario, en los cuales no consten profesionales au-
torizados a su diligenciamiento y que sean librados en causas judiciales cuyo impulso procesal
corresponda ser ejercido de oficio.
b) Oficios suscriptos por juez, secretario o profesional, ordenados en causas en las
que exista beneficio de litigar sin gastos a favor de la parte que haya requerido su libra-
miento. Ser&necesario que la existencia d e dicho beneficio a favor de la parte requirente del
oficio, surja expresamente del auto judicial transcripto que lo haya ordenado; si el oficio Ileva-
re firma de juez, tal circunstancia deberá surgir del cuerpo del mismo.
c) Oficios de Tribunales del Trabajo, de los cuales resulte que se libran a requerimiento
d e la parte trabajadora, lo que deberá surgir expresamente del auto judicial transcripto que los
haya ordenado.
d ) Oficios provenientes de Tribunales con competencia en materia d e concursos y quie-
bras, firmados por juez o secretario, en los cuales conste expresamente que el Tribunal aplica
al caso lo dispuesto por el art. 273, inc. 8" de la ley 24.522; si el oficio se presentare firmado
por el sindico o letrado, dicho recaudo deber&resultar del auto judicial que lo ordene y que se
encuentre transcripto en él.
e) Oficios librados por organismos instructorios en materia penal.
RESOLUCIONES
f ) Oficios judiciales no comprendidos en ninguno de los incisos anteriores, en los cuales

en el auto transcripto que los haya ordenado se indique expresamente que la parte requirente
goza de beneficio de gratuidad y se mencione norma legal que lo fundamente. No se conside-
rardn suficientes para fundar la exenci6n las disposiciones referidas a la naturaleza del sujeto
requirente ni aquellas que establezcan exenciones en impuestos, tasas, contribuciones u otra
clase de gravarnenes establecidos en regímenes fiscales.
g) Oficios administrativos u otros requerimientos de igual carácter, provenientes de orga-
nismos, dependencias o cualesquiera entes de la Administraci6n Pública Nacional, Provincial
o Municipal, centralizada o descentralizada. En el caso de sociedades an6nimas en las que
cualquier ente público sea accionista, la exención no procederá, salvo que Ia información se
solicite a instancia de dicho ente público y ello conste expresamente en el requerimiento.
En aquellos casos en los cuales se requiera la remisidn de copias de documentación que,
por su volumen, complejidad y costo hagan dificultoso el suministro oportuno de la informa-
ción, se hará saber al requirente que las actuaciones se ponen a su disposici6n para su consulta
directa por persona debidamente autorizada y en su caso extracci6n de fotocopias a su costa.
En los casos de los subincs. 6,c, d y f en que el oficio originario no cumpla con los recau-
dos allí previstos, la exencidn procederá una vez que se haya acompañado nuevo oficio com-
plementario o ampliatorio que satisfaga los mismos.
A los oficios judiciales y presentaciones administrativas equivalentes no comprendidos en
las exenciones del inc. 1, se aplican a fines arancelarios las normas especiales siguientes:
i ) Si el oficio requiere información y10 documentaci6n respecto de m8s de una sociedad,
asocirtci6n civil, fundacibn, comerciante, contrato asociativo, fideicomiso o fondo de comer-
cio, debe presentarse un formulario de presentaci6n de oficios con arancel pago por cada uno
de ellos.
i i ) Si se requiere sin especificación la remisión de ejercicios económicos anuales de suje-
tos obligados a su presentacidn, se remitira el 6ltimo presentado en el organismo.
iii) Si el pedido fuera especifico y comprendiera mis de un ejercicio econ6mic0, debe
presentarse un formulario de presentación de oficios pago por cada uno.
iv) En caso de oficios reiteratorios, si la contestaci6n del original hubiere sido recepcio-
nada por el Juzgado interviniente en fecha anterior a la de la providencia judicial que haya
ordenado la reiteraci6n, se harA saber a dicho Juzgado tal circunstancia y que, si por cualquier
raz6n, se estuviere requiriendo nuevamente todo o parte de la informaci6n ya brindada o in-
troduciendo nuevos puntos a informar, el nuevo oficio deberá oblar el correspondiente arancel
mediante formulario de presentaci6n de oficios.
v) Los oficios complementarios, aclaratorios, ampliatorios o modificatorios de otros in-
gresados con anterioridad, deberán también ingresarse con formulario de presentaci6n de ofi-
cios con arancel pago.
6 ) Firma del formulario. Los formularios de actuación deberán estar suscriptos por el
interesado, representante legal o persona debidamente autorizada. o por el profesional dictami-
nante en los triimites con precalificación obligatoria. En el caso de actos ordenados j udicial
o administrativamente por los que proceda tambitn el pago de arancel, podrán suscribir los
formularios los funcionarios que correspondan, los interesados o los profesionales intervinien-
tes cuyas facultades de diligenciamiento resulten del documento respectivo.
A??. 7' [TASAS] -El pago de las tasas de constitución o retributiva o anual, seglin co-
rresponda, se regir&por la normativa vigente en la materia.
La constituci6n originaria o derivada y la subsanaci6n de sociedades, oblaran tasa de
constituci6n o retributiva, seg6n el tipo social. Los demfis tramites registrales, excluidos los
de las sociedades por acciones, y las solicitudes de riibrica de libros, oblaran tasa retributiva.
E' cálculo y emisión de la boleta correspondiente a la tasa anual que deben abonar las
sociedades por acciones en virtud de la ley 25.237 y de las Decisiones Administrativas de la
IGJ 7/15
Jefatura de Gabinete 55100 y 46/01 será realizado, en forma exclusiva, mediante el sitio web
oficial de esta Inspecci6n General de Justicia (wwwjus.gov.ar/igj o la que en el futuro la sus-
tituya).
La Inspecci6n General de Justicia dictará las normas generales que sean necesarias.
Art. 8" [FIRMADE PROFESIONALES ACTUANTES] - La firma de los profesionales actuantes
en los traimites regulados en la presente resoluci6n, deber6 hallarse legalizada por la entidad
que detente la superintendencia de la matrícula exclusivamente en el hmbito de la Ciudad Au-
t6noma de Buenos Aires. Igual recaudo se requerir8 para la documentacidn relativa a entida-
des que cuenten con órgano de fiscalización, respecto de su titular.
Sociedades por acciones; consejo de vigilancia. Respecto de las sociedades que cuenten
con Consejo de Vigilancia, cuando en estas Normas se hace referencia a presentaciones de do-
cumentaci6n firmada por el síndico, dicha referencia debe entenderse extensiva al Consejo de
Vigilancia. En tal caso, la documentación debe ser firmada por su representante o por uno
de sus integrantes debidamente designado al efecto o facultado conforme a las normas de orga-
nización y funcionamiento establecidas por los estatutos sociales.
Sin perjuicio de lo dispuesto para los tramites con precalifícaci6n profesional obligatoria
y los trámites de denuncia, la Inspecci6n General de Justicia puede exigir en toda actuación
firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden del p m e d i -
miento o como medida para mejor proveer.
Art. 9* [INDEPENDENCIA DE AFTUACI~N PROFESIONAL] - Ning6n socio, asociado, miembro
del órgano de administración o fiscalización de una entidad, ni un trabajador en relación de
dependencia con la misma, podrá suscribir, en carhcter de profesional, presentaciones de aque-
lla ante la Inspección General de Justicia.
Art. 10. [PUBLICACIONES; RECAUDOS] -Sin perjuicio de los requisitos especiales que en
cada caso correspondan y se indiquen en estas Normas, a los fines del correcto cumplimiento
de la publicidad impuesta por normas legales o reglamentarias y que deba efectuarse en bole-
tines o diarios oficiales y10 en medios de circulaci6n generalizada en territorio nacional, los
avisos respectivos deben estar redactados en ttrminos claros, precisos, de f6cil lectura y con
correcta puntuación y sintaxis.
Deben asimismo ajustarse a las pautas siguientes, segiin corresponda de acuerdo con la
publicación de que se trate:
a) No pueden incluirse abreviaturas de términos cuando las mismas, independientemente
de su empleo correcto o incorrecto, en la práctica no sean unívocas sino susceptibles de utili-
zarse para tkrminos diferentes (ej.: com.: comercio, comerciante, comisi6n; rep.: reparaciones,
representante, reproducci6n; reg.: registro, regular, regional; ext.: externo, extraordinario, ex-
traño, exterior; etcétera). En cualquier caso, sean o no univocas las abreviaturas, la publi-
caci6n no se considerara. correctamente cumplida cuando, por la reiteraci6n de las mismas, se
dificulte manifiestamente la lectura y la certeza en la comprensi611 del aviso.
b) Si la publicidad debe incluir el contenido del objeto de una sociedad o del ramo o ra-
mos de un establecimiento comercial o industrial, los mismos deben ser expresados en forma
completa y sin abreviaturas, transcriptos del instrumento respectivo.
c ) Las denominaciones de sociedades deben constar idknticas a como figuren en el acto
constitutivo, contrato o, en su caso, resoluci6n social que haya aprobado su modificaci6n.
Art. 11. [SEDESOCIAL. EFECTJVIDAD] - En todo tdmite sujeto a precalificaci6n profe-
sional obligatoria, el dictamen respectivo debe indicar la ubicacidn completa de la sede social
y contener expresa manifestacibn del firmante acerca de si su intervencihn comprendi6 la veri-
ficacidn de que al tiempo de la elaboraciún de dicho dictamen o de la realizacibn del acto que
con él se precalifica, en el lugar que se indica funciona efectivamente el centro principal de la
direcci6n y adrninistracibn de las actividades de la entidad.
RESOLUCIONES
En su defecto, debe acompañarse declaraci6n jurada sobre dicho extremo suscripta por el
representante legal y un integrante del 6rgano de fiscalizaci6n si lo hubiere, cuyas firmas debe-
rain estar certificadas notarialmente, pudiendo también ratificarse en la Inspección General de
Justicia cuando se trate de entidades de bien comiin exentas del pago de aranceles conforme a
lo previsto en el apdo. 1, último párrafo, del art. 6'.
No deberá darse cumplimiento con los recaudos establecidos en el phrrafo anterior en
caso de acompañarse un instrumento autkntico en el cual se transcriban actos de funciona-
miento de drganos sociales y del mismo surja la ubicación d e la sede social en el lugar y con el
alcance indicado.
Art. 12. [INPORMACI~N DEL CAMBIO DE SEDE SOCIAL. INCCIMPLIM~E~~TO. SANCI~ -NLa]
inforrnacidn del cambio de la sede social prescripta por el art. 12 del decr. 1493182. importa la
obligación de solicitar en la oportunidad prevista en dicha norma, la inscripci6n registral, toma
de conocimiento o conformidad correspondientes, cumpliendo con los recaudos que sean per-
tinentes según que el cambio implique o no reforma estatutaria contractual.
El incumplimiento hace aplicable a los administradores de la sociedad, asociaci6n civil
o fundaci6n o al representante d e la sociedad o entidad de bien común del exterior, la sanción
de multa prevista en los arts. 302, inc. 39 d e la ley 19.550 6 14, inc. c, de la ley 22.315, según
corresponda.
La infracción se considerará tarnbidn configurada en cualquier supuesto en el cual la falta
d e funcionamiento efectivo de la dirección y administración en la sede comunicada o inscrip-
ta, haya impedido el cumplimiento de funciones de fiscalizaci6n o la recepci6n efectiva en
dicho lugar de notificaciones u otras comunicaciones.
La graduaci6n de la multa atender&a la gravedad de la infracci6n determinada por la ex-
tensidn del lapso transcurrido sin cumplir con el deber impuesto en el primer párrafo y por
las circunstancias en que se verifique el incumplimiento y su incidencia sobre el ejercicio d e
funciones de fiscalizaci6n.
Art. 13. [EFECTO VINCULANTE]-Tendrá efectos vinculantes para la entidad toda notifí-
caci6n o comunicaci6n que en el ejercicio de sus atribuciones la Inspección General de Justicia
realice en la última sede social inscripta o comunicada conforme a los artículos anteriores.
Art, 14. [CONSTITUCI~N OBL~GATOR~A DE CORREO ELECTR~NICO] - En el inicio de un trámi-

te, o en la primera presentacidn a efectuarse en el mismo con posterioridad a la entrada en
vigencia de la presente resoluci6n, se deber&constituir con carhcter de declaraci6n jurada una
direccibn de correo electrdnico, la cual se utilizará para toda notificación a efectuarse confor-
me la presente Resolución y sus futuras modificatorias. Ser5 responsabilidad del administra-
d o informar cualquier modificaci6n respecto de la casilla de correo electr6nic0, siendo validas
hasta entonces las notificaciones efectuadas al correo asignado.
T f ~ u mV
NOTIFICACIONES
Art. U . - Las notificaciones se efectuarQn:

1) Regla general: Las resoluciones, providencias y observaciones quedarán notificadas en
la direcci6n de correo electr6nico constituido por e1 requirente conforme lo dispuesto en el art.
14 de la presente, o d e conformidad con los sistemas informAticos que contemplen notifica-
ciones automaticas en las tramitaciones mediante procedimientos digitales que en el futuro se
establezcan. La notificación se considerará perfeccionada veinticuatro horas a contar desde
su emisi6n sin haberse recibido constancia de recepcidn negativa.
IGJ 7/15
Exceptúanse de la presente regla los casos en que procede la notificación por ckdula, con-
forme lo dispuesto en el inciso siguiente y los previstos en el art. 20 d e estas Normas para los
que procede la notificaci6n tácita y automdtica allí dispuesta.
2) Serhn notificadas por cédula o mediante oficio impuesto como certificado expreso con
aviso de recepci6n (conforme incs. c y e del art. 41 del decr. 1759172, reglamentario de la ley
nacional de procedimientos administrativos 19.549), las providencias y resoluciones que:
a) Establezcan intimaciones.
b) Apliquen sanciones.
c) Dispongan la reanudaci6n de plazos suspendidos.
d) Dispongan la citaci6n de personas extrañas al tramite.
e) Sean dictadas con carActer asimilable a definitivo o interlocutorio.
3) Notifcacidn personal: La notificacidn personal deberá efectuarse mediante nota en el
expediente suscripta por el interesado, representante legal, apoderado, letrado patrocinante o
persona especialmente autorizada.
En caso que dichas personas examinasen el expediente o solicitasen la expedici6n de
cualquier copia o desglose de documentación, deberán notificarse expresamente de todas las
providencias o resoluciones pendientes d e notificaci6n.
Si no lo hicieren o se encontraren imposibilitados de firmar, se los tendrá por notificados
con la constancia que deje el funcionario o empleado interviniente. En todos los casos se
debe indicar la foliatura de la resolucidn o providencia que se notifica o se tiene por notificada
y hacer constar en su caso la entrega de copias. La diligencia serh firmada y sellada por el
funcionario o empleado interviniente.
Art. 16. [CONTENIDO
DE LA N O T P F I C A C ~ ~ N-] La notificaci6n debe contener;
1) Nombre y apellido de la persona humana o denominación social de la entidad a la que
se dirija; si la notificaci6n se orden6 con carhcter personal, debe aclararse. [Texto según res.
gral. 9/15, art. Y]
2) Domicilio o sede socia1 con indicación de su carácter.
3) Carátula y número del expediente o trámite en que se libra y departamento y10 Area
interviniente en las actuaciones, en su caso.
4) La indicaci6n de si se acompañan o no adjuntos digitales o copias y, en caso afirmativo
cantidad de fojas acompañadas y foliatura que las mismas tienen en las actuaciones, En caso
de adjuntar digitalmente resoluciones, la misma se remitirá en formato pdf o similar.
5) Fecha y firma.
DE LA NOTJFICACI~N] - Seran nulas:
Art. 17. [NULIDAD
1 ) Las notificaciones a domicilio no declarado.
2) Los correos electr6nicos devueltos automiticamente por el sistema.
3) Toda otra notificación no ajustada a los artículos precedentes, siempre que su irre-
gularidad haya impedido el derecho de defensa.
4) Si pese a tal irregularidad, el destinatario de la notificaci6n, su apoderado o letrado
patrocinante tuvieron conocimiento efectivo del acto, la notificaci6n se tendrli por cumplida
desde entonces.
AH. 18. [NOTIFICACIONES EN EXTAANA JJURISDlCCf6N. MEDIOS. RECAUDOS] - Si la
notifícacibn debiera practicarse en domicilio situado fuera de la Ciudad Aut6noma de Buenos
Aires, salvo que resultaran aplicables convenios especiales suscriptos a tal fin, la misma sera
efectuada por carta documento certificada con aviso de recepción. Las copias que deban ins-
truirla serán remitidas por carta certificada con aviso d e retorno o por cualquier medio feha-
ciente que certifique su recepci6n.
RESOLUCIONES
La carta documento debe indicar datos pertinentes requeridos por el art. 16, el objeto de
la notificaci6n y la transcripción de la providencia o en su caso de la parte dispcisitiva de la
resoluci6n que se notifica, citándose en su caso el ndmero de la pieza postal utilizada para
remitir las copias.
Art. 19. [AMPLIACI~N DE PLAZOS] -Cuando la notificaci6n se efectúe en extraña juris-
diccidn, el plazo de toda presentaci6n que por r a h n de la misma pueda corresponder se am-
pliar&en un día por cada doscientos kil6metros o fracci6n no inferior a cien kil6metros.
Ad. 20. [NOTIFICACIONES EN TRAMTES CON P R E C A L J F ~ C A C I ~ NPROFESIONAL. OTRAS
NOTIFICACIONESAUTOMATICAS] - Serán notificadas en forma tácita y automática las observacio-
nes que correspondan a:
1) TrAmites con precalificaci6n profesional obligatoria.
2) Trimites para la obtenci6n de certificado provisorio o definitivo de empresas bina-
cionales (conforme arts. 296 a 304 de estas Normas).
3) Cumplimiento del rkgimen informativo anual de las sociedades extranjeras (inscriptas
conforme al art. 118 O 123 de la ley 19.550).
4) Informes previstos en el art. 335 apdos. 1 y 11 de estas Normas.
5) Solicitud para realizar asambleas fuera de jurisdicción (conforme art. 416 de estas
Normas).
6) Obligatoriedad de autorización previa contemplada en el art. 332 de estas Normas.
7) Adecuación libros rubricados (art. 271 de estas Normas).
8) Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas o reuniones de di-
rectorio (art. 159 de estas Normas).
9) Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas, reuniones de comisi6n
directiva o consejo de administración (arts. 420,437,442 de estas Normas).
10) TrAmites respecto de matriculas individuales (Libro V de estas Normas).
11) Pedidos de informes y consultas de legajo previstas en el apdo. 11 del art. 4" de la
presente.
12) Trsimites administrativos en general.
Las observaciones se tendrhn por notificadas el día hsibil siguiente a que las actuaciones
se encuentren en el casillero especial a tal fin en la Mesa General de Entradas y Despacho del
organismo, o en la Mesa de Entradas del Departamento correspondiente según cada trámite. y
deberán ser contestadas dentro del plazo de veinte días, transcurrido el cual se procederá a su
archivo.
Las demas notificaciones que deban producirse tacita y automAticamente deben hallarse
expresamente previstas.
Art. 21. [NORMAS SUPLETORIAS] -Para los casos no previstos expresamente en este Tí-
tulo, serán de aplicaci6n supletoria las disposiciones pertinentes del Código Procesal Civil y
Comercial de la Naci6n y las Acordadas que correspondan de la Corte Suprema de Justicia de
la Naci6n.
T~TULO
VI
PLAZOS
Art. 22. [ C ~ M W TDEO LOS PLAZOS] -LOS plazos previstos en estas Normas o que se
determinen en cada caso, se computarán por días hAbiIes administrativos, salvo que expre-
samente se indique que su curso es en días corridos.
IGJ 7/15
Art, 23. [ P R ~ R R ~-APodrán
S ] acordarse prórrogas sobre los plazos contemplados en
estas Normas, tínicamente si se invocan razones concretas que justifiquen el pedido. La pr6-
rroga debera solicitarse dentro del quinto día h6bil de la presentacidn efectuada.
La concesi6n de la pr6rroga debe disponerse dentro de quinto día hAbi1 de solicitada y se
tiene por notificada tacita y automhticamente el primer día hhbil inmediato siguiente al ven-
cimiento de dicho plazo en la Mesa de Entradas de la Inspecci6n General de Justicia o en el
Despacho del Departamento en el cual tramiten las actuaciones, seglrn donde se encuentren
éstas. El plazo que se acuerde corre a partir del quinto dia hábil inmediato siguiente a la fecha
de la providencia respectiva, salvo que por razones de urgencia dicha providencia fije un
modo de cómputo distinto y disponga la notificaci6n por cédula.
Cuando durante la tramitacidn del expediente se requiera informacidn adicional, la so-
ciedad podra solicitar fundadamente hasta dos prdrrogas. Las prórrogas se tendrán por c w -
cedidas si la sociedad no es notificada de su denegaci6n dentro de los cinco (5) días de so-
licitada. El plazo a solicitar no podrfi exceder al que se le concedi6 originalmente para su
contestacibn.
Transcurrido el plazo acordado sin haberse efectuado presentacibn alguna conducente al
cumplimiento de aquello para lo cual se solicitó la prhrroga, la Inspeccidn General de Justicia
podrá aplicar las sanciones previstas en la ley 22.315 considerar la responsabilidad disciplinaria
del profesional que suscribi6 el pedido en los tkrminos del art. lo de la ley 19.549 y cursar co-
municacibn, con los antecedentes del caso, a la autoridad de superintendencia de su matrícula.
La denegaci6n de Ia prbrroga se dispondr6 y notificar6 en la misma forma establecida en
el phrrafo segundo y los efectos del incumplimiento del plaza se considerarán a partir del ven-
cimiento de éste o de la fecha de notificacidn, lo que fuere posterior.
Art. 24. [VISTASY TRASLADOS] -Salvo indicaci6n de plazo especial, las vistas y traslados
se consideran conferidos por el plazo de veinte días, transcurrido el cual se proseguirfin las
actuaciones conforme a su estado o se dispondrá su archivo o procederá en la forma especial-
mente prevista para el caso, segtín corresponda.
SANCIONES
Art, 25. [DETERMINACI~N] - El inspector general de justicia. mediante resolución de-

bidamente fundada, establecer6 las sanciones que correspondan de conformidad con lo previs-
to en los arts. 12, 13 y 14 de la ley 22.315, y art. 302 de la ley 19.550.
En idéntico sentido, el inspector general de justicia, dictará resolución particular a fin de so-
licitar las medidas determinadas por el art. 303 de la ley 19.550, en los casos que correspondan.
A efectos de determinar una sancidn, se ponderaran entre otros, la gravedad del hecho, la
reiteracidn, y el interés público afectado.
Art. 26. [APERC~BIMIENM] - La sanción de apercibimiento se impondrí5 por infracciones
formales leves cometidas por única vez. La reiteración del mismo incumplimiento, será san-
cionada con multa.
Art. 27. [APERCIBIMIENTO CON PUBLICACI~N] - La sanci6n de apercibimiento con publica-
ci6n se fundar6 en la repercusi6n pública que la resoluci6n que la imponga pondere para el he-
cho o hechos en raz6n de los cuales haya sido impuesta. Su cumplimiento deberá acreditarse
dentro de los quince dias de haber quedado ñrme la resoluci6n que la impuso o, en su caso, la
resolucidn judicial confirmatoria de la misma. Vencido dicho plazo sin que la entidad acre-
ditase e1 cumplimiento de la publicación, será aplicable el mhximo de la multa resultante de
los arts. 302, inc. 3, de la ley 19.550 6 14, inc. c, de la ley 22.315, sin perjuicio del inicio de la
acción judicial necesaria para efectivizar la publicación.
RESOLUCIONES
At?. 28. [MULTA. REITERACI~N DEL HECHO. G R A D U A C - I ~La

N ]sanción de multa se
graduara progresivamente, cuando se trate de la reiteracibn de hechos de la misma clase, a
partir del monto inicial determinado por la gravedad del primero de los hechos por el que se
aplique la sanción. Dicho monto se incrementar6 por cada infracción similar hasta la cifra
mhxima a que se refiere el articulo anterior, la cual en lo sucesivo se reiterari.
Transcurridos dos años sin producirse la comisión de nueva infracci6n de esa clase, los
antecedentes existentes hasta entonces dejarAn de ser ponderados, y para las infracciones que
se produzcan posteriormente se seguirán ab initio las pautas de graduación establecidas en el
páirrafo precedente.
No se aplicara la graduaci6n establecida en el primer parrafa del presente, en los casos en
los que Ias disposiciones de estas Normas prevkn expresamente la imposici6n del monto maixi-
mo de multa autorizado por la legislaci6n vigente.
Ad. 29. [MULTA. PLAZO DE PAGO. INTERESES. EJECUCI&] - LB multadebe ser abo-
nada dentro de los quince días habiles de notificada la resoluci6n que la impuso o el fallo ju-
dicial que la haya confirmado. Vencido dicho plazo, correrán hasta el efectivo pago los in-
tereses previstos en el art. 55 de la ley 11.683 (Lo. 1978 y sus modificaciones), los que serán
abonados junto con el importe d e la multa.
Lo dispuesto en el pfirrafo precedente reviste carácter supletorio respecto de previsiones
especiales que en su caso contenga la resoluci6n sancionatoria.
El cobro judicial de las multas por su importe de capital e intereses, tramitará por el pro-
cedimiento de ejecucián fiscal. Para ello constituir& título suficiente la copia autkntica de la
resolucidn sancionatoria y de la sentencia confirmatoria en su caso.
Art. 30. [ S u ~ s ~ ~ ~ cDEr dI NnCrU M P L I M ~ E N ~ S .SANCIONES
A INTEGRANTES DE ORGANOSDE
- La resolución que imponga una sanción contendrá, cuando
A D M I N I S T R A C I ~ NY FISCALIZACI~N]
corresponda, la intimaci6n a hacer cesar los hechos u omisiones que fueran causa de la mis-
ma. Dicha intimaci6n se formularfi bajo apercibimiento de sanci6n de mayor gravedad.
La resoluci6n que dispone una sancidn sobre una entidad, deber&ser notificada por ckdula
a la misma en su sede social inscripta, y a los integrantes de sus 6rganos de administraci6n y
fiscalización en los domicilios especiales que hubieran constituido o, en su defecto, en la sede
social de la entidad.
Si correspondiere nueva sanci6n por los mismos hechos, ella podrá hacerse extensiva a
los integrantes del 6rgano de administraci6n y fiscalización que, emplazados al efecto, omitan
acreditar documentadamente que obraron para que la entidad cumpliera con la intimacibn y
que, a falta de resultado, dejaron expresa constancia de su protesta.
Art. 31. [Accrb~ DE D~SOLUCI~N. RETIRO DE AUTORIZACI~N] - Sin perjuicio d e la aplica-
ción de las sanciones mencionadas en los articulas precedentes, la InspecciOn General de Justi-
cia podrh promover acci6n de disoluci6n de la sociedad prevista en el inc. 3" del art. 303 de la
ley 19.550, o solicitar e1 retiro d e la autorizaci6n para funcionar como persona jurídica otorga-
da a la asociación civil o fundaci6n conforme lo establecido en e1 inc. j, pto. 4, art. 10 de la ley
22.315, en los casos al1C contemplados,
Art. 32. [REGISTRO DE SANCIONES] - L a Inspecci6n General d e Justicia llevarfi por me-
dios informát icos un registro de las sanciones aplicadas a las entidades e integrantes de sus
Organos. El mismo p o d d ser consultado a pedido de parte.
T~TULO
VI11
RECURSOS
Art. 33. [RECURSO DIRECTO] -Las resoluciones del inspector general de justicia seriin
únicamente apelables ante la Chmara Nacional d e Apelaciones en lo Civil o Comercial según
el caso, en los términos previstos por los aris. 16 y siguientes de la ley 22.315.
IGJ 7/15
El recurso deberá presentarse ante la Inspecci6n General de Justicia, con patrocinio letra-
d o y dentro de los quince días de notificada la resolucidn impugnada.
Art. 34. [ R E C U S A C - ~ ~EnN ]casos de demora injustificada de plazos u observaciones
manifiestamente contrarias a derecho, podri solicitarse la recusacibn del inspector actuante,
alegando la causa respectiva. El superior jerárquico evaluará la petición y si corresponde rea-
signar el tramite. En caso que se rechace la peticidn, tal providencia podrá ser revisada jerfir-
quicamente a solicitud de parte dentro del plazo de cinco días. El inspector general de justi-
cia o en quien t s t e delegue, debed resolver la peticidn siendo esta última decisi6n inapelable.
No proceder8 la solicitud d e recusaci6n cuando el retraso no sea imputable al inspector
interviniente, cuando la demora sea generalizada en virtud del elevado caudal d e trabajo o
cuando las observaciones fueran ocasionadas por posteriores presentaciones o aclaraciones del
recurrente.
NORMAS SOBRE INSCRIPCIONES REGISTRALES

Y DE PROCEDIMIENTO CON PRECALIFICACIONPROFESIONAL
NORMAS GENERALES SOBRE INSCRIPCIONES

EN EL REGISTRO PUBLICO
Art. 35. [ R ~ G I M E-Las

N ] inscripciones en el Registro Público asignadas a la Inspecci6n
General de Justicia en virtud del C6digo Civil y Comercial de la Nacidn y sus leyes comple-
mentarias 21.768, 22.280, 22.315 y 22.316 se rigen por las disposiciones de este Titulo, sin
perjuicio de lo establecido para supuestos particulares por las presentes Normas.
Art. 36. [ACTOSQUE SE INSCRIBEN] - El Registro PúbIico inscribe los siguientes actos:
1) En relaci6n a personas humanas:
a) Las matrículas individuales de quienes realizan una actividad económica organizada
-con las excepciones del art. 320, segundo phrrafo del Código Civil y Comercial de la Na-
ci6n-, martilleros, corredores no inmobiliarios y despachantes de aduana, todos con domicilio
comercial en la Ciudad Autónoma d e Buenos Aires.
b) Los actos contenidos en documentos complementarios, alteraciones, mandatos, re-
vocatorias, limitaciones y cancelaciones.
c) Los poderes ylo mandatos de los agentes institorios (art. 54 de la ley de seguros
17.418).
d) Situacidn concursa1 de los referidos en e1 subínc. a anterior.
2) En relaci6n a las sociedades, con domicilio o sucursal en la Ciudad Autónoma de Bue-
nos Aires:
a) La constitucidn, modificaci6n, alteracidn, complemento, creaci6n o cierre d e sucursal,
reglamento, transformación, fusidn, escisi6n, disoluci6n, prdrroga, reactivaci6n, liquidacidn y
cancelacihn de la sociedad.
b) La designacidn y cese de miembros de los 6rganos de administración, representaci6n y
en su caso fiscalizaci6n.
c) Las variaciones de capital.
RESOLUCIONES
d) La emisi6n de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y cancelaciones.
f ) La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad li-

mitada y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e in-
dustria y en comanditas por acciones.
g) La constituci6n, modificacihn, cesibn y cancelaci6n de derechos reales sobre cuotas.
h) Medidas judiciales y10 administrativas sobre sociedades, sus actos, cuotas sociales o
partes de interés, sus modificaciones o levantamientos.
i ) Los actos contenidos en instrumentos y certificaciones de sociedades constituidas en el
extranjero en los tkrminos de los arts. 118, 119 y 123 de la ley 19.550, en los casos y de confor-
midad con lo dispuesto en las disposiciones del Titulo 111 del Libro 111.
j ) La situaci6n concursa1 d e las sociedades, sus socios, administradores, representantes e
integrantes de 6rganos de fiscalizaci6n.
k) Las medidas cautelares que afecten actos registrables de Ia sociedad.
1) Los poderes y10 mandatos de los agentes institorios a su favor (art. 54 de la ley de se-
guros 17.418).
3) En cuanto a las asociaciones civiles y fundaciones, se inscribirá su constituci6n, re-
glamentos, modificaci6n de sus estatutos o reglamentos, designaciones del órgano d e ad-
ministración, modificaciones de sede, transformaci6n. fusi6n, escisiún, disolucidn y nom-
bramiento del liquidador, pr6rroga, reconducci6n. liquidacihn y cancelaci6n así como todos
aquellos actos cuya inscripción sea obligatoria conforme así lo establezca el Código Civil y
Comercial de la Naci6n o estas Normas.
4) En relacidn a actos y contratos ajenos a las matrículas:
a) Las emisiones d e obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de coo-
perativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripciún en el Registro
Pilblico y domiciliadas en Capital Federal.
b) Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversibn, su rescisi6n, reforma o
modificaci6n. con domicilio en Capital Federal.
c ) Los contratos d e agrupacidn de colaboraci6n, de uni6n transitoria o de consorcio de
cooperaci6n, con domicilio en Capital Federal y sus modificaciones y alteraciones.
d) Los contratos de transferencia de fondos d e comercio ubicados en Capital Federal.
e) Los contratos de fideicomiso y sus modificaciones (incluyendo cualquier cambio d e
las partes intervinientes) cuyos objetos incluyan acciones y10 cuotas sociales de sociedades
inscriptas en este Organismo, con excepcibn de los que se encuentren bajo el control de la Co-
misi6n Nacional de Valores. [Texto según res. gral. 6/16, art. lo]
f ) Los demas documentos cuya registracibn disponga o autorice la ley.
O W N T I E N E EL ACTO REGISTRABLE. AUTENTICIDAD.
Ad. 37. [ ~ C U E A E N TQUE CLASES] - El
Registro Público inscribe actos contenidos en documentación auténtica, que podri ser:
1 ) Primer testimonio de escritura pdblica. Si la misma contiene transcripci6n de actos
o acuerdos obrantes en libros sociales, deben identificarse los libros con sus datos de rúbrica y
folios correspondientes.
2) Instrumento privado original cuando corresponda, siempre que las firmas de sus otor-
gantes se encuentren certificadas por escribano piiblico u otro funcionario competente o se
ratifiquen personalmente en la Inspecci6n General de Justicia ante funcionario o agente autori-
zado, previo a ordenarse su inscripci6n.
Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros so-
ciales, debe estar firmado por el o los representantes legales de la sociedad y la certificaci6n
notarial debe ademfis acreditar:
IGJ 7/15
a) Que lo transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales, iden-
tificando especificamente estos e indicando sus datos de rubricaci6n y los folios de los cuales
se han extraído las transcripciones.
b) Que el o los firmantes han justificado su personería.
Forma alterna¿iva. No tratandose de certificación notarial, se admitir6 el instrumento
privado que contenga un acto susceptible d e registraci6n si se acompaña de una declaracibn
jurada de abogado o graduado en ciencias económicas que explicite que se ha constatado la
fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe ademhs
firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica
correspondientes. El profesional debe acreditar su condici6n de apoderado o bien estar espe-
cialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento que contiene el acto a inscribir y
su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matricula, salvo que se
trate del mismo profesional firmante del dictamen de precalificaciOn.
Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el pQrrafo anterior todos aquellos actos
en los que la legislacidn d e fondo en la materia requiera instrumento público o certificacidn
notarial.
3) Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa
de su registracih, con firmas ol6grafas del juez y10 secretario del Tribunal y las legalizaciones
que en su caso correspondan; el mismo debe identificar correctamente al tribunal intervinien-
te, los datos del afectado, incluidos los de su inscripcibn si la hubiera, y el monto del embargo
en su caso, transcribiéndose la resolucidn ordenatoria si la pieza no estA suscripta por el juez.
4) Resolucibn administrativa que contenga recaudos analogos apropiados a su objeto.
5) Documentaci6n proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades
establecidas por el derecho de su pais de origen, autenticada en este y apostillada o legalizada
por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda
y, en su caso, acompañada de su versidn en idioma nacional realizada por traductor pdblico
matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesio-
nal habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducci6n, con su
presentación, o en su caso en el dictamen de precalificaci6n correspondiente, debe indicarse la
norma específica que lo establezca o permita.
Art. 38. [CANTIDAD DE EJEMPLARES] - Salvo disposicidn que requiera un mayor número
de ejemplares, el documento que contenga el acto registrable debe acompañarse en su original
o primer testimonio, una copia de tamaño normal y una copia d e margen protocoIar ("margen
ancho"), entendiendose por esta segunda a la que guarde en su anverso izquierdo y reverso de-
recho un margen de ocho centímetros. Asimismo deber6 acompañarse copia de margen pro-
tocolar del dictamen de precalificaci6n.
Art. 39. [CONTROL DE LEGALIDAD] - Previo a ordenarse la inscripci6n de lo expresado
en el art. 36 de las presentes Normas, se verificara la legalidad del documento y del acto con-
tenido en él, comprendikndose en ello la verificaci6n del cumplimiento d e todos los requisitos
formales y sustanciales que en cada caso correspondan.
Exceptúanse las modificaciones, disoluci6n, liquidación y demás actos sujetos a la com-
petencia y autorizados por la Comisión Nacional de Valores, los cuales se inscribirhn en forma
automática conforme al art. 4O, inc. c i n fine, de la ley 22.315.
Art. 40. [TRACTO SUCESIVO]- La inscripción d e actos requiere la previa inscripci6n de la
persona que lo hubiere otorgado y de las relacionadas al mismo. Las inscripciones sucesivas
requerirán a su vez que se efectúen previa o simultáneamente la d e actos o contratos antece-
dentes que se les relacionen.
Administradores sociales. La inscripci6n d e todo acto contenido en resoluciones so-
ciales requiere la previa o sirnultAnea registracibn de la designaci6n de los administradores
RESOLUCIONES
sociales vigentes con expresa identificación de sus antecesores en dichos cargos, aun cuando
estos últimos no hubieran sido inscriptos oportunamente. Sera d e aplicaci6n lo establecido en
el art. 121 de estas Normas.
Dvda sobre el iracto. En caso de duda sobre la relaci6n de tracto entre dos o mfis actos,
se resoIved en beneficio de la publicidad, requiriéndose la inscripci6n previa o simultinea de
los anteriores.
Dictámenes de precalificación. Los dictimenes de precalificacihn profesional deben ex-
pedirse sobre el tracto, cuando corresponda.
Art. 41. [EFECTOS] - L a inscripcibn no convalida ni sanea los actos o contratos que sean
total o parcialmente nulos o anulables según el derecho de fondo. Sin perjuicio de ello, el
contenido del documento y la inscripci6n de los actos contenidos en el mismo se presumen
exactos y v8lidos.
La inscripción produce respecto del propio acto inscripto efectos internos declarativos o
constitutivos según las normas sustantivas aplicables al mismo y efectos externos de oponibi-
lidad a terceros.
Arte 42. [INSCRIPCI~N EN REGISTROS] -Las inscripciones se practicarais en registros es-
peciales, mencionando su fecha y número de orden, el tipo, fecha y en su caso número de ins-
trumento, el acto objeto de inscripci6n y el sujeto, contrato o acto a que correspondan y el
ndmero de tramite y legajo. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregara
el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubms indicados en el
oficio judicial.
Art. 43. [ C A N ~ E L A C IDE
~ N INSCRIP~IONES]-La cancelaci6n de inscripciones se
efectuar6 mediante su inscripción conforme el artículo anterior y nota marginal a las mis-
mas en el registro en que obren, dejandose también constancia en la copia protocolar corres-
pondiente.
Art. 44. [LIBROS O REGISTROS ESPECIALES] - LOS libros especiales que contempla el art.
42 son los libros de "Sociedades por Acciones"; "Sociedades d e Responsabilidad Limitada";
"Sociedades Constituidas en el Extranjero" -utilizAndose su actual denominaci6n de "Sacie-
dades Extranjeras" hasta que se habilite nuevo libro-; "Asociaciones Civiles"; "Fundaciones";
"Contratos Asociativos" -utilizQndose su actual denominacidn de "Contratos de Colaboraci6n
Empresaria" hasta que se habilite nuevo libro-; "Transferencias de Fondos de Comercioy';
"Comerciantes"; "Martilleros"; "Corredores no inmobiliarios"; "Despachantes d e Aduana";
"Medidas Cautelares (Sociedades por acciones)" -denominaci6n que se sustituid por la de
"Medidas judiciales y administrativas (Sociedades por acciones)" cuando se habilite nuevo li-
bro-; "Medidas Cautelares (Sociedades no accionarias)" -denominación que se sustituira por
la de "Medidas judiciales y administrativas (Sociedades no accionarias)" cuando se habilite
nuevo libro-; "Medidas judiciales y administrativas (Asociaciones civiles)"; "Medidas judi-
ciales y administrativas (Fundaciones)"; "Quiebras" -denominaci6n que se sustituira por la
de "Concursos" cuando se habilite nuevo libro-, "Contratos de Fideicomisos"; "Poderes y10
Mandatos"; y "Contratos"; en este último se practicaraln todas aquellas inscripciones que no
corresponda incluir en ninguno de los anteriores. En su caso, podrán reemplazarse los libros
referidos por sistemas d e registraci6n informática que cuenten con medidas d e seguridad que
garanticen su inalterabilidad, verificabilidad y disponibilidad. [Texto segiin res. gral. 9/15,
art. lo]
Aa. 45. [D~vo~uc~drv
DEL INSTRUMENTO QUE CONTIENE EL ACTO ZNSCRIPTO; CERTIFICA-
clbhi] - Practicada la inscripci6n, en el caso de actos o contratos instrurnentados por escritura
pública se agregara, al legajo respectivo la copia certificada de esta y se devolvera al intere-
sado el testimonio original con certificación de la registración marginal o bien adherida en foja
aparte debidamente ligada al mismo con firma y sello.
IGJ 7/15
Si el documento que contiene el acto inscripto es d e los indicados en los incs. 2 a 5 del
art. 37 y no esta recogido en protocolo oficial en la Repablica, su original debe conservarse en
el Registro Pilblico y entregarse al interesado copia del mismo con la certificacihn referida
en el pirrafo precedente.
Art. 46. [COPIAS PROTOCOL~RES]-Las copias d e margen ancho prescriptas por el art. 38
se deben conservar en libros de protocolos por orden de presentaci6n y numeraci6n correlativa,
encuadernandose semestralmente en vol6menes que no deber6n contener m8s de quinientas fo-
j a ~ cuidando
, de no dividir un instrumento en dos libros de protocolos. En caso de implemen-
tación de sistemas informAticos de registraci6n en los términos del art. 44 anterior, se podrAn
conservar una copia digital en formato pdf del instrumento inscripto, su certificaci6n en foja
de seguridad y el dictamen de profesional independiente.
Art. 47. [INEXACTITUD REGISTRAR] -La inexactitud de los asientos que provenga de errot
u omisión en el documento que contiene el acto inscripto, se rectificará siempre que se acom-
pañe el nuevo documento pertinente al efecto que complemente al anterior o en su caso oficio,
testimonio judicial o resoluci6n administrativa, que contenga los elementos necesarios para la
rectificacibn, con copias simples y protocolares.
Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de rectificación y del formulario d e
desarchivo del tramite que dio origen a la solicitud.
Asimismo, debe acompañarse dictamen de precalificaci6n correspondiente al acto con-
tenido e n el documento de rectificación, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden
judicial.
Si se trata de error u omisi6n material en la inscripciún misma con relación al documento
que le dio origen, debe procederse a la rectificaci6n sin pago d e arancel de rectificaci6n o
desarchivo, teniendo a la vista el instrumento que la caus6.
En ambos casos la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le dio
origen a dicha solicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente certificaci6n rec-
tificatoria.
Art. 48. [CONFIRMACI~N DE ACTOS COLEGIALES] -Si los errores u omisiones afectan en
su totalidad o en determinadas resoluciones a una asamblea d e accionistas, reuní611 de socios
u otra forma d e acuerdo habilitada por la ley de fondo, la subsanacMn o saneamiento del acto
afectado, se halle o no inscripto, cuando resulte posible por la naturaleza del vicio, debe ajus-
tarse a lo dispuesto en materia de confirmaci6n de actos jurídicos por los arts. 393 y 394 del
C6d. Civil y Comercial de la Nacibn, debiendo efectuarse en cada resoluci6n o acuerdo confir-
matorio~referencia especifica al anterior que se dispone confirmar. Los dictámenes de pre-
calificaci6n profesional deben incluir expresa y circunstanciada menci6n del cumplimiento de
las exigencias referidas.
Si el acto que se confirma no e s t i inscripto, su inscripción debe practicarse conjunta-
mente con la del confirmatorio, sin perjuicio de los efectos retroactivos d e este iiltimo es-
tablecidos por el art. 395 del C M . Civil y Comercial de la Nación.
Art. 49. [Aum~ia~cróiv ADMINISTRATIVA PREVIA] -Las sociedades sujetas a autwizaci6n
administrativa para operar -comprendidas en su caso sucursales de sociedades del exterior que
también requiera d e dicha autorizacWn-, deben acompañar el original o copia autdntica de la
misma, con constancia de su vigencia si esta sujeta a caducidad, junto con los demás requisitos
necesarios para la inscripcibn de sus contratos o estatutos, cuando de acuerdo con las normas
aplicables el otorgamiento d e dicha autorización deba ser previo a la inscripci6n registral.
En caso de sociedades cuyo objeto comprenda la actividad de seguros, reaseguros, se-
guros de retiro yio cualquier otro tipo d e actividad aseguradora, se requerirá la autorizacidn
previa de la Superintendencia de Seguros d e la Nací6n. Si se trata de entidades financieras
reguladas por la ley 21.526, se requerirá la autorización del Banco Central de la República Ar-
gentina con caracter previo a la inscripción de la constitución. Asimismo, en caso de tratarse
de sociedades de garantía recíproca se requerir6 la conformidad previa de la Secretaría de la
RESOLUCIONES
Pequeña y Mediana Empresa dependiente del Ministerio de Industria, u organismo que en el

futuro lo sustituya, como autoridades de control de las referidas.
El dictamen de precalificaci6n debe indicar expresamente si es o no requerida autori-
zaci6n previa de acuerdo con el rbgimen legal aplicable y la interpretaci6n del mismo por parte
de la autoridad de control respectiva.
Similares recaudos se aplican a inscripciones posteriores.
Comisidn Nacional de Valores. En relaci6n a las sociedades sujetas al control de la Co-
misi6n Nacional de Valores -u organismo que en el futuro la sustituya como autoridad de con-
trol del mercado de valores y oferta pública-, el tramite de inscripción sera iniciado ante dicho
organismo a los efectos del previo control de legalidad, debiendo girarse luego a este Organis-
mo conforme lo establecido en el art. 39 de las presentes Normas.
INSCRIPCIONES MEDIANTE PROCEDIMIENTO

CON PRECALIFICACI~NPROFESIONAL
At?. 50. [OBLIGATORIEDAD. R E C A U DGENERALES

~ DE LAS PRESENTACIO~~ES]- LOStr8mi-
tes de inscripcibn incluidos en el Anexo 11, serfin obligatoriamente objeto de precalificacidn
profesional, conforme a los artículos y recaudos generales siguientes:
1) Formularios de actuacidn; firma del profesional: El formulario de actuacidn debe
presentarse firmado en los ttrminos del art. 6O, apdo. VI de las presentes Normas. [Texto
según res. gral. 9/15, art. 3"]
2) Dictamen precalificatorio: Junto con la documentación pertinente y el formulario de
actuacidn, deber& acompañarse un dictamen precalificatorio del documento y acto objeto del
trdmite, suscripto por profesional habilitado, conforme se detalla para cada tipo de trgmite en
el Anexo 11 de estas Normas. El dictamen supone la adecuacidn del documento y del acto a
las normas aplicables y su contenido debe ser suficiente a tal fin. Debe ser suscripto por pro-
fesional independiente en los tkrminos del art. 9"de las presentes Normas.
Casos no previstos. En los tramites no mencionados expresamente, el dictamten de pre-
calificación debed ser firmado por escribano público o abogado según la forma instrumental
del acto por inscribir y se deberi presentar también dictamen de graduado en ciencias econ6-
micas si se hallan involucradas situaciones econ6mico contables.
Dispemct de precalificacid No se requiere dictamen de precalificaci6n para las ins-
cripciones contempladas en el art. 36, apdos. 1 y 11, incs. h, j y k.
Contenido obliga~orio. Sin perjuicio de otras exigencias que se determinen en cada caso:
a) En los trámites registrales efectuados por cualquier sociedad comercial, asúciaci6n
civil o fundacidn, el dictamen de precalificacidn debe expedirse siempre sobre su estado de
vigencia, a cuyo fin, con respaldo en el examen del contrato social y sus modificaciones y
de los libros sociales, debe manifestarse si la sociedad se encuentra disuelta de pleno derecho
por vencimiento de plazo u obra en los libros sociales acuerdo de disoluci6n o declaracidn de
haberse comprobado alguna de las causales; también deber6 consignarse si en dichos libros
constan actas de convocatoria o citaciOn a asambleas o reuniones de socios, que en su orden
del día contemplen la consideraci6n de la disoluci6n de la sociedad.
b) En los trámites de inscripci6n correspondientes a la constitución y posteriores actos
registrables de sociedades por acciones preexistentes y en los de transformaci6n, fusi6n o es-
cisi6n de los cuales resulten sociedades de ese tipo, el dictamen debe indicar si la sociedad se
halla o no encuadrada en las previsiones del art. 299 de la ley 19.550, con especificación, en
IGJ 7/15
caso afirmativo, del inciso correspondiente. Si en el acto constitutivo o en la asamblea, según
el caso, participa una sociedad por acciones, el recaudo preindicado deber&cumplirse tambikn
con respecto a ella.
c ) En todos los casos de inscripciones de resoluciones sociales, el dictamen debe ex-
pedirse sobre la observancia de las normas de quórum y mayorías aplicables y sobre la re-
gularidad del cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citací6n o consulta a los so-
cios, salvo haga constar la presencia de todos los socios.
d ) En los tramites registrales efectuados por sociedades, registración de contratos aso-
ciativo~o contratos de fideicomiso, el dictamen de precalificación deber& manifestar si se dio
cumplimiento a lo dispuesto en el art. 518 de las presentes Normas en relaci6n al beneficio
final. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3'1
e) En los traimites regístrales de constitucibn de sociedades, asociaciones civiles o funda-
ciones, designacibn de autoridades de sociedades y toma de nota de asociaciones civiles y fun-
daciones, el dictaminante deberá manifestar que las miembros del órgano de administraci6n
no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo d e
Seguridad de las Naciones Unidas, conforme lo establecido en inc. 8 del art. 510 de las presen-
tes Normas.
3) En su caso, pago de la tasa respectiva acreditado con la boleta correspondiente o por el
medio que en el futuro la sustituya.
4) Legalizacidn de firmas: Se proceder& conforme art. 89 PodrA legalizarse indistin-
tamente la firma inserta en el formulario de actuacidn o en el dictamen precalificatorio, seglin
sea el caso. Tambikn es suficiente la sola legalizaci6n de la firma inserta en instrumento pri-
vado presentado en la forma alternativa autorizada por la segunda parte del inc. 2 del art. 37,
si dicha firma es del mismo profesional firmante del formulario d e actuacidn ylo del dictamen
de precalificacih.
Exceptúanse del requisito d e legalización a los trimites de reserva de denominaci6n so-
cial y a los dictimenes ampliatorios y10 complementarios emanados del mismo profesional
autor del dictamen originario legalizado, salvo que, habikndose dispuesto el archivo de las ac-
tuaciones, su desarchivo sea solicitado desputs de transcurridos mis de noventa días desde la
fecha del archivo.
Art. SI. [PROCEDIMIENTO. PLAZOS] - l. Proeédirniénto. El procedimiento en los trá-
mites regístrales con precalificaci6n profesional obligatoria, es el siguiente:
a) Independientemente del lugar de recepción del trttmite, este se considerará iniciado
con el ingreso efectivo en el Departamento de Mesa de Entradas y Despacho, desde donde se
remitir6 en el día al departamento que deba intervenir.
b) Recibidas allí las actuaciones. se debe efectuar el control de legalidad impuesto por el
art. 39, primer parrafo de estas Normas, y verificarse la observancia de los principios registra-
les y presupuestos d e la inscripción que corresponda mediante la intervención de inspectores
de especialidad legal y en su caso contable.
c) Si el trámite mereciere observaciones, estas se cursaran directamente por el inspector
o inspectores calificadores intervinientes en el mismo, intentando concentrar todas las obser-
vaciones que surjan de la presentacibn en una sola oportunidad, salvo que de la documental
acompañada en oportunidad de su contestación no se aclare o subsane lo requerido, quedando
notificadas dichas observaciones en la forma dispuesta en el art. 15.
d) Cumplido se dictará providencia ordenando la inscripcibn o aconsejando su rechazo;
en este segundo caso, se notificara en los mismos términos del inciso anterior, debiendo archi-
varse el trCimite una vez vencido el plazo. Dentro de dicho plazo, el representante legal de la
sociedad o el dictaminante, podrá solicitar fundadamente el dictado de resolucidn denegatoria
por parte del inspector general de justicia, previa intervencidn y dictamen de la Direcci6n co-
rrespondiente.
RESOLUCIONES
e) Ordenada la inscripci&n, las actuaciones se remitirán al departamento correspon-

diente para su cumplimiento en el día, girandose luego al 6rea por donde deba efectuarse el
retiro bajo constancia de la documentaci6n inscripta; cumplido tste se archivaran las actua-
ciones.
2. Plazos. Desde el día siguiente del inicio de las actuaciones, con su dcicumentacidn
y dictamen, hasta la devoluci6n de documentación inscripta o, en su caso, el dictado de provi-
dencias por las que se formulen observaciones, no podrfin transcurrir mayores plazos que los
siguientes:
a) Diez días hQbilespara aquellos trámites en que se requiera dictamen de precalificaci6n
de un solo profesional.
b) Quince días hAbiles para los que requieran dictamen de dos profesionales.
c ) Veinte días hábiles para los tramites de inscripci6n de transformación, fusidn, escisi6n
y subsanaci6n de sociedades.
Dictado de resolucidn. Si se hubiere aconsejado rechazo de la inscripcidn y el parti-
cular haya solicitado el dictado de resolución por parte del inspector general de justicia, previa
intervenci6n y dictamen de la Direcci6n correspondiente, el plazo mriximo para e1 dictado de
resoluci6n sera de treinta días habiles contados desde la recepci6n de las actuaciones por el
inspector general de justicia, apliciindose el art. 19 de la ley 22.315.
La Inspección General de Justicia archivará definitivamente los trámites que no tuvie-
ren movimiento durante el plazo de un año teni~ndolospor no presentados. En tales casos
podra autorizarse la devoluci6n de los instrumentos originales a efectos de volver a iniciar el
trámite,
Art. 52. [ O P C J POR
~ N "TRAM~MITE URGENTE'! PROCEL)KMIENTO] - Puede optarse por la ins-
cripción mediante "tramite urgente'', el que se concluirh. en caso de no merecer observaciones,
dentro de las setenta y dos horas, en los casos que se incluyen en el Anexo 1, conforme al pro-
cedimiento siguiente:
1 ) El trámite debe presentarse en la Mesa de Entradas de la Inspección General de Jus-
ticia en el horario que se establezca vía resoluci6n particular interna adjuntandose formulario
pago con la cantidad de timbrados y10 por e1 monto que según el caso corresponda de acuerdo
con el mencionado Anexo 1. Los expedientes se formarán con la menci6n "Traimite Urgente",
registrándose de igual forma en el sistema informhtico.
2) Si la inscripción requiere de previa publicación en el Boletín Oficial, el trámite solo
puede registrarse a partir del día inmediato siguiente al de su realizaci6n.
3) Los trAmites iniciados conforme al procedimiento previsto en el artículo anterior y
que sean susceptibles de tratamiento bajo "trAmite urgente", podrán proseguirse de esta for-
ma a requerimiento del interesado efectuado al contestar observaciones cursadas en los mis-
mos. Se aplican en lo pertinente las disposiciones de los incisos precedentes. Al momento
de solicitarse la prosecucidn en esta forma, debe completarse la cantidad de timbrados pagos
que corresponda.
4) Si corresponde observaci61-1,esta se cursara dentro del plazo mencionado en el pri-
mer phrrafo del presente artículo, la cual se tendra por notificada tacita y automAticamente ese
mismo día.
5) Las observaciones deben contestarse dentro del plazo máximo de cinco días, trans-
currido el cual se archivarán las actuaciones.
Art. 53. [ C U E S T II~UNR ~ D I C A COMPLEJA. DESAFECTACI~N DEL "TRAMITE URGENTE".
REINTEGRO] -En los tramites iniciados o que se solicite proseguir conforme al artículo ante-
rior, podrá disponerse su desafectacidn del régimen de "trámite urgente", fundada la misma en
la existencia de cuesti6n o cuestiones jurídicas y10 contables complejas por razón del contenido
de los elementos acompañados o existentes en las actuaciones.
IGJ 7/15
Dicha desafectación importa la prosecuci6n del tr8mite. según su estado, por el proce-
dimiento y con sujeci6n a los plazos del art. 51 y la procedencia del reintegro de las diferencias
por aranceles percibidos. El reintegro se efectuad por el procedimiento y utilizfindose la pla-
nilla que se prevkn en el Anexo 111 de las presentes Normas.
AH. 54. [IRREGULARIDADES EN EL DICTAMEN PRECALIFICATOKIO]- En 10s Casos en que
durante el trfimite o al concluirse este o con posterioridad se advierta error o falsedad en el
dictamen precalificatorio, la Inspecci6n General de Justicia remitirá copia de los antecedentes
y nota a los Colegios Profesionales respectivos a fin de que estos den la intervenci6n que con-
sideren oportuna a sus tribunales de Mica o disciplina profesional o a los organismos que los
reemplacen. Ello sin perjuicio de que la Inspecci6n General de Justicia d&curso a las accio-
nes judiciales que estime corresponder en cumplimiento de los deberes de la funci6n piiblica.
Se considerarán especialmente graves, con carácter enunciativo, el error o falsedad sobre
la vigencia de la sociedad, el tracto registra1 apreciado en sentido estricto, la ubicacidn y veri-
ficación de la efectividad de la sede social, el qudrum y mayorías del acto, las cliusulas con-
tractuales o estatutarias que la legislaci6n de fondo prohibe o declara nulas en forma expresa y
las referencias exigidas conforme al art. 49, párr. 3 O d e estas Normas.
SOCIEDADES, CONTRATOS ASOCIATIVOS

Y OTRAS REGISTRACIONES
SOCIEDADES
S ~ c c i bPRIMERA
~
CAPACIDAD EN GENERAL. OTRAS DISPOSICIONES
Art, 55, [CAPACIDAD. Socros] - Las personas que constituyen la sociedad deben ser
plenamente capaces al momento de otorgarse el instrumento de constitución.
1. Requisitos respecto de Ias personas humanas.
1) Emancipación por mairimonio. En caso d e emancipacidn por matrimonio, en el
instrumento de constitución de la sociedad debe constar la celebración del matrimonio, refe-
rencihndose la respectiva partida inscripta en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las
Personas.
En este caso, debe consignarse el titulo d e adquisici6n de los bienes aportados por el me-
nor; si el título d e adquisicibn fuese gratuito, debe acreditarse la autorización judicial.
2 ) C6nyuges. h s cónyuges podrán integrar entre sí sociedades de cualquier tipo.
3) Acduacidn por mandatario. Resulta suficiente la menci6n d e la existencia de fa-
cultades aptas para el acto conforme al poder que deberá referenciarse y dejarse constancia,
en su caso, de su agregaci6n al protocolo notarial. En la constituci6n de la sociedad por ins-
RESOLUCIONES
trumento privado, el dictamen de precalificaci6n profesional debe dejar constancia de haberse

verificado las facultades del mandatario.
4) Si el instrumento de constituci6n contiene referencias que pueden inducir a considerar
configuradas prohibiciones, inhabilidades o incompatibilidades para constituir la sociedad
como socio, administrador o integrante, en su caso, de su 6rgano de fiscalizaci6n privada, el
dictamen de precalificaci6n debe referirse especificamente a la cuesti6n fundando debidamen-
te la no concurrencia de aquellas.
11. Requisitos respecto de las personas jurídicas constituidas en la República.
1 ) Sociedades. Se debe:
a) Acreditar su existencia e inscripcih, la personería y facultades de quien la represente
en el acto de constitución, indicando además su sede social.
b) Acreditar el cumplimiento del art. 31 de la ley 19.550, mediante certificación contable
de los montos de los rubros correspondientes del patrimonio neto de la sociedad aportante, que
contenga el cAlculo numerico que acredite la observancia del límite legal. El cAlculo debe
efectuarse seg.lin valores del patrimonio neto resultante de sus últimos estados contables que,
de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, deban estar aprobados a
la fecha de constitución de la sociedad participada. La exposici6n de los cdlculos numkricos
contenidos en la certificacibn contable deberh efectuarse conforme al Anexo IV. [Texto se-
gún res. gral. 9115, art. Y]
La certificación requerida puede ser incluida en el dictamen de precalificaci6n suscripto
por graduado en ciencias econ6micas, si es efectuada por este último.
Las sociedades an6nímas y en comandita por acciones podrltn formar sociedades por ac-
ciones y de responsabilidad limitada. Podrhn ser parte de cualquier contrato asociativo.
2) Personas jurídicas no societarias. Además de cumplirse con lo requerido en el su-
binc. a del inciso anterior, la justificación legal de la capacidad para constituir sociedad debe
resultar del instrumento de constituci6n o, en su caso, del dictamen de precalificaci6n.
3 ) Fundaciones y asociaciones civiles. No se admite su participaci6n en la constitu-
ción de sociedades, salvo en el caso de asociaciones civiles que constituyan asociaci6n bajo
forma de sociedad (art. 3'- ley 19.550) cuyo principal objeto sea la prestación de servicios a los
asociados de la participante.
111. Personas jurídicas constituidas en el extranjero.
1) Sockdad@s. Del instrumento constitutivo o, en su caso, del dictamen de precali-
ficacihn, debe resultar acreditado el cumplimiento de su inscripci6n a los efectos de los arts.
118, tercer pltrrafo, o 123, de la ley 19.550.
En e1 caso de sociedades 4'offshore"-según se definen en el art. 510 de las presentes
Normas-, debe acreditarse el previo cumplimiento de su adecuación a la ley argentina confor-
me al Capítulo IV del Título 111 de este Libro.
2) Personais juridicas no sociefurias. Se aplica en Io pertinente lo dispuesto en el inc. 2
del apartado anterior. Adicionalmente, deber6 acompañarse un certificado original que acre-
dite la inscripci6n de la sociedad, de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentacidn
emitido por la autoridad registra1 de la jurisdicci6n de origen. [Texto según res. gral. 9/15,
art. 3'1
IV. Sociedades unipersonales. De acuerdo a lo establecido por el art. 1" de la ley
19.550, las sociedades unipersonales s610 se podran constituir como sociedad an6nima. Asi-
mismo, las sociedades unipersonales no podrlin constituirse ni ser participada por una socie-
dad unipersonal.
V. Fideicomisos. La inscripci6n registra1 prevista en estas Normas para las sociedades
o actos registrables en los cuales participen titulares de acciones o cuotas sociales en propie-
IGJ 7/15
dad fiduciaria designados mediante contrato de fideicomiso, solo podrA obtenerse una vez
acreditada la inscripcidn de dicho contrato de fideicomiso en este Registro Público, en los
términos del Título V, Libro 111, de estas Normas. [Texto según res. gral. 9115, art. 3'1
Art. 56. [PLURALIDAD SUSTANCIAL DE SOCIOS] - La Inspeccidn General de Justicia no ins-
cribir& la constitucidn de sociedades pluripersonales cuya pluralidad de socios sea meramente
formal o nominal. Los alcances del ejercicio del control de legalidad comprenden la verifí-
caci6n de la existencia de pluralidad de socios en sentido sustancial, a cuyo fin se evaluara el
aporte inicial de cada socio fundador, determinando para decidir sobre la procedencia de la
inscripción, si el mismo reviste relevancia económica mfnima suficiente para conformar; con
el de los restantes, un efectivo sustrato plurilateral.
En el supuesto del párrafo anterior, previo a pronunciarse contra la inscripci6n del acto
constitutivo, se requerirh la presentaci6n de instrumento complementario del cual resulte la
configuraci6n de la pluralidad sustancial requerida o, en su caso, la observaci6n que permita
la opci6n de transformarse en sociedad an6nima unipersonal.
inaplicabilidad La exigencia contenida en este artículo no se aplica si la sociedad que
se constituye debe someterse a normas especiales que imponen o permiten participaciones cua-
siintegrales o se trate de constitución de sociedades anónimas unipersonales.
Ark. 57. [SOC~EDADES DE PROFESIONALES] - Podran constituirse aquellas sociedades
integradas exclusivamente por profesionales con título habilitante extendido a personas
humanas, que se asocien para ejercer las actividades propias de sus incumbencias en el caso
que se lo permitan las leyes que reglamenten su ejercicio quedando sujetos a dicha nor-
mativa.
Sociecdad de medios o instrumenfules. Cuando las leyes d e incumbencia profesional no
les permitieran asociarse, solo podrhn inscribirse aquellas que, integradas exclusivamente por
dichos profesionales, tengan por objeto organizar el desarrollo d e la actividad profesional
prestada personalmente por los mismos y10 de terceros tambiCn profesionales, aplicando al
efecto los aportes que los socios efectilen, debiendo cumplir asimismo con los siguientes re-
quisitos:
1) Los socios e integrantes de la administraci6n social, deben ser exclusivamente pro-
fesionales con el título habilitante vigente necesario para brindar los servicios cuya prestacidn
se organiza mediante la constituci6n d e la sociedad.
2) Si el objeto social prevk la prestaci6n de servicios propios de incumbencias profe-
sionales diferentes, el contrato o estatuto debe contemplar la participacidn en la administracidn
social de profesionales de esas mismas incumbencias. En tal caso, el 6rgano de administra-
ción debe estar organizado en colegio, de modo que la reglamentaci6n d e su funcionamiento
prevea que el voto mayoritario o uninime necesario para adoptar decisiones vinculadas a de-
terminada incumbencia profesional, provenga de administradores que tengan dicho titulo pro-
fesional.
3) La reglamentación contractual o estatutaria de la transmisidn de Ia participación so-
cial, debe asegurar la incorporacidn como socio, en reemplazo del transmitente, de otro profe-
sional que tenga el mismo titulo que este.
4) Las estipulaciones relativas a los derechos y obligaciones de los socios entre sí y res-
pecto de terceros (art. 11, inc. 89 ley 19.550), deberán contemplar expresamente que se excluye
de la limitacibn de responsabilidad derivada del tipo social adoptado, toda obligaci6n o res-
ponsabilidad asumida en el ejercicio de la profesión de los socios.
Ad. 58. [CLAUSULAS SOBRE PODERES GENERALES DE ADMINISTRACI~N Y D I S P O S I C I ~ N-
] La
Inspecci6n General de Justicia objetara. la inscripción de cl~usulasatinentes a la organizacidn
de la administraci6n que prevean el otorgamiento de poderes generales de administracibn y
disposición de bienes sociales.
RESOLUCIONES
SECCI~N
SEGUNDA
DENOMINACION SOCIAL
Art, 59. [REQUISITOS. SUPUESTO~ DE IMPROCEDENCIA]- 1. La denominaci6n debe

cumplir con lo requerido por la ley 19.550 según cada tipo social y satisfacer recaudos d e ve-
racidad, novedad y aptitud distintiva.
11. No se inscribirh la constituci6n de sociedades cuya denominaci6n:
1 ) Contenga términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas cos-
tumbres.
2) Sea igual o similar a otras ya existentes, considerándose sin distinción de tipos so-
ciedades locales o constituidas en el extranjero inscriptas o en tramite d e inscripci6n, como
así tambikn la exteriorizaci6n de un proceso formativo derivado de Ia existencia de una reserva
preventiva de denominacidn en vigencia, aunque el acto constitutivo no hubiese sido ailin pre-
sentado a inscripci6n.
Fusidn y escisión. A los fines de lo dispuesto en este inciso en la fusi6n de sociedades
es admisible que la sociedad incorporante o la que se constituya adopten la denominaci6n de la
absorbida o la de cualquiera de las fusionantes por consolidaciOn, y en la escision d e socieda-
des en que se extingan sociedades es admisible que la escisionaria adopte la de cualquiera de
ellas.
3) Pueda inducir a error sobre la naturaleza, persona, objeto o características de la so-
ciedad, o confundirse con la denominación de entidades d e bien público, instituciones, depen-
dencias, organismos centralizados o descentralizados de la administracidn piiblica nacional,
provincial o municipal, estados extranjeros o cualesquiera otras unidades político territoriales
situadas fuera de la República, personas, organizaciones u otros entes de derecho pdblico na-
cional o internacional, empresas, sociedades u otras entidades estatales o paraestatales, nacio-
nales o supranacionales. Queda a salvo lo que en contrario puedan disponer normas especia-
les de fuente nacional o internacional.
A#?. 60. [NOTORIEDAD] - El control de legalidad sobre la denominaci6n adoptada pue-
de extenderse a supuestos de notoriedad que lleguen objetivamente a conocimiento de la
Inspecci6n General de Justicia, que permitan tener por indubitablemente acreditado el re-
conocimiento, fama o prestigio nacional o internacional d e determinados nombres sociales o
comerciales o marcas registradas, frente a los cuales la denominaci6n pretendida no satisfaga
alguno de los requisitos del apdo. 1 del artículo anterior.
Art. 61. [SOCIEDADES DE GRUPO. CONPUNDIBILIDAD REWLTIVA. RECAUDOS. PUBWCI-
DAD] -Se admite la adopción de denominación que tenga elementos comunes con los de otras
sociedades, si todas son sociedades de1 mismo grupo, se acredita fehacientemente la con-
formidad de estas y en el instrumento de constitución se hace constar expresamente la obliga-
ci6n de modificar la denominaci6n si la sociedad deja de pertenecer al grupo.
La publicidad del art. 10 de la ley 19.550 debe dejar constancia de la pertenencia gru-
pal y de la identidad de las sociedades que prestaron conformidad con el empleo de la de-
nominación.
Ad. 62. [USO DE LAS PALABRAS "NACIONAL", "OFICIAL" O SIMILARES] - Salvo que la COnS-
titución de la sociedad tenga lugar en cumplimiento de disposiciones legales que lo admitan,
lo que deberá establecerse con precisi6n en el dictamen de precalificaci6n si no surge del ins-
trumento d e constituci6n, no se admite la inclusi6n de los términos "nacional", "provincial",
"municipal", "estatal", "oficial" o similares o derivados, en versi6n castellana o traducida, en
la denominación social ni en la determinacidn del objeto de la sociedad, sin perjuicio, respecto
IGJ 7/15
de este, de la enumeraci6n de actividades que importen la vinculación de la sociedad con entes
o dependencias de cualquier clase que tengan ese carácter.
Art. 63, [USODE LAS PALABRAS 'MARGENTINA"Y "MERCQSUR "1 - Cuando la denominación
incluya las expresiones "de Argentina", "Argentina" u otras que puedan expresar o sugerir su
dependencia económica o jurídica respecto d e entidades constituidas en el extranjero, se reque-
rirh la acreditaci6n de la efectiva existencia de las mismas y su conformidad con el uso de la
denominación adoptada por la sociedad local.
Cuando la denominacibn incluya el uso de la palabra "Mercosur" se deberá observar:
a) Que la palabra Mercosur no sea utilizida aisladamente, sino formando parte de la de-
nominaci6n o de la razón social.
b) Que esa denominación tenga relacibn con el objeto social.
c ) Que no sea utilizado d e manera engañosa que induzca a error con organismos ofi-
ciales.
Art, 64. [TOULOS o PROFESIONES] -En la denominación de las sociedades no puede ha-
cerse referencia a títulos profesionales, salvo en las contempladas en el art. 57.
Art. 65. [REGISTRO P R E V E ~ V OnE LA D E N O M ~ N A C I ~SOCIAL.

EI PLAZO. EFECTOS.FOR-
MALIZACI~N. TRAMITE POSTERIOR. CADUCIDAD] - Puede registrarse preventivamente la
denominación que se utilizará en la constitución o modificación de una sociedad, mediante
solicitud de reserva instrumentada en el formulario de actuacidn correspondiente, suscripta
por quien habr8 de ser el profesional dictaminante, escribano autorizante, representante legal
o persona autorizada a intervenir en el tramite de constituci6n. No se requiere dictamen de
precalificación.
El registro preventivo tiene por efecto reservar la denominacibn o denominaciones elegi-
das a favor de los constituyentes de la sociedad y por un plazo improrrogable de treinta días
corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de registro de la reserva prevista en
el artículo siguiente. El tramite registra1 debe iniciarse dentro de dicho plazo.
La solicitud de reserva puede incluir hasta tres denominaciones cuyo orden se considerara
orden de preferencia, pero la reserva valdrá en relaci6n a la que resulte utilizable por no existir
idtnticas en el sistema inform6tico de la Inspecci6n General de Justicia.
La reserva se efectlia dnicamente en base a estricta identidad respecto de denomina-
ciones d e sociedades locales o del exterior inscriptas o en trámite de inscripción y de re-
servas anteriores, sin distincihn d e tipos societarios. No obsta a la objeci6n posterior de la
denominación fundada en 10s artículos anteriores ni al cumplimiento d e recaudos en ellos
establecidos.
La solicitud debe presentarse por duplicado, indicando en caso de constituci6n de so-
ciedad todos los que serAn sus socios, con mencidn d e sus datos requeridos por el art. 11, inc.
lo, de la ley 19.550. Valdrai como reserva d e la denominacihn el duplicado de dicho formula-
rio, intervenido en su reverso, con constancia del registro preventivo efectuado, su fecha y la
del vencimiento del plazo de reserva; si la denominacidn fuere observada, se dejar&constancia
de ello, no practicandose la reserva.
Al solicitarse la inscripción de la constituci6n o modificación de la denominacidn de la
sociedad, debe acompañarse la constancia d e reserva vigente, la cual, en los casos de cons-
titución, Cinicamente tendrri valor si hay coincidencia entre los socios constituyente y quienes
fueron indicados como tales en la solicitud de reserva.
La reserva caduca automáticamente al vencer el plazo indicado en ella, sin que se haya
iniciado el trlimite registral.
La Inspección General d e Justicia podrá reglamentar procedimientos d e reserva vía
Internet.
RESOLUCIONES
TERCERA
SECCI~N
SEDE SOCIAL
Art. 66. [FIJACI~N.

RECAUDOS. - La sede social debe ser fijada e inscripta,
OPCIONES]
y, en su caso, publicada previamente según corresponda, de conformidad con el art. 11, decr.
1493182. En el acto constitutivo en que no se hubiese consignado precisamente el lugar en
que ha de funcionar la sede, sino el domicilio social como descripcidn jurisdiccional (p.ej.,
Ciudad Aut6noma de Buenos Aires o Capital Federal), los contratantes deberhn optar inexcu-
sablemente por;
1) Conferir poder o autorizacidn especial a quien intervendrk en el trámite de inscrip-
ción para que &te fije o denuncie la sede social con indicación de calle y número, piso, oficina
o departamento, en escrito separado con la firma del autorizado o apoderado certificada por
escribano público.
2) Acompañar escrito fijando la sede social, firmado por todos los socios; las firmas de-
berhn hallarse certificadas notarialmente o ratificarse personalmente ante funcionario previo
la inscripci6n.
3) Peticidn por separado suscripta por el drgano de administracidn, cumpliéndose los re-
c a u d o ~del inciso anterior.
La indicaci6n de la sede social debe ser exacta, ajustándose el nombre de las calles al no-
menclador postal vigente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella figurare en el mismo. Debe
precisarse el piso y si se trata de 'boficina", "departamento", "unidad" u otra, no siendo sufi-
ciente indicar los ndmeros de uno y otro (p.ej., 3" "11"). Con iguales recaudos debe efectuar-
se su publicación.
SECCIÓN CUARTA
OBJETO SOCIAL
ATt. 6% [OBJETO SOCIAL]- 1. El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y de-
terminada mediante la descripcidn concreta y específica de las actividades que contribuirán a
su consecuci6n, y que la entidad efectivamente se propone realizar. [Texto seglin res. gral.
8116, art. lo]
CAPITAL SOCIAL
Art. 68. [Derogado por res. gral. 8116, art. 2'1

A d . 69. [APORTES EN DINERO EFECTIVO. FORMAS DE ACREDITAR LA I N T E G R A C I ~ N -
] La
integracidn en efectivo del capital suscripto deberá acreditarse en la proporcidn legal mfnima
o en la superior determinada en el acto constitutivo, acompañando constancia de depósito en el
Banco de la Nación Argentina. Dicho importe no podrá ser menor al 25% de la suscripción,
salvo en el caso de la sociedad an6nima unipersonal en cuyo caso el capital deber6 ser integra-
d o en su totalidad (arts. 149, p6rr. 2" y 187, p8rr. lo, de la ley.
Opcionalmente a la constancia de dicho depósito, la acreditación de la integración se ten-
dr8 tambitn por satisfecha mediante:
1) La manifestación expresa, en la escritura pfiblica de constituci6n de la sociedad, del
escribano público autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la in-
IGJ 7/15
tegración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos co-
rrespondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de evasidn fiscal, a
los administradores nombrados en ese mismo acto y que estos los reciben de conformidad y a
los fines indicados. Podra igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano
piiblico autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración social una vez
inscripta la canstituci6n de la sociedad.
2) Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el
inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado en los casos autori-
zados por la ley.
Art. 70. [APORTE
DE BIENES REGISTRABLES] -En caso de aportes de bienes registrables
debe acreditarse:
1) La inscripcidn preventiva a nombre de la sociedad en formacidn (art. 38, ley.
2) La titularidad del bien en cabeza del aportante previa a la inscripci6n requerida por
el inciso anterior, adjuntlindose al efecto certificado de dominio, salvo que del instrumento de
constitución de la sociedad resulten relacionadas dicha titularidad y las condiciones de domi-
nio y que el aportante no se encuentra inhibido para disponer y gravar el bien.
3) La valuaci6n fiscal o, en su caso, justificaci6n de valor asignado, mediante tasaci6n
practicada por perito matriculado con título universitario habilitante de la especialidad que co-
rresponda, por martillero público matriculado con título expedido por universidad, o por orga-
nismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintenden-
cia de su matricula.
La facultad legal de informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes en cuanto
puedan ser objeto de actos jurídicos, no se entendera habilitante de la tasaci6n requerida.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendikndose tal a quien no
sea socio, administrador, gerente o sindico de la sociedad ni estk en relaci6n de dependencia
con ella.
Art. 71. [APORTE DE BIENES MUEBLES] -En caso de aportes de bienes muebles debe acre-
ditarse la existencia del bien y la valuaci6n asignada.
1 ) Existencia: se justificarh con inventario resumido de los bienes, suscripto por todos los
constituyentes y contador público con su firma legalizada por la entidad de superintendencia
de su matricula. Las firmas de los socios s e r h certificadas notarialmente. En el inventa-
rio debe constar con máxima precisidn, de acuerdo a las circunstancias, la ubicaci6n de cada
uno de los bienes, si son nuevos o usados y en este iiltimo caso, el estado en que se encuentran.
2) Valuacidn: en caso de sociedades por acciones, se justificara la valuaci6n asignada de
acuerdo con lo dispuesto por el art. 53, incs. 1" y 2". de la ley 19.550. Si se efectúa valuaci6n
pericial, los peritos intervinientes deberán ser matriculados con título universitario habilitante
en la especialidad que corresponda a los bienes de que se trate, y su firma ser legalizada por la
autoridad de superintendencia de su matrícula; será admisible la justificacidn de la valuaci6n
mediante informe de un banco oficial.
Para los restantes tipos de sociedades, deben observarse los párrafos primero y segundo
del art. 51 de la ley citada, según corresponda, se aplica lo dispuesto en los párrafos segundo y
tercero del inc. 3 del articulo anterior.
VALORES] - 1. Si se aportan titulos valores:
Art. 72. [TITULOS
1) Deben individualizarse con precisión en el instrumento de constituci6n y constar en el
mismo que son transmitidos a la sociedad y que tsta toma posesi611de ellos.
2) Si se trata de títulos valores privados emitidos en serie, debe además acompañarse cer-
tificaci6n de su emisor o de contador piiblico que b s identifique debidamente y acredite que
los mismos se hallan ajustados a las disposiciones del Tltulo 1 de la ley 24.587 y de su decr.
regl. 259196 (régimen de nominatividad obligatoria de títulos valores privados).
RESOLUCIONES
3) Vahaci6n. La valuación d e los títulos aportados se justificará:

a) En caso de tratarse de títulos valores que cotizan en bolsa, con el precio del cierre
burshtil del día anterior al de la constituci6n de la sociedad, el cual debe indicarse en el instru-
mento de constitución d e la sociedad con referencia precisa a la fuente de la cual se extrajo el
precio de cotización.
b) Si se tratare de titulos valores que no cotizan, se aplicará el art. 53, inc. 29 de la ley
19.550 en el caso de sociedades por acciones. En los restantes tipos de sociedades, si no se
acompaña valuaci6n pericial, debe adjuntarse informe de contador público o bien mencionarse
otros antecedentes justificativos de la valuacidn que resulten idóneos.
11. En todos los casos, deberá exponerse el criterio de valuaci6n empleado y su jus-
tificacidn técnica y legal, debiendo acompañarse certificación suscripta por profesional en
ciencias econ6micas con su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de su matrí-
cula con el cAlculo numérico correspondiente. Como pauta d e aplicaci6n objetiva, se conside-
raran apropiadas las valuaciones basadas en los siguientes mttodos:
a) "Valor patrimonial proporcional" resultante de los 6ltimos estados contables cerrados
d e la sociedad. Se entendera, por "valor patrimonial proporcional" a aquel resultante de divi-
dir el patrimonio neto de la sociedad en la cantidad de acciones nominales emitidas. A los
efectos del cálculo del patrimonio neto deberán sumarse el capital social y sus cuentas de ajus-
te, las reservas legales y libres, así como los resultados del ejercicio, debiendo restarse en caso
d e obtenerse pérdidas.
b) "Flujo d e fondos descontados", en este caso la vaIuaci6n de la empresa para establecer
el valor de sus acciones se determina mediante el valor actual de los flujos de fondos futuros
descontados a una tasa que refleja el costo d e capital aportado. En este caso, el flujo d e fon-
dos considerado no podrfi extenderse mas alla de tres años y la tasa de descuento que se utilice
no podr8 superar la tasa pasiva promedio del Banco de la NaciOn Argentina del iiltimo año
inmediato anterior a contarse desde el día anterior a la constituci6n.
Se aplica en su caso lo dispuesto en los parrafos segundo y tercero del inc. 3 del art. 70 d e
estas Normas.
DE FONDO DE COMERCIO]- Si se aporta un fondo de comercio, debe
Art. 73. [APORTE
acompañarse:
I ) Balance especial a la fecha del aporte, con informe de auditoría conteniendo opinión, e
inventario resumido a igual fecha, firmados por todos los socios y certificado por contador pú-
blico; la firma de 10s primeros debe ser certificada notarialmente y la del profesional contable
debe ser legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula.
2) Informe d e contador público matriculado sobre:
a) Origen y contenido de cada rubro principal del inventario.
b) Criterio de valuación empleado y su justificacidn técnica y legal; en su caso, será d e
aplicacidn lo establecido en el art. 72, apdo. 11, sin posibilidad de aplicaci6n del mktodo de flu-
jos de fondos descontados.
c ) Rentabilidad del fondo de comercio durante el año inmediato anterior al aporte.
d) Indicaci6n de los libros en que estk transcripto el inventario, mencionando sus datos
de r6brica y folios en que obre dicha transcripci6n.
Las menciones de subincs. a y b no son necesarias si su cumplimiento resulta del balance
requerido en el inc. 1.
3) Debe acreditarse el cumplimiento de las disposiciones de la ley 11.867.
Art. 74. [PARTICIPACIONES SOCIALES] - Si se aportan por una sociedad sus participaciones
en otra u otras, debe acompañarse certificaci6n d e graduado en ciencias econ6micas referida a
las situaciones previstas en los arts. 31, 32 y 33 de la ley 19.550, conteniendo con respecto a la
IGJ 7/15
primera d e dichas disposiciones el cfilculo que demuestre que el aporte en cabeza de la socie-
dad que se constituye, no importa, conforme al art. 31 de la ley 19.550, exceso d e participaci6n
de ella en la sociedad cuyas participaciones se le transfieren como aporte. En su caso, la va-
luaci6n se ajustará a lo establecido en el art. 72, apdo. 11 de estas Normas.
SECCL~N
SEXTA
CLÁUSULAS ARBITRALES
Art. 75. [ADMISIBILIDAD] -LOS estatutos de las sociedades por acciones y los contratos
de sociedades d e responsabilidad limitada podrán incluir clhusulas arbitrales. En caso de ser
adoptada la contenida en el Anexo que se cita como Anexo V de estas Normas, en el corres-
pondiente trfimite registra1 el contralor a su respecto se limitad a la verificacihn de la fideli-
dad de sus términos. [Texto según res. gral. 9/15. art. 3'1
ATt. 76. [OBLIGADOS. CONTENIDO. DURACI~N] - Las cláu~ulasestatutarias o contrac-

tuales que establezcan la garantía que deberán prestar los directores de sociedades an6nimas
y gerentes de sociedades d e responsabilidad limitada (arts. 256 y 157, ley 19.5501, deben ade-
cuarse a las siguientes reglas mínimas:
1 ) Los obligados a constituir la garantía son los directores o gerentes titulares. Los su-
plentes ~610estarhn obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo d e
titulares cesantes.
2) La garantía deber&consistir en bonos, títulos p6blicos o sumas de moneda nacional o
extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad;
o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la mis-
ma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director o gerente; en ningiin caso procederá
constituir la garantia mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.
3) Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos piiblicos o sumas de moneda
nacional o extranjera, las condiciones de su constituci6n deberdn asegurar su indisponibilidad
mientras este pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabili-
dad. Dicho plazo se tendrA por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad con-
templan un tkrmino no menor de tres años contados desde el cese del director o gerente en el
desempeño de sus funciones.
4) El monto de la garantia será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo
ser inferior al 60% del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares de-
signados. Sin perjuicio d e lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garan-
tía podrh ser inferior -en forma individual- a pesos diez mil ni superior a pesos cincuenta mil,
por cada director o gerente. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3"]
Parficipaci6n del Estado. Los estatutos d e sociedades del Estado estan exentos de la
inclusi6n de las estipulaciones que contempla este artículo. Asimismo dichas estipulaciones
no se aplican a los administradores que ejerzan la representación del Estado (nacional, provin-
cial o municipal) o d e cualquiera de sus dependencias o reparticiones, empresas o entidades d e
cualquier clase, centralizadas o descentralizadas, en sociedades en que participen.
A d . 7% [DICTAMENES DE PRECALIFICACI~N. OBLIGATORIEDAD] - LOSdicta meiie~de pre-
calificaci6n relativos a la constitución de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada,
deberán expedirse sobre el efectivo cumplimiento d e la constitución de la garantía en los ter-
RESOLUCIONES
minos del artículo anterior, individualizando los documentos de los que ello surja e indicando
su otorgante y la fecha, monto y modalidad de la garantía.
Igual requisito deberán satisfacer los dictámenes que se presenten en tramites de fusi6n y
escisi6n respecto de los directores y gerentes de las sociedades anónimas y d e responsabilidad
limitada que se constituyan, en los de transformaci6n de sociedad de personas en alguno de
esos tipos de sociedad y en los de inscripción de la designación de directores o gerentes.
No será necesario satisfacer lo requerido en los dos p5rrafos anteriores si el cumplimiento
de la constituci6n d e la garantía resulta, con los recaudos precedentemente indicados, del ins-
trumento cuya inscripci6n se pida.
Art. 78. [SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES] - LO dispuesto en los dos artículos
anteriores es aplicable en lo pertinente a los administradores de sociedades en comandita por
acciones.
OCTAVA
SECCI~N
DIVIDENDOS
Arte 79. [PLAZO DE PAGO. CUOTAS PERI~DICAS] - El plazo d e pago de los dividendos vo-
tados por la asamblea o reuni6n d e socios debe surgir del estatuto o contrato social. No pue-
de exceder la duraci6n del ejercicio en que fueron aprobados. Si los estatutos nada establecen
y la asamblea o reuni6n de socios no fija un plazo especial, que no podrá exceder los treinta
días, 10s dividendos se considerarán a disposicibn de los socios a partir del día siguiente de
clausurada la asamblea o reuni6n que aprob6 su distribucibn.
El estatuto o contrato social puede prever que la asamblea o reuni6n de socios disponga
que el pago se haga en cuotas peribdicas, dentro del plazo maximo indicado en el phrrafo ante-
rior y con los intereses que correspondan.
NOVENA
SECCI~N
SOLICITUD DE I N S C R I P C I ~ N
Art. 80. [REQUISITOS DE LA PRESENTACI~N]- Wra la inscripcidn de la constituci6n de la

sociedad debe presentarse:
1) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de consti-
tuci6n.
2) Formulario de registro preventivo de la denominación social adoptada, si se lo efectu6
y la reserva esta vigente.
3) Instrumento de fijación d e la sede social conforme el art. 66, en su caso.
4) Primer testimonio d e escritura piiblica o instrumento privado que acredite la acep-
tación d e sus cargos por los integrantes d e los órganos de adrninistraci6n y fiscalizaci6n, si no
firmaron el instrumento d e constituci6n de la sociedad.
5) Acreditacidn de la integraci6n de los aportes en dinero efectivo conforme al art. 69
y/o la docurnentacidn que corresponda a la integraci6n d e aportes no dinerarios conforme a las
disposiciones de la Secci6n Quinta del presente Título.
6) Constancia original de la publicaci6n prescripta por el art. 10 de la ley 19.550, en su
caso conforme los requisitos establecidos en el art. 10 de estas Normas.
7) Declaraci6n jurada sobre la condicidn de Persona Expuesta Politicamente conforme al
art. 511 del Libro X estas Normas. [Texto segdn res. gral. 9/15, art. 3"]
IGJ 7/15
Oportunidad de la inscripcidn. La sociedad debe presentarse ante este Registra P6blico
para su inscripci611, dentro d e los veinte días corridos del acto constitutivo. El plazo para
completar el tramite sera d e treinta días corridos adicionales, quedando prorrogado cuando re-
sulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. La inscripci6n solicitada
tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no media oposici6n de parte
interesada.
Autorizados para la inscripcidn. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar tr8-
mites de constituci6n, se entiende que 10s representantes d e la sociedad designados en el acto
constitutivo se encuentran autorizados para realizarla. En su defecto, cualquier socio puede
instarla a expensas de la sociedad.
REFORMAS DE ESTATUTOS Y CONTRATOS SOCIALES.

OTRAS INSCRIPCIONES NO MUDIFICATURIAS
SECCI~N
PRIMERA
RECAUDOS INSTRUMENTALES GENERALES
Art. 81. [APLZCACI~N] -LOS recaudos del art. 80 se aplican en lo pertinente a los ac-
tos previstos en las secciones siguientes, sin perjuicio de los requisitos especiales previstos en
ellas. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3'1
AH. 82. [REFORMAS DE ESTATUTOS0 CONTRATOS SOCIALES. REQUISITOS GENERALES] - La
inscripci6n de reformas d e estatutos o contratos sociales, requiere la presentacibn de:
1 ) Primer testimonio de escritura piiblica o instrumento privado original, conteniendo la
transcripción del acta de asamblea, reuni6n de socios o resolucí611 social que aprob6 la reforma
y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripci6n de la planilla del registro d e asistencia
a la asamblea, con firma original del representante legal de la sociedad. Las transcripciones
pueden obrar en un solo instrumento o separadamente.
2) Avisos de convocatoria (art. 237, ley 19.550), salvo asamblea unhnime. Para las so-
ciedades no accionarias, el dictamen de precalificaci6n debe expedirm sobre el cumplimiento
de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la
presencia de todos eIlos.
3) Constancia original d e la publicaci6n prescripta por el art. 10 de la ley 19.550, si se
trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.
Asambka especial. Si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificaci6n
por asamblea especial (art. 250, ley 19.550), debe presentarse copia auténtica del acta de la
misma y de su registro de asistencia, salvo que el instrumento requerido en el inc. I contenga
transcripci6n de ellos o que la asamblea que aprob6 la reforma haya sido unhnime o del acta de
ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento
o ratificacih, de lo que el dictamen de precaIificaci6n debe dejar expresa constancia; en su
caso* deben acompañarse también las publicaciones originales de la convocatoria a la asamblea
especial.
Arb. 83. [CARENC~A DE LIBROS RUBRICADOS. REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO] - 1. Requisi-
tos. Es admisible la inscripci6n de resoluciones sociales atinentes a la inscripcidn de la desig-
nación del órgano de administracidn, formalizadas directamente en escritura pública, siempre
que se cumplan los restantes requisitos que correspondan y concurran los extremos siguientes,
debidamente volcados en la escritura pública:
RESOLUCIONES
1) Que la sociedad no disponga de los libros rubricados de actas y en su caso de registro

de asistencia necesarios, ya sea por causales que habiliten la rtíbrica de nuevos libros de acuer-
do con estas Normas o por hallarse temporariamente privada de ellos por acto de autoridad
competente.
Si la sociedad se encuentra desposeída de los libros por acto de alguno de sus socios o ad-
ministradores, debe haberse efectuado intimacidn fehaciente O iniciado acci6n judicial, según
las circunstancias del caso.
2) Que se acrediten documentadamente los supuestos del inciso anterior, exhibiendo ante
el escribano autorizante las constancias correspondientes, que Cste deberá referenciar con pre-
cisi6n en la escritura pública. Dichos extremos deberán acreditarse mediante denuncia poli-
cial de extravfo; resoluci6n de retención de libros emitida por autoridad judicial o administrati-
va competente; o datos de inicio de la causa judicial ante el fuero que corresponda por el delito
de robo, hurto y/o posesibn ilegítima.
3) Que se acredite documentalmente ante el escribano público otorgante, la legitimación
y el carácter en virtud del cual se participa de los actos societarios a celebrarse ante 61; y la
celebración ante 61 mismo de la asamblea o reuni6n de socios convocada en los ttrminos del
presente artículo. Del texto del acta mencionada debe surgir el compromiso expreso, por par-
te de las autoridades sociales existentes o las que surjan del acto, de volcar este a los libros
sociales, una vez rubricados o habidos nuevamente, seg6n el caso.
La inscripción no procede si de las constancias de la escritura p6blica presentada resulta
que está controvertida la calidad de socio de uno o más de los participantes en el acto y que su
voto es determinante para la formación de la voluntad social.
11. Procedimiento. El tramite de inscripci6n que se presente en los tkrminos del pre-
sente artículo, se deberá iniciar de manera conjunta con la solicitud de rúbrica y autorizacidn
de libros, debiendose acompañar en este copia simple de Ia foja notarial correspondiente.
En la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros a presentarse ante el
Departamento de Rúbrica de Libros, deberal indicar adicionalmente en el Area destinada al in-
forme de precedentes la siguiente leyenda: "Trámite Artículo 83 Normas IGJ".
En el dictamen de precalificación profesional deberá manifestarse:
a) si la sociedad no cuenta con ningún libro rubricado en el que pueda volcarse la re-
soluci6n social que se pretende inscribir y;
b) los datos de la foja de Concuerda de Individualizaci6n y Rabrica de Libros que se in-
gresa en forma contemporiinea al organismo.
Finalizado el trAmite, la certificaci6n de inscripcibn de la designaci6n de autoridades se
entregara en forma conjunta con los nuevos libros autorizados.
Art, 84. [REUNIONES A DISTANCIA DEL &GANO DE ADMINISTRACI~N]- El estatuto de las
sociedades sujetas [a] inscripción ante el Registro Público a cargo de este organismo podrá
prever mecanismos para la realizacidn en forma no presencial de las reuniones del 6rgano de
administraci6n, siempre que el qu6rum de las mismas se configure con la presencia física en
el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello y que la regulaci6n estatutaria
garantice la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros de dicho
6rgano y del 6rgano de fiscalizacidn, en su caso. El acta resultante deberh ser suscripta por
todos los participantes de la reunión.
Art. 85. [CONVOCATORIA A ASAMBLEAS] - A los fines de la inscripción de actos ante este
organismo o su fiscalizaci6n, ser6n admisibles las asambleas que subsanen, convaliden y10
aprueben expresamente el defecto o falta de convocatoria a las mismas por parte del 6rgano de
administraci6n -o el síndico, en su caso-, en la medida en que participe e1 100% de los accio-
nistas con derecho a voto y sus decisiones sean tomadas por unanimidad.
Art. 86. [SITUACIONES DE BLOQUEO] -Serán admisibles las cláusulas estatutarias que pre-
vengan eventuales oposiciones u omisiones sistematicas por parte de los administradores que
IGJ 7/15
imposibiliten el desempeño regular de las funciones del órgano d e administración de una so-
ciedad mediante las cuales no permitan adoptar decisiones vhlidas.
SECCI~NSEGUNDA
CAMBIO DE D E N O M I N A C I ~ NSOCIAL
Art. 87. [NEXO DE CONTINUIDAD] -Para la inscripción del cambio de la denominacidn

social o razón social, en la cláusula contractual o estatutaria respectiva y en el aviso del art. 10
de la ley 19.550, cuando se requiera por el tipo, debe establecerse claramente el nexo de conti-
nuidad jurídica entre la denominacibn anterior y la nueva adoptada.
Si se obtuvo reserva de la denominación adoptada, debe acompañarse el formulario d e
actuación correspondiente, con el registro preventivo vigente.
Inscripcidn de Bienes registrables. Inscripto el cambio de denominacihn, su toma d e
raz6n en los registros correspondientes a bienes de la sociedad, debe efectuarse mediante el
libramiento d e oficios conforme a los arts. 186 y 187.
CAMBIO DE SEDE. TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL, SUCURSALES
Ari. 88. [CAMBIO DE SEDE SOCIAL] - Si la sede social esta incluida en el articulado del es-
tatuto o contrato social, su cambio implica reforma del mismo y deben cumplirse los recaudos
pertinentes de la Secci6n Primera. Sí no lo estL, debe acompañarse:
1 ) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la
transcripcidn del acta de la reuni6n del 6rgano de administraci6n que resolvi6 el cambio, fir-
mado por el representante legal y;
2) Constancia original de la publicaci6n prevista en el art. 11, párrafo segundo, del decr.
1493182.
En ambos supuestos, la fijación de la nueva sede social y su publicaci6n deben cumplir
con lo dispuesto en el art. 66, último párrafo.
Art. 89. [TRASLADO DEL DOMICILIO A CAPITAL FEDERAL.REQUISITOS Y PROCEDIMIEN-
TO] -1. Requisitos. La inscripcidn de la reforma estatutaria o contractual por la cual una
sociedad inscripta en cualquier jurisdicción provincial fija el domicilio social en la Capital Fe-
deral, requiere la presentaci6n de:
1 ) Copias certificadas y legalizadas si correspondiere del instrumento constitutívo y
sus reformas, con constancia de inscripcibn en el Registro Público de la jurisdicción d e
origen.
2) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo
transcripcidn del acta de asamblea -con su planilla de registro de asistencia-, reunidn de so-
cios o acuerdo social que resolvi6 el cambio del domicilio social y modificaci6n contractual o
estatutaria correspondiente.
3) N6mina de los integrantes de los órganos de administraci6n y fiscalizacihn en su caso,
con los datos del art. 11 inc. 1" de la ley 19.550 y el tkrmino de su designacibn.
4) En caso de corresponder según el tipo societario, copia de los estados contables co-
rrespondientes al último ejercicio económico aprobado a la fecha de solicitud de la inscripcidn
del cambio de domicilio, certificado por contador público y cuya firma deber6 ser legalizada
ante la entidad profesional que detente la superintendencia de la matrícula.
RESOLUCIONES
5) Certificaci6n contable del estado de capitales suscripto, integrado e inscripto a la fecha

de la asamblea, reuni6n de socios o acuerdo social que resolvid el cambio d e domicilio, extral-
da de registros contables rubricados y10 autorizados, con firma tambibn legalizada conforme al
inciso precedente.
6) Certificaci6n d e la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen, ex-
tendida en documento único o por separado -según el modo de organización local de dichas
funciones- con antelación no mayor a los treinta dias de presentaci6n de la solicitud d e ins-
cripción, sobre los puntos siguientes:
a ) Vigencia de la inscripci6n d e la sociedad.
b) Existencia de pedidos de quiebra, presentacibn en concurso o declaracibn de quiebra
de la sociedad.
c) Existencia d e medidas cautelares inscriptas respecto de la sociedad y en el caso de so-
ciedades en comandita simple o por acciones, respecto de sus socios comanditados; en el caso
de sociedades de capital e industria, respecto de sus socios capitalistas y de todos los socios en
el caso de las sociedades por parte de interis.
d) Libros rubricados y/o medios mecinicos autorizados a la sociedad.
e) Situaci6n d e la sociedad en orden al cumplimiento -cuando por su tipo corresponda-
de obligaciones de presentaci6n de estados contables.
f) En caso que la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen no emita la
certificacidn con todos los requisitos exigidos en los apdos. a; 6; c; d; y e en forma conjunta,
deberán obtenerse los certificados en el organismo público que corresponda, según lo exigido
en cada caso.
Obligacidn del dictaminante. Sin perjuicio de la certificacidn de vigencia de la ins-
cripci6n de la sociedad contemplada en el literal a del presente inciso, el dictamen de pre-
calificaci6n debe expedirse sobre el estado de la misma con los alcances requeridos por el art.
50, inc. 2, literal a. Asimismo, debersi dictaminar expresamente si la sociedad posee trsimites
regístrales pendientes de inscripción.
7) Copia de la constancia de la publicaci6n prescripta por el art. 10 de la ley 19.550,
en su caso.
8 ) Comprobante de pago de la tasa retributiva, en caso de corresponder.
11. Procedimiento posterior. La sociedad debe acreditar la cancelación de su ins-
cripción en el Registro Público de su domicilio anterior dentro de los sesenta días corridos de
la fecha de la inscripci6n del cambio. Dicho plazo podra prorrogarse prudencialmente a su
pedido solo si acredita debidamente que el mismo resulta excedido por el normal cumplimien-
to d e los tramites necesarios.
Transcurrido el plazo, el Registro Ptiblico a cargo de la Inspecci6n General de Justicia no
efectuara nuevas inscripciones, suspenditndose en su caso el trhmiie de Ias que es& solicitadas.
Sin perjuicio d e ello, se cancelad la inscripción del cambio d e domicilio y otra practicada
posteriormente si la hubo, en caso de que, requeridos informes a las autoridades d e contralor
y10 registro del anterior domicilio social, resulte de ello que la sociedad, luego de inscripto
el cambio d e domicilio, inst6 en aquella jurisdiccidn tramites registrales o presentaciones, en
cumplimiento del régimen informativo y d e fiscalización a que alll haya estado sometida.
Ad. 90. [TRASLAW DEL DOMICILIO A J U R I S D I C C I ~ NPROVINCIAL. PROCEDIMIENTO]- Si
una sociedad inscripta en el Registro Público de la Jnspeccidn General de Justicia decide el
cambio de su domicilio a jurisdiccidn provincial, se aplican las reglas siguientes:
1) Adoptada la decisi6n de cambio del domicilio social, la sociedad debe presentarse di-
rectamente ante la autoridad competente del nuevo domicilio a los efectos d e la conformidad
administrativa o inscripción.
IGJ 7/15
2) A partir de la fecha de dicha decisión, la sociedad debe abstenerse de iniciar tramites
tendientes a inscribir instrumentos conteniendo actos otorgados por ella de fecha posterior a la
decisi6n social que resolvi6 el cambio de domicilio. Si se efectdan inscripciones en infrac-
ción a lo dispuesto en el inciso anterior, se instara su cancelación judicial, lo que se notificar6
conforme el art. 15 inc. 2 de estas Normas.
3) A los fines de acreditar el traslado del domicilio social, la sociedad deberá acompañar
a esta Inspecci6n General de Justicia:
a) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original debidamente
inscripto en la nueva jurisdicci6n conforme los requisitos que allí se encuentren establecidos,
conteniendo la transcripci6n del acta de asamblea -con su registro de asistencia- o reuni6n de
socios conteniendo la decisión de trasladar el domicilio social.
b) Constancia de la reinscripción de medidas cautelares o concúrsales que pesaren sobre
ella, si las hubiere.
C) Las siguientes publicaciones:
i) De los avisos de convocatoria (art. 237, ley 19.550), salvo asamblea unhni-
me. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificacidn debe expedirse so-
bre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citaci6n o consulta a los socios.
ii) La requerida por el art. 10 de la ley 19.550, si se trata de sociedades por acciones
o de responsabilidad limitada.
4) Cumplido ello se verificarh:
a) Que la sociedad se halla al día en el pago de las tasas que correspondan devengadas
hasta la fecha de dicha inscripción y;
b) Que no existen o se reinscribieron las medidas aludidas en el inc. 3, subinc. 6.
5) Presentada la documentacidn requerida en el inc. 3 anterior, la presentación de estados
contables por sociedades obligadas a ello (art. 67, phrrafo segundo, ley 19.550) que estuviera
pendiente a dicha fecha, deberá efectuarse en la nueva jurisdicción.
6) A excepci6n de lo dispuesto en el inc. 5 anterior, en caso que de la verificacihn surja
que la sociedad posee pendiente alguna otra obligacidn ante este organismo, esta deberá cum-
plirse en forma previa a otorgarse la cancelación registral. En caso contrario, se ordenar&la
cancelaci6n de la anterior inscripción de la sociedad.
7) Como principio general, mientras la sociedad no cancele su inscripci6n registra1 ante
este organismo, continuara sujeta a la competencia de la Inspeccidn General de Justicia a los
fines de la presentaci6n de sus estados contables y el pago de las tasas que correspondan.
8) Para el cumplimiento de la inscripci6n en la nueva jurisdicci6t-1, antes o despues de
solicitada, la Inspecci6n General de Justicia extender&a solicitud de la sociedad las certifica-
ciones necesarias relativas a los puntos indicados en el inc. 6 del articulo anterior y todo otro
que conforme a las normas de dicha jurisdicci6n pueda requerirse, haciendo constar en todos
los casos el estado de presentacidn de estados contables.
Art. 91. [TRA~LAWDEL DOMICILIO SOCIAL DESDE EL EXTRANJERO A LA CIUDADA~NOMA
DE BUENOS AIRES. REQUISITOS.TRAMITE] - 1. Requisitos. Las sociedades con domicilio
fuera de la República Argentina no encuadradas con anterioridad en las disposiciones del art.
124 de la ley 19.550 ni sujetas por lo tanto al procedimiento de adecuaci6n regulado en el Ca-
pítulo I V del Libro III de estas Normas, pueden solicitar la inscripci6n del traslado de dicho
domicilio a jurisdiccidn de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, debiendo presentar al efecto:
1 ) Escritura pública conteniendo:
a) La transcripcibn de la resoluci6n del 6rgano social competente por la que se aprob6 el
traslado del domicilio social a la Repiiblica Argentina; la resolución debe contener la expresa
manifestaci6n de quienes contribuyan a la formaci6n de la voluntad social y de los administra-
RESOLUCIONES
dores de la sociedad, de que con anterioridad esta no ha desarrollado su principal actividad en

la República Argentina ni tuvo en ella la sede efectiva d e su administraci6n.
b ) El texto del contrato o los estatutos sociales, ajustado a la ley 19.550, con constancia
de su aprobaci6n por el 6rgano social competente; el mismo puede constar en la transcripcidn
indicada en el subinciso anterior.
La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en el art. 268, inc. 1, subinc. g. Si
se modifica en la oportunidad d e decidirse el cambio de domicilio, la cláusula contractual o
estatutaria respectiva y en su caso la publicaci6n que corresponda, deben consignar el nexo de
continuidad.
Respecto a la cifra del capital social, se aplica el art. 68 de estas Normas.
C) La identificacidn conforme al inc. la del art. 11 de la ley 19.550 de los socios, in-
dicando cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a cada
uno. Salvo que se adecue como sociedad an6nima unipersonal, deberá satisfacerse una plura-
lidad d e socios d e carácter sustancial.
d) La transcripci6n de los certificados u otras constancias autknticas que acrediten la
constituci611, registro o incorporaci6n de la sociedad en el extranjero.
e) La identificación de los integrantes de los 6rganos de administración y fiscalizaci611,
con indicación de su domicilio real y el domicilio especial que constituyan conforme a los arts.
256 y 157 de la ley 19.550 y del vencimiento del plazo de sus funciones.
f ) La fijaci6n de la sede social dentro del radio de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires,
la que podrá estar incluida en el articulado del contrato o estatuto social. En su defecto, debe
ser fijada conforme al art. 66 de estas Normas.
g) Los datos de inscripciones previstas por los arts, 118, tercer párrafo y 123 de la ley
19.550, que la sociedad haya efectuado en cualquier jurisdicción del país.
h) La individualizaci6n de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea ti-
tular y que estuvieren inscriptos bajo su titularidad en registros de la República Argentina.
2 ) Sociedades por acciones y de responsabilidad dimitada. Si se trata de sociedad por
acciones o de responsabilidad limitada o de tipo desconmido para las leyes de la Rep6blica y
que aprueba un texto de contrato o estatuto social correspondiente a alguno de los tipos men-
cionados, debe además presentarse:
a) Constancia original d e la publicacibn prescripta por el art. 10 de la ley 19.550, con
mención d e que se trata d e sociedad que traslada su domicilio a la República e indicaci6n del
anterior domicilio.
b) Certificación suscripta por funcionario competente de la sociedad que, con base en los
libros sociales y documentación respaldatoria, acredite:
i ) el valor del patrimonio neto de la sociedad conforme a los dltimos estados conta-
bles aprobados, indicando la fecha de cierre y aprobaci6n de los mismos;
it) que a la fecha de la decisi6n de cambio del domicilio social el capital de la socie-
dad se halla totalmente integrado y que la misma es titular de fondos líquidos o bienes
determinados susceptibles de ejecuci6n forzada, cuya individualizaci6n y ubicaci6n deben
indicarse, por un valor como mínimo igual a la cifra del capital y cuya valuaci6n, en el
caso de los bienes, se fundamenta en criterios similares a los establecidos o admitidos por
las normas ttcnicas y10 practicas contables aplicables en la Rep6blica Argentina;
iii) que la sociedad no ha realizado habitualmente operaciones en la Rephblica
Argentina, indicando, si las hubiere, objeto, fecha y montos de las efectuadas.
11. Trbmite posterior. Se aplican los arts. 269,270 y 271.
Responsabibidud anreriur. La inscripci6n no salva la responsabilidad precedente que pu-
diera corresponder a 10s socios, administradores y quienes hayan actuado como tales en la ges-
ti6n social, si con anterioridad a decidirse el traslado del domicilio la sociedad ya se hallaba
IGJ 7/15
encuadrada en cualquiera de los supuestos del art. 124 de la ley 19.550 y por lo tanto a partir
de entonces habría debido adecuarse a la ley nacional de acuerdo con las disposiciones del Ca-
pítulo IV del Libro 111 de estas Normas.
Art. 92. CIUDAD
[ ~ A S L A D DDEL DOMICIUO SOCIAL DESDE LA AUTONOYA DE BUENOS AI-
RES AL EXTRANJERO. REQUISITOS]
-Para la cancelación de la inscripción de la sociedad en el
Registro Público a cargo de esta Inspección General de Justicia por traslado del domicilio so-
cial al extranjero, se debe presentar:
1) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo:
a) La transcripci6n del acta de asamblea -con su registro de asistencia- o reuni6n de so-
cios conteniendo la decisi6n de trasladar el domicilio social y de cesar en la realización habi-
tual de operaciones en la República; en su defecto deber6 constar la estimación del volumen de
operaciones que se desarrollarain hasta la cancelaci6n de la matrícula social.
b) La menci6n expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su de-
fecto, manifestacidn de no haberse ejercido derecho de receso.
c ) La n6mina de los acreedores oponentes con indicaci6n del monto de sus créditos y el
tratamiento otorgado conforme al inc. 33 Iiltima parte, del art. 83 de la ley 19.550; en su defec-
to, deberá constar la manifestaci6n de que no hubo oposiciones.
d) La decisión de establecer una representaci6n residual a los efectos de la cancelacidn
de los pasivos pendientes a la fecha de la decisi6n del traslado del domicilio social y en su
caso de los que se generen hasta la cancelaci6n de la matricula social, incluidos reembolsos
por ejercicio del derecho de receso. Debe designarse la persona a cuyo cargo estara, constar
su aceptacih, datos personales y domicilio especial que constituya, y fijarse sede socia1 que
tendrh los efectos del art. 11, inc. 2O, pirrafo segundo, de la ley con expresa menci6n de que
en ella podrán ser emplazados judicial o extrajudicialmente tanto dicho representante inscripto
personalmente como la sociedad.
2) Las siguientes publicaciones:
a) Los avisos de convocatoria (art. 237, ley 19.550), salvo asamblea unánime. Para
las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificaci6n debe expedirse sobre el cum-
plimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios.
b) La requerida por el art. 10 de la ley 19.550, si se trata de sociedades por acciones o de
responsabilidad limitada.
c) La citaci6n a los acreedores por créditos pagaderos en la Repdblica a los efectos de
su derecho de oposici6r1, la que se rige analógicamente por lo dispuesto en el art. 83 de la ley
19.550.
3) Estado de situaci6n patrimonial detallado que acredite que la sociedad posee fondos y
bienes suficientes para la cancelación de los pasivos a que se refiere el inc. 1, subinc. d -com-
prendida la estimación adicional que, en su caso, corresponda conforme al subinc. a del mis-
mo-, computando los gastos estimados que ello demande.
4) Constancia en forma de que la sociedad no se halla en concurso preventivo o declarada
en quiebra ni que se encuentra en tramite pedido de su declaración en quiebra.
5) Constancia de haber sido presentada denuncia de cese de actividades ante la Direccihn
General de Rentas a los efectos del impuesto a los ingresos brutos.
6) Certificado original vigente de libre deuda previsional, el cual se suplirá, en su caso,
con la aplicación, en lo pertinente, del art. 304 de estas Normas.
7) Certificados de anotaciones personales que acrediten que la sociedad no esti inhibida
para disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital
Federal y los registros inmobiliarios del lugar de ubicación de las sucursales inscriptas confor-
me al art. 5" de la Iey 19.550, si las hubiere.
RESOLUCIONES
8) Constancia de que la sociedad se encuentra inscripta en el registro de su nuevo do-

micilio. Si la legislaci6n allí aplicable condiciona dicha inscripci6n a que previamente estb
cumplida la cancelacibn de la anterior, debe acreditarse que se present6 la solicitud de registro
y acompaiiarse dictamen fundado expedido por notario o abogado habilitado en dicha jurisdic-
ción que 10 demuestre.
Actuaciúri posterior. La actuaci6n habitual en la República Argentina posterior a la can-
celaci6n regulada en este artículo, requiere el cumplimiento de la inscripcibn normada por el
art. 118, parrafo tercero, de la ley 19.550. Si se la lleva a cabo sin dicha inscripción, a las
obligaciones se aplicarán las normas previstas para las que contraen las sociedades d e la Sec-
ci6n I V del Capítulo I de la ley 19.550.
A#?. 93. [APERTURA

I CIERRE DE SUCURSAL EN L A AUT~NOMA
CIUDAD AI-
DE BUENOS
RES. OTRAS ~ N S C R I P C ~ O N E-S1]. Apertura. La inscripcidn de la apertura de sucursal (art.
5'- de la ley 19.550) en Ambito d e la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por una sociedad
domiciliada en jurisdiccidn provincial, requiere la presentacihn de:
1) Constancia auténtica del Registro P6blico que acredite la vigencia de la matrícula
social; en su defecto, el dictamen de precalificación deber& consignar que se verificó dicho
extremo.
2) Primer testimonio de escritura pdblica o instrumento privado original, conteniendo la
decisi6n de la apertura de la sucursal, su ubicaci6n y la designaci6n del representante a cargo
de la misma, con sus datos de identidad completos y la indicacidn d e las facultades que se
confieren.
El poder otorgado podr6 ser protocolizado en escritura pública, la que se inscribir& con-
juntamente.
11. Cierre. La inscripción del cierre de la sucursal requiere la presentacidn del primer
testimonio de escritura pública o instrumento privado original que contenga la decisi6n de cie-
rre y certificados de anotaciones personales que acrediten que la sociedad no esta inhibida
para disponer de sus bienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital
Federal.
111. Otras inscripciones. Inscripta la apertura de la sucursal, las inscripciones que pro-
ceda efectuar de acuerdo con el art. 53 de la ley 19.550, se practicaran con la sola presentacidn
de copia autkntica del instrumento respectivo, con constancia de su toma de raz6n en el Regis-
tro Público del domicilio social, en la cantidad de ejemplares requerida por el art. 38.
Art. 94. [APERTURA PROVINCIAL] - La apertura de sucur-
DE SUCURSAL EN J U R I S D I C C I ~ N
sal u otra representación en jurisdiccidn provincial, debe ser informada dentro de los treinta
días de inscripta, adjuntando al efecto copia certificada del instrumento inscripto e infor-
mando, en caso de que no surja del mismo, la ubicación de la misma y el nombre y datos del
representante designado. La infracción a lo dispuesto en el presente hará pasible a la socie-
dad, sus administradores ylo síndico de la sanci6n de multa establecida por la leyes 19.550
y 22.315.
SECCIÓN CUARTA
REFORMA DEL OBJETO SOCIAL
Art. 95. [INCIDENCIA SOBRE L A VERACIDAD DE LA D E N D M I N A C I ~ N SOCIAL. MODIFI-

la modificacidn del objeto social afecta total o parcialmente la veracidad de la
C A C I ~ N -Si
]
denominación de la sociedad, la Inspecci6n General de Justicia puede solicitar que también se
modifique dsta, inscribiéndose ambas modificaciones en la misma oportunidad.
IGJ 7/15
PRIMERA
PARTE
SOCIEDADES POR ACCIONES
Art, 96. [AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTOS]- La inscripcidn del aumen-
to del capital social sin modificación de los estatutos (art. 188, ley 19.550), requiere la pre-
sentación de:
1 ) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original. conteniendo
la transcripci6n del acta de la asamblea en la que se aprob6 el aumento del capital y de la pla-
nilla del registro de asistencia a la misma. El acta debe indicar el monto del aumento de capi-
tal, las caracteristicas d e las acciones que se emitan y la forma y plazo de integracih, debien-
do en su caso constar la delegaci6n al directorio en los alcances del art. 188, pslrrafo primero,
de la ley 19.550. En cuyo caso, el primer testimonio de la escritura pública o instrumento
privado original deberá contener la transcripci6n del acta de directorio respectiva.
2) Ejemplar original de las publicaciones prescriptas por los arts. 188 y 237 de la ley ex-
ceptuada la segunda en caso d e asamblea unánime.
3) Publicación prescripta por el art. 194 de la misma ley, salvo que de la asamblea resulte
que se aprob6 la suspensi6n del ejercicio del derecho de suscripción preferente.
4) La mencionada publicaci6r1, como forma de notifícaci6n del llamado a ejercer de-
recho de suscripcibn preferente, no puede ser sustituida por ninglin otro medio de comuni-
caci6n. No obstante, se admitirá la inscripción del aumento del capital sin habdrsela cum-
plido, iinicamente si la asamblea que lo aprob6 fue unanime y el plazo para el ejercicio de
los derechos de suscripci6n preferente y d e acrecer, su forma de c6mputo y el lugar en que se
ejercerh tales derechos, surgen con precisi6n y claridad del texto del acta de la asamblea o
resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los dere-
chos mencionados o renunciaron a los mismos.
5) Dictamen precalificatorio profesional.
6) El formulario previsto en el art. 98, cumplimentado de acuerdo a la forma de inte-
gración del aumento de capital, sin perjuicio de los restantes requisitos que deben satisfacerse
por separado conforme al citado artículo y, en su caso, al art. 105, apdo. 11.
Ari. 97. [AUMENTO DE CAPITAL CON REFOAMA DE ESTATUTOS] - La inscripción del aumento
de capital con reforma d e estatutos requiere cumplir con los requisitos de los incs. I -salvo
la delegacibn allí prevista-, 3 y 4 del artículo anterior.
Art. 98. [FORMAS DE INTECRACI~N]-El estado de capitales y el cumplimiento de la in-
tegraci6n del aumento de capital, se deben acreditar acompañando el formulario que en estas
Normas se indica como Anexo VI, firmado por el representante legal y con certificación d e
contador público, y los demas elementos que, de acuerdo con la forma de integración, se indi-
can en los artículos siguientes.
Art. 99. [APORTES EN DINERO EN EFECTIVO] - El formulario debe acreditar su ingreso to-
tal o en la proporci6n que corresponda de acuerdo con las condiciones de integracibn aproba-
das por la asambIea d e accionistas. El mínimo d e integracidn ser& del 25% del capital sus-
cripto para todos los tipos societarios, excepto para las Sociedades Anónimas Unipersonales
cuya integraci6n debersl ser del 100%del capital suscripto.
Art. 100. [APORTES ~ DINERARIOS] -LOS aportes de bienes no dinerarios de-
DE B I E NO
ben integrarse en su totalidad. Asimismo, deben cumplirse los requisitos siguientes:
RESOLUCIONES
1) La justificacibn de la existencia y valuación de los bienes conforme a las disposiciones

pertinentes de la Secci6n Quinta del Capitulo anterior.
2) Si se aportaron bienes registrables debe acreditarse su inscripci6n definitiva a nombre
de la sociedad.
3) En caso de bienes muebles, el inventario debe estar firmado por el aportante y el re-
presentante legal, debiendo constar la fecha en la cual los bienes fueron entregados en propie-
dad a la sociedad.
Debe acompañarse ademhs certificaci6n de contador pliblico sobre los registros contables
y folios -con sus datos de rubricación o autorización- de los cuales surja la contabilización de
los bienes en el patrimonio social.
Art. 101. [CAPITALJZACI~N DE C R ~ D I T O S-
] Si se resuelve la capitalizaci6n de saldos
acreedores por crkditos en moneda nacional o extranjera de titiilaridad de los accionistas o
de terceros contra la sociedad, debe presentarse detalle de débitos y créditos de la cuenta del
acreedor del que resulte el origen de los créditos. la registración del ingreso de los fondos o
bienes y el saldo que se capitaliza con los intereses correspondientes -detallando su carActer,
tasa aplicada y período- firmado por el representante legal y certificado por contador público.
Si existen crkditos originados en la entrega de bienes no dineraríos, debe justificarse la
valuaci6n de los mismos conforme a las disposiciones pertinentes de la Secci6n Quinta del
Capítulo anterior. Se deberá informar, en su caso, si superan los valores de mercado y si se
consider6 el precio como una operaci6n entre partes independientes.
A#?. 102. [CAPITALIZAC~~N DE SALlWS DE CUENTAS DE CAPITAL, UTILIDADES Y RESERVAS LI-
BRES] - Debe indicarse el monto que se capitaliza y, en su caso, saldo subsistente, la fecha de
los estados contables a los que pertenece el ajuste de capital, utilidades o reservas libres que
se capitalizan y fojas donde se encuentra transcripto en el Libro Inventario y Balances de la
sociedad. Asimismo, deber6 transcribirse en el instrumento de inscripci6n la asamblea que
aprobó dichos estados contables o la constitucidn de las reservas.
La emisión de acciones sobre la cuenta de "ajuste de capital" deberá ser por el saldo total
de la misma a la fecha de entrada en vigencia de estas Normas.
A#?. 103. [CAPITALIZACI~N DE APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURA SUSCRIPCI~N
DE ACCIONES]-Si se resuelve la capitaIizaci6n de aportes irrevocables a cuenta de futura sus-
cripción de acciones recibidos de los accionistas o terceros en moneda nacional o extranjera u
otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez anhlogos (cheques, giros, transferencias,
dep6sitos bancarios sin restricciones para su extracci6n) excluidos créditos, debe presentarse:
1 ) Instrumento público o privado en los tgrminos del art. 37 de las presentes Normas con
la transcripción del acta de reuni6n del órgano de administración de la cual surja la aceptacidn
expresa del aporte. De dicha acta deberh desprenderse la siguiente informaci6n:
a) E1 plazo durante el cual el aportante se obliga a mantener el aporte y dentro del cual
deber6 celebrarse la asamblea de accionistas que deberh decidir sobre su capitalizacibn, como
un punto especial del orden del día. Dicho plazo no podrá exceder el término del ejercicio
económico en que se haya aceptado computado desde la aceptación del aporte por el órgano
de administracibn de la sociedad, salvo que en raz6n de la fecha de cierre del ejercicio eco-
nbmico, conforme a los arts. 234, 6ltimo phrafo, y 237 de la ley 19.550, la asamblea general
ordinaria deba celebrarse antes de cumplido el plazo, en cuyo caso la decisi6n sobre la capita-
lización de los aportes irrevocables deberá adoptarse en esa misma oportunidad, ya sea como
punto especial de la asamblea ordinaria o bajo la competencia de asamblea extraordinaria, se-
giín la cuantia del aumento de capital que corresponda considerar.
b) La cantidad, caracteristicas y en su caso, clase de acciones que deberAn entregarse al
aportante en caso de aprobarse su emisión.
C) El valor patrimonial proporcional de las acciones en circulaci6n a la fecha del acuerdo
y si las nuevas acciones se ernitirhn con o sin prima de emisi6n, determinandose en caso afir-
IGJ 7/15
mativo el valor de dicha prima o bien el mecanismo de determinación de la misma, previén-
dose expresamente, para este segundo supuesto, la variabilidad de la cantidad de acciones a
emitirse en relaci6n con las determinadas conforme al subinciso anterior.
d ) La declaracidn expresa que los aportes irrevocables no devengan intereses com-
pensatorio~sobre el monto aportado, sin perjuicio de los moratorios y en su caso punito- rios
que procedan por mora en la restitución, si correspondiere ésta.
e) La sujeci6n de la restituci6n del aporte al dgimen de oposici6n de acreedores con-
templado por los arts. 204 y 83, inc. 3q último plirrafo, d e la ley 19.550, y el plazo cierto de
dicha restitución, que no podrá ser inferior al resultante de aplicar la segunda de las normas
legales recikn citadas.
f ) La obligaci6n d e la sociedad de cumplir la restitución aplicando las normas antes cita-
das y sin necesidad de resoluci6n asamblearia especial alguna, en el caso de que, transcurrido
el plazo previsto en el subinc. a,no se hubiere celebrado la asamblea en 61 contemplada, o de
que, habiéndose celebrado, la misma no haya tratado expresamente la capitalización del aporte
como un punto especial del orden del dia.
g) Si surge del acuerdo con el aportante el derecho a reclamar dicha restituci6n si la
asamblea que aprobó la capitalización fue celebrada despues d e transcurrido el plazo debido o
si, cualquiera haya sido la oportunidad en que se celebr6, aprob6 la capitalizacidn en condicio-
nes distintas de las pactadas conforme a los subincs. b y c.
h) La subordinaci6n del crddito del aportante para el caso de cesaci6n de pagos de la so-
ciedad -ya sea existente a la fecha de la asamblea contemplada en el subinc. a o producida con
posterioridad-; dicha subordinación, en los términos del art. 2575 del C6d. Civil y Comercial
d e la Nación deberá estar convenida con respecto a no menos d e la totalidad d e los pasivos so-
ciales existentes a la fecha mhxima en que deba decidirse sobre la capitalizaci6n del aporte por
aplicaci6n del subinc. a.
Si el aporte fue efectuado en moneda extranjera, en el acta referida debe constar su valor
de conversi611 a moneda nacional al tipo de cambio comprador correspondiente al cierre de las
operaciones del Banco de la Nación Argentina de la fecha de la aceptaci6n del aporte.
2) Certificacihn contable de la composici6n y cuantía del patrimonio neto de la sociedad
a la fecha de aceptación del aporte irrevocable, incluyéndose a éste. La misma debe estar
firmada por graduado en ciencias econ6micas y su firma legalizada por la autoridad de super-
intendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del formulario a
que se refiere el inciso siguiente.
3) El ingreso de los fondos debe resultar del formulario que se indica como Anexo VI,
con contrapartida en los rubros Caja y Bancos. A los fines de este apartado y de la contabi-
lización, se consideran equivalentes las expresiones "aportes irrevocables a cuenta d e futura
suscripci6n de acciones", "aportes irrevocables", "anticípos irrevocables", "aportes", "aportes
irrevocables a cuenta d e futuras emisiones de acciones" u otras total o parcialmente anailogas y
que denoten la operatividad de los mismos, como así también la utilizaci6n indistinta y10 total
o parcial de cualquiera de ellas en número singular o plural.
Al?. 104. [IMPROCEDENCIADE APORTES IRREVOCABLES EN ESPECIE. ??RATAMIENTO] - LOS
aportes de bienes en especie y los demas contemplados en los arts. 72, 73 y 74 no podrhn
efectuarse bajo el régimen del artículo anterior, debiendo sujetarse a las reglas comunes del
aumento del capital social.
Art. 105. [ E M I S I ~PREVIA
N DE ACCIONES LIBERADAS] - 1. La inscripcidn del aumento del
capital social integrado en cualquiera de las formas contempladas en los arts. 99, 100 y 102,
requiere la previa o simultánea inscripción del aumento de capital que corresponda por la emi-
sidn de acciones liberadas de las mismas características y clases de las acciones existentes en
circulaci6n, por el total del saldo de las cuentas de capital del patrimonio neto que permitan su
emisi6n (art. 189, ley 19.550), a la fecha de la asamblea de accionistas aprobatoria del aumento
efectivo del capital social.
RESOLUCIONES
La emisión de las acciones liberadas debe ser decidida en la misma asamblea aprobatoria
del aumento efectivo o en asamblea anterior, incluydndosela como un punto especial del orden
del día. El aumento efectivo del capital social debe tener como base la cifra de capitaI reex-
presado inmediatamente consecuente con la emisi6n de las acciones liberadas.
11. Reccdudos. Si la emisi6n se dispuso en asamblea anterior, para su inscripcidn de-
ben presentarse el primer testimonio de la escritura pública o iristrumerito privado original,
conteniendo la transcripci6n del acta de la asamblea en la que fue aprobada y d e la planilla
del registro de asistencia a la misma, la publicaci6n original prescripta por el art. 188 de la ley
19.550, en su caso, y el formulario requerido por el inc. 6"del art. 96. Cualquiera sea la opor-
tunidad en que se disponga la emisión, para su inscripcidn debe acompañarse también una cer-
tificaci6n suscripta por graduado en ciencias econ6micas, que indique los saldos de las cuentas
a que se refiere el primer pirrafo, a la fecha de la asamblea que aprob6 el aumento efectivo del
capital social, identificando los estados contables d e que resulten y los libros y folios donde
constaren, transcriptos. con los datos de rúbrica correspondientes.
111. Znscripcidn anrerior. Si la emisi6n de acciones liberadas fue inscripta en el Re-
gistro Público con anterioridad, el mencionado dictamen deberá determinarlo con precisi6n al
expedirse sobre el tracto registral.
Art. 106. [AFECTACI~N
PREVIA o POSTERIOR DE LA P L U R A L ~ A DDE SOCIOS;CONDICIONESDE
-La afectaci6n de la pluralidad sustancial
PROCEDENCIA DE LA LAIEISCRIPC:I~N] de socios preexis-
tente a la asamblea que resolvid el aumento de capital, no obsta a la inscripcibn del mismo si
dicha afectaci6n se produjo como consecuencia de las conductas seguidas por los accionistas
en orden al ejercicio de sus derechos d e suscripciún preferente y de acrecer o como consecuen-
cia de la división por vía sucesoria de la participacibn accionaria del causante.
Si del registro d e asistencia a la asamblea resulta la participaci6n cuasiintegral de un úni-
c o accionista, el dictamen de precalificaci6n debe relacionar las circunstancias de aumentos
de capital anteriores o de inscripciones de particiones sucesorias que hayan conducido a la
situación contemplada en el párrafo anterior o, en su caso, la existencia del supuesto del ari.
56, tercer pirrafo, que fundamenten la procedencia d e la inscripci6n en tales condiciones. En
caso de reducci6n a uno del número de socios, se aplicara lo establecido en el art. 203 de estas
Normas.
Aplicahilidad a otras inscripciones. Lo dispuesto en este artículo se aplicar& cuando
corresponda, en el ejercicio del control de legalidad previo a la inscripci6n d e resoluciones del
6rgano de gobierno de las sociedades relativas a otras modificaciones o a actos no rnodificato-
rios, que se contemplan en el presente Capitulo.
Arl. 107. [PRIMA DE E M I S I ~ N -Para
] la inscripci6n en el Registro Público de resolu-
ciones asamblearias de sociedades por acciones por las cuales se dispongan aumentos de ca-
pital de carlicter efectivo o con aplicacihn del art. 197 de la ley 19.550, la Inspeccihn General
d e Justicia requerirá que el valor de suscripción d e las acciones incluya una prima de emisidn
en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones emitidas con anterioridad al aumento
sujeto a inscripción sea superior a su v a b r nominal.
Art. 208. [DETEKMINA~I~N DEL VALOR DE LA PRIMA DE E M I S I ~ N-
] A los fines de lo dis-
puesto en el articulo anterior y de las funciones registrales de la Inspección General de Justi-
cia, el mayor valor d e las acciones anteriores debtri resultar de:
1) El balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejer-
cicio econ6mico cerrado antes de la Asamblea que haya resuelto el aumento de capital, si el
lapso comprendido entre la fecha de cierre de los mismos y la de dicha Asamblea no superare
los ciento ochenta días.
2) En su defecto, un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa dias a
la fecha de la Asamblea, el cual deber&contar con informe de auditoría conteniendo opini6n.
IGJ 7/15
3) Si el Directorio estirnare la existencia de factores incidentes sobre un valor de las ac-
ciones superior al que arroje el balance que corresponda conforme a los incisos anteriores,
tambiCn debed someter a consideraci6n de los accionistas una valuaci6n especializada con las
formalidades de los arts. 8' y gO, a una fecha estimada que no exceda el plazo previsto en el
inc. 2 y con indicacidn de los criterios utilizados para determinar el valor que de ella surja.
Del acta de la asamblea de accionistas d e b e r h resultar los fundamentos que justifiquen la
determinacidn de la prima de emisi6n, cuando se reconozca un valor de las acciones distinto
del que surja del balance a que se refieren los incisos del apartado anterior. En su caso, sera
de aplicacihn lo establecido en el art. 72, apdo. 11 de estas Normas.
Deberá acompañarse dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias eco-
nbmicas, con indicacihn del libro y folios -con los datos de rúbrica correspondientes- donde
estk transcripto el balance que se haya considerado. Además deberá expedirse sobre el c8lcu-
lo de la prima de emisi6n si la misma fue aprobada conforme al mismo.
A#?. 109. [EXCEPCIONES]
-NO se requerir6 el cumplimiento de las disposiciones de los
dos artículos anteriores:
1 ) En los casos en los que las resoluciones de aumento de capital y emisi6n de las accio-
nes a su valor nominal hayan sido adoptadas en asambleas un8nimes.
2) En aquellos supuestos en los cuales se acredite documentadamente que todos los ac-
cionistas ejercieron en forma total su derecho de suscripción preferente, o bien que, si se trató
de aumento comprendido en los supuestos del art. 245, primer pirrafo de la ley todos los ac-
cionistas que votaron en contra de la decisi6n y los ausentes, si los hubo, ejercieron su derecho
de receso.
3) Si los estatutos sociales contuvieren estipulaciones especiales relativas a la prima de
emisidn, en cuyo caso el dictamen de precalificaci6n deber&transcribirlas y expedirse sobre su
correcta aplicacidn, incluyendo cuando corresponda los cálculos numéricos respectivos.
Art, 110. [REDUCCI~N DE CAPITAL, REQCIISITOS COMUNES]- La inscripci6n de la reduc-
ción del capital social, sea voluntaria o por ptrdidas (arts. 203, y 205 y 206 respectivamente de
la ley 19.550), requiere la presentación de:
1) Primer testimonio de la escritura pSiblica o instrumento privado original, conteniendo
transcripciones del acta de la asamblea que resolvi6 la reducci6n del capital y modificacidn
correspondiente de los estatutos sociales, y de la planilla del registro de asistencia a la misma.
Conforme al orden del día y a la deliberación, debe constar claramente la clase de reducción.
2) Balance general o -en caso de reducción voluntaria- especial a la fecha de efecto de la
reduccidn, con informe de auditoría conteniendo opinión, el cual debe indicar el libro y folios
donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de r6brica correspondientes.
3) Informe firmado por el representante legal sobre la forma en que se materializará
la operaci6n (canje o sellado de acciones anteriores, proporcidn a entregar en su caso, pro-
cedimiento a seguir con fracciones, etc.), si no surgiere de la resoluci6n social; se exceptuar6
en caso de asamblea untínime.
Art. 111. [REDUCCI~N VOLUNTARIA. REQUISITOS ESPECIALES] -La inscripcidn de la re-
duccihn voluntaria requiere, ademis de los recaudos del articulo anterior, la presentaci6n de:
1) Un estado de situación patrimonial a la fecha de efecto de la reducci6n, confeccionado
en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situacihn previa, las afectaciones y la
situaci6n resultante de la reduccih, suscripto por el representante legal, con copias a los efec-
tos de su inscripci6n y con certificacidn de contador público, que individualizar6 libro y folios
donde se encuentre transcripto, con I os correspondientes datos de rhbrica.
2) Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso o -en caso de no
contar la sociedad con dichos órganos- de auditor, conteniendo opinibn respecto a la razona-
RESOLUCIONES
bilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la

sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre
socios.
Dicho informe debe ser objeto de expresa consideracidn en la asamblea que apruebe la
reduccidn.
3) Publicaci6n original prescripta por el art. 204, pirrafo primero, de la ley 19.550 efec-
tuada durante tres días, la que deber&indicar:
a ) Que expresamente se hace a los efectos del derecho de oposici6n de los acreedores
sociales.
b) La denominacibn, sede social y datos de inscripcidn de la sociedad en el Registro
Público, importe de la reduccidn, valuación del activo y pasivo sociales y monto del patri-
monio neto anteriores y posteriores a la reduccidn y fecha de la resolución asamblearia que la
aprob6.
4) Certificados que acrediten que la sociedad no estii inhibida para disponer o gravar sus
bienes, expedidos por los registros inmobiliarios de la Capital Federal y, en su caso, demás que
correspondan por la ubicaci6n de los bienes, salvo que la reducci6n de capital se instrumente
en escritura p6blica y el certificado o certificados se referencien en ella, dejandose constancia
de su agregaci6n al protocolo.
Oposiciones. La escritura pública o instrumento privado requeridos por el inc. 1 del ar-
ticulo anterior deben contener, además, la nómina de los acreedores oponentes con los montos
de sus cdditos y el tratamiento dado a las oposiciones, o en su defecto la manifestacibn de que
no hubo oposiciones en el plazo legal.
Reducción por amortización. Si la reducción se opera por amortizaci6n total de ac-
ciones integradas y se realiza con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres (arts. 204,
pdrrafo segundo y 223, ley 19.550). el modo de materializarse debe ajustarse a las previsiones
estatutarias o de la resoluciún asamblearia. Si estas establecieron la realizaci6n de sorteo,
debe acompañarse copia auténtica del acta de sus resultados labrada ante escribano público o
ante la Inspecci6n General de Justicia y la publicaci6n de dicho resultado, que podra también
incorporarse al aviso prescripto por el art. 10 de la ley 19.550.
Art. 112. [ACCIONES LIBERADAS; - Se aplica en
E M I S I ~ N PREVIA A LA R E D U C C I ~ N ] lo perti-
nente lo dispuesto por el art. 105.
AtT. 113. ["OPERACI~N ACORDE~N': IMPROCEDENCIA]- NO se inscribirán la reducción a
cero del capital social -consecuencia de su pérdida total- y su simultáneo aumento ("opera-
ci6n acordedn"). La phrdida total del capital social como causal de disolucidn de la sociedad
(art. 94, inc. 5; ley 19.550), debe revertirse mediante el reintegro total o parcial del mismo o
su aumento (art. 96, ley citada), este segundo sujeto a inscripción conforme a las disposiciones
pertinentes de esta Secci6n. Si el reintegro es parcial, procede la reducci6n de la cifra estatu-
taria al importe de dicho reintegro, la que debe inscribirse de acuerdo con el art. 110 de estas
Normas.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMf TADA
Art, 114. [MODIFICACI~N DE CONTRATO]- La variación del capital social importa siem-
pre modificaci6n del contrato, debiendo cumplirse con los requisitos correspondientes.
Art. I15. [NORMAS APLICABLES] -En lo pertinente a las reglas del tipo social, se aplican
a las sociedades de responsabilidad limitada, cualquiera sea la cifra de su capital social, los
arts. 98 a 113 de la Primera Parte de esta Sección, con las salvedades siguientes:
IGJ 7/15
1) En referencia al inc. 3 del art. 103, podrá obviarse la presentación del formulario allí
requerido, en cuyo caso el ingreso de los fondos correspondientes a 10s aportes irrevocables,
con contrapartida en los rubros Caja y Bancos, deberá surgir de la, certificaci6n prevista en el
inc. 3 del mismo artículo o de certificaci6n separada con los recaudos de firma y legalizaci6n
allí fijados.
2) En la reduccihn de capital, en lugar del informe requerido por el inc. 3 del art. 110,
debe acompañarse detalle firmado por el representante legal de la cantidad de cuotas que que-
darhn como de titularidad de cada socio como consecuencia. de la reduccih, salvo que ello
surja d e la resolución social o de los tkrminos de la cldusula contractual que se modifique.
Art. 216. [DERECHO DE SUSCRIPCI~NPREFERENTE] -En los aumentos de capital que ha-
biliten el derecho de suscripci6n preferente de los socios ausentes o que votaron contra el au-
mento d e capital (art. 160, penúltimo phrrafo, ley 19.550),el dictamen de precalificaci6n debe
expedirse circunstanciadamente sobre las condiciones d e observancia de dicho derecho, pu-
diendo la Inspección General de Justicia, si lo estimare insuficiente, requerir las aclaraciones y
la presentaci6n de la documentaci6n necesaria para acreditar debidamente el extremo.
Art. 117. [UTILIZACI~N DE TERMINOS] -A los fines de la normativa cuya apl icabilidad se
establece en el art. 115, cuando en la misma se hace referencia a asamblea, asamblea de accio-
nistas o similar, acciones, acciones liberadas, directorio, acta de reuni6n de directorio, reso-
luci6n asambIearia o se efectúan otras menciones inherentes a la tipología y funcionamiento
d e la sociedad por acciones, se entender&reunión de socios -o en su caso las formas de tomar
acuerdos sociales que en defecto de regulacidn contractual autoriza el art. 159, primer pArra-
fo, de la ley 19.550-, cuotas, cuotas liberadas, gerencia, acta de reunión de la gerencia -o de
declaracihn del gerente, segilin el modo de organizacidn que se haya previsto-, resoluci6n de
la reuni6n de socios -o de los socios si cupiere la salvedad que antecede-, respectivamente,
siendo indistinto el uso de los tkrminos o expresiones total o parcialmente en número singular
o plural.
Ad. 118. [DESIGNACI~N DE A DMlNISTRAWRES. REQUISITOS] - Para la inscripci6n del

nombramiento de administradores sociales (art. 60, ley 19.5501, los cuales deben ser personas
humanas, debe presentarse:
1 ) Primer testimonio de escritura p6blica o instrumento privado original, conteniendo las
transcripciones del acta de la asamblea o reunidn de socios, en su caso, que resolvi6 los nom-
bramientos, de su registro de asistencia -en el caso de sociedades por acciones- y del acta d e
la reuni6n del 6rgano de administracihn en la que se dispuso la distribuci6n de los cargos si
esta no se efectud en la asamblea o reuni6n de socios. Si en la asamblea o reunión de socios
cesaron directores, el acta debe individualizarlos.
2) La publicaci6n original prescripta por el art. 60 de la ley 19.550, con individualización
precisa de los administradores nombrados y sus cargos y en su caso la de los cesantes. Los
nombres deben coincidir exactamente con los resultantes d e la asamblea 0 reunidn de socios y
debe constar el domicilio especial constituido en cumplimiento del art. 256, dltimo parrafo, de
la misma ley.
3) Constancia original de los avisos d e convocatoria a la asamblea que efectu6 los nom-
bramientos (art. 237, ley citada}, salvo que la misma haya sido unknime. Para las sociedades
no accionarias, el dictamen de precalificaci6n debe expedirse sobre el cumplimiento de las
formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia
de todos ellos.
RESOLUCIONES
4) Declaración jurada de cada administrador designado sobre la condicidn de persona ex-

puesta políticamente, conforme lo establecido en el art. 511 del Libro x de estas Normas.
A#? 119. [ACEPTACI~N DEL NOMBRAMIENTO. DOMICILIO. GARANT~A] - De las actas de la
asamblea o reuni6n de socios que efectúe el nombramiento o de la reuni6n del 6rgano de admi-
nistraci6n en la que se distribuyan los cargos, debe resultar:
1) La aceptación expresa o tácita del nombramiento por los administradores indivi-
dualizados con precisidn, a cuyo fin:
a) Valdrá como aceptación tAcita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos
mencionados.
b) No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin
aclaracibn ni la manifestacibn, aun con constancia de recepci6n. de haberse notificado la de-
signaci611.
En caso de duda sobre la aceptación del nombramiento, deberh presentarse nota de acep-
tación expresa con la firma del administrador designado certificada notarialmente u otra cons-
tancia fehaciente, salvo que el profesional dictaminante manifieste con carácter de declaracibn
jurada que ha verificado la identidad del designado y su aceptacidn del cargo.
2) E1 domicilio real en la República de la mayoría de los directores y el especial que to-
dos ellos hayan constituido a los fines del art. 256, dltimo phrrafo, de la ley 19.550, el que será
vinculante frente a la Inspecci6n General de Justicia.
En su defecto, tales domicilios deberin ser informados mediante nota en los mismos ttr-
minos del apdo. 1 anterior con la firma de cada director certificada notarialmente.
3) La constitución de la garantía requerida por el art. 256, segundo párrafo, de la ley de
conformidad con las disposiciones estatutarias y lo establecido en el art. 76 de estas Normas,
debiendo individualizarse el documento de constitucidn con indicaci6n del otorgante de la ga-
rantía y de la fecha, monto y modalidad de la misma. Alternativamente, los datos de indi-
vidualización de la p61iza aqui requeridos podrftn incluirse en el dictamen de precalificaci6n
profesional.
La ausencia de estipulaci6n estatutaria inscripta sobre la garantía al tiempo de practicarse
el nombramiento o de pedirse su registraci6n, no exime de la constituci6n de la garantía con-
forme a su contenido minimo establecido en el citado art. 76. Si la garantía no esta constitui-
da al tiempo de la distribuci6n o aceptaci6n de los cargos, el dictamen de precalificacihn debe
expedirse en esos mismos alcances sobre su efectivo cumplimiento al tiempo de solicitarse la
inscripci6n.
Representantes estatales. La constitución de la garantia no se exige a los directores que
se designen con expresa constancia de que representan al Estado u otras dependencias o enti-
dades públicas aludidas en el art. 76, Último párrafo.
Art. 120. [SUPUESTOS ESPECIALES DE D E S I G N A C I ~ N-
] 1. Nombramiento por el Consejo
de Vigilancia. Si el nombramiento es efectuado por el consejo de vigilancia (art. 281, inc. d,
ley 19.550), el instrumento requerido por el inc. lo del art. 108 debe contener la transcripci6n
del acta de la reunibn del mismo.
11. Nornbmrnienro por iu sindicarura. Si la sindicatura solicita la inscripci6n de un
nombramiento efectuado conforme al segundo parrafo del art. 258 de la ley 19.550, debe pre-
sentarse:
1 ) En caso de sindicatura colegiada, el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 118 de
estas Normas conteniendo transcripci6n del acta de la reunión de la misma extraída del libro
prescripto por el art. 290 de la ley 19.550 y documentos originales de las comunicaciones nom-
bramiento cursadas al órgano de administracidn y al administrado designado, efectuadas por
medio fehaciente y con constancia de recepci611, pudiendo optarse por su protocolizaci6n si se
presenta escritura poblica.
IGJ 7/15
2) En caso de sindicatura unipersonal, primer testimonio de escritura pública conte-
niendo la declaraci6n del nombramiento efectuado y la protocolización de las comunicaciones
indicadas en el inciso anterior.
111. Aceptacidra del nombramiento: domicilios; garantia. En cualquiera de los su-
puestos de este artículo, la aceptaci6n del nombramiento y los domicilios real. y especial del
designado, deben acreditarse, mediante nota de este con su firma certificada notarialmente,
y el cumplimiento de la constituci6n de la garantía, en la forma dispuesta en art. 119 de estas
Normas.
Publicación. Debe acompañarse la publicación original prescripta por el art. 60 de la
ley 19.550.
Dictdmenes de precalifcucibn. En los casos de nombramiento por la sindicatura co-
legiada o el Consejo de Vigilancia, el dictamen de precalificaci6n debe expedirse sobre la ob-
servancia de las formalidades de convocatoria o citaci6n a la reuni&n respectiva y de las nor-
mas de qudrum y mayorias, conforme a la reglamentación del funcionamiento de1 órgano (arts.
280, párrafo segundo, 281, primer parrafo y 290, ley 19.550).
Art. 121. [TRACTO] -Se considerara cumplido el tracto registra1 cuando a la fecha de
solicitarse la inscripcidn de la designaci6n de administradores:
a) Los administradores con mandato inmediato anterior se encuentren inscriptos.
b) Los administradores con mandato inmediato anterior no se encuentren inscriptos pero
se traten de las mismas autoridades cuya inscripcidn se solicita.
c ) Conjuntamente se solicite la cesaci6n de administradores inmediatos anteriores cuando
su designaci6n no se encontrare inscripta y estos difieran de las autoridades cuya registraci6n
se solicita.
Al respecto. los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse claramente
respecto del tracto registral y sobre la composicidn actual del directorio y si sus integrantes se
encuentran inscriptos, indicando los datos de inscripcidn.
~ VOTO ACUMULATIVO EN SOCIEDADES A N ~ N I M A S ]- En el Caso de
Art. 122. [ E ~ e c c r dPOR
las sociedades anónimas, si la designación de los directores cuya inscripci6n se solicita fue
efectuada por acumulaci6n de votos (art. 263 de la ley 19.550). el control de legalidad del nom-
bramiento se realizara verificando que la resoluci6n asamblearia se haya adoptado con obser-
vancia de los procedimientos y criterios expresados en los incisos siguientes. El acta de la
asamblea debe contener las referencias circunstanciadas que sean suficientes a tal fin.
1 ) En caso que uno o mas accionistas deseen ejercer el derecho de votar acumulativa-
mente, deberitn notificarlo fehacientemente a la sociedad con la anticipación prevista en el inc.
1 del art. 263 de la ley 19.550, individualizando las acciones con las que se ejercer&tal dere-
cho. Para el cómputo del plazo se incluyen los días feriados y se excluye el día de la asamblea.
2) No proceded la elecci6n por el sistema del voto acumulativo: a) si la notificaci6n no
se efectuó en término, o 6 ) si se omitid la individualización de las acciones con las que se ha
de votar.
3) Si se han cumplido los requisitos sefialados en el inc. 1 por un accionista, quien pre-
side la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados
para votar acumulativamente, incluso los que no hayan ejercicio el derecho, o que, habiendo
formulado la notíficacibn correspondiente, hubieren incurrido en alguno de los extremos seiía-
lados en el inc. 2.
4) Previo al acto de la votación, se controlar6 los votos que corresponden a cada accionis-
ta presente y se darh esa informaci6n circunstanciadamente a todos los asistentes.
5) Los accionistas que ejerzan el derecho de votar acumulativamente tendrhn tantos votos
como resulte de multiplicar los que normalmente les corresponden, por el número de vacantes
RESOLUCIONES
a elegir, votos con los que se podrá elegir solamente un número de personas que no exceda del
tercio d e las vacantes a llenar. Si dicho número d e vacantes no fuera exactamente divisible
por tres, los accionistas que voten acumulativamente s610 podrán hacerlo por el mimero ente-
ro inmediatamente inferior al tercio. Dentro de ese tercio quienes voten acumulativamente
podrán distribuir o acumular sus votos en uno o m& candidatos. El tercio comprende a la
totalidad d e los accionistas que voten acumulativamente, de modo que no podrh ser superado,
cualquiera fuera el resultado d e la elecci6n.
6) t o s accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumu-
lativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos
tercios restantes el sistema ordinario o plural de votaci6n.
7) Los accionistas que no voten acumulativamente lo harsln por la totalidad d e las va-
cantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corres-
ponde conforme a sus acciones con derecho a voto.
8) Ningún accionista p d r 8 variar el sistema o procedimiento de voto elegido una vez
emitido el voto, aunque podrh modificarlo antes de dicha emisi6n.
9) Ningún accionista podri votar dividiendo al efecto sus acciones en parte acurnula-
tivamente y en parte en forma ordinaria o plural.
10) Los accionistas que hubieren notificado su voluntad de votar acumulativamente y
cumplido los recaudos señalados en el inc. 1, solo votarán acumulativamente con las acciones
mencionadas en la notificacidn previa correspondiente, aunque conforme al registro de accio-
nes (art. 213, ley 19.550) resulten titulares de mayor cantidad de acciones el depósito fuera
mayor.
11) Salvo disposici6n estatutaria que lo reglamente de otra manera o unanimidad de los
presentes -extremos que deben constar con precisi6n en el acta de la asamblea-, el presidente
de la asamblea, previo a la votación y tras el cumplimiento de lo indicado en el inc. 4, entrega-
r&a cada uno de los presentes una cédula, en la que cada accionista indicark
a) Nombre y apellido.
b) Sistema por el que votarh.
c) Cantidad total de votos que les corresponden.
d) N6mero o cantidad de votos que aplica a cada candidato.
12) Devueltas las cedulas al presidente de Ia asamblea, este Ies dar6 lectura en voz
alta. El resultado de la votación ser&computado por persona, confeccionándose una lista con
el nombre de los candidatos votados y los votos obtenidos por cada uno, teniendo en cuenta la
limitacidn al tercio expresado en el inc. 5. Solo se consideraran electos los candidatos vota-
dos por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría establecida por el art. 243, último
párrafo, de la ley 19.550.
13) En caso de empate entre dos o m8s candidatos votados por e1 mismo sistema, se pro-
c e d e d a una nueva votaci6n en la que participaran solamente los accionistas que optaron por
dicho sistema, excluyéndose a los accionistas que dentro del sistema ya obtuvieron la elección
d e otro candidato.
14) En caso de que un candidato reuniese votos emitidos en parte por el sistema ordinario
o plural, y en parte por voto acumulativo, su calificación a los fines del tercio legal enunciado
en el inc. 5 se hará teniendo en cuenta la mayor cifra parcial de votos cuya sumatoria constitu-
ya el total obtenido.
Clúusulas esfafutarias. En la constitucidn de las sociedades o la modificacidn de sus
estatutos, la Inspección General d e Justicia no considerará irregulares, a los efectos del penúl-
timo párrafo del art. 263 de la ley 19.550, las cláusulas estatutarias que prevean renovaciones
parciales del directorio, si no se impide en cada una de ellas el ejercicio del derecho reconoci-
d o por esa norma.
IGJ 7/15
Concurrencia de inspector de justicia. Si la asamblea se lleva a cabo con la concu-
rrencia de inspector de justicia, &te debe verificar que los nombramientosse ajusten a lo dis-
puesto en el presente artículo, sin perjuicio de lo que corresponda resolver en el trámite regis-
tral, en su caso.
AH. 123. [ELECCI~N POR CLASES DE ACCIONES] - En las sociedades anónimas, las dispo-
siciones estatutarias que contemplen la elección de directores por clases de acciones (art. 262,
ley 19.550), deben contener previsiones que aseguren que las designaciones se produzcan con
el voto de las acciones de la clase respectiva y que, si así no ocurriese por empate 0 por ausen-
cia de todos los accionistas que la integran, dichas designaciones puedan ser efectuadas por la
clase restante, o por las restantes a prorrata si hubiere m8s de una, o por la asamblea ordinaria
en pleno, siempre que en todos los supuestos se trate de acciones con derecho a voto.
Art. 124. [CESACI~N. R ~ ~ u l s l m-sPara
] la inscripci6n de la cesaci6n de administra-
dores que no sea simultánea con el nombramiento de otros, debe presentarse:
1) Primer testimonio de escritura pilblica o instrumento privado original, conteniendo la
transcripción del acta de la asamblea con su planilla de registro de asistencia -en caso de so-
ciedades accionarias-, acta de reuni6n de socios -en caso de sociedades no accionarias-, o de
la reunión del órgano de administración, en su caso, de la que resulte la cesación de los admi-
nistradores; si la cesaci6n fue por renuncia, debe constar expresamente su a c e p t a c h .
2) La publicación original prescripta por el art. 60 de la ley 19.550,con individualización
precisa de los administradores cesantes, cuyos nombres deben coincidir exactamente con los
que figuren en el acta de la asamblea, reunión de socios o reunión del órgano de administra-
ción en que se acept6 su renuncia.
3) Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea de la que resulte la
cesaci6n de los directores (art. 237, ley 19.550), salvo que la misma haya sido unhnime. Para
las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumpli-
miento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga cons-
tar la presencia de todos ellos.
Al?. 125. [LEGITIMACI~N DEL ADMINISTRADOR CESANTE. PROCEDIMIENTO] - El adminis-
trador cesante que no dispone de la documentaci6n indicada en el artículo anterior con los
recaudos de autenticidad necesarios para su inscripci6n, esta legitimado para solicitar la ins-
cripción de su renuncia, cumpliendo los requisitos y de acuerdo al procedimiento previsto a
cont inuaci6n:
1) Debe acreditar que por medio fehaciente intim6 infructuosamente a la sociedad a que
le entregara dicha documentaci6n o promoviera ella el trAmite de inscripci6n.
2) Debe protocolizar:
a) E1 instrumento del cual surja el tratamiento de la renuncia por la sociedad a travks del
6rgano social que se trate.
b) El instrumento mediante el cual se intim6 a la sociedad a la entrega de documentaci6n
o promoci6n del tramite de inscripcidn; y
c) La correspondiente constancia de recepcWn.
3) La Inspeccidn General de Justicia dará traslado de la denuncia, e intimará a la so-
ciedad a acreditar la entrega de la documentación, o la iniciaci6n del trfimite registral. La
notificaci6n se harA por cédula en la sede social inscripta.
4) En el traslado, se prevendrh expresamente a la sociedad que dentro del plazo de
diez días deber& acompañar docurnentaci6n auténtica a fin de inscribir la cesación del ad-
ministrador (conforme arts. 73, p8rr. lo, ley 19.550 y 37 de estas Normas), o acreditar que
inici6 el trámite de inscripci6n de la renuncia -con indicación de fecha y número de expe-
diente-, bajo apercibimiento de que, en caso de silencio, respuesta parcial, o insuficiente, se
RESOLUCIONES
considerara aceptada la renuncia por aplicación de lo prescripto por el art. 263 del C6d. Civil y
Comercial de la Naci6n.
5) Si la sociedad acompaña la documentaci6n a inscribir en legal forma, o acredita el
inicio del tramite respectivo; las actuaciones se paralizarán en su estado, lo que se hará saber
al renunciante mediante vista, quien, en el primero de los supuestos, debe instar el tramite re-
gistral correspondiente.
6) Si la documentaci6n presentada por la sociedad acredita el rechazo expreso de la re-
nuncia y la convocatoria a asamblea o reuni6n de socios para su tratamiento, se paraIizarAn
las actuaciones en su estado y se dará vista al administrador renunciante notificando la in-
competencia de la Inspecci6n General de Justicia para pronunciarse en tal supuesto, atento lo
prescripto por el art. 5", ley 22.315.
7) Si la sociedad no responde o lo hiciere insuficientemente se hará efectivo el aper-
cibimiento contemplado en el traslado y, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos
restantes, se ordenara la inscripcidn de la escritura pública otorgada de acuerdo a lo dispuesto
en el inc. 3 anterior.
8) En todos los casos, se deberá cumplir con la publicaci6n requerida por el art. 60 de la
ley 19.550.
Art. 126. [SENTENCIA JUDICIAL] - E n caso d e sentencia firme sobre la cesación de un ad-
ministrador, se inscribirh esta cumpliándose cpn los recaudos instrumentales del art. 37, inc. 3
de estas Normas y la publicidad del art. 60 de la ley 19.550.
Art. 127. [NOTASMARGINALES; IMPROCEDENCIA] - La Inspecci6n General de Justicia no
asentará notas marginales relativas a la cesaci6n, perfeccionada o no, de autoridades sociales.
AH. 128. [INSCRIPCI~N DE RENUNCIA NO TRATADA. LEGJTIMAC~~N. PROCEDIMIEN-
TO]- L o s administradores de 6rganos de administración pluripersonales, estin legitimados
para solicitar la inscripcidn de su renuncia que no haya sido expresamente tratada por dicho
&gano, cumpliendo los requisitos y de acuerdo al procedimiento previsto a continuaci6n:
1 ) El renunciante debe acreditar que notific6 su renuncia por medio fehaciente, en la sede
social inscripta.
2) La notifícaci6n debe contener la intimaci6n a que se cumplan los extremos siguientes:
o) Se cite -para celebrarse dentro de los cinco días corridos de recibida la intimaci6n
(art. 267, ley 19.550)- a reuni6n del órgano de administración a fin de considerar expresa-
mente la renuncia, aceptandola o rechazhndola.
b) Se comunique al renunciante por medio fehaciente al domicilio especial constituido, la
resoluci6n que se haya adoptado en dicha reunión, dentro d e un plazo no superior a diez días
corridos contados desde la fecha d e su celebraci6n.
c ) Si la renuncia fuere aceptada, dentro de los diez días corridos desde la aceptaci6n: se
ponga a disposici6n del renunciante copia autkntica del acta respectiva (conforme art. 73 ley
19.550 y 37 de estas Normas) corriendo el peticionante con los gastos correspondientes; y ii)
se le informe si se efectuó publicación del art. 60 d e la ley 19.550 en el Boletín Oficial de la
Nacibn, individualizando datos de la misma.
3) La omisión en la notificación de las intimaciones requeridas en los subincs. b y c del
inc. 2, no obstará al procedimiento si el administrador renunciante concurrid a la reunión y
cuenta con copia del acta de la cual resulte que su renuncia no fue expresamente tratada. Si,
por el contrario, del acta surge que la renuncia fue tratada se aplicará lo dispuesto en el art. 125.
4) Si en cumplimiento de la intimaci6n prevista en el inc. 2, el documento inscribible se
entrega al renunciante, este debe iniciar por sí el trámite de inscripcidn, corriendo con la pu-
blicacidn prescripta por el art. 60 ley 19.550, en caso que aún no haya sido efectuada por la
sociedad.
IGJ 7/15
5) En caso de incumplimiento de la intimación, el renunciante debe:
a ) Esperar el transcurso de no menos de quince días corridos desde la recepci6n de la
intimación prevista en el inc. 2.
b) Transcurrido dicho plazo, formalizar el otorgamiento de una escritura pública en la
cual deben transcribirse integramente:
I ) el instrumento d e notificacidn de la renuncia,
ii) la constancia de su recepci6n; y
iii) la respuesta o respuestas a dicha notificacihn si las hubieron; en el supuesto del
primer párrafo del inc. 3, debe transcribirse además el acta de la reuni6n del órgano de
administración.
c ) Presentar primer testimonio de dicha escritura pública a la Inspecci6n General de Jus-
ticia.
6) La Inspección General de Justicia dará vista de dicha presentación, la que se notificar6
mediante cédula en la sede social inscripta. La vista prevendrá expresamente a la sociedad:
a ) Que deber6 manifestar categ6ricamente si la renuncia fue tratada o no por el órgano de
administración y si fue o no aceptada, acompañando la documentación autkntica que acredite
el tratamiento dado.
b) El apercibimiento de que, en caso de silencio, respuesta parcial, evasiva, no docu-
mentada o de la cual surja que la reuni6n del órgano de administración no fue convocada o
no se efectuó por falta de quórum, se considerar5 aceptada la renuncia por aplicaci6n de lo
dispuesto por el art. 263 del C6d. Civil y Comercial de la Naci6n.
7) La sociedad debe responder dentro de los diez días de notificada la vista.
8) Si acredita que inici6 el traimite d e inscripcibn de la renuncia -con indicaci6n de fecha
y número de expediente-, o acompaña el documento a inscribir instrumentado en legal forma,
las actuaciones se paralizarán en su estado, lo que se notificará al renunciante quien, en el se-
gundo de los supuestos, debe instar el tramite registra1 correspondiente.
9) Si la documentación presentada por la sociedad acredita el rechazo expreso de la re-
nuncia y la convocatoria a asamblea de accionistas o reuni6n de socios para su tratamiento,
se paralizarán las actuaciones en su estado y se dará vista al administrador renunciante notifi-
cando la incompetencia d e la Inspecci6n General de Justicia para pronunciarse en tal supuesto,
atento lo prescripto por el art. 5' ley 22.315.
10) Si la sociedad no responde o lo hiciere insuficientemente de acuerdo con lo aper-
cibido conforme al inc. 6, se hará efectivo el apercibimiento allí contemplado y, una vez ve-
rificado el cumplimiento de los requisitos restantes, se ordenara la inscripción de la escritura
ptiblica.
11) En todos los casos, se deber8 cumplir con la publicaci6n requerida por el art. 60 de la
ley 19.550.
El presente procedimiento también sera aplicable a los casos en que el administrador ce-
sante no posea total certeza acerca del tratamiento de su renuncia.
Art. 129. [SANCIONES] - El incumplimiento de los extremos requeridos por el art. 128
incs. 2, 6, 7 y 10, constituye causal de aplicacibn d e multa a la sociedad. La misma san-
ción se aplicará en su oportunidad a los administradores y síndicos que requeridos al efecto no
acrediten documentadamente que obraron para que se tratara expresamente la renuncia presen-
tada y que dejaron expresa constancia de su protesta por el resultado negativo. [Texto seg6n
Art. UO. [DIRECTORIO O GERENCIA UNIPERSONAL] - Si el renunciante fuere el único ad-
ministrador, debe acreditar que convw6 a asamblea de accionistas o reunión de socios, según
corresponda, y que la misma no pudo realizarse por falta d e quórum. Para la inscripción de
la renuncia debe acompañar:
RESOLUCIONES
1) Primer testimonio escritura piiblica que contenga la protocolización del acta del órga-
no de administracibn correspondiente; las constancias de los avisos a convocatoria de la asam-
blea; y el cierre del registro de asistencia a la asamblea -en el caso de sociedades por accio-
nes-; así como la constataci6n notarial de la no celebración de Csta.
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, si la administraci6n es conjunta,
unipersonal o indistinta, el gerente renunciante debe incluir en la escritura pública la acredita-
ción que, para el tratamiento de la renuncia y en su caso reemplazo, se cit6 a reunión de socios
notifíchndose a estos fehacientemente en el domicilio previsto en el art. 159, último parrafo, de
la ley 19.550, y que dicha reunihn, citada para celebrarse en plazo no inferior a diez días desde
la última citación, no se realiz6 por falta de qu6rum.
2) Publicación original prescripta por el art. 60 de la ley 19.550.
Art. 131. [SITUAC~ONES NO PREVISTAS] -La Inspecci6n General de Justicia apreciara las
situaciones de cesaci6n de administradores no previstas en los artículos anteriores y la aptitud
registra1 de la documentaci6n que se presente para su inscripci6n, con base en el principio de
autenticidad y la certeza razonable de la efectiva desvinculaci6n del administrador cesante en
SU caso.
En caso de duda no se practicard la inscripci6r1, sin perjuicio de las acciones judiciales
que puedan caber al interesado.
Art. I32. [CONSEJO DE VIGILANCIA. NORMAS APLICABLES] - Las disposiciones preceden-
tes son aplicables en lo pertinente al nombramiento y cesaci6n de los integrantes del Consejo
de Vigilancia.
Art. 133. [SOCIEDADES EN COMAN D ~ APOR ACCIONES] - La inscripción de la designacidn
y cesaci6n de administradores de sociedades en comandita por acciones se rigen por las nor-
mas de esta Sección que correspondan por la forma de organización de la administracidn y sin
perjuicio del cumplimiento de las normas legales sobre su reorganización, cuando sea necesa-
rio. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3"]
A#?. 134. [OTRASNORMAS APLICABLES. UTILIZACI~N DE T~?RMINOS]-Ademh~ de 10
establecido en [el art.] 133, serdn aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada,
en comandita por acciones y a otros tipos de sociedades regularmente constituidas, aquellas
disposiciones de esta SecciOn que resulten pertinentes en el caso conforme a las reglas de fun-
cionamiento del tipo social y al régimen de fiscalizaci6n a que la sociedad se halle sujeta,
siguiendo criterios de razonable analogía. [Texto según res, gral. 9/15, art, 3 O ]
Cuando las normas que resulten aplicables contengan expresiones o términos propios de
la tipologia de la sociedad anhima, deben entenderse sus equivalentes para la sociedad del
tipo que en el caso corresponda, con usos indistintos en número singular o plural. En rela-
ción con las sociedades de responsabilidad limitada, la referencia a la asamblea de accionistas
debe entenderse como reuni6n de socios y las demás formas de tomar acuerdos sociales que en
defecto de regulaci6n contractual autoriza el art. 159, primer phrrafo, de la ley 19.550.
Art. 235. [REGISTRO DE ADMINISTRADORES. FORMADE LLEVADO. CONSTANCIAS. OPE-
-La
RAT~V~DAD ] Inspecci6n General de Justicia irnplementarh por medios informáticos un libro
índice alfabktico de administradores de sociedades inscriptas, el cual se regira por las reglas
siguientes:
1) Constaran en él las altas y bajas de inscripciones, agrupándose por cada persona las
altas y bajas correspondientes a todas las sociedades cuyo 6rgano de administraci6n integre o
haya integrado.
2) Se tomara nota de las comunicaciones judiciales o administrativas que se efectden a
los fines del art. 264 de la ley 19.550 y, en su caso, de toda otra disposici6n que establezca
inhabilidades para ser administrador social, las cuales deberán incluir el nombre y apellido
completos y el número de documento de identidad del inhabilitado y la fecha de comienzo de
la inhabilitaci6n.
IGJ 7/15
3) Las comunicaciones de inhabilitaciones anotadas y las de origen concursa1 que cons-
ten en el libro lndice de personas inhabilitadas por quiebra previsto en el Tltulo 11 del Libro
VI1 de estas Normas, se confrontarán con las constancias del registro de administradores a fin
de determinar si la persona comprendida registra altas como administrador sociaI.
4) En caso de existir, la Inspeccidn General de Justicia intimar6 a la entidad o entidades a
cuyo órgano de administración correspondan, para que dentro d e los noventa dias de notifíca-
da dicha intimací6n se acredite la cesaci6n del inhabilitado en su cargo y se solicite la respec-
tiva inscripci6n en el Registro Público, cumpliendo con los recaudns legales y reglamentarios
correspondientes.
5) Pendiente la inscripci6n de la cesacidn, no se considerad satisfecho el tracto registra1
para nuevas inscripciones, sin perjuicio d e la aplicaci6n de las sanciones previstas por la ley
22.315.
Inscripciones. Las inscripciones de designaciones d e administradores de sociedades, se
efectuaran previa verificaci6n de la inexistencia de inhabilitaciones anotadas en el libro que
se prevk y en el de inhabilitados por quiebra.
Unificación- En cuanto las condiciones de factibilidad tdcnica lo permitan, se pro-
penderá a la unificación de ambos libros.
C E S I ~YN CONSTITUCI~N
DE DERECHOS SOBRE PARTICIPACIONESSOCIALES
Ad. 136. [SOCIEDADDE RESPONSABILIDAD LIMITADA. C E S ~ PRENDA

~ N , O USUFRUCTO DE
CUOTAS] -Para la inscripci6n de la cesi6n o constituci6n de derechos reales de usufructo o
prenda sobre cuotas, debe presentarse:
1) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el
acto d e cesión o constitución del derecho real.
2) En la transmisi6n de cuotas, la constancia fehaciente de su comunicacidn a la gerencia
en la forma establecida por el art. 152, segundo párrafo, de la ley 19.550.
3) Constancia original del asentimiento prescripto por el art. 470 del C6d. Civil y Comer-
cial d e la Nación, en su caso. Su otorgamiento podrA resultar también del instrumento de la
cesi6n o constitución del derecho real. Si se trata de instrumento privado, la firma del c6nyu-
ge debe estar certificada notarialmente.
4) Certificado de anotaciones personales que acredite que el cedente o el constituyente
de la prenda o usufructo no estan inhibidos para disponer o gravar sus bienes, expedido por
el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal. En caso de presentarse primer
testimonio de escritura pública, los datos d e dicho certificado podrán ser referenciados en el
instrumento por el escribano p6bIico interviniente.
Cuotas de tmnsmisibilidad Iimilada. Si la cesión requiere de la conformidad de los so-
cios, debe acompaharse tambiCn el instrumento o instrumentos autknticos que acrediten que la
misma fue prestada, pudiendo también surgir del instrumento requerido por el inc. I , con las
firmas de los socios certificadas notarialmente en caso de instrumento privado. Asimismo,
podrA acompañarse instrumento privado en los tkrminos del art. 37 de las presentes Normas
con la transcripci6n del acta de reuni6n de socios de la cual se desprenda la conformidad re-
querida.
Dictamen prewlipcatorio. Contenido. En la cesión d e cuotas, el dictamen precalifica-
torio debe dejar constancia del caracter libre o restringido de la transmisibilidad de las cuotas
conforme al contrato social y expedirse circunstanciadamente sobre el cumplimiento de los
procedimientos relativos a la conformidad de los socios o el ejercicio de derecho d e preferen-
RESOLUCIONES
cia por parte de elIos o la sociedad. Debe indicar también la cantidad de cuotas que se trans-
miten y contener el estado d e distribuci6n y titularidad de todas las cuotas representativas del
capital social anterior y posterior a la cesi6n. En la constituci6n de derechos reales de prenda
sobre cuotas, el dictamen precalificatorio deberá exponer los datos personales del deudor pren-
dario; grado, privilegio, monto y plazo del gravamen; datos personales del acreedor prendario;
y si se conservan los derechos inherentes a la calidad de socio. Dichas previsiones serhn de
aplicacidn por analogía a la constituci6n d e derecho real de usufructo sobre cuotas, con las
adaptaciones del caso. [Texto segun res. gral. 9/15, art. 3'1
Al?. 13% [ T R A N S M I S I ~ DEL
N DERECHO DE VOTO. REQUISITOS] - 1. En caso que la
constituci6n d e usufructo sobre cuotas o acciones comprenda la transmisión del derecho de
voto, ademfis de lo requerido en el artículo anterior, el profesional dictaminante d e b e d dicta-
minar:
1 ) Nombre, estado civil, nacionalidad, documento nacional de identidad y domicilio real
del nudo propietario y del usufructuario.
2) Datos del instrumento del que surja la transmisidn d e derecho de voto especificando el
alcance de la inversión del rkgimen legal (art. 218, ley 19.550).
3) Duraci6n del usufructo.
4) Derechos del usufructuario.
11. Se deberá acompañar copia del instrumento mencionado en el punto 2 anterior sus-
cripto por el profesional dictaminante, en los siguientes trámites:
a) Transformación cuando por el tipo societario en que la sociedad se transforma resulte
agravada la responsabilidad del nudo propietario.
b) Disolución.
c) Nombramiento de liquidador.
d) Liquidaci6n y cancelaci6n registral.
111. Aplicacidn a sociedades por acciones. En los trámites de inscripción de reso-
luciones sociales relativos a sociedades por acciones en los que conste que el voto d e algún
accionista es emitido en cariicter de usufructuario o titular prendario, seriin de aplicaci6n pot
analogía las previsiones contenidas en el dltimo pdrrafo del artículo anterior y el presente arti-
culo en relaci6n al dictamen d e precalificaci6n profesional. [Texto seg6n res. gral. 9115, art. 3"]
Art. 138. [MODIFICACIONES, CESIONES, CA N C E L A C I ~ N-
] La inscripci6n de modificaciones,
cesiones y cancelaci6n de la prenda o usufructo, requieren la presentaci6n del instrumento res-
pectivo y el certificado requerido por el inc. 4 del art. 136 d e estas Normas.
Si la modificaci6n comporta extensi611de derechos en el usufructo de cuotas, debe acre-
ditarse tarnbikn, en su caso, el asentimiento conyugal conforme a lo requerido por el inc. 3 del
art. 136 citado.
Dicho requisito debe igualmente cumplirse para la inscripción de la cesión del usufructo o
la prenda, si estin admitidas.
Ari. 139. [SOCIEDADEN COMANDITA POR ACCIONES. C E S I ~DEN CAPITAL COMANDITA-
m]- Para la inscripción d e la cesi6n de capital comanditado, debe presentarse:
1 ) Primer testimonio de escritura piliblica o instrumento privado original conteniendo el
acto de cesi6n y la transcripcihn d e la asamblea prescripta por el art. 323 de la ley 19.550 y su
registro de asistencia.
2) Constancia original del asentimiento prescripto por el art. 470 del C6d. Civil y Corner-
cial de la Nacidn, en su caso. El otorgamiento del mismo puede tambidn constar en el acto de
c e s i h , con la firma del c6nyuge certificada notarialmente.
IGJ 7/15
3) Avisos d e convocatoria a la asamblea requerida por el art. 323 de la ley 19.550 (art.
237, ley citada), salvo la misma haya sido unknime.
4) Certificado de anotaciones personales que acredite que el cedente no estA inhibido para
disponer o gravar sus bienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capi-
tal Federal. En caso de presentarse primer testimonio de escritura pública, los datos de dicho
certificado podrán ser referenciado [S] en el instrumento por el escribano p6blico interviniente.
Modificación de estatutos. Si la asamblea aprobó la modificacidn del estatuto social,
debe acompañarse tambitn la constancia original de la publicación prescripta por el art. 10 d e
la ley 19.550, haciendo en ella mención del cedente y cesionario del capital comanditado y la
cantidad d e Cste que se cedi6.
Dictamen precalifrcatorio. Contenido. El dictamen de precalificaci6n debe indicar
tambikn la cantidad de capital comanditado cedido y las partes de la operaci6n y contener el
estado de distribuci6n y titularidad del capital comanditario y comanditado anterior y posterior
a la cesi6n.
Art. I40. [SOCIEDADES DE PERSONAS. C E S I DE ~ NPARTES DE I N T E R ~ ~ S-] La cesi6n d e par-
tes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples y de capital e industria importa
modificacibri del contrato social, debiendo acompañarse el instriimento respectivo conteniendo
el acto de cesi6n y el acuerdo social respectivo (arts. 131, 139 y 145, ley 19.550).
Debe acreditarse tambikn, en su caso, el asentimiento conyugal (art. 470 C6d. Civil y Co-
mercial de la Nación) y acompañarse el certificado requerido en el inc. 4 del articulo anterior.
Art. 141. [DECLARATORIA DE HEREDEROS. PA R T I C I ~ N HEREDITARIA. DISOLUCI~N Y
LIQUIDACI~N DE SOCIEDAD CONYUGAL] - Para la inscripcidn d e declaratoria de herederos, part i-
ción y liquidacidn y división de sociedad conyugal, debe presentarse oficio o testimonio judi-
cial con los recaudos pertinentes del art. 37, incs. 1 6 3 de las presentes Normas.
En todos los casos se deberh presentar dictamen de precalificación donde deberá cons-
tar la cantidad d e cuotas, partes de interés o partes de capital comanditado que se transmi-
ten o adjudican y los datos personales de los herederos o adjudicatarios o del cónyuge en su
caso. Adicionalmente, d e b e d contener el estado d e distribuci6n y titularidad d e todas las
cuotas representativas del capital social anterior y posterior a la declaratoria de herederos, par-
tici6n hereditarias o de disoluci6n y liquidaci6n d e la sociedad conyugal.
SECCIÓN OCTAVA
DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DEBENTURES

EMISI~N
A??. 142. [OBLIGACIONES NEGOCEABLES Y DEBENTURES. ~?EQUISITOS]- 1. Sociedades por

acciones. La inscripci6n de la emisi6n de obligaciones n e g ~ i a b l e srequiere
, la presentaci6n de:
1 ) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las
transcripciones del acta d e la asamblea que resolvió la emisi6n y sus condiciones, de su regis-
tro de asistencia y, en su caso, del acta de la reuni6n d e directorio que haya aprobado las condi-
ciones de la delegaci6n de facultades autorizada por el art. 9 O de la ley 23.576.
2) Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea (art. 237, ley citada),
salvo que la misma haya sido undnime.
3) En caso de emisidn de obligaciones convertibles en acciones, la publicación prescripta
por el art. 194 d e la misma ley, salvo que de la asamblea resulte que se aprob6 la suspensi6n
del ejercicio del derecho de suscripci6n preferente; se aplica lo dispuesto en el art. 94, inc. 3,
segundo phrafo.
4) Constancia original de la publicación del aviso requerido por el art. 10 d e la ley
23,576.
RESOLUCIONES
11. Emisión de obligaciones negociables por otros sujetos. La inscripción de la emi-

si6n de obligaciones negociables dispuesta por cooperativas, asociaciones civiles u otras enti-
dades autorizadas, requiere el cumplimiento de lo dispuesto en los incs. 1 y 4, en lo pertinente.
Asochciones civiles. Respecto a la publicidad de la convocatoria a la asamblea ex-
traordinaria que haya aprobado la emisión, el dictamen de precalificaci6n debe expedirse sobre
el correcto cumplimiento de las normas estatutarias o reglamentarias.
Si en lugar del pago de intereses se contempla la asignaci6n por sorteo de un premio
en efectivo o e n especie, debe ademis acompañarse copia autkntica de la autorización co-
rrespondiente.
Sucursales de sociedades constituidas en el extranjero. En el caso de sucursales de so-
ciedades por acciones constituidas en el extranjero, debe acompañarse el documento contenien-
do la resoluci6n del 6rgano social competente para disponer la emisión y sus condiciones, con los
recaudos del inc. 5 del art. 37, y la publicaci6n indicada en el inc. 4 del presente artículo.
111. Debenrures. La inscripci6n de la emisi6n de debentures requiere la presentaci6n
de primer testimonio de escritura pliblica o instrumento privado original, conteniendo el con-
trato de fideicomiso requerido por el art. 338 de la ley 19.550 y las transcripciones del acta de
la asamblea que resolvió la emisidn y de su registro de asistencia y en su caso las publicaciones
originales indicadas en los incs. 2 y 3.
El contrato de fideicomiso puede inscribirse en la misma oportunidad o con anterioridad,
debiendo cumplir con los requisitos del art. 339 de la ley 19.550 siendo de aplicación, e n lo
pertinente, lo establecido en el Título V del Libro 111 de estas Normas.
Art. 143. [CONVERSI~N EN ACCIONES]-Para la inscripci6n de emisiones de acciones por
conversión de obligaciones negociables o debentures, debe cumplirse en lo pertinente con las
disposiciones sobre el aumento del capital social.
Ari. 144. [CONFORMIDAD DE LA ASAMBLEA W OBLIC;ACIONISTAS] - Para la i nscripci6n de
aquellos actos contemplados en el presente Titulo y en el siguiente que, de acuerdo a los arts.
26 y 27 de la ley 23.576, requieran de Ia conformidad de la asamblea de los tenedores de obli-
gaciones negociables, debe cumplirse, además de los recaudos que les sean propios, con la pre-
sentaci6n de copia autentica de1 acta de la asamblea de obligacionistas y de su registro de asis-
teñcia y de la publicaciún original del aviso de convocatoria a la misma.
Ari. 145. [ALTERACIONES Y CANCELACIONES] - La inscripción de alteraciones a la emisi6n
de obligaciones negwiabIes y debentures y la de su cancelacidn, requieren la presentación del
documento indicado en el inc. 1 del art. 142 con el contenido pertinente y en su caso la publici-
dad requerida en el inc. 2 del mismo artículo.
En el supuesto de asociaciones civiles, debe cumplirse con lo requerido en el segundo pá-
rrafo del apdo. 11 del art. 142. Asimismo, si la modificacidn comporta ofrecer el beneficio re-
ferido en el tercer parrafo de dicho apartado o cambiar las condiciones del mismo, debe cum-
plirse también con el recaudo de autorización que allí se prevd.
111
CAP~TULO
ACCIONES
PRIMERA
SECCI~N
I M P R E S I ~ N . REGISTRO
Art. 146. [IMPRESI~N CON FIRMA FACSIMILAR. INTERVENCI~NDE WI CASA DE LA Mo-

NEDA] -Las sociedades por acciones podrán imprimir títulos representativos de acciones sin
necesidad de que en ellos figuren firmas autógrafas, siguiendo el siguiente procedimiento:
IGJ 7/15
1) La sociedad presentará a la Inspección General de Justicia la solicitud de impresión de
títulos con ajuste a lo previsto en el presente, indicando la cantidad de papel fili- granado que
estime necesario para dicha impresi6n. a proveer por la Casa de Moneda.
2) Una vez girado e1 expediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformará el pre-
supuesto formulado por ese organismo.
3) Al formalizarse la entrega de papel en blanco, se labrará un acta suscripta por re-
presentantes de la Casa de Moneda, de la lnspeccidn General de Justicia, de la sociedad intere-
sada y del establecimiento impresor.
4) Se presentarán a la Casa de Moneda los titulos ya impresos, y se levantará un acta con
intervenci6n de los representantes a que se hace referencia en el inciso anterior, en la que se
conformara la cantidad de títulos, y se dejari constancia de la destrucci6n de las hojas inutili-
zadas o de la devoluci6n de las sobrantes, y de la entrega de las láminas a la solicitante.
5) Se agregará una copia de los títulos al expediente de estatutos de la sociedad.
Al?. 147. [REGISTRO
COMPUTARIZADO DE ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES O
ESCRITURALES. SOLICITUD
DE A U T O R I Z A C ~ ~ NCONTENIDO]
; - La solicitud de autor izacidn de Ile-
vado por medios computarizados del registro de acciones nominativas no endosables o escrit.li-
rales, debe presentarse con firma del representante legal o apoderado con facultades especiales
y contener:
1 ) La identificacihn del registro que se Ilevarh por medios computarizados o la del libro
que se sustituid con 61, indicando respecto de este sus datos de rúbrica y el tipo, fecha y folio
de la última registraci6n efectuada en 151.
2) La descripcibn del sistema informitico propuesto, detallando sus características, me-
dios y mttodos que se utilizarfin.
3) Un esquema descriptivo de las registraciones y procesamiento a efectos de incorporar
los datos exigidos por los arts. 213 de la ley 19.550 y 6" del decr. 259/96 e inscribir los actos
y medidas a que se refieren el inc. d del citado art. 6" y los arts. 79 8" y 9" del mencionado
decreto. A los fines indicados se acompañarAn por duplicado modelos de Ias hojas de com-
putación que se emplearan conteniendo un diagrama que contemple los datos e inscripciones
requeridos por las disposiciones legales citadas, con ejemplificaci6n de su uso.
4) La explicación del criterio que se seguirá para la individualización de cada accionista
y el detalle de su situaci6n accionaria. Asimismo, el modo y oportunidad o plazo en que se
satisfardn el derecho de libre consulta del registro y las solicitudes de emisi6n de comproban-
tes de saldo de cuenta en los casos de los arts. 8' y 9
' del decr. 259196.
5) La exposicidn amplia y detallada sobre las garantías de seguridad e inalterabilidad de
la informaci6n del sistema y la posibilidad de su impresión, con los alcances del art. 148 de estas
Normas.
6) La descripci6n del sistema de archivo de la documentaci6n respaldatoria de las ins-
cripciones.
7) La forma y periodicidad en que serin numerados, encuadernados y archivados los re-
gistros a habilitar, debiendose prever asimismo la grabación de copias de resguardo con la mis-
ma periodicidad en soportes 6pticos que deberán contar con un c6digo de identificacidn inde-
leble, legible externamente a simple vista debidamente diferenciable de cualquier otro utilizado
en la identificación de los resguardos de otros medios magnéticos empleados en sustitución
de determinados libros -conforme a lo previsto por el art. 61 de la ley 19.550- y que proteja de
una eventual alteraci6n dolosa del contenido; debe preverse expresamente que dicho soporte
deber6 habilitarse en cada oportunidad mediante acta notarial que especificarh el código gra-
bado en dl y depositarse en institución qu6 preste servicios de resguarda y conservacidn de
cosas y documentaci6n.
Dictamen de precalificacidn; suscripción de documentacidn. El dictamen de precali-
ficacidn firmado por contador público independiente, debe establecer que el sistema propuesto
RESOLUCIONES
se ajusta a los recaudos establecidos por la presente resolución y a las demas disposiciones
legales y reglamentarias aplicables; el dictaminante debe suscribir asimismo las piezas y docu-
mentaci6n correspondientes a los incisos de este artículo.
Art. 148. [GARANT~AS DEL SISTEMA] - El sistema propuesto debe garantizar la estabili-
dad, perdurabilidad, inmutabilidad e inalterabilidad de la información registrada, debiendo la
tecnología del mismo conllevar la modificaci6n irreversible de su estado ffsico, de modo que
no sea posible su borrado o sobreescritura, pudiendo emplearse solamente aquellos soportes
que aseguren el resguardo de dicha informaci6n por un lapso no inferior al legal de conserva-
ción de libros sociales.
Debe asimismo permitir la impresidn en todo tiempo, en hojas de papel consistente de
buena absorcidn, de la informaci6n volcada en 61.
- El procedimiento de autorizacibn se rige por lo dispuesto
Art. 149. [PROCEDIMIPNTO]
en los arts. 50,51 y 54, en lo pertinente.
La solicitud se considerará automaticamente aprobada si dentro de los treinta dias hábi-
les de presentada no se dict6 providencia formulhndole observaci6n o aconsejando su rechazo.
Art. 150. [OBLIGATORIEDAD ANTERIORES] - El regis-
DE LA A U T O R I Z A C I ~ NPREVIA. LIBROS
tro no puede ser llevado por medios computarizados antes de su autorizaci6n y de la disconti-
nuación del registro manual utilizado hasta entonces. Obtenida la autorización, debe efec-
tuarse dicha discontinuacidn y acreditarsela dentro de los diez días siguientes mediante la
presentacibn a la Inspecci6n General de Justicia de copia certificada de la foja donde conste
la nota correspondiente suscripta por el representante legal y el síndico, si lo hubiere, o de acta
de constataci6n notarial efectuada a requerimiento de los mencionados. Se pondrh nota en el
sistema informhtico a fin de prevenir la rdbrica de un nuevo registro manual sin que previa-
mente, en su caso, se haya resuelto el reemplazo del computarizado.
A . 5 . [APLICACI~N A OTROS RECJSTROS DE T ~ T U L D S VALORES PRIVADOS] - Las dis-
posiciones anteriores se aplicarh en lo pertinente a la autorizacibn -en cuanto competa a la
Inspecci6n General de Justicia su otorgamiento- de registros computarizados de otros titulos
valores privados comprendidos en el hmbito de aplicacidn del rbgimen de nominatividad obli-
gatoria.
SECCI~NSECUNDA
DIVIDENDOS ANTICIPADOS. DISTRIBUCI~NDE PRIMAS
AH. 152. [DIVIDENDOSANTICIPADOS. COMUNICACI~N; RECAUDOS]- Las sociedades com-

prendidas en el art. 299 de la ley 19.550 sujetas a fiscalizaci6n de la Inspeccidn General de
Justicia, que hayan dispuesto el pago de dividendos anticipados o provisionales, deben comuni-
carlo dentro de los diez días hfibiles de adoptada la decisi6n, presentando:
1 ) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo
trascripción del acta de la reuni6n de directorio que aprobó la distribución de dividendos an-
ticipados, el balance especial del inc. 2 y el informe del sindico requerido en el inc. 3 del pre-
sente artículo.
2) Balance especial del período considerado para la distribuci61-1, firmado por el re-
presentante legal y el síndico, si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opini6n.
3) Informe del síndico o del Consejo de Vigilancia, de fecha igual o anterior a la de la re-
uni6n de directorio, con opinión fundada sobre la viabilidad y razonabilidad de la distribucidn
desde el punto de vista de la situación económico financiera de sociedad y los derechos de
terceros.
4) Dictamen de precalificaci6n suscripto por graduado en ciencias econ6micas.
IGJ 7/15
La infracci6n a lo dispuesto en el presente artículo harA pasible a la sociedad, sus di-
rectores y sindico de hasta el máximo de la sancidn de multa prevista en las leyes 19.550 y
22.315.
~ NPRIMAS. COMUNICACI~N;
Art. 153. [ D I S T R I B U C ~DE RECAUDOS]- LIS sociedades que
resuelvan la distribuci6n d e la reserva especial formada conforme al art. 202, tercer párrafo,
de la ley 19.550, deben presentar dentro de los diez dias posteriores al vencimiento del plazo
resultante de la sumatoria de los plazos contemplados por los dos últimos phrrafos del inc. 3
del art. 83 de la misma ley:
1) Primer testimonio d e escritura pública o instrumento privado original, conteniendo
las transcripciones del acta de la asamblea general extraordinaria que -con consideraci6n del
balance e informe requeridos por los incs. 2 y 3- resolvib la distribucibn y de su registro de
asistencia y la nómina d e los acreedores oponentes con menci6n de los montos de sus crkditos,
tratamiento dado a las oposiciones y medidas cautelares trabadas si las hubo, o en su defecto la
manifestacibn de que no hubo oposiciones en el plazo legal.
2) Balance especial con informe de auditoría conteniendo opini611, el cual debe indicar el
libro y folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rúbrica correspon-
dientes.
3) Informe del síndico, o de auditoría si no lo hubiere, conteniendo opini6n fundada res-
pecto a la razonabilidad de la distribuci6n desde el punto de vista de la situación econ6mico
financiera de la sociedad y respecto a si dicha distribuci6n afecta derechos de terceros o la
igualdad entre socios.
4) La publicacidn original prescripta por el art. 204, phrrafo primero, de la ley 19.550,
cuyo texto debe indicar expresamente que se hace a los efectos del derecho de oposici6n de los
acreedores sociales y contener la denominacidn, sede social y datos de inscripción de la socie-
dad en el Registro Público, importe de la distribución, valuaci6n del activo y pasivo sociales
y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la distribuci6n y fecha de la resoluci6n
asamblearia que la aprob6.
5) Publicaci6n prescripta por el art. 237 de la ley 19.550, salvo que la asamblea haya sido
un8nime.
IV
CAPITULO
ASAMBLEAS
SECCI~N
PRIMERA
PRESENTACI~NDE ESTADOS CONTABLES Y DOCUMENTACI~NRELACIONADA
Art. 154. [ESTADOS CONTABLES Y DOCUMENTACI~NRELACIONADA. SOCIEDADES COMPREN-

DIDAS EN E L ART. 299 DE LA LEY 19.550. PRESENTACI~N PREVIA] - Las sociedades pOC acciones
comprendidas en el art. 299 de la ley 19.550, deben presentar la documentación prescripta por
los arts. 67 y 234, inc. lode la misma ley, con una anticipaci6n no menor a quince días a la fecha
d e la celebración de la asamblea general ordinaria que deberá considerarlos, acompañando:
1 ) El formulario de actuación correspondiente y la nómina de las autoridades sociales
vigentes, con los siguientes datos: apellido, nombre, domicilio constituido, tipo y nilmero de
documento, nacionalidad, profesih, edad, cargo y vigencia.
2) Copia de acta del órgano de administración firmada por el representante legal, de la
que deberfi surgir la trascripci6n de la memoria del ejercicio econ6mico y la convocatoria a
la asamblea que deberá considerar los estados contables. Dicha convocatoria supone la con-
formidad d e los administradores con los estados contables y el informe del 6rgano de fiscali-
RESOLUCIONES
zación, aun cuando no conste expresamente su aprobaci6n y sin perjuicio d e lo previsto en el

Iiltimo phrrafo del art. 274 d e la ley 19.550.
3) Un ejemplar de los estados contables transcriptos a doble faz, firmado en original por
el representante legal, por el órgano de fiscalizaci6n y por contador público, con constancia del
libro -y sus datos de rúbrica- y los folios en que se encontraren transcriptos.
4) Un ejemplar original del informe del auditor, conteniendo opini6n.
5 ) Copia firmada del informe del 6rgano de fiscalizaci6n.
6) Copia de la memoria firmada por el representante legal.
Informe del órgano defiscalización; garantías de los administradores. En su informe
sobre los estados contables el órgano de fiscalización deberá expedirse sobre la situacidn d e
cumplimiento de las garantías y la eventual necesidad d e su adecuación.
Memoria; Capi~alizaciónde la sociedad. Adicionalmente a lo requerido por los arts.
316, 317 y 318, la estirnacidn u orientación sobre perspectivas de futuras operaciones que
realice el 6rgano de administración, deberá incluir juicio ponderado sobre la situacidn d e
capitalizaci6n real de la sociedad en orden a si la misma resulta suficiente para encararlas o
si, previsiblemente, durante el curso del siguiente ejercicio econ6mico habrfi d e ser nece-
sario procurar la obtención de nuevos aportes de los socios o de terceros. [Texto según
Art. 155. [PRESENTACI~N POSTERIOR] -Las sociedades a que se refiere el articulo ante-
rior, deben presentar dentro de los quince días posteriores a la realizacidn de la asamblea:
1) El formulario de actuación sin timbrar.
2) Copias del acta d e asamblea que aprob6 los estados contables y de la planilla del regis-
tro d e asistencia a la misma, firmadas por el representante legal.
3) Publicación prescripta por el art. 237 de la ley 19.550, salvo que la asamblea haya sido
unLnime.
4) Un nuevo ejemplar de los estados contables e informes indicados en los incs. 3, 4 y
5 del articulo anterior -incluyendo el contenido correspondiente aludido en sus dos últimos
phrrafos-, si tales documentos tuvieron modificaciones respecto a los presentados en cumpli-
miento de dicho artículo.
Al?. 156. [SOC~EDADES NO SUJETAS A F ~ S C A L I Z A C I ~ NPERMANENTE] - Las sociedades por
acciones no comprendidas en e1 art. 299 de la ley 19.550, deberan presentar sus estados con-
tables y demhs informacidn requerida dentro de los quince días posteriores a la realizaci6n de
la asamblea, mediante el programa aplicativo que pmvee la Inspecci6n General de Justicia a
través d e su pagina web.
Documentación. A travbs del aplicativo referido se exigirá ingresar determinada in-
formacidn social y contable obligatoria, la cual deberi integrarse con la siguiente docu-
mentaci6n:
1 ) Copia escaneada en formato pdf o similar del acta de reuni6n del directorio en las
condiciones requeridas en el inc. 2 del art. 154 de estas Normas, segiin sea aplicable. Deberá
surgir su trascripci6n a los libros sociales y poseer las firmas que correspondan.
2) Copia escaneada en formato pdf o similar del acta de asamblea que aprob6 los estados
contables y d e la planilla del registro de asistencia a la misma. Deberá surgir su trascripcidn
a los libros sociales y poseer las firmas que correspondan.
3) Copia escaneada en formato pdf o similar del ejemplar original de los estados conta-
bles, informe del auditor con opini6n y del 6rgano de fiscalizaci6n -si lo hubiere-, así como de
la memoria conforme lo requerido en los incs. 3, 4, 5 y 6 del art. 154, con el contenido especial
correspondiente, conforme a los dos últimos pkrrafos del mismo.
IGJ 7/15
A los efectos del cumplimiento de los incs. 1 y 2 precedentes, se aceptara copia escaneada
en formato pdf o similar del instrumento privado original en las condiciones establecidas en el
inc. 2 del art. 37 de las presentes Normas, incluyendo la forma alternativa.
Procedimiento. Una vez ingresada la informacidn y documentaci6n requerida a travks
del aplicativo referido, el sistema generar&
a) una presentaci6n digital que deberA volcarse a un soporte magnttico o digital ("disket-
te", "compact disc", unidad usb, etc.) y,
b) una declaracibn jurada debidamente completada e integrada, la cual deberá ser im-
presa por duplicado y certificada por el profesional de ciencias econ6micas interviniente con
su firma debidamente legalizada ante la entidad que detente la superintendencia de la matricu-
la, conjuntamente con la firma del representante legal de la sociedad.
La declaración jurada debidamente firmada, completada e integrada con la certificacidn
del profesional de ciencias económicas interviniente con su firma debidamente legalizada, ga-
rantizar&bajo la responsabilidad de quienes la suscriban, que el contenido del soporte digital
se corresponde fielmente con la transcripcidn en los libros sociales, debidamente efectuada e
individualizada, de la documentación correspondiente.
En el momento de la presentacibn, se procederá a l a verificaci6n de los recaudos de vali-
dación digital de la información entregada. De hallarse ello conforme, la información queda-
r&incorporada al sistema informfitico y se sellaran y devolvecan los duplicados del formulario
de actuaci6n y declaraci6n jurada antes indicada, como constancia de cumplimiento.
De comprobarse en el momento, o luego, errores, inconsistencias, empleo de un programa
diferente al provisto, virus o la presencia de archivos defectuosos, la presentaci6n sera recha-
zada, generandose una constancia de tal situación que se entregará al interesado, restituyéndo-
sele el soporte magnktico, el formulario y la declaración jurada. El formulario de actuaci6n
podrá ser utilizado en la ulterior presentaci6n en debida forma, que se efectúe despuks de sub-
sanados los defectos que ocasionaron su rechazo. [Texto actualizado seglin res. gral. 5/16,
art. lo, que dej6 sin efecto la modificaci6n introducida la res. gral. 9/15 art. 3" inc. 141
Art. W7. [PRESENTACIONES POR MEDIOS M A G N ~ I C O So D I C ~ ~ A L E-
S ]Adicionalmente a lo
establecido en el articulo anterior, la Inspecci6n General de Justicia podrh reglamentar que
todas o algunas de las presentaciones previstas en los restantes artículos anteriores y las de
documentaci6n e informaci6n relacionadas, sean efectuadas en todo o en parte y obligatoria
u opcionalmente, por medios magnéticos o digitales, fijando a tales efectos las condiciones
necesarias.
SECCI~NSEGUNDA
CONCURRENCIA A ASAMBLEAS
Ad. 158. [CONCURRENCIA DE INSPECTOR A ASAMBLEAS Y REUNIONES DE DIRECMRIO] -La

InspecciOn General de Justicia puede disponer de oficio o a requerimiento de interesado, la
concurrencia de inspectores de justicia a las asambleas de accionistas y reuniones de directorio
de las sociedades por acciones. Su actuaci6n se regir6 por lo dispuesto en la presente Seccidn
y a lo establecido en el Anexo XVII.
Art. 159. [Souci~voDE CONCURRENCIAA ASAMBLEAS] - LOSaccionistas, directores y sin-
dicos pueden solicitar la concurrencia de inspector de justicia a la asamblea hasta cinco días
hábiles antes del fijado para su celebraci611, excluido este. Este plazo p d r a ser exceptuado
si la Inspecci6n General de Justicia considera que median razones que autorizan la excep-
ci6n. El solicitante debe acreditar sumariamente la calidad invocada acompañando la do-
cumentaci6n necesaria al efecto o, si no contare con ella, referenciando a los libros sociales
dicha calidad o expresando las causas de su imposibilidad de hacerlo, que se merituaran razo-
RESOLUCIONES
nablemente. Debe además expresar las razones del pedido e indicar la fecha, hora y lugar d e
realizaci6n de la asamblea y su orden del día, adjuntando copia de las publicaciones correspon-
dientes a la convocatoria. El pedido debe presentarse con patrocinio letrado conforme el art.
4" del decr. 1493/82.
Art. 160. [REUNIONES DE DIRECTORIO] -La concurrencia de inspectores de justicia a re-
uniones d e directorio estg sujeta a analogos recaudos, pudiendo ser solicitada por cualquier
director o el sindico. Se dispwdr8 con carácter excepcional y criterio restrictivo, mediando
razones de gravedad debidamente acreditadas.
AH. 162. [CARACTRR DE LA A C T U A C ~ ~ NDüL. INSPECTOR. FUNCIONES] -El inspectot
concurrirá a la asamblea o reuni6n de directorio en carActer de veedor, sin facultades resoluti-
vas. Su presencia y, en su caso, firma de documentación relativa al acto, no convalidan en
ningiin aspecto a este ni a las resoluciones que en t l se adopten. Su actuaci6n se regir6 en to-
dos los casos por lo dispuesto en la presente Secci6n y a lo establecido en el Anexo XVII. De
tal manera, el inspector debe:
1) Verificar el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias apli-
cables, desde la convocatoria al acto hasta el contenido del acta que lo documente, a cuyo fin
requerir8 los libros sociales y contables y demas documentaci6n necesaria que el directorio de
la sociedad debe tener a su disposici6n en oportunidad de la asamblea o reunión de directorio.
2) Verificar si las registraciones y actas relacionadas con el acto sujeto a físcalizaci6n
se encuentran al día y en su caso firmadas debidamente, dejando constancia en su informe d e
cualquier omisi6n o irregularidad que advierta.
3) Velar por que el acto se desarrolle en correcto orden a cuyo fin, si se presentaren alte-
raciones graves, podrA requerir el auxilio de la fuerza pública.
4) Solicitar la realizacidn d e votaciones nominales, en caso d e estimarlo pertinente.
5) Elaborar informe y emitir dictamen en la oportunidad y con el contenido y alcances
requeridos en los dos artículos siguientes.
Al?. 162. [PRESENTACI~N DE COPIA DEL ACTA Y DOCUMENTACI~NRELACIONADA] - Dentro
de los quince días posteriores a la finalizacidn de la asamblea o reuni6n de directorio, la so-
ciedad deberá exhibir en el departamento interviniente de la Inspecci6n General de Justicia, el
libro social respectivo con el acta allí transcripta y debidamente firmada. Deberá, asimismo,
entregar copia de la misma y del registro de asistencia a asamblea, en su caso, así como de la
demás documentaci6n que se le haya requerido, En tal oportunidad, el inspector interviniente
podrá requerir informaci6n o documentación adicional si así lo considera pertinente, otorgan-
d o un plazo para su cumplimiento, el cual no podri exceder de quince días adicionales. Si las
circunstancias lo hicieren necesario, p d r 8 intimarse el cumplimiento de lo establecido en el
presente artículo en un plazo menor dentro de lo que corresponda, por aplicación del art. 73 d e
la ley 19.550.
La falta d e presentación de alguna de las constancias mencionadas en el párrafo anterior
sera causal de imposici6n de las sanciones previstas en los arts. 12 y 13 de la ley 22.315 y 302
de la ley 19.550, previa intimación por diez días h6biles.
La entrega d e copia de estados contables no exime de la presentaci6n de los mismos con-
forme a los arts. 155 a 157 de estas Normas. [Texto segun res. gral. 9/15, art. 3"]
Al?. 163. [INFORME Y DICTAMEN DEL INSPECTOR. ~ ~ A M ~ T E
POSTERIOR] - Dentro de 10s
cinco días de vencido el plazo d e la presentacidn indicada en el artículo anterior, el inspector
debe confeccionar su informe y emitir dictamen sobre la asamblea o reuni6n d e directorio.
1. Contenido del informe. El informe debe:
1 ) Hacer constar si la sociedad cumpli6 con la presentaci6n requerida en el artículo ante-
rior, si el acta fue o no firmada por el inspector y en caso negativo los motivos de la omisión.
IGJ 7/15
2) Consignar lo ocurrido en la asamblea, pudiendo remitirse total o parcialmente, con
referencias precisas, al acta de la misma y demas documentacidn si se present6 su copia.
3) Dejar constancia circunstanciada de los impedimentos u obstrucciones a la presen-
cia y10 actuacidn del inspector, si los hubo, a los efectos de la sancidn prevista en el artículo
siguiente. El informe del inspector, refrendado en su caso por el superior que corresponda,
constituye instrumento público conforme al art. 289. inc. b, del C6d. Civil y Comercial de la
Nación y hará plena fe con los alcances de los arts. 293 y 296 del mismo C6digo.
11. Contenido del dictamen. El inspector de justicia d e dictaminar sobre:
1 ) La configuración de supuestos de irregularidad e ineficacia a los efectos adminis-
trat ivos.
2) La procedencia de la aplicacih de sanciones a la sociedad, sus directores o síndicos,
con fundamento en los arts. 12 y 13 de la ley 22.315 y 302 de la ley 19.550,
3) La existencia d e diferencias sustanciales entre el contenido del acta y lo acaecido en la
asamblea o reuni6n de directorio fiscalizadas.
111. Trcimire del dicramen. Si se consideran configurados supuestos de irregularidad
e ineficacia a efectos administrativos, improcedencia de inscripci6n ulterior d e resoluciones
adoptadas, y10 procedencia de aplicación de sanciones, se ingresara una alerta en el sistema
informktico del organismo y se continuadn las actuaciones adaptándose las medidas que en su
caso correspondan.
Diferencias entre el informe del inspector y el acta. Si existen diferencias sustanciales
entre el contenido del acta y el del informe del inspector interviniente, se estar6 a las constan-
cias de Cste último.
Art. 164. [ I M P E D I M E IAVLA
~ ~ c i - u ~ cDEL
i b INSPECTOR
~ DE JUSTICIA] - El impedimento u
obstrucci6n total o parcial a la presencia o actuaci6n del inspector designado en las asambleas
y reuniones de directorio, como así tambiin a la presencia d e escribano público, taquígrafo,
traductor o intérprete requerida a costa de cualquier accionista, harán pasibles a la sociedad y
los directores o sindicos responsables, de hasta el máximo de la multa contemplada en los arts.
13 de la ley 22.315 y 302, inc. 3O, de la ley 19.550, sin perjuicio, cuando corresponda, de la de-
claracidn de irregularidad e ineficacia del acto a los efectos administrativos.
Art. 165. [CASOS] - La Inspección General de Justicia podrh convocar a asamblea de ac-
cionistas en los siguientes casos:
1) De oficio, cuando constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida
en resguardo del interés público;
2) A solicitud de accionistas que acrediten ser titulares d e al menos el 5% del capital
social, o del porcentaje inferior fijado por los estatutos; quienes deberán demostrar haber soli-
citado por medio fehaciente la convocatoria al directorio y a la sindicatura, simultánea o suce-
sivamente, y que transcurrido un plazo d e veinte dCas corridos, la solicitud no fue respondida
o fue denegada sin fundamento, o la reuni6n d e directorio no pudo celebrarse por falta de qu6-
rum, en cuyo caso serán de aplicaci6n los requisitos establecidos en los subincs. a, b y c del
inc. 3 siguiente.
3) A pedido de uno o m8s directores de la sociedad, que acrediten debidamente:
a) Que se peticion6 por medio fehaciente al presidente del directorio d e la sociedad o a
quien lo reemplazare la citación a reunión del órgano para resolver sobre la convocatoria den-
tro del plazo legal de cinco días de recibido el pedido.
RESOLUCIONES
b) Que tal petición no fue respondida con la citación a la reunión del &rgano, o bien que,
habiendose efectuado la misma por el requerido, o en su defecto por el director o directores
requirentes (art. 267, párr. lo in fine, ley 19.550). no pudo realizarse por falta de qu6rum o en
ella se deneg6 sin fundamento la convocatoria a asamblea.
c) Que, en los casos en que la sociedad cuente con sindicatura, el requerimiento efec-
tuado no fue respondido en el plazo del inc. 1 o fue denegado sin fundamento. Si la sin-
dicatura fuere plural, se requerirá además, en caso de denegatoria, que haya mediado omisidn
de notificaci6n de convocatoria por el sindico disidente en relaci6n con su atribuci6n y deber
legal de llevarla a cabo (arts. 290 in fine y 294, inc. 7: ley 19.550).
En este caso, la solicitud no precisara del cumplimiento de los requisitos de los subincs. a
y b anteriores, si se acreditare la vacancia del directorio en alcances impeditivos de su qubrum
de funcionamiento y que la misma no ha sido subsanada por la sindicatura conforme al ari.
258, pan; 29 de la ley 19.550.
Art. 166. [ R E Q u ~ ~ TRAMITE]
s. - E n el caso de los incs. 2 y 3 del artículo anterior, el
pedido debe presentarse con patrocinio letrado e indicar el orden del día coincidente con el que
se requiri6.
Se dictara resoluci6n disponiendo la convocatoria y su carhcter (simultinea o sucesiva), el
orden del día, fecha, hora y lugar de celebracidn -que será la sede de la Inspeccidn General de
Justicia, salvo que se disponga otro lugar-. El tramite de convocatoria se resolverá inaudita
parte, salvo que se adviertan irregularidades que ameriten correr traslado a los directores y
síndicos, en su caso.
La resoluci6n se notificara conforme el inc. 2 del art. 15 d e las presentes Normas al so-
licitante y a la sociedad. Si la sociedad y / directores
~ y síndicos, en su caso, no presentaren
libros sociales y documentaciOn necesaria para llevar a cabo la asamblea, podrán ser pasibles
de la aplicaci6n de hasta el máximo de la sanci6n de multa, sin perjuicio de la adopci6n de
otras medidas.
Art. 167. [EXCLUSIV~DAD DE LA CONVOCATORIA]- La convocatoria dispuesta por la
Inspección General de Justicia, conforme a los artículos anteriores, suple a toda otra efectuada
por los 6rganos sociales pertinentes, salvo que ella resulte de acta o instrumento dotados d e
fecha cierta anterior a la resolucí6n que haga lugar a la solicitud.
En caso de prevalecer la convocatoria efectuada por los 6rganos sociales, la Inspecci6n
General de Justicia tendrá facultad de incluir los puntos del orden del día que estime pertinen-
tes, en los ttrminos del art. 21 del decr. 1493182, reglamentario d e la ley 22.315.
Art. 168. [FUNCIONES DEL INSPECMR PRESIDENTE] - El inspector designado para presidir
la asamblea, deber6 en ejercicio de la misma:
1) Verificar la calidad de accionistas de las personas que hayan comunicado asistencia,
conforme constancias del Libro de Registro de Accionistas, que deberá tenerse a la vista.
2) Efectuar o controlar el cumplimiento de las anotaciones correspondientes al registro
de asistencia.
3) Suscribir la nota de cierre del plazo de comunicación de asistencia, dejando cons-
tancia, en su caso, de la falta de qu6rum.
4) Verificar, antes d e declarar constituida la asamblea, el correcto cumplimiento de la
convocatoria, la realizacidn de la publicidad previa y la formulaci6n del orden del día, in-
formando a los presentes las irregularidades que en su caso advierta.
5) Receptar en cada caso las manifestaciones, observaciones o impugnaciones y sus con-
testaciones que se formulen.
6) Declarar constituida la asamblea mencionando, con identidad de las mismas, la pre-
sencia d e las personas obligadas o facultadas a concurrir a la misma de acuerdo con la ley
19.550 e indicando la cantidad de accionistas presentes y cantidad total de votos que les co-
rrespondan.
IGJ 7/15
7) Expulsar a cualquier persona, sea o no accionista, que pretenda impedir la consti-
tuci6n y/o el desarrollo de la asamblea y10 cuya permanencia no sea procedente, pudiendo re-
currir para ello al auxilio de la fuerza pliblica.
8) Declarar la falta de qu6rum para Ia constitución de la asamblea y disponer su le-
vantamiento o, en caso de convocatoria simultAnea, habilitar el plazo de espera horaria es-
tablecido en los estatutos o el mínimo lega' (art. 237, párr. 2: ley 19.550).
9) Declarar clausurada la asamblea si el qu6rum de funcionamiento se quiebra defini-
tivamente durante su transcurso, precisando los puntos del orden del día o conexos decididos
hasta ese momento.
10) Declarar el pase de la asamblea a cuarto intermedio, a propuesta de cualquiera d e los
presentes, aprobada por la mayoría que corresponda. Con igual mayoría, deberá también au-
torizar, dentro de la misma reuni6n, interrupciones temporarias que por su duraci6n moderada
no quebranten la unidad d e la reunidn.
11) Poner a consideración los puntos del orden del día y dirigir las deliberaciones conce-
diendo y retirando el uso de la palabra.
Deber& instar, cada vez que $ea necesario, a que la palabra $e emplee por tiempo mo-
derado y concretamente, a que las manifestaciones que se efectiiien se circunscriban a los pun-
tos del orden del día, a sus cuestiones conexas legalmente, si se presentaren (art. 276, párr. lo,
ley 19.550) y a aquellas que razonablemente se deriven del temario en forma implícita; a que
se precisen concretamente las impugnaciones; a que se respete debidamente por todos los pre-
sentes el derecho a deliberaci6n de cada uno y a que el derecho de informaci6n de los accio-
nistas sea satisfecho por los directores y Ia sindicatura presentes, poniendo asimismo a dispo-
sici6n de los accionistas, directores y sindicatura presente -y en su caso del escribano público
presente- los libros sociales y/o documentacidn necesarios, ello dentro del marco determinado
por el orden del día y sus cuestiones conexas.
Si deben tratarse temas para los que se requirió el previo consentimiento de una de-
terminada clase de acciones (art. 250, ley 19.550). en el momento d e ponerlos a consideraci6n
deberá informar a la asamblea en pleno la resoluci6n adoptada por la asamblea especial de
clase.
12) Someter a votacidn las mociones de orden pertinentes y en general todas aquellas
cuya consideraci6n sea necesaria para el adecuado desarrollo de la asamblea; podrsi rechazar el
tratamiento y votación de mociones que resulten manifiestamente improcedentes respecto del
orden del día.
13) Dar por terminado el tratamiento de cada punto del orden del día cuando el mismo
estd agotado y someter a votaci6n por su orden la moci6n o mociones efectuadas a su respecto,
solicitando previamente, si es necesario, que quienes las formularon las concreten con preci-
si6n y en forma congruente con la cuesti6n tratada.
14) Receptar, previo a recibir la votacidn, las impugnaciones al derecho de voto de deter-
minados accionistas y sus contestaciones.
15) Hacer saber lo dispuesto por el art. 241 de la ley 19.550 a los accionistas que de-
sempefien los cargos aludidos en dicha norma, antes de la votaci6n de las cuestiones previstas
en ella y lo dispuesto por el art. 248 de la misma ley al accionista o accionistas respecto de los
cuales, en virtud de presupuestos legales (p.ej., art. 271, ley citada) o a resultas de la delibera-
ción respectiva y en su caso de las manifestaciones o impugnaciones formuladas, resulte claro
que se verifica el interés contrario al social allí contemplado; la omisi6n no supondrai conside-
rar inexistente el interés contrario ni afectar6 los derechos de los demás accionistas a formular
las impugnaciones o cuestionamientos que estimen corresponder.
16) Recibir nominalmente los votos de los accionistas individualizando a quienes voten
en forma positiva o negativa y a quienes manifiesten abstenerse, efectuar su c6mputo y pro-
clamar el resultado de la votacidn, indicando con exactitud qué es lo que ha sido aprobado y10
RESOLUCIONES
rechazado, según el caso. La votaci6n únicamente podrá recibirse a mano alzada o por acla-
maci6n si por el modo de deliberacidn o por no haberse producido ésta, aparece como indubi-
table que la decisi6n se habrA de adoptar por unanimidad. Si así no resulta. deberá recibirse
votación nominal y proclamar como resultado el de ésta iiltima.
17) Dar por terminada la asamblea:
a) una vez concluido el tratamiento y la votaci611, con sus resultados, de los puntos del
orden del día;
b) si durante el transcurso de la asamblea se quiebra definitivamente el qu6rum necesario
para que la misma funcione;
c) si circunstancias graves tornaren imposible o riesgosa su continuaci6n.
18) Suscribir la nota de cierre de la asistencia de los accionistas a la asamblea.
19) Adoptar durante el desarrollo del acto asarnbleario las disposiciones necesarias para
la debida recepci6n de las manifestaciones de los presentes que sean conducentes.
20) Redactar el acta de la asamblea y firmarla junto con los accionistas designados; en su
caso. harh lo propio con el acta d e la primera reunibn, si la asamblea pasó a cuarto intermedio.
21) Cumplir todo otro acto o medida no mencionado expresamente en los incisos an-
teriores, que sea necesario para el normal desarrollo de la asamblea y su correcta docu-
mentaci6n.
At?. 169. [NEGATIVA, FRUSTRACI~NU OBSTRUCC16N DE LA CONVOCATORIA O R E A U Z A C I ~ NDE
LA ASAMBLEA] -La negativa indebida a convocar a asamblea por parte del directorio o la sindi-
catura y la frustraci6n u obstruccidn a la realizacidn de la asamblea una vez dispuesta por la
Inspecci6n General de Justicia, podrá ser sancionada con hasta el monto mhxirno d e la sanci6n
d e multa contemplada en los arts. 13 de la ley 22.315 y 302, inc. 39 de la ley 19.550 y sus mo-
dificatorias, la que se aplicará a los directores y síndicos que requeridos al efecto no acrediten
documentadamente que obraron para que se convocara a la asamblea o se cumpliera con los
requerimientos efectuados por la Inspecci6n General de Justicia, seg6n el caso, excluido el di-
rector que sea a la vez el accionista que solicit6 la convocatoria.
También se podrá aplicar dicha sanción a los directores y sindicos que, durante la realiza-
ci6n de la asamblea convocada por la Inspeccihn General de Justicia pretendan obstruir indebi-
damente el ejercicio de sus derechos por parte de los presentes.
v
CAPITULO
REORGANIZACIONES SOCZETARIAS
AH. 170. [ R E Q U ~ S ~-TPara

O ~ ]la inscripci6n de la transformación societaria se debe pre-
sentar:
1) Primer testimonio d e la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo
de transformaci6n, con una copia de tamaño normal y dos de margen protocolar ("margen an-
cho"). En este caso, no será d e aplicación la forma alternativa prevista en el art. 37, inc. 2 d e
estas Normas. El documento debe contener:
a) La transcripci6n del acta de asamblea con su registro de asistencia o de la reunión d e
socios de donde resulte la resoluci6n social aprobatoria de la transformaci6n conforme al art.
77, incs. lo y 2" d e la ley 19.550.
IGJ 7/15
b) El estatuto o contrato del nuevo tipo societario adoptado; debe constar el nexo de con-
tinuidad jurídica entre la raz6n o denominaci6n social anterior a la transformaci6n y la resul-
tante de &a, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad.
c ) Los nombres y demás datos personales previstos en el art. 11, inc. lo, de la ley 19.550,
de los socios que contin6en en la sociedad, los que se incorporen y los miembros de los 6rga-
nos de adrninistraci6n y fiscalizaci6n del tipo adoptado.
d) La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo adop-
tado, de la vigencia o constituci6n, seg6n el caso, de la garantía requerida en el art. 76 de las
presentes Normas, con menciOn de la fecha, monto y modalidad e individualización del docu-
mento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello
resulte del dictamen de precalificación.
e) La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defec-
to la manifestaci6n de no haberse ejercido derecho de receso.
f) El cumplimiento del art. 470 del C6d. Civil y Comercial de la Nacidn, cuando la socie-
dad que se transforma sea una sociedad de personas.
2) Balance especial de transformacibn -con copias de tamaílo normal y do copias proto-
colares ("margen anchow)-, firmado por el representante legal, con informe de auditoría conte-
niendo opinidn. En dicho balance, en caso de incorporación de socios, debe constar el detalle
de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo "Patrimonio neto''. Wra la
medici6n de los bienes incluidos en el balance de transformaci611, se aplicarán las normas con-
tables aplicables a balances de ejercicio.
3) Certificaci6n de contador público, que debe contener:
a) Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de
transformacibn;
b) En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de in-
tegracidn, informe sobre la registración de su cancelaci611, salvo reducci6n del capital en los
importes correspondientes.
4) Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformaci6n certificado
por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro
principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario
cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformaci6n cumple con las
normas de exposicidn aplicables a los estados contables de ejercicio.
5) Constancia original de las siguientes publicaciones:
a) La de la convocatoria a asamblea, salvo que Csta haya sido unanime, si la sociedad
que se transforma es sociedad por acciones (art. 237, ley 19.550; citada); si no lo fuere el
dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las for-
malidades convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de
todos ellos.
b) La prescripta por el ari. 77, inc. 4O, de la ley 19.550.
c ) La requerida por el art. 10 de dicha ley, si el tipo social que se adopta es el de sociedad
por acciones o de responsabilidad limitada.
Falta de legajo. Si en la Inspecci6n General de Justicia no existiere legajo de la sociedad
que se transforma, ademhs de cumplirse los recaudos de los incisos anteriores, deberh acompa-
ñarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia
de su inscripci6n en el Registro Público.
Arí. 171. [OPORTUNIDAD DE LA P R E S E N T A C I ~ N ]- A los fines del art. 81 de la ley 19.550, la
presentaci6n prescripta en el artículo anterior se considera oportuna si se la efectúa dentro de
los tres meses computados desde la fecha de celebración del acuerdo de transformación.
RESOLUCIONES
At?. 172. [BIENES

REGISTRABLES. PRESENTACI~N
D E ANTECEDENTES - La
DOMINIALES]
presentaci6n de la documentaci6n que acredite la titularidad y condiciones d e dominio d e los
bienes registrables incluidos en el balance especial de transformación, podrá ser cumplida en
la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficio para la toma de raz6n de su dominio
y gravarnenes en relación con el nuevo tipo adoptado por la sociedad que se transforma (art.
77, inc. 5", ley 19.550).
ATt. 173. [SOCIEDADES DE LA S E C C I ~IV
N DEL CAP~TULO 1 DE LA LEY 19.5501 - Las dispo-
siciones de esta Sección son de aplicación analógica, e n lo pertinente, a la adopci6n de uno d e
los tipos regulados por la ley 19.550 por parte de una sociedad de la Secci6n IV del Capítulo 1
de la ley 19.550, requiridndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea
expresamente que podrsi decidirse por mayoría.
Art. 174. [REQ~ISITOS] -Para la inscripci6n de la fusi6n d e sociedades y d e los actos

que son su consecuencia, propios de la clase de fusidn de que se trate (constituci6n de nueva
sociedad, aumento d e capital y reforma de la sociedad incorporante, disolución sin liquidación
de las sociedades fusionadas o de la sociedad o sociedades absorbidas), se debe presentar:
1 ) Primer testimonio d e la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo
definitivo de fusión, en tantos juegos de ejemplares como sociedades, domiciliadas en la Ciu-
dad Aut6noma de Buenos Aires, intervengan en la fusión. En este caso, no será d e aplicación
la forma alternativa prevista en el art. 37, inc. 2 d e estas Normas. Si se constituye nueva so-
ciedad con igual domicilio, debe acompañarse un juego adicional para la misma. El docu-
mento debe contener:
a) La transcripción del compromiso previo de fusidn, si dicha transcripci6n no resulta d e
las actas d e asambleas o reuniones de socios.
b) La transcripci6n de las actas de asamblea -con sus registros de asistencia- o reuniones
de socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias d e dicho compromiso,
de lcis balances especiales de cada sociedad participante, de la disoluci6n sin liquidacibn d e las
sociedades fusionantes o absorbidas y, según corresponda por la clase de fusiún, del contrato
o estatuto de la sociedad fusionaría o del aumento de capital y reformas al contrato o estatutos
de la sociedad incorporante en su caso.
c) En el caso de constitución de nueva sociedad, el texto del contrato o estatutos de la
misma y los nombres y demas datos personales previstos en el art. 11, inc. lo de la ley 19.550,
de los socios y miembros de órganos de administración y fiscalizaci6n instrumentado confor-
me las formalidades del tipo societario adoptado. Se debe consignar la cantidad de acciones,
cuotas o participaciones sociales que le corresponda a los accionistas o socios, el valor no-
minal de las mismas y las dem5is características de las acciones. Respecto de los adminis-
tradores deberá también constar, cuando corresponda por el tipo adoptado, el cumplimiento
d e la constituci6n d e la garantía requerida en el art. 76 de estas Normas, con menci6n de
la fecha, monto y modalidad e individualización del documento del cual ello surja y del
garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen d e pre-
calificación.
d) La menci6n expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su de-
fecto, manifestaci6n de no haberse ejercido derecho de receso.
e) La n6mina de los acreedores oponentes con indicaci6n del monto de sus crkditos y el
tratamiento otorgado conforme al inc. 3 O , ultima parte, del art. 83 de la ley 19.550; en su defec-
to, deberh constar la rnanifestaci6n de que no hubo oposiciones.
IGJ 7/15
f ) Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante (fu-
si6n por incorporaci6n) o fusionaría (fusi6n propiamente dicha) a la fecha de la inscripci6n del
acuerdo definitivo de fusi6n en el Registro Público.
2) Balance especial de fusión de cada una de las sociedades intervinientes (con copias de
tamaño normal y protocolar -"margen ancho7'-), firmado por representante legal y el sindico
en su caso, con informe d e auditoría conteniendo opini6n. Si se constituye nueva sociedad
debe acompañarse un juego adicional para la misma.
3) Balance consolidado de fusidn con copias d e tamaño normal y protocolar (-"margen
ancho"-), conteniendo o adjunt8ndose a el cuadro comparativo que indicará las eliminaciones
y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusi6n. Debe acompañarse un juego
para cada sociedad participante y uno adicional si se constituye nueva sociedad.
4) Certificacibn contable que debe contener:
a) Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance con-
solidado.
tegración, informe sobre la registración de su cancelaci6n, salvo reducci6n del capital en los
c) Inventario de bienes registrables.
d ) Informe sobre la incidencia de los efectos d e recesos y oposiciones en balance conso-
lidado de fusión.
e) En caso de que por la fusi6n se transfieran a la sociedad incorporante o fusionaria
participaciones de la sociedad o sociedades incorporadas o fusionantes en otras sociedades,
la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites
del art. 31, parr. primero, d e la ley 19.550, computados a la fecha de las asambleas o reuniones
de socios que aprobaron la fusión, salvo respecto d e las sociedades exceptuadas conforme a la
citada norma legal.
5) Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por
contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro
principal, el criterio de valuaci6n aplicado y la justificaci6n de la misma. La presentacidn por
separado requerida por este inciso no será necesaria si se cumple con las normas de exposici6n
aplicables a los estados contables de ejercicio.
6) Justificaci6n de la relaci6n de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones so-
ciales contenida en el compromiso previo de fusión, con informe de contador pliblico; dicha
justificacion no se requiere si la aprobación del compromiso previo de fusión tuvo lugar en
asambleas o reuniones de socios de carficter unánime.
7) Certificados de anotaciones personales de la sociedad incorporante (fusi6n por incor-
poración) o fusionaría (fusihn propiamente dicha) expedidos por el Registro de la Propiedad
Inmueble que corresponda, de los que surjan que no se hallan inhibidas para disponer o gravar
sus bienes. En caso d e instrumentarse mediante primer testimonio de escritura pública, el
escribano otorgante podrá agregar allí los datos de los certificados expedidos por los registros
correspondientes, los cuales se agregarán al protocolo.
8) Constancia original d e las siguientes publicaciones:
a) La prescripta por el art. 83, inc. 3O, d e la ley 19.550.
b) La de la convocatoria a asamblea, salvo que 6sta haya sido unfinime, respecto de aque-
lla o aquellas sociedades intervinientes que sean sociedades por acciones (art. 237, ley citada);
respecto de las que no lo fueren, el dictamen de precalificaci6n debe expedirse sobre la regu-
laridad del cumplimiento de las formalidades de citaci6n a los socios, salvo haga constar la
presencia de todos ellos.
RESOLUCIONES
C) En los casos de fusión propiamente dicha. el aviso previsto por el art. 10, inc. a, de la
ley 19.550, si la nueva sociedad que se constituye es una sociedad por acciones o de responsa-
bilidad limitada.
d ) En los casos de fusión por incorporaci&n, el aviso previsto por el art. 10, inc. b, de la
ley 19.550, si la sociedad incorporante fuere sociedad por acciones o de responsabilidad limi-
tada y reforma su contrato o estatuto.
Falta de legajo. Si en la Inspecci6n General de Justicia no existiere legajo de alguna de
las sociedades participantes en e1 acuerdo definitivo de fusión, se acompañará copia certifica-
da notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en
el Registro Pliblico correspondiente.
Formularios de actuacibn; dictarnenes de precalificacibn. Se deben presentar formu-
larios d e actuaci6n y dictitmenes de precalificaci6n con respecto a cada sociedad participante
de la fusi6n y a la que en su caso se constituya. Tasa retributiva; tasa de constitucí6n. El
pago de la tasa retributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cada una de las socieda-
des intervinientes que sean sociedades d e personas o de responsabilidad limitada; en la fusi6n
propiamente dicha, según el tipo de sociedad que se constituya, se acompañará también cons-
tancia de pago de la tasa de conctituci6n o tetributiva.
Cancelacidn registral. En los casos de fusi6n propiamente dicha o fusidn por incor-
poraci6n, conjuntamente con la inxripci6n de la misma y la correspondiente a la disoluci6n
sin liquidacidn de las sociedades fusionadas o incorporadas, corresponder6 proceder a la can-
celación registra1 d e sus inscripciones originales. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3'1
Art. 175. [BMPORALIDAD DE LAS INSCRIPCIONES] - Si por la fusión se constituyen, modi-
fican o disuelven sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones regístrales se su-
jetarán a las siguientes pautas temporales:
1. Fusión propiamente dicha.
1) Sociedad fusionaria constituida con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Ai-
res y todas o parte de las sociedades fusionantes domiciliadas en jurisdicción provincial: la
Inspecci6n General de Justicia inscribir6 simultfineamente la fusi611, la constituci6n de la fu-
sionaria y, si la hubiere, la disoluci6n sin liquidacidn de la fusionante domiciliada en la Ciudad
Aut6noma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la disolución sin liquidación de
las sociedades de extraña jurisdicci6n en sus respectivos registros.
2) Sociedad fusionaria constituida con domicilio en jurisdicci6n provincial y todas o
parte de las sociedades fusionantes domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: la
Inspecci6n General de Justicia inscribir6 la disoluci6n sin liquidaci6n de las fusionantes que
tengan dicho domicilio, una vez acreditada la registracidn de la fusi6n y la constituci6n de la
fusionaria en el registro del domicilio de &a.
11. Fusión por incorporación.
1) Sociedad incorporante domiciliada en la Ciudad Autónoma d e Buenos Aires y todas
o parte de las sociedades incorporadas domiciliadas en jurisdicción provincial: la Inspeccidn
General de Justicia inscribirs. simulthneamente la fusi6n, los demfis actos correspondientes a la
incorporante -aumento del capital social, modificacidn del contrato o los estatutos sociales- y,
si la hubiere, la disoluci6n sin liquidación de la incorporada domiciliada en la Ciudad Aut6-
noma d e Buenos Aires, correspondiendo inscribir despuks la disolucidn sin liquidación de las
sociedades de extraiia jurisdicci6n en los registros de sus respectivos domicilios.
2) Sociedad incorporante domiciliada en jurisdicción provincial y todas o parte de las
sociedades incorporadas domiciliadas en la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires: La Inspecci6n
General de Justicia inscribir& la disoluci6n sin liquidaci6n de las sociedades incorporadas que
tengan dicho domicilio, una vez acreditada la registraci6n d e la fusi6n y demás actos relativos
a la incorporante mencionados en el punto anterior, en el registro del domicilio de ésta.
IGJ 7/15
Mientras no exista una norma d e unificaci6n d e la actuaci6n de los registros de las ju-
risdicciones del domicilio de las participantes en la fusión, en el cumplimiento de las ins-
cripciones a su cargo, la Inspecci6n General de Justicia p d r L admitir la alteracidn d e la subor-
dinación temporal determinada en este articulo, en los casos en que se acredite debidamente
que las normas o criterios aplicados por los registros de extraña jurisdicci6n resulten contra-
rios a lo establecido en el presente articulo. Al efecto de dicha demostración podr5 requerirse
que se acompañe copia certificada de dictamen o providencia emitida por dicho organismo en
el sentido indicado.
Ad. 176. [PATRIMONIO NETO NEGATIVO DE LA SOCIEDAD INCORPORANTE; IMPROCEDENCIA DE
LA F U S I ~ N ;SANEAMIENTO]-NO se inscribirá la fusi6n por incorporación si el patrimonio neto
de la sociedad incorporante es o deviene de carhcter negativo y de la asamblea o reuni6n de
socios aprobatoria d e la fusión no resulta decisión expresa por la cual la causal disolutoria
que ello conlleva (art. 94, inc. 5 O , ley 19.550) haya quedado revertida debidamente (art. 96,
ley citada).
Con el rechazo de la inscripcihn, se intimari a la sociedad para que, dentro del plazo que
se fije, que no será inferior a sesenta días salvo que las circunstancias justifiquen la fijaci6n de
uno menor, la misma acredite haber resuelto su disoluci6n o revertido la misma, bajo apercibi-
miento de promoverse acción de disolución y liquidaci6n (art. 303, inc. 3O, ley 19.550).
El rechazo de la inscripci6n no obsta a iniciar un nuevo proceso de fusi6n en el que se
acredite la superacidn del extremo negativo mencionado.
Ad. 177. [BIENESREGlSTRABLES. PRESENTACI~N DE ANTECEDENTES DOMINIALES] - L a
presentacibn de la documentación que acredite la titularidad y condiciones d e dominio d e los
bienes registrables que se transferidn a la nueva sociedad o a la incorporante, podrh ser cum-
plida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficios para la toma de raz6n res-
pectiva.
AtT. 178, [SOCJEDADES DE LA S E C C ~IV
~ NDEL CAP~TULO 1 DE LA LEY 19.5501 - Las dispo-
siciones de esta Secci6n son de aplicaci6n analdgica, lo pertinente, a la fusi6n en la que partici-
pen como fusionantes sociedades d e la Sección IV del Capítulo 1 de la ley 19.550 entre si o con
sociedades del Capítulo 11 de la misma ley para constituir una sociedad, o en la que una o m8s
de dichas sociedades sean incorporadas por la totalidad d e su patrimonio por una sociedad,
requirikndose el acuerdo uninime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que
podrá decidirse por mayoria.
Art. 179. [R~~ursrms] -Para la inscripción d e la escisi6n de sociedades y de los actos

que son su consecuencia de acuerdo a la clase de escisión de que se trate (constitución de so-
ciedades, variaciones d e capital, modifícacidn d e contratos o estatutos, disolución sin liquida-
ción), se debe presentar:
1) Primer testimonio de la escritura piiblica o instrumento privado original de la esci-
si6n, en un juego de ejemplares para la sociedad escindente y tantos juegos como sociedades
escisionarias se domicilien en la Ciudad Aut6noma d e Buenos Aires. El documento debe
contener:
a) La transcripci6n del acta de asamblea -con su registro de asistencia- o reuni6n d e so-
cios de donde resulte la aprobaci6n de la escisión, del contrato o estatutos de la sociedad o
sociedades escisionarias, d e la disoluci6n sin liquidaci6n o reforma del estatuto o contrato de
la sociedad escindente y reducci6n del capital en su caso, del balance especial de escisi6n y de
RESOLUCIONES
la atribucibn, con menci6n de su valor nominal y demas características en su caso, de las ac-
ciones, cuotas o participaciones sticiales de la sociedad o sociedades escisionarias a los accio-
nistas o socios de la escindente que pasen a serlo de aquella o aquellas; mediando decisi6n en
asamblea o reuni6n unanime la atribuci6n de las participaciones podr6 no comprender a todos
los socios de determinada o determinadas escisionarias y10 no ser proporcional. En caso de
constituirse una nueva sociedad la misma debed instrumentarse con las formalidades del tipo
societario adoptado según los recaudos previstos en la ley general de sociedades.
b) Los nombres y demas datos personales de los socios de la sociedad o sociedades es-
cisionarias conforme al art. 11, inc. lo, de la ley 19,550 y nombre y datos personales de los
miembros de sus 6rganos de administracibn y fiscalizaci6n. Se debe consignar la cantidad
de acciones, cuotas o participaciones sociales que corresponda a cada socio. Respecto de los
administradores deberá tambign constar, cuando corresponda por el tipo adoptado, el cumpli-
miento de la constitucidn de la garantia requerida en el art. 76, con menci6n de la fecha, monto
y modalidad e individualizaci6n del documento del cual ello surja y del garante en su caso,
salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificacidn.
c) La menci6n expresa de los socios recedentes y capitales que representan en su defecto,
manifestaci6n de no haberse ejercido derecho de receso.
d) La n6mina de los acreedores oponentes con indicacihn del monto de sus crtditos y el
tratamiento otorgado conforme al inc. 33 Iiltima parte, del art. 83 de la ley 19.550; en su defec-
to, deberh constar la manifestacidn de que no hubo oposiciones.
e) Detalle de los bienes registrables que como consecuencia de la escisi6n se transferirán
a la sociedad o sociedades escisionarias.
2) Balance especial de escisi6n firmado por el representante legal de la sociedad escin-
dente y el síndico si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opini6n.
3) Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha, con la firma e infor-
me previstos para el balance especial de escisi&n, con copias de tamaño normal y protocolar
("margen ancho"). Debe acompañarse un juego de ejemplares para la sociedad escindente y
juegos en cantidad igual a la de sociedades que se constituyan.
En el balance deberán constar separadamente los activos y pasivos que permanecerhn en
el patrimonio de la sociedad escindente y los que pasarán a la sociedad o sociedades escisio-
narias, exponiéndose columnas comparativas de rubros anteriores y posteriores a la escisidn
discriminados por sociedades escindente y escisionarias.
4) Certificacibn contable que contendrk
a) Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de
escisión.
tegración, informe sobre la registración de su cancelaci6n. salvo reducci6n del capital en los
c ) Inventario de bienes registrables.
d) Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y oposiciones en el balance de la
sociedad escindente.
e) En caso de que por escisi6n se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias,
participaciones de la sociedad escindente en otras sociedades, la certificación deber6 acreditar
la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites del art. 31, pgrr. 1: de la ley
19.550, los que respecto de la sociedad escindente se computarhn a la fecha de la asamblea o
reuni6n de socios que aprob6 la escisidn. No se requerid el cumplimiento de lo dispuesto en
este inciso en relación con aquellas sociedades exceptuadas conforme a la citada norma legal.
5 ) Inventario resumido de los rubros del balance de escisi6n certificado por contador pd-
blico e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el
IGJ 7/15
criterio de valuación aplicado y la justificaci6n de la misma. La presentaci6n por separado
requerida por este inciso no sera necesaria si se cumple con las normas de exposici6n aplica-
bles a los estados contables de ejercicio.
6) Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso o -si la sociedad
no cuenta con dichos 6rganos- de auditor, conteniendo opini6n respecto a la razonabilidad de
la reducci6n desde el punto de vista de la situaci6n econ6mico financiera de la sociedad y
respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios, ni afecta
tampoco la posibilidad de que, con su nuevo capital, la sociedad escindente pueda seguir desa-
rrollando normalmente su objeto.
Este informe se requiere si la escindente es sociedad por acciones o de responsabilidad
limitada cuyo capital previo a la escisidn alcanza el importe fijado por el art. 299, inc. 29 de la
ley 19.550, y debe ser objeto de expresa consideraci6n en la asamblea o reuní611 de socios que
apruebe la escisidn.
7) Informe con firma del representante legal de la sociedad escindente sobre la forma en
que se materializará la reducci6n de capital mencionada en el inciso anterior (rescate, canje de
acciones, procedimiento a seguir con fracciones), salvo que surja de la resduci6n social que
aprob6 la escisión; se exceptuad asimismo si dicha aprobación fue uninime.
8) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes regis-
trables que se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente
no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. En caso de instrumentarse mediante
primer testimonio de escritura pública, el escribano otorgante podrá agregar allí los datos de los
certificados expedidos por los registros correspondientes, los cuales se agregarin al protocolo.
No se requiere el cumplimiento de la inscripci6n prevista por el art. 38, parr. 3*, de la ley
19.550.
a) La prescripta por el art. 88, segunda parte, inc. 4", de la ley 19.550.
b) La de la convocatoria a Ia asamblea de la sociedad escindente, salvo que la misma
haya sido unfinime (art. 237, ley citada); si la escindente no es swiedad por acciones, el dicta-
men de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las forrnalida-
des de citaci6n a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.
c ) La requerida por el art. 10 de la ley 19.550, respecto de la reforma de estatutos o con-
trato social de la sociedad escindente y de la constitución de la sociedad o sociedades escisio-
narias respectivamente, si correspondiere por tratarse de sociedades por acciones o de respon-
sabilidad limitada.
Falta de legajo. Si en la Inspeccidn General de Justicia no existiere legajo de la so-
ciedad que se escinde, debe acompañarse copia certificada notarialmente de su acto consti-
tutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Phblico.
Formularios de actuación; dictámenes de precalificación. Se deben presentar for-
mularios de actuación y dictarnenes de precalificación con respecto a la sociedad escindente y
a cada una de las escisionarias.
Tasa retributiva; tasa de constitucibn. El pago de la tasa retributiva de servicios debe
acreditarse con respecto a cada una de las sociedades que sean de personas o de responsabilidad
limitada; si la escisión implica la constitucidn de una o mis sociedades por acciones, se acom-
pañarfi por cada una constancia de pago de la tasa de constitucidn correspondiente.
Art, 180. [ ~ s c l s l 6 ~ - ~ u sREQUISITOS
l6~; APLICABLES] - Para la inscripción de escisi6n-fu-
si6n (art. 88, primera parte, inc. 1, ley 19.550), debe presentarse:
1 ) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo
definitivo de escisi6n-fusibn, en un juego de ejemplares para la sociedad escindente y, seg6n la
RESOLUCIONES
clase de escisi6n-fusi&n, uno para cada escisionaria incorporante o uno para cada escisionaria
fusionante y para la escisionaria fusionaria. El documento debe contener:
a) La transcripción del compromiso previo de escisi6n-fusibn, si dicha transcripci6n no
resulta de las actas de asambleas o reuniones d e socios.
b) La transcripción de las actas de asamblea -con sus registros de asistencia- o reuniones
de socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias d e dicho compromiso,
de los balances especiales de cada sociedad participante, de las modificaciones estatutarias
o contractuales y reducci6n de capital de la sociedad escindente y, según la clase de escisidn
fusi6n, de las modificaciones estatutarias o contractuales de las sociedades escisionarias-in-
corporantes y de su aumento de capital, o d e las modificaciones estatutarias o contractuales de
las sociedades escisionarias-fusionantes y de su reducción de capital y el contrato o estatuto
de la sociedad escisionaria-fusionaria que se consti tuya.
c) Los recaudos de los subíncs. c, d y e del inc. 1 del art. 174 y el detalle de bienes regis-
trables que se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias-incorporantes o a la escisio-
naria-fusionaria que se cree, con los recaudos del subinc. f del mismo inciso y artículo. Sersi
de aplicaci6n lo dispuesto en el art. 177 d e las presentes Normas.
2) Los restantes elementos que, de acuerdo con la clase de escisi6n-fusi6n de que se trate,
correspondan al cumplimiento de los requisitos indicados en los incs. 2 a 7 del citado art. 174
de estas Normas.
Es aplicable también lo dispuesto en los tres Últimos párrafos de dicho artículo.
A 8 [TEMORALIDAD DE LAS INSCRIPCIONES]- Si por la escisi6n se constituyen, mo-
difican o disuelven sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se suje-
taran a las siguientes pautas temporales:
1 ) Sociedad escindente domiciliada en la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires y todas o

parte de las sociedades escisionarias constituidas con domicilio en jurisdicci6n provincial: la
Inspecci6n General de Justicia inscribid simultáneamente la escisidn, la disolución sin liqui-
daci6n d e la escindente y, si la hubiere, la constituci6n de la escisionaria domiciliada en la Ciu-
dad Aut6noma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir despuks la constituci6n de las otras
escisionarias en sus respectivos registros.
2) Sociedad escindente domiciliada en jurisdicción provincial y todas o parte de las so-
ciedades escisionarias domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: la Inspección
General d e Justicia inscribirsi simult~neamentela constituci6n de las escisionarias que tengan
dicho domicilio, acreditada que estt la registraci6n de la escisidn y de la disolucidn sin liquida-
ción de la escindente.
11. Escisión simple. Escisidn-fusión por consoiidaciún. Escisidn-fusiún por incor-
poración.
Se seguiran las pautas d e orden expresadas para la escisibn-divisidn en los puntos 1 y 2
del apartado anterior respecto de las inscripciones de los actos siguientes:
1 ) En la escisi6n simple o escisi6n propiamente dicha: respecto de los actos correc-
pondientes a la sociedad escindente (escisidn, reducci6n de capital y modificacidn contractual
o estatutaria) y de la constituci6n de la escisionaria o escisionarias.
2) En la escisi6n-fusi6n por consolidación: de la escisión, reducción de capital y mo-
dificacidn de las sociedades escindentes fusionantes y de la constituci6n d e la escisionaria fu-
sionaria.
3) En la escisidn-fusión por incorporaci6n: de la escisión, reducción de capital y mo-
dificación de la escindente incorporada y del aumento del capital y modificacidn d e la so-
ciedad o sociedades escisionarias incorporantes.
IGJ 7/15
111. Alteracidn.
Seri aplicable lo dispuesto en el apdo. 111 del art. 175.
Art. 182. [MODALIDADES COMBINADAS] - Podrán inscribirse como una .única operaci6n,
adecufindose al efecto el cumplimiento de los requisitos de los artículos anteriores que en cada
caso correspondan:
1) La escisidn propiamente dicha y escisi6n-fusi6n por incorporación, por la cual la so-
ciedad escindente, sin disolverse, destine parte de su patrimonio a la creación de una o más
sociedades nuevas y parte a la fusi6n con sociedad o sociedades existentes.
2) La escisibn-fusión por incorporaci6n total, por la cual la sociedad escindente se di-
suelva sin liquidarse, destinando todo su patrimonio a la fusión con dos o m8s sociedades
existentes.
3) La escisi6n-divisi611 y escisi6n-fusi6n por incorporación, por la cual la sociedad escin-
dente se disuelva sin liquidarse, destinando todo su patrimonio en parte a la creaci6n de una o
m8s sociedades nuevas y en parte a la fusión con sociedad o sociedades existentes.
Ari. 183. [PATRIMONIO NETO NEGATIVO; IMPROCEDENCIA DE LA E S C I S I ~ N ; SANEAMIEN-

TO] -No se inscribirán la escisión o escisi6n-fusi6n de acuerdo con los articulos anteriores, en
las cuales el patrimonio neto de la sociedad escindente yfo de la escisionaria o de cualquiera
de las escisionarias en caso de pluralidad, tenga o adquiera carácter negativo.
Para que la inscripcidn proceda, la causal disolutoria (art. 94, jnc. so, ley citada), deberá
haber sido revertida en la forma impuesta por la ley (art. 96, ley citada) en la misma asamblea
o reuni6n de socios de la sociedad afectada en que se haya aprobado la reorganizacihn.
Son aplicables el segundo y tercer phrrafo del art. 167 de estas Normas.
Art. 184. [REQUISITOS]

-La inscripción de la subsanaci6n de una sociedad incluida en
la Secci6n IV del Capítulo 1 d e la ley 19.550 (art. 25, ley 19.5501, requiere la presentaci6n de:
1 ) Primer testimonio de la escritura pliblica o el instrumento privado original del acuerdo
de subsanaci6n aprobado conforme el art. 25 d e la ley 19.550. Si la subsanación se formaliza
en escritura pública, esta debe otorgarse por el representante legal designado en el acuerdo o
bien por los socios que votaron favorablemente y los que, no habidndolo hecho, hayan optado
por continuar en la sriciedad subsanada judicialmente; si se extiende en instrumento privado,
éste debe suscribirse por la totalidad de los socios. El documento debe contener:
a) La transcripcidn d e la asamblea o reunidn de socios en que se aprobó la subsanacidn,
el contrato o estatuto y el balance de subsanaci6n.
b) El texto del contrato o estatuto correspondientes al tipo social adoptado; juntamente
con la denominaci6n o razdn social, deber6 hacerse menci6n a la identidad y continuidad juri-
dica existentes entre la sociedad no constituida regularmente y la que, en virtud de la reguIari-
zaci6n, adopta uno d e los tipos previstos por la ley 19.550, debiendo resultar indubitable que se
trata de la misma sociedad.
c) Los nombres y demás datos personales previstos en el art. 11, inc. l o de la ley d e los
socios y los miembros de los 6rganos de administración y fiscalizaci6n del tipo adoptado, in-
dicAndose ademas respecto de los socios la cantidad y en su caso demas características de las
acciones, cuotas o participaciones sociales que les correspondan.
d) La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo adop-
tado, del cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el art. 76 de estas Nor-
RESOLUCIONES
mas, con mención de la fecha, monto y modalidad e individualización del documento del cual
ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dicta-
men de precalificación.
e) La individualización de los socios que votaron en contra de la subsanaci6n y ejercieron
el derecho de receso, con menci6n del capital que representan o, en su defecto, la manifesta-
ción de que los mismos optaron por continuar en la sociedad subsanada judicialmente.
f ) El cumplimiento de lo dispuesto por el art. 470 del C6d. Civil y Comercial de la Na-
ción.
2) Balance de subsanación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la de
la reuni6n en que se haya aprobado la misma. Debe presentarse con copias de tamaño normal
y protocolar ("margen ancho"), firmado por todos los socios que continúen en la sociedad.
3) Inventario resumido de los rubros del balance de subsanaci6n certificado por contador
público e informe de dicho profesional sobre contenido de cada rubro principal, el criterio de
valuacidn aplicado y la justificaci6n de la misma.
4) Constancia original de la publicaci6n prescripta por el art. 10, inc. a, de la ley si co-
rrespondiere por el tipo social adoptado, dejQndose en ella constancia de la subsanaci6n y el
nexo de continuidad social.
5) Formulario de registro preventivo de la denominacidn social adoptada, si se lo hubiere
efectuado y la reserva se hallare vigente.
Oporfunidad de la solicitud de inscripciún. La solicitud de inscripción debe presentarse
dentro del plazo de duracidn establecido en el contrato, si lo hubiere.
Art, 185. [SUBSANACI~N O TRANSFOAMACI~NDE SOCIEDAD CIVIL]- ES admisible la subsa-
naci6n o transformaci6n de una sociedad civil constituida bajo la vigencia del anterior C6digo
Civil (aprobado por ley 340),mediante la adopci6n de uno de los tipos regulados por el Capi-
tulo 11 de la ley 19.550 debiendo cumplirse con lo establecido en la Secci6n Primera o Secci6n
Cuarta del presente Capitulo, respectivamente y seg6n corresponda.
OTRAS DISPOSlClONES
A d . 286. [INSCRIPCI~N DE BIENES REGISTRABLES. RECAUWS. TRAMITE URGENTE] - LBS

inscripciones en sus respectivos registros de bienes transferidos a sociedades fusionarias, in-
corporantes o escisionarias o cuyo dominio deba exteriorizarse bajo el nuevo tipo social adop-
tado por transformacidn, se dispondrán por oficio en el cual se requerirá la toma de razón y
hardn constar los datos de identificacihn del bien o bienes a inscribir, los certificados de domi-
nio y anotaciones personales de la sociedad de cuyo patrimonio se transfieran y los datos que
correspondan a la nueva titular o a la sociedad transformada, según el caso. El libramiento
del oficio podrá solicitarse en las mismas actuaciones en que se hubiere practicado la inscrip-
ción de la reorganizaci6n, o bien en actuaciones separadas -a las que se acompañará copia cer-
tificada notarialmente de la documentaci6n inscripta- mediante el trámite urgente con aplica-
ción del procedimiento de1 art. 51, incs. 1, 3,4 y 5 y el tratamiento arancelario contemplado en
el Anexo 1, sin que pueda exceder de diez la cantidad de bienes individualizada en cada oficio.
Art. 187. [OTROS DERECHOS] -Las disposiciones del articulo anterior se aplican a la ano-
tación de la titularidad de otros derechos sobre los bienes registrables.
Art. 188. [BIENESREGISTRABLES DE LA SOCIEDAD SUBSANADA] - Podrá solicitarse la
aplicación del art. 186 a la inscripción de bienes registrables en cabeza de la sociedad subsana-
da, si concurren los siguientes extremos:
IGJ 7/15
1) Del título de su adquisición por parte de socios que permanezcan en sociedad, surge
que los mismos efectuaron dicha adquisici6n con fondos y para la sociedad.
2) De dicho título resulta indubitable que se trata de la misma sociedad y existe identidad
de socios, incluidos los que en su caso se hayan retirado de la sociedad como consecuencia de
decidirse su subsanación.
3) Se acompaña escritura pública de aceptaci6n de la estipulaci6n indicada en el inc. 1,
efectuada por la sociedad ya inscripta.
Art. 189. [OTROS SUPUESTOS DE CONTINUIDAD]- El art. 186 es aplicable en lo pertinente
a cualquier otro supuesto en el cual resulte necesario exteriorizar la continuidad social sobre la
titularidad del dominio u otros derechos sobre bienes registrables.
Art. 190. [NORMASA PLICABLES. RECAUDOS ESPECIALES] - La inscripción de la prórroga

o reconducci6n de sociedades conforme art. 95 de la ley 19.550 requiere al cumplimiento de
las disposiciones sobre reformas contractuales o estatutarias y el de los siguientes requisitos
especiales:
1 ) Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el instrumento a
inscribir debe contener la individualización de los socios que lo ejercieron y del capital que
representan o, en su defecto, la manifestación de que tal derecho no fue ejercido.
2) La estipulación contractual o estatutaria objeto de reforma y, en su caso, la publicidad
prescripta por el art. 10, inc. b, de la ley 19.550, deben hacer referencia expresa a la reconduc-
ción y establecer el nexo de continuidad social.
Recosduccidn; casos de improcedencia. La inscripcibn de la reconducci6n no proce-
derá cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir tenga carácter sanciona- to-
rio (arts. 18, 19, 20 y 94, inc. 9, ley 19.550).
Art. 191. [DISOLUCI~N. NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR. REQUISITOS] - La inscripción

de la disoluci6n de la sociedad y nombramiento de su liquidador, requieren la presentación de:
1 ) Primer testimonio de la escritura pública o el instrumento privado original conte-
niendo la trascripcidn de la asamblea y su registro de asistencia o de la reunión de socios que
declar6 o resolvi6 la disoluci6n de la sociedad y nombró en su caso al liquidador.
a) La de la convocatoria a asamblea, salvo que esta haya sido unanime, si la sociedad es
por acciones (art. 237, ley 19.550); si no lo fuere el dictamen de precalificaci6n debe expedirse
sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades convocatoria, citaci6n o consulta a
los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.
b) La prescripta por los arts. 10 y 98 de la ley citada si se trata de sociedad por acciones o
de responsabilidad limitada, conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización
del liquidador y el domicilio especial constituido.
Otros requisitos; remisibn. La aceptaci6n del cargo y, si correspondiere, la observancia
de los requisitos de domicilio, se rigen en lo pertinente por lo dispuesto en el art. 119 de estas
Normas.
RESOLUCIONES
Art, 192. [LIQUIDACI~N Y CANCELACI~N DE LA I N S C R I P C I ~ NSOCIAL] - Para la cancelaci6n

de la inscripción de la sociedad, se debe presentar:
1) Primer testimonio de la escritura p6blica o instrumento privado original conteniendo
la transcripci6n de la asamblea y su registro de asistencia o de la reuni6n de sticios, que aprob6
el balance final de liquidación y el proyecto de distribuci6n y acordó en su caso sobre Ia con-
servaci6n de los libros y demás documentos sociales.
2) Balance final de liquidacidn y proyecto de distribucidn aprobados (con copias de ta-
maño normal y protocolar -"margen ancho"-) firmados por el liquidador y el sindico, si lo
hubiere, con informe de auditoría conteniendo opini6n.
3) Informe de contador público matriculado, el cual debe indicar el libro rubricado y los
folios del mismo donde se halle transcripto el balance final de liquidaci6n y certificar sobre la
ejecucidn del proyecto de distribucidn y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro.
4) Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros ru-
bricados en uso a la fecha de finalizaci6n de la liquidación, en la cual, a continuacidn del ú1-
timo asiento o registro practicados, debed constar la nota de cierre de dichos libros firmada
por el Iiquidador y el sindico si lo hubiere, con expresa mencidn de haber concluido la Iiquida-
ci6n. Puede suplirse con acta notarial de constataci6n de los extremos mencionados, labrada
a requerimiento de los nombrados.
5) Nota del responsable de la conservaci6n de los libros, medios contables y docu-
mentacidn sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesi6n
de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en fimbito
de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuesti6n relativa a los elemen-
tos recibidos. Deberá incluir detalle de estos y la manifestación de que constan las fojas que
tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente.
No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás
extremos mencionados resultan en forma clara y completa de la transcripci6n de la resolucidn
social contenida en el instrumento requerido en el inc. 1.
6) Certificados que acrediten que la sociedad no esta inhibida para disponer o gravar sus
bienes, expedidos por e1 Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal y los regis-
tros inmobiliarios del lugar en que se encontraban los establecimientos o sucursales. Si el
instrumento presentado conforme al inc. 1 es escritura publica, el certificado o certificados
deben referenciarse en ella y dejarse constancia de su agregación al protocolo.
7) Constancia de la presentación de la denuncia del cese de actividades de la sociedad
ante la Direccidn General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Br u tos .
8) Publicación de la convocatoria a asamblea, salvo que esta haya sido unánime, si la so-
ciedad es por acciones (art. 237, ley 19.550); si no lo fuere el dictamen de precalificacibn debe
expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades convocatoria, citrtci6n o
consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.
Al?. 193. [CANCELACION ~ ~ 1NACTIViDAD. REQUISITOS
SIN L I Q U I D A C I ~POR Y TRAMITE]- Se
cancelara la matricula de aquellas sociedades inscriptas que lo soliciten dentro de los cinco
años de su inscripción en el Registro Pdblico, respecto de las cuales se verifiquen las con-
diciones negativas y se cumplan los requisitos que se establecen en este articulo. El plazo
precedentemente indicado sera de estricta observancia, no admitiéndose excepci6n alguna al
mismo.
1. Condiciones negativas. Son condiciones negativas:
1) Que luego de su inscripci6n las sociedades no hayan iniciado ningún otro tramite re-
gistra] ni, en su caso, presentado estados contables.
2) Que no hayan cumplido inscripci6n y/o presentaci6n de ninguna especie a los fines
de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera serles apli-
IGJ 7/15
cable ni, en general, hayan invocado y/o hecho valer las estipulaciones del contrato social
a ningún efecto o efectuado presentaciones de ningún tipo a las que puedan atribuirse tales
alcances y;
3) Que no sea titular de bienes registrales.
TI. Requisitos. La cancelasi611 registra1 requiere la presentaci6n de:
1) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de consti-
tuci6n de la sociedad, con la constancia de su inscripción en el Registro Público, con copia d e
tamafio normal.
2) Primer testimonio d e escritura pública o instrumento privado original, según la forma
d e constitución d e la sociedad, otorgado por todos los socios, administradores e integrantes del
6rgano de fiscalización, si lo hubiere. En este caso, no sera de aplicaci6n la forma alternativa
prevista en el art. 37, inc. 2 de estas Normas. Dicha escritura o instrumento deber&contener:
a) La denominacibn y datos d e inscripcidn de la sociedad.
b) La declaracidn jurada de los otorgantes de que, desde la fecha de inscripci6n de su
constitución en el Registro Público, la sociedad se mantuvo ininterrumpidamente encuadrada
en las condiciones negativas indicadas en el apdo. 1, que no realizO operación aIguna, que los
aportes efectuados fueron efectivamente restituidos, que la sociedad no es titular d e bienes re-
gistrables y que no pesa contra ella ni contra sus socios, por su condici6n d e tales, ninguna
acci6n judicial.
c) La asunci6n expresa por los otorgantes d e responsabilidad ilimitada y solidaria -con
renuncia, respecto de los socios, a invocar el régimen de responsabilidad y en su caso el be-
neficio de excusión correspondientes al tipo social adoptado- por las eventuales obligaciones
que pudieran haber sido contraídas por cualquiera de aquellos, aun en vioIaci6n al régimen de
administraci6n y representaci6n establecidos legal y/o contractualmente.
d) La designaci6n de la persona especialmente autorizada a retirar d e la Inspecci6n Ge-
neral de Justicia copia certificada del instrumento contemplado en el presente inciso y el origi-
nal del de constituci6n de la sociedad anotado marginalmente con la cancelacidn de su inscrip-
ción originaria; y la de la persona a cuyo cargo estar6 la conservación de tales instrumentos
por el tdrmino del art. 328 del C6d. Civil y Comercial de la Nacidn, contado desde la cancela-
cidn, salvo que se acuerde la entrega de copias a todos los otorgantes.
El documento debe presentarse con copias de tamaño normal y protocolar ("margen an-
cho"), con las firmas de sus otorgantes certificadas notarialmente si fuere bajo forma privada.
Herederos; Iegitimacidn. Podrán comparecer herederos de los socios al otorgamiento
del instrumento, en cuyo caso debe agregarse copia certificada de la declaratoria de herederos
o del testamento aprobado, u obrar su transcripción en la escritura pública.
3) Si se rubricaron libros, debe acompañarse acta de constatacidn notarial d e la cual re-
sulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripci6n de acto
alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano pdblico, mediante nota
firmada por el representante legal y el síndico, si lo hubiere.
4) Nota del responsable de la conservaci6n d e la documentaci6n social indicada en el su-
binc. d del inc. 2 y, en su caso, los libros sociales referidos en el inc. 3, con su firma certificada
notarialmente, manifestando hallarse en posesi611 de los mismos e indicando sus datos perso-
nales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires a
los fines d e cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos.
5) Certificado vigente, expedido dentro de los treinta días hhbiles a la presentaci6n, que
acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaraci6n de quiebra, extendido por el
Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya.
6) La publicación efectuada por un dfa en el Boletfn Oficial y en un diario de circulaci6n
generalizada en el territorio nacional, conteniendo:
RESOLUCIONES
a) La denominación, domicilio, sede social y datos de inscripci6n de la sociedad en el

Registro Público.
b) El nombre, apellido, número de documento de identidad y domicilio de los otorgantes
del instrumento referido en el inc. 2.
C) La fecha de dicho instrumento, indicando tambien, en su caso, fecha y número de la
escritura pilblica y registro notarial por ante el cual se pas6.
d) Un extracto preciso y suficiente de la declaración jurada y asunción de responsabilidad
indicado en el subinc. c del inc. 2.
7) Comprobantes de cancelación de deudas por tasas anuales, en el caso de sociedades
por acciones. Por cada periodo que corresponda deberá abonarse el monto menor previsto en
el rtgimen aplicable, con mLs los intereses pertinentes.
Como principio general, mientras la sociedad no cancele su inscripci6n registra1 ante este
organismo, continuará sujeta a Ia competencia de la Inspecci6n General de Justicia a los fines
de la presentaci6n de sus estados contables y el pago de las tasas que correspondan.
111. Trdmite. Verificado el cumplimiento de los requisitos, se pondrA nota de cancelación
en el libro de registro en que obre la inscripcibn de la constituci6n de la sociedad y se insertara
nota marginal o ligará certificado de cancelaci6n en el instrumento de constituci6n de la socia-
dad y en su copia, entregaindose al autorizado el primer testimonio u original del mismo, ligado
a copia certificada del instrumento requerido por el inc. 2 del apartado anterior. Se pondrlt asi-
mismo nota de cancelación en la copia protocolar del instrumento de constitución existente en
la Inspecci6n General de Justicia y se glosará al protocolo copia del previsto en el citado inc. 2.
IV. Responsabilidad por omisidn de estados contables. La cancelacidn no releva a los
directores y el síndico de sanci6n por la falta de presentacidn de estados contables, salvo que
acrediten documentadamente que en tiempo oportuno urgieron a los accionistas a seguir el
procedimiento establecido en este articulo. Si procediere aplicarla, la sanci6n se graduará
ponderando la duración del incumplimiento.
Art. 194. [TITULARIDAD DE BIENES REGISTRABUS; IMPROCEDENCIA DE LA CANCELA-
~ 1 6 ~ Considerando
1- la condici6n negativa establecida en el inc. 3 del apdo. 1 del artículo an-
terior, en caso de haberse practicado la cancelación prevista en mismo artículo y por cualquier
medio se verifica posteriormente dicha titularidad de bienes regístrales, se instara su cancela-
ci6n judicial, efectuhndose publicacidn en el Boletín Oficial, sin perjuicio de la responsa-
bilidad sdidaria asumida,
SOCIEDADES A N ~ N I M A SUNIPERSONALES
Art. 195. [APLICACT~N] - Las sociedades anónimas unipersonales que se encuentren bajo
la jurisdiccibn de este Organismo, se regirán por las presentes Normas en todo lo que resulte
aplicable a las sociedades andnimas sujetas a fiscalizacidn estatal permanente conforme el art.
299 de la ley 19.550, con las excepciones o particularidades que se consideran en cada artículo
pertinente y, específicamente, en los artículos contenidos en este Título.
Art. 196. [DENOIWINACI~N] -En cuanto a su denominaci61-1,ser6 de aplicacibn la Seccibn
Segunda, del Capítulo 1, Titulo 1, del Libro 111 de estas Normas y lo requerido por la ley 19.550.
Art. 197. [ZNTEGRACI~N DEL CAPITAL SOCIAL] - La integraci6n del capital social deber6
acreditarse en su totalidad (100%)en el acto constitutivo siendo de aplicaci6n lo establecido en
la Sección Quinta del Capítulo 1, Título I, del Libro III de estas Normas.
Art. 198. [SOCIOÚNICO] -La sociedad unipersonal no podrá constituir o adquirir las ac-
ciones de otra sociedad unipersonal, conforme el art. lo de la ley 19.550.
IGJ 7/15
Art, 199. [ Q U ~ R U MY MAYOR~AS]- A los fines de la fiscalizaci6n de las sociedades an6-
nimas unipersonales, la presencia del socio Iinico, ya sea en primera o segunda convocatoria,
en asambleas ordinarias o extraordinarias sujetas a control y fiscalizaci6n de este Organismo,
configurara cumplido el quórum requerido por el estatuto o la ley 19.550. En el mismo sen-
tido, todas las decisiones serhn consideradas tomadas por unanimidad por el socio ánico en
ambos tipos de asambleas.
Art. 200. [PUBLICACIONES] - Las sociedades an6nimas unipersonales estarfin exceptuadas
de presentar los avisos de convocatoria requeridos por estas Normas, en aquellos casos en que
se verifique la presencia del socio Único en el acto asambleario configurando así la unanimidad
establecida en el art. 237,6ltirno parrafo de la ley 19.550 para prescindir de las mismas.
Art. 201. [Exc~usrbivDE SOCIO EN SOCIEDADES DE m socios] - En sociedades de dos so-
cios, la exclusi6n de uno de ellos, conforme el art. 93 de la ley 19.550, no implicad causal de
disolución de pleno derecho asumiendo el socio inocente el activo y pasivo social, debiendo
resolverse dentro de los tres meses de la exclusidn, la transformación en sociedad an6nima uni-
personal cumpliendo con los requisitos del artículo siguiente, salvo se resuelva su disolucidn
dentro del mismo plazo.
Art. 202. [ ~ ~ A N S F O R M A C IDE
~ NPLENO DERECHO (ART, 94 BIS, LEY 19,550)] -La transfor-
maci6n de pleno derecho en sociedades an6nimas unipersonales de las sociedades en comandi-
ta, simple o por acciones, y de capital e industria establecida por el art. 94 bis de la ley 19.550,
luego de vencido el plazo de tres meses sin recomponerse la pluralidad de socios, no obstante
los efectos de pleno derecho asignado por la ley citada, requerid iniciar el procedimiento de
transformaci6n ante este organismo. A tal fin debera presentarse:
1 ) Primer testimonio de la escritura pliblica de constituci6n conteniendo:
a) La transcripci6n del acta de asamblea -con su registro de asistencia en el caso de
sociedad en comandita por acciones- de donde resulte Ia resoluci6n social aprobatoria de la
transformaci6n.
b) El estatuto o contrato da1 nuevo tipo sociatario adoptado; debiendo constar el nexo de
continuidad jurídica entre la raz6n o denominación social anterior a la transformaci6n y la re-
sultante de esta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad.
c) Los nombres y demis datos personales previstos en el art. 11, inc. lo de la ley 19.550,
del socio único y los miembros de los órganos de administración y fiscalización.
d) La constancia, respecto de los administradores, de la vigencia o\ c0nstituci6n, según el
caso, de la garantía requerida en el art. 76 de estas Normas, con mención de la fecha, monto y
modalidad e individualización del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo
que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalifícaci6n.
e) El cumplimiento del art. 470 del C6d. Civil y Comercial de la Naci6n. en su caso.
2) Balance especial de transformación -con copias de tamaño normal y dos copias pro-
tocolares ("margen ancho9')-, firmado por el representante legal, con informe de auditoria
conteniendo opinión. En dicho balance debe constar el detalle de la cuenta de integracibn del
capital social en el capítulo "Patrimonio neto". Para la medici6n de los bienes incluidos en el
balance de transformaci611, se aplicarán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.
3) Certificacibn de contador phblico, que debe contener indicaci6n de los libros ru-
bricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación.
4) Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformaci6n certificado
por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubm
principal, el criterio de valuación aplicado y la justificaci6n de la misma. No es necesario
cumpIir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las
normas de exposicibn aplicables a los estados contables de ejercicio.
RESOLUCIONES
a) La prescripta por el art. 77, inc. 4", de la ley 19.550.

b) La requerida por el art. 10 de la misma ley
Falta de legajo. Si en la Inspecci6n General de Justicia no existiere legajo de la sociedad
que se transforma, adem(is de cumplirse los recaudos de los incisos anteriores, deberh acompa-
ñarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia
de su inscripci6n en el Registro Público que corresponda.
Al?. 203. [ ? ~ A N S M I R M A CVOLUNTARIA.
~~~~ DISOLUCION] - En los restantes tipos sociales
plurilaterales no mencionados por el art. 94 bis de la ley 19.550 en que opere la reducci6n a
uno del número de socios, en caso d e no recomponerse la pluralidad de socios dentro del plazo
establecido por el mismo artículo, deber&resolverse:
a) Su transformacibn voluntaria como sociedad anónima unipersonal, debiendo cum-
plirse con los mismos cecaudos establecidos en el artículo anterior, excepto que se trate d e una
sociedad anónima en cuyo caso solo proceded la reforma de sus estatutos en lo que corres-
ponda adecuar y, en su caso, la correspondiente designación de administradores y 6rgano d e
fiscalizaci6n plural, aplicandose a tal efecto lo requerido por estas Normas en cada supuesto o;
b) Su disolución y nombramiento de liquidador, aplicandose a tal efecto lo requerido por
estas Normas.
En caso de incumplimiento a lo dispuesto en el presente, se considerara a la sociedad bajo
el régimen de responsabilidad establecido para las sociedades de la Sección IV del Capitulo 1
de la ley 19.550.
Art. 204. [OPORTUNIDAD NA
DE LA P R E ~ N T A C I I ~- ] los fines del art. 81 de la ley 19.550, las
transformaciones prescriptas en los dos artículos anteriores se considerarán oportunas si se las
efectiia dentro de los tres meses computados desde la fecha de la resolucibn social del s ~ i 6nico. o
Ad. 205. [BIENESREGISTRABLBS. PRESENTACI~N DE ANTECEDENTES DOMINIALES] - L a
presentaci6n de la documentaci6n que acredite la titularidad y condiciones d e dominio d e los
bienes registrables incluidos en el balance especial d e transformaci6n de los supuestos an-
teriores. podrh ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficio para
la toma de raz6n de su dominio y gravAmenes en relacibn con el nuevo tipo adoptado por la
sociedad que se transforma (art. 77, inc. 59 ley 19.550).
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
CAP~TULOI
ACTIVIDAD HABITUAL, ASIENTO, SUCURSAL O REPRESENTACZ~N
PERMANENTE
Art. 206. [PRIMERA - Para la inscripci6n prevista por el art.

I N S C R I P C I ~ N . REQUISITOS]
118, pirr. 3: de la ley 19.550, se debe presentar:
1) Certificado original que acredite la inscripci6n de la sociedad, de fecha no mayor a
seis meses a la fecha de presentacibn, emitido por la autoridad registra1 de la jurisdiccibn de
origen.
2) Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas; en copia original o cer-
tificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdiccidn d e origen.
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3) Resolución del órgano social competente de la sociedad que decidió crear el asiento,
sucursal o representaci6n permanente en la República Argentina, conteniendo:
a) La decisidn de inscripcidn en los términos del art. 118 de la ley 19.550, indicando si se
pretende la apertura de una agencia, sucursal o representacidn permanente.
b) La fecha de cierre de su ejercicio económico.
c) La manifestacibn respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidacihn
ni ningún otro procedimiento lega1 que impone restricciones sobre sus bienes ylo actividades.
d) La sede social en la Ciudad Aut6mma de Buenos Aires, fijada con exactitud (art. 66,
último párrafo) -cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inc. ZO, párr. 2O, de
la ley 19.550-, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla.
e) El capital asignado, si lo hubiere.
f ) La designación del representante, que debe ser persona humana. [Texto según res.
gral. 9/15, art. 3'1
4) Documento proveniente del extranjero suscripto por funcionario de la misma, cuyas
facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público,
que acredite:
a) Que la sociedad no tiene en su lugar d e constituci6n, registro o incorporacidn, vedado
o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales d e ellas.
b) Que su actividad empresarial econ6micamente significativa y que el centro de direc-
ción de la misma se encuentra fuera de la República Argentina, lo cual podrá acreditarlo, indis-
tintamente, de alguna de las formas que se detallan en los arts, 209,210 y 212 de estas Normas.
c) La individualizacibn de quienes sean los socios al tiempo de la decisihn de solicitar la
inscripci6n, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denomina-
ci6n, domicilio o sede social, número de documento de identidad o d e pasaporte o datos de re-
gistro, autorizaci6n o incorporaci6n y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el
capital social. La presentación de esta documentaci6n no es necesaria si la individualizacidn
de los socios con los alcances indicados resulta de la requerida en el inc. 2 del presente artículo
y se acompaña declaración sobre su subsistencia emitida por el funcionario social a que se re-
fiere el encabezamiento de este inciso.
La informaci6n que debed acreditarse conforme los subincs. a, b y c de este inciso podrai
ser incluida en uno o más documentos.
5) Constancia original de la publicaci6n prescripta por el art. 118, párr. 39 inc. 2, de la
ley 19.550, cuando se trate d e sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo des-
conocido por las leyes de la Rep6blica Argentina, conteniendo:
a) Con respecto d e la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado
si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico.
b) Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido,
plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la
actuación en caso de designarse m8s de un representante.
c) Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el art. 10, incs. a y b, d e
la ley 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo
d e solicitarse la inscripci6n; pueden omitirse aquellos que el derecho aplicable a la sociedad
no exija o faculte a omitir en la constituci6n o modificaci6n d e la misma, pudiendo justificarse
tal dispensa con la transcripción d e las normas pertinentes en el dictamen de precalificacidn
profesional, o bien acompañ8ndose dictamen de abogado o notario d e la jurisdicci6n extranjera
correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro.
6) Escrito con firma del representante designado, con certificaci6n notarial o si fuese
profesional abogado o contador con su firma y sello profesional previo a la inscripción, en el
cual el mismo debe:
RESOLUCIONES
a) Aceptar expresamente el cargo conferido.

b) Denunciar sus datos personales.
c ) Fijar la sede social si se lo facult6 a ello.
d ) Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Ai-
res (art. 25, 6ltimo phrrafo, decr. 1493), a los fines de cualquier comunicaci6n que le curse la
sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la Inspeccihn General de Justicia, ten-
drá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su persona previsto por el art. 122, inc.
b, de la ley 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 11, inc. 29 párr. 2", de dicha ley
respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto 61 personalmente
como la sociedad representada.
En caso de designaci6n de mas de un representante legal, la totalidad de los represen-
tantes designados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el escrito re-
querido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá
presentar nueva resoluci6n social emitida por la sociedad matriz conforme el inc. 3 de este
artículo, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido
con el escrito requerido en este inciso.
Art. 207. [CAPITAL ASIGNADO] - Deber6 acreditarse la integracibn, total del capital asig-
nado en la forma establecida en estas Normas o en la forma ylo porcentaje que, en su caso,
requieran regirnenes especiales. Sera de aplicaci6n lo establecido en los arts. 232, 233, 234,
235 y 236 de estas Normas, según resulte aplicable en cada caso.
At?. 208. [DESIGNACI~N DE REPRESENTANTE. DOMICILIO POSTAL Y ELECTR~NICO] -En la
resoluci6n social requerida en el inc. 3 del art. 206, con respecto al representante designado,
se podrA:
1) Indicar el plazo de duraci6n de su mandato.
2) Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos
conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricci6n y sus alcan-
ces deben indicarse expresamente.
3) Designar m8s de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes
suplentes.
Asimismo, se deberá indicar en la designaci6n un domicilio especial postal en la ju-
risdicci6n de origen y un domicilio especial electr6nico (e-mail) de la casa matriz, vinculante
para la misma a los efectos de toda comunicaci6n referida a la actuaci6n y cesación del repre-
sentante; si se omite el domicilio especial postal, se considera taI el domicilio o sede que sur-
jan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el que sea el último fijado.
Ad. 209. [DOCUMENTACI~N SOBRE ACTIVOS, AClYVIDADES O DERECHOS EN EL EXTERIOR] - A
los fines de acreditar que la sociedad desarrolla en el exterior actividad empresarial econó-
micamente significativa y que el centro de direccidn de la misma se localiza tambikn allf con-
forme la dwumentaci6n requerida en el subinc. b del inc. 4 del art. 206, dependiendo del modo
de acreditarlo en cada caso, deberAn considerarse las siguientes reglas:
1) Se deber& individualizar suficientemente si posee una o mas agencias, sucursales o
representaciones vigentes en jurisdicciones extranjeras ylo;
2) Se deberán individualizar suficientemente activos fijos no corrientes en el exterior,
indicando su valor resultante del ÚItimo balance aprobado por la sociedad con antelaci6n no
superior a un año ylo;
3) Respecto de las operaciones de inversi6n en bolsas o mercados de valores, debe pre-
sentar un certificado efectuado por profesional en ciencias econ6micas de la jurisdiccih, so-
bre las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al inicio del tramite, men-
cionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a
su cotízacidn, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotizacidn de los títulos en
cartera a la fecha de emisi6n del certificado ylo;
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4) Respecto de la explotación d e bienes de terceros, debe presentar certificación de pro-
fesional en ciencias económicas d e la jurisdicción de origen que indique los bienes explotados
e ingresos brutos resultantes del último estado contable aprobado por la entidad con antelaci6n
no mayor a un año y/o;
5) Respecto de las participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública debe in-
formar: denominacidn, pais de origen, porcentaje de tenencia, actividad que realiza y el valor
resultante de la participaci6n conforme el Iiltimo estado contable aprobado por la entidad con
antelaci6n no mayor a un año y/o;
6) En caso de desarrollar habitualmente de operaciones d e inversi6n en bolsas o mer-
cados d e valores previstas en su objeto, debe presentar certificación de profesional en ciencias
econ6micas de la jurisdicci6n de origen, indicando tipo de valores y operaciones, cantidades
negociadas y montos globales conforme a la cotización de los títulos en cartera a la fecha de
emisión del certificado y/o;
7) Presentar el 6ltimo estado contable aprobado por la sociedad con antelación no mayor
a un año, mediante el cual se acredite alguno d e los supuestos anteriores.
Arte 210. [CERT~F~CAC~ONES GLOBALES] - Para el cumplimiento de lo requerido en el inc.
4, subinc. b del art. 206 podrAn también admitirse certificaciones globales que reflejen verosí-
mil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados
contables auditados favorablemente y aprobados y su emisi6n se justifique por la cantidad y
variedad de los activos sociales y operaciones d e la scciedad.
Art. 211. [DISPENSA DE REQUISITOS]-La Inspección General de Justicia apreciad en
cada caso la suficiencia de la documentacidn, pudiendo en forma fundada dispensar deter-
minados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento pdblico de que la sociedad desarrolla
en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro d e
dirección de la misma se localiza tarnbidn alli. La ponderaci6n prevista no se limitará a cri-
terios cuantitativos.
En los casos de notoriedad y conocimiento pliblico referidas en el piirrafo anterior, los
elementos de las presentaciones a los fines de acreditar actividad significativa en el exterior
podrán también consistir -sin carficter taxativo- en publicidad comercial efectuada fuera d e
la Rep6blica, informaci6n relativa a negocios, proyectos o inversiones publicada en revistas
especializadas o en secciones de economía y negocios de peri6dicos de circulaci6n interna-
cional y llegada a la República, extractos certificados notarialmente de páginas web, u otros
elementos. No será necesaria su traducción -sin perjuicio de una sintesis de su contenido he-
cha en idioma español y firmada por el representante legal inscripto- en el caso de idiomas de
conocimiento suficientemente corriente (inglks, francCs, italiano, portugu6s).
No obstante, los elementos que se presenten no tendran alcances vinculantes, ponde-
raindose razonablemente su cantidad, fuente y actualidad, en cada oportunidad en que co-
rresponda considerar el cumplimiento del requisito.
Art. 212. [ I N T E G RDEAGRUPO]
~I~N -Si la sociedad conforma bajo control participacio-
nal un grupo internacional que satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conoci-
miento pliblico, a los efectos de lo requerido en el inc. 4, subinc. b del art. 206, se admitir&la
identificación del sujeto o sujetos extranjeros bajo cuya direcci6n unificada se encuentre y
la presentaci6n d e una certificaci6n contable del patrimonio neto que resulte d e los últimos
estados contables consolidados del grupo.
Art. 213. [INDIVIDUALIZACI~NDE SOCIOS] - Respecto d e la individualizaciOn de socios re-
querida en el subinc. c del inc. 4 del art. 206, se seguirkn como pautas especiales:
1 ) En caso de sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al por-
tador, deberin indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la última
asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas acciones o certi-
ficados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados
RESOLUCIONES
o, posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio d e cualquier

derecho; si la documentaci6n presentada se considera insuficiente para una adecuada identifí-
caci6n y los accionistas designaron agentes o apoderados, debe presentarse la declaraci6n de
dichos agentes o apoderados sobre la identidad de los accionistas con todos los datos requeri-
dos en el subinc. c.
2) Si figuran participaciones sociales como d e titularidad d e un trust, fideicomiso o figu-
ra similar, debe presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la
transferencia e incluya el nombre y apellido o denorninaci611, domicilio o sede social, n.iimero
d e documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, d e
fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equiva-
lentes según el rkgimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto.
3) Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundaci6n o figura
similar, sea de finalidad phblica o privada, deben indicarse los mismos datos indicados en el
inc. 2 anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado
el aporte o transferencia a dicho patrimonio.
4) No es necesaria la individualizaci6n respecto de títulos sujetos a cotizacidn oferta pú-
blica, sino que la individualizaci6n se limitará a quienes posean títulos o participaciones ex-
cluidos de dicho rkgimen.
Art. 214. [SUFICIENCIA DE LA I N S C R I P C I ~ N -
] El cumplimiento de la inscripci6n prevista
por el art. 118, pdrr, 34 de la ley 19.550, dispensa de efectuar la del art, 123 de la misma ley, si
la sociedad, de acuerdo con su ley aplicable y las previsiones de su objeto, puede participar en
otras sociedades.
La suficiencia de la inscripci6n perdurara hasta que se resuelva su cancelaci6n en los ter-
minos del art. 118. Si fuese su voluntad continuar participando en sociedades deber6 solicitar
su inscripción en los tkrminos del art. 123 LSC.
Art. 215. [SOCIEDADES ' r ~ ~ ~- El ~ ~ ~ ~ " de] los requisitos del inc. 4,
f cumplimiento
subincs. a y b del art. 206, está dispensado a aquellas sociedades cuya inscripci6n se pida para
el exclusivo fin de ser "vehícuIo" o instrumento de inversión de otra sociedad extranjera que
directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar
la voluntad social de la peticionaria.
Otros recaudos. Ademis de los restantes requisitos del citado art. 206, deben cumplirse
los siguientes:
1 ) Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad controlante di-
recta o indirecta de la peticionaria de la inscripci6n.
2) Presentar la manifestaci6n expresa de reconocimiento de la condici6n de "vehículo" de
la peticionaria, la cual debe surgir de documentos emanados de Ios órganos de administracidn
o gobierno de ella y de su controlante, acompañados con los recaudos necesarios para su ins-
cripción.
3) Presentar el organigrama de sociedades con indicación d e los porcentuales d e par-
ticipación que atribuyan control directo e indirecto único o plural, firmado con carhcter de
dectaracidn jurada por el representante designado.
4) Individualizar, con los alcances y bajo las pautas del art. 206, inc. 4 y del art. 213, a
los socios titulares de las participaciones referidas en el inciso anterior.
Cunfrol conjunto. La dispensa de requisitos corresponde tambiin en caso de control
conjunto, directo o indirecto, debiendo cumplirse los mismos con respecto a las scciedades
que lo ejerzan. A estos efectos, se entendera como control conjunto al que existe cuando la
totalidad de los socios, o los que posean la mayoría de votos, han resuelto compartir el poder
de formar la voluntad social de la entidad que ejerza e1 referido control, en virtud de acuerdos
o pactos d e sindicacidn. En consecuencia, a los fines de solicitar su inscripci6n por esta via,
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adicionalmente a lo requerido en esta Sección deberá acreditarse documentalmente la existen-
cia de dicha circunstancia.
Publicidad. La publicidad contemplada en el inc. 5 del art. 206, debe mencionar la de-
nominacibn y domicilio de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripcibn sea bbvehiculo''.
Art, 216. [SOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO] -LOS requisitos establecidos en los artículos
anteriores se aplican a las sociedades comprendidas en el art. 119 de la ley 19.550. Asimismo:
1) Debe explicitarse el alcance de la responsabilidad de los socios por las obligaciones
sociales que se contraigan por la actuaci6n del asiento, sucursal o representaci6n permanente,
en el dictamen de precalificación profesional, dictamen de abogado o notario de Ia jurisdicción
extranjera correspondiente con certificaci6n de vigencia de su matricula o registro, salvo que
tal extremo resulte claramente de la documentaci6n acompaííada en cumplimiento [de los incs.
2 y 31 del art. 206, o de documento separado suscripto por funcionario de la sociedad cuyas
facultades representativas deben constar en él justificadas ante notario o funcionario p6bIico.
2) La publicaci6n prescripta por el inc. 5 del citado art. 206 debe indicar que la sociedad
es atípica para el derecho argentino y cuil es el aludido régimen de responsabilidad de los so-
cios por las obligaciones sociales.
A d 217. [SOCIEDADES
PROVENIENTES DE P A ~ S E S ,DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS,
Es TAWS ASOCIADOS Y REG~MENES TRIBUTARIOS ESPECIALES, CONSIDERADOS NO COOPERAWRES A
LOS FINES DE L A TRANSPARENCIA FISCAL O NO COLABORADORAS EN LA LUCHA CONTRA EL LAVADO
DE ACTIVOS Y F I N A N C I A C I ~ NDEL TERRORISMO] - La InspeccMn General de Justicia apreciará con
criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos del art. 206, inc. 4, subincs. b y c por
parte de sociedades que, no siendo off shore ni proviniendo de jurisdicciones de ese caracter,
estén constituidas, registradas o incorporadas en paises, dominios, jurisdicciones, territorios,
Estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines
de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el lavado
de activos y financiacibn del terrorismo.
Para ello:
1 ) Requerir6 la acreditacibn de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad
empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorpora-
ción y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:
a) La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados.
b) Una descripci6n en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o
funcionario de la sociedad -cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse-, de las
principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan los esta-
dos contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquellos fuere inferior,
indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado.
c) Los titulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran
derechos de explotaci6n de bienes que tengan ese carácter, si se considera insuficiente el docu-
mento indicado sub b.
d) Todo otro documento que considere necesario a los fines indicados.
2) Podrá solicitar a los fines de la individualización de los socios, la presentación de ele-
mentos adicionales a los contemplados en el inc. 4 del art. 206 y art. 213, conducentes a acre-
ditar antecedentes de los socios, comprendidos los que correspondan a condiciones patrimo-
niales y fiscales de los mismos.
Si las jurisdicciones a que se refiere este artículo son a la vez jurisdicciones "off shore",
se aplica el art. 218 siguiente.
AH. 218. [SOCIEDADES "OFF SHORE"] -La Inspección General de Justicia no inscribir6 a
los fines contemplados en este Capitulo a sociedades "offshore" provenientes de jurisdicciones
de ese caraicter.
RESOLUCIONES
Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto

y/o para constituir o tomar participacih en otras sociedades, deben con carácter previo ade-
cuarse íntegramente a la legislaci6n argentina, cumpliendo al efecto con las disposiciones del
Capítulo IV.
Art. 219. [SOCIEDADES ] LOSarts. 2 17 y 218 no se aplican a las
"VEH~CULO''; E X C L U S I ~ N -
sociedades que soliciten su inscripci6n en los tkrminos del art. 215 de estas Normas.
SECCI~NSEGUNDA
INSCRIPCIONES POSTERIORES
Arte 220. [R~rslums] -Las inscripciones posteriores de reformas estatutarias o con-

tractuales, variaciones de capital -sea el de la sociedad matriz o el asignado a la sucursal-,
cambio de sede, de representante o de fecha de cierre del ejercicio econ6mico y traslado de
jurisdiccidn hacia la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, se deben ajustar en lo pertinente a los
requisitos del art. 206 que correspondan al caso, sin perjuicio d e lo establecido en disposicio-
nes d e esta Secci6n.
En los supuestos del párrafo precedente, debe cumplirse además con la presentacibn pres-
cripta por el art. 206 si al tiempo de solicitarse la inscripcion han transcurrido más de noventa
días corridos desde el vencimiento del plazo previsto en dicha norma, salvo que se acredite do-
cumentadamente y en escrito con firma de letrado que la inscripci6n es de urgente necesidad
para defender o conservar derechos d e la sociedad directamente vinculados a la actuación de la
sucursal, asiento o representacibn.
Art. 221. [CAMBMBIO DE SEDE] - El cambio d e sede debe cumplir con 10 dispuesto en el art.
66, último pirrafo y la publicidad del art. 88, inc. 2, ambos de estas Normas, debiendo ademais
el representante o el firmante del dictamen de precalificaci6n informar sobre la efectividad d e
la sede social en los alcances del art. 11 de estas Normas.
Art. 222. [TRASLADO DE J U R I S D I C C I ~ NDESDE LA CIUDAD DE BUENOS
AUT~NOWA AI-
RES] -La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires
requiere el debido cumplimiento de las presentaciones requeridas en [los arts.] 231 y 237 cuyo
plazo este vencido al tiempo de solicitarse la inscripci6n. Si la peticionaria es una sociedad
"vehículo", debe acreditarse el cumplimiento d e dicha presentacibn por parte de su controlante
que corresponda.
At?. 223. [ZNSCRIPCI~N DE NUEVO REPRESENTANTE] - La inscripci6ll de nuevo represen-
tante requiere cumplir respecto del nuevo, con los requisitos del art. 206, incs. 2, 3, 5 y 6 en lo
referido al nuevo representante, sin perjuicio de la inscripci6n de la cesaci6n del anterior, que
tambikn debe publicarse.
Art. 224. [RENUNCIA.REWIUWSESPECIALES; E X E N C I ~ N ]- 1. Para la inscripcidn de la
renuncia del representante, debe acompañarse:
1 ) Instrumento emanado de la sociedad del cual surja la recepci6n de la renuncia pre-
sentada, conste o no en t l que la misma fue aceptada.
2) En su defecto, escritura pública en la cual:
a) Deben protocolizarse el instrumento de la notificaci6n de la renuncia dirigida a la so-
ciedad al domicilio que esta indic6 para recibir comunicaciones del representante conforme al
inc. 3 del art. 206 de estas Normas y la constancia de recepci6n de dicha notificacibn.
b) Si la notificacidn no fue recibida, debe constar la declaraci6n bajo responsabilidad del
renunciante de que con posterioridad a la inscripción de su nombramiento, para sus relaciones
con la sociedad, esta no le comunic6 posteriormente otro domicilio ni tampoco 61 10 conocib.
IGJ 7/15
3) Nota del renunciante con su firma certificada notarialmente, conteniendo:
a) Detalle de los libros rubricados ylo, en su caso, de los medios autorizados conforme al
art. 61 de la ley 19.550, indicando fecha y contenido d e la última registraci6n practicada a la
fecha de la renuncia y, para los libros manuales, úItimo folio utilizado.
b) Indicaci6n del domicilio -dentro del radio de la Ciudad Autónoma d e Buenos Ai-
res- en el que se conservariln los libros y documentacibn respaldatoria para ponerlos opor-
tunamente a disposici6n del nuevo representante que se designe o del tribunal competente en
su caso.
4) Los estados contables pendientes de presentaci6n -cuyo plazo estuviere vencido- a la
fecha de solicitarse la inscripci6n.
5) La publicación del aviso correspondiente en el Boletín Oficial.
11. Recaudos de la renuncia. La renuncia debe:
1) Estar formulada en terminos expresos e inequívocos, no condicionales.
2) Indicar un plazo durante el cual el renunciante continuarA sus gestiones, no menor a
noventa días desde la fecha d e la recepci6n ya sea en forma positiva o negativa, de su notifica-
ci6n, y a los fines de que dentro del mismo la sociedad designe nuevo representante y solicite
su inscripcidn
3) Contener referencia precisa a lo dispuesto en los arts. 226 y 273, inc. 4, en cuanto al
plazo para solicitar la inscripci6n de nuevo representante y a las consecuencias d e su incum-
pl imiento.
4) Informar a la sociedad, en base a los estados contables y/o a certificacidn contable
requerida al efecto, si a la fecha de la renuncia 10s bienes y fondos existentes son prima facie
suficientes para cumplir con las obligaciones derivadas de la actuacidn de la sucursal asiento
o representaci6n, vencidas y a vencer pagaderas en la República Argentina, estimando en caso
negativo el dkficit existente.
111. Dispensa. El cumplimiento de los requisitos indicados en el inc. 3 del apdo. 1 y en
los incs. 3 y 4 del apdo. 11, no es necesario:
1 ) si el renunciante fue designado para actuar indistintamente con otro u otros repre-
sentantes que estan en ejercicio o se previ6 la actuaci6n de suplente y, en este segundo caso, se
acompaña nota del mismo manifestando haber asumido sus funciones, o
2) si se acompaña instrumento en forma emanado de órgano social competente d e la so-
ciedad, del cual surge expresamente la detisi611 de designar nuevo representante y solicitar su
inscripci6n dentro del plazo previsto en el inc. 2 apdo. 11 de este articulo y conforme el art.
226 siguiente.
IV. Oportunidad de la presentacidn. La inscripción de la renuncia debe solicitarse
desputs de vencido el plazo referido en el inc. 2 del apdo. 11.
Art. 225. [LEGITIMACI~N] -El representante, cualquiera haya sido la causal de cesacibn,
esta legitimado para solicitar la inscripci6n correspondiente, cumpliendo con los requisitos
pertinentes del articulo anterior.
Ad. 226. [INSCRJPCI~N DE NUEVO REPRESENTANTE O DEL. CIERRE VOLUNTARIO]- Dentro del
plazo establecido por el representante legal renunciante conforme art. 224, apdo. 11, inc. 2 la
sociedad debe solicitar la inscripci6n de nuevo representante, o bien la inscripcibn del cierre
voluntario de la sucursal, asiento o representación y designación de su liquidador normada por
el art. 227 siguiente.
Transcurrido dicho plazo indicado sin haberse efectuado ninguna de las solicitudes men-
cionadas, es procedente la cancelacibn judicial de la inscripci6n y la liquidaci6n que pueda
corresponder.
RESOLUCIONES
Subsisten hasta la cancelación los efectos de la sede social inscripta.

Art. 227. [CIERRE VOLUNTARIO. DESIGNACI~N DE LIQUIDADOR] - 1. Para la inscripci6n
del cierre voluntario de la sucursal, asiento o representación y la designación de su liquidador,
se debe presentar:
1 ) La documentaci6n proveniente del extranjero, conteniendo la resolución del 6rgano
competente de la sociedad del exterior por la cual:
a) Se dispone el cierre de la sucursal, asiento o representacibn o la disoIuci6n y li-
quidaci6n de la sociedad.
b) Se designa a1 liquidador y al encargado por el ttrmino de ley de la conservacian de
los libros y documentaciún para la sucursal, asiento o representación; ambas calidades pueden
recaer en la misma persona, pudiendo también facultarse al liquidador a designar al segundo.
Omisión de designaciún. Si no se designa liquidador, se entiende que la liquidaci6n esta
a cargo del representante que se encuentra inscripto al tiempo de aprobarse dicha resolucidn
(art. 121, ley 19.550).
2) Constancia original de la publicaci6n de la resoluci6n social, conteniendo su fecha y
el nombre y domicilio especial del liquidador, si se trata de agencia, sucursal o representacidn
de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la
ReplZblica Argentina.
3) Escrito con firma del liquidador designado con los recaudos y a los efectos del art.
206, inc. 6. No es necesario si la liquidaci6n esta a cargo del representante inscripto, salvo
que se modifique su domicilio especial.
Normas aplicables. Se aplica lo dispuesto en el art. 204, incs. 1 y 6 y, 208, en cuanto a
modalidades de actuacibn, previsi6n de suplentes y domicilio especial.
Solicitud simultdnea. Podrán solicitarse en la misma oportunidad la inscripci6n prevista
en este apartado y la cancelación por liquidaci6n concluida, cumpliendo respecto de esta con
10 establecido en el art. 275 de estas Normas.
11. Prescindencia de liguidacidn. No se requiere designaci6n de liquidador ni trámite
liquidatorio, sino que a solicitud del representante inscripto -con cumplimiento de lo requerido
en el inc. 1, subinc. a del apartado anterior-, se cancelará directamente la inscripción de la su-
cursal, asiento o representaci6n en cualquiera de los supuestos siguientes:
1) Si se acompañan los 6ltimos estados contables cerrados con anterioridad a la decisidn
del cierre de la sucursal, asiento o representacidn, de los cuales surja la inexistencia de activos
y pasivos, con informe de auditoria conteniendo opini6n sobre ellos e informe de contador pú-
blico matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde esti transcripto el ba-
lance de liquidación y certificando sobre la cancelaci6n de pasivos conforme a documentaci6n
respaldatoria y la falta de posteriores operaciones de acuerdo con las constancias de los libros
sociales y documentaci6n respaldatoria.
2) Si se acredita con la documentacibn correspondiente la disoluci6n sin liquidaci6n de la
sociedad, debidamente perfeccionada y que, en el procedimiento de fusión o escisi6n o equi-
valente llevado a cabo en el extranjero, fueron efectuadas en el Boletín Oficial y en uno de
los diarios de mayor circulaci6n general en la Repilblica (a) publicaciones requeridas por el
derecho extranjero aplicable si las mismas comportan un rbgimen de publicidad y protección
de los acreedores locales de alcances equivalentes o m8s rigurosos que los de los arts. 83, inc.
3 y 88, inc. 4, de la ley 19.550, o en su defecto (b) las publicaciones requeridas por las citadas
normas legales. En este caso, deben acompañarse las publicaciones y la solicitud del repre-
sentante inscripto y el informe de contador público contemplado en el inciso anterior, deben
dejar constancia de que no mediaron oposiciones de acreedores por créditos pagaderos en la
República.
IGJ 7/15
Denuncia de cese de actividades. En los supuestos de ambos incisos, se requiere la
acreditacidn de la presentacidn de denuncia de cese de actividades a los fines del impuesto a
los ingresos brutos, si correspondiere.
Ad. 228. [ C A N C E L A POR C ~ ~INAtTlVIDAD
N DE ASIENTO, SUCURSAL O R E P R E S E ~ Y T A C I ~ NDE
A EL EXTRANJERO] - Puede soIicitarse la cancelación de la inscripción
SOCIEDAD ~ O N S T I T U ~ DEN
del asiento sucursal o repcesentaci6n cuya inscripción no tenga vigencia superior a cinco años,
acompañando:
1) La dwumentaci6n oportunamente inscripta a los fines del art. 118, párr. 33 de la ley
19.550, con copia de tamaño normal.
2) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original -con copias de
tamaño normal y protocolar ("margen ancho") y firma certificada notarialmente si fuere bajo
forma privada-, conteniendo la declaración jurada del representante de que a partir de su ins-
cripción la sucursal o representación no realizó operaciones de ninguna clase, como así tam-
bi&n que no se efectuaron inscripciones ylo presentaciones de ninguna especie a los fines de
ning6n rkgimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera ser aplicable
ni, en general, ninguna otra invocando la existencia de la sociedad del exterior a los fines de su
actuación en la República y que la sociedad matriz no se halla emplazada en juicio por opera-
ciones atribuidas a la sucursal o mpmsentacidn.
3) La dwumentaci6n proveniente del extranjero, conteniendo la decisión de cerrar la su-
cursal o representación, la manifestación de los administradores y socios de reconocimiento de
la inactividad de la misma, de que la sociedad no es titular de bienes registrables en la Repú-
blica Argentina y de que no se remitieron a la misma fondos o recursos o, en su caso, de que
los mismos fueron restituidos; los socios deben hallarse identificados conforme al art. 206,
inc. 4 o bien acompañarse al efecto los elementos necesarios.
La declamci6n y manifestación referidas en los dos incisos anteriores, deben contener ex-
presa asunción de responsabilidad ilimitada y solidaria del representante, administradores y
socios -con renuncia, respecto de los socios, a invmar el rdgimen de responsabilidad y, si lo
hubiere, beneficio de excusidn derivados del tipo social- por las eventuales obligaciones que
pudieran existir.
4) Si se rubricaron libros, debe presentarse acta de constatacibn notarial de la cual re-
sulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripci6n de acto
alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público, mediante nota
firmada por el representante.
5) Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de decla-
racibn de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo
sustituya.
6) La publicación efectuada por un día en el Boletín Oficial y en un diario de circulacidn
generalizada en el territorio nacional, conteniendo la denorninaci611, domicilio, sede social y
datos de inscripcidn de la sociedad en el Registro Pdblico, los datos del representante de la
sucursal o representacidn y de los administradores y socios, la fecha y en su caso registro no-
tarial de los instrumentos mencionados en los subincs. 2 y 3 y un breve extracto, preciso y
suficiente de la declaración jurada, manifestación y asunci6n de responsabilidad requeridas,
Se pondrh nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripcidn de la so-
ciedad y se insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en la dwumentaci6n
inscripta y su copia, restituytndose al representante o a quien éste autorice su original, ligado
a copia certificada del instrumento requerido por el inc. 3. Se pondrá asimismo nota de can-
celacidn en la copia protocolar de la documentación de la inscripción originaria existente en la
Inspección General de Justicia y se glosará al protocolo copia del previsto en el citado inc. 3.
Se aplica el art. 194 y, con respecto al representante, lo dispuesto en el apdo. IV del art.
193 de estas Normas.
RESOLUCIONES
Art. 229. [INSCRIPCSI~N DE SOCIEDAD CONTINUADORA] - Si se acredita, con la docurnenta-

ci6n correspondiente, la existencia de fusi6n, escisi6n u otra operaci6n que implique cesi6n de
activos y pasivos entre sociedades constituidas en el extranjero debidamente perfeccionada en
extraña jurisdiccidn y, como consecuencia de ello, que la continuacibn de la actividad de la
sucursal, asiento o representacidn, así como la titularidad d e los activos afectados a ella y
la asunci6n de los pasivos contraídos a travts de la misma, en su caso, corresponden a la so-
ciedad incorporante, fusionaria, escisionaria o cesionaria de los activos y pasivos referidos, la
sucursal de la sociedad extranjera continuadora deber6 requerir su inscripci6n en los términos
del art. 118 LSC acompañando la dmumentaci6n requerida por el art. 206 anterior y demás
requisitos previstos en estas Normas. [Texto según res. gral. 9115, art. 3"]
TERCERA
SECCI~N
FISCALIZACIÓMY R ~ G I M E NINFORMATIVO
Art. 230. [ATRIBUCIONES] -Sin perjuicio de lo establecido especialmente en este Ca-

pítulo, la Inspeccidn General de Justicia tiene respecto de las sociedades en él comprendidas
las atribuciones y facultades generales resultantes de los arts. V,7"y 8" de la ley 22.315.
ATt. 231. [ESTADOS CONTABLES] -LOSestados contables de las sucursales, asientos o re-
presentaciones permanentes deben ser presentados dentro de los ciento veinte días corridos
posteriores a la fecha de cierre, confeccionados en lo pertinente de acuerdo con las normas
técnicas referidas en el Título T del Libro IV de estas Normas, firmados por el representante
inscripto y con informe d e auditoría.
Art. 232. [MANTENIMIENTO EN TBRMINOS POSITIVOS DPL PATRIMONIO NETO O CAPITAL
ASIGNADO] -La Inspección General de Justicia verificará el mantenimiento en terminos posi-
tivos del patrimonio neto y, si lo hubiere, del capital asignado inscripto en el Registro Público,
que corresponda a la actuaci6n de dichas sociedades a través d e su sucursal o mediante otra
cualquiera de las modalidades que prevk el phrr. 3" del art. 118 de la ley 19.550, en base a los
iiltimos estados contables que deban ser presentados en cumplimiento del artículo anterior, sin
perjuicio del requerimiento d e informaci6n relativa a la contabilidad separada prescripta por el
art. 120 de la ley 19.550, si fuera necesaria.
Lo establecido en Cste y en los arts. 233, 234, 235 y 236 siguientes se aplicaran cuando
corresponda a las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas de acuerdo al tercer pkrra-
fo del art. 118 de la ley 19.550 en cualquiera d e las modalidades de actuacibn que, aparte de la
sucursal, prevd dicha norma legal, teniéndose por extensivas a ellas las referencias que en los
artículos anteriores se hacen a la sucursal.
Art. 233. [PROCEDIMIENTO] - Si de los estados contables resultare la existencia d e una
cifra de patrimonio neto negativa o en su caso inferior a la del capital asignado, la socie-
dad dispondra d e un plazo d e noventa dias desde que sea notificada o, en defecto de noti-
ficacidn, de ciento ochenta días que se cornputarin desde la fecha de cierre d e sus estados
contables, para:
1 ) Acreditar la recomposici6n del patrimonio neto o del capital asignado, según co-
rresponda, mediante certificaci6n contable extraida de libros rubricados; o bien
2) Solicitar la cancelacidn -previo el procedimiento liquidatorio necesario- de la ins-
cripción de la sucursal en el Registro Público o, en su caso, la inscripci6n de la decisión de
haber sido dejada sin efecto la asignaci6n d e capital que se había realizado o de haberse redu-
cido la cifra del mismo a un valor igual o inferior al del patrimonio neto, cumpliendo con los
requisitos pertinentes de los establecidos en el artículo siguiente.
En caso de incumplimiento, vencido el plazo pertinente, se requerir&judicialmente la can-
celaci6n de la inscripci6n en el Registro Público del capital asignado a la sucursal o la liqui-
IGJ 7/15
dación y cancelación de la misma, según proceda conforme al incumplimiento que se haya
producido.
La falta de presentación de los últimos estados contables no obstará a las medidas previs-
tas en el artículo precedente, si las situaciones contempladas en el phrr. lo del art. 3" resultaren
de estados contables anteriores.
Art. 234. [INSCRIPCIONES. REQUISITOS] - Para las inscripciones en el Registro Pub1i-

co que se contemplan en el artículo anterior, deberd acompaiiarse, con los recaudw generales
aplicables:
1) Primer testimonio de la escritura piiblica o instrumento privado original o docu-
mentaci6n proveniente del exterior, conteniendo, la resolución del representante inscripto o de
la sociedad matriz -seg6n los alcances de las facultades del primero- por la cual se dispone
solicitar la canceIaci6n de la inscripción de la sucursal previo cumplimiento de los trfimites
liquidatorios necesarios, o se deja sin efecto la asignaci6n de capital, o se reduce el mismo in-
dicindose en este tercer supuesto las causas de la reducción y la nueva cifra capital.
2) La publicaci6n original en el Boletín Oficial correspondiente por aplicaci6n de los
arts. 118, párr. 3 O y 120 de la ley 19.550 y 26 del decr. 1493182, conteniendo la denominación
de la sucursal, su sede social y la constancia, con indicacibn de la fecha, de haberse resuelto
la liquidación y cancelación de la sucursal, o de haberse dejado sin efecto la asignaci6n de
capital, con menci6n de la iiltima cifra inscripta, o de haberse reducido tste consignándose la
nueva cifra, según el caso.
3) En el supuesto de reducci6n efectiva como consecuencia de remesas al exterior:
a) La publicacidn original previa contemplada por el art. 204, plirc. :1 de la ley 19.550, la
cual deber6 contener, además de los datos pertinentes de los requeridos en el inciso anterior,
la constancia expresa de que se hace a los fines del derecho de oposición de los acreedores cu-
yos créditos se hayan originado en la actuación de la sucursal y sean pagaderos en la República
y la valuacibn del activo y el pasivo y el monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a
la reduccibn.
b) La n6mina -firmada por e1 representante inscripto o apoderado con facultades sufi-
cientes- de acreedores oponentes con los montos de sus crkditos y el tratamiento dado a las
oposiciones, o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.
Art. 235. [ A S I G N A C
DE~ CAPITAL]
N - En los casos de asignación de capital, la integraci6n
total del mismo se acreditará -salvo lo que establezcan normas especiales- con los elementos
siguientes:
1 ) Si se efectlia con fondos remitidos por la sociedad matriz: mediante declaracidn jurada
del representante legal con certificacidn contable sobre la transferencia de tales fondos y la
existencia de los mismos acreditados en cuentas en entidades financieras locales.
2) Si se trata de bienes no dinerarios: mediante inventario suscripto por el representante
legal, con certificación contable sobre la existencia y ubicacibn de los bienes en el país, de-
biendo justificarse su valuacidn de acuerdo con las presentes Normas.
Art. 236. [P~RDIDAS ACUMULADAS] -La Inspecci6n General de Justicia no inscribir6 en
el Registro Público la asignación de capital o su incremento que soliciten sociedades constitui-
das en el extranjero ya inscriptas en los tkrminos del art. 118, pdrr. 3'. de la ley 19.550, si de
sus estados contables resultaran perdidas acumuladas no absorbidas por el valor de los recur-
sos aplicados por la sociedad matriz a la integracibn del capital asignado.
Art. 237. [REGIMENINFORMATIVO ANUAL] - Dentro de los ciento veinte días corridos
posteriores a la fecha de cierre de los estados contables de las sucursales, asientos o repre-
sentaciones permanentes se debe presentar certificaci6n suscripta por funcionario social cu-
yas facultades al efecto deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público,
RESOLUCIONES
u otra documentación cuya aptitud probatoria será apreciada por la Inspecci6n General d e Jus-
ticia, que:
1) Contenga las variaciones experimentadas por los rubros incluidos en oportunidad del
curnpIimiento del inc. 4, subinc. b del art. 206, según composici6n y valores a la fecha de cie-
rre de los estados contables de la sociedad.
Pueden disponerse fundadamente la dispensa d e requisitos o admitirse las certificaciones
globales o la certificaci6n contable del patrimonio neto de estados contables consolidados de
grupo que se contemplan en el citado artículo.
2) Acredite la composición y titularidad del capital social a la fecha indicada en el inciso
anterior, con los datos y recaudos respecto de los socios que se prevkn en el inc. 4, subinc. c del
mismo art. 206 y el art. 213 de estas Normas.
Adicionalmente, deberá presentarse la declaración jurada sobre beneficiario final, o acre-
ditarse su cumplimiento previo, en los ttrminos del art. 518 d e las presentes Normas. [Texto
según res. gral. 9/15, art. 3"]
Art. 238. [SOCIEDADES "VEH~CULO"]- 1. Las sociedades inscriptas como "vehículos"
conforme al art. 215, en oportunidad del cumplimiento del régimen informativo mediante la
ducumentación requerida en el articulo anterior, deben:
1) Declarar si subsiste su condici6n de tales e identificar las actuaciones en las cuales su
controlante o controlantes han efectuado las presentaciones prescriptas por el artículo anterior,
para su tratamiento conjunto.
2) Presentar el organigrama e individualizar a los titulares de las participaciones d e
control directo e indirecto (art. 215, incs. 3 y 4 d e estas Normas), si hubo variaciones al
respecto.
TI. Cambio de control. Si tales variaciones importan cambio del control sobre la socie-
dad "vehículo'', esta debe cumpIir también con lo dispuesto en los incs. 1 y 2 del art. 215 antes
citado.
Al efecto, debecan presentarse las manifestaciones d e los 6rganrss d e ambas sociedades
contempladas en [el] citado artículo, conteniendo la declaración d e que subsiste la apuntada
condicidn de "vehículo" de la sociedad controlada e inscribírselas en el Registro Público.
Art. 239. [SOCIEDADESPROVENIENTES DE PA~SES, DOMINIOS, JUKISDICCIONES,TERRITORIOS,
ESTADOSASOCIAWS Y REC~MENES TRIBUTARIOS ESPECIALES, C O N S I D E R A ~ SNO COOPERAWRES A
LOS FINES DE LA TRANSPARENCIA FISCAL O NO COLABORADORAS EN LUCHA CONTRA EL LAVADO DE
ACTIYOS Y F I N A N C I A C I ~ NDEL TERRORISMO] - En
el cumplimiento de la información requerida por
el art. 237, inc. 1, las sociedades comprendidas en el art. 217 deben acreditar la subsistencia de
su actividad en su lugar d e constituci6n, registro o incorporaci6n y10 en terceros países, con
carácter de principal respecto de la que desarrolle su asiento, sucursal o representación perma-
nente, acompañando a tal fin la documentaci6n prescripta en el inc. 1 del citado art. 217, que
corresponda a dicha actividad durante el 6ltimo ejercicio econ6mico de la sociedad.
Si de la documentaci6n presentada en cumplimiento del art. 237, resultan variaciones en
la composici6n y titularidad del capital social, la Inspeccidn General de Justicia podrA reque-
rir a su respecto la presentaci6n de los elementos que contempla el inc. 2 del art. 217 de estas
Normas.
Art. 240. [SOCIEDADES"OFF SHDAE"] - Las sociedades "offshore" inscriptas con ante-
rioridad a la vigencia de la anterior res. gral. IGJ 7/05, se rigen por lo dispuesto en el artículo
anterior para la acreditacidn de su principal actividad en terceros países. Se les aplican asi-
mismo los arts. 231,237 y 241.
Art. 241. [ACTIVIDAD PRINCIPAL. PAUTASDE A P A E C I A C I ~ N -
] En la apreciaci6n de la
actividad desarrollada por las sociedades en el exterior a fin de ponderar su carácter de princi-
pal respecto de la cumplida por el asiento, sucursal o representaci611, Ia Inspeccidn General
IGJ 7/15
de Justicia evitar&limitarse a la consideración exclusiva del valor de los activos y10 voliime-
nes de operaciones, pudiendo ponderar -en base a documentacidn que se presente conforme
al art. 206, inc. 4 y toda otra que requiera ejerciendo las atribuciones de la ley 22.315- otros
elementos de juicio como la naturaleza de las actividades de la sociedad, su conformaci6n en
un grupo de notoriedad internacional caracterizado por la divisidn y/o complementariedad de
actividades, la magnitud de recursos humanos afectados y demas factores que demuestren ra-
zonablemente la localizaci6n e importancia de la actividad desplegada en el exterior.
Art. 242. [Ac~u~cróiv DEL REPRESENTANTE]-LOS actos de las sociedades comprendidas

en este Capítulo deben ser cumplidos por su representante inscripto en el Registro Pliblico a la
fecha de su presentaci6n, o bien por apoderado investido tal y exclusivamente por dicho repre-
sentante.
Sin perjuicio de las facultades atribuidas por el art. 8 de la ley 22.315, en los trámites
registrales y de autorización o aprobacidn, los dictarnenes de precalificaci61-1 deben identifi-
car bajo responsabilidad de su firmante, al representante inscripto indicando los datos de su
inscripcidn: si actu6 apoderado designado por tal representante, debe referenciarse el otorga-
miento del poder por parte de &te último, si el mismo no surge del instrumento por inscribir.
En caso de inobservancia se denegad la registracidn, autorizaci6n o aprobaci6n re-
queridas ylo declarar& irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos co-
rrespondientes.
Al?. 243. [RETIROO REVQCACI~N DE LA A U M R I Z A C I ~ N PARA FUNCIONAR]-En caso de
sucursales, agencias o representaciones permanentes de sociedades constituidas en el extran-
jero cuyo funcionamiento se encuentre bajo la fiscalizaci6n de otra autoridad de control y que
requieran autorizacidn para funcionar en virtud de leyes especiales que así lo imponen en vir-
tud del ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto, esta Inspecci6n General de Justi-
cia se encontrara facultada a promover acción de disoluci6n y cancelaci6n registra1 en caso de
notifíc8rsele el retiro o revocacidn de tal autorizaci6n para funcionar por parte de la autoridad
de control que corresponda, según el caso.
Ad. 244. [ ~ ~ O T ~ F ~ ~ A C-IToda
O N Enotificaci6n
~] que en ejercicio de sus funciones la ins-
pecci6n General de Justicia realice a las sciciedades en la sede scicial inscripta por ellas, tendra
efectos vinculantes en los alcances determinados por el art. 11, inc. 2; párr. 2O, de la ley 19.550.
La Inspecci6n General de Justicia solicitar6 o admitir6 con los mismos efectos el em-
plazamiento en juicio de las sociedades, en cualquier acción judicial que promueva o en la que
intervenga.
CAP~TULO
11
INSCRIPCZ~N
PARA CONSTITUIR O PARTICIPAR EN SOCIEDAD
S E C C I ~PRIMERA
N
INSCRIPCI~N INICIAL
Art. 245. [REQUJSITOS] -Para la inscripcí6n prescripta por el art. 123 de la ley 19.550, se
debe presentar:
1 ) Certificado previsto en el art. 206, inc. 1 de estas Normas.
2) Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en copia original o cer-
tificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdiccidn de origen.
RESOLUCIONES
3) Resolución del órgano social que decid¡& la inscripci6n del estatuto al solo efecto de
participar en sociedad, conforme art. 123 de la ley 19.550, conteniendo:
a) La decisión de inscripción en los tdrminos del art. 123 de la ley 19.550.
b) La fecha de cierre de su ejercicio econ6mico.
c) Manifestacidn respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidaci6n ni
ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.
d) La sede social en la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, fijada con exactitud (art. 65,
último plirrafo) -cuya inscripcidn tendri los efectos previstos en el art. 11, inc. 2, phrr. 2", de la
ley 19.550- pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla.
e) La designacibn del representante legal que debe ser persona humana, que debe ajustar-
se a lo previsto en el art. 206 y 208 de estas Normas.
4) La documentación requerida por el inc. 4 del art. 206.
5) Escrito con firma del representante designado, con certificaci6n notarial de firma o si
fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, siendo de aplicaci6n lo
establecido en el inc. 6 del citado art. 206.
Facultades del representante. La designación del representante debe incluir el otor-
gamiento al mismo de poder especial para participar de la constitución de la sociedad y/o ad-
quirir participacidn en ella, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del
exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales o extrajudiciales
que en la sede social inscripta se efectúen conforme al art. 122, inc. b, de la ley 19.550 o en su
caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto se relacionen con aquella cali-
dad y las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas.
Arte 246. [NORMAS APLICABLES] - Son aplicables los arts. 209, 210, 211, 212, 213, 215,
217,219 y 220 de estas Normas.
S ~ c c r óSEGUNDA
~
INSCRIPCIONES POSTERIORES
Art. 247. [ R E C A U-Para

~ ] la inscripci6n de reformas estatutarias o contractuales, del
cambio de representante o de modificaciones a sus facultades o condiciones de actuacibn,
del cambio de la sede social, de la fecha de cierre del ejercicio econdmico, del traslado de
jurisdiccibn desde la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires consecuente al efectuado por la so-
ciedad participada y en general de cualquier acto relacionado o susceptible de incidir sobre
la participación en la sociedad local, se debe acompañar en debida forma el instrumento que
contenga el acto a inscribir y cumplirse, en cuanto corresponda por el objeto de la inscripci6n,
con lo dispuesto en los incs. 1,3 y 5 del art. 245 anterior.
Art. 248. [NORMAS APLICABLES] -Se aplican los arts. 220, parc. 2 O , 222 -&te en relacihn
con la presentaci6n preccripta por el art. 251- y el art. 238 de estas Normas.
Art, 249. [TRASLADO DE J U R I S D ~ C C ~ -La
~ N ] inscripción del traslado de jurisdiccidn desde
la Ciudad AutOnoma de Buenos Aires requiere asimismo la acreditacibn de la inscrip-
ción de la sociedad participada en el Registro Público de su domicilio y la previa o simultanea
cancelacihn de su anterior inscripcibn en el Registro Público a cargo de la Inspecci6n General
de Justicia. Se aplica por analogía el art. 90 de la presente norma.
AH. 250. [ I N S C R ~ PDE~ ~NUEVO
~ N REPRESENTANTE. C E S A C ~ RENUNCIA]
~N. - 1. NUEVO
representante. La inscripcidn de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo,
con los requisitos del art. 245, inc. 3, subinc. e y el otorgamiento de facultades contemplado
en el último párrafo de dicho artículo, y acompañar nota del designado denunciando sus datos
IGJ 7/15
personales y constituyendo domicilio especial a los fines y con los alcances indicados en el art.
245, inc. 5 de estas Normas.
11. Cesacidra. La cesación de representante anterior debe inscribirse.
Si es por renuncia deben acompañarse los instrumentos en que conste la notificacidn de
la renuncia y la recepción de dicha notificaci6n (art. 224, apdo. 1, incs. 1, 2 y 3 de estas Nor-
mas). Se requiere que la renuncia contenga los recaudos y apercibimientos contemplados en
el citado art. 224, apdo. 11, incs. 1 y 2 y en los arts. 256 y 257 de estas Normas.
111. Legitimacibn. El representante estsi legitimado para solicitar la inscripci6n de su
cesación. Si fue por renuncia podrá hacerlo después de vencido el plazo que fijó para su re-
nuncia conforme el apdo. 11, inc. 2 del art. 224 citado.
REGIMEN INFORMATIVO. ACTUACI~NPOSTERIOR. NOTIFICACIONES
Art. 251. [INFORMACI~N] - Dentro de los ciento veinte días corridos posteriores a la fe-
cha de cierre de su último ejercicio económico, las sociedades constituidas en el extranjero
reguladas por esta Sección deberán:
1) Presentar la certificaci6n prevista en el art. 237, con los recaudos de los incs. 1 y 2,
elaborada a la fecha de cierre mencionada.
Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requisitos o admitirse certificaci6n con-
table del patrimonio neto de estados contables consolidados de grupo que se contemplan en los
arts. 210 y 211 de estas Normas.
2) Informar el valor de las participaciones en sociedades locales y porcentaje que re-
presentan sobre el capital y patrimonio de las mismas.
3) Presentar la declaracidn jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento
previo, en los terminos del art. 518 de las presentes Normas. [Texto seghn res. gral. 9/15,
art. 3O]
Arl. 252. [SOCIEDADES " V E H ~ ~ U L O "- ]A las sociedades inscriptas como "vehículos" se
les aplica el art. 238 de estas Normas.
Art. 253. [SOCIEDADES "OFF SHORE"] - Las sociedades "off shore" inscriptas con ante-
rioridad a la vigencia de la res. gral. IGJ 7/05 se rigen por lo dispuesto en el art. 240 de estas
Normas.
Art. 254. [REGIMEN INFORMATIVO ANAL ABREVADO] - Las sociedades constituidas en el
extranjero inscriptas bajo los t6rminos del art. 118, pfirr. 3" y 123 de la ley 19.550, en cada
oportunidad que corresponda según el régimen de información periódica establecido por los
arts. 237 y 251, respectivamente, podrhn cumplir con: la acreditaci6n de que, de acuerdo con
su actividad y situación patrimonial, el cumplimiento de su objeto se desarrolla principal-
mente fuera de la República Argentina y la identificaci6n de sus socios, conforme al artículo
siguiente.
Art. 255. [ACREDITACI~N DE ACTIVIDAD SIGNIFICATIVA EN EL EXTERIOR. ZNDIVIDUALI-
- A los fines del dgimen informativo abreviado estabIecido en el articulo
Z A C I ~ NDE s o c i o s ]
anterior, las sociedades constituidas en el extranjero que hayan acreditado el desarrollo de su
actividad en el exterior en los alcances del art. 206 de estas Normas en oportunidad de inscrip-
cibn o en cumplimiento del régimen informativo establecido en los arts. 237 y 251 de estas
Normas, y que no acrediten su actividad y situación patrimonial bajo las pautas de notoriedad
habilitadas por el art. 211, en cada oportunidad anual y por el msiximo de tres ejercicios conse-
cutivos, en reemplazo de lo requerido por los citados arts. 237 y 251, podrhn acompañar:
RESOLUCIONES
1) Declaración del órgano d e administración de la sociedad matriz o de persona facultada

por el mismo, emitida de acuerdo con las normas que rijan su funcionamiento, de la cual
resulte:
a) Que se mantienen sin variaciones sustanciales las condiciones contempladas en el su-
binc. b, inc. 4 del art. 206 de estas Normas, conforme las pautas establecidas por el art. 209 d e
estas Normas, según se trate en cada caso, y
b) Que en consecuencia y por la significaci6n comparativa que ello tiene respecto de la
actuacidn de la sociedad en la República -sea por su asiento, representación o sucursal o por
su participacidn en sociedad o sociedades locales-, las principales actividades de la misma
continúan cumpliéndose en el exterior.
Individualización de socios. Las sociedades que hayan cumplido con la identificación

de sus socios conforme lo requerido por el subinc. c del inc. 4 del art. 206 bajo las pautas
del art. 213 de estas Normas, en la misma oportunidad citada en el presente artículo, podrán
incluir la manifestación expresa de que no se han producido variaciones en la composición y
titularidad del capital de la sociedad, en caso de así suceder.
La declaraci6n referida podrh ser emitida por el representante legal inscripto, bajo su res-
ponsabilidad y con su firma certificada notarialmente, si acreditare haber sido autorizado al
efecto o si resultaren suficientes las facultades otorgadas para su actuaci6n.
La Inspecci6n General de Justicia podrai solicitar una certificacibn contable del patri-
monio neto d e la sociedad, si pese a lo declarado, lo considerase necesario en virtud de la
importancia de las actividades de la sucursal, asiento o representaci6n que resulten d e los esta-
dos contables de esta o del porcentaje de participaci6n o valor patrimonial proporcional de las
acciones de la sociedad conforme a los estados contables de la sociedad o sociedades locales
en que participe o cumplir con la identificación d e los socios conforme lo establecido en el art.
206 si lo considerase necesario.
La falta de veracidad de la declaraci6n prevista en este articulo harh inaplicable a presen-
taciones posteriores el régimen abreviado que se establece en el presente, sin perjuicio de las
sanciones aplicabIes a la sociedad y al representante, en su caso.
En cualquier caso, en forma adicional a la declaración requerida en el inc. 1 bajo las pau-
tas del presente régimen informativo abreviado, deber6 darse cumplimiento a Ia declaración
jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento previo, en los términos del art. 518
de las presentes Normas. [Texto según res. gral. 9115, art. 3'1
Art. 256. [ACTOS REGISTRABLES DE SOCIEDADES PARTICIPADAS] - En 10s acuerdos sujetos

a inwripcih en el Registro Público de sociedades locales participadas por sociedades cons-
tituidas en el extranjero, estas deben intervenir hallindose inscriptas a los fines del art. 123 O
en su caso art. 118, párr. 34 de la ley 19.550. Deberán efectuarlo, asimismo por intermedio,
de su representante inscripto a la fecha de tales acuerdos, o bien mediante apoderado investido
tal y exclusivamente por dicho representante.
Los dictarnenes de precalificaci6n deben, bajo responsabilidad de su firmante, dejar cons-
tancia de la participación de dichas sociedades, de su inscripci6n, cumplimiento del régimen
informativo requerido en los arts. 237 o 251, e identificar al representante inscripto indicando
los datos d e su inscripción. Si hubiere actuado un apoderado designado por tal representante,
deber&referenciarse el otorgamiento del poder por parte de este iiltimo, salvo que ello surja del
instrumento por inscribir.
Art. 257. [APROBACI~N DE ESTADOS CONTABLES]- En el caso d e sociedades obligadas a la

presentacidn de sus estados contables. la aprobación de los mismos y demas decisiones recaí-
das en la asamblea respectiva en las condiciones contempIadas en el artículo anterior, se decla-
raran irregulares e ineficaces a 10s efectos administrativos.
IGJ 7/15
CAP~TULO111
ACTOS AlSLA DOS
AH. 258. [INFORMAC!~N] - La Inspección General de Justicia receptará información pro-

veniente de registros de bienes y10 derechos relativa a la celebracibn de uno o mAs actos en los
cuales hayan participado sociedades constituidas en el extranjero y cuyo objeto haya sido la
constitución, adquisici&n, transmisi6n o cancelación de derechos reales y hayan sido califica-
dos unilateral o convencionalmente como realizados en carácter de actos aislados. accidenta-
les, circunstanciales, esporhdicos o similar.
La inforrnacidn deber& comprender la individualización del instrumento inscripto (tipo,
fecha y niimero) y, en su caso, del escribano público que lo haya autorizado; los datos de las
partes, incluyendo, respecto de Ia sociedad constituida en el extranjero, su domicilio de origen,
los datos personales del representante que intervino, el domicilio del mismo y el constituido
a los efectos del acto; la naturaleza del acto; la identificación completa del bien o derecho so-
bre el cual haya recaído y el monto econ6mico que resulte.
La Inspección General de Justicia requerirá asimismo al registro respectivo igual in-
formaci6n sobre la celebraci6n por pacte de la sociedad de actos anteriores bajo la misma cali-
ficaci6n de aislados o similar.
Art. 259. [ANALISIS.MEDIDAS] - Mediante el anhlisis de dicha información y sobre la
base del cumplimiento de otras medidas o diligencias, la Inspecci6n General de Justicia deter-
minarfi la pertinencia de la referida calificaci6n atribuida al acto.
A tal fin podrán adoptarse las medidas previstas en el art. 6' de la ley 22.315 que sean
pertinentes al caso, y en particular, sin carLcter taxativo, las siguientes:
1) Requerir otra informaci6n relacionada con el acto, conjunta o indistintamente y me-
diante su presentación por escrito o, en su caso, comparecencia personal, a:
a) Quien en representacidn de la sociedad haya intervenido en el acto. La informaci6n
podrá hacerse extensiva, además, a la presentaci6n de los elementos contemplados en el ari.
206, inc. 4, si en el caso el domicilio de origen de la sociedad en jurisdicciones "off shore" o
sociedades provenientes de paises, dominios, jurisdicciones, territorios, Estados asociados y
regirnenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo
y10 la importancia econ6mica del acto o el destino del bien y10 la realizacidn de mas de un
acto, permitieren presumir fundadamente la probable configuraci6n de cualquiera de los su-
puestos contemplados por los arts. 118, pdrr. 3 O , y/o 124, de la ley 19.550. El silencio frente al
requerimiento, si el representante fue efectivamente habido, podrá ser interpretado como ma-
nifestaci6n de voluntad en los alcances del art. 263 del C6d. Civil y Comercial de la N a c i h ,
en aquellos casos en los que el requerido hubiere representado a la sociedad en mAs de un acto.
b) El escribano interviniente, en su caso.
C) Quienes aparezcan como vendedores de los bienes o deudores por obligacidn con ga-
rantía hipotecaria.
d) Los cedentes de derechos hipotecarios.
e) La Administraci6n Federal de Ingresos Pfiblicos, limitada a la informaci6n que en su
caso hubiere sido presentada a la misma, a los fines del cumplimiento del régimen informativo
establecido por la res. gral. 3285112 y sus modificatorias y/o complementarias con respecto al
año calendario o período menor que corresponda, inmediatamente posteriores a la fecha de
realizacidn del acto o actos.
f ) Los ocupantes del inmueble y/o encargados del edificio donde 6ste se halle, en su caso.
g) La administracih del consorcio de copropietarios a que corresponda el inmueble.
RESOLUCIONES
2) Realizar por sí o en coordinación con otros organismos, inspecciones sobre los bienes,
con el objeto de establecer su destino y condiciones de utilizaci6n econ6mica y, en su caso, la
ubicaci6n de la sede efectiva de la direcci6n o administraci6n de la sociedad.
Art. 260. [ENCUADRAMIENTO LEGAL] - A resultas del anilisis y medidas referidos en el
artículo anterior, la Inspección General de Justicia resolverá el encuadramiento de la actuaci6n
de la sociedad conforme a la calidad en que se invocó haber realizado el acto, o bien, d e co-
rresponder, conforme a los arts. 118, phrr. 3" o 124 de la ley 19.550, segdn corresponda, toman-
d o a tal efecto en consideracidn, entre otras, las pautas siguientes:
1) La significaci6n económica del acto.
2) El destino, utilización o explotaci6n económica del bien, actuales o potenciales.
3) El tiempo transcurrido desde la adquisicidn del dominio del bien o la constitución d e
derechos sobre el mismo.
4) El domicilio de la sociedad sito en jurisdicciones '*o# shore" o sociedades prove-
nientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, Estados asociados y reglmenes tri-
butarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no
colaboradoras en la lucha contra el lavado d e activos y financiaci6n del terrorismo.
5) La reiteraci6n de actos, aun cuando los mismos se hayan celebrado en una única opor-
tunidad y consten en un mismo título.
6) El modo y circunstancias preparatorias del ejercicio de la representaci6n de la so-
ciedad y/o las circunstancias pasadas y actuales relativas a la vinculacibn entre el repre-
sentante que intervino y la sociedad, sus socios u otras personas relacionados con ellos.
Art. 261. [RESOLUCI~N. I N T I M A C I ~-Cuando
N] la actuación d e la sociedad haya sido
encuadrada en los tkrminos d e los arts. 118, pfirr. 3 O o 124 de la ley 19.550, la resoluci6n pre-
vista en el articulo anterior contendra la intimación para que la misma cumpla con la inscrip-
ci6n pertinente conforme a lo dispuesto en los Capítulos 1 o IV de este Título, dentro del plazo
que se determine. Dicho plazo no exceder& los ciento ochenta dias corridos, bajo apercibi-
miento de promoverse las acciones judiciales que puedan corresponder.
La intimación se efectuará en la persona del representante que intervino en el acto o ac-
tos, notifichndosela por d d u l a , en la forma prevista en el art. 122, inc. a de la ley 19.550, si
tuviere domicilio constituido o lo hubiere constituido en la oportunidad contemplada en el art.
259, inc. 1, aubinc. a. En caso d e pluralidad de actos con representantes distintos, la notifi-
cación se practicara a aquel que actuó en mayor cantidad o en el iiltimo de los efectuados. Si
el mismo no fuere habido o rechazare la intimaci6n y las diligencias realizadas no permitieron
conocer la existencia y ubicaci6n de una sede efectiva de direcci6n o administracidn d e la so-
ciedad, la notificacidn se practicar6 por edictos e n las condiciones previstas por el art. 42 del
decr. 1883191.
ArL 262, [SOCIEDADES "OFF SHORE"] - Las sociedades "off shore", cuando no corres-
ponda admitir el carácter d e aislado del acto o actos sometidos a investigaci6n conforme al
presente Capítulo, serán intimadas únicamente a los fines de su adecuaci6n a las disposiciones
de la ley 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la Repliblica, debiendo cumplir al
efecto con el procedimiento y requisitos establecidos en el Capítulo IV.
Art. 263. [INDPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD J U R ~ D I C A-
] Sin perjuicio d e lo estableci-
d o en los artículos anteriores, la Inspecci6n General de Justicia podri accionar judicialmente
para la declaracidn de la inoponibilidad de la personalidad juridica de la sociedad en relaci6n
con el acto o actos realizados por ella, cuando, entre otras circunstancias, la permanencia en la
titularidad del bien o d e derechos sobre el mismo y la falta o insuficiencia notoria de su efecti-
va utilizaci6n para actividades de producción o intercambio de bienes o prestaci6n de servicios
o complementarias o relacionadas con las mismas, permitan tener por acreditado que con su
inmovilización en el patrimonio de la sociedad no se persiguen razonablemente fines societa-
IGJ 7/15
rios normales, sino otros susceptibles de ser encuadrados en lo dispuesto por el art. 54, último
phrafo, de la ley 19.550.
Art. 264. [INSCRIPCI~NEN EXTRAMA J U R I S D I C C I ~ N ;TNOPONIBILIDAD]- Si durante el
cumplimiento de las medidas de investigación previstas en este Capítulo o por denuncia de
terceros, surge que la sociedad se encuentra inscripta en extraña jurisdicción a los efectos
de los arts. 118, phrr. 39 o 123, de la ley 19.550, y su actividad y10 la ubicaci6n del bien objeto
del acto calificado de aislado y su contacto razonable con la jurisdicci6n de la Ciudad Aut6no-
rna de Buenos Aires son suficientemente determinantes de que dicha inscripci6n debi6 haber
sido cumplida en esta última jurisdiccidn, la Inspecci6n General de Justicia tendrh por inopo-
nible a su respecto la inscripci6n practicada e intimad su sustituci6n conforme a los arts. 261
6 262, según corresponda.
Ari. 26.5, [DENUNCIA] - L a Inspección General d e Justicia no dar&curso a ninguna so-
licitud de inscripci6n que realice voluntariamente la sociedad y podrk efectuar las denuncias
judiciales pertinentes si de acuerdo con los elementos de juicio receptados considera evidente
la existencia de maniobras en fraude de terceros.
SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO DESTINADO A CUMPLIRSE

EN LA R E P ~ ~ B L I C A A A LA LEY ARGENTINA
. DECUACZ~N
Art. 266. [SUPUESTDS DE PROCEDENCIA] - L a Inspección General de Justicia solicitara a

las sociedades constituidas en el extranjero su adecuaci6n a las disposiciones de Ia ley 19.550
aplicables a las sociedades constituidas en la República conforme el Capítulo 11 de Ia misma
ley, en aquellos casos en donde d e la documentación y presentaciones requeridas por los Ca-
pitulo~1 y 11, del cumplimiento de las medidas contempladas en el Capítulo 111, todos de este
Titulo o del ejercicio de atribuciones propias conforme a la ley 22.315 y a las disposiciones de
los Capitulos antes citados, resulte que la actuaci6n de las sociedades se halla encuadrada en
cualquiera de los supuestos del art. 124 de la ley 19.550.
Al efecto, sersin elementos de ponderacih, sin carsicter taxativo, los siguientes, ya sea
separada o concurrentemente:
1) La carencia de activos, participaciones sociales, operaciones d e inversión yfo ex-
plotaci6n de bienes de terceros referidos en el art. 206, inc. 4 o, en su caso, su irrelevancia
comparativa, bajo las pautas de apreciaci6n del act. 241, respecto de los activos y actividades
desarrolladas en la República.
2) La efectiva localizacibn del centro de dirección o administración de la sociedad en
hmbito d e la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
3) La falta de presentación en debida forma de los elementos referidos en el art. 239, en
el caso de sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, Estados
asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y fínanciacibn
del terrorismo, o de sociedades "offshore" inscriptas antes de la entrada en vigencia de estas
Normas.
AtT. 267. [INTIMACI~N.PLAZO. EFECTQS ~ "En
DEL I N C ' C U M P L ~ M I E W- ~ ] el caso de ~ 0 c i e -
dades inscriptas conforme a los Capitulos 1 y 11 del presente Titulo de estas Normas y, a
los fines de lo dispuesto en el art. anterior, la Inspecci6n General de Justicia intimara al
cumplimiento de la presentación prevista en el art. 268 dentro del plazo que determine,
el cual no exceder& de los ciento ochenta días corridos, bajo apercibimiento d e solicitarse
judicialmente la cancelaci6n de dicha inscripci6n y la liquidaci6n d e bienes que pudiera co-
rresponder.
RESOLUCIONES
Art, 268. [REQUISIT~S] -La inscripci6n en el Registro Público de la adecuación de la

sociedad constituida en el extranjero, requiere la presentacibn de los elementos siguientes, ade-
mhs de los requisitos generales aplicables:
1) Escritura pública de adecuaci6n y sujeci6n de la sociedad a la ley argentina a todos sus
efectos, otorgada por los socios actuales y los que en su caso se incorporen en oportunidad de
la adecuaci611, por sí o mediante apoderado o apoderados con facultades especiales.
El poder o poderes especiales deberán consignar expresamente tanto e1 porcentaje de par-
ticipación de cada socio como los porcentajes que dicho socio reconoce a los restantes en el
capital social. La escritura pública debe contener:
a) La identificación conforme al inc. lo del art. 11 de la ley 19.550 del socio o socios ac-
tuales y, en su caso, la de quienes se incorporen a la sociedad.
b) La constancia expresa de que el socio o socios actuales, por si o mediante apoderado,
acreditan su calidad de tales, exhibiendo ante el escribano autorizante los respectivos títulos
y/u otros elementos que demuestran indubitablemente dicha calidad y expresando la fecha des-
de la cual invisten tal condici6n.
C) La decisión expresa de los socios de adecuar la actuacidn anterior de la sociedad en
la República, mediante la adopci6n de un tipo social contemplado por el Capitulo 11 de la ley
19.550 y la aprobación de las estipulaciones a que se refieren los subincisos siguientes y del
balance especial de adecuaci6n indicado en el inc. 2. Deben manifestarse asimismo, en su
caso. los porcentajes de participación en la sociedad reconocidos a los socios que conforme al
subinc. j declaren o hayan declarado su voluntad de separarse de la sociedad.
d) La menci6n de la naturaleza y monto del aporte de capital efectuado por el socio o
socios que se incorporen como tales a la sociedad en oportunidad del otorgamiento de la es-
critura pliblica de adecuacih, con constancia de que el mismo se halla totalmente integrado.
e) La transcripci6n de los certificados u otras constancias autknticas que acrediten la
constitución, registro o incorporaci6n de la sociedad en el extranjero.
f) Las cláusulas del estatuto o contrato que regir& a la sociedad, de acuerdo con dicho
tipo social y las disposiciones de la ley 19.550 aplicables al mismo.
La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en la Secci6n Segunda del Tltulo 1
de este Libro, establecikndose en caso de modificacidn su nexo de continuidad con la anterior,
de lo que se dejará constancia en la publicación requerida por el inc. 5.
El monto del capital social debe ser igual al del patrimonio neto resultante del balance
especial de adecuación requerido por el inc. 2, adicionado en su caso con el valor del aporte
del socio o socios que se incorporan y deducida la reserva legal completa. Puede no obs-
tante decidirse fijar una cifra inferior, siempre que la misma, ademas de corresponder al tipo
en su caso, no resulte manifiestamente inadecuada al objeto de la sociedad. En tal caso,
sobre dicha cifra se calculara la reserva legal completa y la diferencia entre la sumatoria de
capital y reserva legal y el monto del patrimonio neto se imputara a una reserva especial que
se regira por el tercer phrafo in fine del art. 202 de la ley 19.550, cualquiera sea el tipo social
adoptado.
g) La cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a
cada socio cuya entidad debed, con excepci6n en caso de constituci6n de sociedad an6nima
unipersonal, corresponderse con la exigencia de una pluralidad de socios de carhcter sustan-
cial requerida por el art. 56 de las presentes Normas. Dicho carhcter también deber&obser-
varse si la sociedad que se adecua hubiere sido unipersonal y su pluriperso- nalidad se estable-
ce mediante la incorporacihn de otro u otros socios ea el acto de adecuacihn.
h) El nombramiento de los integrantes de los 6rganos de administraci6n y fiscalizaciOn.
i ) La fijación del domicilio y la sede social en el ámbito de la Ciudad Aut6noma de Bue-
nos Aires, conforme al art. 11, inc. 2O, párr. 2O, de la ley 19.550 y lo dispuesto en la Sección
Tercera, Capítulo 1 del Título 1 de este Libro.
IGJ 7/15
j) La declaración expresa d e voluntad -manifestada por si o mediante apoderado- d e se-
pararse de la sociedad de aquellos socios que, como consecuencia d e la adecuación, no de-
searen permanecer en la misma o bien la transcripci6n de las notificaciones efectuadas en tal
sentido a los restantes socios por medio fehaciente.
k) La menci6n de las inscripciones efectuadas en esta ylu otras jurisdicciones en los t6r-
minos de los arts. 118, párr. 3 O y 123 de la ley 19.550, con indicación de sus datos.
1 ) La individualizacidn de los bienes y10 derechos registrables d e que la sociedad sea ti-
tular y que estuvieren inscriptos bajo su titularidad en registros de la República Argentina.
2) Balance especial de adecuación cerrado a una fecha que no exceda los tres meses ante-
riores a la fecha d e la escritura d e adecuacibn, confeccionado en moneda nacional y conforme
a las disposiciones reglamentarias y tkcnicas aplicables en hmbito de la Ciudad Aut6noma de
Buenos Aires, con informe d e auditoría conteniendo opini6n. Deben contemplarse las varia-
ciones significativas que pudieran experimentarse en el lapso comprendido entre la fecha d e
cierre del balance y la fecha límite en que, en virtud de dicho cierre, deba adoptarse la decisi6n
de adecuacihn.
Si la sociedad tuviere bienes en el exterior, la valuación de los mismos debe ajustarse a
pautas hornogeneas respecto de la que correspondería a bienes de igual naturaleza sitos en te-
rritorio nacional.
3) Informe de contador público independiente, consignando la incidencia que sobre los
rubros del balance especial de adecuación tengan la separación y10 incorporación de socios
que se hayan producido.
4) Elementos que acrediten la realizaci6n de su aporte de capital por parte del socio o
socios que se incorporen como tales a la sociedad en oportunidad del otorgamiento de la escri-
tura pública de adecuación.
La existencia, valuaci6n e integración de tales aportes se regirán por las disposiciones
pertinentes de la Seccidn Quinta, Capitulo 1 del Título I d e este Libro, a excepci6n de lo dis-
puesto en el inc. 1, subinc. d, del presente artículo.
5 ) La publicación prescripta por el art. 10 de la ley 19.550, en su caso, en la que debe
constar que se trata de la adecuación de la sociedad a la ley argentina.
6) Acreditar la constituci6n de la garantia de los administradores requerida por el art.
256, plirr. 2"de la ley 19.550 en los tkrminos del art. 76 y 77 de estas Normas.
7) Declaraci6n jurada d e persona expuesta políticamente d e los miembros del órgano de
administración y fiscalización designados, conforme lo establecido en el Libro X de estas
Normas.
Art. 269. [INSCR~PCIONES ANTERIORES] - Simultaneamente con la inscripci6n de la ade-
cuación de la sociedad, el Registro Público instar&la cancelacidn de las inscripciones efec-
tuadas anteriormente en él a los fines de los arts. 1 18, p8rr. 33 o 123 de la ley 19.550 y las que
fueren consecuentes a ellas si las hubiere.
Inscripciones en jwisdicciones provinciales. Si hubiere inscripciones en registros pú-
blicos de jurisdicciones provinciales, las mismas deben cancelarse a solicitud de la sociedad,
la cual deber6 acreditarlo dentro de los noventa días corridos d e inscripta; dicho plazo p o d d
prorrogarse prudencialmente en cada caso únicamente si se acredita en debida forma que el
mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.
Transcurrido el plazo y hasta tanto se acredite la cancelación, se suspenderá la inscripci6n
de otros actos, salvo que:
1) Se trate de inscripciones d e designación y cesación de administradores o miembros del
consejo de vigilancia, disoluci6n de la sociedad y nombramiento de su liquidador, actos relati-
vos a la titularidad y otros derechos sobre cuotas que no impliquen modificaci6n contractual y
toda otra que se requiera por orden judicial; y
RESOLUCIONES
2) Se acredite que se present6 la solicitud de cancelaci6n, adjuntándose al efecto copia

auttntica del escrito respectivo, con constancia de recepciún y certificacidn de dicho registro
sobre el estado del tramite.
Art. 270. [BIENES REGISTRABLES]- A solicitud de la sociedad, se librarán los oficios ne-
cesarios para que los registros respectivos tomen nota de la adecuaci6n en relaci6n con los
bienes ylo derechos que allí consten inscriptos como de titularidad de Ia sociedad.
Art. 271. [LIBROS Y REGISTROS CONTABLES]- Dentro de los noventa días de inscripta, la
sociedad debe:
1 ) Rubricar libros y en su caso obtener la autorización de empleo de registros contables
por los medios previstos en el art. 61 de la ley 19.550 y transcribir en el Libro Inventario y Ba-
lances, el balance especial d e adecuación y el informe, previsto en los incs. 2 y 3 del art. 268.
Si la sociedad esta comprendida en el art. 299 de la ley 19.550, dentro del mismo plazo
debe presentar certificaci6n de contador pdblico independiente, conteniendo el detalle d e li-
bros rubricados y registros autorizados e indicando 10s folios donde estbn transcriptos en el
balance e informe precedentemente mencionados.
2) Acreditar mediante acta notarial el depósito en la sede social inscripta de:
a) Los libros y documentaci6n social correspondientes a la actuacibn social anterior a la
fecha de la escritura pública de adecuaci6n, incluidos los d e las agencias, sucursales o repre-
sentaciones permanentes inscriptas en territorio nacional; al realizarse el depósito deberá co-
rrer en el Iiltimo folio utilizado de los libros, nota de discontinuaci6n suscripta por el escribano
público interviniente o por el representante legal y en su caso el 6rgano de fiscalizaci6n de la
sociedad, de cuya inserci6n se dejará constancia en el acta.
b) La traduccidn, si correspondiere, d e dichos libros y en su caso la de los medios o so-
portes magnbticos, efectuada por traductor público matriculado, con su firma legalizada por la
autoridad d e superintendencia d e su matrícula.
Ordenadores, medios mecánicos. rnagnkticos o similares. Si la sociedad ha llevado re-
gistros en hojas móviles o por medios similares, deberá constar su encuadernación y la existen-
cia en la última de dichas hojas de nota firmada por el representante legal y el 6rgano de fisca-
lizaci6n de la sociedad si lo hubiere, indicando la cantidad de las mismas que se haya utilizado.
Si se han empleado medios o soportes magn&ticos, el acta dará cuenta de ello y d e que se
extrae copia de los mismos que queda depositada por ante el escribano público interviniente.
Indisponibilidad de las libros. Si al tiempo del dep6sito la sociedad no cuenta con los
libros por haber sido desposeída por la acci6n de un tercero, el acta deberá mencionar a &te
y dejar constancia precisa de que se le efectuaron las intimaciones ylo iniciaron las acciones
judiciales pertinentes para el recupero, indicando respecto de dstas sus datos, radicaci6n y es-
tado. Si los libros se hallan depositados ante autoridad competente, tambien deberá dejarse
constancia.
Art. 272. [REGULA R I Z A C I ~ NY A D E C ~ ~ A C IVOLUNTARIA]
~N - Las disposiciones de este Capí-
tulo son aplicables en lo pertinente a la adecuación que las sociedades constituidas en el ex-
tranjero, inscriptas o no conforme a los arts. 118, párr. 39 o 123 de la ley 19.550, resuelvan de
manera voluntaria, acreditando su encuadramiento anterior en cualquiera de los supuestos del
art. 124 de la mencionada ley.
V
CAP~TULO
CANCELACZ~N
DE INSCRIPCIONES
Art. 273. [SUCURSALES, ASIENTOS O REPRESENTACiONES. INSCRIPCI~N DEL CIERRE; CAN-

~ELACI~N ;
CAUSALES] - La inscripcidn del cierre de las sucursales, asientos o representaciones y
la cancelaci6n de la inscripciún originaria previa Iiquidacidn en su caso, procede por:
IGJ 7/15
1) Incumplimientos reiterados de las presentaciones impuestas por los arts. 237, 207,
apdo. 1, 238,239 y 240 de estas Normas.
2) Incumplimiento de la adecuaci6n de la sociedad a la legislacidn argentina, cuando la
misma corresponda en mkrito a las presentaciones previstas en el inciso anterior.
3) Falta reiterada de presentacidn de los estados contables requeridos por el art. 231 d e
estas Normas.
4 ) Falta de solicitud de la inscripci6n de nuevo representante, transcurrido el plazo fijado
por el representante para la inscripcidn de la cesacihn del anterior.
5 ) Solicitud de cierre voluntario y cancelaci6n.
6) Inscripción de la adecuación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones del Capi-
tulo anterior.
Ad. 274. [Accrd~JUDICIAL; ClERRE VOLUNTARIO Y C A N C E L A C I ~ N RECULARIZACIÓN]
; - En
los casos de los incs. 1 , 2 , 3 y 4 del artículo anterior, la Inspecci6n General de Justicia deber&
promover acción judicial correspondiente. Podrá deducir también, conjunta o separadamente,
acción para que se declare la inoponibilidad de la personalidad juridica de la sociedad, si a
traves de la actuaci6n de la sucursal, asiento o representaci6n se confígur6 alguno de los su-
puestos del art. 54, último párrafo, de la ley 19.550.
La solicitud de cierre voluntario y cancelación del inc. 5 del artículo anterior, se rige por
los arts. 227 y 275 de estas Normas.
En el supuesto del inc. 6 del artículo anterior, la cancelaci6n debe practicarse simul-
táneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad.
Art. 275. [ C A N C E L A C ~~N
VOLUNTARIA POR L I Q U I D A C I ~ N-Para
] la cancelación voluntaria
de la inscripci6n de la sucursal, asiento o representacidn, adicionalmente a lo requerido por el
art. 227 de estas Normas, se debe acompañar:
1 ) Balance d e liquidaci6n firmado pot el liquidador inscripto conforme al art. 227 o en su
caso el representante inscripto, con informe de auditoría; del mismo debe surgir la inexistencia
d e pasivos pagaderos en la Rep6blica Argentina por obligaciones contraídas por la sucursal,
asiento ú representacidn.
2) Informe de contador pliblico matriculado indicando el libro rubricado y folios del mis-
mo donde estd transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelaci6n de pa-
sivos conforme a documentaci6n respaldatoria.
3) Copia certificada notarialmente de la foja o pagina numerada de los libros rubricados
en uso a la fecha de finalizaci6n de la liquidacihn, en la cual, a continuaci6n del último asiento
o registro practicados, deberá constar la nota d e cierre de dichos libros firmada por el liquida-
dor, con expresa menci6n de haber concluido la liquidaci6n. Puede suplirse con acta notarial
de constataci6n de los extremos mencionados.
4 ) Nota del responsable de la conservaci6n de los libros, medios contables y docu-
mentaci6n sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesidn
de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en gmbito
de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuesti6n relativa a los ele-
mentos recibidos. Deber6 incluir detalle de estos y la manifestaci6n d e que constan las fojas
o páginas que tienen insertas las notas de cierre y d e que no obran asientos o actos volcados
posteriormente.
5) Denuncia de cese de actividades ante la Direccidn General de Rentas a los efectos del
impuesto a los Ingresos Brutos.
Art, 276. [SOCIEDADES I N ~ C R ~ P TCONFORME
A~ AL ART, 123 DE LA LEY 19,5501- 1. Cance-
laciOn judicial. La cancelación d e la inscripción practicada a los fines del art. 123 de la ley
19.550, se requerir&por vía judicial, por:
RESOLUCIONES
1) incumplimiento de las presentaciones impuestas por los arts. 251, 252, 253 -o en su
caso 254- de estas Normas.
2) La causal del inc. 2 del art. 273.
11. Cancelacidn voluntaria. La cancelacidn voluntaria se producir&
1) Por inscripción de la adecuación de la sociedad conforme al Capitulo anterior, en cuyo
caso se practicara simultaneamente con esta.
2) Por resolución expresa de la sociedad decidiendo la cancelaci6n, debiendo presentarse
para su anotación la dwumentaci6n proveniente del extranjero conteniendo la resoluci6n del
6rgano competente de la sociedad.
Art. 277. [DOCUMEHTACI~N PROVENIENTE DEL EXTERIOR; RECAUDOS] - Salvo que se acredi-
te la aplicabilidad de normativa especifica eximente o que establezca recaudos distintos, la
documentaci6n proveniente del extranjero requerida en el presente Título, debe presentarse
con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en este y
apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional
y Culto seg6n corresponda, en los tkrminos del art. 206 respecto de que deber6 estar suscripta
en original por funcionario de la sociedad, cuyas facultades representativas debersl ser justifi-
cada por notario o funcionario público y, en su caso, acompañada de su versión en idioma na-
cional realizada por traductor piiblict, nacional matriculado en la Capital Federal, cuya firma
deberd estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto.
Art. 278. [ P ~ o r n c o m c ; dNOTARIAL]
~ - L a documentaci6n proveniente del extranjero
que deba inscribirse, puede presentarse totalmente protocolizada en escritura pública otorgada
ante escribano de registro de la República Argentina, con su correspondiente traducci6n.
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Art. 279. [ R E Q U ~ S ~ T O -
S ]Para la registraci6n de contratos de agrupaci6n de colaboraci6n
(arts. 1453 y SS., C6d. Civil y Comercial de la Naci6n); contratos de uni6n transitoria (arts.
1463 y SS., C6d. Civil y Comercial de la Nacidn), y de consorcios de cmperación (arts. 1470 y
SS.,C6d. Civil y Comercial de la Nacidn), deber&presentarse:
1) Primer testimonio de la escritura p6blica o instrumento privado original de formaliza-
ci6n del contrato. Ademis de las copias indicadas en el art. 38, si se trata de agrupaci6n de
colaboración, debe acompañarse una copia adicional, de tamaño normal, certificada notarial-
mente, a los efectos de su remisih, con posterioridad a la inscripcidn, a la autoridad de aplica-
ci6n de la ley 25.156 de defensa de la competencia.
2) Formulario de reserva de denominación, si se lo hubiere efectuado y la reserva se
hallare vigente, en el caso de contratos de agrupacidn de colaboraciOn o consorcio de coo-
peración cuya denominacibn se formare con nombre de fantasía.
Las inscripciones previstas en este artículo, se efectuarán conforme a lo dispuesto por los
artículos referidos del COdigo Civil y Comercial de la Nación, con el contralor previo en
los alcances del art. 39 de estas Normas.
Art. 280. [CLAUSULAS ARBITRALES] -LOS contratos indicados en el artfculo anterior po-
d r h incluir cl~usulasarbitrales. En caso de ser adoptada la que consta como Anexo VI1 de
estas Normas en el correspondiente trdmite registra1 el contralor a su respecto se limitar6 a la
verificación de la fidelidad de sus terminos.
Art. 281. [INSCRIPCIONESPOSTERIORES] -LOS recaudos del art. 279 se aplican en lo
pertinente a la inscripci6n de reformas contractuales, otorgamiento de poderes y sus modi-
IGJ 7/15
ficaciones o revocaciones, cambio del domicilio especial, renuncia de representantes y su sus-
tituci6n, exclusi611, separaci6n e ingreso de nuevos participantes, disoluci611, extinci6n y toda
otra inscripci6n que proceda.
Art. 282. [REGIMEN CONTABLE]-LOS estados d e situaci6n patrimonial requeridos por el
Código Civil y Comercial de la Naci6n a los contratos referidos en este Titulo, que se presen-
ten en los tkrminos del artículo siguiente, deberfin confeccionarse con arreglo a las normas
técnicas profesionales vigentes y sus modificaciones (Resoluciones Técnicas de la Federa-
ción Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econ6micas), en las condiciones de su
adopci6n por el Consejo de Profesionales en Ciencias Econ6micas de la Ciudad Aut6noma de
Buenos Aires y en cuanto no esté previsto de diferente forma en el C6digo Civil y Comercial
de la Naci6n, leyes complementarias, decretos reglamentarios y las presentes Normas. SerAn
aplicables las disposiciones del Libro IV de las presentes Normas en lo que resulte pertinente.
Art. 283. [ESTADOS DE s i ~ u ~ c r dPRESENTACI~N]
~. -Dentro de los ciento veinte días
posteriores a la fecha del cierre del ejercicio econdmico que surja del contrato asociativo, la
agrupaci6n de colaboraci6n, uni6n transitoria o consorcio de cooperaci6n, deber& presentar
ante este organismo los estados de situaci6n patrimonial regulados por los arts. 1460, 1464,
inc. 1 y 1475 del C6d. Civil y Comercial de la Naci&n, respectivamente, con dictamen de c m -
tador p6blico conteniendo opinidn, cuya firma se deberá encontrar debidamente legalizada
por la entidad que detente la superintendencia de la matrícula. [Texto segdn res. gral. 9/15,
art. 3'1
La obligaci6n aquí establecida se tornar& exigible una vez obtenida la inscripci6n re-
querida por la normativa señalada y a partir del primer cierre de ejercicio econ6mico que ope-
re desde la vigencia de la presente resolucidn. Para aquellos contratos que ya se encuentren
inscriptos, se tornará exigible a partir del primer cierre d e ejercicio económico que opere des-
de la entrada en vigencia de la presente resoluci6n conforme la fecha de cierre de ejercicio
estipulada en sus respectivos contratos.
T i ~ u mV
CONTRATOS DE FIDEICOMISO
Art. 284. [COMPETENC~A REGISTRAL] - Se registraran en el Registro Público a cargo de la

Inspección General de Justicia Únicamente los contratos de fideicomiso y sus modificaciones,
cuyos objetos incluyan acciones ylo cuotas sociales d e sociedades inscriptas en este Organis-
mo. La inscripcidn del contrato de fideicomiso y sus modificaciones estar& a cargo del fi-
duciario. De no solicitarla dentro del plazo de veinte días corridos de celebrado el contrato
de fideicomiso ylo sus modificaciones, la inscripci6n podrá solicitarla indistintamente el fidu-
ciante, el beneficiario o el fideicomisario.
Se exceptiia de la competencia d e este Organismo la inscripción de los fideicomisos fi-
nancieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto por los arts. 1690 y 1691 del C6d.
Civil y Comercial de la Naci6n. [Texto según res. gral. 6/16, art. lo]
Art. 285. [REGISTRACI~N. REQUISITOS] - A los fines d e la registraci6n de los contratos
de fideicomiso y d e sus modificaciones referidos en el artículo anterior, deber8 presentarse
ante este Organismo:
1) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original mediante el
cual se formaliza el contrato y10 sus modificaciones, conforme las previsiones del art. 1669 del
C6d. Civil y Comercial de la Naci6n.
2) Dictamen precalificatorio emitido por escribano piibIico o abogado, según la forma
instrumental del contrato, que incluya:
RESOLUCIONES
a) Datos del fiduciante, del fiduciario, del beneficiario y del fideicomisario, incluyén-
dose, seg6n el caso, nombre y apellido, domicilio real o legal, documento de identidad o nú-
mero de pasaporte si se trata de persona humana de nacionalidad extranjera; denominaci6n
social, datos de inscripción registra1 y sede social. Deber& dictaminarse su clave Única de
identificacidn tributaria (CUIT) o la clave dnica de identificación laboral (CUIL)o, en caso
de que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad extranjera, deberh dictaminarse
su clave de identificacidn (CDI), otorgadas por la Adrninistraci6n Federal de Ingresos Públicos
o por la Administracidn Nacional de la Seguridad Social en el caso del CUIL.
b) La identificaci6n del beneficiario de conformidad con lo dispuesto por los arts. 1667,
inc. d y 1671 del C6d. Civil y Comercial de la Nación y por el art. 50, inc. d de la res. gral.
IGJ 7/15.
C) La existencia de restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer su
facultad de disponer o gravar los bienes objeto del fideicomiso u obligarse en su carácter de tal
frente a terceros.
d ) La aceptacidn del beneficiario y del fideicomisario para recibir las prestaciones del
fideicomiso, en caso de que surja del instrumento mediante el cual se formaliza el contrato o
de instrumento complementario al mismo. Si la aceptacihn se formaliza con posterioridad
a la inscripcidn del contrato, deberd efectuarse la inscripción del instrumento de aceptacidn
pertinente.
e) En caso de que el fiduciario sea una persona jurídica local que posee domicilio fuera
de la jurisdiccidn de la Inspecci6n General de Justicia, deber8 dictaminarse si se encuentra ins-
cripta ante el Registro P.iiblico que corresponda segdn su domicilio.
fl En caso de que el fiduciario sea una persona juridica constituida en el extranjero, debe-
rh dictaminarse si se encuentra inscripta en los ttrminos de los arts. 118 6 123 de la ley 19.550,
individualizando los datos de registro.
g) N6mina de los miembros del drgano de administraci6n y de fiscalización, en su caso,
de la sociedad fiduciaria.
3) Declaraciones juradas exigidas por los arts. 511 y 518 de la res. gral. IGJ 7/15, modi-
ficada por la res. gral. IGJ 9/15, como tambikn la declaraci6n jurada incluida como modelo en
el Anexo XXVII de las Normas de la Inspecci6n General de Justicia. [Texto seg6n res. gral.
6/16, art. lo]
Art. 286. [Derogado por res. gral. 6/16, art. 2"]
Art. 287. [ I ~ s c ~ ~ p c r oPOSTERIORES]
iv~s -LOS requisitos del art. 285 anterior se aplican
en lo pertinente a la inscripci6n de modificaciones contractuales, la inscripcidn del cese del
fiduciario por cualquiera de las causales del art. 1678 del C6d. Civil y Comercial de la Naci6n
y su sustituci611, la extinción y toda otra inscripci6n que proceda.
Art. 288. [RESOLUCIONES SOCIALES] -Para la inscripcidn en este registro público de re-
soluciones de asambleas de sociedades por acciones o de reuniones de socios de sociedades de
responsabilidad limitada, inscriptas ante este organismo, en las cuales hayan participado ejer-
ciendo derechos de voto titulares fiduciarios de acciones o de cuotas sociales, respectivamente,
deber6 verificarse la previa inscripci6n del contrato de fideicomiso ante este Organismo y re-
querirse en los dictimenes de precalificación que deban emitirse, ademis de los requisitos que
surgen de las previsiones específicas contempladas en las Normas de la Inspección General de
Justicia, que el profesional se expida sobre:
a) Fecha y datos de registración del contrato de fideicomiso en este organismo.
b) Cantidad total de acciones ylo de cuotas sociales fideicomitidas y sus características.
c ) En el caso de las sociedades por acciones, fecha de la inscripci6n de la transmisi6n fí-
duciaria en el registro de acciones, aclarindose si dicha transmisi6n consta expresamente asen-
tada en tal carácter. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el dictamen
IGJ 7/15
deberá expedirse sobre los datos de inscripci6n del trámite de cesión d e cuotas que correspon-
da a dicha transmisión fiduciaria.
d) En su caso, cantidad de acciones adquiridas conforme al art. 1684 del C6d. Civil y
Comercial de la Naci6n -incluidas acciones liberadas y de suscripcidn o acrecimiento pos-
teriores-, características de las mismas y fecha de su inscripci6n en el registro d e acciones,
con la aclaración referida en el subinc. c anterior acerca del carácter de dicha inscripción. En
su caso, cantidad d e cuotas sociales adquiridas en los mismos tkrminos, con los datos de ins-
cripción de su cesi6n conforme se requiere en el subinc. c anterior.
e) Si el fiduciante, fiduciario, beneficiario y, d e existir, el fideicomisario son todos o al-
guno de ellos sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora d e las accio-
nes o de las cuotas sociales.
f ) Si el fiduciante, fiduciario, beneficiario y, d e existir, el fideicomisario, es o son todos
o alguno de ellos director, gerente, administrador, apoderado o empleado de la emisora o d e
so~iedadcontrolante, controlada o vinculada a la sociedad emisora de las acciones o de las
cuotas sociales.
g) Si constan inscriptas o surgen del contrato restricciones, limitaciones o condiciones al
fiduciario para ejercer facultades de disponer o gravar las acciones o las cuotas sociales, o para
el ejercicio de determinados derechos de voto, reseñhndose en caso afirmativo el contenido de
las mismas.
h) En caso d e que se trate de un fideicomiso de garantía: a) Si el acreedor garantizado, o
uno de ellos en caco de pluralidad, es fiduciario; b) Si el acreedor garantizado y/o el fiduciario
son sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora. [Texto según res.
gral. 6/16, art. lo]
AH. 289. [Derogado por res. gral. 6116, art. 3'1
Art. 290. [Derogado por res. gral. 6/16, art. 3"]
Art. 291. [ E m l ~ c l ó-La
~ ] extinción del fideicomiso registrado ante este registro pú-
blico conforme las causales expresadas en el art. 1697 del C M . Civil y Comercial de la Na-
cibn, incluyendo cualquier otra causal prevista en el contrato, deberi registrarse en este regis-
tro público. A tal fin deberá presentarse:
1 ) Declataci6n jurada del fiduciario elevada a escritura piiblica o instrumento privado
original con su firma certificada ante escribano público, informando la extinci6n del fidei-
comiso y su causa.
2) Dictamen precalificatorio emitido por escribano pÚbIico o abogado, según la forma
instrumental de la declaracidn jurada requerida en el inciso anterior, mediante el cual se debe-
r&dictaminar si el fiduciario:
a) entregó los bienes fideicomitidos al fideicomisario o a sus sucesores;
b) otorg6 los instrumentos necesarios, y
c) procedi6 con las inscripciones regístrales que correspondían a los fines del subinc. a
precedente.
TITULO
VI1
EMPRESAS BINACIONALES ARGENTINO-BRASILERAS
Al?. 296. [ALCANCES FEDERALES DE LA FISCALIZACI~N. CONTROL DE LEGALIDAD] - La

Inspecci6n General de Justicia, en cuanto autoridad federal de aplicaci6n del Estatuto de
RESOLUCIONES
Empresas Binacionales Argentino-Brasileñas (en adelante 'el Estatuto") instituido por el Tra-
tado del 6 de julio de 1990 entre la Rephblica Argentina y la República Federativa del Brasil,
tiene las atribuciones reconocidas por la ley 22.315 y su reglamentacih, respecto de las so-
ciedades binacionales argentino-brasileñas (en adelante "las sciciedades binacionaIes") que se
constituyan en la Repilblica Argentina y sus inversores nacionales d e la República Argentina,
filiales, agencias, sucursales u otra especie de representacibn permanente.
Son también de su competencia los controles de legalidad y funcionamiento necesarios
para constatar la subsistencia de la configuracidn estructural de las sociedades binaciunales
conforme al Estatuto, sin perjuicio de las funciones de fiscalizaci6n que correspondan a otras
autoridades en virtud d e regímenes especiales.
Art. 297. [CERTIFICADO PROVISORIO. REQUISITOS] - Para la obtenci6n del certificado
provisorio previsto en el art. IV del Estatuto, deben cumplirse los requisitos del art. VI11 del
mismo. Asimismo, el acuerdo sobre las condiciones d e constituci6n y funcionamiento de la
empresa binacional debe:
1) Indicar los datos completos de sus inversores. En el caso d e personas jurídicas de de-
recho privado se acompañar6 declaraci6n jurada d e su representante legal de hallarse cumplido
el art. 1.3.c del Estatuto y se consignarán, en su caso, los datos de su inscripci6n a los fines del
art. 123 de la ley 19.550. Si participaren personas jurídicas d e derecho púbIico, se acreditar&
su creación, lo que p d r 8 ser eximido en casos notorios.
2) Consignar las características de las participaciones o acciones, el porcentaje de cada
inversor en el capital y la identificaci6n precisa d e los aportes que deban transferirse de acuer-
d o con el art. IV.3 del Estatuto.
Art. 298. [CERTIFICADO PROVISDRIO PARA NUEVOS APORTES] -El certificado provisorio
puede tambidn solicitarse en relación con aportes ulteriores al capital de sociedades que ya
obtuvieron certificado definitivo y tambikn d e aquellas cuyo 6rgano de gobierno aprob6 su
acogimiento al rkgimen del Estatuto. DeberAn individualizarse los aportes y acreditarse con
documentaci6n autkntica el acuerdo d e aumento del capital social.
Art. 299. [CERTIFICADO PROVISORIO PROVENIENTE DE LA REP~BLICA FEDERATIVA DEL BRA-
SIL. AUTORIZACI~N DE TRANSFERENCIA DE APORTES; RECAUDOS] - El certificado provisorio ex-
pedido por la República Federativa del Brasil debe presentarse con los recaudos del art. 37,
inc. 5, a los fines de la autorizaci6n d e la transferencia de los aportes en 61 indicados, prevista
en el art. IV.3 del Estatuto.
La autorizaci6n se otorga mediante el simple visado del certificado, corriendo luego por
cuenta de los interesados el cumplimiento de los tramites y disposiciones pertinentes para la
efectivizaci6n de la transferencia.
Arte 300. [CERTIFICADO DEFINITIVO. REQUISITOS. ANOTACI~N Y C O M U N I C A C I ~ N . SO-
CIEDADES YA INSCRIPTAS] - Para la obtención del certificado definitivo deben cumplirse los re-
quisitos del art. V111.2 del Estatuto. La integracidn total del capital social debe resultar de
certificación contable que precisará los libros, sus datos de riibrica, fechas y folios d e donde
surge la integraci6n exigida.
Si la inscripci6n de la sociedad y la emisi6n del certificado corresponden que se efectiien
simultineamente, la certificacihn contable se suple con la acreditacidn de la integraci6n total
del capital resultante del tramite d e constituci6n d e la sociedad.
La emisidn del certificado definitivo debe anotarse en el registro previsto por el art. 303
y ser comunicada a la autoridad de aplicaci6n de la República Federativa del Brasil, con los
recaudos indicados en el citado artículo, que podrán suplirse con copia certificada de la resolu-
ción que disponga la emisión.
Sociedades inscriptas. El certificado definitivo podra extenderse a favor de socieda-
des inscriptas con anterioridad que satisfagan los extremos del Estatuto. Además d e la in-
IGJ 7/15
tegración del capital social requerida en el primer párrafo, las mismas deber5n acreditar la
inscripci6n de su acto constitutivo y las reformas estatutarias o contractuales registradas hasta
la fecha de la solicitud y acompañar copia de la documentación correspondiente a los estados
contables de cierre inmediato anterior a la fecha de petici6n del certificado, con copia de la
resolucidn social que los hubiere aprobado.
Sociedad de jurisdicciún provincial; domicilio especial. Si el certificado debe emitirse
a sociedad inscripta en jurisdicci6n provincial, la misma debe previamente constituir un domi-
cilio especial dentro del radio de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, en el que serán válidas
y vinculantes todas notificaciones, citaciones, requerimientos o emplazamientos que les sean
cursados por la Inspecci6n General de Justicia en ejercicio de sus funciones y atribuciones.
A ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES]- A los fines del
Art. 301. [ ~ ~ A N S F E R E N CDE
consentimiento previo impuesto por el art. VIII.5 del Estatuto, la sociedad debe:
1 ) Informar los datos completos de las partes de la operación de transferencia, incluidos
en su caso. con respecto al cesionario, los de la inscripcidn requerida por el art. 123 de la ley
19.550.
2) Acompaiiar la declaraci6n de los administradores sociales de que la transferencia no
afectará los porcentuales mínimos exigidos por el art. 1.2.a y b del Estatuto.
La sociedad debe acreditar la inscripcidn de la transferencia en el libro social respectivo o
en el registro piíiblico, seg6n corresponda por el tipo social, dentro de los treinta días siguien-
tes a la comunicaci6n efectuada en cumplimiento de los dos incisos anteriores, salvo prhrroga
justificada.
En la misma oportunidad, deberá informar el nuevo estado de distribucidn de su capital
mediante certificaci6n contable que especifique cantidad y caracteristicas de las acciones o
participaciones, datos completos de sus titulares y porcentaje que corresponda a cada uno de
ellos.
Al?. 302. [RETIRODE CALIFICACI~N. CAUSALES Y TRAMITE] - CUUSU~@S. La Inspeccidn
General de Justicia retirara la calificaci6n otorgada a la sociedad binacional por las siguientes
causales:
1 ) Desaparici6n de cualquiera de las condiciones establecidas en el art. 1 del Estatuto.
2) Inactividad empresaria prolongada, la que se presumirá por la falta de presentacidn
en debida forma de los estados contables, ello durante tres años consecutivos. Se presumir&
igualmente tal inactividad en el caso de que, sin haberse cumplido el plazo indicado, la Inspec-
ción General de Justicia requiera infructuosamente la presentaci6n de dicha documentación.
Trdmlte; subsanacih. La existencia de las causales de los incisos anteriores se noti-
ficara por d d u l a a la sociedad, la cual dispondrá desde entonces de un plazo de sesenta días
corridos, prorrogable por dnica vez e igual lapso a petici6n fundada, para efectuar la presenta-
ci6n de 10s estados contables omitidos o la actualizaci6n de su legajo o, si fuere el supuesto, los
actos o resoluciones sociales por las cuales se hubiere removido la causal prevista en el inc. 1.
Anotacidn y comunicación. Vencido el plazo, se resolverá el retiro de la califica-
ción. Firme el mismo, se lo anotar&en el registro previsto en el art. 303 y se comunicar6 a la
autoridad de aplicaci6n de la República Federativa del Brasil a los fines de igual anotacidn en
el registro a su cargo.
Accibn de disolucibn. El retiro de la calificaci6n por la causal del inc. 2, es sin perjuicio
de la promocidn de acci6n de disoluci6n (art. 303, inc. 3, ley 19.550), en el caso de corres-
ponder, con respecto a sociedades inscriptas en el registro público a cargo de la Inapecci6n
General de Justicia.
Art. 303. [REGISTRO DE EMPRESAS BIIYACIONALES]- El Registro de Empresas Binaciona-
les previsto por el art. IX.2 del Estatuto se llevara mediante un libro especial en el que se
RESOLUCIONES
anotad la emisi6n del certificado definitivo efectuada a favor de sociedades calificadas como
tales, domiciliadas en la República Argentina y en la Rephblica Federativa del Brasil. Cons-
taran la denominaci6n, domicilio y sede social de la sociedad, su nlimero de legajo, la fecha
y número del certificado definitivo y de la resolución que ordenó su emisión y en su caso los
datos del retiro de la calificacidn. Los mismos datos constaran en las comunicaciones a la
autoridad de aplicaci6n de la República Federativa del Brasil, contempladas en los arts. IV.4 y
IX.3 del Estatuto.
Art. 304. [TASAR ~ R ~ B U T I V AARANCEL]
; - LOS trámites regidos por las disposiciones
del presente Título que promuevan las sociedades o sus inversores oblarán tasa retributiva y
el arancel correspondiente al formulario de actuaci611, a raz6n de un arancel por cada peti-
cionario en los casos de solicitud de certificado provisorio.
T i ~ u m1
DOCUMENTACI~NY CONTABILIDAD
At?. 305. [ESTADOS CONTABLES. NORMAS TSCNICAS. SALVEDADES] - Las sociedades por
acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art.
299, inc. 29 de la ley 19.550, presentadn a la Inspeccihn General de Justicia sus estados conta-
bles anuales o -cuando corresponda- por períodos intermedios, expresados en pesos.
La confeccidn de los mismos debe ajustarse a las normas tdcnicas profesionales vigentes
y sus modificaciones (Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Pro-
fesionales de Ciencias Econ6micas), en las condiciones de su adopci6n por el Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en cuanto no
este previsto de diferente forma en la ley, en disposiciones reglamentarias o en las presentes
Normas.
Las respectivas restsluciones t6cnicas de la Federación Argentina de Consejos Profe-
sionales de Ciencias Económicas 8, 9, 16, 17, 18, 21 y 22, con sus modificaciones vigentes
introducidas por el Consejo Profesional de Ciencias Econ6micas de la Ciudad Aut6noma de
Buenos Aires, regirán la presentación de los estados b8sicos y complementarios e informacidn
requerida en dichas resoluciones tkcnicas, con las salvedades previstas en el phrcafo anterior y
las que a continuación se establecen:
1) No es admisible la posibilidad de activación de los costos financieros provenientes de
la financiacidn con capital propio invertido.
2) Se medir611 por su valor nominal los activos y pasivos surgidos por aplicación del mé-
todo del impuesto diferido.
3) De acuerdo a lo establecido en puntos 1.6 y 2.8 de la res. tecnica 21, los estados con-
tables anuales de las sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia
significativa, utilizados para aplicar el mbtodo del valor patrimonial proporcional, así como los
estados contables consolidados, deberfin contar con un informe de auditoría de contador pú-
blico independiente. Cuando dichos estados contables correspondan a periodos intermedios
y deban presentarse a este organismo como parte de la documentaci6n requerida para la ins-
cripción de tramites específicos, como ser fusiones, escisiones o reducciones del capital social
de acuerdo con los arts. 203 y 204 de la ley 19.550, tambibn deberán contar con informes de
auditoría de contador pdblico independiente.
IGJ 7/15
4) En ningún caso se admitirán certificaciones literales de contador público indepen-
diente sobre estados contables que se presenten a este organismo, salvo que se acrediten cir-
cunstancias excepcionales, en cuyo caso su admisi6n quedara sujeta al exclusivo criterio del
organismo.
5) A los fines del tratamiento de los aportes irrevocables a cuenta de futuras suscrip-
ciones de acciones o cuotas deberán tenerse presentes -adicionalmente a las contenidas en la
res. tkcnica 17- las previsiones especiales de estas Normas para los respectivos trámites d e
aumento del capital social, la contabilizaci6n d e los aportes y la informaci6n relativa a ellos a
incluirse en los estados contables.
6) [Derogado por res. gral. 9/16, art. lo]
7) Las sociedades controladas, controlantes. subsidiarias o vinculadas a las que hacen
oferta pliblica de sus acciones o debentures, podrhn presentar, ante esta Inspeccidn General
de Justicia, sus estados contables individuales conforme la res. tkcnica 26 de la Federaci6n
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econ6rnicas -"Normas Internacionales de In-
formación Financiera (N1IF)"-, y sus modificatorias en los tkrminos del art. 310, apdo. 11 d e
estas Normas.
8) Se admitirán los criterios de medición y exposici6n establecidos en la res. técnica 23
-beneficios a los empleados posteriores a la terminaci6n laboral y otros beneficios a largo pla-
zo-, en cuanto no este previsto d e diferente forma en la ley, en disposiciones reglamentarias y
en las presentes Normas.
9) No serin de aplicaci6n las modificaciones introducidas por la res. tkcnica 39 -moneda
homogénea-.
10) Aquellos entes que califican como entes pequeños conforme la res. tCcnica 41 de
la Federaci6n Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econ6micas -aspectos de re-
conocimiento y rnedici6n para entes pequeños-, podrán presentar los estados contables con-
forme las pautas allí establecidas, en cuanto no este previsto de diferente forma en la ley, en
disposiciones reglamentarias y en las presentes Normas.
Art, 306. [MEMORIA] -LOS administradores d e sociedades por acciones y/o de socieda-
des de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inc. 2" del art. 299 de la
ley 19.550, deberfin confeccionar la memoria anual conforme lo requerido por el art. 66 de
la ley 19.550.
Dicha memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisi6n de los esta-
dos contables dado que &os, en virtud del art. 65, inc. 1, subinc. f de la ley 19.550, deben
contemplar los acontecimientos u operaciones, ocurridos entre su fecha de cierre y la de la
memoria, que pudieran modificar significativamente la situaci6n financiera y los resultados
d e la sociedad a la fecha de dichos estados contables. Tales acontecimientos u operaciones
deberan tambikn ser considerados en la memoria, al analizar la situaci6n de la sociedad por el
ejercicio y eventualmente en los objetivos y perspectivas para el ejercicio siguiente.
Art. 307. [REQUISIWS] - A los fines del cumplimiento de lo dispuesto por los incs. 1;
5' y '6 del art. 66 d e la ley 19.550, la memoria anual requerida en el artículo anterior deberá
incluir:
1) Descripci6n del negocio que deberá contemplar. entre otros aspectos, la naturaleza de
las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios
prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.
2) La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso que la
sociedad sea parte de un grupo econ6mico (definido como la sociedad controlante y todas sus
controladas), se incluirá una breve descripci6n del grupo y de la posici6n de la sociedad dentro
de 61.
3) La siguiente informacidn resumida sobre la situaci6n patrimonial, los resultados y la
generaci6n y aplicaci6n de fondos:
641 RESOLUCIONES
Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior

Actual Anterior
Activo corriente
Activo no corriente
Total
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Subtotal
Patrimonio neto
Total
Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior

Actual Anterior
Resultado operativo ordinario
Resultados financieros y por tenencia
Otros ingresos y egresos
Resultado neto ordinario
Resultados extraordinarios
Subtotal
Impuesto a las ganancias
Resultado neto Iganancid~Crdida)
Esrructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior

Actual Anterior
Fondos generados por (aplicados a)
las actividades operativas
Fondos generados por (aplicados a)
las actividades de inversidn
Fondos generados or (aplicados a)
las actividades de Knanciación
Total de fondos generados o aplicados
durante el ejercicio
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al art. 33, inc. 13 de la ley
19.550, esta información debed exponerse tambikn de acuerdo con los estados contables con-
sol idados.
El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las ac-
tividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos ope-
rativo~.
4) Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o indices, expuestos
comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada
para su cálculo:
a) Liquidez (Activo CorrientelPasivo Corriente).
b) Solvencia (Patrimonio NetolPasivo Total).
c) Inmovilizaci6n del capital (Activo No Corriente/Activo Total).
d) Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio).
IGJ 7/15
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al art. 33, inc. 1, de la ley
19.550, los índices deberfin exponerse tambidn de acuerdo con los estados contables conso-
lidados.
5) En relaci6n con la información prevista en los puntos 3 y 4 precedentes, un anhlisis de
los cambios más importantes en la situaci6n patrimonial y en los resultados de las operaciones
por el ejercicio.
A tal efecto, debed proporcionarse información acerca de los factores, incluyendo hechos
inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de la sociedad
y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el
resultado operativo de la sociedad.
Asimismo, dicho análisis incluirá una descripción de las principales fuentes de finan-
ciaci6n internas y externas utilizadas y una evaluaci6n de los principales orígenes y apli-
caciones del flujo de efectivo del ejercicio de manera de facilitar la comprensión de la con-
dici6n financiera de la sociedad, incluyendo en su caso, la naturaleza y extensi611de cualquier
restricción econ6mica o legal que a juicio de la direccibn pueda afectar significativamente la
capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones.
6) Los contratos de significacibn que no se hayan originado en el curso ordinario de los
negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad prin-
cipal de la sociedad.
7) Se deber6 proporcionar informaci6n sobre cualquier activo fijo tangible importante,
incluyendo propiedades en arrendamiento financiero, bienes afectados a fideicomisos, espe-
cificando cualquier gravamen que exista sobre ellos, incluyendo una descripci6n del tamaño y
uso de la propiedad, capacidad productiva y grado de utilizacidn de las instalaciones como su
ubicaci6n. Tambign se describir8 cualquier cuesti6n ambiental que pueda afectar la utiliza-
ción de los activos de la empresa.
8) En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos (por
ejemplo, ampliación de la capacidad de produccidn, incorporacidn de nueva tecnologia, reor-
ganizaci6n societaria, etc.), una breve explicaci6n sobre la forma en que la direcci6n estima
financiarlos, si ser6 mediante aportes de los accionistas, otros medios de financiacidn o una
combinaci6n de ambos.
9) Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes rela-
cionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobte la situaci6n patri-
monial, financiera y10 los resultados de la sociedad.
A tal efecto, se seguir6 la definici6n de parte relacionada prevista en la res. tkcnica 21,
Sección 3 ("Informacidn a exponer sobre partes relacionadas"), de la Federacidn Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Econdmicas, y la descripci6n deber&contemplar la natura-
leza y condiciones de la transacci6n y, en su caso, si la misma es inusual o extraordinaria, ya
sea por su naturaleza o condiciones, que involucre mercaderías, servicios, o activos tangibles o
intangibles, y operaciones de prkstamo, en las cuales la sociedad o cualquiera de sus controlan-
tes o controladas sea parte.
10) Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio,
que podrii incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planifica-
ción empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensi6n del futuro
de la sociedad y sus prioridades de negocio.
En todos los casos debed respetarse el orden de la informaci6n requerida en el presente
artículo y en el caso que no se posea informacihn para suministrar en determinados puntos,
deber6 exponerse tal circunstancia.
Art. 308. [DISPENSA] - En las sociedades por acciones no comprendidas en el art. 299 de
la ley 19.550 y en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado
en el inc. 2" del mismo articulo la asamblea podr6 dispensar a los administradores de confec-
RESOLUCIONES
cionar la memoria de acuerdo con los requerimientos de informaci6n previstos en el artículo

anterior por decisión unanime de los socios presentes, justificando que no e s necesaria para
sus propósitos, ni existir accionistas y terceros, que hayan demostrado en forma fehaciente in-
ter& legítimo en dicha informaci6n.
En estos casos. la memoria deberá prepararse en función a los requisitos previstos en el
art. 66 de la ley 19.550 y conforme lo establecido en el art. 306 de las presentes Normas, sin
necesidad de contemplar la información adicional en el artículo anterior.
En el primer ejercicio de aplicaci6n de estas Normas, los administradores que consideren
que se dan las condiciones para la dispensa mencionada anteriormente, podrán, ad referéndum
de la asamblea, preparar la memoria sin necesidad de contemplar la informaci6n adicional es-
tablecida en el artículo anterior. A tal efecto, deberá incorporar el tratamiento de dicha dis-
pensa en un punto expreso del orden del día de la convocatoria o citaci6n a asamblea, según
sea el caso.
Una vez aprobada la dispensa por Ia asamblea, esta se mantendrh hasta tanto la misma no
disponga lo contrario o la sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o terceros
con interés legitimo el pedido para que las memorias que deban emitirse en el futuro sean con-
feccionadas contemplando la informaci6n adicional prevista en el articulo anterior y mientras
ese interks legítimo permanezca vigente.
Art. 309. [ANEXOS] - Se presentará bajo la forma de anexos la informaciún referida a
la composición o evoluci6n de los rubros bienes de uso, activos intangibles, inversiones en ac-
ciones, debentures y otros títulos emitidos en serie, participaciones en otras sociedades, otras
inversiones, participaciones en uniones transitorias de empresas, previsiones, costo de merc-
aderías o productos vendidos o costo de servicios prestados, activos y pasivos en moneda ex-
tranjera y la informacidn requerida por el art. 64, apdo. 1, inc. b, de la ley 19.550.
Art. 310. [SOCIEDADES BAJO FISCALIZACI~N ESPECIAL. COMISI~N NACIONAL DE VALO-
RES] -1. Las sociedades sometidas al control concurrente de otros organismos (Banco Cen-
tral de Ia Repiiblica Argentina, Superintendencia de Seguros de la Naci6n y otros), podrfin
presentar sus estados contables de ejercicio ajustados a las normas estabIecidas por dichos or-
ganismos.
11. Comisión Nacional de Valores. Presentacidn de estados contables individuales
bajo Normas internacionales de información Financiera (NiiF). Las sociedades controladas,
controlantes, subsidiarias o vinculadas a las que hacen oferta pública de sus acciones o deben-
tures, podrain presentar, ante esta Inspecci6n General de Justicia, sus estados contables indivi-
duales conforme las res. técnicas 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesiona-
les De Ciencias Econ6micas (FACPCE) -"Normas Internacionales de Informacidn Financiera
(N1IF)"-.
A tal fin, conjuntamente a la presentaci6n de los estados contables correspondientes al
primer ejercicio en el que se ha de aplicar las Normas Internacionales de Información Finan-
ciera (NIIF), deberan acreditar ante este organismo:
a) que la sociedad sujeta a la fiscalizaci6n de la Comisi6n Nacional de Valores, respecto
de la cual la presentante es controlada, controlante, subsidiaria o vinculada, ha presentado sus
estados contables, conforme las Normas Internacionales de Informacidn Financiera (NIIF)
ante dicho organismo de control y ha cumplido con las pautas para su presentación;
b) que ha cumplido con todas las obligaciones establecidas por la normativa de la Inspec-
ci6n General de Justicia.
Notas. En los primeros estados contables que se presenten conforme este artículo, las
sociedades incorporarsin a aqu&llos, nota con conciliaciones de "Patrimonio neto" y "Otro
resultado integral", de acuerdo a lo establecido en el phrr. 16, inc. d, de la citada res. tkcnica 26,
modificada por la res. tkcnica 29 y, separado de los correspondientes informes a los estados fi-
nancieros, presentará sendos informes de auditoría y del @ano de fiscalizaci6n de la sociedad.
IGJ 7/15
Diferencia de saldos. Reserva. Asimismo, en el primer ejercicio econ6mico en que
las entidades adopten las Normas Internacionales de Informaci6n Financiera (NIIF), deber&
trafar la diferencia positiva entre el saldo inicial de la cuenta "resultados no asignados", ex-
puestos en los estadosfinancieros al inicio de tal ejercicio, en relación con la cuenta "resul-
tados no asignadosJ' al mismo momento bajo las normas contables anteriormente utilizadas,
imputdndola n una cuenta de reservas, da que no podrd desafecfarse para efectuar distribu-
ciones en efectivo o en especie entre los accionistas de ba sociedad. Esta reserva podrai desa-
fectarse exclusivamente, en los siguientes casos:
a) para su capitalizaci6n o;
b) para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta "Resultados no asignados".
Lo establecido en el parrafo anterior, deberá ser tratado como un punto específico del
orden del día de la asamblea de accionistas que trate los estados contables y expuestos adecua-
damente en notas a aquéllos.
Mudedo de revahoción. Las entidades que adopten las Normas Internacionales de In-
formación Financiera (NIIF), conforme la presente resolucibn, podrán utilizar el método de
revalorización previsto en las NIC 16 y el modelo de valor razonable previsto en la NIC 40
de aquellas normas -o las que en e1 futuro las reemplacen-, sujeta a los requisitos societarios
y de comunicación a la Inspecci6n General de Justicia establecidos en los arts. 319 y 320 de
estas Normas. [Texto segiin res. gral. 9/16, art. 5"]
Art, 311. [INFORMESDE AUDJTORIA; O P I N ~ ~-N Sin
] perjuicio de lo requerido en disposi-
ciones especiales de estas Normas, los informes de auditorfa relativos a aquellos balances de
sociedades o contratos asociativos sujetos a fiscalizaci6n o inscripci6n ante este organismo,
deberán contener opinión sobre los mismos.
Aw 312, [ D ~ S C O N T ~ N U DEALA E X P R E S I ~E~N MONEDA HOMOG.~$NEA] -La$ socieda-
C ~R~EN
des por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital. alcance el. importe fijado por el.
art. 299, inc. 29 de la ley 19.550, exceptuadas aquellas sujetas a regímenes legales de fiscali-
zaci6n especial, deben confeccionar sus estados contables cuyo cierre se haya producido a par-
tir del 1" de marzo de 2003, sin aplicacidn, a todos los efectos, del método de reexpresión de
estados contables en moneda homogknea establecido por la res. técnica 6 de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econ6micas y sus modificatorias, aprobadas
por el Consejo Profesional de Ciencias Econ6micas de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
No se aceptara la presentaci6n de aquellos estados contables correspondientes a ejercicios
econdmicos completos o por períodos intermedios, que contengan actualizaciones o ajustes
posteriores a Ia fecha indicada.
En nota a los estados contables se dejará constancia del mktodo de ajuste utilizado hasta
el día 28 de febrero de 2003. así como de la aplicacidn de lo dispuesto en el primer párrafo a
partir del día 1" de marzo de 2003.
Art. 313. [PRESENTACI~N DE ESTADOS CONTABLES EN FORMA COMPARATIVA. ESTADODE
FLUJO DE EFECTIVO; OBLIGATORIEDAD] - Las sociedades por acciones, debedn presentar sus esta-
dos contables bbicos y, en su caso, estados consolidados que constituyan información comple-
mentaria adicional a aquellos, obligatoriamente en doble columna a los fines comparati-
vos. La primera columna debersi ser la correspondiente al ejercicio que se presente y la
segunda a la del ejercicio anterior.
A los fines de lo dispuesto, se considerarán estados basicos y estados complementarios
consolidados, los indicados en las Secciones "C" y " D del Capitulo 11 de la resoluci6n téc-
nica 8 de la Federaci6n Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econdmicas y sus
modificatorias, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad
Aut6noma de Buenos Aires.
Lo establecido e n este artículo será tambi6n de aplicación a las sociedades de respon-
sabilidad limitada obligadas a presentar estados contables conforme al art. 67, phrr. 2; de la
ley 19.550.
RESOLUCIONES
Art, 314. [ESTADOSCONTABLES CONSOLIDADOS. NOTAS] - Las sociedades indicadas en

el articulo anterior que sean controlantes de otra u otras conforme al art. 33, inc. 13 de la
ley 19.550, presentaran anualmente como informacibn complementaria, estados contables con-
solidados, ajustados en su exposición a las normas tbcnicas profesionales vigentes. Las notas
a los estados contables consolidados deben contener la informaci6n necesaria para la inter-
pretaci6n y anhlísis de la situacidn patrimonial, siendo obligatorio incluir dicha informaci6n
sobre síntesis de los criterios de valuacih, evoluci6n de activos y pasivos significativos, bienes
de disponibilidad restringida, gravámenes sobre activos, garantías respalda- torias de deudas,
tasa de interés y, si correspondiere legalmente, pautas de actualizacidn para los créditos y obli-
gaciones no corrientes, contingencias no contabilizadas, cambios en normas contables, hechos
posteriores al cierre del ejercicio, procedimiento de conversi611 a moneda argentina de los es-
tados contables d e sociedades controladas extranjeras, originalmente preparados en moneda
extranjera, y toda otra información contemplada en resoluciones tkcnicas aplicables.
Art. 315. [APORTES I R R E V ~ B L E ~TRATAMIENTO]
. - l. Contabilización. Los aportes
irrevocables a cuenta de futura suscripcidn de acciones o d e cuotas recibidos por las socie-
dades por acciones y de responsabilidad limitada, integrarhn el patrimonio neto de la sociedad
desde la fecha de su aceptacidn por el directorio o gerencia. Mientras permanezcan así con-
tabilizados, serán computados a los efectos de las normas que fijan limites o relaciones entre
las participaciones y el capital social y las relativas a la pdrdida o reducci6n del capital social.
Plazo de la asarnbka o reuni61a de socios. La asamblea de accionistas o reuni6n de so-
cios deberh celebrarse dentro del plazo convenido conforme al art. 103, inc. l, subinc. a, d e es-
tas Normas, y pronunciarse sobre la capitalización de los aportes irrevocables como un punto
especial del orden del dia.
Resti~ucibn;condiciones; publicaciones. La falta de celebraci6n dentro de dicho plazo,
el rechazo de la capitalizaci6n o su falta de tratamiento expreso, así como su aprobacibn fuera
del plazo previsto y/o de las previsiones acordadas sobre la emisión de las acciones o cuotas,
son suficientes para deja[r] expedita la restitucidn de los aportes irrevocables en los plazos y
condiciones contemplados por el acuerdo a que se refiere el citado art. 103, aplichndose a dicha
restitución el rggimen de oposición de acreedores contemplado por los arts. 204 y 83, inc. 3",
iiltimo p8rraf0, de la ley 19.550. Las publicaciones requeridas por dichas disposiciones, debe-
r8n incluir la denominación, sede social y datos de inscripci6n d e la sociedad que recibid los
aportes, la fecha de realizacihn y monto de los mismos, la fecha de la asamblea que no apro-
b6 su capitalización, la valuación del activo y pasivo sociales a la fecha de aceptación de los
aportes irrevocables y el monto del patrimonio neto de la sociedad a la fecha d e aceptaci6n del
aporte irrevocable y computandose este.
Inclusidn en el pasivo. En cualquiera de los supuestos de la primera parte del parrafo
anterior, a partir de la fecha prevista para la realizacidn de la asamblea o reunión de socios o,
en su caso, a partir del vencimiento del plazo mhximo posible conforme al inc. 1, subinc. a del
art. 103 de estas Normas, el monto de los aportes será contabilizado en el pasivo social.
Estados contables; nota sobre el trámite de restituciún. Los estados contables de las
sociedades que hayan recibido aportes irrevocables cuya restitución haya quedado expedita,
deberán contener nota con referencia al trámite de dicha restitución, la cual deberá indicar pu-
blicaciones efectuadas, acreedores oponentes y sus montos, tratamiento dado a las oposiciones
y en su caso fecha y monto de la restituci6n si se hubiere cumplido.
11. Con&ribuciúna las pérdidas de los aportes irrevocables a cuenta de futura sus-
cripciún de acciones. Se regirá por las disposiciones siguientes:
1) Pkrdidas comprendidas. La contribuci6n a perdidas acumuladas a la fecha de cierre
del ejercicio econ6mico inmediato anterior a aquel en el cual los aportes irrevocables fueron
aceptados por el directorio, requerirá de la conformidad expresa del aportante, la cual deberá
resultar del instrumento previsto por el art. 103, inc. 1, de estas Normas o bien de documento
separado.
IGJ 7/15
A falta d e dicha conformidad, la contribuci6n a las pkrdidas se considerará limitada a las
que correspondan al mismo ejercicio económico en que fueron aceptados los aportes, entendi-
das como aquellas que hayan incrementado el saldo inicial negativo de dicho ejercicio.
2 ) Orden o modo de contribuciún. El acuerdo escrito en base al cual hayan sido reali-
zados los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión d e acciones, podrá:
a) determinar el orden conforme al cual los aportes se afectarán a las pkrdidas, ante-
puestos o pospuestos a todos o alguno o algunos cualesquiera de los demas rubros del pa-
trimonio neto contemplados en los incs. 1,2 y 3 del art. 3";o bien
b) disponer que la contribuci6n se efectuará en la proporci6n que a los aportes irre-
vocables les corresponda en el patrimonio neto de la sociedad, cualesquiera sean los rubros del
mismo que se afecten y el orden de prelaci6n que se siga para absorber las pbrdidas.
En defecto de previsi6n, la contribuci6n a las pkrdidas deber6 cumplirse con conside-
raci6n d e lo dispuesto por el segundo párrafo del inc. 1 del presente artículo y expresarse en el
acta del órgano de administracidn contenida en el instrumento requerido por el inc. 1 del art.
103, a cuyo fin:
i) la cifra de aportes irrevocables se adicionar6 a las de capital y su rubro comple-
mentario de ajuste si lo hubiere; y
i i ) la absorción del saldo de ptrdidas remanente a la afectacibn anterior de otros rubros
del patrimonio neto -aplicados conforme a las previsiones del presente artículo-, se harh sobre
el monto consolidado resultante de aquella adici6n, a prorrata entre, por una parte, la sumato-
ria del capital suscripto y su rubro de ajuste, y por la otra la cifra de aportes irrevocables.
3 ) Emisión de acciones. Si la emisi6n de acciones por capitalizaci6n de los aportes
irrevocables fuera resuelta después de aprobada la absorci6n d e los resultados negativos, dicha
emisiún sera por la cantidad de acciones que corresponda al remanente de la contribuci6n de
los aportes irrevocables a la absorci6n aprobada, contemplando la prima de emisi6n que en su
caso deba fijarse.
111. Aportes irrevocables para absorber pérdidas. Los aportes irrevocables que sean
efectuados con el destino específico de absorber pérdidas, se regirán por las disposiciones si-
guientes:
1 ) Pérdidas comprendidas. El acuerdo escrito en base al cual sean realizados deber6
indicar expresamente dicho destino y la clase d e pérdidas a que se aplicaran entre las referidas
en los incs. 1 y 2 del apdo. 11 anterior. A falta de aclaraci6n especial, se entenderhn compren-
didas la totalidad de las pdrdidas acumuladas al cierre del ejercicio en el cual los aportes irre-
vocables fueron aceptados y expresarse en el acta del 6rgano d e administraci6n contenida en el
instrumento requerido por el inc. 1 del art. 103 de estas Normas.
2) Orden o modo de contribuci6n. A los fines de la contribución a las pérdidas en la
extensión que corresponda conforme al apartado anterior, el acuerdo escrito de realizaci6n d e
los aportes deber6 prever:
a) El orden de afectación de los mismos en cuanto rubro o componente del patrimonio
neto o bien
b) La contribución proporcional.
En defecto de previsi6n, la determinaci6n del orden de afectaci6n se entender6 librada a la
resoluci6n de la asamblea general ordinaria referida en este artículo, lo cual deberá expresarse
en el acta del 6rgano de administraci6n contenida en el instrumento requerido por el inc. 1 del
art. 103.
3 ) Contabilización. Los aportes irrevocables se contabilizarAn en el patrimonio neto de
la sociedad a partir d e la fecha en que sean aceptados por el directorio. Posteriormente, se
registrarh en el pasivo en los siguientes supuestos:
a) Si la asamblea ordinaria d e accionistas no se celebrare dentro del plazo legal (arts. 234
y 237, ley 19.550).
RESOLUCIONES
b) Si la misma no considerare expresamente el tratamiento de las pérdidas a las que los

aportes deban contribuir, o rechazare la utilizaci6n de estos en su absorción o la resolviere en
condiciones distintas a las que correspondan en cuanto a las pkrdidas comprendidas y el orden
o modo de aplicacidn de los aportes para contribuir a ellas.
c) Si aprobado el tratamiento de los resultados negativos y habi6ndose empleado los apor-
tes conforme a lo previsto en este apartado, subsistiere un remanente de aportes no aplicado, se
lo registrará como pasivo.
La contabilizaci6n de los aportes irrevocables en el pasivo se efectuara a partir del venci-
miento del plazo legal para celebrar la asamblea ordinaria en el caso indicado como subinc. a
del inc. 3 anterior, y a partir de la fecha d e celebración de la misma -o de su reanudacidn tras
cuarto intermedio- en los indicados como subincs. b y c.
4 ) Restitucidn. La restitucibn de los aportes despuds d e su inclusi6n en el pasivo, se re-
gira por lo establecido en e1 apdo. 1 anterior.
Ap#cación. Las previsiones contenidas en el presente artículo serán aplicables en lo per-
tinente a las sociedades de responsabilidad limitada que reciban aportes irrevocables a los fí-
nes contemplados en cada caso.
Art. 316. [TRATAMIENTO DE RESULTADOS NEGATIVOS Y POSITIVOS]- 1. Tratamiento de re-
sultados. Las asambleas de accionistas y de socios d e sociedades d e responsabilidad limitada
cuyo capital alcance el importe del art. 299, inc. 2: de la ley 19.550 que deban considerar
estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos nega-
tivos de magnitud que imponga la aplicaci6n, según corresponda, de los arts. 94, inc. 59 96 6
206 de la ley 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos susceptibles de tratamiento
conforme a los arts. 68, 70, parrafo tercero, 189 6 224, parrafo primero, de la misma ley, debe-
rán adoptar resoluci6n expresa en los ttrminos de las normas citadas, a cuyo fin -las de socie-
dades por acciones- deberAn ser convocadas para realizarse, en su caso, en el doble carficter de
ordinarias y extraordinarias y prever especialmente en su orden del día el tratamiento de tales
cuestiones.
La presentacibn a la Inspección General de Justicia de los estados contables debera ins-
truirse con copia del acta de asamblea d e la que resulte la observancia de lo dispuesto en el
parrafo anterior, sin perjuicio de la realizacidn por separado del trsimite registra1 pertinente a
la variacibn del capital social.
La adopci6n de resoluciones sociales conforme al primer phrrafo de este articulo, es obli-
gatoria cualesquiera sean las denominaciones o calificaciones con que los saldos allí contem-
plados aparezcan en los estados contables de las sociedades, d e acuerdo con las practicas con-
tables ylo las normas técnicas emitidas, admitidas o aprobadas por entidades profesionales.
Los saldos positivos susceptibles d e tratamiento conforme al art. 70, tercer párrafo d e
la ley 19.550, deberán aplicarse a la constituci6n d e una reserva facultativa con destino es-
pecifico.
11. Absorciún de resultados negativos. Orden de afectacidn de rubros del parrimonio
neto. En el tratamiento por la asamblea general ordinaria de los resultados negativos, la ab-
sorcidn de las pérdidas deberá ajustarse al siguiente orden de afectación de saldos de cuentas o
rubros del patrimonio neto:
1 ) Reservas legales, estatutarias y voluntarías, en el orden que, entre todas las men-
cionadas, apruebe la asamblea, observando, cuando existan, las estipulaciones estatutarias re-
lativas a la cuestión.
2) Primas de emisi6n.
3) Ajuste de capital.
4) Capital social.
Si hubiere aportes irrevocables, la de los mismos deberá tener en cuenta las previsiones
del artículo anterior. [Texto segiíin res. gral. 9/16, art. 2"]
IGJ 7/15
Art, 311 [INCUMPLJMIENTOS; EFECTOS] -Las resoluciones de asambleas de accionistas
o de socios que aprueben estados contables o variaciones del capital social que no observen
lo dispuesto en los dos artículos precedentes, serán declaradas irregulares e ineficaces a los
efectos administrativos. En su caso, se rechazar6 la inscripcibn en el Registro Público que se
solicite y podrhn aplicarse las sanciones contempladas en las leyes 19.550 y 22.315.
Art. 318. [CAPITALIZACI~N DE CRÉDITOS] - A los fines de la capitalizacidn de créditos
prevista en el art. 101, los intereses devengados sobre la deuda originaria tendrán como límite,
en deuda en moneda argentina, la tasa de interés aplicada por el Banco de la Naci6n Argentina
en sus operaciones de descuentos comerciales, y en deuda en moneda extranjera la tasa o tasas
usualmente definidas como de referencia en mercados financieros naturales de la moneda en
que la deuda estk expresada.
Art. 319. [REVALOOS T ~ C N I W S ]-Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo ca-
pital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2O, de la ley 19.550, y las sociedades por ac-
ciones podrán medir sus bienes de uso (excepto activos bioldgicos) por su valor revaluado, uti-
lizando los criterios del Modelo de Revaluaci6n que se describen en la secci6n 5.11.1.1.2 de la
res. tkcnica 17 de la Federaci6n Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econ6micas
(en adelante "RT 17"), segiin las modificaciones incorporadas por la RT 31. Las sociedades
antes mencionadas podrhn medir las propiedades de inversión y los activos no corrientes que
se mantienen para su venta de acuerdo con el "valor neto de realizaci6n", determinado según
las normas previstas en la secci6n 5.11.2 de la RT 17.
Los elementos pertenecientes a una clase se revaluarfin simultáneamente con el fin de evi-
tar revaluaciones selectivas, y para evitar la inclusidn en los estados contables de partidas que
contengan costos y valores referidos a diferentes fechas. No obstante, una clase de activos
puede revaluarse en etapas siempre que la revaluación de esa clase se complete en un intervalo
suficientemente corto de tiempo como para que los valores se mantengan constantemente ac-
tualizados.
A los efectos de la aplicaci6n de los criterios mencionados precedentemente:
1) Las sociedades que hayan optado por la aplicaci6n del Modelo de Revaluaci6n para la
medici6n de los bienes de uso (excepto activos biológicos) o el valor neto de realización para
las propiedades de inversión y los activos no corrientes que se mantienen para su venta, debe-
rain contar con la aprobaci6n de los respectivos 6rganos de administraci6n (gerencia o directo-
rio) y de gobierno societario (reuni6n de socios o asamblea ordinaria de accionistas). Dicha
aprobación implicar&la existencia de:
a) La apropiada documentaci6n de respaldo de dicha medici6n.
b) Una política contable escrita y aprobada por el mismo 6rgano de admiaistraci6n, que
describa el metodo o la tkcnica de valuaci6n adoptada, en un todo de conformidad con las nor-
mas contables vigentes.
c ) Mecanismos de monitoreo y de confirmaci6n del 6rgano de administracihn de que di-
cha politica contable ha sido aplicada en la preparaci6n de los estados contables.
2) La aprobaci6n de los estados contables en los que se ha aplicado el Modelo de Re-
valuaci6n a un bien de uso o clase de bienes de uso, implicará que el órgano de administracidn
ha efectuado una comparaci6n del valor medido en base al modelo de revaluacihn con su valor
recuperable, cuando en virtud de las normas contables profesionales dicha comparaci6n sea
exigida y, en su caso, se hayan contabilizado sus efectos de la manera establecida en dichas
normas. Cuando, teniendo en cuenta los lineamientos de las normas contables profesionales
para la identificacidn de indicios de deterioro o de reversi611de una pérdida por deterioro pre-
viamente contabilizada y otros elementos considerados a tal fin, el &gano de administraci6n
hubiera considerado innecesario realizar dicha comparaci6n por no haber identificado tales in-
dicios, deber&elaborar un informe que contemple un anhlisis de los elementos considerados
que respaIden su conclusión. Dicho informe deber6 ser tratado y aprobado por el 6rgano de
administraci6n de la sociedad previamente a la aprobaci6n de los estados contables que inclu-
RESOLUCIONES
yan los bienes revaluados. Igual confirmaci6n y aprobación se requerid al cierre de cada
ejercicio posterior de los estados contables de la sociedad.
3) Al cierre de cada ejercicio social, la rnedici6n de dichos activos siempre deberá re-
flejar un valor razonable o valor neto de realizaci6n a la fecha d e cierre de los estados conta-
bles, según corresponda. Asimismo, la aprobaci6n de los estados contables por los órganos
de administraci6n y de gobierno de la sociedad implicara tambikn que se ha documentado de-
bidamente: a) la circunstancia de no haber ocurrido variaciones significativas en los valores
razonables de los bienes de uso medidos en base al Modelo de Revaluaci6n, o del valor neto
de realización en el caso de propiedades d e inversi6n y de los activos no corrientes que se
mantengan para su venta, o b) la existencia d e variaciones significativas que hicieron necesario
contabilizar una nueva revaluación o medici6n a valor neto de realizacidn, respectivamente.
4) En la aplicaci6n de los criterios de medici6n a que se refieren los phrrafos anteriores,
la documentación de respaldo deberá reunir condiciones tales que no originen una limitaci6n
en el alcance de la tarea que deba ser explicitada por el sindico en su informe sobre los esta-
dos contables o por el auditor externo en su informe de auditoria sobre tales estados. Para la
realizacidn de revaluaciones de bienes de uso y la determinaci6n de valores neto de realizaci6n
para propiedades de inversidn y para los activos no corrientes que se mantienen para su venta,
se deberá contar obligatoriamente con la participaci6n de expertos valuadores independientes
con título habilitante en la incumbencia d e que se trate, contratados externamente. Dichos
valuadores no deberán ser socios, accionistas, gerentes, directores, miembros del 6rgano de
fiscalizaci6n o auditores, ni estar en relación de dependencia con la sociedad que lo contrate.
5) Los expertos valuadores independientes actuarán como asesores del órgano d e ad-
ministracih, quien asume la responsabiIidad final de la medicidn. El órgano de adminis-
traci6n es a su vez responsable por la presentacibn d e la docurnentaci6n de respaldo y de la
metodologia seguida para la medici6n preparada por el experto valuador independiente cuando
fuera requerida por el síndico, en su caso, y por el auditor externo con vistas a la emisión de
sus respectivos informes sobre los estados contables de la sociedad. [Texto según res. gral.
9/16, art. 3"]
Arte 320. [REVALLÍOS ~ k c ~ i c o sPRESENTACI~N
. IGJ. REQUISITOS] - Las sociedades de
responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 29 de la
ley 19.550, y las sociedades por acciones que opten por aplicar el modelo de revaluacidn para
medir sus bienes de uso (excepto activos biol6gicos) o el valor neto de realización para medir
las propiedades de inversión y los activos no corrientes que se mantienen para su venta, podrán
aplicar dichos criterios y contabilizar la revaluación efectuada a partir de la fecha en que fue-
sen aprobados por el órgano de administraci6n y en función de la fecha de efectos del mismo
seglin surja del respectivo informe del experto valuador independiente.
A) Comunicaciún.
Las sociedades antes mencionadas deberán comunicar el revalúo ttcnico a la Inspecci6n
General d e Justicia dentro de los quince días posteriores a la realización d e la reunión de so-
cios o de la asamblea de accionistas que apruebe de manera expresa dicha revaluaci6n y los
estados contables de Ia sociedad que la incluyan, acompañando la siguiente documentación.
1) Formulario de actuacidn correspondiente, con el debido timbrado y firmado por dicta-
rninante o representante legal inscripto.
2) El primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, con los re-
c a u d o ~del art. 37, incs. 1. y 2, de la RG 7/15, conteniendo la transcripción de las actas de los
6rganos de administracidn y de gobierno que aprueban el revaliio efectuado.
a) El acta del 6rgano d e administración, ademas de cumplir con los demás tkrminos y
requisitos previstos en la presente Resolución General, deberá contemplar los fundamentos d e
la revaluacidn de los bienes de uso o de la aplicación del valor neto de realizaciún de las pro-
piedades de inversión y de los activos no corrientes que se mantienen para su venta y, según
IGJ 7/15
corresponda, los siguientes datos: i) importe total del revalúo efectuado; ii) el total del valor
residual contable; iii) el saldo a contabilizar; y iv) la fecha en que produce efectos el revaldo.
b) Adicionalmente, el acta del órgano de administraci6n mencionada deberá incluir infor-
maci6n sobre el experto designado para realizar la medici6n (antecedentes e incumbencia) y la
consideraci6n de su informe. En su informe, el experto valuador independiente deberá acre-
ditar su incumbencia, detallar los bienes o rubros sometidos a revaluación, la fecha de efectos
de la revaluaci6n y la metodología de valuaci6n aplicada y su justificación, consignando todos
aquellos datos de los activos revaluados que respalden la medici6n efectuada (como ser, ubi-
caci6n, valor de reposici6n, depreciaci6n acumulada, estado de conservacibn, obsolescencia,
expectativa de vida útil, factores de corrección, avances tecnológicos, etcétera).
C) El acta de la reunión de socios o de la asamblea de accionistas celebrada a los efectos
de considerar los estados contables que incluyan la revaluaci6n técnica, deberá contener la re-
solución social expresa mediante la cual los socios o accionistas de la sociedad aprueban dicha
revaluaci6n en los tgrminos y con los requisitos previstos en la presente resoluci6n general.
3) El informe del experto valuador independiente, cuya firma deber& encontrarse le-
galizada por la entidad que ejerce la superintendencia de su profesih.
4) El informe del síndico o el dictamen del auditor en el supuesto de que la sociedad hu-
biera prescindido de la sindicatura, con su opini6n fundada i) sobre el cumplimiento por parte
de la sociedad de los requisitos establecidos por la Inspección General de Justicia para la con-
tabilizaci6n de la revaluación, y ii) sobre la razonabilidad y forma de exposición del revalilo
ttcnico practicado.
5) El dictamen de precalificaci6n de graduado en Ciencias Ekon6micas, con su opini6n
fundada sobre: i ) el efectivo cumplimiento por parte de la sociedad en materia de presentación
de sus estados contables de conformidad con lo establecido por los arts. 154, 155 y 156 de la
RG 7/15; ii) el cumplimiento por parte de la sociedad de los requisitos establecidos en la pre-
sente resolucidn general, y iii) el inventario resumido de los bienes revaluados preparado por la
sociedad, el que deberá incluir, según corresponda, el lugar de ubicacidn, el valor de origen,
la depreciacibn acumulada, el valor residual anterior al reval60, el valor resultante de la reva-
luaci6n y la diferencia contabilizada.
B ) Tratamiento del saldo por revaluacidn.
1 ) El incremento del importe contable de un elemento integrante de una clase de bienes
de uso como consecuencia de una revaluación deberá acreditarse directamente a una cuenta
que se denominara "Saldo por Revaluación", integrante del patrimonio neto, que se expondra
en el rubm Resultados Diferidos. Si existiera una desvalorizaci6n contabilizada en el pasado
para los mismos bienes que se revalúan, en primer lugar deberi recuperarse tal desvalorizaci6n
con crédito al resultado del ejercicio y luego proceder a la contabilización de la revaluación,
imputando la diferencia remanente al referido Saldo por Revaluacidn.
2) E1 Saldo por Revaluaci6n de un elemento de bienes revaluados, incluido en el pa-
trimonio neto, podrh ser transferido directamente a resultados no asignados cuando se pro-
duzca la baja de ese eIemento, o en un momento posterior. Esto podría implicar la trans-
ferencia total del saldo por revaluación recién cuando la entidad disponga de 61 por venta u otra
causa, o en un momento posterior. Sin embargo, una parte del Saldo por Revaluacidn podrá
transferirse a resultados no asignados, a medida que el activo sea consumido por la entidad,
siguiendo el criterio previsto en la secci6n 5.1 1.1.1.2.7 de la RT 17.
3) El saldo por revaluaci6n no es distribuible ni capitalizable ni podrá destinarse a absor-
ber pérdidas mientras permanezca como tal. Sin embargo, a efectos smietarios, dicho saldo
podrá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las com-
paraciones para determinar la situaci6n de la entidad frente a los arts. 31, 32, 94, inc. 5, y 206
de la ley 19.550, u otras normas legales o reglamentarias complementarias en las que se haga
referencia a limites o relaciones con el capital y las reservas que no tengan un tratamiento par-
ticular expreso en estas Normas.
RESOLUCIONES
El incumplimiento de lo establecido en la presente resolución general inhabilitar& a la

sociedad a contabilizar en el patrimonio neto la revaluacidn practicada y harh pasible a
la sociedad, sus gerentes, directores y síndicos, de las sanciones previstas en las leyes 19.550
y 22.315. Todo ello sin perjuicio de las demis responsabilidades que pudieran caberles a
los expertos valuadores, gerentes, directores, sindicas, auditores, socios y accionistas de la
sociedad por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo. [Texto seg6n res. gral. 9/16,
art. 4"]
Art. 321. [Derogado par res. gml. 9/16, arf.6 " ]
Art. 322. [AJUSTEDE CAPITAL] -El saldo al lo de marzo de 2003 de la cuenta de ajuste
de capital no es distribuible en efectivo ni en bienes, sin perjuicio de su capitalización median-
te la emisión de acciones liberadas. Es aplicable a cubrir ptrdidas finales de ejercicio.
Art. 323. [AJUSTE DE APORTES IRREVOCABLES] - La capitalizaci6n de aportes irrevocables
sobre los cuales existan ajustes al lo de m a n o de 2003, debe comprender estos. Los derechos
de suscripción preferente y de acrecer se ejerceran sobre el total de las acciones emitidas.
En caso de restitución del monto nominal aportado, el saldo de la cuenta de ajuste iinica-
mente puede aplicarse a cubrir p6rdidas finales de ejercicio, sin perjuicio del tratamiento fiscal
que de tal aplicaci6n pueda corresponder como enriquecimiento a título gratuito.
A* 324. [BIENES REGISTRABLES; TITULARIDAD DISFUNCIONAL; A C C I ~ NJUDICIAL] - Si de 10s
estados contables y documentación relacionada, como así también del ejercicio de funciones
atribuidas por la ley 22.315, resulta que los bienes registrables de que la sociedad es titular no
integran su hacienda comercial ni aparecen afectados al cumplimiento de su objeto a travks
de operaciones que resulten significativas para ello, la Inspeccidn General de Justicia podrh
deducir acciones judiciales para que se declare la inoponibilidad de la personalidad juridica de
la actuaci6n de la entidad o, en supuestos en los que la reiteraciún o invariabilidad de tal situa-
ci6n lo autorice, se proceda a su disoluci6n y liquidacidn.
Art. 325. [REGISTROS Y LIBROS CONTABLES] - LOSregistros y libros contables debe& ser
llevados conforme lo establecido en la ley 19.550, siendo aplicable lo dispuesto en la Sección
7a, del Titulo IV, Libro Primero, Parte General del Código Civil y Comercial de la Naci6n en
su parte pertinente, y en cuanto no estk previsto de diferente forma en la ley citada, en disposi-
ciones reglamentarias ylo en las presentes Normas.
A los fines de lo dispuesto en el art. 325 del C6d. Civil y Comercial de la Nación, los re-
gistros y libros contables deberán permanecer en la sede social inscripta.
En virtud de lo dispuesto en el art. 328, incs. a y b del C6d. Civil y Comercial de la
Naci6n, se entenderá por último asiento o última anotacidn practicada, al que hubiese co-
rrespondido exteriorizar a este registro público a los efectos de la cancelacidn registra1 de la
sociedad por disoluci6n y liquidación, conforme lo preve el art. 192 de estas Normas.
REGISTRACI~NCONTABLE
Art. 326. [SISTEMAS DE REGISTRACI~NCONTABLE. PAUTAS &(SICAS] - Se entiende como

sistema de registro contable al conjunto de elementos interrelacionados, destinados al registro
de las operaciones y hechos econ6mico-financieros. El mismo comprende los elementos de
organizaci6t-1, control, guarda o conservación, exposicidn y anhlisis.
Se considerarhn apropiados los sistemas de registro contable que cumplan con los si-
guientes requisitos:
1) Se lleven mediante los registros contables necesarios para disponer de un sistema de
contabilidad orgAnico, adecuado a la importancia y naturaleza de las actividades del ente.
IGJ 7/15
2) Los registros contables tengan una denominación inequívcca y concordante con la
funcidn que cumplan y se evite la superposición de registros que contengan informacidn simi-
lar y puedan inducir a confusi6n.
3) Ofrezcan elevado grado de inalterabilidad de las registraciones volcadas, el que estar6
sustentado en controles internos de tipo administrativo contable y otros de tipo operativos o
programados, aplicables sobre la informacidn de entrada, su procesamiento e informaci6n d e
salida. Dicha inalterabilidad buscar8 impedir que se genere mAs d e un proceso de registra-
ción por cada hecho económico y q u e asimismo, toda anulaci6n de cualquier proceso, se logre
a través de un asiento de ajuste.
4) Permitan determinar la evolución y situaci6n del patrimonio, incluyendo los resultados
obtenidos, individualizar los registros y datos de anklisis en que se basan los informes con-
tables y su correlación con los documentos o comprobantes respaldatorios y localizar estos a
partir d e los registros contables y viceversa, para lo cual los primeros deberan ser archivados
en forma met6dica que facilite la interrelacibn.
5 ) Permitan obtener acceso como parte de la operatoria habitual, debiendo estar res-
paldado por normas escritas aprobadas por el órgano de administraci6n de la sociedad y copia-
das en el libro de Inventarios y Balances o en un libro especial que cumpla con los requisitos
formales impuestos por el Código Civil y Comercial de la Naci6n, leyes complementarias y
especiales así como lo requerido por estas Normas.
A d 327. [LIBRO DE INVENTARIOS Y BALANCES; LLEVADO; TRANSCRIPCIOEIES] - El libro d e
inventarios y balances debe ser llevado con las formalidades reguladas por el Libro Primero,
Parte general, del Título IV, Secci6n 7" del Cddigo Civil y Comercial de la Nacibn, transcri-
biendose en 61 cronológicamente:
1) Los estados contables practicados, con la firma del representante legal del ente y -a
efectos d e su identificacibn con sus respectivos informes- con la del representante del órgano
de fiscalizaci611, de corresponder y la del contador dictaminante.
2) Los detalles analíticos o inventarios de la composici6n de los rubros activos y pasivos
correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejerci-
cio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de resoluciones sociales.
3) Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el órgano de fisca-
lizacibn y el contador público dictaminante, firmados por los emisores.
4) 0 plan de cuentas utilizado por la entidad y el sistema de c6digos de identificacidn de
las cuentas que se utilicen, firmados por el representante legal, el órgano de fiscalizaci6n en
su caso y el contador dictaminante. Con las mismas firmas, deben tambikn transcribirse el
agregado o reemplazo de cuentas o la constancia de su eliminacidn y a continuaci6n el plan de
cuentas completo que de ello resulte.
5) La descripción del sistema, los modelos aprobados y el dictamen técnico sobre el
mismo previstos por el art. 61 d e la ley 19.550, una vez obtenida aprobaci6n d e la Inspeccidn
General de Justicia o que la misma deba tenerse por acordada conforme a la citada norma
legal.
AH. 328. [REGISTROS POR ORDENADORES, MEDIOS MECANJCOS, MAGN~~TICOSU OTROS ( A RTI-
CULO61,LEY 19.550)] -Para la autorizacidn del empleo d e ordenadores, medios mecánicos,
magnkticos u otros prevista por el art. 61 de la ley 19.550, se debe presentar:
1 ) Primer testimonio d e escritura pública o instrumento privado original con los recaudos
del art. 37, incs. 1 y 2, conteniendo la transcripci6n de la resoluci6n del 6rgano d e administra-
ción de la sociedad, d e solicitar la autorización reglamentada en este articulo. L a resoluci6n
del 6rgano de administracidn deberh contener:
u) En el caso de sustitución d e libros rubricados, la denominacibn exacta d e los libros
rubricados que se reemplazan y registros que se solicitan.
RESOLUCIONES
b) En el caso de sustitución de autorizaciones previamente emitidas por este organismo

de acuerdo a las disposiciones del art. 61 de la ley 19.550: n6mero de autorizacidn que se re-
emplaza y registros por los que se efectúa la presentaci6n. En caso de tratarse de una sustitu-
ción parcial, se indicarin los registros que continúan mantenikndose mediante la autorización
ya emitida.
c) El sistema de archivo a utilizar (medios ópticos, mecfinicos u otros).
d ) La declaración expresa si el sistema y registros por los que se solicita autorizacidn,
han sido utilizados previo a la intervenci6n del organismo, indicando en su caso fecha de co-
mienzo de utilizaci6n.
e) Si se solicita la autorizaci6n de sistema en compact disc, otros discos 6pticos y micro-
filmes, ya sean microfichas o rollos, deber6 contener expresamente el compromiso de preser-
var la posibilidad de lectura de los medios de registraci6n y10 extender en listados de papel los
registros, durante el periodo en que la ley determina obligatoria su exigibilidad.
f)En caso de tercerización de archivo de documentación fisica y10 informdtica, deber&
contener la denominaci6n del tercero proveedor del servicio, radicaci6n de los archivos y10
medio de procesamiento, vigencia del contrato y las políticas de seguridad en la informacidn
implementadas.
g) Si el sistema de registración contable solicitado fuera de propio desarrollo, deberA sur-
gir claramente la descripci6n del sistema, sus funciones, interfaces con las que opera y diagra-
ma de m6dulos de conformidad con los requisitos dispuestos en el art. 326 de estas Normas, de
modo tal que permitan la verificación prevista por el art. 335 de estas Normas.
2) Las siguientes piezas firmadas por el representante legal o apoderado con facultades
suficientes y por contador p6blico independiente con su firma legalizada por la entidad que
detenta la superintendencia de su matrícula, conteniendo:
a) La exposición amplia y precisa del sistema de registración contable a utilizar, in-
dicando los pmp6sitos de la modificaci6n propuesta; si se trata de la modificaci611 o susti-
tuci6n de un sistema anterior, d e b e r h explicarse los motivos y las diferencias con el mis-
mo. Debe incluirse la denominaci6n exacta de los registros que se llevarán mediante el
sistema y la de los libros que se reemplazan.
b) Flujograma exponiendo el circuito administrativo-contable completo. Deben surgir
claramente los datos que ingresan a partir de la documentaci6n contable (facturas de compras,
ventas, ingresos, egresos, etc.), su procesamiento y la salida que genera, la cual s e d coinciden-
te con todos los registros contables de la sociedad. De existir interfaces, conexiones remotas
u otras similares deber6 exponerse en el diagrama.
C) Demostracidn técnica del grado de inalterabilidad de las registraciones a efectuar me-
diante el sistema propuesto; indicando software y hardware a utilizar, política de contraseñas,
conexiones remotas, interfaces, etc.
d ) Metodología de generacibn de CD o DVD y metodología de archivo de documentaci6n
respaldatoria y de los soportes. En el caso de microfilms, CD o DVD se requiere archivo
ignífugo.
e) El sistema y periodicidad en la numeraci6n de los registros.
f ) Estado de actualización de todos los registros, contables y legales autorizados a la fe-
cha de la presentaci6n, indicando sus datos y fecha de rdbrica o autorizaci6n y la fecha y folio
de la última registracibn practicada. Dicho estado de actualizacibn se presentará con un atra-
so que no supere los treinta días.
g) Modelos en blanco por duplicado y uno ejemplificativo conteniendo: denominaci6n so-
cial y domicilio legal inscripto, denominación del registro o listado, ambos configurados con
fecha y número de pagina sin determinar.
h) Plan de cuentas incluyendo denominación y domicilio social inscripto.
3) Dictamen de precalificacibn de contador piiblico, en el cual se verificará:
IGJ 7/15
a) La situación de la sociedad en relación a todos los supuestos de los arts. 94 y 299
de la ley 19.550, así como el cumplimiento detallado de los arts. 326, 333, 334 y 335 de es-
tas Normas (segdn corresponda), qu6rum y mayorías de la reuni6n del 6rgano de admi-
nistracidn. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3'1
b) En el caso de sustituci6n de libros llevados bajo la modalidad de rúbrica y consi-
derando las disposiciones del art. 332, informar6 si se ha previsto la solicitud de los libros ne-
cesarios para efectuar la discontinuación inmediata una vez emitida la autorizacidn por parte
de este Organismo, manteniendo la contabilidad actualizada a esa fecha. [Texto seg6n res.
gtal. 9/15, art. 3'1
c ) Radicaci6n del archivo de la documentaci6n respaldatoria y de los soportes.
Art. 329. [S~TUAC~ONES ESPECIALES] -Adicionalmente, se deberfin considerar las si-

guientes situaciones especiales:
1) Si el sistema de registración contable centraliza sus operaciones en el libro diario para
asentar la totalidad de las operaciones de la sociedad, transacci6n por transaccidn, se debera
expresar tal situaci6n en la resolucibn del 6rgano de administracibn requerida en el art. 328.
2) En caso de solicitar a fines fiscales los registros o listados IVA compras o IVA ventas,
se deber6 expresar tal situación en la resolucidn del órgano de administracibn requerida en el
art. 328.
3) Las sociedades que requieran incluir en un solo registro la totalidad de sus sucursales,
puntos de venta o ramos, deberfin consignar los datos identificatorios (incluyendo domicilios,
en caso de corresponder) a continuación del encabezado principal del soporte o listado.
4) En el caso de solicitudes presentadas para Fondos Comunes de Inversi&n, se ingresará
un tramite por cada fondo, acompaiiando las resoluciones emitidas por la Comisi6n Nacional
de Valores que acredita la administraci6n y autoriza el funcionamiento de los mismos.
5) Las sociedades que ingresen bajo el ámbito de fiscalización de esta Inspección Gene-
ral de Justicia y que posean autorizaciones para el empleo de ordenadores, medios mecánicos,
magnéticos u otros prevista por el art. 61 de la ley 19.550 emitidas por sus anteriores autorida-
des de control, deberiin adecuar su autorizacidn ante este organismo conforme lo requerido en
las presentes Normas. A tales efectos, debed incluir en la resolución del drgano de adminis-
tración requerida por el art. 328 de estas Normas, el detalle de las autorizaciones y registros
aprobados por el organismo emisor de acuerdo a las disposiciones del art. 61 de la ley 19.550,
conjuntamente con los restantes requisitos establecidos en las presentes Normas.
6) Las sociedades que inscriban cambio de denominacidn o sede social, sin modificar el
sistema y modelos previamente aprobados por este organismo, deberán ingresar los siguientes
elementos:
a) Primer testimonio de escritura phblica o instrumento privado original con los recaudos
del art. 37, incs. 1 y 2, conteniendo la transcripción de la resoluci6n del 6rgano de administra-
ci6n de la sociedad, solicitando la adecuacidn por el motivo que corresponda, dejando expresa
constancia de que el sistema no ha sido modificado.
b) Copia certificada por el dictaminante o escribano público, del libro inventario y balan-
ces donde se ha transcripto la descripci6n completa del sistema autorizado por este Organismo,
la autorizaci6r1, plan de cuentas y modelos aprobados.
C) Estados de libros actualizado de acuerdo a lo dispuesto en el apdo. 2.e del art. 328 de
las presentes Normas.
d) Modelos en blanco por duplicado y ejemplifícativo, firmados por el profesional dicta-
minante y representante legal en el que conste la nueva denominación y10 sede social, con los
recaudos dispuestos por apdo. 2.f del art. 328 de las presentes Normas.
e) Dictamen profesional con los recaudos dispuestos en apdo. 3 del art. 328 de las presen-
tes Normas.
RESOLUCIONES
7) Las actualizaciones o implementaci6n de aplicativos al sistema oportunamente apro-

bado por este Organismo no darhn lugar a la solicitud de nueva autorizacidn, salvo que las
mismas modifiquen el flujograma administrativo contable y las medidas implementadas en
las políticas de seguridad de la información descriptas al momento de solicitar la autorización
emitida en los términos del art. 61 de la ley 19.550.
8) En las solicitudes de baja de autorizaciones emitidas por este Organismo en los tkrmi-
nos del art. 61 de la ley 19.550, se acompañar&:
a) Primer testimonio de escritura phblica o instrumento privado original con los recaudos
del art. 37, incs. 1 y 2, conteniendo la transcripci6n de la resoluci6n del 6rgano de administra-
ci6n de la sociedad, solicitando la baja de la autorizaci6n obtenida.
b) Copia certificada por el dictaminante o escribano pfiblico, de la autorizacidn opor-
tunamente emitida por este organismo.
c) Estados de libros actualizado de acuerdo a lo dispuesto en el apdo. 2.e del art. 328 de
las presentes Normas.
d) Dictamen profesional con los recaudos dispuestos en [el] apdo. 3 del art. 328 d e las
presentes Normas.
Al?. 330. [ A U T O R I ~ ADE
C ID~IN
GITALIZACI~ ~ ~DOCUMENTACI~NCONTABLE] - A 10s fines
DE
de la solicitud de autorización de conservación d e la documentación contable en rnicrofilm,
discos ópticos u otros medios aptos para ese fin regulada por el inc. b del art. 329 del C6d. Ci-
vil y Comercial de la Naci6n, s e r h de aplicacidn los artículos contenidos en este Título segdn
resulten pertinentes.
Art. 331. [PROCEDIMIENTO. APROBACI~N TACITA]- Se aplican en lo pertinente las dis-
posiciones del Título 11del Libro 11. La solicitud se considerard automáticamente aprobada si
dentro de los treinta días hábiles de presentada no se dictó providencia formulándole observa-
ción o aconsejando su rechazo.
Al?. 332. [OBL~GATORIEDAD DE LA AUTORIZACIdN PREVlA. LIBROS ANTERIORES] - LOSme-
dios contemplados en el art. 338 no pueden ser utilizados hasta tanto recaiga la autorizacidn
solicitada o debe tenerse a esta por tacitamente acordada, debiendo de inmediato disconti-
nuarse el uso a partir de ella de los registros manuales que se sustituyan.
Di.scontinuidad. Trámite. Dicha discontinuación debe acreditarse ante la Inspeccidn
General d e Justicia, en el mismo tramite de autorización, dentro de los quince dfas siguientes
al de la fecha de tmisi6n de la misma, mediante la presentaci6n de la siguiente documentaci6n:
u) Copia certificada d e lals fojals donde conste la nota de discontinuación correspon-
diente a cada registro, suscriptals por el representante legal y el sindico, si lo hubiere o acta
de constataci6n notarial de la discontinuaci6n d e los registros efectuada a requerimiento de los
mencionados.
b) Escrito suscripto por el representante legal o apoderado con poderes suficientes del
que surja el motivo de la presentación.
Si la presentaci6n fuere posterior a dicho plazo deber6 iniciarse nuevo tramite ante este
organismo a fin de acreditar la discontinuaci6n de los libros rubricados. A tales efectos se
presentad: i ) una copia de la autorizaci6n emitida por este Organismo en los tkrminos del art.
61 d e la ley 19.550 y i i ) la documentación solicitada precedentemente en los puntos a y b.
Otorgada la autorizaci6n se pondr6 nota en el sistema informkico del Organismo a efec-
tos de prevenir la rlibrica en forma manual de libros sustituidos.
La infraccibn a lo dispuesto en el primer pairrafo hari pasible a la sociedad, sus directores
y sindico de hasta el máximo de la multa prevista en las leyes 19.550 y 22.315.
AH. 333. [SISTEMASDE KEGISTKACI~NCONTABLE EN LISTADOS DE HOJAS M~VILES]- L a
utilizaci6n de los sistemas de registro con salida de impresidn en soporte papel, debe satisfacer
las siguientes condiciones:
IGJ 7/15
1) La impresibn deberá ser nítida y realizada en hojas de papel consistente tinta indeleble.
2) En el encabezamiento de las hojas deberh constar emitido por el ordenador, la de-
norninaci6n de la sociedad, el. nombre del. registro y el. período a que corresponde la registra-
ción volcada.
3) Las páginas deberfin emitirse numeradas en forma correlativa desde el niimero uno
en adelante, a partir del comienzo de cada ejercicio econ6mico, y ser encuadernadas al com-
pletarse como miximo quinientos folios o al cierre de cada ejercicio contable, lo que ocurra
primero. No p d r h incluirse en una misma encuademaci6n operaciones de mhs de un ejerci-
cio. La encuademacidn debe efectuarse con materiales y procedimientos de calidad suficien-
te para permitir la conservación de los registros en forma adecuada, durante el período de ley.
4) Cada volumen encuadernado deber8 tener una primera pagina en la cual se identificara
la sociedad a la que pertenece, la denominación del registro, el período al cual corresponden
sus phginas, la cantidad de paginas indicando el número de la primera y de la dltima, y estar
fechado y firmado por el representante legal de la sociedad y Ia sindicatura, si la hubiere.
Al?. 334. [SISTEMAS DE REGISTRACI~NCONTABLE EN COMPACT DISC, OTROS DISCOS 6PTlC:OS
Y MICROF~LMES]-Los sistemas de registro contable en compact disc, otros discos 6pticos y mi-
crofilme~,ya sean microfichas o roIlos, debe ajustarse a las condiciones siguientes, sin perjui-
cio de las previstas precedentemente que se les apliquen:
1 ) Los elementos deberhn ser numerados correlativamente desde el número uno en ade-
lante, para cada registro y por cada ejercicio econ6mic0, sin perjuicio del niimero de identifí-
caci6n de origen que les corresponda.
2) La información almacenada o grabada, no podrá ser eliminada ni reescrita, debiendo
poder ser leída la cantidad de veces que fuere necesario, sin deteriorarse.
3) Los medios de registro deberfin cumplir con patrones de calidad e inalterabilidad que
impidan cualquier alteraci6n a la informaci6n guardada y permitan su conservaci6n por el pe-
riodo de exigencia legal.
4) No son admisibles sistemas de microfilmes que permitan el cambio y la adici6n de
fotogramas.
5) En la emisi6n de los soportes, la informacidn a volcar deberd incluir el número de acta
inicial y final, el nilmero de identificaci6n del soporte, la cantidad de registros en 61 contenida
y el período a que correspondan. Para los microfilms se identificara la cantidad de cuadros
indicando el número del primero y último microfilmado y la fecha de la microfilmaci6n; para
los discos bpticos, la fecha de la primera y última registracidn; en todos los casos, las anota-
ciones deben guardar orden cronológico.
6) Las actas mencionadas en el inciso anterior deben ser firmadas por el representante
legal de la sociedad. Trimestralmente, el 6rgano de fiscalizacibn, verificara el cumplimiento
de las condiciones señaladas en los incisos que anteceden, emitiendo al respecto un informe
especial que se registrar8 con su firma en el libro de inventarios y balances o en el libro de
medios 6pticos si los hubiere.
Art. 335. [ I N F O R M A ~ IP~ENR I ~ D J C AMEDIOS MECANICOS, MAGN&TICOS u OTROS] - 1. Infor-
maci6n anual; certificacibn. Las sociedades que obtengan la autorizaci6n requerida por el
art. 61 de la ley 19.550, deberán a partir del ejercicio económico de cierre inmediato siguiente
a ella, dentro de los ciento veinte días de cada cierre, presentar a la Inspecci6n General de
Justicia:
1 ) Informe especial suscripto por contador público independiente, conteniendo:
Se infor-
a) La descripci6n exacta del sistema utilizado durante el ejercicio econ6mico.
mar& si se han implementado actualizaciones al sistema oportunamente aprobado, con indica-
ci6n de versi6n original y versi6n actuaI, así como fecha de efecto.
RESOLUCIONES
b) Opini6n fundada sobre la concordancia existente entre el sistema de registración

contable y diseño de registros utilizado durante dicho ejercicio y el oportunamente autori-
zado.
C) Informará datos del libro inventario y balances en el que se ha transcripto las auto-
rizaciones ylo bajas emitidas por el organismo, la descripci6n de los sistemas aprobados, los
diseños de registros y el plan de cuentas.
d) En caso de detectarse discordancias entre el o los sistemas y diseños aprobados por
el organismo y los utilizados durante el ejercicio que se informa, el profesional interviniente
acompañar8 detalle de las mismas, indicando fecha de efecto de cada una.
e) Informará opinión sobre cumplimiento de todos los apdos. del art. 326, 333 y 334, se-
gún corresponda.
f ) Junto con su informe, acompañara. datos de la totalidad de los listados o registros uti-
lizados durante el período que se informa, indicando: denominación, periodo, nlimero inicial
y final de cada soporte, libro o ficha y metodología de archivo de los mismos. En caso de
medios 6pticos indicara cumplimiento del art. 334, incs. 5 y 6.
g) Informad vigencia del contrato de tercerizaci6n de archivo de documentaci6n física
y/o informhtica, en caso de corresponder.
2) Escrito debidamente suscripto por representante legal de la misma, con firma y car-
go certificados notarialmente, invocando carhcter de la presentacibn efectuada y ratificando la
documentacihn acompañada por el profesional interviniente.
3) Copials de la autorizaci6nks vigentels para el ejercicio económico respectivo y copia
de las actas labradas en cumplimiento de los incs. 5 y 6 del art. 334 de estas Normas.
De no existir observaciones se emitirá a la sociedad una certificación que lo indicar& la
cual deberá ser agregada al libro de inventarios y balances.
En el supuesto que en oportunidad del presente se verifique algún incumplimiento a las
normas contenidas en el presente Título, la sociedad deber&regiilaritar su situaci611 dentro de
los noventa dias a contar desde la emisi6n de la constancia extendida por el organismo.
11. Informe de actualimcibn rkcnica. Sin perjuicio de la informaci6n a presentar con-
forme al apartado anterior, cada dos años las swiedades deberán presentar:
1 ) Informe técnico emitido por contador público independiente sobre la situacidn de ob-
solescencia del sistema utilizado y, en su caso, un proyecto de actualizaci6n tkcnica del mismo
y de las medidas y reemplazos necesarios, requiriendo nueva autorizacidn conforme a lo dis-
puesto en el art. 328 anterior. Asimismo, dicho informe contendrá:
a) Opinidn fundada sobre la situaci6n de obsolescencia del sistema oportunamente apro-
bado y estado de actualizaci6n tkcnica del mismo.
b) Periodo bienal por el que se emite dicho informe. El mismo abarcara dos ejercicios
econ6micos y deberiín ser coincidentes, cronol6gicamente, con los presentados en cumplimien-
to de la información anual requerida por el apdo. 1. de este artículo.
c ) Datos del libro inventario y balances en el que se han transcripto las autorizaciones
y/o bajas emitidas por el organismo, la descripción del/ los sistemas aprobados, los diseños de
registros y planes de cuentas.
2) Escrito debidamente suscripto por representante legal de la misma, con firma y car-
go certificados notarialmente, invocando car8cter de la presentaci6n efectuada y ratificando la
documentación acompañada por el profesional interviniente.
3) Copia/s de la autorizacidn/es vigentels y10 bajas para el período bienal respectivo.
111. La Inspecci6n General de Justicia podrá reglamentar el cumplimiento de recaudos
adicionales, incluida la exigencia de que, si su volumen lo justificare, el movimiento contable
de la sociedad sea volcado a soporte papel.
IGJ 7/15
La infraccidn a lo dispuesto en el presente articulo hará pasible a la sociedad, sus di-
rectores y síndico de hasta el máximo de la multa prevista en las leyes 19.550 y 22.315.
ANOTACIONES DE MEDIDAS JUDICIALES

Y ADMINISTRATIVAS
T f ~ u m1
MEDIDAS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS
Art. 463. [EMBARGOS Y OTRAS MEDIDAS SOBRE CUOTAS Y PARTES SOCIALES] - Se anotarán
la traba, modificaci6n, caducidad, extinci6n y levantamiento del embargo y dernás medidas
judiciales y10 administrativas que afecten directamente al titular de cuotas de sociedad de res-
ponsabilidad limitada, al acreedor prendario o usufructuario de ellas, al titular de partes &
capital comanditado en sociedades en comandita por acciones y al titular de participaciones en
sociedades colectivas, en comandita simples y de capital e industria, debidamente inscriptas.
A k 464. [EFECTOSDE LA INSCRIPCI~NI1B MEDIDAS JUDICIALES] -El embargo y demh
medidas judiciales restrictivas a que se refiere el artículo anterior, obstarhn a la inscripci6n de
los siguientes actos:
1) Transferencia a cualquier titulo de la cuota o parte social, salvo asunción total del em-
bargo por el adquirente.
2) Constitución de usufructo o prenda sobre cuotas, salvo con rango pospuesto a la medi-
da cautelar.
3) Modificaci6n del usufructo, extendiendo los derechos anteriormente acordados.
4) Retiro o exclusión del socio afectado.
5) Transformaci6n de la cuota o parte en capital accionario, sea por reforma o trans-
formacidn social.
6) Reduccidn voluntaria del capital social para su devolucihn en dinero o bienes al socio
afectado por la medida.
7) Prórroga y reconduccidn o reactivaci6n.
El embargo o medida precautoria que afecte al usufmctuario o acreedor prendario obstará
a la inscripci6n de la cesi6n de los derechos de usufructo o prenda sobre cuotas.
AH. 465. [EFECTOSRE LA I N S C R I P C I ~ NDE MEDIDAS ADMINISTRATIVAS] - medidas
administrativas que se refieren en el art. 464 anterior, tendrán los efectos que le otorgue la ley,
decreto o norma legal que así lo disponga.
Ari. 466. [CONTROL PREVIO] - Con carácter previo a la inscripción de los actos men-
cionados en el art. 464, se verificad la inexistencia de medidas judiciales anotadas. Si las
hubiere se devolverán las actuaciones al funcionario que orden6 la inscripcibn para que se ex-
pida en orden a si, por su naturaleza o alcances, la medida trabada impide o no la inscripci6n
del acto. En el supuesto de que la medida judicial registrada hubiere caducado, el inspector
interviniente deberh solicitar su levantamiento con carhcter previo a ordenar la inscripcidn de
dichos actos.
RESOLUCIONES
Art, 46% [CADUCIDAD] - Los embargos y medidas precautorias sobre cuotas de so-
ciedades d e responsabilidad limitada y, en su caso, las demas sobre otras participaciones socia-
les contempladas en el art. 463, caducarán o se extinguirán de pleno derecho y sin necesidad
de solicitud alguna por el solo transcurso de los plazos establecidos por las normas procesales
en base a las cuales se las haya decretado.
Art. 468. [MEDIDASJUDICIALES y10 ADMINISTRATIVAS SOBRE SOCIEDADES, ACTOS rlo
CONTRATOS]- Se inscribirán las medidas judiciales ylo administrativas sobre sociedades, ac-
tos o contratos sujetos a inscripci6n en el Registro Pliblico cuyo objeto sea un tramite de ins-
cripción iniciado o a iniciar o la modificación d e una inscripci6n ya practicada. La caducidad
o extinci6n se producirán en la forma prevista en el artículo anterior.
Art. 469. [CONTROL PREVIO; SUPUESTOS ESPECIALES]- Sin perjuicio de lo dispuesto en el
artículo anterior, se verificara que no existan medidas judiciales, inscriptas que afecten a la
sociedad, con carácter previo a la inscripción d e los actos siguientes:
a) Reducción voluntaria del capital social.
b) Cancelación d e sucursal.
C) Reducci6n del plazo de vigencia d e la sociedad.
d) Prórroga y reconducción.
e) Disoluci6n y nombramiento de liquidador.
f ) Cancelacii6n de inscripci6n.
g) Cambio del domicilio social a jurisdiccidn provincial.
h) Cambio de la denominaci6n social.
i) Transformaci6n.
j) Fusi6n, respecto de las sociedades que se fusionan.
k) Escisidn, respecto de la sociedad escindente.
Tmnsferenciasde esrablecimienru~indvsrricllea y cumerciole$. Canrrarus amciativo. Fi-
deicomisos. El mismo control se efectuara antes de la inscripcidn de la transferencia de esta-
blecimientos industriales o comerciales, contratos asociativos y de fideicomiso sujetos a ins-
cripción ante este organismo.
Advertida la existencia de medidas, se procedersi en la forma prevista en el art. 466 de
estas Normas.
Art. 470. [ASOCIAC~ONES avus Y FUNDACIONES. SOCIEDADES CONSTITUIDASEN EL EX-
TRANJEKO] - Se tomara nota de medidas cautelares que afecten a asociaciones civiles y funda-
ciones y a las sucursales y representaciones de sociedades constituidas en el extranjero inscrip-
tas a los efectos del art, 118, párr. 39 de la ley 19,550, Serán aplicables aquellas disposiciones
de los artículos anteriores que resulten pertinentes en cuanto se adecuen a dichas entidades.
TLTULO
11
ANOTACIONES CONCURSALES
Art. 471. [PROCEDENCIA] - Se tomará nota en el libro correspondiente de las situaciones

concúrsales relativas a sociedades inscriptas, asociaciones civiles y fundaciones autorizadas
y/o personas humanas inscriptas en la matrícula, que sean comunicadas por el juez de la causa.
Art. 472. [EFECTOS. CONCURSOPREVENTIVO. QUIEBRA] -La anotación del concur-

so preventivo no obstar& a la registracibn o aprobacidn de ulteriores actos, salvo expresa li-
mitaci6n judicial o que los mismos importen disposici6n de bienes registrables.
IGJ 7/15
Art, 473. [TRANSMISI~N Y GRAVAMEN DE CUOTAS Y PARTES SOCIALES]- Previo a la inscrip-
ci6n de la transmisidn de cuotas, partes de capital comanditado o partes de interks o a la de la
constitución, modificación o cesidn de derechos reales sobre las primeras, adernas de veri-
ficar la inexistencia de medidas judiciales restrictivas de tales actos conforme a lo previsto
en el Titulo anterior, se constatara que el titular de las participaciones o de los derechos de
prenda o usufructo correspondientes, no se encuentre incluido en el libro de concursos y
quiebras ni en el libro índice computarizado de inhabilitados por quiebra contemplado en
el artículo que sigue. En caso contrario no se modificara la situaci6n registra1 de las men-
cionadas participaciones sociales y derechos reales sobre ellas, salvo autorización judicial
expresa.
Art. 474. [REGISTRO DE INHABIUTADOS POR QUIEBRA] - La Inspección General de Justicia
llevarai por medios inform6ticos un libro índice alfabético de personas inhabilitadas por quie-
bra, en el cual se tomara nota de las comunicaciones que a los efectos del régimen de inhabili-
taciones determinado por los arts. 234 a 238 de la ley 24.522, se efectúen en juicios de quiebra
por los Tribunales del Fuero Ordinario en lo Comercial de la Capital Federal. Su operativi-
dad se regirá por las reglas siguientes:
1) Las comunicaciones judiciales relativas a los fallidos y a quienes se desempeñaban
como sus administradores a la fecha de la quiebra o en su caso de inicio de la cesacihn de pa-
gos, deber6n incluir:
a) Nombre y apellido o denominación completos.
b) Nlimero de documento de identidad o de datos de inscripción registral o autorizaci6n,
según corresponda.
c) Calidad del inhabilitado, a saber, fallido o persona humana integrante del 6rgano de
administración de persona jurfdica fallida. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3-1
d) Fecha de comienzo de la inhabilitacidn.
Personas humanas. En el caso de personas humanas, se anotaran tambikn, a su res-
pecto, las comunicaciones correspondientes a los supuestos de cesaci6n o reanudaci6n de vi-
gencia de la inhabilitacidn y de reducci6n o pr6rroga de su plazo, contemplados en el art. 236,
párrafos segundo y tercero, de la ley 24.522. Para dichos supuestos, ademas de los datos pre-
vistos en los subincs. a, b y c, deberan indicarse, según corresponda, la fecha a la cual ces6 o
retornó sus efectos la inhabilitación, la fecha de cesación por reduccidn de plazo o la fecha de
vigencia y finalizaci6n de la prbrroga.
2) Si en los casos contemplados en el inciso anterior, se omitiere alguno de los recaudos
allí indicados, la comunicaci6n se devolver&al tribunal de origen para su subsanacibn.
3) En los casos en que las comunicaciones judiciales previstas en el inc. 1 se refieran a
personas humanas e indiquen únicamente la fecha de comienzo de la inhabilitaci6n conforme
al art. 236, párr. lo, de Ia ley 24.522, la baja de la anotación efectuada en el sistema informiti-
co mediante el cual se llevara el libro, se producir&automaticamente a los trescientos sesenta
días corridos contados desde aquella fecha.
En todo otro supuesto en que la comunicaci6n judicial haya indicado la fecha de cesaci6n
de la vigencia de la inhabilitacidn, dicha baja se producir& tambikn automAticamente, en esa
misma fecha.
4) Las controversias relativas a la correcta anotaci6n de las inhabilitaciones, a su du-
raci6n y efectos y a su cancelacidn, sersin en todos los casos de competencia judicial.
AtT. 475. [CONTROL PREVIO DE INHABfLtTACIONES. CASOS] -La inscripcidn en el Regis-
tro Público de la constituciún de sociedades -originaria o derivada de fusi6n o escisi6n-, de la
transformación, nombramiento de liquidador, transrnisi6n de cuotas de sociedades de respon-
sabilidad limitada, partes de interés de sociedades de personas, partes de capital comanditado
de sociedades en comandita por acciones y designaci6n de administradores sociales. s61o se
RESOLUCIONES
efectuadn previa verificaci6n en el libro índice de la inexistencia de anotaciones sobre inhabi-

litaciones concursales respecto de las personas siguientes:
1) En la constituci6n y transformaci6n de sociedades, respecto de sus socios e integrantes
de los 6rganos de administración y fiscalización.
2) En el nombramiento de liquidador, respecto d e este.
3) En la transmisibn de cuotas, partes de interks o partes de capital comanditado, res-
pecto del cesionario.
4) En la designaci6n d e administradores sociales, respecto de los designados y, en su
caso. d e los integrantes del órgano de fiscalización que se nombren en la misma oportunidad.
La existencia de anotaciones obstar6 a la registraci6n de mientras subsista.
LIBRO
VI11
PROCEDIMIENTO DE DENUNCIAS
Art. 476. [RECEPCI~N] - L a Inspecci6n General de Justicia recibir6 y sustanciara d e

acuerdo con las disposiciones de los artículos que siguen, las denuncias que promuevan el
ejercicio d e sus funciones de fiscalización sobre sociedades por acciones, asociaciones ci-
viles, fundaciones y sociedades constituidas en el extranjero por la actuaci6n de sus sucursales,
asientos o representaciones permanentes.
Art. 47T [ R E Q U ~ S I-Las
T ~ ~ denuncias
S] deben presentarse por escrito, con patrocinio de
abogado matriculado en el Colegio Público de Abogados d e la Capital Federal, y contener:
1) Nombre, apellido, documento nacional de identidad y domicilio real del denunciante.
2) Domicilio procesal que el mismo constituya en radio de la Ciudad Aut6noma de Bue-
nos Aires.
3) La denominacih, sede social y datos de inscripcidn registra1 o de autorizaci6n de la
entidad denunciada y, en su caso, el nombre de los integrantes de sus brganos de adminis-
tración y fiscalización o del representante a cuya actuación personal se haga extensiva la de-
nuncia, indicando su domicilio real y el especial constituido conforme al art. 256, último pB-
rrafo, d e la ley 19.550 o al art. 25, último pirrafo, del decr. 1493182, si se conocieren.
Si no cuenta con los datos d e inscripción registra1 o de autorización, el denunciante debe
brindar elementos suficientes para determinar indubitablemente la identidad d e la entidad.
4) La relací6n circunstanciada del hecho o hechos denunciados, puntualizando y dis-
criminando tambiin con precisi6n, cuando la denuncia se refiera tambikn a integrantes de los
órganos de administracibn y fiscalización de la sociedad, las acciones ylu omisiones de los mis-
mos e identificando a los integrantes de dichos 6rganos a los cuales se atribuyan.
5) La documentacidn que abone la denuncia, indicando la persona o lugar en que se halle
la restante que sea pertinente y no est&en poder del denunciante.
6) La firma del denunciante y d e su letrado patrocinante.
Si la denuncia es promovida por persona que no sea socio ni integrante de los brganos
de administracibn y fiscalizaci6n de la entidad, deben exponerse los extremos y, si la hubiere,
acompaííar la dmumentaci6n, que permitan admitir prima facie la existencia de interés legiti-
mo para efectuar la denuncia, sin perjuicio d e las atribuciones propias de la Inspecci6n Gene-
ral d e Justicia.
Previo a ocurrir al organismo, deber&acreditarse el agotamiento de la vía interna en rela-
ci6n al planteo o reclamo efectuado, en los supuestos que así corresponda.
IGJ 7/15
Copias. La denuncia y documentación que la instruya deben presentarse con copias fir-
madas por el letrado patrocinante, una para la entidad y las restantes, en su caso, a raz6n d e
una para cada integrante de los 6rganos sociales a quienes se haga ex- tens iva.
I L J ~ E ~ C T R ~ N I C -O Ademis
Art. 478. [ D O M I ~ ESPECIAL ] de cumplirse con los requisitos
indicados en el artículo anterior, el letrado patrocinante deberá indicar bajo su responsabilidad
un domicilio especial electr6nico (direcci6n de e-mail), a los efectos de que, opcionalmente al
domicilio constituido conforme al inc. 2 del artículo anterior, la Inspecci6n General de Justicia
pueda cursar a cualquiera de ellos las notificaciones que pudieren corresponder que no requie-
ran que se adjunte copia de escritos o documentos, excluida la de la providencia de desestima-
ción liminar, si la hubiere, y la d e la resolucidn del inspector general de justicia que se prevkn
en los arts. 481 y 487, que se notificarin personalmente o por d d u l a .
Art. 479. [ R E S P O N S A BDEL~ ~ DENUNCIANTE]
AD - El denunciante y su letrado patroci-
nante asumen responsabilidad personal por los términos utilizados en la denuncia y el decoro
y orden procesal que se compromete a observar, con base en las disposiciones de este Titulo y
la normativa supletoriamente aplicable, quedando sujetos a las consecuencias administrativas
y en su caso disciplinarias que puedan corresponder, como asimismo a aquellas d e índole
civil y10 penal a que también pudiera haber lugar.
Art. 480. [ U N I F I C A CO~ACUMULACI~N
~N DE DENUNCIAS] - Podrh disponerse la unificacidn
o acumulaci6n de dos o mhs denuncias con identidad objetiva y10 subjetiva, ya sea previo
a su sustanciaci6n o en cualquier estado del procedimiento, respet6ndose la bilateralidad del
mismo.
Art. 481. [DICTAMEN PRELIMINAR DE ADMJSIBILIDAD. DESESTIMACI~N IN L~MIWE. SUBSA-
N A C I ~ NDE REQUISITOS.ATR~BUCIONES DE LA INSPECCI~N GENERAL DE JUSTICIA] - Dentro de 10s
diez días de recibida la denuncia, debe emitirse providencia preliminar sobre los alcances d e
la competencia d e la Inspecci6n General de Justicia para admitir la sustanciaci6n de la misma.
Si de la exposici6n de los hechos y elementos presentados, surge configurado el supuesto
del art. 477 anteilltimo phrrafo, o bien que la cuesti6n planteada ha sido ya resuelta por el Or-
ganismo, o se trate de hechos sobre los cuales esta Inspeccidn no deba pronunciarse, se deses-
timará in limine mediante dictamen fundado emitido por la jefatura del departamento intervi-
niente, con la conformidad d e la Direcci6n que corresponda.
En materia de sociedades, se aplicad idkntico procedimiento del pirrafo anterior respecto
de los supuestos comprendidos en el art. 5" de la ley 22.315.
En caso de rechazo in Iímine de los párrafos anteriores, podri solicitarse la ernisi6n d e
resoluci6n particular por parte del inspector general de justicia a los fines de lo dispuesto en el
art. 33 de las presentes Normas.
Si la denuncia resulta prima facie admisible pero no cumple con los requisitos formales
del art. 477, se intimará a su subsanaci6n dentro del quinto día bajo apercibimiento de tenérse-
la por desistida y proceder a su archivo.
Arte 482. ASLA LADO DE LA DENUNCIA; NOTIFICACI~N]- L a providencia que considere
la denuncia preliminarmente admisible y, en su caso, subsanados los recaudos faltantes, dis-
pondri tambikn el traslado de la misma y de la documentaci6n acompañada por el término d e
diez días, bajo apercibimiento de que en caso de no contestacidn o de respuesta insuficiente o
evasiva, podrá dictarse resoluci6n sobre la base de los elementos existentes en las actuaciones,
sin otra sustanciaci6n, ello sin perjuicio de otras medidas que la Inspecci6n General de Justicia
pudiere disponer que se realicen. Se notificará personalmente o por cédula.
Si la sociedad o la entidad civil no es localizada en el lugar denunciado como su sede
social, se practicará nueva notificación en la sede social inscripta en la Inspección General d e
Justicia, con los efectos del art. 12 del decr. 1493182.
Los administradores de sociedades por acciones serdn notificados con efectos vinculantes
en el domicilio que hayan constituido conforme el art. 256, último phrrafo, de la ley 19.550,
RESOLUCIONES
y los miembros de los órganos sociales d e las entidades civiles al domicilio especial previsto
en los arts. 352, inc. 3, subinc. i y 435, inc. 3 de estas Normas. Si no lo constituyeron, la
notificación se practicad en el domicilio real que de ellos se haya denunciado o en el que
se determine por informe de las autoridades electorales o la Policía Federal Argentina, en su
caso. Si fuere necesario efectuar la notificacidn por edictos, la misma y sus gastos estarán a
cargo del denunciante a quien se entregara el texto firmado necesario para su publicacidn en
el Boletín OOfíal. Similares criterios se seguirhn respecto de los integrantes del 6rgano d e
fiscalizaci6n.
Sociedades constituidas en el extranjero. La notificaci6n de la denuncia se practicará
conforme a lo previsto en el art. 206, inc. 6, subinc. d de estas Normas.
Art. 483. [CONTESTACI~N] -La contestacidn del traslado deberá ajustarse, en lo perti-
nente, a los recaudos establecidos en los arts. 477 y 478 y expedirse concreta y puntualmente
sobre los hechos denunciados y la documentaci6n acompañada, especificando claramente, ade-
m&, los hechos que constituyan fundamento de defensa. Es también aplicable lo dispuesto en
el art. 479 d e estas Normas.
La falta de contestación, su insuficiencia o inobservancia de los extremos indicados en
primer phrafo, produciran los efectos previstos por el art. 356, inc. 1, del C6d. Procesal Civil
y Comercial de la Nacidn, tenikndose por admitidos los hechos denunciados y recibida o reco-
nocida en su caso la documentaci6n acompañada. Si correspondiere hacer efectivo el aper-
cibimiento formulado conforme al primer phrrafo del articulo anterior, se procederá, sin otra
sustanciacih, en la forma prevista en el tercer phrrafo del art. 497 d e estas Normas.
Art. 484. [RESOLUCI~N DE CONFLICTOS] -En el caso de asociaciones civiles y funda-
ciones, presentada y contestada una denuncia (conforme arts. 477 y 483 anteriores), dentro
de los diez días, se podrii convocar a una audiencia en la cual se intentarh encontrar una so-
lución a la cuestión o cuestiones planteadas, teniendo siempre en mira los intereses sociales
en consonancia con la normativa vigente aplicable y la no afectaci6n de cuestiones del orden
pliblico. La audiencia podrh ser convocada, por el jefe del departamento interviniente, por
su propio criterio de oportunidad, mirito y conveniencia, o bien a propuesta del inspector ac-
tuante, y serán citadas Ias partes, o sus representantes legales, conjuntamente con sus letrados
patrocinantes y10 apoderados.
Con la notificaci6n quedarán suspendidos los plazos procesales, los que se reanudaran en
caso de no llegarse a un acuerdo o incomparecencia injustificada d e las partes.
Celebrada lals audiencials, de resolverse el conflicto, se labrara el acta del acuerdo la que
será rubricada por las partes, el inspector interviniente y el jefe del departamento intervinien-
te, debiendo contar además con la conformidad de la direccidn correspondiente. Verificado
que sea el cumplimiento, se proceder& al archivo d e las actuaciones la que pondrh fin a las
cuestiones traídas a conocimiento de esta Inspeccihn.
Art. 485. [NOTIFICACIONES FOSTERIORES] - En caso de falta de contestaci6n, la notifica-
ci6n de cualquier ulterior providencia que corresponda y que no se disponga que se efectúe en
otra forma, se otorgará mediante vista por la Mesa General de Entradas del organismo o, a tra-
ves d e la página web del organismo o sistema digital que en el futuro lo sustituya, por el plazo
de cinco días, vencido el cual se tendrh por producida tficita y automAticamente.
Art, 486. [OTRASPRESENTACIONES] -Si el denunciante efectuare otras presentaciones
que importen introducir hechos nuevos con respecto a los que fundaron su denuncia, se sus-
tanciaran corrikndose traslado conforme al art. 482, salvo que, por la entidad de los hechos o
razones de buen orden procesal, se requiera que dicha presentaci6n se efectúe por vía de nueva
denuncia, para su unificaci6n o acumulación prevista en el art. 480 de estas Normas.
Art. 487. [TRAMITE POSTERIOR] -Sustanciada$ la denuncia y en su caso las presenta-
ciones referidas en el artfculo anterior, se practicaran si fuere necesario, durante un plazo d e
diez días, prorrogable por igual tkrmino, las medidas y diligencias instructorias y de prueba
que sean conducentes a la cuesti6n denunciada.
IGJ 7/15
Vencido el plazo previsto en el primer párrafo, dentro de los quince días siguientes o el
término menor que requieran las circunstancias, se emitirá dictamen fundado emitido por la
jefatura del departamento interviniente con la conformidad de la Direcci6n que corresponda,
sobre el mtrito de la denuncia y el giro del expediente al inspector general de justicia a los fi-
nes del dictado de resolución particular.
El inspector general de justicia debe dictar resolucidn particular dentro del plazo de diez
días de recibidas las actuaciones, salvo que disponga medidas para mejor proveer que lo sus-
penderán y que deberán cumplirse dentro de los diez días de ordenadas.
Dicha resoluci6n particular que resuelva la denuncia sera susceptible de recurso directo en
los tkrminos del art. 33 de estas Normas.
Art. 488. [ACTUA~IONES SUMARIALES. TRAMITE] - Ademhs de la recepción y sustancia-
ción de denuncias conforme a los artículos anteriores, la Inspecci6n General Justicia po-
drá iniciar de oficio actuaciones sumariales cuando advierta la existencia de situaciones
que requieran verificar aspectos del funcionamiento de las entidades sometidas a su fisca-
lizaci6n.
Formadas las actuaciones, se dispondrán y cumplirhn las medidas de verificacibn legal
y/o contable que sean pertinentes, de lo que se dar6 vista a la entidad por el tkrmino de diez
días o el que se fije especialmente habida cuenta de las circunstancias, salvo que, tratandose de
sociedades por acciones, la magnitud y gravedad de las irregularidades que se constaten justi-
fiquen la petición inaudita parte de medidas cautelares en sede judicial.
Si corresponde la vista, evacuada la misma o vencido el plazo para hacerlo, se emitirá
dictamen sobre el mtrito de las actuaciones y, si no correspondiere su archivo u otro curso de
acci6n, se las elevará al inspector general de justicia para el dictado de resoluci611, acompañán-
dose proyecto de ksta. Serán de aplicación los últimos dos pairrafos del artículo anterior.
En caso de verificarse incumplimientos graves a las presentes Normas y demas legis-
laci6n aplicable, se podrhn aplicar sanciones en Ia misma resoluci6n, sin necesidad de previo
traslada
Arí. 489. [NORMATIVA SUPLETORIA] -Las denuncias y actuaciones sumariales reglamen-
tadas en este Libro se rigen supletoriamente por las disposiciones de la ley nacional de proce-
dimientos administrativos 19.549 y sus reglamentaciones y las de los Libros 1y 11 del C6digo
Procesal Civil y Comercial de la Nación, a excepci6n de las vías recursivas por aplicaci6n de
los recursos establecidos en los arts. 16 y 17 de la ley 22.315.
Art. 490. [ C O M P ~ E NREGJSTRAL]

CJA - En el marco de las facultades otorgadas a esta Ins-
pecci6n General de Justicia a cargo del Registro Público en jurisdiccidn de la Capital Federal,
la competencia registra1 para rubricar y autorizar los libros sociales obligatorios o voluntarios
establecidos por el Código Civil y Comercial de la Naci6n y sus leyes complementarias, leyes
especiales, decretos reglamentarios o estas Normas, corresponderá a este Organismo en caso
que su registracidn, inscripci6n o autorización para funcionar corresponda a este Organismo
y/o cuando su último domicilio inscripto se encuentre en jurisdicción de la Capital Federal.
Art. 491. [SOLICITUDDE INDIVIDUALIUICI~NY R ~ R I C A . FORMALIZACI~N. REQUERI-

M ~ E N T O ]La
solicitud de individualizacidn y rlibrica de libros debe formalizarse mediante un
requerimiento que el obligado a la rúbrica (requirente), a través representante legal o apodera-
do, debe formular ante un escribano de registro de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires. Di-
cho requerimiento se instrumentara mediante foja especial de rúbrica de libros (en este Título
RESOLUCIONES
denominada "Foja matriz") cuyo modelo obra como Anexo VI11 y luego se transcribir6 en la
foja modelo incluida en las presentes Normas como Anexo IX denominada en las presentes
Normas como foja de "Concuerda de Individualizaci6n y Rdbrica de Libros".
Art. 492. [CONCUERDA DE INDI V I D U A L I Z ~ C ~
Y ~RdiSRlCA
N DE LIBROS, FORMALIZACI~S
RECAUDOS.PROCEDIMIENTO] - A los efectos de la presentaci6n ante este organismo, se deberh
presentar la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica d e Libros, la cual deber6 re-
producir el contenido de la foja matriz con todos los recaudos que establecen estas Normas y
conforme lo establecido en los Anexos IX y X. Dicha foja d e Concuerda de Individualizaci6n
y Rúbrica de Libros deber6 ser firmada y sellada por cualquiera de los escribanos que se des-
empeñan en el mismo registro en el que se hubiera requerido la rúbrica, dejando constancia de
ello en la misma. [Texto s e g h res. gral. 9/15, art. 3"]
Una vez presentada, la Inspecci6n General de Justicia proceder&a entregar la foja de Con-
cuerda d e Individualización y Rúbrica de Libros al escribano interviniente o a la persona que
6ste designe de acuerdo a lo establecido en el art. 507 d e las presentes Normas, en la que se
consignará las observaciones formuladas o, en su caso, los datos correspondientes a las rúbri-
cas y autorizaciones otorgadas conjuntamente con las obleas de seguridad para ser adheridas a
los libros cuya rúbrica y autorización se solicitó. Finalizado el tramite el escribano asentará
por nota en la foja matriz los datos de rúbrica y autorizaci6n otorgada.
El Colegio de Escribanos de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, en uso de las atri-
buciones que le son propias dictara las normas complementarias pertinentes garantizando la
conservaci6n e inalterabilidad de la foja matriz y la foja de Concuerda de Individualizaci6n de
RSibrica de Libros, asi como la inalterabilidad de la oblea de seguridad confeccionada confor-
me al Anexo XII de las presentes Normas.
Al?. 493. [OPORTUNIDAD DE LA SOLICITUD DE AUTOAIZACI~NY R ~ B R C A - ] El Concuerda
d e Individualizaci6n y Rúbrica de Libros, debe presentarse en la Inspecci6n General de
Justicia en forma completa y mecanografiada a efectos de proceder al timbrado de la mis-
ma, acompaiiando tasa retributiva de servicios, en los casos que corresponde seglin tipo
societario.
La solicitud se considerara efectuada en tiempo oportuno si se presenta dentro de un plazo
que no exceda los noventa días corridos coiitados desde la fecha de matriculaci6ii o inscripci6n
del requirente en el Registro PúbIico o d e autorización para funcionar como persona jurídica
otorgada al mismo, segiin el caso. En caso de incumplimiento deber&fundar los motivos en
caracter de declaraci6n jurada y seglin el caso se podrfi aplicar la sanci6n de multa establecida
en las leyes 19.550 y 22.315,
Art. 494. [ S u ~ u ~ s r ESPECIALES]

os - NO obstante la aplicaci6n del régimen general es-
tablecido en este Libro IX, se considerarán las siguientes situaciones especiales:
1 ) Sucursales. Las sucursales, cuando su casa matriz se encuentre registrada, inscripta
o autorizada por este organismo yto cuando posea domicilio en la Ciudad Aut6noma de Bue-
nos, la competencia de la r~ibrica,corresponderá a esta Inspecci6n General de Justicia a cargo
del Registro Piiblico.
2) Sociedades consrituidas en el extranjero adecuadas conforme el arr. 124, ley
19.550. Las sociedades constituidas en el extranjero adecuadas conforme el art. 124,
ley 19.550, luego de obtenida su registraci6n conforme el art. 268 de estas Normas, deberán
dejar constancia de ello en el apdo. C de la foja de Concuerda d e Individualización y Rúbrica
de Libros y solicitar los libros desde el número uno, según su tipo societario. En el libro d e
inventario y balances que se autorice debersi transcribirse el balance de adecuaci6n.
3) Fusidn. Cuando la sucursal d e una sociedad constituida en el extranjero inscripta
ante este organismo en los terminos del art. 118 de la ley 19.550 es absorbida por fusi6n por
absorción de la casa matriz, la absorbente deberá rubricar nuevamente los libros d e la sucur-
sal absorbida.
IGJ 7/15
4 ) Traslado de jurisdiccidn. Cuando se procedió a la inscripción del traslado de do-
micilio a la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, los libros sociales requeridos deben rubricarse
nuevamente ante esta Inspecci6n General de Justicia. A tal fin deberdn presentar:
o) Informe emitido por la autoridad competente de la anterior jurisdicci6n en donde cons-
te la n6mina completa de libros rubricados e indique si la sociedad posee autorizaci6n de me-
dios mecánicos u ópticos y detalle de los registros aprobados.
En el apdo. C de la foja d e Concuerda de Individualizacidn y Rúbrica de Libros deber6
consignarse el último folio o página utilizado del libro rubricado en extraña jurisdicci6n. En
caso que se encuentre utilizado totalmente, deber6 solicitar el libro consecutivo siguiente.
Si alguno o algunos de los libros que se encuentran en el informe emitido por autoridad com-
petente de la anterior jurisdiccidn dejara de utilizarse, deber6 acreditarse el cierre del libro
mediante copia certificada del acta respectiva.
5) Contratas asociativos y de fideicomiso. Los representantes legales de los contratos
asociativos referidos en el Titulo IV del Libro III de estas Normas, y los fiduciarios de contra-
tos de fideicomisos registrados conforme el Titulo V del mismo Libro que así lo dispongan en
el contrato. podrdn solicitar la rúbrica de los libros, debiendo cumplir en lo pertinente con lo
establecido en este Libro IX.
6 ) Registro de Warrants. La sociedad emisora de warrants que solicite la autorizacidn
y riibrica del Registro de Warrants requerido por la ley 9643 deber& ajustarse al procedimiento
establecido en este Libro IX.
7 ) Fondos comunes de inversidn. Las sociedades administradoras de fondos comunes
de inversi6n, a los fines de proceder a la rúbrica de los libros sociales del fondo, previamente
deberhn presentar la resolucidn de inscripci6n emitida por la Comisibn Nacional d e Valores,
conjuntamente con certificacidn contable legalizada a efectos de proceder a la apertura de c6-
digos especiales para dicho fondo. Cumplido estar6 en condiciones de presentar la foja d e
Concuerda de Individualización y Rúbrica d e Libros. Los cambios de nombre del fondo co-
mdn de inversihn deberán acreditarse acompañando la correspondiente resoluci6n emitida por
la Comisi6n Nacional de Valores.
Art. 495. [TRAMITE DE LA SOLICITUD] -Presentada la solicitud de r6brica, para deter-
minar su procedencia se consultarán previamente las constancias de antecedentes de rúbrica
y societarios.
Las vistas u observaciones se cursarin dentro de un plazo máximo de cinco días de pro-
movidas las actuaciones, o de contestadas en su caso las vistas u observaciones anteriores, con
firma delegada conforme ley 22.315 y el decr. 1493182. Se tendrAn por notificadas en forma
tacita y automdtica el día siguiente al de vencimiento del plazo de cinco días, transcurrido el
cual comenzará a computarse el plazo para archivo, según lo dispuesto en el art. 504 de estas
Normas.
En caso de efectuarse observaciones en la foja de Concuerda de Individualización y RÚ-
brica de Libros, el escribano interviniente tendta un plazo de treinta días corridos a partir de
la fecha de ernisi6n de la observación para su subsanación, la que se dará por notificada tácita-
mente conforme el phrrafo anterior. Cumplido dicho plazo sin haberse subsanado las obser-
vaciones efectuadas, deberá abonarse un formulario de desarchivo, de acuerdo a lo establecido
en el art. 504 de las presentes Normas.
Si la solicitud fuera observada y transcurre un plazo de doce meses sin ningún impulso
del escribano actuante, la foja d e Concuerda de Individualizaci6n y Rúbrica de Libros obser-
vada no podrA ser reingresada, sino que se deberá presentar una nueva solicitud abonando el
timbrado correspondiente. [Texto seglin res. gral. 9/15, art. 3'1
En caso de corresponder la emisi6n de las riibricas solicitadas, dentro de los diez días si-
guientes se emitid la oblea de individualizaci6n y rúbrica, intervenida por la Inspecci6n General
de Justicia, con sello y firma facsimilar de funcionario. El escribano deber6 adherir dicha
oblea de en la página niimero uno del libro autorizado, vincul~ndosecon sello y firma ol6grafa.
RESOLUCIONES
Si el libro cuya r6brica se solicita se encuentra parcialmente utilizado, en la foja de Con-

cuerda de Individualizaci6n y Rúbrica de Libros y en la oblea que se emita deber6 indicarse la
pagina del libro en la que se adherirh la oblea debiendo procederse inmediatamente a continua-
ción del último acto, registro o asiento volcado. La utilizaci6n del libro no deber&superar el
5% de la totalidad de paginas o fojas que contenga.
En aquellos casos en los que se solicite la rlibrica y10 transferencia d e libros respecto del
cual pudiere presumirse que su antecedente o m8s libros ya rubricados pudieran, en razdn de
su similitud de fines, haber sido utilizados para volcar en todos ellos las mismas partidas o
efectuar asientos de similar naturaleza, será pasible de observación requiriendo una certifica-
ción contable que indique que tipo de registraciones contables se encuentran volcadas en cada
uno de los libros involucrados en dicha observacihn. A resultas de las mismas, el libro que se
autorice será identificado con el nombre que baya sido solicitado pero su n6mero correlativo
se determinará sumando los de todos aquellos en los cuales, de acuerdo con la contestacidn
brindada a la observaci6n conferida, se hayan volcado las mismas partidas o asientos. Idkn-
tico tratamiento se d a d a los libros que correspondan a la regulaci6n del ente, requiriendo
certificaci6n legal.
Cuando se ingrese en un mismo acto a la Inspección General de Justicia m8s de una foja
de Concuerda de Individualizacidn y Rúbrica d e Libros para una misma sociedad, estas deben
ser timbradas con idtntica calidad de trhmite.
Los libros obligatorios contables y d e regulaci6n del ente conforme el tipo societario de-
ben ser rubricados en un solo acto. En ningún caso se autorizaran y rubricarin libros de tapa
blanda.
A todos los efectos, la Inspección General de Justicia no es depositaria de libros pro-
venientes de causas judiciales. En su caso, el juzgado interviniente deber& oficiar al Orga-
nismo a efectos de solicitar la última sede social inscripta de la sociedad y proceder con la
devolución de los libros allí, en caso de corresponder.
Si las vistas u observaciones determinaren que no procede la rúbrica, el requirente podrá
solicitar que las actuaciones se eleven al inspector general de justicia para el dictado de reso-
luci6n particular, previo dictamen de la direccidn correspondiente. El inspector general de
justicia deber6 dictar dicha resoluci6n particular dentro del plazo de treinta días d e recibidas
las actuaciones. [Texto seg6n res. gral. 9/15, art. 3'1
AH. 4%. [LIBROS
CONTINUADORES. SOLICITUD
DE R ~ B R I C ADE LIBROS EN FORMA SIMUL-
T A DE~IGUAL NOMBRE] - Para solicitar la rúbrica de los libros continuadores, el escribano
interviniente deber6 acompañar conjuntamente con la foja de Concuerda de Individualizaci6n
y Rúbrica de Libros, una certificaci6n contable o legal, seg6n el libro que se trate, con firma
del profesional legalizada ante la entidad que detente la superintendencia de la matricula jus-
tificando la necesidad del requerimiento. En el apdo. "C" d e la foja de Concuerda de Indi-
vidualizaci6n y Rúbrica d e Libros y asimismo e n la certificacibn deberá consignarse fecha y
niimero de rúbrica del libro antecedente y última página utilizada.
En caso d e corresponder deber&dejar constancia que el libro antecedente se encuentra sin
utilizar.
Las obleas de seguridad de individualizáci6n y rúbrica llevarán los siguientes textos:
"Este libro es continuador de su antecedente rubricado el día ... bajo el no ..., utilizado hasta
la foja ... (o sin utilizar, según sea el caso). En la fecha se rubrican libros continuadores del
no ... al no ...".
AH. 497. [FALTADE E X H I B I C I ~ NDE LIBROS ANTECEDENTES, DENUNCIA] - La imposibili-
dad del requirente d e exhibir los libros antecedentes al escribano público, motivada en la sus-
tracciún, extravio, destrucci6n total o parcial o cualquier otro hecho o circunstancia que obsten
a la exhibicihn de los mismos, deber&acreditarse mediante denuncia policial o judicial efec-
tuada por el requirente, su apoderado o representante legal.
Si la denuncia se efectuó por persona distinta, deber6 acreditarse tambikn la ratificacidn
de su contenido por alguna de las personas mencionadas.
IGJ 7/15
Extravio, robo o hurto. La denuncia policial o judicial ylo su ratificación deben es-
pecificar claramente el nombre completo del libro o libros objeto de ella, niimero de libro,
número de rcibrica y fecha de rúbrica, así como los datos de los sujetos obligados titula-
res. Asimismo, la denuncia referida debe efectuarse en la dependencia policial o juzgado co-
rrespondiente a la sede social. En caso de mbo o hurto, deberá efectuarse en la dependencia
policial o juzgado del lugar del hecho.
El escribano piiblico interviniente debe conservar en su poder el original de la denuncia
efectuada junto con la foja especial para rúbrica, presentando ante la Inspección General d e
Justicia copia certificada de la misma.
Confiscacidn de AFIP u otro ente administra~ivo. En estos casos, deber6 presentarse
ante la Inspeccidn General de Justicia, copia certificada del acta de confiscaci6n en la que de-
ber&constar el detalle completo d e los libros secuestrados con idénticos requisitos a tos enun-
ciados para la denuncia de extravío, robo o hurto. E1 acta de confiscaci6n debe encontrarse
intervenida por autoridad competente y la identificacidn del ndmero de acta.
Depósito judicial. Para proceder a la rúbrica de libros cuando su antecedente se encuen-
tre depositado en el fuero judicial, en caso de corresponder, deber& presentarse certificado
emitido por el Juzgado o CAmara interviniente en el que deberá consignarse expediente y
número d e causa, nombre completo del libro o los libros depositados con idtnticos requi-
sitos a los enunciados para el extravío, robo o hurto. El certificado deber&expedirse res-
pecto d e la existencia de impedimentos para solicitar la rúbrica de los libros siguientes a los
depositados.
En caso d e corresponder la restitucidn de los libros depositados a la sociedad, una vez ob-
tenidas las nuevas rúbricas, Lsta deber$ proceder al cierre de los libros restituidos.
Las denuncias policiales o certificados referidos en el presente articulo no deberhn poseer
una antigüedad mayor a noventa días.
A??. 498. [EXTRAVIO, SUSTRACCI~NO DESTRUCCI~NDE LA OBLEA. RECAUDOS] - Si la
oblea de individualización y rúbrica no pudo llegar a ser adherida al libro respectivo por extra-
vío, destrucción o sustraccibn, el escribano interviniente deber6 realizar la denuncia policial
o judicial para su presentación en la Inspecci6n General de Justicia, constando en ella serie y
ntímero de cada oblea de seguridad, nombre y número de libro, fecha y datos de rúbrica que
fue consignado en cada una de ellas.
En caso de no contar con la información necesaria para efectuar la denuncia policial res-
pectiva, deberá procederse conforme el art. 503 d e las presentes Normas.
Efectuada la denuncia policial o judicial, para solicitar la emisi6n d e las nuevas obleas
deberá presentar dentro de los quince días corridos de realizada la misma, nueva foja de Con-
cuerda d e Individualizacidn y Rlibrica d e Libros con idkntica solicitud que consta en la foja
matriz.
Art. 499. [REIMPRESI~IY DE OBLEAS] - El escribano interviniente deberá solicitar la reim-
presihn de ob1eas en caso de errores o defectos de impresi6n, presentando la foja de Concuerda
de Individualizaci6n y RSibrica de Libros en la cual se requiri6 la solicitud originaria, con-
juntamente con las obleas emitidasy el formulario obrante en el Anexo XIV. Si la oblea se
encuentra adherida a C1 o los libros, Cstos debedn ser presentados y la Inspecci6n General de
Justicia proceder&a subsanar el error incurrido. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3'1
Arte 500. [RECTIFICA~IONE~ DE RUBRICAS] - La rectificaci6n por errores de los datos in-
formados en el sector A de la foja d e Concuerda de Individualizaci6n y Rúbrica, en cuanto a la
sede social del requirente y10 en el sector B en cuanto a cantidad y tipo d e fojas o páginas, se
efectuara. mediante la presentaci6n de nueva foja de Concuerda de Individualizacidn y Rúbrica
de Libros con la inclusidn en su margen izquierdo de la palabra "Rectificaci&n", de puiío y
letra del escribano interviniente, con firma y sello del mismo, consignando en el apdo. C las
razones que motivan a dicha presentacibn.
RESOLUCIONES
Se emitirá oblea d e seguridad rectificatoria conforme el Anexo XII de las presentes Nor-
mas, la que deber&adherirse y ligarse a la rectificada bajo firma y sello del mencionado es-
cribano.
Otros supuestos de recfificaciún.
a) Cuando se solicita la rúbrica de un libro que, de acuerdo con las partidas o constancias
que en él debiera efectuarse, no fuera el que correspondía, el escribano interviniente deberá
dejar sin efecto la oblea mal adherida, dejando constancia de ello con firma y sello en la mis-
ma y presentar ante la Inspecci6n General de Justicia, copia certificada del acto realizado a
efectos de proceder a la rectificación dejando sin efecto la oblea anterior.
b) Cuando se solicita la rúbrica d e un libro copiador y ello no correspondía o viceversa.
c) Cuando se solicita la rlibrica de libros continuadores informándose incorrectamente el
estado d e utilitaci6n del libro antecedente.
d) Cuando se informa err6neamente el estado del libro antecedente en el apdo. C de la
Foja de Concuerda de Individualizaci6n y Rúbrica de Libros.
e) Cuando se asienta err6neamente o en forma incompleta la denominaci6n social en la
foja de Concuerda de Individualizaci6n y Rúbrica de Libros.
A??. 501. [ ~ ~ ~ A N S F E R E N C ~-Las
A S ] transferencia de libros rubricados por cambio de deno-
minaci6n y10 transformaci6n social, se efectuarlin mediante la emisi6n de nuevas obleas de se-
guridad que consignarhn dichas variaciones, debiendo presentarse al efecto nueva foja de Con-
cuerda de Individualización y Rúbrica de Libros con la inclusión en su margen izquierdo de la
palabra transferencia, de puño y letra del escribano interviniente, con firma y sello del mismo.
Al formalizar la foja matriz, el escribano interviniente deberfi en todos los casos tener a
la vista la documentacidn original respaldatoria que justifique la solicitud de obleas de transfe-
rencia, consignando en el apdo. C de la foja de Concuerda la denominacibn y10 tipo societario
anterior, número correlativo de la entidad, datos de rúbrica de los libros a transferir, indicando
hasta que pagina o foja se encuentran utilizados.
En caso de incumplimiento con la solicitud de transferencia de libros y se hubiera pro-
cedido a la inscripci6n de más de un cambio de denominación ylo transformación societaria,
deber6 presentar las transferencia en forma simultanea por cada acto inscripto.
La Inspecci6n General de Justicia emitirá las obleas de transferencia, que el escribano
interviniente deber&adherir en cada libro que corresponda, a continuaci6n del 6ltimo registro
efectuado en el mismo, ligando con su firma la oblea a la hoja que se adhiera e insertando la
fecha.
La solicitud de las obleas de transferencia debe comprender la totalidad de los libros que
la entidad tenga en uso o en blanco, no debiendo superar dicha solicitud el plazo de treinta
dias desde la fecha de inscripcidn o autorizaci6n del cambio de denominación ylo transforma-
ción societaria. En caso de encontrase el o los libros utilizados en su totalidad al momento
del cambio de denominaci6n yto transformaci6n societaria debed presentar conjuntamente
con la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros solicitando el o los libros
siguientes.
Art. 502. [R~BRICAS FALSAS] -Si se constatare la falsedad de antecedentes invocados en
la foja de Concuerda de Individualizaci6n y Rúbrica de Libros, se cursaral observaci6n, solici-
tando al escribano público interviniente el ingreso del libro o los libros antecedentes a la Ins-
pecciOn General de Justicia. Exhibido el o los libros antecedentes se proceder5 a la retencidn
a efectos del dictar resoluci6n particular por antecedentes ap6crifos.
La Inspección General d e Justicia podrá instar la denuncia penal correspondiente y pon-
drh el o los libros a disposici6n del juzgado competente.
La rúbrica del libro solicitado se emitir6 identificando a este con el número inmediato
siguiente al del último antecedente valido que consta en los registros de la Inspecci6n General
IGJ 7/15
de Justicia. En la oblea de individualización y rúbrica se dejará constancia del antecedente
ap6crifo.
Art. 503. [PEDIDOS DE INFORMES DE R ~ B R I C A -
] Las solicitudes de informes parciales o
totales sobre rúbricas otorgadas por la Inspecci6n General de Justicia, se ajustarin a lo es-
tablecido en el art. 4' de las presentes, pudiendo ser solicitados por el representante legal, apo-
derado, escribano interviniente.
La solicitud de informes de rdbricas se limitara a los dltimos diez años contados a partir
de la última registración que consta en la Inspecci6n General de Justicia.
Al?. 504. [ARCHIVO DE TRAMITES. DESARCHIVO. FOJASY OBLEAS NO RETIRADAS] - LOS
tramites de rúbrica, rectificaciones y transferencia, las solicitudes de informes y los libros ya
individualizados previamente depositados y no retirados, se archivaran a los treinta días corri-
dos computados en la forma que en cada caso se indica a continuaci6n.
u) En caso de vistas u observaciones, a partir del vencimiento del plazo mhximt, para su
contestaci6n establecido en el art. 495 de estas Normas.
b) Cuando se verifiquen los supuestos del art. 10 del decr. 1493182 reformado por el art.
2" del decr. 754/95,a partir del vencimiento del plazo de sesenta días de la individualizacidn o
del conocimiento por el requirente de las observaciones efectuadas a la solicitud.
c) En caso de informes sobre estado de rlibrica cumplimentados u 6rdenes de rtíbrica
emitidas no reiterados, a partir de la fecha de expedición de los mismos.
d) En todo otro caso en que se disponga fundadamente el archivo, a partir del momento
en que se verifique []]a situación que lo justifique.
La Inspección General de Justicia procederá a la destrucción de todo libro individua-
lizado que se hubiere depositado en ella, conforme el primer parrafo del art. 10 del decr.
1493182. Previo a ello emplazar6 por ckdula al titular del libro, para que proceda a su retiro
en el término de treinta días corridos, bajo apercibimiento expreso de dicha destruccibn. A
los fines de tal emplazamiento, se tendrh como vhlido y vinculante el domicilio consignado en
al requerimiento de la rúbrica, sin perjuicio de los efectos de la fijación de la sede social.
Las fojas de Concuerda de Individualizaci6n y Rúbrica de Libros y obleas emitidas no re-
tiradas dentro de los treinta días corridos del vencido el plazo previsto en el inc. b del presente,
computado éste desde la emisi6n de las obleas, se pondrá a disposicidn del
Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, para que el mismo proceda a su ar-
chivo en la forma que considere apropiada.
Al?. 505. [DISCONT~NUACI~N DE LIBROS] -Cuando corresponda la discontinuaci6n de li-
bros rubricados, salvo que se efectúe por autoridad competente, deberá realizarse por su titu-
lar, mediante nota firmada por su representante legal y 6rgano de fiscalización si lo hubiere,
que se insertar6 inmediatamente a continuaci6n del último acto, registro o asiento, cerrando en
su caso el libro hasta la última foja o página.
Art. 506. [TRAMITE URGENTE] -Las solicitudes de rúbrica de libros, podran solicitarse
como tramite urgente, pudiendo ser retirados con la emisión de obleas de individualización u
observaciones a partir de las setenta y dos horas desde la fecha de presentacibn.
Cuando se ingresa conjuntamente más de una solicitud de rúbrica, todas ellas deben ser
presentadas como tritrnite urgente.
Los trámites deben iniciarse por un sector especialmente habilitado en el horario de 9.30
a 11.30 horas.
A#?. 507. [REGISTRO DE AUTORIZADOS A LA R E A L I Z A C I ~ NDE TRAMITES] - LOSescribanos
pdblicos, para presentar y/o retirar la soIicitud de rúbrica, pedidos de informe, podrhn autori-
zar hasta un máximo de tres personas por Registro Notarial de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires. A tales fines, deber5 presentarse ante la InspecciOn General de Justicia, comunicacidn
escrita de autorización, conteniendo en ella:
RESOLUCIONES
a) Nombre y apellido del escribano autorizante, indicando registro notarial, matrícula y

domicilio.
b) Nombre y apellido del autorizado, indicando tipo y número de documento, domicilio
y telefono.
C) Fecha de emisi6n de la autorización.
Toda revocación de autorización deberá ser comunicada por escrito, indicando los datos
de la persona revocada con los mismos recaudos que los mencionados en los incs. a y b.
La revocaci6n tendr6 efecto a partir de su presentaci6n ante la Inspecci6n General de
Justicia.
Art. 508. [ATRIBUCIONES DE LA INSPECCI~N GENERAL DE JUSTICIA.PAGODE TASA
los efectos de ejercicio del control previsto en el segundo párrafo del art. '
R ~ T R I B ~ T I V A-A
] 8
del decr. 1493132, la Inspección General de Justicia podrá ordenar las verificaciones y10 soli-
citar la presentaci6n de la dmurnentaci6n o antecedentes que sean pertinentes.
Asimismo resdvera toda situaci6n no expresamente prevista en las disposiciones de este
libro procurando establecer criterios que en cada caso propendan a la mayor celeridad, certeza
y simplicidad y seguridad, emitiendo al efecto las normas generales, 6rdenes de servicio y nor-
mas operativas internas que sean menester.
Tusa retributivu. Abonarfin tasa retributiva todos [los] trámites solicitados por las sacie-
dades, seg6n su tipo societario.
P R E V E N C I ~DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION

DEL TERRORISMO
Art. 509. [ A P L ~ C A C ~ ~ Nnormas

-Las ] que a continuaci6n se establecen se fundamentan
en las obligaciones que esta Inspecci6n General de Justicia posee en su carhcter de sujeto obli-
gado a informar a la Unidad de Informaci6n Financiera y en su rol de colaborador con dicho
organismo estatal.
Art. 510. [ D ~ ~ f ~ l c r o-Ah i los
~ s ]fines de las presentes Normas se entiende por:
1) Países, dominios, jurisdicciones, territorios, Estados asociados y regirnenes tributa-
rios especiales, considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal aquellos que
disponga la Administración Federal de Ingresos Pfiblicos, en virtud de lo dispuesto por el
decr. 589113 y la res. AFIP 3576/13, o la que en el futuro los sustituya, pudiendo asimismo la
Inspecci6n General de Justicia considerar como tales a otras jurisdicciones incluidas en lista-
dos de terceros países o de la Organización para la Cooperaci6n y el Desarrollo Económico
(OCDE).
2) Jurisdicciones no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiacidn
del Terrorismo: las categorizadas en tal condición conforme lo dispuesto por la Unidad de In-
formaci6n Financiera (UIF) dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de
la Naci6n o por el Grupo de Acci6n Financiera Internacional (GAFI) u otros organismos inter-
nacionales.
3) Sociedades "off shore" las constituidas en el extranjero que, conforme a las leyes del
lugar de su constitución, incorporacidn o registro, tengan vedado o restringido en el hrnbito de
aplicación de dicha legislacidn, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principa-
les de ellas.
4) Jurisdicciones "offshore": aquellas -entendidas en sentido amplio como Estados in-
dependientes o asociados, territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o Ambitos
IGJ 7/15
territoriales, independientes o no- conforme a cuya legislación todas o determinada clase o
tipo de sociedades que allí se constituyan, registren o incorporen, tengan vedado o restringido
en el hmbito de aplicaci6n de dicha legislacidn, el desarrollo de todas sus actividades o la prin-
cipal o principales de ellas.
5) Los términos "jurisdicción", "jurisdicciones", "país", "países" o "exterior", referidos
a ámbitos territoriales ubicados fuera d e la República Argentina, se consideran en sentido am-
plio comprensivo de Estados independientes o asociados, territorios, dominios, islas o cuales-
quiera otras unidades o Ambitos territoriales, independientes o no.
6) Beneficiario final: personas humanas que tengan como mínimo el 20% del capital
o de los derechos de voto de una persona jurídica o que por otros medios ejerzan el control
final, directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica [Texto segiln
res. gral. 9/15, art. 3'1
7) Personas expuestas políticamente: se entiende por personas expuestas políticamente a
las comprendidas en la resoluci6n UIF 11111 y sus modificatorias.
8) Listado d e terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Se-
guridad de las Naciones Unidas: aquellas personas humanas y organizaciones terroristas
designadas como terroristas por las res. 1267 (Al-Qaida), 1988 {Afganistán), 1718 (Corea),
75111344 (Somalia y Eritrea), 1518 (Iraq y Kuwait), 1521 (Liberia), 1533 (Congo), 1572 (Costa
de Marfil). 1591 (SudBn), 1970 (Libia) y 1737 {Irhn) Organizacidn de Naciones Unidas. La
consulta de la lista de terroristas se puede realizar en la página web de la Unidad de Infor-
maci6n Financiera, que cuenta con un sistema que descarga diariamente a las 00:OQhoras d e
la Argentina, los listados de terroristas contenidos en los sitios web oficiales de las Naciones
Unidas y los utiliza para realizar la biisqueda pertinente.
Art. 511. [DECLARACI~N JURADA SOBRE LA CONDICI~NDE PERSONA EXPUESTA POLITICAMEN-
TE] En los trámites reglstrales de constitución d e sociedades nacionales o binacionales, socie-
dades constituidas en el extranjero, asociaciones civiles, fundaciones, contratos asociativos y
contratos de fideicomiso; así como en los tramites de inscripci6n de designaciones de autorida-
des de sociedades nacionales, binacionales y sociedades constituidas en el extranjero; cambios
en el 6rgano de administracidn de asociaciones civiles y fundaciones; sustitución d e fiduciario
o cambio de representante de contrato asociativo; los miembros del 6rgano de administraci6n y
fiscalización y las personas humanas que sean designadas representantes de contratos asocia-
tivos o fiduciarios de contratos de fideicomiso deberan presentar una declaración jurada sobre
su condición de persona expuesta políticamente.
La declaracibn jurada deber6 presentarse de conformidad con los modelos incluidos en el
Anexo XVIII.
Para la correcta presentación d e la declaración, ser5 menester:
a) Previa presentacidn de la decIaraci6n jurada, se deberá completar el aplicativo co-
rrespondiente al Anexo XVIII que se encuentra disponible en la página web del organismo
(http:I/www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitaI-
mente.
b) Con posterioridad, deberfi realizarse la presentaci6n en soporte papel, acompañando el
comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto la firma ol6grafa del declaran-
te acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante.
Asimismo podrá presentarse mediante la firma ológrafa del representante legal -inscripto,
anotado u objeto de registraci6n en dicho tramite- de la entidad presentante, acompañado de la
firma y sello del profesional dictaminante, siempre que el declarante haya manifestado positiva
o negativamente su condici6n d e persona expuesta políticamente en oportunidad de aceptar el
nombramiento al cargo en sociedades o al declarar la inexistencia de inhabilidades o incom-
patibilidades legales o reglamentarias para desempefiar el cargo en entidades civiles, requisito
que deberá verificar y manifestar expresamente el profesional independiente en su dictamen de
pcecalificaci6n.
RESOLUCIONES
La obligación dispuesta precedentemente es susceptible de ser incluida en el texto de la

escritura pública. En esos casos, deberá remitirse digitalmente mediante aplicativo, la infor-
maci6n detallada [en] el Anexo X y adjuntar el comprobante de transacci6n, el cual deber6
estar suscripto por el mismo profesional que intervino en la escritura pública. [Texto según
res. gral. 9/15, art. lo]
Art. 512. [DECLARACI~N JURADA DE INFORMACI~NSOBRE EL ESTADO DE CUIWPLIMIENTO. SO-
CIEDADES INCLUIDASEN EL ART. 299 DE LA LEY 19.5501 - Las sociedades incluidas en el art. 299
de la ley 19.550 que revisten el carhcter de sujetos obligados a informar a la Unidad de Infor-
maci6n Financiera según lo dispuesto por el art. 20 de la ley 25.246 y modificatorias, y que no
se encuentran bajo la supervisión de1 Banco Central d e la República Argentina, Comisión Na-
cional d e Valores o de la Superintendencia de Seguros de la Naci6n deberfin presentar anual-
mente una declaracibn jurada de informaci6n sobre el estado de cumplimiento de la normativa
asociada a la prevencihn de la comisi6n de delitos de Lavado de Activos y Financiacidn del
Terrorismo.
La declaraci6n jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso d e no
hab6rselo designado por el representante legal y certificada por escribano público. Deberh
ser presentada junto a la documentaci6n respaldatoria en caso de corresponder, conforme al
modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XX junto con el formulario correspondien-
te ante este organismo antes del Iiltimo dia hhbil del mes de febrero de cada año. [Texto se-
gdn res. gral. 9/15, art. 3'1
Art. 513. [DECLARACT~N JURADA DE I N F O R M A C I ~ NSOBRE EL ESTADO DE CUMPLIMIEN-
TO. - Las personas humanas o jurídicas que actden como fiduciarios, admi-
FIDUCIARIOS]
nistradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario, intermediarios, agentes
de comercializadores y10 vendedores de valores fiduciarios, agentes de dep6sit0, registro y10
pago de fideicomisos sujetos a inscripci6n ante esta lnspeccidn General de Justicia, deberán
presentar anualmente una declacaci6n jurada de informaci6n sobre el estado de cumplimiento
de la normativa asociada a Ia prevenci6n d e la comisión de delitos d e Lavado de Activos y
Financiacion del Terrorismo.
hab6cselo designado por el fiduciario o representante legal de 6ste si fuera persona jurídica y
certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respalda-
toria en caso de corresponder, deberá ser presentada conforme al modelo d e declaración jurada
incluido en el Anexo XXI junto con el Formulario correspondiente ante este organismo antes
del último día hhbil del mes de enero de cada año. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3"]
A#?. 514. [DECLARACI~N
JURADA DE INFORMACZ~N SOBRE EL ESTADO DE CUMPLIMIEN-
TO. ASOCIACIONES CIVILES CON PARTICIPACI~NEN TORNEOS DE F ~ ~ E ODE L LA A S O C I A C I ~ NDEL
F&BOL ARGENTINO]-Las asociaciones civiles cuyos equipos participen de los Torneos d e
Fútbol d e Primera Divisi6n y Primera B Nacional organizados por la AsociaciOn del Fiitbol
Argentino, deberhn presentar anualmente una declaracidn jurada de informaci6n sobre el es-
tado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevenci6n de la comisi6n de delitos d e
Lavado de Activos y Financiaci6n del Terrorismo.
habkrselo designado por el Presidente y certificada por escribano p~íblico. Deberh ser pre-
sentada junto a la documentaci6n respaldatoria en caso d e corresponder, deber6 ser presentada
conforme al modelo d e declaración jurada incluido en el Anexo XXII junto con el formula-
rio correspondiente ante este organismo antes del 6ltimo día hAbi1 del mes de abril de cada
año. [Texto segiin res. gral. 9/15, art. 3"]
A#?. 515. [DECLARACI~N JURADA DE I N F O K M A C I ~SOBRE
N E L ESTADO DE CUMPLIMIENTO.
AHORRO P ~ B L I C O -Las
] sociedades que realizan captacidn de ahorro del p.liblico con promesa
d e contraprestaciones futuras, deber5n presentar anualmente una declaracidn jurada de infor-
maci6n sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención d e la co-
misi6n de delitos de Lavado de Activos y Financiaci6n del Terrorismo.
IGJ 7/15
La declaraci6n jurada deber5 ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de
no habérselo designado por el presidente y certificada por escribano público. Deber& ser
presentada junto a la documentaci6n respaldatoria en caso de corresponder, deberfi ser pre-
sentada conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXIII junto con el
formulario correspondiente ante este organismo antes del último día hAbil del mes de mayo de
cada año. [Texto según res. gral. 9/15, art. 3"]
Art. 516. [DECLARACI~N JURADA DE I N F O R M A C I ~ N SOBRE EL ESTADO DE CUMPLIMIENTO.
FUNDACIONES] -Las fundaciones que reciban donaciones o aportes de terceros por importes
superiores a pesos setenta mil ($ 70.000) o el equivalente en especie (valuado al valor de
plaza) en un solo acto o varios actos que individualmente sean inferiores a pesos setenta mil
($ 70.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relaciona-
das, en un período no superior a los treinta días deberán presentar anualmente una declaración
jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la preven-
ción de la comisión de delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
La declaración jurada deberh ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no
habérselo designado por el Presidente del Consejo de Administración y certificada por escriba-
no pilblico. Deberfi ser presentada junto a la documentacidn respaldatoria en caso de corres-
ponder y conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXIV junto con el
formulario correspondiente ante este organismo antes del ultimo día h6bil del mes de junio de
cada año. [Texto según res. gral. 9115, art. 3' y res. gral. 2/17, art. lo]
Art. 51% [DECLARACI~N JURADA SOBRE LICITUDY ORIGEN DE LOS FONDOS] - Las asociacio-
nes civiles ylo fundaciones que al momento de la constitución o con posterioridad reciban
donaciones o aportes de terceros por montos que superen la suma da pesos doscientos mil
($ 200.000) o el equivalente en especie en un solo acto o en varios actos que individualmente
sean inferiores a pesos doscientos mil ($ 200.000) pero en conjunto superen esa cifra, reali-
zados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta días debe-
rán presentar una declaraci6n jurada sobre la licitud y origen de los fondos.
En aquellos casos en que las donaciones o aportes de terceros superen la suma de pesos
cuatrocientos mil o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) en un solo acto o en
varios actos que individualmente sean inferiores a pesos cuatrocientos mil ($400.000) pero
en conjunto superen esa cifra, reaIizados por una o varias personas relacionadas en un período
no superior a los treinta dias deberán presentar documentacidn respaldatoria y/o informacidn
que sustente el origen declarado de los fondos.
A los efectos previstos en los párrafos anteriores, se entendera por documentaci6n respal-
datoria:
1) Si la donaciOn o aporte fuera en dinero en efectivo, se deberá acompañar constancia de
dep6sito bancario, o; constancia de transferencia bancaria.
2) Si la donación o aporte fuera en especie, se seguirán las siguientes pautas:
a) Bienes registrabls: Deberá acreditarse la valuación fiscal o, en su caso, justificacidn
del valor asignado, mediante tasaci6n practicada por perito matriculado con título universitario
habilitante de la especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profe-
sional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula. El perito que
practique la tasación debe ser independiente, entendiendose tal a quien no sea socio, miembro
del 6rgano del consejo de administración, ni estd en relaci6n de dependencia con ella.
b) Bienes no r~gistrables:Si la donaci6n o aporte fuera en especie, se deber6 detallar tipo
de bien, cantidad de bienes o unidad de medida, valor corriente unitario y valor corriente total
por cada tipo de bien. La valuaci6n se realizara por el valor de plaza, cuando se tratare de
bienes con valor corriente o por valuacibn pericia], en cuyo caso los peritos de la especialidad
que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por
la entidad de superintendencia de su matrícula; sera admisible la justificacibn de la valuacidn
mediante infotme de banco oficial. El perito que practique la tasaci6n debe ser independien-
RESOLUCIONES
te, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del 6rgano de administración o
fiscalizaci6n, ni estt en relaci6n de dependencia con ella.
3) Si el donante o aportante fuera persona humana se deber& acompañar constancia d e
inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en e1 organismo competente,
si la persona humana fuera de nacionalidad extranjera.
4) Si el donante o aportante fuera persona o estructura jurídica, se deberi acompañar:
a) Constancia de inscripci6n en la Administraci6n Federal de Ingresos Ptíblicos o en el
organismo competente, si la entidad fuera de nacionalidad extranjera.
b) Constancia de inscripcidn o certificado de vigencia emanado del Registro Público de
la jurisdicci6n correspondiente.
La declaración jurada, junto con la documentacidn respaldatoria, en caso de corresponder,
deberá ser presentada conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXV
junto con el Formulario correspondiente al momento de solicitarse la autorizaci6n para funcio-
nar y con cada presentaci6n de estados contables. [Texto seg6n res. gral. 9/15, art. lo y res.
gral. 2/17, art. 2"]
Art. 518. [DECLARACI~N JURADA DE BENEFICIARIO FINAL] - En 10s trgmites regístrales
efectuados por sociedades nacionales, binacionales, sociedades constituidas en el extranjero
y10 d e registracidn o modificaci6n de contratos asociativos o contratos d e fideicomiso, se de-
berá presentar una declaracidn jurada indicando quienles revisteln la calidad de beneficiarids
finalles de la sociedad, contrato asociativo o contrato de fideicomiso, según se trate. En el
caso de las sociedades constituidas en el extranjero ya inscriptas, ser6 tambikn exigible en
oportunidad de cumplimiento del rdgimen informativo establecido por los arts. 237, 251, 254 y
concordantes de las presentes Normas.
Se entended como beneficiario final a las personas humanas que refinan las caracte-
risticas referidas por el inc. 6 del art. 510 de las presentes Normas.
En el caso de los contratos de fideicomiso, se debera individualizar altlos beneficia-
r i o / ~final/es del fiduciante, fiduciario y, si estuvieren determinados, del beneficiario y fi-
deicomisario.
En el supuesto de los contratos asociativos, se deber6 individualizar alllos beneficiarioh
finalles de las entidades que integran el contrato.
La declaracidn jurada deber6 presentarse de conformidad con los modelos incluidos en el
Anexo XXVl y conforme al siguiente procedimiento:
a) Previa presentaci6n de la declaracidn jurada, se deber6 completar el aplicativo co-
rrespondiente al Anexo XXVI que se encuentra disponible en la pagina web del organismo
(http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitalmente.
b) Con posterioridad, y en oportunidad de presentacidn d e los tramites referidos en el
primer parrafo del presente articulo, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acom-
paílando el comprobante de transacci6n del aplicativo, bastando a tal efecto:
i ) La firma ol6grafa del representante legal -inscripto u objeto de registración en dicho
tdmite- de la entidad presentante en la misma, acompañado de la firma y sello del profesional
dictaminante o de escribano público o;
ii) La firma oldgrafa del propio beneficiario fina1 declarante, acompafiado de la firma y
sello del profesional dictaminante o de escribano piiblico. En caso que la declaración jurada
sea firmada fuera de la Repliblica Argentina, debersi certificarse la firma del emisor mediante
escribano público o funcionario similar con facultades suficientes de acuerdo a la ley del lugar
de firma y emisión. Serán d e aplicación en este caso las formalidades exigidas por el art. 277
de estas Normas.
Periodicidad de las declaraciones juradas sobre beneficiario final. La declaracidn
jurada original regulada por el presente articulo deber& presentarse una vez por año ca-
IGJ 7/15
lendario. A tales efectos, deberá ser presentada en la primera oportunidad en que se solicite
la inscripci6n de alguno de los tramites registrales referidos en el primer phrrafo del presente
artículo, siendo suficiente en los tramites posteriores que se efecthen dentro del mismo año
calendario acreditar su cumplimiento anterior mediante copia simple de la misma con firma y
se110 del profesional dictaminante, ello hasta tanto comience un nuevo año calendario en donde
deber6 presentarse una nueva declaracibn jurada original en los mismos tkrminos. En caso de
no efectuarse ninguna presentacidn de las referidas en el primer párrafo del presente articulo
durante todo un aiío calendario, deber&cumplirse con las declaraciones juradas adeudadas en
la primera oportunidad en que se solicite la inscripci6n de alguno de los trámites registrales
referidos en el primer pirrafo del presente artículo. Se considerad aílo calendario a estos
efectos, el periodo comprendido entre el lo de enero y el 31 de diciembre de cada año. [Texto
segiin res. gral. 9115, art. lo]
A&. 519. [ ~ N ~ U M P L ~ M I E ~SANCIONES]
S. - La Inspecci6n General de Justicia no ins-
cribir&ni concluirs. ningún trhmite presentado por las entidades o representantes de contratos
asciciativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso, segiin se trate, que no hayan presentado
ante este Organismo la declaracidn jurada que corresponda según se establece en el presente
Libro, hasta la efectiva presentacidn de la misma.
Lo dispuesto en el psirrafo anterior se aplicará sin perjuicio de las sanciones previstas por
la ley 22.315 que podrían corresponder ante el incumplimiento de la presentacidn de las de-
claraciones juradas prescriptas en el presente Libro u otros incumplimientos a la normativa
vigente. [integrado por res. gral. 9/15, art. 2"]
PROFESIONAL
DICTÁMENES DE PRECALIFICACI~N
SOCIEDADES ACCIONARIAS
TRAMITES EN ESCRITURA PROFESIONALES INTERVINIENTES

P~BLICA
Constitucidn con aporte en efectivo, refor- Escribano
rna de estatuto sin variacidn de capital so-
cial, prdrroga y reconducción
Constituci6n con aportes no dinerarios, Escribano o graduado en ciencias econ6-

transformaci6n, fusihn, escisidn, reforma micas
de estatuto con variaci6n de capital socia1 y
subsanaci6n
Disoluci6n y nombramiento de liquidador Escribano
LiquidaciOn y cancelación de inscripción Escribano o graduado en ciencias econ6-
registra1 micas
Poderes Escribano
Aumentoldisminuci6n de capital social sin Escribano o graduado en ciencias econ6-
reforma de Estatuto micas
Aumentoldisminuci6n de capital social Escribano o graduado en ciencias econó-
con reforma de Estatuto micas
RESOLUCIONES

PÚBLICA
Cancelación de inscripci6n por traslado de Escribano o graduado en ciencias econó-
domicilio social al extranjero micas
Aprobaci6n de reglamento Escribano
Reforma de reglamento Escribano
Cambio de sede social sin reforma de Escribano o graduado en ciencias econó-
estatuto y cambio fecha cierre de ejercicio micas
Traslado de domicilio social de jurisdic- Escribano o graduado en ciencias econ6-
ción provincia1 a la Ciudad Autdnoma de micas
Buenos Aires
Aperturalcierre de sucursal en jurisdicci6n Escribano o graduado en ciencias econ6-
provincial por una sociedad domiciliada en micas
la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires
Aperturdcierre de sucursal domiciliada en Escribano o graduado en ciencias econ6-
la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires por micas
una jurisdicci6n provincial
Traslado de domicilio social de la Ciudad Escribano o graduado en ciencias econó-
Aut6noma de Buenos Aires a jurisdicci6n micas
provincial
Designación y cesacidn de autoridades Escribano o graduado en ciencias econó-
micas
Emisibn, modificaci6n o cancelacidn de Escribano
obligaciones negociables o debentures
CancelaciOn sin liquidacidn por inactividad Escribano
Cesacidn o renuncia unilateral (arts. 125, Escribano
128 6 130 RG 7/15)
Distribución de reserva especial formada Escribano y graduado en ciencias econó-
con primas micas
TRAMITES EN INSTRUMENTO PROFESIONALES INTERVINIENTES

PRIVADO
Acreditaci6n de participaci6n en otra socie- Abogado y graduado en ciencias econ6mi-

dad (art. 31, ley 19.550) cas
Reforma sin variación de capital social, Abogado y graduado en ciencias económi-
subsanacidn, pr6rroga y reconducci6n cas
Reforma con variacidn de capital social, Abogado y graduado en ciencias econdmi-
tcansformaci6n, fusi6n. escisi6n cas
Disoluci6n y nombramiento de liquidador Abogado
Liquidacibn y cancelación de inscripción re- Abogado y graduado en ciencias econ6mi-
gistral cas
IGJ 7/15

PRIVADO
Aumentoldisminuci6n de capital social sin Abogado y graduado en ciencias económi-
reforma de Estatuto cas
Aumentoldisminuci6n de capital social con Abogado y graduado en ciencias econ6mi-
reforma de Estatuto cas
Cancelaci6n de inscripción por traslado de Abogado y graduado en ciencias económi-
domicilio social al extranjero cas
Aprobacibn de reglamento Abogado
Reforma de reglamento Abogado
Cambio de sede social sin reforma de estatu- Abogado y graduado en ciencias econ6mi-
to y cambio fecha cierre de ejercicio cas
Traslado de domicilio social de la Ciudad Aut6- Abogado y graduado en ciencias econ6mi-
noma de Buenos Aires a jurisdicción provincial cas
Aperturaicierre de sucursal en jurisdiccidn Abogado y graduado en ciencias econbmi-
provincial por una sociedad domiciliada en cas
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Aperturajcierre de sucursal en la Ciudad Au- Abogado y graduado en ciencias econ6mi-
t6mma de Buenos Aires por una sociedad cas
domiciliada en jurisdicci6n provincial
Emisión, modificación 0 cancelación de obli- Abogado
gaciones negociables o debentures
Cancelacidn sin liquidacidn por inactividad Abogado
Cesaci6n o renuncia unilateral (arts. 125, 128 6 Abogado
130 RG 7/15)
TrasIado de domicilio smial de jurisdicci6n pro- Abogado y graduado en ciencias econbmi-
vincial a la Ciudad Audnoma de Buenos Aires cas
Inscripción de declaratoria de herederos, par- Abogado
ticiones, adjudicaci6n de partes sociales por
disolución de sociedad conyugal en las SCA
Denuncias (art. 49 decr. 1493182) Abogado
Oficios judiciales (suscripto por letrado patro- Abogado
cinante, secretario, o magistrado, salvo en juicio
en que el impulso procesal este a cargo del juez)
Revalúo técnico Graduado en ciencias económicas
Comunicaci6n de pago de dividendos antici- Graduado en ciencias económicas
pados o provisionales
Distribuci6n de reserva especial formada con Abogado y graduado en ciencias económi-
primas cas
Autoriaaci6n de llevado de registros por medios Graduado en ciencias económicas
mecánicos, rnagn&ticos,ordenadores u otros
RESOLUCIONES

PRIVADO
Oficios relativos a titiilaridad de bienes o de- Abogado
rechos registrables en supuestos de continua-
ci6n social (cambio de denominación social,
transformacih, fusih, escisi6n. subsanaci6n)
Autorizaci6n de llevado por medios compu- Graduado en ciencias econ6micas
tarizados del registro de acciones nominati-
vas no endosables o escriturales o de otros
registros comprendidos en el régimen legal
de nominatividad obligatoria
SOCIEDADES NO ACCIONARIAS

PUBLICA
Todas las inscripciones registrales previstas fdem sociedades accionarias
en las sociedades accionarias que resulten
aplicables
Cesi6n de capital comanditado, partes de in- Escribano
teres o cuotas sociales
Renuncia y designaci6n de gerentes con mo- Escribano
dificaci6n de contrato
Constituci6n de usufructo o prenda sobre cuo- Escribano
tas, sus modificaciones, cesión y cancelacidn
Renuncia y designacidn de gerente sin modi- Escribano
ficaci6n del contrato

PRIVADO
Todas las inscripciones registrales previstas fdem sociedades accionarias
en las sociedades accionarias que resulten
aplicables
Cesi6n de cuotas sociales, renuncia y designa- Abogado
ci6n de gerentes con modificación de contrato
Renuncia y designacidn de gerentes sin mo- Abogado o graduado en ciencias econ6mi-
dificaci6n de contrato cas
Declaratoria de herederos, participación y ad- Abogado
judicaci6n y liquidación y división de socie-
dad conyugal respecto de participaciones so-
ciales inscriptas
Constitución de usufructo o prenda sobre cuo- Abogado
tas, sus modificaciones, cesión y cancelación
IGJ 7/15
SOCIEDADES EXTRANJERAS

PÚBLICA
Apertura de sucursal, asiento o representa- Escribano y graduado en ciencias econó-
ci6n permanente (art. 118, phrrafo tercero, micas
ley 19.550) inscripci6n para constituir o
participar en sociedad local (art. 123, Iey
19.550)
Reformas estatutarias o contractuales, varia- Escribano
ciones de capital de la sociedad matriz, cam-
bio de sede, representante o fecha d e cierre
de ejercicio econ6mico
Sucursal con asignaci6n de capital mediante Escribano y graduado en ciencias econó-
aporte no dinerario (art. 118, ley 19.550) micas
Cesaci6n de representante sin reemplazo si- Escribano
multaneo del mismo
Cesaci6n de representante por renuncia u otra Escribano
causal notificada por el mismo a la sociedad
Asignaci6n posterior o variaci6n d e capital Escribano y graduado en ciencias econ6-
anteriormente asignado a la sucursal micas
Cambio de control sobre sociedad vehículo Escribano
Encuadramiento como sociedad vehículo Escribano
Emisi6n de obligaciones negociables por su- Escribano
cursal. sus alteraciones y cancelación
Cancelacidn por inactividad de asiento, su- Escribano
cursa1 o representación de sociedad consti-
tuida en el extranjero
Cierre voluntario. Designaci61-1de liquidador Escribano
Adecuacihn de entidades extranjeras a la ley Escribano y graduado en ciencias econ6-
argentina (art. 124, ley 19.550) micas
Cancelaci6n voluntaria por liquidaci6n Escribano y graduado en ciencias econó-
micas
Inscripci6n de sociedad continuadora Escribano
Apertura de sucursal, asiento o representa- Abogado y graduado en ciencias econó-
ci6n permanente (art. 118, pirrafo tercero, ley micas
19.5501,inscripci6n para constituir o partici-
par en sociedad local (art. 123, ley 19.550)
Sucursal con asignación de capital mediante Abogado y graduado en ciencias econó-
aporte no dinerario micas
RESOLUCIONES

P~BLICA
Reformas estatutarias o contractuales, varia- Abogado
ciones de capital de la sociedad matriz, cam-
bio de sede, representante o fecha de cierre
de ejercicio econ6mico
Sucursal con asignación de capital mediante Abogado y graduado en ciencias econó-
aporte no dinerario (art. 118, ley 19.550) micas
Cesaci6n de representante sin reemplazo si- Abogado
multhneo del mismo

PRIVADO
Cesación de representante por renuncia u otra Abogado
causal notificada por el mismo a la sociedad
Asignaci6n posterior o variaci6n de capital Abogado o graduado en ciencias econ6mi-
anteriormente asignado a la sucursal cas
Cambio de control sobre sociedad vehiculo Abogado
Encuadramiento como sociedad vehículo Abogado
Emisi6n de obligaciones negociables por su- Abogado
cursal, sus alteraciones y cancelación
Cancelaci6n por inactividad de asiento, su- Abogado
cursal o representaci6n de sociedad consti-
tuida en el extranjero
Cierre voluntario. Designación de liquidador Abogado
Cancelacibn voluntaria por liquidacibn Abogado o graduado en ciencias econ6mi-
cas
Autorización de llevado de registros por medios Graduado en ciencias econ6micas
mc8nicos, magn&icos, ordenadores u otros
Inscripci6n de sociedad continuadora Abogado
ASOCIACIONES CIVILES, CAMARAS, FEDERACIONES,

CONFEDERACIONES Y FUNDACIONES

P~JBLICA
Solicitud de autorización para funcionar co- Abogado o escribano
rno Abogado o escribano persona jurídica de
asociacidn civil (incluye federaciones, confe-
deraciones y cámaras empresarias) y funda-
cibn con aportes dinerarios
IGJ 7/15

PUBLICA
Solicitud de autorizaci6n para funcionar co- Escribano o abogado y graduado en cien-
mo persona jurídica de asociaci6n civil (in- cias económicas
cluye federaciones, confederaciones y cima-
ras empresarias) y fundación con aportes no
dinerarios
Reorganización (transformaci6i-1, fusi6n y es- Escribano y graduado en ciencias econ6-
cisi6n) micas
Reforma de estatuto Escribano
Disolución y nombramiento de Liquidador Escribano
Adecuación de objeto de asociaciones coo- Escribano
peradoras
Cambio de sede social sin reforma de estatuto Escribano y graduado en ciencias econ6micas
Traslado del domicilio social de jurisdicción Escribano
provincial a la Ciudad Aut6noma de Buenos
Aires
Traslado del domicilio social de la Ciudad Escribano
Autónoma de Buenos Aires a jurisdiccidn
provincial
Autorización de apertura y funcionamien- Escribano y graduado en ciencias econ6-
to de representaciones o establecimientos micas
permanentes de la Ciudad Aut6noma de
Buenos Aires, de asociaciones civiles, fun-
daciones u otras de bien comiln del exterior
con bienes no dinerarios
Apertura de establecimiento o representa- Escribano
ci6n permanente en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires de asociación civil o funda-
ción domiciliada en jurisdiccidn provincial
Autorizaci6n de apertura y funcionamiento de Escribano
representaciones o establecimientos perma-
nentes de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires,
de asociaciones civiles, fundaciones u otras de
bien comiln del exterior con bienes dinerarios
Designacibn y cesaci6n de autoridades Escribano o graduado en ciencias econdmicas
Emisión de obligaciones negociables, sus al- Escribano o graduado en ciencias econ6-
teraciones y cancelación micas

PRIVADO
Abogado y graduado en ciencias econhmicas
Disoluci6n y nombramiento de liquidador Abogado
RESOLUCIONES

PRIVADO
Reforma de estatuto Abogado
Adecuación de objeto de asociaciones coo- Abogado
peradoras
Cambio de sede social sin reforma de estatuto Abogado o graduado en ciencias econ6micas
Traslado del domicilio social de jurisdiccidn Abogado
provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires
Traslado del domicilio m i a l de la Ciudad Au- Abogado
tónoma de Buenos Aires a jurisdicci6n pro-
vincial
Apertura de establecimiento o representa- Abogado
ci6n permanente en la Ciudad Aut6noma de
Buenos Aires de asociación civil o funda-
ci6n domiciliada en jurisdicci6n provincial
Autorizaci6n de apertura y funcionamiento de Abogado
representaciones o establecimientos perma-
nentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
de asociaciones civiles, fundaciones u otras de
bien común del exterior con bienes dinerarios
Autorizaci6n de apertura y funcionamiento de Abogado y graduado en ciencias won6
representaciones o establecimientos permanen- micas
tes de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, de
asociaciones civiles, fundaciones u otras de bien
común del exterior con bienes no dinerarios
Designación y cesación de autoridades Abogado o graduado en ciencias econ6micas
Emisi6n de obligaciones negociables, sus al- Abogado o graduado en ciencias econ6-
teraciones y cancelación micas
Oficios relativos a la titularidad de bienes o Abogado
derechos registrables en supuestos de conti-
nuidad social (cambio de denominacidn so-
cial, transformación, fusi6n, escisi6n)
Revaliro técnico Graduado en ciencias económicas
Autorizaci6n de llevado de registros por medios Graduado en ciencias econ6micas
mecinicos, magnbticos, ordenadores u otros
CONTRATOS ASOCIATIVOS

P~JBLICA
Inscripci611, modificación (reforma de con- Escribano
trato, poderes, cambio de domicilio social,
IGJ 7/15

P~JBLICA
cese y reemplazo de representante, exclu-
sión, separación e ingreso de nuevos pariíci-
pes) y cancelaci6n
Inscripción con aporte no dinerario Escribano y graduado en ciencias econ6-
micas

PRIVADO
Inscripción, modificación (reforma de con- Abogado
trato, poderes, cambio de domicilio social,
cese y reemplazo de representante, exclu-
si6n, separaci6n e ingreso de nuevos partici-
pes) y cancelaci6n
Inscripción con aporte no dinerario Abogado y graduado en ciencias econb-
micas
CONTRATOS DE FIDEICOMISO
PROFESIONALES INTERVINIENTES
Inscripci611,modificación y extinci6n Escribano público

Cese y sustitución de fiduciario Escribano público

PRIVADO
Inscripci611, modificación y extinci6n Abogado
Cese y sustitucibn de fiduciario Abogado
TRANSFERENCIA DE ESTABLECIMIENTOS
INDUSTRIALES Y COMERCIALES (LEY 11.867)
TRAMITE PROFESIONALES INTERVINIENTES

Inscripci6n registra1 de transferencia Escribano público, abogado o graduados en
ciencias económicas
RESOLUCIONES
ANEXO IV
CLAUSULA ARBITRAL PARA ESTATUTOS DE SOCIEDADES

POR ACCIONES Y CONTRATOS DE SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo ... Solución de controversias. Cualquier diferencia, conflicto o controversia

entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretacidn, en todos los casos deberá
intentarse solucionar por conciliación. Si la soluci6n no fuese lograda dentro de los treinta
días corridos contados a partir de la notificación de la decisi6n de dar inicio a la conciliacih,
debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestidn, la misma se re-
solverá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, por arbitraje institu-
cional, con renuncia a cualquier otra jurisdicci6n que pudiera corresponder. En defecto de
acuerdo en contrario de las Partes, el arbitraje ser6 llevado a cabo por los Arbitros que integren
el Tribunal Arbitral de ... o que, en su caso, esta designe, todo bajo las reglas de arbitraje por
ella establecidas. La decisión ser5 inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las
partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicci6n judicial. Cuando la diferen-
cia, conflicto o controversia se dk con la participaci6n de la totalidad de los socios, la resolu-
ción que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no
podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se h a r h por comunicación no-
tarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga
el Tribunal o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acci6n
judicial relacionada con el arbitraje, esta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordi-
narios de la Capital Federal. Para todos los casos se consideraran domicilios especiales
constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.
CLAUSULA ARBITRAL PARA ESTATUTOS DE SOCIEDADES

POR ACCIONES Y CONTRATOS DE SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
A rttculo ... Solución de controversias. Cualquier diferencia, conflicto o controversia

entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretacidn, en todos los casos deber&
intentarse solucionar por conciliaci6n. Si la soluci6n no fuese lograda dentro de los treinta
dlas corridos contados a partir de la notificación de la decisi6n de dar inicio a la conciliación,
debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuesti611, la misma se re-
solver&en la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, Rep6blica Argentina, por arbitraje institu-
cional, con renuncia a cualquier otra jurisdicci6n que pudiera corresponder. En defecto de
acuerdo en contrario de las Partes, el arbitraje será llevado a cabo por los árbitros que integren
el Tribunal Arbitral de . o que, en su caso, esta designe, todo bajo las reglas de arbitraje por
ella establecidas. La decisi6n sera inapelable, obligatoria y har6 ejecutoria, renunciando las
partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdiccidn judicial. Cuando la diferen-
cia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolu-
ción que se adopte sera oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no
podrhn ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harhn por comunicaci6n no-
tarial, carta documento, telegrama. fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga
IGJ 7/15
el Tribunal o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acci6n
judicial relacionada con el arbitraje, ésta sera competencia exclusiva de los Tribunales Ordina-
rios de la Capital Federal. Para todos los casos se considerarfin domicilios especiales consti-
tuidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.
ANEXOXVII
REGLAMENTO DE ACTUACI~NDE LOS INSPECTORES

DE JUSTICIA EN LAS ASAMBLEAS DE LAS SOCIEDADES
POR ACCIONES
CAP~TULOI
ASAMBLEAS GENERALES
PUBLICIDAD DE LA CONVOCATORIA
Articulo Io- Plazos; cbrnputo.
Art, 2"- Publicidad miiltiple.
Art, 3"- Segunda convocatoria.
Art, 4"- Regularidad de la publicidad.
SECCI~NSEGUNDA
ORDEN DEL D ~ A
Art, 5'- Requisitos.

Art- 6"- Lectura del orden del día; impugnaciones; alteraci6n de la secuencia de tratamiento.
Art. 7"- Inclusión de otros puntos.
SECCIÓN ERCERA
PARTICIPACIÓNEN LA ASAMBLEA
Art. 8"- Legitimación.

Art. 9'- Manifestacionw previas.
Arr. 10.- Igualdad de criterim.
Art. 11. - Libro de registro de asistencia; cierre de recepcidn de comunicaciones; recaudas.
Art. 12.- Clausura del registro.
Art. 13. - Indisponibilidad del libro de asistencia.
Art. 14.- Comunicaci6n previa de asistencia a la asamblea; c6mputo de plazo; incumplimiento o ex-
temporaneidad de las comunicaciones; tratamiento. Falta de anotaci6n; notificación. Observaciones o
impugnaciones; pautas de apreciaci6n.
RESOLUCIONES
Art. 15. -Accionista en mora.

Arr. 16.-Cesión de acciones por actos entre vivos.
Art. 1%- Acciones bloqueadas.
A#. 18.- Transmisión "mortis causa".
Arr, 19. - Acciones por participaciones excesivas (aris. 31, 6ltimo parrafo y 32, 6ltirno párrafo, ley
19.550).
Art. 20. - Acciones en condominio.
A#. 21. -Sociedades constituidas en el extranjero.
Arr. 22. - Asistencia tardía.
Art. 23. - Asistencia & directores, sindicos y gexentes generales.
A#. 24. -Terceros no contemplados por la ley 19.550.
Arr, 25. - Otros casos.
Art. 26. - Forma:oportunidad.

Arr, 27, - Control por los accionistas.
Art. 28. - Prohibiciones y limitaciones.
Arr, 29. -Indivisibilidad.
Arr, 30. - Pluralidad.
Ari. 31. - Subsanación de la representacibn; participación del accionista.
Arr. 32. - Poder general de administraciún.
Art, 33. - Supuestos especiales.
Ari. 34.- Poder especial irrevocable.
Art. 35. - Subsistencia.
Art, 36. - Sustituci6n.
Art. 37. - Acciones en sucesi6n.
Arr, 38. - Acciones en condominio.
Arr, 39. - Representacidn de sociedades constituidas en al extranjero,
Art. 40. - Comparecencia personal del accionista.
Arr, 41. - Retiro del accionista.
Arr. 42. -Cuarto intermedio.
Ari. 43. - Constancias en el acta; solicitud y conservación de instrumentos de representaci6n.
SECCI~NQUINTA
PRESlDHNCIA DE LA ASAMBLEA
Art. 45. - Presidencia preliminar y de la asamblea; alcance de las funciones y atribuciones.

Art, 46. - Vacancia. Presidencia transitoria.
Ari, 47. - Asistentes de la presidencia.
Arr, 48. - Determinaci6n.

Ari. 49. - Cómputo.
IGJ 7/15
Art. 50. -Falta o perdida d e qu6rum; funci6n de la presidencia.
Art. 51. - Qudrum en caso de cuarto intermedio.
Art, 52. - Retiro de accionistas.
Art. 53.- Asamblea en segunda convocatoria.
4rt. 54. - Votaciones efectuadas.
Art, 55. - Forma: modalidades.

Art, 56. - Cbmputo. Situaciones especiales.
Art. 57. - Mayorías especiales estatutarias.
Art. 58. - Situaciones especiales.
Art, 59. - Voto condicionado.
Art, 60. - Voto sobre cuestiones conexas,
Art. 61. - Rectificación del resultado de la votaci6n.
SECCI~N
OCTAVA
CUARTO INTERMEDIO
Art, 62.- Resolucibn; constancias.

Art. 63. - Participación.
Art. 64. - Interrupciones transitorias.
SECCI~N
NOVENA
ACTA
Art. 65. - Presentación del acta a la firma del inspector de justicia; oportunidad.
Art. 66. - Contenido; firmas.
Art. 67. - Convocatorias simultáneas.
Art, 68.- Convocatorias sucesivas; cuarto intermedio.
Art. 69. - Acta notarial por falta de libro.
Art. 70. -Firma del acta por el inspector de justicia.
II
CAPITULO
ASAMBLEAS ESPECIALES
Art, 71. - Disposiciones aplicables.

Art, 72. - Publicidad d e la convocatoria; accionistas que deban participar; orden del dla.
Art. 73. - Votación; sentido.
Art. 74. - Asambleas conjuntas.
1. Ademsis de lo dispuesto en el primer pfirrafo del art. 158 de las Normas de la Inspec-
ción G e n e r a l de Justicia y e n los artículos siguientes del presente reglamento, en el carActer de
veedor que tiene la actuacidn del inspector d e justicia que concurra a las asambleas de socieda-
des por acciones, se tendra presente:
RESOLUCIONES
1) En las verificaciones del cumplimiento d e las normas legales, reglamentarias y es-

tatutarias aplicables a la asamblea y en el control del correcto orden del acto y la observancia
de los derechos d e los asistentes, el inspector de justicia seguir&,en cuanto sea atinente a su
funcidn, los criterios contenidos en los artículos siguientes del presente reglamento.
2) Las disposiciones deberán ser razonablemente interpretadas -incluso en su extensi6n
anal6gica a situaciones n o previstas de manera favorable al mejor desarrollo de la asamblea y
al ejercicio de sus derechos por los asistentes.
3) Atento a Ia condicidn de veedor del inspector de justicia, la constatación por el mismo
de haberse observado en la asamblea criterios diversos de los que resultan de este reglamento
para las situaciones en él contempladas y que no tienen previsi6n legal o reglamentaria expre-
sa, no se considerara anticipo de ulterior declaracibn d e irregularidad e ineficacia a efectos
administrativos de la asamblea ni de resoluciones en ella adoptadas, ni tampoco de rechazo d e
inscripciones registrales que la sociedad haya de solicitar cuando corresponda por el objeto
de los acuerdos asamblearios, sino que tales cuestiones deberán ser materia de tratamiento y
en su caso resoluci6n en la oportunidad correspondiente. Igual alcance corresponder6 a cual-
quier referencia a jurisprudencia d e la Inspecci6n General de Justicia y10 judicial que el ins-
pector d e justicia pudiera eventualmente efectuar antes o durante la asamblea por estimar que
determinada cuestibn que se suscite ha sido decidida por aquella.
11. Si los estatutos o el reglamento social contienen estipulaciones relativas a la asam-
blea d e las cuales resulten criterios o soluciones diferentes de las que se contemplan en el pre-
sente, el inspector d e justicia se atendr8 a la aplicacidn de los mismos y constatará que en la
asamblea los asistentes cuenten con información al respecto.
CAPITULO
I
ASAMBLEAS GENERALES
SECCI~NPRIMERA
PUBLICIDAD DE LA CONVOCATORIA
Art. l o [Puzos; c d ~ ~ u m -En] el examen de las publicaciones de la convocatoria, el

inspector de justicia verificara que los plazos de anticipaci6n previstos en los phrrafos primero
y segundo del art. 237 de la ley 19.550, hayan sido computados por días corridos, excluy&ndose
el día de la última publicaci6n de la convocatoria y el día de celebración de la asamblea; o sea,
entre la hora cero del día inmediato siguiente al d e la última publicaci6n y la hora veinticuatro
del dia inmediato anterior al de celebracidn d e la asamblea.
Por lo tanto, las publicaciones se considerarda ajustadas a la exigencia legal si el plazo
transcurrido entre el primer dia inmediato siguiente a la 6ltima de ellas y el dia inmediato
anterior al de celebración de la asamblea -ambos dfas incluidos-, es de duraciOn comprendida
entre el mínimo y el máximo previstos en los pirrafos primero y segundo del citado art. 237.
En el caso de sociedades anónimas unipersonales, se tendrh en consideración lo dispuesto
en el art. 200 de las Normas de la Inspeccibn General de Justicia.
Art, 2' [PUBLIC~DAD M ~ L T I P L E-
] En los casos de sociedades comprendidas en el art. 299
de la ley 19.550, la verificaci6n de haberse computado debidamente los plazos de anticipacihn
conforme al artículo anterior, tomar& en cuenta la última publicaci6n de todas las realizadas,
cualquiera sea el medio, entre los requeridos, en que haya aparecido.
AH. 3' [SEGUNDA CON~~OCATORIA] -Para las asambleas que deban realizarse en segunda
convocatoria para fecha posterior por haber fracasado la primera, la constataci6n de haberse
realizado oportunamente las publicaciones se harh tomando en cuenta que deberi considerarse
IGJ 7/15
que dichas asambleas deber8n celebrarse como máximo a los treinta días de fracasada la pri-
mera convocatoria.
Art. 4' [REGULARIDAD DE LA WBLICIDAD] - El inspector de justicia verificará si los avi-
sos de la convocatoria contienen todos los recaudos del art. 237, parrafo primero, parte final,
de la ley 19.550, si coinciden en lo pertinente con los contenidos en la resolución de convocato-
ria a la asamblea y si se cumplieron, si las hubiere, las disposiciones estatutarias que requieran
la realización de publicidad adicional a la de ley.
SECCI~N
SEGUNDA
ORDEN DEL D ~ A
Art. 5" [ R ~ ~ u r s ~ m ] -inspector

El d e justicia examinad la formulación del orden del
día, determinará si el mismo se ajusta a las disposiciones legales y a las estatutarias si las
hubiere y verificará si resulta suficientemente claro, preciso y determinado y también com-
pleto en funci6n de exigencias legales o reglamentarias o de peticiones de accionistas, de la
sindicatura -D d e miembro disidente d e la comisidn fiscalizadora en su caso- o de1 consejo d e
vigilancia.
1) Como orientaci6n meramente ejemplificativa acerca de la observancia d e los recaudos
referidos, el orden del día no se considerará claro, preciso y determinado si contiene enuncia-
dos indefinidos o de redacci6n ambigua, tales como "asuntos varios'', "otros temas a tratar",
"cuestiones de interés", "medidas a tomar", "iiltimas novedades", "actualizaci6n de temas an-
teriores" o similares; o si se refíere gentricamente a la reforma del estatuto social sin aludir a
estipulaciones determinadas del mismo -salvo que de la publicidad de la convocatoria resulte
claramente que se puso a disposición d e los accionistas un proyecto de las modificaciones a
considerar-; o si su formulación no permite determinar con certeza la aplicabilidad de la inha-
bilitaci6n de voto del art. 241 de la ley 19.550; etcetera.
2) Si del examen de los estatutos sociales resultare que los mismos contemplan la exi-
gencia de mayorías especiales para resolver sobre determinados puntos del orden del día, el
inspector de justicia constatar8 si la formulación del orden del dEa se corresponde con las pre-
visiones estatutarias.
3) El orden del día no se corisiderarai completo si omite puntos cuya exigencia resulta
de la ley 19.550, de disposiciones reglamentarias o de las Normas d e la inspección General
de Justicia; o no se incluyen aquellos indicados por el accionista que solicit6 la convmatoria,
salvo que exista constancia escrita de su denegaci6n notificada al peticionario y fundada en
haberse solicitado la inclusión después de comenzada la publicidad legal de la convocatoria, o
ser los mismos ajenos a la competencia de la asamblea, o ser de tratamiento jurídica o fáctica-
mente imposible, o ser en todo o en parte de contenido similar al d e los dispuestos en la convo-
catoria; tampoco se considerara completo el orden del día que omita puntos solicitados por la
sindicatura -o miembro disidente d e ella en su c a s w o por el consejo de vigilancia, conforme
dwumentaci6n exhibida al inspector de justicia que acredite debidamente tal solicitud.
Art. 6" [LECTURA
DEL ORDEN DEL D ~ A ;IMPUGNACIONES; A L T E R A C I ~ NDE LA SECLIENCIADE
TRATAMIENTO]-Se tendrh presente que, previo a iniciar su tratamiento, la presidencia d& lec-
tura al orden del día completo, como así también que recepte las impugnaciones que se formu-
len al mismo, si las hubiere ylo las condiciones en que, en esa oportunidad o posteriormente
durante el transcurso del acto, se disponga la alteraci6n de la secuencia en que s e r h conside-
rados todos o algunos puntos -especialmente incluida en primer ttrmino la designaci6n de ac-
cionistas para firmar el acta de la asamblea-, lo que se considerara admisible con conformidad
de la mayoria absoluta d e los votos presentes.
7 [ I M L U S I ~ NDE OTROS PUNTOS] - Se considerara procedente la agregaci6n de otros
Art. '
puntos al orden del día o la supresi6n de alguno o algunos de ellos, hnicamente si estfi presente
la totalidad del capital social y la decisi6n se adopta por unanimidad de las acciones con dere-
RESOLUCIONES
cho a voto; en el caso de agregación, ello se entended sin perjuicio de la ulterior exigibilidad
de unanimidad para la resolución que corresponda al punto o puntos agregados.
TERCERA
SECCI~N
PARTICIPACIÓN
EN LA ASAMBLEA
Art. 8' [LEGITIMAC~~N] -La legitimaci6n para participar de la asamblea resultar8 de las
registraciones obrantes en el libro de registro de acciones y de las anotaciones efectuadas en el
libro de registro de asistencia, sin perjuicio de la aplicabilidad de los criterios correspondientes
en los supuestos que se contemplan en los arts. 14, apdos. II y 111, último pdrrafo, y 15 a 22 del
presente Reglamento.
El inspector de justicia verificará que en la resoIuci6n de cualquier cuesti6n relativa a la
legitimacidn de los accionistas, sea observado el mismo criterio en igualdad de situaciones.
Art. 9" [MANIFESTACIONES PREVIAS] - Deber6 constatarse que, antes de que la presiden-
cia de la asamblea se expida sobre la existencia de qu6rum, hayan sido receptadas por ella las
irnpugnaciones a la participaci6n de determinados accionistas, sus contestaciones y que tales
cuestiones hayan quedado resueltas, todo lo que deber&luego resultar del acta de la asamblea.
Art. 10. [IGUALDAD DE CRITERIOS] -Sin perjuicio de lo que se dispone en los artículos de
esta Secci6n, el inspector de justicia constatar6 si los criterios que se apliquen con respecto a la
participación de accionistas en la asamblea -y en general con respecto al ejercicio de derechos
durante la misma-, importan uniformidad de trato hacia aquellos que se encuentren en situa-
ciones similares, como así tambikn, de ser posible contar con otros elementos tales como actas
y/o comunicaciones de asistencia y/o registros de asambleas anteriores, especialmente en so-
ciedades an6nimas "cerradas" o "de familia" -con escaso elenco de accionistas, conocimiento
y relaciones interpersonales y calidades de socios no controvertidas con motivo de asambleas
anteriores-, si tales criterios resultan de alcances anLlogos a los que fueron seguidos en asam-
bleas anteriores celebradas en contextos no conflictivos, o por el contrario pueden ser aprecia-
dos en contradicción con aquellos.
Al?. 11. [LIBRO DE REGISTRO DE ASISTENCIA; CIERRE DE R E C E P C I ~ NDE COMUNlCAClONES;
RECAUWS] -El inspector tendrh presente que en el libro de registro de asistencia, el cierre de
la recepciones de las comunicaciones prescriptas por el art. 238 de la ley 19.550, conste asen-
tado en debida fecha de acuerdo con el art. 14, apdo. 1, de este reglamento y con firma del
presidente de la sociedad o de quien lo reemplace o de la persona determinada o determinable
que corresponda presida la asamblea conforme al art. 242 de la ley antes citada; examinara
tambikn si en dicho libro aparecen observados los recaudos siguientes:
1 ) Con respecto a cada accionista anotado para participar, sus datos (nombre y apellido
o denominacidn, domicilio real o sede social y ndmero de documento de identidad o datos de
registracidn), si asiste por si o representado -incluyendo en este supuesto los datos del repre-
sentante- y la cantidad de acciones y votos que ellas otorgan de acuerdo con sus condiciones
de emisidn.
2) Con respecto a las acciones preferidas emitidas sin derecho de voto, si consta aclara-
ci6n de los votos que les corresponderan para todos o algunos de los puntos del orden del día
por hallarse configurada alguna de las situaciones legales que los habilitan.
3) La indicación, en la nota de cierre de la recepciones de las comunicaciones de asisten-
cia, de la cantidad de accionistas que cursaron oportunamente comunicaci6n de asistencia, el
capital y derecho de votos de que son titulares y el porcentaje que ello representa sobre el total
del capital y los derechos de voto.
4) La firma de todos los accionistas o sus representantes que asistan a la asamblea.
5) La nota de clausura provisoria o definitiva del registro, en su caso, firmada por quien
deba presidir la asamblea.
IGJ 7/15
Art, 12. [CLAUSURA DEL REGISTRO] -Salvo que, por mayoría absoluta de votos presen-
tes, se haya resuelto que la clausura del registro de asistencia se efectúe con carhcter definitivo
previo al pronunciamiento de la presidencia sobre la constitucibn de la asamblea mediante nota
firmada por el presidente de ksta que consignará la cantidad de accionistas que lo firmaron
hasta esa oportunidad y la cantidad de acciones y votos conferidos, se entenderá como clausura
definitiva la que se produzca al finalizar la asamblea, en cuyo caso la nota suscripta por el
presidente de la misma, los accionistas designados para firmar el acta y el inspector de justicia,
deberh incluir tambikn, en su caso, la cantidad de accionistas, acciones y votos cuya firma del
registro y participacidn en la asamblea se hayan producido despues de constituida esta, en las
condiciones contempladas en los apdos. 11 y 111, párrafo segundo del art. 14 y en el art. 22.
Art. 13. [INDISPONIBIL~DAD DEL LIBRO DE ASISTENC~A]- Si se informa al inspector de jus-
ticia que, por robo, hurto, extravío, destrucción, incautacidn, secuestro, presentación o entrega
a autoridad competente o en general cualquier otra causa o circunstancia, no se dispone del
libro de registro de asistencia, aquel solicitara la documentaci6n que acredite el extremo invo-
cado y las medidas que en su caso se hayan adoptado al respecto, solicitara la exhibicibn del
libro rubricado en el cual se haya extendido el registro de asistencia y constatará que se infor-
me de la situacibn a los asistentes ponikndose a su disposicihn los elementos precedentemente
aludidos.
ProcederA que en el libro que se utilice se observen los recaudos contemplados en los dos
artículos anteriores.
El inspector de justicia har5i saber al presidente de la sociedad o su reemplazante, o en su
defecto a los directores presentes y a la sindicatura, la obligaci6n de la sociedad de transcribir
el registro -con individualización de quienes lo hayan firmado- al libro correspondiente, habi-
do que sea &te o rubricado uno nuevo.
Art. 14. [ C O M U N I C A ~ I ~ NDE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA; COMPUTO DE PLAZO;
PREVIA
INCUMPLIMIENTO O EXTEMFORANEIDAD DE LAS COMUNICACIOIL~ES; TRATAMIENTO. FALTADE ANO-
O IMPUGNACIONES; PAUTAS DE A P R E C I A C I ~ N ]- 1. Plazo;
T A C I ~ N ;N O T I P I C A C ~ ~ N . OBSERVACIONES
cbmputo. 1) A los fines de verificar el cumplimiento del plazo de ley para efectuar la comu-
nicación previa de asistencia de los accionistas (art. 238, ley 19.550) y el cierre en debida fecha
de la recepción de tales comunicaciones, el inspector de justicia examinar6 las comunic;tciones
recibidas por la sociedad y computara dicho plazo retroactivamente desde la hora cero del día
fijado para la celebraci6n de la asamblea, quedando excluidos de su chmputo solamente los
días domingo y feriados nacionales.
2) Ejemplos de asambleas a celebrarse en un mes de mayo:
Vto. del plazo Fecha

Se computa Se computa Se computa No se computa
de comunicacidn Asamblea
Lunes 21 Martes 22 Mikrcoles 23 Jueves 24 viernes 25 SAbado 26
(a las 24 hs.) (feriado
nacional)
Vto. del plazo

Se computa No Se computa No ~ e c o m p u t a Fecha
de comunicaci6n se computa se computa Asamblea
Mikrc~les23 heves 24 Viernes 25 Sgbado 26 Domingo 27 Lunes 28 Martes 29
(a las 24 hs.) (feriado
nacional)
3) Si la comunicaci6n de asistencia se remitid por vía postal, el cumplimiento del plazo

legal se verificará considerando la fecha de dicha remisión.
RESOLUCIONES
11. Comunicación omitida o remitida tardíamente.

Si no constare nota de clausura definitiva del registro de asistencia al constituirse la asam-
blea o ella constare con carhcter provisorio, el inspector de justicia constatara si se adoptan, y
en q d condiciones, resoluciones relativas a la aceptacihn o el rechazo de la participación en la
asamblea de accionistas que hayan omitido remitir comunicación de asistencia o lo hayan
hecho tardiamente y se presenten en la asamblea antes o despuks de declarada ésta cons-
tituida por la presidencia, entendikndose admisibles -en igualdad de tratamiento- los que
consistan en:
1 ) En caso de falta de comunicación, aceptar la participación por decisi6n unánime de los
votos presentes, con la presencia de la totalidad del capital social en el momento de adoptarse
la misma.
2) Si la comunicaci6n se remitió tardíamente, aceptar la participaci6n por mayoría abso-
luta de votos presentes.
Sin perjuicio de que se apliquen tales u otros criterios, el inspector de justicia constatará
que sean receptadas todas las manifestaciones, observaciones o impugnaciones de los presen-
tes por las cuales la pertinencia de la solucidn adoptada sea ponderada desde el punto de vista
de si la misma, por las caracteristicas de la sociedad, la cantidad de accionistas, el conoci-
miento que existe entre los presentes u otras circunstancias, se compadece con la finalidad del
plazo legal y en el caso concreto no compromete la normal realizacibn de la asamblea -con
criterio de amplitud favorable a la mayor participación en ella-, o si por el contrario se la esti-
ma injustificadamente obstructiva y en contradicci6n con actitudes de los votantes y decisiones
adoptadas en oportunidades anteriores, frente a situaciones similares y bajo contextos no con-
flictivos.
Se tendrá presente que los accionistas que se pronuncien contra la participacidn de otros,
puedan exponer las razones de su posición a los fines de su responsabilidad.
El inspector de justicia examinara oportunamente si en el acta de la asamblea obran las
situaciones contempladas en este artículo, las manifestaciones efectuadas a su respecto y el
tratamiento dado a las mismas.
111. Notificación de la falta de anotacidn en el registro de asistencia.
Respecto del accionista que haya remitido en tkrmino su comunicaci6n de asistencia y
ésta no se encuentre anotada en el libro, el inspector de justicia requerid -salvo que de las
condiciories de emisihn y del registro de acciones resulte la mora en la integraci6n de estas- la
constancia de haberse notificado a aquel por medio fehaciente las causas de la falta de anota-
ci6n y en su caso los defectos a subsanar, al domicilio o la sede social obrantes en el registro
de acciones, o al domicilio que se haya indicado en la comunicacidn de asistencia.
La comparecencia del accionista por si o representado y la presentacidn previa o si-
multánea de nota de rectificaci6n, enmienda o subsanacibn, se considerara suficiente para que
se consignen sus datos en el registro de asistencia y firme el mismo y participe de la asam-
blea, no siéndole oponible, por el contrario, la omisi6n de la notificaci6n referida en el phrrafo
anterior.
Ari. 15. [ACCIONISTA EN MORA] - Si se alegare la existencia de mora en la integraci6n
para excluir la participaci61i de accionistas, el inspector de justicia solicitard se le exhiba la do-
cumentaci6n que acredite las condiciones de integraci6n de las acciones y el libro de registro
de acciones del cual resulte el estado de dicha integracidn (art. 213, inc. 2: ley 19.550).
Si la mora afectare la integracibn de parte de las acciones, verificará la cantidad de accio-
nes y votos con que corresponda la participacihn.
Verificara asimismo la admisi6n del accionista que, habiendo comunicado en tkrmino su
asistencia, haya purgado la mora posteriormente, hasta la oportunidad de la asamblea.
Art, 16. [ C E S I DE
~ NACCIONES POR ACTOS ENTRE VIVOS] - Si la comunicaci6n de asisten-
cia fue remitida en término por el cedente de las acciones y vencido el plazo de la misma se
IGJ 7/15
recibió solicitud de inscripción de la cesión o el cedente se presenta a la asamblea junto con
el cesionario y requiere dicha inscripción (art. 79 inc. c, segunda parte, decr. 2591961, ello se
considerar& suficiente para que, si la inscripci6n es procedente, participe de la asamblea el ce-
sionario o en caso contrario, y notificada en esa oportunidad la denegatoria y sus causas, pue-
da participar el cedente sin perjuicio de los derechos y responsabilidades que pudieran caber
por la falta de inscripci6n.
Si existen comunicaciones de asistencia efectuadas oportunamente por personas distintas
de las que consten en el libro' de registro de acciones, el inspector de justicia solicitará la ex-
hibicidn de las solicitudes de inscripcidn de cesiones de las acciones correspondientes y, si las
hubo, las contestaciones negativas dadas a las mismas, no pudiendo la omisi6n de respuesta
afectar la participacidn del cesionario que haya efectuado la comunicaci6n de asistencia.
Art. 1% [ACCIONES BLOQUEADAS] - El inspector de justicia examinará si 10s estatutos so-
ciales prevh restricciones temporales a la disponibilidad de las acciones y si las mismas se
hallan vigentes a la fecha de la asamblea.
Art. 18. [ ; l k ~ ~ s ~ r s"MORTS
rdn CAUSA"] - Se considerad procedente la participacidn en
la asamblea de los sucesores del causante, aunque no conste la inscripcidn de la declaratoria
de herederos en el libro de registro de acciones, debiendo el inspector de justicia constatar si
la comunicación de asistencia firmada por todos ellos o en su caso por el administrador de la
sucesi6n contiene los elementos suficientes, pudiendo también requerir la exhibicibn de otras
constancias obrantes en la sociedad.
Art. 19. [ACCIONES POR PARTICIPACIONES EXCESIVAS (ARTS. 31, OLTIMO PARRAFO Y 32, OL-
TIMO PARRAPO, LEY 19.5501 -Si de los elementos puestos a disposici6n del inspector de jus-
ticia resulta que, a la fecha de recibirse la comunicaci6n de asistencia o a la de cerrarse la
recevi611 de comunicaciones, la sociedad participada conocia el exceso de participaci6n y el
plazo para enajenar dicho exceso se encuentra vencido, en el examen del registro de asistencia
se verificarh si en la anotaci6n respectiva esta aclarada la extensihn de los derechos de voto
que correspondan. En su defecto, y tambidn si el plazo de enajenación del excedente venci6
con posterioridad, se verificara que, al constituirse la asamblea -o en su caso al reanudarse al
cabo de cuarto intermedio- e indicarse la cantidad de votos presentes, la presidencia formule
la manifestaci6n pertinente.
Arl. 20. [ACCIONES EN CONDOMINIO] -Se tendrh presente que la comunicaci6n de asis-
tencia haya sido suscripta por todos los condóminos o que consten comunicaciones separadas
de ellos.
Art, 21. [SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO] - E l inspector de justicia consta-
tara si la sociedad se halla inscripta en el Registro P6blico de Comercio en los terminos de los
arts. 118, plirrafo tercero o 123, de la ley 19.550, examinando al efecto el libro de registro de
acciones o requiriendo al representante de la sociedad la exhibici6n de la documentaci6n que
lo acredite.
Art, 22. [ASISTENCIA ] Salvo clausura definitiva del registro de asistencia pre-
T A R D ~ A-
vio a constituirse la asamblea o que tal clausura conste con carActer provisorio, se considerará
admisible la incorporaci6n, después de constituida, de accionistas que hayan comunicado en
tkrmino su asistencia o cuya participaci6n proceda conforme a los apdos. 11 y 111, psirr. 2: del
art. 14.
La incorporación de los accionistas no se entenderá habilitante de nueva votación de pun-
tos del orden del dia respecto de los cuales se habia completado la recepcidn de la votaci6n.
Art. 23. [ASISTENCIA DE DIRECTORES, S~NDICOSY GERENTES GENERALES] - Sin perjuicio del
derecho de asistir a la asamblea de los directores, síndicos y gerentes generales, se entender6
atribucidn de la presidencia requerir su presencia.
Si antes o durante la asamblea se adoptaran medidas de limitaci6n a la asistencia o pre-
sencia de quienes manifiesten ocupar los cargos mencionados, el inspector de justicia solicitara
RESOLUCIONES
la exhibición d e elementos que acrediten su cesacibn, entendiéndose subsistentes el derecho y

obligación establecidos en el art. 240 de la ley 19.550 si la cesaci6n no constare perfeccionada
en legal forma frente a la sociedad.
Art. 24. [TERCEROS NO CONTEMPLADOS POR LA LEY 19.5501 - 1. Con excepcibn de las
disposiciones previstas en el estatuto o en el reglamento, respecto de la participaci6n en la
asamblea de personas no contempladas en la ley 19.550, se considerarkn admisibles los si-
guientes criterios;
1 ) Que no dependa de la conformidad de los accionistas, Ia participaci6n de:
a) Escribano público, a solicitud del 6rgano convocante de la asamblea o de cualquier
accionista.
b) Asesores, consultores o empleados, para el tratamiento de materias en el interés prin-
cipal de la misma sociedad que requieran de determinados conocimientos y10 pareceres que
aquellos puedan proporcionar, a solicitud del 6rgano convocante de la asamblea, o de la sindi-
catura o el consejo d e vigilancia en su caso.
c ) El contador certificante de los estados contables y quienes hayan emitido informes d e
auditorfa sobre los mismos o cualquier otro documento que lo requiera y deba considerarse en
la asamblea, a solicitud del órgano convocante d e la asamblea o cualquier accionista o director
o de la sindicatura o el consejo d e vigilancia -en su caso por miembros disidentes en los alcan-
ces d e la ley-.
d) lnttrpretes y traductores, a requerimiento de accionistas de lengua extranjera no cas-
tellana o sus mandatarios, o si hubiere directores o gerentes d e esa condicih, a requerimiento
del órgano convocante o de los propios interesados.
2) Que sea necesaria la conformidad d e la mayoría absoluta de los votos presentes, para
la participaci6n de:
a) Las personas referidas en el inciso anterior, sub b, para la finalidad allí indicada, si es
solicitada por cualquier accionista, director, gerente o miembro de la comisi6n fiscalizadora
individualmente -o por integrantes del consejo de vigilancia dentro del mfnimo del art. 282 d e
la ley 19.550, en su caso- como de interés para la sociedad; o si, no obstante producirse a so-
licitud de cualquiera de los mencionados en el inciso anterior, sub b, se alegara fundadamente
que aquellas tienen intereses encontrados con los de la sociedad o que el asunto que motiva su
intervenci6n involucra secretos industriales, comerciales o sobre cualquier otra materia relativa
a actividad u operaciones de la sociedad, actuales o pasadas, o acerca de cuya realizaci6n deba
resolverse.
b) Asesores profesionales de los accionistas, directores, sindicos o consejeros -con voz
consultiva y limitada exclusivamente a Ia persona o personas a quienes acompañen, sin partici-
pacidn directa en las deliberaciones-, si los interesados fundaran su asistencia en la necesidad
de la misma para el mejor ejercicio o defensa d e sus derechos o contestaci6n de sus obligacio-
nes y responsabilidades.
c ) Otros terceros (determinados acreedores, posibles inversores, representantes de tra-
bajadores o consumidores, etc.) cuya presencia y eventualmente uso de la palabra, el directorio
considere de interés para la sociedad.
El inspector d e justicia constatará la uniformidad de tratamiento, en los supuestos sujetos
a conformidad, a aquellos terceros que se encuentren en posici6n o situaci6n similar o equiva-
lente, y en su oportunidad que el acta de la asamblea lo refleje adecuadamente.
Verificara asimismo, si se hubieren suscitado controversias, la congruencia de los criterios
aplicados con los seguidos con anterioridad que surjan d e actas de asambleas.
Se entendera atribución de la presidencia instar el retiro de aquellos terceros cuya forma
de participar de la asambIea exceda manifiestamente los límites o finalidades dentro o para las
cuales se requiri6 o autorid, pudiendo al efecto recurrir al auxilio de la fuerza pública.
IGJ 7/15
Art, 25. [OTROS CASOS] - Se constatará que la presidencia informe d e la presencia y par-
ticipación en la asamblea -requiritndoles en su caso las explicaciones o aclaraciones necesa-
rias- de aquellos terceros, funcionarios pdblicos, judiciales o auxiliares de la justicia u otros,
cuyas facultades para concurrir y10 funciones a cumplir resulten expresa o implícitamente de
otras disposiciones legales o reglamentarias, o si dicha concurrencia ha sido autorizada por
juez u otra autoridad competente; como así tambitn aqutllos cuya presencia en la asamblea
resulte de una obligaci6n asumida por la sociedad.
Art, 26. [FORMA;OPORTUNIDAD]-El cumplimiento d e los recaudos formales de la re-

presentaci6n voluntaria se verificad por el inspector de justicia, en cada oportunidad que co-
rresponda, conforme al art. 239 de la ley 19.550 o, en su caso, a los mayores recaudos que
establezcan los estatutos sociales.
La representaci6n necesaria (tutela, curatela, patria potestad, sindico del fallido, re-
presentación orgánica de sociedad por acciones, etc.) se acreditad con la documentación au-
téntica pertinente.
Se considerará admisible que, con los recaudos a ella aplicables, la representación esté ya
formalizada, y en su caso unificada, en la comunicaci6n de asistencia, adjuntándose cuando
corresponda la documentaci6n autkntica necesaria.
Art. 2% [CONTROL POR LOS ACCEO~ISTAS]- El inspector d e justicia constatarsi que la pre-
sidencia que se desempeñe antes de declararse constituida la asamblea, ponga a disposici6n d e
los accionistas los instrumentos de la representación y que recepte las observaciones o impug-
naciones que se efectiien y sus contestaciones, y que conste luego ello en el acta.
Art. 28. [ P R ~ H I B IY~LIMITACIONES]
~ES - El inspector d e justicia tendrá presente que
no se hayan extendido mandatos en infracción a prohibiciones legales (art. 239, ppairr. 1: ley
19.550) o a prohibiciones o limitaciones estatutarias.
Art. 29. [INDIVISIBILIDAD] -NO se considerará procedente que la representaci6n de un
mismo accionista estt otorgada a un mandatario para una parte de las acciones y a otro u otros
para el resto.
Art, 30. [PLURAL~DAD] -Un mismo accionista p d r i conferir mandato a m h de una
persona para que se desempeñen indistinta o sucesivamente en la asamblea. El inspector de
justicia verificad que esa forma de representacidn estt debidamente aclarada en el libro de re-
gistro de asistencia -que firmaran todos los mandatarios-, que sea por el total d e las acciones
y que en cada punto del orden del día el voto sea emitido por uno solo de los instituidos.
Dos o más accionistas p d r i n otorgar mandato a un mismo mandatario o también en la
forma mencionada en el párrafo anterior.
El acta d e la asamblea deberá reflejar la intervencibn individualizada d e cada mandatario.
Ad. 31. [SUBSANACI~N DEL ACCION~STA]- Si el
DE LA REPRESENTACI~N; P A R T I C I P A C ~ ~ N
instrumento de la representaci6n no cumpliera con los requisitos aplicables, se considerará no
obstante procedente la actuaci6n del mandatario en caso de que comparezca personalmente
el accionista y confirme la representación ante la presidencia y accionistas presentes, ver-
balmente o entregando a la presidencia instrumento con los requisitos correspondientes, a sal-
vo también su derecho de continuar presente y participar por si en la asamblea (art. 40).
Ad. 32. [PODER -]El poder general de administraci6n Se
GENERAL DE A D W I N I S T R A C ~ ~ N
considerar& suficiente para participar en la asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, aun cuan-
d o no contenga cláusula expresa en tal sentido.
Art. 33. [SWPUE~TOS ESPECIALES] - En la verificacihn de la extensi611 de los instrumentos
d e representacibn otorgada especialmente para concurrir a asambleas, se tendrá presente:
RESOLUCIONES
1) El mandato que indique que es para concurrir a asambleas ordinarias no se consi-

derara extensivo a extraordinarias y viceversa.
2) Si el orden del día de la convocatoria comprende puntos correspondientes a la compe-
tencia ordinaria y extraordinaria, el mandato se considerar6 limitado a la clase de asamblea a
que se refiera, considerándose extensivo a ambas si no hubiere tal referencia.
3) El mandato para concurrir a la asamblea conlleva intervenir en todas las cuestiones
previas a su constitucidn, plantear hasta entonces o durante su desarro110 mociones de orden,
previas o instrumentales o votar en las que se efectfien, deliberar y votar en todos los puntos
del orden del día y los que se incluyan legalmente en él y en todas las cuestiones conexas a los
mismos.
Art. 34. [PODERESPECIAL IRREVOCABLE] - Si el mandato se extendió conforme al art.
1330 del C6d. Civil y Comercial de la Naci6n y contiene facultades suficientes, se considerara
ajena a la sociedad cualquier controversia relativa a la participacidn del accionista o del man-
datario.
Art, 35. [SUBS~STENCIA] -Salvo cláusula expresa en contrario en el respectivo instru-
mento, se entendera procedente la subsistencia del mandato para la segunda convocatoria de la
asamblea frustrada en primera, y también para la prosecuci6n de la asamblea luego de cuarto
intermedio.
Art. 36. [SUSTITUCI~N] -La sustitucibn del mandato se considerará admisible a los fines
de la participación del sustituido, sin perjuicio de la responsabilidad del sustituyente, debiendo
constar su formalización con recaudos no inferiores a los del art. 239 de la ley 19.550 o a los
estatutarios en su caso.
Arte 37. [ACCIONES EN s u c ~ s r d-~Se
] verificará la unificaci6n de la representacihn en el
cdnyuge o cualquiera de los herederos que hayan suscripto la comunicación o comunicaciones
de asistencia, o que todos ellos hayan conferido mandato a un tercero o, en su caso la actua-
ción del administrador designado en el juicio sucesorio o de mandatario por 61 instituido.
Arte 38. [ACCIONES EN CONDOMINIO]-La unificaci6n de la representaci6n prevista en el
art. 209, p8rr. ZO, de la ley 19.550, podrh constar en la comunicaci6n de asistencia única firma-
da por todos los conddminos o, coincidentemente, por las remitidas separadamente por cada
uno de ellos; o bien podrá presentarse aparte con posterioridad.
Art. 39. [REPRESENTACI~N DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO] - El inspec-
tor de justicia examinara. si del instrumento presentado resulta que la representacibn es ejercida
por el representante inscripto en el Registro Público o por mandatario instituido por tste.
Art. 40, [COMPARECENCIA PERSONAL DEL ACCIONISTA] - Sin perjuicio del otorgamiento de
mandato, el inspector de justicia constatara que no se adopten medidas que importen impedir
la participaci6n personal del accionista en la asamblea, sin perjuicio de que tal participacidn
pueda por decisi6n del mismo estar limitada a determinados puntos del orden del día y que en
relación con los demas manifieste no revocar el mandato.
Art. 41. [RETIRODEL ACCIONIWA] - Se considerará procedente que el accionista que se
retire de la asamblea instituya un mandatario, pudiendo designarlo verbalmente ante la presi-
dencia y los accionistas presentes.
Art, 42. [CUARTO INTERMEDIO] -Cabrá el reemplazo del mandatario o la sustituci6n del
mandato durante el cuarto intermedio, debiendo cumplirse con las formalidades escritas co-
rrespondientes en la institucidn del reemplazante o la sustituci6n.
A d . 43. [CONSTANC~ASEN EL AFTA; SOLICITUD Y CONSERVACI~NDE INSTRUMENTOS DE
R E P R E S E N T A C I ~ N ]-El inspector de justicia verificará en su oportunidad que consten con
suficiente precisión en e1 acta de la asamblea todas las situaciones que se hayan producido
IGJ 7/15
relacionadas con la representacibn de los accionistas. Podrá requerir para la preparacidn de
su informe y dictamen copia de los instrumentos presentados para acreditar la representaci61-1,
cuyos originales deberan ser conservados por el directorio a los fines de los derechos de los
accionistas.
PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA
Arte 44. - El inspector de justicia verificar6 que la presidencia de la asamblea sea ejercida
por las personas que se contemplan en los artículos siguientes, sin perjuicio de lo que dispon-
gan en especial el estatuto y10 el reglamento social.
Art. 45. [PRESIDENCIA PRELJMINAR Y DE LA ASAMBLEA; ALCANCE DE LAS FUNCIONES Y
ATRIBUCIONES]-Se constatara la existencia y cumplimiento de previsiones estatutarias que
determinen o permitan la determinacibn de la persona que en forma originaria deba presidir
la asamblea o, en su defecto y si la misma no puede ser presidida por el presidente del direc-
torio o su reemplazante (art. 242, p8rr. lo, ley 19.5501, que la mayoria absoluta d e votos pre-
sentes, comporten o no qu6rum d e constituci6n, a moci6n de cualquier accionista, designe al
presidente. También se considerará presidencia originaria la que deba ejercer el interventor
judicial, en su caso. El inspector de justicia no presidirá la asamblea a la que concurra, sin
perjuicio de la presidencia d e las que sean convocadas por la Inspección General de Justicia
conforme al art. 165 d e las Normas de la Inspeccibn General de Justicia -art. 242, pArr. 2",
ley 19.550-.
Se entenderá que la presidencia comporta la realizacibn de los actos preparatorios para
declarar constituida la asamblea, dicha declaración de constituci6n si procediere, los actos pos-
teriores desde el inicio hasta la finalización de la asamblea, la participaci6n en la confeGi6n
del acta respectiva y su firma y, si se tratare del presidente del directorio, su reemplazante,
director autorizado estatutariamente o interventor judicial, el cumplimiento ante la Inspección
General de Justicia de los deberes informativos relativos a la asamblea.
A salvo disposiciones del estatuto o el reglamento social y, en su caso, lo que se haya
establecido judicialmente en casos de actuación de interventor, se considerarán funciones y
atribuciones del presidente de la asamblea, las contempladas en el art. 168 de las Normas de
la Inspecci6n General de Justicia, las que resultan de previsiones del presente reglamento y en
general toda otra razonablemente requerida por las circunstancias para favorecer el desarrollo
del acto y el debido ejercicio de sus derechos por los asistentes.
Art. 46. [VACANCIA. PRESIDENCIA TRANSITORIA] - El inspector de justicia verificara
que, si se produce vacancia d e la presidencia -hallindose o no ya constituida la asamblea-, por
mayoría absoluta de votos presentes, se proceda a designar otro presidente, a fin de que conti-
n6e en el ejercicio de las funciones y atribuciones a que se refiere el articulo anterior, según el
estado de desarrollo del acto.
Verificar& asimismo que, constituida la asamblea, por igual mayoria, se resuelva sobre
la designaci6n d e un presidente transitorio para que actúe si se presentaren supuestos en los
cuales sea necesario que el presidente originario -o su sustituto por vacancia- suspenda su
funcidn para intervenir en ejercicio de derechos propios, o por ausencia o cualquier impe-
dimento de breve duracibn. La presidencia transitoria se limitara. a lo que requiera dicha
suspensi611, retornando luego sus funciones el anterior presidente, sin perjuicio de que re-
sulte admisible prever que también quede a cargo del presidente transitorio todo lo relativo
a la votacidn en casos de aplicaci6n del art. 241 d e la ley 19.550 o si con respecto al ante-
rior presidente pudiera presentarse controversia sobre su encuadramiento en el art. 248 de la
misma ley.
Art, 47. [ASISTENTES DE LA PRESIDENCIA] -En todos los casos y sin que pueda implicar la
delegación de atribuciones propias de la presidencia, se entended procedente que ksta se haga
asistir por personal administrativo.
RESOLUCIONES
S E C C ~ ~SEXTA
N
QUORUM
Art. 48. [DETERIMINACI~N] -El inspector d e justicia constatará la existencia de qudrum
para la constitucidn de la asamblea, el mantenimiento del mismo durante su desarrollo y, en
su caso, en su reanudaci6n tras cuarto intermedio, d e conformidad con el art, 243, párrafos
primero y segundo, de la ley 19.550 para las asambleas ordinaria y especial y el art. 244,
p8rrs. lo, 2" y 4" de dicha ley, para la asamblea extraordinaria, a salvo, respecto de &a, lo que
establezcan los estatutos sociales.
Si la asamblea fue convocada comprendiendo puntos d e competencia de la ordinaria y d e
la extraordinaria, la existencia de quorum se considerara separadamente respecto de las mate-
rias d e una y otra.
En el caso de sociedades an6nimas unipersonales, se tendrá en consideraci6n lo dispuesto
en el art. 199 de las Normas de la Inspección General de Justicia.
Art. 49. [C~MPUTO] - A los fines del articulo anterior, el qu6rum se verificara por la
cantidad de acciones presentes con derecho a voto correspondientes al capital en circulaci6n
y no por la cantidad de votos ni por la de accionistas presentes titulares de las mismas, enten-
diéndose procedente:
Considerar comprendidas las acciones preferidas presentes emitidas sin derecho a voto y
que lo adquieran en los supuestos legales que así lo preven y tambien las acciones de titulares
comprendidos en las disposiciones de los arts. 241 y 248 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo
que corresponda en la votaci6n d e los puntos correspondientes.
No incluir las acciones cuyo derecho d e voto esti suspendido por mora en la integracidn,
las adquiridas por la propia sociedad y en poder de ella ni las que excedan límites legales de
participacidn cuyo plazo de enajenaci6n estk vencido a la fecha de la asamblea aun cuando
consten anotadas en el registro d e asistencia.
El inspector de justicia examinar6 asimismo si los estatutos contienen cl&usulas que en
igualdad de condiciones para todos los accionistas, limiten el ejercicio del derecho de voto a la
integraci&n, aunque sea tempestiva, de un determinado porcentaje de los aportes.
Ad. 50. [FALTAO P ~ R D I D ADE Q U ~ R U M ;F U H C I ~ NDE LA PRESIDENCIA] -El inspector de
justicia constatará que la presidencia, al declarar no constituida la asamblea o disponer su le-
vantamiento por pérdida del quórum, informe la cantidad de acciones presentes con derecho
a voto y el encuadramiento d e la situaci6n en la normativa legal o disposiciones estatutarias y
que, en el supuesto de levantamiento de la asamblea por pbrdida de qu6rum. precise ademAs, si
los hubiere, los puntos del orden del día o conexos respecto de los cuales se haya completado
hasta ese momento la recepci6n de la votación, con menci6n precisa y completa de la resolu-
ción social adoptada en cada uno.
Si la convocatoria fue simultánea, se tendra presente que la presidencia manifieste el
plazo d e espera horaria establecido en los estatutos o el mínimo legal (art. 237, pfirr. 39 ley
19.550).
Ari. 51. [Qud~rriwEN CASO DE CUARTO INTERMEDIO]- Si la asamblea pas6 a cuarto inter-
medio, la existencia de qu6rum para su reanudacidn se verificara considerando la cantidad d e
acciones presentes con derecho a voto de titularidad de accionistas que habían cumplido con el
art. 238 de la ley 19.550, hayan o no participado en la primera reunibn, y tambign, en su caso,
la cantidad de acciones con derecho a voto de aquellos accionistas cuya participación en dicha
reuni6n había tenido lugar conforme a los supuestos contemplados en la Secci6n Tercera.
Art. 52. [RETIRODE ACCIONISTAS] -Si se retirasen de la asamblea sin instituir manda-
tario accionistas titulares de acciones computadas para el qubrum, para corroborar la pro-
cedencia de su prosecución o del tratamiento de determinados puntos del orden del día que
requieran legal o estatutariamente de un qu6rum especial, el inspector d e justicia constatará si
IGJ 7/15
el quórum subsiste dentro del límite mínimo necesario o, en caso negativo, si su ruptura debe
considerarse definitiva habida cuenta d e Ias circunstancias.
No se entenderá afectada la subsistencia del qu6rum ni quebrantada la unidad del acto,
cuando el retiro de accionistas, mediando conformidad de la mayoria absoluta de votos presen-
tes, aunque interrumpa el desarrollo de la asamblea, se limite a un lapso breve y determinado,
expresamente dispuesto, y sea a lugar pr6ximo al recinto de la asamblea.
Art. 53. [ASAMBLEA w SEGUNDA CONVOCATORIA] - El levantamiento de la asamblea cons-
tituida en primera convocatoria causado en la pérdida del quórum de funcionamiento nece-
sario, habilita la segunda convocatoria para los asuntos pendientes de votacidn completada al
momento en que dicha pirdida tuvo lugar.
En caso de convocatorias simultineas para la celebraci6n en el mismo día (art. 237, pfirra-
fo tercero, ley 18.550), el inspector de justicia constatará que la constituci6n d e la asamblea en
segunda convocatoria se declare una vez cumplido el intervalo previsto estatutariamente o el
minimo legal, con las acciones con derecho a voto que sean suficientes al efecto.
Art. 54. [VOTACIONES EFECTUADAS] - Si se produjera el levantamiento de la asamblea por
haberse quebrado el qudrum, se verificad el resultado d e las votaciones completadas hasta ese
momento, aunque el mismo no haya sido proclamado por la presidencia, y si los hubiere, los
votos emitidos condicionadamente a lo que se resolviera sobre puntos del orden del día que
debían ser tratados posteriormente (art. 59).
Art. 55. [FORMA:MODALIDADES] - Se tendrA presente la observancia de los extremos si-

guientes:
1) Que la votaci6n sea nominal, a salvo los casos en los cuales, habitndosela hecho a
mano alzada o por aclamaci611, se haya alcanzado una decisi6n uninime.
2) Que se realice estando presentes en ese momento accionistas votantes -y10 que en su
caso se abstengan- que representen acciones con derecho a voto suficientes para la existencia
de quórum de funcionamiento.
3) Que se permita que los accionistas que deseen hacerlo puedan expresar previamente
los fundamentos de su voto o de su abstención, verbaImente o por escrito firmado que luego
d e leído deberán entregar a la presidencia, la que corresponderá disponga su transcripción en
el acta.
4) Que habikndose ausentado accionistas sin afectar la subsistencia del quórum, la vo-
tación sea recibida 6nicamente después de transcurrido el lapso de ausencia autorizado por la
presidencia y que tsta haya prevenido tal proceder al accionista o accionistas que se ausentaron.
Que si se dio el supuesto del inciso anterior, el accionista o accionistas puedan luego votar
-o expresar abstenci6n- únicamente si todos los que votaron el punto decidido durante su reti-
ro expresan su conformidad para que se reabra la votación a ese solo efecto, debiendo procla-
marse el nuevo resultado que corresponda.
Art. 56. [C~MPUTO. SITUACIONES E~PECIALES]-El inspector de justicia verificará la ob-
servancia de las disposiciones legales y estatutarias relativas a la forma de calcularse la ma-
yoría necesaria para que se tengan por adoptadas las resoluciones de la asamblea (arts. 243,
último plirr. y 244, 3" y 4" pirrs., ley 19.550).
En el caso de sociedades an6nimas unipersonales, se tendrá en consideración lo dispuesto
en el art. 199 de las Normas de la Inspeccibn de la Inspecci6n General de Justicia.
Art, 57. [MAYOR~AS ESPECIALES ESTATUTARIAS] - Si de los estatutos sociales resultara la
exigencia d e mayorfas especiales para resolver sobre determinados puntos del orden del día, se
tendrh presente que, antes de la votación, la presidencia informe sobre las mismas.
RESOLUCIONES
Art, 58. [SITUACIONES ESPECIALES] - El inspector de justicia constatará el tratamiento

que se otorgue a las situaciones especiales indicadas a continuaci6n. entendikndose admisibles
como criterios:
1) Votos abstenidos voluntariamente: que se los incluya en la base de cálculo -votos que
podían haber sido emitidos en la respectiva decisi6n- y se los compute como si fueran votos
negativos, sin perjuicio d e la inaptitud d e la abstenci6n a efectos legales en casos en los que se
requiera voto expreso desfavorable o de oposición (ejemplos: arts. 245, phrr. 3" y 276, pfirr. 2",
ley 19.550).
2) Votos inhabilitados (art. 241, ley 19.550): que se compute la mayoría sobre el re-
manente que resulte de deducir del total de votos emitidos -más los abstenidos con el sentido
atribuido en el inciso anterior, en su caso- los correspondientes a los inhabilitados.
3) Votos en infracci6n al mandato imperativo o a acuerdos de accionistas: que sean com-
putados en el sentido en que fueron emitidos los votos cuyo sentido infrinja instrucciones del
mandante o decisiones d e accionistas sindicados, aun cuando consten en el instrumento de la
representaci6n o surja su existencia durante la deliberación o en oportunidad de la votaci6n.
4) Votaci6n empatada; desempate. La moción que reciba cantidades iguales de votos
positivos y negativos, sera procedente tenerla por rechazada, salvo la previsi6n en el estatuto
d e voto de desempate a favor del presidente de la asamblea que sea a la vez accionista -no
siendo anal6gicamente aplicable el que se contemple en la reglamentacibn del funcionamiento
del directorio (art. 260, ley 19.550)- y que el mismo haya votado antes a favor de la decisi6n
sobre la cual recay6 el empate.
Art. 59. [VOTOCONDICIONADO] -Si se emitieron votos de sentido condicionado a lo que
quedara resuelto sobre otro punto del orden del día de tratamiento posterior, el resultado de la
votaci6n será procedente que se determine después del resultado del punto respecto del cual se
vot6 condicionadamente.
Art, 60. [VOTO SOBRE CUESTIONES CONEXAS] - S i en la asamblea se planteare la determi-
naci6n y decisión sobre cuestiones directamente conexas a puntos del orden del día que no es-
tuvieren expresamente contempladas en la ley, el inspector de justicia verificara. la observancia
de la misma mayoría requerida para e l punto en cuesti6n.
Al?. 61. [REC~IFICACI~N DEL RESULTADO DE LA VOTACI~N] - Se considerará procedente
que la presidencia, por si o a solicitud de cualquier accionista, rectifique el resultado de la vo-
tación en caso de errores aritméticos o d e cómputo, debiendo el inspector de justicia verificar
que sea proclamado a continuaci6n el resultado correcto.
S E C C ~ OCTAVA
~N
CUARTO INTERMEDIO
Art. 62. [RESOLWCI~N; CONS~ANCIAS]-En los casos en los que la asamblea pase a cuarto
intermedio, se constatará que ello se resuelva expresamente por la mayoría absoluta de votos
presentes, o unanimidad d e los mismos en el supuesto del art. 237, último parrafo, de la ley
19.550, indichndose el día y la hora de la reanudacidn, que se harfin constar en el acta de la
primera reunidn; y que, al declarar el pase a cuarto intermedio, la presidencia precise, si los
hubiere, los puntos del orden del día o conexos sobre los que se haya completado la recepcidn
de la votacihn y la resoluci6n correspondiente, con menci6n precisa y completa de la misma.
Art. 63. [PARTICIPAC~~N] -La partícipacídn de los accionistas en la segunda reunión se
verificad, en su caso, en los alcances a que se refiere el art. 51, pudiendo también configurarse
durante la misma los supuestos de los arts. 14, apdos. 11 y 111, párr. 2O, y 22. Asimismo los
accionistas que hayan participado por sí, podrAn hacerlo en la reanudaci6n por mandatario o
viceversa y podran ser sustituidos los mandatarios en la segunda reuni6n.
IGJ 7/15
Art, 64. [INTERRUPCIONES TRANSITORIAS] -NO se consideraran cuarto intermedio las in-
terrupciones d e duraci6n breve y determinada que dentro de la reunión, durante la deliberacidn
o antes de pasarse a votaci6n un punto del orden del día, se resuelvan por mayoría absoluta de
votos presentes.
SECCIÓN NOVENA
ACTA
Al?. 665. [PRESENTACI~N DEL ACTA A LA FIRMA DEL I N S P E C M R DE JUSTICIA; OFORTCINI-

DAD] -El inspector de justicia debera tener presente que el acta de la asamblea que le sea
presentada en la oportunidad prevista en el art. 162 de Ias Normas de la Inspección General
de Justicia, se halle transcripta en el libro respectivo y conforme a lo dispuesto en el artículo
siguiente.
Art. 66. [CONTENIDO; FIRMAS] - A los fines de los recaudos del art. 249 de la ley 19.550,
examinar&si constan en el acta:
El lugar, la fecha, la clase de asamblea y si se realiza en primera o segunda convocatoria y
su hora de inicio y de levantamiento o fínalizaci6n.
1 ) La cantidad d e accionistas y d e acciones presentes, las clases y características de &S-
tas, la cantidad de votos y el porcentaje de capital que representen sobre el capital total en
circulaci6n de la sociedad, resultantes del libro de registro de asistencia y la determinación d e
la existencia del qnorum de constituci6n, agregandose en su caso la individualizaci6n de los
accionistas que se hayan incorporado posteriormente y mencionándose las variaciones que ello
produzca sobre los datos precedentemente indicados.
2) La individualizacidn del presidente de la asamblea -extensiva a la presidencia por va-
cancia y a la transitoria-, los directores, gerentes generales y sindicatura -discriminados entre
presentes y ausentes-, los miembros del consejo de vigilancia, el inspector de justicia y los ter-
ceros contemplados en los arts. 24 y 25; debiendo tambikn obrar las variaciones que se hayan
producido.
3) El orden del día, coincidentemente con el de la convocatoria y su publicación, con
constancias, en su caso, de alteracidn a la secuencia de su tratamiento, agregados o supresiones
que se hayan resuelto.
4) El relato de las deliberaciones que exprese en forma suficiente y precisa las argu-
mentaciones, fundamentaciones de votos y otros planteamientos, impugnaciones y sus contes-
taciones, manifestaciones, resoIuciones d e cuestiones previas, de orden o instrurnentales nece-
sarias para la constituciún y desarrollo d e la asamblea y toda otra menci6n necesaria para que
el acta refleje en forma completa lo acontecido, con individualización de quienes las hayan
efectuado, cuando corresponda; en caso de decisiones undnimes y sin deliberacidn, bastara su
indicación con referencia al punto o puntos del orden del día respecto de los cuales se hayan
producido.
5) La identificacih, con datos suficientes y un resumen de su contenido, d e toda do-
cumentación, anexo o escrito que hayan sido presentados a la asamblea y mencionados o con-
siderados en ella como parte de las deliberaciones o su transcripci6n completa si se aprob6
efectuarla, y la constancia de la conservación de tales elementos en la sede social -foliados por
su orden de presentaci6n y con firma marginal de la presidencia- a los fines del derecho d e
informacibn de los accionistas.
6) La transcripción d e los fundamentos d e votos emitidos o abstenidos sobre las materias
del orden del dia que se hayan dado por escrito firmado a la presidencia.
7) La lista de accionistas votantes y abstenidos en cada punto del orden del día, debi-
damente individualizados, con la cantidad de votos emitidos o abstenidos por cada uno y el
sentido de los emitidos; en las decisiones unanimes bastara indicar tal forma de adopción.
RESOLUCIONES
8) La cantidad total de votos emitidos positiva o negativamente o abstenidos en cada

punto del orden del dia.
9) Las resoluciones adoptadas, expresadas en forma precisa y completa.
10) La firma del presidente de la asamblea y los accionistas designados en el número de-
terminado por la asamblea o de acuerdo con los estatutos, en su caso, tenidndose presente que
para facilitar el cumplimiento de este requisito se considerar6 admisible, salvo disposici6n dis-
tinta del estatuto o el reglamento social, que por mayoría absoluta de votos presentes la asam-
blea designe accionistas sustitutos que hayan estado presentes para que firmen el acta si no lo
hicieren los designados en primer tkrmino, o que. para igual caso, delegue dicha designaci6n
en el presidente de la asamblea. Ya sea que firmen los accionistas originarios o sus sustitutos
o los delegados, el inspector de justicia verificará que se trate de accionistas que estuvieron
presentes desde el comienzo hasta la finalizaci6n o levantamiento de la asamblea.
11) El inspector de justicia constatará tambikn que el acta no contenga espacios en blanco
ni escritura marginal, enmiendas, testados, raspaduras o interlineados y que los errores desli-
zados aparezcan referenciados en forma precisa y suficiente, incluykndose el texto, cifra, fe-
cha, nombre, etc. errados y los que los sustituyan antes de las firmas o, si fuere debajo, inser-
tándose &as nuevamente a continuaci6n.
Arí. 67. [CONVOCATORIAS ] Si hubo convocatorias simultáneas para un
S I M U L T ~ N E A S-
mismo dia (art. 237, p8rr. 39 ley 19.550) y la asamblea no se constituyó en la primera por fal-
ta de quórum, se verificará si el acta indica igualmente el lugar, la fecha. la hora, la clase de
asamblea y los recaudos de los incs. 2 y 3 del artículo anterior en lo pertinente y deja constan-
cia del fracaso de la convocatoria. La realización en segunda convocatoria deber6 constar en
esa misma acta, con las variaciones que en su caso hayan podido producirse en la constituci6n
de la asamblea, cumplidndose con los restantes recaudos del artículo anterior.
Si la asamblea se constituy6 en primera convocatoria y fue luego levantada por perdida
del qu6rum de funcionamiento, se constar&que el acta contenga a su respecto los extremos del
art. 66 que correspondan hasta el momento en se produjo tal situaci6n.
AtT. 68. [CONVWAT~R~AS s u c i r s r v ~ s ;CUARTO INTERMEDIO] - El acta de cada convocatoria
o reuniOn, seg6n el caso, debera observar los contenidos que, de acuerdo con su constituci6n
y/o desarrollo, le correspondan entre contemplados en el art. 66.
Art. 69. [ACTANOTARIAL POR FALTA DE LIBRO] - Si por las causas referidas en el art. 13,
al realizarse la asamblea no se dispuso del libro de actas, el acta deber&confeccionarse nota-
rialmente en la misma oportunidad y ser firmada por todos los presentes -a salvo que declinen
hacerlo y se deje constancia de ello y de los motivos- y entregarse copia de la misma al ins-
pector de justicia, ya sea que tste la firme o no.
El inspector de justicia solicitará la documentaci6n que acredite las causas de la falta del
libro y las medidas que en su caso se hayan adoptado al respecto y constatará que se infor-
me de la situxi6n a los asistentes ponikndose a su disposicidn los elementos precedentemente
aludidos y que el acta notarial refleje adecuadamente las circunstancias contempladas en este
artículo y conste la obligaci6n de la sociedad de transcribirla al libro de actas habido que sea o
rubricado uno nuevo.
Art, 70. [FIRMADEL ACTA POR EL INSPECTOR DE JUSTICIA] - El inspector de justicia firma-
ra el acta o actas siempre que esttn adecuadas a las previsiones precedentes y reflejen de-
bidamente lo ocurrido.
CAP~TULO
II
ASAMBLEAS ESPEClALES
Art. 71. [DISPOSICI~NES A PLICA BLES] - En las asambleas especiales contempladas en el

art. 250 a los fines previstos en dicho articulo y en los arts. 262, phrr. 2" y 288, p8rr. 29 de la
IGJ 7/15
ley 19.550, el inspector de justicia ajustara. su actuaci611, en lo pertinente, a lo dispuesto en el
Capítulo anterior y tendrá presente que se observen las previsiones d e los artículos siguientes.
Art. 72. [PUBLICIDAD
DE LA CONVOCATORIA; ACCION~STA~
QUE DEBAN PARTICIPAR; ORDEN
DEL DIA]- AdemAs del cumplimiento d e los recaudos generales, se verificarh que el aviso pu-
blicado indique con exactitud la clase de acciones que deba reunirse en la asamblea, conforme
a la forma de identificación de la clase y a las caracteristicas y derechos de las acciones que
la integren de conformidad con el estatuto social, considerhdose insuficientes menciones ge-
ngricas como, ejemplificativamente, "accionistas de la clase correspondiente*', ''accionistas
con derecho a pronunciarse en la cuesti6n", "accionistas interesados", "accionistas afectados",
"accionistas que deban consentir", "accionistas que deban ratificar" o similares.
Se examinará asimismo si el orden del día de la asamblea especial indica con exactitud
el contenido completo de la resoluci6n de la asamblea general que deba ser consentida o ra-
tificada -seg.sin se prevea su adopci6n o 6sta ya haya ocurrido- y la fecha en que se realiz6 o
realizar8 dicha asamblea general.
Art. 73. [Vor~crbn; SENTIDDI - El inspector de justicia verificará que los votos en la
asamblea especial convocada para ratificar resoluciones de la asamblea general, sean emitidos
-o abstenidos en su caso- en forma expresa y no por remisi611 al sentido que corresponda a
los de esta, no entendikndose que el sentido de &tos últimos sea condicionante u obligue al
de los de la asamblea especial. Similar verificacibn se practicara con respecto a los votos de
consentimiento previo a resoluciones que se prevea adoptar en la asamblea general, no siendo
dable interpretar su sentido como votos anticipados favorables a aquellas resoluciones de dicha
asamblea general.
Art. 74. [ASAMBLEAS CONJUNTAS]- Si las asambleas general y especial se celebran con-
juntamente, el inspector de justicia constatará que las deliberaciones y votaciones se realicen
en forma claramente separada y que posteriormente tambitn el acta 6nica refleje con claridad
dicha separacidn, entendiendose asimismo aplicable el criterio contemplado en el articulo ante-
rior sobre la emisión y sentido de los votos.
RESOLUCI~NGENERAL IGJ 5/17"
Trámite abreviado de constitución y rúbrica

de libros para SRL
Arttculo l o - Establece un tratamiento diferenciado en el trámite de contitución y un pro-

cedimiento especial de intervenci6n r6brica de libros para aqauellas sociedades de responsa-
bilidad limitada que presenten la solicitud de inscripcibn de su constitucihn bajo la modalidad
de trámite urgente en los términos del art. 52 del Anexo "A" d e la resolución general IGJ 7/15
segiln lo dispuesto en la presente resoluciOn.
Art. 2"- Las constituciones se inscribirh, en caso de no merecer observaciones, dentro
de las veinticuatro horas contadas desde su presentacihn.
Art. 3"- A los fines de poder entregar el CUlT junto con la certificación de inscripci6n,
además de los requisitos para la presentaci6n del trámite estipulados en la resolución general
* Dictada el 10/7/17 (BO,11/7/17).

RESOLUCIONES
IGJ 7115, deberá acornpaííare la declaraci6n jurada Formulario AFlP 185, establecida en la re-
solución general conjunta 5/07 (IGJ) y 2325 (AFIP), la que se completa a través del aplicativo
correspondiente, al que se acceder6 desde el sitio "web" institucional de la Inspecci6n General
de Justicia http://www.jus.gov.ar/igj, junto con la constancia de la presentación que genera di-
cho aplicativo, la cual contiene el nilmero d e transaccidn otorgado.
Art. 4"- Para que un Formulario AFIP 185 sea admitido como valido, el campo denomi-
naci6n social no deber&incluir el aditamento correspondiente al tipo societario.
Art. 5"- Este organismo emitirá las obleas de seguridad correspondientes a los libros:
diario, inventario y balances, y actas de reuniones de gerentes y socios, tras inscribirse el ins-
trumento constitutivo y proceder8 a rubricar los libros correspondientes los cuales deberán ser
retirados por mesa d e entradas del Area Intervencidn y Rúbrica de Libros por el representante
legal o persona autorizada en el instrumento constitutivo, a partir del día habil siguiente a la
presentaci6n del trámite de constitución, en el horario de 11:OO a 13:OO hs. Para el retiro d e
los libros será requisito exhibir documento de identidad y la certificaci6n d e la inscripción.
Art. 6'- S610 se aplicarfin los ttrminos del porcedimiento especial establecido en la pre-
sente resolucihn, a los tramites de constitucihn de sociedades de responsabilidad limitada que
hayan ingresado con caritcter de urgencia a parti de la fecha de entrada en vigencia de la pre-
sente.
Art. 7"- La presente resoluci6n entrara el día 12 de julio del corriente año.
Art. 8" [De forma]
~NDICEALFABÉTICO
Los nrlmeros remiren n los artículos de la ley 19.550
venta: 57 y 221.
ver Sociedad andnima.
Acciones: 207 a 226.
adquiridas no canceladas: 221. Acciones de participación del personal de-
adquisici6n por la sociedad: 220. pendiente: 207.
amortizaciones: 223. Acreedores del socio: 57.
aplicaci6n de las normas sobre títulos valores:
226. Actas
asamblea, depósito: 238. de asambleas: 249.
certificados libro de: 73.
globales: 208. ver Sociedad nnbnirna, asamblea de accio-
provisionales: 208. nistas.
cesi6n: 210. Actuación concertada: 33.
clases: 207.
condominio: 209. Administraci6n
cupones: 212. acefalía: 320.
dividendos: 218. agrupaciones de colaboración: 37 1.
anticipados: 224. intervenci6n judicial: 113 a 117.
distribución: 224. apelación: 117.
repetición: 225. clases: 115.
embargo: 219. criterio restrictivo del juez: 114.
emisión bajo la par: 202. procedencia: 113.
en garantía: 222. requisitos y prueba: 114.
endoso: 215. ver Conrmcautcla.
escriturales; 208 y 215. sociedad an6nima: 255 a 279.
firma: 212. sociedad colectiva: 127 a 130.
forma de los títulos: 208. sociedad constituida en el extranjero: 121.
formalidades, requisitosesenciales: 211. sociedad de capiial e industria: 143.
indivisibilidad: 209. sociedad de responsabilidad limitada: 157.
libro de registro, contenido: 213. sociedad en comandita por acciones: 318.
oneda argentina: 207. sociedad en comandita simple: 136.
nominativas: 208 y 215. sociedad en liquidación: 105.
numeracion correlativa: 212. ver Administrador; Representacidn; Sociedrrd
ordinarias, derecho de voto: 216. anúnima;Smiedadcolectiva;Sociednd cons-
pago de interes: 224. tituida en ctexsranjero; Sociedadd~capital
preferidas, derecho de voto: 217. e industria; Sociedad de responsabiIidud
prenda: 219. limitada; Sociedad en comandita por ac-
suspensidn de derechos: 221. ciones; Sociedad en comandita simple.
transrnisibilidad: 214. Administrador
usufructo: 218. diligencia y responsabilidad: 59.
valor igual: 207. en la fusión: 84.
ganancias, ptrdidas anteriores: 71. en segunda convocatoria: 237.
informaci611, memoria: 66. en sociedad anhnima: ver Sociedad anbnirna.
nombramiento y cesación: 60. en sociedad de responsabilidad limitada:
régimen: 58. ver Sociedad de responsabilidad limifnda.
responsabilidad por los estados contables: en sociedad en comandita por acciones: ver
72. Sociedad en comandita por acciofies,
ver Administracidn ;Representacidn. especial: 250.
Apelacidn extraordinaria: 235.
contra resoluciones administrativas en cons- quórum: 244.
titución de sociedad anónima: 169. reduccidn del capital: 203.
contra resoluciones de autoridad de control: impugnacidn de decisiones asamblearias: 251
306 y 307. a 254.
de la resolución que dispone la intervención libro de asistencia: 238.
judicial: 117. lugar de reunión: 233.
Aportes obligatoriedad de sus decisiones: 233.
bienes orden del día: 246.
aportables: 38. ordinaria: 234.
gravados: 43. quórum: 243.
créditos: 41. presidencia: 242.
unanime: 237.
de uso y goce: 45.
del socio comanditario: 135. Asociaciones:.'3
dep6sito bancario de los fondos en la cons- Atipicidad: 17.
titucidn de sociedades an6nimas: 180.
derechos aportables: 40.
determinación: 39.
de fondo de comercio: 44. Balance
de títulos: 42. aprobacidn: 69.
en especie. valuaci6n: 51 a 53. contenido: 63.
en la sociedad anónima: 170. copias: 67.
en la sociedad de responsabilidad limitada: escisión: 88.
149 y 150. estado de resultados: 64.
evicci6n: 46 a 48. final de liquidaci6n: 109.
exigibilidad: 37. fusi6n: 83.
fondo de comercio: 44. forma: 38. información que debe contener: 62 y 63.
impugnación de la valuación: 52. liquidación: 103, 104 y 109 a 111.
inscripción preventiva del bien: 38. notas complementarias: 65.
menci6n en el instrumento constitutivo: 11. remisión al Registro Público de Comercio:
mora: 37. 67.
pérdida de uso y goce: 49. transformación: 77.
prestaciones accewrias: 50. Banco
títulos dep6sito de acciones, certificado: 238.
cotizables: 42. designación de fiduciario: 339.
no cotizados: 42. representante de futuros suscriptores en so-
valuación de aportes en especie: 51 a 53. ciedad anónima: 170 a 180.
Asamblea Bonos
accionista m inte& contrario al social: 248. caracteres, reglamentación: 227.
actas: 73 y 249. de goce: 228.
actuación por mandatario: 239. de participación: 22'3 y 230.
competencia: 233. época del pago: 231.
constitutiva de sociedad an6nirna: 176. modificaciones de las condiciones de emisión:
convocada judicialmente o por la autoridad de 232.
contralor: 242. ver Sociedad unánima.
convocatoria
forma: 237.
oportunidad, plazo: 236. C
cuarto intermedio: 247. Capital
de debenturistas: 354 y 355. aumento
depósito de las acciones: 238. en asamblea: 234 y 235.
en sociedades an6nimas: 186, 191 y 198. Contracautela
mediante participaciones recíprocas: 32. en caso de intervención judicial: 116.
de la sociedad de responsabilidad limitada: para disponerse judicialmente la suspensihn
148 a 156. preventiva de la resolucidn de la asamblea:
mención en el instrumento constitutivo: 11 252.
y 166. Control casi total: 33.
pérdida
acuerdo de reintegro: 96. Copropiedad
disolución: 94. de acciones en la sociedad andnima: 209.
reducción de cuota en sociedades de responsabilidad
debentures emitidos: 356. limitada: 156.
en sociedades anónimas: 203 a 206. Creditos
"social" y "suscripto", sinonimia: 186. aportes: 41.
suscripción total en la sociedad anónima: Cuentas de ganancias y pérdidas
186. contenido: 64.
ver Sociedad andnima ; Sociedad de respon- copias: 67.
sabilidad limitada. elementos que debe exponer: 64.
Certificados Cuotas
formalidades: 21 1. cesión: 152 y 153.
provisionales de acciones: 208. copropiedad: 156.
Cesión incorporaci6n de herederos: 155.
acciones de cuotas: 151 a 155. suplementarias: 151.
parte social de comanditados: 323. transferencia: 155.
ver Sociedad andnitnu; Sociedad de respon- valor: 148.
sabilidad limitada. venta forzosa: 57.
Código de gobierno societario: ver res. gral. Cupones
CNV 516107. adheridos a títulos debentures: 336.
de acciones de sociedad an6nima: 212.
Comisi6n Nacional de Valores
presentación de estados contables: 62.
Comité ejecutivo: 269.
Debentures
Consejo de vigilancia acción de nulidad: 350.
convocación de asambleas por consejos disi- administraci6n y liquidacidn de la sociedad
dentes: 282. deudora por el fiduciario: 347 a 349.
inhabilitación para votar: 241. aplicacib subsidiaria de sus reglas a promo-
normas aplicables: 280. tores, bancos y suscriptores: 175.
organización, atribuciones y deberes: 281. asamblea de debenturistas
reemplazo de la fiscalización privada por au- deliberaci6n: 355.
ditoría: 283. funcionamiento: 354.
reglamentación: 280. caducidad del plazo por disoluci6n de la deu-
sociedad anónima: 280 y 281. dora: 352.
sociedad de responsabilidad limitada: 158. clases: 326.
ver Sociedad anónima; Sociedad de respon- contenido de los títulos; 336.
sabilidad Iimiiada. contrato de fideicomiso: 338 y 339.
convertibles: 334.
Contabilidad convertibles en acciones, suscripción prefe-
aplicaci6n: 62. rente: 194.
balance: 63. directorio suspendido, acción de nulidad: 350.
conservación en caso de liquidaciiin: 112. emisi6n
copias, dep6sito: 67. en el extranjero: 360.
estado de resultados: 64. en moneda extranjera: 326.
examen de los socios: SS. en series: 337.
facultad de examen del fiduciario: 345. fideicomiso, contrato: 338 y 339.
medios mecfinicos y otros: 61. capacidad: 341 y 342.
memoria: 66. facultades: 344 a 349.
notas complementarias: 65. como representantes: 344.
sociedad constituida en el extranjero: 120. respecto de la sociedad deudora: 345.
inhabilidades e incompatibilidades: 342. exenci6n: 274.
remoción: 353. extinción: 275.
responsabilidad: 340 y 359. mal desempefio del cargo: 274.
forma: 335. ver Direciorio.
garantía
Directorio
común: 332.
acci6n individual de responsabilidad: 276 a
especial: 333.
278.
flotante: 327 a 331.
prohibicihn: 357. actas: 73.
actividades en competencia: 273.
quiebra de la sociedad: 351.
reducción de capital: 356. comité ejecutivo: 269.
responsabilidad composici6n: 255.
de directores, síndicos y fiduciarios: 340. condiciones: 256.
de los directores: 358. elecci6n: 166 y 255.
sociedades que pueden emitirlos: 325. por categoría de acciones: 262.
suscripción pública, prospecto: 340. por voto acumulativo: 263.
funcionamiento: 260.
suspensión del directorio: 346.
tItulos inhabilitaci6n para votar: 241.
interés contrario al de la sociedad: 272.
contenido: 336.
mal desempefio del cargo: 274.
de igual valor: 335.
por la minoría en la sociedad anónima con
forma: 335. participación estatal mayoritaria: 311.
Denominaci6n de la sociedad prohibición de contratar con la sociedad: 271.
accidental o en participación: 361. prohibiciones e incompatibilidades: 264.
agrupaciones de colaboracibn: 367. reuniones: 267,
anónima: 164. sociedad anónima: 255 a 279.
colectiva: 126. con participación estatal mayoritaria: 311.
de capital e industria: 142. suspensidn a pedido fiduciario: 346.
de responsabilidad limitada: 147. ver Director.
en comandita por acciones: 317.
Disoluci6n
en comandita simple: 134. administradores: 99.
uniones transitorias de empresas: 377.
deberes: 99.
Derecho de receso facultades: 99.
en caso de transformaci6n: 78. responsabilidad: 99.
sociedades: 85. causales contractuales: 89.
supuestos especiales: 245. causas: 94.
Director del contrato de agrupaci6n: 375.
actividades en competencia: 273. eficacia respecto de terceros: 98.
caracter personal del cargo: 266. judicial: 97.
condiciones: 256. norma de interpretacibn: 100.
domicilio: 256. pdrdida del capital, acuerdo de reintegro: 96.
duración: 257. por infracci6n al régimen de participaciones
eleccibn: 166 y 255. reclprocas: 32.
por categoría de acciones: 262. prdrroga, requisitos: 95.
por voto acumulativo: 263. publicidad: 10.
inhabilitaci6n para votar: 241. reconducción: 95.
interés contrario al de la sociedad: 272. sociedad de objeto lícito con actividad ilícita:
prohibición de contratar con la sociedad: 271. 19.
prohibiciones e incompatibilidades: 264. sociedad irregular y de hecho: 22.
remoción: 262. solicitada por la autoridad de contralor: 303.
del inhabilitado: 265. Disposiciones de aplicacidn y transitorias
renuncia: 259. aplicaci6n: 386 y 389.
representación: 268. derogadas: 385.
responsabilidad exenci6n impositiva: 386.
acci6n; 276 a 279. incorporación al Código. Ver ley 26.994
en caso de existencia de comité ejecutivo: art. 59
269. normas derogadas: 385.
registros, rbgirnen: 388. sociedad andnirna: 165.
vigencia de la ley 19.550: 386. sociedad constituida en el extranjero: 118.
Distribucidn títulos accionarios: 208.
de dividendos: 224. Fundadores
liquidacidn: 107 a 111. asunción de obligaciones por la sociedad: 184.
Dividendos firmantes del contrato constitutivo de sociedad
aprobación y distribución: 68. an6nima: 166.
distribuci6n: 224. responsabilidad: 183 y 184.
reglas para su establecimiento: 68. retribución: 185.
repeticihn: 225. Fusi6n
Dmumentaci6n y contabilidad acreedores, oposición: 83.
aplicación; 62. acuerdo definitivo de fusión: 83.
copias: 67. administracihn hasta la ejecuci6n: 84.
medios mechnicos y o t m : 61. compromiso previo de fusión: 83.
ver Contabilidad; Sociedades. concepto: 82.
Dolo constitución de nueva sociedad: 84.
socios, indemnizaci6n: 54. disolución: 94.
efectos: 82.
incorporaci6n, reforma estatutaria: 84.
limitacidn al derecho de receso: 245.
Escisibn: 88. procedimiento: 83.
concepto: 88. publicidad: 83.
efectos: 88. receso y preferencias: 85.
régimen: 88. requisitos: 83.
requisitos: 88. rescisidn: 87.
revmaci6n: 86.
Esposos
ver Sociedades entre cdnyuges.
Estado de resultados: 64.
Eviccibn Ganancias
aportes sociales: 46 a 68. distribución: 71.
dividendos: 68.
Exclusidn del socio participacidn: 19
acción de exclusi6n: 91. epetici6n en la sociedad de responsabilidad
concepto: 91. limitada: 162.
efectos: 92.
Gerencia
en sociedad de dos socios: 93.
administraci6n de sociedadde responsabilidad
extincidn del derecho: 91. limitada: 157.
justa causa: 91.
mora en el aporte: 91. Gerentes
realizaciiin de actos de competencia en la inhabilitación para votar: 241.
sociedad colectiva: 133. sociedad an6nima: 270.
sociedad de responsabilidad limitada: 157.
Gobierno societarlo, Código de: ver res. gral.
CNV 516/07.
Fideicomiso
contrato: 338.
forma y contenido: 339.
Fiscalizacidn privada Herederos
ver Consejo de vigilancia; Sindicaturra. del socio en sociedad de responsabilidad
limitada: 155.
Fondo de comercio menores: 28.
aporte, valuaci6n: 44. sanciones: 29.
Forma
contrato de fideicomiso: 339.
contrato social: 49 1
debentures: 335. Tnoponibilidad de la personalidad jurídica: 54.
Inscripci6n
acta de asamblea constítutiva de socíedad anó-
nima: 180.
actos que afecten a cuotas de sociedad de Legajo
responsabilidad limitada: 156. agregacidn del balance Anal de liquidaci6n:
balance de liquidación: 1 11. 111.
cancelaci6n en caso de liquidacihn: 112. consulta pública: 9".
constituci6n de sociedad en el país por socie- copias de balances, estados de resultados:
dad constituida en el extranjero: 123. 67.
constitución o modificación del contrato so- de cada sociedad: 9'.
cial: So. de la swiedad en el Registro Público de Co-
contrato de fideicomiso: 339. mercio: 9'.
derechos reales y medidas precautorias sobre designaci6n y cesaci6n de administradores:
cuotas sociales: 156. 60.
designación y cesaci6n de administradores: remisión de copias de estados contables:
60. 67.
efectos: 7'. Libro
eficacia respecto de terceros en caso de diso- de actas: 73.
lución: 98. de asistencia en asambleas de sociedad anó-
emisidn de debeniures en el extranjero: 360. nima: 238.
facultades del juez: 6". de registro de acciones: 213.
instrumento de transformación: 77.
instrumento que acuerda fusión: 83. Libros de comercio: 61.
modificaciones no inscriptas: 12. Liquidaci6n
nombramiento del liquidador: 102. balance: 104 y 109.
nombramiento o cesación de representación o cancelaci6n de la inscripcidn en el Registro
administracibn: 60. Público de Comercio: 112.
norma general: 5'. comunicación del balance final y proyecto de
programa de fundación de la sociedad anóní- distribuci6n: 110.
ma: 168. conservacidn de la personalidad: 101.
resoluci6n asamblearia de aumento de capital consarvaci6n de 1 ibros y papeles: 112.
de la sociedad anónima: 188. contribuciones debidas: 106.
resolución sobre reducción de capital social designación de 1íquidador: 102.
de sociedad an6nima: 204. inscripción en el Registro Público de Co-
resultado del sorteo de amortización de accio- mercio: 102.
nes: 223. destíno de importes no reclamados: 111.
sociedad anónima: 167 y 180. distribución, ejecución: 111.
sociedad constituida en el extranjero: 118. facultades del fiduciario
transformación: 77. debentures emitidos con garantía común:
Instrumento público 349.
apmbacibn por el juez de la sucesi6n: 28. debentures emitidos con garantía flotante:
constitución o modificaci6n del contrato de 348.
sociedad: 4 O . facultades del liquidador: 105.
contenido: 1l. informaci6n peri6dica: 104.
contrato de fideicomiso: 339. obligaciones y responsabilidades del liquida-
de la sociedad comercial: 4". dor: 103 y 108.
estipulaciones nulas: 13. participación y distribucihn parcial: 107.
forma de cotistituci6n de sociedad an6nima: por violación del art. 27: 29.
165. publicidad y efectos: 107.
inscripción: 59 remoción del 1iquidador: 102.
Intervenci6n judicial sociedad anónima con participacíón estatal
apelaci6n: 117. mayoritaria: 314.
clases: 115. solicitada por la autoridad de contralor:
contracautela: 116. 303.
criterio restrictivo: 114. ver Sociedades.
misidn, atribuciones: 115. Liquidador
procedencia: 113. requisitos y prueba: 114. designación: 102.
facultades: 105. objeto
obligaciones: 103 y 108. ilícito: 18.
ver Liquidación. prohibido: 20.
omisión de requisitos: 17.
pacto contrario a la prohibicidn del art. 185
para promotores y fundadores de sociedad
Mayorfa anónima: 185.
en asamblea participaciones recíprocas: 32.
constitutiva en sociedad an6nima: 177. principio general: 16.
extraordinariaen sociedad an6nima: 244. violacibn del régimen de oferta pública de
ordinaria en sociedad an6nima: 243. valores: 199.
en resoluciones de sociedad de responsabilidad
limitada: 160.
en swiedades
colectiva: 132. Objeto social
de capital e industria: 145. actos de los administradores o representantes
en comandita simple: 139. notoriamente extraños: 58.
consecución, disolución: 94.
Memorla de miedades constituidas en el extranjero: 118.
contenido y finalidad: 66. financiero o de inversión: 31.
Modificaciones ilícito: 18.
contrato en sociedad colectiva: 131. lícito y actividad ilícita: 19.
inscripcibn en el Registro Público de Comer- mención en el instrumento constitutivo, re-
cio: 59 quisitos: 11.
no inscriptas: 12. prohibido: 20.
publicidad: 10. responsabilidad de administradores y socios
de sociedades de objeto ilícito: 18.
Mora
aportes sociales: 37. Obligaciones negociables
integraci6n acciones en sociedad an6nima: ver leyes 23.576,23.962 y decr. 156189.
192 y 193.
Muerte
socio. efectos sobre el contrato social: 90.
comanditado: 140. Partición relacionada: 33.
transferencia de cuotas de sociedad de respon- Partición y distribuci6n: 107 a 111.
sabilidad limitada: 155.
Participacidn de una swiedad en otra
limitaciones: 31.
N recíproca, nulidad: 32.
sociedades controladas y vinculadas: 33.
Nominatividad, régimen de: ver leyes 20.643 y
24.587. Participaci6n significativa: 33.
Nulidad Pericia
acción del directorio suspendido a pedido del valuaci6n de aportes: 51 y 53.
fiduciario: 350. cuotas de sociedad de responsabilidad limi-
atipicidad: 17. tada en caso de muerte: 155.
de actos de violación de disposiciones que en especie de sociedad de responsabilidad
prohiben al director celebrar determi- limitada: 149.
nados contratos de sociedad: 271. Procedimiento
de clAusula contraria al art. 240, para direc- apelación contra resoluciones de la autoridad
tores, síndicos y gerentes: 240. de contralor: 306 y 307.
de emisión de acciones bajo la par: 202. ejecuci6n forzada de cuotas: 153.
de emisi6n de debentures: 337. emplazamiento en juicio de sociedad cons-
de la constituci6n de la sociedad: 17. tituida en el extranjero: 122.
de oferta phblica de suscripci6n de acciones: impugnación
199 y 200. de decisiones asamblearias: 251 y 253.
decisi6n extraña al orden del dia: 246. del balance final de liquidaci6n: 110.
en participacibn recíproca: 32. del precio de cuotas: 154.
exclusi6n del derecho de receso: 245. norma general, proceso sumario: 15.
Programa incapacidad del fallido para formar parte de
de fundación de sociedad anónima, contenido: directorios: 264.
170. sociedad
en caso de constitucidn de sociedad anónima anónima, acción de responsabilidad
por suscripción pública: 168. contra directores: 278.
Promotores de sociedad an6nima de hecho: 26.
en comandita simple, actos urgentes: 140.
asunción de obligaciones por la sociedad: 184.
que emitió debentures: 351.
beneficios: 185. término para impugnar la valuación del aporte
caracterizacibn: 168. en especie: 5 1.
concepto: 168.
obligaciones: 175. Qu6rum
redaccibn del programa: 168. asambleas: 243 y 244.
responsabilidad: 182 y 183. del directorio: 260.
retribución: 185.
suscriptores: 178.
Publicidad Raz6n social
aumento decapital, ofrecimiento aaccionistas: sociedad
194. colectiva: 126.
de convocatoria de asambleas: 237. de capital e industria: 142.
de la disolución: 98. en comandita por acciones: 317.
de la resolucibn asamblearía de aumento de en comandita simple: 134.
capital de sociedad an6nima: 188.
de la transformación: 77. Receso
de las sociedades de responsabilidad limitada en la sociedad anónima: 245.
y por acciones: 10. en la sociedad de responsabilidad limitada:
de sociedad constituida en el extranjero: 118. 157.
del acta de asamblea constitutiva de sociedad escisión: 88.
anónima: 180. fusi6n: 85.
del acuerdo de distribuci6n parcial: 107. transformaci6n: 78.
del contrato constitutivo, modificaciones y Registro Nacional de Sociedades, Asociacion-
disolución: 10. es y Fundaciones: 8".
del contrato de agrupaci6n: 369.
del contrato de uni6n transitoria de empresas: Registro Público
380. agregacihn del balance final en caso de liqui-
del nombramiento y cesación del adminis- dación: 111.
trador y representante: 60. cancelación de la inscripcihn en caso de li-
del resultado del sorteo de amortizaci6n de ac- quidacidn: 112.
ciones: 223. inscripción
designaci6n o cesación de administradores: actos que afecten cuotas de la sociedad de
60. responsabilidad limitada: 156.
escisión: 88. nombramiento o cesación del administra-
fusión: 83. dor o representante: 60.
liquidacidn, distribución parcial: 107. transformaci6n: 77.
norma general: 14. legajo de la sociedad: 99
previa a la inscripción: 6". sociedad an6nima: 59
resolución sobre reducci6n del capital socie-
dad anónima: 2Q4. Reglamento
de la sociedad an6nima
inscripci6n en el Registro Público de Co-
mercio: 5'.
Quiebra Remoci6n
disolución: 94. administrador de sociedad colectiva: 129.
exigibilidad de debentures: 328. directores de sociedad adnima: 264 y 265.
improcedencia respecto de sociedades anóni- gerente de sociedad de responsabilidad limi-
mas con participación estatal mayoritaria: tada: 157.
314. provisoria: 113 a 117.
Remuneraci6n Sociedad an6nima
directorio: 261. acciones
fiduciario: 339. adquisición: 220 y 221.
sindico: 292. amortización: 323.
Renuncia certificados
administrador de sociedad colectiva: 130. globales: 208.
director: 259. provisionales: 208.
cesi6n: 210.
Representación: 58. clases: 207.
Rescisión dividendos: 224 y 225.
fusi6n: 87. en garantía: 222.
sociedades: 89 a 100. escriturales: 208 y 215.
transformación: SO. formalidades: 21 1.
Reserva legal: 170. indivisibilidad: 209.
libro de registro: 213.
Reservas: 70. nominativas: 208 y 215.
capitalizacihn: 189. numeraci6n: 212.
Resolución parcial ordinarias: 216.
acción de la exclusión del socio: 91. preferidas: 217.
causales contractuales; 89. prenda: 214.
exclusión de socios: 91 a 93. transmisibilidad: 214.
muerte de un socio: 90. usufructo: 218.
Responsabiiidad valor: 207.
administrador: 59. voto, derecho: 216 y 217.
y sindico: 72. acta de asamblea: 249.
administración y representación
Revocaci6n del compromiso de fusi6n: 86. director
acci6n de responsabilidad: 276 a 279.
S condiciones: 256.
duracidn: 257.
Sentencia
contra sociedad, efectos respecto de los elección: 255.
socios: 56 y 57. extinción de responsabilidad: 275.
indelegabilidad: 266.
Simple sociedad: 21 a 26. mal desempeño: 274.
Sindicatura prohibición contratar con sociedad: 271
atribuciones y deberes; 294. y 272.
colegiada: 290. prohibiciones e incompatibilidades: 264
designación y atribuciones: 284 a 289. y 265.
eleccidn en la constituci6n por acto iinico: reemplazo: 258.
166. renuncia: 259.
por clases: 288. directorio
en sociedades an6nimas con participaci6n comité ejecutivo: 269,
estatal mayoritaria: 311. composición: 255.
en sociedades de responsabilidad limitada: duración: 257.
158. funcionamiento: 260.
extensión de sus funciones: 295. gerentes: 270.
indelegabilidad del cargo: 293. presidente: 268.
inhabilitaci6n para votar: 241. remuneracibn: 261.
normas sobre el diwtorio: 298. responsabilidad: 269.
plazo, revocabilidad: 287. reuniones: 267.
por la minoría en la sociedad anónima con aportes no dinerarios, integración total: 187.
participación estatal mayoritaria: 311. asamblea de accionistas
remuneración: 292. abstención: 248.
requisitos: 285. acta, contenido: 249.
responsabilidad: 296 y 297. competencia: 233.
por los estados contables: 72. convocatoria: 236 y 237.
por ocultaci6n: 305. cuarto intermedio: 247.
vacancia, reemplazo: 291. depósito de acciones: 238.
derecho de receso: 245. fiscalizaci6n
especial: 250. estatal
extraordinaria: 235. facultad para solicitar medidas judicia-
impugnacibn: 251. les: 303.
inhabilitacidn para votar: 241. limitada: 300 y 301.
intervención de los directores, síndicos y permanente: 299.
gerentes: 240. recursos: 306 y 307.
lugar de reuni6n: 233, sanciones: 302.
mandatario, actuación: 239. privada
obligatoriedad de sus decisiones: 233. atribuciones y deberes: 294.
orden del día: 246. eleccidn: 288 y 289.
ordinaria: 234. indelegabilidad: 293.
presidencia: 242. plazo: 287.
qu6rum: 243 y 244.
remuneración: 292.
responsabilidad de los accionistas: 254.
requisitos: 285.
segunda convocatoria: 237.
responsabilidad: 296.
suspensi6n preventiva: 252 y 253.
sindicatura colegiada: 290.
unhnime: 237.
síndico: 284 y 286.
aumento del capital hasta el quíntuplo: 188.
oferta pública: 198. solidaridad: 297.
suscripcidn insuficiente: 190. vacancia, reemplazo: 29 1.
bonos formalidades y menciones esenciales de las
carácter: 227. acciones: 21 1 y 212.
de goce: 228. impugnación de decisión asamblearia: 251 a
de participaciún: 229. 254.
para el personal: 230. incapacidad para ser socio: 30.
época de pago: 23 1. integración mínima del capital en efectivo:
modificaciones de las condiciones de emi- 187.
si6n: 232. libro de registro de acciones: 213.
capital limitación al derecho de suscripci6n prefe-
aumento: 188 a 191. rente: 197.
emisión bajo la par: 202 mora en la integración del capital: 192 y 193.
integracibn: 187. naturaleza y constitución: 163 a 185.
mora: 192 y 193. asamblea constitutiva: 176 a 180.
oferta pdblica: 198 a 201. caracterización: 163.
reducción: 203 a 206. constituci6n y forma: 165 y 164.
obligatoria: 206. denominación: 164.
por pérdidas: 205. obligatoriedad de las decisiones asamblea-
voluntaria: 203 y 204. rias: 233.
social: 186. prenda y embargo de acciones: 219.
suscripción: 186. privación del derecho de suscripción prefe-
preferente: 194 a 197. rente, acción judicial: 195 y 196.
capitalizaci6n de reservas: 189. programa: 170.
cesión de acciones: 210. promotores
condominio de acciones: 209. beneficios: 185.
consejo de vigilancia: 280 a 283. obligación: 175.
organización: 281. responsabilidad: 182.
reglamentación: 280. repetici6n de dividendos: 225.
constitución: 165. sindicatura: 284 y 298.
por acto Único, requisitos: 166. suscripción: 171 a 174.
por suscripción pública: 168 y 170. preferente: 194.
debentures: 325 a 360. previa de emisiones anteriores: 190.
denominación: 164. títulos valores, aplicacibn de normas: 226,
directorio: 255 a 279. trámite administrativo de constitución por acto
distribución de dividendos: 224. único: 167.
dividendos anticipados: 224. transmisibilidad de acciones: 214.
emisión de acciones bajo la par: 202. usufructo de acciones: 218.
Sociedad andnima con participacibn estatal Sociedad de responsabilidad limitada
mayoritaria actas: 162.
acciones, enajenaci6n: 3 13. asambleas: 159.
caracterización: 308. capital
inclusi6n: 309. aportes: 149.
incompatibilidades: 310. en dinero; 149.
liquidaci6n: 314. en especie: 149.
minoría, directores: 3 11. en garantía: 150.
síndicos: 3 11. suscripción: 149.
modificaci6n al régimen: 312. valor de las cuotas: 148.
situaci6n mayoritaria, pérdida: 313. caracterizaci6n: 146.
Sociedad andnima unipersonal: 1, 11, inc. 4 O , cuotas: 148.
I d 9 3 a 94 bis, 164, 186, inc. 39 287. cesi6n: 152.
copropiedad: 156.
Sociedad civil: 2 1.
derechos reales y medidas precautorias: 156.
Smiedad colectiva ejecuci6n forzada de las limitadas en su
administración: 127 a 130. transmisibilidad: 153.
administrador opción: 153.
remoción: 129. suplementarias: 151.
renuncia: 130. transmisibilidad: 153.
caracterización: 125. limitaciones: 153.
competencia: 133. valuaci6n por normas contractuales:
dononiinación: 126. 154.
mayoría: 132. incorporación de herederos: 155.
modificaci6n: 132. mayorías: 160.
de la razón social: 126. naturaleza y constitución: 146 y 147.
del contrato: 131. denominaci6n: 147.
rawn social, formación: 126. órganos sociales: 157 a 162.
remoción del administrador: 129. deliberación, forma: 159.
resoluciones, mayoría: 131. fiscalización optativa u obligatoria: 158.
Sociedad constituida en el extranjero ganancias, repeticidn : 162.
constitución: 123. gerencia: 157.
contabilidad: 120. derechos y obligaciones: 157.
domicilio: 124. designación: 157.
ejercicio habitual de actos: 118. plural: 157.
emisión de debentures con garantía en el responsabilidad: 157.
pafs: 360. revoeabilidad: 157.
emplazamiento en juicio: 122. receso: 160.
ley aplicable: 118. resoluciones sociales: 159.
objeto en el país: 124. sindicatura y consejo de vigilancia: 158.
representantes: 121. sobrevaluación de aportes en especie: 150.
tipo desconocido: 119. socios
Sociedad controlada domicilio: 159.
concepto: 33. forma de deliberación: 159.
número máximo: 144.
Sociedad de capital e industria
administraci6n: 143. voto
caracterización: 141. cómputo: 161.
mayoría: 145. limitaciones: 161.
razón social ; 142. Saciedad en comandita por acciones
representacihn: 143. administración: 318 a 320.
responsabilidad de los socios: 141. acefalía: 320.
silencio sobre el reparto de beneficios: 144. asambleas: 321.
Smiedad de economía mixta partícipes: 321.
aplicación de la ley 19.550: 389. caracterizaci6n: 315.
cesi6n de parte social de los comanditados:
Sociedad d e garantía recíproca
ver ley 24.467. 323.
debentures: 325.
Sociedad d e hecho: 21. denominación: 317.
normas aplicables: 316. fusi6n
supletorias: 324. concepto: 82.
prohibiciones a socios administradores: 322. constituci6n de nueva sociedad: 84.
remoción del socio administrador: 319. efectos: 82.
socio: 30. receso: 85.
incapacidad: 30. requisitos; 83.
subsanación: 387. revocación: 86.
Sociedad en comandita simple y escisión: 82 a 88.
actos autorizados al comanditario: 138. intervenci6n judicial
administración y representaci6n: 136. apelaci6n: 117.
aportes: 135. clases: 115.
caracterización: 134, contracautela: 116.
denominacihn: 134. procedencia: 113.
prohibiciones al socio comanditario: 137 requisitos y prueba: 114.
Y 138. liquidación
resoluciones sociales: 139. balance: 104.
socio comanditado, quiebra, muerte, incapaci- final: 109.
dad: 140. cancelaci6n de la inscripci6n: 112.
distribuci6n: 109.
Smiedad entre dnyuges: 27. información: 104.
Sociedad irregular:21. inscripci6n: 102.
liquidador
Sociedad por acciones simplificadas: ver Ley
designaci6n: 102.
27.349. faculrades: 105.
obligaciones: 103.
administración y representación: 58 a 60. remoci6n: 102.
nombramiento y cesación: 60. particidn: 107.
&gimen: 58. nulidad, rdgimen
responsabilidad: 59. actividad ilícita: 19.
documentación y contabilidad: 61 a 73. atipicidad: 17.
actas: 73. objeto
aprobaci6n: 69. ilícito: 18.
balance: 63. prohibido: 20.
copias: 67. principio general: 16.
dividendos: 68. persona jurídica: ver ley 26.994, arts. 141 a
estado de resultados: 64. 167.
ganancias y ptrdidas: 64 y 71. preservación de la empresa: 100.
impugnaci6n: 69. reducción a uno del número de socios: 94 bis.
memoria: 66. remoción de causales de disoluci6n: 100.
notas complementarias: 65. resolución parcial y disolución
reserva legal: 70. causales contractuales: 89.
escisión disolución: 94 y 97 a 100.
concepto, régimen: 88. perdida de capital: 96.
existencia pr6rroga: 95.
asociaciones: 39 socios
concepto: 14 exclusidn: 9 1 a 93.
sujeto de derecho: 2". muerte: 90.
tipicidad: 19 socio
forma, prueba, procedimiento: 4" a 15. aparente: 34.
estipulaciones nulas: 13. del socio: 35.
inscripción: Soy 79 herederos menores: 28.
instrumento constitutivo, concepto y conte- oculto: 34.
nido: 1 1. participaciones de sociedades: 31 y 32.
legajo: 99 sociedad
modificación no inscripta: 12. controlada; 33.
procedimiento judicial: 15. entre esposos: 27.
publicidad: 10 y 14. por acciones: 30.
registro: 8'. vinculada: 33.
socios en sus relaciones con la so~iedad en sociedad de responsabilidad limitada:
aportes 155.
bienes aportables: 38. nlimero máximo en sociedad de responsa-
crkditos: 41. bilidad limitada: 146.
de uso y goce: 45 y 49. oculto: 34.
derechos aportables: 40. participacidn en otra sociedad: 31.
determinación: 39. reducción a uno del numero, disoluci6n: 94.
evicción: 46 a 48. responsabilidad por violaci6n del art. 28:
fondo de comercio: 44. mora: 37. 29.
prestaciones aocesorias: 50. retiro: 22.
títulos cotizables: 42. sociedad entre esposos: 27.
valuaci6n: 51 a 53. sociedades por acciones, incapacidad: 30.
socios y terceros Sucursal
sentencia contra la saciedad, efectos respec- de sociedad constituida en el extranjero: 118.
to de los socios: 56. inscripción en Registro Pfiblico de Comer-
ejecuci6n: 57. cio: 53
transforrnacidn
concepto: 74. Sujeto de derecho: 2.'
p~ferencia:79. Suscripci6n, contrato de (en la sociedad an6-
receso: 78. nh)
requisitos: 77. contenido: 172.
rescisi6n: 80. exceso: 174.
responsabilidad: 75 y 76. fracaso, reembolso: 173.
Sociedades controladas insuficiente, aumento de capital: 191.
concepto: 33. mora: 192 y 193.
informe en memoria: 66. preferente: 194 a 197.
total: 186.
Sociedades extranjeras: 118 a 124.
Suscripci6n pública
Sociedadw "no constituidassegún los t i p del constitución de sticiedad anónima: 168.
Cap. 11y otros supuestos''
sociedades incluidas: 21.
dgimen aplicable: 22.
representaci6n, administraci6n y gobierno: 23. Tkminos
responsabilidad de los socios: 24. cuarto intermedio en asamblea: 247.
subsanacibn: 25.
de convocatoria a asambleas: 236 y 237.
relaciones entre los acreedores sociales y los
acreedores particulares de los socios: 26. de duraci6n de gesti6n síndicos: 287.
del dimtorio: 257.
Sociedades vinculadas de publicidad, norma general: 14.
concepto: 33. de la oferta a accionistas en caso de aumento
informe en memoria: 66. de capital de la sociedad an6nima: 194.
Socio de reunión del directorio: 267.
administrador de la sociedad en coman- depbsito de acciones, anticipaci6n: 238.
dita por accionas, prohibiciones: 322. en que el sindico impedido debe informar al
aparente: 34. directorio: 291.
conhlor de libros: 55. en que peririódicamente debe fiscalizar el sín-
del socio: 35. dico: 294.
derechos y obligaciones: 36. integraci6n acciones sociedad andnima: 193.
dolo o culpa: 54. opción para compra cuotas de sociedad da
efectos de la sentencia contra la sociedad: responsabilidad limitada: 152.
56 y 57. oposici6n a la transformaci6n:75.
ejecuci6n en su contra: 56. para adwuarse las sociedades al nuevo
en sociedad por acciones, limitacibn: 30. dgimen: 369.
exclusi611 por actos en competencia para apelar resoluciones, autoridad de control:
sociedad colectiva: 133. 307.
herederos menores: 28. para celebrar asamblea para remocibn de los
limitaci6n en sociedades por a i o n e s : 30. directores: 265.
muerte, efectos: 90. para convocar asamblea constitutiva: 172.
para demandar el directorio removido a pe- Transformaci6n
dido del fiduciario: 350. a tipo autorizado por violación del art. 28:
para ejercer acción judicial del accionista per- 29.
judicado en la preferencia de la suscrip- caducidad del acuerdo: 81.
ción: 196. concepto, licitud, efectos: 74.
para enajenar acciones adquiridas por la pro- derecho de receso: 78.
pia sociedad: 221. preferencia de los s ~ i o s79.
:
para impugnar el balance y plan de partición requisitos: 77.
en la liquidaci6n: 110. rescisión: 80.
valuación del aporte: 51 y 52. responsabilidades anteriores de los socios:
para iniciar los accionistas accidn de respon- 75.
sabilidad contra los directores, cuando no por obligaciones anteriores: 76.
lo hace la sociedad: 277.
para nombrar liquidadores: 102.
para notificar la decisi6n de votar acumula-
tivamente: 263.
para promover acci6n por suspensi6n de la Usufructo
ejecuci6n de resoluciones asamblearias: 25 1. aporte: 48.
acción judicial por impugnación de balance
y plan de participación: 110.
para pronunciarse sobre el programa de la
sociedad an6nima e inscribirlo: 168. Valor
para reclamar los importes resultantes de la acciones de sociedades anónimas: 207.
partici6n y distribuci6n: 111. cuotas de sociedad de responsabilidad limita-
para recurrir de la resolución administrativa da: 148.
en la constitucidn de la sociedad an6nima: Valores negociables: 42.
169.
para regularizar la sociedad en comandita Veedor
simple: 140. intervencidn judicial: 115.
para suscribir las actas: 73. Venta de acciones
para transformarse las sociedades entre espo- adquiridas por la sociedad: 221.
sos: 27. consecuencia de la sentencia contra el socio:
plazo de suscripción en la sociedad anónima: 57.
171. de la sociedad an6nima con participaci6n esta-
por los que pueden constituir debentures con tal mayoritaria: 313.
garantía especial: 333. voto
Tipicidad acumulativo
de la sociedad comercial: 1: 17.22. elección de directorio: 263.
sociedad constituida en el extranjero de tipo del síndico: 289.
desconocido en el país: 119. cbmputo en la sociedad de responsabilidad
transformación: 74. limitada: 161.
derecho de acciones
Titulos ordinarias: 216.
cotizables: 42 y 208. preferidas: 217.
no cotizados: 42. en la asamblea constitutiva de la sociedad
valores, principios: 226. an6nima: 176.
ver Aportes. inhabilitación en la sociedad an6nima: 241.

Regimen de Sociedades. 2019. Jorge Osvaldo Zunino

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TEXTOS LEGALES ASTREA

JORGE OSVALDO ZUNINO

28* edkitín actualizada y ampliada

Concordado con las Normas de la IGJ

28" edición actualizada y ampliada

l. Ley de Sociedades Comerciales. 2. Sociedades Comerciales. 1. Título.

Astrea está indexada como Editorial de Calidad Científica

1"edicih, 1979. 12' edici6n, 1995. 18"edicibn, 2003.

O EDITORIAL ASTREA SRL

Ea edición de esta obra se realiz6 en EDITORIAL ASTREA,

Queda hecho el dep6sito que previene la ley 11.723

Después de treinta y siete años de vigencia, veinticinco ediciones y

en esta edición se amplían algunos comentarios y se toma posición res-

7) La obligada mayor profundización de los comentarios y el incre-

LEY GENERAL DE SOCIEDADES 19.550

TEXTO ORDENADO 1984

Sección 1. De la existencia de sociedad (arts. 1" a 3") ............... 5

Sección IV. De las sociedades no constituidas según los tipos

Sección 1. De la sociedad colectiva (arts. 125 a 133) ............... 122

Sección V. De la sociedad anónima ........................................... 143

DE LOS CONTRATOS DE COLABORACI~N

DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACI~N

(Arts. 384 a 390) ................................................................................. 273

1) Ley 19.550 .................................................................................. 281

Ley 19.060. Emisiones por debajo de la par ...................................

Res. gral . CNV 466104. Aportes irrevocables. Capitalización de

Artículo l o - Apruébase el texto ordenado de la ley de sociedades

* Dictado el 20/3/84 (BO,3013/84).

Arf, 3'- Derógase el decr. 3300 del 9 de diciembre de 1983.

TEXTO ORDENADO 1984"

* Sancionada y promulgada el 314172 (BO, 25/4/72). Texto ordenado segdn decr.

a) Por las razones expuestas en la introducci6n al Capítulo (ap. a),

Artículo 1" [CONCEPTO] - Habrá sociedad si una o

* El texto anterior disponía: b'Artículo1" [CONCEPTO. TIPICIDAD] - HabrA sociedad

noción económica de empresa. Sobre la noción de objeto social, ver el

f ) La comunidad de fines e intereses que caracteriza genéricamente

Art, 2" [SUJETODE DERECHO] - La sociedad es un

Del contrato social nace una persona jurídica (titular de derechos y

Art. 3" [ASOCIACIONES BAJO FORMA DE SOCIEDAD] - Las

Se aceptan las asociaciones bajo forma de sociedad "de acuerdo con

DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO

Art. 4" [FORMA] - El contrato por el cual se cons-

En lo que respecta a la constitucidn, queda instituido que toda socie-

AK#. 5% [INSCRIPCI~N EN EL REGISTRO ~ Ú B L I C O-

Respecto de la Capital Federal Ias funciones del Registro Público

* Ver ley 21.768, modificada por ley 22.280.

Art. 6" [Puzos PARA u INSCRIPCI~N. TTOADE RA-

La nueva redacción comienza llanamente con el plazo y requisitos

* El texto anterior disponía: 'A~rt.6" [FACULTADES DEL JUEZ. TOMADE R A Z ~ N -

Ai?. 7% [INSCRIP(=~~N: EFECTOS] - La sociedad SOIO

En este caso la inscripción es consditutiva de derechos: la sociedad

At?. 8" [REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES POR Ac-

* Ver ley 21.768, modificada por ley 22.280.

Art. 9" [LEGAJO] - En los registros, ordenada la ins-

Art. 10. [PUBLICIDAD

Por razones de practicidad la reforma de la ley 21.357 ha preferido

Art. 11. [CONTENIDO -

Se enumeran los datos y previsiones que debe contener obligato-

* El texto anterior disponía: %rt. 11. [ C o ~ ~ w rDEL I -

de un objeto social constituido por una pluralidad de actividades diversas

A rt. 12. [MODIFICACIONES NO INSCRIPTA S. INEFICACIA

La reforma introducida por la ley 22.903 consisti6 en eliminar la re-

Art. 13. [ESTIPULACIONES NULAS]- Son nulas las esti-

2") Que al socio o socios capitalistas se les restituyan