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SEBASTIÁN BALBÍN
manuales universitarios

Manual de Derecho Societario

Ley General de Sociedades
Prólogo de Pablo D. Heredia
Segunda edición actualizada conforme resolución IGJ 7/2015

1ra. edición 2015

2da. edición 2016
© Sebastián Balbín, 2016
© de esta edición, AbeledoPerrot SA, 2016
Tucumán 1471 (C1050AAC) Buenos Aires
ISBN 978-950-20-2713-5
SAP 41908162

Balbín, Sebastián
Manual de derecho societario / Sebastián Balbín. - 2a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos
Aires: Abeledo Perrot, 2016.
848 p .; 24 x 17 cm.
ISBN 978-950-20-2713-5
1. Derecho. 2. Sociedades Comerciales. I. Título.
CDD 346.065

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Portada . . . . . . . . . . Pág: 1
Manual de Derecho Societario. 2a Ed.
Preliminares de la obra . . . . . . . . . . Pág: 4
Capítulo I - Introducción: Derecho de las sociedades, concepto de sociedad y su relación con la
empresa. . . . . . . . . . Pág: 6
Capítulo II - Constitución de las sociedades: elementos generales y específicos. . . . . . . . . .
Pág: 30
Capítulo III - La forma societaria. Concepto, importancia y relación con la publicidad y
registración mercantil. . . . . . . . . . Pág: 44
Capítulo IV - Otros elementos de la sociedad. Patrimonio, capital social, objeto, domicilio,
nombre social y fondo de comercio. . . . . . . . . . Pág: 58
Capítulo V - Organización y personalidad. . . . . . . . . . Pág: 74
Capítulo VI - Nulidad. Sociedades no constituidas según los tipos legales. . . . . . . . . . Pág: 101
Capítulo VII - Los socios. . . . . . . . . . Pág: 118
Capítulo VIII - Documentación y contabilidad societaria. . . . . . . . . . Pág:126
Capítulo IX - Nacionalidad y extraterritorialidad societaria. . . . . . . . . . Pág: 148
Capítulo X - Transformación, subsanación, fusión y escisión. . . . . . . . . . Pág: 161
Capítulo XI - Resolución, disolución y liquidación. . . . . . . . . . Pág: 171
Capítulo XII - Prórroga, reconducción y reactivación. . . . . . . . . . Pág: 193
Capítulo XIII - Intervención de sociedades. . . . . . . . . . Pág: 201
Capítulo XIV - La sociedad unipersonal. . . . . . . . . . Pág: 220
Capítulo XV - Sociedad colectiva y sociedad en comandita simple. . . . . . . . . . Pág: 223
Capítulo XVI - Sociedad de capital e industria. . . . . . . . . . Pág: 238
Capítulo XVII - Sociedad de responsabilidad limitada. . . . . . . . . . Pág: 244
Capítulo XVIII - La sociedad anónima: aspectos generales. . . . . . . . . . Pág: 260
Capítulo XIX - El órgano de gobierno de la sociedad anónima: la asamblea. . . . . . . . . . Pág:
277
Capítulo XX - El órgano de administración de la sociedad anónima: el directorio. . . . . . . . . .
Pág: 299
Capítulo XXI - Los órganos de fiscalización privada de la sociedad anónima: sindicatura y
consejo de vigilancia. . . . . . . . . . Pág: 328
Capítulo XXII - Sociedad en comandita por acciones. . . . . . . . . . Pág: 338
Capítulo XXIII - La sociedad de economía mixta, la sociedad del Estado y la sociedad anónima
con participación estatal mayoritaria. . . . . . . . . . Pág: 344
Bibliografía. . . . . . . . . . Pág: 353
Apéndice. . . . . . . . . . Pág: 372
Índice analítico. . . . . . . . . . Pág: 689

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 PRÓLOGO
LA UNIFICACIÓN DEL DERECHO PRIVADO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
La unificación del derecho privado postulada por la sanción en octubre de 2014 del
Código Civil y Comercial de la Nación ( ley 26.994 ), ha traído profundas y variadas
modificaciones en las soluciones jurídicas que recogían los Código de Comercio y Civil,
sancionados respectivamente en 1862 y 1869, o sus reformas posteriores.
Una vez que entre en vigor el código unificado, no parece que el derecho privado
argentino pueda seguir siendo pensado del mismo modo que antes.
En efecto, los valores que guiaron la estructura del Código Civil y Comercial de la
Nación destacados en la presentación del Anteproyecto que hiciera el presidente de la
comisión redactora, Dr. Ricardo Lorenzetti, en el sentido de ser un cuerpo legal que refleja,
entre otros , la constitucionalización del derecho privado, la igualdad de los ciudadanos
sobre bases reales y no abstractas, la regla de la no discriminación, la protección de los
derechos de incidencia colectiva y, de modo especial por cuanto aquí interesa, la
promoción de la seguridad jurídica de las transacciones mercantiles a través de soluciones
de especie que responden a la legislación internacional y al aporte de numerosos
especialistas, evidencia nítidamente la necesidad de ese cambio de pensamiento,dejar
atrás respuestas legislativas que se creían indiscutibles y acaso sagradas.
Y aunque no se trata, ciertamente, de hacer caer en el olvido a la doctrina y la
jurisprudencia que por más de 150 años interpretaron los códigos de 1862 y 1869 o sus
reformas, ya que ello significaría un necio e inadmisible repudio a una herencia jurídica ,
cultural e histórica que nadie en su sano juicio ha de admitir, de lo que sí se trata es, en
cambio, de releer ese acervo del pasado con nuevos ojos para establecer su
compatibilidad con las exigencias de los tiempos actuales y evitar caer, por vía de
interpretación, en un indeseado e infructífero inmovilismo normativo.
Lo precedentemente dicho, valga señalarlo, no es retórico pues, por ejemplo, siendo
parte de la unificación del derecho privado de 2014 —por vía de reformar la ley 19.550 - la
admisión de las sociedades unipersonales (siempre que se constituyan como sociedades
anónimas), se siguen escuchando voces que fustigan el cambio sobre la base de rígidos
conceptualismos e ideas que reivindican una concepción puramente contractual del
fenómeno societario proveniente de algo tan antiguo como el Código Civilfrancés de 1804
(art. 1832 y ss.), pareciendo desconocer que la empresa y la sociedad son dos cosas
totalmente distintas, y que el derecho societario debe satisfacer para satisfacer las
necesidades de la empresa, de donde, en ese esquema y con tal propósito, aunque no es
obligado el reconocimiento de la sociedad unipersonal, se permite, al contrario, admitirla
como tal (1) .
Con un aire renovador, contrario a rigideces inconducentes, han sido redactadas, en
cambio, las páginas que integran la obra que se prologa.
El profesor Sebastián Balbín ha escrito el presente Manual sobre la base del anterior —
y ahora inadecuado a la nueva normativa— Curso de Derecho de las Sociedades
Comerciales que publicara hace algunos años, pero cuidando darle, en lo pertinente, la
impronta investigativa y argumental que necesariamente decanta de la unificación del
derecho privado.
Ello, ciertamente, en su justa y limitada medida, pues es de recordar que la unificación
de 2014 no adoptó la totalidad de las modificaciones propiciadas en proyectos legislativos
anteriores, sino que, además de dar carta de ciudadanía a las sociedades unipersonales
(nuevo art. 1º de la ley 19.550) y eliminar, naturalmente, la distinción entre las sociedades
civiles y las comerciales, dejando subsistentes sólo las reguladas por la ahora llamada
"Ley General de Sociedades nº 19.550", exclusivamente produjo alteraciones de sus
preceptos en temas muy específicos, un sable, inscripción de actos y documentos
societarios (arts. 5 y 6); sistema de nulidades y consecuencia de la atipicidad (arts. 16 y
17); eliminación del régimen de irregularidad y de las sociedades de hecho, y reemplazo

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por otro diverso (arts. 21 a 26); sociedades entre cónyuges (art. 27); socios herederos
menores, incapaces o con capacidad restringida (arts. 28 y 29); sociedad socia (art.
30); exclusión en sociedad de dos socios (art. 93); causales de disolución (arts. 94 y 94
bis); remoción de las causales de disolución (art. 100); denominación de las sociedades
anónimas, incluso unipersonales (art. 164); integración del capital (art. 187); integración del
órgano de fiscalización (art. 285); y sujeción de las sociedades anónimas unipersonales al
régimen de fiscalización estatal. incluso unipersonales (art. 164); integración del capital
(art. 187); integración del órgano de fiscalización (art. 285); y sujeción de las sociedades
anónimas unipersonales al régimen de fiscalización estatal. incluso unipersonales (art.
164); integración del capital (art. 187); integración del órgano de fiscalización (art. 285); y
sujeción de las sociedades anónimas unipersonales al régimen de fiscalización estatal.
Estos aspectos reformados, además de las modificaciones introducidas por el nuevo
Código Civil y Comercial a los regímenes de capacidad, nulidad, responsabilidad y
prescripción —entre otros— y que también se aplican a la Ley General de Sociedades, son
obviamente, abordados por el autor con una extensión y profundidad apropiada al perfil
general de la obra y, por qué no decirlo, con la mesura que exige todo primer comentario
de una normativa novedosa, acerca de las bondades solamente corresponderá levantar
juicio definitivo pasado un tiempo de su aplicación y después de que las imperfecciones
técnicas que acaso pudiera adolecer sean superadas por los fallos judiciales o estudios
doctrinarios específicos.
Cuando en julio de 2009 prologué el Curso que es el antecedente del presente Manual y
que se corresponde con la normativa anterior, decía que ignoraba si el profesor Balbín
publicaría alguna vez un tratado en la materia. Tiempo después lo hizo, en coautoría con el
profesor Osvaldo Gómez Leo. De tal suerte, el trabajo ahora presentado es un fruto
madurado en la experiencia autoral y en posteriores estudios más profundos del derecho
societario, condensados para su utilización en la enseñanza universitaria.
Una casa de altos estudios centroamericana de la que el doctor Balbín y el suscripto
somos profesores tiene como lema el siguiente: "... id y enseñad a todos ...".
Este libro cumple ese noble cometido.
Buenos Aires, abril de 2015.
PABLO D. HEREDIA

INTRODUCCIÓN

En razón de la sanción de la ley 26.994, que unificara los Códigos Civil y Comercial
abrogando y modificando una multiplicidad de leyes, entre ellas la Ley de Sociedades
Comerciales 19.550 (actualmente Ley General de Sociedades), el anterior Curso de 2008
ha quedado perimido. Este Manual , por lo tanto, es nuevo en sus alcances y contenido.
El objetivo del Manual es condensar en un solo texto, de manera integral y sistémica, el
estudio del derecho societario. Para organizar el contenido se tuvieron en cuenta no sólo
los cambios introducidos en la legislación general y particular por el nuevo Código Civil y
Comercial de 2015, sino también los programas de estudio para la materia de las
principales Universidades de la República, no obstante lo cual los destinatarios
del Manual son tanto estudiantes como profesionales.
Se ha optado por incluir la doctrina y jurisprudencia anterior a la fecha de entrada en
vigencia del actual Código Civil y Comercial, en cuanto no hubiera sido modificado, sin
perjuicio de que se ha adaptado su articulado al nuevo texto. Si bien la cantidad de citas

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bibliográficas puede parecer inusual para este tipo de manuales, se ha preferido incluirlas
en el beneficio de quienes busquen profundizar sus contenidos. Mediante la inserción del
índice analítico se procura facilitar la búsqueda de materias y temas en la obra,
simplificando su estudio. La inclusión de un apéndice con el nuevo texto ordenado de la
Ley General de Sociedades complementarias el trabajo.

AGRADECIMIENTOS

Agradezco por sus consejos y sugerencias a los profesores Fernando Toller y Gustavo
Albano Abreu. En especial agradezco a los profesores Carlos Suárez Anzorena, Guillermo
Ragazzi, Osvaldo Gómez Leo, Rafael Manóvil, Jorge Bazán y Liliana Negre de Alonso por
haberme permitido participar en sus cátedras, cursos y programas, donde desarrollé la
idea del anterior Curso , por tanto del presente Manual .

CAPÍTULO I - INTRODUCCIÓN: DERECHO DE LAS SOCIEDADES, CONCEPTO DE SOCIEDAD Y SU

RELACIÓN CON LA EMPRESA

1. EL DERECHO DE LAS SOCIEDADES

El hombre es un animal político que tiende a agruparse (1) , por lo que la historia de la
civilización se encuentra indisolublemente ligada al fenómeno asociativo. Dentro de la
multiplicidad de finalidades existentes para estas relaciones, el ejercicio del comercio ha
ocupado desde siempre un lugar preponderante. Desde antaño diversas agrupaciones
combinadas la posibilidad de aglutinar capital y habilidades humanas, las que con ayuda
de técnicas asociadas han evolucionado hasta conformar patrimonios autogestantes,
escindidos de los sujetos que originalmente acuden a su formación (2) . La sociedad es uno
de asado.
El término sociedad remite, aún entre legos, a un instituto complejo que funde y
amalgama elementos sociológicos, económicos, políticos y jurídicos. Visto el efecto
mancomunado de estos factores bajo la estructura societaria, el hombre no ha resistido la
conveniencia de su utilización para llevar adelante sus explotaciones (3) . Ello dio lugar a un
proceso gradual de transformación del primitivo comerciante-individuo en un más moderno
comerciante-sociedad, organizador casi exclusivo de la gran empresa. Siquiera la
supresión en el actual Código Civil y Comercial del estatuto del comerciante y la
incorporación —sólo parcial— de las normas que regían su ejercicio, empecen el hecho de
que sea a la sociedad a quien queda reservado tal rol.

1.1. Evolución histórica

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 Las agrupaciones de naturaleza mercantil siempre han requerido de la voluntad común
de sus integrantes orientada a crear un vínculo de cierta permanencia, en procura de un
logro común. Existen diversos antecedentes en tal sentido, de los cuales posiblemente los
más antiguos sean de origen babilónico: Código de Hammurabi —aprox. 1900 A.C.—
autorizaba a los comerciantes a asociarse entre sí, participando de los beneficios de sus
negocios y limitando sus pérdidas al aporte efectuado(4). También entre los griegos se
encuentran institutos análogos, dotados de un mayor grado de sofisticación,
correspondiendo al período clásico —siglos IV a I A.C.— los primeros documentos para la
explotación de navíos de propiedad colectiva. En estos sus dueños pautaban la forma de
distribuirse los riesgos y las ganancias de la empresa: la nautikon dancion (antecesora de
la nauticum phaenus romana) consistía en un anticipo de dinero al armador del buque,
quien debía devolverlo incrementado con un interés variable y sólo si las mercaderías y las
naves llegaban a feliz destino(5).
Con la expansión de Roma el derecho —en todas sus ramas— se acrecienta y
perfecciona. Comienza entonces a popularizarse la utilización de las societas, contratos
consensuales y de buena fe cuya suerte estaba atada a la muerte o incapacidad de alguno
de los socios. Mediante estos, dos o más personas —socii— se obligaban recíprocamente
a poner en común bienes o actividades de trabajo para alcanzar un fin lícito de utilidad
común. No obstante, no se llegaba a conformar un patrimonio separado y los socios
seguían siendo los dueños de lo aportado, respondiendo por las obligaciones sociales.
Las societas podían dividirse, atendiendo su objeto, en universales y particulares. Dentro
de las universales la más difundida era la omnium bonorum, originada en el consortium o
comunidad doméstica surgida entre los filiifamilias a la muerte del pater para preservar el
patrimonio de éste(6), y caracterizada por la aportación común de todo patrimonio presente
y futuro de sus integrantes. La administración de la sociedad correspondía a todos los
socios, los negocios llevados adelante por alguno de ellos sólo les eran imputables a éste,
y los terceros que contrataban con un socio no podían reclamar a los otros. En el grupo de
las sociedades particulares, más modernas y dedicadas a la explotación de grandes
empresas, se destacaban la societas unius rei y la societas alicujus negotiationis. En la
primera los asociados ponían en común la propiedad o el uso de una o varias cosas
restringiendo su relación a una única operación —compra de un fundo para explotarlo—.
En la segunda, los valores puestos en común tenían como finalidad una serie de
operaciones de un género determinado —el comercio de esclavos, de vino, la actividad de
banca, etc.—(7).
La idea de la sociedad como persona jurídica —no mero contrato— sólo se desarrolla
en relación a las comunidades —municipia— incorporadas al Imperio (antes del año 212
D.C.), oportunidad en que al perder su propia soberanía, éstas dejan de ser civitates para
convertirse en oppida. Negada su existencia política soberana los municipia pasan a
regirse en la esfera patrimonial por el derecho privado(8). De la evolución de
los municipia es que posteriormente se reconocerá a otros cuerpos colegiados —algunos
ya existentes como los collegia y soladitates— la calidad de sujetos privados —
corpus y universitas—. Estas asociaciones —
collegium, corpus, sodalitas, societas, ordo, universitas— requerían (al momento de su
constitución) de la reunión de al menos tres individuos —faciunt collegium—, un estatuto o
ley que disciplinara su organización y funcionamiento —lex collegii—, y un fin lícito. Si bien
en una primera etapa no fue necesario el reconocimiento expreso del Estado como
condición para su existencia —más allá de lo atinente a la ilicitud de sus fines—, en los
últimos tiempos de la República, y a causa de las constantes conspiraciones que a través
de colegios y sodalicios religiosos se instrumentaban, el Estado empezó a disolverlas y a
controlar su constitución(9).
Con la caída del imperio romano y la creciente inseguridad de desplazamiento para sus
habitantes, se produce un retroceso en el tráfico mercantil que demora la evolución de un
instituto que ya empezaba a incorporar elementos propios de otras culturas(10). Así fue
como los agregados bárbaros a la societa romana, que partían de concepciones
consuetudinarias sobre la propiedad y eran independientes de la voluntad de los
integrantes de la comunidad, habrían de influir en el posterior reconocimiento de

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sociedades no instrumentadas(11). Puede afirmarse que las primeras sociedades
comerciales con características similares a las actuales tienen su origen en algunos de sus
tipos colectivos y en comandita de esa primera época(12).
Durante el siglo XIII aparecen las commendas, y con ellas las compañías marítimas de
Génova y de Venecia. Se trataba de contratos que reunían a dos o más personas, uno de
ellos denominado gestor —tractans—, encargado de desplazarse con la mercadería y de
aportar un tercio del capital del negocio, y otro denominado capitalista —stans—, que
contribuía con los dos tercios restantes. Al tiempo de liquidar el negocio se consideraban al
capital y beneficios como un todo, correspondiendo al socio gestor su tercio más la cuarta
parte del resto(13). La identidad del socius stantus solía permanecer oculta, con lo que
limitaba su responsabilidad al capital aportado, siendo el tractator quien contrataba y se
responsabilizaba frente a los terceros por el todo(14). Años más tarde esto habría de
generar en el público la convicción de enfrentarse a asociaciones con vida propia distinta
de la de sus socios(15).
Corresponden también al siglo XIII las primeras sociedades de tipo bancario conocidas
como montes italianos, formadas por prestamistas acreedores de las ciudades italianas.
Éstas obtenían de aquellos adelantos sobre los impuestos —cuya recaudación indirecta
les adjudicaban—, mediante empréstitos públicos. El empréstito, anotado en un registro de
deuda pública, se dividía en partes iguales denominados loca, que daban derecho a una
participación proporcional en los ingresos del Estado dados en garantía del crédito.
Las loca, que eran libremente enajenables, trasmisibles por herencia y se encontraban
exentas de pago de impuestos, adquirían además existencia documental mediante el
otorgamiento de certificados extraídos de los libros del Banco o montes(16). Recurriendo a
una estructura similar, los habitantes de las ciudades del norte de Italia
organizaban manoe o mahonas —ayuda en árabe—, cuyo propósito era financiar
riesgosas expediciones navales, contra la promesa del Estado de otorgarles concesiones y
privilegios varios relacionados con la empresa a acometer.
Siglos más tarde estos emprendimientos serían sucedidos por las primeras Compañías,
antecedentes directos de las actuales sociedades anónimas. En sus primeras variantes se
relacionaban más con la realización de empresas excepcionales ligadas a un interés
público que a la idea de aglutinar capitales. Las compañías reconocen su origen en el siglo
XV, en que se recurría a la división del capital en acciones, tal el caso del Banco de San
Jorge, mahona fundada en 1409 y que operara hasta fines del siglo XVIII —año 1799—(17),
y cuya fundación obedeció a la consolidación de la deuda pública genovesa sobre la que
se emitían loca.
Con la expansión comercial de Europa hacia oriente y el descubrimiento de un Nuevo
Mundo, las compañías evolucionaron hasta transformarse en vehículos ideales para las
riesgosas y costosas empresas que Estados y particulares acometían. La Compañía
Holandesa de las Indias Orientales —1602(18)—, que señaló un hito en tal sentido, preveía
la obligación de rendir cuentas a los inversores en proporción a sus aportes. Esta
compañía se erigió como precedente para otras asociaciones, como la Holandesa de las
Indias Occidentales —1621—, a la que también se le otorgaron amplísimas facultades. Su
capital llegó a representarse por títulos transmisibles por causa de muerte de su titular,
cesibles entre vivos y, posteriormente, negociables en las bolsas(19). La monarquía
francesa también tomó aquellas como modelo, y durante los siglos XVII y XVIII se
fundaron las Compañías Francesas de las Islas de América —1626—, Nacelle de Saint-
Pierre Fleurdelysée —1627—, de la Nueva Francia —1628—, de las Indias Orientales y de
las Indias Occidentales —ambas del año 1664—, del Senegal, de Madagascar, de Cabo
Verde y de Guinea, entre otras. Pero a diferencia de sus prósperas pares holandesas, sus
resultados fueron ruinosos. Al tiempo de la Revolución de 1789 el descrédito de estas
sociedades era tal que por decreto del 24 de agosto de 1793 fueron suprimidas,
prohibiéndose su establecimiento a futuro sin previa autorización legislativa(20). No
obstante, con la sanción del Código de Comercio de 1807 este tipo social junto con su
subtipo en comandito, que a poco de su prohibición la realidad negocial ya había
reinstalado, fue finalmente regulado e incluido(21), atento su evidente utilidad comercial.

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1.2. En el Río de la Plata —época hispánica— y en la República
La actividad económica preponderante en la región del Río de la Plata durante la época
colonial, y principalmente durante el período virreinal, ha sido la explotación de cueros
vacunos. Debido a la falta de hacienda cimarrona, las bárbaras vaquerías —cacerías de
ganado— fueron paulatinamente sustituidas por primitivas estancias coloniales desde las
que se exportaron cerca de 15.000.000 de cueros sólo entre 1779 y 1795(22).
Aún luego de Declaración de la Independencia, el comercio en el territorio de lo que
sería la República se rigió por normas sancionadas en la península ibérica, en ocasiones
adaptadas al Nuevo Mundo. En el año 1794 se promulgó la Real Cédula de creación del
Consulado de Buenos Aires. Ésta remitía formalmente a la aplicación de las Ordenanzas
del Consulado de Bilbao, sancionadas en el año 1737(23), con prelación sobre la
Recopilación Indiana. En realidad, las Ordenanzas se encontraban en tercer lugar en el
orden de prelación, por detrás de las pragmáticas, reales cédulas, órdenes y reglamentos
posteriores a la erección del Consulado, y de la propia Real Cédula de creación de aquél.
En cambio resultaban de aplicación preferente sobre la Recopilación de Indias de 1681 y
las Ordenanzas Reales de Castilla de 1492.
Más allá de las previsiones de la Real Cédula, lo cierto es que las Ordenanzas de
Bilbao se utilizaban con anterioridad a aquella y continuaron aplicándose por años(24), aún
luego de la declaración de la independencia y del dictado de las primeras leyes patrias.
Éstas apenas regulaban el funcionamiento de las sociedades —Capítulo X De las
Compañías de Comercio— mayormente como contratos asociativos, en cierta forma
análogos a los previstos en el antiguo derecho romano. Para aquellas cuestiones
abordadas deficitariamente —o no tratadas— por las Ordenanzas o sus antecedentes, se
recurría a las Partidas. No obstante, las Ordenanzas ya preveían cuestiones capitales, a
saber: la imposición al momento de celebrarse la escritura de constitución de la
determinación de la forma en que se atenderían las pérdidas, o la prohibición a los socios
de retirar suma alguna correspondiente al capital o ganancias hasta la finalización del
contrato, salvo pacto en contrario.
Durante el período virreinal no resultaba extraño encontrar comerciantes haciendo uso
de commendas, a las que uniformemente se designaba como compañías. En éstas,
un socius stans confiaba al comendatario la licencia real (que lo habilitaba para llevar a
cabo determinada operación) dinero en efectivo o mercaderías, y el tractator se obligaba a
negociar con esos fondos. Tales especies convivían con sociedades colectivas y en
comanditas, siendo por entonces contadas las sociedades por acciones de carácter
puramente privado(25).
Producida la Revolución de Mayo, en 1815 se dispuso el registro obligatorio de los
contratos de sociedad por el escribano del Consulado, a fin de dotar a esa documentación
de las formalidades y seriedad propia de los asuntos que involucraba(26). Pero la ruptura
del vínculo con España —1816— no importó el abandono de su más evolucionada
legislación. En ese sentido, por Reglamento del año 1817 se dispuso la continuidad de su
observancia en tanto no contrariara las normativas que en el futuro se dictara en estas
tierras. Incluso, algunas provincias como Mendoza, Corrientes y San Juan adoptaron como
propio el para entonces moderno código español de 1829 —Código Fernandino o también
llamado Código de Sainz Andino—, que, al igual que una de sus principales fuentes —
el Código de Comercio Francés de 1807—, poco se ocupaba del régimen societario.
Por decreto del 24 de agosto de 1826 —dictado por Rivadavia y Salvador María del
Carril— cesó la hasta entonces tibia pero incipiente intervención del Poder Ejecutivo en
materia societaria. La norma impuso a los bancos y compañías con responsabilidad
limitada para sus socios, como requisito de creación, la previa autorización por ley especial
de la legislatura. Éste sería durante tres décadas el único texto legal patrio referente a
sociedades anónimas(27).

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 En rigor, el primer ordenamiento propiamente argentino que vino a sustituir el español
en materia mercantil es el Código de Comercio de Buenos Aires de 1859, posteriormente
adoptado por la Nación en 1862. Si bien ninguno de estos textos se ocupaba
acabadamente de las sociedades, el Código Nacional fue sustituido en 1889 por un nuevo
Código que sí trataba la materia en detalle. Pero el avance de las técnicas asociativas
pronto forzaron la sanción de numerosas leyes correctivas (ley 4157 sobre la expresión del
valor de las acciones, leyes 3528 y 8867 referidas a sociedades constituidas en el
extranjero, leyes 5125 y 6788 sobre balances, la 8867 de debentures, ley 11.388 de
cooperativas, ley 11.645 de 1932 sobre sociedades de responsabilidad limitada, entre
otras), las que se sucedieron hasta la sanción en 1972 de la ley 19.550 de sociedades
comerciales (LS).
Cabe aclarar que la LS no sustituyó al Código de Comercio en la materia, toda vez que
sus disposiciones, incorporadas a éste, pasaron a integrarlo (art. 384 LS). En lo que
respecta a sus fuentes, la LS se inspiró mayormente en los proyectos de reforma al Código
de Comercio de Malagarriga y Aztiria de 1958, en el de la Comisión Revisora de 1963 y en
las por entonces recientes leyes española de 1951, alemana de 1965 y francesa de 1966.
Sin embargo, más que una adaptación de leyes extranjeras, la LS resultó ser una creación
patria, producto de adecuar —reelaborando— normas preexistentes a soluciones
adoptadas por los tribunales y a la opinión de doctrinarios locales.

1.2.1. En la actualidad. Orden jerárquico normativo y régimen general del Código

Con la unificación del Código Civil y Comercial por ley 26.994 se modificó la
denominación original de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 por la de "Ley General
de Sociedades" (LGS), así como las denominaciones de las Secciones I y IV del Capítulo I
y que ahora se titulan "De la existencia de la sociedad" y "De las sociedades no
constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos" respectivamente. La
modificación genera una regulación única que comprende a todas las sociedades y hace
desaparecer la clásica distinción normativa entre civiles y comerciales. Asimismo, se
sustituyeron los arts. 1, 5, 6, 11, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 93, 94 —al
que a su vez se incorporó un art. 94 bis—, 100, 164, 187, 285 y 299. La unificación dista
de ser una reforma integral del régimen de sociedades(28). Para corroborar esta afirmación
basta con reparar que han sido modificados sólo veinticuatro artículos de los ciento
ochenta y uno originalmente propuestos en el Anteproyecto para la ley 19.550. De éstos,
siete se ocupan principal o tangencialmente de las sociedades unipersonales y seis de las
sociedades que no se sujetan a alguno de los tipos legales.
Además, el Código Civil y Comercial ha establecido en su art. 150 el orden jerárquico
normativo para toda persona privada que se constituya en la República —las que se
constituyen en el extranjero se rigen por la LGS—, y que es el siguiente:
1. Por las normas imperativas de la ley especial —para nuestro caso, la LGS— o, en su
defecto, del Código Civil y Comercial;
2. Por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos,
prevaleciendo las primeras en caso de divergencia;
3. Por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las del Código
Civil y Comercial en su Libro Primero, Parte General, Título II "Persona Jurídica".

2. NATURALEZA JURÍDICA DEL ACTO CONSTITUTIVO

Conforme nos refiriéramos al tratar la evolución de las sociedades comerciales, la
doctrina mayormente ha coincidido en incluirlas dentro del género contractual. No obstante

10
tal consenso, el cúmulo de particularidades propias de esta especie motivaron desde
temprano su distinción de los contratos de cambio, dando origen a las más diversas
corrientes de pensamiento orientadas a explicitar la naturaleza de un instituto ordenado no
sólo a regir las voluntades de sus suscriptores, sino también a crear a un sujeto de
derecho diferenciado e ideado para perdurar hasta la consecución del objetivo trazado
originalmente por aquéllos. Puede señalarse que tal distinción, al menos para las tesis
contractualistas, entre contrato acto-generador y contrato-sociedad resulta ser puramente
metodológica, por reducirse el ente a un mero recurso técnico ajustado a los fines lícitos
fijados en el instrumento que lo estructura durante toda su existencia(29).
La aceptación en derecho comparado hecha desde fines del siglo XX de las sociedades
unipersonales incorporó una nueva especie del género sociedad, lo que no ha alterado la
naturaleza contractual de aquella que se constituye entre dos o más personas(30). El
fenómeno de la unipersonalidad atiende la actual acentuación de la distinción entre la
sociedad como persona jurídica y la sociedad enlazada al acto constitutivo que le da
nacimiento, y que puede en ocasiones o no revestir naturaleza contractual(31).
En este sentido, para la Comisión Redactora del proyecto de unificación de los códigos
civil y comercial "la idea central [de la inclusión de la sociedades anónimas unipersonales
en la LGS] no es la limitación de responsabilidad, sino permitir la organización de
patrimonios con empresa —objeto—, en beneficio de los acreedores de la empresa
individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple. En esto se han seguido, con
alguna innovación, los lineamientos de anteriores proyectos de unificación y la línea
general propiciada por la doctrina. La Comisión consideró conveniente dejar esta norma en
el ámbito societario y no incluirla como norma general en materia de personas jurídicas,
como también se propuso. La razón fundamental es que se trata de un fenómeno
fundamentalmente societario y no se da en las asociaciones, fundaciones u otras personas
jurídicas privadas que no son sociedades comerciales".

2.1. En el caso de sociedades constituidas por dos o más personas

2.1.1. Contractualistas
La tesis contractualista tiene su origen en las ideas imperantes al tiempo de la
Revolución Francesa, asentadas sobre el dogma de la libertad de las partes para regir sus
voluntades. Para la concepción contractualista clásica (siglo XIX y primer tercio del siglo
XX) la sociedad no resultaba ser otra cosa que un contrato tendiente a orientar la voluntad
de los contratantes, y cuyas notas particulares no enervaban su bilateralidad, la que se
mantenía aún pese a la pluralidad de suscriptores. Incluso, para sostener tal aparente
bilateralidad, consideraba al ente como una parte contratante y a los socios —como
comunidad— como la otra, sin indagar sobre la naturaleza del instituto. Tal aceptación de
la sociedad como contrato lucía concordante con un derecho positivo cuya sistemática
reglamentaba a aquélla entre éstos (después de la locación y antes de las donaciones en
el derogado Código Civil, o entre el mandato y la compraventa en el también
derogado Código de Comercio). De hecho, losCódigos de Comercio y Civil argentinos
definían desde un principio a la sociedad como un contrato y posteriormente la LS (actual
LGS), si bien en este último caso de manera indirecta, fijando posición sobre de qué
especie contractual —la plurilateral— se trataba(32). Dentro de las teorías contractualistas
resulta hoy día preponderante la del contrato plurilateral, a la que, siguiendo un criterio
cronológico en cuanto a su aparición, trataremos más adelante luego de referirnos a la
teoría denominada de los actos constitutivos, complejos y colectivos y teoría de la
institución.

11
2.1.2. Actos constitutivos, complejos y colectivos
Desde fines del siglo XIX parte de la doctrina, especialmente alemana, comenzó a
ocuparse de las falencias de la teoría contractualista clásica. VON GIERKE elabora la idea
de que las manifestaciones de la voluntad y los contratos concernientes al derecho
individual —en los términos en que hasta entonces se los entendía—, resultaban ajenos al
derecho de las sociedades, ocupado en acuerdos referentes a —y dentro de— uniones de
personas. Contrato social, estatuto, voto, etc. son todos términos propios de pactos del
derecho social orientados a la convivencia de los suscriptores(33), y las manifestaciones
que dan origen a entes diferenciados no serían otra cosa que actos constitutivos de
naturaleza social en los que la concurrencia de las expresiones de voluntad de los socios
tiende a la creación de un sujeto.
Esta primera línea de pensamiento es seguida por quienes hacen derivar la existencia
de la sociedad de un acto complejo o de un acto colectivo, según sea que se considere a
las voluntades de los socios como única, a partir de su fusión y confusión, o que
simplemente se las repute orientadas a la satisfacción de intereses paralelos
(KUNTZE, WITTE y WINDSCHEID). Así, en el acto colectivo (y su subespecie, el acto colegial,
v.gr. las asambleas) las voluntades de los participantes no se presentan a manera de
consenso, sino que son idénticas, y no obstante estar dirigidas a terceros y dispuestas
paralelamente, se suman. En el acto complejo también falta el cruce de voluntades, las
que son convergentes y se fusionan en una voluntad única distinta al mero consenso, ya
que todas las partes quieren el mismo efecto —lo que no sucede en los contratos—(34).
Estas teorías tienen principalmente en cuenta las obligaciones que se dan entre los
terceros y el ente, por lo que no resultan completas ni satisfactorias. De allí las críticas
de COLOMBRES a la aplicación del esquema ordenador tripartito (actos simples, colectivos y
complejos): "implica un punto de partida a todas luces limitado, parcial y por ello
insuficiente para teorizar un instituto tan complejo como es la sociedad, porque cuesta
pensar como, cada uno de estos tipos de actos, pueda constituir al mismo tiempo un
negocio unilateral (respecto de terceros) y un elemento de un acto bilateral (respecto de
las relaciones de los socios)"(35).

2.1.3. Teoría de la institución

La teoría de la institución, de origen francés, cuenta entre sus máximos expositores
a HAURIOU y RENARD. Esta concepción, de raíces más políticas que jurídicas, concibe a la
sociedad como una suerte de empresa u obra independiente de la voluntad que la crea y
de las voluntades que en ella se manifiestan, la que perdura a los individuos. Así pensada,
la institución está prevista para atender un interés intermedio entre el interés del individuo
y del Estado. Es un organismo dotado de(36): i) propósitos de vida y medios de acción
superiores a los de los sujetos que la componen, a los que rige una idea directriz y causa
final del ente; ii) un principio de autoridad que le permitirá cumplirla y; iii) la comunión de
todos los miembros del ente alrededor de tal directriz. Se trata así a la sociedad como una
realidad fáctica y no jurídica, a la que precede una realidad histórica que la condiciona.

2.1.4. El contrato plurilateral

La tesis contractualista clásica, al menos en su primera (y embrionaria) versión más
doctrinal que normativa(37), presuponía para el contrato de sociedad únicamente la

12
existencia de intereses contradictorios entre los contratantes, propios de cualquier contrato
sinalagmático, sin llegar a vislumbrar la verdadera superposición de aquellos en aras de un
objetivo común. En tal inadecuada —por estrecha— noción del concepto de contrato
radicaba la principal crítica a una teoría que dejaba de lado el plexo de relaciones
emergentes, instrumentadas a través de un nuevo sujeto ad-hoc, cuya gestación
correspondía a un contrato plurilateral(38). Con tal noción de la plurilateralidad del contrato
constitutivo se admitía, por definición, la posible participación de dos o más partes que
asumían, todas ellas, tanto derechos como obligaciones(39).
Esta plurilateralidad propia de la comunión de intereses de las partes requiere, además,
de la concurrencia de dos o más sujetos —pluralidad—(40). De ello no se deriva un contrato
con prestaciones recíprocas (donde las partes contratantes procuran obtener el mayor
provecho en detrimento de la contraria; p.ej. compraventa) porque las ventajas de los
asociados no están orientadas del uno al otro, sino que todas ellas son atribuidas a la
sociedad, de la cual ulteriormente será extraída lo que puede ser llamada contraprestación
del socio. Esta última está constituida por el goce proporcional o contenido de las
utilidades. El que las partes eventualmente incurran en conductas violatorias de tales
principios no sería más que el resultado accidental de una operatoria que, en sí, está
prevista como esencialmente igualitaria y fraternal(41).
2.1.4.1. Diferencias entre los contratos bilaterales y plurilaterales
Siendo que los contratos bilaterales se caracterizan por la existencia de dos partes
cuyas obligaciones son recíprocas (es decir principales, interdependientes y que se
explican mutuamente)(42), las diferencias con los plurilaterales podrían resumirse en:
i) Coincidencia de intereses: El contrato de sociedad es de yuxtaposición y tiene una
función instrumental, ya que la ejecución de las obligaciones de las partes no agota el
contrato. Ello no implica que, bajo el interés social resultante de la convergencia de los
intereses individuales orientados a un fin común, no subsistan, sometidos a aquél, los fines
egoístas y no coincidentes de los suscriptores(43). Respecto de las prestaciones, su
equivalencia se refleja en la manera proporcional en que cada socio participa en los
aspectos económicos y políticos del ente;
ii) Exceptio non adimpleti contractus: A diferencia de lo que sucede en la gran mayoría
de los contratos bilaterales, en los que una de las partes puede negarse a cumplir la
prestación a su cargo si la contraparte no cumple u ofrece cumplir la suya (exceptio non
adimpleti contractus; art. 1031Código Civil y Comercial), la yuxtaposición de obligaciones
propia de los contratos plurilaterales hace improponible tal remedio legal(44);
iii) Disparidad de las prestaciones: En este tipo de contrato, y más allá de lo apuntado
respecto de las equivalencias que de las prestaciones se derivan —en realidad de las
equivalencias a partir de su valuación—, éstas pueden diferir. Según el tipo social que
finalmente se adopte, los socios podrán aportar obligaciones de dar, de hacer, o ambas,
no necesariamente todas ellas de igual especie, por lo que las obligaciones asumidas por
los contratantes no resultan correlativas sino atípicas(45);
iv) El cumplimiento de la prestación: Los contratos bilaterales se agotan con el
cumplimiento de las prestaciones comprometidas. En cambio, en los contratos
plurilaterales se genera un nuevo sujeto de derecho con el que aquellos y terceros habrán
de relacionarse, de acuerdo a los términos de la ley y del instrumento;
v) Formas y regularidad del ente: En razón de la existencia de una pluralidad de sujetos
que orientan sus voluntades hacia un fin común, la forma en que aquellas deben
manifestarse siempre requiere formalidades especiales, en particular cuando la regularidad
del nuevo sujeto sea el resultado deseado por los contratantes;
vi) Distinto régimen de nulidades: A diferencia de lo que sucede con los contratos
bilaterales, en los que la nulidad del vínculo de uno de los contratantes invalida el acto, en
la especie sociedad la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no
produce la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la
prestación de aquel deba considerarse esencial (art. 16 LGS). Ello por cuanto aún ante la
falta de uno de los contratantes, el resto todavía puede aprovechar las prestaciones

13
recíprocamente debidas, y además porque la plurilateralidad permite discriminar los
aspectos que atañen a la forma y validez de las manifestaciones de los contratantes y sus
efectos(46), y así coadyuvar a su continuación —salvo imposición legal en contrario—;
vii) Imposibilidad de resolver voluntariamente el contrato haciéndose cargo de los daños
y perjuicios: No basta la sola intención de una de las partes para extinguir el contrato, lo
que guarda relación con el contenido eminentemente normativo de los instrumentos
sociales, en los que se fija la estructura para el funcionamiento del ente, que vive de
acuerdo a las reglas allí establecidas(47);
viii) Existencia de un interés común: Prima por sobre el interés particular de los
suscriptores el interés social, fórmula con que se alude a un interés común en un momento
determinado y orientado al fin social.
Sin perjuicio de tales diferencias, el Código Civil y Comercial dispone que las normas de
los contratos bilaterales se aplican supletoriamente a los contratos plurilaterales (art. 966).
2.1.4.2. Contrato plurilateral. Actualidad de la doctrina
Pese a las ventajas de la teoría del contrato plurilateral y su casi unánime aceptación en
el derecho societario continental, nuevas corrientes pregonan un regreso a posiciones más
afines con la doctrina clásica. "Al entusiasmo inicial por la teoría del contrato plurilateral de
organización ha seguido, aunque de menor intensidad, una nueva crisis, pues calificada
doctrina confirma la suficiencia de la visión contractualista para explicar la consistencia y
funcionamiento de las sociedades de personas, pero duda de su aplicabilidad integral al
ámbito de las sociedades de capital. Pues, en efecto, si bien el sinalagma contractual
puede explicar algún aspecto de la vida de estas últimas (v. gr. el derecho de receso), tal
perspectiva naufraga ante capítulos de esta clase societaria, como el principio mayoritario
para la formación de la voluntad de gobierno (asambleas), o la previsión de distintas clases
de acciones, algunas con privilegios en el voto y otras con preferencias patrimoniales, de
modo de privilegiar el management empresarial (pues se supone que las acciones con
privilegio de voto tienden a concentrarse en manos de los grupos de control) con
inequívoca presencia, entonces, de un factor institucional (o institucionalista, si se quiere).
Incluso se han levantado ahora voces que ponen en duda la unidad del supuesto 'derecho
societario' sobre la base de la incompatibilidad de los principios específicos de las
sociedades de capital y de personas"(48).

2.2. En el caso de sociedad constituida por una única persona

La sociedad unipersonal tiene su origen en la manifestación de voluntad de un único
sujeto(49), adecuada a las formas previstas por la ley. Múltiples son las razones que
justifican su recepción legislativa, las que pueden resumirse en(50): i) el neto corte
organizativo adquirido por las estructuras societarias y que deben ajustarse a la realidad
negocial; ii) la aceptada distinción entre la sociedad como persona jurídica y el acto que le
da nacimiento —que puede no revestir naturaleza contractual(51)—; iii) la improcedencia de
negar a una persona individual lo que se autoriza a una pluralidad de éstas (arg. art.
16Constitución Nacional); iv) su conveniencia frente al escenario económico.

3. LA UNIFICACIÓN DE LOS CÓDIGOS CIVIL Y COMERCIAL

Más allá de la multiplicidad de conductas que regula, el Derecho es uno y, si éste ha

sido sistematizado en ramas singulares dotadas de una mayor o menor —si bien
aparente— autonomía, ello sólo obedece a fines metodológicos tendientes a simplificar su
estudio.

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 La rama que principalmente se emparenta al derecho de las sociedades es la
perteneciente al derecho comercial como categoría histórica, derecho de especialidad que,
sin contradecir el derecho común que lo rige, aparta de éste ciertos géneros de personas,
actos y cosas a fin de someterlas a principios y disposiciones especiales originadas en las
particularidades técnicas de las relaciones que regulan(52). Pero la aplicación de tales
principios y disposiciones se ha expandido de forma tal que éstos se mezclan entre sí y
con aquellos de otras ramas antes inconexas, transformándose en normas sin
especialidad. Esto es lo que sucede de manera constante con el invasivo y mutable
derecho de los comerciantes, y que ha movido a buena parte de la doctrina a considerar la
conveniencia de su incorporación a códigos generales referidos a la materia de las
obligaciones.

En la República, el primer Congreso Nacional de Derecho Comercial (1940) se inclinó

por el dictado de un código único de las obligación, no así el segundo, que propiciaba
mantener la separación por materias (1953), dualidad cuyo abandono fuera nuevamente
propiciada años más tarde por el Congreso Nacional celebrado en la ciudad de Rosario
(1969)(53).

Finalmente, la ley 26.994 unificó los códigos civiles y comerciales en un único texto,
el Código Civil y Comercial, modificando parcialmente Ley de Sociedades
Comerciales 19.550 y que pasó a denominarse "Ley General de Sociedades". Más allá de
que con la unificación se suprimió el llamado estatuto del comerciante —y con ello también
la histórica categoría de los actos de comercio que servían para definir a aquél—, esto no
restó importancia al derecho mercantil o al ejercicio del comercio —o la empresa—, como
da cuenta el nuevo texto legal desde su título —"Código Civil y Comercial"— y
disposiciones(54).

3.1. Supresión de la distinción de las sociedades por su comercialidad

Durante la vigencia del Código de Comercio de 1862, la comercialidad del ente estaba
dada por la naturaleza de los actos que realizaba para la consecución de sus fines, con
excepción de las sociedades anónimas a las que por su forma siempre eran comerciales.
Así, el objeto constituía la regla general para determinar la naturaleza civil o comercial de
la sociedad, y su forma, la excepción(55). La LS de 1972 eliminó toda diferencia al incluir el
principio de tipicidad, a partir del cual la comercialidad del ente pasó a regirse
exclusivamente por la forma y no por su actividad(56). Con la unificación del Código Civil y
Comercial en 2015 y la derogación —entre otros— del estatuto del comerciante y de las
categorías de actos de comercio, se suprimió el histórico criterio de distinción de las
sociedades según su comercialidad —o ausencia de ella—.

3.2. La cuestión de la reglamentación de la persona jurídica en el Código Civil y

Comercial y su aplicación supletoria respecto de la LGS
Ya se ha dicho que el Código Civil y Comercial establece en su art. 150 el siguiente
orden jerárquico normativo para toda persona privada que se constituya en la República —
las que se constituyen en el extranjero se rigen por la LGS—: "1. Por las normas
imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código; 2. Por las normas del acto
constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en
caso de divergencia; 3. Por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto,
por las de este Título". De este modo, el Código remite respecto de la LGS —
ordenamiento específico o microsistema en la terminología de sus redactores— a sus

15
"normas imperativas", anteponiendo las de aquel a las de la LGS, del acto constitutivo y
demás leyes supletorias especiales, en tanto no revistan tal carácter(57).
Así, en caso de ausencia de previsión contractual, resulta de aplicación el art. 158 del
Código y que habilita la celebración de reuniones autoconvocadas y la realización de
asambleas en ausencia de los socios —de existir medios que permitan a los participantes
comunicarse simultáneamente—. En cambio, el Código dispone, a partir de la remisión del
art. 150 y del silencio del art. 161, el empleo obligatorio de este último aún frente a la
presencia de cláusulas contractuales referidas a mecanismos impeditivos del bloqueo del
órgano de administración(58), con lo que puede considerárselo integrante del texto la
LGS(59).

4. LA TIPICIDAD EN MATERIA SOCIETARIA

El tipo resulta ser una estructura no modificable, dispuesta por la ley, a la que deben
forzosamente sujetarse las partes para la constitución, funcionamiento, modificación y
extinción de sociedades comerciales regulares (arts. 1 y 17 LGS). Tal previsión responde
al convencimiento de que la admisión de un sistema opuesto acarrearía serios trastornos a
la seguridad jurídica(60). "La tipicidad implica establecer un marco de normas jurídicas que
las sociedades deben adoptar en su conjunto; permite el conocimiento fácil y preciso para
quienes se asocian y para los terceros que contratan con aquéllas, respecto a la
estructura, organización, imputabilidad y responsabilidades"(61). Los tipos regulares
previstos por la ley corresponden a la sociedad colectiva (arts. 125 a 133 LGS), en
comandita simple (arts. 134 a 140 LS), de capital e industria (arts. 141 a 145 LGS), de
responsabilidad limitada (arts. 146 a 162 LGS), anónimas (arts. 163 a 397 LGS), anónimas
con mayoría estatal (arts. 308 a 314 LGS) y en comandita por acciones (art. 315 a 324
LGS).

4.1. Estipulaciones tipificantes y no tipificantes

La adopción por la LGS de distintos tipos permite diferenciar las sociedades entre sí,
según los requisitos propios de aquéllos. Algunos de éstos son calificados normativamente
como tipificantes (art. 17) y su ausencia —o la inclusión de elementos incompatibles con el
tipo— hace que la sociedad no produzca los efectos propios de su tipo y quede regida por
lo dispuesto en los arts. 21 a 26 LGS para aquellas no constituida con sujeción a uno de
los tipos legales, que omitiera algún requisito esencial, o que incumpliera con las
formalidades exigidas por la LGS.
No obstante la distinción legal entre requisitos esenciales no tipificantes y tipificantes, la
LGS no consigna pautas concretas que permitan diferenciarlos. Existe empero mayor
consenso en cuanto a que i) los requisitos esenciales tipificantes son los que caracterizan
a cada tipo social, o que mezclan los requisitos propios de dos o más tipos (ejemplo de su
violación son una sociedad de responsabilidad limitada con capital representado en
acciones, o una sociedad anónima con responsabilidad ilimitada y subsidiaria de sus
accionistas, etc.)(62). ii) los requisitos esenciales no tipificantes son "comunes a todas las
sociedades, no son determinantes de la tipología y [su] ausencia no se encuentra suplida
por alguna disposición legal"(63). Se hallan mayormente en el art. 11 LGS, y refieren —
siempre según el caso particular y su gravedad— a defectos en las calidades personales
de los contratantes, a la denominación del ente y su domicilio, a la determinación del
objeto, a cuestiones relacionadas con el capital social, a la forma en que se efectúe la
mención de cada aporte, a la determinación del plazo de duración de la sociedad y a la
organización de la administración, gobierno y fiscalización del ente.

16
5. DIFERENCIACIÓN DE LAS SOCIEDADES CON OTRAS FIGURAS
La presencia —o ausencia— de personalidad en las diversas formas asociativas no es
suficiente para distinguirlas acabadamente, como tampoco lo son las diferencias entre sus
elementos constitutivos ya que no todas aquellas comparten una naturaleza contractual.
Para una mejor comprensión de las especies de sociedad dispuestas en la LGS, habremos
de compararlas con otras especies o figuras, todas ellas enumeradas en el art.
148 del Código Civil y Comercial y que establece que son personas jurídicas privadas(64):
i) las sociedades; ii) las asociaciones civiles; iii) las simples asociaciones; iv) las
fundaciones; v) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; vi) las
mutuales; vii) las cooperativas y viii) el consorcio de propiedad horizontal, personalidad
que se extiende a "toda otra [persona] contemplada en disposiciones de este Código o en
otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de
funcionamiento".
Cuando el Código Civil y Comercial en su art. 148 inc. a refiere a "las sociedades", lo
hace respecto de aquellas específicamente regidas por la LGS, a la que en extenso
habremos de tratar en este Manual.

5.1. Asociación civil

La asociación es una persona jurídica de carácter privado que posee patrimonio
propio(65), es capaz por sus estatutos de adquirir bienes, no subsiste exclusivamente de
asignaciones del Estado, requiere autorización para funcionar(66)y se encuentra sujeta a
contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según corresponda.
Propende al bien común(67)y al interés general(68), a los que su objeto no debe contrariar
(arts. 168 y 169Código Civil y Comercial).
La ausencia de fines lucrativos ha sido siempre la nota característica de estas
asociaciones. Sin embargo, ello no significa que no puedan eventualmente llevar adelante
actividades lucrativas, como surge del art. 168 del Código Civil y Comercial en tanto les
prohíbe "perseguir el lucro como fin principal"(69), sino que les está vedado tener por fin el
lucro para sus miembros o distribuir utilidades entre éstos(70). Tampoco se ven impedidas
de desplegar actividades lucrativas(71), o de requerir considerables recursos para funcionar
ni de incurrir en actividades mercantiles o de producción, en la medida en que los
beneficios obtenidos acrecienten el patrimonio social y sostengan la obra de bien público
que el ente persigue(72). Al igual que el resto de las personas jurídicas privadas reguladas
en el Código Civil y Comercial, les es aplicable el régimen de contabilidad y estados
contables de los arts. 320 a 331, si bien pueden llegar a ser eximidas en razón de su de su
escasa actividad o volumen de su giro.
Además son rasgos característicos de las asociaciones civiles que i) no resulta posible
atribuir a los asociados una porción —porcentaje— determinado de capital social, como
sucede con las sociedades reguladas en la LGS; ii) cuentan con un rasgo
de estabilidad que se traduce en la permanencia del grupo; iii) al liquidarse su remanente
tiene el destino previsto en sus estatutos o, en su defecto se aplica a otra asociación civil
domiciliada en la República de objeto igual o similar a la liquidada (art. 185Código Civil y
Comercial).
El art. 186 del Código Civil y Comercial remite a la LGS, en general, al disponer la
aplicación supletoria a las asociaciones civiles de las disposiciones sobre sociedades —y
en particular y respecto de la responsabilidad de sus administradores, la acción social de
responsabilidad prevista en el art. 276 LGS—. Esta solución ha sido criticada por
inadecuada, atento la distinta naturaleza de las sociedades reguladas en la LGS cuya

17
normativa aplicada analógicamente a las asociaciones no siempre ha derivado en
soluciones jurídicas idóneas(73).

5.1.1. Forma del acto constitutivo. Contenido

El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por instrumento público y ser
inscripto en el Registro, una vez que le haya sido otorgada la autorización estatal para
funcionar (art. 169Código Civil)(74). Hasta tanto se inscriba se le aplican las normas de la
simple asociación. El acto constitutivo debe contener(75):
i) La identificación de los constituyentes;
ii) El nombre de la asociación con el aditamento "Asociación Civil" antepuesto o
pospuesto. El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva,
tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de
referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica. No
puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica (art. 151Código
Civil y Comercial);
iii) El objeto, que debe ser preciso y determinado (art. 156Código Civil y Comercial).
Además no debe contrariar el bien común o el interés general —este último debe
interpretarse dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean
culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los
valores constitucionales—;
iv) El domicilio social, al que el Código Civil y Comercial en concordancia con la LGS
distingue de la sede social. El primero de éstos —el domicilio— es el que se fija en los
estatutos o en la autorización que se le da a la asociación civil para funcionar(76), y su
cambio requiere modificación del estatuto. Por el contrario, el cambio de sede, que si no
forma parte del estatuto puede ser resuelto por el órgano de administración, es el lugar
donde tienen por válidas y vinculantes todas las notificaciones (arts. 152 y 153Código
Civil y Comercial);
v) El plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad, con lo que el Código Civil y
Comercial acepta que las personas jurídicas pueden no estar sujetas a plazo (art. 155). Si
el plazo es determinado, puede ser prorrogado mediando decisión de sus miembros
adoptada y presentada ante la autoridad de contralor antes de su vencimiento. Incluso una
vez vencido el plazo la asociación puede ser reconducida hasta antes de haber concluido
su liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por mayoría
requerida por ley o estatuto, siempre que la causa de su disolución pueda ser removida
por decisión de los miembros o en virtud de la ley (arts. 165 y 166Código Civil y
Comercial);
vi) Las causales de disolución;
viii) Las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el
valor que se les asigna. Los aportes se consideran transferidos en propiedad, si no consta
expresamente su aporte de uso y goce;
ix) El régimen de administración y representación. En este sentido, el art.
158 del Código Civil y Comercial refiere que los estatutos de las personas jurídicas deben
contener normas sobre el gobierno, administración y representación y, si la ley lo exige,
sobre la fiscalización interna de la persona jurídica;
x) La fecha de cierre del ejercicio económico anual;
xi) En su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada
una;
xii) El régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de
asociados y recursos contra las decisiones. Los órganos sociales de gobierno,

18
administración y representación. Deben preverse la comisión directiva, las asambleas y el
órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos de integración,
duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en
cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación;
xiii) El procedimiento de liquidación;
xiv) El destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una
entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada
en la República (arts. 169 y 170Código Civil y Comercial).
En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión
directiva y del primer órgano de fiscalización (arts. 171 y 172Código Civil y Comercial).

5.1.2. Administración
La administración de la asociación civil está a cargo de una comisión directiva que debe
contar con presidente, secretario y tesorero —también pueden agregarse vocales— y se
integra exclusivamente por asociados cuyo derecho a participar en ésta no puede ser
restringido abusivamente(77). Sin perjuicio de la actuación colegiada de este órgano, el
estatuto debe definir las funciones de cada integrante y a los que el Código Civil y
Comercial denomina directivos (art. 171).
Los administradores deben obrar con lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni
favorecer intereses contrarios a los de la asociación y si en alguna operación los tuvieran
por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del consejo —
o en su caso de la asamblea— y abstenerse de intervenir con relación a dicha operación.
En concordancia, les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que
reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la asociación (art.
159Código Civil y Comercial). Responden en forma ilimitada y solidaria frente a la
asociación, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o
con ocasión de sus funciones, por acción u omisión (art. 160Código Civil y Comercial).
El Código incluye una novedosa solución —que no tiene su par en la LGS— para el
caso de parálisis del órgano de administración frente a la existencia de obstáculos que le
impidan adoptar decisiones. En tal sentido dispone que si como consecuencia de la
oposición u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, la
persona jurídica no pudiera adoptar decisiones válidas i) el presidente, o alguno de los
coadministradores, si los hubiera, pueden ejecutar los actos conservatorios; ii) los actos
así´ ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al
efecto dentro de los diez días de comenzada su ejecución; iii) la asamblea puede en tal
caso conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar actos
urgentes o necesarios, e incluso remover al administrador (art. 161Código Civil y
Comercial).
Los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaración de incapacidad o capacidad
restringida, inhabilitación, vencimiento del lapso para el cual fueron designados, renuncia,
remoción y cualquier otra causal establecida en el estatuto. El estatuto no puede restringir
la remoción ni la renuncia del directivo, no obstante, su renuncia no puede afectar el
funcionamiento de la comisión o la ejecución de actos previamente resueltos por ésta,
supuestos en los que debe ser rechazada y permanecer en el cargo hasta que la
asamblea ordinaria se pronuncie. Si no concurren tales circunstancias, la renuncia
comunicada por escrito al presidente de la comisión directiva —o a quien estatutariamente
lo reemplace o a cualquiera de los directivos— se tiene por aceptada si no es
expresamente rechazada dentro de los diez días contados desde su recepción (art.
176Código Civil y Comercial).
La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su gestión, por
renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria. No se extingue i) si la

19
responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas; ii) si en la asamblea hubo
oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al
diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la acción social
de responsabilidad prevista en el art. 276 LGS.

5.1.3. Fiscalización
A diferencia de lo que sucede con la comisión directiva, el estatuto puede prever que la
designación de los integrantes del órgano de fiscalización o comisión revisora de cuentas
recaiga en personas no asociadas. La existencia de la comisión revisora es obligatoria en
las asociaciones con más de cien asociados y sus integrantes no pueden ser al mismo
tiempo integrantes de la comisión directiva ni certificantes de los estados contables de la
asociación. Esta incompatibilidad se extienden también a los cónyuges, convivientes,
parientes aun por afinidad en línea recta en todos los grados, y colaterales dentro del
cuarto grado. En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesión u
oficio específico para adquirir la calidad de socio, los integrantes del órgano de
fiscalización no necesariamente deberán contar con título habilitante(78).
Sin perjuicio de ello, se encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad
competente, nacional o local, según corresponda.

5.1.4. Régimen de participación de los asociados en la vida del ente

El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados participen en los actos
de gobierno, tales como antigüedad o pago de cuotas sociales. La cláusula que importe
restricción total del ejercicio de los derechos del asociado es de ningún valor. El pago de
las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior es necesario para
participar en las asambleas(79). En ningún caso puede impedirse la participación del
asociado que purgue la mora con antelación al inicio de la asamblea (arts.
175 y 178Código Civil y Comercial).
Hemos dicho que los estatutos deben contener las normas sobre el gobierno de la
asociación civil, aplicándose en ausencia de previsiones especiales las siguientes
reglas: i) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una
asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el
presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse
las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse; ii) los miembros que
deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden autoconvocarse
para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas,
si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad (art. 158Código Civil y
Comercial). Ambas medidas procuran facilitar el funcionamiento de los órganos y la toma
de decisiones y se complementan con las disposiciones del art. 161 referidas a la
remoción de obstáculos para la marcha(80).
Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la
asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes
comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que
estén obligados (art. 181Código Civil y Comercial). El derecho de renunciar a la condición
de asociado no puede ser limitado. El renunciante debe en todos los casos las cuotas y
contribuciones devengadas hasta la fecha de la notificación de su renuncia. La calidad de
asociado es intransmisible (arts. 181 y 182Código Civil y Comercial).

20
5.1.5. Exclusión del asociado
Los asociados sólo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto. El
procedimiento debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisión de
exclusión es adoptada por la comisión directiva, el asociado tiene derecho a la revisión por
la asamblea que debe convocarse en el menor plazo legal o estatutariamente posible. El
incumplimiento de estos requisitos compromete la responsabilidad de la comisión directiva.

5.1.6. Disolución y liquidación

Las asociaciones civiles se disuelven por: i) decisión de sus miembros adoptada por
unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o disposición especial; ii) el
cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su
existencia; iii) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la
imposibilidad sobreviniente de cumplirlo; iv) el vencimiento del plazo(81); v) la fusión
respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo
patrimonio es absorbido(82); vi) la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y
destina todo su patrimonio; vii) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal
para funcionar, cuando ésta sea requerida; viii) el agotamiento de los bienes destinados a
sostenerla; ix) cualquier otra causa prevista en el estatuto o la ley(83); x) y por la reducción
de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros titulares y suplentes
de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los seis meses no se
restablece ese mínimo (art. 183Código Civil y Comercial).
El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a lo
establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en que procede la designación
judicial o por la autoridad de contralor. Puede designarse más de uno, estableciéndose su
actuación conjunta o como órgano colegiado. La disolución y el nombramiento del
liquidador deben inscribirse y publicarse (arts. 183 y 184Código Civil y Comercial).
Durante la liquidación, la asociación no puede realizar nuevas operaciones, debiendo
concluir las pendientes. La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones
pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido
en dinero. En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores
y aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el
poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al
efecto (art. 167Código Civil y Comercial).
El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a
cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización. Cualquiera sea la causal de disolución,
el patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los asociados. En todos los
casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a falta de previsión, el remanente
debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la República de objeto igual o similar
a la liquidada (art. 185Código Civil y Comercial).

5.1.7. Las asociaciones constituidas bajo forma de sociedad

El art. 3 LGS autoriza a las asociaciones civiles —cualquiera sea su objeto(84)— a
adoptar la forma de sociedad bajo alguno de los tipos legales allí previstos, quedando
éstas, en tal caso, sujetas a sus disposiciones. La norma en cuestión tiene como
antecedente el reconocimiento y aceptación que el Registro de Comercio de la ciudad de
Buenos Aires efectuara a diversas asociaciones para que éstas funcionaran como

21
sociedades anónimas, en procura de que en caso de disolución su patrimonio pasara a
manos de los inversionistas y no a otra institución de bien público.
Las particularidades que diferencian a las asociaciones de las sociedades han generado
el rechazo de parte de la doctrina de tal solución(85), a partir de: i) el ánimo de lucro que en
general persiguen las sociedades del Capítulo II —sociedades en particular— de la LGS (y
la ingeniería legal a tal efecto desplegada para resguardar los intereses de todas las partes
intervinientes) frente al fin desinteresado de la asociación; ii) la duración definida de los
entes comerciales, frente al probable plazo indeterminado de asociaciones ideadas para
pervivir a sus miembros; iii) el asociado pretende la utilización de los bienes sociales y los
servicios que la asociación brinda, de forma preferente y casi siempre excluyente, mientras
que el socio de la sociedad contemplada en la LGS busca casi con exclusividad percibir
ganancias mediante el pago de dividendos; iv) el capital de las sociedades LGS se
suscribe íntegramente al momento de su constitución, o al tiempo de resolverse cada
aumento, mientras que en las asociaciones resulta condición para su mantenimiento que
los socios contribuyan en forma periódica —mediante aportes—, no en función de
ganancias o pérdidas del ejercicio sino de los gastos de conservación y utilización de los
bienes sociales; v) son propias en las asociaciones la intransferibilidad de la calidad de
asociado y las restricciones para la admisión de nuevos asociados, lo que contradice el
principio general de la LS de libre transferencia del capital social (art. 214 LGS)(86).
Adoptado un tipo por la asociación, ésta deberá someterse a las formalidades del
mismo, siendo a partir de ello mayormente inaplicable el Código Civil y Comercial para su
funcionamiento. Que la ley preceptúe que las asociaciones constituidas bajo forma de
sociedad quedan sujetas a las disposiciones de la LGS, en nada empece que ello lo sea
respecto de la estructura del ente, y no del modo, sentido y comprensión de sus conflictos
internos. Los accionistas no son, en esencia, más que usuarios de los bienes sociales y no
aportantes de un capital lucrativo, de allí que no corresponde trasladar sin más las
particularidades de una sociedad casi con seguridad de naturaleza comercial al campo de
las asociaciones civiles, aunque adopten la forma de aquéllas. No obstante, la adopción sí
trae aparejadas consecuencias producto de la incompatibilidad de la finalidad asociativa
con los principios de las sociedades de algunos de los tipos previstos en la LGS —y antes
de la unificación del Código denominadas sociedades comerciales(87)—. Así, la asociación
que adopte uno de los tipos de la LGS deberá: i) prever la creación de órganos de
gobierno, administración y representación y fiscalización según el tipo legal
elegido(88); ii) adaptar el régimen que habrá de regir las relaciones del ente con sus
asociados, impensado para el caso de sociedades de la LGS, como la autorización para el
uso de instalaciones y el goce de beneficios y servicios según la categoría de asociado de
que se trate; iii) regular un régimen disciplinario —universalmente admitido para las
asociaciones(89)— con el fin de imponer a los asociados un comportamiento adecuado con
las relaciones personales que son exigibles en este tipo de entidades(90); iv) regular la
modalidad en que habrán de efectuarse las constantes aportes de sus integrantes a
efectos del mantenimiento de instalaciones y servicios.
5.1.7.1. Los conjuntos inmobiliarios
El Código Civil y Comercial incorporó el conjunto inmobiliario (arts. 2073 a 2085), figura
carente de personalidad y que comprende a los clubes de campo, barrios cerrados o
privados, parques industriales, empresariales o náuticos, o cualquier otro emprendimiento
urbanístico, con independencia del destino de vivienda permanente o temporaria, laboral,
comercial o empresarial que tenga. Cuando sea una de las sociedades previstas en la
LGS la encargada de su desarrollo(91), ésta deberá adaptar sus reglamentos a las
previsiones del Código Civil y Comercial. Las diversas partes, cosas y sectores comunes y
privativos que conforman la urbanización, así como las facultades que sobre ellas se
tienen, son interdependientes y conforman un todo no escindible —estado de indivisión
forzosa(92)— (art. 2074Código Civil y Comercial)(93).
Todos los aspectos relativos a las zonas autorizadas, dimensiones, usos, cargas y
demás elementos urbanísticos correspondientes a los conjuntos inmobiliarios, se rigen por
las normas administrativas aplicables en cada jurisdicción, mientras que a los fines de

22
conformar un derecho real de propiedad horizontal especial deben someterse a la
normativa del Código.

5.2. Simple asociación

El Código Civil y Comercial prevé la existencia de la simple asociación, a la que
distingue de otras formas asociativas. Se trata de una estructura corporativa, provista por
el concurso de los miembros que la constituyen, carentes de finalidad lucrativa —algunas
pueden incluso prescindir de órgano de fiscalización— y que no necesita autorización del
Estado para funcionar dado que comienza su existencia como persona jurídica a partir de
la fecha del acto constitutivo (art. 189). Se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno,
administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por lo dispuesto para las
asociaciones civiles y las disposiciones especiales del Código Civil y Comercial (art. 188).
Al igual que el resto de las personas jurídicas privadas reguladas en el Código Civil y
Comercial, les es aplicable el régimen de contabilidad y estados contables de los arts. 320
a 331, si bien pueden llegar a ser eximidas en razón de su escasa actividad o volumen de
su giro.

5.2.1. Forma del acto constitutivo. Responsabilidad de administradores y miembros

El acto constitutivo de la simple asociación debe ser otorgado por instrumento público o
por instrumento privado con firma certificada por escribano público. Al nombre debe
agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento "simple asociación" o "asociación
simple".
En caso de insolvencia de la simple asociación y ante la "insuficiencia de los bienes de
la asociación simple"(94)para hacer frente a sus obligaciones, los administradores
designados y de hecho son solidariamente responsable por las obligaciones de aquella
que resulten de decisiones que hayan suscripto. Los bienes personales de cada una de
estas personas no pueden ser afectados al pago de las deudas de la asociación, sino
después de haber satisfecho a sus acreedores individuales. Los fundadores o asociados
que no hubieran intervenido en la administración no están obligados por las deudas de la
asociación, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas
impagas (arts. 191 y 192Código Civil y Comercial).

5.2.2. Fiscalización. Prescindencia

Las simples asociaciones con menos de veinte asociados pueden prescindir del órgano
de fiscalización, lo que no las exime de la obligación de certificar sus estados contables. Si
se prescinde del órgano de fiscalización, todo miembro, aun excluido de la gestión, tiene
derecho a informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros.
La cláusula en contrario se tiene por no escrita (art. 192Código Civil y Comercial).

5.3. Fundación
Con la unificación de Código Civil y Comercial se derogó la ley 25.499, que se ocupaba
de las fundaciones, las que ahora se rigen exclusivamente por las disposiciones de aquél

23
(arts. 193 a 224). El nuevo ordenamiento define a la fundación como una persona jurídica
de carácter privado, que se constituye mediante el aporte patrimonial de una o más
personas destinado a hacer posibles sus fines, celebrado a través de un instrumento
público, que requiere autorización del Estado para funcionar y que tiene una finalidad de
bien común, sin propósito de lucro (art. 193Código Civil y Comercial).
Sus características salientes son:
i) Su fin social —por cuanto procura el bien común—, ya que se crea para llevar
adelante una obra de interés social —sus objetivos son esencialmente altruistas—,
afectando a aquella un patrimonio determinado;
ii) La ausencia de elemento personal: a diferencia de la asociación, en la cual el
elemento típico son los miembros que la componen, la fundación no resulta ser una unión
de personas, por lo que carece de aquéllos. Sólo cuenta con destinatarios y beneficiarios
circunstancialmente determinados y que permanecen fuera de su estructura(95). Debe su
existencia a la voluntad de su fundador(96), quien la expresa de manera unilateral en el acto
fundacional, donde además fija los fines y medios previstos para la institución. Pero
siquiera el fundador mantiene vinculación alguna con la fundación luego de que a ésta se
le hubiere reconocido personalidad jurídica;
iii) No posee un órgano de gobierno en el sentido de las sociedades de la LGS —
integrado por socios o asociados— que le permita extinguirla, alterar el fin de su creación o
el destino de sus bienes. Sólo cuenta con órganos administrativos compuesto por sujetos
que, sin ser miembros —Consejo de Administración y Comité Ejecutivo—, ponen su
voluntad y acción al servicio de las pautas marcadas por el fundador(97), y a los que
el Código Civil y Comercial les otorga tales funciones (art. 216);
iv) El deber de presentar a la autoridad de contralor, para su aprobación previa a la
registración del acto constitutivo, del plan trienal de acción, con indicación de la naturaleza,
características y desarrollo de las actividades previstas —la obligación se renueva
trienalmente— (art. 199Código Civil y Comercial);
v) Destino de los ingresos: las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus
ingresos al cumplimiento de sus fines y la acumulación de fondos debe llevarse a cabo
únicamente con fines precisos —p. ej. para el cumplimiento de programas futuros de
mayor envergadura—. En tales casos debe informarse a la autoridad de contralor (art.
213Código Civil y Comercial);
vi) Disponer estatutariamente el destino del remanente para el caso de disolución y
liquidación, el que debe ser en favor de una entidad de carácter público o una persona
jurídica de carácter privado de bien común, sin fines de lucro y domiciliada en la República,
salvo cuando se tratara de fundaciones extranjeras. En todos los casos las decisiones que
se adopten en torno al traspaso del remanente de los bienes requieren la previa
aprobación de la autoridad administrativa de control (art. 217Código Civil y Comercial).

5.3.1. Patrimonio inicial y aportes

Para obtener la autorización estatal para funcionar, la fundación debe contar con un
patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos en
sus estatutos. Este principio luce adecuado si se repara en que es a partir de una donación
o legado que se procurará alcanzar aquéllos, y que no puede por tanto traspolarse al
ámbito de sociedades destinadas a generar riqueza.
Para ello, además de los bienes donados en el acto constitutivo se tienen en cuenta los
que provengan de compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los
fundadores o terceros. La autoridad de contralor puede resolver favorablemente los
pedidos de autorización atendiendo la aptitud potencial de los fundadores. El dinero en
efectivo o los títulos valores que integran el patrimonio inicial deben ser depositados
bancariamente durante el trámite de autorización(98)y los aportes no dinerarios deben

24
constar en un inventario con sus respectivas valuaciones. Las promesas de donación
hechas por los fundadores en el acto constitutivo son irrevocables —aún por sus
herederos— a partir de la resolución de la autoridad de contralor que autorice a la entidad
para funcionar como persona jurídica (arts. 196 y 197 Código Comercial)(99).

5.3.2. Gobierno y administración

El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de un consejo de
administración, integrado por un mínimo de tres personas humanas, permanentes o
temporarios, pudiendo el estatuto establecer que determinadas decisiones requieran
siempre el voto favorable de los primeros, como que también que quede reservada a éstos
la designación de los segundos(100). Los fundadores pueden reservarse la facultad de
ocupar cargos en el consejo de administración o de designar consejeros. La designación
de los integrantes del consejo puede también ser conferida a instituciones públicas y a
entidades privadas sin fines de lucro. Los miembros del consejo de administración no
pueden recibir retribuciones por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos,
siendo su cometido de carácter honorario (arts. 201 a 204 y 206Código Civil y Comercial).
Pueden ser removidos con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los
integrantes del cuerpo y el estatuto puede prever la caducidad automática de los mandatos
por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo (art. 209Código Civil y
Comercial).
El estatuto también puede prever la delegación de facultades de administración y
gobierno a favor de un comité ejecutivo —cuyas tareas, a diferencia de las del consejo de
administración sí pueden ser remuneradas—, integrado por miembros del consejo de
administración o por terceros(101), el cual debe ejercer sus funciones entre los períodos de
reunión del consejo, y con rendición de de cuentas éste. Puede asimismo delegar
facultades ejecutivas en una o más personas humanas, miembros o no del consejo de
administración (art. 205Código Civil y Comercial).
5.3.2.1. Reforma del estatuto y disolución
Salvo disposición en contra del estatuto, su reforma requiere el voto favorable
de i) mayoría absoluta de los integrantes del consejo de administración, ii) o de dos tercios
de éstos en los supuestos de modificación del objeto, fusión con entidades similares o
disolución; iii) La modificación del objeto sólo es procedente cuando lo establecido por el
fundador se torna de cumplimiento imposible (art. 216Código Civil y Comercial).
5.3.2.2. Funcionamiento del consejo de administración y del comité ejecutivo
El estatuto debe establecer el régimen de reuniones ordinarias y extraordinarias del
consejo de administración y del comité ejecutivo —de existir—, así como el procedimiento
de convocatoria. El quórum debe ser el de la mitad más uno de sus integrantes, o menor
para la designación de nuevos integrantes del consejo de administración cuando su
concurrencia se ha tornado imposible. Las decisiones se toman por mayoría absoluta de
votos de los miembros presentes, excepto que la ley o el estatuto requieran mayorías
calificadas(102). En caso de empate, el presidente del consejo de administración o del
comité ejecutivo tiene doble voto. Las deliberaciones deben volcarse en un libro especial
de actas en el que se resuma lo que resulte de cada convocatoria, con los detalles más
relevantes de las mismas (arts. 207 y 208Código Civil y Comercial).
En caso de acefalía en el consejo de administración que torne su funcionamiento
imposible y no puedan designarse nuevos miembros conforme al estatuto, o éstos
rechazaran aceptar los cargos, la autoridad de contralor debe proceder a reorganizar la
administración de la fundación, a designar sus nuevas autoridades, y a modificar el
estatuto en las partes pertinentes (art. 210Código Civil y Comercial).

25
 Los integrantes del consejo de administración se rigen, respecto de sus derechos y
obligaciones, por la ley, por las normas reglamentarias en vigor, por los estatutos, y,
subsidiariamente, por las reglas del mandato. En caso de violación por su parte de normas
legales, reglamentarias o estatutarias, son pasibles de la acción por responsabilidad que
pueden promover tanto la fundación como la autoridad de contralor, sin perjuicio de las
sanciones de índole administrativa y las medidas que esta última pueda adoptar respecto
de la fundación y de los integrantes del consejo (art. 211Código Civil y Comercial).

5.3.3. Actuación de la autoridad de contralor

La autoridad de contralor aprueba los estatutos y su reforma; fiscaliza el funcionamiento
de la fundación y el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias a que se halla
sujeta, incluso su disolución y liquidación. Además le corresponde: i) solicitar de las
autoridades judiciales la designación de administradores interinos cuando no se llenan las
vacantes de los órganos de gobierno; ii) suspender, en caso de urgencia, el cumplimiento
de las deliberaciones o resoluciones contrarias a las leyes o los estatutos, y solicitar a las
autoridades judiciales la nulidad de esos actos; iii) solicitar a las autoridades la suspensión
o remoción de los administradores que hubieran violado los deberes de su cargo, y la
designación de administradores provisorios; iv) convocar al consejo de administración a
petición de alguno de sus miembros, o cuando se compruebe la existencia de
irregularidades graves; v) fijar el nuevo objeto de la fundación cuando el establecido por el
fundador se torne imposible; vi) disponer la fusión o coordinación de actividades de dos o
más fundaciones (arts. 221 a 223Código Civil y Comercial).

5.4. Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas

El art. 148 del Código Civil y Comercial reconoce carácter de personas jurídicas a las
iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas(103). El Código se refiere de este
modo exclusivamente a personas jurídicas de carácter privado, lo que excluye a la Iglesia
Católica por cuanto ésta resulta ser una persona de carácter público (art. 146Código Civil y
Comercial)(104). Además, i) las organizaciones religiosas que ejerzan sus actividades
dentro de la jurisdicción del Estado Nacional y que no integren la Iglesia Católica
Apostólica Romana, deben tramitar su reconocimiento e inscripción ante el Registro
Nacional de Cultos (ley 21.745, res. 107/2014) y ii) junto con las diversas materias
relacionadas con cuestiones de creencia, deben registrar su acta fundacional y las normas
estatutarias por las que se rigen, de las que surja su finalidad específicamente religiosa,
forma de gobierno y modo de designación de autoridades (res. 107/2014, Anexo II, arts. 6
y 8).
Al igual que el resto de las personas jurídicas privadas reguladas en el Código Civil y
Comercial, les es aplicable el régimen de contabilidad y estados contables de los arts. 320
a 331, si bien pueden llegar a ser eximidas en razón de su escasa actividad o volumen de
su giro. La ley también dispone que no son embargables los bienes afectados a cualquier
religión reconocida por el Estado (art. 744Código Civil y Comercial)(105).

5.5. Mutual
El mutualismo se basa en el auxilio recíproco que un grupo de personas conviene
prestarse, con vista a una eventualidad futura(106). La ley 20.321 define a la mutual como
aquella asociación constituida libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la

26
solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de
concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribución periódica. Si bien
tal contribución periódica resulta ser la principal fuente de financiamiento de la mutual, ésta
también integra su patrimonio con los bienes que adquiera (y sus frutos), con las
contribuciones, legados y subsidios que reciba y con todo otro recurso lícito al que recurra.
Entre otras prestaciones mutuales, pueden enumerarse aquellas tendientes a satisfacer
necesidades de sus asociados en cuestiones médicas y farmacéuticas; el otorgamiento de
subsidios y préstamos; la toma de seguros; la construcción y compraventa de viviendas;
las actividades de promoción cultural, educativa, deportiva y turística; la prestación de
servicio fúnebres, entre otras tendiente al logro de bienestar material y espiritual.
Dentro de las diferencias existentes entre esta institución y la sociedad comercial se
cuentan: i) la falta de interés lucrativo propia del ente, que incluso se traslada a sus socios,
quienes destinan parte de su contribución periódica no sólo a la mutual que integran, sino
también al Instituto Nacional de Acción Mutual (entidad encargada del contralor del
funcionamiento general de las mutuales). Como contrapartida de tal ausencia de afán
especulativo, el Estado beneficia a las mutuales con diversas excepciones impositivas y
administrativas (art. 29ley 20.321) que rara vez se dan en el ámbito de las sociedades
comerciales; ii) en cuanto a su inscripción, a diferencia de las sociedades comerciales en
que aquella sólo hace a su regularidad, las mutuales sólo serán reputadas sujeto de
derecho un vez que la hubieran obtenido ante el Registro Nacional de Mutualidades (la
inscripción tiene carácter constitutivo; art. 3ley 20.321); iii) producto de la concordia y
armonía que debe primar entre los asociados de una institución de corte altruista es que, a
diferencia de los que sucede con las sociedades comerciales, la elección de sus
autoridades —o integrantes de sus órganos en términos de la LGS— se efectúa por voto
secreto (art. 23ley 20.321).

5.6. Cooperativa
Las cooperativas (ley 20.337) se distinguen de las sociedades tipificadas en la LGS
básicamente por: i) en cumplimiento del objeto social y la consecución de sus fines
institucionales, las cooperativas con sus asociados y aquellas entre sí realizan actos
cooperativos (art. 4ley 20.337), categoría de actos jurídicos que les es propia y que se
orientan a crear, mantener o extinguir relaciones cooperativas, lo que inhibe a éstas su
transformación en sociedades de la LGS (art. 6)(107); ii) en las sociedades los socios
pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que
estimen pertinentes, salvo en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y en
las sociedades por acciones que adolezcan de sindicatura (art. 55 LGS). En las
cooperativas, si bien los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de
asociados, la información referida a los demás libros debe ser solicitada al síndico, órgano
que en esta especie asociativa resulta obligatorio (arts. 21 y 7 inc. 4º y 47 ley
20.337); iii) en las cooperativas las cualidades personales del asociado revisten capital
importancia (arts. 8 inc. 6º y 17 ley 20.337), más aún si se tiene en cuenta que los órganos
sociales sólo pueden integrarse con aquéllos (arts. 63 y 76), extremo que para el caso de
las sociedades LGS habrá de variar según el tipo; iv) en las cooperativas los asociados
pueden retirarse voluntariamente en la época establecida en el estatuto, o en su defecto, al
finalizar el ejercicio social, debiendo para ello dar aviso con treinta días de anticipación
(art. 22ley 20.337); v) el socio de una sociedad LGS cuenta entre sus derechos de
contenido económico uno principalísimo, el de participar de los beneficios (art. 1 LGS). En
cambio, el socio cooperativo sólo tiene vocación a una porción de los excedentes
repartibles; vi) la estructura del capital cooperativo es radicalmente distinta a la del capital
social, ya que aquel es variable e ilimitado, su titularidad, cualquiera sea su proporción, no
confiere mayores derechos en la voluntad de la formación social, por cuanto prima la regla
de "un hombre, un voto", base del espíritu cooperativo(108), y las cuotas sociales sólo son
transferibles entre asociados con acuerdo previo del consejo de

27
administración; vii) mientras que el control formal de las sociedades se encuentra a cargo
del Registro Público, corresponde al Instituto Nacional de Acción Cooperativa el rol de
autoridad de aplicación de su régimen legal; viii) al tiempo de la disolución de la
cooperativa —o del retiro del socio, o de su exclusión—, solo se reembolsará el
valor nominal de las cuotas sociales integradas, deducidas las pérdidas que
proporcionalmente corresponda soportar (art. 36).

5.7. El consorcio de propiedad horizontal

En el régimen de propiedad horizontal conviven el derecho de propiedad pleno de varios
sujetos sobre un piso, departamento, local o unidad funcional, junto con un derecho de
copropiedad de aquéllos sobre las partes comunes del edificio(109). Con la sanción de laley
13.512de 1948 el aquel fue incorporado alCódigo Civil, erigiéndose la propiedad horizontal
en un ente de derecho capaz de ser representado(110), que aún sin contar con personalidad
jurídica(111), resultaba apto para ser titular de derechos y para gobernarse a través de las
decisiones que mayoritariamente adoptara los propietarios de las unidades funcionales de
un mismo edificio afectado a tal régimen.
Estas dificultades fueron resueltas por la ley 26.994, que derogó laley
13.512incorporando la regulación de la propiedad horizontal alCódigo Civily Comercial
(arts. 2037 al 2067), al disponer que el conjunto de los propietarios de las unidades
funcionales "constituye la persona jurídica consorcio", la que tiene su domicilio en el
inmueble y cuenta con tres órganos: asamblea, consejo de propietarios y administrador.
Esta personalidad se extingue por la desafectación del inmueble del régimen de propiedad
horizontal, resuelto por acuerdo unánime de los propietarios instrumentado en escritura
pública o por resolución judicial, inscripta en el registro inmobiliario(112)(art. 2044).
No obstante haber reconocido el Código personalidad al consorcio, éste omite tratar la
responsabilidad de los propietarios frente a la insolvencia de aquél. La que doctrina y
jurisprudencia —aún posterior a la sanción de la ley 26.994— la consideran subsidiaria(113),
con lo que los propietarios gozan del beneficio de excusión que les permite oponerse a
que se les haga efectiva la condena dictada contra el consorcio, hasta tanto el acreedor no
haya ejecutado previamente todos los bienes del mismo (art. 1583Código Civily
Comercial). Este beneficio no funciona de pleno derecho y debe ser alegado por el
propietario perseguido en sus bienes
Para que la división jurídica del edificio sea operativa, el titular de dominio o los
condóminos deben redactar, por escritura pública (art. 299 y ss.Código Civily Comercial),
el reglamento de propiedad horizontal, que debe inscribirse en el registro inmobiliario (art.
2038Código Civily Comercial). Se trata del conjunto de normas que rigen la vida interna del
consorcio y que resulta asimilable al contrato plurilateral de organización que da origen a
las sociedades comprendidas en la LGS y que sólo puede ser modificado por decisión de
dos tercios de la totalidad de los propietarios(114).

5.7.1. La asamblea de consorcistas

El Código se ocupa en detalle de las asambleas de consorcistas o reunión de
propietarios, a la que cabe resolver las cuestiones: i) que le son atribuidas por la ley o por
el reglamento de propiedad horizontal; ii) las que competen al administrador o al consejo
de propietarios cuando le sean sometidas por éstos o por quien represente el cinco por
ciento de las partes proporcionales indivisas con relación al conjunto; iii) las cuestiones
sobre la conformidad con el nombramiento y despido del personal del consorcio y iv) las
cuestiones no contempladas como atribuciones del administrador o del consejo de

28
propietarios, si lo hubiere. La convocatoria debe hacerse según lo previsto en el
reglamento de propiedad horizontal, con transcripción del orden del día(115), o puede
autoconvocarse para deliberar, en cuyo caso las decisiones son válidas si la
autoconvocatoria y el temario se aprueban por una mayoría de dos tercios de la totalidad
de los propietarios(116).
Las decisiones se adoptan por mayoría absoluta computada sobre la totalidad de los
propietarios de las unidades funcionales y se forma con la doble exigencia del número de
unidades y de las partes proporcionales indivisas de éstas con relación al conjunto. La
mayoría de los presentes puede proponer decisiones, las que deben comunicarse por
medio fehaciente a los propietarios ausentes y se tienen por aprobadas a los quince días
de notificados, excepto que éstos se opongan antes por igual medio, con mayoría
suficiente(117).
El derecho a promover acción judicial de nulidad de la asamblea caduca a los treinta
días contados desde la fecha de la asamblea (arts. 2058 a 2060 del Código Civil y
Comercial). El plazo es excesivamente corto si se lo compara con el de tres meses
previsto en el art. 251 LGS para sociedades mercantiles y que tiene como finalidad
preservar el interés público —dada su actuación frente a terceros— dotando de estabilidad
a los acuerdos asamblearios, interés público no involucrado en el caso de los consorcios.
Si el administrador o el consejo de propietarios, en subsidio, omiten convocar a la
asamblea, los propietarios que representan el diez por ciento del total pueden solicitar al
juez la convocatoria de una asamblea judicial. El juez debe fijar una audiencia a realizarse
en su presencia a la que debe convocar a los propietarios. La asamblea judicial puede
resolver con mayoría simple de presentes. Si no llega a una decisión, decide el juez en
forma sumarísima, quien además puede disponer medidas cautelares para regularizar la
situación del consorcio (art. 2063).

5.7.2. El consejo de propietarios y el administrador

La asamblea puede designar un consejo integrado por propietarios, el que contará con
atribuciones suficientes para i) convocar a la asamblea y redactar el orden del día si el
administrador omitiera hacerlo, ii) controlar los aspectos económicos y financieros del
consorcio, iii) autorizar al administrador para disponer del fondo de reserva, ante gastos
imprevistos y mayores que los ordinarios, iv) ejercer la administración del consorcio en
caso de vacancia o ausencia del administrador, y v) convocar a la asamblea si el cargo
está vacante dentro de los treinta días de producida la vacancia, todo ello sin sustituir al
administrador excepto los casos antes indicados (art. 2064Código Civil y Comercial).
El administrador es representante legal del consorcio con el carácter de un mandatario.
Puede ser un propietario o un tercero, persona humana o jurídica, y es nombrado y
removido por la asamblea sin expresión de causa. Tiene —entre otras— i) la obligación
debe convocar a la asamblea y redactar el orden del día; ii) ejecutar las decisiones de la
asamblea; iii) atender a la conservación de las cosas y partes comunes y a la seguridad de
la estructura del edificio; iv) practicar la cuenta de expensas y recaudar los fondos
necesarios para satisfacerlas; v) rendir cuenta documentada dentro de los sesenta días de
la fecha de cierre del ejercicio financiero fijado en el reglamento de propiedad horizontal
(art. 2065 a 2067Código Civil y Comercial).

6. SOCIEDAD Y EMPRESA

Pese a las notorias diferencias existentes entre los términos empresa y sociedad,
ambos suelen ser incorrectamente utilizados como sinónimos. Esto sucede mayormente a

29
partir de la confusión que produce el carácter organizativo que comparten: la organización
de los factores de la producción en el caso de la empresa y la organización inmanente del
sujeto de derecho organizador, en el de la sociedad. "Si la empresa pertenece a una
sociedad comercial, a menudo se cometerá el error de designar a la sociedad por la
empresa. Este uso es inexacto. Como una persona física [humana] no puede ser nunca
una empresa sino un empresario, así ocurre también con las sociedades comerciales; la
persona jurídica es simplemente empresario y, como tal, titular de la empresa, pero no la
empresa misma"(118). La confusión es, además, abonada por la dificultad de sistematizar el
estudio de la empresa en razón de su perfil bifronte —económico y jurídico(119)—, sus
diversos encuadres legales en el derecho comparado y las diversas concepciones al
respecto elaboradas por los distintos autores(120).
Desde una perspectiva puramente económica y patrimonial con prescindencia de sus
aspectos jurídicos, la empresa pueda ser definida como la organización de diversos
elementos, materiales (materia prima, instalaciones, máquinas, vehículos, etc.),
inmateriales (nombre comercial, enseña, patentes de invención, marcas de fábrica,
modelos y dibujos industriales, etc.) y personales (administradores, gerentes, factores,
dependientes, viajantes, empleados, obreros, etc.), orientados a la producción, circulación
o comercialización de bienes y servicios, generalmente con propósito de lucro —aunque
este aspecto no sea esencial, bajo la dirección, coordinación y responsabilidad del
empresario—.
En tanto mera organización, la empresa es sólo una inmaterialidad. Consiste en
actividad económicamente organizada, que no se confunde con los factores sobre los que
tal actividad se apoya. A diferencia del empresario —sujeto de derecho— la empresa en
última instancia se reduce a un objeto de derecho carente de personalidad, como
principalmente se sostiene, sin perjuicio de la calidad que a tal objeto se impute. Así,
mientras la mayor parte de la doctrina se inclina por ver en la empresa una universalidad
de hecho, unos pocos reconocen en ella una universalidad de derecho(121).

7. SOCIEDAD DE UN SOLO SOCIO. REMISIÓN

Se ha visto que hasta la sanción de la ley 26.994, para la constitución de sociedades

comerciales era necesaria la concurrencia original de al menos dos o más personas. Sin
embargo, no podía soslayarse que las sociedades comerciales no son utilizadas
únicamente a fin de acumular y concentrar capitales, sino también como modo de
canalizar la inversión del empresario individual que procura conjugar su aporte con la
limitación de la responsabilidad propia de algunos tipos sociales. Tal realidad, receptada a
nivel mundial, colisionaba con la modalidad clásica que imponía la pluralidad de socios
para el negocio societario y que disponía la LGS en su anterior redacción(122).
Las particularidades de este nuevo tipo social se tratarán en el Capítulo XIV de este
Manual.

CAPÍTULO II - CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES: ELEMENTOS GENERALES Y ESPECÍFICOS

8. LA SOCIEDAD COMO CONTRATO. SUS CARACTERÍSTICAS

30
 La incorporación por ley 26.994 de las sociedades unipersonales a la LGS, no ha
alterado —según ya se ha dicho— la naturaleza contractual de aquellas que se constituye
entre dos o más personas, por lo que el contrato plurilateral de organización que les da
origen cuenta con características propias, las que pueden ser enumeradas de la siguiente
manera:
i) Es nominado , por cuanto se encuentra regulado de manera específica en la ley
19.550, la que dota de nomen juris no sólo a la especie comercial a la que en términos
generales se dirige, sino también a sus subespecies y que denomina tipos —colectiva , en
comandita simple, etc.—.
ii) Puede contar con una pluralidad de suscriptores . La sociedad es un sujeto de
derecho único e individual, diferenciado de los sujetos —también únicos— que concurren a
su conformación suscribiendo el contrato constitutivo que la antecede, y que resulta ser el
negocio jurídico que la crea. Ello no se altera aún cuando se tratara de sociedades
unipersonales, en las que su socio único se diferencia de igual manera del ente por cuya
voluntad única se crea (1) .
iii) Es abierto . La apuntada pluralidad se complementa con el carácter abierto del
contrato. En las sociedades, al menos para la mayoría de sus tipos, la ley no impone la
inmovilidad del elenco originario de personas que intervinieron en su celebración, sino que
por el contrario analiza diversas formas de incorporación de nuevos adherentes —socios—
sustitutos. Esta característica se alinea con la idea de la creación de un nuevo sujeto de
derecho dotado de personalidad escindido de la de los sujetos cuyas voluntades se
requirieron para darle origen. Incluso las sociedades anónimas unipersonales pueden
prever en sus estatutos la posterior incorporación de socios (2) .
iv) Es un contrato de organización. Todo contrato de sociedad determina la existencia,
además de un sujeto de derecho, de una estructura organizativa, colectiva y de ejecución
continuada, que ordene el tiempo y forma en que habrá de llevar a cabo su actividad a fin
de lograr la consecución de sus objetivos. Siquiera la sociedad anónima unipersonal
escapa a esta regla. Pero no obstante su importancia, tal organización no resulta ser la
esencia jurídica del acto negocial (el propio contrato de sociedad), ni basta por sí para
caracterizar al instrumento(3).
v) Cuando la sociedad es ab initio plural, es consensual. Basta el mero acuerdo de
voluntades de dos o más sujetos para su creación. Ésta es independiente de su forma, que
atiende únicamente a la adecuación o no a un tipo regular (art. 21 y ss. LGS) y aún de la
falta de efectiva integración de los aportes comprometidos por los suscriptores. Cuando la
sociedad es ab initio unipersonal, el acto constitutivo que le da nacimiento no es
contractual(4).
vi) Es conmutativo aunque con características propias. A diferencia de la generalidad de
los contratos conmutativos, en que las partes intercambian prestaciones en base a
intereses contrapuestos, en los contratos de sociedad las prestaciones no tienen carácter
recíproco sino concordante a la realización del objeto común(5), por lo que la relación
sinalagmática se establece no sólo entre las partes suscriptoras del contrato sino también
respecto de cada parte y del propio y nuevo sujeto de derecho(6). Mientras cada socio ha
de cumplir con su prestación —objeto de la obligación que asumió— en cambio la
sociedad, como persona distinta, ha de cumplir con su deber legal de reconocer a cada
socio la cuota —y derechos económicos y políticos inherentes a ésta— que le atañe de la
sociedad(7). No obstante, no es el origen de los posibles beneficios lo que hace
conmutativo al contrato, sino la extensión de las prestaciones que las partes se deben —el
equilibrio entre éstas—, y que cada socio conoce de antemano por haber evaluado la
proporción determinada que habrá de corresponderle, fuera de ganancias o pérdidas, en
relación con el aporte efectuado.
vii) Es oneroso y no aleatorio. El carácter oneroso del contrato de sociedad surge del
art. 1º LGS, en cuanto impone a las partes la realización efectiva de aportes como
condición esencial. Estos aportes, además, se vinculan al menos inicialmente con la
posible consecución de los fines sociales. Tal obligación genera como contrapartida, entre
otras, el derecho del socio al beneficio. Empero, la futura aunque incierta obtención de

31
beneficios (o la posibilidad de soportar las pérdidas) no hacen al contrato aleatorio(8), ya
que tales extremos corresponden al funcionamiento del nuevo sujeto de derecho y no a la
etapa de su constitución, en que el convenio se perfecciona.
viii) Es de ejecución continuada. El contrato se suscribe para la realización de una o
más actividades, las que habrán de repetirse en un tiempo usualmente prolongado y no
necesariamente relacionando las operaciones individualmente consideradas y en aquellas
comprendidas.

9. ELEMENTOS DEL CONTRATO. DISTINCIÓN ENTRE GENERALES Y ESPECÍFICOS

Dada su particular naturaleza, el contrato de sociedad conjuga elementos comunes a

diversos contratos con otros de carácter exclusivo. En el caso de las sociedades, la
regulación de los primeros, a los que la doctrina denomina elementos generales, debe
mayormente buscarse en el Código Civil y Comercial. Dentro de éstos suelen incluirse la
capacidad y consentimiento de los contratantes, la causa-fin y fin-común por éstos
perseguida y el objeto del contrato propiamente dicho. En cambio los segundos,
usualmente calificados como elementos específicos, son abordados en detalle por la
propia ley societaria. Ello genera una doble distinción entre elementos de un mismo
contrato que sólo obedece a razones sistémicas y pedagógicas. Se consignan como
elementos específicos del contrato de sociedad la formación de un fondo común, el capital
social, los aportes de cada socio, la affectio societatis y la participación en la ganancias y
en las pérdidas (art. 1º LGS). A éstos se suman algunos de los elementos listados en el
art. 11 LGS, propios del contrato social —entendido éste como instrumento—, los que
incluso son categorizados según el caso en esenciales tipificantes o no tipificantes (art. 17
LGS).

10. ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Según apuntáramos, la doctrina mayoritariamente coincide en incluir entre los requisitos

generales del contrato de sociedad: a i) la capacidad de los contratantes, ii) su
consentimiento, iii) la causa-fin y el fin-común por aquellos perseguido y iv) al objeto del
contrato propiamente dicho.

10.1. Capacidad de los contratantes. Distinción

Toda persona humana goza de la aptitud para ser titular de derechos y deberes
jurídicos, siendo regla general su capacidad plena para celebrar todo acto que no se
encuentre expresamente prohibido. La ley puede privar o limitar esta capacidad respecto
de hechos, simples actos, o actos jurídicos determinados. Puede ejercer por sí misma sus
derechos, excepto las limitaciones expresamente previstas en el Código y en una
sentencia judicial (arts. 22 y 23Código Civil y Comercial). Las personas jurídicas también
pueden ser titulares de derechos y deberes jurídicos a través de sus representantes, si
bien limitados al cumplimiento de su objeto y los fines de su creación (art. 141Código Civil
y Comercial). Ello no importa asimilar la capacidad del ente a su objeto —lo que importaría
un retroceso respecto de la interpretación del ultra vires y su consagración según art. 58
LGS, según se dirá más adelante—.
Cuando la capacidad se refiere al goce de los derechos, es decir, a la aptitud para ser
titular de derechos y obligaciones, se denomina capacidad de derecho. Tal aptitud se

32
vincula directamente con la naturaleza humana, por lo que las incapacidades de derecho
son excepcionales, deben juzgarse con criterio restrictivo, obedecen siempre a una causa
grave y no pueden ser absolutas (v.gr. esclavitud, muerte civil) sino sólo relativas a ciertos
derechos en particular(9). En tal sentido es que el art. 22 del Código Civil y Comercial
dispone que la ley sólo puede privar o limitar esta capacidad respecto de hechos, simples
actos, o actos jurídicos determinados. Atenta su naturaleza, este tipo de incapacidad no
puede ser suplida por representación, lo que deberá tenerse particularmente en cuenta en
materia societaria (como sucede con la incapacidad consagrada en el art. 30 LGS, entre
otros).
Cuando la capacidad se refiere a la aptitud de las personas para ejercer por sí mismas
derechos y contraer obligaciones, se denomina capacidad de ejercicio o de hecho (art.
23Código Civil y Comercial). Puede suceder que, debido a especiales circunstancias, una
persona se vea impedida o privada del ejercicio de sus derechos, por lo que para ello
deberá necesariamente requerir el auxilio de un representante legal.

10.1.2. Capacidad requerida y derecho de las sociedades

Se encuentran en condiciones de constituir sociedades las personas capaces de
contratar (arts. 22, 26, 33, 31, 1000 y 1001Código Civil y Comercial). No pueden contratar,
en interés propio o ajeno según sea el caso, los que están impedidos para hacerlo
conforme a disposiciones especiales. Los contratos cuya celebración está prohibida a
determinados sujetos tampoco pueden ser otorgados por interpósita persona.
Como regla, la capacidad general de ejercicio de la persona humana se presume —aun
cuando se encuentre internada en un establecimiento asistencial— y las limitaciones a la
misma son de carácter excepcional y se imponen siempre en beneficio de aquélla (art.
31Código Civil y Comercial). En el ámbito de las sociedades, este principio general en
torno a la capacidad requerida sobrepasa la de los suscriptores originarios —aquellos
sujetos intervinientes al momento de la constitución—, y se traslada incluso a la de los
socios sobrevinientes, para el caso de que la incapacidad afectara el vínculo y la
funcionalidad del ente(10).
10.1.2.1. Incapacidad de ejercicio
El art. 24 del Código Civil y Comercial dispone la incapacidad de ejercer por sí sus
derechos respecto de: i) las personas por nacer, a las que la ley les reconoce capacidad
para adquirir algunos derechos, los que serán irrevocables si nacieran con vida(11). Ello no
basta para que terceros suscriban por estos contratos de sociedad; sí, en cambio, pueden
ser titulares de acciones o cuotas partes de sociedades comerciales adquiridas de manera
derivada (v.gr. donación, etc.) entre la concepción y el alumbramiento(12); ii) la persona que
no cuenta con la edad y grado de madurez suficiente según las previsiones del Código
y iii) la persona declarada incapaz por sentencia judicial —con el alcance dispuesto en la
misma—. En todos los casos el fundamento radica en la insuficiencia mental
consubstancial de la persona carente de discernimiento, o en la necesidad de asegurar el
orden de las relaciones jurídicas en el caso del demente durante el intervalo lúcido (art.
2467 inc. d Código Civil y Comercial).
10.1.2.2. La persona menor de edad
Menor de edad es la persona que no ha cumplido dieciocho años. Ejerce sus derechos
a través de sus representantes legales, sin perjuicio de que cuando cuenta con edad y
grado de madurez suficiente, puede ejercer por sí los actos que le son permitidos por el
ordenamiento jurídico. Adolescente es la persona menor de edad que cumplió trece años
(artículo 25Código Civil y Comercial).
10.1.2.2.1. Menores de edad con título profesional habilitante

33
 El menor que hubiere obtenido título habilitante, puede ejercer su profesión por cuenta
propia sin necesidad de autorización previa (art. 30Código Civil y Comercial). Aunque
también puede administrar y disponer libremente de los bienes que obtuviera con el
producto de su trabajo, la imposición de ejercer su actividad por cuenta propia le impide
constituir sociedad con terceros(13). A ello se suma que la emancipación por obtención de
título habilitante es limitada, y que el menor no puede hasta la mayoría de edad administrar
ni disponer de los bienes que obtenga por fuera del ejercicio de su profesión.
10.1.2.2.2. Emancipación por matrimonio
La celebración del matrimonio antes de los dieciocho años emancipa a la persona
menor de edad, la que goza de plena capacidad de ejercicio con las limitaciones previstas
en el Código. La emancipación es irrevocable aún en caso de nulidad del matrimonio,
excepto respecto del cónyuge de mala fe para quien cesa a partir del día en que la
sentencia pasa en autoridad de cosa juzgada. El emancipado no puede, ni con
autorización judicial: i) aprobar las cuentas de sus tutores y darles finiquito; ii) hacer
donación de de bienes recibido a título gratuito (si puede requerir autorización para
disponer de éstos cuando el acto sea de toda necesidad o de ventaja
evidente); iii) afianzar obligaciones (arts. 27 a 29Código Civil).
10.1.2.3. Personas con capacidad restringida o incapacidad declarada judicialmente
El juez puede restringir la capacidad para determinados actos de una persona mayor de
trece años que padece una adicción o una alteración mental permanente o prolongada(14),
de suficiente gravedad, siempre que estime que del ejercicio de su plena capacidad puede
resultar un daño a su persona o a sus bienes. También pueden ser inhabilitados los
pródigos(15). En tal caso, debe designar el apoyo necesario especificando sus funciones de
acuerdo a las necesidades y circunstancias de la persona (arts. 32 y 43Código Civil y
Comercial)(16). Cuando la persona se encuentre absolutamente imposibilitada de
interaccionar con su entorno y expresar su voluntad por cualquier modo, medio o formato
adecuado y el sistema de apoyos resulte ineficaz, el juez puede declarar la incapacidad y
designar un curador. La sentencia debe fijar la extensión y alcance de la restricción,
designar una o más personas de apoyo o curadores e inscribirse el Registro de Estado
Civil y Capacidad de las Personas, con constancia en el acta de nacimiento (arts.
38 y 39Código Civil y Comercial).
En consecuencia: i) los actos celebrados por la persona incapaz y con capacidad
restringida, que contraríen lo dispuesto en la sentencia y sean posteriores a su inscripción
en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas, son nulos. La nulidad es
absoluta, por tanto inconfirmable (art. 387Código Civil y Comercial). Siquiera la adquisición
de acciones, aún cuando no comprometa la responsabilidad del sujeto, resulta
confirmable(17); ii) los actos celebrados con anterioridad a la inscripción de la sentencia
pueden ser declarados nulos, si perjudican a la persona incapaz o con capacidad
restringida, y se cumple alguno de los siguientes extremos: a) la enfermedad mental era
ostensible a la época de la celebración del acto; b) quien contrató con él era de mala fe; c)
el acto es a título gratuito (arts. 44 y 45Código Civil y Comercial).
En concordancia con ello, cuando la capacidad del sujeto esté restringida para contratar
o disponer de sus bienes, le resultará vedado celebrar por sí contratos de sociedad, por lo
que para constituirlas deberá requerir y obtener la asistencia de quienes lo apoyen o de su
curador (arts. 32 y 38Código Civil y Comercial). No se trata de supuestos de
representación del inhabilitado sino de complementación de su voluntad, ya que éste obra
por sí, pero la validez de su actuación se subordina a la expresión de la voluntad de su
asistente(18).
Declarada la nulidad del contrato celebrado por la persona incapaz o con capacidad
restringida, la parte capaz no tiene derecho para exigir la restitución o el reembolso de lo
que ha pagado o gastado, excepto si el contrato enriqueció a la parte incapaz o con
capacidad restringida y en cuanto se haya enriquecido (art. 1000Código Civil y Comercial).
10.1.2.4. Los fallidos

34
 La ley 24.522 de Concursos y Quiebras —LCQ— no establece un régimen de
incapacidad sino uno de desapoderamiento, que consagra una carencia de legitimación
sustancial sobre los bienes del sujeto afectado y que perdura hasta la rehabilitación (arts.
234 y 236). La inhabilitación cesa —salvo supuestos excepcionales— de pleno derecho,
transcurrido un año de la fecha de la sentencia de quiebra, pesando hasta entonces sobre
el fallido la prohibición de ejercer el comercio(19)por sí o por interpósita persona, lo que lo
inhibe de ser fundador de sociedades, asociaciones, mutuales y fundaciones, y de integrar
sociedades o ser factor o apoderado con facultades generales (arts. 238LCQ y
1421 Código Civil y Comercial).
10.1.2.5. Los condenados penalmente
La imposición de pena de reclusión o prisión por más de 3 años conlleva para el reo su
inhabilitación absoluta por el tiempo de condena, con más la privación de la administración
de sus bienes y del derecho a disponer de éstos por actos entre vivos, y la sujeción
forzosa al régimen de curatela (art. 12 Código Penal). Pese a ello, al recuperar el sujeto la
libertad, y aunque tal beneficio fuera solo provisional, éste recupera también su plena
capacidad de hecho, pudiendo adoptar "oficio, arte, industria o profesión, si no tuviere
medios propios de subsistencia" (art. 13 inc. 3, Código Penal). Así, es sólo durante el
período de detención en que el sujeto no podrá constituir por sí sociedades, debiendo
requerir a tal efecto autorización judicial y asistencia de su curador. Finalmente, si la pena
impuesta fuera menor de 3 años y el sujeto igualmente se encontrara detenido, la
incapacidad no operará por no tratarse del supuesto contemplado en el art. 12 del Código
Penal, sin perjuicio de que deberá otorgar el reo poder a un mandatario para que actúe en
su representación mientras dure el cumplimiento efectivo de la condena(20).
10.1.2.6. Funcionarios, auxiliares de justicia y abogados
El Código Civil y Comercial dispone —art. 1002 incs. a y b)— la inhabilidad para
contratar en interés propio de: i) funcionarios públicos, respecto de bienes de cuya
administración o enajenación tienen o han tenido a cargo; ii) jueces, funcionarios y
auxiliares de la justicia, árbitros y mediadores y sus auxiliares, respecto de bienes
relacionados con procesos en los que intervienen o han intervenido; iii) los abogados y
procuradores, respecto de bienes litigiosos en procesos en los que intervienen o han
intervenido.
Respecto de los jueces nacionales, la prohibición surge, además, del decreto
1285/1958 (su art. 9º) que establece la incompatibilidad del ejercicio de la magistratura con
el del comercio(21), inhibiéndolos de celebrar cualquier actividad profesional salvo cuando
se trate de la defensa de los intereses personales, del cónyuge, padres o hijos, o la
docencia, lo que importa tanto como un bloqueo absoluto sobre la matrícula de
abogado(22). En concordancia, la ley 21.341 extendió la incompatibilidad de los jueces
nacionales para el ejercicio del comercio a todo el territorio argentino, interdicción a la que
se agregaron los secretarios judiciales por decreto 1285/58(23). Respecto de las
sociedades, siendo que la ley prevé expresamente la posibilidad de que los magistrados
"sean accionistas" —sin aclarar si tal condición debe ser originaria o derivada— y siempre
y cuando no tomen parte de la gerencia administrativa —directorio, gerencia, sindicatura y
consejo de vigilancia—, no existiría impedimento para que constituyan sociedades de
capital o de responsabilidad limitada(24), máxime si se tiene en cuenta que la calidad de
socio no importa la de comerciante. No obstante, calificada doctrina sostiene lo
contrario(25), señalando que la prohibición incluso pude inferirse con mayor claridad
respecto de los jueces alcanzados por el Reglamento para la Justicia Nacional, que les
impone no ejercer el comercio ni actividad lucrativa alguna sin autorización de la respectiva
autoridad de superintendencia (art. 8º inc. j).
10.1.2.7. Corredores y martilleros
El corretaje es una operación auxiliar del comercio, de intermediación y sin
representación, en la que un sujeto denominado corredor procura acercar dos partes para
que contraten entre sí, cobrando aquel una remuneración por su actividad. El rematador —
o martillero— es la persona que realiza la venta al público en remates o subastas, y al

35
mejor postor, de bienes determinados. La regulación de estas actividades surge de la ley
25.028 y del decreto 20.266/73 —y sus modificaciones—. El remozado decreto 20.266/73
en su art. 15 dispone que "los martilleros pueden constituir sociedades (...) excepto
cooperativas, con el objeto de realizar exclusivamente actos de remate".
En este caso cada uno de los integrantes de la sociedad deberá constituir la garantía
especificada en el artículo 3, inciso d)". La norma también es aplicable a los corredores,
atento la remisión hecha en el art. 31, incluido por ley 25.028. El decreto 20.266/73 incluso
regula las responsabilidades de los suscriptores, disponiendo que "en las sociedades que
tengan por objeto la realización de actos de remate, el martillero que lo lleve a cabo y los
administradores o miembros del directorio de la sociedad, serán responsables ilimitada,
solidaria y conjuntamente con ésta por los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse
como consecuencia del acto de remate. Estas sociedades deben efectuar los remates por
intermedio de martilleros matriculados, e inscribirse en registros especiales que llevará el
organismo que tenga a su cargo la matrícula" (art. 16). Se modifica así, en defensa de un
interés general "que exige la corrección máxima en la conducta de los martilleros", el
régimen de la LGS, trasladando la responsabilidad propia del ente al socio rematador y a
los administradores, los perjuicios que en ejercicio de sus actividades causen a un
asociado(26).
10.1.2.8. La sociedad entre cónyuges
Antes de la sanción de la ley 26.994 los esposos solo podían constituir conjuntamente
sociedades —o integrar entre sí sociedades ya existentes— cuando éstas fueran por
acciones o de responsabilidad limitada(27). Cuando uno de los cónyuges adquiría por
cualquier título la calidad de socio en una sociedad de otro tipo en las que participara su
esposo, ésta debía transformarse dentro de los seis meses, o, en su defecto, cualquiera de
aquellos ceder su parte a otro que no fuera su cónyuge(28). La ley procuraba solucionar así,
en el ámbito mercantil, el problema que planteaban las sociedades entre esposos en
materia de sociedad conyugal(29).
Con la sanción de la ley 26.994, el nuevo art. 27 LGS ha venido a modificar tal
situación, en concordancia con el también nuevo régimen de sociedad conyugal,
autorizando a los cónyuges a integrar entre sí, ya sea de manera originaria o derivada,
sociedades de cualquier tipo "y las reguladas en la Sección IV". Por otra parte el art. 1002
del Código Civil y Comercial inc. 4 consagra la inhabilidad especial de los cónyuges para
contratar en interés propio, bajo el régimen de comunidad, entre sí.

10.2. Consentimiento de los contratantes. Principio general

El contrato constitutivo requiere que el acuerdo de voluntades manifestado por los
socios incluya su consentimiento real y efectivo, expresado con discernimiento, intención y
libertad (art. 260Código Civil y Comercial). Como la seguridad de los negocios exige
conferir valor a situaciones aparentes, el derecho presume que el consentimiento es válido
en tanto quien lo prestó no demuestre que aquel ha estado viciado por error, dolo o
violencia (arts. 265, 271 y 276Código Civil y Comercial). En materia de sociedades, la
apreciación del vicio se sujeta a las prescripciones que sobre el particular contiene
el Código Civil y Comercial, sin perjuicio de la aplicación preferente de la solución general
de la nulidad vincular dispuesta en el art. 16 LGS(30).

10.2.1. Excepciones al consentimiento en materia societaria

36
 La LGS, la ley 24.522 —LCQ— y el Código Civil y Comercial, prevén diversos
supuestos en los que no es necesario el consentimiento del sujeto en los términos
referidos en el apartado anterior para conformar una sociedad.
i) LGS: Respecto de los herederos, para el caso de las sociedades colectivas y en
comanditas simples, es lícito pactar que, producido el fallecimiento del de cujus, la
sociedad continúe con éstos y a quienes dicho pacto obliga sin necesidad de suscribir un
nuevo contrato. Ello no obsta a que el heredero pueda condicionar su incorporación a la
transformación de su parte en comanditaria (art. 90 LGS). En las sociedades de
responsabilidad limitada el contrato también puede prever la incorporación de los
herederos del socio, pacto que resulta obligatorio tanto para éstos como para los socios
supérstites (art. 155 LGS). El ingreso se hace efectivo cuando los sucesores acrediten su
calidad de tales, en el ínterin su representación recae en el administrador de la sucesión.
El segundo párrafo del art. 155 LGS dispone que las limitaciones contractuales a la
transmisibilidad de las cuotas serán inoponibles a las cesiones que los herederos realicen
dentro de los tres meses de su incorporación. El legislador ha pretendido así otorgarle al
heredero una contrapartida o solución razonable a la condición de socio que se le impone.
ii) Ley 24.522 —LCQ—: En el concurso preventivo, respecto de los acreedores
quirografarios y en los casos de aprobación de propuestas de acuerdo que impliquen "la
constitución de sociedad... en la que éstos tengan calidad de socios", la ley les impone tal
carácter, hayan o no aceptado la proposición votada (art. 43 párr. 2º; art. 56LCQ). Como
efecto de la incorporación se produce una modificación de los derechos de los acreedores
comprendidos, transformándose sus créditos en acciones o cuotas de participación social,
sobre la base de la aportación de aquellos a título de desembolso de éstas(31).
iii) El código Civil y Comercial permite al causante imponer a sus herederos, mediante la
creación de sociedades comerciales, la indivisión forzosa de ciertos establecimientos, en
cuyo caso los menores de edad, incapaces o con capacidad restringida sólo podrán ser
socios con responsabilidad limitada (arts. 2330 a 2334 y arts. 28 y 29 LGS).

10.3. Causa y fin común perseguida por los contratantes

La causa es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido
determinante de la voluntad, y que también se integra con los motivos exteriorizados
cuando éstos sean lícitos y hayan sido incorporados al acto en forma expresa, o
tácitamente si son esenciales para ambas partes (art. 281Código Civil y Comercial). En los
contratos de sociedad regulados en la LGS, la causa es un rasgo esencial, que la distingue
de los demás contratos y que se orienta a la obtención de un beneficio económico (fin-
común) fruto de la producción e intercambio de bienes y servicios(32). Tal causa, al afectar
la necesidad económica que el contrato se propone satisfacer, también afecta por igual su
fin, confundiéndose, por cuanto el sujeto que lleva a cabo el acto jurídico busca de él una
consecuencia determinada. La causa constituye así la función objetiva que el negocio-
sociedad tiene y que el derecho estatuye y reconoce(33).

10.4. Objeto propiamente dicho del contrato de sociedad

El objeto del contrato se corresponde al interés que las partes han tenido al momento
de celebrarlo, y que al igual que para todo tipo de contrato debe ser lícito, posible,
determinado o determinable y susceptible de valoración económica (art. 1003Código Civil
y Comercial). No se trata del objeto de la sociedad, de naturaleza funcional y requiere del
ejercicio continuado de los actos en este previsto para la consecución de los fines sociales,
según se verá más adelante.

37
11. LA SOCIEDAD COMO SOCIA. PARTICIPACIONES SOCIALES

11.1. Sociedades socias

El art. 30 LGS consagra una incapacidad de derecho para las sociedades por
acciones(34)—anónimas y en comandita por acciones—, las que sólo pueden formar parte
de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada(35). La norma procura la
preservación del interés de los accionistas en caso de extensión de quiebra a la sociedad
por acciones, si ésta resulta socia con responsabilidad ilimitada(36). La nulidad que afecta el
vínculo en caso de violación del precepto del art. 30 LGS es absoluta, imprescriptible y no
confirmable (art. 386 y 397Código Civil y Comercial)(37). Nada impide que las sociedades
por partes de interés o cuotas participen en otras de otro tipo.
El art. 30 LGS incluye en su parte final una autorización para que las sociedades
anónimas y en comandita por acciones sean parte de cualquier contrato asociativo. La
previsión, superflua e innecesaria, ha sido justificada por la Comisión Redactora en el
deseo de "facilitar y promover negocios de organización, permitiendo recibir capitales. Se
aplica especialmente a los denominados joint ventures, contrato exploratorio o preliminar,
que no configura desde ningún punto de vista una sociedad, menos de hecho como alguna
jurisprudencia ha señalado. Todas estas situaciones son contratos, y como tales deben ser
tratados".

11.2. Límite en las participaciones

Ninguna sociedad, sin importar su tipo excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente
financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades
por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales (art. 31 LGS). La LGS introduce así una incapacidad basada en el objeto del
sujeto, buscando preservar la autonomía e independencia de las actuaciones de las
sociedades participadas, y que éstas desarrollen sus objetos de manera directa con sus
propios recursos(38). El tope impuesto ha sido criticado por excesivo, por cuanto incluye el
total de las reservas libres, las que, por no tener destino ni finalidad específica, pueden
mantenerse indefinidamente sin capitalizar, hasta superar en mucho las cuentas capital y
reserva legal(39).
La ley exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de
dividendos en acciones o de la capitalización de reservas. También quedan excluidas de
las limitaciones del art. 31 LGS las sociedades del Estado (art. 2ºley 20.705) y las
entidades reguladas por la ley 21.526 de Entidades Financieras, y que a diferencia de
aquellas que simplemente tienen objeto exclusivamente financiero y de inversión,
requieren además la autorización del Banco Central de la República Argentina para
funcionar. Asimismo, el Poder Ejecutivo Nacional puede, según el art. 31 LGS, autorizar en
casos concretos el apartamiento de los límites previstos, facultad incompatible con la
competencia jurisdiccional reservada a las provincias respecto de las sociedades bajo su
control y que otorga una potestad discrecional impropia del poder administrador central(40).

38
11.2.1. Enajenación de las participaciones en exceso
Las participaciones, sean de partes de interés, cuotas o acciones que excedan los
montos previstos en el primer párrafo del art. 31 LGS, deben ser enajenadas dentro de los
seis meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el
límite legal ha sido superado. La constatación debe ser comunicada por la sociedad
participante a la sociedad participada dentro de los diez días de la aprobación del balance
general, lo que tiene como finalidad hacer efectiva la sanción que para tales supuestos
prevé la LGS: pérdida del derecho de voto y cobro de utilidades. Pero como las
consecuencias por la omisión de tal obligación informativa no han sido expresamente
legisladas, ni se prevé mecanismo alguno que posibilite al ente participado tomar
conocimiento del hecho, en la práctica el infractor que comete la falta está en condiciones
de evitar la sanción al menos por un tiempo.
Dijimos que la no enajenación de las participaciones excedentes produce la pérdida de
los derechos de voto y de las utilidades correspondientes a aquéllas, estas últimas de
manera definitiva, por lo que no se produce una mera suspensión de su cobro sino que los
importes excedentes pasan a ser de la sociedad. En cuanto a qué participaciones deben
considerarse excedentes, "estrictamente, debieran computarse... las últimas
participaciones adquiridas, siguiendo el orden cronológico dentro del mismo ejercicio"(41).

11.2.2. Nulidad en las participaciones

El art. 32 LGS dispone la nulidad en la constitución de sociedades, o el aumento de su
capital, cuando mediaran participaciones recíprocas —aún por persona interpuesta—, por
cuanto tales maniobras suelen encubrir aguamientos de capital de los que se deriva la
pérdida de su intangibilidad. La infracción a esta prohibición hace responsables en forma
ilimitada y solidaria a fundadores, administradores, directores y síndicos, extremo que
alguna doctrina incluso extiende a los socios de mala fe que hubieran participado en la
decisión de aumentar el capital, por aplicación del art. 254 LGS(42).
La ley distingue según se trate de la constitución de sociedades o del aumento de su
capital. Si bien en ambos casos se trata de una nulidad absoluta e insalvable, que
involucra la totalidad del contrato social por cuanto atiende el interés de terceros evitando
la actuación de una persona sin patrimonio(43), cabe considerar:
i) frente al supuesto de constitución, es el acto constitutivo el que resulta nulo, debiendo
aplicarse a la sociedad el régimen de las sociedades nulas y debe disolverse sin
posibilidad de regularización. No obstante ello, alguna doctrina se inclina por aplicar a este
supuesto la posibilidad saneatoria prevista en la parte final del primer párrafo del art. 32
LGS, en atención al principio de conservación de la empresa (art. 100 LGS), en la medida
en que los aportes involucrados sean sólo parciales(44).
ii) para el caso de aumento, el art. 32 LS dispone que dentro del término de tres meses
debe procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad
en caso contrario, disuelta de pleno derecho. El plazo principia desde la fecha de
suscripción del aumento por la participada, ya que la participación unilateral puede
preexistir en la participante y se torna recíproca sólo recién con la suscripción por la
participada(45).

11.3. Sociedades controladas y vinculadas

En términos de la LS, controlante es aquella sociedad que en forma directa —o por
intermedio de otra sociedad— posee participación en la sociedad controlada, por cualquier

39
título que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social de ésta en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias. También se considera controlante a la
sociedad que ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o
partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre ambas (art. 33
LS).
La sociedad es vinculada cuando una participa en más del diez por ciento del capital de
otra. Cuando tal participación supere el veinticinco por ciento, la sociedad que así participe
debe comunicárselo a la otra a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome
conocimiento del hecho (art. 33 LS). A diferencia de los supuestos de control, la sola
vinculación no importa la sujeción de la voluntad social de un ente respecto del otro.
Habida cuenta el carácter bifronte del término control, que combina aspectos tanto
económicos como jurídicos, obtener su definición acabada resulta improbable. No
obstante, mayormente se entiende que aquel puede ser calificado (de manera simplificada)
de dos formas, interno o externo, y según el modo de ejercicio, de hecho o de derecho.
El control externo de hecho supone la sujeción de la sociedad al poder económico de un
sujeto que no cuenta con una participación que le otorgue los votos necesarios para formar
la voluntad social. La LGS alude a este tipo de control con los términos influencia
dominante y especiales vínculos (art. 33 inc. 2º), que presuponen una situación de
hegemonía o predominio tal —usualmente verificado a través de contratos de concesión,
agencia, distribución o franquicia con cláusulas de exclusividad(46)— que coloca a un ente
en situación de subordinación o dependencia respecto de otro(47). Ello por cuanto el
verdadero poder así ejercido no radica en la estructura formal de las asambleas u órganos
de administración, sino en quienes tienen la concreta posibilidad de orientar la política
societaria(48). El control interno de derecho supone un dominio efectivo en la conducción de
los negocios sociales, que permite a quienes lo ejercen ostentar el control de la actividad
de la sociedad por medio del voto(49). El control puede ser a su vez resumirse en dos
modos de ejercicio, directo e indirecto: i) el control directo se ejerce por la participación que
en la controlada la controlante posea; ii) el control indirecto se ejerce a través o por
intermedio de otra sociedad que es a su vez controlada (control por interpósita persona)(50).
En ningún caso la sola vinculación entre sujetos, la existencia de un efectivo control o la
pertenencia a un mismo grupo económico, acarrea, per se, sanciones(51). Para que éstas
se apliquen será necesario el desvío del interés de la controlada en beneficio de la
controlante y la ocasión de daño a aquélla por tal desvío.

11.3.1. El control la ley 26.831

En procura de dotar a la Comisión Nacional de Valores de mayores y mejores
herramientas que garanticen la transparencia del mercado de capitales, la ley
26.831 abordó de manera directa —y complementaria de la LS— el tema del control
societario. Para ello se procuró definir al controlante, al grupo controlante o a los grupos de
control, y que resultan ser aquellas personas físicas o jurídicas que poseen en forma
directa o indirecta, individual o conjuntamente, participación por cualquier título en el
capital social o valores con derecho a voto que, ya sea de derecho o de hecho(52), les
otorguen los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o
para elegir o revocar la mayoría de los directores o consejeros de vigilancia (art. 2º). En
concordancia, el decreto reglamenta las formas de adquisición de participaciones
significativas que conlleven el control de la sociedad y el régimen de contratación con
partes relacionadas (arts. 72 y 87). También incorpora una nueva categoría, la del control
casi total, cuya existencia habilita tanto a los accionistas minoritarios a forzar a la persona
controlante a ofertar por la compra de sus tenencias como al controlante a emitir una
declaración unilateral de voluntad de adquisición del capital remanente (arts. 91, 92, 93 y
95). Esta variedad —control casi total— se verifica cuando un sujeto, de manera directa o
a través de controladas, detenta el noventa y cinco por ciento o más del capital suscripto.

40
12. LA SOCIEDAD COMO CONTRATO ESPECIAL. SUS ELEMENTOS ESPECÍFICOS

El contrato de sociedad resulta especial, enfrentado a otros contratos típicos y

nominados, por cuanto da origen a un nuevo sujeto de derecho, con personalidad
diferenciada de la de sus suscriptores. Producto de ello, combina elementos generales
comunes a otros contratos, con otros específicos de una materia que mayormente se
ocupa de las vicisitudes de una imputación diferenciada. Estos elementos específicos son
abordados en detalle, por tanto, por las propias leyes societarias, las que listan la
formación de un fondo común, la conformación de un capital social a partir de la
integración de los aportes de cada socio, la affectio societatis y la participación de los
suscriptores —socios— en las ganancias y en las pérdidas que el nuevo ente genere (art.
1º LGS). A estos elementos se suman algunos —o todos, según la fuente que se
consulte— de los elementos consignados en el art. 11 LGS, también propios del contrato
social —entendido como instrumento— y a los que la ley incluso categoriza según el caso
en esenciales tipificantes o no tipificantes (art. 17 LGS).

12.1. Pluralidad y personalidad a partir de la sanción de laley 26.994

Previo a la sanción de la ley 26.994, la LS (actual LGS) exigía para la constitución de
sociedades la concurrencia original de dos o más personas (art. 1º). Dicha pluralidad
resultaba un elemento específico y sustancial del contrato, que debía mantenerse durante
toda la vida del ente y que operaba como un impedimento para la constitución y
funcionamiento de sociedades unipersonales (además de hacer dudosa la procedencia de
sociedades de cómodo, modo en que la doctrina alude a aquellas en las que la pluralidad
es sólo formal)(53). Pero la apuntada pluralidad no se relacionaba con la personalidad al
sujeto asociativo ni era un elemento que la justificaba(54), y contrastaba con las corrientes
que pregonaban que las sociedades modernas ya no eran utilizadas únicamente a fin de
acumular y concentrar capitales, sino también como modo de canalizar la inversión de
sujetos individuales que procuraban conjugar su aporte con la limitación de la
responsabilidad propia de algunos tipos.
Con la sanción delCódigo Civily Comercial en 2015, ha cesado el requisito de la
plurilateralidad con los alcances que preveía la LS —actual LGS—, y cuya vigencia y
pervivencia se explicaba desde la funcionalidad dada a aquella por el legislador para
satisfacer necesidades productivas empresarialmente organizadas(55), que la ley 26.994,ha
dejado de lado. De este modo no sólo ha dejado de ser la pluralidad un requisito esencial
del contrato de sociedad, sino que han perdido su fundamentación las antiguas
distinciones en torno a la pluralidad sustancial y sus alcances.

12.2. Elementos específicos del contrato de sociedad

12.2.1. Organización
El contrato de sociedad cuenta con una característica principal y distintiva que es la de
determinar una estructura colectiva, de ejecución continuada, que lo hace de organización:
a fin de obtener el objetivo previsto será necesario estatuir el tiempo y forma en que la

41
actividad se llevará a cabo después de sucedida la constitución. Para ello, y en tanto no se
trate de un contrato en marcha, los suscriptores se obligan recíprocamente a satisfacer
prestaciones que tienen por objeto-fin (individual y común) el obtener beneficios. Pero que
ello requiera una organización, no lleva a concluir que la esencia jurídica del acto negocial
(el propio contrato de sociedad) se agote en tal circunstancia(56), ni basta por sí para
caracterizar al instrumento.
La figura del contrato de organización ha sido escasamente desarrollada, por lo que no
resulta sencillo precisar sus alcances. No obstante, pudiera tenérselo como el instrumento
mediante el cual agentes económicos disponen sus actividades productivas, creando
organizaciones relativamente centralizadas y estables en las que estructuran la
cooperación productiva propia de toda convivencia social(57). Ello requiere de la
yuxtaposición de los intereses de los participantes, nota característica de toda forma
organizada, tal como el propio legislador refiere al consignar que "resulta importante, no
sólo por lo que ella implica como noción ínsita en las especificidades del contrato de
sociedad y por su relación con la idea económica de empresa —que constituye la actividad
normal de las sociedades mercantiles—, sino también porque brinda referencia del
complejo de intereses comunes, que para el logro del objeto societario, se unen en el
organismo económico patrimonial(58).

12.2.2. Aportes
Los aportes son las obligaciones de dar o de hacer que los socios contraen para
integrar el fondo común (art. 11 inc. 4º LGS) que habrá de afectarse a la producción e
intercambio de bienes y servicios. Éstos hacen a la esencia del contrato, de modo tal que
sin ellos no habrá sociedad ni socio. Por otro lado, la fijeza del aporte apunta a la
inexigibilidad de mayores erogaciones por los socios y a la improcedencia de la no
distribución de utilidades, por lo que el desarrollo del ente a expensas de mayores
sacrificios de los socios sólo puede en principio hacerse mediante aumento de capital o la
formación de reservas para el caso de que éstas fueran razonables(59).

12.2.3. Participación en las utilidades y soportación de las pérdidas

i) El derecho del socio a participar en los beneficios y que hace a la esencia del contrato
de sociedad comercial, no necesariamente es apreciable en dinero, ya que comprende
toda ventaja patrimonial de origen social que aumente la fortuna particular de los socios o
disminuya sus cargas(60). Se traduce, entonces, en un derecho abstracto a participar de las
utilidades, derecho sin contenido económico determinado y que corresponde al accionista
en todo momento, distinto del derecho al dividendo —que es la concreción práctica de
aquel— entendido como derecho de crédito contingente y condicionado que implica la
participación en beneficios, preacordados por la asamblea(61). De allí que el art. 68 LS
refiera que los dividendos —entendidos como la parte de ganancia social a repartir entre
los accionistas, según la parte del capital que cada uno detente, una vez cerrado el
ejercicio— no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios sino por ganancias
realizadas y líquidas —utilidad neta— debidamente aprobadas por el órgano de gobierno.
Sin perjuicio de la disposición de carácter general del art. 1º LGS en la materia, y de las
prohibiciones al respecto impuestas en el art. 13 inc. 1º, los socios pueden establecer
estatutariamente reglas para la distribución de las utilidades y el soporte de las pérdidas.
Si solo hubieran previsto la forma en que se distribuirán las utilidades, ésta se aplicará
también para el supuesto en que deban atenderse pérdidas, y viceversa. En caso de
silencio, la misma se hará en proporción de los aportes realizados (art. 11 inc. 7º LGS),
salvo que se tratara de sociedades de capital e industria (art. 141 LGS), en las que el

42
contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios, caso contrario
éstos serán fijados judicialmente (art. 144 LGS).
ii) pérdidas: Como contrapartida del derecho a la utilidad, cabe al socio la obligación de
soportar las pérdidas. El término soportar utilizado por la LS indica que cada suscriptor o
adherente al contrato plurilateral, consciente del eventual álea de los negocios, concurre a
formar sociedad con el ánimo de compartir aquellas que pudieran originarse(62). A mayor
abundamiento, la ley dispone la nulidad de toda estipulación en contrario (art. 13 párr. 1º
LGS). En concordancia con este precepto, si producida la liquidación del ente los fondos
sociales resultaran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores estarán
obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de
sociedad de que se trate.

12.3.4. Affectio societatis

El origen del término es atribuido a Ulpiano, quien se habría referido a la importancia
que a la affectio cabe respecto del contrato de sociedad, el cual, además de consensual en
términos generales, requiere del consentimiento constante y duradero de sus socios.
Desde entonces la noción ha sido considerada como un elemento específico de todo
contrato asociativo, trasladándose al derecho nacional a partir del estudio que sobre la
materia efectuara Vélez Sarsfield de la normativa francesa.
La doctrina argentina suele referirse a la affectio societatis como la voluntad de
colaboración del socio, jurídicamente igualitaria e interesada, que no importa una relación
de subordinación y habrá de guarda un mayor o menor acento según el tipo social de que
se trate(63). Así, la affectio se percibe claramente en las sociedades colectivas, mientras
que en las sociedades anónimas abiertas la voluntad consciente de colaboración
usualmente inexiste (el sujeto inversor deviene socio producto de la decisión especulativa
de un tercero —su agente—). Pero esto último no debe llamar a error en cuanto a la
importancia de este requisito no positivizado, ya que la voluntad requerida por
la affectio no es meramente volitiva, "...del mismo modo que el 'animus donandi' no es la
intención de donar, sino que evidencia el deseo de hacer una liberalidad..., la 'affectio
societatis' no es la voluntad o la intención de asociarse, sino la voluntad de cada socio de
adecuar su conducta y sus intereses personales, egoístas y no coincidentes a las
necesidades de la sociedad para que pueda ella cumplir su objeto, y así, y a través de ella,
que se mantenga durante la vida de la sociedad una situación de igualdad y equivalencia
entre los socios, de modo que cada uno de ellos y en conjunto observen una conducta que
tienda a que prevalezca el interés común, que es el modo de realización de los intereses
personales... la 'affectio societatis'... jugaría preponderantemente en el período que podría
denominarse funcional de las sociedades y revelaría como la conducta de los socios
destinada a adecuar sus intereses personales y egoístas con el objeto social, de modo de
hacer posible su realización, posponiendo aquellos a lo que comúnmente se denomina
interés social"(64). Entendida de este modo, la apuntada voluntad asociada a
la affectio parecería resumirse mejor en una carga desprovista de intención y ánimo, en un
ingrediente normativo del contrato que impone una colaboración activa, aunque atenuada
en las sociedades por acciones(65).
Empero, algunos autores niegan a la affectio carácter de elemento del contrato de
sociedad, endilgándole en cambio una calidad meramente subjetiva impropia e innecesaria
de un ordenamiento jurídico(66), reduciéndola al propósito de cooperación en los negocios
sociales(67), incluso sugiriendo la conveniencia de su supresión(68).

13. REQUISITOS TIPIFICANTES Y NO TIPIFICANTES

43
 Se entiende por requisito esencial —o elemento específico— del contrato aquel sin el
cual no resulta la creación de un sujeto. Su omisión es equivalente a la ausencia de una
condición de fondo, por lo que tales requisitos nada tienen que ver con la forma del
acuerdo(69). Éstos son, a su vez, tipificantes o no tipificantes, según la clasificación que
surge del art. 17 LGS en cuanto prevé que "Las sociedades previstas en el Capítulo II de
esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a estas reglas, la sociedad
constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la
Sección IV de este Capítulo".
Los requisitos tipificantes se relacionan con el contexto general de la ley y se
corresponden con aquellas disposiciones negativas o positivas que otorgan características
irreemplazables para cada tipo societario; su ausencia afecta la conformación del ente y lo
hace inoperable legalmente(70). Tales elementos se hallan dispersos en el ordenamiento,
correspondiendo al intérprete ubicarlos y precisar su contenido(71). Los requisitos no
tipificantes son aquellos que, siendo por regla general necesarios y comunes a todo
contrato social(72), no son determinantes de su tipología. Su omisión, si bien esencial, no
torna nulo el contrato sino que solo lo hace anulable, dando así posibilidad a que las partes
—los socios— corrijan aquella de manera expresa y siguiendo todas las formalidades
requeridas para el caso, hasta tanto su impugnación judicial se produzca. También
corresponde incluir dentro de la apuntada ausencia de requisitos tipificantes la presencia
de cláusulas contractuales que repugnen aquéllos (73) .

13.1. Estipulaciones nulas

La LS enumera además una serie de estipulaciones a las que declara nulas y que la
doctrina refiere como leoninas (art. 13 LGS), en procura de evitar que se vulnere el
principio distributivo y la vocación de igualdad que alumbra el contrato (art. 1 LGS) como
elementos esenciales. Se volverá sobre ello más adelante.

CAPÍTULO III - LA FORMA SOCIETARIA. CONCEPTO, IMPORTANCIA Y RELACIÓN CON LA PUBLICIDAD

Y REGISTRACIÓN MERCANTIL

14. LA FORMA. SU IMPORTANCIA EN MATERIA SOCIETARIA

La forma es la manera en que los sujetos expresan su voluntad a fin de establecer una
relación jurídica. En sentido estrictamente normativo, se reduce al conjunto de
prescripciones impuestas por ley respecto de las solemnidades que deben observarse al
tiempo de la celebración del acto jurídico. Los interesados gozan, en principio, de libertad
en su elección, salvo que leyes especiales especifiquen una forma determinada, como el
caso de la ley 19.550 en cuanto a sociedades regulares se refiere (arts. 4º, 5º y 165 LGS).
En derecho societario, las formas se relacionan mayormente con la regularidad y no con
su personalidad, por cuanto su inobservancia o violación sólo afecta la registración del
contrato. Así, el contrato por el cual se constituye o modifique una sociedad que pretenda
inscribirse debe hacerse por escrito (art. 4º LGS), forma a la que complementan otros

44
requisitos según el tipo social adoptado (v.gr. publicidad edictual) y que tampoco hacen a
su existencia, la que principia siempre con el simple acuerdo de los socios (1) . Observadas
tales formas y obtenida en consecuencia la inscripción, el ente se considera regular (art. 7º
LGS), regularidad que se relaciona primordialmente con la función de garantía que la
registración otorga a)a los terceros, quienes, a través de la publicidad que ésta supone,
podrán oponer al ente sus reclamaciones (2) —lo que no impide que puedan tomar
conocimiento de su existencia por otros medios—; b) a la sociedad, por cuanto su
registración la hace oponible a los terceros y c) a los socios y administradores, quienes
habrán de limitar a partir de la regularidad alcanzada sus responsabilidades frente a
terceros según el tipo social de que se trate.

14.1. Instrumentación
La celebración del acuerdo societario por escrito permite una mejor interpretación de la
voluntad que las partes desean expresar, al tiempo que facilita el conocimiento y difusión
del acto. En cuanto al tipo de instrumento requerido, ya se ocupaban del tema imponiendo
la forma escrita las Partidas de Alfonso X, el Sabio, y posteriormente las Ordenanzas de
Bilbao. Estas últimas disponían que las compañías formadas antes de su promulgación y
las que en más se formasen, debían hacerse por escritura pública en la que constaran los
datos personales de los socios, los plazos y proporciones estipuladas y un detalle de lo
que las partes hubieran convenido. Un testimonio de la escritura se elevaba al Consulado
a fin de que se hiciera saber por ese medio "al público todo lo que le sea conveniente para
su seguridad", práctica que devino obligatoria en el ámbito rioplatense a partir de la
sanción de la Real Cédula de 1794. Meses antes de la declaración de la Independencia,
una serie de instrucciones del Ejecutivo dictadas a instancias del Consulado —5 de enero
de 1816— obligaron a elevar también a escritura las asociaciones de hecho. La posterior
adopción del Código de Comercio español de 1829 por algunas provincias, en el que se
sancionaba con la inoponibilidad respecto de terceros al contrato no registrado —art.
285— vigorizó el ya instalado requisito de la escritura pública(3).
En concordancia, el primer Código de Comercio argentino requería para la constitución
de sociedades la forma escrita cuando su capital social excediera determinada suma, por
debajo de la cual podían existir sociedades regulares contratadas verbalmente y
acreditables mediante testigos (arts. 289 y 389)(4). Pero esta última facultad traía
dificultades insalvables, ya que al no resultar posible registrarlas, solía confundírselas con
entes irregulares (arts. 36, 293 y 296 del derogado Código de Comercio) por lo que la
doctrina no tardó en señalar que la forma escrita era la única que armonizaba con la
función económica y jurídica de un contrato que creaba una personalidad jurídica distinta
de la de los socios. En cuanto a la escritura de sociedad, el Código utilizaba este término
como género, por lo que ésta podía ser privada o pública, salvo que se tratara de
sociedades anónimas o en comanditas por acciones, las que necesariamente debían
celebrarse por escritura pública (art. 289Código de Comercio). Cuando en 1958 se redacta
el Anteproyecto de Malagarriga y Aztiria, antecedente directo de la LS —actual LGS—, se
efectúan las primeras correcciones sobre el tema, disponiéndose que el contrato
constitutivo de sociedades por acciones (anónimas y en comanditas por acciones) sólo
podía otorgarse por escritura pública (art. 7º).
No es de extrañar, entonces, que al tiempo de sancionarse la ley 19.550 (LS, actual
LGS), se previera que a efectos de su registración y como antecedente indispensable para
su publicidad, el contrato constitutivo —o sus reformas— debe otorgarse por escrito. Por
tratarse de contratos sin intereses contrapuestos no resulta necesaria su suscripción en
tantos ejemplares como partes lo suscriban(5). Como agregado a la forma escrita, la ley
también dispone que, según el caso, el instrumento podrá ser público o privado (art. 4
LGS).

45
14.1.1. Instrumento privado
Salvo para el caso de sociedades anónimas (art. 165 LGS), las partes pueden optar por
celebrar el contrato constitutivo por instrumento privado. En tal caso, deberán ratificar su
voluntad ante la autoridad de contralor, a menos que sus firmas se encuentren certificadas
por escribano público o funcionario competente (art. 5º LGS). Alguna doctrina ha sostenido
que la sola incomparecencia de alguno de los suscriptores no obsta la inscripción, y que
para que ello ocurra es además necesario que el reticente formule oposición expresa y
fundada de su negativa antes de que se los cite bajo apercibimiento de inscribirse el
instrumento sin su ratificación(6). No obstante, tal solución no parece apropiada, ya que
para forzar el cumplimiento contractual resultaría necesario asimilar el compromiso
asumido a una mera obligación de hacer (firmar), correspondiendo al juez suscribir el
contrato por el moroso o ausente, hipótesis que deja de lado aspectos sustanciales de la
relación socio-ente. Entendemos entonces que la oposición del firmante sólo genera la
resolución —que puede ser parcial— del contrato, sin que sea posible otra cosa que la
petición al incumplidor del resarcimiento de los daños y perjuicios causados(7).

14.1.2. Instrumento público

La LGS prevé que las sociedades anónimas deben constituirse únicamente por
instrumento público (art. 165 LGS)(8), práctica que se remonta a los tiempos de las
Ordenanzas de Bilbao. Tal criterio ya era sostenido primero por el Código de
Comercio (art. 289) y luego por el Anteproyecto de Malagarriga y Aztiria de 1958. Existen
no obstante supuestos en los que no se aplica la regla, previendo la LGS o leyes
especiales la constitución evitando esta forma en los casos de i) constitución sucesiva de
sociedades anónimas, en los que el instrumento originario sea el acta de asamblea
constitutiva (art. 179 LGS); ii) la constitución de sociedad entre herederos forzosos, en que
cabe al juez del sucesorio la aprobación del contrato; iii) la constitución de sociedad por los
acreedores quirografarios del fallido (art. 43ley 24.522).
En cuanto a las reformas del contrato, no necesariamente deben redactarse en
instrumento público, ya que el art. 165 LGS sólo requiere tal forma para la constitución del
ente, por lo que resulta de aplicación el art. 4 LGS. A ello se suma que la imposición del
art. 1017 inc. c del Código Civil y Comercial no opera en materia societaria(9), donde la LS
crea un sistema propio con autonomía sistémica(10), en el que las formalidades son
siempre de interpretación restrictiva(11). Así se ha resuelto que la certificación notarial del
acta de asamblea resulta instrumento suficiente para su registración(12).

14.1.3. Constitución por suscripción pública

Las sociedades anónimas pueden constituirse, además de por acto único, por
suscripción pública mediante la intervención de promotores (art. 168 y ss. LGS), a los que
corresponde redactar un programa de fundación, por instrumento público o privado, para
ser ofertada su suscripción a terceros, previa aprobación y registración por la autoridad de
contralor. Sobre su contenido y formas, se volverá al tratarse los modos de constitución de
la sociedad anónima.

15. PUBLICIDAD

46
 La publicidad en materia societaria guarda directa relación con la importancia de la
actividad económica involucrada. Mientras su finalidad inmediata es la de dar certidumbre
a las relaciones de responsabilidad, su finalidad mediata apunta a tutelar el comercio,
protegiendo y garantizando el crédito al dar a conocer a los terceros las condiciones de los
sujetos que actúan y las circunstancias que puedan influir en su solvencia y
responsabilidad personal.
Produce también efectos externos o internos, según su relación se dé respecto de
terceros o del acto inscripto en sí mismo, del propio ente y de sus socios. Estos efectos
pueden a su vez subclasificarse(13): i) los externos, según si la publicidad es formal,
entendida como el derecho de cualquier persona a obtener información sobre documentos
o actos inscriptos en el registro, o si es material-sustancial, en que refiere a los efectos
frente a terceros del hecho inscripto. La publicidad material-sustancial cuenta a su vez con
aspectos positivos, que hacen presuponer que los actos inscriptos son conocidos por los
terceros y les pueden ser opuestos, y aspectos negativos que liberan al tercero de los
efectos del acto y de la prueba de su desconocimiento cuando éste no estuviera
inscripto; ii) los internos, que importan una valoración legal de los hechos o actos que
tendrán distinta relevancia según estén o no inscriptos, se clasifican en: a) constitutivos,
cuando la inscripción es indispensable para la existencia de una relación jurídica, b)
saneatorios —inexistentes en nuestro derecho registral— si la inscripción subsana
defectos de que pudiese adolecer la relación jurídica, y c) declarativos si solamente
documentan hechos o actos y los anuncian o permiten su conocimiento público, sin
perjuicio de que tales efectos se destruyan por prueba en contrario o que los hechos
puedan tener eficacia, ser probados y dados a publicidad de otra manera. En el caso de la
publicidad requerida por la LGS ésta es siempre declarativa y nunca constitutiva, por
cuanto no se relaciona con la existencia del ente sino sólo con su regularidad.
La en materia de sociedades se efectúa básicamente a través de dos medios, i) la
publicación de edictos en diarios oficiales o privados y ii) la inscripción de ciertos actos en
registros oficiales. Ello sin perjuicio de los efectos extrapublicitarios que en más posee la
registración. En ambos casos estos medios resultan insustituibles, ya que no tienen por
objeto notificar "a terceros determinados un acto concreto, sino que tienen por
destinatarios a terceros indeterminados para hacer público el acto, poniéndolos en estado
de tomar conocimiento y hacerles oponible dicho acto"(14).

15.1. Publicidad edictual y registral

La publicidad societaria se realiza básicamente por asientos registrales, en ciertas
circunstancias precedidos por edictos. Con ello trata la ley de "combinar las ventajas de
una difusión general (gráfica a través de breves avisos en diarios oficiales y/o de gran
circulación) eminentemente fugaz pero de proyección virtual ilimitada, con la posibilidad de
acceso perdurable por parte de los ciertamente interesados a los asientos del registro"(15).
En nuestro ordenamiento, la registración corresponde a los diversos Registros Públicos
existentes en cada jurisdicción, mientras que la publicación se efectúa a través de diarios a
cargo del Estado nacional o provincial, diario de publicaciones legales en la terminología
del art. 10 LGS(16), con más, en ocasiones, algún otro diario de mayor circulación.
Cuando los anuncios son realizados por medios estatales, tienen carácter de
instrumento público, por tanto valor probatorio en sí, sin necesidad de ninguna certificación
especial(17).
La publicidad edictual —según apuntamos— puede tener un doble carácter. En
ocasiones simplemente procura que los terceros accedan a distintos datos relacionados
con el sujeto al que refiere, sin establecer consecuencias jurídicas para éstos más allá del
beneficio por la sanción que pudiera caberle al obligado de publicitar en caso de
incumplimiento. En otros casos, por el contrario, "los datos que se ofrecen al dominio
público se consideran conocidos por terceros, con independencia de que el conocimiento

47
jurídico se corresponda o no con el conocimiento real. Se trata de una publicidad legal no
sólo por el origen, sino también por sus efectos: los datos publicados o inscriptos son
oponibles a los terceros sin que éstos puedan alegar ignorancia. La cognoscibilidad, es
decir, la mera posibilidad de conocer, equivale al conocimiento: por el hecho de la
publicación o inscripción en un registro público, el Derecho considera que los
terceros conocen los datos publicados e inscritos"(18). Las inscripciones societarias, a
diferencia de la publicidad edictual, producen este segundo efecto. El acto registrado se
presume, por esa sola circunstancia, conocido por el tercero a quien se le puede oponer y
quien, a su vez, puede oponerlo a socios y ente(19). Ello por cuanto la razón de la
publicidad se corresponde con la actuación mercantil en general y con que el comerciante
trafica no sólo con sus capitales sino también con crédito o capital ajeno, hecho relevante
en materia societaria por cuanto ésta presupone para los socios reglas de responsabilidad
diversas de las aplicables en caso de actuación individual(20).

15.1.2. Publicidad edictual

Para las sociedades de personas o por parte de interés, y en razón de la solidaridad e
ilimitación en las responsabilidad de los socios por las deudas sociales, la LGS no requiere
la realización de publicidad edictual alguna, ello sin perjuicio de la propaganda que la sola
registración en sí supone y que atiende mayormente el interés del tercero, quien podrá
orientar a partir de ésta su reclamo a los sujetos individualizados en el Registro. En
cambio, para los tipos sociales de responsabilidad limitada en que los aportes
comprometidos indican el límite de responsabilidad de los socios, la LGS prevé un régimen
de publicidad previo a la registración del instrumento constitutivo, y que impone al Registro
Público el control de la existencia de la publicación de un aviso —en realidad, de un
edicto—, a cargo del solicitante (art. 10 LGS).
15.1.2.1. Pautas generales y particulares de la publicidad edictual
En su redacción original de 1972, la LGS disponía la publicación íntegra del contrato
social a registrarse, hasta que la ley 21.357 —de 1976— modificó su art. 10, siendo hoy
día únicamente necesaria la publicidad previa de ciertos datos extractados de aquél.
Así, el edicto para la constitución, que debe publicarse por un día en el diario de
publicaciones legales correspondiente, debe contener: i) nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los
socios; ii) fecha del instrumento de constitución; iii) la razón social o denominación de la
sociedad; iv) domicilio de la sociedad; v) objeto social; vi) plazo de duración; vii) capital
social; viii) Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y, en su caso, duración en los cargos; ix) organización de la representación
legal; x) fecha de cierre del ejercicio.
Si en vez de la constitución del ente se tratara de la modificación de su estatuto o
disolución, el edicto deberá contener la fecha de la resolución que las aprobara. Cuando la
modificación afectara la razón o denominación social, el domicilio, objeto, capital social,
composición de órganos de administración y fiscalización, representación legal y fecha de
cierre del ejercicio, la publicación deberá determinarlo en la forma establecida en el art. 10
inc. a) LGS para los casos de constitución.
Complementando el apuntado régimen de publicidad del art. 10 LS, la ley prevé con
carácter general que cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de
publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en
el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda (art. 14 LGS). No
obstante, esta pauta resulta más bien de excepción, por cuanto se reduce, además de
para la constitución y modificación, a pocos supuestos, como la designación y cesación de
administradores (arts. 60 y 12 LGS) o la registración de la disolución de la sociedad (art.
98 LGS). La LS sí prevé, en cambio, otros casos de publicidad con plazos y condiciones

48
propias, de carácter especial o particular, tales como: i) en el caso de transformación de
sociedades, se requiere la publicación por un día en el diario de publicaciones legales que
corresponda a la sede social y sus sucursales, de un aviso que debe contener: a) fecha de
la resolución social que aprobó la transformación; b) fecha del instrumento de
transformación; c) la razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo
de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma; d) los socios
que se retiran o incorporan y el capital que representan; e) y determinar cuando la
transformación afecte el domicilio de la sociedad, su objeto, plazo, capital, composición de
órganos de administración y fiscalización y su duración, la organización de la
representación legal y la fecha de cierre de ejercicio (arts. 77 incs. 4º a 10 LGS); ii) para la
fusión la LS exige la publicación por tres días de un aviso en el diario de publicaciones
legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación
general en la República, que deberá contener: a) la razón social o denominación, la sede
social y los datos de inscripción en el Registro Público de cada una de las
sociedades; b) el capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social
de la sociedad incorporante; c) la valuación del activo y el pasivo de las sociedades
fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere; d) la razón social o denominación,
el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse; e) las fechas del compromiso
previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron (art. 83 inc. 3
LGS); iii) para la escisión se requiere la publicación de un aviso por tres días en el diario
de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en
uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener: a) la
razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro
Público de la sociedad que se escinde; b) la valuación del activo y del pasivo de la
sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere; c) la valuación del activo y pasivo
que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad; d) la razón social o
denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria (art. 88 inc. 4º
LGS); iv) a efectos del ejercicio del derecho de preferencia, la LGS prevé que la sociedad
haga ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres días en el diario de
publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda
la República cuando se tratare de sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente
(art. 194 LGS); v) En cuanto a la convocatoria a asamblea, la LGS dispone que ésta se
haga por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no
más de treinta, en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades con
fiscalización estatal permanente, en uno de los diarios de mayor circulación general de la
República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión,
orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de
los accionistas. Para el caso de asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado
la primera, las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo
(art. 237 LGS).

15.2. Publicidad registral

La inscripción del contrato constitutivo por ante el Registro pertinente es, en sí, un
mecanismo de publicidad, y comparte su naturaleza con la publicidad edictual a la que
antes aludiéramos. La relevancia de los asientos —en general— que ante aquél se
vuelcan, está vinculada con la eficacia de la publicidad que prestan a los actos principales
de la actividad que desarrolla el sujeto, y fija los límites que en protección del tráfico y del
propio sujeto deben observarse. Es natural —según FONTANARROSA y antes de la sanción
del Código unificado— "la tendencia de todo comerciante a mantener en secreto sus
operaciones mercantiles, así como la organización interna de su establecimiento, sus
posibilidades financieras y las demás particularidades de su explotación. Hay en ello un
deseo, muy respetable dentro de ciertos límites, de evitar la intromisión de influencias
extrañas y la eventualidad de una lucha económica innoble con competidores desleales.
Pero, por otra parte, quienes contratan con él tienen un interés igualmente respetable en

49
conocer aquellas circunstancias de la gestión comercial capaces de influir en la
apreciación de las condiciones de seriedad y solvencia del sujeto mercantil con quien
celebran el negocio. De allí que la ley, atendiendo estos intereses contrapuestos, disponga
la publicidad obligatoria de los datos que ella conceptúa importantes para garantizar la
buena fe en el tráfico mercantil. Con tal finalidad el Cód. de Com. ha instituido una oficina
denominada Registro Público de Comercio, encargada de inscribir esos hechos
importantes para el normal desenvolvimiento del comercio"(21).
El Registro Público es, entonces, una institución esencialmente dirigida a terceros (22).
Como la dinámica de la economía hace necesaria una presunción legal de conocimiento,
se torna "inviable un sistema en el que los sujetos inscriptos tuvieran que acreditar el
conocimiento de los asientos registrales por terceros, ese conocimiento se objetiva de tal
modo que la oponibilidad del contenido del Registro no está en función del conocimiento
real y efectivo de los asientos, sino en función de una presunción legal de
conocimiento"(23). La registración llena así funciones insustituibles en la vida jurídica en
razón de sus efectos: "respecto de los terceros, por la apariencia creada por esa
registración; respecto de los accionistas para la decisión de conflictos internos y para el
propio Estado". De allí que el cumplimiento de los recaudos crea una presunción absoluta
del conocimiento del acto, para el cual es indiferente la buena fe del tercero o el dolo del
socio, por lo que si por error o mala fe el contrato se inscribe con diferencias, éstas
"tendrán que juzgarse como omitidas(24)", en razón de la prevalencia de la apariencia.

16. EL REGISTRO PÚBLICO. SU ORGANIZACIÓN

La inscripción del contrato de sociedad es, desde antaño, una de las exigencias que
integran el conjunto de formalidades para la constitución de sociedades comerciales. En
Francia, las Ordenanzas de Roussillon y de Blois (1563 y 1577) ya lo hacían para las
sociedades extranjeras, recaudo que posteriormente se aplicó para las sociedades locales,
a las que además se les imponía la publicación, en extracto, del contrato (Ordenanzas de
1619 y 1673), criterio refrendado por el Código de 1807 (complementado por decretos de
1814 y leyes de 1833 y 1867)(25).
La obligación de inscribir las sociedades comerciales tampoco fue impropia en los
albores de la República, en el que se aplicaban las Ordenanzas de Bilbao y que imponían
la registración en el archivo del Consulado de toda compañía. Producida la Revolución de
Mayo de 1810 y antes de la declaración de la independencia, el 22 de noviembre de 1815
la incipiente Nación ya había dictado las primeras normas en materia de registración y
publicidad, disponiendo el registro obligatorio de los contratos de sociedad por ante el
escribano del Consulado. Tal reglamentación, que tenía como finalidad dotar a esa
documentación de las formalidades y seriedad propia de los asuntos que la materia
societaria involucraba, preanunciaba una tendencia registral que iba a ser receptada por
las legislaciones que sucedieron al moderno Código napoleónico de 1807, plexo normativo
que paradójicamente guardaba silencio al respecto. Así sucedió con el Código Fernandino
de 1829, adoptado como propio por provincias como Mendoza, Corrientes y San Juan.
Éste en su art. 22 disponía la creación del Registro Público de Comercio, que no sólo se
encargaba de la matrícula de los comerciantes sino que también se ocupaba de la
registración de las escrituras de sociedades mercantiles, mientras que el art. 28
preceptuaba que las escrituras de sociedad no inscriptas no producirían efectos entre los
otorgantes, no obstante mantener su eficacia a favor de terceros que hubieran contratado
con la sociedad(26).
Previo a la sanción del Código de Comercio de la Provincia de Buenos Aires de 1859 y
de los nacionales de 1862 y 1889(27), la legislación patria introduce en torno a la
constitución de sociedades toda una novedad en la materia: los bancos y compañías,
cuando la responsabilidad del socio fuera limitada, ya no podrían formarse sin la previa
autorización por ley especial de la legislatura (año 1826). Esta normativa sería durante tres

50
décadas —hasta la apuntada sanción del Código de Buenos Aires— el único texto legal
nativo referente a sociedades anónimas(28).
Con la sanción en 1859 del Código de Comercio de la Provincia de Buenos Aires se
crea el Registro Público de Comercio. Éste venía a ser la oficina de registración y
publicidad de la matrícula de los comerciantes, individuales y sociales, así como de ciertos
documentos cuya publicidad era exigida por la ley mercantil(29). Cumplía también una
función conservatoria, ya que a través de la actividad registral se dejaba constancia de
diversos instrumentos mediante su inserción en legajos(30). Años más tarde, el Código de
Comercio de la Nación dispuso que en cada localidad donde exista un Juez de Comercio
debía constituirse un Registro Público (art. 34). De este modo el ordenamiento patrio se
apartó de la legislación española, en que tales funciones estaban a cuidado de la autoridad
administrativa(31). En aquellas jurisdicciones en que existía más de un Juzgado, el Registro
quedaba a cargo de uno solo de ellos.
El Registro creado por el Código de 1862 se encontraba bajo la dirección del secretario
del Juzgado, a quien cabía la responsabilidad por la legalidad y exactitud formal de los
asientos (art. 23ley 3397). Era de su incumbencia controlar que las anotaciones que se
hicieran coincidieran con lo expresado en el documento original cuya inscripción el juez le
ordenaba(32), no pudiendo el secretario ir más allá, siquiera cuando se le impusieran
asientos inexactos e ilegales(33), supuestos en que debía únicamente denunciar las
anomalías al Juez, por cuanto carecía de poder para controlar la legalidad del acto, o de
poder para imponer a las partes la subsanación. Pero tan estricto criterio iría cambiando
con el tiempo, a medida de que se generaba consenso de que un adecuado ejercicio del
control de legalidad forzaba al Secretario a oponerse a registrar actos viciados. Así, la
registración pasó lentamente a exceder el mero efecto material del acto de dar a
publicidad, correspondiendo al funcionario efectuar valoración sobre su validez y
legitimidad. Finalmente se impuso la idea de que si el art. 34 del Código de
Comercio imponía al Secretario revisar la legalidad de los asientos, ello conllevaba
también el control de que los actos a inscribirse se ajustaran a las leyes que los regían(34).
En 1884, en razón del exceso de trabajo que recaía en la secretaría a cargo del registro,
las tareas pasan a ser encomendadas a un Jefe o Encargado de Registro, por lo que "no
obstante lo dispuesto en el Código de Comercio, en su art. 34, el Registro Público de
Comercio adquiere vida independiente, con organización diferente a los tribunales de
Comercio de la Capital Federal. Constituye entonces una repartición administrativa,
dependiente de la Cámara de Apelaciones en lo Comercial, presidida por un jefe o director
general, hasta que, por ley 13.998 del 29 de septiembre de 1950, por imperio de su art. 74,
se desvincula el Registro de la órbita del Poder Judicial, convirtiéndose en un organismo
netamente administrativo, dependiente del Poder Ejecutivo de la Nación"(35).
A este nuevo Registro incumbían funciones de índole exclusivamente administrativas:
recibía las solicitudes de inscripción que ante el juez de comercio de turno se presentaban
(art. 29Código de Comercio) y que éste le remitía, para luego inscribirlas, salvo que
encontraran impedimentos formales o legales que obstaran la registración. Pero para el
caso de existir tales obstáculos "sus facultades no eran decisorias del problema
presentado por carecer de jurisdicción a esos efectos, sino que debía limitarse a 'observar'
su procedencia. Si el interesado no estaba conforme con dicha observación e insistiera en
la inscripción, correspondía el reenvío del expediente a dicho juzgado original, que era el
llamado por la ley para dirimir ese desacuerdo entre el jefe de Registro y la parte
interesada, siempre con apelación ante la Cámara Comercial"(36). Pronto la creciente
operación del registro en la Capital Federal hizo necesaria la creación del Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro (ley 14.769 de 1958), el que
habría de tener desde entonces a su cargo las funciones de aquél.
De forma complementaria con el art. 34 del Código de Comercio, que hacía responsable
al encargado de registro por la exactitud y legalidad de los asientos, el art. 6 LS —año
1972— también le impuso el deber de comprobar el cumplimiento de todos los requisitos
legales y fiscales, antes de la toma de razón y de la realización de la previa publicación
que corresponda. La registración del contrato constitutivo y sus modificaciones ante el

51
Registro Público de Comercio se refrendaba también en la LS en su art. 5. No obstante, la
sanción de la ley 19.550 no evitó que subsistiera la superposición de funciones de
supervisión estatal sobre las sociedades comerciales, a las que se les imponía un doble
control administrativo y judicial previo a su registración, en razón del apuntado art.
34 del Código de Comercio que aún establecía que por cada Tribunal de Comercio
ordinario habría un Registro Público de Comercio a cargo del respectivo secretario(37).
Producto de ello es que poco tiempo después se consagró legislativamente el consenso
existente de que el Registro Público de Comercio pasara a depender del Poder Ejecutivo,
escindiéndose de la esfera judicial.

16.1. La función registral tras la sanción de laley 26.994

Con la unificación de los Códigos Civil y Comercial en 2015 por ley 26.994, que
suprimió el llamado Estatuto del Comerciante —antes regulado en la primera parte del
derogadoCódigo de Comercio—, la figura del comerciante y la enunciación de actos del
comercio que éste realizaba, se eliminó también el Registro Público de Comercio(38). El
Código vigente sólo refiere a un Registro Público —sin más aditamentos—, cuyas
funciones y alcances omite precisar(39). En consecuencia y en razón de las apuntadas
supresiones, debe entenderse que las funciones registrales y la organización del apuntado
Registro Público han quedado delegados en las diversas jurisdicciones provinciales. "Pero
una cuestión es el tema de las facultadas no delegadas y otra es que la norma de fondo
[elCódigo Civily Comercial] no regule ni la de creación de una institución como el Registro
Público con contenido similar al [derogado]artículo 34delCódigo de Comercio" y que
disponía que en cada Tribunal de Comercio ordinario había un Registro Público de
Comercio a cargo del respectivo secretario responsable de la exactitud y legalidad de sus
asientos(40). En esta línea se ha señalado que con la sanción de la ley 26.994, el Registro
Publico se transformó "en un archivo de documentos que los terceros consultan sin
ninguna garantía de legalidad", donde el registrador se limita a recibir el documento,
inscribirlo y ponerlo a disposición de los terceros interesados para su consulta(41).

16.1.1. Inspección General de Justicia

Por ley 21.768 se transfieren a las jurisdicciones locales las funciones que hasta
entonces el Código de Comercio confiaba al Registro, manteniendo aquellas el sistema
registral judicial anterior, si bien pudiendo optar por la creación de organismos
administrativos ad-hoc o inclusive por sistemas mixtos. Así, en el ámbito nacional —
Ciudad Autónoma de Buenos Aires y territorios nacionales— se hace opción por la vía
administrativa, trasladándose el Registro Público de Comercio desde el entonces existente
Juzgado de Registro a la nueva Inspección General de Justicia de la Nación (antes
Inspección General de Personas Jurídicas, ley 18.805). Para ello se dictaron la ley
22.315 (B.O. 7/11/80), que organiza la Inspección General fijando su competencia y
parcialmente sus funciones, y la ley 22.316 (B.O. 7/11/80) que junto al decreto
reglamentario 1493/82 (B.O. 16/12/82) de organización de la Inspección General de
Justicia, la complementan. Es por tanto la IGJ el Registro Público correspondiente a la
jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires.

16.1.2. Jurisdicción y contralor

52
 En el caso de las sociedades anónimas que no hagan oferta pública de sus acciones,
en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires su contralor corresponde a la
Inspección General de Justicia (leyes 22.315, 22.316 y res. IGJ 7/2015). Éste se limita al
contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital (art. 300, 53 y 167 LGS). Sin
perjuicio de ello, la Inspección General de Justicia siempre podrá ejercer funciones de
vigilancia cuando se lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento del capital
suscripto o lo requiera cualquier síndico y cuando lo considere necesario, en resguardo del
interés público (art. 301 LGS). Además del control de constitución, quedan sujetas a su
fiscalización durante su funcionamiento, disolución y liquidación, cuando éstas: i) hagan
oferta pública de sus acciones o debentures; ii) tengan capital social superior al que el
Poder Ejecutivo prevea (art. 299 inc. 3º LGS); iii) sean de economía mixta (arts. 308 y ss.
LGS); iv) realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran
dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros; v) exploten
concesiones o servicios públicos; vi) se trate de sociedades controlantes de o controladas
por otras sujetas a fiscalización.
En el caso de las sociedades cotizantes, con excepción del acto constitutivo,
corresponde a la Comisión Nacional de Valores la fiscalización de las sociedades que
hagan oferta pública (ley 22.169). Cabe a la Inspección General de Justicia inscribir en
forma automática las modificaciones de su estatuto, disolución y liquidación (art. 4º inc.
c, ley 22.315 y art. 38 res. 7/05).

16.2. Otros Registros

La expansión del tráfico mercantil hizo necesario contar con un índice o registro
nacional único y centralizado que contuviera todos los datos relativos a las sociedades por
acciones existentes en el país asentadas en las diversas jurisdicciones locales(42).
Complementando el régimen registral apuntado, la LGS dispuso en su art. 8 la creación de
un Registro Nacional de Sociedades por Acciones —finalmente puesto en marcha por
dec. 23/99 (B.O. 20/1/99)—, al que cada Registro Público —cualquiera sea su jurisdicción
territorial— debe remitir para el caso de sociedades por acciones un testimonio de los
documentos existentes con más la constancia de su registración. Tal previsión se
complementa con las disposiciones de la ley 26.047 en cuanto a los datos pertinentes.
Este Registro Nacional, que es de índole exclusivamente administrativa y cumple
funciones informativas y estadísticas que en nada se superponen con las de los registros
locales(43), se encuentra a cargo de la Inspección General de Justicia de la Ciudad de
Buenos Aires (ley 22.315). Se trata de un registro de segundo grado, enderezado a
registrar nuevamente las sociedades que cuenten con inscripción previa originaria
cumplida y sus legajos sean llevados por los registros mercantiles locales competentes(44).
La Inspección General de Justicia tiene también a su cargo el Registro Nacional de
Sociedades Extranjeras, el Registro Nacional de Asociaciones y Fundaciones (art. 4ºley
22.315) y el Registro Nacional de Sociedades no Accionarias (dec. 23/99). El
funcionamiento de todos estos registros —con más el de Sociedades por Acciones— tiene
como finalidad permitir a terceras partes obtener información sobre datos de los entes con
que contratan.
La ley 26.047 de Registros Nacionales viene a organizar la información registral,
centralizando la información que los diversos registros remitan a un organismo único, a fin
de integrarla a los sistemas que desarrolle la Administración Federal de Ingresos Públicos.
Tal impronta fiscal no altera las autonomías provinciales, e importa también un avance
para la publicidad registral y previsión de homonimias(45).

17. PRINCIPIOS REGISTRALES

53
17.1. Antecedentes
La ley 26.994 modificó el régimen de inscripción ante el Registro Público respecto de las
previsiones del anterior art. 5º LGS y los derogados arts. 36 y 39 del Código de
Comercio(46). Según aquellos, el contrato constitutivo, sus modificaciones y el reglamento
—de existir uno—, debían inscribirse ante el Registro Público (por entonces de Comercio)
del domicilio social dentro de los quince días de la fecha de su otorgamiento, y si se
realizaba la inscripción en término, sus efectos respecto de los terceros se retrotraían
hasta dicha fecha(47). Todo intento de registración posterior resultaba tardío y sólo podía
hacerse de no mediar oposición de parte interesada(48), lo que contradecía el sistema
registral irretroactivo que dispone que la sociedad sólo se considera regularmente
constituida desde su inscripción (arts. 7º y 12 LGS)(49). La modificación del art. 5º LGS
introducida por la ley 26.994 ha salvado estas dificultades, al disponer que la obligación se
circunscribe únicamente a la presentación para su inscripción ante el Registro Público del
domicilio social —y el del asiento de cada sucursal—, del acto constitutivo, sus
modificaciones y reglamento, no teniendo la registración efectos retroactivos.

17.2. Registración
El acto constitutivo, el reglamento y sus modificaciones deben presentarse dentro de los
veinte días de su celebración, ante el Registro Público del domicilio social y en el Registro
que corresponda al asiento de cada sucursal(50). La inscripción se efectúa previa
ratificación de los otorgantes, excepto cuando los instrumentos se hubieran extendido por
instrumento público o las firmas hubieran sido autenticadas por escribano público u otro
funcionario competente.
Como requisito de publicidad, el art. 5 LGS además obliga a las sociedades a hacer
constar en la documentación que de éstas emane, la dirección de su sede y los datos que
identifiquen su inscripción en el Registro.
La inscripción del contrato de sociedad ha sido desde antaño una de las exigencias que
integran el conjunto de formalidades para la constitución de sociedades comerciales. Tal
obligación registral se encuentra presente desde los albores de la República(51). Incluso
desde la sanción en 1859 del Código de Comercio de la Provincia de Buenos Aires existe
un Registro Público de Comercio, oficina de registración y publicidad de la matrícula de los
comerciantes, individuales y sociales, así como de ciertos documentos cuya publicidad era
exigida por la ley mercantil, funciones todas estas que han ido incrementándose a medida
en que el tráfico se tornaba más sofisticado. En concordancia, el derogado art. 6º LS
disponía el control del cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales del
instrumento constitutivo previo a su registración o toma de razón.
El nuevo texto del art. 6º LGS ha suprimido tales requisitos, reduciendo el contenido de
la obligación a la sola presentación del acto constitutivo para su inscripción (art. 5º LGS).
Ello ha llevado a sostener que con la sanción del Código Civil y Comercial parece haberse
eliminado el control de legalidad por parte del registrador, con lo que nos encontramos
frente a un nuevo sistema de registración automática que convierte al Registro Público en
un mero receptor de documentos, donde los efectos de la toma de razón quedan limitadas
sólo a la publicidad(52).
Empero, aquí se sostiene que la reforma de los arts. 5º y 6º LGS no obstan que
corresponda al Registro Público el control de los requisitos legales y fiscales del
instrumento constitutivo, previo a su registración o toma de razón(53). Se trata de un control
de legalidad, sin efectos saneatorios, que procura evitar los problemas que acarrearía una
registración defectuosa. Para ello corresponde al Registro examinar los documentos que

54
se le exhiban y fiscalizar sus formas. Estas funciones en el ámbito nacional caben, como
se refirió antes, a la Inspección General de Justicia (leyes 22.315 y 22.316 y res. 7/2015),
que ha fijado los requisitos a los que deben sujetarse las presentaciones y las facultades
de control —formal y de legalidad— que caben a dicho organismo.

17.2.1. Plazo
La presentación del instrumento constitutivo al Registro Público o a la autoridad de
contralor para su inscripción debe hacerse dentro de los veinte días de otorgado el acto
constitutivo(54), debiendo completarse el trámite dentro de los treinta días posteriores —
prorrogables cuando la demora no resultara imputable a quien realice la presentación—.
Para el caso de que la solicitud de inscripción fuera solicitada tardíamente —o hubiera
vencido el plazo complementario otorgado a tales fines— la registración sólo se efectuará
de no mediar oposición de parte interesada y que para el caso son los otorgantes del acto.
Esta solución tendría su explicación en que, siendo que transcurrido el plazo el documento
ya no tendrá eficacia respecto de terceros hasta su inscripción, pudiera ocurrir que a
alguno de los suscriptores lo asistieran ahora razones para no dar ya plena eficacia al
acto(55). La oposición no podrá fundarse exclusivamente en el vencimiento del plazo legal,
debiendo existir un motivo real que prive de legalidad al documento no inscripto. La
decisión en última instancia sobre la procedencia de las oposiciones corresponde a la
justicia (art. 5ley 22.315)(56), más allá de que la ley otorga a la Inspección General de
Justicia las atribuciones registrales propias del Registro Público. En concordancia, la
propia Inspección se ha declarado incompetente para resolver sobre eventuales
oposiciones(57).
Para el caso de no haberse designado mandatarios especiales, la LGS autoriza a
realizar los trámites de constitución a los representantes de la sociedad nombrados en el
acto constitutivo o, en su defecto, cualquier socio a expensas de la sociedad.

17.3. Efectos de la registración. Regularidad y oponibilidad

En nuestro sistema legal la sociedad es sujeto de derecho desde el acuerdo
fundacional, siendo la inscripción una condición de regularidad pero no de existencia (art.
7º LGS), lo que resulta entre otros del régimen de aportes normado por los arts. 38 y
siguientes de la LGS. Es sólo desde la registración que el contrato social será, además,
oponible a terceros —salvo que se probara que lo conocían, art. 22 LGS—, rigiendo
respecto del ente las normas propias del tipo adoptado y la consecuente limitación de
responsabilidad de sus socios según el caso. Ello no implica que —según ya se dijera— la
registración resulte saneatoria o convalidatoria de los vicios constitutivos de la sociedad,
aunque una vez registrado el contrato se genera una presunción iuris tantum de su
veracidad y legalidad(58). Tampoco produce efectos retroactivos —existe regularidad en el
ente sólo a partir de su fecha de inscripción(59)—, extremo ratificado con la modificación por
la ley 26.994de los arts. 5 y 6 LGS, por lo que los administradores, fundadores y socios de
las sociedades durante la etapa fundacional resultan ser solidaria e ilimitadamente
responsables por los actos previos a la registración (art. 183 LGS).

17.3.1. Carácter constitutivo o declarativo de la inscripción

55
 Una inscripción es, además, constitutiva cuando la situación jurídica queda convalidada
en su existencia o validez a partir de su recepción en un asiento del registro, mientras que
sólo es declarativa cuando el ordenamiento le reconoce existencia y validez extrarregistral,
circunscribiéndose la toma de razón a un tema de oponibilidad(60). Algunos autores se
inclinan por otorgar a la inscripción carácter constitutivo —"de existencia más que de
regularidad"—, por lo que sólo a partir de la toma de razón en el Registro Público —que es
integrativa— nacería la personalidad que la ley atribuye al ente, siendo hasta tanto un
mero proyecto de realización. Ello en virtud de que el art. 7º LGS —en concordancia con
los arts. 182, 183 y 184 LGS— tiene el alcance de establecer que sólo a partir de la
inscripción son aplicables las normas para las sociedades en general y para las anónimas
en particular. Se agregan en favor de esta postura los equívocos términos de la Exposición
de Motivos de la LS, en los que si bien se consigna que "la sociedad sólo se considerará
regularmente constituida con la inscripción en registro público", ello lo es "en razón del
carácter constitutivo que en materia de sociedades tiene la publicidad que se efectúa a
través del Registro Público [de Comercio]"(61). En cambio, para otra parte de la doctrina,
todas las inscripciones societarias, en la medida en que están sujetas al control previo de
legalidad, tienen un efecto declarativo: no sanean vicios, ni convalidan nulidades. Tal
legalidad, entonces, sólo se presume, por lo que cabe a quien pretenda que la inscripción
no corresponde a un acto real, producir la prueba en contrario(62). En concordancia con
ello, la registración para estos autores no se relaciona con la constitución del ente, que
existe a partir de la voluntad concurrente de los socios, sino que se orienta a la regularidad
y publicidad frente a terceros (es integrativa)(63). Este último criterio es el que en definitiva
adopta la Inspección General de Justicia, para la cual la toma de razón no convalida ni
sanea los actos o contratos que sean total o parcialmente nulos o anulables para el
derecho de fondo, sin perjuicio de lo cual el contenido del documento y su inscripción se
presumen, hasta que tal declaración de nulidad se produzca, exactos y válidos.

17.4. Formación de legajos

Una vez ordenada la inscripción, el Registro forma un legajo por cada sociedad con los
duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, lo
que atiende a la concentración y claridad con que aquel debe informar sus actos a terceros
(art. 9 LGS)(64). Si bien su consulta es pública, ello no obsta a que el Registro pueda
requerir una tasa retributiva a los ocasionales usuarios a cambio de brindar la información
que le soliciten(65). "Debe distinguirse la inscripción de un documento con su incorporación
al legajo. La incorporación al legajo de un documento no produce los mismos efectos que
su inscripción (publicidad material y formal). El legajo se compone con los duplicados de
todas las diversas tomas de razón (instrumentos inscriptos) y la demás documentación
relativa a la sociedad que es ingresada el registro para obtener cada inscripción (títulos,
boletas de depósitos, edictos publicados, etc.) además de la expresamente indicada por la
LS (por ej. art. 67 y 111 LS)"(66).

17.5. Inscripción del reglamento

El contrato constitutivo contiene un conjunto de declaraciones de voluntad emitidas por
los socios, entre las que cabe distinguir las que se agotan en el acto fundacional de
aquellas que persisten en sus efectos regulatorios. Por razones de utilidad técnico-jurídico
la doctrina separa unas de otras, reservándose las últimas, que se resumen en un régimen
permanente de organización, al estatuto, del que a su vez —por idénticas razones—
ocasionalmente se escinde el reglamento. A este último corresponden todas las
disposiciones accesorias o de detalle que se derivan de aquél(67). De existir tal reglamento,
debe inscribirse con idénticos recaudos que los dispuestos para el contrato constitutivo

56
(arts. 5º y 167 LGS). Empero, la LGS no exige idéntica forma instrumental a la aludida en
el art. 165 para la sociedad anónima —instrumento público— ya que el reglamento no
integra el acto constitutivo ni se somete a la conformidad de la autoridad administrativa —
por vía del reglamento no puede variarse el estatuto ni suplirse normas legales—(68).

17.6. Existencia de sucursales. Registración

El contrato constitutivo debe también registrarse en cada jurisdicción donde el ente
instale una sucursal. Por sucursal debe entenderse todo establecimiento secundario, de
carácter permanente, dotado de una relativa autonomía, destinado a colaborar en la
explotación realizada por el establecimiento principal y cuyas características salientes
son(69): i) ser una simple extensión de la empresa a la que se subordina y con la que
comparte el objeto; ii) no existe, por tanto, afectación al régimen de unidad patrimonial
(una sociedad, un patrimonio); iii) se encuentra a cargo de un factor o gerente dotado de
alguna autonomía dentro de los parámetros generales fijados por la administración
central; iv) su clientela es diferente de la del establecimiento principal; v) la contabilidad de
la sucursal integra la de la casa matriz.

18. REFORMAS AL CONTRATO SOCIAL Y MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS

La reforma del contrato social no reviste idéntica naturaleza que su constitución, por
cuanto ya no son los socios fundadores quienes emiten la declaración de voluntad, sino el
propio ente a través de sus órganos: el acto contractual originario se ve sustituido por el
acta que recoge la reforma. Esta distinción se traslada a los instrumentos que en
consecuencia se emiten y que pueden diferir desde la escritura pública al instrumento
público certificante de un instrumento privado(70).
Respecto de las modificaciones no inscriptas regularmente, éstas obligan a los socios
otorgantes, quienes en cambio no pueden oponerlas a terceros (art. 12 LGS). El
fundamento de la norma estriba en la necesidad de dar fijeza y publicidad a los actos
sociales(71), además de que la liberación del tercero sería contraria a la buena fe. Los
sucesores a título singular o socios que ingresaran con posterioridad no quedan obligados
por tales modificaciones irregulares. Por su parte, los terceros sí pueden alegar en su
favor, contra la sociedad y los socios, la existencia de modificaciones no inscriptas cuando
se tratara de sociedades de parte de interés (art. 12 LGS). Pero la tendencia actual en la
materia parece inclinarse lentamente hacia la oponibilidad de las reformas no escritas —a
las que se atribuye carácter declarativo— aún para el caso de las sociedades anónimas y
de responsabilidad limitada, pese a la supuesta veda consagrada por el art. 12 LGS in fine.
Ello por cuanto se entiende mayormente que el régimen de la citada norma debe ser
interpretado sintáctica y finalísticamente, otorgando así autonomía al primer párrafo del
artículo, y que lo contrario importaría una vinculación con "las doctrinas que atribuyen
carácter integrativo-constitutivo a las formas en materia de sociedades de capital, en
conexión con postulaciones relativas a la naturaleza de los entes colectivos no
necesariamente compartibles y que de todos modos se encuentran en retroceso"(72). A tal
criterio se le suma otro de carácter gramatical, que ateniéndose a la separación —por un
punto— de la primera y segunda parte del art. 12 LGS, demostraría que la intención del
legislador ha sido la de excluir la posibilidad a los terceros de invocar contra las
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada las modificaciones del contrato,
pero que la invocación de las mismas entre los socios es plena para todos los tipos
sociales (73) .

57
 CAPÍTULO IV - OTROS ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD. PATRIMONIO, CAPITAL SOCIAL, OBJETO,
DOMICILIO, NOMBRE SOCIAL Y FONDO DE COMERCIO

19. PATRIMONIO Y CAPITAL SOCIAL. CONCEPTO Y DISTINCIÓN

El patrimonio es una noción contable, resulta de la diferencia entre el activo, que está
integrado por el total de bienes del sujeto, y el pasivo, compuesto por el total de sus
obligaciones. Debido a su composición, éste habrá de fluctuar según la suerte de los
negocios que su titular lleve a cabo. El capital social, en cambio, se integra con el valor del
conjunto de los aportes realizados, y guarda estrecha relación con la intensidad con que
los derechos políticos y económicos de los aportantes —tenedores de partes de aquel—
son ejercidos (1) . A diferencia del patrimonio, provecho mutable, el capital nominal de una
sociedad se mantiene estable, fijo —por convención— e invariable, cumpliendo así una
función administrativa y jurídica propia de una existencia de derecho y no de hecho (2).
En materia de contabilidad, la LGS alude en el art. 63 inc. 2º ap. II a) yd) a la
cuenta capital que, al igual que las cuentas de reservas y utilidades no distribuidas, integra
el pasivo social que no corresponde a terceros. Se la incluye dentro del patrimonio neto,
pese a la omisión de la norma en tal sentido, por tratarse de una deuda de la sociedad
para con sus socios que se encuentra postergada y que sólo se hará efectiva al tiempo de
la liquidación, y además por una cuestión de índole técnica (retener en el haber social una
porción de elementos de contenido patrimonial que sirvan de garantía a terceros) (3) . Las
cuentas ( capital y patrimonio) sólo habrán de coincidir numéricamente al momento de
suscribirse el contrato social, ya que una vez comenzado el giro de los negocios que se
separarán según el resultado de los mismos. De allí que la relación entre la cifra capital y
el valor patrimonial acuse de manera constante las fluctuaciones en la situación económica
del ente: a medida que el patrimonio rebase al capital, la situación será más sólida,
mientras que el caso contrario significará que las pérdidas han ido absorbiendo los fondos
originalmente aportados por los socios (4) .

19.1. Principios en materia de capital social

La doctrina ha desarrollado una serie de principios vinculados a la noción de capital
social, a través de los cuales en ocasiones se ha procurado no sólo definir las principales
características del instituto, sino también sostener la prevalencia de determinados efectos
por sobre otros. Las razones de tales preferencias no han sido exclusivamente jurídicas, y
se las ha combinado con otras de índole económica, política o simplemente administrativa,
por lo que una apresurada lectura —y aplicación— de los llamados principios del capital
social pueden dar lugar a conclusiones equivocadas. Formulada esta salvedad, la doctrina
usualmente refiere a los principios de:

19.1.1. De determinación
El capital debe ser expresado en una cifra única, en moneda argentina, con la mención
del aporte de cada socio (art. 11 inc. 4º LGS), de forma tal de que sea posible distinguir los

58
alcances de la participación política y económica, activa y pasiva, que a cada uno
corresponda en el ente, y, según el caso, de responsabilidad frente a terceros.

19.1.2. De unidad
El capital social debe ser único —singular—, sin perjuicio de la eventual existencia de
asignaciones patrimoniales a favor de agencias, sucursales o establecimientos, ya
contenidas de una manera centralizada en aquel de la sociedad madre(5).

19.1.3. De integridad e intangibilidad

Sólo la suscripción íntegra del capital hecha en el contrato social habilita su inscripción.
Ello no implica la cristalización de tal cuenta de modo que ésta, como subcuenta del
patrimonio, permanezca siempre invariable, sino que, producto de su intangibilidad, su
modificación en más o en menos debe indefectiblemente sujetarse a las reglas a tal efecto
previstas en la LGS. Tampoco ello significa que los activos que en el capital se encuentran
representados no sean utilizables por el ente; por el contrario, éstos habrán de destinarse
originariamente a la consecución del objeto(6), lo que ocurre casi inmediatamente(7), con
más los nuevos recursos externos al capital con que a posteriori la sociedad cuente.

19.1.4. De adecuación o suficiencia

Mediante este principio se alude a la relación entre el capital y la posibilidad de
cumplimiento del objeto social, extremo que no sería viable si aquel no se adecuara a la
ejecución de éste. En ocasiones la noción de adecuación o suficiencia del capital confunde
el objeto del contrato con la finalidad que a través de su consecución se procura, y que,
cualquiera fuera, se resume en la obtención de beneficios. Las partes han comprometido
sus aportes a efectos de la obtención de un fin que seguramente será alcanzado sin
perjuicio de la manifiesta insuficiencia del capital y a partir del endeudamiento del ente. El
principio de adecuación o suficiencia requiere ser reformulado si se procura sostenerlo sin
que se vulnere el principio liminar en materia de limitación de la responsabilidad de las
sociedades de capital, en las que los socios se obligan sólo hasta ciertas cantidades y no
más, y en las que el ente se insertará en la vida negocial más por su patrimonio que la
cifra de su cuenta capital(8). Ello sin perjuicio de que en ocasiones el capital requiera ser
elevado para evitar el reparto de utilidades ficticias(9).

19.2. Relación del objeto con el capital social

Suele sostenerse que el objeto del contrato, como conjunto de actividades que los
socios se proponen cumplir bajo el nombre social, debe indefectiblemente guardar
proporción con el capital, entendido éste como la suma de aportes ordenados a su
consecución, y que lo contrario imposibilitaría el cumplimiento de aquél. Sin perjuicio del
eventual acierto que a tal posición se le reconozca en materia de política administrativa, la
misma importa una simplificación que subsume, sin más, la cuestión patrimonial con los
efectos de la cuenta capital.

59
 Esta idea del capital como conjunto de aportes principalmente ordenados a la
consecución del objeto del contrato debe repensarse. Es mayormente en función del
crédito que el ente sea capaz de obtener a partir del giro de sus negocios, que éste llevará
a cabo sus actividades. Por otra parte, la ley no se ocupa de la coincidencia entre el monto
del capital y el objeto social como requisito para el funcionamiento de la sociedad, no
obstante no prescindir de disposiciones generales destinadas a regular la adecuación de
aquel durante el desarrollo de los negocios, lo que permite encarar cualquier género de
actividad empresarial sin necesidad de demostrar a priori la suficiencia de los recursos
comprometidos(10). La noción de capital social, ajustada a su actual significación, se
traduce mayormente a la forma e intensidad con que los socios habrán de ejercer sus
derechos, que a garantías o medios para la consecución del objeto.

19.3. Funciones del capital social

19.3.1. De productividad
Esta función, de contenido económico y no jurídico, se relaciona con la aplicación del
fondo común —traducido en capital social—, a la producción e intercambio de bienes y
servicios. Así entendido, tiene vinculación con los principios de adecuación y suficiencia,
que relacionan —si bien de manera equívoca— el importe de la cuenta capital con los
factores productivos. De todos modos, el desarrollo por los mercados de medios
alternativos de financiamiento ha hecho que la función pierda aplicación.

19.3.2. De garantía
Esta función otorga a los terceros el derecho a exigir de los socios la completa
integración de sus aportes, como última ratio para la atención de las obligaciones del ente.
Abriga una razón de conducencia sistemática y finalista que hace del capital una garantía
específica para los acreedores del ente y que funciona como cifra de retención de la que
no puede disponerse, cosa que no sucede con el patrimonio —garantía común sujeta a la
ley del primer embargante—. Así, les es permitido a los acreedores, que no tienen acceso
directo al patrimonio de los socios con limitación de responsabilidad, controlar que en
oportunidad de la liquidación del ente ese patrimonio no quede reducido por debajo de la
cifra que representa las aportaciones(11).
Tal garantía, en un sentido estricto del término, debe ser reformulada: los sujetos
responden con todo su patrimonio, siendo el capital social sólo un instituto de naturaleza
societaria que debe ser entendido mayormente como cuenta o asiento integrante de
aquél(12). El tercero que evalúa la solvencia del ente difícilmente repare principalmente en
la cuenta capital(13). Pretender que el capital acompañe al patrimonio, abonando así
siempre aquella supuesta garantía, desnaturaliza el régimen societario y violenta sus
normas en torno a limitación de responsabilidad —además de contradecir la lógica de los
negocios y sus estructuras de financiamiento—. De hecho, la existencia de capitales
mínimos para la constitución de sociedades anónimas —único tipo que las requiere— se
corresponde más con la idea del legislador de que no se utilice la forma de la anónima en
las pequeñas empresas(14), que con la apuntada función de garantía. Lo dicho no importa
que la cifra capital no sirva, empero, como resguardo de la solvencia del ente al impedir la
distribución de beneficios que no correspondan a utilidades realizadas y líquidas, lo cual
sólo es posible una vez cubiertas las pérdidas del ejercicio y luego de confrontar los
ingresos netos del ejercicio con la cifra capital —"la distribución de beneficios del ejercicio

60
deberá detenerse al topar con el monto del capital"(15)—. En función de ello es que parece
más ajustado referir al capital social no ya como una garantía directa del los acreedores,
sino más bien como una garantía indirecta, producto del efecto que tal cifra de retención
ocasiona al tiempo de la distribución.

19.3.3. Determinación de la intensidad con que se ejerce el estado de socio

La doctrina suele referir al conjunto de derechos y obligaciones del socio bajo el término
de estado de socio, suerte de prius de relaciones jurídicas derivadas de una situación
preliminar, y que cobija y combina —a grandes rasgos— relaciones de ejercicio continuado
entre diversos sujetos —los socios—, entre éstos y el ente, y, en ocasiones, respecto de
terceros. Se alude así a un tipo de matriz sobre la que se miden derechos y obligaciones,
para señalar la posición en que el socio se encuentra frente a la sociedad como titular de
una serie de aquéllos, y las consecuencias que tal posición genera.
En definitiva, todos los derechos, facultades y poderes del socio emanan de su cualidad
de tal, por lo que si resultara privado de la misma se rompería el vínculo con el ente,
convirtiendo al sujeto en un tercero. La doctrina ha agrupado los derechos que la calidad
de socio confiere en dos categorías: patrimoniales y políticos. Mientras que los
patrimoniales se vinculan directa o indirectamente con el ánimo de lucro que dimana de
toda sociedad comercial —excepción hecha de las del art. 3º LGS— y de sus suscriptores
(art. 1º LGS), los políticos en su faz activa pertenecen exclusivamente al socio en cuanto
tal, y lo habilitan a participar en las decisiones que definen la voluntad social(16).
El estado de socio se refleja de manera directa en la forma en que el capital se
distribuye entre los socios, dando la medida de la intensidad con que sus derechos pueden
ser ejercidos. Funciona así la cuenta capital social como una suerte de "sistema métrico
interno" que viene a conferir un patrón de equilibrio estructurado sobre la base de las
participaciones de los sujetos en ésta(17). De allí su importancia principal en el sistema
legal, y su naturaleza eminentemente societaria, que desplaza a segundo plano aquellas
otras funciones de contenido mayormente económico y aplicación cada vez más reducida.

19.4. Formación del capital social. Bienes aportables

La ley impone a los constituyentes la formación de un fondo común, integrado por la
suma de los aportes que cada uno de aquellos se compromete a efectuar para su
afectación a la producción e intercambio de bienes y servicios (arts. 1º y 11 inc. 4º LGS).
Tales aportes una vez efectuados pasan a formar parte del capital de una sociedad cuya
diferente personalidad jurídica respecto de sus socios hace que pertenezcan con
exclusividad a aquélla.
Los aportes hacen a la esencia del contrato, de modo tal que sin ellos no habría
sociedad ni socio. Por otro lado, la fijeza del aporte apunta a la inexigibilidad de mayores
erogaciones por lo socios y a la procedencia en la distribución de utilidades, por lo que el
desarrollo del ente solo puede en principio hacerse mediante aumento de capital o la
formación de reservas para el caso de que éstas fueran razonables(18).
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedad en los que la ley exige que consistan en obligaciones de dar (art. 38 LGS). En las
sociedades de interés, en razón de la responsabilidad solidaria e ilimitada de sus socios,
pueden efectuarse aportes de todo tipo de bienes, incluso en uso y goce (art. 45 LGS), lo
que no sucede en las de responsabilidad limitada, en que éstos sólo pueden ser
determinados y susceptibles de ejecución forzosa (art. 39 LS). En todos los casos se
presume que los bienes son aportados en propiedad, salvo que, tratándose de sociedades

61
de parte de interés, constara expresamente que la aportación se limita a su uso y goce
(art. 45 LGS). La forma en el cumplimiento del aporte debe hacerse efectiva con los
recaudos propios de la naturaleza del bien que involucre: escritura pública, tradición e
inscripción en el caso de inmuebles, tradición y transferencia administrativa en el caso de
los automotores, cumplimiento de la ley 11.867 y art. 44 LGS en el caso de fondos de
comercio, cesión o endoso para el caso de créditos, etc. (2º párr. art. 38 LGS)(19). Si se
tratara de bienes gravados, éstos sólo podrán ser aportados por su valor con deducción
del gravado, sus intereses, costos y gastos (art. 43 LGS).

19.4.1. Aporte de créditos y de títulos

Cuando lo que se aportara fuera un crédito contra terceros, la sociedad será cesionaria
por la sola constancia en el contrato social. En tal caso, corresponde al aportante atender
los gastos de cobranza y los intereses, ya que de lo contrario disminuiría el valor de su
obligación, como así también responder por la existencia y legitimidad del crédito, el que
de no poder ser cobrado a su vencimiento transformará la obligación original en una de
aportar dinero que debe hacerse efectiva dentro de los treinta días (art. 41 LGS). La razón
de esta disposición reside en que la mora del deudor (art. 37 LGS) pudiera obedecer a un
incumplimiento imprevisible del tercero, que involucrara una cantidad importante de dinero
de difícil reemplazo en el corto plazo, ello con más la intención del legislador de preservar
el ente(20).
La ley también autoriza el aporte de títulos cotizables en bolsa, hasta por su valor de
cotización (art. 42 LGS)(21), tomado al momento de su efectivo aporte, o en su defecto al
del último día de la cotización si se registrase alguna dentro de los tres meses anteriores.
En cuanto a los título no cotizables —o cotizables que no lo hicieran desde al menos tres
meses— éstos se valúan del acuerdo al régimen ordinario de los aportes en especie (arts.
42 y 51 LGS).

19.5. Valuación del aporte

Cuando los aportes no sean en dinero, éstos deben ser valuados al tiempo de su
suscripción, de forma tal de posibilitar la determinación de la suma fija correspondiente a la
cuenta capital social, lo que permite establecer los porcentajes con que los socios habrán
de concurrir al reparto de beneficios, soporte de pérdidas y reintegro de remanentes al
tiempo de la liquidación, y la intensidad con que sus derechos políticos pueden ser
ejercidos.

19.5.1. Valuación en el caso de sociedades por parte de interés, en comanditas

simples y de responsabilidad limitada
La primera de las formas de valuación de aportes prevista en la LGS, propia de las
sociedades por parte de interés, es aquella que dispongan los socios en el contrato
constitutivo (art. 51 LGS). De no preverse contractualmente la forma de valuación, ésta se
hará según los precios de plaza o por uno o más peritos que designe el juez de la
inscripción. En cambio, para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y en
comandita simples —respecto de los aportes de los socios comanditarios—, dada la
limitación de responsabilidad del socio la ley es más estricta, e impone a las partes indicar
en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.

62
 El tiempo en que la valuación debe efectuarse difiere según se trate: i) para las
sociedades colectivas, la valuación se realiza antes de su presentación para la
registración, ii) para el caso del aporte del socio comanditario o en el de las sociedades de
responsabilidad limitada, la valuación será ii.a) previa si ella hubiera sido efectuada por los
socios en el estatuto, o ii.b) previa pero con carácter provisorio si correspondiera que su
determinación fuera judicial, por lo que la efectuada en el contrato constitutivo sólo será
indicativa del probable valor.
El socio que fuera afectado por una valuación indebidamente realizada puede
impugnarla de manera fundada dentro del quinto día hábil de notificado. El juez de la
inscripción deberá resolver el planteo, con audiencia de los peritos intervinientes. El
procedimiento de impugnación de la valuación es de instancia única, por lo que la
resolución que se adopte será inapelable (art. 52 LGS). De producirse la insolvencia o
quiebra de la sociedad, los acreedores sociales también podrán impugnar la valuación de
los aportes, siempre y cuando no hubieran transcurrido cinco años de su realización y
aquella no hubiera sido hecha judicialmente (art. 51 LGS).

19.5.2. Valuación en el caso de sociedades por acciones

A diferencia del grupo de sociedades al que nos refiriéramos anteriormente, en el caso
de las sociedades por acciones la valuación del aporte debe siempre ser aprobada por la
autoridad de contralor (arts. 53 y 186 inc. 4º LGS). Ésta se hará: i) por el valor de plaza, en
caso de bienes con valor corriente, ii) por informe de reparticiones estatales o bancos
oficiales, iii) o por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor la
valuación no pueda ser reemplazada por informes. Los aportes que se hubieran efectuado
por un valor inferior al de la valuación que en definitiva surja, son admitidos sin más, pero
aquellos cuya diferencia fuera superior requerirán su integración. El aportante tiene
derecho a solicitar la reducción de su aporte según su valuación, siempre que socios que
representen al menos tres cuartas partes del capital, excluido el peticionante, así lo
acepten (art. 53 LGS). El procedimiento de valuación del aporte resulta apelable (arts. 53 y
169 LGS), lo que debe hacerse de manera fundada, dentro del quinto día de notificada la
resolución administrativa que lo fijara(22).

19.6. Evicción y vicios redhibitorios

Siendo el aportante un enajenante a título oneroso, éste garantiza a la sociedad por
evicción y vicios redhibitorios de lo aportado (art. 46 LGS), por lo que, en protección de los
socios posteriores y de los terceros resulta inaplicable el art. 1036 del Código Civil y
Comercial(23). Verificada la evicción, nace en cabeza del órgano de gobierno la
consecuente facultad de resolver la exclusión del socio, ello sin perjuicio de la
responsabilidad que le cabe por los perjuicios ocasionados.
Si la exclusión no fuera resuelta, igualmente deberá el socio el valor complementario del
bien y una indemnización por los daños causados (art. 46 LS). El socio responsable de la
evicción puede evitar la exclusión mediante el reemplazo del bien involucrado por otro de
igual especie y calidad, haciéndose además cargo de indemnizar a la sociedad por los
perjuicios ocasionados (art. 47 LGS). Esta posibilidad del socio de forzar al resto de los
coasociados a aceptar la sustitución, privilegia el principio de conservación de la empresa
por sobre los intereses particulares de aquéllos(24). Empero, el reemplazo facultativo del
incumplidor no resulta posible si el aporte consistiera en el usufructo de un bien (arts. 46 y
48 LGS), mientras que si el aporte fuera de uso y goce, salvo pacto en contrario, el socio
deberá soportar la pérdida total o parcial cuando ella no fuera imputable a la sociedad o a

63
alguno de sus socios (art. 49 LGS). Disuelta la sociedad, el socio podrá reclamar la
restitución del bien en el estado en que se encuentre.

19.7. Prestaciones accesorias

Los socios pueden contribuir al patrimonio del ente realizando prestaciones accesorias
que no integran su capital, sin importar el tipo de sociedad de que se trate. Éstas consisten
en obligaciones —dar, hacer o no hacer— de naturaleza social y estatutaria(25), que no
implican desembolsos de sumas de dinero (art. 50 inc. 3º LGS), y mediante las cuales se
procura dar solución al problema que plantea la necesidad de recibir la prestación de
servicios personales (con o sin bienes entregados en uso a la sociedad) sin necesidad de
emitir participaciones a favor de quienes las dan, ni de tener que recurrir a contratos no
societarios(26).
Tales prestaciones: i) tienen que resultar del contrato, y precisar su contenido, duración,
modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento, o se considerarán
obligaciones de terceros (art. 50 inc. 1º LGS); ii) solo pueden modificarse de acuerdo con
lo convenido, o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría
requerida para la reforma del contrato (art. 50 inc. 4º LGS); iii) cuando sean conexas a
cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad
de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si
fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad
del directorio (art. 50 inc. 4º LGS).

19.8. Inscripción preventiva

Cuando para la transferencia de un aporte se requiera su inscripción en un registro, ésta
debe hacerse preventivamente a nombre de la sociedad en formación (art. 38 párr. 3º
LGS). Para ello el funcionario que ordene la medida debe fijarle un plazo, de forma tal que
el bien aportado no permanezca, siquiera de manera condicional, fuera del dominio pleno
del aportante cuando la sociedad hubiera omitido transitar el iter registral o lo hubiere
abandonado de manera definitiva.

19.9. Mora. Sanciones

La integración en tiempo y forma del aporte se relaciona con el normal funcionamiento
del ente y con la manera e intensidad con que los derechos sociales habrán de ser
ejercidos por los suscriptores. El socio que incumple incurre en mora desde el vencimiento
del plazo fijado —mora automática—, o, en su defecto, desde la inscripción de la sociedad,
quedando ésta habilitada para exigir el cumplimiento del aporte o bien excluir al moroso
reclamándole, además, los daños y perjuicios causados (art. 37 LGS). Para la exclusión
del socio incurso en la causal sólo se requiere de una decisión asamblearia en tal sentido,
lo que constituye un supuesto autónomo distinto del art. 91 LGS y que prevé la previa
tramitación de la acción de exclusión.
Si se tratara de sociedades por acciones, la sociedad podrá optar por el cumplimiento
del contrato de suscripción, lo que no impide la suspensión automática del ejercicio de
todos los derechos inherentes a las acciones involucradas (art. 192 LGS). La suspensión
opera exclusivamente respecto de las acciones en mora, por lo que el accionista continúa
en ejercicio de los derechos que le otorgan aquellas efectivamente integradas. El estatuto

64
también puede disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones
en mora sean vendidos en remate público, o, si se tratara de acciones cotizables, por
medio de un agente de Bolsa. En tal caso, serán a cargo del moroso los gastos del remate
y los intereses moratorios, sin perjuicio de la responsabilidad que le cupiera por los daños.
El estatuto puede asimismo establecer que se produzca la caducidad de los derechos del
moroso, previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta días, con pérdida de
las sumas abonadas (art. 193 LGS).

20. DOMICILIO SOCIAL Y SEDE SOCIAL

El domicilio legal es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contra, que
una persona reside de manera permanente para el ejercicio de sus derechos y el
cumplimiento de sus obligaciones. Sólo la ley puede establecerlo y una vez hecho,
determina la competencia de las autoridades en las relaciones jurídicas (arts.
74 y 78Código Civil y Comercial). En el caso de las personas jurídicas, éste viene
determinado en primer lugar por sus estatutos cuando se encontraran debidamente
registrados y, en su defecto, por el lugar donde lleva su administración y actividad.
El domicilio se corresponde con la jurisdicción donde la sociedad se constituye e
inscribe, y posee además características distintivas resumibles en(27): i) es de carácter
legal, atento corresponder a entes ideales y porque así lo prevé la ley (art. 152 del Código
Civil y Comercial); ii) tienen también carácter necesario, por cuanto su falta obsta la
inscripción del contrato (art. 11 inc. 2º LGS); iii) debe ser real —no simulado—, a fin de no
inducir a terceros de buena fe a engaños sobre la localización del ente; y iv) es único, sin
perjuicio de la existencia de sucursales. La sede social, en cambio, es un lugar físico
determinado, ubicado dentro de la jurisdicción fijada por el domicilio social y que hace al
efectivo funcionamiento del ente, de allí que su elección se encuentra sujeta a la decisión
de los órganos de administración. Al igual que el domicilio social, se asimila a un domicilio
legal en los términos del art. 74 del Código Civil y Comercial(28).
Las apuntadas diferencias entre domicilio y sede social, hoy mayormente aceptadas, en
un principio no se derivaron de normativa específica alguna. La distinción resultaba de
construcciones doctrinarias y jurisprudenciales, apoyadas en las reglas generales
del Código Civil, por lo que no era extraño que los Tribunales confundieran ambas
nociones, lo que hizo necesario el dictado de un fallo plenario comercial —Quilpe I.L.P.
S.A.(29)—. Con la sanción de la ley 22.903 las conclusiones elaboradas en el plenario se
hicieron norma, por lo que para el caso de los contratos en que solo constare el domicilio,
las partes podrán inscribir la dirección de la sede social mediante petición por separado,
suscripta por el órgano de administración (art. 11 inc. 2º LGS). Con ello, la LGS
circunscribe el domicilio a la jurisdicción del Registro Público donde se practicó la
inscripción —v. gr. ciudad de San Juan—, dando la posibilidad a las partes de que
únicamente tal dato integre el contrato. De esta forma, se evita que los sucesivos cambios
de sede —v. gr. local, oficina o escritorio donde funciona la administración y dirección de la
sociedad— importen modificaciones estatutarias.
En concordancia, el Código Civil y Comercial de 2015 también distingue ambos: el
domicilio se fija en los estatutos y su cambio requiere modificación estatutaria, por el
contrario, el cambio de sede, que si no forma parte del estatuto puede ser resuelto por el
órgano de administración, es el lugar donde tienen por válidas y vinculantes todas las
notificaciones que se le efectúen (arts. 152 y 153Código Civil y Comercial).

20.1. Competencia y notificaciones

65
 Además de la jurisdicción a la cual queda sometido el ente, el domicilio también
determina la competencia judicial a la que debe someterse. No obstante, ello habrá de
ceder cuando el domicilio fuera ficticio, se hubiera establecido para dificultar la acción de
terceros o para eludir la intervención de determinados tribunales(30). A efectos de
considerar la pertinencia de las notificaciones que se cursen a la sociedad comercial
cuando se tratara de personas de existencia ideal regulares, la noción de domicilio
consignada en la LGS debe armonizarse en cuanto correspondiera con lo normado por
el Código Civil y Comercial (art. 74 y ss.). Como consecuencia de ello, y en salvaguarda de
terceros y del tráfico en general, la determinación de la sede social hace a las veces de
domicilio legal inscripto, que habilita a presumir iure et de iure que es allí donde
efectivamente la sociedad se encuentra y donde debe ser emplazada, siendo válidas y
vinculantes todas las notificaciones que se le cursen, incluso si en tal sede no se
desarrollara actividad alguna(31).
En cuanto a las sucursales, cada una de ellas habrá de contar con un domicilio especial
en el lugar donde funcionen y donde habrán de cumplirse las obligaciones que en diversa
jurisdicción —la de la sucursal— la sociedad contraiga (art. 152Código Civil y Comercial).
De allí que las notificaciones que a estas sucursales ¿o a establecimientos comerciales
que operen fuera de la jurisdicción que fija el domicilio del ente¿ pudieran cursárseles,
también serán tenidas por válidas, por cuanto resultaría inadmisible pretender que solo
aquellas efectuadas a la sede social cuentan, si con ello se vulneraran los derechos de
terceros y el espíritu y finalidad de la norma(32).

21. NOMBRE CIVIL Y NOMBRE COMO ATRIBUTO DE LA PERSONA JURÍDICA. DIFERENCIAS

El nombre civil identifica a las personas desde su nacimiento y es un atributo de su

personalidad —por tanto necesario, irrenunciable, inalienable e imprescriptible—, carente
de contenido patrimonial. El nombre comercial es aquel bajo el cual el sujeto actúa en el
mundo del tráfico mercantil y que sirve a su vez como elemento de individualización del
fondo de comercio que opera(33). Es, por tanto, ajeno a la normativa societaria. El nombre
social, en cambio, es el signo verbal identificatorio de la sociedad en cuanto persona
jurídica y resulta ser un atributo de tal personalidad societaria(34).

21.1. El nombre social: razón social y denominación

El nombre social puede manifestarse a través de las especies razón social o
denominación social (art. 11 inc. 2º LGS) y en todos los casos debe ser integrado por las
palabras que identifiquen al tipo(35).
i) Razón social: la utilización de la razón social para identificar entes colectivos
corresponde a costumbres comerciales medioevales, tiempos en que las sociedades eran
designadas con los nombres de todos sus socios, escritos sobre los libros de cuentas o
de razón(36). Hoy día la razón incorpora el nombre de uno o más socios y alude a la
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de éstos por las obligaciones sociales. La
LGS prevé que si la razón social no incluyera a todos los socios, deberá adicionársele las
palabras y compañía o su abreviatura (arts. 126, 134 y 142 LGS);
ii.) Denominación social: es el nombre que identifica a los entes donde la
responsabilidad de los socios es limitada. Puede ser de fantasía (denominación objetiva), o
bien incluir el nombre de una o más personas, socias o no (denominación subjetiva)(37). Sin
perjuicio de ello, las sociedades en que la responsabilidad de sus miembros sea ilimitada,
o las de carácter mixto —en comanditas por acciones—, también pueden optar por la
utilización de una denominación siempre y cuando la integren con las palabras que
identifican al tipo o con su abreviatura (arts. 126, 134 y 142 LGS).

66
21.1.1. Nombre social y homonimia
El nombre social debe reunir ciertas cualidades, entre las que cuentan las de: i)
inconfundibilidad e identificación por lo que sociedades distintas no pueden tener
denominaciones idénticas. Tampoco debe existir dificultad para distinguirlas, ni requerirse
un esfuerzo distinto del normal para establecer las diferencias entre un nombre y otro.
Para evaluar la posibilidad de confusión se requiere efectuar un cotejo que involucra su
gráfica, fonética y contexto ideológico de las denominaciones(38); ii) veracidad: la
denominación no debe ser equívoca, ni inducir a error sobre la verdadera actividad de la
sociedad, o, en términos de alguna doctrina, a error respecto del objeto(39).
La homonimia o paronimia se da cuando los nombres de dos sujetos resultan iguales, o
cuando, aún sin serlo, presentan similitudes que afectan los principios de inconfundibilidad,
identificación y veracidad propios de toda denominación. Para que exista homonimia no es
necesario que haya identidad absoluta entre los nombres, sino que basta con que se dé la
posibilidad de confusión, como en el caso de designaciones compuestas por varias
palabras cuando resulten similares aquellas de mayor relevancia en el conjunto —vocablos
dominantes que en la práctica son las que retiene el público en general(40)—, o cuando el
uso de la abreviación del nombre lo haga igual o similar a otro(41).
Dadas las características y funciones que respecto del sujeto cumple el nombre social,
verificada la paronimia a toda sociedad le asiste el derecho de requerir y obtener que se
modifiquen aquellos que guarden similitud. Para formular la petición siquiera es necesario
acreditar la existencia de perjuicio, ya que la misma se orienta no solo a la defensa del
sujeto involucrado, sino también a la de la buena fe y sinceridad comerciales, a la
prevención de la competencia desleal y a la protección del público y de los terceros (42).
Incluso se ha entendido que la acción tendiente a la supresión de la homonimia resulta
imprescriptible, atento la propia naturaleza del nombre social, que constituye un atributo de
la personalidad del ente(43).
Como regla general, procede la modificación de la denominación de la sociedad que
haya obtenido la inscripción en último término, pero la cuestión es relativa, no sólo porque
habrá de aceptar excepciones, sino también porque tampoco importa que el reclamo sea
anterior o posterior a la conclusión de la inscripción de la homónima, ya que es la Justicia y
no al Registro a la que en última instancia cabe resolver la cuestión(44). A fin de evitar
casos de paronimia, las normas de la Inspección General de Justicia disponen que el
organismo no conformará "actos constitutivos de entidades con denominación igual o
similar a otras ya existentes", pudiendo observar y denegar inscripciones que induzcan al
público a confusiones sobre la identificación y diferenciación de las sociedades mercantiles
que se registren (res. 7/2015, art. 59.II.2. y leyes 22.280 y 22.315)(45).

22. OBJETO SOCIAL Y ACTIVIDAD SOCIAL

En tanto originado en un acuerdo plurilateral de organización, el objeto en el contrato de
sociedad difiere de aquel propio de los contratos de cambio y que se agota en el
cumplimiento de las prestaciones recíprocamente debidas. En el contrato de sociedad el
objeto es de naturaleza funcional(46), por cuanto requiere del ejercicio continuado de los
actos en éste previsto para su consecución. Está por tanto constituido por los actos o
categorías de actos que la sociedad, por previsión del contrato constitutivo, puede realizar
para lograr su fin, distinguiéndose así de la actividad del ente, que es el ejercicio efectivo
de tales actos(47).
El objeto cumple una triple función de garantía, según se atiendan los intereses de la
sociedad, sus socios y terceros. Respecto de la sociedad al establecer los actos o

67
categorías de actos que ésta podrá realizar para lograr su fin, delimita su ámbito de
actuación. Respecto de los socios, al circunscribir a aquellos la actuación de los
administradores y el evitar que el destino de los aportes realizados sea otro que el
requerido para la consecución de los fines sociales (art. 58 LGS). Respecto de
los terceros, es el objeto el que les permite conocer la validez de las obligaciones que los
administradores procuren atribuir al ente (art. 58 LGS).

22.1. Objeto y capacidad

El objeto no mide ni limita la capacidad del ente. En concordancia, el art. 58 LGS
establece un régimen de oponibilidad de los actos de los representantes y no de su
validez. El Dr. BUTTY —a quien aquí seguimos— señala que esta diferencia no es menor,
ya que un acto inoponible, pero válido, puede ser asumido voluntariamente por aquel a
cuyo respecto fuese inoponible, mientras que el acto nulo por incapacidad del agente no
es factible de ratificación (para el caso, incapacidad de derecho; art. 2 LGS). Además, el
art. 63 inc. d) LGS impone detallar entre los activos "cualquier otra inversión ajena a la
explotación de la sociedad" que mal podrían registrarse si se las reputara nulas por
extrañas al objeto. "La LGS no ha adoptado en este tema el régimen anglosajón del ultra
vires, en el cual la capacidad de la corporación sí está limitada al objeto, exigiéndose
coherentemente una extremadamente precisa coincidencia entre el obrar de los
administradores representantes y la detallada mención de actividades que también se
requiere para la enunciación del objeto. Al contrario, consagra expresamente la
oponibilidad a la sociedad de actos ajenos al objeto social con tal de que no fueren
notoriamente extraños".

22.2. Requisitos del objeto social

El objeto social debe ser posible, preciso y determinado, además de lícito.
i) Posible: el cumplimiento del objeto debe ser ab initio física y fácticamente posible (art.
1003Código Civil y Comercial), ya que lo contrario —imposibilidad preexistente— produce
la nulidad social (art. 530Código Civil). La imposibilidad sobreviniente o su cumplimiento,
en cambio, son causales de disolución. La posibilidad fáctica debe valuarse en base a la
viabilidad práctica, a la luz de las circunstancias que rodean a la sociedad, de llevar a cabo
las actividades previstas(48).
ii) Preciso y determinado: el objeto debe ser expresado de manera clara y sin
ambigüedades, de forma tal que permita conocer sus límites (art. 11 inc. 3º LGS). La
precisión requerida por la ley apunta a delimitar debidamente las actividades sociales,
impidiendo que su expansión desnaturalice el objeto para el cual se constituye el ente. En
cuanto a la determinación, ésta refiere a la de las categorías de actividades económicas
que el ente se propone desarrollar para el logro de su fin, como ser industrial, inmobiliaria,
agropecuaria, etc., no así el detalle exhaustivo —e innecesario— de cada uno de los actos
que tales actividades comprende. La interpretación en cuanto a los actos o categorías de
actos comprendidos en el objeto debe ser amplia(49), atendiendo los ajustes que la
variación del tráfico necesariamente habrá de imponer a un ente al que no resulta
conveniente sujetar a rígidos patrones.
La Inspección General de Justicia, en concordancia con la LGS, inveteradamente ha
aceptado que nada se opone a que la sociedad se constituya con objeto plural, siempre
que los objetos singulares que lo integren sean también precisos y determinados(50), o bien
de manera más restringida, un objeto único principal seguido de actividades secundarias o
afines que guarden relación directa de conexidad o complementación(51).

68
 Este criterio sufrió alguna alteración a partir del dictado de resoluciones modificatorias
de las Normas de la Inspección (art. 18 res. 6/80; arts. 66 y 67 res. 7/05) en las que se
impuso a los constituyentes el objeto único. La solución ha sido acertadamente criticada de
manera severa por consagrar una prohibición legal que exorbita las facultades del poder
administrador (art. 11 inc. 3º LGS, arts. 19 y 99 inc. 2º CN).

22.3. Licitud del objeto y de la actividad

22.3.1. Objeto ilícito

El objeto de la sociedad debe ser lícito, o ésta resultará nula de nulidad absoluta (art. 19
LS y art. 1003Código Civil y Comercial). Los terceros de buena fe pueden, no obstante,
alegar contra los socios la existencia del ente sin que éstos puedan oponerles su nulidad.
Los socios, en cambio, no pueden invocar la existencia de la sociedad para demandar a
terceros ni para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las pérdidas.
Esta ilicitud originaria del objeto resulta, empero, un supuesto de improbable
verificación. Sin perjuicio de ello, la LGS dispone para tales casos, y con un sentido
mayormente moralizador, que una vez declarada la nulidad debe procederse a la
liquidación del ente por quien el Juez designe, para que luego de realizado el activo y
cancelado el pasivo gire el remanente al patrimonio estatal para el fomento de la
educación común de la jurisdicción respectiva. También prevé que los socios, los
administradores y quienes por actuar como tales en la gestión social no puedan ignorar la
ilicitud del objeto, responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los
perjuicios causados (art. 18 LGS).

22.3.2. Objeto lícito y actividad ilícita

Cuando una sociedad de objeto lícito realice actividades ilícitas, corresponde disolverla
y liquidarla, a pedido de parte o de oficio, aplicándose para ello las normas dispuestas para
los casos de objeto ilícito (art. 19 LGS). Tales actividades pueden ser ignoradas por los
socios, por lo que aquellos que acrediten su buena fe —la misma no se presume—
quedarán excluidos de responsabilidades y tendrán derecho a su cuota del remanente. No
obstante su ubicación en la LGS, este supuesto no importa una causal de nulidad del ente
sino uno autónomo de disolución que sanciona el ejercicio de una actividad ilícita medida
sobre acontecimientos sobrevinientes a la constitución(52). La norma alude a actividades
ilícitas —en plural—, por lo que para la tipificación del supuesto es menester la existencia
conductas reiteradas y frecuentes, ello sin perjuicio de que por su trascendencia un acto
aislado excepcionalmente podrá acarrear la nulidad del ente. La actividad ilícita tampoco
debe guardar relación de medida con el objeto social o con la actividad lícita de la
sociedad para habilitar la sanción(53).

22.3.3. Objeto prohibido

69
 Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta y se les aplican las mismas disposiciones que a las de objeto ilícito, aunque a
diferencia de éstas y de las de objeto lícito con actividad prohibida, la distribución del
remanente se hará en proporción a la participación de cada socio en las ganancias (arts.
20 y 109 LGS).
La introducción de esta prohibición en razón del tipo no debe llamar a equívocos: la
misma apunta a una forma calificada de ilicitud, donde la correspondencia técnica no está
dada por el concepto de tipicidad sino "por una regulación para-estructural originada en la
intervención del Estado en la economía... [que]... selecciona la figura societaria adecuada
al carácter de la empresa, prohibiéndose su ejercicio para las restantes figuras
receptadas"(54). Así, tanto la actividad como el objeto de la sociedad podrán ser lícitos, y
pese a ello estarle vedado su ejercicio en razón del tipo bajo cuya forma aquella debe
realizarse (tal el caso de los bancos, entidades financieras y aseguradoras, entre otras).
Esta nulidad sólo corresponderá en supuestos de prohibición originaria, ya que de resultar
posterior será de aplicación la disolución del ente por imposibilidad sobreviniente en el
cumplimiento del objeto (art. 94 inc. 4º LGS).

23. PLAZO DE DURACIÓN

El instrumento de constitución debe contener el plazo de duración de la sociedad, que

debe ser determinado (art. 11 inc. 5º LGS). La LGS impone de este modo a los
suscriptores un requisito esencial no tipificante, por lo que la omisión del plazo o el defecto
en su determinación importa una nulidad relativa subsanable. Esta exigencia se orienta a
la tutela de los intereses convergentes del ente, socios y terceros, al tiempo que ratifica
principios generales del ámbito societario dirigidos a afirmar la seguridad jurídica, la
conservación de la empresa y la protección del crédito.
Sin perjuicio de que el plazo usualmente se mide en años, la LGS sólo exige
su determinación, por lo que aquel pudiera resultar de consignar el vencimiento de un
término preciso o la producción de hechos o actos concretos ("mientras dure la concesión
administrativa de la onda radial XX"(55)), o bien cuando fuera inequívocamente inferible a
través de su objeto(56). La determinación tampoco importa la imposición de un tope mínimo
o máximo de duración del ente, sin perjuicio de la razonabilidad que el plazo mismo debe
guardar respecto del fin originariamente tenido en cuenta por los contratantes. Mientras
que alguna doctrina ha sostenido que el término que se extienda por sobre el esperable
para la vida humana importaría una violación indirecta de la ley(57), otros —y para el caso
de sociedades de capital abiertas—, postulan la conveniencia de consagrar su ilimitación
atento la naturaleza de los fines de esta forma societaria(58).
El plazo se computa desde la fecha de registración del ente, ya que antes de ello éste
no se encuentra en condiciones de realizar regularmente otras operaciones que las
tendientes a obtener su inscripción definitiva y aquellas predispuestas para su etapa en
formación(59).

24. FONDO DE COMERCIO. ELEMENTOS. TRANSFERENCIA

24.1. Introducción

70
 La particular naturaleza bifronte del fondo de comercio (comercial y jurídica) dificulta
obtener una definición unívoca del mismo. Sin perjuicio de que, de manera simplificada
pudiera referirse a éste como al conjunto de bienes que constituyen un establecimiento
comercial, más bien parecería tratarse de "una estructura jurídica apta para permitir la
venta de una organización o empresa económica en bloque, facilitando la labor del
empresario adquirente, que puede continuar con la explotación sin solución de
continuidad"(60).
Su inserción en el ordenamiento de la República es de 1934. Antes de ello, los
comerciantes podían sin mayores recaudos desprenderse de sus activos disminuyendo la
garantía de los acreedores, ya que el sucesor en el ejercicio del comercio no respondía por
las deudas salvo las que las asumiera expresamente(61). Sólo con la sanción de la ley
11.867 se dio participación al comerciante acreedor en estas compraventas, además de
publicidad suficiente para que todo otro acreedor pudiera salvaguardar su crédito.
i) Naturaleza jurídica —en general—: no existe coincidencia en cuanto a la naturaleza
jurídica del conglomerado de bienes que, en marcha o funcionamiento merced a la
actividad del comerciante, constituyen el fondo de comercio. Diversas corrientes
doctrinarias dan cuenta de ello y pueden —de manera simplificada— resumirse en: i.a)
teoría atomística, según la cual no hay más que una serie de elementos heterogéneos
cuyo único punto de conexión es ser de titularidad de un mismo sujeto; i.b) teoría de la
personalidad jurídica, otorga calidad de sujeto de derecho a la conjunción de bienes que
integra el fondo; i.c) teoría del patrimonio autónomo, la que, sin otorgar personalidad al
conjunto de bienes que integran el fondo, permite diferenciarlo concediéndole autonomía
respecto del patrimonio total de su titular; i.d) teoría de la universalidad jurídica, según la
cual se considera al fondo de comercio como un conjunto de bienes sujeto a un conjunto
de obligaciones propias y que se transmiten junto con su titularidad; i.e) teoría de la
universalidad de hecho, posición que nuestro ordenamiento parece seguir (véase siguiente
párrafo).
ii) Naturaleza jurídica —en nuestro ordenamiento—: desentrañar la naturaleza jurídica
del fondo de comercio ha resultado desde sus inicios una tarea compleja, como lo
reseña HALPERÍN(62): "sobre el punto debe señalarse una contradicción flagrante entre los
fundamentos del proyecto, redactado por el diputado COLOMBRES, y los informes de las
comisiones respectivas de las Cámaras de Diputados y del Senado. Con el agravante que
la Cámara de Diputados, que en la tramitación constitucional de la ley, impuso su criterio,
adoptó íntegramente el proyecto del diputado COLOMBRES... [quien] expresó [que] 'los
establecimientos comerciales o industriales han dejado de ser la simple suma de
mercaderías o maquinarias, para convertirse en una entidad distinta, formada no sólo por
los bienes materiales, sino también por otros inmateriales, nombre, clientela, patentes de
invención, etc., cuyo conjunto constituye una universalidad, con vida propia y distinta de la
persona de su propietario, siendo esa entidad la que ha gozado de crédito y no es posible,
que de un día para otro pueda desaparecer, pasando a poder de un tercero, sin que los
afectados tengan el medio de salvaguardar su derecho... a esa finalidad tiende este
proyecto de ley'... para COLOMBRES se trataba de reglamentar una universalidad jurídica.
[Pero] el concepto de los miembros informantes de las dos cámaras era diametralmente
opuesto. El senador SERREY expresó: 'el sistema que acepta este proyecto es superior al
de las leyes comerciales alemana y suiza, que determinan que esta clase de negocios
tiene una personalidad propia, autonomía como sujetos u objetos de derechos, porque
este sistema es contrario a nuestra legislación y perjudica de hecho, a los acreedores de
carácter civil, estableciendo una verdadera separación de patrimonios...' [mientras que] en
la Cámara de Diputados... COUREL incurre en confusión de conceptos... [al sostener que]...
'nadie puede dudar que hoy por hoy se trata de la venta de una universalidad de hecho, no
así de derecho, como es la que han querido establecer las legislaciones francesa, suiza y
alemana al confundir los patrimonios. Dentro de nuestra universalidad de hecho de la
compraventa de casas de comercio, se diferencian fundamentalmente los patrimonios; y lo
único que se ha querido hacer es dar a los acreedores garantías de la percepción de sus
créditos, instrumento indispensable e imprescindible para el desenvolvimiento del comercio
en general'".

71
 Sin perjuicio de la confusión que en torno a su naturaleza acompañó al instituto desde
su alumbramiento, existe consenso en cuanto a que el fondo de comercio constituye una
universalidad, sin importar si de derecho o de hecho, aunque con mayores similitudes a
esta última que a aquélla(63).

24.2. Elementos
La ley enumera de enunciativa y al sólo efecto de su transmisión por cualquier título, los
elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio:
i) Las instalaciones, los útiles y las máquinas, así como todo otro mueble destinado de
manera permanente al desenvolvimiento del fondo y la producción de bienes y servicios;
ii) Las existencias en mercaderías. Se trata de los productos que el fondo elabora y que,
a diferencia de instalaciones, útiles y máquinas, estan destinadas a la venta. Se distinguen
de la materia prima en que ésta es la base para la elaboración de mercaderías, por lo sólo
se las asimilará si el proceso de producción (de transformación de materia prima a
mercadería) se encuentra en marcha al momento de operarse la transferencia.
iii) Nombre y enseña comercial. El nombre comercial es aquella denominación bajo la
cual el comerciante ejerce su actividad y por la que se lo conoce en el tráfico. A diferencia
del nombre civil, no se trata de un atributo de la personalidad, adquiere relevancia
económica y tiene contenido patrimonial. Así como el nombre comercial identifica al
comerciante, la enseña comercial identifica al establecimiento y consiste en su signo
distintivo(64);
iv) La ley también incluye a la clientela o conjunto de personas que de manera habitual
se relacionan con el comerciante a través de la actividad que éste desarrolla mediante el
fondo de comercio. Pese a su importancia y a la previsión legal, la clientela no constituye
un bien que pueda ser objeto de derechos sino una situación de hecho que es fruto o
consecuencia de la actividad impuesta por el empresario y que integra la más compleja
noción de llave del negocio(65). Esta llave —avviamento, achalandage, goodwill— es la
capacidad del fondo en movimiento de producir utilidades para su titular, de allí que
cuando se intenta determinar su valor lo que se tiene en cuenta es la expectativa de que
tales utilidades se produzcan a futuro y de manera sostenida;
v) El derecho al local. Salvo excepciones, todo establecimiento mercantil requiere de un
lugar físico dónde desarrollar sus actividades de forma organizada, sistemática y
profesional, por lo que el local ha sido considerado aún desde antes de la sanción de la ley
11.867 como un elemento integrante del fondo de comercio(66). Empero, a diferencia de
otras legislaciones como las alemana e italiana, la de la República los excluye, por lo que
la ley de transferencia sólo consagra el derecho al local, situación a partir de la cual cabrá
distinguir según: v.a) si quien vende el establecimiento mercantil es a su vez propietario
del inmueble, debe entenderse que la operación lo excluye, sin perjuicio de que las partes
puedan convenir lo contrario. En tal caso, la transferencia deberá hacerse de acuerdo a las
disposiciones del Código Civil y Comercial. "Se plantea asimismo el problema de saber si
el vendedor del fondo de comercio y propietario del inmueble está obligado, al enajenar el
primero, a constituir una locación del segundo a favor del adquirente. En el silencio de las
partes y ante la ausencia de antecedentes y circunstancias que permitan inferir la intención
de ellas habrá de interpretar el contrato en el sentido de la liberación del deudor, esto es,
en el de que el vendedor no está obligado a dar al adquirente en locación el inmueble
aludido"(67); o v.b) si el enajenante no resulta titular del inmueble, ninguna imposición podrá
hacerse a su dueño;
vi) Las patentes de invención, salvo que el transfirente se reservara la propiedad;
vii) Las marcas de fábrica. Con posterioridad a la sanción de la ley de transferencia de
fondos de comercio, se reguló de manera específica la materia correspondiente a las
marcas que distinguen productos y servicios (ley 22.362). Desde entonces pueden

72
registrarse como tales "una o más palabras con o sin contenido conceptual; los dibujos; los
emblemas; los monogramas; los grabados; los estampados; los sellos; las imágenes; las
bandas; las combinaciones de colores aplicadas en un lugar determinado de los productos
o de los envases; los envoltorios; los envases; las combinaciones de letras y números; las
letras y números por su dibujo especial; las frases publicitarias; los relieves con capacidad
distintiva y todo otro signo con tal capacidad" (art. 1);
viii) Los dibujos y modelos industriales. Son aquellos que se refieren a la manera en que
los productos atribuibles al fondo de comercio se exhiben (formas, modos y colores) o a
sus maneras de darse a conocer (publicidad). Se trata de creaciones artísticas y estéticas,
con fines industriales y comerciales(68);
ix) Las distinciones honoríficas, en cuanto hayan sido otorgadas al establecimiento o a
sus productos. En cambio, las que se hubieran adjudicado al titular del fondo son de
carácter personal y sólo le corresponden a éste;
x) Todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o
artística, fórmula general y omnicomprensiva con que la ley 11.867 alude a bienes
directamente relacionados con el fondo de comercio no sólo en su función productiva sino
para la generación de utilidades;
xi) Otros. Dentro de los elementos no enumerados por la ley 11.867 que sí deben
considerarse incluidos dentro del fondo de comercio se
encuentran: xi.a) toda información contable y comercial necesaria para continuar la
explotación y mantener las relaciones con terceros, no así los libros de comercio
propiamente dichos, que pertenecen al dueño del establecimiento y sobre el que pesa la
obligación de conservarlos durante diez años desde el cese de su actividad (art.
328Código Civil y Comercial)(69); xi.b) los contratos de trabajo, según lo dispuesto por
el art. 225LCT ("En caso de transferencia por cualquier título del establecimiento, pasarán
al sucesor o adquirente todas las obligaciones emergentes del contrato de trabajo que el
transmitente tuviera con el trabajador al tiempo de la transferencia, aún aquéllas que se
originen con el motivo de las mismas. El contrato de trabajo, en tales casos, continuará
con el sucesor o adquirente y el trabajador conservará la antigüedad adquirida con el
transmitente y los derechos que de ella se deriven"); xi.c) las autorizaciones o
habilitaciones, por cuanto sin ellas el fondo se torna inoperativo para transformarse en un
mero conjunto de cosas.

24.3. Procedimiento para su transferencia

Toda transmisión a título oneroso o gratuito de un establecimiento comercial o industrial,
ya fuera que se enajene de manera directa o privada, o en remate público, sólo puede
efectuarse válidamente con relación a terceros previo anuncio durante cinco días en el
medio de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda y en uno o más diarios
del lugar en que funcione el establecimiento. El aviso debe indicar la clase y ubicación del
negocio, el nombre y domicilio del vendedor y comprador, del rematador si interviniese uno
y el del escribano actuante (art. 2ley 11.867).
El enajenante debe entregar al eventual adquirente del fondo una nota firmada
enunciativa de los créditos adeudados. Allí se consignará el nombre y domicilio de cada
acreedor, el monto del crédito y fecha de vencimientos.
El documento de transmisión sólo podrá firmarse después de transcurridos diez días
desde la última publicación de edictos. Hasta ese momento los acreedores afectados por
la transferencia, podrán notificar su oposición al comprador en el domicilio denunciado en
la publicación (o al rematador o escribano que intervengan en el acto) reclamando la
retención del importe de sus respectivos créditos (por mercaderías u otros efectos
suministrados al negocio o por los gastos generales del mismo) y el depósito —en cuenta
especial— de las sumas necesarias para el pago. Este derecho corresponde tanto a los

73
acreedores reconocidos por el enajenante como a los omitidos, en tanto presentaran los
títulos de sus créditos o acreditaren su existencia mediante asientos llevados con arreglo a
las prescripciones del Código Civil y Comercial. El comprador, rematador o escribano,
deberán efectuar la retención y el depósito de las sumas insinuadas y mantenerla por el
término de veinte días, a fin de que los presuntos acreedores puedan obtener el embargo
judicial (art. 5ley 11.867). Si el crédito del oponente fuera cuestionable, el enajenante
podrá solicitar judicialmente que se lo autorice a recibir el precio del adquirente, ofreciendo
a cambio una caución
Transcurridos veinte días de la publicación sin que mediara oposición, o bien
habiéndose garantizado el pago de aquellas que se hubieran producido, se podrá otorgar
válidamente el documento de venta del fondo de comercio. Éste sólo producirá efectos con
relación a terceros desde su inscripción ante el Registro Público, lo que debe hacerse
dentro de los diez días de su otorgamiento (art. 7ley 11.867). Si las partes presentaran
tardíamente el documento para su registración, sólo será oponible a terceros desde la
fecha de inscripción(70). La transferencia de fondo de comercio debidamente realizada
obsta la posterior pretensión de extensión de quiebra que pudiera realizarse respecto del
adquirente, en razón de la posterior falencia del enajenante. Ello incluso a pesar de la
omisión en que pudiera haberse incurrido en relación a su inscripción, ya que ésta es
válida entre partes, de modo tal que para el caso de no acreditarse una simulación objetiva
tampoco resulta procedente la extensión de la quiebra al adquirente de fondo por petición
del enajenante(71).
Las omisiones o transgresiones a la ley 11.867 hacen responsables solidariamente al
comprador, vendedor, martillero o escribano que las hubieran cometido, por el importe de
los créditos que resulten impagos y hasta el monto del precio de lo vendido.
i) Venta en remate: En los casos en que la enajenación se realice bajo la forma de
ventas en block o fraccionadas de las existencias en remate público, el martillero deberá
levantar previamente inventario y anunciar el remate mediante edictos, ajustándose a las
obligaciones señaladas para el caso de venta privada si se le notificaran oposiciones. En
caso de que el producto del remate no alcanzara a cubrir las sumas a retener, el
rematador depositará en el banco destinado a recibir los depósitos judiciales el producto
total de la subasta, previa deducción de la comisión y gastos (que no pueden exceder del
quince por ciento del producido). Si habiendo oposición el rematador hiciera pagos o
entregas al vendedor, quedará obligado solidariamente con éste respecto de los
acreedores, hasta el importe de la suma que hubiera aplicado a tales objetos.

CAPÍTULO V - ORGANIZACIÓN Y PERSONALIDAD

25. ORGANICISMO
Las sociedades instrumentan su funcionamiento regular a través de un sistema que les
es propio y que se estructura en torno a órganos . A continuación se les confía la
realización de diversas tareas y funciones útiles para la consecución de los fines sociales,
las que pueden ser, según el caso, imprescindibles (administrar, representar y gobernar) o
simplemente necesarias o convenientes (fiscalizar).
El organicismo no es otra cosa que el sistema que regula la expresión de la voluntad de
las sociedades, en su ámbito interno y externo, o sea, el régimen de imputabilidad al orden
jurídico especial denominado sociedad (1) . Para que podamos hablar de órganos, al

74
menos en el campo del derecho societario, se requiere estar frente a un ente dotado de
personalidad.
La teoría orgánica, al igual que cualquier teoría jurídica, requiere de la participación de
personas para pasar al acto. Desde los albores del derecho societario, y aún antes de su
desarrollo moderno - VON GIERKE , 1880—, diversas han sido las formas atribuidas a la
naturaleza de la relación entre los sujetos que se involucran en la formación,
administración y representación del ente, con la propia sociedad, sus socios y terceros.

26. PRIMERAS TEORÍAS EN TORNO AL FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES

26.1. Teoría del mandato

En concordancia con las teorías en boga al tiempo de su sanción, el derogado Código
de Comercio disponía respecto de los derechos y obligaciones de los administradores
sociales que todo lo que no estuviere previsto en los estatutos o en las resoluciones de la
asamblea general sería regido por las reglas del mandato (art. 346). Tan marcada era en
tal sentido la asimilación del administrador con la figura del mandatario, que la remisión
efectuada por el Código de Comercio era considerada innecesaria por la doctrina(2).
Obligaciones y responsabilidades del administrador se juzgaban, antes de la sanción de
la ley 19.550, por las reglas del mandato, instituto temporario y revocable ad nutum —por
tanto también renunciable—, que requería del sujeto designado al frente de una sociedad
las mismas condiciones personales que imponía el Código Civil, con más la calidad de
accionista para el caso de las sociedades anónimas (art. 336Código de Comercio). Si bien
las disposiciones del Código de Comercio simplificaban, en apariencia, la cuestión
suscitada en torno a la naturaleza del vínculo del administrador societario, no resultaba
fácil saber de quién se era mandatario. En este punto, la doctrina se dividía entre quienes
consideraban al director como un mandatario directo de los socios, y aquellos que
entendían que el mandato le era en realidad conferido por la sociedad. El primero de los
casos contradecía el régimen de responsabilidad diferenciada propio de las personas
jurídicas (socio-sociedad) y obviaba que los administradores nunca actúan por encargo de
los socios, sino como si éstos fueran la sociedad misma, en procura de la consecución de
los fines sociales. Si, por el contrario, se consideraba que era la sociedad la que otorgaba
el mandato, quedaba sin definir la forma en que el ente expresaba su voluntad en tal
sentido: no podía hacerlo a través de los propios directores (mandatarios) ni de los socios
(sujetos con personalidad diferenciada). Por ello algunos autores efectuaban para el caso
una distinción, reputando como mandante a la Asamblea General de Accionistas (art.
347Código de Comercio), subordinando al mandatario-administrador a las condiciones
determinadas por las leyes, los estatutos o "las decisiones de la asamblea"(3). Esta
posición, que anticipaba la pronta irrupción de la teoría del órgano, pasaba no obstante por
alto la falta de personería de cualquier reunión de socios, por tanto su imposibilidad para
otorgar mandatos.

26.1.1. Críticas a la teoría del mandato

Como se verá más adelante, la idea de un órgano implica la actuación de la sociedad
de forma directa, por y para sí, a través de aquel, lo que permite sortear las fallas lógicas
de la teoría del mandato, por cuanto esta última: i) se corresponde con una concepción
contractual bilateral de sociedad, caduca, que reputa a ésta como un acuerdo en el cual
los contratantes designan mandatarios para la gestión social(4); ii) desde tal perspectiva, y

75
para el derecho societario, mandante y mandatario coincidirían impidiendo el otorgamiento
del mandato; iii) además, en cualquier caso se requiere un mandante en condiciones de
otorgar mandato, esto es, un sujeto dotado de capacidad a tales fines, y si bien la sociedad
pudiera hacerlo a través de terceros, no pueden estos —o aquél— instituirse (auto
designarse) como mandatarios, o designar a su vez otros(5); iv) el representante del ente
en realidad no actúa como mandatario, sino como si fuera el propio ente, por lo que no
existe el predominio del interés del otorgante propio del mandato ordinario; v) alguna
doctrina incluso ha señalado que la aplicación forzada de las reglas del mandato, en tanto
contrato bilateral, a las relaciones que nacen de un contrato plurilateral de organización,
obligaba a una constante distorsión de las reglas que lo rigen —tal el caso de la extinción
de la relación de representación—(6).

26.2. Teoría de la representación necesaria —Garo—

Para esta corriente doctrinaria —también anterior a la sanción de la LGS—, los
administradores resultan ser representantes necesarios del ente, sin perjuicio de que sus
funciones se rijan, en general, por las reglas del mandato. Lo primero permitía a las
personas jurídicas actuar "por el ministerio de los representantes que sus leyes o estatutos
les hubiesen constituido", mientras que mediante lo segundo se reputaba actos de la
sociedad aquellos celebrados por tales representantes, en tanto no "excedan los límites de
su ministerio(7)". En ambos casos se parte de la concepción savigniana de considerar a la
persona jurídica como una ficción —incapaz absoluta de hecho— que indefectiblemente
requiere de un representante.
Se distinguía así al administrador del mero mandatario, por cuanto las funciones y
poderes de aquél los superaban en mucho: su límite natural —legal— le venían impuesto y
estaba dado por la realización de todos los actos necesarios para la consecución del
objeto, siendo su conducta reglada por —y en el siguiente orden—: i) el contrato social,
cuando éste se ajustara a la ley; ii) las normas legales relativas a la administración
social; iii) las disposiciones referidas al mandato comercial; iv) las disposiciones referidas a
la administración de sociedades civiles; v) sólo en último término, por las disposiciones
referidas al mandato civil(8).

26.2.1. Teoría de la representación legal —Otaegui—

Sin manifestarse de manera explícita en favor de la teoría de la representación, aunque
destacando su conveniencia frente a las falencias de la teoría del órgano, puede verse una
evolución de aquella en el trabajo de OTAEGUI. Resulta suficiente para atribuir a la
sociedad las consecuencias de los actos jurídicos realizados por sus representantes, el
instituto de la representación legal. En ésta el alcance de las facultades del representante
no depende de la voluntad del representado —como en el mandato— sino del régimen
legal vigente, que se las asigna. Así, la responsabilidad contractual de la sociedad frente a
terceros, no resulta de su actuación a través de órganos, sino de que el ente contrata
directamente por intermedio de un representante legal, o indirectamente a través de un
mandato conferido por dicho representante legal. Para el caso de responsabilidad
extrancontractual, la misma no se deriva de que el ente cuente con órganos, sino de la
política legislativa que para el caso se adopte en sentido negativo o afirmativo(9).

26.2.2. Críticas a la teoría de la representación

76
 En ambos casos —representación necesaria o representación legal— la teoría no
resuelve satisfactoriamente el problema del instituyente de la voluntad: si la representación
es necesaria, ésta recae siempre sobre persona determinada por ley y no por aquella
voluntariamente elegida por los interesados —los socios(10)—. Tampoco se ocupa
satisfactoriamente de la pérdida de individualidad que el administrador, en cuanto
integrante del órgano sufre, y que hace que los actos por el órgano realizados —si bien
con su necesaria participación— les sean atribuidos de manera exclusiva al ente(11).

26.3. Teoría del contrato de trabajo

Para cierta doctrina de principios del siglo XX, en especial alemana, el vínculo entre el
director de una sociedad anónima y ésta se reducía a un contrato de trabajo, el cual, junto
con las disposiciones legales de la materia, fijaban los derechos y obligaciones de las
partes. La posición, en un inicio parcialmente receptada por la Corte Suprema(12), fue
rápidamente abandonada. Si bien la responsabilidad que la ley establece para los
directores con la sociedad es contractual, la naturaleza del vínculo nunca es laboral(13).
Más bien la relación emana de una suerte de contrato de administración, cuyo contenido
viene determinado parte por ley —con carácter imperativo o dispositivo supletorio—, parte
por el estatuto de cada ente(14): una obligación jurídica compleja de administración social,
con notas distintivas propias y otras comunes a las locaciones de servicios —y aún de
obras—.

27. TEORÍA DEL ÓRGANO

Las falencias de las teorías imperantes y que antes se describieran, con más la
imposición legal de las reglas del mandato a los administradores (art. 346Código de
Comercio derogado), forzaron el ingenio de los estudiosos del derecho, generando el
avance de otras más modernas que, en desmedro de aquéllas, veían en la relación un
funcionamiento orgánico. A partir del aludido carácter necesario del mandato, y de que la
novedad organicista impedía que los directores de manera singular fueran considerados
aisladamente mandatarios, es que la teoría clásica entró en una crisis insoluble. Ya a
mediados del siglo XX apuntaba RIVAROLA —anticipándose en décadas a la LGS— que el
doble carácter (mandatario y órgano) en los administradores "existe en realidad, y que la
teoría de un simple mandato no puede prosperar. La persona jurídica, como un ente
susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones, es una voluntad creada por la
voluntad unánime de los asociados, para cuya vinculación jurídica es indispensable la
existencia de un órgano, cuyas manifestaciones de voluntad la obligan o la hacen adquirir
derechos: en todo lo que los administradores realizan esta función de manifestaciones de
voluntad propia que obligan al ente jurídico, son un órgano de la sociedad; en todo lo que
sea ejecución de los actos en que la ley considera a la sociedad vinculada jurídicamente,
son representantes de esta última. Así, cuando el consejo de administración decide una
operación cualquiera social, esa decisión es función del órgano de la sociedad; cuando el
mismo consejo de administración realiza el acto decidido, por sí o por personas por él
encargadas, es representante de la sociedad"(15).
La doctrina fue paulatinamente abandonando la teoría del mandato, para adscribir
francamente a la más revolucionaria teoría organicista que pronto la suplantaría(16). Ésta, a
diferencia de aquélla, explicitaba la naturaleza de la relación entre los sujetos que integran
el órgano con la sociedad y los socios. Así, las normas generales y aplicables a todos los
tipos sociales contenidas en los arts. 58 y 59 LGS responden a esta posición, y la propia
ley alude en oportunidades a los órganos sociales(17).

77
27.1. La teoría del órgano en Kelsen
En la revolucionaria visión kelseniana del derecho, órgano de toda comunidad —por
tanto de toda sociedad— es aquel individuo que ejerce una función que por imperio de la
ley puede ser atribuida a aquélla(18). La esencia del organicismo radica, entonces, en la
atribución de actividad a la sociedad. Así, "un individuo es órgano de una comunidad en
tanto y en cuanto cumpla una conducta atribuible a la comunidad [KELSEN denomina a este
sujeto como portador de la función orgánica]; y una conducta es atribuible a la comunidad
cuando se encuentra determinada, como condición o consecuencia, por el orden normativo
constitutivo de la comunidad" [a la que KELSEN refiere como función orgánica en sentido
amplio]... en donde "el concepto de órgano, como portador de una función distinta del
portador, es un concepto sustancial, y en cuanto tal utilizable con conciencia de que,
desde el punto de vista del conocimiento científico, la sustancia se reduce a la función. En
el concepto de órgano, como portador de la función, el elemento personal es escindido del
elemento material, e independizado, aunque aquel esté inseparablemente ligado a
éste"(19). Como consecuencia de ello es que, más allá de la imprescindible actuación del
hombre, éste, individualmente considerado, no reviste importancia para el funcionamiento
de la comunidad. En cuanto a la representación de la sociedad, la actuación del órgano es
vista como si la función que lleva a cabo el individuo fuera en realidad desempeñada por la
propia sociedad (ficción que permite verla como persona activa y que KELSEN denomina
ficción de la atribución).

27.2. La teoría del órgano en la visión de Colombres

Según ya se dijo, la teoría del órgano no era desconocida para la doctrina nacional con
anterioridad a la sanción de la LS. Su aplicación ya se pregonaba, no obstante la orfandad
normativa, siendo principalmente a partir del trabajo de COLOMBRES —y su relectura de la
teoría kelseniana— que ésta se abre curso en nuestro medio. Este autor explora el
problema que suscita imputar voluntad a las sociedades, desde una perspectiva
puramente normativa, propia de las corrientes positivas que por entonces dominaban la
escena jurídica. Si persona, desde la perspectiva kelseniana resulta ser siempre una
construcción jurídica, tanto la denominada persona física con que se alude al "hombre
sujeto de derecho", como la persona jurídica con que se alude a la "sociedad" resultan no
ser más que recursos artificiales, ideas secundarias, auxiliares, no imprescindibles, útiles
solamente para hacer captar una parte del derecho privado(20).
Persona jurídica sería, entonces, la personificación de un orden que regula la conducta
de varios individuos, o mejor, un punto común de atribución de todos aquellos actos
humanos determinado por el mismo orden. En puridad, no cabría hablar de derechos y
deberes de la sociedad, los que sólo son aplicables a los seres humanos cuya conducta es
la única que puede ser normada, sino que los derechos y deberes presentados como de la
sociedad, son derechos y deberes que los miembros de ésta poseen en una forma
específica (un orden jurídico especial), distinta de aquellas en que poseen otros deberes y
derechos sin el carácter de miembros de un persona colectiva(21). En punto a su voluntad,
es claro que la sociedad no puede tenerla en el sentido en que la tiene un ser humano:
tanto aquella, como la titularidad de derechos y obligaciones, son atributos exclusivamente
humanos. Para hablar de voluntad de la sociedad se requerirá, además de un orden
jurídico especial la presencia dentro del mismo de un individuo o grupo de individuos
facultados para obrar de una manera especial: como órganos.
Un individuo obra como órgano si su conducta corresponde al orden especial
constitutivo de la persona colectiva, en función de la cual se atribuye al orden especial
"sociedad" —atribución que no corresponde a una realidad natural sino que es producto de
una construcción jurídica—(22). Decir que la sociedad tiene órganos implica: i) que los

78
individuos están organizados normativamente; ii) que sólo aquellos que sean facultados
como órganos formarán la voluntad que será atribuida en sus efectos al orden jurídico
especial que la sociedad importa para cada uno de aquéllos; por lo que el órgano será
aquella estructura normativa que determina cuando y de que manera la voluntad o el
hecho de un individuo —o varios— serán "imputados en sus efectos", a un grupo vinculado
en un orden jurídico especial (o "vinculados en sociedad")(23). Introduce
así COLOMBRES toda una novedad en nuestro derecho: al reducir al órgano a un mero
esquema normativo, se aparta de la perspectiva mayoritaria —no sólo kelseniana— que
reputa que el órgano es siempre —y solamente— un individuo-representante(24). De
manera análoga —aunque en derecho comparado— ya se expedía MÉNDEZ, al criticar la
concepción orgánica subjetiva (que entendía por órgano al hombre habilitado por los
estatutos para querer por la colectividad y cuya voluntad valía por tal habilitación
estatutaria como voluntad legal de la colectividad) por simplista y confundir, al limitarse a
apreciar la exterioridad de la acción orgánica, "el sujeto titular del órgano, con la única
técnica a la que sirve"(25).

27.3. La teoría del órgano en la actualidad

Siendo la sociedad un conjunto normativo carente —per se— de sustrato físico, la ley le
atribuye voluntad propia cuando ésta resulte de la manifestación de voluntad de las
personas que integran sus órganos, expresada de acuerdo a sus competencias y las
previsiones de la ley o el estatuto. De allí que, producto de la falta de elemento humano, la
sociedad no pueda existir sino por medio de sus órganos, sin los cuales no adquiriría
materialidad, reduciéndose a una mera abstracción sin injerencia práctica en la vida del
hombre. "Adviértase que, aún dado y no concedido que la sociedad sea contrato, su
aspecto predominante no es contractual. Es también —y sobre todo— una relación jurídica
que presupone la existencia de órganos. El hecho de que existan tales órganos y de que,
por consiguiente, la vida de la sociedad se desarrolle necesariamente por intermedio de
esos órganos, los cuales están dispuestos, precisamente, para hacer posible la actividad
social, permite decir que existe siempre una organización social y, precisamente, que la
sociedad es un organismo"(26). A través de la aplicación de la teoría orgánica se considera
que la sociedad se desempeña por sí a través de sus órganos: la actuación de sus
integrantes se imputa directamente a aquélla.
La calidad de órganos expresa una suerte de realidad biológica, como si los dirigentes
formasen un cuerpo con la sociedad, siendo también de ésta la voluntad de ellos, de modo
tal que no son ni sus encargados, ni sus mandatarios sino sus representantes, que actúan
en virtud de los poderes y dentro de los límites que les confieren los estatutos sociales(27).
Pero el vocablo —órgano— no sirve sino como una mera analogía con fines didácticos. La
teoría del órgano, en su versión pura, es extraña a todo elemento natural —aún filosófico—
, y se limita a explicar meras realidades normativas y sus divisiones funcionales.
Dentro de las tres concepciones orgánicas fundamentales, subjetiva, objetiva y técnica,
la mayoría de la doctrina comercialista parece seguir la primera de ellas, que denomina
tanto órgano al hombre que, ya sea de manera individual o conjunta, está habilitado a
"querer por la colectividad y cuya voluntad vale por esta habilitación estatutaria como
voluntad legal de la colectividad"(28)(aspecto personal), como a cada una de las estructuras
jurídicas intra societarias que aquellos integran (aspecto estructural)(29). En todo caso, son
siempre personas quienes forman los órganos(30), y a su vez, los órganos de un sujeto
dotado de personalidad son las personas que por voluntad de la ley, o del contrato social,
o de un acto societario por aquélla y éste permitido, se encuentran autorizadas para
manifestar la voluntad del ente y para decidir sobre los asuntos sociales desarrollando las
funciones necesarias para la consecución del objeto. En concordancia con ello, la doctrina
mayormente alude a las personas que desempeñan las funciones de administración como
órganos sociales(31), haciendo también notar que el órgano es una parte funcional de la
estructura total que conforma la sociedad(32); o que quien desempeña las funciones del

79
órgano conforme a su estructura y naturaleza se halla legitimado para manifestar la
voluntad del ente y obrar sin que los terceros deban librarse a la investigación de los vicios
de composición y funcionamiento(33).

28. ASPECTOS OBJETIVOS Y SUBJETIVOS DEL ÓRGANO

El órgano es un esquema normativo dentro del orden jurídico especial-estatuto, "el

conjunto de normas que determinen las condiciones en que ciertos individuos darán lugar
a efectos jurídicos previstos y con directa imputación para los individuos supeditados a ese
orden jurídico especial"(34). En cuanto tal, el órgano tiene un aspecto objetivo, que es el
conjunto de facultades, funciones y atribuciones que la ley y el contrato le atribuyen, al que
en parte nos refiriéramos cuando tratamos su competencia(35).
El órgano tiene también un aspecto subjetivo que es el componente personal de los
individuos que son sus miembros(36), con más la regulación de su integración y los
derechos, facultades, deberes y responsabilidades de aquéllos(37).
La organización particular de cada sociedad identificará la regularidad (interna) de los
actos que se celebren por ella, "de su observancia se desprende, en principio, la
regularidad de las decisiones o actuaciones. Podrán existir, sin embargo, actos irregulares,
es decir, que no se adapten a los requisitos que tanto la ley, el estatuto o los reglamentos
(o la costumbre societaria) hayan establecido. La situación, en cada caso, es particular. Si
se trata de actos societarios internos, la distribución de competencias es, en principio,
inderogable e irrenunciable. Por esa razón, desde que se trata de actos institucionales, su
cumplimiento será, de ordinario, requisito para su regularidad y consecuente validez. El
representante orgánico, que lo es frente a terceros, sólo podrá llevar a ejecución los actos
internos cuando éstos fueren regulares, es decir, adaptados a la ley y los estatutos"(38).

29. ÓRGANOS Y COMPETENCIAS FUNCIONALES

El órgano no tiene capacidad sino competencia. La competencia es la medida del poder
jurídico de actuación de cada órgano societario, por lo que es la ley la que determina sus
alcances(39). Ello en nada empece el hecho de que cada órgano cuente con una esfera de
atribuciones que le son propias, las que se ajustan a la especialización de tareas
indispensables para el funcionamiento de cualquier ente. No obstante, no son tales tareas
las que delimitan la competencia orgánica, sino la ley que las asigna.
En cuanto al funcionamiento del órgano propiamente dicho y los eventuales vicios en
punto a su falta de legitimación, ésta pertenecerá al campo de la anulabilidad y no de la
nulidad, habida cuenta que las reglas al respecto dispuestas lo son en interés puro y
exclusivo de la sociedad, y no de terceros(40). Distinto será el caso en que los actos
exorbiten la capacidad propia del ente —nunca del órgano—, lo que involucrará nulidades
en oportunidades insalvables.
Cada órgano tiene, entonces, una competencia funcional propia que la ley o el estatuto
le atribuye para el mejor desarrollo de las finalidades de la sociedad(41), no pudiendo
aquellos, en principio, inmiscuirse en la esfera de actuación de otros. Ello no importa la
consagración de compartimentos de funcionalidad estancos, toda vez que la apuntada
competencia no resulta de una posición de predominio o subordinación, sino del
funcionamiento orgánico armónico(42).

80
29.1. La formación de la voluntad social
Los entes tienen para la ley una voluntad propia distinta de la de aquellas personas que
integran sus órganos. Tales sujetos, que autorizados por la ley o el contrato desarrollan
funciones orgánicas, ejercen una representación obligada a cargo de un órgano que
carece de individualidad jurídica propia, de allí que sus actos sólo son atribuidos a la
persona jurídica(43), y nunca a aquéllos. Decir que una sociedad tiene órganos implica
afirmar que los individuos que la integran están organizados según un orden normativo, y
que, facultados estos en tanto órganos, forman la voluntad que se imputa al ente. A los
órganos se imputa, entonces, una voluntad.
Ello presupone la existencia previa de deliberación —acto anterior a la consagración de
la voluntad—, y el gobierno del órgano según las reglas de la mayoría. La deliberación
sería el negocio jurídico unilateral y colegiado por el cual los órganos colectivos de las
'personas jurídicas' prevén la expresión de la voluntad con el fin de crear directa o
indirectamente relaciones de derecho(44).
En el proceso de formación de la voluntad del órgano, el proceso psicológico de cada
uno de sus titulares o componentes no desempeña ningún papel directo o inmediato en la
formación de la voluntad del todo, porque la deliberación viene a sustituirlos. "Cada
voluntad natural se vuelca en la deliberación de tal manera que sólo participa expresada
técnicamente en la voluntad orgánica posterior. La deliberación es, pues, de esencia en
todo órgano compuesto... (y se actúa a través de ella)... para llegar a la formalización de
su voluntad mediante la aplicación del principio mayoritario... [no es]... el reflejo de una o
más voluntades psicológicas sino, mediante una 'fictio juris', la manifestación volitiva del
conjunto. De acuerdo con el principio mayoritario la voluntad del órgano es el resultado de
un número coincidente de voluntades particulares de las que componen en todo
('quorum'). Las expresiones volitivas contrarias a las de esa mayoría, como las de los
titulares ausentes, quedan absorbidas por ella"(45). Lo dicho en nada obsta a que la
participación del hombre siga siendo fundamental para que la construcción lógica jurídica
adquiera virtualidad: lo que quiere decirse es que el órgano existe con independencia de
quienes sean sus titulares. Si bien el hombre sería su sostén o soporte —su elemento
vertebral o de sustentación—, una vez incorporado al mismo disuelve su individualidad
natural para transformarse en un elemento técnico de aquél; si su voluntad psicológica se
desborda o desvía, recaerá sobre su titular —y no sobre el ente— la obligación de reparar
el daño(46).

30. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Cabe al órgano de administración la realización de actos en procura de la consecución y

cumplimiento del objeto social —fin particular del ente—, que se corresponde con las
previsiones generales para todos los tipos sociales resumidos en la producción e
intercambio de bienes y servicios —fin general del ente; art. 1 LGS—. En cumplimiento de
tales recaudos el órgano habrá de llevar adelante diversas tareas y funciones gestorias,
propias de su funcionamiento (esfera interna), algunas de las cuales habrán de vincular al
ente con los terceros (esfera externa).
En términos generales, administrar es aquella tarea destinada a decidir de forma
ejecutiva sobre las actividades y gestiones que mejor se encaminen al cumplimiento de los
fines sociales previstos en los estatutos(47). En este sentido, corresponde al administrador
la más importante función en el seno de la sociedad: ejecutar las pautas de gobierno que
los socios le señalen y adoptar diariamente otras muchas decisiones en la esfera de sus
competencias. Toda la vida social fluye a través del directorio, "y es su actuación, acertada
o desacertada la que hace prosperar a la sociedad o la lleva al fracaso y a la ruina"(48).
Los administradores pueden efectuar todos los actos necesarios para la consecución
del objeto. Son actos de disposición de competencia reservada al órgano de gobierno —
según la clasificación de OTAEGUI(49)—: i) la elección y remoción de los administradores e

81
integrantes de los restantes órganos; ii) la aprobación de estados contables, gestión de
administradores, el ejercicio de las acciones de responsabilidad contra éstos y la
aplicación de los beneficios sociales(50); iii) la reforma del contrato social, el aumento de
capital o cualquier acto que pudiera propender a la disolución anticipada. Dentro de esta
última categoría el autor incluye a aquellos que afecten directamente el giro social, tales
como la enajenación de la hacienda o una parte sustancial de la misma en proporción tal
que impida la continuación del negocio. Existen sin embargo una serie de funciones "que
pueden ubicarse en una zona gris, o sea, aquellas que frente a la posición dubitativa y
contradictoria de la doctrina pueden reputarse tanto actos de administración como actos de
disposición", en cuyo caso correspondería reputarlos como de disposición(51).

30.1. En sociedades no constituidas con sujeción a un tipo regulado, o que omitan

requisitos esenciales o incumplan formalidades legales
En las sociedades que no se constituyan con sujeción a los tipos del Capítulo II LGS,
que omitan requisitos esenciales o que incumplan con las formalidades exigidas por la
LGS, el contrato social y las cláusulas relativas a la representación, la administración y las
demás que dispongan sobre la organización y gobierno de la sociedad, pueden ser
invocadas entre los socios. En cambio, el contrato sólo es oponible a terceros si se prueba
que lo conocían al tiempo de la contratación, lo que no impide a éstos invocarlo contra la
sociedad, los socios y los administradores. En las relaciones con terceros, cualquiera de
los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato.
En cuanto a los socios, éstos responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad
o entre ellos, o una distinta proporción, resulten de una estipulación expresa o de las
reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar (arts. 22, 23 y 24 LGS).

30.2. En las sociedades por partes de interés

Se distingue en doctrina un grupo de sociedades a los que comúnmente se denomina
como por partes de interés, en contraposición a las sociedades por acciones, y en las que
el elemento personal de su organización resulta ser un elemento distintivo. La sencilla
estructura de estas sociedades personalistas no requiere la existencia de órganos
diferenciados en los que distribuir las diferentes tareas, extremo conocido como
autorganicismo de estructura simple, por cuanto el carácter de órgano corresponde a
cualquiera de los socios —o clase de socios— que actúan de manera directa como si
fueran la sociedad(52). Ello contrasta con el organicismo diferenciado propio de las
sociedades de capital, en el que el carácter de integrante del órgano resulta de un negocio
societario previo.

30.2.1. La sociedad colectiva

La sociedad colectiva desarrolla su actividad en nombre colectivo, cabiendo a sus
socios responder por las consecuencias de aquella de forma personal, solidaria, ilimitada y
subsidiaria. Dado el alcance de tales responsabilidades, la LGS confiere a todos ellos la
facultad de ejercer de manera promiscua la administración del ente. Ello, empero, no
importa la inexistencia del órgano de administración sino sólo su informal actuación para el
caso de que el contrato no regulara su funcionamiento (art. 125 LGS). Otro tanto sucede
respecto de la representación social.

82
30.2.2. Sociedad en comandita simple
Una de las características salientes de este tipo de entes es la existencia de dos
categorías de socios como requisito tipificante, los comanditados —o colectivos— con
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (arts. 134 y 125 LGS), y los comanditarios
cuya responsabilidad alcanza sólo el capital que se obliguen a aportar(53). La ley reserva a
los primeros —o eventualmente a terceros— la calidad de administradores (art. 136 LGS),
estándole vedado a los socios comanditarios inmiscuirse en la administración de la
sociedad (art. 137 LGS) —o ser mandatario de la misma— bajo pena de transformar su
responsabilidad en solidaria e ilimitada respecto de los actos individualmente realizados no
obstante la prohibición legal, propagándose esta responsabilidad incluso a aquellos en que
no hubiere intervenido, si su actuación fuera habitual(54). Aún así, el socio comanditario
puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales, sin
incurrir por ello en responsabilidad por ejercicio de conductas prohibidas en los arts. 136 y
137 de la LGS. Los casos de intromisión del comanditario de los que pudiera derivar la
ilimitación de la responsabilidad son denominados en doctrina bajo el rótulo de supuestos
de inmixión, y pueden ser agrupados en: i) casos de intromisión del comanditario en la
gestión societaria, ii) de inmixión en la representación y iii) de intrusión ocasional en la
administración. Ahora bien, la circunstancia de que los socios comanditarios no puedan
intervenir en la dirección y administración de la empresa, no significa que carezcan de
derecho para ejercer el control interno en la marcha social, en salvaguarda de sus
intereses(55).

30.2.3. Sociedad en comandita por acciones

Este tipo social, subespecie de la comandita simple(56), se caracteriza por tener dos
tipos de socios, los comanditados —o colectivos— con responsabilidad subsidiaria,
solidaria e ilimitada y cuyos aportes no pueden representarse en acciones, y los
comanditarios cuya responsabilidad alcanza sólo el capital que suscriben y cuyos aportes
sí se representan en acciones(57). Los socios comanditados responden por las obligaciones
sociales en idénticos términos que los socios de la sociedad colectiva (art. 315 LGS(58)),
mientras que el socio comanditario sólo responde por las obligaciones sociales con el
capital que suscriba, el que, al igual que en las sociedades anónimas, se representa por
acciones. Al igual que su par simple, cuenta con órganos claramente diferenciados en sus
competencias e integración, sin perjuicio del mayor sesgo impersonal propio de esta
variante accionaria. La LGS limita la integración de la administración al socio comanditado
—o a algún tercero—, cuyos deberes regla de manera particular para remitir sólo de
manera supletoria al régimen de las en comanditas simples (art. 324 LGS).

30.2.4. Sociedad de capital e industria

La ley denomina como sociedad de capital e industria(59), a la que se constituye entre
una o más personas que suministran fondos —socios capitalistas— y que responden por
las operaciones sociales en idénticos términos que los socios de una sociedad colectiva
(art. 141 LGS), por una parte, y los socios industriales que aportan únicamente su trabajo y
limitan su responsabilidad(60)hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas(61).
Dicha responsabilidad no habrá de variar para el caso de que el socio industrial intervenga
en la administración, hecho que la ley autoriza(62).

83
30.3. En las sociedades de capital
El claramente diferenciado régimen de administración y representación propio de las
sociedades de responsabilidad limitada (incluimos aquí ambos tipos, SRL y SA) nos evita
en esta instancia mayores comentarios al respecto, sin perjuicio de que habremos de
tratarlos con mayor detalle más adelante. Diremos simplemente por ahora que la
administración de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde a la gerencia, y que
caben a los gerentes idénticos deberes que para los directores de las sociedades
anónimas (art. 157 LGS)(63), y que deberán prestar con la lealtad y con la diligencia de un
buen hombre de negocios (art. 59 LGS), fórmula que les otorga un margen de
discrecionalidad o espacio autónomo de decisión que les permite elegir entre cualquiera de
las opciones razonables que se les presenten, dadas las circunstancias del caso particular,
por tratarse la suya de una obligación de medios y no de resultados. La administración en
la sociedad anónima corresponde al directorio, órgano social necesario y permanente, de
actuación y de ejecución(64). Éste se integra por directores, quedando en cabeza de quien
lo presida la representación del ente.

30.4. Representación
El administrar el ente no necesariamente implica representarlo(65). Administración y
representación pueden no coincidir: en tal caso, los administradores desprovistos de
representación se limitan a proveer a la gestión interna, por lo que su actividad —ajena a
terceros— no hace a la sociedad adquirir derechos ni contraer obligaciones(66).
Según viéramos, en las sociedades de personas o partes de interés los órganos de
administración y representación pueden fundirse y confundirse entre sí (arts. 127, 128, 136
y 143 LGS). Inclusive, el órgano de gobierno pudiera en ocasiones superponer su
funciones con las de los demás, extremo que no se da en las sociedades de
responsabilidad limitada y anónimas, en los que, si bien la reunión de socios o la asamblea
concurren en oportunidades a formar la voluntad social, no la declaran frente a terceros (67).
En las sociedades de responsabilidad limitada, la gerencia también ejerce la
administración y representación, en razón de lo dispuesto en el art. 157 LGS, y que incluye
tanto la decisión sobre los negocios a emprenderse como su ejecución(68). En cambio, para
las sociedades anónimas la ley sí efectúa una clara distinción, estableciendo que la
representación corresponde al presidente del directorio, sin perjuicio de que, previsión
estatutaria mediante(69), otros directores también pudieran ejercerla junto con aquél (art.
268 LGS).
Cualquiera sea el supuesto, resultará imprescindible recurrir a sujetos distintos del ente
para que éste se manifieste frente a terceros. Los actos llevados adelante por el órgano de
representación serán imputados a la sociedad cuando hayan sido realizados de acuerdo a
la ley y a las competencias que les son propias. Estas personas, aún cuando también
integraran el órgano de administración(70), al actuar como representantes se limitan a
cumplir un rol —representativo— que es extraño a aquél y sus competencias.
De hecho, las responsabilidades de tales sujetos habrán de variar según actúen como
administradores (relación interna) o bien sólo ejerzan la representación del ente (relación
externa)(71). La representación importa, entonces, una competencia orgánica propia —una
más, como administrar o gobernar—, por lo que estamos frente a un órgano diferenciado
dentro de la estructura societaria —como los de administración o gobierno—. Este criterio
es el adoptado por la LGS, en cuanto distingue e incluso distribuye, como expresamente
hace en el caso de las sociedades anónimas y su presidente, competencias
representativas (art. 268 LGS). No obstante, calificada doctrina entiende que la apuntada

84
distinción legal resulta insuficiente para reputar al presidente del directorio como un órgano
social diferenciado del de administración, otorgándole en cambio calidad de subórgano de
aquél —aptitud orgánica limitada—, por ser la suya una actividad meramente
integrativa(72).

31. ÓRGANO DE GOBIERNO

La reunión de socios o asamblea es un órgano colegiado, no permanente, deliberante, y

que se ocupa —entre otros— de resolver los actos fundamentales para el cumplimiento del
objeto social. Comúnmente se lo denomina órgano de gobierno, pese a que lo ambiguo e
impreciso de un término que en nada contribuye a la delimitación de competencias y más
bien parece dirigirse a reconocer su calidad de órgano superior de la voluntad social(73). En
líneas generales, los actos de gobierno se orientan a la faz interna del ente. Éstos pueden
agruparse según la función que atiendan en(74): i) dirigidas a la fijación del contenido del
estatuto y de los elementos básicos de la estructura jurídica societaria; ii) destinadas a fijar
la integración de los restantes órganos societarios y a consultar su acción; iii) encaminadas
a asegurar el ejercicio de los derechos de los socios en el marco societario; y iv) cuyo
ejercicio supone una modificación sustancial en la estructura de la organización económica
que subyace en la sociedad; o bien en razón de la calidad del acto —anteriormente
aludidos como de disposición—, en(75): i) la elección y remoción de los administradores e
integrantes de los restantes órganos; ii) la aprobación de estados contables, gestión de
administradores, el ejercicio de las acciones de responsabilidad contra éstos y la
aplicación de los beneficios sociales; iii) la reforma del contrato social, el aumento de
capital o cualquier acto que pudiera propender a la disolución anticipada.

32. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Sabido es que mientras mayor sea la responsabilidad que asuma el socio según el tipo
social de que se trate (v.gr. sociedad colectiva), mayor será su posibilidad de involucrarse
en la administración y en el control de los negocios sociales: por lo tanto, menor será la
necesidad de que terceros —en este caso un órgano— velen por sus intereses. Por el
contrario, mientras menor sea su responsabilidad de acuerdo al tipo elegido (v.gr. sociedad
anónima), menor también será su posibilidad de involucramiento personal, por tanto mayor
la necesidad de que terceros ejerzan un adecuado control de la gestión.
La razón de ser del órgano de fiscalización se encuentra entonces, en la necesidad de
controlar de manera permanente la marcha de la administración social y la gestión de los
negocios, especialmente cuando el socio no goza de tal facultad, con el fin de prevenir los
abusos en detrimento de la sociedad o de los intereses sociales. Ejerce entonces un
control permanente, tanto de las tareas de administración de la sociedad como sobre las
distintas gestiones cumplidas por el directorio de la misma. "El propósito de su designación
es evitar, o remediar, cuando aún sea oportuno, cualquier tipo de abuso o falsedad, como
también cualquier acción que pueda redundar en perjuicio de la sociedad, considerada
como ente autónomo, o de los intereses sociales individuales"(76). Así, el órgano de
fiscalización, cualquiera sea su especie y el tipo social al que pertenezca, tiene por
finalidad, básicamente, la de controlar que la actividad de administración se sujete a la ley,
al estatuto y al reglamento.

85
32.1. Fiscalización en las sociedades por parte de interés —fiscalización por los
socios—
En las sociedades por parte de interés el control de gestión de los administradores es
llevado de manera personal por los propios socios, mediante el examen directo que la ley
les permite de los libros y papeles sociales (art. 55 LGS). De allí que estos tipos de entes
carezcan, usualmente, de un órgano de fiscalización, si su existencia —cualquiera fuera la
forma que se le diera— no estuviera específicamente prevista en el estatuto.

32.2. Fiscalización en las sociedades de capital

El contralor de la actividad del órgano de administración queda, en las sociedades
anónimas, a cargo de la sindicatura (arts. 284 a 298 LGS) y/o del consejo de vigilancia
(arts. 280 a 283 LGS), el que podrá reemplazar a aquélla —la sindicatura— mediante
auditorías anuales (art. 283 LGS). Mientras ello no ocurra, y de coincidir ambos órganos,
existirá un control interno promiscuo(77), atento la superposición de tareas de ambos —
coexistencia que en la práctica rara vez suele darse—.
i) Sindicatura —comisión fiscalizadora—: resulta optativa, salvo en aquellos casos en
que el ente no sea uno de los descriptos en el art. 299 LGS(78), la sindicatura. Su razón de
ser estriba en la necesidad de controlar permanentemente la marcha de la administración
social, la gestión de los negocios por el directorio, en procura de prevenir los abusos
sociales(79), lo que incluye —en más— desde la sanción de la ley 22.903 —de 1983— la
eventual desaprobación de los negocios entre administradores y el ente, de no contar
aquellos con quórum (art. 271 LGS). Puede entonces decirse que la sindicatura representa
—con carácter permanente— a todos los accionistas en la tarea de control interno de la
administración(80). Prueba de ello es que compete a la asamblea tanto su elección como
revocación, facultad esta que, una vez concedida a los accionistas, no puede ser
restringida ni suprimida estatutariamente, tanto que la remoción sin causa no resulta
posible mediando oposición del cinco por ciento del capital social (art. 287 LGS). Cuando
la sindicatura fuera pluripersonal, actúa como un cuerpo colegiado y se denomina comisión
fiscalizadora, debiendo el estatuto reglamentar su funcionamiento (art. 290 LGS).
ii) Consejo de vigilancia: El consejo de vigilancia —incorporado al derecho nacional con
la sanción de la ley 19.550(81)— resulta ser un órgano social —facultativo(82)— que tiene
como misión permanente fiscalizar los aspectos formales de la administración social y
controlar su gestión(83), a veces compartiéndola, todo ello con el cargo de informar
periódicamente a los accionistas al respecto. Para el caso de que el estatuto prevea su
existencia, éste, que coexistirá con la sindicatura de no prescindirse de la misma(84),
compartiendo en oportunidades atribuciones y funciones —art. 281 inc. g LGS—, se
integra por tres y quince accionistas(85), los que deberán designados por la asamblea por
categorías —de existir las mismas— (art. 262 LGS) o por voto acumulativo si así se
solicitara oportunamente (art. 263 LGS). Los miembros del consejo de vigilancia son
reelegibles indefinidamente, y, al igual que los directores, pueden ser revocados en sus
cargos ad nutum por la asamblea.

33. PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

La sociedad nace de un contrato plurilateral —de organización— que da como resultado

un sujeto de derecho, presupuesto básico de un sistema normativo que no se concibe sin
éste(86), y cuyo fin se limita a aquel que el ordenamiento legal le tiene en miras —y no más
allá(87)—. Si bien la suerte de aquel contrato y de este sujeto de derecho permanecen

86
indisolublemente unidas, la sociedad es más que el mero acuerdo, aunque sea éste el
marco para juzgar su capacidad y competencia.
Persona es todo sujeto susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones,
caracteres que lo hacen apto potencial para actuar como titular activo o pasivo de
relaciones jurídicas. Tal creación de la técnica del derecho, aceptada desde antiguo, no es
más que una adecuación a la realidad económica y social que regula la actividad
mercantil. Dentro de ella la sociedad comercial es el medio por el cual se hace posible la
actuación colectiva en una ocupación económica, normalmente organizada de manera
durable como empresa y orientada a un fin común(88), a la que la ley reputa sujeto de
derecho si bien limitando sus alcances (art. 2 LGS). Esta noción se integra a la de la
capacidad con que toda persona cuenta por el sólo hecho de serlo, si bien con las
consecuencias particulares que el ordenamiento le confiere en razón de la categoría —de
persona— de que se trate(89). La capacidad difiere a su vez de la de imputación, mecánica
mediante la cual la ley atribuye un hecho, acto o situación jurídica a determinada persona.
A tal fin fija "diversos recaudos, variables según el supuesto, entre los cuales está la
capacidad de cumplir el acto, adquirir los derechos o asumir las obligaciones que de él
deriven y también las consecuencias sancionatorias de la ejecución de un acto prohibido.
Hacen asimismo a la imputación, la mecánica legal para la formación y expresión de la
voluntad social, la actuación en nombre o por cuenta de la sociedad, el objeto societario —
el acto de quien obra por la sociedad debe vinculársele, porque no le es imputable si fuere
notoriamente extraño a su objeto— y, en cuanto a la atribución de actos ilícitos y sus
consecuencias, el régimen del art. 43 del Cód. Civ. [actual 1763 Código Civil y
Comercial]"(90).

33.1. Evolución. Teorías

33.1.1. Primer grupo. Teorías de la ficción

Estas teorías, que se inspiran en el derecho revolucionario francés, la tradición medieval
y los antecedentes regalistas del antiguo régimen(91), encuentran su posterior formulación
dogmática en Alemania —SAVIGNY—. Según ellas, las únicas personas de existencia real
son las humanas, por lo que la persona jurídica se reduce a un ser imaginario, artificial y
ficticio, creado por la ley al sólo efecto de que ciertas instituciones lleven adelante sus
cometidos cuando de ello se derive un beneficio público, mensurable según criterio del
Estado.
Esta doctrina alberga a quienes consideran a las sociedades como realidades
puramente jurídicas, que al ser creadas artificialmente por el legislador por razones de
conveniencia lo habilitan a someterlas a su vigilancia, y, llegado el caso, también a
quitarles su personalidad y disolverlas(92). En tanto ficciones, las sociedades no están
dotadas de voluntad —en todos los casos ésta es suplida por sus representantes—, no
obstante por una razón de conveniencia o de interés económico o social "el derecho los
considera como si fueran personas"(93). De tal necesaria representación se deriva como
consecuencia la imposibilidad de delinquir de estos entes, por cuanto carecen de una
voluntad en tal sentido, sólo reservada a los seres humanos.
33.1.1.1. Teoría de la ficción propiamente dicha (SAVIGNY)
El sistema clásico de responsabilidad ha sido desarrollado de manera completa por
primera vez por SAVIGNY. Prevaleció en Alemania hasta fines de la primera mitad del siglo
XIX y en Francia hasta comenzado el siglo XX(94). En éste, si bien el derecho subjetivo es
un poder atribuido a una voluntad, por lo que sólo corresponde a los sujetos dotados de tal

87
—las personas físicas o naturales—, el derecho positivo puede modificar tal principio,
negando capacidad natural a algunos hombres o extendiéndola a entes que no son
hombres, como las personas jurídicas. Para ello es necesario recurrir a una ficción,
consistente en admitir que tales entes piensan y quieren, aunque en verdad sean ineptos
para ello: por una razón de conveniencia social o de interés económico, el derecho los
considera como si fueran personas(95).
SAVIGNY utiliza el término persona jurídica por oposición a las naturales, para indicar
que aquellas no existen como personas, sino es para el cumplimiento de un fin jurídico. Su
existencia, entonces, no es natural o necesaria sino artificial y contingente. Además, la
persona jurídica tendrá como característica su perpetua incapacidad de obrar, ya que si
todo acto supone el ejercicio del pensamiento y voluntad humanos, tal condición jamás
podría darse en un ser enteramente ficticio(96). El autor incluye dentro de la especie a las
corporaciones, sociedades de artesanos y sociedades industriales cuyo carácter esencial
"está en que su derecho descansa, no en uno de sus miembros individualmente
considerado, ni aun en todos sus miembros reunidos, sino en un conjunto ideal; siendo
una consecuencia particular pero importante de este principio, que el cambio parcial ó total
de sus miembros no toca á la esencia ni á la unidad de la corporación" (97).
Ésta es la teoría que inspiró a VÉLEZ en la redacción de Código Civil(98), y que
prevaleció a lo largo de muchas de sus disposiciones(99): el art. 32 al hablar de personas
de existencia ideal les daba un carácter puramente ficticio frente a las reales —humanas—
; los arts. 45 y 48 al prever la intervención del Estado en la creación y extinción de
personas jurídicas las hace meras creaciones de aquÉl; el art. 49 dejaba librado al Estado
la resolución entre la extinción y continuación de la persona jurídica; el art. 43 al establecer
que las personas jurídicas no respondían por los delitos o cuasidelitos cometidos por sus
miembros o administradores lo hace sobre la base de que se trata de personas ficticias
desprovistas de voluntad real.
33.1.1.2. Teoría de la personificación (von PUCHTA, PFEIFFER, ARDNTS, ROTH Y LAURENS)
Siguiendo la línea argumental trazada por SAVIGNY, los continuadores de su teoría
sostuvieron que las personas jurídicas tenían una existencia simplemente ideal porque la
personalidad se atribuye en ella a una noción abstracta: la ficción de la creación legal de
un ser puramente ficticio. Si sólo el legislador cuenta con tal capacidad creativa, sólo éste
podría atribuir al nuevo sujeto capacidad y personalidad. Con tales argumentaciones
procuraban solucionar el conflicto que suscita el derecho en su faz subjetiva como poder
de obrar atribuido a una voluntad —tal como entonces se la entendía—, impropio de
personas no humanas carentes de voluntad.
33.1.1.3. Teoría de la representación (BOHLAU y RANDA)
La teoría de la representación no difiere sustancialmente de la personificación, con el
agregado principal de negarle aquélla al legislador la facultad crear sujetos de derecho.
Partiendo de que la voluntad es un requisito esencial de la personalidad, sostiene que,
siendo el derecho incapaz de dotar a entes artificiales de una real facultad de querer, debe
contentarse con una ficción más modesta, como la de considerar jurídicamente a
patrimonios sin dueño como si tuvieran un sujeto de derecho, lo que si bien no es
propiamente una persona, hace a sus veces de ésta (BOHLAU; o en términos de RANDA, "al
concebir la persona jurídica, no debe entenderse que, por virtud de la ley, exista un sujeto
donde falta, sino que procede como si existiera"(100)). De esta forma, al negar al derecho la
posibilidad de dar origen a sujetos artificiales, se equipara a través de la ficción a un
patrimonio sin sujeto titular con una persona. "Nos encontramos en presencia de un
conflicto entre las exigencias del comercio (necesidad de un patrimonio sin sujeto) y las
exigencias de la lógica (necesidad de un sujeto de derecho), conflicto que debe ser
resuelto mediante ficción o mejor mediante equiparación. Un patrimonio materialmente sin
sujeto es tratado por el derecho como si lo tuviese, éste recibe de la ley, no el carácter de
una persona sino su función o rol (personen-rolle). En suma, la persona jurídica no es una
personalidad creada por la voluntad del Estado, sino un patrimonio de destinación, sin
sujeto, al cual se le hace posible su existencia en el comercio jurídico mediante la
atribución de una función de persona" (BOHLAU)(101).

88
33.1.1.4. Críticas a la teoría de la ficción
Estas teorías parten del reconocimiento de cuanto menos tres presupuestos que hacen
difícil su aceptación. Por un lado, el carácter ficticio del sujeto al que pretenden atribuir
derechos y obligaciones luce inconsistente a efectos de construir una teoría sólida —la
ficción solo enmascara el problema, contentándose con fingirlo o suponerlo resuelto(102)—.
Por otra parte, la mentada vinculación entre voluntad y derecho como un todo inescindible
que hacen a la existencia de este último no es tal: la voluntad se orienta más bien a su
ejercicio. En tanto conceptualmente errónea —en términos de LLAMBÍAS—, esta teoría
además conduce a consecuencias injustas: falsea el sentido del reconocimiento estatal de
la persona jurídica —la interpreta como una creación ex nihilo y concesión gratuita de un
privilegio—, produce un divorcio entre el sujeto de derecho y sus miembros y ofrece un
cuadro deficiente de los medios de extinción del ente, reduciéndolos a su destrucción por
obra del legislador(103). Por último, equipara a la persona jurídica con un mero instrumento
de las políticas del Estado, de creación ficticia y arbitraria, desconociendo en aquellas el
rol propio de poderosas "individualidades colectivas" que tornan su personalidad "tan
necesaria e indispensable como la física"(104).

33.1.2. Segundo grupo. Teorías negatorias de la personalidad

Las falencias evidenciadas por las teorías de la ficción, con más el furor cientificista
propio de principios del siglo XX, generaron una importante corriente doctrinaria negatoria
de la personalidad de cualquier ente no humano. A fin de dar explicación sobre la
condición de bienes y derechos afectados por dichos medios y siempre dentro de las
teorías negatorias, es posible identificar al menos cuatro variantes. En todos los casos
éstas reducen a la persona jurídica a meras argumentaciones tendientes a encubrir
realidades subyacentes más complejas, frente a la imposibilidad de dar una solución
concreta a éstas.
33.1.2.1. Teoría de los derechos individuales peculiares (IHERING — VAN DEN HEUVEL)
Para IHERING el derecho subjetivo es un interés jurídicamente protegido, por lo que su
titular debe ser un sujeto dotado de aptitud no para obrar sino para gozar de las ventajas
que el ejercicio de aquel presupone. De allí que sólo las personas físicas, quienes se
aprovechan o benefician de los derechos atribuidos a personas jurídicas artificiales que
integran, son los verdaderos destinatarios, beneficiarios o titulares de los derechos que en
apariencia estas últimas poseen. La persona jurídica se reduce así a un sujeto aparente
que oculta a los verdaderos titulares de los intereses jurídicos que cobija, a un instrumento
técnico destinado a corregir la falta de determinación de los sujetos(105). Para quienes
apoyan esta teoría, sostener lo contrario importaría incurrir en el error de atribuir al ente
derechos que son propios de sus miembros, quienes en definitiva son los beneficiarios de
la utilidad que rinden los patrimonios de las llamadas personas morales(106).
33.1.2.2. Teoría del patrimonio de afectación (BEKKER, BRINZ, KOPPEN Y WINDSCHEID)
Esta vertiente, cuyo punto de partida es SAVIGNY en cuanto a que también niega la
personalidad de cualquier sujeto no humano, no reconoce la posibilidad de que entes —
meras ficciones— adquieran derechos y contraigan obligaciones en idénticos términos que
aquéllos(107). No obstante sí aceptan el recurso técnico de afectar determinados bienes o
derechos a los que no asignan dueño alguno a un fin o destino especial —derechos
impersonales—, esto es, al objeto para que sirven (WINDSCHEID, 1853). Allí donde no hay
una persona determinada como poseedora de un bien o titular de algún derecho, debe
haber alguna cosa para la cual el bien existe o el derecho pueda ejercerse, por lo que no
carecen tales supuestos de protección jurídica: desde que pertenecen a un fin, se
encuentran afectados a un sujeto determinado y el derecho positivo garantiza la
efectividad de su destino. "Esos derechos impersonales se ejercitan, naturalmente, por un
ser capaz de voluntad, que los pone en movimiento y hace funcionar, en orden al fin o en

89
provecho del objeto, a que se encuentran afectados. A este último corresponde el del
derecho, y a aquél su disposición"(108). Con ello se configura así un patrimonio de
afectación, diferenciado del patrimonio propio y único del sujeto que dispusiera tal
afectación. No obstante, tal patrimonio de afectación no importa la creación de un nuevo
sujeto de derecho, y en él conviven, en una suerte de condominio consagrado a aquel
destino especialmente previsto, los bienes propiedad de cada uno de sus titulares.
33.1.2.3. Teoría de la función social o de los bienes sin sujeto (DUGUIT)
Esta corriente propugna la observación científica de toda realidad desde una
perspectiva netamente positiva, libre de toda noción metafísica, dentro de la que incluye —
y por tanto cuya validez descarta— las de derecho subjetivo y persona jurídica. En el
universo de DUGUIT(109), sólo se percibe la solidaridad social que vincula a los hombres y la
existencia de voluntades individuales cuya manifestación permite y ampara la norma
objetiva(110), a la que todo individuo debe acatamiento. No hay propiamente derechos y
obligaciones sino situaciones jurídicas subjetivas, contrarias o conformes a la regla de
derecho(111). Para ello no se requiere la utilización de la —para DUGUIT— perimida noción
de derecho subjetivo, el que, entendido como poder de un sujeto de imponerse a otro,
resulta materia de orden metafísico que no debiera tener lugar en la organización positiva
de una sociedad moderna(112). En el campo del derecho no existe otra realidad jurídica que
la del derecho objetivo, por lo que el hombre no tiene derechos sino sólo deberes que
cumplir respecto de la sociedad en que vive(113). Ello importa la necesidad de que el jurista
"aplique a las ciencias sociales el método positivista de observación de la realidad social".
Desde ese punto de vista "las llamadas 'personas jurídicas' no son sujetos de derecho,
simplemente porque el sujeto de derecho no existe. Tal colectividad, tal fundación, etc.,
¿persiguen un fin conforme a la solidaridad social? Pues eso basta para que los actos
tendientes a ese fin constituyan supuestos protegidos por el derecho objetivo"(114).
33.1.2.4. Teoría de la propiedad colectiva (PLANIOL — BARTHÉLEMY)
Al igual que para el resto de los sistemas negatorios de la personalidad,
para PLANIOL no existen dos órdenes o tipos de sujetos sino sólo uno, al cual la ley con
exclusividad se orienta: el ser humano individual o colectivamente considerado, por lo que
la idea de una personalidad ficticia es superficial y falsa(115). Ésta sólo encubre la realidad
subyacente y que para el caso de esta corriente doctrinaria resultaría ser un estado de
propiedad. A diferencia de la copropiedad simple, en que la indivisión es transitoria por no
habérsela previsto como finalidad originaria, la propiedad colectiva es un estado particular
de la propiedad que apunta a la indivisibilidad consagrándola como su propio fin y razón de
ser. Tanto que la propiedad colectiva suprime la autonomía de las partes individualmente
consideradas que hubieran asistido a su constitución(116).
La propiedad colectiva, no obstante, no se confunde con la propiedad individual en su
estado de copropiedad indivisa, ya que esta última deja subsistente la autonomía de las
partes individuales —cada una, aunque materialmente confundida con las otras, tiene su
propietario particular diferenciado de los otros—, por lo que siempre es transitoria o
pasajera. La propiedad colectiva es en cambio un estado particular de la propiedad que
tiene en sí misma un fin y razón de ser, en que se suprime la autonomía de las partes
individuales, las que ni siquiera, en rigor de verdad, existen(117).
Según esta idea, los bienes son la propiedad colectiva de los distintos miembros de las
distintas entidades que se consideran personas jurídicas. Así, los bienes del Estado serían
la propiedad colectiva de todos los ciudadanos de un país, los de las corporaciones o
asociaciones en general pertenecerían colectivamente a sus socios, los de
establecimientos de utilidad pública o fundaciones a los beneficiarios: las personas
jurídicas desaparecerían para ser reemplazadas por patrimonios colectivos, donde los
bienes que forman su patrimonio no serían sino fenómenos de propiedad colectiva
subsistentes al lado de la propiedad individual(118). Aceptar la idea de una personalidad
ficticia es, para esta corriente, una idea simplista y superficial que solo procura evitar
abordar el problema de la propiedad individual frente a la propiedad colectiva ("es
necesario reemplazar el mito de la personalidad por una noción positiva, que no puede ser
otra que la propiedad colectiva")(119).

90
33.1.2.5. Críticas a las teorías negatorias
Aunque debido a la dificultad de precisar su esencia, algunos autores hayan creído
conveniente el prescindir del concepto persona jurídica, la doctrina sostiene la
inconveniencia de estas simplificaciones, más aún cuando, si comparan las ventajas y
desventajas que el mantenimiento de la figura comporta, la razón indica que son mayores
las ventajas que los inconvenientes(120). En punto a las variantes de estas
teorías, LLAMBÍAS refiere que las del patrimonio de afectación y la de la función social o de
los bienes sin sujeto resultan contradictorias por cuanto no sirven de soporte a la relación
jurídica pertinente —no se puede tener algo sin que alguien lo tenga—, mientras que las
de los derechos individuales peculiares y la de la propiedad colectiva, al asimilar el
fenómeno de la persona jurídica a una calidad especial de derechos individuales o de
propiedad, fracasan cuando se intenta dar por esa vía alguna explicación del Estado o la
Iglesia(121). Estas últimas, en especial, parecen reposar sobre la idea falsa de que los
miembros de la persona jurídica vendrían a tener la propiedad de los bienes de ésta, con
lo que desaparece la separación e independencia jurídica entre la persona y sus
miembros, base fundamental de la personalidad(122). A ello se agrega que la teoría pasa
por alto la existencia de un interés colectivo que difiere del individual y que en ocasiones
se le contrapone.

33.1.3. Tercer grupo. Teorías de la realidad

Esta corriente procura captar en la realidad social —que se manifiesta en la reunión de
individuos— el fundamento de la persona jurídica. Su trasfondo sociológico debe
encontrarse en el florecimiento del capitalismo moderno y en la consiguiente avidez por
multiplicar las relaciones societarias sin necesidad de recurrir a la primitiva sociedad
anónima, que requería autorización estatal, pero contando como en el caso de ésta, con la
personalidad(123). Las teorías de la realidad, que pueden clasificarse según se basen en
la voluntad o en el interés, tienen todas caracteres comunes: i) reputan como falso que
sólo el hombre individual, en razón de su naturaleza, pueda ser titular de
derechos(124); ii) consideran que la persona jurídica, como tal, responde a la realidad de los
fenómenos sociales, que indica una vida de la entidad diversa de sus miembros; su
existencia se impone al legislador, no a la inversa, por mera constatación de la
realidad; iii) rechazan por inaceptable toda explicación basada en el artificio o la ficción (125).
Resultan así realistas no sólo en cuanto al método que utilizan sino también en cuanto al
fondo del asunto, ya que admiten la realidad de las personas morales(126).
33.1.3.1. Basadas en la voluntad
Este grupo comprende aquellas teorías que fundan la subjetividad jurídica en la
voluntad, "partiendo de la idea de que el derecho subjetivo es un poder atribuido a una
voluntad por el derecho objetivo, necesitan demostrar que la persona moral está dotada de
una voluntad propia, para poder llegar a la conclusión de que la persona moral es en la
realidad un sujeto de derecho"(127). Dentro de esta corriente se reúnen las(128):
i) Organicistas, que conciben a las sociedades como organismos con actos de volición
semejantes a los que se producen en el organismo humano. Estas corrientes pueden, a su
vez, clasificarse según la posición sea organicista biológica u organicista social. La primera
—organicista biológica (LILIENFELD, SCHAEFFLE Y RENÉE DE WORMS— asimila a la persona
jurídica al organismo psicofísico del individuo humano, y le otorga una voluntad
estructurada idéntica a la de un ser individual(129). La teoría organicista social (GIERKE) no
identifica a las personas jurídicas con los individuos ni con organismos biológicos
individuales, sino con un ente real constituido por individuos reunidos y organizados para
concretar fines que están más allá del plano de los intereses individuales, todo ello través
de un unidad de voluntad y de acción que no es la mera suma de voluntades individuales,
sino de una voluntad superior manifestada a través de los órganos de la comunidad

91
asociada y organizada(130). Así, los entes colectivos son organismos sociales dotados tanto
como el hombre de una potestad propia y de querer —por lo tanto capaces naturalmente
de ser sujetos de derecho—, independiente de toda intervención del Estado (a diferencia
de lo sostenido por la teoría de la ficción en que la intervención del Estado es creativa)(131);
ii) La teoría de ZITELMANN, quien también habla de una unidad orgánica pero
entendiendo por ello la unidad de varias partes que concurren a formar un todo(132);
iii) La concepción de JELLINEK, quien reconoce en las personas jurídicas una voluntad
que no debe ser entendida en sentido filosófico sino jurídico, otorga a éstas una unidad —
también jurídica— derivada del fin común que une a los miembros. La unidad jurídica da
lugar a una personalidad, también jurídica, concebida como una capacidad de ser sujeto
de derecho: desde que esa unidad y esa personalidad existen, cabe atribuirle los actos de
voluntad que la dirigen a su fin(133).
33.1.3.2. Basadas en el interés (ROSIN — BERNATZIK — MICHOUD)
Este grupo comprende aquellas teorías que evolucionaran a partir del pensamiento
de IHERING en punto a la preeminencia del interés por sobre la voluntad (el derecho
subjetivo equivale a interés jurídicamente protegido —la satisfacción de intereses
humanos—). No obstante sus sostenedores no descartan la importancia que la voluntad
guarda para el derecho, sino que sólo la subordinan, ya que éste no puede ejercitarse por
individuos carentes de conciencia sobre sus actos —la voluntad interviene al tiempo de
ponerse en movimiento el derecho—. "La voluntad hace a la dinámica y no a la estática del
derecho. Sostener lo contrario significaría confundir la capacidad de derecho y la
capacidad de obrar. Ambas quedarían identificadas, o mejor aún, reducidas a la segunda,
vale decir que, no sería persona verdadera, ni podría tener derechos, quien no fuese
capaz de voluntad; afirmación contradicha por las soluciones más constantes y universales
del derecho de todos los tiempos y países, que ha distinguido siempre y por doquier
ambos conceptos, reconociendo subjetividad jurídica a seres privados de voluntad como
las personas por nacer, los impúberes, los dementes. Si el derecho subjetivo se
identificase con la facultad de querer... a punto de ser exacto el entimema je veux, donc j'ai
des droits, deberíamos negar toda subjetividad a los individuos desprovistos de voluntad
personal y propia. Y en los casos de representaciones legales o necesarias sería preciso
atribuir el derecho al representante y o al representado, al tutor y no al pupilo, al órgano o
administrador de una corporación o fundación y no al instituto mismo"(134).
Siendo el interés del grupo distinto del de los individuos que lo componen, y debiendo
atribuirse tal interés a un sujeto, puede derivarse la existencia de una persona distinta de
aquéllos. Es BERNATZIK, quien complementando las teorías de la voluntad con el interés
(todo acto de voluntad debe tener un contenido, por lo que la voluntad no es un fin sino un
medio para los fines del individuo), redefine el derecho subjetivo como el interés protegido
mediante el reconocimiento de un poder de voluntad humana, y al sujeto de derecho como
el titular de todo interés humano que el orden jurídico reconoce en cuanto da fuerza
jurídica a la voluntad necesaria para realizarlo. "El sujeto del fin y el de la voluntad pueden
coincidir en una misma persona, pero, pueden también encontrarse separados. Siempre
es necesario una voluntad para la realización de los fines de un sujeto; mas no es
indispensable que esa voluntad sea la suya, sino que puede pertenecer a otro sujeto
jurídico. En tal caso, el sujeto de la voluntad ejercita un derecho ajeno, en antítesis al
sujeto que ejercita un derecho propio. Semejante separación de los sujetos: de voluntad y
de fin, ocurre en la representación, y de un modo más complicado, en las personas
jurídicas. También aquí el fin realizado es ajeno al sujeto de la voluntad. Por ello, son
requisitos esenciales de toda persona y por tanto de las personas jurídicas: un fin humano
y una voluntad destinada a realizarlo, siendo indiferente que el sujeto del fin sea un
individuo o una colectividad"(135).
Estas ideas son posteriormente reelaborada por MICHOUD, para quien "el objeto de la
protección jurídica no es la voluntad en sí misma, o voluntad abstracta, sino el contenido
del acto de volición: 'no se puede querer sin querer alguna cosa' y esa cosa es el objeto de
la protección: 'la ley protege, no la voluntad, sino el interés que esa voluntad representa'...
el hombre no es un ente de existencia aislada, sino un ser social que se agrupa y forma

92
sociedades con otros hombres que tienen intereses afines. Por consiguiente, para que el
derecho sea instrumento de progreso debe garantir y elevar a la dignidad de subjetivos los
intereses colectivos y permanentes de los grupos humanos. Debe reconocer como legítimo
el interés que persigue el grupo, y en consecuencia ello implica reconocer su personalidad.
Para que tenga lugar ese reconocimiento es menester que se cumplan dos condiciones: a)
Que el grupo sea titular de un interés colectivo real, distinto de los intereses individuales de
los miembros; b) Que tenga una organización capaz de desplegar una voluntad colectiva
que lo representará en las relaciones jurídicas'"(136).

33.1.4. Cuarto grupo

33.1.4.1. Teoría de la institución (HARRIOU, RENARD, BUSSO, BORDA, LLAMBÍAS)
Esta corriente(137), de raíces más políticas que jurídicas, concibe a la sociedad como
una suerte de empresa u obra independiente de la voluntad que la crea y de las
voluntades que en ella se manifiestan, ideada para perdurar a los individuos. Así pensada,
la institución, prevista para atender un interés intermedio entre el interés del individuo y del
estado, resulta ser un organismo dotado de: i) propósitos de vida y medios de acción
superiores a los de los sujetos que la componen, a los que rige una idea directriz y causa
final del ente; ii) un principio de autoridad que le permitirá cumplir tal directriz y; iii) la
comunión de todos los miembros del ente alrededor de tal directriz. Se la trata como una
realidad fáctica y no jurídica, a la que precede una realidad histórica que condiciona a la
sociedad. De ésta resulta un régimen jurídico que no consiste en un conjunto de normas,
"sino en una tonalidad, en una manera necesaria, aunque incierta, de la actuación del
referido ser social. En vez de reglas jurídicas aparece una fuente orientadora de variable
captación. Dicho 'ser social' no se encontrará regulado por normas derivadas de la
voluntad individual, sino por un sistema de jerarquías determinantes de distintos status y
ordenadas por un cúmulo de constataciones preexistentes a la ley"(138). En resumidas
cuentas, en el reconocimiento de la personalidad no hay ficción ni discrecionalidad estatal.
Los elementos de la institución existen —preexisten— en la realidad social, y el derecho
sólo se limita a verificarlos para reconocer a ésta como sujeto de derecho(139).

33.1.5. Quinto grupo

33.1.5.1. Teorías normativas (FERRARA, ASCARELLI, KELSEN)
A fin de explicar la atribución de personalidad a sujetos no humanos, incluso aquellos
no considerados necesarios (como el Estado), parte de la doctrina ha pretendido romper
con las concepciones naturalistas a las que acusan de apoyarse en datos extrajurídicos,
sustituyéndolas por esquemas normativistas que confieren al ordenamiento jurídico la
facultad de definir la condición de persona, relegando el dato extrajurídico a la mera causa
histórico-social de la sanción de la norma(140). Estas teorías en cualquiera de sus variantes
hallan en la ley la fuente de origen del sujeto: "la personalidad es tan sólo una disciplina
que se resuelve en normas, que tratan siempre de relaciones entre hombres; no es ella el
estatuto de un hombre nuevo, sino una dinámica de relaciones que se resuelve por dicho
medio. Debe reconocerse en la misma un instrumento de técnica jurídica que disciplina
unitariamente las relaciones de los socios respecto de terceros. De otro modo los socio
aparecerían como condóminos de los bienes sociales"(141).
33.1.5.1.1. La personalidad en KELSEN
Para KELSEN el término persona sólo importa una construcción jurídica. Ya sea que con
ésta se aluda a una persona física o a una persona jurídica, ambas nociones no resultan
ser más que recursos técnicos mentales-artificiales a los que se recurre para aprehender

93
una parte del derecho privado(142)(el conocimiento jurídico sólo reconoce personas, noción
que comprende ambos términos en una única categoría). La persona es entonces,
cualquiera sea su especie, una construcción de la ciencia del derecho. En cuanto tal, es
tan poco una realidad social, como —lo que, con todo, a veces, se supone— una creación
del derecho. Cuando se afirma que el orden jurídico otorga a un hombre personalidad
jurídica, sólo se quiere decir que el orden jurídico convierte su comportamiento en el
contenido de obligaciones y derechos. Es la ciencia del derecho la que da expresión a la
unidad de esas obligaciones y derechos mediante el concepto de persona física diferente
del concepto de hombre, al que cabe recurrir como concepto auxiliar(143).
Así, la sociedad comercial pasa a ser la personificación de un orden que regula la
conducta de varios individuos(144). En punto a su voluntad, es claro que la sociedad no
puede tenerla en el sentido en que la tiene un ser humano: la aptitud de ser titular de
derechos y obligaciones es un atributo exclusivamente humano(145). Para hablar de
voluntad de la sociedad se requerirá, además de un orden jurídico especial, la presencia
dentro del mismo de un individuo o grupo de individuos facultados para obrar de una
manera especial: como órganos. "Cuando se dice que el orden jurídico concede a una
agrupación personalidad jurídica, ello significa que el orden jurídico estatuye obligaciones y
derechos cuyo contenido es la conducta de seres humanos que son órganos o los
miembros de la asociación constituida por los estatutos, y que esta compleja situación
puede ser descrita con ventajas, en cuanto de una manera relativamente más simple,
mediante el recurso auxiliar de una personificación del estatuto constituyente de la
asociación; pero esta personificación, y su resultado, el concepto auxiliar de persona
jurídica, es un producto de la ciencia que describe el derecho, y no un producto del
derecho mismo. Ello no se ve modificado por el hecho de que también la autoridad
creadora de derecho, el legislador, se puede servir de éste, como de cualquier otro
concepto creado por la ciencia jurídica"(146).
33.1.5.2. Teorías normativas en el Derecho Argentino
33.1.5.2.1. La personalidad en COLOMBRES (neokelsenianismo)
COLOMBRES explora el problema que suscita imputar voluntad a las sociedades desde
una perspectiva puramente normativa, propia de las corrientes positivas que a mediados
del siglo XX dominaban la escena jurídica(147). Funda sus estudios en la perspectiva
kelseniana del derecho, y que asigna al término persona el rol de mera construcción
jurídica(148), o de simple recurso artificial, idea secundaria auxiliar no imprescindible, y útil
solamente para hacer una parte del derecho privado(149). Persona jurídica sería, entonces,
la personificación de un orden que regula la conducta de varios individuos, o mejor, un
punto común de atribución de todos aquellos actos humanos determinado por el mismo
orden. En puridad, no cabría hablar de derechos y deberes de la sociedad, los que sólo
son aplicables a los seres humanos cuya conducta es la única que puede ser normada,
sino que los derechos y deberes presentados como de la sociedad, son derechos y
deberes que los miembros de ésta poseen en una forma específica (un orden jurídico
especial), distinta de aquellas en que poseen otros deberes y derechos sin el carácter de
miembros de un persona colectiva(150).
En punto a su voluntad, es claro que la sociedad no puede tenerla en el sentido en que
la tiene un ser humano: tanto aquella, como la titularidad de derechos y obligaciones, son
atributos exclusivamente humanos. Para hablar de voluntad de la sociedad se requerirá,
según refiriéramos en el apartado anterior, además de un orden jurídico especial la
presencia dentro del mismo de un individuo o grupo de individuos facultados para obrar de
una manera especial —como órganos—.
33.1.5.2.2. La razón natural en la posición normativa de LÓPEZ RAFFO
LÓPEZ RAFFO desarrolla su posición naturalista en conjunción con la técnica normativista
antes reseñada. Para el autor, la sociabilidad del hombre es un dato evidente de la
realidad que debe ser respetado por el Estado, siempre que aquella conlleve una actividad
lícita. En tales casos cabe al Estado otorgar personalidad jurídica a las agrupaciones que
revistan ciertas características, según criterios valorativos por aquél impuestos. Así, la

94
personalidad jurídica en el campo del derecho mercantil se reduce a una creación
legislativa originada en una realidad prenormativa insoslayable (la natural sociabilidad del
ser humano), que se concede a ciertas reuniones de personas consideradas merecedoras
del posterior recurso normativo por entenderse que sus fines son útiles al bienestar de la
economía en general: ese reconocimiento de personalidad no resulta arbitrario sino
discrecional(151). "Por otra parte, cuando laLSCno le reconoce la calidad de sujeto de
derecho a determinadas agrupaciones, como por ejemplo las sociedades accidentales o
en participación —art. 361—, las agrupaciones de colaboración —art. 367— y las uniones
transitorias de empresas —art. 377— [con la sanción de la ley 26.994 todas éstas se tratan
ahora en elCódigo Civily Comercial], ello no importa ir contra la naturaleza de las cosas,
porque la personalidad jurídica no surge de la realidad, sino que es un instrumento jurídico,
un recurso técnico que crea y emplea el legislador. Lo que surge de la realidad social con
evidencia es la tendencia del hombre a asociarse con otros para desarrollar en común una
actividad económica... nuestra Carta Magna recepta el derecho natural de asociarse, y no
la posibilidad de acceder a la personalidad jurídica, que no es un derecho natural"(152).

33.2. En el derecho argentino

Los autores de la ley 19.550 seguían, en su mayoría, los principios de las entonces en
boga doctrinas normativistas. No era extraño encontrar en doctrina juicios como "la
sociedad resulta [así] no sólo una regulación del derecho constitucional de asociarse con
fines útiles y una forma de ejercer libremente actividad económica, sino que constituye una
realidad jurídica, esto es, ni una ficción de la ley (reñida con la titularidad de un patrimonio
y demás atributos propios de la sociedad —domicilio, nombre, capacidad, etc.—), ni una
realidad física, en pugna con una ciencia de valores. Realidad jurídica que la ley reconoce
como medio técnico para que todo grupo de individuos pueda realizar el fin lícito que se
propone"(153).
Ello no importó que la LGS diera cabida o se vinculara sin más con las teorías de la
realidad de la persona jurídica, por lo que en parte contradiciéndolas, consagró
limitaciones a la personalidad que obedecen a circunstancias de distinta naturaleza, que
no se condicen con el mero reconocimiento de un dato prenormativo —es la propia ley la
que establece los límites de la utilización del recurso jurídico que crea (art. 2º LGS)(154)—.
La personalidad jurídica societaria no depende de acto voluntario alguno del poder público,
ni requiere su autorización especial —sistema de concesión—, sino solo del cumplimiento
de determinados requisitos que el ordenamiento jurídico establece —sistema de bases
normativas(155)—.
Los distintos sistemas de reconocimiento de la personalidad pueden también calificarse
según el momento en que se considera que aquélla comienza a operar. Siguiendo tal
criterio pueden distinguirse el: i) el sistema de inscripción: algunas legislaciones, como la
española respecto de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, vinculan el
nacimiento de la personalidad con la inscripción registral(156); ii) el sistema
contractual: como el de la LGS, que acepta la personalidad de las sociedades en
formación e irregulares, sin que se requiera previa publicidad y con independencia de su
registración, bastando para ello la existencia de un acto constitutivo(157).

34. LA DESESTIMACIÓN Y LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD SOCIETARIA

La personalidad que la ley reconoce a las personas jurídicas, y que se orienta a la

realización de intereses humanos, sólo se mantiene en tanto no se exceda el marco de la
normativa creada para la atención de tales fines. Así, frente a supuestos de ilicitud de las
conductas de las que se deriven su uso desviado, la forma societaria podrá ser reputada

95
ineficaz(158). La diferenciación entre la persona-sociedad y sus miembros, por tanto, no es
absoluta, sino que habrá de ceder en determinadas circunstancias para dar lugar a la
inoponibilidad o desestimación —según el caso— de la personalidad jurídica, y que tiene
como propósito apartar total o parcialmente sus efectos en aquellos supuestos en que la
sociedad sea utilizada incorrectamente(159).

34.1. Antecedentes
Si bien la inoponibilidad es el resultado de la búsqueda por los Tribunales de una
solución a problemas concretos, razonablemente puede decirse que reconoce su origen en
el derecho norteamericano. Al menos la difundida fórmula penetración del velo
corresponde a WORMSER(160), en su obra Piercing the Veil of Corporate Entity, de 1912(161).
Esta teoría es prontamente acogida en Alemania, principalmente a través de los trabajos
de SERICK y cuyos estudios habrán de propagarse —junto con la aceptación de la teoría—
al resto de Europa. Doctrinariamente, la teoría de la inoponibilidad en la República
Argentina comienza su camino —sin perjuicio de la existencia de antecedentes aislados—
no sólo a partir de la obra de SERICK sino también de la labor
de MASNATTA y COLOMBRES(162). Años más tarde, al tiempo de promulgarse la ley
19.550 —1972—, y más allá de la clara impronta anglosajona del disregard, lo cierto es
que el instituto que finalmente consagraría nuestro derecho sería más amplio que
aquél(163), ya que permitiría no solo imputar la actuación a un socio, sino también al
controlante externo de hecho no socio (art. 33, inc. 2 LGS)(164).
Antes de su consagración legal, la inoponibilidad había sido receptada de manera
acabada en el país por vía jurisprudencial, a partir del precedente "Compañía Swift de La
Plata S.A. Frigorífica s/quiebra"(165), en el que con fecha 8 de noviembre de 1971 se
decretó la quiebra indirecta de Compañía Swift de La Plata S.A. y su extensión al resto de
las empresas del grupo Deltec al que aquélla pertenecía. Para ello el Tribunal interviniente
había previamente rechazado el concordato preventivo de la concursada, no obstante su
aprobación por los acreedores. El magistrado de primera instancia que resolviera la
medida —Dr. Lozada— aludía en los considerandos que el concordato propuesto
implicaba una continuación de la actividad de una sociedad que resultaba gravoso para el
interés general, además de que la convocatoria sólo incluía "una parte, fracción o sección
de una unificada estructura de decisión [el llamado grupo Deltec] e interés, que hace a ella
un solo conjunto, con un mismo y común propósito de lucro, y una misma voluntad
actuante y coordinada, ejecutada por un mismo conjunto de hombres", que operaba con
sus intereses confundidos y donde la conducción económica diferenciada entre los entes
del grupo había desaparecido.
Si bien la Sala C de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital
Federal posteriormente confirmó el fallo —6 de junio de 1972—, sólo lo hizo parcialmente,
por cuanto la quiebra de Compañía Swift de La Plata S.A. no fue extendida al resto de las
empresas del grupo Deltec, argumentándose para ello una insuficiente identificación de los
pretensos extendidos integrantes del grupo, los que, en algunos casos, siquiera habían
sido emplazados a juicio. Finalmente, la Corte Suprema resolvió con fecha 4 de
septiembre de 1973 extender la quiebra al resto de las sociedades del grupo y ejecutar
colectivamente sus bienes, argumentando que: i) el régimen de la personalidad jurídica no
puede utilizarse en contra de los intereses superiores de la sociedad ni de los derechos de
terceros; ii) la apariencia de formas jurídicas que asumen distintas fracciones de un mismo
grupo, estructuralmente unificado, no debe producir el efecto de que una de sus partes
sólo formalmente diferenciada sea la única afectada por las decisiones judiciales; iii) que
las formas jurídicas que la ley argentina prevé para actividades lícitas y conformes a su
derecho objetivo no pueden legitimar políticas económicas y financieras contrarias a las
necesidades de la sociedad efectivamente comprobadas por la justicia del país(166).

96
34.2. Clasificación
El instituto de la desestimación puede clasificarse al menos de tres formas distintas, si
bien todas tienen en común que dejan de lado alguna de las consecuencias propias de la
calidad de persona jurídica(167). Varían según:
i) Que el resultado de la acción importe el allanamiento de la calidad de sujeto de
derecho de la sociedad, como en los casos de simulación absoluta o nulidad por objeto
ilícito. En estos supuestos se deja de lado de manera definitiva la separación entre la
persona sociedad y sus miembros, lo que implica la desaparición del ente de la vida
jurídica;
ii) Que el resultado de la acción importe la inoponibilidad o ineficacia de la personalidad
societaria frente a un acreedor determinado. En estos supuestos la calidad de sujeto de
derecho se mantiene en todos sus aspectos, pero no es oponible a tal acreedor, en cuyo
beneficio el velo de la personalidad se levanta permitiendo imputar la actuación de la
sociedad directamente a socios o controlantes (art. 54 LGS);
iii) que el resultado de la acción consista en la declaración de la quiebra de una
persona, que se extiende a otra (arts. 160 y 161LCQ). En estos casos se dejan de lado
definitivamente los efectos propios de la personalidad jurídica societaria.

34.2.1. Sistema de la ley 19.550. Arts. 2º y 54

El art. 2 LGS determina que la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado
en la ley, dando así cuenta de que la separación existente entre persona jurídica, socios e
integrantes de sus órganos, puede ser dejada de lado frente determinadas circunstancias.
El último párrafo del art. 54 LGS, que corresponde a un agregado posterior (ley 22.903),
viene a completar y reglamentar aquél, fijando su alcance estableciendo que la actuación
de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, debe imputarse directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron
posible, quienes responden solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Ello
importa la pérdida, para el caso concreto, del goce del régimen legal especial de la
personalidad jurídica societaria a partir del incumplimiento de requisitos impuestos para su
funcionamiento —es decir, la no aplicación del principio de separación de la persona
jurídica reducida únicamente a alguno de sus aspectos o efectos(168)— y circunscripta a
supuestos de legitimación activa de terceros(169).
Dando cuenta de la desestimación producida a partir del agregado del art. 54 LGS,
puede efectuarse una doble distinción(170):
i) Cuando se trata de establecer la atribución de un pasivo, de una deuda o de una
responsabilidad patrimonial, nos encontramos frente a una extensión de la imputación que
no desimputa a la sociedad (aquella pesa sobre la sociedad y sobre el socio o controlante
no socio). Esto se da en casos de desestimación activa directa con motivo de un conflicto
externo. Pero cuando se trata de un supuesto de desestimación activa con motivo de un
conflicto interno (en el que también podría haber una atribución de un pasivo), en principio
la imputación de la actuación de la sociedad cae en cabeza exclusivamente del socio o
controlante no socio, por lo que se trata de un traslado de la imputación;
ii) En cambio, si se estuviera frente a un supuesto de desestimación activa indirecta con
motivo de un conflicto con terceros, siendo que lo que se busca es la atribución de un
determinado bien al socio o controlante, la imputación de la actuación recae
exclusivamente en cabeza de éstos —opera así una traslación de la imputación—.

97
34.2.2. Alcances
El art. 54 LGS no prevé un supuesto de nulidad —tampoco uno de disolución (arts. 19 y
94 LGS)— por lo que la existencia —subsistencia— del ente se da sin solución de
continuidad, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera caberle a socios y
controlantes. Ello no implica desobligar a la sociedad, lo que amplía —no reduce— el
espectro patrimonial resarcitorio del que puede servirse el tercero perjudicado por la
actuación del ente(171).
La norma no efectúa precisión alguna respecto del alcance de la responsabilidad que
cabe a socios y controlantes, por lo que corresponde someterse a las reglas ordinarias en
la materia. El daño indemnizable, que debe guardar relación de causalidad con la conducta
imputada, habrá de ser entonces efectivo, esto es, traducible a un perjuicio susceptible de
apreciación pecuniaria (art. 1739Código Civil y Comercial). Ocasionalmente podrá haber
incluso otros perjudicados distintos de quienes solicitaran la desestimación (terceros y
socios y controlantes que no participan de la maniobra), como en el caso de que
determinados bienes en apariencia de pertenencia de la sociedad en realidad fueran de
sus socios o controlantes. En este supuesto, las acciones de responsabilidad, que resultan
del art. 54 in fine de la LGS, son de naturaleza extracontractual.

34.2.3. Actuación de la sociedad que habilita la inoponibilidad

A diferencia del supuesto del art. 19 LGS, en que la sociedad de objeto lícito desarrolla
una actividad ilícita, la actuación a la que alude el art. 54 LGS no refiere a un ilícito
genérico sino a la finalidad buscada y que hace aplicable la desestimación (encubrir la
consecución de fines extrasocietarios, como un mero recurso para violar la ley, el orden
público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros)(172). "No [se] castiga la
existencia misma de la sociedad sino su actuación. Lo que se reprime es el uso que se
hace de la sociedad en un caso concreto, y ese uso se manifiesta a través de la actuación
del ente. Así, por ejemplo, puede ocurrir que una sociedad se constituya con el objeto de
violar la legítima. El sólo hecho de constituirla no da lugar a la desestimación. Lo que sí
puede dar lugar a un pedido de desestimación por parte del heredero perjudicado es, entre
otros, el acto por el cual la sociedad adquiere un bien del causante"(173).
Tal actuación puede resultar de una serie de actos o bien de un único acto de magnitud,
extremo este que habrá de valorarse según el caso particular. Si bien el accionar doloso
resulta obviamente incluido en el art. 54 LGS, la norma empero guarda silencio para el
caso de actuar culposo, no resultando claro si comprende también dichos supuestos. En
tal sentido se ha sostenido que los dos efectos que trata el art. 54 LGS, la inoponibilidad
propiamente dicha y la extensión o traslado de la imputación que es su efecto, por un lado,
y la responsabilidad por los perjuicios causados por quienes hicieron posible la actuación,
por el otro lado, no tienen los mismos requisitos: solamente el segundo requiere la
presencia de culpa(174). Las finalidades referidas en el 3er. párrafo del art. 54 LGS y que
habilitan el planteo de desestimación son:
34.2.3.1. Encubrir la consecución de fines extrasocietarios
El fin societario, y que se enuncia en el art. 1 LGS, es producir o intercambiar bienes o
servicios. Contrario sensu, los no definidos fines extrasocietarios serán aquellos que se
aparten de tal presupuesto y cuya consecución la actuación del ente encubre. La ley toma
el término encubrir del mascherant utilizado por el art. 437 del Código de
Comercio francés, lo que ha generado más de un equívoco, por cuanto para que se
configure la conducta tipificada en el art. 54 LGS resulta indistinto que la actuación sea o
no oculta(175). En cualquier caso, estaremos siempre frente a un supuesto de simulación
ilícita, en el que bajo la apariencia de un acto jurídico determinado se está cumpliendo uno

98
cuya causa no es la propia del exteriorizado(176). Más allá de la ilicitud en la simulación, el
art. 54 LGS resuelve el perjuicio al tercero con la inoponibilidad de la actuación societaria a
dicho tercero, lo que importa una sanción menos rigurosa que la nulidad impuesta para la
simulación ilícita por el Cód. Civ. (art. 334Código Civil y Comercial)(177)
34.2.3.2. Configurar un mero recurso técnico(178)
El mero recurso técnico se asimila al montaje orquestado a través de una sociedad cuya
real finalidad es una violación de la ley (que se resume en una simulación; art. 333Código
Civil y Comercial)(179), o a un abuso de derecho que encubre un negocio en fraude a la ley
(que habilita el ejercicio de la acción pauliana; arts. 10 y 338Código Civil y Comercial)(180).
No es necesario que del recurso técnico utilizado se derive que toda la actuación de la
sociedad tienda a violar normas —el orden público, la buena fe o frustre derechos de
terceros—, sino que basta con que ello se verifique en el caso concreto que se imputa.
Sólo sobre el acto alcanzado se producirán los efectos de la inoponibilidad.
34.2.3.3. Violación de la ley, el orden público y la buena fe. Frustración de derechos de
terceros
i) Violación de la ley: cuando la LGS refiere a la ley no lo hace únicamente respecto de
ese cuerpo normativo, sino de todo el ordenamiento, por lo que la desestimación abarca
un sinnúmero de supuestos. Baste reparar en que su aplicación excede el ámbito de la
materia societaria y aún del propio derecho comercial;
ii) Violación del orden público: bajo tal denominación —orden público—, la doctrina
engloba al conjunto de principios eminentes —fundamentales— a los cuales se vincula —y
en los cuales se cimienta— la digna subsistencia de la organización social establecida(181).
Si bien la positivación de esta noción dista de ser pacífica por las dificultades que tal tarea
acarrea, su supresión resulta imposible(182);
iii) Violación de la buena fe: El ordenamiento jurídico se articula sobre estimaciones
positivas cuyo sentido se proyecta hacia valores puros, en los que la comunidad apoya sus
vivencias axiológicas(183). La buena fe es un principio de carácter general, positivado en
el art. 9 y 1061 del Código Civil y Comercial respecto de la celebración, interpretación y
ejecución de los contratos, que la persona jurídica societaria no puede violentar(184). Si bien
el art. 54 LGS alude exclusivamente a su quebrantamiento, sin mencionar la moral y las
buenas costumbres, la violación de estas últimas también conduce a la inoponibilidad de la
personalidad jurídica por aplicación del art. 144 del Código Civil y Comercial(185);
iv) Frustración de derechos de terceros —frustrar derechos de cualquier persona; art.
144Código Civil y Comercial—: de manera general la LGS en su art. 54 refiere a toda
frustración de derechos derivada de cualquier fuente(186), forma de obrar propia del negocio
fraudulento (art. 338Código Civil y Comercial) y que encubre un interés exclusivamente
particular(187).

34.3. Sujetos pasivos de la extensión

La ley incluye como imputados directos por la actuación social que encubra fines
extrasocietarios:
i) Todo socio, controlante o no, sin perjuicio de la responsabilidad que respecto del ente
en más les cabe a tenor de lo dispuesto en el primer párrafo del art. 54 LGS(188);
ii) En cuanto al controlante propiamente dicho, habida cuenta del carácter bifronte del
término control, que combina aspectos económicos y jurídicos, resulta dificultoso obtener
una definición omnicomprensiva. Sin perjuicio de ello, se entiende que éste mayormente
puede ser de hecho o de derecho, de tipo interno o externo; ii.a) el control de hecho
externo supone la sujeción de la sociedad al poder económico de un sujeto que no cuenta
con una participación que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social.
La LGS alude a este tipo de control con los términos influencia dominante y especiales

99
vínculos (art. 33 inc. 2º), que presuponen una situación de hegemonía o predominio —
usualmente mediante contratos de concesión, agencia, distribución o franquicia con
cláusulas de exclusividad(189)— que coloca a una sociedad en situación de subordinación o
dependencia respecto de otra(190); ii.b) el control de derecho es aquel que permite a
determinados sujetos, a partir del porcentaje del capital social que detenten, direccionar la
voluntad social a través del ejercicio dirimente de su derecho a voto; ii.c) el control interno
supone un poder efectivo en la conducción de los negocios sociales, que permite a
quienes lo ejercen ostentar el control de la actividad de la sociedad, lo que usualmente se
realiza también mediante el voto(191).
En ningún caso la sola vinculación entre sujetos, la existencia de un efectivo control de
la naturaleza que fuera o la pertenencia a un mismo grupo económico, acarrea, per se,
sanciones(192).

34.4. Prescripción
La solicitud de desestimación de la personalidad jurídica que habilita la imputación de la
actuación de la sociedad a socios y controlantes, no es materia autónoma que permita
predicar respecto de ella un plazo propio de prescripción(193). Dado que de la naturaleza
misma del instituto se desprende que su efecto es la extensión o el traslado de la
imputación de derechos, obligaciones o situaciones jurídicas, la posibilidad de lograr esa
extensión o traslado de imputación depende, en primer término, de los propios derechos,
obligaciones o situaciones jurídicas involucradas. Baste reparar en el supuesto de
ocultamiento de bienes en la sociedad por uno de los cónyuges, en que el otro cónyuge
podrá obtener la inoponibilidad de la personalidad jurídica mientras no haya prescripto el
derecho a reclamar que los bienes involucrados formen parte de la sociedad conyugal. De
ello se sigue que la prescripción para demandar la extensión o el traslado de la imputación
es idéntica a la prescripción de la acción principal, sea ésta de naturaleza contractual o
extracontractual(194).

35. PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES EN FORMACIÓN Y EN LIQUIDACIÓN

35.1. Personalidad en las sociedades en formación

Durante la vigencia del art. 324 del Código de Comercio se entendía que los
suscriptores de acciones no se encontraban ligados entre sí por ninguna obligación, no
existiendo entre éstos sociedad sino sólo un interés común no vinculante, por lo que los
actos de los fundadores no correspondían a aquéllos ni a ente alguno(195). Con la sanción
de la LGS tal criterio varió. El art. 183 LGS les reconoce expresamente personalidad
jurídica y capacidad desde que el contrato social se suscribe, admitiendo en concordancia
que puede quedar obligada por actos relativos al objeto social y atribuyéndole capacidad
para realizar los actos necesarios para su constitución y los relacionados con el objeto
social(196).

35.2. Personalidad de las sociedades en liquidación

100
 La LS en su redacción originaria —año 1972— disponía que, vencido el plazo de
duración del contrato, la prórroga de la sociedad requería el acuerdo unánime de los
socios (salvo pacto en contrario y el caso de sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada con veinte o más socios). Al igual que el Código de Comercio, la LGS ignoraba la
posibilidad de reconducción del ente, sin perjuicio de calificadas disidencia como la
de CÁMARA, que admitía la procedencia de la reactivación —revitalización— de la sociedad
en pos de su preservación ("que el ente colectivo mantiene su personalidad ideal en el
período de liquidación... pues no desaparece con la disolución sino que se prepara a
morir... por ende no se trata de dar vida a un cadáver sino de dejar sin efecto la sentencia
de un condenado a muerte")(197).
Lentamente la jurisprudencia fue apartándose del criterio legal general, en procura de
dar solución a una situación que, si bien se ajustaba a derecho, resultaba injusta por
desproporcionada ya que condenaba al ente activo y productivo a su liquidación por la sola
omisión de comunicar en tiempo y forma a los Registros. En tal sentido, y como
antecedente directo de la posterior inclusión de la reactivación en la LS, puede verse el
fallo La Distribuidora Musical SRL(198)dictado por el juez de Registro —e integrante de la
posterior Comisión Reformadora— Enrique Manuel BUTTY, quien autorizó la reconducción
de una sociedad de plazo vencido, no obstante la por entonces inexistencia de norma en
tal sentido.
A partir de la adopción del principio de identidad por la LGS y por el cual la sociedad
mantiene su personalidad plena —aunque con algunas restricciones respecto de su
objeto— aún después de producida la causal de disolución, se resolvió que "no constituye
óbice para denegar la solicitud de una reactivación la posibilidad de que se hubiera
comenzado la liquidación, con repercusión sobre la efectividad del capital social, por
cuanto la hipotética inscripción de un acuerdo de reactivación no importaría juzgar sobre la
responsabilidad que, en caso de tal comienzo, tocaría a los socios en los términos del art.
106 de la ley 19.550 de lo que se sigue la inexistencia de gravámenes a terceros; ni el
derecho a la cuota de liquidación que nacería para los socios por el hecho de la disolución.
Parece obvio que la eventual 'revitalización' de la sociedad no podría ser admitida sino
como tal, esto es, importando la identidad del ente reactivado. Resultaría conveniente
entonces por motivos incluso de certeza, en una registración dirigida a terceros, no recurrir
al eufemismo de juzgarlo como importando constitución lisa y llana: ello implicaría, por de
pronto, ignorar el estado de liquidación de la sociedad anterior, sujeto distinto de sus
miembros, cuyo derecho al nombre se vería incluso vulnerado por la adopción de su
designación por el 'nuevo' ente".

CAPÍTULO VI - NULIDAD. SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS LEGALES

36. NULIDAD SOCIETARIA. CONCEPTO

36.1. El acto jurídico societario

Acto jurídico es el acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato la adquisición,
modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas ( art. 259Código Civil y
Comercial). En tanto lícito, debe conformarse objetivamente a derecho, ya que no se

101
concebiría que el ordenamiento tutelara aquellos contrarios al mismo, de lo que se infiere
que la voluntad del sujeto debe subordinarse a la norma (1) .
El acto requiere de (2) :
i) Un sujeto capaz e elemento idóneo, por cuanto la capacidad no es sólo un atributo de
la persona sino también un del acto jurídico, el cual, para ser válido, tiene que ser otorgado
por quien pueda cambiar el estado de su derecho (3 ) ;
ii) Debe además contar con un objeto, que no debe ser un hecho imposible o prohibido
por la ley, contrario a la moral, a las buenas costumbres, al orden público o lesivo de los
derechos ajenos o de la dignidad humana. Tampoco puede ser un bien que por un motivo
especial se haya prohibido que lo sea ( art. 279Código Civil y Comercial).
iii) Requiere de forma, o sea la exteriorización de la voluntad del sujeto respecto del
objeto en orden a la consecución del fin jurídico propuesto (4) . Si bien el principio general
es el de la libertad de formas ( art. 284Código Civil y Comercial), en el ámbito de las
sociedades se requiere para su constitución y modificación formas determinadas, lo que se
funda en el afán del legislador de evitar la improvisación, comprobar la seriedad del acto,
precisar la declaración de voluntad y garantizar los intereses de los terceros(5). En
concordancia, el art. 285 del Código Civil y Comercial dispone que el acto que no se
otorgue en la forma exigida por la ley no queda concluido como tal mientras no se haya
otorgado el instrumento previsto, pero vale como acto en el que las partes se han obligado
a cumplir con la expresada formalidad, excepto que ésta se exija bajo sanción de nulidad;
iv) Debe contar con una causa fin subjetiva —aquello que las partes se propusieron al
contratar(6)— (aquello jurídicamente relevante para determinar la voluntad del sujeto a fin
de celebrar el acto y en cuya licitud está la licitud del negocio jurídico)(7).
El acuerdo social, producto de la voluntad de los socios expresada a través de los
procedimientos legales prescriptos, es también un acto jurídico. Que éste sea reglado
dentro de un medio técnico —la sociedad comercial(8)— no importa que no sea, además,
un acto humano, distinto del hecho natural en cuya producción es ajena la acción del
hombre. La voluntad de éste —el socio— para la conformación del acto jurídico societario
imputable al ente adquiere características propias y habrá de juzgarse según la particular
estructura interna de la voluntad correspondiente a las sociedades comerciales y a la
libertad de expresión, discernimiento e intención de los sujetos individuales que integran
sus órganos. Además, el acto jurídico societario así obtenido, se sujeta al régimen de
nulidades propio de todo acto, con más el propio de la LGS y que resulta de aplicación
preferente.

36.2. Régimen general de las nulidades y la LGS

Los actos jurídicos bilaterales tienen, con relación a terceros, efectos relativos producto
de su no intervención en su realización (res inter alios acta aliis neque prodesse neque
necere potest). La mayoría de los negocios comerciales importan actos de esta especie.
En los actos unilaterales, en cambio, el otorgante prevé proyectar sus efectos respecto de
los terceros hacia quienes aquéllos se dirigen(9). Algunos actos jurídicos societarios
adquieren frente a terceros tal carácter, por no tratarse de actos ordinarios del tráfico —
bilaterales— en los que el ente busca relacionarse de manera directa con aquéllos, a
través de sus representantes(10). Pero en ambos casos, y en cuanto a la declaración de la
voluntad, sus consecuencias y su objeto fin-social, las leyes procuran dotar de estabilidad
al acto mediante la aplicación restrictiva de nulidades. Si ordinariamente este principio se
potencia en materia mercantil, más aún sucede en el ámbito societario. Ello no quiere decir
que en aras de esa estabilidad se deba sacrificar la regla moral(11)(art. 279Código Civily
Comercial), como bien da cuenta la LGS al tratar, entre otras, la nulidad de las llamadas
cláusulas leoninas (art. 13).

102
 La nulidad societaria —al igual que cualquier otra— es la sanción legal que priva de sus
efectos normales a un acto jurídico —aunque eventualmente no de todos sus efectos—, en
virtud de una causa originaria, es decir, existente al momento de su celebración(12). La LGS
distingue los actos así afectados en dos categorías eliminadas en elCódigo Civily
Comercial de 2015, nulos y anulables, y sin definir los mismos(13).
Con la sanción de la ley 26.994,elCódigo Civily Comercial (arts. 382 a 397) dispone dos
categorías de ineficacia para los actos jurídicos(14): i) en razón de su nulidad, la que puede
sustanciarse como acción o como excepción; ii) o de su inoponibilidad respecto de
determinadas personas, supuesto en que no tiene efectos respecto a terceros, excepto en
los casos previstos por la ley.
En cuanto a la nulidad, ésta puede ser:
i) Absoluta si el acto contraviene el orden público, la moral o las buenas costumbres.
Puede ser declarada por el juez sin petición de parte si es manifiesta al momento de
dictarse sentencia(15), y alegada por el Ministerio Público y por cualquier interesado,
excepto por la parte que invoque la propia torpeza para lograr un provecho. No puede
sanearse por la confirmación del acto ni por la prescripción, y la acción es irrenunciable.
ii) Relativa, si el acto es sancionado sólo en protección del interés ciertas personas. Se
declara únicamente a instancia de las personas en cuyo beneficio se establece, y
excepcionalmente por pedido de la otra parte si es de buena fe y ha experimentado un
perjuicio importante. Se sanea por la confirmación del acto y por la prescripción de la
acción, que es de dos años (art. 2562Código Civily Comercial)(16)si no se dispusiera un
plazo mayor o menor. Quien obró con ausencia de capacidad de ejercicio para el acto, no
puede alegarla si lo hizo con dolo. El Código también dispone que la nulidad relativa puede
ser confirmada por la parte que puede articular aquélla(17), de manera expresa o tácita,
dando validez al acto después de haber desaparecido la causa de nulidad con efecto
retroactivo a la fecha de celebración del acto.
iii) La ley también diferencia si la nulidad es total o parcial, según afecte a todo el acto
viciado o a una o varias de sus disposiciones (art. 389Código Civily Comercial), en cuyo
caso —nulidad parcial— éste permanece válido respecto de sus partes no afectadas
cuando sean separables. Si no son separables porque el acto no puede subsistir sin
cumplir su finalidad, se declara la nulidad total. En la nulidad parcial, en caso de ser
necesario, el juez debe integrar el acto de acuerdo a su naturaleza y los intereses que
razonablemente puedan considerarse perseguidos por las partes. La asamblea, en
principio, no constituye un acto jurídico en particular, sino que se trata de una conjunción
de ellos, por lo que resulta posible escindir cuál o cuáles de éstos se encuentran viciados
de nulidad(18). De allí que, por ejemplo, la nulidad de un acto asambleario puede ser
declarada respecto de solo algunos de los puntos de su orden del día. Lo mismo sucede
respecto de las nulidades que afecten algunas de las cláusulas estatutarias, caso en que,
como se dirá, la regla es su pervivencia y la nulidad del contrato la excepción.

36.2.1. El acto inexistente —inaplicabilidad en materia societaria—

Existe para parte de la doctrina una tercera categoría de actos
denominados inexistentes —suerte de no actos—, a los que no son aplicables las
apuntadas reglas de los actos nulos o anulables. Para esta corriente, la resolución
inexistente no produce efectos jurídicos —en ningún caso podría producirlos—, por lo que
debe distinguírsela de la resolución nula, que si bien por regla no produce efectos en
ciertas condiciones sí podría hacerlo, y de la resolución anulable, que, en tanto
irregularidad o deficiencia imputable, no produce nulidad.
De ello se derivaría que los actos inexistentes: i) no se confirman ni prescriben; ii) los
actos nulos no se confirman si son de nulidad absoluta y iii) los actos anulables tienen
existencia jurídica mientras no sean anulados por sentencia, pudiendo en consecuencia

103
prescribir los vicios que los afecten(19). En el ámbito del derecho societario, suelen citarse
como casos de actos inexistentes, entre otros: la no existencia del ente del cual la
resolución hipotéticamente emana; respecto de la asamblea, la falta efectiva de reunión o
de las formas esenciales para la convocatoria o la votación(20); o por defectos en la
redacción del acta(21), o por carecerse de acta(22). Todos estos supuestos serían también
de aplicación para los demás órganos colegiados.
Es obvio entonces que la aceptación o rechazo de la teoría de la inexistencia del
acto es de particular interés, habida cuenta de que, entre sus efectos, encontramos que los
derechos transmitidos —o aparentemente transmitidos— no tienen valor y que la acción
que la declare resultaría imprescriptible. Esta categoría refiere, entonces, a situaciones
que sólo tienen la apariencia de actos jurídicos, pero sobre los que, por no ser tales, no
resulta posible hablar de nulidad(23).
Alguna doctrina portuguesa entiende que supuestos tales como la transcripción de una
asamblea jamás convocada o celebrada importa un acto que escapa del régimen de
nulidades sociales(24). La doctrina mexicana suele referirse con el término asambleas de
papel a aquellas que realmente no se han celebrado, y que sin embargo se vuelcan a
libros; no obstante, se las considera válidas —producen sus efectos— si ningún socio,
administrador, comisario o tercero interesado reclamar temporáneamente su nulidad(25).
Por nuestra parte entendemos que el actual ordenamiento societario argentino, y en el
ámbito particular de las decisiones de órganos colegiados, las resoluciones asamblearias
podrán ser nulas, de nulidad absoluta o relativa, más no inexistentes(26). Tal conclusión no
resulta intrascendente en cuanto a sus consecuencias, a poco que se repare en que, a
diferencia de la acción de nulidad —cuando ésta fuera relativa—, la declaración de
inexistencia, no prescribe —ni precluye en términos procesales— y la cosa juzgada no
obsta su planteamiento(27).

37. LA ESPECIFICIDAD EN MATERIA SOCIETARIA

El contrato de sociedad, aparte de los vínculos intrasocietarios que genera, da

nacimiento a una persona de derecho que fuerza a diferenciar el vínculo obligacional
fundado en el contrato de los efectos de la actividad organizada que da origen a la persona
jurídica. Producto de tal distinción es que los vicios que afectan el vínculo, incluso al punto
de invalidar el contrato, no impiden que se reconozca la actividad desarrollada
pretendidamente en nombre de la sociedad(28). Esta marcada diferencia respecto del
régimen general de nulidades del acto jurídico previsto en el Código Civil y Comercial ha
sido expresamente expuesto por el legislador al tiempo de sancionar la LS (actual LGS).
En materia de nulidades, "el proyecto [refiere la Exposición de Motivos] innova, al igual que
el anteproyecto, modernizando la legislación vigente. Es sabido que con excepción hecha
de dispositivos referidos a situaciones particulares [ni los derogados Código Civil y Código
de Comercio] contienen disposiciones orgánicas en punto a la nulidad del contrato de
sociedad. Ello se torna más grave si se tiene en cuenta que la regulación de la nulidad y
de los vicios de consentimiento contenidos [en los derogados Código Civil y Código de
Comercio] son de difícil aplicación al contrato constitutivo de las sociedades(29), ello como
consecuencia de la naturaleza de contrato plurilateral de organización que éste reviste, de
las características peculiares de los distintos tipos societarios, de las diversas causas de
anulabilidad y de la distinta posición en que en ellos se encuentran los socios, los
acreedores sociales y los que lo son sólo de aquéllos. Persuadida de esa idea la Comisión
organizó un régimen de nulidad que se conceptúa acorde con esas circunstancias,
teniendo en vista las soluciones dadas por la más moderna legislación comparada. En tal
sentido, y modificando el contenido del art. 6 del anteproyecto aunque manteniendo
sustancialmente su solución, se establece que la nulidad, anulabilidad o resolución del
contrato no se producirá cuando la nulidad o anulación afecte el vínculo de alguno de los
socios, salvo que la participación o la prestación, con arreglo a las circunstancias, deba

104
considerarse esencial. Es decir que si la sociedad es de sólo dos socios caerá el contrato
por carecer, de acuerdo con el art. 1º, de la exigencia del mínimo de dos socios (conf. arts.
93 y 94, inc. 8º) [se refiere en todos los casos a la LS, actual LGS], y lo propio acontecerá
cuando la prestación sea fundamental para el logro del objeto social. El art. 17 se prevé un
régimen de subsanación de la nulidad que cubre la omisión de cualquier requisito esencial
no tipificante, que de suyo haga anulable el contrato. En este aspecto el proyecto ha
buscado asegurar la vigencia del principio de conservación de la empresa, que resulta
también del art. 100, en la convicción de que no importa ventaja alguna el impedir la
subsanación del vicio mientras no medie impugnación judicial. La solución contraria
pecaría de antieconómica, toda vez que no conjugaría los distintos tipos de intereses que
convergen en el fenómeno societario y que deben ser tutelados coherentemente"(30).
El legislador tuvo en cuenta para la materia el régimen del Código Civil italiano. Éste
fijaba un sistema propio del derecho societario, amén de efectuar un reenvío a las normas
generales según el tipo de violación de que se trate, cuando el ordenamiento especial no
bastase. Si la nulidad versaba sobre la ley o el acto constitutivo, se aplicaba la
especialidad societaria, mientras que si la nulidad se derivaba de la ilicitud o imposibilidad
del objeto, se sujetaba a las disposiciones del derecho común (arts. 2377 a 2379Código
Civil italiano, en su versión de 1942). No obstante la inspiración apuntada, el legislador
argentino no formuló un régimen de característica dual, apartándose deliberadamente del
derecho común, siendo en cambio su intención la aplicación excluyente del derecho
societario(31). Basta reparar para evidenciar la apuntada diferencia en que el hoy
derogado art. 2379 del Código Civil italiano determinaba que debían ser consideradas
nulas aquellas deliberaciones que tuvieran objeto imposible o ilícito(32)—el resto sólo es
anulable—, mientras que la LGS, por el contrario, hace atacable de nulidad a toda decisión
asamblearia contraria a la ley, estatuto o reglamento —lo que incluye las decisiones nulas
y anulables en términos de la LGS, según se viera supra—. Ello responde al propósito de
no dejar supeditados los actos decididos por las asambleas a la eventual contingencia de
la promoción de acciones de nulidad absoluta, lo que afectaría la continuación o
subsistencia de la sociedad y la fijeza de sus negocios(33).
La LGS, por tanto, impone un orden especial, particularmente en cuanto a los efectos
de las nulidades, con aplicación supletoria del Código Civil y Comercial. Juicio que se
refuerza si se tiene en cuenta que la LGS sólo habla de nulidad o anulación, sin más
detalles, operando la remisión e integración al Código Civil dispuesta en los arts. 207 y 384
LGS, y que la nulidad de las deliberaciones y decisiones asamblearias del art. 251 LGS
obedece a un régimen único que se aparta del establecido en un Código que regula la
nulidad del acto jurídico en general sin prever la del acto jurídico colegial (34). Sólo cuando
la decisión asamblearia vulnera el orden público se violenta la especificidad de la LGS,
resultando entonces de aplicación el del Código Civil y Comercial, lo que armoniza con el
fin buscado por el régimen societario —el fortalecimiento de la estabilidad y fuerza
vinculante de las decisiones asamblearias(35)—.
A partir de tales pautas SALVATIERRA ha sistematizado los principios orientadores que
rigen a la invalidez e ineficacia societaria —en terminología del autor—, adaptando la
teoría general de las nulidades del derecho civil y comercial a las especiales
características de los actos jurídicos plurilaterales y colegiados en materia societaria. Los
mismos también atienden la certeza y velocidad del tráfico mercantil —que la LGS tuviera
especialmente en cuenta— en protección de los terceros de buena fe y de la economía en
general, y se resumen en: i) interpretación restrictiva de las nulidades absolutas, en caso
de duda deberá entenderse a la nulidad como relativa y prescriptible; ii) interpretación
restrictiva de toda nulidad implícita; iii) un plazo de prescripción breve para las nulidades
relativas (art. 251 LGS); iv) la aplicación de las consecuencias propias de los actos
colegiados y que se traduce en la especial legitimación requerida para plantear la nulidad
de actos colegiados orgánicos, la limitación de sus efectos —entre otros—; v) aplicación
de las consecuencias propias a los actos plurilaterales, tendientes a la conservación del
mismo: nulidad parcial (vincular), resolución parcial, posibilidad de reconducción,
etc.; vi) interpretación amplia de las formas de subsanación del acto, en concordancia con
la subsanabilidad de las nulidades; vii) la irretroactividad frente a terceros de buena fe de
los efectos de las nulidades —aún las absolutas—, sobre el contrato de sociedad(36).

105
38. IRRETROACTIVIDAD DE LA NULIDAD SOCIETARIA

Mientras que el art. 16 LGS fija efectos especiales ante la nulidad vincular, disponiendo
la no afectación del vínculo eventualmente devenido unipersonal y en respuesta a la
institucionalización de la personificación jurídica y recepción de un método o sistema de
empresa(37), el art. 17 LGS no otorga efectos nulificantes a la omisión de requisitos
esenciales no tipificantes —como sí lo hacía el art. 17 LS—, estableciendo que las
sociedades en infracción no producen los efectos propios de su tipo sino aquellos
dispuestos para el general de la Sección IV. Por su parte, el art. 195 LGS manda la
cancelación de las suscripciones que únicamente hubieran correspondido al accionista
privado del derecho de suscripción preferente, etc.; restringiendo la invalidez y protegiendo
la subsistencia del acto en cuanto fuera convalidable(38).
Así, y a diferencia del régimen general de nulidades del Código Civil y Comercial, el de
la LGS —restringido pero de aplicación prioritaria— no prevé la producción del efecto
típico de aquél: la retroactividad de la nulidad(39). Sólo cuando la nulidad invocada sea
absoluta por afectar el orden público, podrá eludirse la normativa particular de la LGS y la
pauta general de preservación de los actos (y la del propio ente; arg. art. 100 LGS). Frente
a la pretendida existencia de una nulidad absoluta, debe entonces acreditarse que lo que
está en juego es la organización social, la moral o las instituciones fundamentales del
Estado, esto es, intereses superiores a los meramente patrimoniales de la sociedad y de
sus socios(40).

38.1. Nulidad vincular (art. 16 LGS)

El art. 16 LGS se ocupa de las nulidades relacionadas con el vínculo de alguno de los
socios, estableciendo que su nulidad o anulabilidad no produce "la nulidad, anulación o
resolución" del contrato(41), salvo cuando la participación o prestación del socio involucrado
deba considerarse esencial, o que se trate de un socio único. La positivación de tal
postulado importó en su momento un avance en la regulación legal, que recogía así la
opinión de la por entonces doctrina mayoritaria —en consonancia con el carácter de
plurilateral del contrato de sociedad— y fijaba pautas específicas y limitativas de la nulidad
genética por nulidad o anulación del vínculo de uno o más socios(42).
El precepto instaura un régimen de nulidades propio, apartado del ámbito de regulación
del Código Civil y Comercial(43), ya que lo contrario acarrearía la abrogación del sistema
especial del art. 251 LGS por el texto general del Código, pasando por alto al menos dos
cuestiones(44): i) que el derecho comercial, como categoría histórica creada para regular la
conducta de sujetos especiales(45), es la base de la LGS —lo que se mantiene para la casi
totalidad de su articulado, aún luego de su, escasa, modificación por ley 26.994—; y ii) la
especificidad del régimen societario. Además, el art. 16 LGS, en su parte final, dispone que
si se trata de sociedades en comandita simple o por acciones, o de sociedades de capital
e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace
anulable —no nulo— el contrato. Empero, ello queda salvado, según se verá más
adelante, con la transformación de pleno derecho de éstas en anónimas unipersonales
para el caso de que en el término de tres meses no se decidiera otra solución (art. 94 bis
LGS).

38.2. Atipicidad y falta de requisitos esenciales tipificantes (art. 17 LGS)

106
 En su anterior redacción, el art. 17 LGS declaraba nula la constitución de sociedades de
tipos no autorizados, por lo que la ausencia de tipo importaba la nulidad absoluta e
insubsanable del contrato social(46). Además disponía que la omisión de cualquier requisito
esencial no tipificante hacía anulable el contrato, si bien tal nulidad resulta subsanable
hasta su impugnación judicial(47). La no subsanación temporánea del vicio en cuestión
importaba la liquidación de la sociedad, con la consecuente extensión de la
responsabilidad —solidaria e ilimitada— a los socios por las obligaciones sociales, salvo el
caso de las sociedades anónimas.
Con la sanción de la ley 26.994, el original art. 17 LGS fue sustituido, disponiéndose
que las sociedades típicas, esto es, todas aquellas previstas en el Capítulo II de la LGS —
"Sociedades en particular"—, no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni
comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a estas
reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida
por lo dispuesto en la Sección IV del Capítulo I LGS y que se ocupa "De las sociedades no
constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos" (arts. 21 a 26 LGS).
De esta forma, la LGS mantiene el principio de tipicidad, aunque su violación ya no
ocasiona la nulidad. También mantiene la distinción entre elementos tipificantes y no
tipificantes(48), a los que ahora suma los "elementos incompatibles con el tipo" y cuya
infracción priva a la sociedad de los efectos previstos por sus socios —aquellos propios del
tipo elegido—, siéndole en consecuencia aplicable el régimen de las atípicas.
En cuanto a los requisitos esenciales tipificantes, son los que caracterizan a cada tipo
social o mezclan los requisitos propios de dos o más tipos(49), mientras que los no
tipificantes son aquellos "comunes a todas las sociedades, no son determinantes de la
tipología y [su] ausencia no se encuentra suplida por alguna disposición legal"(50). Estos
últimos se encuentran por lo general en el art. 11 LGS —incs. 1 a 5(51)—, y refieren,
siempre según el caso particular y su gravedad, a defectos en las calidades personales de
los contratantes, a la denominación del ente y su domicilio, a la determinación del objeto, a
cuestiones relacionadas con el capital social, a la forma en que se efectúe la mención de
cada aporte, a la determinación del plazo de duración de la sociedad y a la organización
de la administración, gobierno y fiscalización del ente.
Los elementos incompatibles con el tipo serían aquellos cuyo agregado, por extraño,
desvirtúan el tipo de manera insalvable.

39. ESTIPULACIONES NULAS (ART. 13 LS)

El art. 13 LGS enumera una serie de estipulaciones a las que declara nulas (52), y que en
doctrina son conocidas como cláusulas leoninas(53). Por su intermedio se procura evitar
que se vulnere el principio distributivo consagrado en el art. 1º LGS y resguarda la
vocación del contrato social de observar siempre la igualdad entre los socios como
elemento esencial del contrato(54). Estas cláusulas son:
i) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de
ellos, o que sean liberados de contribuir en las pérdidas (art. 13 inc. 1º LGS). Se trata de
un concepto absoluto de sociedad leonina, que se extiende a todo supuesto en que la
participación en las utilidades o contribución en las pérdidas sea irrisoria, resultando de
ello un verdadero fraude a la ley(55). Frente a tal supuesto, será de aplicación la resolución
del art. 11 inc. 7 LGS, debiendo los socios distribuir utilidades y soportar las pérdidas en
proporción a sus aportes. Lo dicho no importa la prohibición de cláusulas tendientes a
restringir las pérdidas o a dar a unos socios mayor proporción en las ganancias que a
otros(56);
ii) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias, o que se
asegure al socio su capital o las ganancias eventuales (art. 13 incs. 2 y 3 LGS). Esta

107
previsión apunta al mantenimiento de la intangibilidad del capital social, evitando que los
socios se garanticen la devolución íntegra de sus aportes cualquiera sea la suerte de los
negocios del ente;
iii) Que la totalidad de las ganancias y aún de las prestaciones de la sociedad
pertenezcan al socio o socios sobrevinientes (art. 13 inc. 4 LGS), prohibición que se
orienta a la salvaguarda no ya de los derechos del socio, sino de sus herederos, los que se
verían privados de la transmisión que en su favor se produce por el sólo deceso de aquél.
La LS dispone así "explícitamente la nulidad del pacto para evitar cualquier interpretación
que ante el silencio legal pudiera, aún por vía indirecta, validarlo"(57);
iv) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un
socio por otro, que se aleje notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva
(art. 13 inc. 5 LGS). La propia LS —hoy LGS— en su Exposición de Motivos justifica la
sanción a este tipo de cláusulas refiriendo que si "la Comisión ha entendido que no
obstante el nuevo texto del art. 1654 del Código Civil [ref. Código de Vélez, antecedente de
la norma societaria] y la referencia que allí se efectúa al principio de la excesiva
onerosidad sobreviniente admitida por el nuevo art. 1198 del Código citado [misma ref.], la
cuestión en materia mercantil debía ser solucionada distintamente, en mérito a las
características de las sociedades comerciales y para asegurar la máxima protección de la
seguridad jurídica. En este sentido se han receptado los principios admitidos por la
jurisprudencia comercial, por lo que se ha reemplazado el concepto de justo precio
contenido en el inc. 5º del art. 13 del Anteproyecto por el valor real, en la inteligencia de
que este concepto vinculado al requisito de la diferencia notable al tiempo de hacer
efectivo el precio, permitirá la aplicación de criterios más estrictos y objetivos".

39.1. El orden público y su relación con el derecho societario

Según hemos dicho, la nulidad absoluta, por involucrar actos que contravienen el orden
público, la moral y las buenas costumbres, no puede sanearse por la confirmación del acto
ni por la prescripción (arts. 386 y 387Código Civil y Comercial). La aplicación de este
precepto, válido, requiere en materia societaria de varias precisiones en cuanto a sus
alcances.
En términos generales, se denomina orden público al conjunto de principios eminentes
—fundamentales— a los cuales se vincula —y en los cuales se cimienta— la digna
subsistencia de la organización social establecida(58), y su positivación dista de ser
pacífica, su supresión resulta imposible. El orden público societario, que aquí nos ocupa,
no sería una especie de un género —orden público—, sino una mera categoría doctrinaria
de reducido ámbito de aplicación y contorno general indefinido(59), tendiente a simplificar su
estudio.

39.1.1. Rechazo o inclusión del orden público en el derecho societario

Si la nulidad de un acto jurídico se origina en la violación de una norma de orden
público, aquélla es absoluta, por tanto, imprescriptible(60). Contrariamente, no toda nulidad
absoluta importa per se la violación de reglas de orden público, principio este —el de ligar
nulidades absolutas con violaciones al orden público— propio del "derecho civil en donde
adquiere fuerza de verdad irrefutable, no obstante no existir ninguna norma que así lo
exprese"(61).
A partir de la ya apuntada especificidad del derecho societario, la naturaleza jurídica del
contrato de sociedad y el especial régimen de nulidades consagrado en la LGS, se ha
llegado a afirmar la imposibilidad sin más de que una decisión societaria lesione el orden

108
público. Si el contrato social en definitiva propende al logro del interés particular del
suscriptor —del socio aunque a través del ente—, una resolución social —tal la
asamblearia— no será de orden público, ni podrá atentar contra normas de tal carácter. De
allí que calificada doctrina sostenga la inexistencia de dichas normas en la ley de
sociedades, inexistencia que encuentra su explicación en el interés particular que se
persigue a través de un instrumento de contenido estrictamente patrimonial —el contrato
social—, sumado a la especificidad de la materia societaria(62).
Por el contrario, la mayoría de la doctrina se inclina por reconocer la existencia en el
derecho societario de ciertas previsiones legales que hacen al orden público(63), si bien con
diferencias en cuanto a las mismas y sus alcances.
Empero, lo que el ordenamiento societario en oportunidades contiene —y más allá de
dispersas disposiciones de orden público— son normas imperativas(64), inderogables o
indisponibles, destinadas a la protección de derechos e intereses individuales, cuya
violación no acarrea una nulidad absoluta. Leyes de orden público y normas imperativas
no deben ser confundidas(65), por no existir identidad conceptual entre ambas, las que
trasuntan una formalidad lógica diferente. "La imperatividad sólo se predica de las leyes
cuya observancia no pueden dejar de lado las convenciones de los particulares, en tanto
que el carácter de orden público alude a los momentos o fundamentos por los cuales se
comunica esa imperatividad a la ley. En otros términos, cuando se habla de 'orden público'
se mira en la causa que produce la imperatividad irrefragable de ciertas leyes, mientras
que cuando se contempla esa imperatividad sólo se verifica el efecto que aquella causa ha
provocado. De ahí que cuando ambas calificaciones correspondan, de hecho, a las
mismas sanciones legales, no es posible por esa circunstancia admitir una identificación
de dos conceptos formalmente diferentes, de los cuales uno es efecto del otro(66)". De-
sarticulada la inexistente sinonimia, el problema se centrará en determinar cuáles normas
son de cumplimiento imperativo y cuáles no(67).
Que la ley sea obligatoria no necesariamente implica que sea imperativa. La
obligatoriedad importa el deber de acatamiento de sus estipulaciones, mientras que la
imperatividad significa que no puede ser dejado sin efecto el precepto por ella contenido
por ninguna estipulación contraria, legal o convencional, sino a costa de la pérdida de tal
calidad a través de un proceso de sustitución(68). "La inderogabilidad e indisponibilidad
contractual de las normas imperativas impone la renuncia in abtsracto a la protección de
las mismas. Pero ante una resolución asamblearia que fuera contraria a una norma
imperativa, surge un derecho concreto de hacer valer aquella protección. Este derecho es
disponible por el sujeto protegido: está en juego únicamente su particular interés referido al
caso concreto y podría renunciarlo o transar sobre él. Por lo tanto para ejercerlo es
legítimo y lógico que la ley disponga que tiene la carga de hacerlo conforme al régimen
(art. 251 y ss) y antes de expirar el plazo de caducidad que ella fija"(69).
Otra doctrina distingue el orden público del interés público, que hace a la conveniencia
de un país en un momento determinado, pero que no se identifica con aquél. El interés
público prevalece sobre el interés privado pero no sobre el orden público. Para estos
autores, el régimen de la sociedad es de interés público pero no de orden público (70). Así
los derechos de voto acumulativo y de receso son indisponibles y por ello
indisputadamente de interés público, y son ajenos al orden público y podrían suprimirse sin
afectar a las garantías constitucionales o a la moral o las buenas costumbres. En el mismo
campo del interés público cabe ubicar a la estabilidad de los acuerdos asamblearios de la
sociedad anónima. El plazo del art. 251 LGS protege al interés público y prevalece sobre el
interés privado de la sociedad y de los impugnantes, por ello es de caducidad. Empero, si
bien la caducidad como instituto destinado a salvaguardar el interés público prima sobre el
interés privado, no puede contrariar el orden público. El interés público fincante en la
estabilidad de los acuerdos asamblearios está supeditado a que dichos acuerdos respeten
el orden público, "por ello es que interpreto [OTAEGUI] que el plazo de caducidad del art.
251 de la LGS solo es aplicable a resoluciones asamblearias nulas por lesionar un interés
privado o sea de nulidad relativa pero no a las resoluciones asamblearias nulas por afectar
el orden público"(71).

109
 A partir del dictado del fallo "Abrecht c. Cacique Camping S.A. s. Sumario"(72), alguna
doctrina ha señalado la existencia de una nueva categoría de supuestos en que aquellas
normas, destinadas al conflicto en la formación intrasubjetiva de la voluntad, no
corresponde sean aplicadas al régimen de impugnación del art. 251 LGS por ser ajenas al
mismo. En el caso de marras, ciertos accionistas encubrieron mediante una maquinación
el despojo al resto de los socios de sus tenencias bajo el ropaje de un aumento de capital,
formalmente válido, supuesto de acto jurídico realizado con dolo y falsa causa —un acto
jurídico societario sólo aparentemente destinado reglar relaciones internas de la
sociedad— usado para finalidades extrasocietarias(73).
En cuanto a la detección de normas de orden público en el régimen societario, la tarea
tampoco encierra una dificultad menor. Si bien la tipicidad parecería ser una de ellas,
alguna doctrina se inclina por ver en ésta sólo una regla destinada a mejorar la
organización de los entes asociativos que la LGS pretende regular(74). En punto a las
nulidades dispuestas en el art. 13 LGS, éstas parecen también involucrar el orden público
por exceder su finalidad la mera protección de intereses particulares(75), si bien será
distinto el planteo cuando nos refiramos a la nulidad de normas estatutarias que cuando lo
hagamos respecto de resoluciones de asamblea violatorias de aquellos principios.

40. LA NORMA DE INTERPRETACIÓN DEL ART. 100 LGS

Sin perjuicio del fin individual de la persona que suscribe el contrato que da origen a una
sociedad comercial —o que la crea a partir de su manifestación unilateral—, ésta también
existe porque el ordenamiento la autoriza teniendo en mira los intereses de la comunidad,
no siendo la satisfacción de aquellos del socio más que la consecuencia de los de la
colectividad. De allí que tanto "emprender, continuar o finiquitar una actividad
económicamente productiva, afectan el llamado 'interés público'(76), ya que la insuficiencia,
extinción o agotamiento de las fuentes productoras pueden implicar desocupación o
merma de producción con la lógica disminución del producto bruto nacional, es decir,
afectando directamente el bienestar general del país. Ante ese 'interés público'
comprometido por un eventual riesgo relacionado con la situación personal del empresario,
el Estado tiende a intervenir mediante diversas tutelas. Una de ellas es la conservación de
la empresa"(77). El art. 100 LGS en su anterior redacción consagraba tal principio
conservatorio(78), lo que se ha visto reforzado con su reforma por ley 26.994.

40.1. Pauta general

El art. 100 LGS se erige como una norma de interpretación que fija el principio de
conservación(79), por lo que en caso de duda sobre la existencia de una causal de
disolución, debe estarse a favor de la subsistencia de la sociedad. En concordancia, al
disponer la LGS que la resolución que remueve la causal de disolución debe adoptarse
antes de cancelarse la inscripción de la sociedad, se refrenda la pacífica y unánime
doctrina y jurisprudencia en cuanto a que la sociedad conserva su personalidad hasta
operada tal cancelación.
Este principio se resume en un conjunto de postulados que, atendiendo razones
económicas y sociales, orientan la permanencia de la empresa económicamente viable y
socialmente útil, permitiéndole subsanar la ocurrencia de ciertos hechos que comprometen
la suerte de la sociedad organizadora —el empresario social(80)—. En ésta línea, el art. 100
LGS dispone —lo que representa una novedad respecto del texto anterior— que la
decisión de remoción de una causal de disolución requiere, además de la voluntad de los
socios, de la acreditación de la "viabilidad económica y social de la subsistencia de la
actividad de la sociedad".

110
 La previsión legal encierra un contenido económico que excede los supuestos de
recomposición de capital social o el levantamiento de quiebra (art. 94 incs. 5º y 6º LGS),
por lo que es probable que hasta tanto los tribunales se expidan sobre su interpretación,
ésta genere conflictos al tiempo de fijar los socios sus alcances, ya sea que exista
oposición por parte de algunos —con la consecuente impugnación judicial de la decisión—
o que el Registro Público considere que no existen la viabilidad y subsistencia requeridas
—lo que se dificulta al carecer el Registro Público del control de legalidad, según
referimos supra—.

41. LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN

La sociedad en formación es aquella que, debidamente instrumentada de acuerdo a

alguno de los tipos previstos por la ley, ha solicitado su registración definitiva ante el
Registro Público, encontrándose ésta en trámite(81).

41.1. Antecedentes

41.1.1. Durante la vigencia del Código de Comercio y la ley 19.550

Respecto de las sociedades anónimas, el Código de Comercio preveía que sus
fundadores o administradores respondían de manera solidaria e ilimitada por los actos
practicados hasta su constitución definitiva. Constituido el ente se tenía por ratificada
tácitamente la gestión de aquellos, quienes contaban entonces con derecho a que se les
reembolsaran los gastos efectuados(82). Si la constitución no se producía, cabía a aquellos
atender las consecuencias, incluyendo el soportar las deudas sociales, los perjuicios a
terceros por la inejecución de obligaciones sociales y la restitución a los suscriptores de
toda suma entregada por acciones emitidas o para el pago de deudas sociales (art.
324Código de Comercio). Incluso, atendiendo la gravedad del vicio u omisión en que los
fundadores o administradores hubieran incurrido, se agravaba su responsabilidad(83).
Con la sanción de la Ley de Sociedades Comerciales —19.550, LS, actual LGS— se
pretendió dejar de lado las deficiencias del Código de Comercio y sus remisiones,
legislando de manera integral la atribución de responsabilidad de fundadores y
administradores. Se previó así que para el caso de constitución simultánea, los fundadores
y los directores resultaban solidaria e ilimitadamente responsables por los actos
practicados y por los bienes percibidos. Una vez inscripta, eran a cargo de la sociedad la
atención de las obligaciones contraídas para la constitución, la que debía reembolsar los
gastos a fundadores y directores (art. 183 LS). Complementando la norma, el art. 184 en
su redacción original preveía que, una vez inscripta la sociedad, los promotores,
fundadores y directores quedaban liberados frente a terceros por las obligaciones
referentes a los actos de constitución. En ningún caso la asunción por la sociedad de las
obligaciones contraídas por aquellos los liberaba de responsabilidad. Estos esfuerzos
pronto se manifestaron insuficientes. La ley dejaba varias hipótesis sin solución, al tiempo
que consagraba la ya entonces perimida idea de la no existencia del ente hasta tanto su
proceso de constitución finalizara, negándole eficacia retroactiva a lo actuado durante
un iter que solía ser prolongado (arts. 7, 167, 182, 183 y 184 LS).

111
41.1.2. A partir de la sanción de la ley 22.903
La ley 22.903 se hizo eco de las discusiones que en torno a la responsabilidad de los
socios por los actos cumplidos durante el período fundacional habían tenido lugar en los
Congresos Nacionales de Derecho Societario de 1977 y 1982, deslindando con mayor
claridad la responsabilidad de los administradores durante dicho lapso y circunscribiendo
la legitimidad de su gestión a los actos fundacionales y a los concernientes a la
consecución del objeto cuando éstos se hallaran autorizados en el contrato(84). Con su
sanción se limitó la responsabilidad de los socios por los actos hechos en exceso —salvo
consentimiento por parte de los mismos (art. 183 LS)—, salvando así el régimen anterior
que importaba gravarlos incluso por sobre los socios de sociedades no constituidas
regularmente(85). A partir de la reforma se acepta expresamente la personalidad —
existencia— de las sociedades en formación. En concordancia, el art. 184 se ocupó de
distinguir las situaciones en que la responsabilidad por los actos llevados a cabo durante
el iter pasan directamente a cabeza de la sociedad, liberando a quienes los habían
ejecutado, de aquellos que requieren resolución aprobatoria de asamblea ordinaria para su
asunción por el ente. En los hechos, puede decirse que el régimen de los arts. 183 y 184
viene a consagrar una estructura imputativa de responsabilidad para el caso de la
realización por el ente en formación de actos de constitución y de gestión, completamente
apartado del sistema de irregularidad al que antes remitía(86).

41.1.3. La sociedad en formación en la actualidad

Si bien la sociedad se considera en formación desde la iniciación de los trámites ante el
organismo de control hasta su registración definitiva(87), sus efectos se retrotraen a la fecha
fijada en el contrato de sociedad, en la que principian los derechos y obligaciones de los
socios (art. 36 LGS). De allí que pueda considerarse en formación a la sociedad en su
tránsito temporal entre la firma del documento constitutivo hasta su inscripción final, siendo
indistinto que durante tal iter comience o no a operar(88).
Producto de ello es que el contrato social es oponible entre socios —por tanto sus
órganos operativos—, desde la fecha fijada en el contrato de sociedad (art. 36 LGS).
Frente a terceros el contrato no tiene efectos sino hasta su registración, y si bien los
derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato de
sociedad, éstos responden también por los actos realizados en nombre o por cuenta de la
sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad (art. 36 LGS).

41.2. Personalidad de la sociedad en formación

Según referimos, durante la vigencia del art. 324 del Código de Comercio se entendía
que los suscriptores de acciones no se encontraban ligados entre sí por ninguna
obligación, no existiendo entre éstos sociedad sino sólo un interés común no vinculante,
por lo que los actos de los fundadores no correspondían a aquellos ni a ente alguno (89).
Con la sanción de la Ley de Sociedades Comerciales en 1972 —LS, actual LGS—, tal
criterio, duramente atacado por la doctrina, varió. El art. 183 LGS les reconoce
expresamente personalidad jurídica y capacidad desde que el contrato social se suscribe,
admitiendo en concordancia que puede quedar obligada por actos relativos al objeto social
y atribuyéndole capacidad para realizar los actos necesarios para su constitución y los
relacionados con el objeto social(90). Ello no importa asimilarlas durante su tránsito registral
con sociedades que no se constituyan con sujeción a alguno de los tipos regulares, o que
omitan requisitos esenciales o incumpla con las formalidades exigidas por la LGS (todas
éstas reguladas los arts. 21 y ss.)(91), sin que interese cuanto tiempo aquel se prolongue y

112
siempre y cuando las demoras no se deban a causas imputables a sus promotores,
fundadores y directores. Sólo el abandono voluntario y definitivo de los trámites de
registración convierten a la sociedad en una de aquellas reguladas en los arts. 21 y ss.
LGS(92). Para determinar si la dilación equivale a tal abandono cabrá atender a la falta de
prosecución de un trámite de registración cuya marcha sea razonable(93).
La LGS incluso permite a la sociedad en formación la inscripción preventiva de bienes a
su nombre por transferencia de aportes (art. 38 LGS), inscripción que no tiene eficacia
retroactiva porque la ley es integrativa-constitutiva: se circunscribe a los bienes aportados
registrables en los registros pertinentes y no a la sociedad y al Registro Público(94). Con
ello se procura sustraer durante, el trámite de constitución, el activo comprometido de los
avatares y posteriores obligaciones del socio aportante, de forma tal que de la sociedad no
se vea posteriormente privada de aquél. De allí que, para el caso de que así se prevea
estatutariamente dentro de los actos autorizados a los que nos referimos antes, la
sociedad en formación pueda durante el iter constitutivo adquirir y enajenar bienes
registrables, e incluso disponer de aquellos recibidos a título de aporte aún antes de su
inscripción(95). En concordancia con tales previsiones, el art. 154 del Código Civil y
Comercial dispone que la persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a
su nombre los bienes registrables.

41.3. Actos cumplidos durante el régimen fundacional

Los arts. 183 y 184 LGS aluden
a fundadores, promotores y directores. i) Por fundadores(96)la ley designa a aquellos
sujetos que participan en la constitución simultánea de un ente suscribiendo el contrato
constitutivo; ii) por promotores(97)se conoce a aquellos sujetos que actúan en la etapa
preconstitutiva de la sociedad anónima, recurriendo para ello a la suscripción pública de
sus acciones. Éstos actúan a su propio riesgo —redactan el programa, contratan a un
banco interviniente, realizan los trámites conducentes a la celebración de la asamblea y
rinden cuentas de ello— persiguiendo obtener un provecho por su gestión, ya sea en
dinero o a través de una participación en la sociedad por cuya iniciativa se
crea(98); iii) los directores son los integrantes del órgano social necesario(99), permanente,
de actuación y de ejecución, cuyas funciones se circunscriben mayormente a la gestión,
administración(100)y representación de la sociedad y que comúnmente se conoce como
directorio. Siendo que los arts. 183 y 185 LGS se aplican analógicamente para todas las
sociedades regulares(101), caben sus prescripciones a los administradores en general. Los
directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los
actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante
el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo(102).
Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta (art. 183 LGS). Si bien
suele sostenerse que los actos necesarios son únicamente aquellos tendientes a la
registración del contrato(103), cabe además incluir entre estos a aquellos actos propios de la
conservación de los bienes recibidos, como la adquisición de los aportes, los trámites, los
gastos de publicación e inscripción, la valuación de los aportes no dinerarios(104). Una vez
inscripta la sociedad todos estos actos se reputarán como realizados por aquélla,
quedando directores, fundadores y promotores eximidos por las responsabilidades que de
tales actos pudieran derivarse. Además, siendo que, producto de la inscripción la sociedad
queda regularmente constituida, no corresponden eventuales acciones de rendición de
cuentas contra los directores por los actos realizados durante el período en formación:
éstas incumben ya a los estados contables que oportunamente habrán de someterse a
consideración de los socios(105).
En atención de la buena fe negocial(106), la LGS dispone que el directorio podrá resolver,
dentro de los tres meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las
obligaciones resultantes de los demás actos —aquellos que no fueran necesarios para la

113
constitución y los relativos al objeto social no autorizados contractualmente— cumplidos
antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo
actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios que hubieran
ocasionado, aplicándose para su determinación y eventual reclamo los criterios sentados
en los arts. 59 y 274 LGS. La asunción por la sociedad de estas obligaciones por la
sociedad no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y
fundadores que los consintieron (art. 184 LGS).
Parecería ser que, mientras el ente no se encuentre inscripto, "la sociedad en formación
sólo tiene una capacidad limitada a los actos necesarios para su constitución definitiva;
pero cuando se extiende a los actos relativos al objeto social cuya ejecución durante el
período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo, parece
gozar de una capacidad casi plena, con lo cual, sin duda, se aproxima al concepto
unificador de la sociedad regular como ente ineluctable de la continuación de una misma
persona: la sociedad en formación"(107). De hecho, la sociedad puede operar dentro de su
objeto, aún en la etapa fundacional, sin que por ello pueda considerársela irregular, lo que
permite a los socios comenzar con el giro empresario —sometiéndose al régimen de
responsabilidades y autorizaciones antes referido— en cuanto el trámite registral hubiera
comenzado.

42. LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS LEGALES

Las ventajas que conlleva la explotación de emprendimientos comerciales por

intermedio de personas jurídicas ajustadas a alguno de los tipos legales regulares son
ampliamente conocidas, siendo a través de éstas que la mayoría de los negocios se
realizan(108). No obstante, la práctica de actividades comerciales recurriendo a formas
atípicas, si bien minoritaria, lejos de presentarse como una situación de carácter
excepcional integra una realidad negocial que se multiplica y expande. Baste considerar
los micro emprendimientos —cuentapropistas que se asocian en épocas de crisis— o las
explotaciones tradicionales de familia —usualmente industrias de corte artesanal o
antiguos emprendimientos rurales—, que se realizan apartados del ropaje societario
convencional, de uso reservado para la pequeña y gran empresa. La velocidad con que se
desenvuelven —muchas veces la misma velocidad con que se abandonan—, suele
agregarles un componente particular: que las partes mayormente pospongan de manera
permanente a adopción de un tipo legal o los pertinentes trámites de regularización(109).
Pero dentro de la categoría de los denominados contratos asociativos, es decir,
contratos que tienen como objetivo central la organización de una comunidad de intereses
—con aportes para su desarrollo, compartiendo gastos y repartiendo utilidades—, no todos
serán sociedades comerciales. Tal el caso de los condominios, las sociedades
accidentales y los contratos de colaboración empresaria comprensivos de las
denominadas agrupaciones de colaboración y de las uniones transitorias de empresas, y
que revelan una comunidad de intereses donde los de cada individuo no se diluyen en un
sujeto distinto: para que exista sociedad se requiere, además del consentimiento de los
contratantes en materia de aportes, actividad común y participación en pérdidas y
ganancias, que además exista una integración total de los intereses individuales que se
diluyen para incorporarse a un nuevo patrimonio cuyo titular es un nuevo sujeto de
derecho(110).

42.1. Antecedentes
El segundo párrafo del art. 296 del Código de Comercio de 1889 reconocía
personalidad a la sociedad no instrumentada por escrito o no registrada, la que reputaba

114
"nula para lo futuro", habilitando a cualquier socio a separarse de ella sin perjuicio de los
efectos producidos respecto de lo pasado(111). Los terceros, por su parte, podían
considerar existente la sociedad a la que la ley les reconocía una personalidad precaria y
limitada(112), y accionar contra la misma, o prescindir de ella y accionar directamente contra
los socios, a quienes la ley hacía responsables ilimitada y solidariamente(113). La ley
19.550 de 1072 —LS— vino a sustituir la hasta entonces imperante sanción de nulidad del
contrato por la inoponibilidad de sus cláusulas. Además, con su reforma por ley 22.903 de
1983 incorporó la regularización de los entes irregulares —y que la LS denominaba
de hecho o irregulares(114)—, habilitando incluso el receso para los socios opositores.
Con la unificación del Código Civil y Comercial —ley 26.994 de 2015—, la ley 19.550 ha
dejado de ser una ley exclusivamente de sociedades comerciales para transformarse en
una ley general de sociedades, cambiando incluso su antigua denominación. En
concordancia, la vigente Sección IV del Capítulo I LGS regula toda sociedad "que no se
constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II", lo que importa la creación de un nuevo
tipo —o subtipo— innominado de sociedad residual, sustituto de las de hecho e
irregulares.

42.2. Sociedad no constituida según un tipo legal

En sus arts. 21 a 26 la LGS recepta y regula un nuevo tipo de sociedad que incluye a
toda aquella no constituida con sujeción a uno de los tipos legales, que omitiera algún
requisito esencial, o que incumpliera con las formalidades exigidas por la LGS. Dentro de
estas últimas —aquellas que incumplieran con las formalidades exigidas— se
encuentran: i) las sociedades constituidas conforme uno de los tipos autorizados y no
inscriptas; ii) la sociedad de hecho, sin importar su objeto y atento carecer de la formalidad
instrumental escrita requerida en el artículo 4 LGS; iii) las que omitan requisitos esenciales
no tipificantes(115)y iv) las sociedades no regularmente constituidas existentes con
anterioridad y a las que la ley 26.994 omite referirse, por lo que va de suyo que también
deben incluirse en la Sección IV del Capítulo I LGS. En consecuencia, los socios de entes
irregulares en los términos del anterior art. 21 LGS pueden invocar entre sí y frente a
terceros los derechos y defensas nacidos del contrato social —extremo que la LS les
vedaba(116)—, y no responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales
contraídas con posterioridad a la entrada en vigencia de la ley 26.994 sino
mancomunadamente(117).
La existencia de este tipo de sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba
(art. 23 LGS). Ésta surge habitualmente del documento a través del cual se la instrumenta.
En términos generales, siendo que aquélla puede ser demostrada por cualquier medio,
bastará al tercero con establecer la gestión de negocios en común para probar así su
utilización. Ello no significa que toda probanza sea per se idónea(118), debiendo ser las que
se invoquen concordantes, conducentes(119)y "concluyentísimas"(120). La LGS admite,
entonces, una amplia libertad para probar su existencia, siendo las cuestiones atinentes a
tales fines de orden procesal y no sustancial, por lo que resultan admisibles la prueba de
informes, el reconocimiento judicial y pericial, las presunciones, documentales,
testimoniales, inscripciones en los diversos organismos fiscales y de contralor de la
actividad del caso, etc.(121).
Resultan ser de utilidad como prueba de la existencia del ente —y a veces de la calidad
de socio que se atribuya—, las facturas y remitos extendidos a nombre de la sociedad o
por ésta, la publicidad de su operatoria, las cuentas corrientes bancarias a la orden
recíproca o conjunta de los socios, los recibos de pago, la correspondencia en general, las
operaciones bancarias en procura de recursos financieros, la constancia que acreditada
titularidad conjunta de la habilitación municipal de los depósito de mercaderías, la
existencia contratos de cesión que transfieran los derechos que uno de los socios(122),
entre tantas otras.

115
42.2.1. Invocabilidad. Representación y administración
El contrato social resulta invocable entre los socios(123)y oponible a los terceros que
tuvieran conocimiento efectivo de su existencia al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria(124). Además es invocable por terceros contra la
sociedad, socios y los administradores. También las cláusulas relativas a la
representación, la administración y demás que se dispusieran sobre la organización y
gobierno de la sociedad, pueden ser invocadas entre los socios. En cuanto a las relaciones
con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato (art.
22 LGS).

42.2.2. Bienes registrables

En materia de bienes registrables, el art. 26 LGS en su anterior redacción disponía que
las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios de
entes irregulares se juzgaban como si se tratara de sociedades regulares, excepto
respecto de los bienes registrables, con lo que se sostenía la incapacidad de aquéllas para
adquirir tales bienes. Con la sanción de la ley 26.994 se ha zanjado la discusión en favor
de la admisión de la adquisición y registración(125), al incluirse en el art. 26 LGS la fórmula
"incluso con respecto a los bienes registrables". La solución es concordante con el art. 23
LGS que en su nueva redacción dispone que para adquirirlos éstas sociedades deben
acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante mediante un
acto de reconocimiento de todos quienes afirmen ser socios —instrumentado en escritura
pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano—, inscribiéndose el bien
"a nombre de la sociedad" y detallando la proporción en que participa cada uno de éstos.
Luego de ello, en tanto titular de dominio, la sociedad podrá gravar y enajenar tales
bienes(126).

42.2.3. Responsabilidad de los socios

En las sociedades no constituidas con sujeción a uno de los tipos legales, que omitan
algún requisito esencial, o que incumplan con las formalidades exigidas por la LGS —esto
es, todas las de la Sección IV—, la responsabilidad de sus socios frente a terceros es
simplemente mancomunada (art. 24 LGS)(127). La solidaridad con la sociedad, o entre los
socios, o una distinta proporción de la que surge de la simple mancomunión, sólo resulta
posible en caso de: i) estipulación expresa en tal sentido; ii) existencia de previsión
contractual efectivamente conocida por terceros al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria; o iii) que emane de las reglas comunes del tipo que
manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o
formales(128).
Aún en caso de quiebra, las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios se juzgan como si se tratara de una sociedad de los tipos
previstos en el Capítulo II, incluso respecto a los bienes registrables (art. 26 LGS).

42.2.4. Subsanación

116
 La omisión de requisitos esenciales —tipificantes o no—, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo o la omisión de cumplimiento de requisitos formales pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo
de la duración previsto en el contrato. De no mediar acuerdo unánime de los socios, la
propia sociedad o cualquiera de éstos puede requerir judicialmente la subsanación(129), la
que tramita por procedimiento sumarísimo. El juez puede suplir la falta de acuerdo sin
imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. En tal caso, el socio
disconforme puede ejercer el derecho de receso dentro de diez días de quedar firme la
decisión judicial, con los efectos previstos para los supuestos de exclusión: i) derecho a
una suma de dinero que represente el valor de su parte; ii) participación en los beneficios o
soporta de pérdidas respecto de las operaciones pendientes; iii) retención por la sociedad
de la parte del socio hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la
separación; iv) en caso de haber aportado bienes en uso o goce, el socio no puede exigir
su devolución si éstos fueran indispensable para el funcionamiento de la sociedad, sino
sólo su equivalente en dinero (arts. 25 y 92 LGS).
Alguna doctrina ha señalado que el art. 25 LGS no es claro, en particular en cuanto a "si
un socio puede impulsar la subsanación como medio de impedir la disolución y liquidación
de la sociedad o a la inversa, un socio requerir la disolución como medio de egresar de
una sociedad comprendida en la sección IV, sin tener que recurrir al régimen de
subsanación del art. 23 LGS"(130).

42.2.5. Disolución y liquidación

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no medie
estipulación escrita del pacto de duración(131), notificando fehacientemente tal decisión a
todos los socios(132). La LGS no aclara si tal estipulación debe encontrarse
indefectiblemente inserta en el contrato, con lo que dada su permitida informalidad alguna
doctrina sostiene que ésta puede provenir de otro instrumento firmado por los socios(133).
Sus efectos se producen de pleno derecho entre los socios a los noventa días de
efectuada la última notificación. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben
pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de la LGS.

42.2.6. Prescripción de las acciones —ente socios—

En punto al plazo de prescripción para las acciones —entre socios— derivadas de este
tipo de relaciones, el mismo no se encuentra previsto en la LGS, por lo que resulta
necesario remitirse sobre el particular al régimen del Código Civil y Comercial(134). Antes de
su entrada en vigencia, ocurrida en 2015, se aplicaba el plazo trienal del art. 848 inc. 1º del
hoy derogado Código de Comercio y que específicamente se refería a las "acciones
derivadas del contrato de sociedad". La norma no tiene su par en el actual Código Civil y
Comercial, por lo que cabe aplicar el plazo general de prescripción de cinco años(135), salvo
para aquellos supuestos en que la LGS disponga uno mayor o menor (art. 2560). Además,
las normas relativas a la prescripción son imperativas y no pueden ser modificadas por
convención ( art. 2533Código Civil y Comercial).

117
 CAPÍTULO VII - LOS SOCIOS

43. EL ESTADO DE SOCIO

La doctrina suele referir al conjunto de derechos y obligaciones del socio bajo el
equívoco término de estado de socio (1) , una suerte de prius de relaciones jurídicas
derivadas de una situación preliminar (2) , que cobija y combina —a grandes rasgos—
relaciones de ejercicio continuado entre diversos sujetos —los socios—, entre asas y el
ente (3) , y, en ocasiones respecto de terceros. Se alude así a un tipo de matriz sobre la
que se miden derechos y obligaciones, para señalar la posición en que el socio se
encuentra frente a la sociedad como titular de una serie de aquéllos (4), y las
consecuencias que tal posición genera. En definitiva, todos los derechos, facultades y
poderes del socio emanan de su cualidad de tal (5) , por lo que si resultara privado de la
misma se rompería el vínculo con el ente, convirtiendo al sujeto en un tercero. Incluso, la
supresión de alguno de los atributos propios su carácter importa tanto como destituirlo del
grado de socio (o sustraerle sus derechos societarios (6) ).

44. TRANSMISIÓN DEL ESTADO DE SOCIO

La particular posición —ser socio— sólo puede ser adquirida de manera originaria o
derivada. Será originaria cuando la persona obtenga de forma directa su participación de la
sociedad al momento de su constitución, o —dada dicha hipótesis— durante el curso de la
vida social como producto de un aumento de capital(7); y derivada cuando tenga por origen
la transferencia de participaciones sociales por actos entre vivos o mortis causa.

45. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL SOCIO

La calidad de socio otorga una cantidad de derechos que, para un mejor estudio, la
doctrina ha agrupado en dos categorías básicas: patrimoniales y políticos(8).

45.1. Derechos patrimoniales

Los derechos patrimoniales se vinculan directa o indirectamente con el ánimo de lucro
que dimana de toda sociedad comercial —excepción hecha de las del art. 3 LGS— y de
sus suscriptores (art. 1 LGS). Dentro de este grupo encontramos:

45.1.1. Derecho a participar de los beneficios

El derecho a participar de los beneficios —que hace a la esencia del contrato de
sociedad comercial (art. 1 LGS)(9)—, no necesariamente es apreciable en dinero(10).
Comprende toda ventaja patrimonial de origen social que aumente la fortuna particular de
los socios o disminuya sus cargas(11). Se traduce en el derecho del socio a participar de las

118
utilidades (de los frutos de la actividad), derecho abstracto sin contenido económico
determinado y que corresponde al accionista en todo momento.
El dividendo —concreción práctica del derecho al beneficio— es la parte de la ganancia
social a repartir entre los accionistas, según la porción de capital que cada uno detente y
los derechos que ésta otorgue, una vez cerrado el ejercicio(12). No puede ser distribuido
entre los socios sino por ganancias realizadas y líquidas —utilidad neta— debidamente
aprobadas por el órgano de gobierno (art. 68 LGS)(13). Si bien son disponibles por los
socios desde la decisión de la asamblea, corresponde a aquellos solicitar su entrega
mediante acto fehaciente para que la mora del ente se produzca(14).
45.1.1.1. Pautas estatutarias y participación en los beneficios
Más allá de la imposición general del art. 1 LGS en cuanto a que toda sociedad
comercial conlleva para sus integrantes el derecho a participar en los beneficios y el deber
de soportar las pérdidas, y de la expresa prohibición de que tal mandato sea vulnerado
(art. 13 inc. 1º LGS), los socios pueden establecer estatutariamente reglas para la
distribución de las utilidades y atención de quebrantos. Si sólo se hubiera previsto la forma
de distribución, ésta se aplicará para el soporte de las pérdidas, y viceversa. En caso de
silencio la misma se hará en proporción de los aportes realizados (art. 11 inc. 7 LGS),
salvo que se tratara de sociedades de capital e industria, en que el contrato debe
determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales (caso contrario serán
fijados judicialmente; arts. 141 y 144 LGS).

45.1.2. Derecho al uso de las partes comunes en las sociedades del art. 3 LS
Mientras que los socios de sociedades comerciales buscan percibir ganancias
proporcionales a la parte del capital social que detentan (art. 1 LGS), los asocios de
asociaciones bajo forma de sociedad sólo pretenden la utilización preferente —y casi
siempre excluyente— de los bienes sociales y los servicios que el ente brinda (art. 3 LGS).
Para ello se requiere de los socios constantes aportes (cuotas) para el mantenimiento de
instalaciones y servicios, cuya falta de atención puede derivar en la suspensión y posterior
expulsión, mecánica incompatible con el régimen de la LGS en materia de sociedades de
capital.

45.1.3. Derecho de suscripción preferente y derecho de acrecer

Los titulares de acciones ordinarias, de voto simple o plural(15), cuentan con el derecho
de suscribir con carácter preferente las nuevas acciones que de su misma clase se emitan,
en proporción a las que posean. Al permanecer las participaciones inalteradas(16), se
conserva la equidad entre socios(17)y se satisface la justicia en las proporciones(18), sin
modificar los derechos patrimoniales y políticos originarios del accionista(19).
Se trata de un derecho esencial(20), que no puede ser suprimido ni condicionado salvo
supuestos —y con mayorías— excepcionales (arts. 194, 197 y 244 LGS) en que el interés
de la sociedad así lo exija(21). Además, el tratamiento de la cuestión debe encontrarse
incluido en el orden del día, y circunscribirse a la emisión de nuevas acciones a integrarse
con aportes en especie o dadas en pago de obligaciones preexistentes. El legislador
resuelve así el conflicto interés social vs. interés del socio dando preferencia al primero, y
que se resume en el de la mayoría(22). No obstante, cabe considerar que la regla general
que establece que las decisiones de la asamblea se presumen adoptadas en interés de la
sociedad se invierte en supuestos como el aquí descripto, por lo que debe la mayoría
demostrar que la suspensión o limitación del derecho a suscribir preferentemente se
encuentra justificada(23). Decisiones de esta índole sólo podrán adoptarse válidamente

119
respecto de una emisión particular, y no con carácter general y extensivo a futuras
emisiones(24).
Como contracara —o complemento— la LGS consagra el derecho de acrecer (art. 194,
1º párr.) y que permite al accionista que ha ejercido la preferencia, suscribir aquellas
acciones que hubieren correspondido a otro accionista que, en condiciones de suscribir
preferentemente, no lo hubiera hecho o aún queriendo no pudiera. Su finalidad es la de
evitar el ingreso de terceros al ente y se ejercita en la proporción a las acciones suscriptas
en cada oportunidad (art. 194 LS).

45.2. Derechos políticos

Los derechos políticos en su faz activa pertenecen exclusivamente al socio. Éstos lo
habilitan a participar en las decisiones que definen la voluntad social (25), y refieren
mayormente a la administración y al gobierno del ente. De manera simplificada pueden
enumerarse dentro de éstos:

45.2.1. Derecho al voto

El voto no parece ser una potestad de los socios sino un derecho subjetivo, atribuido a
los mismos en su propio interés(26), que corresponde a todos aquellos salvo supuestos
excepcionales consagrados legislativamente(27). Se trata de la emisión de una declaración
de voluntad no recepticia, destinada a unirse con las declaraciones de los demás socios y
a fundirse con ellas en un acuerdo colectivo, expresión de la voluntad social(28). El voto es
consecuencia directa del carácter democrático que algunos creen ver en el funcionamiento
de la sociedad(29)y que lo erige en el derecho político por excelencia(30).
Esta acción de manifestarse en un sentido determinado no habrá de ser siempre igual,
por cuanto la puesta en marcha del derecho de voto no es estática y varía según la
valoración subjetiva del votante frente a cada convocatoria a asamblea y según los temas
sobre los que deba expedirse(31). Su ejercicio implica el derecho de asistir a las reuniones
de socios, para deliberar con libertad y adecuada información sobre los temas puestos a
consideración por los órganos sociales.
El voto debe ser siempre ejercido socialmente y no puede ser utilizado por el socio para
la realización de intereses particulares(32), extraños a la causa del contrato social(33). Ello
no significa que no sea negociable(34)—de la suscripción de un acuerdo sindicación no
resulta otra cosa que un negocio—, con tal de que ello no se haga en perjuicio del interés
social(35).
45.2.1.1. Derecho a voto y prenda de acciones
La LGS contempla la posibilidad de que el titular de las acciones —o de certificados
provisionales(36)— constituya una prenda sobre aquellas en seguridad y garantía de una
determinada operación (arts. 219 LGS). Se trata de un contrato real que prevé la
entrega(37)—o depósito a terceros(38)— de la cosa y confiere al acreedor el derecho de
hacerse pago en la misma con privilegio y preferencia a los demás acreedores (art. 2219 y
ss. Código Civil y Comercial).
La prenda no importa la transmisión —siquiera parcial— del estado de socio(39). No
obstante, corresponde notificarla a la sociedad e inscribirla en sus registros (arts. 213 inc.
4 y 215 LGS)(40), pese a que la LS guarda silencio respecto de a quien corresponde ejercer
el derecho de voto atribuido a las acciones prendadas y se limita a disponer que "los
derechos —en general— corresponden al propietario de las acciones", debiendo el titular
del derecho real facilitar a aquel su ejercicio mediante depósito de los títulos "o por otro

120
procedimiento" (art. 219 LGS). Producto de ello es que la doctrina se enrola en dos
corrientes opuestas, según adjudiquen el derecho de voto al socio o al acreedor prendario.
Para un primer grupo —postura clásica— el derecho de voto es consustancial con la
calidad de accionista, por tanto inescindible(41), por lo que de aceptar que el acreedor
prendario lo ejerza se alteraría el contenido de su derecho modificando el capital —en
cuanto a su naturaleza y cuantía(42)—. Esta es la solución expresamente adoptada por el
ordenamiento francés (en el que el derecho de voto corresponde al propietario de los
títulos dados en prenda). En similares términos, aunque otorgando al acreedor prendario
especiales derechos, la ley brasilera dispone que la prenda de acciones no impide al
accionista ejercer el derecho de voto, siendo lícito establecer en el contrato que el
accionista no podrá, sin consentimiento del acreedor pignoraticio, votar en ciertas
deliberaciones. En igual sentido, un segundo grupo de autores nacionales, sin dejar de
adjudicar el derecho de voto al propietario, acepta que éste le sea reconocido al acreedor
prendario cuando así se hubiera previsto(43).
En contraposición con la postura clásica, la posición denominada moderna asigna al
voto contenido patrimonial, y tomando como base que el derecho de voto es disponible por
el accionista —es negociable(44)—, aceptan su ejercicio por el acreedor prendario (salvo
previsión estatutaria en contrario). En concordancia con esta postura, el Código
Civil italiano de 1942 (art. 2352) otorga al acreedor prendario el derecho de voto, salvo
pacto en contrario y en la medida en que se ejerza en interés del ente. Para la LSA
española de 1989, el derecho de voto corresponde al socio, sin perjuicio de que éste
puede disponerlo (art. 41.1.). Similar tesitura, aunque reglamentando su ejercicio, observa
el Código Suizo de las Obligaciones de 1991 (art. 689) disponiendo que si las acciones al
portador fueran dadas en prenda, las relaciones entre propietario y portador se regirán
según: el derecho de voto queda reservado al propietario presumiéndose que el poseedor
apoderado se encuentra autorizado a ejercerlo en lugar y en interés del propietario si el
poder de representación estuviera contenido en un documento especial.
Para el caso de depósito —sin prenda— de acciones, el depositario sólo podrá
representar al accionista de extenderse un mandato en su favor(45).

45.2.2. Derecho de asistencia a las reuniones sociales

El derecho de asistencia a las reuniones sociales es inherente a la calidad de socio,
cualquiera sea su categoría. El mismo, que habilita a concurrir a asambleas ordinarias y
extraordinarias, le viene reconocido "con independencia de otros fenómenos que, siendo
desde luego relevantes para sustraer al socio derechos distintos, ya sean exclusivamente
políticos (como puede ser el voto mismo) o tengan doble carácter (suscripción preferente),
no llegan a afectar, sin embargo, su legitimación para asistir a la junta [asamblea], ni les
impedirán dejar oír su voz en ella, participando en los debates"(46).

45.2.3. Derecho a la información (art. 55 LS)

El derecho a la información puede ser resumido como aquel con que cuenta cada socio,
y que le permite tener noticia del desenvolvimiento del ente, ya sea mediante la inspección
de sus libros y documentos sociales o del requerimiento de aclaraciones a los
administradores(47). Por lo tanto, no gozan del derecho de información los socios aparentes
y ocultos (art. 34 LGS), los socios del socio (art. 35 LGS) y aún el socio propiamente dicho
cuando se encontrara en mora respecto de su aporte (arts. 37 y 192 LGS). En tanto básico
e instrumental, no sólo encuentra su causa en el propio contrato plurilateral de
organización(48), sino también en la télesis del art. 1 LGS(49), más allá de las limitaciones
que para su aplicación surjan según el tipo social particular de que se trate.

121
 La LGS lo recepta a través de su art. 55, cuyo antecedente inmediato es el art. 284 del
derogado Código de Comercio. El derecho a la información —atento sus particulares
características— cuenta con una naturaleza jurídica propia(50). Ésta combina el derecho
subjetivo del socio que ejerce la pretensión en su propio interés particular, con aquel
individual y objetivo del cual los socios —en general y sin distinción— no pueden ser
privados(51), por tratarse de un derecho fundamental, permanente e inderogable derivado
de la titularidad de participaciones sociales, que no cabe encuadrar dentro de las medidas
orientadas a la defensa de las minorías(52). No obstante su importancia, y sin perjuicio de la
existencia de diversas normas que a lo largo de la LGS aluden al derecho de información,
el mismo no ha sido regulado de manera orgánica, posiblemente por considerárselo una
derivación del estado de socio(53). Pese a ello, la doctrina le augura un mayor desarrollo y
ejercicio, a partir de la creación y el auge de las comunicaciones electrónicas(54), y de las
nuevas corrientes sancionatorias de las omisiones, reticencias o falsedades con que la
información se brinde(55).
45.2.3.1. Características
El derecho a la información es un derecho esencial, inderogable(56)y cualitativo. Es
asimismo instrumental, en tanto sirve para el ejercicio de otros derechos —permite a sus
titulares un adecuado conocimiento del devenir societario, lo que resulta esencial para la
comprensión y evaluación de la conducta de los demás socios y de los
administradores(57)—, tales como el de voto(58), el de suscripción preferente, el de
impugnación de los acuerdos sociales, al dividendo y a la cuota de liquidación (59). Su
importancia y utilidad se acrecienta en aquellas sociedades donde el socio permanece
alejado de la gestión y los negocios realizados a favor del ente, por lo que es, en definitiva,
una herramienta de control social coincidente con el cauce ordinario a través del cual el
socio accede al control de la gestión de los administradores(60).
Mediante su ejercicio, que se manifiesta a través de solicitudes ocasionales de
información, se tutela tanto el interés individual del socio en su calidad de tal, como el
interés de la sociedad en salvaguardia de su recto funcionamiento(61)(opera como medio a
través del cual el socio participa en los órganos sociales)(62). Esta intervención debe ser
ejercida de manera social, sincera(63)y no abusiva(64). Su límite está dado por el art.
10 del Código Civil y Comercial y el derecho al secreto que habilita al ente a negarse a dar
determinada información técnica, por cuanto la información atinente al derecho del socio
no es amplísima e ilimitada; se regula en base al tipo societario y al funcionamiento de la
empresa de manera que no resulte obstructiva(65), ya que el ejercicio irrestricto del derecho
a informarse no puede derivarse un perjuicio al propio ente(66). Así, la posibilidad de que de
las indagaciones del socio pudieran derivarse la divulgación no querida de secretos
comerciales de la sociedad —lo que atenta contra su marcha y repercute sobre sus
ganancias—, resulta ser un límite para el ejercicio del derecho de información, cuyos
guardianes son en primera instancia administradores y síndicos, y, en último lugar, los
propios socios(67). Tampoco puede ejercerse de manera obstruccionista, anteponiendo el
derecho del socio al normal funcionamiento del ente(68).
Todo ello no impide que, dentro de los parámetros señalados, el derecho a informarse
no sea amplio y que se extienda —con las particularidades del caso— a la totalidad de la
documentación del ente(69). Incluso se ha apuntado a su carácter preventivo(70), ya que a
través de un correcto uso el socio pudiera evitarse incurrir en negligencia culposa en la
aprobación de actos societarios irregulares(71). Resulta fácil colegir que, lógicamente, y
atento el cúmulo de particularidades a considerar, habrán de plantearse conflictos entre el
interés individual del socio de obtener tal información —la correcta y suficiente para el
ejercicio consciente de su derecho a voto(72)— y el interés social que en ocasiones puede
exigir que no sea revelada cierta información, o, al menos, en la oportunidad en que se
solicita.
Dijimos entonces que el derecho a informarse puede ser ejercido individualmente por
los socios, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el 2º párrafo
del art. 158 LGS y las sociedades anónimas que cuenten con sindicatura. Ello por cuanto
el modo en el ejercicio va decreciendo paulatinamente según se acentúa en los distintos

122
tipos sociales la nota capitalista (y que implica menor responsabilidad), mientras que
respecto de los socios colectivos la información se configura con gran generosidad y
amplitud(73).
En las sociedades por parte de interés los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales, recabando de los administradores los informes que estimaran pertinentes. Parece
razonable aceptar que tal examen sea delegado por el socio en terceras personas, a poco
que se repare en que aquel goza del derecho —superior— de hacerse representar en las
asambleas (art. 239 LGS)(74). Y si bien se sostiene —en líneas generales— que el ámbito
físico para el cotejo de libros y papeles es naturalmente la propia sede social(75), en cuanto
domicilio del deudor (arts. 152 y 874Código Civil y Comercial, arts. 11 y 61 LGS)(76), no
encontramos imposibilidad para que, atendiendo razones excepcionales y de orden
práctico —v.gr. que auditores externos pudieran estar trabajando sobre cierre de balances
o realizando auditorías— aquellos sean puestos a disposición del socio fuera de la sede.
En este sentido cabe reparar que así como no existen impedimentos para que
estatutariamente se reglamente el ejercicio del derecho a informarse, también el lugar de
cotejo puede tener rango reglamentario, siempre y cuando con ello no se restrinja el
mismo en exceso(77). Sólo, en tales casos, ante la negativa injustificada del órgano
pertinente a exhibir los libros sociales —que importa tanto como el agotamiento previo de
la vía interna societaria, regla en la materia— se abrirá la posibilidad al socio de acudir
ante la autoridad jurisdiccional en procura de auxilio(78).
45.2.3.2. Derecho de información en sociedades anónimas y de responsabilidad limitada
con capital superior al previsto en el art. 299 párr. 2º LGS
Normalmente en este tipo de entes, el control de la gestión y marcha de los negocios se
realiza a través de periódicas y legales revisiones de los estados contables, por lo que no
es aceptable, salvo excepciones, su evaluación individual por el socio, en la ocasión que
discrecionalmente éste elija(79). De allí que cabrá siempre exigir al peticionante que acuda
a la justicia o algún órgano de control administrativo, cuanto menos —y según se verá a
continuación— la acreditación del agotamiento de las vías sociales ordinarias, y como un
primer control a eventuales abusos en el ejercicio del derecho a informarse(80).
Contando estas sociedades con sindicatura, la LGS no concede a los socios el derecho
a examinar los libros ni los papeles sociales personalmente, quedando a cargo exclusivo
de aquella la fiscalización general de la administración y contabilidad (81). Ello no obsta que
el derecho a la información sea inderogable, sino que en las sociedades de capital, atento
su colisión con otros principios fundamentales para la subsistencia del ente (la
inviolabilidad del secreto de las operaciones(82)), las tareas de cotejo sólo podrán hacerse
de manera indirecta y mediante órganos a tales fines dispuestos. Esta limitación, que es
producto del robustecimiento de las funciones directoriales para el tipo —con más la
necesidad de resguardar el ente de interferencias extrañas a su giro—, han motivado que
para los socios el derecho a informarse se proyecte a través de la previa petición con
miras a un ulterior examen de cierta documental(83).
45.2.3.4. Tratamiento de las cuentas anuales
El art. 67 LGS obliga a los órganos correspondientes a poner a disposición de los socios
—para su examen— copias del balance, estado de resultado y evolución del patrimonio
neto —todo ello con más sus notas e información complementaria(84)—, con un mínimo de
quince días de anticipación a su tratamiento en reunión de socios(85). Es sobre dicha
documentación que podrán pedirse explicaciones e, inclusive, rendiciones de cuentas
parciales sobre operaciones determinadas(86). Ello en modo alguno importa que el socio
cuente, en tales ocasiones, con acceso a datos sobre la gestión empresaria, los que "la ley
ha sustraído a su conocimiento"(87).
La falta de cumplimiento por parte del órgano de administración —o, en su caso, del de
fiscalización— de tal obligación de informar habilita la impugnación de las decisiones
sociales que en consecuencia se adopten en los términos del art. 251 LGS; o la promoción
de acciones sociales o individuales de responsabilidad contra el órgano o sus integrantes.
De esta forma la LGS procura garantizar el debido ejercicio del socio de su derecho de

123
conocer la realidad del ente, previo a expedirse sobre temas no sólo gravitantes para la
vida de éste sino también de vista de la inversión particular de aquél.
En procura de dar publicidad a la referida documentación social, aunque no ya teniendo
en miras al socio sino a terceras partes, el segundo párrafo del art. 67 LGS impone el
deber a las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada con un capital superior al
fijado en el art. 299 LGS, de remitir aquélla —dentro de los quince días de aprobada— al
Registro Público. No obstante, la falta de sanción específica frente a una eventual omisión
(salvo la multa que por vía indirecta, y por violación a la ley, estatuto o reglamento pudiera
aplicarse a partir del art. 302 LGS) hace que tal previsión, en el caso de las sociedades
cerradas, difícilmente se cumpla.
45.2.3.5. Ausencia de sindicatura en sociedades de capital
La circunstancia particular de que la sociedad anónima o de responsabilidad limitada
carezca de sindicatura —en los supuestos en que la ley así lo habilite—, no significa que
se le reconozca al socio el ejercicio del derecho de información con idéntica amplitud a la
prevista para las sociedades de interés(88), ni que éste se encuentre facultado a examinar
en cualquier tiempo o por cualquier causa los libros y papeles sociales. Incluso nada
impide que, frente a tales supuestos —ausencia de sindicatura—, se reglamente en el
propio estatuto la manera en que el derecho de información habrá de ser ejercido por los
socios, siempre y cuando ello no encubra una ilegal limitación o prohibición en su
ejercicio(89). Cabe recordar que en este tipo de entes, la oportunidad para evaluar los
registros pertinentes, como norma general, coincide con el tratamiento de los estados
contables al cierre del ejercicio, de modo de no entorpecer la normal marcha y
desenvolvimiento de los negocios.

45.2.4. Derecho a tratar los estados contables

El derecho del socio a tratar los estados contables, y a aprobarlos o rechazarlos, hace a
la esencia del estado de socio y constituye su principal derecho orientado al control sobre
la administración(90). Es irrenunciable y cualquier convención en contrario resulta nula (art.
69 LGS).

46. OBLIGACIONES DEL SOCIO

46.1. Deber de fidelidad

El ejercicio los derechos por parte del socio debe contemplar el deber de fidelidad que a
éste cabe guardar para con los intereses de la sociedad y que comienza por sujetarse a
las decisiones mayoritarias legalmente adoptadas y expresadas(91). Este deber no es
abstracto sino concreto, y puede incluso ser el soporte de obligaciones de no hacer, como
por ejemplo abstenerse de votar en situaciones de conflicto de intereses con la
sociedad(92). Es el propio legislador quien en tales casos establece la primacía del interés
social sobre el interés extrasocial del socio. Como cualquier socio puede ser "portador del
interés extrasocial que implica un riesgo para el interés social", el deber de abstención,
manifestación del "deber de fidelidad" se impone a todo socio, mayoritario o minoritario(93).
Así entendido, el deber de fidelidad se traduce en la traslación al ámbito del
funcionamiento del principio de buena fe (arts. 9 y 1061Código Civil y Comercial) y que se

124
extiende más allá de la mera relación socio-sociedad, llegando aún a las relaciones de los
socios entre sí, como elemento regulador de las relaciones contractuales(94).

46.2. Deber de integrar los aportes

Los aportes hacen a la esencia del contrato de sociedad, por cuanto sin éstos no habrá
sociedad ni socio. Su integración en tiempo y forma tienden al normal funcionamiento del
ente, y consiste un deber principal e ineludible cuyo incumplimiento puede incluso habilitar
la exclusión del socio.

46.3. Deber de soportar las pérdidas

También el deber del socio de soportar las pérdidas en proporción a su participación en
el capital y según el tipo social de que se trate hace a la esencia del contrato de sociedad
comercial. En consonancia, la ley dispone la nulidad de toda estipulación en contrario (art.
13 párr. 1º LGS) y obliga a los liquidadores en caso de insuficiencia de los fondos sociales
frente a las deudas existentes, a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo
con el tipo de sociedad de que se trate.

47. SOCIO APARENTE, SOCIO OCULTO Y SOCIO DEL SOCIO

47.1. Socio aparente (art. 34 LS)

Se trata del sujeto que presta su nombre como socio, sin serlo(95). Este
socio aparente —o testaferro— no es reputado como tal respecto de los verdaderos
socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad (art. 34 LGS). Tendrá sí frente a
terceros las obligaciones y responsabilidades del socio, no obstante no contar con acción
contra los socios reales para ser indemnizado de lo que pagare. Para ello es necesario
que haya consentido el uso de su nombre como socio, o tolerado o permitido que se lo
haga figurar en la razón social, o que actúe como tal, dado que las sanciones previstas en
su contra resultan del engaño que puede reportarse a terceros de su equívoca posición(96).
Sólo atendiendo la sociedad particular —su tipo— en la que el sujeto revista calidad
aparente podrá determinarse el grado de responsabilidad le cabe por las obligaciones
sociales. Como se lo juzga tal cual se manifiesta frente a terceros, si aparentara ser socio
solidario será tratado como tal, si su apariencia fuera la de un socios comanditario se le
atribuirá tal carácter, y así sucesivamente(97).

47.2. El socio oculto

El socio oculto —o no ostensible— es aquel que frente a terceros esconde su
participación social, recurriendo para ello a un prestanombre, sin tener en consecuencia
una actuación visible hacia terceros(98). Respecto de este tipo de socio, la LGS extiende su

125
responsabilidad equiparándola a la del socio colectivo —solidaria e ilimitada— y
alcanzándolos en su caso la quiebra social (arts. 34 y 125 LGS)(99). La ley castiga de esta
forma a quien no asume los riesgos de la explotación del negocio, del cual participa en
forma clandestina.

47.3. Socio del socio (art. 35 LGS)

Cualquier socio puede dar participación a terceros de lo que en tal carácter le
corresponde, careciendo aquellos de la calidad de socio —no es socio(100)— y de toda
acción social. Se constituye así una comunidad de intereses inoponible a la sociedad, aún
cuando para hacer efectivos sus derechos el socio del socio pudiera —como tercero—
obtener medidas precautorias sobre el ente que le permitan garantizar sus derechos contra
el socio(101).

48. EL INTERÉS DEL SOCIO Y EL INTERÉS SOCIAL

La regla de la mayoría, de larga tradición jurídica y cuya consagración en el derecho

societario deriva del derecho constitucional(102), parte del presupuesto de que frente a una
decisión que hace al interés común, la opinión más numerosa razonablemente llevará la
solución más acertada(103).
Ello no importa identificar, per se —aunque mayormente debiera coincidir— el interés
social con el interés de la mayoría(104). El principio mayoritario dista de ser absoluto, por lo
que determinar cuáles habrán de ser los límites que corresponde asignar al derecho de
unos o de otros en ocasiones resulta dificultoso, a poco que se repare en que ésta tarea
involucra cuestiones relativas al funcionamiento del ente, a sus derechos —y aún de
terceros—, y, según dijéramos, a la protección de las propias mayorías y minorías.
En este contexto, tradicionalmente se ha sostenido que la solución legislativa debiera
orientarse a la creación de instrumentos o herramientas que protejan a las minorías del
poder que el principio mayoritario, regla esencial de funcionamiento en las sociedades
estructuradas corporativamente(105), otorga a las mayorías.
Pero esto no necesariamente sea así. Hemos dicho que la calidad de socio otorga a
quien la detente el ejercicio de una serie de derechos de contenido político y patrimonial.
En procura del resguardo de ambos tipos de intereses, todos los socios —por el sólo
hecho de serlo— concurren en paridad cuando sus peticiones se concretan en torno al
derecho al dividendo, a la suscripción preferente, a acrecer, a la información, al voto, a
promover acciones individuales y sociales, a integrar el consejo de vigilancia, a impugnar
decisiones asamblearias, etc.(106). Existe sin embargo otra categoría de derechos que no
se confieren con carácter general, para cuyo ejercicio es necesario cumplir con los
recaudos que particularmente la LGS establece y que se caracterizan por requerir
porcentajes mínimos de capital, ser específicos para su ejercicio frente a una mayoría y
resultar indisponibles (107) . Su ejercicio antifuncional o abusivo por parte de la minoría, en
desconocimiento y aún en desmedro del interés social (108) , da origen a lo que en doctrina
se conoce como abuso de la minoría.

CAPÍTULO VIII - DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD SOCIETARIA

126
49. CONTABILIDAD SOCIETARIA

La contabilidad permite a la sociedad conocer la situación de sus negocios, por lo que la

registración aún informal de las operaciones es tan antigua como el comercio (1) . En
consecuencia, la técnica contable ha evolucionado constante y significativamente —en
especial su sistematización a partir de la introducción de la partida doble—, erigiéndose en
una herramienta imprescindible (2) .
Como la entendemos hoy en día, la contabilidad es una disciplina técnica o rama del
conocimiento que a del procesamiento de datos sobre la composición y evolución del
patrimonio de un sujeto, de los bienes de propiedad de terceros en su poder y de la
medición y previsión de ciertas contingencias, producir información útil para la toma de
decisiones, para administradores, socios y terceros, y que también sirve para vigilar los
recursos y obligaciones del ente (3) . En definitiva, se ha transformado en el lenguaje de los
negocios (4) , a partir de su triple fundamentación y que consagra la tutela de (5) :
i) Los intereses de la sociedad, quien a partir de ésta puede: ia) conocer
inmediatamente el estado de sus negocios y apreciar si siguen progresando o decaen,
y ib) acreditar sus derechos, toda vez que los asientos de sus libros, debidamente llevados
, constituye un medio de prueba ( art. 330Código Civil y Comercial);
ii) Atiende el beneficio de las relaciones de las personas en general y el provecho social,
a través de la tutela: ii.a) del interés de los terceros que contratan con la persona jurídica,
las operaciones deben reflejarse en su contabilidad, espejo de su vida económica y
marcha de los negocios; ii.b) del provecho general a través de la actuación del Estado,
para el caso de que mediante el ejercicio del poder de policía de aquél, sea necesario
reconstruir la contabilidad del ente. También puede el Estado —como en ocasiones los
terceros— apreciar mediante la contabilidad la corrección con que fueron llevadas las
operaciones, las causas de las situaciones de crisis del sujeto, etc .; ii.c)del bien común,
por cuanto facilita al fisco las tareas de evaluación de la solvencia de los sujetos y la
consiguiente recaudación impositiva;
iii) En el caso de las sociedades, la contabilidad es de especial interés para el ejercicio
de los derechos de los socios y la eventual atribución de responsabilidades de
administradores y fiscalizadores —e incluso, en oportunidades, de los mismos socios—.

50. DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD SOCIETARIA. RÉGIMEN DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL

Y DE LA LGS

Sin perjuicio de las expresas previsiones que en materia de documentación y

contabilidad para las sociedades contiene la LGS (arts. 61 a 73), el Código Civil y
Comercial impone llevar contabilidad a toda otra persona jurídica privada y a quien realice
una actividad económica organizada, o sea titular de una empresa o establecimiento
comercial, industrial, agropecuario o de servicios(6). La norma incluye así a los llamados
por alguna doctrina "entes contables determinados sin personalidad jurídica" obligados por
ley, como las agrupaciones de colaboración, uniones transitorias y consorcios de
cooperación(7). Los sujetos no comprendidos también pueden llevar contabilidad si solicitan
su inscripción y la habilitación de sus registros o la rubricación de los libros (art. 320Código
Civil y Comercial(8)).
En contraposición, el Código Civil y Comercial exceptúa del llevado de contabilidad a las
personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y
conexas, no ejecutadas u organizadas en forma de empresa(9), cuando el volumen del giro

127
de sus actividades haga que resulte inconveniente sujetarse a los deberes del Código en
la materia, según determine cada jurisdicción local (art. 320).

50.1. Formalidades
La sociedad debe registrar sus operaciones de forma organizada, llevando libros
contables según pautas comunes (arts. 320 a 331Código Civil y Comercial), lo que les
impone "tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base uniforme y de la que
resulte un cuadro verídico de sus negocios y una justificación clara de todos y cada uno de
los actos susceptibles de registración contable", registración que debe además
complementar con la documentación respectiva (art. 321Código Civil y Comercial).
Estas formalidades han sido distinguidas por la doctrina entre extrínsecas e intrínsecas.
Las formalidades extrínsecas, que surgen del art. 323 del Código Civil y Comercial, obligan
a que los libros indispensables se encuentren encuadernados y foliados, debidamente
individualizados y anotados por la autoridad de contralor pertinente según sus reglas. Las
formalidades intrínsecas, que se encuentran contempladas en el arts.
324 y 325 del Código Civil y Comercial, refieren al modo en los libros deben llevarse
(cronología, orden de los asientos y forma de conservación). Tanto los libros como los
registros indispensables deben permanecer en el domicilio de su titular. Sobre todo esto se
volverá infra.
Respecto de forma de la presentación en general de los estados contables, el Código
Civil y Comercial impone al momento del cierre del ejercicio su confección a quien lleva
contabilidad obligada o voluntaria, incluyendo como mínimo un estado de situación
patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el registro de inventarios y
balances (art. 326). Por su parte, la LGS su art. 63, ap. 4º refiere que:
i) La información debe agruparse de modo tal que sea posible distinguir y totalizar el
activo corriente del activo no corriente y el pasivo corriente del pasivo no corriente. A tales
fines la norma define como corriente a todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización
se produzca dentro de los doce meses a partir de la fecha del balance general, salvo que
las circunstancias aconsejaran otra base para efectuar tal distinción (art. 63 ap. 4 inc. a)
LGS). Mediante tal recaudo se permite que el usuario de la contabilidad obtenga
información útil para juzgar la capacidad financiera del ente —además de facilitar la
preparación del estado de origen y aplicación de fondos(10)—;
ii) Los derechos y obligaciones deben mostrarse indicándose si son documentados, con
garantía real o de otro tipo (art. 63 ap. 4 inc. b) LGS);
iii) El activo y el pasivo en moneda extranjera, se exponen por separado en los rubros
que correspondan (art. 63 ap. 4 inc. c) LGS). De manera complementaria, la LGS prevé la
confección de Anexos frente a la existencia de activo y pasivo en moneda extranjera, en
cuyo caso deben detallarse las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda
extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en
moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del
respectivo tratamiento contable art. 65 ap. 2 inc. f) LGS);
iv) En cuanto a las partidas, la ley prohíbe que se compensen las que, por ser distintas
entre sí no guarden ninguna vinculación (art. 63 ap. 4 inc. d) LGS). La ley busca con ello
evitar que se afecte la claridad expositiva del balance en perjuicio de la correcta
comprensión de la situación patrimonial y financiera del ente(11).
En la medida en que resulte aplicable según el tipo, deben quedar en la sede social y a
disposición de los socios o accionistas con no menos de quince días de anticipación a su
consideración, copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de
evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros
anexos, (art. 62 LGS). Cuando corresponda, también deben mantenerse a su disposición

128
copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos
(art. 67 LGS).
En el ámbito societario propiamente dicho y en palabras de MEGNA que hacemos
nuestras, la contabilidad importa mayormente: "a) Anotar con medios técnicos idóneos
(libros manuales, fichas, copiadores, registros mecánicos, electromecánicos, etc.) cuanto
acto y hecho jurídico sea imputable al ente por la actuación de los administradores en
cumplimiento del objeto societario. b) Servir de medio para la formulación periódica de
estados de resultados (balance general, cuenta de ganancias y pérdidas, etc.), como
asimismo de elementos de juicio para confeccionar la memoria, si correspondiere, a
efectos de que los administradores y fiscalizadores informen a socios y accionistas del
resultado de la gestión. c) Permitir el control directo por parte de los socios no
administradores cuando la ley lo autoriza. d) Facilitar a las autoridades de contralor el
cumplimiento de funciones asignadas por la ley o reglamentación. (...) e) Permitir la
verificación por parte del Estado, en los casos de percepción tributaria, de su correcta
aplicación e igualmente de otras manifestaciones económico-financieras. (...) f) Mediante
la exhibición de libros y documentación fehaciente poder respaldar, en juicios contra
terceros, las operaciones celebradas y que son controvertidas. g) Decidir el otorgamiento
de créditos por parte de acreedores y proveedores, previo análisis de la composición
patrimonial del ente y del resultado histórico de las operaciones sociales y sus
perspectivas futuras. h) Mantener o incorporar inversionistas en función al estudio del
rendimiento de las empresas. i) Calificar la conducta individual de los administradores,
integrantes del consejo de vigilancia y síndicos (...). j) Determinar la responsabilidad penal
de las personas indicadas anteriormente (...). k) Ordenar un sistema integrado de
información con el propósito de planear y controlar la acción empresaria. l) Permitir la
intervención de los profesionales que tendrán a su cargo la auditoría anual (...) como así
también la certificación de estados contables (...)"(12).
Sin perjuicio de los beneficios que conllevan las apuntadas exigencias legales, no debe
olvidarse que su observancia no importa una obligación para el ente —más allá de los
términos utilizados en el art. 320 del Código Civil y Comercial—, sino solo de una carga en
sentido técnico(13), que principia con la iniciación de la actividad comercial y termina con el
cese de la actividad mercantil(14). Quienes observen en tiempo y forma tales cargas
obtendrán como retribución determinadas ventajas o efectos útiles. Producto de ello es
que se priva al incumplidor, como sanción, de diversos beneficios mayormente
relacionados con la prueba de sus operaciones (art. 330Código Civil y Comercial). No
obstante la apuntada disonancia legal (obligación-carga), la conducta pretendida parecería
en puridad tratarse además de una especie de deber —noción más general que la de
obligación— que si bien no puede ser exigido por acreedor alguno, impone al obligado
ajustar su conducta a mandatos de una norma general establecida tanto en beneficio del
sujeto a la que se impone como también de una variada gama de intereses que el
legislador desea tutelar(15).

51. PRINCIPIOS GENERALES

La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme, de la que resulte un cuadro
verídico de las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita
la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y
deudoras. Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual
debe archivarse en forma metódica y que permita su localización y consulta (art.
321Código Civil y Comercial). En términos generales, la contabilidad se sujeta a criterios
uniformes de valuación y se expresa con claridad, veracidad y exactitud:
i) Claridad: se trata de un requisito propio de toda contabilidad obligatoria que se orienta
a facilitar un conocimiento rápido, fácil, evidente e inequívoco de la situación del
comerciante;

129
 ii) Veracidad: procura que la contabilidad no oculte o disimule ninguna circunstancia o
contingencia relacionada al ente (art. 321Código Civil y Comercial);
iii) Exactitud: resulta evidente que la exactitud es un requisito propio de toda la
contabilidad. A fin de que la información que se le requiere resulte eficaz, ésta debe
aproximar con la mayor certeza posible los valores de los activos y pasivos de que se
ocupa (la exactitud, como término absoluto, resulta inviable en cuanto a criterios de
valuación se trata).
iv) Uniformidad: las normas particulares y criterios para la preparación de la
documentación contable deben ser aplicadas de manera uniforme de un ejercicio a otro y
cualquier cambio sustancial informado(16), lo que no importa su mantenimiento inalterable
cuando las circunstancias del caso hicieran aconsejable su modificación(17). De tal modo la
información contable producida en diferentes ejercicios resultará comparable por el propio
comerciante y por terceros.

51.1. Eficacia probatoria de la contabilidad regular

El Código Civil y Comercial (art. 330) dispone que la contabilidad —obligada o
voluntaria— llevada en la forma y con los requisitos de ley, debe ser admitida en juicio y
que sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran en
forma, sin admitírseles prueba en contrario. El adversario no puede aceptar los asientos
que le son favorables y desechar los que lo perjudican, sino que habiendo adoptado este
medio de prueba, debe estarse a las resultas combinadas que presenten todos los
registros relativos al punto cuestionado.
La contabilidad prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio contra otro sujeto que
tiene contabilidad, éste no presente registros contrarios incorporados en una contabilidad
regular. Ello no obsta la facultad del juez para apreciar esa prueba, y de exigir, si lo
considera necesario, otra supletoria. Cuando resulta prueba contradictoria de los registros
de las partes que litigan, y unos y otros se hallan con todas las formalidades necesarias y
sin vicio alguno, el juez debe prescindir de este medio de prueba y proceder por los
méritos de las demás probanzas que se presentan.
Si el litigio fuera contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva
voluntariamente, ésta sólo sirve como principio de prueba de acuerdo con las
circunstancias del caso.
La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible.

51.1.1. Investigación de libros y registros

Excepto los supuestos previstos en leyes especiales, el Código Civil y Comercial
prohíbe a toda autoridad hacer pesquisas de oficio para inquirir si las personas llevan o no
registros arreglados a derecho (art. 330). El Código consagra así el secreto de la actividad
negocial con la aplicación práctica de arraigados principios constitucionales (arts.
17, 18 y 19CN)(18).
La prueba sobre la contabilidad debe realizarse en el domicilio de su titular, aun cuando
esté fuera de la competencia territorial del juez que la ordena. La exhibición general de
registros o libros contables sólo puede decretarse a instancia de parte en los juicios de
sucesión, todo tipo de comunión, contrato asociativo o sociedad, administración por cuenta
ajena y en caso de liquidación, concurso o quiebra. Fuera de estos casos únicamente
puede requerirse la exhibición en cuanto tenga relación con la cuestión controvertida, así
como para establecer si el sistema contable del obligado cumple con las formas y
condiciones establecidas en la ley (art. 331Código Civil y Comercial).

130
52. ESTADOS CONTABLES, LIBROS CONTABLES Y LIBROS SOCIALES PROPIAMENTE DICHOS

El art. 323 del Código Civil y Comercial impone a todo sujeto que desarrolle una
actividad económica organizada, llevar, además de los registros que en forma especial el
Código u otras leyes impongan(19): i) un libro Diario; ii) un libro de Inventario y Balances
y iii) aquellos que en más correspondan a una adecuada integración de su sistema de
contabilidad y que exija la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar,
todos éstos con más la documentación respaldatoria y complementaria de asientos y
actividades (art. 321Código Civil y Comercial). Las personas pueden llevar también otros
libros que resulten convenientes para un mejor orden de los negocios, toda vez que la ley
sólo refiere al mínimo requerido(20).
De manera complementaria —y en ocasiones aludiendo directamente a los libros
impuestos por el Código de Civil y Comercial— la LGS impone a las sociedades una
modalidad especial para la confección y presentación de su información contable. La
doctrina la ha agrupado y clasificado en(21): i) Estados Contables Básicos: el art.
326 del Código Civil y Comercial exige a que éstos incluyan, como mínimo, un estado de
situación patrimonial y un estado de resultados, los que deben asentarse en el registro de
inventarios y balances. Por su parte, la LGS los integra con el Balance General (art. 63
LGS), el Estado de Resultados (art. 64 párr. 1º LGS), el Estado de Resultados
Acumulados (art. 64 párr. 2º LGS) y, en su caso, por el Estado de Origen y Aplicación de
Fondos (art. 62 párr. últ. LGS); ii) Estados Contables Complementarios: se componen con
las Notas Complementarias (art. 65 LGS) y los Cuadros Anexos (art. 65 LGS); iii) y por la
Información Complementaria del art. 66 LS (Memoria). También se prevé el llevado de los
libros sociales propiamente dichos —o internos—, entre los que pueden listarse los de
actas de asamblea (arts. 73 y 249 LGS), de actas de directorio (art. 73 LS) de actas de los
órganos de fiscalización (arts. 73 y 290 LGS), de registro de acciones (art. 213 LGS) y de
registro de asistencia a asamblea (art. 238 LGS).

52.1. Confección de estados contables de sociedades

Para la confección de los estados contables de sociedades por partes de interés, se
aplican las disposiciones de los arts. 321 y 326 del Código Civil y Comercial. En el caso de
sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el inc. 2º del art. 299 LS y sociedades
por acciones, caben las disposiciones de los arts. 62 a 65 LGS, de acuerdo a los principios
contables antes señalados y a las previsiones sobre la materia contenidas en el Código
Civil y Comercial, en cuanto fueran de aplicación, con más el cumplimiento del art. 66
(Memoria). Ello por cuanto, en realidad, la LGS complementa el Código en materia de
libros y constituye un sistema de exigencias sobre la base de la documentación y
contabilidad requerida por aquél(22). Estos tipos —de capital— deben presentar a la
autoridad de contralor anualmente los estados contables (balance art. 63 LGS; estado de
resultados art. 64 LGS, notas complementarias art. 65 LGS y memoria art. 66 LGS) y
hacer constar en el balance de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración del
contrato social (art. 62 LGS). Dichos estados contables (correspondientes a ejercicios
completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio) deben confeccionarse en
moneda constante.
Además, las sociedades controlantes (art. 33, inc. 1 LGS) están obligadas a presentar
como información complementaria estados contables anuales consolidados,
confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a
las normas que establezca la autoridad de contralor (art. 62 LGS). Cuando los montos
involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación,

131
éstos serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio, las partidas
no enunciadas específicamente pero de significación relativa se muestran por separado.
La Comisión Nacional de Valores y otras autoridades de contralor, podrán exigir a las
sociedades incluidas en el art. 299 LGS la presentación de un estado de origen y
aplicación de fondos por el ejercicio terminado (activo corriente menos pasivo corriente;
art. 62 LGS), y otros documentos de análisis de los estados contables.

52.2. Balance social

Sin perjuicio de lo anteriormente referido respecto de los balances —en general—, la
LGS en su art. 63 regula de manera específica el balance social. Según la norma, éste
debe suministrar, dividido en dos grandes rubros —activo y pasivo— la siguiente
información.

52.2.1. En el activo y exponiéndolos en orden a su liquidez

i) En primera instancia se consignan las disponibilidades o importes aplicables
rápidamente a la cancelación de pasivos(23). Entre éstos la LGS enumera por un lado al
"dinero en efectivo en caja y bancos" y "otros valores caracterizados por similares
principios de liquidez, certeza y efectividad", lo que comprende tanto el dinero de curso
legal —en caja de la empresa o su cuenta corriente cuando fuera de libre disponibilidad—,
cheques, depósitos en plazo fijo, como también a la "moneda extranjera" (art. 63 ap. 1 inc.
a] LGS);
ii) A las disponibilidades las siguen los créditos, derechos que el ente posee contra
terceros para percibir sumas de dinero u otros bienes o servicios no incluidos en el rubro
anterior. La LGS impone distinguir aquellos provenientes de las actividades sociales —por
ventas— de los que no lo son. Por separado, cualquiera sea la naturaleza del crédito,
deben indicarse los contraídos por sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los
que sean litigiosos y todo otro. Cuando corresponda se deducirán las previsiones por
créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones (art. 63 ap. 1 inc. b] LGS);
iii) La ley alude a continuación a los bienes de cambio, y que se agrupan de acuerdo
con las actividades de la sociedad. Éstos deben indicar de manera separada las
existencias de materias primas, los productos en proceso de elaboración y terminados, las
mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social (art.
63 ap. 1 inc. c] LGS). Los bienes de cambio son aquellos destinados a la venta en el curso
habitual de la actividad del ente, o que se encuentran en proceso de producción para la
venta, o que resultan generalmente consumidos en la producción de los bienes o servicios
que se destinan a la venta, así como los anticipos a los proveedores por las compras de
estos bienes —se excluyen los activos que se consumen en la comercialización de bienes
o servicios destinados a la venta, tales como muestras de propaganda y embalaje(24)—;
iv) Les siguen las inversiones, fórmula con la que alude a colocaciones de fondos que
las empresas realizan al margen de su actividad principal, y que pueden considerarse
corrientes o no —atendiendo su liquidez— según resulten realizables dentro del año
contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio(25). Persiguen la obtención de una renta o
algún otro beneficio que no forme parte de los activos dedicados a su actividad principal.
Así la ley lista "las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures,
con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades
controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión
ajena a la explotación de la sociedad", aclarando que "cuando corresponda se deducirá la
previsión para quebrantos o desvalorizaciones" (art. 63 ap. 1 inc. d] y art. 65 ap. 2 inc.
c] LGS);

132
 v) Luego deben enumerarse los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones
acumuladas (art. 63 ap. 1 inc. e] LGS)(26). Se trata de aquellos bienes tangibles destinados
a ser utilizados en la actividad principal del ente y no a la venta habitual —como los de
cambio—, incluyendo a los que están en construcción, tránsito o montaje y los anticipos a
proveedores por compra de estos bienes. También se prevé la confección de un cuadro
anexo que contenga el detalle para cada cuenta principal de los saldos al comienzo, los
aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio (art. 65 ap. 2 inc. a] LGS);
vi) Deben consignarse los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus
amortizaciones acumuladas (art. 63 ap. 1 inc. f] LGS). Concordantemente el art. 65 ap. 2
inc. b] LGS), prevé la confección de un cuadro anexo con el detalle de aquellos y sus de
similar contenido al requerido para los bienes de uso —saldos de comienzo, aumentos y
disminuciones y de cierre del ejercicio—. Se trata de las "inmovilizaciones incorpóreas" —
llave, marcas, patentes, etc.— representadas por derechos y valores nominales que tienen
un plazo de existencia limitado por ley o por contrato y de bienes abstractos de valor
económico explotable(27);
vii) Los cargos diferidos, que son los gastos y cargas que se devenguen en futuros
ejercicios o se afecten a éstos(28)(art. 63 ap. 1 inc. g] LGS). Representan cuentas
intangibles que comprenden aquellos gastos que deben incidir en más de un período anual
y dependen exclusivamente de la posibilidad futura de producir ganancia(29);
viii) Los otros activos (art. 63 ap. 1 inc. h] LGS), fórmula general que incluye todo otro
rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo y no hubiera sido listado
en el apartado 1 del art. 63 LGS.

52.2.2. En el pasivo
Este comprende las obligaciones ciertas del ente y todas aquellas contingentes que
deban registrarse, y la ley lo subdivide básicamente en dos, pasivo propiamente dicho y
patrimonio neto.
52.2.2.1. Es pasivo propiamente dicho el que se integra por
i) Las deudas, debiendo indicarse separadamente las comerciales, las bancarias, las
financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas (art. 33
LGS), los debentures emitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y
las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal. Asimismo deben
mostrarse otros pasivos devengados que corresponda calcular (art. 63, ap. 2 pto. I inc.
a] LGS);
ii) Las previsiones que corresponda efectuar por eventualidades que se consideren
susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad (art. 63, ap. 2 pto. I inc.
b] LGS). Se trata de partidas que, a la fecha a la que se refieren los estados contables,
representan importes estimados para hacer frente a situaciones contingentes que
probablemente originen obligaciones para el ente;
iii) La LS también alude de manera general a todo otro rubro que por su naturaleza
represente un pasivo hacia terceros (art. 63, ap. 2 pto. I inc. c] LGS);
iv) En el pasivo se computan también los bienes en depósito, los avales y garantías, y
los documentos descontados. A éstas y otras la ley las designa como cuentas de orden
(art. 63, ap. 3 LGS);
v) Finalmente se incluyen las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya
realización corresponda a futuros ejercicios (art. 63, ap. 2 pto. I inc. d] LGS).
52.2.2.2. El patrimonio neto se integra por
i) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras
clases (art. 63, ap. 2 pto. II inc. a] LGS). También deben consignarse los supuestos del art.

133
220 LS, de verificarse, en cuanto se permite a la sociedad adquirir sus acciones: a) para
cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; b) excepcionalmente, con ganancias
realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para
evitar un daño grave —extremo que debe justificarse en la próxima asamblea ordinaria—;
o c) para integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore;
ii) Las reservas, ganancias retenidas en la sociedad con una finalidad determinada, ya
sea por imposición legal o estatutaria, o voluntarias, o técnicas provenientes de
revaluaciones y de primas de emisión(30)(art. 63, ap. 2 pto. II inc. b] LGS);
iii) Los resultados acumulados —utilidades de ejercicios anteriores— y en su caso, para
deducir, las pérdidas (art. 63, ap. 2 pto. II inc. c] LGS);
iv) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de
capital pasivas y resultados (art. 63, ap. 2 pto. II inc. d] LGS).

52.3. Estado de resultados

El estado de resultados —o cuenta de ganancias y pérdidas—, es regulado de manera
específica por la LGS en su art. 64. Éste suministra un resumen analítico de los hechos y
factores significativos que durante un período determinado dieron lugar a un aumento o
disminución de los recursos económicos netos del ente, excluidos aquellos cambios
resultantes de distribuciones o inversiones adicionales de los accionistas(31).
Según la LGS éste debe exponer:
i) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total
se deduce el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el
fin de determinar el resultado (art. 64 ap. I inc. a] LGS);
ii) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y todo
otro que corresponda cargar al ejercicio (art. 64 ap. I inc. b] LGS), haciendo constar,
especialmente los montos de: a) retribuciones de administradores, directores y síndicos
(art. 64 ap. I inc. b] pto. 1 LGS); b) otros honorarios y retribuciones por servicios; (art. 64
ap. I inc. b] pto. 2 LGS); c) sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
(art. 64 ap. I inc. b] pto. 3 LGS); d) gastos de estudios e investigaciones; (art. 64 ap. I inc.
b] pto. 4 LGS); e) regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
(art. 64 ap. I inc. b] pto. 5 LGS); f) los gastos por publicidad y propaganda; (art. 64 ap. I inc.
b] pto. 6 LGS); g) los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los
intereses, multas y recargos; (art. 64 ap. I inc. b] pto. 7 LGS); h) los intereses pagados o
devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores,
bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y
otros; (art. 64 ap. I inc. b] pto. 8 LGS); i) las amortizaciones y previsiones. (art. 64 ap. I inc.
b] pto. 9 LGS). Cuando no se hiciera constar algunos de los rubros, ya sea parcial o
totalmente por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros
rubros del activo, deberán exponerse como información del directorio o de los
administradores en la memoria;
iii) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio (art. 64 ap. I inc. c] LGS);
iv) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores (art. 64 ap. I inc. d] LGS).
El estado de resultados debe además presentarse de modo que muestre por separado
la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la
sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o
deducirá las derivadas de ejercicios anteriores, no pudiendo compensarse las distintas
partidas entre sí. Se complementa con el estado de evolución del patrimonio neto, en el
que se incluyen las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de
los rubros integrantes del patrimonio neto (art. 64 ap. 2º LGS).

134
52.4. Estado de origen y aplicación de fondos (art. 62 LGS)
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, pueden
exigir a las sociedades incluidas en el art. 299 LGS la presentación de un estado de origen
y aplicación de fondos —o de variaciones de capital corriente— por el ejercicio terminado,
y otros documentos de análisis de los estados contables. Se entiende por fondos al activo
corriente menos el pasivo corriente (art. 62 LGS). El estado de origen y aplicación presenta
un resumen de las actividades de financiación e inversión del ente, mediante la exposición
de las causas de la variación el capital corriente (o de los fondos) durante el período
considerado(32).

52.5. Estados contables complementarios

52.5.1. Notas y cuadros anexos complementarios

A efectos de que toda la información contable requerida por el Código de Civil y
Comercial y la LGS pueda ser volcada en los estados contables, usualmente se recurre a
cuadros y notas, integrantes de aquéllos (art. 65 LGS).
Las notas refieren a: i) bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la
restricción existente; ii) activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con
referencia a las obligaciones que garantizan; iii) el criterio utilizado en la evaluación de los
bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor
aplicado; iv) el procedimiento adoptado en el caso de revaluación o devaluación de activos
debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados
del ejercicio; v) los cambios en los procedimientos contables o de confección de los
estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la
modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio; vi) los acontecimientos u
operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los
administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la
sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha,
con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados
mencionados; vii) los resultados de operaciones con sociedades controlantes, controladas
o vinculadas, separadamente por sociedad; viii) las restricciones contractuales para la
distribución de ganancias; ix) el monto de avales y garantías a favor de terceros,
documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación
cuando ello sea necesario; x) los contratos celebrados con los directores que requieren
aprobación, conforme al art. 271 LGS, y sus montos; xi) el monto no integrado del capital
social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras
clases y los supuestos del artículo 220 LGS.
Por su parte, los cuadros anexos consignan i) bienes de uso, detallando para cada
cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al
cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponde para las amortizaciones y
depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes,
debiendo informarse por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y
disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas; ii) bienes inmateriales y
sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso
anterior; iii) inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades,

135
detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características
del título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de cotización,
actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte
o participación fuere del cincuenta por ciento o más del capital de la sociedad o de la que
se participa, se deberán acompañar los estados contables. Si el aporte o participación
fuere mayor del cinco por ciento y menor del cincuenta citado, debe informarse sobre el
resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad
en que se invierte o participa. Si se tratara de otras inversiones, debe detallarse su
contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales de costo,
de libros, de cotización y de valuación fiscal; iv) previsiones y reservas, detallándose para
cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del
ejercicio, e informándose por nota al pie el destino contable de los aumentos y las
disminuciones y su razón para estas últimas; v) el costo de las mercaderías o productos
vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio,
analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de
servicios vendidos, se aportarán datos similares, a los requeridos para la alternativa
anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios; v) el activo
y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de
moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto
resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con
indicación del respectivo tratamiento contable.

52.6. Información complementaria

52.6.1. Memoria
El art. 66 LGS impone a los administradores el deber de informar sobre el estado de la
sociedad en las distintas actividades en que haya operado y sobre la proyección de las
operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre su situación
presente y futura. Del informe deben resultar: i) las razones de variaciones significativas
operadas en las partidas del activo y pasivo; ii) una adecuada explicación sobre los gastos
y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de
ejercicios anteriores, cuando fueren significativos; iii) las razones por las cuales se propone
la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente; iv) las causas,
detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución
de ganancias en otra forma que en efectivo; v) una estimación u orientación sobre
perspectivas de las futuras operaciones; vi) las relaciones con las sociedades controlantes,
controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y
en los créditos y deudas; vii) los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados,
por formar parte los mismos parcial o totalmente de los costos de bienes del activo.

52.6.2. Informe de sindicatura

Dentro de los deberes del síndico se encuentra la de presentar a la asamblea ordinaria
un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad,
dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados (art. 294 inc. 5º
LGS). Se trata de una de las funciones de mayor trascendencia que la ley haya puesto en
sus manos, atento la calificación técnica de los síndicos para valorar fundamentalmente la
información presentada a los socios(33).

136
53. COMUNICACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES A LA AUTORIDAD DE CONTRALOR
Dentro de los quince días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada
cuyo capital alcance el importe fijado por artículo 299, inc. 2º LGS, deben remitir al
Registro Público un ejemplar de sus estados contables. Cuando se tratara de sociedades
por acciones, éstas además deberán remitir, dado el caso, un ejemplar de balance
consolidado (art. 67 LGS). Balance consolidado y balance individual no son dos
instrumentos distintos, y ambos se expone la misma información aunque con metodologías
diferentes: el primero de ellos forma parte del estado de resultados (art. 65ley 19.550) aún
cuando es considerado como información complementaria por el art. 62 LGS.(34)

54. LIBROS

54.1. Formalidades extrínsecas e intrínsecas de los libros

La individualización y anotación de los libros por el Registro se encuentra sujeta a la
previa inscripción del sujeto(35), debiendo aquel llevar una nómina alfabética, de consulta
pública, de las personas que solicitan rubricación de libros o autorización para llevar los
registros contables de otra forma, de la que surgen los libros que les fueron rubricados y,
en su caso, de las autorizaciones que se les confieren.
La ley prohíbe alterar en los asientos el orden progresivo con que los asientos
correspondientes a cada operación deben ser hechos(36), dejar blancos o huecos que
permitan intercalaciones o adiciones, efectuar raspaduras o enmiendas, tachar asientos,
mutilar partes del libro, arrancar sus hojas o alterar la encuadernación y foliación. Todas
las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la
fecha en que se advierta la omisión o el error (art. 324Código Civil y Comercial). Por
imposición legal todo libro indispensable también debe encuadernarse y foliarse para su
presentación ante el Registro Público, para su individualización y anotación (37)(art.
323Código Civil y Comercial). La individualización consiste en anotar, en el primer folio,
nota fechada y firmada de su destino, del número de ejemplar, del nombre de su titular y
del número de folios que contiene. Se trata de las formalidades extrínsecas a las que antes
aludiéramos y que se resumen en el aspecto exterior e interior de los libros y en la
participación de los organismos de contralor.
El idioma en que los libros se lleven es considerado una formalidad intrínseca.
El Código Civil y Comercial impone que sea el nacional, igual que la moneda (art.
325Código Civil y Comercial), de lo que se deriva la obligación de llevarlos exclusivamente
en castellano(38)y que también alcanza a las sociedades extranjeras inscriptas en los
términos de los arts. 123 y 124 LGS.
Además se consideran formalidades intrínsecas aquellas que refieren al modo en los
libros y registros contables deben llevarse y que surgen mayormente del art. 325 del
Código Civil y Comercial, que impone la forma cronológica, actualizada y sin alteración
alguna en sus asientos que no haya sido debidamente salvada, de modo de permitir
determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial de la
persona, su evolución y sus resultados.
En cuanto a los libros no indispensables, éstos no requieren llevarse de acuerdo a
formalidad alguna.

137
54.2. Libro Diario
En el libro Diario se registran todas las operaciones relativas a la actividad de la
persona que tienen efecto sobre su patrimonio, individualmente o en registros resumidos
que cubran períodos de duración no superiores al mes (arts. 327Código Civil y Comercial y
61 LGS), ello también como mecanismo para agilizar la obligatoriedad impuesta para la
registración de las actividades. En todos los casos, el sistema de contabilización que se
adopte debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas
deudoras y acreedoras y su posterior verificación, de acuerdo a criterios de uniformidad,
veracidad, claridad y exactitud a los que antes aludimos.
Estos resúmenes deben surgir de anotaciones detalladas practicadas en subdiarios, los
que deben ser llevados en las formas y condiciones establecidas para los libros (arts. 323,
324 y 325Código Civil y Comercial).
Para ello el sujeto debe asentar día por día y según el orden en que se efectúen, todas
las operaciones que realice, las letras u otros papeles de crédito —otorgados, recibidos,
afianzados o endosados— y, en general, todo cuanto reciba o entregue por cuenta propia
o ajena por cualquier título, de modo que de cada partida resulte claramente quien es el
acreedor y quien el deudor en la negociación anotada. El término operación que utiliza
el Código Civil y Comercial en sus arts. 321, 327 y 329 es la base del sistema contable y
no es definido por éste ya que carece de un sentido técnico legal concreto, por lo que son
las reglas de la contabilidad las que determinan cuales movimientos requieren asentarse y
cuales no(39). La realidad señala que los asientos corresponden a "hechos jurídicos en
ejecución de negocios jurídicos: el comerciante no registra en sus libros los actos de
celebración de contratos, sino los actos de ejecución de éstos"(40).
Sin perjuicio de las características físicas del Diario —cualquiera sea su sustrato
material, v.gr. art. 63 LGS—, el Código alude en realidad a la contabilidad de tal forma
llevada (día a día), por lo que no existe inconveniente para que un mismos sujeto lleve
tantos libros diarios como clases o tipos de operaciones celebre(41). Respecto de los pagos
y cobros que se hagan o reciban en efectivo, éstos pueden asentarse en el libro de Caja
(art. 327Código Civil y Comercial), facultativo e integrante del Diario(42), evitando así su
registración en este último. Dada la creciente bancarización de los medios de pago, con
más las crecientes restricciones existentes para la cancelación de deudas en dinero
efectivo (ley 25.345), la utilización del antiguo libro de Caja se circunscribe mayormente a
pequeños emprendimientos de minoreo. Como variante de éste, cuando consigna
exclusivamente operaciones bancarias, se lo ha redenominado como libro de Bancos (o
libro de Caja y Bancos), de amplia difusión y utilización.

54.3. Libro de Inventarios y Balances

El inventario es la descripción detallada de cada uno de los elementos integrantes del
activo y del pasivo del comerciante individual o social. Puede resumirse en el recuento de
todos los bienes y derechos de que es titular y de todas las deudas que gravan su
patrimonio, seguida de su pertinente valuación(43).
El Libro de Inventarios y Balances se abre con la descripción exacta del dinero, bienes,
muebles y raíces, créditos y otra cualquiera especie de valores que formen el capital del
comerciante al tiempo de empezar su giro(44). No es otra cosa que el relevamiento
analíticamente procesado y su comprobación contable del activo y del pasivo del ente, con
indicación de sus valores a la fecha que se practica(45). Al inventario de constitución habrán
de seguir, periódicamente, los inventarios de ejercicio que preceden los balances —
también— de ejercicio. Para la apreciación de los valores de los elementos integrantes del

138
activo y del pasivo "hay que tener presente que la explotación de una empresa, las cosas,
los bienes, los servicios, se estiman tomando en consideración la utilidad que pueden
rendir a la misma. Por consiguiente, su valor depende de muchas circunstancias, algunas
de ellas de índole subjetiva, que complican notablemente la estimación. Por ejemplo, una
maquinaria de difícil obtención en el país, pero que sólo puede ser útil a muy pocos
establecimientos, tiene indudablemente un valor de costo; pero si hubiera que venderla en
plaza en un momento determinado, podría ocurrir que no hubiese interesados en
adquirirla; en tanto que para la empresa que la posee y a la que permite producir
intensivamente las mercaderías que fabrica, esa maquinaria tiene un valor muy superior al
de costo"(46).
La definición del criterio de valuación no resulta un problema menor: su objeto es el de
definir la medida de valor que se va a aplicar a cada uno de los activos y pasivos y su
relación con los activos consumidos (como el costo de ventas y las amortizaciones), por lo
que indefectiblemente habrá de recurrirse al auxilio de la técnica contable. Estos criterios
son básicamente dos, el de la valuación al costo y que refiere al del costo incurrido al
momento de la incorporación del bien o servicio al patrimonio social y el de valores
corrientes o de mercado, que consiste en aplicar los valores corrientes para la valuación
de los bienes o servicios existentes al cierre del período, así también como los activos
consumidos durante el mismo al momento de consumirlos(47).
Sólo una vez realizado el necesario inventario se confecciona el balance. Existe entre
ambos, más allá de su independencia conceptual, una relación que permite afirmar su
interdependencia: uno es la base para la confección del otro; el inventario expone
detalladamente sus elementos constitutivos para su presentación sintética en el balance
mediante cuentas y rubros(48). Cuando se trata del inventario de ejercicio, que mayormente
se realiza en el caso de las sociedades comerciales no abiertas de manera anual, precede
al denominado balance de ejercicio. Éste es una relación ordenada del inventario, en el
que se expresa el estado económico del ente sus resultados a un momento determinado.
Se caracteriza —entre otras— por(49): i) suministrar información contable a sus usuarios
determinando el resultado del período y exponiendo las situaciones financiera, económica
y patrimonial; ii) exponer la situación de la empresa en un momento dado a través de las
partidas que componen el activo, pasivo y patrimonio neto: el comerciante consigna todos
sus bienes, créditos y acciones, así como toda deuda y obligación pendiente a la fecha del
balance, sin reserva ni omisión alguna. El balance debe además acompañarse con un
cuadro contable demostrativo de las ganancias y pérdidas, del que surge el resultado del
ejercicio (arts. 325 y 326Código Civil y Comercial) o estado de resultados (art. 64 LGS).
El balance debe expresar con claridad, veracidad y exactitud compatible con su
finalidad la situación financiera del ente a su fecha, en base a cuentas abiertas y de
acuerdo a criterios uniformes de valoración(50). Se orienta al buen orden de las cuentas
sociales, en cuanto resume el estado de la empresa a fin de ilustrar a administradores,
acreedores y al Estado (mayormente a través del fisco). Pero principalmente sirve a los
socios para evaluar y controlar la gestión de administración, analizar el futuro de los
negocios sociales, disponer la distribución de las utilidades o, en su caso, la forma de
afrontar las pérdidas(51).

54.3.1. Formalidades
El Libro de Inventarios y Balances de las sociedades comerciales debe ceñirse a las
disposiciones del art. 323 del Código Civil y Comercial (art. 63 LGS). Debe encuadernarse,
foliarse e individualizarse en el Registro Público correspondiente(52). Caben también
respecto del Inventario y Balance las prohibiciones del art. 324 del Código Civil y
Comercial, y que vedan al comerciante: i) alterar en los asientos el orden progresivo de las
fechas y operaciones con que deben hacerse, según lo prescripto en el art. 325Código
Civil y Comercial; ii) dejar blancos y huecos, debiendo todas las partidas sucederse unas a
otras sin que entre ellas quede lugar para intercalaciones ni adiciones; iii) hacer

139
intercalaciones, raspaduras ni enmiendas. Todas las equivocaciones y omisiones que se
cometan deben salvarse por medio de un nuevo asiento hecho en la fecha en que se
advierta la omisión o el error; iv) tachar asiento alguno; v) mutilar alguna parte del libro,
arrancar alguna hoja o alterar la encuadernación o foliación. Para el caso de que el Libro
carezca de alguna de las formalidades que le son propias o adolezca de vicios, no tendrá
eficacia probatoria en juicio (art. 330Código Civil y Comercial).

55. LIBROS SOCIALES PROPIAMENTE DICHOS

Corresponde a las sociedades comerciales llevar, además de los libros contables
comunes a todo comerciante, otra serie de libros —o libros sociales propiamente
dichos(53)— en los que el ente registra los actos de naturaleza societaria. En todos los
casos, y sin perjuicio de sus particularidades, se trata de libros en los términos dispuestos
por el Código Civil y Comercial. Mayormente son los que a continuación enumeramos.

55.1. Libro de actas de asamblea (arts. 73 y 249 LGS)

Toda acta que refleje la deliberación de un órgano colegiado debe labrarse en un libro
especial (art. 73 LGS) con las formalidades de todo libro de comercio. Aquellas propias del
órgano de gobierno se vuelcan en el comúnmente denominado libro de actas de
asamblea —para las sociedades por acciones— o de reunión de socios —en el caso de
las sociedades de personas o partes de interés—. En el caso de las sociedades por
acciones, las actas de las asambleas deben confeccionarse y firmarse por el presidente y
los socios designados al efecto. Igual criterio corresponde para las sociedades de
responsabilidad limitada (art. 162 LGS), salvo previsión estatutaria en contrario. En
cambio, en las sociedades por parte de interés, salvo disposición contractual, las actas
deben ser suscriptas por todos los presentes(54). Siendo que la firma del acta puede
efectuarse dentro de los cinco días de celebrada la asamblea (art. 73 LGS), se colige que
la LGS no requiere inmediatez entre el acto y su transcripción a libros, consignando por
tanto aquella sólo un resumen de lo sustancialmente resuelto. No existe inconveniente en
que las actas de asamblea sean llevadas en un libro común —único— conjuntamente con
las de directorio.

55.2. Libro de actas de directorio

En este libro los administradores de las sociedades anónimas vuelcan de manera
resumida(55), en actas suscriptas por los asistentes, las consideraciones y resultados de
sus reuniones (art. 73 LGS). De esta forma la LGS procura tanto asegurar la validez de la
decisión adoptada como justificar frente a los socios la gestión que se dice hecha por los
administradores(56). Las actas de directorio pueden llevarse en un libro común —único—
juntamente con las de asamblea.
Sin perjuicio de que no resulta usual llevar libros de reunión de gerentes —para las
sociedades de responsabilidad limitada— o de reunión administradores —para las
sociedades de parte de interés—, su confección viene impuesta para todo tipo social en la
medida en que la administración sea confiada a un órgano colegiado (art. 73 LGS).

140
55.3. Libros de actas de los órganos de fiscalización
Sin perjuicio de que no resulta usual llevar libros de reunión de síndicos o de reunión
miembros el consejo de vigilancia, su confección resulta ineludible cuando la fiscalización
recaiga en un órgano colegiado (arts. 73 y 290 LGS).

55.4. Libro de registro de acciones

La LGS (art. 213) impone a toda sociedad llevar un libro de registro de acciones con las
formalidades de los libros dispuestas en el Código Civil y Comercial (arts. 53 LGS). El libro,
de libre consulta por los accionistas, debe consignar: i) clases de acciones, derechos y
obligaciones que a éstas correspondan; ii) su estado de integración, con indicación del
nombre del suscriptor, a fin de verificar eventuales moras; iii) si son al portador, los
números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e
individualización de los adquirentes; iv) los derechos reales que gravan las acciones
nominativas, a fin de que éstos tengan efectos contra la sociedad y terceros. La LGS
contempla la posibilidad de que el titular de las acciones —o certificados provisionales—
constituya prenda sobre éstas (art. 219 LGS), lo que no importa la transmisión siquiera
parcial del estado de socio(57), y que debe notificarse a la sociedad e inscribirse en sus
registros (arts. 213 inc. 4 y 215 LGS)(58). También resulta viable el usufructo de acciones (a
favor de una o varias personas) como forma específica del usufructo de créditos(59)(arts.
218 LGS, arts. 2130, 2132 y 2907Código Civil y Comercial)(60); caso que en particular
presenta delicados problemas producto de la disociación entre la titularidad de la acción y
el uso de algunos derechos (como el de percibir ganancias sociales), dado que sus efectos
no se circunscriben a las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario, sino que
inciden sobre la propia sociedad emisora(61). El usufructo requiere además de la entrega de
la cosa —los títulos— al usufructuario, en el caso de las acciones nominativas y
escriturales, su notificación a la sociedad y posterior inscripción en el libro de registro de
acciones (arts. 213 y 215 LGS)(62); v) la conversión de los títulos, con los datos que
correspondan a los nuevos títulos; vi) cualquier otra mención que derive de la situación
jurídica de las acciones y de sus modificaciones (condominio, adquisición de acciones por
la propia sociedad y amortización; arts. 209, 220 y 223 LGS).
Sin perjuicio de que el llevado del libro resulta impuesto por ley (art. 213 LGS), ni su
inexistencia ni la deficiente —o reticente— registración de las tenencias afecta el status
soci derivado de las transferencias que eventualmente se efectúen —sí probablemente el
ejercicio de derechos—, negocios en los que reconocen su causa. En concordancia con
esto el art. 207 LGS refiere a la presunción de la calidad de accionistas que otorgan las
constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales.

55.4.1. Inscripción de acciones escriturales

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se
representen en títulos, suplantándoselas por escriturales (art. 207 LGS). En tal caso, las
tenencias deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad
emisora en un registro al que se aplican en lo pertinente las previsiones del art. 213 LGS
—a las que antes aludimos— o por bancos comerciales —o de inversión o cajas de
valores— autorizados. La calidad de accionista se presume por las constancias de las
cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales y en todos los casos la sociedad es
responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin
perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista
comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. El

141
accionista tiene además, derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del
saldo de su cuenta, a su costa.

55.5. Libro de registro de asistencia a asamblea (art. 238 LGS)

Aquellos accionistas debidamente convocados que deseen concurrir a la asamblea,
deben depositar en la sociedad sus acciones —certificados de depósitos o constancia de
las cuentas de acciones escriturales— con no menos de tres días hábiles de anticipación a
la fecha fijada para el acto. Este plazo se computa retroactivamente a partir de la hora cero
del día fijado para la asamblea, excluyéndose los días domingos y feriados nacionales (63).
La ley exceptúa del depósito a aquellos accionistas que en igual tiempo comunicaran su
asistencia, cuando el registro fuera llevado por la misma sociedad (art. 238 LGS).
Producida la comunicación, los administradores consignarán el dato de aquellos que
hubieran manifestado en tiempo y forma su voluntad de participar en el libro de registro de
asistencia a asamblea. Quienes concurran a la asamblea deben además firmar el libro (art.
238 LGS), ya que su finalidad principal es la de acreditar el cumplimiento
del quorum requerido por ley para otorgar validez al acto asambleario(64). La falta de
presencia del libro de asistencia en el lugar de celebración de la asamblea provoca —en
principio— su nulidad, no obstante lo cual tal ausencia puede ser suplida mediante acta
notarial, en la medida en que ésta contenga los requisitos exigidos por ley(65).

56. CONTABILIZACIÓN POR MEDIOS MECÁNICOS

ElCódigo de Comerciosancionado en 1862, cuyo antecedente más próximo en la

materia fuera el Código francés de 1808, no preveía más que la atención y llenado manual
de libros (art. 53). Ello pronto dejó de adecuarse a la cada vez más compleja, voluminosa y
engorrosa contabilidad requerida por las sociedades comerciales para su giro. La falta de
flexibilidad y adaptabilidad del texto legal fue parcialmente solucionada en 1972 con la
sanción de laley 19.550(LS) —y su posterior reforma porley 22.903(66)—, criterio mantenido
por la LGS —ley 26.994— la que autoriza a prescindir del cumplimiento de las
formalidades impuestas por elCódigo Civily Comercial para el llevado de libros contables
—Diario y auxiliares (subdiarios), IVA compras e IVA ventas, no así el de Inventarios y
Balances—, en la medida que la autoridad de contralor o el Registro Público autorizaran
previamente su sustitución "por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros"
(art. 61 LGS). En cuanto a la fórmula empleada, ordenadores, medios mecánicos o
magnéticos, ésta reviste un mero carácter enunciativo —a tal fin la norma agrega "u
otros"—, pudiendo las sociedades solicitar la aprobación de la utilización de cualquier
método de registro en la medida en que éste cumpla con los parámetros legales de llevado
de una contabilidad.
La petición del ente a la autoridad de contralor para apartarse de las formalidades del
Código Civil y Comercial debe incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen
técnico o antecedentes de su utilización. La petición, una vez aceptada, deberá
transcribirse en el libro de Inventarios y Balances (art. 61 LGS). De no mediar observación
previa o rechazo fundado por parte de la autoridad de control, los pedidos de autorización
se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta días de efectuados.
Dentro de sus competencias, la Inspección General de Justicia requiere para otorgar la
autorización del empleo de ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros prevista
por el art 61 LGS, que la sociedad presente(67): i) primer testimonio de escritura pública o
instrumento privado original, con la transcripción de la resolución del órgano de
administración de la sociedad solicitando la autorización. Si ésta refiere a sistemas en

142
compact disc, discos ópticos o microfilmes, la resolución social debe contener el
compromiso de preservar la posibilidad de lectura de aquellos durante el período en que la
ley determina obligatoria su exigibilidad(68); ii) con firma de representante legal y contador
público independiente: a) exposición precisa del sistema a utilizar, indicando propósitos y
denominación exacta de los registros que se llevarán y de los libros que se reemplazan; b)
flujograma que exponga el circuito administrativo-contable de los registros a autorizar; c)
demostración técnica del grado de inalterabilidad de las registraciones; d) sistema y
periodicidad en la numeración de los registros; e) nómina, detalle y estado de los libros y
registros contables anteriormente autorizados; f) modelos ejemplificativos; g) plan de
cuentas. La solicitud se considera automáticamente aprobada si dentro de los treinta días
hábiles de presentada no se la observó.
Cuando la utilización de sistemas de registro sea con salida de impresión en soporte
papel, éste debe satisfacer las siguientes condiciones: i) impresión nítida, papel
consistente y tinta indeleble; ii) consignar en el encabezamiento de las hojas la
denominación de la sociedad, nombre del registro y período a que
corresponde; iii) numeración correlativa y encuadernación cada quinientas hojas o al cierre
del ejercicio, lo que ocurra primero. Si se utilizaran sistemas de registración contable en
compact disc, otros discos ópticos y microfilmes, aquellos deben ajustarse a: i) numeración
correlativa para cada registro y por cada ejercicio; ii) conservar la información de modo que
no pueda ser eliminada ni reescrita; iii) cumplir con patrones de calidad e inalterabilidad
que impidan cualquier alteración; iv) no admitir el cambio y la adición de
fotogramas; v) estar los soportes respaldados por normas escritas aprobadas por el
órgano de administración de la sociedad y copiadas en el libro de Inventarios y Balances o
en un libro especial que cumpla con los requisitos formales delCódigo Civily Comercial.
En concordancia con estas disposiciones y para las personas jurídicas privadas y
humanas obligadas a llevar registro de su contabilidad y libros, elCódigo Civily Comercial
(art. 329) establece que pueden requerir autorización al Registro Público de su domicilio
para i) sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus
formalidades, por la utilización de ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o
electrónicos que permitan la individualización de las operaciones y de las correspondientes
cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación y ii) conservar la documentación
en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin.
La petición que se formule al Registro debe contener una adecuada descripción del
sistema, con dictamen técnico de Contador Público e indicación de los antecedentes de su
utilización. Una vez aprobado, el pedido de autorización y la respectiva resolución del
organismo de contralor, deben transcribirse en el libro de Inventarios y Balances. La
autorización sólo se otorga si los medios alternativos son equivalentes, en cuanto a
inviolabilidad, verosimilitud y completitud, a los sistemas cuyo reemplazo se solicita.

57. CONSERVACIÓN DE LIBROS

Las personas obligadas a llevar contabilidad y libros deben conservar por diez
años(69): i) los libros, contándose el plazo desde el último asiento; ii) los demás registros,
desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos; iii) los instrumentos
respaldatorios, desde su fecha. En el caso de los herederos, éstos deben conservar los
libros del causante por igual plazo (art. 328Código Civil y Comercial). La obligación se
extiende incluso después de la inscripción de la cancelación de la persona jurídica en el
registro respectivo o del cese de la actividad en caso de la persona humana. De allí que la
cancelación o el cese en ningún caso importe la simultánea extinción de las obligaciones
conservatorias, ni la imposibilidad de que se produzcan reclamos aún mucho tiempo
después. Cuando el cese de las actividades obedezca a una causal de disolución seguida
de la liquidación en caso de sociedades reguladas en la LGS, corresponde al Registro

143
Público determinar la persona que habrá de conservar libros y papeles sociales (art. 112
LGS).

58. RESPONSABILIDAD PENAL DE ADMINISTRADORES Y SÍNDICOS, DERIVADA DE LOS ESTADOS

CONTABLES

58.1. Balance e informe falso

Sin perjuicio de las responsabilidades de carácter civil en que pudieran incurrir
fundadores, directores, administradores, síndicos y liquidadores de sociedades anónimas
(la ley también se refiere a cooperativas y otras personas colectivas), el art. 300 inc. 2º del
Código Penal (CP, modif. ley 26.733) prevé duras sanciones para el caso de verificarse la
existencia de lo que doctrinariamente se conoce —más allá de la incorrección del
término(70)— como balance falso(71). Se trata de aquel balance en el que, a sabiendas, los
sujetos mencionados omitieran incluir constancias que debieran figurar, o asentaran otras
que no coincidieran con la realidad, derivándose de ello la confusión de terceros producto
del engaño respecto de la situación de la que el balance debe ser un fiel reflejo (72). El CP
reprime, entonces, con prisión de seis meses a dos años a quienes, en ejercicio de su
cargo "a sabiendas publicare, certificare o autorizare un inventario, un balance, una cuenta
de ganancias y pérdidas o los correspondientes informes, actas o memorias, falsos o
incompletos o informare a la asamblea o reunión de socios, con falsedad o reticencia,
sobre hechos importantes para apreciar la situación económica de la empresa, cualquiera
que hubiere sido el propósito perseguido al verificarlo".
Todas estas figuras a su vez se reducen en dos especies: balance falso e informe falso.

58.1.1. Balance falso

Refiere así el CP a una serie de violaciones al comercio, la industria y la confianza de
los negocios, dirigida por tanto a un número indeterminado de personas, y donde la fe
pública es el bien jurídico protegido(73). Frente a esta múltiple tutela, el delito de balance
falso es pluriofensivo, ya que afecta tanto el patrimonio de fisco, acreedores y socios(74),
como la regularidad y corrección de la actividad económica en general(75). Asimismo es un
delito formal de peligro abstracto, que se concreta con la sola autorización o firma de la
documentación del caso, aún sin necesidad de que ésta se hubiera dado a conocer a
terceros(76), y que no requiere la existencia de perjuicio real ni potencial para
perfeccionarse(77). No obstante, cabe tener presente que no se dará el delito de balance
falso con la sola e inadecuada contabilización si ésta se originara en una errónea
apreciación de orden técnico(78), sin la intención —por ende— de perjudicar(79).
El sujeto activo de esta figura será, por tanto, quien de acuerdo con la ley se encuentre
encargado de autorizar o publicar. Responderá, entonces, sólo quien autoriza ejerciendo
dicha función y quien publica teniendo la facultad o deber para hacerlo, y en tanto actúe
como integrante del correspondiente órgano social(80).
Si bien precisar los alcances del término publicar un balance falso encierra
complicaciones, cabe en principio entender que la ley refiere así al hecho de llevarlo a
conocimiento de un número indeterminado de personas, haciéndolo notorio. Dicha acción
no requiere necesariamente de su publicación en diarios, folletos u hojas impresas(81). La
acción se vincula con el deber general de informar a cargo de las personas comprendidas

144
en el art. 300 inc. 2º CP, por lo que "la falsedad de los balances publicados motu propio no
constituye delito sino existe disposición legal que le imponga la obligación de efectuar tales
publicaciones." Así, puede incluirse en el tipo la conducta consistente en la presentación
obligada ante entes estatales, como la AFIP o el Banco Central, de balances falsos o
incompletos, cuando por este medio se llegara al conocimiento del público en general(82).
En cuanto al término autorizar, la ley parece aludir al hecho de aprobar o refrendar el
documento en cuestión, de acuerdo con la función societaria que le corresponda al autor,
acreditando o abonando la corrección de su contenido y su veracidad(83).
Respecto de la acción de certificar, esto es, dar por cierta la verdad de un hecho(84), la
misma cabe a quienes la ley impone tales tareas. Así, el director certifica la veracidad de
los extremos que pone en conocimiento de los socios y terceros al elevar un balance (arts.
61 a 67 LGS). En lo que al síndico societario se refiere, y sin que ello sea óbice para juzgar
su responsabilidad de acuerdo a las previsiones del art. 300 CP, éste técnicamente no
certifica —ni publica, ni autoriza— los estados contables e informes en los que interviene
(art. 294 inc. 5º LGS)(85), sino que produce un informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance
(art. 322Código Civil y Comercial), notas complementarias y estado de resultado (arts. 64,
65 y 66 LGS)(86). De allí que, aunque los estados contables sean falsos, el dictamen del
síndico no necesariamente lo sea, habida cuenta que éste se basa en elementos de juicio
disponibles muchas veces a través de los mecanismos usuales del arte, y que
habitualmente no exhiben muestras del engaño u omisión perpetrado(87). Cabrá, entonces,
probar respecto de éste que ha obrado a sabiendas, o sea, con conocimiento efectivo de la
realización del tipo penal.

58.1.2. Informe falso

El CP castiga de idéntica manera a quien informare a la asamblea o reunión de socios,
con falsedad o reticencia, sobre hechos importantes para apreciar la situación económica
de la empresa, cualquiera que hubiere sido el propósito perseguido al verificarlo. El
legislador a querido así englobar —erróneamente— a las ya mencionadas "sociedades
anónimas, cooperativas y otras personas colectivas" bajo el equívoco término empresa,
por lo que tal debe ser el alcance de la norma. La reticencia a suministrar datos
económicos, patrimoniales o financieros —modalidad omisiva del tipo(88)— vulnera el
derecho del socio a informarse debidamente, de manera completa, "es decir, se establece
—para el sujeto activo— el deber jurídico de decir no sólo la verdad sino toda la
verdad"(89).

58.2. Posibles autores del delito de informe falso

El informe falso, en tanto delictum propium —al igual que en el caso del balance falso—,
exige una determinada condición jurídica en el autor. La misma cabe a:
i) El fundador: son fundadores las personas físicas o jurídicas que asumen la iniciativa
de constituir o crear la sociedad. Quedan estipulados como socios en el acto
constitutivo(90), a diferencia de los promotores (art. 168 LGS), suerte de representantes que
firman el programa de fundación. Solo puede hablarse de fundadores propiamente dichos
en la constitución por acto único, por cuanto la ley no se refiere así respecto de quienes
concurren a constituir un ente por suscripción pública(91);
ii) El director: en tanto integrante del órgano de administración social y más allá de sus
funciones respecto de terceros, representa al accionista y se encuentra investido de la
confianza de este último para la gestión de los negocios sociales(92). Si bien la ley indica

145
que su responsabilidad respecto de la sociedad se extingue por aprobación asamblearia
de su gestión (art. 275 LGS) no ocurre lo mismo en materia penal(93);
iii) El administrador: dentro de la —amplia y equívoca— noción de administrador, cabe
incluir a los gerentes de las sociedades de responsabilidad limitada, no así a otras —
también equívocas— categorías gerenciales. Respecto de los demás tipos sociales deberá
evaluarse la función del sujeto imputado, siguiendo para ello los estatutos del ente —en
tanto sistema legal que la limita— y su conducta, todo ello con más la particular naturaleza
de la persona colectiva involucrada. En las fundaciones será administrador quien integre el
Consejo de Administración o el comité ejecutivo(94);
iv) El liquidador: liquidador es quien provee a la clausura de la gestión, cuya actividad se
endereza a la realización de la actividad crediticia y a la extinción del pasivo, formando la
masa residual sujeta a división y devolución(95). No debe confundirse a este sujeto, por
tanto, con el liquidador designado judicialmente en caso de sociedad de objeto ilícito, y
cuyas funciones se centran en hacer efectivos los bienes de un ente inexistente, sin tener
que efectuar balances u otras demostraciones del estado económico financiero de la
persona colectiva que estén dirigidos a número indeterminados de personas(96).
v) El síndico: La sindicatura, ya fuera individual o grupal, es un órgano permanente —
aunque mayormente facultativo— cuya función primera es la fiscalizar el comportamiento
del órgano de administración, velando por el interés de los accionistas. Razonablemente
cabe a ésta, y así lo dispone el CP, el tipo que estudiamos.

58.3. Ámbito de aplicación del art. 300 inc. 2º CP

El art. 300 CP refiere a administradores, síndicos y liquidadores de sociedades
anónimas, cooperativas u otras personas colectivas, lo que parecería excluir a las
asociaciones y a las sociedades civiles, atento su carácter no comercial(97). Por nuestra
parte, y sin perjuicio de que de la ubicación del tipo —fraudes al comercio y a la industria—
, nos inclinamos por la inclusión de estos entes en la medida en que sus balances
afectaran la fe pública, también incluida dentro del bien jurídico tutelado de naturaleza
múltiple. Además, la apuntada exclusión por parte de la doctrina se debería mayormente a
que el art. 300 CP en su anterior redacción aludía a establecimientos mercantiles, lo que
permitía suponer que se dejaban de lado los de naturaleza civil. La actual referencia
a personas colectivas refuerza la posición que aquí sostenemos.

58.3.1. Sujetos excluidos. El consejo de vigilancia y otros

Según viéramos, el sujeto activo del delito debe revestir una calidad jurídica específica
—fundador, director, administrador, liquidador o síndico—, listado éste que por ninguna
razón podría el intérprete ampliar analógicamente. Asimismo, queda excluido de la
represión penal quien ejecuta la acción típica en una empresa unipersonal(98), el
comerciante individual(99)y la persona jurídica de derecho público. Efectuada esta
aclaración, trataremos algunos casos puntuales.
i) El consejo de vigilancia: El CP en su art. 300 inc. 2º alude únicamente al síndico, lo
que excluye a los miembros de otros órganos de fiscalización privada, tal el caso del
consejo de vigilancia y sus integrantes, habida cuenta de la prohibición de generalización
de la ley penal (art. 18Constitución Nacional) y que inhibe a su aplicador de aumentar el
nivel de generalización de los elementos positivos del tipo delictivo. Sin perjuicio de ello, sí
pudiera caber respecto de aquellos —y de cualquier profesional certificante(100)— la
aplicación de idéntica pena en virtud de su participación criminal necesaria (art. 45 CP) o
su eventual carácter de instigador (art. 209 CP), o bien de una pena reducida si su

146
participación fuera secundaria (art. 46 CP). Cabe no obstante efectuar, para el caso, la
siguiente consideración: la inclusión de la figura del balance falso al CP, y donde se alude
de manera exclusiva —y excluyente— al síndico, se remonta al año 1903 (ley 4188),
época en que inexistía el consejo de vigilancia al que refiere el art. 280 LGS —su
incorporación al derecho nacional data del año 1972 (ley 19.550). Éste —también—
órgano de fiscalización, que resulta ser facultativo(101), tiene como misión permanente
controlar aspectos formales de la administración social y su gestión(102), la que a veces
comparte. Resultan mayormente de aplicación al mismo las disposiciones atinentes a la
sindicatura —a la que incluso supera en atribuciones y funciones (art. 280 LGS), siendo de
su competencia presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria y los
estados contables (art. 281 LGS), pudiendo incurrir al hacerlo en falsedad o reticencia.
Parece entonces necesario, en una futura reforma del CP, su inclusión en el tipo.
ii) Gerentes de sociedades anónimas: En cuanto al gerente de la sociedad anónima, si
bien el mismo participa activamente de la administración del ente, se trata de un empleado
jerárquico(103), por lo que el tipo previsto en el art. 300 CP no lo alcanza(104). Solo podrán
incurrir en el delito si colaborasen con los autores, por vía de los principios de participación
criminal(105).
iv) Auditor: La ley penal omite incluir en el tipo a la auditoría anual que, según prevé el
art. 283 LGS, puede reemplazar a la sindicatura. Por lo tanto, de allí que el auditor no
pueda ser autor del delito previsto en el art. 300 CP(106), salvo que este acumule otras
funciones —como la de síndico—.

58.4. Balance falso y administración fraudulenta

El delito de balance falso suele ser vinculado con el de administración fraudulenta (art.
173 inc. 7º Código Penal) —o con sus rasgos esenciales(107)—, por ser aquel un vehículo
del administrador para obtener un provecho ilegítimo, produciéndose para parte de la
doctrina un desplazamiento del tipo del art. 300 inc. 2º del Código Penal cuando el
comportamiento acarrea un perjuicio patrimonial. Sin embargo, no resulta claro que ello
sea así. Si nos atenemos a los distintos bienes jurídicos tutelados por estos dos tipos
penales (la fe pública en un caso, el patrimonio en el otro), luce más acertada la
concurrencia ideal de ambos delitos(108).

58.5. Ruptura del régimen de solidaridad orgánica de la LGS

Para el caso de los directores, síndicos y liquidadores, la LGS establece expresamente
que su responsabilidad hacia la sociedad, accionistas y terceros, por daños derivados del
mal desempeño de su cargo o de la violación de la ley, estatuto o reglamento, es solidaria.
La misma —solidaridad— se manifiesta en una responsabilidad personal e individual de
cada uno de los integrantes del órgano de administración respecto del importe total del
perjuicio ocasionado a la sociedad, cumpliendo una función de garantía o de refuerzo de
los derechos del acreedor, con el fin de facilitarle que pueda reparar el perjuicio sufrido por
una actuación que se presume conjunta de todos. Dicha solidaridad se funda en la
imposición legal a los sujetos, como conjunto, de una serie de deberes comunes
concentrados en el órgano que integran, de donde se deriva que correspondería a sus
miembros responsabilidad por sus actos, considerada la conducta omisiva como tal —sin
perjuicio de la posterior distinción de la propia acción dañosa no impedida(109)—. De allí
que la solidaridad legal del integrante del órgano no puede ser considerada como una
responsabilidad objetiva y sin culpa derivada de hecho ajeno: ésta es siempre por hecho
propio (no exorbitante del límite de las propias atribuciones) y por culpa propia. La
solidaridad existe —subsiste— sólo cuando el sujeto culposo se encuentre en falta por la

147
comisión de una acto ilegítimo, o por no haber prevenido el mismo con una diligente
vigilancia, por lo que sin culpa no hay solidaridad(110)—no hay solidaridad en el nacimiento
de la responsabilidad sino presunción de culpa colectiva—.
Cabe tener presente que el mero incumplimiento por parte de fundadores, directores,
administradores, síndicos y liquidadores de sus deberes de publicar, informar, certificar y
autorizar, no importa la aplicación, per se , de la norma del art. 300 inc. 2º CP, ya que éste
no sanciona la conducta omisiva del integrante del órgano por tratarse de un delito de
comisión —no de comisión u omisión, como sí prevén las normas comerciales—. Para la
ley penal es necesario el conocimiento positivo de que lo publicado, autorizado o
informado es falso, incompleto o reticente según el caso (111) . Tal requisito viene a romper
con la responsabilidad objetiva solidaria propia del sistema orgánico societario, la que no
resulta de aplicación en materia penal.

CAPÍTULO IX - NACIONALIDAD Y EXTRATERRITORIALIDAD SOCIETARIA

59. NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES. CONCEPTO

Las sociedades comerciales, por razones propias del tráfico mercantil, pueden actuar de
manera ocasional o permanente fuera del ámbito territorial del Estado donde fueron
creadas o constituidas. Tal actuación extraterritorial requiere la aceptación por el Estado
involucrado de la personalidad esgrimida por el ente, o al menos de alguna forma de
imputación diferenciada de los actos por última celebrada respecto de sus socios y
representantes.

60. DOCTRINAS AFIRMATORIAS Y NEGATORIAS DE LA NACIONALIDAD

Los sistemas jurídicos abordan la problemática de la actuación extraterritorial de la

sociedad comercial básicamente desde la nacionalidad que reconocen o atribuyen, o bien
desde los aspectos relativos a los efectos de tal actuación.

60.1. Teorías que afirman la nacionalidad de las sociedades

Basadas principalmente en cuestiones de índole política y razones de conveniencia
económica, estas teorías —mayormente enroladas dentro de las corrientes denominadas
realistas—, otorgan nacionalidad a las sociedades, asimilando para ello sus características
particulares con las de las personas físicas. A tal fin asocian el concepto nacionalidad a la
relación sujeto-Estado, relación que, entre otras cosas, determina la ley a las que las
sociedades extranjeras —igual que cualquier foráneo— sostienen debe sujetarse.

148
60.1.1. La doctrina del Control Económico
Esta doctrina, originada durante la primera guerra mundial (1914-1918), atribuye al ente
la nacionalidad de las personas que detentan su capital social o lo administran. El
antecedente directo de tal postura es el affaire de la Continental Tyre and Rubber Co. de
Londres, cuyo capital durante el desarrollo del conflicto bélico se encontraba en manos de
ciudadanos alemanes y a la que "la Cámara de los Lores, sin pronunciarse claramente
sobre su nacionalidad, la calificó como enemiga"(1). Este criterio fue temporalmente
desechado por aquel que asigna nacionalidad de acuerdo al domicilio del ente, hasta su
reaparición en ocasión de la segunda guerra mundial (1939-1945). Sobre el final de la
contienda y con motivo de la forzada ruptura de relaciones entre el Estado Argentino y
algunas de las potencias que integraban el denominado Eje (dec. 6945/1945), se procedió
por primera vez en el país a vigilar —y en oportunidades confiscar— sociedades "lisa y
llanamente calificadas como alemanas, japonesas o italianas"(2).

60.2. Teorías que niegan la nacionalidad de las sociedades

Como consecuencia de la aplicación de la teoría de la ficción respecto de los entes
ideales, parte de la doctrina se inclinó por desconocerles una nacionalidad que, según
éstos, sólo correspondería como atributo a personas físicas —o reales—.

60.2.1. Doctrina Bernardo de Irigoyen

Bernardo de Irigoyen, Ministro de Relaciones Exteriores de la República a fines del siglo
XIX, expuso en razón del conflicto que en 1875 se planteara entre el Gobierno de la
Provincia de Santa Fe y el Banco de Londres y Río de la Plata S.A. —con sede en Buenos
Aires— la doctrina que hoy lleva su nombre. El banco contaba por entonces con una
sucursal en la ciudad de Rosario, habilitada por el Estado provincial para emitir billetes.
Cuando tal facultad le fue revocada, el banco se negó a canjear los papeles circulantes por
su valor en oro, de lo que se derivó —por pedido del Gobierno de la Provincia de Santa
Fe— su cierre, el procesamiento de su gerente y el embargo del oro de sus arcas hasta
cubrir la emisión. Frente a estos hechos el gobierno inglés, a través de su representante
en Buenos Aires, hizo saber al gobierno Argentino que la actitud del Estado santafecino
importaba "una de las más graves injurias que se han cometido por el gobierno de un país
contra súbditos de otro", al tiempo que anunciaba el envío de una cañonera al puerto de
Rosario. La respuesta de Irigoyen al exabrupto inglés fijó lo que posteriormente sería la
posición de la legislación Argentina, y que habría de negar el reconocimiento de
nacionalidad a entes ideales. La Cancillería comunicó entonces a sus pares británicos a
través del encargado de negocios del Reino Unido que "el Banco de Londres es una
sociedad anónima que sólo existe con fines determinados. Las personas jurídicas deben
su existencia exclusivamente a la ley del país que las autoriza y por consiguiente, no hay
en ellas nacionales ni extranjeras... sociedad anónima es una persona moral
completamente distinta de los individuos que contribuyen a formarla y aunque sea formada
exclusivamente por ciudadanos extranjeros, no tiene derecho a protección diplomática
porque no son las personas las que se ligan asociándose solamente los capitales bajo
forma anónima, lo que importa, como la palabra lo indica, no haber nombre,
responsabilidad, ni nacionalidad individual comprometida"(3).

61. SITUACIÓN ACTUAL DE LA CUESTIÓN DE LA NACIONALIDAD. CRITERIOS DE DETERMINACIÓN

149
 Existen diversos criterios para atribuir nacionalidad a un ente ideal, y que pueden
agruparse, de manera simplificada, en cuatro grupos:

61.1. De la libertad para contratar

Basados en que el contrato social reposa en el principio de autonomía de la voluntad de
los contratantes, diversas posiciones doctrinarias reconocen a éstos la libertad de elegir
como punto de conexión el lugar que aquellos deseen, lo que equivale a la facultad de
atribuir nacionalidad al ente que conforman(4). Uno de los pocos instrumentos normativos
—sino el único— que intentara consagrar este principio, es el art. 18 del Código
Bustamante, que preveía que "las sociedades civiles, mercantiles o industriales que no
sean anónimas, tendrán la nacionalidad que establezca el contrato social y, en su caso la
del lugar donde radicara habitualmente su gerencia o dirección principal"(5). Como variante
de esta corriente, existen posiciones que atienden al lugar donde la sociedad ha cumplido
las formalidades de constitución —registrales—, sin importar en realidad dónde desarrolle
sus actividades y funcione su administración. La posición pudiera importar, empero, un
avasallamiento por parte del ente al poder soberano del Estado donde procure desarrollar
sus actividades, o bien resultar un mecanismo para evitar sus controles.

61.2. Del lugar de constitución —otorgando nacionalidad—

Por medio de esta posición, que equipara el lugar de constitución de los entes ideales
con el de nacimiento de las personas físicas, se otorga a aquellas el carácter de
nacionales respecto del Estado que originalmente les reconociera su existencia. De su
aplicación irrestricta pueden derivarse situaciones indeseadas, como su utilización al sólo
efecto de obtener beneficios fiscales respectos de las sociedades locales o de evitar
someterse a gravosos requisitos de constitución.

61.2.1. Del lugar de constitución —sin otorgar nacionalidad—

Para calificada doctrina que sostiene la improcedencia de otorgar nacionalidad a
personas morales, es impropio referirse a éstas como locales o extranjeras, más allá de la
comodidad lingüística que el recurso importa. Desde un punto de vista estrictamente
científico sólo correspondería hablar, entonces, de personas creadas en uno u otro país, o
bien de sociedades locales o constituidas en el extranjero(6).

61.3. El del domicilio y la sede social real

El domicilio es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contra, que una
persona reside de manera permanente para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento
de sus obligaciones. Respecto de las sociedades "autorizadas por las leyes o por el
gobierno", el domicilio es, además, el lugar donde está situada su dirección y
administración si en el estatuto no tuvieren señalado otro (arts. 74 y 153Código Civil y
Comercial) —lo que no importa que puedan prevalerse de un domicilio ficticio(7)—. Parte
de la doctrina civilista entiende que tales previsiones son también de aplicación para las
sociedades extranjeras(8). Y si usualmente se atiende al domicilio de las sociedades a fin

150
de determinar su nacionalidad, cabe empero atender previamente algunas cuestiones
relacionadas, como la no coincidencia entre la sede social real y el asiento de los
negocios, o que se cuente con una sede donde funciona la administración mientras que los
asuntos se ejecutan en otro país(9). La búsqueda de la sede real —por tanto del domicilio
dónde ésta se halla—, confrontada con la contractualmente designada a opción de los
socios, debe encontrarse limitada a un criterio objetivo de elección: la presunción de que la
sociedad se encuentra ligada al país en el que ha fijado su domicilio cede cuando
aparecen elementos que señalen su carácter simulado o fraudulento(10).

61.4. La nacionalidad de sus socios o de sus controlantes

Para determinar la nacionalidad del ente, esta corriente atiende la nacionalidad de las
personas físicas que detentan su capital, o, según el caso, de aquellos que detentan una
porción suficiente del mismo como para controlar sus decisiones. Tal el supuesto de la ya
aludida doctrina del control económico, propia de los tiempos de guerra en que, por
motivos más de necesidad política que jurídicos, se trató a las sociedades como propiedad
de la nación enemiga. La posición conlleva, en más, la dificultad de atribuir nacionalidad a
sujetos cuyo capital es negociable entre terceras personas de diversas nacionalidades, o
más aún, anónimos —personalidad volátil(11)—.

62. CRITERIOS DE DETERMINACIÓN DE LA NACIONALIDAD EN EL DERECHO ARGENTINO

El Código de Comercio de 1862 preveía que "las sociedades estipuladas en países

extranjeros con establecimiento en el Estado, tienen obligación de igual registro en los
Tribunales de Comercio respectivos del Estado, antes de empezar sus operaciones" (art.
398). El Código de 1889 modificó el criterio estableciendo que "las sociedades legalmente
constituidas en país extranjero, que no tuviesen asiento, sucursal o cualquier especie de
representante social en la República podrán, sin embargo, practicar en ésta los respectivos
actos de comercio que no sean contrarios a la ley nacional" (art. 285).
En un principio, la cuestión no suscitó demasiado interés en nuestra legislación,
resolviéndose la misma en punto a la constitución y funcionamiento de sociedades según
el criterio domiciliario de los arts. 44 y 90 inc. 3 del derogado Código Civil, "aceptándose la
aplicación extraterritorial de las leyes del país de origen conforme el principio locus regit
actum (arts. 12, 950 y 1211, Cód. Civil)" —hoy también derogados(12)—.
Es hacia 1875 que la Doctrina Irigoyen, y por un tema coyuntural, pasa a negar la
nacionalidad a los entes ideales, los que a partir de entonces sólo existen con fines
determinados y en virtud de la ley del país que las autoriza. Pero en 1912 se sanciona la
ley de Inversiones Extranjeras —ley 8867—, que aceptaba que las sociedades extranjeras
reguladas en el art. 287 del Código de Comercio funcionaran en la República sin
necesidad de autorización estatal, si previamente acreditaban su existencia de acuerdo a
las leyes de sus países de origen e inscribían sus estatutos en los registros nacionales.
Ello generó diversas críticas, principalmente a partir de la desigualdad en el trato de las
sociedades extranjeras respecto de las nacionales, a las que se les exigía en el caso de
las anónimas diversos requisitos, en más, que aquellas obviaban(13).
Según refiriéramos, la declaración de guerra efectuada en 1945 por la República a las
potencias del Eje, introdujo de manera transitoria la doctrina del control económico y la
consecuente vigilancia e incluso confiscación de sociedades reputadas enemigas. Tal la
posición, regulada en los decretos 7032/1945 y 10.935/1945 y que resultaba ser producto
de las presiones que el gobierno de Estados Unidos ya ejercía desde 1941 sobre la
Argentina para que ésta tomara medidas contra empresas y ciudadanos que aquel
consideraba enemigos. Sin embargo, la sanción de los decretos no importó la derogación

151
del régimen del Código de Comercio, que mantuvo su vigencia hasta la sanción de la LS,
ello sin perjuicio de las diversas medidas que, producto de una especie de régimen de
excepción, se adoptaron contra algunas sociedades(14).
En 1963, con motivo del dictado del decreto 744 que anulaba una serie de contratos
suscriptos entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales y empresas a las que la norma
calificaba de extranjeras —sin indicar criterios de distinción con aquellas que consideraba
nacionales—, "se produce un cambio radical en la materia... marcándose una definitiva
orientación que persiste a la fecha... puede decirse que además de factores de orden
político, influyó en la grave medida tomada el concepto de extranjería de estas empresas,
derivado de que la mayoría de ellas eran compañías formadas en el exterior, o subsidiarias
de sociedades con sede fuera de la República y, especialmente, controladas por
extranjeros. Así resulta que el elemento decisivo para llevar a cabo la calificación de
extranjera lo encontramos en el control efectivo de dichas empresas"(15).
Pese a ello el ordenamiento societario no atribuyó nacionalidad a las sociedades, más
allá de la impropia utilización del término extranjeras al que recurre, aludiendo en cambio
al lugar del constitución o al domicilio del ente y no a la nacionalidad entendida como
atributo exclusivo de las personas físicas(16). Ello no impidió que transcurridos diez años de
la sanción de la LS, al entrar en 1982 la República en guerra contra el Reino Unido de
Gran Bretaña, se declarara la indisponibilidad de todo bien de propiedad de aquel e
"Irlanda del Norte, de la corona Británica, de súbditos británicos no residentes
permanentes en la República Argentina, de personas de otra nacionalidad residentes en el
Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte y de toda otra empresa o entidad por
ellos controlada en forma directa e indirecta", en una clara y expresa aplicación —
nuevamente— de la doctrina del control(17).
La LGS finalmente se enrola en un sistema de extraterritorialidad parcial, intermedio
entre aquellos territoriales puros y extraterritoriales extremos, y que permite la distinción de
al menos dos categorías de actos: aquellos a través de los cuales se manifiesta la
capacidad genérica o potencial del ente extranjero —actos aislados— y aquellos
orientados a alcanzar su objeto y que configuran su capacidad específica(18). Se volverá
sobre el particular más adelante.

63. EXISTENCIA Y FORMA DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA

Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo

dispuesto en la ley general de sociedades (art. 150Código Civil y Comercial). A su vez, el
art. 118 LGS prescribe que la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su
existencia y formas por las leyes del lugar de constitución. Si bien la norma omite
considerar aspectos tales como la validez sustancial del ente, objeto y capacidad(19), éstos
también deben regirse por las leyes del lugar de constitución(20).
Por lugar de constitución debe tenerse al país donde la sociedad ha obtenido de los
poderes públicos el reconocimiento de su personalidad, de acuerdo a las prescripciones
legales y formalidades allí vigentes en la materia(21): es el derecho de lugar de constitución
el que define que debe entenderse —jurídicamente— por constitución(22).

63.1. Tipo desconocido. Validez

Las previsiones del art. 118 LGS se aplican a las sociedades constituidas en otro
Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Es la propia ley, entonces,
la que permite a los entes extranjeros escapar al régimen de tipicidad local (arts. 17 y 119
LGS). Sólo corresponde al Juez de la inscripción determinar las formalidades que en cada

152
caso deban cumplir, con sujeción al criterio de máximo rigor previsto en la LGS y que se
corresponde con el del régimen de las sociedades anónimas (art. 119)(23). Mediante tal
imposición la ley ha tenido en miras la protección de los terceros y del interés general(24).

64. EL ACTO AISLADO Y EL EJERCICIO HABITUAL

Las sociedades constituidas en el extranjero se encuentran habilitadas para realizar en
el país actos aislados —no necesariamente mercantiles(25)—, sin que para ello se requiera
ni su inscripción ni que cumplan previsiones especiales (art. 118 LGS). El acto aislado
puede considerarse como la simple manifestación de la capacidad genérica o potencial del
ente extranjero(26), y que permite efectuar diversos actos por el sólo hecho de ser persona
jurídica, como celebrar contratos, estar en juicio como actor o demandado, inscribir marcas
y patentes o poseer y adquirir bienes(27). Para determinar su procedencia, la alocución acto
aislado debe interpretarse con criterio restrictivo(28), y sobre todo realista(29).
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto o para establecer sucursal
—asiento o cualquier otro tipo de representación—, aquellas sociedades extranjeras que
no deseen constituir sociedad en la República (art. 123 LGS) deben cumplir con una serie
de requisitos (art. 118 LGS; nos referiremos a éstos más adelante). La habitualidad a la
que alude la LGS suele ser resumida por la doctrina y los Tribunales en apreciaciones
subjetivas, dentro de límites difusos o a partir de opiniones fiscalistas(30). No obstante,
mayormente cabe tenerla como la actividad permanente, no ocasional, continuada y no
interrumpida del ente(31), que se manifiesta —entre otras formas— a través de
participaciones en sociedades locales (art. 123 LGS)(32), contrataciones de agrupaciones o
uniones transitorias (arts. 367 y 377 LGS), adquisición de inmuebles para conservarlos(33)o
alquilarlos(34), o en la participación en concesiones de obras públicas(35). La reiteración de
actos suele ser un parámetro útil, si bien tal criterio puede ser tildado de simplista cuando
únicamente se considera el número de repeticiones de las operaciones. La habitualidad
debe medirse con idéntico criterio con el que el derogado Código de Comercio calificaba la
actividad profesional cuyo propósito fuera obtener beneficios mediante el ejercicio
constante, normal, regular, reiterado y frecuente de actos de comercio suficientemente
ligados entre sí (art. 1)(36). Abona tal postura la fórmula plural utilizada en el art. 118 LGS
—actos aislados, en contraposición a ejercicio habitual— que indicaría que el legislador ha
previsto la tolerancia y aceptación de más de un acto reiterado(37), sin que ello importe
considerar la existencia de habitualidad. Empero, así como en el juzgamiento del acto
aislado prima el criterio restrictivo, en caso de duda acerca de la existencia de habitualidad
o permanencia, debe estarse a favor del cumplimiento por el ente extranjero de los
requisitos del art. 118 2ª parte LGS(38).

64.1. Resolución general I.G.J. Nº 8/2003 —registro de actos aislados—

En concordancia con la resolución 7/2003 —a la que más adelante aludiremos—,
por resolución 8/2003 la Inspección General de Justicia dispuso la creación de un Registro
de Actos Aislados de Sociedades Constituidas en el Extranjero, circunscripto a actos sobre
bienes inmuebles(39). Obedece a la constatación, por la propia Inspección, de la existencia
de sucesivas operaciones de constitución de derechos reales sobre inmuebles a nombre
de una misma sociedad extranjera que invariablemente manifestó realizar un acto aislado
de adquisición en los términos del artículo 118 párr. 1 LGS(40).
El Registro de Actos Aislados procura dar publicidad de la actuación de entes
extranjeros —en el ámbito de la ciudad de Buenos Aires— a fin de posibilitar la correcta
calificación de sus actos (aislados o habituales) y en salvaguarda del interés general del
tráfico, dando mayor seguridad y eficacia a las inversiones. También se orienta a evitar la
evasión de impuestos, la transgresión de normas de derecho de familia y sucesorio, o la

153
indebida limitación de la responsabilidad patrimonial de los socios. Cuando la Inspección
constatara la inscripción de más de un acto en los que hubiera participado la misma
sociedad y que éstos se hubieran denunciados como aislados, la resolución prevé que la
Inspección solicite judicialmente a) la liquidación de los bienes involucrados o, b) para el
caso de tratarse de actos que revelen que el objeto principal de la sociedad se cumplen en
el país, su disolución y liquidación por considerarla sociedad local(41).
En concordancia, la IGJ recepta la información proveniente de registros de bienes o
derechos relativa a la celebración de actos en los cuales hayan participado sociedades
extranjeras, cuyo objeto haya sido la constitución, adquisición, transmisión o cancelación
de derechos reales, y que hayan sido calificados unilateral o convencionalmente como
aislados. A partir de dicha información, la IGJ determina la pertinencia de la calificación,
pudiendo para esto requerir nueva documentación y realizar las diligencias que estime
pertinentes. Para la evaluación se tienen en cuenta, entre otros factores, la significación
económica del acto y el destino de los bienes (arts. 258 a 261 res. gral. IGJ 7/2015).

64.2. Cumplimiento de su objeto en la Argentina. Actuación de sociedades

extranjeras
Según dijéramos en párrafos anteriores, la LGS se enrola en un sistema de
extraterritorialidad parcial, que permite la distinción de al menos dos categorías de actos:
aquellos a través de los cuales se manifiesta la capacidad genérica o potencial del ente
extranjero y aquellos orientados a alcanzar su objeto y que configuran su capacidad
específica(42).
Respecto de los primeros, ya hemos referido que las sociedades constituidas en el
extranjero se encuentran habilitadas para realizar actos aislados en el país sin que para
ello se requiera su inscripción, ni que la ley les exija cumplir con previsiones especiales.
Basta con la acreditación de la existencia del ente.
En cambio, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social y que
hacen a su capacidad específica o para establecer sucursal —asiento o cualquier otra
especie de representación permanente—, la sociedad extranjera deberá cumplir recaudos
especiales que la ley le impone (art. 118 LGS): i) acreditar la existencia de la sociedad con
arreglo a las leyes de su país; ii) fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la
publicación e inscripción exigidas por la LGS para las sociedades que se constituyan en la
República; iii) justificar la decisión de crear la representación y designar a la persona a su
cargo; iv) en el caso de las sucursales, además, debe determinarse el capital asignado
cuando éste corresponda por leyes especiales —v.gr. ley de entidades financieras, ley de
aseguradoras, ley de entidades de ahorro previo, entre otras—.
Por sucursal debe entenderse todo establecimiento secundario, de carácter
permanente, dotado de una relativa autonomía y destinado a colaborar en la explotación
realizada por el establecimiento principal. Se trata de una simple extensión de la empresa
a la que se subordina, con la que comparte el objeto (no existe afectación al régimen de
unidad patrimonial: una sociedad es igual a un patrimonio) y cuya contabilidad integra la de
la casa matriz(43).

64.3. Resolución IGJ 7/2015. Inscripción para la actividad prevista en el art. 118
LGS
Para la inscripción prevista por el artículo 118 LGS, la Inspección General de Justicia
(art. 206Res. 7/2015) requiere que la sociedad extranjera presente: i) Certificado que
acredite la vigencia de la sociedad y que la misma no se encuentra sometida a liquidación
ni a ningún procedimiento legal que importe restricciones sobre sus bienes o actividades.
Si el ordenamiento del país donde la sociedad se halle registrada no prevé la emisión de

154
dicho certificado, el recaudo debe suplirse con un informe de abogado o notario de dicho
país. ii) La documentación proveniente del extranjero, conteniendo: a) el contrato o acto
constitutivo de la sociedad y sus reformas; b) la resolución del órgano social que decidió
crear el asiento, sucursal o representación permanente en la República; c) la fecha de
cierre de su ejercicio económico; d) la sede social en la ciudad de Buenos Aires, fijada con
exactitud, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla; e) el capital
asignado, si lo hubiere; y f) la designación del representante, que deberá ser una persona
física(44). iii) La documentación proveniente del extranjero suscripta por funcionario de la
misma, cuyas facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o
funcionario público, que acredite: a) que la sociedad no tiene en su lugar de constitución,
registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la
principal o principales de ellas; b) que tiene fuera de la República una o más agencias,
sucursales o representaciones vigentes y/o activos fijos no corrientes o derechos de
explotación sobre bienes de terceros que tengan ese carácter y/o participaciones en otras
sociedades no sujetas a oferta pública y/o realiza habitualmente operaciones de inversión
en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto; c) la individualización de quienes
sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando respecto de
cada uno no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social,
número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o
incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital
social. iv) Constancia original de la publicación edictual prescripta por el art. 118 párr. 3º
inc. 2 LGS, cuando se trate de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de
tipo desconocido por las leyes de la República, conteniendo: a) respecto de la sucursal,
asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de
su ejercicio económico; b) respecto del representante, sus datos personales, domicilio
especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en
su caso y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante; c)
respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el art. 10 incs. a) y b) LGS en
relación con su acto constitutivo y reformas —si las hubo— en vigencia al tiempo de
solicitarse la inscripción. v) Escrito con firma del representante designado, con certificación
notarial o ratificada personalmente previo a la inscripción, en el cual el mismo debe: a)
denunciar sus datos personales; b) fijar la sede social si se lo facultó a ello; c) constituir
domicilio especial dentro del radio de la ciudad de Buenos Aires y con carácter vinculante
para caso de emplazamiento (art. 122, inc. b LGS).

64.4. Contabilidad separada obligatoria —supuestos del art. 118 LGS—

Las sociedades que hagan ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social
o establezcan sucursal —asiento o cualquier otra especie de representación permanente—
(art. 118 LGS), deben obligatoriamente llevar en la República contabilidad separada y
someterse al contralor que le corresponda según el tipo (arts. 120 y 299 LGS). La
disposición tiene como finalidad "poder reconstruir la actuación del comerciante en el país
y conocer los resultados de la misma a los fines tributarios, otorgando seguridad jurídica a
los acreedores, terceros contratantes de la sociedad y al interés general"(45). En el ámbito
de la ciudad de Buenos Aires su forma y presentación se rige por los arts. 230 y 305 a 335
de la Res. IGJ 7/2015. De este modo la LGS da un tratamiento análogo al que preveía el
art. 145 del derogado Código de Comercio para la instalación de sucursales por parte de
comerciantes locales, a fin de facilitar las tareas de estudio y reconstrucción de su
contabilidad para el caso del cumplimiento de sus obligaciones con el Estado y del
ejercicio por éste de su poder de policía(46).

155
65. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES EN LA REPÚBLICA —POR SOCIEDADES EXTRANJERAS—
ART. 123 LS

La ley argentina confiere a la sociedad foránea la facultad de actuar en el territorio

nacional, sujetándose a diversos recaudos, según la clase de actos que pretenda
realizar(47). Para el caso de que se requiera la constitución de sociedad filial en la
República, se deberá (art. 123 LGS): i) acreditar ante el Juez de Registro la existencia del
ente extranjero —constitución— con arreglo a las leyes de su país, acompañando para ello
la documentación pertinente debidamente traducida y legalizada; ii) inscribir su contrato
social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales; iii) fijar domicilio en la República cumpliendo con la publicación e
inscripción exigida a las sociedades nacionales; y iv) justificar la decisión de crear una
representación, designando persona a cargo.

65.1. Requisitos para su inscripción registral en el ámbito de la Inspección General

de Justicia
La finalidad del art. 123 LGS es clara en punto a que la constitución de sociedad en la
República no es un acto aislado, por lo que impone un régimen de inscripción previa que
difiere de aquel dispuesto en el art. 118 LGS(48). Además, interpretando de manera
funcional el art. 123 LGS, el mismo resulta abarcativo de la participación por entes
extranjeros en sociedades nacionales de manera derivada, sin perjuicio de que no exista
consenso en si tal participación debe ser mayoritaria(49). En concordancia, la Resolución
IGJ 7/2015, al ocuparse de los requisitos para la inscripción de sociedades en los términos
del art. 123 LGS alude a la registración "para constituir o participar en sociedad" (art. 245;
se volverá a ello más adelante).
A partir del dictado de sucesivas resoluciones —al sólo efecto de simplificar su análisis
impropiamente diremos que principian con la 7/2003— la Inspección General de Justicia
ha impuesto, además de los requisitos comunes a toda sociedad, otros especiales para
aquellas sociedades extranjeras comprendidas en el art. 123 LGS —también en el art. 118
inc. 3º—. Efectuaremos aquí una breve reseña de las mismas.

65.2. Resolución general I.G.J. Nº 7/2003 —requisitos de inscripción—

La resolución procura limitar el giro comercial en el país de sociedades extranjeras cuyo
principal o única finalidad sea desarrollar sus actividades en el ámbito local (arts. 118 parr.
3º, 123 y 124 LGS)(50). Responde a motivos políticos y económicos claramente explicitados
en sus considerandos —que aluden a comprometidos principios de soberanía y control por
el Estado(51)— y a la idea de compatibilizar el ejercicio de las garantías y libertades
económicas de las sociedades constituidas en el extranjero con control de legalidad y
poder de policía propios del ordenamiento argentino(52).
La norma (art. 1) impone a las sociedades constituidas en el extranjero: i) informar si se
hallan alcanzadas por prohibiciones o restricciones legales para desarrollar, en su lugar de
origen(53), todas sus actividades o la principal o principales de ellas(54). Tal información
debe ser acreditada con el contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas
posteriores. En caso de que la documentación referida no resultara lo suficientemente
explícita, la sociedad debe complementarla con los textos de las disposiciones legales
extranjeras acompañado o junto a un dictamen de un abogado o notario de la jurisdicción
extranjera; ii) acreditar que a la fecha de la solicitud de inscripción, el ente cumple fuera de
la República Argentina al menos una de las siguientes condiciones: a) existencia de una o
más agencias sucursales o representaciones permanentes, justificada con certificación de
vigencia de las mismas, expedida por autoridad administrativa o judicial competente del

156
lugar de asiento; b) titularidad en otras sociedades de participaciones que tengan el
carácter de activos no corrientes; c) titularidad de activos fijos en su lugar de origen, con
existencia y valor patrimonial acreditados. La titularidad de participaciones sociales, de su
valor patrimonial y del porcentaje que representen en el capital de la sociedad participada,
así como la de los activos fijos y el valor patrimonial de los mismos, deberán acreditarse
con los estados contables de la sociedad o con una certificación suscripta por un
funcionario de la misma, extraída de los asientos contables transcriptos en los respectivos
libros sociales. Si la normativa legal aplicable a la sociedad no le impusiera la confección
de estados contables, podrá acompañarse otra documentación cuya aptitud probatoria
será apreciada por la Inspección General de Justicia.
Toda la documentación proveniente del extranjero, debe encontrarse autenticada en el
país de origen, con la apostilla correspondiente o su legalización por el Ministerio de
Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Si además debiera traducirse a
idioma nacional, la tarea deberá practicarse por traductor público matriculado (art.
9resolución 7/2003).
La Inspección General de Justicia se encuentra autorizada a no inscribir los
instrumentos correspondientes a asambleas en las que hubieran votado sociedades
extranjeras no inscriptas por el art. 123 LGS, cuando los votos por aquellas emitidos
hubieran sido determinantes para la formación de la voluntad social. Para el caso de
sociedades obligadas a la presentación de sus estados contables, su aprobación y demás
decisiones sociales recaídas en tales asambleas serán declaradas irregulares e ineficaces
a los efectos administrativos(55).

65.3. Otras resoluciones

i) La Resolución General I.G.J. Nº 9/2003 extiende los requisitos previstos en la
resolución 7/2003 a toda sociedad extranjera registrada con anterioridad a su dictado, que
pretenda reformar sus estatutos, variar su capital, efectuar modificaciones relativas a su
representante, cambiar la fecha de cierre de sus estados contables o cambiar su sede —
incluso a otra jurisdicción—;
ii) La Resolución General I.G.J. Nº 11/2003 reglamenta la forma de inscripción de la
renuncia de los representantes legales de sociedades extranjeras inscriptas en los
términos del art. 118 párr. 3º LGS;
iii) La Resolución General I.G.J. Nº 11/2003 determina el mecanismo de regularización
de sociedades registradas en los términos del art. 124 LGS, respecto de las cuales la
Inspección hubiere detectado incumplimientos o su constitución en fraude a la ley
argentina;
iv) La Resolución General I.G.J. Nº 12/2003 reglamenta la adecuación de las
sociedades del art. 124 LGS para su funcionamiento en la República;
v) La Resolución General I.G.J. Nº 22/2004 impone a las sociedades vehículo demostrar
el cumplimiento de los arts. 3 y 4 de la resolución 7/2003 por la sociedad o sociedades que
directa o indirectamente ejerzan el control sobre éstas —se considera a las sociedades
vehículo no como sujetos independientes sino como sociedades operativas
controladas(56)—. Además las obliga a presentar un organigrama del grupo societario,
identificando a los socios de la sociedad vehículo y los de su controlante o controlantes;
vi) La Resolución General I.G.J. Nº 2/2005, complementaria de la resolución 22/2004,
se orienta a impedir la registración de sociedades off shore;
vii) Mediante la Resolución General I.G.J. Nº 4/2005, vista la imposibilidad de emplazar
a un gran número de sociedades extranjeras inscriptas en la Inspección con anterioridad al
dictado de la resolución 7/2003, el organismo reguló el régimen notificatorio, procurando
igualar a aquellas en el trato a las sociedades nacionales. La disposición impuso que toda
notificación de la Inspección a sociedades extranjeras inscriptas en los términos de los

157
arts. 118 y 123 LGS en sus sedes sociales inscriptas en el Registro Público, tiene efectos
vinculantes (art. 11, inciso 2º, párrafo segundo LGS);
viii) La Resolución General I.G.J. Nº 5/2005 reglamenta la inaplicabilidad de
la resolución 12/2003 a aquellas sociedades off shore que hubieran cumplido con la
regularización prevista en la resolución 7/2003 antes de la entrada en vigencia de
la resolución 2/2005.

65.3.1. Resolución General 7/2015

La Resolución IGJ 7/2015 se ocupa de los requisitos para la inscripción de sociedades
en los términos del art. 123 LGS, "para constituir o participar en sociedad" (art. 245). En
tales casos corresponde adjuntar i) el certificado previsto en el art. 188 inc. 1º de la
Resolución; ii) la documentación proveniente del extranjero, conteniendo: a) el contrato o
acto constitutivo de la sociedad y sus reformas; b) la fecha de cierre de su ejercicio
económico; c) la sede social; d) la designación del representante, que debe ser persona
física, y al cual se aplican las previsiones del art. 206 inc. 2º (i), (iii) y (iv) de la
Resolución(57); iii) la documentación requerida por el inc. 3º del art. 188; iv) escrito del
representante designado, con los recaudos del inc. 5º del art. 206.

65.3.2. Resolución General 9/2005

La Inspección General de Justicia reglamentó mediante resolución 9/2005 las
presentaciones y formas requeridas por los artículos 3º y 4º de la resolución
7/2003, estableciendo que no haría lugar a la inscripción de quienes no atendieran tales
previsiones. Además amplió los alcances del art. 8 de esta última, disponiendo la no
inscripción, por irregular e ineficaz a los efectos administrativos, de toda resolución
adoptada en asambleas de accionistas en la cual haya participado ejerciendo derechos de
voto: i) una sociedad extranjera en falta —vgr. incumplidora de las presentaciones arts.
3 y 4resolución 7/2003— o ii) una sociedad vehículo —resolución 22/2004— cuya
sociedad o sociedades controlantes, a igual fecha, tampoco hayan cumplido con las antes
mencionadas presentaciones.
La resolución 9/2005 prevé que será condición para ello que los votos emitidos, por sí o
en concurrencia con los de otros participantes, hayan sido determinantes para la formación
de la voluntad social, imponiendo una multa a los administradores de la sociedad
participada, que cualquiera sea la cuantía de la participación de la sociedad constituida en
el extranjero, hayan permitido la misma (por cuanto para la Inspección "la falta de debido
cumplimiento de ese régimen informativo no constituye apenas una infracción de carácter
formal, sino que arroja incertidumbre sobre el derecho aplicable a las entidades y, lo que
reviste mayor gravedad, afecta elementales principios de soberanía, ya que por el simple
expediente del incumplimiento, sin control posible, la sociedad autodetermina ese derecho
aplicable al margen del artículo 124 de la Ley Nº 19.550, que no le permite elegirlo
libremente y al margen de sus previsiones imperativas, respecto de las cuales y para cuya
eficacia concreta se orientan las reglamentaciones dictadas por esta Inspección")(58).

65.4. Sucursales y otras formas de representación. Requisitos complementarios

impuestos por la I.G.J.

158
 Respecto de las agencias, sucursales o representaciones permanentes de las
sociedades constituidas en el extranjero e inscriptas conforme al artículo 118 párr. 3º LGS,
la resolución 7/2003,art. 3º, les impone agregar a la presentación de sus estados contables
(como lo hacían los arts. 28decreto nº 1493/82 y 70 inc. I resolución general nº 6/80) una
certificación contable de la cual resulte la composición y el valor de los activos sociales —
discriminados en corrientes y no corrientes— ubicados fuera de la República a la misma
fecha de cierre de los estados contables de la agencia, sucursal o representación(59). En
cuanto a las sociedades inscriptas a los fines del artículo 123 LGS, los alcances de la
resolución son similares. En tales casos se requiere a los representantes locales también
presenten la información prevista en el artículo 3º de la resolución 7/2003, acreditando
asimismo el cumplimiento de la resolución 1375/02 (y sus complementarias dictadas por la
Administración Federal de Ingresos Públicos).
En todos los casos la Inspección se ha reservado el derecho de requerir a las
sociedades inscriptas la adecuación de sus estatutos o contratos a las disposiciones de la
LGS, en los términos del art. 124, si en virtud de los elementos presentados o de otra
información obtenida en el ejercicio de sus atribuciones (ley 22.315) o recibida de
Tribunales de Justicia u organismos administrativos, resultare al menos uno de los
siguientes supuestos: i) que la sociedad careciera de activos en el exterior; ii) que el valor
de sus activos no corrientes en el exterior, careciera comparativamente de significación
respecto del valor de su participación en la sociedad o sociedades locales o del de los
bienes existentes en el país o respecto de la magnitud de las operaciones informadas en
cumplimiento de la resolución 1375/02 (y sus complementarias dictadas por la
Administración Federal de Ingresos Públicos); iii) que a resultas de verificaciones en la
sede social, la misma resultara ser el centro efectivo de dirección o administración general
de la sociedad.

66. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN LA ARGENTINA

Para constituir sociedad en la República, la sociedad extranjera deberá previamente

acreditar ante el juez del Registro que: i) se han constituido de acuerdo con las leyes de su
país; ii) que en su caso ha inscripto su contrato social, reformas y demás documentación
habilitante, en el Registro Público y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones
(art. 123 LGS); iii) que en su caso ha inscripto la documentación relativa a sus
representantes legales, en el Registro Público y en el Registro Nacional de Sociedades por
Acciones (art. 123 LGS).
Por constitución de sociedad debe entenderse no sólo la participación formal en el acto
fundacional sino también la posterior adquisición de partes de sociedades previamente
constituidas, en tanto ambas modalidades importan actuación habitual en los términos del
art. 118 LGS(60). No obstante, tal premisa, generalmente aceptada, deja fuera supuestos
excepcionales como los planteados por alguna doctrina al señalar el caso de que las
participaciones adquiridas sean tan reducidas que no otorguen a la sociedad extranjera
más que el derecho de recibir eventuales ventajas económicas sin posibilidad de intervenir
activamente en la vida del ente(61).

66.1. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su
principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad
local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y
contralor de funcionamiento (art. 124 LGS). Alguna doctrina entiende que sería más
preciso que hablar de la adecuación del ente constituido en el extranjero —art. 119 LGS—,

159
referirse a su transformación en sociedad local, supuesto por el que aquel deja de revestir
carácter de extranjero y se sustrae de la cobertura que le brindaba el derecho de lugar de
constitución para pasar a ser una sociedad local, de acuerdo a uno de los tipos previstos
por la LGS(62).

67. FALTA DE INSCRIPCIÓN

La LGS no contiene normas que refieran a la falta de inscripción por parte de la

sociedad extranjera. Producto de ello es que durante mucho tiempo se sostuviera que el
incumplimiento de tales requisitos hacía aplicable al ente extranjero el régimen de las
sociedades irregulares dispuesto por los derogados arts. 21 y ss. de la LGS(63). Dentro de
esta línea, aunque de manera más moderada, algunos autores circunscribían la
irregularidad a la sola actuación de la sociedad en el ámbito del país(64).
Empero, esa posición, que nunca fue predominante en doctrina(65), ha quedado de lado
con la supresión del régimen de irregularidad por ley 26.994, por lo que mayormente se
considera sólo aplicable la inoponibilidad —relativa o absoluta(66)— de lo actuado por la
sociedad foránea(67). En todo caso, el incumplimiento no puede otorgar a la sociedad
extranjera iguales —o mejores— derechos que los que le hubiesen correspondido de
haber observado las prescripciones legales(68).

68. ACTUACIÓN Y RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE. DEBERES Y ATRIBUCIONES

El representante de la sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas

responsabilidades que para los administradores de las sociedades locales prevé la LGS.
Cuando se tratara de sociedades de tipos no reglamentados, la responsabilidad de los
administradores será igual a la prevista para los de sociedades anónimas (art. 121 LGS),
es decir, orgánica(69), solidaria e ilimitada (arts. 59 y 274 LGS).

68.1. Capacidad para estar en juicio. Emplazamiento

El art. 118 LGS (2º párr.) autoriza a la sociedad constituida en el extranjero, aún a la no
registrada, a estar en juicio(70). Su emplazamiento puede cumplirse en la República (art.
122 LGS(71)), i) si se origina en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino
en el acto o contrato que motive el litigio; ii) y si la sociedad contara con sucursal, asiento o
cualquier otra especie de representación, en la persona de su representante(72). La ley
privilegia así el domicilio de la persona del representante, dejando de lado el del ente
extranjero. Tal posición ha sido criticada por cuanto al efectuar la LS tal opción, no ha sido
tenido en cuenta que la persona que actúa —el representante— es "un elemento
transitorio de la operación, con posición propia", que hasta puede negarse a actuar(73),
"mientras que el domicilio es elemento objetivo constante, no desconocible. La norma es,
entonces, imprecisa y carece de vigencia práctica"(74). Vista la imposibilidad, derivada del
criterio legal seguido, para emplazar a un gran número de sociedades extranjeras, la
Inspección General de Justicia reguló el régimen notificatorio para el ámbito de la ciudad
de Buenos Aires, procurando igualar a aquellas en el trato con las sociedades locales
(resolución general 4/2005). Así se impuso que toda notificación que la Inspección efectúe
a sociedades registradas en los términos de los arts. 118 y 123 LGS en sus sedes sociales
inscriptas en el Registro Público, tendrá efectos vinculantes (art. 11, inciso 2º, párrafo
segundo LGS).

160
 Si bien el emplazamiento en juicio de la sociedad extranjera puede cumplirse en el país,
ello no necesariamente importará su sometimiento a la jurisdicción de la República:
tratándose de actos aislados se requiere, además, que exista jurisdicción internacional
local para entender en la controversia(75).

69. EL ORDEN PÚBLICO EN MATERIA DE ACTUACIÓN DE SOCIEDADES EXTRANJERAS . EL FALLO ROLYFAR(76)

La Cámara Nacional Civil tuvo oportunidad de expedirse sobre la falta de legitimación del ejecutante de un mutuo con garantía
hipotecaria, cesionario de una sociedad extranjera. En el caso —en el que la cedente actuó en la República sin autorización— se
sostuvo que la cesión en cuestión no se trataba de un acto aislado(77), por lo que se resolvió subsumir la falta de legitimación (derivada
del incumplimiento del art. 118 LGS) en la excepción procesal de inhabilidad de título y en resguardo de la verdad jurídica objetiva y del
debido proceso. Pero el aspecto más destacable del fallo es su tratamiento al principio de extraterritorialidad y su status legal. La LGS —
según ya apuntáramos— en sus arts. 118 a 124 consagra el límite local al principio de la extraterritorialidad(78), ejecutado mediante el
poder de policía del Estado(79). Llevando aquel a su concreto ámbito, el Tribunal calificó el tema como de orden público(80), por
tratarse de una cuestión que excedía el simple interés de los peticionantes: el art. 118 se erige como "límite local del orden público al
principio de la extraterritorialidad, ejecutado mediante el poder de policía del Estado"(81). El artículo en cuestión resulta ser —a nuestro
criterio— uno de los pocos los supuestos de orden público societario, dentro de un ordenamiento que más bien se orienta y circunscribe
a la defensa de principios y protección de derechos e intereses individuales, a través de normas imperativas(82). La imperatividad sólo
se predica de las leyes cuya observancia no puede dejar de lado las convenciones particulares, en tanto que el orden público alude a los
momentos o fundamentos por los cuales esa imperatividad se comunica a la ley.

CAPÍTULO X - TRANSFORMACIÓN, SUBSANACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

70. READECUACIÓN Y REORGANIZACIÓN SOCIETARIA. CAUSAS

Producto de requerimientos legales, cambios económicos que afecten sus estructuras o

necesidades de adecuación para el desarrollo de nuevos proyectos, las sociedades
comerciales pueden verse forzadas a variar sus tipos originales, crear nuevos entes oa
participar en o con otros existentes, de las más diversas formas . Transformación, fusión y
escisión son sólo algunos de los modos en que las sociedades se reorganizan para
acompañar aquellos cambios.

71. TRANSFORMACIÓN. RAZONES

La transformación de una sociedad estrictamente constituida se produce cuando ésta,

en procura de reestructurar su forma, abandona el tipo originalmente escogido para
adoptar otro de los previstos por la ley ya cuya normativa en el futuro habrá de
someterse. El proceso no importa la disolución del ente, ni altera sus derechos y
obligaciones (art. 74 LGS). La transformación suele obedecer a necesidades de la
sociedad referidas a la organización de la explotación eventos que lleva a cabo, a la
imposición legal de determinado tipo para el desarrollo de algunas actividades, a la
ocurrencia de ciertos, a requerimientos de los socios relacionados con las

161
responsabilidades propias de cada tipo, variaciones o cambios en los costos impositivos,
etc.

71,1. Antecedentes. Actualidad

Antes de la sanción de la LGS regía para la materia el art. 317 del Código de Comercio,
que declaraba nulo cualquier intento de los accionistas de transformar una sociedad
anónima en cualquier otra especie de asociación. Con la sanción de la ley 11.645 sobre
sociedades de responsabilidad limitada comienza a abrirse camino la adopción de criterios
menos restrictivos sobre la transformación de sociedades civiles y comerciales. Pese a
ello, la doctrina entendía que no resultaba posible la transformación sin disolución,
argumentando limitaciones derivadas de eventuales alteraciones en las garantías de los
acreedores sociales, y que la norma no preveía(1).
La LGS finalmente reguló de manera integral y por primera vez en nuestro derecho el
instituto de la transformación, de forma tal de no dejar lagunas que permitieran excusar la
responsabilidad de la sociedad transformada o de los socios, salvo que los acreedores —
personalmente notificados— no se opongan o contraten con el ente luego de adoptada la
nueva forma. Con la transformación del ente sólo opera en él un mero cambio, sin
alteración de su personalidad(2), toda vez que las formas —entendidas aquí como tipos—
tienen por fin proteger y actuar la voluntad de los socios, quienes desean continuar la
persona jurídica(3). Ello no obstante que, en puridad y desde una concepción positivista en
la que el substrato de la personalidad jurídica es la regulación de la conducta de varios
individuos —personificada en un punto común de imputación que juega como causa
específica del negocio colectivo—, en la transformación lo substancial no es el sujeto sino
la empresa(4), la que se reorganiza ajustada ahora al traje del nuevo tipo escogido.
Lo dicho en nada empece que nos encontremos frente a un instituto autónomo con
reglas específicas y efectos jurídicos propios, un acto de gestión interna que se traduce en
una modificación estatutaria que altera las relaciones de socios y terceros(5), pero que
consagra un cambio de tipo con subsistencia de la sociedad original. La transformación
"opera dentro de una misma y única sociedad y como acto voluntario de los socios"(6).

72. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

La ley prevé que la transformación no sólo no produce la disolución del ente (art. 74
LGS), sino que, como lógica derivación de la técnica de identidad(7), además no se
modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada que los socios tuvieron bajo el anterior tipo,
aun cuando se tratara de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la
adopción del nuevo tipo societario (art. 75 LGS(8)). Con ello se procura que no se vean
perjudicados los terceros contratantes con sociedades de personas o de partes de interés,
quienes presumiblemente han tenido en cuenta la garantía que para sus créditos
representan los patrimonios individuales de cada socio. El régimen de responsabilidad del
socio sólo se modificará, entonces, para el caso que los acreedores sociales así lo
consintieran expresamente(9). La LGS trata de esta forma la liberación de responsabilidad
de socios solidariamente obligados con el ente, sin aludir a consentimiento alguno de los
acreedores respecto de una transformación que se llevará a cabo sin su participación (10).
Por el contrario, si en razón de la transformación existieran socios que asumieran
responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la
transformación, salvo que expresamente la acepten (art. 76 LGS).

162
73. SUJETOS TRANSFORMABLES

Siendo que la ley alude llanamente a la transformación de sociedades por adopción de

un tipo, sin más aditamentos (art. 74 LGS), la utilización del instituto parecería caberle a
todo ente. No obstante,
i) Respecto de las sociedades no constituidas con sujeción a un tipo regular, o que
omitan requisitos esenciales, o que incumplan con las formalidades exigidas por la LGS,
aquellas pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios, adoptando incluso
un tipo (se volverá sobre el particular más adelante);
ii) Atendiendo a que la personalidad de la sociedad en liquidación se restringe a tales
fines —liquidatorios; arts. 101 y 105 LGS—, la transformación parecería estarle vedada(11).
No obstante, mientras no haya concluido su proceso liquidatorio mediante la cancelación
prevista en el art. 112 LGS, mediando resolución asamblearia en tal sentido, el ente
reconducible es transformable salvo para el caso de las causales de los incs. 9 y 10 del
art. 94 LGS(12);
iii) Las cooperativas no pueden transformarse en sociedades comerciales o
asociaciones civiles (ley 20.337,art. 6). Más allá de tal prohibición, parte de la doctrina
entiende que la norma deja a salvo la transformación inversa, esto es, de una sociedad
comercial en cooperativa(13), en tanto se entienda a ésta como uno de los tipos a los que
alude el art. 74 LGS.

73.1. Procedimiento de transformación. Requisitos

La ley impone el cumplimiento de una serie de requisitos procedimentales a fin de llevar
adelante la transformación, los que se encaminan a la atención de intereses de terceros, la
seguridad del tráfico en general, a la preservación de los intereses particulares de los
socios y a la tutela de la integridad patrimonial de propia sociedad(14).
Como primera medida se requiere el acuerdo de los socios para modificar el contrato.
Éste deberá ser unánime en las sociedades por parte de interés —salvo pacto en contrario
(arts. 131, 139 y 145 LGS)—. Para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada,
cabe establecer en el contrato las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación, debiendo la mayoría representar como mínimo más de la mitad del
capital social (art. 160 LGS); en defecto de tal regulación contractual se precisará el voto
de las tres cuartas partes. Para ambos casos, si un solo socio representare el voto
mayoritario se necesitará además, el voto de otro.
En las sociedades anónimas, la resolución de transformación —que compete a la
asamblea extraordinaria; art. 235 inc. 4º LGS— configura uno de los denominados
supuestos especiales referidos en el art. 244 párr. 4º LGS, por lo que debe adoptarse con
el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicación de
pluralidad de voto (art. 244 párr. 4º).
Debe también confeccionarse un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda
de un mes a la del acuerdo de transformación. El mismo debe ser puesto a disposición de
los socios en la sede social con no menos de quince días de anticipación al acuerdo, de lo
que se infiere "que los administradores responsables de confeccionar el mencionado
balance especial, en el mejor de los casos, cuentan teóricamente con sólo 15 días para
proceder a su elaboración"(15). Estos estados contables especiales, que deben contener la
información requerida por los arts. 63 y 65 LGS(16), requieren además ser aprobados con
las mismas mayorías establecidas para los balances de ejercicio (art. 77 inc. 2º LGS(17)).
Posteriormente se instrumenta la transformación, acto que está a cargo de los órganos
competentes de la sociedad que se transforme. A tales fines se requerirá de la
concurrencia de los nuevos otorgantes, dejando constancia de los socios que se retiran, el
capital que representan y el cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario

163
adoptado. Además se requiere la publicación de un aviso, por un día, en el diario de
publicaciones legales que corresponda a la sede social de la transformante y sus
sucursales, publicidad que no puede ser suprimida ni sustituida, ya que tiene como
principal finalidad la de poner en conocimiento de los socios la existencia del acuerdo, para
que puedan ejercer en tiempo y forma el derecho de receso(18). El aviso debe
contener: i) la fecha de la resolución social —asamblea— que aprobó la
transformación; ii) la fecha del instrumento de transformación; iii) la razón social o
denominación social anterior y la adoptada, debiendo de esta última resultar indubitable su
identidad con la sociedad que se transforma; iv) el detalle de los socios que se retiran o
incorporan y el capital que representan; v) si la transformación afectara ciertos aspectos
del estatuto (domicilio, objeto, plazo de duración, capital social, composición de los
órganos de administración y fiscalización, organización de la representación legal y fecha
de cierre del ejercicio), la publicación deberá determinarlo.
Finalmente, una vez cumplida con la publicidad, se procede a la inscripción del
instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público y demás registros que
correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el
patrimonio y sus gravámenes (art. 77 inc. 5º LGS). La inscripción tiene un efecto sustantivo
que es el de dar plena eficacia al acto, ya que desde la registración la sociedad funciona
regularmente con su nuevo tipo frente a terceros(19). Estas inscripciones deben ser
ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público.

73.2. Receso
Según refiriéramos, no siempre la decisión de transformar la sociedad requerirá del
consentimiento unánime de los socios. En tales casos, los ausentes y quienes hubieran
votado en contra tienen derecho de receso, siendo de aplicación las previsiones del art.
245 LGS. La cuestión es diferente para los socios de sociedades de responsabilidad
limitada, quienes no gozan del mismo cuando hubieran estado ausentes, toda vez que el
art. 160 LGS —de contenido especial— circunscribe su ejercicio a los "socios que votaron
en contra", en oposición a la norma del art. 78 LGS y que alude a "socios que han votado
en contra y ausentes". En ambos casos sí es claro que no quedan comprendidos los
socios presentes que se hubieran abstenido.
El receso no afecta la responsabilidad del recedente hacia los terceros por las
obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público.
Mientras ello no suceda, la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las
obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción (art. 78
LGS in fine). El receso debe ejercerse dentro de los quince días de obtenido el acuerdo
social referido en el art. 77 LGS(20), salvo: i) que el contrato fijara un plazo distinto y ii) lo
dispuesto por la LS para algunos tipos societarios. Esta última fórmula parecería aludir a la
regulación que especialmente se hubiera previsto en materia de receso para cada tipo
social, y que en las sociedades de responsabilidad limitada habilita sólo a quienes
hubieran votado en contra de la transformación, según ya dijimos. El reembolso de las
partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. La
transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario (art. 79
LGS), con lo que la ley procura que se mantenga la proporcionalidad de las tenencias, aún
después del retiro de uno o varios socios(21).

74.3. Revocación y caducidad

164
 El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras éste no se
haya inscripto, incluso por sobre la de la publicación a la que alude el art. 80 LGS. Si esta
última se hubiera efectuado, deberá realizarse una nueva al solo efecto de anunciar la
caducidad de la transformación, siendo los administradores responsables solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción (art. 81
LGS). Frente al silencio legal, en cuanto a la forma de la publicación, parecería ser que
ésta debiera efectuarse por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a
la sede social, de forma similar a la prevista en el art. 77 inc. 4º LGS(22). Al igual que para
otorgar el acuerdo de transformación, para su revocación se requiere acuerdo unánime de
los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios, cuestión
ya tratada y a la que remitimos.
El acuerdo de transformación caduca —de manera automática(23)— si a los tres meses
de haberse celebrado éste no se inscribió en el Registro Público, salvo que tal plazo
resultare excedido por causas no imputables al ente y propias del normal cumplimiento de
los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponerla (art. 81 LGS). En caso de
haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la
caducidad de la transformación (art. 81 LGS). Los administradores son responsables
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción
o de la publicación.

74. SUBSANACIÓN

En el caso de sociedades incluidas en los arts. 21 a 26 LGS, la omisión de requisitos

esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el
tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a
iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración
previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede
ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez
puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan (art. 25 LGS).

75. FUSIÓN

La fusión es un acto jurídico de naturaleza societaria orientado a la concentración y

organización de empresas, que permite el agrupamiento de los medios de producción de
por lo menos dos sociedades, las que por tal vía procuran mejorar los beneficios que de
forma separada obtienen(24).
Según dispone la ley habrá fusión cuando i) dos o más sociedades se disuelvan sin
liquidarse, para constituir una nueva —fusión propiamente dicha, o simple, o pura, o por
creación, o por constitución, o por consolidación—; ii) o bien cuando una ya existente
incorpore a una u otras, que sin liquidarse son disueltas —fusión por incorporación, o por
absorción, o impropia— (art. 82 LGS). En ambos supuestos los patrimonios de las
sociedades fusionantes se unifican en un solo patrimonio, y, en consecuencia, en vez de
coexistir varios sujetos de derecho existirá en lo sucesivo un único sujeto de derecho
(nuevo o preexistente)(25). Al inscribirse en el Registro Público el acuerdo definitivo de la
fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad (o el aumento de capital que hubiere
tenido que efectuar la incorporante(26)), la nueva sociedad o la incorporante adquiere la
titularidad de los derechos y obligaciones de la o las sociedades disueltas, produciéndose
la transferencia total, a título universal tanto pasiva como activa(27), de sus respectivos
patrimonios.

165
75.1. Sujetos legitimados para fusionarse
La fusión es una institución de naturaleza societaria, por lo que sólo resulta aplicable a
personas jurídicas. Dentro de tales, cabe distinguir:
i) Las personas jurídicas privadas previstas en el Código Civil y Comercial pueden
transformarse, fusionarse o escindirse, para lo cual requieren la conformidad unánime de
sus miembros, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto (art.
162). En concordancia, también pueden hacerlo las personas no constituidas con sujeción
a los tipos regulares, que omitan requisitos esenciales o que incumplan con las
formalidades exigidas por la LGS. No obstante, en tales casos parece necesario que
simultáneamente —en realidad, previamente— con la fusión, adopten uno de los tipos
previstos por la ley, para luego disolverse sin liquidarse(28);
ii) Para las sociedades concursadas, la LCQ en su art. 43 las habilita a proponer a sus
acreedores su reorganización, aludiendo así a modificaciones en su estructura
organizativa, tal el caso de la fusión(29)—o escisión y transformación— y que importa una
técnica de reagrupamiento de empresas tendiente a la maximización de las utilidades de
las sociedades involucradas. Respecto de la sociedad quebrada, la solución, en cambio,
no es tan clara. Atendiendo a que la personalidad de que goza la quebrada se restringe a
fines liquidatorios, la fusión parecería exceder los límites de aquélla(30). No obstante,
alguna doctrina no cree ver en la fusión de la quebrada un exceso en los alcances de su
personalidad ni una contradicción con los fines liquidativos del proceso falencial,
liquidación que se produce con la entrega de los bienes de la fallida, corporizados en
acciones de la incorporante(31);
iii) En cuanto a las sociedades en liquidación, atendiendo que su personalidad se
restringe a tales fines —liquidatorios—, la fusión parecería estarle vedada. Pero pese a
ello, mientras no haya concluido su proceso liquidatorio mediante la cancelación prevista
en el art. 112 LGS(32), existiendo resolución asamblearia en tal sentido, el ente
reconducible es reactivable salvo para el caso de las causales previstas en los incs. 9 y 10
del art. 94 LGS. Incluso, parte de la doctrina ha señalado que la fusión —o la escisión—
puede resultar necesaria o justificada a los fines liquidatorios(33);
iv) Las fundaciones de objetos análogos pueden fusionarse entre sí, por previsión
del art. 216 del Código Civil y Comercial. No obstante, "en la práctica ello no ocurre porque
si bien las fundaciones pueden realizar tareas coordinadas, difícilmente admiten tener que
subordinarse todas a un único Consejo, y no administrar cada una su propio
patrimonio"(34). Las cooperativas también pueden fusionarse entre sí, mientras tengan
objetos comunes o complementarios (ley 20.337art. 83).

76. REQUISITOS. COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN

Como primer acto, los representantes de las fusionantes habrán de suscribir el
instrumento denominado compromiso previo de fusión, contrato de organización que
refleja las intenciones —expectativas— de las partes involucradas y que debe contener:
i) Una exposición de los motivos y finalidades de la fusión (art. 83, inc. 1, ap. a LGS).
Ésta refleja tanto las tratativas llevadas a cabo por los administradores de las fusionantes
como las razonables expectativas que sus socios pueden aguardar de la reorganización
proyectada y atiende al debido conocimiento e información requerido a tales fines;
ii) La incorporación de los balances especiales de fusión de cada sociedad —como
anexos al contrato—, preparados y suscriptos por sus administradores, con informes de
los síndicos en su caso y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de

166
valuación idénticos (art. 83, inc. 1, ap. b LGS). Estos estados contables —con más la
relación de cambio referida en el apartado c del inc. 1º del art. 83 LGS— permiten a los
socios de las fusionantes evaluar la importancia de sus futuras participaciones en la
incorporante, o la conveniencia, en su defecto, de plantear el receso. No se trata de
estados contables analogables con los balances de ejercicio, sino de estados de situación
patrimoniales. Los mismos deberán encontrarse cerrados en una misma fecha, que no
será anterior a tres meses a la firma del compromiso previo de fusión (art. 83 LGS);
iii) La relación de cambio —de canje— de las participaciones sociales, cuotas o
acciones (art. 83, inc. 1, ap. c LGS), y que se traduce en la equivalencia o porcentual de
valor en la nueva sociedad de lo que el socio tenía en la sociedad extinguida —por cuanto
la fusión importa también la transferencia de los socios de la fusionante a la
continuadora(35)—. Esta relación reviste particular importancia, por cuanto apunta a
mantener el "equilibrio en la ecuación conmutativa subyacente en la causa contractual de
cada sociedad"(36), el que mayormente habrá de perderse al concurrir a la formación de un
nuevo capital. De allí que se considere adecuado incluir para su valoración la llave del
negocio y otros intangibles que las normas contables normalmente impiden reflejar en los
estados contables, a fin de obtener un valor de las acciones adecuado a la realidad
económica de las empresas que se fusionan(37);
iv) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del
contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso (art. 83, inc. 1, ap. d LGS);
v) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de
sus negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal
en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba (art. 83, inc.
1, ap. e LGS). Tal previsión se justifica si se repara en que durante el tiempo que
transcurre entre la suscripción del acuerdo previo de fusión y la concreción de la misma,
las fusionantes —y en su caso la incorporante— habrán de continuar con sus
explotaciones, produciendo variaciones en sus situaciones patrimoniales que, de haberse
tenido en cuenta al momento de evaluar la fusión, pudieran haber obstado su progreso. De
no pactarse lo contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de
las sociedades fusionantes disueltas estarán a cargo de los administradores de la
sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la
ejercitaban (art. 84 LGS).
Tanto el compromiso previo de fusión como los balances especiales requieren ser
aprobados por las sociedades participantes en la fusión, cumpliendo cada una de ellas con
los requisitos necesarios para la modificación de sus respectivos contratos sociales. A tal
efecto deben quedar copias en cada sede social del compromiso previo y del informe del
síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince días
de anticipación a su consideración (art. 83, inc. 2 LGS).
A fin de resguardar los intereses de terceras partes, también será necesaria la
publicación, por tres días, de un aviso en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la
República (art. 83 inc. 3 LGS). Éste deberá contener: i) la razón social o denominación, la
sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de cada una de las
sociedades; ii) el capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social
de la sociedad incorporante. Esto último —aumento de capital de la incorporante— no
necesariamente implicará la modificación de estatutos, en la medida en que no se supere
el quíntuplo del capital existente, o cuando se trate de una sociedad que haga oferta
pública de sus acciones, sin importar la magnitud del aumento (art. 188 LS); iii) la
valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a
que se refiere; iv) la razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la
sociedad a constituirse; v) las fechas del compromiso previo de fusión y de las
resoluciones sociales que lo aprobaron.

167
76.1. Oposición a la fusión
Dentro de los quince días desde la última publicación del aviso previsto en el art. 83 inc.
3º LGS, los acreedores de las sociedades fusionantes de fecha anterior —esté su deuda
vencida o no— podrán oponerse a la fusión. No obstante, tales oposiciones no impiden la
prosecución de las operaciones de fusión. La LGS sólo prevé un corto diferimiento para el
otorgamiento del acuerdo definitivo (art. 83 inc. 4 LGS) y que sólo podrá hacerse una vez
transcurridos veinte días del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los
oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes
puedan obtener un embargo judicial. Ello en modo alguno importa considerar sus
acreencias como de plazo vencido, por tanto exigibles, habida cuenta que la norma así no
lo dispone y que su finalidad se limita a evitar la mengua, producto de la fusión, en la
solvencia originariamente ostentada por el deudor. A fin de obtener el embargo, el opositor
deberá acreditar no sólo que en razón de la disminución de su garantía peligra el cobro de
su crédito, sino también el cumplimiento de cada uno de los demás recaudos previstos por
la ley para la procedencia de la cautela(38). Solo para el caso de que el acreedor hubiera
obtenido la inhibición general de bienes de alguna de las sociedades fusionantes, la fusión
resultará inviable.

76.2. Acuerdo definitivo de fusión

Cumplidos los recaudos antes referidos, y una vez transcurridos quince días desde la
última publicación de edictos para el caso de que existieran oposiciones a la fusión, los
representantes de las sociedades podrán celebrar el acuerdo definitivo de fusión.
Si bien éste resulta ser una derivación lógica del acuerdo de fusión que dio principio
al iter, no necesariamente ambos acuerdos habrán de coincidir. De hecho, el compromiso
previo —y los balances a éste anexados— debieron contar con la posterior aprobación
asamblearia, la que bien pudo someterlo a ciertas modificaciones(39). El acuerdo definitivo
de fusión deberá contener: i) la transcripción de las resoluciones sociales aprobatorias de
la fusión (art. 83, inc. 4, ap. a LGS);
ii) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen
en cada sociedad (art. 83, inc. 4, ap. b LGS). Sin perjuicio de que no existe norma que así
lo imponga, parece prudente que, frente a una cantidad tal de recedentes que altere
sustancialmente la ecuación tenida en cuenta al tiempo de suscribirse el acuerdo de
fusión, los administradores de la fusionante afectada pongan tal extremo tanto en
conocimiento de los socios como de los administradores de las otras sociedades
involucradas (fusionantes o incorporantes)(40);
iii) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y
de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título,
el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores
desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el
art. 83 en su inciso 1, ap. b (cfr. art. 83, inc. 4, ap. c LGS). Al igual que en el caso anterior,
y sin perjuicio de que tampoco existe norma que así lo imponga, parece razonable que,
frente a la obtención por parte de los acreedores de una fusionante, de una cantidad tal de
opositores garantizados y embargantes que altere sustancialmente la ecuación tenida en
cuenta al tiempo de suscribirse el acuerdo de fusión, los administradores de la afectada
ponga tal extremo tanto en conocimiento de los socios como de los administradores de las
otras sociedades involucradas (fusionantes o incorporante)(41);
iv) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan (art. 83, inc. 4, ap. d LGS). Salvo que en el compromiso previo
se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y
representación de las sociedades fusionantes disueltas estarán a cargo de los
administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes
hasta entonces la ejercitaban (art. 84 LGS). Sin perjuicio de ello, siempre queda a salvo el

168
ejercicio de la acción de rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta
el momento de su inscripción registral (art. 87 LGS).

76.3. Inscripción registral

La fusión exige como requisito de cumplimiento la inscripción del acuerdo definitivo en
el Registro Público (art. 83 inc. 5º LGS). Es sólo a partir de tal acto que opera la disolución
de las sociedades absorbidas y la transferencia total de sus patrimonios(42), en términos
análogos a los de una sucesión a título universal por causa de muerte(43).
Consecuentemente, siendo que la transferencia de patrimonios está acompañada de la
extinción de las fusionantes, desde entonces puede considerarse a los otrora socios de
aquéllas como socios de la incorporante. También opera con la inscripción de la
transferencia de todo vínculo laboral existente con las sociedades disueltas, pasando a la
sociedad incorporante todas las obligaciones emergentes del contrato de trabajo —las que
subsisten sin solución de continuidad(44)— que aquellas tuvieren con sus trabajadores al
tiempo de la transferencia y conservando el trabajador la antigüedad adquirida y los
derechos que de ésta se deriven (art. 225LCT). Cuando las sociedades que se disuelven
por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se
ha dado cumplimiento al artículo 98 LGS. En caso de constituirse la sociedad fusionaria, el
instrumento debe otorgarse por los órganos competentes de las fusionantes con
cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de
administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a
cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera
publicación en ningún caso. En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento
de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos
necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún
caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad
absorbente (art. 84 LGS).
Tanto en la constitución de una nueva sociedad como en la incorporación, las
inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el
patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a
cargo del Registro Público (art. 84 LGS). La resolución de la autoridad que ordene la
inscripción, y en la que contarán las referencias y constancias del dominio y de las
anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión
de la propiedad (art. 84 LGS).

76.4. Receso y preferencias

En cuanto a receso y preferencias, el art. 85 LGS prevé la aplicación de lo dispuesto por
los artículos 78 y 79, a los que ya aludiéramos cuando tratamos los supuestos de
transformación. No obstante, cabe destacar que, a diferencia del caso de los socios de la
sociedad incorporada, los socios de la incorporante no cuentan con el derecho de receder
(art. 245 LGS) en razón de que para el legislador toda reorganización en tal sentido
redunda en un beneficio patrimonial para esta última (cuestión no necesariamente cierta).

76.5. Revocación
El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las
partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de

169
tres meses. Incluso tales resoluciones pueden ser revocadas mientras no se haya
otorgado el acuerdo definitivo (art. 86 LGS), frustrando así el compromiso. Entre las
razones para la revocación de compromisos ya suscriptos suelen citarse el ejercicio del
derecho de receso por accionistas en número tal que rompa la ecuación negocial tenida en
cuenta para la fusión, o incluso la existencia de oposiciones de acreedores sociales en
cantidades que, de no poder ser desinteresados, agraven sobremanera el estado
financiero de las sociedades involucradas(45). Para la revocación del compromiso previo de
fusión deben tomarse recaudos iguales a los establecidos para su celebración, y siempre
que no se causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros (art. 86 LGS).

76.6. Rescisión y justos motivos

Cualquiera de las sociedades involucradas puede demandar la rescisión del acuerdo
definitivo de fusión por justos motivos, hasta el momento de su inscripción registral (art. 87
LGS). En términos generales pueden entenderse como justos motivos —entre otros—
aquellos que resulten de la existencia de compromisos obligacionales incompatibles con
los propios de la sociedad absorbente, no contemplados en el compromiso de fusión, o de
aquellos otros que producirían una alteración tal en las condiciones económicas de la
sociedad absorbente que su ejecución supondría una lesión grave e injustificada. La
demanda de rescisión debe interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que
se celebró el acuerdo (art. 87).

77. ESCISIÓN

El instituto de la escisión tiene como origen razones de índole fiscal que favorecen —
desde su primigenia óptica impositiva— los procesos de reorganización(46). Si bien se
presenta como un medio de desconcentración —desdoblamiento de una persona jurídica
en varias(47)— dirigido a la especialización, por tanto contrario a la fusión, en realidad
integra la lista de mecanismos legales de concentración de empresas(48). La LS en su art.
88 prevé cuatro supuestos de escisión: i) cuando una sociedad sin disolverse destina parte
de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes (escisión incorporación o por
absorción); ii) cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para
participar con ellas en la creación de una nueva sociedad (escisión fusión); iii) cuando una
sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas (escisión escisión); y iv) cuando una sociedad se disuelve sin
liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades (escisión
división).

78. REQUISITOS DE LA ESCISIÓN

La escisión exige el cumplimiento de una serie de requisitos que la LGS prevé en su art.
88. Los mismos son:
i) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria y
de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso. En cuanto al receso y las
preferencias, el art. 88 LGS prevé la aplicación de lo dispuesto por los artículos 78 y 79, a
los que ya aludiéramos cuando tratamos los supuestos de transformación;
ii) Balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del
contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El balance especial de escisión no será

170
anterior a tres meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un
estado de situación patrimonial. La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de
las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la
sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán
en caso de reducción de capital;
iii) También será necesaria la publicación de un aviso por tres días en el diario de
publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno
de los diarios de mayor circulación general en la República. El aviso deberá contener: a) la
razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro
Público de la sociedad que se escinde; b) la valuación del activo y del pasivo de la
sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere; c) la valuación del activo y pasivo
que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad; d) la razón social o
denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria.
En los casos de escisión-fusión no serán de aplicación los requisitos enumerados en el
art. 88 LGS y a los que aludimos supra, sino los de los arts. 83 a 87 LGS previstos para los
supuestos de fusión, y a los que remitimos.

78.1. Oposición
Los acreedores de fecha anterior al acuerdo tendrán derecho de oposición, según las
previsiones del régimen de fusión y dentro de los quince días desde la última publicación
del aviso al que alude el art. 83 LGS. Tales oposiciones no impiden la prosecución de las
operaciones, y la LGS sólo prevé que el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte
días después del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no
fueren desinteresados o debidamente garantizados puedan obtener embargo judicial.

78.2. Instrumento definitivo de escisión

Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo
de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y
de modificación de la sociedad escindente, practicando las inscripciones según el artículo
84 LGS. Tanto en la constitución de la nueva sociedad como en la incorporación, las
inscripciones registrales que corresponden por la naturaleza de los bienes que integran el
patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a
cargo del Registro Público. La resolución de la autoridad que ordena la inscripción, y en la
que contarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es
instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

CAPÍTULO XI - RESOLUCIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

79. RESOLUCIÓN PARCIAL

171
79,1. Introducción
La LGS considera la posibilidad que por motivos convencionales o en razón de
determinados incumplimientos por parte del socio a sus obligaciones para el ente, éste
abandona la sociedad de manera voluntaria —retiro— o forzosa —exclusión—,
produciendo así la resolución parcial del contrato plurilateral de organización (arts. 89 a
93). En tales supuestos, la extinción del vínculo contractual del socio no acarrea el contrato
—salvo circunstancias especiales—, manteniéndose la personalidad societaria y
preservándose la empresa.
El instituto de la resolución parcial se orienta principalmente a la preservación de la
empresa (art. 100 LGS), a partir de la posibilidad que otorgan los contratos plurilaterales
de resolver el vínculo de alguna de las partes sin que ello afecte la suerte de aquél. La
resolución parcial opera sobre el vínculo particular entre un socio —o varios de ellos— y la
sociedad, produciendo la modificación del contrato social, al reducir el número original de
suscriptores —socios—, pero sin alterar la estructura ni continuidad del ente (1 ) .
La resolución habrá de efectuarse atendiendo las características particulares del ente:
i) En las sociedades por partes de interés, las calidades y cualidades personales de sus
integrantes tienen para éstos principal importancia, de forma tal que la subsistencia del
ente se encuentra mayormente relacionada con el mantenimiento del elenco original de
socios y siempre que éstos conserven aquéllas;
ii) En las sociedades por cuotas se conjugan caracteres de las sociedades por parte de
interés y por acciones, por lo que, atendiendo la LGS aquellos propios del primer grupo,
les da tratamiento análogo;
iii) En las sociedades por acciones y en razón de la limitación de responsabilidad para
éstas prevista, es que la resolución resulta inaplicable, salvo contadas excepciones;
iv) En caso de las sociedades en liquidación, parte de la doctrina les niega la posibilidad
de resolver parcialmente alguno de los vínculos asociativos. En tanto se orienta a la
continuidad y conservación de las empresas, la resolución parcial se ubica en las
antípodas de la liquidación; además, se estaría otorgando un injustificado privilegio al socio
saliente, que cobraría su parte antes que los demás(2).

79.2. Supuestos de resolución parcial

La LGS prevé como supuestos de resolución parcial la muerte del socio y su exclusión
(arts. 90 y 91). A éstos se suman los que convencionalmente establezca el contrato social
(art. 89 LGS).

79.2.1. Supuestos convencionales de resolución

La ley autoriza a los socios a prever estatutariamente otras causales de resolución
parcial además de las dispuestas por ley (art. 89 LGS), salvo en el caso de las sociedades
anónimas en la sociedad en comandita por acciones para el socio comanditario. De allí
que pueda pautarse su retiro anticipado, ya sea voluntario o bien frente a determinados
eventos, como el paso del tiempo. Sin perjuicio de la amplitud de las cláusulas que en tal
sentido puedan preverse, no cabe la posibilidad de que la exclusión se produzca por la
sola decisión de la mayoría de los socios o por su única conveniencia(3). Cuando el retiro

172
obedezca a la decisión unilateral del socio involucrado, éste no deberá efectuarse de
manera intempestiva —atendiendo para ello las condiciones de plaza, inexistencia de
stocks de mercadería, etc.—, ni se haga de mala fe(4).

79.2.2. Supuestos legales de resolución. Muerte de un socio

Las Ordenanzas de Bilbao, de aplicación en materia comercial en el territorio patrio aún
después de la Declaración de Independencia y hasta el dictado del Código de Comercio,
preveían "desfázese la compañía por la muerte de uno"(5), quedando los herederos sujetos
a pasar por lo obrado hasta el momento de la muerte y no más. Por entonces algunos
contratos ratificaban tales principios reiterando que la muerte de un socio equivalía al fin
de la sociedad, mientras que otros, por el contrario, establecían que si alguno de los socios
moría pasaba a representar sus intereses la persona designada por el fallecido o su
sucesor en iguales términos que aquél(6). En concordancia con tales prácticas, el art. 419
inc. 8º del Código de Comercio dispuso la resolución parcial del contrato de sociedad en
caso de muerte, siempre y cuando no existiera pacto expreso para que la sociedad
subsista entre los sobrevivientes. A su vez, el art. 423 preveía que en caso de disolución
parcial de la sociedad por muerte de un socio, sus herederos sólo tendrían derecho a la
partición considerada al tiempo de la muerte y sin gozar de derechos ulteriores que no
derivaran directamente de la actuación del fallecido, mientras que el art. 422 del Código de
Comercio en sus incisos 5, 6 y 7 aludía a la disolución total de la sociedad por voluntad del
socio que figurara en la razón social en las sociedades de plazo indeterminado y por
separación o muerte del socio cuyo nombre integrara la razón social. Con la sanción de
la ley 11.645 sobre sociedades de responsabilidad limitada, se estableció que la muerte
del socio no operaba como causal de disolución social si ello no se preveía expresamente
en el contrato, habilitándose únicamente la resolución parcial (art. 22)(7).
A partir de la sanción de la ley 19.550, en las sociedades colectivas, en comandita
simple y de capital e industria (todas ellas usualmente denominadas sociedades de
personas), la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato (art. 90 párr. 1º LS). La
LGS pasó a poner así en funcionamiento el difundido principio de la conservación de la
empresa (art. 100 LGS), incluso para el caso las sociedades constituidas por dos socios
(art. 94 inc. 8º LGS)(8). Para las sociedades colectivas y en comandita simple, el mismo art.
90 párr. 2º LGS dispone que es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos
—menores o mayores—, pacto que obliga a éstos sin necesidad de suscribir un nuevo
contrato, no obstante poder éstos condicionar su incorporación a la transformación de su
parte en comanditaria (art. 90 LGS), evitándose así asumir una responsabilidad personal
no deseada.
Tal continuidad forzosa, que tiene —una vez más— en miras principalmente la
supervivencia del ente y la continuidad de la actividad empresaria, reconoce como origen
directo el derogado art. 1670 del Código Civil. La norma civil no aceptaba la calidad de
socio del heredero salvo que todos los otros socios consintiesen la situación, o bien si ello
se hubiera convenido con el fallecido —en el contrato social o en acto posterior— y luego
aceptado por el heredero. Atento la aparente discordancia de tal previsión, frente a las
disposiciones del art. 1671 —que refiere a los cesionarios de derechos sociales—, parte
de la doctrina entendía que el art. 1670 aludía únicamente al socio fallecido que no fuera
administrador social o cuya importancia personal fuera tal que tornara inviable la sociedad
sin su presencia(9).
Se encuentra entonces a partir de la sanción de la LS, de existir previsión contractual y
para las sociedades colectivas y en comandita simple, en cabeza de los socios
supervivientes la decisión de incorporar —o no— a los herederos. La pauta estatutaria no
necesariamente debe referir a la totalidad de los herederos del causante, siendo lícita la
exclusión de alguno de ellos, en la medida en que no viole la legítima(10). Si se resolviera la
no inclusión, cabrá liquidar los derechos del socio fallecido correspondiendo a éstos una
suma de dinero que represente el valor de su parte, a la fecha de fallecimiento (11), como si

173
se tratara de un supuesto de exclusión (art. 92 inc. 1º LGS). Serán también de aplicación
en lo pertinente, entonces, los incisos 2º, 3º y 4º del art. 92 LGS, y a cuyas
consideraciones remitimos. Por el contrario, si la resolución de los socios sobrevivientes
fuera la de dar cumplimiento a la pauta contractual y en virtud de ésta incorporar a los
herederos del socio, se requerirá en todos los casos el consentimiento de los mismos. Ello
ha motivado que, en atención a dichas particularidades contractuales y recaudos
requeridos, calificada doctrina entendiera que la incorporación no se produce sin solución
de continuidad, por la sola muerte del causante, sino que al requerir de actos entre vivos,
"cada heredero pasa a ser socio por la aceptación de la herencia, más no ipso iure con el
fallecimiento del causante sino con el tiempo y bajo el régimen de aceptación de la
herencia; de aquí que el reconocimiento de la calidad de heredero es presupuesto legal
indispensable para ejercitar los derechos que derivan del contrato de sociedad como
consecuencia de la muerte del socio"(12).
Así, el régimen sucesorio afecta a las sociedades de la siguiente manera:
i) Sociedad colectiva: la muerte del socio produce la resolución parcial del contrato de
sociedad. No obstante, la LGS prevé la posibilidad que contractualmente se establezca la
incorporación obligatoria de los herederos a la sociedad, con los alcances que más abajo
se señalan;
ii) Sociedad en comandita simple: la muerte del socio, ya fuera comanditado o
comanditario, produce la resolución parcial del contrato de sociedad. No obstante, la LGS
prevé la posibilidad que contractualmente se establezca la incorporación obligatoria de los
herederos a la sociedad, pudiendo condicionarla a la transformación de su parte en
comanditaria y con los alcances que más abajo señalamos;
iii) Sociedad en comandita por acciones: Sin perjuicio de la omisión del texto legal (art.
90 LGS), corresponde incluir al socio comanditado, al igual que en la sociedad en
comandita simple, atento su carácter intuitu personae en ambos tipos sociales. Cabe
también, entonces, la posibilidad que contractualmente se establezca la incorporación
obligatoria de los herederos a la sociedad, pudiendo éstos condicionarla a la
transformación de su parte en comanditaria y con los alcances que más abajo señalamos;
iv) Sociedad de capital e industria: la muerte del socio, ya fuera capitalista o industrial,
produce la resolución parcial del contrato de sociedad, teniendo los herederos únicamente
derecho a la suma de dinero que represente el valor de su parte, según señalamos más
abajo;
v) Sociedad de responsabilidad limitada: para el caso de este tipo social, no incluido en
el art. 90 LGS, rigen las previsiones del art. 155 LGS. Según estas, si el contrato previera
la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los
socios. La incorporación se hará efectiva cuando los sucesores acrediten su calidad —en
el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión—. La correcta
inteligencia del art. 155 LGS, introducida por Ley 22.903, requiere de su interpretación. Así
Zunino, quien explica que "en su redacción anterior esta norma remitía a los preceptos del
también reformado art. 152, del cual resultaba a favor de los socios sobrevivientes la
facultad de oponerse al ingreso de los herederos del premuerto o, en todo caso, les
permitía (a ellos o a la sociedad) adquirir las cuotas ejerciendo el derecho de preferencia.
Fiel a su tendencia hacia la libre trasmisibilidad de las cuotas, la ley 22.903 eliminó el
párrafo relativo a tal remisión, precisamente, para evitar las trabas al ingreso de los
herederos a la sociedad, equiparando la solución en este aspecto con el régimen de las
sociedades por acciones. Sin embargo, al dejar vigente el párrafo que venía a renglón
seguido, es decir, el relativo al 'pacto de incorporación de los herederos' (que sí se
justificaba en la redacción anterior debido a la existencia de las antedichas trabas), ha
complicado la inteligencia general de la norma pues, por interpretación a contario
sensu podría afirmarse ahora que de no existir tal pacto, ni los herederos estarían
obligados a ingresar ni los socios a aceptar su ingreso. Empero, y por lo expuesto, esto no
es así: la circunstancia de no haberse modificado el art. 90 (que excluye a las SRL, salvo
pacto en contrario, de la resolución parcial por muerte del socio) y la ya anotada filosofía
de la ley en el tema, dicen claramente que, muerto un socio, sus herederos lo suceden

174
proporcionalmente en su calidad de socio con o sin pacto de continuación (salvo previsión
contractual en contrario, pero no de continuación sino de exclusión de los herederos)"(13).
Por el contrario, si la cláusula contractual estableciera una mera opción para la
incorporación de los herederos, dispuesta a favor de los socios supérstites, ésta resultaría
—en principio— obligatoria y no sujeta a aceptación de los sucesores(14).
El segundo párrafo del art. 155 LGS dispone que las limitaciones contractuales a la
transmisibilidad de las cuotas serán inoponibles a las cesiones que los herederos realicen
dentro de los tres meses de su incorporación. El legislador ha pretendido con esta facilidad
para el egreso del heredero otorgarle una contrapartida razonable a la condición de socio
que se le impone. No obstante, la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra
por el mismo precio que el heredero obtuviera de un tercero —u otro socio—, dentro de los
quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder sus cuotas. Cabe
a la gerencia poner el hecho en conocimiento de los socios en forma inmediata y por
medio fehaciente;
vi) Sociedad anónima: en tanto sociedad de capital, ésta no se ve afectada por la
muerte del socio, excepción hecha por el art. 94 inc. 8º LGS. No obstante, es lícito pactar
estatutariamente la no incorporación de los herederos, dando a los accionistas supérstites
y aún a la propia sociedad el derecho de opción o de preferencia para la adquisición de las
tenencias del fallecido(15).

79.2.3. Supuestos legales de resolución. Exclusión de socios

El art. 91 LGS prevé que cualquier socio en las sociedades colectivas, en comandita
simple, de capital e industria, en participación y de responsabilidad limitada, puede ser
excluido si mediare justa causa(16), siendo nulo el pacto en contrario(17). También puede
serlo el socio comanditado en la sociedad en comandita por acciones. La exclusión
importa la eliminación del socio de la sociedad, sin o contra su voluntad(18), por haberse
éste transformado en un elemento perturbador de la buena marcha del ente, atento
privilegiar la ley la conservación de la empresa y el interés social por sobre el particular del
socio excluido(19).

80. TEORÍAS QUE JUSTIFICAN LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO

80.1. Teorías contractualistas

Detrás de cada supuesto de exclusión encontramos en la conducta previa del excluido
un incumplimiento de obligaciones contractuales asumidas al tiempo de suscribir el —o
adherir al— contrato plurilateral de organización. Sería a partir de tal incumplimiento
voluntario, culpable o aún no imputable al sujeto(20), que se habilitaría a su respecto la
resolución parcial del contrato social, y como aplicación del pacto comisorio(21). La
exclusión nace para esta corriente "como derecho de la sociedad o de los socios en
particular, cuando uno o alguno de ellos no cumpla o esté imposibilitado de cumplir,
voluntaria o involuntariamente, por causas que le son imputables o no, con los deberes y
las obligaciones que les impone el mero hecho de pertenecer a una sociedad y que en
definitiva se traduce en aquella 'voluntad de colaboración activa, jurídicamente igualitaria e
interesada', con que se definió la affectio societatis"(22).

175
80.2. Teorías sancionatorias
Para estas corrientes doctrinarias, la exclusión castiga al socio incumplidor en tutela del
interés general —coincidiendo así parcialmente con las teorías de la finalidad pública y del
propio ente—, por haberse transformado el socio en un elemento perturbador de la buena
marcha de los negocios, atento privilegiar la ley la conservación de la empresa y el interés
social por sobre el particular del socio excluido(23).

80.3. Teorías de la finalidad pública

Para estas corrientes la exclusión del socio deriva de la decisión legal de preservación
del ente, por motivos de interés público. El Estado resguarda por su intermedio el bienestar
colectivo producido por el normal funcionamiento de las sociedades comerciales, al que
privilegia por sobre el particular de los socios.

81. LA JUSTA CAUSA DE EXCLUSIÓN Y EL INCUMPLIMIENTO GRAVE

A fin de posibilitar la exclusión del socio, sus peticionantes deben acreditar la existencia
de una justa causa. La LGS dispone, de manera meramente enunciativa y sin definir sus
alcances, que habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus
obligaciones sociales (art. 91 LGS)(24). Ésta resulta ser entonces la fórmula general
dispuesta por la ley y que importa reconocer un amplio margen de discrecionalidad al
juzgador a fin de evaluar que conductas u omisiones habilitan la exclusión. Se trata, en
todos los casos, de considerar distintos supuestos de hecho atendiendo las circunstancias
legales y contractuales que los enmarcan, sin atender a los factores subjetivos que
motivaran la conducta del socio, bastando la existencia de un solo incumplimiento grave
objetivamente considerado(25). En cuanto a la gravedad de la conducta, la pauta legal
parece entonces aludir más a las consecuencias que ésta genere que a la intencionalidad
del sujeto. Existen otras normas que habilitan la exclusión del socio, y que alguna doctrina
asimila al incumplimiento grave de obligaciones(26), tales como la mora en el cumplimiento
del aporte (art. 37 LGS), el caso de evicción en el aporte efectuado cuando el aportante no
reemplazara el bien por otro de igual especie o calidad (arts. 46 y 47 LGS), o el caso de
realización de actividades en competencia en las sociedades personales (art. 133 LGS).

81.1. Otros supuestos de exclusión

La LGS también prevé supuestos especiales de exclusión para socios de la sociedad
colectiva, en comandita simple, de capital e industria, en participación y del socio
comanditado en la comandita por acciones(27). Éstos pudieran ver afectadas sus
cualidades personales, lo que repercute en el ente e indirectamente también en sus
coasociados, tal el caso de que sean declarados: i) incapaces o se los inhabilite(28); ii) sean
declarados en quiebra o concurso civil —salvo en las sociedades de responsabilidad
limitada (art. 91 LGS)—, o iii) cuando por otras circunstancias contractualmente así se
previera (art. 89 LGS).

176
82. ACCIÓN DE EXCLUSIÓN Y EXTINCIÓN DEL DERECHO

La acción de exclusión puede ser llevada adelante únicamente por la sociedad o por
alguno de los socios individualmente. En ambos casos estaremos frente a una misma
acción, de naturaleza social, por cuanto procura evitar un perjuicio que afecta directamente
a la sociedad y sólo de manera indirecta a sus socios. El derecho de exclusión se extingue
si no es ejercido por la sociedad —o algún socio— en el término de noventa días —
corridos; art. 6Código Civil y Comercial— seguidos a la fecha en la que, por cualquier
causa, se conoció el hecho justificativo de la separación (art. 91 LS, 3er. párr. LGS). La
fecha de conocimiento podrá variar según quien ejerza la acción, ya que no
necesariamente todos los socios —y en su caso el ente— tomen conocimiento
simultáneamente de la causal de exclusión. Siendo que el no ejercicio de la acción
extingue el derecho, nos encontramos frente a un plazo de caducidad, que no se
interrumpe, suspende ni dispensa(29). Este plazo no se aplica para la exclusión por mora en
la integración del aporte, por ser ajeno al supuesto del art. 37 LGS y porque implicaría
privar a la sociedad librarse del socio renuente a cumplir con lo prometido(30).

83. SUJETOS LEGITIMADOS PARA SOLICITAR LA EXCLUSIÓN

Si la exclusión la decide la sociedad, y ésta no es aceptada por el socio excluido, la

acción será ejercida por el representante del ente (o por quien los socios ad-hoc designen
si aquella se refiere a los administradores). Puede simultáneamente disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se
persigue (art. 91 LGS), medida que tiende a que la sociedad pueda desenvolver sus
actividades con normalidad, "más no —en principio— para adoptar decisiones que, como
la transformación de la sociedad, importan una modificación del acto constitutivo, que
pueda alterar el régimen de responsabilidad, incluido el del socio cuestionado"(31). Así,
i) En las sociedades por parte de interés corresponde que la decisión de excluir a un
socio sea adoptada por la totalidad de los socios restantes, por tratarse de una
modificación al estatuto (art. 131 LGS);
ii) En las sociedades de responsabilidad limitada, usualmente es el contrato social el
que establece las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación, debiendo la mayoría —sin computar al socio involucrado— representar como
mínimo más de la mitad del capital social. En defecto de regulación contractual, la LGS
impone como requisito obtener la conformidad de las tres cuartas partes del capital social
(art. 160 LS). Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el
voto del otro;
iii) En las sociedades en comandita por acciones, tratándose de un supuesto asimilable
a la cesión de la parte del comanditado, resulta de aplicación el art. 323 LGS (32), y que
impone obtener las conformidades previstas en el art. 244. Éste a su vez dispone la
realización de una asamblea extraordinaria, la que requiere —siempre sin computar al
socio involucrado— en primera convocatoria, de la presencia de accionistas que
representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto —si el estatuto no
exige quórum mayor— y en segunda convocatoria de accionistas que representen el
treinta por ciento de las acciones con derecho a voto —salvo que el estatuto fije quórum
mayor o menor—. En ambos casos las resoluciones deben adoptarse por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exigiera
mayor número;
iv) En las sociedades por acciones, sin perjuicio de la inaplicabilidad del régimen de
resolución parcial (arts. 90 y 91 LGS), la LGS prevé un supuesto de excepción asimilable
—aunque impropiamente— al de exclusión del socio, para el caso de mora en la
integración de los aportes —también el incumplimiento de las prestaciones accesorias
comprometidas, art. 50 LGS(33)—, únicamente respecto de las acciones involucradas y si

177
así se hubiera dispuesto expresamente en el estatuto. Ello por cuanto el art. 193 LGS
prevé que el estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a
las acciones en mora sean vendidos a los demás socios o terceros (en remate público o
por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables), cargando el
suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, ello sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños ocasionados. Tal venta no requiere de autorización ni
trámite judicial previo.
Cuando la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, ésta se
sustanciará con citación de todos los socios (art. 91 LGS). La citación resulta ineludible, ya
que de prosperar la demanda no sólo se alterará el elenco de socios, sino que los socios
que mantengan su condición se verán afectados por el pago del reembolso debido al
excluido(34). A diferencia de cuando la acción es ejercida por la sociedad, no cabe en este
caso disponer judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya
exclusión se persigue, ello atento tanto a la inexistencia de previsión legal en tal sentido en
el art. 91 párr. 4º LGS, como al carácter restrictivo con que, en razón de la gravedad de la
medida, debe ser aplicada(35).
Las acciones de exclusión, en tanto personales, deben promoverse ante el juez
comercial del domicilio del socio involucrado(36), al que cabe, tras tramitarse demanda de
conocimiento (art. 15 LGS), pronunciarse sobre la procedencia de la exclusión. "De
prosperar la demanda de exclusión, la sentencia tendrá efectos declarativos por lo que
entre socios la separación se entenderá producida a la fecha en que la causal fue
invocada —ya sea judicial o extrajudicialmente—. Lo contrario sería reconocer una
injusticia al permitir al socius rixosus tomar ventaja de la duración del pleito para
beneficiarse de operaciones sociales exitosas que pudieron haber tenido lugar con
posterioridad al hecho que originó la separación"(37). Si bien desde que la sentencia que
resuelva la exclusión el socio será considerado, respecto de la sociedad, como un extraño,
ésta debe ser inscripta en el Registro Público ya que aquel responde hacia los terceros por
las obligaciones sociales hasta la registración de la modificación (art. 92 inc. 5 LGS). La
LGS también prevé que la posibilidad de que la sociedad excluya al socio que no
cumpliera con el aporte comprometido en tiempo y forma o que incurriera en evicción en
sus aportes —en ambos casos sin perjuicio de la acción judicial que a efectos de reparar el
daño pudiera iniciársele; arts. 37 y 46 LGS—. En tales supuestos, la exclusión se hace
efectiva sin que sea necesaria la interposición de demanda por parte del ente, quedando al
socio excluido como única alternativa la de impugnar judicialmente la resolución social.

84. EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN

La exclusión del socio produce, entre otros, los efectos listados en el art. 92 LGS. El
socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la
fecha de la invocación de la exclusión (art. 92 inc. 1º LGS). La norma excluye, por tanto, la
posibilidad de que el socio reciba pago alguno en especie, quien deberá conformarse con
la suma de dinero que represente su parte(38). La liquidación de la parte del socio saliente,
atento el silencio de la ley, corresponde al órgano de administración —salvo disposición
estatutaria en contrario— debiendo participar en la fijación del valor el socio excluido. En
cuanto al cálculo del valor de la cuota parte del socio excluido, la norma también guarda
silencio. Luce prudente la posición de VERÓN, para quien cabe la confección de un balance
especial de separación o de determinación de parte, distinto del ordinario o de ejercicio —o
aún del de liquidación propiamente dicho—, y que se realiza en base a valores reales —no
meramente contables— de empresas vivas o en marcha, incluyendo la llave del
negocio(39). Cualquier controversia sobre el valor de la cuota liquidatoria del socio excluido
no prolonga su vínculo con el ente, ya que se trata de una consecuencia natural de la
resolución parcial del contrato y que solo se puede efectuar luego de resuelto aquél (40).
Respecto de la fecha en que el valor debe calcularse, la ley dispone que sea a la de la
invocación de la causal de exclusión, procurando así evitar: i) que los socios disminuyan

178
aquel en detrimento del excluido y en razón de la evolución de un giro social del que ahora
es ajeno, ii) ni beneficiar incausadamente con el incremento del los ingresos sociales a
quien ya no reviste estado de socio. Ello habida cuenta de que, según refiriéramos
anteriormente, de prosperar la demanda de exclusión, la sentencia tendrá efectos
declarativos por lo que entre socios la separación se entenderá producida a la fecha en
que la causal fue invocada ya sea judicial o extrajudicialmente.
Si al tiempo de la exclusión existieran operaciones pendientes o en curso de ejecución,
el socio excluido participará en los beneficios o, en su caso, soportará sus pérdidas (art. 92
inc. 2º LGS). En salvaguarda de este derecho es que el socio excluido podrá controlar
aquellos aspectos relacionados con tales operaciones, cabiéndole incluso, ante la negativa
o reticencia del ente, solicitar judicialmente la designación de un veedor(41). Como
contracara de este derecho del ex socio y en salvaguarda de la continuidad de la sociedad,
es que ésta podrá retener la parte del excluido hasta concluir las operaciones en curso al
tiempo de la separación (art. 92 inc. 3 LGS).
En el supuesto del artículo 49 LGS —pérdida del aporte de uso y goce—, el socio
excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero (art. 92 inc. 4º LGS). Tal
previsión tiene en miras la subsistencia de la sociedad.
El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público. Tal previsión del art. 92
inc. 5º LGS es coincidente con la disposición del art. 12 LGS que establece que, si bien las
modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes, éstas son
inoponibles a los terceros, más allá de que éstos puedan alegarlas contra la sociedad y los
socios (salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad
limitada). De allí que el socio excluido se encuentra facultado a repetir de sus exsocios
toda cantidad que frente a terceros debiera atender como consecuencia de obligaciones
sociales contraídas con posterioridad a su exclusión y anteriores la registración de la
modificación del contrato.

84.1. Exclusión en sociedad de dos socios (art. 93 LGS)

Existiendo justa causa, en las sociedades de dos socios también procede la exclusión
judicial, o voluntaria si hay acatamiento por el excluido. Para el caso, se aplican los
mismos efectos que en las sociedades de más de dos socios y el socio inocente asume el
activo y pasivo sociales (arts. 92 y 93 LGS(42)). La reducción a uno del número de socios
no es causal de disolución de la sociedad, operando en cambio la transformación de pleno
derecho de las en comandita —simple o por acciones— y de capital e industria, en
sociedad anónima unipersonal, siempre y cuando no se decidiera otra solución en el
término de tres meses (art. 94 LGS)(43). Tal previsión tiene en miras la preservación de la
empresa (art. 100 LS) cuya continuidad queda asegurada mediante su obligada
transformación.

85. DISOLUCIÓN (ARTS. 94 A 100 LGS)

La disolución no es propiamente una situación o estado jurídico, sino un prius de

relaciones —jurídicas— que consiste en el "acaecer de uno de los determinados
supuestos que la ley o el contrato social prevén": se trata del presupuesto o condición para
la apertura de un procedimiento, ya sea éste de reorganización o de liquidación(44). Al tratar
la disolución de la sociedad comercial, la LGS en realidad se ocupa de las causales en
ésta o en otros ordenamientos positivadas (arts. 94, 19, 32, 140 y 146), o en el contrato

179
social si los socios hubieran dispuesto alguna causa no prevista normativamente (art. 89
LGS).
El art. 94 LGS enuncia determinadas causales de disolución. Éstas deben
complementarse con aquellas estatutariamente dispuestas (art. 89 LGS), con más las
previstas tanto en otros apartados de la propia LGS (arts. 19, 32, 140 y 146) como en otros
ordenamientos (art. 151Ley 24.522). Éstas son:

85.1. La decisión de los socios (art. 94 inc. 1º LGS)

Asiste a los socios el derecho de resolver la disolución anticipada de la sociedad, por la
sola voluntad de hacerlo y en la medida en que tal decisión sea adoptada por el órgano
competente —con quórum y mayoría legal— según el tipo social de que se trate. Por tanto,
i) En las sociedades por parte de interés: corresponde que la decisión sea adoptada por
la totalidad de los socios restantes, por tratarse de una modificación al estatuto (art. 131
LGS);
ii) En las sociedades de responsabilidad limitada: si el contrato social no establece la
regla aplicable a este tipo de resolución, la LGS impone como requisito obtener la
conformidad de las tres cuartas partes del capital social (art. 160 LGS). Si un solo socio
representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro;
iii) En las sociedades anónimas y en comandita por acciones: se requiere obtener las
conformidades previstas en el art. 244 LGS —en asamblea extraordinaria— con, en
primera convocatoria la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de
las acciones con derecho a voto —si el estatuto no exige quórum mayor— y en segunda
convocatoria de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con
derecho a voto —salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor—, debiendo en ambos
casos adoptarse las resoluciones por mayoría de acciones con derecho a voto, sin
aplicarse la pluralidad de voto.

85.2. Por expiración del término por el cual se constituyó (art. 94 inc. 2º LGS)
Se trata de una causal de disolución de origen contractual(45), por cuanto si bien es la
ley la que impone la determinación de un plazo de duración para la sociedad (art. 11 inc.
5º LGS), cabe a los socios estipular su extensión, por tanto el cumplimiento de lo previsto
por éstos. Vencido ese término, la sociedad se disuelve de pleno derecho(46), sin
necesidad de declaración de voluntad alguna del ente, los socios o la autoridad de
contralor(47), extremo del que algunos autores infieren la innecesariedad de publicidad o
inscripción alguna(48). No obstante ambas previsiones son necesarias por aplicación del
art. 98 LGS, en cuanto refiere a la eficacia de la disolución respecto de terceros, dicho esto
sin aditamentos que nos permitan suponer excluidos a sujetos que, en razón del carácter
público del Registro, estarían de antemano en conocimiento de las fechas de expiración de
los términos de cada contrato. Rige entonces la pauta que establece que la disolución de
la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efectos respecto de
terceros desde su publicación registral, previa publicación en su caso.

85.3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia (art. 94

inc. 3º LGS)

180
 Para el caso de haberse incluido alguna condición resolutoria en el contrato social,
frente a su cumplimiento, operará la disolución del ente. Pero a diferencia del supuesto del
inc. 2º del art. 94 LGS —expiración del término—, será necesaria la expresión de la
voluntad social en tal sentido para que el iter liquidatorio comience.

85.4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo (art. 94 inc. 4º LGS)
El cumplimiento del objeto social importa tanto como el cumplimiento de la finalidad
última de la sociedad, por lo que tal evento la vacía de contenido, forzando su liquidación.
No obstante, esta causal es difícil que se verifique en la práctica, ya que la mayoría de las
actividades sociales tendientes al cumplimiento del objeto resultan continuadas y no se
agotan —lo que no importa que el logro de éste resulte imposible, sino que se subsume en
la actividad misma tendiente a ello y que se resume en la rentabilidad obtenida en tales
tareas—. En cuanto a la imposibilidad para la consecución puede ser considerada tanto
objetiva como subjetivamente; en el primer caso, pueden tratarse de hechos de la
naturaleza, impedimentos de índole técnica, revocación de una concesión de servicio
público para cuya explotación se constituyó la sociedad, etc.; en el segundo, de la
desfavorable situación financiera, pérdida de ciertos elementos importantes, o graves
desavenencias en el gobierno de la sociedad(49). De la falta de affectio —no de la mera
desinteligencia o discrepancia entre los socios— que motive conflictos tales cuyas
consecuencias lleven al convencimiento de la imposibilidad de un funcionamiento normal
del ente en pos del objeto social, puede incluso derivarse su disolución (50). De hecho,
esgrimir desavenencias entre los socios para justificar la petición de disolución es en
nuestra literatura jurídica una práctica tan antigua como la patria misma. MARILUZ
URQUIJO lo ilustra con un curioso ejemplo. "A principios del siglo XIX se dilucidó ante el
Consulado la cuestión de si ciertos desórdenes de la vida privada de uno de los socios
podía dar pie a que otro solicitase la disolución de la compañía. Habiendo surgido
desinteligencias entre Raimundo Rial, socio capitalista, y Juan Rodríguez Andrade, socio
industrial, el primero hizo sorprender al segundo por una partida de soldados que una
noche lo encontró junto a una mulata casada en el almacén donde debía trabajar.
Inmediatamente Rial pretendió que ese hecho le daba motivo para disolver
anticipadamente la compañía "por no ser justo ni regular que con mis intereses se le
permita fomentar sus vicios y sus pasiones", insistiendo en el abandono de tareas que era
consiguiente a ese género de expansiones. El 5 de junio de 1804 el tribunal, integrado por
Francisco Ignacio de Ugarte, Eugenio Balbastro y Cornelio de Saavedra, respectivamente
prior, cónsul y teniente de cónsul del Real Tribunal del Consulado, declaró no haber lugar
a la disolución 'y mientras el socio Rodríguez Andrade permanezca en la prisión por la
causa criminal que se le sigue debe correr a cargo de Rial la administración de los fondos
e intereses de la sociedad llevando la correspondiente cuenta formal de todo bien sea para
entregar con ella el manejo de los dichos intereses a su referido socio si obtiene su libertad
antes del vencimiento del término de la compañía o bien para que en caso de no obtenerla
cumplido dicho término se proceda a la división con arreglo a sus pactos o como les
conviniere...'. Por otra parte en un informe dirigido por Sebastián de Velasco, oidor juez de
alzadas, al Virrey se rechaza terminantemente que Rial tuviese personería para celar la
conducta privada de su compañero"(51).

85.5. Por pérdida del capital social (art. 94 inc. 5º LGS)

Esta causal, que conoce su origen en el art. 422 inc. 3º del derogado Código de
Comercio, parte del supuesto iure et de iure de que frente a la inexistencia de capital social
que priva al ente del fondo común necesario para la consecución de sus fines, su objeto se

181
torna incumplible. La pérdida, por lo tanto, deberá ser total, operando la causal sólo luego
de constatar su existencia y procederse a su declaración(52). No obstante, en el caso de
pérdida del capital social la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro
total o parcial, o su aumento (art. 96 LGS). En cuanto al reintegro del capital, éste importa
la entrega de nuevos aportes por los socios a fin de recomponer aquél, sin que por ello sea
necesario entregar nuevas acciones o participaciones, mientras que el aumento de capital
importa la inyección de nuevas sumas al giro, con la consecuente emisión de títulos
representativos. Respecto del límite de la reducción del capital la ley no impone ninguno,
por lo que éste puede eventualmente reducirse a cero para luego disponerse la nueva
integración.

85.6. Por declaración en quiebra, quedando la disolución sin efecto si se celebrare

avenimiento o se dispusiera la conversión (art. 94 inc. 6º LGS)
Como fenómeno económico, la quiebra resulta ser una fuente generadora de daños que
afecta en primera instancia al propio sujeto fallido, acarreando su disolución y posterior
liquidación. La previsión del art. 94 inc. 6 LGS, que es concordante y necesaria a tales
fines liquidativos, tiende además a proteger los intereses generales de la comunidad(53).
Empero, la causal de disolución queda sin efecto en caso de levantarse el estado falencial,
lo que ocurre de celebrarse avenimiento, modo de conclusión de la quiebra que requiere
del acuerdo de todos los acreedores —art. 225ley 24.522— o si se dispone su conversión
en concurso preventivo —art. 90ley 24.522—.

85.7. Por su fusión en los términos del artículo 82 LS (art. 94 inc. 7º LGS)
La LGS prevé la disolución a causa de la fusión decidida en los términos de su art. 82.
Según dijéramos, esta fusión se da cuando:
i) Dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva —fusión
propiamente dicha, o simple, o pura, o por creación, o por constitución, o por
consolidación—;
ii) O bien cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son
disueltas —fusión por incorporación, o por absorción, o impropia—.
En ambos supuestos los patrimonios de dos o más sociedades fusionantes se unifican
en un solo patrimonio, y, en consecuencia, en vez de coexistir varios sujetos de derecho
existirá en lo sucesivo un único sujeto de derecho (nuevo o preexistente)(54). No obstante, y
en puridad, se ha señalado con acierto que en la fusión no hay disolución sino una
alteración de los estatutos de las sociedades involucradas —categoría jurídica distinta—,
con simultánea extinción de la antigua estructura jurídica, y transmisión del patrimonio
societario sin liquidación(55).

85.8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus

acciones y por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar en razón
del objeto (art. 94 inc. 8º y 9º LGS)
La primera de estas causales de disolución —sanción firme de cancelación de oferta
pública o de la cotización de sus acciones— podrá quedar sin efecto por resolución de
asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta días, de acuerdo con el artículo 244
cuarto párrafo (art. 94 inc. 9º LGS). Respecto de la segunda, retiro de la autorización para

182
funcionar en razón del objeto, "parece propio que estando condicionado a una autorización
expresa la admisión a un determinado sector de la actividad empresaria, su cancelación
debe acarrear la disolución de la sociedad; de lo contrario, perdurarían estructuras como
mera forma, inhábiles, para cumplimiento del objeto de su creación"(56). Retirada
definitivamente por resolución firme la autorización administrativa necesaria para que la
sociedad cumpla su única actividad, la misma queda automáticamente disuelta —ipso
iure—, pues por la naturaleza de la causal no requiere ser constatada ni su acaecimiento
declarado por los socios(57). "Si la actividad que constituye el objeto de la sociedad es de
las que determinan que la ley específica de su regulación imponga (generalmente por
razones de interés público) el requisito previo de la autorización tiene que producir la
disolución. Esto así, aunque no sea más que en virtud de la imposibilidad sobreviviente de
lograr el objeto para el que se había constituido la sociedad (art. 94, inc. 4 LGS). Pero,
precisamente, la causal que comentamos pretende para el caso una especificidad propia y
distinta de la precitada: aquí el supuesto fáctico que informa a la causa es, lisa y
llanamente, el retiro de la autorización para funcionar, no la imposibilidad sobreviviente de
lograr el objeto que, a lo sumo, será una consecuencia previsible. Por ello es que la
disolución en este caso opera ipso iure, mientras que en el supuesto del inc. 4 la
imposibilidad tiene que ser constatada y declarada por los socios, solución incompatible
con las razones de interés público ya señaladas"(58).

85.9. Otras causales

Según refiriéramos, la enunciación del art. 94 LGS no agota todos los supuestos legales
de disolución previstos para las sociedades comerciales —sin perjuicio de los
convencionales; art. 89 LGS—, ya que existen otras disposiciones en tal sentido en la
propia LGS e incluso fuera de ésta (arts. 151, ley 24.522). Así, el art. 19 LGS dispone que
cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, deberá procederse a su
disolución y liquidación, ya fuera a pedido de parte o de oficio, mientras que el art. 32 LGS
establece la nulidad en la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante
participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a tal prohibición
hace responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores,
directores y síndicos, y la sociedad debe, dentro del término de tres meses, proceder a
reducir el capital indebidamente integrado, o quedará disuelta de pleno derecho. También
el art. 140 LGS se refiere al tema, estableciendo que sin perjuicio de lo dispuesto en los
arts. 136 y 137 LGS en cuanto a la administración de las en comanditas simples y a las
prohibiciones para los socios comanditados, en caso de quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio
comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales
contando con un plazo de tres meses para regularizar o transformar la sociedad, o, de lo
contrario, ésta debe disolverse.
En las sociedades de capital e industria, cuando no sea el socio industrial quien ejerza
la administración, resultan igualmente de aplicación las previsiones del art. 140 LGS por
remisión hecha en el art. 145 LGS. Así, en en caso de quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación del socio capitalista administrador, puede el socio industrial
realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales, contando con
idéntico plazo para regularizar o transformar la sociedad.
Si bien la inactividad de la sociedad no se encuentra prevista expresamente como
causal de disolución, la profundización de la previsión contenida en el art. 94, inc. 4 LGS
permite incluirla, utilizando a tal fin una aplicación extensiva del concepto contenido en
dicho inciso que autoriza a disolver la sociedad "por consecución del objeto para el cual se
formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo"(59). Incluso, la Inspección General
de Justicia, recurriendo por analogía a los arts. 94 incs. 3, 4, 5, 8 y 303 LGS, ha procurado
la disolución y liquidación de entes inactivos, frente a la evidencia de que éstos no podrán
cumplir con el objeto social(60).

183
85.9.1. Desaparición de la reducción a uno del número de socios como causal de
disolución (art. 94 bis LGS)
Antes de la sanción de la Ley 26.994 la disolución de la sociedad también operaba por
reducción a uno del número de socios, ello siempre y cuando no se incorporaran nuevos
en el término de tres meses, por lo que la causal legal funcionaba como una condición
suspensiva (según el derogado art. 94 inc. 8º LGS). En dicho lapso el socio único era
responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.
A partir de la inclusión de las sociedades unipersonales en la LGS a partir de la
unificación delCódigo Civily Comercial —año 2015—, la reducción a uno del número de
socios ha dejado de ser una causal de disolución. Para ello se ha incorporado a la LGS un
art. 94 bis que impone en tales casos la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses. La
nueva norma ha sido criticada por cuanto al dejar fuera a las sociedades de
responsabilidad limitada —también a las colectivas—, que necesariamente se constituyen
con al menos dos socios, de devenir estas unipersonales no deben disolverse,
transformarse o recomponer su pluralidad en plazo alguno, ya que ello no constituye
causal de disolución legal(61).

86. PETICIÓN DE DISOLUCIÓN

La disolución de la sociedad regular o irregular sólo surte efecto respecto de terceros

luego de su inscripción registral y previa publicación de edictos para el caso de requerirse
(art. 98 LGS). La resolución declara el estado de disolución del ente —no lo constituye— y
que se produce con anterioridad a su registración, por lo que no hace a su existencia o
validez, sino que refiere a la eficacia del acto respecto de terceros de buena fe que se
relacionaran con el ente en la ignorancia de la ocurrencia de una causal de disolución(62).
La publicidad previa se efectúa por un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente al domicilio del ente para el caso de las sociedades de responsabilidad
limitada y por acciones, oportunidad en que se dará a conocer a terceros la fecha de la
resolución social que aprobó la disolución (art. 10 ap. b) LGS)(63).
Como regla y de acuerdo a lo interpretado por calificada doctrina, la acción por
disolución judicial de la sociedad debe ser ejercida por uno o varios socios, careciendo de
legitimación los acreedores sociales, quienes "en defensa de sus derechos cuando los
crean en peligro, disponen de las medidas preventivas acordadas por la ley, hasta llegar a
la declaración de quiebra siempre que reúnan los presupuestos legales, pero de ningún
modo se interferirán en la vida interna de la organización social"(64). Si en cambio se ha
reconocido legitimación para formular la petición al Registro(65).

86.1. Administradores. Facultades y deberes

Los administradores, con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la
sociedad, o al acuerdo de disolución, o a la declaración de haberse comprobado alguna de
las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las
medidas necesarias para iniciar la liquidación (art. 99 LGS). Tales limitaciones impuestas
por la LGS no importan una excepción al régimen de organicidad, el que continúa vigente
hasta que la liquidación concluya, sino un recorte en las competencias de los órganos

184
sociales que ahora sólo podrán realizar tareas tendientes a aquélla. Podrá el órgano de
administración, no obstante, continuar los negocios celebrados por el ente pero no
concretar nuevos, enajenar las existencias de mercaderías pero no incrementarla con
nuevas adquisiciones y hacer y recibir pagos en razón de operaciones pendientes, no
pudiendo la asamblea confirmar actos en exceso(66). Cualquier operación ajena a esos
fines hace responsables a los administradores solidariamente respecto a los terceros y los
socios, solidaridad que se erige garantía o refuerzo de los derechos del acreedor. La
ilimitación que además grava su responsabilidad excede, en el caso de las sociedades
anónimas, la garantía que debe constituir todo director sino que éstos responden con todo
su patrimonio personal por el perjuicio causado. Los poderes oportunamente otorgados a
favor de los administradores sociales mantienen su eficacia, sin perjuicio de las
limitaciones señaladas y de los recortes que al respecto algunos de éstos pudieran sufrir
por haber concluido el ciclo negocial operativo de la empresa(67).

87. PRINCIPIO DE CONSERVACIÓN DE LA EMPRESA

Es claro que la economía tal cual como hoy la concebimos no se hubiera desarrollado
sin el auxilio de las sociedades comerciales, suerte de motores multiplicadores que
concentran capitales y esfuerzo en torno a objetivos comunes. No obstante, y sin perjuicio
de los fines individuales de las personas que concurrieran a la suscripción del contrato
plurilateral o de quienes posteriormente los sustituyeran, las sociedades también existen
porque el ordenamiento las autoriza teniendo en miras los intereses de la comunidad, no
siendo la satisfacción de aquellos más que consecuencia de éstos. De allí que tanto
"emprender, continuar o finiquitar una actividad económicamente productiva, afecta el
llamado 'interés público', ya que la insuficiencia, extinción o agotamiento de las fuentes
productoras pueden implicar desocupación o merma de producción con la lógica
disminución del producto bruto nacional, es decir, afectando directamente el bienestar
general del país. Ante ese 'interés público' comprometido por un eventual riesgo
relacionado con la situación personal del empresario, el Estado tiende a intervenir
mediante diversas tutelas. Una de ellas es la conservación de la empresa"(68)que el art.
100 LGS consagra. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se
estará en favor de la subsistencia de la sociedad, fórmula general que refiere —y aplica—
la LGS al por la doctrina denominado principio de preservación o conservación de la
empresa(69), y que tiende a proteger su marcha, tutelando así intereses de carácter general
que trascienden los particulares del ente que los canaliza y moviliza.
Así, el principio de conservación pudiera resumirse en el instituto que, atendiendo a
razones económicas y sociales, orienta la permanencia de la empresa económicamente
viable y socialmente útil, permitiéndole subsanar la ocurrencia de ciertos hechos que
comprometen la suerte de la sociedad organizadora(70). Pero la conservación no es un fin
en sí y no tiene carácter absoluto.

87.1. Indivisión forzosa hereditaria

Antes de su reforma por ley 26.994 y en concordancia con la ley 14.394 —Régimen de
Menores y de Familia—, la LGS permitía al causante imponer a sus herederos, mediante
la creación de sociedades comerciales, la indivisión forzosa de establecimientos
comerciales, industriales y agrícola-ganaderos hasta por diez años, o más si existían
sucesores menores de edad —los que sólo podían incorporarse como socios con
responsabilidad limitada(71)—.
La ley 26.994 ha suplantado los arts. 28 y 29 LGS y derogado la ley 14.394, sin que los
nuevos textos legales importen un cambio sustancial. En concordancia con aquéllos, la

185
LGS dispone que en la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa
hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo
pueden ser socios con responsabilidad limitada. En tal caso, el contrato constitutivo debe
ser aprobado por el juez de la sucesión y la sociedad a la que se incorpora el menor, de
existir previamente, transformada en una de tipo autorizado y responsabilidad limitada.
Tal indivisión forzosa hereditaria surge del art. 2330 del Código Civil y Comercial y
puede ser impuesta por el testador a sus herederos y legitimarios por un plazo de hasta
diez años, o aún más en caso de haber herederos menores de edad y hasta tanto éstos
alcancen la mayoría de edad, respecto de: i) un bien determinado; ii) un establecimiento
comercial, industrial, agrícola, ganadero, minero, o cualquier otro que constituye una
unidad económica; iii) las partes sociales, cuotas o acciones de la sociedad de la cual
fuera principal socio o accionista(72). Si la indivisión hubiera sido aplicada sobre bienes que
el cónyuge supérstite hubiera adquirido o constituido en todo o en parte, o fuera el principal
socio de la sociedad, o participara activamente de su explotación, éste puede oponerse a
que se incluyan en la partición —salvo que puedan serle adjudicados en lote—. El
heredero que antes de la muerte del causante hubiera participado activamente en la
explotación de la empresa, también puede oponerse a la inclusión en la partición del
establecimiento si este constituye una unidad económica (arts. 2332 y 2333Código Civil y
Comercial). Cuando la indivisión incluya bienes registrables, para ser oponible a terceros
debe ser inscripta en los registros respectivos(73).
De existir la posibilidad de que los intereses del representante legal o del curador
colisionaran con aquellos del menor, incapaz o sujeto con capacidad restringida, debe
designarse un representante ad hoc para la celebración del contrato de sociedad y para el
contralor de la administración de la misma si fuera ejercida por aquél. La infracción a tales
deberes hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al
apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios
plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad,
incapaz o con capacidad restringida.

88. LIQUIDACIÓN (ARTS. 101 A 112 LGS)

La liquidación constituye un procedimiento técnico jurídico-contable(74), obligatorio e

inderogable(75), que se activa con la ocurrencia de una causal de disolución(76), mediante el
cual una sociedad que conserva su personalidad a ciertos efectos, continúa operando
hasta su extinción aunque, con funciones restringidas a la conclusión de las relaciones
jurídicas pendientes(77). Durante dicho lapso corresponderá al órgano liquidador la
realización del activo social a fin de atender los pasivos y de distribuir el remanente, de
existir, entre los socios según las previsiones estatutarias al respecto o en proporción de
sus tenencias. De no existir saldo a favor, habrán de concurrir en atención de los pasivos
los socios, según corresponda al tipo social de que se trate.
El código de Comercio no reglamentaba de manera minuciosa la liquidación de
sociedades, a la que se abocaba de manera general, sin distinción de tipos. Seguía sobre
el particular el modelo del Código brasileño de 1850, a su vez inspirado en el español de
1829(78). El art. 422 de nuestro Código, en su último párrafo y luego de ocuparse de
enumerar una serie de causales de disolución (siete), concluía que en todos los casos las
sociedades debían continuar —conservando su personalidad y estructura— si bien al sólo
efecto de finalizar los negocios pendientes y proceder a la liquidación de los finalizados.
Esta norma guardaba inteligencia con las previsiones del art. 435 del mismo Código, que
consideraba a la sociedad existente al sólo efecto de su liquidación, consignando que "el
uso de la firma social por el liquidador sólo importa la facultad de liquidar y contraer
obligaciones que sean consecuencia natural e inmediata de la liquidación"(79).
Tiempo después, la LGS habrá de seguir la tradición legislativa nacional resultante de
los mencionados arts. 422 y 435 del Código de Comercio, según refiere su propia

186
Exposición de Motivos, aunque adhiriendo a la teoría de la identidad del ente antes y
después de su disolución, y por lo cual mantiene su personalidad conservando durante la
liquidación y hasta la cancelación de la inscripción la casi totalidad de sus atributos, incluso
su capacidad procesal activa y pasiva(80).

89. PERSONALIDAD DEL ENTE DURANTE LA ETAPA LIQUIDATORIA

Según refiriéramos, la disolución no extingue la vida del ente, que subsiste como sujeto
de derecho hasta que, efectuada la partición definitiva, se cancele la inscripción del
contrato social en el Registro Público (art. 112 LGS)(81). En concordancia, el art. 101 LGS
prevé que hasta tanto concluya su liquidación y a ese solo efecto, la sociedad conserva su
personalidad rigiéndose por las normas correspondientes a su tipo en cuanto fueran
compatibles. Producto de ello y de la estructura del ente, es que éste puede ser declarado
en quiebra aún en su etapa liquidatoria(82).
El proceso de la liquidación de la sociedad es la consecuencia del decreto de su
disolución: el fin de la primera es la extinción total del ente, que tiene su punto de partida
en la segunda(83). La liquidación opera a partir de la verificación de alguna causal de
disolución y según las particularidades que antes señaláramos para cada una de ellas. El
comienzo y fin del iter liquidatorio no es automático ni simultáneo, razón por la cual la LGS
impone a los administradores el cumplimiento de determinadas obligaciones —y
responsabilidades— desde que opera la causal de disolución. Éstas se resumen en:
i) Restricción del objeto social a la finalización y cancelación de las relaciones jurídicas
pendientes, lo que no importa disminución en su capacidad sino restricción indirecta a
partir de la legitimación propia del órgano de liquidación(84). En concordancia con ello es
que, según dijéramos, el art. 99 LGS limita las tareas del órgano de administración a la
atención de asuntos urgentes y medidas necesarias para iniciar la liquidación, lo que
importa un recorte en sus competencias. Deberán los administradores hasta tanto ello
suceda, y luego los liquidadores, continuar los negocios celebrados por el ente, pero no
concretar nuevos(85), salvo que los mismos favorezcan la liquidación. Así, la supervivencia
del ente en liquidación significa para los acreedores sociales que la disolución resulta
inoperante —res inter alios— toda vez que la sociedad subsiste en iguales condiciones,
debiendo atenderse las obligaciones como si nada hubiese sucedido(86);
ii) La liquidación de la sociedad corresponde usualmente a los integrantes del órgano de
administración o a quien en sustitución de éstos se designe por mayoría de votos (art. 102
LGS). En ambos casos el órgano de liquidación sustituye al órgano de administración,
produciendo su caducidad(87). No sucede lo mismo con los órganos de gobierno y de
fiscalización (art. 294 inc. 10º LGS), cuya operatividad perdura durante todo el trámite
liquidatorio;
iii) Simultáneamente se produce la modificación del nombre social con el aditamento "en
liquidación" (art. 105 último párrafo LGS), a fin de prevenir a terceros del estado de la
sociedad y la consecuente restricción del objeto por ésta sufrido.

90. DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DEL LIQUIDADOR

El art. 434 del Código de Comercio disponía que una vez disuelta la sociedad, cabía a
los socios autorizados para administrarla proceder a su liquidación bajo la misma firma y
con el aditamento "en liquidación", salvo que contractualmente se hubiera estipulado otra
cosa o que los socios posteriormente decidieran designar otro liquidador. Actualmente la
LS prevé que corresponde a los administradores la liquidación de la sociedad, salvo casos
especiales o estipulación en contrario (art. 102 LGS).

187
 Tales administradores o sus sustitutos conforman el órgano de liquidación, necesario,
nuevo y sobreviniente que encuentra su causa en la disolución y que sustituye al de
administración ocupándose de las tareas propias de su competencia —ahora restringida—,
con más las que por sus funciones le caben. Atiende, además, las relaciones externas del
ente como si fuera la propia sociedad(88). Para el caso de que la liquidación no estuviera a
cargo de los integrantes del ahora caduco órgano de administración, el liquidador o los
liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación (art. 102 LGS). Estas mayorías son:
i) En las sociedades por partes de interés: no tratándose de una resolución que importe
una modificación del contrato ni la transferencia de la parte de un socio a otro socio, únicos
supuestos en que se requiere el consentimiento de todos los socios, resulta suficiente para
la designación del liquidador la decisión de la mayoría (art. 131 LGS);
ii) En las sociedades de responsabilidad limitada: no tratándose de una resolución social
que concierna a la modificación del contrato, parece razonable que, así como la
designación y la revocación de gerentes o síndicos se adopta por mayoría del capital
presente en la asamblea o participe en el acuerdo —salvo previsión estatutaria— (art.
160 in fine LGS), los liquidadores sean elegidos por idéntica mayoría;
iii) En las sociedades anónimas: corresponde a la asamblea extraordinaria resolver
sobre la disolución de la sociedad y el nombramiento, remoción, gestión y retribución de
los liquidadores (art. 235 inc. 4º LGS), con las mayorías y quórums dispuestos en el art.
244 LGS —primera parte(89)—.
El art. 102 LGS también prevé que, de no designarse los liquidadores, o designados
que sean éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio podrá solicitar al juez el
nombramiento omitido o una nueva elección. El primero de los supuestos —omisión en la
designación— puede obedecer tanto a la falta de adecuación de la conducta de los
administradores a las previsiones del art. 99 LGS como a la ausencia de convocatoria a los
socios para la elección de liquidadores(90). El segundo supuesto —no desempeño del
cargo— involucra la no aceptación del liquidador designado, quien no asume así sus
funciones, o la asunción de las mismas no obstante la aceptación. En ambos casos la
petición debe formularse en sede judicial, ya fuera para que el magistrado designe
liquidador —en cuyo caso ya no podrá ser removido sino es por decisión judicial en
contrario(91)— o bien convoque a reunión de socios a tales fines.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para
designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial
por justa causa (art. 102 LGS).

90.1. Inscripción
Los tribunales, con anterioridad a la sanción de la LGS y a partir de las disposiciones de
los arts. 371 y 434 del Código de Comercio, que consideraban —salvo disposición
contractual en contrario— al administrador como liquidador natural de la sociedad,
resolvieron que resultaba innecesaria toda publicación e inscripción referida al mismo,
dado que el carácter de tal no derivaba de una designación sino de la propia ley. No
obstante tal precedente, la LGS se inclinó por imponer la inscripción del liquidador en el
Registro Público (art. 102 párr. 2º LGS), trámite no necesario para que comience a
desarrollar sus tareas. Ello ha movido a alguna doctrina a sostener que "al igual que
sucede con los administradores, quienes conservan su cargo 'hasta ser reemplazados', la
inscripción de los mismos en el Registro Público tiene carácter declarativo; por lo tanto el
liquidador, aún no registrado, es hábil para ejecutar la voluntad social, y sus actos son
plenamente oponibles para la sociedad y frente a terceros, como ha sido sostenido por
nuestra jurisprudencia"(92). Por nuestra parte, y atento integrar los liquidadores —aún
cuando fueran éstos los anteriores administradores— un nuevo órgano con competencia
específica, corresponde en todos los casos su anotación, y su falta de inscripción se

188
asemejará a la falta de registración del administrador (art. 60 LGS), produciendo el mismo
efecto —inoponibilidad a terceros de buena fe de los actos ejecutados—.

90.2. Obligaciones y responsabilidades del liquidador

Salvo aquellas previsiones especialmente dispuestas en la Sección XIII de la LGS que
se ocupa de la liquidación (arts. 101 a 112), las obligaciones y la responsabilidad de los
liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores sociales
(arts. 108, 59 LGS). Así, cabe a los liquidadores —igual que a administradores y
síndicos— el deber de actuar con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios (art. 59 LGS), pauta a través de la cual se juzgan sus culpabilidades, en función
de la conducta observada y contrastada contra la esperable, sin tener para ello en cuenta
sus condiciones de mayor habilidad o personales. El cartabón del buen hombre de
negocios importa reconocer un margen de discrecionalidad o espacio autónomo de
decisión que permite al liquidador elegir entre cualquiera de las opciones razonables que
se le presenten dadas las circunstancias del caso particular, al tiempo que le impone la
previsión de acontecimientos que no resulten absolutamente desacostumbrados para la
actividad liquidatoria que le cabe. Fija también de manera concomitante un criterio
abstracto y típico de valuación y que pretende del liquidador una diligencia en su gestión
por sobre la propia del hombre medio (art. 1725Código Civil y Comercial).
En tanto integrantes de un órgano social, cae sobre los liquidadores —de ser aquel
colegiado— y a partir de la necesaria actuación conjunta para que una decisión resulte
imputable al ente (art. 105 LGS), la presunción de culpa colectiva de todos quienes han
concurrido a su realización. La ley establece expresamente que la responsabilidad de los
directores por daños derivados de las faltas a sus obligaciones es solidaria e ilimitada
(arts. 59 y 108, 103, 105 LGS). La solidaridad se manifiesta en una responsabilidad
personal e individual de cada uno de los sujetos que integran el órgano de liquidación
respecto del importe total del perjuicio ocasionado, la ilimitación hace que ésta se extienda
a todo su patrimonio personal.
En cuanto a las acciones societarias propiamente dichas, y a partir de la remisión
expresa efectuada por el art. 108 LGS, caben contra el liquidador la social y la individual
de responsabilidad (art. 276 y 279 LGS):
i) La acción social de responsabilidad, de naturaleza societaria y contractual, atiende la
reparación de aquel perjuicio colectivo que afecta directamente a la sociedad; puede
decirse que su carácter social está dado en cuanto la misma se dirige a la protección,
defensa reconstrucción y reparación del patrimonio o de los intereses del ente en general;
ii) Según el art. 279 LGS, tanto los accionistas como los terceros conservan siempre sus
acciones individuales contra los directores, consagrando así la conocida como
acción individual de responsabilidad, aplicable también al liquidador por remisión del art.
108 LGS. Se trata de una acción autónoma tendiente a reparar el daño que se infiera a
aquéllos, en forma personal y directa en sus patrimonios, con motivo de la actuación de los
liquidadores. Su naturaleza es bifronte, contractual o extracontractual según el acto lesivo
realizado por el liquidador. Sobre ambas acciones habremos de ocuparnos con mayor
detalle al tratar la responsabilidad de los administradores.

90.3. Facultades del liquidador

Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad y se encuentran facultados
para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del
pasivo (art. 105 LGS)(93). Tal previsión es consecuente con el mantenimiento de la

189
personalidad del ente y del sistema organicista, imperante aún en la etapa liquidativa. No
existe pauta legal que imponga a los liquidadores una forma o método para llevar a cabo la
liquidación. Puede realizarse mediante la venta aislada de los bienes sociales, en bloques
o aún en masa, a través de una transferencia de fondo de comercio (ley 11.867) o
mecanismo similar, operando de contado o en cuotas mientras ello resulte ventajoso(94).
Inclusive, y más allá de que producida la causal de disolución la actividad social se
endereza a la liquidación del ente, ésta puede realizar nuevos negocios si ello es
conveniente para una mejor liquidación(95). Mientras no haya concluido su proceso
liquidatorio a través de la cancelación prevista en el art. 112 LGS, mediando resolución
asamblearia en tal sentido, aún el ente reconducible es reactivable —salvo para el caso de
las causales previstas en los incs. 9 y 10 del art. 94 LGS—, señalando parte de la doctrina
que la fusión —o la escisión— puede en ocasiones resultar necesaria o justificada a los
fines liquidatorios(96).
En términos generales les cabe "administrar y tutelar la integridad del patrimonio social,
realizando los actos conservatorios necesarios, llevando la contabilidad de la empresa,
dirigiéndola dentro de los límites de la liquidación, cobrando los créditos sociales contra
terceros, reclamando a los socios la suma adeudada, contrayendo préstamos en caso
necesario, usando la denominación social como manda la ley, depositando las cantidades
percibidas, transigiendo y suscribiendo compromisos, convocando a reunión de socios
cuando sea necesario, y solicitando el concurso o quiebra de la sociedad cuando se
produzcan las causas que lo hacen procedente"(97). Pero más allá de tales facultades, los
liquidadores se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de
sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el
incumplimiento (art. 105 LGS).
Los liquidadores deben actuar siempre empleando la razón social o denominación de la
sociedad con el aditamento en liquidación, ya que su omisión los hace ilimitada y
solidariamente responsables (art. 105 LGS). Tal previsión, que tiene su antecedente en el
art. 434 del derogado Código de Comercio, obedece al cuidado de la buena fe negocial
que impone hacer saber a los terceros que el ente se encuentra en etapa liquidativa.

90.3.1. Inventario y balance de liquidación. Informes

La liquidación puede hacerse tanto extrajudicialmente —como usualmente sucede—
como judicialmente, en cuyo caso no se altera el procedimiento ni se cambia a los
encargados de ejecutarla, salvo que la decisión del tribunal resolviera lo contrario(98). Los
liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta días de asumido el cargo
—prorrogable hasta ciento veinte días; art. 103 LGS— un inventario y balance del
patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Ambos instrumentos, que
refieren a actos celebrados durante la etapa preliquidativa y que delimitan la gestión del
ahora caduco órgano de administración —sustituido por el de liquidación—, son en interés
de los liquidadores, socios y acreedores y reflejan la situación financiera, económica y
patrimonial de la empresa con vistas a su realización(99).
El art. 103 LGS no prevé más que la puesta a disposición del balance inicial a los
socios, sin referencia alguna a su aprobación o rechazo. En función de ello es que parte de
la doctrina se inclina por la aplicación analógica para el caso del art. 110 LGS y que alude
al balance final de liquidación(100), que habilita la impugnación del balance inicial en el
término de quince días corridos. De intentarse una acción judicial, ésta deberá promoverse
en el término de los sesenta días siguientes, acumulándose todas las impugnaciones en
una causa única. La no confección y puesta a disposición en término del balance inicial es
causal de remoción de los liquidadores y les hace perder el derecho de remuneración, así
como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados (art. 103 LGS).
Durante la etapa liquidativa, además, los liquidadores deberán informar a los socios por
lo menos trimestralmente sobre el estado de la liquidación. En las sociedades de

190
responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299 inc. 2º
LGS y en las sociedades por acciones, el informe se suministrará a la sindicatura (art. 104
LGS). Se trata de una verdadera rendición de cuentas, que debe ajustarse a los términos
previstos en los arts. 68, 69, 71 y 74 LGS(101), cuyo incumplimiento habilita la remoción. Si
la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales (art. 104 LGS).

90.3.2. Partición y distribución parcial

El Código de Comercio, en el inc. 3º del art. 436 disponía que los liquidadores estaban
obligados a proceder inmediatamente a la partición de los bienes sociales una vez que
hubiera finalizado la liquidación, o aún antes si los socios acordaran que los dividendos se
hicieran "a razón de tanto por ciento, a medida que los bienes se vayan liquidando,
después de satisfechas todas las obligaciones sociales", lo que importaba tanto como
efectuar depósito de cantidad suficiente para su pago (art. 442Código de Comercio)(102).
En concordancia con ello, el actual art. 107 LGS dispone que si todas las obligaciones
sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial. No
bastará, por tanto, la mera constatación de la existencia de activo excedente sobre los
pasivos sociales, sino que el liquidador debe garantizar el pago de estos últimos. Los
accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por
acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la
distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta
judicialmente.
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos
efectos que el acuerdo de reducción de capital (arts. 83 inc. 2º y 204 LGS).

90.3.3. Balance final y proyecto de distribución

El art. 109 LGS dispone que, extinguido el pasivo social, los liquidadores
confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de
capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en
proporción a la participación de cada socio en las ganancias. Se inicia así la etapa de
partición final —por contraposición con la provisoria del art. 107 LGS—, propia del proceso
de liquidación e inmediatamente previa a su conclusión, la que sólo se da con la
cancelación del contrato en el Registro Público. El balance final debe también incluir los
honorarios del liquidador(103).
Atento su finalidad, el referido balance difiere de aquellos de cierre de ejercicio, por
cuanto se reduce a indicar las disponibilidades existentes, los resultados "provenientes de
la gestión liquidacional y las cuentas de contrapartida patrimonial indicativas de los saldos
globales a favor de los socios"; en cuanto al proyecto de distribución que lo acompaña,
éste nada dice respecto del momento en que tal distribución debe realizarse y que "es una
cuestión de prudencia y equilibrio, en el que se concatenan los intereses de los socios con
las posibilidades técnicas y materiales y con la duración y extinción de las relaciones
jurídicas existentes"(104).
En el aspecto económico, la partición final importa simplemente
i) La devolución a cada socio que detente una parte del capital originariamente suscripto
e integrado al momento de la constitución del ente, disminuido o actualizado según las
vicisitudes sufridas por la cuenta capital y la participación de aquel al respecto a lo largo de
la vida del ente, y;
ii) La distribución de todo excedente, también entre los socios, pero según las pautas
que a tal efecto se hubieran previsto contractualmente. En defecto de previsión estatutaria,

191
la adjudicación del excedente se hará respetando las proporciones observadas en la
tenencia de capital.
El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores deben ser
comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince días. En
su caso, la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta días
siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única (art. 110 LGS). En
las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el
artículo 299, inc. 2º LGS, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto
de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la
asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente
estas operaciones en el término de sesenta días computado desde la aprobación por la
asamblea (art. 110 LGS).
El balance final y el proyecto de distribución aprobados deben agregarse al legajo de la
sociedad en el Registro Público, y se procederá a la ejecución. Los importes no
reclamados dentro de los noventa días de la presentación de tales documentos en el
Registro Público, deben depositarse en un banco oficial a disposición de sus titulares.
Transcurridos tres años sin ser reclamados, estos se atribuirán a la autoridad escolar de la
jurisdicción respectiva (art. 111 LGS).

90.3.4. Insuficiencia de fondos

Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los
liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo
con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo (art. 106 LGS). Con términos similares
ya el art. 437 del Código de Comercio disponía que los socios ilimitadamente responsables
atendieran, agotados los bienes sociales, los pasivos del ente, o bien que los socios
limitadamente responsables completaran sus aportes en caso de mora. Respecto de los
primeros —socios ilimitadamente responsables— su responsabilidad resulta también
solidaria (arts. 125, 134, 141 y 315 LGS(105)), por lo que bastará al liquidador acreditar la
insuficiencia del patrimonio para que quede habilitada la reclamación hasta el
cumplimiento íntegro de la obligación a cualquiera de los deudores (arts. 833 y 844Código
Civil y Comercial), lo que aumenta las posibilidades de pago y erige a la solidaridad como
el medio más perfecto de garantía personal(106). La estructura de la obligación solidaria
hace surgir un frente común de acreedores o deudores, en el que cada individuo puede
comportarse como un acreedor o deudor singular con respecto a la totalidad del objeto(107).
Lo expuesto no obsta que aquel o aquellos socio que hubieran satisfecho la totalidad de lo
adeudado por el ente puedan, posteriormente, ejercer acción de regreso contra el resto de
los socios.
En las sociedades regulares por partes de interés la ilimitación en la responsabilidad
viene también acompañada de su subsidiariedad, por lo que sólo podrá hacérsela efectiva
en los bienes particulares del socio después de agotados los bienes del ente. Producto de
la subsidiaridad de la responsabilidad, gozan entonces los socios del beneficio de excusión
(art. 1583Código Civil y Comercial), que no es otra cosa que el derecho a oponerse a que
se haga efectiva la condena contra la sociedad hasta tanto el acreedor no haya ejecutado
todos los bienes del deudor. Este beneficio, que no funciona de pleno derecho y debe ser
alegado por el socio perseguido en sus bienes(108), encuentra su justificación directa en la
análoga fianza, que consiste en proporcionar al acreedor más firmes perspectivas de
satisfacción de su crédito contra el deudor principal pero sin desplazar a este último de su
obligación(109).
Respecto de los socios limitadamente responsables, éstos responden hasta el importe
suscripto y no integrado, ya sea el propio o de sus coasociados según se trate de
sociedades anónimas o de responsabilidad limitada (arts. 163 y 150 LGS). Existen, sin
embargo, excepciones a ello en las que se imponen a los socios las deudas sociales, tal el

192
caso de la responsabilidad solidaria e ilimitada impuesta al socio de la sociedad de
responsabilidad limitada por la sobrevaluación de los aportes en especie (art. 150 párr. 2º
LGS).

91. CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN

La conclusión de las tareas liquidativas marca la extinción —de hecho— de la

personalidad jurídica del ente. Procede luego, como último acto útil y posible en relación a
éste, la inscripción de la cancelación del contrato social en el Registro Público (art. 112
LGS). Ésta tiene efectos declarativos, ya que, aún inscripta, de ser inexacta por verificarse
la posterior existencia de pasivos no denunciados —por tanto no cancelados— o de
activos, la liquidación deberá reabrirse a tales fines, sin perjuicio de la responsabilidad de
los liquidadores(110). Ello por cuanto, aún cancelada la sociedad en el Registro, los
acreedores sociales no atendidos mantienen sus acreencias y los socios conservan su
responsabilidad por las deudas sociales, al menos hasta la ocurrencia de la prescripción
de las acciones de aquellos contra el ente. Así, verificada la existencia de pasivos
insatisfechos, cabe solicitar la reapertura de la liquidación, correspondiendo a: i) los socios
con responsabilidad ilimitada hacerse cargo de la totalidad de las deudas pendientes y ii) a
los socios con responsabilidad limitada, la devolución de la cuota de liquidación que
pudieren haber percibido(111).
En defecto de un acuerdo entre los socios, corresponde al Juez de Registro decidir
quién conservará los libros y demás documentos sociales (art. 112 LGS). En cuanto al
tiempo, y atento el silencio de la LGS, resulta de aplicación el art. 328 del Código Civil y
Comercial, por lo que éstos deberán guardarse hasta transcurridos diez años del cese de
la actividad —esto es, de cancelada la inscripción del contrato—. El fundamento de la
norma reside en que son los libros —con más su registración— la garantía que la sociedad
exige para el control de la actividad que desarrolla. El precepto refiere tanto a los libros
sociales (actas y registros) como a los contables propiamente dichos y enumerados en el
art. 322 del Código Civil y Comercial (diario e inventarios y balances, sin perjuicio de otra
documentación que correspondan a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad según la importancia y naturaleza de las actividades).

CAPÍTULO XII - PRÓRROGA, RECONDUCCIÓN Y REACTIVACIÓN

92. PRÓRROGA, RECONDUCCIÓN Y REACTIVACIÓN

Entre los requisitos que la ley impone a los suscriptores del contrato de sociedad se
encuentra el de fijarle al ente un plazo de duración determinado (art. 11, inc. 5 LGS). Tal
previsión procura una mejor tutela de los intereses convergentes de los socios y terceras
partes que así toman nota cierta de hasta qué fecha la sociedad conserva su plenitud
jurídica (1) . En concordancia con ello es que, vencido el término, la sociedad se disuelve
de pleno derecho (art. 94 inc. 2º LGS).
Procurando mitigar el fatal efecto, la LGS contempla la posibilidad de prorrogar o
extender su plazo de duración, sin alteración de la personalidad del ente por un período
adicional al inicialmente acordado por los socios, siempre y cuando sólo adopten tal

193
decisión y procuren su registro antes del vencimiento. Para los casos de sociedades que
omiten tal recaudo, la LGS analiza su reconducción , medio técnico por el cual el ente
disuelto por vencimiento del plazo recupera su plenitud jurídica. Emparentada a este último
instituto, aunque sin consagración legal, se suma la reactivación, que por vía analógica
atiende la preservación de la empresa en marcha frente a supuestos que no se
circunscriban a cuestiones relacionadas con el plazo de duración. En cierta forma, y sin
perjuicio de las similitudes y diferencias apuntadas, tanto la prórroga como la reconducción
y la reactivación se orientan todas a la preservación de la empresa.

93. PRÓRROGA Y RECONDUCCIÓN. ANTECEDENTES

El Código de Comercio se ocupaba en su art. 424 —que reproducía el art. 331 del
Código español de 1829— de la prórroga de sociedades, disponiendo que éstas "no se
entienden prorrogadas por la voluntad presunta de los socios, después de que hubiere
cumplido el término estipulado en el contrato. Si quisieren continuar en sociedad, la
renovarán por un nuevo contrato, sujeto a todas las formalidades prescriptas para el
establecimiento de las sociedades". Requería así la ley del consentimiento expreso y
unánime de los socios, salvo en el caso de las sociedades anónimas en que se solicitaba
—de no prever lo contrario el estatuto— la "presencia de socios que representen las tres
cuartas partes del capital, y el voto favorable de socios presentes que representen la mitad
del capital, por lo menos" (art. 354). Las mayorías legales impuestas hallaban su razón de
ser en que se consideraba a la prórroga como una grave modificación de los estatutos(2), la
que, mal utilizada, podía transformarse en una herramienta para mantener en una
prolongada expectativa a los acreedores de los socios, cuyos derechos se vinculan, si bien
de manera indirecta, con la disolución de la sociedad así impedida(3). No preveía el Código
de Comercio, en cambio, la reconducción de la sociedad, por lo que, después de vencido
el plazo previsto en el contrato era necesaria la liquidación del ente y la formación de una
nueva sociedad(4).
En concordancia con su antecedente inmediato, la LGS en su redacción originaria —
año 1972— disponía que, vencido el plazo de duración del contrato, la prórroga de la
sociedad requería el "acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo
dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada
con veinte o más socios. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del
vencimiento del plazo de duración de la sociedad" (art. 95 LGS). Se entendía que el
acuerdo, aunque la ley nada decía, debía ser expreso, ya que de admitirse la prórroga
tácita la sociedad sería de plazo indeterminado(5). Si la decisión de los socios de prorrogar
el contrato se adoptaba después de vencido el plazo original —la prórroga no podía
convenirse con efecto retroactivo—, o aún antes pero omitiendo comunicar tal extremo al
Registro Público, la sociedad se convertía en irregular(6). Al igual que el Código de
Comercio, la LGS ignoraba la posibilidad de reconducción del ente, sin perjuicio de
calificadas disidencia como la de Cámara, que admitía la procedencia de la reactivación —
revitalización— de la sociedad en pos de su preservación ("que el ente colectivo mantiene
su personalidad ideal en el período de liquidación... pues no desaparece con la disolución
sino que se prepara a morir... por ende no se trata de dar vida a un cadáver sino de dejar
sin efecto la sentencia de un condenado a muerte")(7).
Lentamente la jurisprudencia fue apartándose del criterio legal general, en procura de
dar solución a una situación que, si bien se ajustaba a derecho, resultaba injusta por
desproporcionada ya que condenaba al ente activo y productivo a su liquidación por la sola
omisión de comunicar en tiempo y forma a los Registros. En tal sentido, y como
antecedente directo de la posterior inclusión de la reactivación en la LGS, puede verse el
fallo La Distribuidora Musical S.R.L.(8)dictado por el juez de Registro —e integrante de la
posterior Comisión Reformadora— Enrique BUTTY, quien autorizó la reconducción de una
sociedad de plazo vencido, no obstante la por entonces inexistencia de norma en tal
sentido. A partir de la adopción del principio de identidad por la LGS y por el cual la

194
sociedad mantiene su personalidad plena —aunque con algunas restricciones respecto de
su objeto— aún después de producida la causal de disolución, se resolvió que "no
constituye óbice para denegar la solicitud de una reactivación la posibilidad de que se
hubiera comenzado la liquidación, con repercusión sobre la efectividad del capital social,
por cuanto la hipotética inscripción de un acuerdo de reactivación no importaría juzgar
sobre la responsabilidad que, en caso de tal comienzo, tocaría a los socios en los términos
del art. 106 de la ley 19.550 de lo que se sigue la inexistencia de gravámenes a terceros;
ni el derecho a la cuota de liquidación que nacería para los socios por el hecho de la
disolución. Parece obvio que la eventual 'revitalización' de la sociedad no podría ser
admitida sino como tal, esto es, importando la identidad del ente reactivado. Resultaría
conveniente entonces por motivos incluso de certeza, en una registración dirigida a
terceros, no recurrir al eufemismo de juzgarlo como importando constitución lisa y llana:
ello implicaría, por de pronto, ignorar el estado de liquidación de la sociedad anterior,
sujeto distinto de sus miembros, cuyo derecho al nombre se vería incluso vulnerado por la
adopción de su designación por el 'nuevo' ente".
Finalmente la ley 22.903 introdujo una modificación al art. 95 LGS para incorporar el
instituto de la reconducción societaria —de la que a su vez desprendería la no reglada
reactivación— a fin de solucionar el problema de las sociedades que omitían peticionar la
inscripción de la prórroga de sus contratos antes del vencimiento de su plazo. "Los
generalizados reclamos recibidos, como así la tendencia que se advierte en los últimos
eventos académicos, fallos judiciales y decisiones administrativas, han decidido a la
Comisión a incorporar esta figura, procurando una composición cautelosa. En tal sentido la
reconducción es referida a la sola hipótesis de la expiración del plazo originario o sus
renovaciones, lo que no implica tomar partido sobre su admisibilidad en otros supuestos y
por ser tal hipótesis la más acuciante"(9).

94. PRÓRROGA

La prórroga es la decisión adoptada por el órgano de gobierno, de acuerdo a los

quórums y mayorías legales, que tiene por objeto extender el plazo de duración de la
sociedad y por el cual el accionista obligó su capital(10), sin que por ello se opere alteración
alguna en la personalidad del ente por el período adicional acordado(11). Para ello es
necesario que la resolución se adopte y su correspondiente inscripción se solicite antes del
vencimiento del término que se pretende extender(12). Esta posibilidad, que propicia la
ratificación de principios dirigidos a afirmar la seguridad jurídica, surge del art. 95 LGS y
que:
i) Atiende los intereses convergentes de los socios(13), de la sociedad y de terceros;
ii) Se da en concordancia con el principio de la preservación o conservación de la
empresa(14)(art. 100 LGS), que tiende a proteger su marcha, tutelando intereses de
carácter general que trascienden los particulares del ente que los canaliza y moviliza. Sus
alcances han sido tratados antes;
iii) Sin perjuicio de ello, la solución no deja lado los intereses de terceros, en cuyo favor
se prevén recaudos tales como la debida publicidad del acto, la exigencia de que la
prórroga se resuelva e inscriba antes de vencer el plazo de duración del ente o la
imposibilidad de prorrogar si no se satisface previamente al acreedor embargante de una
parte de interés(15). Incluso se ha entendido que los acreedores del socio pueden impugnar
la prórroga cuando la misma encubra un fraude de sus derechos(16). Para ello deben
cumplirse los requisitos del art. 339 del Código Civil Comercial y que el acto del deudor
haya sido decisivo para llevar adelante la prórroga, ya que en caso contrario la revocación
del acto no la impide "y sería un ejercicio estéril que no podría afectar el derecho de los
restantes socios de ejercer sus atribuciones en materia de prórroga de la sociedad"(17)(art.
338Código Civil y Comercial).

195
94.1. Decisión adoptada con quórums y mayorías requeridas
Como requisito previo para prorrogar el plazo de duración del contrato social, la LGS
exige que los socios adopten tal decisión en reunión o asamblea debidamente convocada
y celebrada, con los quórums y mayorías a tales fines dispuestos. Tal manifestación de
voluntad debe ser expresa y formal, ajustada a las solemnidades legales —ad
validitatem— bajo pena de nulidad(18).

94.1.1. En las sociedades por partes de interés

En estos tipos la prórroga requiere el acuerdo unánime de los socios (art. 95 párr. 1º
LGS). Tal previsión legal puede ser dejada de lado si existiera una disposición estatutaria
menos gravosa que así lo permitiera. El art. 57 LGS prevé una limitación al respecto,
impidiendo la prórroga de la sociedad para el caso de existir embargantes de las partes de
interés de los socios, hasta tanto sean desinteresados. El fundamento de esta norma
estriba en la protección del interés de terceros, parte integrante de los intereses
convergentes en la empresa a los que antes aludiéramos. Existiendo embargo, la
autoridad registral no inscribirá la prórroga y cabrá considerar a la sociedad disuelta desde
el vencimiento de su plazo de duración aunque aquella haya sido solicitada en término,
salvo que el socio afectado o la sociedad obtengan el levantamiento de la medida, o bien
que a solicitud del acreedor o de la sociedad el juez disponga la liquidación del haber
social del deudor(19). El impedimento señalado también es aplicable para los casos de
reconducción.

94.1.2. En las sociedades de responsabilidad limitada

Para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada se aplican los quórums y
mayorías previstas en el art. 160, atento la remisión efectuada en la última parte del art. 95
párr. 1º LGS. Usualmente es el contrato social el que establece las reglas aplicables a las
resoluciones que tengan por objeto su modificación, tal el caso de la prórroga, debiendo la
mayoría —sin computar al socio involucrado— representar como mínimo más de la mitad
del capital social. En defecto de regulación contractual, la LGS impone como requisito
obtener la conformidad de las tres cuartas partes del capital social. Si un solo socio
representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro. Además, los
socios que votaron en contra de la prórroga tienen derecho de receso (art. 245 LGS).

94.1.3. En las sociedades por acciones

En las sociedades por acciones se aplican los quórums y mayorías previstas en el art.
244 parte final LGS, atento la remisión efectuada en la última parte del art. 95 párr. 1º
LGS. Se requiere entonces obtener tales conformidades en asamblea extraordinaria, con,
en primera convocatoria, la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento
de las acciones con derecho a voto —si el estatuto no exige quórum mayor— y en
segunda convocatoria de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones
con derecho a voto —salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor—, debiendo en
ambos casos adoptarse las resoluciones por mayoría de acciones con derecho a voto, sin

196
aplicarse la pluralidad de voto salvo que se tratara de una sociedad que hiciera oferta
pública de sus acciones. Además, los socios que votaron en contra de la prórroga tienen
derecho de receso (art. 245 LGS).

94.2. Plazo de inscripción

La prórroga deberá resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo
de duración de la sociedad (art. 95 párr. 1º LGS). Basta con que la inscripción sea
peticionada ante el organismo pertinente, sin importar que ésta efectivamente se produzca
con posterioridad al vencimiento del plazo. La LGS adopta así un criterio pragmático, sin
perjuicio de que es la registración la que hace que el acto surta efectos respecto de
terceros, reconociendo las dificultades prácticas que pudieran suscitarse en el trámite de
inscripción —y de publicación previa—, evitando a la sociedad las contingencias propias
del iter y de las que se pudiera derivar, de no ser así, riesgo en la continuidad del ente(20).
Es entonces la petición de registración —precedida de la decisión de prorrogar
adoptada por los socios antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad— lo
que produce la prolongación de la vida normal del ente(21), sin solución de continuidad. La
omisión decisoria o registral en que los socios pudieran incurrir, no tornan a la sociedad
irregular, como mayormente se sostenía antes de la sanción de la ley 22.903(22). La LGS
se enrola —según antes refiriéramos— con mayor énfasis a partir de su reforma del año
1983 en la denominada teoría de la identidad del ente antes y después de la disolución: la
personalidad de la sociedad en liquidación se mantiene, conservando ésta la casi totalidad
de sus atributos hasta que la cancelación de la inscripción, incluso su capacidad procesal
activa y pasiva(23). Sólo se opera con la causal de disolución el pasaje automático y sin
solución de continuidad al estado de liquidación, y que no trata sobre la personalidad. Así,
"la desorbitación del iter liquidatorio sólo producirá, en el peor de los casos, problemas de
inoponibilidad de tal obrar a la sociedad cuando fuera notoriamente extraño a dicho iter" en
los términos del art. 58 LGS o de responsabilidad de los liquidadores o socios: "no hay
irregularidad sobreviniente a la constitución definitiva"(24). La actividad del ente ulterior a su
plazo de duración sólo genera responsabilidad solidaria de los administradores para con
terceros y socios (art. 99 LGS), sin degradación de su primitiva tipología(25).

94.2.1. Prórroga automática y prórroga tácita

En cuanto a la prórroga automática que el contrato pudiera prever, la doctrina se inclina
por aceptar su validez en el caso de las sociedades por parte de interés y por cuotas,
siempre y cuando(26):
i) Se encuentren limitadas en su número, de modo tal de que el plazo determinado
requerido por la LGS (art. 11 inc. 5º) no se torne ilusorio;
ii) Se inscriba la prórroga en el Registro Público antes de vencido el plazo. La falta de
resolución social convencional a favor de la prórroga del ente se suple con la cláusula
contractual en tal sentido, seguida por la manifestación del órgano de administración de
servirse de ésta(27). A este requisito debe sumarse la ausencia de oposiciones en la forma
y números estipulados;
iii) Se satisfaga a los acreedores de los socios de sociedades de personas (art. 57
LGS).
La viabilidad de la prórroga automática no resulta clara para el caso de las sociedades
por acciones, cuyo capital se encuentra mayormente previsto para circular, sin perjuicio de
que alguna doctrina ha sostenido lo contrario para aquellas no comprendidas en el art. 299
LGS (cerradas o de familia), a partir del denominado criterio dimensional de la empresa,

197
que las hace más asimilable a entes intuitu personae, pese a su manifestación accionaria
externa(28).
En cambio, no es aceptable la prórroga tácita a partir de la sola continuidad de la
operatoria comercial, sin ningún aditamento, por cuanto con posterioridad al vencimiento
del plazo de duración de la sociedad los administradores sólo pueden atender asuntos
urgentes y adoptar las medidas tendientes al inicio de la liquidación (art. 99 LGS).

94.3. Receso en caso de prórroga

La LGS prevé que, para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y
sociedades por acciones, los socios que votaron en contra de la prórroga tienen derecho
de receso (arts. 160 y 245 LGS). La LGS contempla así, dentro de los intereses
convergentes en el instituto, el interés individual de los socios que no quieran seguir
ligados al ente por sobre los plazos originariamente acordados(29). No obstante el silencio
de la norma respecto de las sociedades personalistas, y a partir del cambio que implica
para los derechos y obligaciones del socio tanto la prórroga como la reconducción, alguna
doctrina ha sostenido la viabilidad del receso aun en éstas, siempre y cuando la decisión
—por previsión contractual— no requiera de la unanimidad(30).

95. RECONDUCCIÓN

La sola producción de una causal de disolución no extingue la vida del ente, el que
subsiste como sujeto de derecho hasta una vez efectuada la partición definitiva y
cancelada su inscripción en el Registro Público (art. 112 LGS). Conserva durante su
liquidación la personalidad, rigiéndose por las normas correspondientes a su tipo en
cuanto fueran compatibles (art. 101 LGS), si bien operando una restricción de su objeto
orientada a la finalización y cancelación de relaciones jurídicas pendientes. Esto no
importa una disminución en la capacidad de la sociedad, sino restricción indirecta a partir
de la legitimación propia del órgano de liquidación, lo que potencialmente habilita al ente
durante todo el iter liquidativo a intentar tanto su reconducción como su reactivación(31).
La reconducción es el acto por el cual una sociedad disuelta y no liquidada recupera su
plenitud jurídica(32), retornando a la actividad empresaria —a cuya finalidad se orienta—
después del vencimiento de su plazo de duración. Se diferencia de la prórroga en que en
ésta la continuidad del ente se da sin interrupción alguna(33). La reconducción tiene,
entonces, efectos que le son propios(34), y que se dan en el período intermedio que
transcurre entre la configuración de la causal de disolución y su revocación. Siendo que la
LGS no prevé un plazo para su formulación, ésta es procedente hasta que no se efectúe la
cancelación del contrato en el Registro Público(35).
Según refiriéramos, la reconducción se incorporó a la LGS con la sanción de la ley
22.903. Desde entonces ésta puede resolverse por acuerdo unánime de los socios, salvo
pacto en contrario. Para el caso de las sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada, regirán los quórums y mayorías legales que consignáramos al tratar la prórroga.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de
tipos (art. 95 párr. 2º).
La posibilidad reconductoria en los términos del primer párrafo del art. 95 LGS —
prórroga— cesa con la inscripción del nombramiento del liquidador, y todo acuerdo
posterior de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos. La forma
en que la reconducción fuera consagrada ha merecido críticas de quienes señalan que la
misma no se circunscribe a supuestos de olvidos en el vencimiento del plazo, a los que la
norma exclusivamente parece referirse, viendo en ésta un verdadero instrumento que

198
permite a los socios resolver la vuelta de la sociedad a la actividad dinámica empresaria,
por lo que la inscripción del liquidador como tope temporal para la vigencia de las mayorías
dispuestas en los arts. 160 y 244 LGS carece de sentido(36).

95.1. Responsabilidad del ente y de los socios

En términos generales, resultan de aplicación para el caso de reconducción las normas
sobre prórroga. Sin perjuicio de ello, desde el vencimiento del plazo hasta la inscripción de
la reconducción, se mantendrá la responsabilidad solidaria e ilimitada impuesta a los
liquidadores en favor de socios y terceros en el art. 99 LGS (art. 95 párr. 2º).

96. REACTIVACIÓN

Sin perjuicio de que a la LGS se incorporó en oportunidad de su reforma por ley

22.903 únicamente el instituto de la reconducción, el que se circunscribe exclusivamente a
supuestos del vencimiento del plazo de duración del contrato social, la doctrina
inmediatamente se inclinó por la admisibilidad de la reactivación como solución frente a
otras hipótesis(37). No obstante, y más allá de la eventual analogía que con fines prácticos
pudiera realizarse de ambos institutos, éstos no son equiparables. A diferencia de la
reconducción, en la que se procura poner en vigencia un contrato vencido, en la
reactivación es la misma y vigente sociedad, quien resuelve a través de un acto de
naturaleza corporativa remover una causal de disolución —distinta de la prevista en el art.
94 inc. 2 LGS— para retomar su plenitud jurídica y proseguir su actividad económica(38).
La solución luce en concordancia con las tendencias legislativas que parecen orientarse
a la morigeración de los efectos nocivos de la disolución de sociedades, ya sea sorteando
las causales legales, o habilitando la reactivación del ente en estado de liquidación(39). En
ese sentido, la Exposición de Motivos de la Ley 22.903 aclara al incluir la reconducción —
inexistente en el cuerpo legal original— que si bien ésta refiere a la sola hipótesis de la
expiración del plazo originario o sus renovaciones, ello "no implica tomar partido sobre su
admisibilidad en otros supuestos", lo que deja expedita la reactivación para los casos en
que el juzgados pudiera considerarla pertinente o bien el estatuto la previera. Cupo
entonces a la doctrina, mayormente con acierto y a partir de tales consideraciones, deducir
la viabilidad de una reactivación sin consagración legal expresa(40), inferible de la
inteligencia de la apuntada Exposición de Motivos con más la de los arts. 94 inc. 8º, 95, 96
y 100 LGS, entre otros. Se permite así a los socios remover las distintas causales de
disolución previstas en la ley, una vez ocurridas, por cuanto hasta la inscripción de la
cancelación en el Registro la sociedad continúa gozando de personalidad plena, sin
perjuicio de las eventuales restricciones que respecto de su objeto pudiera sufrir.
Quienes aceptan la reactivación a partir de sus similitudes con la reconducción,
entienden que aquella debe adoptarse por unanimidad para el caso de las sociedades de
personas, o por mayoría para el caso de sociedades de responsabilidad limitada y por
acciones— En estos últimos supuestos, los socios opositores quedan habilitados a
receder.

96.1. Reactivación y causales del art. 94 LGS

Algunas de las causales de disolución del art. 94 LGS incluyen remedios técnicos para
su remoción. Para los casos en que inexista tal previsión, resulta de aplicación el art. 95

199
párr. 2º LGS y que funciona como un remedio general de aplicación para aquellas que no
tengan previsión específica suficiente para ello, o cuya remoción no resulte contraria al
orden público(41). Vistas en particular, las causales son:
i) Por decisión de los socios (art. 94 inc. 1º LGS). Operada la causal de disolución por
decisión del órgano competente según el tipo social de que se trate, ésta puede ser
revocada. Esta reactivación del ente debe adoptarse por unanimidad en el caso de las
sociedades de personas (art. 131 LGS) o por mayoría de acuerdo a las previsiones legales
establecidas para la reconducción de sociedades de responsabilidad limitada y de
acciones, lo que habilita a los socios opositores de estas últimas a receder(42). Ya sea que
se analogaran la reactivación y la reconducción, o bien que se derivara aquella a partir de
ésta por falta de previsión legal, en ambos casos resultaría que una vez inscripto el
nombramiento del liquidador, el acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad,
sin distinción de tipos (art. 95 párr. 2º);
ii) Por expiración del término por el cual se constituyó (art. 94 inc. 2º LGS). Resulta para
el caso de aplicación la solución expresamente prevista en el art. 95 párr. 2º, cuyo
tratamiento ya efectuáramos y al cual nos remitimos;
iii) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia (art. 94 inc. 3º
LGS). De manera similar que para el supuesto de disolución por determinación de los
socios, esta causal puede ser removida por decisión del órgano competente. La
reactivación debe adoptarse por unanimidad en el caso de sociedades de personas o por
mayoría de acuerdo a las previsiones legales establecidas para la reconducción de
sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, lo que habilita a los socios
opositores de estas últimas a receder. Ya sea que se analogaran la reactivación y la
reconducción, o bien que se derivara aquélla a partir de ésta por falta de previsión legal, en
ambos casos resultaría que una vez inscripto el nombramiento del liquidador, el acuerdo
de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos (art. 95 párr. 2º);
iv) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo (art. 94 inc. 4º). Nuevamente, de manera similar que para los supuestos de
disolución por decisión de los socios y de cumplimiento de la condición a la que se
subordinó la existencia del ente, esta causal puede ser removida por decisión del órgano
competente. La reactivación debe adoptarse por unanimidad en el caso de sociedades de
personas o por mayoría de acuerdo a las previsiones legales establecidas para la
reconducción de sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, lo que habilita a
los socios opositores de estas últimas a receder. Ya sea que se analogaran la reactivación
y la reconducción, o bien que se derivara aquella a partir de ésta por falta de previsión
legal, en ambos casos resultaría que una vez inscripto el nombramiento del liquidador, el
acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos (art. 95
párr. 2º);
v) Por pérdida del capital social (art. 94 inc. 5º LGS). La propia LGS prevé que
disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial, o su aumento
(art. 96 LGS);
vi) Por declaración en quiebra. No obstante, la disolución queda sin efecto si se celebra
avenimiento o se dispone la conversión en concurso preventivo (art. 94 inc. 6º LGS);
vii) Por su fusión en los términos del artículo 82 LGS (art. 94 inc. 7º LGS). Más allá de
que la fusión no importa disolución sino alteración de los estatutos de las sociedades
involucradas con simultánea extinción de la antigua estructura jurídica y transmisión del
patrimonio societario sin liquidación(43), ésta puede revocarse —por tanto removerse la
causal de disolución— hasta la inscripción del acuerdo definitivo (arts. 86 y 97 LGS)(44);
viii) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones (art. 94 inc. 8º LGS). No obstante, la disolución que sucede a esta causal podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta
días, de acuerdo con la previsión del artículo 244 párrafo 4º. Al igual que en el supuesto
anterior, su reactivación es posible aún después de transcurrido el plazo, y mientras que

200
no hubiera cancelado aún la inscripción(45), debiendo ajustar la sociedad su actividad fuera
del ámbito de la Comisión Nacional de Valores;
ix) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en la razón del objeto . (art. 94 inc. 9º). Retirada definitivamente
por resolución firme la autorización administrativa necesaria para que la sociedad cumpla
su única actividad, ésta queda disuelta ipso iure , ya que por su naturaleza, la causal no
requiere ser constatada ni su acaecimiento declarado por los socios (46) . Este supuesto, a
diferencia de los anteriores, no admite reactivación por cuanto la disolución, al ser
impuesta por el Estado para aventar el peligro que ello implicaría para la comunidad, no es
removible por voluntad de los particulares (47) .

CAPÍTULO XIII - INTERVENCIÓN DE SOCIEDADES

97. INTERVENCIÓN JUDICIAL

Cualquiera sea el tipo que se adopte, toda sociedad requiere la existencia de un órgano
permanente, de actuación y de ejecución, las funciones se circunscriban mayormente —y
según el caso— a la gestión, administración y representación de la sociedad. Si los
administradores pusieran en riesgo grave a la sociedad, del cual pudiera incluso derivarse
un perjuicio para el ente, ocurriría: i) el ejercicio de acciones sociales de responsabilidad
seguidas de su remoción ad nutum (arts. 59, 274 y 276 LGS); ii)en su defecto, el ejercicio
de la acción de remoción cuando a tales multas fuera necesario la invocación de causa,
por así vendrá previsto contractualmente (sociedad colectiva, sociedad en comandita
simple, sociedad de capital e industria, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad en
comandita por acciones; arts. 129 2do. párr., 136, 143, 157 y 319 LGS respectivamente),
con más las correspondientes acciones sociales; iii)éste es también el caso de la sociedad
anónima, cuando los peticionantes de la remoción no contaran con las mayorías
necesarias para solicitarla y debieran en consecuencia acudir a la justicia. En los dos
últimos supuestos —requisitoria de justa causa o ausencia de mayorías legales— la acción
de remoción puede acompañarse con el pedido de intervención judicial del ente (arts. 113
y ss. LGS y 222 CPCC). Tal intención importa la irrupción por un tercero, designado
judicialmente, en la faz interna de la sociedad, en cuyos asuntos habrá de participar según
las facultades que le fueron concedidas en sentencia de acuerdo a las circunstancias que
habilitan la petición (1) . Este control o intromisión, que se da casi exclusivamente en el
ámbito del órgano administrador (2), también excepcionalmente se ha aplicado a los de
gobierno y fiscalización.
Con la alocución intervención judicial la LGS refiere a toda medida cautelar de carácter
excepcional, cualquiera sea la intensidad con que se la otorgue según la gravedad de la
situación y del grado de cumplimiento de las condiciones de procedencia (veeduría,
coadministración o administración), que tiende a asegurar derechos vinculados a un
proceso principal de carácter social del que es accesoria e instrumental(3). Carece por
tanto de autonomía, por lo que no constituye un fin en sí misma, y ésta
"ineludiblemente preordenada a la emanación de una ulterior providencia definitiva, el
resultado práctico de la cual aseguran preventivamente. Nacen, por decirlo así, al servicio
de una providencia definitiva, con el oficio de preparar el terreno y de aprontar los medios
más aptos para su éxito. Esta relación de instrumentalidad o, como han dicho otros,
de subsidiaridad, que liga inevitablemente toda providencia cautelar a la providencia

201
definitiva en previsión de la cual se dicta, es el carácter que más netamente distingue la
providencia cautelar de la llamada declaración de certeza, con predominante función
ejecutiva"(4).
Si bien la LGS dispone para su petición la interposición, con carácter previo, de una
demanda de remoción de los administradores (art. 114 LS) su aplicación también es
procedente en otros supuestos, sin perjuicio de lo cual es claro que en todos los casos se
trata de una medida cautelar en que una persona designada por un juez, en calidad de
auxiliar externo de éste, interfiere en la actividad económica del ente para controlarla,
asegurar la ejecución forzada de alguno de sus activos o bien para impedir que se
produzcan alteraciones perjudiciales en el estado de sus bienes(5).
La intervención apunta a evitar que durante el trámite del proceso principal —tutela in
limine litis(6)— se produzcan alteraciones al normal funcionamiento del ente, o que los
administradores realicen "actos perjudiciales para la sociedad, los socios, terceros y aún
para el interés público o la colectividad toda, por lo que la providencia final devendría
ineficaz o ilusoria. Con ello, se mantienen los principios de dinamismo y celeridad propios
del sistema societario, el cual debe obrar eficazmente, para evitar que '...el control
definitivo del órgano de gobierno llegue demasiado tarde, con el perjuicio materializado',
asegurando de esa forma la conservación de la empresa, su estabilidad, la participación
social y el interés público"(7).

97.1. Interés jurídico tutelado

La intervención judicial se orienta a la tutela del propio ente(8), atendiéndose con ello
principalmente la conservación de la empresa (arts. 113 y 100 LS), sin perjuicio de que, de
forma mediata o indirecta —y no exclusiva— se tutelan también los intereses subjetivos de
los socios(9). De allí que la medida no será en principio procedente cuando su objeto
radique en la mera obtención por los socios de información social, toda vez que ésta no
tiene en vista la salvaguarda de sus eventuales derechos patrimoniales(10), ni cuando se
centre en reclamos de derechos que a éstos les fueran negados o ignorados(11), ni
tampoco cuando se tratara de ventilar simples discrepancias de criterios entre socios, ni
cuando se procurara satisfacer así un interés individual del socio que no importe evitar un
peligro al ente(12). Este criterio tuitivo ha sufrido, no obstante lo apuntado anteriormente,
una creciente flexibilización principalmente a partir de la inclusión también de los intereses
particulares del socio(13). En tal sentido se ha resuelto que si bien en términos generales
las medidas que hacen a la administración de la sociedad, cuando perjudican a los socios,
no habilitan la intervención, ello cede en caso de que aquellas resulten adoptadas
intencionalmente para perjudicar a la minoría(14).

98. EVOLUCIÓN DEL INSTITUTO EN EL DERECHO ARGENTINO

Ni el Código de Comercio de 1862 ni su sucesor de 1889 preveían la intervención
societaria, por lo que frente a la inexistencia de normas comerciales que la autorizaran, los
tribunales aplicaban a la materia las disposiciones del Código Civil —arts. 1681 a 1684—,
atenta la remisión de carácter general por aquellos dispuesta (Título Preliminar y art.
207)(15). El ordenamiento civil, en términos generales, disponía que cuando el
administrador hubiera sido designado en el contrato social, no podría ser removido sin
causas legítimas, dentro de las cuales se incluía la pérdida de la confianza de los socios o
la sobreviniencia de un impedimento, conservando aquel su cargo hasta que se dispusiera
la remoción judicial. En particular, el art. 1684 preveía que habiendo peligro en la demora
el juez podía decretar la remoción luego de comenzado el pleito, nombrando en sustitución
un administrador provisorio, socio o no socio(16). Estas soluciones del Código Civil incluso

202
llegaron a aplicarse en el caso de las sociedades anónimas pese a regir para éstas el
principio de libre revocabilidad del mandato (art. 336 del Código de Comercio).
Pero tales disposiciones —latas en cuanto no imponían al socio el agotamiento previo
de la vías internas en pro de una solución(17)— no contemplaban las notorias diferencias
que separan a las sociedades civiles de las comerciales, por lo que las teorías
desarrolladas a partir del Código Civil se resumían en buena medida en construcciones
forzadas(18). Así, hasta la sanción de la LGS, se fueron perfilando dos caminos en procura
de dar una solución al tema de la intervención, distinguiendo por un lado la hipótesis de
su viabilidad de la medida para los casos en que fuera necesaria justa causa para la
remoción, e, invocada la misma, el administrador la rechazara, de los supuestos
de inviabilidad y que se daban —en principio— cuando la revocación del administrador
fuera posible con la simple anuencia de la mayoría de los socios(19). Es en dicho contexto y
luego de medio siglo de dispar aplicación del instituto que la Cámara Comercial de la
Capital dicta el plenario "Uman Simón c. Seglín Gregorio y otros"(20), en el que condensa
su evolución. Allí se hizo hincapié en que la intervención judicial podía ser distinguida
según ésta tratara de la designación de i) un administrador provisorio, medida más grave
de las previstas y adoptable "a pedido de los componentes de la sociedad para hacerse
cargo de los bienes y los negocios sociales en sustitución provisoria de la administración
existente, con facultades de dirección y gobierno como representante de la sociedad y con
independencia de la voluntad de los socios. Sus derechos y obligaciones se regían por los
arts. 1870, inc. 3º, 1945 y concs. del Cód. Civil, y actuaba con sujeción a la amplitud o
restricción de sus poderes y atribuciones de conformidad a las facultades que se le
confieran sin alterar lo sustancial de su función, en lo que le son propias de acuerdo a la
índole de su misión, no pudiendo incurrir en gastos que no fueran los corrientes de la
administración sin ser autorizados expresamente, ni nombrar empleados o auxiliares sin el
mismo requisito, debiendo rendir cuentas de su gestión, producir los informes que hacían a
su cometido, y requerir autorizaciones especiales en todo lo que salga del curso normal de
la administración"; ii) un interventor judicial —medida más atemperada que la designación
de administrador—, decretable a instancia de los socios "y en razón de motivos de su
administración, para interferir en esa administración asistiendo a las partes en el negocio
intervenido, y sin cuya presencia y asenso nada puede hacerse con arreglo a la mayor o
menor extensión de su cometido, pero sin facultades de dirección y gobierno: es decir,
realiza tareas de fiscalización y contralor, tendientes a la coordinación de los intereses en
pugna ... debe designarse interventor judicial y no administrador provisorio, cuando así se
limite la petición, o cuando no existe causal bastante acreditada para el reemplazo
inmediato del titular; o existe riesgo de incurrir en un exceso de precaución con los
trastornos consiguientes"; o bien iii) un interventor al sólo efecto de hacer efectivo un
embargo. En el plenario también se disponía que tanto para designar un administrador
provisorio como un interventor judicial era menester recabar también la revocación del
mandato del administrador por vía de acción y acreditar el riesgo del perjuicio inminente —
siendo insuficiente a tal efecto la mera información testimonial—.
Diez años después del dictado de "Uman" y antecediendo en algo más de una década a
la sanción de la LGS, la Corte Suprema dicta el fallo "Feune de Colombi, Diego P. y otros
c. La Esmeralda Capitalización S.A."(21). Este fallo viene en cierta forma a complementar el
plenario y a dar forma definitiva a la tendencia tribunalicia que a la postre se reflejaría
primero en el Anteproyecto de Ley General de Sociedades de MALAGARRIGA y AZTIRIA —
dec. 9311/58— y luego en la LS de 1972, abriendo la intervención a todos los tipos
sociales y a supuestos ajenos al ámbito de la administración social propiamente dicha.
Para la Corte, si bien "la doctrina de la intervención o administración judicial de las
sociedades elaboradas con fundamento en el art. 1684 del Cód. Civil, solamente es
aplicable a las sociedades anónimas en los casos de acefalía de su directorio y de la
sindicatura porque en tal clase de sociedades existe un órgano propio o superior, como la
asamblea, para juzgar los actos de los administradores, tal razón que indudablemente es
decisiva en los casos comunes, pierde su eficacia ante una situación como la de autos, en
lo que lo cuestionado en el pleito involucra la constitución y funcionamiento de la propia
asamblea, al impugnarse la validez de los títulos que invocan parte de sus componentes,
impugnación que 'prima facie' han encontrado justificada los tribunales ordinarios".

203
 Al tiempo de dictarse "Feune" la necesidad de sancionar leyes especiales sobre una
materia de tal trascendencia y repercusión en la actividad empresaria resultaba evidente.
Es en ese contexto que la intervención es por primera vez tratada, de manera especial, en
los arts. 137 a 144 del Anteproyecto de Ley General de Sociedades
de MALAGARRIGA y AZTIRIA del año 1958 —dec. 9.311/58 y cuyo texto finalmente fuera
adoptado por la LS con mínimas reformas—. Hasta entonces, como ya hemos
mencionado, las soluciones quedaban subordinadas al criterio de los Tribunales, y, más
allá de la elogiable labor por aquellos cumplida a fin de salvar la laguna legal, se repetían
las voces que no aceptaban que mediante función pretoriana se resolvieran las numerosas
cuestiones que la materia suscitaba y que imponían "la necesidad impostergable de textos
legales"(22). El referido Anteproyecto procuró así dar un estatuto legal de carácter general a
un régimen de intervención judicial que sólo contaba con el artículo 1684 del Código Civil y
que se aplicaba a casos muy distintos que aquellos para los cuales VÉLEZ SARSFIELD lo
había previsto. Así, a diferencia del art. 1684 del Código Civil, el Anteproyecto admitía la
intervención ante actividades de la administración que hicieran peligrar la vida de la
sociedad y caracterizaba la medida como cautelar lo que significaba que su petición no
constituía una acción independiente.
En concordancia con esta tendencia, en el año 1932 por ley 11.645 se reguló la
constitución y funcionamiento de las sociedades de responsabilidad limitada, intento
legislativo en el que se reconocen algunos de los caracteres de lo que a la postre sería la
LS. Así, el art. 13 de la Ley 11.645 imponía el previo agotamiento de los recursos previstos
por el contrato social. Sentado ello, "para que prosperara la remoción del gerente y la
designación de un administrador provisional era necesario acreditar: 1) que se ha iniciado
el proceso principal sobre remoción del socio gerente; 2) peligro en la demora; 3) que se
habían agotado infructuosamente los recursos contractuales y legales para remediar las
irregularidades determinantes de tan grave medida"(23).
Posteriormente, por ley 17.454 —año 1968— se sancionó el Código Procesal Civil y
Comercial de la Nación, que regulaba orgánicamente la intervención y administración
judicial (arts. 222 y ss.), en tres grados: i) intervención sin injerencia alguna en la
administración (art. 223CPCCN); ii) administración por sustitución de los originales
administradores, cabiendo en tales casos al juez fijar sus funciones. (art.
224CPCCN); iii) y veeduría, a pedido de parte o aún de oficio (art. 227CPCCN). Pero la
falta de especialidad de los regímenes civil y procesal respecto de las sociedades
comerciales, sin perjuicio de las solitarias previsiones de la ley 11.645, más que mitigar las
falencias preanunciaban la sanción de leyes específicas sobre la materia. Es así que con
el posterior dictado en 1972 se introduce un régimen especial de intervención que recoge
la vasta experiencia judicial y los importantes antecedentes doctrinarios sobre el tema,
remitiéndose en subsidio a las normas procesales locales.
La sanción de la LGS hizo necesaria la modificación del antiguo régimen del CPCCN, a
fin de armonizar ambos institutos. Así, la Ley 22.434, que reformó el CPCCN en el año
1981, procuró eliminar las dificultades interpretativas que se originaban en la doble
regulación existente en la materia, limitándose a reglar sólo dos modalidades genéricas y
autónomas de intervención: i) interventor recaudador e ii) interventor informante (arts. 223
y 224). Tales formas de intervención, de no resultar directamente aplicables a los
supuestos regidos por la ley sustancial, sólo han de tenerse como fuentes subsidiarias o
pautas de interpretación analógica.
Además, cabe tener en cuenta que las disposiciones del CPCCN —y los demás códigos
de rito locales— regulan la intervención de un modo genérico en protección no sólo del
interés social —intrasocietario, como sucede en la LGS— sino también del interés
individual de los socios y aún de los terceros —extrasocietario(24)—, por lo que su
aplicación es complementaria o principal, según el caso. En ese sentido incluso los
tribunales y la doctrina han efectuado un doble distingo: mientras que la LS tiene en miras
el interés social —y aún el de los socios— frente a actos de administración que
comprometan sus intereses, el CPCCN tutela legítimos intereses de terceros frente a la
falta de otras medidas igual de eficaces(25).

204
 En cuanto a las regulaciones procesales provinciales, éstas han sido divididas
por PÉREZ PEÑA en tres grandes grupos(26): "El primero, comprende aquellos Códigos que
han adoptado la regulación del Código Procesal Nacional en su redacción actual. Entre
ellos se encuentran el Código Procesal Civil y Comercial de Córdoba (arts. 475-480), el
Código Procesal Civil y Comercial de Corrientes (arts. 222-227), el Código Procesal Civil y
Comercial de Chubut (arts. 222-227), el Código Procesal Civil y Comercial de Entre Ríos
(arts. 219 a 224), el Código Procesal Civil y Comercial de Misiones (arts. 222-227), el
Código Procesal Civil y Comercial de Río Negro (arts. 222 a 227), el Código Procesal Civil
y Comercial de Santa Cruz (arts. 223-228), el Código Procesal Civil, Comercial, Laboral,
Rural y Minero de Tierra del Fuego (arts. 250-255). En este grupo también podemos incluir
al Código Procesal Civil y Comercial de Tucumán (arts. 245-248), el cual aún cuando
presenta un régimen diverso a los anteriormente mentados, dado que instaura dos tipos
autónomos diversos de intervención de sociedades, impone la aplicación prioritaria de los
regímenes especiales. En el segundo grupo se hallan aquellos regímenes procesales que
aún conservan la regulación que contenía el Código Procesal Nacional en su antigua
redacción. El mismo comprende: el Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de
Buenos Aires (arts. 222 a 227), el Código Procesal Civil y Comercial de Catamarca (arts.
222-227), el Código Procesal Civil y Comercial de Chaco (arts. 222-227), el Código
Procesal Civil y Comercial de Formosa (arts. 222-227), el Código Procesal Civil de La
Pampa (arts. 214-219), el Código Procesal Civil y Comercial de La Rioja (arts. 110-115), el
Código Procesal Civil y Comercial de Neuquén (arts. 222-227), el Código Procesal Civil y
Comercial de Salta (arts. 222-227), el Código Procesal Civil y Comercial de San Juan (arts.
227-232), el Código Procesal Civil y Comercial de San Luis (arts. 222-227) y el Código
Procesal Civil y Comercial de Santiago del Estero (arts. 222-227)... El tercer y último grupo
está compuesto por los códigos que no regulan la cuestión, cual es el caso del Código
Procesal Civil y Comercial de Santa Fe, o sólo la regulan parcialmente, como el Código
Procesal Civil y Comercial de Jujuy (art. 276), correspondiendo aplicar en dicho caso el
régimen previsto en la ley societaria y, en subsidio, las normas genéricas que regulan las
medidas cautelares en dichos cuerpos legales".

99. REQUISITOS DE PROCEDENCIA

El art. 225CPCCN refiere una serie de requisitos de aplicación a toda intervención

judicial, "cualquiera sea [su] fuente legal y en cuanto fuera compatible con la respectiva
regulación". Los mismos deben interpretarse armónicamente con las previsiones
específicas que sobre la materia contiene la LGS, y que resultan —según se dijera
arriba— de aplicación preferente:

99.1. La verosimilitud del derecho invocado (art. 113 LGS)

Siendo que la finalidad del proceso cautelar es la de asegurar la eficacia práctica de la
sentencia que en definitiva se dicte, su fundabilidad no puede depender de un
conocimiento exhaustivo y profundo de la materia controvertida en las actuaciones
principales, sino de uno periférico o superficial del derecho invocado —fumus boni iuris—
(27).

99.2. El peligro en la demora y la gravedad del daño (arts. 113 y 115 LGS)

205
 Ya se ha apuntado que la tramitación de la acción principal a la que la cautelar se
relaciona —principalmente la de remoción del administrador— suele insumir largos
períodos antes de su culminación (art. 15 LGS). Si debiera esperarse el dictado de
sentencia para que la sustitución o el control se hagan efectivos, la medida carecería de
virtualidad, por lo que la celeridad en su aplicación viene a actuar como paliativo. La
demostración del peligro en la demora —periculum in mora— y que habilita la intervención
suele constituir una circunstancia de difícil apreciación judicial. Es indudable que si el
administrador ha sido detenido a consecuencia de un delito, esa circunstancia se acredita
por sí sola(28), mientras que si lo que se imputa son acciones o negocios que el
peticionante de la medida augura como prontamente ruinosos, la prueba posiblemente
resulte imposible o inaccesible al peticionante. En cuanto a la gravedad del daño —
ocasionado u ocasionable—, éste debe guardar relación directa con las acciones y
omisiones de los administradores y resultar de imposible subsanación por otra vía(29).
Sobre tales conductas, que constituyen situaciones de hecho cuya valuación corresponde
al magistrado, tampoco pueden marcarse pautas seguras de interpretación(30). En todos
los casos, de los actos y omisiones debe derivarse un peligro para el ente que justifique la
intervención, sin que ello importe que el peligro necesariamente afecte la existencia misma
de la sociedad o que sea necesaria la existencia de daños consumados, bastando con que
potencialmente éstos puedan ocasionarse(31).
En términos generales, la falta de lealtad configura una inconducta que habilita la
intervención, siendo en cambio discutible que un incumplimiento de carácter genérico
(como el deber de diligencia) pueda revestir suficiente gravedad como para habilitar la
intervención (art. 59 LGS). "Una afectación de la gestión empresaria, el agravio de su
patrimonio o las situaciones conflictivas estructurales insolubles, y fundamentalmente
cuando exista peligro o inminencia de que se consumen actos o daños irreparables para la
sociedad o el interés social en caso de no adoptarse la intervención (cuya prueba está a
cargo del peticionante y su apreciación será librada a criterio del tribunal), serían los
lineamientos esenciales de aquellos supuestos en los que se debería entender por
cumplido este requisito"(32). La subfacturación, por afectar directamente el patrimonio
social, también es una causa grave que habilita la intervención(33). En cambio, las simples
desavenencias entre los socios o la supuesta pérdida de la affectio societatis no son
asimilables al peligro grave requerido por la LGS(34). No obstante, si de aquella desunión
se derivaran conflictos que, trasladándose al funcionamiento de la asamblea la hicieran
inoperable o la tornaran de manera permanente en irregular, resultará prudente habilitar
una intervención cuya fundamentación primera es la preservación del interés social y el de
la empresa.

99.3. Prestación de contracautela (art. 116 LGS)

De conceder la intervención, el tribunal deberá fijar al peticionante una contracautela,
atendiendo las circunstancias del caso y los perjuicios que la medida pudiera causar a la
sociedad. La ley procura que el tribunal sea equitativo en cuanto a los alcances o
eventuales mejoras de la contracautela (art. 201CPCCN), a fin de evitar que ésta, por
elevada, torne imposible el ejercicio del derecho que se reconoce al peticionante, pero
cuidando también que, por establecer un importe bajo, no se desamparen los intereses del
ente frente a un eventual rechazo de la pretensión principal(35). La importancia de la
contracautela, que en todos los casos debe contemplar las costas causídicas (art. 116
LGS), variará, entonces, según sea la intensidad con que la medida se otorgue: veeduría,
coadministración o administración. También dependerá de la mayor o menor certeza que
el tribunal tenga del derecho que se alegue, siendo la que en definitiva se fije inversamente
proporcional(36). Atento a que la LGS no hace referencia al tipo de contracautela debida,
ésta podrá ser real, personal o juratoria(37), sin perjuicio de que la mayoría de las veces
resultará aconsejable inclinarse por las dos primeras, siendo muy pocas las oportunidades
en que se fijen cauciones juratorias.

206
99.3.1.1. Caución real
La contracautela real es la regla en materia de intervenciones, a tenor de los
potenciales perjuicios que la suspensión del funcionamiento de alguno de sus órganos o
cualquier otra interferencia en la vida societaria pudiera causar al ente. Usualmente se
resume en el depósito de sumas de dinero o valores, si bien nada impide que se acepten
hipotecas, prendas, fianzas con arreglo a los requisitos del art. 1998 del Código Civil u
otras garantías a criterio del tribunal. No resulta en cambio clara la posibilidad de que el
peticionante de la medida ofrezca como contracautela por eventuales daños sus títulos en
la sociedad cuya intervención requiere, a tenor de la prohibición impuesta al ente —sujeto
pasivo de la acción— de recibir sus propias acciones en garantía (art. 222 LGS)(38). Sin
perjuicio de ello, alguna doctrina ha sostenido lo contrario(39).
99.3.1.2. Caución personal
La caución personal se configura cuando un tercero (no el solicitante de la medida) se
hace cargo de los daños que la cautela pudiera ocasionar, afectando para ello todo su
patrimonio y no un bien en particular(40). Atendiendo a la mayor certeza del derecho
alegado, en ocasiones los tribunales han entendido pertinente su fijación(41).
99.3.1.3. Caución juratoria
La misma se concede únicamente frente a hipótesis de máxima verosimilitud del
derecho, por cuanto no refuerza la responsabilidad de quien solicita la medida(42). Sin
perjuicio de ello, existen antecedentes jurisprudenciales en los que se ha entendido
suficiente la prestación de una caución juratoria, en especial cuando los daños que
pudieran resultar de la intervención en perjuicio de la sociedad o de los socios oponentes
no fueran de importancia patrimonial(43).
99.3.1.4. Innecesariedad de contracautela
No corresponde la fijación de contracautela cuando la medida fuera peticionada por la
Nación, las provincias o quien ejerza las funciones de Registro Público (art. 200CPCCN), o
cuando ésta fuera pedida por el fiduciario en representación de los debenturistas (art. 346
LGS)(44). También podría omitirse la fijación de contracautela cuando la intervención se
otorgara como simple veeduría, si no se apreciara en tales supuestos "cuál sería el
gravamen material que podría ocasionar a la sociedad demandada la observación de la
regularidad de sus actos por un auxiliar de la justicia"(45).

99.4. Agotamiento de las instancias societarias (art. 114 LGS)

La intervención se traduce en la última opción con que el peticionante cuenta para evitar
un daño inminente a la sociedad. De allí que su planteo sólo resultará factible cuando
previamente se hubieran agotado todas las instancias ante los órganos naturales del ente,
los recursos acordados en el contrato social y las demás normas que rijan su
funcionamiento y se orienten a sustituir a los administradores(46). La razón de tal previsión
debe encontrarse en que corresponde en primera instancia a los socios considerar el
comportamiento irregular de los administradores en procura de agotar las posibilidades de
solución en el ámbito privado(47), quedando luego por defecto abierta la instancia
judicial(48), lo que luce concordante con el carácter restrictivo de la medida(49). Sin perjuicio
de lo dicho, en ocasiones se ha justificado la eximición del agotamiento previo de las vías
sociales como requisito para pedir la intervención cuando resulte evidente que éstas
habrán de resultar infructuosas(50), y que el daño a ocasionarse frente a la previsible
negativa fuera real e inminente.

207
100. CARACTERÍSTICAS DE LA MEDIDA

100.1. Plazo. Provisoriedad. Revocabilidad

Siendo que la provisoriedad hace a la naturaleza de la intervención, el decreto que la
imponga debe precisar el término de su duración y que solo podrá ser prorrogado
mediante información sumaria que acredite su necesidad. Su extensión dependerá tanto
de la tutela tenida en cuenta al momento de decretarse la cautelar, como del tiempo que
presuntivamente demandará la superación de las causas que la motivaron. Si la cautelar
se hubiera decretado en un juicio que persiga la remoción judicial de los administradores,
lo que presupone que el tribunal ha advertido la existencia de motivos que prima facie la
justifican, probablemente la intervención se extienda hasta que el proceso principal
concluya(51). Si, en cambio, se hubiera otorgado con carácter de veeduría, su duración será
presumiblemente acortada, sin perjuicio de que ásta pudiera transformarse en
coadministración y extenderse también hasta la conclusión del pleito.
Consecuentemente con la provisoriedad propia de la medida es que la intervención
resulta, además, revocable en cualquier etapa del proceso principal(52), a partir de los
eventuales cambios en las circunstancias que determinaron su dictado (arts. 115 LGS y
225 inc. 3º CPCC)(53). Ello ha llevado a cierta doctrina a sostener que, si con anterioridad al
vencimiento del plazo previsto para la intervención, no mediare una nueva resolución
expresa en cuanto a su continuidad, la misión encomendada a los interventores caduca al
fenecer aquél, renaciendo en consecuencia las facultades del órgano societario natural(54).
No obstante, esta solución no parece prudente toda vez que, de subsistir las razones que
ordenaron la cautelar, se dejaría al ente en idéntica situación, por lo que correspondería al
administrador judicial permanecer en su cargo hasta su reemplazo efectivo, por aplicación
analógica del art. 257 LGS(55).

100.2. Se dicta inaudita parte

La medida se otorga inaudita parte (art. 198 CPCC), con lo que se procura evitar que la
demandada o los administradores involucrados adopten medidas que tornen ilusoria una
eventual sentencia que pudiera hacer lugar a la pretensión principal(56). Esta ausencia
inicial de contradictorio, que se difiere o aplaza hasta el momento de la traba de la
medida(57), se compensa parcialmente con la fijación de la contracautela que mitiga los
perjuicios derivados del eventual posterior rechazo de la pretensión principal(58).

100.3. Carácter restrictivo (arts. 114 LGS y 225 inc. 1º CPCCN)

Ya hemos señalado que el art. 1684 del Código Civil, de aplicación en la materia hasta
la sanción de la LGS, disponía que habiendo peligro en la demora el juez podía decretar la
remoción luego de comenzado el pleito, nombrando en tal caso un administrador
provisorio. No obstante estas primeras opiniones, lo cierto es que no fue tal el criterio
observado por doctrina y jurisprudencia, las que lenta y concordantemente fueron
cimentando las bases de una intervención de aplicación restrictiva. Para ello se apoyaron
en el carácter excepcional y de emergencia de las medidas precautorias, que aconsejan
que su adopción se efectúe siempre con gran circunspección y finalidad concreta, no sólo
en interés de los sujetos involucrados sino también de la seriedad de la justicia(59). "El
embargo [la intervención], de medio cautelar, pasa frecuentemente a ser un medio de
coacción psicológica, un medio expeditivo podría decirse, para agarrar al adversario del

208
cuello; no sirve (como hipócritamente se dice) para mantener durante el curso de la litis la
igualdad de las partes y la estabilidad de sus respectivas situaciones patrimoniales, sino
que sirve, por el contrario, para poner a una de las partes en condiciones tales de
inferioridad, que se la constriña, antes de decidirse la litis, a pedir merced por asfixia.
Todos los abogados saben que conseguir la obtención de un embargo significa muy a
menudo haber vencido en la causa; esto vale especialmente a propósito del embargo
judicial"(60).
De acuerdo con estas ideas, el art. 138 del dec. 9.311/58 —Anteproyecto de
Malagarriga y Aztiria— preveía que la autoridad judicial debía apreciar la procedencia de la
intervención con criterio de máxima restricción, por tratarse de "una medida extrema, un
remedio de los que en terapéutica son llamados heroicos, y a los que, por obvias razones,
no debe recurrirse más que cuando todos los demás hayan fracasado"(61). No es de
extrañar que al tiempo de la sanción de la LGS la opinión mayoritaria de jueces y juristas
considerara que, en cualquiera de sus formas y modalidades, la pertinencia de la
intervención judicial debía siempre ser apreciada por el juez con criterio restrictivo, tal
como finalmente se dispusiera (art. 114 LGS; art. 225CPCCN), dándole así carácter de
instituto cautelar societario de excepción, al que sólo puede recurrirse una vez agotadas
todas las posibles instancias para conjurar el peligro potencial de las acciones y omisiones
de los administradores(62). También abonan el apuntado criterio razones de prudencia
económica, atento el daño que al prestigio comercial de la sociedad una intervención que
tome estado público puede ocasionar(63), con más la mesura que debe primar en su
otorgamiento para evitar el contrasentido que importaría conceder una remoción anticipada
del administrador que desnaturalizaría el instituto, por tratarse de la pretensión principal a
la que la cautelar siempre va aneja. Atendiendo a estas razones es que la prudencia en su
otorgamiento además habrá de conjugarse con la intensidad —grado— en su concesión.
Así, habrá de estarse en primer lugar por la designación de un mero veedor cuando ello
fuera suficiente, en segundo término por una coadministración atenuada y sólo recurrirse a
la administración con desplazamiento como último recurso. Tal restrictividad en el
otorgamiento de la intervención también debe ser considerada según el tipo social del ente
para la que se la peticione, debiendo extremarse los recaudos de procedencia en aquellos
de capital, atento su particular estructura y complejo organicismo diferenciado, que suelen
dotar al socio de diversas posibilidades de solución que permiten dejar de lado la
intervención.

100.4. Es accesoria a la demanda de remoción del administrador —u otras

acciones— (art. 114 LGS)
La LGS impone como requisito de procedencia para la intervención judicial,
la previa promoción de la acción de remoción. Tal exigencia no debe ser malinterpretada,
ya que el planteamiento de la acción principal puede ser, cuanto menos, concomitante(64),
y, en última instancia, nada impide tener por cumplido el requisito con la sola presentación
judicial de aquélla, sin requerirse su notificación o contestación(65). En contraposición con
el art. 114 LGS, el art. 207CPCCN otorga al peticionante de la medida un plazo de hasta
diez días posteriores a su obtención para plantear la demanda, por lo que a tenor del texto
legal no sería menester que la acción de remoción anteceda a la petición de
intervención(66). No obstante, tal previsión no resulta de aplicación por cuanto debe primar
la solución establecida en el art. 195CPCCN en cuanto a que las providencias cautelares
podrán ser solicitadas antes o después de deducida la demanda a menos que de la ley
resultare que ésta debe entablarse previamente, lo que inhibe la formulación anticipada de
la intervención judicial tornando aplicable el art. 207CPCCN para el caso de las
sociedades comerciales(67).
Pero más allá de las disposiciones del art. 114 LGS, la acción de remoción no es la
única que puede dar lugar a la intervención judicial, máxime a partir de la creciente
flexibilización en torno a los intereses tutelados por el instituto y la inclusión también —en

209
oportunidades y siempre con carácter restrictivo— de aquellos intereses particulares del
socio. En tal sentido se ha concedido la intervención, mayormente en carácter de veeduría,
en supuestos en que las decisiones sociales se adopten intencionalmente para perjudicar
a la minoría(68). En este sentido hacemos nuestras las consideraciones de ETCHEVERRY en
punto a una flexibilización del criterio que permita disponer la intervención con grado de
veeduría no necesariamente a partir de una demanda de remoción, en función de(69):
i) Respecto del ejercicio previo o simultáneo de la acción de remoción, hay casos en
que resulta de mayor utilidad y procedencia el nombramiento de un veedor sin que
necesariamente la petición principal deba orientarse a tales fines. Así es atendible la
designación de interventores en supuestos alejados del régimen de administración de las
sociedades comerciales, como las que se dictan en juicios relacionados con la constitución
de un tribunal arbitral y otros tantos donde procedería el nombramiento de un veedor sin el
necesario acompañamiento o procedencia de la acción por remoción;
ii) Además, "¿por qué exigir peligro grave, si el 'mero veedor' puede ser un formidable
instrumento para que el juez conozca la verdad, sin que posea como contrapartida los
efectos nocivos que justamente ha señalado la doctrina que desaconseja la institución? Si
lo que busca el socio (supongamos minoritario sin poder de remoción propio) es la
definitiva separación del administrador no se explica cuál es la razón de peso para exigirle
la prueba de un peligro grave para tan sólo concederle el derecho de que la justicia
conozca de cerca el manejo de la sociedad por medio de un veedor. Hay que agregar a
todo lo dicho, las dificultades probatorias con las que puede encontrarse quien intente
demostrar 'la existencia del peligro' (art. 114, decreto-ley 19.550/72) para la sociedad, para
la cual sólo pide un 'mero veedor'. Es que además, podría el socio tener sospechas graves
que no pudiera probar o confirmar y entonces la utilidad de admitir el remedio legal es
evidente; y los posibles daños de un socio díscolo estarían protegidos con la contracautela
que tal vez podría exigirse en casos dudosos";
iii) La legislación de fondo exige que se acredite la urgencia, inminencia o gravedad del
peligro, omitiendo que "es seguro que en casos donde existan irregularidades graves pero
sin urgencia o peligro en la demora, sería muy útil el nombramiento de un veedor; los
efectos saneatorios y morales serían muy positivos. Sin embargo, tal vez por exceso en las
precauciones para mantener el funcionamiento de los órganos naturales, se han dejado de
lado otros valores como el interés público y el de los socios que se verían burlados ante
ciertas manifestaciones patológicas de la administración. En síntesis, un posible y lejano
peligro para la sociedad debería ser suficiente para justificar la admisión del nombramiento
de un mero veedor. El texto de la ley positiva lo prohíbe".

100.5. Es discrecional
El juez puede disponer una medida precautoria distinta de la peticionada, o bien limitarla
de acuerdo con la importancia del derecho que se intenta proteger y las particularidades
del caso (art. 204CPCCN)(70).

101. JUEZ COMPETENTE

Resulta competente para ordenar la intervención el juez del fuero comercial del
domicilio de la sociedad, por cuanto cabe a éste la atención de la demanda principal.
Alguna doctrina ha sostenido que, si no obstante ello, por razones de urgencia justificada
la acción principal fuera interpuesta ante un juez incompetente, éste tendría
excepcionalmente la facultad para dictar la medida cautelar antes de remitir la causa al
tribunal que correspondiere(71).

210
102. SUJETOS LEGITIMADOS PARA PEDIR LA INTERVENCIÓN

Siendo que la intervención se orienta principalmente a la preservación del ente y de sus

intereses, serán sus socios quienes mayormente habrán de solicitarla. No obstante, el
elenco de legitimados comprende a otros sujetos, entre los que se encuentran, la autoridad
de contralor, el representante de los debenturistas, la sindicatura y, para cierta doctrina,
aún los terceros. En cuanto al sujeto pasivo, la intervención se solicita contra la sociedad.
También serán parte los integrantes del órgano de administración cuya remoción se
pretende, en tanto sujetos pasivos —junto con ente— de la acción principal(72). Este
recaudo tiene como finalidad garantizar el derecho de defensa en juicio —art. 18CN— de
los individuos cuya actuación, imputable al ente, hubiera ocasionado el daño o puesto en
peligro al mismo(73). Son entonces sujetos activos:

102.1. El socio (art. 114 LGS)

Quien acredite calidad de socio, sin importar el porcentaje del capital social que su
tenencia represente(74), cuenta con legitimación activa para solicitar la remoción del
administrador, por tanto, para peticionar accesoriamente la intervención judicial (75). Como
excepción al apuntado criterio de legitimación, la LGS dispone que el socio comanditario
en la sociedad en comandita por acciones, cuando se requiera la invocación de justa
causa para la remoción del administrador, deberá poseer al menos el cinco por ciento del
capital social (art. 319 LGS). Otorgada la medida, carecerá de importancia que durante su
trámite el socio desistiera de ella, por cuanto la cautelar no se orienta a la satisfacción de
sus intereses sino a los de todos los que de una u otra manera los tienen comprometidos
con la entidad(76). No cuentan con legitimación i) los accionistas en mora en la integración
de sus aportes(77); ii) el socio del socio (art. 35 LGS); iii) para alguna doctrina, el socio
aparente y el socio oculto, ya que el primero, aunque pueda ser reputado responsable
frente a terceros, no tiene el carácter de socio en sus relaciones intrasocietarias, mientras
que al socio oculto la falta de legitimación le cabe como sanción por el fraude en que
incurre con tal conducta frente a sus acreedores (art. 34 LGS)(78); iv) el usufructuario de
acciones o cuotas sociales, quien, salvo pacto en contrario o usufructo legal, sólo tiene
derecho a percibir las ganancias durante el usufructo quedando el ejercicio de los demás
derechos derivados de la calidad de socio en cabeza del nudo propietario. Estas
consideraciones caben también para el acreedor prendario (arts. 218 y 219 LGS)(79).

102.2. La autoridad de contralor (arts. 301 inc. 2 y 303 LGS)

La autoridad de contralor no puede disponer la intervención por sí(80). Sólo se encuentra
facultada para solicitarla al juez del domicilio de la sociedad, cuando el ente hiciera oferta
pública de sus títulos o intermediara en el crédito, en los casos en que las resoluciones de
los órganos sociales fueran contrarias a la ley, o bien en cualquier otra oportunidad sin
importar el tipo de ente cuando lo que se procurara fuera el resguardo del interés público.
En tales supuestos la intervención tiene por objeto remediar las causas que la motivaron,
o, de no ser ello posible, proceder a la disolución y liquidación del ente. Siendo que lo que
se atiende en estos casos es el interés general, no será necesario acreditar la existencia
de un peligro grave(81). Incluso, alguna doctrina ha sostenido la falta de necesidad de inicio
de la acción de remoción(82).

211
102.3. El representante de los debenturistas (arts. 345 y 346 LGS)
La LGS prevé que el fiduciario, en los casos de debentures con garantía común o con
garantía flotante, tiene siempre la facultad de pedir la suspensión —no la remoción(83)—
del directorio: i) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del
préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos; ii) cuando la
sociedad deudora hubiera perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de
emisión; iii) o cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad (art.
345 inc. 3º LGS). La ley tutela de este modo en primer término a determinados terceros
acreedores, los debenturistas, por sobre el interés social(84), consagrando así una
excepción a la regla general sobre la materia, como también lo hace al tratar la
intervención por pedido de la autoridad de contralor. También como excepción la LGS
dispone para el caso un procedimiento especial: formulada la petición de suspensión del
directorio, el juez debe disponerla sin más trámite, nombrando en su reemplazo a los
fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario (art.
346 LGS). Éstos pueden continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin
intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de
enajenar bienes muebles o inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad de acuerdo
con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que a tal efecto debe convocarse (art.
347 LGS).

102.4. La sindicatura
Dentro de las amplias facultades y deberes que la ley confiere e impone a la sindicatura,
no se encuentra la de peticionar la intervención judicial (art. 294 LGS). Tal omisión ha
llevado a considerar que el supuesto resulta vedado(85), cabiendo al órgano de fiscalización
sólo el deber de vigilancia de la administración, no pudiendo inmiscuirse en cuestiones
ajenas a su competencia y propias del órgano de gobierno. Sin perjuicio de ello, alguna
doctrina se inclina por reconocerle legitimación cuando se tratara de casos de vacancia en
la administración, sumados a la reticencia —por el motivo que fuera— de la asamblea de
ocuparse del tema(86), o cuando correspondiera designar un interventor para fines
liquidativos, o bien para sustituir al administrador incurso en alguna incompatibilidad para
el ejercicio del cargo (arts. 102, 264 y 265 LGS)(87).

102.5. Los terceros

Los terceros, en tanto sujetos relacionados con la sociedad por vínculos externos, no
cuentan con legitimación para solicitar su intervención en los términos de la LGS(88). Esta
tutela principalmente el interés social, del cual aquellos son ajenos, sin perjuicio del tipo de
relación que mantengan con el ente(89). No obstante, algunos autores les reconocen la
facultad de recurrir a esta cautelar en las condiciones y con los alcances dispuestos en las
leyes de rito, en tanto la misma no exceda de la designación de un interventor informante
(art. 224CPCCN)(90), salvo supuestos de excepción —herederos, cónyuges de los socios—
y que habilitarían la designación de un administrador(91).

103. OTROS SUPUESTOS DE INTERVENCIÓN

212
103.1. Intervención en las sociedades en formación
Atendiendo a idénticas razones y requisitos que para las sociedades regularmente
constituidas, la intervención también resulta procedente durante la etapa de formación del
ente. En estos casos los fines de la cautelar se reducen al cumplimiento y culminación de
la registración, con más la realización de aquellos actos orientados a la consecución del
objeto estatutariamente autorizados a realizarse durante el iter constitutivo. La medida
persigue así la inscripción definitiva del ente o la obtención de una definición sobre su
estado financiero, administrativo y destino(92).

103.2. Intervención en las sociedades no constituidas regularmente

Atendiendo al principio de conservación de la empresa(93), la intervención judicial es
procedente respecto de sociedades irregulares(94). Para ello deben darse respecto de tales
entes los mismos requisitos fácticos exigidos para las sociedades regulares(95). En contra
de tal solución, alguna doctrina ha negado la posibilidad de intervenir estos entes a partir
de la administración promiscua que les cabe y de la que se derivaría como única solución
la de pedir la disolución y liquidación(96). A ello se sumaría que, siendo la inoponibilidad la
regla de la irregularidad, no resultaría posible cumplir con los recaudos de los arts. 113 y
114 LGS(97).

103.3. Sociedades en etapa liquidativa

Durante la etapa liquidativa la sociedad conserva su personalidad, si bien debe orientar
sus actos exclusivamente a tales fines. El administrador es sustituido para ello por un
liquidador cuya remoción judicial, de existir justa causa, puede ser solicitada por los socios
y el síndico. En este sentido, el pedido de intervención de una sociedad en etapa
liquidativa conlleva la acción de remoción del liquidador(98).

103.4. Cooperativas
Siendo las cooperativas asimilables en cuanto a su naturaleza con las sociedades
comerciales, la doctrina mayoritaria acepta la posibilidad de que sean intervenidas
judicialmente. A ello se agrega: i) que la ley de cooperativas —20.337— en su art. 118
dispone la aplicación supletoria de la normativa de la LGS en materia de sociedades
anónimas(99), lo que habilita recurrir al instituto; ii) que dicha ley faculta al Instituto Nacional
de Acción Cooperativa a solicitar la intervención judicial cuando los órganos de la
cooperativa realicen actos u omisiones que importen un riesgo grave para su existencia
(art. 100 inc. 10.b). En este sentido y confirmando tal posición, los tribunales incluso han
autorizado la intervención de cooperativas irregulares(100).

104. FORMA Y ALCANCES DE LA RESOLUCIÓN

213
 La intervención debe dictarse de acuerdo con las formas previstas en el art.
161CPCCN, por tanto, con los requisitos propios de las resoluciones interlocutorias (art.
225 inc. 1º CPCCN). Debe enunciar con claridad sus fundamentos y la misión que deberán
cumplir el o los interventores —si se tratara de una comisión—, así como sus atribuciones
de acuerdo con sus funciones, las que no podrán ser mayores que las otorgadas a los
administradores por la LGS o el contrato social (arts. 115 LGS y 225 inc. 3º CPCCN)(101).
En todo caso dichas atribuciones se orientan a la regularización de la sociedad y la
conservación de sus bienes, por lo que deben ser ordenadas conforme lo estrictamente
necesario y de modo tal que no signifiquen una extorsión o imposibiliten el normal
desenvolvimiento del ente(102). Su graduación, por tanto, queda librada al arbitrio del
juez(103), quien se expidirá según el peligro y gravedad del caso ajustando las atribuciones
según el tipo de intervención de que se trate. Si la intervención se decretara con fines de
control, coadministración o administración requerirá una más prolija enumeración de
funciones que si se decreta como medida sustitutiva de embargo en que será suficiente
con determinar el porcentaje de entradas brutas dentro del cual corresponde practicar la
recaudación. Ello no impone una enumeración exhaustiva de las funciones y atribuciones,
ya que existen algunas que implícitamente resultan de la naturaleza del cargo(104), sin
perjuicio de lo cual el juez no puede limitarse a referirlas genéricamente sino que debe
hacerlo específicamente y de forma conexa con la causa determinante de la designación
del administrador judicial(105).

104.1. Cualidades del interventor

El Anteproyecto de Malagarriga y Aztiria —dec. 9.311/58— preveía que el interventor
administrador debía ser una persona no socia, "en lo posible" entendida en el ramo de los
negocios que constituyeran el objeto de la sociedad (art. 144). Se procuraba así evitar "lo
que ahora ocurre con frecuencia, o sea que se encomiende la intervención a personas,
muy honorables, pero también muy incompetentes"(106). A diferencia del Anteproyecto, la
LGS guarda silencio en cuanto a las cualidades y calidades del interventor, por lo que
resulta de aplicación para el caso la normativa contenida en los códigos de rito, en tanto
fuentes subsidiarias y pautas de interpretación analógica. El CPCCN dispone que la
designación debe recaer en "persona que posea los conocimientos necesarios para
desempeñarse atendiendo a la naturaleza de los bienes o actividades en que intervendrá;
será, en su caso, persona ajena a la sociedad o asociación intervenida". Se entiende
por persona ajena al ente no sólo a los socios, sino también a los integrantes de sus
órganos, gerentes, empleados y controlantes, así como todo sujeto que tenga interés en la
acción de remoción —por lo que el solicitante de la medida se encuentra impedido de
ejercer el cargo de interventor(107)—. La cuestión sigue siendo, según se ve, de
fundamental importancia: la designación de un interventor inidóneo puede producir
mayores perjuicios que los que se tratan de evitar con la medida(108), por lo que el Tribunal
debe dar en la elección del sujeto "tantas o mayores pruebas de prudencia que en la
decisión misma de intervenir, conviene en general que recaiga en un extraño no socio, en
lo posible con el título de abogado, salvo en los casos en que haya que controlar la
contabilidad, en los cuales naturalmente, parece más indicada la elección de un contador
público"(109).
La designación o cesación del interventor, cuando éste fuera un coadministrador o un
administrador judicial, debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al
respectivo legajo de la sociedad, realizándose la publicidad del caso, como si se tratara de
un administrador social elegido por los socios (art. 60 LGS)(110).

104.2. Interventor persona jurídica

214
 El art. 266 LGS dispone que el ejercicio del cargo de director es personal e indelegable
—por tanto intuitu personae—, de lo que se derivaría que la función resulta vedada a las
personas jurídicas(111). A ello se suma la imposibilidad de aplicar a entes ideales los
deberes de conducta previstos para sujetos individuales(112).

104.3. Impugnación de la cautelar

Siendo la intervención judicial una medida cautelar que se resuelve inaudita parte, la
sociedad sólo habrá de tomar conocimiento de la resolución que la dispone al tiempo de
hacerse efectiva. Una vez concedida la medida, ésta podrá ser apelada por los
administradores removidos y el propio ente(113), al sólo efecto devolutivo (arts. 117 LGS y
198 CPCC). Ello tiene por finalidad evitar que la intervención se torne ilusoria, ya que de
permitirse la apelación con efecto suspensivo los administradores cuestionados podrían
adoptar conductas tendientes a burlarla(114). Si bien la forma de la resolución es la prevista
en el art. 161CPCCN, esto es, adecuada a los requisitos de un interlocutorio (art. 225 inc.
1º CPCCN), no puede impugnarse por vía de recurso de reposición (arts. 198 ap. 3º y
238 CPCCN) por cuanto la LGS no contempla tal posibilidad cuando la
decisión disponga la medida. En cambio sí procede la revocatoria cuando la intervención
fuera denegada.

104.4. Remoción del interventor

El interventor puede ser removido, de oficio o a pedido de parte, en caso de
incumplimiento de los deberes generales y específicos a su cargo (art. 226 —parte final—
CPCCN). Al igual que para el caso de los administradores, las faltas deben ser lo
suficientemente graves como para poner en peligro los fines previstos para la intervención.
La remoción no afecta la medida cautelar en sí, la que perdura mientras subsistan las
circunstancias que motivaron su dictado y sólo autoriza al reemplazo de un interventor por
otro(115).

105. MODALIDADES DE INTERVENCIÓN.

105.1. TIPOS
La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios
coadministradores, o de uno o varios administradores, según las particularidades del caso
y la gravedad de las conductas denunciadas. Además, la mutabilidad propia de esta
cautelar hace posible que, en base a las irregularidades efectivamente constatadas, el juez
pueda ordenar que lo que en principio una veeduría y luego la transformación de ésta, o
viceversa(116). Cualquiera sea la intensidad con que la intervención se conceda —o
ajuste—, el veedor administrador carecerá de vinculación societaria y no será
representante de ninguna de las partes en el proceso(117): se trata de un auxiliar del juez
que en representación de éste ejerce la administración del ente(118), de acuerdo a las
directivas que le imparta el magistrado en tal sentido(119).
El cargo de interventor debe desempeñarse personalmente (art. 226 inc. 1ºCPCCN), por
lo que sus facultades no son delegables(120), en concordancia con lo también dispuesto
respecto del administrador social (art. 266 LGS). Ello no quiere decir que el interventor no
pueda valerse de colaboradores a fin de desempeñar con mayor eficacia sus tareas. En

215
caso de requerir la participación de tales auxiliares deberá en todos los casos pedir al juez
autorización previa a tales fines (art. 225 parte finalCPCCN).
Ya hemos señalado que la intervención supone una verdadera inmixión estatal en la
vida de entes privados, que altera el equilibrio social contractualmente establecido en
materia de dirección y manejo del ente(121). En concordancia, cabe entonces al
administrador evitar la adopción de medidas que no sean las estrictamente necesarias
para el cumplimiento de su función, o que comprometan su imparcialidad respecto de las
partes interesadas, o puedan producirles daño o menoscabo de sus intereses (art. 226 inc.
3ºCPCCN). En cuanto al contacto entre juez y administradores, éste debe ser personal y
directo. Cabe al interventor mantener suficientemente informado al Tribunal, durante todo
el tiempo de la intervención, de todas las circunstancias "que crea de interés para poder
dirimir la causa en definitiva" y del "verdadero estado patrimonial de la sociedad objeto de
la medida" cuando ello fuera pertinente(122). Ello incluye el intercambio de información y
"puntos de vista con criterio de buen empresario. Dando instrucciones y velando por un
cometido dinámico y conservador respecto a contrataciones y en relaciones bancarias y
financieras. Buscando la economía de gestión. Su desempeño no puede delegarse y, de
oficio, sobrevendrá la remoción ante la evidencia de una gestión del interventor poco útil u
onerosa"(123).

105.1.1. Veeduría
Se trata del grado menor de intervención, y que no importa desplazamiento en la
administración social natural(124). El veedor no se inserta en el órgano de administración —
menos aún lo desplaza—, por lo que no asume funciones administrativas ni las comparte.
Sólo le están reservadas cuestiones muy concretas, mayormente tareas de vigilancia y
control de los administradores, sobre las cuales debe informar y dar cuenta al juez que lo
ha designado. Para tales fines cuenta con la facultad de asistir a las reuniones del órgano
de administración que se celebren pudiendo solicitar toda la información que entienda
necesaria para llevar adelante sus labores(125). Tiene también como misión el examen y
control de libros y papeles sociales, y el deber de informar sobre todo hecho que pudiere
repercutir en la marcha de los negocios del ente(126). Entre otras causas, suele tomarse
como indicio para la designación de un veedor la negativa en suministrar información al
socio titular de una parte importante del capital social, la existencia de erogaciones del
directorio de carácter personal, las sospechas de desvío de fondos hacia otras personas
jurídicas, sin ninguna contrapartida y la demora injustificada en los administradores en la
confección de los estados contables(127).
Atendiendo a las características propias de la veeduría, cabe considerar qué virtualidad
tienen las previsiones legales generales respecto de ésta si se la compara con la
coadministración y la administración judicial. Se ha señalado las disonancias existentes,
sugiriendo una modificación de los requisitos procesales que faciliten su aplicación, en
función de(128):
i) En lo que atañe al ejercicio previo o simultáneo de la acción de remoción, hay casos
en que resulta de mayor utilidad y procedencia el nombramiento de un veedor sin que
necesariamente la petición principal deba orientarse a tales fines. Así es atendible
designación de interventores en supuestos alejados del régimen de administración de las
sociedades comerciales, como las que se dictan en juicios relacionados con la constitución
de un tribunal arbitral y otros tantos donde procedería el nombramiento de un veedor sin el
necesario acompañamiento o procedencia de la acción por remoción;
ii) Además, "¿por qué exigir peligro grave, si el 'mero veedor' puede ser un formidable
instrumento para que el juez conozca la verdad, sin que posea como contrapartida los
efectos nocivos que justamente ha señalado la doctrina que desaconseja la institución? Si
lo que busca el socio (supongamos minoritario sin poder de remoción propio) es la
definitiva separación del administrador no se explica cuál es la razón de peso para exigirle

216
la prueba de un peligro grave para tan sólo concederle el derecho de que la justicia
conozca de cerca el manejo de la sociedad por medio de un veedor. Hay que agregar a
todo lo dicho, las dificultades probatorias con las que puede encontrarse quien intente
demostrar 'la existencia del peligro' (art. 114, decreto-ley 19.550/72) para la sociedad, para
la cual sólo pide un 'mero veedor'. Es que además, podría el socio tener sospechas graves
que no pudiera probar o confirmar y entonces la utilidad de admitir el remedio legal es
evidente; y los posibles daños de un socio díscolo estarían protegidos con la contracautela
que tal vez podría exigirse en casos dudosos";
iii) la legislación de fondo exige se acredite la urgencia, inminencia o gravedad del
peligro, omitiendo que "es seguro que en casos donde existan irregularidades graves pero
sin urgencia o peligro en la demora, sería muy útil el nombramiento de un veedor; los
efectos saneatorios y morales serían muy positivos. Sin embargo, tal vez por exceso en las
precauciones para mantener el funcionamiento de los órganos naturales, se han dejado de
lado otros valores como el interés público y el de los socios que se verían burlados ante
ciertas manifestaciones patológicas de la administración. En síntesis, un posible y lejano
peligro para la sociedad debería ser suficiente para justificar la admisión del nombramiento
de un mero veedor. El texto de la ley positiva lo prohíbe".

105.1.2. Coadministración
El coadministrador actúa conjuntamente con los integrantes del órgano de
administración, sin desplazarlos. Dentro de los alcances de las potestades que le sean
concedidas, sin su participación "nada puede hacerse... [no obstante]... no posee
facultades de dirección y gobierno absolutas; no sustituye la voluntad de los
administradores, ni se hace cargo de los bienes del patrimonio social. Ciertos tribunales
han incluso conferido facultades de veto al coadministrador"(129). Al igual que al director, al
interventor administrador le cabe desempeñar personal e indelegablemente su cargo,
presentar informes periódicos según le sea requerido por el juez con más un informe final
al concluir sus tareas y sujetarse a las demás disposiciones generales que a los
administradores impone la LGS (art. 266 inc. 2º CPCCN y art. 59 LGS)(130).

105.1.3. Administración judicial

Se trata de la medida cautelar de intervención de mayor gravedad, ya que implica una
verdadera interdicción judicial para la sociedad y su funcionamiento, con la suspensión
provisional del órgano de administración y su reemplazo por un auxiliar de justicia que
actúa en interés del ente y de los socios(131), sin que ello importe dependencia de la
voluntad de estos últimos(132). Su carácter de recurso extremo hace que sólo casos de
probada gravedad la justifiquen, por lo que usualmente se la asocia a supuestos en que el
órgano de administración ponga en peligro la propia existencia del ente o comprometa
seriamente su patrimonio o la continuidad de sus actividades.
En principio, el administrador judicial cuenta con idéntica competencia y facultades con
las que contaba el órgano removido, quedando limitadas a las disposiciones del contrato
social y la ley, y en especial, a la índole de sus tareas y los términos de su designación.
Tal intromisión en la vida orgánica del ente, que importa la suspensión de la administración
contractual, no impide el normal funcionamiento de los restantes órganos sociales, como el
de gobierno, que continúa en cabeza de los socios a quienes en definitiva cabe la
aprobación de los estados contables producidos durante la intervención. Obviamente,
tampoco el juez ni su auxiliar, sustituyen a los socios en punto a la orientación comercial
de la empresa.

217
 Hasta tanto el interventor no se hubiera constituido en cada causa judicial en trámite en
que la sociedad fuera parte, los administradores removidos deben continuar representando
al ente(133).

105.2. Interventor recaudador e interventor informante (arts. 223 y 224CPCCN)

Según dijéramos, la ley 22.434, procurando eliminar las dificultades interpretativas que
se originaban en la doble regulación existente en materia de intervención entre el CPCCN
y la LGS, mantuvo dos modalidades genéricas y autónomas de intervención: el interventor
recaudador (art. 223CPCCN) y el interventor informante (art. 224CPCCN). Ninguna de
éstas resultan, salvo excepciones, directamente aplicables a los supuestos regidos por la
ley sustancial, por lo que sólo han de tenerse como fuentes subsidiarias o pautas de
interpretación analógica. En concordancia con la LGS, el CPCCN prevé la concesión de
ambos tipos de intervención con carácter restrictivo (art. 225 inc. 1º), las que pueden
distinguirse según:
i) El interventor recaudador —colector o recolector— puede ser designado por pedido
de un acreedor, por falta de otras medidas de mayor eficacia y necesariamente como
complemento de un embargo decretado sobre ingresos que se perciben en forma
sucesiva(134). El monto de lo obtenido por esta vía no podrá exceder del cincuenta por
ciento de las entradas brutas del sujeto embargado —cabe al interventor determinar e
informar cuales son estas entradas—, y los importes que así se perciban deberán ser
depositados a la orden del juzgado en el plazo que éste determine (art. 223 ap.
2º CPCCN). Este tipo de intervención no tiene injerencia en la administración social, y
atento sus marcadas diferencias con los distintos grados de intervención previstos en la
LGS, se ha llegado a sostener que nada impide su coexistencia si ello fuera necesario
para una mejor tutela de los distintos intereses que amparan(135). No obstante, en
determinadas circunstancias el interventor puede retener fondos e incluso disponer de
ellos con el objeto de pagar los gastos normales u ordinarios derivados de sus funciones, y
que resultan ser los que habitualmente se invierten en la sociedad objeto de la cautelar(136).
En cuanto a eventuales gastos extraordinarios que el interventor deba efectuar,
el CPCCN le impone solicitar autorización previa, salvo en aquellos casos en que la
demora pudiera acarrear mayores perjuicios, supuesto en que deberá informar al juez
dentro del tercer día de realizado (art. 225 inc. 5º);
ii) El interventor informante tiene a su cargo comunicar periódicamente al Tribunal que
lo ha designado sobre el estado de los bienes objeto del juicio o de las operaciones cuyo
control se le confiaran, de manera análoga al veedor previsto en el art. 115 LGS al que
antes aludiéramos. Rige para el caso el principio de que la información que el interventor
brinde al requirente de la medida no puede sobrepasar los límites de la que éste
regularmente pudiera obtener, de forma tal que la intervención no se transforme en una
ventaja o mejor posición de la que el requirente normalmente tendría en el curso natural de
la operatoria social(137).

106. HONORARIOS DEL INTERVENTOR

La actividad del interventor no se presupone gratuita. Como regla general, éste —

cualquiera fuera el grado de la intervención— sólo percibirá honorarios una vez que fuera
aprobado el informe final de su gestión, aunque si la misma debiera prolongarse lo
suficiente como para justificar el pago de anticipos, se los fijará en adecuada proporción al
probable importe total de aquéllos(138). El pacto de honorarios celebrado por el interventor
será nulo e importará ejercicio abusivo del cargo. En principio, los honorarios deben ser
soportados por el sujeto condenado en costas —el peticionante de la medida, de resultar

218
perdidoso, o el director removido de hacerse lugar al reclamo de aquél—. No siendo
solvente el sujeto impuesto del pago, cabe atenderlos en primera instancia a la sociedad,
principal beneficiaria de una acción de carácter social, y, subsidiariamente, a cualquier otra
parte que pudiera haber intervenido en el proceso. Respecto de estas últimas, siendo el
interventor judicial un auxiliar de la justicia, resulta ajeno a sus particulares situaciones por
lo que sus trabajos deben ser retribuidos por cualquiera de ellas, sin perjuicio de la
eventual repetición que posteriormente entre éstas pudiera tener lugar(139). El interventor
carece de derecho a cobrar honorarios si hubiera sido removido del cargo por ejercicio
abusivo. Si en cambio la remoción se debiera a su negligencia, el derecho a honorarios o
la proporción que le corresponda será determinado por el juez (art. 227CPCCN).

107. INTERVENCIÓN DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

La intervención del órgano de fiscalización no resulta posible por extralimitar los

alcances de la medida cautelar prevista en los arts. 113 y ss. LGS, y que se refiere
exclusivamente al desplazamiento del órgano de administración(140). Por otra parte, atento
las funciones propias de la sindicatura —y aún del consejo de vigilancia— no parece
probable que su actuación pueda comprometer los intereses sociales de modo tal que
justifiquen una intervención. Sin perjuicio de lo señalado, alguna doctrina ha entendido lo
contrario(141), mayormente a partir de la remisión efectuada por los arts. 298 y 280 LGS con
más las disposiciones de los arts. 222 y 232CPCCN(142).

108. MEDIACIÓN
Respecto de las medidas cautelares, la ley 24.573 difiere la continuación del trámite de
mediación hasta tanto aquellas fueran decididas (art. 2 inc. 6º). Ello habilita el
planteamiento de la intervención judicial omitiendo el procedimiento de mediación, y que
está reservado sólo a la acción principal —de remoción, art. 114 LGS—(143). En última
instancia, nada impide tener por cumplido el requisito del art. 114 LGS con la sola
presentación judicial de la acción de remoción, sin requerirse que ésta haya sido notificada
o contestada(144).
Esta solución, que entendemos acertada, contraría al menos en apariencia el requisito
de procedencia de previa —o al menos concomitante(145)— promoción de la acción de
remoción impuesta por el art. 114 LGS(146). Incluso, algunos tribunales nacionales han
exigido a partir de ello —siguiendo un criterio más que discutible— no sólo la necesidad
del inicio de la mediación previa sino aún su conclusión para dejar expedita la acción de
remoción y la intervención junto con esta cautelarmente requerida(147), lo que cuanto
menos consagra una desigualdad respecto de otras jurisdicciones donde el procedimiento
de conciliación no existe.
En el ámbito nacional, donde resulta de aplicación una ley de mediación cuanto menos
desafortunada en materia societaria —y cuya reforma o supresión para el caso se
requiere (148) -, el inconveniente se zanja solicitando simultáneamente la acción y su
cautelar, peticionando la suspensión de la primera y reserva de ambas ( art. 197CPCCN )
hasta que se produce la resolución de la acción de remoción o hasta que se acredita el
cumplimiento de la mediación previa de la ley 24.573 .

219
 CAPÍTULO XIV - LA SOCIEDAD UNIPERSONAL

109. SOCIEDAD UNIPERSONAL

La inclusión en la LGS por Ley 26.994 del régimen de unipersonalidad en materia

societaria es producto de más de medio siglo de debates. Estos probablemente principian
en 1929 con el proyecto del senador Guzmán, al que sucedieron los del diputado Rosito en
1940, del senador Gómez del Junco en 1949, del diputado Aramouni de 1990 y de la
senadora Negre de Alonso de 2002. se sumaron otros proyectos más amplios, entre los
que se cuentan con la ley 23.042 que procuraba unificar la legislación civil y comercial
(vetada por dic. 2719/1991), el proyecto de reforma de la ley 19.550elaborado por la
comisión 465/1991 designada por el Ministerio de Justicia, el anteproyecto de reforma de
1991 sobre fiscalización estatal obligatoria de las sociedades comerciales, el proyecto de
unificación de la legislación civil y comercial de 1992 que obtuviera media sanción
(Cámara de Diputados) , el proyecto de reforma al Código Civil (dec. 468/1992), el
proyecto de unificación de la legislación civil y comercial de 1998 y el anteproyecto —
trunco— de modificación a la Ley de Sociedades Comerciales de 2002 (1) .
Con la sanción de la Ley 26.994, la Ley General de Sociedades (LGS) incorpora un
nuevo tipo social, la SAU o sociedad anónima unipersonal, introduciendo así por vez
primera —excepción hecha de las sociedades del Estado— la unipersonalidad en el
derecho de la República.

109.1. Unipersonalidad en el derecho comparado(2)

i) Europa: con la única excepción del Principado de Lietchenstein en 1926, ningún país del continente europeo aceptó la
unisubjetividad societaria antes de la construcción del Mercado Común (Tratado de Roma de 1957). En Alemania la figura se adoptó a
partir de la reforma de la GmbHG en 1980 (Ley del 4 de julio de tal año) para la figura de la sociedad de responsabilidad limitada —
GmbH— y en 1994 se extendió la posibilidad también a la anónima —AG—. En Francia se receptó por ley 85-697 de 1985 (art. 34 de
la ley 66-537 del 24 de julio de 1985, actual art. 223.1 del Cód. de Comercio de 2000) la entreprise induviduelle à responsabillité
limitée reformando las nociones de sociedad contenidas en el art. 1832 del Código Civil y en el art. 34 de la ley 66-537. En 1999 se
reconoció también tal posibilidad para la sociedad por acciones simplificada (société par actions simplifiée unipersonnelle, SASU). Fruto
de la evolución operada en el eje franco-alemán y de los sistemas de otros países europeos favorables a la figura (Dinamarca —ley
371 del 13 de Junio de 1973—, Suecia en 1975, Bélgica en 1984, Holanda en 1986) y teniendo en vista la aceptación fáctica de la
sociedad unimembre en el Comon Law, el Consejo de la comunidad Económica Europea dicta el 21 de Diciembre de 1989 la XII
Directiva (89/667/CEE) en materia de Derecho societario que reconoce como vía legal prioritaria para encauzar la limitación de
responsabilidad del empresario individual a la sociedad unipersonal, no obstante contemplar, asimismo, el expediente técnico del
patrimonio de afectación, esencialmente, por la preexistir de normas portuguesas en la materia desde 1986). Posteriormente, y ya de
manera formal, el Reino Unido receptó la sociedad unimembre (single member private limited companie) a través de la reforma en 1992
de la Companies Act de 1985 y de la Insolvency Act de 1986, mientras que adecuaron sus legislaciones a la duodécima directiva
Luxemburgo desde 1992, Grecia desde 1993 —decreto nro. 279 del 8 de Julio; Eteria Periorismenis Efthynis (EPE)—, Italia desde
1993 —decreto nro. 98 modificatorio del art. 2497CCiv. para la sociedad limitada—, Irlanda desde 1994, España desde 1995 —ley
2/1995 y ley 7/2003—, Portugal —dec.-ley 246-86— y Austria desde 1996. Los países incorporados a la Unión Europea en virtud de la
ampliación operada en enero del 2004 (Polonia, Hungría, República Checa, Eslovenia, Rumania), al encontrarse ahora alcanzados por
la Duodécima directiva, deben adecuar sus regímenes a la legislación comunitaria.

ii) Estados Unidos: respecto de las partnerships, limited partnerships y corporations,

cuarenta y nueve Estados miembros de la unión han aceptado para éstas la modalidad
unipersonal, adhiriendo al Uniform Commercial Code(3). En relación a la limited liability
company —suerte de SRL de aparición en los EE.UU. para 1977 (Wyoming)—, su
normativa (Uniform limited liability companies act de 1996) autoriza la constitución por una
sola persona de la LLC como opción para el empresario individual (sole propietorships), lo

220
cual, sin perjuicio de reafirmarse para el tipo, resultaba generalmente aceptado (Sección
202).
iii) América Central y América del Sur: corresponde a Costa Rica el primer avance hacia
la sanción de la unipersonalidad (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada; EIRL,
1961), a quien siguieron Panamá (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada; EIRL;
1966) y El Salvador (Empresa de Responsabilidad Limitada (EdRL, 1970), acudiendo
estos últimos a la figura del patrimonio de afectación. Para 1976, Perú adopta el instituto
—también denominado EIRL— concibiendo una nueva persona jurídica en su sistema de
derecho privado, dotada de regulación propia, sin perjuicio de prever la aplicación
supletoria del régimen societario general. El mismo año Brasil recepta normativamente la
sociedad "subsidiaria totalmente integrada", que habilita la unisubjetividad societaria
cuando el accionista único fuera otra sociedad brasileña. En 1990, Uruguay acepta la
unipersonalidad originaria para la sociedad anónima —dec. 335/90 del PEN del 26 de
agosto de 1990, art. 10— y, en 1995, Colombia hace lo propio estructurando una
regulación especial para la Empresa Unipersonal (EU; Ley 222), persona jurídica
diferenciada de su constituyente; Chile en 2003, crea la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, con un criterio legislativo similar al costarricense, peruano y
colombiano, esto es, concibiendo un sujeto de derecho autónomo, con reglas propias pero
con injerencia supletoria de la ley de sociedad comerciales.

109.2. Motivos para su recepción en la República Argentina

Ya se han señalado las razones que justifican la recepción legislativa de la
unipersonalidad, las que pueden resumirse en:(4)i) el carácter organizativo adquirido por las
estructuras societarias, las que deben ajustarse a la realidad negocial; ii) la aceptada
distinción entre la sociedad como persona jurídica y el acto que le da nacimiento —que
puede o no revestir naturaleza contractual—; iii) la improcedencia de negar a una persona
individual lo que se autoriza a una pluralidad de éstas (arg. art. 16Constitución
Nacional); iv) la aceptación de la promesa unilateral como causa-fuente de relaciones
obligacionales posibilita que de la declaración de voluntad de un único sujeto se engendre
una sociedad; v) la existencia de correctivos legales frente al uso desviado de la figura.

109.3. Unipersonalidad. Método seguido por la LGS

Para introducir la unipersonalidad en el ordenamiento societario el legislador ha optado
por mantener la anterior fórmula general del art. 1 LGS —que contiene los llamados
elementos específicos del contrato de sociedad— suprimiendo el requisito de la pluralidad.
Su nueva redacción alude ahora a "una o más personas" (en sustitución de "dos o más"),
para concluir en nuevos segundos y terceros párrafos que "la sociedad unipersonal sólo se
podrá constituir como sociedad anónima" y que no puede hacerse "por una sociedad
unipersonal"(5).
En puridad, la alteración de la fórmula general del art. 1 LGS incluyendo la
unipersonalidad ("...una o más personas...") no modifica en sentido estricto la concepción
de la sociedad como contrato plurilateral de organización, sino que agrega la posibilidad
excepcional de constituir una sociedad —estructura jurídica— mediante un acto de
voluntad unilateral (o por imperativo legal; art. 94 LGS)(6). Además, y a diferencia de lo que
disponía la LGS, la ley 26.994 agregó a la LGS una nueva norma por la cual la reducción a
uno del número de socios deja de ser causal de disolución, imponiendo en cambio la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y
de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en
el término de tres meses (art. 94 bis LGS).

221
 En concordancia, en los tipos mencionados el vicio de la voluntad del único socio de
una de las categorías de socios hace anulable el contrato (art. 16 LGS)(7), transformándose
éstas en anónimas unipersonales de pleno derecho y sorteando así el procedimiento
previsto para el resto de los tipos sociales (art. 77 LGS). Algunos autores señalan que la
reducción a uno del número de socios en el caso de las sociedades anónimas, no
conforma una causal de disolución sino que éstas sólo deberán cumplir con la exigencia
de adecuar su denominación y ajustarse al régimen impuesto para las sociedades
sometidos a fiscalización estatal permanente (arts. 164 y 299 LGS) pudiendo en tal caso
"entrar y salir libremente de la unipersonalidad"(8).

110. REQUISITOS

El art. 1 LGS dispone que la sociedad anónima unipersonal sólo puede constituirse
como sociedad anónima(9). Se ha señalado que hubiera sido más adecuada la elección del
tipo de las sociedades de responsabilidad limitada, por cuanto éstas garantizarían una
mayor transparencia en su actuación en razón de que al cambio del socio único
necesariamente le sigue la registración de la transferencia en el Registro Público(10).
Tratándose la SAU de una especie de sociedad anónima, la ley le impone los mismos
requisitos de constitución que para ésta, lo que incluye un capital mínimo(11). Al referirse al
contenido del contrato constitutivo, la LSG agrega al presupuesto común de que el capital
sea expresado en moneda argentina, que en el caso de las sociedades unipersonales éste
sea "integrado totalmente en el acto constitutivo" (art. 11 inc. 4). La ley se aparta así del
criterio general seguido para las anónimas pluripersonales, no siendo posible diferir la
integración siquiera en casos de posterior aumento (arts. 11 inc. 4º y 186 LGS). Además
impide la constitución o integración de sociedades anónimas unipersonales por sociedades
del mismo tipo. En cuanto a su denominación social, ésta puede incluir el nombre de una o
más personas de existencia visible y debe contener la expresión 'sociedad anónima
unipersonal', su abreviatura o la sigla S.A.U. (art. 164 LGS).
Nada impide que el contrato constitutivo prevea la incorporación de otros socios, de
modo que la anónima unipersonal pase luego de ello a ser plural. En tal caso y según lo
señala RAGAZZI, la norma del art. 164 —que obliga a la utilización de la sigla S.A.U. junto a
la denominación social— resulta un impedimento para que la incorporación se efectúe sin
modificación del contrato social, lo que se hubiera evitado si para ambas especies de
anónimas —unipersonal y plural— la Ley impusiera consignar junto a su denominación
únicamente la sigla S.A.

110.1. Fiscalización estatal permanente

A los supuestos previstos en el art. 299 LGS y que imponen fiscalización estatal
permanente para el funcionamiento, disolución y liquidación de sociedades, la ley ha
incorporado un nuevo inciso (el 7º) que incluye las sociedades anónimas unipersonales.
De esta forma el legislador las ha puesto al mismo nivel, en materia de control por el
Registro Público, que a las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, sin
reparar en la dimensión o actividad que en definitiva tenga la sociedad (12). La razón de tal
recaudo es que el legislador ha considerado que la utilización de la unipersonalidad
pudiera facilitar la comisión de fraudes, criterio que estimamos incorrecto.

110.2. Funcionamiento

222
 Las sociedades anónimas unipersonales deben contar con un directorio integrado por al
menos tres miembros (arts. 299 inc. 7º y 255 LGS), una sindicatura colegiada en número
impar —sin posibilidad de prescindir de ella; arts. 299 inc. 7º y 284 LGS— y cumplir con las
obligaciones informativas previas y posteriores relacionadas con la celebración de
asambleas generales ordinarias y presentación de balances (arts. 145 y 146 LGS y Res.
7/05 IGJ).
Lo cierto es que beneficio si originalmente se buscó la consagración legislativa de la
sociedad unipersonal en el empresario individual —el Anteproyecto en su versión original
preveía su existencia para todos los tipos sociales—, esto parecería no lograrlo. Las
evidentes complicaciones resultantes de la integración y funcionamiento de sus órganos
harán que las sociedades anónimas unipersonales sean mayormente aprovechadas, al
menos en su versión original y hasta su reglamentación, por la gran empresa o capitales
extranjeros que quieran invertir en la República sin asociarse de cómodo a un socio
local (13) .

CAPÍTULO XV - SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

111. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA LS

La doctrina tradicionalmente clasifica a las sociedades de dos maneras, según la mayor
o menor preponderancia que asignada al socio, o bien según el mayor o menor grado de
responsabilidad que a éste le corresponda según el tipo social adoptado.

111.1. Según la preponderancia del socio en el ente

Siguiendo el criterio de asignar mayor o menor preponderancia a la participación del
socio en el ente, se arriba a la clasificación tripartita clásica que distingue entre sociedades
de personas —o de partes de interés o intuitu personae -, de cuotas —o mixtas— y de
capital —o intuitu pecunae o intuitu rei -.

111.1.1. Sociedades de partes de interés o intuitu personae

Así se denomina en doctrina al grupo de sociedades —al que generalmente se le
contrapone el de las sociedades de capital— en el que el elemento personal de su
organización resulta ser distintivo(1). La sencilla estructura de estas sociedades no requiere
de la indefectible existencia de órganos diferenciados entre los que distribuir tareas
(fenómeno conocido como autorganicismo de estructura simple) por cuanto el carácter de
órgano corresponde indistinta y promiscuamente a todos los socios —o sus clases—, los
que actúan de manera directa como si fueran la sociedad(2).
El régimen legal propio de este tipo societarios impone a los socios, respecto de las
obligaciones sociales, responsabilidad ilimitada y subsidiaria, ya que sólo se la puede
hacer efectiva en los bienes particulares de aquellos después de practicada la excusión de

223
los bienes de la sociedad. Dentro de las características y efectos de la subsidiaridad
pueden apuntarse: i) que es improcedente reclamar simultáneamente contra el socio y la
sociedad; ii) que los bienes particulares del socio no pueden ser ejecutados para el pago
de la deuda social sino después de ejecutados todos los bienes del ente; iii) que es
inadmisible la acción por cobro de una deuda social dirigida contra uno de los socios a
título personal, perdurando la subsidiaridad aún cuando la sociedad se halle en estado de
liquidación, por más que aquel no pueda acogerse al beneficio de excusión si la sociedad
ha sido disuelta y los bienes que le corresponderían en la liquidación le fueran
entregados(3).
Sin llegar a perder sus características distintivas, algunas de estas sociedades incluso
pueden acercarse a un tipo mixto cuando, distinguiendo el carácter de sus socios —
trabajadores o capitalistas no administradores—, combinen caracteres propios de
las intuitu personae con algunos correspondientes a las sociedades de capital. Tal el caso
de las sociedades en comanditas.
Según el criterio de Inspección General de Justicia, quienes ejercen una profesión
liberal —por tanto intuitu personae—, no pueden encontrar su molde asociativo en alguno
de los tipos de la LGS(4), posición que deberá ser revisada a partir de la sanción de la ley
26.994, la supresión de los actos de naturaleza comercial —por contraposición a los de
naturaleza civil— y la ampliación de los alcances de la LGS a todo tipo de sociedad.

111.1.2. Sociedades de cuotas o mixtas

Las sociedades de responsabilidad limitada suelen ser calificadas como de cuotas o
mixtas, atenta su naturaleza compuesta: por un lado la administración recae en gerentes y
se restringe tanto la cesibilidad de las cuotas sociales como el número de socios —
carácter propio de las sociedades de personas—, mientras que por otro lado la
responsabilidad de los socios no excede el importe del capital suscripto —carácter de la
sociedad de capital(5)—. Producto de tales restricciones es que parte de la doctrina se
inclina por incluirlas dentro del grupo de las intuitu personae(6).

111.1.3. Sociedades de capital o intuitu pecunae o intuitu rei

En este tipo de sociedades el factor personal, si bien no desaparece, ocupa un plano
secundario propio de la especie(7), que se caracteriza por grandes concentraciones de
capital, mayormente atomizado entre socios inversores y con escasas restricciones —si es
que alguna— para transferir sus tenencias. Las sociedades anónimas abiertas constituyen
su paradigma, sin perjuicio de la mayor proliferación, en la República, de las cerradas.

111.2. Según el grado de responsabilidad que cabe al socio

Si la clasificación de las sociedades se efectúa según los alcances de la
responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales, cabe distinguir según éstos
respondan solidaria e ilimitadamente, o solidaria, ilimitadamente aunque con beneficio de
excusión, o bien sólo limitadamente.

111.2.1. Mancomunada

224
 En el caso de las sociedades no constituidas con sujeción a uno de los tipos regulares,
que omitan requisitos esenciales o que incumplan con las formalidades exigidas por la
LGS, los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos,
o una distinta proporción, resulten: i) de una estipulación expresa respecto de una relación
o un conjunto de relaciones; ii) de una estipulación del contrato social; iii) de las reglas
comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales (arts. 21, 22 y 24 LGS).

111.2.2. Solidaria, ilimitadamente aunque con beneficio de excusión

Dentro de las figuras disciplinadas legalmente es posible hallar un número de ellas cuyo
régimen legal impone a los socios responsabilidad ilimitada por las obligaciones sociales,
tanto por disposición de la ley como por su violación(8). Tal ilimitación se produce —aunque
no de manera exclusiva— dentro de los tipos sociales calificados comúnmente como de
personas (o por parte de interés o intuitu personae). Tal el caso de la sociedad colectiva
(art. 125 LGS), tipo al que, en cuanto a responsabilidad del socio se refiere, remite la LGS
al regular los demás entes de similares características(9).
La ley de sociedades no sólo impone al socio de estas sociedades la ilimitación a secas,
sino que hace su responsabilidad subsidiaria y solidaria. En razón de dicha subsidiariedad,
éste sólo podrá hacerse efectiva en los bienes particulares del socio después de
practicada la excusión de los bienes de la sociedad: Los socios no son codeudores de la
sociedad, sino co-responsables con ésta(10). Por ser solidaria(11), el cumplimiento de las
obligaciones puede exigirse en forma íntegra a cualquiera de los socios, quienes cuentan
con derecho para repetirse entre sí lo eventualmente cancelado y originariamente atribuido
al ente.

111.2.3. Limitada
Dentro de esta categoría se incluye a las sociedades de responsabilidad limitada y a las
sociedades anónimas, en que los aportes comprometidos indican el límite de
responsabilidad de los socios. En las primeras, (v.gr. SRL) los socios garantizan a terceros
en forma solidaria e ilimitada únicamente la integración de sus respectivos aportes y la de
aquellos correspondientes a los demás socios (art. 150 LGS). Mediante tal recurso procura
la ley extender la protección al tercero contratante y respecto del socio hasta —nunca
sobre— el monto total del capital social, valuados los aportes que lo integran a la época en
que los mismos se tasaron. En cuanto a las sociedades anónimas, la responsabilidad de
los socios por las obligaciones sociales se limita a la integración de los aportes, aunque en
este tipo social sólo respecto del capital por éstos individualmente suscripto (art. 163).
Sobre ambos tipos habremos de volver, cuando tratemos los tipos societarios en especial.

112. DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

112.1. Antecedentes históricos(12)

225
 La sociedad colectiva reconoce un embrionario origen —no así su personalidad diferenciada— en la societas del derecho romano y en posteriores agregados del derecho bárbaro, tras
la caída del Imperio. Existen características comunes entre aquellos primeros antecedentes y las actuales sociedades colectivas(13), si bien el perfil de estas últimas recién se define con las
relaciones entabladas entre artesanos y comerciantes de la Edad Media. En esa época "se hizo frecuente que al fallecer el padre, los hijos continuaran la explotación del negocio
constituyendo entre ellos una especie de comunidad o colectividad familiar (fraterna compagnia). Esa comunidad de familia fue el germen de la sociedad, pues más adelante se transforma en
una comunidad de trabajo, a la que ingresan también personas ajenas al vínculo de sangre. Se pasa así del vínculo familiar al vínculo societario, pero conservando como reminiscencia de su
origen histórico, la confianza recíproca, el llamado 'affectio societatis'. Lo cierto es que las primeras sociedades de este tipo de las que se tiene noticia, fueron constituidas entre miembros de
una familia que se sentaban alrededor de una misma mesa y comían del mismo pan: de ahí el nombre de 'compañía' (de cum-panis). Llevaban el nombre de la familia, nombre que continuaba
aún cuando, como ocurrió más tarde, ingresaran extraños"(14).

La Ordenanza francesa de Colbert —1673— es el primer cuerpo legal que —de manera
expresa— reconoce la existencia de este tipo(15), al que llamó sociedad general,
correspondiendo años más tarde a POTHIER y SAVARY la utilización del término sociedad
en nombre colectivo que posteriormente acuñaran distintos ordenamientos (Ordenanzas
de Bilbao de 1737, Código de Comercio francés de 1807, Código español de 1829, Código
de Comercio argentino de 1889, Código Civil italiano de 1942, Ley de Sociedades francesa
de 1966 y LS argentina de 1972, entre otras). Pero es recién con el Código alemán de
1861 que aparece la estricta separación de relaciones intrasocietarias y externas, y la
distinción entre gestión y administración social(16).

112.2. Ausencia de definición legal

El Código de Comercio aludía a la sociedad colectiva como aquella que formaban dos o
más personas, ilimitada y solidariamente responsables, que se unían para comerciar en
común bajo una firma social (art. 301). Con técnica más depurada, la LGS optó por no
definirla —tampoco lo hace con los otros tipos sociales—, ocupándose en cambio en
detalle de sus características particulares, y que se complementan con las comunes al
resto de las sociedades comerciales (art. 1 LGS).
Si se intentara una improbable definición, podría decirse que en la sociedad colectiva
"dos o más personas, contrayendo responsabilidades subsidiaria, ilimitada y solidaria por
las obligaciones sociales, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las
pérdidas"(17), o bien que ésta se organiza "sobre una base personalista, para el ejercicio en
nombre colectivo de una actividad económica, de cuyas consecuencias responden
subsidiariamente frente a terceros todos los socios, personal, solidaria e
ilimitadamente"(18).

113. CARACTERÍSTICAS
La sociedad colectiva se constituye por instrumento público o privado (art. 4º LGS). Es
una sociedad organizada sobre bases personalistas para el ejercicio en nombre colectivo
de una actividad económica, y por cuyas consecuencias responden subsidiariamente
frente a terceros todos sus socios de manera personal, solidaria e ilimitada(19). Se
caracteriza entonces por:
i) Contar con una marcada preponderancia del elemento personal por sobre el del
capital que aglutina;
ii) Dividir el capital social en partes de interés;
iii) Imponer responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria a sus socios por las
obligaciones sociales. Este apuntado criterio de responsabilidad resulta ser su nota más
distintiva(20). La razón de ser de la responsabilidad agravada del socio colectivo debe
buscarse en que se involucra en la sociedad de modo tal que corre su suerte(21), y de que
es como consecuencia de la confianza que le merecen sus coasociados que arriesga su
patrimonio solidaria e ilimitadamente con el ente; basta reparar para confirmar la hipótesis
en que la quiebra de la sociedad habrá de trasladársele(22).

226
 Si bien la sociedad colectiva es la más típica y antigua de las sociedades de
personas(23), su utilización es escasa —o nula—. La falta de adopción de este tipo social
para nuevos emprendimientos debe buscarse principalmente en la ilimitación de
responsabilidad de sus socios y en las dificultades que su embrionario organicismo —que
más adelante trataremos— acarrea a propios y extraños.

114. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS POR LOS PASIVOS SOCIALES

La sociedad colectiva desarrolla su actividad en nombre colectivo, y sus socios

responden por las consecuencias de aquélla de forma personal, solidaria, ilimitada y
subsidiaria. Siendo que la LGS dispone en su art. 125 que todo pacto en contrario es
inoponible a terceros, calificada doctrina se inclina por dar a tal ilimitación carácter de
orden público(24). Ello así, resulta indiferente que las circunstancias atinentes a la
responsabilidad de los socios quede o no reflejada en las sentencias que condenaran al
ente: aún de no estar éstos formalmente condenados deben responder por las
obligaciones sociales(25).
Producto de la subsidiaridad en la responsabilidad(26), los socios gozan del beneficio de
excusión (art. 1583Código Civil y Comercial), del que resulta su derecho a oponerse a que
se haga efectiva la condena contra ellos hasta tanto el acreedor no haya ejecutado todos
los bienes del deudor principal —el ente—. Empero, este beneficio no funciona de pleno
derecho, por lo que debe ser alegado por el socio perseguido en sus bienes para hacerse
efectivo(27). Atendidos los pasivos sociales por cualquiera de los socios, éstos podrán
repetirse entre sí las sumas desembolsadas y hasta el límite de sus porcentajes de
participación en el capital social.

114.1. Responsabilidad de los socios frente a la quiebra

La quiebra del ente importa la quiebra automática de sus socios ilimitadamente
responsables (art. 160LCQ)(28), lo que trae aparejada la desaparición de toda
subsidiariedad y la pérdida del beneficio de excusión (art. 1584, inc. a, Código Civil y
Comercial)(29). El supuesto constituye un régimen de excepción a la regla apuntada, donde
los acreedores del ente concurren sobre el patrimonio del socio subquebrado parejamente,
sin tener que aguardar la liquidación del patrimonio del quebrado(30). Contrariamente, la
extensión del estado falencial no se da de forma inversa, por lo que la quiebra del socio
ilimitadamente responsable no se extiende a la sociedad. La ley presupone que la
insolvencia de la sociedad exterioriza la de sus socios ilimitadamente responsables,
quienes al no atender las obligaciones del ente, ponen de manifiesto su propia incapacidad
crediticia, consagrando una excepción al sistema que obliga a estudiar previamente el
estado patrimonial del sujeto cuya falencia va a resolverse(31). Además, la razón de ser de
la quiebra por extensión del socio colectivo debe buscarse en que el mismo se involucra
en la sociedad de modo tal que corre su suerte(32).

115. DENOMINACIÓN
A diferencia del derogado art. 301 del Código de Comercio, que consignaba que los
socios de la sociedad colectiva comerciaban en común bajo una firma social, la LGS prevé
que la denominación social del ente "se integra con las palabras sociedad colectiva o su
abreviatura" (art. 126 LGS). De ésta forma se suprime la razón social como requisito del

227
tipo, lo que no impide que pueda optarse por actuar bajo ella, para lo cual habrá de
incluirse el nombre de alguno, algunos o todos los socios. La razón social es indicativa de
la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios que la conforman, por lo que en
atención "del principio de sinceridad, [es] que no deben figurar en la misma, personas que
no sean los socios que asumieron dicha responsabilidad"(33). De allí que en caso de que
los socios resolvieran modificarla, es necesario aclarar esta circunstancia en su empleo de
tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad y de quienes la integran (art.
126 LGS).
La previsión legal permite que la desaparición de un socio cuyo nombre figure en la
razón social no signifique necesariamente la disolución de la sociedad. Cuando la razón
social no contuviera el nombre de alguno de los socios —y se designara al ente por su
objeto o por un nombre de fantasía(34)—, ésta deberá contener las palabras y compañía o
su abreviatura (art. 126 LGS). La violación de estas disposiciones hace a quien actúa en
representación de la sociedad —el firmante— responsable solidariamente con la sociedad
por las obligaciones en infracción contraídas (art. 126 LS).

116. ADMINISTRACIÓN
El contrato puede regular el régimen de administración. Si así no lo hiciera, cualquiera
de los socios indistintamente puede administrarla (art. 127 LGS). La norma luce
congruente si se repara en la amplitud y alcances de las responsabilidades de los socios
para el tipo. Empero, la solución legal de otorgar facultades promiscuas de administración
no permite inferir la inexistencia de órganos sino sólo su informal actuación para el caso de
que el contrato no regulara su funcionamiento (art. 125 LGS). Ello es así por cuanto la
sencilla estructura de las sociedades personalistas no requiere de órganos diferenciados
en los que distribuir las diferentes tareas —autorganicismo de estructura simple—,
correspondiendo el carácter de órgano a cualquiera de los socios —o clase de socios—
que actúan de manera directa como si fueran la sociedad(35). Otro tanto sucede respecto
de la representación social.

116.1. Formas de administración

i) Indistinta: la administración es indistinta cuando ésta corresponde a varios socios, que
no cuentan con funciones previamente determinadas y que pueden obrar el uno sin el otro
(art. 128 LGS). La LGS guarda silencio sobre qué forma de control, si es que alguna,
corresponde al socio respecto de los actos inconsultamente llevados a cabo por sus
coasociados (igual que aquél, administradores(36)).
ii) Administración conjunta: a fin de evitar los inconvenientes que acarrea una
administración indistinta, la LGS permite designar varios administradores para que actúen
de manera conjunta "especificando la responsabilidad de cada uno; es decir, sectorizando
la administración y distribuyéndola"(37), estipulando que nada puede hacer el uno sin el
otro, y que ninguno puede obrar individualmente aun en el caso de imposibilidad de
actuación de sus pares (art. 128 LGS). Esta solución debe ser correctamente interpretada,
en especial frente a hipótesis de ausencia o imposibilidad de actuación no imputables. En
tal caso resulta aconsejable la aplicación de un criterio similar al que seguía el
derogado Código Civil en su art. 1693 respecto de las —también derogadas— sociedades
civiles y que habilitaba al administrador no impedido a actuar, a fin de sortear casos de
peligro inminente de un daño grave o irreparable para la sociedad.
iii) Colegiada: en caso de que la administración fuera plural, nada impide que ésta se
organice de forma colegiada, resolviéndose las cuestiones por mayoría(38).

228
 El art. 128 LGS es de aplicación sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 58 LGS, por lo
que aún en infracción al régimen de organización plural la sociedad queda obligada
cuando se tratara de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre
ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo que el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción.

116.2. Remoción y renuncia del administrador

La LGS prevé que el administrador —socio o no socio, designado o no en el contrato
social— puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier tiempo sin necesidad
de invocación de causa, salvo pacto en contrario (art. 129 LGS). La disposición se
contradice con aquella del art. 131 LGS y que impone la unanimidad para toda
modificación del contrato, supuesto de aplicación obligatoria cuando se remueve al
administrador estatutariamente designado. Igual dilema surge para el caso de designación
de nuevo administrador, ya que si se lo nombrara en acto ajeno al contrato, bastaría con la
decisión en tal sentido adoptada por la mayoría absoluta del capital (art. 131 LGS),
mientras que si se lo designara en el contrato social hará falta la unanimidad(39).
Cuando el contrato requiera para la remoción la existencia de justa causa, el
administrador que no la aceptara conservará su cargo hasta que por sentencia judicial se
disponga aquélla, salvo que cautelarmente se resolviera su separación provisional por
aplicación del régimen de intervención judicial (arts. 113 a 117 LGS). Los socios
disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa
de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso (art. 129 LGS).
El administrador, aunque fuere socio, puede —salvo pacto en contrario— renunciar en
cualquier tiempo, pero responde de los perjuicios que ocasione si su dimisión fuera dolosa
o intempestiva (art. 130 LGS).

117. GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

El órgano de gobierno de las sociedades por parte de interés —por tanto de la sociedad
colectiva— es la reunión de socios. Al igual que para el resto de los tipos sociales, prima
para la adopción de resoluciones de su competencia la regla de la mayoría —para el caso,
absoluta del capital—, con excepción de los supuestos de modificación del contrato y
transferencia de partes, en que —salvo pacto en contrario— se requiere el consentimiento
de todos los socios (unanimidad; arts. 131 y 132 LGS). Los acuerdos alcanzados deben
volcarse en un libro especial, con las formalidades de todo libro (art. 73 LGS).

118. FISCALIZACIÓN

En las sociedades colectivas —y en todas las sociedades por parte de interés— el

control de gestión de los administradores es llevado de manera personal por los propios
socios, mediante el examen directo que la ley les permite de los libros y papeles sociales
(art. 55 LGS). De allí que estos tipos de entes carezcan, usualmente, de un órgano de
fiscalización. Sobre el particular, se remite a lo ya dicho en este Manual.

229
119. CAPITAL SOCIAL

119.1. Intransferibilidad de las partes de interés. Embargo

El capital social de las sociedades colectivas se divide en fracciones alícuotas, no
necesariamente iguales, llamadas partes de interés. Éstas no pueden ser objeto de libre
cesión, ya que su transferencia involucra un negocio jurídico complejo en el que el
cesionario sustituye al cedente en sus obligaciones como socio(40). Es por ello que para
transferir partes de interés el art. 131 LGS exija, salvo pacto en contrario, el
consentimiento unánime de los socios.
Los acreedores del socio pueden embargar las partes de interés, pero no forzar su
venta. La razón de tal prohibición reposa en el carácter esencial que la ley otorga a la
persona del socio colectivo y que hace aconsejable mantener invariable su estado durante
toda la vida del ente, y en el buen funcionamiento de la empresa, que se vería turbado por
la incorporación de extraños (art. 100 LGS)(41). De allí que los acreedores del socio sólo
puedan cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación (art. 57 LGS). Empero, la
sociedad no es reconducible ni prorrogable si antes no se atiende al acreedor particular
embargante.

119.2. Ausencia de normas específicas para el tipo referidas al capital social.

Remisión
Atento la inexistencia de previsiones específicas sobre la materia en el Capítulo de la
LGS que se ocupa de las sociedades colectivas, resultan de aplicación las disposiciones
de carácter general impuestas para los restantes tipos sociales (arts. 1, 11 inc. 4, 37, 38,
41, 45 y 51 LGS). Sobre las características particulares y principios que rigen el capital
social —determinación, unidad, intangibles, adecuación, etc.— se remite a lo ya dicho en
este trabajo. Sólo se limita lo aquí reseñado a su particular régimen de aportes.

119.3. Aportes
Los aportes en caso de sociedades colectivas pueden consistir en obligaciones de dar o
de hacer. En razón de la responsabilidad solidaria e ilimitada que adoptan sus socios es
que la ley acepta la integración todo tipo de bienes. En todos los casos se presume que
éstos son aportados en propiedad, salvo que expresamente se hiciera constar que sólo se
autoriza su uso y goce (art. 45 LGS). La forma en el cumplimiento del aporte debe hacerse
efectiva con los recaudos propios de la naturaleza del bien que involucre: escritura pública,
tradición e inscripción en el caso de inmuebles, tradición y transferencia administrativa en
el caso de los automotores, cumplimiento de la ley 11.867 y art. 44 LGS en el caso de
fondos de comercio, cesión o endoso para el caso de créditos, etc. (2º párr. art. 38
LGS)(42). Si se tratara de bienes gravados, éstos sólo podrán ser aportados por su valor
con deducción del gravamen, sus intereses, costos y gastos (art. 43 LGS).

119.4. Valuación del aporte

230
 Cuando los aportes no sean en dinero, deben ser valuados al tiempo de su suscripción
—y siempre antes de su presentación para la registración—, de forma tal de posibilitar la
determinación de la suma fija correspondiente a la cuenta capital social. Ello permite
establecer los porcentajes con que los socios habrán de concurrir al reparto de beneficios,
soporte de pérdidas y reintegro de remanentes al tiempo de la liquidación, así como la
intensidad con que sus derechos políticos serán ejercidos. La primer forma de valuación
de aportes prevista en la LGS para las sociedades por parte de interés es "la que
dispongan los socios en el contrato constitutivo" (art. 51 LGS). De no existir tal disposición,
ésta se hará según los precios de plaza, o por uno o más peritos que llegado el caso
designe el juez de la inscripción.
El socio que fuera afectado por una valuación indebidamente realizada puede
impugnarla de manera fundada dentro del quinto día hábil de notificada. El juez de la
inscripción deberá resolver el planteo, con audiencia de los peritos intervinientes; como el
procedimiento de impugnación de la valuación es de instancia única la resolución que se
adopte será inapelable (art. 52 LGS). De producirse la insolvencia o quiebra de la sociedad
los acreedores del ente también podrán impugnar la valuación de los aportes, siempre y
cuando no hubieran transcurrido cinco años de su realización y aquélla no hubiera sido
hecha judicialmente (art. 51 LGS).

119.5. Mora. Sanciones

La integración en tiempo y forma del aporte se relaciona con el normal funcionamiento
del ente y la manera e intensidad con que los derechos sociales habrán de ser ejercidos
por los suscriptores. El socio que incumple incurre en mora desde el vencimiento del plazo
fijado —mora automática—, o, en su defecto, desde la inscripción de la sociedad,
quedando ésta habilitada para exigir el cumplimiento del aporte o bien excluir al moroso
reclamándole, además, los daños y perjuicios causados (art. 37 LGS). Para la exclusión
del socio incurso en la causal sólo se requiere de una decisión del resto en tal sentido, lo
que constituye un supuesto autónomo distinto del art. 91 LGS y que prevé la previa
tramitación de la acción de exclusión.

120. RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO

120.1. Muerte y exclusión del socio. Actos en competencia

El contrato de sociedad colectiva se resuelve parcialmente con la muerte del socio o su
exclusión (arts. 90 y 91 LGS), o bien por otros motivos convencionalmente establecidos
(art. 89 LGS; v. gr. retiro anticipado, transcurso del tiempo, etc.).
i) En caso de muerte de un socio, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos —menores o mayores—, convención que obliga a éstos sin necesidad de que
se suscriba un nuevo contrato, no obstante poder los sucesores condicionar su
incorporación a la transformación del ente y de su parte en comanditaria (art. 90 párr. 2º
LGS), evitándose así asumir una responsabilidad personal no deseada. La continuidad
forzosa tiene en miras principalmente la supervivencia del ente y la prosecución de la
actividad empresaria. La pauta estatutaria que así lo previera no necesariamente debe
referir a la totalidad de los herederos del causante, siendo lícita la exclusión de algunos de
ellos, en la medida en que de la disposición no resulte la violación de la legítima.

231
 Cabe recordar que la ley 26.994 incluyó en la LGS un nuevo artículo, el 94 bis, que
dispone que frente a la reducción a uno del número de socios en las sociedades en
comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, éstas no se disuelven sino que
se transforman de pleno derecho en sociedades anónimas unipersonales (salvo que se
decidiera otra solución en el término de tres meses. Al haber omitido el texto legal incluir a
las sociedades colectivas, no cabe a éstas su transformación.
ii) Puede también ocurrir la exclusión del socio, y que importa su eliminación de la
sociedad, sin o contra su voluntad existiendo justa causa y por haberse transformado en
un elemento perturbador de la buena marcha del ente. La ley privilegia así la conservación
de la empresa y el interés social por sobre el particular del socio excluido(43). Dentro de las
múltiples razones que habilitan la exclusión, la LGS se ocupa en su art. 133 y para las
sociedades colectivas, de la realización por los socios de actos en competencia. Si en las
sociedades colectivas la confianza entre coasociados es fundamental, no debe llamar la
atención que la ley les impida realizar por cuenta propia o ajena actos que importen
rivalizar con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de aquéllos (art. 133
LGS). La violación de esta prohibición no solo autoriza la exclusión del socio sino que le
impone en más la incorporación de los beneficios obtenidos por su actividad y el
resarcimiento de los daños. La justa causa de exclusión también puede obedecer a
cambios en las cualidades personales del socio que repercutan negativamente en el ente
—incapaces o inhabilitados, quebrados, etc.—.

121. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

121.1. Antecedentes históricos(44)

El origen de la sociedad en comandita —no así de su personalidad diferenciada— presumiblemente se corresponde con algunas formas asociativas propias de la antigua Grecia (siglos
IV a I A.C.). Existen documentos que dan cuenta de la explotación de navíos de propiedad colectiva (la nautikon dancion, antecesora de la nauticum phaenus romana), en los que sus dueños
pautaban la forma de distribuirse los riesgos y las ganancias de la empresa. El armador del buque recibía un anticipo de dinero, que debía devolver junto a un interés que variaba según los
riesgos y duración del viaje en caso de que las mercaderías y la nave llegaran a destino(45). Estos contratos preceden a las difundidas commendas medievales (circ. siglo XIII) que agrupaban
por un lado a un socio gestor —tractans— que se desplazaba con la mercadería y aportaba un tercio del capital, con socios capitalistas —stans— que contribuían con los dos tercios
restantes. Al tiempo de efectuarse la liquidación final se consideraban capital y beneficios como un todo, correspondiendo al socio gestor su tercio más la cuarta parte del resto(46). La
identidad del socius stantus solía permanecer oculta, con lo que éste limitaba su responsabilidad al capital aportado, siendo el tractator quien contrataba y se responsabilizaba frente a los
terceros, para los que no existía fondo social, razón social ni patrimonio diferenciado(47).

Las commendas no demoraron mucho en ser adoptadas por el comercio terrestre.

Pronto, en Italia, pasaron a constituirse con domicilios propios y contabilidad ordenada, a
fin de llevar adelante series de negocios determinados uniendo a socios permanentes —
que conformaban con sus nombres la razón social— con diversos sujetos suministradores
de capitales. De la actuación de tales comanditas terrestres surgiría años más tarde en el
público la viva convicción de enfrentarse a asociaciones dotadas de vida, verdaderos entes
autónomos distintos de sus socios(48). Siglos después, el Estado habría de prestarles
mayor atención cuando procurara obtener vehículos propicios para llevar adelante
inversiones a partir de los grandes cambios operados en el tráfico durante el período de
los viajes y descubrimientos. Para ello habrían de combinarse los caracteres de las ya
existentes commendas con la necesidad de incorporar capitales de riesgo, sumando a la
utilidad de la usual clandestinidad del socius stantus.
La Ordenanza francesa de 1673 finalmente reguló este tipo y lo diferenció de la
sociedad general —más tarde sociedad en nombre colectivo—, imponiendo su forma
escrita, registración y la publicidad del nombre de sus socios cuando éstos fueran
comerciantes; más tarde (1807) el Código de Comercio le autorizaría el uso de razón
social, supuesto hasta entonces vedado(49).
Siguiendo la regulación que de las sociedades en comandita hacían las Ordenanzas de
Bilbao de 1737 —a partir de las de Colbert de 1673—, el Código español de 1829 también

232
habría de incorporarlas. Siendo que nuestros primeros ordenamientos se corresponden
con aquellos de España, no son extrañas al período colonial las commendas,
uniformemente designadas con el nombre de compañías(50). "En el Buenos Aires
dieciochesco encontramos todos estos especímenes sociales [comanditas y por acciones],
especialmente sociedades colectivas y en comandita, que aparecen con gran frecuencia.
En momentos en que escasean las posibilidades de invertir útilmente un pequeño o
mediano caudal en alguna actividad que no requiera personal dedicación, es el capital
comanditario el habitual destino de los fondos de mujeres, militares, profesionales o
comerciantes retirados que aspiran a obtener un razonable rédito de fondos que no
quieren o no pueden rebajar directamente"(51). Con la sanción del Código de Comercio de
1862 la legislación patria regula el tipo (arts. 425 a 432), previsión que posteriormente
mantiene el Código de 1889 (arts. 327 y ss). Siendo que éste aludía a las sociedades
derechamente como "en comanditas", el término simple resulta ser un agregado de la LGS
(su art. 134). También es creación de la LGS la alocución socios comanditados, ya que su
antecesor —el Código de Comercio— se refería a éstos como "ordinarios".

121.2. Actualidad
Tratándose la en comandita simple del primer tipo de sociedad que permitió una real
limitación de la responsabilidad de algunos de sus socios —a los que incluso eximía de ser
comerciantes—, obtuvo una temprana y amplia difusión y utilización. Pero ese auge fue
menguando a partir de la aparición de la sociedad de responsabilidad limitada, "a tal punto
que hoy, por lo menos en nuestro país, la sociedad en comandita simple constituye casi
una excepción. La sociedad de responsabilidad [limitada] ofrece sobre este tipo social
ventajas indudables: limitación de responsabilidad de todos los socios, posibilidad de
participar en la administración reconocida a todos los socios sin exclusiones, mayor
flexibilidad en el régimen de cesión de cuotas, remoción de administradores, etc."(52).

122. CARACTERÍSTICAS. COMANDITADOS Y COMANDITARIOS

La característica saliente de este tipo de entes es la existencia, como requisito

tipificante, de dos categorías de socios:
i) Los comanditados —o colectivos—, con responsabilidad subsidiaria, solidaria e
ilimitada (arts. 134 y 125 LGS); y
ii) Los comanditarios, cuya responsabilidad se limita al capital aportado y a los que les
está vedado participar en la administración del ente(53).
Este apuntado criterio dual —o mixto— de socios, responsabilidades y funciones es la
nota más distintiva de las en comanditas simples. Sobre estas categorías de socios se
volverá en los siguientes apartados. La diferenciación entre categorías de socios no obsta
que la sociedad cuente —al igual que los demás tipos clasificados como intuitu personae—
con una marcada preponderancia del elemento personal por sobre el del capital que
aglutina, y por dividir el mismo en partes de interés.
A las apuntadas características propias del tipo se suman, por remisión legal, algunas
de las disposiciones previstas para las sociedades colectivas, a saber: i) la forma en que
los socios comanditados responden por las obligaciones sociales es igual que la de los
socios de la sociedad colectiva (art. 134 LGS); ii) si la sociedad actúa bajo una razón
social, ésta debe formarse exclusivamente con el nombre de socios comanditados y según
lo dispuesto para las colectivas (art. 134 LGS); iii) en materia de administración rigen las
normas de las sociedades colectivas (art. 136 LGS) y iv) las resoluciones sociales se
adoptan según el sistema de mayorías de las sociedades colectivas (art. 139 LGS).

233
122.1. Regularización
La existencia de dos clases de socios (comanditados y comanditarios) es en ésta
sociedad un requisito esencial tipificante, siendo inviable su constitución regular (por
nulidad originaria) o su continuación para el caso de la desaparición de alguna de aquéllas
(por disolución por causal sobreviniente). En este sentido, la ley prevé que de producirse la
falta de todos los comanditados por "quiebra, concurso, muerte, incapacidad o
inhabilitación", el socio comanditario puede, si pretende evitar la disolución, realizar actos
urgentes de administración hasta por tres meses, plazo máximo dispuesto para su
regularización o transformación (art. 140 LGS). La solución es analógicamente aplicable
para el caso de desaparición de los socios comanditarios(54).

123. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS POR LOS PASIVOS SOCIALES

123.1. Socios comanditados

Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva (art. 134 LGS). Su responsabilidad es, entonces, personal, solidaria,
ilimitada y subsidiaria, siendo todo pacto en contrario inoponible a terceros (art. 125 LGS).
Producto de la subsidiaridad en la responsabilidad, es que los socios gozan del beneficio
de excusión (art. 1583Código Civil y Comercial), del que resulta su derecho a oponerse a
que se haga efectiva la condena contra ellos hasta tanto el acreedor no haya ejecutado
todos los bienes del deudor principal —el ente—. Empero, este beneficio no funciona de
pleno derecho, por lo que debe ser alegado por el socio perseguido en sus bienes para
hacerse efectivo(55).

123.1.1. Responsabilidad de los socios comanditados frente a la quiebra

La quiebra del ente importa la quiebra automática de sus socios ilimitadamente
responsables (art. 160LCQ), lo que trae aparejada la desaparición de toda subsidiariedad y
la pérdida del beneficio de excusión (art. 1584, inc. a, Código Civil y Comercial).
Contrariamente, la extensión del estado falencial no se da de forma inversa, por lo que la
quiebra del socio ilimitadamente responsable no se extiende a la sociedad.

123.2. Socios comanditarios

Cada socio comanditario sólo responde por la porción de capital que hubiera suscripto,
por lo que no existe solidaridad entre éstos por la integración de las partes de sus
coasociados(56). Pese a la apuntada ausencia de responsabilidad —limitada al capital
suscripto—, la identidad de los socios comanditarios no permanece oculta a terceros, lo
que sí sucedía durante la vigencia del Código de Comercio (art. 373).

234
123.2.1. Responsabilidad de los socios comanditarios frente a la quiebra
Siendo la responsabilidad del socio comanditario limitada a la integración del capital por
éste suscripto, la falencia del ente, a diferencia de lo que sucede con los socios
comanditados, no se le traslada.

124. DENOMINACIÓN

La denominación social se integra con las palabras sociedad en comandita simple o su

abreviatura (art. 134 LGS). Si la sociedad opta por actuar bajo una razón social, ésta debe
formarse exclusivamente con el nombre o nombres de los socios comanditados, siendo de
aplicación las disposiciones que al respecto rigen para las sociedades colectivas (art. 134
y 136 LGS). La razón social es indicativa de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios que la conforman, por lo que en atención del principio de sinceridad no deben
figurar en aquélla socios que no fueran comanditados(57). En caso de que los socios
resolvieran modificarla, es necesario aclarar esta circunstancia en su empleo de tal
manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad y de quienes la integran. La
violación de estas disposiciones hace a quien actúa en representación de la sociedad —el
firmante— responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones en infracción
contraídas (art. 126 LGS).

125. ADMINISTRACIÓN

La ley reserva a los socios comanditados —o eventualmente a terceros

contractualmente designados— la calidad de administradores. Les son de aplicación las
normas sobre administración dispuestas para las sociedades colectivas, por lo que si el
contrato no regulara de manera específica el régimen, cualquiera de los socios
comanditados indistintamente puede administrarla (arts. 127 y 136 LGS). Este principio
legal es congruente con la amplitud y alcances de las responsabilidades previstas para
esta clase de socios.

125.1. Formas de administración. Remoción y renuncia del socio comanditado

En cuanto a las formas de administración (indistinta o conjunta), se remite a lo dicho al
tratar las sociedades colectivas. Respecto de la remoción del socio administrador, siendo
de aplicación en la materia las normas de la sociedad colectiva, aquel puede ser removido
por decisión de la mayoría en cualquier tiempo sin necesidad de invocación de causa,
salvo pacto en contrario (arts. 129 y 136 LGS). Para ello los socios comanditarios también
cuentan con voz y voto (art. 139 LGS). El administrador puede renunciar en cualquier
tiempo, pero responde de los perjuicios que ocasione si su dimisión fuera dolosa o
intempestiva (art. 130 LGS).

125.2. Prohibición de administración de los socios comanditarios

235
 Resulta vedado a los socios comanditarios inmiscuirse en la administración de la
sociedad, ni ser mandatarios de la misma (arts. 136 y 137 LGS). La violación de esta
prohibición transforma la responsabilidad del socio comanditario en solidaria e ilimitada
respecto de los actos individualmente realizados, propagándose incluso a aquellos actos
en que no hubiera intervenido, si su actuación fuera habitual(58).
Los casos de intromisión del comanditario de los que pudiera derivar la ilimitación de la
responsabilidad son denominados en doctrina bajo el rótulo de supuestos de inmixión, y
pueden ser agrupados en: i) casos de intromisión del comanditario en la gestión
societaria; ii) de inmixión en la representación y iii) de intrusión ocasional en la
administración. Empero, no toda intromisión del comanditario en infracción a los arts. 137 y
138 LGS importa incurrir en responsabilidades. De producirse la quiebra, concurso,
muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio
comanditario podrá realizar todo acto urgente que requiera la gestión de los negocios
sociales —mientras dure la regularización de la situación— sin comprometerse (art. 140
LGS). Transcurridos tres meses sin que la regularización o transformación de la sociedad
se hubiera efectuado, los comanditarios responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales.

125.3. Control de gestión por parte de los socios comanditarios

La circunstancia de que los socios comanditarios no puedan intervenir en la dirección y
administración de la empresa, no significa que carezcan de derecho para ejercer el control
interno en la marcha social, en salvaguardia de los intereses del ente y de sus propios
intereses(59). Éstos pueden, sin que se consideren supuestos vedados por el art. 138 LGS,
examinar, Inspecciónar, vigilar y verificar los actos de gestión, emitiendo opinión y consejo
(art. 138 LGS), lo que hace del comanditario un verdadero socio y no un mero
suministrador de capital(60). La norma luce superflua si se la contrasta con el también
consagrado control de la gestión de los administradores que de manera personal pueden
llevar adelante los socios —comanditados y comanditarios—, mediante el examen directo
de libros y papeles sociales (art. 55 LGS).
La opinión y consejo que los comanditarios pudieran dar a los comanditados no son
vinculantes, sin perjuicio de que podrán a la postre hacerla valer al participar con voz y
voto en las reuniones sociales que consideran los estados contables y la designación y
remoción de los administradores (art. 139 LGS).

126. GOBIERNO

El órgano de gobierno de las sociedades por parte de interés —por tanto de la sociedad
en comandita simple— es la reunión de socios. Al igual que para el resto de los tipos
sociales, prima para la adopción de resoluciones de su competencia la regla de la mayoría
—para el caso, absoluta del capital—. Los acuerdos alcanzados deben volcarse en un libro
especial, con las formalidades de los libros y registros contables (art. 73 LGS y art. 322 y
ss. Código Civil y Comercial). Corresponde tanto a los socios comanditados como a los
comanditarios participar con voz y voto en las reuniones, sin perjuicio de los impedimentos
que a unos y otros pudieran corresponder cuando las decisiones involucraran sus
actuaciones (art. 139 LGS). Siendo que el art. 139 LGS remite para la adopción de ciertos
acuerdos sociales a las reglas de los arts. 131 y 132 LS —sobre sociedades colectivas—
los supuestos de modificación del contrato y transferencia de partes requieren el
consentimiento de todos los socios —salvo pacto en contrario— (arts. 131 y 132 LGS).

236
127. FISCALIZACIÓN

Sobre el particular, véase lo dicho al tratar el control de gestión por parte de los socios
comanditarios y para las sociedades colectivas.

128. CAPITAL SOCIAL

Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para las
sociedades en las que la ley exija que sólo consistan en obligaciones de dar (art. 38 LGS).
La sociedad en comandita simple, en razón del ya apuntado carácter dual de su capital,
combina ambos supuestos atendiendo el perfil del socio suscriptor. Lo dicho no obsta a la
unidad de la cifra capital, ello sin perjuicio de que el contrato deberá discriminar entre sus
partes comanditarias y comanditadas —y que indistintamente se denominan partes de
interés—.
En todos los casos se presume que los bienes son aportados en propiedad, salvo que
constara expresamente que la aportación se limita a su uso y goce (art. 45 LGS). La forma
en el cumplimiento del aporte debe hacerse efectiva con los recaudos propios de la
naturaleza del bien que involucre: escritura pública, tradición e inscripción en el caso de
inmuebles, tradición y transferencia administrativa en el caso de los automotores,
cumplimiento de la ley 11.867 y art. 44 LGS en el caso de fondos de comercio, cesión o
endoso para el caso de créditos, etc. (2º párr. art. 38 LGS)(61). Si se tratara de bienes
gravados, éstos sólo podrán ser aportados por su valor con deducción del gravamen, sus
intereses, costos y gastos (art. 43 LGS).

128.1. Bienes aportables. Socios comanditados

El aporte del socio comanditado puede consistir en obligaciones de dar o de hacer (art.
38 LGS). Además, dada la ilimitación de su responsabilidad, se encuentran autorizados a
efectuar aportes de todo tipo de bienes, incluso en uso y goce (art. 45 LGS). Alguna
doctrina ha llegado a sostener la licitud de que sólo comprometan aportes en tal carácter
—uso y goce—, lo que no impediría la conformación del capital social y que se reduciría a
aquellos integrados por los socios comanditarios, únicos obligados a dar en propiedad(62).

128.2. Bienes aportables. Socios comanditarios

Respecto de los socios comanditarios, siendo su responsabilidad limitada al capital que
suscriben, éstos sólo pueden aportar obligaciones de dar bienes determinados y
susceptibles de ejecución forzosa (arts. 39, 135 y 139 LGS).

128.3. Intransferibilidad de las partes de interés. Embargo

El capital social de las sociedades en comanditas simples se divide en fracciones
alícuotas, no necesariamente iguales, llamadas partes de interés. Por disposición del art.

237
139 LGS, y que remite a los arts. 131 y 132 LGS —régimen de las sociedades colectivas—
se exige el consentimiento unánime de los socios —salvo pacto en contrario— para poder
transferirlas. Los acreedores del socio pueden embargar las partes de interés y cobrarse
sobre las utilidades y la cuota de liquidación (art. 57 LGS), pero no forzar su venta.

129. RESOLUCIÓN PARCIAL DEL CONTRATO

129.1. Muerte y exclusión del socio

El contrato de sociedad en comandita simple se resuelve parcialmente con la muerte del
socio o su exclusión (arts. 90 y 91 LGS), además de por otros motivos convencionalmente
establecidos (art. 89 LGS; v. gr. retiro anticipado, transcurso del tiempo, etc.).
i) En caso de muerte de un socio, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos —menores o mayores—, convención que obliga a éstos sin necesidad de que
se suscriba un nuevo contrato, no obstante poder los sucesores condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria (art. 90 párr. 2º LGS),
evitándose así asumir una responsabilidad personal no deseada. La continuidad forzosa
tiene en miras principalmente la supervivencia del ente y la prosecución de la actividad
empresaria. La pauta estatutaria que así lo previera no necesariamente debe referir a la
totalidad de los herederos del causante, siendo lícita la exclusión de algunos de ellos, en la
medida en que de la disposición no resulte la violación de la legítima.
ii) Puede también ocurrir la exclusión del socio, y que importa su eliminación de la
sociedad, sin o contra su voluntad existiendo justa causa y por haberse transformado en
un elemento perturbador de la buena marcha del ente —cambios en las cualidades
personales del socio que repercutan negativamente en el ente, o la incapacidad o
inhabilitación sobreviniente del socio—. La ley privilegia así la conservación de la empresa
y el interés social por sobre el particular del socio excluido(63). A diferencia de las
sociedades colectivas, la LGS no refiere para el caso de las en comanditas simples la
realización por los socios de actos en competencia (art. 133), sin perjuicio de que su
inclusión resulta por violación de deberes básicos de lealtad y buena fe que a todo socio
competen.

129.2. Transformación por reducción del número de socios

En el caso de las sociedades en comanditas simples, la reducción a uno del número de
socios no es causal de disolución, operándose su transformación de pleno derecho en
sociedad anónima unipersonal si no se decidiera otra solución en el término de tres meses
(art. 94 bis LGS).

CAPÍTULO XVI - SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

238
130. DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

La ley denominación como sociedad de capital e industria a la que se constituye entre

una o más personas que suministran fondos —socios capitalistas— y que responden por
las operaciones sociales en idénticos términos que los socios de una sociedad colectiva,
por una parte, y por la otra los socios industriales que aportan únicamente su trabajo y no
responden con sus bienes. Su escasa utilización sueleirse al severo régimen de
responsabilidad (al que aludiremos infra ), y de que de la quiebra del ente se deriva la
quiebra del socio capital atribuista, ello aún por actos realizados por el socio industrial
cuando éste estaba a cargo de la administración (1) .

130.1. Antecedentes
Este tipo social, de reciente creación (siglo XIX), presenta como signo distintivo el
servicio diseñado para permitir la incorporación, como socio, del trabajador a la sociedad
para la que trabaja. Su origen normativo se remonta al Código portugués de 1833, y su
recepción legislativa y utilización es, desde entonces, escasa (2) . El Código brasilero tomó
el tipo de su par lusitano, pasando de éste y de manera literal al Código de
Comercio argentino, que lo reguló de manera deficiente en sus arts. 383 y ss. bajo la
denominación habilitación o sociedad de capital e industria . Un temprano rechazo por
parte de la doctrina de la época adelantaría su poca recepción en la práctica (3), aún pese
a los posteriores ajustes y correcciones realizados por la LGS (1972). Esta sociedad, que
procura aunar capital y trabajo, se corresponde con emprendimientos económicamente
modestos, e ignora que en esta época entre ambos factores aparecen "problemas mucho
más complejos que en la primera mitad del siglo pasado [XIX], y sus implicancias de orden
político, económico y social impiden encuadres tan simplistas como el que ofrece la
sociedad de capital e industria. La hibridez del tipo social al que nos referimos no se
adapta a la posición hoy tomada por el trabajo frente al capital; para los casos que
hipotéticamente pueda cubrir la estructura que tratamos le resulta más conveniente al
trabajador ser un dependiente y al capitalista tener un socio con responsabilidad
pecuniaria"(4).

131. CARACTERÍSTICAS

La sociedad de capital e industria se constituye por instrumento público o privado (art. 4

LGS), alcanza regularidad con su inscripción ante el Registro Público y no requiere de
publicidad edictual a tales fines.
Cuenta con dos categorías de socios, capitalistas e industriales, y en ambos casos su
identidad es de importancia mayor aún que la propia organización del ente, por cuanto son
sociedades intuitu personae a las que se aplican supletoriamente las normas de la
sociedad colectiva.

131.1. Socio capitalista

Corresponde a los socios capitalistas efectuar obligaciones de dar. Además, y atento el
silencio de la LGS, pueden también aportar su trabajo sin que por ello varíe su calidad(5)(la

239
limitación en los aportes sólo se prevé respecto del socio industrial), ni que importe que
pueda revestir la doble calidad de capitalista e industrial, supuesto vedado para ambas
categorías de socios(6).
Los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales en
idénticos términos que los socios de la sociedad colectiva; solidaria e ilimitadamente (art.
141 LGS). Producto de ello es que la quiebra del ente importa la quiebra automática de
sus socios capitalistas (art. 160LCQ), lo que conlleva la desaparición de toda
subsidiariedad y la pérdida del beneficio de excusión (art. 1583, inc. a, Código Civil y
Comercial). La razón de ser de la quiebra por extensión del socio capitalista debe buscarse
en que el mismo se involucra en la sociedad de modo tal que corre su suerte(7).

131.2. Socio industrial

131.2.1. Aportes
Los socios industriales sólo pueden efectuar obligaciones de hacer y que involucran su
trabajo o industria(8)—una actividad manual o intelectual, artística, científica, profesional,
artesanal o simple trabajo material(9)—. Eventualmente también pueden aportar al ente la
ejecución de funciones administrativas. Les está vedada la realización de aportes en
especie, por tanto también revestir la doble calidad de socio industrial y capitalista.

131.2.2. Responsabilidad
El socio industrial limita su responsabilidad hasta la concurrencia de las ganancias por
éste no percibidas (art. 141 LGS), esto es, el tope de aquélla "está dado por las utilidades
que le pertenecen al socio industrial y que aún no ha percibido"(10). El régimen de
responsabilidad no habrá de variar para el caso de que el socio industrial intervenga en la
administración, hecho que la ley autoriza. Sólo si el nombre de socio industrial figurase en
la razón social su responsabilidad será solidaria e ilimitada, pues, como diremos infra, ésta
sólo se integra con aquel en garantía de terceros.

131.2.3. Participación en las utilidades y soportación de las pérdidas

El derecho del socio a participar en los beneficios, y que como regla general se hace en
proporción de los aportes realizados (art. 11 inc. 7 LGS), sufre una excepción en el caso
de las sociedades de capital e industria, en las que el contrato debe determinar la parte del
socio industrial en los beneficios. De lo contrario, éstos son fijados judicialmente (arts. 141,
144 y 15 LGS). La propia naturaleza del aporte del socio industrial y lo improbable de su
correcta determinación convencional parecen justificar la no aplicación del principio
general de observancia de la proporcionalidad en los aportes.
Sin perjuicio de que la industria aportada equivale a trabajo, el socio industrial no puede
recibir sueldo o cualquier otra forma de remuneración. Ello se opone a las previsiones del
at. 68 LGS (los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios sino por
ganancias realizadas y líquidas debidamente aprobadas por el órgano de gobierno) y

240
equivale a asegurarle a quien limita su responsabilidad a lo aportado una retribución por su
aporte en violación del art. 13 LGS(11).

132. CAPITAL SOCIAL

El capital social se integra por aportes que consisten en: i) para el caso de los socios
capitalistas en obligaciones de dar o de hacer (art. 38 LS); ii) con más el aporte —
exclusivo e único— de su trabajo o industria por parte del socio industrial (art. 141 LGS).
Dada la particularidad de este tipo de aporte es que el capital "no presenta las
características de precisión, veracidad e intangibilidad que convierte en real el principio de
que el mismo debe ser 'prenda común de los acreedores'... el caso es más grave que en el
de las demás sociedades en que la Ley acepta la aportación de obligaciones de hacer,
pues en éstas tal aporte está siempre respaldado por la responsabilidad ilimitada de los
socios, lo que no sucede en el ente [la sociedad de capital e industria]"(12).

133. RAZÓN SOCIAL

La denominación social se integra con las palabras sociedad de capital e industria o su
abreviatura. Si la sociedad actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre
del socio industrial. La violación de estas pautas hace responsable solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas (art. 142 LGS). La previsión
tiene como finalidad preservar el interés de los terceros por sobre el del firmante y el
propio ente.

134. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

El contrato puede regular el régimen de administración y representación para la

sociedad. Si así no lo hiciera, estas funciones pueden ser ejercidas por cualquiera de los
socios —capitalistas o industriales(13)—, en iguales términos y condiciones que los
dispuestos para administradores y representantes de sociedades colectivas (art. 143 LGS;
su remisión a los arts. 125 a 133 LGS). Esta solución normativa —otorgar facultades
promiscuas de administración a los socios— no permite inferir la inexistencia de órganos,
sino sólo su informal actuación. Ello es así por cuanto la sencilla estructura de las
sociedades personalistas no requiere de órganos diferenciados en los que distribuir las
diferentes tareas —autorganicismo de estructura simple—, correspondiendo el carácter de
órgano a cualquiera de los socios —o clase de socios— que actúan de manera directa
como si fueran la sociedad(14). Otro tanto sucede respecto de la representación social.
A diferencia de lo que ocurre con otros tipos sociales, en la sociedad de capital e
industria la administración se encuentra reservada exclusivamente a sus socios, por lo que
los terceros no pueden ejercerla en ningún caso(15).

134.1. Formas de administración

i) Administración indistinta: si estatutariamente se encargara la administración a varios
socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se
entiende que todos se encuentran autorizados a realizar indistintamente cualquier acto de

241
administración (art. 128 LGS; por remisión hecha del art. 143 LGS). Con relación al control
que el socio administrador puede realizar respecto de los actos inconsultamente llevados a
cabo por sus coasociados-administradores, véase lo dicho en éste trabajo al tratarse las
sociedades colectivas. En todo caso, el art. 128 LGS permite designar varios
administradores "especificando la responsabilidad de cada uno; es decir, sectorizando la
administración y distribuyéndola"(16).
ii) Administración conjunta: Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro,
ninguno de los administradores podrá obrar individualmente, aun en el caso de
imposibilidad de actuación de sus pares (art. 128 LGS; por remisión del art. 143 LGS). El
art. 128 LGS es de aplicación sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 58 LGS, por lo que aún
en infracción al régimen de organización plural la sociedad queda obligada cuando se
tratara de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes,
de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo que el tercero tuviere conocimiento
efectivo de que el acto se celebra en infracción. En caso de que la administración fuera
plural, nada impide que ésta se organice de forma colegiada, resolviéndose las cuestiones
por mayoría(17).

134.2. Muerte, incapacidad, renuncia, inhabilitación y quiebra del socio

administrador
En las sociedades de capital e industria, cuando no sea el socio industrial quien ejerza
la administración, resultan de aplicación las previsiones del art. 140 LGS por remisión
hecha en el art. 145 LGS. Así, en el caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o
inhabilitación del socio capitalista administrador, puede el socio industrial, si pretende
evitar la disolución, realizar todo acto urgente de administración hasta por tres meses,
plazo máximo dispuesto para su regularización o transformación (art. 140 LGS).

135. RESOLUCIONES SOCIALES

El órgano de gobierno de las sociedades por parte de interés —por tanto de la sociedad
de capital e industria— es la reunión de socios. Al igual que para el resto de los tipos
sociales, prima para la adopción de resoluciones de su competencia la regla de la mayoría
—para el caso, absoluta del capital—. A los efectos del voto se computa como capital del
socio industrial —de existir más de uno de éstos— el del capitalista con menor aporte (art.
145 LGS). La excepción resultan ser los supuestos de modificación del contrato y
transferencia de partes, en que —salvo pacto en contrario— se requiere el consentimiento
de todos los socios (arts. 145, 139, 131 y 132 LGS). Los acuerdos alcanzados deben
volcarse en un libro especial, con las formalidades de los libros contables (art. 73 LGS y
arts. 322 y ss. Código Civil y Comercial).

135.1. Voto del socio industrial. Cómputo

Según dijéramos, el art. 145 LGS dispone que debe computarse "a los efectos del voto
como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte". La razón de tal
extraña previsión estriba en la dificultad existente para cuantificar la importancia del aporte
del socio industrial, dada la naturaleza y particularidades del mismo, al tiempo de resolver
los socios —todos ellos— materias que les atañen:

242
 i) De existir un único socio industrial, y de dividirse el capital social —capitalista— entre
socios en porciones desiguales, se sumará a éstos el socio industrial participando de la
reunión con el porcentaje menor de aquellos (el capital social se integrará con la suma de
las porciones de cada socio capitalista, la menor de éstas duplicada por la concurrencia
del socio industrial);
ii) De existir más de un socio industrial, se sumarán las porciones de los capitalistas,
con más el porcentaje menor de aquellos multiplicado tantas veces como socios
industriales existan.

136. MUERTE Y EXCLUSIÓN DEL SOCIO

La muerte del socio, ya fuera capitalista o industrial, produce la resolución parcial del
contrato de sociedad, teniendo los herederos únicamente derecho a la suma de dinero que
represente el valor de su parte.
Además, el art. 91 LGS prevé que cualquier socio, capitalista o industrial, puede ser
excluido si mediare justa causa(18), siendo nulo el pacto en contrario(19). Tal exclusión
importa la eliminación del socio de la sociedad, sin o contra su voluntad(20), por haberse
éste transformado en un elemento perturbador de la buena marcha del ente, atento
privilegiar la ley la conservación de la empresa y el interés social por sobre el particular del
socio excluido(21). La negativa del socio industrial a cumplir su trabajo es un caso de justa
causa que amerita la exclusión, ello sin perjuicio de que, si además su prestación fuera
esencial, ello motivará la disolución de la sociedad por imposibilidad de cumplimiento de su
objeto(22).

136.1. Reducción a uno del número de socios

La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución de la sociedad de
capital e industria, imponiéndose su transformación de pleno derecho en sociedad
anónima unipersonal si no se decidiera otra solución en el término de tres meses (art. 94
bis LGS).

137. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA Y LEY DE CONTRATO DE TRABAJO —LCT—

El socio industrial no es —no puede serlo— dependiente de la sociedad que conforma,

principio de orden particular que rige para el tipo. Empero, la forma societaria puede, en
ocasiones, situaciones laborales irregulares, a fin de evitar el pago de cargas sociales e
indemnizaciones. Tales maniobras, de probarse la inexistencia de vínculo societario real,
encubrirían un fin extrasocietario y que habilitaría la extraordinaria y excepcional petición
de inoponibilidad de la personalidad jurídica (art. 54 LGS) y no la aplicación del art. 27 de
la LCT, régimen impropio al caso y que dispone que el socio trabajador debe ser
considerado dependiente del ente.

243
 CAPÍTULO XVII - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

138. DE LA SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

138,1. Antecedentes
El origen de la sociedad de responsabilidad limitada es reciente, y suele asociárselo con
dos formas de sociedad, desarrolladas desde fines del siglo XIX en occidente de manera
paralela y simultánea por los sistemas de common law y de derecho continental, a partir de
idénticas necesidades impuestas por la práctica comercial.

138.1.1. Ley común

Usualmente se señala que la sociedad de responsabilidad limitada, como creación
comercial, responde a una iniciativa inglesa de multas del siglo XIX y que fuera pasada a
texto legal por vez primera en la Ley de Sociedades de 1907 —su sección 37— bajo la
denominación de empresas privadas . No obstante, esta forma que poco se emparenta
con la de derecho continental por nosotros conocida, se trató más de una variante de la
sociedad por acciones que de la invención de un nuevo tipo, por cuanto las empresas
privadasexistían en la práctica inglesa desde antes. Ya en 1862 se había concedido a las
sociedades registradas la doble ventaja de la personalidad civil y de la limitación de la
responsabilidad de sus socios, con lo que un gran número de aquéllas adoptó la forma
accionaria, estableciéndose así una distinción hasta entonces no reglada entre las más
importantes —de muchos socios y elevados capitales provenientes de la suscripción
pública— y las de menor cuantía —de pequeño capital privado y con reducido número de
socios—. Estas últimas fueron denominadas privadas, en oposición a las primeras,
llamadas públicas(1). Las private companies no tuvieron mayor acogida fuera de Gran
Bretaña, y sólo fueron adoptadas por pocos países —Nueva Zelandia, Canadá y algunos
Estados de Australia, entre otros—.

138.1.2. Derecho continental

Mientras en la práctica inglesa la private company surgió como una variante de la
anónima, la sociedad de responsabilidad limitada de derecho continental —como hoy la
conocemos— responde a una creación de la técnica jurídica. Se origina en la legislación
alemana, que optó por elaborar una nueva forma de sociedad, a la que incorporó como
forma típica y netamente diferenciada mediante la ley general de sociedades de
responsabilidad limitada de 20 que de abril de 1892 (Gessellschaft mit beschränkter
Haftung o G.m.b.H)(2). Previamente, a fin de evitar tanto las figuras colectivas que
implicaban riesgos extraordinarios como las accionarias por complicadas y rigurosas, el
derecho germano había ensayado satisfactoriamente con las sociedades coloniales
mediante ley del 13 de marzo de 1888, que culminó en la citada ley de 1892 —
posteriormente modificada con la introducción del Código de Comercio de 1897 y
refundida en un texto único del 20 de mayo de 1898(3)—.

244
 La ley alemana de 1892 fue prontamente adoptada, adaptada y mejorada por diversos
sistemas jurídicos europeos. Aún con variantes, su estructura fue seguida por(4): Portugal
(ley del 11 de abril de 1901); Austria (ley del 6 de marzo de 1906); la URSS, que la
introdujo en el código en 1922; Checoslovaquia, que adoptó la ley austríaca modificándola
por diversas ordenanzas (entre otras, las del 15 de abril de 1920 y 10 de diciembre de
1924); Polonia, que recurrió a las leyes alemanas y austríacas estableciendo un régimen
diferenciado para el antiguo territorio ruso (decreto de 8 de febrero de 1919 y Ley del 3 de
noviembre de 1923); Bulgaria, que sancionó la ley del 4 de mayo de 1924 sobre la materia;
Francia, por ley del 7 de marzo de 1925 —antecedente directo de la ley argentina—;
Turquía, que la regula en el Código de Comercio de 1926; Liechtenstein en su Código de
1926; Hungría lo hace mediante la ley V de 1930; Luxemburgo dicta la ley del 18 de
septiembre de 1933; Bélgica mediante ley del 9 julio de 1935; Suiza la agrega al Código de
las Obligaciones el 18 de diciembre de 1936; Italia hace lo mismo en el Código Civil de
1942.
En América el primer país que introdujo en su legislación la sociedad de responsabilidad
limitada, siguiendo la modalidad alemana, fue Brasil, por ley del 10 de enero de 1919. A
éste lo siguieron Chile por ley de 7 de marzo de 1923; Cuba por ley de 17 de abril de 1929;
la República Argentina por ley del 8 de octubre de 1932; Uruguay por ley del 26 de abril de
1933; México por ley de 28 de julio de 1934; Colombia por ley del 24 de noviembre de
1937; Bolivia, por ley del 12 de marzo de 1941; Guatemala mediante el Nuevo Código de
Comercio del 15 de septiembre de 1942 y Costa Rica por ley del 25 de agosto de 1942(5).

138.1.3. En la República Argentina

Si bien el Código de Comercio de 1889 no incluyó norma alguna sobre el tipo, la pronta
importancia comercial por éste alcanzada y su notable difusión hicieron que poco tiempo
después se lo regulara de manera integral mediante la ley 11.645 (de Sociedades de
Responsabilidad Limitada de 1932). Responde a las pautas de las normativa germana en
la materia, cuya adaptación por la ley francesa del 7 de marzo de 1925 es fuente directa
de nuestro texto de 1932(6).
Su antecedente más cercano es el proyecto elaborado por el senador CASTILLO, sin
perjuicio de que en el corto período que va desde 1923 hasta 1932 lo antecedieron los
proyectos de LAURENCENA, Inspector General de Justicia, de 1925; el
de DONCEL presentado en la Segunda Conferencia Nacional de Abogados de 1925; el
elaborado por MELO, el propio CASTILLO y SAAVEDRA LAMAS en 1926 para la Academia de
Derecho y Ciencias Sociales; el proyecto elevado entre 1928 y 1929 por el senador BRAVO;
el proyecto de 1929 de los diputados MARTÍNEZ y CALVENTO, además de numerosos
estudios de juristas que bregaban por una pronta recepción legislativa del tipo(7). Al igual
que en el resto del mundo regido por el derecho continental, la sociedad de
responsabilidad limitada recibió una pronta aceptación y gran difusión, que hicieron que
por preferencia a los tipos colectivos y accionarios, su uso se expandiera rápidamente.
Con la sanción de la LGS —ley 19.550 de 1972—, que incorporó a las de
responsabilidad limitada hasta entonces regidas por una inalterada Ley 11.645, el tipo
sufre las primeras modificaciones. Su fuente directa en la materia es la ley derogada y su
par francesa 66-537 del 24 de julio de 1966. El legislador argentino buscó, ampliando sus
alcances, ajustar su estructura técnica a la realidad económica imperante, de manera tal
que cubriera el campo de actividades que hasta entonces de manera jurídicamente
ineficiente —por sobredimensionada— se llevaban adelante con el molde de la sociedad
anónima. Así, se aumentó el número de socios permitido, se elevó el capital máximo, se
flexibilizó el régimen de integración de aportes en dinero, se suprimieron las referencias
que la anterior ley efectuaba respecto de limitaciones al objeto, se reguló de manera
detallada el régimen de cesión de cuotas y se legisló expresamente sobre el usufructo,
prenda, embargo y otras medidas precautorias sobre cuotas.

245
 Pese a ello y en contraposición a un expansivo fenómeno mundial en el uso de las
sociedades de responsabilidad limitada, comienza en la República un rápido y progresivo
abandono de esta forma, mayormente sustituida por la anónima. En procura de mejorar la
tipología y revertir esta tendencia, la ley 22.903 de 1983 vuelve a enmendar el texto legal
mediante una "reforma de carácter sustantivo... tendiente a potenciar... este tipo societario,
liberalizando su estructura"(8). No obstante tales esfuerzos, el tipo aún se encuentra en
retroceso frente a la sociedad anónima.

139. INTRODUCCIÓN. CARACTERES

La sociedad de responsabilidad limitada es una creación de la técnica del derecho, que

recepta la necesidad de la práctica comercial de simplificar el riguroso régimen de las
sociedades anónimas en el caso de emprendimientos de menor importancia y pocos
socios(9). Dada su rápida aceptación y difusión entre la mayoría de las legislaciones
continentales, y su adaptación a las particulares circunstancias de mercados locales no
siempre homogéneos, no resulta posible lograr una definición universal para el tipo. En la
República Argentina, con la sanción de la ley 11.654, puede decirse que se introdujo uno
nuevo(10), mantenido luego por la LGS si bien con aditamentos y modificaciones, que
responde a las siguientes características que lo distinguen del resto:
i) Se trata de un tipo de carácter mixto, en el que conviven notas personalistas y
capitalistas, imponiéndose unas sobre otras, ello según una voluntad del legislador
siempre ceñida a la naturaleza de la cuestión a resolver. Esta particularidad tiene
importancia al tiempo de resolver cuál legislación (la correspondiente a qué tipo) cabe
aplicársele supletoriamente. "No se le aplicarán en bloque y sin diferenciación las
disposiciones legales de las sociedades colectivas ni las vigentes para las anónimas, sino
que será necesario, en cada caso, determinar si la institución se ha tomado de uno u otro
tipo de sociedad, y se aplicará la norma pertinente en la medida en que se la haya
adaptado y se ajuste, a su vez, a la índole de este nuevo tipo de sociedad"(11).
ii) Los socios limitan su responsabilidad frente a terceros a la integración de sus
respectivos aportes, con más la de aquellos efectuados por los demás socios (art. 150
LGS)(12), por lo que la protección del socio al tercero contratante se extiende hasta —
nunca sobre— la integración del monto total del capital social, valuados los aportes que lo
componen a la época en que los mismos se tasaron;
iii) El capital se divide en cuotas, las que no se representan en títulos (art. 146 LGS). Tal
imposibilidad de representación, contrapuesta a la prevista para las sociedades anónimas,
es una de las características que acompaña el tipo desde su creación y que no puede
soslayarse. Ya en oportunidad de discutirse los alcances de la ley 11.645 se consideraba
que "las cuotas sociales no pueden estar representadas por acciones nominales, a la
orden o al portador, es decir, no pueden ser transmisibles ni por simple entrega ni por vía
de endoso, ni ser objeto de especulación; constituyen un crédito a cargo de la sociedad y
solamente se pueden transmitir por la vía de la cesión de créditos"(13);
iv) La administración está a cargo de la gerencia, órgano típico —propio— de la
sociedad de responsabilidad limitada, integrada por uno o más individuos, socios o no (art.
157 LGS);
v) Los socios —si no fueran también gerentes—, a diferencia de lo que sucede con las
sociedades de personas, no participan de la administración de la sociedad ni la
representan;
vi) La ley impone al tipo un número máximo de socios (cincuenta; art. 146 LGS), a
diferencia de lo que sucede con los demás tipos sociales.

246
139.1. Constitución
Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen y modifican por instrumento
público o privado (art. 4 LGS). A fin de alcanzar su regularidad, el contrato debe publicarse
e inscribirse (arts. 6, 10 y 12 LGS). También la cesión de cuotas sociales debe inscribirse
en el Registro a efectos de acreditar frente a terceros la calidad de socio (conc. res. IGJ
7/2007), sin perjuicio de que la misma no constituye una reforma del contrato social(14).

139.2. Denominación
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la
indicación sociedad de responsabilidad limitada, su abreviatura o la sigla SRL. La omisión
de tal indicación hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
en esas condiciones celebre (art. 147 LGS). La sociedad no puede utilizar para su
designación una razón social —supuesto que sí admitía la ley 11.645,art. 2—.
Si uno de los socios cuyo nombre estuviera incluido en la denominación social se
retirara de la sociedad, prevalecerá —en principio y según la fama alcanzada por el ente—
la protección de la denominación por sobre la del nombre de aquél, no siendo por tanto
necesaria su modificación(15).

139.3. Número máximo de socios

La ley 11.654 limitaba el número máximo de socios a veinte, sin contar entre éstos a los
empleados que posteriormente se incorporaran al ente y en tanto no superaran los cinco
(art. 8). Con la sanción de la LGS, dicho número fue aumentado, estableciéndose a partir
de tal ampliación tres subtipos de sociedad de responsabilidad limitada, atendiendo su
cantidad de integrantes, distinción pronto dejada de lado por la reforma de 1983 —ley
22.903—.
En la actualidad el número de socios no puede exceder de cincuenta (art. 146 LGS). La
ampliación de la cifra respecto de la originalmente prevista tuvo en vista lograr la
transformación de algunas de las muchas sobredimensionadas sociedades anónimas de
familia existentes al tiempo de la modificación de la LGS, y generar un mayor interés por el
tipo. Empero, las ventajas esperadas (ajustar ciertas actividades a una estructura legal
apropiada al número de participantes-trabajadores, o facilitar la transformación de
anónimas cerradas con escaso número de socios a fin de evadir rigurosos controles de
constitución y funcionamiento)(16), no resultaron suficiente aliciente para revertir la
preferencia general por el tipo anónimo.
Si la violación al tope de socios permitido (cincuenta) se produjera al tiempo de
constituirse la sociedad (nulidad originaria), la solución de la cuestión variará según el
límite legal sea considerado como requisito tipificante o sólo como requisito esencial(17).

140. CAPITAL SOCIAL

La naturaleza particular del tipo también se traslada a su capital, el que se divide

en cuotas sociales, haciendo "...que las participaciones de los socios no adquieran, por lo
menos al momento de la constitución, un valor abstracto e independiente de la persona del
socio, sino que cada una representa la suma de todos los derechos y de todas las
obligaciones de cualquier socio... [lo que junto con otros]... rasgos capitales y la naturaleza

247
de la sociedad imponen concluir que se trata de una parte social, fundamentalmente
análoga con la parte social colectiva, con la cual tiene caracteres similares, aunque no
idénticos. Si se admitiera una tercera categoría, ocuparía un lugar intermedio entre la parte
de interés de la colectiva y la acción de la anónima"(18). Más allá de estas dificultades,
puede razonablemente coincidirse con quienes sostienen que nos encontramos frente a
bienes muebles incorporales, registrables o susceptibles de publicidad registral(19).

140.1. Diferencia con las partes de interés y las acciones

En función de su particular naturaleza, cabe distinguir:
i) A las cuotas sociales de las partes de interés en que aquéllas, a diferencia de
éstas(20): a) son partes alícuotas (su unidad está contenida un número exacto de veces en
el todo, es decir, en el capital; b) siempre son cesibles (art. 152 LGS); c) fijan el primer
límite a la responsabilidad de su titular; d) son susceptibles de embargo y venta (art. 57
LGS);
ii) Respecto de las acciones, se diferencian en que: a) mientras las cuotas sociales son
muebles incorporales registrables, las acciones se asimilan a títulos valores; b) mientras
que las cuotas sociales sólo dan derecho a un voto, las acciones pueden otorgar hasta
cinco votos (arts. 161 y 216 LGS).
Al establecer la LGS que el capital social se divide en cuotas, inhibe su representación
en títulos —como sucede en el caso de las anónimas— (art. 146 LGS). Tal imposibilidad
de representación es una característica insalvable del tipo. Los intentos por corporizar
cuotas mediante la creación de certificados de partes sociales, presuntamente dotados de
significado análogo al de títulos accionarios, sólo generan la emisión de instrumentos de
dudosa legalidad: "su posesión no engendra derecho alguno, porque éste [el derecho del
socio] existe sin el documento, cuya transferencia por un medio comercial es
absolutamente nula. No se percibe que interés legítimo se satisface con la emisión de esta
especie de certificados, que como gráficamente se ha dicho no tiene más valor que un
diploma de socios"(21)·
La ley impone a los socios la división del capital en cuotas, a su vez indivisibles y de
igual valor (pesos diez o sus múltiplos; art. 148 LGS)(22). Sin perjuicio de que la LGS nada
dice al respecto, el contrato puede disponer la existencia de cuotas que otorguen
preferencias a sus suscriptores —v.gr. respecto de la administración o de la distribución de
beneficios— en la medida en que no se viole la limitación de "una cuota, un voto" del art.
161, o de que la preferencia otorgada resulte leonina (art. 13 LGS). También es posible
que el contrato establezca la elección de gerentes por categorías, dando así a un socio o
grupo de socios la posibilidad de designar uno o más gerentes, en caso de gerencias
colegiadas(23).
Frente a supuestos de copropiedad de alguna de las cuotas, se aplican las normas del
condominio, debiendo sus titulares unificar representación.

140.2. Suscripción e integración

El capital debe suscribirse en su totalidad íntegramente en el acto de constitución de la
sociedad (art. 149 LGS). Los aportes en dinero deben integrarse al momento de su
suscripción, como mínimo en un veinticinco por ciento, mientras que el restante setenta y
cinco por ciento debe completarse en un plazo de dos años. Si bien el cumplimiento de la
integración mínima requerida debe acreditarse al tiempo de ordenarse la inscripción en el
Registro Público, con el comprobante de su depósito en un banco oficial (art. 149 LGS), en
el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires puede optarse, si la constitución se hiciera por

248
escritura pública, por sustituir la constancia de depósito mediante manifestación de
escribano de haber constatado el cumplimiento de la obligación (la existencia de los
fondos), o, si la constitución se hiciera por instrumento privado, con acta notarial por
separado (res. IGJ 7/2015 art. 69).

140.3. Aportes. Tipos y particularidades

En razón de la responsabilidad limitada que asumen los socios, los aportes sólo pueden
consistir en obligaciones de dar. Para el caso de bienes, éstos deben ser determinados,
susceptibles de ejecución forzosa y entregados en propiedad (art. 39 LGS). En cuanto a la
forma de cumplimiento, el aporte debe hacerse efectivo con los recaudos propios de la
naturaleza del bien que involucre: escritura pública, tradición e inscripción en el caso de
inmuebles; tradición y transferencia administrativa en el caso de los automotores;
cumplimiento de la ley 11.867 y art. 44 LGS en el caso de fondos de comercio; cesión o
endoso para el caso de créditos, etc. (2º párr. art. 38 LGS)(24). Si se tratara de bienes
gravados, éstos sólo podrán ser aportados por su valor previa deducción del gravamen,
intereses, costos y gastos (art. 43 LGS).
Sobre el régimen de evicción, vicios y demás particularidades del aporte, nos remitimos
a lo ya dicho en 19.6. y siguientes. Sí reiteramos aquí —sumariamente— que por el
sistema de valuación de aportes en particular previsto para sociedades de responsabilidad
limitada: i) la ley impone a la partes indicar en el contrato los antecedentes justificativos del
valor que señalan corresponde al bien aportado; ii) en cuanto al tiempo de la valuación,
ésta será: ii.a) previa, si ella hubiera sido efectuada por los socios en el estatuto, ii.b) o
bien previa pero con carácter provisorio, si correspondiera que su determinación fuera
judicial, por lo que la efectuada en el contrato constitutivo será solamente indicativa del
probable valor. El socio que fuera afectado por una valuación indebidamente realizada
puede impugnarla de manera fundada dentro del quinto día hábil de notificado. En tal caso,
corresponderá al juez de la inscripción resolver el planteo, con audiencia de los peritos
intervinientes. Como el procedimiento de impugnación de la valuación es de instancia
única, la resolución que allí se adopte será inapelable (art. 52 LGS). De producirse la
insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores sociales también podrán impugnar la
valuación de los aportes, siempre y cuando no hubieran transcurrido cinco años de su
realización y aquélla no hubiera sido hecha judicialmente (art. 51 LGS).

140.3.1. Transferencia del aporte. Inscripción preventiva. Sociedad en formación

Cuando para la transferencia de un aporte se requiera su inscripción en un registro, ésta
debe hacerse preventivamente a nombre de la sociedad en formación (art. 38 LGS). Para
ello, el funcionario que ordene la medida debe fijar un plazo, de forma tal que el bien
aportado no permanezca —siquiera de manera condicional— fuera del dominio pleno del
aportante cuando la sociedad hubiera omitido transitar el iter registral o lo hubiere
abandonado de manera definitiva.

140.4. Garantía por los aportes

El socio garantiza solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de la totalidad
de los aportes que conforman el capital. Esto es, responde tanto por la porción por él
suscripta y no integrada o deficitariamente integrada, como por la integración de la
suscripta por el resto de los socios (art. 150 LGS). La LGS consagra así una

249
responsabilidad de tipo intermedio(25), si se la compara con la de los socios de sociedades
personalistas (solidaria, ilimitada y subsidiaria) y de capital (limitada a la porción de capital
personalmente suscripta).

140.5. Sobrevaluación de aportes en especie

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución de la sociedad
o del aumento de su capital, hace solidaria e ilimitadamente responsables a los socios
frente a los terceros (incluso, al socio que ha ingresado al ente con posterioridad al
aumento)(26). Esta responsabilidad se extiende hasta cinco años de realizado el aporte
(arts. 51 y 150 LGS), salvo que la valuación se hubiera efectuado judicialmente, en cuyo
caso los socios se eximen de la obligación.

140.6. Prestaciones accesorias

Pese a estar vedado el aporte de obligaciones de hacer, los socios pueden contribuir al
patrimonio del ente realizando prestaciones accesorias que no integran su capital.
Consisten en deberes de naturaleza social y estatutaria(27), que no implican desembolsos
de sumas de dinero (art. 50 inc. 3º LGS) y que dan solución al problema que plantea la
necesidad del sujeto de recibir la prestación de servicios personales de terceros —a los
que los socios así suplen—. Tales prestaciones: i) tienen que resultar del contrato, que
debe precisar su contenido, duración, modalidad y régimen de retribución, así como las
sanciones en caso de incumplimiento (frente a la omisión de tales recaudos, las
prestaciones se considerarán obligaciones de terceros; art. 50 inc. 1º LGS); ii) solo pueden
modificarse de acuerdo con lo estatutariamente convenido. En su defecto, también puede
hacérselo con la conformidad de los obligados y de las mayorías requeridas para la
reforma del contrato (art. 50 inc. 4º LGS); iii) su transmisión requiere la conformidad de las
mayorías necesarias para la modificación del contrato social, salvo pacto en contrario (art.
50 inc. 4º LGS).
Las prestaciones accesorias pueden consistir en servicios personales de los socios,
quienes no garantizan su efectividad, o incluso en el aporte de know how o de licencias(28).

141. COPROPIEDAD DE CUOTAS

Las cuotas sociales son indivisibles, por lo que, cuando exista copropiedad sobre éstas,
se aplican las reglas del condominio. En tales casos, la sociedad puede exigir a los
copropietarios la unificación de la representación para el ejercicio de los derechos y el
cumplimiento de las obligaciones sociales (arts. 156 y 209 LGS).

142. DERECHOS REALES SOBRE CUOTAS. GRAVÁMENES

142.1. Usufructo

250
 Los socios pueden otorgar derecho de usufructo sobre sus cuotas, y tanto su
constitución como cancelación deben inscribirse en el Registro Público (art. 156 LGS).
Mientras dure, el usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas, y que no
incluyen las pasadas a reserva o capitalizadas, pero sí las correspondientes a las cuotas
entregadas por la capitalización. Quien detente el título de usufructuario en el momento del
pago será quien perciba el dividendo, y, si se hubieren sucedido distintos usufructuarios,
aquél se distribuirá a prorrata según la duración del usufructo en cabeza de cada uno. El
ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación
de los resultados de la liquidación, corresponden al nudo propietario, salvo pacto en
contrario. Cuando las cuotas no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario, para
conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de
repetirlos del nudo propietario (arts. 156 y 218 LGS).

142.2. Prenda y embargo

Los socios pueden prendar sus cuotas, las que también pueden ser objeto de embargos
u otras medidas precautorias (art. 156 LGS). Esto es posible atento a que las cuotas
poseen características que las distinguen de las partes de interés —sin por ello pueda
asimilárselas a las acciones— y que las hacen susceptibles de embargo y ejecución (v.gr.
se trata de partes alícuotas del capital, con un régimen de cesión diferenciado que señala
el límite de responsabilidad de su titular)(29).
En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al
propietario de las cuotas. En tal situación, el titular del derecho real o embargo queda
obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante algún
procedimiento que los garantice, correspondiendo al propietario la atención de los gastos
(arts. 156 y 219 LGS). Tanto la constitución como la cancelación de derechos y
gravámenes debe inscribirse en el Registro Público (art. 156 LGS). En el ámbito de la
ciudad de Buenos Aires le corresponde inscribir "documentos que contienen... los
embargos u otras medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus
modificaciones o levantamientos, y las medidas cautelares que afecten a sociedades (art.
36.2. incs. g, h y k res. 7/2015).

143. CUOTAS SUPLEMENTARIAS

La ley permite que el contrato constitutivo autorice el empleo de cuotas suplementarias

de capital —supuesto que rara vez se da—, exigibles solamente por la sociedad, total o
parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital
social (art. 151 LGS). A diferencia de las cuotas ordinarias, las suplementarias no integran
el capital social, por lo que su utilización —estatutariamente prevista— no importa
modificación del contrato social. Los socios sólo estarán obligados a integrarlas una vez
que la decisión social aprobatoria haya sido publicada e inscripta, y deberán ser
proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular (art. 151 LGS).

144. CESIÓN DE CUOTAS

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo previsión contractual contraria. La cesión
de partes sociales requiere de instrumento escrito, por tratarse de un acto formal (art.
1618Código Civil y Comercial), de manera que la inobservancia de los modos legales

251
prescriptos impiden el desplazamiento del derecho, que permanece en cabeza del titular
primitivo, salvo que probada debidamente aquélla se pueda forzar al deudor a otorgar el
instrumento (art. 1380Código Civil y Comercial)(30). Así, la transmisión:
i) Sólo tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen
a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación
de firmas si hubieran optado por realizarla en instrumento privado (art. 152 LGS);
ii) Es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público, la que puede
ser requerida por la sociedad; y por el cedente o el adquirente, exhibiendo el título de la
transferencia y la constancia de su comunicación fehaciente a la gerencia (art. 152 LGS;
conc. res. IGJ 7/2015).
iii) El cedente que no haya completado la integración de las cuotas sigue siendo
obligado solidario junto al cesionario por las integraciones pendientes, no obstante lo cual
la sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso (art. 150
LGS).

144.1. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas

El contrato puede incluir cláusulas limitativas de la transmisibilidad de las cuotas, en
tanto no importen una prohibición. Son lícitas aquellas que requieran la conformidad
mayoritaria de los socios, o las que confieran un derecho de preferencia a éstos o a la
sociedad (si adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles, o reduce su capital;
arts. 150 y 153 LGS). De existir cláusulas restrictivas, el socio que pretenda ceder sus
cuotas deberá comunicarlo a la gerencia —no al resto de los socios—.
Para garantizar la validez de estas estipulaciones, el contrato debe establecer los
procedimientos —reglamentación— a los que se sujetarán el otorgamiento de la
conformidad o el ejercicio de la opción de compra que beneficien a la sociedad o a los
socios(31). La ley impone un límite a estas convenciones, estableciendo que la notificación
de la decisión del ente o los socios, al socio que se propone ceder su parte, no puede
exceder de treinta días desde que este último comunicó a la gerencia el nombre del
interesado y el precio convenido. Transcurrido el término sin que se haga saber el ejercicio
de la opción, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia, aún
cuando el silencio de los socios se debiera a la falta de notificación de la gerencia de la
decisión del cedente y del precio por éste y el cesionario convenido (art. 153 LGS)(32). Para
que las oposiciones a la transferencia resulten viables, estas deberán estar fundadas en
razones que hagan al interés social y no al particular de los socios, si bien la decisión que
otorgue o deniegue la conformidad a la cesión no importa una actuación del órgano de
gobierno, sino de los aquellos a título personal(33). Denegada la conformidad para la
cesión, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la
sociedad, la autorizará si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial
importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios
que se opusieron respecto de la cuota de este cedente (art. 154 LGS).

144.2. Preferencia y fijación judicial del valor de las cuotas

Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad
impugnen el precio de las cuotas, deberán hacer saber aquel valor que consideran
ajustado a la realidad. De no haber acuerdo, y salvo que el contrato prevea otras reglas
para la solución del diferendo, la determinación del precio provendrá de una pericia judicial
(art. 154 LGS). Cualquiera sea el valor que en definitiva se fije, los impugnantes no estarán
obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno

252
menor que el ofrecido por quienes ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento
estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación
judicial (art. 154 LGS).
En cuanto al procedimiento de determinación, la LGS no contiene previsiones
específicas, por lo que la solución en doctrina difiere en cuanto a la aplicación de: i) el
proceso de conocimiento abreviado (sumario) al que remite el art. 15 LGS(34); ii) del
régimen de amigables componedores dispuesto en el art. 773CPCCN(35); iii) un
procedimiento sumarísimo, sin recepción de prueba, que evite transformar la cuestión en
un pequeño litigio(36).

144.3. Ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad

A diferencia de lo que sucede con las partes de interés —para las sociedades de
personas—, los acreedores del socio de la sociedad de responsabilidad limitada pueden
forzar la venta de las cuotas de propiedad del deudor (art. 57 LGS). En caso de cuotas
limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta deberá ser
notificada a la sociedad con no menos de quince días de anticipación a la fecha del
remate; si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo, se
realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez días la sociedad
presentara un adquirente, o ella o los socios ejercitaran la opción de compra por el mismo
precio del remate, depositando su importe (art. 153 LGS). La solución legal pone una vez
más de manifiesto —al igual que para los demás supuestos de transmisión de cuotas— el
acento en la consideración de la persona del socio, vestigio del carácter intuitu
personae parcial del tipo(37).

144.4. Incorporación de los herederos

El contrato puede prever la incorporación de los herederos del socio, pacto que resulta
obligatorio tanto para éstos como para los socios supérstites (art. 155 LGS)(38). Como la ley
sólo alude al supuesto de incorporación de la totalidad de los sucesores, es ilícito el
acuerdo que prevea sumar a algunos y excluir a otros(39). El ingreso se hace efectivo
cuando los herederos acrediten su calidad, mientras tanto su representación recae en el
administrador de la sucesión.
Como contrapartida de la condición de socio que forzadamente se le impone, el
legislador otorga al heredero un paliativo al disponer que las limitaciones contractuales a la
transmisibilidad de las cuotas resultan inoponibles a las cesiones que aquél realice dentro
de los tres meses de su incorporación (art. 155 LGS —segundo párrafo—). Así también se
preserva el interés de la sociedad y de los socios, ya que aquella o éstos podrán ejercer la
opción de compra dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el
propósito —del heredero— de ceder la parte recibida. A su vez la gerencia debe poner tal
extremo en conocimiento de los socios de manera inmediata y por medio fehaciente (art.
155 LGS).
Si bien la LGS alude a que la opción de compra debe ejercerse "por el mismo precio"
que los terceros hubieran ofertado a los herederos, su redacción no es acertada por
cuanto se contrapone con el régimen previsto en el art. 154 LGS para el caso de
adquisición preferente, y que fija un mecanismo para la determinación del valor de las
cuotas cuando los socios consideren que el ofertado no se ajusta a la realidad. Alguna
doctrina, fundada en motivos de equidad —y de empleo razonable del precepto—, ha
propuesto la aplicación del principio general del art. 154 LGS por sobre el particular del
155 LGS(40).

253
 Si el contrato nada dijera respecto de los herederos, éstos se incorporan a la sociedad
en tanto sucesores del causante en todos sus bienes, salvo que se diera respecto de ellos
—considerados como terceros— algún supuesto de limitación en la transmisión dispuesto
a tenor del art. 153 LGS —primer párrafo—. En tal caso, de no lograrse la conformidad en
las condiciones fijadas en el contrato social, nacerá en cabeza de los herederos el derecho
a percibir de la sociedad el valor de la participación del causante y la resolución del vínculo
social por vía indirecta o refleja(41).

145. ÓRGANOS

Al igual que sucede con los restantes tipos sociales, las sociedades de responsabilidad
limitada instrumentan su funcionamiento regular a través de un sistema estructurado en
torno a órganos, los que si bien adquieren un mayor desarrollo que en las sociedades de
partes de interés, no llegan a alcanzar la evolución que presentan en las anónimas. Como
en las sociedades de responsabilidad limitada el socio limita su responsabilidad al capital
aportado, las mayores exigencias organizacionales —legales— habrán de darse en torno a
las cuestiones relativas al manejo patrimonial(42).

145.1. Gerencia

145.1.1. Características y responsabilidades

La administración y representación de la sociedad de responsabilidad limitada
corresponde a la gerencia. Este órgano necesario y permanente, se integra por uno o más
gerentes, socios o no, designados en el contrato constitutivo o en reunión de socios
posterior, y a los que caben idénticos deberes que a los directores de las sociedades
anónimas (arts. 157, 59 y 274 a 279 LGS)(43). Además, a los gerentes de sociedades de
responsabilidad limitada, la LGS específicamente:
i) Les impide participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios (art. 157 LGS(44));
ii) Les impone el deber de comunicar la intención de cesión de alguno de los socios al
resto cuando existieran cláusulas limitativas a la transmisión (art. 153 LGS) y;
iii) Los obliga a cursar consulta y computar las adhesiones cuando tales mecanismos
hubieran sustituido la reunión de socios convencional como modo de alcanzar acuerdos
sociales (art. 159 LGS).
Su responsabilidad es contractual respecto del ente y de los socios considerados como
tales(45), atento la naturaleza de su vinculación(46), y, contrariamente, siempre
extracontractual frente a terceros. Emana de una suerte de contrato de administración(47),
no laboral, cuyo contenido viene —también— determinado en parte por la ley —con
carácter imperativo o dispositivo supletorio—, en parte por el estatuto de cada sociedad(48).
Deben desempeñarse con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios,
fórmula que otorga un margen de discrecionalidad o espacio autónomo de decisión y que
les permite elegir entre cualquiera de las opciones razonables que se les presenten, dadas
las circunstancias de un caso particular (art. 59 LGS).

254
145.1.2. Garantía
Siendo que caben a los gerentes idénticos deberes que a los directores de las
sociedades anónimas (arts. 157, 59 y 274 a 279 LGS), también les es exigible la garantía a
aquellos impuesta (art. 256 LGS)(49). Empero, la Inspección General de Justicia autoriza
que para sociedades de responsabilidad limitada de reducida magnitud y capital inferior al
mínimo previsto en el art. 186 LGS, se fije una caución menor a la impuesta para
directores de anónimas (res. IGJ 7/2015; art. 76).

145.1.3. Designación. Plazo

Corresponde a los socios la elección y revocación de los gerentes, siendo necesario a
tal efecto el voto de la mayoría del capital social que participe del acuerdo (50), salvo que el
contrato exija una mayoría superior. También pueden elegirse gerentes suplentes para
casos de vacancia (art. 157 LGS). Si la gerencia se tornara acéfala o inoperante por falta
de quórum y no se hubieran designado suplentes, parece razonable que en casos de
existencia de sindicatura le corresponda a ésta nombrar un reemplazante y convocar a
reunión de socios que subsane la ausencia, como prevé el art. 258 LGS para el directorio
de la anónima. La designación del gerente puede hacerse por tiempo determinado, ya sea
en el contrato o posteriormente, por resolución de socios. Asimismo puede hacerse por
plazo indeterminado, a diferencia de lo que sucede con los directores en la sociedad
anónima, a los que se les fija un límite de tres años —sin perjuicio de que éstos son
reelegibles indefinidamente— (arts. 157 y 257 LGS). Resulta de aplicación el art. 60 LGS,
por lo que toda designación o cesación de gerentes debe ser inscripta en los registros
correspondientes, e incorporada en el legajo de la sociedad.
Pese a la aludida remisión genérica del art. 157 al régimen de los directores de la
anónima, no es aplicable al nombramiento de gerentes el art. 263 LGS sobre elección por
voto acumulativo, debiéndose entender que aquélla se circunscribe a los derechos y
obligaciones del directorio y no al modo de elección —el sistema de elección de los
gerentes del art. 160 LGS es autosuficiente(51)-.

145.1.4. Designación de la primera gerencia en el contrato

De la circunstancia de que los nombres de los integrantes de la primera gerencia se
consignen en el instrumento constitutivo, no se deriva que su remoción y posterior
designación de nuevos miembros importe una modificación del contrato. "Por supuesto
que lo usual es designar los primeros gerentes en el propio contrato, ya que de nada
valdría la previsión del cargo sin designar a quienes lo ocuparán, porque la sociedad, aun
existiendo, no podría funcionar como tal. Pero en un sentido jurídico material la institución
de la gerencia, y el nombramiento de los gerentes son actos independientes y, de ellos, el
primero debe figurar obligatoriamente en el contrato social, so pena de nulidad, y no así el
segundo. Por eso el cambio de gerente no implica modificación del contrato... y las
mayorías para ambos tipos de decisiones son diferentes"(52).

145.1.5. Prohibiciones e incompatibilidades para ser gerente

Se aplican para el caso de los gerentes las mismas prohibiciones e incompatibilidades
establecidas para los directores de las sociedades anónimas, por lo que no pueden serlo
(arts. 264 y 310 LGS):

255
 i) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez años después de su
rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco años después
de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se
calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez años después de su rehabilitación;
ii) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y
delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos estos casos la prohibición se
extiende hasta después de diez años de cumplida la condena;
iii) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el
objeto de la sociedad, hasta dos años de producido el cese de sus funciones.

145.1.6. Clases
La gerencia puede ser individual o plural. (art. 157 párr. 1º LGS).
i) En caso de gerencia individual, corresponde a un único sujeto —y único integrante del
órgano— la administración y la representación del ente.
ii) En los casos de gerencia plural, en los que el órgano de administración se integra por
al menos dos sujetos, el contrato podrá establecer que su ejercicio sea:
ii.a) Plural indistinto: en tal supuesto, cualquier gerente obliga a la sociedad por todos
los actos en su nombre celebrados que no sean notoriamente extraños al objeto social (art.
58 LGS);
ii.b) Plural conjunto: cuando el contrato estableciera que la administración fuera
conjunta, los gerentes no podrán actuar individualmente. Sólo obligará al ente —por actos
que no fueran notoriamente extraños al objeto social— la actuación de dos o más
gerentes, según disponga el estatuto, que tengan la representación de la sociedad. No
obstante, el régimen se aplica aún en infracción de la organización plural en caso de
obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento
efectivo de que el acto se celebra en falta (art. 58 LGS).
En ambos casos —administración plural indistinta o plural conjunta— la responsabilidad
de los gerentes será individual o solidaria, según la organización y reglamentación que
para el funcionamiento del órgano establezca el contrato. Además, si una pluralidad de
gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, la ley habilita
al juez interviniente a fijar la parte que a cada uno corresponda en la reparación de los
perjuicios, atendiendo sus respectivas actuaciones personales (art. 157 LGS). Esta
disposición, propia del régimen de las sociedades de responsabilidad limitada quiebra "la
regla de que en todos los casos de administración plural corresponde la responsabilidad
solidaria y, en cada caso, deberá determinarse si la responsabilidad será individual o
solidaria según las pautas indicadas por la misma norma (organización de la gerencia —
reglamentación contractual de la misma— participación personal en el hecho generador),
independientemente de si la misma es unipersonal o plural"(53). Tenemos así que, para el
caso de la gerencia plural no colegiada, se emplea un sistema de responsabilidad
particular, adaptado de la ley francesa(54), siendo de aplicación sólo de manera subsidiara
aquél propio de las sociedades anónimas(55).
ii.c) Plural colegiada: cuando la gerencia fuera colegiada, le caben además de su
impuesta reglamentación contractual, las disposiciones que para el funcionamiento del
directorio de la anónima prevé la LGS. Sus integrantes, en consecuencia, responden con
el régimen de responsabilidad de los directores; ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad y socios por los daños derivados del mal desempeño de su cargo o de la
violación de la ley, estatuto o reglamento (arts. 157 y 260 LGS). La decisión orgánicamente
adoptada que cause daño se deriva necesariamente del previo hacer o no hacer de los

256
integrantes de la gerencia colegiada. De allí que la responsabilidad del gerente
individualmente considerado proviene de sus actos, esto es, de su participación activa u
omisiva —pero necesaria— en la formación de la voluntad social. Es por ello que la
solidaridad legal del integrante del órgano no puede ser considerada como una
responsabilidad objetiva y sin culpa derivada de hecho ajeno: ésta es siempre por hecho
propio (no exorbitante del límite de las propias atribuciones) y culpa propia. La obligación
existe —y subsiste— respecto del administrador sólo cuando éste se encuentre en falta, ya
fuera por la comisión de una acto ilegítimo, o bien por no haberlo prevenido con una
diligente vigilancia, por lo que sin culpa no hay solidaridad (arts. 59 y 274 LGS).

145.1.7. Revocabilidad
El gerente, aun cuando hubiera sido designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de la mayoría de los socios en cualquier tiempo y sin invocación de
causa, salvo existencia de pacto en contrario. Esta revocabilidad no puede ser limitada,
excepto cuando la designación fuera condición expresa para la constitución de la
sociedad; en tal caso el gerente, si se negara a retirarse, conservará su cargo hasta el
dictado de la sentencia judicial que ordene el apartamiento, salvo que su separación
provisional sea dispuesta cautelarmente —v.gr. intervención judicial— (arts. 113 y 157
LGS). Cualquier socio puede reclamar judicialmente la remoción con invocación de justa
causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento
hubiera sido condición expresa para la constitución de la sociedad, tienen derecho de
receso (arts. 129 y 157 LGS).

145.2. Fiscalización
La existencia de órganos de fiscalización internos —sindicatura y consejo de
vigilancia— es, en principio, optativa. Para el caso de que el contrato previera su
utilización, también deberá fijar las disposiciones que habrán de regir su funcionamiento,
siendo de aplicación supletoria las reglas de la sociedad anónima (art. 158 LGS). Sólo
cuando el capital social alcanzara el importe fijado en el art. 299 inc. 2 LGS, la formación
de una sindicatura o un consejo de vigilancia será obligatoria, y las atribuciones y deberes
de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para las sociedades
anónimas (art. 158 LGS).
Frente a la ausencia de órganos de fiscalización, el control de la gestión de la gerencia
recae en los socios, quienes de manera personal podrán examinar los libros y papeles
sociales (art. 55 LGS). Tal examen puede ser delegado por el socio en terceras personas,
sin que ello importe violación de la ley, toda vez que de manera coincidente aquél goza del
derecho —jerárquicamente superior— de hacerse representar en las reuniones
sociales. Sobre la forma de ejercer el derecho de información, véase lo ya dicho en otros
capítulos de este Manual.

145.3. Formas de obtener resoluciones sociales

El contrato debe establecer la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales, lo que en el
caso particular de las sociedades de responsabilidad limitada puede hacerse mediante
reunión de socios, de manera análoga a la prevista para las sociedades anónimas, o aún
en ausencia de aquéllos, mediante los mecanismos específicos a tal fin dispuestos por la
LGS.

257
145.3.1. Ausencia de reunión de socios
Si el contrato nada previera sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales, la
LGS autoriza a que las resoluciones se adopten válidamente sin necesidad de que los
socios se reúnan, esto es, sin que para ello deban coincidir física y temporalmente en lugar
alguno. Ello no impide que deban respetar el régimen de mayorías legales o estatutarias
(art. 159 LGS).
El contrato puede reglamentar dos modalidades sustitutas de la reunión de socios, la
consulta y la declaración escrita(56): i) consulta: los acuerdos sociales pueden adoptarse
recabando el voto de los socios a través de comunicaciones a la gerencia, o de cualquier
procedimiento que garantice la autenticidad del sufragio. Los socios deben cursar las
comunicaciones dentro de los diez días de habérseles formulado consulta simultánea a
través de un medio fehaciente (art. 159 LGS). En tal caso, el voto debe ser puro y simple,
sin condiciones o reservas; caso contrario se lo computará como voto negativo(57); ii)
declaración escrita: también puede lograrse el acuerdo mediante la declaración escrita, en
la que todos los socios expresen el sentido de su voto (art. 159 LGS). La
alocución todos incluida en el texto legal ha llevado a parte de la doctrina a considerar que
la negativa de cualquiera de los socios a suscribir el instrumento, frustra el acuerdo, ya que
"a diferencia de la asamblea unánime... se requiere la presencia de todos los socios, pero
no la unanimidad en el sentido del voto como en el art. 237" LGS(58).
Nada impide que el contrato adopte uno u otro sistema —o ambos, combinándolos—,
en la medida en que las pautas que a tal efecto se establezcan no resulten violatorias de la
ley. Si, en cambio, se optara por el mecanismo usual de reunión de socios —análogo al de
las asambleas de la anónima—, ya no será posible sustituir la concurrencia del socio
mediante el envío de comunicación o declaración de su voto y fundamentos(59).

145.3.2. Reunión de socios

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299 inc. 2 LGS, los
socios deberán reunirse en asamblea a fin de resolver sobre los estados contables, previa
convocatoria dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio (art. 159 LGS). La reunión
se sujeta a las normas previstas para la sociedad anónima, si bien el medio de
convocarlas puede ser reemplazado por el de citación notificada personalmente u otro
fehaciente (art. 159 LGS).

145.3.3. Notificaciones. Domicilio de los socios

La sociedad debe cursar toda comunicación o citación a los socios al domicilio por éstos
denunciado en el instrumento de constitución, o al último que posteriormente y en
sustitución de aquél hubieran indicado a la gerencia (art. 159 LGS).

145.3.4. Mayorías
Respecto del régimen de mayorías para alcanzar acuerdos sociales, la LGS efectúa una
doble distinción según éstos modifiquen o no el contrato social. Empero, en ambos casos

258
rigen para su cómputo: i) el principio general de que cada cuota sólo da derecho a un voto
(art. 161 LGS); ii) y las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la
sociedad anónima, que les impiden votar acuerdos relativos a operaciones en que tengan
por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad. Quienes contraviniesen la
disposición resultan responsables por los daños y perjuicios que ocasionaran, cuando sin
su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para obtener una decisión válida (arts.
161 y 248 LGS).
145.3.4.1. Mayorías y resoluciones modificatorias del contrato social
Es necesario que el contrato establezca las reglas aplicables a las resoluciones que
tengan por objeto su modificación, supuesto en que la mayoría deberá representar como
mínimo más de la mitad del capital social. En defecto de regulación contractual, se
requerirá el voto de las tres cuartas partes del capital social (art. 160 LGS).
Si un solo socio representara el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro
(art. 160 LGS). La ley consagra así una excepción al régimen "plutocrático de la
proporcionalidad del poder económico a la propiedad", del que se deriva que en una
sociedad de dos socios será necesaria la unanimidad para modificar el contrato(60).
Los casos de transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de
domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo otro acuerdo que incremente
las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a
éstos derecho de receso (arts. 160 y 245 LGS).
De resolverse el aumento del capital, los socios ausentes o los que votaron en contra
tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo
asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios (art.
160 LGS).
145.3.4.2. Mayorías y resoluciones no modificatorias del contrato social
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato se adoptan
por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el
contrato exija una mayoría superior (art. 160 LGS)(61).

145.3.5. Actas
Toda acta que refleje la deliberación de un órgano colegiado debe labrarse en un libro
especial (art. 73 LGS). Aquellas propias del órgano de gobierno se vuelcan, en el caso de
las sociedades de responsabilidad limitada, en el comúnmente denominado libro
de reunión de socios. Éste debe llevarse con las formalidades de todo libro contable, y las
actas allí volcadas deben confeccionarse y firmarse por los gerentes y los socios
designados al efecto dentro de los cinco días de celebrada la reunión (arts. 73 y 162 LGS y
322 y ss. Código Civily Comercial). Se colige a partir de dicho plazo que la LGS no
requiere inmediatez entre el acto y su transcripción —la última sólo consigna un resumen
sustancial de lo en aquel resuelto—, además de que tal demora es natural en los sistemas
de consulta y de notificación propios de las sociedades de responsabilidad
limitada. Incluso estas resoluciones sociales, que no se adoptan en la reunión de socios
convencional deben ser pasadas a libros, haciendo constar las respuestas dadas por los
socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Asimismo, los documentos en
que consten las respuestas deberán conservarse por tres años (art. 162 LGS). No existe
inconveniente para que las actas de reunión de socios sean llevadas en un libro común —
único— seguidamente con las de la gerencia.

259
 CAPÍTULO XVIII - LA SOCIEDAD ANÓNIMA: ASPECTOS GENERALES

146. SOCIEDAD DE CAPITAL

La sociedad anónima es la sociedad de capital —o intuitu pecunae o intuitu rei - por

excelencia: el factor personal, si bien no desaparece —v.gr. sociedades de familia -, ocupa
un plano secundario propio de la especie (1) , que se caracteriza por grandes
concentraciones de capital, mayormente atomizado entre socios inversores y con escasas
restricciones —si es que alguna— para transferir sus tenencias. Las sociedades
anónimas abiertas constituyen su paradigma, sin perjuicio de la mayor proliferación de
las cerradas dentro del tipo.

146,1. Históricos históricos

Las primeras Compañías son antecedentes directos de las actuales sociedades
anónimas. Originalmente incluyeron se relacionaban más con la realización de empresas
excepcionales ligadas a un interés público, que a la idea de aglutinar capitales. Puede
decirse que técnicamente reconocen su origen en el siglo XV, en la división del capital en
acciones de algunas mahonas , como el Banco de San Jorge fundado en 1409 y que
operara hasta fines del siglo XVIII —año 1799—. Su fundación obedeció a la consolidación
de la deuda pública genovesa sobre la que se emitían certificados ( loca ).
Con la expansión comercial de Europa hacia oriente y el descubrimiento de un Nuevo
Mundo, las compañías evolucionaron hasta transformarse en vehículos para las riesgosas
y costosas empresas que Estados y particulares acometían. La Compañía Holandesa de
las Indias Orientales —1602—, que señaló un hito en tal sentido, preveía la obligación de
rendir cuentas a los inversores en proporción a sus aportes. Esta compañía se erigió como
precedente para otras asociaciones, como la Holandesa de las Indias Occidentales —
1621—, a la que también se le otorgaron amplísimas facultades. Su capital llegó a
representarse por títulos transmisibles por causa de muerte de su titular, cesibles entre
vivos y, posteriormente, negociables en las bolsas. La monarquía francesa también tomó
aquellas como modelo, y durante los siglos XVII y XVIII se fundaron las Compañías
Francesas de las Islas de América —1626—, Nacelle de Saint-Pierre Fleurdelysée —
1627—, de la Nueva Francia —1628—, de las Indias Orientales y de las Indias
Occidentales —ambas del año 1664—, del Senegal, de Madagascar, de Cabo Verde y de
Guinea, entre otras. Pero a diferencia de sus prósperas pares holandesas sus resultados
fueron ruinosos, por lo que al tiempo de la Revolución de 1789 el descrédito de estas
sociedades era tal que por decreto del 24 de agosto de 1793 fueron suprimidas,
prohibiéndose su establecimiento a futuro sin previa autorización legislativa. No obstante,
con la sanción del Código de Comercio de 1807 el tipo, que a poco de su prohibición la
realidad negocial ya había reinstalado, fue finalmente regulado e incluido, atento su
evidente utilidad comercial. Para una mayor reseña de la evolución de la sociedad
anónima en derecho continental y sajón véase lo dicho en el capítulo I de este Manual.

146.2. Caracterización

260
 La obtención de una definición de sociedad anónima resulta una tarea que, por lo
improbable de su resultado, ha sido mayormente abandonada por las legislaciones de
derecho continental. En concordancia, la LGS omite hacerlo (a diferencia del Código de
Comercio que sí la definía como una "simple asociación de capitales para una empresa o
trabajo cualquiera" —art. 313—), optando por señalar de una manera no siempre sistémica
sus características distintivas. A las pautas comunes a toda sociedad (art. 1 LGS), la ley
agrega dos notas que diferencian a la anónima del resto de los tipos sociales: i) que su
capital se representa por acciones y ii) que los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones que suscriban (art. 163 LGS). A ellas pueden también
agregarse la ausencia de razón social y una forma de control estatal que les es propia.

146.3. Denominación
La denominación social es una de las especies correspondientes al género nombre
social (art. 11 inc. 2º LGS). A través de aquélla se identifica a los entes donde la
responsabilidad de los socios sea limitada. Puede ser de fantasía (denominación objetiva),
o bien incluir el nombre de una o más personas de existencia visible, socias o no
(denominación subjetiva; art. 164 LGS)(2). En todos los casos la denominación debe
contener la expresión sociedad anónima, su abreviatura, o la sigla S.A.(3).
La denominación debe, además, satisfacer recaudos de veracidad, novedad e
inconfundibilidad, por lo que los registros se cuidan de no inscribir la constitución de
aquellas sociedades cuya denominación sea igual o similar a otras ya existentes, ni de
aceptar —salvo disposición legal en contrario— el uso de los
términos Nacional, Provincial, Municipal, Estatal, Oficial o similares, ni el de expresiones
como de Argentina u otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o
jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, de no mediar acreditación de
la efectiva existencia de las mismas (arts. 59 incs. I y II, 62 y 63 res. IGJ 7/2015).

146.4. Forma
A excepción del resto de las sociedades comerciales, que pueden ser constituidas por
instrumento público o privado (art. 4 LGS), las sociedades anónimas sólo pueden ser
constituidas por instrumento público (art. 165 LGS). Esta práctica, que se remonta a los
tiempos de las Ordenanzas de Bilbao, se mantuvo en el Código de Comercio (art. 289), en
el Anteproyecto de Malagarriga y Aztiria de 1958 y finalmente en la LGS. En cuanto a las
reformas del contrato, no necesariamente deben redactarse en escritura pública(4). Así se
ha resuelto que la certificación notarial del acta de asamblea resulta instrumento suficiente
para su registración(5).
No obstante, existen supuestos en los que la regla no se aplica, previendo la LGS o
leyes especiales la constitución de sociedades sin la obligación de recurrir a la escritura
pública. Así sucede en los casos de: i) constitución sucesiva de sociedades anónimas, en
los que el instrumento originario sea el acta de asamblea constitutiva (art.
179); ii) constitución de sociedad entre herederos forzosos, en que cabe al juez del
sucesorio la aprobación del contrato; iii) y constitución de sociedad por los acreedores
quirografarios del fallido (art. 43ley 24.522).

147. MODOS DE CONSTITUCIÓN

261
 La LGS prevé dos formas de constitución para la sociedad anónima: por acto único o
por suscripción pública (arts. 165 y 168 LGS).

147.1. Constitución por acto único

Si la sociedad se constituye por acto único, el instrumento de constitución debe
contener los requisitos del art. 11 LGS: i) nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios; ii) razón social o la
denominación, y el domicilio de la sociedad; iii) objeto, de manera precisa y
determinada; iv) capital social, expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio; v) plazo de duración, que debe ser determinado; vi) organización de la
administración de su fiscalización y de las reuniones de socios; vii) reglas para distribuir las
utilidades y soportar las pérdidas viceversa; viii) cláusulas sobre derechos y obligaciones
de los socios entre sí y respecto de terceros; ix) cláusulas atinentes al funcionamiento,
disolución y liquidación de la sociedad (por todas éstas, ver lo ya dicho en este Manual).
Además, el estatuto debe disponer: i) respecto del capital social, su naturaleza, clases,
modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen
de aumento (art. 166 inc. 1º LGS); ii) la suscripción del capital, el monto y la forma de
integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede
exceder de dos años (art. 166 inc. 2º LGS); iii) la elección de los integrantes de los
órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los
cargos (art. 166 inc. 3º).
Cuando la sociedad se constituye por acto único, todos los firmantes del contrato se
consideran fundadores (art. 166 LGS), a los que caben responsabilidades diferenciadas de
las del socio durante el iter constitutivo y, en ocasiones, un régimen remuneratorio
particular (arts. 183, 184 y 185 LGS). Si el contrato no consignara el nombre de los
mandatarios especiales designados para realizar los trámites de constitución, se entiende
que cualquiera de los representantes estatutarios se encuentra autorizado para realizarlos
(art. 167 LGS).

147.2. Constitución por suscripción pública

Las sociedades anónimas pueden constituirse, además de por acto único,
por suscripción pública mediante la intervención de promotores (art. 168 y ss. LGS).
Corresponde a éstos redactar un programa de fundación, por instrumento público o
privado, que debe someterse a la aprobación y registración por la autoridad de contralor,
antes de efectuarse oferta para su suscripción a terceros potencialmente interesados en
participar (art. 168 LGS). Para el caso de que la autoridad de contralor no se expidiera
sobre las condiciones legales y reglamentarias del programa dentro de los quince días
hábiles de efectuada la solicitud, cualquier promotor —todos los firmantes del programa lo
son— podrá recurrir ante el Tribunal de apelación que atienda los recursos contra las
decisiones del juez de Registro, de manera fundada y dentro del quinto día (art. 169 LGS).
Obtenida la aprobación del programa, éste deberá presentarse para su inscripción en el
Registro Público en el plazo de quince días; omitida la presentación la autorización caduca
automáticamente.
El programa debe contener: i) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión,
número de documento de identidad y domicilio de los promotores; ii) las bases del futuro
estatuto; iii) un detalle de la naturaleza de las futuras acciones, el monto de las emisiones
programadas, las condiciones del contrato de suscripción y los anticipos de pago a que
obligan; iv) debe también determinar la entidad —el banco— con el cual los promotores
celebrarán contrato, a fin de que éste asuma las funciones que se le otorguen como

262
representante de los futuros suscriptores. Para ello el banco habrá de tomar a su cuidado
la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones, los
anticipos de integración en efectivo e individualizar los aportes en especie; v) el programa
debe detallar las ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten
reservarse (art. 170 LGS).
Una vez producida la registración del programa, comienza a correr un plazo de tres
meses para su suscripción por terceros —los futuros accionistas— (art. 170 LGS). A tales
fines el banco interviniente deberá preparar en doble ejemplar el contrato de suscripción,
en el que se transcribirá el programa y dónde además se consignará (art. 172
LGS): i) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los suscriptores; ii) el número de las acciones suscriptas; iii) el
anticipo de integración en efectivo cumplido; iv) las constancias de la inscripción del
programa; v) la convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo
no mayor de dos meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden
del día.
Transcurridos los tres meses sin que se hubiera cubierto la suscripción, los contratos
hasta entonces firmados se resolverán de pleno derecho y el banco deberá restituir de
inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno (arts. 171 y 173
LGS). Si, por el contrario, las suscripciones excedieran el monto previsto, una asamblea
constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las
suscripciones (art. 174 LGS). La conformidad, publicación e inscripción del ente deberá
efectuarse de acuerdo con las disposiciones de los arts. 10, 167 y 180 LGS.

147.2.1. Beneficios para promotores y fundadores

La LGS impide a los promotores y fundadores recibir por sus tareas en pro de la
constitución ningún beneficio que menoscabe el capital social, siendo nulo todo pacto en
contrario (art. 185 LGS). No obstante, ello no les impide solicitar el reintegro de los gastos
en que hubieran incurrido (arts. 182 y 184 LGS), ni de participar en las ganancias del ente
si además fueran accionistas.
Si el contrato dispusiera una retribución por la labor de promotores y fundadores
durante la constitución, ésta podrá consistir en una participación de hasta el diez por ciento
de las ganancias y por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan (art.
185 LGS). Así, el plazo puede ser discontinuo y extenderse por más de diez años, ya que
abarcará el período de tiempo que comprenda los primeros diez ejercicios en que se
distribuyan utilidades —y sin tener en cuenta el monto de cada distribución(6)—. En caso
de silencio en el contrato constitutivo, salvo gastos, nada se debe a los promotores y
fundadores(7).

148. REGISTRACIÓN DEL CONTRATO

La inscripción de la sociedad es una condición de regularidad —no de existencia (art. 7
LS)— a partir de la cual el contrato social resulta oponible a terceros. Para su registración
la LGS prevé una doble instancia: i) una primera, frente a la autoridad administrativa de
contralor, a la que cabe verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales del
contrato constitutivo: ii) y una segunda instancia por ante el Juez de Registro, a quien
finalmente corresponde disponer la inscripción (art. 167 LS). Mediante este mecanismo
dual, el legislador procuró imponer al registro de mayores controles formales, legales y
fiscales. Pero tales objetivos no sólo no fueron alcanzados sino que redundaron en
importantes demoras, las que finalmente fueron superadas por la unificación del trámite

263
ante organismos judiciales o administrativos singulares —p.ej. IGJ en el ámbito de la
Ciudad de Buenos Aires—.

148.1. Diferencias entre contrato constitutivo, estatuto y reglamento. Registración

Suele señalarse que no resulta posible la confusión conceptual entre estatuto y contrato
social, por cuanto se da entre ambos la misma relación que media entre la parte y el todo.
El contrato constitutivo "es más amplio pues de ordinario contiene otras previsiones ajenas
a los estatutos como la elección de autoridades o los compromisos de suscripción del
capital de la entidad, u otras resoluciones igualmente circunstanciales; pero los 'estatutos'
integran el acto constitutivo en cuanto reciben ese nombre todas las disposiciones que se
adoptan genéricamente para regir la vida futura de la institución y que por ello mismo no
agotan su virtualidad en la consecución de un objetivo determinado. En suma, los
'estatutos' integran el acto jurídico constitutivo y condensan todo cuanto tiene éste de
durable y de estructura normativa"(8).
Así, el contrato constitutivo se traduce en un conjunto de declaraciones de voluntad
emanadas de los socios, circunscriptas a constancias mínimas exigidas por la normativa
del negocio, con más las regulaciones adicionales facultativas por éstos dispuestas. Entre
las primeras se encuentran aquellas que se agotan en el acto fundacional o en un período
más o menos breve, junto con otras que persisten en sus efectos regulatorios, por lo
menos hasta la reforma del contrato. Razones de utilidad de índole técnico hicieron
eliminar del orden jurídico de las sociedades las constancias cuya necesidad se agota por
su cumplimiento en el acto fundacional, separándose así el contrato constitutivo del
estatuto social(9). En este último es donde queda contenido el régimen permanente de la
organización, depurado de disposiciones históricas (sin importancia posterior al acto
fundacional). No obstante, tal separación no importa la asignación de naturalezas distintas
entre contrato y estatuto(10).
El reglamento es otro producto del avance del referido proceso de depuración, y se
separa del estatuto, al que se le confían las disposiciones estructurales, mientras que para
aquel se reservan las accesorias o de detalle que del último se derivan(11). En definitiva, el
reglamento se reduce al conjunto ordenado de preceptos complementarios —accesorios o
de detalle— del estatuto, establecido con el objeto de regir el funcionamiento de los
órganos sociales en aspectos no previstos en la ley ni en el contrato (ni, obviamente, en el
estatuto del que se desprende)(12). De existir, el reglamento debe inscribirse con idénticos
recaudos que el contrato constitutivo (arts. 5 y 167 LGS). Sin perjuicio de que en la
práctica sólo unos pocos se registran —en la mayoría de los casos referidos a clubes de
campo—, lo que los hace entonces inoponibles a terceros, sí serán las previsiones
reglamentarias obligatorias para los socios desde que éstas se adopten, como lo es la
decisión asamblearia ajustada a la ley y al estatuto incluso para los accionistas ausentes u
opositores(13).

149. ACTOS CUMPLIDOS DURANTE EL PERÍODO FUNDACIONAL. RESPONSABILIDADES

El tema ha sido tratado in extenso en los capítulos anteriores. De manera resumida sólo
diremos aquí que los directores únicamente tienen facultades para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya
ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto
constitutivo. Directores, fundadores y la sociedad en formación son solidaria e
ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta. Por los
demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y

264
solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que
los hubieren consentido (art. 183 LGS).
Una vez inscripto el contrato, los actos necesarios para la constitución y los realizados
en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo se tendrán como
originariamente cumplidos por la sociedad, y los promotores, fundadores y directores
quedarán liberados frente a terceros por las obligaciones emergentes de aquéllos. El
directorio podrá además resolver, dentro de los tres meses de realizada la inscripción, la
asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos
antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. No obstante, la asunción de
tales obligaciones por la sociedad no exime de responsabilidad a quienes las contrajeron,
ni a los directores y fundadores que los consintieron (art. 184 LGS).

150. CAPITAL SOCIAL. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN

La ley dispone que el capital social —o capital suscripto en las sociedades anónimas—
no puede ser inferior a la suma que el Poder Ejecutivo determine para el tipo (art. 186
LGS). Este importe, que es regularmente actualizado según la política económica
imperante, mayormente se relaciona con la intención de restringir o aumentar el uso de la
anónima según la envergadura del negocio propuesto.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato
constitutivo. En cambio su integración, cuando se tratara de dinero en efectivo, puede
hacerse de manera diferida y siempre que sea inicialmente de al menos el veinticinco por
ciento (art. 166 LGS). El cumplimiento de esta integración mínima se justifica al tiempo de
ordenarse la inscripción con el comprobante de depósito que otorgue un banco oficial (arts.
149 y 187 LGS). Una vez inscripta la sociedad, la suma retenida por el banco queda
liberada para su restitución. En al ámbito de la ciudad de Buenos Aires la acreditación de
la integración también se tiene por satisfecha mediante la manifestación hecha por el
escribano público autorizante en la escritura de constitución, de que por ante él los socios
fundadores hacen entrega de los fondos a los administradores y que éstos los reciben a
los fines indicados, o que dicha entrega se hace al mismo escribano público, con cargo a
él de entregar los fondos a la administración social (art. 69 res. IGJ 7/2015).
Cuando se trata de aportes no dinerarios, éstos deben integrarse totalmente. Solo
pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento debe justificarse al tiempo de
presentarse el contrato a la autoridad de contralor para la verificación del cumplimiento de
los requisitos legales y fiscales (arts. 167 y 187 LGS).

150.1. Mora en la integración

La integración en tiempo y forma del aporte se relaciona tanto con el normal
funcionamiento del ente como con la manera —e intensidad— con que los derechos
sociales habrán de ser ejercidos por los suscriptores. El socio que no cumple con el aporte
en las condiciones estipuladas: i) incurre en mora por el mero vencimiento del plazo
convenido o, en su defecto, desde la inscripción de la sociedad (arts. 37 LGS y 886 Código
Civil y Comercial); ii) debe resarcir los daños e intereses que su incumplimiento genere;
y iii) sufre la suspensión automática —sin necesidad de resolución o notificación— del
ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora (art. 192 LGS). Ello importa la
imposibilidad de asistir a asambleas, percibir dividendos, suscribir preferentemente o a
obtener su cuota al tiempo de la liquidación(14). La suspensión opera exclusivamente
respecto de las acciones en mora, por lo que el accionista continúa en ejercicio de los
derechos que le otorgan aquéllas efectivamente integradas.

265
150.1.1. Efectos. Sanciones
Frente a la mora, la sociedad puede optar por:
i) Procurar la ejecución del contrato de suscripción, forzando al moroso a integrar el
saldo, con más sus intereses y la reparación de los daños y perjuicios ocasionados al ente
(art. 193 LGS). Satisfechos los importes adeudados, el socio recobra el status perdido
respecto de las acciones en mora, pudiendo reclamar los dividendos no prescriptos y
hacer uso del derecho de suscripción preferente de acciones u obligaciones en la medida
en que no hubieran caducado los plazos(15);
ii) En los casos en que el estatuto lo prevea, la sociedad puede disponer que los
derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en
remate público, o, si se tratara de acciones cotizables, por medio de un agente de Bolsa.
En tal caso, serán a cargo del moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin
perjuicio de la responsabilidad que le cupiera por los daños (art. 193 LGS). El precio de
venta podrá ser inferior a los aportes pendientes de integración, "es decir que la base de la
venta es el saldo insoluto con más los accesorios, y si se obtuviere un precio mayor éste le
corresponde al accionista luego que fueren deducidos los intereses, los gastos y los daños
y perjuicios que hubiere ocasionado la sociedad. Si no se alcanza a satisfacer el precio la
sociedad conserva sus derechos contra el socio por la parte faltante y los daños"(16);
iii) El estatuto también puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos
del moroso, previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta días, con pérdida
de las sumas abonadas (art. 193 LGS). La fórmula no mayor de treinta días no autoriza a
la sociedad —frente al silencio del estatuto— a fijar plazos que, por exiguos, frustren al
moroso la posibilidad de integrar (p.ej. veinticuatro horas, o dos días). En este sentido,
alguna doctrina fundadamente ha sostenido que, siendo el art. 193 LGS una adaptación
del art. 216 del derogado Código de Comercio, podría sostenerse que el plazo mínimo es
de quince días(17).

150.2. Aumento de capital

Razones de índole económica (financiamiento a baja tasa mediante aportes dinerarios
de los socios), de garantía indirecta (impedir la distribución de beneficios que no
correspondan a utilidades realizadas y líquidas), de recomposición de pasivos, fiscales,
reglamentarias (art. 186 LGS) o para el pago de dividendos en acciones (art. 66 LGS),
entre otras, pueden hacer necesario el aumento de la cifra capital original. Esta decisión
corresponde a la asamblea extraordinaria (art. 235 inc. 1º LGS), salvo el supuesto
excepcional en que el estatuto prevea su aumento dentro del quíntuplo, en que es
competente la asamblea ordinaria (art. 188 y 234 inc. 4º LGS).

150.2.1. Aumento de capital dentro del quíntuplo

Conforme prescribe el art. 188 LGS, el estatuto puede prever la posibilidad de aumentar
el capital social hasta su quíntuplo, decisión que corresponde a la asamblea ordinaria y
que no requiere de conformidad administrativa (art. 235 inc. 1 LGS). El aumento hasta el
quíntuplo debe hacerse en concordancia con el art. 245 in fine LGS y que sanciona con la
nulidad la decisión que excluya el derecho de receso de los accionistas disconformes o
agrave las condiciones de su ejercicio(18). Una vez cubierto el quíntuplo, en razón de uno o

266
varios aumentos de capital, la previsión estatutaria se agota(19), no siendo posible la
inserción de una nueva cláusula de contenido similar(20), por estar aquél —el quíntuplo—
indisolublemente ligado al capital determinado en el estatuto(21).

150.2.2. Aumento de capital sin previsión estatutaria del quíntuplo. Aumento sobre
el quíntuplo
En ausencia de la cláusula del quíntuplo, o en caso de aumento por sobre éste,
corresponde a la asamblea extraordinaria disponer el aumento del capital. La asamblea
resolverá sobre su conveniencia, magnitud, clases de acciones a emitirse y modo de
integración, pudiendo delegar en el directorio únicamente la época de emisión, forma y
condiciones de pago (art. 235 inc. 1º LGS).

150.2.3. Aumento del capital en sociedades que hacen oferta pública

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la
asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto,
mediante decisión de asamblea ordinaria (arts. 188 párr. 2º y 234 inc. 4º LGS). El directorio
podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de
los dos años a contar desde la fecha de su celebración (art. 188 LGS). La sociedad debe
comunicar tanto a la autoridad de contralor como al Registro Público la suscripción del
aumento de capital, a los efectos de su registro (art. 201 LGS). En el ámbito de la ciudad
de Buenos Aires, las comunicaciones se cursan a la Inspección General de Justicia, y con
alcance nacional, a la Comisión Nacional de Valores (CNV).
Para el caso de que el aumento se efectuara mediante la oferta pública de acciones, la
emisión deberá sujetarse, bajo pena de nulidad absoluta(22), al régimen legal de oferta
pública (arts. 198 y 199 LGS), y que combina las disposiciones de la LGS con las dictadas
por la CNV y las diversas Bolsas donde los títulos por aquélla autorizados se
comercialicen. De violarse el régimen de oferta pública, los títulos o certificados emitidos
en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos resultan inoponibles a la
sociedad, socios y terceros (art. 199 LGS). Los directores, miembros del consejo de
vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se
originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del
régimen de la oferta pública (art. 200 LGS).
El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la
sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de
los daños, tramitando la acción de manera sumaria (arts. 15 y 200 LGS).

150.2.4. Otras cuestiones relacionadas con el aumento del capital

150.2.4.1. Emisión de acciones y suscripción previa de anteriores emisiones
La LGS sólo autoriza la emisión de nuevas acciones cuando las anteriores ya hayan
sido suscriptas (art. 190 LGS). De esta forma la norma no exige la previa integración del
capital anteriormente suscripto, facilitando al ente a hacer frente a situaciones económicas
o financieras particulares mediante posteriores aumentos de capital(23).
150.2.4.2. Suscripción insuficiente

267
 Aún cuando el aumento del capital pueda no ser suscripto en su totalidad en el término
previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de
las obligaciones asumidas (art. 191 LGS). Empero, la ley prevé la eximición de ambos de
existir disposición en contrario de las condiciones de emisión (art. 191 LGS), de lo que se
colige que de no haberse suscripto la totalidad del aumento del capital, la sociedad tiene
derecho —resolución asamblearia mediante— a renunciar al mismo y restituir a los
suscriptores las sumas aportadas, lo que no importa una reducción del capital(24).

150.2.5. Otros modos de aumentar el capital

150.2.5.1. Capitalización de reservas, fondos especiales y pago de dividendos en
acciones
La ley obliga a respetar la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas
y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones
y en todo procedimiento similar por los que deban entregarse acciones integradas (art. 189
LGS). De esta forma la ley procura evitar que mecanismos de aumento dispuestos para
solventar de manera eficiente y más económica el desarrollo del ente —financiación
interna o autofinanciamiento—, se transformen en herramientas de dilución de las
participaciones sociales.
En cuanto a las formas, la LGS se refiere a:
i) La capitalización de reservas, modo con que alude a las llamadas facultativas (u otras
reservas, en términos del art. 70 LGS y en contraposición a las reservas legales), que son
aquellas constituidas por decisión asamblearia —o estatutaria— según criterios de
razonable y prudente administración. Cuando éstas excedan el capital y las reservas
legales, la decisión debe ser adoptada por asamblea extraordinaria sujeta a las previsiones
del art. 244 LGS parte final —supuestos especiales—. Este supuesto no implica un
incremento en el patrimonio de la sociedad, sino un engrosamiento de su cuenta capital
con cargo en las reservas, es decir, un movimiento de fondos entre partidas del patrimonio
neto con la imposibilidad definitiva de su distribución en virtud de la capitalización(25);
ii) Los fondos especiales son una especie del género reserva. Su constitución obedece
a la atención de necesidades concretas del ente relacionadas con obligaciones contraídas
y sujetas a variaciones, tal el caso de aquellas concretadas en moneda extranjera cuya
cotización fluctúe o a obras pendientes de ejecución con costos variables, por lo que "una
vez satisfecha la obligación si hubiere remanentes, esos fondos sin destino específico son
de libre disponibilidad"(26);
iii) A través de la capitalización de utilidades la sociedad —asamblea extraordinaria
mediante— se autofinancia emitiendo acciones en proporción a aquéllas a las tenencias
existentes. Esta distribución de nuevas acciones implica una suerte de capitalización
forzosa para el socio(27).
150.2.5.2. Emisión bajo la par —prohibición—. Emisión con prima
La LGS declara la nulidad de toda emisión de acciones por un precio inferior al de su
valor nominal —emisión bajo la par—, salvo el caso de las sociedades cotizantes (art. 202
LGS). De esta forma la ley procura preservar la intangibilidad del capital social. Su
procedencia en caso de sociedades que cotizan en bolsa obedece a razones de
colocación masiva de los títulos —la prima negativa funciona como un incentivo para los
inversores— a fin de obtener grandes ingresos de dinero que solventen proyectos de
importancia, y que se esperan redundarán en futuras ventajas para la sociedad(28).
En cambio, la LGS sí autoriza la emisión con prima o sobreprecio, de modo tal que el
suscriptor pague un valor superior al nominal de los títulos. Mediante la inclusión de la
prima de emisión se procura compensar el mayor valor que hubieran adquirido las
acciones, producto del giro social, confrontado con el valor nominal —e inmóvil— que

268
consignan los títulos, impidiendo la descapitalización de los accionistas preexistentes. Así
se ha resuelto, en resguardo del socio, que la inclusión de prima es obligatoria cuando la
emisión a valores nominales inferiores a los reales importe favorecer a nuevos suscriptores
en desmedro de aquéllos(29).
Corresponde a la asamblea extraordinaria fijar el valor de la prima, cuidando de
conservar la igualdad en cada emisión. En el caso de sociedades autorizadas para hacer
oferta pública, la decisión compete a la asamblea ordinaria, la que puede delegar en el
directorio la facultad de fijar su importe, siempre dentro de los límites que aquélla
establezca (art. 202 LGS). El saldo que arroja el importe de la prima, descontados los
gastos de emisión, integra una reserva especial y es distribuible con los requisitos de la
reducción de capital (arts. 202, 203 y 204 LGS). Este saldo de prima o sobreprecio integra
una reserva especial de naturaleza atípica, análoga a la del capital social(30).

150.3. Reducción del capital

150.3.1. Reducción voluntaria —o efectiva o real—(31)

Cuando el capital exceda las necesidades del ente para la consecución de su objeto, o como cifra de retención se torne en un impedimento para una distribución racional de utilidades,
los socios pueden voluntariamente resolver su reducción. Su conveniencia debe ser resuelta por asamblea extraordinaria, y abonada por un informe fundado del síndico, de contar el ente con
órgano de fiscalización (art. 203 LGS).

En los casos en que la sociedad hubiera prescindido de sindicatura, la Inspección General de Justicia le exige suplirlo con un informe de un auditor, que contenga su opinión respecto de
la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto de la afectación de los derechos de terceros y la igualdad entre socios
(art. 111 res. IGJ 7/2015). En cuanto a la afectación del interés de los acreedores sociales, la ley les otorga el derecho de oponerse en idénticos términos que para el caso de fusión, a cuyo
régimen de publicidad e inscripción remite (arts. 206 y 83 inc. 3 LGS). Siendo que la amortización de acciones integradas y realizada con ganancias o reservas libres, no implica detrimento del
patrimonio social, el supuesto no se aplica en tales casos (art. 204 LGS).

150.3.2. Reducción por pérdidas —voluntaria o forzosa—

La asamblea extraordinaria puede resolver voluntariamente la reducción del capital, en
razón de las pérdidas sufridas por la sociedad y para restablecer el equilibrio entre aquel y
el patrimonio social (art. 205 LGS). La reducción es obligatoria cuando las pérdidas
hubieran insumido las reservas y el cincuenta por ciento del capital (art. 206 LGS(32)).

150.4. Derecho de suscripción preferente y derecho de acrecer

El derecho de los socios de suscribir preferentemente las nuevas emisiones de
acciones que resuelva la sociedad, tiene como finalidad preservar las proporciones en las
tenencias anteriores al aumento del capital. A tales fines la ley dispone que las acciones
ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a sus titulares preferencia sobre las
nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posean. Los socios también
tienen derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones (art.
194 LGS). La LGS además reconoce al accionista derecho a acrecer en proporción sus
tenencias, en caso de que alguno de los socios no ejerciera su derecho de preferencia y
por la cantidad de acciones que a éste hubieran correspondido.

269
150.4.1. Procedimiento para el ejercicio del derecho. Ofrecimiento a los accionistas
Resuelto el aumento de capital por asamblea —ordinaria, art. 188 LGS o
extraordinaria—, la sociedad a través del directorio debe ofrecer su suscripción a los
accionistas mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales. Si se
tratara de una sociedad comprendida en el art. 299 LGS, además deberá avisarse en uno
de los diarios de mayor circulación de la República. Los accionistas pueden ejercer su
derecho de opción dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si los
estatutos no establecieran un plazo mayor; tratándose de sociedades que hagan oferta
pública, la asamblea extraordinaria se encuentra facultado a reducir este plazo hasta un
mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en
acciones (art. 194 LGS).

150.4.2. Acción judicial del accionista perjudicado

El derecho de suscripción preferente y aquellos relacionados con su ejercicio no pueden
ser suprimidos o condicionados —salvo lo dispuesto en el art. 197 LGS—. Puede incluso
ser extendido por estatuto o resolución asamblearia a la emisión de acciones preferidas.
El accionista a quien la sociedad hubiera privado de su derecho de suscripción
preferente puede exigir judicialmente que se cancelen las suscripciones que le hubieren
correspondido. Si por tratarse de acciones entregadas no pudiera procederse con la
cancelación, el socio perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores
solidariamente lo indemnicen por los daños causados. Este resarcimiento en ningún caso
podrá ser inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir,
computándose el monto del mismo en moneda constante desde la emisión (art. 195 LGS).
La acción de cancelación de las suscripciones, o la de indemnización sustitutiva en caso
de imposibilidad de cancelación, debe ser promovida en el término de seis meses a partir
del vencimiento del plazo de suscripción. Son legitimados activos el accionista perjudicado
o cualquiera de los directores o síndicos (art. 196 LGS).

150.4.3. Limitación al derecho de preferencia. Condiciones

La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244 LGS,
puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo
exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones. Para ello es necesario que: i) su consideración se incluya en el orden del día
y ii) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes (art. 197 LGS).

151. DE LAS ACCIONES

En procura de evitar interpretaciones encontradas respecto de la naturaleza de las

acciones y las reglas aplicables en caso de extravío o destrucción, el legislador dispuso
para aquéllas el empleo de las normas sobre títulos valores "en tanto no fueran
modificadas por la LGS" —posteriormente también por la ley 24.597 sobre nominatividad—
(art. 226 LGS y su Exposición de Motivos, Cap. II, Sec. V, ap. VI nº 1). Sin perjuicio de la
posición adoptada por la LGS y de las similitudes existentes entre los títulos y acciones, lo
cierto es que éstas cuentan con características propias que impiden asimilarlas, sin más, a
aquéllos. La reducción legislativa título-acción omite cuestiones relativas a(33): i) que los

270
derechos políticos inherentes a las acciones, y que no integran los títulos de crédito; ii) que
las variaciones en el valor nominal del título acción se hacen sin intervención del portador
legitimado en caso de reducción de capital y acciones al portador —si la ley las
autorizara—; iii) que no resulta necesaria la existencia física del título, cuando la calidad
del socio pueda acreditarse mediante registros.
Resulta entonces correcto considerar a la acción como una figura jurídica propia, "o sea,
el título privado, emitido en serie por una sociedad anónima legítimamente constituida,
necesario para acreditar y ejercer los derechos políticos y patrimoniales que resultan de su
literalidad completada por los estatutos y condiciones de emisión"(34).

151.1. Formalidades de los títulos

Cada título puede representar a una o más acciones y corresponde al estatuto
establecer sus formalidades. Deben ordenarse en numeración correlativa y llevar la firma
autógrafa de por lo menos un director y un síndico, salvo que la autoridad de contralor
autorice su reemplazo por algún medio de impresión que garantice la autenticidad de los
títulos (en tal caso corresponde inscribir un facsímil de éstos en el legajo de la sociedad;
arts. 211 y 212 LGS).
La ley impone como condición esencial que los títulos mínimamente consignen: i) la
denominación de la sociedad, su domicilio, la fecha y lugar de constitución, su duración —
por tanto de los derechos del tenedor del título— y los datos de inscripción —a efectos de
dar cuenta de la regularidad del ente— (art. 211 LGS); ii) el capital social, y que permite al
titular de la acción determinar el alcance —intensidad— de su participación política y
económica en la sociedad (arts. 11 inc. 4º y 211 LGS); iii) el número, valor nominal y clase
de acciones que representa el título y los derechos que a partir de ello otorgan (arts. 207,
208 y 211 LGS); iv) si el estatuto previera limitaciones para la transmisión, éstas deben
consignarse en los títulos (art. 214 LGS); v) en el caso de los certificados provisionales,
deberán consignar las integraciones que se efectúen.
Si, una vez emitidos los títulos, resultara necesaria la modificación de alguno de estos
datos, la variación deberá hacerse constar en aquéllos. La ley sólo exceptúa a las
modificaciones que se refieran al capital social (art. 211 LGS).

151.1.1. Valor. Indivisibilidad. Condominio

Las acciones deben ser todas siempre de igual valor nominal, el que no puede ser
variado en sucesivas emisiones de modo que existan títulos de diversos importes. Deben
además ser emitidas en moneda argentina (arts. 11 inc. 4º y 207 LGS). Las acciones son
indivisibles, y si existiera copropiedad resultan de aplicación las reglas del condominio. La
sociedad puede exigir a los condóminos la unificación de la representación para ejercer los
derechos y cumplir las obligaciones sociales (art. 209 LGS).

151.2. Cupones
Las acciones —como instrumento— pueden llevar adosados una serie de troqueles,
separables, llamados cupones (art. 212 LGS). Éstos se relacionan con una modalidad para
el cobro de dividendos que permite su percepción al portador —pueden incluso ser
negociados—, con independencia de quien revista la titularidad de la acción. Salvo casos

271
de pérdida o sustracción probada, la sociedad puede negarse al pago de dividendos a los
accionistas que no exhiban sus cupones(35).
El cupón puede ser asimilado a un título de crédito causal, referido a un ejercicio
determinado, el que una vez cerrado y aprobado el reparto de utilidades, en caso de corte,
se independiza de la acción. Empero, la sanción de la Ley 24.587 ha venido a trastocar su
régimen normal de transmisión, inhibiéndolo, al prescribir sin admisión de prueba en
contrario que "los cupones pertenecen a la persona cuyo nombre está inscripto el título
valor respectivo" (art. 4).

152. NOMINATIVIDAD DE LAS ACCIONES

El art. 208 LGS, que aún conserva su redacción original, dispone que los títulos pueden
ser "al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no". No obstante, la ley
24.587 ha impuesto la nominatividad a todo título valor privado emitido en el país y limitado
su forma de transmisión (arts. 1 y 10), modificando así el art. 208 LGS y que en
consecuencia debe leerse como "los títulos pueden representar una o más acciones y ser
nominativos no endosables". La reforma, que con criterio fiscalista procuró la identificación
de los socios —sujetos pasivos tributarios— puso fin a la forma natural de libre circulación
de las acciones que durante siglos distinguiera al tipo. La nominatividad fuerza a la
sociedad a emitir el título a nombre del suscriptor de la porción de capital que aquel
representa y a inscribir la titularidad y posteriores transmisiones en el libro de registro de
acciones (art. 215 LGS).

152.1. Transmisibilidad
Sin perjuicio de las apuntadas restricciones en torno a la nominatividad de los títulos y
consecuente imposibilidad de endosarlos, las acciones son libremente transmisibles. Ello
no impide que el estatuto prevea limitaciones a la transferencia —p.ej. conformidad de los
demás socios, condiciones personales de los adquirentes, limitaciones temporales, etc.—,
en la medida en que no importen una prohibición (art. 214 LGS). Las limitaciones deben
constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados
respectivos (art. 214 LGS).
La transmisión de las acciones —nominativas o escriturales— y de los derechos reales
que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el
registro, e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Sólo desde su inscripción la
transmisión surte efecto contra la sociedad y terceros (art. 215 LGS). En el caso de
acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro debe cursar aviso
al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de
los diez días de haberse inscripto y al domicilio que haya constituido. En las sociedades
sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor puede reglamentar otros
medios de información a los socios (art. 215 LGS).

152.2. Transmisibilidad de acciones gananciales

En cuanto a la administración y disposición de los bienes gananciales, el Código Civil y
Comercial (arts. 470 incs. 2 y 3 y 1824) dispone que ésta corresponde al cónyuge que los
ha adquirido, sin perjuicio de lo cual es necesario el asentimiento del otro para enajenar o
gravar las acciones nominativas no endosables y las no cartulares, con excepción de las

272
autorizadas para la oferta pública y las participaciones en sociedades. El incumplimiento
de este requisito en los títulos nominativos no endosables o no cartulares, no es oponible a
terceros portadores de buena fe (se considera de buena fe al adquirente de un título valor
incorporado al régimen de oferta pública).

153. CLASES DE ACCIONES

El estatuto puede prever el agrupamiento de acciones en diversas clases. Cada

conjunto puede otorgar derechos diferentes, siempre y cuando las acciones de cada clase
confieran idénticas prerrogativas a todos sus suscriptores, siendo nula toda disposición en
contrario (art. 207 LGS). Así, puede disponerse que algunas clases cuenten con
preferencias patrimoniales, confrontadas con otras que, en cambio, concedan preferencias
políticas.
i) Preferencias políticas: la ley autoriza la creación de clases compuestas por acciones
ordinarias de hasta cinco votos, resultando este privilegio incompatible con preferencias
patrimoniales (art. 216 LGS). En protección de los inversores, la sociedad no puede emitir
acciones de voto privilegiado después que haya sido autorizada a hacer oferta pública de
sus acciones.
ii) Preferencias patrimoniales: las preferencias patrimoniales se relacionan con el modo
de percibir dividendos o con la cuota de liquidación. En el primer caso, puede establecerse
el cobro prioritario de un determinado porcentaje de las utilidades del ejercicio, o la
percepción del doble de lo que corresponda a las acciones ordinarias, o fijar un porcentaje
fijo preferido con más uno variable sobre el excedente de las utilidades, etc.(36). En el caso
de que otorguen preferencia en la cuota liquidatoria, los titulares de estas acciones
perciben antes que los titulares del resto de las acciones el valor nominal de sus títulos.
Las acciones con preferencia patrimonial —acciones preferidas propiamente dichas—
pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del
artículo 244, sin perjuicio del derecho del socio de asistir a las asambleas con voz.
También tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en
recibir los beneficios que constituyen su preferencia, y, si cotizaran en bolsa y se
suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista la situación
(art. 217 LGS).

153.1. Certificados —provisionales y globales—

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos (art. 208 LGS). Cumplida la integración, los interesados pueden
exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos
definitivos (art. 208 LGS). Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio
será considerado definitivo, negociable y divisible (art. 208 LGS).
Cuando la sociedad se encuentre autorizada a realizar oferta pública, podrá emitir
certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y
212 LGS, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán
definitivos, negociables y divisibles. Las sociedades deberán emitir títulos representativos
de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas
donde coticen (art. 208 LGS).

273
154. ACCIONES ESCRITURALES
Razones de practicidad y seguridad coadyuvan a la dematerialización de los acciones.
En concordancia, el estatuto puede autorizar que todas éstas o algunas de sus clases no
se representen en títulos —láminas—. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a
nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales,
sujeto en lo pertinente a idénticos recaudos que los de un libro de registro de acciones, o
por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados (arts. 208 y 213
LGS). La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en
el registro, y la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o
irregularidades de las inscripciones, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de
valores ante la sociedad, en su caso (art. 208 LGS).
Siendo que para el ejercicio de sus derechos el socio requiere la constancia del saldo
de su cuenta, la sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores en su caso, deben
otorgarle cuando así lo requiera el comprobante de la apertura de su cuenta, de todo
movimiento inscripto y, obviamente, de su saldo. Los costos de emisión de las constancias
son a cargo del socio que las solicite (art. 208 LGS).

155. USUFRUCTO Y PRENDA DE ACCIONES

Las acciones pueden ser gravadas con usufructo, prendadas en garantía de
cumplimiento de una obligación, o embargadas en caso de falta.
A fin de que el usufructo tenga efectos contra la sociedad y terceros, resulta necesaria
su registración (a favor de una o varias personas). La LS lo recepta como forma específica
del usufructo de créditos(37)(art. 218 y arts., 2130, 2132 y 2907 Código Civil y
Comercial)(38); lo que presenta delicados problemas producto de la disociación entre la
titularidad de la acción y el uso de algunos derechos (como el de percibir ganancias
sociales), dado que sus efectos no se circunscriben a las relaciones entre el usufructuario
y el nudo propietario, sino que inciden sobre la propia sociedad emisora(39). El usufructo
requiere además de la entrega de la cosa —los títulos— al usufructuario, en el caso de las
acciones nominativas y escriturales, su notificación a la sociedad y posterior inscripción en
el libro de registro de acciones (arts. 213 y 215 LGS)(40).
En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al
propietario de las acciones (art. 219 LGS). En tales situaciones, el titular del derecho real o
embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el
depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El
propietario soportará los gastos consiguientes (art. 219 LGS). Al igual que en el caso de
usufructo, fin de que la prenda tengan efectos contra la sociedad y terceros, es necesaria
su registración, ya que no importa la transmisión siquiera parcial del estado de socio (41)y
que debe notificarse a la sociedad e inscribirse en sus registros (arts. 213 inc. 4 y 215
LGS)(42).

156. ADQUISICIÓN DE SUS ACCIONES POR LA SOCIEDAD. ACCIONES EN GARANTÍA

La sociedad sólo puede adquirir acciones que emitió en aquellos casos en que la ley lo
permite, y que se limitan a:
i) La adquisición para su cancelación, previo acuerdo de reducción del capital. Los
derechos correspondientes a esas acciones quedan suspendidos hasta su cancelación y
no se computan para la determinación del quórum ni de la mayoría (art. 221 LGS);

274
 ii) Excepcionalmente, puede adquirir sus propias acciones con ganancias realizadas y
líquidas o reservas libres, cuando aquellas estuvieran completamente integradas y para
evitar un daño grave, lo que deberá ser justificado asamblea ordinaria inmediata posterior.
En tal caso, el directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año,
salvo prórroga dispuesta por la asamblea, aplicando el derecho de suscripción preferente
(arts. 220, 221 y 194 LGS). Al igual que en el supuesto anterior, los derechos
correspondientes a esas acciones quedan suspendidos hasta su enajenación y no se
computan para la determinación del quórum ni de la mayoría (art. 221 LGS);
iii) También pueden adquirir sus propias acciones para integrar el haber de un
establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore (art. 220 LGS).
La sociedad no puede recibir sus propias acciones en garantía (art. 222 LGS).

157. AMORTIZACIONES DE ACCIONES

La sociedad que así lo prevea en sus estatutos puede cancelar anticipadamente —
amortizar—, de manera total o parcial, acciones integradas. Se trata de un recurso para
hacer frente al problema de las empresas que, al finalizar su actividad, se encuentran sin
patrimonio para distribuir entre los socios, ya sea porque deben restituirlo —concesionarios
de servicios públicos—, o por haberlo agotado —minería—, o bien cuando se hubiera
procurado incentivar a los inversores con cuanto menos la restitución del valor nominal de
su aporte(43).
Su pago debe hacerse con ganancias realizadas y líquidas (art. 223 LGS), y atendiendo
los siguientes recaudos: i) resolución previa de la asamblea extraordinaria que fije el justo
precio —valor real— y asegure la igualdad de los accionistas; ii) cuando se realice por
sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su
resultado y se inscribirá en los registros; iii) si las acciones son amortizadas en parte, se
asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total
se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo
efecto.

158. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS. DIVIDENDOS ANTICIPADOS

158.1. Criterio general

La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si
resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio
regularmente confeccionado y aprobado (art. 224 LGS). No son repetibles los dividendos
percibidos de buena fe, esto es, en ignorancia de su improcedencia por el socio
beneficiado (art. 225 LGS).

158.2. Dividendos anticipados

Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes
de balances especiales. Como estos adelantos no son otra cosa anticipos a cuenta de un
resultado que sólo se aventura, su naturaleza es provisoria y no pueden considerarse

275
dividendos. Para el caso de otorgarlos, los directores, los miembros del consejo de
vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y
distribuciones. Como única excepción, la LGS autoriza a las sociedades comprendidas en
el art. 299 LGS a efectuar anticipos (art. 224 LGS).

159. DE LOS BONOS

Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Se trata de

títulos que, si bien otorgan derechos patrimoniales, se distinguen de las acciones por no
representar partes del capital social ni dar a sus titulares calidad de socio. Su emisión, la
extensión de los derechos que confieren y las características del título deben
reglamentarse en el estatuto y sujetarse a las disposiciones de la LGS, bajo pena de
nulidad (art. 227 LGS).
Cualquier modificación en las condiciones de emisión de los bonos requiere la
conformidad de los tenedores de la mayoría absoluta de aquellos correspondientes a la
clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al afecto y según el
procedimiento establecido en el art. 237 LGS (art. 232 LGS). Esta conformidad no se
requiere cuando la modificación se refiriera al número de bonos de goce y de participación
para el personal (arts. 232, 228 y 230 LGS).

159.1. Bonos de goce y de participación. Diferencias

Los bonos de goce se emiten a favor de los titulares de acciones totalmente
amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el
producido de la liquidación, una vez reembolsado el valor nominal de las acciones no
amortizadas. Además pueden otorgar otros derechos en caso de que el estatuto
expresamente así lo prevea (art. 228 LGS).
Los bonos de participación pueden emitirse a cambio de prestaciones de dar o hacer,
mientras no constituyan aportes de sumas de dinero. Solo dan derecho a participar en las
ganancias de ejercicio, no así en el producido de la liquidación —como los de goce— (art.
229 LGS). De no preverse entre las condiciones de emisión el momento de pago de la
participación, ésta se abona contemporáneamente con el dividendo (art. 231 LGS). Los
bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad —
bonos de participación para el personal—. En tal caso, las ganancias que les
correspondan se computarán como gastos. Estos bonos son intransferibles y caducan con
la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa (art. 230 LGS).

160. ACUERDOS PARASOCIETARIOS. SINDICACIÓN DE ACCIONES

El acuerdo parasocietario es un convenio en el que los socios pactan el modo en que,
como tales y de manera concertada, habrán de ejercer todos o parte de sus derechos
sociales. Se trata de un pacto ajeno al contrato social, por tanto inoponible al ente (arts.
1021 y 1022Código Civil y Comercial)(44). Dentro de los beneficios que estos convenios
otorgan se encuentra "el mantenimiento de una mayoría estable frente a la volubilidad de
socios transeúntes... [facilitar] la obtención del quórum, tanto de asistencia, como de
votos... lo que favorece la estabilidad de la sociedad en el funcionamiento de sus
órganos... [y que] los equipos directivos de la sociedad... [sean]... respaldados... dando

276
lugar a una homogeneidad de criterios y directrices entre los órganos de administración y
los asamblearios de las sociedades"(45).
Dentro del género se incluyen los de sindicación de acciones, de legalidad
indiscutida(46), en los que previo a la celebración de la asamblea sus firmantes disponen el
modo en que los sindicados habrán de votar. De manera simplificada, los sindicatos
pueden clasificarse en(47):
i) Acuerdos de mando, que convienen el voto conjunto en materias determinadas, para
formar una decisión única y que habrá de convertirse luego en decisión asamblearia (art.
233 LGS);
ii) Acuerdos de bloqueo, que apuntan a imponer restricciones a la libre transferencia de
las acciones, ya sea imponiendo derechos de compra preferente (first refusal), de previa
autorización por determinados accionistas, de venta conjunta (tag along), y de arrastre
(drag along).
Si bien estos acuerdos suelen permanecer ocultos, lo que no obsta su licitud, la CNV ha
impuesto la obligatoriedad de denunciar su existencia en caso de sociedades cotizantes
(art. 99 inc. h] Ley 26.831.

160.1. Incumplimiento
La inobservancia del acuerdo no afecta el voto del accionista sindicado, sin perjuicio de
las responsabilidades que el incumplimiento le genere. Es por lo tanto frecuente que los
pactos incorporen cláusulas penales que determinarán anticipadamente la extensión del
perjuicio (48) .

CAPÍTULO XIX - EL ÓRGANO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: LA ASAMBLEA

161. CARACTERÍSTICAS. COMPETENCIA

Para su funcionamiento normal la sociedad requiere de la celebración de reuniones

periódicas de sus socios, para que "constituidos en cuerpo deliberativo, decidan sobre las
cuestiones vinculadas con la marcha de la sociedad y el mejor logro del objeto
social" (1) . Esa reunión de accionistas organizada para su funcionamiento en forma de
colegio y de acuerdo con lo establecido por la ley y el estatuto (2) , es la asamblea. Se trata
de un órgano, de gobierno y carácter no permanente, que trata de resolver asuntos de su
competencia en interés social (3). Sus resoluciones, cuando son conformes a la ley y el
estatuto deben ser cumplidas por el directorio y obligan a todos los accionistas (art. 233
LGS), por lo que alguna doctrina suele atribuirle un equívoco carácter soberano.
Según refiriéramos anteriormente, los órganos no tienen capacidad sino competencia,
entendida ésta como la medida del poder jurídico de su actuación, por lo que es la ley la
que determina sus alcances. Si bien cada órgano cuenta con una esfera de atribuciones
propia y que se ajustan a la especialización de tareas indispensables para el
funcionamiento del ente, no son tales tareas las que delimitan la competencia orgánica,
sino la ley que las asigna. En consecuencia, son los arts. 233, 234 y 235 LGS los que fijan
la competencia exclusiva de la asamblea para el tratamiento de cuestiones.

277
162. TIPOS DE ASAMBLEA
La distinción entre asamblea ordinaria y extraordinaria no atiende —como el término
parecería indicar— a características propias de la reunión o al tiempo en que ésta deba
convocarse(4), sino a la materia objeto de deliberación(5). La LGS asigna a cada tipo de
asamblea una competencia específica (arts. 234 y 235), por lo que las extralimitaciones y
exorbitancias vician de nulidad los acuerdos alcanzados. No obstante, siendo que lo que
en ambas reuniones se determina mayormente se circunscribe a cuestiones patrimoniales,
por ende transables (art. 1644Código Civil y Comercial), los vicios sólo lesionan intereses
particulares, pudiendo las partes perjudicadas confirmar el acto por inacción (art. 251
LGS)(6).

162.1. Ordinaria
Corresponde a la asamblea ordinaria (art. 234 LGS) considerar y resolver cuestiones
relacionadas con: i) el balance general, estado de resultados, distribución de ganancias,
memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que
le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos; ii) la designación, remoción,
responsabilidad y remuneración de directores, síndicos y miembros del consejo de
vigilancia; iii) aumentos de capital dentro del quíntuplo (art. 188 LGS); iv) también es
competencia de la asamblea ordinaria, para el caso de sociedades que hacen oferta
pública de sus acciones, resolver sobre la disposición o gravamen de parte sustancial de
los activos del ente cuando ello no se realice en el curso ordinario de los negocios, o
resolver sobre la celebración de contratos de administración o gerenciamiento de la
sociedad o cualquier otro pacto por el cual los bienes y servicios que ésta reciba sean
remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o
ganancias de la sociedad, si el monto resultante fuera sustancial habida cuenta del giro de
los negocios y del patrimonio social.

162.2. Extraordinaria
Son materia de la asamblea extraordinaria (art. 235 LGS) los asuntos que escapan a la
competencia de la asamblea ordinaria, y, en especial: i) el aumento de capital por sobre el
quíntuplo (art. 188 LGS) y su reducción y reintegro; ii) el rescate, reembolso y amortización
de acciones; iii) la fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad; iv) el
nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y
asuntos relacionados con su gestión cuando deban aprobarse con carácter definitivo; v) la
limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
en los términos del art. 197 LGS; vi) la emisión de debentures y su conversión en acciones
y la emisión de bonos.

162.3. Asamblea unánime

La asamblea unánime es aquélla, ordinaria o extraordinaria, que reune a los socios que
representen la totalidad del capital social y en la que las decisiones se adoptan con la

278
unanimidad de las acciones con derecho a voto(7). Este tipo de asamblea, dada la
concurrencia de todos los socios y la concordancia en sus votos, puede celebrarse aún sin
publicación de la convocatoria (art. 237 LGS).

162.4. Asambleas especiales

El estatuto puede prever diversas clases de acciones, con derechos diferentes —salvo
dentro de una misma clase, en que todas las acciones confieren los mismos derechos—
(arts. 207, 216 y 217 LGS). No obstante ello, cuando la asamblea deba adoptar
resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el
consentimiento o ratificación de dicha clase, y que se prestará en asamblea especial
regida por las normas de la asamblea ordinaria (art. 250 LGS).

163. CUESTIONES COMUNES

163.1. Lugar de reunión

Las asambleas deben celebrarse en la sede social. En su defecto y cuando alguna
razón lo justificara (p.ej. insuficiencia de espacio o fuerza mayor), podrá convocarse a los
socios para que concurran a otro lugar correspondiente a la jurisdicción del domicilio social
(art. 233 LGS). En todo caso, deberá cuidarse de que los accionistas conozcan con
exactitud el lugar donde se efectuará la reunión, y que el cambio no importe un recurso
para dificultar su asistencia(8).

163.2. Orden del día

El listado de cuestiones a tratar por la asamblea configura el orden del día. El mismo
tiene como finalidad prevenir a los accionistas sobre las materias que habrán de discutirse,
impedir el agregado de nuevas y permitir un desarrollo ordenado —en cuanto al método—
del acto.
Respecto de su contenido, pueden efectuarse las siguientes consideraciones(9): i) los
puntos debe ser redactados de manera clara y concisa, de modo tal que no se generen
dudas en cuanto al alcance de su tratamiento (v.gr. las fórmulas asuntos
varios o modificación de estatutos resultan inadmisibles, por vagas); ii) debe consignarse
el tipo de asamblea a celebrarse, de manera que el accionista pueda prever el quorum y
mayoría aplicable, para resolver sobre la conveniencia o necesidad de su asistencia; iii) e
indicarse el lugar, fecha y hora de celebración.
En cuanto al tratamiento por la asamblea de materias extrañas a las incluidas en el
orden del día, la ley establece su nulidad, salvo: i) que en la asamblea estuviese presente
la totalidad del capital social y la decisión se adoptara por unanimidad de las acciones con
derecho a voto (arts. 237 y 246 LGS); ii) las cuestiones relacionadas con la
responsabilidad de los administradores, cuando éstas fueran derivación de alguno de los
temas tratados; iii) la elección de los encargados de suscribir el acta (art. 246 LGS); las
excepciones que se autorizan expresamente en la ley.

279
164. CONVOCATORIA. SUJETOS LEGITIMADOS

La citación de los accionistas a asamblea se denomina convocatoria. La misma

compete en primer término al directorio, como órgano (no a uno o algunos de sus
integrantes) bajo pena de nulidad (art. 236 LGS)(10). De allí que la convocatoria deba ser
precedida por la reunión de directorio que, sujeta al quórum y mayorías legales o
estatutarias, la resuelva. La sindicatura también cuenta con la facultad de convocar a
asamblea cuando lo juzgue necesario, en la medida en que fuera una de carácter
extraordinario, ya que la facultad de hacerlo a asambleas ordinarias o especiales es
derivada y sólo surge ante la omisión del directorio (art. 294 inc. 7º LGS). Por su parte el
consejo de vigilancia puede convocar a asamblea cuando lo estimara conveniente, o
cuando se lo requirieran accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento del
capital social, siempre y cuando los estatutos no fijaran una representación menor (arts.
236 y 281 inc. b LGS).

164.1. Convocatoria por los accionistas

En cualquier tiempo que lo consideren oportuno, accionistas que representen cuanto
menos el cinco por ciento del capital social computado sobre el capital suscripto(11), si el
estatuto no fijara un porcentaje menor, podrán solicitar al presidente del directorio —o en
su defecto a la sindicatura o al consejo— que convoque a asamblea ordinaria o
extraordinaria (art. 236 LGS)(12). El silencio o la omisión habilita el ejercicio del derecho
excepcional de los accionistas de acudir a tales fines al tribunal o autoridad de contralor
competente(13), como medio de amparo de la minoría(14).

164.1.1. Modo de solicitar la convocatoria por el accionista. Agotamiento de la vía

societaria
Conforme prescribe el art. 236 párrafo 2º LGS, el accionista peticionante debe indicar en
su requisitoria al directorio —o sindicatura— los distintos puntos del orden del día que
propone tratar, y que no deben de infringir las previsiones del art. 279 del Código Civil y
Comercial. Los puntos deben ser de interés para la sociedad, no resultar perjudiciales ni
difamatorios para su imagen ni de la de los integrantes de sus órganos, y ser redactados
en términos precisos y claros, evitando vaguedades (como asuntos varios o alocuciones
similares)(15). Si cumplen tales recaudos, una vez peticionados no pueden ser suprimidos o
modificados en su contenido por el directorio(16), lo que no significa que la redacción deje
de corresponder al órgano que —aunque incitado por el accionista— disponga la
convocación(17), o que éste pueda solicitar explicaciones acerca del porque de tales
puntos(18).
Incumplido el deber de convocar dentro de los cuarenta días de efectuada la solicitud
(art. 236 LGS), el órgano reticente pierde la facultad de redactar los puntos del orden del
día, resultando en caso de convocatoria judicial o administrativa inhibido de sugerir
modificaciones o supresiones(19). La sola omisión en que incurriera el directorio ante el
pedido del socio configura una falta grave de sus deberes(20). El accionista deberá también
dirigir también su pedido al síndico, a efectos de agotar la vía societaria. La falta de aviso
al síndico inhabilita la petición judicial de convocatoria(21).

280
 El agotamiento de la vía societaria se acredita: i) mediante la exhibición de los títulos
accionarios que acrediten la calidad de socio y que representen —en su conjunto, de
encontrarnos frente a un litisconsorcio activo— el cinco por ciento del capital
social(22); ii) ofrecer garantía suficiente de que los títulos accionarios habrán de permanecer
bloqueados durante todo el término del trámite(23); iii) acreditar que se ha emplazado
fehacientemente al directorio —en la persona de su presidente(24), salvo ausencia o
vacancia— y a la sindicatura; iv) acreditar el transcurso del término de cuarenta días
dispuesto por el art. 236 LGS sin que la asamblea se hubiera celebrado, o bien, aún antes
de ello si surgiera la imposibilidad de los órganos sociales de cumplir con sus deberes
temporáneamente, como referiremos a continuación.
Resulta aconsejable remitir, entonces, también a la sindicatura simultánea e idéntica
comunicación a la cursada al directorio, atento la responsabilidad que a ésta pudiera caber
en razón de su función de fiscal del órgano de administración y de la eventual colaboración
que tal notificación pudiera tener en el acortamiento de los plazos para acudir a la justicia o
autoridad de contralor. Además el accionista no debe necesariamente esperar que
transcurran los cuarenta días a los que alude el art. 236 LGS para confirmar que la
asamblea no habrá de celebrarse, en razón de que las publicaciones deben de efectuarse
con diez días corridos de anticipación, "plazo que se inicia al día siguiente de la última
publicación en el Boletín Oficial que, al tener que realizarse durante cinco días permite al
accionista, con una anticipación de 15 a 17 días corridos, dar por incumplida la norma y
recurrir a la convocatoria judicial o administrativa sin más demora"(25).

164.1.2. Petición judicial

La solicitud de convocatoria a asamblea por el accionista tiene por finalidad asegurar el
control de la administración de los negocios sociales, frustrado —entorpecido— por la
conducta omisiva del directorio —o la sindicatura—, lo que conspira contra el normal de-
senvolvimiento de ente. Tal reticencia habilita al socio a peticionar —y obtener— que la
autoridad judicial supla la falla de los órganos sociales convocando en su reemplazo a
asamblea, en los términos en que el socio lo solicitara (art. 236 párr. 3º LGS). A tal efecto,
no será necesario que este recurra previamente al proceso de mediación obligatorio
previsto en la ley 24.573(26), como tampoco correspondería al Tribunal dar participación al
ente antes de resolver convocar. Ello por cuanto los órganos sociales deben limitarse ante
los pedidos de los socios a llamar a asamblea sin mayores dilaciones, por lo que ante su
silencio u omisión el juez debe circunscribir su actuación a hacerlo en reemplazo,
designando la persona que habrá de presidir la reunión(27), inaudita parte(28), sin dar
traslado al respectivo órgano societario para que se expida o efectúe la convocatoria
omitida(29). El legislador no ha podido suponer que el procedimiento sumario del art. 15
LGS sea de aplicación(30)—no nos encontramos frente a un proceso contencioso—, por
conspirar aquel contra una resolución ágil, expeditiva y compatible de la cuestión a
resolver(31). Se trata, en realidad, de un trámite en el que la actuación judicial se limita a
sustituir la inactividad de administradores y síndicos (lo contrario desnaturalizaría el
planteo y toleraría que éstos se irrogaran facultades que en tal instancia son exclusivas del
Tribunal)(32). Una adecuada inteligencia de la regla del art. 15 LGS conduce a interpretar
que su referencia al proceso sumario carece para el caso de contenido procedimental
aplicable(33).
En concordancia los Tribunales han resuelto que "el procedimiento sumario al que alude
el art. 15 de la ley 19.550 es inaplicable a los supuestos en que se esgrime la potestad de
requerir que el órgano jurisdiccional ordene la convocatoria a asamblea de accionistas;
dado que las previsibles dilaciones que derivan de la sustanciación de un proceso de
conocimiento de la índole del regulado por el art. 486 y ss. de la ley ritual —inexistente a
partir de la sanción de la ley 25.488— desvirtuarían la finalidad de la mencionada norma
societaria. En tal sentido, puesto que existe una laguna normativa con relación al
procedimiento que corresponde seguir cuando se formula un requerimiento de

281
convocatoria asamblearia, será competencia del Juzgador suplirla dictando la providencia
que resultare pertinente de acuerdo a las circunstancias de la causa(34)".
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por el funcionario que
aquél designe (art. 242 LGS).

164.1.3. Petición administrativa

Además de por vía judicial, la omisión en la convocatoria por parte del directorio o de la
sindicatura habilitan la petición de convocatoria a través de la autoridad de contralor. En tal
caso la petición debe ser formulada por accionistas que representen al menos el cinco por
ciento del capital social, si los estatutos no fijaran un número menor (art. 236 LGS). Según
las normas de la Inspección General de Justicia, ésta podrá convocar a asamblea, cuando:
i) Hubieran transcurrido diez días desde que hubiesen solicitado al directorio
convocatoria a asamblea sin que el mismo se expidiera favorablemente, o la denegare sin
fundamento. Cuando la convocatoria a asamblea fuese practicada por la Inspección, la
sociedad deberá remitir la documentación correspondiente con quince días de
anticipación, si la administración no le fijase especialmente otro. En este último caso, el
trámite —que debiera ser más expeditivo y ágil que el de la convocatoria judicial (35)— se
hará sin requerirse otra participación del ente, bastando al accionista con acreditar su
calidad, su porcentaje accionario y haber agotado sin éxito la vía societaria.
ii) Constatare graves irregularidades y estimara conducente la medida, en resguardo del
interés público(36).

164.2. Forma de convocar. Publicidad

La convocatoria a asamblea —su ausencia la hace irregular(37)—, debe sujetarse a las
formas legales y estatutariamente previstas(38). Ello habida cuenta que los vicios que
invaliden la decisión asamblearia no necesariamente correspondan al acto colegial sino
también a la forma irregular en que éste se convoca(39). Sin perjuicio de ello, como regla
general puede decirse que más allá de la irregularidad de la convocatoria, la falencia se
purga con la posterior intervención y anuencia de todos los socios(40).
La convocatoria debe hacerse mediante edictos, durante cinco días, con al menos diez
de anticipación y no más de treinta, en el diario de publicaciones legales (Boletín Oficial;
art. 237 LGS). En los casos previstos en el art. 299 LGS, el llamado además deberá
anunciarse en dos diarios de mayor circulación del lugar del domicilio del ente(41),
conteniendo mínimamente el edicto indicación sobre: i) el día, hora y lugar de la reunión;
y ii) el orden del día o listado de las materias a tratar, el que deberá ser completo y
redactado de modo que el accionista tenga pleno conocimiento de la naturaleza e
importancia de los temas sobre los que se habrá de deliberar.
En caso de que la asamblea fracasara por falta de quórum, puede llamarse a una nueva
en segunda convocatoria, a celebrarse dentro de los treinta días siguientes, mediante
publicaciones por tres días con al menos ocho de anticipación a la asamblea. Empero, los
estatutos pueden contener cláusulas que autoricen a efectuar la segunda convocatoria
junto con el llamado a la primera —con carácter supletorio—, a celebrarse con un intervalo
no inferior al de una hora respecto de aquélla (art. 237 LGS). La omisión en los edictos de
este segundo llamado, corroborada la falta de quórum en primera convocatoria, impide la
celebración de la reunión sin que antes la administración realice las nuevas publicaciones.

282
 En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones los estatutos sólo pueden
autorizar la realización de convocatorias simultáneas para asambleas ordinarias (art. 237,
2º párr. LGS).

164.2.1. Irregularidades en la convocatoria

De constatarse la existencia de vicios de convocación que no involucren formas
esenciales, sólo habrá nulidad relativa o impugnabilidad(42). A modo de mera pauta
indicativa, pueden señalarse como irregularidades que hacen impugnable al acto: i) omitir
consignar el lugar de reunión, cuando la misma se celebrara fuera de la sede
social(43); ii) la omisión de la fecha fecha y hora de la reunión(44); iii) cualquier supuesto de
publicidad insuficiente o tardía(45); iv) la falta o error en la indicación del carácter —
ordinario o extraordinario— de la asamblea; v) o las faltas o defectos en el orden del
día(46). Todo ello por cuanto la convocatoria debe servir para que los socios tengan
conocimiento de la celebración de la reunión en un determinado lugar y fecha, pudiendo
así asistir a la misma estando informados sobre los asuntos sobre a deliberar y los
acuerdos a aprobar(47)(es en tal entendimiento que el art. 246 LGS reputa nula toda
decisión que adopte y que derivara de materias extrañas a las incluidas en el orden del
día(48)). Por otra parte, no resulta claro que el directorio pueda revocar la convocatoria una
vez publicados los edictos(49), menos aún que accionistas o terceros puedan pedir su
suspensión.

165. ASISTENCIA A ASAMBLEA. REQUISITOS

165.1. Depósito de acciones

Aquellos socios que deseen concurrir a la asamblea, deberán depositar en la sociedad
sus acciones —o certificados de depósitos o constancia de las cuentas de acciones
escriturales— con no menos de tres días hábiles de anticipación a la fecha fijada. Este
plazo se computa retroactivamente a partir de la hora cero del día fijado para la asamblea,
excluyéndose los días domingos y feriados nacionales(50). Se encuentran exceptuados de
realizar el depósito los accionistas que en igual tiempo comunicaran su asistencia, cuando
fuera la misma sociedad la que llevara el registro (art. 238 LGS). Tanto la falta de depósito
como la acreditación extemporáneas inhiben al accionista de participar en la asamblea (51).
La ley también prevé que no se podrá disponer de las acciones hasta después de
realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito.
Quien sin ser accionista invoque tal derecho a partir de un certificado o constancia que
equivocadamente le atribuya tal calidad, habrá de responder por los daños y perjuicios que
causara a la sociedad emisora, socios y terceros. En tal caso la indemnización no podrá
ser inferior al valor real de las acciones cuya titularidad haya invocado. Cuando los
certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no
especifiquen su numeración y la de los títulos, la autoridad de contralor podrá, a petición
fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar
el registro la comprobación de la existencia de las acciones (art. 238 LGS).

283
165.2. Libro de asistencia
El accionista que concurra a la asamblea debe firmar el libro de asistencia, dejando
constancia de su domicilio, documento de identidad y número de votos que le
correspondan (art. 238 LGS). La falta de presencia del libro de asistencia en el lugar de
celebración de la asamblea provoca —en principio— la nulidad de la reunión, no obstante
lo cual tal ausencia puede ser suplida mediante acta notarial, en la medida en que ésta
contenga los requisitos exigidos por ley (v.gr. la omisión del número de votos hace nulo el
acto, mientras que la falta de mención de los restantes requisitos sólo lo tornan
anulable)(52).

165.3. Representación. Actuación por mandatario

Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. A tales fines es
suficiente con que otorguen mandato, en instrumento privado, en la medida en que la firma
del mandante se encuentre certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo que el
estatuto dispusiera lo contrario (art. 239 LGS). No pueden ser mandatarios los directores,
los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de
la sociedad.

165.3.1. Actuación del administrador del sucesorio

Los actos de administración y de disposición requieren el consentimiento de todos los
coherederos, quienes pueden dar a uno o varios de ellos o a terceros un mandato general
de administración, siendo necesarias facultades expresas para todo aquello que exceda la
explotación normal de los bienes indivisos. Si un coheredero toma a su cargo la
administración con conocimiento y sin oposición de los otros se considera que hay un
mandato tácito (art. 2325Código Civil y Comercial). Sin perjuicio de ello,
el CPCCN dispone que el juez del sucesorio debe designar un administrador definitivo —y
aún uno provisorio antes de ello— a fin de que realice "actos conservatorios de los bienes
administrados" (arts. 697, 709 y 712CPCCN). Cabe a éste —administrador— actuar en
representación del sucesorio, no siendo clara la cuestión sobre que materias puede votar,
en tanto la multiplicidad de temas de competencia de la asamblea que involucran actos de
disposición(53).

165.4. Intervención de directores, síndicos y gerentes

Por ser la asamblea un cuerpo colegiado, el art. 242 LGS exige que la misma cuente
con un presidente que declare constituida la reunión, oriente las deliberaciones y proclame
los resultados de la votación en relación con cada uno de los asuntos tratados. Su omisión
acarreará la nulidad —relativa, por tanto confirmable— de lo determinado, por carecerse
"del acto declarativo que establezca fehacientemente lo decidido"(54). En concordancia, la
LGS (art. 240) también impone la presencia de directores, síndicos y gerentes en la
asamblea, con voz e incluso voto si se tratara, además, de accionistas. No obstante, su
ausencia no priva de validez el acto(55).
Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no
pueden votar aquellas decisiones que se vinculen con la aprobación de sus actos de
gestión, ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa (art.
241 LGS).

284
166. DELIBERACIÓN Y CELEBRACIÓN

Calificada doctrina societarista señala que la deliberación sería un negocio jurídico

unilateral y colegiado por el cual los órganos colectivos de las personas jurídicas prevén la
expresión de su voluntad con el fin de crear directa o indirectamente relaciones de
derecho. No se trataría necesariamente de un acto jurídico —aunque pudiera serlo—, y
sería siempre: i) unilateral, por cuanto lo conformarían no varias direcciones de voluntad
sino varias voluntades unidas, y ii) colegiado por cuanto se trataría de una categoría
especial de acto complejo formado por la fusión de las declaraciones de los miembros de
un mismo órgano(56).
Los principios del quórum y de las mayorías rigen todo este proceso, por tanto también
la propia vida del ente, y sirven como presupuesto básico para la formación de la voluntad
social. Sólo las decisiones tamizadas por el previo proceso de la libre asistencia, discusión
y deliberación (presupuestos de la regla de la mayoría) son reputadas como expresiones
válidas de la sociedad. Esto no quiere decir que tal libertad impida que el proceso
deliberativo pueda ser regulado —reglamentado— para un mejor ejercicio, disponiendo
diversos tiempos y modos de exposición(57), siempre y cuando de ello no resulte un mero
impedimento para el socio sin beneficios prácticos para el ente. Los presupuestos
necesarios de este proceso son el derecho a la información y el derecho de voz —en su
faz activa (ser oído) y pasiva (oír)—, siendo ambos de tal importancia que su violación
podría acarrear la nulidad de la asamblea(58).
Entre diversas irregularidades deliberativas, se enumeran: i) las resoluciones adoptadas
después de transcurridos los treinta días que la ley fija para el cuarto intermedio (art. 247
LGS)(59); ii) las resoluciones adoptadas durante el intervalo legal si concurrieran a la
reanudación accionistas que no hubieran depositado sus acciones en la primera
reunión; iii) cuando los accionistas hubieren sido privados de la información y
documentación necesaria para expedirse sobre el giro de los negocios (arts. 62, 66, 67,
73, 103, 181, 249, 281 y 294 LGS)(60); iv) la deliberación sobre asuntos ajenos a la
competencia de la asamblea; v) la decisión adoptada con vicios en su pronunciamiento o
que afecten la voluntad de los votantes(61).

166.1. Cuarto intermedio

La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de
los treinta días siguientes. Al tiempo de su reanudación, sólo podrán participar de la
segunda reunión los accionistas que hubieran cumplido con los requisitos de asistencia
para la primer asamblea —comunicación de asistencia— (arts. 247 y 238 LGS).

167. QUÓRUM
El quórum es el número mínimo de individuos miembros necesario para que un órgano
colegiado funcione y adopte decisiones válidamente. En derecho societario, el quórum
contempla la necesidad de que al menos un determinado número de accionistas se
encuentre presente al momento de que el órgano de gobierno se expida(62), de forma tal
que las decisiones no sean adoptadas por un reducido elenco de socios. Tanto el quórum
de primera como de segunda convocatoria procuran la debida obtención de la voluntad
atribuible al ente(63).

285
 Así, se ha declarado nulo el acto asambleario llevado adelante sin la presencia de los
accionistas necesarios(64); o el caso del quórum insuficiente por haberse alcanzado con la
inclusión de accionistas ausentes; o computando como presentes a aquellos accionistas
que, aún asistiendo, hubieran omitido dar aviso a la sociedad de su asistencia (esto último
por cuanto si bien la nominatividad de las acciones torna innecesario su depósito con
anterioridad a la realización de la asamblea —arts. 208 y 215 LGS— igualmente debe
cursarse el aviso a la sociedad). Cabe tener presente que el quórum no es sólo un
requisito para la constitución de la asamblea, sino también un presupuesto para su
funcionamiento, por lo que debe mantenerse en número suficiente durante todo el
desarrollo del acto(65).
En cuanto al tipo de nulidad que afecta el acto en supuestos de quórum deficiente,
mientras que para parte de la doctrina uno incorrectamente calculado pero suficiente
según las previsiones de la LGS importará una nulidad relativa (art. 388Código Civil y
Comercial) impugnable por tanto en el plazo del art. 251 LGS(66), para otros la falta de
quórum en sí —con prescindencia de su suficiencia— invalida el acto de forma
insubsanable, por tanto inconfirmable(67).

167.1. Quórums en primera y segunda convocatoria para asambleas ordinarias y

extraordinarias
La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia
de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la
segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de
esas acciones presentes (art. 243 LGS).
La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de
accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el
estatuto no exigiera un quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la
concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con
derecho a voto, salvo que el estatuto fijara un quórum mayor o menor (art. 244 LGS).

168. MAYORÍAS. CÓMPUTO

Obtenido el quórum, la mayor parte de los componentes del grupo que lo conforman se
denomina mayoría legal. Si la decisión asamblearia se hubiera logrado computando el voto
de accionistas inhabilitados, de verificarse que aún sin éstos igual se hubiera resuelto el
punto, la cuestión sobre la invalidez será irrelevante a los fines de atacar el acuerdo
adoptado(68), ello sin perjuicio de la responsabilidad —si es que alguna— que quepa a
estos accionistas (art. 248 LGS)(69). Por el contrario, cuando la decisión asamblearia
hubiera sido alcanzada computando accionistas que hubieran votado no obstante
encontrarse impedidos —p. ej. por su interés contrario—, el planteo de nulidad será
procedente, y deberá dirigirse contra éstos y la sociedad(70), atento su responsabilidad (art.
248 2º párr. LGS) y sin perjuicio de que idéntica responsabilidad les será impuesta para el
caso de que, impugnada la decisión asamblearia, ésta fuera declarada nula (art. 254
LGS)(71).
Las resoluciones en asambleas ordinarias y extraordinarias tanto primera como en
segunda convocatoria, deben ser tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes
que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exigiera un mayor
número (arts. 243 y 244 LGS).

286
168.1. Cómputo. Abstenciones
Respecto de la base de cálculo y a efectos de su integración, corresponde computar las
abstenciones al voto de los accionistas presentes(72), sin que ellas sean consideradas
como manifestación de voluntad afirmativa o negativa (art. 263Código Civil y
Comercial(73)). Así, no compartimos el criterio para el cual la abstención importa
una antinomia jurídica, por cuanto no podría admitirse que el socio asistente dejara de
cumplir con su deber de expedirse a favor o en contra, cuando su presencia gravitara a
efectos de la abstención del quórum(74). Por nuestra parte, no vemos impedimento en que
el accionista concurrente se abstenga —por la razón que fuera—, ni que ello altere los
términos de los arts. 243 y 244 LGS (la mayoría se computa sobre "votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisión"). Quien asiste a una asamblea, aún si lo hiciera
sin intención de expedirse sobre los temas que se le consulten, sabe cuáles son los
efectos legales derivados de su presencia (arg. art. 8Código Civil y Comercial).
Adoptada en forma una decisión asamblearia, eventuales y posteriores defectos en su
ejecución no la invalidan(75), ello sin perjuicio de las responsabilidades en las que el órgano
a cargo de tales tareas pudiera incurrir.

168.2. Mayorías agravadas. Asamblea especial. Supuestos especiales

La parte final del art. 244 LGS prevé una cantidad de supuestos especiales que
habilitan la participación en igualdad de todos los socios con derecho a voto y sin atender
las preferencias políticas de sus títulos, para su resolución. Así, cuando se tratare de: i) la
transformación, prórroga o reconducción —excepto en las sociedades que hagan oferta
pública o cotización de sus acciones—; ii) de la disolución anticipada de la sociedad; iii) de
la transferencia del domicilio al extranjero; iv) del cambio fundamental del objeto y v) de la
reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria
las resoluciones deben adoptarse por el voto favorable de la mayoría de acciones con
derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. También se incorporan a la decisión,
con un voto por acción, las acciones con preferencia patrimonial que ordinariamente
carecen de voto (art. 217 LGS). Estas previsiones también se aplican para decidir la fusión
y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante, la que se rige por las normas
sobre aumento de capital (244 LGS).

169. ACTA DE ASAMBLEA

La documentación escrita del acto en la que se efectúa un resumen de los asuntos

debatidos y que debe bastarse a sí misma, se denomina acta de asamblea. No se trataba
de la transcripción integral de las intervenciones de los asistentes, sino tan sólo de un
resumen, lo más fiel posible, de las posiciones sustentadas, el resultado de las votaciones
y las decisiones en consecuencia adoptadas, todo ello con más los datos relacionados al
tiempo, lugar y forma en que el órgano se constituye y sesiona (art. 249 LGS). Debe
volcarse en un libro(76), con las formalidades previstas en el Código Civil y Comercial (art.
73 LGS)(77), y constituye la prueba principal de la reunión.
No obstante, en tanto instrumento privado(78), su ausencia, defecto o vicio no es en sí
causal suficiente para determinar la nulidad de la asamblea, porque se trata de una
forma ad probationem y no ad solemnitatem(79), existiendo aquélla aún si no se redactara
un acta(80), la que incluso puede suplirse por otros medios(81). Ello por cuanto las
irregularidades del acta difícilmente encajen dentro del marco de las nulidades del acto
asambleario, pues aquélla no los crea sino que simplemente deja constancia de su
existencia(82). Esto no quiere decir que el contenido del acta no sea, obviamente,

287
importante. A través de ésta se conocen las resoluciones, sus alcances y las
circunstancias en que han sido adoptadas, sirven para determinar los derechos
emergentes de socios, directores y síndicos, por lo que deben ser un fiel reflejo de lo
actuado(83). De allí que el recaudo —certificación de un adecuado reflejo de lo tratado—
suela incluso ser confiado a terceras y calificadas partes —funcionarios del Registro
Público o a escribanos— por petición de alguno de los administradores o de los mismos
accionistas. Cualquier accionista puede requerir, a su costa, copia firmada del acta (art.
249 LGS).
En el caso de los escribanos, resulta necesario que el órgano colegiado acepte su
participación. En orden a evitar conflictos que pudieran derivarse de una deficiente
redacción del acta, en perjuicio de parte de los accionistas, se ha llegado a disponer con
carácter de medida cautelar la designación de un escribano como controlador de la
regularidad del acto, con cargo de informar al Tribunal sobre el resultado de su labor(84).

170. NULIDAD DE LA DECISIÓN ASAMBLEARIA

170.1. Criterios generales de aplicación

Más de una vez se ha sostenido que la LGS ha pecado por omisión en cuanto a una
más minuciosa reglamentación del régimen nulificatorio de los actos societarios, y que ello
fuerza a las partes a acudir mayormente a la normativa civil y comercial. Empero, esto en
modo alguno importa la aplicación lisa y llana del Código Civil y Comercial; baste con
reparar en la naturaleza del contrato de sociedad —plurilateral de organización— para
concluir que muchas de sus previsiones en materia de nulidades fueron pensadas casi con
exclusividad para actos jurídicos bilaterales, incompatible con un derecho —el societario—
que, además, guarda directa relación con la seguridad del tráfico mercantil(85). Va de suyo
entonces que los eventuales planteos de nulidad deberán contar con una justificación que
trascienda el cumplimiento de meras formalidades, habida cuenta que: i) la nulidad por la
nulidad misma no puede ser receptada por los tribunales comerciales(86); ii) no pueden
acogerse favorablemente cuestiones relacionadas con meros caprichos
académicos(87); iii) y que la declaración de invalidez no tiene como finalidad preservar
pruritos formales o satisfacer finalidades teóricas o abstractas, en el sólo homenaje de la
ley, sino a remediar perjuicios efectivos(88).
Existen —simplificadamente— dos maneras o especies de acción contra acuerdos
asamblearios: i) la que surge del art. 251 LGS para el caso de resoluciones nulas de
nulidad relativa, acuerdos que sin la correspondiente declaración de invalidez se estiman
válidos por el transcurso del tiempo, y ii) la acción de nulidad basada en las previsiones
del Código Civil y Comercial, para los casos que involucraran el orden público. Esta última
acción tiende a obtener la declaración de nulidad absoluta o —para quienes sostienen esa
categoría— la inexistencia del acto asambleario, y puede ser iniciada por cualquier
interesado siempre que demuestre la existencia de un interés en sentido jurídico,
resultando la misma imprescriptible(89).

170.2. Acción de nulidad de decisiones asamblearias

Una parte minoritaria de la doctrina se inclina por la aplicación irrestricta del art. 251
LGS a todo supuesto de nulidad asamblearia, aún en los casos de nulidad absoluta(90).
Para estos autores no cabe la invocación de normas de derecho común con propósitos

288
nulidicentes, razón mayormente fundada en la salvaguarda de la seguridad jurídica y
estabilidad que debe primar en las resoluciones de los órganos sociales. Sin llegar a tales
extremos, cabe considerar que si bien la inderogabilidad e indisponibilidad de las normas
imperativas impide la renuncia in abstracto a su protección, ante una resolución
asamblearia contraria surge un derecho disponible por el afectado, de hacer valer aquella
protección. Estando en juego únicamente el particular interés del accionista —referido al
caso concreto— éste podrá ejercerlo, renunciarlo o transar sobre él, antes de que expire el
plazo de caducidad que fija el art. 251 LGS(91). Transcurridos los tres meses previstos por
la norma, la resolución asamblearia violatoria de una disposición de contenido imperativo
queda firme(92), insusceptible de ser atacada en el futuro, atento haberlo así dispuesto la
parte interesada al no ejercer temporáneamente una eventual petición en defensa de sus
derechos(93).

170.2.1. Legitimación pasiva

Tratándose de una acción cuyo objeto es la impugnación de un acto social, la demanda
deberá ejercerse por ante el juez del domicilio del ente contra la sociedad, ello sin perjuicio
de que en ocasiones se incluya a los socios, por aplicación de los arts. 248 y 254 LGS(94).

170.2.2. Legitimación activa

La LGS en su redacción original legitimaba al socio que hubiera votado favorablemente
la resolución a impugnar la misma cuando su voto fuera anulable por vicios de la voluntad,
o bien cuando la decisión resultara violatoria del orden público. A partir de la modificación
del art. 251 LGS por la reforma del año 1983, y en concordancia con las disposiciones del
art. 387 del Código Civil, no resulta posible para quienes hubieran realizado el acto invocar
nulidades absolutas, circunscribiéndose la legitimación a accionistas ausentes, disidentes
o terceros perjudicados.
Se encuentran entonces legitimados para el ejercicio de la acción(95):
170.2.2.1. Accionistas que no hubieran votado favorablemente en la respectiva decisión
La ley no refiere porcentaje mínimo para acceder a la acción de impugnación, por lo que
cabría considerar que cualquier accionista, sin importar su grado de participación(96), se
encuentra legitimado a tales fines. No obstante, en oportunidades será aconsejable
atender —como jurisprudencialmente se hiciera(97)— que la participación accionaria del
impugnante resultara prima facie apta para torcer la decisión asamblearia, a fin de evitar
que la nulidad sólo satisfaga intereses teóricos(98).
La LGS alude a los accionistas que, presentes en la asamblea, votaron en contra de la
resolución aceptada por sus socios, sin que sea necesario que éstos efectúen reserva de
acudir a la justicia (incluso para alguna doctrina tampoco se requiere fundamentar el voto
negativo(99)). Distinto es el caso de los accionistas presentes que se hubieran abstenido de
votar la respectiva decisión. Al guardar silencio la norma, no cabría asignar a la abstención
el carácter de voto negativo que legitima la pretensión impugnatoria, no pudiendo por tanto
—de aceptarse tal interpretación— los accionistas abstenidos peticionar la nulidad de la
resolución asamblearia en los términos del art. 251 LGS(100).
170.2.2.2. Accionistas incorporados con posterioridad a la fecha en que la decisión fue
impugnada
El derecho de impugnación de las decisiones de la asamblea, conferido a los
accionistas, no es un derecho incorporado al título —acción—. Surge de la lesión de uno o
más de los derechos de aquéllos y compete al socio sin que tenga influencia en ello el
número de acciones por él poseídas(101). Es que la acción, como título, enuncia una simple

289
declaración de verdad y declara la calidad de socio, de la cual surgen derechos y deberes.
Con su transmisión no se transfieren los derechos de naturaleza personal de carácter
potestativo, que quedan excluidos de la posibilidad de una adquisición a título derivado,
por lo que la ley impone como condición al accionista, que éste detente tal calidad tanto al
momento de la celebración de la asamblea como al de la impugnación, no siendo el
derecho en cuestión transmisible(102), por lo que no cabe al socio incorporado con
posterioridad ejercer la acción(103). La calidad de socio del impugnante debe, por tanto,
existir al momento de la celebración de la asamblea que se impugna(104). No obstante, sí
cabría reconocer —como lo hace la doctrina extranjera— el derecho a impugnar al
heredero devenido accionista, siempre y cuando el causante hubiera contado con tal
legitimación en los términos del art. 251 LGS(105).
¿Qué sucedería en caso de que el accionista legitimado, una vez promovida la acción
de nulidad, perdiera tal calidad? Mayormente se ha entendido que perdería también "en
forma instantánea, total, definitiva e ineluctable su estado y vinculación con la
sociedad"(106), por tanto también el interés en la marcha de los negocios sociales, y,
consecuentemente, una legitimación activa que no transmite al nuevo accionista(107).
170.2.2.3. Accionistas preferidos sin derecho a voto
Podría sostenerse, a partir de los términos de la ley —accionistas que no votaron
favorablemente— que los titulares de acciones con preferencia patrimonial y sin derecho a
voto se encuentran excluidos. La cuestión no ha sido pacíficamente resuelta, y algunos
autores se inclinan por sostener su legitimación como remedio al accionar caprichoso y
antijurídico de los demás socios que sí pudieran votar(108).
170.2.2.4. Sindicatos de accionistas
Los sindicatos de accionistas no gozan de legitimación para ser parte actora o
demandada. La mera conjunción de voluntades en el ejercicio del derecho de sufragio no
importa la existencia de asociación que pudiera hacer suponer se trate de una persona
jurídica ni de ente capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones, por ende,
insusceptible de ser parte de una controversia judicial(109).
170.2.2.5. Directores
Cualquiera de los miembros del directorio(110), puede impugnar decisiones asamblearias
violatorias de la ley, del estatuto o del reglamento(111)—art. 251 LGS—. No nos
encontramos —más allá del equívoco término pueden del art. 251 LGS— frente a una
facultad de los administradores, sino de un deber, útil además para evitar se les imputen
los daños y perjuicios que su omisión causare(112). El cargo de director debe detentarse al
momento de demandar, no afectando la legitimidad del sujeto su posterior alejamiento, ya
que de lo contrario las mayorías podrían dar fin al reclamo con solo remover al director
accionante(113).
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores —o miembros del
consejo de vigilancia— los accionistas que votaron favorablemente deben designar por
mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al
art. 250 LGS. Si no alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos
por el juez (arg. art. 253, 2º párr. LGS). La solución luce insuficiente si se repara en que la
misma no prevé la suspensión del plazo para contestar demanda, el que debiera
computarse desde que el representante ad hoc hubiere aceptado su designación(114).
170.2.2.6. Gerentes
Si bien el art. 251 LGS no los incluye entre los sujetos legitimados para impugnar
acuerdos asamblearios, parte de la doctrina sí lo hace. Para ello se parte de que, en la
medida en que el art. 270 LGS otorga a los gerentes —por delegación del directorio—
funciones ejecutivas de administración y los hace responsables en idénticos términos que
a los directores, éstos cuentan con iguales derechos, cargas y obligaciones que aquéllos,
lo que implica tanto el ejercicio de la oposición (art. 254 LGS) como el de la impugnación
(art. 251 LGS) en salvaguarda de su responsabilidad(115).

290
170.2.2.7. Síndicos
También se encuentra legitimada la sindicatura, que no podrá excusarse de iniciar
acción de nulidad contra la decisión asamblearia que violare la ley, el estatuto o el
reglamento (art. 251 LGS), en razón de los específicos —e inexcusables(116)— deberes
que le corresponden (art. 294 inc. 4º LGS)(117). En igual sentido entendemos debe incluirse
al consejo de vigilancia.
170.2.2.8. Terceros
Conforme refiriéramos ut supra, los terceros sólo gozarán de legitimación para atacar
las resoluciones de la asamblea cuando ésta involucre una nulidad absoluta. En tales
casos, y de acuerdo prescribe el art. 387 del Código Civil y Comercial, se encuentran
facultados todos aquel que cuente con interés para hacerlo, con excepción de quien
ejecutó el acto sabiendo —o debiendo saber— del vicio invalidante. A partir de dicha
previsión legal pueden identificarse dos posiciones según el grado de amplitud —sujetos
comprendidos— que se confiere a la norma. Para una parte de la doctrina el término
"cualquier interesado" alude a quienes tuvieran una relación de carácter crediticio con la
sociedad(118). Una segunda línea de pensamiento se inclina por entender que tal derecho
sólo asiste a terceros que, por su particular relación con la sociedad, puedan participar en
ocasiones de la misma, tal el caso de debenturistas, tenedores de bonos convertibles,
titulares de bonos de goce y participación, etc.(119)

170.3. Acción de nulidad basada en el régimen del Código Civil y Comercial

Según dijéramos, aquellas decisiones asamblearias alcanzadas por nulidades absolutas
escapan al régimen del art. 251 LGS(120), resultando inconfirmables, por tanto,
imprescriptibles. No obstante, tales supuestos, cuanto menos opinables en la mayoría de
los casos, son excepcionales. Así, cierta jurisprudencia entendió que, entre los supuestos
excepcionales que habilitan una impugnación asamblearia por fuera del plazo del art. 251
LGS —por lesión de orden público—, se cuentan los casos en que la resolución importa
extralimitación del gobierno de la sociedad de manera desviada para dirimir conflictos
particulares(121).
Si bien parte de la doctrina ha reputado como nulas de nulidad absoluta las decisiones
adoptadas por asambleas en las que se reúne una mayoría de personas que carece de la
calidad de accionista(122), se ha sostenido lo contrario —concordantemente con lo que
refiriéramos en apartados anteriores—, por cuanto siendo que el quórum legal es
imperativo para proteger a los accionistas —otorga garantía de representatividad de la
voluntad social—, éstos pueden convalidar las decisiones en defecto tomadas, de dejando
transcurrir el plazo legal para convalidar un acto sólo anulable(123).

170.3.1. Supuestos de nulidad absoluta —contractual o referidos al objeto—

No obstante que la nulidad absoluta puede ser pedida por cualquiera que tuviera interés
en tal sentido, el art. 387 del Código Civil y Comercial exceptúa —como sanción— a aquel
que invoque la propia torpeza para lograr un provecho. Si bien esto inhibiría al socio
involucrado, el ámbito de aplicación de la norma es muy reducido habida cuenta la
obligación del juez de declararla de oficio al tiempo de dictar sentencia cuando la nulidad
fuera manifiesta. Por ejemplo, "si un miembro de una sociedad constituida para ejercer el
contrabando se presenta pidiendo la nulidad del contrato social, el juez, no obstante la
torpeza del accionante, debe declararla si aquel objeto apareciere expresado en el
instrumento acompañado en la demanda; en cambio, si el contrato fuere aparentemente
regular y la parte manifestara que, pese a esa apariencia, el verdadero objeto es el

291
contrabando, el juez debería desestimar la demanda, porque el vicio no aparece manifiesto
en el acto y se hace necesaria una investigación de hecho que el magistrado no está
autorizado a hacer de oficio"(124).
Cuando la sociedad tuviera objeto lícito pero su actividad no lo fuera (art. 19 LGS), la ley
expresamente prevé que la petición de nulidad podrá ser efectuada a pedido de parte o de
oficio, aclaración que no resulta ociosa pese a tratarse de una nulidad absoluta, ya que la
determinación de la existencia de actividad ilícita requiere de su previa investigación(125).

171. NATURALEZA DE LA ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN. LÍMITES

La acción de impugnación de las decisiones de la asamblea —aún cuando fuera

promovida por un socio contra el propio ente en salvaguarda de su interés personal—
tiende a restablecer el normal funcionamiento de sus instituciones, por lo que resulta ser
una acción social(126). Tal naturaleza no muta aún en el caso en que sean directores,
síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor quienes la ejerzan,
ya que éstos siempre defienden los intereses permanentes y objetivos del ente.

172. PROCEDIMIENTO

Al derogar el art. 385 LGS los arts. 448 y 449 del Código de Comercio, se suplantó el
originario juicio árbitros previsto como mecanismo para la solución de conflictos societarios
(para sociedades anónimas)(127), por el del procedimiento sumario dispuesto por los
respectivos códigos de rito nacionales o provinciales (art. 15 LGS). En el ámbito de la
Nación, a partir de la sanción de la Ley 25.488, el proceso se ha ordinarizado,
agregándosele en más y por la aplicación de la Ley 24.573 la mediación previa —criterio
fundadamente rechazado por la doctrina—. La demanda debe incoarse ante el Juez del
domicilio del ente(128), resultando dudosa la posibilidad de recusar al magistrado cuando
existieran diversas acciones que debieran acumularse(129).

172.1. Suspensión preventiva. Sustanciación de la causa

El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare
perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente
para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad (art. 252
LGS). Salvo el supuesto de esta cautelar, sólo se proseguirá el juicio después de vencido
el término de tres meses al que alude el artículo 251 LGS, por lo que de existir a su
término pluralidad de acciones, éstas deberán acumularse. Para ello, el directorio tiene
obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás (art. 253 LGS).

172.2. Revocación del acuerdo impugnado

Una asamblea posterior puede revocar un acuerdo impugnado. Tal resolución surte
efecto desde entonces, obstando la iniciación o la continuación del proceso de
impugnación. Sin perjuicio de ello, subsisten las responsabilidades por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa (art. 254 LGS).

292
172.3. Responsabilidad de los accionistas
Los accionistas que votaron favorablemente resoluciones que posteriormente se
declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente por sus consecuencias, sin perjuicio
de la responsabilidad que también corresponda a los directores, síndicos e integrantes del
consejo de vigilancia (art. 254 LGS).

173. PLAZO PARA PROMOVER LA ACCIÓN

Durante la vigencia del Código de Comercio, y ante la falta de norma especial, la
doctrina se inclinaba por sostener que la acción de nulidad del art. 353 prescribía a los tres
años, según resultaba del art. 848 inc. 1º(130). A partir de la sanción de la ley 19.550, el
plazo para iniciar la acción de nulidad es el de tres meses, mucho más breve a fin de
conciliar tanto la estabilidad de las relaciones vinculadas con la estructura societaria y los
derechos de los socios, como la objetivamente necesaria certidumbre de perdurabilidad de
la fuerza vinculante de las decisiones asamblearias y sus consecuencias jurídicas(131).
El cálculo del plazo principia con la clausura de la asamblea (132), esto es, desde el
momento en que la resolución fue aprobada y no desde que se la puso en ejecución (133).
Se trata de un plazo de caducidad(134)—no de prescripción—, razón por la cual éste no se
interrumpe ni suspende —aún en razón de feria judicial, interpelación en los términos
del art. 2541 del Código Civil y Comercial, obtención de la medida dispuesta en el art. 252
LGS, o inicio del trámite de mediación previsto en la ley 24.573(135)—.

174. SUPUESTOS ESPECIALES DE ANULABILIDAD DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS

174.1. Impugnación de la decisión que aprueba la remuneración del directorio

Puede suceder que la aprobación de la remuneración del directorio hubiera sido
obtenida mediando el voto de accionistas que revistan el carácter de administradores. En
tales casos cabe reclamar la nulidad relativa del acto si el interés del votante individual —el
administrador— se impusiera al superior interés social(136). Otro tanto sucede de aprobarse
honorarios por sobre los topes del art. 261 LGS, supuesto en que la sentencia que hiciera
lugar a la demanda habrá de imponer a todos los directores y síndicos —aún a quienes no
se hubieran hecho de cantidad alguna— en forma solidaria e ilimitada el reintegro de toda
suma en más percibida(137). Tratándose ambos supuestos de violaciones a normas
imperativas, el reintegro de las sumas abonadas no podrá ser intentado transcurridos los
tres meses del art. 251 LGS.

174.2. Impugnación de la decisión que aprueba el aumento del capital

La decisión sobre la necesidad, conveniencia y oportunidad de efectuar un aumento de
capital, constituye una cuestión de política empresaria reservada al directorio, no

293
justiciable. Lo contrario importaría transformar al tribunal en una suerte de órgano superior
a aquel al que naturalmente corresponde dirigir los negocios del ente. Este principio
general sólo cede frente a hipótesis de arbitrariedad extrema o de irracionalidad de las que
resultara un perjuicio al sujeto reclamante(138), a quien corresponde su prueba(139). Así, no
resulta lícito el aumento de capital que oculte la intención principal de licuación de las
participaciones accionarias minoritarias(140), habiéndose reputado abusivo el aumento de
capital acordado en un momento de conocidas dificultades financieras de la minoría, si
respetándose el derecho de suscripción preferente, las nuevas acciones o participaciones
no se emitieran por su valor real, reduciéndose de manera sustancial la participación de
quienes no suscriban las nuevas acciones. También se ha reputado nulo —en el caso, de
nulidad absoluta— el aumento que, aunque en apariencia justificado, se tradujo en un
reparto de utilidades por idéntico monto tres meses después de realizado(141).

174.2.1. Cláusula del quíntuplo

Conforme prescribe el art. 188 LGS, el estatuto puede prever la posibilidad de aumentar
el capital social hasta su quíntuplo, decisión que corresponde a la asamblea ordinaria y
que no requiere de conformidad administrativa (art. 235 inc. 1 LGS). Este acrecentamiento
no se vincula con disposiciones de orden público, por lo que cualquier vicio que pudiera
imputarse a la resolución impugnada importará una nulidad relativa, por afectar el interés
particular de algunos accionistas y no derechos inderogables de los socios(142). El aumento
hasta el quíntuplo debe hacerse en concordancia con el art. 245 in fine LGS y que
sanciona con la nulidad la decisión que excluya el derecho de receso de los accionistas
disconformes o agrave las condiciones de su ejercicio(143).
Una vez cubierto el quíntuplo, en razón de uno o varios aumentos de capital, la
previsión estatutaria se agota(144), no siendo posible la inserción de una nueva cláusula de
contenido similar(145), por estar aquel —el quíntuplo— indisolublemente ligado al capital
determinado en el estatuto(146).

174.3. Impugnación de la decisión de postergar el reparto de utilidades

La política de utilidades, esto es, la restricción del derecho individual del socio a percibir
su porción de dividendos en beneficio de la capacidad de desarrollo del ente, corresponde
a la asamblea. Para ello la LGS prevé la formación de reservas legales, que no pueden ser
inferiores al cinco por ciento de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de
resultados del ejercicio ni superiores al veinte por ciento del capital social (147). Existe
además la posibilidad de crear otras reservas, siempre y cuando sean éstas razonables y
respondan a criterios de sana y prudente administración. Su constitución —en el caso de
las sociedades anónimas— sólo puede adoptarse por asamblea especial (art. 244 párr. 4º
LGS)(148).
Al igual que para el caso de aumentos de capital, debe precaverse que los criterios de
razonabilidad o de prudente administración que las justifiquen no oculten manejos
arbitrarios de las mayorías en perjuicio de determinados socios(149). Así se ha resuelto que
de no existir justificación suficiente, la sociedad no podrá retener sistemáticamente las
utilidades obtenidas, incurriendo en una actitud impeditiva ilícita que justifica la
impugnación de tal decisión(150). Se señalan como posibles indicios o síntomas de abuso, y
que deberán ser valorados conjuntamente en cada caso concreto(151): i) la existencia de
otras remuneraciones alternativas —distintas del dividendo— para el socio o grupo
mayoritario (supuesto que suele darse en las sociedades cerradas, cuando coincida la
persona del administrador con la del socio mayoritario); ii) la desproporción de la medida
frente al elevado nivel de reservas existentes; iii) la intención de la mayoría de coaccionar

294
a la minoría para que venda su participación(152); iv) la prolongación en el tiempo de la
política de no distribución; v) así se ha resuelto la nulidad de las decisiones asamblearias
que, recurriendo a impropios arbitrios contables, coloquen utilidades indefinidamente
en cuentas nuevas o reservas facultativas, lo que importa tanto como la expropiación de
los bienes del accionista(153).

174.4. Impugnación de la decisión de emitir sin prima

Si bien la decisión sobre la necesidad, conveniencia y oportunidad de efectuar un
aumento de capital constituye —en principio— una cuestión no justiciable, este principio
cede frente a hipótesis de arbitrariedad extrema o irracionalidad manifiesta. Al evaluar la
cuestión, también debe tenerse en cuenta que no existe norma expresa que imponga la
obligación de emitir con prima. Así se ha sostenido que el interés del accionista que no
puede —o no quiere— suscribir eventuales aumentos de capital, podría verse afectado
cuando éste se efectúa con emisiones a la par, si el valor de las acciones es superior al
nominal de cotejarse con un incrementado patrimonio del emisor(154). De allí que la
razonabilidad en el aumento debe juzgarse tanto en función de su oportunidad —con las
limitaciones a las que aludiéramos— como de su forma.

174.5. Impugnación de la decisión de aumentar quórums y mayorías

Fracasada la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, ésta se
considerará válidamente constituida en segunda convocatoria cualquiera sea el número de
acciones presentes (art. 243 LGS). ¿Pueden los accionistas resolver agravar dicho
quórum? Pese al silencio guardado por la LGS, entendemos que una decisión en tal
sentido resultará nula(155), por cuanto la LGS ha previsto expresamente aquellos supuestos
en que la alteración de quórums y mayorías legales queda al arbitrio de los socios(156),
además de porque la ley debe interpretarse de forma tal de garantizar el funcionamiento
de los órganos sociales(157).
Distinto resulta el caso de la asamblea extraordinaria, en el que expresamente se
autoriza a los socios a agravar o disminuir quórums. Sin perjuicio de ello, la aludida
autorización no puede ser utilizada de manera tal que el aumento importe unanimidad,
inhibiendo a los socios de ejercer el derecho de veto del que gozan como remedio al
principio mayoritario.

174.6. Impugnación de la decisión asamblearia por violación al derecho de

información
La posibilidad de impugnar acuerdos sociales adoptados a partir de la lesión del
derecho de información del socio resulta un mecanismo de defensa ampliamente
reconocido. El derecho de información se halla funcionalmente orientado al suministro de
elementos relevantes para la participación del socio en el debate y posterior formación de
la voluntad del ente, por lo que su desconocimiento se traduce en un vicio o defecto de la
fase deliberativa (lo que no afecta la regularidad de la asamblea sino la de los acuerdos
adoptados sobre determinadas materias(158)).

295
174.7. Impugnación relacionada con la aceptación y capitalización de aportes
Pueden señalarse entre otros motivos de impugnación referidos a la capitalización de
aportes, que: i) la decisión del directorio de aceptar aportes irrevocables, que tiene que
resultar justificada —de igual forma que debe serlo la posterior de aumentar el capital
social—, debe ser puesta en conocimiento de los accionistas en oportunidad de elaborar la
memoria del ejercicio, a efectos de evitar que los no aportantes resulten sorpresiva o
imprevistamente licuados en sus participaciones al tiempo de la capitalización(159); ii) frente
al caso de desproporción entre el valor nominal de las acciones y su valor patrimonial,
correspondería emitir éstas con prima, por lo que cabría plantear acción de impugnación
de la resolución asamblearia que capitalice los aportes a la par, y si existiera la referida
desproporción(160). Quien no podría hacer planteos al respecto es el aportante —carece de
legitimación, no es socio—. Además, éste debió en todo caso conocer el valor real de las
acciones frente al nominalmente expresado, previendo la posibilidad de la fijación de una
prima. A ello se suma que, si de conformidad con la LGS los accionistas disconformes con
la fijación de una prima no podrían exigir que las acciones se emitan a la par, no puede
tener un mejor derecho quien —siendo tercero— hace un aporte irrevocable.

174.8. Impugnación por voto del administrador del sucesorio en exceso de sus
facultades
Para el caso de que el administrador del sucesorio votara en exceso de sus facultades
—sin el consentimiento unánime de los sucesores ni autorización judicial—, la decisión
asamblearia sería anulable. Ello por cuanto al apartarse de las previsiones del art.
2325 del Código Civil y Comercial "se pondría de manifiesto su incapacidad para expresar
la voluntad de la masa indivisa en ese acto particular y, por consiguiente, la invalidez de su
voto (arg. por analogía art. 1025 del Código Civil y Comercial). Toda vez que la
administración de las acciones de la sucesión está a cargo de todos los coherederos
actuando conjuntamente, no podrá considerarse válido el voto emitido por el administrador
—sin solicitar aprobación judicial— que cuente con la disconformidad de uno de ellos"(161).

175. DERECHO DE RECESO

El derecho de receso es la potestad conferida al socio por ley o convención estatutaria,

para que éste solicite la extinción del vínculo que lo une con la sociedad, en razón de la
ocurrencia de algún supuesto que altere de manera sustancial su relación originaria con el
ente. Funciona como una suerte de herramienta de balance tendiente a solucionar el
conflicto por tales cambios generado(162), y que habilita la salida del accionista disconforme
a cambio del reembolso del valor de sus acciones.

175.1. Supuestos que habilitan el receso

La ley enuncia, de manera taxativa(163), aquellos supuestos que habilitan el ejercicio del
derecho de receso y que no pueden ser suprimidos. Ello no significa que el contrato social
no pueda prever, además, otras causales.
Pueden separarse de la sociedad —receder—, con reembolso del valor de sus
acciones, los accionistas disconformes: i) con la transformación de la sociedad; ii) con su
prórroga; iii) con la reconducción (excepto en las sociedades que hacen oferta pública o
cotizan sus acciones); iv) con la transferencia del domicilio social al extranjero; v) con el

296
cambio fundamental del objeto; vi) con la fusión o escisión (salvo el caso de los accionistas
de la sociedad incorporante, en ambos supuestos); vii) con la reintegración total o parcial
del capital; viii) con el retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las
acciones con continuación de la sociedad (arts. 94 inc. 8º, 244 y 245 LGS) y ix) aumento
de capital. En este último caso —aumento de capital— siempre y cuando competa a la
asamblea extraordinaria e implique desembolso para el socio(164). Por lo tanto, el receso no
procede: a) cuando el aumento se diera dentro del quíntuplo y existiera previsión
estatutaria en tal sentido (cláusula del quíntuplo, competencia de asamblea ordinaria), b) o
cuando se utilizaran mecanismos que no implicaran un desembolso efectivo (capitalización
de utilidades, de reservas, revaluación de los activos, etc.).
El derecho de receso no se aplica en casos de disolución anticipada y, según ya
dijimos, en el de los accionistas de la sociedad incorporante en los supuestos de fusión y
en la escisión (art. 245 LGS).

175.1.1. Limitación por oferta pública

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones, los accionistas no
podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones
que deban recibir estuviesen admitidas para la oferta pública o su cotización, según el
caso. Podrán receder si la inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada
(art. 245 LGS).

175.2. Sujetos legitimados para el ejercicio del receso

La LGS prevé que el derecho de receso sólo puede ser ejercido por los accionistas
presentes que votaron en contra de la decisión asamblearia en cuestión, quedando así
excluidos quienes se hubieran abstenido. También podrán hacerlo quienes hubieran
estado ausentes. Quien pretenda receder debe acreditar su calidad de socio tanto al
tiempo de la asamblea como al momento de ejercer la acción(165).

175.2.1. Plazo para el ejercicio

Los accionistas que hubieran votado en contra de la decisión que habilitara el receso
deben comunicar el ejercicio de su derecho dentro del quinto día de clausurada la
asamblea (el plazo se computa desde la medianoche)(166). Los ausentes, en cambio,
cuentan con quince días para hacerlo, computándose el plazo desde que la sociedad
comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres días en el diario de
publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República (art.
245 LGS).
La exteriorización de la voluntad de receder puede ser cursada por vía postal,
telegráfica, notarial o cualquier otro modo fehaciente, a elección del accionista(167).

175.2.2. Caducidad

297
 El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los
origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta días de expirado el
plazo para su ejercicio por los ausentes. Esta solución permite evitar los mayores daños
que pudiera causar al ente la comunicación de receso cursada por mayorías significativas
del capital. En caso de revocación, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus
derechos, retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el
receso (art. 245 LGS).

175.3. Fijación del valor

El derogado del art. 354 del Código de Comercio establecía que el valor de las acciones
recedentes resultaba de su proporción con el "capital social conforme al último balance
aprobado". Más allá del la confusión entre capital social y patrimonio —social o neto— en
que incurría el texto, la alocución "último balance aprobado" ponía de relieve la injusticia
en la determinación de un precio que tomaba por base cifras del balance de ejercicio, el
que usualmente no refleja valores reales —sino contables(168)—.
A partir de la reforma por ley 22.903 a la LGS, los accionistas que se separen de la
sociedad reciben en reembolso el valor de sus acciones y que resulta "del último balance
realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias" (art.
245 LGS). El accionista que considere que alguno de los valores consignados en los
estados contables deba ser rectificado por arbitrario o irracional, puede impugnarlo
mediante acción subsidiaria a la acción —principal— de cobro del valor de las acciones
recedentes(169).
El importe que se determine para las acciones recedentes debe ser pagado dentro del
año de la clausura de la asamblea que originó el receso. Como excepción, deben pagarse
dentro de los sesenta días de clausurada la asamblea o desde que se publique el
desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario, en los casos de: i) retiro
voluntario, ii) desistimiento iii) o denegatoria de la oferta pública o cotización o de
continuación de la sociedad en el supuesto del art. 94 inc. 8º.
Si bien la LGS prevé que el valor de la deuda se ajusta a la fecha del efectivo de pago
(art. 245), las leyes 23.928 (arts. 7 y 10, modif. dec. 1733/2004 y 664/2003) y 25.561 (art.
4) derogaron toda norma que autorice las actualizaciones, vedando el ajuste. Empero,
resulta razonable que al menos "durante el plazo de gracia de un año otorgado por el art.
245... para pagar la parte de los socios recedentes... [deba]... aplicarse el mismo
mecanismo de ajuste que el utilizado para expresar el balance en moneda constante en
los términos del art. 62 in fine, o sea el índice de variación de precios mayoristas de nivel
general"(170).

175.4. Alcance del derecho de receso

El derecho de receso integra la categoría de los derechos individuales de los socios,
siendo dentro de bandejas uno de carácter intangible e irrenunciable de manera
anticipada (171) . En concordancia, la ley dispone de la nulidad de toda disposición que lo
excluya, o que agrave las condiciones de su ejercicio (art. 245 LGS), lo que no impide la
posibilidad de reglamentarlo.

298
 CAPÍTULO XX - EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA: EL DIRECTORIO

176. EL DIRECTORIO
El directorio es un órgano social necesario y permanente, de actuación y de
ejecución. Es necesario por cuanto la sociedad no puede constituirse ni operar sin la
existencia de su órgano de administración; y es permanente porque éste es el encargado
de la actividad gestora orientada al logro del fin social —ello sin perjuicio de la pauta
mínima de funcionamiento dispuesta en el art. 267 LGS—. Como regla —y en principio—,
sus integrantes no responden personalmente en razón de los actos imputables al
ente. Resulta justificado, entonces, que la confianza que éste —en realidad, sus
accionistas— deposita en los administradores, tenga como contracara un conjunto de
medidas jurídicas —acciones— tendientes: i)a prevenir, influyendo en la conducta de
aquellos induciéndolos a cumplir diligentemente las obligaciones propias del cargo,
y ii) reparar las consecuencias dañosas que su obrar negligente, culposo o doloso pudiera
ocasionar.

176,1. Vínculo entre el director, la sociedad y los terceros

La responsabilidad del administrador es contractual respecto del ente y de los
accionistas considerados como tales (1) , atento la naturaleza de su vinculación, y,
contrariamente, siempre extracontractual ante terceros (2) . Emana de una suerte de
contrato de administración (3) , no laboral, cuyo contenido viene —también— determinado
en parte por la ley —con carácter imperativo o dispositivo supletorio—, en parte por el
estatuto de cada ente (4) .

176,2. Composición. Funcionamiento

El directorio se compone de uno o más directores, salvo en las sociedades del art. 299
LGS —que incluye a las sociedades unipersonales— en las en que se integra por lo
menos con tres directores. Pueden ser accionistas o no, los designa la asamblea —o, en
caso de previsión estatutaria, por el consejo de vigilancia— (art. 255 LGS) y si bien la
duración del cargo es de tres años pueden ser reelegidos indefinidamente (art. 257 LGS).
El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio, no pudiendo el
quórum ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes (art. 260 LGS).
La designación del director es revocable exclusivamente por la asamblea, no pudiendo
el estatuto suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo (art. 256 LGS). El director debe
permanecer en su cargo hasta su reemplazo, siendo obligatoria la elección de suplentes
en las sociedades que prescindan de sindicatura (arts. 257, 258 y 259 LGS). En caso de
renuncia de un director, corresponde al propio directorio tratarla y aceptarla en la primera
reunión que celebre después de presentada la misma, siempre que ella no afecte su
funcionamiento regular y no fuera dolosa o intempestiva(5).
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República, y
todos ellos deben constituir uno especial en la República donde son válidas las
notificaciones que se les efectúen.
El Código Civil y Comercial incluye una solución novedosa que no contiene la LGS,
frente al caso de parálisis del órgano de administración en razón de la existencia de
obstáculos que le impidan adoptar decisiones. En tal sentido el Código dispone que si

299
como consecuencia de la oposición u omisión sistemáticas en el desempeño de las
funciones del administrador, la persona jurídica no podría adoptar decisiones válidas: i) el
presidente, o alguno de los coadministradores, si los hubiera, pueden ejecutar los actos
conservatorios; ii) los actos así ejecutados deben ser puestos en el conocimiento de la
asamblea que se convoque al efecto dentro de los diez días de comenzada su
ejecución; iii)la asamblea puede en tal caso conferir facultades extraordinarias al
presidente oa la minoría, para realizar actos urgentes o necesarios, e incluso remover al
administrador ( art. 161Código Civil y Comercial).

176,3. Remuneración
El directorio recibe en retribución de sus tareas (una vez cerrado el ejercicio y
comprueba su responsabilidad) un monto máximo que por todo concepto (lo que incluye
sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnicas administrativas
de carácter permanente) no puede exceder del veinticinco por ciento de las ganancias,
según criterio de los accionistas (art. 261 LGS). Dicho monto máximo se limita al cinco por
ciento cuando no se distribuyan dividendos, y se incrementa proporcionalmente a la
distribución hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las
ganancias. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnicas
administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido oa la inexistencia de
ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados,

176,4. Elección por categoría y voto acumulativo

Según se dijera, los directores son designados por la asamblea ordinaria —o, en caso
de previsión estatutaria, por el consejo de vigilancia- (art. 255 LGS). En oportunidades
dicha designación puede estar precedida por una elección efectuada por categorías, o por
voto acumulativo.

176.4.1. Elección por categoría

Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de
ellas elija uno o más directores. En tal caso su remoción se hace por la asamblea de
accionistas de la clase (art. 262 LGS).

176.4.2. Elección por voto acumulativo

La ley también contempla la posibilidad de que los accionistas voten
acumulativamente. El voto acumulativo es un sistema a través del cual se procura otorgar
algunas minorías —suficientes y significativas (6) - representación en el órgano de
administración. Este derecho del socio, al igual que otros expresamente consagrados en la
LS, puede ser reglamentado pero no de modo que impida su ejercicio (el directorio no
puede renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera impide el ejercicio del
voto acumulativo). Mediante el mismo, los accionistas pueden elegir hasta un tercio de las
vacantes a llenar en el directorio (art. 263 LGS).

300
 Para su ejercicio se procede de la siguiente forma: i) los accionistas que deseen votar
acumulativamente deben notificarlo con anticipación no menor de tres días hábiles a la
celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el
derecho. Cumplido tal requisito, todos los accionistas quedan habilitados para votar por
este sistema; ii) la sociedad debe informar a los accionistas que lo soliciten acerca de las
notificaciones recibidas; iii) antes de la votación se informa circunstanciadamente el
número de votos que corresponde a cada accionista presente; iv)cada accionista que vote
acumulativamente tiene un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que
normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Puede
distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las
vacantes a llenar; v) los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que
voten acumulativamente compiten en la elección del tercio de las vacantes a llenar,
aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los
accionistas que no voten acumulativamente lo hacen por la totalidad de las vacantes a
cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde
conforme a sus acciones con derecho a voto; vi)ningún accionista puede votar dividiendo
al efecto sus acciones en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o
plural; vii) todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación,
antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar
acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto; viii) el resultado de la votación se
computa por persona. Solo se consideran electos los candidatos votados por el sistema
ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos
votados acumulativamente que obtuvieron el mayor número de votos, superando a los
obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes; ix)en
caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procede a
una nueva votación en la que participan solamente los accionistas que votaron por dicho
sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva
elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección
de sus postulados.

177. DEBERES

177,1. El standard del buen hombre de negocios

Según prevé el art. 59 LGS, los administradores y representantes de la sociedad deben
actuar con la lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Esta pauta cobra
así status legal y debe seguir para su aplicación los lineamientos trazados en el Código
Civil y Comercial, en su art. 1724(7), juzgándose las culpabilidades de aquellos en función
de la conducta observada, sin tener en cuenta las condiciones de mayor habilidad o
personales de cada integrante del directorio(8). Tal referencia a un standard jurídico importa
reconocer un margen de discrecionalidad o espacio autónomo de decisión que permite a
los miembros del órgano elegir entre cualquiera de las opciones razonables que se les
presenten dadas las circunstancias del caso particular, al tiempo que les impone la
previsión de acontecimientos que no resulten absolutamente desacostumbrados para la
actividad de la empresa, según la experiencia común. Fija también de manera
concomitante un criterio abstracto y típico de valuación y que pretende del administrador
una diligencia en su gestión por sobre la propia del hombre medio (art. 1725Código Civil y
Comercial(9)) y similar a la que hubiera observado un administrador normalmente prudente
en idéntica situación.
En concordancia y para el caso de las personas jurídicas no reguladas en la LGS, el
Código Civil y Comercial impone a los administradores el deber de obrar con lealtad y

301
diligencia, no pudiendo perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la asociación; si
en alguna operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a
los demás miembros del consejo —o en su caso de la asamblea— y abstenerse de
intervenir. Asimismo les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que
reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica (art.
159Código Civil y Comercial), frente a la que responden en forma ilimitada y solidaria —
igualmente frente a socios y terceros— por los daños causados por su culpa en el ejercicio
o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión (art. 160Código Civil y Comercial).

177.1.1. La obligación asumida —de medios—

Basta al administrador asegurarse para evitar responsabilidad, entonces, acreditar que
realiza sus labores con diligencia, ya que nunca garantiza —en cuestiones de
administración— un resultado particular; su obligación es de medios (arts. 774 a. y
1252Código Civily Comercial)(10). Empero, la ausencia de la diligencia debida es en la
práctica una cuestión difícil de probar, máxime si se tiene en cuenta que aquella debe ser
apreciada según las circunstancias del caso y la información con que, a dicho tiempo,
contaba el administrador. También resulta dificultoso intentar precisar cuál es el contenido
de la obligación de medios comprometida, toda vez que ésta no se indica en norma
especial alguna, y es contingente y variable según la actividad del ente, la situación del
mercado, el carácter de cada operación singular y el particular momento del desarrollo de
la sociedad(11). En los deberes de medios no es que no exista un interés jurídico definitivo.
Sucede que existe —para casos como el que nos ocupa— un doble juego de intereses: un
interés final, esperado pero aleatorio —contingente o potencial—, y otro que se satisface
con el esfuerzo del director traducido en una actividad prudente y diligente. El deudor —el
director— está obligado a prestar una conducta que razonablemente conducirá al
resultado esperado por el acreedor —la sociedad—. No obstante, esta discrecionalidad de
los directores tiene como límite el objeto social y persigue un fin concreto, el interés social.
Cabe recordar que el administrador solo se obliga a la realización de una actividad que
normalmente conduce al resultado apetecido por la sociedad —sus socios—, si bien tal
resultado es extrínseco a la obligación y no integra su objeto(12).

177.2. Deberes de diligencia y de lealtad

La responsabilidad del administrador —según se apuntara— recae sobre éste en razón
de su personal participación en el acto dañoso —omisión de sus deberes genéricos—, o
bien, para el caso de no haber intervenido directamente en el mismo, por no haber
realizado cuanto estuviera a su alcance para impedir, eliminar o atenuar sus
consecuencias —omisión de su deber de vigilancia(13)—. En una primera —aunque
insuficiente— clasificación, podríamos agrupar tales deberes en dos principales: de
diligencia y de lealtad, como lo hace la LGS en su art. 59.
i) El deber de diligencia es colectivo. Se alude así a los deberes que los administradores
están obligados a satisfacer frente al grupo de socios instrumentalmente unificado y en
contraposición con los deberes individuales que atienden aquellos que enfrentan los
intereses del propio administrador con los del ente o bien aquellos que caben al
administrador individualmente considerado. Éste no exige una conducta específica sino la
sujeción a un standard legal —aquel del buen hombre de negocios al que aludiéramos
anteriormente—, vago si se quiere pero justificado en la propia y etérea naturaleza de las
conductas que los administradores deben satisfacer, y que, sólo contando con
conocimientos mínimos del negocio se puede justipreciar. En términos generales cabe
apuntarse que, siendo que la diligencia está descripta de un modo abstracto, puede
atender a ciertas pautas orientadoras para integrar su contenido: la costumbre de un

302
sector determinado de la actividad, los usos y, en ocasiones, los códigos de conducta que
diversos ordenamientos —mayormente los occidentales— elaboran y cuyos términos en
oportunidades son adoptados por los reglamentos de algunas sociedades. Dentro del
tratamiento dado al deber de diligencia por la doctrina, éste, como género, suele incluir
entre sus especies al deber del administrador de informarse, de investigar y de vigilar.
ii) El deber de lealtad es individual, y, a diferencia del de diligencia, tiene en miras evitar
que el administrador se desempeñe en pos de su beneficio personal a expensas del de la
sociedad —por tanto, del de los accionistas—. Se canaliza a través de la procura de una
eficiente consecución de los fines sociales por sobre los propios del director. Si ello resulta
de capital importancia en las sociedades cerradas o de familia, tal deber se potencia
cuando en su actividad el ente involucra la oferta pública.

177.3. Otros deberes

177.3.1. De no actuar en conflicto de intereses y de no competir

Existe una lógica obligación que pesa sobre los administradores —a la que aludiéramos
anteriormente— de procurar el interés social, y de la que se deriva el deber de no actuar
en conflicto de intereses. En este sentido el art. 272 LGS impone al director que pudiera
tener un interés contrario a del sujeto que administra hacerlo saber al directorio y a la
sindicatura, y abstenerse de intervenir en las deliberaciones relacionadas con el tema(14).
Esta prohibición es únicamente respecto del voto, por lo que las acciones de propiedad del
director —síndico, miembro del consejo de vigilancia y gerente general—, si éste fuera
socio, sí se computan a los efectos del quórum. En concordancia con lo expuesto, el art.
273 LGS impone al director el deber de no participar por cuenta propia o de terceros en
actividades en competencia con la sociedad —salvo autorización expresa de la
asamblea(15)—, pudiendo sólo contratar con la sociedad que administra, en la actividad en
que ésta opere, cuando lo hiciera en condiciones de mercado (art. 271 LGS(16)). La
evaluación de dicha pauta —condiciones de mercado—, supuestamente fácil de
aprehender(17), debe hacerse atendiendo la fecha en que la contratación fue concluida y
las repercusiones que la variación de la economía en general ocasione en operaciones
similares(18).

177.3.2. De asistencia a asamblea

Los directores —al igual que los síndicos y gerentes generales— tienen la obligación de
asistir con voz a todas las asambleas (art. 240 LGS), por lo que su ausencia importa la
violación de sus deberes. Sin perjuicio de lo referido en el apartado anterior en punto a
eventuales conflictos de intereses, los administradores, si fueran accionistas, no se
encuentran inhibidos de expedirse en tanto tales sobre la aprobación de los estados
contables.

177.3.3. De administrar

303
 Se trata de la primera y principal obligación del director, y se orienta tanto a conservar
los bienes sociales cuya administración se confían, como una organización con fines
productivos —por ende, a la generación de beneficios—.

177.3.4. De informarse y de investigar

Siendo que cada decisión que los administradores adopten afectará el patrimonio cuya
guarda y utilización se les confiara, cabe a aquellos el deber previo de informarse, siempre
según los alcances del caso particular. Pesa también sobre los mismos el deber de
investigar las circunstancias que hacen a sus decisiones —se trata de un deber conexo al
de informarse—, cuando ello se encontrará a su alcance y la importancia del asunto lo
amerite.

177.3.5. De vigilancia o de control

El deber de vigilancia —de control— se encuentra implícito en el art. 274 en multa LGS,
e impone a los administradores —y síndicos— la obligación de denunciar el mal
desempeño de sus colegas en las funciones que les son propias. No se trata sólo de
deslindar su responsabilidad sino del cumplimiento del objetivo principal anejo a su deber
de administrador y que le impone desempeñarse dentro de los límites sociales en la
procura del interés social.

177.3.6. De guardar secreto

Se trata de un deber no previsto explícitamente en la LGS, pero que cabe tener por
incluido en aquellos generales consignados en el art. 59. Su aplicación resultante tanto
lógica como ineludible, a poco que se repare en el acceso directo a datos e información
comercial y contable que tiene o ha tenido el administrador, y las consecuencias dañosas
que su utilización por terceros podría acarrear al ente.

178. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD: LA CULPA

A partir de la realización actuación conjunta de los integrantes del órgano de

administración para que una decisión imputable al ente sea alcanzada, la LGS presume la
culpa colectiva de todos quienes han concurrido a su realización (presentes y
ausentes). Dicha presunción sólo podrá desvirtuarse a través del mecanismo dispuesto por
el art. 274 LGS, y que evalúe una suerte de inversión de la carga de la prueba —que en
realidad no es tal— a la que aludiremos más adelante. Ello no importa que no deba
acreditarse la existencia de culpa, sino que, probada la del órgano, no es necesario
acreditar además la de cada uno de los administradores que lo integran. No es correcto
ver, entonces, solidaridad en el nacimiento de la responsabilidad, sino sólo presunción de
culpa colectiva.

304
178,1. Culpa grave y el art. 274 LGS
Sin perjuicio de lo hasta aquí adelantado en materia de culpabilidad y de lo que en más
se dirá, el art. 274 LGS efectúa una distinción entre la culpa grave del director nacida de la
omisión de los cuidados más elementales, y la culpa leve en abstracto del art. 59 LGS,
prevista para todo administrador sin distinción (19) . A partir de ello, parte de la doctrina
considera que sólo la primera —culpa grave— responsabiliza al director, excluyéndose
toda otra —leve y levísima— en razón de la especialidad que consagraría el art. 274
respecto del art. 59 LGS (20). Pero esta posición no luce adecuada —por asistémica— si se
repara en que importaría establecer injustificadamente un doble régimen de
responsabilidad, menos severo para los administradores de sociedades anónimas, y más
gravoso para aquellos de otros tipos (21) . Cabe en cambio considerar, al igual que lo hace
la mayoría de los autores, que es la conducta culposa del administrador —sin más
aditamentos— la que lo hace responsable (22) : responde por los daños producto de su
actuación no ajustada a la esperada de un hombre de negocios diligente y leal (art. 59
LGS), o cuando viole la ley, el estatuto o el reglamento, o produzca daño por dolo, abuso
de facultades o culpa grave.

178.2. Violación de la ley, mal desempeño del cargo, dolo y abuso de facultades
El art. 274 LGS no sólo consigna esta asistémica diferencia —respecto del art. 59
LGS—, sino que además refiere al mal desempeño del administrador en su cargo, a la
violación de la ley —el estatuto y el reglamento—, y al actuar con dolo y abuso de
facultades. Tales agregados —en especial cuando se alude a dolo, abuso de facultades y
culpa grave— no deben llamar a confusión, ya que sólo importan "una suerte de supuesto
residual que abarca todo y cualquier actuar antijurídico del director que causa daño a la
sociedad"(23), y responden más a un afán del legislador por establecer un sistema de
responsabilidad sin fisuras, que a un imprescindible añadido a la fórmula establecida en el
art. 59 LGS(24), al que complementan.
Así, la alocución "mal desempeño del cargo" no significa aditamento alguno respecto
del régimen general de diligencia dispuesto en el art. 59 LGS, y se subsume en la violación
de la ley, el estatuto y el reglamento allí dispuesta. Por ello, y según dijéramos, el director
habrá de responder aún mediando culpa leve o negligencia, y aunque su actuación sea de
buena fe(25). Respecto del "dolo", su inclusión luce sobreabundante: consignando el art.
274 LGS la responsabilidad del administrador por culpa, esta no puede no incluir aquel, y
que comprende además no solo la intención de dañar propia de tal conducta, sino también
la de beneficiarse a expensas de la sociedad administrada y sus accionistas(26). En cuanto
al "abuso de facultades", este no constituye un factor objetivo de responsabilidad, sino que
debe conjugarse con el dolo y la culpa grave consignados en el mismo art. 274 LGS (27), no
resultando otra cosa que una forma —especie— de abuso en el ejercicio de un derecho.

179. RELACIÓN ENTRE EL OBJETO SOCIAL Y LA ACTUACIÓN DEL REPRESENTANTE. DOCTRINA

DEL ULTRA VIRES

El primer párrafo del art. 58 LGS que prescribe que "el administrador o el representante
que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la
sociedad, obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social"(28). La norma encierra una doble finalidad, por cuanto procura: i) la protección de
terceros, a los que exime de indagar respecto de la capacidad propia del ente con el que
contratan —salvo que la notoria incapacidad de este haga inexcusable el accionar de
aquellos—, ii) así también como la de los socios, evitando que los administradores del
capital cuya custodia les confiaran para el cumplimiento de un fin preciso y determinado,

305
excedan éste. La protección se concreta a través de la inoponibilidad al ente del acto en
exceso celebrado, imputándose las consecuencias de la actuación directa y
personalmente sobre el representante de la sociedad, sin que esta se encuentre obligada
a cumplir las obligaciones emergentes de dichos actos(29). De allí que, ejecutada la
obligación aunque fuera parcialmente —o tolerada la actuación del administrador sin
facultades—, el ente ya no podrá alegar la inoponibilidad del acto(30).
La doctrina del ulta vires —tal el nombre con que ordinariamente se conoce a los
regímenes similares al previsto en el art. 58 LGS— tiene su origen en la jurisprudencia
inglesa de fines del siglo XIX, más precisamente en una decisión de la Cámara de los
Lores (Ashbury Railway Carriage and Iron Co. Ltd. v. Rihe) que relacionaba de manera
directa la capacidad del ente a su objeto impidiendo a los administradores obligarlo por
fuera de este (año 1873). A través de la alocución actos notoriamente extraños empleada
por la LGS, en cierta forma se recepta la teoría anglosajona al tiempo que se sanciona con
la inoponibilidad respecto de accionistas y terceros de los actos de los administradores
celebrados en exceso. En la práctica, se denomina como ultra vires a todo acto extraño al
objeto, por tanto celebrado en exceso del poder de los administradores y que sirve para
imputar su responsabilidad. A través de ellos también se distinguen los actos de
administración ordinaria que refieren a la actividad mercantil estatutariamente prevista o
aquella útil para la realización de tal actividad(31)—. La fórmula del art. 58 LGS, de
comprensión amplia, general y típica, cuenta con el límite que le da la normativa societaria
a través de una apreciación en el cumplimiento de uno de sus datos técnicos: el objeto
social(32).
Si bien los actos celebrados por los administradores en violación a este principio
resultarían anulables —el órgano no cuenta con una capacidad de la que la sociedad
adolece, sino sólo, y según dijimos, de una esfera de competencias—, debe guardarse que
la rigidez en su aplicación no obste la debida protección de los derechos de terceros de
buena fe(33), por lo que ante la duda en torno a que determinada obligación sea o no
notoriamente extraña al objeto —cuestión de hecho— se impone considerar al acto como
obligando a la sociedad(34), ello sin perjuicio de las acciones de responsabilidad contra los
administradores que corresponda aplicar(35). Consideramos entonces que, en
circunstancias no claramente definidas, habrá de primar la teoría de la apariencia, por lo
que terceras partes —a las que protege— pueden presumir que el acto otorgado por quien
invoca y razonablemente pudiera ser persona hábil para tales fines, efectivamente lo hace
en representación del ente y dentro del límite impuesto por su objeto. Esta apariencia
podría incluso darse a través de la actuación de sujetos ajenos a los órganos sociales
(dependientes y funcionarios), por tanto sin facultades regladas para obligar al ente.
Asimismo, cabrá también realizar la aplicación del ultra vires con menor rigor en las
sociedades cerradas —de familia—(36).
En este contexto, los actos podrán:
i) Adecuarse al objeto social: lo que sucederá cuando se trate de actos útiles, conexos,
complementarios o subordinados al objeto social, por tanto válidos y oponibles a la
sociedad(37). Se ajustarán también al objeto el otorgamiento de garantías (avales, fianzas u
otras) cuando las operaciones garantidas sean celebradas por la sociedad, ya que cabría
entender a las mismas como conexas al objeto social —serían necesarias para su
consecución— y autorizadas por el art. 63 inc. 3º LGS(38);
ii) Extralimitarse del objeto social, sin llegar a ser notoriamente extraños: en tales casos
cabe tener los actos por válidos, igual que para el supuesto anterior. Los eventuales
perjuicios que tales actos —oponibles al ente por el tercero— ocasionaran a la sociedad,
podrán, si así se resolviera (ámbito interno), ser reclamados al representante que
exorbitara sus funciones;
iii) Ser notoriamente extraños: son notoriamente extraños al objeto social los actos de
disposición ajenos al mismo, los que directa o indirectamente pueden modificar las
condiciones de existencia o funcionamiento de la sociedad, los que excedan de la
administración normal de la sociedad según su naturaleza (salvo que razones de urgencia
impidan la reunión y deliberación de la asamblea) y los de delegación de una categoría

306
indeterminada por parte de la asamblea(39). En tales casos —actuación notoriamente
extraña al objeto—, la sociedad no se obligaría frente a terceros. Pero cabe preguntarse si,
no obstante la violación de la norma, estos actos no podrían ser confirmados. Para cierta
doctrina, siendo el ultra vires un límite al poder de los administradores y a la capacidad
misma de la sociedad, los actos de los representantes notoriamente extraños al objeto
social son insalvablemente nulos, aún cuando los socios posteriormente y de manera
unánime los ratificaran, toda vez que, siendo estos propios de "una actividad que la
sociedad está incapacitada de desplegar... el objeto social veda su realización"(40). La
sociedad, entonces, no quedaría obligada frente a terceros no por la exorbitancia misma
del acto, sino por su propia incapacidad para obligarse. Otra corriente sostiene, por el
contrario, que el problema no atañe a la presunta capacidad del ente, sino a la
inoponibilidad del acto por exceso del rol funcional, con la consecuente caída de los límites
de la responsabilidad del representante(41). Esta última es la posición que entendemos
correcta y la que en definitiva adopta la LGS, que evita expedirse sobre la nulidad o
anulabilidad de negocio celebrado, limitándose a eximir de responsabilidad al ente por el
mismo —y no al sujeto integrante del órgano que cometiera la infracción—, de suerte tal
que aquel puede ser ratificado asambleariamente. Cabrá en tal caso evaluar si habrá de
requerirse para la ratificación del acto la unanimidad, o bien bastará con el voto
mayoritario, habilitando a los disidentes a ejercer el receso(42).
Por último, la ley dispone que el régimen de representación se aplica aún cuando
existiera infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones contraídas
mediante títulos valores, o contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante
formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra
en infracción de la representación plural (art. 58 LGS)(43). Tal previsión resulta lógica, si se
tienen en cuenta las características de los documentos involucrados, y la necesidad de
que el sistema orgánico propio de las sociedades comerciales —más allá de las
responsabilidades internas que se generen— no entorpezca la utilización de aquellos,
previstos para garantizar una mayor celeridad en el tráfico y el desarrollo de los negocios.
También puede en ello verse la aplicación de la teoría de la apariencia.
Pero el órgano de representación, que trabaja en la esfera externa del ente, suele no
hacerlo de manera exclusiva. De allí que no todas las personas cuyas conductas son
imputadas a la sociedad necesariamente integren sus órganos. Existe en todo ente una
organización que les es propia y necesaria para el cumplimiento de sus fines, la que
involucra a trabajadores, apoderados, mandatarios, etc.., los que se relacionan
directamente con la sociedad y eventualmente por esta frente a terceros(44). En ocasiones,
y mayormente a partir de la apariencia que estos integrantes —no orgánicos— crean, con
auxilio del ente, frente a tales terceros, es que sus actos serán imputables a la sociedad
como se verá más adelante.

180. ALCANCES DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

180.1. Solidaridad y culpa

La LGS establece expresamente que la responsabilidad de los directores hacia la
sociedad, accionistas y terceros, por daños derivados del mal desempeño de su cargo o
de la violación de la ley, estatuto o reglamento, es solidaria (art. 59 y 274 LGS (45)). Esta
solidaridad que se manifiesta en una responsabilidad personal e individual de cada uno de
los sujetos que integran el órgano de administración respecto del importe total del perjuicio
ocasionado a la sociedad, cumple una función de garantía o de refuerzo de los derechos
del acreedor, con el fin de facilitarle que pueda reparar el perjuicio sufrido por una
actuación que se presume conjunta.

307
 Su fundamento deviene de la imposición legal a los directores, como bloque (46), de una
serie de deberes comunes concentrados en el órgano que integran. Téngase presente que
toda acción —u omisión— dañosa imputable debió necesariamente ser precedida por una
decisión orgánicamente adoptada, derivada del hacer —o no hacer— de sus integrantes.
De allí que la responsabilidad de los administradores individualmente considerados
proviene de sus actos(47), esto es, de su participación activa en la formación de la voluntad
social, o de su conducta omisiva que ratificara aquella(48). Es por ello que la solidaridad
legal del integrante del órgano de administración no puede ser considerada como una
responsabilidad objetiva y sin culpa derivada de hecho ajeno: esta es siempre por hecho
propio (no exorbitante del límite de las propias atribuciones) y culpa propia. La obligación
existe —y subsiste— respecto del administrador sólo cuando este se encuentre en falta, ya
fuera por la comisión de una acto ilegítimo, o bien por no haberlo prevenido con una
diligente vigilancia, por lo que sin culpa no hay solidaridad.
Ahora bien, siendo que la culpa recae sobre todos los miembros del órgano, en razón
de que estos han concurrido a la realización del acto o acuerdo lesivo, bastará al
reclamante —según ya apuntáramos— probar la existencia del daño y su conexión con
aquel, sin necesidad de acreditar la culpa de cada uno de sus miembros, extremo que por
otra parte la ley no impone. Esto simplifica al ente el ejercicio de la acción social de
responsabilidad, evitándole la acreditación de una culpa (de cada uno de los integrantes
del órgano) muchas veces vinculada a documentación u otros medios en poder de los
demandados. Ello en modo alguno importa una inversión de la carga de la prueba en el
sentido de que quien ejercita la acción no tenga que probar la existencia de culpa, sino
que, acreditada la del órgano de administración, la de cada administrador se presupone, y
corresponde a estos desvirtuarla (según los mecanismos del art. 274 LGS). Siendo que la
obligación debida es de medios, el "incumplimiento consiste en la culpa del deudor", esto
es, "en la omisión de las diligencias debidas, que es a lo único que se obligó"(49).

180.2. Directores de asiento

Algunos autores sostienen que la solidaridad sólo corresponde cuando el acto causante
de la responsabilidad fuera precedido de su pertinente resolución convalidante, adoptada
en reunión por el directorio(50). De allí que, si no existiera ésta, resultaría injusto
responsabilizar solidariamente a los directores ignorantes por lo hecho por sus colegas.
Por nuestra parte, y siendo que el acto será atribuible al ente cuando hubiere sido
orgánicamente adoptado (o, en su defecto, por el órgano consentido y ejecutado),
producidos sus efectos sólo cabrá atribuir responsabilidad —o su eximición— en los
términos del art. 274 LGS. Es sobre los administradores y por expresa imposición legal
que recae la carga de probar que han cumplido con su deber personal de diligencia (51), o
que habiendo participado de la deliberación o resolución (o conociéndola), dejaron
constancia escrita de su protesta dando noticia al síndico antes de que su responsabilidad
fuera denunciada.
Derivado de la culpa que se infiere de la sola falta de control por parte del administrador
—conducta omisiva—, podemos entonces colegir que la ley no ve con agrado —de hecho
castiga— a los llamados directores de asiento. Estos por lo general limitan su participación
a completar determinado número de administradores impuesto por el estatuto, o bien a —
supuestamente— prestigiar al ente integrando nominalmente sus órganos (figurando en su
nómina), y, en el mayor de los casos, engañando así al accionista inversor y a los terceros
con sus —también supuestos— roles de directores. La sanción luce entonces en
concordancia con lo postulados generales de a LGS. Ello, a su vez, se adecúa al carácter
colegiado del órgano, y que impone a sus integrantes —para el caso— una actividad
permanente, continua y coordinada en la gestión social(52). Es que la voluntad social se
expresa a través de sus órganos, los que "sólo cobran vida, actúan y deciden por medio de
la acción de sus integrantes. Voluntades diversas de seres concretos se transforman en la
voluntad única de un ente ideal"(53). De allí que, ya fuere por comisión del hecho dañoso, o

308
por omisión de la conducta contraria que lo neutralizara —o bien la mera manifestación de
su oposición si esto último no fuera posible—, todos los administradores habrán de
responder por su negligencia(54), y en razón de la presunción de participación conjunta en
el hecho culposo invocado.

180.3. Solidaridad. Régimen

La solidaridad a la que recurrentemente refiere la LGS(55), no es otra que aquella
prescripta en el Libro III, Título I, Sección 7ª, Parágrafos 2º a 4º del Código Civil y
Comercial, producto de la cual resultará i) la existencia de una pluralidad de deudores
(pasiva), de acreedores (activa) o de ambos. Es la solidaridad pasiva aquella que
mayormente habrá de importarnos al estudiar las acciones de responsabilidad. Esta, que
es la forma más frecuente de la solidaridad, tiene por objeto asegurar al acreedor el pago,
poniéndolo a cubierto contra la posible insolvencia de alguno de los deudores. Importa, por
tanto, una garantía personal que tiene, además y para el acreedor, la ventaja de que en
caso de incumplimiento no se verá obligado a intentar tantos juicios como deudores haya
(como tendría que hacerlo si la obligación fuera simplemente mancomunada). Le bastará
con demandar a uno de ellos por el total(56); ii) unidad de prestación (ya fuere esta divisible
o indivisible), iii) y unidad de causa fuente. Así, la causa de la obligación contraída por los
integrantes del directorio es única: el hecho dañoso a estos imputado, producto de la
resolución orgánicamente adoptada.
Siendo toda solidaridad de carácter excepcional, la misma debe ser expresamente
establecida por voluntad de las partes o por ley, tal el caso que aquí nos ocupa (art.
828Código Civil y Comercial y arts. 59 y 274 LGS). En función de esta misma, el acreedor
se encuentra legitimado para solicitar el cumplimiento íntegro de la obligación a cualquiera
de sus deudores (art. 833Código Civil y Comercial), lo que aumenta las posibilidades de
pago. Bastará que el ente acredite la existencia de un daño originado por la actuación del
órgano de administración, sin que sea necesario determinar cuál o cuáles de sus
miembros resultan responsables en orden al resarcimiento del perjuicio(57). La estructura
de la obligación solidaria hace surgir un frente común de acreedores o deudores, en el que
cada individuo puede comportarse como un acreedor o deudor singular con respecto a la
totalidad del objeto(58).
Como efectos de la solidaridad pasiva que aquí nos ocupa, pueden señalarse(59): i) Si el
actor no dirige la demanda contra todos los administradores, ello no supone que los
efectivamente demandados puedan alegar la excepción de litis consorcio pasivo
necesario, dado que tal excepción procesal resulta incompatible con la existencia de una
obligación de carácter solidario, por cuanto es facultad del ente seleccionar a todos o
algunos de sus deudores para formular el reclamo. Si cabrá, en cambio, la citación en
calidad de terceros de los administradores omitidos (art. 94 CPCC) ; ii) la responsabilidad
solidaria no se afecta porque la conducta de unos sea culposa y la de otros sea dolosa: la
ley afirma sin distinción(60); iii) la cosa juzgada derivada de la sentencia recaída en juicio
entre el acreedor común y uno de los deudores, no es oponible por aquel a los restantes
codeudores que no participaron en el pleito, pero estos la pueden invocar contra el sujeto
activo (art. 832Código Civil y Comercial).
Lo expuesto no obsta que aquel o aquellos administradores que hubieran satisfecho
una eventual indemnización judicial puedan, posteriormente, ejercer acción de regreso
contra el resto de los coadministradores, supuesto en el cual cada administrador
responderá mancomunadamente. Ello se debe a que entre ellos la responsabilidad no es
solidaria, y nada impide que se reparta en proporción con la gravedad de sus respectivas
culpas y de las consecuencias que de estas se deriven; ante la duda, las culpas —de cada
uno de los administradores— se presumirán iguales, equiparándose las porciones de daño
indemnizables atribuibles(61).

309
 Más allá de lo hasta aquí referido, la regla de la responsabilidad solidaria impuesta a los
integrantes del órgano se rompe —según se habrá de ver— en los supuestos de
existencia de asignación de funciones debidamente inscriptas ante el Registro Público.

180.4. Ilimitación
La responsabilidad de los administradores por los daños ocasionados —derivados de su
actuación contraria a la ley, el estatuto o el reglamento—, además de solidaria, es
ilimitada(62). Producto de dicha calidad, la misma no se halla circunscripta a la garantía que
debe constituir todo director(63), sino que éstos responden con todo su patrimonio personal
por el perjuicio causado(64). Por tal motivo, su violación al deber de conservar el activo
social —lo que ocasiona una evidente disminución de la responsabilidad patrimonial del
ente— impone a los administradores en forma personal la obligación de satisfacer —de su
propio peculio— los importes del daño que ocasionen(65).

181. CRITERIOS DE MEDICIÓN DE LA CULPA. EXENCIÓN

Frente a la omisión en el cumplimiento de los deberes que le exige la naturaleza de su

cargo, cabrá reputar como culposa la conducta del administrador(66), y comprendida en
el art. 1724 del Código Civil y Comercial por obviar aquellas previsiones debidas en razón
de las personas, tiempo y lugar. Esta culpa se acrecienta por la desatención del deber de
diligencia en más impuesto por el art. 1725 del Código Civil y Comercial(67). Se trata de una
culpa exenta de intención de dañar basada en la omisión de conducta, y cuya apreciación
sólo corresponde al magistrado.
Si la obligación deficientemente prestada —u omitida— tuviera un contenido
específico, precisamente determinado en la ley, el estatuto o el reglamento —por ejemplo,
forma y requisitos del balance de ejercicio y de los libros y registros sociales—, quienes
reclamen contra los administradores sólo deberán demostrar que estos no han tenido el
comportamiento que normativamente les es impuesto, correspondiendo al director la carga
de probar que no ha incurrido en culpa. La LGS resuelve así la dificultad que se presenta
en cuanto a la imputación de conductas cuando existe pluralidad de personas,
proclamando la presunción de culpa de todos ellos, y de la que sólo se exoneran del modo
que la propia LGS prevé. Cuando la imputación versa sobre eventuales incumplimientos a
obligaciones indeterminadas —por ejemplo las gestorias y las de contenido empresarial—,
o con aquellas actuaciones que sin suponer una violación directa de la ley, el estatuto o el
reglamento, son productoras de un daño, no parece razonable cargar la obligación de
probar la culpa a quien ejercite la acción.

181.1. Desconocimiento
Según dijéramos, la responsabilidad de los administradores se basa en la culpa —
presumida— con una suerte de inversión de la carga de la prueba —que no es tal— en
atención al principio de inmediatividad de los medios que tienen los administradores
demandados. De allí que la prueba del desconocimiento de la existencia del acto lesivo al
que alude el art. 274 LGS in fine pesa sobre aquellos, no obstante la conocida
imposibilidad de acreditar hechos negativos, y en razón de la obligación que les compete,
en tanto integrantes del directorio, de asistir a sus reuniones. Basta al reclamante —la
sociedad actora— para que prospere su acción con acreditar la producción de un daño, y
su conexión con el acto del órgano de administración.

310
 Cabe agregar que la mera ausencia del administrador a la reunión de directorio no
basta para acreditar el desconocimiento de lo tratado (criterio que sí contemplaba el
anteproyecto de MALAGARRIGA y AZTIRIA en su art. 328, antecedente directo de la LGS). De
hecho, la inasistencia (y aún el desconocimiento de los negocios sociales) pudiera
obedecer a una injustificada actitud absentista de los administradores, y aunque la LGS
nada dice sobre la justificación de la incomparecencia, sigue pesando sobre estos la
obligación de desempeñar sus cargos con la diligencia del buen hombre de negocios (art.
59 LGS) y que les impone interesarse por las reuniones del órgano al que pertenecen(68),
especialmente cuando se traten asuntos que pueden provocar responsabilidades
a posteriori(69). El no estar enterado de los acontecimientos implica, per se, negligencia en
el ejercicio del cargo, porque a los directores "se les paga para que sepan lo que acontece
en la sociedad"(70).

181.2. Oposición
La parte final del art. 274 LGS dispone que se exime de responsabilidad el director que,
participando de la deliberación o resolución —o conociéndola— deje constancia escrita de
su protesta, de manera fundada —producto del deber de lealtad y de información que le
cabe—, dando noticia al síndico. La observación debe formularse en la pertinente votación,
para el caso de que el administrador hubiera participado de la reunión. En todos los casos
la oposición se comunicará por escrito (arg. art. 274 LGS in fine) al síndico —de existir—
antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al mismo síndico, a la
asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza acción judicial contra los directores.

181.3. Delegación funcional. Exoneración

Existe también una causal de exoneración de responsabilidad que colisiona con la
aplicación del régimen de solidaridad antes descripto. Cabe atender la actuación individual
del director a efectos de imputar responsabilidades cuando a este se le hubieren asignado
funciones en forma personal (de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o
por decisión asamblearia), y tal delegación hubiera sido inscripta en el Registro Público
(art. 274, 2º párr. LGS). La norma, que reconocería como fundamento "la dura experiencia
vivida por los directores que, por desconocimiento del manejo de ciertas áreas de la
actividad administrativa, resultaban involucrados en graves responsabilidades por actos
cumplidos por sus colegas", rompe así el molde de la tradicional obligación in solidum de
los administradores, producto —entre otras— de la dificultad existente para distribuir la
responsabilidad. Si esta desaparece, por darse cuenta de algunas de las situaciones
previstas en el 2º y 3º párrafo del art. 274 LGS —la culpa deja de ser colectiva en razón de
su individualización—, rige para el caso el principio de la responsabilidad
individual. Obviamente la existencia de funciones delegadas debidamente inscriptas no
autorizan a los demás miembros del directorio a tolerar "los desmanes o abusos que ante
su vista se desarrollen y de las consecuencias querrán de antemano quedar inmunes.
negligencia grave en la vigilancia de la actuación del administrador delegado, de la
comisión ejecutiva o del administrador investido de funciones específicas.in
commitendo se transforma en culpa in vigilando (71) ".

181.4. Directores de sociedades que hacen oferta pública de sus acciones

311
 Sin perjuicio de lo hasta aquí dicho, y para el caso particular de las sociedades que
hacen oferta pública de sus acciones, el art. 77 de la ley 26.831 , más allá de la inscripción
pertinente en el Registro Público, a los efectos del 2º párrafo del art. 274 LGS la
inscripción de la asignación de funciones en forma personal se tendrá por cumplida con la
debida información suministrada a la Comisión Nacional de Valores y la entidad
autorregulada en la cual coticen las acciones, conforme a los requisitos que establezca la
autoridad de aplicación.

182. APROBACIÓN DE LA GESTIÓN, QUITUS Y ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD

La aprobación de la gestión del directorio por la asamblea —o el rechazo de la

responsabilidad imputada— produce lo que normalmente se conoce como quitus o
descargo, y que tiene efecto como principal desactivar la acción social de responsabilidad
contra los integrantes de aquel órgano. Se trata de un medio de extinción de la
responsabilidad de los directores cuando ésta fuera producto de una deficiente
administración (72) , lo que resulta acertado si se tiene en cuenta que la ponderación sobre
si la conducta del director se ajustó o no al modelo impuesto por el art. 59 LGS,
razonablemente corresponde a la misma sociedad (73) . Diferente es el caso de la exención
dispuesta en el art. 274 LGS en multapara aquellos directores que hubieren hecho constar
su oposición a la realización de los actos dañosos, en los que la responsabilidad nunca
llega a configurarse, por lo que no puede ser extinguida. Como requisito para su validez,
el quitus: i) no debe haberse otorgado mediando oposición de accionistas que representen
el cinco por ciento del capital social; o ii) la responsabilidad eximida no hubiera sido
engendrada por actos realizados en violación a la ley, el estatuto o el reglamento, ello por
cuanto si la ley tiene como fundamento la protección del ente y del accionista, y declara
sus derechos, esta tiene que ser superior al voto de una asamblea en que por opinión
extraña al interés particular lesionado, se renuncie a una responsabilidad que por ley
existe(74).

182.1. Quitus anticipado

Frente a operaciones de importancia susceptibles de generar responsabilidades para
los administradores, podría suceder que estos procuren obtener de los accionistas una
suerte de quitus anticipado, ya fuera mediante la comunicación previa de los negocios a
realizar, o bien solicitando a estos que se expidan sobre alternativas a la propuesta
administrativa original. Este recurso, que mal podrá ser considerado efectivo si al tiempo
de tratar la gestión del directorio el elenco accionario consultado hubiera variado —o
siendo el mismo, se retractase—, se aparta de los fines del instituto. Cabe recordar que es
propio de la naturaleza de la sociedad anónima que el socio se expida sobre la gestión que
el administrador ha realizado durante el ejercicio en tiempo propio (al tratarse las cuentas
anuales y dentro del contexto que estas, en un todo conforman). La tentativa de
delegación por el directorio en los accionistas del cometido que le es propio, no constituye
un elemento absolutorio del mal cumplimiento de sus deberes, y ninguna regla legal o
principio general convierte la proposición de abdicar de la función de administrar que le
corresponde al órgano en una liberación de la responsabilidad por la negligencia en que se
hubiera incurrido durante la labor(75).

182.2. Quitus parcial o selectivo

312
 Producto del régimen organicista propio del ordenamiento societario, y que
expresamente prevé el tratamiento de la responsabilidad del órgano, no cabría a la
asamblea otorgar quitus parciales o selectivos (esto es, solo respecto de algunos de los
administradores), cuando no se tratara de los supuestos expresamente previstos por la
LGS. Ni siquiera la posterior inclusión por la ley 22.903 del último párrafo del art. 274 LGS
ha modificado o alterado el régimen de responsabilidad al que hasta aquí aludimos(76). La
violación de tal previsión —otorgar quitus selectivos— acarrearía una afectación al
régimen de solidaridad(77), haciendo recaer en forma inequitativa sobre los directores no
alcanzados la totalidad del resarcimiento del daño producido por el directorio como ente
colectivo(78).

183. EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD POR RENUNCIA O TRANSACCIÓN

La responsabilidad de directores y gerentes respecto de la sociedad también se

extingue por renuncia expresa o transacción resuelta por asamblea, siempre y cuando tal
responsabilidad no derivara de la violación de la ley, el estatuto o reglamento, y no
mediara oposición de al menos el cinco por ciento del capital social (art. 275 LGS). Por
renuncia se entiende a al acto jurídico unilateral mediante el cual un sujeto abdica, hace
abandono o se desprende de un derecho, mientras que la transacción es un acto jurídico
bilateral por el cual las partes, haciéndose concesiones recíprocas, extinguen obligaciones
litigiosas o dudosas (arts. 944, 846 d. y 1641 C. Civ.)(79). Si la sociedad puede decidir el
ejercicio de la acción, consecuentemente también podrá renunciar total o parcialmente a
su ejercicio —obviamente también transar— si bien con la limitación que importa la
eventual oposición referida, y que equivale al derecho a veto por parte de los accionistas
minoritarios sobre la decisión mayoritaria del resto de los socios. La propuesta de renuncia
o transacción, que necesariamente debe suceder a una decisión asamblearia que exija la
responsabilidad de los administradores, debe constar en el orden del día (80).
Decidida por la asamblea la renuncia o transacción, puede suceder: i) que no exista a
tal fecha demanda contra el administrador. En tal caso la resolución tiene como único
efecto imposibilitar la futura presentación de demanda alguna, sin que la minoría pueda
hacerlo en subsidio del ente(81); ii) que ya se hubiera trabado litis contra los
administradores. Frente a tal hipótesis, el directorio dará instrucción a los letrados
intervinientes para que pongan fin al procedimiento. Como efecto de la renuncia o
transacción, podemos señalar que, adoptada en forma cualquiera de aquellas en forma,
resulta oponible a todos los accionistas y nada obsta que los ahora ex demandados
puedan ser reelectos.

183.1. Oposición
La normativa societaria prevé básicamente dos formas de proteger los intereses de las
minorías: i) en forma indirecta, cuando se vela por el cumplimiento de la ley, el estatuto y el
reglamento, lo que redunda en última instancia en beneficio de los accionistas —minoría
incluida—, y ii) en forma directa, cuando el legislador ha considerado que determinado
porcentaje de accionistas representan una porción de capital tal que se reputa suficiente
para que la minoría no sea sometida al principio mayoritario. Uno de los supuestos en la
que referida protección de la minoría se concreta, es cuando la ley les reconoce a aquellos
socios que representen un mínimo del cinco por ciento del capital, el derecho de oponerse
a la transacción o a la renuncia por la asamblea al ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra los administradores. La razón del derecho de oposición consagrado
en el art. 275 LGS es, precisamente, otorgar a las minorías una herramienta que les
permita evitar que mayorías controlantes les impidan ejercer la acción social.

313
183.2. La regla de las mayorías y el derecho de oposición
La regla de la mayoría, de larga tradición jurídica y cuya consagración en el derecho
societario deriva del derecho constitucional(82), parte del presupuesto de que frente a una
decisión que hace al interés común, la opinión más numerosa razonablemente llevará la
solución más acertada(83), lo que no importa identificar, per se —aunque mayormente
debiera coincidir— el interés social con el interés de la mayoría. Tal principio dista de ser
absoluto, y determinar cuáles habrán de ser los límites que corresponde asignar al
derecho de unos o de otros no resulta tarea sencilla, a poco que se repare en que
involucra cuestiones relativas al funcionamiento del ente, a sus derechos, y, en el caso que
aquí tratamos —aunque indirectamente— a la minoría. En este contexto, existen
soluciones legislativas —art. 275 LGS— que se orientan a la creación de instrumentos o
herramientas que protegen a las minorías del poder que el principio mayoritario, regla
esencial de funcionamiento en las sociedades estructuradas corporativamente(84), otorga a
las mayorías.
El reducido número de socios que por lo general componen las sociedades
denominadas cerradas o de familia, facilita que entre estos se tejan acuerdos sobre la
administración del ente —por tanto sobre la aprobación de aquella—, lo que suele acarrear
problemas a partir de la polarización de los sufragios emitibles, dándose así la oportunidad
de que las mayorías se impongan de manera disfuncional a las minorías. Es por ello que la
LGS prevé que la dispensa sólo será viable con la anuencia de más del noventa y cinco
por ciento del capital social.
La aplicación de tales soluciones debe también considerar que sobreprotección de la
minoría, en desmedro —sin causa suficientemente justificada— de la mayoría, conspira en
definitiva contra el propio ente(85), por lo que el ejercicio de sus derechos por la minoría
debe contemplar cuanto menos el deber de fidelidad que al socio peticionante cabe
guardar para con los intereses de la sociedad de la que forma parte, y que comienza por
sujetarse —en términos generales— a la decisión mayoritaria. La minoría —o el socio
aislado— también debe ser constreñido a no salir de sus propios límites, "porque si
perjudicial sería dejar a la sociedad sometida al poder omnímodo de quienes representen
la mayoría del capital, igual de peligroso lo será el ejercicio caprichoso, abusivo y
temerario de las acciones de impugnación por una minoría irresponsable. La función de la
minoría en el oren interno de la sociedad anónima es sencillamente de control. No puede
pretender la interposición de cortapisas al poder legítimo de los grandes accionistas, sino
procurar que hagan uso legal de sus derechos"(86). Cuando la decisión social provenga de
una resolución formalmente adoptada por las mayorías legales previstas, y no vulnere el
interés social ni sea producto de la sola voluntad de perjudicar a las minorías, cabe a estas
someterse.

183.3. Legitimación activa para oponerse a la renuncia o transacción

Según refiriéramos, para que la renuncia o transacción pueda llevarse a cabo un cabo
no debe existir oposición de accionistas que representen al menos el cinco por ciento del
capital social. Ello podría llevar a considerar que tal oposición implica, también, el voto
negativo de dicho porcentaje, lo que privaría del derecho de veto a aquellos titulares de
acciones sin derecho a voto, y aún cuando estos excedieran holgadamente el cinco por
ciento. Por el contrario, lo correcto sería tener por suficiente la mera oposición de un
conjunto cualquiera de accionistas que represente al menos porcentaje indicado, quienes
podrían evitar que la renuncia o transacción se materialice.

314
184. ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD

184.1. Caracteristicas
A diferencia de la acción individual de responsabilidad, que compete siempre a
acreedores y accionistas, y que procura el resarcimiento del daño patrimonial sufrido
directamente por estos como consecuencia de actos de administración, la acción social de
responsabilidad atiende la reparación de aquel perjuicio colectivo que afecta directamente
a la sociedad (art. 276 LGS). Lo que se pretende con su ejercicio es la condena del
administrador a indemnizar al ente por los daños causados. Ello no significa que la acción
social o la individual no pueden derivar de un mismo hecho dañoso (87), tal el caso de la
distribución de dividendos ficticios que origina simultáneamente una acción de
responsabilidad a favor de la sociedad por los daños a ésta causados (art. 276 LGS) y una
acción individual a favor de accionistas o terceros (art. 279 LGS) quienes, en virtud de tal
distribución, suscribieran acciones u otorgaran créditos al ente en razón de una solvencia
sólo supuesta.

184.2. Distinción
No obstante prevista por la LGS en el capítulo referido a las sociedades anónimas, la
acción social existe también para los restantes tipos sociales, y según sus
particularidades(88). Puede decirse que su carácter social está dado en cuanto la misma se
dirige a la protección, defensa reconstrucción y reparación del patrimonio o de los
intereses del ente en general. Por eso —y conforme hemos de ver— se atribuye
legitimación para su ejercicio en primer término a la sociedad y solo subsidiariamente a los
accionistas como titulares de un interés indirecto en la defensa del patrimonio social (89), sin
perjuicio de la excepción consagrada en el art. 76 de la ley 26.831 para las sociedades que
cotizan en bolsa.
Más allá del criterio distintivo apuntado, mayormente aceptado desde antaño(90), parte
de la doctrina también diferencia la acción social de la individual a partir de su causa, es
decir del hecho jurídico violatorio del derecho que se trata de restablecer, por lo que será
social cuando la falta sea de gestión, o bien individual cuando el hecho importe un delito o
cuasi delito impropio del órgano(91). Otra forma de cotejar las diferencias entre ambos tipos
de acciones puede hallarse en el carácter individual o colectivo de los deberes infringidos
por la conducta de los administradores. La acción social será procedente siempre que los
directores violen un deber que integra el contenido de una relación obligatoria cuya
titularidad está atribuida a la sociedad, mientras que la acción individual solo
corresponderá —por el contrario— cuando la conducta de aquellos vulnere un deber que
integre el contenido de una relación obligatoria cuya titularidad se atribuya individualmente
a cada uno de las socios(92).
Conductas imputables a los administradores tales como el mal desempeño de sus
funciones, administración fraudulenta, informes falsos(93)—o cuando, debidamente
confeccionados, el ente fuera sancionado por su no presentación ante los organismos
administrativos de contralor—, sustracción y ocultamiento de libros —y su documentación
respaldatoria— y el aprovechamiento de los bienes de la empresa para su uso particular,
entre otros actos, dan lugar al ejercicio de la acción social de responsabilidad, en razón de
la lesión de carácter general que efectivamente ocasionen(94).

315
 La responsabilidad de los sujetos involucrados es, según dijimos, solidaria, extremo que
no se verá afectado porque la conducta de unos sea culposa y la de otros dolosa. La ley
impone la solidaridad sin distinción(95), sin perjuicio de que la sociedad pudiera en
oportunidades, perseguir a determinados directores con omisión de otros. Cabe reparar en
que no bastará con demostrar la realización de tales conductas, sino que a ello deberán
concurrir los presupuestos de la teoría general de la representación civil, esto es, la prueba
de que el incumplimiento o comportamiento generó un perjuicio al patrimonio social, y la
adecuada relación de causalidad entre tal inconducta y el daño causado(96).
Los arts. 276 a 279 de la LGS prevén cuatro formas de ejercicio de la acción de
responsabilidad(97). De estas, tres corresponden a la especie social,(98)y pueden —
conforme se verá— ser ejercidas por la propia sociedad, en forma individual por los
accionistas ut singuli, o por el síndico concursal en caso de quiebra.

184.3. Naturaleza
Según se refiriera, la responsabilidad del administrador de la sociedad es contractual
respecto de esta y de los accionistas como tales, por lo que la naturaleza de la acción
social es tanto societaria como contractual. Ello no se verá alterado aún cuando los
accionistas la ejerciten subsidiariamente, habida cuenta que lo hacen, en todos los casos,
por el ente.

184.4. Daño directo e indirecto

Para que se configure la responsabilidad que habilita la promoción de la acción social —
o, en su caso, individual—, no basta la simple demostración de violación a las obligaciones
—estatutarias o legales— del director, o que este se desempeñara negligentemente. Se
requiere también la producción efectiva de un daño al ente, como resultado de tales
incumplimientos, y que se traduce en un mayor gasto o un menor ingreso injustificados en
la cuenta de resultados de la sociedad (99) . De allí que para su formulación resulta
imprescindible determinar un incumplimiento jurídico relevante seguido de perjuicio
infligido al patrimonio social, cuantificando cuanto menos prima facieal tiempo de formular
su procedencia los alcances del perjuicio, no siendo suficiente la mera invocación de
generalidades o referencias a supuestos. Ello importa que el daño debe ser
económicamente valioso, y, como regla, directo.
La acción no comprende el resarcimiento por supuestos daños morales que los usuarios
podrían haber infligido al ente. Habida cuenta que la persona jurídica no puede ser sujeto
pasible de agravio moral, no cabe tal reparación pues su capacidad jurídica se encuentra
limitada por el principio de especialidad (art. 2 LGS, ley 19.550 ), por lo que todo aquello
que pueda afectar su prestigio —o, en todo caso, su nombre comercial— o bien redunda
en la disminución de sus beneficios, o bien carece de trascendencia a las multas
indemnizatorios, por tratarse de sujetos no susceptibles de sufrir padecimientos
espirituales (100) .

184,5. Sujetos legitimados para el ejercicio de la acción social

316
184.5.1. La sociedad
El ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la
sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas y cuya competencia para decidir
sobre su inicio no cesa ni siquiera en etapa liquidativa. Tal resolución puede adoptarse aún
en el caso de que su tratamiento no constara en el orden del día (art. 276 LGS), si fuera
consecuencia directa de un asunto sí incluido.
El acuerdo asambleario constituye, entonces, un supuesto de cumplimiento ineludible
para la procedencia de la acción(101). Si bien ello en ocasiones se deriva una carencia de
tutela efectiva de la minoría, la que, al deber someterse a la decisión de una mayoría que
usualmente ha seleccionado a los administradores cuestionados(102), puede ver
convalidadas gestiones que juzga deficientes, tal recaudo tiene su razón de ser en que, en
virtud del perjuicio directo sufrido por el ente, sea la propia sociedad la que deba procurar
la reparación(103). De adoptarse la decisión de accionar contra los directores, esta conlleva
en todos los casos su remoción (art. 276 in fine LGS(104)) y reemplazo(105).
Sin perjuicio de la salvedad apuntada en los párrafos anteriores, compete en principio a
la asamblea ordinaria el tratamiento de la responsabilidad de los directores (art. 234 inc. 3º
LGS), oportunidad en que usualmente se tratará el ejercicio de la acción. Entendemos que
tal prescripción, que parecería inhibir su interposición cuando la misma hubiera sido
decidida en una asamblea extraordinaria(106), no debe ser interpretada con criterio
excluyente. Por el contrario —y según refiriéramos—, si como consecuencia del
tratamiento de cualquiera de los temas de competencia de la asamblea, cualquiera fuera
su especie, resultara la responsabilidad de los administradores de forma tal que fuera de
aplicación la acción social de responsabilidad, esta podrá incorporarse(107). En tal sentido y
habida cuenta de lo expuesto, nos inclinamos por la aplicación genérica del art. 276 LGS
por sobre la supuesta limitación dispuesta por el art. 234 LGS, en cuanto aquel —
específicamente respecto de la acción social de responsabilidad—, refiere que la decisión
puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la
resolución de un asunto incluido en este.
Consecuentemente, los quórums y mayorías requeridos para la aprobación de la
resolución que habilite la acción social de responsabilidad, se corresponderán con aquellos
previstos para la asamblea ordinaria o extraordinaria respectivamente, según sea el caso.
Por expresa imposición legal (art. 241 LGS), directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia y gerentes generales no pueden votar en las decisiones vinculadas con la
aprobación de sus actos de gestión ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o
remoción con causa. No obstante, ello no les impide participar en la deliberación referente
a estos temas. Asimismo, el ejercicio de la acción social corresponde a aquellos directores
no involucrados que continúen en el cargo —de ejercerla la sociedad—, o a sus
sucesores.
Cabe tener presente que el ejercicio de la acción social por el propio ente obsta su
posterior interposición por parte de los accionistas(108), así como el ejercicio por estos
inhibirá al ente del planteo, habida cuenta que el reconocimiento de la legitimación de unos
excluye la de los otros, y de que estamos en ambos casos, frente a una misma acción.

184.5.2. El accionista
Dentro del interés colectivo de la sociedad se encuentra siempre el interés particular de
los accionistas, quienes, por tal motivo, tienen una preocupación legítima en el inicio —o la
prosecución— de la acción social, cuyo ejercicio en definitiva repercutirá —aunque
indirectamente— en su patrimonio. Se trata de un derecho individual de los socios, de
carácter extraordinario(109), corporativo y subsidiario, que únicamente puede ser ejercido
por éstos cuando la sociedad, de forma expresa o implícita, no haya ejercitado la acción

317
contra los administradores —ya que el socio nunca podrá ejercer la misma
simultáneamente con el ente—.
Conforme prescribe el art. 276 LGS in fine, la acción social de responsabilidad también
puede ser ejercida ut singuli: i) por accionistas que hubieran efectuado oposición a la
gestión de los administradores en los términos del art. 275 LGS(110), en los casos en que la
asamblea se hubiere pronunciado por la aprobación de aquella; ii) por cualquier accionista,
en caso de aprobación del inicio de acciones por la asamblea, seguida de la omisión de tal
deber por parte del nuevo directorio, y una vez transcurridos tres meses contados desde la
fecha de acuerdo; iii) según parte de la doctrina, por aquellos accionistas ausentes en la
asamblea que decidiera su promoción, por aplicación analógica del art. 251 LGS (111);
y iv) cuando se afectaron derechos individuales del accionista o cuya impugnación le
concede la ley(112). A diferencia de la acción ut universae, que conlleva la remoción de los
administradores involucrados, en la acción ut singuli, en sus modalidades referidas
como i), iii) y iv), tal supuesto está sujeto al resultado de aquella.
Cabe tener presente que aún en los casos en que sea el accionista quien lleve adelante
la acción social de responsabilidad, éste lo hace actuando en representación del interés
social como si se tratara de la propia sociedad afectada. Es la insuficiente decisión del
órgano de gobierno (por no contar esta con las mayorías requeridas por la ley; art. 275
LGS), o la omisión del órgano de administración de su obligación de accionar, la que abre
la legitimación —por defecto— de los restantes legitimados. De allí que el producido de la
acción será en beneficio de la sociedad, sin que ello obste el previo reembolso de lo
invertido por el actor, lo cual se justifica por el empleo útil realizado (113) .
El rechazo de la acción —aún cuando quien la planteara fuera de un accionista— tiene
efecto de cosa juzgada para el al ente y los demandados. Durante su desarrollo, ni la
sociedad ni los otros accionistas podrán inmiscuirse en la acción promovida, aunque
revieran su original postura de no demandar (114) . Lo dicho no obsta que los diversos
socios disidentes —que sumaran más del cinco por ciento del capital social—, para el caso
de plantear demandas contra personas idénticas por causas idénticas, deberán actuar en
forma conjunta como un litis consorcio activo necesario.
184.5.2.1. Por omisión del directorio
El ejercicio de la acción por el socio tiende a corregir la pasividad de la sociedad que,
habiendo acordado su promoción, deja transcurrir más de tres meses sin iniciar el
proceso. Cuando esto sucede, la demanda —que cualquier socio promueva— tendrá
carácter subsidiario, por tratarse de una acción defectiva. Debido a que esta procura el
mismo objetivo —pues se trata de la misma acción—, no se autoriza el posterior reclamo
por el ente, en razón de que a partir de ello podría producirse sentencias dispares, con las
consecuentes dificultades que ello acarrearía en los Efectos materiales de la cosa
juzgada (115) . Nada obsta que, a partir de la falta de promoción del pleito por parte de los
administradores, pudiera derivarse una nueva acción contra estos por su reticencia
culposa (116) .
184.5.2.2 Que efectuaron oposición (276 LGS in fine)
Para el caso de que la asamblea no decidiera iniciar la acción social de responsabilidad
contra los administradores, aquel accionista —o conjunto de accionistas que integran un
grupo de socios— que reuniera al menos el cinco por ciento del capital social, y que se
hubiera opuesto a la aprobación de la gestión, podrá proponer la misma sin necesidad de
aguardar los tres meses previstos por el art. 277 LGS. Asume así la minoría la defensa del
interés social renunciado expresamente por la mayoría (117) . Porcentaje Dicho indicaría a
su vez la medida del interés minoritario digno de protección (118), ello en procura de evitar
que la acción sea ejercida en forma extorsiva por accionistas malintencionados. Sobre el
particular, destacada doctrina ha sostenido que la ley no ha buscado establecer una
mayoría especial, sino un verdadero derecho de veto de un porcentaje de los accionistas,
por lo que su oposición debiera ser siempre expresa, no bastando la ausencia o
abstención(119). Aquellos accionistas que no reúnan el referido cinco por ciento sólo podrán
ejercer, de corresponder, la acción individual prevista en el art. 279 LGS.

318
 Tratándose de una modalidad de ejercicio de la acción social, los accionistas
demandantes actuarán como representantes del ente y en interés directo de este, lo que
habrá de beneficiarios a la sociedad con la indemnización que en su caso se
obtenga (120) . No deberá atender, personalmente y de manera previa, la tasa de justicia
que los tribunales fijen para la promoción de procedimientos con contenido
patrimonial (121) , ello sin perjuicio de que el reclamo sea por otro y para otro —el ente—
. Simultáneamente —o en forma conjunta—, y más allá de que no surge con claridad de la
LGS, parecería prudente que junto con la acción social de responsabilidad los accionistas
promuevan la impugnación de la asamblea (arg. Art. 251 LGS) que pretendió eximir de
responsabilidad al administrador(122) . La acción en estos casos deberá ejercer contra los
directores y la sociedad, ya que de estar estos aún en de su cargo —la asamblea aprobó
su gestión— se pretenderá obtener tanto el resarcimiento del perjuicio como el
desplazamiento de los integrantes del órgano imputados ( 123) .
La posesión del cinco por ciento del capital social deberá acreditarse al momento de
presentar la demanda, como requisito de legitimación. La pérdida del carácter de
accionista por parte del actor durante la tramitación del juicio no afecta su continuación y el
adquirente de las acciones puede optar proseguir las actuaciones, dado que se trata de
una acción que tiende a beneficiaria el patrimonio del ente (124) , por lo que el interés del
comprador se sobreentiende.
Resta por considerar que es lo que sucede si, planteado el supuesto de responsabilidad
y no está incluido en el orden del día, el mismo no es discutido —aceptado o rechazado—
por la asamblea. En tal caso, careciéndose de un requisito ineludible para la promoción de
la acción —nos referimos al tratamiento asambleario previo, la minoría adolecerá de
facultades a tales fines (125) .
184.5.2.3. Tenedor de acciones preferidas
Conforme dijéramos, aquellos accionistas que se hubieran opuesto a la aprobación de
la gestión del directorio, y cumplieran con los recaudos del art. 275 LGS, podrán promover
la acción social de responsabilidad. Tal supuesto incluso habrá de verificarse en los casos
de acciones que carezcan de voto en tanto excedan el cinco por ciento del capital social.
184.5.2.3.1. Sociedades que hacen oferta pública de sus acciones
Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, y para el caso de sociedades que hagan
oferta pública de sus acciones, el art. 76 de la ley 26.831 dispone que cuando la acción
social de responsabilidad sea ejercida —en los términos del art. 276 LGS—
individualmente por un accionista, éste puede procurar el resarcimiento del daño total
sufrido por el ente o bien el "resarcimiento del daño parcial sufrido indirectamente por el
accionista en proporción a su tenencia, en cuyo caso la indemnización ingresará a su
patrimonio." Más aún, "cuando el demandado por responsabilidad lo haya sido por el total
del perjuicio que se alega sufrido por la sociedad, podrá optar por allanarse al pago a los
accionistas demandantes del resarcimiento del perjuicio indirecto que se determine como
sufrido por aquellos, en proporción a su tenencia accionaria". La norma conjuga —
confunde— la acción social con la individual, consagrando una excepción al criterio
doctrinario mayormente aceptado que permitía distinguirlas según la reparación del
perjuicio —colectivo o individual— que aquellas atiendan, dando vida a un nuevo tipo de
acción sui generis de carácter indeterminado.

184.5.3. El interventor judicial

En determinadas circunstancias la ley pareciera otorgar al interventor judicial la
posibilidad de intentar la acción social de responsabilidad (art. 115 LGS), ello según el
alcance de las funciones que se le asignen. En tales casos, el administrador provisorio
deberá solicitar, previo inicio de la acción, la autorización de la asamblea. Sólo en aquellos

319
casos en que el órgano de gobierno estuviera suspendido en su funcionamiento, deberá
requerir autorización judicial (art. 115 LGS)(126).

184.5.4. En el concurso
La sola petición de la formación de concurso preventivo no obsta el derecho que de uso
asiste a la asamblea de decidir el inicio de acciones legales contra los administradores, por
cuánto la concursada conserva la administración de sus bienes y la facultad de resolver
todo lo atinente a los actos ordinarios sin necesidad de autorización de ninguna especie.
Además, el funcionamiento de los órganos sociales no se ve alterado por el proceso
concursal, conservando aquellos sus competencias. No obstante, del deber de vigilancia
impuesto a la sindicatura (art. 15LCQ) pudiera derivar en que esta desaconsejara la acción
cuando entendiera que, por improcedente, pudiera ocasionar un perjuicio evidente para los
acreedores.
184.5.4.1. En caso de quiebra
Sin perjuicio de las disposiciones generales que la LCQ establece respecto de las
acciones de responsabilidad concursal (art. 173), su art. 175 pauta de manera específica la
forma en que la acción social de responsabilidad(127)—de la que la LCQ, para parte de la
doctrina, se apropia(128)—, debe ser ejercida. No se trata de la creación de una nueva
acción concursal contra quienes tuvieron a su cargo la administración de la fallida, sino de
revestir al síndico de la quiebra de la legitimación procesal para el ejercicio de un reclamo
previsto en otro cuerpo legal(129). Se instrumenta así la LCQ —mínimamente y dentro de un
marco de competencias que le son propias— algunos aspectos de la acción social de
responsabilidad(130), disponiendo la forma en que esta debe ser ejercida en caso de
falencia: la naturaleza de la acción social no muta por su sola apropiación por la quiebra,
de allí la imposibilidad de aplicarle la mayor parte de las previsiones de la LCQ.
Tal extremo surge de cotejar su ejercicio ut singuli : cuando la acción es promovida
subsidiariamente por un accionista (arts. 275 y 276 LGS), este lo hace por y para el ente,
sin subrogarse —jamás— los derechos de la sociedad. Producida la quiebra, y sin
perjuicio de la nueva radicación de la acción —producto del fuero de atracción— el socio
no pierde su legitimación procesal: sólo cabe al síndico optar por hacerse parte
coadyuvante o mantenerse fuera de la acción (131) ( art. 175LCQ ). A diferencia de en la
etapa in bonis , el producido de la acción servirá ahora para la atención de la masa
acreedora —de allí que pudiera verse en el art. 175LCQ una suerte apropiación de la
acción social por el concurso—, sin que ello sirva para cambiar su naturaleza, ni que obste
que, de existir a la postre remanente, el mismo beneficie al fallido, por tanto a sus socios,
que gozan de un interés especial en la prosecución —y éxito— de las actuaciones (132) .
184.5.4.1.1. Legitimación del síndico para su inicio, decretada la quiebra
Conforme dispone el art. 175LCQ , en caso de quiebra de la sociedad la acción puede
ser ejercida por el representante del concurso (133) , y, en su defecto, por los acreedores
individualmente (art. 278 LGS (134) ). En tales supuestos, resultó inoponible al concurso la
pretendida aprobación de la gestión de los directores, como así también la renuncia,
transacción o prescripción (135) .
i) Tratándose de una misma acción —la social— considerada por ambos ordenamientos
—concursal y societario—, de resultar que esa hubiera sido intentada antes de la falencia
por el ente —luego devenido fallido— (art. 276), los accionistas opositores ( art. 276) o
cualquier accionista (art. 277), su rechazo surtirá el efecto de cosa juzgada, inhibiendo al
síndico concursal de plantear ulteriormente la misma en los términos del
art. 175LCQ. Recordemos que la previsión del art. 278 LGS sólo se verificará una vez que
se había declarado la falencia del ente.

320
 Si, en cambio, esta se encontrara en trámite al momento de declararse la falencia, la
misma habrá de continuar por ante el Juzgado del concurso, y el representante del
concurso (art. 278 LGS) o síndico ( art. 175LCQ ) podrá optar entre hacerse parte
coadyuvante del proceso (136) , o mantenerse al margen del mismo y deducir las acciones
que correspondan, por separado ( art. 175LCQ in fine), en cuyo caso ambas acciones
habrán de acumularse. Va de suyo que corresponde al síndico iniciarla si tal recaudo no
hubiere sido ya adoptado por el propio ente antes de su falencia. Frente a su omisión, y
transcurridos treinta días, los acreedores pueden asumir en subsidio tal función.
ii) Resulta dudoso que sea necesario requerir la conformidad de la asamblea de
accionistas —en los términos del art. 276 LGS— a fin de ejercer la acción social de
responsabilidad una vez decretada la quiebra, ello no obstante que su competencia para
decidir sobre su producción no cesa siquiera en etapa liquidativa(137). En función de su
apropiación por el concurso, parece lógico eximirlo de tal recaudo, dado que la asamblea
no podría resolver negativamente e inhibir una acción ya incautada en favor ahora de la
masa por efecto de la declaración de quiebra(138), lo que torna inconducente su
celebración(139). Tal apropiación tampoco impone a la sindicatura requerida de los
acreedores, para la prosecución —o inicio— de la acción social, las conformidades en
el art. 119LCQ (140) , no sólo en razón de su naturaleza distinta —y procedencia— sino de
la falta de remisión expresa —sí existe en el art. 174LCQ (141) , respecto
del art. 173LCQ (142) -.
184.5.4.1.2. Plazos para el ejercicio de la acción frente a los supuestos de intervención
de la sindicatura
Cuando sea la sindicatura la que deba promover la acción, en razón de su apropiación
por el concurso - art. 175LCQ -, corresponderá también distinguir diversos supuestos, sin
olvidar que producto de su particular naturaleza la aplicación lisa y llana de la normativa
concursal deviene improponible (143) :
i) La asamblea hubiera decidido la promoción de la acción, y esta aún no se hubiere
iniciado por no haber transcurrido el plazo del art. 277 LGS al decretarse la falencia (144) :
frente a tal evento, el síndico de la quiebra —quien ha sustituido procesalmente al fallido—
cuenta para iniciar la acción con el plazo que restaba al ente a tal efecto, computable
desde la fecha de acuerdo (cinco años - art. 2560Código Civil y Comercial- menos los
meses efectivamente transcurridos desde la fecha de este).
ii) La asamblea hubiere decidido su promoción y aún no se hubiere interpuesto la
misma, no obstante haber transcurrido el plazo de los arts. 276 y 277 LGS: Al igual que en
el supuesto anterior, el síndico de la quiebra cuenta para iniciar la acción con el plazo que
restaba al ente a tal efecto, computable desde la fecha de acuerdo (cinco años - art.
2560Código Civil y Comercial- menos los meses efectivamente transcurridos desde la
fecha de este).
iii) La asamblea hubiera rechazado su iniciación, y los accionistas que formularan
oposición en los términos del art. 275 LGS aún no hubieran interpuesto la acción: estando
expedita la acción para el ente, atento la falta de extinción de responsabilidad a partir de la
no aprobación asamblearia (art. 275 LGS), el síndico ha vuelto automáticamente
legitimado (art. 278 LGS) , ello con más la referida apropiación del art. 175LCQ .
iv) Por el síndico, cuando hubiera quiebra sin que la asamblea previamente decidiera la
iniciación de acciones: tal insoluta hipótesis presenta equívocas respuestas. Resulta
dudoso —según dijéramos— que sea necesario la conformidad de la asamblea de
accionistas —en los términos del art. 276 LGS— o la de los acreedores —en los términos
del art. 119LCQ -, a fin de ejercer la acción social de responsabilidad una vez decretada la
quiebra. Frente a tal evento, entonces, parecería que el plazo de prescripción de la acción
(cinco años; art. 2560Código Civil y Comercial) comienza a correr desde que la conducta
dañosa atribuida al órgano de administración fue o pudo razonablemente ser conocida por
la sindicatura —al igual que para el ente, en caso de inexistencia de falencia(145)—.
Además, las normas relativas a la prescripción son imperativas y no pueden ser
modificadas por convención (art. 2533Código Civil y Comercial). Siendo que el curso de la

321
prescripción se suspende entre las personas jurídicas y sus administradores —o
integrantes de sus órganos de fiscalización—, mientras estos continúen en el ejercicio del
cargo (art. 2543 inc. 4), esta previsión legal incorporada por la ley 26.994 parecería
resolver el problema de las sindicaturas concursales, las que, al analizar la promoción de
la acción del art. 175LCQ, muchas veces advertían, que esta se encontraba prescripta aún
antes de su designación(146).

184.5.5. Liquidador
También cabría el ejercicio de la acción al liquidador, a poco que se repare en que esta
puede ser promovida incluso cuando la sociedad se encuentra en liquidación (art. 102 y
105 LGS)(147). En cuanto a la necesidad de que la asamblea se exprese previamente sobre
su procedencia, legislaciones como la italiana y paraguaya así lo prevén expresamente
(art. 2393 1er. párr. Código Civil y 1113 Código Civil, respectivamente).

184.5.6. Terceros
A partir de su no inclusión en la LGS, se ha sostenido que no cabe a los terceros
acreedores del ente el ejercicio de la acción social(148). No obstante, nada parece indicar
que esta sea la solución adecuada, ni que, una vez decidido el ejercicio de la acción —
esto es, operado su nacimiento a tales fines—, pueda distinguirse a la social de
responsabilidad de cualquier otra con contenido económico subrogable por los terceros en
los términos del art. 739 del Código Civil y Comercial. Lo que sí cabe entender es que
estos —los terceros— no se encuentran habilitados para resolver su procedencia de
acuerdo a la disposición de la LGS (arts. 275 y 276), extremo únicamente previsto para el
ente (a través de la decisión de la mayoría del capital social) o ciertas minorías. En este
sentido la ley paraguaya (art. 1115 del Código Civil) autoriza a los acreedores de la
sociedad —terceros— a promover la acción social decidida asambleariamente (art. 1113)
cuando el patrimonio social resuelve insuficiente para la satisfacción de sus créditos(149).
Análogas disposiciones podemos encontrar en la ley de sociedades comerciales uruguaya
(art. 395) y en la española, que les reconoce tal derecho, siempre y cuando la acción no
haya sido ejercitada por la sociedad o los accionistas, y siempre que el patrimonio social
resultara insuficiente para la satisfacción de sus créditos(150).

184.5.7. Legitimación pasiva

Cuando la acción social de responsabilidad es ejercida por el ente, o por un accionista
en su reemplazo frente a la demora del órgano de administración, la misma habrá de
dirigirse contra la persona de los ex directores responsables del perjuicio, removidos
automáticamente de sus cargos, según dispone el art. 276 LGS.
Sin embargo, puede darse el supuesto de que el director imputado permanezca en su
cargo, por haber recibido la aprobación de una parte de la asamblea. Frente a tales casos,
aquellos que hubieran efectuado oposición —si hubieran alcanzado el cinco por ciento
previsto por el art. 275 LGS, o, de no haberlo alcanzado, acumularan la acción a la de
nulidad de asamblea—, deberán dirigir su reclamo contra la sociedad y los directores, ya
que la declaración judicial de responsabilidad de estos últimos acarreará su remoción y
obligará al ente a su reemplazo, ello con más la que pudiera surgir respecto de los socios
en los términos del art. 254 LGS(151).

322
185. PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN
El plazo de prescripción de la acción social de responsabilidad no se encuentra previsto
en la LGS(152), por lo que resulta necesario remitirse sobre el particular al régimen
del Código Civil y Comercial. Antes de su entrada en vigencia, ocurrida en 2015, se
aplicaba el plazo trienal del art. 848 inc. 1º del hoy derogado Código de Comercio(153), y
que específicamente se refería a las "acciones derivadas del contrato de sociedad"(154). La
norma no tiene su par en el actual Código Civil y Comercial, por lo que cabe aplicar el
plazo general de prescripción de cinco años(155), salvo para aquellos supuestos en que la
LGS disponga uno mayor o menor (art. 2560). El Código Civil y Comercial ha incorporado
toda una novedad en cuanto al cómputo del plazo, al disponer que el curso de la
prescripción se suspende entre las personas jurídicas y sus administradores o integrantes
de sus órganos de fiscalización, mientras estos continúen en el ejercicio del cargo (art.
2543 inc. 4).

186. LA ACCIÓN SOCIAL ANÓMALA DE LA LEY 26.831

Con la sanción del decreto 677/01(156), luego sustituido por la Ley 26.831, se ha
incorporado —creado— una nueva especie de acción, erróneamente identificada como la
social del art. 276 LGS, y que conjuga caracteres propios con los de las especies social —
propiamente dicha— e individual.

186.1. Características distintivas

Para el caso de sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, el art. 76ley
26.831 dispone que cuando la acción social de responsabilidad sea ejercida —en los
términos del art. 276 LGS— individualmente por un accionista, esta podrá procurar el
resarcimiento del daño total sufrido por el ente o bien el "resarcimiento del daño parcial
sufrido indirectamente por el accionista en proporción a su tenencia, en cuyo caso la
indemnización ingresará a su patrimonio." Más aún, la norma dispone que "cuando el
demandado por responsabilidad lo haya sido por el total del perjuicio que se alega sufrido
por la sociedad, podrá optar por allanarse al pago a los accionistas demandantes del
resarcimiento del perjuicio indirecto que se determine como sufrido por aquellos, en
proporción a su tenencia accionaria".
Este precepto conjuga —confunde— de manera irresoluta la acción social (art. 274
LGS) con la individual (art. 279 LGS), consagrando una excepción a los criterios
doctrinarios mayormente aceptados a los que previamente aludiéramos, y que permitía
distinguir aquellas conforme sus naturalezas y según la reparación del perjuicio —colectivo
o individual— que atiendan, dando vida a un nuevo tipo de acción sui generis de carácter
indeterminado(157).

186.2. Sujetos legitimados

El art. 76ley 26.831 refiere al ejercicio de la acción del art. 276 LGS "por los accionistas
en forma individual". Tales supuestos se resumen —para el caso— en i) accionistas que
hubieran efectuado oposición a la gestión de los administradores en los términos del art.

323
275 LGS; o ii) cualquier accionista, en caso de aprobación del inicio de acciones por la
asamblea seguida de la omisión de tal deber por parte del directorio, y una vez
transcurridos tres meses contados desde la fecha de acuerdo (art. 277 LGS). Quedan así
excluidos los demás sujetos activos que, eventualmente, pudieran ejercerla. Para el caso
del ejercicio de la acción sui generis del art. 76ley 26.831, y atento su pretendida
asimilación a la del art. 276 LGS, también será necesario agotar, previamente, las vías
societarias.

186.3. Alcances de la norma

La sanción de la ley 26.831 (en realidad su derogado antecesor, el DL 677/01) abrió al
socio -en el caso de las sociedades que cotizan— la posibilidad de optar al ejercer la
acción del art. 276 LGS entre: i) reclamar en beneficio de la sociedad el resarcimiento del
daño total por esta sufrido —acción social propiamente dicha-; ii) o reclamar aquel que
indirectamente lo afecta en razón del perjuicio causado al ente, atendiendo su participación
—tenencia proporcional— en el capital social. En este último caso, que habría de "facilitar
el planteo y resolución de cuestiones vinculadas a la responsabilidad de los órganos de las
emisoras"(158), el producido de la acción ingresará directamente al patrimonio del actor.
Esta segunda variante presupone claramente una nueva categoría de acción societaria de
responsabilidad, toda vez que permite al socio apartarse, según su criterio, de las
previsiones y fines de la acción social —y aún de la individual—, para hacerse de manera
directa del producido resultante de dividir el importe del perjuicio causado al ente por la
cantidad de acciones en que se divida el capital social, multiplicado por el número de
acciones que el socio —supuesto actor— posea. No obstante, esta fórmula —al igual que
otras— resulta a nuestro entender inaplicable, según diremos más adelante.
También innova la ley 26.831 respecto de los derechos del demandado, al que permite
"allanarse al pago a —respecto de— los accionistas demandantes del resarcimiento del
perjuicio indirecto que se determine por aquellos, en proporción a su tenencia accionaria".
Tal elección —su ejercicio— permite al accionado desnaturalizar un reclamo originado —al
menos aparentemente— en una acción social de responsabilidad, asimilándolo al derivado
de una suerte de individual anómala en la que comulgan caracteres propios y ajenos de
ambas especies. Por nuestra parte, y no obstante los términos de la ley 26.831, no
creemos posible que dicho allanamiento y pago, siempre parcial frente al total reclamado
—y que representa la totalidad del perjuicio sufrido por el ente— pueda tener efectos
liberatorios respecto de la sociedad, representada para el caso por el accionista ut
singuli que con carácter corporativo y subsidiario ha accionado por y para el ente(159). Es
que del hecho de que la sociedad no haya reclamado a través de su órgano de
administración, no puede inferirse consentimiento o dispensa(160), toda vez que la omisión
del ente fue suplida por el socio. Lo contrario importaría un enriquecimiento sin causa —
lícita— a favor del administrador y en perjuicio del ente art. 1794, conculcatorio del
derecho de propiedad de este último (art. 17CN).

186.4. Naturaleza
Según dijéramos, si bien el interés colectivo de la sociedad incluye interés particular de
los accionistas, este es siempre subsidiario, por lo que el ejercicio de la acción social —
que requiere ineludiblemente para su promoción del tratamiento asambleario previo(161)—
solo corresponde al socio —ut singuli(162)— cuando la sociedad, de manera expresa o
implícita, no haya ejercitado por sí la acción contra los administradores. No obstante,
siquiera en estos casos nos encontramos frente a una subrogación de los derechos de la
sociedad en favor de los accionistas, toda vez que estos no son acreedores del ente ni

324
peticionan nada para sí, sino en beneficio directo de la sociedad cuyo capital parcialmente
detentan.
No obstante, contrariando la normativa que invoca, el art. 76 párr. 1º de la ley
26.831 habilita al accionista a reclamar "en los términos del art. 276 LGS" el daño parcial
que este sufriera indirectamente en proporción a sus tenencias, ingresando la
correspondiente indemnización de manera directa a su peculio. Esto parecería más bien
concordar —aunque de manera incompleta—, con la acción individual del art. 279 LGS.
Más aún, a tenor de lo dispuesto en la Ley 26.831, interpuesta la acción social ut singuli, el
directorio demandado cuenta con la posibilidad de, allanándose, transformar el reclamo en
una suerte de acción individual (art. 279 LGS), resarciendo de manera directa el perjuicio
indirecto sufrido por el accionista. Tal transformación operará, a tenor del texto legal, sin el
consentimiento del actor, el ente, representado ad hoc por el socio.
Así las cosas, la acción sui generis del art. 76ley 26.831 resulta una creación legal con
naturaleza propia, y en la que los intereses del ente —reducidos por decisión legislativa a
los de los propios socios— se subordinan —se someten— a la voluntad parcialmente
conciliatoria del administrador saliente, lo que conlleva un castigo a la sociedad derivada
de la reticencia del nuevo órgano de administración (recordemos que la decisión
asamblearia de ejercer la acción social conlleva la remoción de los integrantes del órgano;
art. 274 LGS) con más la opción del accionado. Solo quedará a la sociedad, entonces, la
posibilidad de reclamar a los nuevos administradores por su falta de diligencia (art. 59
LGS), y ya no a los salientes —accionados— cuya conducta motivara la promoción de la
acción. Nos encontramos entonces frente a una acción que se presenta ab initio como
social, por tanto contractual, de la que luego podrán las partes alejarse para encauzar el
reclamo en una nueva acción con naturaleza propia.

187. ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

187.1. Diferencias entre la acción social y la individual de responsabilidad

Conforme dispone el art. 279 LGS(163), tanto los accionistas como los terceros
conservan siempre sus acciones individuales contra los directores del ente (164). La norma
también es de aplicación respecto de la sindicatura y del consejo de vigilancia, según
prevén los arts. 298 y 280 LGS. De esta forma refiere la ley a aquella acción autónoma y
no subrogatoria de la sociedad tendiente a reparar el daño que se infiera a aquellos(165), en
forma personal y directa en sus patrimonios(166), con motivo de la actuación de los
administradores(167). Ahora bien, la principal dificultad que plantea esta acción no es su
distinción de la social de responsabilidad (a partir de la determinación de sus beneficiarios,
sino la de aislar el supuesto de hecho contemplado en la norma, para, a partir de allí,
determinar si el régimen jurídico aplicable a la acción indemnizatoria es o no el de la
LGS(168). Ello por cuanto la acción individual de responsabilidad tiene una naturaleza
bifronte(169), contractual o extracontractual(170), según el acto lesivo realizado por el
administrador, o, incluso, cuál sea el bien jurídico lesionado y la persona de su titular(171).
Según apuntamos al inicio de este trabajo, del carácter orgánico del directorio surge que
toda relación de accionistas y terceros queda —en principio— establecida con la sociedad,
y no con los integrantes del órgano(172). Pero la acción del art. 279 LGS no se refiere a la
acciones de socios y terceros contra la sociedad por actos de esta, sino a aquellos que los
directores realizan en su rol de administradores, aunque sin obrar como órgano social(173),
por tanto, sin vincular a la sociedad. Respecto de terceros, la responsabilidad de los
administradores siempre será extracontractual, y nacerá de aquellas actuaciones culpables
de los administradores, tanto si son puramente personales como orgánicas, siempre que

325
—en este último caso— se trate de actos de gestión y no de representación(174), en cuyo
caso el resarcimiento del daño sólo sería exigible a la sociedad. En cambio, frente a los
accionistas, la organicidad o no del acto lesivo o su pertenencia o no pertenencia a la
esfera de competencias orgánicas de los administradores influirá directamente sobre la
naturaleza contractual o extracontractual de la responsabilidad(175). Si los actos lesivos del
directorio pertenecen a la esfera de su competencia, la responsabilidad será contractual,
mientras que por aquellos actos que realicen investidos del cargo, pero ajenos al ejercicio
de las facultades atribuidas a su competencia orgánica, la responsabilidad será
extracontractual(176). Tal situación será de utilidad al tiempo de determinar el plazo de
prescripción del reclamo(177).
Lo dicho en nada empece que, aunque la actuación del administrador en el ejercicio de
su cargo sea imputable al ente, en algunas ocasiones no pueda distinguirse "una línea de
causalidad directa entre la actuación negligente del administrador y el daño directo
causado al patrimonio de socios y terceros: la esencia de esta acción no debe buscarse en
la naturaleza contractual o extracontractual, sino en cual sea el patrimonio dañado, y en
distinguir cuál es la línea de imputabilidad (social) y causalidad"(178).
Cualquiera sea la naturaleza que se atribuya a la acción individual —contractual o mixta
respecto de los accionistas y extracontractual respecto de terceros—, es claro que esta
viene a romper el molde tradicional (el ente por un lado, accionistas y terceros por el otro),
permitiendo a terceras partes —incluimos en ellos a los accionistas considerados como
tales— a reclamar directamente contra los administradores, pasando por alto a la
sociedad(179). Siendo un reclamo independiente del de la acción social, "la sociedad no
tiene intervención alguna en su planteamiento, en su desarrollo o en sus resultados; que
es indiferente que la apruebe o la desapruebe; que ninguna renuncia ni transacción por
parte de la sociedad puede ser obstáculo al ejercicio de la acción; y que tal acción no
puede estar condicionada ni limitada por ningún acuerdo de la asamblea general ni por
ninguna cláusula estatutaria"(180). Ello porque la acción individual no coincide —ni debe
confundirse— con la acción social ejercida ut singuli por el accionista, por lo que no puede
ser afectada por la actitud de la sociedad otorgando un quitus al director responsable,
renunciando a la acción social o transigiendo, por lo cual es indiferente cualquier
resolución de la asamblea o de los directores al respecto. Se trata de un derecho personal
del cual no puede disponer la sociedad(181), y que exige la existencia de un daño directo en
el patrimonio de socios y terceros, producto de una actuación antijurídica o culpable de los
administradores en el ejercicio de sus cargos(182).
Se consignan como ejemplos —entre otros— de supuestos que habilitan la acción
individual(183), a aquellos casos en que se niega al accionista el acceso a la asamblea
general; o cuando se le impide ejercer su derecho de voto; o a suscribir preferentemente;
cuando se dilata indebidamente la inscripción de cesiones accionarias, permitiendo la
anotación de una cautelar por los acreedores del vendedor(184); cuando no se le permite,
en condiciones de igualdad, suscribir acciones(185); cuando se impide el pago de
dividendos aprobados(186); o se induce al sujeto a comprar acciones en base a un balance
falso o inexacto(187); o a aprobar aumentos de capital por igual motivo(188); o se distribuyan
dividendos ficticios, o no se entreguen los certificados o la documentación que acredite la
condición de socio(189).

187.2. Naturaleza
Siendo que los terceros tienen a su disposición todas las acciones que el ordenamiento
jurídico general les otorga para tutelar sus intereses, cabe reparar en que la acción
individual se distingue de aquellas en que no puede ser utilizada si no se pretende reparar
el daño que hubiera ocasionado la conducta de los administradores respecto de deberes
que la LGS les impone en su interés(190). Se trata, entonces, de una acción societaria que
no se confunde con cualquiera otra del ordenamiento positivo.

326
188. LEGITIMACIÓN ACTIVA

188.1. Accionistas
La acción individual puede ser ejercida tanto por el accionista(191), en calidad de tal
cuando este fuera damnificado individualmente y sin importar cual sea su porcentaje
accionario, como por dicho accionista en calidad de tercero cuando sus derechos se vean
afectados. También, va de suyo, puede ser ejercida por otros, esto es, cualquier persona
que no sea la sociedad o sus socios, y que haya sufrido un perjuicio como consecuencia
de actos de los administradores contrarios a la ley, a los estatutos o los realizados sin la
debida diligencia(192).
Siendo que el derecho vulnerado —y cuya reparación se pretenda— surge del perjuicio
individualmente done by the reclamante, este tipo de acciones puede ser ejercida por un
ex accionista (193) , habida cuenta que el resarcimiento, en cuanto configura un derecho de
naturaleza creditoria , nace con motivo del daño irrogado en su propio patrimonio (194). Será
suficiente con probar —si fuera el caso— que se era accionista al momento en que se
experimentó el perjuicio derivado de un acto lesivo propio de la esfera de competencia del
directorio, dado que en realidad el derecho al resarcimiento —más que la cualidad de
accionista— surge de la condición de damnificado. "No debería apartarro ni fundamento
jurídico suficiente pretender que se trata de un derecho inherente al título acción que
circula con él, pues el fin que se persigue con este derecho es el resarcimiento de un
daño, derecho que no pasa al eventual nuevo adquirente de la acción, pues el perjuicio lo
sufrió el patrimonio de quien era poseedor de la acción a la fecha en la que el director, o
directorio rechazó el acto engendrador del daño " (195) .

188.2. Terceros
Se entiende por tales a todo sujeto que, no revistiendo carácter de socio, sufra un daño
derivado del accionar de los administradores.

189. EJERCICIO ACUMULADO DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL Y LA ACCIÓN SOCIAL DE

RESPONSABILIDAD

Ambas acciones pueden acumularse, no obstante, sus diversas características. Para el

caso, si, por ejemplo, los acreedores han ejercitado la acción social con carácter
subsidiario, la sentencia no podrá condenar a los administradores a indemnizar
directamente a aquellos, como si lo que se hubiera ejercitado fuera de la acción
individual; es decir, el principio iura novit curia no alcanza a los Tribunales para resolver la
cuestión litigiosa modificando la causa de pedir, lo cual supondría incurrir en incongruencia
con lo solicitado por el demandante en el suplico de la demanda (en la medida en que, si
está ejercitando la acción social, habría debido solicitar que se indemnice directamente a
la sociedad, por cuya cuenta está actuando) " (196) .

327
 CAPÍTULO XXI - LOS ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN PRIVADA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
SINDICATURA Y CONSEJO DE VIGILANCIA

190. ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN

Mientras mayor sea la responsabilidad personal que asuma el socio según el tipo social
escogido, mayor será también su posibilidad de involucrarse en la administración y en el
control de los negocios del ente. Por el contrario, mientras menor la responsabilidad de
acuerdo al tipo, menores serán las ocasiones de inspección e inyección en la dirección .
La existencia de órganos de fiscalización coadyuva esa necesidad de controlar de
manera permanente la marcha de la administración social y la gestión de los negocios de
acuerdo a los requerimientos del tipo, con el fin de prevenir arbitrariedades en detrimento
de la sociedad (de los intereses sociales ) o de los socios. Su propósito es "evitar, o
remediar, cuando aún sea oportuno, cualquier tipo de abuso o falsedad, como también
cualquier acción que pueda redundar en perjuicio de la sociedad, considerado como ente
autónomo, o de los intereses sociales individuales" (1) .
El examen de la actividad del órgano de administración queda, en oportunidades y en
las sociedades de capital, a cargo de la sindicatura (arts. 284 a 298 LGS) o del consejo de
vigilancia (arts. 280 a 283 LGS), el que podrá reemplazar una aquella —la sindicatura—
mediante auditorías anuales (art. 283 LGS). También pueden coincidir ambos órganos,
generando así un control interno promiscuo (2) , con superposición de algunas tereas. Esta
coexistencia rara vez se da en la práctica.
A la fecha en que escribimos éstas páginas gran parte de las sociedades comerciales
argentinas son anónimas del tipo cerrado (de familia), en las que se superponen —y
confunden— personas e intereses en los distintos órganos sociales. En estas sociedades
la actividad de la sindicatura y del consejo de vigilancia se desdibuja para adoptar una
tosca apariencia de funcionalidad con el único pretexto de cumplimentar el recaudo legal
de su existencia cuando ésta no pueda soslayarse. Estos y otros motivos derivaron en la
modificación del art. 284 LGS por ley 22.903 del año 1983(3), que autoriza a las sociedades
no comprendidas en el art. 299 LGS a prescindir del órgano de fiscalización. De esta
manera, la sindicatura dejó de ser un órgano de carácter esencial e impuesto por ley cuya
designación no podía antes de la reforma ser evitada por tratarse de un requisito esencial
tipificante(4). Actualmente la ley pone en manos de los socios —ante la ausencia de
sindicatura— el control individual directo de la gestión de los administradores, al cual ya se
ha hecho referencia (art. 55 LGS).

190.1. Fiscalización estatal permanente y privada plural en el caso de las

sociedades anónimas unipersonales
La ley 26.994 ha incorporado a los supuestos previstos en el art. 299 LGS y que
imponen fiscalización estatal permanente para el funcionamiento, disolución y liquidación
de sociedades, a las sociedades anónimas unipersonales, sin reparar para ello en su
dimensión o actividad(5). Deben entonces, además, contar con una sindicatura colegiada
en número impar y sin posibilidad de prescindir de ella (arts. 299 inc. 7º y 284 LGS).

328
191. SINDICATURA
Además de los necesarios y tipificantes órganos de administración y gobierno, en
ocasiones los estatutos prevén la existencia de un tercer órgano de carácter permanente,
denominado sindicatura. Su presencia es optativa salvo en aquellos casos en que el ente
esté comprendido dentro de los supuestos del art. 299 LGS(6). Cuando fuera plural, actúa
como cuerpo colegiado y se denomina Comisión Fiscalizadora, debiendo el estatuto
reglamentar su constitución y funcionamiento (art. 290 LGS). Su función es la de controlar
la marcha de la administración social, en procura de prevenir los abusos(7), representando
a todos los socios en la tarea de control interno de la administración(8). Prueba de ello es
que compete a la asamblea tanto su elección como revocación, facultad ésta que no
puede serle restringida ni suprimida estatutariamente. Tal es la importancia que la ley
asignó a las funciones de la sindicatura, que ha llegado a sostenerse que aquellas
resultan, a los efectos de la normal marcha de la sociedad, más importantes
individualmente que las de cada uno de los directores. De esta manera la falta —
deliberada o no— del debido ejercicio de las múltiples obligaciones que la ley impone a los
síndicos, los hace incurrir en gravísimas falta(9).

191.1. Capacidad requerida para el ejercicio del cargo

La ley exige que quienes actúen como síndicos —además de tener su domicilio real en
el país— deben ser abogados o contadores públicos, con título habilitante, o sociedades
con responsabilidad solidaria constituidas exclusivamente por éstos profesionales (art. 285
LGS). Tales recaudos permiten presumir idoneidad para el desarrollo diligente de las
tareas, en concordancia a sus conocimientos (art. 1725Código Civil y Comercial) y un
cuidado que se espera sea mayor que la del hombre común.

191.2. Control de legalidad

A efectos de cumplimentar sus tareas, la sindicatura cuenta con amplias funciones que
le permiten solicitar información, indagar e investigar todo lo concerniente al desarrollo de
la vida societaria. No obstante, ello no importa una autorización para entrometerse o
dificultar el normal desenvolvimiento de los demás órganos sociales, "principalmente el
directorio, cuyas funciones de administración y gestión no pueden verse arriesgadas por
incompetencia, negligencia o dudosa intención del síndico, pues para que el administrador
no caiga en acciones de responsabilidad de cuidar, en todo momento, de obrar con lealtad
y con la diligencia de un buen hombre de negocios (art. 59), principio general que el
síndico no puede alterar de manera alguna"(10).
Salvo excepciones, la tarea de la sindicatura se circunscribe al control de legalidad de
las labores de la administración(11). Le corresponde fiscalizar que éstas se ajusten a la ley,
el estatuto y reglamento, y a las instrucciones que dentro de tales parámetros y según su
competencia emanen de la asamblea. Como las tareas de la sindicatura se resumen e
obligaciones de medios y no de resultados(12), debe ejercerlas con estándares de pericia
similares a los requeridos a los administradores que controla. No resulta facultad de la
sindicatura realizar evaluaciones sobre el mérito y la eficiencia de la gestión de la
administración(13).
Dentro de tales parámetros, corresponde al síndico:
i) Asistir con voz pero sin voto a las reuniones de directorio, del comité ejecutivo y de la
asamblea, para lo cual debe ser citado (art. 294 inc. 3º LGS)(14). Es en virtud de su

329
asistencia —cuando no de otras circunstancias propias de sus funciones— y que importa
que la sindicatura ha tomado conocimiento y se ha interiorizado de los negocios sociales,
que habrá de responder solidariamente por los hechos y omisiones de los administradores,
ya fuere por no oponerse y obrar en consecuencia, ya sea por omitir controlar
diligentemente la gestión. Sólo se exonerará de responsabilidad respecto de tal deber en
caso de ocultamiento de los hechos —a éste y terceros— por parte de los directores(15);
ii) Vigilar que los órganos den cumplimiento con la ley, el estatuto y el reglamento, y que
acaten las decisiones sociales válidamente adoptadas (art. 294 incº 9º LGS (16)). Ello
presupone un cabal conocimiento por el síndico de la normativa societaria —y general—
que habrá de redundar en una mayor severidad al tiempo de evaluar sus
responsabilidades (art. 1725Código Civil y Comercial).

191.2.1. Control contable

En aquellas sociedades que carecen de sindicatura, ya fuera en función del tipo o bien
por decisión de sus socios (arg. art. 158 y 284 LGS), éstos últimos podrán examinar por sí
los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen
pertinentes. En cambio, existiendo órgano de fiscalización, tal contralor individual resulta
vedado y no puede ser ejercido por los socios, correspondiendo al síndico velar por la
legalidad de los actos (art. 55 LGS). Así, cabe a éste:
i) Examinar los libros y documentación social —al menos una vez cada tres meses—,
verificando el cumplimiento de sus formalidades intrínsecas y extrínsecas debidas (art. 294
inc. 1º LGS(17)). Siendo que de suscitarse conflictos societarios —ya fueran entre partes o
aún frente a terceros—, éstos habrán de resolverse mayormente a partir de la información
que se hubiera volcado en la documentación social, corresponde al síndico un especial
celo en su compulsa;
ii) Verificar la presencia de disponibilidades y títulos valores, así como también la
existencia de obligaciones sociales y su cumplimiento, pudiendo confeccionar balances de
comprobación, fórmula con la que la LGS alude a la auditoría tendiente a constatar el
estado de caja, la existencia de fondos y cuentas corrientes bancarias, acciones,
debentures, cheques y pagarés en cartera (art. 294 inc. 2º LGS(18));
iii) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores, recabando
las medidas necesarias para corregir irregularidades relacionadas (art. 294 inc. 4º LGS).
Más allá de la previsión, ésta caución ha perdido hoy día virtualidad frente al patrimonio
que de ordinario guardan las sociedades y al potencial daño que las conductas —u
omisiones— de los administradores pudieran ocasionar;
iv) Fiscalizar la liquidación de la sociedad (art. 294 inc. 10º LGS). Corresponde a la
sindicatura velar por el cumplimiento de las normas y formas liquidatorias, y controlar que
el reparto del remanente —si lo hubiera— entre los socios se efectúe de acuerdo a sus
participaciones. A tales fines la sindicatura cuenta con la facultad de solicitar, si mediara
justa causa, la remoción de los liquidadores, supuesto habrá de verificarse en aquellos
casos en que éstos omitieran realizar el informe trimestral previsto en el art. 104 LGS, o
incumplieran con las instrucciones liquidativas oportunamente impartidas por los socios
(arts. 102 y 105 LGS).

191.3. Deberes de la sindicatura frente a los accionistas

Dentro de aquellos deberes de la sindicatura tendientes a facilitar a los accionistas la
evaluación de la gestión de los administradores, corresponde incluir:

330
 i) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad(19), dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados (art. 294 inc. 5º). El informe, pese a tratarse de una de las
funciones de mayor trascendencia de entre las que la ley pone en manos del síndico(20),
suele resumir una serie de trivialidades volcadas al sólo efecto de cubrir las formas
legales(21). Pese a tal perniciosa práctica, se trata en realidad de un verdadero dictamen
profesional, que debe realizarse de manera objetiva, significativa, uniforme, precisa y clara,
de modo de que resulte de real utilidad para el accionista (art. 65, inc. 1º e) y colabore con
el inversor para la toma de decisiones. Aún de aprobarse los estados contables, el síndico
no se exonera de las eventuales responsabilidades en que hubiere incurrido, o de los
daños causados a los socios o terceros que equivocaron sus decisiones en razón del
inexacto informe (art. 73 LGS).
ii) Suministrar a los accionistas que se lo requieran, y que representen cuanto menos el
dos por ciento del capital social, información sobre las materias de su competencia (art.
294 inc. 6º). El cumplimiento de éste deber no exonera al síndico de actuar con cautela, a
fin de no entorpecer el desarrollo de las funciones ordinarias que le corresponden (la
atención del interés de los socios en su conjunto se encuentran por sobre el particular de
algunos accionistas(22)). Alguna doctrina incluso aconseja evaluar previamente si en
realidad la petición del accionista no esconde un elemento de presión previo a la solicitud
de medidas especiales, al sólo efecto de comprometer la responsabilidad de la
sindicatura(23);
iii) Convocar a asamblea ordinaria o especial cuando omitiere hacerlo el directorio, o a
asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario (art. 294 inc. 7º). Puede en
consecuencia y llegado el caso, denunciar conductas lesivas o subsanar omisiones de los
administradores en materia de convocatoria, de las que se derivaran perjuicios para la
sociedad(24);
iv) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere pertinentes
(art. 294 inc. 8º LGS), no resultando facultativo del órgano de administración expedirse
sobre la procedencia de su solicitud. Empero, la no inclusión de algún punto no importa —
en principio— incumplimiento, más allá de que a la postre pudiera ello resultar indicativo
de una claudicación en el marco mayor de sus deberes de vigilancia o de desconocimiento
del giro de la sociedad(25);
v) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no
menos del dos por ciento del capital, mencionarlas en el informe verbal a la asamblea y
expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Cuenta
para ello con el derecho de informarse —e investigar— incluso ejercicios económicos
anteriores a su elección como síndico (art. 295 LGS). Asimismo, le corresponde convocar
a asamblea para que resuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del
directorio, a su criterio y en caso de urgencia, el tratamiento adecuado (art. 294 inc. 11º
LGS).

191.4. Imposibilidad de revestir el doble rol de síndico y contador certificante

Sin perjuicio de que no existe norma expresa en la LGS que prohíba al síndico
desempeñar simultáneamente el rol de contador de la sociedad, la necesaria
independencia en ambos casos requerida para garantizar la imparcialidad y objetividad de
sus juicios tornarían inviable tal duplicidad.

191.5. Responsabilidad. Acción

331
 El hecho de que la sindicatura, a partir de la sanción de la ley 22.903 del año 1983,
deviniera de órgano típico en órgano facultativo, en nada empece la relación inter orgánica
que a éste —de existir— le cabe. Sus integrantes cuentan con las atribuciones,
obligaciones y responsabilidades propias del ejercicio de sus cargos. Así, la LGS establece
un régimen especial de responsabilidad para los síndicos societarios que conjuga las
disposiciones referidas a los administradores sociales (arts. 274 a 279 LGS) con las
propias de aquellos (arts. 296 y 297 LGS).
Esta responsabilidad de los síndicos hacia la sociedad, accionistas y terceros, por
daños derivados del mal desempeño de su cargo o de la violación de la ley, estatuto,
reglamento o decisión asamblearia, es solidaria (art. 296 LGS). Tal solidaridad, que se
manifiesta en una responsabilidad personal e individual de cada uno de los sujetos que
integran el órgano respecto del importe total del perjuicio ocasionado, resulta además una
garantía de refuerzo de los derechos del acreedor que procura la reparación de un
perjuicio sufrido en razón de una actuación que se presume conjunta. Su fundamento
deviene de la imposición legal a los síndicos como conjunto —si se tratara de un órgano
colegiado—, de una serie de deberes comunes concentrados en el órgano que integran.
La responsabilidad, además de solidaria, es ilimitada (art. 297 LGS). También son
responsables solidariamente con los directores cuando el daño al ente, producto del
accionar de aquellos, pudiera haberse impedido con una correcta intervención de la
sindicatura. En tal caso, la responsabilidad es consecuencia del defecto de control del
órgano de fiscalización respecto de las tareas del directorio(26).
Cabe además al síndico las eventuales sanciones que sus correspondientes colegios
profesionales les impusieran(27), o las dispuestas por la autoridad de contralor en caso de
verificarse violaciones a la ley, estatuto o reglamento, y que pueden consistir en
apercibimiento, apercibimiento con publicación y hasta multas (arts. 302 y 305 in
fine LGS).

191.5.1. Exención y extinción de responsabilidad. Renuncia

191.5.1.1. Exención
Al igual que los administradores, la responsabilidad del síndico se basa en la actividad
culposa, con inversión de la carga de la prueba, en atención al principio de inmediatividad
de los medios (art. 298 LGS). Esto es, se exime de responsabilidad al síndico que
habiendo participado en la deliberación que diera lugar a la resolución que causara un
daño —o que sin participar en ésta la hubiere conocido—, dejara constancia de su protesta
y la hiciera conocer antes de que su responsabilidad fuera denunciada al directorio, a otros
síndicos, a la asamblea, a la autoridad judicial, o se intentaran acciones judiciales en su
contra. Ello por cuanto el legislador exige del síndico una conducta urgente y positiva
consistente en poner en marcha los mecanismos internos para evitar la consumación de
perjuicios al ente, con amplias facultades para recurrir incluso a la justicia en procura de
evitar las consecuencias dañosas de la materialización de la decisión(28)(arts. 298, 271,
275 y 279 LGS).
191.5.1.2. Extinción
La responsabilidad de los síndicos respecto de la sociedad se extingue por renuncia
expresa o transacción resuelta por asamblea, siempre y cuando tal responsabilidad no
derivara de la violación de la ley, el estatuto o reglamento, y no mediara oposición de al
menos el cinco por ciento del capital social (arts. 298 y 275 LGS). Asimismo, la aprobación
de los estados contables no importa la de la gestión de la sindicatura, ni exime a ésta de
responsabilidades (art. 73 LGS).
191.5.1.3. Renuncia

332
 La renuncia del síndico no lo exime de la responsabilidad que le cabe por su gestión, y
que se extiende desde la asunción del cargo hasta la aceptación de su dimisión. Al igual
que en el caso de los administradores, la decisión de renunciar no necesita de expresión
de causa y debe ser comunicada de manera fehaciente al directorio a efectos de que
convoque a asamblea para su tratamiento. En caso de omisión, el síndico podrá convocar
por sí a asamblea en los términos del art. 294 inc. 7º LGS, debiendo permanecer en su
cargo hasta tanto.
191.5.1.4. Acción social de responsabilidad
La imputación por el ente de responsabilidad al síndico —por defección en sus tareas—
debe ser precedida por su tratamiento asambleario. Sólo decidida la misma procede su
remoción, quedando expedito el ejercicio de la acción social de responsabilidad y que
pretende su condena a indemnizar a la sociedad por el perjuicio causado (arts. 296 y 276
LGS). Puede decirse que su carácter social está dado en cuanto se dirige a la protección y
defensa del patrimonio o de los intereses sociales en general, mediante el resarcimiento
del daño sufrido. Su producto, por tanto, tiende a reconstituir el capital social o a reparar su
perjuicio(29).
Según ya apuntamos, la responsabilidad de los síndicos —en caso de sindicatura plural;
art. 284 y 299 LGS— es solidaria, extremo que no se ve afectado aunque la conducta de
unos sea culposa y la de otros dolosa (art. 297 LGS). Deben además concurrir los
presupuestos de la teoría general de la representación civil, esto es, la prueba de que el
incumplimiento o comportamiento generó un perjuicio al patrimonio social, y la adecuada
relación de causalidad entre tal inconducta y el daño causado(30).
Los arts. 276 a 279 de la LGS prevén cuatro formas de ejercicio de la acción de
responsabilidad(31). De estas, tres corresponden a la especie social,(32)y pueden ser
ejercidas por la propia sociedad, en forma individual por los accionistas, o por el concurso
de acreedores. Sobre el particular ya nos hemos referido en capítulos anteriores, a los que
remitimos. Sí diremos que por expresa imposición legal (art. 241 LGS), los síndicos y
miembros del consejo de vigilancia no pueden votar en las decisiones vinculadas con la
aprobación de sus actos de gestión ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o
remoción con causa. No obstante, ello no impide a los mismos participar en la deliberación
referente a estos temas(33).

191.6. Sindicatura ejercida por sociedades de profesionales. Otros supuestos

La LGS en su art. 285 inc. 1º también contempla la posibilidad de que la sindicatura sea
ejercida por una sociedad con responsabilidad solidaria(34), constituida exclusivamente por
abogados o contadores con título habilitante. Sin perjuicio de tal previsión y de la
responsabilidad solidaria de sus integrantes, las tareas de fiscalización necesariamente
habrán de ser brindadas de manera individual y personal por uno o más miembros de la
sociedad, habida cuenta que el cargo de síndico es personal e indelegable (art. 293 LGS),
y que es a los profesionales —no podría ser respecto de la sociedad— a quienes se les
requiere contar con título habilitante. Por tanto, las sanciones por incumplimiento de
deberes recaerán sobre el individuo a cargo del servicio, lo que no impide que los demás
socios compartan —por imposición legal; art. 285 inc. 1º LGS— solidariamente tales
atribuciones y deberes(35).

191.7. Responsabilidad penal del síndico

333
 Sin perjuicio de la responsabilidad que cabe al síndico por la suscripción de estados
contables falsos o incompletos (art. 300 inc. 2º Código Penal), el mismo puede incurrir en
los delitos de:
i) Violación de secretos sociales de los que tuviera conocimiento en razón del ejercicio
del cargo (art. 156 Código Penal);
ii) Quiebra fraudulenta o culpable, por haber cooperado en la ejecución de actos que
derivaran en la falencia del ente (art. 176 Código Penal);
iii) Entre los delitos que tiene a su cargo la administración y el cuidado de bienes ajenos,
el llamado de administración infiel (art. 173 inc. 7º Código Penal(36)), en la medida en que
se reconozca legalidad a los delitos impropios por omisión(37). Ello por cuanto las figuras
penales —tal el caso del art. 173 inc. 7º del Código Penal, el que acepta como sujeto
pasible de sanción al síndico— proscriben mayormente conductas activas, sin que por lo
general existan argumentos dogmáticos que justifiquen equiparar las omisiones —
conductas pasivas— de los controladores o síndicos a aquellas, extendiendo a estos la
responsabilidad de los administradores en grado de partícipes mediante la omisión de sus
deberes de control(38);
iv) Administración fraudulenta que importara una defraudación fiscal (Ley 24.769(39)),
cuando se acreditara su responsabilidad como partícipe del ilícito.

192. CONSEJO DE VIGILANCIA

El consejo de vigilancia —incorporado al derecho nacional con la sanción de la ley

19.550(40)— resulta ser un órgano social facultativo(41), que tiene como misión permanente
fiscalizar los aspectos formales de la administración social y controlar su gestión(42), a
veces colaborando, con cargo de informar periódicamente a los accionistas. Puede incluso
coexistir con una sindicatura(43), compartiendo con ésta en oportunidades atribuciones y
funciones (art. 281 inc. g, LGS). En caso de que se prescindiera de sindicatura, ésta
será reemplazada(44)por una auditoría anual contratada por el consejo de vigilancia por
cuenta y orden del ente (art. 283 LGS).
Este órgano se integra con entre tres y quince accionistas(45), que deben ser designados
por la asamblea por categorías (de existir, art. 262 LGS) o por voto acumulativo si así se
solicitara oportunamente (art. 263 LGS). Alguna doctrina sostiene la posibilidad de integrar
el consejo con personas jurídicas en tanto sean accionistas(46). Por nuestra parte, habida
cuenta del carácter personal e indelegable de la función de fiscalización (art. 293 LGS)
entendemos que el ejercicio de la sindicatura sólo corresponde a personas físicas, con la
excepción y alcances a los que aludiéramos al tratar el supuesto del art. 285 inc. 1º LGS
(sociedad de profesionales).
Los miembros del consejo de vigilancia son reelegibles indefinidamente, y, al igual que
los directores, pueden ser revocados en sus cargos ad nutum por la asamblea.

192.1. Normativa aplicable

Son de aplicación al consejo de vigilancia —y sus integrantes— las disposiciones que
específicamente prevé la LGS con más las obligaciones y responsabilidades que caben al
directorio y a la sindicatura (toda referencia a "director o directorio se entenderá hecha
atendiendo al consejero o consejo de vigilancia(47)"). Así, resulta que:
i) Por disposición del art. 60 LGS, toda designación o cesación de consejeros debe ser
inscripta en los registros correspondientes (v.gr. Registro Público, I.G.J., etc.), e
incorporada en el legajo de la sociedad;

334
 ii) De acuerdo con el art. 234 inc. 2º LGS, es materia de asamblea ordinaria la elección
de los integrantes del consejo de vigilancia. En cuanto a la posibilidad de su elección por
asamblea extraordinaria, en supuestos especiales, remitimos a lo ya dicho respecto de la
elección de directores;
iii) Por aplicación del art. 241 LGS, los integrantes del consejo de vigilancia deben
abstenerse de votar al tiempo de tratarse sus gestiones, extremo que no les impide
participar del debate que anteceda la decisión;
iv) La duración del cargo de consejero no puede exceder los tres ejercicios (art. 257
LGS), no obstante ser sus miembros reelegibles ilimitadamente (art. 280 LGS);
v) Para subsanar la falta, por cualquier causa, de consejeros titulares, el estatuto puede
establecer la elección de suplentes (art. 258 LGS);
vi) Frente a la hipótesis de renuncia de un consejero, éste debe presentarla por ante el
propio consejo de vigilancia. De manera similar a lo que sucede con el directorio, recibida
la renuncia el consejo debe aceptarla en la primera sesión que celebre, siempre y cuando
con aquella no se afectare el funcionamiento regular del ente, o no fuera intempestiva o
dolosa (art. 259 LGS). De lo contrario, el consejero renunciante deberá continuar en sus
funciones hasta tanto la próxima asamblea —a la que cabe la elección de su sustituto— se
pronuncie;
vii) El estatuto debe reglamentar la constitución y el funcionamiento del consejo de
vigilancia. En ningún caso su quórum podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus
miembros (art. 260 LGS). En este sentido, la Inspección General de Justicia ha dispuesto
que en los casos de nombramiento de administradores por la sindicatura colegiada o el
consejo de vigilancia, para que la inscripción prospere el dictamen de precalificación
profesional requerido deberá expedirse sobre las formalidades de convocatoria o citación a
la reunión respectiva "y de las normas de quórum y mayorías, conforme a la
reglamentación del funcionamiento del órgano" según arts. 280 párr. 2º, 281 párr. 1º y 290
LGS (Res. IGJ 7/05 art. 110 ap. III parte final);
viii) No pueden ser consejeros quienes no puedan ser directores (art. 264 y 286 LGS);
ix) Respecto del régimen remuneratorio del consejo de vigilancia, resulta de aplicación
aquel previsto para los directores (art. 261 LGS), de lo que puede colegirse el carácter
oneroso del cargo;
x) Frente a la existencia de alguna incompatibilidad para el ejercicio del cargo de
consejero (arts. 265 y 286 LGS), el consejo de vigilancia —por propia iniciativa o por
pedido fundado de accionistas— deberá convocar a asamblea —ordinaria— para tratar su
remoción;
xi) El cargo de consejero es personal e indelegable (art. 266 LGS). Cabe a estos
idéntica prohibición que a los directores de votar por correspondencia, no obstante gozar
de la facultad para autorizar a otros directores a hacerlo en su nombre, si hubiera quórum.
Su responsabilidad, en todos los casos, será la de los consejeros presentes. Se colige, por
tanto, que sólo el voto es delegable, siempre y cuando ello ocurra en cabeza de otro
consejero;
xii) Al igual que el directorio, el consejo de vigilancia debe reunirse por lo menos una
vez cada tres meses, salvo que el estatuto previera un número mayor de reuniones, y sin
perjuicio de las que en más convocara cualquier otro consejero (art. 267 LGS);
xiii) Cuando el consejero tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo
saber al ente, absteniéndose de intervenir en la deliberación en que el tema sea tratado,
bajo pena de incurrir en las responsabilidades previstas en el art. 59 LGS (art. 272 LGS).
Asimismo, resulta vedado al consejero participar —por sí o por terceros— en actividades
en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa por asamblea, bajo pena de
incurrir en las responsabilidades descriptas en el art. 59 LGS (art. 273 LGS);
xiv) Se aplica al consejo idéntico régimen de responsabilidad —solidaria e ilimitada—
que al órgano de administración (art. 274 LGS), con más la responsabilidad específica
consagrada en el art. 305 LGS para el consejero que teniendo conocimiento de la

335
existencia de alguna de las circunstancias del art. 299 LGS, no lo comunicara a la
autoridad de contralor. Más aún, para el caso de que la omisión obedeciera a la intención
de eludir la fiscalización del control estatal permanente, serán pasibles de multa en los
términos del art. 302 inc. 3º LGS.

192.2. Atribuciones y deberes

El art. 281 LGS enumera a lo largo de siete incisos de aplicación ineludible(48), los que
pueden ser ampliados dado su carácter omnicomprensivo(49), las atribuciones, funciones y
facultades específicas del consejo de vigilancia —con más las propias de la sindicatura, a
la que supera en número y alcances (art. 281 inc. g LGS)—.

192.2.1. Fiscalizar la gestión del directorio

Esta es la primera y más importante función del consejo (art. 281 inc. a LGS). Cuenta
para ello con amplias atribuciones, pudiendo examinar la contabilidad social, los bienes
sociales, realizar arqueos de caja por sí o por intermedio de peritos, recabar informes
sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aún cuando estos no excedan de
las atribuciones del directorio. Tal imposición, que excede los límites de un mero control de
la legalidad de los actos del directorio, importa la asunción por parte del consejo —y para
el caso— del ejercicio compartido de la gestión empresaria(50), amén de un verdadero
control de oportunidad o de eficacia operativo(51), extremo vedado a la sindicatura. En
concordancia, el directorio tiene el deber de presentar trimestralmente al consejo un
informe escrito sobre la gestión social.

192.2.2. Convocar a asamblea

El consejo puede convocar a asamblea cuando lo estimara conveniente, o cuando así le
fuera requerido por accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital
social —si los estatutos no fijaran un número menor— (arts. 236 y 286 inc. b LGS). Sin
perjuicio de tal facultad propia del órgano, también corresponde la convocatoria a los
consejeros disidentes en un número no menor a un tercio de los existentes, a efectos de
que la asamblea tome conocimiento de dicha disidencia.

192.2.3. Control de mérito y conveniencia

Sin perjuicio de la aplicación genérica de la pauta del art. 58 LGS —ultra vires— para
los actos de administración, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o
contratos no podrán celebrarse sin la previa aprobación del consejo (art. 281 inc. c LGS).
Una vez más, la ley impone al consejo deberes que exceden la mera fiscalización —por
tanto aquellos de la sindicatura—, erigiéndolo si bien de manera acotada en
coadministrador social(52). Se trata de una norma adecuada a la significación del consejo
en la estructura de la sociedad anónima: un directorio integrado por técnicos en el área de
la administración ordinaria —presumiblemente no socios— bajo la vigilancia de un elenco
estable de socios, aunque con facultades limitadas de forma tal que no suplanten ni
impidan el ejercicio ordenado de aquella(53).

336
 Denegada la aprobación del consejo para el acto o contrato en cuestión, el directorio
deberá someterlo a la decisión de la asamblea. Formulada oposición por el consejo, y
revocada que fuera a posteriori la misma por la asamblea, podrá caber a los consejeros —
solidariamente— la reparación de los perjuicios que su negativa hubiere ocasionado al
ente(54), siempre y cuando el veto hubiera sido ejercido de manera desleal o carente de
diligencia. Ello por cuanto la denegación de autorización por el consejo, en su rol de
acotado coadministrador, no importa más que el ejercicio discrecional de facultades
gestorias cuyo mérito y conveniencia no cabe juzgar por sobre los parámetros generales
del art. 59 LGS. De allí que la sola decisión asamblearia que revoque el veto, no
importa per se atribución de responsabilidad.

192.2.4. Elección de los miembros del directorio

Cuando así lo establezca el estatuto, corresponderá al consejo de vigilancia la elección
de los miembros del directorio, sin perjuicio de su libre revocabilidad por la asamblea (art.
281 inc. d LGS). Alguna doctrina sostiene las ventajas de éste mecanismo: i) a partir de
una tecnificación y profesionalización de las administraciones que limitaría la presencia de
grupos de accionistas perniciosos al consejo de vigilancia; ii) o de que su instrumentación
facilitaría el acceso de la minoría en al menos un órgano social; iii) o que haría factible un
sistema bipartito de gestión —los actos ordinarios se reservan al directorio, mientras que
los extraordinarios resultan resorte del consejo-; iv) habilitaría la técnica de control de
gestión empresarial por los accionistas —consejeros—, lo que en todos los casos resulta
vedado a la sindicatura(55).
Por nuestra parte, y sin perjuicio de las intenciones expuestas por el legislador al tiempo
de introducir el consejo de vigilancia y de la opinión de calificada doctrina, entendemos que
el mecanismo de elección de los administradores por el consejo sirve —y ha servido—
mayormente para desplazar a las minorías del directorio, vedándoles la elección de sus
integrantes al sustituir al órgano natural —la asamblea— dónde usualmente pudieran
estos contar con mayor representación. Baste reparar en que la posibilidad de elegir
acumulativamente (art. 263 LGS) se vería diluida —desaparecería— en un consejo de tres
miembros, aún cuando uno de ellos —por la minoría— hubiera sido seleccionado mediante
voto acumulativo.
En los casos en que los miembros del directorio fueran elegidos por el consejo de
vigilancia, su remuneración será fija. La duración del cargo podrá extenderse a cinco años,
lo que excede el plazo de tres fijado por el art. 257 LGS para el caso de que los directores
fueran elegidos por la asamblea.

192.2.5. Formular observaciones

También le corresponde presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria
del directorio y los estados contables, cuando fueran sometidos a consideración de aquella
(art. 281 inc. e LGS).

192.2.6. Designación de comisiones

El consejo puede designar una o más comisiones —o bien actuar por sí— para
examinar o investigar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de
sus decisiones

337
193. IMPUTACIÓN DIFERENCIADA DE RESPONSABILIDAD Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
(ART. 274 LGS)

Del art. 274 LGS se desprende la posibilidad de que la imputación de responsabilidad

se haga atendiendo la actuación individual del consejero, cuando se hubieren asignadas
funciones personales para estos de acuerdo a lo previsto en el estatuto, las mismas
hubieran sido debidamente inscriptas en el Registro Público. De no darse tal supuesto, la
responsabilidad de los consejeros es, en tanto orgánica, solidaria. Al igual que en el caso
de los directores, también quedará exento de responsabilidad el miembro del consejo de
vigilancia que, habiendo participa o conocido la defección cometida por el consejo, dejara
constancia escrita de su protesta dando noticia a la sindicatura —de coexistir ésta con el
consejo—, a la asamblea oa la autoridad competente, antes que su responsabilidad sea
denunciada.

CAPÍTULO XXII - SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

194. DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

194.1. Antecedentes
Si bien la sociedad en comandita por acciones es una institución secular, de hondo
arraigo histórico y comercial (1) , sólo aparece normada desde el siglo XVIII —más
precisamente en Francia—. Tipológicamente responde a una creación de la práctica
mercantil, como un desprendimiento de la preexistente figura de la sociedad en comandita
simple, y que busca cubrir la compleja necesidad de los negocios a encararse mediante la
asociación de capital y trabajo (2). Para aquellas operaciones en las que la personalidad,
aptitudes, conocimientos técnicos y otras facultades del socio que debe llevar adelante el
negocio serán básicas, y en las que al capitalista no le interesara ejercer la administración,
la invención de la comandita por acciones se presentaba como una fórmula ideal, "por ello
ya en el Renacimiento se había buscado desarrollar bajo una forma adventicia de
comanditas por acciones, empresas de gran importancia económica en las que sus
fundadores necesitaban recurrir a la pública suscripción de capitales y, al mismo tiempo,
confirmar la administración y el control permanente de las operaciones. Tal fue lo que se
hizo con diversas compañías de colonización del siglo XVIII, antecedente que motivó la
recepción del tipo societario en el Código francés de 1807 " (3).
Si bien el Código francés de 1807 regulaba sólo la sociedad en comandita simple,
admitía en cambio que su capital se dividiera en acciones en tanto se mantuvieran las
restantes pautas del tipo, dando así por vez primera base positiva al instituto. "Nace, pues,
[la sociedad en comandita por acciones] como una sociedad 'intuitu personae' con amplia
libertad para su constitución, caracterizándose sólo por la división del capital en acciones,
pues mantiene vigente las demás reglas propias de las sociedades personales". Con el

338
tiempo "la nota importante se desplazó desde el elemento personal al elemento real: los
accionistas comanditarios consiguieron el predominio en la sociedad, y el crédito de ésta
comenzó a fundarse en el crédito de los comanditarios, a la inversa que en la sociedad
comanditaria simple". La legislación alemana pronto advierte el cambio y pasa a considerar
a la sociedad en comandita por acciones como una modificación de la anónima(4).
Esta forma asociativa es receptada por el Código español de 1829, e indirectamente por
el Código de Comercio de 1862, que tuvo a aquel como fuente. El Código de 1862
autorizaba, de manera simplificada, a la sociedad en comandita a emitir acciones por el
capital comanditado (art. 433). Posteriormente, con la redacción del nuevo Código de
Comercio —1889— se agregaron al instituto modificaciones que reconocerían
formalmente su existencia, si bien consagrando un régimen dual, según las sociedades se
rigieran por las normas de las en comanditas (art. 380) o de las anónimas (art. 381).
Finalmente la LGS reguló específicamente el tipo, ajustándolo principalmente a las
disposiciones de las sociedades de capital y sólo supletoriamente a las de partes de
interés (arts. 315 a 324 LGS).
El tipo, por razones mayormente registrales, impositivas y del anonimato que
garantizaba a algunos de sus socios, gozó de una amplia difusión durante la vigencia
del Código de Comercio, en especial entre 1950 y 1970(5). Con la sanción de la LGS y la
gradual desaparición de tales ventajas, prácticamente ha caído en desuso.

195. CARACTERÍSTICAS
Este tipo social, subespecie de la comandita simple(6), se caracteriza por tener dos tipos
de socios, los comanditados —o colectivos— con responsabilidad subsidiaria, solidaria e
ilimitada y cuyos aportes no pueden representarse en acciones por ser partes de interés, y
los comanditarios cuya responsabilidad alcanza sólo el capital que suscriben y cuyos
aportes, al igual que ocurre en las sociedades anónimas, sí se representan en acciones
(art. 315 LGS)(7). Concurren entonces para la conformación del ente uno o más socios
solidarios, sometidos al régimen de los socios colectivos, y un capital comanditario
representado en acciones(8).
Resultan de aplicación para el tipo las normas de las sociedades anónimas —por lo que
las en comanditas por acciones son clasificadas por la ley dentro de las sociedades de
capital—, salvo disposición en contrario (art. 316 LGS)(9).
Supletoriamente se rigen por las disposiciones previstas para la sociedad en comandita
simple (art. 324 LGS), si bien limitada su extensión a los siguientes aspectos(10): i) aportes
del socio comanditario (arts. 135, 38 y 39 LGS); ii) designación de la administración (arts.
136 y 318 LGS)(11); iii) prohibiciones que pesan sobre el socio comanditario (art.
137); iv) actos autorizados al socio comanditario (art. 138 LGS); v) voto del socio
comanditario, para algunas cuestiones específicas (arts. 139 2ª parte y 321
LGS); vi) supuestos de inmixión en la administración del socio comanditario.

195.1. Constitución
Siendo, según señaláramos, que la sociedad en comandita por acciones se rige para
aquellas cuestiones no específicamente previstas para el tipo, por las disposiciones que
regulan a las anónimas, su constitución debe hacerse por instrumento público y por acto
único o por suscripción pública (art. 165 LGS)(12).
Respecto de la posibilidad de que algunos de sus socios revistan el doble carácter de
comanditados y comanditarios, la ley nada dice. Sin perjuicio de ello, por tratarse la

339
existencia de ambas clases de socios de un requisito que hace al tipo, sólo será posible en
tanto al menos uno de los comanditarios posea con exclusividad tal carácter(13).
Rige para las en comanditas por acciones la incapacidad de derecho dispuesta en el
art. 30 LGS, por lo que a éstas sólo les está permitido asociarse con sociedades por
acciones —anónimas y en comandita por acciones— y de responsabilidad limitada. La
norma apunta tanto a evitar que por medio de participaciones en el capital de sociedades
no fiscalizadas se eludan las disposiciones de los arts. 299 y 301 LGS, como a preservar
el interés de los accionistas en caso de extensión de quiebra a la sociedad por acciones, si
esta resultara socia con responsabilidad ilimitada(14). Empero, la existencia de dos clases
de socios con distintas responsabilidades plantea algunas dudas sobre si las sociedades
por acciones pueden participar del capital comanditado. Coincidimos con quienes
sostienen la inviabilidad de tal hipótesis por violatoria "sino de la letra, al menos del espíritu
que orientó el art. 30 [LGS]"(15), y porque la idea de una sociedad anónima administradora
no se ajusta a la del socio comanditado con responsabilidad subsidiaria, solidaria e
ilimitada que la LGS impone para tales funciones (si no fuera un tercero).

196. DERECHOS. RESPONSABILIDADES

196.1. Socio comanditado

Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva (art. 315 LGS), por tanto rinden cuenta por los pasivos sociales de
forma personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria, siendo todo pacto en contrario inoponible
a terceros (art. 125 LGS). Atendidos los pasivos sociales por cualquiera de los socios,
éstos podrán repetirse entre sí las sumas desembolsadas y hasta el límite de sus
participaciones. Producto de la subsidiaridad en la responsabilidad, es que los socios
gozan del beneficio de excusión (art. 1583Código Civil y Comercial), del que resulta su
derecho a oponerse a que se haga efectiva la condena contra ellos hasta tanto el acreedor
no haya ejecutado todos los bienes del deudor principal —el ente—. De producirse
la quiebra del ente, también se producirá automáticamente la de los socios comanditados
en razón de la ilimitación de sus responsabilidades (art. 160LCQ), lo que trae aparejada la
desaparición de la apuntada subsidiariedad y la pérdida del beneficio de excusión (art.
1584, inc. a, Código Civil y Comercial).

196.2. Socio comanditario

La responsabilidad del socio comanditario se extiende únicamente hasta el capital que
suscribe (art. 315 LGS). Pese a tal limitación, adherimos a la posición doctrinaria —que
calificamos como amplia— según la cual, aún en el caso de las sociedades en comanditas
por acciones, puede aplicarse al socio comanditario la sanción de extensión ilimitada de
responsabilidad por aplicación de los arts. 318, 324 y 136 LGS, y que habilita a trasladar a
estos incluso la falencia del ente(16), en supuestos de intromisión en la administración. Sin
dejar de lado la problemática que tal intromisión acarrea, y a la que aludiéramos al
referirnos a la sociedad en comandita simple, corresponden al socio comanditario los
múltiples derechos incorporados a las acciones que posea y que le permiten tomar parte
en las asambleas, examinar los libros, impugnar las decisiones y pedir el pago de
dividendos, entre otros(17).

340
197. DENOMINACIÓN

La denominación social se integra con las palabras sociedad en comandita por

acciones, su abreviatura, o la sigla S.C.A. Siendo que la denominación identifica a entes
en los que la responsabilidad de sus socios es limitada, la ley prevé que la omisión de la
indicación hace responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la
sociedad, por los actos en tales condiciones concretados (art. 317 LGS).
La sociedad puede también optar por actuar bajo una razón social, para lo cual deberá
incluir en la misma el nombre de alguno, algunos o todos los socios comanditados (arts.
317 y 126 LGS)(18). En atención al principio de sinceridad(19), no deben figurar en la razón
social terceros, y para modificarla será necesario aclarar tal circunstancia, de manera que
resulte indubitable la identidad de la sociedad y de quienes la integran. Cuando la razón
social no contuviera el nombre de alguno de los socios —y se designara al ente por su
objeto o por un nombre de fantasía(20)—, ésta deberá contener las palabras y compañía o
su abreviatura (art. 126 LGS). La violación de estas disposiciones hace a quien actúa en
representación del ente —el firmante— responsable solidariamente con la sociedad por las
obligaciones en infracción contraídas (art. 126 LGS).

198. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

El contrato debe regular el régimen de administración (art. 11 inc. 6º LGS), pudiendo

hacerlo en caso de que se optara por una administración plural, mediante un directorio. Sin
perjuicio de ello, compartimos el criterio de calificada doctrina sobre que, en lo que
respecta al régimen de designación de tales administradores, son en principio de
aplicación las disposiciones propias de las sociedades colectivas (arts. 136 y 318 LGS)(21).
Empero, ello no sucede con la registración de tal designación —o su cese— ante el
Registro, en que deben seguirse las pautas fijadas para las sociedades anónimas (arts. 60
y 316 LGS y 133 y res. gral 07/2015 IGJ).
La administración sólo puede ser ejercida por socios comanditados o terceros, estando
vedada la participación de los socios comanditarios (art. 318, 324 y 137 LGS). Aún en el
caso de que el estatuto no previera la organización de la administración bajo la estructura
de un directorio, aquella no deja de ser un órgano —ni la sociedad de capital—, lo que
hace necesaria la previa deliberación de sus integrantes —sujeta a quórums y mayorías
legales— a fin de que la decisión alcanzada sea imputable al ente. Y si bien es cierto que
cabe la aplicación supletoria de las normas de las sociedades colectivas siempre que
estas no colisionen con las de la anónima (art. 324; su remisión a arts. 128 y 136 LGS) "no
debe exagerarse al punto de sostener que pueda administrar indistintamente cualquiera de
los socios colectivos o comanditados a los que se agrega —en la sociedad en comandita
por acciones—, también cualquier tercero. No creemos que sea así, pues en la sociedad
en comandita por acciones prevalece la noción organicista, aún cuando se convenga que
la modalidad directorial no es obligatoria"(22).
En cuanto al régimen de responsabilidad de los administradores, son de aplicación los
arts. 274 a 279 LGS con más la pauta general del art. 59 LGS, y pesan sobre aquéllos las
mismas prohibiciones e incompatibilidades que para los directores (arts. 264, 271, 272 y
273 LGS). La garantía que éstos deben prestar (art. 256 LGS) también es exigible a los
administradores de las en comanditas por acciones (art. 316 LGS; en concordancia véase
res. gral. IGJ 07/2015 arts. 76 y 78).
Los administradores duran en sus cargos el tiempo que fije el estatuto (art. 318 LGS),
no siendo de aplicación el tope de tres ejercicios impuesto por el art. 257 LGS. La
estabilidad en el cargo así lograda ha sido vista por alguna doctrina como una ventaja del

341
tipo en comandito accionario por sobre el de la anónima, por cuanto permitiría al ente
aprovechar el crédito personal de aquellos y potenciarlo con el real suyo(23).
En punto a la representación del ente, si la administración estuviera organizada en
forma de directorio, le corresponderá al presidente o a uno o más de los directores si así
se previera (art. 268 LGS). Si en cambio tal organización no se hubiera adoptado, atento el
silencio de la LGS y "la particular estructura que tiene la administración de la sociedad en
comandita, el carácter de administrador lleva implícita la facultad de representación, salvo
que el estatuto diga lo contrario"(24).

198.1. Inmixión del socio comanditario

Según apuntamos, resulta vedado a los socios comanditarios inmiscuirse en la
administración de la sociedad —o ser mandatarios de la misma— (art. 318 LGS). En caso
de violación de tal prohibición se aplican la normas de las en comanditas simples (arts.
324, 137 y 138) y que disponen que su responsabilidad se transforma en solidaria e
ilimitada en lo tocante a los actos individualmente realizados, incluso respecto de aquellos
en que no hubiere intervenido, si su actuación fuera habitual. Los supuestos de intromisión
de los que pudiera derivarse la ilimitación de la responsabilidad son
denominados supuestos de inmixión y pueden darse en razón de la gestión societaria, la
representación o la intrusión ocasional en la administración. La circunstancia de que los
socios comanditarios no puedan intervenir en la dirección y administración de la empresa
no significa que carezcan de derechos para ejercer el control interno en la marcha social
(art. 55 LGS).

198.2. Remoción
La remoción del administrador se ajusta a las mismas previsiones que para los
administradores de sociedades colectivas, conforme dispone el art 129 LGS —al que
remite el art. 319 LGS—. Puede entonces aquél, socio o no y designado o no en el
contrato social, ser removido por decisión de la mayoría del capital, en cualquier tiempo y
sin necesidad de invocación de causa, salvo pacto en contrario (art. 129 LGS). El socio
administrador se encuentra impedido de votar sobre la procedencia o no de su
apartamiento (art. 322 LGS). Cuando el contrato requiera para la remoción la existencia
de justa causa, el administrador que no la aceptara conservará su cargo hasta que por
sentencia judicial se la disponga, salvo que se resolviera su separación provisional por
aplicación del régimen de intervención judicial (art. 113 a 117 LGS). Los socios
disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa
de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso (art. 129 LGS). Si quien
solicitara judicialmente el desplazamiento con justa causa fuera un socio comanditario,
éste deberá contar para ello con al menos un cinco por ciento del capital social (art. 319
LGS).
El socio comanditado que fuera removido de la administración, tendrá derecho a
retirarse de la sociedad o a transformar su parte en comanditaria (art. 319 LGS).

198.3. Acefalía
Cuando la administración no pueda funcionar por acefalía —renuncia, inhabilidad o
muerte del administrador que torne inoperante el órgano—, ésta debe ser reorganizada

342
dentro del término de tres meses a fin de evitar su disolución (arts. 320 y 94 inc. 4º LGS).
Mientras tanto, el síndico debe nombrar un administrador provisorio que se encargue del
cumplimiento de los actos ordinarios, quien actuará frente a terceros con aclaración de su
calidad (art. 320 LGS). En tales condiciones —actuación ordinaria y aclaración de su
calidad transitoria— el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio
comanditado (art. 320 LGS). Siendo que la LGS ha hecho optativa la sindicatura para
estas sociedades (art. 284 LGS), la norma ha perdido virtualidad(25). Entendemos que en
tal caso los socios comanditarios podrán, frente a supuestos de emergencia, tomar a su
cargo los actos ordinarios con idénticos alcances que el síndico, hasta tanto la
reorganización se produzca —y si la reorganización fuera ab initio posible—.

199. ASAMBLEA
La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los
comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a
los efectos del quórum y del voto —las cantidades menores no se computan a ninguno de
esos efectos— (art. 321 LGS).
El socio administrador puede participar en las asambleas, con voz pero sin voto.
Cualquier cláusula en contrario es nula cuando involucre asuntos relacionados con: i) la
elección y remoción del síndico. La norma busca mantener así independencia entre
quienes administran y quienes los controlan(26); ii) la aprobación de la gestión de los
administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad; iii) la remoción
prevista en el artículo 319 (art. 322 LGS).

200. FISCALIZACIÓN

La fiscalización interna —sindicatura o consejo de vigilancia— es optativa, salvo que se

configure alguno de los supuestos del art. 299 LGS (art. 284 LGS), en que será obligatoria.

201. CESIÓN DE LA PARTE SOCIAL DE LOS COMANDITADOS

La cesión de la parte social del socio comanditado requiere de la previa conformidad de

los socios, obtenida en reunión de socios dictada con los quórums y mayorías propia de
asamblea extraordinaria (arts. 323 y 244 LGS). Mientras que alguna doctrina opina que
esta conformidad no se requiere cuando la cesión se lleve a cabo entre comanditados, o
bien por fallecimiento del socio(27), otra corriente no sólo sostiene su necesidad sino que
esta debe además alcanzarse de la forma agravada prevista en el cuarto párrafo del art.
244 LGS para los denominados supuestos especiales(28). La cesión de capital comanditado
debe ser inscripta ante el Registro. En el ámbito de la ciudad de Buenos Aires, la
res. gral. 07/2015 —su art. 139— establece como requisitos a tal efecto la presentación de
primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original de la cesión, con
transcripción de la asamblea aprobatoria (art. 323 LGS), con más su registro de asistencia
y los avisos de convocatoria (salvo caso de unanimidad).
La transmisión del capital comanditario es, salvo limitación en contrario que no
prohibición, libre (art. 214 LGS).

343
 CAPÍTULO XXIII - LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA, LA SOCIEDAD DEL ESTADO Y LA SOCIEDAD
ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA

202. INTRODUCCIÓN GENERAL

Cualquiera sea la ideología en que se sostenga la política de hacienda de un gobierno,

no puede soslayarse la importancia de la actividad del Estado en ciertas áreas de la
economía principalmente relacionadas con servicios públicos, y sin por ello desdeñar
aquellas que sólo procuran como finalidad el lucro. Los objetivos de la intromisión
empresarial del Estado abarca las más diversas situaciones, desde el restablecimiento de
la concurrencia cuando existan formaciones monopólicas, hasta la realización de
proyectos que actúen como factores de estímulo de determinados sectores creando
nuevas industrias en regiones carentes de desarrollo económico (1 ). Para llevar a cabo
tales cometidos, la Nación se sirve de diversas formas jurídicas, de manera independiente
o con la participación de particulares, siendo las que habremos de tratar aquí —sociedad
de economía mixta, sociedad del Estado y sociedad anónima con participación estatal
mayoritaria— sólo algunas de ellas (2) .

203. DE LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA

El primer antecedente legislativo nacional que menciona la utilidad y licitud del uso de
sociedades de economía mixta es el Código de Minería (Exposición de Motivos de la Ley
12.161 de 1932 y su posterior agregado al art. 374 por dec. 15.349). En 1946 se dicta
el decreto 15.349 que regula específicamente la materia y que es posteriormente ratificado
—1947— por la ley 12.962 de Sociedades de Economía Mixta. Empero, el auge de este
tipo de compañías y que justificara su regulación, comenzó a declinar con la política de
estatizaciones que inmediatamente la sucedió, con más el escaso interés de los
particulares en participar al no asegurárseles "el poder de decisión suficiente para
prevalecer en las Asambleas y en el Directorio, a lo cual hay que agregar que el
otorgamiento al Estado del derecho de veto [que la ley confiere] le asigna un mayor poder
político en el seno de la sociedad"(3).
La participación del Estado en estos entes es estatutaria y permanente. Además, el acta
de constitución, la ley o el decreto de creación, determinan imperativamente el modo y
porcentaje de participación del Estado, el que no puede cambiarse sin el dictado de una
ley en contrario —a diferencia de las sociedades con participación estatal mayoritaria en
que el Estado participa adquiriendo acciones, de las que puede desprenderse sin afectar la
sociedad(4)—.

203.1. Características. Naturaleza

Son sociedades de economía mixta las que forma el Estado nacional, las provincias, las
municipalidades o las entidades administrativas autárquicas dentro de sus facultades
legales, por una parte, con sujetos particulares —"capitales privados" en términos de la
ley—, para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de

344
necesidades de orden colectivo o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades
económicas (art. 1 dec. 15.349/46)
Si bien el dec. 15.349/46 —su art. 2— prescribe que atendiendo la finalidad que
proponga su constitución, la sociedad de economía mixta puede ser tanto una persona de
derecho público como de derecho privado, mayormente se trata de entes de carácter
privado. Ello por cuanto(5): i) no se hallan encuadrados dentro de la administración
pública; ii) revisten forma de sociedad; iii) se trata de una clase específica de sociedad
mercantil, atento la remisión al régimen de las anónimas que efectúan los arts. 3 del dec.
15.349/46 y 389 LGS.
Empero, en oportunidades se las ha considerado como sujetos de carácter público,
atendiendo i) la designación de su personal directivo por el Poder Ejecutivo; ii) el control
constante sobre la entidad que ejerce el Estado; iii) la obligación de la sociedad ante el
Estado de cumplir sus fines propios, de interés general, y iv) la circunstancia de que
detente derechos de poder público —potestad de imperio(6)—.
La determinación de la naturaleza de estos entes —o de las sociedades con
participación estatal mayoritaria— no es menor. De ella dependerá su sometimiento a tal o
cual régimen legal, la presunción o no de la comercialidad de sus actos, la determinación
del carácter público o privado de sus fondos, la pertenencia de sus bienes a la sociedad o
al Estado, entre otros temas de importancia(7).

203.2. Constitución
Para su constitución, la sociedad de economía mixta requiere del dictado de una ley
previa que así lo autorice. Si bien tal exigencia no se refiere de manera expresa del dec.
15.349/46, ello se desprende de su art. 8 en cuanto prevé que el derecho de veto con que
cuenta la administración se ejerce —entre otros— para repeler "resoluciones contrarias a
la ley de su [la sociedad] creación"(8).

203.3. Aportes
Para la conformación del capital, la sociedad de economía mixta combina el régimen de
aportes propio de una sociedad anónima y que cabe a los socios privados, con el que de
manera especial dispone para la administración pública (art. 4 dec. 15.349/46). Esta última
puede, a diferencia de aquellos, suscribir e integrar "cualquier clase de aportación y en
especial las siguientes: i) concesión de privilegios de exclusividad o monopolio; exención
de impuestos; protección fiscal; compensación de riegos; garantías de interés al capital
invertido por los particulares; ii) primas y subvenciones; aporte tecnológico; iii) anticipos
financieros; iv) aportes de carácter patrimonial, en dinero, en títulos públicos o en especie,
concesión de bienes en usufructo".

203.4. Administración
La administración de la sociedad está a cargo de un directorio, integrado por argentinos
nativos (dec. 15.349/46, art. 7). Corresponde a la administración pública la elección del
presidente de la sociedad y de por lo menos un tercio del número de los directores que se
fije por los estatutos. En razón de los intereses que las sociedades de economía mixta
involucran, la ausencia o impedimento del presidente sólo se salva con su reemplazo por
alguno de los directores que también representen a la administración pública (dec.

345
15.349/46, art. 7). Los directores así designados, sin perjuicio de sus calidades y
responsabilidades orgánicas, también "representaran a la Administración Pública" (dec.
15.349/46, art. 7), y que su relación con ésta variará según sean funcionarios o empleados
públicos, en cuyo caso deberán cumplir las órdenes e instrucciones que reciban de sus
superiores jerárquicos, o bien se trate de terceros contratados por la administración a tales
fines, supuestos en que su relación se regirá por las reglas del mandato(9).
Sin perjuicio de ello, el cuanto menos opinable decreto 196/2015 estableció que los
directores, síndicos, consejeros y funcionarios designados por el Estado Nacional en las
sociedades donde tenga participación en el capital social, son funcionarios públicos a los
efectos de la delimitación de su responsabilidad, "con lo que el Estado garantiza su
indemnidad para el caso de que fueren demandados, intimados, requeridos, denunciados,
querellados o imputados por el ejercicio de sus responsabilidades", salvo supuestos de
dolo o culpa grave (arts. 1º, 2º y 3º).
La nota saliente de este tipo de sociedades es la facultad con que cuenta el presidente
—o en su ausencia cualquiera de los directores nombrados por la administración pública—
de vetar las resoluciones de directorio o asamblea cuando éstas fueran contrarias a la ley
—en general—, a la ley de creación del ente, o a sus estatutos sociales, o bien cuando
entienda que puedan verse comprometidas las conveniencias del Estado vinculadas a la
sociedad (15.349/46, art. 8). La ley prevé para tales casos un procedimiento de revisión del
veto de la resolución objetada, con efecto suspensivo y a cargo de la autoridad
administrativa superior de la administración pública asociada. Si el revisor no se expidiera
sobre la cuestión dentro del término de veinte días, la resolución directorial o asamblearia
impugnada se tendrá por válida. Cuando el veto se fundamentase en la violación de la ley
o de los estatutos sociales, y no en razones de oportunidad, mérito o conveniencia, el
capital privado podrá recurrir a la justicia la resolución que en definitiva sea dictada
(15.349/46, art. 8).
La importancia del veto en éste tipo de entes es capital, por cuanto la ley no exige que
la administración pública detente la mayoría para imponerse en las asambleas, de lo que
se deriva que aún con una participación de escasa relevancia puede imponer su oposición
a los socios aportantes de capital privado(10). La suerte de estas sociedades queda así
sellada en un inestable equilibrio producto de tal poder y que perturba los en ocasiones no
concordantes intereses representados. La cuestión que hace a la supervivencia de estos
entes como vehículos útiles radica entonces en la no prevalencia de los intereses de unos
por sobre los de otros —públicos y privados, o viceversa—, y del concurso permanente y
estable de los impulsos individuales y colectivos orientados a una recíproca colaboración
en pos de su unidad funcional(11).

203.5. Responsabilidad de los socios, administradores y miembros del órgano de

fiscalización

203.5.1. De los socios

La responsabilidad del socio privado de la sociedad de economía mixta se sujeta a los
términos que la LGS prevé para el socio de la sociedad anónima, esto es, la integración de
las acciones suscriptas (art. 163 LGS). La responsabilidad de la administración pública, en
cambio, se limita exclusivamente "a su aporte societario" (art. 14 dec. 15.349/46), lo que
no importa una extensión análoga a la de su socio privado, por cuanto el aporte del
Estado, según ya señalamos, puede consistir en la concesión de privilegios de
exclusividad o monopolio, la exención de impuestos, determinada protección fiscal, la
compensación de riegos, el pago de primas, subvenciones, etc. (art. 4 dec. 15.349/46).

346
203.5.2. De los administradores y miembros de los órganos de fiscalización
Para los administradores y miembros de órganos de fiscalización, designados tanto por
los accionistas tenedores de capital formado con aportes privados como por la
administración pública, rige el régimen de responsabilidad propio de las sociedades
anónimas (arts. 58, 59 y 274 a 279 LGS). La administración pública no responde por los
actos de los mismos (art. 14 dec. 15.349/46). Según se señalara supra, el decreto
196/2015 estableció que los directores, síndicos, consejeros y funcionarios designados por
el Estado Nacional en las sociedades donde tenga participación en el capital social, son
funcionarios públicos a los efectos de la delimitación de su responsabilidad, "con lo que el
Estado garantiza su indemnidad para el caso de que fueren demandados, intimados,
requeridos, denunciados, querellados o imputados por el ejercicio de sus
responsabilidades", salvo supuestos de dolo o culpa grave (arts. 1, 2 y 3).

203.6. Gobierno
Ni el dec. 15.349/46 ni su ley ratificatoria —12.962— dan pautas sobre el
funcionamiento de la asamblea de accionistas, por lo que resultan de aplicación las
previsiones de la LGS respecto de las asambleas de accionistas (arts. 233 a 254 LGS).
Empero, las disposiciones de la LGS deben emplearse teniendo en cuenta los intereses
que motivaran la intervención del Estado en la sociedad y el poder de veto con que sus
representantes cuentan, cualquiera sea el porcentaje de sus tenencias accionarias, lo que
usualmente impedirá su aplicación lisa y llana.

203.7. Fiscalización
Corresponde a la administración pública la elección del síndico (dec. 15.349, art. 7). La
utilización del singular obedece a que el precepto data de 1946, por lo que debe
armonizarse con las previsiones al respecto introducidas por la LGS y que imponen para el
caso una sindicatura plural impar (sus arts. 284 y 299 inc. 3º), en la que la administración
deberá contar con la mayoría. Estas sociedades, además, están sujetas a la fiscalización
externa permanente por parte del organismo de contralor que le corresponda, según cual
sea su domicilio (art. 299 inc. 3 LGS).
Además su administración queda sujeta al control del Comité de Auditoría de la Nación,
debiendo adecuar su comportamiento a las "Normas Mínimas de Control Interno para el
Buen Gobierno Corporativo en Empresas y Sociedades del Estado", previstas en la
resolución 37/2006 de la Sindicatura General de la Nación.

203.8. Quiebra. Disolución y liquidación

Al igual que las sociedades anónimas de capital mayoritario estatal y las sociedades del
Estado, las sociedades de economía mixta pueden ser declaradas en quiebra (arts.
2 y 293ley 24.522 —LCQ—). Pueden además ser disueltas y liquidadas según los
términos estatutarios o las previsiones de la LGS. Una vez liquidada, termina el carácter de
la existencia del ente como de economía mixta —posponiéndose así la cancelación de la
inscripción—, lo que permite a los socios privados, si así lo desean, rescatar las acciones

347
de la entidad oficial y continuar la misma sociedad bajo el nuevo régimen que adopta —
anónima simple— (art. 10 dec. 15.349/46).
Tratándose de sociedades que explotan servicios públicos, vencido el término de
duración de la sociedad, la administración podrá tomas a su cargo las acciones en poder
de los particulares y transformar la sociedad de economía mixta en un ente estatal (entidad
autárquica administrativa), continuando el objeto de utilidad pública para el cual la
sociedad fue creada (art. 12 dec. 15.349/46).

204. DE LA SOCIEDAD DEL ESTADO

Las sociedades del Estado son una invención legislativa —ley 20.705 de 1974— con la
que se aspiraba a la creación de un ente estatal regido por los fundamentos del derecho
privado, "a fin de amalgamar la flexibilidad operativa propia de las sociedades anónimas,
con las garantías de orden social inherentes a la propiedad estatal absoluta" y el propósito
de dar vida a una forma asociativa a través del cual la actividad económica del Estado
alcanzara un mayor nivel de eficiencia(12).
La utilización de este tipo de sociedades, así como la de las sociedades de economía
mixta o las sociedades con participación estatal mayoritaria, se ha visto drásticamente
reducida a partir de la sanción de la ley 23.696 de Emergencia Administrativa —de 1989—,
y que dispusiera el paulatino abandono del Estado de actividades empresariales que
pudieran serles confiadas a particulares, por encontrarse "en estado de emergencia la
prestación de los servicios públicos, la ejecución de los contratos a cargo del sector
público y la situación económica financiera de la Administración Pública Nacional
centralizada y descentralizada, entidades autárquicas, empresas del Estado, Sociedades
del Estado, Sociedades anónimas con participación Estatal Mayoritaria, Sociedades de
Economía Mixta, Servicios de Cuentas Especiales, Obras Sociales del Sector Público
Bancos y entidades financieras oficiales, nacionales y/o municipales y todo otro ente en
que el Estado Nacional o sus entes descentralizados tengan participación total o
mayoritaria de capital o en la formación de las decisiones societarias" (su art. 1)(13).
La norma responde a la tendencia mundial imperante hacia fines del siglo XX y
orientada al retorno de los Estados nacionales a papeles prescindentes dentro de los
procesos económicos, y que no debiera importar una renuncia al principio de suplencia o
subsidiaridad estatal, ni la desvalorización del rol que como árbitro y delimitador de las
reglas de aquellos les cabe(14).
En procura de solucionar tales inconvenientes, el Estado ha incurrido en la privatización
total o parcial —o liquidación— de empresas, sociedades, establecimientos o haciendas
productivas de su propiedad, en oportunidades incluso sin declaración previa de ley
cuando se trató de participaciones de capital en sociedades en las que sus tenencias no
hubieran sido mayoritarias (art. 8).

204.1. Características
Las sociedades del Estado son aquellas que, con exclusión de toda participación de
capitales privados, constituye el Estado nacional, o los Estados provinciales, o los
municipios, o los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, para desarrollar
actividades de carácter industrial y comercial o explotar servicios públicos. Sin perjuicio de
las similitudes existentes entre la sociedad del Estado y la sociedad anónima, su ley de
creación introduce respecto del régimen de ésta última al menos dos derogaciones
específicas de tal magnitud "que para algunos autores ni siquiera llega a configurar una
sociedad"(15), que se resumen en:

348
 i) La exclusión de todo capital privado, tanto para su conformación como frente a
eventuales incorporaciones, por cuanto en ningún caso las sociedades del Estado pueden
transformarse en sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria ni admitir,
bajo cualquier modalidad, la incorporación a su capital de capitales privados (ley 20.705;
arts. 1 y 3).
ii) La expresa admisión de sociedades unipersonales (Ley 20.705; arts. 1 y 2), en
excepción al régimen general de pluralidad dispuesto en el art. 1 LGS.

204.2. Constitución y funcionamiento

Sin perjuicio de las apuntadas diferencias y sus consecuencias, las sociedades del
Estado se someten en su constitución y funcionamiento en cuanto fueran compatibles, a
las normas que regulan las sociedades anónimas(16). Dada la naturaleza de estos entes:
i) No les son aplicables las limitaciones dispuestas en el art. 31 LGS, por lo que pueden
tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus
reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales (ley 20.705; art. 2);
ii) Tampoco se les imponen las Leyes de Contabilidad, lo que "torna inaplicable a las
sociedades del Estado la exigencia de la licitación pública y las demás normas relativas a
las contrataciones..., los preceptos sobre responsabilidad de los estipendiarios de la
Nación..., la intervención del Tribunal de Cuentas en sus funciones de control de
legitimidad, económico y contable, y jurisdiccionales relativas al juicio de cuentas y de
responsabilidad; la no aplicación del art. 138 de la ley de Contabilidad que prevé el control
del Tribunal de Cuentas a las haciendas paraestatales y del art. 95 que establece la
responsabilidad de quienes meramente intervengan en actos u omisiones legítimas"(17)(ley
20.705; art. 6);
iii) Están eximidos de la aplicación de la ley de Obras Públicas, lo que les evita
someterse al procedimiento licitatorio y al régimen de contrataciones de obra pública (ley
20.705; art. 6);
iv) Tampoco se someten a la ley de Procedimientos Administrativos (ley 20.705; art. 6).

204.3. Administración y fiscalización

Los directores de las sociedades del Estado están sometidos al régimen de
incompatibilidades previsto por el art. 310 LGS (ley 20.705; art. 7), por lo que no pueden
integrar el órgano de administración quienes no pueden ser directores —en general-,
según ya se tratara.
Además de los deberes y obligaciones propios de todo administrador societario —
LGS—, aquellos de las sociedades del Estado quedan además sujetos al control del
Comité de Auditoría de la Nación, debiendo adecuar su comportamiento a las "Normas
Mínimas de Control Interno para el Buen Gobierno Corporativo en Empresas y Sociedades
del Estado", previstas en la resolución 37/2006 de la Sindicatura General de la Nación. Sin
perjuicio de ello, el cuanto menos opinable decreto 196/2015 estableció que los directores,
síndicos, consejeros y funcionarios designados por el Estado Nacional en las sociedades
donde tenga participación en el capital social, son funcionarios públicos a los efectos de la
delimitación de su responsabilidad, "con lo que el Estado garantiza su indemnidad para el
caso de que fueren demandados, intimados, requeridos, denunciados, querellados o
imputados por el ejercicio de sus responsabilidades", salvo supuestos de dolo o culpa
grave (arts. 1, 2 y 3).

349
204.4. Quiebra
Al igual que las sociedades anónimas de capital mayoritario estatal y las sociedades de
economía mixta, las sociedades del Estado pueden ser declaradas en quiebra (arts. 2 y
293LCQ).

205. DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA

205.1. Antecedentes
Posiblemente el primer antecedente de este tipo de sociedades sea la creación de
Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires (SEGBA), que, por no ajustarse a las
disposiciones del Código de Comercio en materia de sociedades anónimas ni a la Ley
12.962 de sociedades de economía mixta, requirió de una ley especial para su
conformación —ley 14.772 del año 1958(18)—. Años después y a partir de éste y otros
antecedentes, en 1967 se sancionó la ley 17.318 que introdujo la sociedad anónima con
participación estatal mayoritaria como una subclase de la sociedad anónima(19).
Posteriormente la LGS —1972— reproduciría mayormente esta norma en sus arts. 308 a
314.

205.2. Características
La LGS define como sociedad anónima con participación estatal mayoritaria a todas
aquellas que se constituyan con el Estado nacional, los estados provinciales, los
municipios u organismos estatales autorizados, de modo que éstos sean propietarios —
individual o conjuntamente— de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno
por ciento del capital social y que ello sea suficiente para prevalecer en las asambleas
ordinarias y extraordinarias (art. 308 LGS).
También son anónimas con participación estatal mayoritaria, aunque adquieren tal
carácter de manera derivada, las sociedades preexistentes en las que el Estado —en
cualquiera de sus formas— alcanzara tal participación. El texto legal establece que para
que tal supuesto sea posible, se requiere que una asamblea de socios especialmente
convocada al efecto acepte dicha incorporación —sus alcances— "sin que medie
oposición expresa de algún accionista" (art. 309 LGS). Sin perjuicio de que los términos del
artículo parecen consagrar una suerte de derecho de veto en favor del socio disidente para
la incorporación del Estado, la solución no puede ser otra que la del rechazo de su
posición y posterior habilitación de su receso (art. 245 LGS). Los intereses en juego —la
obvia disparidad entre los del Estado y los del socio minoritario— no permiten otra
interpretación.
La participación mayoritaria del Estado en el capital social a la que alude la LGS
(cincuenta y uno por ciento) no necesariamente asegure, por sí sola, su prevalencia en
asambleas ordinarias y extraordinarias del ente. Tal predominio, que apunta a que el
Estado cuente con quórums y mayorías legales propias, únicamente se obtiene para el
caso de asambleas extraordinarias —en primera convocatoria— con el sesenta por ciento
del capital con derecho a voto (art. 264 LGS).

350
 En cuanto a la eventual existencia de un interés del Estado-accionista contrario al
interés social, en términos del art. 248 LGS, la hipótesis resulta inaplicable por ser el
interés de aquel superior y primar sobre el particular del ente. Ello no quiere decir que el
desvío apuntado no pueda darse a partir de la actuación del sujeto que desempeñe el
cargo, en provecho propio o ajeno(20).

205.3. Naturaleza
Sin perjuicio de la calidad de socio mayoritario del Estado, la sociedad anónima con
participación estatal mayoritaria es un sujeto de derecho privado(21), dotado de
personalidad y patrimonio propio que incluso puede ser declarado en quiebra (arts.
2 y 5LCQ y art. 293LCQ derogatorio de los arts. 313 y 314 LGS —actual LGS—)(22). En
concordancia, el art. 149 del Código Civil y Comercial establece que la participación del
Estado en personas jurídicas privadas no modifica el carácter de éstas, incluso cuando se
prevean para aquel derechos y obligaciones diferenciados. Que estas sociedades
respondan a la necesidad del Estado de participar activamente en empresas que
involucran preponderantemente el interés público o en aquellas en las que "la aplicación
del capital privado en un momento determinado satisface la política de prosperidad"
constitucionalmente consagrada(23), tampoco las aparta del sometimiento al ordenamiento
societario mercantil(24). Empero, si la sociedad tuviera otorgada por ley potestades o
privilegios de derecho público que permitan distinguir con claridad su régimen global como
perteneciente a dicho ordenamiento, pueden ser reputadas como sujetos de derecho
público(25).
La determinación de la naturaleza de estos entes —o de las sociedades de economía
mixta según ya apuntamos— no es menor. De ella dependerá su sometimiento a tal o cual
régimen legal, la presunción o no de la comercialidad de sus actos, la determinación del
carácter público o privado de sus fondos, la pertenencia de sus bienes a la sociedad o al
Estado, entre otros temas de importancia(26).

205.4. Administración
Por tratarse de sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente (art. 299 inc. 3º
LGS), su administración está a cargo de al menos tres directores, elegidos
asambleariamente. Con independencia de la calidad de funcionarios que aquellos
designados por el Estado pudieran tener en sus reparticiones, "en lo que a la sociedad
concierne... (i) sus tareas son ajenas a la función pública. (ii) No serán susceptibles de
incurrir en delitos específicos para funcionarios públicos. (iii) No poseen los derechos y
deberes de los funcionarios públicos"(27). Sus funciones y atribuciones se rigen según las
previsiones para los directores de sociedades anónimas, a las que remitimos.
Por aplicación del cuanto menos opinable decreto 196/2015, los directores, síndicos,
consejeros y funcionarios designados por el Estado Nacional en este tipo de sociedades,
son funcionarios públicos a los efectos de la delimitación de su responsabilidad, "con lo
que el Estado garantiza su indemnidad para el caso de que fueren demandados,
intimados, requeridos, denunciados, querellados o imputados por el ejercicio de sus
responsabilidades", salvo supuestos de dolo o culpa grave (arts. 1º, 2º y 3º).

205.4.1. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director

351
 Se aplican para el caso de los directores de éstas sociedades las mismas prohibiciones
e incompatibilidades establecidas para los de las sociedades anónimas (arts. 264 y 310
LGS), ya tratadas en este Manual. La ley consagra además una excepción al régimen
general de prohibiciones e incompatibilidades, no siendo de aplicación en el caso de las
sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria aquella prevista para
funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la
sociedad, y que se extiende hasta dos años del cese de sus funciones (art. 264 inc. 4º
LGS).

205.4.2. Remuneración de directores y miembros del consejo de vigilancia

El régimen general de remuneración para directores y miembros del consejo de
vigilancia previsto para las sociedades anónimas, que fija un monto máximo por todo
concepto de hasta el veinticinco por ciento de las ganancias —salvo el ejercicio de
funciones técnico administrativas— y un límite del cinco por ciento cuando no se
distribuyan dividendos (art. 261 LGS), no es de aplicación para el caso de las anónimas
con participación estatal mayoritaria (art. 311 LGS). El fundamento de la excepción radica
en que, de común, las sociedades con participación estatal mayoritaria resultan
deficitarias, a lo que se suma que quienes son designados por la administración pública
para cumplir funciones en ellas ya perciben remuneraciones del Estado.

205.4.3. Elección de directores y síndicos por la minoría

El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno
o más síndicos. Cuando las acciones de la minoría —el capital privado— alcancen el
veinte por ciento del capital social, tendrán representación proporcional en el directorio, por
lo que en tal caso el órgano deberá contar con al menos cinco integrantes —cuatro por la
administración pública y uno por la minoría— (art. 311 LGS). Cuando la minoría ejerciera
el derecho de elección, la designación no podrá recaer en funcionarios de la
administración pública (art. 310 LGS).
El sistema de elección por voto acumulativo (art. 263 LGS) no es de aplicación en el
caso de las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria (art. 311 LGS).
Pese a tal prohibición, las minorías —por sí o sindicadas— que alcancen el veinte por
ciento del capital social tienen asegurada su participación en el directorio y la
sindicatura(28).

205.5. Fiscalización
Tratándose de sociedades sujetas a fiscalización y control permanente, deben contar
con una sindicatura colegiada —que actúa como Comisión Fiscalizadora— de al menos
tres integrantes (arts. 284 y 299 inc. 3º LGS). Sus funciones y atribuciones se rigen según
las previsiones comunes a los síndicos societarios —o según el caso miembros del
consejo de vigilancia—, a las que remitimos. Además quedan sujetas al control del Comité
de Auditoría de la Nación, debiendo adecuar sus administradores su comportamiento a las
"Normas Mínimas de Control Interno para el Buen Gobierno Corporativo en Empresas y
Sociedades del Estado", previstas en la resolución 37/2006 de la Sindicatura General de la
Nación. Rige para estos también la limitación de responsabilidad consagrada en el decreto
196/2015 que se refiriera más arriba.

352
205,6. Pérdida de la calidad de controlante por parte del Estado
La pérdida por parte del Estado de una porción tal de capital que le impida detentar al
menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, o que le imposibilite prevalecer en
las asambleas ordinarias y extraordinarias, hace que las previsiones para sociedades
anónimas con capital estatal mayoritario dejen de aplica (arts. 308 y 312 LGS). La causal
opera de puro derecho (29) , rigiéndose desde entonces la sociedad por las disposiciones
comunes a toda sociedad anónima.

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APÉNDICE

LEY 19.550 (TO POR DECRETO 841/1984) SOCIEDADES COMERCIALES

AL Decreto 841/1984 del
20/03/1984. Sanc. 03/04/1972; promul. 03/04/1972; publ. 25/04/1972.

Texto ordenado de la Ley de Sociedades Comerciales (1)

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

SECCIÓN I

De la existencia de sociedad comercial (2)

Concepto. Tipicidad
Arte. 1.- Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliga a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los
beneficios (3) y soportando las pérdidas.
Concepto

372
 Art. 1. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.2.)(4)Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Sujeto de derecho
Art. 2. — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Asociaciones bajo forma de sociedad
Art. 3. — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad
bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
SECCIÓN II
De la forma, prueba y procedimiento
Forma
Art. 4. — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgará por
instrumento público o privado.
Inscripción en el registro público de comercio(5)
Art. 5. — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de
Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los arts. 36 y 39 del Código
de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la
disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Reglamento
Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos
recaudos.
Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio
correspondiente a la sucursal.
Inscripción en el Registro Público
Art. 5. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.3.)(6)El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en
el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se
extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u
otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de
su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.
Facultades del juez. Toma de razón(7)
Art. 6. — El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y
fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.
Plazos para la inscripción. Toma de razón
Art. 6. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.4.)(8)Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro
Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando
resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

373
 Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo
complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados
para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de
constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto
constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.
Inscripción: Efectos(9)
Art. 7. — La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el
Registro Público de Comercio.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones(10)
Art. 8. — Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio,
cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la
constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
Legajo(11)
Art. 9. — En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada
sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación
relativa a la misma, cuya consulta será pública.
Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones
Art. 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones
deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso
que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento
de identidad de los socios.
2. Fecha del instrumento de constitución.
3. La razón social o denominación de la sociedad.
4. Domicilio de la sociedad.
5. Objeto social.
6. Plazo de duración.
7. Capital social.
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y, en su caso, duración en los cargos.
9. Organización de la representación legal.
10. Fecha de cierre del ejercicio.
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su
disolución.
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs. 3 a 10 del ap. a), la
publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Contenido del instrumento constitutivo
Art. 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido
para ciertos tipos de sociedad:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad; Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

374
 3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio;
5. El plazo de duración, que debe ser determinado;
6. La organización de la administración, de(12)su fiscalización, y de las reuniones de
socios;
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio,
será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades,
se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Contenido del instrumento constitutivo.
Art. 11. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.5.)(13)El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio,
será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades,
se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros
Art. 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes.
Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y
los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad
limitada.
Estipulaciones nulas
Art. 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de
ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2. Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3. Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4. Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan
al socio o socios sobrevivientes;

375
 5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio
por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Publicidad: norma general
Art. 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de
publicidad o del número de días porque debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en
el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
Procedimiento: norma general
Art. 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se
sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
SECCIÓN III
Del régimen de nulidad
Principio general
Art. 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la
prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el
contrato. Si tuviere más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad
de socios a los que pertenezca la mayoría del capital.
Principio general
Art. 16. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.6.)(14)La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de
ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate
de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e
industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace
anulable el contrato.
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales
Art. 17. — Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley.
La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero
podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales
Art. 17. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.7.)(15)Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos
propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
Objeto ilícito
Art. 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los
terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que
éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad,
ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división
de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación
Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente
ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción
respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios

376
 Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita
Art. 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá
a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas
dispuestas en el art. 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo
dispuesto en los párrs. 3 y 4 del artículo anterior.
Objeto prohibido. Liquidación
Art. 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas
de nulidad absoluta. Se les aplicará el art. 18, excepto en cuanto a la distribución del
remanente de la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
SECCIÓN IV
De la sociedad no constituida regularmente(16)
Sociedades incluidas
Art. 21. — Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los
tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones
de esta sección.
Sociedades incluidas
Art. 21. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.8.)(17)La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por
lo dispuesto por esta Sección.
Regularización
Art. 22. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en
esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad
regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la
responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los
socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo
otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la
inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No
lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar
la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del
plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.
Disolución
Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la
disolución. Ésta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal
decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro
del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite
su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la
última notificación.
Retiro de los socios
Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero
equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose
el art. 92 salvo su inc. 4, a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.
Liquidación
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
Régimen aplicable
Art. 22. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.9.)(18)El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros

377
sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra
la sociedad, los socios y los administradores.
Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad
Art. 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán
solidariamente obligados por las operaciones sociales sin poder invocar el beneficio del
art. 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
Acción contra terceros y entre socios
La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí,
derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podrá ejercer los
derechos emergentes de los contratos celebrados.
Representación: administración y gobierno
Art. 23. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.10.)(19)Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que
disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se
prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la
relación jurídica.
Bienes registrables
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia
y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes
afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o
instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de
la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Representación de la sociedad
Art. 24. — En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la
sociedad.
Responsabilidad de los socios
Art. 24. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.11.)(20)Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos,
o una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se
dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
Prueba de la sociedad
Art. 25. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba.
Subsanación
Art. 25. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.12.)(21)En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el
tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a
iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración

378
previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede
ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez
puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de
quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Disolución. Liquidación
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos
los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA
(90) días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte
social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios
Art. 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de
los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad
regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
Art. 26. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.13.)(22)Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los
socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los
tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
SECCIÓN V
De los socios
Sociedad entre esposos
Art. 27. — Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en
sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de seis (6)
meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el
mismo plazo.
Sociedad entre cónyuges
Art. 27. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.14.)(23)Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las
reguladas en la Sección IV.
Herederos menores
Art. 28. — Cuando en los casos legislados por los arts. 51 y 53 de la ley 14.394, existan
herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El
contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.
Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se
designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la
administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.
Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida
Art. 28. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.15.)(24)En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria,
los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser
socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez
de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal,
el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se

379
debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor
de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.
Sanción
Art. 29. — Es nula la sociedad que viole el art. 27. Se liquidará de acuerdo con la
Sección XIII.
La infracción del art. 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo
autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a
los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor.
Sanción
Art. 29. (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.16.)(25)Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la
infracción al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al
curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a
los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona
menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.
Sociedades por acciones: incapacidad
Art. 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar
parte de sociedades por acciones.
Sociedad socia
Art. 30. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.17.)(26)Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte
de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier
contrato asociativo.
Participaciones en otra sociedad: limitaciones
Art. 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero
o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un
monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se
exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en
acciones o por la capitalización de reservas(27).
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18.061(28). El
Poder Ejecutivo nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites
previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho
monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de
aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta
constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez
(10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la
enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades
que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Participaciones recíprocas: nulidad
Art. 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante
participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición
hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores,
directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la
reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario,
disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad
controlada por ésta, por un monto superior, según balance, al de sus reservas, excluida la
legal.

380
 Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser
enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance
del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al art. 31.
Sociedades controladas
Art. 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en
forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1. posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar
la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2. ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de
interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
Sociedades vinculadas
Se consideran sociedades vinculadas a los efectos de la Sección IX de este capítulo,
cuando una participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra.
La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra,
deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del
hecho.
Socio aparente
Art. 34. — El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de
los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación
a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo
su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Socio oculto
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el
art. 125.
Socio del socio
Art. 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde
en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y
se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.
SECCIÓN VI
De los socios en sus relaciones con la sociedad
Comienzo del derecho y obligaciones
Art. 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en
el contrato de sociedad.
Actos anteriores
Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta
de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y
administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
Mora en el aporte: sanciones
Art. 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre
en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no
tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle
el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el art. 193.
Bienes aportables
Art. 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los
tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Forma del aporte

381
 El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de
acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
Inscripción preventiva
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se
hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.
Determinación del aporte
Art. 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe
ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Derechos aportables
Art. 40. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se
refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Aporte de créditos
Art. 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en
el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste
no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de
aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.
Títulos cotizables
Art. 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su
valor de cotización.
Títulos no cotizados
Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período
de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los arts. 51 y
siguientes.
Bienes gravados
Art. 43. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción
del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
Fondo de comercio
Art. 44. — Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y
valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.
Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad
Art. 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta
expresamente su aporte de uso o goce.
El aporte de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades
de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como
prestaciones accesorias.
Evicción. Consecuencias
Art. 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad
por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización
de los daños ocasionados.
Evicción: reemplazo del bien aportado
Art. 47. — El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el
bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su
obligación de indemnizar los daños ocasionados.
Evicción: usufructo
Art. 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se
aplicará el art. 46.
Pérdida del aporte de uso o goce

382
 Art. 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la
pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros
socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.
Prestaciones accesorias. Requisitos
Art. 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital, y:
1. Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanciones en caso de incumplimiento;
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;
2. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3. No pueden ser en dinero;
4. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su
transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del
contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser
nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.
Valuación de aportes en especie
Art. 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en
su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la
inscripción.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de
los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de la
valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el
plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la
valuación se realizó judicialmente.
Impugnación de la valuación
Art. 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en
instancia única, dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la
resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
Sociedades por acciones
Art. 53. — En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la
autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 169, se hará:
1. Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2. Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se
exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho
de solicitar reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que
representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa
reducción.
Dolo o culpa del socio o del controlante
Art. 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no
siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin
que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en
otros negocios.

383
 El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio
de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes,
siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios,
constituya(29)un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes
que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.
Contralor individual de los socios
Art. 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes.
Exclusiones
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser(30)ejercido en
las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el párr. 2 del art. 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del
último párrafo del art. 284.
SECCIÓN VII
De los socios y los terceros
Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios
Art. 56. — La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa
juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada
contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el
tipo de sociedad de que se trate.
Partes de interés
Art. 57. — Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo
pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser
prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender
las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades
estipuladas.
SECCIÓN VIII
De la administración y representación
Representación: régimen
Art. 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por
disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en
infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante
títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante
formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra
en infracción de la representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los
terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la
responsabilidad por su infracción.
Diligencia del administrador: responsabilidad
Art. 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus

384
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.
Nombramiento y cesación: inscripción y publicación
Art. 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los
registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También
debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por
acciones. La falta de inscripción hará aplicable el art. 12, sin las excepciones que el mismo
prevé.
SECCIÓN IX
De la documentación y de la contabilidad
Medios mecánicos y otros
Art. 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el art.
53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o
el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores,
medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.
La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o
antecedentes de su utilización, la que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro
de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los
treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos
mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al
art. 43 del Código de Comercio.
Aplicación
Art. 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha
en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán
cumplimiento a lo dispuesto en el art. 67, párr. 1.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el
art. 299, inc. 2 y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables
anuales regulados por los arts. 63 a 65 y cumplir el art. 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al art. 33, inc. 1, deberán
presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados,
confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a
las normas que establezca la autoridad de contralor.
Principio general
Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa(31)a los efectos de una
apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo
criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa,
deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán
exigir a las sociedades incluidas en el art. 299, la presentación de un estado de origen y
aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los
estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Ajuste
Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios
dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante(32).
Balance

385
 Art. 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación
se requiere:
1. En el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y bancos, otros valores caracterizados por similares
principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los
créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos, y
cualquier otro crédito. Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de
dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
c) Los bienes de cambio agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad. Se
indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de
elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la
naturaleza de la actividad social;
d) Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y en debentures, con
distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes,
controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la
explotación de la sociedad. Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos
o desvalorizaciones;
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo, con indicación de sus amortizaciones
acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos,
deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2. En el pasivo:
I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las
financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los
debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de
previsión social y de recaudación fiscal. Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados
que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en
obligaciones de la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a
futuros ejercicios;
II. a) El capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y de otras
clases y los supuestos del art. 220;
b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias voluntarias y las provenientes de
revaluaciones y de primas de emisión;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de
capital, reservas y resultados.
3. Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra
cuenta de orden.
4. De la presentación en general:
a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el
activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se
entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá
dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las
circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;

386
 b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados,
con garantía real u otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los
rubros que correspondan;
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
Estado de resultados
Art. 64. — El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá
exponer:
I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total
se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el
fin de determinar el resultado;
b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otros
que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos
de:
1. Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2. Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3. Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4. Gastos de estudios e investigaciones;
5. Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6. Los gastos por publicidad y propaganda;
7. Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses,
multas y recargos;
8. Los intereses pagados o devengados, indicándose por separado los provenientes por
deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas,
controlantes o vinculadas, y otros;
9. Las amortizaciones y previsiones. Cuando no se haga constar alguno de estos rubros,
parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u
otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los
administradores en la memoria;
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la
ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la
sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará
o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del
patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el
ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.
Notas complementarias
Art. 65. — Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los
estados contables de los arts. 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y
cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.
1. Notas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las
obligaciones que garantizan;

387
 c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de
determinación del costo u otro valor aplicado;
d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos
debiéndose indicar, además, caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados
del ejercicio;
e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables
aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre
los resultados del ejercicio;
f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y de la
memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación
financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio
cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y
resultados mencionados;
g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas,
separadamente por sociedad;
h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras
contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;
j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al art.
271, y sus montos;
k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los
correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del art. 220.
2. Cuadros anexos:
a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los
aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento
corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas
utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino
contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones
registradas;
b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al
requerido en el inciso anterior;
c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando:
denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título
valor o participación, sus valores nominales, de costo, de libros y de cotización, actividad
principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando el aporte o
participación fuese del cincuenta por ciento (50%) o más del capital de la sociedad o de la
que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en
este título. Si el aporte o participación fuese mayor del cinco por ciento (5%) y menor del
cincuenta por ciento (50%) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el
patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o
participa. Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características,
indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de
valuación fiscal;
d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo al comienzo, los
aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el
destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de éstas últimas;
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de
bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del
ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se
tratara de servicios vendidos se aportarán datos similares a los requeridos para la
alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;

388
 f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y
la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el
monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera,
con indicación del respectivo tratamiento contable.
Memoria
Art. 66. — Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la
sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección
de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la
situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:
1. Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2. Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y
de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3. Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y
circunstanciadamente;
4. Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos
o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5. Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las
variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
7. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —art. 64 I.b)—, por
formar parte los mismos, parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
Copias: depósito
Art. 67. — En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados
del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones
complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no
menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando
corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio
o de los administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad
limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, deben remitir al
Registro Público de Comercio un (1) ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando
se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un (1) ejemplar a la autoridad de
contralor y, en su caso, del balance consolidado.
Dividendos
Art. 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por
ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con
la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto
en el art. 224, párr. 2.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del
supuesto previsto en el art. 225.
Aprobación, impugnación
Art. 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la
adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier
convención en contrario es nula.
Reserva legal
Art. 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones,
deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias
realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el
veinte por ciento (20%) del capital social.

389
 Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse
ganancias hasta su reintegro.
Otras reservas
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre
que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las
sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará
conforme al art. 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas
legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para
la modificación del contrato.
Ganancias: pérdidas anteriores
Art. 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas
de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados por un porcentaje
de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran
pérdidas anteriores.
Responsabilidad de administradores y síndicos
Art. 72. — La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los
directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos,
hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.
Actas
Art. 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de
comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de
las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días,
por el presidente y los socios designados al efecto.
SECCIÓN X
De la transformación
Concepto, licitud y efectos
Art. 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.
No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Responsabilidad anterior de los socios
Art. 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior
de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad
a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Responsabilidad por obligaciones anteriores
Art. 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad
ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación,
salvo que la acepten expresamente.
Requisitos
Art. 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos
tipos societarios;
2. Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes
a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social
con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las
mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación, por los órganos competentes
de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con

390
constancia de los socios que se retiren, capital que representan, y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4. Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la
sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) fecha del instrumento de transformación;
c) la razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar
indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
d) los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el art. 10, ap. a), ptos. 4 a
10, la publicación deberá determinarlo;
5. Inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de
Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza
de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser
ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio,
cumplida la publicidad a que se refiere el ap. 4.
Receso
Art. 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado
en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad
hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba
en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el
contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de
transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan
solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas
desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
Preferencia de los socios
Art. 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en
contrario.
Rescisión de la transformación
Art. 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta
no se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en
el párr. 2 del art. 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para
algunos tipos societarios.
Caducidad del acuerdo de transformación
Art. 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse
celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio;
salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la
autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto
de anunciar la caducidad de la transformación.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
SECCIÓN XI
De la fusión y escisión
Concepto

391
 Art. 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse,
son disueltas.
Efectos
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas produciéndose la transferencia total de sus
respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo
definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital
que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos
Art. 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso previo de fusión
1. El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que
contendrá:
a) la exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus
administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha
que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre
bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;
c) la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) el proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del
contrato o estatuto de la sociedad absorbente, según el caso;
e) las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus
negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en
su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;
Resoluciones sociales
2. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación
del contrato social o estatuto.
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso
previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con
no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;
Publicidad
3. La publicación por (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la
República, que deberá contener:
a) la razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el
Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;
b) el capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la
sociedad incorporante;
c) la valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la
fecha a que se refiere;
d) la razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a
constituirse;
e) las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron.
Acreedores: oposición
Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

392
 Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión pero el acuerdo
definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo
antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente
garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;
Acuerdo definitivo de fusión
4. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una
vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:
a) las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) la nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en
cada sociedad;
c) la nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de
los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el
monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores
desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el
inc. 1, ap. b);
d) la agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan;
Inscripción registral
5. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas
jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al art. 98.
Constitución de nueva sociedad
Art. 84. — En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por
los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que
correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada
incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las
sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.
Incorporación: reforma estatutaria
En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a
la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la
inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación,
compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.
Inscripciones en registros
Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las inscripciones
registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del
Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que constarán(33)las
referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento
suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.
Administración hasta la ejecución
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo
definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará
a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con
suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción
prevista en el art. 87.
Receso. Preferencias
Art. 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los arts. 78 y 79.
Revocación

393
 Art. 86. — El compromiso(34)previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera
de las partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el
término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas,
mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los
establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los
socios y los terceros.
Rescisión: justos motivos
Art. 87. — Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del
acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción
registral.
La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se
celebró el acuerdo.
Escisión. Concepto. Régimen
Art. 88. — Hay escisión cuando:
I. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas;
III. una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
Requisitos
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1. resolución social aprobatoria de la escisión, del contrato o estatuto de la escisionaria,
de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al
efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto
en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los arts. 78 y
79;
2. el balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social
respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3 la resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones
de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en
proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de
capital;
4. la publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que
corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor
circulación general en la República que deberá contener:
a) la razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el
Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
b) la valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se
refiere;
c) la valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva
sociedad;
d) la razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5. los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6. vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo
de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y
de modificación de la sociedad escindente practicándose las inscripciones según el art. 84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los arts. 83 a 87.
SECCIÓN XII

394
 De la resolución parcial y de la disolución
Causales contractuales
Art. 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución
parcial y de disolución no previstas en esta ley.
Muerte de un socio
Art. 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad
continúe con sus herederos.
Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos
condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Exclusión de socios
Art. 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las
de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede
ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o
concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días
siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por
quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En
ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los
derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con
citación de todos los socios.
Exclusión: efectos
Art. 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su
parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus
pérdidas;
3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones
en curso al tiempo de la separación;
4. En el supuesto del art. 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si
éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en
dinero;
5. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Exclusión en sociedad de dos socios
Art. 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando
hubiere justa causa, con los efectos del art. 92, el socio inocente asume el activo y pasivo
sociales, sin perjuicio de la aplicación del art. 94, inc. 8.
Exclusión en sociedad de dos socios

395
 Art. 93. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.18.)(35)En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando
hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y
pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.
Disolución: causas
Art. 94. — La sociedad se disuelve:
1. Por decisión de los socios;
2. Por expiración del término por el cual se constituyó;
3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo;
5.(36)Por pérdida del capital social;
6. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o concordato resolutorio;
7. Por su fusión en los términos del art. 82;
8. Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos
socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;
9. Por sanción firme de cancelación(37)de oferta pública o de la cotización de sus
acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria
reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el art. 244, párr. 4;
10. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en razón del objeto.
Disolución: causas
Art. 94. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.19.)(38)La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones;
la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida
dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la
impusieran en razón del objeto.
Reducción a uno del número de socios
Art. 94 bis. — (Incorporado por ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II,
pto. 2.20.)(39)La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,
imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o
por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera
otra solución en el término de TRES (3) meses.
Prórroga: requisitos

396
 Art. 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo
pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de
responsabilidad limitada(40).
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de
duración de la sociedad.
Reconducción
Con sujeción a los requisitos del párr. 1 puede acordarse la reconducción mientras no se
haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las
responsabilidades dispuestas por el art. 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de
tipos.
Pérdida del capital
Art. 96. — En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los
socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
Disolución judicial: efectos
Art. 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto
retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.
Eficacia respecto de terceros
Art. 98. — La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo
surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en su
caso.
Administradores: facultades y deberes
Art. 99. — Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración
de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado
alguna de las causales de disolución sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben
adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente
respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
Norma de interpretación
Art. 100. — En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará
en favor de la subsistencia de la sociedad.
Remoción de causales de disolución
Art. 100. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.21.)(41)Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano
de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y
social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse
antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades
asumidas.
Norma de interpretación
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la
subsistencia de la sociedad.
SECCIÓN XIII:
De la liquidación
Personalidad. Normas aplicables
Art. 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige
por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Designación de liquidador

397
 Art. 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración,
salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro
de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No
designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede
solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Remoción
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para
designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial
por justa causa.
Obligaciones, inventario y balance
Art. 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30)
días de asumido el cargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrán a
disposición de los socios. Éstos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte
(120) días.
Incumplimiento: sanción
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho
de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Información periódica
Art. 104. — Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos
trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad
limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2 y en las sociedades por
acciones, el informe se suministrará a la sindicatura.
Balance
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.
Facultades
Art. 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados
para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del
pasivo.
Instrucciones de los socios
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad,
so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el
incumplimiento.
Actuación
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento
"en liquidación". Su omisión les hará ilimitada y solidariamente responsables por los daños
y perjuicios.
Contribuciones debidas
Art. 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas,
los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de
acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.
Partición y distribución parcial
Art. 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas,
podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por
acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la

398
distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta
judicialmente.
Publicidad y efectos
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos
efectos que el acuerdo de reducción de capital.
Obligaciones y responsabilidades
Art. 108. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las
disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en
esta sección.
Balance final y distribución
Art. 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y
el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en
contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada
socio en las ganancias.
Comunicación del balance y plan de partición(42)
Art. 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores
serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15)
días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los
sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por
el art. 299, inc. 2, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de
distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la
asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente
estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la
aprobación por la asamblea.
Distribución: ejecución
Art. 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al
legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución.
Destino a falta de reclamación
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales
documentos en el Registro Público de Comercio se depositarán en un banco oficial a
disposición de sus titulares. Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a
la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Cancelación de la inscripción
Art. 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el
Registro Público de Comercio.
Conservación de libros y papeles
En defecto de acuerdo de los socios el juez de registro decidirá quién conservará los
libros y demás documentos sociales.
SECCIÓN XIV
De la intervención judicial
Procedencia
Art. 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en
omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida
cautelar con los recaudos establecidos en esta sección, sin perjuicio de aplicar las normas
específicas para los distintos tipos de sociedad.
Requisitos y prueba

399
 Art. 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su
gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de
remoción.
Criterio restrictivo
El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.
Clases
Art. 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno
o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
Misión. Atribuciones
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo
con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta
ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que sólo puede ser
prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.
Contracautela
Art. 116. — El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con
las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las
costas causídicas.
Apelación
Art. 117. — La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto
devolutivo.
SECCIÓN XV
De la sociedad constituida en el extranjero(43)
Ley aplicable
Art. 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y
forma por las leyes del lugar de constitución.
Actos aislados
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal,
asiento(44)o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;
2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas
por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo
ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.
Tipo desconocido
Art. 119. — El art. 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción
determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo
rigor previsto en la presente ley.
Contabilidad
Art. 120. — Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República contabilidad
separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Representantes: responsabilidades

400
 Art. 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de
sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.
Emplazamiento en juicio
Art. 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede
cumplirse en la República:
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto
o contrato que motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona
del representante.
Constitución de sociedad
Art. 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante
el juez de registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países
respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así
como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el
Registro Nacional de Sociedad por Acciones, en su caso.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la república
Art. 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o
su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su
reforma y contralor de funcionamiento.
CAPÍTULO II
De las sociedades en particular
SECCIÓN I
De la sociedad colectiva
Caracterización
Art. 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Denominación
Art. 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su
abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos
los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuraren los
nombres de todos los socios.
Modificación
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal
manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
Sanción
La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad
por las obligaciones así contraídas.
Administración: silencio del contrato
Art. 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto,
administrará cualquiera de los socios indistintamente.
Administración indistinta
Art. 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus
funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

401
Administración conjunta
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar, sin perjuicio de la aplicación del art. 58.
Remoción del administrador
Art. 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo
pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial,
si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la
Sección XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación
de justa causa.
Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue
condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
Renuncia. Responsabilidad
Art. 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo,
salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere
dolosa o intempestiva.
Modificación del contrato
Art. 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro
socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
Mayoría: concepto
Art. 132. — Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta de capital,
excepto que el contrato fije un régimen distinto.
Actos en competencia
Art. 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen
competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
Sanción
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los
beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.
SECCIÓN II
De la sociedad en comandita simple
Caracterización
Art. 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que
se obliguen a aportar.
Denominación
La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su
abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres
de los comanditados, y de acuerdo con el art. 126.
Aportes del comanditario
Art. 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de
dar.
Administración y representación

402
 Art. 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios
comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración
de las sociedades colectivas.
Sanción
La violación de este artículo y del art. 134 párrs.2 y 3, hará responsable solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones
Art. 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración: si lo hiciere
será responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su
actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al
socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la
sociedad de acuerdo con el mandato.
Actos autorizados al comanditario
Art. 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de
examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Resoluciones sociales
Art. 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los arts. 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para
la designación de administrador.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado
Art. 140. — No obstante lo dispuesto por los arts. 136 y 137, en caso de quiebra,
concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el
socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios
sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de
los arts. 136 y 137.
Regularización: plazo, sanción
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses.
Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán
ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.
SECCIÓN III
De la sociedad de capital e industria
Caracterización. Responsabilidad de los socios
Art. 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones
sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su
industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Razón social. Aditamento
Art. 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e
industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad
por las obligaciones así contraídas.
Administración y representación
Art. 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por
cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.
Silencio sobre la parte de beneficios

403
 Art. 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios
sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
Resoluciones sociales
Art. 145. — El art. 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del
voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.
Muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra
Se aplicará también el art. 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.
SECCIÓN IV
De la sociedad de responsabilidad limitada
1) De la naturaleza y constitución
Caracterización
Art. 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el
art. 150.
Número máximo de socios
El número de socios no excederá de cincuenta.
Denominación
Art. 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe
contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla
S.R.L.
Omisión: sanción
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.
2) Del capital y de las cuotas sociales
División en cuotas. Valor
Art. 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o
sus múltiplos.
Suscripción íntegra
Art. 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la
sociedad.
Aportes en dinero
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25%), como mínimo
y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de
ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su
depósito en un banco oficial.
Aportes en especie
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al
art. 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la
responsabilidad por la valuación que les impone el art. 150.
Garantía por los aportes
Art. 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración
de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento
de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros
por el plazo del art. 51, último párrafo.
Transferencia de cuotas

404
 La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el
momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrs.
1 y 2, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado
solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no
puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.
Pacto en contrario
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
Cuotas suplementarias
Art. 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital,
exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen más de la mitad del capital social.
Integración
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido
publicada e inscripta.
Proporcionalidad
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la
inscripción.
Cesión de cuotas
Art. 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del
contrato. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente
o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o
transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado,
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el art. 91, sin que en este caso sea de
aplicación la salvedad que establece su párr. 2.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el
Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán
peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia
fehaciente de su comunicación a la gerencia.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas
Art. 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero
no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los
socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta
adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que
se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el
plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta
(30) días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su
vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Ejecución forzada
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que
disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de
anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad
no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no
la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los
socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Acciones judiciales

405
 Art. 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la
sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a
la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del
diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los
impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta ni el
cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas
del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del
fijado por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su
transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de
la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración
judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los
socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
Incorporación de los herederos
Art. 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto
será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando
acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la
sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a
las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación.
Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro
de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que
deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Copropiedad
Art. 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el art. 209.
Derechos reales y medidas precautorias
La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas
precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará
lo dispuesto en los arts. 218 y 219.
3) De los órganos sociales
Gerencia: designación
Art. 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más
gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente
compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso
de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de
administración.
Derechos y obligaciones
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por
cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización
expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la
gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una
pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad,
el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios,
atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

406
Revocabilidad
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición
expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el art. 129, segunda
parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
Fiscalización optativa
Art. 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de
vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2.
Normas supletorias
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser
menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
Resoluciones sociales
Art. 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los
socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a
través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos
los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2 los socios
reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya
consideración serán convocados dentro de los cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima,
reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por
otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el
instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
Mayorías
Art. 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan
por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del
capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas (3/4) partes
del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de
domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente
las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra otorga a
éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el art. 245.
Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a
suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán
acrecer los otros(45)socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la
designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital
presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría
superior.

407
Voto: cómputo, limitaciones
Art. 161. — Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden
personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el art. 248.
Actas
Art. 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán
también en el libro exigido por el art. 73, mediante actas que serán confeccionadas y
firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos
del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán
conservarse por tres (3) años.
SECCIÓN V
De la sociedad anónima
1) De su naturaleza y constitución
Caracterización
Art. 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad
a la integración de las acciones suscriptas.
Denominación
Art. 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de
existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura o la
sigla S.A.
Omisión: sanción
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los
representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas
condiciones.
Denominación
Art. 164. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.22.)(46)La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de
existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura o la
sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión
"sociedad anónima unipersonal", su abreviatura o la sigla S.A.U.
Constitución y forma
Art. 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por
suscripción pública.
Constitución por acto único. Requisitos
Art. 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los
requisitos del art. 11 y los siguientes:
Capital
1. Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital
2. La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde, el plazo
para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años;
Elección de directores y síndico
3. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización,
fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
Trámite administrativo

408
 Art. 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para
verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales(47).
Juez de registro. Facultades
Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de registro, quien dispondrá la
inscripción si la juzgara procedente(48).
Reglamento
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
Autorizados para la constitución
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes
de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se
encuentran autorizados para realizarlos.
Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación
Art. 168. — En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un
programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación
de la autoridad de contralor. Ésta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y
reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su demora
autoriza el recurso previsto en el art. 169.
Inscripción
Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de
Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación en este plazo
caducará automáticamente la autorización administrativa.
Promotores
Todos los firmantes del programa se consideran promotores.
Recurso contra las decisiones administrativas
Art. 169. — Las resoluciones administrativas del art. 167, así como las que se dicten en
la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el tribunal de apelación que
conoce de los recursos contra las decisiones del juez de registro. La apelación se
interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las
actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.
Contenido del programa
Art. 170. — El programa de fundación debe contener:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de
identidad y domicilio de los promotores;
2. Bases del estatuto;
3. Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del
contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan;
4. Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a
fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los
futuros suscriptores.
A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación
correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en
efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25%) del
valor nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para
la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco.
En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del art. 53;
5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro
funcionario competente.

409
Plazo de suscripción
Art. 171. — El plazo de suscripción no excederá de tres (3) meses computados desde la
inscripción a que se refiere el art. 168(49).
Contrato de suscripción
Art. 172. — El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el
banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y
aceptar, suscribiéndolo, y además:
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor, y
número de documento de identidad;
2. El número de las acciones suscriptas;
3. El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos de
aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inc. 4 del art.
170;
4. Las constancias de la inscripción del programa;
5. La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor
de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del
día.
El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda,
se entregará al interesado por el banco.
Fracaso de la suscripción. Reembolso
Art. 173. — No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se
resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total
entregado, sin descuento alguno.
Suscripción en exceso
Art. 174. — Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea
constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las
suscripciones.
Obligación de los promotores
Art. 175. — Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios
para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de
acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.
Ejercicio de acciones
Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones sólo podrán ser ejercidas por el
banco en representación del conjunto de suscriptores. Éstos sólo tendrán acción individual
en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.
Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures
En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y
suscriptores, la reglamentación sobre emisión(50)de debentures, en cuanto sea compatible
con su naturaleza y finalidad.
Asamblea constitutiva: celebración
Art. 176. — La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco
interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará
constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
Fracaso de la convocatoria
Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo
abonado conforme al art. 173, sin perjuicio de las acciones del art. 175.
Votación. Mayorías

410
 Art. 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto
e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que
representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que
pueda estipularse diversamente.
Promotores suscriptores
Art. 178. — Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser
representante de suscriptores.
Asamblea constitutiva: Orden del día
Art. 179. — La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo,
sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del día:
1. Gestión de los promotores;
2. Estatuto social;
3. Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes
no tienen derecho a voto en esta decisión;
4. Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;
5. Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;
6. Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;
7. Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen,
juntamente con el presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea, que se
labrará por el organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.
Conformidad, publicación e inscripción
Art. 180. — Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e
inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los arts. 10 y 167.
Depósito de los aportes y entrega de documentos
Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y
entregará al directorio la documentación referente a los aportes.
Documentación del período en formación
Art. 181. — Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la
constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación
relativa a los actos no ratificados por la asamblea.
Responsabilidad de los promotores
Art. 182. — En la constitución sucesiva los promotores responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad,
inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.
Responsabilidad de la sociedad
Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los
promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la
asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.
Responsabilidad de los suscriptores
En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.
Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades
Art. 183. — Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de
los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución
durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo.

411
Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y
solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que
los hubieren consentido.
Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos
Art. 184. — Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y
los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán
como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores
quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la
asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos
antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo
actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el art.
274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a
quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que lo consintieron.
Beneficios de promotores y fundadores
Art. 185. — Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que
menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.
Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10%) de las
ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.
2) Del capital
Suscripción total. Capital mínimo
Art. 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato
constitutivo. No podrá ser inferior a cien mil pesos ($ 100.000)(51). Este monto podrá ser
actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
Terminología
En esta sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.
Contrato de suscripción
En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en
doble ejemplar y contener:
1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o
autorización tratándose de personas jurídicas;
2) la cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3) el precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago;
3) (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto. 2.23.)(52)El
precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las
Sociedades Anónimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente;
4) los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para
la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la
sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe
resultar de la oportuna aplicación del art. 53.
Integración mínima en efectivo
Art. 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento
(25%) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la
inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda
liberado.
Aportes no dinerarios

412
 Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad
del art. 167.
Integración mínima en efectivo
Art. 187. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.24.)(53)La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR
CIENTO (25%) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la
inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual,
quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá estar
totalmente integrado.
Aportes no dinerarios
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad
del artículo 167.
Aumento de capital
Art. 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se
decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de
lo establecido en el art. 202, la asamblea sólo podrá delegar en el directorio la época de la
emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e
inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la
asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces,
dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.
Capitalización de reservas y otras situaciones
Art. 189. — Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de
reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con
acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.
Suscripción previa de las emisiones anteriores
Art. 190. — Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido
suscriptas.
Aumento de capital. Suscripción insuficiente
Art. 191. — Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el
término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se
liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones
de emisión.
Mora: ejercicio de los derechos
Art. 192. — La mora en la integración se produce conforme al art. 37 y suspende
automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
Mora en la integración. Sanciones
Art. 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes
a las acciones en mora, sean vendidos en remate público o por medio de un agente de
Bolsa si se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos
de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos; en este caso
la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de
treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad
podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
Suscripción preferente

413
 Art. 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el
derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a
las que posean, excepto en el caso del art. 216, último párrafo; también otorgan derecho
de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma
establecida en el art. 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se
considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Ofrecimiento a los accionistas
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el
diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación
general en toda la República cuando se tratara de sociedades comprendidas en el art. 299.
Plazo de ejercicio
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días
siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá
reducir este plazo hasta un mínimo de diez (10) días, tanto para sus acciones como para
debentures convertibles en acciones. (Párrafo incorporado por ley 24435,art. 1).
Debentures convertibles en acciones
Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures
convertibles en acciones.
Limitación. Extensión
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados,
salvo lo dispuesto en el art. 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la
asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.
Acción judicial del accionista perjudicado
Art. 195. — El accionista(54)a quien la sociedad prive del derecho de suscripción
preferente, puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren
correspondido.
Resarcimiento
Si por tratarse de acciones entregadas no puede(55)procederse a la cancelación prevista,
el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente
le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple
del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al art. 194,
computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.
Plazo para ejercerla
Art. 196. — Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis
(6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.
Titulares
Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los
directores o síndicos.
Limitación al derecho de preferencia. Condiciones
Art. 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del art. 244,
puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo
exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones, bajo las condiciones siguientes:
1. Que su consideración se incluya en el orden del día;
2. Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes.
Aumento del capital. Oferta pública

414
 Art. 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.
Sanción de nulidad
Art. 199. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta
pública son nulas.
Inoponibilidad de derechos
Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los
mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.
Acción de nulidad. Ejercicio
Art. 200. — Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e
ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los
accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.
El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la
sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de
los daños.
Información
Art. 201. — La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de
Comercio, la suscripción del aumento de capital, a efectos de su registro.
Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima
Art. 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la ley
19.060.
Se podrá emitir con prima que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad
en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones
la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la
facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra
una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los arts. 203 y 204.
Reducción voluntaria del capital
Art. 203. — La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea
extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.
Requisitos para su ejecución
Art. 204. — La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el
art. 83, inc. 2(56), y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.
Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se
realice con ganancias o reservas libres.
Reducción por pérdidas: requisito
Art. 205. — La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón
de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio sociales.
Reducción obligatoria
Art. 206. — (57)La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el
cincuenta por ciento (50%) del capital.
3) De las acciones
Valor igual
Art. 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
Diversas clases
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase
conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

415
Forma de los títulos
Art. 208. — (58)Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o
nominativos; en este último caso, endosables o no.
Certificados globales
Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus
acciones integradas con los requisitos de los arts. 211 y 212, para su inscripción en
regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y
divisibles.
Títulos cotizables
Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades
y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
Certificados provisionales
Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos.
Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las
acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos, que serán al portador si los
estatutos no disponen lo contrario(59).
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado
definitivo, negociable y divisible.
Acciones escriturales
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se
representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el
art. 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores
autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el
registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los
accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la
responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista
comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo
accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del
saldo de su cuenta, a su costa.
Indivisibilidad. Condominio. Representante
Art. 209. — Las acciones son indivisibles.
Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la
unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones
sociales.
Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente
Art. 210. — El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde
ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice
algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.
Formalidades. Menciones esenciales
Art. 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los
certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
1. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e
inscripción;
2. El capital social;

416
 3. El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que
comporta;
4. En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán
hacerse constar en los títulos.
Numeración
Art. 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración
correlativa.
Firma: su reemplazo
Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La
autoridad de contralor podrá autorizar, en cada caso, su reemplazo por impresión que
garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de
éstos.
Cupones
Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición
es aplicable a los certificados.
Libro de registro de acciones
Art. 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros
de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con
detalle de fechas e individualización de los adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
modificaciones.
Transmisibilidad
Art. 214. — La transmisión de las acciones es libre.
El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin
que pueda importar la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el
título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
Acciones nominativas y escriturales. Transmisión
Art. 215. — La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos
reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que
lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad
y los terceros desde su inscripción.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro
cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de
acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya
constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de
contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y
para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.
Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad
Art. 216. — Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases
que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales.

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 No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.
Acciones preferidas: derecho de voto
Art. 217. — Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto
para las materias incluidas en el párr. 4 del art. 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a
las asambleas con voz.
Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los
beneficios que constituyen su preferencia.
También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por
cualquier causa mientras subsista esta situación.
Usufructo de acciones. Derecho del usufructo
Art. 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.
Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende
las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.
Usufructuarios sucesivos
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago: si hubiere
distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la
participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo
pacto en contrario y el usufructo legal.
Acciones no integradas
Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar
sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del
nudo propietario.
Prenda común. Embargo
Art. 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos
corresponden al propietario de las acciones.
Obligación del acreedor
En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el
ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro
procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.
Adquisición de sus acciones por la sociedad
Art. 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes
condiciones:
1. Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;
2. Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando
estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado
en la próxima asamblea ordinaria;
3. Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
Acciones adquiridas no canceladas, venta
Art. 221. — El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del
artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se
aplicará el derecho preferente previsto en el art. 194.
Suspensión de derechos

418
 Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su
enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.
Acciones en garantía; prohibición
Art. 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
Amortizaciones de acciones
Art. 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones
integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
1. Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los
accionistas;
2. Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano
de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;
3. Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas
de acciones escriturales. Si la amortización es total, se anularán, reemplazándose por
bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
Distribución de dividendo. Pago de interés
Art. 224. — La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos
sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de
ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Dividendos anticipados
Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes
de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el art. 299.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos
son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
Repetición dividendos
Art. 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.
Títulos valores: principios
Art. 226. — Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas
por esta ley.
4) De los bonos
Caracteres. Reglamentación
Art. 227. — Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación.
Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este título, bajo sanción de
nulidad.
Bonos de goce
Art. 228. — Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente
amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el
producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no
amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca
expresamente.
Bonos de participación
Art. 229. — Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean
aportes de capital. Sólo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio.
Bonos de participación para el personal
Art. 230. — Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la
sociedad. Las ganancias que les correspondan se computarán como gastos.
Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la
causa.

419
Época de pago
Art. 231. — La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.
Modificaciones de las condiciones de emisión
Art. 232. — La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de
tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea
convocada por la sociedad al efecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento
establecido en el art. 237.
No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos
cuando se trate de los previstos en los arts. 228 y 230.
5) De las asambleas de accionistas
Competencia
Art. 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos
incluidos en los arts. 234 y 235.
Lugar de reunión
Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio
social.
Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los
accionistas salvo lo dispuesto en el art. 245 y deben ser cumplidas por el directorio.
Asamblea ordinaria
Art. 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes
asuntos:
1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe
del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver
conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de
vigilancia o los síndicos;
2. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia
y fijación de su retribución;
3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4. Aumentos del capital conforme al art. 188.
Para considerar los puntos 1 y 2 será convocada dentro de los cuatro (4) meses del
cierre del ejercicio.
Asamblea extraordinaria
Art. 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean
de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
1. Aumento de capital, salvo el supuesto del art. 188. Sólo podrá delegar en el directorio
la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2. Reducción y reintegro del capital;
3. Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás
asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto
de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones conforme al art. 197;
6. Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7. Emisión de bonos.

420
Convocatoria: oportunidad. Plazo
Art. 236. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el
directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo
juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos
el cinco por ciento (5%) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación
menor.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico
convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de
recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad
de contralor o judicialmente.
Convocatoria. Forma
Art. 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días,
con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de
publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el art. 299, en uno de
los diarios de mayor circulación general de la República. Deberán mencionarse el carácter
de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales
exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse
dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días
con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas
convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de
sus acciones en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse
el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la
primera.
Asamblea unánime
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan
accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Depósito de las acciones
Art. 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad
sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones
escriturales librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada
para su registro en el libro de asistencia a las asambleas con no menos de tres (3) días
hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes
necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.
Comunicación de asistencia
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la
propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o
presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los
inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.
Libro de asistencia
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de
asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y
número de votos que les corresponda.
Certificados
No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea excepto
en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos que
confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y

421
perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnización en
ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado al momento de la
convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la
existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los
perjuicios efectivamente irrogados.
Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones
escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de
contralor podrá a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o
institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.
Actuación por mandatario
Art. 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden
ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los
gerentes y demás empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado con la firma certificada
en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.
Intervención de los directores, síndicos y gerentes
Art. 240. — Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y
obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que
les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Inhabilitación para votar
Art. 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes
generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos
de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o
remoción con causa.
Presidencia de las asambleas
Art. 242. — Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su
reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que
designe la asamblea.
Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será
presidida por el funcionario que éstos designen.
Asamblea ordinaria. Quórum
Art. 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la
presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el
número de esas acciones presentes.
Mayoría
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija
mayor número.
Asamblea extraordinaria. Quórum
Art. 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la
presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con
derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
Segunda convocatoria

422
 En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen
el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije
quórum mayor o menor.
Mayoría
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija
mayor número.
Supuestos especiales
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las
sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución
anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera
cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la
mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta
disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad
incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
Derecho de receso
Art. 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último
párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los
accionistas de la sociedad incorporante en la fusión y en la escisión, pueden separarse de
la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los
pasos(60)de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que
impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la
cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del art. 94, inc.
9.
Limitación por oferta pública
En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas
para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso
en los casos de fusión, o de escisión, si las acciones que deben recibir en su consecuencia
estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán
ejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada.
Titulares
Sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 244 para la determinación de la mayoría, el
derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en
contra de la decisión dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de
accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los
supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad
comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario
de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.
Caducidad
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina
es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo
para su ejercicio por los ausentes; en este caso los recedentes readquieren sin más el
ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que
notificaron el receso.
Fijación del valor
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que
deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá
ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los
casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de
continuación de la sociedad en el supuesto del art. 94, inc. 9, en los que deberá pagarse
dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique
el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

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 El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago.
Nulidad
Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de
su ejercicio.
Orden del día: efectos
Art. 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del
día, salvo:
1. Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de
las acciones con derecho a voto;
2. Las excepciones que se autorizan expresamente en este título;
3. La elección de los encargados de suscribir el acta.
Cuarto intermedio
Art. 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar
dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los
accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el art. 238. Se confeccionará acta de cada
reunión.
Accionistas con interés contrario al social
Art. 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada tenga
por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de
abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin
su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
Acta: contenido
Art. 249. — El acta confeccionada conforme al art. 73(61), debe resumir las
manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados
con expresión completa de las decisiones.
Copias del acta
Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.
Asambleas especiales
Art. 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de
una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se
prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares
Art. 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o
el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado
favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de
accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia
o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los
tres (3) meses de clausurada la asamblea.
Suspensión preventiva de la ejecución
Art. 252. — El juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no
mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía
suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones

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 Art. 253. — Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior,
sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del art. 251. Cuando exista
pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación
de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.
Representación
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del
consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría
un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al art. 250.
Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.
Responsabilidad de los accionistas
Art. 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se
declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas,
sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes
del consejo de vigilancia.
Revocación del acuerdo impugnado
Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá
efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de
impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su
consecuencia directa.
6) De la administración y representación
Directorio. Composición: elección
Art. 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más
directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su
caso.
En las sociedades anónimas del art. 299 se integrará por lo menos con tres directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el
estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.
Condiciones
Art. 256. — El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la
asamblea, incluso en el caso del art. 281, inc. d). No es obligatoria la calidad de accionista.
El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.
El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
Domicilio de los directores
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.
Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde
serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus
funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.
Duración
Art. 257. — El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede
exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del art. 281, inc. d).
No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
Silencio del estatuto
En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo
autorizado.
Reemplazo de los directores
Art. 258. — El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta
de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que
prescinden de sindicatura.

425
 En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la
próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.
Renuncia de directores
Art. 259. — El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión
que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y
no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo
contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se
pronuncie.
Funcionamiento
Art. 260. — El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.
El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
Remuneración
Art. 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de
vigilancia, en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los
miembros del directorio y del consejo de vigilancia, en su caso, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter
permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan
dividendos a los accionistas y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta
alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la
aplicación de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de
dividendos resultante de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de vigilancia.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por
parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la
necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales
remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de
accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del
día.
Elección por categoría
Art. 262. — Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que
cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.
Remoción
La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los
arts. 264 y 276.
Elección por acumulación de votos
Art. 263. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio (1/3) de las vacantes
a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su
ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el art. 262.
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se
impide el ejercicio del voto acumulativo.
Procedimiento
Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma:
1. El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la
sociedad con anticipación no menor de tres (3) días hábiles a la celebración de la
asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y si fuesen al
portador depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución
autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan
habilitados para votar por este sistema;

426
 2. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las
notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a
los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar
acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;
3. Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos
que corresponde a cada accionista presente;
4. Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que
resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de
directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no
exceda del tercio de las vacantes a llenar;
5. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten
acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar,
aplicándose a los dos tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los
accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a
cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les
corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
6. Ningún accionista podrá votar -dividiendo al efecto sus acciones- en parte
acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;
7. Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de
la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y
cumplieron los recaudos al efecto;
8. El resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos
los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de
los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor
número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la
tercera parte de las vacantes;
9. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se
procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que
optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados
acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que -dentro del
sistema- ya obtuvieron la elección de sus postulados.
Prohibiciones e incompatibilidades para ser director
Art. 264. — No pueden ser directores ni gerentes:
1. Quienes no pueden ejercer el comercio;
2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su
rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años
después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta
se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación;
3. Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los
condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y
delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez
(10) años de cumplida la condena;
4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el
objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.
Remoción del inhabilitado
Art. 265. — El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido
fundado de cualquier accionista debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del
director o gerente incluido en el art. 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días
de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico, puede
requerirla judicialmente.
Carácter personal del cargo

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 Art. 266. — El cargo de director es personal e indelegable.
Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad
será la de los directores presentes.
Directorio: reuniones; convocatoria
Art. 267. — El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que
el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren
celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso,
por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto,
podrá convocarla cualquiera de los directores.
La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.
Representación de la sociedad
Art. 268. — La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El
estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se
aplicará el art. 58.
Directorio: comité ejecutivo
Art. 269. — El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrado por directores que
tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la
actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias
que le correspondan.
Responsabilidad
Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
Gerentes
Art. 270. — El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean
directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas
de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su
cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la
responsabilidad de los directores.
Prohibición de contratar con la sociedad
Art. 271. — El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la
actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse
previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De
estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.
Si la asamblea desaprobare los contratos celebrados, los directores, o la sindicatura, en
su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la
sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párr. 2 y que no fueren
ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el
párr. 3.
Interés contrario
Art. 272. — Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá
hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so
pena de incurrir en la responsabilidad del art. 59.
Actividades en competencia
Art. 273. — El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en
actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea,
so pena de incurrir en la responsabilidad del art. 59.
Mal desempeño del cargo

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 Art. 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del art. 59,
así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se
hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma
personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión
asamblearia. La decisión de la asamblea y designación de las personas que han de
desempeñar las funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio como
requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
Exención de responsabilidad
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución
o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes
de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la
autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
Extinción de la responsabilidad
Art. 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se
extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por
la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento
y si no media oposición del cinco por ciento (5%) del capital social, por lo menos. La
extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.
Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicio
Art. 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la
sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no
conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido
en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a
su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la
oposición prevista en el art. 275.
Acción de responsabilidad: facultades del accionista
Art. 277. — Si la acción prevista en el párr. 1 del art. 276 no fuera iniciada dentro del
plazo de tres (3) meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede
promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida
ordenada.
Acción de responsabilidad. Quiebra
Art. 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser
ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores
individualmente.
Acción individual de responsabilidad
Art. 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales
contra los directores.
7) Del consejo de vigilancia
Reglamentación
Art. 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres (3) a
quince (15) accionistas designados por la asamblea conforme a los arts. 262 o 263,
reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los
arts. 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por
aquél.
Normas aplicables

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 Se aplicarán los arts. 234, inc. 2; 241; 257; 258, párr. 1; 259; 260; 261; 264; 265; 266;
267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el art. 60.
Cuando en estas disposiciones se hace referencia a director o directorio, se entenderá
consejero o consejo de vigilancia.
Organización
Art. 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de
vigilancia.
Atribuciones y deberes
Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes
sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar
informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan
de las atribuciones del directorio. Por lo menos, trimestralmente, el directorio presentará al
consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas
conforme al art. 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del art. 58, el estatuto puede prever que determinadas
clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el
directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;
d) La elección de los integrantes del directorio cuando lo establezca el estatuto, sin
perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la
duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los
estados contables, sometidos a consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de
accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
Art. 282. — Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán
convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de
la cuestión que motiva su disidencia.
Art. 283. — Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia podrá prescindir de la
sindicatura prevista en los arts. 284 y siguientes. En tal caso la sindicatura será
reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia y su informe sobre
los estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda
adoptar el consejo.
8) De la fiscalización privada
Designación de síndicos
Art. 284. — Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de
accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el art. 299 —excepto su inc. 2— la
sindicatura debe ser colegiada en número impar.
Cada acción dará en todos los casos derecho a(62)un solo voto para la elección y
remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del art. 288.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Prescindencia
Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere
el art. 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En
tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art. 55. Cuando por
aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere
debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

430
Requisitos
Art. 285. — Para ser síndico se requiere:
1. Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con
responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;
2. Tener domicilio real en el país.
Requisitos
Art. 285. — (Texto según ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.25.)(63)Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad
solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;
2) Tener domicilio real en el país.
Inhabilidades e incompatibilidades
Art. 286. — No pueden ser síndicos:
1. Quienes se hallen inhabilitados para ser directores conforme al art. 264;
2. Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o
controlante;
3. Los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el
cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes
generales.
Plazo
Art. 287. — El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no
pueda exceder de tres ejercicios; no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser
reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Revocabilidad
Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas que podrá
disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5%) del capital
social.
Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.
Elección por clases
Art. 288. — Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a
cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número
de suplentes y reglamentará la elección.
La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de
los arts. 286 y 296.
Elección por voto acumulativo
Art. 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el art. 263, en las
condiciones fijadas por éste.
Sindicatura colegiada
Art. 290. — Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado y se
denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y
funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos,
atribuciones y deberes del art. 294.
Vacancia: reemplazo
Art. 291. — En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de
inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

431
 De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una
asamblea general, o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta
completar el período.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe
cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10)
días.
Remuneración
Art. 292. — La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera
determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.
Indelegabilidad
Art. 293. — El cargo de síndico es personal e indelegable.
Atribuciones y deberes
Art. 294. — Son atribuciones y deberes del síndico sin perjuicio de los demás que esta
ley determina y los que le confiera el estatuto:
1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y
documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3)
meses;
2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como
las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances
de comprobación;
3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la
asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las
medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance
y estado de resultados;
6. Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2%) del
capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias
que son de su competencia;
7. Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea
ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere
procedentes;
9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento
y decisiones asamblearias;
10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no
menos del dos por ciento (2%) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y
expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.
Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación
investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue
necesario actuar con urgencia.
Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores
Art. 295. — Los derechos de información e investigación administrativa del síndico
incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.
Responsabilidad
Art. 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el
incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su

432
responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea
que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.
Solidaridad
Art. 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos
u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado(64)de
conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
Aplicación de otras normas
Art. 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los arts. 271 a 279.
9) De la fiscalización estatal
Fiscalización estatal permanente
Art. 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan
sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1. Hagan oferta pública, de sus acciones o debentures;
2. Tengan capital social superior a pesos diez millones ($10.000.000)(65), monto éste que
podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
3. Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4. Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o
valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros;
5. Exploten concesiones o servicios públicos;
6. Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización,
conforme a uno de los incisos anteriores.
7. (Incorporado por ley 26.994 —nuevo Código Civil y Comercial—, anexo II, pto.
2.26.)(66)Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.
Fiscalización estatal limitada
Art. 300. — La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no
incluidas en el art. 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del
capital, a los efectos de los arts. 53 y 167.
Fiscalización estatal limitada: extensión
Art. 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las
sociedades anónimas no incluidas en el art. 299, en cualquiera de los siguientes casos:
1. Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10%) del capital
suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden
la presentación;
2. Cuando lo considere necesario según resolución fundada, en resguardo del interés
público.
Sanciones
Art. 302. — La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del
reglamento, puede aplicar sanciones de:
1. Apercibimiento;
2. Apercibimiento con publicación;
3. Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-)(67)en conjunto y
por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad.
Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.
Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice
semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el

433
índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de
Estadística y Censos.
Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas
Art. 303. — La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de
la sociedad competente en materia comercial:
1. La suspensión de las resoluciones de sus órganos, si las mismas fueren contrarias a la
ley, el estatuto o el reglamento;
2. La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga
oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización,
ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del art. 301, inc. 2.
La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello
posible, disolución y liquidación;
3. La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incs. 3, 4, 5, 8 y 9 del art.
94 y la liquidación en el caso del inc. 2 de dicho artículo.
Fiscalización especial
Art. 304. — (68)La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan
leyes especiales.
Responsabilidad de directores y síndico por ocultación
Art. 305. — Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el
caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el art. 299
y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de
contralor los responsables serán pasibles de las sanciones que determina el inc. 3 del art.
302.
Recursos
Art. 306. — Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal
de apelaciones competente en materia comercial.
Plazo de apelación
Art. 307. — La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor dentro de los cinco
(5) días de notificada la resolución. Se sustanciará de acuerdo con el art. 169.
La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será
concedida con efecto suspensivo.
SECCIÓN VI
De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
Caracterización. Requisito
Art. 308. — Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anónimas que se
constituyan cuando el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios, los
organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades anónimas sujetas
a este régimen sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que
representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y que sean
suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Inclusión posterior
Art. 309. — Quedarán también comprendidas en el régimen de esta sección las
sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución
los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea
especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma
oposición expresa de algún accionista.
Incompatibilidades

434
 Art. 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el art. 264,
excepto el inc. 4.
Cuando se ejerza por la minoría el derecho del art. 311 no podrán ser directores, síndicos
o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la
administración pública.
Remuneración
Art. 311. — Lo dispuesto en los párrs. 2 y siguientes del art. 261, no se aplica a la
remuneración del directorio y del consejo de vigilancia.
Directores y síndicos por la minoría
El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o
más síndicos. Cuando las acciones del capital privado alcancen el veinte por ciento (20%)
del capital social tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo
menos uno de los síndicos. No se aplica el art. 263.
Modificaciones al régimen
Art. 312. — Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta
sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el art. 308.
Situación mayoritaria. Pérdida
Art. 313. — (Derogado por ley 24522,art. 293).
Art. 313. — (Texto según decreto ordenador 841/1984) Cuando en el contrato de
constitución de estas sociedades se expresa el propósito de mantener la prevalencia del
Estado nacional, los Estados provinciales, o demás entes enunciados en el art. 308,
cualquier enajenación de acciones que importe la pérdida de la situación mayoritaria
deberá ser autorizada por ley.
El estatuto contendrá las normas necesarias para impedir que por nuevas emisiones se
altere esa mayoría.
Liquidación
Art. 314. — (Derogado por ley 24522,art. 293).
Art. 314. — (Texto según decreto ordenador 841/1984) Esta sociedad no puede ser
declarada en quiebra. La liquidación será cumplida por la autoridad administrativa que
designe el Estado.
SECCIÓN VII
De la sociedad en comandita por acciones
Caracterización. Capital comanditario: representación
Art. 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad
al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por
acciones.
Normas aplicables
Art. 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición
contraria en esta sección.
Denominación
Art. 317. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita
por acciones", su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará
responsable ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad, por
los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el art. 126.
De la administración

435
 Art. 318. — La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las
limitaciones del art. 257.
Remoción del socio administrador
Art. 319. — La remoción del administrador se ajustará al art. 129, pero el socio
comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos
del cinco por ciento (5%) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la
sociedad o a transformarse en comanditario.
Acefalía de la administración
Art. 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el
término de tres (3) meses.
Administrador provisorio
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio para el cumplimiento
de los actos ordinarios de administración, quien actuará con los terceros con aclaración de
su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad
del socio comanditado.
Asamblea: partícipes
Art. 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de
interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las
acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a
ninguno de esos efectos.
Prohibiciones a los socios administradores
Art. 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en
contrario en los siguientes asuntos:
1. Elección y remoción del síndico;
2. Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos o la deliberación sobre su
responsabilidad;
3. La remoción prevista en el art. 319.
Cesión de la parte social de los comanditados
Art. 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad
de la asamblea según el art. 244.
Normas supletorias
Art. 324. — Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los arts. 315 y 316, se
aplican a esta sección las normas de la Sección II.
SECCIÓN VIII
De los debentures
Sociedades que pueden emitirlos
Art. 325. — (Texto según ley 23.576,art. 45) Las sociedades anónimas incluidas las de la
Sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer
empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.
Art. 325. — (Texto según decreto ordenador 841/1984) Las sociedades anónimas,
incluidas las de la Sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo
autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de
debentures u obligaciones negociables.
Clases. Convertibilidad
Art. 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con
garantía especial.

436
 La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará
realizada con garantía flotante.
Moneda extranjera
Pueden ser convertibles en acciones de acuerdo al programa de emisión y emitirse en
moneda extranjera.
Garantía flotante
Art. 327. — La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los
derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la
sociedad emisora y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la
anticresis, según el caso.
No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La
garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el
cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.
Exigibilidad de la garantía flotante
Art. 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:
1. No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;
2. Pierde la cuarta parte (1/4) o más del activo existente al día del contrato de emisión de
los debentures;
3. Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;
4. Cesa el giro de sus negocios.
Efectos sobre la administración
Art. 329. — La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como
si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo
anterior.
Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes, en el contrato
de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro
correspondiente.
Disposición del activo
Art. 330. — La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante, no podrá vender o
ceder la totalidad de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación
del giro de sus negocios. Tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin
autorización de la asamblea de debenturistas.
Emisión de otros debentures
Art. 331. — Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que
tengan prioridad, o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la
asamblea de debenturistas.
Con garantía común
Art. 332. — Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con los
acreedores quirografarios, sin perjuicio de las demás disposiciones de esta sección.
Con garantía especial
Art. 333. — La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes
determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos
exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro
correspondiente. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca,
con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta (40)
años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual
término.
Debentures convertibles

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 Art. 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones:
1. Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su
suscripción en proporción a las acciones que posean, con derecho de acrecer;
2. Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la
integridad del capital social;
3. Pendiente la conversión, está prohibido: amortizar o reducir el capital, aumentarlo por
incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en
cuanto a la distribución de ganancias.
Títulos de igual valor
Art. 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más
de una obligación.
Forma
Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o no. La transmisión de
los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven debe notificarse a la
sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la
sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación.
Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.
Contenido
Art. 336. — Los títulos deben contener:
1. La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro
Público de Comercio;
2. El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
3. El monto de la emisión;
4. La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;
5. El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;
6. La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
7. El interés estipulado, la época y lugar del pago, y la forma y época de su amortización.
Cupones
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros
derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
Emisión en series
Art. 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de
cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo
dispuesto en este artículo.
Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en
cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
Contrato de fideicomiso
Art. 338. — La sociedad que decida emitir debentures debe celebrar con un banco un
fideicomiso por el que éste tome a su cargo:
1. La gestión de las suscripciones;
2. El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;
3. La representación necesaria de los futuros debenturistas, y
4. La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito
hasta su cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta sección.
Forma y contenido del contrato de fideicomiso

438
 Art. 339. — El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá en el
Registro Público de Comercio y contendrá:
1. La denominación y domicilio de la sociedad emisora, y los datos de su inscripción en el
Registro Público de Comercio;
2. El monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;
3. El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar del pago y
demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los
suscriptores;
4. La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:
a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios; las deudas
con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con
anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;
b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso en la forma
prevista en los arts. 172 y ss.;
5. La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad
emisora.
Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de
contralor de acuerdo con lo dispuesto en el art. 168.
Suscripción pública: prospecto
Art. 340. — En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la
sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:
1. Las especificaciones del art. 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el
Registro Público de Comercio;
2. La actividad de la sociedad y su evolución;
3. Los nombres de los directores y síndicos;
4. El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la
transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión.
Responsabilidad
Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de
los datos contenidos en el prospecto.
Fiduciarios: capacidad
Art. 341. — La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para
el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede
designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente.
Inhabilidades e incompatibilidades
Art. 342. — No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del consejo de
vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser
directores, integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital
social.
Emisión para consolidar pasivo
Art. 343. — Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario
autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.
Facultades del fiduciario como representante
Art. 344. — El fiduciario tiene como representante legal de los debenturistas, todas las
facultades y deberes de los mandatarios generales y de los especiales de los incs. 1 y 3
del art. 1881(69)del Código Civil.
Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora

439
 Art. 345. — El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía
flotante, tiene siempre las siguientes facultades:
1. Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
2. Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas(70)con voz y sin voto;
3. Pedir la suspensión del directorio;
a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después
de treinta (30) días de vencidos los plazos convenidos;
b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al
día del contrato de emisión;
c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se
limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la
amortización.
Suspensión del directorio
Art. 346. — En los casos del inc. 3 del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y
sin más trámite dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a
los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.
Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario
Art. 347. — El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora
sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de
enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo
con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.
Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación
Art. 348. — Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación,
el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su
producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.
Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá
entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga personería para recibirlos, el
juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá.
Facultades en caso de asumir la administración
Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al
pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.
Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes
corresponda.
Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación
Art. 349. — Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros
acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la
forma de concurso de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.
Acción de nulidad
Art. 350. — El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez (10)
días de notificado para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia
firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración
ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.
Quiebra de la sociedad
Art. 351. — Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común
fuere declarada(71)en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la
misma.

440
Caducidad de plazo por disolución de la deudora
Art. 352. — En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes
de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles
desde el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su reembolso
inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Remoción del fiduciario(72)
Art. 353. — El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de
debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un
debenturista.
Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea
Art. 354. — La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en
cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las normas de la asamblea
ordinaria de la sociedad anónima.
Competencia
Corresponde a la asamblea remover, aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás
asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta sección.
Convocación
Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el juez, a solicitud de
algunos de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el
cinco por ciento (5%) de los debentures adeudados.
Modificaciones de la emisión
La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito, con las
mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.
No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere
unanimidad.
Obligatoriedad de las deliberaciones
Art. 355. — Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los
ausentes o disidentes.
Impugnación
Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen
conforme a la ley o el contrato aplicándose lo dispuesto en los arts. 251 a 254.
Competencia
Conocerá en la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.
Reducción del capital
Art. 356. — La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en
proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.
Prohibición
Art. 357. — La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.
Responsabilidad de los directores
Art. 358. — Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables
por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta sección produzca a los
debenturistas.
Responsabilidad del fiduciario
Art. 359. — El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en
el desempeño de sus funciones.
Emisión en el extranjero

441
 Art. 360. — Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con
garantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en los
registros pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto a que obedezca la emisión de
los debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse, así como las
garantías otorgadas. Caso contrario éstas no surtirán efecto en la República.
Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que
no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión
con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción
en el registro donde está situado el bien afectado.
Las inscripciones a las que se refiere este artículo, se harán a solicitud de la sociedad,
del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.
Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no
estarán sujetas a lo establecido en el art. 7 de la ley 11.719(73).
SECCIÓN IX(74)
De la sociedad accidental o en participación
Caracterización
Art. 361. — (75)Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y
transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio
gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a
requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio. Su prueba se rige
por las normas de prueba de los contratos.
Terceros: derechos y obligaciones
Art. 362. —(76)Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del
socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos
serán solidariamente responsables.
(*) El art. 3 de la ley 26.994 establece: "Deróganse las siguientes normas:... b) La
Sección IX del Capítulo II -artículos 361 a 366- y el Capítulo III de la ley 19.550, t.o.
1984...". El art. 7 de la ley 26.994, texto según ley 27.077, establece: "La presente ley
entrará en vigencia el 1º de agosto de 2015".
Socios no gestores
El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos.
Conocimiento de la existencia de los socios
Art. 363. — (77)Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su
consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.
Contralor de la administración
Art. 364. — (78)Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios,
se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios.
Rendición de cuentas
En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.
Contribución a las pérdidas
Art. 365. — (79)Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor
de su aporte.
Normas supletorias
Art. 366. — (80)Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales,
por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta sección.
Liquidación
La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a
los socios no gestores.

442
 CAPÍTULO III(81)
De los contratos de colaboración empresaria
SECCIÓN I
De las agrupaciones de colaboración
Caracterización
Art. 367. — (82)Las sociedades constituidas en la República y los empresarios
individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de agrupación, establecer
una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la
actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de
tales actividades.
No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y
obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los arts. 371 y 373.
Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo
cumplimiento de lo dispuesto por el art. 118, párr. 3.
Finalidad
Art. 368. — (83)La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las
ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio
de las empresas agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus
miembros.
Forma y contenido del contrato
Art. 369. — (84)El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá
aplicándose lo dispuesto por los arts. 4 y 5. Una copia, con los datos de su
correspondiente inscripción será remitida por el Registro Público de Comercio a la
Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.
El contrato debe contener:
1. El objeto de la agrupación;
2. La duración, que no podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de
su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración,
se entiende que el contrato es válido por diez (10) años;
3. La denominación, que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra
"agrupación";
4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción
registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que
corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relación de la
resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así como su
fecha y número de acta;
5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato
de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo
común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
7. La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus
resultados;
8. Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y
actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente a
los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de
las obligaciones asumidas;
9. Los supuestos de separación y exclusión;

443
 10. Las condiciones de admisión de nuevos participantes;
11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
12. Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los
administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los
libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de
la actividad común.
Resoluciones
Art. 370. —(85)Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se
adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del
contrato.
Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o
contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de
los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación,
mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo
requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.
No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime
de los participantes.
Dirección y administración
Art. 371. —(86)La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas
físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes,
siendo de aplicación el art. 221 del Código de Comercio.
En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende
que pueden actuar indistintamente.
Fondo común operativo
Art. 372. — (87)Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se
adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término
establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no
pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.
Responsabilidad hacia terceros
Art. 373. —(88)Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la
agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros.
Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado
infructuosamente al administrador de la agrupación; aquel contra quien se demanda el
cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren
correspondido a la agrupación.
Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un
participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el
fondo común operativo.
Estados de situación. Contabilización de los resultados
Art. 374. —(89)Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a
decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio
anual.
Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes
derivados de su actividad, podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a
aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.
Causas de disolución
Art. 375. —(90)El contrato de agrupación se disuelve:
1. Por la decisión de los participantes;

444
 2. Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto
para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
3. Por reducción a uno del número de participantes;
4. Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el
contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación;
5. Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en
prácticas restrictivas de la competencia;
6. Por las causas específicamente previstas en el contrato.
Exclusión
Art. 376. —(91)Sin perjuicio de lo establecido en el contrato cualquier participante puede
ser excluido por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o
perturbe el funcionamiento de la agrupación.
SECCIÓN II
De las uniones transitorias de empresas
Caracterización
Art. 377. —(92)Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales
domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el
desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del
territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios
complementarios y accesorios al objeto principal.
Las sociedades constituidas en el extranjero, podrán participar en tales acuerdos previo
cumplimiento del art. 118, párr. 3.
No constituyen sociedades, ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y
obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en el art. 379.
Forma y contenido del contrato
Art. 378. —(93)El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá
contener:
1. El objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su
realización;
2. La duración, que será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el
objeto;
3. La denominación, que será la de alguno, algunos o de todos los miembros, seguida de
la expresión "unión transitoria de empresas";
4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción
registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización, en su caso, que
corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la
resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, así como su
fecha y número de acta;
5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato
de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6. Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los
modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso;
7. El nombre y domicilio del representante;
8. La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la
distribución de los resultados, o en su caso, los ingresos y gastos de la unión;
9. Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución
del contrato;
10. Las condiciones de admisión de nuevos miembros;

445
 11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
12. Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los
administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los
libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la
actividad común.
Representación
Art. 379. — (94)El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los
miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o
ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa,
salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación
podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.
Inscripción
Art. 380. —(95)El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el
Registro Público de Comercio, aplicándosele los arts. 4 y 5.
Responsabilidad
Art. 381. — (96)Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad
de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las
obligaciones contraídas frente a terceros.
Acuerdos
Art. 382. — (97)Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo
pacto en contrario.
Quiebra o incapacidad
Art. 383. —(98)La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de
los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que
continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las
prestaciones ante el comitente.
CAPÍTULO IV
De las disposiciones de aplicación y transitorias
Incorporación al código de comercio
Art. 384. — Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.
Disposiciones derogadas
Art. 385. — Quedan derogados: los arts. 41 y 282 a 449 del Código de Comercio;
las leyes 3528, 4157, 5125, 6788, 8875, 11645, art. 200 de la ley 11719; ley 17318;
el decreto 852 del 14 de Octubre de 1955; el decreto 5567/1956; el decreto
3329/1963,arts. 7 y 8 de la ley 19060 y las demás disposiciones legales que se opongan a
lo establecido en esta ley.
Vigencia
Art. 386. — Esta ley comenzará a regir a los ciento ochenta (180) días de su publicación;
no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus
disposiciones.
Aplicación de pleno derecho
Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares
constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y
estatutos ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúase de lo
establecido precedentemente las normas que en forma expresa supeditan su aplicación a
lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales
respectivas.
A partir del 1 de julio de 1973 los registros públicos de comercio no tomarán razón de
ninguna modificación de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la

446
vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de
esta ley.
Normas de aplicación
Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:
a) Los arts. 62 a 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la
presente;
b) Los arts. 66 a 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la
vigencia de esta ley;
c) Los arts. 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la
vigencia de la presente;
d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los arts. 255, 264,
284, 285 y 286 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y
síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a
dicha fecha;
e) Los arts. 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia
de la presente;
f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esta
ley se ajustarán a las normas de la presente;
g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situación
prevista por el art. 369, párr. 2 del Código de Comercio, podrán por decisión de la
asamblea reducir el capital en los términos del art. 206 siempre que a esa fecha la
disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio;
h) Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen parte de
sociedades que no sean por acciones, deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en
el plazo de diez (10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario
quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas regularmente;
i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley
ejercieren habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán
adecuarse a lo dispuesto en los arts. 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses a contar
de dicha fecha;
j) Los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia
de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo
hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25%) de su suscripción en el plazo de seis (6)
meses contados a partir de dicha fecha;
k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo
capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a
las disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desde dicha fecha.
Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la
cual se calculará el aumento previsto en el art. 188;
l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta ley deberán ser sobreescritas o
canjeadas, con sujeción a las disposiciones del art. 211, dentro del plazo de tres (3) años a
contar desde dicha fecha;
m) Los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta
ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del
buen desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al
valor nominal de los títulos caucionados;
n) En las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario del estatuto, se
presume que en el supuesto previsto en el art. 216, párr. 1, parte final, la preferencia
patrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora de las
sociedades comprendidas en el art. 299 se integra con tres (3) síndicos;

447
 o) Hasta tanto se dicten las leyes previstas en el art. 388, reglamentarias de los registros
mencionados en esta ley, no regirá lo dispuesto en los arts. 8 y 9. Sin perjuicio de ello, las
sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad administrativa de control, la
documentación que corresponda de acuerdo con las disposiciones que rijan el
funcionamiento de dicha autoridad.
Exención impositiva
Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artículo
quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.
Comandita por acciones: subsanación
Art. 387. — Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización
de los socios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la
vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que deberá ser
otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el Registro Público de Comercio. La
confirmación no afectará los derechos de los terceros.
Registros: régimen
Art. 388. — Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen
por vía reglamentaria.
Aplicación
Art. 389. — Las disposiciones de esta ley se aplicarán a las sociedades de economía
mixta en cuanto no sean contrarias a las del decreto ley 15.349/1946 (ley 12.962).
RESOLUCIÓN GENERAL 7/2015(1)INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA
VISTO el expediente N° 5123819/7253055 de reforma de la Resolución General I.G.J. N°
7/2005 aprobatoria de las Normas de la Inspección General De Justicia y las demás
resoluciones Generales dictadas por el Organismo en el marco de su competencia legal, el
Código Civil y Comercial de la Nación (aprobado por Ley N° 26.994) y CONSIDERANDO:
Que la Resolución General I.G.J. N° 7/2005, publicada el 25 de agosto de 2005, fijó el
marco normativo de la Inspección General DE Justicia en materia de Registro Público,
Sociedades Comerciales y Asociaciones Civiles.
Que la citada Resolución receptó, asimismo, soluciones aportadas por dictámenes,
resoluciones particulares y la jurisprudencia.
Que al día de la fecha se han dictado numerosas Resoluciones que fueron
incorporándose y modificando la Resolución General I.G.J. N° 7/2005, regulando aspectos
adicionales o complementarios a la misma, adaptando los procedimientos existentes a las
evolucionadas prácticas del derecho.
Que, en efecto, la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 fue modificada por las
Resoluciones Generales Nros. 9/05; 10/05; 5/06; 2/07; 6/07; 2/08; 4/08; 3/11; 5/12; 13/12;
1/14; 2/14; 3/14; 1/15; 3/15; y 4/15 (T.O. RG IGJ 5/15), dando lugar al texto actualmente
vigente.
Que adicionalmente a ello, durante el período de vigencia de la Resolución General I.G.J.
N° 7/2005, se dictaron ciertas normas generales complementarias regulando aspectos
adicionales tales como la Resolución General I.G.J. N° 11/05 (presentación de los estados
contables de sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la Ley N°
19.550); Resolución General I.G.J. N° 12/05 (Sociedades constituidas en el extranjero a
los efectos del cumplimiento de su objeto e identificación de socios en el marco del
régimen informativo); Resolución General I.G.J. N° 2/06 (Medidas para los dictámenes de
precalificación en aquellos trámites de inscripción registral de resoluciones de asambleas
de sociedades por acciones en donde hayan participado titulares de acciones en
propiedad fiduciaria); Resolución General I.G.J. N° 6/06 (Texto Ordenado conforme
Resolución General N° I.G.J. IGJ 4/09, que fijó requisitos para las memorias de ejercicio
requeridas por el artículo 66 de la ley n° 19.550); Resolución General I.G.J. N° 7/06
("Reglamento de actuación de los Inspectores de Justicia", en las asambleas de las
sociedades por acciones); Resolución General I.G.J. N° 9/06 (Recaudos para la inscripción

448
en el Registro Público de los aumentos del capital social de carácter efectivo o con
aplicación del artículo 197 de la Ley N° 19.550); Resolución General I.G.J. N° 11/06
(Mantenimiento del patrimonio neto y capital asignado para las sociedades constituidas en
el extranjero inscriptas ante este Organismo); Resolución General I.G.J. N° 12/06
(determina pautas contables para la afectación a cubrir pérdidas de los aportes
irrevocables fijando la regla general para la absorción de resultados negativos y el orden
de afectación de rubros del patrimonio neto); Resolución General I.G.J. N° 13/06,
(incorpora la legitimación para solicitar la convocatoria a asambleas por parte del director o
directores de las sociedades); Resolución General I.G.J. N° 11/12, (regula la presentación
de estados contables individuales conforme Resoluciones Técnicas Nros. 26 y 29 de la
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas); y, por último,
Resolución General I.G.J. N° 2/13, (fija la forma exclusiva de cálculo y emisión de boleta
de tasas).
Que, oportunamente, se dictaron las Resoluciones Generales I.G.J. Nros. 4/06 y 8/06,
estableciendo un mecanismo de presentación de trámites alternativo que finalmente no
pudo ejecutarse y llevar a la práctica, siendo abrogadas luego por la Resolución General
I.G.J. N° 1/07.
Que, por lo tanto, todo lo aquí expuesto conlleva necesariamente a generar un
reordenamiento normativo que permita receptar todo lo regulado por las resoluciones
generales posteriores a la Resolución General I.G.J. N° 7/2005. Ello, en un marco de
armonización normativa y actualización que deviene necesaria como consecuencia de la
inminente vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación aprobado por la Ley N°
26.994.
Que, en efecto, a partir del día 1° de agosto del corriente comenzará a regir el citado
código de fondo cuya ley de aprobación también deroga la Sección IX del Capítulo II -
artículos 361 a 366- y el Capítulo III de la Ley N° 19.550 y sustituye la denominación de la
Ley N° 19.550, T.O. 1984, por la siguiente: "Ley General de Sociedades N° 19.550, T.O.
1984" y las denominaciones de la Sección I del Capítulo I de la Ley N° 19.550, T.O. 1984,
y de la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550, T.O. 1984, por las siguientes:
"Sección I De la existencia de sociedad"; "Sección IV De las sociedades no constituidas
según los tipos del Capítulo II y otros supuestos."
Que, asimismo, mediante la citada Ley N° 26.994 se sustituyen diversos artículos de la
Ley N° 19.550, tales como los artículos 1, 5, 6, 11, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28,
29, 30, 93, 94, 100, 164, inciso 3) del artículo 186, 187, 285, y se incorporan el artículo 94
bis fijando que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,
imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o
por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera
otra solución en el término de tres (3) meses y un inciso 7) al artículo 299 incorporando a
la sociedad anónima unipersonal como sociedad sujeta a control estatal permanente.
Que, por su parte el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación deroga la Sección IX
del Capítulo II -artículos 361 a 366- y el Capítulo III de la Ley N° 19.550, referido a las
sociedades accidentales o en participación y a los contratos de colaboración empresaria,
dado que traslada su regulación a las Secciones 2ª, 3ª, y 4ª, del Capítulo 16, Título IV -
Contratos en Particular del Libro III - Derechos Personales, respectivamente, del Código
Civil y Comercial de la Nación.
Que, asimismo, el citado Código deroga la Ley N° 26.005 referida a los consorcios de
cooperación regulándolos a través de la Sección 5ª del Capítulo 16, Título IV - Contratos
en Particular del Libro III - Derechos Personales.
Que, en el mismo sentido, a través del Título II del Libro Primero, el nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación establece la regulación integral de las personas jurídicas
exponiendo, en el Capítulo 2 y 3 del referido título, las disposiciones especiales aplicables
a las asociaciones civiles y fundaciones, derogando las regulaciones de la Ley N° 19.836,
en este último caso.
Que, por otra parte, corresponde adecuar la normativa vigente de aplicación a las
sociedades anónimas a la existencia de las sociedades anónimas unipersonales a partir de

449
la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación y las modificaciones
introducidas por dicho cuerpo normativo a la Ley N° 19.550.
Que en virtud de lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación también se
torna necesario determinar las reglas, procedimientos y requisitos necesarios a los efectos
de registrar ante este Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia los
Contratos de Fideicomiso regulados por el Capítulo 30 del Libro Tercero - Derechos
Personales, Título IV - Contratos en particular del citado código.
Que, asimismo, debe adecuarse el procedimiento anteriormente utilizado para la
regularización de sociedades no constituidas regularmente por el de subsanación,
conforme la reforma introducida por el citado código al artículo 25 de la Ley N° 19.550, así
como el régimen de las sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la misma ley citada.
Que, conforme dichas sustituciones e incorporaciones en la Ley N° 19.550, se torna
necesario adaptar nuestra normativa no sólo en relación a su terminología jurídica sino
también actualizando los requisitos, actos, contratos o procedimientos inscribibles ante el
Registro Público a cargo de esta Inspección General de Justicia.
Que, en consecuencia, se iniciaron las presentes actuaciones con el objetivo de efectuar
una reforma de nuestro cuerpo normativo a tales fines. Ante ello, se procuró contar tanto
con la participación interna mediante opiniones y propuestas del personal del Organismo,
como así también de renombrados juristas, distintos colegios e instituciones afines a
nuestra práctica del derecho. Todo ello, a efectos de contar con la mayor cantidad de ideas
y experiencias en relación a los trámites y procedimientos que tramitan ante este
Organismo.
Que por lo tanto, mediante la presente Resolución General se aprobará un nuevo cuerpo
normativo respetando las estructuras establecidas por la Resolución General I.G.J. N°
7/05, manteniendo los principios que llevaron a su sanción, reordenando algunos Libros,
Títulos y Capítulos para su mejor aplicación, incorporando las resoluciones generales
complementarias citadas y generando los Títulos necesarios a los fines de incorporar las
nuevas registraciones o adaptaciones requeridas por la vigencia de las reformas a la Ley
N° 19.550 establecidas por la ley aprobatoria del Código Civil y Comercial de la Nación.
Que, en forma adicional, se incluyeron dentro del Libro I, los nuevos Títulos I y II referidos
a principios y objetivos de las nuevas Normas, respectivamente a los fines de expresar y
otorgar a los recurrentes e inspectores mayores herramientas para fundar ante los
procedimientos realizados ante esta Inspección General DE Justicia. Asimismo, en el
mismo Libro l referido se incorporó el acceso a la información regido por la Resolución
General I.G.J. N° 1/15.
Que, en sentido similar, se adaptaron las disposiciones contenidas en el Libro II con las
normas sobre inscripciones registrales y de procedimiento con precalificación profesional,
así como ciertos procedimientos y requisitos documentales establecidos en el Libro III
contenidas en el Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. N° 7/05.
Que, asimismo, se receptaron determinadas modificaciones a las disposiciones
contenidas en resoluciones generales y particulares posteriores a la vigencia de la
Resolución General I.G.J. N° 7/05 en relación a las sociedades constituidas en el
extranjero, así como lo referido al régimen informativo para las sociedades constituidas en
el extranjero inscriptas ante este Organismo en los términos del artículo 118 ó 123 de la
Ley N° 19.550, manteniendo dichas disposiciones en el Título III del Libro III de las Normas
que se aprueban. En tal sentido, se incorporaron cambios normativos en relación a los
requisitos de inscripción de dichas sociedades y se ampliaron los plazos de presentación
del régimen de información citado, así como la periodicidad de su cumplimiento de dicha
obligación a través del régimen informativo abreviado anteriormente contenido en la
Resolución General I.G.J. N° 12/05.
Que, finalmente, corresponde también adecuar el procedimiento interno de cumplimiento
del régimen informativo que estableció oportunamente la Resolución General I.G.J. N°
4/07, abrogándola mediante la presente.

450
 Que en virtud de lo referido respecto de las agrupaciones de colaboración, uniones
transitorias y consorcios de cooperación regulados por las Secciones 3ª, 4ª, y 5ª del
Capítulo 16, Título IV - Contratos en Particular del Libro III - Derechos Personales,
respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación, se adaptan las normas
contenidas en el Título IV del Libro III a lo allí prescripto y se incorpora un régimen
contable para aquellos contratos asociativos que contengan la obligación de emitir estados
de situación patrimonial.
Que en materia contable, regulada por el Libro IV de las presentes Normas que se
aprueban, se mantiene la práctica existente de receptar las normas técnico-profesionales
dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas,
en la medida de su acogimiento para la profesión contable en ámbito de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, por parte del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de
esta jurisdicción. Ello, con las salvedades que se establecen y sin perjuicio del tratamiento
especial de algunas aspectos, así como la experiencia desarrollada durante los años de
vigencia de la Resolución General I.G.J. N° 7/05. En este sentido, las previsiones
contenidas Resolución General I.G.J. N° 8/12 finalmente no resultaron en la práctica de
gran utilización por parte de los recurrentes, en virtud del bajo índice de solicitudes en tal
sentido, motivo por el cual se abrogará mediante la presente.
Que, por otro lado, se actualizaron las normas contenidas en el Libro V del Anexo "A" de
la Resolución General I.G.J. N° 7/05 al marco normativo vigente, referidos a las matrículas
individuales.
Que, como consecuencia de las nuevas disposiciones especiales aplicables a las
asociaciones civiles y fundaciones anteriormente referidas del nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación, se procedió con la adaptación de las normas contenidas en las
Normas de esta Inspección General de Justicia, trasladando los artículos contenidos en el
Libro VIII de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 al Libro VI del nuevo cuerpo normativo
que mediante el presente se aprueba.
Que, entre dichas disposiciones especiales, se destaca la obligación de inscripción ante
el Registro Público del acto constitutivo de las asociaciones civiles así como la exigencia
de instrumento público para la constitución de éstas mismas y de las fundaciones. De la
misma manera, se adaptaron las previsiones contenidas en el Capítulo II, Sección Novena
del Libro VIII del Anexo "A" la Resolución General I.G.J. N° 7/05 respecto de las
participaciones en sociedades comerciales.
Que a fin de lograr una mayor seguridad en los procedimientos tendientes a obtener
autorización y rúbrica de libros sociales, se ha actualizado la normativa contenida en Libro
VI del Anexo A de la Resolución General I.G.J. N° 7/05 y la foja especial a tales efectos,
trasladándose dichas normas al Libro IX de las Normas que se aprueban.
Que en tal sentido la presentación de la foja especial de rúbrica original, ante esta
Inspección General DE Justicia, será reemplazada por la presentación del Concuerda de
Individualización y Rúbrica de Libros, entendiéndose como tal a la reproducción de la foja
especial de rúbrica en poder del Escribano (foja matriz).
Que por ello se reemplaza la foja especial prevista en el Anexo II de la Resolución
General I.G.J. N° 7/2005 por la contenida en el anexo correspondiente de las Normas que
se aprueban.
Que por otra parte la Inspección General de Justicia cumple una función cada vez más
relevante en la prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Que, en efecto, por una parte, este Organismo es un colaborador del sistema de
prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. A tal fin, recibe y
responde solicitudes de información tanto del Poder Judicial, en el marco de procesos
penales, así como del organismo estatal rector en la materia, la Unidad de Información
Financiera, en el marco de investigaciones por un reporte de operación sospechosa de un
sujeto obligado a informar o bien de un sumario administrativo.

451
 Que, por otra parte, la Ley 25.246 en su artículo 20, inciso 15, confiere a la Inspección
General de Justicia el rol de sujeto obligado a informar a la Unidad de Información
Financiera.
Que, en el mismo carácter, y con el propósito de colaborar con la Unidad de Información
Financiera en la supervisión de la normativa antilavado de los sujetos obligados que se
encuentran bajo la órbita de este Organismo, la Inspección General de Justicia ha dictado
las Resoluciones 1/2012, 2/2012, 4/2012 y 10/2012, las cuales se incorporarán al nuevo
texto normativo en el Libro X de las mismas.
Que, asimismo, este Organismo dictó la Resolución General I.G.J. N° 6/2012, que aprobó
el Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo. Dicho Manual, conforme lo exigen las Resoluciones de
Unidad de Información Financiera, ha sido actualizado y aprobado mediante Resolución
Interna.
Que, en tal sentido, mediante el Libro X de las presentes Normas, se agregan
previsiones y exigencias en materia de prevención de Lavado de Activos y Financiación
del Terrorismo tendientes a perfeccionar las exigencias en materia de debida diligencia del
cliente -como la individualización de los beneficiarios finales de las personas jurídicas- así
como a colaborar con la Unidad de Información Financiera en la supervisión de la
normativa antilavado de los sujetos obligados que se encuentran bajo la órbita de este
Organismo -respecto a las sociedades comerciales incluidas en el artículo 299,
asociaciones civiles con participación en torneos de fútbol de la Asociación del Fútbol
Argentino y fiduciarios de contratos de fideicomiso.
Que, finalmente, se adaptaron las normas procesales fijadas para el procedimiento de
denuncias anteriormente regulado por el Libro IX del Anexo "A" de la Resolución General
I.G.J. N° 7/05, hoy contenido en el Libro VIII de las Normas que se aprueban mediante la
presente.
Que, adicionalmente a lo expresado hasta aquí, corresponde expresar que las restantes
resoluciones generales que regulan presentaciones o procedimientos específicos deberán
mantener su plena vigencia, tales como las Resoluciones Generales Nros. 5/07 (Res.
Conjunta AFIP N° 2325/07); 2/09 de los formularios de presentación con sus
modificaciones establecidas por resolución del entonces M.J.S. y D.H. N° 3/2009,
resoluciones del M.J. y D.H. N° 2794/2012, 120/15 y 872/15, así como las respectivas
resoluciones generales emitidas por esta Inspección General de Justicia a dicho respecto;
1/10 de presentación de declaración jurada de datos con todas sus resoluciones generales
modificatorias; 12/12 que crea el Certificado De Vigencia y Pleno Cumplimiento ("CEVIP");
4/14 que crea el Registro de Entidades Inactivas ("R.E.I."); y 6/15, complementaria de esta
última, que establece el procedimiento de cumplimiento con el objeto de permitir a las
entidades incluidas en el citado R.E.I., cambiar su estado luego de presentar todos los
trámites que corresponden a las obligaciones impuestas por esta Inspección General de
Justicia.
Que las Normas que se dictan consolidan la normativa, experiencia y nuevas exigencias
jurídicas de estos tiempos pero mantiene el espíritu así como las motivaciones y
fundamentos de las anteriores normas generales o particulares.
Que, finalmente, atendiendo al temperamento seguido en ocasión del dictado de la
anteriores normas, por las particularidades que presentan los sistemas de capitalización y
ahorro para fines determinados y la sustancia legislativa que le ha sido reconocida a las
reglamentaciones federales del Organismo en esa materia, debe mantenerse separada su
regulación, tal como ha sido consolidada en el texto aprobado por la Resolución General
I.G.J. N° 26/04 y sus modificatorias.
Por ello y lo dispuesto por los artículos 4°, 11 y 21 de la Ley N° 22.315 y los artículos 1° y
2° y concordantes del Decreto N° 1493/82, el Inspector General de Justicia RESUELVE:
Artículo 1° — Aprobar las Normas de la Inspección General de Justicia que como Anexo
"A" y sus propios Anexos son parte de la presente resolución.

452
 Art. 2° — Las Normas que se aprueban entrarán en vigencia el día lunes 2 de noviembre
del año en curso, oportunidad en la cual, con las salvedades que se efectúan en los
artículos siguientes, sustituirán a la Resolución General I.G.J. N° 7/2005 y a las
resoluciones generales dictadas a partir de ella en ejercicio de las funciones y atribuciones
resultantes de las leyes 19.550, 22.315, el Decreto N° 1493/82 y toda otra disposición legal
o reglamentaria que las prevea, excluidas la Resolución General I.G.J. N° 26/04 y toda otra
normativa que, en la materia de la misma -sistemas de capitalización y ahorro para fines
determinados- la modifique y/o complemente y haya sido dictada o se dicte en ejercicio de
las atribuciones conferidas por el artículo 9° de la Ley N° 22.315.
Art. 3° — Como excepción a lo dispuesto en el artículo 2° de la presente, entrarán en
vigencia a partir del día 3 de agosto del corriente, los artículos referidos a la registración de
contratos de fideicomiso y las previsiones especiales de las sociedades anónimas
unipersonales contenidas en los Títulos II y V, respectivamente del Libro III "Sociedades,
Contratos Asociativos y otras Registraciones" así como el procedimiento de subsanación
establecido en los artículos de la Sección Cuarta, Capítulo V, Título I del mismo Libro III.
En el mismo sentido, entrarán en vigencia a partir del día 3 de agosto del corriente las
normas contenidas en el Libro VI respecto de las asociaciones civiles y fundaciones.
Art. 4°— Establécese como norma transitoria que a los efectos de las presentaciones
que pudieran corresponder con los trámites referidos en el artículo anterior, cuya vigencia
opera a partir del día 3 de agosto del corriente, se utilizará para su presentación el
formulario estipulado en el artículo 6 inc. 1, segundo párrafo de las Normas (trámites no
clasificados). Asimismo, se utilizarán los dictámenes de "sociedades accionarias"
contenidos en el Anexo II de las Normas para los trámites y procedimientos referidos a las
sociedades anónimas unipersonales, así como los referidos a contratos asociativos del
mismo Anexo para el caso de los contratos de fideicomiso cuyo registro se solicite a partir
de la fecha mencionada. En el mismo sentido, se utilizarán los dictámenes indicados en
dicho Anexo para el proceso de regularización en caso de solicitarse la inscripción
mediante el procedimiento de subsanación referido en el artículo anterior. En el caso de
las asociaciones civiles y fundaciones se utilizarán los dictámenes contenidos en el Anexo
II para dichas entidades. Lo dispuesto en el presente artículo será de aplicación hasta
tanto se emita la correspondiente resolución del Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos de la Nación que disponga la creación de los nuevos formularios y la fijación de
la cantidad de módulos requeridos en cada caso.
Art. 5° — Mantendrán su plena vigencia las Resoluciones Generales Nros. 5/2007 (Res.
Conjunta AFIP N° 2325/07); 2/2009; 1/2010; 12/2012; 4/2014 y 6/2015 y toda otra
normativa dictada por el Or-ganismo con carácter general que no regule las materias
contenidas en las Normas que se aprueban.
Art. 6° — La normativa que habrá de sustituirse será de aplicación a los trámites
iniciados y en curso a la fecha de la presente resolución y a los que se inicien durante el
lapso indicado en el artículo anterior y regirá a unos y otros los mismos hasta su
conclusión, aun cuando ésta deba producirse con posterioridad a la entrada en vigencia de
estas Normas.
Queda a salvo no obstante, el derecho de los interesados a solicitar, en trámites de
inscripciones en el Registro Público, la aplicación de disposiciones de estas nuevas
Normas que consideren de carácter más favorable a la procedencia de sus pretensiones.
Art. 7° — A fin de atender a eventuales situaciones no previstas, la Inspección General
de Justicia podrá aplicar en los actos librados a su competencia que correspondan,
cualquiera sea el carácter de éstos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus
resoluciones generales y particulares y dictámenes anteriores a las presentes Normas, en
todo cuanto ello no sea incompatible con las mismas.
Sin perjuicio de ello, las Direcciones y/o las Jefaturas de Departamento deberán también
cada vez que lo entiendan oportuno, elevar al Inspector General de Justicia los proyectos
de normas complementarias, modificatorias, aclaratorias o de enmiendas que estimen
necesarias.

453
 Art. 8° — Delégase en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento en los términos
del artículo 21, inciso d), de la Ley N° 22.315, la emisión de las instrucciones de servicio
necesarias para la interpretación de las presentes Normas y para cubrir aquellos aspectos
procedimentales y formales no previstos en ellas ni en la normativa legal y reglamentaria
de aplicación supletoria, con el objeto de la mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento
de los trámites.
Art. 9° — A los fines de procurar el mantenimiento de una reglamentación única
conformada por las Normas aprobadas por la presente, las sucesivas resoluciones
generales de alcances permanentes que sean dictadas en ejercicio de las funciones y
atribuciones resultantes de las leyes 19.550, 22.315, el Decreto N° 1493/82 y toda otra
disposición legal o reglamentaria que las contemple, deberán prever su incorporación a
estas Normas, indicándose al efecto con precisión el Libro, Título, Capítulo, Sección y
Parte adonde corresponda insertar el articulado respectivo identificando el mismo -en los
casos que no consistan en reformas al existente- de forma que lo diferencie
suficientemente sin alterar la correlatividad (bis, ter, quater, etc.). Cuando la cantidad y
entidad de las modificaciones lo ameriten, se publicará oportunamente un texto ordenado y
actualizado de las Normas.
Art. 10. — Regístrese como resolución general. Publíquese. Dese a la Dirección
Nacional del Registro Oficial. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los
Departamentos del Orga-nismo, a los funcionarios a cargo de la Oficina de Sociedades
Extranjeras y Asuntos Especiales y de la Oficina Judicial y al Ente de Cooperación Técnica
y Financiera, encareciendo a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los
Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase al
Departamento Coordinación Administrativa. Oportunamente, archívese. — Diego M.
Cormick.
ANEXO A
Normas de la Inspección General de Justicia
LIBRO I
Disposiciones Generales
TÍTULO I
Principios
Principios
Art. 1º - Los procedimientos regulados por la presente resolución deberán ajustarse a los
siguientes principios generales:
1. Interpretación: En caso de duda, se estará siempre a la interpretación más favorable a
la validez de los actos del órgano de gobierno de las entidades, el pleno ejercicio de los
derechos de los socios o asociados y la subsistencia de la personalidad jurídica.
2. Debido proceso: El recurrente tendrá derecho a ser oído, ofrecer y producir prueba, y
recurrir las decisiones contrarias a su pretensión.
TÍTULO II
Objetivos
Objetivos
Art. 2º - Teniendo en cuenta las particularidades de cada persona jurídica, la presente
resolución persigue los siguientes objetivos:
1. Generar las condiciones, procedimientos y herramientas para ejercer industria lícita y
comerciar de conformidad con el artículo 14 de la Constitución Nacional, facilitando el
intercambio comercial de las sociedades mediante una publicidad registral adecuada y una
pertinente fiscalización.

454
 2. Fomentar la asociatividad de las personas humanas para perseguir fines de bien
común, sea mediante asociaciones civiles y/o fundaciones.
3. Establecer procedimientos que tiendan a simplificar los trámites a efectuarse en el
organismo, utilizando herramientas digitales e informáticas.
4. Cumplir adecuadamente el control de legalidad en el registro de sociedades, contratos
asociativos, fideicomisos y entidades civiles.
5. Fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones que las entidades poseen ante la
Inspección General de Justicia.
6. Garantizar el cumplimiento de los estándares internacionales en materia de
beneficiario final de personas y estructuras jurídicas, prevención de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo y acceso a la información registral.
TÍTULO III
Publicidad y acceso a la información
Publicidad
Art. 3º - A efectos de dar publicidad y transparencia a los actos administrativos dictados
por el Inspector General de Justicia, serán publicadas en la página web del organismo:
1. Las resoluciones generales.
2. Las resoluciones particulares que rechazan recursos administrativos.
3. Las resoluciones particulares que autorizan el funcionamiento de entidades civiles.
4. Las resoluciones particulares que se dictan en virtud de las funciones ejercidas por el
Departamento de Control Federal de Ahorro.
5. Las resoluciones particulares dictadas en procedimientos de denuncias o actuaciones
sumariales.
6. Las resoluciones que declaran irregular o ineficaz un acto de órgano de gobierno de
una entidad.
Con el objeto de proteger los datos personales asentados en los registros del organismo
en garantía del derecho al honor y a la intimidad de las personas, las resoluciones
previstas en los incisos 2, 5 y 6, serán publicadas únicamente en forma de sumarios.
Podrá disponerse la omisión de la publicación establecida en el presente artículo, en
aquellos casos en que la resolución dictada no modificare los criterios adoptados en
relación a la aplicación de normas. Idéntica medida podrá adoptarse cuando existan
razones suficientes para disponer su no publicación. Dicha disposición deberá ser
debidamente fundada en la misma resolución. En estos casos, se publicará únicamente el
número de resolución, la denominación o razón social de la entidad y la justificación de su
no publicación.
Acceso a la Información
Art. 4.- I - (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) Pedido de informes. Toda
persona humana o jurídica podrá acceder a la información registral de sociedades
nacionales o constituidas en el extranjero; de entidades civiles, inscriptas o autorizadas a
funcionar por el Organismo y de contratos asociativos o contratos de fideicomiso inscriptos
ante este Organismo, mediante la presentación de una nota simple manifestando dicho
requerimiento, no siendo necesario acreditar derecho subjetivo, interés legítimo ni contar
con patrocinio letrado al efecto.
1. En relación a sociedades nacionales o constituidas en el extranjero, podrá solicitarse:
a. Contrato constitutivo.
b. Estatuto y modificaciones.
c. Nombre y apellido de los socios de sociedades nacionales, excepto de las sociedades
anónimas y los socios comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, con
más las actualizaciones inscriptas en el organismo;

455
 d. Sede social inscripta;
e. Composición del órgano de administración o representante legal inscripto;
f. Capital social;
g. Composición del órgano de fiscalización inscripto;
h. Fecha de cierre de ejercicio;
i. Fecha del instrumento de constitución;
j. Datos registrales, número de inscripción, libro y tomo;
k. Vigencia;
l. Fecha de reformas de estatuto;
m. Existencia de derechos reales sobre cuotas sociales;
n. Situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e
integrantes del órgano de fiscalización, cuya nota hubiere sido tomada en virtud de
notificación efectuada por el magistrado interviniente;
o. Medidas cautelares que pesen sobre la entidad;
p. Medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o
levantamientos, sobre la sociedad o que afecten alguno de sus actos registrables.
2. En relación a entidades civiles podrá solicitarse:
a. Contrato constitutivo
b. Estatuto y modificaciones
c. Nombre y apellido de los fundadores o socios constituyentes, con más las
actualizaciones que existan en el organismo;
d. Fecha del instrumento de constitución;
e. Sede social anotada;
f. Patrimonio inicial;
g. Composición del órgano de administración anotado;
h. Composición del órgano de fiscalización anotado;
i. Fecha de cierre de ejercicio;
j. Datos de la resolución que autoriza para funcionar con carácter de persona jurídica;
k. Vigencia
3. En relación a los contratos asociativos o contratos de fideicomiso podrá solicitarse:
a. Instrumento inscripto;
b. Datos y fecha de inscripción;
c. Representantes legales inscriptos de los contratos asociativos y/o fiduciario de los
contratos de fideicomiso.
Excepción de gratuidad. El solicitante podrá peticionar la excepción del pago del
formulario requerido para los informes del presente artículo acreditando la imposibilidad de
efectuar dicho pago. A tal fin, dirigirá una nota al Inspector General de Justicia con los
elementos que estime acompañar.
II - Consulta de legajos: El representante legal de la entidad, apoderado o quienes
acrediten interés legítimo, podrán tomar vista del legajo societario y solicitar fotocopias del
mismo acompañando los formularios de actuación correspondientes al efecto.
Art. 4º - (Texto originario) I - Pedido de informes. Toda persona humana o jurídica podrá
acceder a la información registral de sociedades nacionales o constituidas en el extranjero
y de entidades civiles, inscriptas o autorizadas a funcionar por el Organismo, mediante la
presentación de una nota simple manifestando dicho requerimiento, no siendo necesario
acreditar derecho subjetivo, interés legítimo ni contar con patrocinio letrado al efecto.

456
 1. En relación a sociedades nacionales o constituidas en el extranjero, podrá solicitarse:
a. Contrato constitutivo.
b. Estatuto y modificaciones.
c. Nombre y apellido de los socios de sociedades nacionales, excepto de las sociedades
anónimas y los socios comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, con
más las actualizaciones inscriptas en el organismo;
d. Sede social inscripta;
e. Composición del órgano de administración o representante legal inscripto;
f. Capital social;
g. Composición del órgano de fiscalización inscripto;
h. Fecha de cierre de ejercicio;
i. Fecha del instrumento de constitución;
j. Datos registrales, número de inscripción, libro y tomo;
k. Vigencia;
l. Fecha de reformas de estatuto;
m. Existencia de derechos reales sobre cuotas sociales;
n. Situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e
integrantes del órgano de fiscalización, cuya nota hubiere sido tomada en virtud de
notificación efectuada por el magistrado interviniente;
o. Medidas cautelares que pesen sobre la entidad;
p. Medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o
levantamientos, sobre la sociedad o que afecten alguno de sus actos registrables.
II. En relación a entidades civiles podrá solicitarse:
a. Contrato constitutivo
b. Estatuto y modificaciones
c. Nombre y apellido de los fundadores o socios constituyentes, con más las
actualizaciones que existan en el organismo;
d. Fecha del instrumento de constitución;
e. Sede social anotada;
f. Patrimonio inicial;
g. Composición del órgano de administración anotado;
h. Composición del órgano de fiscalización anotado;
i. Fecha de cierre de ejercicio;
j. Datos de la resolución que autoriza para funcionar con carácter de persona jurídica;
k. Vigencia.
Excepción de gratuidad. El solicitante podrá peticionar la excepción del pago del
formulario requerido para los informes del presente artículo acreditando la imposibilidad de
efectuar dicho pago. A tal fin, dirigirá una nota al Inspector General de Justicia con los
elementos que estime acompañar.
II - Consulta de legajos: El representante legal de la entidad, apoderado o quienes
acrediten interés legítimo, podrán tomar vista del legajo societario y solicitar fotocopias del
mismo acompañando los formularios de actuación correspondientes al efecto.
TÍTULO IV
Requisitos de las presentaciones
Requisitos de las presentaciones. Inobservancia

457
 Art. 5° — 1. Las presentaciones ante la Inspección General de Justicia, deberán
ajustarse a los siguientes recaudos generales:
a. Los escritos serán presentados en hoja A4 u oficio con margen no inferior a cinco
centímetros por lado izquierdo y superior; deben ser presentados como regla en original y,
cuando su extensión lo requiera, la escritura debe cubrir ambas páginas de cada hoja.
b. Sólo se admitirán fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco y
utilizándose ambas páginas de cada hoja.
c. Las publicaciones o avisos de convocatoria se acreditarán mediante la impresión
correspondiente obtenida del sitio de internet oficial del Boletín Oficial de la Nación o del
medio gráfico que se trate, en su caso, la cual deberá presentarse firmada por el
interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional
dictaminante en los trámites con precalificación obligatoria. En caso de que el medio
gráfico no cuente con esa posibilidad, tales publicaciones se deben presentar recortadas y
adheridas a papel, aclarándose en su encabezamiento fecha y medio de publicación, si los
mismos no surgen de la hoja recortada y firmados por alguno de los anteriormente
mencionados. Para todos los supuestos en los que estas Normas dispongan el deber de
presentar la publicación efectuada en el diario de publicaciones legales o los avisos de
convocatoria, dicho requisito se podrá sustituir por la obligación de acompañar la impresión
o publicación en las condiciones establecidas en el presente subinciso c.
d. La presentación de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y
toda otra documentación de características similares, debe ajustarse a lo previsto en el
subinciso a).
2. Aquellas presentaciones que no observen lo dispuesto en los incisos del apartado
anterior y cuyos defectos u omisiones dificulten su normal lectura y/o la correcta y prolija
formación de actuaciones o glosa a las existentes, se remitirán a Mesa de Entradas dentro
del tercer día de recibidas por el Departamento o Área que deba tratarlas, a los fines de
ser devueltas al interesado, a cuya disposición se pondrán para que las retire dentro de los
diez (10) días siguientes, procediéndose a su archivo después de transcurrido dicho plazo.
Se exceptúan de lo dispuesto en el párrafo anterior aquellos casos en los cuales la
recepción de las presentaciones sea necesaria para el ejercicio de funciones de
fiscalización, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por falta de debido
cumplimiento de deberes formales o de información.
Formulario de actuación
Art. 6° — 1. Inicio de actuaciones. Al iniciarse el trámite se debe acompañar el formulario
de actuación correspondiente, con constancia de pago del arancel pertinente.
Trámites no previstos. A aquellos trámites que no se encuentran previstos en el Anexo I,
corresponderá el formulario correspondiente a trámites no clasificados.
Asociaciones Civiles y/o Fundaciones: Podrán solicitar la exención del pago del arancel
las asociaciones civiles y fundaciones cuyo objeto principal sea la promoción y atención de
derechos económicos, sociales y culturales de grupos vulnerables y/o comunidades
étnicas que presenten condiciones de pobreza y vulnerabilidad. La subsistencia de la
exención dependerá del cumplimiento efectivo y suficiente de los objetivos de la entidad, el
que será razonablemente evaluado por la Inspección General de Justicia de acuerdo con
las circunstancias y los recursos de que disponga la entidad. La omisión de presentar
información al respecto, en oportunidad de la presentación anual de estados contables o
cuando la requiera la Inspección General de Justicia, suspenderá la vigencia del beneficio
respecto a todo trámite que no guarde relación directa con el suministro de dicha
información, incluidos los que correspondan a reformas estatutarias -comprendida, en su
caso y en relación con la modificación de la denominación de la entidad, la reserva
preventiva de la nueva que se pretenda adoptar-, cambios de sede y domicilio,
nombramiento y cesación de autoridades, presentación de estados contables -si con ésta
no se acompañare la información referida- y todo otro previsto en la normativa aplicable.
La subsanación de la irregularidad informativa rehabilitará la exención, sin derecho a
reintegro de los pagos efectuados.

458
 2. Trámite urgente. Cuando se optare por el "Trámite urgente" en los supuestos previstos
en el Anexo I de estas Normas, deberá seleccionarse expresamente el formulario
respectivo.
3. Presentación de estados contables. La presentación de estados contables anuales,
deberá ser acompañada de tantos formularios pagos como ejercicios económicos se
presenten, ello sin perjuicio de que el tratamiento de los mismos se haya efectuado en una
única reunión por el órgano de la entidad competente al efecto, o en una cantidad de
reuniones inferior a la cantidad de estados contables que se presenten.
4. Desarchivo. El desarchivo de actuaciones requerirá la presentación de formulario de
actuación correspondiente.
5. Oficios judiciales o presentaciones administrativas equivalentes. Se exceptúan del
pago de formulario de actuación:
a. Oficios firmados por juez o secretario, en los cuales no consten profesionales
autorizados a su diligenciamiento y que sean librados en causas judiciales cuyo impulso
procesal corresponda ser ejercido de oficio;
b. Oficios suscriptos por juez, secretario o profesional, ordenados en causas en las que
exista beneficio de litigar sin gastos a favor de la parte que haya requerido su libramiento;
Será necesario que la existencia de dicho beneficio a favor de la parte requirente del oficio,
surja expresamente del auto judicial transcripto que lo haya ordenado; si el oficio llevare
firma de juez, tal circunstancia deberá surgir del cuerpo del mismo;
c. Oficios de Tribunales del Trabajo, de los cuales resulte que se libran a requerimiento
de la parte trabajadora, lo que deberá surgir expresamente del auto judicial transcripto que
los haya ordenado;
d. Oficios provenientes de Tribunales con competencia en materia de concursos y
quiebras, firmados por juez o secretario, en los cuales conste expresamente que el
Tribunal aplica al caso lo dispuesto por el artículo 273, inciso 8º de la Ley Nº 24.522; si el
oficio se presentare firmado por el síndico o letrado, dicho recaudo deberá resultar del auto
judicial que lo ordene y que se encuentre transcripto en él;
e. Oficios librados por organismos instructorios en materia penal;
f. Oficios judiciales no comprendidos en ninguno de los incisos anteriores, en los cuales
en el auto transcripto que los haya ordenado se indique expresamente que la parte
requirente goza de beneficio de gratuidad y se mencione norma legal que lo fundamente.
No se considerarán suficientes para fundar la exención las disposiciones referidas a la
naturaleza del sujeto requirente ni aquellas que establezcan exenciones en impuestos,
tasas, contribuciones u otra clase de gravámenes establecidos en regímenes fiscales;
g. Oficios administrativos u otros requerimientos de igual carácter, provenientes de
organismos, dependencias o cualesquiera entes de la Administración Pública Nacional,
Provincial o Municipal, centralizada o descentralizada. En el caso de sociedades anónimas
en las que cualquier ente público sea accionista, la exención no procederá, salvo que la
información se solicite a instancia de dicho ente público y ello conste expresamente en el
requerimiento.
En aquellos casos en los cuales se requiera la remisión de copias de documentación
que, por su volumen, complejidad y costo hagan dificultoso el suministro oportuno de la
información, se hará saber al requirente que las actuaciones se ponen a su disposición
para su consulta directa por persona debidamente autorizada y en su caso extracción de
fotocopias a su costa.
En los casos de los subincisos b, c, d y f en que el oficio originario no cumpla con los
recaudos allí previstos, la exención procederá una vez que se haya acompañado nuevo
oficio complementario o ampliatorio que satisfaga los mismos.
A los oficios judiciales y presentaciones administrativas equivalentes no comprendidos en
las exenciones del inciso 1), se aplican a fines arancelarios las normas especiales
siguientes:

459
 i. Si el oficio requiere información y/o documentación respecto de más de una sociedad,
asociación civil, fundación, comerciante, contrato asociativo, fideicomiso o fondo de
comercio, debe presentarse un formulario de presentación de oficios con arancel pago por
cada uno de ellos;
ii. Si se requiere sin especificación la remisión de ejercicios económicos anuales de
sujetos obligados a su presentación, se remitirá el último presentado en el organismo;
iii. Si el pedido fuera específico y comprendiera más de un ejercicio económico, debe
presentarse un formulario de presentación de oficios pago por cada uno.
iv. En caso de oficios reiteratorios, si la contestación del original hubiere sido
recepcionada por el Juzgado interviniente en fecha anterior a la de la providencia judicial
que haya ordenado la reiteración, se hará saber a dicho Juzgado tal circunstancia y que, si
por cualquier razón, se estuviere requiriendo nuevamente todo o parte de la información ya
brindada o introduciendo nuevos puntos a informar, el nuevo oficio deberá oblar el
correspondiente arancel mediante formulario de presentación de oficios.
v. Los oficios complementarios, aclaratorios, ampliatorios o modificatorios de otros
ingresados con anterioridad, deberán también ingresarse con formulario de presentación
de oficios con arancel pago.
6. Firma del formulario. Los formularios de actuación deberán estar suscriptos por el
interesado, representante legal o persona debidamente autorizada, o por el profesional
dictaminante en los trámites con precalificación obligatoria. En el caso de actos ordenados
judicial o administrativamente por los que proceda también el pago de arancel, podrán
suscribir los formularios los funcionarios que correspondan, los interesados o los
profesionales intervinientes cuyas facultades de diligenciamiento resulten del documento
respectivo.
Tasas
Art. 7° — El pago de las tasas de constitución o retributiva o anual, según corresponda,
se regirá por la normativa vigente en la materia.
La constitución originaria o derivada y la subsanación de sociedades, oblarán tasa de
constitución o retributiva, según el tipo social. Los demás trámites registrales, excluidos los
de las sociedades por acciones, y las solicitudes de rúbrica de libros, oblarán tasa
retributiva.
El cálculo y emisión de la boleta correspondiente a la tasa anual que deben abonar las
sociedades por acciones en virtud de la Ley Nº 25.237 y de las Decisiones Administrativas
de la Jefatura de Gabinete Nº 55/2000 y Nº 46/2001 será realizado, en forma exclusiva,
mediante el sitio web oficial de esta Inspección General De Justicia (www.jus.gov.ar/igj o la
que en el futuro la sustituya).
La Inspección General de Justicia dictará las normas generales que sean necesarias.
Firma de profesionales actuantes
Art. 8° — La firma de los profesionales actuantes en los trámites regulados en la
presente resolución, deberá hallarse legalizada por la entidad que detente la
superintendencia de la matrícula exclusivamente en el ámbito de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires. Igual recaudo se requerirá para la documentación relativa a entidades que
cuenten con órgano de fiscalización, respecto de su titular.
Sociedades por acciones; Consejo de Vigilancia. Respecto de las sociedades que
cuenten con Consejo de Vigilancia, cuando en estas Normas se hace referencia a
presentaciones de documentación firmada por el síndico, dicha referencia debe
entenderse extensiva al Consejo de Vigilancia. En tal caso, la documentación debe ser
firmada por su representante o por uno de sus integrantes debidamente designado al
efecto o facultado conforme a las normas de organización y funcionamiento establecidas
por los estatutos sociales.
Sin perjuicio de lo dispuesto para los trámites con precalificación profesional obligatoria y
los trámites de denuncia, la Inspección General de Justicia puede exigir en toda actuación

460
firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden del
procedimiento o como medida para mejor proveer.
Independencia de actuación profesional
Art. 9º - Ningún socio, asociado, miembro del órgano de administración o fiscalización de
una entidad, ni un trabajador en relación de dependencia con la misma, podrá suscribir, en
carácter de profesional, presentaciones de aquella ante la Inspección General de Justicia.
Publicaciones; recaudos
Art. 10. — Sin perjuicio de los requisitos especiales que en cada caso correspondan y se
indiquen en estas Normas, a los fines del correcto cumplimiento de la publicidad impuesta
por normas legales o reglamentarias y que deba efectuarse en boletines o diarios oficiales
y/o en medios de circulación generalizada en territorio nacional, los avisos respectivos
deben estar redactados en términos claros, precisos, de fácil lectura y con correcta
puntuación y sintaxis.
Deben asimismo ajustarse a las pautas siguientes, según corresponda de acuerdo con la
publicación de que se trate:
a. No pueden incluirse abreviaturas de términos cuando las mismas, independientemente
de su empleo correcto o incorrecto, en la práctica no sean unívocas sino susceptibles de
utilizarse para términos diferentes (ej.: com.: comercio, comerciante, comisión; rep.:
reparaciones, representante, reproducción; reg.: registro, regular, regional; ext.: externo,
extraordinario, extraño, exterior; etc.). En cualquier caso, sean o no unívocas las
abreviaturas, la publicación no se considerará correctamente cumplida cuando, por la
reiteración de las mismas, se dificulte manifiestamente la lectura y la certeza en la
comprensión del aviso.
b. Si la publicidad debe incluir el contenido del objeto de una sociedad o del ramo o
ramos de un establecimiento comercial o industrial, los mismos deben ser expresados en
forma completa y sin abreviaturas, transcriptos del instrumento respectivo.
c. Las denominaciones de sociedades deben constar idénticas a como figuren en el acto
constitutivo, contrato o, en su caso, resolución social que haya aprobado su modificación.
Sede social. Efectividad
Art. 11. — En todo trámite sujeto a precalificación profesional obligatoria, el dictamen
respectivo debe indicar la ubicación completa de la sede social y contener expresa
manifestación del firmante acerca de si su intervención comprendió la verificación de que
al tiempo de la elaboración de dicho dictamen o de la realización del acto que con él se
precalifica, en el lugar que se indica funciona efectivamente el centro principal de la
dirección y administración de las actividades de la entidad.
En su defecto, debe acompañarse declaración jurada sobre dicho extremo suscripta por
el representante legal y un integrante del órgano de fiscalización si lo hubiere, cuyas firmas
deberán estar certificadas notarialmente, pudiendo también ratificarse en la Inspección
General de Justicia cuando se trate de entidades de bien común exentas del pago de
aranceles conforme a lo previsto en el apartado 1), último párrafo, del artículo 6º.
No deberá darse cumplimiento con los recaudos establecidos en el párrafo anterior en
caso de acompañarse un instrumento auténtico en el cual se transcriban actos de
funcionamiento de órganos sociales y del mismo surja la ubicación de la sede social en el
lugar y con el alcance indicado.
Información del cambio de sede social. Incumplimiento. Sanción
Art. 12. — La información del cambio de la sede social prescripta por el artículo
12 del Decreto Nº 1493/82, importa la obligación de solicitar en la oportunidad prevista en
dicha norma, la inscripción registral, toma de conocimiento o conformidad
correspondientes, cumpliendo con los recaudos que sean pertinentes según que el cambio
implique o no reforma estatutaria o contractual.
El incumplimiento hace aplicable a los administradores de la sociedad, asociación civil o
fundación o al representante de la sociedad o entidad de bien común del exterior, la

461
sanción de multa prevista en los artículos 302, inciso 3º, de la Ley Nº 19.550 ó 14, inciso
c), de la Ley Nº 22.315, según corresponda.
La infracción se considerará también configurada en cualquier supuesto en el cual la falta
de funcionamiento efectivo de la dirección y administración en la sede comunicada o
inscripta, haya impedido el cumplimiento de funciones de fiscalización o la recepción
efectiva en dicho lugar de notificaciones u otras comunicaciones.
La graduación de la multa atenderá a la gravedad de la infracción determinada por la
extensión del lapso transcurrido sin cumplir con el deber impuesto en el primer párrafo y
por las circunstancias en que se verifique el incumplimiento y su incidencia sobre el
ejercicio de funciones de fiscalización.
Efecto vinculante
Art. 13. — Tendrá efectos vinculantes para la entidad toda notificación o comunicación
que en el ejercicio de sus atribuciones la Inspección General de Justicia realice en la
última sede social inscripta o comunicada conforme a los artículos anteriores.
Constitución obligatoria de correo electrónico
Art. 14. — En el inicio de un trámite, o en la primera presentación a efectuarse en el
mismo con posterioridad a la entrada en vigencia de la presente Resolución, se deberá
constituir con carácter de declaración jurada una dirección de correo electrónico, la cual se
utilizará para toda notificación a efectuarse conforme la presente Resolución y sus futuras
modificatorias. Será responsabilidad del administrado informar cualquier modificación
respecto de la casilla de correo electrónico, siendo válidas hasta entonces las
notificaciones efectuadas al correo asignado.
TÍTULO V
Notificaciones
Art. 15. — Las notificaciones se efectuarán:
1. Regla general: Las resoluciones, providencias y observaciones quedarán notificadas
en la dirección de correo electrónico constituido por el requirente conforme lo dispuesto en
el artículo 14 de la presente, o de conformidad con los sistemas informáticos que
contemplen notificaciones automáticas en las tramitaciones mediante procedimientos
digitales que en el futuro se establezcan.
La notificación se considerará perfeccionada veinticuatro (24) horas a contar desde su
emisión sin haberse recibido constancia de recepción negativa.
Exceptúanse de la presente regla los casos en que procede la notificación por cédula
conforme lo dispuesto en el inciso siguiente y los previstos en el artículo 20 de estas
Normas para los que procede la notificación tácita y automática allí dispuesta.
2. Serán notificadas por cédula o mediante oficio impuesto como certificado expreso con
aviso de recepción (conforme incisos c y e del art. 41 del Decreto Nº 1759/1972,
reglamentario de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos Nº 19.549), las
providencias y resoluciones que:
a. Establezcan intimaciones;
b. Apliquen sanciones;
c. Dispongan la reanudación de plazos suspendidos;
d. Dispongan la citación de personas extrañas al trámite;
e. Sean dictadas con carácter asimilable a definitivo o interlocutorio;
3. Notificación personal: La notificación personal deberá efectuarse mediante nota en el
expediente suscripta por el interesado, representante legal, apoderado, letrado
patrocinante o persona especialmente autorizada.
En caso que dichas personas examinasen el expediente o solicitasen la expedición de
cualquier copia o desglose de documentación, deberán notificarse expresamente de todas
las providencias o resoluciones pendientes de notificación.

462
 Si no lo hicieren o se encontraren imposibilitados de firmar, se los tendrá por notificados
con la constancia que deje el funcionario o empleado interviniente. En todos los casos se
debe indicar la foliatura de la resolución o providencia que se notifica o se tiene por
notificada y hacer constar en su caso la entrega de copias. La diligencia será firmada y
sellada por el funcionario o empleado interviniente.
Contenido de la notificación
Art. 16. — La notificación debe contener:
1. Nombre y apellido de la persona humana o denominación social de la entidad a la que
se dirija; si la notificación se ordenó con carácter personal, debe aclararse.
2. Domicilio o sede social con indicación de su carácter.
3. Carátula y número del expediente o trámite en que se libra y Departamento y/o Área
interviniente en las actuaciones, en su caso.
4. La indicación de si se acompañan o no adjuntos digitales o copias y, en caso
afirmativo cantidad de fojas acompañadas y foliatura que las mismas tienen en las
actuaciones. En caso de adjuntar digitalmente resoluciones, la misma se remitirá en
formato .pdf o similar.
5. Fecha y firma.
Nulidad de la notificación
Art. 17. — Serán nulas:
1. Las notificaciones a domicilio no declarado.
2. Los correos electrónicos devueltos automáticamente por el sistema.
3. Toda otra notificación no ajustada a los artículos precedentes, siempre que su
irregularidad haya impedido el derecho de defensa.
4. Si pese a tal irregularidad, el destinatario de la notificación, su apoderado o letrado
patrocinante tuvieron conocimiento efectivo del acto, la notificación se tendrá por cumplida
desde entonces.
Notificaciones en extraña jurisdicción. Medios. Recaudos
Art. 18. — Si la notificación debiera practicarse en domicilio situado fuera de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, salvo que resultaran aplicables convenios especiales
suscriptos a tal fin, la misma será efectuada por carta documento certificada con aviso de
recepción. Las copias que deban instruirla serán remitidas por carta certificada con aviso
de retorno o por cualquier medio fehaciente que certifique su recepción.
La carta documento debe indicar datos pertinentes requeridos por el artículo 16, el objeto
de la notificación y la transcripción de la providencia o en su caso de la parte dispositiva de
la resolución que se notifica, citándose en su caso el número de la pieza postal utilizada
para remitir las copias.
Ampliación de plazos
Art. 19. — Cuando la notificación se efectúe en extraña jurisdicción, el plazo de toda
presentación que por razón de la misma pueda corresponder se ampliará en un día por
cada doscientos (200) kilómetros o fracción no inferior a cien (100) kilómetros.
Notificaciones en trámites con precalificación profesional. Otras notificaciones automáticas
Art. 20. — Serán notificadas en forma tácita y automática las observaciones que
correspondan a:
1. Trámites con precalificación profesional obligatoria;
2. Trámites para la obtención de certificado provisorio o definitivo de empresas
binacionales (conforme artículos 296 a 304 de estas Normas);
3. Cumplimiento del régimen informativo anual de las sociedades extranjeras (inscriptas
conforme al artículo 118 o 123 de la Ley Nº 19.550);
4. Informes previstos en el artículo 335 apartados I y II de estas Normas,

463
 5. Solicitud para realizar asambleas fuera de jurisdicción (conforme artículo 416 de estas
Normas);
6. Obligatoriedad de autorización previa contemplada en el artículo 332 de estas Normas;
7. Adecuación libros rubricados (artículo 271 de estas Normas);
8. Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas o reuniones de
directorio (artículo 159 de estas Normas);
9. Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas, reuniones de comisión
directiva o consejo de administración (artículos 420, 437, 442 de estas Normas);
10. Tramites respecto de matrículas individuales (Libro V de estas Normas);
11. Pedidos de informes y consultas de legajo previstas en el apartado II del artículo 4 de
la presente.
12. Trámites administrativos en general.
Las observaciones se tendrán por notificadas el día hábil siguiente a que las actuaciones
se encuentren en el casillero especial a tal fin en la Mesa General de Entradas y Despacho
del organismo, o en la Mesa de Entradas del Departamento correspondiente según cada
trámite, y deberán ser contestadas dentro del plazo de veinte (20) días, transcurrido el cual
se procederá a su archivo.
Las demás notificaciones que deban producirse tácita y automáticamente deben hallarse
expresamente previstas.
Normas supletorias
Art. 21. — Para los casos no previstos expresamente en este Título, serán de aplicación
supletoria las disposiciones pertinentes del Código Procesal Civil y Comercial de la
Nación y las Acordadas que correspondan de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
TÍTULO VI
Plazos
Cómputo de los plazos
Art. 22. — Los plazos previstos en estas Normas o que se determinen en cada caso, se
computarán por días hábiles administrativos, salvo que expresamente se indique que su
curso es en días corridos
Prórrogas
Art. 23. — Podrán acordarse prórrogas sobre los plazos contemplados en estas Normas,
únicamente si se invocan razones concretas que justifiquen el pedido. La prórroga deberá
solicitarse dentro del quinto día hábil de la presentación efectuada.
La concesión de la prórroga debe disponerse dentro de quinto día hábil de solicitada y se
tiene por notificada tácita y automáticamente el primer día hábil inmediato siguiente al
vencimiento de dicho plazo en la Mesa de Entradas de la Inspección General de Justicia o
en el Despacho del Departamento en el cual tramiten las actuaciones, según donde se
encuentren éstas. El plazo que se acuerde corre a partir del quinto día hábil inmediato
siguiente a la fecha de la providencia respectiva, salvo que por razones de urgencia dicha
providencia fije un modo de cómputo distinto y disponga la notificación por cédula.
Cuando durante la tramitación del expediente se requiera información adicional, la
sociedad podrá solicitar fundadamente hasta dos prórrogas. Las prórrogas se tendrán por
concedidas si la sociedad no es notificada de su denegación dentro de los cinco (5) días
de solicitada. El plazo a solicitar no podrá exceder al que se le concedió originalmente para
su contestación.
Transcurrido el plazo acordado sin haberse efectuado presentación alguna conducente al
cumplimiento de aquello para lo cual se solicitó la prórroga, la Inspección General de
Justicia podrá aplicar las sanciones previstas en la Ley Nº 22.315 considerar la
responsabilidad disciplinaria del profesional que suscribió el pedido en los términos del

464
artículo 1º de la Ley Nº 19.549 y cursar comunicación, con los antecedentes del caso, a la
autoridad de superintendencia de su matrícula.
La denegación de la prórroga se dispondrá y notificará en la misma forma establecida en
el párrafo segundo y los efectos del incumplimiento del plazo se considerarán a partir del
vencimiento de éste o de la fecha de notificación, lo que fuere posterior.
Vistas y traslados
Art. 24. — Salvo indicación de plazo especial, las vistas y traslados se consideran
conferidos por el plazo de veinte (20) días, transcurrido el cual se proseguirán las
actuaciones conforme a su estado o se dispondrá su archivo o procederá en la forma
especialmente prevista para el caso, según corresponda.
TÍTULO VII
Sanciones
Determinación
Art. 25. — El Inspector General de Justicia, mediante resolución debidamente fundada,
establecerá las sanciones que correspondan de conformidad con lo previsto en
los artículos 12, 13 y 14 de la ley 22.315, y artículo 302 de la Ley 19.550.
En idéntico sentido, el Inspector General de Justicia, dictará resolución particular a fin de
solicitar las medidas determinadas por el artículo 303 de la ley 19.550, en los casos que
correspondan.
A efectos de determinar una sanción, se ponderarán entre otros, la gravedad del hecho,
la reiteración, y el interés público afectado.
Apercibimiento
Art. 26. — La sanción de apercibimiento se impondrá por infracciones formales leves
cometidas por única vez. La reiteración del mismo incumplimiento, será sancionada con
multa.
Apercibimiento con publicación
Art. 27. — La sanción de apercibimiento con publicación se fundará en la repercusión
pública que la resolución que la imponga pondere para el hecho o hechos en razón de los
cuales haya sido impuesta. Su cumplimiento deberá acreditarse dentro de los quince (15)
días de haber quedado firme la resolución que la impuso o, en su caso, la resolución
judicial confirmatoria de la misma. Vencido dicho plazo sin que la entidad acreditase el
cumplimiento de la publicación, será aplicable el máximo de la multa resultante de
los artículos 302, inciso 3, de la Ley Nº 19.550 ó 14, inciso c), de la Ley Nº 22.315, sin
perjuicio del inicio de la acción judicial necesaria para efectivizar la publicación.
Multa. Reiteración del hecho. Graduación
Art. 28. — La sanción de multa se graduará progresivamente, cuando se trate de la
reiteración de hechos de la misma clase, a partir del monto inicial determinado por la
gravedad del primero de los hechos por el que se aplique la sanción. Dicho monto se
incrementará por cada infracción similar hasta la cifra máxima a que se refiere el artículo
anterior, la cual en lo sucesivo se reiterará.
Transcurridos dos (2) años sin producirse la comisión de nueva infracción de esa clase,
los antecedentes existentes hasta entonces dejarán de ser ponderados, y para las
infracciones que se produzcan posteriormente se seguirán ab initio las pautas de
graduación establecidas en el párrafo precedente.
No se aplicará la graduación establecida en el primer párrafo del presente, en los casos
en los que las disposiciones de estas Normas prevén expresamente la imposición del
monto máximo de multa autorizado por la legislación vigente.
Multa. Plazo de pago. Intereses. Ejecución
Art. 29. — La multa debe ser abonada dentro de los quince (15) días hábiles de
notificada la resolución que la impuso o el fallo judicial que la haya confirmado. Vencido

465
dicho plazo, correrán hasta el efectivo pago los intereses previstos en el artículo 55 de
la Ley Nº 11.683 (t.o. 1978 y sus modificaciones), los que serán abonados junto con el
importe de la multa.
Lo dispuesto en el párrafo precedente reviste carácter supletorio respecto de previsiones
especiales que en su caso contenga la resolución sancionatoria.
El cobro judicial de las multas por su importe de capital e intereses, tramitará por el
procedimiento de ejecución fiscal. Para ello constituirá título suficiente la copia auténtica de
la resolución sancionatoria y de la sentencia confirmatoria en su caso.
Subsanación de incumplimientos. Sanciones a integrantes de órganos de administración y
fiscalización
Art. 30. — La resolución que imponga una sanción contendrá, cuando corresponda, la
intimación a hacer cesar los hechos u omisiones que fueran causa de la misma. Dicha
intimación se formulará bajo apercibimiento de sanción de mayor gravedad.
La resolución que dispone una sanción sobre una entidad, deberá ser notificada por
cédula a la misma en su sede social inscripta, y a los integrantes de sus órganos de
administración y fiscalización en los domicilios especiales que hubieran constituido o, en
su defecto, en la sede social de la entidad.
Si correspondiere nueva sanción por los mismos hechos, ella podrá hacerse extensiva a
los integrantes del órgano de administración y fiscalización que, emplazados al efecto,
omitan acreditar documentadamente que obraron para que la entidad cumpliera con la
intimación y que, a falta de resultado, dejaron expresa constancia de su protesta.
Acción de disolución. Retiro de autorización
Art. 31. — Sin perjuicio de la aplicación de las sanciones mencionadas en los artículos
precedentes, la Inspección General de Justicia podrá promover acción de disolución de la
sociedad prevista en el inciso 3º del artículo 303 de la Ley Nº 19.550, o solicitar el retiro de
la autorización para funcionar como persona jurídica otorgada a la asociación civil o
fundación conforme lo establecido en el inciso j, punto 4, artículo 10 de la Ley Nº
22.315, en los casos allí contemplados.
Registro de sanciones
Art. 32. — La Inspección General de Justicia llevará por medios informáticos un registro
de las sanciones aplicadas a las entidades e integrantes de sus órganos. El mismo podrá
ser consultado a pedido de parte.
TÍTULO VIII
Recursos
Recurso directo
Art. 33. — Las resoluciones del Inspector General de Justicia serán únicamente
apelables ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil o Comercial según el caso,
en los términos previstos por los artículos 16 y siguientes de la Ley N° 22.315.
El recurso deberá presentarse ante la Inspección General de Justicia, con patrocinio
letrado y dentro de los quince (15) días de notificada la resolución impugnada.
Recusación
Art. 34. — En casos de demora injustificada de plazos u observaciones manifiestamente
contrarias a derecho, podrá solicitarse la recusación del inspector actuante, alegando la
causa respectiva. El superior jerárquico evaluará la petición y si corresponde reasignar el
trámite. En caso que se rechace la petición, tal providencia podrá ser revisada
jerárquicamente a solicitud de parte dentro del plazo de cinco (5) días. El Inspector
General de Justicia o en quien éste delegue, deberá resolver la petición siendo esta última
decisión inapelable.
No procederá la solicitud de recusación cuando el retraso no sea imputable al inspector
interviniente, cuando la demora sea generalizada en virtud del elevado caudal de trabajo o

466
cuando las observaciones fueran ocasionadas por posteriores presentaciones o
aclaraciones del recurrente.
LIBRO II
Normas sobre inscripciones registrales y de procedimiento con precalificación profesional
TÍTULO I
Normas generales sobre inscripciones en el registro público
Régimen
Art. 35. — Las inscripciones en el Registro Público asignadas a la Inspección General de
Justicia en virtud del Código Civil y Comercial de la Nación y sus leyes complementarias
N° 21.768, 22.280, 22.315 y 22.316 se rigen por las disposiciones de este Título, sin
perjuicio de lo establecido para supuestos particulares por las presentes Normas.
Actos que se inscriben
Art. 36. — (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) El Registro Público
inscribe los siguientes actos:
1. En relación a personas humanas:
a. Las matrículas individuales de quienes realizan una actividad económica organizada -
con las excepciones del artículo 320, segundo párrafo del Código Civil y Comercial de la
Nación-, martilleros, corredores no inmobiliarios y despachantes de aduana, todos con
domicilio comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
b. Los actos contenidos en documentos complementarios, alteraciones, mandatos,
revocatorias, limitaciones y cancelaciones.
c. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios (artículo 54 de la Ley de Seguros
Nº 17.418).
d. Situación concursal de los referidos en el subinciso a. anterior.
2. En relación a las sociedades, con domicilio o sucursal en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires:
a. La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal,
reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga, reactivación, liquidación
y cancelación de la sociedad.
b. La designación y cese de miembros de los órganos de administración, representación
y en su caso, fiscalización.
c. Las variaciones de capital y cambio de sede social.
d. La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y
cancelaciones.
e. La subsanación, disolución y liquidación.
f. La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada
y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e industria
y en comanditas por acciones.
g. La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre cuotas.
h. Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, sus actos, cuotas sociales o
partes de interés, sus modificaciones o levantamientos.
i. Los actos contenidos en instrumentos y certificaciones de sociedades constituidas en el
extranjero en los términos de los artículos 118, 119 y 123 de la Ley N° 19.550, en los
casos y de conformidad con lo dispuesto en las disposiciones del Título III del Libro III.
j. La situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes
e integrantes de órganos de fiscalización.
k. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.

467
 l. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios a su favor (artículo 54 de la Ley de
Seguros N° 17.418).
3. En cuanto a las asociaciones civiles y fundaciones, se inscribirá su constitución,
reglamentos, modificación de sus estatutos o reglamentos, designaciones del órgano de
administración, modificaciones de sede, transformación, fusión, escisión, disolución y
nombramiento del liquidador, prórroga, reconducción, liquidación y cancelación así como
todos aquellos actos cuya inscripción sea obligatoria conforme así lo establezca el Código
Civil y Comercial de la Nación o estas Normas.
4. En relación a actos y contratos ajenos a las matrículas:
a. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de
cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripción en
el Registro Público y domiciliadas en Capital Federal.
b. Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o
modificación, con domicilio en Capital Federal.
c. Los contratos de agrupación de colaboración, de unión transitoria o de consorcio de
cooperación, con domicilio en Capital Federal y sus modificaciones y alteraciones.
d. Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital Federal.
e. Los contratos de fideicomiso, sus modificaciones, cese y/o sustitución del fiduciario y/o
extinción, excepto los que se encuentren bajo el control de la Comisión Nacional de
Valores.
f. Los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley.
Art. 36. — (Texto originario) El Registro Público inscribe los siguientes actos:
1. En relación a personas humanas:
a. Las matrículas individuales de quienes realizan una actividad económica organizada -
con las excepciones del artículo 320, segundo párrafo del Código Civil y Comercial de la
Nación-, martilleros, corredores no inmobiliarios y despachantes de aduana, todos con
domicilio comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
b. Los actos contenidos en documentos complementarios, alteraciones, mandatos,
revocatorias, limitaciones y cancelaciones.
c. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios (artículo 54 de la Ley de Seguros
N° 17.418).
d. Situación concursal de los referidos en el subinciso a. anterior.
2. En relación a las sociedades, con domicilio o sucursal en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires:
a. La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal,
reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga, reactivación, liquidación
y cancelación de la sociedad.
b. La designación y cese de miembros de los órganos de administración, representación
y en su caso fiscalización.
c. Las variaciones de capital.
d. La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y
cancelaciones.
e. La subsanación, disolución y liquidación.
f. La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada
y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e industria
y en comanditas por acciones.
g. La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre cuotas.
h. Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, sus actos, cuotas sociales o
partes de interés, sus modificaciones o levantamientos.

468
 i. Los actos contenidos en instrumentos y certificaciones de sociedades constituidas en el
extranjero en los términos de los artículos 118, 119 y 123 de la Ley Nº 19.550, en los
casos y de conformidad con lo dispuesto en las disposiciones del Título III del Libro III.
j. La situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes
e integrantes de órganos de fiscalización.
k. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.
3. En cuanto a actos y contratos ajenos a las matrículas:
a. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de
cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripción en
el Registro Público y domiciliadas en Capital Federal.
b. Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o
modificación, con domicilio en Capital Federal.
c. Los contratos de agrupación de colaboración, de unión transitoria o de consorcio de
cooperación, con domicilio en Capital Federal y sus modificaciones y alteraciones.
d. Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital Federal.
e. Los contratos de fideicomiso, sus modificaciones, cese del fiduciario y/o extinción,
excepto los que se encuentren bajo el control de la Comisión Nacional de Valores.
f. Los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley.
Documento que contiene el acto registrable. Autenticidad. Clases
Art. 37. — El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación auténtica,
que podrá ser:
1. Primer testimonio de escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o
acuerdos obrantes en libros sociales, deben identificarse los libros con sus datos de
rúbrica y folios correspondientes.
2. Instrumento privado original cuando corresponda, siempre que las firmas de sus
otorgantes se encuentren certificadas por escribano público u otro funcionario competente
o se ratifiquen personalmente en la Inspección General de Justicia ante funcionario o
agente autorizado, previo a ordenarse su inscripción.
Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros
sociales, debe estar firmado por el o los representantes legales de la sociedad y la
certificación notarial debe además acreditar:
a. Que lo transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales,
identificando específicamente éstos e indicando sus datos de rubricación y los folios de los
cuales se han extraído las transcripciones;
b. Que el o los firmantes han justificado su personería.
Forma alternativa. No tratándose de certificación notarial, se admitirá el instrumento
privado que contenga un acto susceptible de registración si se acompaña de una
declaración jurada de abogado o graduado en ciencias económicas que explicite que se ha
constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el
profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros
sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe acreditar su
condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el
instrumento que contiene el acto a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad
de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del
dictamen de precalificación.
Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos aquellos actos
en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento público o certificación
notarial.
3. Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa
de su registración, con firmas ológrafas del juez y/o secretario del Tribunal y las

469
legalizaciones que en su caso correspondan; el mismo debe identificar correctamente al
tribunal interviniente, los datos del afectado, incluidos los de su inscripción si la hubiera, y
el monto del embargo en su caso, transcribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no
está suscripta por el juez;
4. Resolución administrativa que contenga recaudos análogos apropiados a su objeto.
5. Documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades
establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o
legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según
corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por
traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio
o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de
traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación
correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.
Cantidad de ejemplares
Art. 38. — Salvo disposición que requiera un mayor número de ejemplares, el documento
que contenga el acto registrable debe acompañarse en su original o primer testimonio, una
copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar ("margen ancho"),
entendiéndose por esta segunda a la que guarde en su anverso izquierdo y reverso
derecho un margen de ocho (8) centímetros. Asimismo deberá acompañarse copia de
margen protocolar del dictamen de precalificación.
Control de legalidad
Art. 39. — Previo a ordenarse la inscripción de lo expresado en el artículo 36 de las
presentes Normas, se verificará la legalidad del documento y del acto contenido en él,
comprendiéndose en ello la verificación del cumplimiento de todos los requisitos formales y
sustanciales que en cada caso correspondan.
Exceptúanse las modificaciones, disolución, liquidación y demás actos sujetos a la
competencia y autorizados por la Comisión Nacional de Valores, los cuales se inscribirán
en forma automática conforme al artículo 4º, inciso c) in fine, de la Ley Nº 22.315.
Tracto sucesivo
Art. 40. — La inscripción de actos requiere la previa inscripción de la persona que lo
hubiere otorgado y de las relacionadas al mismo. Las inscripciones sucesivas requerirán a
su vez que se efectúen previa o simultáneamente la de actos o contratos antecedentes
que se les relacionen.
Administradores sociales. La inscripción de todo acto contenido en resoluciones sociales
requiere la previa o simultánea registración de la designación de los administradores
sociales vigentes con expresa identificación de sus antecesores en dichos cargos, aun
cuando estos últimos no hubieran sido inscriptos oportunamente. Será de aplicación lo
establecido en el artículo 121 de éstas Normas.
Duda sobre el tracto. En caso de duda sobre la relación de tracto entre dos o más actos,
se resolverá en beneficio de la publicidad, requiriéndose la inscripción previa o simultánea
de los anteriores.
Dictámenes de precalificación. Los dictámenes de precalificación profesional deben
expedirse sobre el tracto, cuando corresponda.
Efectos
Art. 41. — La inscripción no convalida ni sanea los actos o contratos que sean total o
parcialmente nulos o anulables según el derecho de fondo. Sin perjuicio de ello, el
contenido del documento y la inscripción de los actos contenidos en el mismo se presumen
exactos y válidos.
La inscripción produce respecto del propio acto inscripto efectos internos declarativos o
constitutivos según las normas sustantivas aplicables al mismo y efectos externos de
oponibilidad a terceros.
Inscripción en registros

470
 Art. 42. — Las inscripciones se practicarán en registros especiales, mencionando su
fecha y número de orden, el tipo, fecha y en su caso número de instrumento, el acto objeto
de inscripción y el sujeto, contrato o acto a que correspondan y el número de trámite y
legajo. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregará el monto por el que
se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.
Cancelación de inscripciones
Art. 43. — La cancelación de inscripciones se efectuará mediante su inscripción
conforme el artículo anterior y nota marginal a las mismas en el registro en que obren,
dejándose también constancia en la copia protocolar correspondiente.
Libros o registros especiales
Art. 44.- (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) Los libros especiales que
contempla el artículo 42 son los libros de "Sociedades por Acciones"; "Sociedades de
Responsabilidad Limitada"; "Sociedades Constituidas en el Extranjero" -utilizándose su
actual denominación de "Sociedades Extranjeras" hasta que se habilite nuevo libro-;
"Asociaciones Civiles"; "Fundaciones"; "Contratos Asociativos" -utilizándose su actual
denominación de "Contratos de Colaboración Empresaria" hasta que se habilite nuevo
libro- "; "Transferencias de Fondos de Comercio"; "Comerciantes"; "Martilleros";
"Corredores no inmobiliarios"; "Despachantes de Aduana"; "Medidas Cautelares
(Sociedades por Acciones)" -denominación que se sustituirá por la de "Medidas judiciales y
administrativas (Sociedades por Acciones)" cuando se habilite nuevo libro-; "Medidas
Cautelares (Sociedades no Accionarias)" -denominación que se sustituirá por la de
"Medidas judiciales y administrativas (Sociedades no accionarias)" cuando se habilite
nuevo libro-; "Medidas judiciales y administrativas (Asociaciones civiles)"; "Medidas
judiciales y administrativas (Fundaciones)"; "Quiebras" -denominación que se sustituirá por
la de "Concursos" cuando se habilite nuevo libro-, "Contratos de Fideicomisos"; "Poderes
y/o Mandatos"; y "Contratos"; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones
que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores. En su caso, podrán reemplazarse
los libros referidos por sistemas de registración informática que cuenten con medidas de
seguridad que garanticen su inalterabilidad, verificabilidad y disponibilidad.
Art. 44. — (Texto originario) Los libros especiales que contempla el artículo 42 son los
libros de "Sociedades por Acciones", "Sociedades de Responsabilidad Limitada",
"Sociedades Constituidas en el Extranjero" -utilizándose su actual denominación de
"Sociedades Extranjeras" hasta que se habilite nuevo libro-, "Asociaciones Civiles",
"Contratos Asociativos" -utilizándose su actual denominación de "Contratos de
Colaboración Empresaria" hasta que se habilite nuevo libro", "Transferencias de Fondos
de Comercio", "Comerciantes", "Martilleros", "Corredores no inmobiliarios", "Despachantes
de Aduana", "Medidas Cautelares (Sociedades por Acciones)" -denominación que se
sustituirá por la de "Medidas judiciales y administrativas (Sociedades por Acciones)"
cuando se habilite nuevo libro-, "Medidas Cautelares (Sociedades no Accionarias)" -
denominación que se sustituirá por la de "Medidas judiciales y administrativas (Sociedades
no acciones)" cuando se habilite nuevo libro-, "Medidas judiciales y administrativas
(Asociaciones civiles)" cuando se habilite nuevo libro- , "Quiebras" -denominación que se
sustituirá por la de "Concursos" cuando se habilite nuevo libro-, "Contratos de
Fideicomisos", "Poderes y/o Mandatos" y "Contratos"; en este último se practicarán todas
aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores. En su
caso, podrán reemplazarse los libros referidos por sistemas de registración informática que
cuenten con medidas de seguridad que garanticen su inalterabilidad, verificabilidad y
disponibilidad.
Devolución del instrumento que contiene el acto inscripto; certificación
Art. 45. — Practicada la inscripción, en el caso de actos o contratos instrumentados por
escritura pública se agregará al legajo respectivo la copia certificada de ésta y se
devolverá al interesado el testimonio original con certificación de la registración marginal o
bien adherida en foja aparte debidamente ligada al mismo con firma y sello.
Si el documento que contiene el acto inscripto es de los indicados en los incisos 2 a 5 del
artículo 37 y no está recogido en protocolo oficial en la República, su original debe

471
conservarse en el Registro Público y entregarse al interesado copia del mismo con la
certificación referida en el párrafo precedente.
Copias protocolares
Art. 46. — Las copias de margen ancho prescriptas por el artículo 38 se deben conservar
en libros de protocolos por orden de presentación y numeración
correlativa, encuadernándose semestralmente en volúmenes que no deberán contener
más de quinientas (500) fojas, cuidando de no dividir un instrumento en dos libros de
protocolos. En caso de implementación de sistemas informáticos de registración en los
términos del artículo 44 anterior, se podrán conservar una copia digital en formato .pdf del
instrumento inscripto, su certificación en foja de seguridad y el dictamen de profesional
independiente.
Inexactitud registral
Art. 47. — La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el
documento que contiene el acto inscripto, se rectificará siempre que se acompañe el
nuevo documento pertinente al efecto que complemente al anterior o en su caso oficio,
testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga los elementos necesarios para
la rectificación, con copias simples y protocolares.
Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de rectificación y del formulario de
desarchivo del trámite que dio origen a la solicitud.
Asimismo, debe acompañarse dictamen de precalificación correspondiente al acto
contenido en el documento de rectificación, excepto que la rectificación deba efectuarse
por orden judicial.
Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento
que le dio origen, debe procederse a la rectificación sin pago de arancel de rectificación o
desarchivo, teniendo a la vista el instrumento que la causó.
En ambos casos la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le dio
origen a dicha solicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente certificación
rectificatoria.
Confirmación de actos colegiales
Art. 48. — Si los errores u omisiones afectan en su totalidad o en determinadas
resoluciones a una asamblea de accionistas, reunión de socios u otra forma de acuerdo
habilitada por la ley de fondo, la subsanación o saneamiento del acto afectado, se halle o
no inscripto, cuando resulte posible por la naturaleza del vicio, debe ajustarse a lo
dispuesto en materia de confirmación de actos jurídicos por los artículos
393 y 394 del Código Civil y Comercial de la Nación, debiendo efectuarse en cada
resolución o acuerdo confirmatorios referencia específica al anterior que se dispone
confirmar. Los dictámenes de precalificación profesional deben incluir expresa y
circunstanciada mención del cumplimiento de las exigencias referidas.
Si el acto que se confirma no está inscripto, su inscripción debe practicarse
conjuntamente con la del confirmatorio, sin perjuicio de los efectos retroactivos de este
último establecidos por el artículo 395 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Autorización administrativa previa
Art. 49. — Las sociedades sujetas a autorización administrativa para operar -
comprendidas en su caso sucursales de sociedades del exterior que también requiera de
dicha autorización-, deben acompañar el original o copia auténtica de la misma, con
constancia de su vigencia si está sujeta a caducidad, junto con los demás requisitos
necesarios para la inscripción de sus contratos o estatutos, cuando de acuerdo con las
normas aplicables el otorgamiento de dicha autorización deba ser previo a la inscripción
registral.
En caso de sociedades cuyo objeto comprenda la actividad de seguros, reaseguros,
seguros de retiro y/o cualquier otro tipo de actividad aseguradora, se requerirá la
autorización previa de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Si se trata de

472
entidades financieras reguladas por la Ley N° 21.526, se requerirá la autorización del
Banco Central de la República Argentina con carácter previo a la inscripción de la
constitución. Asimismo, en caso de tratarse de sociedades de garantía recíproca se
requerirá la conformidad previa de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa
dependiente del Ministerio de Industria, u organismo que en el futuro lo sustituya, como
autoridades de control de las referidas.
El dictamen de precalificación debe indicar expresamente si es o no requerida
autorización previa de acuerdo con el régimen legal aplicable y la interpretación del mismo
por parte de la autoridad de control respectiva.
Similares recaudos se aplican a inscripciones posteriores
Comisión Nacional de Valores. En relación a las sociedades sujetas al control de la
Comisión Nacional de Valores -u organismo que en el futuro la sustituya como autoridad
de control del mercado de valores y oferta pública-, el trámite de inscripción será iniciado
ante dicho organismo a los efectos del previo control de legalidad, debiendo girarse luego
a este Organismo conforme lo establecido en el artículo 39 de las presentes Normas.
TÍTULO II
Inscripciones mediante procedimiento con precalificación profesional
Obligatoriedad. Recaudos generales de las presentaciones
Art. 50. — Los trámites de inscripción incluidos en el Anexo II, serán obligatoriamente
objeto de precalificación profesional, conforme a los artículos y recaudos generales
siguientes:
1. Formularios de actuación; firma del profesional: El formulario de actuación debe
presentarse firmado en los términos del artículo 6, apartado VI de las presentes normas.
2. Dictamen precalificatorio: Junto con la documentación pertinente y el formulario de
actuación, deberá acompañarse un dictamen precalificatorio del documento y acto objeto
del trámite, suscripto por profesional habilitado, conforme se detalla para cada tipo de
trámite en el Anexo II de estas Normas. El dictamen supone la adecuación del documento
y del acto a las normas aplicables y su contenido debe ser suficiente a tal fin. Debe ser
suscripto por profesional independiente en los términos del artículo 9 de las presentes
Normas.
Casos no previstos. En los trámites no mencionados expresamente, el dictamen de
precalificación deberá ser firmado por escribano público o abogado según la forma
instrumental del acto por inscribir y se deberá presentar también dictamen de graduado en
ciencias económicas si se hallan involucradas situaciones económico contables.
Dispensa de precalificación. No se requiere dictamen de precalificación para las
inscripciones contempladas en el artículo 36, apartado I y II incisos H, J y K.
Contenido obligatorio. Sin perjuicio de otras exigencias que se determinen en cada caso:
a. En los trámites registrales efectuados por cualquier sociedad comercial, asociación
civil o fundación, el dictamen de precalificación debe expedirse siempre sobre su estado
de vigencia, a cuyo fin, con respaldo en el examen del contrato social y sus modificaciones
y de los libros sociales, debe manifestarse si la sociedad se encuentra disuelta de pleno
derecho por vencimiento de plazo u obra en los libros sociales acuerdo de disolución o
declaración de haberse comprobado alguna de las causales; también deberá consignarse
si en dichos libros constan actas de convocatoria o citación a asambleas o reuniones de
socios, que en su orden del día contemplen la consideración de la disolución de la
sociedad;
b. En los trámites de inscripción correspondientes a la constitución y posteriores actos
registrables de sociedades por acciones preexistentes y en los de transformación, fusión o
escisión de los cuales resulten sociedades de ese tipo, el dictamen debe indicar si la
sociedad se halla o no encuadrada en las previsiones del artículo 299 de la Ley Nº 19.550,
con especificación, en caso afirmativo, del inciso correspondiente. Si en el acto constitutivo

473
o en la asamblea, según el caso, participa una sociedad por acciones, el recaudo
preindicado deberá cumplirse también con respecto a ella.
c. En todos los casos de inscripciones de resoluciones sociales, el dictamen debe
expedirse sobre la observancia de las normas de quórum y mayorías aplicables y sobre la
regularidad del cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los
socios, salvo haga constar la presencia de todos los socios.
d. En los trámites registrales efectuados por sociedades, registración de contratos
asociativos o contratos de fideicomiso, el dictamen de precalificación deberá manifestar si
se dio cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 518 de las presentes Normas en relación
al beneficiario final.
e. En los trámites registrales de constitución de sociedades, asociaciones civiles o
fundaciones, designación de autoridades de sociedades y toma de nota de asociaciones
civiles y fundaciones, el dictaminante deberá manifestar que los miembros del órgano de
administración no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas
por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, conforme lo establecido en inciso 8
del artículo 510 de las presentes Normas.
3. En su caso, pago de la tasa respectiva acreditado con la boleta correspondiente o por
el medio que en el futuro la sustituya.
4. Legalización de firmas: Se procederá conforme artículo 8º. Podrá legalizarse
indistintamente la firma inserta en el formulario de actuación o en el dictamen
precalificatorio, según sea el caso. También es suficiente la sola legalización de la firma
inserta en instrumento privado presentado en la forma alternativa autorizada por la
segunda parte del inciso 2 del artículo 37, si dicha firma es del mismo profesional firmante
del formulario de actuación y/o del dictamen de precalificación.
Exceptúanse del requisito de legalización a los trámites de reserva de denominación
social y a los dictámenes ampliatorios y/o complementarios emanados del mismo
profesional autor del dictamen originario legalizado, salvo que, habiéndose dispuesto el
archivo de las actuaciones, su desarchivo sea solicitado después de transcurridos más de
noventa (90) días desde la fecha del archivo.
Procedimiento. Plazos
Art. 51. — 1. Procedimiento. El procedimiento en los trámites registrales con
precalificación profesional obligatoria, es el siguiente:
a. Independientemente del lugar de recepción del trámite, éste se considerará iniciado
con el ingreso efectivo en el Departamento de Mesa de Entradas y Despacho, desde
donde se remitirá en el día al departamento que deba intervenir.
b. Recibidas allí las actuaciones, se debe efectuar el control de legalidad impuesto por el
artículo 39, primer párrafo de estas Normas, y verificarse la observancia de los principios
registrales y presupuestos de la inscripción que corresponda mediante la intervención de
inspectores de especialidad legal y en su caso contable.
c. Si el trámite mereciere observaciones, éstas se cursarán directamente por el inspector
o inspectores calificadores intervinientes en el mismo, intentando concentrar todas las
observaciones que surjan de la presentación en una sola oportunidad, salvo que de la
documental acompañada en oportunidad de su contestación no se aclare o subsane lo
requerido, quedando notificadas dichas observaciones en la forma dispuesta en el artículo
15.
d. Cumplido se dictará providencia ordenando la inscripción o aconsejando su rechazo;
en este segundo caso, se notificará en los mismos términos del inciso anterior, debiendo
archivarse el trámite una vez vencido el plazo. Dentro de dicho plazo, el representante
legal de la sociedad o el dictaminante, podrá solicitar fundadamente el dictado de
resolución denegatoria por parte del Inspector General de Justicia, previa intervención y
dictamen de la Dirección correspondiente.
e. Ordenada la inscripción, las actuaciones se remitirán al Departamento correspondiente
para su cumplimiento en el día, girándose luego al área por donde deba efectuarse el retiro

474
bajo constancia de la documentación inscripta; cumplido éste se archivarán las
actuaciones.
2. Plazos. Desde el día siguiente del inicio de las actuaciones, con su documentación y
dictamen, hasta la devolución de documentación inscripta o, en su caso, el dictado de
providencias por las que se formulen observaciones, no podrán transcurrir mayores plazos
que los siguientes:
a. Diez (10) días hábiles para aquellos trámites en que se requiera dictamen de
precalificación de un solo profesional.
b. Quince (15) días hábiles para los que requieran dictamen de dos profesionales.
c. Veinte (20) días hábiles para los trámites de inscripción de transformación, fusión,
escisión y subsanación de sociedades.
Dictado de resolución. Si se hubiere aconsejado rechazo de la inscripción y el particular
haya solicitado el dictado de resolución por parte del Inspector General de Justicia, previa
intervención y dictamen de la Dirección correspondiente, el plazo máximo para el dictado
de resolución será de treinta (30) días hábiles contados desde la recepción de las
actuaciones por el Inspector General de Justicia, aplicándose el artículo 19 de la Ley Nº
22.315.
La Inspección General de Justicia archivará definitivamente los trámites que no tuvieren
movimiento durante el plazo de un (1) año teniéndolos por no presentados. En tales casos
podrá autorizarse la devolución de los instrumentos originales a efectos de volver a iniciar
el trámite.
Opción por "trámite urgente". Procedimiento
Art. 52. — Puede optarse por la inscripción mediante "trámite urgente", el que se
concluirá, en caso de no merecer observaciones, dentro de las setenta y dos (72) horas,
en los casos que se incluyen en el Anexo I, conforme al procedimiento siguiente:
1. El trámite debe presentarse en la Mesa de Entradas de la Inspección General de
Justicia en el horario que se establezca vía Resolución Particular Interna adjuntándose
formulario pago con la cantidad de timbrados y/o por el monto que según el caso
corresponda de acuerdo con el mencionado Anexo I. Los expedientes se formarán con la
mención "Trámite Urgente", registrándose de igual forma en el sistema informático.
2. Si la inscripción requiere de previa publicación en el Boletín Oficial, el trámite sólo
puede registrarse a partir del día inmediato siguiente al de su realización.
3. Los trámites iniciados conforme al procedimiento previsto en el artículo anterior y que
sean susceptibles de tratamiento bajo "trámite urgente", podrán proseguirse de esta forma
a requerimiento del interesado efectuado al contestar observaciones cursadas en los
mismos. Se aplican en lo pertinente las disposiciones de los incisos precedentes. Al
momento de solicitarse la prosecución en esta forma, debe completarse la cantidad de
timbrados pagos que corresponda.
4. Si corresponde observación, ésta se cursará dentro del plazo mencionado en el primer
párrafo del presente artículo, la cual se tendrá por notificada tácita y automáticamente ese
mismo día.
5. Las observaciones deben contestarse dentro del plazo máximo de cinco (5) días,
transcurrido el cual se archivarán las actuaciones.
Cuestión jurídica compleja. Desafectación del "trámite urgente". Reintegro
Art. 53. — En los trámites iniciados o que se solicite proseguir conforme al artículo
anterior, podrá disponerse su desafectación del régimen de " trámite urgente", fundada la
misma en la existencia de cuestión o cuestiones jurídicas y/o contables complejas por
razón del contenido de los elementos acompañados o existentes en las actuaciones.
Dicha desafectación importa la prosecución del trámite, según su estado, por el
procedimiento y con sujeción a los plazos del artículo 51 y la procedencia del reintegro de
las diferencias por aranceles percibidos. El reintegro se efectuará por el procedimiento y
utilizándose la planilla que se prevén en el Anexo III de las presentes Normas.

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Irregularidades en el dictamen precalificatorio
Art. 54. — En los casos en que durante el trámite o al concluirse éste o con posterioridad
se advierta error o falsedad en el dictamen precalificatorio, la Inspección General de
Justicia remitirá copia de los antecedentes y nota a los Colegios Profesionales respectivos
a fin de que éstos den la intervención que consideren oportuna a sus tribunales de ética o
disciplina profesional o a los organismos que los reemplacen. Ello sin perjuicio de que la
Inspección General de Justicia dé curso a las acciones judiciales que estime corresponder
en cumplimiento de los deberes de la función pública.
Se considerarán especialmente graves, con carácter enunciativo, el error o falsedad
sobre la vigencia de la sociedad, el tracto registral apreciado en sentido estricto, la
ubicación y verificación de la efectividad de la sede social, el quórum y mayorías del acto,
las cláusulas contractuales o estatutarias que la legislación de fondo prohíbe o declara
nulas en forma expresa y las referencias exigidas conforme al artículo 49, párrafo tercero
de estas Normas.
LIBRO III
Sociedades, contratos asociativos y otras registraciones
TÍTULO I
Sociedades
CAPÍTULO I
Constitución
SECCIÓN PRIMERA:
Capacidad en general. Otras disposiciones
Capacidad. Socios
Art. 55. — Las personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente capaces al
momento de otorgarse el instrumento de constitución.
I -Requisitos respecto de las Personas Humanas.
1. Emancipación por matrimonio. En caso de emancipación por matrimonio, en el
instrumento de constitución de la sociedad debe constar la celebración del matrimonio,
referenciándose la respectiva partida inscripta en el Registro de Estado Civil y Capacidad
de las Personas.
En este caso, debe consignarse el título de adquisición de los bienes aportados por el
menor; si el título de adquisición fuese gratuito, debe acreditarse la autorización judicial.
2. Cónyuges. Los cónyuges podrán integrar entre sí sociedades de cualquier tipo.
3. Actuación por mandatario. Resulta suficiente la mención de la existencia de facultades
aptas para el acto conforme al poder que deberá referenciarse y dejarse constancia, en su
caso, de su agregación al protocolo notarial. En la constitución de la sociedad por
instrumento privado, el dictamen de precalificación profesional debe dejar constancia de
haberse verificado las facultades del mandatario.
4. Si el instrumento de constitución contiene referencias que pueden inducir a considerar
configuradas prohibiciones, inhabilidades o incompatibilidades para constituir la sociedad
como socio, administrador o integrante, en su caso, de su órgano de fiscalización privada,
el dictamen de precalificación debe referirse específicamente a la cuestión fundando
debidamente la no concurrencia de aquellas.
II - Requisitos respecto de las Personas Jurídicas constituidas en la República.
1. Sociedades. Se debe:
a. Acreditar su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien la represente
en el acto de constitución, indicando además su sede social.
b. Acreditar el cumplimiento del artículo 31 de la Ley N° 19.550, mediante certificación
contable de los montos de los rubros correspondientes del patrimonio neto de la sociedad

476
aportante, que contenga el cálculo numérico que acredite la observancia del límite legal. El
cálculo debe efectuarse según valores del patrimonio neto resultante de sus últimos
estados contables que, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias
aplicables, deban estar aprobados a la fecha de constitución de la sociedad participada. La
exposición de los cálculos numéricos contenidos en la certificación contable deberá
efectuarse conforme al Anexo IV.
La certificación requerida puede ser incluida en el dictamen de precalificación suscripto
por graduado en ciencias económicas, si es efectuada por éste último.
Las sociedades anónimas y en comandita por acciones podrán formar sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
2. Personas Jurídicas no societarias. Además de cumplirse con lo requerido en el
subinciso a) del inciso anterior, la justificación legal de la capacidad para constituir
sociedad debe resultar del instrumento de constitución o, en su caso, del dictamen de
precalificación.
3. Fundaciones y asociaciones civiles. No se admite su participación en la constitución de
sociedades, salvo en el caso de asociaciones civiles que constituyan asociación bajo
forma de sociedad (artículo 3°, Ley N° 19.550) cuyo principal objeto sea la prestación de
servicios a los asociados de la participante.
III - Personas jurídicas constituidas en el extranjero.
1. Sociedades. Del instrumento constitutivo o, en su caso, del dictamen de
precalificación, debe resultar acreditado el cumplimiento de su inscripción a los efectos de
los artículos 118, tercer párrafo, o 123, de la Ley Nº 19.550.
En el caso de sociedades "off shore" -según se definen en el artículo 510 de las
presentes Normas, debe acreditarse el previo cumplimiento de su adecuación a la ley
argentina conforme al Capítulo IV del Título III de este Libro.
2. Personas Jurídicas no societarias. Se aplica en lo pertinente lo dispuesto en el inciso 2
del apartado anterior. Adicionalmente, deberá acompañarse un certificado original que
acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de
presentación emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.
IV - Sociedades unipersonales. De acuerdo a lo establecido por el artículo 1° de la Ley
19.550, las sociedades unipersonales sólo se podrán constituir como sociedad anónima.
Asimismo, las sociedades unipersonales no podrán constituirse ni ser participada por una
sociedad unipersonal.
V - Fideicomisos. La inscripción registral prevista en estas Normas para las sociedades o
actos registrables en los cuales participen titulares de acciones o cuotas sociales en
propiedad fiduciaria designados mediante contrato de fideicomiso, sólo podrá obtenerse
una vez acreditada la inscripción de dicho contrato de fideicomiso en éste Registro
Público, en los términos del Título V, Libro III, de estas Normas.
Pluralidad sustancial de socios
Art. 56. — La Inspección General de Justicia no inscribirá la constitución de sociedades
pluripersonales cuya pluralidad de socios sea meramente formal o nominal. Los alcances
del ejercicio del control de legalidad comprenden la verificación de la existencia de
pluralidad de socios en sentido sustancial, a cuyo fin se evaluará el aporte inicial de cada
socio fundador, determinando para decidir sobre la procedencia de la inscripción, si el
mismo reviste relevancia económica mínima suficiente para conformar, con el de los
restantes, un efectivo sustrato plurilateral.
En el supuesto del párrafo anterior, previo a pronunciarse contra la inscripción del acto
constitutivo, se requerirá la presentación de instrumento complementario del cual resulte la
configuración de la pluralidad sustancial requerida o, en su caso, la observación que
permita la opción de transformarse en sociedad anónima unipersonal.

477
 Inaplicabilidad. La exigencia contenida en este artículo no se aplica si la sociedad que se
constituye debe someterse a normas especiales que imponen o permiten participaciones
cuasiintegrales o se trate de constitución de sociedades anónimas unipersonales.
Sociedades de profesionales
Art. 57. — Podrán constituirse aquellas sociedades integradas exclusivamente por
profesionales con título habilitante extendido a personas humanas, que se asocien para
ejercer las actividades propias de sus incumbencias en el caso que se lo permitan las
leyes que reglamenten su ejercicio quedando sujetos a dicha normativa.
Sociedad de medios o instrumentales. Cuando las leyes de incumbencia profesional no
les permitieran asociarse, sólo podrán inscribirse aquellas que, integradas exclusivamente
por dichos profesionales, tengan por objeto organizar el desarrollo de la actividad
profesional prestada personalmente por los mismos y/o de terceros también profesionales,
aplicando al efecto los aportes que los socios efectúen, debiendo cumplir asimismo con los
siguientes requisitos:
1. Los socios e integrantes de la administración social, deben ser exclusivamente
profesionales con el título habilitante vigente necesario para brindar los servicios cuya
prestación se organiza mediante la constitución de la sociedad.
2. Si el objeto social prevé la prestación de servicios propios de incumbencias
profesionales diferentes, el contrato o estatuto debe contemplar la participación en la
administración social de profesionales de esas mismas incumbencias. En tal caso, el
órgano de administración debe estar organizado en colegio, de modo que la
reglamentación de su funcionamiento prevea que el voto mayoritario o unánime necesario
para adoptar decisiones vinculadas a determinada incumbencia profesional, provenga de
administradores que tengan dicho título profesional.
3. La reglamentación contractual o estatutaria de la transmisión de la participación social,
debe asegurar la incorporación como socio, en reemplazo del transmitente, de otro
profesional que tenga el mismo título que éste.
4. Las estipulaciones relativas a los derechos y obligaciones de los socios entre sí y
respecto de terceros (artículo 11, inciso 8°, Ley N° 19.550), deberán contemplar
expresamente que se excluye de la limitación de responsabilidad derivada del tipo social
adoptado, toda obligación o responsabilidad asumida en el ejercicio de la profesión de los
socios.
Cláusulas sobre poderes generales de administración y disposición
Art. 58. — La Inspección General de Justicia objetará la inscripción de cláusulas
atinentes a la organización de la administración que prevean el otorgamiento de poderes
generales de administración y disposición de bienes sociales.
SECCIÓN SEGUNDA
Denominación social
Requisitos. Supuestos de improcedencia
Art. 59. — I - La denominación debe cumplir con lo requerido por la Ley N° 19.550 según
cada tipo social y satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva.
II - No se inscribirá la constitución de sociedades cuya denominación:
1. Contenga términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas
costumbres.
2. Sea igual o similar a otras ya existentes, considerándose sin distinción de tipos
sociedades locales o constituidas en el extranjero inscriptas o en trámite de inscripción,
como así también la exteriorización de un proceso formativo derivado de la existencia de
una reserva preventiva de denominación en vigencia, aunque el acto constitutivo no
hubiese sido aún presentado a inscripción.
Fusión y escisión. A los fines de lo dispuesto en este inciso en la fusión de sociedades es
admisible que la sociedad incorporante o la que se constituya adopten la denominación de

478
la absorbida o la de cualquiera de las fusionantes por consolidación, y en la escisión de
sociedades en que se extingan sociedades es admisible que la escisionaria adopte la de
cualquiera de ellas.
3. Pueda inducir a error sobre la naturaleza, persona, objeto o características de la
sociedad, o confundirse con la denominación de entidades de bien público, instituciones,
dependencias, organismos centralizados o descentralizados de la administración pública
nacional, provincial o municipal, estados extranjeros o cualesquiera otras unidades político
territoriales situadas fuera de la República, personas, organizaciones u otros entes de
derecho público nacional o internacional, empresas, sociedades u otras entidades
estatales o paraestatales, nacionales o supranacionales. Queda a salvo lo que en contrario
puedan disponer normas especiales de fuente nacional o internacional.
Notoriedad
Art. 60. — El control de legalidad sobre la denominación adoptada puede extenderse a
supuestos de notoriedad que lleguen objetivamente a conocimiento de la Inspección
General de Justicia, que permitan tener por indubitablemente acreditado el reconocimiento,
fama o prestigio nacional o internacional de determinados nombres sociales o comerciales
o marcas registradas, frente a los cuales la denominación pretendida no satisfaga alguno
de los requisitos del apartado I del artículo anterior.
Sociedades de grupo. Confundibilidad relativa. Recaudos. Publicidad
Art. 61. — Se admite la adopción de denominación que tenga elementos comunes con
los de otras sociedades, si todas son sociedades del mismo grupo, se acredita
fehacientemente la conformidad de éstas y en el instrumento de constitución se hace
constar expresamente la obligación de modificar la denominación si la sociedad deja de
pertenecer al grupo.
La publicidad del artículo 10 de la Ley N° 19.550 debe dejar constancia de la pertenencia
grupal y de la identidad de las sociedades que prestaron conformidad con el empleo de la
denominación.
Uso de las palabras "Nacional", "Oficial" o similares
Art. 62. — Salvo que la constitución de la sociedad tenga lugar en cumplimiento de
disposiciones legales que lo admitan, lo que deberá establecerse con precisión en el
dictamen de precalificación si no surge del instrumento de constitución, no se admite la
inclusión de los términos "Nacional", "Provincial", "Municipal", "Estatal", "Oficial" o similares
o derivados, en versión castellana o traducida, en la denominación social ni en la
determinación del objeto de la sociedad, sin perjuicio, respecto de éste, de la enumeración
de actividades que importen la vinculación de la sociedad con entes o dependencias de
cualquier clase que tengan ese carácter.
Uso de las palabras "Argentina" y "Mercosur"
Art. 63. — Cuando la denominación incluya las expresiones "de Argentina", "Argentina" u
otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o jurídica respecto de
entidades constituidas en el extranjero, se requerirá la acreditación de la efectiva
existencia de las mismas y su conformidad con el uso de la denominación adoptada por la
sociedad local.
Cuando la denominación incluya el uso de la palabra "MERCOSUR" se deberá observar:
a. que la palabra MERCOSUR no sea utilizada aisladamente, sino formando parte de la
denominación o de la razón social;
b. que esa denominación tenga relación con el objeto social;
c. que no sea utilizado de manera engañosa que induzca a error o equívoco con
organismos oficiales.
Títulos o profesiones
Art. 64. — En la denominación de las sociedades no puede hacerse referencia a títulos
profesionales, salvo en las contempladas en el artículo 57.

479
Registro preventivo de la denominación social. Plazo. Efectos. Formalización. Trámite
posterior. Caducidad
Art. 65. — Puede registrarse preventivamente la denominación que se utilizará en la
constitución o modificación de una sociedad, mediante solicitud de reserva instrumentada
en el formulario de actuación correspondiente, suscripta por quien habrá de ser el
profesional dictaminante, escribano autorizante, representante legal o persona autorizada
a intervenir en el trámite de constitución. No se requiere dictamen de precalificación.
El registro preventivo tiene por efecto reservar la denominación o denominaciones
elegidas a favor de los constituyentes de la sociedad y por un plazo improrrogable de
treinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de registro de
la reserva prevista en el artículo siguiente. El trámite registral debe iniciarse dentro de
dicho plazo.
La solicitud de reserva puede incluir hasta tres (3) denominaciones cuyo orden se
considerará orden de preferencia, pero la reserva valdrá en relación a la que resulte
utilizable por no existir idénticas en el sistema informático de la Inspección General de
Justicia.
La reserva se efectúa únicamente en base a estricta identidad respecto de
denominaciones de sociedades locales o del exterior inscriptas o en trámite de inscripción
y de reservas anteriores, sin distinción de tipos societarios. No obsta a la objeción posterior
de la denominación fundada en los artículos anteriores ni al cumplimiento de recaudos en
ellos establecidos.
La solicitud debe presentarse por duplicado, indicando en caso de constitución de
sociedad todos los que serán sus socios, con mención de sus datos requeridos por el
artículo 11, inciso 1°, de la Ley N° 19.550. Valdrá como reserva de la denominación el
duplicado de dicho formulario, intervenido en su reverso, con constancia del registro
preventivo efectuado, su fecha y la del vencimiento del plazo de reserva; si la
denominación fuere observada, se dejará constancia de ello, no practicándose la reserva.
Al solicitarse la inscripción de la constitución o modificación de la denominación de la
sociedad, debe acompañarse la constancia de reserva vigente, la cual, en los casos de
constitución, únicamente tendrá valor si hay coincidencia entre los socios constituyente y
quienes fueron indicados como tales en la solicitud de reserva.
La reserva caduca automáticamente al vencer el plazo indicado en ella, sin que se haya
iniciado el trámite registral.
La Inspección General de Justicia podrá reglamentar procedimientos de reserva vía
internet.
SECCIÓN TERCERA
Sede social
Fijación. Recaudos. Opciones
Art. 66. — La sede social debe ser fijada e inscripta, y, en su caso, publicada
previamente según corresponda, de conformidad con el artículo 11, Decreto N° 1493/82.
En el acto constitutivo en que no se hubiese consignado precisamente el lugar en que ha
de funcionar la sede, sino el domicilio social como descripción jurisdiccional (por ejemplo
Ciudad Autónoma de Buenos Aires o Capital Federal), los contratantes deberán optar
inexcusablemente por:
1. Conferir poder o autorización especial a quien intervendrá en el trámite de inscripción
para que éste fije o denuncie la sede social con indicación de calle y número, piso, oficina
o departamento, en escrito separado con la firma del autorizado o apoderado certificada
por escribano público.
2. Acompañar escrito fijando la sede social, firmado por todos los socios; las firmas
deberán hallarse certificadas notarialmente o ratificarse personalmente ante funcionario
previo la inscripción.

480
 3. Petición por separado suscripta por el órgano de administración, cumpliéndose los
recaudos del inciso anterior.
La indicación de la sede social debe ser exacta, ajustándose el nombre de las calles al
nomenclador postal vigente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella figurare en el mismo.
Debe precisarse el piso y si se trata de "oficina", "departamento", "unidad" u otra, no
siendo suficiente indicar los números de uno y otro (ej. 3º "11"). Con iguales recaudos
debe efectuarse su publicación.
SECCIÓN CUARTA
Objeto social
Objeto. Precisión y determinación. Actividades conexas, accesorias y/o complementarias
Art. 67. — I- El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada mediante
la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva
consecución.
Es admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en forma precisa y
determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias de
las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social.
No se admitirá la constitución de sociedades o reformas de objeto social que contemplen
la exposición de un objeto múltiple, sin perjuicio de las actividades conexas, accesorias y/o
complementarias en los términos del presente artículo y exceptuando aquellos objetos
sociales inscriptos con anterioridad a la vigencia de la Resolución General I.G.J. N°
7/2005.
El conjunto de las actividades descriptas debe guardar razonable relación con el capital
social.
II- Actividades complementarias, accesorias y conexas dentro del Objeto Social.
Admisibilidad. Si en el acto constitutivo o mediante reforma del objeto social, se resolviera
enunciar alguna actividad que en principio y objetivamente no resultare conexa, accesoria
o complementaria del objeto, se admitirá su inclusión en el objeto social si se exponen
acabadamente las razones y fundamentos que justifiquen la relación jurídico-económica
entre dichas actividades que las conviertan en integrantes del emprendimiento societario.
En cuanto a los fundamentos:
a. en oportunidad de la constitución: éstos deberán surgir del acto de constitución o de
instrumento complementario con firmas certificadas de la totalidad de socios que
conforman el capital social.
b. en oportunidad de la reforma del objeto: los fundamentos deberán surgir del acto
societario por el cual se aprueba la reforma del objeto social, receptado en la
correspondiente acta de asamblea o reunión de socios objeto de inscripción o instrumento
complementario con firmas certificadas de la totalidad de los socios que conforman el
capital social.
En ambos casos, la fundamentación dada por los socios deberá ser transcripta
íntegramente en dictamen de precalificación legal, debiendo asimismo individualizarse el
instrumento y foja del cual surge.
SECCIÓN QUINTA
Capital social
Adecuación al objeto social
Art. 68. — La Inspección General de Justicia exigirá una cifra de capital social inicial
superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitución de sociedades por
acciones con la cifra mínima del artículo 186, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, si
advierte que, en virtud de la naturaleza, características o pluralidad de actividades
comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado.

481
 Como pauta de inscripción, en las sociedades de responsabilidad limitada se exigirá en
principio un mínimo de capital social representativo del treinta por ciento (30 %) del capital
social exigido para las sociedades anónimas en el artículo 186 de Ley 19.550.
Aportes en dinero efectivo. Formas de acreditar la integración
Art. 69. — La integración en efectivo del capital suscripto deberá acreditarse en la
proporción legal mínima o en la superior determinada en el acto constitutivo, acompañando
constancia de depósito en el Banco de la Nación Argentina. Dicho importe no podrá ser
menor al veinticinco por ciento (25%) de la suscripción, salvo en el caso de la sociedad
anónima unipersonal en cuyo caso el capital deberá ser integrado en su totalidad (artículos
149, párrafo segundo y 187, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550).
Opcionalmente a la constancia de dicho depósito, la acreditación de la integración se
tendrá también por satisfecha mediante:
1. La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad, del
escribano público autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la
integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los
fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de
evasión fiscal, a los administradores nombrados en ese mismo acto y que éstos los
reciben de conformidad y a los fines indicados. Podrá igualmente constar que dicha
entrega se hace al mismo escribano público autorizante, con cargo a él de entregar los
fondos a la administración social una vez inscripta la constitución de la sociedad.
2. Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el
inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado en los casos
autorizados por la ley.
Aporte de bienes registrables
Art. 70. — En caso de aportes de bienes registrables debe acreditarse:
1. La inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación (artículo 38, Ley N°
19.550);
2. La titularidad del bien en cabeza del aportante previa a la inscripción requerida por el
inciso anterior, adjuntándose al efecto certificado de dominio, salvo que del instrumento de
constitución de la sociedad resulten relacionadas dicha titularidad y las condiciones de
dominio y que el aportante no se encuentra inhibido para disponer y gravar el bien.
3. La valuación fiscal o, en su caso, justificación de valor asignado, mediante tasación
practicada por perito matriculado con título universitario habilitante de la especialidad que
corresponda, por martillero público matriculado con título expedido por universidad, o por
organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de
superintendencia de su matrícula.
La facultad legal de informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes en cuanto
puedan ser objeto de actos jurídicos, no se entenderá habilitante de la tasación requerida.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no
sea socio, administrador, gerente o síndico de la sociedad ni esté en relación de
dependencia con ella.
Aporte de bienes muebles
Art. 71. — En caso de aportes de bienes muebles debe acreditarse la existencia del bien
y la valuación asignada.
1. Existencia: se justificará con inventario resumido de los bienes, suscripto por todos los
constituyentes y contador público con su firma legalizada por la entidad de
superintendencia de su matrícula. Las firmas de los socios serán certificadas
notarialmente. En el inventario debe constar con máxima precisión, de acuerdo a las
circunstancias, la ubicación de cada uno de los bienes, si son nuevos o usados y en este
último caso, el estado en que se encuentran.
2. Valuación: en caso de sociedades por acciones, se justificará la valuación asignada de
acuerdo con lo dispuesto por el artículo 53, incisos 1 y 2, de la Ley Nº 19.550. Si se

482
efectúa valuación pericial, los peritos intervinientes deberán ser matriculados con título
universitario habilitante en la especialidad que corresponda a los bienes de que se trate, y
su firma ser legalizada por la autoridad de superintendencia de su matrícula; será
admisible la justificación de la valuación mediante informe de un banco oficial.
Para los restantes tipos de sociedades, deben observarse los párrafos primero y segundo
del artículo 51 de la ley citada, según corresponda, se aplica lo dispuesto en los párrafos
segundo y tercero del inciso 3) del artículo anterior.
Títulos valores
Art. 72. — I. Si se aportan títulos valores:
1. Deben individualizarse con precisión en el instrumento de constitución y constar en el
mismo que son transmitidos a la sociedad y que ésta toma posesión de ellos.
2. Si se trata de títulos valores privados emitidos en serie, debe además acompañarse
certificación de su emisor o de contador público que los identifique debidamente y acredite
que los mismos se hallan ajustados a las disposiciones del Título I de la Ley N° 24.587 y
de su Decreto Reglamentario N° 259/96 (régimen de nominatividad obligatoria de títulos
valores privados).
3. Valuación. La valuación de los títulos aportados se justificará:
a. En caso de tratarse de títulos valores que cotizan en bolsa, con el precio del cierre
bursátil del día anterior al de la constitución de la sociedad, el cual debe indicarse en el
instrumento de constitución de la sociedad con referencia precisa a la fuente de la cual se
extrajo el precio de cotización.
b. Si se tratare de títulos valores que no cotizan, se aplicará el artículo 53, inciso 2°, de la
Ley N° 19.550 en el caso de sociedades por acciones. En los restantes tipos de
sociedades, si no se acompaña valuación pericial, debe adjuntarse informe de contador
público o bien mencionarse otros antecedentes justificativos de la valuación que resulten
idóneos.
II. En todos los casos, deberá exponerse el criterio de valuación empleado y su
justificación técnica y legal, debiendo acompañarse certificación suscripta por profesional
en ciencias económicas con su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de su
matrícula con el cálculo numérico correspondiente. Como pauta de aplicación objetiva, se
considerarán apropiadas las valuaciones basadas en los siguientes métodos:
a. "Valor Patrimonial Proporcional" resultante de los últimos estados contables cerrados
de la sociedad. Se entenderá por "Valor Patrimonial Proporcional" a aquel resultante de
dividir el patrimonio neto de la sociedad en la cantidad de acciones nominales emitidas. A
los efectos del cálculo del patrimonio neto deberán sumarse el capital social y sus cuentas
de ajuste, las reservas legales y libres, así como los resultados del ejercicio, debiendo
restarse en caso de obtenerse pérdidas.
b. "Flujo de fondos descontados", en este caso la valuación de la empresa para
establecer el valor de sus acciones se determina mediante el valor actual de los flujos de
fondos futuros descontados a una tasa que refleja el costo de capital aportado. En este
caso, el flujo de fondos considerado no podrá extenderse más allá de tres (3) años y la
tasa de descuento que se utilice no podrá superar la tasa pasiva promedio del Banco de la
Nación Argentina del último año inmediato anterior a contarse desde el día anterior a la
constitución.
Se aplica en su caso lo dispuesto en los párrafos segundo y tercero del inciso 3 del
artículo 70 de estas Normas.
Aporte de fondo de comercio
Art. 73. — Si se aporta un fondo de comercio, debe acompañarse:
1. Balance especial a la fecha del aporte, con informe de auditoría conteniendo opinión, e
inventario resumido a igual fecha, firmados por todos los socios y certificado por contador
público; la firma de los primeros debe ser certificada notarialmente y la del profesional
contable debe ser legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula.

483
 2. Informe de contador público matriculado sobre:
a. Origen y contenido de cada rubro principal del inventario;
b. Criterio de valuación empleado y su justificación técnica y legal; en su caso, será de
aplicación lo establecido en el artículo 72, apartado II, sin posibilidad de aplicación del
método de flujos de fondos descontados.
c. Rentabilidad del fondo de comercio durante el año inmediato anterior al aporte;
d. Indicación de los libros en que esté transcripto el inventario, mencionando sus datos
de rúbrica y folios en que obre dicha transcripción.
Las menciones de subincisos a. y b. no son necesarias si su cumplimiento resulta del
balance requerido en el inciso 1.
3. Debe acreditarse el cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 11.867.
Participaciones sociales
Art. 74. — Si se aportan por una sociedad sus participaciones en otra u otras, debe
acompañarse certificación de graduado en ciencias económicas referida a las situaciones
previstas en los artículos 31, 32 y 33 de la Ley N° 19.550, conteniendo con respecto a la
primera de dichas disposiciones el cálculo que demuestre que el aporte en cabeza de la
sociedad que se constituye, no importa, conforme al artículo 31 de la Ley N°
19.550, exceso de participación de ella en la sociedad cuyas participaciones se le
transfieren como aporte. En su caso, la valuación se ajustará a lo establecido en el artículo
72, apartado II de estas Normas.
SECCIÓN SEXTA
Cláusulas arbitrales
Admisibilidad
Art. 75. — Los estatutos de las sociedades por acciones y los contratos de sociedades
de responsabilidad limitada podrán incluir cláusulas arbitrales. En caso de ser adoptada la
contenida en el Anexo que se cita como Anexo V de estas Normas, en el correspondiente
trámite registral el contralor a su respecto se limitará a la verificación de la fidelidad de sus
términos.
SECCIÓN SÉPTIMA
Garantía de los administradores
Obligados. Contenido. Duración
Art. 76. — Las cláusulas estatutarias o contractuales que establezcan la garantía que
deberán prestar los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de
responsabilidad limitada (artículos 256 y 157, Ley N° 19.550), deben adecuarse a las
siguientes reglas mínimas:
1. Los obligados a constituir la garantía son los directores o gerentes titulares. Los
suplentes sólo estarán obligados a partir del momento en que asuman el cargo en
reemplazo de titulares cesantes.
2. La garantía deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o
extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la
sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a
favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director o gerente; en ningún
caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.
3. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de
moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su
indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones
de responsabilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previsiones sobre tal
indisponibilidad contemplan un término no menor de tres (3) años contados desde el cese
del director o gerente en el desempeño de sus funciones.

484
 4. El monto de la garantía será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo
ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre
todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún
caso el monto de la garantía podrá ser inferior -en forma individual- a Pesos diez mil ($
10.000.-) ni superior a Pesos cincuenta mil ($50.000.-), por cada director o gerente.
Participación del Estado. Los estatutos de sociedades del Estado están exentos de la
inclusión de las estipulaciones que contempla este artículo. Asimismo dichas
estipulaciones no se aplican a los administradores que ejerzan la representación del
Estado (nacional, provincial o municipal) o de cualquiera de sus dependencias o
reparticiones, empresas o entidades de cualquier clase, centralizadas o descentralizadas,
en sociedades en que participen.
Dictámenes de precalificación. Obligatoriedad
Art. 77. — Los dictámenes de precalificación relativos a la constitución de sociedades
anónimas y de responsabilidad limitada, deberán expedirse sobre el efectivo cumplimiento
de la constitución de la garantía en los términos del artículo anterior, individualizando los
documentos de los que ello surja e indicando su otorgante y la fecha, monto y modalidad
de la garantía.
Igual requisito deberán satisfacer los dictámenes que se presenten en trámites de fusión
y escisión respecto de los directores y gerentes de las sociedades anónimas y de
responsabilidad limitada que se constituyan, en los de transformación de sociedad de
personas en alguno de esos tipos de sociedad y en los de inscripción de la designación de
directores o gerentes.
No será necesario satisfacer lo requerido en los dos párrafos anteriores si el
cumplimiento de la constitución de la garantía resulta, con los recaudos precedentemente
indicados, del instrumento cuya inscripción se pida.
Sociedades en comandita por acciones
Art. 78. — Lo dispuesto en los dos artículos anteriores es aplicable en lo pertinente a los
administradores de sociedades en comandita por acciones.
SECCIÓN OCTAVA
Dividendos
Plazo de pago. Cuotas periódicas
Art. 79. — El plazo de pago de los dividendos votados por la asamblea o reunión de
socios debe surgir del estatuto o contrato social. No puede exceder la duración del
ejercicio en que fueron aprobados. Si los estatutos nada establecen y la asamblea o
reunión de socios no fija un plazo especial, que no podrá exceder los treinta (30) días, los
dividendos se considerarán a disposición de los socios a partir del día siguiente de
clausurada la asamblea o reunión que aprobó su distribución.
El estatuto o contrato social puede prever que la asamblea o reunión de socios disponga
que el pago se haga en cuotas periódicas, dentro del plazo máximo indicado en el párrafo
anterior y con los intereses que correspondan.
SECCIÓN NOVENA
Solicitud de inscripción
Requisitos de la presentación
Art. 80. — Para la inscripción de la constitución de la sociedad debe presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución.
2. Formulario de registro preventivo de la denominación social adoptada, si se lo efectuó
y la reserva está vigente.
3. Instrumento de fijación de la sede social conforme el artículo 66, en su caso.

485
 4. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado que acredite la aceptación
de sus cargos por los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, si no
firmaron el instrumento de constitución de la sociedad.
5. Acreditación de la integración de los aportes en dinero efectivo conforme al artículo 69
y/o la documentación que corresponda a la integración de aportes no dinerarios conforme
a las disposiciones de la Sección Quinta del presente Título.
6. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550,
en su caso conforme los requisitos establecidos en el artículo 10 de estas Normas.
7. Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente conforme al
artículo 511 del Libro X estas Normas.
Oportunidad de la inscripción. La sociedad debe presentarse ante este Registro Público
para su inscripción, dentro de los veinte (20) días corridos del acto constitutivo. El plazo
para completar el trámite será de treinta (30) días corridos adicionales, quedando
prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. La
inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no
media oposición de parte interesada.
Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar
trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en
el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarla. En su defecto, cualquier
socio puede instarla a expensas de la sociedad.
CAPÍTULO II
Reformas de estatutos y contratos sociales. Otras inscripciones no modificatorias
SECCIÓN PRIMERA
Recaudos instrumentales generales
Aplicación
Art. 81. — Los recaudos del artículo 80 se aplican en lo pertinente a los actos previstos
en las secciones siguientes, sin perjuicio de los requisitos especiales previstos en ellas.
Reformas de estatutos o contratos sociales. Requisitos generales
Art. 82. — La inscripción de reformas de estatutos o contratos sociales, requiere la
presentación de:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la
transcripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la
reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro
de asistencia a la asamblea, con firma original del representante legal de la sociedad. Las
transcripciones pueden obrar en un solo instrumento o separadamente.
2. Avisos de convocatoria (artículo 237, Ley Nº 19.550), salvo asamblea unánime. Para
las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el
cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo
haga constar la presencia de todos ellos.
3. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley Nº 19.550,
si se trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.
Asamblea especial. Si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por
asamblea especial (artículo 250, Ley Nº 19.550), debe presentarse copia auténtica del acta
de la misma y de su registro de asistencia, salvo que el instrumento requerido en el inciso
1) contenga transcripción de ellos o que la asamblea que aprobó la reforma haya sido
unánime o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que
debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el dictamen de precalificación debe
dejar expresa constancia; en su caso, deben acompañarse también las publicaciones
originales de la convocatoria a la asamblea especial.
Carencia de libros rubricados. Requisitos y procedimiento

486
 Art. 83. — I- Requisitos. Es admisible la inscripción de resoluciones sociales atinentes a
la inscripción de la designación del órgano de administración, formalizadas directamente
en escritura pública, siempre que se cumplan los restantes requisitos que correspondan y
concurran los extremos siguientes, debidamente volcados en la escritura pública:
1. Que la sociedad no disponga de los libros rubricados de actas y en su caso de registro
de asistencia necesarios, ya sea por causales que habiliten la rúbrica de nuevos libros de
acuerdo con estas Normas o por hallarse temporariamente privada de ellos por acto de
autoridad competente.
Si la sociedad se encuentra desposeída de los libros por acto de alguno de sus socios o
administradores, debe haberse efectuado intimación fehaciente o iniciado acción judicial,
según las circunstancias del caso.
2. Que se acrediten documentadamente los supuestos del inciso anterior, exhibiendo
ante el escribano autorizante las constancias correspondientes, que éste deberá
referenciar con precisión en la escritura pública. Dichos extremos deberán acreditarse
mediante denuncia policial de extravío; resolución de retención de libros emitida por
autoridad judicial o administrativa competente; o datos de inicio de la causa judicial ante el
fuero que corresponda por el delito de robo, hurto y/o posesión ilegítima.
3. Que se acredite documentalmente ante el Escribano Público otorgante, la legitimación
y el carácter en virtud del cual se participa de los actos societarios a celebrarse ante él; y
la celebración ante él mismo de la Asamblea o Reunión de Socios convocada en los
términos del presente artículo. Del texto del acta mencionada debe surgir el compromiso
expreso, por parte de las autoridades sociales existentes o las que surjan del acto, de
volcar éste a los libros sociales, una vez rubricados o habidos nuevamente, según el caso.
La inscripción no procede si de las constancias de la escritura pública presentada resulta
que está controvertida la calidad de socio de uno o más de los participantes en el acto y
que su voto es determinante para la formación de la voluntad social.
II- Procedimiento. El trámite de inscripción que se presente en los términos del presente
artículo, se deberá iniciar de manera conjunta con la solicitud de rúbrica y autorización de
libros, debiéndose acompañar en éste copia simple de la foja notarial correspondiente.
En la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros a presentarse ante el
Departamento de Rúbrica de Libros, deberá indicar adicionalmente en el área destinada al
informe de precedentes la siguiente leyenda: "Trámite Artículo 83 Normas IGJ".
En el dictamen de precalificación profesional deberá manifestarse:
a. si la sociedad no cuenta con ningún libro rubricado en el que pueda volcarse la
resolución social que se pretende inscribir y;
b. los datos de la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros que se
ingresa en forma contemporánea al Organismo.
Finalizado el trámite, la certificación de inscripción de la designación de autoridades se
entregara en forma conjunta con los nuevos libros autorizados.
Reuniones a distancia del órgano de administración
Art. 84. — El estatuto de las sociedades sujetas inscripción ante el Registro Público a
cargo de este Organismo podrá prever mecanismos para la realización en forma no
presencial de las reuniones del órgano de administración, siempre que el quórum de las
mismas se configure con la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes
necesarios para ello y que la regulación estatutaria garantice la seguridad de las reuniones
y la plena participación de todos los miembros de dicho órgano y del órgano de
fiscalización, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes
de la reunión.
Convocatoria a asambleas
Art. 85. — A los fines de la inscripción de actos ante este Organismo o su fiscalización,
serán admisibles las asambleas que subsanen, convaliden y/o aprueben expresamente el
defecto o falta de convocatoria a las mismas por parte del órgano de administración -o el

487
síndico, en su caso-, en la medida en que participe el ciento por ciento (100%) de los
accionistas con derecho a voto y sus decisiones sean tomadas por unanimidad.
Situaciones de bloqueo
Art. 86. — Serán admisibles las clausulas estatutarias que prevengan eventuales
oposiciones u omisiones sistemáticas por parte de los administradores que imposibiliten el
desempeño regular de las funciones del órgano de administración de una sociedad
mediante las cuales no permitan adoptar decisiones válidas.
SECCIÓN SEGUNDA
Cambio de denominación social
Nexo de continuidad
Art. 87. — Para la inscripción del cambio de la denominación social o razón social, en la
cláusula contractual o estatutaria respectiva y en el aviso del artículo 10 de la Ley Nº
19.550, cuando se requiera por el tipo, debe establecerse claramente el nexo de
continuidad jurídica entre la denominación anterior y la nueva adoptada.
Si se obtuvo reserva de la denominación adoptada, debe acompañarse el formulario de
actuación correspondiente, con el registro preventivo vigente.
Inscripción de bienes registrables. Inscripto el cambio de denominación, su toma de
razón en los registros correspondientes a bienes de la sociedad, debe efectuarse mediante
el libramiento de oficios conforme a los artículos 186 y 187.
SECCIÓN TERCERA
Cambio de sede. Traslado del domicilio social. Sucursales
Cambio de sede social
Art. 88. — Si la sede social está incluida en el articulado del estatuto o contrato social, su
cambio implica reforma del mismo y deben cumplirse los recaudos pertinentes de la
Sección Primera. Si no lo está, debe acompañarse:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la
transcripción del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió el cambio,
firmado por el representante legal y;
2. Constancia original de la publicación prevista en el artículo 11, párrafo segundo, del
Decreto Nº 1493/82.
En ambos supuestos, la fijación de la nueva sede social y su publicación deben cumplir
con lo dispuesto en el artículo 66, último párrafo.
Traslado del domicilio a Capital Federal. Requisitos y procedimiento
Art. 89. — I - Requisitos. La inscripción de la reforma estatutaria o contractual por la cual
una sociedad inscripta en cualquier jurisdicción provincial fija el domicilio social en la
Capital Federal, requiere la presentación de:
1. Copias certificadas y legalizadas si correspondiere del instrumento constitutivo y sus
reformas, con constancia de inscripción en el Registro Público de la jurisdicción de origen.
2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo
transcripción del acta de asamblea -con su planilla de registro de asistencia-, reunión de
socios o acuerdo social que resolvió el cambio del domicilio social y modificación
contractual o estatutaria correspondiente.
3. Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización en su caso,
con los datos del artículo 11 inc. 1° de la Ley Nº 19.550 y el término de su designación.
4. En caso de corresponder según el tipo societario, copia de los estados contables
correspondientes al último ejercicio económico aprobado a la fecha de solicitud de la
inscripción del cambio de domicilio, certificado por contador público y cuya firma deberá
ser legalizada ante la entidad profesional que detente la superintendencia de la matrícula.

488
 5. Certificación contable del estado de capitales suscripto, integrado e inscripto a la fecha
de la asamblea, reunión de socios o acuerdo social que resolvió el cambio de domicilio,
extraída de registros contables rubricados y/o autorizados, con firma también legalizada
conforme al inciso precedente.
6. Certificación de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen, extendida
en documento único o por separado -según el modo de organización local de dichas
funciones- con antelación no mayor a los treinta (30) días de presentación de la solicitud
de inscripción, sobre los puntos siguientes:
a. Vigencia de la inscripción de la sociedad;
b. Existencia de pedidos de quiebra, presentación en concurso o declaración de quiebra
de la sociedad;
c. Existencia de medidas cautelares inscriptas respecto de la sociedad y en el caso de
sociedades en comandita simple o por acciones, respecto de sus socios comanditados; en
el caso de sociedades de capital e industria, respecto de sus socios capitalistas y de todos
los socios en el caso de las sociedades por parte de interés;
d. Libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados a la sociedad;
e. Situación de la sociedad en orden al cumplimiento -cuando por su tipo corresponda- de
obligaciones de presentación de estados contables.
f. En caso que la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen no emita la
certificación con todos los requisitos exigidos en los apartados a); b); c); d); y e) en forma
conjunta, deberán obtenerse los certificados en el organismo público que corresponda,
según lo exigido en cada caso.
Obligación del dictaminante. Sin perjuicio de la certificación de vigencia de la inscripción
de la sociedad contemplada en el literal a) del presente inciso, el dictamen de
precalificación debe expedirse sobre el estado de la misma con los alcances requeridos
por el artículo 50, inciso 2, literal a). Asimismo, deberá dictaminar expresamente si la
sociedad posee trámites registrales pendientes de inscripción.
7. Copia de la constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N°
19.550, en su caso.
8. Comprobante de pago de la tasa retributiva, en caso de corresponder.
II - Procedimiento posterior. La sociedad debe acreditar la cancelación de su inscripción
en el Registro Público de su domicilio anterior dentro de los sesenta (60) días corridos de
la fecha de la inscripción del cambio. Dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmente a su
pedido sólo si acredita debidamente que el mismo resulta excedido por el normal
cumplimiento de los trámites necesarios.
Transcurrido el plazo, el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia no
efectuará nuevas inscripciones, suspendiéndose en su caso el trámite de las que estén
solicitadas.
Sin perjuicio de ello, se cancelará la inscripción del cambio de domicilio y toda otra
practicada posteriormente si la hubo, en caso de que, requeridos informes a las
autoridades de contralor y/o registro del anterior domicilio social, resulte de ello que la
sociedad, luego de inscripto el cambio de domicilio, instó en aquella jurisdicción trámites
registrales o presentaciones en cumplimiento del régimen informativo y de fiscalización a
que allí haya estado sometida.
Traslado del domicilio a jurisdicción provincial. Procedimiento
Art. 90. — Si una sociedad inscripta en el Registro Público de la Inspección General de
Justicia decide el cambio de su domicilio a jurisdicción provincial, se aplican las reglas
siguientes:
1. Adoptada la decisión de cambio del domicilio social, la sociedad debe presentarse
directamente ante la autoridad competente del nuevo domicilio a los efectos de la
conformidad administrativa o inscripción.

489
 2. A partir de la fecha de dicha decisión, la sociedad debe abstenerse de iniciar trámites
tendientes a inscribir instrumentos conteniendo actos otorgados por ella de fecha posterior
a la decisión social que resolvió el cambio de domicilio. Si se efectúan inscripciones en
infracción a lo dispuesto en el inciso anterior, se instará su cancelación judicial, lo que se
notificará conforme el artículo 15 inciso 2 de estas Normas.
3. A los fines de acreditar el traslado del domicilio social, la sociedad deberá acompañar
a esta Inspección General de Justicia:
a. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original debidamente
inscripto en la nueva jurisdicción conforme los requisitos que allí se encuentren
establecidos, conteniendo la transcripción del acta de asamblea -con su registro de
asistencia- o reunión de socios conteniendo la decisión de trasladar el domicilio social;
b. constancia de la reinscripción de medidas cautelares o concursales que pesaren sobre
ella, si las hubiere;
c. Las siguientes publicaciones:
i. De los avisos de convocatoria (artículo 237, Ley N° 19.550), salvo asamblea unánime.
Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el
cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios.
ii. La requerida por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, si se trata de sociedades por
acciones o de responsabilidad limitada.
4. Cumplido ello se verificará:
a. Que la sociedad se halla al día en el pago de las tasas que correspondan devengadas
hasta la fecha de dicha inscripción y;
b. Que no existen o se reinscribieron las medidas aludidas en el inciso 3, subinciso b.
5. Presentada la documentación requerida en el inciso 3 anterior, la presentación de
estados contables por sociedades obligadas a ello (artículo 67, párrafo segundo, Ley Nº
19.550) que estuviera pendiente a dicha fecha, deberá efectuarse en la nueva jurisdicción.
6. A excepción de lo dispuesto en el inciso 5 anterior, en caso que de la verificación surja
que la sociedad posee pendiente alguna otra obligación ante este Organismo, ésta deberá
cumplirse en forma previa a otorgarse la cancelación registral. En caso contrario, se
ordenará la cancelación de la anterior inscripción de la sociedad.
7. Como principio general, mientras la sociedad no cancele su inscripción registral ante
este organismo, continuará sujeta a la competencia de la Inspección General de Justicia a
los fines de la presentación de sus estados contables y el pago de las tasas que
correspondan.
8. Para el cumplimiento de la inscripción en la nueva jurisdicción, antes o después de
solicitada, la Inspección General de Justicia extenderá a solicitud de la sociedad las
certificaciones necesarias relativas a los puntos indicados en el inciso 6 del artículo
anterior y todo otro que conforme a las normas de dicha jurisdicción pueda requerirse,
haciendo constar en todos los casos el estado de presentación de estados contables.
Traslado del domicilio social desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Requisitos. Trámite
Art. 91. — I- Requisitos. Las sociedades con domicilio fuera de la República Argentina no
encuadradas con anterioridad en las disposiciones del artículo 124 de la Ley N° 19.550 ni
sujetas por lo tanto al procedimiento de adecuación regulado en el Capítulo IV del Libro III
de estas Normas, pueden solicitar la inscripción del traslado de dicho domicilio a
jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debiendo presentar al efecto:
1. Escritura pública conteniendo:
a. La transcripción de la resolución del órgano social competente por la que se aprobó el
traslado del domicilio social a la República Argentina; la resolución debe contener la
expresa manifestación de quienes contribuyan a la formación de la voluntad social y de los
administradores de la sociedad, de que con anterioridad ésta no ha desarrollado su

490
principal actividad en la República Argentina ni tuvo en ella la sede efectiva de su
administración.
b. El texto del contrato o los estatutos sociales, ajustado a la Ley N° 19.550, con
constancia de su aprobación por el órgano social competente; el mismo puede constar en
la transcripción indicada en el subinciso anterior.
La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en el artículo 268, inciso 1,
subinciso g). Si se modifica en la oportunidad de decidirse el cambio de domicilio, la
cláusula contractual o estatutaria respectiva y en su caso la publicación que corresponda,
deben consignar el nexo de continuidad.
Respecto a la cifra del capital social, se aplica el artículo 68 de estas Normas.
c. La identificación conforme al inciso 1° del artículo 11 de la Ley N° 19.550 de los socios,
indicando cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a
cada uno. Salvo que se adecue como sociedad anónima unipersonal, deberá satisfacerse
una pluralidad de socios de carácter sustancial.
d. La transcripción de los certificados u otras constancias auténticas que acrediten la
constitución, registro o incorporación de la sociedad en el extranjero.
e. La identificación de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización,
con indicación de su domicilio real y el domicilio especial que constituyan conforme a los
artículos 256 y 157 de la Ley N° 19.550 y del vencimiento del plazo de sus funciones.
f. La fijación de la sede social dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
la que podrá estar incluida en el articulado del contrato o estatuto social. En su defecto,
debe ser fijada conforme al artículo 66 de estas Normas.
g. Los datos de inscripciones previstas por los artículos 118, tercer párrafo y 123 de la
Ley N° 19.550, que la sociedad haya efectuado en cualquier jurisdicción del país.
h. La individualización de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea
titular y que estuvieren inscriptos bajo su titularidad en registros de la República Argentina.
2. Sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Si se trata de sociedad por
acciones o de responsabilidad limitada o de tipo desconocido para las leyes de la
República y que aprueba un texto de contrato o estatuto social correspondiente a alguno
de los tipos mencionados, debe además presentarse:
a. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550,
con mención de que se trata de sociedad que traslada su domicilio a la República e
indicación del anterior domicilio;
b. Certificación suscripta por funcionario competente de la sociedad que, con base en los
libros sociales y documentación respaldatoria, acredite:
i. el valor del patrimonio neto de la sociedad conforme a los últimos estados contables
aprobados, indicando la fecha de cierre y aprobación de los mismos;
ii. que a la fecha de la decisión de cambio del domicilio social el capital de la sociedad se
halla totalmente integrado y que la misma es titular de fondos líquidos o bienes
determinados susceptibles de ejecución forzada, cuya individualización y ubicación deben
indicarse, por un valor como mínimo igual a la cifra del capital y cuya valuación, en el caso
de los bienes, se fundamenta en criterios similares a los establecidos o admitidos por las
normas técnicas y/o prácticas contables aplicables en la República Argentina;
iii. que la sociedad no ha realizado habitualmente operaciones en la República Argentina,
indicando, si las hubiere, objeto, fecha y montos de las efectuadas.
II - Trámite posterior. Se aplican los artículos 269, 270 y 271
Responsabilidad anterior. La inscripción no salva la responsabilidad precedente que
pudiera corresponder a los socios, administradores y quienes hayan actuado como tales
en la gestión social, si con anterioridad a decidirse el traslado del domicilio la sociedad ya
se hallaba encuadrada en cualquiera de los supuestos del artículo 124 de la Ley N° 19.550

491
y por lo tanto a partir de entonces habría debido adecuarse a la ley nacional de acuerdo
con las disposiciones del Capítulo IV del Libro III de estas Normas.
Traslado del domicilio social desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al extranjero.
Requisitos
Art. 92. — Para la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público a
cargo de esta Inspección General de Justicia por traslado del domicilio social al extranjero,
se debe presentar:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo:
a. La transcripción del acta de asamblea -con su registro de asistencia- o reunión de
socios conteniendo la decisión de trasladar el domicilio social y de cesar en la realización
habitual de operaciones en la República; en su defecto deberá constar la estimación del
volumen de operaciones que se desarrollarán hasta la cancelación de la matrícula social.
b. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su
defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso.
c. La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el
tratamiento otorgado conforme al inciso 3°, última parte, del artículo 83 de la Ley N°
19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
d. La decisión de establecer una representación residual a los efectos de la cancelación
de los pasivos pendientes a la fecha de la decisión del traslado del domicilio social y en su
caso de los que se generen hasta la cancelación de la matrícula social, incluidos
reembolsos por ejercicio del derecho de receso. Debe designarse la persona a cuyo cargo
estará, constar su aceptación, datos personales y domicilio especial que constituya, y
fijarse sede social que tendrá los efectos del artículo 11, inciso 2°, párrafo segundo, de la
Ley N° 19.550, con expresa mención de que en ella podrán ser emplazados judicial o
extrajudicialmente tanto dicho representante inscripto personalmente como la sociedad.
2. Las siguientes publicaciones:
a. Los avisos de convocatoria (artículo 237, Ley N° 19.550), salvo asamblea unánime.
Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el
cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios.
b. La requerida por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, si se trata de sociedades por
acciones o de responsabilidad limitada.
c. La citación a los acreedores los acreedores por créditos pagaderos en la República a
los efectos de su derecho de oposición, la que se rige analógicamente por lo dispuesto en
el artículo 83 de la Ley N° 19.550.
3. Estado de situación patrimonial detallado que acredite que la sociedad posee fondos y
bienes suficientes para la cancelación de los pasivos a que se refiere el inciso 1), subinciso
d) -comprendida la estimación adicional que, en su caso, corresponda conforme al
subinciso a) del mismo-, computando los gastos estimados que ello demande.
4. Constancia en forma de que la sociedad no se halla en concurso preventivo o
declarada en quiebra ni que se encuentra en trámite pedido de su declaración en quiebra.
5. Constancia de haber sido presentada denuncia de cese de actividades ante la
Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.
6. Certificado original vigente de libre deuda previsional, el cual se suplirá, en su caso,
con la aplicación, en lo pertinente, del artículo 304 de estas Normas.
7. Certificados de anotaciones personales que acrediten que la sociedad no está inhibida
para disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la
Capital Federal y los registros inmobiliarios del lugar de ubicación de las sucursales
inscriptas conforme al artículo 5 de la Ley N° 19.550, si las hubiere.
8. Constancia de que la sociedad se encuentra inscripta en el registro de su nuevo
domicilio. Si la legislación allí aplicable condiciona dicha inscripción a que previamente
esté cumplida la cancelación de la anterior, debe acreditarse que se presentó la solicitud

492
de registro y acompañarse dictamen fundado expedido por notario o abogado habilitado en
dicha jurisdicción que lo demuestre.
Actuación posterior. La actuación habitual en la República Argentina posterior a la
cancelación regulada en este artículo, requiere el cumplimiento de la inscripción normada
por el artículo 118, párrafo tercero, de la Ley N° 19.550. Si se la lleva a cabo sin dicha
inscripción, a las obligaciones se aplicarán las normas previstas para las que contraen las
sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550.
Apertura y cierre de sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Otras inscripciones
Art. 93. — I - Apertura. La inscripción de la apertura de sucursal (artículo 5º, de la Ley Nº
19.550) en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por una sociedad domiciliada
en jurisdicción provincial, requiere la presentación de:
1. Constancia auténtica del Registro Público que acredite la vigencia de la matrícula
social; en su defecto, el dictamen de precalificación deberá consignar que se verificó dicho
extremo.
2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la
decisión de la apertura de la sucursal, su ubicación y la designación del representante a
cargo de la misma, con sus datos de identidad completos y la indicación de las facultades
que se le confieren.
El poder otorgado podrá ser protocolizado en escritura pública, la que se inscribirá
conjuntamente.
II - Cierre. La inscripción del cierre de la sucursal requiere la presentación del primer
testimonio de escritura pública o instrumento privado original que contenga la decisión de
cierre y certificados de anotaciones personales que acrediten que la sociedad no está
inhibida para disponer de sus bienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble
de la Capital Federal.
III - Otras inscripciones. Inscripta la apertura de la sucursal, las inscripciones que proceda
efectuar de acuerdo con el artículo 5, de la Ley N° 19.550, se practicarán con la sola
presentación de copia auténtica del instrumento respectivo, con constancia de su toma de
razón en el Registro Público del domicilio social, en la cantidad de ejemplares requerida
por el artículo 38.
Apertura de sucursal en jurisdicción provincial
Art. 94. — La apertura de sucursal u otra representación en jurisdicción provincial, debe
ser informada dentro de los treinta (30) días de inscripta, adjuntando al efecto copia
certificada del instrumento inscripto e informando, en caso de que no surja del mismo, la
ubicación de la misma y el nombre y datos del representante designado. La infracción a lo
dispuesto en el presente hará pasible a la sociedad, sus administradores y/o síndico de la
sanción de multa establecida por la leyes N° 19.550 y 22.315.
SECCIÓN CUARTA
Reforma del objeto social
Incidencia sobre la veracidad de la denominación social. Modificación
Art. 95. — Si la modificación del objeto social afecta total o parcialmente la veracidad de
la denominación de la sociedad, la Inspección General de Justicia puede solicitar que
también se modifique ésta, inscribiéndose ambas modificaciones en la misma oportunidad.
SECCIÓN QUINTA
Variación del capital social
PRIMERA PARTE
Sociedades por acciones
Aumento de capital sin reforma de estatutos
Art. 96. — La inscripción del aumento del capital social sin modificación de los estatutos
(artículo 188, Ley Nº 19.550), requiere la presentación de:

493
 1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la
transcripción del acta de la asamblea en la que se aprobó el aumento del capital y de la
planilla del registro de asistencia a la misma. El acta debe indicar el monto del aumento de
capital, las características de las acciones que se emitan y la forma y plazo de integración,
debiendo en su caso constar la delegación al directorio en los alcances del artículo 188,
párrafo primero, de la Ley Nº 19.550. En cuyo caso, el primer testimonio de la escritura
pública o instrumento privado original deberá contener la transcripción del acta de
directorio respectiva.
2. Ejemplar original de las publicaciones prescriptas por los artículos 188 y 237 de la Ley
Nº 19.550, exceptuada la segunda en caso de asamblea unánime.
3. Publicación prescripta por el artículo 194 de la misma ley, salvo que de la asamblea
resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente.
4. La mencionada publicación, como forma de notificación del llamado a ejercer derecho
de suscripción preferente, no puede ser sustituida por ningún otro medio de comunicación.
No obstante, se admitirá la inscripción del aumento del capital sin habérsela cumplido,
únicamente si la asamblea que lo aprobó fue unánime y el plazo para el ejercicio de los
derechos de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se
ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea
o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron
los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.
5. Dictamen precalificatorio profesional.
6. El formulario previsto en el artículo 98, cumplimentado de acuerdo a la forma de
integración del aumento de capital, sin perjuicio de los restantes requisitos que deben
satisfacerse por separado conforme al citado artículo y, en su caso, al artículo 105,
apartado II.
Aumento de capital con reforma de estatutos
Art. 97. — La inscripción del aumento de capital con reforma de estatutos requiere
cumplir con los requisitos de los incisos 1 -salvo la delegación allí prevista-, 3 y 4 del
artículo anterior.
Formas de integración
Art. 98. — El estado de capitales y el cumplimiento de la integración del aumento de
capital, se deben acreditar acompañando el formulario que en estas Normas se indica
como Anexo VI, firmado por el representante legal y con certificación de contador público,
y los demás elementos que, de acuerdo con la forma de integración, se indican en los
artículos siguientes.
Aportes en dinero en efectivo
Art. 99. — El formulario debe acreditar su ingreso total o en la proporción que
corresponda de acuerdo con las condiciones de integración aprobadas por la asamblea de
accionistas. El mínimo de integración será del 25% del capital suscripto para todos los
tipos societarios, excepto para las Sociedades Anónimas Unipersonales cuya integración
deberá ser del 100% del capital suscripto.
Aportes de bienes no dinerarios
Art. 100. — Los aportes de bienes no dinerarios deben integrarse en su totalidad.
Asimismo, deben cumplirse los requisitos siguientes:
1. La justificación de la existencia y valuación de los bienes conforme a las disposiciones
pertinentes de la Sección Quinta del Capítulo anterior.
2. Si se aportaron bienes registrables debe acreditarse su inscripción definitiva a nombre
de la sociedad.
3. En caso de bienes muebles, el inventario debe estar firmado por el aportante y el
representante legal, debiendo constar la fecha en la cual los bienes fueron entregados en
propiedad a la sociedad.

494
 Debe acompañarse además certificación de contador público sobre los registros
contables y folios -con sus datos de rubricación o autorización- de los cuales surja la
contabilización de los bienes en el patrimonio social.
Capitalización de créditos
Art. 101. — Si se resuelve la capitalización de saldos acreedores por créditos en moneda
nacional o extranjera de titularidad de los accionistas o de terceros contra la sociedad,
debe presentarse detalle de débitos y créditos de la cuenta del acreedor del que resulte el
origen de los créditos, la registración del ingreso de los fondos o bienes y el saldo que se
capitaliza con los intereses correspondientes -detallando su carácter, tasa aplicada y
período- firmado por el representante legal y certificado por contador público.
Si existen créditos originados en la entrega de bienes no dinerarios, debe justificarse la
valuación de los mismos conforme a las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta del
Capítulo anterior, Se deberá informar, en su caso, si superan los valores de mercado y si
se consideró el precio como una operación entre partes independientes.
Capitalización de saldos de cuentas de capital, utilidades y reservas libres
Art. 102. — Debe indicarse el monto que se capitaliza y, en su caso, saldo subsistente, la
fecha de los estados contables a los que pertenece el ajuste de capital, utilidades o
reservas libres que se capitalizan y fojas donde se encuentra transcripto en el Libro
Inventario y Balances de la sociedad. Asimismo, deberá transcribirse en el instrumento de
inscripción la asamblea que aprobó dichos estados contables o la constitución de las
reservas.
La emisión de acciones sobre la cuenta de "ajuste de capital" deberá ser por el saldo total
de la misma a la fecha de entrada en vigencia de estas Normas.
Capitalización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones
Art. 103. — Si se resuelve la capitalización de aportes irrevocables a cuenta de futura
suscripción de acciones recibidos de los accionistas o terceros en moneda nacional o
extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez análogos (cheques,
giros, transferencias, depósitos bancarios sin restricciones para su extracción) excluidos
créditos, debe presentarse:
1. Instrumento público o privado en los términos del artículo 37 de las presentes Normas
con la transcripción del acta de reunión del órgano de administración de la cual surja la
aceptación expresa del aporte. De dicha acta deberá desprenderse la siguiente
información:
a. El plazo durante el cual el aportante se obliga a mantener el aporte y dentro del cual
deberá celebrarse la asamblea de accionistas que deberá decidir sobre su capitalización,
como un punto especial del orden del día. Dicho plazo no podrá exceder el término del
ejercicio económico en que se haya aceptado computado desde la aceptación del aporte
por el órgano de administración de la sociedad, salvo que en razón de la fecha de cierre
del ejercicio económico, conforme a los artículos 234, último párrafo, y 237 de la Ley Nº
19.550, la asamblea general ordinaria deba celebrarse antes de cumplido el plazo , en
cuyo caso la decisión sobre la capitalización de los aportes irrevocables deberá adoptarse
en esa misma oportunidad, ya sea como punto especial de la asamblea ordinaria o bajo la
competencia de asamblea extraordinaria, según la cuantía del aumento de capital que
corresponda considerar.
b. La cantidad, características y en su caso, clase de acciones que deberán entregarse al
aportante en caso de aprobarse su emisión.
c. El valor patrimonial proporcional de las acciones en circulación a la fecha del acuerdo y
si las nuevas acciones se emitirán con o sin prima de emisión, determinándose en caso
afirmativo el valor de dicha prima o bien el mecanismo de determinación de la misma,
previéndose expresamente, para este segundo supuesto, la variabilidad de la cantidad de
acciones a emitirse en relación con las determinadas conforme al subinciso anterior.

495
 d. La declaración expresa que los aportes irrevocables no devengan intereses
compensatorios sobre el monto aportado, sin perjuicio de los moratorios y en su caso
punitorios que procedan por mora en la restitución, si correspondiere ésta.
e. La sujeción de la restitución del aporte al régimen de oposición de acreedores
contemplado por los artículos 204 y 83, inciso 3º, último párrafo, de la ley 19.550, y el
plazo cierto de dicha restitución, que no podrá ser inferior al resultante de aplicar la
segunda de las normas legales recién citadas.
f. La obligación de la sociedad de cumplir la restitución aplicando las normas antes
citadas y sin necesidad de resolución asamblearia especial alguna, en el caso de que,
transcurrido el plazo previsto en el subinciso a), no se hubiere celebrado la asamblea en él
contemplada, o de que, habiéndose celebrado, la misma no haya tratado expresamente la
capitalización del aporte como un punto especial del orden del día.
g. Si surge del acuerdo con el aportante el derecho a reclamar dicha restitución si la
asamblea que aprobó la capitalización fue celebrada después de transcurrido el plazo
debido o si, cualquiera haya sido la oportunidad en que se celebró, aprobó la capitalización
en condiciones distintas de las pactadas conforme a los subincisos b y c.
h. La subordinación del crédito del aportante para el caso de cesación de pagos de la
sociedad -ya sea existente a la fecha de la asamblea contemplada en el subinciso a) o
producida con posterioridad -; dicha subordinación, en los términos del artículo 2575 del
Código Civil y Comercial de la Nación deberá estar convenida con respecto a no menos de
la totalidad de los pasivos sociales existentes a la fecha máxima en que deba decidirse
sobre la capitalización del aporte por aplicación del subinciso a).
Si el aporte fue efectuado en moneda extranjera, en el acta referida debe constar su valor
de conversión a moneda nacional al tipo de cambio comprador correspondiente al cierre
de las operaciones del Banco de la Nación Argentina de la fecha de la aceptación del
aporte.
2. Certificación contable de la composición y cuantía del patrimonio neto de la sociedad a
la fecha de aceptación del aporte irrevocable, incluyéndose a éste. La misma debe estar
firmada por graduado en ciencias económicas y su firma legalizada por la autoridad de
superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del
formulario a que se refiere el inciso siguiente.
3. El ingreso de los fondos debe resultar del formulario que se indica como Anexo VI, con
contrapartida en los rubros Caja y Bancos. A los fines de este apartado y de la
contabilización, se consideran equivalentes las expresiones "aportes irrevocables a cuenta
de futura suscripción de acciones", "aportes irrevocables", "anticipos irrevocables",
"aportes", "aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones" u otras total o
parcialmente análogas y que denoten la operatividad de los mismos, como así también la
utilización indistinta y/o total o parcial de cualquiera de ellas en número singular o plural.
Improcedencia de aportes irrevocables en especie. Tratamiento
Art. 104. — Los aportes de bienes en especie y los demás contemplados en los artículos
72, 73 y 74 no podrán efectuarse bajo el régimen del artículo anterior, debiendo sujetarse a
las reglas comunes del aumento del capital social.
Emisión previa de acciones liberadas
Art. 105. — I - La inscripción del aumento del capital social integrado en cualquiera de
las formas contempladas en los artículos 99, 100 y 102, requiere la previa o simultánea
inscripción del aumento de capital que corresponda por la emisión de acciones liberadas
de las mismas características y clases de las acciones existentes en circulación, por el
total del saldo de las cuentas de capital del patrimonio neto que permitan su emisión
(artículo 189, Ley Nº 19.550), a la fecha de la asamblea de accionistas aprobatoria del
aumento efectivo del capital social.
La emisión de las acciones liberadas debe ser decidida en la misma asamblea
aprobatoria del aumento efectivo o en asamblea anterior, incluyéndosela como un punto
especial del orden del día. El aumento efectivo del capital social debe tener como base la

496
cifra de capital reexpresado inmediatamente consecuente con la emisión de las acciones
liberadas.
II - Recaudos. Si la emisión se dispuso en asamblea anterior, para su inscripción deben
presentarse el primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original,
conteniendo la transcripción del acta de la asamblea en la que fue aprobada y de la planilla
del registro de asistencia a la misma, la publicación original prescripta por el artículo 188
de la Ley Nº 19.550, en su caso, y el formulario requerido por el inciso 6 del artículo 96.
Cualquiera sea la oportunidad en que se disponga la emisión, para su inscripción debe
acompañarse también una certificación suscripta por graduado en ciencias económicas,
que indique los saldos de las cuentas a que se refiere el primer párrafo, a la fecha de la
asamblea que aprobó el aumento efectivo del capital social, identificando los estados
contables de que resulten y los libros y folios donde constaren transcriptos, con los datos
de rúbrica correspondientes.
III - Inscripción anterior. Si la emisión de acciones liberadas fue inscripta en el Registro
Público con anterioridad, el mencionado dictamen deberá determinarlo con precisión al
expedirse sobre el tracto registral.
Afectación previa o posterior de la pluralidad de socios; condiciones de procedencia de la
inscripción
Art. 106. — La afectación de la pluralidad sustancial de socios preexistente a la
asamblea que resolvió el aumento de capital, no obsta a la inscripción del mismo si dicha
afectación se produjo como consecuencia de las conductas seguidas por los accionistas
en orden al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente y de acrecer o como
consecuencia de la división por vía sucesoria de la participación accionaria del causante.
Si del registro de asistencia a la asamblea resulta la participación cuasiintegral de un
único accionista, el dictamen de precalificación debe relacionar las circunstancias de
aumentos de capital anteriores o de inscripciones de particiones sucesorias que hayan
conducido a la situación contemplada en el párrafo anterior o, en su caso, la existencia del
supuesto del artículo 56, tercer párrafo, que fundamenten la procedencia de la inscripción
en tales condiciones. En caso de reducción a uno del número de socios, se aplicará lo
establecido en el artículo 203 de estas Normas.
Aplicabilidad a otras inscripciones. Lo dispuesto en este artículo se aplicará, cuando
corresponda, en el ejercicio del control de legalidad previo a la inscripción de resoluciones
del órgano de gobierno de las sociedades relativas a otras modificaciones o a actos no
modificatorios, que se contemplan en el presente Capítulo.
Prima de Emisión
Art. 107. — Para la inscripción en el Registro Público de resoluciones asamblearias de
sociedades por acciones por las cuales se dispongan aumentos de capital de carácter
efectivo o con aplicación del artículo 197 de la Ley 19.550, la Inspección General de
Justicia requerirá que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión
en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones emitidas con anterioridad al
aumento sujeto a inscripción sea superior a su valor nominal.
Determinación del valor de la prima de emisión
Art. 108. — A los fines de lo dispuesto en el artículo anterior y de las funciones
registrales de la Inspección General de Justicia, el mayor valor de las acciones anteriores
deberá resultar de:
1. El balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último
ejercicio económico cerrado antes de la Asamblea que haya resuelto el aumento de
capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre de los mismos y la de dicha
Asamblea no superare los ciento ochenta (180) días.
2. En su defecto, un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90)
días a la fecha de la Asamblea, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo
opinión.

497
 3. Si el Directorio estimare la existencia de factores incidentes sobre un valor de las
acciones superior al que arroje el balance que corresponda conforme a los incisos
anteriores, también deberá someter a consideración de los accionistas una valuación
especializada con las formalidades de los artículos 8 y 9, a una fecha estimada que no
exceda el plazo previsto en el inciso 2 y con indicación de los criterios utilizados para
determinar el valor que de ella surja.
Del acta de la asamblea de accionistas deberán resultar los fundamentos que justifiquen
la determinación de la prima de emisión, cuando se reconozca un valor de las acciones
distinto del que surja del balance a que se refieren los incisos del apartado anterior. En su
caso, será de aplicación lo establecido en el artículo 72, apartado II de estas Normas.
Deberá acompañarse dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias
económicas, con indicación del libro y folios -con los datos de rubrica correspondientes-
donde esté transcripto el Balance que se haya considerado. Además deberá expedirse
sobre el cálculo de la prima de emisión si la misma fue aprobada conforme al mismo.
Excepciones
Art. 109. — No se requerirá el cumplimiento de las disposiciones de los dos artículos
anteriores:
1. En los casos en los que las resoluciones de aumento de capital y emisión de las
acciones a su valor nominal hayan sido adoptadas en asambleas unánimes.
2. En aquellos supuestos en los cuales se acredite documentadamente que todos los
accionistas ejercieron en forma total su derecho de suscripción preferente, o bien que, si
se trató de aumento comprendido en los supuestos del artículo 245, primer párrafo de la
Ley 19.550, todos los accionistas que votaron en contra de la decisión y los ausentes, si
los hubo, ejercieron su derecho de receso.
3. Si los estatutos sociales contuvieren estipulaciones especiales relativas a la prima de
emisión, en cuyo caso el dictamen de precalificación deberá transcribirlas y expedirse
sobre su correcta aplicación, incluyendo cuando corresponda los cálculos numéricos
respectivos.
Reducción de capital. Requisitos comunes
Art. 110. — La inscripción de la reducción del capital social, sea voluntaria o por pérdidas
(artículo 203, y 205 y 206 respectivamente de la Ley Nº 19.550), requiere la presentación
de:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo
transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la reducción del capital y modificación
correspondiente de los estatutos sociales, y de la planilla del registro de asistencia a la
misma. Conforme al orden del día y a la deliberación, debe constar claramente la clase de
reducción.
2. Balance general o -en caso de reducción voluntaria- especial a la fecha de efecto de la
reducción, con informe de auditoría conteniendo opinión, el cual debe indicar el libro y
folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rúbrica
correspondientes.
3. Informe firmado por el representante legal sobre la forma en que se materializará la
operación (canje o sellado de acciones anteriores, proporción a entregar en su caso,
procedimiento a seguir con fracciones, etc.), si no surgiere de la resolución social; se
exceptuará en caso de asamblea unánime.
Reducción voluntaria. Requisitos especiales
Art. 111. — La inscripción de la reducción voluntaria requiere, además de los recaudos
del artículo anterior, la presentación de:
1. Un estado de situación patrimonial a la fecha de efecto de la reducción, confeccionado
en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situación previa, las afectaciones
y la situación resultante de la reducción. suscripto por el representante legal, con copias a

498
los efectos de su inscripción y con certificación de contador público, que individualizará
libro y folios donde se encuentre transcripto, con los correspondientes datos de rúbrica.
2. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso o, en caso de no
contar la sociedad con dichos órganos- de auditor, conteniendo opinión respecto a la
razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera
de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad
entre socios.
Dicho informe debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea que apruebe la
reducción.
3. Publicación original prescripta por el artículo 204, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550
efectuada durante tres (3) días, la que deberá indicar:
a. Que expresamente se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores
sociales;
b. La denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro
Público, importe de la reducción, valuación del activo y pasivo sociales y monto del
patrimonio neto anteriores y posteriores a la reducción y fecha de la resolución
asamblearia que la aprobó.
4. Certificados que acrediten que la sociedad no está inhibida para disponer o gravar sus
bienes, expedidos por los registros inmobiliarios de la Capital Federal y, en su caso,
demás que correspondan por la ubicación de los bienes, salvo que la reducción de capital
se instrumente en escritura pública y el certificado o certificados se referencien en ella,
dejándose constancia de su agregación al protocolo.
Oposiciones. La escritura pública o instrumento privado requeridos por el inciso 1) del
artículo anterior deben contener, además, la nómina de los acreedores oponentes con los
montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones, o en su defecto la
manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.
Reducción por amortización. Si la reducción se opera por amortización total de acciones
integradas y se realiza con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres (artículos 204,
párrafo segundo y 223, Ley Nº 19.550), el modo de materializarse debe ajustarse a las
previsiones estatutarias o de la resolución asamblearia. Si éstas establecieron la
realización de sorteo, debe acompañarse copia auténtica del acta de sus resultados
labrada ante escribano público o ante la Inspección General de Justicia y la publicación de
dicho resultado, que podrá también incorporarse al aviso prescripto por el artículo 10 de la
Ley Nº 19.550.
Acciones liberadas; emisión previa a la reducción
Art. 112. — Se aplica en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 105.
"Operación acordeón". Improcedencia
Art. 113. — No se inscribirán la reducción a cero del capital social -consecuencia de su
pérdida total- y su simultáneo aumento ("operación acordeón"). La pérdida total del capital
social como causal de disolución de la sociedad (artículo 94, inciso 5º, Ley Nº 19.550),
debe revertirse mediante el reintegro total o parcial del mismo o su aumento (artículo 96,
ley citada), éste segundo sujeto a inscripción conforme a las disposiciones pertinentes de
esta Sección. Si el reintegro es parcial, procede la reducción de la cifra estatutaria al
importe de dicho reintegro, la que debe inscribirse de acuerdo con el artículo 110 de estas
Normas.
SEGUNDA PARTE
Sociedades de responsabilidad limitada
Modificación de contrato
Art. 114. — La variación del capital social importa siempre modificación del contrato,
debiendo cumplirse con los requisitos correspondientes.
Normas aplicables

499
 Art. 115. — En lo pertinente a las reglas del tipo social, se aplican a las sociedades de
responsabilidad limitada, cualquiera sea la cifra de su capital social, los artículos 98 a 113
de la Primera Parte de esta Sección, con las salvedades siguientes:
1. En referencia al inciso 3 del artículo 103, podrá obviarse la presentación del formulario
allí requerido, en cuyo caso el ingreso de los fondos correspondientes a los aportes
irrevocables, con contrapartida en los rubros Caja y Bancos, deberá surgir de la
certificación prevista en el inciso 3 del mismo artículo o de certificación separada con los
recaudos de firma y legalización allí fijados.
2. En la reducción de capital, en lugar del informe requerido por el inciso 3 del artículo
110, debe acompañarse detalle firmado por el representante legal de la cantidad de cuotas
que quedarán como de titularidad de cada socio como consecuencia de la reducción, salvo
que ello surja de la resolución social o de los términos de la cláusula contractual que se
modifique.
Derecho de suscripción preferente
Art. 116. — En los aumentos de capital que habiliten el derecho de suscripción
preferente de los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital (artículo 160,
penúltimo párrafo, Ley Nº 19.550), el dictamen de precalificación debe expedirse
circunstanciadamente sobre las condiciones de observancia de dicho derecho, pudiendo la
Inspección General de Justicia, si lo estimare insuficiente, requerir las aclaraciones y la
presentación de la documentación necesaria para acreditar debidamente el extremo.
Utilización de términos
Art. 117. — A los fines de la normativa cuya aplicabilidad se establece en el artículo 115,
cuando en la misma se hace referencia a asamblea, asamblea de accionistas o similar,
acciones, acciones liberadas, directorio, acta de reunión de directorio, resolución
asamblearia o se efectúan otras menciones inherentes a la tipología y funcionamiento de
la sociedad por acciones, se entenderá reunión de socios -o en su caso las formas de
tomar acuerdos sociales que en defecto de regulación contractual autoriza el artículo 159,
primer párrafo, de la Ley Nº 19.550-, cuotas, cuotas liberadas, gerencia, acta de reunión
de la gerencia -o de declaración del gerente, según el modo de organización que se haya
previsto-, resolución de la reunión de socios -o de los socios si cupiere la salvedad que
antecede-, respectivamente, siendo indistinto el uso de los términos o expresiones total o
parcialmente en número singular o plural.
SECCIÓN SEXTA
Designación y cesación de administradores
Designación de administradores. Requisitos
Art. 118. — Para la inscripción del nombramiento de administradores sociales (artículo
60, Ley Nº 19.550), los cuales deben ser personas humanas, debe presentarse:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las
transcripciones del acta de la asamblea o reunión de socios, en su caso, que resolvió los
nombramientos, de su registro de asistencia -en el caso de sociedades por acciones- y del
acta de la reunión del órgano de administración en la que se dispuso la distribución de los
cargos si ésta no se efectuó en la asamblea o reunión de socios. Si en la asamblea o
reunión de socios cesaron directores, el acta debe individualizarlos.
2. La publicación original prescripta por el artículo 60 de la Ley Nº 19.550, con
individualización precisa de los administradores nombrados y sus cargos y en su caso la
de los cesantes. Los nombres deben coincidir exactamente con los resultantes de la
asamblea o reunión de socios y debe constar el domicilio especial constituido en
cumplimiento del artículo 256, último párrafo, de la misma ley.
3. Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea que efectuó los
nombramientos (artículo 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unánime. Para las
sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el
cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo
haga constar la presencia de todos ellos.

500
 4. Declaración jurada de cada administrador designado sobre la condición de Persona
Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 511 del Libro X de estas
Normas.
Aceptación del nombramiento. Domicilio. Garantía
Art. 119. — De las actas de la asamblea o reunión de socios que efectúe el
nombramiento o de la reunión del órgano de administración en la que se distribuyan los
cargos, debe resultar:
1. La aceptación expresa o tácita del nombramiento por los administradores
individualizados con precisión, a cuyo fin:
a. Valdrá como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos
mencionados;
b. No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin
aclaración ni la manifestación, aun con constancia de recepción, de haberse notificado la
designación.
En caso de duda sobre la aceptación del nombramiento, deberá presentarse nota de
aceptación expresa con la firma del administrador designado certificada notarialmente u
otra constancia fehaciente, salvo que el profesional dictaminante manifieste con carácter
de declaración jurada que ha verificado la identidad del designado y su aceptación del
cargo.
2. El domicilio real en la República de la mayoría de los directores y el especial que todos
ellos hayan constituido a los fines del artículo 256, último párrafo, de la Ley Nº 19.550, el
que será vinculante frente a la Inspección General de Justicia.
En su defecto, tales domicilios deberán ser informados mediante nota en los mismos
términos del apartado 1 anterior con la firma de cada director certificada notarialmente.
3. La constitución de la garantía requerida por el artículo 256, segundo párrafo, de la Ley
Nº 19.550, de conformidad con las disposiciones estatutarias y lo establecido en el artículo
76 de estas Normas, debiendo individualizarse el documento de constitución con
indicación del otorgante de la garantía y de la fecha, monto y modalidad de la misma.
Alternativamente, los datos de individualización de la póliza aquí requeridos podrán
incluirse en el dictamen de precalificación profesional.
La ausencia de estipulación estatutaria inscripta sobre la garantía al tiempo de
practicarse el nombramiento o de pedirse su registración, no exime de la constitución de la
garantía conforme a su contenido mínimo establecido en el citado artículo 76. Si la
garantía no está constituida al tiempo de la distribución o aceptación de los cargos, el
dictamen de precalificación debe expedirse en esos mismos alcances sobre su efectivo
cumplimiento al tiempo de solicitarse la inscripción.
Representantes estatales. La constitución de la garantía no se exige a los directores que
se designen con expresa constancia de que representan al Estado u otras dependencias o
entidades públicas aludidas en el artículo 76, último párrafo.
Supuestos especiales de designación
Art. 120. — I - Nombramiento por el Consejo de Vigilancia. Si el nombramiento es
efectuado por el consejo de vigilancia (artículo 281, inciso d, Ley Nº 19.550), el
instrumento requerido por el inciso 1 del artículo 108 debe contener la transcripción del
acta de la reunión del mismo.
II - Nombramiento por la sindicatura. Si la sindicatura solicita la inscripción de un
nombramiento efectuado conforme al segundo párrafo del artículo 258 de la Ley Nº
19.550, debe presentarse:
1. En caso de sindicatura colegiada, el instrumento requerido por el inciso 1 del artículo
118 de estas Normas conteniendo transcripción del acta de la reunión de la misma
extraída del libro prescripto por el artículo 290 de la Ley Nº 19.550 y documentos originales
de las comunicaciones del nombramiento cursadas al órgano de administración y al

501
administrador designado, efectuadas por medio fehaciente y con constancia de recepción,
pudiendo optarse por su protocolización si se presenta escritura pública.
2. En caso de sindicatura unipersonal, primer testimonio de escritura pública conteniendo
la declaración del nombramiento efectuado y la protocolización de las comunicaciones
indicadas en el inciso anterior.
III - Aceptación del nombramiento; domicilios; garantía. En cualquiera de los supuestos
de este artículo, la aceptación del nombramiento y los domicilios real y especial del
designado, deben acreditarse mediante nota de éste con su firma certificada
notarialmente, y el cumplimiento de la constitución de la garantía, en la forma dispuesta en
artículo 119 de estas Normas.
Publicación. Debe acompañarse la publicación original prescripta por el artículo 60 de la
Ley Nº 19.550.
Dictámenes de precalificación. En los casos de nombramiento por la sindicatura
colegiada o el Consejo de Vigilancia, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre
la observancia de las formalidades de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de
las normas de quórum y mayorías, conforme a la reglamentación del funcionamiento del
órgano (artículos 280, párrafo segundo, 281, primer párrafo y 290, Ley Nº 19.550).
Tracto
Art. 121. — Se considerará cumplido el tracto registral cuando a la fecha de solicitarse la
inscripción de la designación de administradores:
a. Los administradores con mandato inmediato anterior se encuentren inscriptos;
b. Los administradores con mandato inmediato anterior no se encuentren inscriptos pero
se traten de las mismas autoridades cuya inscripción se solicita;
c. Conjuntamente se solicite la cesación de administradores inmediatos anteriores
cuando su designación no se encontrare inscripta y estos difieran de las autoridades cuya
registración se solicita.
Al respecto, los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse claramente
respecto del tracto registral y sobre la composición actual del directorio y si sus integrantes
se encuentran inscriptos, indicando los datos de inscripción.
Elección por voto acumulativo en sociedades anónimas
Art. 122. — En el caso de las sociedades anónimas, si la designación de los directores
cuya inscripción se solicita fue efectuada por acumulación de votos (artículo 263 de la Ley
Nº 19.550), el control de legalidad del nombramiento se realizará verificando que la
resolución asamblearia se haya adoptado con observancia de los procedimientos y
criterios expresados en los incisos siguientes. El acta de la asamblea debe contener las
referencias circunstanciadas que sean suficientes a tal fin.
1. En caso que uno o más accionistas deseen ejercer el derecho de votar
acumulativamente, deberán notificarlo fehacientemente a la sociedad con la anticipación
prevista en el inciso 1 del artículo 263 de la Ley Nº 19.550, individualizando las acciones
con las que se ejercerá tal derecho. Para el cómputo del plazo se incluyen los días
feriados y se excluye el día de la asamblea.
2. No procederá la elección por el sistema del voto acumulativo: (a) Si la notificación no
se efectuó en término, o (b) Si se omitió la individualización de las acciones con las que se
ha de votar.
3. Si se han cumplido los requisitos señalados en el inciso 1 por un accionista, quien
preside la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran
facultados para votar acumulativamente, incluso los que no hayan ejercicio el derecho, o
que, habiendo formulado la notificación correspondiente, hubieren incurrido en alguno de
los extremos señalados en el inciso 2.
4. Previo al acto de la votación, se controlará los votos que corresponden a cada
accionista presente y se dará esa información circunstanciadamente a todos los
asistentes.

502
 5. Los accionistas que ejerzan el derecho de votar acumulativamente tendrán tantos
votos como resulte de multiplicar los que normalmente les corresponden, por el número de
vacantes a elegir, votos con los que se podrá elegir solamente un número de personas que
no exceda del tercio de las vacantes a llenar. Si dicho número de vacantes no fuera
exactamente divisible por tres, los accionistas que voten acumulativamente sólo podrán
hacerlo por el número entero inmediatamente inferior al tercio. Dentro de ese tercio
quienes voten acumulativamente podrán distribuir o acumular sus votos en uno o más
candidatos. El tercio comprende a la totalidad de los accionistas que voten
acumulativamente, de modo que no podrá ser superado, cualquiera fuera el resultado de la
elección.
6. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten
acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar,
aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación.
7. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las
vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les
corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.
8. Ningún accionista podrá variar el sistema o procedimiento de voto elegido una vez
emitido el voto, aunque podrá modificarlo antes de dicha emisión.
9. Ningún accionista podrá votar dividiendo al efecto sus acciones en parte
acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.
10. Los accionistas que hubieren notificado su voluntad de votar acumulativamente y
cumplido los recaudos señalados en el inciso 1, sólo votarán acumulativamente con las
acciones mencionadas en la notificación previa correspondiente, aunque conforme al
registro de acciones (artículo 213, Ley Nº 19.550) resulten titulares de mayor cantidad de
acciones el depósito fuera mayor.
11. Salvo disposición estatutaria que lo reglamente de otra manera o unanimidad de los
presentes -extremos que deben constar con precisión en el acta de la asamblea-, el
presidente de la asamblea, previo a la votación y tras el cumplimiento de lo indicado en el
inciso 4, entregará a cada uno de los presentes una cédula, en la que cada accionista
indicará:
a. Nombre y apellido;
b. Sistema por el que votará;
c. Cantidad total de votos que les corresponden;
d. Número o cantidad de votos que aplica a cada candidato.
12. Devueltas las cédulas al presidente de la asamblea, éste les dará lectura en voz alta.
El resultado de la votación será computado por persona, confeccionándose una lista con el
nombre de los candidatos votados y los votos obtenidos por cada uno, teniendo en cuenta
la limitación al tercio expresado en el inciso 5. Sólo se considerarán electos los candidatos
votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría establecida por el artículo
243, último párrafo, de la Ley Nº 19.550.
13. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se
procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que
optaron por dicho sistema, excluyéndose a los accionistas que dentro del sistema ya
obtuvieron la elección de otro candidato.
14. En caso de que un candidato reuniese votos emitidos en parte por el sistema
ordinario o plural, y en parte por voto acumulativo, su calificación a los fines del tercio legal
enunciado en el inciso 5 se hará teniendo en cuenta la mayor cifra parcial de votos cuya
sumatoria constituya el total obtenido.
Cláusulas estatutarias. En la constitución de las sociedades o la modificación de sus
estatutos, la Inspección General de Justicia no considerará irregulares, a los efectos del
penúltimo párrafo del artículo 263 de la Ley Nº 19.550, las cláusulas estatutarias que

503
prevean renovaciones parciales del directorio, si no se impide en cada una de ellas el
ejercicio del derecho reconocido por esa norma.
Concurrencia de inspector de justicia. Si la asamblea se lleva a cabo con la concurrencia
de inspector de justicia, éste debe verificar que los nombramientos se ajusten a lo
dispuesto en el presente artículo, sin perjuicio de lo que corresponda resolver en el trámite
registral, en su caso.
Elección por clases de acciones
Art. 123. — En las sociedades anónimas, las disposiciones estatutarias que contemplen
la elección de directores por clases de acciones (artículo 262, Ley Nº 19.550), deben
contener previsiones que aseguren que las designaciones se produzcan con el voto de las
acciones de la clase respectiva y que, si así no ocurriese por empate o por ausencia de
todos los accionistas que la integran, dichas designaciones puedan ser efectuadas por la
clase restante, o por las restantes a prorrata si hubiere más de una, o por la asamblea
ordinaria en pleno, siempre que en todos los supuestos se trate de acciones con derecho a
voto.
Cesación. Requisitos
Art. 124. — Para la inscripción de la cesación de administradores que no sea simultánea
con el nombramiento de otros, debe presentarse:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la
transcripción del acta de la asamblea con su planilla de registro de asistencia -en caso de
sociedades accionarias-, acta de reunión de socios -en caso de sociedades no
accionarias-, o de la reunión del órgano de administración, en su caso, de la que resulte la
cesación de los administradores; si la cesación fue por renuncia, debe constar
expresamente su aceptación.
2. La publicación original prescripta por el artículo 60 de la Ley Nº 19.550, con
individualización precisa de los administradores cesantes, cuyos nombres deben coincidir
exactamente con los que figuren en el acta de la asamblea, reunión de socios o reunión
del órgano de administración en que se aceptó su renuncia.
3. Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea de la que resulte la
cesación de los directores (artículo 237, ley 19.550), salvo que la misma haya sido
unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe
expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a
los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.
Legitimación del administrador cesante. Procedimiento
Art. 125. — El administrador cesante que no dispone de la documentación indicada en el
artículo anterior con los recaudos de autenticidad necesarios para su inscripción, está
legitimado para solicitar la inscripción de su renuncia, cumpliendo los requisitos y de
acuerdo al procedimiento previsto a continuación:
1. Debe acreditar que por medio fehaciente intimó infructuosamente a la sociedad a que
le entregara dicha documentación o promoviera ella el trámite de inscripción.
2. Debe protocolizar:
a. el instrumento del cual surja el tratamiento de la renuncia por la sociedad a través del
órgano social que se trate;
b. el instrumento mediante el cual se intimó a la sociedad a la entrega de documentación
o promoción del trámite de inscripción; y
c. la correspondiente constancia de recepción.
3. La Inspección General de Justicia dará traslado de la denuncia, e intimará a la
sociedad a acreditar la entrega de la documentación, o la iniciación del trámite registral. La
notificación se hará por cédula en la sede social inscripta.
4. En el traslado, se prevendrá expresamente a la sociedad que dentro del plazo de diez
(10) días deberá acompañar documentación auténtica a fin de inscribir la cesación del

504
administrador (conforme art. 73. 1° párrafo Ley 19.550 y 37 de estas Normas), o acreditar
que inició el trámite de inscripción de la renuncia -con indicación de fecha y número de
expediente-, bajo apercibimiento de que, en caso de silencio, respuesta parcial, o
insuficiente, se considerará aceptada la renuncia por aplicación de lo prescripto por el art.
263 del Código Civil y Comercial de la Nación.
5. Si la sociedad acompaña la documentación a inscribir en legal forma, o acredita el
inicio del trámite respectivo; las actuaciones se paralizarán en su estado, lo que se hará
saber al renunciante mediante vista, quien, en el primero de los supuestos, debe instar el
trámite registral correspondiente.
6. Si la documentación presentada por la sociedad acredita el rechazo expreso de la
renuncia y la convocatoria a asamblea o reunión de socios para su tratamiento, se
paralizarán las actuaciones en su estado y se dará vista al administrador renunciante
notificando la incompetencia de la Inspección General de Justicia para pronunciarse en tal
supuesto, atento lo prescripto por el artículo 5Ley N° 22.315.
7. Si la sociedad no responde o lo hiciere insuficientemente se hará efectivo el
apercibimiento contemplado en el traslado y, una vez verificado el cumplimiento de los
requisitos restantes, se ordenará la inscripción de la escritura pública otorgada de acuerdo
a lo dispuesto en el inciso 3 anterior.
8. En todos los casos, se deberá cumplir con la publicación requerida por el artículo 60
de la Ley N° 19.550.
Sentencia judicial
Art. 126. — En caso de sentencia firme sobre la cesación de un administrador, se
inscribirá ésta cumpliéndose con los recaudos instrumentales del artículo 37, inciso 3 de
estas Normas y la publicidad del artículo 60 de la Ley Nº 19.550.
Notas marginales; improcedencia
Art. 127. — La Inspección General de Justicia no asentará notas marginales relativas a
la cesación, perfeccionada o no, de autoridades sociales.
Inscripción de renuncia no tratada. Legitimación. Procedimiento
Art. 128. — Los administradores de órganos de administración pluripersonales, están
legitimados para solicitar la inscripción de su renuncia que no haya sido expresamente
tratada por dicho órgano, cumpliendo los requisitos y de acuerdo al procedimiento previsto
a continuación:
1. El renunciante debe acreditar que notificó su renuncia por medio fehaciente, en la sede
social inscripta.
2. La notificación debe contener la intimación a que se cumplan los extremos siguientes:
a. Se cite -para celebrarse dentro de los cinco (5) días corridos de recibida la intimación
(artículo 267, Ley 19.550)- a reunión del órgano de administración a fin de considerar
expresamente la renuncia, aceptándola o rechazándola;
b. Se comunique al renunciante por medio fehaciente al domicilio especial constituido, la
resolución que se haya adoptado en dicha reunión, dentro de un plazo no superior a diez
(10) días corridos contados desde la fecha de su celebración;
c. Si la renuncia fuere aceptada, dentro de los diez (10) días corridos desde la
aceptación: (i) se ponga a disposición del renunciante copia auténtica del acta respectiva
(conforme art. 73Ley 19.550 y 37 de estas Normas) corriendo el peticionante con los
gastos correspondientes; y ii) se le informe si se efectuó publicación del artículo 60 de la
Ley N° 19.550 en el Boletín Oficial de la Nación, individualizando datos de la misma.
3. La omisión en la notificación de las intimaciones requeridas en los subincisos b) y c)
del inciso 2, no obstará al procedimiento si el administrador renunciante concurrió a la
reunión y cuenta con copia del acta de la cual resulte que su renuncia no fue
expresamente tratada. Si, por el contrario, del acta surge que la renuncia fue tratada se
aplicará lo dispuesto en el artículo 125.

505
 4. Si en cumplimiento de la intimación prevista en el inciso 2, el documento inscribible se
entrega al renunciante, éste debe iniciar por sí el trámite de inscripción, corriendo con la
publicación prescripta por el art. 60Ley 19.550, en caso que aún no haya sido efectuada
por la sociedad.
5. En caso de incumplimiento de la intimación, el renunciante debe:
a. Esperar el transcurso de no menos de quince (15) días corridos desde la recepción de
la intimación prevista en el inciso 2;
b. Transcurrido dicho plazo, formalizar el otorgamiento de una escritura pública en la cual
deben transcribirse íntegramente:
i. el instrumento de notificación de la renuncia;
ii. la constancia de su recepción; y
iii. la respuesta o respuestas a dicha notificación si las hubieron; en el supuesto del
primer párrafo del inciso 3, debe transcribirse además el acta de la reunión del órgano de
administración;
c. Presentar primer testimonio de dicha escritura pública a la Inspección General de
Justicia.
6. La Inspección General de Justicia dará vista de dicha presentación, la que se notificará
mediante cédula en la sede social inscripta. La vista prevendrá expresamente a la
sociedad:
a. Que deberá manifestar categóricamente si la renuncia fue tratada o no por el órgano
de administración y si fue o no aceptada, acompañando la documentación auténtica que
acredite el tratamiento dado;
b. El apercibimiento de que, en caso de silencio, respuesta parcial, evasiva, no
documentada o dela cual surja que la reunión del órgano de administración no fue
convocada o no se efectuó por falta de quórum, se considerará aceptada la renuncia por
aplicación de lo dispuesto por el artículo 263 del Código Civil y Comercial de la Nación.
7. La sociedad debe responder dentro de los diez (10) días de notificada la vista.
8. Si acredita que inició el trámite de inscripción de la renuncia -con indicación de fecha y
número de expediente-, o acompaña el documento a inscribir instrumentado en legal
forma, las actuaciones se paralizarán en su estado, lo que se notificará al renunciante
quien, en el segundo de los supuestos, debe instar el trámite registral correspondiente.
9. Si la documentación presentada por la sociedad acredita el rechazo expreso de la
renuncia y la convocatoria a asamblea de accionistas o reunión de socios para su
tratamiento, se paralizarán las actuaciones en su estado y se dará vista al administrador
renunciante notificando la incompetencia de la Inspección General de Justicia para
pronunciarse en tal supuesto, atento lo prescripto por el art. 5Ley 22.315.
10. Si la sociedad no responde o lo hiciere insuficientemente de acuerdo con lo
apercibido conforme al inciso 6, se hará efectivo el apercibimiento allí contemplado y, una
vez verificado el cumplimiento de los requisitos restantes, se ordenará la inscripción de la
escritura pública.
11. En todos los casos, se deberá cumplir con la publicación requerida por el artículo 60
de la Ley N° 19.550.
El presente procedimiento también será aplicable a los casos en que el administrador
cesante no posea total certeza acerca del tratamiento de su renuncia.
Sanciones
Art. 129. — El incumplimiento de los extremos requeridos por el artículo 128 incisos 2, 6,
7 y 10, constituye causal de aplicación de multa a la sociedad. La misma sanción se
aplicará en su oportunidad a los administradores y síndicos que requeridos al efecto no
acrediten documentadamente que obraron para que se tratara expresamente la renuncia
presentada y que dejaron expresa constancia de su protesta por el resultado negativo.

506
Directorio o gerencia unipersonal
Art. 130. — Si el renunciante fuere el único administrador, debe acreditar que convocó a
asamblea de accionistas o reunión de socios, según corresponda, y que la misma no pudo
realizarse por falta de quórum.
Para la inscripción de la renuncia debe acompañar:
1. Primer testimonio escritura pública que contenga la protocolización del acta del órgano
de administración correspondiente; las constancias de los avisos a convocatoria de la
asamblea; y el cierre del registro de asistencia a la asamblea -en el caso de sociedades
por acciones; así como la constatación notarial de la no celebración de ésta.
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, si la administración es
conjunta, unipersonal o indistinta, el gerente renunciante debe incluir en la escritura pública
la acreditación que, para el tratamiento de la renuncia y en su caso reemplazo, se citó a
reunión de socios notificándose a éstos fehacientemente en el domicilio previsto en el
artículo 159, último párrafo, de la Ley Nº 19.550, y que dicha reunión, citada para
celebrarse en plazo no inferior a diez (10) días desde la última citación, no se realizó por
falta de quórum.
2. Publicación original prescripta por el artículo 60 de la Ley Nº 19.550;
Situaciones no previstas
Art. 131. — La Inspección General de Justicia apreciará las situaciones de cesación de
administradores no previstas en los artículos anteriores y la aptitud registral de la
documentación que se presente para su inscripción, con base en el principio de
autenticidad y la certeza razonable de la efectiva desvinculación del administrador cesante
en su caso.
En caso de duda no se practicará la inscripción, sin perjuicio de las acciones judiciales
que puedan caber al interesado.
Consejo de Vigilancia. Normas aplicables
Art. 132. — Las disposiciones precedentes son aplicables en lo pertinente al
nombramiento y cesación de los integrantes del Consejo de Vigilancia.
Sociedades en comandita por acciones
Art. 133. — La inscripción de la designación y cesación de administradores de
sociedades en comandita por acciones se rigen por las normas de esta Sección que
correspondan por la forma de organización de la administración y sin perjuicio del
cumplimiento de las normas legales sobre su reorganización, cuando sea necesario.
Otras normas aplicables. Utilización de términos
Art. 134. — Además de lo establecido en los artículos 133, serán aplicables a las
sociedades de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y a otros tipos de
sociedades regularmente constituidas, aquellas disposiciones de esta Sección que
resulten pertinentes en el caso conforme a las reglas de funcionamiento del tipo social y al
régimen de fiscalización a que la sociedad se halle sujeta, siguiendo criterios de razonable
analogía.
Cuando las normas que resulten aplicables contengan expresiones o términos propios de
la tipología de la sociedad anónima, deben entenderse sus equivalentes para la sociedad
del tipo que en el caso corresponda, con usos indistintos en número singular o plural. En
relación con las sociedades de responsabilidad limitada, la referencia a la asamblea de
accionistas debe entenderse como reunión de socios y las demás formas de tomar
acuerdos sociales que en defecto de regulación contractual autoriza el artículo 159, primer
párrafo, de la Ley Nº 19.550.
Registro de administradores. Forma de llevado. Constancias. Operatividad
Art. 135. — La Inspección General de Justicia implementará por medios informáticos un
libro índice alfabético de administradores de sociedades inscriptas, el cual se regirá por las
reglas siguientes:

507
 1. Constarán en él las altas y bajas de inscripciones, agrupándose por cada persona las
altas y bajas correspondientes a todas las sociedades cuyo órgano de administración
integre o haya integrado.
2. Se tomará nota de las comunicaciones judiciales o administrativas que se efectúen a
los fines del artículo 264 de la Ley Nº 19.550 y, en su caso, de toda otra disposición que
establezca inhabilidades para ser administrador social, las cuales deberán incluir el
nombre y apellido completos y el número de documento de identidad del inhabilitado y la
fecha de comienzo de la inhabilitación.
3. Las comunicaciones de inhabilitaciones anotadas y las de origen concursal que
consten en el libro índice de personas inhabilitadas por quiebra previsto en el Título II del
Libro VII de estas Normas, se confrontarán con las constancias del registro de
administradores a fin de determinar si la persona comprendida registra altas como
administrador social.
4. En caso de existir, la Inspección General de Justicia intimará a la entidad o entidades a
cuyo órgano de administración correspondan, para que dentro de los noventa (90) días de
notificada dicha intimación se acredite la cesación del inhabilitado en su cargo y se solicite
la respectiva inscripción en el Registro Público, cumpliendo con los recaudos legales y
reglamentarios correspondientes.
5. Pendiente la inscripción de la cesación, no se considerará satisfecho el tracto registral
para nuevas inscripciones, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones previstas por la
Ley Nº 22.315.
Inscripciones. Las inscripciones de designaciones de administradores de sociedades, se
efectuarán previa verificación de la inexistencia de inhabilitaciones anotadas en el libro que
se prevé y en el de inhabilitados por quiebra.
Unificación. En cuanto las condiciones de factibilidad técnica lo permitan, se propenderá
a la unificación de ambos libros.
SECCIÓN SÉPTIMA
Cesión y constitución de derechos sobre participaciones sociales
Sociedad de responsabilidad limitada. Cesión, prenda o usufructo de cuotas
Art. 136. — Para la inscripción de la cesión o constitución de derechos reales de
usufructo o prenda sobre cuotas, debe presentarse:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el
acto de cesión o constitución del derecho real.
2. En la transmisión de cuotas, la constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia
en la forma establecida por el artículo 152, segundo párrafo, de la Ley N° 19.550.
3. Constancia original del asentimiento prescripto por el artículo 470 del Código Civil y
Comercial de la Nación, en su caso. Su otorgamiento podrá resultar también del
instrumento de la cesión o constitución del derecho real. Si se trata de instrumento privado,
la firma del cónyuge debe estar certificada notarialmente.
4. Certificado de anotaciones personales que acredite que el cedente o el constituyente
de la prenda o usufructo no están inhibidos para disponer o gravar sus bienes, expedido
por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal. En caso de presentarse
primer testimonio de escritura pública, los datos de dicho certificado podrán ser
referenciados en el instrumento por el Escribano Público interviniente.
Cuotas de transmisibilidad limitada. Si la cesión requiere de la conformidad de los socios,
debe acompañarse también el instrumento o instrumentos auténticos que acrediten que la
misma fue prestada, pudiendo también surgir del instrumento requerido por el inciso 1),
con las firmas de los socios certificadas notarialmente en caso de instrumento privado.
Asimismo, podrá acompañarse instrumento privado en los términos del artículo 37 de las
presentes Normas con la transcripción del acta de reunión de socios de la cual se
desprenda la conformidad requerida.

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 Dictamen precalificatorio. Contenido. En la cesión de cuotas, el dictamen precalificatorio
debe dejar constancia del carácter libre o restringido de la transmisibilidad de las cuotas
conforme al contrato social y expedirse circunstanciadamente sobre el cumplimiento de los
procedimientos relativos a la conformidad de los socios o el ejercicio de derecho de
preferencia por parte de ellos o la sociedad. Debe indicar también la cantidad de cuotas
que se transmiten y contener el estado de distribución y titularidad de todas las cuotas
representativas del capital social anterior y posterior a la cesión.
En la constitución de derechos reales de prenda sobre cuotas, el dictamen precalificatorio
deberá exponer los datos personales del deudor prendario; grado, privilegio, monto y plazo
del gravamen; datos personales del acreedor prendario; y si se conservan los derechos
inherentes a la calidad de socio. Dichas previsiones serán de aplicación por analogía a la
constitución de derecho real de usufructo sobre cuotas, con las adaptaciones del caso.
Transmisión del derecho de voto. Requisitos
Art. 137. — I - En caso que la constitución de usufructo sobre cuotas o acciones
comprenda la transmisión del derecho de voto, además de lo requerido en el artículo
anterior, el profesional dictaminante deberá dictaminar:
1. Nombre, estado civil, nacionalidad, documento nacional de identidad y domicilio real
del nudo propietario y del usufructuario.
2. Datos del instrumento del que surja la transmisión de derecho de voto especificando el
alcance de la inversión del régimen legal (art. 218Ley N°19.550).
3. Duración del usufructo.
4. Derechos del usufructuario.
II - Se deberá acompañar copia del instrumento mencionado en el punto 2) anterior
suscripto por el profesional dictaminante, en los siguientes trámites:
a. Transformación cuando por el tipo societario en que la sociedad se transforma resulte
agravada la responsabilidad del nudo propietario.
b. Disolución.
c. Nombramiento de liquidador.
d. Liquidación y cancelación registral.
III. Aplicación a sociedades por acciones. En los trámites de inscripción de resoluciones
sociales relativos a sociedades por acciones en los que conste que el voto de algún
accionista es emitido en carácter de usufructuario o titular prendario, serán de aplicación
por analogía las previsiones contenidas en el último párrafo del artículo anterior y el
presente artículo en relación al dictamen de precalificación profesional.
Modificaciones, cesiones, cancelación
Art. 138. — La inscripción de modificaciones, cesiones y cancelación de la prenda o
usufructo, requieren la presentación del instrumento respectivo y el certificado requerido
por el inciso 4 del artículo 136 de estas Normas.
Si la modificación comporta extensión de derechos en el usufructo de cuotas, debe
acreditarse también, en su caso, el asentimiento conyugal conforme a lo requerido por el
inciso 3 del artículo 136 citado.
Dicho requisito debe igualmente cumplirse para la inscripción de la cesión del usufructo o
la prenda, si están admitidas.
Sociedad en comandita por acciones. Cesión de capital comanditado
Art. 139. — Para la inscripción de la cesión de capital comanditado, debe presentarse:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el
acto de cesión y la transcripción de la asamblea prescripta por el artículo 323 de la Ley N°
19.550 y su registro de asistencia.

509
 2. Constancia original del asentimiento prescripto por el artículo 470 del Código Civil y
Comercial de la Nación, en su caso. El otorgamiento del mismo puede también constar en
el acto de cesión, con la firma del cónyuge certificada notarialmente.
3. Avisos de convocatoria a la asamblea requerida por el artículo 323 de la Ley N° 19.550
(artículo 237, ley citada), salvo la misma haya sido unánime.
4. Certificado de anotaciones personales que acredite que el cedente no está inhibido
para disponer o gravar sus bienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de
la Capital Federal. En caso de presentarse primer testimonio de escritura pública, los datos
de dicho certificado podrán ser referenciado en el instrumento por el Escribano Público
interviniente.
Modificación de estatutos. Si la asamblea aprobó la modificación del estatuto social, debe
acompañarse también la constancia original de la publicación prescripta por el artículo 10
de la Ley N° 19.550, haciendo en ella mención del cedente y cesionario del capital
comanditado y la cantidad de éste que se cedió.
Dictamen precalificatorio. Contenido. El dictamen de precalificación debe indicar también
la cantidad de capital comanditado cedido y las partes de la operación y contener el estado
de distribución y titularidad del capital comanditario y comanditado anterior y posterior a la
cesión.
Sociedades de personas. Cesión de partes de interés
Art. 140. — La cesión de partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas
simples y de capital e industria importa modificación del contrato social, debiendo
acompañarse el instrumento respectivo conteniendo el acto de cesión y el acuerdo social
respectivo (artículos 131, 139 y 145, Ley N° 19.550).
Debe acreditarse también, en su caso, el asentimiento conyugal (artículo 470Código Civil
y Comercial de la Nación) y acompañarse el certificado requerido en el inciso 4 del artículo
anterior.
Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Disolución y liquidación de sociedad
conyugal
Art. 141. — Para la inscripción de declaratoria de herederos, partición y liquidación y
división de sociedad conyugal, debe presentarse oficio o testimonio judicial con los
recaudos pertinentes del artículo 37, inciso 1 ó 3 de las presentes Normas.
En todos los casos se deberá presentar dictamen de precalificación donde deberá
constar la cantidad de cuotas, partes de interés o partes de capital comanditado que se
transmiten o adjudican y los datos personales de los herederos o adjudicatarios o del
cónyuge en su caso. Adicionalmente, deberá contener el estado de distribución y
titularidad de todas las cuotas representativas del capital social anterior y posterior a la
declaratoria de herederos, partición hereditarias o de disolución y liquidación de la
sociedad conyugal.
SECCIÓN OCTAVA
Emisión de obligaciones negociables y debentures
Obligaciones negociables y debentures. Requisitos
Art. 142. — I - Sociedades por acciones. La inscripción de la emisión de obligaciones
negociables, requiere la presentación de:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las
transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la emisión y sus condiciones, de su
registro de asistencia y, en su caso, del acta de la reunión de directorio que haya aprobado
las condiciones de la delegación de facultades autorizada por el artículo 9º de la Ley Nº
23.576.
2. Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea (artículo 237, ley
citada), salvo que la misma haya sido unánime.

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 3. En caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones, la publicación prescripta
por el artículo 194 de la misma ley, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la
suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; se aplica lo dispuesto en el
artículo 94, inciso 3, segundo párrafo.
4. Constancia original de la publicación del aviso requerido por el artículo 10 de la Ley N°
23.576.
II - Emisión de obligaciones negociables por otros sujetos. La inscripción de la emisión de
obligaciones negociables dispuesta por cooperativas, asociaciones civiles u otras
entidades autorizadas, requiere el cumplimiento de lo dispuesto en los incisos 1 y 4, en lo
pertinente.
Asociaciones civiles. Respecto a la publicidad de la convocatoria a la asamblea
extraordinaria que haya aprobado la emisión, el dictamen de precalificación debe
expedirse sobre el correcto cumplimiento de las normas estatutarias o reglamentarias.
Si en lugar del pago de intereses se contempla la asignación por sorteo de un premio en
efectivo o en especie, debe además acompañarse copia auténtica de la autorización
correspondiente.
Sucursales de sociedades constituidas en el extranjero. En el caso de sucursales de
sociedades por acciones constituidas en el extranjero, debe acompañarse el documento
conteniendo la resolución del órgano social competente para disponer la emisión y sus
condiciones, con los recaudos del inciso 5 del artículo 37, y la publicación indicada en el
inciso 4 del presente artículo.
III - Debentures. La inscripción de la emisión de debentures requiere la presentación de
primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo el
contrato de fideicomiso requerido por el artículo 338 de la Ley Nº 19.550 y las
transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la emisión y de su registro de
asistencia y en su caso las publicaciones originales indicadas en los incisos 2 y 3.
El contrato de fideicomiso puede inscribirse en la misma oportunidad o con anterioridad,
debiendo cumplir con los requisitos del artículo 339 de la Ley N° 19.550 siendo de
aplicación, en lo pertinente, lo establecido en el Título V del Libro III de estas Normas.
Conversión en acciones
Art. 143. — Para la inscripción de emisiones de acciones por conversión de obligaciones
negociables o debentures, debe cumplirse en lo pertinente con las disposiciones sobre el
aumento del capital social.
Conformidad de la asamblea de obligacionistas
Art. 144. — Para la inscripción de aquellos actos contemplados en el presente Título y en
el siguiente que, de acuerdo a los artículos 26 y 27 de la Ley Nº 23.576, requieran de la
conformidad de la asamblea de los tenedores de obligaciones negociables, debe
cumplirse, además de los recaudos que les sean propios, con la presentación de copia
auténtica del acta de la asamblea de obligacionistas y de su registro de asistencia y de la
publicación original del aviso de convocatoria a la misma.
Alteraciones y cancelaciones
Art. 145. — La inscripción de alteraciones a la emisión de obligaciones negociables y
debentures y la de su cancelación, requieren la presentación del documento indicado en el
inciso 1 del artículo 142 con el contenido pertinente y en su caso la publicidad requerida en
el inciso 2 del mismo artículo.
En el supuesto de asociaciones civiles, debe cumplirse con lo requerido en el segundo
párrafo del apartado II del artículo 142. Asimismo, si la modificación comporta ofrecer el
beneficio referido en el tercer párrafo de dicho apartado o cambiar las condiciones del
mismo, debe cumplirse también con el recaudo de autorización que allí se prevé.
CAPÍTULO III
Acciones

511
 SECCIÓN PRIMERA
Impresión. Registro
Impresión con firma facsimilar. Intervención de la Casa de la Moneda
Art. 146. — Las sociedades por acciones podrán imprimir títulos representativos de
acciones sin necesidad de que en ellos figuren firmas autógrafas, siguiendo el siguiente
procedimiento:
1. La sociedad presentará a la Inspección General de Justicia la solicitud de impresión de
títulos con ajuste a lo previsto en el presente, indicando la cantidad de papel filigranado
que estime necesario para dicha impresión, a proveer por la Casa de Moneda.
2. Una vez girado el expediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformará el
presupuesto formulado por ese organismo.
3. Al formalizarse la entrega de papel en blanco, se labrará un acta suscripta por
representantes de la Casa de Moneda, de la Inspección General de Justicia, de la
sociedad interesada y del establecimiento impresor.
4. Se presentarán a la Casa de Moneda los títulos ya impresos, y se levantará un acta
con intervención de los representantes a que se hace referencia en el inciso
anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos, y se dejará constancia de la
destrucción de las hojas inutilizadas o de la devolución de las sobrantes, y de la entrega de
las láminas a la solicitante.
5. Se agregará una copia de los títulos al expediente de estatutos de la sociedad.
Registro computarizado de acciones nominativas no endosables o escriturales. Solicitud
de autorización; contenido
Art. 147. — La solicitud de autorización de llevado por medios computarizados del
registro de acciones nominativas no endosables o escriturales, debe presentarse con firma
del representante legal o apoderado con facultades especiales y contener:
1. La identificación del registro que se llevará por medios computarizados o la del libro
que se sustituirá con él, indicando respecto de éste sus datos de rúbrica y el tipo, fecha y
folio de la última registración efectuada en él.
2. La descripción del sistema informático propuesto, detallando sus características,
medios y métodos que se utilizarán.
3. Un esquema descriptivo de las registraciones y procesamiento a efectos de incorporar
los datos exigidos por los artículos 213 de la Ley Nº 19.550 y 6º del Decreto nº 259/96 e
inscribir los actos y medidas a que se refieren el inciso d) del citado artículo 6º y los
artículos 7º, 8º y 9º del mencionado decreto. A los fines indicados se acompañarán por
duplicado modelos de las hojas de computación que se emplearán conteniendo un
diagrama que contemple los datos e inscripciones requeridos por las disposiciones legales
citadas, con ejemplificación de su uso.
4. La explicación del criterio que se seguirá para la individualización de cada accionista y
el detalle de su situación accionaria. Asimismo, el modo y oportunidad o plazo en que se
satisfarán el derecho de libre consulta del registro y las solicitudes de emisión de
comprobantes de saldo de cuenta en los casos de los artículos 8º y 9º del decreto 259/96;
5. La exposición amplia y detallada sobre las garantías de seguridad e inalterabilidad de
la información del sistema y la posibilidad de su impresión, con los alcances del artículo
148 de estas Normas.
6. La descripción del sistema de archivo de la documentación respaldatoria de las
inscripciones.
7. La forma y periodicidad en que serán numerados, encuadernados y archivados los
registros a habilitar, debiéndose prever asimismo la grabación de copias de resguardo con
la misma periodicidad en soportes ópticos que deberán contar con un código de
identificación indeleble, legible externamente a simple vista -debidamente diferenciable de
cualquier otro utilizado en la identificación de los resguardos de otros medios magnéticos

512
empleados en sustitución de determinados libros -conforme a lo previsto por el artículo 61
de la Ley Nº 19.550- y que proteja de una eventual alteración dolosa del contenido; debe
preverse expresamente que dicho soporte deberá habilitarse en cada oportunidad
mediante acta notarial que especificará el código grabado en él y depositarse en institución
que preste servicios de resguardo y conservación de cosas y documentación.
Dictamen de precalificación; suscripción de documentación. El dictamen de
precalificación firmado por contador público independiente, debe establecer que el sistema
propuesto se ajusta a los recaudos establecidos por la presente resolución y a las demás
disposiciones legales y reglamentarias aplicables; el dictaminante debe suscribir asimismo
las piezas y documentación correspondientes a los incisos de este artículo.
Garantías del sistema
Art. 148. — El sistema propuesto debe garantizar la estabilidad, perdurabilidad,
inmutabilidad e inalterabilidad de la información registrada, debiendo la tecnología del
mismo conllevar la modificación irreversible de su estado físico, de modo que no sea
posible su borrado o sobreescritura, pudiendo emplearse solamente aquellos soportes que
aseguren el resguardo de dicha información por un lapso no inferior al legal de
conservación de libros sociales.
Debe asimismo permitir la impresión en todo tiempo, en hojas de papel consistente de
buena absorción, de la información volcada en él.
Procedimiento
Art. 149. — El procedimiento de autorización se rige por lo dispuesto en los artículos 50,
51 y 54, en lo pertinente.
La solicitud se considerará automáticamente aprobada si dentro de los treinta (30) días
hábiles de presentada no se dictó providencia formulándole observación o aconsejando su
rechazo.
Obligatoriedad de la autorización previa. Libros anteriores
Art. 150. — El registro no puede ser llevado por medios computarizados antes de su
autorización y de la discontinuación del registro manual utilizado hasta entonces. Obtenida
la autorización, debe efectuarse dicha discontinuación y acreditársela dentro de los diez
(10) días siguientes mediante la presentación a la Inspección General de Justicia de copia
certificada de la foja donde conste la nota correspondiente suscripta por el representante
legal y el síndico, si lo hubiere, o de acta de constatación notarial efectuada a
requerimiento de los mencionados. Se pondrá nota en el sistema informático a fin de
prevenir la rúbrica de un nuevo registro manual sin que previamente, en su caso, se haya
resuelto el reemplazo del computarizado.
Aplicación a otros registros de títulos valores privados
Art. 151. — Las disposiciones anteriores se aplicarán en lo pertinente a la autorización -
en cuanto competa a la Inspección General de Justicia su otorgamiento- de registros
computarizados de otros títulos valores privados comprendidos en el ámbito de aplicación
del régimen de nominatividad obligatoria.
SECCIÓN SEGUNDA
Dividendos anticipados. Distribución de primas
Dividendos anticipados. Comunicación; recaudos
Art. 152. — Las sociedades comprendidas en el artículo 299 de la Ley Nº 19.550 sujetas
a fiscalización de la Inspección General de Justicia, que hayan dispuesto el pago de
dividendos anticipados o provisionales, deben comunicarlo dentro de los diez (10) días
hábiles de adoptada la decisión, presentando:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo
trascripción del acta de la reunión de directorio que aprobó la distribución de dividendos
anticipados, el balance especial del inciso 2 y el informe del síndico requerido en el inciso
3 del presente artículo.

513
 2. Balance especial del período considerado para la distribución, firmado por el
representante legal y el síndico, si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo
opinión.
3. Informe del síndico o del Consejo de Vigilancia, de fecha igual o anterior a la de la
reunión de directorio, con opinión fundada sobre la viabilidad y razonabilidad de la
distribución desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y
los derechos de terceros.
4. Dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias económicas.
La infracción a lo dispuesto en el presente artículo hará pasible a la sociedad, sus
directores y síndico de hasta el máximo de la sanción de multa prevista en las leyes
19.550 y 22.315.
Distribución de primas. Comunicación; recaudos
Art. 153. — Las sociedades que resuelvan la distribución de la reserva especial formada
conforme al artículo 202, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, deben presentar dentro de
los diez (10) días posteriores al vencimiento del plazo resultante de la sumatoria de los
plazos contemplados por los dos últimos párrafos del inciso 3 del artículo 83 de la misma
ley:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las
transcripciones del acta de la asamblea general extraordinaria que -con consideración del
balance e informe requeridos por los incisos 2 y 3- resolvió la distribución y de su registro
de asistencia y la nómina de los acreedores oponentes con mención de los montos de sus
créditos, tratamiento dado a las oposiciones y medidas cautelares trabadas si las hubo, o
en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.
2. Balance especial con informe de auditoría conteniendo opinión, el cual debe indicar el
libro y folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rúbrica
correspondientes.
3. Informe del síndico, o de auditoría si no lo hubiere, conteniendo opinión fundada
respecto a la razonabilidad de la distribución desde el punto de vista de la situación
económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha distribución afecta derechos de
terceros o la igualdad entre socios.
4. La publicación original prescripta por el artículo 204 , párrafo primero , de la Ley Nº
19.550, cuyo texto debe indicar expresamente que se hace a los efectos del derecho de
oposición de los acreedores sociales y contener la denominación, sede social y datos de
inscripción de la sociedad en el Registro Público, importe de la distribución, valuación del
activo y pasivo sociales y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la
distribución y fecha de la resolución asamblearia que la aprobó.
5. Publicación prescripta por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, salvo que la asamblea
haya sido unánime.
CAPÍTULO IV
Asambleas
SECCIÓN PRIMERA
Presentación de estados contables y documentación relacionada
Estados contables y documentación relacionada. Sociedades comprendidas en el artículo
299 de la Ley Nº 19.550. Presentación previa
Art. 154. — Las sociedades por acciones comprendidas en el artículo 299 de la Ley Nº
19.550 deben presentar la documentación prescripta por los artículos 67 y 234, inciso 1º
de la misma ley, con una anticipación no menor a quince (15) días a la fecha de la
celebración de la asamblea general ordinaria que deberá considerarlos, acompañando:
1. El formulario de actuación correspondiente y la nómina de las autoridades sociales
vigentes, con los siguientes datos: apellido, nombre, domicilio constituido, tipo y número de
documento, nacionalidad, profesión, edad, cargo y vigencia.

514
 2. Copia de acta del órgano de administración firmada por el representante legal, de la
que deberá surgir la trascripción de la memoria del ejercicio económico y la convocatoria a
la asamblea que deberá considerar los estados contables. Dicha convocatoria supone la
conformidad de los administradores con los estados contables y el informe del órgano de
fiscalización, aun cuando no conste expresamente su aprobación y sin perjuicio de lo
previsto en el último párrafo del artículo 274 de la Ley Nº 19.550.
3. Un ejemplar de los estados contables transcriptos a doble faz, firmado en original por
el representante legal, por el órgano de fiscalización y por contador público, con constancia
del libro -y sus datos de rúbrica- y los folios en que se encontraren transcriptos.
4. Un ejemplar original del informe del auditor, conteniendo opinión.
5. Copia firmada del informe del órgano de fiscalización.
6. Copia de la memoria firmada por el representante legal.
Informe del órgano de fiscalización; garantías de los administradores. En su informe
sobre los estados contables el órgano de fiscalización deberá expedirse sobre la situación
de cumplimiento de las garantías y la eventual necesidad de su adecuación.
Memoria; Capitalización de la sociedad. Adicionalmente a lo requerido por los artículos
316, 317 y 318, la estimación u orientación sobre perspectivas de futuras operaciones que
realice el órgano de administración, deberá incluir juicio ponderado sobre la situación de
capitalización real de la sociedad en orden a si la misma resulta suficiente para encararlas
o si, previsiblemente, durante el curso del siguiente ejercicio económico habrá de ser
necesario procurar la obtención de nuevos aportes de los socios o de terceros.
Presentación posterior
Art. 155. — Las sociedades a que se refiere el artículo anterior, deben presentar dentro
de los quince (15) días posteriores a la realización de la asamblea:
1. El formulario de actuación sin timbrar.
2. Copias del acta de asamblea que aprobó los estados contables y de la planilla del
registro de asistencia a la misma, firmadas por el representante legal.
3. Publicación prescripta por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, salvo que la asamblea
haya sido unánime.
4. Un nuevo ejemplar de los estados contables e informes indicados en los incisos 3, 4 y
5 del artículo anterior -incluyendo el contenido correspondiente aludido en sus dos últimos
párrafos-, si tales documentos tuvieron modificaciones respecto a los presentados en
cumplimiento de dicho artículo.
Sociedades no sujetas a fiscalización permanente
Art. 156. — Las sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la Ley
Nº 19.550 y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inciso 2°
del citado artículo deberán presentar sus estados contables y demás información requerida
dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de la asamblea, mediante el
programa aplicativo que provee la Inspección General de Justicia a través de su página
web.
Documentación. A través del aplicativo referido se exigirá ingresar determinada
información social y contable obligatoria, la cual deberá integrarse con la siguiente
documentación:
1. Copia escaneada en formato .pdf o similar del acta de reunión del órgano de
administración en las condiciones requeridas en el inciso 2 del artículo 154 de estas
Normas, según sea aplicable. Deberá surgir su trascripción a los libros sociales y poseer
las firmas que correspondan.
2. Copia escaneada en formato .pdf o similar del acta de asamblea que aprobó los
estados contables en el caso de sociedades por acciones y de la planilla del registro de
asistencia a la misma. Deberá surgir su trascripción a los libros sociales y poseer las
firmas que correspondan.

515
 3. Copia escaneada en formato .pdf o similar del ejemplar original de los estados
contables, informe del auditor con opinión y del órgano de fiscalización -si lo hubiere-, así
como de la memoria conforme lo requerido en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 154, con el
contenido especial correspondiente, conforme a los dos últimos párrafos del mismo.
A los efectos del cumplimiento de los incisos 1 y 2 precedentes, se aceptará copia
escaneada en formato .pdf o similar del instrumento privado original en las condiciones
establecidas en el inciso 2 del artículo 37 de las presentes Normas, incluyendo la forma
alternativa.
Procedimiento. Una vez ingresada la información y documentación requerida a través del
aplicativo referido, el sistema generará:
a. una presentación digital que deberá volcarse a un soporte magnético o digital
("diskette", "compact disc", unidad usb, etc.) y;
b. una declaración jurada debidamente completada e integrada, la cual deberá ser
impresa por duplicado y certificada por el profesional de ciencias económicas interviniente
con su firma debidamente legalizada ante la entidad que detente la superintendencia de la
matrícula, conjuntamente con la firma del representante legal de la sociedad.
La declaración jurada debidamente firmada, completada e integrada con la certificación
del profesional de ciencias económicas interviniente con su firma debidamente legalizada,
garantizará bajo la responsabilidad de quienes la suscriban, que el contenido del soporte
digital se corresponde fielmente con la transcripción en los libros sociales, debidamente
efectuada e individualizada, de la documentación correspondiente.
En el momento de la presentación, se procederá a la verificación de los recaudos de
validación digital de la información entregada. De hallarse ello conforme, la información
quedará incorporada al sistema informático y se sellarán y devolverán los duplicados del
formulario de actuación y declaración jurada antes indicada, como constancia de
cumplimiento.
De comprobarse en el momento, o luego, errores, inconsistencias, empleo de un
programa diferente al provisto, virus o la presencia de archivos defectuosos, la
presentación será rechazada, generándose una constancia de tal situación que se
entregará al interesado, restituyéndosele el soporte magnético, el formulario y la
declaración jurada. El formulario de actuación podrá ser utilizado en la ulterior
presentación en debida forma, que se efectúe después de subsanados los defectos que
ocasionaron su rechazo.
Presentaciones por medios magnéticos o digitales
Art. 157. — Adicionalmente a lo establecido en el artículo anterior, la Inspección General
de Justicia podrá reglamentar que todas o algunas de las presentaciones previstas en los
restantes artículos anteriores y las de documentación e información relacionadas, sean
efectuadas en todo o en parte y obligatoria u opcionalmente, por medios magnéticos o
digitales, fijando a tales efectos las condiciones necesarias.
SECCIÓN SEGUNDA
Concurrencia a asambleas
Concurrencia de inspector a asambleas y reuniones de directorio
Art. 158. — La Inspección General de Justicia puede disponer de oficio o a requerimiento
de interesado, la concurrencia de inspectores de justicia a las asambleas de accionistas y
reuniones de directorio de las sociedades por acciones. Su actuación se regirá por lo
dispuesto en la presente Sección y a lo establecido en el Anexo XVII.
Solicitud de concurrencia a asambleas
Art. 159. — Los accionistas, directores y síndicos pueden solicitar la concurrencia de
inspector de justicia a la asamblea hasta cinco (5) días hábiles antes del fijado para su
celebración, excluido éste. Este plazo podrá ser exceptuado si la Inspección General de
Justicia considera que median razones que autorizan la excepción. El solicitante debe
acreditar sumariamente la calidad invocada acompañando la documentación necesaria al

516
efecto o, si no contare con ella, referenciando a los libros sociales dicha calidad o
expresando las causas de su imposibilidad de hacerlo, que se merituarán razonablemente.
Debe además expresar las razones del pedido e indicar la fecha, hora y lugar de
realización de la asamblea y su orden del día, adjuntando copia de las publicaciones
correspondientes a la convocatoria. El pedido debe presentarse con patrocinio letrado
conforme el artículo 4 del Decreto 1493/82.
Reuniones de directorio
Art. 160. — La concurrencia de inspectores de justicia a reuniones de directorio está
sujeta a análogos recaudos, pudiendo ser solicitada por cualquier director o el síndico. Se
dispondrá con carácter excepcional y criterio restrictivo, mediando razones de gravedad
debidamente acreditadas.
Carácter de la actuación del inspector. Funciones
Art. 161. — El inspector concurrirá a la asamblea o reunión de directorio en carácter de
veedor, sin facultades resolutivas. Su presencia y, en su caso, firma de documentación
relativa al acto, no convalidan en ningún aspecto a éste ni a las resoluciones que en él se
adopten. Su actuación se regirá en todos los casos por lo dispuesto en la presente Sección
y a lo establecido en el Anexo XVII. De tal manera, el inspector debe:
1. Verificar el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias
aplicables, desde la convocatoria al acto hasta el contenido del acta que lo documente, a
cuyo fin requerirá los libros sociales y contables y demás documentación necesaria que el
directorio de la sociedad debe tener a su disposición en oportunidad de la asamblea o
reunión de directorio.
2. Verificar si las registraciones y actas relacionadas con el acto sujeto a fiscalización se
encuentran al día y en su caso firmadas debidamente, dejando constancia en su informe
de cualquier omisión o irregularidad que advierta.
3. Velar por que el acto se desarrolle en correcto orden a cuyo fin, si se presentaren
alteraciones graves, podrá requerir el auxilio de la fuerza pública.
4. Solicitar la realización de votaciones nominales, en caso de estimarlo pertinente.
5. Elaborar informe y emitir dictamen en la oportunidad y con el contenido y alcances
requeridos en los dos artículos siguientes.
Presentación de copia del acta y documentación relacionada
Art. 162. — Dentro de los quince (15) días posteriores a la finalización de la asamblea o
reunión de directorio, la sociedad deberá exhibir en el Departamento interviniente de la
Inspección General de Justicia, el libro social respectivo con el acta allí transcripta y
debidamente firmada. Deberá, asimismo, entregar copia de la misma y del registro de
asistencia a asamblea, en su caso, así como de la demás documentación que se le haya
requerido. En tal oportunidad, el inspector interviniente podrá requerir información o
documentación adicional si así lo considera pertinente, otorgando un plazo para su
cumplimiento, el cual no podrá exceder de quince (15) días adicionales. Si las
circunstancias lo hicieren necesario, podrá intimarse el cumplimiento de lo establecido en
el presente artículo en un plazo menor dentro de lo que corresponda, por aplicación
del artículo 73 de la Ley Nº 19.550.
La falta de presentación de alguna de las constancias mencionadas en el párrafo anterior
será causal de imposición de las sanciones previstas en los artículos 12 y 13 de la Ley Nº
22.315 y 302 de la Ley Nº 19.550, previa intimación por diez (10) días hábiles.
La entrega de copia de estados contables no exime de la presentación de los mismos
conforme a los artículos 155 a 157 de estas Normas.
Informe y dictamen del inspector. Trámite posterior
Art. 163. — Dentro de los cinco (5) días de vencido el plazo de la presentación indicada
en el artículo anterior, el inspector debe confeccionar su informe y emitir dictamen sobre la
asamblea o reunión de directorio.
I - Contenido del informe. El informe debe:

517
 1. Hacer constar si la sociedad cumplió con la presentación requerida en el artículo
anterior, si el acta fue o no firmada por el inspector y en caso negativo los motivos de la
omisión.
2. Consignar lo ocurrido en la asamblea, pudiendo remitirse total o parcialmente, con
referencias precisas, al acta de la misma y demás documentación si se presentó su copia.
3. Dejar constancia circunstanciada de los impedimentos u obstrucciones a la presencia
y/o actuación del inspector, si los hubo, a los efectos de la sanción prevista en el artículo
siguiente. El informe del inspector, refrendado en su caso por el superior que corresponda,
constituye instrumento público conforme al artículo 289 inciso b del Código Civil y
Comercial de la Nación y hará plena fe con los alcances de los artículos 293 y 296 del
mismo Código.
II - Contenido del dictamen. El inspector de justicia debe dictaminar sobre:
1. La configuración de supuestos de irregularidad e ineficacia a los efectos
administrativos.
2. La procedencia de la aplicación de sanciones a la sociedad, sus directores o síndicos,
con fundamento en los artículos 12 y 13 de la Ley Nº 22.315 y 302 de la Ley Nº 19.550.
3. La existencia de diferencias sustanciales entre el contenido del acta y lo acaecido en la
asamblea o reunión de directorio fiscalizadas.
III - Trámite del dictamen. Si se consideran configurados supuestos de irregularidad e
ineficacia a efectos administrativos, improcedencia de inscripción ulterior de resoluciones
adoptadas, y/o procedencia de aplicación de sanciones, se ingresará una alerta en el
sistema informático del Organismo y se continuarán las actuaciones adoptándose las
medidas que en su caso correspondan.
Diferencias entre el informe del inspector y el acta. Si existen diferencias sustanciales
entre el contenido del acta y el del informe del inspector interviniente, se estará a las
constancias de éste último.
Impedimentos a la actuación del inspector de justicia
Art. 164. — El impedimento u obstrucción total o parcial a la presencia o actuación del
inspector designado en las asambleas y reuniones de directorio, como así también a la
presencia de escribano público, taquígrafo, traductor o intérprete requerida a costa de
cualquier accionista, harán pasibles a la sociedad y los directores o síndicos responsables,
de hasta el máximo de la multa contemplada en los artículos 13 de la Ley Nº 22.315 y 302,
inciso 3, de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio, cuando corresponda, de la declaración de
irregularidad e ineficacia del acto a los efectos administrativos.
SECCIÓN TERCERA
Convocatoria a asamblea por la inspección general de justicia
Casos
Art. 165. — La Inspección General de Justicia podrá convocar a asamblea de accionistas
en los siguientes casos:
1. De oficio, cuando constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida
en resguardo del interés público;
2. A solicitud de accionistas que acrediten ser titulares de al menos el cinco por ciento
(5%) del capital social, o del porcentaje inferior fijado por los estatutos; quienes deberán
demostrar haber solicitado por medio fehaciente la convocatoria al directorio y a la
sindicatura, simultánea o sucesivamente, y que transcurrido un plazo de veinte (20) días
corridos, la solicitud no fue respondida o fue denegada sin fundamento, o la reunión de
directorio no pudo celebrarse por falta de quórum, en cuyo caso serán de aplicación los
requisitos establecidos en los subincisos a, b y c del inciso 3 siguiente.
3. A pedido de uno o más directores de la sociedad, que acrediten debidamente:

518
 a. Que se peticionó por medio fehaciente al presidente del directorio de la sociedad o a
quien lo reemplazare la citación a reunión del órgano para resolver sobre la convocatoria
dentro del plazo legal de cinco (5) días de recibido el pedido.
b. Que tal petición no fue respondida con la citación a la reunión del órgano, o bien que,
habiéndose efectuado la misma por el requerido, o en su defecto por el director o
directores requirentes (artículo 267, primer párrafo in fine, Ley Nº 19.550), no pudo
realizarse por falta de quórum o en ella se denegó sin fundamento la convocatoria a
asamblea.
c. Que, en los casos en que la sociedad cuente con sindicatura, el requerimiento
efectuado no fue respondido en el plazo del inciso 1 o fue denegado sin fundamento. Si la
sindicatura fuere plural, se requerirá además, en caso de denegatoria, que haya mediado
omisión de notificación de convocatoria por el síndico disidente en relación con su
atribución y deber legal de llevarla a cabo (artículos 290 in fine y 294, inciso 7, Ley Nº
19.550).
En este caso, la solicitud no precisará del cumplimiento de los requisitos de los
subincisos a y b anteriores, si se acreditare la vacancia del directorio en alcances
impeditivos de su quórum de funcionamiento y que la misma no ha sido subsanada por la
sindicatura conforme al artículo 258, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550.
Requisitos. Trámite
Art. 166. — En el caso de los incisos 2 y 3 del artículo anterior, el pedido debe
presentarse con patrocinio letrado e indicar el orden del día coincidente con el que se
requirió.
Se dictará resolución disponiendo la convocatoria y su carácter (simultánea o sucesiva),
el orden del día, fecha, hora y lugar de celebración -que será la sede de la Inspección
General de Justicia, salvo que se disponga otro lugar-. El trámite de convocatoria se
resolverá inaudita parte, salvo que se adviertan irregularidades que ameriten correr
traslado a los directores y síndicos, en su caso.
La resolución se notificará conforme el inciso 2 del artículo 15 de las presentes Normas al
solicitante y a la sociedad. Si la sociedad y/o directores y síndicos, en su caso, no
presentaren libros sociales y documentación necesaria para llevar a cabo la asamblea,
podrán ser pasibles de la aplicación de hasta el máximo de la sanción de multa, sin
perjuicio de la adopción de otras medidas.
Exclusividad de la convocatoria
Art. 167. — La convocatoria dispuesta por la Inspección General de Justicia, conforme a
los artículos anteriores, suple a toda otra efectuada por los órganos sociales pertinentes,
salvo que ella resulte de acta o instrumento dotados de fecha cierta anterior a la resolución
que haga lugar a la solicitud.
En caso de prevalecer la convocatoria efectuada por los órganos sociales, la Inspección
General de Justicia tendrá facultad de incluir los puntos del orden del día que estime
pertinentes, en los términos del artículo 21 del Decreto N° 1493/82, reglamentario de la
Ley 22.315.
Funciones del inspector presidente
Art. 168. — El inspector designado para presidir la asamblea, deberá en ejercicio de la
misma:
1. Verificar la calidad de accionistas de las personas que hayan comunicado asistencia,
conforme constancias del Libro de Registro de Accionistas, que deberá tenerse a la vista.
2. Efectuar o controlar el cumplimiento de las anotaciones correspondientes al registro de
asistencia.
3. Suscribir la nota de cierre del plazo de comunicación de asistencia, dejando
constancia, en su caso, de la falta de quórum.

519
 4. Verificar, antes de declarar constituida la asamblea, el correcto cumplimiento de la
convocatoria, la realización de la publicidad previa y la formulación del orden del día,
informando a los presentes las irregularidades que en su caso advierta.
5. Receptar en cada caso las manifestaciones, observaciones o impugnaciones y sus
contestaciones que se formulen.
6. Declarar constituida la asamblea mencionando, con identidad de las mismas, la
presencia de las personas obligadas o facultadas a concurrir a la misma de acuerdo con la
Ley Nº 19.550 e indicando la cantidad de accionistas presentes y cantidad total de votos
que les correspondan.
7. Expulsar a cualquier persona, sea o no accionista, que pretenda impedir la constitución
y/o el desarrollo de la asamblea y/o cuya permanencia no sea procedente, pudiendo
recurrir para ello al auxilio de la fuerza pública.
8. Declarar la falta de quórum para la constitución de la asamblea y disponer su
levantamiento o, en caso de convocatoria simultánea, habilitar el plazo de espera horaria
establecido en los estatutos o el mínimo legal (artículo 237, párrafo segundo, Ley Nº
19.550).
9. Declarar clausurada la asamblea si el quórum de funcionamiento se quiebra
definitivamente durante su transcurso, precisando los puntos del orden del día o conexos
decididos hasta ese momento.
10. Declarar el pase de la asamblea a cuarto intermedio, a propuesta de cualquiera de
los presentes, aprobada por la mayoría que corresponda.
Con igual mayoría, deberá también autorizar, dentro de la misma reunión, interrupciones
temporarias que por su duración moderada no quebranten la unidad de la reunión.
11. Poner a consideración los puntos del orden del día y dirigir las deliberaciones
concediendo y retirando el uso de la palabra.
Deberá instar, cada vez que sea necesario, a que la palabra se emplee por tiempo
moderado y concretamente, a que las manifestaciones que se efectúen se circunscriban a
los puntos del orden del día, a sus cuestiones conexas legalmente, si se presentaren
(artículo 276, párrafo primero, Ley Nº 19.550) y a aquellas que razonablemente se deriven
del temario en forma implícita; a que se precisen concretamente las impugnaciones; a que
se respete debidamente por todos los presentes el derecho a deliberación de cada uno y a
que el derecho de información de los accionistas sea satisfecho por los directores y la
sindicatura presentes, poniendo asimismo a disposición de los accionistas, directores y
sindicatura presente -y en su caso del escribano público presente- los libros sociales y/o
documentación necesarios, ello dentro del marco determinado por el orden del día y sus
cuestiones conexas.
Si deben tratarse temas para los que se requirió el previo consentimiento de una
determinada clase de acciones (artículo 250, Ley Nº 19.550), en el momento de ponerlos a
consideración deberá informar a la asamblea en pleno la resolución adoptada por la
asamblea especial de clase.
12. Someter a votación las mociones de orden pertinentes y en general todas aquellas
cuya consideración sea necesaria para el adecuado desarrollo de la asamblea; podrá
rechazar el tratamiento y votación de mociones que resulten manifiestamente
improcedentes respecto del orden del día.
13. Dar por terminado el tratamiento de cada punto del orden del día cuando el mismo
esté agotado y someter a votación por su orden la moción o mociones efectuadas a su
respecto, solicitando previamente, si es necesario, que quienes las formularon las
concreten con precisión y en forma congruente con la cuestión tratada.
14. Receptar, previo a recibir la votación, las impugnaciones al derecho de voto de
determinados accionistas y sus contestaciones.
15. Hacer saber lo dispuesto por el artículo 241 de la Ley Nº 19.550 a los accionistas que
desempeñen los cargos aludidos en dicha norma, antes de la votación de las cuestiones

520
previstas en ella y lo dispuesto por el artículo 248 de la misma ley al accionista o
accionistas respecto de los cuales, en virtud de presupuestos legales (ejemplo: artículo
271, ley citada) o a resultas de la deliberación respectiva y en su caso de las
manifestaciones o impugnaciones formuladas, resulte claro que se verifica el interés
contrario al social allí contemplado; la omisión no supondrá considerar inexistente el
interés contrario ni afectará los derechos de los demás accionistas a formular las
impugnaciones o cuestionamientos que estimen corresponder.
16. Recibir nominalmente los votos de los accionistas individualizando a quienes voten
en forma positiva o negativa y a quienes manifiesten abstenerse, efectuar su cómputo y
proclamar el resultado de la votación, indicando con exactitud qué es lo que ha sido
aprobado y/o rechazado, según el caso. La votación únicamente podrá recibirse a mano
alzada o por aclamación si por el modo de deliberación o por no haberse producido ésta,
aparece como indubitable que la decisión se habrá de adoptar por unanimidad. Si así no
resulta, deberá recibirse votación nominal y proclamar como resultado el de ésta última.
17. Dar por terminada la asamblea:
a. una vez concluido el tratamiento y la votación, con sus resultados, de los puntos del
orden del día;
b. si durante el transcurso de la asamblea se quiebra definitivamente el quórum
necesario para que la misma funcione;
c. si circunstancias graves tornaren imposible o riesgosa su continuación.
18. Suscribir la nota de cierre de la asistencia de los accionistas a la asamblea.
19. Adoptar durante el desarrollo del acto asambleario las disposiciones necesarias para
la debida recepción de las manifestaciones de los presentes que sean conducentes.
20. Redactar el acta de la asamblea y firmarla junto con los accionistas designados; en
su caso, hará lo propio con el acta de la primera reunión, si la asamblea pasó a cuarto
intermedio;
21. Cumplir todo otro acto o medida no mencionado expresamente en los incisos
anteriores, que sea necesario para el normal desarrollo de la asamblea y su correcta
documentación.
Negativa, frustración u obstrucción de la convocatoria o realización de la asamblea
Art. 169. — La negativa indebida a convocar a asamblea por parte del directorio o la
sindicatura y la frustración u obstrucción a la realización de la asamblea una vez dispuesta
por la Inspección General de Justicia, podrá ser sancionada con hasta el monto máximo de
la sanción de multa contemplada en los artículos 13 de la Ley Nº 22.315 y 302, inciso 3, de
la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, la que se aplicará a los directores y síndicos que
requeridos al efecto no acrediten documentadamente que obraron para que se convocara
a la asamblea o se cumpliera con los requerimientos efectuados por la Inspección General
de Justicia, según el caso, excluido el director que sea a la vez el accionista que solicitó la
convocatoria.
También se podrá aplicar dicha sanción a los directores y síndicos que, durante la
realización de la asamblea convocada por la Inspección General de Justicia pretendan
obstruir indebidamente el ejercicio de sus derechos por parte de los presentes.
CAPÍTULO V
Reorganizaciones societarias
SECCIÓN PRIMERA
Transformación
Requisitos
Art. 170. — Para la inscripción de la transformación societaria se debe presentar:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo de
transformación, con una copia de tamaño normal y dos de margen protocolar ("margen

521
ancho"). En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el artículo 37,
inciso 2 de estas Normas. El documento debe contener:
a. La transcripción del acta de asamblea con su registro de asistencia o de la reunión de
socios de donde resulte la resolución social aprobatoria de la transformación conforme al
artículo 77, incisos 1 y 2 de la Ley Nº 19.550;
b. El estatuto o contrato del nuevo tipo societario adoptado; debe constar el nexo de
continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la
resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad;
c. Los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1º de la Ley
Nº 19.550, de los socios que continúen en la sociedad, los que se incorporen y los
miembros de los órganos de administración y fiscalización del tipo adoptado;
d. La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo
adoptado, de la vigencia o constitución, según el caso, de la garantía requerida en el
artículo 76 de las presentes Normas, con mención de la fecha, monto y modalidad e
individualización del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con
esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación;
e. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su
defecto la manifestación de no haberse ejercido derecho de receso;
f. El cumplimiento del artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, cuando la
sociedad que se transforma sea una sociedad de personas.
2. Balance especial de transformación -con copias de tamaño normal y dos copias
protocolares ("margen ancho") -, firmado por el representante legal, con informe de
auditoría conteniendo opinión. En dicho balance, en caso de incorporación de socios, debe
constar el detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo
"Patrimonio Neto". Para la medición de los bienes incluidos en el balance de
transformación, se aplicarán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.
3. Certificación de contador público, que debe contener:
a. Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de
transformación;
b. En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de
integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en
los importes correspondientes.
4. Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado
por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada
rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es
necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación
cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
5. Constancia original de las siguientes publicaciones:
a. La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si la sociedad
que se transforma es sociedad por acciones (artículo 237, Ley Nº 19.550; citada); si no lo
fuere el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento
de las formalidades convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la
presencia de todos ellos.
b. La prescripta por el artículo 77, inciso 4º, de la Ley Nº 19.550;
c. La requerida por el artículo 10 de dicha ley, si el tipo social que se adopta es el de
sociedad por acciones o de responsabilidad limitada.
Falta de legajo. Si en la Inspección General de Justicia no existiere legajo de la sociedad
que se transforma, además de cumplirse los recaudos de los incisos anteriores, deberá
acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con
constancia de su inscripción en el Registro Público.
Oportunidad de la presentación

522
 Art. 171. — A los fines del artículo 81 de la Ley Nº 19.550, la presentación prescripta en
el artículo anterior se considera oportuna si se la efectúa dentro de los tres (3) meses
computados desde la fecha de celebración del acuerdo de transformación.
Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales
Art. 172. — La presentación de la documentación que acredite la titularidad y
condiciones de dominio de los bienes registrables incluidos en el balance especial de
transformación, podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de
oficio para la toma de razón de su dominio y gravámenes en relación con el nuevo tipo
adoptado por la sociedad que se transforma (artículo 77, inciso 5, Ley Nº 19.550).
Sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550
Art. 173. — Las disposiciones de esta Sección son de aplicación analógica, en lo
pertinente, a la adopción de uno de los tipos regulados por la Ley Nº 19.550 por parte de
una sociedad de la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550, requiriéndose el acuerdo
unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse
por mayoría.
SECCIÓN SEGUNDA
Fusión
Requisitos
Art. 174. — Para la inscripción de la fusión de sociedades y de los actos que son su
consecuencia, propios de la clase de fusión de que se trate (constitución de nueva
sociedad, aumento de capital y reforma de la sociedad incorporante, disolución sin
liquidación de las sociedades fusionadas o de la sociedad o sociedades absorbidas), se
debe presentar:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo
definitivo de fusión, en tantos juegos de ejemplares como sociedades, domiciliadas en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, intervengan en la fusión. En este caso, no será de
aplicación la forma alternativa prevista en el artículo 37, inciso 2 de estas Normas. Si se
constituye nueva sociedad con igual domicilio, debe acompañarse un juego adicional para
la misma. El documento debe contener:
a. La transcripción del compromiso previo de fusión, si dicha transcripción no resulta de
las actas de asambleas o reuniones de socios;
b. La transcripción de las actas de asamblea -con sus registros de asistencia- o
reuniones de socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias de
dicho compromiso, de los balances especiales de cada sociedad participante, de la
disolución sin liquidación de las sociedades fusionantes o absorbidas y, según
corresponda por la clase de fusión, del contrato o estatuto de la sociedad fusionaria o del
aumento de capital y reformas al contrato o estatutos de la sociedad incorporante en su
caso;
c. En el caso de constitución de nueva sociedad, el texto del contrato o estatutos de la
misma y los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11 inciso 1º de la
Ley Nº 19.550, de los socios y miembros de los órganos de administración y fiscalización
instrumentado conforme las formalidades del tipo societario adoptado. Se debe consignar
la cantidad de acciones, cuotas o participaciones sociales que le corresponda a los
accionistas o socios, el valor nominal de las mismas y las demás características de las
acciones. Respecto de los administradores deberá también constar, cuando corresponda
por el tipo adoptado, el cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el
artículo 76 de estas Normas, con mención de la fecha, monto y modalidad e
individualización del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con
esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación;
d. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su
defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso;

523
 e. La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el
tratamiento otorgado conforme al inciso 3º, última parte, del artículo 83 de la Ley Nº
19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
f. Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante (fusión
por incorporación) o fusionaria (fusión propiamente dicha) a la fecha de la inscripción del
acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público.
2. Balance especial de fusión de cada una de las sociedades intervinientes -con copias
de tamaño normal y protocolar ("margen ancho")-, firmado por representante legal y el
síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión. Si se constituye nueva
sociedad debe acompañarse un juego adicional para la misma.
3. Balance consolidado de fusión -con copias de tamaño normal y protocolar ("margen
ancho")-, conteniendo o adjuntándose a él cuadro comparativo que indicará las
eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión. Debe
acompañarse un juego para cada sociedad participante y uno adicional si se constituye
nueva sociedad.
4. Certificación contable que debe contener:
a. Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance
consolidado;
b. En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de
integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en
los importes correspondientes;
c. Inventario de bienes registrables;
d. Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y oposiciones en el balance
consolidado de fusión;
e. En caso de que por la fusión se transfieran a la sociedad incorporante o fusionaria
participaciones de la sociedad o sociedades incorporadas o fusionantes en otras
sociedades, la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las
sociedades, de los límites del artículo 31, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550,
computados a la fecha de las asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión,
salvo respecto de las sociedades exceptuadas conforme a la citada norma legal.
5. Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por
contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro
principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. La presentación
por separado requerida por este inciso no será necesaria si se cumple con las normas de
exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
6. Justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones
sociales contenida en el compromiso previo de fusión, con informe de contador público;
dicha justificación no se requiere si la aprobación del compromiso previo de fusión tuvo
lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime.
7. Certificados de anotaciones personales de la sociedad incorporante (fusión por
incorporación) o fusionaria (fusión propiamente dicha) expedidos por el Registro de la
Propiedad Inmueble que corresponda, de los que surjan que no se hallan inhibidas para
disponer o gravar sus bienes. En caso de instrumentarse mediante primer testimonio de
escritura pública, el escribano otorgante podrá agregar allí los datos de los certificados
expedidos por los registros correspondientes, los cuales se agregarán al protocolo.
8. Constancia original de las siguientes publicaciones:
a. La prescripta por el artículo 83 inciso 3, de la Ley Nº 19.550;
b. La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, respecto de
aquella o aquellas sociedades intervinientes que sean sociedades por acciones (artículo
237, ley citada); respecto de las que no lo fueren, el dictamen de precalificación debe
expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de citación a los
socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos;

524
 c. En los casos de fusión propiamente dicha, el aviso previsto por el artículo 10, inciso a),
de la Ley Nº 19.550, si la nueva sociedad que se constituye es una sociedad por acciones
o de responsabilidad limitada;
d. En los casos de fusión por incorporación, el aviso previsto por el artículo 10, inciso b),
de la ley Nº 19.550, si la sociedad incorporante fuere sociedad por acciones o de
responsabilidad limitada y reforma su contrato o estatuto.
Falta de legajo. Si en la Inspección General de Justicia no existiere legajo de alguna de
las sociedades participantes en el acuerdo definitivo de fusión, se acompañará copia
certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su
inscripción en el Registro Público correspondiente.
Formularios de actuación; dictámenes de precalificación. Se deben presentar formularios
de actuación y dictámenes de precalificación con respecto a cada sociedad participante de
la fusión y a la que en su caso se constituya. Tasa retributiva; tasa de constitución. El pago
de la tasa retributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cada una de las
sociedades intervinientes que sean sociedades de personas o de responsabilidad limitada;
en la fusión propiamente dicha, según el tipo de sociedad que se constituya, se
acompañará también constancia de pago de la tasa de constitución o retributiva.
Cancelación registral. En los casos de fusión propiamente dicha o fusión por
incorporación, conjuntamente con la inscripción de la misma y la correspondiente a la
disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o incorporadas, corresponderá
proceder a la cancelación registral de sus inscripciones originales.
Temporalidad de las inscripciones
Art. 175. — Si por la fusión se constituyen, modifican o disuelven sociedades con
diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las siguientes pautas
temporales:
I - Fusión propiamente dicha
1. Sociedad fusionaria constituida con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
y todas o parte de las sociedades fusionantes domiciliadas en jurisdicción provincial: la
Inspección General de Justicia inscribirá simultáneamente la fusión, la constitución de la
fusionaria y, si la hubiere, la disolución sin liquidación de la fusionante domiciliada en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la disolución sin
liquidación de las sociedades de extraña jurisdicción en sus respectivos registros.
2. Sociedad fusionaria constituida con domicilio en jurisdicción provincial y todas o parte
de las sociedades fusionantes domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: la
Inspección General de Justicia inscribirá la disolución sin liquidación de las fusionantes
que tengan dicho domicilio, una vez acreditada la registración de la fusión y la constitución
de la fusionaria en el registro del domicilio de ésta.
II - Fusión por incorporación
1. Sociedad incorporante domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y todas o
parte de las sociedades incorporadas domiciliadas en jurisdicción provincial: la Inspección
General de Justicia inscribirá simultáneamente la fusión, los demás actos correspondientes
a la incorporante -aumento del capital social, modificación del contrato o los estatutos
sociales- y, si la hubiere, la disolución sin liquidación de la incorporada domiciliada en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la disolución sin
liquidación de las sociedades de extraña jurisdicción en los registros de sus respectivos
domicilios.
2. Sociedad incorporante domiciliada en jurisdicción provincial y todas o parte de las
sociedades incorporadas domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: La
Inspección General de Justicia inscribirá la disolución sin liquidación de las sociedades
incorporadas que tengan dicho domicilio, una vez acreditada la registración de la fusión y
demás actos relativos a la incorporante mencionados en el punto anterior, en el registro del
domicilio de ésta.
III - Alteración

525
 Mientras no exista una norma de unificación de la actuación de los registros de las
jurisdicciones del domicilio de las participantes en la fusión, en el cumplimiento de las
inscripciones a su cargo, la Inspección General de Justicia podrá admitir la alteración de la
subordinación temporal determinada en este artículo, en los casos en que se acredite
debidamente que las normas o criterios aplicados por los registros de extraña jurisdicción
resulten contrarios a lo establecido en el presente artículo. Al efecto de dicha demostración
podrá requerirse que se acompañe copia certificada de dictamen o providencia emitida por
dicho organismo en el sentido indicado.
Patrimonio neto negativo de la sociedad incorporante. Improcedencia de la fusión.
Saneamiento
Art. 176. — No se inscribirá la fusión por incorporación si el patrimonio neto de la
sociedad incorporante es o deviene de carácter negativo y de la asamblea o reunión de
socios aprobatoria de la fusión no resulta decisión expresa por la cual la causal disolutoria
que ello conlleva (artículo 94, inciso 5º, Ley Nº 19.550) haya quedado revertida
debidamente (artículo 96, ley citada).
Con el rechazo de la inscripción, se intimará a la sociedad para que, dentro del plazo que
se fije, que no será inferior a sesenta (60) días salvo que las circunstancias justifiquen la
fijación de uno menor, la misma acredite haber resuelto su disolución o revertido la misma,
bajo apercibimiento de promoverse acción de disolución y liquidación (artículo 303, inciso
3, Ley Nº 19.550).
El rechazo de la inscripción no obsta a iniciar un nuevo proceso de fusión en el que se
acredite la superación del extremo negativo mencionado.
Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales
Art. 177. — La presentación de la documentación que acredite la titularidad y
condiciones de dominio de los bienes registrables que se transferirán a la nueva sociedad
o a la incorporante, podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento
de oficios para la toma de razón respectiva.
Sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550
Art. 178. — Las disposiciones de esta Sección son de aplicación analógica, en lo
pertinente, a la fusión en la que participen como fusionantes sociedades de la Sección IV
del Capítulo I de la Ley N° 19.550 entre sí o con sociedades del Capítulo II de la misma ley
para constituir una sociedad, o en la que una o más de dichas sociedades sean
incorporadas por la totalidad de su patrimonio por una sociedad, requiriéndose el acuerdo
unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse
por mayoría.
SECCIÓN TERCERA
Escisión
Requisitos
Art. 179. — Para la inscripción de la escisión de sociedades y de los actos que son su
consecuencia de acuerdo a la clase de escisión de que se trate (constitución de
sociedades, variaciones de capital, modificación de contratos o estatutos, disolución sin
liquidación), se debe presentar:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de la escisión,
en un juego de ejemplares para la sociedad escindente y tantos juegos como sociedades
escisionarias se domicilien en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El documento debe
contener:
a. La transcripción del acta de asamblea -con su registro de asistencia- o reunión de
socios de donde resulte la aprobación de la escisión, del contrato o estatutos de la
sociedad o sociedades escisionarias, de la disolución sin liquidación o reforma del estatuto
o contrato de la sociedad escindente y reducción del capital en su caso, del balance
especial de escisión y de la atribución, con mención de su valor nominal y demás
características en su caso, de las acciones, cuotas o participaciones sociales de la

526
sociedad o sociedades escisionarias a los accionistas o socios de la escindente que pasen
a serlo de aquella o aquellas; mediando decisión en asamblea o reunión unánime la
atribución de las participaciones podrá no comprender a todos los socios de determinada o
determinadas escisionarias y/o no ser proporcional. En caso de constituirse una nueva
sociedad la misma deberá instrumentarse con las formalidades del tipo societario
adoptado según los recaudos previstos en la Ley General de Sociedades.
b. Los nombres y demás datos personales de los socios de la sociedad o sociedades
escisionarias conforme al artículo 11 inciso 1º de la Ley Nº 19.550 y nombre y datos
personales de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización. Se debe
consignar la cantidad de acciones, cuotas o participaciones sociales que corresponda a
cada socio. Respecto de los administradores deberá también constar, cuando corresponda
por el tipo adoptado, el cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el
artículo 76, con mención de la fecha, monto y modalidad e individualización del documento
del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello
resulte del dictamen de precalificación;
c. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su
defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso;
d. La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el
tratamiento otorgado conforme al inciso 3º, última parte, del artículo 83 de la Ley Nº
19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones;
e. Detalle de los bienes registrables que como consecuencia de la escisión se
transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias.
2. Balance especial de escisión -firmado por el representante legal de la sociedad
escindente y el síndico si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión.
3. Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha, con la firma e informe
previstos para el balance especial de escisión, con copias de tamaño normal y protocolar
("margen ancho"). Debe acompañarse un juego de ejemplares para la sociedad escindente
y juegos en cantidad igual a la de sociedades que se constituyan.
En el balance deberán constar separadamente los activos y pasivos que permanecerán
en el patrimonio de la sociedad escindente y los que pasarán a la sociedad o sociedades
escisionarias, exponiéndose columnas comparativas de rubros anteriores y posteriores a la
escisión discriminados por sociedades escindente y escisionarias.
4. Certificación contable que contendrá:
a. Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de
escisión;
b. En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de
integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en
los importes correspondientes;
c. Inventario de bienes registrables;
d. Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y oposiciones en el balance de la
sociedad escindente;
e. En caso de que por escisión se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias,
participaciones de la sociedad escindente en otras sociedades, la certificación deberá
acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites del artículo 31,
párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, los que respecto de la sociedad escindente se
computarán a la fecha de la asamblea o reunión de socios que aprobó la escisión. No se
requerirá el cumplimiento de lo dispuesto en este inciso en relación con aquellas
sociedades exceptuadas conforme a la citada norma legal.
5. Inventario resumido de los rubros del balance de escisión certificado por contador
público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal,
el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. La presentación por

527
separado requerida por este inciso no será necesaria si se cumple con las normas de
exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
6. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso o -si la sociedad no
cuenta con dichos órganos- de auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de
la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y
respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios, ni
afecta tampoco la posibilidad de que, con su nuevo capital, la sociedad escindente pueda
seguir desarrollando normalmente su objeto.
Este informe se requiere si la escindente es sociedad por acciones o de responsabilidad
limitada cuyo capital previo a la escisión alcanza el importe fijado por el artículo 299, inciso
2º, de la Ley Nº 19.550, y debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea o
reunión de socios que apruebe la escisión.
7. Informe con firma del representante legal de la sociedad escindente sobre la forma en
que se materializará la reducción de capital mencionada en el inciso anterior (rescate,
canje de acciones, procedimiento a seguir con fracciones), salvo que surja de la resolución
social que aprobó la escisión; se exceptuará asimismo si dicha aprobación fue unánime.
8. Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes
registrables que se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad
escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. En caso de
instrumentarse mediante primer testimonio de escritura pública, el escribano otorgante
podrá agregar allí los datos de los certificados expedidos por los registros
correspondientes, los cuales se agregarán al protocolo.
No se requiere el cumplimiento de la inscripción prevista por el artículo 38, párrafo
tercero, de la Ley Nº 19.550.
9. Constancia original de las siguientes publicaciones:
a. La prescripta por el artículo 88, segunda parte, inciso 4º, de la Ley Nº 19.550;
b. La de la convocatoria a la asamblea de la sociedad escindente, salvo que la misma
haya sido unánime (artículo 237, ley citada); si la escindente no es sociedad por acciones,
el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las
formalidades de citación a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos;
c. La requerida por el artículo 10 de la Ley Nº 19.550, respecto de la reforma de estatutos
o contrato social de la sociedad escindente y de la constitución de la sociedad o
sociedades escisionarias respectivamente, si correspondiere por tratarse de sociedades
por acciones o de responsabilidad limitada.
Falta de legajo. Si en la Inspección General de Justicia no existiere legajo de la sociedad
que se escinde, debe acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo
y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público.
Formularios de actuación; dictámenes de precalificación. Se deben presentar formularios
de actuación y dictámenes de precalificación con respecto a la sociedad escindente y a
cada una de las escisionarias.
Tasa retributiva; tasa de constitución. El pago de la tasa retributiva de servicios debe
acreditarse con respecto a cada una de las sociedades que sean de personas o de
responsabilidad limitada; si la escisión implica la constitución de una o más sociedades por
acciones, se acompañará por cada una constancia de pago de la tasa de constitución
correspondiente.
Escisión-fusión; requisitos aplicables
Art. 180. — Para la inscripción de escisión-fusión (artículo 88, primera parte, inciso I, Ley
Nº 19.550), debe presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo
definitivo de escisión-fusión, en un juego de ejemplares para la sociedad escindente y,
según la clase de escisión- fusión, uno para cada escisionaria incorporante o uno para

528
cada escisionaria fusionante y para la escisionaria fusionaria. El documento debe
contener:
a. La transcripción del compromiso previo de escisión-fusión, si dicha transcripción no
resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios;
b. La transcripción de las actas de asamblea -con sus registros de asistencia- o
reuniones de socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias de
dicho compromiso, de los balances especiales de cada sociedad participante, de las
modificaciones estatutarias o contractuales y reducción de capital de la sociedad
escindente y, según la clase de escisión fusión, de las modificaciones estatutarias o
contractuales de las sociedades escisionarias-incorporantes y de su aumento de capital, o
de las modificaciones estatutarias o contractuales de las sociedades escisionarias-
fusionantes y de su reducción de capital y el contrato o estatuto de la sociedad
escisionaria-fusionaria que se constituya.
c. Los recaudos de los subincisos c, d y e del inciso 1 del artículo 174 y el detalle de
bienes registrables que se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias-
incorporantes o a la escisionaria -fusionaria que se cree, con los recaudos del subinciso f)
del mismo inciso y artículo. Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 177 de las
presentes Normas.
2. Los restantes elementos que, de acuerdo con la clase de escisión-fusión de que se
trate, correspondan al cumplimiento de los requisitos indicados en los incisos 2 a 7 del
citado artículo 174 de estas Normas.
Es aplicable también lo dispuesto en los tres últimos párrafos de dicho artículo.
Temporalidad de las inscripciones
Art. 181. — Si por la escisión se constituyen, modifican o disuelven sociedades con
diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las siguientes pautas
temporales:
I - Escisión-división.
1. Sociedad escindente domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y todas o
parte de las sociedades escisionarias constituidas con domicilio en jurisdicción provincial:
La Inspección General de Justicia inscribirá simultáneamente la escisión, la disolución sin
liquidación de la escindente y, si la hubiere, la constitución de la escisionaria domiciliada
en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la constitución
de las otras escisionarias en sus respectivos registros.
2. Sociedad escindente domiciliada en jurisdicción provincial y todas o parte de las
sociedades escisionarias domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: La
Inspección General de Justicia inscribirá simultáneamente la constitución de las
escisionarias que tengan dicho domicilio, acreditada que esté la registración de la escisión
y de la disolución sin liquidación de la escindente.
II - Escisión simple. Escisión-fusión por consolidación. Escisión-fusión por incorporación.
Se seguirán las pautas de orden expresadas para la escisión-división en los puntos 1 y 2
del apartado anterior respecto de las inscripciones de los actos siguientes:
1. En la escisión simple o escisión propiamente dicha: respecto de los actos
correspondientes a la sociedad escindente (escisión, reducción de capital y modificación
contractual o estatutaria) y de la constitución de la escisionaria o escisionarias.
2. En la escisión-fusión por consolidación: de la escisión, reducción de capital y
modificación de las sociedades escindentes fusionantes y de la constitución de la
escisionaria fusionaria;
3. En la escisión-fusión por incorporación: de la escisión, reducción de capital y
modificación de la escindente incorporada y del aumento del capital y modificación de la
sociedad o sociedades escisionarias incorporantes.
III - Alteración.

529
 Será aplicable lo dispuesto en el apartado III del artículo 175.
Modalidades combinadas
Art. 182. — Podrán inscribirse como una única operación, adecuándose al efecto el
cumplimiento de los requisitos de los artículos anteriores que en cada caso correspondan:
1. La escisión propiamente dicha y escisión-fusión por incorporación, por la cual la
sociedad escindente, sin disolverse, destine parte de su patrimonio a la creación de una o
más sociedades nuevas y parte a la fusión con sociedad o sociedades existentes.
2. La escisión-fusión por incorporación total, por la cual la sociedad escindente se
disuelva sin liquidarse, destinando todo su patrimonio a la fusión con dos o más
sociedades existentes.
3. La escisión-división y escisión-fusión por incorporación, por la cual la sociedad
escindente se disuelva sin liquidarse, destinando todo su patrimonio en parte a la creación
de una o más sociedades nuevas y en parte a la fusión con sociedad o sociedades
existentes.
Patrimonio neto negativo; improcedencia de la escisión; saneamiento
Art. 183. — No se inscribirán la escisión o escisión-fusión de acuerdo con los artículos
anteriores, en las cuales el patrimonio neto de la sociedad escindente y/o de la
escisionaria o de cualquiera de las escisionarias en caso de pluralidad, tenga o adquiera
carácter negativo.
Para que la inscripción proceda, la causal disolutoria (artículo 94, inciso 5º, ley citada),
deberá haber sido revertida en la forma impuesta por la ley (artículo 96, ley citada) en la
misma asamblea o reunión de socios de la sociedad afectada en que se haya aprobado la
reorganización.
Son aplicables el segundo y tercer párrafo del artículo 167 de estas Normas.
SECCIÓN CUARTA
Subsanación
Requisitos
Art. 184. — La inscripción de la subsanación de una sociedad incluida en la Sección IV
del Capítulo I de la Ley N° 19.550 (artículo 25, Ley Nº 19.550), requiere la presentación de:
1. Primer testimonio de la escritura pública o el instrumento privado original del acuerdo
de subsanación aprobado conforme el artículo 25 de la Ley Nº 19.550. Si la subsanación
se formaliza en escritura pública, ésta debe otorgarse por el representante legal designado
en el acuerdo o bien por los socios que votaron favorablemente y los que, no habiéndolo
hecho, hayan optado por continuar en la sociedad subsanada judicialmente; si se extiende
en instrumento privado, éste debe suscribirse por la totalidad de los socios. El documento
debe contener:
a. La transcripción de la asamblea o reunión de socios en que se aprobó la subsanación,
el contrato o estatuto y el balance de subsanación;
b. El texto del contrato o estatuto correspondientes al tipo social adoptado; juntamente
con la denominación o razón social, deberá hacerse mención a la identidad y continuidad
jurídica existentes entre la sociedad no constituida regularmente y la que, en virtud de la
regularización, adopta uno de los tipos previstos por la Ley Nº 19.550, debiendo resultar
indubitable que se trata de la misma sociedad;
c. Los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1º de la Ley
Nº 19.550, de los socios y los miembros de los órganos de administración y fiscalización
del tipo adoptado, indicándose además respecto de los socios la cantidad y en su caso
demás características de las acciones, cuotas o participaciones sociales que les
correspondan;
d. La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo
adoptado, del cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el artículo 76 de
estas Normas, con mención de la fecha, monto y modalidad e individualización del

530
documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos
alcances, ello resulte del dictamen de precalificación;
e. La individualización de los socios que votaron en contra de la subsanación y ejercieron
el derecho de receso, con mención del capital que representan o, en su defecto, la
manifestación de que los mismos optaron por continuar en la sociedad subsanada
judicialmente;
f. El cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 470 del Código Civil y Comercial de la
Nación.
2. Balance de subsanación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un (1) mes de
la de la reunión en que se haya aprobado la misma. Debe presentarse con copias de
tamaño normal y protocolar ("margen ancho"), firmado por todos los socios que continúen
en la sociedad.
3. Inventario resumido de los rubros del balance de subsanación certificado por contador
público e informe de dicho profesional sobre contenido de cada rubro principal, el criterio
de valuación aplicado y la justificación de la misma.
4. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 10, inciso a), de la Ley
Nº 19.550, si correspondiere por el tipo social adoptado, dejándose en ella constancia de
la subsanación y el nexo de continuidad social.
5. Formulario de registro preventivo de la denominación social adoptada, si se lo hubiere
efectuado y la reserva se hallare vigente.
Oportunidad de la solicitud de inscripción. La solicitud de inscripción debe presentarse
dentro del plazo de duración establecido en el contrato, si lo hubiere.
Subsanación o transformación de sociedad civil
Art. 185. — Es admisible la subsanación o transformación de una sociedad civil
constituida bajo la vigencia del anterior Código Civil (aprobado por Ley 340), mediante la
adopción de uno de los tipos regulados por el Capítulo II de la Ley Nº 19.550 debiendo
cumplirse con lo establecido en la Sección Primera o Sección Cuarta del presente
Capítulo, respectivamente y según corresponda.
SECCIÓN QUINTA
Otras disposiciones
Inscripción de bienes registrables. Recaudos. Trámite urgente
Art. 186. — Las inscripciones en sus respectivos registros de bienes transferidos a
sociedades fusionarias, incorporantes o escisionarias o cuyo dominio deba exteriorizarse
bajo el nuevo tipo social adoptado por transformación, se dispondrán por oficio en el cual
se requerirá la toma de razón y harán constar los datos de identificación del bien o bienes
a inscribir, los certificados de dominio y anotaciones personales de la sociedad de cuyo
patrimonio se transfieran y los datos que correspondan a la nueva titular o a la sociedad
transformada, según el caso. El libramiento del oficio podrá solicitarse en las mismas
actuaciones en que se hubiere practicado la inscripción de la reorganización, o bien en
actuaciones separadas -a las que se acompañará copia certificada notarialmente de la
documentación inscripta- mediante el trámite urgente con aplicación del procedimiento del
artículo 51, incisos 1, 3, 4 y 5 y el tratamiento arancelario contemplado en el Anexo I, sin
que pueda exceder de diez (10) la cantidad de bienes individualizada en cada oficio.
Otros derechos
Art. 187. — Las disposiciones del artículo anterior se aplican a la anotación de la
titularidad de otros derechos sobre los bienes registrables.
Bienes registrables de la sociedad subsanada
Art. 188. — Podrá solicitarse la aplicación del artículo 186 a la inscripción de bienes
registrables en cabeza de la sociedad subsanada, si concurren los siguientes extremos:
1. Del título de su adquisición por parte de socios que permanezcan en la sociedad,
surge que los mismos efectuaron dicha adquisición con fondos y para la sociedad.

531
 2. De dicho título resulta indubitable que se trata de la misma sociedad y existe identidad
de socios, incluidos los que en su caso se hayan retirado de la sociedad como
consecuencia de decidirse su subsanación.
3. Se acompaña escritura pública de aceptación de la estipulación indicada en el inciso 1,
efectuada por la sociedad ya inscripta.
Otros supuestos de continuidad
Art. 189. — El artículo 186 es aplicable en lo pertinente a cualquier otro supuesto en el
cual resulte necesario exteriorizar la continuidad social sobre la titularidad del dominio u
otros derechos sobre bienes registrables.
CAPÍTULO VI
Prórroga y reconducción
Normas aplicables. Recaudos especiales
Art. 190. — La inscripción de la prórroga o reconducción de sociedades
conforme artículo 95 de la Ley N° 19.550 requiere el cumplimiento de las disposiciones
sobre reformas contractuales o estatutarias y el de los siguientes requisitos especiales:
1. Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el instrumento a
inscribir debe contener la individualización de los socios que lo ejercieron y del capital que
representan o, en su defecto, la manifestación de que tal derecho no fue ejercido.
2. La estipulación contractual o estatutaria objeto de reforma y, en su caso, la publicidad
prescripta por el artículo 10, inciso b), de la Ley Nº 19.550, deben hacer referencia expresa
a la reconducción y establecer el nexo de continuidad social.
Reconducción; casos de improcedencia. La inscripción de la reconducción no procederá
cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir tenga carácter sancionatorio
(arts. 18, 19, 20 y 94, inciso 9Ley Nº 19.550).
CAPÍTULO VII
Disolución, liquidación y cancelación
Disolución. Nombramiento de liquidador. Requisitos
Art. 191. — La inscripción de la disolución de la sociedad y nombramiento de su
liquidador, requieren la presentación de:
1. Primer testimonio de la escritura pública o el instrumento privado original conteniendo
la trascripción de la asamblea y su registro de asistencia o de la reunión de socios que
declaró o resolvió la disolución de la sociedad y nombró en su caso al liquidador.
2. Constancia original de las siguientes publicaciones:
a. La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si la sociedad es
por acciones (artículo 237, Ley Nº 19.550); si no lo fuere el dictamen de precalificación
debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades convocatoria,
citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.
b. La prescripta por los artículos 10 y 98 de la ley citada si se trata de sociedad por
acciones o de responsabilidad limitada, conteniendo la fecha de la resolución social, la
individualización del liquidador y el domicilio especial constituido.
Otros requisitos; remisión. La aceptación del cargo y, si correspondiere, la observancia
de los requisitos de domicilio, se rigen en lo pertinente por lo dispuesto en el artículo 119
de estas Normas.
Liquidación y cancelación de la inscripción social
Art. 192. — Para la cancelación de la inscripción de la sociedad, se debe presentar:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original conteniendo la
transcripción de la asamblea y su registro de asistencia o de la reunión de socios, que
aprobó el balance final de liquidación y el proyecto de distribución y acordó en su caso
sobre la conservación de los libros y demás documentos sociales.

532
 2. Balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados -con copias de
tamaño normal y protocolar ("margen ancho")-, firmados por el liquidador y el síndico, si lo
hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión.
3. Informe de contador público matriculado, el cual debe indicar el libro rubricado y los
folios del mismo donde se halle transcripto el balance final de liquidación y certificar sobre
la ejecución del proyecto de distribución y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro.
4. Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros
rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación, en la cual, a continuación del
último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre de dichos libros
firmada por el liquidador y el síndico si lo hubiere, con expresa mención de haber concluido
la liquidación. Puede suplirse con acta notarial de constatación de los extremos
mencionados, labrada a requerimiento de los nombrados.
5. Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y
documentación sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en
posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que
constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier
cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de éstos y la
manifestación de que constan las fojas que tienen insertas las notas de cierre y de que no
obran asientos o actos volcados posteriormente.
No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás
extremos mencionados resultan en forma clara y completa de la transcripción de la
resolución social contenida en el instrumento requerido en el inciso 1.
6. Certificados que acrediten que la sociedad no está inhibida para disponer o gravar sus
bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal y los
registros inmobiliarios del lugar en que se encontraban los establecimientos o sucursales.
Si el instrumento presentado conforme al inciso 1 es escritura pública, el certificado o
certificados deben referenciarse en ella y dejarse constancia de su agregación al
protocolo.
7. Constancia de la presentación de la denuncia del cese de actividades de la sociedad
ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.
8. Publicación de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si la
sociedad es por acciones (artículo 237, Ley Nº 19.550); si no lo fuere el dictamen de
precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades
convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos
ellos.
Cancelación sin liquidación por inactividad. Requisitos y trámite
Art. 193. — Se cancelará la matrícula de aquellas sociedades inscriptas que lo soliciten
dentro de los cinco (5) años de su inscripción en el Registro Público, respecto de las
cuales se verifiquen las condiciones negativas y se cumplan los requisitos que se
establecen en este artículo. El plazo precedentemente indicado será de estricta
observancia, no admitiéndose excepción alguna al mismo.
I - Condiciones negativas. Son condiciones negativas:
1. Que luego de su inscripción las sociedades no hayan iniciado ningún otro trámite
registral ni, en su caso, presentado estados contables;
2. Que no hayan cumplido inscripción y/o presentación de ninguna especie a los fines de
ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera serles
aplicable ni, en general, hayan invocado y/o hecho valer las estipulaciones del contrato
social a ningún efecto o efectuado presentaciones de ningún tipo a las que puedan
atribuirse tales alcances y;
3. Que no sea titular de bienes registrales.
II - Requisitos. La cancelación registral requiere la presentación de:

533
 1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución
de la sociedad, con la constancia de su inscripción en el Registro Público, con copia de
tamaño normal.
2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, según la forma de
constitución de la sociedad, otorgado por todos los socios,
administradores e integrantes del órgano de fiscalización, si lo hubiere. En este caso, no
será de aplicación la forma alternativa prevista en el artículo 37, inciso 2 de estas Normas.
Dicha escritura o instrumento deberá contener:
a. La denominación y datos de inscripción de la sociedad;
b. La declaración jurada de los otorgantes de que, desde la fecha de inscripción de su
constitución en el Registro Público, la sociedad se mantuvo ininterrumpidamente
encuadrada en las condiciones negativas indicadas en el apartado I, que no realizó
operación alguna, que los aportes efectuados fueron efectivamente restituidos, que la
sociedad no es titular de bienes registrables y que no pesa contra ella ni contra sus socios,
por su condición de tales, ninguna acción judicial;
c. La asunción expresa por los otorgantes de responsabilidad ilimitada y solidaria -con
renuncia, respecto de los socios, a invocar el régimen de responsabilidad y en su caso el
beneficio de excusión correspondientes al tipo social adoptado- por las eventuales
obligaciones que pudieran haber sido contraídas por cualquiera de aquellos, aun en
violación al régimen de administración y representación establecidos legal y/o
contractualmente;
d. La designación de la persona especialmente autorizada a retirar de la Inspección
General de Justicia copia certificada del instrumento contemplado en el presente inciso y el
original del de constitución de la sociedad anotado marginalmente con la cancelación de
su inscripción originaria; y la de la persona a cuyo cargo estará la conservación de tales
instrumentos por el término del artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación,
contado desde la cancelación, salvo que se acuerde la entrega de copias a todos los
otorgantes.
El documento debe presentarse con copias de tamaño normal y protocolar ("margen
ancho"), con las firmas de sus otorgantes certificadas notarialmente si fuere bajo forma
privada.
Herederos; legitimación. Podrán comparecer herederos de los socios al otorgamiento del
instrumento, en cuyo caso debe agregarse copia certificada de la declaratoria de
herederos o del testamento aprobado, u obrar su transcripción en la escritura pública.
3. Si se rubricaron libros, debe acompañarse acta de constatación notarial de la cual
resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de
acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público,
mediante nota firmada por el representante legal y el síndico, si lo hubiere.
4. Nota del responsable de la conservación de la documentación social indicada en el
subinciso d del inciso 2 y, en su caso, los libros sociales referidos en el inciso 3, con su
firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e
indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos
recibidos.
5. Certificado vigente, expedido dentro de los treinta (30) días hábiles a la presentación,
que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra,
extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya.
6. La publicación efectuada por un (1) día en el Boletín Oficial y en un diario de
circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo:
a. La denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el
Registro Público;

534
 b. El nombre, apellido, número de documento de identidad y domicilio de los otorgantes
del instrumento referido en el inciso 2;
c. La fecha de dicho instrumento, indicando también, en su caso, fecha y número de la
escritura pública y registro notarial por ante el cual se pasó;
d. Un extracto preciso y suficiente de la declaración jurada y asunción de responsabilidad
indicado en el subinciso c) del inciso 2.
7. Comprobantes de cancelación de deudas por tasas anuales, en el caso de sociedades
por acciones. Por cada período que corresponda deberá abonarse el monto menor
previsto en el régimen aplicable, con más los intereses pertinentes.
Como principio general, mientras la sociedad no cancele su inscripción registral ante este
organismo, continuará sujeta a la competencia de la Inspección General de Justicia a los
fines de la presentación de sus estados contables y el pago de las tasas que
correspondan.
III - Trámite. Verificado el cumplimiento de los requisitos, se pondrá nota de cancelación
en el libro de registro en que obre la inscripción de la constitución de la sociedad y se
insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en el instrumento de constitución
de la sociedad y en su copia, entregándose al autorizado el primer testimonio u original del
mismo, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inciso 2 del apartado
anterior. Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar del instrumento
de constitución existente en la Inspección General de Justicia y se glosará al protocolo
copia del previsto en el citado inciso 2.
IV - Responsabilidad por omisión de estados contables. La cancelación no releva a los
directores y el síndico de sanción por la falta de presentación de estados contables, salvo
que acrediten documentadamente que en tiempo oportuno urgieron a los accionistas a
seguir el procedimiento establecido en este artículo. Si procediere aplicarla, la sanción se
graduará ponderando la duración del incumplimiento.
Titularidad de bienes registrables; improcedencia de la cancelación
Art. 194. — Considerando la condición negativa establecida en el inciso 3 del apartado I
del artículo anterior, en caso de haberse practicado la cancelación prevista en mismo
artículo y por cualquier medio se verifica posteriormente dicha titularidad de bienes
registrales, se instará su cancelación judicial, efectuándose publicación en el Boletín
Oficial, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria asumida.
TÍTULO II
Sociedades anónimas unipersonales
Aplicación
Art. 195. — Las sociedades anónimas unipersonales que se encuentren bajo la
jurisdicción de este Organismo, se regirán por las presentes Normas en todo lo que resulte
aplicable a las sociedades anónimas sujetas a fiscalización estatal permanente conforme
el artículo 299 de la Ley N° 19.550, con las excepciones o particularidades que se
consideran en cada artículo pertinente y, específicamente, en los artículos contenidos en
este Título.
Denominación
Art. 196. — En cuanto a su denominación, será de aplicación la Sección Segunda, del
Capítulo I, Título I, del Libro III de estas Normas y lo requerido por la Ley N° 19.550.
Integración del capital social
Art. 197. — La integración del capital social deberá acreditarse en su totalidad (100%) en
el acto constitutivo siendo de aplicación lo establecido en la Sección Quinta del Capítulo I,
Título I, del Libro III de estas Normas.
Socio único

535
 Art. 198. — La sociedad unipersonal no podrá constituir o adquirir las acciones de otra
sociedad unipersonal, conforme el artículo 1º de la Ley N° 19.550.
Quórum y mayorías
Art. 199. — A los fines de la fiscalización de las sociedades anónimas unipersonales, la
presencia del socio único, ya sea en primera o segunda convocatoria, en asambleas
ordinarias o extraordinarias sujetas a control y fiscalización de este Organismo, configurará
cumplido el quórum requerido por el estatuto o la Ley N° 19.550. En el mismo sentido,
todas las decisiones serán consideradas tomadas por unanimidad por el socio único en
ambos tipos de asambleas.
Publicaciones
Art. 200. — Las sociedades anónimas unipersonales estarán exceptuadas de presentar
los avisos de convocatoria requeridos por estas Normas, en aquellos casos en que se
verifique la presencia del socio único en el acto asambleario configurando así la
unanimidad establecida en el artículo 237, último párrafo de la Ley N° 19.550 para
prescindir de las mismas.
Exclusión de socio en sociedades de dos socios
Art. 201. — En sociedades de dos (2) socios, la exclusión de uno de ellos, conforme
el artículo 93 de la Ley N° 19.550, no implicará causal de disolución de pleno derecho
asumiendo el socio inocente el activo y pasivo social, debiendo resolverse dentro de los
tres (3) meses de la exclusión, la transformación en sociedad anónima unipersonal
cumpliendo con los requisitos del artículo siguiente, salvo se resuelva su disolución dentro
del mismo plazo.
Transformación de pleno derecho (artículo 94 bis, Ley N°19.550)
Art. 202. — La transformación de pleno derecho en sociedades anónimas unipersonales
de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria establecida
por el artículo 94 bis de la Ley N° 19.550, luego de vencido el plazo de tres (3) meses sin
recomponerse la pluralidad de socios, no obstante los efectos de pleno derecho asignado
por la ley citada, requerirá iniciar el procedimiento de transformación ante este Organismo.
A tal fin deberá presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pública de constitución conteniendo:
a. La transcripción del acta de asamblea -con su registro de asistencia en el caso de
sociedad en comandita por acciones- de donde resulte la resolución social aprobatoria de
la transformación;
b. El estatuto o contrato del nuevo tipo societario adoptado; debiendo constar el nexo de
continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la
resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad;
c. Los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1º de la Ley
Nº 19.550, del socio único y los miembros de los órganos de administración y fiscalización;
d. La constancia, respecto de los administradores, de la vigencia o constitución, según el
caso, de la garantía requerida en el artículo 76 de estas Normas, con mención de la fecha,
monto y modalidad e individualización del documento del cual ello surja y del garante en su
caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación;
e. El cumplimiento del artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso.
2. Balance especial de transformación -con copias de tamaño normal y dos copias
protocolares ("margen ancho") -, firmado por el representante legal, con informe de
auditoría conteniendo opinión. En dicho balance debe constar el detalle de la cuenta de
integración del capital social en el capítulo "Patrimonio Neto". Para la medición de los
bienes incluidos en el balance de transformación, se aplicarán las normas contables
aplicables a balances de ejercicio.
3. Certificación de contador público, que debe contener indicación de los libros rubricados
y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación;

536
 4. Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado
por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada
rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es
necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación
cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
5. Constancia original de las siguientes publicaciones:
a. La prescripta por el artículo 77, inciso 4º, de la Ley Nº 19.550;
b. La requerida por el artículo 10 de la misma ley
Falta de legajo. Si en la Inspección General de Justicia no existiere legajo de la sociedad
que se transforma, además de cumplirse los recaudos de los incisos anteriores, deberá
acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con
constancia de su inscripción en el Registro Público que corresponda.
Transformación voluntaria. Disolución
Art. 203. — En los restantes tipos sociales plurilaterales no mencionados por el artículo
94 bis de la Ley N° 19.550 en que opere la reducción a uno del número de socios, en caso
de no recomponerse la pluralidad de socios dentro del plazo establecido por el mismo
artículo, deberá resolverse:
a. su transformación voluntaria como sociedad anónima unipersonal, debiendo cumplirse
con los mismos recaudos establecidos en el artículo anterior, excepto que se trate de una
sociedad anónima en cuyo caso sólo procederá la reforma de sus estatutos en lo que
corresponda adecuar y, en su caso, la correspondiente designación de administradores y
órgano de fiscalización plural, aplicándose a tal efecto lo requerido por estas Normas en
cada supuesto o;
b. su disolución y nombramiento de liquidador, aplicándose a tal efecto lo requerido por
estas Normas.
En caso de incumplimiento a lo dispuesto en el presente, se considerará a la sociedad
bajo el régimen de responsabilidad establecido para las sociedades de la Sección IV del
Capítulo I de la Ley N° 19.550.
Oportunidad de la presentación
Art. 204. — A los fines del artículo 81 de la Ley Nº 19.550, las transformaciones
prescriptas en los dos artículos anteriores se considerarán oportunas si se las efectúa
dentro de los tres (3) meses computados desde la fecha de la resolución social del socio
único.
Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales
Art. 205. — La presentación de la documentación que acredite la titularidad y
condiciones de dominio de los bienes registrables incluidos en el balance especial de
transformación de los supuestos anteriores, podrá ser cumplida en la oportunidad en que
se solicite el libramiento de oficio para la toma de razón de su dominio y gravámenes en
relación con el nuevo tipo adoptado por la sociedad que se transforma (artículo 77, inciso
5, Ley Nº 19.550).
TÍTULO III
Sociedades constituidas en el extranjero
CAPÍTULO I
Actividad habitual, asiento, sucursal o representación permanente
SECCIÓN PRIMERA
Inscripción inicial
Primera inscripción. Requisitos
Art. 206. — Para la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº
19.550, se debe presentar:

537
 1. Certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis
(6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de
origen.
2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas; en copia original o
certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.
3. Resolución del órgano social competente de la sociedad que decidió crear el asiento,
sucursal o representación permanente en la República Argentina, conteniendo:
a. La decisión de inscripción en los términos del art. 118 de la Ley Nº 19.550, indicando si
se pretende la apertura de una agencia, sucursal o representación permanente;
b. La fecha de cierre de su ejercicio económico;
c. La manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación
ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes y/o
actividades;
d. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (artículo
66, último párrafo) -cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el artículo 11, inciso 2º,
párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550-, pudiendo facultarse expresamente al representante
para fijarla;
e. el capital asignado, si lo hubiere;
f. La designación del representante, que debe ser persona humana.
4. Documento proveniente del extranjero suscripto por funcionario de la misma, cuyas
facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario
público, que acredite:
a. Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado
o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;
b. Que su actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de
dirección de la misma se encuentra fuera de la República Argentina, lo cual podrá
acreditarlo, indistintamente, de alguna de las formas que se detallan en los artículos 209,
210 y 212 de estas Normas.
c. La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la
inscripción, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o
denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte
o datos de registro, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su
porcentaje en el capital social. La presentación de esta documentación no es necesaria si
la individualización de los socios con los alcances indicados resulta de la requerida en el
inciso 2 del presente artículo y se acompaña declaración sobre su subsistencia emitida por
el funcionario social a que se refiere el encabezamiento de este inciso.
La información que deberá acreditarse conforme los subincisos a, b y c de este inciso
podrá ser incluida en uno o más documentos.
5. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 118, párrafo tercero,
inciso 2, de la Ley Nº 19.550, cuando se trate de sociedad por acciones, de
responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina,
conteniendo:
a. Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado
si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico;
b. Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido,
plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de
la actuación en caso de designarse más de un representante;
c. Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos
a) y b), de la Ley Nº 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en
vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción; pueden omitirse aquellos que el derecho
aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la

538
misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en
el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o
notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su
matrícula o registro.
6. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese
profesional abogado o contador con su firma y sello profesional previo a la inscripción, en
el cual el mismo debe:
a. Aceptar expresamente el cargo conferido;
b. Denunciar sus datos personales;
c. Fijar la sede social si se lo facultó a ello;
d. Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
(artículo 25, último párrafo, Decreto Nº 1493), a los fines de cualquier comunicación que le
curse la sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la Inspección General de
Justicia, tendrá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su persona previsto por
el artículo 122, inciso b), de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo
11, inciso 2º, párrafo segundo, de dicha ley respecto de la sede social inscripta, en la cual
podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada.
En caso de designación de más de un (1) representante legal, la totalidad de los
representantes designados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el
escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se
deberá presentar nueva resolución social emitida por la sociedad matriz conforme el inciso
3 de este artículo, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el
cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso.
Capital asignado
Art. 207. — Deberá acreditarse la integración total del capital asignado en la forma
establecida en estas Normas o en la forma y/o porcentaje que, en su caso, requieran
regímenes especiales. Será de aplicación lo establecido en los artículos 232, 233, 234,
235 y 236 de estas Normas, según resulte aplicable en cada caso.
Designación de representante. Domicilio postal y electrónico
Art. 208. — En la resolución social requerida en el inciso 3 del artículo 206, con respecto
al representante designado, se podrá:
1. Indicar el plazo de duración de su mandato;
2. Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los
actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y
sus alcances deben indicarse expresamente;
3. Designar más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes
suplentes.
Asimismo, se deberá indicar en la designación un domicilio especial postal en la
jurisdicción de origen y un domicilio especial electrónico (e-mail) de la casa matriz,
vinculante para la misma a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y
cesación del representante; si se omite el domicilio especial postal, se considera tal el
domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas,
el que sea el último fijado.
Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior
Art. 209. — A los fines de acreditar que la sociedad desarrolla en el exterior actividad
empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se
localiza también allí conforme la documentación requerida en el subinciso b del inciso 4 del
artículo 206, dependiendo del modo de acreditarlo en cada caso, deberán considerarse las
siguientes reglas:
1. Se deberá individualizar suficientemente si posee una o más agencias, sucursales o
representaciones vigentes en jurisdicciones extranjeras y/o;

539
 2. Se deberán individualizar suficientemente activos fijos no corrientes en el exterior,
indicando su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación
no superior a un (1) año y/o;
3. Respecto de las operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores, debe
presentar un certificado efectuado por profesional en ciencias económicas de la
jurisdicción, sobre las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al inicio del
trámite, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos
globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de
cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado y/o;
4. Respecto de la explotación de bienes de terceros, debe presentar certificación de
profesional en ciencias económicas de la jurisdicción de origen que indique los bienes
explotados e ingresos brutos resultantes del último estado contable aprobado por la
entidad con antelación no mayor a un (1) año y/o;
5. Respecto de las participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública debe
informar: denominación, país de origen, porcentaje de tenencia, actividad que realiza y el
valor resultante de la participación conforme el último estado contable aprobado por la
entidad con antelación no mayor a un (1) año y/o;
6. En caso de desarrollar habitualmente de operaciones de inversión en bolsas o
mercados de valores previstas en su objeto, debe presentar certificación de profesional en
ciencias económicas de la jurisdicción de origen, indicando tipo de valores y operaciones,
cantidades negociadas y montos globales conforme a la cotización de los títulos en cartera
a la fecha de emisión del certificado y/o.
7. Presentar el último estado contable aprobado por la sociedad con antelación no mayor
a un (1) año, mediante el cual se acredite alguno de los supuestos anteriores.
Certificaciones globales
Art. 210. — Para el cumplimiento de lo requerido en el inciso 4, subinciso b del artículo
206 podrán también admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y
razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados
contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la cantidad
y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.
Dispensa de requisitos
Art. 211. — La Inspección General de Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la
documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos
de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva
actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la
misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios
cuantitativos.
En los casos de notoriedad y conocimiento público referidas en el párrafo anterior, los
elementos de las presentaciones a los fines de acreditar actividad significativa en el
exterior podrán también consistir -sin carácter taxativo- en publicidad comercial efectuada
fuera de la República, información relativa a negocios, proyectos o inversiones publicada
en revistas especializadas o en secciones de economía y negocios de periódicos de
circulación internacional y llegada a la República, extractos certificados notarialmente de
páginas web, u otros elementos. No será necesaria su traducción -sin perjuicio de una
síntesis de su contenido hecha en idioma español y firmada por el representante legal
inscripto- en el caso de idiomas de conocimiento suficientemente corriente (inglés, francés,
italiano, portugués).
No obstante, los elementos que se presenten no tendrán alcances vinculantes,
ponderándose razonablemente su cantidad, fuente y actualidad, en cada oportunidad en
que corresponda considerar el cumplimiento del requisito.
Integración de grupo
Art. 212. — Si la sociedad conforma bajo control participacional un grupo internacional
que satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, a los efectos

540
de lo requerido en el inciso 4, subinciso b del artículo 206, se admitirá la identificación del
sujeto o sujetos extranjeros bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación
de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados
contables consolidados del grupo.
Individualización de socios
Art. 213. — Respecto de la individualización de socios requerida en el subinciso c del
inciso 4 del artículo 206, se seguirán como pautas especiales:
1. En caso de sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al
portador, deberán indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la
última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas
acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las
acciones o certificados o, posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto
del ejercicio de cualquier derecho; si la documentación presentada se considera
insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas designaron agentes o
apoderados, debe presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre la
identidad de los accionistas con todos los datos requeridos en el subinciso c;
2. Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura
similar, debe presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la
transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social,
número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o
incorporación, de fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o
beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya
constituido o celebrado el acto;
3. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura
similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos indicados en
el inciso 2 anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya
efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio;
4. No es necesaria la individualización respecto de títulos sujetos a cotización y oferta
pública, sino que la individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones
excluidos de dicho régimen.
Suficiencia de la inscripción
Art. 214. — El cumplimiento de la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo
de la Ley Nº 19.550, dispensa de efectuar la del artículo 123 de la misma ley, si la
sociedad, de acuerdo con su ley aplicable y las previsiones de su objeto, puede participar
en otras sociedades.
La suficiencia de la inscripción perdurará hasta que se resuelva su cancelación en los
términos del art. 118. Si fuese su voluntad continuar participando en sociedades deberá
solicitar su inscripción en los términos del art. 123LSC.
Sociedades "vehículo"
Art. 215. — El cumplimiento de los requisitos del inciso 4, subincisos a) y b) del artículo
206, está dispensado a aquellas sociedades cuya inscripción se pida para el exclusivo fin
de ser "vehículo" o instrumento de inversión de otra sociedad extranjera que directa o
indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la
voluntad social de la peticionaria.
Otros recaudos. Además de los restantes requisitos del citado artículo 206, deben
cumplirse los siguientes:
1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad controlante
directa o indirecta de la peticionaria de la inscripción.
2. Presentar la manifestación expresa de reconocimiento de la condición de "vehículo" de
la peticionaria, la cual debe surgir de documentos emanados de los órganos de
administración o gobierno de ella y de su controlante, acompañados con los recaudos
necesarios para su inscripción.

541
 3. Presentar el organigrama de sociedades con indicación de los porcentuales de
participación que atribuyan control directo e indirecto único o plural, firmado con carácter
de declaración jurada por el representante designado.
4. Individualizar, con los alcances y bajo las pautas del artículo 206, inciso 4 y del artículo
213, a los socios titulares de las participaciones referidas en el inciso anterior.
Control conjunto. La dispensa de requisitos corresponde también en caso de control
conjunto, directo o indirecto, debiendo cumplirse los mismos con respecto a las sociedades
que lo ejerzan. A estos efectos, se entenderá como control conjunto al que existe cuando
la totalidad de los socios, o los que posean la mayoría de votos, han resuelto compartir el
poder de formar la voluntad social de la entidad que ejerza el referido control, en virtud de
acuerdos o pactos de sindicación. En consecuencia, a los fines de solicitar su inscripción
por esta vía, adicionalmente a lo requerido en esta Sección deberá acreditarse
documentalmente la existencia de dicha circunstancia.
Publicidad. La publicidad contemplada en el inciso 5 del artículo 206, debe mencionar la
denominación y domicilio de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripción sea
"vehículo".
Sociedad de tipo desconocido
Art. 216. — Los requisitos establecidos en los artículos anteriores se aplican a las
sociedades comprendidas en el artículo 119 de la Ley Nº 19.550. Asimismo:
1. Debe explicitarse el alcance de la responsabilidad de los socios por las obligaciones
sociales que se contraigan por la actuación del asiento, sucursal o representación
permanente, en el dictamen de precalificación profesional, dictamen de abogado o notario
de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o
registro, salvo que tal extremo resulte claramente de la documentación acompañada en
cumplimiento del inciso 2 y 3 del artículo 206, o de documento separado suscripto por
funcionario de la sociedad cuyas facultades representativas deben constar en él
justificadas ante notario o funcionario público.
2. La publicación prescripta por el inciso 5 del citado artículo 206 debe indicar que la
sociedad es atípica para el derecho argentino y cuál es el aludido régimen de
responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales.
Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados
asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de
la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo
Art. 217. — La Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el
cumplimiento de los requisitos del artículo 206, inciso 4, subincisos b y c por parte de
sociedades que, no siendo "off shore" ni proviniendo de jurisdicciones de ese carácter,
estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones,
territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no
cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no
colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Para ello:
1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad
empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o
incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:
a. La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados;
b. Una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o
funcionario de la sociedad -cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse-, de
las principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan
los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquellos
fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado;

542
 c. Los títulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran
derechos de explotación de bienes que tengan ese carácter, si se considera insuficiente el
documento indicado sub b);
d. Todo otro documento que considere necesario a los fines indicados.
2. Podrá solicitar a los fines de la individualización de los socios, la presentación de
elementos adicionales a los contemplados en el inciso 4 del artículo 206 y artículo 213,
conducentes a acreditar antecedentes de los socios, comprendidos los que correspondan
a condiciones patrimoniales y fiscales de los mismos.
Si las jurisdicciones a que se refiere este artículo son a la vez jurisdicciones "off shore",
se aplica el artículo 218 siguiente.
Sociedades "off shore"
Art. 218. — La Inspección General de Justicia no inscribirá a los fines contemplados en
este Capítulo a sociedades "off shore" provenientes de jurisdicciones de ese carácter.
Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto
y/o para constituir o tomar participación en otras sociedades, deben con carácter previo
adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las
disposiciones del Capítulo IV.
Sociedades "vehículo"; exclusión
Art. 219. — Los artículos 217 y 218 no se aplican a las sociedades que soliciten su
inscripción en los términos del artículo 215 de estas Normas.
SECCIÓN SEGUNDA
Inscripciones posteriores
Recaudos
Art. 220. — Las inscripciones posteriores de reformas estatutarias o contractuales,
variaciones de capital -sea el de la sociedad matriz o el asignado a la sucursal-, cambio de
sede, de representante o de fecha de cierre del ejercicio económico y traslado de
jurisdicción hacia la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se deben ajustar en lo pertinente
a los requisitos del artículo 206 que correspondan al caso, sin perjuicio de lo establecido
en disposiciones de esta Sección.
En los supuestos del párrafo precedente, debe cumplirse además con la presentación
prescripta por el artículo 206 si al tiempo de solicitarse la inscripción han transcurrido más
de noventa (90) días corridos desde el vencimiento del plazo previsto en dicha norma,
salvo que se acredite documentadamente y en escrito con firma de letrado que la
inscripción es de urgente necesidad para defender o conservar derechos de la sociedad
directamente vinculados a la actuación de la sucursal, asiento o representación.
Cambio de sede
Art. 221. — El cambio de sede debe cumplir con lo dispuesto en el artículo 66, último
párrafo y la publicidad del artículo 88, inciso 2, ambos de estas Normas, debiendo además
el representante o el firmante del dictamen de precalificación informar sobre la efectividad
de la sede social en los alcances del artículo 11 de estas Normas.
Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Art. 222. — La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires requiere el debido cumplimiento de las presentaciones requeridas en el
artículo 231 y 237 cuyo plazo esté vencido al tiempo de solicitarse la inscripción. Si la
peticionaria es una sociedad "vehículo", debe acreditarse el cumplimiento de dicha
presentación por parte de su controlante que corresponda.
Inscripción de nuevo representante
Art. 223. — La inscripción de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo,
con los requisitos del artículo 206, incisos 2, 3, 5 y 6 en lo referido al nuevo representante,
sin perjuicio de la inscripción de la cesación del anterior, que también debe publicarse.

543
Renuncia. Recaudos especiales; exención
Art. 224. — I - Para la inscripción de la renuncia del representante, debe acompañarse:
1. Instrumento emanado de la sociedad del cual surja la recepción de la renuncia
presentada, conste o no en él que la misma fue aceptada.
2. En su defecto, escritura pública en la cual:
a. Deben protocolizarse el instrumento de la notificación de la renuncia dirigida a la
sociedad al domicilio que ésta indicó para recibir comunicaciones del representante
conforme al inciso 3 del artículo 206 de estas Normas y la constancia de recepción de
dicha notificación;
b. Si la notificación no fue recibida, debe constar la declaración bajo responsabilidad del
renunciante de que con posterioridad a la inscripción de su nombramiento, para sus
relaciones con la sociedad, ésta no le comunicó posteriormente otro domicilio ni tampoco
él lo conoció.
3. Nota del renunciante con su firma certificada notarialmente, conteniendo:
a. Detalle de los libros rubricados y/o, en su caso, de los medios autorizados conforme al
artículo 61 de la Ley Nº 19.550, indicando fecha y contenido de la última registración
practicada a la fecha de la renuncia y, para los libros manuales, último folio utilizado;
b. Indicación del domicilio -dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- en
el que se conservarán los libros y documentación respaldatoria para ponerlos
oportunamente a disposición del nuevo representante que se designe o del tribunal
competente en su caso.
4. Los estados contables pendientes de presentación -cuyo plazo estuviere vencido- a la
fecha de solicitarse la inscripción.
5. La publicación del aviso correspondiente en el Boletín Oficial.
II - Recaudos de la renuncia. La renuncia debe:
1. Estar formulada en términos expresos e inequívocos, no condicionales.
2. Indicar un plazo durante el cual el renunciante continuará sus gestiones, no menor a
noventa (90) días desde la fecha de la recepción ya sea en forma positiva o negativa, de
su notificación, y a los fines de que dentro del mismo la sociedad designe nuevo
representante y solicite su inscripción.
3. Contener referencia precisa a lo dispuesto en los artículos 226 y 273, inciso 4, en
cuanto al plazo para solicitar la inscripción de nuevo representante y a las consecuencias
de su incumplimiento.
4. Informar a la sociedad, en base a los estados contables y/o a certificación contable
requerida al efecto, si a la fecha de la renuncia los bienes y fondos existentes son prima
facie suficientes para cumplir con las obligaciones derivadas de la actuación de la sucursal
asiento o representación, vencidas y a vencer pagaderas en la República Argentina,
estimando en caso negativo el déficit existente.
III - Dispensa. El cumplimiento de los requisitos indicados en el inciso 3 del apartado I y
en los incisos 3 y 4 del apartado II, no es necesario:
1. si el renunciante fue designado para actuar indistintamente con otro u otros
representantes que están en ejercicio o se previó la actuación de suplente y, en este
segundo caso, se acompaña nota del mismo manifestando haber asumido sus funciones,
o 2. si se acompaña instrumento en forma emanado de órgano social competente de la
sociedad, del cual surge expresamente la decisión de designar nuevo representante y
solicitar su inscripción dentro del plazo previsto en el inciso 2 del apartado II de este
artículo y conforme el artículo 226 siguiente.
IV - Oportunidad de la presentación. La inscripción de la renuncia debe solicitarse
después de vencido el plazo referido en el inciso 2 del apartado II.
Legitimación

544
 Art. 225. — El representante, cualquiera haya sido la causal de cesación, está legitimado
para solicitar la inscripción correspondiente, cumpliendo con los requisitos pertinentes del
artículo anterior.
Inscripción de nuevo representante o del cierre voluntario
Art. 226. — Dentro del plazo establecido por el representante legal renunciante conforme
artículo 224, apartado II, inciso 2 la sociedad debe solicitar la inscripción de nuevo
representante, o bien la inscripción del cierre voluntario de la sucursal, asiento o
representación y designación de su liquidador normada por el artículo 227 siguiente.
Transcurrido dicho plazo indicado sin haberse efectuado ninguna de las solicitudes
mencionadas, es procedente la cancelación judicial de la inscripción y la liquidación que
pueda corresponder.
Subsisten hasta la cancelación los efectos de la sede social inscripta.
Cierre voluntario. Designación de liquidador
Art. 227. — I - Para la inscripción del cierre voluntario de la sucursal, asiento o
representación y la designación de su liquidador, se debe presentar:
1. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la resolución del órgano
competente de la sociedad del exterior por la cual:
a. Se dispone el cierre de la sucursal, asiento o representación o la disolución y
liquidación de la sociedad;
b. Se designa al liquidador y al encargado por el término de ley de la conservación de los
libros y documentación para la sucursal, asiento o representación; ambas calidades
pueden recaer en la misma persona, pudiendo también facultarse al liquidador a designar
al segundo.
Omisión de designación. Si no se designa liquidador, se entiende que la liquidación está
a cargo del representante que se encuentra inscripto al tiempo de aprobarse dicha
resolución (artículo 121 de la Ley Nº 19.550).
2. Constancia original de la publicación de la resolución social, conteniendo su fecha y el
nombre y domicilio especial del liquidador, si se trata de agencia, sucursal o
representación de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo
desconocido por las leyes de la República Argentina.
3. Escrito con firma del liquidador designado con los recaudos y a los efectos del artículo
206, inciso 6. No es necesario si la liquidación está a cargo del representante inscripto,
salvo que se modifique su domicilio especial.
Normas aplicables. Se aplica lo dispuesto en el artículo 206, incisos 1 y 6 y, 208, en
cuanto a modalidades de actuación, previsión de suplentes y domicilio especial.
Solicitud simultánea. Podrán solicitarse en la misma oportunidad la inscripción prevista
en este apartado y la cancelación por liquidación concluida, cumpliendo respecto de ésta
con lo establecido en el artículo 275 de estas Normas.
II - Prescindencia de liquidación. No se requiere designación de liquidador ni trámite
liquidatorio, sino que a solicitud del representante inscripto -con cumplimiento de lo
requerido en el inciso 1, subinciso a) del apartado anterior-, se cancelará directamente la
inscripción de la sucursal, asiento o representación en cualquiera de los supuestos
siguientes:
1. Si se acompañan los últimos estados contables cerrados con anterioridad a la decisión
del cierre de la sucursal, asiento o representación, de los cuales surja la inexistencia de
activos y pasivos, con informe de auditoría conteniendo opinión sobre ellos e informe de
contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde esté
transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de pasivos
conforme a documentación respaldatoria y la falta de posteriores operaciones de acuerdo
con las constancias de los libros sociales y documentación respaldatoria.

545
 2. Si se acredita con la documentación correspondiente la disolución sin liquidación de la
sociedad, debidamente perfeccionada y que, en el procedimiento de fusión o escisión o
equivalente llevado a cabo en el extranjero, fueron efectuadas en el Boletín Oficial y en
uno de los diarios de mayor circulación general en la República (a) publicaciones
requeridas por el derecho extranjero aplicable si las mismas comportan un régimen de
publicidad y protección de los acreedores locales de alcances equivalentes o más
rigurosos que los de los artículos 83, inciso 3 y 88, inciso 4, de la Ley Nº 19.550, o en su
defecto (b) las publicaciones requeridas por las citadas normas legales. En este caso,
deben acompañarse las publicaciones y la solicitud del representante inscripto y el informe
de contador público contemplado en el inciso anterior, deben dejar constancia de que no
mediaron oposiciones de acreedores por créditos pagaderos en la República.
Denuncia de cese de actividades. En los supuestos de ambos incisos, se requiere la
acreditación de la presentación de denuncia de cese de actividades a los fines del
impuesto a los ingresos brutos, si correspondiere.
Cancelación por inactividad de asiento, sucursal o representación de sociedad constituida
en el extranjero
Art. 228. — Puede solicitarse la cancelación de la inscripción del asiento, sucursal o
representación cuya inscripción no tenga vigencia superior a cinco (5) años,
acompañando:
1. La documentación oportunamente inscripta a los fines del artículo 118, tercer párrafo,
de la Ley Nº 19.550, con copia de tamaño normal;
2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original - con copias de
tamaño normal y protocolar ("margen ancho") y firma certificada notarialmente si fuere bajo
forma privada-, conteniendo la declaración jurada del representante de que a partir de su
inscripción la sucursal o representación no realizó operaciones de ninguna clase, como así
también que no se efectuaron inscripciones y/o presentaciones de ninguna especie a los
fines de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera ser
aplicable ni, en general, ninguna otra invocando la existencia de la sociedad del exterior a
los fines de su actuación en la República y que la sociedad matriz no se halla emplazada
en juicio por operaciones atribuidas a la sucursal o representación.
3. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la decisión de cerrar la
sucursal o representación, la manifestación de los administradores y socios de
reconocimiento de la inactividad de la misma, de que la sociedad no es titular de bienes
registrables en la República Argentina y de que no se remitieron a la misma fondos o
recursos o, en su caso, de que los mismos fueron restituidos; los socios deben hallarse
identificados conforme al artículo 206, inciso 4 o bien acompañarse al efecto los elementos
necesarios.
La declaración y manifestación referidas en los dos incisos anteriores, deben contener
expresa asunción de responsabilidad ilimitada y solidaria del representante,
administradores y socios -con renuncia, respecto de los socios, a invocar el régimen de
responsabilidad y, si lo hubiere, beneficio de excusión derivados del tipo social- por las
eventuales obligaciones que pudieran existir.
4. Si se rubricaron libros, debe presentarse acta de constatación notarial de la cual
resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de
acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público,
mediante nota firmada por el representante;
5. Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de
declaración de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia
que lo sustituya;
6. La publicación efectuada por un (1) día en el Boletín Oficial y en un diario de
circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo la denominación, domicilio,
sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público, los datos del
representante de la sucursal o representación y de los administradores y socios, la fecha y
en su caso registro notarial de los instrumentos mencionados en los subincisos 2 y 3 y un

546
breve extracto, preciso y suficiente de la declaración jurada, manifestación y asunción de
responsabilidad requeridas.
Se pondrá nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripción de la
sociedad y se insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en la
documentación inscripta y su copia, restituyéndose al representante o a quien éste
autorice su original, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inciso 3. Se
pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar de la documentación de la
inscripción originaria existente en la Inspección General de Justicia y se glosará al
protocolo copia del previsto en el citado inciso 3.
Se aplica el artículo 194 y, con respecto al representante, lo dispuesto en el apartado IV
del artículo 193 de estas Normas.
Inscripción de sociedad continuadora
Art. 229. — Si se acredita, con la documentación correspondiente, la existencia de
fusión, escisión u otra operación que implique cesión de activos y pasivos entre
sociedades constituidas en el extranjero debidamente perfeccionada en extraña
jurisdicción y, como consecuencia de ello, que la continuación de la actividad de la
sucursal, asiento o representación, así como la titularidad de los activos afectados a ella y
la asunción de los pasivos contraídos a través de la misma, en su caso, corresponden a la
sociedad incorporante, fusionaria, escisionaria o cesionaria de los activos y pasivos
referidos, la sucursal de la sociedad extranjera continuadora deberá requerir su inscripción
en los términos del art. 118LSC acompañando la documentación requerida por el artículo
206 anterior y demás requisitos previstos en estas normas.
SECCIÓN TERCERA
Fiscalización y régimen informativo
Atribuciones
Art. 230. — Sin perjuicio de lo establecido especialmente en este Capítulo, la Inspección
General de Justicia tiene respecto de las sociedades en él comprendidas las atribuciones y
facultades generales resultantes de los artículos 6º, 7º y 8º de la Ley Nº 22.315.
Estados contables
Art. 231. — Los estados contables de las sucursales, asientos o representaciones
permanentes deben ser presentados dentro de los ciento veinte (120) días corridos
posteriores a la fecha de cierre, confeccionados en lo pertinente de acuerdo con las
normas técnicas referidas en el Título I del Libro IV de estas Normas, firmados por el
representante inscripto y con informe de auditoría.
Mantenimiento en términos positivos del patrimonio neto o capital asignado
Art. 232. — La Inspección General de Justicia verificará el mantenimiento en términos
positivos del patrimonio neto y, si lo hubiere, del capital asignado inscripto en el Registro
Público, que corresponda a la actuación de dichas sociedades a través de su sucursal o
mediante otra cualquiera de las modalidades que prevé el tercer párrafo del artículo 118 de
la Ley Nº 19.550, en base a los últimos estados contables que deban ser presentados en
cumplimiento del artículo anterior, sin perjuicio del requerimiento de información relativa a
la contabilidad separada prescripta por el artículo 120 de la Ley Nº 19.550, si fuera
necesaria.
Lo establecido en éste y en los artículos 233, 234, 235 y 236 siguientes se aplicarán
cuando corresponda a las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas de acuerdo al
tercer párrafo del artículo 118 de la Ley Nº 19.550 en cualquiera de las modalidades de
actuación que, aparte de la sucursal, prevé dicha norma legal, teniéndose por extensivas a
ellas las referencias que en los artículos anteriores se hacen a la sucursal.
Procedimiento
Art. 233. — Si de los estados contables resultare la existencia de una cifra de patrimonio
neto negativa o en su caso inferior a la del capital asignado, la sociedad dispondrá de un
plazo de noventa (90) días desde que sea notificada o, en defecto de notificación, de

547
ciento ochenta (180) días que se computarán desde la fecha de cierre de sus estados
contables, para:
1. Acreditar la recomposición del patrimonio neto o del capital asignado, según
corresponda, mediante certificación contable extraída de libros rubricados; o bien
2. Solicitar la cancelación -previo el procedimiento liquidatorio necesario- de la inscripción
de la sucursal en el Registro Público o, en su caso, la inscripción de la decisión de haber
sido dejada sin efecto la asignación de capital que se había realizado o de haberse
reducido la cifra del mismo a un valor igual o inferior al del patrimonio neto, cumpliendo
con los requisitos pertinentes de los establecidos en el artículo siguiente.
En caso de incumplimiento, vencido el plazo pertinente, se requerirá judicialmente la
cancelación de la inscripción en el Registro Público del capital asignado a la sucursal o la
liquidación y cancelación de la misma, según proceda conforme al incumplimiento que se
haya producido.
La falta de presentación de los últimos estados contables no obstará a las medidas
previstas en el artículo precedente, si las situaciones contempladas en el primer párrafo
del artículo 3º resultaren de estados contables anteriores.
Inscripciones. Requisitos
Art. 234. — Para las inscripciones en el Registro Público que se contemplan en el
artículo anterior, deberá acompañarse, con los recaudos generales aplicables:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original o
documentación proveniente del exterior, conteniendo, la resolución del representante
inscripto o de la sociedad matriz -según los alcances de las facultades del primero - por la
cual se dispone solicitar la cancelación de la inscripción de la sucursal previo cumplimiento
de los trámites liquidatorios necesarios, o se deja sin efecto la asignación de capital, o se
reduce el mismo, indicándose en este tercer supuesto las causas de la reducción y la
nueva cifra de capital.
2. La publicación original en el Boletín Oficial correspondiente por aplicación de los
artículos 118, tercer párrafo y 120 de la Ley Nº 19.550 y 26 del Decreto Nº 1493/82,
conteniendo la denominación de la sucursal, su sede social y la constancia, con indicación
de la fecha, de haberse resuelto la liquidación y cancelación de la sucursal, o de haberse
dejado sin efecto la asignación de capital, con mención de la última cifra inscripta, o de
haberse reducido éste consignándose la nueva cifra, según el caso.
3. En el supuesto de reducción efectiva como consecuencia de remesas al exterior:
a. La publicación original previa contemplada por el artículo 204 primer párrafo, de la Ley
Nº 19.550, la cual deberá contener, además de los datos pertinentes de los requeridos en
el inciso anterior, la constancia expresa de que se hace a los fines del derecho de
oposición de los acreedores cuyos créditos se hayan originado en la actuación de la
sucursal y sean pagaderos en la República y la valuación del activo y el pasivo y el monto
del patrimonio neto anteriores y posteriores a la reducción;
b. La nómina -firmada por el representante inscripto o apoderado con facultades
suficientes- de acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento dado
a las oposiciones, o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo
legal.
Asignación de capital
Art. 235. — En los casos de asignación de capital, la integración total del mismo se
acreditará - salvo lo que establezcan normas especiales - con los elementos siguientes:
1. Si se efectúa con fondos remitidos por la sociedad matriz: mediante declaración jurada
del representante legal con certificación contable sobre la transferencia de tales fondos y la
existencia de los mismos acreditados en cuentas en entidades financieras locales.
2. Si se trata de bienes no dinerarios: mediante inventario suscripto por el representante
legal, con certificación contable sobre la existencia y ubicación de los bienes en el país,
debiendo justificarse su valuación de acuerdo con las presentes Normas.

548
Pérdidas acumuladas
Art. 236. — La Inspección General de Justicia no inscribirá en el Registro Público la
asignación de capital o su incremento que soliciten sociedades constituidas en el
extranjero ya inscriptas en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº
19.550, si de sus estados contables resultaran pérdidas acumuladas no absorbidas por el
valor de los recursos aplicados por la sociedad matriz a la integración del capital asignado.
Régimen Informativo anual
Art. 237. — Dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de
cierre de los estados contables de las sucursales, asientos o representaciones
permanentes se debe presentar certificación suscripta por funcionario social cuyas
facultades al efecto deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, u
otra documentación cuya aptitud probatoria será apreciada por la Inspección General de
Justicia, que:
1. Contenga las variaciones experimentadas por los rubros incluidos en oportunidad del
cumplimiento del inciso 4, subinciso b del artículo 206, según composición y valores a la
fecha de cierre de los estados contables de la sociedad.
Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requisitos o admitirse las
certificaciones globales o la certificación contable del patrimonio neto de estados contables
consolidados de grupo que se contemplan en el citado artículo.
2. Acredite la composición y titularidad del capital social a la fecha indicada en el inciso
anterior, con los datos y recaudos respecto de los socios que se prevén en el inciso 4,
subinciso c del mismo artículo 206 y el artículo 213 de estas Normas.
Adicionalmente, deberá presentarse la declaración jurada sobre beneficiario final, o
acreditarse su cumplimiento previo, en los términos del artículo 518 de las presentes
Normas.
Sociedades "vehículo"
Art. 238. - I - Las sociedades inscriptas como "vehículos" conforme al artículo 215, en
oportunidad del cumplimiento del régimen informativo mediante la documentación
requerida en el artículo anterior, deben:
1. Declarar si subsiste su condición de tales e identificar las actuaciones en las cuales su
controlante o controlantes han efectuado las presentaciones prescriptas por el artículo
anterior, para su tratamiento conjunto.
2. Presentar el organigrama e individualizar a los titulares de las participaciones de
control directo e indirecto (artículo 215, incisos 3 y 4 de estas Normas), si hubo variaciones
al respecto.
II - Cambio de control. Si tales variaciones importan cambio del control sobre la sociedad
"vehículo", ésta debe cumplir también con lo dispuesto en los incisos 1 y 2 del artículo 215
antes citado.
Al efecto, deberán presentarse las manifestaciones de los órganos de ambas sociedades
contempladas en citado artículo, conteniendo la declaración de que subsiste la apuntada
condición de "vehículo" de la sociedad controlada e inscribírselas en el Registro Público.
Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados
asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de
la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo
Art. 239. — En el cumplimiento de la información requerida por el artículo 237, inciso 1,
las sociedades comprendidas en el artículo 217 deben acreditar la subsistencia de su
actividad en su lugar de constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, con
carácter de principal respecto de la que desarrolle su asiento, sucursal o representación
permanente, acompañando a tal fin la documentación prescripta en el inciso 1 del citado
artículo 217, que corresponda a dicha actividad durante el último ejercicio económico de la
sociedad.

549
 Si de la documentación presentada en cumplimiento del artículo 237, resultan variaciones
en la composición y titularidad del capital social, la Inspección General de Justicia podrá
requerir a su respecto la presentación de los elementos que contempla el inciso 2 del
artículo 217 de estas Normas.
Sociedades "off shore"
Art. 240. — Las sociedades "off shore" inscriptas con anterioridad a la vigencia de la
anterior Resolución General I.G.J. N° 7/2005, se rigen por lo dispuesto en el artículo
anterior para la acreditación de su principal actividad en terceros países. Se les aplican
asimismo los artículos 231, 237 y 241.
Actividad principal. Pautas de apreciación
Art. 241. — En la apreciación de la actividad desarrollada por las sociedades en el
exterior a fin de ponderar su carácter de principal respecto de la cumplida por el asiento,
sucursal o representación, la Inspección General de Justicia evitará limitarse a la
consideración exclusiva del valor de los activos y/o volúmenes de operaciones, pudiendo
ponderar -en base a documentación que se presente conforme al artículo 206, inciso 4 y
toda otra que requiera ejerciendo las atribuciones de la Ley Nº 22.315- otros elementos de
juicio como la naturaleza de las actividades de la sociedad, su conformación en un grupo
de notoriedad internacional caracterizado por la división y/o complementariedad de
actividades, la magnitud de recursos humanos afectados y demás factores que
demuestren razonablemente la localización e importancia de la actividad desplegada en el
exterior.
SECCIÓN CUARTA
Actuación del representante. Notificaciones
Actuación del representante
Art. 242. — Los actos de las sociedades comprendidas en este Capítulo deben ser
cumplidos por su representante inscripto en el Registro Público a la fecha de su
presentación, o bien por apoderado investido tal y exclusivamente por dicho representante.
Sin perjuicio de las facultades atribuidas por el artículo 6º de la Ley Nº 22.315, en los
trámites registrales y de autorización o aprobación, los dictámenes de precalificación
deben identificar bajo responsabilidad de su firmante, al representante inscripto indicando
los datos de su inscripción; si actuó un apoderado designado por tal representante, debe
referenciarse el otorgamiento del poder por parte de éste último, si el mismo no surge del
instrumento por inscribir.
En caso de inobservancia se denegará la registración, autorización o aprobación
requeridas y/o declarará irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos
correspondientes.
Retiro o revocación de la autorización para funcionar
Art. 243. — En caso de sucursales, agencias o representaciones permanentes de
sociedades constituidas en el extranjero cuyo funcionamiento se encuentre bajo la
fiscalización de otra Autoridad de Control y que requieran autorización para funcionar en
virtud de leyes especiales que así lo imponen en virtud del ejercicio habitual de actos
comprendidos en su objeto, esta Inspección General de Justicia se encontrará facultada a
promover acción de disolución y cancelación registral en caso de notificársele el retiro o
revocación de tal autorización para funcionar por parte de la Autoridad de Control que
corresponda, según el caso.
Notificaciones
Art. 244. — Toda notificación que en ejercicio de sus funciones la Inspección General de
Justicia realice a las sociedades en la sede social inscripta por ellas, tendrá efectos
vinculantes en los alcances determinados por el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de
la Ley Nº 19.550.

550
 La Inspección General de Justicia solicitará o admitirá con los mismos efectos el
emplazamiento en juicio de las sociedades, en cualquier acción judicial que promueva o en
la que intervenga.
CAPÍTULO II
Inscripción para constituir o participar en sociedad
SECCIÓN PRIMERA
Inscripción inicial
Requisitos
Art. 245. — Para la inscripción prescripta por el artículo 123 de la Ley Nº 19.550, se debe
presentar:
1. Certificado previsto en el artículo 206, inciso 1 de estas Normas.
2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en copia original o
certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.
3. Resolución del órgano social que decidió la inscripción del estatuto al solo efecto de
participar en sociedad, conforme artículo 123 de la Ley N° 19.550, conteniendo:
a. La decisión de inscripción en los términos del artículo 123 de la Ley Nº 19.550;
b. La fecha de cierre de su ejercicio económico;
c. Manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni
ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.
d. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (artículo
65, último párrafo)-cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inciso 2,
párrafo segundo, de la Ley 19.550-pudiendo facultarse expresamente al representante
para fijarla,
e. la designación del representante legal que debe ser persona humana, que debe
ajustarse a lo previsto en el artículo 206 y 208 de estas Normas.
4. La documentación requerida por el inciso 4 del artículo 206.
5. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial de firma o si
fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, siendo de aplicación
lo establecido en el inciso 6 del citado artículo 206.
Facultades del representante. La designación del representante debe incluir el
otorgamiento al mismo de poder especial para participar de la constitución de la sociedad
y/o adquirir participación en ella, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la
sociedad del exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales
o extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen conforme al artículo 122, inciso
b), de la Ley Nº 19.550 o en su caso en el domicilio especial del representante, en todo
cuanto se relacionen con aquella calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella
derivadas.
Normas aplicables
Art. 246. — Son aplicables los artículos 209, 210, 211, 212, 213, 215, 217, 219 y 220 de
estas Normas.
SECCIÓN SEGUNDA
Inscripciones posteriores
Recaudos
Art. 247. — Para la inscripción de reformas estatutarias o contractuales, del cambio de
representante o de modificaciones a sus facultades o condiciones de actuación, del
cambio de la sede social, de la fecha de cierre del ejercicio económico, del traslado de
jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires consecuente al efectuado por la
sociedad participada y en general de cualquier acto relacionado o susceptible de incidir
sobre la participación en la sociedad local, se debe acompañar en debida forma el

551
instrumento que contenga el acto a inscribir y cumplirse, en cuanto corresponda por el
objeto de la inscripción, con lo dispuesto en los incisos 1, 3 y 5 del artículo 245 anterior.
Normas aplicables
Art. 248. — Se aplican los artículos 220, segundo párrafo, 222 -éste en relación con la
presentación prescripta por el artículo 251- y el artículo 238 de estas Normas.
Traslado de jurisdicción
Art. 249. — La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires requiere asimismo la acreditación de la inscripción de la sociedad participada
en el Registro Público de su domicilio y la previa o simultánea cancelación de su anterior
inscripción en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia. Se aplica
por analogía el artículo 90 de la presente norma.
Inscripción de nuevo representante. Cesación. Renuncia
Art. 250. — I - Nuevo representante. La inscripción de nuevo representante requiere
cumplir respecto del nuevo, con los requisitos del artículo 245, inciso 3, subinciso e y el
otorgamiento de facultades contemplado en el último párrafo de dicho artículo, y
acompañar nota del designado denunciando sus datos personales y constituyendo
domicilio especial a los fines y con los alcances indicados en el artículo 245, inciso 5 de
estas Normas.
II - Cesación. La cesación de representante anterior debe inscribirse.
Si es por renuncia deben acompañarse los instrumentos en que conste la notificación de
la renuncia y la recepción de dicha notificación (artículo 224, apartado I, incisos 1, 2 y 3 de
estas Normas). Se requiere que la renuncia contenga los recaudos y apercibimientos
contemplados en el citado artículo 224, apartado II, incisos 1 y 2 y en los artículos 256 y
257 de estas Normas.
III - Legitimación. El representante está legitimado para solicitar la inscripción de su
cesación. Si fue por renuncia podrá hacerlo después de vencido el plazo que fijó para su
renuncia conforme el apartado II, inciso 2 del artículo 224 citado.
SECCIÓN TERCERA
Régimen informativo. Actuación posterior. Notificaciones
Información
Art. 251. — Dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de
cierre de su último ejercicio económico, las sociedades constituidas en el extranjero
reguladas por esta Sección deberán:
1. Presentar la certificación prevista en el artículo 237, con los recaudos de los incisos 1 y
2, elaborada a la fecha de cierre mencionada.
Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requisitos o admitirse la certificación
contable del patrimonio neto de estados contables consolidados de grupo que se
contemplan en los artículos 210 y 211 de estas Normas.
2. Informar el valor de las participaciones en sociedades locales y porcentaje que
representan sobre el capital y patrimonio de las mismas y
3. Presentar la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento
previo, en los términos del artículo 518 de las presentes Normas.
Sociedades "vehículo"
Art. 252. — A las sociedades inscriptas como "vehículos" se les aplica el artículo 238 de
estas Normas.
Sociedades "off shore"
Art. 253. — Las sociedades "off shore" inscriptas con anterioridad a la vigencia de la
Resolución General I.G.J. N° 7/2005 se rigen por lo dispuesto en el artículo 240 de estas
Normas.

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Régimen informativo anual abreviado
Art. 254. — Las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo los términos del
artículo 118, tercer párrafo y 123 de la Ley N° 19.550, en cada oportunidad que
corresponda según el régimen de información periódica establecido por los artículos 237 y
251, respectivamente, podrán cumplir con: (1) la acreditación de que, de acuerdo con su
actividad y situación patrimonial, el cumplimiento de su objeto se desarrolla principalmente
fuera de la República Argentina y (2) la identificación de sus socios, conforme al artículo
siguiente.
Acreditación de actividad significativa en el exterior. Individualización de socios
Art. 255. — A los fines del régimen informativo abreviado establecido en el artículo
anterior, las sociedades constituidas en el extranjero que hayan acreditado el desarrollo de
su actividad en el exterior en los alcances del artículo 206 de estas Normas en oportunidad
de inscripción o en cumplimiento del régimen informativo establecido en el artículos 237 y
251 de estas Normas, y que no acrediten su actividad y situación patrimonial bajo las
pautas de notoriedad habilitadas por el artículo 211, en cada oportunidad anual y por el
máximo de tres (3) ejercicios consecutivos, en reemplazo de lo requerido por los citados
artículos 237 y 251, podrán acompañar:
1. Declaración del órgano de administración de la sociedad matriz o de persona facultada
por el mismo, emitida de acuerdo con las normas que rijan su funcionamiento, de la cual
resulte:
a. Que se mantienen sin variaciones sustanciales las condiciones contempladas en el
subinciso b), inciso 4 del artículo 206 de estas Normas, conforme las pautas establecidas
por el artículo 209 de estas Normas, según se trate en cada caso y;
b. Que en consecuencia y por la significación comparativa que ello tiene respecto de la
actuación de la sociedad en la República -sea por su asiento, representación o sucursal o
por su participación en sociedad o sociedades locales-, las principales actividades de la
misma continúan cumpliéndose en el exterior.
Individualización de socios. Las sociedades que hayan cumplido con la identificación de
sus socios conforme lo requerido por el subinciso c) del inciso 4 del artículo 206 bajo las
pautas del artículo 213 de estas Normas, en la misma oportunidad citada en el presente
artículo, podrán incluir la manifestación expresa de que no se han producido variaciones
en la composición y titularidad del capital de la sociedad, en caso de así suceder.
La declaración referida podrá ser emitida por el representante legal inscripto, bajo su
responsabilidad y con su firma certificada notarialmente, si acreditare haber sido
autorizado al efecto o si resultaren suficientes las facultades otorgadas para su actuación.
La Inspección General de Justicia podrá solicitar una certificación contable del patrimonio
neto de la sociedad, si pese a lo declarado, lo considerase necesario en virtud de la
importancia de las actividades de la sucursal, asiento o representación que resulten de los
estados contables de ésta o del porcentaje de participación o valor patrimonial
proporcional de las acciones de la sociedad conforme a los estados contables de la
sociedad o sociedades locales en que participe o cumplir con la identificación de los socios
conforme lo establecido en el artículo 206 si lo considerase necesario.
La falta de veracidad de la declaración prevista en este artículo hará inaplicable a
presentaciones posteriores el régimen abreviado que se establece en el presente, sin
perjuicio de las sanciones aplicables a la sociedad y al representante, en su caso.
En cualquier caso, en forma adicional a la declaración requerida en el inciso 1 bajo las
pautas del presente régimen informativo abreviado, deberá darse cumplimiento a la
declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento previo, en los
términos del artículo 518 de las presentes Normas.
Actos registrables de sociedades participadas
Art. 256. — En los acuerdos sujetos a inscripción en el Registro Público de sociedades
locales participadas por sociedades constituidas en el extranjero, éstas deben intervenir
hallándose inscriptas a los fines del artículo 123 o en su caso artículo 118, tercer párrafo,

553
de la Ley Nº 19.550. Deberán efectuarlo, asimismo por intermedio, de su representante
inscripto a la fecha de tales acuerdos, o bien mediante apoderado investido tal y
exclusivamente por dicho representante.
Los dictámenes de precalificación deben, bajo responsabilidad de su firmante, dejar
constancia de la participación de dichas sociedades, de su inscripción, cumplimiento del
régimen informativo requerido en los artículos 237 o 251, e identificar al representante
inscripto indicando los datos de su inscripción. Si hubiere actuado un apoderado
designado por tal representante, deberá referenciarse el otorgamiento del poder por parte
de este último, salvo que ello surja del instrumento por inscribir.
Efectos de la infracción. Los acuerdos que infrinjan lo dispuesto en el primer párrafo no
son inscribibles en el Registro Público.
Aprobación de estados contables
Art. 257. — En el caso de sociedades obligadas a la presentación de sus estados
contables, la aprobación de los mismos y demás decisiones recaídas en la asamblea
respectiva en las condiciones contempladas en el artículo anterior, se declararán
irregulares e ineficaces a los efectos administrativos.
CAPÍTULO III
Actos aislados
Información
Art. 258. — La Inspección General de Justicia receptará información proveniente de
registros de bienes y/o derechos relativa a la celebración de uno o más actos en los cuales
hayan participado sociedades constituidas en el extranjero y cuyo objeto haya sido la
constitución, adquisición, transmisión o cancelación de derechos reales y hayan sido
calificados unilateral o convencionalmente como realizados en carácter de actos aislados,
accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar.
La información deberá comprender la individualización del instrumento inscripto (tipo,
fecha y número) y, en su caso, del escribano público que lo haya autorizado; los datos de
las partes, incluyendo, respecto de la sociedad constituida en el extranjero, su domicilio de
origen, los datos personales del representante que intervino, el domicilio del mismo y el
constituido a los efectos del acto; la naturaleza del acto; la identificación completa del bien
o derecho sobre el cual haya recaído y el monto económico que resulte.
La Inspección General de Justicia requerirá asimismo al registro respectivo igual
información sobre la celebración por parte de la sociedad de actos anteriores bajo la
misma calificación de aislados o similar.
Análisis. Medidas
Art. 259. — Mediante el análisis de dicha información y sobre la base del cumplimiento
de otras medidas o diligencias, la Inspección General de Justicia determinará la
pertinencia de la referida calificación atribuida al acto.
A tal fin podrán adoptarse las medidas previstas en el artículo 6º de la Ley Nº 22.315 que
sean pertinentes al caso, y en particular, sin carácter taxativo, las siguientes:
1. Requerir otra información relacionada con el acto, conjunta o indistintamente y
mediante su presentación por escrito o, en su caso, comparecencia personal, a:
a. Quien en representación de la sociedad haya intervenido en el acto. La información
podrá hacerse extensiva, además, a la presentación de los elementos contemplados en el
artículo 206, inciso 4, si en el caso el domicilio de origen de la sociedad en jurisdicciones
"off shore" o sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios,
estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los
fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos
y Financiación del Terrorismo y/o la importancia económica del acto o el destino del bien
y/o la realización de más de un acto, permitieren presumir fundadamente la probable
configuración de cualquiera de los supuestos contemplados por los artículos 118, párrafo
tercero y/o 124, de la Ley Nº 19.550. El silencio frente al requerimiento, si el representante

554
fue efectivamente habido, podrá ser interpretado como manifestación de voluntad en los
alcances del artículo 263 del Código Civil y Comercial de la Nación, en aquellos casos en
los que el requerido hubiere representado a la sociedad en más de un acto;
b. El escribano interviniente, en su caso;
c. Quienes aparezcan como vendedores de los bienes o deudores por obligación con
garantía hipotecaria;
d. Los cedentes de derechos hipotecarios;
e. La Administración Federal de Ingresos Públicos, limitada a la información que en su
caso hubiere sido presentada a la misma, a los fines del cumplimiento del régimen
informativo establecido por la Resolución General Nº 3285/12 y sus modificatorias y/o
complementarias con respecto al año calendario o período menor que corresponda,
inmediatamente posteriores a la fecha de realización del acto o actos;
f. Los ocupantes del inmueble y/o encargados del edificio donde éste se halle, en su
caso;
g. La administración del consorcio de copropietarios a que corresponda el inmueble.
2. Realizar por sí o en coordinación con otros organismos, Inspecciónes sobre los bienes,
con el objeto de establecer su destino y condiciones de utilización económica y, en su
caso, la ubicación de la sede efectiva de la dirección o administración de la sociedad.
Encuadramiento legal
Art. 260. — A resultas del análisis y medidas referidos en el artículo anterior, la
Inspección General de Justicia resolverá el encuadramiento de la actuación de la sociedad
conforme a la calidad en que se invocó haber realizado el acto, o bien, de corresponder,
conforme a los artículos 118, párrafo tercero o 124 de la Ley Nº 19.550, según
corresponda, tomando a tal efecto en consideración, entre otras, las pautas siguientes:
1. La significación económica del acto.
2. El destino, utilización o explotación económica del bien, actuales o potenciales.
3. El tiempo transcurrido desde la adquisición del dominio del bien o la constitución de
derechos sobre el mismo.
4. El domicilio de la sociedad sito en jurisdicciones "off shore" o sociedades provenientes
de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios
especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no
colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
5. La reiteración de actos, aun cuando los mismos se hayan celebrado en una única
oportunidad y consten en un mismo título;
6. El modo y circunstancias preparatorias del ejercicio de la representación de la
sociedad y/o las circunstancias pasadas y actuales relativas a la vinculación entre el
representante que intervino y la sociedad, sus socios u otras personas relacionados con
ellos.
Resolución. Intimación
Art. 261. — Cuando la actuación de la sociedad haya sido encuadrada en los términos
de los artículos 118, párrafo tercero o 124 de la Ley Nº 19.550, la resolución prevista en el
artículo anterior contendrá la intimación para que la misma cumpla con la inscripción
pertinente conforme a lo dispuesto en los Capítulos I o IV de este Título, dentro del plazo
que se determine. Dicho plazo no excederá los ciento ochenta (180) días corridos, bajo
apercibimiento de promoverse las acciones judiciales que puedan corresponder.
La intimación se efectuará en la persona del representante que intervino en el acto o
actos, notificándosela por cédula, en la forma prevista en el artículo 122, inciso a) de la Ley
Nº 19.550, si tuviere domicilio constituido o lo hubiere constituido en la oportunidad
contemplada en el artículo 259, inciso 1, subinciso a). En caso de pluralidad de actos con
representantes distintos, la notificación se practicará a aquel que actuó en mayor cantidad
o en el último de los efectuados. Si el mismo no fuere habido o rechazare la intimación y

555
las diligencias realizadas no permitieron conocer la existencia y ubicación de una sede
efectiva de dirección o administración de la sociedad, la notificación se practicará por
edictos en las condiciones previstas por el artículo 42 del Decreto Nº 1883/91.
Sociedades "off shore"
Art. 262. — Las sociedades "off shore", cuando no corresponda admitir el carácter de
aislado del acto o actos sometidos a investigación conforme al presente Capítulo, serán
intimadas únicamente a los fines de su adecuación a las disposiciones de la Ley Nº
19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la República, debiendo cumplir al efecto
con el procedimiento y requisitos establecidos en el Capítulo IV.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica
Art. 263. — Sin perjuicio de lo establecido en los artículos anteriores, la Inspección
General de Justicia podrá accionar judicialmente para la declaración de la inoponibilidad
de la personalidad jurídica de la sociedad en relación con el acto o actos realizados por
ella, cuando, entre otras circunstancias, la permanencia en la titularidad del bien o de
derechos sobre el mismo y la falta o insuficiencia notoria de su efectiva utilización para
actividades de producción o intercambio de bienes o prestación de servicios o
complementarias o relacionadas con las mismas, permitan tener por acreditado que con su
inmovilización en el patrimonio de la sociedad no se persiguen razonablemente fines
societarios normales, sino otros susceptibles de ser encuadrados en lo dispuesto por el
artículo 54, último párrafo, de la Ley Nº 19.550.
Inscripción en extraña jurisdicción; inoponibilidad
Art. 264. — Si durante el cumplimiento de las medidas de investigación previstas en este
Capítulo o por denuncia de terceros, surge que la sociedad se encuentra inscripta en
extraña jurisdicción a los efectos de los artículos 118, tercer párrafo, o 123, de la Ley Nº
19.550, y su actividad y/o la ubicación del bien objeto del acto calificado de aislado y su
contacto razonable con la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires son
suficientemente determinantes de que dicha inscripción debió haber sido cumplida en esta
última jurisdicción, la Inspección General de Justicia tendrá por inoponible a su respecto la
inscripción practicada e intimará su sustitución conforme a los artículos 261 ó 262, según
corresponda.
Denuncia
Art. 265. — La Inspección General de Justicia no dará curso a ninguna solicitud de
inscripción que realice voluntariamente la sociedad y podrá efectuar las denuncias
judiciales pertinentes si de acuerdo con los elementos de juicio receptados considera
evidente la existencia de maniobras en fraude de terceros.
CAPÍTULO IV
Sociedad con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en la República.
Adecuación a la ley argentina
Supuestos de procedencia
Art. 266. — La Inspección General de Justicia solicitará a las sociedades constituidas en
el extranjero su adecuación a las disposiciones de la Ley Nº 19.550 aplicables a las
sociedades constituidas en la República conforme el Capítulo II de la misma ley, en
aquellos casos en donde de la documentación y presentaciones requeridas por los
Capítulos I y II, del cumplimiento de las medidas contempladas en el Capítulo III, todos de
este Título o del ejercicio de atribuciones propias conforme a la Ley Nº 22.315 y a las
disposiciones de los Capítulos antes citados, resulte que la actuación de las sociedades se
halla encuadrada en cualquiera de los supuestos del artículo 124 de la Ley Nº 19.550.
Al efecto, serán elementos de ponderación, sin carácter taxativo, los siguientes, ya sea
separada o concurrentemente:
1. La carencia de activos, participaciones sociales, operaciones de inversión y/o
explotación de bienes de terceros referidos en el artículo 206, inciso 4 o, en su caso, su

556
irrelevancia comparativa, bajo las pautas de apreciación del artículo 241, respecto de los
activos y actividades desarrolladas en la República.
2. La efectiva localización del centro de dirección o administración de la sociedad en
ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. La falta de presentación en debida forma de los elementos referidos en el artículo 239,
en el caso de sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios,
estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los
fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos
y Financiación del Terrorismo, o de sociedades "off shore" inscriptas antes de la entrada
en vigencia de estas Normas.
Intimación. Plazo. Efectos del incumplimiento
Art. 267. — En el caso de sociedades inscriptas conforme a los Capítulos I y II del
presente Título de estas Normas y, a los fines de lo dispuesto en el artículo anterior, la
Inspección General de Justicia intimará al cumplimiento de la presentación prevista en el
artículo 268 dentro del plazo que determine, el cual no excederá de los ciento ochenta
(180) días corridos, bajo apercibimiento de solicitarse judicialmente la cancelación de dicha
inscripción y la liquidación de bienes que pudiera corresponder.
Requisitos
Art. 268. — La inscripción en el Registro Público de la adecuación de la sociedad
constituida en el extranjero, requiere la presentación de los elementos siguientes, además
de los requisitos generales aplicables:
1. Escritura pública de adecuación y sujeción de la sociedad a la ley argentina a todos
sus efectos, otorgada por los socios actuales y los que en su caso se incorporen en
oportunidad de la adecuación, por sí o mediante apoderado o apoderados con facultades
especiales.
El poder o poderes especiales deberán consignar expresamente tanto el porcentaje de
participación de cada socio como los porcentajes que dicho socio reconoce a los restantes
en el capital social. La escritura pública debe contener:
a. La identificación conforme al inciso 1º del artículo 11 de la Ley Nº 19.550 del socio o
socios actuales y, en su caso, la de quienes se incorporen a la sociedad.
b. La constancia expresa de que el socio o socios actuales, por sí o mediante apoderado,
acreditan su calidad de tales, exhibiendo ante el escribano autorizante los respectivos
títulos y/u otros elementos que demuestran indubitablemente dicha calidad y expresando
la fecha desde la cual invisten tal condición.
c. La decisión expresa de los socios de adecuar la actuación anterior de la sociedad en la
República, mediante la adopción de un tipo social contemplado por el Capítulo II de la Ley
Nº 19.550 y la aprobación de las estipulaciones a que se refieren los subincisos siguientes
y del balance especial de adecuación indicado en el inciso 2. Deben manifestarse
asimismo, en su caso, los porcentajes de participación en la sociedad reconocidos a los
socios que conforme al subinciso j) declaren o hayan declarado su voluntad de separarse
de la sociedad.
d. La mención de la naturaleza y monto del aporte de capital efectuado por el socio o
socios que se incorporen como tales a la sociedad en oportunidad del otorgamiento de la
escritura pública de adecuación, con constancia de que el mismo se halla totalmente
integrado.
e. La transcripción de los certificados u otras constancias auténticas que acrediten la
constitución, registro o incorporación de la sociedad en el extranjero.
f. Las cláusulas del estatuto o contrato que regirá a la sociedad, de acuerdo con dicho
tipo social y las disposiciones de la Ley Nº 19.550 aplicables al mismo.
La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en la Sección Segunda del Título I
de este Libro, estableciéndose en caso de modificación su nexo de continuidad con la
anterior, de lo que se dejará constancia en la publicación requerida por el inciso 5.

557
 El monto del capital social debe ser igual al del patrimonio neto resultante del balance
especial de adecuación requerido por el inciso 2, adicionado en su caso con el valor del
aporte del socio o socios que se incorporan y deducida la reserva legal completa. Puede
no obstante decidirse fijar una cifra inferior, siempre que la misma, además de
corresponder al tipo en su caso, no resulte manifiestamente inadecuada al objeto de la
sociedad. En tal caso, sobre dicha cifra se calculará la reserva legal completa y la
diferencia entre la sumatoria de capital y reserva legal y el monto del patrimonio neto se
imputará a una reserva especial que se regirá por el tercer párrafo in fine del artículo 202
de la Ley Nº 19.550, cualquiera sea el tipo social adoptado.
g. La cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a
cada socio cuya entidad deberá, con excepción en caso de constitución de sociedad
anónima unipersonal, corresponderse con la exigencia de una pluralidad de socios de
carácter sustancial requerida por el artículo 56 de las presentes Normas. Dicho carácter
también deberá observarse si la sociedad que se adecua hubiere sido unipersonal y su
pluripersonalidad se establece mediante la incorporación de otro u otros socios en el acto
de adecuación.
h. El nombramiento de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.
i. La fijación del domicilio y la sede social en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, conforme al artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550 y lo
dispuesto en la Sección Tercera, Capítulo I del Título I de este Libro.
j. La declaración expresa de voluntad -manifestada por sí o mediante apoderado- de
separarse de la sociedad de aquellos socios que, como consecuencia de la adecuación,
no desearen permanecer en la misma o bien la transcripción de las notificaciones
efectuadas en tal sentido a los restantes socios por medio fehaciente.
k. La mención de las inscripciones efectuadas en esta y/u otras jurisdicciones en los
términos de los artículos 118, párrafo tercero y 123 de la ley Nº 19.550, con indicación de
sus datos.
l. La individualización de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea
titular y que estuvieren inscriptos bajo su titularidad en registros de la República Argentina.
2. Balance especial de adecuación cerrado a una fecha que no exceda los tres (3) meses
anteriores a la fecha de la escritura de adecuación, confeccionado en moneda nacional y
conforme a las disposiciones reglamentarias y técnicas aplicables en ámbito de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, con informe de auditoría conteniendo opinión. Deben
contemplarse las variaciones significativas que pudieran experimentarse en el lapso
comprendido entre la fecha de cierre del balance y la fecha límite en que, en virtud de
dicho cierre, deba adoptarse la decisión de adecuación.
Si la sociedad tuviere bienes en el exterior, la valuación de los mismos debe ajustarse a
pautas homogéneas respecto de la que correspondería a bienes de igual naturaleza sitos
en territorio nacional.
3. Informe de contador público independiente, consignando la incidencia que sobre los
rubros del balance especial de adecuación tengan la separación y/o incorporación de
socios que se hayan producido.
4. Elementos que acrediten la realización de su aporte de capital por parte del socio o
socios que se incorporen como tales a la sociedad en oportunidad del otorgamiento de la
escritura pública de adecuación.
La existencia, valuación e integración de tales aportes se regirán por las disposiciones
pertinentes de la Sección Quinta, Capítulo I del Título I de este Libro, a excepción de lo
dispuesto en el inciso 1, subinciso d- del presente artículo.
5. La publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley Nº 19.550, en su caso, en la que
debe constar que se trata de la adecuación de la sociedad a la ley argentina.
6. Acreditar la constitución de la garantía de los administradores requerida por el artículo
256, segundo párrafo de la Ley Nº 19.550 en los términos del artículo 76 y 77 de estas
Normas.

558
 7. Declaración jurada de Persona Expuesta Políticamente de los miembros del órgano de
administración y fiscalización designados, conforme lo establecido en el Libro X de estas
Normas.
Inscripciones anteriores
Art. 269. — Simultáneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad, el
Registro Público instará la cancelación de las inscripciones efectuadas anteriormente en él
a los fines de los artículos 118, tercer párrafo, ó 123 de la Ley Nº 19.550 y las que fueren
consecuentes a ellas si las hubiere.
Inscripciones en jurisdicciones provinciales. Si hubiere inscripciones en registros públicos
de jurisdicciones provinciales, las mismas deben cancelarse a solicitud de la sociedad, la
cual deberá acreditarlo dentro de los noventa (90) días corridos de inscripta; dicho plazo
podrá prorrogarse prudencialmente en cada caso únicamente si se acredita en debida
forma que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites
necesarios.
Transcurrido el plazo y hasta tanto se acredite la cancelación, se suspenderá la
inscripción de otros actos, salvo que:
1. Se trate de inscripciones de designación y cesación de administradores o miembros
del consejo de vigilancia, disolución de la sociedad y nombramiento de su liquidador, actos
relativos a la titularidad y otros derechos sobre cuotas que no impliquen modificación
contractual y toda otra que se requiera por orden judicial; y
2. Se acredite que se presentó la solicitud de cancelación, adjuntándose al efecto copia
auténtica del escrito respectivo, con constancia de recepción y certificación de dicho
registro sobre el estado del trámite.
Bienes registrables
Art. 270. — A solicitud de la sociedad, se librarán los oficios necesarios para que los
registros respectivos tomen nota de la adecuación en relación con los bienes y/o derechos
que allí consten inscriptos como de titularidad de la sociedad.
Libros y registros contables
Art. 271. — Dentro de los noventa (90) días de inscripta, la sociedad debe:
1. Rubricar libros y en su caso obtener la autorización de empleo de registros contables
por los medios previstos en el artículo 61 de la Ley Nº 19.550 y transcribir en el Libro
Inventario y Balances, el balance especial de adecuación y el informe, previsto en los
incisos 2 y 3 del artículo 268.
Si la sociedad está comprendida en el artículo 299 de la Ley Nº 19.550, dentro del mismo
plazo debe presentar certificación de contador público independiente, conteniendo el
detalle de libros rubricados y registros autorizados e indicando los folios donde estén
transcriptos en el balance e informe precedentemente mencionados.
2. Acreditar mediante acta notarial el depósito en la sede social inscripta de:
a) Los libros y documentación social correspondientes a la actuación social anterior a la
fecha de la escritura pública de adecuación, incluidos los de las agencias, sucursales o
representaciones permanentes inscriptas en territorio nacional; al realizarse el depósito
deberá correr en el último folio utilizado de los libros, nota de discontinuación suscripta por
el escribano público interviniente o por el representante legal y en su caso el órgano de
fiscalización de la sociedad, de cuya inserción se dejará constancia en el acta.
b) La traducción, si correspondiere, de dichos libros y en su caso la de los medios o
soportes magnéticos, efectuada por traductor público matriculado, con su firma legalizada
por la autoridad de superintendencia de su matrícula.
Ordenadores, medios mecánicos, magnéticos o similares. Si la sociedad ha llevado
registros en hojas móviles o por medios similares, deberá constar su encuadernación y la
existencia en la última de dichas hojas de nota firmada por el representante legal y el
órgano de fiscalización de la sociedad si lo hubiere, indicando la cantidad de las mismas
que se haya utilizado. Si se han empleado medios o soportes magnéticos, el acta dará

559
cuenta de ello y de que se extrae copia de los mismos que queda depositada por ante el
escribano público interviniente.
Indisponibilidad de los libros. Si al tiempo del depósito la sociedad no cuenta con los
libros por haber sido desposeída por la acción de un tercero, el acta deberá mencionar a
éste y dejar constancia precisa de que se le efectuaron las intimaciones y/o iniciaron las
acciones judiciales pertinentes para el recupero, indicando respecto de éstas sus datos,
radicación y estado. Si los libros se hallan depositados ante autoridad competente,
también deberá dejarse constancia.
Regularización y adecuación voluntaria
Art. 272. — Las disposiciones de este Capítulo son aplicables en lo pertinente a la
adecuación que las sociedades constituidas en el extranjero, inscriptas o no conforme a
los artículos 118, tercer párrafo, ó 123 de la Ley Nº 19.550, resuelvan de manera
voluntaria, acreditando su encuadramiento anterior en cualquiera de los supuestos del
artículo 124 de la mencionada ley.
CAPÍTULO V
Cancelación de inscripciones
Sucursales, asientos o representaciones. Inscripción del cierre; cancelación; causales
Art. 273. — La inscripción del cierre de las sucursales, asientos o representaciones y la
cancelación de la inscripción originaria previa liquidación en su caso, procede por:
1. Incumplimientos reiterados de las presentaciones impuestas por los artículos 237, 207,
apartado I, 238, 239 y 240 de estas Normas.
2. Incumplimiento de la adecuación de la sociedad a la legislación Argentina, cuando la
misma corresponda en mérito a las presentaciones previstas en el inciso anterior.
3. Falta reiterada de presentación de los estados contables requeridos por el artículo 231
de estas Normas.
4. Falta de solicitud de la inscripción de nuevo representante, transcurrido el plazo fijado
por el representante para la inscripción de la cesación del anterior.
5. Solicitud de cierre voluntario y cancelación.
6. Inscripción de la adecuación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones del
Capítulo anterior.
Acción judicial; cierre voluntario y cancelación; regularización
Art. 274. — En los casos de los incisos 1, 2, 3 y 4 del artículo anterior, la Inspección
General de Justicia deberá promover acción judicial correspondiente. Podrá deducir
también, conjunta o separadamente, acción para que se declare la inoponibilidad de la
personalidad jurídica de la sociedad, si a través de la actuación de la sucursal, asiento o
representación se configuró alguno de los supuestos del artículo 54, último párrafo, de
la Ley Nº 19.550.
La solicitud de cierre voluntario y cancelación del inciso 5 del artículo anterior, se rige por
los artículos 227 y 275 de estas Normas.
En el supuesto del inciso 6 del artículo anterior, la cancelación debe practicarse
simultáneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad.
Cancelación voluntaria por liquidación
Art. 275. — Para la cancelación voluntaria de la inscripción de la sucursal, asiento o
representación, adicionalmente a lo requerido por el artículo 227 de estas Normas, se
debe acompañar:
1. Balance de liquidación firmado por el liquidador inscripto conforme al artículo 227 o en
su caso el representante inscripto, con informe de auditoría; del mismo debe surgir la
inexistencia de pasivos pagaderos en la República Argentina por obligaciones contraídas
por la sucursal, asiento o representación.

560
 2. Informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo
donde esté transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de
pasivos conforme a documentación respaldatoria;
3. Copia certificada notarialmente de la foja o página numerada de los libros rubricados
en uso a la fecha de finalización de la liquidación, en la cual, a continuación del último
asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre de dichos libros firmada por
el liquidador, con expresa mención de haber concluido la liquidación. Puede suplirse con
acta notarial de constatación de los extremos mencionados.
4. Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y
documentación sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en
posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que
constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier
cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de éstos y la
manifestación de que constan las fojas o páginas que tienen insertas las notas de cierre y
de que no obran asientos o actos volcados posteriormente.
5. Denuncia de cese de actividades ante la Dirección General de Rentas a los efectos del
impuesto a los Ingresos Brutos.
Sociedades inscriptas conforme al artículo 123 de la Ley Nº 19.550
Art. 276. — I - Cancelación judicial. La cancelación de la inscripción practicada a los
fines del artículo 123 de la Ley Nº 19.550, se requerirá por vía judicial, por:
1. Incumplimiento de las presentaciones impuestas por los artículos 251, 252, 253 -o en
su caso 254- de estas Normas.
2. La causal del inciso 2 del artículo 273.
II - Cancelación voluntaria. La cancelación voluntaria se producirá:
1. Por inscripción de la adecuación de la sociedad conforme al Capítulo anterior, en cuyo
caso se practicará simultáneamente con ésta.
2. Por resolución expresa de la sociedad decidiendo la cancelación, debiendo
presentarse para su anotación la documentación proveniente del extranjero conteniendo la
resolución del órgano competente de la sociedad.
Documentación proveniente del exterior; recaudos
Art. 277. — Salvo que se acredite la aplicabilidad de normativa específica eximente o
que establezca recaudos distintos, la documentación proveniente del extranjero requerida
en el presente Título, debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho
de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de
Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda, en los términos
del artículo 206 respecto de que deberá estar suscripta en original por funcionario de la
sociedad, cuyas facultades representativas deberá ser justificada por notario o funcionario
público y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por
Traductor Público Nacional matriculado en la Capital Federal, cuya firma deberá estar
legalizada por su respectivo Colegio o entidad profesional habilitada al efecto.
Protocolización notarial
Art. 278. — La documentación proveniente del extranjero que deba inscribirse, puede
presentarse totalmente protocolizada en escritura pública otorgada ante escribano de
registro de la República Argentina, con su correspondiente traducción.
TÍTULO IV
Contratos asociativos
Requisitos
Art. 279. — Para la registración de contratos de agrupación de colaboración (artículos
1453 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación); contratos de unión transitoria
(artículos 1463 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación), y de Consorcios de

561
Cooperación (artículos 1470 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación), deberá
presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de formalización
del contrato. Además de las copias indicadas en el artículo 38, si se trata de agrupación de
colaboración, debe acompañarse una copia adicional, de tamaño normal, certificada
notarialmente, a los efectos de su remisión, con posterioridad a la inscripción, a la
autoridad de aplicación de la Ley Nº 25.156 de Defensa de la Competencia.
2. Formulario de reserva de denominación, si se lo hubiere efectuado y la reserva se
hallare vigente, en el caso de contratos de agrupación de colaboración o consorcio de
cooperación cuya denominación se formare con nombre de fantasía.
Las inscripciones previstas en este artículo, se efectuarán conforme a lo dispuesto por
los artículos referidos del Código Civil y Comercial de la Nación, con el contralor previo en
los alcances del artículo 39 de estas Normas.
Cláusulas arbitrales
Art. 280. — Los contratos indicados en el artículo anterior podrán incluir cláusulas
arbitrales. En caso de ser adoptada la que consta como Anexo VII de estas Normas en el
correspondiente trámite registral el contralor a su respecto se limitará a la verificación de la
fidelidad de sus términos.
Inscripciones posteriores
Art. 281. — Los recaudos del artículo 279 se aplican en lo pertinente a la inscripción de
reformas contractuales, otorgamiento de poderes y sus modificaciones o revocaciones,
cambio del domicilio especial, renuncia de representantes y su sustitución, exclusión,
separación e ingreso de nuevos participantes, disolución, extinción y toda otra inscripción
que proceda.
Régimen contable
Art. 282. — Los estados de situación patrimonial requeridos por el Código Civil y
Comercial de la Nación a los contratos referidos en este Título, que se presenten en los
términos del artículo siguiente, deberán confeccionarse con arreglo a las normas técnicas
profesionales vigentes y sus modificaciones (Resoluciones Técnicas de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas), en las condiciones de su
adopción por el Consejo de Profesionales en Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires y en cuanto no esté previsto de diferente forma en el Código Civil y
Comercial de la Nación, leyes complementarias, decretos reglamentarios y las presentes
Normas. Serán aplicables las disposiciones del Libro IV de las presentes Normas en lo que
resulte pertinente.
Estados de situación. Presentación
Art. 283. — Dentro de los ciento veinte (120) días posteriores a la fecha del cierre del
ejercicio económico que surja del contrato asociativo, la agrupación de colaboración, unión
transitoria o consorcio de cooperación, deberá presentar ante este Organismo los Estados
de Situación patrimonial regulados por los artículos 1460, 1464, inc. l y 1475 del Código
Civil y Comercial de la Nación, respectivamente, con dictamen de Contador Público
conteniendo opinión, cuya firma se deberá encontrar debidamente legalizada por la
entidad que detente la superintendencia de la matrícula.
La obligación aquí establecida se tornará exigible una vez obtenida la inscripción
requerida por la normativa señalada y a partir del primer cierre de ejercicio económico que
opere desde la vigencia de la presente resolución. Para aquellos contratos que ya se
encuentren inscriptos, se tornará exigible a partir del primer cierre de ejercicio económico
que opere desde la entrada en vigencia de la presente resolución conforme la fecha de
cierre de ejercicio estipulada en sus respectivos contratos.
TÍTULO V
Contratos de fideicomiso

562
Competencia registral
Art. 284. — (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) En virtud de lo
establecido en el artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación y las
competencias asignadas a este Organismo, se registrarán en este Registro Público a
cargo de la Inspección General de Justicia los contratos de fideicomiso, en los siguientes
supuestos:
1. cuando al menos uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o
especial en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o;
2. cuando acciones o cuotas sociales de una sociedad inscripta ante este Organismo
formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso.
En caso de tratarse de contratos de fideicomiso que involucren bienes registrables no
sujetos a la competencia de este organismo, deberá cumplirse, luego de la registración en
este Organismo, la inscripción fiduciaria de dichos bienes ante el organismo que
corresponda, conforme lo establecido en los artículos 1682, 1683 y 1684 del Código Civil y
Comercial de la Nación.
Se exceptúa de la competencia de este organismo la inscripción de los contratos de
fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto en los artículos
1690 y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Art. 284. — (Texto originario) A partir de las vigencias de estas Normas, se registrarán en
este Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia los contratos de
fideicomiso, en los siguientes supuestos:
1. cuando uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o especial en
jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y;
2. cuando acciones de una sociedad inscripta ante este Organismo formen parte de los
bienes objeto del contrato de fideicomiso.
En caso de tratarse de contratos de fideicomiso que involucren bienes registrables no
sujetos a la competencia de este organismo, deberá cumplirse, luego de la registración en
este Organismo, la inscripción fiduciaria de dichos bienes ante el organismo que
corresponda, conforme lo establecido en los artículos 1682, 1683 y 1684 del Código Civil y
Comercial de la Nación.
Se exceptúa de la competencia de este organismo la inscripción de los contratos de
fideicomisos financieros a tenor de lo dispuesto en el artículo 1671 del Código Civil y
Comercial de la Nación.
Registración. Requisitos
Art. 285.- (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) I. A los fines de la
registración de los contratos de fideicomiso referidos en el artículo anterior, deberá
presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, según
corresponda conforme las previsiones del artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la
Nación mediante el cual se formalizó el contrato, el que deberá contener los requisitos
establecidos por el artículo 1667 y concordantes del citado Código.
2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma
instrumental del contrato, verificando las condiciones establecidas en el Código Civil y
Comercial de la Nación. Adicionalmente a lo establecido en el artículo 50 de éstas Normas,
deberá dictaminarse:
a. Datos del fiduciante, fiduciario, beneficiario y fideicomisario -si lo hubiere-,
incluyéndose, según el caso, nombre y apellido o denominación social, documento de
identidad o número de pasaporte si se trata de persona humana de nacionalidad
extranjera; o datos de inscripción registral y domicilio o sede social. En caso que el
fiduciario sea una persona humana de nacionalidad argentina, adicionalmente deberá
dictaminarse su clave única de identificación tributaria ("C.U.I.T.") o clave única de
identificación laboral ("C.U.I.L.") o, en caso que el fiduciario sea una persona humana de

563
nacionalidad extranjera, deberá dictaminarse su clave de identificación ("C.D.I.").
otorgadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP") o por la
Administración Nacional de la Seguridad Social ("ANSES") en el caso del C.U.I.L. o por el
organismo que en el futuro los reemplace a tales efectos.
b. Existencia de restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer su
facultad de disponer o gravar los bienes objeto del fideicomiso.
c. Si surge del contrato la obligación de emisión de estados contables anuales como
modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del artículo 1675 del Código
Civil y Comercial de la Nación.
d. Aceptación del beneficiario y del fideicomisario para recibir las prestaciones del
fideicomiso, en caso que surja del instrumento mediante el cual se formalizó el contrato o
instrumento complementario al mismo.
3. Declaración jurada del Fiduciario sobre la condición de Persona Expuesta
Políticamente exigida por el artículo 511 del Libro X de estas Normas, únicamente en el
caso que éste sea persona humana. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica,
deberá presentarse la declaración conforme el Anexo XXVII que se encuentra disponible
en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la
reemplace) sujeta al mismo procedimiento establecido en el artículo 511 de las presentes
Normas, el cual será de aplicación por analogía a la presente.
Art. 285. — (Texto originario) I. A los fines de la registración de los contratos de
fideicomiso referidos en el artículo anterior, deberá presentarse:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, según
corresponda conforme las previsiones del artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la
Nación mediante el cual se formalizó el contrato, el que deberá contener los requisitos
establecidos por el artículo 1667 y concordantes del citado Código.
2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma
instrumental del contrato, verificando las condiciones establecidas en el Código Civil y
Comercial de la Nación. Adicionalmente a lo establecido en el artículo 50 de éstas Normas,
deberá dictaminarse:
a. Datos del fiduciante, fiduciario, beneficiario y fideicomisario -si lo hubiere-,
incluyéndose, según el caso, nombre y apellido o denominación social, documento de
identidad o datos de inscripción registral y domicilio o sede social.
b. Existencia de restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer su
facultad de disponer o gravar los bienes objeto del fideicomiso.
c. Si surge del contrato la obligación de emisión de estados contables anuales como
modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del artículo 1675 del Código
Civil y Comercial de la Nación.
d. Aceptación del beneficiario y del fideicomisario para recibir las prestaciones del
fideicomiso.
e. Verificación de la póliza de seguro contratado por el fiduciario conforme se establece
en el artículo 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación. La imposibilidad de
acreditación de contratación de dicha póliza por parte del Fiduciario no obstará la
inscripción del contrato de fideicomiso sino que éste será responsable en los términos de
los artículos 1757 del citado Código.
3. Declaración jurada del Fiduciario sobre la condición de Persona Expuesta
Políticamente exigida por el artículo 513 del Libro X de estas Normas.
Fiduciario. Documentación adicional
Art. 286.— (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) I. En caso que el
Fiduciario designado sea una persona jurídica local inscripta ante este Organismo, además
de la información requerida en el dictamen conforme subinciso a., inciso 2 del artículo
anterior deberá dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades
comprendidas en su objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias

564
o conexas al mismo, ello en virtud de lo establecido en el artículo 67 de las presentes
Normas.
II. En caso que el Fiduciario sea una persona jurídica local que posee domicilio fuera de
la jurisdicción de la Inspección General de Justicia, en oportunidad de registración del
contrato de fideicomiso se deberá acompañar adicionalmente la siguiente documentación:
1. Copia del estatuto social o texto ordenado vigente del contrato social con constancia
de su inscripción ante el Registro Público que corresponda según su domicilio. Deberá
dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades comprendidas en su
objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias y/o conexas al
mismo, ello en virtud de lo establecido en el artículo 67 de las presentes Normas.
2. Copia del instrumento inscripto ante el Registro Público que corresponda según su
domicilio del cual surja la designación de los miembros del órgano de administración y
fiscalización de la sociedad, en caso que no surja del documento requerido en el apartado
anterior;
III. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica constituida en el extranjero, se
deberá acreditar su inscripción en los términos del artículo 118 ó 123 de la Ley N° 19.550.
Art. 286. — (Texto originario) I. En caso que el Fiduciario designado sea una persona
jurídica local inscripta ante este Organismo, además de la información requerida en el
dictamen conforme subinciso a), inciso 2 del artículo anterior deberá dictaminarse si se
desprende de su objeto social la actuación como fiduciario en la República Argentina.
II. En caso que el Fiduciario sea una persona jurídica local que posee domicilio fuera de
la jurisdicción de la Inspección General de Justicia, en oportunidad de registración se
deberá acompañar adicionalmente la siguiente documentación:
1. Copia del estatuto social o texto ordenado vigente del contrato social con constancia
de su inscripción ante el Registro Público que corresponda según su domicilio. Deberá
desprenderse de su objeto social la actuación como fiduciario en la República Argentina;
2. Copia del instrumento inscripto ante el Registro Público que corresponda según su
domicilio del cual surja la designación de los miembros del órgano de administración y
fiscalización de la sociedad, en caso que no surja del documento requerido en el apartado
anterior;
III. En caso que el Fiduciario sea una persona jurídica constituida en el extranjero, se
deberá acreditar su inscripción en los términos del artículo 118 ó 123 de la Ley N° 19.550.
IV. En caso que el Fiduciario sea una persona humana, además de la información
requerida en el dictamen conforme subinciso a), inciso 2 del artículo anterior, deberá
registrarse en la misma oportunidad -o encontrarse registrada- en el Registro de
Fiduciarios establecido por el artículo 290 de estas Normas.
Inscripciones posteriores
Art. 287. — Los requisitos del artículo 285 anterior se aplican en lo pertinente a la
inscripción de modificaciones contractuales, la inscripción del cese del fiduciario por
cualquiera de las causales del artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación y su
sustitución, la extinción y toda otra inscripción que proceda.
Fideicomiso sobre acciones o cuotas sociales
Art. 288.— (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) I. Para la inscripción en
este Registro Público de resoluciones de asambleas de sociedades por acciones o
reuniones de socios de sociedades de responsabilidad limitada, inscriptas ante este
Organismo, en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares
fiduciarios de acciones o cuotas sociales, respectivamente, deberá verificarse la
inscripción del contrato de fideicomiso ante este Organismo y requerirse en los dictámenes
de precalificación que deban emitirse, que el profesional se expida sobre:
a. Fecha y datos de registración del contrato de fideicomiso en este Organismo.
b. Fecha de la inscripción de la transmisión fiduciaria en el registro de acciones,
aclarándose si dicha transmisión consta expresamente asentada en tal carácter, en el caso

565
de las sociedades por acciones. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada,
el dictamen deberá expedirse sobre los datos de inscripción del trámite de cesión de
cuotas que corresponda a dicha transmisión fiduciaria;
c. Cantidad total de acciones o cuotas sociales fideicomitidas y sus características.
d. En su caso, cantidad de acciones adquiridas conforme al artículo 1684 del Código Civil
y Comercial de la Nación -incluidas acciones liberadas y de suscripción o acrecimiento
posteriores-, características de las mismas y fecha de su inscripción en el registro de
acciones, con la aclaración referida en el subinciso b. anterior acerca del carácter de dicha
inscripción. En su caso, cantidad de cuotas sociales adquiridas en los mismos términos,
con los datos de inscripción de la cesión de cuotas conforme se requiere en el subinciso b.
anterior.
e. Datos del fiduciante, fiduciario y beneficiario, incluyéndose según el caso nombre y
apellido o denominación social, documento de identidad o datos de inscripción registral y
domicilio o sede social, en los mismos términos del inciso 2, subinciso a. del artículo 285
de las presentes Normas.
f. Si el fiduciante, fiduciario y beneficiario son todos o alguno de ellos sociedad
controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora de las acciones o cuotas
sociales.
g. Si alguno de ellos es director, gerente, apoderados o empleado de la emisora o de
sociedad controlada o vinculada con ella.
h. Si constan inscriptas o surgen del contrato de cesión de cuotas, según sea el caso, en
los alcances del inciso 6 del artículo 213 de la Ley N° 19.550, restricciones, limitaciones o
condiciones al fiduciario para ejercer facultades de disponer o gravar las acciones, o para
el ejercicio de determinados derechos de voto, reseñándose en caso afirmativo el
contenido de las mismas.
i. En caso de que se trate de un fideicomiso de garantía: a) Si el acreedor garantizado, o
uno de ellos en caso de pluralidad, es el mismo fiduciario; b) Si el acreedor garantizado y/o
el fiduciario son sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora.
A los fines de cumplir con la información indicada en los subincisos a., c., e. y h. así
como el subinciso i.,a) precedentes, el profesional dictaminante podrá adjuntar copia del
contrato de fideicomiso inscripto en los términos del artículo 285 y remitirse a sus términos.
Fideicomiso sobre acciones
Art. 288. — (Texto originario) I. Para la inscripción en este Registro Público de
resoluciones de asambleas de sociedades por acciones inscriptas ante este Organismo,
en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares fiduciarios de
acciones, deberá verificarse la inscripción del contrato de fideicomiso ante este Organismo
y requerirse en los dictámenes de precalificación que deban emitirse, que el profesional se
expida sobre:
a. Fecha y datos de registración del contrato de fideicomiso en este Organismo.
b. Fecha de la inscripción de la transmisión fiduciaria en el registro de acciones,
aclarándose si dicha transmisión consta expresamente asentada en tal carácter.
c. Cantidad total de acciones fideicomitidas y sus características.
d. En su caso, cantidad de acciones adquiridas conforme al artículo 1684 del Código Civil
y Comercial de la Nación -incluidas acciones liberadas y de suscripción o acrecimiento
posteriores-, características de las mismas y fecha de su inscripción en el registro de
acciones, con la aclaración referida en el inciso b anterior acerca del carácter de dicha
inscripción.
e. Datos del fiduciante, fiduciario y beneficiario, incluyéndose según el caso nombre y
apellido o denominación social, documento de identidad o datos de inscripción registral y
domicilio o sede social.
f. Si el fiduciante, fiduciario y beneficiario son todos o alguno de ellos sociedad
controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora de las acciones.

566
 g. Si alguno de ellos es director, gerente, apoderados o empleado de la emisora o de
sociedad controlada o vinculada con ella.
h. Si constan inscriptas, en los alcances del inciso 6 del artículo 213 de la Ley Nº 19.550,
restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer
facultades de disponer o gravar las acciones, o para el ejercicio de determinados
derechos de voto, reseñándose en caso afirmativo el contenido de las mismas.
i. En caso de que se trate de un fideicomiso de garantía: a) Si el acreedor garantizado, o
uno de ellos en caso de pluralidad, es el mismo fiduciario; b) Si el acreedor garantizado y/o
el fiduciario son sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora.
A los fines de cumplir con la información indicada en los subincisos a), c), e) y e)
precedentes, el profesional dictaminante podrá adjuntar copia del contrato de fideicomiso
inscripto en los términos del artículo 285 y remitirse a sus términos.
Estados contables. Régimen contable
Art. 289. — En caso que surja del contrato de fideicomiso la obligación de emitir estados
contables anuales como modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos
del artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación, se aplicarán en lo pertinente lo
establecido en el Libro IV de estas Normas.
Registro de fiduciarios
Art. 290. — La Inspección General de Justicia implementará por medios informáticos un
registro de fiduciarios, el cual se regirá por las reglas siguientes:
a. Constarán en él las altas y bajas de designaciones de fiduciarios en contratos de
fideicomiso sujetos a registración ante este Organismo, consignando los datos del
fiduciario informados en oportunidad de su registración.
b. Se tomará nota de las comunicaciones judiciales o administrativas que se efectúen y,
en su caso, de toda otra disposición que determine la cesación del fiduciario. Dichas
comunicaciones deberán incluir los datos personales o registrales completos y la fecha de
comienzo de la cesación.
c. En caso de existir alguna causal de cesación del fiduciario, la Inspección General de
Justicia podrá intimar al fiduciante al domicilio denunciado en el contrato o en oportunidad
de registración del mismo para que dentro de los noventa (90) días de notificada dicha
intimación se acredite la sustitución del fiduciario a través de la respectiva inscripción en
este Registro Público, cumpliendo con los recaudos legales y reglamentarios
correspondientes.
Registraciones. Las registraciones y/o modificaciones del contrato de fideicomiso ante
este Registro Público, se efectuarán previa verificación de la inexistencia de comunicación
respecto de la cesación del fiduciario.
Extinción
Art. 291. — La extinción del fideicomiso registrado ante este Registro Público conforme
las causales expresadas en el artículo 1697 del Código Civil y Comercial
de la Nación, incluyendo cualquier otra causal prevista en el contrato, deberá registrarse
en este Registro Público. A tal fin deberá presentarse:
1. Declaración jurada del fiduciario elevada a escritura pública o instrumento privado
original con su firma certificada ante escribano público, informando la extinción del
fideicomiso y su causa.
2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma
instrumental de la declaración jurada requerida en el inciso anterior, mediante el cual se
deberá dictaminar si el fiduciario:
a. entregó los bienes fideicomitidos al fideicomisario o a sus sucesores;
b. otorgó los instrumentos necesarios y;

567
 c. procedió con las inscripciones registrales que correspondían a los fines del subinciso
a. precedente.
TÍTULO VI
Transferencia de establecimientos industriales y comerciales (ley nº 11.867)
Competencia registral
Art. 292. — La competencia de la Inspección General de Justicia para la inscripción de la
transferencia de establecimientos industriales y comerciales corresponde por la ubicación
de los mismos en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se denegará la
inscripción de una nueva transferencia de los ya inscriptos que carezcan de dicha
ubicación. A solicitud de su último titular, se extenderá certificación sobre las condiciones
de la inscripción o inscripciones, a los efectos de su presentación ante el Registro Público
que sea competente para la registración de la nueva transferencia.
Requisitos
Art. 293. — Para la inscripción de la transferencia de un establecimiento comercial o
industrial, comprendida la realizada por remate público (artículos 2º y 10, Ley Nº 11.867),
se debe presentar:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original del documento de
transmisión previsto en los artículos 4º y 7º de la Ley Nº 11.867.
2. Constancia original de haberse otorgado el asentimiento prescripto por el artículo 470
del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso, la cual puede constar en el
documento requerido en el inciso anterior.
3. Declaración del escribano público o martillero intervinientes en la operación, detallando
las oposiciones habidas y la retención y depósito de fondos efectuados conforme a los
artículos 4º y 5º, Ley Nº 11.867 o, en su caso, la manifestación expresa de que, dentro del
término de ley (artículo 4º citado), no se han realizado dichas oposiciones o que las
realizadas fueron dejadas sin efecto.
4. Constancia original de las publicaciones prescriptas por el artículo 2º de la Ley Nº
11.867.
5. Certificado original vigente de libre deuda previsional, conforme a lo previsto por el
artículo 12 de la Ley Nº 14.499.
6. Constancia de la presentación de la denuncia del cese de actividades del enajenante
ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.
7. Certificados que acredite que el enajenante no se halla inhibido para disponer o gravar
sus bienes, expedidos por los registros inmobiliarios de la Capital Federal y del domicilio
del enajenante. Si el documento inscribible es escritura pública, el certificado podrá
referenciarse en ella y dejarse constancia de su agregación al protocolo.
Omisión de certificación previsional; suplencia; procedimiento
Art. 294. — Si no se presenta el certificado requerido por el inciso 5 del artículo anterior,
tal omisión se debe suplir siguiendo el procedimiento siguiente:
1. El solicitante debe adjuntar la constancia expedida por el organismo provisional de que
dicho organismo se halla impedido de emitir el certificado referido (artículo 12, Ley Nº
14.499).
2. Si no lo hace, debe acreditar con documentación fehaciente que la requirió, que el
requerimiento fue efectivamente recibido y que ha transcurrido el término de quince (15)
días contemplado en la norma citada en el inciso anterior, y solicitar a la Inspección
General de Justicia el libramiento de un oficio, cuya confección y diligenciamiento estarán
a cargo del solicitante o de quien éste autorice en el mismo, por el cual se requerirá al
organismo previsional que se expida sobre la situación del enajenante respecto a los
aportes y/o contribuciones respectivos.

568
 El oficio debe consignar los datos del establecimiento transferido y los de las partes de la
operación -incluida la Clave Unica de Identificación Tributaria (CUIT) del enajenante-, el
número de las actuaciones administrativas en que tramita la inscripción de la transferencia,
la fecha del requerimiento originario de la certificación omitida y, en su caso, las personas
autorizadas a correr con el diligenciamiento.
Debe contener asimismo la prevención de que, en caso de no ser respondido
directamente a la Inspección General de Justicia, en el mismo plazo del artículo 12 de la
Ley Nº 14.499, computado en el caso desde la recepción del oficio, a los efectos de la
competencia registral de la Inspección General de Justicia, se tendrá por configurado el
impedimento contemplado por dicha norma.
3. Acreditado el diligenciamiento del oficio y transcurrido el plazo contemplado en el
inciso anterior, observados que estén los demás requisitos exigibles, se ordenará la
inscripción de la transferencia del establecimiento.
Transferencias parciales
Art. 295. — La Inspección General de Justicia evaluará la procedencia de la inscripción
de la transferencia parcial de un establecimiento siempre que:
1. Del contrato de transmisión resulte que se satisfacen los extremos siguientes:
a. El objeto de la transferencia comprende los elementos del artículo 1º de la Ley Nº
11.867 y está constituido por (i) una o más unidades de un negocio organizado bajo
descentralización territorial o (ii) un rubro determinado de actividad entre una pluralidad de
rubros desarrollados por el enajenante en un mismo ámbito espacial;
b. La unidad o unidades transferidas o la actividad comprendida en la transferencia
cuentan con autonomía operativa que posibilita la continuación de la explotación en forma
separada.
2. Resulte posible eximir del requisito del inciso 6 del artículo 293 o que el mismo se
cumpla en su caso exclusivamente en relación con la actividad que el enajenante dejará
de desarrollar, y que el requisito del inciso 5 del mismo artículo se cumpla únicamente con
respecto al personal que pasará a depender del adquirente. A tales fines se cursará
consulta previa al organismo provisional, suspendiéndose los plazos del trámite registral.
TÍTULO VII
Empresas binacionales argentino-brasileñas
Alcances federales de la fiscalización. Control de legalidad
Art. 296. — La Inspección General de Justicia, en cuanto autoridad federal de aplicación
del Estatuto de Empresas Binacionales Argentino-Brasileñas (en adelante "el Estatuto")
instituido por el Tratado del 6 de julio de 1990 entre la República Argentina y la República
Federativa del Brasil, tiene las atribuciones reconocidas por la Ley Nº 22.315 y su
reglamentación, respecto de las sociedades binacionales argentino-brasileñas (en
adelante "las sociedades binacionales") que se constituyan en la República Argentina y
sus inversores nacionales de la República Argentina, filiales, agencias, sucursales u otra
especie de representación permanente.
Son también de su competencia los controles de legalidad y funcionamiento necesarios
para constatar la subsistencia de la configuración estructural de las sociedades
binacionales conforme al Estatuto, sin perjuicio de las funciones de fiscalización que
correspondan a otras autoridades en virtud de regímenes especiales.
Certificado provisorio. Requisitos
Art. 297. — Para la obtención del certificado provisorio previsto en el artículo IV del
Estatuto, deben cumplirse los requisitos del artículo VIII del mismo. Asimismo, el acuerdo
sobre las condiciones de constitución y funcionamiento de la empresa binacional debe:
1. Indicar los datos completos de sus inversores. En el caso de personas jurídicas de
derecho privado se acompañará declaración jurada de su representante legal de hallarse
cumplido el artículo I.3.c. del Estatuto y se consignarán, en su caso, los datos de su

569
inscripción a los fines del artículo 123 de la Ley Nº 19.550. Si participaren personas
jurídicas de derecho público, se acreditará su creación, lo que podrá ser eximido en casos
notorios.
2. Consignar las características de las participaciones o acciones, el porcentaje de cada
inversor en el capital y la identificación precisa de los aportes que deban transferirse de
acuerdo con el artículo IV.3. del Estatuto.
Certificado provisorio para nuevos aportes
Art. 298. — El certificado provisorio puede también solicitarse en relación con aportes
ulteriores al capital de sociedades que ya obtuvieron certificado definitivo y también de
aquellas cuyo órgano de gobierno aprobó su acogimiento al régimen del Estatuto. Deberán
individualizarse los aportes y acreditarse con documentación auténtica el acuerdo de
aumento del capital social.
Certificado provisorio proveniente de la República Federativa del Brasil. Autorización de
transferencia de aportes; recaudos
Art. 299. — El certificado provisorio expedido por la República Federativa del Brasil debe
presentarse con los recaudos del artículo 37, inciso 5, a los fines de la autorización de la
transferencia de los aportes en él indicados, prevista en el artículo IV.3. del Estatuto.
La autorización se otorga mediante el simple visado del certificado, corriendo luego por
cuenta de los interesados el cumplimiento de los trámites y disposiciones pertinentes para
la efectivización de la transferencia.
Certificado definitivo. Requisitos. Anotación y comunicación. Sociedades ya inscriptas
Art. 300. — Para la obtención del certificado definitivo deben cumplirse los requisitos del
artículo VIII.2 del Estatuto. La integración total del capital social debe resultar de
certificación contable que precisará los libros, sus datos de rúbrica, fechas y folios de
donde surge la integración exigida.
Si la inscripción de la sociedad y la emisión del certificado corresponden que se efectúen
simultáneamente, la certificación contable se suple con la acreditación de la integración
total del capital resultante del trámite de constitución de la sociedad.
La emisión del certificado definitivo debe anotarse en el registro previsto por el artículo
303 y ser comunicada a la autoridad de aplicación de la República Federativa del Brasil,
con los recaudos indicados en el citado artículo, que podrán suplirse con copia certificada
de la resolución que disponga la emisión.
Sociedades inscriptas. El certificado definitivo podrá extenderse a favor de sociedades
inscriptas con anterioridad que satisfagan los extremos del Estatuto. Además de la
integración del capital social requerida en el primer párrafo, las mismas deberán acreditar
la inscripción de su acto constitutivo y las reformas estatutarias o contractuales registradas
hasta la fecha de la solicitud y acompañar copia de la documentación correspondiente a
los estados contables de cierre inmediato anterior a la fecha de petición del certificado, con
copia de la resolución social que los hubiere aprobado.
Sociedad de jurisdicción provincial; domicilio especial. Si el certificado debe emitirse a
sociedad inscripta en jurisdicción provincial, la misma debe previamente constituir un
domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el que
serán válidas y vinculantes todas las notificaciones, citaciones, requerimientos o
emplazamientos que les sean cursados por la Inspección General de Justicia en ejercicio
de sus funciones y atribuciones.
Transferencia de acciones y participaciones sociales
Art. 301. — A los fines del consentimiento previo impuesto por el artículo VIII.5 del
Estatuto, la sociedad debe:
1. Informar los datos completos de las partes de la operación de transferencia, incluidos
en su caso, con respecto al cesionario, los de la inscripción requerida por el artículo 123 de
la Ley Nº 19.550.

570
 2. Acompañar la declaración de los administradores sociales de que la transferencia no
afectará los porcentuales mínimos exigidos por el artículo I.2.a. y b. del Estatuto.
La sociedad debe acreditar la inscripción de la transferencia en el libro social respectivo o
en el Registro Público, según corresponda por el tipo social, dentro de los treinta (30) días
siguientes a la comunicación efectuada en cumplimiento de los dos incisos anteriores,
salvo prórroga justificada.
En la misma oportunidad, deberá informar el nuevo estado de distribución de su capital
mediante certificación contable que especifique cantidad y características de las acciones
o participaciones, datos completos de sus titulares y porcentaje que corresponda a cada
uno de ellos.
Retiro de calificación. Causales y trámite
Art. 302. — Causales. La Inspección General de Justicia retirará la calificación otorgada
a la sociedad binacional por las siguientes causales:
1. Desaparición de cualquiera de las condiciones establecidas en el artículo I del
Estatuto.
2. Inactividad empresaria prolongada, la que se presumirá por la falta de presentación en
debida forma de los estados contables, ello durante tres (3) años consecutivos. Se
presumirá igualmente tal inactividad en el caso de que, sin haberse cumplido el plazo
indicado, la Inspección General de Justicia requiera infructuosamente la presentación de
dicha documentación.
Trámite; subsanación. La existencia de las causales de los incisos anteriores se notificará
por cédula a la sociedad, la cual dispondrá desde entonces de un plazo de sesenta (60)
días corridos, prorrogable por única vez e igual lapso a petición fundada, para efectuar la
presentación de los estados contables omitidos o la actualización de su legajo o, si fuere el
supuesto, los actos o resoluciones sociales por las cuales se hubiere removido la causal
prevista en el inciso 1.
Anotación y comunicación. Vencido el plazo, se resolverá el retiro de la calificación.
Firme el mismo, se lo anotará en el registro previsto en el artículo 303 y se comunicará a la
autoridad de aplicación de la República Federativa del Brasil a los fines de igual anotación
en el registro a su cargo.
Acción de disolución. El retiro de la calificación por la causal del inciso 2, es sin perjuicio
de la promoción de acción de disolución (artículo 303, inciso 3, Ley Nº 19.550), en el caso
de corresponder, con respecto a sociedades inscriptas en el Registro Público a cargo de la
Inspección General de Justicia.
Registro de Empresas Binacionales
Art. 303. — El Registro de Empresas Binacionales previsto por el artículo IX. 2. del
Estatuto se llevará mediante un libro especial en el que se anotará la emisión del
certificado definitivo efectuada a favor de sociedades calificadas como tales, domiciliadas
en la República Argentina y en la República Federativa del Brasil. Constarán la
denominación, domicilio y sede social de la sociedad, su número de legajo, la fecha y
número del certificado definitivo y de la resolución que ordenó su emisión y en su caso los
datos del retiro de la calificación. Los mismos datos constarán en las comunicaciones a la
autoridad de aplicación de la República Federativa del Brasil, contempladas en los
artículos IV.4. y IX.3. del Estatuto.
Tasa retributiva; arancel
Art. 304. — Los trámites regidos por las disposiciones del presente Título que
promuevan las sociedades o sus inversores oblarán tasa retributiva y el arancel
correspondiente al formulario de actuación, a razón de un (1) arancel por cada peticionario
en los casos de solicitud de certificado provisorio.
LIBRO IV
Régimen contable

571
 TÍTULO I
Documentación y contabilidad
Estados contables. Normas técnicas. Salvedades
Art. 305. — Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º, de la Ley Nº 19.550, presentarán a la
Inspección General de Justicia sus estados contables anuales o -cuando corresponda- por
períodos intermedios - expresados en pesos.
La confección de los mismos debe ajustarse a las normas técnicas profesionales
vigentes y sus modificaciones (Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas), en las condiciones de su adopción por
el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
y en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, en disposiciones reglamentarias
o en las presentes Normas.
Las respectivas resoluciones técnicas de la Federación Argentina de Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas Nros. 8, 9, 16, 17, 18, 21, y 22 con sus
modificaciones vigentes introducidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, regirán la presentación de los estados básicos y
complementarios e información requerida en dichas resoluciones técnicas, con las
salvedades previstas en el párrafo anterior y las que a continuación se establecen:
1. No es admisible la posibilidad de activación de los costos financieros provenientes de
la financiación con capital propio invertido.
2. Se medirán por su valor nominal los activos y pasivos surgidos por aplicación del
método del impuesto diferido.
3. De acuerdo a lo establecido en puntos 1.6 y 2.8 de la Resolución Técnica Nº 21, los
estados contables anuales de las sociedades sobre las que se ejerce control, control
conjunto o influencia significativa, utilizados para aplicar el método del valor patrimonial
proporcional, así como los estados contables consolidados, deberán contar con un informe
de auditoría de contador público independiente. Cuando dichos estados contables
correspondan a períodos intermedios y deban presentarse a este organismo como parte
de la documentación requerida para la inscripción de trámites específicos, como ser
fusiones, escisiones o reducciones del capital social de acuerdo con los artículos 203 y
204 de la Ley Nº 19.550, también deberán contar con informes de auditoría de contador
público independiente.
4. En ningún caso se admitirán certificaciones literales de contador público independiente
sobre estados contables que se presenten a este organismo, salvo que se acrediten
circunstancias excepcionales, en cuyo caso su admisión quedará sujeta al exclusivo
criterio del organismo.
5. A los fines del tratamiento de los aportes irrevocables a cuenta de futuras
suscripciones de acciones o cuotas deberán tenerse presentes -adicionalmente a las
contenidas en la Resolución Técnica Nº 17- las previsiones especiales de estas Normas
para los respectivos trámites de aumento del capital social, la contabilización de los
aportes y la información relativa a ellos a incluirse en los estados contables.
6. No serán de aplicación las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N°
31 - Introducción del modelo de revaluación de bienes de uso excepto activos biológicos -.
Los revalúos técnicos de bienes de uso (excepto activos biológicos) y de propiedades
inmuebles de inversión, se regirán conforme las pautas dispuestas en estas Normas
7. Las sociedades controladas, controlantes, subsidiarias o vinculadas a las que hacen
oferta pública de sus acciones o debentures, podrán presentar, ante esta Inspección
General de Justicia, sus estados contables individuales conforme la resolución técnica 26
de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas -"Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF)"-, y sus modificatorias en los términos del
artículo 310, apartado II de estas Normas.

572
 8. Se admitirán los criterios de medición y exposición establecidos en la Resolución
Técnica N° 23 - Beneficios a los empleados posteriores a la terminación laboral y otros
beneficios a largo plazo -, en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, en
disposiciones reglamentarias y en las presentes Normas.
9. No serán de aplicación las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N°
39 - Moneda Homogénea -.
10. Aquellos entes que califican como Entes Pequeños conforme la Resolución Técnica
N° 41 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas -
"Aspectos de reconocimiento y medición para entes pequeños -, podrán presentar los
estados contables conforme las pautas allí establecidas, en cuanto no esté previsto de
diferente forma en la ley, en disposiciones reglamentarias y en las presentes Normas.
Memoria
Art. 306. — Los administradores de sociedades por acciones y/o de sociedades de
responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inciso 2º del artículo 299 de
la Ley N° 19.550, deberán confeccionar la Memoria anual conforme lo requerido por
el artículo 66 de la Ley N° 19.550.
Dicha Memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los
estados contables dado que éstos, en virtud del artículo 65, inciso 1, subinciso f) de la Ley
N° 19.550, deben contemplar los acontecimientos u operaciones, ocurridos entre su fecha
de cierre y la de la Memoria, que pudieran modificar significativamente la situación
financiera y los resultados de la sociedad a la fecha de dichos estados contables. Tales
acontecimientos u operaciones deberán también ser considerados en la Memoria, al
analizar la situación de la sociedad por el ejercicio y eventualmente en los objetivos y
perspectivas para el ejercicio siguiente.
Requisitos
Art. 307. — A los fines del cumplimiento de lo dispuesto por los incisos 1, 5 y 6
del artículo 66 de la Ley N° 19.550, la Memoria anual requerida en el artículo anterior
deberá incluir:
1. Descripción del negocio que deberá contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de
las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o
servicios prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.
2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso que la
sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas
sus controladas), se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la
sociedad dentro de él.
3. La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la
generación y aplicación de fondos:

En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1, de
la Ley Nº 19.550, esta información deberá exponerse también de acuerdo con los estados
contables consolidados.
El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las
actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos
operativos.
4. Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos
comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada
para su cálculo:
a) Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente).

573
 b) Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo Total).
c) Inmovilización del capital (Activo No Corriente/Activo Total).
d) Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio).
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1, de
la Ley Nº 19.550, los índices deberán exponerse también de acuerdo con los estados
contables consolidados.
5. En relación con la información prevista en los puntos 3 y 4 precedentes, un análisis de
los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las
operaciones por el ejercicio.
A tal efecto, deberá proporcionarse información acerca de los factores, incluyendo
hechos inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de
la sociedad y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario
para entender el resultado operativo de la sociedad.
Asimismo, dicho análisis incluirá una descripción de las principales fuentes de
financiación internas y externas utilizadas y una evaluación de los principales orígenes y
aplicaciones del flujo de efectivo del ejercicio de manera de facilitar la comprensión de la
condición financiera de la sociedad, incluyendo en su caso, la naturaleza y extensión de
cualquier restricción económica o legal que a juicio de la Dirección pueda afectar
significativamente la capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones.
6. Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los
negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad
principal de la sociedad.
7. Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo fijo tangible importante,
incluyendo propiedades en arrendamiento financiero, bienes afectados a fideicomisos,
especificando cualquier gravamen que exista sobre ellos, incluyendo una descripción del
tamaño y uso de la propiedad, capacidad productiva y grado de utilización de las
instalaciones como su ubicación. También se describirá cualquier cuestión ambiental que
pueda afectar la utilización de los activos de la empresa.
8. En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos
(por ejemplo, ampliación de la capacidad de producción, incorporación de nueva
tecnología, reorganización societaria, etc.), una breve explicación sobre la forma en que la
Dirección estima financiarlos, si será mediante aportes de los accionistas, otros medios de
financiación o una combinación de ambos.
9. Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes
relacionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobre la
situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.
A tal efecto, se seguirá la definición de parte relacionada prevista en la Resolución
Técnica Nº 21, Sección 3 ("Información a exponer sobre partes relacionadas"), de la
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y la descripción
deberá contemplar la naturaleza y condiciones de la transacción y, en su caso, si la misma
es inusual o extraordinaria, ya sea por su naturaleza o condiciones, que involucre
mercaderías, servicios, o activos tangibles o intangibles, y operaciones de préstamo, en
las cuales la sociedad o cualquiera de sus controlantes o controladas sea parte.
10. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio,
que podrá incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la
planificación empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensión
del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio.
En todos los casos deberá respetarse el orden de la información requerida en el presente
artículo y en el caso que no se posea información para suministrar en determinados
puntos, deberá exponerse tal circunstancia.
Dispensa

574
 Art. 308. — En las sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la Ley
Nº 19.550 y en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado
en el inciso 2º del mismo artículo, la Asamblea podrá dispensar a los administradores de
confeccionar la Memoria de acuerdo con los requerimientos de información previstos en el
artículo anterior por decisión unánime de los socios presentes, justificando que no es
necesaria para sus propósitos, ni existir accionistas y terceros, que hayan demostrado en
forma fehaciente interés legítimo en dicha información.
En estos casos, la Memoria deberá prepararse en función a los requisitos previstos en el
artículo 66 de la Ley Nº 19.550 y conforme lo establecido en el artículo 306 de las
presentes Normas, sin necesidad de contemplar la información adicional en el artículo
anterior.
En el primer ejercicio de aplicación de estas Normas, los administradores que consideren
que se dan las condiciones para la dispensa mencionada anteriormente, podrán, ad
referéndum de la Asamblea, preparar la Memoria sin necesidad de contemplar la
información adicional establecida en el artículo anterior. A tal efecto, deberá incorporar el
tratamiento de dicha dispensa en un punto expreso del Orden del Día de la convocatoria o
citación a Asamblea, según sea el caso.
Una vez aprobada la dispensa por la Asamblea, ésta se mantendrá hasta tanto la misma
no disponga lo contrario o la sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o
terceros con interés legítimo el pedido para que las Memorias que deban emitirse en el
futuro sean confeccionadas contemplando la información adicional prevista en el artículo
anterior y mientras ese interés legítimo permanezca vigente.
Anexos
Art. 309.- Se presentará bajo la forma de anexos la información referida a la composición
o evolución de los rubros bienes de uso, activos intangibles, inversiones en acciones,
debentures y otros títulos emitidos en serie, participaciones en otras sociedades, otras
inversiones, participaciones en uniones transitorias de empresas, previsiones, costo de
mercaderías o productos vendidos o costo de servicios prestados, activos y pasivos en
moneda extranjera y la información requerida por el artículo 64, apartado I, inciso b), de
la Ley Nº 19.550.
Sociedades bajo fiscalización especial. Comisión Nacional de Valores
Art. 310. — I - Las sociedades sometidas al control concurrente de otros organismos
(Banco Central de la República Argentina, Superintendencia de Seguros de la Nación y
otros), podrán presentar sus estados contables de ejercicio ajustados a las normas
establecidas por dichos organismos.
II - Comisión Nacional de Valores. Presentación de estados contables individuales bajo
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Las sociedades controladas,
controlantes, subsidiarias o vinculadas a las que hacen oferta pública de sus acciones o
debentures, podrán presentar, ante esta Inspección General de Justicia, sus estados
contables individuales conforme las Resoluciones Técnicas Nros. 26 y 29 de la Federación
Argentina De Consejos Profesionales De Ciencias Económicas (FACPCE) -"Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF)"-.
A tal fin, conjuntamente a la presentación de los estados contables correspondientes al
primer ejercicio en el que se ha de aplicar las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF), deberán acreditar ante este Organismo:
a. que la sociedad sujeta a la fiscalización de la Comisión Nacional De Valores, respecto
de la cual la presentante es controlada, controlante, subsidiaria o vinculada, ha presentado
sus estados contables, conforme las Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF) ante dicho organismo de control y ha cumplido con las pautas para su presentación;
b. que ha cumplido con todas las obligaciones establecidas por la normativa de la
Inspección General De Justicia.
Notas. En los primeros estados contables que se presenten conforme este artículo, las
sociedades incorporarán a aquéllos, nota con conciliaciones de "Patrimonio Neto" y "Otro

575
Resultado Integral", de acuerdo a lo establecido en el párrafo 16, inciso d), de la citada
Resolución Técnica Nº 26, modificada por la Resolución Técnica Nº 29 y, separado de los
correspondientes informes a los estados financieros, presentará sendos informes de
auditoría y del órgano de fiscalización de la sociedad.
Diferencia de saldos. Reserva. Asimismo, en el primer ejercicio económico en que las
entidades adopten las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), deberán
tratar la diferencia positiva entre el saldo inicial de la cuenta "resultados no asignados",
expuestos en los estados financieros al inicio de tal ejercicio, en relación con la cuenta
"resultados no asignados" al mismo momento bajo las normas contables anteriormente
utilizadas, imputándola a una cuenta de reservas, la que no podrá desafectarse para
efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas de la sociedad. Esta
reserva podrá desafectarse exclusivamente, en los siguientes casos:
a. para su capitalización o;
b. para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta "Resultados no Asignados".
Lo establecido en el párrafo anterior, deberá ser tratado como un punto específico del
orden del día de la asamblea de accionistas que trate los estados contables y expuestos
adecuadamente en notas a aquéllos.
Revalúos técnicos. Las entidades que adopten las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF), conforme la presente Resolución, podrán utilizar el método
de revalorización previsto en las NIC Nº 16 y NIC Nº 40 de aquellas normas -o las que en
el futuro las reemplacen-, el que requerirá conformidad previa de este Organismo, sujeta a
los requisitos establecidos en el artículo 330 de estas Normas.
Informes de auditoría; opinión
Art. 311. — Sin perjuicio de lo requerido en disposiciones especiales de estas Normas,
los informes de auditoría relativos a aquellos balances de sociedades o contratos
asociativos sujetos a fiscalización o inscripción ante este Organismo, deberán contener
opinión sobre los mismos.
Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea
Art. 312. — Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º, de la Ley Nº 19.550, exceptuadas
aquellas sujetas a regímenes legales de fiscalización especial, deben confeccionar sus
estados contables cuyo cierre se haya producido a partir del 1º de marzo de 2003, sin
aplicación, a todos los efectos, del método de reexpresión de estados contables en
moneda homogénea establecido por la Resolución Técnica Nº 6 de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y sus modificatorias,
aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
No se aceptará la presentación de aquellos estados contables correspondientes a
ejercicios económicos completos o por períodos intermedios, que contengan
actualizaciones o ajustes posteriores a la fecha indicada.
En nota a los estados contables se dejará constancia del método de ajuste utilizado
hasta el día 28 de febrero de 2003, así como de la aplicación de lo dispuesto en el primer
párrafo a partir del día 1º de marzo de 2003.
Presentación de estados contables en forma comparativa. Estado de flujo de efectivo;
obligatoriedad
Art. 313. — Las sociedades por acciones, deberán presentar sus estados contables
básicos y, en su caso, estados consolidados que constituyan información complementaria
adicional a aquellos, obligatoriamente en doble columna a los fines comparativos. La
primera columna deberá ser la correspondiente al ejercicio que se presente y la segunda a
la del ejercicio anterior.
A los fines de lo dispuesto, se considerarán estados básicos y estados complementarios
consolidados, los indicados en las Secciones "C" y "D" del Capítulo II de la Resolución

576
Técnica Nº 8 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas y sus modificatorias, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Lo establecido en este artículo será también de aplicación a las sociedades de
responsabilidad limitada obligadas a presentar estados contables conforme al artículo 67,
párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550.
Estados contables consolidados. Notas
Art. 314. — Las sociedades indicadas en el artículo anterior que sean controlantes de
otra u otras conforme al artículo 33, inciso 1º, de la Ley Nº 19.550, presentarán
anualmente como información complementaria, estados contables consolidados, ajustados
en su exposición a las normas técnicas profesionales vigentes. Las notas a los estados
contables consolidados deben contener la información necesaria para la interpretación y
análisis de la situación patrimonial, siendo obligatorio incluir dicha información sobre
síntesis de los criterios de valuación, evolución de activos y pasivos significativos, bienes
de disponibilidad restringida, gravámenes sobre activos, garantías respaldatorias de
deudas, tasa de interés y, si correspondiere legalmente, pautas de actualización para los
créditos y obligaciones no corrientes, contingencias no contabilizadas, cambios en normas
contables, hechos posteriores al cierre del ejercicio, procedimiento de conversión a
moneda argentina de los estados contables de sociedades controladas extranjeras,
originalmente preparados en moneda extranjera, y toda otra información contemplada en
resoluciones técnicas aplicables.
Aportes irrevocables. Tratamiento
Art. 315. — I - Contabilización. Los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción
de acciones o de cuotas recibidos por las sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada, integrarán el patrimonio neto de la sociedad desde la fecha de su aceptación por
el directorio o gerencia. Mientras permanezcan así contabilizados, serán computados a los
efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital
social y las relativas a la pérdida o reducción del capital social.
Plazo de la asamblea o reunión de socios. La asamblea de accionistas o reunión de
socios deberá celebrarse dentro del plazo convenido conforme al artículo 103, inciso 1,
subinciso a), de estas Normas, y pronunciarse sobre la capitalización de los aportes
irrevocables como un punto especial del orden del día.
Restitución; condiciones; publicaciones. La falta de celebración dentro de dicho plazo, el
rechazo de la capitalización o su falta de tratamiento expreso, así como su aprobación
fuera del plazo previsto y/o de las previsiones acordadas sobre la emisión de las acciones
o cuotas, son suficientes para dejan expedita la restitución de los aportes irrevocables en
los plazos y condiciones contemplados por el acuerdo a que se refiere el citado artículo
103, aplicándose a dicha restitución el régimen de oposición de acreedores contemplado
por los artículos 204 y 83, inciso 3º, último párrafo, de la Ley Nº 19.550. Las publicaciones
requeridas por dichas disposiciones, deberán incluir la denominación, sede social y datos
de inscripción de la sociedad que recibió los aportes, la fecha de realización y monto de los
mismos, la fecha de la asamblea que no aprobó su capitalización, la valuación del activo y
pasivo sociales a la fecha de aceptación de los aportes irrevocables y el monto del
patrimonio neto de la sociedad a la fecha de aceptación del aporte irrevocable y
computándose éste.
Inclusión en el pasivo. En cualquiera de los supuestos de la primera parte del párrafo
anterior, a partir de la fecha prevista para la realización de la asamblea o reunión de socios
o, en su caso, a partir del vencimiento del plazo máximo posible conforme al inciso 1),
subinciso a) del artículo 103 de estas Normas, el monto de los aportes será contabilizado
en el pasivo social.
Estados contables; nota sobre el trámite de restitución. Los estados contables de las
sociedades que hayan recibido aportes irrevocables cuya restitución haya quedado
expedita, deberán contener nota con referencia al trámite de dicha restitución, la cual

577
deberá indicar publicaciones efectuadas, acreedores oponentes y sus montos, tratamiento
dado a las oposiciones y en su caso fecha y monto de la restitución si se hubiere cumplido.
II. Contribución a las pérdidas de los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción
de acciones. Se regirá por las disposiciones siguientes:
1. Pérdidas comprendidas. La contribución a pérdidas acumuladas a la fecha de cierre
del ejercicio económico inmediato anterior a aquel en el cual los aportes irrevocables
fueron aceptados por el directorio, requerirá de la conformidad expresa del aportante, la
cual deberá resultar del instrumento previsto por el artículo 103, inciso 1, de estas Normas
o bien de documento separado.
A falta de dicha conformidad, la contribución a las pérdidas se considerará limitada a las
que correspondan al mismo ejercicio económico en que fueron aceptados los aportes,
entendidas como aquellas que hayan incrementado el saldo inicial negativo de dicho
ejercicio.
2. Orden o modo de contribución. El acuerdo escrito en base al cual hayan sido
realizados los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones, podrá:
a. Determinar el orden conforme al cual los aportes se afectarán a las pérdidas,
antepuestos o pospuestos a todos o alguno o algunos cualesquiera de los demás rubros
del patrimonio neto contemplados en los incisos 1, 2 y 3 del artículo 3º; o bien
b. Disponer que la contribución se efectuará en la proporción que a los aportes
irrevocables les corresponda en el patrimonio neto de la sociedad, cualesquiera sean los
rubros del mismo que se afecten y el orden de prelación que se siga para absorber las
pérdidas.
En defecto de previsión, la contribución a las pérdidas deberá cumplirse con
consideración de lo dispuesto por el segundo párrafo del inciso 1 del presente artículo y
expresarse en el acta del órgano de administración contenida en el instrumento requerido
por el inciso 1 del artículo 103, a cuyo fin:
i. La cifra de aportes irrevocables se adicionará a las de capital y su rubro
complementario de ajuste si lo hubiere; y
ii. La absorción del saldo de pérdidas remanente a la afectación anterior de otros rubros
del Patrimonio neto -aplicados conforme a las previsiones del presente artículo-, se hará
sobre el monto consolidado resultante de aquella adición, a prorrata entre, por una parte,
la sumatoria del capital suscripto y su rubro de ajuste, y por la otra la cifra de aportes
irrevocables.
3. Emisión de acciones. Si la emisión de acciones por capitalización de los aportes
irrevocables fuera resuelta después de aprobada la absorción de los resultados negativos,
dicha emisión será por la cantidad de acciones que corresponda al remanente de la
contribución de los aportes irrevocables a la absorción aprobada, contemplando la prima
de emisión que en su caso deba fijarse.
III - Aportes irrevocables para absorber pérdidas. Los aportes irrevocables que sean
efectuados con el destino específico de absorber pérdidas, se regirán por las disposiciones
siguientes:
1. Pérdidas comprendidas. El acuerdo escrito en base al cual sean realizados, deberá
indicar expresamente dicho destino y la clase de pérdidas a que se aplicarán entre las
referidas en los incisos 1 y 2 del apartado II anterior. A falta de aclaración especial, se
entenderán comprendidas la totalidad de las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio en
el cual los aportes irrevocables fueron aceptados y expresarse en el acta del órgano de
administración contenida en el instrumento requerido por el inciso 1 del artículo 103 de
estas Normas.
2. Orden o modo de contribución. A los fines de la contribución a las pérdidas en la
extensión que corresponda conforme al apartado anterior, el acuerdo escrito de realización
de los aportes deberá prever:

578
 a. El orden de afectación de los mismos en cuanto rubro o componente del patrimonio
neto o bien
b. La contribución proporcional.
En defecto de previsión, la determinación del orden de afectación se entenderá librada a
la resolución de la asamblea general ordinaria referida en este artículo, lo cual deberá
expresarse en el acta del órgano de administración contenida en el instrumento requerido
por el inciso 1 del artículo 103.
3. Contabilización. Los aportes irrevocables se contabilizarán en el patrimonio neto de la
sociedad a partir de la fecha en que sean aceptados por el directorio. Posteriormente, se
registrarán en el pasivo en los siguientes supuestos:
a. Si la asamblea ordinaria de accionistas no se celebrare dentro del plazo legal (artículos
234 y 237 de la Ley Nº 19.550);
b. Si la misma no considerare expresamente el tratamiento de las pérdidas a las que los
aportes deban contribuir, o rechazare la utilización de éstos en su absorción o la resolviere
en condiciones distintas a las que correspondan en cuanto a las pérdidas comprendidas y
el orden o modo de aplicación de los aportes para contribuir a ellas;
c. Si aprobado el tratamiento de los resultados negativos y habiéndose empleado los
aportes conforme a lo previsto en este apartado, subsistiere un remanente de aportes no
aplicado, se lo registrará como pasivo.
La contabilización de los aportes irrevocables en el pasivo se efectuará a partir del
vencimiento del plazo legal para celebrar la asamblea ordinaria en el caso indicado como
subinciso a) del inciso 3 anterior, y a partir de la fecha de celebración de la misma -o de su
reanudación tras cuarto intermedio - en los indicados como subincisos b) y c).
4. Restitución. La restitución de los aportes después de su inclusión en el pasivo, se
regirá por lo establecido en el apartado I anterior.
Aplicación. Las previsiones contenidas en el presente artículo serán aplicables en lo
pertinente a las sociedades de responsabilidad limitada que reciban aportes irrevocables a
los fines contemplados en cada caso.
Tratamiento de resultados negativos y positivos
Art. 316. — I - Tratamiento de resultados. Las asambleas de accionistas y de socios de
sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe del artículo 299,
inciso 2, de la Ley Nº 19.550 que deban considerar estados contables de cuyo estado de
resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos de magnitud que imponga la
aplicación, según corresponda, de los artículos 94, inciso 5, 96 ó 206 de la Ley Nº
19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos susceptibles de tratamiento conforme
a los artículos 68, 70, párrafo tercero, 189 ó 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán
adoptar resolución expresa en los términos de las normas citadas, a cuyo fin -las de
sociedades por acciones- deberán ser convocadas para realizarse, en su caso, en el doble
carácter de ordinarias y extraordinarias y prever especialmente en su orden del día el
tratamiento de tales cuestiones.
La presentación a la Inspección General de Justicia de los estados contables deberá
instruirse con copia del acta de asamblea de la que resulte la observancia de lo dispuesto
en el párrafo anterior, sin perjuicio de la realización por separado del trámite registral
pertinente a la variación del capital social.
La adopción de resoluciones sociales conforme al primer párrafo de este artículo, es
obligatoria cualesquiera sean las denominaciones o calificaciones con que los saldos allí
contemplados aparezcan en los estados contables de las sociedades, de acuerdo con las
prácticas contables y/o las normas técnicas emitidas, admitidas o aprobadas por entidades
profesionales.
Los saldos positivos susceptibles de tratamiento conforme al artículo 70, tercer párrafo de
la Ley N° 19.550, deberán aplicarse a la constitución de una reserva facultativa con destino
específico.

579
 II - Absorción de resultados negativos. Orden de afectación de rubros del patrimonio
neto. En el tratamiento por la asamblea general ordinaria de los resultados negativos, la
absorción de las pérdidas deberá ajustarse al siguiente orden de afectación de saldos de
cuentas o rubros del patrimonio neto:
1. Reservas legales, estatutarias y voluntarias, en el orden que, entre todas las
mencionadas, apruebe la asamblea, observando, cuando existan, las estipulaciones
estatutarias relativas a la cuestión.
2. Reserva técnico-contable por revalúos técnicos aprobados por este Organismo.
3. Primas de emisión.
4. Ajuste de capital.
5. Capital social.
Si hubiere aportes irrevocables, la afectación de los mismos deberá tener en cuenta las
previsiones del artículo anterior.
Incumplimientos; efectos
Art. 317. — Las resoluciones de asambleas de accionistas o de socios que aprueben
estados contables o variaciones del capital social que no observen lo dispuesto en los dos
artículos precedentes, serán declaradas irregulares e ineficaces a los efectos
administrativos. En su caso, se rechazará la inscripción en el Registro Público que se
solicite y podrán aplicarse las sanciones contempladas en las leyes 19.550 y 22.315.
Capitalización de créditos
Art. 318. — A los fines de la capitalización de créditos prevista en el artículo 101, los
intereses devengados sobre la deuda originaria tendrán como límite, en deuda en moneda
argentina, la tasa de interés aplicada por el Banco de la Nación Argentina en sus
operaciones de descuentos comerciales, y en deuda en moneda extranjera la tasa o tasas
usualmente definidas como de referencia en mercados financieros naturales de la moneda
en que la deuda esté expresada.
Revalúos técnicos
Art. 319. — Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2°, de la Ley Nº 19.550, podrán
contabilizar en su patrimonio neto revalúos técnicos de bienes de uso, el que requerirá
conformidad administrativa previa de este organismo.
Se considerarán susceptibles de revaluación los bienes de uso (excepto activos
biológicos) y las propiedades inmuebles de inversión, siempre que no exista incertidumbre
respecto de la recuperabilidad del mayor valor que se incorporará a los citados bienes o a
su contribución a los flujos futuros de efectivo. Asimismo, los bienes de uso que
pertenezcan a la misma clase de activo cuya revaluación se pretenda, dentro de cada
rubro, se revaluarán en su conjunto a fin de evitar revaluaciones selectivas.
Requisitos. Conformidad previa
Art. 320. — A fin de obtener la conformidad previa se deberá presentar ante este
Organismo, la siguiente documentación:
1. Formulario de actuación correspondiente, con el debido timbrado;
2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, con los recaudos
del artículo 37, incisos 1 y 2 de estas Normas, conteniendo la trascripción de las siguientes
actas:
a. Acta del órgano de administración de la que surjan los fundamentos de la revaluación
de los bienes, identificando los rubros y bienes a revaluar, la fecha de efecto y la
designación de un perito. El perito designado será un profesional independiente con título
habilitante en la incumbencia según los bienes alcanzados, quien no deberá ser socio,
administrador, gerente o miembro del órgano de fiscalización, ni estar en relación de
dependencia con la sociedad interesada.

580
 b. Acta del órgano de administración que apruebe el revalúo efectuado. En el Acta se
consignará el importe del revalúo; el valor residual contable; el saldo a contabilizar; la
fecha en que produce efecto el revalúo; la identificación de los elementos y documentación
suministrada al perito para que su valuación reúna los requisitos de certeza, claridad de
exposición y precisión de manera que no originen una limitación en el alcance de las
tareas realizadas y expresadas en los informes de los auditores y/o de los órganos de
fiscalización de la sociedad y; la identificación del libro inventario y balances en los que se
ha asentado el informe pericial aprobado.
c. Acta del órgano de gobierno que apruebe el revalúo, el valor residual contable, el saldo
a contabilizar, su destino y la fecha en que produce efecto. Se acompañará el registro de
asistencia correspondiente. En caso que el saldo resultante del revalúo, destinado a la
reserva técnico-contable, exceda el monto del capital y las reservas legales, dicha
resolución deberá adoptarse conforme al artículo 244, última parte de la Ley Nº 19.550; en
las sociedades de responsabilidad limitada, se requerirá la mayoría necesaria para la
modificación del contrato.
3. Informe del síndico, o de auditor si no lo hubiere, con opinión fundada sobre la
razonabilidad, certeza y exposición del revalúo técnico practicado.
4. Informe del perito designado, cuya firma deberá encontrarse legalizada por la entidad
que ejerce la superintendencia de su profesión. En su informe el perito designado deberá:
i) acreditar su incumbencia respecto de los bienes alcanzados; ii) detallar los bienes o
rubros sometidos a revaluación, consignando en cada caso su ubicación, su valor de
reposición, su depreciación acumulada, su estado de conservación, su obsolescencia, su
expectativa de vida útil, sus factores de corrección, sus avances tecnológicos, la fecha de
efecto; iii) justificar la metodología aplicada. El resultado de la revaluación técnica no
podrá, en ningún caso, ser superior al valor recuperable.
5. Dictamen de precalificación de graduado en Ciencias Económicas conteniendo la
información relacionada con la documentación presentada en el trámite de conformidad
previa y el inventario resumido de los bienes revaluados con indicación de su lugar de
origen; valor de origen; depreciaciones acumuladas; valor residual anterior al revalúo; valor
resultante de la reevaluación y diferencia a contabilizar.
Revalúo Técnico. Saldo. Destino. El saldo resultante del revalúo, se destinará a una
reserva técnico-contable que será identificada en el Patrimonio Neto del balance general.
Dicha reserva no podrá ser capitalizada ni distribuida en ningún caso, pero podrá ser
considerada a los efectos de los artículos 94, inciso 5 y 206 de la Ley Nº 19.550.
Asimismo, la mencionada reserva deberá disminuirse por las mayores depreciaciones
generadas por el revalúo, y la venta, transferencia de propiedad u obsolescencia de los
bienes que le dieron origen, así como por la ausencia de certeza que pudiera presentarse
con posterioridad a su contabilización.
Perito Oficial. Sin perjuicio de lo estipulado en el apartado 2 punto i) del presente artículo,
la Inspección General de Justicia, en uso de las facultades otorgadas por la Ley Nº 22.315,
podrá designar un perito oficial.
Incumplimiento. Sanción. El incumplimiento del presente artículo impedirá la
contabilización en el patrimonio neto de revalúos técnicos y hace aplicable a la entidad,
sus administradores o al representante de la sociedad o entidad de bien común del
exterior, la multa prevista en los artículos 302, inciso 3° de la Ley Nº 19.550 y artículos 12,
13 y 14 de la Ley Nº 22.315, según corresponda.
Revalúos técnicos anteriores
Art. 321. — La reserva técnico-contable constituida por revalúos técnicos aprobados por
la Inspección General de Justicia con anterioridad a la entrada en vigencia de la
Resolución General I.G.J. N° 7/2005, se debitará hasta agotarse, por el consumo de los
bienes revaluados técnicamente que le dieron origen, en la parte de sus valores originados
en tal revalúo y entendiendo por consumo la amortización del ejercicio o período, la baja o
venta de los bienes y su desvalorización. Dicho débito se efectuará con crédito al resultado

581
del ejercicio y se expondrá bajo la denominación "Desafectación Reserva Revalúo
Técnico" en la parte pertinente del estado de resultados. La reserva mencionada podrá
utilizarse para cubrir pérdidas finales de ejercicio y se considerará a los efectos de
los artículos 94, inciso 5 y 206 de la Ley Nº 19.550.
Ajuste de capital
Art. 322. — El saldo al 1º de marzo de 2003 de la cuenta de ajuste de capital no es
distribuible en efectivo ni en bienes, sin perjuicio de su capitalización mediante la emisión
de acciones liberadas. Es aplicable a cubrir pérdidas finales de ejercicio.
Ajuste de aportes irrevocables
Art. 323. — La capitalización de aportes irrevocables sobre los cuales existan ajustes al
1º de marzo de 2003, debe comprender éstos. Los derechos de suscripción preferente y
de acrecer se ejercerán sobre el total de las acciones emitidas.
En caso de restitución del monto nominal aportado, el saldo de la cuenta de ajuste
únicamente puede aplicarse a cubrir pérdidas finales de ejercicio, sin perjuicio del
tratamiento fiscal que de tal aplicación pueda corresponder como enriquecimiento a título
gratuito.
Bienes registrables; titularidad disfuncional; acción judicial
Art. 324. — Si de los estados contables y documentación relacionada, como así también
del ejercicio de funciones atribuidas por la Ley Nº 22.315, resulta que los bienes
registrables de que la sociedad es titular no integran su hacienda comercial ni aparecen
afectados al cumplimiento de su objeto a través de operaciones que resulten significativas
para ello, la Inspección General de Justicia podrá deducir acciones judiciales para que se
declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la actuación de la entidad o, en
supuestos en los que la reiteración o invariabilidad de tal situación lo autorice, se proceda
a su disolución y liquidación.
Registros y libros contables
Art. 325. — Los registros y libros contables deberán ser llevados conforme lo establecido
en la Ley N° 19.550, siendo aplicable lo dispuesto en la Sección 7°, del Título IV, Libro
Primero, Parte General del Código Civil y Comercial de la Nación en su parte pertinente, y
en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley citada, en disposiciones
reglamentarias y/o en las presentes Normas.
A los fines de lo dispuesto en el artículo 325 del Código Civil y Comercial de la Nación,
los registros y libros contables deberán permanecer en la sede social inscripta.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 328, incisos a) y b) del Código Civil y Comercial de
la Nación, se entenderá por último asiento o última anotación practicada, al que hubiese
correspondido exteriorizar a este Registro Público a los efectos de la cancelación registral
de la sociedad por disolución y liquidación, conforme lo prevé el artículo 192 de estas
Normas.
TÍTULO II
Registración contable
Sistemas de registración contable. Pautas básicas
Art. 326. — Se entiende como sistema de registro contable al conjunto de elementos
interrelacionados, destinados al registro de las operaciones y hechos económico-
financieros. El mismo comprende los elementos de organización, control, guarda o
conservación, exposición y análisis.
Se considerarán apropiados los sistemas de registro contable que cumplan con los
siguientes requisitos:
1. Se lleven mediante los registros contables necesarios para disponer de un sistema de
contabilidad orgánico, adecuado a la importancia y naturaleza de las actividades del ente.

582
 2. Los registros contables tengan una denominación inequívoca y concordante con la
función que cumplan y se evite la superposición de registros que contengan información
similar y puedan inducir a confusión.
3. Ofrezcan elevado grado de inalterabilidad de las registraciones volcadas, el que estará
sustentado en controles internos de tipo administrativo contable y otros de tipo operativos
o programados, aplicables sobre la información de entrada, su procesamiento e
información de salida. Dicha inalterabilidad buscará impedir que se genere más de un
proceso de registración por cada hecho económico y que asimismo, toda anulación de
cualquier proceso, se logre a través de un asiento de ajuste.
4. Permitan determinar la evolución y situación del patrimonio, incluyendo los resultados
obtenidos, individualizar los registros y datos de análisis en que se basan los informes
contables y su correlación con los documentos o comprobantes respaldatorios y localizar
éstos a partir de los registros contables y viceversa, para lo cual los primeros deberán ser
archivados en forma metódica que facilite la interrelación.
5. Permitan obtener acceso como parte de la operatoria habitual, debiendo estar
respaldado por normas escritas aprobadas por el órgano de administración de la sociedad
y copiadas en el libro de Inventarios y Balances o en un libro especial que cumpla con los
requisitos formales impuestos por el Código Civil y Comercial de la Nación, leyes
complementarias y especiales así como lo requerido por estas Normas.
Libro de inventarios y balances; llevado; transcripciones
Art. 327. — El libro de Inventarios y Balances debe ser llevado con las formalidades
reguladas por el Libro Primero, Parte general, del Título IV, Sección 7ª del Código Civil y
Comercial de la Nación, transcribiéndose en él cronológicamente:
1. Los estados contables practicados, con la firma del representante legal del ente y -a
efectos de su identificación con sus respectivos informes- con la del representante del
órgano de fiscalización, de corresponder y la del contador dictaminante;
2. Los detalles analíticos o inventarios de la composición de los rubros activos y pasivos
correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del
ejercicio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de
resoluciones sociales;
3. Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el órgano de
fiscalización y el contador público dictaminante, firmados por los emisores;
4. El plan de cuentas utilizado por la entidad y el sistema de códigos de identificación de
las cuentas que se utilicen, firmados por el representante legal, el órgano de fiscalización
en su caso y el contador dictaminante. Con las mismas firmas, deben también transcribirse
el agregado o reemplazo de cuentas o la constancia de su eliminación y a continuación el
plan de cuentas completo que de ello resulte.
5. La descripción del sistema, los modelos aprobados y el dictamen técnico sobre el
mismo previstos por el artículo 61 de la Ley Nº 19.550, una vez obtenida aprobación de la
Inspección General de justicia o que la misma deba tenerse por acordada conforme a la
citada norma legal.
Registros por ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros (artículo 61, Ley Nº
19.550)
Art. 328. — Para la autorización del empleo de ordenadores, medios mecánicos,
magnéticos u otros prevista por el artículo 61 de la Ley Nº 19.550, se debe presentar:
1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original con los recaudos
del artículo 37, incisos 1 y 2, conteniendo la transcripción de la resolución del órgano de
administración de la sociedad, de solicitar la autorización reglamentada en este artículo. La
resolución del órgano de administración deberá contener:
a. En el caso de sustitución de libros rubricados, la denominación exacta de los libros
rubricados que se reemplazan y registros que se solicitan;

583
 b. En el caso de sustitución de autorizaciones previamente emitidas por este Organismo
de acuerdo a las disposiciones del artículo 61 de la Ley N° 19.550: número de autorización
que se reemplaza y registros por los que se efectúa la presentación. En caso de tratarse
de una sustitución parcial, se indicarán los registros que continúan manteniéndose
mediante la autorización ya emitida;
c. El sistema de archivo a utilizar (medios ópticos, mecánicos u otros);
d. La declaración expresa si el sistema y registros por los que se solicita autorización,
han sido utilizados previo a la intervención del Organismo, indicando en su caso fecha de
comienzo de utilización;
e. Si se solicita la autorización de sistema en compact disc, otros discos ópticos y
microfilmes, ya sean microfichas o rollos, deberá contener expresamente el compromiso
de preservar la posibilidad de lectura de los medios de registración y/o extender en listados
de papel los registros, durante el período en que la ley determina obligatoria su
exigibilidad;
f. En caso de tercerización de archivo de documentación física y/o informática, deberá
contener la denominación del tercero proveedor del servicio, radicación de los archivos y/o
medio de procesamiento, vigencia del contrato y las políticas de seguridad en la
información implementadas.
g. Si el sistema de registración contable solicitado fuera de propio desarrollo, deberá
surgir claramente la descripción del sistema, sus funciones, interfaces con las que opera y
diagrama de módulos de conformidad con los requisitos dispuestos en el artículo 326 de
estas Normas, de modo tal que permitan la verificación prevista por el artículo 335 de
estas Normas.
2. Las siguientes piezas firmadas por el representante legal o apoderado con facultades
suficientes y por contador público independiente con su firma legalizada por la entidad que
detenta la superintendencia de su matrícula, conteniendo:
a. La exposición amplia y precisa del sistema de registración contable a utilizar, indicando
los propósitos de la modificación propuesta; si se trata de la modificación o sustitución de
un sistema anterior, deberán explicarse los motivos y las diferencias con el mismo. Debe
incluirse la denominación exacta de los registros que se llevarán mediante el sistema y la
de los libros que se reemplazan.
b. Flujograma exponiendo el circuito administrativo-contable completo. Deben surgir
claramente los datos que ingresan a partir de la documentación contable (facturas de
compras, ventas, ingresos, egresos, etc.), su procesamiento y la salida que genera, la cual
será coincidente con todos los registros contables de la sociedad. De existir interfaces,
conexiones remotas u otras similares deberá exponerse en el diagrama.
c. Demostración técnica del grado de inalterabilidad de las registraciones a efectuar
mediante el sistema propuesto; indicando software y hardware a utilizar, política de
contraseñas, conexiones remotas, interfaces, etc.
d. Metodología de generación de CD o DVD y metodología de archivo de documentación
respaldatoria y de los soportes. En el caso de microfilms, CD o DVD se requiere archivo
ignífugo.
e. El sistema y periodicidad en la numeración de los registros.
f. Estado de actualización de todos los registros, contables y legales autorizados a la
fecha de la presentación, indicando sus datos y fecha de rúbrica o autorización y la fecha y
folio de la última registración practicada. Dicho estado de actualización se presentará con
un atraso que no supere los treinta (30) días;
g. Modelos en blanco por duplicado y uno ejemplificativo conteniendo: denominación
social y domicilio legal inscripto, denominación del registro o listado, ambos configurados
con fecha y número de página sin determinar.
h. Plan de cuentas incluyendo denominación y domicilio social inscripto.
3. Dictamen de precalificación de contador público, en el cual se verificará:

584
 a. la situación de la sociedad en relación a todos los supuestos de los art. 94 y 299 de la
Ley N° 19.550, así como el cumplimiento detallado de los artículos 326, 333, 334 y 335 de
estas normas (según corresponda), quórum y mayorías de la reunión del órgano de
administración.
b. En el caso de sustitución de libros llevados bajo la modalidad de rúbrica y
considerando las disposiciones del artículo 332, informará si se ha previsto la solicitud de
los libros necesarios para efectuar la discontinuación inmediata una vez emitida la
autorización por parte de este Organismo, manteniendo la contabilidad actualizada a esa
fecha.
c. Radicación del archivo de la documentación respaldatoria y de los soportes.
Situaciones especiales
Art. 329. — Adicionalmente, se deberán considerar las siguientes situaciones especiales:
1. Si el sistema de registración contable centraliza sus operaciones en el libro Diario para
asentar la totalidad de las operaciones de la sociedad, transacción por transacción, se
deberá expresar tal situación en la resolución del órgano de administración requerida en el
artículo 328.
2. En caso de solicitar a fines fiscales los registros o listados IVA COMPRAS O IVA
VENTAS, se deberá expresar tal situación en la resolución del órgano de administración
requerida en el artículo 328.
3. Las sociedades que requieran incluir en un solo registro la totalidad de sus sucursales,
puntos de venta o ramos, deberán consignar los datos identificatorios (incluyendo
domicilios, en caso de corresponder) a continuación del encabezado principal del soporte o
listado.
4. En el caso de solicitudes presentadas para Fondos Comunes de Inversión, se
ingresará un trámite por cada fondo, acompañando las resoluciones emitidas por la
Comisión Nacional de Valores que acredita la administración y autoriza el funcionamiento
de los mismos.
5. Las sociedades que ingresen bajo el ámbito de fiscalización de esta Inspección
General de Justicia y que posean autorizaciones para el empleo de ordenadores, medios
mecánicos, magnéticos u otros prevista por el artículo 61 de la Ley Nº 19.550 emitidas por
sus anteriores autoridades de control, deberán adecuar su autorización ante este
Organismo conforme lo requerido en las presentes Normas. A tales efectos, deberá incluir
en la resolución del órgano de administración requerida por el artículo 328 de estas
Normas, el detalle de las autorizaciones y registros aprobados por el organismo emisor de
acuerdo a las disposiciones del artículo 61 de la Ley N° 19.550, conjuntamente con los
restantes requisitos establecidos en las presentes Normas.
6. Las sociedades que inscriban cambio de denominación o sede social, sin modificar el
sistema y modelos previamente aprobados por este Organismo, deberán ingresar los
siguientes elementos:
a. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original con los recaudos
del artículo 37, incisos 1 y 2, conteniendo la transcripción de la resolución del órgano de
administración de la sociedad, solicitando la adecuación por el motivo que corresponda,
dejando expresa constancia de que el sistema no ha sido modificado.
b. Copia certificada por el dictaminante o escribano público, del libro Inventario y
Balances donde se ha transcripto la descripción completa del sistema autorizado por este
organismo, la autorización, plan de cuentas y modelos aprobados.
c. Estados de Libros actualizado de acuerdo a lo dispuesto en el apartado 2. e. del
artículo 328 de las presentes Normas.
d. Modelos en blanco por duplicado y ejemplificativo, firmados por el profesional
dictaminante y representante legal en el que conste la nueva denominación y/o sede
social, con los recaudos dispuestos por apartado 2. f. del artículo 328 de las presentes
Normas.

585
 e. Dictamen profesional con los recaudos dispuestos en apartado 3 del artículo 328 de
las presentes Normas.
7. Las actualizaciones o implementación de aplicativos al sistema oportunamente
aprobado por este Organismo no darán lugar a la solicitud de nueva autorización, salvo
que las mismas modifiquen el flujograma administrativo contable y las medidas
implementadas en las políticas de seguridad de la información descriptas al momento de
solicitar la autorización emitida en los términos del artículo 61 de la Ley N° 19.550.
8. En las solicitudes de baja de autorizaciones emitidas por este Organismo en los
términos del artículo 61 de la Ley N° 19.550, se acompañará:
a. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original con los recaudos
del artículo 37, incisos 1 y 2, conteniendo la transcripción de la resolución del órgano de
administración de la sociedad, solicitando la baja de la autorización obtenida.
b. Copia certificada por el dictaminante o escribano público, de la autorización
oportunamente emitida por este Organismo.
c. Estados de Libros actualizado de acuerdo a lo dispuesto en el apartado 2. e. del
artículo 328 de las presentes Normas.
d. Dictamen profesional con los recaudos dispuestos en apartado 3 del artículo 328 de
las presentes Normas.
Autorización de digitalización de documentación contable
Art. 330. — A los fines de la solicitud de autorización de conservación de la
documentación contable en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin
regulada por el inciso b. del artículo 329 del Código Civil y Comercial de la Nación, serán
de aplicación los artículos contenidos en este Título según resulten pertinentes.
Procedimiento. Aprobación tácita
Art. 331. — Se aplican en lo pertinente las disposiciones del Título II del Libro II. La
solicitud se considerará automáticamente aprobada si dentro de los treinta (30) días
hábiles de presentada no se dictó providencia formulándole observación o aconsejando su
rechazo.
Obligatoriedad de la autorización previa. Libros anteriores
Art. 332. — Los medios contemplados en el artículo 338 no pueden ser utilizados hasta
tanto recaiga la autorización solicitada o debe tenerse a ésta por tácitamente acordada,
debiendo de inmediato discontinuarse el uso a partir de ella de los registros manuales que
se sustituyan.
Discontinuidad. Trámite. Dicha discontinuación debe acreditarse ante la Inspección
General de Justicia, en el mismo trámite de autorización, dentro de los quince (15) días
siguientes al de la fecha de emisión de la misma, mediante la presentación de la siguiente
documentación:
a. Copia certificada de la/s foja/s donde conste la nota de discontinuación
correspondiente a cada registro, suscripta/s por el representante legal y el síndico, si lo
hubiere o acta de constatación notarial de la discontinuación de los registros efectuada a
requerimiento de los mencionados.
b. Escrito suscripto por el representante legal o apoderado con poderes suficientes del
que surja el motivo de la presentación.
Si la presentación fuere posterior a dicho plazo deberá iniciarse nuevo trámite ante este
Organismo a fin de acreditar la discontinuación de los libros rubricados. A tales efectos se
presentará: (i) una copia de la autorización emitida por este Organismo en los términos del
artículo 61 de la Ley N° 19.550 y (ii) la documentación solicitada precedentemente en los
puntos a y b.
Otorgada la autorización se pondrá nota en el sistema informático del Organismo a
efectos de prevenir la rúbrica en forma manual de libros sustituidos.

586
 La infracción a lo dispuesto en el primer párrafo hará pasible a la sociedad, sus directores
y síndico de hasta el máximo de la multa prevista en las leyes 19.550 y 22.315.
Sistemas de registración contable en listados de hojas móviles
Art. 333. — La utilización de los sistemas de registro con salida de impresión en soporte
papel, debe satisfacer las siguientes condiciones:
1. La impresión deberá ser nítida y realizada en hojas de papel consistente y con tinta
indeleble.
2. En el encabezamiento de las hojas deberá constar emitido por el ordenador, la
denominación de la sociedad, el nombre del registro y el período a que corresponde la
registración volcada.
3. Las páginas deberán emitirse numeradas en forma correlativa desde el número uno en
adelante, a partir del comienzo de cada ejercicio económico, y ser encuadernadas al
completarse como máximo quinientos (500) folios o al cierre de cada ejercicio contable, lo
que ocurra primero. No podrán incluirse en una misma encuadernación operaciones de
más de un ejercicio. La encuadernación debe efectuarse con materiales y procedimientos
de calidad suficiente para permitir la conservación de los registros en forma adecuada,
durante el período de ley.
4. Cada volumen encuadernado deberá tener una primera página en la cual se
identificará la sociedad a la que pertenece, la denominación del registro, el período al cual
corresponden sus páginas, la cantidad de páginas indicando el número de la primera y de
la última, y estar fechado y firmado por el representante legal de la sociedad y la
sindicatura, si la hubiere.
Sistemas de registración contable en compact disc, otros discos ópticos y microfilmes
Art. 334. — Los sistemas de registro contable en compact disc, otros discos ópticos y
microfilmes, ya sean microfichas o rollos, debe ajustarse a las condiciones siguientes, sin
perjuicio de las previstas precedentemente que se les apliquen:
1. Los elementos deberán ser numerados correlativamente desde el número uno (1) en
adelante, para cada registro y por cada ejercicio económico, sin perjuicio del número de
identificación de origen que les corresponda.
2. La información almacenada o grabada, no podrá ser eliminada ni reescrita, debiendo
poder ser leída la cantidad de veces que fuere necesario, sin deteriorarse.
3. Los medios de registro deberán cumplir con patrones de calidad e inalterabilidad que
impidan cualquier alteración a la información guardada y permitan su conservación por el
período de exigencia legal.
4. No son admisibles sistemas de microfilmes que permitan el cambio y la adición de
fotogramas.
5. En la emisión de los soportes, la información a volcar deberá incluir el número de acta
inicial y final, el número de identificación del soporte, la cantidad de registros en él
contenida y el período a que correspondan. Para los microfilms se identificará la cantidad
de cuadros indicando el número del primero y último microfilmado y la fecha de la
microfilmación; para los discos ópticos, la fecha de la primera y última registración; en
todos los casos, las anotaciones deberán guardar orden cronológico.
6. Las actas mencionadas en el inciso anterior deben ser firmadas por el representante
legal de la sociedad. Trimestralmente, el órgano de fiscalización, verificará el cumplimiento
de las condiciones señaladas en los incisos que anteceden, emitiendo al respecto un
informe especial que se registrará con su firma en el libro de Inventarios y Balances o en el
libro de medios ópticos si los hubiere.
Información periódica medios mecánicos, magnéticos u otros
Art. 335. — I - Información anual; certificación. Las sociedades que obtengan la
autorización requerida por el artículo 61 de la Ley Nº 19.550, deberán a partir del ejercicio
económico de cierre inmediato siguiente a ella, dentro de los ciento veinte (120) días de
cada cierre, presentar a la Inspección General de Justicia:

587
 1. Informe especial suscripto por contador público independiente, conteniendo:
a. La descripción exacta del sistema utilizado durante el ejercicio económico. Se
informará si se han implementado actualizaciones al sistema oportunamente aprobado,
con indicación de versión original y versión actual, así como fecha de efecto.
b. Opinión fundada sobre la concordancia existente entre el sistema de registración
contable y diseño de registros utilizado durante dicho ejercicio y el oportunamente
autorizado.
c. Informará datos del libro Inventario y Balances en el que se ha transcripto las
autorizaciones y/o bajas emitidas por el Organismo, la descripción de los sistemas
aprobados, los diseños de registros y el plan de cuentas.
d. En caso de detectarse discordancias entre el o los sistemas y diseños aprobados por
el Organismo y los utilizados durante el ejercicio que se informa, el profesional interviniente
acompañará detalle de las mismas, indicando fecha de efecto de cada una.
e. Informará opinión sobre cumplimiento de todos los apartados del artículo 326, 333 y
334, según corresponda.
f. Junto con su informe, acompañará datos de la totalidad de los listados o registros
utilizados durante el período que se informa, indicando: denominación, período, número
inicial y final de cada soporte, libro o ficha y metodología de archivo de los mismos. En
caso de medios ópticos indicará cumplimiento del artículo 334, incisos 5 y 6.
g. Informará vigencia del contrato de tercerización de archivo de documentación física y/o
informática, en caso de corresponder.
2. Escrito debidamente suscripto por representante legal de la misma, con firma y cargo
certificados notarialmente, invocando carácter de la presentación efectuada y ratificando la
documentación acompañada por el profesional interviniente.
3. Copia/s de la autorización/es vigente/s para el ejercicio económico respectivo y copia
de las actas labradas en cumplimiento de los incisos 5 y 6 del artículo 334 de estas
Normas.
De no existir observaciones se emitirá a la sociedad una certificación que lo indicará, la
cual deberá ser agregada al libro de Inventarios y Balances.
En el supuesto que en oportunidad del presente se verifique algún incumplimiento a las
normas contenidas en el presente Título, la sociedad deberá regularizar su situación
dentro de los noventa (90) días a contar desde la emisión de la constancia extendida por el
Organismo.
II - Informe de actualización técnica. Sin perjuicio de la información a presentar conforme
al apartado anterior, cada dos (2) años las sociedades deberán presentar:
1. Informe técnico emitido por contador público independiente sobre la situación de
obsolescencia del sistema utilizado y, en su caso, un proyecto de actualización técnica del
mismo y de las medidas y reemplazos necesarios, requiriendo nueva autorización
conforme a lo dispuesto en el artículo 328 anterior. Asimismo, dicho informe contendrá:
a. Opinión fundada sobre la situación de obsolescencia del sistema oportunamente
aprobado y estado de actualización técnica del mismo.
b. Período bienal por el que se emite dicho informe. El mismo abarcará dos (2) ejercicios
económicos y deberán ser coincidentes, cronológicamente, con los presentados en
cumplimiento de la información anual requerida por el apartado I de este artículo.
c. Datos del libro Inventario y Balances en el que se han transcripto las autorizaciones y/o
bajas emitidas por el Organismo, la descripción del/ los sistemas aprobados, los diseños
de registros y planes de cuentas.
2. Escrito debidamente suscripto por representante legal de la misma, con firma y cargo
certificados notarialmente, invocando carácter de la presentación efectuada y ratificando la
documentación acompañada por el profesional interviniente.
3. Copia/s de la autorización/es vigente/s y/o bajas para el período bienal respectivo.

588
 III - La Inspección General de Justicia podrá reglamentar el cumplimiento de recaudos
adicionales, incluida la exigencia de que, si su volumen lo justificare, el movimiento
contable de la sociedad sea volcado a soporte papel.
La infracción a lo dispuesto en el presente artículo hará pasible a la sociedad, sus
directores y síndico de hasta el máximo de la multa prevista en las leyes 19.550 y 22.315.
LIBRO V
Matrículas individuales
TÍTULO I
Matrículas individuales
CAPÍTULO I
Disposiciones comunes
Requisitos generales de la solicitud de matriculación
Art. 336. — Para obtener la inscripción en las matrículas individuales contempladas en
las secciones siguientes, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos especiales que en
cada caso se indican, debe presentarse:
1. Escrito con la firma del solicitante de la matrícula certificada notarialmente o por
autoridad judicial o bancaria, el cual debe contener con carácter de declaración jurada los
siguientes datos personales: nombres y apellidos, número de documento nacional de
identidad, fecha y lugar de nacimiento, datos de filiación, profesión, estado civil,
nacionalidad, domicilio real y domicilio comercial, debiendo el último hallarse situado
dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los fines de la competencia
registral de la Inspección General de Justicia.
2. Certificados vigentes que acrediten la inexistencia de antecedentes penales y
concursales del solicitante que importen inhabilidad para el ejercicio del comercio o la
actividad correspondiente a la matrícula solicitada, expedidos por el Registro Nacional de
Reincidencia dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación y el
Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya, respectivamente.
Inscripción; certificado
Art. 337. — Practicada la inscripción en el libro respectivo, se extenderá el certificado de
matrícula y se entregará al interesado.
Alteraciones
Art. 338. — Las alteraciones de los datos del titular de la matrícula proporcionados en
cumplimiento de los requisitos de la inscripción deben informarse en el legajo respectivo.
En su caso, se extenderá nuevo certificado de matrícula.
Cancelaciones
Art. 339. — Recibida comunicación de cese de actividad del titular de la matrícula, con
su firma certificada notarialmente o por autoridad judicial o bancaria, o ratificándose ésta
posteriormente ante funcionario o agente autorizado, se cancelará la matrícula mediante
nota marginal en la anotación originaria obrante en el libro respectivo.
De igual modo se procederá cuando la cancelación se solicite expresamente en
comunicaciones judiciales o de otras dependencias u organismos con facultades para
efectuarlas.
La cancelación se practicará de oficio en caso de recibirse comunicación judicial del
fallecimiento o quiebra del matriculado.
CAPÍTULO II
Matrículas en particular
SECCIÓN PRIMERA
Personas humanas con actividad económica organizada

589
Personas humanas con actividad económica organizada; requisitos especiales
Art. 340. — Además de los recaudos comunes, la solicitud de inscripción en la matrícula
de las personas humanas que realizan una actividad económica organizada, con las
excepciones establecidas en el segundo párrafo del artículo 320 del Código Civil y
Comercial de la Nación, debe contener:
1. Manifestación del solicitante de que no está inscripto como corredor en ninguna
jurisdicción.
2. Indicación del ramo del comercio y la fecha de inicio de las actividades.
3. Identificación del factor o gerente o del dependiente, con los datos del artículo 336,
inciso 1, si el mismo habrá de desarrollar sus actividades en forma permanente en la
misma jurisdicción del domicilio del principal.
Menor de edad. Si el solicitante es menor de edad, debe acompañarse además copia
auténtica del instrumento de emancipación por matrimonio, con constancia de su
inscripción.
Ampliación o cambio de ramo del comerciante
Art. 341. — En caso de ampliación o cambio de ramo, debe presentarse nota con los
datos de inscripción en la matrícula e indicando el ramo anterior y el ampliatorio o
sustitutivo, con los recaudos de autenticidad del artículo 336, inciso 1, y actualizarse los
certificados requeridos por el inciso 2 del mismo artículo.
SECCIÓN SEGUNDA
Martillero
Requisitos especiales
Art. 342. — A los fines de obtener la matricula requerida por el artículo 3 de la Ley N°
20.266, los Martilleros regulados por la citada ley, además de satisfacerse los recaudos
comunes, deberá acompañarse:
1. Copia certificada y legalizada del título universitario requerido por el artículo 1, inciso
b), de la Ley Nº 20.266. Se considera tal al expedido por instituciones universitarias
nacionales o extranjeras, debidamente autorizado por el Ministerio de Educación de la
Nación u organismo que en el futuro la sustituya.
Aprobación anterior de examen de Idoneidad. Si con anterioridad a la reforma introducida
por la Ley N° 25.028 el solicitante aprobó el examen de idoneidad anteriormente requerido
por el derogado inciso c) del artículo 1 de la citada Ley N° 20.266, debe acompañar copia
auténtica del certificado respectivo y de título de enseñanza secundaria expedido o
revalidado en la República Argentina.
2. El documento original de la garantía prescripta por el artículo 3, inciso d) de la Ley Nº
20.266.
La garantía puede consistir, a opción del interesado, en una póliza de seguro de caución
a favor de la Inspección General de Justicia o un certificado de depósito bancario en
moneda nacional intransferible a la orden de la Inspección General de Justicia, en ambos
casos por la suma de pesos quinientos ($ 500.-) o la que en el futuro se determine.
Menor de edad. Se aplica el último párrafo del artículo 350 de estas Normas.
Constitución de domicilio especial
Art. 343. — A los fines del ejercicio del gobierno y control de la matrícula previstos en
las leyes Nº 20.266 y 22.315 y por el Decreto Nº 1493/82, en la solicitud de inscripción
requerida por el artículo 336, inciso 1, el interesado debe constituir también un domicilio
especial en el cual tendrán carácter vinculante las notificaciones de todo requerimiento o
emplazamiento que le sea cursado por la Inspección General de Justicia.
Subsistencia e integridad de la garantía

590
 Art. 344. — El martillero matriculado debe acreditar cada año, dentro del período
comprendido entre el 1º de enero y el último día hábil del mes de abril, la subsistencia e
integridad de la garantía contemplada en el inciso 2 del artículo 342 anterior.
A tal fin y según la modalidad de constitución por la que haya optado, debe acompañar al
legajo de su matrícula constancia expedida por la entidad bancaria de la existencia del
depósito efectuado por la totalidad de su monto, o de renovación de la póliza de seguro de
caución -la que deberá producirse sin período de carencia alguno- expedida por la
compañía de seguros.
Efectos del incumplimiento
Art. 345. — En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el artículo anterior, vencido el
período allí previsto, la Inspección General de Justicia intimará a regularizar la situación
dentro de los quince (15) días hábiles de efectuada la notificación correspondiente, bajo
apercibimiento de aplicar alguna de las sanciones establecidas por el artículo 20 de la Ley
Nº 20.266.
Transcurridos dos años consecutivos sin subsanación, se cancelará la matrícula, previa
intimación final por el mismo término precedentemente indicado.
Matrículas anteriores
Art. 346. — Los martilleros matriculados antes de la vigencia de la Ley Nº 20.266, deben
actualizar su matrícula en el primer período indicado en el artículo 344 que corra a partir de
la vigencia de estas Normas, cumpliendo con la garantía requerida en el artículo 342,
inciso 2 y constituyendo domicilio especial a los efectos del artículo 343, mediante escrito
con los recaudos del artículo 340 de estas Normas.
Sanciones
Art. 347. — Fíjanse en las sumas de $ 5.000.- (Pesos cinco mil) y $ 10.000.- (Pesos diez
mil) los montos máximos de la sanción de multa prevista en los artículos 20 y 23 de la Ley
20.266.
SECCIÓN TERCERA
Corredor no inmobiliario
Requisitos especiales
Art. 348. — . En el caso de los corredores no inmobiliarios, además de los recaudos
comunes, la solicitud de matriculación debe contener:
1. La manifestación del interesado de que no está matriculado como comerciante
individual y de que su domicilio real en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires data de más
de un año.
2. Los requisitos del artículo 342, incisos 1 y 2, aplicándose también lo dispuesto en el
segundo párrafo del primero de dichos incisos.
3. La declaración jurada escrita de dos testigos con sus firmas certificadas notarialmente,
conteniendo:
a. El nombre, domicilio, profesión, edad y número de documento de identidad de los
testigos;
b. La manifestación de que conocen al solicitante de la matrícula y no les comprenden las
generales de la ley;
c. Indicación del tiempo que hace que lo conocen;
d. Indicación de las actividades que desarrolla el solicitante y cómo las conocen;
e. Manifestación sobre su buen desempeño y honradez.
Menor de edad. Se aplica el último párrafo del artículo 350.
Normas aplicables
Art. 349. — . Se aplican también a los corredores no inmobiliarios matriculados los
artículos 343 a 347 de las presentes Normas.

591
 SECCIÓN CUARTA
Despachante de aduana
Despachante de aduana
Art. 350. — En el caso de los despachantes de aduana, además de cumplir con los
recaudos comunes del artículo 336 de estas Normas, con la solicitud de matriculación se
debe acompañar copia auténtica de certificación expedida por la Dirección General de
Aduanas dependiente de la Administración Federal de Ingresos Públicos u órgano que en
el futuro la sustituya, de que el peticionario ha aprobado el examen teórico práctico rendido
ante la misma, en cumplimiento de lo requerido por el Código Aduanero.
SECCIÓN QUINTA
Agente institorio
Poder del agente institorio
Art. 351. — A los fines de la inscripción de los poderes otorgados a los agentes
institorios regulados por el artículo 54 de la Ley de Seguros N° 17.418, deberá
presentarse:
1. Nota del agente institorio solicitando su registración ante el Registro Público,
incluyéndose, según el caso, nombre y apellido o denominación social, documento de
identidad o datos de inscripción registral y domicilio o sede social.
2. Instrumento mediante el cual se otorga el poder; y
3. Resolución o acto administrativo emitido en forma previa por la Superintendencia de
Seguros de la Nación, mediante el cual el solicitante fue autorizado para actuar como
agente institorio, cumpliendo en dicho organismo con los requisitos establecidos en la
Resolución S.S.N. N°38052/2013 o la que en el futuro la reemplace o sustituya.
En caso de tratarse de personas jurídicas que no se encuentren bajo jurisdicción de este
Organismo deberán acreditar su existencia e inscripción, la personería y facultades de
quien la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social.
LIBRO VI
Asociaciones civiles y fundaciones
TÍTULO I
Régimen general
CAPÍTULO I
Autorización para funcionar. Inscripción
Requisitos comunes a las asociaciones civiles y fundaciones
Art. 352. — La solicitud de otorgamiento de autorización para funcionar como personas
jurídicas por parte de las asociaciones civiles -comprendidas las asociaciones civiles
propiamente dichas, las federaciones, confederaciones y cámaras empresarias- y las
fundaciones, requiere la presentación de la documentación siguiente:
1. Formulario de actuación conforme al artículo 6 de las presentes.
2. Dictamen de precalificación suscripto conforme al anexo II.
3. Primer testimonio de escritura pública firmado por todos los constituyentes e
integrantes de los órganos sociales que se designen, presentado con sendas copias
de margen normal y protocolar ("margen ancho"). El mismo debe contener la
transcripción del acta constitutiva o fundacional, la cual incluirá:
a. Lugar y fecha de la constitución;
b. Datos personales de los constituyentes.
c. La identificación de los constituyentes.
d. El nombre de la entidad con el aditamento del tipo social antepuesto o pospuesto;

592
 e. El objeto social;
f. Fijación de la sede social, con la identificación precisa - mención de calle, número, piso,
oficina en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En los estatutos puede
efectuarse sólo la indicación del domicilio limitada al ámbito jurisdiccional;
g. El plazo de duración o si la entidad es a perpetuidad.
h. La aprobación de los estatutos. El texto de los mismos puede formar parte del acta o
suscribirse por separado, el que deberá prever, en forma adicional a los requisitos de los
subincisos anteriores:
i) El régimen de administración y representación.
ii) La fecha de cierre del ejercicio económico anual.
iii) En su caso las clases o categorías de asociados o de consejeros y prerrogativas y
deberes de cada una;
iv) El régimen de ingreso, admisión, remoción, renuncia, sanciones disciplinarias,
exclusiones de asociados y recursos contra las decisiones;
v) Las causales de disolución.
vi) El procedimiento de liquidación;
vii) El destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad
de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que este domiciliada en la
República Argentina.
i. Elección de autoridades, precisando cargos, datos personales y término de sus
mandatos, número de documento nacional de identidad, C.U.I.L o C.U.I.T., nacionalidad,
profesión, estado civil, aceptación de dichos nombramientos, denuncia de domicilios reales
y especiales y declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades e
incompatibilidades legales o reglamentarias para ocupar los cargos así como la
declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente.
j. Decisión de solicitar la autorización para funcionar como persona jurídica, autorizando a
una o más personas para gestionarla, presentar y retirar documentación, realizar depósitos
bancarios y extraerlos y facultándolas para aceptar las observaciones que formule la
Inspección General de Justicia y proceder con arreglo a ellas, salvo que por su
significación sea necesaria la decisión de los constituyentes;
4. Demostración del patrimonio social inicial de, como mínimo, la suma de pesos mil
($1.000.-) en el caso de las asociaciones civiles, con excepción de aquellas que tengan el
objeto previsto en el artículo 6, apartado 1) de las presentes Normas, en cuyo caso el
monto mínimo será de pesos doscientos ($ 200.-) y la de pesos ochenta mil ($80.000.-) en
el caso de las fundaciones, o las sumas que oportunamente se determinen con alcance
general.
En el caso de Fundaciones deberán demostrar un patrimonio inicial que posibilite
razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente. A estos efectos,
además de los bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta
los que provengan de compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los
fundadores o terceros. Sin perjuicio de ello, la autoridad de contralor puede resolver
favorablemente los pedidos de autorización si de los antecedentes de los fundadores o de
los servidores de la voluntad fundacional comprometidos por la entidad a crearse, y
además de las características del programa a desarrollar, resulta la aptitud potencial para
el cumplimiento de los objetivos previstos en los estatutos.
Dicha demostración puede efectuarse conjunta o alternativamente por los medios
siguientes, de acuerdo a la clase de bienes de que se componga el patrimonio:
a. Bienes que no sean sumas de dinero: Mediante estado contable o inventario de bienes
certificado por contador público e informe de dicho profesional indicando el contenido de
cada uno de los rubros que lo integran y el criterio de valuación utilizado, fundamentando
su procedencia;

593
 b. Sumas de dinero:
i. Mediante depósito en el Banco de la Nación Argentina a nombre de la entidad en
formación, para su retiro oportuno por su presidente o persona autorizada una vez
otorgada la autorización para funcionar como persona jurídica, o bien,
ii. Mediante la manifestación expresa en la escritura pública de constitución, del
escribano público autorizante, de que por ante él los constituyentes obligados a la
integración del patrimonio inicial, en cumplimiento de dicha obligación, hacen entrega de
los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de
evasión fiscal, a los administradores nombrados en ese acto y que éstos los reciben de
conformidad; podrá igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano
público autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración de la entidad
una vez autorizada ésta a funcionar.
Estatuto tipo
Art. 353. — Las asociaciones civiles propiamente dichas y las fundaciones podrán
constituirse adoptando el "estatuto tipo" que en las presentes Normas se aprueba como
Anexo XV y Anexo XVI, respectivamente.
Federaciones y Confederaciones
Art. 354. — El otorgamiento de autorización para funcionar como personas jurídicas a las
asociaciones civiles que se constituyan como federaciones y confederaciones, requiere,
además del cumplimiento de los requisitos del artículo 352 anterior, el de los siguientes:
1. Si las entidades integrantes de la federación o confederación han sido autorizadas a
funcionar por la Inspección General de Justicia, debe citarse el número y fecha de la
respectiva resolución.
Si son entidades de jurisdicción provincial, se debe acompañar certificado de vigencia
expedido por la respectiva autoridad administrativa y certificado del registro o repartición
que corresponda que acredite que la entidad no tiene quiebra declarada.
2. El acta del órgano de administración de las entidades que constituyan la federación o
confederación, debe contener la decisión expresa de participar de la misma, indicar los
fondos o bienes que se aportan a su patrimonio y las personas y poderes conferidos para
representar a la entidad participante, como así también la facultad para conformar los
órganos sociales. Deberán tenerse también en consideración las normas estatutarias
sobre disposición de fondos o bienes sociales, sea que las atribuciones para llevarla a
cabo sean del órgano de administración o exclusivas de la asamblea.
3. Deben agregarse los poderes o autorizaciones a los representantes de las entidades
federadas o confederadas presentes en el acto constitutivo, otorgados por los órganos de
administración de las mismas. Será suficiente que en la escritura pública de constitución
se haga referencia a dichos poderes, dejando el escribano público constancia de haberlos
tenido a la vista y examinado.
Cámaras empresarias
Art. 355. — Para el otorgamiento de autorización para funcionar como personas jurídicas
a las cámaras empresarias, deben cumplirse, además de los requisitos del artículo 352
anterior, los siguientes:
1. Personas jurídicas. Cuando las componentes sean personas jurídicas, deben
observarse los recaudos siguientes:
a. Si son sociedades inscriptas en el Registro Público a cargo de la Inspección General
de Justicia, deben citarse los datos de inscripción y fecha de la misma;
b. Si son sociedades inscriptas en jurisdicción provincial deben indicarse los datos y
fecha de inscripción y acreditar que la misma se encuentra vigente, adjuntando al efecto
constancia expedida por el respectivo Registro Público;
Para ambos de los supuestos anteriores, deben presentarse:

594
 i. los poderes o autorizaciones conferidos a los representantes de las sociedades
presentes en el acto constitutivo;
ii. el acta de la reunión del órgano de administración que contenga la designación
específica de los representantes, la decisión expresa de participar de la cámara y;
iii. el certificado del registro o repartición que corresponda que acredite que la entidad no
tiene quiebra declarada.
2. Personas humanas. La integración de la cámara por personas humanas, sólo se
admitirá si se trata de empresarios o comerciantes de la actividad o ramo relacionados con
el objeto de la cámara, acreditando su condición de tales con la constancia de hallarse
inscriptos en la Administración Federal de Ingresos Públicos.
Fundaciones
Art. 356. — Además del cumplimiento de los requisitos del artículo 352 anterior, el
otorgamiento de autorización para funcionar a las fundaciones, requiere que se acompañe:
1. Planes que proyecte ejecutar la entidad, en el primer trienio-a contar desde
otorgamiento de la autorización para funcionar-, con indicación precisa de la naturaleza,
características y desarrollo de cada una de las actividades necesarias para su
cumplimiento en forma detallada año por año.
2. Bases presupuestarias para la realización del proyecto descripto en el plan trienal
donde se consigne el patrimonio inicial y se detalle en forma pormenorizada los ingresos y
egresos previstos para cada una de las actividades programadas para los primeros tres
años, a contar desde el otorgamiento de la autorización para funcionar.
3. Las bases presupuestarias y el plan trienal de actividades deberán ser firmados por el
o los fundadores o apoderados expresamente autorizados para ello.
4. En caso de existir donaciones de empresas acompañar acta de directorio donde se
aprueba efectuar la donación, autenticada notarialmente, y la correspondiente carta
compromiso con la firma del donante certificada notarialmente.
5. En caso de existir donaciones de particulares, fundadores u otras personas humanas,
acompañar carta compromiso de donación con la firma del donante certificada
notarialmente.
6. Acompañar dictamen de precalificación de contador público independiente respecto de
la viabilidad y razonabilidad de cumplimiento del plan trienal y sus bases presupuestarias
en función de los ingresos y egresos proyectados. A su vez las bases presupuestarias
también deberán ser firmadas por el contador dictaminante.
Vinculación con entidades extranjeras. Participación; autorización previa
Art. 357. — Si del acta constitutiva o de la denominación u objeto de la entidad surge
vinculación con entidad o entidades constituidas en el extranjero, que conforme a su acto
constitutivo y/o a las condiciones de su existencia legal conforme a la ley de su lugar de
constitución o su domicilio, reúnan a criterio de la Inspección General de Justicia,
caracteres análogos a los de las asociaciones civiles, federaciones, confederaciones,
cámaras empresarias o fundaciones reguladas por el derecho argentino, deberá
acreditarse la existencia y vigencia de la entidad constituida en el extranjero,
acompañando copia de sus instrumentos de constitución, reformas y constancias de
autorización y/o registro, según corresponda; dicha documentación deberá cumplir con los
recaudos formales requeridos por el artículo 277 para la documentación proveniente del
exterior correspondiente a sociedades constituidas en el extranjero, pudiendo también
protocolizarse la misma conforme artículo 278 de estas Normas.
Las entidades del exterior contempladas en el párrafo anterior que pretendan participar
en la constitución o incorporarse posteriormente a las entidades locales contempladas en
los artículos 352, 354, 355 y 356, deberán acreditar su capacidad legal para hacerlo y
obtener autorización de la Inspección General de Justicia, cumpliendo en lo pertinente con
lo dispuesto por el artículo 377 de estas Normas.
Procedimiento. Visita de inspección previa

595
 Art. 358. — Se aplican las normas de procedimiento y los plazos del artículo 51 de estas
Normas. Con carácter previo a resolver sobre la autorización para funcionar, se realizarán
visitas de inspección dirigidas a determinar con precisión las condiciones en que las
entidades se propongan funcionar para el cumplimiento de sus objetivos. Los plazos
procedimentales aplicables se suspenderán, reanudándose una vez agregado a las
actuaciones el informe correspondiente a las visitas.
Entidades afiliadas a federaciones, confederaciones y cámaras. Condiciones
Art. 359. — Las entidades afiliadas a las federaciones, confederaciones y cámaras
deben gozar de personería jurídica conforme la autorización para funcionar que les haya
sido acordada, salvo que acrediten su condición de simple asociación con arreglo
al artículo 189 del Código Civil y Comercial de la Nación y en ese carácter se encuentran
legitimadas para la afiliación.
Para integrar los órganos de administración y fiscalización se requiere contar con
personería jurídica otorgada.
Estatutos. Cláusulas admisibles
Art. 360. — Los estatutos de las asociaciones civiles que se constituyan conforme a los
artículos anteriores podrán incluir, con regulación clara, precisa y completa, cláusulas que
establezcan:
1. La limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese número no sea inferior al
necesario para cubrir cargos en los órganos sociales.
2. El cómputo de voto plural, en las condiciones que expresamente se prevean.
3. El voto por correo para el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de
la jurisdicción.
4. La utilización del correo electrónico como medio para convocar a reuniones de
Comisión Directiva, Consejo de Administración y Asambleas. A tales efectos, deberá
preverse en la misma cláusula que en el caso de no obtenerse la confirmación de su
recepción dentro de los cinco (5) días corridos de remitido, deberá convocarse a los
asociados por circulares con una anticipación de por lo menos quince (15) días corridos a
la celebración del acto.
5. El voto por poder, excepto para actos de elección de autoridades.
6. La realización en forma no presencial de las asambleas y reuniones del órgano de
administración, siempre que el quórum de las mismas se configure con la presencia física
en el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello y que la regulación
estatutaria garantice la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los
miembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización, en su caso.
7. La integración del Órgano de Fiscalización con miembros no asociados.
Cláusulas improcedentes
Art. 361. — No es admisible la inclusión en los estatutos de las asociaciones civiles de
cláusulas que:
1. Impongan a los asociados la renuncia a recurrir a instancias administrativas o
judiciales, cuando se consideren afectados sus derechos por cualquier decisión de los
órganos sociales.
2. En las entidades constituidas por residentes extranjeros, impliquen una injerencia o
menoscabo a la soberanía de su país de origen.
3. Admitan discriminaciones arbitrarias, de cualquier índole, y además limiten los
derechos a los beneficios que la entidad otorga por razones de sexo, nacionalidad,
creencias religiosas y políticas, edad, raza, condición social y cualquier otra situación
análoga.
4. Regulen la creación futura de otras categorías de asociados en condiciones violatorias
de derechos adquiridos de categorías anteriores.

596
 5. Posibiliten modalidades del ejercicio del derecho de información de los asociados e
integrantes de los órganos sociales que en los hechos puedan comportar su limitación o
supresión.
6. Permitan la prórroga automática de jurisdicción, para llevar a cabo las asambleas y/o
reuniones del órgano de administración y fiscalización.
7. Prohíban la participación de los asociados que purguen la mora en el pago de las
cuotas sociales con antelación al inicio de la asamblea.
La enumeración que antecede no es taxativa, por lo que podrán ser observadas otras
cláusulas que se estime abusivas o contrarias a la moral y las buenas costumbres o
violatorias de garantías constitucionales y principios de funcionamiento democrático de las
asociaciones civiles.
Denominación. Normas aplicables
Art. 362. — Se aplican en lo pertinente a las asociaciones civiles y fundaciones las
disposiciones de los artículos 59, 60, 61, 62, 63, 64 y 65 de estas Normas. Asimismo, la
denominación deberá estar expresada en idioma nacional sin perjuicio de la posibilidad de
incluir agregados subordinados a ella en idioma extranjero o dialectos.
Utilización de la denominación; siglas
Art. 363. — En su funcionamiento las asociaciones civiles y fundaciones deben utilizar la
denominación que surge del estatuto social. Deberán abstenerse de incluir en su
papelería, documentos, presentaciones y en general cualquier acto que realicen, siglas
que no se encuentren expresamente incluidas en la denominación prevista en el estatuto.
Términos "Argentina'', "República Argentina'' "Mercosur'' o expresiones que los incluyan.
Academias; término "Nacional'' o derivados
Art. 364. — En los casos en los cuales no se configuren los extremos del artículo 63,
podrá sin embargo autorizarse el empleo de los términos "Argentina'', "República
Argentina'' u otras expresiones que los incluyan, si se acredita indubitablemente que la
entidad cumplirá con sus finalidades en diversas jurisdicciones del territorio nacional.
Mercosur. En los casos en los cuales se utilice el término "Mercosur" u otras expresiones
que lo incluyan, deberá acreditarse que la entidad cumplirá con sus finalidades en diversas
jurisdicciones de los países miembros del Mercosur.
Academias. Las academias no podrán incorporar en su denominación el vocablo
"Argentina'', cuando ello pueda dar lugar a que se confunda la entidad con una academia
nacional prevista por el Decreto-Ley Nº 4362/55 y sus modificaciones. Las que hayan sido
reconocidas como "Nacionales" por el Poder Ejecutivo y se propongan adicionar tal
término a su denominación, deberán acreditar dicho reconocimiento acompañando copia
del decreto correspondiente.
Término "Universidad" o derivados
Art. 365. — El término "Universidad" o sus derivados no podrán ser utilizados por
entidades que carezcan del reconocimiento de tales por el Ministerio de Educación de la
Nación.
Personas humanas. Conformidad. Nombres notorios
Art. 366. — (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) La inclusión en la
denominación del nombre de una persona humana, ya sea completo o parcial en alcances
suficientes para determinar su identidad, requiere la conformidad de la misma acreditada
por escrito con firma certificada notarialmente o ratificada en las actuaciones.
Persona humana fallecida. Notoriedad. Si se trata de persona humana fallecida, la
autorización debe ser acordada con iguales recaudos por sus herederos, adjuntándose
además copia de la declaratoria judicial o del auto aprobatorio del testamento u otra pieza
judicial que los identifique.
Si la persona humana fallecida alcanzó notoriedad y reconocimiento público
generalizados en vida, no se requerirá la autorización de sus herederos sin perjuicio del

597
derecho de los mismos a oponerse a la inclusión del nombre en la denominación de la
entidad si los objetivos de ésta no guardan relación suficiente con las actividades o
circunstancias de las cuales aquella notoriedad o reconocimiento se derivan, o si de algún
otro modo desvirtúan tales cualidades.
Personas de existencia visible. Conformidad. Nombres notorios
Art. 366. — (Texto originario) La inclusión en la denominación del nombre de una
persona de existencia visible, ya sea completo o parcial en alcances suficientes para
determinar su identidad, requiere la conformidad de la misma acreditada por escrito con
firma certificada notarialmente o ratificada en las actuaciones.
Persona fallecida. Notoriedad. Si se trata de persona fallecida, la autorización debe ser
acordada con iguales recaudos por sus herederos, adjuntándose además copia de la
declaratoria judicial o del auto aprobatorio del testamento u otra pieza judicial que los
identifique.
Si la persona fallecida alcanzó notoriedad y reconocimiento público generalizados en
vida, no se requerirá la autorización de sus herederos sin perjuicio del derecho de los
mismos a oponerse a la inclusión del nombre en la denominación de la entidad si los
objetivos de ésta no guardan relación suficiente con las actividades o circunstancias de las
cuales aquella notoriedad o reconocimiento se derivan, o si de algún otro modo desvirtúan
tales cualidades.
Otros supuestos de autorización o consentimiento previos
Art. 367. — Si se pretende incorporar a la denominación referencias a cualquier
organismo o dependencia pública o a otra entidad de bien común con la cual, de acuerdo
con el objeto y finalidades previstos estatutariamente, habrán de mantenerse relaciones o
vinculaciones razonablemente permanentes, será necesaria conformidad escrita con los
recaudos del artículo anterior o copia de acto administrativo, si se requiriere.
Si dicha conformidad se condiciona a la previa autorización para funcionar, la
incorporación a la denominación de las referencias correspondientes requerirá la
modificación posterior de los estatutos sociales.
Denominación con referencias de índole delictiva o contrarias a la moral y las buenas
costumbres
Art. 368. — No se admitirá la inclusión en la denominación de alusiones o referencias a
hechos delictivos contrarios a la moral y las buenas costumbres conforme lo establecido
en el artículo 151 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Objeto social
Art. 369. — La mención del objeto social deberá efectuarse en forma precisa y
determinada, mediante la descripción concreta y especifica de las actividades que la
entidad se proponga realizar. Deberá guardar razonable relación con el patrimonio inicial y
los recursos que la entidad proyecte obtener durante su funcionamiento.
La suficiencia inicial del patrimonio de las fundaciones no se presumirá porque el mismo
alcance el valor mínimo requerido por el artículo 352, inciso 4.
Cooperadoras. Objeto
Art. 370. — Las asociaciones civiles cuyo objeto prevea su actuación como
cooperadoras de establecimientos educativos, hospitalarios u otros que provean servicios
a la comunidad, deberán contemplar en el estatuto que se garantizará concretamente, por
parte de ellas, el efectivo acceso a las prestaciones de la entidad beneficiaria de la
cooperación en condiciones de gratuidad o, en su caso, en las condiciones en que tales
servicios sean prestados por el Estado Nacional, Provincial o Municipal. Deberán
necesariamente contar con la aprobación de la máxima autoridad de la entidad a la que
asisten. Dicha autoridad integrará el órgano de administración como asesor consultivo y
deberá ser previamente consultada respecto a las erogaciones que se realicen en
beneficio del ente al que coadyuvan.
Autorización. Pautas genéricas de apreciación

598
 Art. 371. — Para resolver sobre el otorgamiento de autorización para funcionar como
personas jurídicas a las asociaciones civiles comprendidas en los artículos anteriores y a
las fundaciones, la Inspección General de Justicia apreciará razones de oportunidad,
mérito y conveniencia que se funden en el interés público de que las entidades satisfagan
finalidades de bien común. Cuidará que sus estatutos se conformen a la ley y a las
disposiciones de estas Normas, aseguren su organización y funcionamiento y no
contraríen normas y principios de orden público.
Inscripción de asociaciones civiles y fundaciones. Procedimiento
Art. 372.- (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) La autorización para
funcionar como persona jurídica a las asociaciones civiles y fundaciones ordenará la
inscripción en el Registro Público a cargo de este Organismo. A tales efectos, una vez
emitida la resolución referida se girará el expediente de constitución al departamento
registral correspondiente de este Organismo.
Inscripción de asociaciones civiles. Procedimiento
Art. 372. — (Texto originario) En el caso de las asociaciones civiles, la resolución que
otorgue la autorización para funcionar como persona jurídica ordenará la inscripción en el
Registro Público exigida por el artículo 169 del Código Civil y Comercial de la Nación. A
tales efectos, una vez emitida la resolución referida se girará el expediente de constitución
al departamento registral correspondiente de este Organismo.
Interés general. Bien común
Art. 373. — En cuanto a la consideración del interés general en las asociaciones civiles,
se interpretará dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean
culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los
valores constitucionales conforme lo establecido en el artículo 168 del Código Civil y
Comercial de la Nación. En la ponderación de las finalidades de bien común de las
entidades se considerarán aquellas que contribuyan al bien de la comunidad en general o
a las mejores condiciones de la vida social, en contraposición al bien individual o al bien
egoísta de un grupo determinado de personas, sin colisionar o contrariar las valoraciones
sociales imperantes en el momento en que dicha valoración deba ser efectuada. En las
fundaciones, el bien común debe exteriorizarse y proyectarse hacia la comunidad en su
conjunto y expresarse, a través del objeto de las entidades, en finalidades coincidentes
con las que el Estado jerarquiza como propias. Las actividades a realizar deberán incidir
en forma directa sobre el bien común.
Denegatoria de la autorización para funcionar. Causales
Art. 374. — Serán causales para denegar la autorización para funcionar, las siguientes:
1. La existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables núcleos antagónicos
que imposibiliten el cumplimiento de las finalidades de la entidad.
2. La existencia en los órganos de administración y de fiscalización, de miembros
titulares o suplentes, afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o
reglamentarias para revestir dichas calidades, o que se hallen sometidos a procesos
judiciales que por su índole y estado impidan física o moralmente la permanencia de los
afectados en los cargos en que fueron designados o arrojen objetivamente dudas
fundadas sobre su idoneidad para desempeñarlos, en la medida que imposibilite su
funcionamiento.
3. Que el objeto social enunciado no satisfaga el interés general o el bien común o que la
entidad persiga directa o indirectamente finalidades lucrativas o tienda a reportar ventajas
económicas para el fundado, los asociados o los integrantes de los órganos de
administración y/o fiscalización.
4. Que la entidad se proponga subsistir exclusivamente de recursos económicos
constituidos por aranceles que ingresen a ella por prestaciones de servicios que efectúe o
por subsidios o donaciones del Estado.
Situaciones especiales preexistentes

599
 Art. 375. — I - Órdenes religiosas. Existencia preconstitucional. Obligaciones; libros. Las
órdenes religiosas de existencia preconstitucional que han sido reconocidas en el carácter
de personas jurídicas por expresa autorización estatal, están obligadas a cumplir, en lo
pertinente, con las disposiciones legales y/o reglamentarias que rigen en el caso de las
demás entidades civiles y, por ende, con las disposiciones pertinentes sobre rúbrica de
libros.
II- Órdenes Religiosas de culto no católico. Las asociaciones civiles religiosas de culto no
católico que soliciten autorización para funcionar como personas jurídicas deberán
acreditar la inscripción previa en el Registro Nacional de Cultos dependiente de la
Secretaria de Culto del Ministerio de Relaciones Exteriores de la Nación u organismo que
en el futuro la sustituya.
III- Institutos de vida consagrada. Registro. Secretaría de Culto. Las asociaciones civiles,
que conforman los institutos de vida consagrada, podrán solicitar la cesación del control y
cancelación de la autorización para funcionar, mediante asamblea que resuelva su
disolución sin liquidación por haber sido registradas en el Registro de Vida Consagrada
dependiente de la Secretaría de Culto del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio
Internacional y Culto, a los efectos previstos en la ley 24.483 y Decreto reglamentario
491/95.
Otras formas de participación civil organizadas
Art. 376.- I - Asociaciones vecinales. Las asociaciones vecinales, si bien no tienen
reconocimiento de la autoridad provincial como personas jurídicas, su existencia es
reconocida por ordenanzas municipales, siendo esa autoridad quien fiscaliza su
funcionamiento. Con los recaudos del artículo 187 y conforme el artículo 189 del Código
Civil y Comercial de la Nación, son sujetos de derecho y legitimadas para la afiliación a
entidades de segundo y tercer grado.
II - Agrupaciones políticas de los clubes. Las agrupaciones políticas de los clubes
constituyen una asociación de personas con actividades regladas estatutariamente y que
influyen directamente con su actividad en la vida de la institución a la que pertenecen. Son
sujetos de derecho, conforme el artículo 189 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Entidades de bien común del extranjero. Apertura de representación o establecimiento
permanente. Requisitos
Art. 377. — Para obtener la autorización de apertura y funcionamiento de
representaciones o establecimientos permanentes en ámbito de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, las asociaciones civiles, fundaciones u otras entidades de bien común
constituidas en el extranjero deben presentar:
1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme se prevé en artículo 6
y los anexos I y II respectivamente.
2. La documentación de su acto constitutivo, estatutos y reformas.
3. Certificado original emitido por la autoridad registral competente de la jurisdicción de
origen que acredite que se hallan debidamente autorizadas y/o inscriptas como entidades
de bien público sin fines de lucro según las leyes de su país de origen, de fecha no mayor
a seis (6) meses a la fecha de presentación.
4. Instrumento que contenga la resolución motivada del órgano competente que dispuso
la apertura de la representación o establecimiento permanente y el pedido de autorización
correspondiente a la Inspección General de Justicia, designó al representante y le otorgó
las facultades necesarias y fijó sede social en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires o autorizó a dicho representante a hacerlo.
5. Nota del representante designado indicando sus datos personales, prestando las
declaraciones juradas sobre su condición de persona expuesta políticamente y de no
hallarse afectado por inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias para
desempeñar la función encomendada y constituyendo domicilio especial a todos los
efectos que pudieran corresponder.

600
 La documentación proveniente del extranjero (incisos 2, 3 y 4) debe cumplir con los
recaudos formales requeridos por el artículo 277, pudiendo también protocolizarse como
se prevé en el artículo 278 de estas Normas. Debe presentarse con copias de tamaño
normal y protocolar ("margen ancho").
Facultades del representante; atribuciones de la Inspección General de Justicia. Las
facultades que se confieran al representante deberán ser suficientes para el cumplimiento
en la República Argentina de la finalidad de bien común de la entidad. Si se asignaren
bienes o fondos a la representación o establecimiento, la acreditación de dicha asignación
deberá cumplirse con aplicación de lo dispuesto en el inciso 4, subincisos a. o b., del
artículo 352, según corresponda. La Inspección General de Justicia podrá observar la
suficiencia del valor asignado si no guarda relación razonable con el objeto de bien común
que habrá de ser desarrollado por la entidad a través de la actuación de la representación
o establecimiento.
Normas aplicables
Art. 378. — Se aplican en lo pertinente los artículos 371, 373, 374, incisos 2 -respecto al
representante- y 3.
CAPÍTULO II
Funcionamiento
Fiscalización. Control de legalidad
Art. 379. — La Inspección General de Justicia fiscalizará en forma permanente el
funcionamiento de las entidades y ejercerá el control de legalidad de sus actos sometidos
a aprobación o autorización previa, con los criterios resultantes de los artículos 371 y 373
anteriores. Podrá exigir modificaciones a los estatutos, cuando ello resulte necesario por
disposiciones legales y reglamentarias en vigencia o para hacer posible su mejor
funcionamiento, el mayor respeto de los derechos de los integrantes de la entidad y la
mejor consecución de los objetivos de ésta.
Podrá también solicitar periódicamente, con carácter general o cuando la profusión y
características de las modificaciones introducidas lo hagan aconsejable, la presentación de
textos ordenados de los estatutos de las entidades.
Simples asociaciones
Art. 380. — Las simples asociaciones cuya existencia y elección de autoridades se
instrumente en los términos previstos por el artículo 187 del Código Civil y Comercial de la
Nación podrán inscribirse en el Registro Voluntario de Simples Asociaciones (RVSA) que
la Inspección General de Justicia llevará al efecto, a cuyo fin se adjuntarán los documentos
que lo acrediten, con expresa indicación de la capacidad de los otorgantes, el objeto a
cumplir y el domicilio.
SECCIÓN PRIMERA
Libros
Rúbrica de libros; transcripciones
Art. 381. — Una vez autorizadas a funcionar, las asociaciones civiles y fundaciones
deben solicitar la individualización y rúbrica de sus libros de conformidad con las
disposiciones del Libro IX de estas Normas.
Libros obligatorios. Recaudos
Art. 382. — Sin perjuicio de los libros contables y documentación correspondientes a una
adecuada integración de un sistema de contabilidad acorde a la importancia y naturaleza
de sus actividades y su adecuada administración y control, las asociaciones civiles
deberán llevar los siguientes libros:
1. De Actas, en el que se insertarán las correspondientes a las sesiones del órgano de
administración y asambleas generales, debiendo consignarse en las mismas el lugar,
fecha y hora de celebración de la reunión, carácter de ésta, nombre y apellido de los
asistentes, orden del día, los asuntos tratados, deliberaciones producidas y resoluciones
sancionadas. De contar la asociación con libro de registro de asistencia a asambleas

601
debidamente autorizado y rubricado, podrá obviarse el nombre de los asistentes,
referenciándose los datos de dicho registro.
En este libro deben también transcribirse, en primer término, el acta constitutiva y el
estatuto social, los cuales también deberán ser firmados allí por todos los constituyentes.
2. De Asociados, en el que se anotará la nómina de éstos, categoría a que pertenecen,
según la clasificación determinada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas,
sanciones aplicadas y fecha de cesación como asociado, con indicación de la causa.
3. De Inventarios y Balances, en el que se transcribirán:
a. Los estados contables practicados, correspondientes a los ejercicios anuales
sucesivos o los balances extraordinarios firmados por la Comisión Directiva que se
sometan a consideración de la asamblea de asociados, con la firma del presidente del ente
y con la del representante de la comisión fiscalizadora; debiendo incluirse la Memoria de lo
actuado por la comisión directiva, las notas y anexos correspondientes.
b. Los detalles analíticos o inventarios de la composición de los rubros activos y pasivos
correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del
ejercicio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de
resoluciones sociales.
c. Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el órgano de
fiscalización y el contador público interviniente, firmados por los emisores;
4. Diario, en el que se registrarán todos los ingresos y egresos de fondos que se
efectúen, indicando en cada caso el concepto de entrada y salida, detallando el
comprobante o documento respaldatorio que origina cada asiento y los asientos
mensuales de carácter global de libros auxiliares.
Los libros y la documentación social deberán hallarse en la sede de la entidad, donde los
asociados e integrantes de los órganos sociales tendrán libre acceso a los mismos.
Fundaciones; libros obligatorios
Art. 383. — Los libros indicados en los incisos 1, 3 y 4 del artículo anterior son también
obligatorios para las fundaciones.
Representaciones de entidades del exterior
Art. 384. — Las representaciones de las asociaciones civiles, fundaciones u otras
entidades de bien común constituidas en el extranjero, una vez autorizadas conforme al
artículo 377, deben rubricar el libro de actas y aquellos que sean necesarios para llevar
contabilidad separada, incluidos a tal fin los libros Inventarios y Balances y Diario.
Registros por ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros (artículo 329 del
Código Civil y Comercial de la Nación)
Art. 385. — Podrá solicitarse la autorización para el empleo de ordenadores, medios
mecánicos, magnéticos u otros prevista por el artículo 329 del Código Civil y Comercial de
la Nación, cuyos requisitos y procedimientos se regirán, según sea aplicable, por lo
dispuesto en el Título II del Libro IV de estas Normas.
Registración contable. Otras normas aplicables
Art. 386. — Son también aplicables en lo pertinente, las restantes disposiciones del
Título II del Libro IV y en su caso, en forma analógica, los artículos 320 y 321 del Título I
de dicho Libro.
Sanciones
Art. 387. — El incumplimiento de lo dispuesto en los artículos anteriores, como así
también el llevado irregular de los libros y registraciones y el impedimento u obstrucción al
acceso a los mismos y a la documentación social por parte de los asociados y en su caso
a integrantes de los órganos de administración y fiscalización, harán pasibles a los
responsables de la sanción de multa prevista en el artículo 14, inciso c), de la Ley Nº
22.315.

602
 SECCIÓN SEGUNDA
Estados contables
Normas técnicas aplicables
Art. 388. — Las asociaciones civiles y fundaciones sujetas al control y fiscalización de
esta Inspección General de Justicia deben confeccionar sus estados contables con arreglo
a las normas particulares de exposición contable aprobadas por la Resolución Técnica Nº
11 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y las
relativas a las normas de valuación contable aprobadas por la Resolución Técnica Nº 17,
ambas con sus modificaciones vigentes y en las condiciones de su aprobación por parte
del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
y toda otra norma complementaria o modificatoria que sea aplicable a entes sin fines de
lucro, en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, disposiciones reglamentarias
o en las presentes Normas.
Aquellos entes que califican como Entes Pequeños conforme la Resolución Técnica N°
41 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas -
"Aspectos de reconocimiento y medición para entes pequeños -, podrán presentar los
estados contables conforme las pautas allí establecidas, en cuanto no esté previsto de
diferente forma en la ley, disposiciones reglamentarias y en las presentes Normas.
Denominaciones de cuentas; carácter ejemplificativo
Art. 389. — Las denominaciones de cuentas contenidas o aludidas por las resoluciones
técnicas citadas en el artículo anterior se considerarán de carácter ejemplificativo, por lo
que la recepción sin observaciones de los estados contables no importará la convalidación
de su uso ni la aceptación de actividades contrarias a la naturaleza y objeto de las
entidades.
Estado de origen y aplicación de fondos; información comparativa. Obligatoriedad
Art. 390. — El Estado de Origen y Aplicación de Fondos y la presentación en forma
comparativa de la información contable, sólo serán obligatorias para las asociaciones
civiles cuyo activo total a la fecha de cierre del ejercicio o sus recursos en el mismo hayan
superado la suma de pesos un millón ($ 1.000.000.-). Para las fundaciones la cifra por
cualquiera de dichos rubros deberá ser superior a pesos quinientos mil ($ 500.000.-).
Inventario
Art. 391. — En oportunidad de presentar las asociaciones civiles la documentación
previa a sus asambleas ordinarias contemplada en el artículo 410 y las fundaciones su
memoria y estados contables aprobados por el Consejo de Administración, debe
acompañarse también inventario anual certificado por contador público y suscrito por el
representante legal de la comisión directiva o consejo de administración y del órgano de
fiscalización, en su caso. El inventario anual deberá contener los detalles analíticos de la
composición de los rubros del activo y pasivo correspondientes al estado de situación
patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras fechas que determinen
normas especiales, o que resulten de resoluciones sociales. Dicho inventario anual podrá
ser acompañado a la certificación emitida por el contador público como anexo en soporte
magnético o digital ("diskette", "compact disc", unidad usb, etc.).
Procedimiento. En caso de procederse a su presentación como anexo de la certificación
en soporte magnético o digital, en el momento de la presentación, se procederá a la
verificación de los recaudos de validación digital de la información entregada. De hallarse
ello conforme, se sellarán y devolverán los duplicados del formulario de actuación, como
constancia de cumplimiento.
De comprobarse en el momento, o luego, errores, inconsistencias, virus o la presencia de
archivos defectuosos, la presentación será rechazada, generándose una constancia de tal
situación que se entregará al interesado, restituyéndosele el soporte magnético, la
certificación y el formulario. El formulario de actuación podrá ser utilizado en la ulterior
presentación en debida forma, que se efectúe después de subsanados los defectos que
ocasionaron su rechazo.

603
Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea
Art. 392. — Es aplicable lo dispuesto por el artículo 312 de estas Normas.
Informes de auditoría; opinión
Art. 393. — Los informes de auditoría relativos a estados contables sobre los que deban
pronunciarse la asamblea de asociados de las asociaciones civiles o el Consejo de
Administración de las fundaciones, deberán contener opinión sobre los mismos.
Normativa supletoria
Art. 394. — Se aplicarán supletoriamente las disposiciones del Título I del Libro IV de
estas Normas que sean pertinentes.
SECCIÓN TERCERA
Cambio de sede. Traslado del domicilio social
Centro principal de actividades; funcionamiento de los órganos sociales
Art. 395. — Las asociaciones civiles y fundaciones deberán desarrollar las principales
actividades comprendidas en su objeto en la jurisdicción de su domicilio donde han sido
autorizadas. Para cada caso se tendrán en cuenta razones de oportunidad, mérito y
conveniencia que se funden en la satisfacción de finalidades de bien común por parte de la
entidad en cuestión, a los fines del mantenimiento de su sede en esta jurisdicción.
En la sede social deberán también funcionar sus órganos sociales y encontrarse los
libros y la documentación social, sin perjuicio del supuesto contemplado para las
asociaciones civiles, a título de excepción, por el artículo 408.
El incumplimiento de lo dispuesto dará lugar a la declaración de irregularidad e ineficacia
a los efectos administrativos de los actos realizados y hará pasibles a las entidades y a los
integrantes de sus órganos de administración y fiscalización de la multa prevista en el
artículo 14, inciso c), de la Ley Nº 22.315.
Cambio de sede social sin reforma del estatuto
Art. 396. — La comunicación del cambio de sede social prescripta por el artículo
12 del Decreto Nº 1493/82, que no importe reforma de estatutos, requiere la presentación
de:
1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al artículo 6 y a los
Anexos I y II.
2. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inciso 2 del artículo 37 de las
presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta -con copias de
tamaño normal y protocolar ("margen ancho")-, conteniendo la trascripción del acta de
asamblea, reunión de la comisión directiva o del consejo de administración en la que se
aprobó el cambio de la sede social. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro
de actas pertinente.
La presentación prevista en este artículo puede efectuarse mediante el procedimiento de
"trámite urgente" regulado en el artículo 52 de estas Normas.
Traslado del domicilio a Jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Art. 397. — En el caso de que una asociación civil o una fundación domiciliada en
jurisdicción provincial resuelva trasladar su domicilio a la jurisdicción de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, deberá presentar ante la Inspección General de Justicia los
siguientes documentos:
1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al artículo 6 y a los
Anexos I y II.
2. Copias certificadas -notarialmente o por el organismo de control competente- del acta
constitutiva y del texto ordenado del estatuto social de la entidad.
3. Constancia de la autorización para funcionar emitida por la autoridad provincial
competente.

604
 4. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inciso 2 del artículo 37 de las
presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta -con copias de
tamaño normal y protocolar ("margen ancho")- conteniendo la transcripción del acta de la
asamblea de la asociación civil o del acta del consejo de administración de la fundación,
en que se resolvió el cambio de domicilio y la reforma del artículo pertinente del estatuto
que establece la nueva jurisdicción. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro
de actas de donde hubiera sido extraída la transcripción.
5. Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con sus
datos personales, su domicilio real y la fecha de vencimiento del plazo de duración de sus
cargos, firmada por el presidente y el secretario de la entidad. Los integrantes de dichos
órganos deberán constituir domicilio especial en el ámbito de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
6. Copia del último estado contable de la entidad, aprobado y firmado por las autoridades
sociales y con informe de contador público matriculado, en el que constarán el libro -con
sus datos de rúbrica- y los folios en que se encontraren transcriptos.
7. Certificado del organismo de control competente de la jurisdicción de origen relativo a
la vigencia de la entidad. Dicho certificado deberá ser emitido con una antelación no mayor
a seis (6) meses de la fecha de presentación y deberá contener la información sobre la
existencia o inexistencia de pedidos de declaración de quiebra contra la entidad, la
presentación en concurso preventivo, si se hubiere producido, o la solicitud de declaración
de la propia quiebra , las medidas cautelares que la afectaren; la identificación de los libros
rubricados y/o medios mecánicos autorizados a la entidad y la situación de ella en orden al
cumplimiento de obligaciones de presentación de estados contables y -si el ordenamiento
del domicilio de origen las estableciere-las obligaciones tributarias por tasas sociales u
otras cuya percepción esté a cargo del organismo de control. El certificado se presentará
en documento único o no, según que las constancias que debe contener corresponda sean
extendidas por uno o más organismos administrativos o judiciales de la jurisdicción de
origen.
Cumplidos dichos recaudos, la Inspección General de Justicia conformará el traslado a
su jurisdicción advirtiendo que no tomará razón ni autorizará ningún otro acto hasta tanto
no se acredite la efectiva cancelación en la jurisdicción de origen.
Dicha acreditación deberá efectuarse dentro del plazo de sesenta (60) días, contados a
partir de la conformidad del traslado, bajo apercibimiento de la caducidad de la
conformidad otorgada.
Traslado a jurisdicción provincial
Art. 398. — En el caso de que una asociación civil o una fundación radicada en
jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires resuelva trasladar su domicilio a
jurisdicción provincial, deberá presentar ante la Inspección General de Justicia la siguiente
documentación:
1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al artículo 6 y a los
Anexos I y II.
2. Original o copia certificada de la resolución del organismo competente en jurisdicción
provincial, prestando conformidad al traslado del domicilio de la entidad.
3. Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado
original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inciso 2
del artículo 37 de las presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí
dispuesta, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea de la asociación civil o de
la reunión de Consejo de Administración de la Fundación en que fue resuelto el traslado
del domicilio a jurisdicción provincial, y la reforma del artículo pertinente. Deberán indicarse
los folios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrare el texto transcripto.
Cumplidos dichos recaudos, la Inspección General de Justicia procederá a aprobar la
reforma pertinente y cancelar la autorización para funcionar en esta jurisdicción, previa

605
verificación del cumplimiento de las obligaciones registrales para con este Organismo que
adeudare hasta la fecha del acto administrativo provincial que conformó el traslado de
jurisdicción.
Documentación anterior
Art. 399. — Concluidos los trámites de cambio de jurisdicción, se solicitará a la autoridad
de control de la jurisdicción de origen o se remitirá a la nueva autoridad, según el caso, la
documentación relacionada con la entidad que obre en poder del respectivo organismo de
cuya jurisdicción la misma se haya trasladado.
Apertura de establecimiento o representación permanente en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires de entidad domiciliada en jurisdicción provincial
Art. 400. — La aprobación de la apertura de establecimiento o representación
permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por parte de una asociación civil o
fundación domiciliada en jurisdicción provincial, requiere la presentación de:
1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al artículo 6 y a los
Anexos I y II.
2. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inciso 2 del artículo 37 de las
presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la
trascripción del acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión del consejo de
administración de la fundación en que fue resuelta la apertura de la representación o
establecimiento -con indicación de su ubicación precisa- y se designó a quien estará a
cargo de la misma, confiriéndosele las facultades necesarias al efecto. Deberán indicarse
los folios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrare el texto trascripto.
Los datos personales del representante deberán surgir del acta o ser denunciados por él
mediante escrito con su firma certificada notarialmente. Asimismo, éste deberá constituir
domicilio especial y prestar las declaraciones juradas de inhabilidades e incompatibilidades
legales o reglamentarias y sobre su condición de persona expuesta políticamente en los
términos del Libro X de las presentes Normas.
3. Constancia auténtica de la vigencia de la asociación civil o fundación en la jurisdicción
de su domicilio.
4. Si hubiere asignación de bienes, se acreditará la misma en debida forma, aplicándose
en lo pertinente el artículo 352, inciso 4, según la naturaleza de los bienes.
SECCIÓN CUARTA
Modificaciones estatutarias
Requisitos generales
Art. 401. — Para la aprobación de modificaciones a los estatutos sociales o al
reglamento de asociaciones civiles y fundaciones, debe presentarse:
1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al artículo 6 y a los
Anexos I y II.
2. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inciso 2 del artículo 37 de las
presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta -con copias de
tamaño normal y protocolar ("margen ancho")-, conteniendo la trascripción del acta de la
asamblea de la asociación civil o de la reunión del consejo de administración de la
fundación en que fue resuelta la modificación estatutaria o del reglamento. Deberán
indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrare el texto transcripto.
3. Transcripción por separado del texto completo de los artículos modificados, en
instrumento privado original -con copias como se indica en el inciso anterior- con la firma
del Presidente y el Secretario del órgano de administración de la entidad, salvo que surja
del texto del acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión del consejo de
administración de la fundación contenida en el instrumento del inciso anterior.

606
Difusión previa
Art. 402. — La convocatoria a asamblea extraordinaria o reunión del consejo de
administración que tenga por objeto el tratamiento de modificaciones a los estatutos o
reglamentos de las entidades, deberá incluir comparativamente los textos vigentes y los
proyectos de modificación que se pondrán a consideración.
Las notificaciones de las convocatorias que de acuerdo con las disposiciones estatutarias
sean efectuadas por circular o por medio fehaciente deberán anexar copia de los textos
mencionados o hacer constar expresamente que los textos reformados se hallan a
disposición para ser retiradas de la sede social.
Oportunidad de la presentación a la Inspección General de Justicia
Art. 403.- (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) Las modificaciones de
estatutos o reglamentos deben ser sometidas a la aprobación de la Inspección General de
Justicia e inscripción ante el Registro Público a su cargo dentro de los noventa (90) días
hábiles de aprobadas, siendo aplicables las sanciones de la Ley N° 22.315 en caso de
demora y sin perjuicio de exigirse la ratificación prevista en el artículo 15 del Decreto N°
1493/82 si se excedió el plazo allí contemplado.
Art. 403. — (Texto originario) Las modificaciones de estatutos o reglamentos deben ser
sometidas a la aprobación de la Inspección General de Justicia dentro de los noventa (90)
días hábiles de aprobadas, siendo aplicables las sanciones de la Ley Nº 22.315 en caso
de demora y sin perjuicio de exigirse la ratificación prevista en el artículo 15 del Decreto Nº
1493/82 si se excedió el plazo allí contemplado.
Efectos de las modificaciones
Art. 404.- (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) Las modificaciones
estatutarias no entrarán en vigencia hasta tanto no sean aprobadas por esta Inspección
General de Justicia e inscriptas ante el Registro Público a cargo de la misma.
Art. 404. — (Texto originario) Las modificaciones estatutarias no entrarán en vigencia
hasta tanto no sean aprobadas por esta Inspección General de Justicia.
Cambio de denominación
Art. 405. — La aprobación del cambio de denominación de las entidades requiere la
observancia de las disposiciones pertinentes del Capítulo anterior del presente Libro VI en
cuanto a la procedencia de la nueva denominación, la acreditación de la necesidad del
cambio y que el texto estatutario establezca en forma clara y precisa el nexo de
continuidad jurídica entre la denominación originaria y la que la sustituya.
Cooperadoras; adecuación de objeto
Art. 406. — Las asociaciones civiles que tengan el objeto contemplado en el artículo 370,
deberán adecuar su formulación ajustándola a lo dispuesto en dicho artículo.
SECCIÓN QUINTA
Asociaciones civiles. Asociados
Prohibiciones
Art. 407. — El funcionamiento de los órganos de las asociaciones civiles no podrá violar
derechos adquiridos de los asociados ni producir efectos de discriminación de los mismos
por sexo, nacionalidad, creencias religiosas y políticas, edad, raza, condición social o
cualquier otra situación de desigualdad injustificada.
Cuotas sociales
Art. 408. — Los estatutos de las asociaciones civiles deberán prever el pago obligatorio
de cuotas sociales ordinarias y/o extraordinarias cuyo monto deberá ser aprobado por la
asamblea de asociados. Podrá excluirse dicha previsión si la entidad demuestra
acabadamente su capacidad para desenvolverse y cumplir sus objetivos con otros
recursos económicos que no importen que la entidad quede incursa en los supuestos del
artículo 374, inciso 4 de estas Normas.
SECCIÓN SEXTA

607
 Asociaciones civiles. Órganos sociales
Asamblea ordinaria. Comunicación previa
Art. 409. — Las asociaciones civiles deben comunicar a la Inspección General de
Justicia la celebración de sus asambleas ordinarias con quince (15) días hábiles de
anticipación, presentando la documentación necesaria para formar el legajo
correspondiente.
Documentación de presentación anterior a la asamblea
Art. 410. — Juntamente con la comunicación requerida por el artículo anterior, se debe
acompañar:
1. Copia de la parte pertinente del acta de la reunión del órgano de administración en la
que se decidió convocar a la asamblea y en la que se aprobó la documentación o asunto a
considerarse en ésta y el orden del día correspondiente.
2. Un ejemplar de los estados contables firmados por el representante legal, con informes
de auditoría y del órgano de fiscalización y el inventario anual requerido por el artículo 391
de estas Normas.
3. Circular y, en su caso, avisos de publicación de convocatoria de la asamblea.
4. De corresponder, la información documentada requerida por el artículo 454 de estas
Normas.
Documentación posterior
Art. 411. — Dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la celebración de la
asamblea ordinaria, se deberá presentar:
1. Copia del acta de la asamblea ordinaria, con indicación de la nómina de asociados
asistentes discriminando su número total y el número de los que poseían derecho a voto al
día de la asamblea; debiendo constar también si la asamblea fue realizada en primera o en
segunda convocatoria.
2. Nuevo ejemplar de los estados contables, si fueron modificados por la asamblea.
Asambleas bianuales
Art. 412. — Las asociaciones civiles que conforme a lo autorizado por sus estatutos
aprobados con anterioridad a la vigencia de estas Normas, permitan la celebración cada
dos (2) años de su asamblea ordinaria, deberán reformar sus estatutos a los fines de
celebrar las asambleas ordinarias aprobatorias de estados contables en forma anual. Esta
Inspección General de Justicia podrá intimar a tal fin a las asociaciones civiles referidas en
este artículo. Su incumplimiento será causal de aplicación de sanción (artículos
12 y 14, Ley Nº 22.315).
Asambleas fuera de término
Art. 413. — Si la asamblea se realizó fuera del término fijado en el estatuto, las razones
de ello deberán ser tratadas como un punto especial del orden del día.
Asamblea extraordinaria. Convocatoria. Comunicación previa. Plazo. Documentación a
presentar
Art. 414. — Las asociaciones civiles comunicarán a la Inspección General de Justicia, la
realización de sus asambleas extraordinarias en el plazo y con los recaudos establecidos
en los artículos 410 y 411 en cuanto de ellos resulte aplicable.
Asamblea Extraordinaria. Documentación a presentar posteriormente al legajo
asambleario. Plazo. Modificaciones estatutarias y otros actos
Art. 415. — Dentro de los quince (15) días hábiles de celebrada la asamblea
extraordinaria, se remitirá a la Inspección General de Justicia, copia del acta de la
asamblea, conforme a lo dispuesto en el artículo 411, inciso 1 anterior.
Si la asamblea aprobó modificaciones al estatuto o reglamento o la transformación,
fusión, escisión o disolución de la entidad, deberá presentarse la documentación

608
correspondiente con los recaudos y en el plazo de los artículos 401 y 403 de estas
Normas, respectivamente.
Celebración de Asambleas en jurisdicción provincial. Autorización
Art. 416. — Las asambleas no podrán llevarse a cabo fuera de la jurisdicción de su sede
social sin contar con la previa autorización de la Inspección General de Justicia, la que
deberá ser requerida por el representante legal o autorizado con facultades suficientes,
debidamente acreditado acompañándose copia del acta de convocatoria a la asamblea en
cuestión, con expresión suficiente de motivos y anticipación no inferior a quince (15) días
la cual se considerará con criterio restrictivo. Las asambleas celebradas en infracción
podrán ser declaradas irregulares e ineficaces a los efectos administrativos, sin perjuicio
de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 14 de la Ley Nº 22.315 a los
integrantes de los órganos de administración y fiscalización.
Asociados. Representación en asambleas
Art. 417. — Los asociados, salvo disposición contraria del estatuto, podrán hacerse
representar en las asambleas por otro asociado de idéntica categoría mediante carta poder
especial otorgada a ese efecto, excepto para actos de elección de autoridades.
Condiciones para participar en las asambleas
Art. 418. — Para participar en la asamblea, los asociados deberán tener pagas las
cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior. En ningún caso podrá
impedirse la participación del asociado que purgue la mora con antelación al inicio de la
asamblea.
Cuarto intermedio
Art. 419. — La asamblea podrá aprobar que se pase a cuarto intermedio por una sola
vez y por un término no mayor de treinta (30) días corridos, debiendo comunicarse a la
Inspección General de Justicia dicha decisión y la fecha de reanudación del acto dentro de
los tres (3) días hábiles de adoptada. Por vía de excepción y mediante providencia
fundada podrá autorizarse un plazo mayor para la reanudación.
Solicitud de concurrencia de inspector de justicia
Art. 420. — Los asociados e integrantes de los órganos de administración y fiscalización,
podrán solicitar la concurrencia de inspector de justicia a la asamblea hasta cinco (5) días
hábiles antes del día de su celebración, excluido éste, debiendo indicar las razones del
pedido, la fecha, hora, lugar y orden del día de la asamblea. Se admitirá que la solicitud se
efectúe con antelación inferior, si se funda en razones sobrevinientes al transcurso del
plazo indicado.
Actuación del inspector
Art. 421. — El inspector concurrirá a la asamblea en carácter de veedor, sin facultades
resolutivas. Su presencia y, en su caso, la firma de documentación relativa al acto, no
convalidan en ningún aspecto a éste ni a las resoluciones que en él se adopten. El
inspector deberá, en caso de considerarlo necesario:
1. Requerir el Libro de Actas de Comisión Directiva y Asambleas, de Registro de
Asociados y, en su caso, el de Registro de Asistencia a Asambleas, debiendo verificarse
su rúbrica y la transcripción del acta de convocatoria a asamblea.
2. Requerir copias del padrón elaborado y de la nómina de asistentes o de las
constancias del libro pertinente, en su caso.
3. Reclamar al presidente actuante que al proclamar el resultado de las votaciones que
se realicen, aclare si la decisión fue adoptada por unanimidad o por mayoría, debiendo, en
este último caso, verificar el número de votos emitidos a favor y en contra de la propuesta,
y la existencia de abstenciones, datos que se deberán consignar en el acta.
4. Exigir que se practique nuevamente la votación y controlarla velando por su exactitud
en caso de que en la asamblea se exprese -en forma que el inspector estime prima facie
fundada- disconformidad con el resultado anterior proclamado. Podrá requerir, si lo estima

609
necesario, que la nueva votación se efectúe en forma nominal, debiendo individualizar los
votos que se emitan en favor o en contra.
Son aplicables -en su caso- en forma analógica las previsiones contenidas en el artículo
161 de estas Normas.-
Carencia de libro de actas
Art. 422. — La carencia del libro de actas, cualquiera sea su causa, no obsta a la
realización de la asamblea ni releva al inspector concurrente de actuar de acuerdo con los
artículos anteriores.
Es admisible la toma de nota o aprobación de resoluciones sociales formalizadas
directamente en escritura pública, exclusivamente respecto de la designación de
autoridades, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que la entidad no disponga de libros rubricados, ya sea por causales que habiliten la
rúbrica de nuevos libros de acuerdo con estas normas o por hallarse temporariamente
privada de ellos por acto de autoridad competente.
Si la entidad se encuentra desposeída de los libros por acto de alguno de sus socios o
administradores, deberá acreditar la intimación fehaciente o haber iniciado acción judicial
según las circunstancias del caso tendientes a su devolución.
2. Que se acrediten documentadamente los supuestos del inciso anterior, exhibiendo
ante el escribano autorizante las constancias correspondientes, que éste deberá
referenciar con precisión en el instrumento notarial.
3. Que se asuma el compromiso expreso por parte de las autoridades sociales existentes
o las que surjan del acto, de volcar éste a los libros sociales, una vez rubricados o habidos
nuevamente, según el caso.
En la escritura deberá consignarse el carácter invocado por los comparecientes, y las
constancias documentales con que se acredite el mismo.
Las inscripciones, toma de razón, autorización o aprobación de actos sociales, no
proceden si de las constancias de la escritura pública presentada, o de denuncias o
actuaciones sumariales ante este organismo, resulta que está controvertida la calidad de
socio de los participantes en el acto, y que sus votos es determinante para la formación de
la voluntad social.
Procedimiento. El trámite de toma de razón o aprobación que se inicie en los términos del
presente artículo, se deberá iniciar de manera conjunta con la solicitud de rúbrica y
autorización de libros, debiéndose acompañar en éste copia simple de la foja notarial
correspondiente.
En la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros a presentarse ante el
Departamento de Rúbrica de Libros, deberá indicar adicionalmente en el área destinada al
informe de precedentes la siguiente leyenda: "Trámite Artículo 422 Normas IGJ".
En el dictamen de precalificación profesional deberá manifestarse:
a. si la sociedad no cuenta con ningún libro rubricado en el que pueda volcarse la
resolución social que se pretende inscribir y;
b. los datos de la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros que se
ingresa en forma contemporánea al Organismo.
Finalizado el trámite, la constancia de anotación pertinente de la designación de
autoridades se entregara en forma conjunta con los nuevos libros autorizados.
Informe y dictamen
Art. 423. — Concluido el acto asambleario, el inspector debe informar sobre el mismo,
resumiendo las manifestaciones más relevantes efectuadas y las formas de las votaciones
y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Asimismo deberá poner de
manifiesto aquellas circunstancias extraordinarias acontecidas en la asamblea y las
actuaciones que pudieran obstar a su legalidad, destacando cualquier actuación que
implique, a juicio del funcionario un abuso de facultades o atribuciones.

610
 No podrá ser excluido el escribano público cuya asistencia haya sido requerida por
cualquiera de los asociados o integrante de los órganos de administración y fiscalización a
su exclusiva costa.
Otras disposiciones aplicables
Art. 424. — En lo no previsto en los artículos anteriores, podrán aplicarse las
disposiciones pertinentes sobre asambleas de accionistas contenidas en el Libro III, Título
I, Capítulo IV, Sección Segunda y Tercera.
Suspensión de Asambleas
Art. 425. — La Inspección General de Justicia podrá declarar la irregularidad e ineficacia
de la convocatoria a una Asamblea a los efectos administrativos, en forma previa a su
realización, ante circunstancias extraordinarias y cuando los antecedentes que rodean al
acto permitan prever razonablemente la posibilidad de que su realización cause grave
daño institucional o social por violación de los recaudos estatutarios, garantías
constitucionales, abuso de derecho o injusticia notoria, de difícil o imposible reparación
ulterior. En los casos previstos, la Inspección podrá acortar el plazo establecido para el
traslado de denuncias, atendiendo la urgencia del caso.
Régimen Disciplinario
Art. 426. — Los estatutos de las asociaciones civiles, reglamentarán en forma clara y
precisa las facultades disciplinarias de sus órganos sociales, garantizando en todos los
casos el pleno ejercicio del derecho de defensa de sus asociados.
En el caso de aplicación de sanciones por la Comisión Directiva u órgano especializado
con facultades al efecto, estatutariamente establecidas (Tribunal de Disciplina u otros),
deberá preverse el recurso de apelación ante la primer asamblea que se celebre, el cual
tendrá efectos suspensivos.
La asamblea podrá aplicar sanciones disciplinarias a los asociados, en única instancia,
de así estar previsto en los estatutos.
Resoluciones inválidas
Art. 427. — La asamblea no podrá adoptar resoluciones que importen:
1. Delegar en la comisión directiva, facultades o funciones que le son propias por
expresas disposiciones estatutarias.
2. Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados en violación de las respectivas
disposiciones estatutarias y del derecho de defensa.
3. Elegir o excluir a miembros de la comisión directiva, sin que figuren tales asuntos en el
orden del día, salvo incorporación de tales puntos por unanimidad de los asociados y
siempre que se hallen presentes la totalidad de los asociados con derecho a voto.
4. Fijar o exigir a los asociados obligaciones o contribuciones pecuniarias, cuando el
estatuto no le confiera atribuciones para ello.
5. Delegar en la comisión directiva la fijación del valor económico de las cuotas ordinarias
y extraordinarias que deberán abonar los asociados, sin aprobarlo expresamente en forma
previa y mediante resolución fundada que fije con precisión y claridad los límites de la
delegación.
Ineficacia e irregularidad de asambleas y resoluciones asamblearias
Art. 428. — La convocatoria, celebración y resoluciones de las asambleas de las
asociaciones civiles podrán ser declaradas ineficaces o irregulares a los efectos
administrativos por la Inspección General de Justicia en los siguientes supuestos:
1. Si las asambleas fueron celebradas en violación de requisitos establecidos por la ley,
el estatuto o los reglamentos para su convocatoria y realización.
2. Si en relación con actos electorales la violación de estipulaciones estatutarias impidió a
los interesados presentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para su oficialización.

611
 3. Si su realización se originó en la indebida interpretación y aplicación de disposiciones
estatutarias fijadas por parte de la comisión directiva.
4. Si se aprobaron resoluciones en violación de normas sobre quórum y mayorías.
5. Si las decisiones adoptadas fueron contrarias a la ley, el estatuto o los reglamentos.
6. Si por su objeto las decisiones adoptadas fueron lesivas del orden público.
Efectos
Art. 429. — La declaración de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos priva
a las decisiones asamblearias de efecto respecto a la Inspección General de Justicia y son
inoponibles a los asociados y entre ellos, a los miembros de los órganos de administración
y fiscalización, no pudiendo tampoco ser opuestas a terceros.
Asambleas confirmatorias
Art. 430. — En las asambleas confirmatorias que se celebren en los términos de
los artículos 393 a 395 del Código Civil y Comercial de la Nación, deben volver a ponerse
en debate cada uno de los puntos del orden del día que fueron materia de decisión en la
asamblea confirmada, resultando insuficiente que la asamblea sea convocada para una
ratificación genérica y sin más del acto anterior, sin debate y resolución específicos sobre
cada uno de los temas que configuraron el orden del día del acto asambleario viciado. No
se requerirá nuevo debate de los puntos del Orden del Día sobre los que exista acuerdo
unánime de los presentes en el acto.
Impugnación de asambleas y decisiones asamblearias
Art. 431. — La Inspección General de Justicia no considerará procedente la aplicación
analógica del artículo 251 de la Ley Nº 19.550 para la impugnación de asambleas de
asociaciones civiles y resoluciones en ellas adoptadas, entendiendo que ello debe
sujetarse, en lo pertinente, a las disposiciones contenidas en el Capítulo 9 del Título IV,
parte general, Libro Primero del Código Civil y Comercial de la Nación (artículos 382 a
397), rigiéndose la prescripción de la acción de impugnación por el artículo
2562 del Código Civil y Comercial de la Nación. Igual temperamento se considerará
procedente para la impugnación de reuniones o resoluciones de los órganos directivos, en
su caso.
Comisión directiva; prohibiciones
Art. 432. — La comisión directiva no podrá:
1. Dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraordinaria formulado por asociados
cuando se han satisfecho los requisitos y plazos previstos en los estatutos.
2. Exigir la ratificación de firmas en los pedidos de convocatoria a asamblea
extraordinaria, si el estatuto no requiere ese recaudo.
3. Desconocer el derecho admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la
inclusión de puntos en el orden del día de las asambleas ordinarias.
4. Reglamentar cualquier disposición estatutaria, si el estatuto no le delega
expresamente esa facultad.
5. Designar a cualquier representante estatal, sin contar con la respectiva autorización de
la autoridad administrativa correspondiente.
6. Aceptar la incorporación de un miembro suplente para cubrir un cargo vacante si el
mismo no pertenece a la fracción o agrupación del titular que cesó en sus funciones.
7. Aumentar el monto económico de las cuotas ordinarias y extraordinarias, sin que se
cumplan las condiciones previstas en el artículo 437, inciso 5 de estas Normas.
8. Reformar los estatutos sociales desconociendo la competencia de la asamblea.
Asociados sin derechos políticos. La comisión directiva no podrá estar conformada por
asociados que carezcan de derechos políticos.
Remuneración de directivos. Requisitos; conformidad administrativa previa

612
 Art. 433. — Los miembros del órgano de administración pueden percibir remuneración si
ello no está prohibido por los estatutos sociales, previa conformidad de la Inspección
General de Justicia.
La remuneración debe ser fijada prudencialmente por la asamblea de asociados
atendiendo al objeto y dimensión de la entidad como así también a la naturaleza, extensión
y dedicación requerida por las tareas de los directivos en cuanto dicha dedicación impida o
limite significativamente la conservación del desempeño de otras actividades privadas por
parte del directivo.
La asamblea puede delegar la fijación de la remuneración en el propio órgano de
administración, siempre que establezca con precisión las modalidades y límites a que ello
se sujetará.
Elecciones; reglamentación; ampliación del orden del día
Art. 434. — En relación con los actos de elección de autoridades, la comisión directiva no
podrá:
1. Reglamentar los mismos. Podrá hacerlo la asamblea extraordinaria a propuesta de la
comisión directiva, si está previsto en los estatutos y previa aprobación de la
reglamentación por la Inspección General de Justicia.
2. Ampliar el orden del día de una asamblea para completar la elección de miembros
suplentes, cuando el estatuto no autoriza esa posibilidad.
Comisión directiva. Comunicación de su cambio. Recaudos
Art. 435. — Las asociaciones civiles, en los casos que se modificare la composición del
órgano de administración, deberán presentar dentro de los quince (15) días de producida
la modificación:
1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación indicando la causa de dicha
modificación y si correspondiere, la disposición estatutaria que la autoriza.
2. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inciso 2 del artículo 37 de las
presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la
trascripción del acta de asamblea que designa las nuevas autoridades, indicándose los
folios y datos de rúbrica del libro de actas pertinente. Adjunto se acompañarán copias de
tamaño normal y protocolar.
3. Nómina de los miembros titulares y suplentes de la comisión directiva y del órgano de
fiscalización, indicando su nombre y apellido, documento de identidad, CUIT o CUIL,
domicilio real, cargo y duración del mismo y declaración jurada de cada uno mediante la
cual constituyen domicilio especial y manifiestan que no se encuentran comprendidos en
inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para revestir dichas calidades
y si son personas expuestas políticamente. En caso de cesación de miembros deberá
incluirse la nómina de miembros titulares y suplentes que han cesado en el ejercicio de sus
cargos por finalización de mandatos, renuncia o fallecimiento indicando nombre y apellido
y documento de identidad.
La presentación requerida por este artículo puede ser efectuada mediante trámite
urgente, aplicándose el procedimiento regulado en el artículo 52 y su incumplimiento en el
plazo establecido habilita la aplicación de sanciones previstas en los artículos 12 y 14 de la
Ley Nº 22.315.
Régimen electoral. Regulación estatutaria. Normativa supletoria
Art. 436. — Los estatutos de las asociaciones civiles deben reglamentar en forma clara,
precisa y detallada la elección de sus autoridades, siendo aplicables, en cuanto a lo no
contemplado, las previsiones del estatuto tipo que se identifica como Anexo XV de estas
Normas y también -siguiendo cuando corresponda criterios de razonable analogía- las
disposiciones del Código Electoral que sean pertinentes, en ese orden.
Las estipulaciones estatutarias deberán garantizar la plena y democrática participación
de los asociados, para lo cual deberá estatuirse el sistema electoral elegido, el órgano a

613
cargo de la ejecución de actos pre y postelectorales, la confección de padrones y los
plazos para su rectificación, la oficialización de listas, impugnación de candidatos y
subsanaciones, el escrutinio y la proclamación de los electos.
La Inspección General de Justicia solicitará a las asociaciones civiles la adecuación de
sus normas estatutarias en la materia, cuando advierta imprecisiones, omisiones o criterios
dudosos que puedan conspirar contra la claridad de los procesos eleccionarios.
Concurrencia de inspector de justicia a las reuniones de comisión directiva. Actuación.
Normas aplicables
Art. 437. — Se aplican en lo pertinente los artículos 420 a 426 a la concurrencia de
inspector de justicia a las reuniones de la comisión directiva y a su actuación durante las
mismas y con posterioridad.
SECCIÓN SÉPTIMA
Asociaciones civiles y fundaciones. Reorganizaciones
Transformación
Art. 438. — Es admisible la transformación de las asociaciones bajo forma de sociedad
previstas en el artículo 3 de la Ley N° 19.550 en asociaciones civiles reguladas por
el Código Civil y Comercial de la Nación y en sentido inverso, en caso que las
asociaciones civiles lo contemplen expresamente en sus estatutos. Las asociaciones
civiles podrán transformarse en fundaciones sujeto a las condiciones de autorización que
esta Inspección General de Justicia disponga en cada caso.
Fusión y escisión
Art. 439. — Las asociaciones civiles y las fundaciones pueden fusionarse o escindirse.
Autorización previa
Art. 440.- (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) Los actos indicados en
los dos artículos anteriores requieren la autorización de la Inspección General de Justicia y
la inscripción en el Registro Público a su cargo para producir efectos. Se aplican
analógicamente las disposiciones pertinentes de la Ley N° 19.550 y las del Capítulo V del
Título I, Libro III de estas Normas.
La documentación respectiva debe presentarse dentro del plazo previsto en el artículo
403 de estas Normas.
Art. 440. — (Texto originario) Los actos indicados en los dos artículos anteriores
requieren la autorización de la Inspección General de Justicia para producir efectos. Se
aplican analógicamente las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 19.550 y las del
Capítulo V del Título I, Libro III de estas Normas.
La documentación respectiva debe presentarse dentro del plazo previsto en el artículo
403 de estas Normas.
Establecimientos educacionales
Art. 441. — Los establecimientos civiles educacionales están excluidos del
procedimiento de transferencia de la Ley Nº 11.867, reglamentado en el Libro III, Título VI
de estas Normas.
SECCIÓN OCTAVA
Fundaciones. consejo de administracion
Reuniones. Presentaciones. Normas aplicables
Art. 442. — Las fundaciones sólo deben efectuar las presentaciones correspondientes a
las reuniones de su consejo de administración aprobatorias de estados contables. Les son
aplicables en lo pertinente los artículos 391, 411, 416, 420, 428, 429, 430 y 435 así como
las restantes disposiciones previstas en las secciones anteriores para las asociaciones
civiles, en cuanto resulten necesarias para la adecuada fiscalización de su funcionamiento
y el control de legalidad sobre sus actos y no contravengan o sean incompatibles con la
naturaleza de las entidades y las normas del Código Civil y Comercial de la Nación.

614
Procedimiento
Art. 443. — Conforme lo establecido en el artículo anterior, dentro de los quince (15) días
hábiles posteriores a la celebración de la reunión del Consejo de Administración de las
fundaciones, se deberá presentar:
1. Copia del acta de la reunión, con indicación de la nómina de los consejeros asistentes.
2. Ejemplar original de los estados contables aprobados, firmados por el representante
legal, con informe de auditoría, junto con el inventario anual requerido por el artículo 391
de estas Normas.
3. Informe especial de Contador Público con opinión, respecto del análisis del desarrollo
del Plan de Acción Trienal y las Bases Presupuestarias y, en su caso, informe del consejo
de administración en los términos del artículo 444 siguiente.
Impugnación de reuniones. Se considerará procedente, en su caso, la impugnación de
las reuniones de su consejo de administración y resoluciones en ellas adoptadas conforme
al artículo 431 de estas Normas.
Plan de acción trienal. Desarrollo. Certificación
Art. 444. — Las fundaciones que se encuentren dentro del período de cumplimiento del
plan de acción trienal, según el compromiso asumido en oportunidad de concederse la
personería jurídica y de conformidad a lo prescripto por el artículo 199 del Código Civil y
Comercial de la Nación, deberán presentar conjuntamente con lo requerido en el artículo
anterior:
1. Informe especial de Contador Público con opinión, respecto del análisis del desarrollo
del Plan de Acción Trienal y las Bases Presupuestarias para el ejercicio considerado.
Debiendo especificar los ingresos y egresos proyectados en función del plan de
actividades, los ingresos y egresos reales que surgen de los estados contables
considerados y los desvíos producidos. La firma del contador público interviniente deberá
legalizarse por la entidad que detente la superintendencia de su matrícula.
2. Informe del Consejo de Administración detallando las razones concretas de los
desvíos producidos, con la indicación de las medidas correctivas que se implementarán,
en caso de corresponder.
Destino de los ingresos
Art. 445. — Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al
cumplimiento de sus fines. La acumulación de fondos debe llevarse a cabo únicamente
con objetos precisos, tales como la formación de un capital suficiente para el cumplimiento
de programas futuros de mayor envergadura, siempre relacionados al objeto
estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a este Organismo, en forma
clara y concreta, sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de su
cumplimiento. De igual manera, las fundaciones deben informar de inmediato a este
Organismo la realización de gastos que importen una disminución apreciable de su
patrimonio.
SECCIÓN NOVENA
Participación en sociedades
Participaciones en sociedades. Limitaciones. Adquisición de acciones a título oneroso
Art. 446. — Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las
representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero y autorizadas ante
este Organismo, no podrán participar en sociedades mediante la adquisición de acciones a
título oneroso, con excepción de la adquisición de acciones de sociedades anónimas en
cuyo caso aplicarán las limitaciones siguientes:
1. Sólo podrán adquirir acciones de sociedad anónimas que hayan sido admitidas a la
oferta pública con cotización habitual en mercados de valores de la República Argentina o
del exterior, siempre y cuando dicha adquisición se realice a título oneroso.

615
 2. Se trate de acciones autorizadas a la oferta pública en mercados dentro del territorio
nacional, que tengan calificación "A" o "1" -en caso de no existir a la cotización acciones
con dicha calificación en el nivel "B" o "2"- otorgada por un agente calificador debidamente
autorizado por la Comisión Nacional de Valores conforme el artículo 57 de la Ley N°
26.831 de Mercado de Capitales y a tenor de metodologías y categorías aprobadas por el
referido organismo de control en los términos del artículo 33 del Sección IX, Capítulo I,
Título IX de las Normas C.N.V. (T.O. 2013).
3. Si los títulos a adquirir cotizaren en mercados externos, su calidad y nivel de riesgo
deberán ser equiparables a los que correspondan a las calificaciones indicadas en el inciso
anterior, ello de acuerdo con informes especializados con los que la asociación civil y/o
fundación deberá contar y de los que se deberá hacer mérito en la decisión contemplada
en los incisos 5 y 6.
4. Deberán aplicarse a las adquisiciones referidas en los incisos anteriores
exclusivamente sobrantes financieros circunstanciales que, al momento de efectuárselas,
no resulten necesarios para el normal cumplimiento de actividades de la entidad, lo que
deberá justificarse en los términos del inciso siguiente.
5. La conveniencia de las adquisiciones deberá estar expresa y concretamente fundada
en decisión de órgano de administración que las autorice o, en su caso, del representante
de la fundación o asociación civil constituida en el extranjero.
Cuando se trate de operaciones que, por las condiciones del mercado, deban ser
realizadas con celeridad incompatible con el cumplimiento previo de lo requerido en el
párrafo anterior, incluidas aquellas de venta de títulos y adquisición de otros en su
sustitución total o parcial, la comisión directiva y/o el consejo de administración deberá
reunirse y considerar las mismas dentro de los quince (15) días siguientes, con
cumplimiento de los recaudos previstos en el primer párrafo. Análogo tratamiento deberá
efectuar la representación de fundaciones constituidas en el exterior.
6. Las operaciones en mercados de valores relativas a opciones sobre acciones y otros
títulos o derivados susceptibles de conversión, se regirán en lo pertinente por las pautas
establecidas en los incisos anteriores.
7. En ningún caso podrán adquirir acciones suficientes para convertirse en sujeto
controlante de la sociedad anónima participada, en los términos del artículo 33, inciso 1, de
la Ley Nº 19550.
Adquisición de acciones a título gratuito. Limitación
Art. 447. — Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las
representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero e inscriptas ante este
Organismo podrán adquirir a título gratuito acciones de sociedades anónimas o
participaciones en sociedades de responsabilidad limitada reguladas por el Capítulo II de
la Ley N° 19.550 sin aplicación de los recaudos establecidos en el artículo anterior. En
ningún caso, estas entidades civiles podrán adquirir acciones o participaciones que
otorguen el carácter de sujeto controlante de la sociedad participada, en los términos
del artículo 33, inciso 1, de la Ley Nº 19550.
Títulos convertibles en acciones
Art. 448. — Las disposiciones del artículo 446 se aplicarán en lo pertinente a la
adquisición de títulos convertibles en acciones admitidos a la oferta pública.
Usufructo sobre acciones
Art. 449. — Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las
representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero y autorizadas ante
este Organismo podrán recibir por actos entre vivos o por causa de muerte, a título gratuito
y sin cargos, derechos reales de usufructo u otras cesiones de derechos, para el cobro de
dividendos que sean únicamente en dinero efectivo o en bienes de fácil liquidación,
correspondientes a acciones o participaciones no admitidas a la oferta pública.
Asociaciones civiles y fundaciones. Publicidad de sus participaciones accionarias

616
 Art. 450. — Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las
representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero e inscriptas ante este
Organismo que, a la fecha de vigencia de estas Normas, o luego de su entrada en
vigencia, mantengan la titularidad de acciones o participaciones no admitidas a la oferta
pública, se aplicarán las reglas siguientes:
1. En la memoria de los sucesivos estados contables de los ejercicios económicos,
deberán estimarse los fondos esperados como dividendos o valor de liquidación total o
parcial de las acciones o participaciones, necesarios para contribuir al cumplimiento de las
actividades programadas para el ejercicio siguiente, sobre bases objetivas de acuerdo con
la cuantía de la participación accionaria, la situación de la sociedad emisora y las políticas
seguidas por ella hasta entonces en materia de distribución de dividendos.
2. Con respecto a las actividades programadas para el ejercicio vencido que no hayan
sido cumplidas, la memoria deberá determinar concretamente la incidencia que sobre ello
haya tenido la falta de distribución de los dividendos o de liquidación de las acciones y su
reemplazo por inversiones de mayor liquidez u otros bienes de más inmediata realización y
deberá analizar concretamente la conveniencia de dicho reemplazo para ser tratada a
partir de la primera reunión del consejo de administración posterior a la aprobación de los
estados contables.
Facultades de la Inspección General de Justicia
Art. 451. — A resultas de la incidencia que la falta de recepción de dividendos esperados
y el nivel de los restantes recursos de las entidades civiles mencionadas en el artículo
anterior tengan sobre el cumplimiento de las actividades programadas, la Inspección
General de Justicia podrá, en cualquier circunstancia en que advirtiere un insuficiente
cumplimiento del objeto de la entidad, solicitar la liquidación de las tenencias accionarias o
participaciones y su sustitución por activos de las características indicadas en el inciso 2
del artículo anterior.
En tal caso deberá acreditarse la realización de dicha enajenación dentro del año
siguiente de requerida. Si no se la llevare a cabo, transcurrido dicho plazo y mientras la
situación subsista, deberán presentarse compromisos o promesas de donación efectuadas
por terceros o la realización de nuevos aportes por el fundador, que permitan, mientras la
enajenación no se produzca, el ingreso anual de recursos líquidos o fácilmente liquidables
que suplan la rentabilidad esperada que en adelante se estime en cumplimiento del inciso
1 del artículo anterior.
Aportes irrevocables y otras actuaciones prohibidas
Art. 452. — Las asociaciones civiles y las fundaciones, así como las representaciones
locales de entidades constituidas en el extranjero inscriptas en este Organismo, no podrán
afectar recursos líquidos provenientes de sus ingresos propios o de donaciones de
terceros, subsidios, exenciones o ventajas de cualquier otra especie, comprendidos
dividendos en efectivo o en bienes, a la realización de aportes irrevocables a cuenta de
futuras suscripciones o al ejercicio de derechos de suscripción preferente ni, en general, a
ninguna clase de desembolso de fondos, entrega de bienes o transmisión de derechos a
favor de la sociedad en que participaren. Asimismo y con motivo de la enajenación de las
acciones o participaciones en las circunstancias contempladas en el artículo anterior o en
cualesquiera otras, no podrán garantizar la consistencia del patrimonio de las sociedades
emisoras de las acciones o participaciones.
Usufructo sobre acciones de las entidades. Alcances
Art. 453. — La constitución de derechos reales de usufructo sobre las acciones de que
las referidas entidades sean titulares, deberá satisfacer como mínimo los extremos
siguientes:
1. La constitución deberá ser a título oneroso.
2. Deberán garantizar a la entidad la obtención de recursos equivalentes al rendimiento
que, a tasas promedio de mercado, tendría un capital de monto no inferior al del valor de
cotización de las acciones o, en el caso de acciones no admitidas a la oferta pública, al de

617
su valor patrimonial determinado en base a estados de situación de periodicidad no
superior a los seis (6) meses, sin perjuicio de que la convención establezca otros
mecanismos tendientes a la determinación de un valor real sobre el cual calcular la
rentabilidad a garantizarse.
3. Las estipulaciones constitutivas del derecho deberán prever su cancelación por
decisión unilateral de la entidad civil y sin cargo para ésta.
4. El usufructo no podrá comprender la participación en los resultados de la liquidación
de la sociedad.
La constitución del usufructo y sus condiciones deberán ser aprobadas por el órgano de
administración de la entidad.
Informaciones a la Inspección General de Justicia. Facultades
Art. 454. — Las asociaciones civiles y las fundaciones, así como las representaciones
locales de entidades constituidas en el extranjero autorizadas ante este Organismo,
deberán presentar anualmente a la Inspección General de Justicia juntamente con sus
estados contables:
1. Detalle de las características y cuantía de sus participaciones y el porcentaje que
representan en el capital de la sociedad participada.
2. Copias de las actas de los órganos de administración y gobierno y, en su caso, del
registro de asistencia a asambleas de la misma.
3. Los mismos elementos indicados en los dos incisos anteriores, en relación con las
participaciones indirectas en otras sociedades, cuando éstas impliquen el control interno
de hecho o de derecho de las mismas.
4. Información sobre los derechos de usufructo que hayan constituido a favor de terceros,
acompañando copia del instrumento de constitución.
La Inspección General de Justicia podrá solicitar toda otra información que estime
conducente con respecto a la participación de las referidas entidades civiles en las
sociedades participadas, al ejercicio de derechos como socias y a la actuación de quienes
integren el directorio o el órgano de fiscalización de las sociedades directa o
indirectamente participadas y revistan a la vez la calidad de fundador, herederos del
mismo o integrantes de los órganos de administración y fiscalización de la asociación civil
y/o fundación.
Cuando a resultas de la información prevista en estos artículos advierta la existencia de
tenencias que por su entidad pudieren implicar por parte de la asociación, fundación o
representación un modo de ejercicio indirecto de actividades comprendidas en el objeto de
la sociedad directa o indirectamente participada, la Inspección General de Justicia pondrá
tal circunstancia en conocimiento de la Administración Federal de Ingresos Públicos.
Resultará aplicable a este supuesto lo establecido en el artículo 441 de estas Normas.
Actuación de asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el extranjero en
sociedades locales
Art. 455. — Las asociaciones civiles y las fundaciones constituidas en el extranjero que
soliciten la autorización prevista en el artículo 387 de estas Normas, deberán cumplir
anualmente con lo dispuesto en el artículo anterior respecto de las participaciones en
acciones o participaciones que, en su caso, posean en sociedades constituidas en la
República Argentina.
Asociaciones civiles y fundaciones; ejercicio del voto en la sociedad participada
Art. 456. — El artículo 256 de estas Normas será aplicable a los acuerdos sociales en él
contemplados, en los cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto asociaciones
civiles y fundaciones constituidas en el extranjero que no cuenten con la autorización
previa establecida en el artículo 377 de estas Normas.
Supuestos de excepción a las limitaciones previstas en el presente capítulo

618
 Art. 457. — Quedan exceptuadas de las restricciones previstas en esta Sección las
asociaciones constituidas bajo forma de sociedad (artículo 3º, Ley Nº 19.550) cuyo
principal objeto sea la prestación de servicios a los asociados de la asociación participante.
Sanciones
Art. 458. — La Inspección General de Justicia declarará la irregularidad e ineficacia a los
efectos administrativos de los actos cumplidos en violación a las normas precedentemente
enunciadas y aplicará en su caso, las sanciones previstas por la Ley Nº 22.315.
CAPÍTULO III
Retiro de personería. Disolución, Liquidación y cancelación
Retiro de personería jurídica. Efectos
Art. 459. — El retiro de la personería jurídica de una asociación civil o fundación por las
causales previstas en los artículos 10, inciso j), de la Ley Nº 22.315 y 33 del Decreto Nº
1493/82, implica su disolución y liquidación.
Asociaciones civiles y fundaciones. Disolución y nombramiento de liquidador. Requisitos.
Inscripción
Art. 460. — La inscripción de la disolución y nombramiento del liquidador de las
asociaciones civiles y fundaciones sujetas a control de este organismo requerirá la
presentación de la siguiente documentación:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inciso 2 del artículo 37 de las
presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la
trascripción de la asamblea extraordinaria o resolución del Consejo de Administración que
resolvió la disolución y el nombramiento del liquidador.
2. Circular y, en su caso, avisos de publicación de convocatoria de la asamblea.
Otros requisitos; remisión. La aceptación del cargo y, si correspondiere, la observancia
de los requisitos de domicilio, se rigen en lo pertinente por lo dispuesto en el artículo 118
de estas Normas. Asimismo, deberán informarse los datos personales del liquidador, con
el alcance de lo expresado en el inciso 3 del artículo 435 de estas Normas.
Inscripción. En el caso de las asociaciones civiles, la disolución y nombramiento del
liquidador deberá inscribirse y acompañarse la constancia de publicación original requerida
por el artículo 184 del Código Civil y Comercial de la Nación, conteniendo la fecha de la
resolución social, la individualización del liquidador y el domicilio especial constituido.
Igual recaudo de publicación se aplicará a las fundaciones sujetas a control de este
organismo.
Cancelación
Art. 461. — A los fines de solicitar la cancelación de una asociación civil o fundación, se
deberá acompañar:
1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el
presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inciso 2 del artículo 37 de las
presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta con la transcripción
del texto del acta de asamblea o reunión del Consejo de Administración que aprobó el
balance final de liquidación, proyecto de distribución, en su caso, y la designación del
depositario de los libros y documentación social y domicilio donde se encontrará dicha
documentación, suscripta por presidente y secretario.
2. Balance de liquidación, firmado por el presidente, con informe de auditoría con opinión
profesional, legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de
Buenos Aires.
3. En el supuesto de tener remanente: a) si es dinero en efectivo se deberá acompañar
recibo emitido por la entidad beneficiaria, b) si fueren bienes no dinerarios se deberá
acompañar acta notarial donde conste el inventario valorizado de bienes recibidos por
parte de la entidad beneficiaria, c) si se trata de bienes inmuebles debe presentarse acta

619
notarial de donde surja que la entidad beneficiaria recibió el inmueble, indicando los datos
de la nomenclatura catastral y donde se comprometa a efectuar la escritura traslativa de
dominio, adjuntando informe de dominio del mismo.
4. Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros
rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación, en la cual, a continuación del
último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre de dichos libros
firmada por el liquidador y el síndico si lo hubiere, con expresa mención de haber concluido
la liquidación. Puede suplirse con acta notarial de constatación de los extremos
mencionados, labrada a requerimiento de los nombrados.
5. Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y
documentación sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en
posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que
constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier
cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de éstos y la
manifestación de que constan las fojas que tienen insertas las notas de cierre y de que no
obran asientos o actos volcados posteriormente.
No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás
extremos mencionados resultan en forma clara y completa de la transcripción de la
resolución social contenida en el instrumento requerido en el inciso 1.
Remanente de liquidación. Destino
Art. 462. — Si corresponde efectuar liquidación y la misma arroja remanente en bienes o
fondos, éstos no podrán ser distribuidos entre los asociados ni los integrantes de los
órganos de las entidades ni ser atribuidos al fundador, sino que, por resolución de la
asamblea de asociados o del consejo de administración, según el caso, quienes podrán
delegar la decisión en el liquidador, deberán ser transferidos a una entidad sin fines de
lucro, con personería jurídica acordada, domiciliada en la República Argentina y
reconocida como exenta de gravámenes por la Administración Federal de Ingresos
Públicos, o al Estado Nacional, Provincial o Municipal o a dependencias u organismos
centralizados o descentralizados del mismo. También podrán destinarse a una entidad
cooperativa para cumplir con las finalidades previstas en el artículo 42, inciso 3, de la Ley
Nº 20.337. Los estatutos pueden prever un beneficiario determinado que reúna alguna de
las calidades señaladas, en cuyo caso el liquidador ejecutará tal disposición.
LIBRO VII
Anotaciones de medidas judiciales y administrativas
TÍTULO I
Medidas judiciales y administrativas
Embargos y otras medidas sobre cuotas y partes sociales
Art. 463. — Se anotarán la traba, modificación, caducidad, extinción y levantamiento del
embargo y demás medidas judiciales y/o administrativas que afecten directamente al titular
de cuotas de sociedad de responsabilidad limitada, al acreedor prendario o usufructuario
de ellas, al titular de partes de capital comanditado en sociedades en comandita por
acciones y al titular de participaciones en sociedades colectivas, en comandita simples y
de capital e industria, debidamente inscriptas.
Efectos de la inscripción de medidas judiciales
Art. 464. — El embargo y demás medidas judiciales restrictivas a que se refiere el
artículo anterior, obstarán a la inscripción de los siguientes actos:
1. Transferencia a cualquier título de la cuota o parte social, salvo asunción total del
embargo por el adquirente.
2. Constitución de usufructo o prenda sobre cuotas, salvo con rango pospuesto a la
medida cautelar.
3. Modificación del usufructo, extendiendo los derechos anteriormente acordados.

620
 4. Retiro o exclusión del socio afectado.
5. Transformación de la cuota o parte en capital accionario, sea por reforma o
transformación social.
6. Reducción voluntaria del capital social para su devolución en dinero o bienes al socio
afectado por la medida.
7. Prórroga y reconducción o reactivación.
El embargo o medida precautoria que afecte al usufructuario o acreedor prendario
obstará a la inscripción de la cesión de los derechos de usufructo o prenda sobre cuotas.
Efectos de la inscripción de medidas administrativas
Art. 465. — Las medidas administrativas que se refieren en el artículo 464 anterior,
tendrán los efectos que le otorgue la ley, decreto o norma legal que así lo disponga.
Control previo
Art. 466. — Con carácter previo a la inscripción de los actos mencionados en el artículo
464, se verificará la inexistencia de medidas judiciales anotadas. Si las hubiere se
devolverán las actuaciones al funcionario que ordenó la inscripción para que se expida en
orden a si, por su naturaleza o alcances, la medida trabada impide o no la inscripción del
acto. En el supuesto de que la medida judicial registrada hubiere caducado, el inspector
interviniente deberá solicitar su levantamiento con carácter previo a ordenar la inscripción
de dichos actos.
Caducidad
Art. 467. — Los embargos y medidas precautorias sobre cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada y, en su caso, las demás sobre otras participaciones sociales
contempladas en el artículo 463, caducarán o se extinguirán de pleno derecho y sin
necesidad de solicitud alguna por el solo transcurso de los plazos establecidos por las
normas procesales en base a las cuales se las haya decretado.
Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, actos y/o contratos
Art. 468. — Se inscribirán las medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades,
actos o contratos sujetos a inscripción en el Registro Público cuyo objeto sea un trámite de
inscripción iniciado o a iniciar o la modificación de una inscripción ya practicada. La
caducidad o extinción se producirán en la forma prevista en el artículo anterior.
Control previo; supuestos especiales
Art. 469. — Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, se verificará que no
existan medidas judiciales, inscriptas que afecten a la sociedad, con carácter previo a la
inscripción de los actos siguientes:
a. Reducción voluntaria del capital social.
b. Cancelación de sucursal.
c. Reducción del plazo de vigencia de la sociedad.
d. Prórroga y reconducción.
e. Disolución y nombramiento de liquidador.
f. Cancelación de inscripción.
g. Cambio del domicilio social a jurisdicción provincial.
h. Cambio de la denominación social.
i. Transformación.
j. Fusión, respecto de las sociedades que se fusionan.
k. Escisión, respecto de la sociedad escindente.
Transferencias de Establecimientos Industriales y Comerciales. Contratos asociativos.
Fideicomisos. El mismo control se efectuará antes de la inscripción de la transferencia de

621
establecimientos industriales o comerciales, contratos asociativos y de fideicomiso sujetos
a inscripción ante este Organismo.
Advertida la existencia de medidas, se procederá en la forma prevista en el artículo 466
de estas Normas.
Asociaciones civiles y fundaciones. Sociedades constituidas en el extranjero
Art. 470. — Se tomará nota de medidas cautelares que afecten a asociaciones civiles y
fundaciones y a las sucursales y representaciones de sociedades constituidas en el
extranjero inscriptas a los efectos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550.
Serán aplicables aquellas disposiciones de los artículos anteriores que resulten pertinentes
en cuanto se adecuen a dichas entidades.
TÍTULO II
Anotaciones concursales
Procedencia
Art. 471. — Se tomará nota en el libro correspondiente de las situaciones concursales
relativas a sociedades inscriptas, asociaciones civiles y fundaciones autorizadas y/o
personas humanas inscriptas en la matrícula, que sean comunicadas por el juez de la
causa.
Efectos. Concurso preventivo. Quiebra
Art. 472. — La anotación del concurso preventivo no obstará a la registración o
aprobación de ulteriores actos, salvo expresa limitación judicial o que los mismos importen
disposición de bienes registrables.
Transmisión y gravamen de cuotas y partes sociales
Art. 473. — Previo a la inscripción de la transmisión de cuotas, partes de capital
comanditado o partes de interés o a la de la constitución, modificación o cesión de
derechos reales sobre las primeras, además de verificar la inexistencia de medidas
judiciales restrictivas de tales actos conforme a lo previsto en el Título anterior, se
constatará que el titular de las participaciones o de los derechos de prenda o usufructo
correspondientes, no se encuentre incluido en el libro de concursos y quiebras ni en el libro
índice computarizado de inhabilitados por quiebra contemplado en el artículo que sigue. En
caso contrario no se modificará la situación registral de las mencionadas participaciones
sociales y derechos reales sobre ellas, salvo autorización judicial expresa.
Registro de inhabilitados por quiebra
Art. 474. — La Inspección General de Justicia llevará por medios informáticos un libro
índice alfabético de personas inhabilitadas por quiebra, en el cual se tomará nota de las
comunicaciones que a los efectos del régimen de inhabilitaciones determinado por
los artículos 234 a 238 de la Ley Nº 24.522, se efectúen en juicios de quiebra por los
Tribunales del Fuero Ordinario en lo Comercial de la Capital Federal. Su operatividad se
regirá por las reglas siguientes:
1. Las comunicaciones judiciales relativas a los fallidos y a quienes se desempeñaban
como sus administradores a la fecha de la quiebra o en su caso de inicio de la cesación de
pagos, deberán incluir:
a. Nombre y apellido o denominación completos;
b. Número de documento de identidad o de datos de inscripción registral o autorización,
según corresponda;
c. Calidad del inhabilitado, a saber, fallido o persona humana integrante del órgano de
administración de persona jurídica fallida;
d. Fecha de comienzo de la inhabilitación.
Personas humanas. En el caso de personas humanas, se anotarán también, a su
respecto, las comunicaciones correspondientes a los supuestos de cesación o
reanudación de vigencia de la inhabilitación y de reducción o prórroga de su plazo,

622
contemplados en el artículo 236, párrafos segundo y tercero, de la Ley Nº 24.522. Para
dichos supuestos, además de los datos previstos en los sub incisos a), b) y c), deberán
indicarse, según corresponda, la fecha a la cual cesó o retomó sus efectos la
inhabilitación, la fecha de cesación por reducción de plazo o la fecha de vigencia y
finalización de la prórroga.
2. Si en los casos contemplados en el inciso anterior, se omitiere alguno de los recaudos
allí indicados, la comunicación se devolverá al tribunal de origen para su subsanación.
3. En los casos en que las comunicaciones judiciales previstas en el inciso 1 se refieran a
personas humanas e indiquen únicamente la fecha de comienzo de la inhabilitación
conforme al artículo 236, primer párrafo, de la Ley Nº 24.522, la baja de la anotación
efectuada en el sistema informático mediante el cual se llevará el libro, se producirá
automáticamente a los trescientos sesenta (360) días corridos contados desde aquella
fecha.
En todo otro supuesto en que la comunicación judicial haya indicado la fecha de cesación
de la vigencia de la inhabilitación, dicha baja se producirá, también automáticamente, en
esa misma fecha.
4. Las controversias relativas a la correcta anotación de las inhabilitaciones, a su
duración y efectos y a su cancelación, serán en todos los casos de competencia judicial.
Control previo de inhabilitaciones. Casos
Art. 475. — La inscripción en el Registro Público de la constitución de sociedades -
originaria o derivada de fusión o escisión-, de la transformación, nombramiento de
liquidador, transmisión de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, partes de
interés de sociedades de personas, partes de capital comanditado de sociedades en
comandita por acciones y designación de administradores sociales, sólo se efectuarán
previa verificación en el libro índice de la inexistencia de anotaciones sobre inhabilitaciones
concursales respecto de las personas siguientes:
1. En la constitución y transformación de sociedades, respecto de sus socios e
integrantes de los órganos de administración y fiscalización.
2. En el nombramiento de liquidador, respecto de éste.
3. En la transmisión de cuotas, partes de interés o partes de capital comanditado,
respecto del cesionario.
4. En la designación de administradores sociales, respecto de los designados y, en su
caso, de los integrantes del órgano de fiscalización que se nombren en la misma
oportunidad.
La existencia de anotaciones obstará a la registración de mientras subsista
LIBRO VIII
Procedimiento de denuncias
Recepción
Art. 476. — La Inspección General de Justicia recibirá y sustanciará de acuerdo con las
disposiciones de los artículos que siguen, las denuncias que promuevan el ejercicio de sus
funciones de fiscalización sobre sociedades por acciones, asociaciones civiles,
fundaciones y sociedades constituidas en el extranjero por la actuación de sus sucursales,
asientos o representaciones permanentes.
Requisitos
Art. 477. — Las denuncias deben presentarse por escrito, con patrocinio de abogado
matriculado en el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, y contener:
1. Nombre, apellido, documento nacional de identidad y domicilio real del denunciante.
2. Domicilio procesal que el mismo constituya en radio de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.

623
 3. La denominación, sede social y datos de inscripción registral o de autorización de la
entidad denunciada y, en su caso, el nombre de los integrantes de sus órganos de
administración y fiscalización o del representante a cuya actuación personal se haga
extensiva la denuncia, indicando su domicilio real y el especial constituido conforme al
artículo 256, último párrafo, de la Ley Nº 19.550 o al artículo 25, último párrafo, del Decreto
Nº 1493/82, si se conocieren.
Si no cuenta con los datos de inscripción registral o de autorización, el denunciante debe
brindar elementos suficientes para determinar indubitablemente la identidad de la entidad.
4. La relación circunstanciada del hecho o hechos denunciados, puntualizando y
discriminando también con precisión, cuando la denuncia se refiera también a integrantes
de los órganos de administración y fiscalización de la sociedad, las acciones y/u omisiones
de los mismos e identificando a los integrantes de dichos órganos a los cuales se
atribuyan.
5. La documentación que abone la denuncia, indicando la persona o lugar en que se
halle la restante que sea pertinente y no esté en poder del denunciante.
6. La firma del denunciante y de su letrado patrocinante.
Si la denuncia es promovida por persona que no sea socio ni integrante de los órganos
de administración y fiscalización de la entidad, deben exponerse los extremos y, si la
hubiere, acompañar la documentación, que permitan admitir prima facie la existencia de
interés legítimo para efectuar la denuncia, sin perjuicio de las atribuciones propias de la
Inspección General de Justicia.
Previo a ocurrir al Organismo, deberá acreditarse el agotamiento de la vía interna en
relación al planteo o reclamo efectuado, en los supuestos que así corresponda.
Copias. La denuncia y documentación que la instruya deben presentarse con copias
firmadas por el letrado patrocinante, una para la entidad y las restantes, en su caso, a
razón de una para cada integrante de los órganos sociales a quienes se haga extensiva.
Domicilio especial electrónico
Art. 478. — Además de cumplirse con los requisitos indicados en el artículo anterior, el
letrado patrocinante deberá indicar bajo su responsabilidad un domicilio especial
electrónico (dirección de e- mail), a los efectos de que, opcionalmente al domicilio
constituido conforme al inciso 2 del artículo anterior, la Inspección General de Justicia
pueda cursar a cualquiera de ellos las notificaciones que pudieren corresponder que no
requieran que se adjunte copia de escritos o documentos, excluida la de la providencia de
desestimación liminar, si la hubiere, y la de la resolución del Inspector General de Justicia
que se prevén en los artículos 481 y 487, que se notificarán personalmente o por cédula.
Responsabilidad del denunciante
Art. 479. — El denunciante y su letrado patrocinante asumen responsabilidad personal
por los términos utilizados en la denuncia y el decoro y orden procesal que se compromete
a observar, con base en las disposiciones de este Título y la normativa supletoriamente
aplicable, quedando sujetos a las consecuencias administrativas y en su caso
disciplinarias que puedan corresponder, como asimismo a aquellas de índole civil y/o penal
a que también pudiera haber lugar.
Unificación o acumulación de denuncias
Art. 480. — Podrá disponerse la unificación o acumulación de dos o más denuncias con
identidad objetiva y/o subjetiva, ya sea previo a su sustanciación o en cualquier estado del
procedimiento, respetándose la bilateralidad del mismo.
Dictamen preliminar de admisibilidad. Desestimación in límine. Subsanación de requisitos.
Atribuciones de la Inspección General de Justicia
Art. 481. — Dentro de los diez (10) días de recibida la denuncia, debe emitirse
providencia preliminar sobre los alcances de la competencia de la Inspección General de
Justicia para admitir la sustanciación de la misma.

624
 Si de la exposición de los hechos y elementos presentados, surge configurado el
supuesto del artículo 477 anteúltimo párrafo, o bien que la cuestión planteada ha sido ya
resuelta por el Organismo, o se trate de hechos sobre los cuales esta Inspección no deba
pronunciarse, se desestimará in límine mediante dictamen fundado emitido por la Jefatura
del Departamento interviniente, con la conformidad de la Dirección que corresponda.
En materia de sociedades, se aplicará idéntico procedimiento del párrafo anterior
respecto de los supuestos comprendidos en el artículo 5° de la Ley N° 22.315.
En caso de rechazo in límine de los párrafos anteriores, podrá solicitarse la emisión de
resolución particular por parte del Inspector General de Justicia a los fines de lo dispuesto
en el artículo 33 de las presentes Normas.
Si la denuncia resulta prima facie admisible pero no cumple con los requisitos formales
del artículo 477, se intimará a su subsanación dentro del quinto día bajo apercibimiento de
tenérsela por desistida y proceder a su archivo.
Traslado de la denuncia; notificación
Art. 482. — La providencia que considere la denuncia preliminarmente admisible y, en su
caso, subsanados los recaudos faltantes, dispondrá también el traslado de la misma y de
la documentación acompañada por el término de diez (10) días, bajo apercibimiento de
que en caso de no contestación o de respuesta insuficiente o evasiva, podrá dictarse
resolución sobre la base de los elementos existentes en las actuaciones, sin otra
sustanciación, ello sin perjuicio de otras medidas que la Inspección General de Justicia
pudiere disponer que se realicen. Se notificará personalmente o por cédula.
Si la sociedad o la entidad civil no es localizada en el lugar denunciado como su sede
social, se practicará nueva notificación en la sede social inscripta en la Inspección General
de Justicia, con los efectos del artículo 12 del Decreto 1493/82.
Los administradores de sociedades por acciones serán notificados con efectos
vinculantes en el domicilio que hayan constituido conforme el artículo 256, último párrafo,
de la Ley 19.550, y los miembros de los órganos sociales de las entidades civiles al
domicilio especial previsto en los artículos 352 inciso 3, subinciso i. y 435, inciso 3 de estas
Normas. Si no lo constituyeron, la notificación se practicará en el domicilio real que de ellos
se haya denunciado o en el que se determine por informe de las autoridades electorales o
la Policía Federal Argentina, en su caso. Si fuere necesario efectuar la notificación por
edictos, la misma y sus gastos estarán a cargo del denunciante a quien se entregará el
texto firmado necesario para su publicación en el Boletín Oficial. Similares criterios se
seguirán respecto de los integrantes del órgano de fiscalización.
Sociedades constituidas en el extranjero. La notificación de la denuncia se practicará
conforme a lo previsto en el artículo 206, inciso 6, subinciso d) de estas Normas.
Contestación
Art. 483. — La contestación del traslado deberá ajustarse, en lo pertinente, a los
recaudos establecidos en los artículos 477 y 478 y expedirse concreta y puntualmente
sobre los hechos denunciados y la documentación acompañada, especificando
claramente, además, los hechos que constituyan fundamento de defensa. Es también
aplicable lo dispuesto en el artículo 479 de estas Normas.
La falta de contestación, su insuficiencia o inobservancia de los extremos indicados en
primer párrafo, producirán los efectos previstos por el artículo 356, inciso 1, del Código
Procesal Civil y Comercial de la Nación, teniéndose por admitidos los hechos denunciados
y recibida o reconocida en su caso la documentación acompañada. Si correspondiere
hacer efectivo el apercibimiento formulado conforme al primer párrafo del artículo anterior,
se procederá, sin otra sustanciación, en la forma prevista en el tercer párrafo del artículo
497 de estas Normas.
Resolución de conflictos
Art. 484. — En el caso de asociaciones civiles y fundaciones, presentada y contestada
una denuncia (conforme artículos 477 y 483 anteriores), dentro de los (10) días, se podrá
convocar a una audiencia en la cual se intentará encontrar una solución a la cuestión o

625
cuestiones planteadas, teniendo siempre en mira los intereses sociales en consonancia
con la normativa vigente aplicable y la no afectación de cuestiones del orden público. La
audiencia podrá ser convocada, por el Jefe del Departamento interviniente, por su propio
criterio de oportunidad, mérito y conveniencia, o bien a propuesta del Inspector actuante, y
serán citadas las partes, o sus representantes legales, conjuntamente con sus letrados
patrocinantes y/o apoderados.
Con la notificación quedarán suspendidos los plazos procesales, los que se reanudarán
en caso de no llegarse a un acuerdo o incomparecencia injustificada de las partes.
Celebrada la/s audiencia/s, de resolverse el conflicto, se labrará el acta del acuerdo la
que será rubricada por las partes, el inspector interviniente y el Jefe del Departamento
interviniente, debiendo contar además con la conformidad de la Dirección correspondiente.
Verificado que sea el cumplimiento, se procederá al archivo de las actuaciones la que
pondrá fin a las cuestiones traídas a conocimiento de esta Inspección.
Notificaciones posteriores
Art. 485. — En caso de falta de contestación, la notificación de cualquier ulterior
providencia que corresponda y que no se disponga que se efectúe en otra forma, se
otorgará mediante vista por la Mesa General de Entradas del Organismo o, a través de la
página web del Organismo o sistema digital que en el futuro lo sustituya, por el plazo de
cinco (5) días, vencido el cual se tendrá por producida tácita y automáticamente.
Otras presentaciones
Art. 486. — Si el denunciante efectuare otras presentaciones que importen introducir
hechos nuevos con respecto a los que fundaron su denuncia, se sustanciarán corriéndose
traslado conforme al artículo 482, salvo que, por la entidad de los hechos o razones de
buen orden procesal, se requiera que dicha presentación se efectúe por vía de nueva
denuncia, para su unificación o acumulación prevista en el artículo 480 de estas Normas.
Trámite posterior
Art. 487. — Sustanciadas la denuncia y en su caso las presentaciones referidas en el
artículo anterior, se practicarán si fuere necesario, durante un plazo de diez (10) días,
prorrogable por igual término, las medidas y diligencias instructorias y de prueba que sean
conducentes a la cuestión denunciada.
Vencido el plazo previsto en el primer párrafo, dentro de los quince (15) días siguientes o
el término menor que requieran las circunstancias, se emitirá dictamen fundado emitido por
la Jefatura del Departamento interviniente con la conformidad de la Dirección que
corresponda, sobre el mérito de la denuncia y el giro del expediente al Inspector General
de Justicia a los fines del dictado de resolución particular.
El Inspector General de Justicia debe dictar resolución particular dentro del plazo de diez
(10) días de recibidas las actuaciones, salvo que disponga medidas para mejor proveer
que lo suspenderán y que deberán cumplirse dentro de los diez (10) días de ordenadas.
Dicha resolución particular que resuelva la denuncia será susceptible de recurso directo
en los términos del artículo 33 de estas Normas.
Actuaciones sumariales. Trámite
Art. 488. — Además de la recepción y sustanciación de denuncias conforme a los
artículos anteriores, la Inspección General Justicia podrá iniciar de oficio actuaciones
sumariales cuando advierta la existencia de situaciones que requieran verificar aspectos
del funcionamiento de las entidades sometidas a su fiscalización.
Formadas las actuaciones, se dispondrán y cumplirán las medidas de verificación legal
y/o contable que sean pertinentes, de lo que se dará vista a la entidad por el término de
diez (10) días o el que se fije especialmente habida cuenta de las circunstancias, salvo
que, tratándose de sociedades por acciones, la magnitud y gravedad de las irregularidades
que se constaten justifiquen la petición inaudita parte de medidas cautelares en sede
judicial.

626
 Si corresponde la vista, evacuada la misma o vencido el plazo para hacerlo, se emitirá
dictamen sobre el mérito de las actuaciones y, si no correspondiere su archivo u otro curso
de acción, se las elevará al Inspector General de Justicia para el dictado de resolución,
acompañándose proyecto de ésta. Serán de aplicación los últimos dos párrafos del artículo
anterior.
En caso de verificarse incumplimientos graves a las presentes Normas y demás
legislación aplicable, se podrán aplicar sanciones en la misma resolución, sin necesidad de
previo traslado.
Normativa supletoria
Art. 489. — Las denuncias y actuaciones sumariales reglamentadas en este Libro se
rigen supletoriamente por las disposiciones de la Ley Nacional de Procedimientos
Administrativos Nº 19.549 y sus reglamentaciones y las de los Libros I y II del Código
Procesal Civil y Comercial de la Nación, a excepción de las vías recursivas por aplicación
de los recursos establecidos en los artículos 16 y 17 de la Ley N° 22.315.
LIBRO IX
Individualización y rúbrica de libros sociales
Competencia registral
Art. 490. — En el marco de las facultades otorgadas a esta Inspección General de
Justicia a cargo del Registro Público en jurisdicción de la Capital Federal, la competencia
registral para rubricar y autorizar los libros sociales obligatorios o voluntarios establecidos
por el Código Civil y Comercial de la Nación y sus leyes complementarias, leyes
especiales, decretos reglamentarios o estas Normas, corresponderá a este Organismo en
caso que su registración, inscripción o autorización para funcionar corresponda a este
Organismo y/o cuando su último domicilio inscripto se encuentre en jurisdicción de la
Capital Federal. Solicitud De Individualización y Rubrica. Formalización. Requerimiento.
Art. 491. — La solicitud de individualización y rúbrica de libros debe formalizarse
mediante un requerimiento que el obligado a la rúbrica (requirente), a través representante
legal o apoderado, debe formular ante un escribano de registro de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires. Dicho requerimiento se instrumentará mediante foja especial de rúbrica de
libros (en este Título denominada "Foja matriz") cuyo modelo obra como Anexo VIII y luego
se transcribirá en la foja modelo incluida en las presentes Normas como Anexo IX
denominada en las presentes Normas como foja de "Concuerda de Individualización y
Rúbrica de Libros".
Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros. Formalización. Recaudos.
Procedimiento
Art. 492. — A los efectos de la presentación ante este Organismo, se deberá presentar la
foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros, la cual deberá reproducir el
contenido de la foja matriz con todos los recaudos que establecen estas Normas y
conforme lo establecido en los Anexo IX y X. Dicha foja de Concuerda de Individualización
y Rúbrica de Libros deberá ser firmada y sellada por cualquiera de los escribanos que se
desempeñan en el mismo registro en el que se hubiera requerido la rúbrica, dejando
constancia de ello en la misma. Una vez presentada, la Inspección General de Justicia
procederá a entregar la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros al
escribano interviniente o a la persona que éste designe de acuerdo a lo establecido en el
artículo 507 de las presentes Normas, en la que se consignará las observaciones
formuladas o, en su caso, los datos correspondientes a las rúbricas y autorizaciones
otorgadas conjuntamente con las obleas de seguridad para ser adheridas a los libros cuya
rúbrica y autorización se solicitó. Finalizado el trámite el escribano asentará por nota en la
foja matriz los datos de rúbrica y autorización otorgada. El Colegio de Escribanos de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en uso de las atribuciones que le son propias dictará
las normas complementarias pertinentes garantizando la conservación e inalterabilidad de
la Foja matriz y la foja de Concuerda de Individualización de Rúbrica de Libros, así como la

627
inalterabilidad de la Oblea de Seguridad confeccionada conforme al Anexo XII de las
presentes Normas.
Oportunidad de la solicitud de autorización y rúbrica
Art. 493. — El Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros, debe presentarse en
la Inspección General de Justicia en forma completa y mecanografiada a efectos de
proceder al timbrado de la misma, acompañando tasa retributiva de servicios, en los casos
que corresponde según tipo societario. La solicitud se considerará efectuada en tiempo
oportuno si se presenta dentro de un plazo que no exceda los noventa (90) días corridos
contados desde la fecha de matriculación o inscripción del requirente en el Registro
Público o de autorización para funcionar como persona jurídica otorgada al mismo, según
el caso. En caso de incumplimiento deberá fundar los motivos en carácter de declaración
jurada y según el caso se podrá aplicarla sanción de multa establecida en las leyes
19.550 y 22.315.
Supuestos especiales
Art. 494. — No obstante la aplicación del régimen general establecido en este Libro IX,
se considerarán las siguientes situaciones especiales:
1. Sucursales. Las sucursales, cuando su casa matriz se encuentre registrada, inscripta o
autorizada por este Organismo y/o cuando posea domicilio en la Ciudad autónoma de
Buenos, la competencia de la rúbrica, corresponderá a esta Inspección General de Justicia
a cargo del Registro Público.
2. Sociedades constituidas en el extranjero adecuadas conforme el artículo 124, Ley N°
19.550. Las sociedades constituidas en el extranjero adecuadas conforme el artículo 124,
Ley N° 19.550, luego de obtenida su registración conforme el artículo 268 de estas
Normas, deberán dejar constancia de ello en el apartado C de la foja de Concuerda de
Individualización y Rúbrica de Libros y solicitar los libros desde el número uno, según su
tipo societario. En el libro de Inventario y Balances que se autorice deberá transcribirse el
Balance de adecuación.
3. Fusión. Cuando la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero inscripta ante
este organismo en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550 es absorbida por
fusión por absorción de la casa matriz, la absorbente deberá rubricar nuevamente los
libros de la sucursal absorbida.
4. Traslado de jurisdicción. Cuando se procedió a la inscripción del traslado de domicilio
a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los libros sociales requeridos deben rubricarse
nuevamente ante esta Inspección General de Justicia. A tal fin deberán presentar: a.
Informe emitido por la autoridad competente de la anterior jurisdicción en donde conste la
nómina completa de libros rubricados e indique si la sociedad posee autorización de
medios mecánicos u ópticos y detalle de los registros aprobados. En el apartado C de la
foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros deberá consignarse el último
folio o página utilizado del libro rubricado en extraña jurisdicción. En caso que se
encuentre utilizado totalmente, deberá solicitar el libro consecutivo siguiente. Si alguno o
algunos de los libros que se encuentran en el informe emitido por autoridad competente de
la anterior jurisdicción dejara de utilizarse, deberá acreditarse el cierre del libro mediante
copia certificada del acta respectiva.
5. Contratos Asociativos y de Fideicomiso. Los representantes legales de los contratos
asociativos referidos en el Título IV del Libro III de estas Normas, y los fiduciarios de
contratos de fideicomisos registrados conforme el Título V del mismo Libro que así lo
dispongan en el contrato, podrán solicitar la rúbrica de los libros, debiendo cumplir en lo
pertinente con lo establecido en este Libro IX.
6. Registro de Warrants. La sociedad emisora de warrants que solicite la autorización y
rúbrica del Registro de Warrants requerido por la Ley N° 9643 deberá ajustarse al
procedimiento establecido en este Libro IX.
7. Fondos Comunes de Inversión. Las sociedades administradoras de fondos comunes
de inversión, a los fines de proceder a la rúbrica de los libros sociales del fondo,

628
previamente deberán presentar la resolución de inscripción emitida por la Comisión
Nacional de Valores, conjuntamente con certificación contable legalizada a efectos de
proceder a la apertura de códigos especiales para dicho fondo. Cumplido estará en
condiciones de presentar la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros.
Los cambios de nombre del fondo común de inversión deberán acreditarse acompañando
la correspondiente resolución emitida por la Comisión Nacional de Valores.
Trámite de la solicitud
Art. 495. — Presentada la solicitud de rúbrica, para determinar su procedencia se
consultarán previamente las constancias de antecedentes de rúbrica y societarios. Las
vistas u observaciones se cursarán dentro de un plazo máximo de cinco (5) días de
promovidas la actuaciones, o de contestadas en su caso las vistas u observaciones
anteriores, con firma delegada conforme Ley N° 22.315 y el Decreto Nº 1493/82. Se
tendrán por notificadas en forma tácita y automática el día siguiente al de vencimiento del
plazo de cinco (5) días, transcurrido el cual comenzará a computarse el plazo para archivo,
según lo dispuesto en el artículo 504 de estas Normas. En caso de efectuarse
observaciones en la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros, el
escribano interviniente tendrá un plazo de treinta (30) días corridos a partir de la fecha de
emisión de la observación para su subsanación, la que se dará por notificada tácitamente
conforme el párrafo anterior. Cumplido dicho plazo sin haberse subsanado las
observaciones efectuadas, deberá abonarse un formulario de desarchivo, de acuerdo a lo
establecido en el artículo 504 de las presentes Normas. Si la solicitud fuera observada y
transcurre un plazo de doce (12) meses sin ningún impulso del escribano actuante, la foja
de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros observada no podrá ser
reingresada, sino que se deberá presentar una nueva solicitud abonando el timbrado
correspondiente.
En caso de corresponder la emisión de las rúbricas solicitadas, dentro de los diez (10)
días siguientes se emitirá la oblea de individualización y rúbrica, intervenida por la
Inspección General de Justicia, con sello y firma facsimilar de funcionario. El escribano
deberá adherir dicha oblea de en la página número uno del libro autorizado, vinculándose
con sello y firma ológrafa. Si el libro cuya rúbrica se solicita se encuentra parcialmente
utilizado, en la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros y en la oblea
que se emita deberá indicarse la página del libro en la que se adherirá la oblea debiendo
procederse inmediatamente a continuación del último acto, registro o asiento volcado. La
utilización del libro no deberá superar el cinco por ciento de la totalidad de páginas o fojas
que contenga. En aquellos casos en los que se solicite la rúbrica y/o transferencia de libros
respecto del cual pudiere presumirse que su antecedente o más libros ya rubricados
pudieran, en razón de su similitud de fines, haber sido utilizados para volcar en todos ellos
las mismas partidas o efectuar asientos de similar naturaleza, será pasible de observación
requiriendo una certificación contable que indique que tipo de registraciones contables se
encuentran volcadas en cada uno de los libros involucrados en dicha observación. A
resultas de las mismas, el libro que se autorice será identificado con el nombre que haya
sido solicitado pero su número correlativo se determinará sumando los de todos aquellos
en los cuales, de acuerdo con la contestación brindada a la observación conferida, se
hayan volcado las mismas partidas o asientos. Idéntico tratamiento se dará a los libros que
correspondan a la regulación del ente, requiriendo certificación legal.
Cuando se ingrese en un mismo acto a la Inspección General de Justicia más de una foja
de Concuerda de Individualización y Rúbrica de libros para una misma sociedad, éstas
deben ser timbradas con idéntica calidad de trámite. Los libros obligatorios contables y de
regulación del ente conforme el tipo societario deben ser rubricados en un solo acto.
En ningún caso se autorizarán y rubricarán libros de tapa blanda. A todos los efectos, la
Inspección General de Justicia no es depositaria de libros provenientes de causas
judiciales. En su caso, el juzgado interviniente deberá oficiar al Organismo a efectos de
solicitar la última sede social inscripta de la sociedad y proceder con la devolución de los
libros allí, en caso de corresponder. Si las vistas u observaciones determinaren que no
procede la rúbrica, el requirente podrá solicitar que las actuaciones se eleven al Inspector

629
General de Justicia para el dictado de resolución particular, previo dictamen de la dirección
correspondiente. El Inspector General de Justicia deberá dictar dicha resolución particular
dentro del plazo de treinta (30) días de recibidas las actuaciones.
Libros Continuadores. Solicitud de rúbrica de libros en forma simultánea de igual nombre
Art. 496. — Para solicitar la rúbrica de los libros continuadores, el escribano interviniente
deberá acompañar conjuntamente con la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica
de Libros, una certificación contable o legal, según el libro que se trate, con firma del
profesional legalizada ante la entidad que detente la superintendencia de la matrícula
justificando la necesidad del requerimiento. En el apartado "C" de la foja de Concuerda de
Individualización y Rúbrica de libros y asimismo en la certificación deberá consignarse
fecha y número de rúbrica del libro antecedente y última página utilizada. En caso de
corresponder deberá dejar constancia que el libro antecedente se encuentra sin utilizar.
Las obleas de seguridad de individualización y rúbrica llevarán los siguientes textos: "Este
libro es continuador de su antecedente rubricado el día.......Bajo el Nº...,utilizado hasta la
foja.....(o sin utilizar, según sea el caso). En la fecha se rubrican libros continuadores del
Nº...... al Nº...." Falta de exhibición de libros antecedentes.
Denuncia
Art. 497. — La imposibilidad del requirente de exhibir los libros antecedentes al
escribano público, motivada en la sustracción, extravío, destrucción total o parcial o
cualquier otro hecho o circunstancia que obsten a la exhibición de los mismos, deberá
acreditarse mediante denuncia policial o judicial efectuada por el requirente, su apoderado
o representante legal. Si la denuncia se efectuó por persona distinta, deberá acreditarse
también la ratificación de su contenido por alguna de las personas mencionadas.
Extravío, robo o hurto. La denuncia policial o judicial y/o su ratificación deben especificar
claramente el nombre completo del libro o libros objeto de ella, número de libro, número de
rúbrica y fecha de rúbrica, así como los datos de los sujetos obligados titulares. Asimismo,
la denuncia referida debe efectuarse en la dependencia policial o juzgado correspondiente
a la sede social. En caso de robo o hurto, deberá efectuarse en la dependencia policial o
juzgado del lugar del hecho. El escribano público interviniente debe conservar en su poder
el original de la denuncia efectuada junto con la foja especial para rúbrica, presentando
ante la Inspección General de Justicia copia certificada de la misma.
Confiscación de A.F.I.P. u otro ente administrativo. En estos casos, deberá presentarse
ante la Inspección General de Justicia, copia certificada del acta de confiscación en la que
deberá constar el detalle completo de los libros secuestrados con idénticos requisitos a los
enunciados para la denuncia de extravío, robo o hurto. El acta de confiscación debe
encontrarse intervenida por autoridad competente y la identificación del número de acta.
Depósito Judicial. Para proceder a la rúbrica de libros cuando su antecedente se
encuentre depositado en el fuero judicial, en caso de corresponder, deberá presentarse
certificado emitido por el Juzgado o Cámara interviniente en el que deberá consignarse
expediente y número de causa, nombre completo del libro o los libros depositados con
idénticos requisitos a los enunciados para el extravío, robo o hurto. El certificado deberá
expedirse respecto de la existencia de impedimentos para solicitar la rúbrica de los libros
siguientes a los depositados. En caso de corresponder la restitución de los libros
depositados a la sociedad, una vez obtenidas las nuevas rúbricas, ésta deberá proceder al
cierre de los libros restituidos. Las denuncias policiales o certificados referidos en el
presente artículo no deberán poseer una antigüedad mayor a noventa (90) días. Extravío,
sustracción o destrucción de la oblea.
Recaudos
Art. 498. — Si la oblea de individualización y rúbrica no pudo llegar a ser adherida al libro
respectivo por extravío, destrucción o sustracción, el escribano interviniente deberá
realizar la denuncia policial o judicial para su presentación en la Inspección General de
Justicia, constando en ella serie y número de cada oblea de seguridad, nombre y número
de libro, fecha y datos de rúbrica que fue consignado en cada una de ellas. En caso de no
contar con la información necesaria para efectuar la denuncia policial respectiva, deberá

630
procederse conforme el artículo 503 de las presentes Normas. Efectuada la denuncia
policial o judicial, para solicitar la emisión de las nuevas obleas deberá presentar dentro de
los quince (15) días corridos de realizada la misma, nueva foja de Concuerda de
Individualización y Rúbrica de Libros con idéntica solicitud que consta en la foja matriz.
Reimpresión de obleas
Art. 499. — El escribano interviniente deberá solicitar la reimpresión de obleas en caso
de errores o defectos de impresión, presentando la foja de Concuerda de Individualización
y Rubrica de libros en la cual se requirió la solicitud originaria, conjuntamente con las
obleas emitidas y el formulario obrante en el anexo XIV. Si la oblea se encuentra adherida
a él o los libros, estos deberán ser presentados y la Inspección General de Justicia
procederá a subsanar el error incurrido.
Rectificaciones de rúbricas
Art. 500. — La rectificación por errores de los datos informados en el sector A de la foja
de Concuerda e Individualización y Rúbrica, en cuanto a la sede social del requirente y/o
en el sector B en cuanto a cantidad y tipo de fojas o páginas, se efectuará mediante la
presentación de nueva foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros con la
inclusión en su margen izquierdo de la palabra "Rectificación", de puño y letra del
escribano interviniente, con firma y sello del mismo, consignando en el apartado C las
razones que motivan a dicha presentación.
Se emitirá oblea de seguridad rectificatoria conforme el Anexo XII de las presentes
Normas, la que deberá adherirse y ligarse a la rectificada bajo firma y sello del mencionado
escribano.
Otros supuestos de rectificación
a. Cuando se solicita la rúbrica de un libro que, de acuerdo con las partidas o constancias
que en él debiera efectuarse, no fuera el que correspondía, el escribano interviniente
deberá dejar sin efecto la oblea mal adherida, dejando constancia de ello con firma y sello
en la misma y presentar ante la Inspección General de justicia, copia certificada del acto
realizado a efectos de proceder a la rectificación dejando sin efecto la oblea anterior; b.
Cuando se solicita la rúbrica de un libro copiador y ello no correspondía o viceversa; c.
Cuando se solicita la rúbrica de libros continuadores informándose incorrectamente el
estado de utilización del libro antecedente; d. Cuando se informa erróneamente el estado
del libro antecedente en el apartado C de la Foja de Concuerda de Individualización y
Rúbrica de Libros; e. Cuando se asienta erróneamente o en forma incompleta la
denominación social en la foja de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros.
Transferencias
Art. 501. — Las transferencia de libros rubricados por cambio de denominación y/o
transformación social, se efectuarán mediante la emisión de nuevas obleas de seguridad
que consignarán dichas variaciones, debiendo presentarse al efecto nueva foja de
Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros con la inclusión en su margen
izquierdo de la palabra transferencia, de puño y letra del escribano interviniente, con firma
y sello del mismo. Al formalizar la foja matriz, el escribano interviniente deberá en todos los
casos tener a la vista la documentación original respaldatoria que justifique la solicitud de
obleas de transferencia, consignando en el apartado C de la foja de Concuerda la
denominación y/o tipo societario anterior, numero correlativo de la entidad, datos de
rúbrica de los libros a transferir, indicando hasta que página o foja se encuentran
utilizados. En caso de incumplimiento con la solicitud de transferencia de libros y se
hubiera procedido a la inscripción de más de un cambio de denominación y/o
transformación societaria, deberá presentar las transferencia en forma simultánea por cada
acto inscripto. La Inspección General de Justicia emitirá las obleas de transferencia, que el
escribano interviniente deberá adherir en cada libro que corresponda, a continuación del
último registro efectuado en el mismo, ligando con su firma la oblea a la hoja que se
adhiera e insertando la fecha. La solicitud de las obleas de transferencia debe comprender
la totalidad de los libros que la entidad tenga en uso o en blanco, no debiendo superar
dicha solicitud el plazo de treinta (30) días desde la fecha de inscripción o autorización del

631
cambio de denominación y/o transformación societaria. En caso de encontrase el o los
libros utilizados en su totalidad al momento del cambio de denominación y/o
transformación societaria deberá presentar conjuntamente con la foja de Concuerda de
Individualización y Rúbrica de Libros solicitando el o los libros siguientes.
Rúbricas falsas
Art. 502. — Si se constatare la falsedad de antecedentes invocados en la foja de
Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros, se cursará observación, solicitando al
escribano público interviniente el ingreso del libro o los libros antecedentes a la Inspección
General de Justicia. Exhibido el o los libros antecedentes se procederá a la retención a
efectos del dictar resolución particular por antecedentes apócrifos. La Inspección General
de Justicia podrá instar la denuncia penal correspondiente y pondrá el o los libros a
disposición del Juzgado Competente. La rúbrica del libro solicitado se emitirá identificando
a éste con el número inmediato siguiente al del último antecedente válido que consta en
los registros de la Inspección General de Justicia. En la oblea de individualización y rúbrica
se dejará constancia del antecedente apócrifo.
Pedidos de informes de rúbrica
Art. 503. — Las solicitudes de informes parciales o totales sobre rúbricas otorgadas por
la Inspección General de justicia, se ajustarán a lo establecido en el artículo 4 de las
presentes, pudiendo ser solicitados por el representante legal, apoderado, escribano
interviniente. La solicitud de informes de rúbricas se limitará a los últimos diez (10) años
contados a partir de la última registración que consta en la Inspección General de Justicia.
Archivo de trámites. Desarchivo. Fojas y obleas no retiradas
Art. 504. — Los trámites de rúbrica, rectificaciones y transferencia, las solicitudes de
informes y los libros ya individualizados previamente depositados y no retirados, se
archivarán a los treinta (30) días corridos computados en la forma que encada caso se
indica a continuación.
a. En caso de vistas u observaciones, a partir del vencimiento del plazo máximo para su
contestación establecido en el artículo 495 de estas Normas.
b. Cuando se verifiquen los supuestos del art. 10 del decreto Nº 1493/82-reformado por el
artículo 2 del decreto 754/95, a partir del vencimiento del plazo de sesenta (60) días de la
individualización o del conocimiento por el requirente de las observaciones efectuadas a la
solicitud.
c. En caso de informes sobre estado de rúbrica cumplimentados u órdenes de rúbrica
emitidas no reiterados, a partir de la fecha de expedición de los mismos.
d. En todo otro caso en que se disponga fundadamente el archivo, a partir del momento
en que se verifique a situación que lo justifique. La Inspección General de Justicia
procederá a la destrucción de todo libro individualizado que se hubiere depositado en ella,
conforme el primer párrafo del artículo 10 del decreto Nº 1493/82. Previo a ello emplazará
por cédula al titular del libro, para que proceda a su retiro en el término de treinta (30) días
corridos, bajo apercibimiento expreso de dicha destrucción. A los fines de tal
emplazamiento, se tendrá como válido y vinculante el domicilio consignado en el
requerimiento de la rúbrica, sin perjuicio de los efectos de la fijación de la sede social. Las
fojas de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros y obleas emitidas no retiradas
dentro de los treinta (30) días corridos del vencido el plazo previsto en el inciso b. del
presente, computado éste desde la emisión de las obleas, se pondrá a disposición del
Colegio de Escribanos de la Cuidad de Buenos Aires, para que el mismo proceda a su
archivo en la forma que considere apropiada.
Discontinuación de libros
Art. 505. — Cuando Corresponda la discontinuación de libros rubricados, salvo que se
efectúe por autoridad competente, deberá realizarse por su titular, mediante nota firmada
por su representante legal y órgano de fiscalización si lo hubiere, que se insertará
inmediatamente a continuación del último acto, registro o asiento, cerrando en su caso el
libro hasta la última foja o página.

632
Trámite urgente
Art. 506. — Las solicitudes de rúbrica de libros, podrán solicitarse como trámite urgente,
pudiendo ser retirados con la emisión de obleas de individualización u observaciones a
partir de las setenta y dos (72) horas desde la fecha de presentación. Cuando se ingresa
conjuntamente más de una solicitud de rúbrica, todas ellas deben ser presentadas como
trámite urgente Los trámites deben iniciarse por un sector especialmente habilitado en el
horario de 9.30 a 11.30 horas.
Registro de autorizados a la realización de trámites
Art. 507. — Los escribanos públicos, para presentar y/o retirar la solicitud de rúbrica,
pedidos de informe, podrán autorizar hasta un máximo de tres personas por Registro
Notarial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A tales fines, deberá presentarse ante la
Inspección General de Justicia, comunicación escrita de autorización, conteniendo en ella:
a. Nombre y Apellido del escribano autorizante, indicando registro notarial, matrícula y
domicilio.
b. Nombre y apellido del autorizado, indicando tipo y número de documento, domicilio y
teléfono.
c. Fecha de emisión de la autorización. Toda revocación de autorización deberá ser
comunicada por escrito, indicando los datos de la persona revocada con los mismos
recaudos que los mencionados en los incisos a. y b.
La revocación tendrá efecto a partir de su presentación ante la Inspección General de
Justicia.
Atribuciones de la Inspección General de Justicia. Pago de tasa retributiva
Art. 508. — A los efectos de ejercicio del control previsto en el segundo párrafo
del artículo 9 del Decreto Nº 1493/82, la Inspección General de Justicia podrá ordenar las
verificaciones y/o solicitar la presentación de la documentación o antecedentes que sean
pertinentes. Asimismo resolverá toda situación no expresamente prevista en las
disposiciones de este libro procurando establecer criterios que en cada caso propendan a
la mayor celeridad, certeza y simplicidad y seguridad, emitiendo al efecto las normas
generales, ordenes de servicio y normas operativas internas que sean menester.
Tasa retributiva. Abonarán tasa retributiva todos trámites solicitados por las sociedades,
según su tipo societario.
LIBRO X
Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo
Aplicación
Art. 509. — Las normas que a continuación se establecen se fundamentan en las
obligaciones que esta Inspección General de Justicia posee en su carácter de sujeto
obligado a informar a la Unidad de Información Financiera y en su rol de colaborador con
dicho organismo estatal.
Definiciones
Art. 510. — A los fines de las presentes Normas se entiende por:
1. Países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios
especiales, considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal aquellos que
disponga la Administración Federal de Ingresos Públicos, en virtud de lo dispuesto por el
Decreto Nº 589/2013 y la Resolución A.F.I.P. Nº 3576/2013, o la que en el futuro los
sustituya, pudiendo asimismo la Inspección General de Justicia considerar como tales a
otras jurisdicciones incluidas en listados de terceros países o de la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE).
2. Jurisdicciones no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación
del Terrorismo: las categorizadas en tal condición conforme lo dispuesto por la Unidad de
Información Financiera (U.I.F.) dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos

633
de la Nación o por el Grupo de Acción Financiera Internacional (G.A.F.I.) u otros
organismos internacionales.
3. Sociedades "off shore": las constituidas en el extranjero que, conforme a las leyes del
lugar de su constitución, incorporación o registro, tengan vedado o restringido en el ámbito
de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o
principales de ellas.
4. Jurisdicciones "off shore": aquellas -entendidas en sentido amplio como Estados
independientes o asociados, territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o
ámbitos territoriales, independientes o no- conforme a cuya legislación todas o
determinada clase o tipo de sociedades que allí se constituyan, registren o incorporen,
tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo
de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
5. Los términos "jurisdicción", "jurisdicciones", "país", "países" o "exterior", referidos a
ámbitos territoriales ubicados fuera de la República Argentina, se consideran en sentido
amplio comprensivo de Estados independientes o asociados, territorios, dominios, islas o
cualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, independientes o no.
6. Beneficiario Final: Personas humanas que tengan como mínimo el veinte por ciento
(20%) del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica o que por otros medios
ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura
jurídica.
7. Personas Expuestas Políticamente: se entiende por Personas Expuestas
Políticamente a las comprendidas en la Resolución U.I.F. N° 11/2011 y sus modificatorias.
8. Listado de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de
Seguridad de las Naciones Unidas: Aquellas personas humanas y organizaciones
terroristas designadas como terroristas por las Resoluciones 1267 (Al-Qaida), 1988
(Afganistán), 1718 (Corea), 751/1844 (Somalia y Eritrea), 1518 (Iraq y Kuwait), 1521
(Liberia), 1533 (Congo), 1572 (Costa de Marfil), 1591 (Sudán), 1970 (Libia) y 1737 (Irán)
Organización de Naciones Unidas. La consulta de la lista de terroristas se puede realizar
en la página web de la Unidad de Información Financiera, que cuenta con un sistema que
descarga diariamente a las 00:00 horas de la Argentina, los listados de terroristas
contenidos en los sitios Web oficiales de las Naciones Unidas y los utiliza para realizar la
búsqueda pertinente.
Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente
Art. 511.- (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) En los trámites registrales
de constitución de sociedades nacionales o binacionales, sociedades constituidas en el
extranjero, asociaciones civiles, fundaciones, contratos asociativos y contratos de
fideicomiso; así como en los trámites de inscripción de designaciones de autoridades de
sociedades nacionales, binacionales y sociedades constituidas en el extranjero; cambios
en el órgano de administración de asociaciones civiles y fundaciones; sustitución de
fiduciario o cambio de representante de contrato asociativo; los miembros del órgano de
administración y fiscalización y las personas humanas que sean designadas
representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso deberán
presentar una declaración jurada sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente.
La declaración jurada deberá presentarse de conformidad con el modelo incluido en el
Anexo XVIII.
Para la correcta presentación de la declaración, será menester:
a. Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo
correspondiente al Anexo XVIII que se encuentra disponible en la página web del
organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo
digitalmente;
b. Con posterioridad, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acompañando
el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto la firma ológrafa del
declarante acompañada de la firma y sello del profesional dictaminante.

634
 Asimismo podrá presentarse mediante la firma ológrafa del representante legal -inscripto,
anotado u objeto de registración en dicho trámite- de la entidad presentante, acompañado
de la firma y sello del profesional dictaminante, siempre que el declarante haya
manifestado positiva o negativamente su condición de Persona Expuesta Políticamente en
oportunidad de aceptar el nombramiento al cargo en sociedades o al declarar la
inexistencia de inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para
desempeñar el cargo en entidades civiles, requisito que deberá verificar y manifestar
expresamente el profesional independiente en su dictamen de precalificación.
La obligación dispuesta precedentemente es susceptible de ser incluida en el texto de la
escritura pública. En esos casos, deberá remitirse digitalmente mediante aplicativo, la
información detallada el Anexo XIX y adjuntar el comprobante de transacción, el cual
deberá estar suscripta por el mismo profesional que intervino en la escritura pública.
Art. 511. — (Texto originario) En los trámites registrales de constitución de sociedades,
asociaciones civiles y fundaciones y contratos asociativos, designación de autoridades de
sociedades y toma de nota de asociaciones civiles y fundaciones, los miembros del órgano
de administración y fiscalización deberán presentar una declaración jurada sobre su
condición de Persona Expuesta Políticamente.
La declaración jurada deberá presentarse de conformidad con los modelos incluidos en el
Anexo XVIII.
Para la correcta presentación de la declaración, será menester:
a. Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo
correspondiente al Anexo x que se encuentra disponible en la página de internet del
organismo y remitir el mismo digitalmente.
b. Con posterioridad, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acompañando
el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto la firma ológrafa del
declarante acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante.
Asimismo podrá presentarse mediante la firma ológrafa del representante legal -inscripto,
anotado u objeto de registración en dicho trámite- de la entidad presentante, acompañado
de la firma y sello del profesional dictaminante, siempre que el declarante haya
manifestado positiva o negativamente su condición de Persona Expuesta Políticamente en
oportunidad de aceptar el nombramiento al cargo en sociedades o al declarar la
inexistencia de inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para
desempeñar el cargo en entidades civiles, requisito que deberá verificar y manifestar
expresamente el profesional independiente en su dictamen de precalificación.
La obligación dispuesta precedentemente es susceptible de ser incluida en el texto de la
escritura pública. En esos casos, deberá remitirse digitalmente mediante aplicativo, la
información detallada el Anexo x y adjuntar el comprobante de transacción, el cual deberá
estar suscripto por el mismo profesional que intervino en la escritura pública.
Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Sociedades incluidas
en el artículo 299 de la Ley N° 19.550
Art. 512. — Las sociedades incluidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550 que revisten
el carácter de sujetos obligados a informar a la Unidad de Información Financiera según lo
dispuesto por el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, y que no se encuentran
bajo la supervisión del Banco Central de la República Argentina, Comisión Nacional de
Valores o de la Superintendencia de Seguros de la Nación deberán presentar anualmente
una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa
asociada a la prevención de la comisión de delitos de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo.
La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no
habérselo designado por el representante legal y certificada por escribano público. Deberá
ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme
al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XX junto con el Formulario

635
correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de febrero de
cada año.
Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Fiduciarios
Art. 513. — Las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios,
administradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario, intermediarios,
agentes de comercializadores y/o vendedores de valores fiduciarios, agentes de depósito,
registro y/o pago de fideicomisos sujetos a inscripción ante esta Inspección General de
Justicia, deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el
estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos
de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no
habérselo designado por el fiduciario o representante legal de este si fuera persona
jurídica y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la
documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración
jurada incluido en el Anexo XXI junto con el Formulario correspondiente ante este
Organismo antes del último día hábil del mes de enero de cada año.
Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Asociaciones civiles
con participación en torneos de fútbol de la Asociación del Fútbol Argentino
Art. 514. — Las asociaciones civiles cuyos equipos participen de los Torneos de Fútbol
de Primera División y Primera B Nacional organizados por la Asociación del Fútbol
Argentino, deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el
estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos
de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no
habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser
presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al
modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXII junto con el Formulario
correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de abril de cada
año.
Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Ahorro público
Art. 515. — Las sociedades que realizan captación de ahorro del público con promesa de
contraprestaciones futuras, deberán presentar anualmente una declaración jurada de
información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de
la comisión de delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no
habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser
presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al
modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXIII junto con el Formulario
correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de mayo de cada
año.
Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Fundaciones
Art. 516. — Las fundaciones que reciban donaciones o aportes de terceros por importes
superiores a pesos cincuenta mil ($ 50.000.-) o el equivalente en especie (valuado al valor
de plaza) en un solo acto o varios actos que individualmente sean inferiores a pesos
cincuenta mil ($ 50.000.-) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias
personas relacionadas, en un período no superior a los treinta (30) días deberán presentar
anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la
normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de Lavado de Activos y
Financiación del Terrorismo.
La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no
habérselo designado por el Presidente del Consejo de Administración y certificada por
escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso
de corresponder y conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXIV

636
junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del
mes de junio de cada año.
Declaración jurada sobre licitud y origen de los fondos
Art. 517.- (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) Las asociaciones civiles
y/o fundaciones que al momento de la constitución o con posterioridad reciban donaciones
o aportes de terceros por montos que superen la suma de pesos cien mil ($ 100.000.-) o el
equivalente en especie en un solo acto o en varios actos que individualmente sean
inferiores a pesos cien mil ($ 100.000.-) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por
una o varias personas relacionadas en un periodo no superior a los treinta (30) días
deberán presentar una declaración jurada sobre la licitud y origen de los fondos.
En aquellos casos en que las donaciones o aportes de terceros superen la suma de
pesos doscientos mil ($ 200.000.-) o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza)
en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos doscientos
mil ($ 200.000.-) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas
relacionadas en un período no superior a los treinta (30) días deberán presentar
documentación respaldatoria y/o información que sustente el origen declarado de los
fondos.
A los efectos previstos en los párrafos anteriores, se entenderá por documentación
respaldatoria:
1. Si la donación o aporte fuera en dinero en efectivo, se deberá acompañar constancia
de depósito bancario, o; constancia de transferencia bancaria.
2. Si la donación o aporte fuera en especie, se seguirán las siguientes pautas:
a. Bienes registrables: Deberá acreditarse la valuación fiscal o, en su caso, justificación
del valor asignado, mediante tasación practicada por perito matriculado con título
universitario habilitante de la especialidad que corresponda o por organismo oficial. La
firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su
matrícula.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no
sea socio, miembro del órgano del Consejo de Administración, ni esté en relación de
dependencia con ella.
b. Bienes no registrables: Deberá detallar tipo de bien, cantidad de bienes o unidad de
medida, valor corriente unitario y valor corriente total por cada tipo de bien. La valuación se
realizará por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente o por
valuación pericial, en cuyo caso los peritos especialidad que corresponda o por organismo
oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de
su matrícula; será admisible la justificación de la valuación mediante informe de banco
oficial.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no
sea socio, miembro del órgano del órgano de administración o fiscalización, ni esté en
relación de dependencia con ella.
3. Si el donante o aportante fuera persona humana se deberá acompañar constancia de
inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el organismo
competente, si la persona humana fuera de nacionalidad extranjera.
4. Si el donante o aportante fuera persona o estructura jurídica, se deberá acompañar:
a. Constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el
organismo competente, si la entidad fuera de nacionalidad extranjera;
b. Constancia de inscripción o certificado de vigencia emanado del Registro Público de la
jurisdicción correspondiente.
La declaración jurada, junto con la documentación respaldatoria, en caso de
corresponder, deberá ser presentada conforme al modelo de declaración jurada incluido en
el Anexo XXV junto con el Formulario correspondiente al momento de solicitarse la
autorización para funcionar y con cada presentación de estados contables.

637
 Art. 517. — (Texto originario) Las asociaciones civiles y/o fundaciones que al momento
de la constitución o con posterioridad reciban donaciones o aportes de terceros por montos
que superen la suma de pesos cien mil ($ 100.000.-) o el equivalente en especie en un
solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos cien mil ($
100.000.-) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas
relacionadas en un período no superior a los treinta (30) días deberán presentar una
declaración jurada sobre la licitud y origen de los fondos.
En aquellos casos en que las donaciones o aportes de terceros superen la suma de
pesos doscientos mil ($ 200.000.-) o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza)
en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos doscientos
mil ($ 200.000.-) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas
relacionadas en un período no superior a los treinta (30) días deberán presentar
documentación respaldatoria y/o información que sustente el origen declarado de los
fondos.
A los efectos previstos en los párrafos anteriores, se entenderá por documentación
respaldatoria:
1. Si la donación o aporte fuera en dinero en efectivo, se deberá acompañar constancia
de depósito bancario, o; constancia de transferencia bancaria.
2. Si la donación o aporte fuera en especie, se seguirán las siguientes pautas:
a. Bienes registrables: Deberá acreditarse la valuación fiscal o, en su caso, justificación
del valor asignado, mediante tasación practicada por perito matriculado con título
universitario habilitante de la especialidad que corresponda o por organismo oficial. La
firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su
matrícula.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no
sea socio, miembro del órgano del Consejo de Administración, ni esté en relación de
dependencia con ella.
b. Bienes no registrables: Si la donación o aporte fuera en especie, se deberá detallar
tipo de bien, cantidad de bienes o unidad de medida, valor corriente unitario y valor
corriente total por cada tipo de bien. La valuación se realizará por el valor de plaza, cuando
se tratare de bienes con valor corriente o por valuación pericial, en cuyo caso los peritos
especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar
legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula; será admisible la
justificación de la valuación mediante informe de banco oficial.
El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no
sea socio, miembro del órgano del órgano de administración o fiscalización, ni esté en
relación de dependencia con ella.
3. Si el donante o aportante fuera persona física se deberá acompañar constancia de
inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos.
4. Si el donante o aportante fuera persona o estructura jurídica, se deberá acompañar:
a. Constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos;
b. Constancia de inscripción o certificado de vigencia emanado del Registro Público de la
jurisdicción correspondiente.
La declaración jurada, junto con la documentación respaldatoria, en caso de
corresponder, deberá ser presentada conforme al modelo de declaración jurada incluido en
los Anexos XXIV y XXV junto con el Formulario correspondiente al momento de solicitarse
la autorización para funcionar y con cada presentación de estados contables.
Declaración Jurada de Beneficiario Final
Art. 518.- (Texto según resolución general 9/2015 I.G.J., art. 1) En los trámites registrales
efectuados por sociedades nacionales, binacionales, sociedades constituidas en el
extranjero y/o de registración o modificación de contratos asociativos o contratos de
fideicomiso, se deberá presentar una declaración jurada indicando quien/es reviste/n la

638
calidad de beneficiario/s final/es de la sociedad, contrato asociativo o contrato de
fideicomiso, según se trate. En el caso de las sociedades constituidas en el extranjero ya
inscriptas, será también exigible en oportunidad de cumplimiento del régimen informativo
establecido por los artículos 237, 251, 254 y concordantes de las presentes Normas.
Se entenderá como beneficiario final a las personas humanas que reúnan las
características referidas por el inciso 6 del artículo 510 de las presentes Normas.
En el caso de los contratos de fideicomiso, se deberá individualizar al/los beneficiario/s
final/es del fiduciante, fiduciario y, si estuvieren determinados, del beneficiario y
fideicomisario.
En el supuesto de los contratos asociativos, se deberá individualizar al/los beneficiario/s
final/es de las entidades que integran el contrato.
La declaración jurada deberá presentarse de conformidad con los modelos incluidos en el
Anexo XXVI y conforme al siguiente procedimiento:
a. Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo
correspondiente al Anexo XXVI que se encuentra disponible en la página web del
organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo
digitalmente.
b. Con posterioridad, y en oportunidad de presentación de los trámites referidos en el
primer párrafo del presente artículo, deberá realizarse la presentación en soporte papel,
acompañando el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto:
i) La firma ológrafa del representante legal -inscripto u objeto de registración en dicho
trámite- de la entidad presentante en la misma, acompañado de la firma y sello del
profesional dictaminante o de escribano público o;
ii) La firma ológrafa del propio beneficiario final declarante, acompañado de la firma y
sello del profesional dictaminante o de escribano público. En caso que la declaración
jurada sea firmada fuera de la República Argentina, deberá certificarse la firma del emisor
mediante escribano público o funcionario similar con facultades suficientes de acuerdo a la
ley del lugar de firma y emisión. Serán de aplicación en este caso las formalidades
exigidas por el artículo 277 de estas Normas.
Periodicidad de las declaraciones juradas sobre beneficiario final. La declaración jurada
original regulada por el presente artículo deberá presentarse una vez por año calendario. A
tales efectos, deberá ser presentada en la primera oportunidad en que se solicite la
inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente
artículo, siendo suficiente en los trámites posteriores que se efectúen dentro del mismo
año calendario acreditar su cumplimiento anterior mediante copia simple de la misma con
firma y sello del profesional dictaminante, ello hasta tanto comience un nuevo año
calendario en donde deberá presentarse una nueva declaración jurada original en los
mismos términos. En caso de no efectuarse ninguna presentación de las referidas en el
primer párrafo del presente artículo durante todo un año calendario, deberá cumplirse con
las declaraciones juradas adeudadas en la primera oportunidad en que se solicite la
inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente
artículo. Se considerará año calendario a estos efectos, el período comprendido entre el 1°
de enero y el 31 de diciembre de cada año.Incumplimientos. Sanciones
Art. 518. — (Texto originario) Frente al incumplimiento de la presentación de las
declaraciones juradas previstas en este Título, la Inspección General de Justicia tendrá por
no cumplida la obligación, siendo pasibles de las sanciones previstas por el artículo 14 de
la Ley 22.315.
Incumplimientos. Sanciones
Art. 519.- (Incorporado por resolución general 9/2015 I.G.J., art. 2) La INSPECCION
GENERAL DE JUSTICIA no inscribirá ni concluirá ningún trámite presentado por las
entidades o representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de
fideicomiso, según se trate, que no hayan presentado ante este Organismo la declaración

639
jurada que corresponda según se establece en el presente Libro, hasta la efectiva
presentación de la misma.
Lo dispuesto en el párrafo anterior se aplicará sin perjuicio de las sanciones previstas por
la Ley N° 22.315 que podrían corresponder ante el incumplimiento de la presentación de
las declaraciones juradas prescriptas en el presente Libro u otros incumplimientos a la
normativa vigente.

640
 ANEXO III
REINTEGRO/REIMPUTACIÓN DE ARANCELES POR DESAFECTACIÓN DE "TRÁMITE
URGENTE" - PROCEDIMIENTO - PLANILLA (ART. 53, NORMAS DE LA INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA)
PROCEDIMIENTO
El reintegro o reimputación requerirá de petición de parte, salvo en el caso previsto en el
punto 5 del presente Anexo, segundo párrafo.
En caso de solicitarse, se hará efectivo a partir de la misma fecha de entrega de la
documentación inscripta, de la siguiente forma:
1. El funcionario del Departamento interviniente que firme la providencia de desafectación
del "trámite urgente", anulará en la misma oportunidad el o los timbrados excedentes
impresos en el formulario de trámite, para lo cual, asentará debajo de cada uno un sello
con la leyenda "ANULADO", que fechará y firmará.
2. La Jefatura del Departamento certificará copia del formulario de actuación en que obre
la anulación y agregará la misma a las actuaciones.
3. El original de dicho formulario, juntamente con la planilla de reintegro/reimputación,
debidamente completada y firmada por el funcionario que anuló los timbrados y por la
Jefatura del Departamento interviniente, se girarán al Departamento Coordinación
Administrativa el mismo día de desafectación del trámite.
4. El Departamento Coordinación Administrativa autorizará el reintegro o reimputación
firmando su Jefatura la planilla de reintegro y remitirá ésta y el formulario de actuación
original -del cual conservará copia- al Ente de Cooperación Técnica y Financiera.
5. Dicho Ente efectuará el reintegro al firmante o la reimputación del formulario de
actuación debiendo acreditar personalmente su identidad y cuyo número de documento de
identidad conste junto a su nombre y apellido en el formulario de actuación; ello, sin
perjuicio de la facultad del mismo de autorizar por escrito con firma certificada ante
escribano público la percepción del reintegro a otra persona.
Si la identidad del firmante del formulario no estuviere acreditada en la forma indicada, el
reintegro se tramitará a petición de parte.
PLANILLA DE REINTEGRO/REIMPUTACIÓN DE ARANCELES
1. Número Correlativo:
2. Número de trámite:
3. Procede la reimputación/reintegro de:............................. timbrados anulados, por valor
de $.................. cada uno.
4. Datos del autorizado a percibir el reintegro.
- Nombre y Apellido:
- Tipo y Nº de Doc. de Identidad:
Buenos Aires,
____________________________
___________________________________
Inspector interviniente
Jefe de Departamento interviniente en el trámite
Visto, se autoriza el reintegro indicado. Para su cumplimiento gírese al Ente de
Cooperación Técnica y Financiera.
Buenos Aires,
________________________________________________
Jefe Departamento Coordinación Administrativa

641
 ANEXO V
CLÁUSULA ARBITRAL PARA ESTATUTOS DE SOCIEDADES POR ACCIONES Y
CONTRATOS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ARTÍCULO ... Solución de controversias. Cualquier diferencia, conflicto o controversia
entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos
deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los
treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la
conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la
cuestión, la misma se resolverá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República
Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera
corresponder. En defecto de acuerdo en contrario de las Partes, el arbitraje será llevado a
cabo por los árbitros que integren el Tribunal Arbitral de........................................o que, en
su caso, ésta designe, todo bajo las reglas de arbitraje por ella establecidas. La decisión
será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en
general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o
controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se
adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no
podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación
notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así
disponga el Tribunal o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover
alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los
Tribunales Ordinarios de la Capital Federal. Para todos los casos se considerarán
domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato
respectivamente.

ANEXO VII
CLÁUSULA ARBITRAL PARA CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA
ARTÍCULO... Solución de controversias. Cualquier diferencia, conflicto o controversia
entre los partícipes, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos
deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los
treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la
conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la
cuestión, la misma se resolverá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República
Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera
corresponder. En defecto de acuerdo en contrario de las partes, el arbitraje será llevado a
cabo por los árbitros que integren el Tribunal Arbitral de.......................................... o que,
en su caso, ésta designe, todo bajo las reglas de arbitraje por ella establecidas. La
decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y,
en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o
controversia se dé con la participación de la totalidad de los partícipes, la resolución que
se adopte tendrá efectos respecto del contrato, sin perjuicio de los derechos de terceros,
que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por
comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio
fehaciente que así disponga el Tribunal o acuerden las partes. En los casos en que sea
necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será

642
competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal. Para todos los
casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de
este contrato respectivamente.
ANEXO VIII
FOJA ESPECIAL DE RUBRICA

ANEXO X
CÓDIGO DE INFORMACIÓN SOBRE LIBROS EN SOLICITUDES DE
INDIVIDUALIZACIÓN Y RÚBRICA DE LIBROS
La Foja Especial de Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros que debe ser
presentado ante la Inspección General de Justicia deberá contener:
APARTADO A: REQUIRENTE
1) Número de correlativo.
2) Denominación social: La denominación de la entidad o contrato debe asentarse en
forma completa, sin abreviaturas, con idénticos términos a los incluidos en el acto inscripto
o autorización emitida.
En el supuesto de Uniones Transitorias, las obleas respectivas se emitirán agregándose
a continuación de la denominación, entre paréntesis y sin que se entienda parte de ella,
referencia abreviada de su objeto.
3) Código de entidad o contrato requirente: El código requirente a completar surge del
Anexo XI de las presentes Normas. La codificación contenida en dicho Anexo no es
taxativa y podrá extenderse dependiendo de la existencia de disposiciones normativas de
cualquier carácter que habiliten o impongan a otros sujetos la rúbrica de libros.
4) Domicilio: El domicilio debe coincidir con el último inscripto. La indicación de la sede
social debe ser exacta, ajustándose el nombre de las calles al nomenclador postal vigente
y sin abreviaturas. Debe precisarse el piso e indiciar si se trata de oficina, departamento,
unidad, u otra.
APARTADO B: LIBROS A RUBRICAR O INDIVIDUALIZAR
1) Denominación del Libro: La denominación del Libro debe asentarse en forma
completa, sin abreviaturas.
2) Códigos del Libro: El código del libro a rubricar de uso habitual se encuentra a
disposición de los interesados en la página web de la Inspección General de Justicia. Su
listado no es taxativo.
El escribano público interviniente podrá solicitar, en forma fundada, códigos no previstos.
Al efecto, deberá acompañar dictamen de contador público que justifique la necesidad de
rubricar dicho libro para la adecuada contabilización de las operaciones del requirente e
indique la clase de asientos contables que se efectuarán en el libro solicitado. Cuando se
trate de un libro que no implique registraciones económico-contables, el dictamen deberá
ser emitido por abogado o escribano. En todos los casos deberá tratarse de profesionales
matriculados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y sus firmas deben legalizarse ante
la entidad de superintendencia de su matrícula.
La Inspección General de Justicia deberá resolver dichas solicitudes en el plazo de 5
días hábiles.
3) Páginas o fojas: Deberá especificar si libro a rubricar consta de páginas o fojas.
APARTADO C: INFORMACIÓN SOBRE LIBROS O ENTIDAD ANTERIOR

643
 1) Información sobre libros o entidad anterior: Deberá dejarse constancia de los
supuestos que correspondan y que se encuentran descriptos en el Anexo XIII de las
Normas de la Inspección General de Justicia.
2) Autorización de medios mecánicos: Deberá indicarse si el requirente de la rúbrica
posee autorización de medios mecánicos (conforme artículo 61 N° 19.550), acompañando
original de dicha autorización o copia certificada de la autorización y de la rúbrica del libro
Inventario y Balances en la cual se encuentra transcripta.
APARTADO D: DATOS DEL REPRESENTANTE O TITULAR
1) Datos personales: Deberá consignarse nombre y apellido en forma completa, domicilio
real, tipo y número de documento.
2) Carácter: Deberá indicarse si el requirente es apoderado, titular o representante legal.
En el último supuesto, deberá indicarse el cargo que ocupa en la entidad.
La firma del representante, apoderado o titular será puesta ante el escribano público en
la Foja Especial de Rúbrica denominada Foja Matriz.
APARTADO E: CERTIFICACIONES NOTARIALES
1) INCISO A: Cuando el requirente es representante legal o titular, deberán consignarse
los datos de inscripción del representante legal en ejercicio, acreditando la representación
mediante estatuto inscripto o actas de designación de autoridades y distribución de cargos.
2) INCISO B: Cuando el requirente es apoderado, deberán consignarse los datos del
compareciente en poder y del representante legal en ejercicio, indicando si se encuentra o
no inscripto. Si se encuentra inscripto, deberán indicarse los datos de inscripción. En caso
contrario, deberá detallarse la fecha del acta del órgano de administración o gobierno que
lo designó.

ANEXO XV
ESTATUTO TIPO DE ASOCIACIÓN CIVIL
ESTATUTO TIPO DE ASOCIACIÓN CIVIL
TÍTULO I
Denominación, domicilio y objeto social
Art. 1º — Con la denominación de "Asociación Civil ......" se constituye a los .....días del
mes de ......... de ........una entidad sin fines de lucro, con domicilio legal en la Ciudad de
Buenos Aires.
Art. 2º - Son sus propósitos: ..........................
Para el cumplimiento del objeto social, la entidad podrá:
......................................................................

644
 TÍTULO II
Capacidad, patrimonio y recursos sociales
Art. 3º — La Asociación está capacitada para adquirir derechos y contraer obligaciones.
Podrá adquirir bienes muebles e inmuebles, enajenarlos, gravarlos o permutarlos como así
también realizar cuanto acto jurídico sea necesario o conveniente para el mejor
cumplimiento de su objeto social. Podrá firmar contratos de todo tipo y operar con
instituciones bancarias públicas y privadas.
Art. 4º — El patrimonio se compone de los bienes que posee en la actualidad y de los
que adquiera en lo sucesivo por cualquier título y de los recursos que obtenga por: a) Las
cuotas ordinarias y extraordinarias que abonan los asociados. b) Las rentas de sus bienes.
c) Las donaciones, herencias, legados y subvenciones. d) El producto de entradas,
beneficios, eventos y de toda otra entrada que pueda obtener lícitamente de conformidad
al carácter no lucrativo de la institución.
TÍTULO III
Asociados, condiciones de admisión, régimen disciplinario
Art. 5º — Se establecen las siguientes categorías de asociados: a) Activos: las personas
físicas mayores de 18 años que revistan carácter de............y sean aceptadas por la
Comisión Directiva. b) Adherentes: las personas físicas mayores de 18 años de edad que
no reúnan las condiciones para ser socios activos. Los asociados adherentes pagarán
cuota social, no tendrán derecho a voz ni a voto, y no podrán ser elegidos para integrar los
órganos sociales.
Art. 6º — Los asociados activos tienen los siguientes deberes y derechos: a) Abonar las
contribuciones ordinarias y extraordinarias que establezca la Asamblea; b) Cumplir las
demás obligaciones que impongan este estatuto, reglamento y las resoluciones de
Asamblea y Comisión Directiva; c) Participar con voz y voto en las Asambleas y ser
elegidos para integrar los órganos sociales, cuando tengan una antigüedad de dos años y
sean mayores de edad; d) Gozar de los beneficios que otorga la entidad.
Art. 7º — Perderá su carácter de asociado el que hubiere dejado de reunir las
condiciones requeridas por este estatuto para serlo. El asociado que se atrase en el pago
de tres cuotas, o de cualquier otra contribución establecida, será notificado
fehacientemente de su obligación de ponerse al día con la Tesorería social. Pasado un
mes de la notificación sin que hubiere regularizado su situación, la Comisión Directiva
podrá declarar la cesantía del socio moroso. Se perderá también el carácter de asociado
por fallecimiento, renuncia o expulsión.
Art. 8º — La Comisión Directiva podrá aplicar a los asociados las siguientes sanciones:
a) Amonestación; b) Suspensión, cuyo plazo máximo no podrá exceder de un año; c)
Expulsión. Las sanciones se graduarán de acuerdo a la gravedad de la falta y a las
circunstancias del caso, por las siguientes causas: 1) Incumplimiento de las obligaciones
impuestas por el estatuto, reglamento o resoluciones de las Asambleas y de la Comisión
Directiva; 2) Inconducta notoria; 3) Hacer voluntariamente daño a la Asociación, provocar
desórdenes graves en su seno u observar una conducta que sea notoriamente perjudicial
a los intereses sociales.
Art. 9º — Las sanciones disciplinarias a que se refiere el artículo anterior serán resueltas
por la Comisión Directiva, previa defensa del inculpado. En todos los casos, el afectado
podrá interponer, dentro del término de treinta días de notificado de la sanción, el recurso
de apelación por ante la primera Asamblea que se celebre. La interposición del recurso
tendrá efecto suspensivo.
TÍTULO IV
Comisión directiva y órgano de fiscalización
Art. 10. — La Asociación será dirigida y administrada por una Comisión Directiva
compuesta de................ miembros, que desempeñarán los siguientes cargos: Presidente,

645
Secretario, Tesorero y.............Vocales Titulares. Habrá también..............Vocales
suplentes. El mandato de los mismos durará cuatro ejercicios.
Habrá un Órgano de Fiscalización que podrá tener de uno a tres miembros titulares, con
el cargo de Revisores de Cuentas, y un miembro suplente. Sus mandatos durarán cuatro
años.
Podrá prescindirse del Órgano de Fiscalización en las entidades que tengan menos de
cien (100) asociados.
En todos los casos, los mandatos son únicamente revocables por la Asamblea. Los
miembros de los órganos sociales podrán ser reelegidos por un período consecutivo.
Art. 11. — Para integrar la Comisión Directiva, se requiere ser socio activo, con una
antigüedad de dos años en tal carácter, ser mayor de edad y encontrarse al día con
tesorería.
Podrán designarse como integrantes del Órgano de Fiscalización a personas no
asociadas con los alcances previstos en el artículo 173 del Código Civil y Comercial de la
Nación.
Art. 12. — En caso de licencia, renuncia, fallecimiento o cualquier otra causa que
ocasione la vacancia transitoria o permanente de un cargo titular, el mismo será
desempeñado por quien corresponda según el orden de lista. Los reemplazos se harán por
el tiempo de la ausencia transitoria, o por lo que resta del mandato del reemplazado si
fuera definitivo.
Art. 13. — Cuando por cualquier circunstancia la Comisión Directiva quedare en la
imposibilidad de formar quórum, una vez incorporados los suplentes los restantes
miembros deberán convocar a Asamblea dentro de los quince días, para celebrarse dentro
de los treinta días siguientes, a los efectos de su integración. En caso de vacancia total del
cuerpo, el Organo de Fiscalización cumplirá dicha convocatoria, todo ello sin perjuicio de
las responsabilidades que incumban a los miembros directivos renunciantes. En ambos
casos, el órgano que efectúa la convocatoria tendrá todas las facultades inherentes a la
celebración de la Asamblea o de los comicios.
Art. 14. — La Comisión Directiva se reunirá una vez por mes, el día y hora que determine
su primera reunión anual, y además, toda vez que sea citada por el Presidente o a pedido
del Organo de Fiscalización o por tres de sus miembros, debiendo en estos últimos casos
celebrarse la reunión dentro de los siete días de formulado el pedido. La citación se hará
por circulares, a los domicilios denunciados ante la entidad con cinco días de anticipación.
Las reuniones se celebrarán válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus
miembros, requiriéndose para las resoluciones el voto de igual mayoría de los presentes,
salvo para las reconsideraciones, que requerirán el voto de las dos terceras partes, en
sesión de igual o mayor número de asistentes de aquella en que se resolvió el tema a
reconsiderar.
Art. 15. — Son atribuciones y deberes de la Comisión Directiva:
a) Ejecutar las resoluciones de las Asambleas, cumplir y hacer cumplir este estatuto y los
reglamentos, interpretándolos en caso de duda, con cargo de dar cuenta a la Asamblea
más próxima que se celebre;
b) Ejercer la administración de la Asociación;
c) Convocar a Asambleas;
d) Resolver la admisión de los que solicitan ingresar como socios;
e) Cesantear o sancionar a los asociados;
f) Nombrar el personal necesario para el cumplimiento de la finalidad social, fijarle sueldo,
determinarle las obligaciones, sancionarlo y despedirlo;
g) Presentar a la Asamblea General Ordinaria, la Memoria, Balance General, Inventario,
Cuenta de Gastos y Recursos, e Informe del Organo de Fiscalización. Todos estos
documentos deberán ser puestos en conocimiento de los socios con la anticipación
requerida por el artículo 23 para la convocatoria a Asamblea Ordinaria;

646
 h) Realizar los actos que especifican los artículos 1881 y concordantes del Código Civil,
con cargo de dar cuenta a la primera Asamblea que se celebre, salvo los casos de
adquisición y enajenación de inmuebles, y constitución de gravámenes sobre éstos, en
que será necesaria la autorización previa de la Asamblea;
i) Dictar las reglamentaciones internas necesarias para el cumplimiento de las
finalidades, las que deberán ser aprobadas por la Asamblea y presentadas a la Inspección
General de Justicia, a los efectos determinados en el artículo 10, inc. k) de la ley 22.315 y
demás normativa pertinente de dicho organismo de control, sin lo cual los mismos no
podrán entrar en vigencia. Exceptúense aquellas reglamentaciones que sean de simple
organización interna.
Art. 16. — El Organo de Fiscalización tendrá las siguientes atribuciones y deberes:
a) Controlar permanentemente los libros y documentación contable, respaldatoria de los
asientos volcados, fiscalizando la administración, comprobando el estado de la caja y la
existencia de los fondos, títulos y valores;
b) Asistir a las sesiones de la Comisión Directiva cuando lo estime conveniente, con voz y
sin voto, no computándose su asistencia a los efectos del quórum;
c) Verificar el cumplimiento de las leyes, estatutos y reglamentos, en especial en lo
referente a los derechos de los socios y las condiciones en que se otorgan los beneficios
sociales;
d) Anualmente, dictaminará sobre la Memoria, Inventario, Balance General y Cuenta de
Gastos y Recursos, presentados por la Comisión Directiva a la Asamblea Ordinaria al
cierre del ejercicio;
e) Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiere hacerlo la Comisión Directiva, previa
intimación fehaciente a la misma por el término de quince días;
f) Solicitar la convocatoria a Asamblea Extraordinaria cuando lo juzgue necesario,
poniendo los antecedentes que fundamenten su pedido en conocimiento de la Inspección
General de Justicia, cuando se negare a acceder a ello la Comisión Directiva;
g) Convocar, dando cuenta al organismo de control, a Asamblea Extraordinaria, cuando
ésta fuera solicitada infructuosamente a la Comisión Directiva por los asociados, de
conformidad con los términos del artículo 22;
h) Vigilar las operaciones de liquidación de la Asociación.
El Órgano de Fiscalización cuidará de ejercer sus funciones de modo que no entorpezca
la regularidad de la administración social.
TÍTULO V
Del presidente
Art. 17. — Corresponde al Presidente o, en su caso, al Vicepresidente o a quien lo
reemplace estatutariamente:
a) Ejercer la representación de la Asociación;
b) Citar a las Asambleas y convocar a las sesiones de Comisión Directiva y presidirlas;
c) Tendrá derecho a voto en las sesiones de Comisión Directiva, al igual que los demás
miembros del cuerpo y, en caso de empate, votará nuevamente para desempatar;
d) Firmar con el Secretario las actas de las Asambleas y de Comisión Directiva, la
correspondencia y todo documento de la Asociación;
e) Autorizar con el Tesorero las cuentas de gastos, firmando los recibos y demás
documentos de la Tesorería, de acuerdo con lo resuelto por la Comisión Directiva. No
permitirá que los fondos sociales sean invertidos en objetos ajenos a lo prescripto por este
estatuto;
f) Dirigir las discusiones, suspender y levantar las sesiones de la Comisión Directiva y
Asambleas cuando se altere el orden y falte el respeto debido;

647
 g) Velar por la buena marcha y administración de la Asociación, observando y haciendo
observar el estatuto, reglamentos, las resoluciones de las Asambleas y de la Comisión
Directiva;
h) Sancionar a cualquier empleado que no cumpla con sus obligaciones y adoptar las
resoluciones en los casos imprevistos. En ambos supuestos, será ad referéndum de la
primera reunión de Comisión Directiva.
TÍTULO VI
Del Secretario
Art. 18. — Corresponde al Secretario o, en su caso, al Prosecretario, o a quien lo
reemplace estatutariamente:
a) Asistir a las Asambleas y sesiones de Comisión Directiva, redactando las actas
respectivas, las que asentará en el libro correspondiente y firmará con el Presidente;
b) Firmar con el Presidente la correspondencia y todo documento de la Asociación;
c) Citar a las sesiones de la Comisión Directiva, de acuerdo a lo prescripto por el artículo
14;
d) Llevar el libro de actas y, conjuntamente con el Tesorero, el Registro de Asociados.
TÍTULO VII
Del Tesorero
Art. 19. — Corresponde al Tesorero o, en su caso, al Protesorero, o a quien lo reemplace
estatutariamente:
a) Asistir a las sesiones de la Comisión Directiva y a las Asambleas;
b) Llevar conjuntamente con el Secretario el Registro de Asociados. Será responsable de
todo lo relacionado con el cobro de las cuotas sociales;
c) Llevar los libros de contabilidad;
d) Presentar a la Comisión Directiva balances mensuales y preparar anualmente el
Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos e Inventario correspondientes al ejercicio
vencido que, previa aprobación de la Comisión Directiva, serán sometidos a la Asamblea
Ordinaria;
e) Firmar con el Presidente los recibos y demás documentos de Tesorería, efectuando
los pagos resueltos por la Comisión Directiva;
f) Depositar en una institución bancaria, a nombre de la Asociación y a la orden conjunta
de Presidente y Tesorero, los fondos ingresados a la caja social, pudiendo retener en la
misma hasta la suma que la Comisión Directiva determine;
g) Dar cuenta del estado económico de la entidad a la Comisión Directiva y al Órgano de
Fiscalización toda vez que se le exija.
TÍTULO VIII
De los Vocales, Titulares y Suplentes
Art. 20. — Corresponde a los Vocales Titulares:
a) Asistir a las Asambleas y sesiones de la Comisión Directiva con voz y voto;
b) Desempeñar las comisiones y tareas que la Comisión Directiva le confíe.
Corresponde a los Vocales suplentes:
a) Entrar a formar parte de la Comisión Directiva en las condiciones previstas en este
estatuto;
b) Podrán concurrir a las sesiones de la Comisión Directiva, con derecho a voz pero no a
voto. No será computable su asistencia a los efectos del quórum.
TÍTULO IX

648
 Asambleas
Art. 21. — Habrá dos clases de Asambleas Generales: Ordinarias y Extraordinarias.
Las Asambleas Ordinarias tendrán lugar una vez por año, dentro de los cuatro meses
posteriores al cierre del ejercicio, cuya fecha de clausura será el día.......de...............de
cada año, y en ellas se deberá:
a) Considerar, aprobar o modificar, la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de
Gastos y Recursos, e Informe del Organo de Fiscalización;
b) Elegir, en su caso, los miembros de los órganos sociales, titulares y suplentes;
c) Fijar la cuota social y determinar las pautas para su modificación, las que serán
instrumentadas por la Comisión Directiva;
d) Tratar cualquier otro asunto incluido en el Orden del Día;
e) Tratar los asuntos propuestos por un mínimo del cinco por ciento de los socios y
presentados a la Comisión Directiva dentro de los treinta días de cerrado el ejercicio anual.
Art. 22. — Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas siempre que la Comisión
Directiva lo estime necesario, o cuando lo solicite el Organo de Fiscalización o el veinte por
ciento de los socios con derecho a voto. Estos pedidos deberán ser resueltos dentro del
término de diez días, y celebrarse la Asamblea dentro del plazo de treinta días, y si no se
tomase en consideración la solicitud, o se negare infundadamente, podrá requerirse en los
mismos términos y procedimiento al Organo de Fiscalización, quien la convocará, o se
procederá de conformidad con lo que determina el artículo 10, inciso i) de la ley 22.315 o
norma que en el futuro la reemplace.
Art. 23. — Las Asambleas se convocarán por circulares remitidas al domicilio de los
socios, con veinte días de anticipación. Con la misma antelación deberá ponerse a
consideración de los socios la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y
Recursos e Informe del Organo de Fiscalización. Cuando se sometan a consideración de
la Asamblea reformas al estatuto o reglamentos, el proyecto de las mismas deberá
ponerse a disposición de los asociados con idéntico plazo. En las Asambleas no podrán
tratarse otros asuntos que los incluidos expresamente en el orden del día, salvo que se
encontrare presente la totalidad de los socios con derecho a voto y se votare por
unanimidad la incorporación del tema.
Art. 24. — Las Asambleas se celebrarán válidamente, aun en los casos de reforma de
estatutos y de disolución social, sea cual fuere el número de socios concurrentes, media
hora después de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido ya la mayoría
absoluta de los socios con derecho a voto.
Serán presididas por el Presidente de la entidad o, en su defecto, por quien la Asamblea
designe, por mayoría simple de votos emitidos.
Art. 25. — Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos emitidos, salvo
cuando este estatuto se refiera expresamente a otras mayorías. Ningún socio podrá tener
más de un voto, y los miembros de la Comisión Directiva y Organo de Fiscalización no
podrán votar en asuntos relacionados con su gestión.
Los socios que se incorporen una vez iniciado el acto sólo tendrán voto en los puntos aún
no resueltos.
Art. 26. — Con la anticipación prevista por el artículo 23, se pondrá a exhibición de los
asociados el padrón de los que están en condiciones de intervenir. Se podrá efectuar
reclamos hasta cinco días antes del acto, los que deberán resolverse dentro de los dos
días siguientes. No se excluirá del padrón a quienes, pese a no estar al día con Tesorería,
no hubieren sido efectivamente cesanteados. Ello sin perjuicio de privárselos de su
participación en la Asamblea si no abonan la deuda pendiente hasta el momento de inicio
de la misma. Para la elección de autoridades se adopta el sistema de voto secreto y
directo, por la lista completa de candidatos, no siendo admisible el voto por poder. Las
listas de candidatos a autoridades deberán ser presentadas con no menos de diez días de
antelación, debiendo la comisión directiva pronunciarse dentro de las 48 horas siguientes

649
sobre la procedencia de su oficialización. En caso de objeciones, los apoderados podrán
subsanarla hasta 24 horas de notificado.
TÍTULO X
Disolución y liquidación
Art. 27. — La Asamblea no podrá decretar la disolución de la Asociación mientras haya
una cantidad de asociados dispuestos a sostenerla cuyo mínimo cubra la totalidad de los
cargos de los órganos sociales incluidos los suplentes en número tal que posibilite el
regular funcionamiento de los órganos sociales.
De hacerse efectiva la disolución, se designarán los liquidadores que podrán ser la
misma Comisión Directiva o cualquier otra comisión de asociados que la Asamblea
designe.
El Organo de Fiscalización deberá vigilar las operaciones de liquidación de la Asociación.
Una vez pagadas todas las deudas, el remanente de los bienes se destinará a una entidad
de bien común, sin fines de lucro con personería jurídica y domicilio en el país y
reconocida como exenta de todo gravamen por la AFIP u organismo que en el futuro la
sustituya, o al estado nacional, provincial o municipal. La destinataria del remanente de
bienes será designada por la Asamblea de disolución.
TÍTULO XI
Disposición transitoria
Art. 28. — No se exigirá la antigüedad requerida por los artículos 6º, incisos 3) y 11
durante los primeros dos años desde la constitución de la entidad.
ANEXO XVI
ESTATUTO TIPO DE FUNDACIÓN
DENOMINACIÓN. DOMICILIO. OBJETO
Art. 1º — En la Ciudad de Buenos Aires, donde fija su domicilio legal, a los..........días del
mes de............de............. queda constituida por el plazo de 99 años una fundación que se
denominará "Fundación................", la que podrá tener representaciones o delegaciones en
cualquier punto de la República Argentina.
Art. 2º — La Fundación tendrá por objeto:
.......................................................................................
Para el cumplimiento de dichos fines la Fundación
podrá:..........................................................................
CAPACIDAD
Art. 3º — La Fundación tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer
obligaciones que tengan relación directa o indirecta con el cumplimiento del objeto
fundacional.
PATRIMONIO
Art. 4º — El patrimonio inicial de la Fundación estará integrado por la suma de pesos......
($......-) aportados por el o los fundadores. Dicho patrimonio podrá acrecentarse con los
siguientes recursos: a) el importe de los fondos que se reciban en calidad de subsidios,
legados, herencias o donaciones, las que no podrán aceptarse sino cuando las
condiciones impuestas se conformen al objeto e intereses de la Fundación; b) las rentas e
intereses de sus bienes; c) los aportes de todas aquellas personas que deseen cooperar
con los objetivos de la institución; d) toda otra fuente lícita de ingresos acorde al carácter
no lucrativo de la entidad.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. CONFORMACIÓN
Art. 5º — La Fundación será dirigida y administrada por un Consejo de Administración,
integrado por un mínimo de tres personas humanas quienes se distribuirán los cargos de
Presidente, Secretario o Tesorero. (Los miembros del consejo de administración podrán

650
tener carácter de permanentes o temporarios.) En caso de ausencia o vacancia del
Presidente, asumirá el Secretario; en caso de ausencia o vacancia del Secretario y/o
Tesorero asumirá un Vocal, si hubieran sido designados. En caso contrario, procederá la
convocatoria a Reunión Extraordinaria para designar a los miembros que completarán el
mandato.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. CARGOS. PLAZO
Art. 6º - Cada...... año/s, el Consejo de Administración determinará los cargos a ejercer
por los miembros permanentes (sólo en el caso que éstos estuvieran previstos en el
estatuto) y elegirá a los restantes por mayoría absoluta.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. SESIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
Art. 7º — El Consejo se reunirá en sesión ordinaria una vez por mes, y en sesión
extraordinaria cuando lo decida su presidente o a pedido de dos de sus miembros,
debiendo realizarse en este caso la reunión dentro de los diez (10) días de efectuada la
solicitud. Las citaciones se harán por medio de comunicaciones fehacientes con cinco días
de anticipación, remitidas a los domicilios registrados en la fundación por los consejeros.
Dentro de los ciento veinte días de cerrado el ejercicio económico anual se reunirá el
Consejo de Administración a los efectos de considerar la memoria, balance general,
inventario y cuenta de gastos y recursos. Con las citaciones se remitirá copia de la
documentación a tratar así como del respectivo orden del día.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. QUORUM Y MAYORIAS
Art. 8º — El Consejo sesionará válidamente con la presencia de la mitad más uno de sus
integrantes y resolverá por mayoría absoluta de votos presentes, dejándose constancia de
sus deliberaciones en el libro de actas.
REMOCIÓN DE MIEMBROS
Art. 9º — Los Consejeros podrán ser removidos con el voto de las dos terceras partes de
los integrantes del cuerpo.
FUNCIONES HONORARIAS
Art. 10. — Los miembros del Consejo de Administración no podrán percibir retribuciones
por el ejercicio de sus cargos.
FUNCIONES EJECUTIVAS
Art. 11. — El Consejo de Administración podrá delegar funciones ejecutivas en una o
más personas humanas, sean éstas miembros o no del Consejo de Administración.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. DERECHOS Y DEBERES
Art. 12. — Son deberes y atribuciones del Consejo de Administración: a) Ejercer por
medio de su Presidente o quien lo reemplace, la representación de la Fundación en todos
los actos judiciales, extrajudiciales, administrativos, públicos o privados en que la misma
esté interesada; b) cumplir y hacer cumplir el estatuto, dictar los reglamentos de orden
interno necesarios para el cumplimiento de las finalidades, los que deberán ser aprobados
por la Inspección General de Justicia, sin cuyo requisito no podrán entrar en vigencia; c)
comprar, vender, gravar o transferir inmuebles, muebles, valores, títulos públicos, acciones
o derechos de cualquier naturaleza necesarios o convenientes para el cumplimiento de los
fines de la Fundación, requiriéndose para el caso de inmuebles la decisión de las dos
terceras partes de los integrantes del Consejo y para el caso de adquisición de acciones
deberá efectuarse de conformidad con lo dispuesto por la normativa dictada por la
Inspección General de Justicia; d) designar, suspender y despedir al personal, fijando las
remuneraciones y tareas; e) conferir y revocar poderes generales y especiales; f) aceptar
herencias, legados y donaciones, y darles el destino correspondiente; g) abrir cuentas
corrientes, solicitar préstamos en instituciones bancarias oficiales o privadas, disponer
inversiones de fondos y pagos de gastos; h) confeccionar al día 31 de diciembre de cada
año, fecha de cierre de ejercicio, el Balance General, Inventario y Rendición de recursos y
gastos, y aprobar la memoria; i) reformar el estatuto en todas sus partes, a salvo lo
previsto en el artículo 19, que no podrá ser modificado; j) ejecutar todos los actos lícitos

651
necesarios relacionados con el cumplimiento del objeto incluyendo los enumerados en
el artículo 216 del Código Civil y Comercial de la Nación.
DEL PRESIDENTE
Art. 13. — Son funciones propias del Presidente: a) representar a la Fundación; b)
convocar a las reuniones y sesiones del Consejo de Administración; c) firmar con el
Secretario las actas de las reuniones, la correspondencia y todo otro documento de
naturaleza institucional; d) librar cheques con su firma y/o la del Tesorero; e) autorizar con
el Tesorero las cuentas de gastos, no permitiendo que los fondos sean invertidos en
objetos ajenos a lo prescripto por este estatuto, reglamentos de orden interno y
resoluciones del Consejo de Administración; f) preparar conjuntamente con Secretario y
Tesorero el proyecto de memoria anual, como asimismo el balance general y cuenta de
gastos y recursos, los que se presentarán al Consejo de Administración y, una vez
aprobados, a la Inspección General de Justicia.
DEL SECRETARIO
Art. 14. — Son funciones del Secretario: a) redactar y firmar con el Presidente las actas
de las reuniones del Consejo de Administración, las que se asentarán en el libro
correspondiente; b) preparar conjuntamente con el Presidente el proyecto de memoria
anual, firmar con el Presidente la correspondencia y todo documento de carácter
institucional; c) citar a los consejeros las sesiones que fueran convocadas por el
Presidente o a pedido de dos miembros.
DEL TESORERO
Art. 15. — Son funciones del Tesorero: a) asistir a las reuniones del Consejo de
Administración; b) llevar los libros de contabilidad, presentar al Consejo de Administración
las informaciones contables que se le requieran; c) firmar con el Presidente los cheques,
recibos y demás documentos de tesorería, efectuando los pagos ordinarios de la
administración; d) preparar anualmente el inventario, balance general y cuenta de gastos y
recursos que deberá considerar el Consejo de Administración en su reunión anual.
REFORMA DE ESTATUTOS. DISOLUCIÓN
Art. 16. — La reforma del estatuto requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta de
los miembros del Consejo de Administración.
MODIFICACIÓN OBJETO. FUSIÓN. DISOLUCIÓN
Art. 17. — La modificación del objeto, la fusión con entidades similares y la disolución
requieren el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo de
Administración. La modificación del objeto sólo procederá cuando el previsto por los
fundadores hubiere llegado a ser de imposible cumplimiento.
DISOLUCIÓN. REMANENTE. DESTINO
Art. 18. — En caso de resolverse la disolución, el Consejo designará una comisión
liquidadora. Una vez pagadas todas las deudas, el remanente de los bienes se destinará a
una entidad de bien común, sin fines de lucro con personería jurídica y domicilio en el país
y reconocida como exenta de todo gravamen por la AFIP u organismo que en el futuro la
sustituya, o al estado nacional, provincial o municipal.
ANEXO XVII
REGLAMENTO DE ACTUACIÓN DE LOS INSPECTORES DE JUSTICIA EN LAS
ASAMBLEAS DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES
ÍNDICE
DISPOSICIÓN PRELIMINAR
CAPÍTULO I
ASAMBLEAS GENERALES
SECCIÓN PRIMERA: PUBLICIDAD DE LA CONVOCATORIA
Art. 1º - Plazos; cómputo.

652
 Art. 2º - Publicidad múltiple.
Art. 3º - Segunda convocatoria.
Art. 4º - Regularidad de la publicidad.
SECCIÓN SEGUNDA: ORDEN DEL DÍA
Art. 5º - Requisitos.
Art. 6º - Lectura del orden del día; impugnaciones; alteración de la secuencia de
tratamiento.
Art. 7º - Inclusión de otros puntos.
SECCIÓN TERCERA: PARTICIPACIÓN EN LA ASAMBLEA
Art. 8º - Legitimación.
Art. 9º - Manifestaciones previas.
Art. 10. — Igualdad de criterios.
Art. 11. — Libro de registro de asistencia; cierre de recepción de comunicaciones;
recaudos.
Art. 12. — Clausura del registro.
Art. 13. — Indisponibilidad del libro de asistencia.
Art. 14. — Comunicación previa de asistencia a la asamblea; cómputo de plazo;
incumplimiento o extemporaneidad de las comunicaciones; tratamiento. Falta de
anotación; notificación. Observaciones o impugnaciones; pautas de apreciación.
Art. 15. — Accionista en mora.
Art. 16. — Cesión de acciones por actos entre vivos.
Art. 17. — Acciones bloqueadas.
Art. 18. — Transmisión "mortis causae".
Art. 19. — Acciones por participaciones excesivas (artículos 31, último párrafo y 32,
último párrafo, Ley Nº 19.550).
Art. 20. — Acciones en condominio.
Art. 21. — Sociedades constituidas en el extranjero.
Art. 22. — Asistencia tardía.
Art. 23. — Asistencia de directores, síndicos y gerentes generales.
Art. 24. — Terceros no contemplados por la Ley Nº 19.550.
Art. 25. — Otros casos.
SECCIÓN CUARTA: REPRESENTACIÓN
Art. 26. — Forma; oportunidad.
Art. 27. — Control por los accionistas.
Art. 28. — Prohibiciones y limitaciones.
Art. 29. — Indivisibilidad.
Art. 30. — Pluralidad.
Art. 31. — Subsanación de la representación; participación del accionista.
Art. 32. — Poder general de administración.
Art. 33. — Supuestos especiales.
Art. 34. — Poder especial irrevocable.
Art. 35. — Subsistencia.
Art. 36. — Sustitución.

653
 Art. 37. — Acciones en sucesión.
Art. 38. — Acciones en condominio.
Art. 39. — Representación de sociedades constituidas en el extranjero.
Art. 40. — Comparecencia personal del accionista.
Art. 41. — Retiro del accionista.
Art. 42. — Cuarto intermedio.
Art. 43. — Constancias en el acta; solicitud y conservación de instrumentos de
representación.
SECCIÓN QUINTA: PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA
Artículo 44.
Art. 45. — Presidencia preliminar y de la asamblea; alcance de las funciones y
atribuciones.
Art. 46. — Vacancia. Presidencia transitoria.
Art. 47. — Asistentes de la presidencia.
SECCIÓN SEXTA: QUORUM.
Art. 48. — Determinación.
Art. 49. — Cómputo.
Art. 50. — Falta o pérdida de quórum; función de la presidencia.
Art. 51. — Quórum en caso de cuarto intermedio.
Art. 52. — Retiro de accionistas.
Art. 53. — Asamblea en segunda convocatoria.
Art. 54. — Votaciones efectuadas.
SECCIÓN SEPTIMA: VOTACIÓN
Art. 55. — Forma; modalidades.
Art. 56. — Cómputo. Situaciones especiales.
Art. 57. — Mayorías especiales estatutarias.
Art. 58. — Situaciones especiales.
Art. 59. — Voto condicionado.
Art. 60. — Voto sobre cuestiones conexas.
Art. 61. — Rectificación del resultado de la votación.
SECCIÓN OCTAVA: CUARTO INTERMEDIO
Art. 62. — Resolución; constancias.
Art. 63. — Participación.
Art. 64. — Interrupciones transitorias.
SECCIÓN NOVENA: ACTA
Art. 65. — Presentación del acta a la firma del inspector de justicia; oportunidad.
Art. 66. — Contenido; firmas.
Art. 67. — Convocatorias simultáneas.
Art. 68. — Convocatorias sucesivas; cuarto intermedio.
Art. 69. — Acta notarial por falta de libro.
Art. 70. — Firma del acta por el inspector de justicia.
CAPÍTULO II - ASAMBLEAS ESPECIALES
Art. 71. — Disposiciones aplicables.

654
 Art. 72. — Publicidad de la convocatoria; accionistas que deban participar; orden del día.
Art. 73. — Votación; sentido.
Art. 74. — Asambleas conjuntas.
REGLAMENTO
DISPOSICIÓN PRELIMINAR
I - Además de lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 158 de las Normas de la
Inspeccion General de Justicia y en los artículos siguientes del presente reglamento, en el
carácter de veedor que tiene la actuación del inspector de justicia que concurra a las
asambleas de sociedades por acciones, se tendrá presente:
1. En las verificaciones del cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y
estatutarias aplicables a la asamblea y en el control del correcto orden del acto y la
observancia de los derechos de los asistentes, el inspector de justicia seguirá, en cuanto
sea atinente a su función, los criterios contenidos en los artículos siguientes del presente
reglamento.
2. Las disposiciones deberán ser razonablemente interpretadas -incluso en su extensión
analógica a situaciones no previstas- de manera favorable al mejor desarrollo de la
asamblea y al ejercicio de sus derechos por los asistentes.
3. Atento a la condición de veedor del inspector de justicia, la constatación por el mismo
de haberse observado en la asamblea criterios diversos de los que resultan de este
reglamento para las situaciones en él contempladas y que no tienen previsión legal o
reglamentaria expresa, no se considerará anticipo de ulterior declaración de irregularidad e
ineficacia a efectos administrativos de la asamblea ni de resoluciones en ella adoptadas, ni
tampoco de rechazo de inscripciones registrales que la sociedad haya de solicitar cuando
corresponda por el objeto de los acuerdos asamblearios, sino que tales cuestiones
deberán ser materia de tratamiento y en su caso resolución en la oportunidad
correspondiente. Igual alcance corresponderá a cualquier referencia a jurisprudencia de la
Inspeccion General de Justicia y/o judicial que el inspector de justicia pudiera
eventualmente efectuar antes o durante la asamblea por estimar que determinada cuestión
que se suscite ha sido decidida por aquélla.
II - Si los estatutos o el reglamento social contienen estipulaciones relativas a la
asamblea de las cuales resulten criterios o soluciones diferentes de las que se contemplan
en el presente, el inspector de justicia se atendrá a la aplicación de los mismos y
constatará que en la asamblea los asistentes cuenten con información al respecto.
CAPÍTULO I
Asambleas generales
SECCIÓN PRIMERA
Publicidad de la convocatoria
Plazos; cómputo
Art. 1º — En el examen de las publicaciones de la convocatoria, el inspector de justicia
verificará que los plazos de anticipación previstos en los párrafos primero y segundo
del artículo 237 de la Ley Nº 19.550, hayan sido computados por días corridos,
excluyéndose el día de la última publicación de la convocatoria y el día de celebración de
la asamblea; o sea, entre la hora cero (0) del día inmediato siguiente al de la última
publicación y la hora veinticuatro (24) del día inmediato anterior al de celebración de la
asamblea.
Por lo tanto, las publicaciones se considerarán ajustadas a la exigencia legal si el plazo
transcurrido entre el primer día inmediato siguiente a la última de ellas y el día inmediato
anterior al de celebración de la asamblea -ambos días incluidos-, es de duración
comprendida entre el mínimo y el máximo previstos en los párrafos primero y segundo del
citado artículo 237.
En el caso de sociedades anónimas unipersonales, se tendrá en consideración lo
dispuesto en el artículo 200 de las Normas de la Inspección General de Justicia.

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Publicidad múltiple
Art. 2º — En los casos de sociedades comprendidas en el artículo 299 de la Ley Nº
19.550, la verificación de haberse computado debidamente los plazos de anticipación
conforme al artículo anterior, tomará en cuenta la última publicación de todas las
realizadas, cualquiera sea el medio, entre los requeridos, en que haya aparecido.
Segunda convocatoria
Art. 3º — Para las asambleas que deban realizarse en segunda convocatoria para fecha
posterior por haber fracasado la primera, la constatación de haberse realizado
oportunamente las publicaciones se hará tomando en cuenta que deberá considerarse que
dichas asambleas deberán celebrarse como máximo a los treinta (30) días de fracasada la
primera convocatoria.
Regularidad de la publicidad
Art. 4º -— El inspector de justicia verificará si los avisos de la convocatoria contienen
todos los recaudos del artículo 237, párrafo primero, parte final, de la Ley Nº 19.550, si
coinciden en lo pertinente con los contenidos en la resolución de convocatoria a la
asamblea y si se cumplieron, si las hubiere, las disposiciones estatutarias que requieran la
realización de publicidad adicional a la de ley.
SECCIÓN SEGUNDA
Orden del día
Requisitos
Art. 5º — El inspector de justicia examinará la formulación del orden del día, determinará
si el mismo se ajusta a las disposiciones legales y a las estatutarias si las hubiere y
verificará si resulta suficientemente claro, preciso y determinado y también completo en
función de exigencias legales o reglamentarias o de peticiones de accionistas, de la
sindicatura -o de miembro disidente de la comisión fiscalizadora en su caso- o del consejo
de vigilancia.
1. Como orientación meramente ejemplificativa acerca de la observancia de los recaudos
referidos, el orden del día no se considerará claro, preciso y determinado si contiene
enunciados indefinidos o de redacción ambigua, tales como "asuntos varios", "otros temas
a tratar", "cuestiones de interés", "medidas a tomar", "últimas novedades", "actualización
de temas anteriores" o similares; o si se refiere genéricamente a la reforma del estatuto
social sin aludir a estipulaciones determinadas del mismo - salvo que de la publicidad de la
convocatoria resulte claramente que se puso a disposición de los accionistas un proyecto
de las modificaciones a considerar-; o si su formulación no permite determinar con certeza
la aplicabilidad de la inhabilitación de voto del artículo 241 de la Ley Nº 19.550; etc.
2. Si del examen de los estatutos sociales resultare que los mismos contemplan la
exigencia de mayorías especiales para resolver sobre determinados puntos del orden del
día, el inspector de justicia constatará si la formulación del orden del día se corresponde
con las previsiones estatutarias.
3. El orden del día no se considerará completo si omite puntos cuya exigencia resulta de
la Ley Nº 19.550, de disposiciones reglamentarias o de las Normas de la Inspección
General de Justicia; o no se incluyen aquellos indicados por el accionista que solicitó la
convocatoria, salvo que exista constancia escrita de su denegación notificada al
peticionario y fundada en haberse solicitado la inclusión después de comenzada la
publicidad legal de la convocatoria, o ser los mismos ajenos a la competencia de la
asamblea, o ser de tratamiento jurídica o fácticamente imposible, o ser en todo o en parte
de contenido similar al de los dispuestos en la convocatoria; tampoco se considerará
completo el orden del día que omita puntos solicitados por la sindicatura -o miembro
disidente de ella en su caso- o por el consejo de vigilancia, conforme documentación
exhibida al inspector de justicia que acredite debidamente tal solicitud.
Lectura del orden del día; impugnaciones; alteración de la secuencia de tratamiento

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 Art. 6º — Se tendrá presente que, previo a iniciar su tratamiento, la presidencia dé
lectura al orden del día completo, como así también que recepte las impugnaciones que se
formulen al mismo, si las hubiere y/o las condiciones en que, en esa oportunidad o
posteriormente durante el transcurso del acto, se disponga la alteración de la secuencia en
que serán considerados todos o algunos puntos -especialmente incluida en primer término
la designación de accionistas para firmar el acta de la asamblea-, lo que se considerará
admisible con conformidad de la mayoría absoluta de los votos presentes.
Inclusión de otros puntos
Art. 7º - Se considerará procedente la agregación de otros puntos al orden del día o la
supresión de alguno o algunos de ellos, únicamente si está presente la totalidad del capital
social y la decisión se adopta por unanimidad de las acciones con derecho a voto; en el
caso de agregación, ello se entenderá sin perjuicio de la ulterior exigibilidad de unanimidad
para la resolución que corresponda al punto o puntos agregados.
SECCIÓN TERCERA
Participación en la asamblea
Legitimación
Art. 8º — La legitimación para participar de la asamblea resultará de las registraciones
obrantes en el libro de registro de acciones y de las anotaciones efectuadas en el libro de
registro de asistencia, sin perjuicio de la aplicabilidad de los criterios correspondientes en
los supuestos que se contemplan en los artículos 14, apartados II y III, último párrafo, y 15
a 22 del presente Reglamento.
El inspector de justicia verificará que en la resolución de cualquier cuestión relativa a la
legitimación de los accionistas, sea observado el mismo criterio en igualdad de
situaciones.
Manifestaciones previas
Art. 9º — Deberá constatarse que, antes de que la presidencia de la asamblea se expida
sobre la existencia de quórum, hayan sido receptadas por ella las impugnaciones a la
participación de determinados accionistas, sus contestaciones y que tales cuestiones
hayan quedado resueltas, todo lo que deberá luego resultar del acta de la asamblea.
Igualdad de criterios
Art. 10. — Sin perjuicio de lo que se dispone en los artículos de esta Sección, el
inspector de justicia constatará si los criterios que se apliquen con respecto a la
participación de accionistas en la asamblea -y en general con respecto al ejercicio de
derechos durante la misma- , importan uniformidad de trato hacia aquellos que se
encuentren en situaciones similares, como así también, de ser posible contar con otros
elementos tales como actas y/o comunicaciones de asistencia y/o registros de asambleas
anteriores, especialmente en sociedades anónimas "cerradas" o "de familia" -con escaso
elenco de accionistas, conocimiento y relaciones interpersonales y calidades de socios no
controvertidas con motivo de asambleas anteriores-, si tales criterios resultan de alcances
análogos a los que fueron seguidos en asambleas anteriores celebradas en contextos no
conflictivos, o por el contrario pueden ser apreciados en contradicción con aquellos.
Libro de registro de asistencia; cierre de recepción de comunicaciones; recaudos
Art. 11. — El inspector tendrá presente que en el libro de registro de asistencia, el cierre
de la recepciones de las comunicaciones prescriptas por el artículo 238 de la Ley Nº
19.550, conste asentado en debida fecha de acuerdo con el artículo 14, apartado I, de este
reglamento y con firma del presidente de la sociedad o de quien lo reemplace o de la
persona determinada o determinable que corresponda presida la asamblea conforme al
artículo 242 de la ley antes citada; examinará también si en dicho libro aparecen
observados los recaudos siguientes:
1. Con respecto a cada accionista anotado para participar, sus datos (nombre y apellido o
denominación, domicilio real o sede social y número de documento de identidad o datos de
registración), si asiste por sí o representado -incluyendo en este supuesto los datos del

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representante- y la cantidad de acciones y votos que ellas otorgan de acuerdo con sus
condiciones de emisión.
2. Con respecto a las acciones preferidas emitidas sin derecho de voto, si consta
aclaración de los votos que les corresponderán para todos o algunos de los puntos del
orden del día por hallarse configurada alguna de las situaciones legales que los habilitan.
3. La indicación, en la nota de cierre de la recepciones de las comunicaciones de
asistencia, de la cantidad de accionistas que cursaron oportunamente comunicación de
asistencia, el capital y derecho de votos de que son titulares y el porcentaje que ello
representa sobre el total del capital y los derechos de voto.
4. La firma de todos los accionistas o sus representantes que asistan a la asamblea.
5. La nota de clausura provisoria o definitiva del registro, en su caso, firmada por quien
deba presidir la asamblea.
Clausura del registro
Art. 12. — Salvo que, por mayoría absoluta de votos presentes, se haya resuelto que la
clausura del registro de asistencia se efectúe con carácter definitivo previo al
pronunciamiento de la presidencia sobre la constitución de la asamblea mediante nota
firmada por el presidente de ésta que consignará la cantidad de accionistas que lo firmaron
hasta esa oportunidad y la cantidad de acciones y votos conferidos, se entenderá como
clausura definitiva la que se produzca al finalizar la asamblea, en cuyo caso la nota
suscripta por el presidente de la misma, los accionistas designados para firmar el acta y el
inspector de justicia, deberá incluir también, en su caso, la cantidad de accionistas,
acciones y votos cuya firma del registro y participación en la asamblea se hayan producido
después de constituida ésta, en las condiciones contempladas en los apartados II y III,
párrafo segundo del artículo 14 y en el artículo 22.
Indisponibilidad del libro de asistencia
Art. 13. — Si se informa al inspector de justicia que, por robo, hurto, extravío,
destrucción, incautación, secuestro, presentación o entrega a autoridad competente o en
general cualquier otra causa o circunstancia, no se dispone del libro de registro de
asistencia, aquel solicitará la documentación que acredite el extremo invocado y las
medidas que en su caso se hayan adoptado al respecto, solicitará la exhibición del libro
rubricado en el cual se haya extendido el registro de asistencia y constatará que se
informe de la situación a los asistentes poniéndose a su disposición los elementos
precedentemente aludidos.
Procederá que en el libro que se utilice se observen los recaudos contemplados en los
dos artículos anteriores.
El inspector de justicia hará saber al presidente de la sociedad o su reemplazante, o en
su defecto a los directores presentes y a la sindicatura, la obligación de la sociedad de
transcribir el registro -con individualización de quienes lo hayan firmado- al libro
correspondiente, habido que sea éste o rubricado uno nuevo.
Comunicación previa de asistencia a la asamblea; cómputo de plazo; incumplimiento o
extemporaneidad de las comunicaciones; tratamiento. Falta de anotación; notificación.
Observaciones o impugnaciones; pautas de apreciación
Art. 14. — I - Plazo; cómputo. 1. A los fines de verificar el cumplimiento del plazo de ley
para efectuar la comunicación previa de asistencia de los accionistas (artículo 238, Ley Nº
19.550) y el cierre en debida fecha de la recepción de tales comunicaciones, el inspector
de justicia examinará las comunicaciones recibidas por la sociedad y computará dicho
plazo retroactivamente desde la hora cero (0) del día fijado para la celebración de la
asamblea, quedando excluidos de su cómputo solamente los días domingo y feriados
nacionales.
2. Ejemplos de asambleas a celebrarse en un mes de Mayo (*):
(*) Secuencia de números y de días de semana simulada a los fines del ejemplo (no
corresponde a ningún año en especial).

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 3. Si la comunicación de asistencia se remitió por vía postal, el cumplimiento del plazo
legal se verificará considerando la fecha de dicha remisión.
II - Comunicación omitida o remitida tardíamente.
Si no constare nota de clausura definitiva del registro de asistencia al constituirse la
asamblea o ella constare con carácter provisorio, el inspector de justicia constatará si se
adoptan, y en qué condiciones, resoluciones relativas a la aceptación o el rechazo de la
participación en la asamblea de accionistas que hayan omitido remitir comunicación de
asistencia o lo hayan hecho tardíamente y se presenten en la asamblea antes o después
de declarada ésta constituida por la presidencia, entendiéndose admisibles -en igualdad de
tratamiento- los que consistan en:
1. En caso de falta de comunicación, aceptar la participación por decisión unánime de los
votos presentes, con la presencia de la totalidad del capital social en el momento de
adoptarse la misma.
2. Si la comunicación se remitió tardíamente, aceptar la participación por mayoría
absoluta de votos presentes.
Sin perjuicio de que se apliquen tales u otros criterios, el inspector de justicia constatará
que sean receptadas todas las manifestaciones, observaciones o impugnaciones de los
presentes por las cuales la pertinencia de la solución adoptada sea ponderada desde el
punto de vista de si la misma, por las características de la sociedad, la cantidad de
accionistas, el conocimiento que existe entre los presentes u otras circunstancias, se
compadece con la finalidad del plazo legal y en el caso concreto no compromete la normal
realización de la asamblea -con criterio de amplitud favorable a la mayor participación en
ella-, o si por el contrario se la estima injustificadamente obstructiva y en contradicción con
actitudes de los votantes y decisiones adoptadas en oportunidades anteriores, frente a
situaciones similares y bajo contextos no conflictivos.
Se tendrá presente que los accionistas que se pronuncien contra la participación de
otros, puedan exponer las razones de su posición a los fines de su responsabilidad.
El inspector de justicia examinará oportunamente si en el acta de la asamblea obran las
situaciones contempladas en este artículo, las manifestaciones efectuadas a su respecto y
el tratamiento dado a las mismas.
III - Notificación de la falta de anotación en el registro de asistencia.
Respecto del accionista que haya remitido en término su comunicación de asistencia y
ésta no se encuentre anotada en el libro, el inspector de justicia requerirá -salvo que de las
condiciones de emisión y del registro de acciones resulte la mora en la integración de
éstas- la constancia de haberse notificado a aquel por medio fehaciente las causas de la
falta de anotación y en su caso los defectos a subsanar, al domicilio o la sede social
obrantes en el registro de acciones, o al domicilio que se haya indicado en la comunicación
de asistencia.
La comparecencia del accionista por sí o representado y la presentación previa o
simultánea de nota de rectificación, enmienda o subsanación, se considerará suficiente
para que se consignen sus datos en el registro de asistencia y firme el mismo y participe
de la asamblea, no siéndole oponible, por el contrario, la omisión de la notificación referida
en el párrafo anterior.
Accionista en mora
Art. 15. — Si se alegare la existencia de mora en la integración para excluir la
participación de accionistas, el inspector de justicia solicitará se le exhiba la
documentación que acredite las condiciones de integración de las acciones y el libro de
registro de acciones del cual resulte el estado de dicha integración (artículo 213, inciso
2, Ley Nº 19.550).
Si la mora afectare la integración de parte de las acciones, verificará la cantidad de
acciones y votos con que corresponda la participación.

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 Verificará asimismo la admisión del accionista que, habiendo comunicado en término su
asistencia, haya purgado la mora posteriormente, hasta la oportunidad de la asamblea.
Cesión de acciones por actos entre vivos
Art. 16. — Si la comunicación de asistencia fue remitida en término por el cedente de las
acciones y vencido el plazo de la misma se recibió solicitud de inscripción de la cesión o el
cedente se presenta a la asamblea junto con el cesionario y requiere dicha inscripción
(artículo 7º, inciso c, segunda parte, Decreto Nº 259/96), ello se considerará suficiente para
que, si la inscripción es procedente, participe de la asamblea el cesionario o en caso
contrario, y notificada en esa oportunidad la denegatoria y sus causas, pueda participar el
cedente sin perjuicio de los derechos y responsabilidades que pudieran caber por la falta
de inscripción.
Si existen comunicaciones de asistencia efectuadas oportunamente por personas
distintas de las que consten en el libro de registro de acciones, el inspector de justicia
solicitará la exhibición de las solicitudes de inscripción de cesiones de las acciones
correspondientes y, si las hubo, las contestaciones negativas dadas a las mismas, no
pudiendo la omisión de respuesta afectar la participación del cesionario que haya
efectuado la comunicación de asistencia.
Acciones bloqueadas
Art. 17. — El inspector de justicia examinará si los estatutos sociales prevén restricciones
temporales a la disponibilidad de las acciones y si las mismas se hallan vigentes a la fecha
de la asamblea.
Transmisión "mortis causae"
Art. 18. — Se considerará procedente la participación en la asamblea de los sucesores
del causante, aunque no conste la inscripción de la declaratoria de herederos en el libro de
registro de acciones, debiendo el inspector de justicia constatar si la comunicación de
asistencia firmada por todos ellos o en su caso por el administrador de la sucesión
contiene los elementos suficientes, pudiendo también requerir la exhibición de otras
constancias obrantes en la sociedad.
Acciones por participaciones excesivas (artículos 31, último párrafo y 32, último párrafo,
Ley Nº 19.550)
Art. 19. — Si de los elementos puestos a disposición del inspector de justicia resulta que,
a la fecha de recibirse la comunicación de asistencia o a la de cerrarse la recepción de
comunicaciones, la sociedad participada conocía el exceso de participación y el plazo para
enajenar dicho exceso se encuentra vencido, en el examen del registro de asistencia se
verificará si en la anotación respectiva está aclarada la extensión de los derechos de voto
que correspondan. En su defecto, y también si el plazo de enajenación del excedente
venció con posterioridad, se verificará que, al constituirse la asamblea -o en su caso al
reanudarse al cabo de cuarto intermedio- e indicarse la cantidad de votos presentes, la
presidencia formule la manifestación pertinente.
Acciones en condominio
Art. 20. — Se tendrá presente que la comunicación de asistencia haya sido suscripta por
todos los condóminos o que consten comunicaciones separadas de ellos.
Sociedades constituidas en el extranjero
Art. 21. — El inspector de justicia constatará si la sociedad se halla inscripta en el
Registro Público de Comercio en los términos de los artículos 118, párrafo tercero ó 123,
de la Ley Nº 19.550, examinando al efecto el libro de registro de acciones o requiriendo al
representante de la sociedad la exhibición de la documentación que lo acredite.
Asistencia tardía
Art. 22. — Salvo clausura definitiva del registro de asistencia previo a constituirse la
asamblea o que tal clausura conste con carácter provisorio, se considerará admisible la
incorporación, después de constituida, de accionistas que hayan comunicado en término

660
su asistencia o cuya participación proceda conforme a los apartados II y III, párrafo
segundo, del artículo 14.
La incorporación de los accionistas no se entenderá habilitante de nueva votación de
puntos del orden del día respecto de los cuales se había completado la recepción de la
votación.
Asistencia de directores, síndicos y gerentes generales
Art. 23. — Sin perjuicio del derecho de asistir a la asamblea de los directores, síndicos y
gerentes generales, se entenderá atribución de la presidencia requerir su presencia.
Si antes o durante la asamblea se adoptaran medidas de limitación a la asistencia o
presencia de quienes manifiesten ocupar los cargos mencionados, el inspector de justicia
solicitará la exhibición de elementos que acrediten su cesación, entendiéndose
subsistentes el derecho y obligación establecidos en el artículo 240 de la Ley Nº 19.550 si
la cesación no constare perfeccionada en legal forma frente a la sociedad.
Terceros no contemplados por la Ley Nº 19.550
Art. 24. — I - Con excepción de las disposiciones previstas en el estatuto o en el
reglamento, respecto de la participación en la asamblea de personas no contempladas en
la Ley Nº 19.550, se considerarán admisibles los siguientes criterios:
1. Que no dependa de la conformidad de los accionistas, la participación de:
a) Escribano público, a solicitud del órgano convocante de la asamblea o de cualquier
accionista.
b) Asesores, consultores o empleados, para el tratamiento de materias en el interés
principal de la misma sociedad que requieran de determinados conocimientos y/o
pareceres que aquellos puedan proporcionar, a solicitud del órgano convocante de la
asamblea, o de la sindicatura o el consejo de vigilancia en su caso.
c) El contador certificante de los estados contables y quienes hayan emitido informes de
auditoría sobre los mismos o cualquier otro documento que lo requiera y deba
considerarse en la asamblea, a solicitud del órgano convocante de la asamblea o cualquier
accionista o director o de la sindicatura o el consejo de vigilancia -en su caso por
miembros disidentes en los alcances de la ley-.
d) Intérpretes y traductores, a requerimiento de accionistas de lengua extranjera no
castellana o sus mandatarios, o si hubiere directores o gerentes de esa condición, a
requerimiento del órgano convocante o de los propios interesados.
2. Que sea necesaria la conformidad de la mayoría absoluta de los votos presentes, para
la participación de:
a) Las personas referidas en el inciso anterior, sub b), para la finalidad allí indicada, si es
solicitada por cualquier accionista, director, gerente o miembro de la comisión fiscalizadora
individualmente -o por integrantes del consejo de vigilancia dentro del mínimo del artículo
282 de la Ley Nº 19.550, en su caso- como de interés para la sociedad; o si, no obstante
producirse a solicitud de cualquiera de los mencionados en el inciso anterior, sub b), se
alegara fundadamente que aquellas tienen intereses encontrados con los de la sociedad o
que el asunto que motiva su intervención involucra secretos industriales, comerciales o
sobre cualquier otra materia relativa a actividad u operaciones de la sociedad, actuales o
pasadas, o acerca de cuya realización deba resolverse.
b) Asesores profesionales de los accionistas, directores, síndicos o consejeros -con voz
consultiva y limitada exclusivamente a la persona o personas a quienes acompañen, sin
participación directa en las deliberaciones-, si los interesados fundaran su asistencia en la
necesidad de la misma para el mejor ejercicio o defensa de sus derechos o contestación
de sus obligaciones y responsabilidades.
c) Otros terceros (determinados acreedores, posibles inversores, representantes de
trabajadores o consumidores, etc.) cuya presencia y eventualmente uso de la palabra, el
directorio considere de interés para la sociedad.

661
 El inspector de justicia constatará la uniformidad de tratamiento, en los supuestos sujetos
a conformidad, a aquellos terceros que se encuentren en posición o situación similar o
equivalente, y en su oportunidad que el acta de la asamblea lo refleje adecuadamente.
Verificará asimismo, si se hubieren suscitado controversias, la congruencia de los
criterios aplicados con los seguidos con anterioridad que surjan de actas de asambleas.
Se entenderá atribución de la presidencia instar el retiro de aquellos terceros cuya forma
de participar de la asamblea exceda manifiestamente los límites o finalidades dentro o
para las cuales se requirió o autorizó, pudiendo al efecto recurrir al auxilio de la fuerza
pública.
Otros casos
Art. 25. — Se constatará que la presidencia informe de la presencia y participación en la
asamblea -requiriéndoles en su caso las explicaciones o aclaraciones necesarias- de
aquellos terceros, funcionarios públicos, judiciales o auxiliares de la justicia u otros, cuyas
facultades para concurrir y/o funciones a cumplir resulten expresa o implícitamente de
otras disposiciones legales o reglamentarias, o si dicha concurrencia ha sido autorizada
por juez u otra autoridad competente; como así también aquéllos cuya presencia en la
asamblea resulte de una obligación asumida por la sociedad.
SECCIÓN CUARTA
Representación
Forma; oportunidad
Art. 26. — El cumplimiento de los recaudos formales de la representación voluntaria se
verificará por el inspector de justicia, en cada oportunidad que corresponda, conforme
al artículo 239 de la Ley Nº 19.550 o, en su caso, a los mayores recaudos que establezcan
los estatutos sociales.
La representación necesaria (tutela, curatela, patria potestad, síndico del fallido,
representación orgánica de sociedad por acciones, etc.) se acreditará con la
documentación auténtica pertinente.
Se considerará admisible que, con los recaudos a ella aplicables, la representación esté
ya formalizada, y en su caso unificada, en la comunicación de asistencia, adjuntándose
cuando corresponda la documentación auténtica necesaria.
Control por los accionistas
Art. 27. — El inspector de justicia constatará que la presidencia que se desempeñe antes
de declararse constituida la asamblea, ponga a disposición de los accionistas los
instrumentos de la representación y que recepte las observaciones o impugnaciones que
se efectúen y sus contestaciones, y que conste luego ello en el acta.
Prohibiciones y limitaciones
Art. 28. — El inspector de justicia tendrá presente que no se hayan extendido mandatos
en infracción a prohibiciones legales (artículo 239, primer párrafo, Ley Nº 19.550) o a
prohibiciones o limitaciones estatutarias.
Indivisibilidad
Art. 29. — No se considerará procedente que la representación de un mismo accionista
esté otorgada a un mandatario para una parte de las acciones y a otro u otros para el
resto.
Pluralidad
Art. 30. — Un mismo accionista podrá conferir mandato a más de una persona para que
se desempeñen indistinta o sucesivamente en la asamblea. El inspector de justicia
verificará que esa forma de representación esté debidamente aclarada en el libro de
registro de asistencia -que firmarán todos los mandatarios-, que sea por el total de las
acciones y que en cada punto del orden del día el voto sea emitido por uno solo de los
instituidos.

662
 Dos o más accionistas podrán otorgar mandato a un mismo mandatario o también en la
forma mencionada en el párrafo anterior.
El acta de la asamblea deberá reflejar la intervención individualizada de cada mandatario.
Subsanación de la representación; participación del accionista
Art. 31. — Si el instrumento de la representación no cumpliera con los requisitos
aplicables, se considerará no obstante procedente la actuación del mandatario en caso de
que comparezca personalmente el accionista y confirme la representación ante la
presidencia y accionistas presentes, verbalmente o entregando a la presidencia
instrumento con los requisitos correspondientes, a salvo también su derecho de continuar
presente y participar por sí en la asamblea (artículo 40).
Poder general de administración
Art. 32. — El poder general de administración se considerará suficiente para participar en
la asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, aun cuando no contenga cláusula expresa en
tal sentido.
Supuestos especiales
Art. 33. — En la verificación de la extensión de los instrumentos de representación
otorgada especialmente para concurrir a asambleas, se tendrá presente:
1. El mandato que indique que es para concurrir a asambleas ordinarias no se
considerará extensivo a extraordinarias y viceversa.
2. Si el orden del día de la convocatoria comprende puntos correspondientes a la
competencia ordinaria y extraordinaria, el mandato se considerará limitado a la clase de
asamblea a que se refiera, considerándose extensivo a ambas si no hubiere tal referencia.
3. El mandato para concurrir a la asamblea conlleva intervenir en todas las cuestiones
previas a su constitución, plantear hasta entonces o durante su desarrollo mociones de
orden, previas o instrumentales o votar en las que se efectúen, deliberar y votar en todos
los puntos del orden del día y los que se incluyan legalmente en él y en todas las
cuestiones conexas a los mismos.
Poder especial irrevocable
Art. 34. — Si el mandato se extendió conforme al artículo 1330 del Código Civil y
Comercial de la Nación y contiene facultades suficientes, se considerará ajena a la
sociedad cualquier controversia relativa a la participación del accionista o del mandatario.
Subsistencia
Art. 35. — Salvo cláusula expresa en contrario en el respectivo instrumento, se
entenderá procedente la subsistencia del mandato para la segunda convocatoria de la
asamblea frustrada en primera, y también para la prosecución de la asamblea luego de
cuarto intermedio.
Sustitución
Art. 36. — La sustitución del mandato se considerará admisible a los fines de la
participación del sustituido, sin perjuicio de la responsabilidad del sustituyente, debiendo
constar su formalización con recaudos no inferiores a los del artículo 239 de la Ley Nº
19.550 o a los estatutarios en su caso.
Acciones en sucesión
Art. 37. — Se verificará la unificación de la representación en el cónyuge o cualquiera de
los herederos que hayan suscripto la comunicación o comunicaciones de asistencia, o que
todos ellos hayan conferido mandato a un tercero o, en su caso la actuación del
administrador designado en el juicio sucesorio o de mandatario por él instituido.
Acciones en condominio
Art. 38. — La unificación de la representación prevista en el artículo 209, párrafo
segundo, de la Ley Nº 19.550, podrá constar en la comunicación de asistencia única

663
firmada por todos los condóminos o, coincidentemente, por las remitidas separadamente
por cada uno de ellos; o bien podrá presentarse aparte con posterioridad.
Representación de sociedades constituidas en el extranjero
Art. 39. — El inspector de justicia examinará si del instrumento presentado resulta que la
representación es ejercida por el representante inscripto en el Registro Público o por
mandatario instituido por éste.
Comparecencia personal del accionista
Art. 40. — Sin perjuicio del otorgamiento de mandato, el inspector de justicia constatará
que no se adopten medidas que importen impedir la participación personal del accionista
en la asamblea, sin perjuicio de que tal participación pueda por decisión del mismo estar
limitada a determinados puntos del orden del día y que en relación con los demás
manifieste no revocar el mandato.
Retiro del accionista
Art. 41. — Se considerará procedente que el accionista que se retire de la asamblea
instituya un mandatario, pudiendo designarlo verbalmente ante la presidencia y los
accionistas presentes.
Cuarto intermedio
Art. 42. — Cabrá el reemplazo del mandatario o la sustitución del mandato durante el
cuarto intermedio, debiendo cumplirse con las formalidades escritas correspondientes en
la institución del reemplazante o la sustitución.
Constancias en el acta; solicitud y conservación de instrumentos de representación
Art. 43. — El inspector de justicia verificará en su oportunidad que consten con suficiente
precisión en el acta de la asamblea todas las situaciones que se hayan producido
relacionadas con la representación de los accionistas. Podrá requerir para la preparación
de su informe y dictamen copia de los instrumentos presentados para acreditar la
representación, cuyos originales deberán ser conservados por el directorio a los fines de
los derechos de los accionistas.
SECCIÓN QUINTA
Presidencia de la asamblea
Art. 44. — El inspector de justicia verificará que la presidencia de la asamblea sea
ejercida por las personas que se contemplan en los artículos siguientes, sin perjuicio de lo
que dispongan en especial el estatuto y/o el reglamento social.
Presidencia preliminar y de la asamblea; alcance de las funciones y atribuciones
Art. 45. — Se constatará la existencia y cumplimiento de previsiones estatutarias que
determinen o permitan la determinación de la persona que en forma originaria deba
presidir la asamblea o, en su defecto y si la misma no puede ser presidida por el
presidente del directorio o su reemplazante (artículo 242, primer párrafo, Ley Nº 19.550),
que la mayoría absoluta de votos presentes, comporten o no quórum de constitución, a
moción de cualquier accionista, designe al presidente. También se considerará presidencia
originaria la que deba ejercer el interventor judicial, en su caso. El inspector de justicia no
presidirá la asamblea a la que concurra, sin perjuicio de la presidencia de las que sean
convocadas por la Inspección General de Justicia conforme al artículo 165 de las Normas
de la Inspección General de Justicia -artículo 242, párrafo segundo, Ley Nº 19.550-.
Se entenderá que la presidencia comporta la realización de los actos preparatorios para
declarar constituida la asamblea, dicha declaración de constitución si procediere, los actos
posteriores desde el inicio hasta la finalización de la asamblea, la participación en la
confección del acta respectiva y su firma y, si se tratare del presidente del directorio, su
reemplazante, director autorizado estatutariamente o interventor judicial, el cumplimiento
ante la Inspección General de Justicia de los deberes informativos relativos a la asamblea.
A salvo disposiciones del estatuto o el reglamento social y, en su caso, lo que se haya
establecido judicialmente en casos de actuación de interventor, se considerarán funciones

664
y atribuciones del presidente de la asamblea, las contempladas en el artículo 168 de las
Normas de la Inspección General de Justicia, las que resultan de previsiones del presente
reglamento y en general toda otra razonablemente requerida por las circunstancias para
favorecer el desarrollo del acto y el debido ejercicio de sus derechos por los asistentes.
Vacancia. Presidencia transitoria
Art. 46. — El inspector de justicia verificará que, si se produce vacancia de la presidencia
- hallándose o no ya constituida la asamblea-, por mayoría absoluta de votos presentes, se
proceda a designar otro presidente, a fin de que continúe en el ejercicio de las funciones y
atribuciones a que se refiere el artículo anterior, según el estado de desarrollo del acto.
Verificará asimismo que, constituida la asamblea, por igual mayoría, se resuelva sobre la
designación de un presidente transitorio para que actúe si se presentaren supuestos en los
cuales sea necesario que el presidente originario -o su sustituto por vacancia- suspenda su
función para intervenir en ejercicio de derechos propios, o por ausencia o cualquier
impedimento de breve duración. La presidencia transitoria se limitará a lo que requiera
dicha suspensión, retomando luego sus funciones el anterior presidente, sin perjuicio de
que resulte admisible prever que también quede a cargo del presidente transitorio todo lo
relativo a la votación en casos de aplicación del artículo 241 de la Ley Nº 19.550 o si con
respecto al anterior presidente pudiera presentarse controversia sobre su encuadramiento
en el artículo 248 de la misma ley.
Asistentes de la presidencia
Art. 47. — En todos los casos y sin que pueda implicar la delegación de atribuciones
propias de la presidencia, se entenderá procedente que ésta se haga asistir por personal
administrativo.
SECCIÓN SEXTA
Quórum
Determinación
Art. 48. — El inspector de justicia constatará la existencia de quórum para la constitución
de la asamblea, el mantenimiento del mismo durante su desarrollo y, en su caso, en su
reanudación tras cuarto intermedio, de conformidad con el artículo 243, párrafos primero y
segundo, de la Ley Nº 19.550 para las asambleas ordinaria y especial y el artículo 244,
párrafos primero, segundo y cuarto de dicha ley, para la asamblea extraordinaria, a salvo,
respecto de ésta, lo que establezcan los estatutos sociales.
Si la asamblea fue convocada comprendiendo puntos de competencia de la ordinaria y
de la extraordinaria, la existencia de quórum se considerará separadamente respecto de
las materias de una y otra.
En el caso de sociedades anónimas unipersonales, se tendrá en consideración lo
dispuesto en el artículo 199 de las Normas de la Inspección General de Justicia.
Cómputo
Art. 49. — A los fines del artículo anterior, el quórum se verificará por la cantidad de
acciones presentes con derecho a voto correspondientes al capital en circulación y no por
la cantidad de votos ni por la de accionistas presentes titulares de las mismas,
entendiéndose procedente:
1. Considerar comprendidas las acciones preferidas presentes emitidas sin derecho a
voto y que lo adquieran en los supuestos legales que así lo prevén y también las acciones
de titulares comprendidos en las disposiciones de los artículos 241 y 248 de la Ley Nº
19.550, sin perjuicio de lo que corresponda en la votación de los puntos correspondientes.
2. No incluir las acciones cuyo derecho de voto esté suspendido por mora en la
integración, las adquiridas por la propia sociedad y en poder de ella ni las que excedan
límites legales de participación cuyo plazo de enajenación esté vencido a la fecha de la
asamblea aun cuando consten anotadas en el registro de asistencia.

665
 El inspector de justicia examinará asimismo si los estatutos contienen cláusulas que en
igualdad de condiciones para todos los accionistas, limiten el ejercicio del derecho de voto
a la integración, aunque sea tempestiva, de un determinado porcentaje de los aportes.
Falta o pérdida de quórum; función de la presidencia
Art. 50. — El inspector de justicia constatará que la presidencia, al declarar no
constituida la asamblea o disponer su levantamiento por pérdida del quórum, informe la
cantidad de acciones presentes con derecho a voto y el encuadramiento de la situación en
la normativa legal o disposiciones estatutarias y que, en el supuesto de levantamiento de
la asamblea por pérdida de quórum, precise además, si los hubiere, los puntos del orden
del día o conexos respecto de los cuales se haya completado hasta ese momento la
recepción de la votación, con mención precisa y completa de la resolución social adoptada
en cada uno.
Si la convocatoria fue simultánea, se tendrá presente que la presidencia manifieste el
plazo de espera horaria establecido en los estatutos o el mínimo legal (artículo 237,
párrafo tercero, Ley Nº 19.550).
Quórum en caso de cuarto intermedio
Art. 51. — Si la asamblea pasó a cuarto intermedio, la existencia de quórum para su
reanudación se verificará considerando la cantidad de acciones presentes con derecho a
voto de titularidad de accionistas que habían cumplido con el artículo 238 de la Ley Nº
19.550, hayan o no participado en la primera reunión, y también, en su caso, la cantidad
de acciones con derecho a voto de aquellos accionistas cuya participación en dicha
reunión había tenido lugar conforme a los supuestos contemplados en la Sección Tercera.
Retiro de accionistas
Art. 52. — Si se retirasen de la asamblea sin instituir mandatario accionistas titulares de
acciones computadas para el quórum, para corroborar la procedencia de su prosecución o
del tratamiento de determinados puntos del orden del día que requieran legal o
estatutariamente de un quórum especial, el inspector de justicia constatará si el quórum
subsiste dentro del límite mínimo necesario o, en caso negativo, si su ruptura debe
considerarse definitiva habida cuenta de las circunstancias.
No se entenderá afectada la subsistencia del quórum ni quebrantada la unidad del acto,
cuando el retiro de accionistas, mediando conformidad de la mayoría absoluta de votos
presentes, aunque interrumpa el desarrollo de la asamblea, se limite a un lapso breve y
determinado, expresamente dispuesto, y sea a lugar próximo al recinto de la asamblea.
Asamblea en segunda convocatoria
Art. 53. — El levantamiento de la asamblea constituida en primera convocatoria causado
en la pérdida del quórum de funcionamiento necesario, habilita la segunda convocatoria
para los asuntos pendientes de votación completada al momento en que dicha pérdida
tuvo lugar.
En caso de convocatorias simultáneas para la celebración en el mismo día (artículo 237,
párrafo tercero, Ley Nº 19.550), el inspector de justicia constatará que la constitución de la
asamblea en segunda convocatoria se declare una vez cumplido el intervalo previsto
estatutariamente o el mínimo legal, con las acciones con derecho a voto que sean
suficientes al efecto.
Votaciones efectuadas
Art. 54. — Si se produjera el levantamiento de la asamblea por haberse quebrado el
quórum, se verificará el resultado de las votaciones completadas hasta ese momento,
aunque el mismo no haya sido proclamado por la presidencia, y si los hubiere, los votos
emitidos condicionadamente a lo que se resolviera sobre puntos del orden del día que
debían ser tratados posteriormente (artículo 59).
SECCIÓN SEPTIMA
Votación
Forma; modalidades

666
 Art. 55. — Se tendrá presente la observancia de los extremos siguientes:
1. Que la votación sea nominal, a salvo los casos en los cuales, habiéndosela hecho a
mano alzada o por aclamación, se haya alcanzado una decisión unánime.
2. Que se realice estando presentes en ese momento accionistas votantes -y/o que en su
caso se abstengan- que representen acciones con derecho a voto suficientes para la
existencia de quórum de funcionamiento.
3. Que se permita que los accionistas que deseen hacerlo puedan expresar previamente
los fundamentos de su voto o de su abstención, verbalmente o por escrito firmado que
luego de leído deberán entregar a la presidencia, la que corresponderá disponga su
transcripción en el acta.
4. Que habiéndose ausentado accionistas sin afectar la subsistencia del quórum, la
votación sea recibida únicamente después de transcurrido el lapso de ausencia autorizado
por la presidencia y que ésta haya prevenido tal proceder al accionista o accionistas que
se ausentaron.
5. Que si se dio el supuesto del inciso anterior, el accionista o accionistas puedan luego
votar -o expresar abstención- únicamente si todos los que votaron el punto decidido
durante su retiro expresan su conformidad para que se reabra la votación a ese solo
efecto, debiendo proclamarse el nuevo resultado que corresponda.
Cómputo. Situaciones especiales
Art. 56. — El inspector de justicia verificará la observancia de las disposiciones legales y
estatutarias relativas a la forma de calcularse la mayoría necesaria para que se tengan por
adoptadas las resoluciones de la asamblea (artículos 243, último párrafo y 244, tercero y
cuarto párrafos, Ley Nº 19.550).
En el caso de sociedades anónimas unipersonales, se tendrá en consideración lo
dispuesto en el artículo 199 de las Normas de la Inspección de la Inspección General de
Justicia.
Mayorías especiales estatutarias
Art. 57. — Si de los estatutos sociales resultara la exigencia de mayorías especiales para
resolver sobre determinados puntos del orden del día, se tendrá presente que, antes de la
votación, la presidencia informe sobre las mismas.
Situaciones especiales
Art. 58. — El inspector de justicia constatará el tratamiento que se otorgue a las
situaciones especiales indicadas a continuación, entendiéndose admisibles como criterios:
1. Votos abstenidos voluntariamente: que se los incluya en la base de cálculo -votos que
podían haber sido emitidos en la respectiva decisión- y se los compute como si fueran
votos negativos, sin perjuicio de la inaptitud de la abstención a efectos legales en casos en
los que se requiera voto expreso desfavorable o de oposición (ejemplos: artículos 245,
párrafo tercero y 276, párrafo segundo, Ley Nº 19.550).
2. Votos inhabilitados (artículo 241 de la Ley Nº 19.550): que se compute la mayoría
sobre el remanente que resulte de deducir del total de votos emitidos -más los abstenidos
con el sentido atribuido en el inciso anterior, en su caso- los correspondientes a los
inhabilitados.
3. Votos en infracción al mandato imperativo o a acuerdos de accionistas: que sean
computados en el sentido en que fueron emitidos los votos cuyo sentido infrinja
instrucciones del mandante o decisiones de accionistas sindicados, aun cuando consten
en el instrumento de la representación o surja su existencia durante la deliberación o en
oportunidad de la votación.
4. Votación empatada; desempate. La moción que reciba cantidades iguales de votos
positivos y negativos, será procedente tenerla por rechazada, salvo la previsión en el
estatuto de voto de desempate a favor del presidente de la asamblea que sea a la vez
accionista -no siendo analógicamente aplicable el que se contemple en la reglamentación

667
del funcionamiento del directorio (artículo 260, Ley Nº 19.550)- y que el mismo haya
votado antes a favor de la decisión sobre la cual recayó el empate.
Voto condicionado
Art. 59. — Si se emitieron votos de sentido condicionado a lo que quedara resuelto sobre
otro punto del orden del día de tratamiento posterior, el resultado de la votación será
procedente que se determine después del resultado del punto respecto del cual se votó
condicionadamente.
Voto sobre cuestiones conexas
Art. 60. — Si en la asamblea se planteare la determinación y decisión sobre cuestiones
directamente conexas a puntos del orden del día que no estuvieren expresamente
contempladas en la ley, el inspector de justicia verificará la observancia de la misma
mayoría requerida para el punto en cuestión.
Rectificación del resultado de la votación
Art. 61. — Se considerará procedente que la presidencia, por sí o a solicitud de cualquier
accionista, rectifique el resultado de la votación en caso de errores aritméticos o de
cómputo, debiendo el inspector de justicia verificar que sea proclamado a continuación el
resultado correcto.
SECCIÓN OCTAVA
Cuarto intermedio
Resolución; constancias
Art. 62. — En los casos en los que la asamblea pase a cuarto intermedio, se constatará
que ello se resuelva expresamente por la mayoría absoluta de votos presentes, o
unanimidad de los mismos en el supuesto del artículo 237, último párrafo, de la Ley Nº
19.550, indicándose el día y la hora de la reanudación, que se harán constar en el acta de
la primera reunión; y que, al declarar el pase a cuarto intermedio, la presidencia precise, si
los hubiere, los puntos del orden del día o conexos sobre los que se haya completado la
recepción de la votación y la resolución correspondiente, con mención precisa y completa
de la misma.
Participación
Art. 63. — La participación de los accionistas en la segunda reunión se verificará, en su
caso, en los alcances a que se refiere el artículo 51, pudiendo también configurarse
durante la misma los supuestos de los artículos 14, apartados II y III, párrafo segundo, y
22. Asimismo los accionistas que hayan participado por sí, podrán hacerlo en la
reanudación por mandatario o viceversa y podrán ser sustituidos los mandatarios en la
segunda reunión.
Interrupciones transitorias
Art. 64. — No se considerarán cuarto intermedio las interrupciones de duración breve y
determinada que dentro de la reunión, durante la deliberación o antes de pasarse a
votación un punto del orden del día, se resuelvan por mayoría absoluta de votos
presentes.
SECCIÓN NOVENA
Acta
Presentación del acta a la firma del inspector de justicia; oportunidad
Art. 65. — El inspector de justicia deberá tener presente que el acta de la asamblea que
le sea presentada en la oportunidad prevista en el artículo 162 de las Normas de la
Inspección General de Justicia, se halle transcripta en el libro respectivo y conforme a lo
dispuesto en el artículo siguiente.
Contenido; firmas
Art. 66. — A los fines de los recaudos del artículo 249 de la Ley Nº 19.550, examinará si
constan en el acta:

668
 1. El lugar, la fecha, la clase de asamblea y si se realiza en primera o segunda
convocatoria y su hora de inicio y de levantamiento o finalización.
2. La cantidad de accionistas y de acciones presentes, las clases y características de
éstas, la cantidad de votos y el porcentaje de capital que representen sobre el capital total
en circulación de la sociedad, resultantes del libro de registro de asistencia y la
determinación de la existencia del quórum de constitución, agregándose en su caso la
individualización de los accionistas que se hayan incorporado posteriormente y
mencionándose las variaciones que ello produzca sobre los datos precedentemente
indicados.
3. La individualización del presidente de la asamblea -extensiva a la presidencia por
vacancia y a la transitoria-, los directores, gerentes generales y sindicatura -discriminados
entre presentes y ausentes-, los miembros del consejo de vigilancia, el inspector de justicia
y los terceros contemplados en los artículos 24 y 25; debiendo también obrar las
variaciones que se hayan producido.
4. El orden del día, coincidentemente con el de la convocatoria y su publicación, con
constancias, en su caso, de alteración a la secuencia de su tratamiento, agregados o
supresiones que se hayan resuelto.
5. El relato de las deliberaciones que exprese en forma suficiente y precisa las
argumentaciones, fundamentaciones de votos y otros planteamientos, impugnaciones y
sus contestaciones, manifestaciones, resoluciones de cuestiones previas, de orden o
instrumentales necesarias para la constitución y desarrollo de la asamblea y toda otra
mención necesaria para que el acta refleje en forma completa lo acontecido, con
individualización de quienes las hayan efectuado, cuando corresponda; en caso de
decisiones unánimes y sin deliberación, bastará su indicación con referencia al punto o
puntos del orden del día respecto de los cuales se hayan producido.
6. La identificación, con datos suficientes y un resumen de su contenido, de toda
documentación, anexo o escrito que hayan sido presentados a la asamblea y mencionados
o considerados en ella como parte de las deliberaciones o su transcripción completa si se
aprobó efectuarla, y la constancia de la conservación de tales elementos en la sede social
-foliados por su orden de presentación y con firma marginal de la presidencia- a los fines
del derecho de información de los accionistas.
7. La transcripción de los fundamentos de votos emitidos o abstenidos sobre las materias
del orden del día que se hayan dado por escrito firmado a la presidencia.
8. La lista de accionistas votantes y abstenidos en cada punto del orden del día,
debidamente individualizados, con la cantidad de votos emitidos o abstenidos por cada
uno y el sentido de los emitidos; en las decisiones unánimes bastará indicar tal forma de
adopción.
9. La cantidad total de votos emitidos positiva o negativamente o abstenidos en cada
punto del orden del día.
10. Las resoluciones adoptadas, expresadas en forma precisa y completa.
11. La firma del presidente de la asamblea y los accionistas designados en el número
determinado por la asamblea o de acuerdo con los estatutos, en su caso, teniéndose
presente que para facilitar el cumplimiento de este requisito se considerará admisible,
salvo disposición distinta del estatuto o el reglamento social, que por mayoría absoluta de
votos presentes la asamblea designe accionistas sustitutos que hayan estado presentes
para que firmen el acta si no lo hicieren los designados en primer término, o que, para
igual caso, delegue dicha designación en el presidente de la asamblea. Ya sea que firmen
los accionistas originarios o sus sustitutos o los delegados, el inspector de justicia
verificará que se trate de accionistas que estuvieron presentes desde el comienzo hasta la
finalización o levantamiento de la asamblea.
El inspector de justicia constatará también que el acta no contenga espacios en blanco ni
escritura marginal, enmiendas, testados, raspaduras o interlineados y que los errores
deslizados aparezcan referenciados en forma precisa y suficiente, incluyéndose el texto,

669
cifra, fecha, nombre, etc. errados y los que los sustituyan antes de las firmas o, si fuere
debajo, insertándose éstas nuevamente a continuación.
Convocatorias simultáneas
Art. 67. — Si hubo convocatorias simultáneas para un mismo día (artículo 237, tercer
párrafo, Ley Nº 19.550) y la asamblea no se constituyó en la primera por falta de quórum,
se verificará si el acta indica igualmente el lugar, la fecha, la hora, la clase de asamblea y
los recaudos de los incisos 2 y 3 del artículo anterior en lo pertinente y deja constancia del
fracaso de la convocatoria. La realización en segunda convocatoria deberá constar en esa
misma acta, con las variaciones que en su caso hayan podido producirse en la constitución
de la asamblea, cumpliéndose con los restantes recaudos del artículo anterior.
Si la asamblea se constituyó en primera convocatoria y fue luego levantada por pérdida
del quórum de funcionamiento, se constará que el acta contenga a su respecto los
extremos del artículo 66 que correspondan hasta el momento en se produjo tal situación.
Convocatorias sucesivas; cuarto intermedio
Art. 68. — El acta de cada convocatoria o reunión, según el caso, deberá observar los
contenidos que, de acuerdo con su constitución y/o desarrollo, le correspondan entre
contemplados en el artículo 66.
Acta notarial por falta de libro
Art. 69. — Si por las causas referidas en el artículo 13, al realizarse la asamblea no se
dispuso del libro de actas, el acta deberá confeccionarse notarialmente en la misma
oportunidad y ser firmada por todos los presentes -a salvo que declinen hacerlo y se deje
constancia de ello y de los motivos- y entregarse copia de la misma al inspector de justicia,
ya sea que éste la firme o no.
El inspector de justicia solicitará la documentación que acredite las causas de la falta del
libro y las medidas que en su caso se hayan adoptado al respecto y constatará que se
informe de la situación a los asistentes poniéndose a su disposición los elementos
precedentemente aludidos y que el acta notarial refleje adecuadamente las circunstancias
contempladas en este artículo y conste la obligación de la sociedad de transcribirla al libro
de actas habido que sea o rubricado uno nuevo.
Firma del acta por el inspector de justicia
Art. 70. — El inspector de justicia firmará el acta o actas siempre que estén adecuadas a
las previsiones precedentes y reflejen debidamente lo ocurrido.
CAPÍTULO II
Asambleas especiales
Disposiciones aplicables
Art. 71. — En las asambleas especiales contempladas en el artículo 250 a los fines
previstos en dicho artículo y en los artículos 262, segundo párrafo y 288, segundo párrafo,
de la Ley Nº 19.550, el inspector de justicia ajustará su actuación, en lo pertinente, a lo
dispuesto en el Capítulo anterior y tendrá presente que se observen las previsiones de los
artículos siguientes.
Publicidad de la convocatoria; accionistas que deban participar; orden del día
Art. 72. — Además del cumplimiento de los recaudos generales, se verificará que el
aviso publicado indique con exactitud la clase de acciones que deba reunirse en la
asamblea, conforme a la forma de identificación de la clase y a las características y
derechos de las acciones que la integren de conformidad con el estatuto social,
considerándose insuficientes menciones genéricas como, ejemplificativamente,
"accionistas de la clase correspondiente", "accionistas con derecho a pronunciarse en la
cuestión", "accionistas interesados", "accionistas afectados", "accionistas que deban
consentir", "accionistas que deban ratificar" o similares.
Se examinará asimismo si el orden del día de la asamblea especial indica con exactitud
el contenido completo de la resolución de la asamblea general que deba ser consentida o

670
ratificada -según se prevea su adopción o ésta ya haya ocurrido- y la fecha en que se
realizó o realizará dicha asamblea general.
Votación; sentido
Art. 73. — El inspector de justicia verificará que los votos en la asamblea especial
convocada para ratificar resoluciones de la asamblea general, sean emitidos -o abstenidos
en su caso- en forma expresa y no por remisión al sentido que corresponda a los de ésta,
no entendiéndose que el sentido de éstos últimos sea condicionante u obligue al de los de
la asamblea especial. Similar verificación se practicará con respecto a los votos de
consentimiento previo a resoluciones que se prevea adoptar en la asamblea general, no
siendo dable interpretar su sentido como votos anticipados favorables a aquellas
resoluciones de dicha asamblea general.
Asambleas conjuntas
Art. 74. — Si las asambleas general y especial se celebran conjuntamente, el inspector
de justicia constatará que las deliberaciones y votaciones se realicen en forma claramente
separada y que posteriormente también el acta única refleje con claridad dicha separación,
entendiéndose asimismo aplicable el criterio contemplado en el artículo anterior sobre la
emisión y sentido de los votos.
ANEXO XVIII
DECLARACIÓN JURADA SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA
POLÍTICAMENTE
En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 521 de las Normas de la Inspección
General de Justicia, el que suscribe por la presente DECLARA BAJO JURAMENTO que
las informaciones consignadas en el presente trámite son exactas y verdaderas, y que
SI/NO (marcar lo que corresponda) ME ENCUENTRO/................................................. SE
ENCUENTRA incluido en los alcances de la Resolución U.I.F. Nº 11/2011 y modificatoria
como Persona Expuesta Políticamente. En caso afirmativo indicar: cargo/función/jerarquía
o relación con la Persona Políticamente Expuesta.............................................................}
Además asumo el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este
respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una
nueva declaración jurada.
_______________________________________________________________________
______________________________________________ Firma
________________________________________________________________________
_____________________________________________ Aclaración Documento: Tipo....
Nº....................... CUIT/CUIL/CDI Nº.............................. Domicilio real:
.................................... Denominación de la Entidad: ................ Número Correlativo:
........................... En caso de estar incluido en los incisos b) e i), adicionalmente deberá
completar de las P.E.P. referenciadas en tales incisos: Nombre y
Apellido:............................
Documento: Tipo.......... Nº............... CUIT/CUIL/CDI Nº............................."
ANEXO XIX
DECLARACIÓN NOTARIAL - CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA
POLÍTICAMENTE
En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 521 de las Normas de la Inspección
General de Justicia................., en mi carácter de Escribano Público, Matrícula Nº
..............., Tomo Nº ............., Folio Nº .............. por la presente DOY FE que de acuerdo
con la declaración jurada efectuada por (nombre del interesado) en la Escritura Pública Nº
................., al Folio Nº .............. de fecha ........................, el mismo SI/NO (marcar lo que
corresponda) se encuentra incluido en los alcances de la Resolución U.I.F. Nº 11/2011 y
modificatoria como Persona Expuesta Políticamente y el interesado ha declarado que
asume el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca, dentro de los
treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.

671
 _______________________________________________________________________
______________________________________________ Firma del Escribano
________________________________________________________________________
_____________________________________________ Aclaración Datos del Interesado:
Documento: Tipo................Nº ............... CUIT/CUIL/CDI Nº.................................. Domicilio
real: ....................................... Cargo en la entidad................................ Denominación de la
entidad..................... Número Correlativo................................ Inciso de la Resolución UIF
Nº 11/11 en el cual se encuentra comprendido: En caso de estar incluido en los incisos b)
o i), adicionalmente deberá completar de las P.E.P. referenciadas en tales incisos:
Nombre y Apellido del PEP: ..................... Documento: Tipo..........Nº .....................
ANEXO XX
DECLARACIÓN JURADA SOCIEDADES INCLUIDAS EN EL ARTÍCULO 299 DE LA LEY
N° 19.550
PRIMERA PRESENTACION: SI/NO
Rectifica o complementa reporte previo: SI/NO
1. Información a solicitar
Presentar copias simples de la documentación exhibida. En caso de libros societarios,
fotocopiar también la rúbrica.
1.1. Inscripción en el sistema informático de la Unidad de Información Financiera
- Copia de la constancia de inscripción en el sistema informático de la Unidad de
Información Financiera
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.2. Nombre del Oficial de Cumplimiento designado
- Copia del libro de actas de asamblea y/o libro de actas del órgano de administración de
donde surja la designación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.3. Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo aprobado
por la entidad
- Copia del libro de actas de asamblea y/o libro de actas del consejo del órgano de
administración de donde surja la aprobación o actualización.
- Constancia de la recepción por parte de los empleados.
- Copia del Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.4. Estructura del área de prevención de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo
- Información sobre la estructura del área respectiva y en caso de existir, la
documentación correspondiente.

672
 Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.5. Capacitación sobre Prevención de Lavado de Activos y de Financiación del
Terrorismo brindada al personal de la sociedad.
- Constancias de cursada o aprobación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.6. Informes de auditorías independientes realizadas en la entidad.
- Fotocopias simples de los últimos tres informes de auditoría independiente sobre
prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.7. Cantidad de Reportes de Operaciones Sospechosas presentados ante la U.I.F. en el
transcurso de los últimos 3 años.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.8. Medidas de debida diligencia. Identificación y conocimiento de los clientes.
- Datos personales y documentación respaldatoria que se les exige a clientes, según se
trate de personas físicas, jurídicas u organismos públicos, y según el importe de la
operación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2. Cuestionario
Las siguientes preguntas deberá responderlas el Oficial de Cumplimiento. En cuanto
exista una referencia a la documentación, deberá individualizársela.
2.1. ¿Se cuenta con un sistema que identifica clientes y/u operaciones sospechosas y
reporta a las autoridades?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.2. ¿El sistema cuenta con clasificación de clientes atendiendo el grado de riesgo de
cada transacción y/o cliente?
Detalle de la información requerida:

673
 Documentación Adjunta
Sí
No
2.3. ¿Cómo realiza la validación de identidad de los clientes?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.4. ¿Cómo realiza el control de PEP (Personas Expuestas Políticamente) y de terroristas
y/u organizaciones terroristas?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.5. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de las operaciones?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.6. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de la identidad y
actividad del cliente?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.7. ¿Cuenta con un sistema que emita alertas ante operaciones inusuales o
sospechosas?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.8. ¿Los procedimientos, sistemas de control e informáticos operan, en caso de
sucursales, en forma conjunta consolidando toda la información y controles?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.9. ¿Cuenta con un programa de capacitación que como mínimo incluya: de
identificación y conocimiento de clientes, técnicas métodos y tendencias para prevenir
detectar y reportar operaciones inusuales y/o sospechosas, conocimiento de las leyes y
resoluciones que regulan la temática?
- Constancias de los programas que deben coincidir con las constancias de cursada y
aprobación antes solicitados.
Detalle de la información requerida:

674
 Documentación Adjunta
Sí
No
2.10. ¿Cuenta con programa capacitación para el personal que ingresa nuevo a la
empresa?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
En carácter de Declaración Jurada manifiesto que los datos aquí consignados son
verídicos y se encuentran actualizados a la fecha de presentación de la presente.
Firma
______________________
Aclaración
______________________
DNI
______________________
Carácter
ANEXO XXI
DECLARACIÓN JURADA FIDUCIARIOS
PRIMERA PRESENTACIÓN: SI/NO
Rectifica o complementa reporte previo: SI/NO
1. Información a solicitar
Presentar copias simples de la documentación exhibida. En caso de libros societarios,
fotocopiar también la rúbrica.
1.1. Inscripción en el sistema informático de la Unidad de Información Financiera
- Copia de la constancia de inscripción en el sistema informático de la Unidad de
Información Financiera
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.2. Nombre del Oficial de Cumplimiento designado
- Copia del libro de actas donde surja la designación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.3. Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo aprobado
- Copia del libro de actas donde surja la aprobación o actualización.
- Constancia de la recepción por parte de los empleados.
- Copia del Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
Detalle de la información requerida:

675
 Documentación Adjunta
Sí
No
1.4. Estructura del área de prevención de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo
- Información sobre la estructura del área respectiva y en caso de existir, la
documentación correspondiente.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.5. Capacitación sobre Prevención de Lavado de Activos y de Financiación del
Terrorismo brindada al personal de la entidad
- Constancias de cursada o aprobación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.6. Informes de auditorías independientes realizadas en la entidad.
- Fotocopias simples de los últimos tres informes de auditoría independiente sobre
prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.7. Cantidad de Reportes de Operaciones Sospechosas presentados ante la U.I.F. en el
transcurso de los últimos 3 años.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.8. Medidas de debida diligencia. Identificación y conocimiento de los clientes conforme
a los requisitos prescriptos en los artículos 11 a 17 (según corresponda) y 20 de la
Resolución U.I.F. N° 140/2012.
- Datos personales y documentación respaldatoria que se les exige a clientes, según se
trate de personas físicas, habituales u ocasionales, jurídicas, habituales u ocasionales,
fondos comunes de inversión, u organismos públicos.
- Copia de legajos de clientes.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2. Cuestionario
Las siguientes preguntas deberá responderlas el Oficial de Cumplimiento. En cuanto
exista una referencia a la documentación, deberá individualizársela.

676
 2.1. ¿Se cuenta con un legajo del cliente que contenga las constancias del cumplimiento
de los requisitos prescriptos en los artículos 11 a 17 (según corresponda) y 20 de la
Resolución U.I.F. N° 140/2012, así como todo dato intercambiado entre el cliente y la
entidad, a través de medios físicos o electrónicos y cualquier otra información o elemento
que contribuya a reflejar el perfil del cliente?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.2. ¿Se cuenta con un sistema que identifica clientes y/u operaciones sospechosas y
reporta a las autoridades?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.3. ¿El sistema cuenta con clasificación de clientes atendiendo el grado de riesgo de
cada transacción y/o cliente?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.4. ¿Cómo realiza la validación de identidad de los clientes?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.5. ¿Cómo realiza el control de PEP (Personas Expuestas Políticamente) y de
Terroristas?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.6. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de las operaciones?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.7. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de la identidad y
actividad del cliente?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No

677
 2.8. ¿Cuenta con un sistema que emita alertas ante operaciones inusuales o
sospechosas?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.9. ¿Los procedimientos, sistemas de control e informáticos operan, en caso de
sucursales, en forma conjunta consolidando toda la información y controles?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.10. ¿Cuenta con un programa de capacitación que como mínimo incluya: de
identificación y conocimiento de clientes, técnicas métodos y tendencias para prevenir
detectar y reportar operaciones inusuales y/o sospechosas, conocimiento de las leyes y
resoluciones que regulan la temática?
- Constancias de los programas que deben coincidir con las constancias de cursada y
aprobación antes solicitados.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.11. ¿Cuenta con programa capacitación para el personal que ingresa nuevo a la
entidad?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.12. ¿Cuenta con sistemas adecuados de preselección para asegurar normas estrictas
de contratación de empleados y de monitoreo de su comportamiento, proporcionales al
riesgo vinculado con las tareas que los empleados lleven a cabo?
Documentación Adjunta
Sí
No
En carácter de Declaración Jurada manifiesto que los datos aquí consignados son
verídicos y se encuentran actualizados a la fecha de presentación de la presente.
Firma
______________________
Aclaración
______________________
DNI
______________________
Carácter
ANEXO XXII

678
 DECLARACIÓN JURADA ASOCIACIONES CIVILES CON PARTICIPACIÓN EN
TORNEOS DE FÚTBOL DE LA ASOCIACIÓN DEL FÚTBOL ARGENTINO
PRIMERA PRESENTACION: SI/NO
Rectifica o complementa reporte previo: SI/NO
1. Información a solicitar
Presentar copias simples de la documentación exhibida. En caso de libros societarios,
fotocopiar también la rúbrica.
1.1. Inscripción en el sistema informático de la Unidad de Información Financiera
- Copia de la constancia de inscripción en el sistema informático de la Unidad de
Información Financiera
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.2. Nombre del Oficial de Cumplimiento designado
- Copia del libro de actas de Comisión Directiva de donde surja la designación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.3. Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo aprobado
por la entidad
- Copia del libro de actas de Comisión Directiva de donde surja la aprobación o
actualización.
- Constancia de la recepción por parte de los empleados.
- Copia del Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.4. Estructura del área de prevención de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo
- Información sobre la estructura del área respectiva y en caso de existir, la
documentación correspondiente.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.5. Capacitación sobre Prevención de Lavado de Activos y de Financiación del
Terrorismo brindada al personal de la entidad
- Constancias de cursada o aprobación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí

679
 No
1.6. Informes de auditorías independientes realizadas en la entidad.
- Fotocopias simples de los últimos tres informes de auditoría independiente sobre
prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.7. Cantidad de Reportes de Operaciones Sospechosas presentados ante la U.I.F. en el
transcurso de los últimos 3 años.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.8. Medidas de debida diligencia. Identificación y conocimiento de los clientes.
- Datos personales y documentación respaldatoria que se les exige a clientes, según se
trate de personas físicas, jurídicas u organismos públicos, y según el importe de la
operación sea mayor al importe previsto en el artículo 11 inciso b) de la Resolución U.I.F.
N° 32/2012.
- Copia de legajos de clientes.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2. Cuestionario
Las siguientes preguntas deberá responderlas el Oficial de Cumplimiento. En cuanto
exista una referencia a la documentación, deberá individualizársela.
2.1.
2.1. ¿Se cuenta con un sistema que identifica clientes y/u operaciones sospechosas y
reporta a las autoridades?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.2. ¿El sistema cuenta con clasificación de clientes atendiendo el grado de riesgo de
cada transacción y/o cliente?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.3. ¿Cómo realiza la validación de identidad de los clientes?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí

680
 No
2.4. ¿Cómo realiza el control de PEP (Personas Expuestas Políticamente) y de
Terroristas?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.5. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de las operaciones?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.6. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de la identidad y
actividad del cliente?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.7. ¿Cuenta con un sistema que emita alertas ante operaciones inusuales o
sospechosas?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.8. ¿Los procedimientos, sistemas de control e informáticos operan, en caso de
sucursales, en forma conjunta consolidando toda la información y controles?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.9. ¿Cuenta con un programa de capacitación que como mínimo incluya: de
identificación y conocimiento de clientes, técnicas métodos y tendencias para prevenir
detectar y reportar operaciones inusuales y/o sospechosas, conocimiento de las leyes y
resoluciones que regulan la temática?
- Constancias de los programas que deben coincidir con las constancias de cursada y
aprobación antes solicitados.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.10. ¿Cuenta con programa capacitación para el personal que ingresa nuevo a la
entidad?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta

681
 Sí
No
En carácter de Declaración Jurada manifiesto que los datos aquí consignados son
verídicos y se encuentran actualizados a la fecha de presentación de la presente.
Firma
______________________
Aclaración
______________________
DNI
______________________
Carácter
ANEXO XXIII
DECLARACIÓN JURADA AHORRO PÚBLICO
PRIMERA PRESENTACIÓN: SI/NO
Rectifica o complementa reporte previo: SI/NO
1. Información a solicitar
Presentar copias simples de la documentación exhibida. En caso de libros societarios,
fotocopiar también la rúbrica.
1.1. Inscripción en el sistema informático de la Unidad de Información Financiera
- Copia de la constancia de inscripción en el sistema informático de la Unidad de
Información Financiera
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.2. Nombre del Oficial de Cumplimiento designado
- Copia del libro de actas de asamblea y/o libro de actas directorio de donde surja la
designación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.3. Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo aprobado
por la entidad
- Copia del libro de actas de asamblea y/o de directorio de donde surja la aprobación o
actualización.
- Constancia de la recepción por parte de los empleados.
- Copia del Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.4. Estructura del área de prevención de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo

682
 - Información sobre la estructura del área respectiva y en caso de existir, la
documentación correspondiente.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.5. Capacitación sobre Prevención de Lavado de Activos y de Financiación del
Terrorismo brindada al personal de la entidad
- Constancias de cursada o aprobación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.6. Informes de auditorías independientes realizadas en la entidad.
- Fotocopias simples de los últimos tres informes de auditoría independiente sobre
prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.7. Cantidad de Reportes de Operaciones Sospechosas presentados ante la U.I.F. en el
transcurso de los últimos 3 años.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.8. Medidas de debida diligencia. Identificación y conocimiento de los clientes.
- Datos personales y documentación respaldatoria que se les exige a clientes, según se
trate de personas físicas, jurídicas u organismos públicos, y según el importe de la
operación sea mayo al importe previsto en el artículo 11 inciso b) de la Resolución U.I.F.
N° 50/2013.
- Copia de legajos de clientes.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2. Cuestionario
Las siguientes preguntas deberá responderlas el Oficial de Cumplimiento. En cuanto
exista una referencia a la documentación, deberá individualizársela.
2.1. ¿Se cuenta con un sistema que identifica clientes y/u operaciones sospechosas y
reporta a las autoridades?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí

683
 No
2.2. ¿El sistema cuenta con clasificación de clientes atendiendo el grado de riesgo de
cada transacción y/o cliente?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.3. ¿Cómo realiza la validación de identidad de los clientes?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.4. ¿Cómo realiza el control de PEP (Personas Expuestas Políticamente) y de terroristas
y/u organizaciones terroristas?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.5. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de las operaciones?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.6. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de la identidad y
actividad del cliente?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.7. ¿Cuenta con un sistema que emita alertas ante operaciones inusuales o
sospechosas?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.8. ¿Los procedimientos, sistemas de control e informáticos operan, en caso de
sucursales, en forma conjunta consolidando toda la información y controles?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.9. ¿Cuenta con un programa de capacitación que como mínimo incluya: de
identificación y conocimiento de clientes, técnicas métodos y tendencias para prevenir

684
detectar y reportar operaciones inusuales y/o sospechosas, conocimiento de las leyes y
resoluciones que regulan la temática?
- Constancias de los programas que deben coincidir con las constancias de cursada y
aprobación antes solicitados.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.10. ¿Cuenta con programa capacitación para el personal que ingresa nuevo a la
empresa?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
En carácter de Declaración Jurada manifiesto que los datos aquí consignados son
verídicos y se encuentran actualizados a la fecha de presentación de la presente.
Firma
______________________
Aclaración
______________________
DNI
______________________
Carácter
ANEXO XXIV
DECLARACIÓN JURADA FUNDACIONES
PRIMERA PRESENTACIÓN: SI/NO
Rectifica o complementa reporte previo: SI/NO
1. Información a solicitar
Presentar copias simples de la documentación exhibida. En caso de libros societarios,
fotocopiar también la rúbrica.
1.1. Inscripción en el sistema informático de la Unidad de Información Financiera
- Copia de la constancia de inscripción en el sistema informático de la Unidad de
Información Financiera
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.2. Nombre del Oficial de Cumplimiento designado
- Copia del libro de actas del Consejo de Administración de donde surja la designación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No

685
 1.3. Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo aprobado
por la entidad
- Copia del libro de actas del Consejo de Administración de donde surja la aprobación o
actualización.
- Constancia de la recepción por parte de los empleados.
- Copia del Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.4. Estructura del área de prevención de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo
- Información sobre la estructura del área respectiva y en caso de existir, la
documentación correspondiente.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.5. Capacitación sobre Prevención de Lavado de Activos y de Financiación del
Terrorismo brindada al personal de la entidad
- Constancias de cursada o aprobación.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.6. Informes de auditorías independientes realizadas en la entidad, en los supuestos en
los que la fundación reciba donaciones o aportes de terceros por montos que superen los
PESOS QUINIENTOS MIL ($ 500.000) en un año calendario.
- Fotocopias simples de los últimos tres informes de auditoría independiente sobre
prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.7. Cantidad de Reportes de Operaciones Sospechosas presentados ante la UIF en el
transcurso de los últimos 3 años.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
1.8. Medidas de debida diligencia. Identificación y conocimiento de los donantes o
aportantes.
- Datos personales y documentación respaldatoria que se les exige a donantes o
aportantes, según se trate de personas físicas, jurídicas u organismos públicos, y según el
importe de la donación o aporte.

686
 - Copia de legajos de donantes o aportantes.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2. Cuestionario
Las siguientes preguntas deberá responderlas el Oficial de Cumplimiento. En cuanto
exista una referencia a la documentación, deberá individualizársela.
2.1. ¿Se cuenta con un sistema que identifica donantes o aportantes y/u operaciones
sospechosas y reporta a las autoridades?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.2. ¿El sistema cuenta con clasificación de donantes o aportantes atendiendo el grado
de riesgo de cada transacción y/o cliente?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.3. ¿Cómo realiza la validación de identidad de los donantes o aportantes?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.4. ¿Cómo realiza el control de PEP (Personas Expuestas Políticamente) y de
Terroristas?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.5. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de las operaciones?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.6. ¿Cómo preserva y administra la documentación de respaldo de la identidad y
actividad del donante o aportante?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.7. ¿Cuenta con un sistema que emita alertas ante operaciones inusuales o
sospechosas?

687
 Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.8. ¿Los procedimientos, sistemas de control e informáticos operan, en caso de
sucursales, en forma conjunta consolidando toda la información y controles?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.9. ¿Cuenta con un programa de capacitación que como mínimo incluya: de
identificación y conocimiento de donantes o aportantes, técnicas métodos y tendencias
para prevenir detectar y reportar operaciones inusuales y/o sospechosas, conocimiento de
las leyes y resoluciones que regulan la temática?
- Constancias de los programas que deben coincidir con las constancias de cursada y
aprobación antes solicitados.
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
2.10. ¿Cuenta con programa capacitación para el personal que ingresa nuevo a la
fundación?
Detalle de la información requerida:
Documentación Adjunta
Sí
No
En carácter de Declaración Jurada manifiesto que los datos aquí consignados son
verídicos y se encuentran actualizados a la fecha de presentación de la presente.
Firma
______________________
Aclaración
______________________
DNI
______________________
Carácter
ANEXO XXV
DECLARACIÓN JURADA ARTÍCULO 517 DE LAS NORMAS DE LA INSPECCIÓN
GENERAL DE JUSTICIA
El que suscribe.......................en carácter de Presidente /Apoderado de la
entidad......................, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 517 de las Normas de
la Inspección General de Justicia, por la presente DECLARO BAJO JURAMENTO:
A) Que los fondos y valores que se utilizan para el desarrollo de la actividad de la
FUNDACIÓN/ASOCIACIÓN CIVIL ..................., provienen de ACTIVIDADES LÍCITAS y
que los datos aquí consignados, son verídicos y se encuentran actualizados a la fecha de
presentación de la presente.

688
 B) Que el total de los aportes/donaciones recibidos descriptos en el Estado de Recursos
y Gastos durante el ejercicio económico iniciado el........ de..........de.........y cerrado
el..........de ..............de................... asciende a la suma total de pesos..........., cuyo detalle
se acompaña en el Anexo adjunto.

ÍNDICE ANALÍTICO

A
Acciones —también cuotas—
Asamblea, depósito: 45.2.1.1 .; 55,5 .; 165,1 .; 167.
Clases: 45.1.3 .; 52.2.2.2 .; 52.5.1 .; 54,4 .; 54.4.1 .; 147,1 .; 150.2.2 .; 150,4 .; 151,1
.; 153 .; 162,4 .; 176.4.1.
Condominio: 55.4 .; 140,1 .; 141 .; 151.1.1.
Dividendos: 5.1.7 .; 11.2 .; 12.2.3 .; 45.1.1 .; 45.2.3.1 .; 48 .; 52.2.2.1 .; 52.6.1 .; 90.3.2
.; 131.2.3 .; 142,1 .; 150,1 .; 150.1.1 .; 150,2 .; 150.2.5.1 .; 151,2 .; 153 .; 158 .; 158,1
.; 158,2 .; 174,3 .; 176,3 .; 184.1.

689
 Dividendos anticipados: 158 .; 158.2.
Dividendos en acciones: 11.2 .; 150,2 .; 150.2.5.1.
Dividendos repetición: 158.1.
Embargo: 138.1.3 .; 140,1 .; 142,2 .; 155.
Emisión bajo la par: 150.2.5.2.
Prenda: 45.2.1.1 .; 55,4 .; 102,2 .; 138.1.3 .; 142,2 .; 155.
Suscripción insuficiente: 150.2.4.2.
Usufructo: 55,4 .; 102,1 .; 138.1.3 .; 142,1 .; 155.
Ver Sociedad Anónima.
Actas
de asambleas: 14.1.2 .; 36.2.1 .; 52 .; 55,1 .; 145.3.5 .; 146,4 .; 163,2 .; 165,2 .; 169.
de directorio: 52 .; 55,2 .; 145.3.5.
de constitución y modificación: 14.1.2 .; 18 .; 203.
de sindicatura y consejo de vigilancia: 52 .; 55.3.; 145.3.5.
Libro de: 55.1 .; 55,2 .; 55,3 .; 55,4 .; 91 .; 145.3.5 .; 165.2.
En la asociación civil: 5.1.4.
En la fundación: 5.3.2.2.
En iglesias, confesiones y comunidades: 5.4.
Administración
Acefalía: 5.3.2.2 .; 98 .; 198,3.
Deberes: 5.3 .; 30,3 .; 52.6.1 .; 58 .; 68 .; 86,1 .; 87,1 .; 90,2 .; 145,1 .; 164.1.1
.; 170.2.2.5 .; 177 .; 177,1 .; 177.1.2 .; 177,2 .; 177,3 .; 177.3.1 .; 177.3.2 .; 177.3.3
.; 177.3.4 .; 177.3.5 .; 177.3.6 .; 180,1 .; 181,2 .; 184.5.2.1.
Diligencia y lealtad: 5.1.2 .; 30,3 .; 90,2 .; 99,2 .; 145.1.1 .; 177,1 .; 177,2 .; 178,2 .; 180,2
.; 181 .; 181.1 .; 186,4 .; 181.1 .; 191.2.
Responsabilidad:
Sociedad anónima: 147.2.1. —Fundadores— .; 176 .; 177,1 .; 177.1.2 .; 177,2 .; 177.3.1
.; 177.3.2 .; 177.3.3 .; 177.3.4 .; 177.3.5 .; 177.3.6 .; 178,1 .; 178,2 .; 180,1 .; 180,2
.; 180,3 .; 180,4 .; 181 .; 182
Sociedad colectiva: 116 .; 116,1 .; 116.2.
Sociedad constituida en el extranjero: 68
Sociedad de capital e industria: 134 .; 134,1 .; 134,2
Sociedad de responsabilidad limitada: 30.3 .; 144 .; 145.1.1 .; 145.1.2 .; 145.1.5.
Sociedad en comandita por acciones: 198 .; 198,1 .; 198,2 .; 198,3.
Sociedad en comandita simple: 125.1 .; 125,2 .; 125,3
Sociedad en liquidación: 89 .; 90 .; 90,2 .; 90,3.
Aportes
Bienes
Portátiles: 19,4 .; 119,3 .; 128,2 .; 140,3 .; 140,4 .; 140,5.
Gravados: 19,4 .; 52.5.1 .; 119,3 .; 128 .; 140,3.
De créditos: 19,4 .; 19.4.1.
De uso y goce: 5.1.1 .; 19,4 .; 19,6 .; 84 .; 119,3 .; 128,1.
En la sociedad de responsabilidad limitada:
Desalojo: 19,6 .; 81 .; 83 .; 140,3.
Exigibilidad: 8 .; 46.2.
Impugnación de valuación: 19.5.1 .; 119,4 .; 140,3.
Inscripción preventiva del aporte: 19.8 .; 41 .; 140.3.1.
Mora: 5.1.4 .; 19.4.1 .; 19,9 .; 45.2.3 .; 54,4 .; 81 .; 82 .; 90.3.4 .; 102,1 .; 119,5 .; 150,1
.; 150.1.1 .; 153.
Prestaciones accesorias: 19,7 .; 83 .; 140,6.
Títulos: 19.4.1.
Valuación de aportes: 2.1.4.1 .; 19.5.1 .; 19.5.2 .; 41,3 .; 54,3 .; 76 .; 90.3.4 .; 119,4
.; 140,3 .; 140,5.
Asambleas

690
 Accionistas con interés contrario: 11.2.2.45.2.1 .; 145.3.4 .; 168 .; 170.2.1 .; 170.2.2.6
.; 172,2 .; 184.5.7.
Actas: 14.1.2 .; 55,1 .; 146,4 .; 169.
Actuación por mandatario: 165.3
Competencia: 29 .; 161 .; 162,1 .; 162,2
Convocatoria: 15.1.2.1 .; 36.2.1 .; 45.2.1 .; 90 .; 162,3 .; 164 .; 164,1 .; 164.1.1 .; 164.1.2
.; 164.1.3 .; 164,2 .; 164.2.1 .; 192,1 .; 192.2.2 .; 201.
Cuarto intermedio: 166 .; 166.1.
Depósitos de las acciones: 55.1 .; 155 .; 165,1 .; 167.
Directores con interés contrario: 5.1.2 .; 177.3.1 .; 192.1.
En segunda convocatoria: 15.1.2.1 .; 83 .; 85,1 .; 94.1.3 .; 164,2 .; 166,1 .; 167,1 .; 168
.; 168,2 .; 174,5.
Especial: 162,4 .; 168,2 .; 170.2.2.5 .; 174,3.
Extraordinaria: 5.1.6 .; 45.2.2 .; 73,1 .; 83 .; 85,1 .; 85,8 .; 90 .; 94.1.3 .; 96,1 .; 150,2
.; 150.2.2 .; 150.2.5.1 .; 150.2.5.2 .; 150.3.1 .; 150.3.2 .; 150.4.1 .; 150.4.3 .; 157 .; 162
.; 162,2 .; 164,1 .; 167,1 .; 168 .; 174,5 .; 175,1 .; 184.5.1 .; 191,3 .; 192,1 .; 201
.; 205,2 .; 205,6.
Libro de asistencia: 55.5 .; 165.2.
Lugar de reunión: 15.1.2.1 .; 20 .; 61,3 .; 163,1 .; 164,2 .; 164.2.1 .; 169.
Orden del día: 15.1.2.1 .; 36.2.iii .; 147,2 .; 150.4.3 .; 163,2 .; 164.1.1 .; 164,2 .; 164.2.1
.; 183 .; 184.5.1 .; 184.5.2.2 .; 191.3.
Ordinaria: 5.1.2 .; 11.3 .; 41.1.2 .; 41,3 .; 52.2.2.2 .; 52.6.2 .; 149 .; 150,2 .; 150.2.1
.; 150.2.3 .; 150.2.5.2 .; 156 .; 162 .; 162,1 .; 164,1 .; 167,1 .; 174.2.1 .; 174,5 .; 175,1
.; 176,4 .; 184.5.1 .; 192.1.
Unánime: 42.2.4 .; 73,1 .; 73,2 .; 74,3 .; 94.1.1 .; 120,1 .; 145.3.1 .; 162,3.
Asociaciones civiles
Administración: 5.1.2.
Diferencias con otras personas jurídicas: 5.1.
Disolución y liquidación: 5.1.6.
Bajo forma de sociedad comercial: 5.1.7.
Fiscalización: 5.1.3.
Generalidades: 5.1.1 .; 5.1.4.
Exclusión: 5.1.5.
Atipicidad
Generalidades: 13 .; 38.2.

B
Equilibrio
Aprobación: 11.2.1 .; 30 .; 45.2.4.4 .; 54,3 .; 73,1 .; 76 .; 84 .; 162,1 .; 175 .; 175,3.
Contenido: 50.1 .; 51 .; 52,1 .; 52,2 .; 52.2.1 .; 52.2.2 .; 52.2.2.2 .; 54,3 .; 54.3.1.
Copias: 45.2.3.4 .; 50 .; 53 .; 54,3.
Estados contables complementarios: 52 .; 52,5 .; 52.5.1.
Estado de resultado: 45.2.3.4 .; 50,1 .; 52 .; 52,1 .; 52.6.2 .; 52,3 .; 162,1 .; 174,3.
Estado de origen y aplicación de fondos: 50.1 .; 52 .; 52,1 .; 52,4.
Falso: 58 .; 58,1 .; 58.1.2.
Liquidación: 90.3.1 .; 90.3.3
Memoria: 50.1 .; 52,1 .; 52,3 .; 52.6.1 .; 52.6.2 .; 162,1 .; 174,7 .; 191,3 .; 192.2.5.
Notas complementarias: 52.5.1 .; 52.6.1 .; 52.6.2
Remisión al Registro Público: 53 .; 56.
Bonos
Caracteres, reglamentación: 159.
Derechos de los bonistas: 27.3. nota 29 .; 170.2.2.8.
De goce: 157 .; 159,1 .; 162,2.
Participación: 157 .; 159,1 .; 162,2.

691
 Época de pago: 159.1.

C
Capital
Aumento: 11.2.2 .; 12.2.2 .; 15.1.2.1 .; 30 .; 31 .; 44 .; 76 .; 85,5 .; 85,9 .; 110 .; 140,5
.; 145.3.4.1 .; 150,2 .; 150.2.2 .; 150.2.3 .; 150.2.4.1 .; 150.2.5.1 .; 168,2 .; 174,2
.; 175,1.
Asamblea —tipo—: 162.1 .; 162,2 .; 168,2 .; 174.2.
Dentro del quíntuplo: 150.2.1 .; 162,1 .; 174.2.1.
Conformación. Ver Aportes
Diferencias con el patrimonio: 19.
Funciones
Garantía: 19.2.; 19.3.2.
Intensidad con que se ejerce el estado de socio: 19.3.3.
Productividad: 19.3.1.
Principios
Adecuación: 19.1.4.; 19.2.
Determinación: 19.1.1.
Integridad: 19.1.3.
Unidad: 19.1.2.
Reducción. 150.3.; 150.3.1.; 150.3.2.
Certificados
Formalidades: 55.4.; 55.5.; 150.2.3.; 151.1.
Provisionales y globales de acciones: 45.2.1.1.; 151.1.; 153.1.; 165.1.
Consejo de vigilancia
Carácter y normativa aplicable: 192.; 192.1.; 200.
Control de gestión y control de mérito: 190.; 192.2.1.; 192.2.3.; 192.2.5.
Elección de los miembros del directorio: 176.2.; 176.4.; 192.2.4.
Integración: 48.; 192
Organización, atribuciones y deberes: 164.; 165.3.; 165.4.; 170.2.2.5.; 171.; 172.3.;
177.3.1.; 184.5.1.; 187.1.; 192.2.; 192.2.2.; 192.2.5.; 192.2.6.
Reemplazo de la fiscalización privada por auditoría: 32.2.; 190.
Remuneración: 192.1.
Sociedad anónima: 32.2.; 58.3.1.; 202.1.; 202.2.
Conjuntos inmobiliarios
En general: 5.1.7.1.
Contabilidad
Aplicación: 5.1.; 5.2.; 5.3.; 5.4.; 5.5.; 5.6.; 5.7.; 17.6.; 19.; 49.; 50.
Contabilidad y comercio: 49.; 50.
Contabilidad por medios mecánicos: 50.1.; 56.
Examen de los socios: 32.1.; 45.2.3.1.; 45.2.3.2.; 45.2.3.4.; 118.; 125.3.; 145.2.
Informe de la sindicatura: 50.1.; 52.6.2.; 76.; 90.3.1.; 150.3.1.; 162.1.
Principios: 50.1.; 51.; 54.2.; 54.3.
Régimen del Código de Comercio y LGS: 49.; 50.
Ver Balance.
Contracautela
En caso de intervención judicial: 99.3.; 99.3.1.1.; 99.3.1.2.; 99.3.1.3.; 99.3.1.4.; 100.2.;
100.4.
En caso de suspensión preventiva de resolución asamblearia: 99.3.1.; 172.1.
Contrato de Sociedad
Elementos específicos: 9.; 12.; 12.2.; 109.3.
Aportes: 8.; 12.2.2.

692
 Affectio societatis: 9.; 12.; 12.3.4.; 85.4.; 99.2.; 112.1.
Organización: 2.1.4.2.; 4.; 8.; 12.2.1.
Participación en utilidades y soporte de pérdidas: 12.2.3.
Elementos generales:
Características: 8.; 9.; 10.
Capacidad
Capacidad restringida: 10.1.2.3.
De derecho y de ejercicio: 10.1.; 10.1.2.; 10.1.2.1.
Excepciones en materia de consentimiento: 10.1.2.3.
Cónyuges: 10.1.2.8.
Corredores y martilleros: 10.1.2.7.
Fallidos: 10.1.2.4.
Jueces y funcionarios: 10.1.2.6.
Menores: 10.1.2.2.; 10.1.2.2.1.; 10.1.2.2.2.
Penados: 10.1.2.5.
Causa y fin común: 10.3.
Consentimiento: 10.2.; 10.2.1.
Objeto: 10.4.
Naturaleza jurídica y teorías: 2.; 2.1.; 2.2.; 2.3.; 2.4.; 2.5.
Requisitos tipificantes y no tipificantes: 13.
Tipos de instrumento:
Privado: 14.1.1.
Público: 14.1.2.
Contratos plurilaterales
Diferencias con los bilaterales: 2.4.; 2.4.1.; 2.4.2.; 8.
Cooperativas
Diferencias con las sociedades: 5.; 5.6.
Cuotas
Cesión: 144.; 144.1.
Copropiedad: 141
Incorporación de herederos: 87.1.; 144.4.
Prenda y embargo: 142.2.
Suplementarias: 143
Transferencias: 79.2.2.; 138.1.3.; 139.1.; 149.1.; 149.2.
Usufructo: 142.1.
Valor: 140.; 140.1.; 145.1.; 144.2.
Venta forzosa: 144.3.
Cupones
Modalidad: 151.2.

D
Debentures
En general: 16.1.2.; 52.2.1.; 52.2.2.1.; 102.3.; 150.4.; 150.4.1.; 162.2.
Denominación de la Sociedad
Accidental o en participación: 139.
Agrupación de colaboración: 218.2.
Anónima: 110.; 146.3.
Colectiva: 115.
De capital e industria: 130.1.; 133.
De responsabilidad limitada: 139.2.
En comandita simple: 124.
En comandita por acciones: 197.
Nombre y razón social —diferencias—: 21.; 21.1.; 21.1.1.; 146.3.

693
Derechos del socio
Al beneficio: 8.; 12.2.3.; 19.1.4.; 19.3.2.; 39.; 42.2.4.; 45.1.1.; 84.; 131.2.3.; 147.2.1.;
174.3.
De acrecer: 45.1.3.; 48.; 145.3.4.1.; 150.4.
De suscripción preferente: 150.2.4.2.; 150.4.; 150.4.1.; 150.4.2.; 150.4.3.
De información: 5.6.; 45.2.3.; 45.2.3.1.; 45.2.3.2.
De receso: 2.1.4.2.; 39.1.1.; 42.2.4.; 73.1.; 73.2.; 76.; 76.2.; 76.4.; 76.5.; 77.; 78.2.;
94.1.2.; 94.1.3.; 94.3.; 116.2.; 145.1.7.; 145.3.4.1.; 150.2.1.; 175.; 175.1.; 175.1.2.;
175.2.; 175.2.1.; 175.2.2.; 175.3.; 175.4.; 179.; 198.2.; 205.2.
De voto: ver Voto
Desestimación e inoponibilidad de la personalidad jurídica
En general: 34.; 34.1.; 34.2.; 34.2.1.; 34.2.2.; 34.2.3.; 34.2.3.1.; 34.2.3.2.; 34.2.3.3.;
34.2.3.4.; 34.3.; 34.4.
Director
Actividad en competencia: 177.3.1.
Carácter personal del cargo: 104.2.
De asiento: 180.2.
Deberes: 177.
Actuar como un buen hombre de negocios: 177.1.
Diligencia y lealtad: 177.2.
Obligación —de medios—: 177.1.2.
Otros deberes: 177.3.; 1773.1.; 177.3.2.; 177.3.3.; 177.3.4.; 177.3.5.; 177.3.6.
Domicilio: 176.2.
Duración: 176.2.
Inhabilitación para votar: 165.4.; 184.5.1.
Interés contrario al de la sociedad: 177.3.1
Prohibición de contratar con la sociedad: 177.3.1
Renuncia: 65.3.; 116.2.; 176.2.
Representación: 5.1.1.; 41.1.3.; 41.3.; 179.; 198.
Responsabilidad: 1.79.; 180.; 180.1.; 180.2.; 187.; 187.1.; 187.2.
Acción de: 184.1.; 184.2.; 184.3.; 184.4.; 184.5.; 185: 186.; 189
Legitimados: 184.5.; 184.5.1.; 184.5.2.; 184.5.2.1.; 184.5.2.2.; 184.5.2.3.;
184.5.2.3.1.; 184.5.3.; 184.5.4.; 184.5.4.1.; 184.5.4.1.1.; 184.5.4.1.2.; 184.5.5.;
184.5.6.; 184.5.7.; 189.
Culpa: 178.; 178.1.; 178.2.; 181.; 181.1.; 181.2.
Ilimitación: 180.4.
Solidaridad: 180.1.; 180.3.
Exención: 181.; 181.1.; 181.2.; 181.3.; 181.4.; 183.4.; 183.3.
Extinción: 58.2.; 183.
Mal desempeño del cargo: 178.; 178.1.; 178.2.; 180.1.; 181.2.
Penal: 58.1.
Quitus: 182.; 182.1.; 182.2.; 183.1.
Prescripción: 185.
Vínculo con la sociedad y terceros: 176.1.
Ver Directorio.
Directorio
Acciones:
Acción individual de responsabilidad: 45.2.3.5.; 48.; 90.2.; 184.1.; 187.1.; 187.2.;
188.1.; 188.2.
Acción social de responsabilidad en la LGS: 5.1.; 5.1.2.; 90.2.; 171.; 180.1.; 182.;
183.1.; 183.3.; 184.2.; 184.3.; 184.4.; 184.5.; 184.5.1.; 184.5.2.; 184.5.2.1.;
184.5.2.2.; 184.5.2.3.; 184.5.2.3.1.; 184.5.3.; 184.5.3.; 184.5.4.; 184.5.4.1.;
184.5.4.1.1.; 184.5.4.1.2.; 184.5.5.; 184.5.6.; 184.5.7.; 185.
Acción social de responsabilidad ley 26.831: 184.2.; 184.5.2.3.1.; 186.; 186.1.; 186.2.;
186.3.; 186.4.

694
 Ejercicio acumulado de las acciones social e individual: 189.
Actas: 52.; 55.2.
Actividades en competencia: 177.3.1.
Composición: 176.; 176.2.
Definición: 176.
Ultra vires: 22.; 22.1.; 179.; 192.2.3.
Disolución
Causales contractuales: 85.1.; 85.3
Causas generales: 85.2.; 85.4.; 85.5.; 85.6.; 85.7.; 85.8.; 85.9.
Pérdida del capital, acuerdo de reintegro: 85.5.
Por infracción al régimen de participaciones recíprocas: 11.2.2.
Reducción del número de socios —transformación—: 85.9.1.
Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita: 22.3.1.; 22.3.2.
Dividendos
Anticipados: 158.2.
Aprobación y distribución: 12.2.3.; 45.1.1.; 56.6.1.; 90.3.2.; 131.2.3.; 150.1.1.; 151.2.;
153.; 158.; 158.1.
Liquidación: 11.2.
Pago en acciones: 150.2.; 150.2.5.1.
Postergación: 174.3.
Repetición: 158.1.
Documentación y contabilidad
Aplicación. Principios: 50.; 50.1.; 51.; 52.1.; 52.4
Copias: 45.2.3.4.; 50.1.; 76.
Medios mecánicos y otros: 50.1.; 56.
Ver contabilidad y balances.
Domicilio y sede social
Diferencias: 5.1.1.; 20.
Notificaciones: 17.3.; 20.1.

E
Empresa
Generalidades: 1.; 1.1.; 6.
Escisión
Concepto: 77.
Efectos: 78.2
Régimen. Oposición: 78.1.; 78.2
Requisitos: 15.1.2.1.; 75.1.; 78.; 90.3.; 145.3.4.1.; 162.2.; 168.2.; 175.1.
Esposos
Ver Contrato de sociedad. Capacidad.
Estado de resultados
Ver balance.
Estado de socio
Contenido: 45.1.; 45.1.1.; 45.2.; 45.2.1.; 45.2.1.1.; 45.2.2.; 45.2.3.; 45.2.4.; 46.1.; 46.2.
Derecho de suscripción preferente y de acrecer: 45.1.3.
Definición: 44.
Transmisión: 44.1.
Evicción
Ver Aportes.

695
Exclusión del socio
Acción de exclusión: 82.; 83.
Concepto: 79.2.3.
Efectos: 84.
En Sociedad de dos socios: 84.1.
Extinción del derecho: 82.
Justa causa: 81.
Mora en el aporte: 19.4.1.; 19.9.; 81.; 119.5.
Realización de actos de competencia en la sociedad colectiva: 81.; 120.1.

F
Fiscalización privada
Ver Consejo de vigilancia; Sindicatura.
Fondo de comercio:
Elementos: 21.; 24.2.
Naturaleza: 24.1.
Transferencia: 24.2.; 24.3.
Forma en materia societaria
Importancia: 14.1.
Instrumentación: 14.1.; 14.1.1.; 14.1.2.
Publicidad: 15.1.; 15.1.2.; 15.1.2.1.; 15.2.
Fundación
Diferencias con la sociedad. Características: 5.3.
Comité Ejecutivo: 5.3.2.; 5.3.2.2.; 58.2.
Consejo de administración: 5.3.2.; 5.3.2.2.
Control: 5.3.3.
Patrimonio y aportes: 5.3.1.
Fundadores
Deberes y responsabilidad: 5.2.1.; 11.2.2.; 41.1.1.; 41.; 41.3.; 58.1.; 58.2.; 85.9.; 149.;
150.
Fusión
Acuerdo definitivo de fusión: 76.2.
Compromiso previo de fusión: 76.
Concepto: 75.
Efectos: 75.
Disolución y liquidación: 85.7.; 90.3.; 96.1.
Incorporación, reforma estatutaria: 76.3.
Inscripción: 76.3.
Limitación al derecho de receso: 76.4.
Oposición: 76.1.
Publicidad: 15.1.2.1.; 76.3.
Receso y preferencias: 76.4.; 175.1.; 175.1.2.
Requisitos: 15.1.2.1.; 76.; 76.3.; 145.3.4.1.; 162.2.; 168.2.
Revocación: 76.5.
Sujetos legitimados: 75.1.

G
Gerencia
Ver Administración de sociedad de responsabilidad limitada.

H
Herederos

696
 Del socio en sociedad de responsabilidad limitada: 10.2.1.; 144.4.
Incorporación —o su prohibición—: 10.2.1.; 39.; 79.2.2.; 87.1.; 120.1.; 129.1.; 136.
Sanciones: 87.1.

I
Inoponibilidad y desestimación de la personalidad jurídica
En general: 34.; 34.1.; 34.2.; 34.2.1.; 34.2.2.; 34.2.3.; 34.2.3.1.; 34.2.3.2.; 34.2.3.3.;
34.2.3.4.; 34.3.; 34.4.
Inspección General de Justicia
Ver Registro Público.
Inscripción
Acta de asamblea constitutiva de sociedad anónima: 148.
Actos que afecten cuotas de sociedad de responsabilidad limitada: 142.1.; 142.2.
Cancelación en caso de liquidación: 73.; 75.1.; 89.; 91.; 95.
Constitución de sociedad en el país por sociedad constituida en el extranjero: 65.; 65.1.;
65.2.; 65.3.; 66.
Constitución o modificación del contrato social: 17.; 17.1.; 17.1.2.; 17.2.; 17.3.; 17.4.; 18.
Derechos reales y medidas precautorias sobre cuotas sociales: 142.1.; 142.2.
Designación y cesación de administradores: 15.1.2.1.; 90.1.; 104.1.; 145.1.3.; 192.1.
Efectos: 90.1.
Instrumento
Privado: 14.1.1.
Público: 14.1.
Intervención judicial
Antecedentes: 97.; 98.
Alcances de la medida: 104.; 104.1.
Apelación de la medida: 104.3.
Clases: 105.; 105.1.1.; 105.1.2.; 105.1.3.; 105.2.; 194.5.3.
Características: 100.1.; 100.2.; 100.3.; 100.4.; 100.5.
Contracautela: 99.3.; 99.3.1.1.; 99.3.1.2.; 99.3.1.3.; 99.3.2.
Criterio restrictivo: 100.3.
De cooperativas: 103.4.
De sociedades en formación: 103.1.
De sociedades irregulares: 103.2.
De sociedades en liquidación: 103.3.
Facultades del interventor: 105.; 105.1.1.; 105.1.2.; 105.1.3.; 105.2.; 194.5.3.
Interés tutelado: 97.1.
Interventor: 104.1.; 104.2.; 104.4.
Procedencia: 99.; 99.1.; 99.2.; 99.3.; 99.4.
Requisitos de procedencia y pruebas: 99.; 99.1.; 99.2.; 99.3.; 99.3.1.; 99.3.1.1.;
99.3.1.2.; 99.3.1.3.; 99.3.1.4.; 99.4.; 100.3.; 100.4.; 108.
Sujetos legitimados: 101.; 102.; 102.1.; 102.2.; 102.3, 102.4.; 102.5.
Tipos de intervención: 105.; 105.1.1.; 105.1.2.; 105.1.3.; 105.2.

L
Legajo
De la sociedad en el registro público: 16.2.; 151.1.
Libros
De actas:
De asamblea: 55.1.
De directorio: 55.2.
De órganos de fiscalización: 55.3.

697
 De reunión de socios: 145.3.5.
De asistencia: 55.5.; 165.2.
De registro de acciones: 52.; 55.4.; 152.; 154.; 155.
Caja: 54.2.
Conservación de libros y papeles: 57.; 73.; 91
Diario: 54.2.
Formalidades extrínsecas e intrínsecas: 50.; 54.1.; 54.3.1.
Inventario y balance: 52.; 54.3.; 55.5.
Liquidación
Balance: 90.3.1.; 90.3.2.; 90.3.3.
Cancelación de la inscripción en el Registro Público de Comercio: 73.; 75.1.; 89.; 91.; 95.
Comunicación del balance final y proyecto de distribución: 90.3.3
Conservación de libros y papeles: 57.; 73.; 91.
Contribuciones debidas: 90.3.4.
Designación de liquidador: 89.; 90.
Destinos de importes no reclamados: 90.3.3.
Participación y distribución parcial: 90.3.2.
Personalidad: 89.
Publicidad y efectos: 90.3.2.
Remoción del liquidador: 90.
Liquidador
Designación: 89.; 90.
Facultades: 90.3.; 90.3.1.; 90.3.2.; 90.3.3.; 90.3.4.
Inscripción: 90.1.
Obligaciones: 90.2.
Ver Liquidación.

M
Mayoría
Especial y agravada: 168.2.
Extraordinaria en sociedad anónima: 167.1.; 168.
Ordinaria en sociedad anónima: 167.1.; 168.
En resoluciones de sociedad de responsabilidad limitada: 144.1.; 145.1.3.; 145.3.4.;
145.3.4.1.; 145.3.4.2.
En sociedades:
Colectiva: 116.2.; 117.
De capital e industria: 135.; 135.1.
En comandita simple: 122.; 126.
Cómputo. Abstenciones: 168.; 168.1.
Memoria
Contenido y finalidad: 52.6.1.
Ver Contabilidad.
Mora
Aportes sociales 5.1.4.; 19.4.1.; 19.9.; 45.2.3.; 54.4.; 81.; 82.; 90.3.4.; 102.1.; 119.5.;
150.1.; 150.1.1.; 153.
Ver Aportes.
Mutual
Diferencias con la sociedad: 5.; 5.5.

N
Nombre y razón social
Características: 21.1.1.; 133.

698
 Homonimia: 21.1.1.
Nombre civil y comercial. Diferencias: 21.
Razón social y denominación: Diferencias: 21.1.; 115.1.1.; 122.; 131.2.2.; 133.; 139.2.;
197.
Nulidad
Acto inexistente: 36.2.1.
Atipicidad: 13.; 38.2.
Concepto: 2.1.4.1.; 36.1.; 36.2.
De actos en violación a disposiciones que prohíben al director celebrar determinados
contratos de sociedad: 187.3.1.
Especificidad en materia societaria: 37.
Estipulaciones nulas: 39.
Irretroactividad: 38.
Nulidad por atipicidad: 38.2.
Nulidad vincular: 38.1.
Nulidad y orden público: 39.; 39.1.1.
Objeto:
Ilícito: 22.3.1.; 22.3.2.
Prohibido: 22.3.3.
Omisión de requisitos: 38.2.
Principio general: 38.; 38.1.
Régimen general: 36.2.

O
Objeto social
Actos notoriamente extraños —ultra vires—: 22.; 22.1.; 179.; 192.2.3.
Consecución, disolución: 5.1.6.; 96.1.
De sociedades constituidas en el extranjero: 66.1.
Funciones: 19.3.1.; 19.3.2.; 19.3.3.
Ilícito: 22.3.1.; 22.3.2.
Lícito y actividad ilícita: 22.3.2.
Mención en el instrumento constitutivo, requisitos: 10.4.
Objeto y actividad: 22.
Objeto y capacidad: 22.1.
Plazo: 23.
Prohibido: 22.3.3.
Relación con el capital social: 19.2.
Requisitos: 22.2.
Orden público
En general: 5.1.1.; 34.2.1.; 34.2.3.; 34.2.3.2.; 36.1.; 36.2.; 37.
Distinción con normas imperativas: 39.; 39.1.
Organicismo
Competencias funcionales: 29.
Generalidades: 25.; 28.
Teorías relacionadas:
Del contrato de trabajo: 26.3.
Del mandato: 26.1.; 26.1.2.
Del órgano: 27.; 27.1.; 27.2.; 27.3.
De la representación legal: 26.2.1.
De la representación necesaria: 26.2.; 26.2.2.

P
Partes de interés
Embargo: 119.1.; 128.3.

699
Participación de una sociedad en otra
Limitaciones: 11.2.; 11.2.1.
Recíproca, nulidad: 11.2.2.
Sociedades controladas y vinculadas: 11.3.
Patrimonio
Distinción respecto del capital: 19.
Distinción respecto de los aportes: 19.
Ver Capital.
Personalidad
En general: 33.
En las sociedades irregulares, de hecho y en formación: 35.1. y ss
Desestimación: 34.; 34.2.
Teorías:
De la ficción: 33.1.1. y ss.
De la institución: 33.1.4.1.
Negatorias: 33.1.2. y ss.
Normativas: 33.1.5.1. y ss.
Realidad: 33.1.3. y ss.
Programa
De fundación de sociedad anónima por suscripción pública: 14.1.3.; 41.3.; 58.2.; 147.2.
Promotores de sociedad anónima
Asunción de obligaciones por la sociedad: 149.
Beneficios: 147.2.1.
Caracterización: 147.2.1.
Concepto: 147.2.1.
Redacción del programa: 147.2.
Responsabilidad: 147.2.1.
Retribución: 147.2.1.
Suscripción en exceso: 147.2.
Prórroga
Antecedentes: 35.2.; 92.; 93.
Automática y tácita: 94.2.1.
Definición: 94.
Diferencias con reconducción y reactivación: 92.; 95.
Inscripción: 94.2.
Plazo: 94.2.
Quórums y mayorías: 94.1.; 94.1.1.; 94.1.2.; 94.1.3.; 145.3.4.1.; 168.2.

Q
Quórum
Asambleas: 83.; 85.1.; 94.1.3.; 95.; 156.; 167.1.; 170.3.
Directorio: 176.2.

R
Razón social
En la sociedad:
Accidental o en participación: 139.
Anónima: 110.; 146.3.
Colectiva: 115
De capital e industria: 130.1.; 133.
De responsabilidad limitada: 139.2.
En comandita simple: 124.

700
 En comandita por acciones: 197.
Ver Denominación de la Sociedad. Nombre y razón social —diferencias—.
Reactivación
Antecedentes: 92.; 96.
Causales: 96.1.
Receso
Derecho de. Ejercicio: 2.1.4.2.; 39.1.1; 42.2.4.; 73.1.; 73.2.; 76.; 76.2.; 76.4.; 76.5.; 77.;
78.2.; 94.1.2.; 94.1.3.; 94.3.; 116.2.; 145.1.7.; 145.3.4.1.; 150.2.1.; 175.; 175.1.;
175.1.2.; 175.2.; 175.2.1.; 175.2.2.; 175.3.; 175.4.; 179.; 198.2.; 205.2.
Reconducción
Antecedentes: 93.
Diferencias con la prórroga y la reactivación: 92.
Responsabilidades: 95.1.
Registro Público
Efectos: 15.2.; 17.3.; 18.1.; 20.; 20.1.; 90.1.
Funciones: 5.6.; 15.1.2.; 16.1.2.; 45.2.3.4.; 53.; 54.1.; 54.3.1.; 56.
Inscripción: 17.2.; 17.2.1.; 17.5.; 17.6.; 24.3.; 73.2.; 73.3.; 75.; 76.3.; 83.; 84.
Cancelación de la inscripción en caso de liquidación: 89.; 90.1.; 90.3.3.; 91.
Legajo de la sociedad: 17.4.
Organización: 16.; 16.1.1.
Otros registros: 16.2.
Principios registrales: 17.; 17.1.
Publicidad: 15.; 15.1.; 15.1.2.; 15.2.
Reglamento
De la sociedad anónima: 148.1.
Inscripción en el Registro correspondiente: 5.7.; 17.1.; 17.2.; 17.2.1.; 17.3.; 17.5.; 148.1.
Remoción
Administrador de sociedad colectiva: 116.2.
Directores de sociedad anónima: 176.4.1.; 184.5.1.; 184.5.2.; 184.5.7.
Gerente de sociedad de responsabilidad limitada: 145.1.4.; 145.1.7.
Resolución parcial
Acción de la exclusión del socio: 82.; 83.
Causales contractuales: 79.2.; 79.2.1.; 79.2.2.; 79.2.3.
Exclusión de socios: 79.2.2.; 80.; 81.; 120.1.; 129.1.
Muerte de un socio: 79.2.3.; 120.1.; 129.1.

S
Simple asociación
En general: 5.2.; 5.2.1.
Sindicación de acciones
Generalidades: 45.2.1.; 160.; 160.1.
Sindicatura
Atribuciones y deberes: 32.2.; 52.6.2.; 58.2.; 90.3.1.; 102.4.; 164.; 191.2.; 191.2.1.;
191.3.
Colegiada —comisión fiscalizadora—: 110.2.; 201.
En sociedades anónimas con participación estatal mayoritarias: 205.4.2.; 205.4.3.
En sociedades de responsabilidad limitada: 145.1.3.; 145.2.
Extensión de sus funciones: 191.3.
Indelegabilidad del cargo: 191.6.

701
Simple asociación
Diferencia con la sociedad: 5.1.1.; 5.2.; 5.2.1.; 5.2.2.
Sociedad anónima
Acciones:
Adquisición por la sociedad: 156.
Amortización: 55.4.; 150.3.1.; 157.
Asamblea, depósito: 45.2.1.1.; 55.5.; 165.1.; 167.
Clases: 45.1.3.; 52.2.2.2.; 52.5.1.; 54.4.; 54.4.1.; 147.1.; 150.2.2.; 150.4.; 151.1.; 153.;
162.4.; 176.4.1.
Certificados globales: 163.1.
Certificados provisionales: 163.1.
Condominio: 55.4.; 140.1.; 141.; 151.1.1.
Dividendos: 5.1.7.; 11.2.; 12.2.3.; 45.1.1.; 45.2.3.1.; 48.; 52.2.2.1.; 52.6.1.; 90.3.2.;
131.2.3.; 142.1.; 150.1.; 150.1.1.; 150.2.; 150.2.5.1.; 151.2.; 153.; 158.; 158.1.;
158.2.; 174.3.; 176.3.; 184.1.
Dividendos anticipados: 158.; 158.2.
Dividendos en acciones: 11.2.; 150.2.; 150.2.5.1.
Dividendos repetición: 158.1.
Embargo: 138.1.3.; 140.1.; 142.2.; 155.
Emisión bajo la par: 150.2.5.2.
En garantía: 99.3.1.; 156.
Escriturales: 55.4.1.; 154.
Formalidades: 151.1.
Indivisibilidad: 151.1.
Libro de registro: 52.; 55.4.; 162.
Nominativas: 152.; 152.1.
Numeración: 151.1.
Ordinarias: 153.
Preferidas: 153.
Prenda: 45.2.1.1.; 55.4.; 102.2.; 138.1.3.; 142.2.; 155.
Suscripción insuficiente: 150.2.4.2.
Suspensión de derechos: 156.
Transmisibilidad: 152.1.
Usufructo: 55.4.; 102.1.; 138.1.3.; 142.1.; 155.
Valor: 151.1.1.
Voto, derecho: 153.
Acta de asamblea: 14.1.2.; 36.2.1.; 52.; 55.1.; 145.3.5.; 146.4.; 163.2.; 165.2.; 169.
Acta de directorio: 52.; 55.2.; 145.3.5.
Acta de constitución y modificación: 14.1.2.; 18.; 203.
Acta de sindicatura y consejo de vigilancia: 52.; 55.3.; 145.3.5.
Administración y representación: ver director y directorio.
Asambleas: ver Asamblea.
Antecedentes: 146.; 146.1.; 146.2.
Bonos:
Carácter: 159.
De goce. 159.1.
De participación: 159.1.
Para el personal: 159.1.
Época de pago. 159.1.
Modificación de las condiciones de emisión: 159.
Capital:
Aumento: 150.2.; 150.2.1.; 150.2.2.; 150.2.3.; 150.2.4.1.; 150.2.4.2.; 150.2.5.1.;
150.2.5.2.
Emisión bajo la par: 150.2.5.2.
Integración: 150.; 150.1.; 150.1.1.
Mora: 150.1.1.; 150.1.1.
Oferta pública: 150.2.3.

702
 Reducción: 150.3.; 150.3.1.
Obligatoria: 150.3.2.
Por pérdida: 150.3.2.
Voluntaria: 150.3.2.
Social: 150.
Suscripción: 150.
Preferente: 150.
Capitalización de reserva: 150.2.5.
Cesión de acciones: 152.1.
Contrato:
Diferencia con estatuto y reglamento: 148.1.
Registración: 148.
Contrato constitutivo, estatuto y reglamento: 148.1.
Constitución:
Por acto único, requisitos: 147.; 157.1.
Por suscripción pública: 1.47.; 157.2.; 147.2.1.
Denominación: 146.3.
Derecho de suscripción preferente y de acrecer: 150.4.; 150.4.1.; 150.4.2.; 150.4.3.
Distribución de dividendos: 158.1.
Dividendos anticipados: 158.2.
Emisión de acciones bajo la par: 150.2.5.2.
Estatuto, contrato constitutivo y reglamento: 148.1.
Fiscalización privada:
Atribuciones y deberes: 102.4.; 191.2.; 191.2.1.; 191.3.
Comisión fiscalizadora: 191.
Consejo de vigilancia: 192.; 192.1.; 192.2.; 192.2.1.; 192.2.2.; 192.2.3.; 192.2.4.;
192.2.5.; 192.2.6.
Elección: 32.2.; 191.
Indelegabilidad: 191.6.
Plazo: 32.2.
Requisitos: 191.4.; 191.6.; 201.1.
Responsabilidad: 191.2.; 191.5.; 191.5.1.1.; 195.1.2.; 191.5.1.3.; 191.5.1.4.; 191.7.
Forma: 146.4
Libros de: 55.1.; 55.2.; 55.3.; 55.4.; 91.; 145.3.5.; 165.2.
Reglamento, estatuto y contrato constitutivo: 148.1.
Sindicatura: ver Sindicatura.
Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
Administración: 205.4.; 205.4.1.; 205.4.3.
Caracterización: 202.; 205.1.; 205.2.; 205.3.; 205.3.
Síndicos: 205.4.2.; 205.4.3.; 205.5.
Situación mayoritaria, pérdida: 205.6.
Sociedad anónima unipersonal
Derecho argentino: 1.2.1.; 2.; 2.2.; 8.; 109.; 109.2.
Derecho comparado: 6.1.; 109.1.
En general. Requisitos: 109.3.; 110.
Fiscalización: 110.1.; 190.1.
Funcionamiento: 110.2.; 176.2.
Transformación de otros tipos en SAU: 38.1.; 84.1.; 85.9.1.; 120.1.; 129.2.
Sociedad colectiva
Administración: 30.2.1.; 116.
Administrador: 116.1.
Remoción: 116.2.
Renuncia: 116.2.
Antecedentes: 112.1.
Capital: 119.

703
 Aportes: 119.3.
Valuación: 119.4.
Caracterización: 30.2.1.; 112.; 112.2.
Denominación: 115.
Fiscalización: 118.
Gobierno: 117.
Mayorías: 117.
Modificación:
De la razón social: 115.
Del contrato: 117.
Muerte y exclusión del socio: 120.1.
Razón social, formación: 115
Representación: 30.3.
Responsabilidad de los socios: 113.1.; 114.; 114.1.
Sociedad constituida en el extranjero
Constitución: 65.; 65.1.; 65.2.; 66.
Contabilidad: 64.4.
Domicilio: 66.1.
Ejercicio habitual de actos: 64.; 64.3.; 64.5.
Emplazamiento en juicio: 68.1.
Ley aplicable: 63.
Objeto (su cumplimiento en el país): 64.2.; 66.1.
Representantes: 65.4.; 68.
Tipo desconocido: 63.1.
Sociedad controlada
Concepto: 11.3.; 11.3.1.
Límites a las participaciones: 11.2.; 11.2.1.; 11.2.2.
Sociedad socia: 11.1.
Sociedad de capital e industria
Administración y representación: 134.; 134.1.; 134.2.
Antecedentes: 130.1.
Características: 30.2.4.; 130.; 131.
Capital: 132.
Gobierno: 135.
Mayoría: 135.; 135.1.
Muerte del socio administrador: 134.2.
Muerte y exclusión del socio: 136.
Razón social: 133.
Representantes: 134.
Responsabilidad de los socios: 131.2.2.; 131.2.3.
Silencio sobre el reparto de beneficios: 131.2.3.
Socio:
Capitalista: 131.1.
Industrial: 131.2.1.; 131.2.2.; 131.2.3.
Sociedad de economía mixta
Administración y fiscalización: 203.4.; 203.5.2.; 203.7.
Aportes: 203.3.
Constitución: 203.2.
Disolución y liquidación: 203.8.
Generalidades. Características: 203.; 203.1.
Gobierno: 203.6.
Socios: 203.5.1.
Sociedad de responsabilidad limitada
Actas: 145.3.5.

704
 Antecedentes: 138.1.; 138.1.1.; 138.1.2.; 138.1.3.
Capital: 140.
Aportes:
En dinero: 140.3.; 145.2.
En especie: 140.3.; 140.3.1.; 140.5.; 145.3.
Garantía: 1405.4.
Prestaciones accesorias: 19.7.; 83.; 140.6.
Suscripción e integración: 140.2.; 140.3.; 140.3.1.
Valor de las cuotas: 139.; 139.1.
Ver Aportes.
Características: 139.
Constitución: 139.1.
Cuotas:
Cesión: 144.
Copropiedad: 141.
Diferencias con las partes de interés y acciones: 140.1.
Denominación: 139.2.
Derechos reales y medidas precautorias: 142.1.; 142.2.
Suplementarias: 143.
Transmisibilidad:
Limitaciones: 144.1.
Ejecución forzada de las limitadas en su transmisibilidad: 144.1.; 144.2.; 144.3.
Denominación: 139.2.
Domicilio del socio: 145.3.3.
Incorporación de herederos: 144.4.
Mayorías: 145.3.4.; 145.3.4.1.; 145.3.4.2.
Naturaleza y constitución: 139.; 139.1.
Número máximo de socios: 139.3.
Órganos sociales:
Fiscalización optativa u obligatoria: 145.2.
Gerencia:
Clases: 151.1.6.
Derechos y obligaciones: 30.2.5.; 145.1.1.; 145.1.2.
Designación: 145.1.3.; 145.1.4.
Prohibiciones e incompatibilidades: 145.1.5.
Revocabilidad: 145.1.7.
Reunión de socios:
Forma de deliberación: 145.3.; 145.3.1.; 145.3.2.; 145.3.3.
Cómputos: 145.3.4.; 145.3.4.1.
Sociedad del Estado
Administración y fiscalización: 204.3.
Constitución: 204.2.
Funcionamiento: 204.2.
Generalidades. Características: 204.; 204.1.
Sociedad en comandita por acciones
Administración: 30.2.3.; 198.; 198.2.
Acefalía: 198.3.
Antecedentes: 194.1.
Asambleas: 199.
Caracterización: 30.2.3.; 195.; 195.1.
Cesión de parte social de los comanditados: 201.
Denominación: 197.
Fiscalización: 200.
Remoción del socio administrador: 198.2.
Representación: 30.3.
Socio comanditado: 196.1.

705
 Socio comanditario: 196.2.; 198.1.
Sociedad en comandita simple
Actos autorizados por el comanditario: 125.3.
Administración y representación: 30.2.2.; 125.; 125.1.; 125.2.
Antecedentes: 121.1.; 121.2.
Aportes: 128.; 128.1.; 128.2.; 128.3.
Caracterización y categorías: 30.2.2.; 122.; 123.1.; 123.2.
Denominación: 124.
Gobierno: 126.
Prohibición al socio comanditario: 125.2.
Representación: 30.3.
Resoluciones sociales: 126.
Responsabilidad de los socios: 123.; 123.1.; 123.1.1.; 123.2.; 123.2.1.
Socio comanditario, incapacidad, exclusión, muerte o quiebra: 123.2.; 123.2.1.; 129.1.
Sociedad en formación
Actos: 23.; 41.3.
Antecedentes: 41.1.1., 41.1.2.; 41.1.3.
Inscripción de bienes: 19.8.
Personalidad: 35.1.; 41.
Sociedad en participación
Ver Sociedad Accidental.
Sociedad entre cónyuges
Posibilidad: 10.1.2.8.
Sociedades. Clasificación
Según preponderancia del socio: 111.1.
Según responsabilidad del socio: 111.2.
Sociedades controladas
Concepto: 11.3.; 11.3.1.
Estados contables: 52.2.1.; 52.2.2.; 52.3.; 55.2.1.; 55.6.1.
Sociedades por parte de interés
Generalidades: 11.1.; 11.2.1.; 11.3.; 30.2.; 30.4.; 52.1.; 55.1.; 72.; 79.1.; 90.3.4.; 94.1.1.;
111.1.; 111.1.1.; 113.; 119.1.; 122.; 128.; 128.3.; 140.1.
Sociedades socias
Generalidades: 11.1.
Enajenación de participaciones en exceso: 11.2.1.
Límites a la participación: 11.2.
Nulidad de participaciones: 11.2.2.
Sociedades vinculadas
Concepto: 11.3.
Informe en memoria: 52.1.; 52.3.; 52.6.1.
Socio
Aparente: 47.; 47.1.
Del socio: 47.; 47.3.
Derechos y obligaciones: 45.; 45.1.; 45.1.1.; 45.1.1.1.; 45.1.2.; 45.1.3.; 45.2.; 45.2.1.;
45.2.1.1.; 45.2.2.; 45.2.3.; 45.2.3.1.; 45.2.3.2.; 45.2.3.5.; 45.2.4.; 46.1.; 46.2.; 46.3.
Estado de socio: 19.3.3.; 43.; 44.; 45.2.1.; 45.2.3.; 45.2.4.; 55.4.; 84.
Interés del socio e interés social: 48.
Oculto: 47.; 47.2.
Participación de una sociedad en otra: 11.2.

706
 Receso: 5.6.; 2.1.4.2.; 39.1.1; 42.2.4.; 73.1.; 73.2.; 76.; 76.2.; 76.4.; 76.5.; 77.; 78.2.;
94.1.2.; 94.1.3.; 94.3.; 116.2.; 145.1.7.; 145.3.4.1.; 150.2.1.; 175.; 175.1.; 175.1.2.;
175.2.; 175.2.1.; 175.2.2.; 175.3.; 175.4.; 179.; 198.2.; 205.2.
Sociedad entre esposos: 10.1.2.8.
Sucursal
De sociedad constituida en el extranjero: 64.; 64.2.; 64.3.; 64.4.; 65.2.; 65.4.
Domicilio: 20.; 20.1.
Inscripción en el Registro Público: 15.1.2.1.; 17.1.; 17.6.
Sujeto de derecho
La sociedad como: 33.; 33.2.; 34.2.1.

T
Tipicidad
De las sociedades: 3.1.; 4.
Estipulaciones tipificantes y no tipificantes: 4.1.; 22.3.3.; 38.2.; 39.1.1.
Sociedad extranjera de tipo desconocido: 63.; 63.1.
Transformación
Concepto, licitud, efectos: 70.; 71.; 71.1.
De pleno derecho: 38.1.; 85.9.1.; 109.3.
Derecho de receso: 74.2.
Preferencia de los socios: 74.2.
Requisitos: 74.
Receso: 74.3.
Responsabilidad de los socios por obligaciones anteriores: 72.
Revocación y caducidad del acuerdo: 74.3.

U
Usufructo
Aporte: 19.6.
De acciones: 55.4.; 102.1.; 138.1.3.; 142.1.; 155.
Gravamen: 138.1.3.; 142.1.

V
Veedor
Ver Intervención judicial (clases).
Voto
Acumulativo: 32.2.; 39.1.1.; 145.1.3.; 176.4.; 176.4.2.; 192.
Acciones prendadas: 45.2.1.1.
En general: 48.
Pérdida: 11.2.1.

707