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TÉCNICAY PRACTICA DOCUMENTAL

Constitución

sociedades
Examen exegético de contratos tipo
Adecuados al C6diga Civil y Comercial,
14, 27.240,27.349 (SAS]y 27.494

rurmularios para In provincia de Buenos Aires


y la Ciudad AutBnoma de Buenas Aires

M o g o d&
NATAL10 PEDRO ETCHEGAW

FEN
E D I T O R A
NOTAR1AL
TÉCNICA Y PRACTICA DOCUMENTAL

CONSTIT UCIÓN
DE
SOCIEDADES
ALDO EMILIO URBANEJA

TÉCNICAY PRÁCTICA DOCUMENTAL

Constitución

sociedades
Examen exegético de contratos tipo
Adecuados al Cddigo Civil y Comercial,
a las leyes 26.994, 27.290, 27.349 (SAS) y 27.444

Formularios para la provincia de Buenos Aires


y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

2" edición actuatizuda y ampliada

FEN
EDITORA
NOTARIAL

BUENOS AIRES - BOGOTA - PORTO ALEGRE


2018
Urbaneja, Aldo Emilio
Constitucidn de sociedades / Urbaneja, Aldo Emilio
-
2" ed. Ciudad Autdnoma de Buenos Aires: Astrea, 2018.
496 p.; 23 x 16 cm.

ISBN 978-987-706-243-4

1. Sociedades Comerciales. 1. Titulo.


CDD 346.07

la edición, 2010.
2" edición, 2018.

Esta obra ha sido evaluada conforme a los estdndares infernacionales


de calidad científica de referato externo, con sistema doble ciego.

@ EDITORIAL
ASTREASRL
Lavalle 1208 - (C1048AAF)Ciudad de Buenos Aires
-
(54-11) 4382-1880 0800-345-ASTREA (278732)
www.astrea.com.ar- editorial@astrea.com.ar

La edici6n de esta obra se realizó en EDITORIAL ASTREA,


y fue impresa en su taller, Ber6n de Astrada 2433, Ciudad
de Buenos Aires, en la segunda quincena de julio de 2018.

Queda hecho el dep6sito que previene la ley 11.723


IMPRESO E N LA ARGENTINA
A Betty, mi esposa.

A Susana h e m í Urbaneja
e Hipólito Manuel Marcos,
hermana y cuñado,
colaboradores esenciales para
concretar mi carrera universitaria.

Al notario
Marcelo Eduardo Urbaneja,
mi hijo.
PALABRAS PRELIMINARES
A LA SEGUNDA E D I C I ~ N

La sanción del nuevo Código Civil y Comercial de la Na-


ción, aprobado por la ley 26.994, derogó el Código Civil y el
C6digo de Comercio, ambos con mhs de un siglo de vigen-
cia, aunque con varias modificaciones, y tambien introdujo
reformas a la ley de sociedades 19.550, que ahora pasó a lla-
marse "Ley general de sociedades no 19.550, t.0. 1984".
Entre los cambios producidos se destaca la incorpora-
ción de la sociedad anónima unipersonal, aunque no trata-
da de la mejor manera posible, mejorada sustancialmente
con las modificaciones introducidas por la ley 27.290, o la
posibilidad de los cónyuges de participar en cualquier tipo
societario, o la modificación de la sección IV del Capítulo
Primero dedicado antes a las sociedades irregulares, seccibn
ahora denominada "De las sociedades no constituidas según
los tipos del capítulo 11 y otros supuestos". Otra de las mo-
dificaciones importantes introducidas es la relacionada con
el tema de las nulidades societarias.
Asimismo, se eliminaron de la ley societaria tanto las
sociedades accidentales o en participacidn así como t ambikn
los contratos de colaboraci6n empresaria, que fueron incor-
porados al Código dentro del capítulo dedicado a los contra-
tos asociativos.
A todo ello se agregó la sanción de la ley 27.349 median-
te la cual se legisló sobre las sociedades por acciones simpli-
ficadas (SAS), con una regulaci6n específica, que introdujo
tanto el documento como la registracibn electrbnica.
Corno consecuencia de tales reformas hicieron lo propio
los organismos de contralor, por lo que la Direccidn Provin-
PALABRAS PRELIMINARES A LA SEGUNDA E D I C I ~ N

cial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires


dict6 las disposiciones generales 45115 y 51/16, entre otras,
en tanto que en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hizo
lo suyo la Inspección General de Justicia, dictando la resolu-
ción general 7/15, que luego fuera parcialmente modificada
por las resoluciones generales 6, 8 y 10 del 2014, y la resolu-
ción general 6/17, entre otras.
En junio de 2018 entró en vigencia la ley 27.444, de des-
burocratizaci6n y simplificación, que introdujo modificacio-
nes tanto a la ley 19.550 como a la 27.349.
Todo ello hizo necesario proceder a la actualización y
ampliación del presente libro, incorporando la sociedad
anónima unipersonal y la sociedad por acciones simplifica-
da. También incorporamos la sociedad anónima con parti-
cipaci6n estatal mayoritaria.
Con todas estas modificaciones hemos actualizado la
redacción de las escrituras constitutivas de los distintos ti-
pos societarios adecuándolos a la nueva legislacidn de fondo
como de forma, e incorporando los nuevos formularios re-
queridos para su inscripción en el Registro Publico, tanto en
la provincia de Buenos Aires como en la Ciudad Autónoma
de Buenos Aries.
A tres años de la vigencia del Código Civil y Comercial,
esperamos con esta segunda edición satisfacer las expecta-
tivas de quienes tengan que constituir sociedades, ya sean
profesionales del derecho como de otras disciplinas afines,
y que también sea de utilidad para alumnos universitarios y
de la enseñanza media.
Se cumplen catorce años del momento en que tuve la
posibilidad de acercar a ALDOEMILIO URBANEJA a EDITORIAL
ASTREA,y que se incorporara como autor a la colecci6n que
se agrupa en el común denominador de "Tecnica y Prhctica
Documental", basada en un diseño expositivo que conside-
ro altamente provechoso para el cotidiano ejercicio profe-
sional.
De ese acercamiento surgid la edici6n de Constitución de
sociedades anónimas y de responsabilidad limitada,que aho-
ra actualiza, no sólo en el tratamiento de éstas, sino que se
amplia a otros tipos particularizados en el. capítulo 11 de la
ley 19.550: sociedad colectiva, sociedad en comandita sim-
ple, sociedad de capital e industria, sociedad de responsa-
bilidad limitada, sociedad anónima, sociedad en comandita
por acciones y sociedades en participación, con el examen
exegético de sus estatutos y contratos; por eso su nuevo títu-
lo: Constitución de sociedades comerciales.
Dentro del amplio Ambito del derecho privado que los
requirentes someten cotidianamente al asesoramiento y do-
cumentación del notario, el autor optó por especializarse en
la problemática del derecho comercial y dentro de éste en el
aspecto societario.
Cuando lo ubico como especialista no hago una califi-
caci6n amistosa o exagerada. Creo que ha cumplido todas
las etapas que puedan considerarse necesarias y suficientes
para ser reconocido técnicamente como un "especialista en
derecho societario".
El autor ha recorrido, en parang6n médico, todos los
estadios desde practicante a académico nacional. Uno a
x PR~LOGO
A LA PRIMERA E D I C I ~ N

uno, desde su natal Trenque Lauquen, jalonó los tramos de


su trayectoria: aprendiz, colaborador, adscripto y titular de
registro notarial, docente universitario, integrante del Con-
sejo Directivo, delegado nacional e internacional y consultor
del Colegio de Escribanos de la provincia de Buenos Aires,
publicista y luego cofrade en la Academia Nacional del No-
tariado. Cuando ALDOURBANEJAse incorporó a la Academia
tuve la satisfacción y el honor de presentarlo, resaltando su
trayectoria profesional centrada en la búsqueda de solucio-
nes técnicas para los problemas que plantea al notario la
realidad cotidiana, armonizando la voluntad de los contra-
tantes con los preceptos del derecho societario y los concep-
tos básicos de la teoria del negocio jurídico, sin descuidar
otra realidad: la normativa específica de los organismos de
registro y control.
Siento idéntica satisfacción y honor al prologar esta edi-
ción que actualiza y amplia notablemente su utilidad profe-
sional; el amplio campo de los operadores del derecho: tra-
tadista~,legisladores, jueces, abogados, notarios, contadores,
funcionarios y asesores administrativos, docentes y discí-
pulos, podrA comprobarlo con esta obra que examina y co-
menta pormenor izadamente todo lo relativo a la expresibn
documental del lugar y fecha de otorgamiento, los datos,
capacidad y posibilidad para las personas fisicas y jurídicas
de ser socios, la razón social, denominaci611, domicilio, sede
social, capital social, su aumento, reducción y cesión, plazo
de duracidn, administracibn y representacibn, actos en com-
petencia, ejercicios y resultados econ6micos, resolución par-
cial, disolución y liquidación, entre otras vicisitudes societa-
rias.
En un todo de acuerdo con el método expositivo de la
colección "Tdcnica y PrActica Documental", incluye en el
Apéndice modelos completos de escrituras, edictos, minutas
rogatorias, resoluciones de organismos de registro y control
y los trascendentes convenios de colaboraci6n entre estas re-
particiones estatales y los colegios profesionales.
Este trabajo ofrece un material que, como quería ALVARO
D'ORS, resulta ser una excelente herramienta para "aplicar y
comunicar el derecho, que es necesariamente teoría y prác-
tica a la vez, ciencia y arte".
PR~LOGO
A LA PRIMERA E D I C I ~ N

Si como dijo JULIAN CENTEYA, poeta porteño que alum-


braba las raíces profundas de las cosas simples de la vida
cotidiana: "no se ven ciertas cosas, si no se llevan dentro",
nuestro querido amigo y colega ALDOEMILIO URBANEJA evi-
dentemente atesora saber jurídico y vivencias que lo mues-
tran pleno para desarrollarse, en paralelo, como profesional
y docente.
f NDICE GENERAL

Palabras preliminares a la segunda edición ............................ VI1


Prólogo a la prVnera edición ................................................IX

C A P ~ U LPRIMERO
O
PRESUPUESTOS GENERALES

l . Forma. Instrumento público o privado. Lugar y


fecha ..............................................................................
5 2. Elementos esenciales y accidentales, Rernisi6n .......

Redacción básica propuesta ...............................................


5 3. Recaudos esenciales ...................................................

Redacción básica propuesta .................................................


5 4. Datos personales ........................................................
5 5. Capacidad para constituir sociedades ........................
a) Cónyuges ...................................................................
b) Menores ...................................................................
1) No emancipados ...............................................
2 ) Emancipados por matrimonio ...........................
XIV
3) Con título habilitante para el ejercicio de una
profesión ..........................................................
c) Sociedades .............................................................
d) Sociedades constituidas en el extranjero .............
1) Provincia de Buenos Aires .................... ..
2) Ciudad Autiinoma de Buenos Aires ..................
3) Alcances de la inscripción .................................
e) Capacidad restringida ............................................
f ) Inhabilitados ...........................................................
g) Fiduciario ...............................................................
1) Provincia de Buenos Aires ................................
2) Ciudad AutOnoma de Buenos Aires ..................
6. Incompatibilidades .................................................
a) Quebrados .......................... . ................................
b) Corredores ..............................................................
c) Martilleros ..............................................................
d) Farmacéuticos .......................................................
e) Notarios ..................................................................
7. Intervención de apoderado .......................................
5 8. Ntímero máximo de socios .........................................
9. Beneficiario final .....................................................
a) Provincia de Buenos Aires .....................................
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires .......................
10 Personas expuestas politicamente ....................... ..
a) Provincia de Buenos Aires .....................................
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires .......................

C) R A Z ~SOCIAL
N Y DENOMINACI~N

.
.
Redacción básica propuesta ...................... ...................... 18
5 11. Razón social ................................................................ 18
5 12. Denominación ....................... . ............................... 18
a) Código Civil y Comercial ....................................... 18
b) Provincia de Buenos Aires ..................................... 19
c) Ciudad Autónoma de Buenos Aires ....................... 19
5 1 3 Sociedades colectivas .................................................. 21
1 4 Sociedades en comandita simple ............................... 21
5 15. Sociedades de capital e industria .........................
5 1 . Sociedades de responsabilidad limtada ....................
17. Sociedadesanónimas .................................................
18 Sociedades en comandita por acciones .....................
5 19 Omisi6n del tipo societario en la denominación .....
9 20. Palabras completas, abreviaturas o siglas para men-
cionar el tipo societario en la denominación ...........
5 21. Reserva de nombre .....................................................
a) Provincia de Buenos Aires ...................................
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires .......................

Redacción básica propuesta ................................................... 25


5 22 . Principio general .................... ................................... 25
a) Provincia de Buenos Aires .................................... 25
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires ....................... 25
3 23. Sedesocial ................................................................... 26
a) Provincia de Buenos Aires ................................... 26
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires ....................... 26

Redacción básica propuesta .................................................


5 24. Preciso y determinado ................................................
a) Provincia de Buenos Aires .....................................
b) Ciudad Aut6noma de Buenos Aires ......................
5 25. Con actividad única ....................................................
5 26. Lícito ............................................................................
5 27. Posible ..........................................................................
5 28. N o prohibido por el tipo .............................................

Redacción básica propuesta .................................................


5 29. Capital social. Forma de expresión .........................
XVI ~ N D I C EGENERAL

5 30. Capital mínimo ...........................................................


a) Provincia de Buenos Aires ....................................
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires .......................
5 31 . Integración ........................... ................................ ..
a) Aportes en dinero .................................................
1) Provincia de Buenos Aires ..................... . .
......
2) Ciudad Aut6noma de Buenos Aires ..................
b) Bienes no registrables ............................................
1) Provincia de Buenos Aires ................................
2) Ciudad Aut6noma de Buenos Aires ..................
c) Créditos ...................................................................
d) Divisas extranjeras .................................................
e) Títulos cotizables en bolsa ...................................
1) Provincia de Buenos Aires ................................
2) Ciudad Autónoma de Buenos Aires ..................
f) Participaciones sociales .........................................
g) Fondo de comercio ...............................................
1) Provincia de Buenos Aires ................................
2) Ciudad Autónoma de Buenos Aires ..................
h) Bienes registrables ..................................................
1) Automotores ....................................................
2) Inmuebles ........................................................
i) Inmuebles gravados ............................................
5 32 . Inscripción preventiva ............................................
a) Naturaleza jurídica .............................................
1) Anotación preventiva .......................................
2) Inscripcidn provisional ......................................
3) Dominio revocable .............................................
4) Inscripción definitiva ......................................
b) Inmueble ubicado en la Provincia de Buenos Ai-
res ....................
........................................................
c) Inmueble ubicado en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires .........................................................
d) Finalización de la inscripciiin preventiva .............

Redacciiin básica propuesta ...................................................


a) Desde el dia del contrato .......................................
~ N D I C EGENERAL XVII
b) Desde el día de su inscripción ............................... 42
c) Subsanación ............................................................ 42
d) Reconducci6n ......................................................... 42
5 .
33 Plazo de duraci6n .....................................................
42
5 34. Prórroga del plazo ...................................................... 42
5 .
35 Subsanación ........................................................43
5 36 . Reconducción ....................................................... 43

Redaccidn básica propuesta ................................................... 43


5 37. Organización de la administracidn, representación
yfiscalización ............................................................
43
5 38 . Reuniones de socios ................................................... 44
3 39. Utilidades y pérdidas ............................................... 44
5 40. Derechos y obligaciones de los socios ....................... 44
4 1 Funcionamiento. disolución y liquidación ................ 44
5 42. Fecha de cierre del ejercicio .......................................44

Redacción básica propuesta .................................................. 44


5 43. Publicacidn ................................................................ 44
a) Provincia de Buenos Aires ..................................... 45
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires ....................... 45
5 44 . Apoderamiento .......................................................... 47
3 45. Obligación del notario ................................................ 47

.
Redaccion básica propuesta ................................................... 47
I

5 4 6. Mediación .................................................................. 48
a) Provincia de Buenos Aires ........................... .+ +. .. ... 48+

b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires ....................... 48


c) Otras jurisdicciones ............................................... 48
XVIII ~ N D I C EGENERAL

CAP~TULO
11
SOCIEDADES COLECTIVAS

9 47. Caracterización ........................................................... 49


5 48. Forma ......................................................................... 49
5 49. Declaraciones complementarias ............................... 49

Redacción básica propuesta ...................................................50


3 50. Indivisión .....................................................................50
9 5 1 Integración ................................................................... 50
5 52. Bienes aportables ....................................................... 50

Redacción básica propuesta ................................................ 51


a) Indistinta ................................................................ 51
b) Conjunta ............................................................. 51
C) Designación como condición de constitución de
la sociedad ....................................................... 51
d) Remoci6n por justa causa ...................................... 52
5 53. Designación ................................................................. 52
5 54. Administración singular o plural ............................... 52
5 55. Administrador designado como condicih de cons-
titución de la sociedad ................................................ 52
5 54. Remoción ..................................................................... 53

Redacción básica propuesta ......................


. ...................... 53
5 57. Controlindividual .................................................. 53
XIX

Redacción básica propuesta ................................................. 53


5 58. Adopción de decisiones .............................................. 53

Redacción básica propuesta ...................................................54


5 59. Posibilidad de autorización por los demás socios .... 54

Redacci6n básica propuesta ................................................... S4


a) Con fecha de cierre de ejercicio ........................... 54
b) Variante sin fecha de cierre de ejercicio ............... 55
5 60 . Balance y demás estados contables ........................... 55

Redacción básica propuesta ...................................................


55
1 Procedimiento de distribución ...................................
56

Redacci6n básica propuesta ................................................... 56


5 62. Partes de interés .................................................... 56

Redacción básica propuesta ......................... +.. ....*................ 57

5 63. Retiro de algún socio .................................................. 57

Redacci6n bhsica propuesta .................................................. 58


5 6 4 Presupuestos ................................................................58
5 6 5 Procedimiento ........................................................... 59
1 66. Mediosalternativos .................................................... 59

Redacciónbásicapropuesta .................................................. 59
5 47. Disolución ...................... ............................................ 60
68. Liquidación ................................................................ 60

111
CAPITULO
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

5 69. Caracterización ...................................................... 61


5 70. Forma ........................................................................... 61
71 Declaraciones complementarias ................................ 61

Redacci6n básica propuesta ................................................... 62


5 72. División ........................................................................ 62
5 73. Integración .................................................................. 62
5 74. Bienes aportables ............................................... 62

Redacción básica propuesta .................................................. 63


a) Indistinta ................................................................. 63
b) Conjunta ................................................................ 64
C ) Designación como condición de constitución de
la sociedad ........................ . . .............................. 64
d) Remoci6n por justa causa ...................................... 64
XXI
5 75 . Designacibn ..............................................................64
5 76 . Administración singular o plural .............................. 65
5 77. Administrador designado como condición de cons-
titución de la sociedad ................................... .. . . . . 65
5 78 . Remoción ....................
.............................................65
5 79. Actos permitidos al socio comanditario .................... 65
5 80. Director técnico cuando tenga por objeto la explo-
taci6n de una farmacia .......................... . . ............ 66

Redacci6n básica propuesta .................................................. 66


8 Control individual ..................................................... 66

Redacciiin básica propuesta ................................................ 67


5 82. Adopción de decisiones ............................................... 67

Redacción básica propuesta .............................................. 67


5 83. Autorización por los socios ..................................... 68

Redacción básica propuesta ................................................. 68


a) Con fecha de cierre de ejercicio ......................... 68
b) Variante sin fecha de cierre de ejercicio ............... 68
5 84. Balance y demás estados contables .......................... 68

Redacción básica propuesta .................................................. 68


9 85 . Procedimiento de distribucibn ................................... 69
XXII

Redacción básica propuesta ............................................... 69


1 86. Capital comanditado o comanditario ........................ 69

Redacción básica propuesta ................................................... 70


..... .
5 87. Retiro de algún socio ..................... . ............... 70

Redaccion básica propuesta .......................


. ...*.*.*.*......... 71
I /

.
.
1 88. Previsión en tal supuesto ................... .......*...........71

1 89. Procedimiento .............................................................


72
5 90. Medios alternativos ............................................... 72

Redacción básica propuesta ................................................ 72


.
5 91 Disolución .................................................................. 73
2 Liquidacibn .................................................................. 73

SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

1 93. Caracterización ...........................................................75


5 94. Forma ..........................................................................75
5 95. Declaraciones complementarias ................................ 75
~ N D I C EGENERAL XXIII

Redacci6n básica propuesta ................................................. 76


96. Indivisión ............................................................... 76
97. Integración ................................................................76
98. Bienes aportables ...................................................... 76

Redacción básica propuesta ................................................... 77


..
a) Indistinta ..................................... ................... 77
b) Conjunta ........................ 77
c) Designación como condición de constituci6n de
la sociedad ......................................................... 77
d) Remoci6n por justa causa ...................................
77
99. Designacibn .............................................................. 77
100. Administración singular o plural ............................ 78
5 101. Administrador designado como condición de cons-
titución de la sociedad ............................................ 78
.
3 102 Remoción .................................... .. ..........................
79

Redacción básica propuesta ................................................... 79


5 103. Control individual ................................................ 79

Redacción básica propuesta .......................


.................... 79
3 104. Adopción de decisiones .......................................... 79

Redacción básica propuesta ............................................. 80


5 105. Autorización por los socios ...................................... 80
XXIV

Redacción básica propuesta ................................................


80
a) Sin fecha de cierre de ejercicio ........................... 80
b) Con fecha de cierre de ejercicio .......................... 81
3 106. Balance y demás estados contables ......................... 81

Redacción básica propuesta ................................................ 81


5 107. Procedimiento de distribución ................................. 82

Redacción básica propuesta ................................................ 82


.
3 108 Partes de interés ..................................................... 82

Redacción básica propuesta ................................................. 83


5 109. Retiro de algún socio ............................................. 84

Redacción básica propuesta ............................................... 84


1 . De algún socio capitalista .................... ............. .
. 85
111. De algún socio industrial ...................................... 85

5 112. Procedimiento ........................................................ 85


113 Medios alternativos ...................................................85

Redacción básica propuesta ................................................. 86


5 114. Disolución .............................................................86
5 115. Liquidaci6n ........................................................... 86
xxv

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A) INTRODUCCI~N
3 116. Forma .................................................................. 87
5 117. Acta constitutiva .................................................. 87

Redacción básica propuesta ...................................................


a) Capital social ......................................................
b) Prestación accesoria ..........................................
c) Cuotas suplementarias .........................................
3 118. Divisiiin ......................................................................
3 119. Suscripción ..............................................................
5 120. Bienes aportables .....................
............................
3 121. Prestaciones accesorias. Aportes de uso o goce .....
§ 122. Integración ................................................................
5 123. Cuotas suplementarias .........................................

Redacción básica propuesta ...................................................


a) Indistinta por los socios .......................................
b) Indistinta por socios o por terceros ....................
c) Conjunta ................................................................
d) Colegiada .................................... .. .......................
5 124. Gerencia. Designacion .
. ....................... . . . ............
125. Tipos de gerencia ....................................................
a) Plural ....................................................................
b) Colegiada ...............................................................
3 126. Garantía de los gerentes .........................................
5 127. Designaciiin de suplentes ............................... . ......
XXVI ~ N D I C EGENERAL

Redacci6n básica propuesta ................................................


a) Control individual ...............................................
b) Sindicatura ..........................................................
c) Consejo de vigilancia ................... ....... . .
. ......
3 129. Introducción .............................................................
5 130. Sindicatura ..............................................................
5 1 31. Designaci6n ..............................................................
3 132 Consejo de vigilancia ..............................................
.

Redacción básica propuesta ............................................... 99


5 133. Reuniones y asambleas ............................................ 100
5 134. Diferentes maneras de adoptar decisiones socia-
les ..........................................................................
101
a) Reuniones de socios .................................... .. .
101
b) Consulta a los socios ........................................ 101
c) Asambleas ............................................................ 101

Redacción básica propuesta ............................................... 101


a) Sin fecha de cierre de ejercicio ......................... 101
b) Variante con fecha de cierre de ejercicio ........... 102
135. Distribución de utilidades ..................................... 102
5 136. Forma de soportar las pérdidas .............................. 103

Redaccion básica propuesta ................................................ 103


a) Derecho de preferencia a favor de los socios .... 103
b) Derecho de preferenciaafavor de la sociedad .. 103
C) Derecho de preferencia a favor de los socios y
de la sociedad .................................................... 104
XXVII
d) Conformidad previa ............................................
e) Libre transmisión entre socios y necesidad de
conformidad previa para ceder a terceros. con
derecho de preferencia a favor de los socios .....
f) Cesión gratuita ....................................................
3 137. Entre vivos ..............................................................
5 138. Restricciones a la libre transmisibilidad ................
5 139. Derecho de preferencia ............................................
a) A favor de los socios ............................................
b) A favor de la sociedad ............................... . .....
C) A favor de los socios y de la sociedad ................
5 140. Conformidad previa .................................................
5 141. Libre transmisiiin entre socios y necesidad de
conformidad previa para ceder a extraños ............

Redacción básica propuesta ............................................... 110


5 142. Incorporación de herederos ................................... 110
5 143. Transferencia de cuotas efectuadas por los here-
deros ................................................................... 111

Redacción básica propuesta ............................................ 111


a) Forzoso ............................................................... 111
b) Voluntario .........................................................112
9 144. Retiro forzoso ................................................... 112
a) "Mortis causa" ..................................................... 112
b) Por ejecución judicial .......................................... 112
5 145. Retiro voluntario .............................................. 113

J) COP~[TRCDVEIESIM
ENTRE SOCIOS

Redacción básica propuesta ................................................ 113


1 Procedimiento ........................................................ 114
5 147. Medios alternativos ............................................. 114
XXVIII

Redacción básica propuesta ...................... . . ..................... 114


.
9 148 Disoluci6n ............................................................. 115
5 149. Liquidación .................................... .... .................. 115

C A P ~ LVI
O
SOCIEDADES AN~NIMAS

Redacción básica propuesta ............................................... 117


5 150. Forma .......................................................................117
1 151. Acta constitutiva .......................... .
.
............... 117

Redacción básica propuesta ..................................................


a) Acciones nominativas ..........................................
b) Acciones escriturales ...........................................
c) Diversas clases de acciones .................................
d) Preferidas ..........................................................
5 152. Representación .......................................................
5 153. Clases de acciones ....................................................
5 154. Nominatividad ..........................................................
a) Registro de acciones ...........................................
b) Inscripciones en los registros ............................
C) Comprobante de saldo de cuenta de acciones
escriturales .......................................................
d) Constancia para cesión o constitución de dere-
chos reales ...........................................................
~ N D I C EGENERAL XXIX
5 155. Capital rninimo .................
..................................... 123
5 156. Suscripción ......................
...... ......*..*..**..*..**. 123
5 157. Bienes aportables ................................................. 123
3 158. Integración ................................................................124

Redacciiin básica propuesta ..................................................


a) Directorio .............................................................
b) Representación ....................................................
c) Depósito en garantía ........................................
d) Elección por clases de acciones ........................
e) Comité ejecutivo .......................
.....................
f) Gerencia ...............................................................
5 159. Directorio .................................... .. ..........................
9 160. Requisitos para ser director ..................................
3 161. Prohibiciones e incompatibilidades ........................
162 Designación ............................................................
163. Plazo por el que se los designa ...................... . ......
9 164. Garantía de los directores .................... . . . . ...........
165. Designación de suplentes ........................................
9 166. Representacidn .................... . .................................
a) Provincia de Buenos Aires ..................................
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires ....................
5 167. Comit6 ejecutivo .......................................................
5 168. Gerencia ...................................................................

Redacción básica propuesta ...............................................


a) Fiscalización individual ......................................
b) Sindicatura ..........................................................
c) Comisión f iscalizadora .......................................
d) Consejo de vigilancia ................... . . ...............
5 169 Introducciiin ..........................................................
.
5 170. Sindicatura ..............................................................
a) Sociedades no comprendidas en el artículo 299 ..
XXX ~ N D I C EGENERAL

b) Sociedades comprendidas en los incisos 2" y 7"


del articulo 299 .................................................... 134
c) Sociedades comprendidas en el artículo 299.
con excepción de los incisos 2" y 7" ................... 134
5 171. Designación ............................................................ 135
5 172. Requisitos para ser sindico ..................................... 135
9 173. Inkabilidades e incompatibilidades ........................ 135
5 174. Consejo de vigilancia ...............................................136

Redacción básica propuesta ...............................................


5 175. Reuniones de directorio .......................................
1 7 Asambleas ...............................................................
a) Competencia .....................................................
b) Convocatoria ......................................................
c) Depósito previo de las acciones ..........................
d) Notificación de concurrencia ............................
e) Dep6sito de acciones y registro de asistencia a
asambleas ............................................................

Redacción básica propuesta .............................................. 141


a) Sin fecha de cierre de ejercicio .......................... 141
b) Con fecha de cierre de ejercicio ......................... 142
5 177. Balance y demás estados contables. Distribu-
ción de utilidades ................................................. 142
5 178. Diferentessupuestos ........................................... 142

Redacción básica propuesta ............................................. 143


a) Derecho de preferencia a favor de los accionis-
tas ......................................................................... 143
b) Derecho de preferenciaafavor de la sociedad .. 143
c) Derecho de preferencia a favor de la sociedad
en primer término y de los demás accionistas en
segundo termino ................................................. 144
~ N D I C EGENERAL XXXI
d) Conformidad previa ............................................145
e) Libre transmisión entre accionistas y necesi-
dad de conformidad previa para ceder a extra-
ños. con derecho de preferencia a favor de los
accionistas ...............................
..................... 145
f) Cesión gratuita .................................................... 146
5 179. Libre transmisibilidad ..................................... ... . . 146
3 180. Restricciones ....................... . ............................ 146
5 181. Derecho de preferencia ......................................... 147
a) A favor de los accionistas .................................... 147
b) A favor de la sociedad ........................................ 147
5 182. Conformidad previa ................................................. 148
. .
a) Cesion onerosa .................................................. 148
b) Cesi6n gratuita .................................................... 148
5 183. Libre transmisión entre accionistas y necesidad
de conformidad previa para ceder a extraños ....... 148

Redacción básica propuesta .................................................. 149


5 184. Mediacion .............................................................. 1.49
5 185. Procedimiento .................................................... 149

Redacción básica propuesta .................................................. 150


5 184. Disolución ............................................................. 150
5 187. Liquidacib ........................................................... 150

188. Caracterización .................................................... 151


3 189. DenominaciOn ..................... . . ............................... 151
5 190. Integración del capital ............................................. 151
5 191. Directorio .................................................................. 152
9 192. Sindicatura ............................................................ 152
XXXII ~ N D I C EGENERAL

C) SOCIEDADES
AN~NIMAS CON PARTICIPACI~N ESTATAL
MAYORITARIA (SAPEM)
193. Caracterización ...................................................... 152
5 194. Directores. Incompatibilidades ............................. 153

SOCIEDADES EN COMANDITA
POR ACCIONES

5 195. Caracterización ........................................................ 1SS


5 196. Forma ........................................................................
155
5 197. Actaconstitutiva .................................................. 155

Redacción básica propuesta .............................................. 156


5 198. División ..................................................................... 156
5 199. Integración ........................... . . ............................... 156
5 200. Bienesaportables .............................................. 156

Redacción básica propuesta ............................................... 157


..
a) Indistinta ..................................... ....*...........157
b) Conjunta ............................................................... 157
c) Designación como condici6n de constitución
de la sociedad .................................................158
d) Remoción por justa causa .................................. 158
e) Directorio .............................................................158
.
.
5 201. Designacidn ........................ ................................ 158
5 202. Administrador suplente ........................................ 159
5 203. Directorio. Posibilidad de su designación ............ 159
5 204. Remocion * .
.............................................................. 159
~ N D I C EGENERAL XXXIII
5 205. Depósito en garantía ................................................159
5 206. Actos permitidos al socio comanditario ................. 160
5 207. Acefalíadelaadministración ..................................160

C) FISCALIZACI~N
Redacción básica propuesta ..................................................160
3 208 . Controlindividual ............................................... 161

D) RESOLUCIONES
SOCIALES

Redacciiin básica propuesta .................................................. 161


5 209. Adopci6n de decisiones ............................................162
3 2 10. Prohibiciones a los administradores ...................... 162

Redacción básica propuesta .................................................. 162


9 21 1 . Autorizacion por los socios ................................. .... 162

Redacción básica propuesta .............................................. 163


a) Sin fecha de cierre de ejercicio ......................... 163
b) Con fecha de cierre de ejercicio ......................... 163
5 212. Balance y demás estados contables ........................ 163

Redacción básica propuesta ............................................... 163


5 213. Procedimiento de distribución ................................ 164

H) CESIONES
DE CAPITAL

Redacción básica propuesta ............................................... 164


5 214. Introduccion ............................................................ 164
9 215. Cesiones de capital comanditado ........................... 164
XXXIV

5 216. Procedimiento .......................................................... 165


5 2 17. Medios alternativos .................................................. 165

Redacción bgsica propuesta ............................................... 165


5 218. Disolución ...............................................................145
5 219. Liquidación .................................... .. ....................... 166

SOCIEDADES DE LA S E C C I ~ NIV. CAPÍTULO1.


LLAMADAS POR PARTE DE LA DOCTRINA
COMO SIMPLES. LIBRES. RESIDUALES
O INFORMALES

5 220 . Conceptualizaci6n .............................................. 167


3 22 1. Caracterización ...................................................... 168
9 222 . Forma ........................................................................
168
5 22 3. Declaraciones complementarias ............................ 168

Redacción básica propuesta ................................................ 168


5 224. División ................................................................... 169
5 225. Integracidn ................................................................169
3 226 . Bienesaportables ................................................... 169

Redacción básica propuesta ............................................... 169


a) Indistinta ........................................................... 169
xxxv
b) Conjunta .........................................................170
c) Designación como condición de constitución
de la sociedad ................................................... 170
d) Remoci6n por justa causa ........................... 170
5 227. Designación ......................... . ................................ 170
5 228 . Administrador designado como condición de cons-
titución de la sociedad ........................................... 170
5 229. Remoción ............................................................ 170

Redacción básica propuesta ................................................. 171


5 230. Control individual ............................................... 171

Redacción básica propuesta ................................................ 171


.
5 231 Adopción de decisiones ....................................... 171

Redacción básica propuesta ................................................ 172


3 232 . Posibilidad de autorización por los demás socios .. 172

Redacción básica propuesta .................................................. 172


a) Con fecha de cierre de ejercicio ......................... 172
b) Variante sin fecha de cierre de ejercicio ............ 173
3 233. Balance y demas estados contables ........................ 173

Redacción básica propuesta ..............................................


173
5 234. Procedimiento de distribucidn .......................
...... 173
XXXVI

Redacción básica propuesta ................................................ 174


5 235. Participación societaria ..................... . .................. 174

Redacción básica propuesta ................................................. 175


5 236 . Retiro de algún socio ............................................... 175

Redacción básica propuesta ............................................ 175


5 237. Presupuestos ......................................................... 176

5 238 . Procedimiento ................................................... 176


9 239. Medios alternativos ............................................... 176

Redacción básica propuesta ..............................................


177
5 240. Disoluci6n ............................................................... 177
3 241. Liquidación ............................................................ 177

CAP~TULO
IX
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

9 242. Conceptualización ............................................. 179


5 243. Caracterización ....................
............................... 179
5 244. Denominación ........................................................ 180
9 245 . Forma .................................................................. 180
XXXVII
Domicilio y sede social ............................................
Plazo .........................................................................
Socios .......................................................................
Responsabilidad de los socios .................................
Limitaciones .............................................................
Objeto .....................................................................
Capital social mínimo ............................................
Representación del capital .......................................
Suscripción e integración ......................................
Prestaciones accesorias ........................................
Transferencia de las acciones .................... . . ......
Organización de la sociedad ...................................
Organización de la administración ........................
Representación .......................................................
Órgano de gobierno ..............................................
6rgano de fiscalización ...........................................
Registros digitales .................................................
Protocolo electrónico ............................................
Poderes electrónicos ................................................
Reglamentacidn en la provincia de Buenos Aires ..
Reglamentación en la Ciudad Autónoma de Bue-
nos Aires ..................................................................

X
CAP~TULO
TRATAMIENTO IMPOSITIVO

5 267. Impuesto de sellos .................................................... 199


a) Constitución de sociedad .................................... 199
b) Aporte de bienes no dinerarios. muebles e in-
muebles ................................................................ 199
5 268 . Impuesto a las ganancias (ley 20.628) y a la trans-
ferencia de dominio a título oneroso de inmue-
bles (ley 23.905) ........................................................ 199
5 269. Agentes de retenci6n ............................................... 200
XXXVIII ~ N D I C EGENERAL

A) Provincia de Buenos Aires .............................................. 203


1) Constitución de sociedad colectiva
1 . Escritura consíitutiva ...........................................203
2) Constituci6n de sociedad en comandita simple
2 . Escritura constitutiva ........................................... 205
3) Constituci6n de sociedad de capital e industria
3 . Escritura constie'tutiva.................... . . . ............... 208
4) Constitución de sociedad de responsabilidad limitada
4 . Escritura constitutiva .......................................... 212
5 . Aviso en Boletzíz Oficial ............................ 215
5) Constitucibn de sociedad anónima
6. Escritura constitativa ......................................... 215
7. Aviso en Boletín Oficial ...................................... 219
6) Constitucibn de sociedad anónima unipersonal
8. Escritura constitertiva ........................................... 220
9. Aviso ert BoZetfn Oficial ........................................224
7) Constitución de sociedad en comandita por acciones
10. Escritura constitutiva .......................................... 224
1 1 . Aviso en Boletzíz Oficial ..............................h......... 228
8) Constituci6n de sociedad simple
12 . Escrituraconsfitufiva ......................................... 228
9) Constitucion de sociedad por acciones simplificada
13 . Escritura constitutiva .......................................... 231
14 . Aviso en Boletín Oficial ........................................ 235
15 . Form~h~arEos de presentacidn en Dirección Pro-
vincial de Perso~zasJuridicas ............................. 236

B) Ciudad Autónoma de Buenos Aires ............................... 239


1) Constitución de sociedad colectiva
. .
1. Escritura constztutzva.......................... . . 239
2) Constitución de sociedad en comandita simple
2 . Escritura constitutiva .................... . ................... 242
~ N D I C EGENERAL XXXIX
3) Constituci6n de sociedad de capital e industria
3. Escritura constitutiva ......................................... 245
4) Constitución de sociedad de responsabilidad limitada
4. Escritura consíitutiva .......................................... 248
5 . Aviso en Boletfn Oficial .................................. . . . 252
6. Dictamen precalificatorio por escribano de la pro-
vincia de Buenos Aires (resolución general IGJ 7/15) 253
5) Constituci6n de sociedad anónima
7. Escritura constitutiva .....................................--.. 254
8 . Aviso en Boletipz Oficial ................................... ....259
9. Dictamen precalificatoriu por escribano de la
provincia de Buenos Aires (resolzdción general IGJ
7/15).......................
......,........,...,...,........,....,......... 259
6) Constitucidn de sociedad an6nima unipersonal
10. Escritura constitutiva ......................................... 261
1 1 . Aviso en Boletín Oficial ................................. 265
12. Dictamen precalificatorio por escribano de la pro-
vincia de Bueraos Aires (resolucwn general IGJ 7/15) 265
7) Constitución de sociedad en comandita por acciones
13. Escritura constitutiva ...................................... .. 267
14. Aviso en BoEetlíz Oficial ................................... ....271
8) Constituci6n de sociedad por acciones simplificada
1 5 . Escritura constitutiva ....................... .
..
..... ... .. 272
16. Aviso en Boletín Oficial .................................... . 276
17. Dictamen precalifzcatorio por escribano de la pro-
vincia de Buenos Aires (resolucióngemral IGJ 7/15) 277
Formularios de presentación en la Inspección
General de Jtksticia .......................... ............... 279
C) Disposiciones complementarias .................................. . 2 85
1) Legislación nacional
Ley 27.444. Capítulo IV. Sociedades ..................... 285
2) Provincia de Buenos Aires
Disposición general DPPJ 45/15. Anexo Único ........ 290
Disposición general DPPJ 51/16 .................................. 303
Disposición general DPPJ 130/17 ................................ 305
Disposición general DPPJ 131/17 ................. ......... . 307
Resoluci6n general AFIP 4173117 .................. .............. 326
3) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Resolución general IGJ 7/15. Normas de la Inspec-
ci6n General de Justicia ....................................... 328
Resolución general IGJ 2109. Formularios digitales
para los trámites ...................................... . ... .. 42 1
Resolucion general IGJ 5/17. Modificaciiin de la
resolución general IGJ 7115 ................................. 422
Resolución general TGJ 6117. Sociedad por accio-
nes simplificadas. Apruébanse normas ........... 423
Resolución Conjunta General AFIP-IGJ 4098-E117 ... 446
Disposición DNRO 16/04. Publicación de avisos co-
merciales .............................................. 446

D) Convenios ........................................................................ 449


Convenio con los colegios profesionales de Capital Fede-
ral ......................................... .. . .. .. 328
Convenio de adhesión entre el Colegio de Escribanos
de la Provincia de Buenos Aires y el Ministerio de
Justicia de la Nacióln ........................................... 422

Bibliografía ...
PRESUPUESTOS GENERALES

l. FORMA. INSTRUMENTO P ~ B L I C OO PRIMADO. LUGAR


Y
FECHA. -La ley general de sociedades (LGS) en su art. 4 O de-
termina que el contrato por el que se constituya o modifique
una sociedad se otorgará por instrumento público o priva-
do. Solo para las sociedades por acciones se dispone, en el
art. 165 de la ley 19.550, que deben constituirse por instrumen-
to público, siendo la escritura publica el instrumento públi-
co por antonomasia. Por lo tanto, para las sociedades de-
nominadas por partes de interés o de personas es facultativo
para los constituyentes optar por uno u otro instrumento.
No obstante lo expuesto, es aconsejable recurrir a la es-
critura ptíblica, porque, además de todas las ventajas que
ello trae aparejado en cuanto a matricidad, certeza, seguri-
dad, autenticidad, fe pública, oponibilidad, etc., nos interesa
especialmente en este trabajo destacar una cuestión de prac-
ticidad, y ella es la facilidad para la expedición de ulteriores
copias del contrato constitutivo cuando, al cabo de los años,
y como consecuencia propia de la dinámica de la sociedad,
el "contrato social" est6 deteriorado por su continua mani-
pulación y se haga necesario "restaurarlo", o ante su extra-
vio, hecho desafortunadamente frecuente.
Si se recurre al instrumento privado es necesario certi-
ficar las firmas, teniendo en cuenta que en los documentos
privados se deben firmar todas las fojas. Es recomendable
que la certificación abarque las firmas de todas ellas, para
lo cual bastarA con poner la atestaci6n en cada una, remi-
tikndose en todas al mismo sello de actuación notarial, lógi-
camente para cada ejemplar.
Por tratarse de instrumento privado, cuando difieran la
fecha o el lugar, o ambos, que constan en el contrato social
de los que figuran en la certificacibn de firmas, debe estar-
se a lo consignado en esta última, pues se trata de un ins-
trumento público (art. 289, inc. b, C6d. Civil y Comercial) que
goza de fe pública, incluso en cuanto a la fecha y que, por lo
tanto, es oponible erga omnes, mientras no sea vencido en
una redargución de falsedad con sentencia firme (art. 296,
inc. a, C6d. Civil y Comercial).
5 2. ELEMENTOS
EWCUS Y ACCIDENTA~S. REMISI~N. -
Los elementos esenciales del contrato constitutivo de los dis-
tintos tipos societarios surgen del art. 11 de la ley 19.550,
sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 10, apdo. a, inc. 10, y
concs., con las reformas introducidas por las leyes 19.666,
19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357, 22.182, 22.686, 22.903,
22.985 (t.0. decr. 841/84), 23.299, 23.497, 24.435, 24.587, 26.994,
27.290, 27.444 y el decr. 259/96. Respecto de las sociedades
por acciones simplificadas, ver ley 27.349. Efectuaremos una
breve reseña, cuando se justifique en cada tipo societario.

En Ia ciudad ...,provincia de ...,a los ...días del mes de ...de ...


5 3. DOSESE ESENCIAL ES. -El in~trurnentoconstitutivo,
ya sea publico o privado, debe contener el lugar y la fecha.
Al respecto, recordemos que, si se trata de una escritura
ptíblica, tanto el lugar como la fecha son requisitos esencia-
les para su validez, dado que es una exigencia del art. 305,
inc. a, del C6d. Civil y Comercial, y su falta es sancionada
con la nulidad, como lo determina su art. 309.
En caso de tratarse de un instrumento privado, sue-
le ocurrir -tal como dijimos en el 5 1- que difiere la fecha
contenida en el. texto de la que surge de la certificacion de
firmas, por lo que en tal supuesto se deberá tener presen-
te que la certificación de firmas es un instrumento ptíblico
(art. 289, inc. b, C6d. Civil y Comercial) y, por lo tanto, goza
de fe pública en cuanto a su contenido -mientras no sea ven-
PRESUPUESTOS GENERALES

cido en una redargución de falsedad-, por lo que ninguna


duda puede haber en que esta es la fecha en que fue firmado
el documento; antes de ello no era más que un proyecto, pues
la firma es una condici6n esencial para la existencia de los
instrumentos privados (art. 313, C6d. Civil y Comercial).
Esto podria parecer intrascendente, pero no lo es, pues
cobra importancia al tener que publicitar en el Boletín Ofi-
cial -para las sociedades de responsabilidad limitada- la
fecha del instrumento constitutivo, ademAs de las conse-
cuencias normales en las relaciones entre los socios y con
relación a terceros.

Ante mi, ..., notario titular [o adscripto] del registro ... de ...
comparecen ...,
argentino, nacido el de de ... ... ...,
casado
en primeras nupcias con ...,
de profesión con documen- ...,
to ..., número ..., CUIT [CUIL o CDU ..., con domicilio real
en ...

5 4. DATOSPERSONALES. - ES necesario consignar los si-


guientes: a) nombres completos; b) fecha de nacimiento; c)
estado civil, teniendo en cuenta que el C6digo Civil y Co-
mercial en el art. 305l, y la ley orgánica del notariado de la
provincia de Buenos Aires (ley 9020), en su art. 155, inc. 11,
apdo. b, exigen que, si se trata de personas casadas, viudas o
divorciadas, se consigne en qu6 nupcias y el nombre del c6n-
yuge. Por su parte, la ley 404, orgánica del notariado de la
Ciudad Aut6noma de Buenos Aires, en su art. 77, inc. a, tie-
ne igual exigencia, entendiendo que las disposiciones del art.
44 del decr. regl. 1624/00 no son aplicables al contrato cons-
titutivo de sociedades y, por lo tanto, deberán consignarse

l "Art. 305. - Contenido. La escritura debe conterter: C.. ] b) Los nombres,


apellidos, documento de identidad, dowzicilio real y especial si lo hubiera, fecha. de
nacimiento y estado de familia de los otorgantes; si se trata de personas casadas, se
debe consignar tambikn si lo son en primeras o posteriores nupcias y el nombre del
cdnyuge, si resulta mkvante en atenci6n a la natu?+alezadel acto".
esos datos; d) nacionalidad; e) profesión; f ) domicilio real; g)
número de documento de identidad, recordando que -si se
trata de argentinos- se debe consignar número de docu-
mento nacional de identidad, teniendo en cuenta la fecha de
entrada en vigor de la obligatoriedad de tener el documen-
to nacional de identidad digital, a partir del lo de abril de
20172, quedando limitada la utilización de la libreta de enro-
lamiento o libreta cívica solamente para los mayores de 75
años, y h) la situación fiscal de cada socio, insertando el ntí-
mero de su CUIT, CUIL o CDI (conf. art. lo, res. gral. AFIP
348199). Además, en la provincia de Buenos Aires la obliga-
ción también surge del decr. 387100 y del art. 5' de la disp.
gral. DPPJ 45/15.
Es oportuno aclarar que para las personas casadas es
importante consignar las nupcias y el nombre del cónyuge,
ya que ello tendrá relevancia tanto para la transmisión de la
parte pertinente del socio como para una eventual disoluci6n
y liquidación de la comunidad ganancial, sea por cambio de
régimen patrimonial matrimonial (art. 449, Cód. Civil y
Comercial), divorcio o fallecimiento de alguno de los cón-
yuges.

5 5. CAPACIDAD
PARA CONSTITUIR SOCIEDADES. - Analicemos
los distintos supuestos.
a) C~NYUGES.El Cbdigo Civil y Comercial de la Naciíin
ha innovado en el régimen patrimonial matrimonial, permi-
tiendo que los futuros cónyuges, antes de la celebración del
matrimonio, puedan realizar, mediante escritura pública,
convenciones matrimoniales por las que opten por el régi-
men de separación de bienes, caso en que se dejará cons-
tancia al margen de la partida de matrimonio, o por el de
comunidad de ganancias. En el supuesto de no efectuar
ninguna opcidn quedan sometidos a este último. Asimis-
mo, debe tenerse presente que el régimen patrimonial ma-
trimonial puede modificarse después de un año de aplicacibn,
mediante escritura piiblica que debe anotarse marginalmen-
te en el acta de matrimonio. Por ello, es importante que

Res. Renaper 1740 del 22/7/16 (BO 27/7/16), quedando exceptuados los ma-
yores de 75 años de edad y los incapaces declarados judicialmente.
PRESUPUESTOS GENERALES

cuando los cónyuges manifiesten que los rige la separa-


ción de bienes presenten una partida de matrimonio actua-
lizada.
Para el supuesto de que hubiesen optado por el régimen
de separaci6n de bienes tienen plena libertad para contra-
tar entre ellos, sin ninguna restricción, por lo que no existe
ningún impedimento para constituir, o integrar con poste-
rioridad, cualquier tipo societario, sin ningun otro requisito
mds que la presentación de la partida de matrimonio, debi-
damente legalizada si fuere de extraña jurisdiccidn, y dejar
constancia en la escritura, agregando fotocopia certificada
de ella.
En caso de estar sometidos al régimen de comunidad,
ya sea por haberlo así manifestado en una convención ma-
trimonial, o por no haber efectuado ninguna opción, caso
en el cual el régimen aplicable es este, debemos tener pre-
sente dos disposiciones legales, en principio contrapuestas,
que son el art. 27 de la ley general de sociedades 19.550 y el
inc. d del art. 1002 del Cód. Civil y Comercial. El primero
de ellos, conforme al texto dispuesto por la ley 26.994, esta-
blece que los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades
de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV, refirién-
dose a la misma ley. Por su parte el citado Cddigo, en el Li-
bro Tercero, "Derechos personales", Título 11, "Contratos en
general", Capítulo 4, "Incapacidad e inhabilidad para contra-
tar", al establecer las inhabilidades especiales en el art. 1002
dice que no pueden contratar en interés propio "d) Zos cón-
yuges, bajo el rigimen de comuízidad, entre sí".
Si bien es cierto que la disposición del art. 1002 citado
es especial, tambikn es especial la disposición del art. 27 de
la LGS, y esta es específica para las sociedades, por lo que
podemos afirmar, tal como lo hiciéramos al comentar las re-
formas introducidas por Ia ley 26.994 a la ley de sociedades3,
que los cónyuges que tengan el régimen patrimonial matri-
monial de comunidad de ganancias (art. 463, C6d. Civil y Co-
mercial) pueden integrar cualquiera de los tipos societarios,
incluso aquellas sociedades mencionadas en la Sección IV,

en CLUSELLAS
URBANEJA, (coord.}, C6digo Civil y Comercial, t. 8,p. 1064 y
siguientes.
por cuanto el inc. d del art. 1002 del Cód. Civil y Comercial,
que fue incorporado durante el trámite legislativo, no mo-
dificó lo dispuesto en la reforma prevista para la ley socie-
taria, que se mantuvo tal como lo previ6 la Comisión Redac-
tora designada mediante decr. 191111.
b) MENORES. LOS menores de edad, en principio, tienen
una incapacidad de ejercicio, por lo que su situación re-
quiere un tratamiento particular según las circunstancias
especiales de cada caso, que analizaremos a continuación,
teniendo en cuenta lo dispuesto por e1 Código Civil y C o -
mercial.
En todos estos supuestos será necesario exteriorizar el
origen de los bienes aportados por el menor y, en caso de
haberlos adquirido a título gratuito, se deberá contar con la
autorizaci6n judicial (art. 29, C6d. Civil y Comercial).
1) No EMANCIPADOS. Estos menores son representados
por sus padres, en ejercicio de la responsabilidad paren-
tal, conforme 10 dispuesto por los arts. 645, 646 y concs.
del C6d. Civil y Comercial. Para los casos previstos en el
art. 28 de la ley general de sociedades deberán ser socios
con responsabilidad limitada y el contrato social deberá
ser aprobado por el juez de la sucesibn, y en el supuesto de
que existiere posibilidad de colisión de intereses entre el me-
nor de edad y e1 representante legal, deberá designarse un
representante ad hoc tanto para la celebración del contrato
como para el contralor de la administración de la sociedad,
en caso de que esta fuere ejercida por el representante del
menor.
2) EMANCIPADOS POR MATRIMONIO. Se hará constar esto re-
lacionando la partida pertinente; se verificará que se haya
otorgado la autorización de sus progenitores y la dispensa
judicial, según lo dispuesto por el art. 404 del Cód. Civil y
Comercial, y para el supuesto de que hicieren aporte de los
bienes recibidos a titulo gratuito, deberAn contar con au-
torización judicial, de acuerdo a lo dispuesto por el art. 29
del C6d. Civil y Comercial, la que será otorgada cuando el
acto sea de toda necesidad o de ventaja evidente. Hay que
tener presente que, a diferencia de lo regulado en el Código
de VÉLEZS~RSFIELD, actualmente el cónyuge mayor de edad
PRESUPUESTOS GENERALES

no puede autorizar el aporte de los bienes recibidos a título


gratuito.
3) CONT ~ T U L OHABILITANTE PARA EL EJERCICIO DE UNA P R O F E S I ~ N .
Si se encuentran habilitados aquellos menores que hubieran
obtenido título habilitante para el ejercicio de una profesión,
considerándose tales aquellos títulos que sean oficiales o
que se encuentren reconocidos por las autoridades educa-
tivas. También en este caso será necesaria la declaracibn
del menor respecto del origen de los bienes aportados y que
ellos han sido adquiridos con el producto de su trabajo,
conforme lo dispuesto por el art. 30 del C6d. Civil y Co-
mercial.
c) SOCIEDADES.También pueden ser socios otras socie-
dades comerciales, siempre y cuando se tengan en cuenta
las limitaciones previstas en el art. 31 de la ley general de so-
ciedades, que bAsicamente se refieren a que la participacibn
no puede ser superior a sus reservas libres y a la mitad de
su capital y de las reservas legales. Hay que tener presente
que las sociedades por acciones podrhn integrar exclusiva-
mente sociedades por acciones y de responsabilidad limi-
tada (art. 30, ley 19.550).
Se acreditar6 la personería relacionando el contrato so-
cial y sus modificaciones con las respectivas inscripciones,
sede social, actas de las deliberaciones del órgano corres-
pondiente, por las que se decide participar en la sociedad a
constituirse, y dejar constancia de que el aporte se encuen-
tra dentro de las previsiones del art. 31 de la ley de general
de sociedades, lo que se acreditar5 con el dictamen del pro-
fesional en ciencias económicas, debidamente legalizado.
d) SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO. En este
caso deber6 acreditarse el cumplimiento de la inscripci6n
del contrato social, reformas y demás documentacion habili-
tante, incluyendo las que designan los representantes legales
(art. 123, ley 19.550), dejando constancia de la sede social de
origen y del domicilio constituido en el país. La doctrina
mayoritaria sostiene que no se aplican a las sociedades cons-
tituidas en el extranjero las limitaciones establecidas en los
arts. 30 y 31 de la LGS, por cuanto no es a nuestro pais a
quien le compete proteger a los socios extranjeros.
1) PROVINC~A DE BUENOS AIRES. En este ámbito, la disp.
gral. 45/15, de la Dirección Provincial de Personas Jurídi-
cas (DPPJ),en el Tít. VI, "Sociedades extranjeras", Secc. 11,
"Constituci6n o participacibn de sociedad extranjera en la
República", en los arts. 189 a 191, y con la remisi6n que el
primero efectúa al art. 182, que en su inc. f requiere "decla-
racion jurada suscripta por el representante del &gano de
administraciiin de la sociedad extranjera, indicando la exis-
tencia en el pais de otras sucursales o representaciones per-
manentes inscriptas ante organismos de otras jurisdicciones
provinciales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En
su caso, se indicará: organismo registral, fecha de registra-
cien, último representante designado, libros rubricados y se
acompañar& certificado de vigencia de cada una de las su-
cursales, expedido por autoridad competente". Por su parte
el art. 29, al referirse a la legalizacidn de documentos, de-
termina que toda la documentación a presentar deberá es-
tar legalizada por la autoridad competente (o con la Iegali-
zación acotada mediante la "Apostilla", si el pais de origen
fuere suscriptor o adherente de la Convenci6n Suprimiendo
la Exigencia de Legalización de Documentos Públicos Ex-
tranjeros, suscripta en La Haya el 5 de octubre de 1961 -ley
23.45%)) en tanto que si el país de origen no fuere signata-
rio de tal Convención, la legalización deberá ser efectuada
por la autoridad consular argentina, conforme lo dispues-
to por el Cap. IX del Reglamento Consular Argentino, decr.
8714163, con las modificaciones del decr. 1629/01.
Con respecto a la traducción, el art. 30 del mismo cuer-
po normativo establece que, conforme lo dispuesto en el art.
6" de la ley 12.048 (modificada por la ley 14.185), los docu-
mentos redactados en idioma extranjero deberán acompa-
ñarse con su correspondiente traducd6n en idioma nacio-
nal, realizada por traductor público nacional, con su firma
debidamente legalizada por la autoridad de aplicación.
Es decir que tales sociedades, para acreditar su existen-
cia y la representación invocada, deberh hacerlo con el con-
trato social, sus reformas -si las hubiere-, certificación de
la autoridad competente en el país de origen que acredite la
existencia de dicha sociedad, según la normativa vigente, y
que la documentaci6n acompañada es la Gnica inscripta.
PRESUPUESTOS GENERALES

2) CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS ALRES. En dicha jurisdic-


ción, la Inspección General de Justicia (IGJ), en el art. 55 de
su res. gral. 7115 , establece que del instrumento constitutivo
o del dictamen precalificatorio debe acreditarse el cumpli-
miento de la inscripci6n del párr. 3" del art. 118 o del art.
123 de la ley general de sociedades. Agrega el art. 55 citado
que, de tratarse de sociedades offshore, debe acreditarse el
previo cumplimiento de su regularización y adecuación a la
ley argentina, según 10 dispuesto en la misma resoluci6n.
Es importante advertir que -más allá de la discusión
doctrinal- la IGJ tomó partido en el tema de si, para el su-
puesto de que una sociedad constituida en el extranjero de-
see realizar actividades habituales en el país y, además,
participar en la constitución de sociedades en nuestro país,
realizando la inscripción prevista en el art. 118, es suficiente
para integrar sociedades, sin requerirse también la estable-
cida en el art. 123, por asi estar dispuesto en el art. 214 de la
res. IGJ 7/15.
Así, la res. gral. IGJ 7/15, en un arbitrario exceso regla-
mentario, que altera lo dispuesto por la ley de sociedades
-que en el art. 118 reconoce la existencia y capacidad de
las sociedades constituidas en el extranjero, en concordan-
cia con lo dispuesto en el art. 150, párr. último, del Cód. Ci-
vil y Comercial-, exige requisitos no establecidos en la ley
de fondo y, por lo tanto, sin hesitaci6n la calificamos de
inconstitucional. Ello es consecuencia de no separar ade-
cuadamente registración de fiscalización. En tal sentido,
el art. 245 dispone que, para la inscripción prescripta por el
art. 123 de la LSC, deben presentarse los elementos que se
detallan a continuaci6n.
a) Certificado que acredite la inscripci6n de la socie-
dad de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presenta-
ción, emitido por la autoridad registra1 de la jurisdiccion de
origen.
b) Documentaci6n proveniente del extranjerú que cúnten-
ga: 1) contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus refor-
mas en copia original o certificada notarialmente o por auto-
ridad registral de la jurisdicción de origen; 2) resolución del
órgano social que decidió la inscripción del estatuto al solo
efecto de participar en sociedad, conforme al art. 123 de la
ley 19.550, conteniendo: a) la decisión de inscripción en los
téminos del art. 123 de la ley 19.550; b) la fecha de cierre de
su ejercicio económico; c) manifestacibn respecto de que la
sociedad no se encuentra sometida a liquidaci6n ni ningún
otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus
bienes o actividades; d) la sede social en la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, fijada con exactitud (art. 65, parr. último)
-cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11,
inc. 2, párr. 2*, de la ley 19.550- pudiendo facultarse expre-
samente al representante para fijarla, y e) la designaci6n del
representante legal que debe ser persona humana, que debe
ajustarse a lo previsto en los arts. 206 y 208 de la misma res.
gral. 7/15; 3) documento proveniente del extranjero suscrip-
to por funcionario de esta, cuyas facultades representativas
deben constar en el documento justificadas ante notario o
funcionario publico, que acredite: a) que la sociedad no tie-
ne en su lugar de constitución, registro o incorporaci6n, ve-
dado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la
principal o principales de ellas; b) que su actividad empre-
sarial econ6micamente significativa y que su centro de di-
rección se encuentran fuera de la Reptíblica Argentina, lo
cual podrá acreditado, indistintamente, de alguna de las for-
mas que se detallan en los arts. 209, 210 y 212 de la misma
res. gral. 7/15, y c) la individualización de quienes sean los
socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, in-
dicando respecto de cada socio no menos que su nombre y
apellido o denominacibn, domicilio o sede social, niimero de
documento de identidad o de pasaporte o datos de registro,
autorización o incorporación y cantidad de participaciones y
votos y su porcentaje en el capital social. La presentacibn de
esta documentación no es necesaria si la individualizacibn
de los socios con los alcances indicados resulta de la requeri-
da en el inc. 2 del art. 206 y se acompaña declaración sobre su
subsistencia emitida por el funcionario social a que se refiere
el encabezamiento del inc. 3 del mismo artículo. Esta docu-
rnentacisn podrá ser incluida en uno o más documentos; 4)
escrito con firma del representante designado, con certifi-
cación notarial de firma o si fuese profesional abogado o
contador con su firma y sello profesional, en el cual debe:
a) aceptar expresamente el cargo conferido; b) denunciar
sus datos personales; c) fijar la sede social si se lo facul-
PRESUPUESTOS GENERALES 11

tó a ello, y d) constituir domicilio especial dentro del ra-


dio de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires (art. 25, phrr.
último, decr. 1493), a los fines de cualquier comunicación
que le curse la sociedad y en el cual, a los fines de las fun-
ciones de la Inspección General de Justicia, tendrá asimis-
mo carácter vinculante el emplazamiento en su persona
previsto por el art. 122, inc. b, de la ley 19.550, sin perjui-
cio de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2O, párr. 2 O , de dicha
lev reseecto de la sede social inscrieta.' en la cual podrán
1

ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad


representada. En caso de designaciiin de más de un re-
presentante legal, la totalidad de los representantes desig-
nados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y
presentar el escrito requerido precedentemente, ya sea en
forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá
presentar nueva resoluci6n social emitida por la sociedad
matriz conforme se indicara precedentemente, designan-
do solo los representantes legales que hayan aceptado el
cargo y cumplido con el escrito requerido, y 5) faculta-
des del representante. La designación del representan-
te debe incluir el otorgamiento a este de poder especial
para participar de la constituci6n de la sociedad o adqui-
rir participación en ella, ejercer los derechos y cumplir
las obligaciones de la sociedad del exterior propias de su
calidad de socio y responder emplazamientos judiciales o
extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen
conforme al art. 122, inc. b, de la ley 19.550 o, en su caso,
en el domicilio especial del representante, en todo cuanto
se relacione con aquella calidad y las obligaciones y res-
ponsabilidades de ella derivadas.
La Inspección General de Justicia apreciará en cada
caso la suficiencia de la documentación, pudiendo dispensar
de manera fundada determinados recaudos en casos de noto-
riedad y conocimiento publico de que la sociedad desarrolla
en el exterior efectiva actividad empresarial económicamen-
te significativa y que su centro de dirección tambikn se Ioca-
liza allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios
cuantitativos.
Por su parte, si la sociedad conforma, bajo control par-
ticipacional, un grupo internacional que satisfaga los men-
cionados criterios de notoriedad y conocimiento público, re-
sultará suficiente la identificación del sujeto o sujetos bajo
cuya dirección unificada se encuentre y la presentaci6n
de una certificacibn contable del patrimonio neto que resul-
te de los últimos estados contables consolidados del grupo.
En cuanto a la documentación que individualice a los
socios, se seguirán como pautas especiales las siguientes: 1 )
en caso de sociedades de capital representado total o par-
cialmente en acciones al portador, en relación con estas de-
ben indicarse los accionistas que, por sí o representados,
concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a
ella en cuyo favor consten emitidas acciones o certificados o
que hayan designado agentes o apoderados para recibir las
acciones o certificados o, posteriormente, para representar-
los frente a la sociedad, al efecto del ejercicio de cualquier
derecho; si la documentacibn presentada se considera insu-
ficiente para una adecuada identificación, y los accionistas
designaron agentes o apoderados, debe presentarse la decla-
ración de dichos agentes o apoderados sobre la identidad de
los accionistas, con todos los datos requeridos en el subinc.
c del inc. 4 del art. 206 de la res. gral. IGJ 7/15; 2) si figuran
participaciones sociales (v.gr., titularidad de un trust, fidei-
comiso), debe presentarse un certificado que individualice
el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el
nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social,
número de documento de identidad o de pasaporte o datos
de registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fidu-
ciario, frusiee o equivalente, y fideicomisarios o beneficiarios
o sus equivalentes, según el régimen legal bajo el cual aquel se
haya constituido o celebrado el acto; 3) si las participaciones
sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figu-
ra similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse
los mismos datos indicados en el punto anterior con respecto
al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efec-
tuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio, y 4) no es
necesaria la individualización respecto de titulos sujetos a
cotizaci6n y oferta pública, sino que ella se limitarh a quienes
tengan títulos o participaciones excluidos de dicho régimen.
3) ALCANCES DE LA I N S C R I P C I ~ N . Bueno es recordar que la
ley general de sociedades, en el art. 123, establece que, para
PRESUPUESTOS GENERALES 13
constituir sociedad en la República, deberán previamente
acreditar ante el juez de registro que se han constituido de
acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su
contrato social, reformas y demás documentación habilitan-
te, así como la relativa a sus representantes legales, en el Re-
gistro Público y en el Registro Nacional de Sociedades por
Acciones, en su caso.
e) CAPACIDAD
RESTRINGIDA. Conforme lo dispuesto por el
art. 32 del Cód. Procesal Civil y Comercial a las personas
con capacidad restringida se les designa el o los apoyos ne-
cesarios establecidos en el art. 43 y en la sentencia prevista
en los arts, 37 y 38 del mismo cuerpo legal, el juez debe es-
pecificar las funciones y actos que se limitan y señalar las
condiciones de validez de los actos específicos sujetos a la
restricción, con indicaci6n de la o las personas intervinien-
tes y la modalidad de su actuación.
f) ~NHABILITADOS. El Código Civil y Comercial, en el Li-
bro Primero, Titulo 1, Capitulo 2, Secci6n 3", al tratar de las
restricciones a la capacidad, en el Parágrafo 59 trata de los
inhabilitados, y en el art. 48 dispone que pueden ser inha-
bilitado~quienes por la prodigalidad en la gesti6n de sus
bienes expongan a su cbnyuge, conviviente o a sus hijos me-
nores de edad o con discapacidad a la pérdida del patrimo-
nio, y en el art. 49 establece que la declaracibn de inhabili-
tación importa la designación de un apoyo, que debe asistir
al inhabilitado en el otorgamiento de actos de disposici6n
entre vivos y en los demás actos que el juez fije en la senten-
cia. Ello implica que no se requiere de autorizaci6n judi-
cial, dado que no se trata de un incapaz, y que debe otorgar
el acto el inhabilitado, con la asistencia del apoyo. Tanto la
declaraci6n de inhabilitacibn como la designacibn del apoyo
deberán acreditarse con el testimonio de la sentencia, de la
que se agregará fotocopia certificada a la pertinente escritura.
g) Fmuci~~ro.En el supuesto de que algún fiduciario,
en ejercicio de sus facultades, participe en la constituci6n de
alguna sociedad, se debe dejar constancia que lo hace con
bienes fideicomitidos.
1) PROVINCIADE BUENOS AIRES. Hay que acompañar copia
certificada del contrato de fideicomiso y sus modificaciones
y declaración jurada del fiduciario manifestando el origen
de los fondos, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 146 de la
disp. gral. DPPJ 45/15, la que también dispone que controla-
rá que la participación societaria se encuentre autorizada en
el contrato de fideicomiso. Indudablemente se trata de un
exceso en que incurre el organismo de contralor, puesto que
ello nos recuerda aquellas épocas en que había que acompa-
ñar los poderes que eventualmente hubiesen utilizado algu-
nos comparecientes.
2) CIUDADAUTONOMA DE BUENOS AIRES. De acuerdo a lo
dispuesto en la res. gral. IGJ 7/15 (texto conforme res. gral.
9115), cuando participen fiduciarios que resulten titulares
de acciones o cuotas sociales, es necesario que se acredite
la inscripcibn del contrato de fideicomiso en el mismo or-
ganismo, lo que se regula en los arts. 284 y SS. de la misma
resoluci6n general.

6. INCOMPAT~B~LIPADES.- Algunas de ellas derivan de


procesos judiciales y otras de las leyes que regulan el ejer-
cicio de determinadas profesiones; así tenemos, por ejem-
plo, los casos que se enumeran a continuaciiin.
a) QUEBRADOS. Estos no podrán constituir sociedades,
mientras dure su inhabilitación, en los términos de los arts.
234 a 238 de la ley 24.522.
b) CORREDORES.En función de lo dispuesto por los arts.
15 y 31 de la ley 20.266, con las modificaciones introducidas
por la ley 25.028, estos no pueden constituir sociedades, sal-
vo que ella sea para realizar exclusivamente actos de corre-
taje.
c) MARTILLEROS.Únicamente podrán constituir socie-
dades que tengan por objeto exclusivo la realización de re-
mates, conforme lo dispuesto por la ley 20.266, art. 15. Asi-
mismo se establece que no podrán constituir sociedades
cooperativas.
d) FARMACÉUTICOS.En la provincia de Buenos Aires, es-
tos podrán constituir sociedades en comandita simple, siem-
pre que sean los socios comanditados, pero estas sociedades
PRESUPUESTOS GENERALES

solo podrán explotar una farmacia, debiendo estar integradas


exclusivamente por personas humanas. Asimismo, los so-
cios comanditarios no podrhn participar de mAs de tres
sociedades propietarias de farmacias. También podrán
constituirse sociedades colectivas y de responsabilidad li-
mitada, siendo requisito ineludible que todos los socios sean
farmac6uticos, según 10 dispuesto por el art. 14 de la ley
bonaerense 10.606 (texto según ley 11.328). Las sociedades
-como se dijo- tendrán como objeto exclusivamente la explo-
tación de farmacias.
e) NOTARIOS. En la provincia de Buenos Aires podr6n
integrar únicamente sociedades anónimas, según el art. 34,
inc. 49 de la ley 9020, orgálnica del notariado.

3 7. I N T E R ~ C DE I ~ APODERADO.
N - En este supuesto el
notario autorizante -o certificante, en su caso- deberá re-
lacionar el instrumento que acredite la personeria invocada,
recordando que se necesita poder especial (art. 375, inc. j,
Cód. Civil y Comercial). Por supuesto que un poder gene-
ral con facultades expresas también puede utilizarse. No
será necesario transcribir10 ni acompañarlo para la ins-
cripcion. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la 1GJ
requiere que se deje constancia en la escritura de constitu-
ción la mención de la existencia de facultades aptas para
el acto conforme al poder que deber&referenciarse y que
conste, en su caso, su agregación al protocolo notarial
(art. 55, inc. 1, 3, res. gral. IGJ 7/15). Esto es una injeren-
cia inadmisible en la actuaciún notarial y además denota
un desconocimiento de tal función, puesto que si el poder
es utilizado por el notario, es porque considera que contiene
facultades suficientes. Caso contrario no lo aceptaria; pero
es ingenuo y carece de razonabilidad siquiera presumir que,
si lo utiliza, va a decir que no tiene facultades suficientes.

3 8. NIMEROMAXIMODE SOCIOS. - Por último, es necesa-


rio recordar que el art. 146, párr. 2*, de la ley 19.550 limita
la cantidad de socios para las sociedades de responsabilidad
limitada a cincuenta. Es oportuno aclarar que para los de-
más tipos sucietarios no existe limitación en 1a cantidad de
socios.
5 9. BENEFICIARIO FINAL. - Para dar cumplimiento a lo
dispuesto por la Unidad de Información Financiera (UIF),
tanto en la provincia de Buenos Aires como en la Ciudad Au-
tónoma de Buenos Aires, sendos organismos han dictado re-
gulaciones para cumplimentar tal requerimiento.
a) PROVINCIA DE BUENOS AIRES. La Dirección Provincial
de Personas Jurídicas, por disp. 130117, en su art. 1 define
al beneficiario final como toda persona humana que contro-
la o puede controlar, directa o indirectamente, una persona
jurídica o estructura legal sin personería jurídica, y h que
posee, al menos, el 20 % del capital social o del derecho de
voto, o que por otros medios ejerce su control final, de for-
ma directa o indirecta. Cuando no sea posible identificar
a una persona humana deberá identificarse y verificarse la
identidad del presidente, representante legal o la máxima au-
toridad que correspondiere. En todos los trámites de cons-
titución se deberá efectuar la presentación de una declara-
ción jurada al respecto, con firma certificada, o cuando la
constitución se efectúe por escritura pública, la inclusión en
la misma, con carácter de declaración jurada, por parte de
quienes revisten el carácter de beneficiario final, o que in-
formen quikn lo es.
b) CIUDAD AUTONOMADE BUENOS AIRES. La Inspección Ge-
neral de Justicia, en el art. 510 de la res. gral. 7/15 (conf.
9/15) define al beneficiario final como las personas huma-
nas que tengan como mínimo el 20 % del capital o de los de-
rechos de voto de una persona jurídica o que por otros me-
dios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una
persona jurídica u otra estructura jurídica. Por su parte, el
art. 518 de la misma resolución establece que la dec1aració.n
jurada deberá presentarse de conformidad con los modelos
incluidos en el Anexo XXVI y conforme al siguiente proce-
dimiento: "a) previa presentación de la declaración jurada,
se deber&completar el aplicativo correspondiente al Anexo
XXVI que se encuentra disponible en la phgina web del or-
ganismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la
reemplace) y remitir el mismo digitalmente; b) con poste-
rioridad, y en oportunidad de presentación de los trAmites
referidos en el primer parrafo del presente artículo, deberá
realizarse la presentación en soporte papel, acompañando
PRESUPUESTOS GENERALES 17

el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal


efecto: i) la firma ológrafa del representante legal -inscripto
u objeto de registración en dicho trámite- de la entidad pre-
sentante en la misma, acompañado de la firma y sello del
profesional dictaminante o de escribano publico o; ii) la fir-
ma ológrafa del propio beneficiario final declarante, acom-
pañado de la firma y sello del profesional dictaminante o de
escribano público. En caso que la declaración jurada sea
firmada fuera de la República Argentina, deberá certificarse
la firma del emisor mediante escribano púbIico o funciona-
rio similar con facultades suficientes de acuerdo a la ley del
lugar de firma y emisión. SerAn de aplicaci6n en este caso
las formalidades exigidas por el art. 277 de estas Normas".
O PERSONAS EXPUESTAS POL~TICAMENTE.- Asimismo, en
la provincia de Buenos Aires se exige que se presente la de-
claración jurada respecto de las personas expuestas política-
mente (PEP), por parte de administradores y miembro del
&gano de fiscalización de sociedades y representantes lega-
les de sociedades constituidas en el extranjero, a efectos de
dar cumplimiento con lo dispuesto en las res. 11111 y 52112
de la Unidad de Informacidn Financiera (UIF).
a) PROVINCIA AIRES. La Dirección Provincial de
DE BUENOS
Personas Jurídicas tiene dispuesto en el art. 326 de la disp.
45/15 la obligatoriedad de presentar una declaraci6n jurada
junto con el requerimiento de conformaci6n o de inscripci6n
de cualquier tipo asociacional, y se acepta que la misma esté
incluida en la escritura pública pertinente.
b) CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES. La Inspección Ge-
neral de Justicia, en el art. 511 de la res. gral. 7/15 (conf.
9/15) prevé los casos en que se deberh presentar una declara-
ción jurada sobre su condición de persona expuesta política-
mente, de conformidad con el modelo incluido en el Anexo
XVIII; para la correcta presentaci6n de la declaración, será
menester: "a) Previa presentaci6n de la declaración jurada,
se deberá completar el aplicativo correspondiente al Anexo
XVIII que se encuentra disponible en la página web del or-
ganismo (http://www.jus.gob.ar/igjo la que en el futuro la
reemplace) y remitir el mismo digitalmente; b) con poste-
rioridad, deberá realizarse la presentación en soporte papel.
acompañando el comprobante de transacción del aplicativo,
bastando a tal efecto la firma ológrafa del declarante acom-
pañado de la firma y sello del profesional dictaminante.
La obligación dispuesta precedentemente es susceptible
de ser incluida en el texto de la escritura piiblica. En esos
casos, deberá remitirse digitalmente mediante aplicativo, la
información detallada en Anexo XIX y adjuntar el compro-
bante de transacción, el cual deberá estar suscripto por el
mismo profesional que autoriz6 la escritura pública".

~ A C C I BASICA
~ N PROPUESTA

La sociedad se denomina ... Soc. Col.; Soc. en Com. Simp.;


Soc. de Cap. e Ind.; S.R.L.; S.A.; S.A.U., o S.C.A.

5 11. Rmd~ SOCLAL. -Recordemos que según la doctri-


na clásica solo pueden tener raz6n social las llamadas "so-
ciedades de personas", es decir, las colectivas, de capital e
industria y ambas comanditas, en tanto que las de responsa-
bilidad limitada y las anónimas tienen 6nicamente denomi-
nación. El utilizar una raz6n social es facultativo para esas
sociedades y se podr8 integrar con el nombre de aIguno, al-
gunos o todos los socios y, en caso de no estar incIuidos to-
dos ellos, se agregará 'y compañía".
En ambas comanditas, la razón social podrá estar integra-
da exclusivamente por el nombre de los socios comanditados.

12. DENOMINACI~N. - Esta puede resultar del nombre


de uno o mhs integrantes de la sociedad o tratarse de un
nombre de fantasía.
Cabe aclarar que el legislador ha establecido siglas con
puntos (S.R.L., S.A., S.C.A. y S.A.U.) y sin ellas (SAS). Al
respecto, en esta obra hemos respetado el texto legal.
a) C ~ D I GCIVIL
O Y COMERCIAL.Debemos recordar que el
art. 148, que enumera las personas jurídicas privadas, en
PRESUPUESTOS GENERALES 19
el primer inciso, menciona a las sociedades. Por su parte, el
art. 151, al referirse al nombre dice que la persona jurídica
debe tener un nombre que la identifique, con el aditamento
indicativo de la forma jurídica adoptada. Asimismo, esta-
blece que el nombre debe satisfacer recaudos de veracidad,
novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres
como de marcas, nombres de fantasla u otras formas de refe-
rencia a bienes o servicios, se relacionen o no con su objeto.
Agrega el citado artículo que no puede contener térmi-
nos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las
buenas costumbres, ni inducir a error sobre la clase u objeto
de la persona jurídica. La inclusion del nombre de perso-
nas humanas requiere la conformidad de estas, que se pre-
sume si son miembros.
b) PROVINCIADE BUENOS AIRES. La disp. gral. DPPJ 45115,
actualmente vigente, trata el terna en los arts. 78 a 86, que se
encuentran adecuados a las disposiciones del Código citado.
Respecto de la homonimia, el art. 79 dispone que "basta
para tener por configurada [sic] un supuesto de homonimia,
la presencia de semejanzas fonéticas o gramaticales suscep-
tibles de producir confusión sobre la distinta identidad de
las personas jurídicas involucradas; siendo irrelevante que las
modalidades asociativas pertenezcan a distintos tipos o que
pudieran tener objetos sociales diversos o que no pudieran
seguirse perjuicios económicos a partir de la similitud gra-
matical".
Con relación al empleo de los términos "Argentina", "Re-
pública Argentina", "Buenos Aires", "Provincia de Buenos Ai-
res" u otras expresiones que los incluyan, si se acredita indu-
bitablemente que la entidad cumplir&con sus finalidades en
diversas jurisdicciones del territorio nacional o provincial,
será admitido, segun lo establece el art. 83.
C) CIUDAD AUT~NOMA DE BUENOSAIRES. Al respecto, la res.
gral. IGJ 7/15 trata el tema en los arts. 59 a 64 y determina
que la denominaci6n debe satisfacer recaudos de veracidad,
novedad y aptitud distintiva, es decir, lo previsto en el art.
151 del C6d. Civil y Comercial. Agrega que no se inscribirh
la constitución de sociedades cuya denominación contenga
términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público
o las buenas costumbres; o que sea igual o similar a otras
ya existentes, considerándose sin distinción de tipos socie-
dades locales o constituidas en el extranjero, inscriptas o en
trhmite de inscripción, así como también la exteriorizacibn
de un proceso formativo derivado de la existencia de una
reserva preventiva de denominaci6n en vigencia, aunque el
acto constitutivo no hubiese sido aún presentado a inscrip-
ción. Tampoco se aceptar5 la denominación cuando ella
pueda inducir a error sobre la naturaleza, persona o carac-
terísticas de la sociedad, o confundirse con la den0minació.n
de entidades de bien público, instituciones, dependencias,
organismos centralizados o descentralizados de la Adminis-
tración pública nacional, provincial o municipal, Estados ex-
tranjeros o cualesquiera otras unidades político-territoriales
situadas fuera de la República, personas, organizaciones u
otros entes de derecho público nacional o internacional, em-
presas, sociedades u otras entidades estatales o paraestata-
les, nacionales o supranacionales, quedando a salvo lo que
en contrario puedan disponer normas especiales de fuente
nacional o internacional (art. 59, res. gral. IGJ 7/15).
En el supuesto de sociedades de grupo se admite la
adopcibn de denominacibn que tenga elementos comunes
con los de otras sociedades, si todas son sociedades del gru-
po, se acredita fehacientemente la conformidad de estas y en
el instrumento de constitución se hace constar la obligacibn
de modificar la denominaci6n si la sociedad deja de pertene-
cer al grupo (art. 61, res. gral. IGJ 7/15).
Igualmente cabe recordar que, para incluir en la deno-
minaci6n social la palabra "Argentina" o "de Argentina" u
otras que puedan expresar o sugerir una dependencia eco-
n6mica o juridica de sociedades constituidas en el extranje-
ro, será necesario acreditar la existencia de estas y la corres-
pondiente conformidad para el uso de la denominaci6n por
la sociedad que se pretende inscribir, y, en el caso de que la
denominacibn incluya la palabra Mercosur, se deberá obser-
var que no sea utilizada aisladamente, sino formando parte
de la denominaciiin o razón social, que tenga relaciiin con el
objeto social y que no sea utilizada de manera engañosa que
induzca a error o equívoco con organismos oficiales (art. 63,
res. gral. IGJ 7/15).
PRESUPUESTOS GENERALES 21
11
No se pueden utilizar los vocablos "nacional", provin-
cial", "municipal", "estatal", "oficial" o similares o derivados,
en versión castellana o traducida, tanto en la denomina-
ción social como en la determinacibn del objeto, "salvo que
la constitución de la sociedad tenga lugar en cumplimiento
de disposiciones legales que lo admitan, lo que deberá esta-
blecerse con precisión en el dictamen de precalificación si
no surge del instrumento de constitución" (art. 62, res. gral.
IGJ 7115).
En el art. 60 de la resolución citada se establece que el
control de legalidad sobre la denominación puede exten-
derse a supuestos de notoriedad que lleguen objetivamente
a conocimiento de la IGJ, que permitan tener por indubita-
blemente acreditado el reconocimiento, fama o prestigio na-
cional o internacional de determinados nombres sociales o
comerciales o marcas registradas, frente a los cuales la de-
nominación pretendida no satisfaga alguno de los requisitos
de veracidad, novedad y aptitud distintiva.
13. SOCIEDADES COLECTIVAS. - La denominación social
puede ser un nombre de fantasía, dado que la 1imitació.n
a que se integre con el nombre de los socios es únicamen-
te para la razhn social. La denominación social debe inte-
grarse con las palabras "sociedad colectiva" o con la abrevia-
tura "Soc. Col." (art. 126, ley 19.550).
3 14. SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE. - Al igual que la
sociedad colectiva, también en este tipo societario la deno-
minacibn social puede ser un nombre de fantasía y debe
integrarse con las palabras "sociedad en comandita simple"
o su abreviatura "Soc. Com. Sirnp.". En caso de actuar con
una raz6n social, esta puede integrarse únicamente con el
nombre de los socios comanditados (art. 134, ley 19.550).
3 15. SOCIEDADES
DE -La denomina-
C A P ~ A LE INDUSTRIA,
ción social, que puede ser un nombre de fantasía, debe estar
integrada por las palabras "sociedad de capital e industria''
o su abreviatura "Soc. de Cap. e Ind.". Si actuare con una
razón social, esta podrá integrarse únicamente con el nom-
bre del o de los socios capitalistas, no pudiendo incluirse el
del o de los socios industriales (art. 142, ley 19.550).
6 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. - La de-
nominacibn social de este tipo societario puede ser un nom-
bre de fantasía o incluir el nombre de uno o m5s socios,
debiendo siempre incluir las palabras "sociedad de respon-
sabilidad limitada", la abreviatura "Soc.de Resp. Ltda." o la
sigla "S.R.L." (art. 147, ley 19.550).
1 7 SOCIEDADES ANONIMAS.- Tambign en este tipo so-
cietario puede ser un nombre de fantasia o incluir el de una
o m5s personas de existencia visible, debiendo siempre in-
cluir las palabras "sociedad anónima", la abreviatura "Soc.
An6n." o la sigla "S.A.", y en su caso, 'Sociedad an6nima
unipersonal", la abreviatura "Soc.Anón. Unipers." o la sigla
"S.A.U." (art. 164, ley 19.550).

3 18. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES. - En este


tipo societario, la denominacióln social también puede ser
un nombre de fantasía y debe integrarse con las palabras
"sociedad en comandita por acciones", la abreviatura "Soc.
en Com. por Acc." o la sigla "S.C.A.". En caso de actuar
con una razón social, esta puede integrarse únicamen-
te con el nombre de los socios comanditados (art. 317, ley
19.550).
19 O M I S I DEL
~N TTPO SOCIETARIO EN LA DENOMINACI~N.-
Es importante tener en cuenta que si se omitiera la menci6n
relativa al tipo societario no se debería lograr la inscrip-
ción, pero ademQs deber& recordarse que los mismos tex-
tos legales, para cada uno de los tipos societarios que nos
ocupan, sancionan a los representantes haciéndolos respon-
sables ilimitada y solidariamente por su omisi~ncuando
celebren algún acto representando a la sociedad (arts. 126,
136, 142, 147 y 317, Iey 19.550). Adviértase que en las socie-
dades en que la responsabilidad de los socios es ilimitada y
solidaria, esta es subsidiaria, pero, si se contrata omitien-
do consignar el tipo societario, esa responsabilidad deja de
ser subsidiaria para ser directa. Es de hacer notar que con
la modificación introducida por la ley 26.994 al art. 164 de la
LGS se elimin6 la sanción de responsabilidad por la falta de
indicaci6n del tipo social cuando se contrata en nombre
de las sociedades an6nimas.
PRESUPUESTOS GENERALES

9 20. P ! R A SCOMPLETAS, ABREVIATURAS O SIGLAS PARA


MENCIONAR EL TIPO SOCIETAKIO EN LA DENO~WNAU~N.- Si bien la
ley faculta para elegir entre la indicación de sociedad co-
lectiva, sociedad en comandita simple, sociedad de capital
e industria, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad
andnima, sociedad anónima unipersonal o sociedad en co-
mandita por acciones, su abreviatura o, en algunos tipos so-
cietarios -tal como se indica al tratar la denominacibn social
de cada uno-, la sigla correspondiente, es útil reparar en
que esa opci6n se agota al constituir la sociedad, salvo el
caso de reforma de estatuto. Por lo tanto será conveniente
utilizar la sigla en los tipos sociales en que se lo permite y
las abreviaturas en los que no tienen prevista sigla, por una
cuestibn de practicidad en el uso de la denominación social
en el devenir de la vida societaria, dado que es frecuente ver
que no se tiene en cuenta esta posibilidad al redactar el con-
trato constitutivo o estatuto y luego la denominación social
no es usada correctamente.

21. RESERVA DE NOMBRE. -Antes de constituir la socie-


dad se puede efectuar la reserva de la denominación, a efec-
tos de asegurarse de que no exista otra hornónima y además
tener prioridad en su uso, siempre y cuando se ingrese el
contrato constitutivo para su inscripción dentro del plazo de
su vigencia.
También puede utilizarse este sistema para el caso de
cambio de denominación, tanto en la provincia de Buenos Ai-
res corno en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
a) PROVINC~A
DE BUENOS
AIRES. Para efectivizar la reserva
en ese ámbito es necesario presentar el formulario de "re-
serva de nombre" que como anexo 11 integra la disp. gral.
DPPJ 45/15, por duplicado, con los nombres, documento de
identidad y domicilio de por lo menos dos de los socios y la
denominacibn y el tipo social, así como también el domicilio
de la sociedad, firmado por el profesional actuante o por lo
menos por una de las personas que integrarán la sociedad;
en este caso, con firmas certificadas. Pueden incluirse cin-
co denominaciones en el orden que se pretenda la preferen-
cia, ya que así será considerado.
Al efectuarse la reserva se devolverá el duplicado de la
solicitud con la constancia de la reserva efectuada, la fe-
cha de expedición y la de su vencimiento, que serh de treinta
días.
Para efectuar esta reserva se deberá abonar la tasa
de actuaci6n administrativa establecida en el Cbdigo Fis-
cal, por el monto determinado en la ley impositiva anual y
para el supuesto en que se pretenda alguno de los trámites
preferenciales hay que adicionar la tasa prevista en la ley
14.028.
Al presentar el trAmite para el que se efectuó la reserva,
se debe acompañar ella. Efectuada tal reserva, ello no obs-
tará a la posterior objeci6n de la denominacibn al analizar
la inscripción de los instrumentos pertinentes.
La reserva quedará sin efecto si no se presentara el trá-
mite de conformaci6n e inscripción dentro del plazo men-
cionado (art. 85, disp. gral. DPPJ 45/15).
b) CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES. El registro preven-
tivo de la denominaci6n se efectiía mediante la presentacibn
del formulario "E", con excepción de la SRL, no incluida en
el art. 299>dado que es el formulario "C", por duplicado, que
se obtiene por Internet desde la p5gina web de la Inspecci6n
General de Justicia, en el que constaran apellido, nombres,
tipo y número de documento de identidad, o denominacibn
social, de todos los constituyentes. Se pueden incluir hasta
tres denominaciones, y se tendrA por orden de preferencia el
mismo orden en que han sido consignadas.
Al efectuarse la reserva se devolverá el duplicado de la
solicitud con la constancia de la reserva efectuada, la fecha
de expedición y la de su vencimiento, que es de treinta días
corridos.
Cuando se presente el contrato constitutivo para su ins-
cripción, se acompañar&la constancia de la reserva de la de-
nominación.
El plazo de la reserva caduca automáticamente al pro-
ducirse el vencimiento, si no se hubiera presentado la docu-
mentaci6n para la inscripción de la sociedad (art. 65, res.
gral. IGJ 7/15).
PRESUPUESTOS GENERALES

...
Queda constituida Soc. COI.; Soc. en Com. Simple; Soc.
de Cap. e Ind.; S.R.L.; S.A.; S.A.U., o S.C.A., que tiene su do-
micilio social en el partido de ...,provincia de Buenos Aires.
VARIANTE PARA LA CIUDAD AUT~NOMA DE BUENOS AIRES. Queda
constituida ... Soc. Col.; Soc. en Com. Simp.; Soc. de Cap.
e Ind.; S.R.L.; S.A.; S.A.U., o S.C.A., que tiene su domicilio
social en la Ciudad Autonoma de Buenos Aires.

3 22. PRINCIPIO GENERAL. - L a ley 22.903 introdujo un


agregado al inc. 2" del art. 11 de la ley general de socieda-
des, que permite que en el contrato social conste solo el do-
micilio, o sea, iinicamente el partido y provincia, o que estA
ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para el
caso de la Capital Federal.
a) PROVINCIADE BUENOS AIRES. Según lo dispuesto por
la reglamentación local, si la sociedad tiene domicilio en la
provincia de Buenos Aires, ser&suficiente que figure como
domicilio Provincia de Buenos Aires" (art. 87, disp. gral.
DPPJ 45/15). Deber6 tenerse en cuenta que la determina-
ción del domicilio social fija la competencia territorial tan-
to de la autoridad registra1 como de la judicial y la adminis-
trativa, es decir, de todas las autoridades públicas (art. 78,
Cód. Civil y Comercial); por lo tanto, consideramos conve-
niente que se incluya en el estatuto el partido correspondiente,
para que de él surja la competencia judicial, puesto que la
provincia se encuentra dividida en numerosos departamen-
tos judiciales, con determinada competencia territorial cada
uno. AdemAs, hay que tener en cuenta que la provincia de-
berá constar tanto en el estatuto como en el acta constituti-
va (o declaraciones complementarias) o documento donde se
fije la sede social.
b) CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES. En el estatuto pue-
de figurar, indistintamente, que el domicilio es en la Capital
Federal o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (art. 66,
res, gral. IGJ 7/15).
5 23. SEDE:SOCLAL. - En cuanto a la sede social, que -como
vimos- también tiene que inscribirse, puede constar en el acta
constitutiva o en documento separado suscripto por el órgano
de administración, con firmas certificadas notarialmente.
Es importante tener presente que no es obligatorio que
la sede social conste en el estatuto, pero deberá tenerse en
cuenta que, si figura en él, cualquier cambio de la sede im-
plicar&la reforma de este, para lo cual se deberán observar
todos los recaudos necesarios para ello, en tanto que, si se la
hubiese fijado por separado, bastar&con que la petición sea
formulada por el órgano de administracidn.
a) PROVINCIADE BUENOS
AIRES. En el acta constitutiva,
declaraciones complementarias o documento separado en el
que se fije la sede social deberá consignarse la calle, núme-
ro, piso, departamento u oficina, ciudad, partido y provin-
cia, no pudiendo omitirse consignar esta, so pretexto de que
ya consta en el estatuto, puesto que será observado el trhmi-
te de inscripción (art. 87, disp. gral. DPPJ 45115).
b) CIUDAD AUTONOMA DE BUENCISAIRES. Al respecto se exi-
ge que la indicación de la sede social debe ser exacta, ajus-
tándose el nombre de las calles al nomenclador postal vi-
gente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella figurare en él,
debiendo precisarse el piso y si se trata de oficina, departa-
mento, unidad u otra, no admitibndose indicar solo los nú-
meros de piso y departamento (p.ej., 4" - B), sino que es ne-
cesario decir "piso 44 departamento (u oficina) B" (art. 66,
res. gral. IGJ 7/15). En la publicación pertinente también se
deberh observar el mismo criterio.

REDACCI~N
B ~ S I C APROPUESTA

La sociedad tendrá por objeto realizar por sí, por terce-


ros o asociada a terceros: ... La sociedad podrh realizar
la financiación de las operaciones sociales obrando como
acreedor prendario y realizar todas las operaciones nece-
sarias de caracter financiero permitidas por Ia legislación
vigente, con dinero propio. No realizará las comprendi-
PRESUPUESTOS GENERALES

das en la ley 21,526 o cualquier otra que se dicte en lo su-


cesivo en su reemplazo o requiera la intermediación con el
ahorro publico. Para el cumplimiento de su objeto la so-
ciedad tiene pIena capacidad jurídica para adquirir dere-
chos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas por el
articulo 375 y concordantes del C6digo Civil y Comercial.
y por el decreto Iey 5965163.

5 24. PRECISOY DETERMINADO. - Con relación al objeto


social, hay que tener en cuenta que la ley impone en su de-
signación que sea preciso y determinado (art. 11, inc. 3O, ley
19.550). Esto no implica que la sociedad no pueda dedicar-
se a diversas actividades, pero sí es necesario que las activi-
dades que se pretendan desarrollar se encuentren determina-
das con precisión en el objeto.
En consecuencia, la ley general de sociedades permi-
te que una sociedad se dedique a distintos tipos de activi-
dades, que incluso pueden ser de índole diversa, tales como
agropecuarias, comerciales, industriales o financieras con
dinero prupio, siempre y cuando se las indique con preci-
sión. No obstante ello, no se deberán incluir tantas activi-
dades que "por su cantidad, variedad o inconexidad, quepa
presumir razonablemente que la sociedad desarrollará efec-
tivamente solo alguna de ellas", tal como acertadamente lo
tenía previsto la derogada res. IGPJ 6/80 en su art. 18.
En este sentido, la jurisprudencia ha entendido, con
buen criterio, que no es correcto incluir la frase "objeto
principal", pues ello induciría a pensar que habría "otros ob-
jetos", lo que le restaría determinación.
a) PROVINCIA DE BUENOS AIRES. La disp. gral. DPPJ 45115,
en el art. 89, dispone que la redacción del objeto social debe
efectuarse en forma precisa y determinada, mediante la des-
cripci6n concreta y especifica de las actividades que se de-
sarrollarán. Se deben aplicar los requisitos exigidos por
la ley general de sociedades, con lo que el objeto deberá ser
preciso, determinado, lícito, posible y no prohibido por el
tipo. Por 10 tanto, la sociedad podrA dedicarse a diversas
actividades, siempre que estén determinadas con precisión.
b) CIUDAD AUT~NOMA DE BUENOS AIRES. Al respecto, lleg6
la adecuada razonabilidad con la res. gral. IGJ 8/16, que mo-
dificó el art. 67 de la ya citada res. gral. IGJ 7/15 y que aho-
ra establece que el objeto social debe ser expuesto en forma
precisa y determinada mediante la descripción concreta y
específica de las actividades que contribuirán a su consecu-
ción, y que la entidad efectivamente se propone realizar.

9 25. CON~crmzmúiv1at - HabrA que tener en cuenta


aquellas actividades para las cuales, por normas espe-
cíficas, se exige que sean únicas, tales como bancos, en-
tidades financieras, compañías de seguros, sociedades de
martilleros, etc., emanando esa obligatoriedad de las res-
pectivas leyes que reglamentan tales actividades.
5 26. Líczm. - Asimismo, hay que recordar que el ob-
jeto debe ser lícito (art. 18, ley 19.550).
Al respecto, la ley de sociedades es clara, por cuanto de-
termina que las sociedades que tengan un objeto ilicito son
nulas, de nulidad absoluta.

5 27. POSIBLE. - Tanto material como jurídicamente


debe ser posible la consecución del objeto social, pues de lo
contrario existiria una causal de disolución, prevista en el
art. 94, inc. 4*, de la citada ley.
5 28. No PROHIBIDO WIR EL TIPO. - También es necesario
que el objeto no estk prohibido en raz6n del tipo societa-
rio (p.ej., si se constituyera una sociedad colectiva para ope-
rar con objeto financiero recurriendo al ahorro público). Al
respecto, se establece que estas sociedades son nulas de nu-
lidad absoluta (art. 20, ley 19.550).

R E D A C C I ~ NBASICA PROPUESTA

[Ver la propuesta al tratar cada tipo societario]

5 socm. F o m DE
29. CAPITAL EXPRESI~N*- Debe
expre-
sarse el capital en moneda argentina, segiín lo dispone el
PRESUPUESTOS GENERALES

art. 11, inc. 4O, de la ley general de sociedades, que también


determina que en el instrumento constitutivo debe mencio-
narse el aporte de cada socio. La suma de los aportes de
todos los socios formará el capital social.
El momento de la constitucidn de la sociedad es el úni-
co en el que capital social (elemento estiitico) y patrimonio
social (elemento dinámico) son equivalentes, dado que este
último luego diferirá de aquel, por cuanto se encuentra
constituido por todas las cuentas de capital (v.gr., reservas
libres, saldos de revalGos contables o tkcnicos).

3 30. CAP.ALWNMO.- Solo existe límite mínimo para


las sociedades por acciones, lo que se trata en el 9 153; no
así para los otros tipos societarios, lo que no implica aceptar
que se establezca un capital tan bajo que ni siquiera le per-
mita a la sociedad comenzar a operar.
a) PROVINCIADE BUENOS AIRES. La disp. gral. DPPJ 45/15,
respetando lo establecido por la ley general de sociedades,
nada especial dispone sobre el particular.
b) CIUDADAUT~NOMA DE BUENOS AIRES. También en este
tema, con la res. gral. IGJ 8/16, que derog6 el art. 68 de la
res. gral. IGJ 7/15, se vuelve a respetar lo dispuesto por la ley
societaria, por lo que habrA que tener presente para las socie-
dades por acciones lo previsto en el art. 186 de la ley 19.550,
cuyo monto se encuentra actualizado por el decr. 1331112.

3 INTEGRACI~N. -Para poder determinar cuándo y


cómo se debe efectuar la integraci6n del capital suscripto,
debemos hacer la distinción según la clase de bienes que se
aporten.
a) APORTES EN DINERO. Solo para las sociedades de res-
ponsabilidad limitada y por acciones es obligatorio el depó-
sito bancario del dinero integrado en el momento de la cons-
titución de la sociedad. En los otros tipos societarios, esa
integración se efectúa ingresándolo directamente a las so-
ciedades.
Tanto en las sociedades de responsabilidad limitada
como en las sociedades por acciones, la ley 19.550 ofrece
la posibilidad de integrar, en el momento en que se ordene la
inscripción, solo un 25 %, completándose el resto en un pla-
zo que no excederá de dos años (art. 149, para sociedades
de responsabilidad limitada, y arts. 166, inc. 29 y 187, para
sociedades an6nimas y en comandita por acciones -por la
remisión que efectúa el art. 316-), salvo para las sociedades
anónimas unipersonales, en las que se requiere la integra-
ción del ciento por ciento del capital social (art. 187, LGS).
Claro está que esto de integrar solamente el 25 % del ca-
pital social podrá hacerse únicamente si fue previsto en el
contrato constitutivo, pues de lo contrario habrá que acredi-
tar el depósito de la totalidad del capital suscripto.
La manera de acreditar la integración del dinero es me-
diante el depósito en un banco oficial, que son los únicos
bancos habilitados para recibir tales depósitos.
1) PROVINCIA DE BUENOS AIRES. Si la sociedad tiene do-
micilio en esa jurisdicción, el depósito podrál efectuarse in-
distintamente en el Banco de la Provincia de Buenos Aires o
en el Banco de la Naci6n Argentina, respetando lo que esta-
blece la ley general de sociedades en sus arts. 149 y 187 para
las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones,
respectivamente.
Con fecha 26 de septiembre de 2016, por disp. DPPJ
51/14, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas en el
art. lo dispone que, cuando la constitucion de la sociedad se
celebre por escritura pública, además del depósito en banco
oficial, también se puede acreditar la integracion del capital,
prevista en el art. 187 de la LGS, dejando constancia en la
misma escritura que, en ese acto, los socios hacen entrega
a los administradores de los fondos correspondientes. En
el mismo artículo de la disposición citada, se agrega que
en el supuesto de que la constitución de la sociedad se efec-
túe por instrumento privado, puede acreditarse la integra-
ción del capital mediante acta notarial en la que conste que
en ese acto los socios entregan a los administradores de la
sociedad el dinero correspondiente a sus aportes. N o po-
demos soslayar el marcar la deficiente redacci6n de la dis-
posición citada, puesto que al referirse a la integracibn del
capital en el momento de la constitución sucietaria tínica-
mente cita el art. 187 de la LGS, que se refiere a la S.A. y, en
PRESUPUESTOS GENERALES 31

el mismo art. lo, hace referencia a la constitución por ins-


trumento privado, lo que no está permitido por el art. 165
de la ley 19.550, salvo para la constitución por suscripci6n
pública, caso en el que debe participar un banco, y en el que
los fondos aportados también deben depositarse en un ban-
co oficial, conforme lo dispuesto por el art. 180 de la misma
ley. Si la intención fue habilitar el mismo procedimiento
para las S.R.L. debió hacer referencia al art. 149 de la ley
societaria. No podemos dejar de señalar que lamentable-
mente el organismo provincial tambikn legisló contra legern,
puesto que la LGS establece con total claridad, tanto en el
art. 149 como en el 187, y también en el 180, que la acredi-
taci6n de la integraci6n del aporte en efectivo debe realizar-
se con el comprobante del depósito en un banco oficial sin
dejar resquicio alguno para poder optar por otra forma. Y
por más que la doctrina ha criticado esta rigida disposici6n
de la ley, mientras ella no se modifique debe cumplirse, y
precisamente los organismos de contralor societario deben
velar por el cumplimiento de la ley y no instar a violarla con
disposiciones claramente inconstitucionales.
2) CIUDAD AUT~NOMA DE BUENOS AIRES. Si la sociedad tiene
domicilio en ella, el depóisito deberá ser realizado en el Banco
de la Nación Argentina, por asi tenerlo dispuesto la Inspec-
ción General. de Justicia en el art. 69 de la res. gral., IGJ 7/15.
La misma resolución, en el artículo citado, agrega que la
integración del capital también podrá acreditarse mediante
la manifestacidn del escribano, en la escritura de constitu-
cion, de que por ante él los socios hacen entrega de los fon-
dos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes
vigentes en materia de evasiiin fiscal, a los administradores
nombrados en ese mismo acto y de que estos los reciben de
conformidad y a los fines indicados. Se agrega otra posi-
bilidad, y es que el dinero lo reciba el escribano autorizante
del acto, con cargo a él de entregar los fondos a la adminis-
traci6n social una vez inscripta la sociedad. Para el supues-
to en que la sociedad se hubiese constituido por instrumento
privado (naturalmente que solo puede referirse a la de res-
ponsabilidad limitada), la recepción del aporte podrá cons-
tar en acta notarial que describa cualquiera de las opciones
previstas. No tenemos ninguna duda en tildar nuevamente
de inconstitucional esta disposición, dado que -por práctico
que resulte el procedimiento previsto- resulta contrario a la
ley general de sociedades, que con toda claridad establece,
tanto en el art. 149 como en el art. 187, que la integracibn
del aporte deber&acreditarse con el comprobante de su de-
pósito en un banco oficial. Una vez más decimos que, si no
nos gusta lo dispuesto por la ley, por no considerarlo prác-
tico, debemos proponer su modificación, pero no se la pue-
de burlar por medio de una reglamentación local. AdernAs
debe tenerse presente que el legislador, al sancionar la ley
26.994, que modifica parcialmente la ley societaria, dejó ple-
namente vigentes las disposiciones de ambos artículos, no
incluyendo ninguna reforma sobre el particular, no obstante
que la IGJ ya había dispuesto esta opci6n contra Zegem en la
anterior res. gral. 7105, que reproducía el criterio adoptado
por las res. grales. IGJ 18/04 y 21/04.
b) BIENESNO REGISTRABLES. En este supuesto sera nece-
sario presentar un inventario detallado de lo aportado por
cada uno de los socios, firmado por ellos, con firma certifica-
da, firmado por contador público matriculado y autenticado
por el Consejo Profesional de Ciencias Econdmicas de la ju-
risdicci6n correspondiente.
1) PROVINCIA DE BUENOS AIRES. En la provincia de Bue-
nos Aires debe presentarse tanto el inventario como el dic-
tamen contable acerca del criterio de valuaci6n adoptado, en
doble ejemplar (art. 142, disp. gral. DPPJ 45/15).
2) CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES. En la Ciudad Autó-
noma de Buenos Aires se debe presentar inventario resumido
de los bienes, firmado por todos los socios, con sus firmas
certificadas notarialmente, y por contador público con su
firma legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Eco-
niimicas (art, 71, res. gral. IGJ 7/15).
c) CRÉDITOS.Deber5 efectuarse por su valor nominal,
individualizAndolos, indicando el nombre del deudor, monto y
fecha de vencimiento (art. 143, disp. gral. DPPJ 45/15), y efec-
tuando el detalle en la forma prevista en el apartado anterior.
d) DIVISASEXTRANJERAS. En la provincia de Buenos Ai-
res, además de cumplir con los requisitos enunciados pre-
cedentemente, se deberá agregar certificado del Banco de la
PRESUPUESTOS GENERALES 33
Nación Argentina o institución que reconozca esa fuente, o
ejemplar de publicación especializada que acredite la coti-
zaci6n vigente al cierre del dia inmediato anterior al de la
constituci6n (art. 143, disp. gral. DPPJ 45115).
e) T f ~ u ~COTIZABLES
os EN BOLSA. En este caso, se proce-
dería de la siguiente manera.
1) PROVINCIA RE BUENOS AIRES. En la provincia de Bue-
nos Aires se tomará la cotización de cierre de las operacio-
nes del día anterior al de la constitución de la sociedad, o de
su última cotización, en el mercado de valores, acompañan-
do certificación expedida por la Bolsa de Comercio, o pu-
blicaci6n especializada que lo acredite (art. 143, disp. gral.
DPPJ 45115).
2) CIUDADAUT~NOMA DE BUENOS AIRES. En la Ciudad Au-
t6noma de Buenos Aires -por su parte- deben individua-
lizarse con precisión en el instrumento de constitución y
constar en él que son transmitidos a la sociedad y que esta
toma posesión de ellos. En caso de tratarse de títulos va-
lores privados emitidos en serie, debe también acompa-
ñarse certificación de su emisor o de contador público que
los identifique y acredite que son nominativos no endosa-
bles. Con respecto a la valuaci6n, ello se justificará si coti-
zan en bolsa con el precio del cierre del día anterior al de la
constitución de la sociedad, el que debe indicarse en su ins-
trumento de constitución, con referencia precisa a la fuente
de la cual se extrajo el precio de cotización. Si se trata de
títulos valores que no cotizan, se aplicará, en el caso de so-
ciedades por acciones, el art. 53, inc. 27 de la ley general de
sociedades, es decir, la va1uació.n será pericial. En los res-
tantes tipos de sociedades, si no se acompaña valuaci6n pe-
ricial, debe adjuntarse informe de contador publico o bien
mencionarse otros antecedentes justificativos de la valua-
ción que resulten idóneos (art. 72, res. gral. IGJ 7115).
Agrega el art. 72 de la resolución citada que en todos los
casos deberá exponerse el criterio de valuación empleado y
su justificación técnica y legal, debiendo acompañarse cer-
tificación suscripta por profesional en ciencias económicas
con su firma legalizada por la autoridad de superintenden-
cia de su matrícula con el calculo numérico correspondien-
te. Como pauta de aplicación objetiva, se consideraran apro-
piadas las valuaciones basadas en los siguientes mktodos:
a) "Valor patrimonial proporcional" resultante de los 131-
timos estados contables cerrados de la sociedad. Se enten-
derá por "valor patrimonial proporcional" a aquel resultan-
te de dividir el patrimonio neto de la sociedad en la cantidad
de acciones nominales emitidas. A los efectos del cáIculo del
patrimonio neto deberAn sumarse el capital social y sus cuen-
tas de ajuste, las reservas legales y libres, así como los resul-
tados del ejercicio, debiendo restarse en caso de obtenerse
pérdidas.
b) "Flujo de fondos descontados"; en este caso la valua-
ción de la empresa para establecer el valor de sus acciones
se determina mediante el valor actual de los flujos de fondos
futuros descontados a una tasa que refleja el costo de capi-
tal aportado. En este caso, el flujo de fondos considerado no
podrá extenderse más allá de tres años y la tasa de descuento
que se utilice no podrá superar la tasa pasiva promedio del
Banco de la Nación Argentina del ultimo año inmediato ante-
rior a contarse desde el día anterior a la constitución.
Se aplica, en su caso, lo dispuesto en los pArrafos segun-
do y tercero del inc. 3" del art. 70 de estas normas.
f) PARTICIPACIONESSOCIALES. Deberá acompañarse informe
de contador público con el cálculo numérico demostrativo de
que ellas no exceden los límites que fija el art. 31 y de las si-
tuaciones previstas en los arts. 32 y 33 de Ia ley general de so-
ciedades, denominación, domicilio y objeto de esas sociedades.
g) FONDO DE COMERCIO. Hay que acreditar el cumpli-
miento de la ley 11.867.
1) PROVINCIA DE BUENOS AIRES. En la provincia de Bue-
nos Aires se encuentra reglamentado en el art. 144 de la
disp. gral. DPPJ 45115, que requiere la presentacibn de do-
ble ejemplar del inventario e informe con el criterio de va-
luaci6n de los bienes integrantes del fondo firmado por
contador público, con su firma legalizada por su autoridad
de superintendencia, y constancia de la inscripción de la
transferencia en el Registro Público de Comercio. Es de
destacar que por acord. 3778, del 16/9/15, la Suprema Corte
PRESUPUESTOS GENERALES 35

de Justicia dispuso que en cada departamento judicial ha-


brá un registro público que desempeñará las funciones que
desarrollaba el Registro Ptíblico de Comercio, adquiriendo
como nueva denominación "Registro Público", el que inte-
grará el juzgado de primera instancia en lo civil y comercial
que se encontrare de turno a la fecha de inicio de cada nue-
va actuación o petición que se formule ante el Registro.
2) CIUDAD AUT~NOM DEABUENOS AIRES. En la Ciudad Autó-
noma de Buenos Aires, sobre el particular, la res. gral. IGJ
7/15, en su art. 73, determina que para la inscripción debe-
rá acompañarse balance especial a la fecha del aporte, con
informe de auditoria conteniendo opinión e inventario resu-
mido a igual fecha, firmados por todos los socios y certifi-
cado por contador público, con la firma de los socios cer-
tificada notarialmente y la del contador legalizada por su
consejo profesional. Además deberá acompañarse informe
de contador ptíblico sobre origen y contenido de cada rubro
principal del inventario; criterio de valuaci6n empleado y su
justificacibn; rentabilidad del fondo de comercio durante el
año inmediato anterior al aporte; indicación de los libros en
que esté transcripto el inventario, mencionando sus datos de
rubrica y folios en que obre transcripto.
h) BIENESREGISTRABLES. Ante todo, y para todos los bie-
nes registrables, debe tenerse en cuenta que para aportarlos
es necesario cumplimentar los requisitos que su naturaleza
exige para la transmisi6n. Además, es condici6n sine qua
non que el aportante sea titular de dominio del bien de que
se trate y que la transmision a la sociedad la efectúe a tí-
tulo de aporte. Con alguna frecuencia suele presentarse la
inquietud, especialmente en las sociedades constituidas ex-
clusivamente por los cónyuges, de si los bienes gananciales
de titularidad de uno solo de ellos pueden ser aportados por
ambos, pero es necesario tener en claro que solo el titular
dominial. es quien puede hacerlo.
1) AUTOMOTORES. En todo lo relacionado con el aporte
de automotores se acompañará constancia de la inscripci6n
preventiva en el Registro Nacional de la Propiedad del Auto-
motor, e inventario detallado, con individualización del au-
tomotor, incluyendo la identificación registra1 dominial, fir-
rnado por los socios, con firmas certificadas y firmado por
contador publico, con autenticación del consejo profesional
respectivo.
La Dirección Nacional de los Registros Nacionales de la
Propiedad del Automotor y Créditos Prendarios tiene regula-
do, en el Digesto de Normas Tecnico-Registrales, en el titulo
11, capítulo XI, sección la,en los arts. 1" a 47 lo relacionado
con la inscripción preventiva y, una vez inscripta la socie-
dad, se acreditarh ello para que tome nota en el dominio.
2) INMUEBLES.Deberá efectuarse la escritura pública de
transferencia a título de aporte, en la que el monto será el
valor de aporte.
Este no excederA el de la valuaci6n fiscal, pues de lo
contrario serh necesario acreditar que no supera el valor
venal, mediante la tasación efectuada por corredor público
matriculado o martillero matriculado, y legalizada su firma
por el colegio correspondiente.
a) Provincia de Buenos Aires: en esta provincia, ade-
más de acreditarse la inscripción preventiva del art. 38 de
la ley general de sociedades, se dispone en el art. 141 de la
disp. gral. DPPJ 45/15 que "los aportes en bienes inmuebles
y muebles registrables, su valuación y titularidad se justifi-
carán con la siguiente documentación: a) inventario de lo
aportado por cada socio, criterio de valuaci6n y datos de in-
dividualización de los bienes en doble ejemplar, con firma
de los socios y suscripto por profesional de ciencias econo-
micas". No se entiende qu6 agrega el inventario a la de-
terminacibn y precisión del aporte de inmuebles, asi como
tampoco la absurda exigencia del inc. b, que requiere que se
agregue informe registra1 que justifique la titularidad del do-
minio a favor del aportante, porcentaje que le corresponde
y restricciones a la fecha de la constitución, así como tam-
bién informe de anotaciones personales del. aportante, por el
que se acredite la libre disponibilidad de sus bienes. Ello
nos obliga a pensar que se ignora que esa transmisión do-
minial obligatoriamente fue efectuada mediante el cumpli-
miento de los arts. 1017, inc. a, 750, 1893, y concs. del Cód.
Civil y Comercial, y arts. So,inc. a, 23, 25 y concs. de la ley
17.801. Debe tenerse presente que se exige, y bien, que se
acompañe constancia de la registración dispuesta por el art.
PRESUPUESTOS GENERALES 37

38 de la LGS (art. 141, inc. e, disp. gral. DPPJ 45/15), lo que


podríi cumplimentarse agregando fotocopia certificada de la
escritura de aporte, de donde surja la inscripción pertinente,
o un informe de dominio.
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires: en el art. 70 de la
res. gral. IGJ 7/15 se establece que se deberh acreditar la ins-
cripción preventiva a nombre de la sociedad en formación;
la valuacibn fiscal o la justificacidn del valor asignado, me-
diante tasaci6n efectuada por perito, independiente, matri-
culado con título universitario habilitante de la especialidad
que corresponda, con su firma legalizada por la entidad de
superintendencia de la matricula, o valuaci6n efectuada por
organismo oficial. La exigencia de acreditar la titularidad
previa del aportante y su libre disponibilidad se acreditará,
en el caso de inmuebles, con la respectiva escritura pública
de aporte.
i) INMUEBLESGRAVADOS. En tal caso deberá determinarse
el monto del gravamen al momento de efectuarse el aporte,
acompafiando informe del organismo que tomó razón del
gravamen del cual surja el monto y demás circunstancias de
inscripción; el valor del aporte ser&el que resulte una vez
deducido el importe de la deuda que origina el gravamen se-
gún lo dispuesto por el art. 43 de la LGS. Deberá agregarse
estado contable que refleje el pasivo del que se hace cargo la
sociedad, con las firmas de los socios certificadas e infor-
mado por profesional de ciencias económicas (art. 141, disp.
gral. DPPJ 45115).

5 32. INSCRIPCI~N PREVENTIVA. - La ley general de socie-


dades establece en el art. 38 que, cuando para la transferen-
cia del aporte, por la naturaleza de los bienes, se requiera la
inscripción en algún registro, ella deberá efectuarse preven-
tivamente a nombre de la sociedad en formaci6n.
a) NATURALEZA JUR~DICA. Esta inscripcion preventiva que
establece la ley societaria ha desencadenado las más varia-
das y disímiles interpretaciones respecto de su naturaleza
jurídica, dado que, al no haberse utilizado la misma termi-
nología que es usual en el derecho registral, con frecuencia
se han adjudicado efectos que realmente son incompatibles
tanto con una interpretación armónica de lo dispuesto con
respecto a la integración de los aportes realizados como con
el derecho registral.
Esas distintas interpretaciones las podemos agrupar de
la manera siguiente.
1) ANOTACI~N PREVENTIVA. Quienes sostienen esta tesis
aplican analógicamente lo dispuesto por el art. 33 de la ley
registra1 inmobiliaria y, por lo tanto, está sujeta al plazo de
caducidad de cinco años, luego de lo cual -en caso de no
haberse anoticiado al registro de la inscripción de la socie-
dad- tal anotación caduca. Esta tesis fue sostenida por
HALPERIN, para quien la sociedad no existía mientras no es-
taba inscripta y, además, la finalidad perseguida por la ley
era la sustracción de los bienes aportados de la acción de
los acreedores particulares del socio. Similar postura fue
adoptada por GARC~A CONI,para quien los redactores de la
ley societaria incurrieron en error de tecnica legislativa,
dado que técnicamente se trata de una anotación y no de
inscripción4.
2) lnrsc~~~crdhr
PROVISIONAL. Sostienen ADROGUB y GARC~ A
CUERVAque el art. 38 de la LGS regula la inscripción de
transferencia y, por tal motivo, genera una adquisici6n por
parte de la sociedad en formación, razón por la cual no pue-
de tener carácter preventivo, por no ser anotación, sino pro-
visional, por ser inscripci6n5. Tambikn sostiene que se trata
de una inscripción provisoria ROITMAN, aunque en una posi-
ción muy particular, dado que luego agrega que 44respectoa
la duraci6n de la anotación entendemos que la misma no se
encuentra limitada en el tiempo, por tratarse de una trans-
misi6n de dominio pleno a la sociedad en f0rrnaci6n"~.
3) DOMINIO REVOCABLE. Fue expresada por ~ L L O RIVAS,
para quien el dominio que adquiere la asociacidn de los fun-
dadores es revocable (art. 2663, C6d. Civil, entonces vigente)

HALPERIN, CONI, Registracidn inmobiliaria argentina,


citado por GARC~A
p. 104.
ADROCUI- GARC~A CUERVA,"Situaci6n jurfdica de los bienes registrables
pertenecientes a sociedades en formaci6n", presentado en 111 Congreso Nacional
de Derecho Registral, "Revista Notarial", no 856, p. 618.
ROITMAN, Ley de sociedades comerciales, t. 1, p. 623; el destacado es nues-
tro.
PRESUPUESTOS GENERALES

y que el título está signado por la eventualidad de que no lle-


gue a constituirse la sociedad7.
4) INSCRIPCI~N DEFINITIVA. Entre otros, esta postura ha
sido sostenida por VILLARO, quien agrega que, como la so-
ciedad en formación "no es un sujeto con capacidad jurí-
dica plena, la inscripción quedar5 limitada o supeditada a
que la sociedad en formación venga a ser una sociedad for-
mada''*. Pero quien con más claridad sostiene esta tesis es
BENSEÑOR, y sin ningún condicionamiento, puesto que acer-
tadamente sostiene que la sociedad existe desde el momento
de su constituci6n y que la inscripción en el Registro Públi-
co de Comercio tiene efectos de hacerle adquirir la regula-
ridad9. También sostienen que se trata de una inscripcibn
definitiva, a nombre de la sociedad en formacidn, D'ALESSIO,
ACQUARONE y CASABÉ'O.
Es útil recordar que ya en 1969 la VI Reunión de Direc-
tores de Registros de la Propiedad, realizada en Mendoza,
en la recomendación tercera, fijo el concepto jurídico y téc-
nico de inscripción, diciendo que "es toda toma de raz6n (o
asiento principal) de carhcter definitivo, provisional o con-
dicional que se practica en la matricula, como consecuen-
cia de la presentacibn de un documento pGblico dispositivo
(transmisivo o constitutivo) declarativo, aclarativo o extinti-
vo de un derecho real, con la finalidad y efectos que resul-
ten de la ley". Con respecto a la anotacidn, el concepto fi-
jado es que "es todo asiento temporal que se practique con
relación a una inscripción, como consecuencia de la pre-
sentaci6n de un documento, conformado de acuerdo con la
ley, del que resulte que la integridad de la inscripción queda

' MALLO R~VAS, dictamen del Departamento Legal del Colegio de Escribanos
de la Provincia de Buenos Aires, "Boletín Informativo", no 817, p. 4 y 5, citado por
BENSEAOR, "Aspectos derivados de la contratación de las sociedades mercantiles
durante el iter constitutivo", presentado en Primer Congreso de Derecho Societa-
rio, t. 1, p. 523 y siguientes.
a VILLARO, Derecho registra1 inmobiliario, p. 206.
BENSEROR, "Aspectos derivados de la contratacibn de las sociedades mer-
cantiles durante el iter constitutivo", presentado en Primer Congreso de Derecho
Societario, t. 1, p. 523 y SS., en especial pto. XI, "Efectos de la inscripción del art.
38 de la ley 19.550': p. 542, entre otros.
D ' A ~ ~ s s (dir.),
ro Teoría y tdcnica de los contratos, instrumentos pdblicos y
privados, t. 11, p. 1149.
afectada por alguna causal que se expresa o resulta de dicho
documento".
Se debe tener en claro que la sociedad se constituye en
el momento en que se otorga el contrato pertinente, y que a
partir de ese instante es un sujeto de derecho, capaz de ad-
quirir derechos y contraer obligaciones. Este concepto es
esencial, y surge del art. 2O de la ley 19.550, lo que además
es ratificado por la misma norma en los arts. 38 y 183 (este
último con mayor claridad a partir de la reforma introduci-
da en 1983 por la ley 22.903). También debemos tener en
cuenta que los bienes que se aportan deben transmitirse
en propiedad a la sociedad en formación. Consecuente-
mente, si se trata de inmuebles deberh otorgarse la pertinen-
te escritura ptíblica y cumplirse con el modo, pues estos dos
requisitos son imprescindibles para transmitir el dominio
de aquellos, según lo dispuesto en el C6digo Civil y Comer-
cial. Luego la inscripción a nombre de la sociedad debe re-
flejarse en un asiento de titularidad autbnomo, puesto que
se ha producido la mutacion del derecho real de dominio,
dado que su adquisición por la sociedad es definitivo e irre-
vocable. Por lo tanto, no puede someterse tal inscripcióln a
ningún plazo, pues el derecho real de dominio es perpetuo,
salvo disposición contractual o legal en contrario, lo que no
ocurre en este caso.
En resumen, es necesario dar cumplimiento a lo estable-
cido por los arts. 750, 1017, 1892, 1893 y concs. del Cód. Civil
y Comercial, y arts. 2O, inc. a, 20 y concs. de la ley 17.801. Por
supuesto que en el asiento registra1 deberá dejarse cons-
tancia de que esa inscripción es preventiva, según el art.
38 de la ley de sociedades. Las consecuencias de esta ins-
cripci6n a nombre de la sociedad son muy importantes,
dado que la ley societaria determina, para las sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones, que los bienes no di-
nerario~deben integrarse totalmente al momento de la consti-
tución de la sociedad. Con esta registración se garantiza a los
terceros que contraten con ella, a la vez que se los sustrae de la
acci6n de los acreedores particulares de los socios, puesto que
las únicas medidas cautelares que podrán anotarse son
aquellas que dispongan los jueces como consecuencia de ac-
ciones entabladas por los acreedores de la sociedad.
PRESUPUESTOS GENERALES 41

Mediante ley 26.994 se extendió esta inscripción preven-


tiva a todas las personas jurídicas, pero muy lamentable-
mente la Comisión Redactora encargada de la elaboracibn
del anteproyecto del C6digo Civil y Comercial de la Nacibn,
que también introdujo reformas en la ley societaria, no se
ocupó de redactar adecuadamente esta registracidn.
b) INMUEBLEUBICADO EN LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES. Se
tendrá en cuenta lo dispuesto por la disp. técnico-registra1
12/91 del Registro de la Propiedad, que exige que la trans-
misión del dominio se haya efectuado por el propietario, a
titulo de aporte, y que se haya instrumentado mediante es-
critura pública.
INMUEBLE
C) UBICADO EN LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AI-
RES. Se observará lo determinado por los arts. 110 a 112 del
decr. 2080/80 (t.0. decr. 466/99), reglamentario de la ley re-
gistral inmobiliaria para esa jurisdicción, que exige que el
documento a registrar sea una escritura pública; que de esa
escritura surja que el propietario transmite el dominio del
inmueble a la sociedad, y que esa transmisión del dominio
lo sea a título de aporte de capital, con lo que queda demos-
trado que el transmitente es socio de la sociedad.
d) F ~ N A L ~ ~DE
A ~LAI ~INSCRJPCION
N Una vez
PREVENTIVA.
registrada la sociedad, se acreditará ello en el registro
correspondiente para que se tome nota de la inscripción
de la sociedad, con lo cual finaliza el carácter preven-
tivo de esa inscripci6n. Con respecto a los inmuebles,
con posterioridad a la inscripcidn de la sociedad, ella po-
drá otorgar una escritura-acta en la que, ademhs de re-
lacionar la escritura de aporte y su inscripción, también
se dejará constancia de la inscripcidn de la sociedad, re-
IacionAndola, y contendrá la petici6n para que se tome
nota de ello en el Registro de la Propiedad, presentando
la primera copia de esta escritura-acta, de la de aporte
y la minuta y carátula rogatoria de práctica, para que se
dé por finalizada la inscripción preventiva (art. 3O, disp.
técnico-registra1 12/91 del Registro de la Propiedad de la
Provincia de Buenos Aires; en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires se encuentra previsto en el art. 106 del decr.
2080180 -LO. decr. 466199-).
Tendrá una duración de ...años contados desde el dia de hoy.
Tendr6 una duracion de ... años contados desde su inscrip-
ci6n registral.

Tendrh una duraci6n de ... años contados desde la inscrip-


ci6n registra1 de la subsanación.

Continúa funcionando por reconducci6n ... Soc. Col.; Soc.


en Com. Simple; Soc. de Cap. e Ind.; S.R.L.; S.A.; S.A.U. o
S.C.A., y tendrh una duraci6n de ... años, contados desde la
inscripción de la reconducción.
9 33. PLAZODE DURACI~N.- Al respecto, la ley general de
sociedades, en el inc. 5" del art. 11, establece que este debe
ser determinado.
Dicho plazo, que se indicará en meses o años, puede
contarse a partir del día del contrato constitutivo, o desde el
día de la inscripción registral; por lo tanto, no se podrá re-
trotraer el cómputo a una fecha anterior. Igualmente seria
preciso si se indicara el día en que él vence.
Es necesario tener presente que, al referirse la ley a un
plazo determinado, no es posible al redactar el estatuto de-
cir que este se prorrogará automáticamente, pues en tal caso
no se sabría realmente cuando vence, siendo esto precisa-
mente lo que la ley quiere evitar.
No habiendo ninguna disposición legal que limite el pla-
zo, no existe ningún impedimento para establecerlo en cien
o más años.
5 34. P R ~ ~ ODELG APLAZO. - Ella deberá resolverse y su
inscripción solicitarse antes del vencimiento (art. 95, párr.
PRESUPUESTOS GENERALES

2*, ley 19.550); por lo tanto, no es aconsejable al constituir


la sociedad establecer un plazo muy corto, para evitar que
luego inadvertidamente se venza y la sociedad entre en una
causal de disolución (art. 94, inc. 29 ley 19.550).
- La ley de sociedades tiene pre-
5 35. SUESANACI~N.
visto este instituto en el art. 25, regulando la forma en que
las sociedades incluidas en la Sección IV del Capítulo 1
de la ley, por el cual las sociedades que hubieren omitido
requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, o en las
que existan elementos incompatibles con el tipo elegido
o que hubiesen omitido el cumplimiento de requisitos for-
males, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de
los socius, en cualquier tiempo durante el plazo de dura-
ción previsto en el contrato, cuyos requisitos, en la provin-
cia de Buenos Aires se encuentran regulados en el art. 156
de la disp. gral. DPPJ 45/15, y en la Ciudad Aut6noma de
Buenos Aires en los arts. 173, 184 y 185 de la res. gral. IGJ
7/15. En tal supuesto, el plazo se contará desde su inscrip-
ci6n.
5 36. ~ c o n r ~ u c c-Este
~ d ~ . instituto, que fue incorpora-
do por la ley 22.903, permite "revivir" una sociedad de pla-
zo vencido (art. 95, pArrs. 3" y 49 ley 19.550), cumpliendo los
requisitos determinados en ella, y los recaudos formales es-
tablecidos por las reglamentaciones locales (art. 157, disp.
gral. DPPJ 45/15, y art. 190, res. gral. IGJ 7/15), pero quedan-
do sometida hasta la inscripción de la reconducción a las
responsabilidades determinadas en la parte última del art.
99 de la ley general de sociedades. En este caso, el nuevo
plazo se deberá contar desde su inscripción.

REDACCI~N
BASZCA PROPUESTA

p e r lo que se expresa para cada tipo societario]

5 37. ORGANIZACI~N DE LA ADMZNISTRACI~N,REPRESENTACI~N


Y FISCALIZACZ~N.- Se deber6 consignar claramente cuhl ser6 el
6rgano de administración, quién representará. legalmente a
la sociedad y cuál serh su 6rgano de fiscalización.
5 38. REUNIONES DE SOCIOS. - Hay que prever la f recuen-
cia, plazo y forma de convocarlos, modo de deliberar, quorum
necesario para sesionar y mayorías que se requieren para to-
mar las decisiones.
5 39. UTIUDADES Y PÉRDIDAS. - Debe establecerse la ma-
nera de distribuirlas y de sopurtarlas, respectivamente.
5 40. DERECHOS
Y OBLIGACIONES DE U)S SOCIOS. - Se
debe-
rán establecer con precisión los derechos y obligaciones de
los socios entre sí y respecto de terceros.
4 FUNCIONAMIENTO, DISOLWCI~NY LIQUIDACI~N.- ES ne-
cesario insertar las cláusulas que regulen el adecuado y nor-
mal funcionamiento de la sociedad, previendo también lo
concerniente a su disoluci6n y liquidaci6n.
5 42. FECHADE CIERRE DEL EJERCICIO. -Aunque este re-
quisito no estA contemplado en el art. 11 de la ley general
de sociedades, para las sociedades de responsabilidad limi-
tada y por acciones sí se requiere su publicacibn en opor-
tunidad de su constitucibn, por lo que resulta que debe ser
prevista al tiempo de constituir la sociedad.
Lo que podría suceder es que se la haga constar en el
acta constitutiva en vez de hacerlo en el estatuto, con lo cual
para cambiarla no se requeriría su reforma.

1) ~ B L I C A C I ~EN
N EL B O L E OFICIAL
~ E INSCRIPCI~N

F e r los diversos contenidos en el apéndice]

43. PWBLICACI~N. -Según lo dispuesto por el art. 10


de la ley 19.550, tanto las sociedades de responsabilidad li-
mitada como las sociedades por acciones, en oportunidad de
su constitución, deben publicar un aviso en el diario de pu-
PRESUPUESTOS GENERALES 45

blicaciones legales del lugar de1 domicilio social, que conten-


ga: a) nombre, edad, estado civil (obsérvese que no se requie-
re el nombre del cónyuge para el caso de casados, viudos o
divorciados), nacionalidad, profesión, domicilio y número
de documento de identidad de los socios; b) fecha del ins-
trumento de constitución; c) razón socia1 (adviértase que la
pueden tener las sociedades en comandita por acciones) o
denominacibn de la sociedad; d ) domicilio de la sociedad; e )
objeto social; f ) plazo de duraci6n; g) capital social (téngase
presente que no se requiere publicar cómo está dividido ni
su suscripción e integración; consideramos que en las S.C.A.
es conveniente que se publicite, ademAs del capital total, el
monto que corresponde al capital comanditado y al coman-
ditario); h) composición de los órganos de administración y
fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, dura-
ción en los cargos; i) organizaciiin de la representación legal,
y j ) fecha de cierre del ejercicio.
a) PROVINCIA DE BUENOS AIRES. Para la inscripción de la
sociedad puede presentarse la copia del texto a publicar, in-
tervenido por el Boletin Oficial, junto con el recibo de pago,
con lo cual se obtiene la inscripción. Las publicaciones
deben cumplir las siguientes pautas: 1) no podrán contener
abreviaturas o siglas que dificulten la comprensión del texto
o afecten su claridad y precisión; 2) si la publicaciiin incluye
el objeto de la persona jurídica, este deberá ser expresado en
forma precisa. Solo se admitirán abreviaturas de uso co-
rriente, y 3) la denominación o raz6n social deberá constar
en forma clara e idéntica a la de los instrumentos constituti-
vos o modificatorios inscriptos ante la Dirección Provincial
de Personas Juridicas (arts. 8 y 9, disp. gral. DPPJ 45115).
b) CIUDAD M ABUENOS
A U T ~ N O DE AIRES. La ya mencionada
res. gral. IGJ 7/15, en su art 59 inc. 1, subinc. c, establece
que las publicaciones o avisos de convocatoria se acredita-
rhn mediante la impresión correspondiente obtenida del si-
tio de Internet oficial del Boletin Oficial de la Nación o del
medio gráfico que se trate, en su caso, la cual deberá presen-
tarse firmada por el interesado, representante legal, persona
debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante
en los trámites con precalificación obligatoria. En caso de
que el medio gráfico no cuente con esa posibilidad, tales pu-
blicaciones se deben presentar recortadas y adheridas a pa-
pel, aclarándose en su encabezamiento fecha y medio de
publicación, si ellos no surgen de la hoja recortada y firma-
dos por alguno de los anteriormente mencionados. Para
todos los supuestos en los que estas normas dispongan el
deber de presentar la publicación efectuada en el diario de
publicaciones legales o los avisos de convocatoria, dicho re-
quisito se podrá sustituir por la obligación de acompañar la
impresión o publicaci6n en las condiciones establecidas en
el presente subinc. c.
Además, del art. 10 de la misma resolución general sur-
gen distintas pautas a las que deberán ajustarse tales publi-
caciones; a saber, deben estar redactadas "en terminos cla-
ros, precisos, de fáciI lectura y con correcta puntuación y
sintaxis". Se agrega que no pueden incluirse abreviaturas
de términos cuando ellas, independientemente de su empleo
correcto o incorrecto, en la prhctica no sean univocas, sino
susceptibles de utilizarse para términos diferentes, citando al-
gunos ejemplos (v.gr., com.: comercio, comerciante, comisión;
rep.: reparaciones, representante, reproducción; reg.: registro,
regular, regional; ext.: externo, extraordinario, extraño, exte-
rior), diciéndose a continuación que, sean o no unívocas las
abreviaturas, la publicación no se considerará correctamente
cumplida cuando, por la reiteración de ellas, se dificulte ma-
nifiestamente la lectura y la certeza en la comprensión del
aviso. También se indica que el objeto social debe ser expre-
sado de manera completa y sin abreviaturas, tal como surge
del estatuto, al igual que la denominación social.
Asimismo, debe tenerse presente que si se requiere la ins-
cripción por el sistema de trámite urgente, el art. 52 de la cita-
da res. gral. IGJ 7/15 establece que el trámite solo puede regis-
trarse a partir del dia inmediato siguiente al de su realizacibn.
Por su parte, en concordancia con lo dispuesto por la
Inspecci6n General de Justicia en la derogada res. gral. IGJ
13104, que ya fij6 las pautas mencionadas precedentemen-
te, la Dirección Nacional del Registro Oficial dict6 la disp.
16104, en la que -refiriéndose a los avisos comerciales a pu-
blicar en el Boletín Oficial- establece que, cuando sean fir-
mados por escribanos públicos, abogados o graduados en
ciencias econ6micas, deberán presentarse con dicha firma
legalizada por la autoridad de superintendencia de su ma-
PRESUPUESTOS GENERALES

trícula, debiendo incluirse en el aviso, junto con la aclara-


ción de su profesión, los datos de matricula y la individuali-
zación del instrumento público o privado del que resulte su
autorización (art. lo, inc. 2"). Esta última parte demuestra
el desconocimiento de la actividad notarial por la autoridad
que lo dispuso, pues ignora que las leyes que reglamentan
el ejercicio de la profesi6n le imponen al notario la obliga-
ción de inscribir la escritura autorizada y, por lo tanto, su
facultad no surge de ninguna autorizaci6n emanada de los
otorgantes de aquella, sino de una obligaci6n legal. Actual-
mente la solicitud de publicación debe efectuarse mediante
el sistema denominado delegacidn virtual, es decir electróni-
camente, previa kabilitaci6n del profesional en su respectivo
Colegio, conforme la disp. DNRO 02/14.
5 44. Amnmmwm - El acta constitutiva, también Ua-
mada "declaraciones complementarias", es el lugar adecuado
para que se otorgue poder especial a alguna persona, con las fa-
cultades que en cada tipo societario indicaremos, para que pue-
da otorgar la escritura complementaria que subsane las obser-
vaciones que eventdmente se efectuaren durante el trámite de
conformación, si correspondiere, o en el proceso inscriptorio, así
como también para ocuparse de la tramitación pertinente.
5 45. Oacr~~crdiv DEL NOTARIO. - La mayoría de las leyes
orgánicas del notariado le imponen al notario la obligación
de inscribir las escrituras que autorizare, por lo que este no
requiere de ninguna autorizacibn de los otorgantes. Es mhs,
si los socios quieren tomar a su cargo la inscripción, deben
desobligarlo por escrito. Así, en la provincia de Buenos Ai-
res la ley orgánica del notariado 9020, en su art. 35, inc. 8, le
impone al autorizante la obligaci6n de inscribir, en tanto que
en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires surge del art. 29, inc.
i, de la ley 404, orgánica del notariado en esa jurisdicción.

Para solucionar las controversias que pudieren existir en-


tre 10s socios, se pacta que se someterán a Ia mediación a
travks de los mediadores del Centro Institucional de Me-
diaci6n del Colegio de Escribanos de Ia Provincia de Bue-
nos Aires, con domicilio en Avenida 13, número 770 de Ia
ciudad de La Plata (provincia de Buenos Aires), o del Sub-
centro de Mediaci6n de la Delegación ..., con domiciIio en
... Para el supuesto de que no se arribara a un acuerdo
con la mediacidn, se pactan los tribunales civiles y comer-
ciaIes del Departamento Judicial de ... A todos los efectos
legales los socios constituyen domiciIio especial en el indi-
cado en este contrato.

5 46. MEDIACI~N.
- Se prevk la posibilidad de que se
pacte que, en caso de controversias entre los socios, se recu-
rra al proceso de mediacibn, indicándose ya a qu6 centro de
mediación se someterán.
a) PROVINCIADE BUENOS AIRES. Para el caso de tratarse
de una sociedad con domicilio en la provincia de Buenos Ai-
res, se propone someterse al Centro de Mediaci6n Institucio-
nal del Colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Ai-
res, cuya sede central se encuentra en la ciudad de La Plata.
Asimismo se sugiere que, en el supuesto en que el do-
micilio de la sociedad sea en el interior de la provincia, se
sometan a la mediación de alguno de los subcentros que exis-
ten en varias de las diecisiete delegaciones con que cuenta el
Colegio de Escribanos.
b) CIUDADAUTÓNOMADE BUENOS AIRES. Si la sociedad tie-
ne domicilio en esta ciudad, conforme lo dispuesto por la ley
26.589, a partir del 4 de agosto de 2010 se establece la obligato-
riedad de la mediaciiin previa a todo proceso judicial (art. lo),
siendo requisito de admisión de la demanda acompañar acta
expedida y firmada por el mediador interviniente (art. 2 O ) , por
lo que no es necesario celebrar ningún pacto al respecto.
c) OTRASJURISDICCIONES. Por supuesto que, si el domici-
lio de la sociedad fuera en otra jurisdiccibn, habrA que adap-
tar la cláusula a las posibilidades locales.
SOCIEDADES COLECTIVAS

5 47. C ~ C T E R U A C-Este
I ~ N . tipo societario se carac-
teriza por la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solida-
ria de todos los socios.

5 48. -La ley general de sociedades, en su art.


FORMA.
4O, determina que el contrato por el que se constituya o mo-
difique una sociedad se otorgará por instrumento publico o
privado.
En consecuencia, y no habiendo con respecto a las so-
ciedades colectivas ninguna otra disposición en la ley, es fa-
cultativo para los constituyentes optar por uno u otro ins-
trumento.
No obstante ello, recomendamos recurrir a la escritura
publica, por los motivos expuestos en el 5 1.

5 49. DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS. - Este es el lu-


gar en el que se dejará constancia de aquellas disposicio-
nes que son de carácter transitorio, como la sede social,
la forma y oportunidad de la integración del capital sus-
cripto, la designación de administradores, Ia fecha de cie-
rre del ejercicio social y, eventualmente, apoderar a algu-
na persona para que, si fuere el caso, otorgue la pertinente
escritura complementaria para subsanar alguna observacibn
que hiciere el organismo registral, así como también para
tomar a su cargo la inscripción del contrato social, si de ello
no se va a ocupar el notario.
El capital social es de pesos ...,
el que es suscripto por los
socios en la siguiente proporci6n ...

5 50. INDIVISI~N.
- En esta sociedad de partes de interks
el capital no se divide, sino que cada socio suscribe una par-
te alícuota de él, que puede ser distinta para cada uno de
ellos.

5 ZNTEGRACI~N. - Utilizando la modalidad de redac-


ción que se propone, la integración del capital suscripto y
la oportunidad de hacerlo puede consignarse en las decla-
raciones complementarias. Debe recordarse que, según lo
dispuesto en el art. 37 de la ley 19.550, en este tipo societa-
rio los socios pueden pactar que la integración del capital. se
efectúe con posterioridad a su inscripción, pues la exigencia
determinada por el art. lo del mismo cuerpo legal es que
los socios se obliguen a realizar aportes, y ello se encuen-
tra cumplido. Por lo tanto, no es necesario que se acredite
la efectiva integración ante la autoridad registral. Pero para
que esto sea posible debe resultar con claridad del con-
trato que la integracibn se realizarií con posterioridad a la
inscripci6n, dado que, en el supuesto en que se determinara
que el aporte se realiza en bienes registrables y en el mo-
mento de la constitucibn, es probable que para la inscrip-
ci6n del contrato se exija que se acredite tal integración y, en
caso de corresponder, la inscripci6n preventiva prevista
en al art. 38 de la ley societaria, cuyo tratamiento se efec-
tu6 en el 5 30.

5 52. BIENES
APORTABLES. - LOSbienes que pueden apor-
tarse pueden consistir tanto en obligaciones de dar o de
hacer, por lo que en este tipo societario no existen limita-
ciones y, consecuentemente, algún socio tendrá que aportar
obligaciones de dar, con lo que se formará el capital social,
que es el resultante de la sumatoria de los aportes efectuados
SOCIEDADES COLECTNAS

por todos los socios. Pero puede ocurrir que algún socio efec-
túe aportes de uso o goce de determinados bienes que conti-
núan siendo de su dominio, por lo que del contrato debe
surgir con total claridad que el aporte se limita solo al uso
y goce, dado que, de no ser así, se aplicará la presunción es-
tablecida en el art. 45 de la ley societaria; es decir, que se lo
hizo en propiedad.

La administracibn y representacion social será ejercida


por cualquiera de los socios en forma indistinta, lo mis-
mo que e1 uso de la firma sociaI, con el cargo de admi-
nistrador. Podrán coma tales realizar todos los actos y
contratos necesarios para el desenvolvimiento del objeto
socia1 dentro de los Iímites de Ios articulas 58 y 59 de la
ley general de sociedades. Duraran en sus cargos todo el
termino de duración de la sociedad, pudiendo ser removi-
dos por resolución de la mayoría del capital, conforme lo
dispuesto por e1 artículo 129 de la citada ley societaria,

La administracidn y representacihn de la sociedad estará a


cargo de dos o más administradores, socios o no, designa-
dos por tiempo determinado o indeterminado, quienes de-
berán actuar en forma conjunta, pudiendo ser removidos
por resolución de la mayoría del capital, conforme lo dis-
puesto por el articulo 129 de la ley general de sociedades.

C) DESIGNACK~
COMO COND1CIdN DE CONSTITUCI~NDE LA SOCIEDAD

La administracibn y representacibn de la sociedad estará a


cargo del socio ...,
quien es designado como condición de
la constitución de la sociedad. Únicamente podrá remo-
verse por justa causa y, en tal supuesto, los socios discm-
formes tendrgn derecho de receso.
El administrador solo podrá ser removido por justa cau-
sa y mediante la resoluci6n adoptada en reuni6n de socios
por la totalidad de los demás socios.
3 53. DESIGNAC~~N. - En este tipo societario, la admi-
nistración y la representación se encuentran a cargo de las
mismas personas, quienes pueden estar designadas en el es-
tatuto o fuera de él, pudiendo serlo por tiempo determinado
o indeterminado. Lo más frecuente es que se los designe
por todo el plazo de duraci6n de la sociedad. Asimismo, los
administradores pueden ser socios o no, según lo dispuesto
por el art. 129 de la LGS.

5 54. ADMINISTRACI~N
SINGULAR O PLURAL. - La ley de so-
ciedades nos permite designar uno o más administradores,
sin especificar límites a la cantidad. Pero debemos tener
presente que, en caso de no designar a nadie, la ley establece
en el art. 127 que, en tal supuesto, administrará cualquiera
de los socios indistintamente.
En caso de designarse varios administradores, socios o
no, podrá pactarse que puedan actuar de manera indistin-
ta cualquiera de ellos o que deban hacerlo conjuntamente dos
cualesquiera o en grupos de a dos predeterminados. Asi-
mismo podrá pactarse que deban actuar todos ellos en con-
junto. Deberá tenerse presente que, en caso de establecerse
que deban hacerlo así, ante la imposibilidad de cualquiera
de ellos la sociedad quedaría paralizada hasta que se resol-
viera esa situación, sea porque el administrador designado
superase el inconveniente, porque se modificara la cláusu-
la pertinente o porque se obtuviera alguna medida judicial
que permitiese la realización de actos urgentes.
Lo más conveniente es que cuando se designan varios
administradores se permita alguna flexibilidad, previendo la
posibilidad de actuar de manera conjunta de dos o más de
ellos, pero que nunca sea la totalidad de los designados.
9 55. -R D ! COMO COhDIUth DE CYMISTITU-
el art. 129 de la LGS que, en
C I ~ NDE LA SOCIEDAD. -Establece
caso de removerse por justa causa al administrador designa-
SOCIEDADES COLECTNAS

do como condición de la constitución de la sociedad, los socios


disconformes con esa remocibn tienen derecho de receso.
5 56. REMOCI~N.
- También podrA preverse que para la
r e m d n del administrador que se designa en el contrato se re-
querirá justa causa, supuesto en el cual, si fuere negada la
existencia de ella por parte del administrador, este conser-
vará su cargo hasta que quede firme la sentencia que así lo
establezca. Eventualmente, el juez podrá disponer la sepa-
ración provisional del administrador mientras se sustancia
la causa.

La fiscalizaci6n de la sociedad la realizarh 10s socios no


administradores en los términos del artículo 55 de la ley
general de sociedades.
5 57. CONTROL
INDIVIDUAL. - De acuerdo con lo dispues-
to por el art. 55 de la LGS, y no estando prevista otra forma
para este tipo societario, los socios pueden ejercer directa-
mente la fiscalización, examinando los libros y demás do-
cumentación de la sociedad, pudiendo requerir a los admi-
nis tradores los informes que consideren pertinentes.

Los socios efectuarán reuniones, previamente convocadas,


por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses
posteriores a1 cierre del ejercicio social o cuando lo requie-
ra cualquiera de ellos en forma fehaciente. Las resolucio-
nes se adoptarán por la mayoria absoluta del capital social,

5 58. ADOPCI~N DE DECISIONES. - Si bien no existe ningún


plazo establecido en la ley general de sociedades para el tra-
tamiento de los estados contables en las sociedades colec-
tivas, es de buena práctica que esto se efectúe en uno pru-
dencial, y nos parece que el fijado en el art. 234 de la LGS
para las sociedades anónimas puede tomarse en este tipo
societario corno plazo para su tratamiento, dado que la
convocatoria en estas sociedades es más sencilla y direc-
ta. Respecto de las mayorías necesarias para adoptar las
resoluciones sociales, el art. 132 de la LGS indica que por
11
mayorías" se entiende la mayoría absoluta de1 capital,
pero admite que se pueda pactar otro modo de computar-
la. Así, podría pactarse que las mayorías serán viriles, o
que se requerirá la mayoría relativa para la adopción de to-
das o determinadas resoluciones. También pueden tomar-
se las decisiones mediante comunicación fehaciente que
cada socio haga llegar a la administraci6n.

Todos los socios se obligan a no realizar por cuenta pro-


pia o ajena actos en competencia con la sociedad.
5 59. POSIBILIDAD
DE AUTORIZACI~NPOR LOS DEMAS SOCIOS. -
Según lo dispuesto por el art. 133 de la ley de sociedades se
prohibe a los socios realizar actos en competencia con la
sociedad. Podría también establecerse la posibilidad de que
alguno de los socios lo haga con previa autorización de todos
los otros, para lo cual es conveniente prever que deberá ser so-
licitada por escrito y que los demas consocios deberán expe-
dirse en un plazo que podría ser de no más de treinta días.

El ejercicio social finaliza el ... de ... [día y mes] de cada


año. A dicha fecha deber6 realizarse un balance general
SOCIEDADES COLECTNAS

y demas estados contables que prescribe la legislaci6n vi-


gente, los cuales serán puestos a disposici6n de los socios
para su aprobación, dentro de los cuatro meses del cierre
de1 ejercicio, en reuni6n de socios convocada al efecto.

A la fecha de cierre del ejercicio social deber6 realizarse un


balance general ... [continúa iguaI que el phrrafo anterior].
6 0 BALANCE Y DEMAS ESTADOS CONTABLES,- De acuerdo
con las normas legales establecidas en la secci6n IX del capí-
tulo 1 de la ley de sociedades, se deberán realizar el balance
general y los demás estados contables previstos, los que ten-
drán que ser puestos a disposición de los socios para su an5-
lisis y oportuna aprobación en una reuni6n de socios que
deberá ser convocada a tal fin. Igualmente, podría pactar-
se que en determinado plazo los socios deberán comunicar a
la administracibn en forma fehaciente, si aprueban u obser-
van esa documentacibn. Cabe recordar que no se permite
considerar que se dan por aprobados si en tal plazo no fue-
ron impugnados, dado que el art. 69 de la LGS establece que
es irrenunciable el derecho a la aprobaci6n o impugnación,
y que cualquier disposición estatutaria en contrario es nula.
La segunda redacción propuesta es para el supuesto
en que la fecha de cierre del ejercicio social se hubiese fi-
jado en las declaraciones complementarias.

La reuni6n de socios que trate el balance y demás estados


contables fijará la remuneracibn de los administradores, y
podr5 determinar reservas especiales, que sean razonables
y respondan a una prudente administración, y el remanen-
te de las utilidades obtenidas se distribuirá entre los so-
cios, en proporci6n a su respectivo capital integrado. En
el supuesto que hubiere pkrdidas, estas s e r h soportadas
en la misma proporción.
6 P~DMENT DEODISTRBUCI~N. - Cuando la reuni6n
de socios apruebe el balance y los demiis estados conta-
bles, también deberá determinar la remuneración de los
administradores, y con e1 resto de las ganancias realiza-
das y líquidas que surjan de tal balance podrA disponerse
la distribución entre los socios en proporción al capital in-
tegrado. Asimismo deberá establecerse cómo serán sopor-
tadas las eventuales pérdidas del ejercicio; en caso de no de-
terminarse en qu6 proporci6n corresponden a cada socio, lo
serán en la misma que se haya previsto para la distribución
de las utilidades.

Para ceder Ia parte de interds de algún socio a otro o a ter-


ceros se requiere la aprobación de todos, debiendo trans-
cribirse ese acuerdo en el libro de actas, copia del cual
deberá remitirse junto con el contrato de cesi6n para su
inscripcibn. Los demás socios tendrán un plazo de trein-
ta días para notificar su acuerdo o desacuerdo. De no
pronunciarse en ese plazo, se tendrá por aprobada la ce-
si6n. Si el cedente no integra la razón social, no implica-
rá reforma de estatuto.

5 62. PARTES DE INTE&S. -Cuando algún socio preten-


da ceder su parte a otro socio o a un tercero, requerirá la
aprobaci6n de todos los socios, tal como lo dispone el art.
131 de la LGS. Ello no obsta a que en el contrato social se
pueda establecer que, por ejemplo, la cesión entre socios no
requiera de la aprobacidn de los demás, pero que en el su-
puesto de pretender cederlo a un tercero será necesaria la
previa aprobacibn por estos, caso en el cual aquel que pre-
tenda ceder deberá notificar a los otros socios los datos per-
sonales completos del futuro adquirente y, en caso de ser
casado, viudo o divorciado, también deberá hacer saber el
nombre de su actual o ex cónyuge. Es importante que se
establezca un plazo para que se expidan, a efectos de evitar
situaciones enojosas entre los socios.
SOCIEDADES COLECTNAS

Asimismo podría establecerse un derecho de preferen-


cia para adquirir esa parte por alguno de los socios o por
todos los que tengan interks, en la proporción de sus res-
pectivos capitales. En caso de requerirse la aprobacibn
por los demás socios, o de establecerse el derecho de pre-
ferencia, el acuerdo por parte de ellos se tomar& en reu-
ni6n de socios, de lo que se dejara constancia en el libro de
actas determinado por el art. 73 de la ley general de socie-
dades.
Si el cedente no integra la razón social y habiendo re-
dactado el estatuto en la forma propuesta en este trabajo, o
sea, que la suscripción del capital se determine en las de-
claraciones complementarias y en el estatuto conste solo el
capital social, no se requerir5 su reforma.

En caso de retiro de algún socio los restantes podrán con-


tinuar con la sociedad previa reducci6n del capital que
represente la parte de1 socio que se retira, a cuyo efecto
deber6 confeccionarse un inventario y balance especial a
moneda constante, debiendo abonarse al socio que se re-
tira la parte que le corresponda en cuatro cuotas mensua-
les, iguales y consecutivas con más un interés equivalente
al que determine el Banco de la Naci6n Argentina para las
operaciones de prkstamo comercial.

5 63. &mo DE ALGON S O C I ~ -El retiro de algún socio


produce la resolución parcial del contrato de sociedad, pero
los demAs socios podrhn continuar con ella, para lo cual
habrá que pagarle al socio que se retira su participación so-
cietaria, siendo necesario para ello confeccionar un inven-
tario y balance especial, a efectos de determinar su parte.
Asimismo puede pactarse la forma de pago, que bien po-
dría ser al contado o aplazado, tal como proponemos en la
cláusula.
En caso de incapacidad dedarada en juicio de un socio, o
de fallecimiento de algún socio, los restantes podrán op-
tar por disolver la sociedad o continuar con los derechoha-
bientes, o reducir el capital social poniendo a disposición
de los interesados el valor de la parte correspondiente al
socio fallecido o incapacitado, de acuerdo con un inven-
tario y balance especial confeccionado al efecto, a valo-
res constantes, pudiendo abonarse al contado o en cuatro
cuotas mensuales con más un interés equivalente al que
determine el Banco de la Nación Argentina para las ope-
raciones de préstamo comercial. Si se aceptare el ingre-
so de los herederos, y estos fueren menores, deberá trans-
formarse la sociedad a fin de que los menores sean socios
con responsabiIidad limitada. Si los herederos fueren
mayores de edad podrán unificar la representación o par-
ticionar su parte ingresando cada uno de ellos por si. La
declaratoria de herederos o la hijuela particionaria, en su
caso, deberá inscribirse en el órgano registra1 competente
sin configurar reforma estatutaria, siempre que el causan-
te no integre la razón social.

5 64. PRESUPUESTOS.
- Para el supuesto de incapacidad
de algún socio, puede preverse que los restantes socios de-
cidan en ese momento si desean disolver la sociedad, o bien
reducir el capital social y en tal caso tienen que poner a dis-
posición de los interesados la parte del capital que corres-
ponda al socio incapacitado. Asimismo deber&preverse si
el reintegro de la parte correspondiente se efectuará al con-
tado o en cuotas, caso en el cual habrá que prever el interés
que se adicionará, siendo para ello apropiado hacer rernisibn
a lo determinado por un banco oficial.
Cuando fallece un socio, en este tipo societario se pro-
duce la resoluciiin parcial del contrato, mas en concordancia
con lo dispuesto por el art. 90 de la LGS se puede prever que
la sociedad podrá continuar con los herederos, pero estos
SOCIEDADES COLECTNAS

podrán exigir, para incorporarse, que su parte se transfor-


me en comanditaria. En cada caso particular tendra que
explicarse pormenorizadamente a los socios las posibilida-
des legales y sus consecuencias jurídicas para que, estando
adecuadamente informados, tomen la decisión que por unani-
midad consideren la mejor para sus propios intereses.

3 65. PROCEDIMIENTO.
- S e puede prever en el estatu-
to social que, en el caso de existir divergencias entre los
socios por cuestiones relativas a las relaciones entre ellos,
antes de recurrir a la instancia judicial -que es irrenuncia-
ble- se pueda acudir a amigables componedores o a arbitra-
dores.
Para ello será necesario determinar las reglas a las que
habrá de someterse el procedimiento, cómo se designarán
los amigables componedores o los árbitros, plazos para pre-
sentar las pruebas y para que estos resuelvan, pago de las
costas, etcétera.

5 66. MEDIOSALTERNATIVOS. - LO relacionado con la po-


sibilidad de establecer estas cl&usulasfue tratado en la par-
te general (§ 44).
Indudablemente, la adopción de este tipo de procedi-
mientos, en la medida en que se encuentre bien implementa-
da, puede traer aparejada gran agilidad en la soluciiin de los
problemas suscitados entre los socios, por lo que recomen-
damos su aplicación.

Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por la


administración. Cancelado el pasivo y realizado el activo,
reembolsado e1 capital con las preferencias que se hubieran
establecido, el remanente se distribuirá entre los socios en
la proporci6n que corresponda.

3 67. Drso~uc~dnr.
-Si bien es cierto que lo más usual
y práctico es efectuar una reemisi6n a la ley (art. 94, ley
19.550), también debemos tener en cuenta que por el art. 89
de la ley general de sociedades se permite prever causales de
disolución no especificadas en ella.
Por lo tanto, habrá que atender a las peculiaridades
de la sociedad y de los socios, para concluir si es el caso de
prever alguna causal especial, como por ejemplo en el
supuesto de reducci6n a uno de los socios, pues al haberse
eliminado el inc. 8" del art. 94 de la LGS ha desaparecido
esa causal legal de disolucibn, ya que tampoco se la ha in-
cluido en el nuevo art. 94 bis del mismo cuerpo legal.

5 68. -Asimismo, se indicará en el estatu-


LIQUIDACZ~N.
to quikn tendrá a su cargo la liquidación de la sociedad, pu-
diendo recaer en el o los administradores, o simplemente
determinar que eso se resolver5 al disponerse la disoluci6n y
liquidación.
La ventaja de dejarlo previsto en el estatuto radica en
que, si la disolución es provocada por el vencimiento del pla-
zo social (art. 94, inc. 2 9 ley 19.550), ello puede estar publi-
citado ab initio, sin perjuicio de lo cual deberá procederse
a la inscripción (art. 98, ley 19.550), para su oponibilidad a
terceros.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

5 69. C A R A C T E ~ C-IEsta
~ N .sociedad se caracteriza por
tener dos clases de socios: unos, comanditados, que respon-
den subsidiaria, ilimitada y solidariamente, igual que los
socios de la sociedad colectiva, y los otros, comanditarios,
cuya responsabilidad se limita al capital que se obligan a
aportar.

5 70. FORMA. - Al igual que en las sociedades colecti-


vas, y no habiendo con respecto a las sociedades en coman-
dita simple ninguna otra disposición en la ley, es facultativo
para los constituyentes optar por el instrumento publico o el
privado.
Reiteramos que, no obstante ello, recomendamos recurrir
a la escritura pública por los motivos expuestos en el 3 1.

71. DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS. - Este es el lugar


en el que se dejará constancia de aquellas disposiciones que
son de carácter transitorio, como la sede social, la forma y
oportunidad de la integración del capital suscripto, la de-
signación de administradores, la fecha de cierre del ejerci-
cio social y, eventualmente, otorgar poder a alguna perso-
na para que, si fuere el caso, otorgue la pertinente escritura
complementaria para subsanar alguna observaci6n del or-
ganismo registral, así como también para ocuparse de la
inscripcihn del contrato social, si no la va a realizar el no-
tario.
El capital social es de pesos ..., de los que corresponden
pesos ...
al capital comanditado y pesos ...
a1 capital co-
manditario.
5 72. DZVISZ~N. - En esta sociedad de partes de interés
la única divisi6n del capital es en cuanto al monto que co-
rresponde al comanditado y al comanditario, por lo que
cada socio comanditado suscribe una parte alícuota de el,
que puede ser distinta para cada uno de ellos, aconteciendo
lo mismo respecto de los socios comanditarios.
3 73. INTEGRACI~N.
- Utilizando la modalidad de redac-
ción propuesta, la integraci6n del capital suscripto y la opor-
tunidad de hacerlo pueden consignarse en las declaraciones
complementarias. Debe recordarse que, según lo dispuesto
en el art. 37 de la ley 19.550, en este tipo societario -al igual
que en las sociedades colectivas- los socios pueden pactar que
la integración del capital se efectúe con posterioridad a su
inscripción, puesto que la exigencia determinada por el art.
lo del mismo cuerpo legal es que los socios se obliguen a
realizar aportes, y ello se encuentra cumplido. Por lo tan-
to, no es necesario que se acredite la efectiva integraci6n
ante la autoridad registral. Pero para que esto sea posi-
ble debe resultar con claridad del contrato que la integra-
ción se realizará con posterioridad a la inscripciiin, pues en
el supuesto en que se determinara que el aporte se realiza
en bienes registrables y en el momento de la constitución,
es probable que para la inscripción del contrato se exija que
se acredite tal integración y, en caso de corresponder, la ins-
cripci6n preventiva prevista en el art. 38 de la ley societaria,
cuyo tratamiento se efectuó en el 32.
3 74. BIENES
APORTABLES. - LOSbienes que pueden apor-
tar los socios comanditados pueden consistir tanto en obli-
gaciones de dar o de hacer, por lo que para esta clase de
socios no existen limitaciones. En tal caso, en el con-
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

trato social debe valuarse este aporte, pero no es necesario


que conste el criterio de valuaciiin adoptado. Por su par-
te, los socios comanditarios deben aportar obligaciones
de dar. Pero puede ocurrir que algún socio comanditado
efectúe aportes de uso o goce de determinados bienes que
continúan siendo de su propiedad, por lo que del contrato
debe surgir con total claridad que el aporte se limita solo al
uso y goce, dado que, de no ser así, se aplicará la presunci6n
establecida en el art. 45 de la ley societaria, es decir, que se
lo hizo en propiedad. Es de destacar que los socios coman-
ditarios no podrhn realizar aportes de uso y goce. Además,
hay que tener presente que, en caso de efectuar aportes de
bienes no dinerarios, es necesario hacer constar en el contra-
to constitutivo los antecedentes que justifican la valuacibn,
según lo dispuesto por el art. 51 de la LGS. Es prudente
tener presente que en el iiltimo pkrrafo del citado artículo se
establece que para el supuesto de insolvencia o quiebra de la
sociedad, los acreedores pueden impugnar la valuaci6n en el
plazo de cinco años de realizado el aporte. La posibilidad
de evitar tal impugnacibn es que la valuaci6n se realice judi-
cialmente, lo que no es usual ni práctico en el momento de
constituir la sociedad.

La administración y representaci6n social será ejercida


por cualquiera de los socios comanditados en forma indis-
tinta, lo mismo que el uso de la firma social, con el car-
go de administrador. Podrán como tales realizar todos 10s
actos y contratos necesarios para el desenvolvimiento del
objeto socia1 dentro de los limites de los artículos 58 y 59
de la ley general de sociedades. Durarán en sus cargos
todo el tkrmino de duración de la sociedad, pudiendo ser
removidos por resolución de Ia mayoría del capital, con-
forme lo dispuesto por el artícuIo 129 de la ley general de
sociedades,
La administraci6n y representación de la sociedad estará a
cargo de dos o m&s administradores, socios comandita-
dos o terceros, designados por tiempo determinado o in-
determinado, quienes deberhn actuar en forma conjunta,
pudiendo ser removidos por resoIución de Ia mayoría del
capital, conforme lo dispuesto por el artículo 129 de la ley
general de sociedades.

La administración y representacih de la sociedad estará a


cargo del socio comanditado ...,quien es designado como
condición de la constituci6n de Ia sociedad. Únicamente
podrA removerse por justa causa y, en tal supuesto, los socios
disconformes tend- daxcho de receso.

El administrador solo podrá ser removido por justa cau-


sa y mediante la resoluci6n adoptada en reuni6n de socios
por la totalidad de los demas socios.

3 75. DESIGNACI~N. -También en las sociedades en


comandita simple la administración y la representación se
encuentran a cargo de las mismas personas, quienes pue-
den estar designadas en el estatuto o fuera de él, pudiendo
serlo por tiempo determinado o indeterminado. Lo más
frecuente es que se los designe por todo el plazo de dura-
ción de la sociedad. Asimismo, los administradores pue-
den ser socios o no, seghn lo dispuesto por el art. 136 de la
LGS. Pero deber&tenerse en cuenta que los únicos socios
que pueden administrar la sociedad son los comanditados,
teniendo prohibido los comanditarios inmiscuirse en ella, so
pena de responder ilimitada y solidariamente por las obli-
gaciones sociales contraídas con su participación y, en el
caso de que lo hicieren con habitualidad, la responsabilidad
se extenderá a todos los actos sociales. Reforzando esta
postura, la ley, en el art, 137, les aplica la misma sanción en
caso de actuar como apoderados.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

5 76. ADMINISTRACI~N S ~ G U L A RO PLUU. - La ley de so-


ciedades permite designar uno o mAs administradores, sin
especificar límites a la cantidad.
En caso de designarse varios administradores, socios
comanditados o terceros, podrA pactarse que pueda actuar
de manera indistinta cualquiera de ellos, que deban hacerlo
conjuntamente dos cualesquiera o en grupos de a dos pre-
determinados. Asimismo podrá pactarse que deban actuar
en conjunto todos ellos, no siendo lo más aconsejable, pues
la imposibilidad de alguno de los administradores paraliza-
rá la actividad societaria.
Lo más conveniente es que, cuando se designan va-
rios administradores, se permita alguna flexibilidad, pre-
viendo la posibilidad de actuar de manera conjunta dos o
mhs de ellos, pero que nunca sea la totalidad de los desig-
nados.
5 77. ADMINISTRADOR
DESIGNADO COMO C O N D I C I ~ N DE
que en el art. 134 de la
N LA SOCIEDAD. - Dado
C O N S ~ T U C I ~DE
LGS se establece que a este tipo societario se le aplicarán las
normas sobre administracibn de las sociedades colectivas,
recordamos que el art. 129 dispone que, en caso de remover-
se por justa causa al administrador designado como condi-
ción de la constitución de la sociedad, los socios disconfor-
mes con esa remoción tienen derecho de receso.

5 78. REMOCI~N. -Al igual que con respecto a las socie-


dades colectivas, también podrh preverse que para la remo-
ción del administrador que se designa en el contrato se
requerirá justa causa. Si el administrador no aceptare la
existencia de ella, deberA dilucidarse judicialmente. Si lo
considerare apropiado, y a pedido de parte, el magistra-
do podrá disponer la separación provisional del adminis-
trador.
9 79. Amos PEWIDOS m SOCIO COWDITARIO~ - El O los
socios comanditarios podrhn realizar actos que estkn rela-
cionados con el examen, inspección, vigilancia, verificación,
opinión o consejo, con respecto a las actividades desarrolla-
das por los administradores, sin incurrir en las responsabili-
dades mencionadas precedentemente.
Asimismo, en caso de quiebra, concurso, muerte, inca-
pacidad o inhabilitación de todos los administradores, y no
habiendo otros socios comanditados, podrán los comandi-
tarios realizar los actos urgentes, debiendo regularizarse la
situación existente en el plazo máximo de tres meses, so pena
de incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria.

5 80. DIRECTOR
~ ~ C N I CCUANDO
O TENGA POR OBJETO LA EX-
PLOTACI~NDE UNA FWCIA, - En Ia provincia de Buenos Aires,
tal como manifestamos en la parte general (9 6), los farma-
ckuticos habilitados para el ejercicio de su profesion pueden
constituir este tipo societario para la explotaci6n de una far-
macia, siendo condici6n establecida por el art. 14 de la ley
bonaerense 10.606 (texto según ley 11.328) que sean socios
comanditados. Los socios no farmacéuticos deben ser so-
cios comanditarios, teniendo la sociedad la limitaciiin de la
explotaci6n de una farmacia, y los socios comanditarios no
podr5n participar en más de tres sociedades propietarias de
farmacias. Debe designarse un director técnico, que tiene
que ser un farmacéutico matriculado, que se encuentre ha-
bilitado para el ejercicio de su profesión, según lo dispuesto
por los arts. 18 y 19 de la ley nacional 17.565.

La fiscalizaci6n de la sociedad la realizarhn 10s socios no


administradores en los términos del artículo 55 de la ley
general de sociedades.

8 l. CONTROLINDMDUAL. - NO teniendo previsto expresa-


mente una forma especial de fiscalización, será de apli-
caci6n la disposición general establecida en el art. 55 de
la ley general de sociedades, por lo que los socios p o d r h
ejercerla de manera directa, examinando los libros y demás
documentación de la sociedad, y eventualmente requerir
a los administradores los informes que consideren perti-
nentes.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Los socios efectuariin reuniones, previamente convocadas,


por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses
posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo requiera
cuaIquiera de ellos en forma fehaciente. Las resoluciones
se adoptarh por la mayoria absoluta del capital social.

5 82. ADOPCI~N
DE DECISIONES, - Si bien no existe ningún
plazo establecido en la ley general de sociedades para el tra-
tamiento de los estados contables en las sociedades en co-
mandita simple, es de buena práctica que esto se efectúe en
un plazo prudencial y, tal como lo manifestarnos al tratar
de la sociedad colectiva, nos parece que el fijado en el art.
234 de la LGS para las sociedades anónimas puede tomar-
se en este tipo societario como plazo para su tratamiento,
dado que la convocatoria en estas sociedades es m& sencilla
y directa. Respecto de las mayorías necesarias para adop-
tar las resoluciones sociales, el art. 139 de la LGS remite a lo
dispuesto en los arts. 131 y 132 del mismo cuerpo legal. El
hltimo de los artículos citados determina que por mayóríís
se entiende la mayoria absoluta del capital, pero admite que se
pueda pactar otro modo de computarla. Asi, podria pac-
tarse que las mayorlas seráln viriles, o que se requerirá la
mayoría relativa para la adopción de todas o determinadas
resoluciones. Por su parte, es de hacer notar que los so-
cios comanditarios tienen voto en la consideración de los
estados contabIes y para la designación de administradores.

Los socios comanditados se obligan a no realizar por cuenta


propia o ajena actos en competencia con la sociedad.
5 83. AUTORIZACI~N POR LOS SOCIOS. - E1 art. 134 de la
LGS dice que los socios comanditados responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colec-
tiva, motivo por el cual entendemos que también son de apli-
caci6n las restricciones establecidas en el art. 133 de la ley
de sociedades, que les prohíbe a los socios realizar actos en
competencia con la sociedad. Podrla tambikn establecer-
se la posibilidad de que alguno de los socios lo haga, previa
autorización de todos los otros, para lo cual es conveniente
prever que deberá ser solicitada por escrito y que los demás
consocios deberAn expedirse en un plazo que podria ser de
no más de treinta días.

a) CONFECHA DE CIERRE DE EJERCICIO


El ejercicio social finaIiza el... ...
de [día y mes] de cada
año. A dicha fecha deberá realizarse un balance general
y demás estados contables que prescribe la Iegislación vi-
gente, los cuales ser& puestos a disposici6n de los socios
para su aprobación, dentro de los cuatro meses del cierre
de1 ejercicio, en reunión de socios convocada al efecto.
b) VARIANTE SIN FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO
A la fecha de cierre del ejercicio social deberá realizarse un
balance general ... [continúa igual que el párrafo anterior].
5 84. BALANCE Y D&S ESTADOS CONTABLES. - Sobre el tema
nos remitimos a lo expuesto en el 5 60, al tratarlo para las
sociedades colectivas.

La reunión de socios que los trate fijar&la remuneracih


de los administradores y podrá determinar reservas espe-
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

cides, que sean razonables y respondan a una prudente


administracibn, y el remanente de Ias utilidades obtenidas
se distribuirá entre los socios, en proporcióln a su respec-
tivo capital integrado. En el supuesto que hubiere pkrdi-
das, estas serhn soportadas en la misma proporcidn.
5 85. PROCEDIMIEMO
DE DISTRIBUCI~N.- Al igual que en
el parágrafo anterior, hacemos remisión a lo expresado al
tratar el tema en las sociedades colectivas (5 61), por ser de
aplicación a este tipo societario.

Para ceder la parte de interks de algUn socio a otro o a ter-


ceros se requiere la aprobación de todos, debiendo trans-
cribirse ese acuerdo en el libro de actas, copia del cual
deber&remitirse junto con el contrato de cesión para su
inscripci6n. Los demhs socios tendrAn un plazo de trein-
ta dfas para notificar su acuerdo o desacuerdo. De no
pronunciarse en ese plazo, se tendrá por aprobada la ce-
sión. Si el cedente no integra la razón social, no implica-
rá reforma de estatuto.
3 86. CAPITAL COMANRIXARO O COMANDITARIO. - Cuando al-
gun socio pretenda ceder su parte a otro socio o a un tercero
requerirá la aprobación de todos los socios, tal como lo dis-
pone el art. 131 de la LGS. Ello no obsta a que en el con-
trato social se pueda establecer que, por ejemplo, la cesión
entre socios no requiera de la aprobación de los d e m h so-
cios, pero que en caso de pretender ceder10 a un tercero será
necesaria la previa aprobación por los demás socios, supues-
to en el cual aquel que pretenda ceder deberá notificar a
los demás los datos personales completos del futuro ad-
quirente y, en caso de ser casado, viudo o divorciado, tam-
bién deberá hacer saber el nombre de su actual o ex cónyu-
ge. Es importante que se establezca un plazo para que se
expidan, a efectos de evitar situaciones enojosas entre los
socios,
Asimismo podría establecerse un derecho de preferencia
para adquirir esa parte de interés por alguno o todos los so-
cios, en la proporción de sus respectivos capitales.
En caso de requerirse la aprobación por los demás so-
cios, o de establecerse el derecho de preferencia, el acuerdo
por parte de estos se tomará en reunion de socios, de lo que
se dejará constancia en el libro de actas determinado por el
art. 73 de la ley general de sociedades.
Si el cedente no integra la razón social, y habiendo re-
dactado el estatuto en la forma propuesta en este trabajo -o
sea, que la suscripción del capital se determine en las de-
claraciones complementarias y en el estatuto conste solo el
capital social-, no se requerirá su reforma.

En caso de retiro de algún socio los restantes podrán con-


tinuar con la sociedad, siempre que quede por lo menos
un socio de cada categoría, previa reducción del capital
que represente Ia parte del socio que se retira, a cuyo efec-
to deberá confeccionarse un inventario y balance especial
a moneda constante, debiendo abonarse al socio que se re-
tira la parte que le corresponda en cuatro cuotas mensua-
les, iguales y consecutivas con mAs un interds equivalente
al que determine el Banco de la Naci6n Argentina para las
operaciones de prkstamo comercial.

5 87. RETIRO
DE AL&N SOCIO. - El
retiro de algún socio
produce la resolución parcial del contrato de sociedad, pero
los demas socios podrhn continuar con ella, en la medida
en que haya algún otro de la misma categoría, para lo cual
habrá que pagarle al socio que se retira su participación so-
cietaria, siendo necesario para ello confeccionar un inven-
tario y balance especial, a efectos de determinar su par-
te. Asimismo puede pactarse la forma de pago, que bien
podría ser al contado o aplazado, tal como proponemos en
la cláusula.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

En caso de incapacidad dedarada en juicio de un socio, o


de fallecimiento de algún socio, Ios restantes podrán op-
tar por disolver la sociedad o continuar con los derechoha-
bientes, o reducir el capital social poniendo a disposici6n
de los interesados el valor de la parte correspondiente al
socio fallecido o incapacitado, de acuerdo con un inven-
tario y balance especial confeccionado al efecto, a vab-
res constantes, pudiendo abonarse al contado o en cuatro
cuotas mensuales con más un interés equivalente a1 que
determine el Banco de la Naci6n Argentina para las ope-
raciones de préstamo comercial. Si se aceptare el ingre-
so de los herederos, y estos fueren menores, deberá trans-
formarse la sociedad a fin de que los menores sean socios
con responsabiIidad limitada. Si los herederos fueren
mayores de edad podrán unificar la representacibn o re-
partir su parte ingresando cada uno de eIlos por sí. La
declaratoria de herederos o la hijuela particionaria, en su
caso, deberh inscribirse en el 6rgano registra1 competente
sin configurar reforma estatutaria, siempre que e1 causan-
te no integre la r a z h social.

3 88. PREVISI~N EN TAL SUPUESTO. - Para el supuesto de


incapacidad de algún socio, puede preverse que los restantes
socios decidan en ese momento si desean disolver la socie-
dad, o bien reducir el capital social; en tal caso, tienen que
poner a disposición de los interesados la parte del capital
que corresponda al socio incapacitado. Asimismo se de-
ber& disponer si el reintegro de la parte correspondiente se
efectuará al contado o en cuotas, supuesto en el cual habrá
que prever el interés que se adicionará, siendo para ello
apropiado hacer remisi6n a lo determinado por un banco
oficial.
Cuando fallece un socio, en este tipo societario se pro-
duce la resolución parcial del contrato, pero -en concor-
dancia con lo dispuesto por el art. 90 de la LGS- se puede
prever que la sociedad podrá continuar con los herederos,
mas estos podrAn exigir, para incorporarse, que su parte
se transforme en comanditaria, para el caso de tratarse
de un socio comanditado. En cada caso particular tendrá
que explicarse pormenorizadamente a los socios las posibi-
lidades legales y sus consecuencias jurídicas para que, es-
tando adecuadamente informados, tomen la decisión que
por unanimidad consideren la mejor para sus propios inte-
reses.

5 89. P R ~ ~ I M E N-TSeO puede


, prever en el estatuto
social que, en el caso de existir divergencias entre los so-
cios por cuestiones relativas a las relaciones entre ellos, antes
de recurrir a la instancia judicial -que es irrenunciable- se
pueda recurrir a amigables componedores o a arbitradores.
Para ello, será necesario determinar las reglas a las que
habrh de someterse el procedimiento, c6mo se designarhn
los amigables componedores o los árbitros, plazos para pre-
sentar las pruebas y para que estos resuelvan, pago de las
costas, etcétera.
3 90. Mmos A L ~ R N A T ~ O- LO
S . relacionado con la posibi-
lidad de establecer estas cláusulas fue tratado en el 9 46.
Indudablemente, la adopción de este tipo de procedimien-
tos, en la medida en que esté bien implementada, puede
traer aparejada una gran agilidad en la solución de los pro-
blemas suscitados entre los socios, por lo que recomenda-
mos su aplicación.

Disuelta la sociedad se proceder&a su liquidacibn por los


administradores. Cancelado el pasivo y realizado el acti-
vo, reembolsado el capital con las preferencias que se hu-
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

bieran establecido, el remanente se distribuirá entre los


socios en la proporción que corresponda.

91. D r s o ~ u c ~-dSi
~ . bien es cierto que lo más usual
y prActico es efectuar una remisi6n a la ley (art. 94, ley
19.550), tambikn debemos tener en cuenta que por el art. 89
de la ley general de sociedades se permite prever causales de
disolución no especificadas en ella.
Por lo tanto, habrA que atender a las peculiaridades de
la sociedad y de los socios, para concluir si es llegado el caso
de prever alguna causal especial, como sería que el retiro de
determinado socio provoque la disoluci6n de la sociedad.
Igualmente, teniendo en cuenta que el art. 94 bis de la ley
societaria, incorporado por la ley 26.994, ha dispuesto que la
reducci6n a uno de los socios provocarh la transformacidn
de pleno derecho de la sociedad en sociedad anónima uni-
personal, será conveniente establecer que de quedar reduci-
do a un socio, se producirá su disolución.

3 92. L r ~ u ~ ~ ~ c r-dAsimismo,
nr. se indicará en el esta-
tuto quién tendrá a su cargo la liquidación de la sociedad,
pudiendo recaer en el o los administradores, o simplemente
determinar que eso se resolverá al disponerse la disolución y
liquidación.
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

5 93. CARACTERZZACI~N.-ES~~ sociedad también tiene


dos clases de socios, unos capitalistas y otros industriales,
siendo este el elemento esencial tipificante. Los primeros
responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, igual
que los socios de la sociedad colectiva, y los industriales li-
mitan su responsabilidad hasta la concurrencia del monto
de las utilidades no percibidas. Es de hacer notar que ambas
categorías pueden estar integradas por uno o más socios.
9 94. FORMA.-En este tipo societario, no habiendo
ninguna disposición especial, también es facultativo para
los constituyentes optar por la escritura pública o por ins-
trumento privado para su constitución. Una vez mhs reco-
mendamos recurrir a la escritura pública, por los motivos
expuestos en el 5 1.
5 95. D E C ~ C I O N ES
COMPLEMENTARIAS.- Tal como se dijo
en las sociedades colectivas y en las en comandita simple,
este es el lugar adecuado para dejar constancia de aquellas
disposiciones que son de carkter transitorio, como la sede
social, la forma y oportunidad de la integración del capital
suscripto, la designación de administradores, la fecha de cie-
rre del ejercicio social y, eventualmente, apoderar a alguna
persona para que, si fuere el caso, otorgue la pertinente es-
critura complementaria para subsanar alguna observacibn
del organismo registral, así como también para ocuparse de
la inscripci6n del contrato social, si no la va a efectuar el
notario.
El capital social es de pesos ...

5 96. INDIVISI~N.-El capital social es indivisible y es


aportado únicamente por el o los socios capitalistas, que lo
deben suscribir en su totalidad en el momento del otorga-
miento del contrato.

8 97. INTEGRACI~N. - En cuanto al momento de la inte-


gracibn, se aplica lo dispuesto en el art. 37 de la LGS, por
lo que se podrá pactar la fecha en el contrato constituti-
vo. De tratarse de dinero en efectivo tampoco es necesario
el dep6sito bancario, pudiendo ingresar directamente a la
caja societaria. Cualquiera que sea el carhcter de los bienes
aportados, si nada se dijera en cuanto al momento de la in-
tegración, esta se hará exigible a partir de la inscripción de
la sociedad.
Por su parte, el aporte del o los socios industriales, que
es de carácter sucesivo y continuo, consiste exclusivamente
en la prestaci6n de su trabajo o industria.
Los socios industriales no pueden efectuar aportes de
capital. Es de la esencia de este tipo societario la exis-
tencia de socios capitalistas puros y de socios industriales
puros.

5 98. BLENES
APORTABLES. - LOSsocios capitalistas pueden
aportar tanto dinero en efectivo como bienes en especie. Si
estos últimos consistieran en bienes registrables, deberán
dar cumplimiento a lo dispuesto por el art. 38 de la ley so-
cietaria, efectuando la inscripci6n preventiva, tal como lo
explicamos en el 32. A su vez, estos se podrán apor-
tar en propiedad o en uso y goce, teniendo en cuenta que el
principio es que los bienes se aportan en propiedad, motivo
por el cual, si así no lo fuere, ello debe quedar claramente es-
pecificado en el contrato social.
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRZA

La administracidn y representacidn social serh ejercida


por cualquiera de los socios en forma indistinta, lo mis-
mo que el uso de la firma social, con el cargo de admi-
nistrador. Podrgn como tales realizar todos los actos y
contratos necesarios para el desenvolvimiento del objeto
social dentro de los Iímites de los articulas 58 y 59 de la
ley general de sociedades. Durarán en sus cargos todo el
tkmino de duración de la sociedad. Para su remoción se
requerir&la mayoria del capital social.

La administración y representacibn de la sociedad estar5 a


cargo de dos o más administradores, designados por tiem-
po determinado o indeterminado, quienes deberiin actuar
en forma conjunta, pudiendo ser removidos por resolución
de la mayoría de1 capital.

La administracibn y representacibn de la sociedad estar6 a


cargo del socio ..., quien es designado como condici6n de
la constitución de la sociedad. Únicamente podrá remo-
verse por justa causa y, en tal supuesto, los socios discon-
formes tendrán derecho de receso.

El administrador solo podrá ser removido por justa cau-


sa y mediante la resoluci6n adoptada en reuni6n de socios
por la totalidad de los demás socios.
5 99. DESIGNAC~~N. -Al igual que en las sociedades co-
lectivas, en este tipo societario la administración y la repre-
sentación se encuentran a cargo de las mismas personas,
quienes pueden estar designadas en el estatuto o fuera de
él, pudiendo serlo por tiempo determinado o indeterminado.
Lo más frecuente es que se los designe por todo el plazo de
duraci6n de la sociedad. Pero estas sociedades deben ser
administradas exclusivamente por los socios, no estando
permitido que lo sea por terceros no socios. Es de desta-
car que, a diferencia de lo dispuesto por el Código de Co-
mercio, la ley 19.550 permite que los socios industriales pue-
dan administrar la sociedad.

5 100. ADMINISTRACZ~N
SINGULAR O PLURAL. - La ley de so-
ciedades permite designar uno o más administradores, sin
especificar límites a la cantidad. Pero debemos tener pre-
sente que, en caso de no designar a nadie, al igual que en
la sociedad colectiva, se aplica lo dispuesto en el art. 127
de la LGS, por lo que en tal caso administrara cualquiera de
los socios indistintamente.
En caso de designarse varios administradores, podrá
pactarse que pueda actuar de manera indistinta cualquie-
ra de ellos, que deban hacerlo conjuntamente dos cuales-
quiera o que deban obrar en grupos de a dos predetermi-
nados. Asimismo podrA pactarse que deban ejercerla en
conjunto todos ellos. Tal como 10 manifestamos al tratar de
la sociedad colectiva, deberh tenerse presente que, en caso
de determinarse que deban actuar todos conjuntamente, ante la
imposibilidad de cualquiera de ellos la sociedad quedaría pa-
ralizada hasta que se resolviera esa situacidn, sea porque el
administrador designado supere el inconveniente, porque se
modifique la clAusula pertinente o porque se obtenga alguna
medida judicial que permita la realización de actos urgentes.
Reiteramos que lo mhs conveniente es que, cuando se de-
signan varios administradores, se permita cierta flexibilidad,
previendo la posibilidad de obrar de modo conjunto dos o mhs
de ellos, pero que nunca sea la totalidad de los designados.

O ADMINISTRADORDESIGNADO COMO CONDICX~N


DE CONS-
T I T U C I ~ N DE LA SOCIEDAD. -Establece el art. 129 de la
LGS -aplicable a esta sociedad, conforme a la remisión efec-
tuada por el art. 143 del mismo cuerpo legal- que, en caso
de removerse por justa causa al administrador designado
como condición de la constitución de la sociedad, los socios
disconformes con esa remocibn tienen derecho de receso,
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

5 102. REWOCI~N. - Al igual que en las sociedades co-


lectivas, tambikn podrá preverse que para la remoción del
administrador que se designa en el contrato se requerirá
justa causa, supuesto en el cual, si fuere negada la existen-
cia de ella por parte del administrador, este conservará su
cargo hasta que quede firme la sentencia que así lo establez-
ca. Eventualmente, podrá disponerse la separación provi-
sional del administrador.

La fiscalización de la sociedad la realizarán 10s socios no


administradores en los t6rminos del artículo S5 de la ley
general de sociedades.
5 103. CONTROL I N D ~ D U A L .- De acuerdo con 10 dispues-
to por el art. 55 de la LGS, los socios pueden ejercer direc-
tamente la fiscalización, examinando los libros y demás
documentación de la sociedad, pudiendo requerir a los admi-
nistradores los informes que consideren pertinentes.

Los socios efectuarán reuniones, previamente convocadas,


por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses
posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo requie-
ra cualquiera de ellos en forma fehaciente. Las resolucio-
nes se adoptaran por la mayoría absoluta del capital social.
5 104. AOOPCI~NDE D E C I S I O ~-. Si bien no hay ningiin
plazo establecido en la ley general de sociedades para el trata-
miento de los estados contables en las sociedades de capital e
industria, al igual que en las sociedades colectivas, sostenemos
que es de buena práctica que esto se haga en un plazo pruden-
cial, y nos parece que el fijado en el art. 234 de la LGS para las
sociedades an6nimas tambidn puede tomarse en este tipo socie-
tario como plazo para su tratamiento, dado que la convocatoria
en estas sociedades es más sencilla y directa. Respecto de las
mayorías necesarias para adoptar las resoluciones sociales, el
art. 145 de la LGS efectúa la remisi6n al art. 139, el que a su vez
remite a lo dispuesto en los arts. 131 y 132, por lo que por ma-
yorias se entiende la mayoría absoluta del capital, pero admite
que se pueda pactar otra manera de computarla. Así, podría
pactarse que las mayodas seritn viriles, o que se requerird la
mayoria relativa para la adopci6n de todas o de determinadas
resoluciones. Por su parte, la ley establece que a los efectos del
voto se computará, para el socio industrial, igual capital que
el correspondiente al socio capitalista con menor aporte.
Tarnbikn podrán tomarse las desiciones mediante comuni-
cación fehaciente que cada socio haga llegar a la administración.

Todos los socios se obligan a no realizar por cuenta propia


o ajena actos en competencia con la sociedad.
5 105. AUTORIZACI~N POR LOS SOCIOS. - Si bien nada ha
previsto la ley de sociedades respecto de este tema en las so-
ciedades de capital e industria, contractualmente se puede
prohibir a los socios realizar actos en competencia con la so-
ciedad. Podría también establecerse la posibilidad de que al-
guno de los socios lo haga, previa autorización de todos los
socios, para lo cual es conveniente prever que deber&ser soli-
citada por escrito y que los demás consocios deberán expedir-
se en un plazo que podria ser de no mAs de treinta dlas.

A la fecha de cierre del ejercicio social deberá realizarse


un balance genera1 y demás estados contabIes que prescri-
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

be la legislacion vigente, los cuales serán puestos a disposi-


ci6n de los socios para su aprobacibn, dentro de los cuatro
meses del cierre del ejercicio, en reunión de socios convo-
cada al efecto.
b) CONFECHA DE CIERRE DE EJERCICIO
El ejercicio social finaliza el ... ...
de [dia y mes] de cada
año. A dicha fecha deberá realizarse un balance general
...[continúa igual que el párrafo anterior].
5 106. BALANCE Y DEMAS ESTADOS CONTABLES. - Según lo
establecido en la sección IX del capítulo 1 de la ley de so-
ciedades, se deberAn realizar el balance general y los demhs
estados contables previstos, los que deberán ser puestos a
disposición de los socios para su análisis y oportuna apro-
baci6n en una reunión de socios que deberá ser convocada
a tal fin. Tambikn podría pactarse que en determinado
plazo los socios deberiin comunicar a la administracibn en
forma fehaciente, si aprueban o impugnan esa documenta-
ción. No se permite considerar que se dan por aprobados
si en tal plazo no fueron impugnados, dado que el art. 69 de
la LGS establece que es irrenunciable el derecho a la aproba-
ción o impugnacidn, y que cualquier disposicidn estatutaria
en contrario es nula, por lo que necesariamente deberan ser
tratados por los socios.
La primera redacción propuesta es para el supuesto en
que la fecha de cierre del ejercicio social se hubiese fijado
en las declaraciones complementarias.

La reunión de socios que trate el balance y los demás esta-


dos contables fijará la remuneración de los administrado-
res y podd determinar reservas especiaIes, que sean ra-
zonables y respondan a una prudente administración, y el
remanente de Ias utilidades obtenidas se distribuirá entre
los socios industriales el ...%, y el excedente entre los socios
capitalistas, en proporcion a su respectivo capital integra-
do. En el supuesto de que hubiere pkrdidas, estas serhn so-
portadas por los socios capitalistas en la misma proporción.
5 107. P R O C ~ I DEM DZSTRIBUCK~N.
~ - Cuando la reu-
ni6n de socios apruebe el balance y los demás estados con-
tables, también deberá determinar la remuneracibn de los
administradores, y con el resto de las ganancias realizadas
y líquidas que surjan de tal balance podrá disponerse la dis-
tribución entre los socios, correspondiéndole un porcentaje -
que deberh fijarse en el estatuto- al o a los socios industriales
y el resto se distribuirá entre los socios capitalistas en pro-
porci6n al capital integrado por cada uno de ellos. Cabe te-
ner presente que, en caso de no establecerse la participacibn
del o de los socios industriales en las ganancias, ella deberh
fijarse judicialmente. Asimismo deberá establecerse c6mo
serán soportadas por los socios capitalistas las eventuales
pérdidas del ejercicio; en caso de no determinarse en qué
proporción corresponden a cada socio, lo serán en la misma
que se haya previsto para la distribucidn de las utilidades.

Para ceder la parte de interés de algUn socio a otro o a ter-


ceros se requiere la aprobacidn de todos, debiendo trans-
cribirse ese acuerdo en el libro de actas, copia del cual
deberá remitirse junto con el contrato de cesión para su
inscripcibn. Los demás socios tendrán un plazo de trein-
ta días para notificar su acuerdo o desacuerdo. De no
pronunciarse en ese plazo se tendra por aprobada la ce-
sión. Si el cedente no integra la razón social, no implica-
ra reforma de estatuto.
5 108. PARTESDE algún socio capi-
. Cuando
I N T E ~ S-
talista pretenda ceder su parte a otro socio o a un tercero
requerir& la aprobaci6n de todos los socios, tal como lo
dispone el art. 131 de la LGS, a cuya remisión nos lleva el
art. 145, por medio del art. 139. Ello no obsta a que en
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

el contrato social se pueda establecer que, por ejemplo, la ce-


si6n entre socios no requiera de la aprobaci6n de los demás,
pero que, en caso de pretender ceder su parte a un tercero,
será necesaria la previa aprobación de los otros socios, su-
puesto en el cual aquel que pretenda ceder deberA notificar
a los demás los datos personales completos del futuro adqui-
rente y, en caso de ser casado, viudo o divorciado, también
deberá hacer saber el nombre de su actual o ex cónyuge.
Es importante que se establezca un plazo para que se ex-
pidan, a efectos de evitar situaciones enojosas entre los socios.
Asimismo podría establecerse un derecho de preferencia
para adquirir esa parte de interés por alguno de los socios
o por todos los que tengan interés, en la proporción de sus
respectivos capitales.
En caso de requerirse la aprobación de los demáls so-
cios, o de establecerse el derecho de preferencia, el acuerdo
por parte de estos se tomará en reunión de socios, de lo que
se dejará constancia en el libro de actas determinado por el
art. 73 de la ley general de sociedades.
Si el cedente no integra la razón social y habiendo re-
dactado el estatuto en la forma propuesta en este trabajo,
o sea, que la suscripción del capital se determine en las de-
claraciones complementarias y en e1 estatuto conste solo
el capital social, no se requerirá su reforma.
Si la cesión quisiera efectuarla un socio industrial tam-
bikn se requerirá la aprobación de todos los demás, salvo
pacto en contrario.
Pero es muy difícil que se permita en el contrato social
que el socio industrial pueda ceder su parte sin tener la
aprobaci6n de la totalidad de los otros, dado que el trabajo
personal que presta generalmente es considerado esencial
por las condiciones particulares de ese socio, por lo que no
es lo mismo que lo preste otra persona.

En caso de retiro de aIgún socio capitalista los restantes


podrAn continuar con la sociedad previa reducción del
capital que represente la parte del socio que se retira, a
cuyo efecto deberá confeccionarse un inventario y balan-
ce especial a moneda constante, debiendo abonarse al
socio que se retira la parte que le corresponda en cua-
tro cuotas mensuales, iguales y consecutivas con mAs
un interes equivalente a1 que determine el Banco de la
Naci6n Argentina para las operaciones de préstamo co-
mercial.
Si quien pretende retirarse es el socio industrial y este fuere
el único que revistiera ese carácter, la sociedad se disuelve y
liquida. En caso de existir varios socios industriales, todos
los socios debe& resolver por unanimidad la continuación
de las actividades sociales o la disoluci6n y liquidación de
la sociedad.
5 109. R E ~ R DE
o A L G ~ NSOCIO. - El retiro de algún socio
produce la resolución parcial del contrato de sociedad, por
lo que los demás podrán continuar con ella, para lo cual, si
el que se retira es un socio capitalista, habrá que pagarle su
participación societaria, siendo necesario para ello confec-
cionar un inventario y balance especial a efectos de determi-
nar su parte.
Asimismo, puede pactarse la modalidad de pago, que
bien podría ser al contado o aplazado, tal como proponemos
en la cláusula.

En caso de incapacidad declarada en juicio de un socio, o


de fallecimiento de algún socio capitalista, se producirá
la resoluci6n parcial, debiendo poner a disposición de 10s
interesados el valor de la parte correspondiente al socio
fallecido, de acuerdo con un inventario y balance especial
confeccionado al efecto, a valores constantes, pudiendo abo-
narse a1 contado o en cuatro cuotas mensuales con mhs un
interés equivalente al que determine el Banco de la Naci6n
Argentina para las operaciones de préstamo comercial.
SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

5 1 10. DEALGÚN SOCIO C A P I T ~ A . - En este supuesto tam-


bién se produce la resolución parcial y en tal caso se tiene
que poner a disposición de los interesados la parte del ca-
pital que corresponda al socio incapacitado. Asimismo se
deberá considerar si el reintegro de la parte correspondien-
te se efectuará al contado o en cuotas, caso en el cual habrá
que prever el inteks que se adicionará, siendo para ello apro-
piado hacer remisión a lo determinado por un banco oficial.
Cuando fallece un socio capitalista, en este tipo societario
se produce la resolución parcial del contrato, por lo que habrá
que reintegrar el valor de la participación -en este supuesto,
a los herederos-, como se lo previ6 para el caso de incapacidad.

5 111. DE ALGON -En caso de incapa-


SOCIO INDUSTRIAL.
cidad o fallecimiento de algún socio industrial, si este fuera
el único con esa categoria, la sociedad se disuelve. En el
supuesto de existir más de un socio industrial, todos los de-
más socios podrán decidir continuar con la sociedad, por lo
que se producir&la resoluci6n parcial del contrato.

3 112. PROCEDIMZENTO,-S~
puede prever en e1 estatuto
social que, en el caso de existir divergencias entre los socios
por cuestiones relativas a las relaciones entre ellos, antes
de recurrir a la instancia judicial -que es irrenunciable- se
pueda acudir a amigables componedores o a arbitradores.
Para ello, será necesario determinar las reglas a las que
habrh de someterse el procedimiento, c6mo se designarhn
los amigables componedores o los árbitros, plazos para pre-
sentar las pruebas y para que estos resuelvan, pago de las
costas, etcétera.

5 1 13. MEDIOSALTERNATIVOS. - LOrelacionado con la po-


s
sibilidad de establecer estas cláusulas fue tratado en el 44.
La adopción de este tipo de procedimientos, en la medi-
da en que se encuentre bien implementada, puede traer apa-
rejada gran agilidad en la soluci6n de los problemas suscita-
dos entre los socios, por lo que recomendamos su aplicación.
Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por 10s
administradores. CanceIado el pasivo y reaIizado el acti-
vo, reemboIsado el capital con las preferencias que se hu-
bieran establecido, el remanente se distribuirá entre 10s
socios en la proporci6n que corresponda.
5 114. -Si bien es cierto que lo m á s usual
Drso~ucró~.
y pr5ctico es hacer una remisi611 a la ley (art. 94, ley 19.550),
también debemos tener en cuenta que por el art. 89 de la ley
general de sociedades se permite prever causales de disolu-
ción no especificadas en ella.
Por lo tanto, habrá que atender a las peculiaridades de
la sociedad y de los soGios, para conclu& si es llegado el
caso de prever alguna causal especial. Teniendo en cuen-
ta que el art. 94 bis de la ley societaria, incorporado por la
ley 26.994, ha dispuesto que la reducción a uno de los so-
cios provocará la transformación de pleno derecho de este
tipo societario en sociedad anónima ;nipersonal, será con-
veniente establecer que, de quedar reducido a un socio, se
producirá su disolución.

5 115. LIQUIDAU~N.
-Asimismo, se indicará en el esta-
tuto quién tendrá a su cargo la liquidación de la sociedad,
pudiendo recaer en el o los administradores, o simplemente
determinar que eso se resolverá al disponerse la disoluciiin y
liquidación.
La ventaja de dejarlo previsto en el estatuto radica en
que, si la disolución es provocada por el vencimiento del pla-
zo social (art. 94, inc. 2O, ley 19.550), ello puede estar publici-
tadó a b ini~io,sin perjuicio de lo cual deberá procederse a la
inscripción (art. 98, ley 19.550), para su oposición a terceros.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

5 116. FORMA*- La ley general de sociedades, en su art.


4O, determina que el contrato por el que se constituya o mo-
difique una sociedad se otorgará por instrumento público
o privado. En consecuencia, y no habiendo con respecto
a las sociedades de responsabilidad limitada ninguna otra
disposición en la ley, es facultativo para los constituyentes
optar por uno u otro instrumento. No obstante ello, reco-
mendamos recurrir a la escritura pública por los motivos
expuestos en el 5 1.

5 117. ACTACONSTITUTWA. - En las sociedades de respon-


sabilidad limitada tambikn podemos, y tiene conveniencia
práctica, separar aquellas disposiciones transitorias de las
permanentes, incluyendo las primeras en el acta constitutiva,
en tanto que las segundas formarían parte del contrato so-
cial o estatuto propiamente dicho. Estas disposiciones tam-
bién son conocidas como "declaraciones complementarias".
Así, estableceremos en este lugar la sede social, dejare-
mos constancia de la suscripcibn e integración del capital y
efectuaremos la designaci6n del o de los gerentes, del con-
sejo de vigilancia o del órgano de fiscalización, si lo hubiese.
Igualmente podemos establecer la fecha de cierre del ejerci-
cio social.
Asimismo, este es el lugar adecuado para otorgar poder
a alguna persona para que pueda realizar las modificacio-
nes que fueren necesarias, tanto al acta constitutiva como
al estatuto, y facultAndola también para proceder a la ins-
cripción correspondiente y para depositar y retirar el capital
integrado en el banco oficial pertinente.
No está de más aclarar que el notario autorizante no
necesita de ninguna autorización que lo legitime para efec-
tuar la inscripción, dado que ello surge de disposiciones le-
gales que no solo lo facultan, sino que tambikn le imponen
la obligaci6n de hacerlo (art. 35, inc. 8, ley 9020, de la pro-
vincia de Buenos Aires, y art. 29, punto 1, ley 404, de la Ciu-
dad Aut6norna de Buenos Aires), siempre que las partes no
lo hayan desobligado expresamente de ello, tomándola a su
cargo (ver el modelo de acta constitutiva en el Apkndice).

El capital social es de pesos ...,


dividido en ...cuotas de ...
pesos de valor nominal cada una.

El socio ...,
como prestación accesoria a sus cuotas de ca-
pital, aporta el derecho persona1 de uso por el plazo de
diez años a contar desde hoy, del inmueble sito en ...,
de-
signado según título como lote ...
de la manzana ...,
cu-
yas medidas lineales, superficie y linderos son ...,
siendo
su nomenclatura catastral ...,
y la partida inmobiliaria ...,
estando el dominio inscripto en el Registro de la Propie-
dad, a su nombre en la matricula ... del partido de ... La
construcción consta de ..., encontriindose en buen estado
de conservaci6n. La sociedad tendrá a su cargo, durante
todo el tiempo en que use el inmueble, el pago de todos
los impuestos, tasas y contribuciones que lo afecten, obli-
gándose a abonarlos en término; en caso de que la socie-
dad no cumpliese con estas obligaciones, una vez intimada
por el socio propietario a pagarlos en el término de treinta
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

días, le dará derecho a exigir la restitucibn del inmueble


dentro de los noventa dias posteriores, sin perjuicio del de-
recho a percibir el monto de lo adeudado por los concep-
tos indicados. Asimismo si la sociedad fuere privada del
uso del inmueble por eviccihn, el socio se obliga a aportar
otro de similares características dentro de 10s treinta dias
de producida la privación.

La sociedad podrá requerir a los socios la integración de


cuotas suplementarias hasta un monto equivalente al cien-
to por ciento del capital social y en proporción a las cuo-
tas que posea cada uno. Para requerir tal integracibn
el acuerdo social deber&ser tomado en la forma prevista
para deliberar, con una mayorfa que represente mCis de la
mitad del capital social. Se hará exigible cuando, pre-
via publicación, ese acuerdo se encuentre inscripto, de-
biendo integrarse dentro del plazo que en la misma resolu-
ción se establezca y que no podrá exceder de sesenta días.

3 118. D M S I ~ N . art. 146 de la ley general de socie-


- El
dades determina que el capital de las sociedades de responsa-
bilidad limitada se divide en cuotas, y que los socios limitan
su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscri-
ban o adquieran, sin perjuicio de la garantía por la sobreva-
luaci6n de los aportes en especie.
Por disposición del art. 148 de la ley citada, las cuotas
sociales tendrán igual valor; esto quiere decir que no podrán
coexistir cuotas sociales de diverso valor nominal. Asimis-
mo determina que dicho valor serh de diez pesos o sus múl-
tiplos.
Teniendo en cuenta que cuando se fijó ese valor se en-
contraba vigente el peso establecido por la ley 18.188, y que
las sucesivas disposiciones legales que determinaron la con-
versi611 monetaria fijaron las equivalencias, debemos
concluir que actualmente el valor mínimo de las cuotas so-
ciales sería de un centavo de peso.
No obstante lo expuesto, nos inclinamos por fijar un va-
lor no inferior a los mil pesos por cuota, tratando de evitar
que, ante un eventual cambio de denominación monetaria,
como consecuencia de la inflación, ella quede sin represen-
tación numérica entera.

5 119. SUSCRIPCI~N. - Deber&efectuarse en su totalidad


en el acto constitutivo de la sociedad, por así determinarlo
la ley general de sociedades en su art. 149, párr. lo.
Asimismo diremos que en el estatuto es conveniente de-
terminar únicamente el capital social y en cuántas cuotas
está dividido, así como también el valor nominal de cada
una, dejando para el acta constitutiva el mencionar como
ha sido suscripto e integrado. Esta modalidad trae apare-
jada la ventaja de no tener que reformar en el estatuto el ar-
tículo correspondiente al capital social, en caso de que algún
socio ceda sus cuotas.

5 120. BIENES APORX- - En este tipo societario, los


aportes deben ser de bienes determinados, susceptibles de
ejecución forzada (art. 39, ley 19.550).
Debemos recordar que el tkrmino "bienes" está utilizado
en la acepción amplia, comprensiva de los objetos materiales
e inmateriales pasibles de valor, según lo dispuesto por los
arts. 15 y 16 del C6d. Civil y Comercial.

5 121. PRESTACZONES
ACCESORUS. APURTES DE USO O GOCE. -
En esta modalidad societaria se les permite a los socios úni-
camente como prestaciones accesorias (art. 45, ley 19.550)
y no integran el capital, debiendo preverse en el estatuto,
precisando su contenido, duración, modalidad, retribucibn
y sanciones en caso de incumplimiento, requiriéndose para
la transmisión de las cuotas a las que sean conexas la apro-
bación de la mayoría necesaria para la reforma del estatuto,
salvo pacto en contrario (art. 50).
Así, a manera de ejemplo, un socio podría aportar el de-
recho personal de uso de un inmueble, por un tiempo deter-
minado, a efectos de que la sociedad desarrolle en 61 su
actividad, pudiendo fijarse o no una compensación por tal
uso. También podría constituirse el derecho real de usu-
fructo, cumpliendo todos los requisitos que establece el Có-
digo Civil y Comercial, pero el derecho de uso solamente
podrá establecerse como derecho personal, ya que el dere-
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

cho real solo puede constituirse a favor de persona humana


(art. 2154, Cód. Civil y Comercial).
Dado que el aporte lo es solo de uso, 1a sociedad contará
con la tenencia (o la posesión, en caso de tratarse de un usu-
fructo, según la actual doctrina mayoritaria), continuando
la titularidad del dominio siendo del socio.
Tambien cabe tener en cuenta que como tal asume los
riesgos que le son propios, es decir, que eventualmente la
cosa se pierde para su dueño, cuando no fuera imputable a
la sociedad (art. 49, ley 19.550).

5 122. INTEGRACION; -NOS remitimos a lo expresado en


e1 3 31, a, 1 y 2, con respecto a la integraciún del dinero
en efectivo, tanto en la provincia de Buenos Aires como en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y a la critica efectuada a
lo dispuesto en ambas jurisdicciones por el art. lo de la disp.
DPPJ 51/16 y por el art. 69 de la res. gral. IGJ 7/15, a los que
-reiteramos- consideramos inconstitucionales.

9 123. CUOTASSUPLEMENTARIAS.- La ley general de so-


ciedades permite que en el contrato constitutivo se autorice
la posibilidad de requerir a los socios cuotas suplementarias
(art. 151), lo que será utilizado por la sociedad en los mo-
mentos en que requiera de mayores fondos para su desen-
volvimiento. La doctrina aiin discute si ellas representan
un aumento de capital social, mientras que otros consideran
que no se trata de aportes que integren e1 capital, sino que
son contribuciones que suplementan el capital, pero que no
lo integran. Compartimos el criterio sostenido por VITOLO,
en el sentido de que, mientras estk previsto en el contrato
y no se haya requerido a los socios su integracidn, deben
interpretarse de modo similar a la previsión del art. 188 de
la LGS con relación a las sociedades anónimas, que per-
mite el aumento de capital sin ser necesarias las mayorías
requeridas para la reforma del estatuto1. Una vez que se
cumpli6 con el requerimiento por medio del acuerdo socie-
tario, su publicación e inscripción, es exigible la integra-
ción, e integran el capital social, siendo aplicables los arts.

l Sociedades comerciales, t. 111, p. 143.


V~TOLO,
146 y 150 del mismo cuerpo legal, en cuanto a la responsa-
bilidad por la integraciíin y la eventual sobrevaluaci6n.

La administración social será ejercida por cualquiera de


los socios en forma indistinta, lo mismo que el uso de la fir-
ma social, con el cargo de gerente. Podrán como tales
realizar todos los actos y contratos necesarios para el des-
envolvimiento del objeto social dentro de los limites de 10s
artículos 58 y 59 de la ley general de sociedades. Duraran
en sus cargos todo el término de duración de la sociedad,
pudiendo ser removidos con las mayorías del articulo 160
de la ley general de sociedades.

La administración social s e d ejercida por los socios o por


terceros en forma indistinta, lo mismo que el uso de la fir-
ma social, con el cargo de gerente. Podrán como tales
realizar todos los actos y contratos necesarios para el
desenvolvimiento del objeto social dentro de los limites de
los arn'cuIos 58 y 59 de la ley general de sociedades. Du-
raran en sus cargos todo el término de duraci6n de la so-
ciedad, pudiendo ser removidos con las mayorías del art.
160 de la ley general de sociedades.

La administracidn social ser6 ejercida por dos o mBs per-


sonas, socios o no, lo mismo que el uso de la firma social,
con el cargo de gerente, debiendo actuar en forma conjun-
ta todos los gerentes. PodrAn como tales realizar todos
los actos y contratos necesarios para el desenvolvimiento
del objeto social dentro de los limites de los artículos 58 y
59 de la ley 19.550. Duraran en sus cargos seis ejercicios,
pudiendo ser reelegidos. Asimismo podrAn ser removidos
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

en cualquier momento con las mayorías del artículo 160


de la ley general de sociedades.

La administración de la sociedad estará a cargo de la ge-


rencia compuesta del número de miembros que fije Ia re-
unión de socios entre un minimo de tres y un mAximo de
cinco gerentes. Son reelegibles y permanecerán en sus
cargos hasta que la reunión de socios designe reempla-
zantes. Duraran en sus funciones cinco ejercicios, pu-
diendo ser removidos con las mayorias del articulo 160 de
la ley general de sociedades.
En Ia primera reunión designarán de entre ellos un pre-
sidente, quien tendr6 a su cargo convocar y presidir las reu-
niones del órgano y labrar las actas. Se reunirá por 10 menos
una vez por mes, funcionará con la mayoría absoluta de sus
miembms y resol.ve15por mapxía de votos presentes. Sus
deliberaciones se transcribiran en un libro de actas lle-
vado al efecto. La gerencia p o d r A realizar todos los actos y
contratos necesarios para el desenvohhiento del objeto social
dentro de los límites de los dculos 58 y 59 de la ley general
de sociedades.
La representaci6n y el uso de Ia firma social estad a cargo de
dos cualesquiera de los gerentes en forma conjunta.

5 124. GERENCIA.
DESIGNACI~N.
- Sobre el particular, la
ley es clara al especificar que tanto la administración como
la representación estará a cargo de uno o mAs gerentes, so-
cios o no (art. 157, ley 19.550). La determinacibn del nti-
mero de gerentes puede surgir directamente del estatuto, o
dejarse librado a la decisión de la reunión de socios, caso
en el cual el estatuto deberá establecer el numero minimo y
máximo autorizado.
Respecto de la designacibn, si bien la ley nos permite
hacerlo tanto en el contrato constitutivo como posteriormen-
te, debemos tener presente que uno de los requisitos exigi-
dos por el art. 10, inc. 8O, para su publicidad en el mumen-
to de la constituci6n es, precisamente, el nombre de sus
miembros.
Consecuentemente podría efectuarse la designación en
el estatuto, pero no lo consideramos conveniente, dado
que ello traería aparejado que, cuando se cambie el o los ge-
rentes, necesariamente habría que reformar el estatuto.
Por lo tanto, nos inclinamos por efectuar la designacibn
en el acta constitutiva, con lo cual preservamos al estatuto
de tener que reformarlo por situaciones que pueden evitarse.

3 125. nPOS RE GERENCIA. -Ya hemos dicho que la ley


de sociedades permite designar una gerencia singular o plu-
ral, sin especificar límites a la cantidad.
a) PLURAL. Es posible no determinar las funciones que
a cada uno de los gerentes competerá en la administración,
con lo cual indistintamente uno solo de ellos puede realizar
cualquier acto de administración, siempre y cuando no se
hubiera determinado que ella sería conjunta.
Pero también es posible organizar la administración de
tal forma que se determinen las funciones que le compe-
ten en ella a cada uno de los gerentes.
b) COLEGIADA.Si optamos por la administración cole-
giada, deberemos prever en el estatuto la frecuencia de las
reuniones de gerentes, quién las presidirá, qtdorzam y mayo-
rías necesarias para deliberar y adoptar las decisiones.
En este caso, recordemos que es aplicable el art. 73 de
la ley general de sociedades, que obliga a labrar acta de las
reuniones que efectúen, las que deberán ser firmadas por to-
dos los gerentes que participaron en ella. Según el art. 61
de la LGS, texto segun ley 27.444, este libro se podrá llevar
mediante registros digitales de igual forma que lo previsto
para las SAS por ley 27.349.

5 126. G-IA DE m GERENTES* - Debemos tener en


cuenta que el pArr. 3" del art. 157 de la ley societaria esta-
blece que los gerentes de las sociedades de responsabilidad
limitada tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibicio-
nes e incompatibilidades que los directores de las sociedades
an6nimas. Asi, el estatuto deber5 establecer la garantía que
cada uno de los gerentes titulares debe prestar. Teniendo
en cuenta que el art. 2561, parr. 24 del C6d. Civil y Comer-
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA 95
cial fija el plazo de prescripción para el reclamo por indem-
nizaci6n por daños por responsabilidad civil en tres años, es
que tal garantía deberá mantenerse hasta transcurrido ese
plazo desde que concluy6 la actuaci6n del gerente.
a) Provincia de Buenos Aires: puede concretarse me-
diante dep6sito en la caja de la sociedad, o en un banco a
nombre de la sociedad, no encontrándose regulado el monto
mínimo, por lo cual es conveniente fijarlo en el estatuto.
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires: en el art. 76 de
la res. gral. IGJ 7/15 (texto según res. gral. IGJ 9/15) se es-
tablece que la garantia que deberán constituir los gerentes
titulares podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas
de moneda nacional o extranjera depositados en entidades
financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad;
o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de res-
ponsabilidad civil a favor de ella, cuyo costo deberá ser so-
portado por cada gerente. Asimismo se establece que en
ningún caso procederá constituir la garantía mediante el in-
greso directo de fondos a la caja social.
También se determina que cuando la garantía consista
en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda
nacional o extranjera, las condiciones de su constitucidn de-
berán asegurar su indisponibilidad mientras este pendiente
el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsa-
bilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previ-
siones sobre tal indisponibilidad contemplan un tkrmino no
menor de tres años contados desde el cese del gerente en el
desempeño de sus funciones.
Asimismo se dispone que el monto de la garantía será
igual para todos los gerentes, no pudiendo ser inferior al 60 %
del monto del capital social en forma conjunta entre todos
los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto pre-
cedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá
ser inferior -en forma individual- a pesos diez mil ni supe-
rior a pesos cincuenta mil, por cada gerente.

9 127. DESIGNACZ~N
DE SUPLENTES. - Esta es una posibi-
lidad interesante que nos da la ley y que deberíamos utili-
zar, especialmente en aquellos casos de gerencia uniperso-
nal, donde se pueden presentar situaciones de acefalías de
conducción, ya sea originadas por fallecimiento, ausencia o
impedimento temporal.
Naturalmente, el o los suplentes ejercerAn las funcio-
nes solo en reemplazo del o de los titulares, y lo harán hasta
que se reintegre el titular o hasta completar el plazo por el que
aquellos hubiesen sido designados.
3 128. REPRESENTACI~N. -Puede estar a cargo de uno o
mhs gerentes. Ademáls, en caso de gerencia plural se puede
establecer que uno cualquiera de ellos representa a la socie-
dad, o que lo harán dos cualesquiera de los gerentes, o uno
determinado de ellos con otro cualquiera, o que para algu-
nos actos deban hacerlo uno determinado con otros dos y,
en caso contrario, tres cualesquiera de ellos.
Como podemos apreciar, las posibilidades en la repre-
sentación son muy amplias, al igual que en la administra-
ción, por lo que en la audiencia previa que se tenga con los
socios se evaluará y aconsejará adoptar la forma que mas
convenga a la situaci6n concreta que se presente.
Por último, sobre el particular, diremos que debemos te-
ner en cuenta que a los gerentes de las sociedades de res-
ponsabilidad limitada les son aplicables las prohibiciones e
incompatibilidades correspondientes a los directores de las
sociedades anónimas (art. 157, párr. 37 ley 19.550), por lo que
es aconsejable que, al aceptar el cargo, declaren no estar incur-
sos en ninguna de las causales previstas por la ley (art. 264).
Dado que nos referimos a las incompatibilidades de los
gerentes, no estA de más recordar -para tenerlo presente du-
rante el desarrollo de la actividad de la sociedad- que tam-
bikn les son aplicables a los gerentes las previstas en los arts.
271 y 272 de la LGS, en lo relacionado con la contratacibn
entre estos y la sociedad.

La fiscalización de la sociedad la reaIizarán los socios en


los tkminos del artículo 55 de la ley general de socieda-
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

des. Cuando la sociedad quedare comprendida en la cau-


saI del articulo 299, inciso 2, por aumentos de capital, la
reunibn de socios que determine dicho aumento elegirá un
sindico titular y un suplente, los que durarán en sus car-
gos cinco ejercicios, siendo reelegibles. Rigen al respecto
las normas de los artículos 284 y 298 de la ley general de
sociedades. Tal designación no configurará reforma esta-
tutaria.

La fiscaIización de la sociedad estar5 a cargo de un sindi-


co titular y un suplente, quienes durarán en sus cargos ...
ejercicios, siendo reelegibles. Se aplicarán las disposicio-
nes establecidas en los artículos 284 y 298 de la ley general
de sociedades.

La fiscalizacion de la sociedad estará a cargo de un con-


sejo de vigilancia integrado por cinco socios, no gerentes,
quienes duraran en sus cargos ...
ejercicios. En su pri-
mera reunión designarán de entre ellos un presidente y un
vicepresidente, que reemplazad a aquel; se reunirhn por
lo menos una vez por mes, pudiendo sesionar con la mitad
más uno de sus integrantes y las resoluciones se adoptariin
por simple mayoría, teniendo a su cargo las mismas fun-
ciones que la ley le atribuye a la comisión fiscalizadora
de las sociedades an6nimas. El presidente y, en caso de au-
sencia, impedimento o excusación, el vicepresidente repre-
sentará al consejo en las reuniones de gerentes, las que le
deberán ser notificadas con no menos de veinticuatro ho-
ras de anticipación. Deberán asentar en un libro, llevado
con las formalidades de ley, acta de las reuniones efectua-
das, dejando constancia de los temas tratados, resumen de
las opiniones vertidas por cada miembro y las resoluciones
adoptadas.

9 129. INTRODWCCI~N.
- La ley permite establecer un 6r-
gano de fiscalizaciiin (art. 158, ley 19.550), que puede con-
sistir en la designaci6n de wio o más síndicos o de un consejo
de vigilancia. Debemos destacar que esta designaci6n es
optativa, salvo que la sociedad alcance el capital indica-
do en el inc. 2" del art. 299 ($ 50.000.000, según res. MJDH
529/18), en cuyo caso es obligatoria.
También cabe hacer notar que tanto la sindicatura como
el consejo de vigilancia se regirán por las disposiciones del
contrato, lo que significa que deberemos fijar sus atribu-
ciones y deberes, organizar su funcionamiento, forma de
deliberar -en el supuesto de ser colegiado-, plazo de dura-
ción, etc., dado que en caso de silencio se aplicaran suple-
toriamente las disposiciones legales para las sociedades
anónimas (art. 158, párr. 3 O , ley 19.5501,teniendo presente
que, si la sociedad estuviese comprendida en la fiscalizacibn
obligatoria (art. 299, inc. ZO),las atribuciones y deberes no
podrán ser menores de los que corresponden a las socieda-
des anónimas (art. 158, párr. 3 O in fine).
Igualmente recordemos que en caso de silencio rige el
art. 55, que reconoce la facultad de los socios para efectuar
el control de manera directa.

3 130. SINDICATURA. - Podremos designar uno o más


síndicos titulares y uno o más suplentes, por tiempo determi-
nado, que no tiene limite de ejercicios, como en las socieda-
des por acciones, y aun por plazo indeterminado, puesto que
las reglas para la fiscalización de las sociedades anónimas
se aplican supletoriamente, tanto a la fiscalización optativa
como a la obligatoria, cuando no se han previsto adecua-
damente en el contrato (art. 158, párr. último, LGS). Ade-
más, el citado artículo determina que, cuando la fiscalizacibn
es obligatoria, las atribuciones y deberes de la sindicatura o
del consejo de vigilancia no podrhn ser menores que los es-
tablecidos para la sociedad anónima.

5 131. DESIGNACI~N. -Aligualqueparalosgerentes,po-


dr5 efectuarse la designación en el estatuto o en el acta
constitutiva, inclinAndonos por hacerlo en esta, por la posi-
bilidad de cambiarlo sin necesidad de reformar el estatuto.
Por lo tanto, en el estatuto dejaremos determinado el
ntímero de sfndicos, el periodo por el que se los designar&,
sus deberes y atribuciones, dejando la designación de ellos
para el acta constitutiva.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

5 132. CONSEJO DE VIGILANCIA. -Se podrá estabIecer un


consejo de vigilancia integrado por socios no gerentes, que
tendrán a su cargo fiscalizar la gestidn de la gerencia (art.
158, pArr. lo, ley 19.550).
También se puede precisar que determinados actos o
contratos no se puedan celebrar sin su aprobacibn (art. 281,
inc. c, ley 19.550), sin perjuicio de la aplicaci6n del art. 58 de
la ley general de sociedades.
Pueden tener a su cargo todas las funciones y facultades
atribuidas por la ley a los sindicos.
El estatuto tendrá que establecer su organizacibn y fun-
cionamiento (art. 281, párr. lo, ley 19.550).
Recordemos que serán de aplicación supletoria al con-
sejo de vigilancia todas las disposiciones que al respecto
preve la ley para las sociedades anónimas (art. 158, párr.
Gltimo, ley 19.550).
Reiteramos que no existe límite legal máximo ni míni-
mo para la duración en los cargos, tanto de sindicos como
de los integrantes del consejo de vigilancia.

REDACCI~N
B ~ S I C APROPUESTA

Los socios efectuaran reuniones, previamente convocadas,


por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses
posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo requie-
ran los gerentes, los sfndicos -en su caso- o cualquiera de
los socios para tratar los temas previstos en el articulo 160
de la ley general de sociedades y con las mayorias allí de-
terminadas. La reunión deberá hacerse en el domicilio
social, o la sociedad puede optar por el sistema fijado en la
oraci6n segunda del artículo 159 de la ley general de socie-
dades. Del acto, sea en una forma o en otra, deber&re-
dactarse un acta en el libro de actas de la sociedad, el cual
deber6 ser firmado por todos los presentes como cons-
tancia de asistencia en el primer caso y en el segundo la
transcripción deberá hacerse por 10s gerentes que firma-
rán el acta juntamente con el sindico, en su caso, debiendo
constar en ella la documentaci6n pertinente que hace facti-
ble esta forma de deliberar y deberá consignar claramente
su archivo en la sede social.
Por el art. 21 de la ley 27.444 de simplificaci6n y desbu-
rocratización para el desarrollo productivo de la Nación, se
modificó el art. 61 de la LGS, y dispone que podrá prescin-
dirse de las formalidades impuestas por los arts. 73 y 162,
y ahora se podrán llevar libros societarios mediante medios
digitales, de igual forma que los registros digitales dispues-
tos en la ley 27.349 para las SAS.
3 133. REUNIONES . La reforma de 1983 in-
Y A S A M B ~ S-
trodujo modificaciones respecto de la forma de deliberar y
tomar las resoluciones sociales.
Así, dispuso (art. 159, párr. 2 O , ley 19.550) que las socie-
dades que se encuentren comprendidas en la fiscalizacibn
obligatoria por su capital (art. 299) deberán resolver acer-
ca de los estados contables de ejercicio en asambleas, a las
que les seráln aplicables las disposiciones previstas para
las sociedades anónimas, reemplazándose la manera de con-
vocarlas por la citación notificada personalmente o por otro
medio fehaciente (art. 159, pArr. 3"). Esta citaci6n se debe
enviar al domicilio constituido en el contrato social o co-
municado fehacientemente a la gerencia (art. 159, párr. 4").
A contrario sensu, cualquier otra deliberación que rea-
licen estas sociedades con fiscalizaci6n estatal permanente
puede efectuarse de manera vAlida por cualquiera de las de-
más formas previstas en la misma disposición legal.
En principio, en el contrato constitutivo se deberá pre-
ver la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales (art. 159,
párr. lo, ley 19.550); si no se lo hubiese hecho (cosa muy poco
probable, dado que no se deberia inscribir -art. 11-), el mis-
mo art. 159 de la ley general de sociedades preve que "son
v5lidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de
los socios, comunicado a la gerencia a trav6s de cualquier pro-
cedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez
días de habérseIes cursado consulta simultánea a través de
un medio fehaciente; o las que resultan de declaraci6n escri-
ta en la que todos los socios expresan el sentido de su voto".
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

5 134. DIFERENTES
MANERAS DE ADOPTM DECISIONES SSOCIA-
LES. - Las que podemos prever son las siguientes.
a) REUNIONES RE SOCIOS. ES el modo tradicional para este
tipo societario. Debemos establecer la forma y el plazo para
citarlas.
b) CONSULTA
A LOS SOCIOS. En este caso tendremos que de-
terminar la manera de efectuar la consulta por escrito y el
plazo para que los socios contesten.
Para este supuesto dispondremos sobre
c) ASAMBLEAS.
tiempo y forma de la convocatoria, presidencia de ellas,
quorum, orden del dia y modo de expresibn del voto.
Nada obsta a que en el estatuto se prevean distintas po-
sibilidades para adoptar las resoluciones sociales, pudiendo
recurrirse a cualquiera de ellas en el momento oportuno, o
decir, por ejemplo, que los estados contables se considerarhn
en reunión de socios y que las demás resoluciones que no
hagan a la reforma del estatuto se adoptarán mediante con-
sultas escritas que se cursarAn a los socios.
Indudablemente que la forma a adoptar dependerá de
las circunstancias fácticas, cantidad de socios, relación en-
tre ellos, actividad que desarrollará la sociedad y otros im-
ponderables que hacen que en abstracto no se pueda reco-
mendar una única aIternativa como la mAs adecuada. Si
no fuera así, el legislador no hubiera previsto distintas posi-
bilidades.

a) SINFECHA DE CIERRE DE EJERCICIO


A la fecha de cierre del ejercicio social deberá realizarse
un balance genera1 y demás estados contables que prescri-
be la legislación vigente, los cuaIes serán puestos a dispo-
sición de los socios para su aprobación, dentro de los cua-
tro meses del cierre del ejercicio, en reuni6n de socios
convocada al efecto con las mayorías legales, o en la forma
determinada en la oraci6n segunda del artículo 159 de la
ley general de sociedades.
Una vez deducidas la reserva legal, las reservas especiales
que se determinen, la remuneración de los gerentes y el
síndico, en su caso, el resto se distribuirá entre los socios
en proporci6n a su respectivo capital.

El ejercicio socia1 finaIiza el ... ...


de [día y mes] de cada
año. A dicha fecha deberA realizarse un balance general
... [continúa igual que el pArrafo anterior].
5 135. Drsr~riiucrónrDE UTILIDADES. - A l respecto, la ley
nos indica que en el estatuto se deberán establecer las reglas
para distribuir las utilidades, previendo -para el supuesto de
silencio- que será en proporción a los aportes (art. 11, inc.
7*,ley 19.550).
Una vez determinadas las utilidades líquidas y realiza-
das, deducidas que sean la reserva legal del 5 % de las ga-
nancias realizadas y líquidas, hasta alcanzar el 20 % del ca-
pital social (art. 70, ley 19.550), las reservas facultativas, si
las hubiese, y el monto que se destine a la retribución de los
gerentes, el remanente se distribuir6 entre los socios en pro-
porci6n al capital integrado.
Cuando los socios requieran alguna forma especial de
distribución de utilidades, se deberá tener presente lo que al
respecto dicen los cuatro primeros incisos del art. 13 de la
ley general de sociedades, para no caer en estipulaciones nu-
las.
Por lo tanto, por ejemplo, no podrh estipularse que algu-
no o varios de los socios reciban todos los beneficios. Tam-
poco podrá asegurarse a alguno de los socios determinadas
ganancias.
La primera redacción propuesta es para el caso en que
la fecha de cierre del ejercicio social se hubiese fijado en el
acta constitutiva, lo que trae como ventaja que para el su-
puesto de modificarla no traerá aparejada la reforma del es-
tatuto.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

3 6 P o w DE S O P O R T ~LAS PARDIDAS.- Al respecto, las


disposiciones legales determinan que para el caso de silencio
se aplicará la misma que para la distribución de utilidades.
Por lo tanto, en el supuesto de que se hubiesen omitido
ambas, se harA en proporción a los aportes (art. 11, inc. 7O,
ley 19.550).

Los socios tendrhn derecho de preferencia en la adquisi-


ción de Ias cuotas, por lo que el socio que pretenda ceder
las suyas a título oneroso deberá hacer saber a la socie-
dad, en forma fehaciente, el nombre y demas datos perso-
nales previstos en el artículo 11, inciso 1, de la ley general
de sociedades [y también, en caso de ser casado, divor-
ciado o viudo, en qué nupcias y con quikn], del futuro ce-
sionario, el precio y demás modalidades de la operacibn,
debiendo 1a sociedad notificar a los socios al último dorni-
cilio registrado, dentro de los cinco dfas siguientes, quie-
nes deberán efectuar la opci6n ante la gerencia dentro de
los veinte días de notificados. La gerencia deberá notifi-
carlo fehacientemente al socio cedente, al domicilio por
este registrado, antes del cumplimiento de los treinta dias
corridos contados desde que este notificó a la sociedad su
decisión de ceder. Si así no lo hiciere se tendrá por no
ejercida la preferencia, con lo que se podrá efectuar la ce-
sión al tercero propuesto. Si al ejercer el derecho de pre-
ferencia los socios impugnaren el precio, gozarán de un
nuevo plazo de diez días, contados desde el vencimiento
de1 anterior, para acordarlo. De no acordar el precio, se
someterá a la mediación prevista en este contrato.

La sociedad tendrai. derecho de preferencia para Ia adqui-


sicibn de las cuotas sociales, por lo que el socio que pre-
tenda ceder sus cuotas a título oneroso deberá hacer saber
a la sociedad, en forma fehaciente, el nombre y demas da-
tos personales previstos en el artículo 11, inciso 1, de la ley
general de sociedades [y también, en caso de ser casado,
divorciado o viudo, en qu6 nupcias y con quikn], del futu-
ro cesionario, el precio y demas modalidades de la opera-
ción, debiendo la sociedad convocar a reuni6n de socios
dentro de los diez días siguientes, para resoIver si harán
o no uso de la opción de compra, debiendo notificar lo re-
suelto al socio cedente, al domicilio por este registrado,
antes del cumplimiento de los veinte días contados desde
que este notificó a la sociedad su decisión de ceder. Si así
no lo hiciere se tendrá por no ejercida la preferencia, con
lo que se podrá efectuar la cesióin al tercero propuesto, al
iguaI que si la sociedad hiciere conocer su decisión de no
adquirirlas. Si al ejercer el derecho de preferencia la so-
ciedad impugnare el precio, gozará de un nuevo pIazo de
diez días, contados desde el vencimiento del anterior, para
acordarlo. De no acordar e1 precio, se someter&a la me-
diaci6n prevista en este contrato.

La sociedad y los socios (en proporción a las cuotas que


posean, con derecho de acrecer) tendrán derecho de pre-
ferencia para la adquisición de las cuotas sociales, por lo
que el socio que pretenda ceder a titulo oneroso deberá
hacer saber a la sociedad, en forma fehaciente, el nombre
y demas datos personales previstos en el artículo 11, inci-
so 1, de la ley general de sociedades [y tambikn, en caso
de ser casado, divorciado o viudo, en quk nupcias y con
quién], del futuro cesionario, e1 precio y demAs mudalida-
des de Ia operación, debiendo la sociedad notificar a 10s
socios al 6ltimo domiciIio registrado, dentro de los diez
días siguientes, y convocar a reunión de socios [o recurrir
a las otras formas previstas para deliberar] para resolver
si la sociedad ejerce o no el derecho de preferencia, y en
el supuesto de que tanto la sociedad como algrin, algunos
o todos los demás socios estuvieran interesados en la ad-
quisición, deberán determinar la cantidad de cuotas que
serán adquiridas por la sociedad y cuántas por los socios,
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

debiendo notificar al socio cedente dentro de los veinte días


contados desde que este notificó su voluntad de ceder. Si
así no lo hicieren se tendrá por no ejercida la preferencia,
con lo que se podrA efectuar la cesi6n a1 tercero propues-
to. Si al ejercer el derecho de preferencia la sociedad o
los socios impugnaren el precio, gozarán de un nuevo pla-
zo de diez dias, contados desde el vencimiento de1 ante-
rior, para acordarlo. De no acordar el precio, se somete-
rá a la mediación prevista en este contrato.

Para ceder las cuotas a título oneroso se debera contar con


la conformidad previa de tres cuartas partes de los demás
socios. A tal fin, el socio que pretenda ceder deberii hacer
saber a Ia sociedad, en forma fehaciente, el nombre y de-
más datos personales previstos en e1 articulo 11, inciso l,
de la ley general de sociedades [y también, en caso de ser
casado, divorciado o viudo, en qu& nupcias y con quign],
del futuro cesionario, debiendo la sociedad notificarlo a
los demas socios al iiltimo domicilio registrado, dentro
de los diez días siguientes, quienes deberán efectuar la
oposici6n en su caso ante la gerencia dentro de los quin-
ce dias de notificados. La gerencia deberá notificar lo re-
suelto al cedente, al último domicilio registrado, dentro de
los treinta dias comdos contados desde que este notific6
su voluntad de ceder. Si asi no lo hiciere se tendrá por
acordada la conformidad, con 10 que se podrá efectuar la
cesi6n al tercero propuesto.

e) LIBRET R A N S M I S I ~ N ENTRE
SOCIOS Y NECESIDAD DE CONFORMIDAD
PREVIA PARA CEDER A TERCEROS, CON DERECHO DE PREFERENCIA
A FAVOR RE LOS SOCIOS

La cesión de cuotas entre los socios es libre, en tanto que


para cededas a terceros a título oneroso, se establece un
derecho de preferencia a favor de los demás socios, en
proporción a las que posean, con derecho de acrecer. A
tal fin, el socio que pretenda ceder deberá hacer saber a
la sociedad, en forma fehaciente, el nombre y demAs datos
personales previstos en el articulo 11, inciso 1, de la Iey
general de sociedades [y también, en caso de ser casado,
divorciado o viudo, en qué nupcias y con quién], del futu-
ro cesionario, e1 precio y demás modalidades de la opera-
ción, debiendo la sociedad notificar a los socios al último
domicilio registrado, dentro de los diez días siguientes,
quienes deberán efectuar la opci6n dentro de los quince
dias de notificados. La gerencia deberá notificar lo re-
suelto al cedente, al último domicilio registrado, dentro de
los treinta días corridos contados desde que este notificó
su voluntad de ceder. Si asi no lo hiciere se tendrá por
no ejercida la preferencia, con 10 que se podrh efectuar la
cesi&n al tercero propuesto. Si a1 ejercer el derecho de
preferencia los socios impugnaren el precio, gozaran de un
nuevo plazo de diez días, contados desde el vencimiento
del. anterior, para acordarlo. De no acordar el. precio, se
someterá a la mediación prevista en este contrato.

La cesión gratuita de cuotas, aunque fuera con reserva de


usufructo, solo podrá efectuarse a quienes sean herede-
ros forzosos, requiriéndose la conformidad previa de todos
los demás socios. A tal fin, el socio que pretenda ceder
deber&hacer saber a la sociedad, en forma fehaciente, el
nombre y demás datos personales previstos en el artículo
11, inciso 1, de la ley general de sociedades (y también, en
caso de ser casado, divorciado o viudo, en qué nupcias y
con quién), del futuro cesionario, acompañando fotocopia,
certificada notarialmente, del certificado de nacimiento
del futuro cesionario o de la libreta de familia de quien
pretende ceder, para acreditar el carácter invocado. La
gerencia deberá notificarlo a los demas socios a1 último
domicilio registrado, dentro de los diez días siguientes,
quienes deberán efectuar la oposici6n en su caso ante la
gerencia dentro de los quince días de notificados, La ge-
rencia deberá notificar lo resuelto al cedente, a1 uItimo do-
miciIio registrado, dentro de los treinta días corridos con-
tados desde que este notific6 su voluntad de ceder. Si así
no Io hiciere se tendrá por acordada la conformidad, con
lo que se podrh efectuar la cesión al tercero propuesto.
Para el supuesto que se recurriere a la modalidad de la ofer-
ta de cesi6n gratuita, el procedimiento indicado preceden-
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

temente podrá ser efectuado de manera indistinta por el


ofertante o por el beneficiario de la oferta, debiendo cum-
plimentarse antes de su aceptación.

3 137. ENTRE
VIVOS. - El principio consagrado por la re-
forma de 1983 (ley 22.903) es el de la libre transmisibilidad
de las cuotas sociales (art. 152, phrr. lo, LGS).
Es decir que, si en el estatuto no se prevé ninguna res-
tricción, el socio que desee ceder sus cuotas podrá hacerlo a
cualquier persona, socio o no; luego de notificado en forma
fehaciente a la gerencia, acompañando copia de la cesión,
el cesionario adquirirá -tanto para la sociedad como para
todos los socios- el carActer de socio (art. 152, párr. 29 ley
19.550), restando para ser oponible a terceros la inscripcibn
en el registro pertinente (art. 152, párr. 4").

5 138. RESTMCCZONES
A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD. - La
ley nos permite introducir en el estatuto algunas pautas
para poder proceder a la enajenación de las cuotas sociales,
sin que estas lleguen a tal extremo que en la practica impor-
ten una prohibición (art. 153, parr. lo,ley 19.550).
Las limitaciones que se pueden prever son:
a) Opción de adquisición preferente, ya sea por parte de
los demás socios o de la sociedad.
b) Necesidad de obtener la previa conformidad de los so-
cios.
e) Combinación de ambas posibilidades.
Veremos seguidamente distintas alternativas.

3 139. DERECHO DE PREFERENCIA. - Este puede estar regla-


mentado a favor de los socios, a favor de la sociedad o a fa-
vor de ambos.
a) A FAVOR DE LOS SOCIOS. Para esta situaci6n debere-
mos prever en el estatuto que todo socio que desee enajenar
-a título oneroso, por supuesto- sus cuotas sociales debe-
rá comunicarlo a la gerencia, haciéndole saber el nombre
del adquirente y el precio de la cesi6n (art. 153, pArr. 3 O , ley
19.550). La gerencia, de manera inmediata, so pena de in-
currir en las responsabilidades correspondientes, lo hará
saber a todos los socios, quienes tendrin un plazo de trein-
ta días, contados desde que el socio que pretende ceder lo
comunic6 a la gerencia, para ejercer su derecho de pre-
ferencia.
Por supuesto que, para el caso en que hubiese más de
un socio interesado, y no habiéndose previsto otra forma
en el contrato, podrán adquirirlas en proporción a las cuo-
tas que posean.
Vencido el plazo de treinta días, si ningún socio hizo sa-
ber que ejercia el derecho acordado, el que se proponía ce-
der podrá hacerlo al tercero propuesto.
b) A FAVOR DE LA SOCIEDAD.Igualmente este derecho po-
drá establecerse a favor de la sociedad, pero estará limita-
da para su adquisición a hacerlo únicamente con utilidades
no distribuidas, reservas disponibles o, de lo contrario, redu-
ciendo su capital.
La sociedad deberá convocar a una reunión de socios
para tratar e1 tema o hacerlo por alguna de las otras for-
mas previstas en el estatuto para deliberar, y resolverlo por
el voto de las mayorias necesarias (ver 5 133 y 134).
Por lo demás, el procedimiento de comunicaciones, tan-
to del socio que pretende ceder como de la sociedad que
pretende ejercer su derecho de preferencia, es el mismo
descripto en el apartado anterior.
c) A FAVOR DE LOS SOCIOS Y DE LA SOCIEDAD. Puede per-
fectamente ocurrir que los constituyentes deseen estable-
cer este derecho tanto para los socios como para la sacie-
dad.
En este supuesto, además, se deberá establecer el orden
de prioridades para el ejercicio del derecho de preferencia,
dado que puede ocurrir que concurra una voluntad mayori-
taria de los socios para que Ias cuotas sean adquiridas por
la sociedad -con utilidades no distribuidas o reservas dis-
ponibles, o efectuando una reducción de capital- con el de-
seo de alguno o algunos de los socios de adquirirlas para sí
(p.ej., para tener un mayor protagonismo en la toma de las
decisiones sociaIes).
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

Asimismo, podrá preverse que en tales situaciones será


adquirida una parte de las cuotas por la sociedad y otra por
los socios interesados.
En cuanto al procedimiento para el ejercicio de los de-
rechos de preferencia, se efectuar& de la manera descripta
anteriormente.
Por último, diremos que el pacto de preferencia es muy
conveniente tanto para la sociedad como para los socios,
dado que é l es aplicable aun para la ejecución forzada de las
cuotas, caso este en que la resolución judicial que disponga
el remate deberá serle notificada a la sociedad con quince
días de anticipación, plazo en que el acreedor, el deudor y
la sociedad podrán llegar a un acuerdo sobre la venta de las
cuotas y, si no fuere así, se llevará a cabo el remate.
No obstante ello, dentro de los diez días de producido el
remate, la sociedad podrá presentar un adquirente, o ella o
los socios podrán ejercer el derecho de opción de adquirirlas
por el mismo precio, depositando su importe (art. 153, párr.
último, ley 19.550).

9 140. CONFORMIDAD PREVIA. - También es posible estable-


cer en el estatuto que todo socio que quiera ceder sus cuotas
tenga la obligación de requerir la conformidad de los otros
socios, sin que estos tengan derecho de preferencia alguna.
Puede ocurrir que se requiera la conformidad uná-
nime o mayoritaria de los socios (art. 153, párr. 2 O , ley
19.550). En estos casos deberemos prever la forma de ob-
tener esa conformidad, cuidando de que no llegue a estable-
cerse una prohibición, dado que ello no está permitido.
El plazo que se fije para que los socios hagan conocer la
resolucion adoptada no podr6 exceder de treinta días, con-
tados desde que el socio que se propone ceder comunic6 a la
gerencia su intención y proporcion6 el nombre del interesado.
Advertimos que, en estos casos, no es necesario comu-
nicar el precio por el cual se efectuará la cesión, pues en el
supuesto en cuestión no existe el derecho de preferencia.
Si en el plazo establecido los socios no hicieren conocer
de modo fehaciente su oposición, la cesion se efectuará váli-
damente.
Asimismo, es conveniente pactar que la cesión gratuita
podra efectuarse únicamente a herederos forzosos y requeri-
rá de la aprobación unánime de los demás socios, a quienes
se deber&acreditar que el cesionario tiene ese carácter.

3 141. LIBRETRANSIWSI~NENTRE SOCIOS Y MECESIDAD DE CON-


F O M D A D PREVIA PARA CEDER A EXTRANOS. - Esta es otra alter-
nativa posible que se suele utilizar y consiste en que, si la
cesión se efectúa a un socio, luego de efectuada simplemente
se comunica a la gerencia, enviando copia del instrumento
de la cesibn, pero, si se pretendiere ceder a terceros, se de-
berá seguir el procedimiento de conformidad previa antes
explicado.
En el 5 146 analizaremos las previsiones convenientes
para resolver los supuestos de impugnación de precio, cuan-
do existe derecho de preferencia, y para los casos de denega-
toria de conformidad.

~ A C C I BASICA
~ N PROPUESTA

En caso de fallecimiento de un socio, la sociedad conti-


nuara con los herederos, quienes se incorporarán una vez
acreditada su condición de tal; en el ínterin, su representa-
ción será ejercida por la persona que designe el juez de la
sucesión.

5 142. INCORPOAACI~N DE HEREDEROS. - Se encuentra le-


gislada por el art. 155 de la ley general de sociedades.
La normativa legal nos permite introducir clAusuIas
de incorporación de herederos, que serán obligatorias tanto
para los socios como para los herederos.
Sin entrar a discurrir sobre el hecho de que un pacto
efectuado por el causante sea obligatorio para los herederos,
sí diremos que es necesario ser muy cuidadosos con la in-
clusión de estas disposiciones, pues en aIgunos casos pue-
den llegar a ser más perjudiciales que beneficiosas.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

Por lo tanto, será conveniente que en la audiencia previa,


con todos los socios, planteemos el tema, indagando acerca
de la intención que tienen, haciéndoles conocer las ventajas
y desventajas, que dependerán -indudablemente- de la acti-
vidad a la que se dedique la sociedad y de la dependencia o
no de los conocimientos y habilidad de cada socio en ella.
En caso de prever dicha incorporación, esta se hará
efectiva cuando se acredite la calidad de herederos, actuan-
do mientras tanto el administrador de la sucesión en repre-
sentación de todos ellos.

5 143. ~ ~ A N S F E R E N C IDE
A CUOTAS EFECTUADA POR LOS HE-
REDEROS.- En tal supuesto, los herederos podrán transferir
sus cuotas a terceros, dentro de los tres meses contados des-
de su incorporación, sin que les sean oponibles las limita-
ciones previstas en el estatuto, pero tanto la sociedad como
los socios podrAn ejercer opci6n de compra, dentro de los
quince días de haberse comunicado a la gerencia la voluntad
de ceder. Esta opción de compra es para efectuarla por el
mismo precio, sin que en estos casos pueda aplicarse el art.
154 de la ley general de sociedades.
Claro esth que la incorporación de los herederos lo será
en su calidad de socios, lo que no implica el reemplazo del
socio fallecido en cuanto a las funciones que desempeñaba
en la sociedad (p.ej., gerente).

En caso de falIecimiento de un socio se producir&la reso-


lución parcial, a cuyo efecto se practicar5 un baIance gene-
ral a moneda constante para determinar el haber de1 socio
premuerto, el que s e d puesto a disposici6n de los herede-
ros y abonado en seis cuotas mensuales con mCis el interks
sobre saldos, igual al que perciba el Banco de la Naci6n
Argentina por préstamos comerciales a treinta dias.
En caso de que algún socio decidiera su retiro de la socie-
dad, d e b e d notificarlo con noventa dias de anticipacion,
pudiendo sus cuotas ser adquiridas por la sociedad -con
reservas libres o utilidades no distribuidas- o los socios
-en proporción a las cuotas que posean, con derecho de
acrecer-, y si no existiera interés en la adquisicibn, la so-
ciedad deber6 reducir su capital. Para la determinación
del valor de las cuotas se practicará un balance especial
a moneda constante y el importe resultante será abonado
al socio que se retira en diez cuotas mensuales iguales y
consecutivas con mhs el interds, sobre saldos, igual al que
perciba el Banco de la Naci6n Argentina, por préstamos
comerciales a treinta días.

5 144. RETIRO m m s o . -Puede ocurrir por causa de


muerte, o por ejecución judicial de sus cuotas de capital.
a) "MORTISCAUSA". Esta situación se da cuando en el esta-
tuto no ha sido prevista la incorporación de los herederos o
cuando se determin6 que el fallecimiento de un socio pro-
ducirá la resolución parcial.
En tal caso es conveniente prever c6mo se deterrninarh
el valor de las cuotas de capital que pertenecían al causante,
cuidando de que dicho valor no se aparte notablemente del
real al tiempo de hacerse efectivo (art. 13, ley 19.550).
Para ello se preverá la confecci6n de un balance especial
en moneda constante, con lo que se tendrá la base para la
determinación del valor de cada cuota, a lo que deberá adi-
cionarse el valor llave correspondiente -si es que lo tiene-.
Igualmente será conveniente prever en el estatuto la for-
ma de pago a los herederos, cuidando de que, en el caso de
existir plazo para 61, se asegure el mantenimiento del valor
adquisitivo del precio determinado.
b) POR E J E C U C I ~ NJUDICIAL. Tal como lo dijimos en el
5 137, c, si en el estatuto se hubiesen previsto limitaciones
a la libre transmisibilidad de las cuotas sociales, la reso-
lución judicial que disponga la subasta deberá notif icarse
a la sociedad con no menos de quince días de anticipación a
la fecha del remate (art. 153, phrr. 4: ley 19.550), plazo en
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

el que el acreedor, el deudor y la sociedad pueden llegar


a un acuerdo sobre la venta de las cuotas, con lo que se
suspenderá la subasta.
Si no se hubiese llegado a un arreglo, se llevar5 a cabo
el remate, pero no obstante ello el juez no adjudicará las
cuotas si dentro de los diez días la sociedad presenta un ad-
quirente, o ella (en las condiciones previstas en la ley -art.
153, pArr. 47 ley 19.550-) o los socios ejercen la opci6n de
compra, por el mismo precio, depositando su importe a la
orden del juzgado.

5 145. RETIRO
VOLUNTARIO.- Igualmente puede preverse
en el contrato el procedimiento por el cual alguno de los so-
cios se retire de la sociedad, determinando el plazo de anti-
cipacióin con que deberá notificarlo, forma de proceder a la
fijación del valor de sus cuotas y la modalidad de pago.
Podrá establecerse que en primer término s e r h adqui-
ridas por la sociedad con reservas o utilidades disponibles,
y que, para el supuesto en que esta no pudiera o no quisie-
ra hacerlo, se ofrecería su adquisición a los socios y, para el
caso negativo, se procedería a la reducci6n del capital.

Para soIucionar las controversias que pudieren existir en-


tre los socios, se pacta que se someterán a la mediación a
través de Ios mediadores del Centro Institucional de Me-
diaci6n del Colegio de Escribanos de la Provincia de Bue-
nos Aires, con domicilio en Avenida 13, número 770 de
la ciudad de La PIata (provincia de Buenos Aires), o del
Subcentro de Mediación de la Delegacibn ...,
con domicilio
en ... Para el supuesto de que no se ambara a un acuerdo
con la mediación, se pactan los tribunales civiles y comer-
ciaIes del Departamento Judicial de ... A todos los efectos
legales los socios constituyen domicilio especial en el indi-
cado en este contrato. En el supuesto en que la cuestión
sometida a mediacion fuese la determinación del precio de
las cuotas sociales -para el caso del ejercicio del derecho
de preferencia en que se hubiese impugnado el precio- to-
dos los gastos y honorarios que se originen estarán a car-
go de la parte cuyo precio se encuentre más distante del
fijado con la intervencibn de dicho tribunal.

- Se puede prever en el estatuto


5 146. PROCEDIMIENTO.
social que, en el caso de existir divergencias entre los socios
por cuestiones relativas a las relaciones entre ellos, antes
de recurrir a la instancia judicial -que es irrenunciable- se
pueda recurrir a amigables componedores o a arbitradores.
Será necesario determinar las reglas del procedimiento,
cdmo se designarán los amigables componedores o los ár-
bitros, plazos para presentar las pruebas y para que estos
resuelvan, pago de las costas, etcétera.

5 147. MEDIOSALTERNATIVOS. - Para la solucibn de las


controversias en general entre los socios, ver 5 46.
Del mismo modo se podría proceder para el caso de que
fuese denegada la autorización para ceder las cuotas sociales,
cuando se hubiera pactado esa limitación, y como paso previo
a la ocurrencia judicial, según lo permite el citado art. 154.
Indudablemente, la adopci6n de este tipo de procedi-
mientos, en la medida en que se encuentre bien implementa-
da, puede traer aparejada gran agilidad en la soluci6n de los
problemas suscitados entre los socios, por lo que recomen-
damos su aplicación.
Sin perjuicio de la remisión que efectuamos, si hemos
incluido la propuesta de redacción de las cláusulas sugeri-
das, ello es porque se ha abordado la cuestión específica de
la cesión de cuotas.

Disuelta la sociedad se proceder6 a su liquidacidn por la


gerencia. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reem-
bolsado el capital con las preferencias que se hubieran es-
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMiTADA

tablecido, el remanente se distribuirá entre los socios en la


proporci6n que corresponda.

5 148. DZSOLWCI~N. - Si bien es cierto que lo m5s


usual y prActico es hacer una remisión a la ley (art. 94, ley
19.550), también debemos tener en cuenta que por el art. 89
de la ley general de sociedades se permite prever causales de
disolución no especificadas en ella.
Por lo tanto, habrá que atender a las peculiaridades de
la sociedad y de los socios, para concluir si es el caso de pre-
ver alguna causal especial.
149. LIQUZDACI~N. - Asimismo se indicar& en el esta-
tuto quién tendrá a su cargo la liquidaci6n de la sociedad,
pudiendo recaer en el o los gerentes, o simplemente determi-
nar que eso se resolverá al disponerse la disolución y liqui-
daci6n.
La ventaja de dejarlo previsto en el estatuto radica en
que, si la disolución es provocada por el vencimiento del pla-
zo social (art. 94, inc. 27 ley 19.550), ello puede estar publici-
tado a b initio,sin perjuicio de lo cual deberá procederse a la
inscripción (art. 98, ley 19.550), para su oposición a terceros.
SOCIEDADES A N ~ N I M A S

De acuerdo con el artícuIo 183 de la ley general de socie-


dades se autoriza al directorio para realizar los siguientes
actos ... [si se quisiera que realice cualquier acto, se deberá
expresar que se lo autoriza para efectuar todos los actos
previstos en el objeto social].

5 150. FORMA.-La ley general de sociedades en su art.


165 determina que el contrato por el que se constituya este
tipo de sociedades se otorgará por instrumento público.
La escritura pública es el instrumento ptíblico por an-
tonomasia, tal como lo dijimos en el 5 1, a cuya lectura re-
mitimos, sin perjuicio de reiterar que es el más práctico de
todos y el de mayor certeza, seguridad y permanencia en el
tiempo, lo que permite obtener ulteriores copias con facili-
dad y rapidez.
5 151. ACTACONSTITUTZVA.- Aqui, además de incluir -tal
como se dijo respecto de las sociedades de responsabilidad
limitada- la sede social, suscripci6n e integracibn del capi-
tal, efectuaremos la designaci6n del primer directorio y del
órgano de fiscalización, así como también podremos apo-
derar a alguna persona para otorgar la escritura de modifi-
caci6n del contrato social, en el supuesto de que fuere obser-
vado por la autoridad administrativa o registra], pudiendo
incluirse facultades para efectuar y retirar el dep6sito previs-
to por el art. 187 de la LGS. Se podrA ver la redacción pro-
puesta en el Apéndice.
Igualmente, este es el lugar para autorizar al directo-
rio a realizar determinados actos relacionados con el objeto
social, en el supuesto de que esta fuese la intención de los
constituyentes (art. 183, ley 19.550).

El capital social es de ... pesos, representado por ... accio-


nes ordinarias, nominativas no endosables de ... pesos de
valor nominal cada una, con derecho a un voto por ac-
ción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quín-
tuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley gene-
ral de sociedades, debiendo instrumentarse por escritura
pública, momento en que se tributar& el impuesto de se-
llos, si corresponde.

El capitaI social es de ... pesos, representado por ... ac-


ciones ordinarias, escriturales de ... pesos de valor nomi-
nal cada una, con derecho a un voto por acci6n. El ca-
pital social podrá ser aumentado hasta el quintuplo de su
monto, conforme a1 artículo 188 de la ley general de so-
ciedades, debiendo instrumentarse por escritura publica,
momento en que se tributar&el impuesto de sellos, si co-
rresponde.

El capital social es de ... pesos, representado por ... accio-


nes ordinarias nominativas no endosables de ...
pesos de
...
valor nominal cada una, de las cuales son de clase A ,
dt 9P

con derecho a cinco votos por accion, y ...


son de clase
"B", con derecho a tres votos por accidn. El capital social
podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, con-
forme a1 articulo 188 de la ley general de sociedades, de-
biendo mantenerse la misma proporción para cada clase
e instrumentarse por escritura pública, momento en que
se tributará el impuesto de sellos, si corresponde.

El capital social es de ... pesos, representado por ... ac-


ciones preferidas, nominativas no endosabIes, de . pe- ..
sos de valor nominal cada una, y ... acciones ordinarias
nominativas no endosables, con derecho a tres votos por
acción. El capital socia1 podrá ser aumentado hasta el
quintuplo de su monto, conforme al articub 188 de la ley
general de sociedades, debiendo mantenerse la misma pro-
porción de acciones ordinarias y preferidas e instrumen-
tarse por escritura ptiblica, momento en que se tributara
el impuesto de sellos, si corresponde.

5 152. REPRESENTACI~N. - El art. 163 de la ley general


de sociedades determina que el capital de las sociedades
an6nimas se representa mediante acciones, y que los socios
limitan su responsabilidad a la integracidn de las que sus-
criban.
Las acciones deberán ser de igual valor (art. 207, párr.
lo, ley 19.550); esto quiere decir que no podrán coexistir ac-
ciones de diverso valor nominal. El valor mínimo de cada
acción podrá ser de un centavo de peso.
No obstante lo expuesto, nos inclinamos por fijar un va-
lor no inferior a los mil pesos por accibn, tratando de evitar
que, ante un cambio de denominación monetaria, ella quede
sin representación numérica entera.

9 153. CLASESDE pueden prever diver-


ACCIONES. - Se
sas clases con distintos derechos, siempre que dentro de
cada clase confieran iguales derechos (art. 207, pdrr. ZO, ley
19.550). Así, podremos determinar que serán ordinarias, de
uno o más votos -hasta un mAximo de cinco- por acción,
nominativas no endosables, escriturales, preferidas. Podrá
preverse para futuros aumentos de capital la posibilidad de
que las acciones también puedan ser al portador, o nomina-
tivas endosables, siempre que la legislaci6n vigente en ese
momento lo permita. La pluralidad de votos es incompati-
ble con preferencias patrimoniales (art. 216), en tanto que
las acciones preferidas pueden carecer de voto (art. 217),
excepto para tratar la transformaci6n) prbrroga, reconduc-
ción, disoluci6n anticipada, transferencia del domicilio al ex-
tranjero, cambio fundamental del objeto, reintegracidn total
o parcial del capital, fusión y escisión, casos en los que ten-
drán voto (art. 244, LGS).

5 - La ley 24.587 ha establecido


154. NOMINATIVIDAD.
la nominatividad de los títulos valores privados, siendo regla-
mentada por el decr. 259196; por lo tanto, durante su vigen-
cia -que comenzó el 22 de mayo de 1996- solo podrán emi-
tirse acciones nominativas no endosables o escriturales. No
obstante ello, se puede prever en el estatuto que para los fu-
turos aumentos de capital se podrán emitir acciones al por-
t ador o nominativas endosables, siempre que la legislacibn
vigente en ese momento lo permita. Previendo esta posibi-
lidad, no ser&necesario tener que reformar el estatuto en el
supuesto de que se modifique la legislación actual.
En el art. lodel decreto reglamentario se determinan las
constancias que deben figurar en los títulos y, además de
las previstas en el art. 211 de la ley general de sociedades, en
el reverso se dejar6 constancia de: a) nombre y apellido o
denominaci6n del titular inscripto en los respectivos regis-
tros de la sociedad emisora, previstos en el art. 213 de la ley
19.550; en el caso de personas humanas se debe registrar, en
primer lugar, el apellido y luego los nombres completos, tal
como figura en el documento a que se refiere el punto e, y
en el de personas jurídicas deber&registrarse su denomina-
ción completa; b) derechos reales que gravan los títulos va-
lores; c ) fecha de la anotación en el respectivo registro de la
sociedad emisora de los datos previstos en 10s puntos a y b;
6)firma aut6grafa y sello de un representante legitimado de
la sociedad emisora o de la entidad que tenga a su cargo el
registro, y e) número de documento de identidad y clave 6nica
de identificación tributaria (CUIT), en las condiciones pre-
vistas en los incs. c y d del art. 6 O del decr. 259/94.
a) REGISTRO DE ACCIONES. El art. 6" del citado decreto es-
tablece que los registros de títulos valores nominativos no en-
dosables o escriturales podrán ser llevados de modo compu-
tarizado, si así lo autoriza la respectiva autoridad de con-
trol, y deberAn contener, además de las menciones exigidas
en el art, 213 de la ley societaria, los siguientes datos de los
titulares: 1) nombre y apellido o denominación; cuando se
trate de personas humanas se deberá registrar en primer lu-
gar el apellido y luego los nombres completos y, cuando ce
trate de personas jurídicas, se deberá registrar la denomi-
nación completa, tal cual se inscribió en el registro corres-
pondiente; 2) domicilio real o sede social, en su caso; 3) nú-
mero de documento nacional de identidad o, en su defecto,
número de libreta cívica o de enrolamiento; cuando no se
poseyeren estos documentos deber&utilizarse el número de
pasaporte o cédula de identidad, debiendo identificarse el
tipo de documento que se consigne, y -si se trata de perso-
nas jurídicas- los datos de inscripción registrados o de au-
torizacibn, según corresponda, y 4) número de clave Gnica
de identificación tributaria (CUIT), excepto que se trate de
personas humanas que no la posean por no estar obligadas,
caso en el que se consignará su código único de identificacibn
laboral (CUIL) o, si fuere del caso, su clave de identifica-
ción (CDI).
En el caso de acciones u otros títulos escriturales de-
berá anotarse en el registro la expedici6n de comproban-
tes de saldo de cuenta con la modalidad prevista en el art.
94 indicando su número y fechas de expedición y de ven-
cimiento. Los registros de acciones u otros títulos valores
nominativos no endosables podrán ser llevados por bancos
comerciales o de inversión o por cajas de valores, si así lo
conviene la sociedad emisora. En todos los casos, la entidad
emisora será responsable ante los titulares por los errores o
irregularidades de los asientos, sin perjuicio de la responsa-
bilidad que pudiere corresponderle al banco o caja de valo-
res ante la entidad emisora.
b) INSCRIPCIONES
EN LOS REG~STROS. Las registraciones que
se deberán efectuar según lo establecido en el art. 7 O del de-
creto reglamentario son las siguientes: 1) transferencias de
títulos valores y constitución sobre ellos de derechos reales;
2 ) comunicación del acreedor prendario de haber proce-
dido a la venta de los títulos en ejercicio de la facultad que
le acuerda el art. 2229 del C6d. Civil y Comercial, y 3) or-
den judicial que disponga con respecto a los títulos valores
la transferencia, constitución de derechos reales o medidas
cautelares. Agrega el citado artículo que, en los dos prime-
ros supuestos, la inscripción deberá ser solicitada personal-
mente, o por un medio fehaciente, por el titular del título va-
lor o acreedor registrado, por su mandatario o por el agente
de bolsa o de mercado abierto que hubiese intervenido en
la operaci6n. Continúa diciendo que, cuando la solicitud de
inscripción no se realizara de la manera indicada preceden-
temente, la firma del titular o acreedor deber&estar certifi-
cada en forma judicial, notarial o bancaria.
Debemos tener presentes los riesgos que se corren con la
llamada certificación bancaria, dado que esta no es más que
una aseveración emitida por cotejo, dejando constancia de
que la firma guarda similitud con la registrada en el banco,
por lo que carece de certeza jurídica.
c) COMPROBANTE DE SALDO DE CUENTA DE ACCIONES ESCRITU-
RALES. El art. So del mencionado decreto determina que el
comprobante del saldo de cuenta que expida la entidad que
lleve el registro escritura1 deberá contener: 1 ) fecha y hora
de expedición; 2) las menciones previstas en el art. 211 de
la ley general de sociedades, es decir, denominación de la
sociedad, domicilio, fecha y lugar de constituci6n, duracibn
e inscripci6n, capital social, numero y valor nominal de las
acciones, derechos que comporta, y estado de la integración;
3) si es persona humana, nombre y apellido, domicilio real
y número de documento de identidad del titular y, si es per-
sona juridica, la denominacidn, sede social e inscripci6n re-
gistral; 4) en el caso de que el comprobante lo extienda una
entidad que no sea la propia sociedad -porque el registro lo
lleva algún banco o caja de valores-, tambien deberá constar
la denominación y sede de esta entidad; 5) los derechos rea-
les y medidas cautelares que graven o afecten a las acciones;
6) constancia de la expedicidn y vigencia del comprobante
con las modalidades previstas en el art. 9: para proceder a
la transferencia de las acciones o constitución de derechos
reales, y 7) las limitaciones a la libre transmisibilidad de las
acciones, previstas en el estatuto.
d) CONSTANCIA PARA C E S I ~ NO C O N S T I T U C I ~ NDE DERECHOS
REALES. El decreto reglamentario de la nominatividad, en
su art. 9" faculta al titular de las acciones escriturales a so-
licitar un comprobante de saldo de cuenta, con la constan-
cia de que su expedicidn es con el objeto de transferirlas o
de constituir derechos reales, teniendo este comprobante
vigencia de diez días, prohibiendo durante ese periodo la ex-
pedici6n de otro con las mismas características.
Se trata de un atisbo de reserva de prioridad; si bien es
cierto que es plausible su adopción, entendemos que, cuando
el registro es llevado por un banco o caja de valores, se po-
dría haber establecido una verdadera reserva de prioridad
y, consecuentemente, no prohibir la expedici6n de otros du-
rante ese período, sino exigir que en los posteriores que se
emitan durante la vigencia del anterior se deje constancia de
ellos.
Aunque el decreto no lo establece, es necesario dejar cons-
tancia en el registro pertinente de la expedición de estos
comprobantes, con la fecha y su vencimiento.
Conforme a la modificacibn establecida por el art. 21 de
la ley 27.444 al art. 61 de la la LGS, este registro puede lle-
varse por medios digitales, de igual forma que lo dispuesto
por ley para las SAS.
5 155. CAPITAL MNIMO.-Para este tipo societario, la ley
determina un mínimo de capital social al tiempo de su cons-
tituci6n (art. 186, párr. lo, ley 19.550), que actualmente está fi-
jado en cien mil pesos (cfr. art. lo,decr. 1331/12). Este monto
es actualizado por el Poder Ejecutivo cada vez que lo conside-
ra necesario, haciéndolo generalmente c o m consecuencia del
envilecimiento del valor del dinero por efecto de la inflaci6n.
5 156. SUSCRZPCZ~N.- Deberá efectuarse en su totalidad
en el acto constitutivo de la sociedad, por así determinarlo
la ley general de sociedades en su art. 186, párr. lo.
5 157. BLENES
APORTABLES. - Por supuesto que podrá apor-
tarse dinero en efectivo (art. 187, párr. lo, LGS); en cuanto
a otros bienes, solo podrán consistir en obligaciones de dar
(art. 187, pArr. 2").
Debemos tener en cuenta que Ia paIabra bienes debe uti-
lizarse con la acepción que le asigna el Código Civil y C o -
mercial, en el art. 15, que dice: "Las personas son titulares
de 20s derechos i~dividualessobre los bienes que integran su
parvimonio conforme con lo que se establece en este Código",
y en el art. 16 que dice: 'Zos derechos referidos en el primer
púrrafo del art. 15 [sic] pueden recaer sobre bienes susceptibles
de valor econdmico. LOS bienes materiales se 2taman cosas.
Las disposiciones referentes a las cosas son aplicables a la
energía y a las fuerzas naturales susceptibles de ser puestas
al servicio del hombre", con lo cual queda vigente la misma
concepción del Código de V ~ L ESARSFIELD
Z en el sentido de
que bienes es el genero y cosas la especie.
158. ZNTEGRACI~N. -Con respecto a la integracibn del
dinero en efectivo, nos remitimos a lo dicho en el 5 31, a, 1 y
2 tanto en la provincia de Buenos Aires como en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, y a la crítica efectuada a lo dis-
puesto en ambas jurisdicciones por el art. lo de la disp. DPPJ
5 1/16 y por el art. 69 de la res. gral. IGJ 7/15, a las que -reite-
ramos- consideramos inconstitucionales.

La administración de la sociedad estar5 a cargo de un di-


rectorio compuesto por el numero de miembros que fije la
asamblea ordinaria entre un mfnimo de uno y un máxi-
mo de cinco directores titulares y de uno a tres suplen-
tes. Son reelegibles y permanecerán en sus cargos hasta
que la próxima asamblea designe reemplazantes. Dura-
rán en sus funciones tres ejercicios. En la primera reu-
ni6n designarb de entre ellos un presidente y un vicepre-
sidente en su caso; este último reemplazará al primero en
caso de ausencia, impedimento o excusaci6n. Se reuni-
rin por lo menos una vez cada tres meses y funcionará
con la mayoría absoluta de sus miembros y resolvera por
mayoría de votos presentes. Sus deliberaciones se trans-
cribirán en un libro de actas llevado al efecto. El directo-
rio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la so-
ciedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en
consecuencia celebrar todo tipo de contratos, incluso aque-
llos para los cuales se requiere poder especiaI, conforme a
lo dispuesto por el artícuIo 375 del Código Civil y Comercial
y el articulo 9" de1 decreto ley 5965163; adquirir, enajenar,
constituir, modificar y extinguir derechos reales sobre in-
muebles o muebIes, operar con bancos oficiales, mixtos o
privados y demCis instituciones de crédito, y otorgar pode-
res para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más
personas.

La representacibn social estara a cargo del presidente


o de1 vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o
excusación. Dos o más directores podrán tener la mis-
ma representación, pero para casos determinados, pre-
via ssprobaci6n del directorio o de la asamblea ordinaria
de accionistas. El uso de la h a social e s t a d a cargo del
presidente.

...
Cada director deberá depositar la suma de pesos en ga-
rantía del desempeño de sus funciones en la caja de la so-
ciedad o en un banco a su nombre y no podrá retirarse
hasta Ia aprobación de su gestión.
VARIANTE PARA LA CJUDAD AUT~NOMA DE BUENOS AIRES. Cada di-
...
rector debera a) depositar la suma de pesos en garantia
del desempeño de sus funciones en un banco a nombre de
la sociedad, la que no podrá retirarse hasta tres años des-
pués de finalizada su gestióq o b) contratar un seguro de
cauci6n en una aseguradora que opere en la RepúbIica Ar-
gentina, endosando la @liza a favor de la sociedad. Al so-
licitarse la inscripci6n prevista en el artículo 60 de la Iey ge-
neral de sociedades deberá acreditarse el cumplimiento de la
garantia.
Los accionistas que sean titulares de acciones de 1a clase
"A" designarán tres directores titulares y dos suplentes, en
tanto que los accionistas titulares de acciones clase "B"
designarán dos directores titulares y un suplente. En
caso de vacancia de algún director, serA reemplazado por
suplentes designados por la misma clase de accionistas.

La sociedad contará con un comité ejecutivo integrado


por tres directores titulares, que serán designados por el
directorio en su primera reunión, durando en sus funcio-
nes tres ejercicios. Son reelegibles y permaneceriin en
sus cargos hasta que se designen sus reemplazantes. En
la primera reuni6n designarh de entre ellos un presiden-
te y un vicepresidente; este iiltimo reemplazarA al primero
en caso de ausencia, impedimento o excusacibn. Tendrá
a su cargo la organización interna de la administración
de Ia sociedad, la contabiIidad, las relaciones con el per-
sonal de la empresa, las gestiones de los negocios sociales
que expresamente le indique el directorio; asesorar al di-
rectorio acerca de marketing, publicidad y toda otra tarea
administrativa o de gestión que le encomiende el directo-
rio. Se reunirá por lo menos una vez por semana, funcio-
nará con la presencia de dos de sus miembros y resoIverá
por mayoría de votos presentes. Deberá citar al sindico a
sus reuniones. En su primera reunidn, con la presencia
del sindico, podrg determinar los días de la semana en que
se reunirá, con lo cual no será necesaria la notificación
para cada reuni6n. Su presidente ser6 quien convocará
las reuniones, reportara al directorio sobre la actividad
cumplida y someterá a su decisión las propuestas perti-
nentes. Sus deIiberaciones se transcribiráln en un libro de
actas llevado al efecto.

El directorio podrá designar uno o más gerentes genera-


les o especiales, directores o no, en quienes puede delegar
funciones ejecutivas de la administración.
5 159. DIRECTORIO, -Al respecto, la ley establece que la
administración de la sociedad estar&a cargo de un directo-
rio, integrado por uno o más miembros, salvo para el caso
de las sociedades comprendidas en el art. 299 -con excep-
ción de las referidas en el inc. 7- en que es necesario un mí-
nimo de tres directores (art. 255 ley 19.550). El art. 262 de
la misma ley prevé 1a posibilidad de elegir el directorio por
categoría, cuando existan diversas clases de acciones, pre-
viendo tal circunstancia en el estatuto y determinando la
cantidad de directores que se asignan a cada clase.
Igualmente se determina que el estatuto no podrá su-
primir ni restringir la revocabilidad del cargo (art. 256, ley
19.550).
También será conveniente asesorar a los requirentes
acerca del carácter personal e indelegable del cargo (art.
266, ley 19.550).

5 160. REQUISITOS
PARA - Ante todo aclare-
SER DIRECTOR.
mos que para ser director no se requiere ser accionista (art.
256, ley 19.550), y que la mayoría de los directores debe
tener domicilio real en el país, en tanto que los que no
lo tengan deberAn constituir uno especial en él. Todos los
directores deben declarar su domicilio real.

5 161. P R O ~ C I O NE EE NSC O M P A ~ ~ ~ D A D-E En


S . el art. 264
de la ley general de sociedades se especifica que no pueden
ser directores:
a) Quienes no pueden ejercer el comercio.
b) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta has-
ta diez años después de su rehabilitación.
c) Los fallidos por quiebra casual y los concursados hasta
cinco años después de su rehabilitación.
d) Los directores o administradores de sociedades, cuya
conducta se haya calificado de culpable o fraudulenta, has-
ta diez años después de su rehabilitacibn.
e) Hasta después de diez años de cumplida la condena,
los condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer
cargos ptíblicos, hurto, robo, defraudación, cohecho, emi-
sión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública y
delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liqui-
dación de sociedades.
f ) Los funcionarios de la Administración pública cuyo
desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta
dos años del cese de sus funciones.

5 162. DESIGNACI~N. - En oportunidad de la constituci6n


se hará en el acta constitutiva, no olvidando que esta desig-
naci6n deberh ser aceptada.
En cuanto a las sucesivas designaciones, las har5 la
asamblea ordinaria de accionistas o, eventualmente, el con-
sejo de vigilancia, si fuese pertinente, lo que constará en el
estatuto.
Por lo tanto, habri que establecer la forma de eleccibn
de los directores, teniendo en cuenta que, en caso de existir
diversas clases de acciones, podrA preverse que cada una eli-
ja uno o más directores (art. 262, ley 19.550), reglamentando
adecuadamente la elección.
Igualmente se puede reglamentar el voto acumulativo
para la elección de directores, pero sin que se dificulte su
ejercicio (art. 263, ley 19.550).
Tampoco se podrá prever la renovación del directorio en
forma parcial, si con ello se impide el derecho de ejercer el
voto acumulativo.

5 163. PLAZO POR EL QUE SE LOS DESIGNA. - El plazo maxi-


mo permitido por el art. 257 es de tres ejercicios.
De lo expuesto resulta que se nos pueden presentar dis-
tintas alternativas en cuanto a la duración en el cargo: uno,
dos o tres ejercicios.
El mismo artículo nos trae una excepción al plazo
máximo, que es para el supuesto en que el estatuto prevea
su designación por el consejo de vigilancia, caso en el
cual podrá llegar a cinco ejercicios (art. 281, ley 19.550).

164. GARANT~A DE LOS DIRECTORES. -El art. 256 de la


ley general de sociedades determina que el estatuto debe
establecer Ia garantía que deberá prestar cada uno de los
directores titulares. Teniendo en cuenta que el art. 2561,
párr. 2*, fija el plazo de prescripción para el reclamo por
indemnizacibn por daños por responsabilidad civil en tres
años, es que tal garantía deberá mantenerse hasta transcu-
rrido ese plazo desde que concluyó la actuación del director.
a) Provincia de Buenos Aires: puede concretarse me-
diante depósito en la caja de la sociedad, o en un banco a
nombre de la sociedad, no encontrándose regulado el monto
mínimo, por lo cual es conveniente fijarlo prudentemente en
el estatuto.
b) Ciudad Autónoma de Buenos Aires: en el art. 76 de
la res. gral. IGJ 7115 (texto según res. gral. IGJ 9/15) se esta-
blece que la garantia que deberhn constituir los directores
titulares podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas
de moneda nacional o extranjera depositados en entidades
financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en
fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsa-
bilidad civil a favor de ella, cuyo costo deberá ser soporta-
do por cada director. Asimismo se establece que en ningún
caso proceder5 constituir la garantia mediante el ingreso di-
recto de fondos a la caja social.
También se determina que cuando la garantía consista
en depúsitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda
nacional o extranjera, las condiciones de su constituci6n de-
berán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente
el plazo de prescripcibn de eventuales acciones de responsa-
bilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previ-
siones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no
menor de tres años contados desde el cese del director en el
desempeño de sus funciones.
Asimismo se dispone que el monto de la garantía será
igual para todos los directores, no pudiendo ser inferior al
60 % del monto del capital social en forma conjunta entre
todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expues-
to precedentemente, en ningún caso el monto de la garantia
podrA ser inferior -en forma individual- a $ 10.000 ni supe-
rior a $ 50.000, por cada director.
5 165. DESIGNACI~N DE SUPLENTES. - Es facultativa su de-
signacidn siempre que no hayan prescindido de sindicatura,
tornándose obligatoria en el supuesto de que la fiscalizaci6n
sea ejercida directamente por los accionistas (art. 258, ley
19.550).
Naturalmente, el o los suplentes ejercerán las funcio-
nes solo en reemplazo del o de los titulares, y lo harán hasta
completar el plazo por el que aquellos hubiesen sido desig-
nados. En el momento de asumir el ejercicio de tales fun-
ciones deberán cumplir con la constitución de la garantía a
que se hace referencia en el parhgrafo anterior.

5 166. REPRESENTACI~N.
- De acuerdo con lo dispuesto
por el art. 268 de la ley general de sociedades, la representa-
ción corresponde al presidente del directorio.
Agrega la misma disposición legal que el estatuto puede
autorizar la actuaci6n de uno o más directores.
Continiia diciendo que en ambos supuestos se aplicar&
el art. 58, esto es, los representantes obligan a la sociedad
por todos los actos que no sean notoriamente extraños al ob-
jeto social, extendiéndose a otros supuestos que no es del
caso analizar en este momento.
A continuaci6n haremos conocer los criterios imperantes
tanto en el Ambito bonaerense como en el capitalino.
a) PROVINCIA DE BUENOS AIRES. La Direcci6n Provincial
de Personas Jurídicas continúa con el criterio, oportuna-
mente fijado en la disp. gral. DPPJ 71/88, de que la repre-
sentación del presidente del directorio es unipersonal y que
no puede ser restringida, reservando para el vicepresidente
el carhcter de reemplazante, es decir, para actuar en casos
de vacancia, impedimento o ausencia.
En cuanto a la actuacidn de uno o más directores, solo
la acepta para actos determinados y con previa autorizacibn
del directorio o de la asamblea.
b) CIUDADAUTONOMADE BUENOS AIRES. El criterio de la
Inspección General de Justicia en este aspecto es amplio,
aceptando que la representacibn pueda corresponder indis-
tintamente al presidente o al vicepresidente, e incluso en for-
ma conjunta con algún otro director.

5 167. C o m B ETECUTIVO. - Asimismo, se puede delegar


la administración de los negocios en un comité ejecutivo
SOCIEDADES A N ~ N I M A S

(art. 269, ley 19.550), que deberá estar integrado por dos o
más directores, que tendrán a su cargo únicamente la ges-
tión de 10s negocios ordinarios.
Debemos dejar aclarado que, además de ser un órgano
facultativo, tambikn lo es con carácter permanente, lo que
implica que debe estar previsto en el estatuto y que luego
se torna obligatorio; es decir que no queda al arbitrio de la
asamblea o del directorio la designacion o no de sus inte-
grantes.
El estatuto deber& prever si la designación ser& hecha
por la asamblea o por el directorio, establecer el número mi-
nimo y mAximo de sus integrantes, designar su presidente,
fijar la periodicidad de las reuniones, forma de convocarlas,
qtkortkm y mayorías necesarios, asistencia del o de los síndi-
cos o del consejo de vigilancia, en su caso, facultades delega-
das, etcétera.
Consideramos prudente dejar aclarado que este órgano,
y -por ende- quien lo presida, no tiene la representación le-
gal de la sociedad, que por otra parte es indelegable, por lo
que no hay que confundir al presidente de1 comité ejecutivo
con el del directorio, que si es quien representa y obliga a la
sociedad.
Por último, digamos que le es aplicable el art. 73 de la
ley general de sociedades, por lo que deberá llevar libro de
actas de sus reuniones, con las formalidades requeridas
para los libros de comercio.

5 168. GERENCIA. - El directorio podrá designar uno o


mAs gerentes, que pueden ser directores o no, y pueden te-
ner el carácter de generales o especiales. Estos gerentes
serán los encargados de realizar las tareas ejecutivas de ad-
ministracidn que les encomiende el directorio, el que será
responsable de su actuación. Asimismo, es este el que po-
drá designarlos y removerlos del cargo. La actuaci6n de
estos gerentes esta prevista en el art. 270 de la LGS, y de nin-
guna manera puede implicar la delegación de todas las fun-
ciones del directorio.
Si se pretende que represente a la sociedad en determi-
nados actos, será necesario darle un poder en tal sentido, que
deberá ser otorgado por el representante natural societa-
rio, que es el presidente del directorio. Cabe tener en cuen-
ta que la gerencia no es un úrgano societario, sino que forma
parte de los dependientes de la sociedad y que por lo tanto
está sometida a las disposiciones del derecho laboral. Si bien
es cierto que responden por su actuaci6n tanto ante la so-
ciedad como ante los terceros, ello no implica disminuir la
responsabilidad de los directores. Deberh tenerse presente
que tienen las mismas incompatibilidades e inhabilidades que
los directores, que esthn establecidas en el art. 264 de la LGS,
a las que nos referimos al tratar las del directorio (5 161).
También es aplicable a los gerentes lo dispuesto por los
arts. 271 y 272 con respecto a contratar con la sociedad.
La designación de gerentes no requiere de inscripción, pues
no se trata de ningún órgano societario.

Se prescinde de sindicatura, por lo que la fiscalización de


la sociedad ser6 ejercida por los accionistas, según Io pres-
cripto por 10s artículos 55 y 284 de la ley general de socie-
dades.

La fiscalización de la sociedad estar5 a cargo de u n sín-


dico titular y un suplente, quienes duraran en sus cargos
tres ejercicios, siendo reelegibles.

La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una co-


misión fiscalizadora integrada por tres titulares y tres
suplentes, quienes durarán en sus cargos tres ejercicios,
siendo reelegibles. En su primera reuni6n designarán
de entre ellos un presidente y un vicepresidente, que re-
emplazará a aquel en caso de ausencia, impedimento o
excusación. Se reunirán por lo menos una vez por mes,
pudiendo sesionar con dos de sus integrantes. En caso
de estar presentes los tres integrantes, las resoluciones se
adoptarán por simple mayoria, y en el supuesto de que es-
tuvieren presentes Gnicamente dos, las resoluciones debe-
rán adoptarse por unanimidad.

d) CONSEJO DE VIGILANCIA

La fiscalización estar& a cargo de un consejo de vigilan-


cia compuesto por el número de miembros que determine
la asamblea general ordinaria entre un mínimo de tres y
un máximo de seis, que durarAn en sus cargos tres ejerci-
cios, siendo reelegibIes. En su primera reuni6n designa-
rán de entre ellos un presidente y un vicepresidente, que
reemplazará a aquel en caso de ausencia, impedimento o
excusación; se reunirán por lo menos una vez por mes, pu-
diendo sesionar con la mitad más uno de sus integrantes,
y las resoluciones se adoptarán por simple mayoría. En
el supuesto de que el total de los integrantes fuese de tres,
podrá sesionar con la presencia de dos de sus miembros y
las resoluciones deber& adoptarse por unanimidad. Los
consejeros deberán actuar personalmente y no podrán
hacerse representar por ninguna otra persona, aunque
fuera otro consejero. Tendrá las atribuciones y deberes
que determina el articulo 281 de la ley general de socie-
dades. Designar&a los integrantes del directorio, por un
plazo de cinco ejercicios, determinando previamente la
remuneración que se les asignar& La sociedad prescin-
de de la sindicatura, por lo que el consejo deberá contra-
tar una auditoría anual, conforme al artículo 283 de la ley
19.550. EI presidente, y en caso de ausencia, impedimen-
to o excusaci6n el vicepresidente, representad al consejo
en las reuniones de directorio y en las asambleas, debien-
do notificarles las reuniones de directorio con no menos
de veinticuatro horas de anticipación y las asambleas
con no menos de ocho días de anticipación. Deberán
asentar en un libro, llevado con las formalidades de ley,
acta de las reuniones efectuadas, dejando constancia sin-
tética de los temas tratados, opiniones vertidas por cada
miembro y resoluciones adoptadas.
5 169. I~~muccrónr. - Las sociedades anónimas deben
contar con un órgano de fiscalizacidn (art. 284, ley 19.550),
que puede consistir en la designación de uno o más síndicos
titulares e igual número de suplentes.
También podrá organizarse un consejo de vigilancia
(art. 280, ley 19.550) integrado por tres a quince accionistas,
designados por la asamblea, con las atribuciones y deberes
determinados en el art. 281 de la ley general de sociedades,
pudiendo en tal caso prescindir de la sindicatura (art. 283,
ley 19.550), debiendo el consejo -en tal supuesto- contratar
una auditoría anual externa, teniendo que someter su infor-
me a consideraci6n de la asamblea.

5 170. SINDICATURA.
- Debemos distinguir si la sociedad
estA o no comprendida dentro de los supuestos previstos en
el art. 299 de la ley general de sociedades.
a) SOCIEDADES NO COMPRENDIDAS EN EL ART~CULO299. Pueden
designar uno o más síndicos titulares e igual cantidad de
suplentes, por tiempo determinado, que no puede exceder
de tres ejercicios (art. 287, ley 19.550). Los síndicos, al igual
que los directores, permanecerán en el cargo hasta que sean
reemplazados y pueden ser reelectos.
Estas sociedades pueden prescindir de sindicatura, si así
expresamente lo determinan en el estatuto. En tal caso de-
berán designar, por lo menos, un director suplente (art. 258,
ley 19.550).
b) SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LOS INCISOS 2 O Y 7' DEL AR-
rfcu~o299. Actualmente se da esta situación cuando el ca-
pital social es superior a los cincuenta millones de pesos
(art. lo, res. MJDH 529118). Tambibn para las sociedades
unipersonales (S.A.U.).
En este caso no podrá prescindir de sindicatura y estará
sujeta a la fiscalización estatal permanente, es decir, no solo
en la constitución, sino tambikn durante su funcionamiento,
disolución y liquidaci6n.
Si se lo desea, se puede designar solo un síndico titular
y un suplente, pudiendo tambikn hacerlo en mayor número.
COMPRENDIDAS EN EL ARTICULO 299,
c) SOCIEDADES CON EX-
C E P C I ~ NDE LOS INCISOS 2
' Y 79 Se trata de las sociedades que
hacen oferta pública de sus acciones o debentures, que son de
economía mixta o con participación estatal mayoritaria, que
realicen operaciones de capitalización y ahorro o que requie-
ran dinero o valores del público con promesa de prestacio-
nes o beneficios futuros, que exploten concesiones o servi-
cios públicos, o que se trate de sociedad controlante de otra
controlada o controlada por otra comprendida en los supues-
tos anteriores.
En tales casos, la sindicatura deber5 ser colegiada en
núrnera impar; es decir que habrá que designar, por lo me-
nos, tres titulares y tres suplentes.
Se denominará "comisi6n fiscalizadora", y en el estatuto
se reglamentará su constitución y funcionamiento (art. 290,
ley 19.550).
5 171. DESIGNACI~N, - En el momento de la constituci6n
se la hará en el acta constitutiva, debiendo constar la acepta-
ción del cargo y la declaración de tener domicilio real en el
pais (art. 285, LGS).
En el estatuto dejaremos determinado el número de sín-
dicos titulares y sudentes, el período por el que se los de-
signar&,que no podrá exceder de tres ejercicios, y en el su-
puesto de que existiesen diversas clases de acciones se puede
establecer que cada una podrá designar a uno o más síndi-
cos (art. 288, ley 19.550).

9 172. RE~uxsx~os
PARA SER SPNDICO. - Se requiere tener
título habilitante de abogado o contador público; también
podrá serlo una sociedad con responsabilidad solidaria, por
lo que deberan recurrir a la sociedad colectiva, integrada ex-
clusivamente por esos profesionales (art. 285, ley 19.550).
3 173. 1-ES E ~ w ~ ~ z ~ D A D Eels art.
.-E ~
286
de la ley general de sociedades se especifica que no pueden
ser síndicos:
a) Quienes se hallen inhabilitados para ser directores,
según el art. 264, es decir:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio.
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, hasta
diez años después de su rehabilitación.
3) Los fallidos por quiebra casual y los concursados,
hasta cinco años después de su rehabilitacibn.
4 ) Los directores o administradores de sociedades cuya
conducta se haya calificado de culpable o fraudulenta, has-
ta diez años después de su rehabilitación.
5) Hasta después de diez años de cumplida la condena,
los condenados con accesoria de inhabilitacibn para ejercer
cargos públicos, hurto, robo, defraudación, cohecho, emi-
sión de cheques sin fondos y delitos contra la fe ptíblica y
delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liqui-
dación de sociedades.
6) Los funcionarios de la Administracidn pública cuyo
desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta
dos años del cese de sus funciones.
b) Los directores, gerentes y empleados de la misma so-
ciedad o de otra controlada o controlante.
c) Los cónyuges, los parientes de los directores y gerentes
generales por consanguinidad en línea recta, los colaterales has-
ta el cuarto grado, inclusive, y los afines hasta el segundo grado.
Si bien es cierto que las inhabilidades e incompatibili-
dades deben interpretarse restrictivamente, no debemos de-
jar de tener en cuenta la finalidad perseguida por la ley, que
es la independencia y objetividad que deben tener los sindi-
cos, motivo por el cual entendemos que deben considerar-
se incluidos los convivientes cuya uni6n convivencia1 se en-
cuentre inscripta.
3 174. CONSEJO DE WGWCLA. - Se podrá organizar un
consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionis-
tas designados por la asamblea (art. 280, párr. lo, ley 19.550),
que tendrán a su cargo las siguientes funciones (art. 281).
a) Fiscalizar la gesti6n del directorio; examinar la con-
tabilidad social y los bienes sociales; realizar arqueos de
caja, directamente o con intervencidn de los peritos que de-
signe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trá-
mite de celebracibn, incluso aunque no excedan de las atri-
buciones del directorio; analizar el informe trimestral que
deber&presentarle el directorio acerca de la gesti6n social.
b) Convocar la asamblea cuando lo estime conveniente
o se lo requieran accionistas que representen por 10 menos
el 5 % del capital social, siempre que el estatuto no fije un
porcentaje inferior.
C) Sin perjuicio de la aplicación del art. 58 de la ley ge-
neral de sociedades, se puede prever en el estatuto que de-
terminados actos o contratos no se puedan celebrar sin su
aprobaci6n y, si le fuere denegada, el directorio podrA some-
terlo a la decisión de la asamblea.
d ) La elección de los integrantes del directorio, si así es-
tuviese previsto en el estatuto, sin perjuicio de su revocabi-
lidad por parte de la asamblea; en este caso, la retribución
del directorio será fija y la duración en el cargó podrá ser de
hasta cinco ejercicios.
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la
memoria del directorio y los estados contables sometidos a
su consideración.
f ) Designar una o más comisiones para investigar o
examinar cuestiones o denuncias de accionistas, o para vigi-
lar la ejecución de sus decisiones.
g) Pueden tener a su cargo todas las funciones y faculta-
des atribuidas por la ley a los síndicos.
El estatuto tendrá que establecer su organización y fun-
cionamiento (art. 281, párr. lo, ley 19.550), para lo cual de-
terminard el ntímero de integrantes, pudiendo fijar un mi-
nimo y un máximo dentro del que decidirá la asamblea
ordinaria, si habrá o no suplentes, duración en sus cargos,
forma de elección, presidencia de las reuniones, quomm
para sesionar y mayorías necesarias, si tendrá a su cargo ele-
gir a los directores y fijar su remuneración, representacibn
del consejo en las reuniones de directorio y asambleas, y de-
jar constancia de la obligación de llevar libro de actas de sus
reuniones (arts. 73 y 290, ley 19.550).

Deberá convocarse anualmente dentro de los cuatro meses


del cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria dentro de
los términos y en los plazos prescriptos por los artículos
234, 237, 243 y concordantes de la ley general de socieda-
des. Igualmente deberá lIamarse a asamblea general or-
dinaria o extraordinaria cuando lo juzgue necesario el di-
rectorio o cuando lo requieran accionistas que representen
como minimo el cinco por ciento del capital social.
Las convocatorias a asambleas generales ordinarias o ex-
traordinarias se realizarh mediante publicaciones en el
BoIetfn Oficial con la anticipación y los t6minos de los ar-
ticu1os 236 y 237 de la ley 19.550; sin perjuicio de ello
podrá ceIebrarse sin previa publicaci6n de la convocatoria,
cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad
del capital social y las decisiones se adopten por unanimi-
dad de las acciones con derecho a voto. Para poder asistir
a las asambleas los accionistas deberán depositar o comu-
nicar su presencia de acuerdo con lo prescripto por el artí-
culo 238 de la ley general de sociedades. Podrán hacerse
representar en las asambleas conforme a lo dispuesto por
el articulo 239 de la mencionada ley. Rigen los ~ U O ~ P * U I ~ L
y mayoria así como los temas a tratar, tanto en las asam-
bleas ordinarias como extraordinarias, prescriptos por los
artículos 234 a 244 de la ley 19.550.

3 175. REUNIONES DE DIRECTORIO.-Sobre el tema, el art.


260 de la ley societaria impone el deber de reglamentar no
solo la constitución, sino también el funcionamiento del di-
rectorio, agregando que el qtlorum no podrA ser inferior a
la mayoría absoluta de sus integrantes.
Consecuentemente, habrá que prever la periodicidad de
sus reuniones, que por imposición de la ley deberán efec-
tuarse por lo menos una vez cada tres meses (art. 267, ley
19.55O), quedando la posibilidad de establecer estatutaria-
mente una frecuencia mayor, por lo que este ser5 un tema
rn&sa analizar con los constituyentes, con relación a la ac-
tividad que desarrollarán y a la conveniencia o no de exigir
reuniones más o menos frecuentes, no perdiendo de vista
que lo que estamos fijando son las reuniones obligatorias,
y que ademhs de esas se pueden realizar otras a pedido de
cualquier director.
Asimismo, se deberá prever la forma de convocar a reu-
nión, los plazos para hacerlo, agregando que, para dar
cumplimiento a disposiciones legales, la convocatoria deberá
indicar los temas a tratar (art. 267, párr. último, ley 19.550).
También se deberá determinar el quomm necesario para
deliberar, que no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de
sus miembros (art. 260, ley 19.550 -mitad más uno-).
Igualmente se podrA establecer la remuneración del di-
rectorio, teniendo en cuenta que el monto máximo que por
todo concepto puedan percibir los directores -y el consejo de
vigilancia, si 10 hubiera-, incluidos sueldos y otras remunera-
ciones, no podrá exceder del 25 % de las ganancias, pudien-
do llegar a este porcentaje siempre que se distribuyan divi-
dendos a los accionistas, pues, de lo contrario, no superará
el 5 %, pudiendo incrementarse de modo proporcional al
porcentaje de las ganancias que sea distribuido. Cualquier
remuneración que por motivos especiales exceda los par&-
metros mencionados, deberá ser aprobada expresamente por
la asamblea, con previa inclusión en el orden del día.

5 174. ASAMBLEAS.- Antes de entrar en el tratamiento


específico del tema, dejemos aclarado que en las socieda-
des por acciones el carácter de ordinaria o extraordinaria
de la asamblea esth dado por la competencia material y no
temporal; es decir que no importa su realización periódica
-anual- o no.
Sobre el particular, la ley establece las
a) COMPETENCIA.
competencias de cada una de ellas, y así, en el art. 234, dis-
pone que corresponde a la asamblea ordinaria considerar
y resolver sobre: 1) balance general, estado de resultados,
distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y
toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que so-
metan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o
los síndicos; 2) designacibn y remoción de directores y sín-
dicos y miembros del consejo de vigilancia y fijaci6n de su
retribuci6n; 3) responsabilidad de los directores y sfndicos
y miembros del consejo de vigilancia, y 4 ) aumentos del ca-
pital conforme al art. 188. Agrega a continuaci6n que para
tratar los dos primeros aspectos enumerados será convoca-
da dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.
Por su parte, el art. 235, con respecto a la asamblea ex-
traordinaria, establece que le atañen todos los asuntos que
no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modi-
ficación del estatuto y, en especial: 1 ) aumento de capital,
salvo el supuesto del art. 188, pudiendo delegar en el direc-
torio la 6poca de la emisión, forma y condiciones de pago;
2) reducción y reintegro del capital; 3) rescate, reembolso y
amortización de acciones; 4) fusión, transformaci6n y diso-
luci6n de la sociedad; nombramiento, remoci6n y retribucibn
de 10s liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de
los demás asuntos relacionados con la gestión de estos en la
liquidación social, que deban ser objeto de resolución apro-
batoria de carácter definitivo; 5) limitación o suspensiiin del
derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones,
conforme al art. 197; 6) emisi6n de debentures y su conver-
sión en acciones, y 7) emisidn de bonos.
b) CONVOCATORIA. Al respecto la ley determina que las
asambleas ordinarias y las extraordinarias serán convoca-
das por el directorio, el síndico o por el consejo de vigilan-
cia, en los casos previstos por la ley, cuando sea necesario
o cuando lo requieran los accionistas que representen por
lo menos el 5 % del capital social (art. 236, LGS), agregando
que el estatuto puede fijar una representación menor.
También la ley establece la forma en que debe realizarse
la convocatoria, determinando los plazos en que se hará la
publicación, agregando en el art. 237 que podrá celebrarse
sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accio-
nistas que representen la totalidad del capital social y, ade-
más, que las decisiones se adopten por unanimidad de las
acciones con derecho a voto.
Es posible prever en el estatuto que se podrá efectuar en
forma simultánea la segunda convocatoria, si fracasare la
primera. El intervalo entre la primera y la segunda convo-
catoria no podrá ser inferior a una hora (art. 237, LGS). No
podrán efectuarse simultáneamente en primera y segunda
c~nvocatoriaslas asambleas extraordinarias de aquellas so-
ciedades que hacen oferta pública de sus acciones.
c) DEPOSITOPREvro DE LAS ACCIONES. ES conveniente dejar
expresado en el estatuto, para conocimiento de los accio-
nistas -dado que, aunque asi no fuera, ello opera ministerio
legis-, que para poder concurrir a las asambleas deberán
depositar sus acciones o un certificado de dep6sito o cons-
tancia de las cuentas de acciones escriturales, librado por
un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para
su inscripcidn en el libro de depósito de acciones y registro de
asistencia a asambleas, con no menos de tres días de antici-
pación al de la asamblea (art. 238, LGS). Para el cálculo de
los tres días de anticipación, no se contará el de la asamblea.
d) No~r~rc~crbhrDE CONCURRENCIA. Si las acciones fuesen
nominativas o escriturales sus titulares no estarán obligados
al depósito mencionado en el punto anterior, pero deben co-
municar a la sociedad su voluntad de asistir a la asamblea,
dentro del plazo indicado para el depdsito, para ser inclui-
dos en el registro correspondiente.
e) DEPOSITODE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS.
Según lo dispuesto en el art. 61 de la LGS, modificado por
la ley 27.444, podrán llevarse registros mediante medios di-
gitales de igual forma que los previstos para las SAS por la
ley 27.349.

A la fecha de cierre del ejercicio social deberán confeccio-


narse el balance general y los demas estados contables con-
forme a las disposiciones legales vigentes en la materia. De
las ganancias liquidas y reaIizadas se destinarh: a) e1 cin-
co por ciento como mínimo al fondo de reserva legal, con-
forme a lo dispuesto por el articulo 70 de la ley general de
sociedades; b) a los dividendos de las acciones preferidas si
las hubiese, con las prioridades que se establecen en este
estatuto; c) a remuneración del directorio de acuerdo con
lo normado por el articulo 261 de la ley general de socie-
dades, y d ) el saldo, si lo hubiese, a distribución de divi-
dendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas
facultativas u otro destino que determine la asamblea. Los
dividendos serán pagados en proporción a las respectivas
tenencias dentro del año de su sancibn y prescriben a fa-
vor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición
de los accionistas.

b) CONFECHA DE CIERRE DE EJERCICIO

El ejercicio social cerrar& el ... de ... [día y mes] de cada


año, a cuya fecha deberán confeccionarse el balance gene-
...
ral y bs demás estados contables [continúa igual que el
párrafo anterior].

5 177. BALANCE Y DEMAS ESTADOS CONTABLES. DISTRIBU-


C I ~ N DEUTILIDADES. - La asamblea general ordinaria que
apruebe el balance y demas estados contables también tra-
tar& la distribución de las utilidades, según las reglas pre-
vistas en el estatuto, teniendo en cuenta que, para el supuesto
de silencio, será en proporcion a los aportes (art. 11, inc. 79
ley 19.550).
Una vez determinadas las utilidades liquidas y realiza-
das, deducida que sea la reserva legal (hasta alcanzar el
20 % -art. 70, ley 19.550- del capital social), las reservas fa-
cultativas, si las hubiese, y el monto que se destine a la retri-
bución del directorio, del consejo de vigilancia, en su caso,
y de 10s síndicos, si correspondiese, el remanente integrará el
dividendo a distribuir entre los accionistas.

5 178. DIFERENTES SUPUESTOS. - Se deberh tener presen-


te que, si se previó la existencia de acciones con preferencia
patrimonial, estas podrán tener asignado el pago de interés,
que podrá ser acumulativo o no, o de algún dividendo es-
pecial.
Solo podrán distribuirse dividendos o pagarse intereses
que sean resultantes de ganancias realizadas y líquidas que
correspondan a un balance de ejercicio completo, regular-
mente preparado y aprobado.
No será posible distribuir intereses o dividendos antici-
pados o provisionales, salvo en las sociedades incluidas en el
art. 299, es decir, las que tienen control estatal permanente
(art. 224, ley 19.550).
SOClEDADES A N ~ N I M A S

7 ) CESI~N
DE ACCIONES

Los socios tendrán derecho de preferencia en la adquisi-


ción de las acciones, por lo que e1 socio que pretenda ce-
der las suyas, a título oneroso, deberá hacer saber a la
sociedad, en forma fehaciente, el nombre y demas datos
personales previstos en el artículo 11, inciso 1, de la ley
general de sociedades [y también, en caso de ser casado,
divorciado o viudo, en qu6 nupcias y con quikn], del futuro
cesionario, el precio y demas modalidades de la operacidn,
debiendo la sociedad notificar a los accionistas al ultimo
domicilio registrado, dentro de los cinco días siguientes,
quienes deberán efectuar la opción ante el directorio den-
tro de los veinte dias de notificados. PodrCin adquirir las
acciones en proporci6n a las que posean, con derecho de
acrecer para el supuesto de que alguno de los accionistas
no haga uso de la opción. El directorio deber6 notificar-
lo fehacientemente al accionista cedente, al domicilio por
este registrado, antes del cumplimiento de los treinta días
contados desde que este notificó a la sociedad su decisión
de ceder. Si asi no lo hiciere se tendrá por no ejercida
la preferencia, con lo que se podrá efectuar la cesión al
tercero propuesto. Si al ejercer el derecho de preferen-
cia los accionistas impugnaren el precio, gozarán de un
nuevo plazo de diez dias, contados desde el vencimiento
del anterior, para acordarla. De no acordar e1 precio, se
someterá a la mediación prevista en este contrato.

La sociedad tendrá derecho de preferencia para la adqui-


sici6n de las acciones, por lo que el socio que pretenda
ceder las suyas, a título oneroso, deber&hacer saber a la
sociedad, en forma fehaciente, el nombre y demas datos
personales previstos en el artículo 11, inciso 1, de la ley ge-
neral de sociedades [y también, en caso de ser casado, di-
vorciado o viudo, en qué nupcias y con quikn], de1 futuro
cesionario, el precio y demás modalidades de la operacibn,
pudiendo la sociedad ejercer el derecho de preferencia, ad-
quiriéndolas si se dieren las condiciones establecidas en el
artículo 220 de la ley 19.550, debiendo notificar lo resueIto
al socio cedente, al domidio por este registrado, antes del
cumplimiento de los veinte días contados desde que este
notificó a la sociedad su decisi6n de ceder. Si así no lo
hiciere se tendrá por no ejercida la preferencia, con lo que
se podrá efectuar la cesi6n libremente, al igual que si la
sociedad hiciere conocer su decisi6n de no adquirirlas. Si
al ejercer el derecho de preferencia la sociedad impugnare
el precio, gozara de un nuevo plazo de diez dias, contados
desde el vencimiento del anterior, para acordarlo. De no
acordar e1 precio, se someter&a la mediación prevista en
este contrato.

c) DERECHO
DE PREFERENCIA A FAVOR DE LA SOCIEDAD EN PRIMER
T ~ R M I N OY DE LOS DEMAS ACCIONISTASEN SEGUNDO T&RMINO

La sociedad y 10s socios (en proporción a las acciones que


posean, con derecho de acrecer) tendrán derecho de pre-
ferencia para la adquisición de las acciones, por lo que
el socio que pretenda ceder sus acciones a titulo oneroso
deber&hacer saber a la sociedad, en forma fehaciente, el
nombre y demás datos personales previstos en el artículo
11, inciso 1, de la ley general de sociedades [y tambidn, en
caso de ser casado, divorciado o viudo, en qu6 nupcias y
con quikn], del futuro cesionario, el precio y demAs mo-
dalidades de la operaci6n. El directorio deberá resolver
dentro de los diez dias de tornar conocimiento de la inten-
ción de ceder, y en caso de que la sociedad no haga uso de
la opci6n deberá notificar a bs accionistas al último d m i -
cilio registrado, dentro de 10s cinco días siguientes, para
que en un plazo de diez días hagan opción del derecho
de preferencia. El presidente dentro de los cinco días si-
guientes deberá notificar al accionista que pretende ceder
si se hace uso de la opción. Si así no lo hiciere se tendirá
por no ejercida la preferencia, con lo que se podrá efectuar
la cesi6n al tercero propuesto. Si al ejercer el derecho
de preferencia la sociedad o los socios impugnaren el pre-
cio, gozarán de un nuevo plazo de diez días, contados
desde el vencimiento del anterior, para acordarlo. De no
acordar el precio, se someterá a la mediación prevista en
este contrato.

Para ceder Ias acciones, a título oneroso, se deberá contar


con la conformidad previa de tres cuartas partes de los de-
mhs accionistas. A tal fin, el accionista que pretenda ceder
deberá hacer saber a la sociedad, en forma fehaciente, el
nombre y demás datos personales previstos en el artículo
11, inciso 1, de la ley general de sociedades [y tambikn, en
caso de ser casado, divorciado o viudo, en qué nupcias y
con quién], del futuro cesionario, debiendo la sociedad no-
tificarlo a los demiís accionistas al último domicilio regis-
trado, dentro de los diez dias siguientes, quienes deberh
efectuar la oposición en su caso ante el directorio dentro
de los quince días de notificados. El directorio deberá
notificar lo resuelto al cedente, al último domicilio regis-
trado, dentro de los treinta días. Si así no Io hiciere se
tendr6 por acordada la conformidad, con lo que se podrá
efectuar la cesi6n al tercero propuesto.

e) LIBRET R A N S M I S I ~ NENTRE ACCIONISTAS


Y NECESIDAD DE CONFURMIDAD
PREVIA PARA CEDER A EXTRANOS, CON DERECHO DE PREFERENCIA
A FAVOR DE LOS ACCIONISTAS

La cesión de acciones entre los accionistas es libre, en tan-


to que para cederlas a terceros, a título oneroso, se esta-
blece un derecho de preferencia a favor de los demás ac-
cionistas, en proporcidn a las que posean, con derecho
de acrecer. A tal fin, el socio que pretenda ceder debe-
rá hacer saber a la sociedad, en forma fehaciente, el nom-
bre y demás datos personales previstos en el artículo 11,
inciso 1, de la ley general de sociedades [y también, en
caso de ser casado, divorciado o viudo, en qué nupcias y
con quién], del futuro cesionario, el precio y demás mo-
dalidades de la operación, debiendo la sociedad notificar
a los accionistas al úItimo domicilio registrado, dentro de
los diez días siguientes, quienes deberán efectuar la op-
ci6n dentro de los quince días de notificados. Si así no
lo hicieren se tendr5 por no ejercida la preferencia, con lo
que se podrá efectuar la cesi6n al tercero propuesto, Si
al ejercer el derecho de preferencia los accionistas impug-
naren el precio, gozarán de un nuevo plazo de diez días,
contados desde el vencimiento del anterior, para acordar-
lo. De no acordar el precio, se someted a la mediación
prevista en este contrato.

La cesi6n gratuita de acciones, aunque sea con reserva de


usufructo, solo podrá efectuarse a quienes sean herederos
forzosos, requiriéndose la conformidad previa de todos los
demas socios. A tal fin, el accionista que pretenda ceder
deberá hacer saber a la sociedad, en forma fehaciente, el
nombre y demás datos personales previstos en el artícu-
lo 11, inciso 1, de la ley general de sociedades (y tambikn
en caso de ser casado, divorciado o viudo en qu4 nupcias
y con quidn), acreditando el caracter de heredero forzoso
del futuro cesionario, debiendo la sociedad notificarlo a
los demAs accionistas al último domicilio registrado, den-
tro de los diez días siguientes, quienes deberán efectuar la
oposición en su caso ante el directorio dentro de los quin-
ce dias de notificados. El directorio deberá notificar lo
resuelto al cedente, al ÚItimo domicilio registrado, dentro
de los treinta días. Si así no lo hiciere se tendrá por acor-
dada la conformidad, con lo que se podrá efectuar la ce-
si6n al tercero propuesto.
5 179. LIBRETRANSMSIBIZJDAD. - Es de la esencia de las
acciones al portador su libre transmisibilidad, por lo que el
estatuto no podrá restringirla.
Igualmente, si no se previera alguna limitaci6n a hacer-
lo, las acciones nominativas o escriturales podrán cederse
libremente a cualquier persona, accionista o no; luego de no-
tificado en forma fehaciente a la sociedad o a la entidad que
lleve el registro e inscribirse en el libro de accionistas -para
las acciones nominativas-, o en la cuenta pertinente; en
caso de acciones escriturales, surtirh efecto tanto contra la
sociedad corno para con los terceros (art. 215, ley 19.550).
180. f i m r n o ~ ~-sLa
. ley nos permite introducir en el
estatuto algunas pautas para poder proceder a la enajena-
ción de las acciones nominativas y escriturales, sin que es-
tas lleguen a tal extremo que en la prActica importen una
prohibición (art. 214, ley 19.550), siendo obligatorio que esas
restricciones consten en los títulos o en las inscripciones en
cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
Las limitaciones que se pueden prever son las siguientes.
a) Opción de adquisici6n preferente por parte de los de-
más accionistas o de la sociedad.
b) Necesidad de obtener la previa conformidad de los ac-
cionistas.
c) Combinación de ambas posibilidades.

3 181. DERECHODE PREFERENCIA.-Puede


estar regla-
mentado a favor de los socios, a favor de la sociedad o a fa-
vor de ambos.
a) A FAVOR DE LOS ACCION~STAS. Para esta situación debe-
remos prever en el estatuto que todo accionista que desee
enajenar -a titulo oneroso, por supuesto- sus acciones de-
berA comunicarlo a la sociedad, haciéndole saber el nombre
del adquirente, el precio de la cesión, cantidad de acciones
que cederá y demás modalidades del negocio. La sociedad,
dentro del plazo indicado en el estatuto, deberá notificarlo
al resto de los accionistas, al Gltimo domicilio registrado, so
pena de incurrir en las responsabilidades correspondientes,
y los accionistas tendrán el plazo que en el estatuto se hu-
biese estipulado, contado desde que les fue notificado por la
sociedad, para ejercer su derecho de preferencia.
Para el caso de que hubiera más de un socio interesa-
do, habrá que prever que podrán adquirirlas en propor-
ción a las acciones que posean, con derecho de acrecer.
Vencido el plazo determinado estatutariamente, si nin-
gún accionista hizo saber que ejercía el derecho acordado, el
que se proponía ceder podrá hacerlo al tercero propuesto.
b) A FAVOR DE LA SOCIEDAD. Igualmente este derecho po-
drá establecerse a favor de la sociedad, pero estará limita-
da, para su adquisición, a hacerlo hnicamente con utilidades
no distribuidas, reservas disponibles o, de lo contrario, redu-
ciendo su capital, según lo establecido en el art. 220 de la LGS.
El directorio deberá resolverlo en el plazo establecido en
el estatuto, el que deberá ser breve, a efectos de no perjudi-
car al accionista que pretende ceder.
Por lo demAs, el procedimiento de comunicaciones, tan-
to del socio que pretende ceder como de la sociedad que pre-
tende ejercer su derecho de preferencia, es el mismo des-
cripto en el apartado anterior.

5 182. C O N ~ R I W DPA D
~ M -.También
es posible esta-
blecer en el estatuto que todo socio que quiera ceder sus ac-
ciones deba requerir la conformidad de los otros socios.
sin que estos tengan derecho de preferencia alguno.
a) C E S I ~ ONEROSA.
N Puede ocurrir que se requiera la
conformidad mayoritaria o unánime de los accionistas.
Advertimos que en estos casos no es necesario co-
municar el precio por el cual se efectuara la cesibn, pues
en el supuesto en cuestión no existe el derecho de prefe-
rencia.
b) C E S I ~GRATUITA.
N Asimismo es conveniente pactar que
la cesión de acciones gratuita podrá efectuarse únicamente a
herederos forzosos y requerirá de la aprobaci6n unánime
de los demás accionistas, a quienes se deber&acreditar que
el cesionario tiene ese carActer, lo que podrA hacerse con la
presentación de los pertinentes certificados expedidos por
el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas, con
la libreta de familia o con otros documentos expedidos por
tal Registro (ley 26.413, art. 23).
Se trate de cesión onerosa, tratada en el punto a, o de
cesión gratuita, tratada en el punto b, si en el plazo estable-
cido los accionistas no hicieren conocer fehacientemente su
oposición, la cesión se efectuará válidamente.

5 183. LIBRETRANWISIÓN ENTRE ACCIONISTAS Y NECESIDAD


DE CONFORMIDAD PREVIA PARA CEDER A E X T . O S . - Esta es otra
alternativa posible, que se suele utilizar, y consiste en que,
si la cesión se efectúa a un accionista, luego de efectuada
simplemente se comunica a la sociedad, pero, si se preten-
diera ceder a terceros, se deberá seguir el procedimiento
de conformidad previa antes explicado.
En el punto siguiente analizaremos las previsiones con-
venientes para los supuestos de impugnación de precio,
cuando existe derecho de preferencia, y para los casos de dene-
gatoria de conformidad.

8) CONT~ROV~E~RSMS
EN= ACCIONISTAS

Para solucionar las controversias que pudieren existir en-


tre 10s socios, se pacta que se sometergn a la mediación a
travks de los mediadores del Centro Institucional de Me-
diacidn del Colegio de Escribanos de Ia Provincia de Bue-
nos Aires, con domicilio en Avenida 13, número 770 de Ia
ciudad de La Plata (provincia de Buenos Aires), o del Sub-
centro de Mediación de la De1egació.n .,.,
con domicilio
en ... Para e1 supuesto de que no se arribara a un acuerdo
con la mediación, se pactan los tribunales civiles y comer-
ciales de1 Departamento Judicial de ...A todos los efec-
tos legales los socios constituyen domicilio especial en el
indicado en este contrato. En el supuesto de que Ia cues-
tión sometida a mediación fuese la determinación del pre-
cio de las acciones -para el caso del ejercicio del derecho
de preferencia en que se hubiese impugnado el precio- to-
dos los gastos y honorarios que se originen estarán a car-
go de la parte cuyo precio se encuentre mAs distante del
fijado con la intervencibn de dicho tribunal.

5 184. MEDIACI~N.
-En la Capital Federal, por imperio
de la ley 24.589, es obligatoria la mediación previa a todo
juicio.

185. PROL:EDZ~WENTO.-S~ puede prever en el estatuto


social que, en el caso de existir divergencias entre los socios
por cuestiones relativas a las relaciones entre ellos, antes
de acudir a la instancia judicial -que es irrenunciable-, se
pueda recurrir a amigables componedores o a arbitradores.
Para ello, ser&necesario determinar las reglas a las que
habrá de someterse el procedimiento, cómo se designarh
los amigables componedores o los árbitros, plazos para pre-
sentar las pruebas y para que estos resuelvan, pago de las
costas, etcétera.
También se podría recurrir al mismo procedimiento
para el caso de que fuese denegada la autorización para ce-
der las acciones, cuando se hubiera pactado esa limitación, y
como paso previo a la ocurrencia judicial.
Creemos que la adopci6n de este tipo de procedimien-
tos, en la medida en que se encuentre bien implementado,
puede redundar en beneficio de los accionistas y de la so-
ciedad por la agilidad en la soluciiin de los problemas susci-
tados, por lo que propiciamos su aplicaci6n.
Para la soluci6n de las controversias en general entre los
socios, nos remitimos a lo expresado en el 5 46.
No obstante la remisión que efectuamos, hemos incluido
la propuesta de redacción de las cláusulas sugeridas por la
cuestión especifica de la cesi6n de acciones.

B ~ S I C APROPUESTA
&DACCI~N

Disuelta Ia sociedad se proceder&a su liquidacidn por el


directorio. Realizado el activo y cancelado el pasivo, re-
embolsado el capital con las preferencias que se hubieran
establecido, el remanente se distribuirá entre los accionis-
tas en la proporci6n que corresponda.

l . DISOLUCI~N. -Si bien es cierto que lo más usual


y práctico es efectuar una remisi611 a la ley (art. 94, ley
19.550), tambikn debemos tener en cuenta que por el art. 89
de la ley general. de sociedades se permite prever causales de
disoluci6n no previstas en la ley.
Por lo tanto, habrA que atender a las peculiaridades de
la sociedad y de los socios, para concluir si es el caso de pre-
ver alguna causal especial.

5 187. LIQUZDACI~~V.
- Asimismo se indicará en el estatu-
to quién o quiénes tendrán a su cargo la liquidación de la
sociedad, pudiendo recaer ello en el directorio, o simplemen-
te determinar que será resuelto por la asamblea que dispon-
ga la disolución y liquidación.
La ventaja de dejarlo previsto en el estatuto radica en
que, si la disolución es provocada por el vencimiento del pla-
zo social (art. 94, inc. 2 O , ley 19.550), ello puede estar publici-
tado ab initio, sin perjuicio de lo cual deberá procederse a la
inscripción (arts. 98 y 102, ley 19.550), para su oposici6n a
terceros.

B) SOCIEDADES
AN~NIMASUNIPERSONALES

5 188. CARACTENZACZ~N. - Se expondr5n a continuaci6n


solamente las diferencias con respecto a las sociedades an6ni-
mas pluripersonales, que tengan incidencia en el acto cons-
t itutivo.
Cabe hacer notar que, además de la constitución uni-
personal, también se puede llegar a estas sociedades como
consecuencia de quedar reducido a uno el número de socios,
tal como se encuentra previsto en el art. 94 bis de la ley so-
cietaria, que determina que la reducción a uno del número
de socios no es causal de disolución, imponiendo la trans-
formación de pleno derecho de las sociedades en comandita,
simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el
término de tres meses.
No es la finalidad del presente trabajo efectuar la critica
a lo dispuesto sobre el particular, que ya la hemos efectuado
oportunamente1.

5 189. DENOMINACI~N. - E n la denominacibn social se


debe incluir "sociedad aniinima unipersonal", su abreviatura
"Soc. Anón. Unipers.", o la sigla "S.A.U." (art. 164, LGS).

5 190. INTEGRACI~N DEL C A F I T ~-El


. capital mínimo es
igual al requerido para las sociedades anónimas pluriper-

l URBANEJA, (coord.), C6digo Civil y Comercial, t. 8, p. 1071.


en CLUSELLAS
sonales. Los aportes no dinerarios deben integrarse total-
mente, pero es necesario tener presente que para estas so-
ciedades también se exige la integración total de los aportes
en efectivo, lo que se deberá acreditar al tiempo de ordenar-
se la inscripción (art. 187, ley 19.550).

3 191. D I ~ C T O R -La
I O . ley 26.994 incorporó el inc. 7"
al art. 299 de la LGS por el que estas sociedades quedan so-
metidas al &gimen de fiscalización permanente. Ello traía
como consecuencia, entre otras, que debía tener un directo-
rio integrado como mínimo por tres titulares, tal como lo
disponía el art. 255 de la ley societaria, siendo optativo de-
signar uno o más suplentes, ya que la obligatoriedad de ello
es solamente cuando se prescinde de sindicatura, lo que no es
posible en estas sociedades unipersonales. La ley 27.290
moclificó el art. 255 citado, excepcionando de la obligatorie-
dad del directorio plural a las sociedades comprendidas en
el inc. 7 O del art. 299, por lo que pueden tener directorio uni-
personal.

5 192. SINDICATUIZA. -Tal como dijimos en el parágrafo


anterior, al incorporar estas sociedades a1 régimen previsto
en el art. 299, no es posible prescindir de sindicatura, pero,
de acuerdo a la previsión del art. 284, según el texto de la ley
27.290, la sindicatura puede ser unipersonal, por lo que se
deberAn designar un sindico titular y uno suplente.
En cuanto a la redacción de la cláusula nos remitimos
a la consignada al tratar la fiscalización de las sociedades
an6nimas pluripersonales, en el 5 170, b, dado que es exac-
tamente igual a la que hay que establecer para estas socie-
dades.

C) SOCIEDADES
AN~NIMAS CON PARTICIPACI~N
ESTATAL
MAYORITARIA (SAPEM)

5 193. C A R A C T . . C I-~Tal
N .como lo establecen los arts.
308 y 309 de la LGS, quedan comprendidas en esta categoría
las sociedades aniinimas que se constituyan o que con pos-
terioridad reúnan como requisito que el Estado nacional, los
SOCIEDADES A N ~ N I M A S

Estados provinciales, los municipios, los organismos estata-


les legalmente autorizados o las sociedades an6nimas suje-
tas a este régimen sean propietarios en forma individual o
conjunta de acciones que representen por lo menos el 51 %
del capital social y que sean suficientes para prevalecer en
las asambleas ordinarias o extraordinarias. En el supues-
to de la incorporación posterior a la constitución, es requisito
sine qua non que en la asamblea que se apruebe esa incor-
poración ningún accionista se oponga.

5 194. DLRECTORES.
I--Es, - LOS directores tie-
nen las mismas prohibiciones e incompatibilidades previstas
en el art. 264 de la LGS, con excepci6n del inc. 4O, analiza-
das en el § 161, f, al que nos remitimos.
En el supuesto de que la minoría integre el directorio,
o la sindicatura, por asi preverlo el estatuto, tal minoría
no podrA designar a funcionarios de la Administracibn ptí-
blica.
SOCIEDADES EN COMANDITA
POR ACCIONES

5 195. CARACTERI~CI~N.
-Esta sociedad, al igual que la
sociedad en comandita simple, tiene dos clases de socios,
unos comanditados, que responden subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, igual que los socios de la sociedad colectiva,
y los otros comanditarios, cuya responsabilidad se limita al
capital suscripto.

5 196. FORMA,-Al igual que en las sociedades anóni-


mas se requiere la constitución por instrumento publico; al
respecto reiteramos que el que más se adapta es la escritura
pública.

5 197. ACTA CONSTITUTIVA.-Tal como 10 hemos mani-


festado en los otros tipos societarios, este es el lugar en el
que se dejará constancia de aquellas disposiciones que son
de carácter transitorio, como la sede social, la suscripción
del capital y su forma de integración, la designaci6n de ad-
ministradores y órgano de fiscalizaciiin, la fecha de cierre
del ejercicio social y, eventualmente, dar poder a alguna
persona para que, si fuere del caso, otorgue la pertinente
escritura complementaria para subsanar alguna observa-
ción del organismo registral, así como también para ocu-
parse del depósito y retiro del capital integrado en efectivo
y de la inscripci6n del contrato social, si no se va a ocupar
el notario.
El capital social es de pesos ..., de los que corresponden
pesos ... al capital comanditado y pesos ... al capital co-
manditario, el que se divide en ... acciones nominativas
no endosables, de pesos ... de valor nominal cada una y
de un voto por acci6n. El capital social podrá ser aumen-
tado por la asamblea ordinaria hasta el quintuplo de su
monto, el que se instrumentara por escritura pública, sin
que impIique reforma estatutaria, conforme a lo dispuesto
por el artículo 188 de la ley genera1 de sociedades.

5 198. DWISI~N.
- En esta sociedad, la primera divi-
sión del capital es en cuanto al monto que corresponde al
comanditado y al comanditario, el que a su vez se divide en
acciones de igual valor, por lo que cada socio comanditado
suscribe una parte alícuota de aquel, que puede ser distinta
para cada uno de ellos, en tanto que los socios cornandita-
rios suscribirán una determinada cantidad de acciones.

5 199. I ~ G R A C I -~Con
N . la modalidad de redacción pro-
puesta, la suscripci6n e integración del capital y la opor-
tunidad de hacerlo se consignarán en el acta constituti-
va. Debe recordarse que, seghn lo dispuesto en el art. 316
de la ley 19.550, que remite a lo establecido para las socieda-
des anónimas, debe efectuarse del modo que hemos especi-
ficado para tales sociedades.
5 200. BIENES APORTABLES. - LOSbienes que pueden apor-
tar los socios comanditados pueden consistir tanto en obli-
gaciones de dar como de hacer, por lo que para esta clase de
socios no existen limitaciones. Por su parte, los socios co-
manditarios deben aportar obligaciones de dar. Pero pue-
de ocurrir que algún socio comanditado efectúe aportes de
uso o goce de determinados bienes que continúan siendo de su
propiedad, por lo que del contrato debe surgir con total cla-
ridad que el aporte se limita solo al derecho personal de uso
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

y goce, dado que, de no ser así, se aplicará la presunción es-


tablecida en el art. 45 de la ley societaria, es decir, que se lo
hizo en propiedad.
Es de destacar que los socios comanditarios no podrán
efectuar aportes de uso y goce. Además, hay que tener pre-
sente que, en caso de hacer aportes de bienes no dinerarios,
su valuaci6n deberh ser aprobada por la autoridad de con-
trol, según lo dispuesto por el art. 53 de la LGS.

REDACCI~N
BASCA PROPUESTA

La administración y representación social será ejercida


por cualquiera de los socios comanditados en forma indis-
tinta, lo mismo que el uso de la firma social, con el cargo
de administrador. Podrhn como tales realizar todos los
actos y contratos necesarios para el desenvolvimiento del
objeto social dentro de los límites de los artículos 58 y 59
de la ley general de sociedades. Cuando se prescinda de
sindicatura deberá designarse un administrador suplen-
te, para que asuma en caso de vacancia. DurarAn en sus
cargos todo el Grmino de duración de Ia sociedad, pudien-
do ser removidos por resolución de la mayoria del capital,
según lo dispuesto por el artículo 129 de la ley general de
sociedades.

La administración y representaci6n de la sociedad estará a


cargo de dos o máis administradores, socios comandita-
dos o terceros, designados por tiempo determinado o in-
determinado, quienes deberáin actuar en forma conjunta,
pudiendo ser removidos por resoluci6n de la mayoría del
capital, conforme a lo dispuesto por el artículo 129 de la
ley general de sociedades. Cuando se prescinda de sindi-
catura debed designarse un administrador suplente, para
que asuma en caso de vacancia.
C) DESIGNACI~N
COMO C O N D I C I ~ NDE CONSTITUCI~NDE LA SOCIEDAD

La administración y representacibn de la sociedad estará a


cargo del socio comanditado ...,
quien es designado como
condición de la constitucióln de la sociedad. Únicamente
podrá removerse por justa causa y, en tal supuesto,los so-
cios disconformes tendrán derecho de receso. Cuando se
prescinda de sindicatura deberá designarse un administra-
dor suplente, para que asuma en caso de vacancia.

El administrador solo podrá ser removido por justa cau-


sa y mediante la resolución adoptada en reunión de socios
por la totalidad de los demás socios.

[Al igual que en las sociedades anónimas, también puede


organizarse un directorio que administre la sociedad, caso
en el cual se podrAn utilizar iguales cIAusulas que las pro-
puestas para esas sociedades, asi como también respecto
de la representación, a cuyo texto nos remitimos]
5201. DESIGNACI~N. - Según lo dispuesto por el art. 318
de la ley general de sociedades, la administración y repre-
sentación puede ser unipersonal, ejercida por el socio co-
manditado o por tercero, durando en su cargo el tiempo
que se estipule en el estatuto. Ello no implica decir que no
puede ser plural en caso de existir varios socios comandita-
dos, al igual que si se dispusiera estatutariamente que fue-
ran varios no socios. Por lo tanto, todo lo que se expresó
al tratar de la administracibn y representacibn de la socie-
dad en comandita simple es de aplicaci6n a la sociedad en
comandita por acciones, por lo que nos remitimos a lo allí
expresado, dado que las variantes ahi expuestas son aplica-
bles a esta sociedad, de acuerdo con lo dispuesto por el art.
324 del mismo cuerpo legal.
Tambikn debe tenerse en cuenta que le son aplicables las
prohibiciones e incompatibilidades previstas para los directo-
res de las sociedades anónimas determinadas por el art. 264
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

de la LGS. Igualmente le serán aplicables las restricciones


para contratar con la sociedad dispuestas por los arts. 271 y
272 del mismo cuerpo legal. Ambos temas fueron tratados
al referirnos a ellos en la sociedad anónima, por lo que nos
remitimos a lo allí expresado.
5 202. ADMINISTRADOR
SUPLENTE. - Deberá
tenerse en
cuenta que, en el supuesto de prescindirse de sindicatura, es
obligatoria -al igual que en las sociedades anónimas- la de-
signación de por lo menos un administrador suplente, para
que asuma en caso de vacancia.
5 203. DIRECTORIO*
POSIBILIDAD
DE SU DESIGNACI~N.- De
acuerdo con lo dispuesto por el art. 316 de la ley general
de sociedades son aplicables a la sociedad en comandita por
acciones las disposiciones sobre las sociedades anónimas;
por lo tanto puede designarse un directorio, tal como se
lo hace en estas últimas. Por ello, en caso de recurrirse a
esta forma de administracibn y representacibn, podrA deter-
minarse un directorio unipersonal o pluripersonal. Debe
recordarse que, en caso de prescindirse de sindicatura, de-
berA designarse por lo menos un director suplente. En con-
secuencia, nos remitimos a todo lo expuestu y propuesto al
tratar del directorio de las sociedades anhimas.
No desconocemos la discusi6n doctrinal que se suscitó
al respecto, pero, asi como aseveramos que no es obligato-
ria su implementacion, también estamos convencidos de que
puede voluntariamente adoptarse esta forma de adminis-
traci6n y representacidn, compartiendo lo sostenido, entre
otros, por V~TOLO].
5 204. REMOCI~N.
- Igualmente se aplica lo expresado
respecto de la remoción del administrador de la sociedad en
comandita simple, por lo que nos remitimos a lo allí expre-
sado.
5 205. DEPOSITOEN en el supuesto de
GARANT~A.-Tanto
la designación de uno o rnás administradores, socios co-
manditados o terceros, como si se hubiese optado por la

l Sociedades comerciales, t. IV,p. 834.


V~TOLO,
organización de un directorio, designando sus integrantes,
cada uno de los titulares deber&efectuar un dep6sito en ga-
rantía del cumplimiento de su función, o contratar un
seguro, u optar por cualquiera de las otras alternativas acep-
tadas. Los requisitos de esta garantía son iguales a lo de-
terminado para bs directores de las sociedades anónimas,
por lo que nos remitimos a lo allí expresado, tanto para las
sociedades con domicilio en la provincia de Buenos Aires
como para las que est4n domiciliadas en la Ciudad Aut6no-
ma de Buenos Aires.

5 206. Amos PEWIDOS AL SOCIO COMANDITARIO.- El O


los socios comanditarios podr5n realizar actos que est6n
relacionados con el examen, inspeccibn, vigilancia, verifica-
ción, opinión o consejo, con respecto a las actividades de-
sarrolladas por los administradores, sin incurrir en las res-
ponsabilidades del socio comanditado.

5 207. ACEFAL~A DE LA ADMIINISTRACI~N.- Para el supuesto


de acefalía, el art. 320 de la LGS establece que será el síndico
el encargado de la reorganización dentro del término de tres
meses. En el ínterin, el sindico designar6 un administra-
dor provisional para el cumplimiento de los actos ordinarios de
administración, el que deberá actuar aclarando su carácter.
Hay que tener presente que, por la remisión efectuada
por el art. 316 de la ley societaria a lo dispuesto para las so-
ciedades anónimas, podrá prescindirse de la sindicatura si
no estuviere incluida en alguna de las circunstancias previs-
tas en el art. 299 de la misma ley, todo de acuerdo con lo
establecido en el art. 284 del mismo cuerpo legal. En tal
supuesto, es necesario que se designe un administrador su-
plente, que ser6 el que, en caso de acefalía, deberá asumir la
titularidad de la administracibn y representacidn.

No estando la sociedad comprendida en ninguno de 10s


supuestos previstos en el artículo 284 de la ley societaria,
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

se prescinde de sindicatura, por lo que la fiscalizaci6n la


realizarán los socios no administradores en los términos
del artículo 55 de la ley general de sociedades.

5 208. CONTROL
INDIVIDUAL, -En función de la LGS, por
ser de aplicación al caso lo dispuesto para las sociedades
por acciones, nos remitimos a lo allí expuesto (ver 5 170).

Las asambleas generales ordinarias o extraordinarias se


realizaran cuando lo juzgue necesario el administrador
[O el directorio, en su caso] o cuando lo requieran socios
que representen como mínimo el cinco por ciento del ca-
pital social. Para tratar los balances y demAs documen-
tación contabIe, la asamblea ordinaria deberá ser convo-
cada dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio
sociaI. Las convocatorias a asambleas generales ordina-
rias o extraordinarias se realizarán mediante publicacio-
nes en el Boletin Oficial con la anticipación y los términos
de los artículos 236 y 237 de la ley 19.550. Las asambleas
se integrarán con socios de ambas categorias, por lo que a
los efectos del quorum y mayorias Ia parte del capital cu-
manditado se considerar6 dividida en fracciones de igual
valor que las acciones. Podrán celebrarse sin previa pu-
blicaci6n de la convocatoria, cuando se reúnan socios
que representen la totalidad del capital social y las deci-
siones se adopten por unanimidad. Para poder asistir a
las asambleas los accionistas deberán depositar o comuni-
car su presencia de acuerdo con lo prescripto por el ar-
tícuIo 238 de la ley general de sociedades. Podrán hacerse
representar en las asambleas conforme a lo dispuesto por
el articulo 239 de la mencionada ley, Rigen los quorum
y mayorías así como los temas a tratar tanto en las asam-
bleas ordinarias como extraordinarias prescriptos por los
artículos 234 a 244 de la ley 19.550.
5 209. ADOPCI~N . Las resoluciones socia-
DE D E C ~ O N E S -
les del iirgano de gobierno se tomarán en asambleas ordi-
narias o extraordinarias, según el tema a tratar, dado que
se aplica lo dispuesto para las sociedades aniinimas, en fun-
ción de la remisi6n efectuada por el art. 316 de la LGS. Por
lo tanto, nos remitimos a Io expresado al tratarlo en esas so-
ciedades (ver § 176). Lo que sí aclaramos es que, de acuer-
do con lo dispuesto por el art. 321 de la ley societaria, en
las asambleas participarhn ambas categorias de socios, dis-
poniéndose que, tanto a los efectos del qtromm como de los
votos, la parte de los socios comanditados se considerar&di-
vidida en fracciones de igual valor que el de las acciones.
5 2 10. PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES. - La ley ge-
neral de sociedades dispone en el art. 322 que los socios ad-
ministradores tienen voz pero no voto para elección y remo-
ción del sindico, asI como tambikn para la aprobación de la
gestión de los administradores y síndicos y para la delibera-
ción sobre su responsabilidad. Tampoco podrhn intervenir
al tratar la remoción del administrador. Asimismo, se agre-
ga que es nula cualquier cláusula contractual en contrario.

Los socios administradores se obligan a no realizar por


cuenta propia o ajena actos en competencia con la socie-
dad.
5 POR LOS SOCIOS. -Ya sea por la re-
211. AUTORIZACI~N
misión efectuada por el art. 316 de la LGS a lo dispuesto
para las sociedades anónimas -caso en el que se aplica lo
establecido en el art. 273-, como por la realizada por el art.
324, que remite a lo dispuesto para las sociedades en co-
mandita simple, supuesto en el que se aplica el art. 134,
todos del mismo cuerpo legal, entendemos que también son
aplicables las restricciones establecidas en el art. 133 de la
ley de sociedades, que le prohíbe a los socios comanditados
realizar actos en competencia con la sociedad. Podria tam-
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

bién establecerse la posibilidad de que aIguno de los socios


lo haga, con previa autorización de la asamblea general.

Anualmente a la fecha prevista para el cierre del ejercicio


socia1 deberán confeccionarse e1 balance general y los de-
más estados contables que prescribe la legislación vigen-
te, los cuales serán puestos a disposición de los socios
para su aprobación, dentro de los cuatro meses del cierre
del ejercicio, en asamblea general ordinaria convocada al
efecto.
b) CONFECHA DE CIERRE DE EJERCICIO
El ejercicio social cerrará el ... ...
de [dia y mes] de cada
año, a cuya fecha deberán confeccionarse el balance gene-
ral y 10s demás estados contables ... [continijla igual que el
párrafo anterior].

9 2 12. BALANCE
Y DEMAS ESTADOS CONTABLES* - Sobre el
tema nos remitimos a lo expuesto en el 5 177, al tratarlo
para las sociedades anónimas.

La asamblea general ordinaria que las trate fijar5 la re-


muneración de los administradores, teniendo en cuenta lo
dispuesto por el artículo 261 de la ley 19.550, y de la sin-
dicatura, o el consejo de vigilancia, si existieren, y el re-
manente de las utilidades obtenidas, luego de deducida la
reserva legal y la reserva facultativa, si la hubiere, se dis-
tribuirá entre 10s socios, en proporcibn a su respectivo ca-
pital integrado.
5 2 13. P R ~ C E D DE - Al igual que en
I MDISTRIBUCI~N.
~ ~
el parágrafo anterior, hacemos remisión a lo expresado al tra-
tar el tema en las sociedades andnimas, por tener aplicacidn
en este tipo societario (5 177).

Para ceder la parte de inteds de algGn socio comanditado


a otro o a terceros se requiere la aprobacidn de todos, de-
biendo transcribirse ese acuerdo en el libro de actas, copia
del cual deberá remitirse junto con el contrato de c e s i h
para su inscripción. Los demás socios tendrgn un pIazo
de treinta días para notificar su acuerdo o desacuerdo. De
no pronunciarse en ese plazo se tendrh por aprobada Ia
cesión. Si el cedente no integra la razón social, no impli-
cará reforma de estatuto.

5 214. INTRODUCCI~N. -En este tipo societario debemos


tener presente que, al existir dos categorías distintas de so-
cios -comanditados y comanditarios-, también hay dos regi-
menes respecto de las cesiones del capital.
En lo que se refiere a la cesión de acciones,y de acuerdo
con lo previsto en el art. 316 de la LGS, nos remitimos a las
cláusulas sugeridas, así como a su explicación, al tratar el
tema en las sociedades anónimas (ver 5 179 a 183).

5 215. CESIONES DE C A P ~ A Lc o m ~ ~ i ~ - ~ - C u a
algún
ndo
socio comanditado pretenda ceder su parte a otro socio o a
un tercero, requerir&la aprobaci6n de la asamblea extraor-
dinaria convocada al efecto, según lo dispuesto por el art.
323 de la LGS. Si el cedente no integra la razón social y,
habiendo redactado el estatuto del modo propuesto en este
trabajo, o sea, que la suscripción del capital se determine
en el acta constitutiva y en el estatuto conste solo el capital
social, con indicacidn de cuánto corresponde al comandita-
rio y cuánto al comanditado, no se requerirá la reforma de
aquel.
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

5 216. PROCEDIMIENTO.
- Se puede prever en el estatuto
social que, en el caso de existir divergencias entre los socios
por cuestiones relativas a las relaciones entre ellos, antes
de ocurrir a la instancia judicial -que es irrenunciable-, se
pueda recurrir a amigables componedores o a arbitradores.
Para ello será necesario determinar las reglas a las que
habrá de someterse el procedimiento, cómo se designarAn
los amigables componedores o los árbitros, plazos para pre-
sentar las pruebas, y para que estos resuelvan, pago de las
costas, etcktera.

5 2 17. MEDZOSALTERNATTVOS. - LO relacionado con la po -


sibilidad de establecer estas cláusulas fue tratado en el 5 46.
Indudablemente, la adopción de este tipo de procedi-
mientos, en la medida en que se encuentre bien implementa-
da, puede traer aparejada gran agilidad en la solución de los
problemas suscitados entre los socios, por lo que recomen-
damos su aplicación.

REDACCI~N
BASICA PROPUESTA

Disuelta la sociedad se proceder&a su liquidacibn por los


administradores. CanceIado el pasivo y reaIizado el acti-
vo, reembolsado el capital con las preferencias que se hu-
bieran establecido, el remanente se distribuirá entre los
socios en la proporción que corresponda.

5 218. D ~ S O L U C I-~SiN bien


. es cierto que lo más usual
y prActico es efectuar una remisi6n a la ley (art. 94, ley
19.550), tambien debemos tener en cuenta que por el art. 89
de la ley general de sociedades se permite prever causales de
disolución no especificadas en ella. Por lo tanto, habrá que
atender a las peculiaridades de la sociedad y de los socios,
para concluir si es llegado el caso de prever alguna causal
especial, corno sería que el retiro de determinado socio pro-
voque la disolución de la sociedad.

3 219. LIQUIDAU~N. -Asimismo se indicará en el esta-


tuto quikn o quiénes tendrAn a su cargo la liquidaci6n de
la sociedad, pudiendo recaer ello en los administradores o,
en su caso, en el directorio o, simplemente, determinar que
será resuelto por la asamblea que disponga la disolución y
liquidación.
Reiteramos que la conveniencia de dejarlo previsto en el
estatuto radica en que, si la disoluci6n es provocada por
el vencimiento del plazo social (art. 94, inc. 2O, ley 19.550),
ello puede estar publicitado ab initio, sin perjuicio de lo
cual debed procederse a la inscripción (arts. 98 y 102, ley
19.550), para su oposición a terceros.
SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV,CAP~TULO1,
LLAMADAS POR PARTE DE LA DOCTRINA
COMO SIMPLES, LIBRES, RESIDUALES
O INFORMALES

220. CONCEPTUALIZACI~N. - E n esta Sección IV del Ca-


pítulo 1 de la ley general de sociedades, se encuentran in-
cluidas todas aquellas sociedades no constituidas según
uno de los tipos previstos en el Capítulo 11 de la ley, o que
omitan requisitos esenciales, o que incumplan con las for-
malidades exigidas por la ley, de acuerdo a lo dispuesto por
el art. 21. En la anterior redacción de esta sección se in-
cluían las sociedades irregulares y de hecho con objeto co-
mercial, denominaciones que ya no existen, no obstante lo
cual tales sociedades se encuentran incluidas en esta Sec-
ción. Además también se eliminó la "regularización", que
ha sido reemplazada por la "subsanaci6n" y con distintas
consecuencias.
Actualmente desapareció la distinción de sociedades civi-
les y comerciales, habiendo desaparecido de la legislaci6n de
fondo las sociedades civiles, por lo que ya no se pueden
constituir tales sociedades, en tanto que las existentes con
anterioridad a la entrada en vigor del C6digo Civil y Co-
mercial de la Nación continúan vigentes, manteniendo in-
tacta su personalidad jurldica y capacidad para ser titu-
lar de todos los derechos y obligaciones que tenían, pero
actualmente se encuentran incluidas en la Sección IV que
nos ocupa.
Por otra parte, en el art. 23 se establece que todas las
sociedades incluidas en esta seccion podrán adquirir bienes
regist rables, cumpliendo los requisitos en él establecidos,
terminando con la discusi6n respecto de la interpretacibn
del art. 26 en su anterior redacción, que parte de la doctrina
-que no compartíamos- interpretaba que no podían hacerlo.
5 221. CARACTEMZGCI~N. -Esta forma societaria se ca-
racteriza por la responsabilidad simplemente mancomunada
y por partes iguales de todos los socios, salvo que hubiesen
pactado otra proporci6n o la solidaridad con la sociedad o
entre ellos. Esta responsabilidad diferente podrá surgir del
contrato social, o de las reglas comunes del tipo social que
manifestaron adoptar, respecto del cual no cumplieron re-
quisitos sustanciales o formales.
Igualmente podrhn modificar la responsabilidad de los
socios respecto de una relación o conjunto de relaciones, ex-
preshndolo asi al comienzo de estas.

9 222. FORMA.-La LGS, en su art. 4O, determina que el


contrato por el que se constituya o modifique una sociedad
se otorgar5 por instrumento piiblico o privado.
Dado que nada más se determina al respecto, es faculta-
tivo para los constituyentes optar por uno u otro instrumen-
to. No obstante ello, recomendamos recurrir a la escritura
ptiblica, por los motivos expuestos en el 5 1.

5 223. DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS.- Este es el lu-


gar en el que se dejará constancia de disposiciones de ca-
rActer transitorio, como la sede social, la forma y oportuni-
dad de la integración del capital suscripto, la designación
de administradores y la fecha de cierre del ejercicio social.

El capital social es de pesos ..., e1 que es suscripto por los


socios en la siguiente forma ...y se obligan a integrarlo de
la siguiente manera ...
SOCIEDADES DE LA S E C C I ~ NIV,CAP~TULO1

5 224. DWISI~N, -No existe regulación específica sobre


el particular, motivo por el cual puede variar entre una so-
ciedad y otra, conforme al motivo particular por el cual se
encuentre incluida en esta sección.

5 225. INTEGRACZ~N. - Utilizando la modalidad de re-


dacci6n que se propone, la integracibn del capital suscripto
y la oportunidad de hacerlo puede consignarse en las de-
claraciones complementarias. Debe recordarse que en esta
forma societaria los socios pueden pactar que la integracibn
del capital se realice como resulte más adecuado a la activi-
dad que realice la sociedad.
5 226. BIENES
APORTAELES. - LOS bienes que pueden apor-
tarse pueden consistir tanto en obligaciones de dar o de ha-
cer, dado que para las sociedades incluidas en esta Secci6n
IV del Capítulo 1 no existen limitaciones y, consecuentemen-
te, algún socio tendr5 que aportar obligaciones de dar, con lo
que se formar6 el capital social, que es el resultante de la su-
matoria de los aportes efectuados por todos los socios. Pero
puede ocurrir que algún socio efectúe aportes de usc, o goce
de determinados bienes que continúan siendo de su dominio,
por lo que del contrato debe surgir con total claridad que el
aporte se limita solo al uso y goce, dado que, de no ser asi,
se aplicaría analógicamente la presunci6n establecida en el
art. 45 de la ley súcietaria; es decir, que se lo hizo en propie-
dad.

La administración y representación social será ejercida


por cualquiera de los socios en forma indistinta, lo mis-
mo que e1 uso de la firma social, con el cargo de admi-
nistrador. Podrán como tales realizar todos los actos y
contratos necesarios para el desenvolvimiento del objeto
social. Durarán en sus cargos todo el término de dura-
ci6n de la sociedad, pudiendo ser removidos por resolución
de la mayoría de1 capital.

La administración y representación de la sociedad estará


a cargo de dos o mas administradores, socios o no, desig-
nados por tiempo determinado o indeterminado, quienes
deberán actuar en forma conjunta.

La administracidn y representad611de la sociedad estará a


cargo del socio ..., quien es designado como condici6n de
la constitución de la sociedad. Únicamente podrá remo-
verse por justa causa y, en tal supuesto, los socios discon-
formes tendrán derecho de receso.

El administrador solo podrá ser removido por justa cau-


sa y mediante la resolucidn adoptada en reuni6n de socios
por la totalidad de los demhs socios.

5 227. DESIGNACI~N.
- En esta forma societaria es libre
pactar cómo se ejercer&la administración y la representa-
ción, debiendo tenerse en cuenta que si nada se pactara
cualquiera de los socios representa a la sociedad. Para ha-
cer vaIer la representación estipulada en el contrato es nece-
sario que el tercero la conozca desde el comienzo de la rela-
ción jurídica.

5 228. -R D E S K ~ D O mm c o m ~ ~ d DE
nr C Y ~ ~ I -
de la libertad permitida para
T U C I ~ NDE LA SOCIEDAD. - Dentro
esta modalidad societaria, puede pactarse que es condicibn
que la administración sea ejercida por determinado socio
constituyendo ello ccindici6n de la constituci6n y existencia
de la sociedad, motivo por el cual si por cualquier causa ce-
sare en su función ese socio, ello será causal de disoluci6n.
5 229. REMWI~N.
- Tambikn podrh preverse que para la
remoción del administrador que se designa en el contrato se
SOCIEDADES DE LA S E C C I ~ NIV,CAP~TULO1

requerirá justa causa, supuesto en el cual, si fuere negada la


existencia de ella por parte del administrador, este conser-
vará su cargo hasta que quede firme la sentencia que así lo
establezca. Eventualmente, el juez podrá disponer la sepa-
raci6n provisional del administrador mientras se sustancia
la causa.

La fiscalización de la sociedad la realizarán 10s socios no


administradores en los términos del artículo 55 de la ley
general de sociedades.

5 230. CONTROL
INDIVIDUAL. - De acuerdo con lo dispues-
to por el art. 55 de la LGS, y no estando prevista otra forma
para estas sociedades, los socios pueden ejercer directamente
la fiscalización, examinando los libros y demás documen-
taci6n de la sociedad, pudiendo requerir a los administra-
dores los informes que consideren pertinentes.

Los socios efectuarán reuniones,previamente convocadas,


por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses
posteriores a1 cierre del ejercicio social o cuando lo requie-
ra cualquiera de ellos en forma fehaciente. Las resolucio-
nes se adoptarfin por la mayorfa absoIuta del capital social.
5 231. ADOPCI~N DE DECISIONES. - Si bien no existe ningún
plazo establecido en la ley general de sociedades para esta
modalidad societaria, es de buena práctica que esto se efec-
túe en uno prudencial, y nos parece que el fijado en el art.
234 de la LGS para las sociedades an6nimas puede tomarse
como plazo para su tratamiento, dado que la convocatoria
en estas sociedades es más sencilla y directa. Respecto
de las mayorías necesarias para adoptar las resoluciones
sociales, se puede adoptar la mayoría absoIuta del capital,
aunque podría pactarse que las mayorías sean viriles, o que
se requerirá la mayoría relativa para la adopción de todas o
determinadas resoluciones.

Todos los socios se obligan a no realizar por cuenta


propia o ajena actos en competencia con Ia sociedad.

5 232. POSIBILIDAD DE AUTORIZACI~N POR LOS D& SO-


cros, - Pueden pactar que los socios no podrán realizar actos
en competencia con la sociedad. Podría tambikn estable-
cerse la posibilidad de que alguno de los socios lo haga pre-
via autorizaci6n de todos los otros, para lo cual es conveniente
prever que deber&ser solicitada por escrito y que los demhs
consocios deberAn expedirse en un plazo que podría ser de
no mAs de treinta dias. Igualmente es conveniente estable-
cer la sancidn por incumplimiento, que podrla ser la exclu-
sión del socio.

El ejercicio social finaliza el ... de ... [día y mes] de cada


año. A dicha fecha deberá realizarse un balance gene-
ral y demás estados contables que prescribe la legisla-
ci6n vigente, 10s cuales serán puestos a disposicibn de los
socios para su aprobación, dentro de los cuatro meses
del cierre del ejercicio, en reunión de socios convocada al
efecto.
SOCIEDADES DE LA S E C C I ~ NIV,CAP~TULO1

b) VARIANTE SIN FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO


A Ia fecha de cierre de1 ejercicio social deberá realizarse un
balance general ... [continúa igual que el párrafo anterior].

5 233. BALANCE Y PEM& ESTADOS C O N T ~ L E S-


. De acuer-
do con las normas legales establecidas en la secciiin IX del
capitulo 1de la ley de sociedades, se deberAn realizar el ba-
lance general y los demAs estados contables previstos, los
que deberán ser puestos a disposición de los socios para su
análisis y oportuna aprobación en una reunión de socios
que deberá ser convocada a tal fin. Es conveniente pactar que
por analogia se aplicarA el art. 69 de la LGS por el que no se
permite considerar que se dan por aprobados si en tal plazo
no fueren impugnados, estableciendo que es irrenunciable el
derecho a la aprobación o impugnación, y que cualquier dis-
posición estatutaria en contrario es nula.
La segunda redacción propuesta es para el supuesto
en que la fecha de cierre del ejercicio social se hubiese fi-
jado en las declaraciones complementarias.

La reunión de socios que trate el balance y demás estados


contables fijará la remuneracióln de los administradores, y
podrá determinar reservas especiales, que sean razonables
y respondan a una prudente administración, y el remanen-
te de las utilidades obtenidas se distribuir&entre los so-
cios, en proporci6n a su respectivo capital integrado. En
el supuesto que hubiere pérdidas, estas seriin soportadas
en la misma proporci6n.

9 234. PROCEDIMIEN~ N Cuando


DE D I S ~ U C I ~ - . la reu-
ni6n de socios apruebe el balance y los demAs estados con-
tables, también deber& determinar la remuneraci6n de los
administradores, y con el resto de las ganancias realizadas
y líquidas que surjan de tal balance podrá disponerse la dis-
tribución entre los socios en proporción al capital integrado,
y deberá establecerse cómo seriin soportadas las eventuales
pérdidas del ejercicio; en caso de no determinarse en qué
proporción corresponden a cada socio, lo serhn en la misma
que se haya previsto para la distribución de las utilidades.

Para ceder la parte de interks de algún socio a otro o a


terceros se requiere la aprobación de todos, debiendo
transcribirse ese acuerdo en el libro de actas. Los demas
socios tendriin un plazo de treinta días para notificar su
acuerdo o desacuerdo. De no pronunciarse en ese pIazo,
se tendrá por aprobada la cesi6n.

3 235. P R R ~ C I P Asocxm-.
C X ~ N - Cuando algún socio pre-
tenda ceder su parte a otro socio o a un tercero, requerirá
la aprobación de todos los socios. Ello no obsta a que en
el contrato social se pueda establecer que, por ejemplo, la
cesión entre socios no requiera de la aprobación de los de-
mds, pero que en el supuesto de pretender cederlo a un ter-
cero será necesaria la previa aprobación por estos, caso en
el cual aquel que pretenda ceder deberá notificar a los otros
socios los datos personales completos del futuro adquirente
y, en caso de ser casado, viudo o divorciado, también deberá
hacer saber el nombre de su actual o ex cónyuge. Es impor-
tante que se establezca un plazo para que se expidan, a efec-
tos de evitar situaciones enojosas entre los socios.
Asimismo podrla establecerse un derecho de preferencia
para adquirir esa parte por alguno de los socios o por todos
los que tengan interés, en la proporcibn de sus respectivos
capitales. En caso de requerirse la aprobación por los de-
mds socios, o de establecerse el derecho de preferencia, el
acuerdo por parte de ellos se tomará en reunión de socios,
de lo que se dejar&constancia en el libro de actas determi-
nado por el art. 73 de la ley general de sociedades, que po-
drá llevarse en la forma prevista en el art. 61 de la LGS, tex-
to según ley 27.444.
SOCIEDADES DE LA S E C C I ~ NIV,CAP~TULO1

En caso de retiro de algún socio los restantes podrán con-


tinuar con la sociedad previa reduccih del capitaI que
represente la parte de1 socio que se retira, a cuyo efecto
deberá confeccionarse un inventario y balance especial a
moneda constante, debiendo abonarse al socio que se re-
tira la parte que le corresponda en diez cuotas mensuales,
iguales y consecutivas con m8s un intergs equivaIente al
que determine el Banco de la Nación Argentina para las
operaciones de préstamo comercial.

5 236. l'bxmw DE -a -El retiro de algún socio


ALGÚN
produce la resolución parcial del contrato de sociedad, pero
los demAs socios podrán continuar con ella, para lo cual ha-
brá que pagarle al socio que se retira su participaci6n socie-
taria, siendo necesario para ello confeccionar un inventario
y balance especial, a efectos de determinar su parte. Asi-
mismo puede pactarse la forma de pago, que bien podría ser
al contado o aplazado, tal como proponemos en la cláusuIa.

~ A C C I &ICA
~ N PROPUESTA

En caso de incapacidad dedarada en juicio de un socio, o


de faIIecimiento de algGn socio, los restantes podrán optar
por disolver la sociedad o continuar con el representante
legal del incapaz o con los derechohabientes solo en caso
de que todos sean mayores de edad, o reducir e1 capital so-
ciaI poniendo a disposición de los interesados el valor de
la parte correspondiente a1 socio fallecido, de acuerdo con
un inventario y balance especial confeccionado al efecto,
a valores constantes, pudiendo abonarse al contado o en
diez cuotas mensuales con más un interés equivaIente al
que determine el Banco de la Nación Argentina para las
operaciones de préstamo comercial. Los herederos debe-
r i n unificar la representación.
5 237. PRE~~PUESTOS. - Para el supuesto de incapaci-
dad de algún socio, puede preverse que los restantes socios
decidan en ese momento si desean continuar con el repre-
sentante legal del incapaz, o bien reducir el capital social y
en tal caso tienen que poner a disposición de los interesa-
dos la parte del capital que corresponda al socio incapaci-
tado. Asimismo deberá preverse si el reintegro de la parte
correspondiente se efectuará al contado o en cuotas, caso en
el cual habrá que prever el interks que se adicionará, siendo
para ello apropiado hacer remisi6n a lo determinado por un
banco oficial.
Cuando fallece un socio, se puede prever que la sociedad
podrá continuar con los herederos, siempre que todos sean
mayores de edad. En cada caso particular tendrA que ex-
plicarse pormenorizadamente a los socios las posibilidades
legales y sus consecuencias jurídicas para que, estando ade-
cuadamente informados, tomen la decisión que por unani-
midad consideren la mejor para sus propios intereses.

5 238. PROCEDIMIENTO. - Se puede prever en el estatu-


to social que, en el caso de existir divergencias entre los
socios por cuestiones relativas a las relaciones entre ellos,
antes de recurrir a la instancia judicial -que es imenun-
ciable- se pueda acudir a amigables componedores o a arbitra-
dores.
Para ello será necesario determinar las reglas a las que
habrá de someterse el procedimiento, cómo se designarán
los amigables componedores o los árbitros, plazos para pre-
sentar las pruebas y para que estos resuelvan, pago de las
costas, etcktera.

9 239. MEDIOS ALTERNATIVOS. - LO relacionado con la


posibilidad de establecer estas cliíusulas fue tratado en la par-
te general (§ 44).
SOCIEDADES DE LA S E C C I ~ NIV,CAP~TULO1

Indudablemente, la adopción de este tipo de procedi-


mientos, en la medida en que se encuentre bien implementa-
da, puede traer aparejada gran agilidad en la soluciiin de los
problemas suscitados entre los socios, por lo que recomen-
damos su aplicación.

Disuelta la sociedad se procederá a su liquidacion por los


administradores. CanceIado el pasivo y reaIizado el acti-
vo, reembolsado el capitaI, el remanente se distribuirá en-
tre los socios en la proporci6n que corresponda.

9 240. DISOLUCI~N.
- Si bien es cierto que lo más usual
y práctico es efectuar una remisión a la ley (art. 94, ley
19.550), también debemos tener en cuenta que por el art. 89
de la ley general de sociedades se permite prever causales de
disolución no especificadas en ella.

5 241. LZQUIDACI~N.- Asimismo, se indicará en el esta-


tuto quién tendrá a su cargo la liquidación de la sociedad,
pudiendo recaer en el o los administradores, o simplemente
determinar que eso se resolverá al disponerse la disolución y
liquidación.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

5 242. CONC-U~N. - Con el dictado de la ley 27.349


de apoyo al lapita1 emprendedor", en su Titulo 111 se regu-
la la sociedad por acciones simplificada,nuevo tipo societa-
rio, con el alcance y características previstos en ella. A este
tipo societario se le aplicarán supletoriamente las disposicio-
nes de la LGS, en especial con referencia a las sociedades
de responsabilidad limitada. La finalidad perseguida por
la ley es que especialmente las pymes puedan contar con
un tipo societario ágil, que pueda constituirse e inscribirse
también por medios digitales, y pueda estar inscripta y con
CUIT asignados en un plazo de 24 horas, a contar del dia si-
guiente al de su presentación en archivo digital, siempre que
se adopte el formulario de instrumento constitutivo aproba-
do por cada Registro Público.
La regulación especifica se encuentra prevista en los
arts. 33 a 62 de la citada ley, con las modificaciones intrudu-
cidas por la ley 27.444.
5 243. CARACTERIZACI~N.- Este tipo societario se carac-
teriza por tener un objeto plural, aunque las actividades a
desarrollar no guarden relación entre ellas, siempre y cuan-
do se las enuncie en forma clara y precisa.Asimismo, se es-
tablece que el capital mínimo no podrá ser inferior a dos ve-
ces el salario minimo vital y m6vi1, que a julio de 2017 era
de ocho mil ochocientos sesenta pesos1,es decir que el capi-
tal mínimo actual es de pesos veinte mil.

Res. 3-E12017, del 27/6/17, del Consejo Nacional del Empleo, la Productivi-
dad y el Salario Mínimo, Vital y Mbvil, del Ministerio de Trabajo, Empleo y Segu-
ridad Social (BO, 28/6/17).
5 244. DENOWNACI~~N. - La denominación social debe
incluir "sociedad por acciones simplificada", su abreviatura
d<
soc. por acc. simp." o la sigla "SAS" (art. 36). Obsérvese
que, contrariamente a lo que ocurre con las sociedades in-
cluidas en la LGS, en este tipo societario la ley fija la sigla
sin separar cada una de sus letras con puntos, lo que si ocu-
rre en la ley 19.550.
5 245. F o w . - Este tipo societario, conforme lo dis-
puesto en su art. 35, podrá constituirse por instrumento pu-
blico o privado. Cabe recordar que el instrumento público
por antonomasia es la escritura pública. En el supuesto de
que se recurriera al instrumento privado, la ley indica que
la firma de los socios deberá estar certificada en forma ju-
dicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del Re-
gistro Público respectivo.
Es importante poner de manifiesto que la "certificaciíin
bancaria" no existe como certificacibn, sino que en tal caso
lo que hace un funcionario bancario es manifestar que la
firma existente guarda similitud con la registrada en el ban-
co, lo que sabemos no ofrece ninguna seguridad, ni plena
fe con el alcance del art. 296, inc. a, del C6d. Civil y Comer-
cial, motivo por el cual debería ser descartada su utilizacibn
práctica.
También prevé la ley la posibilidad de su constitución
por medios digitales, con firma digital, conforme a la re-
glamentacibn que en tal sentido se dicte. En tal supues-
to, el instrumento deberá ser dirigido al registro público
pertinente en el formato de archivo digital que se esta-
blezca.
Asimismo, se determina que los registros piíblicos per-
tinentes deberán elaborar un modelo tipo de instrumen-
to constitutivo, caso en el cual la registración se efectuará
dentro del plazo de 24 horas contadas desde el día siguiente
al de la presentacibn. Para ello los registros deberán regla-
mentar la utilización de medios digitales con firma digital
y establecer un procedimiento de notificación electrónica y
resoluci6n de las observaciones que se realicen. El mismo
procedimiento podrá aplicarse a las reformas del instru-
mento constitutivo (art. 38).
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Cabe recordar que tanto los documentos electrónicos


como digitales, al igual que la firma digital, se encuentran
regulados por la ley 25.506.
5 246. DOMICILIO
Y SEDE SOCIAL. - A l igual que lo dis-
puesto en la LGS, en esta sociedad también el domicilio
deberá establecerse en el estatuto, en tanto que la sede so-
cial podrh constar en el acta constitutiva, lo cual evitará
tener que modificar el estatuto en el supuesto de cambio
de esta.
5 247. PLAZO.- El art. 36 de la ley, al igual que para los
otros tipos societarios, establece que el plazo debe ser de-
terminado, no indicando ni mínimo ni máximo, motivo por
el cual no existe ningún impedimento para fijarlo en cien o
mhs años.

5 248. SOCIOS,- Esta sociedad puede ser constituida


por una o varias personas humanas o jurfdicas, pero la SAS
unipersonal no puede constituir, ni participar con posterio-
ridad a la constitución, en otra SAS unipersonal (art. 34).
De ello se deduce que si bien una SAS unipersonal puede
participar en la constitución de otra SAS pluripersonal, no
puede hacerlo en una unipersonal. Tampoco podría ad-
quirir una SAS unipersonal.
Hay que dejar aclarado que a esta sociedad uniper-
sónal no se le aplican ninguna de las disposiciones de las
S.A.U. reguladas en la LGS, por cuanto se trata de otro tipo
societario, que es autónomo en su regulación. Por lo tanto
no quedará comprendida en las disposiciones del art. 299
de la LGS.
Igualmente se prevé que para el caso de que la sociedad
fuere de un solo socio, este podrá ejercer las atribuciones de
todos los órganos sociales, incluida la representación.

5 249. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. -Cada uno de


los socios limita su responsabilidad a la integración de las
acciones que suscribe (art. 34); no obstante ello por la inte-
gración de las acciones suscriptas todos los socios respon-
den solidaria e ilimitadamente, por así estar dispuesto en el
art. 43.
9 250. LIMITACIONES. -Respecto de esta cuestión, y de
acuerdo a 10 dispuesto por el art. 39 de la ley 27.349, esta
sociedad, ni en su constitución ni con posterioridad, podrá
estar comprendida en los incs. loy 3" a 5" del art. 299 de la
ley 19.550.
Tampoco podrá ser controlada por ninguna sociedad
comprendida en alguno de los casos previstos en el art. 299
de la LGS, ni estar vinculada en más de un 30 % de su capi-
tal a una sociedad incluida en el citado articulo.
En caso de que la SAS, por cualquier motivo, quedara
comprendida en alguna de las limitaciones mencionadas
precedentemente, la sociedad deberá transformarse, en
el plazo de seis meses, en alguno de los tipos societarios
previstos en la ley 19.550. Vencido ese plazo sin que se
hubiere inscripto la transformación, los socios responde-
rán solidaria, ilimitada y subsidiariamente frente a ter-
ceros.

5 251. O a r ~ m-. Conforme lo dispuesto en el art. 36,


que establece los requisitos mínimos que debe contener el
acto constitutivo, en el inc. 4 se dice que hay que designar
el objeto, que podrA ser amplio, plural y que las actividades
que lo constituyan podrán guardar o no conexidad o rela-
ción entre ellas.
Es positivo que se permita el objeto plural, con lo que
se deja de lado aquel criterio restrictivo, y sin un adecuado
y sólido fundamento legal, oportunamente establecido en el
ámbito porteño por el organismo de contralor local y que la-
mentablemente muchas veces es imitado por sus equivalen-
tes en el interior del país.

5252. CAPITAL SOCIAL M~NIMO.- La ley establece, en su art.


40, que al momento de su constitución, no podrá ser inferior
al equivalente a dos veces el salario minimo vital y m6vi12,
por lo que actualmente el capital mínimo para la constitu-
ción es de $20.000.

La res. 3-E117,del Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Sa-


lario Mínimo, Vital y Móvil, dependiente del Ministerio de Trabajo, Empleo y Segu-
ridad Social, del 2716117, estableció el salario minimo vital y móvil a partir del
1/7/17 en $ 8.860;desde el 1/1/18 en $9.500, y desde el 1/7/18 en $ 10.000.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

No está establecido ningún monto máximo para el capi-


tal y, aunque exceda el previsto en el inc. 2" del art. 299 de
la LGS, no quedará comprendida en las disposiciones que el
mismo artículo prevé.

5 253. REPRESENTACI~N
DEL CAPITAL. - Esta será en accio-
nes nominativas no endosables o escriturales. A su vez,
podrán ser ordinarias o preferidas. También podrán emi-
tirse diversas clases, y deberán expresar su valor nominal y
los derechos económicos y políticos que tiene cada una,
conforme lo dispuesto por los arts. 40, 46 y 47.

3 254. S U S C ~E INTEGRACI~N.
~ N - E1 instrumento cons-
titutivo deberá establecer la suscripciiin e integración de las
acciones, debiendo tener presente que la integración en efec-
tivo deberá ser como mínimo de un 25 % en el acto de sus-
cripción, en tanto que el 75 % restante deberá integrarse en
un plazo no mayor de dos años, de acuerdo con lo previsto en
el contrato.
Si la integración de los aportes se efectúa en bienes no
dinerarios, deberá concretarse totalmente en el momento
de la suscripciiin y se efectuará por el valor que unánime-
mente acuerden los socios, debiendo constar en el instrumen-
to constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación,
o manifestar que se hace según valores de plaza. En caso
de insolvencia o quiebra de la sociedad dentro de los cinco
afms de efectuado el aporte, los acreedores podrán impug-
nar la valuación realizada, lo que no será posible si ella se
hubiese efectuado judicialmente.

5 255. PRESTACIONES ACCESORIAS. - El contrato constitu-


tivo podrá prever prestaciones accesorias, cuya concreci6n
podrá estar a cargo de los socios, de los administradores o
de proveedores externos, y podrán consistir en servicios a
prestarse, o ya prestados, y serán aportados al valor que
los socios determinen en el acto constitutivo, o el valor
surgir5 por determinacibn de uno o m5s peritos designa-
dos por los socios en forma unánime, debiendo indicar los
antecedentes justificativos de la valuaciiin. Dicha valuaciíin
tambi6n podrá ser determinada por los socios con posterio-
ridad por resolución unánime. Luego de la constitución so-
lamente podrán establecerse mediante reformas de estatuto.
Deberá determinarse su contenido, duración, modalidad,
retribucibn, sanciones en caso de incumplimiento y meca-
nismo alternativo de integración para el supuesto de que
por cualquier causa se tornare imposible su cumplimien-
to. Eventualmente, podrá convenirse la modificación de las
prestaciones, pues de lo contrario se requerirá la conformi-
dad del obligado a prestarlas y de todos los socios.
Cabe destacar que, al igual que en las sociedades regu-
ladas por la ley 19.550, estas prestaciones accesorias no inte-
gran el capital.

3 256. -El estatuto po-


~ S F E R E N C I ADE LAS ACCIONES.
drá regular la transferencia de las acciones, ya sea con re-
lación a todas ellas o solamente con respecto a una clase de
ellas, pudiendo establecerse que requerirán la autorizacibn
de la reunión de socios.
Es importante hacer notar que, a diferencia de lo esta-
blecido en la LGS, que solo permite la restricción de la trans-
ferencia, pero no que ella se impida, en este tipo societario
estA permitido que el estatuto prohiba la transferencia de las
acciones, siempre que su plazo no exceda de diez años, conta-
dos desde la emisi6n de las acciones, y ademhs se puede pre-
ver que ese plazo se prorrogue, también por periodos no supe-
riores a diez años, siempre que tal decisi6n se adopte por
unanimidad.
Así como puede prohibirse la transmisión de las acciones,
también puede prohibirse la constitucibn de derechos reales
de usufructo o de prenda, por el mismo plazo legal.
En el caso de que el socio que pretende transmitir las
acciones se hubiese obligado con prestaciones accesorias, y
ellas no estuviesen totalmente cumplidas, para la transferen-
cia se requerirá la conformidad unánime de todos los socios,
y se prever&un mecanismo alternativo de integraci6n.

5 257. ORWIZACI~N
DE LA acuerdo con lo
SOCIEDAD- - De
establecido en el art. 49, los socios determinarán la estruc-
tura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el
funcionamiento de los órganos sociales. A continuación,
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

determina que los órganos de administracihn, de gobierno


y de fiscalización funcionarán de conformidad con las nor-
mas previstas en la ley 27.349, en el instrumento constitutivo
y, supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad
limitada y las disposiciones generales de la ley 19.550.
Asimismo, se prevé que para el caso de que la sociedad
fuere de un solo socio, este podrá ejercer las atribuciones de
todos los 6rganos sociales, incluida la representacidn.

5 258. O R G A N I Z ADEC ILA~ ~ADMINISTRACI~N.


~ - c0nf0rme
lo previsto en el art. 51, la administración estará a cargo
de uno o más administradores, socios o no, que deberán
ser personas humanas, que sean designados por tiempo de-
terminado o indeterminado en el instrumento constitutivo
o posteriormente. En el supuesto de prescindirse de sin-
dicatura deberá designarse por lo menos un administrador
suplente.
Para el caso de administraci6n plural, para participar
de las reuniones del cuerpo, podrán autoconvocarse sin re-
querirse citaci6n previa. En tal supuesto para la validez de
las resoluciones que se adopten será necesario que partici-
pen la totalidad de los administradores y que el temario sea
aprobado por las mayorías previstas en el estatuto.
Igualmente, en caso de administración plural, el estatu-
to podrA prever las funciones de cada administrador, o dis-
poner que se llevarán a cabo en forma conjunta o colegiada,
es decir que deja librado a la decisión de los constituyentes
la organización interna de esta.
También se establece que por lo menos uno de los admi-
nistradores deberá tener domicilio real en el país, así como
tambikn que los que no lo tuvieran tendrhn que establecer
un domicilio en la República, donde se tendrán por válidas
todas las notificaciones que se le efectúen, y, además, desig-
nar un representante domiciliado en el país.
Asimismo se prevé que la citacidn a las reuniones del
&gano de administración, al igual que el orden del día a
tratar, podrán realizarse por medios electrónicos, debiendo
asegurarse la recepción.
Las reuniones podrán efectuarse en la sede social o fue-
ra de ella, pudiendo también llevarse a cabo a distancia en
la medida en que se comuniquen simultáneamente para lle-
var a cabo la deliberación pertinente.
Las actas de las reuniones deberáln ser suscriptas por el
administrador o por el representante legal, guardando las
constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.
Respecto de la responsabilidad de los administradores,
les es aplicable lo dispuesto en el párr. 4" del art. 157 de
la ley 19.550, por lo que en el supuesto de la administraci6n
plural, cuando tengan asignadas distintas áreas de activi-
dad, podrá el juez determinar la responsabilidad de cada
uno de acuerdo a la participación que ha tenido en el hecho
generador de responsabilidad. Tambign se establece igual
responsabilidad para aquellas personas humanas o jurídicas
que, sin ser administradores, intervinieran en una actividad
positiva de gestión, administración o dirección. Y, en caso
de hacerlo con habitualidad, la responsabilidad se extende-
rá a los demás actos en que no hubieran intervenido. En
este tema se ha asimilado a lo dispuesto en el art. 137 de la
LGS para los socios comanditarios de las sociedades en co-
mandita simple, aplicable también a los de las sociedades en
comandita por acciones por la remisión efectuada por el art.
324 de la misma ley.

5 259. - El mismo art. 51 prevé que la


REPRESENTACI~N.
representación legal de estas sociedades podrá estar a car-
go de una o más personas humanas, socias o no, que serán
designadas de acuerdo con las previsiones del estatuto. Se
establece que en el supuesto de falta de previsi6n la designa-
ción corresponder6 a la reuní611 de socios y en caso de tra-
tarse de sociedad unipersonal, a1 socio único. Es decir que
separa la representación de la administración, con lo cual, no
obstante las distintas remisiones efectuadas a las regulacio-
nes de las sociedades de responsabilidad limitada, en este
punto se asimila a lo dispuesto para las sociedades anóni-
mas. La ley no le asigna ninguna denominación específica
al representante legal, por 10 que el estatuto podra designar-
lo como gerente.
Entendemos que en el caso de no designarse 6rgano de
fiscalización, al igual que para los administradores, también
hay que designar un representante legal suplente.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 187

Respecto a las facultades del representante legal, se es-


tablece que podrá celebrar y ejecutar todos los actos y con-
tratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen
directa o indirectamente con este. Hubiera sido preferible
que se hiciera una remisión al art. 58 de la LGS, que in-
dica que el representante legal obliga a la sociedad por to-
dos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social.
Con respecto a los deberes, obligaciones y responsabili-
dades tanto de los administradores como de los representan-
tes legales, la ley remite a lo establecido para los gerentes de
las sociedades de responsabilidad limitada en el art. 157
de la LGS, por lo que se deberá tener en cuenta que en él
se determina que los gerentes serAn responsables individual
o solidariamente de acuerdo con la organización prevista en
el estatuto social, y que para el supuesto de que uno o más
administradores, o representantes legales, hubieran partici-
pado en los hechos generadores de responsabilidad, el juez
podrA fijar la parte que a cada uno corresponda en la re-
paración de los perjuicios, teniendo en cuenta la actuaciíin
personal que le haya correspondido.
Asimismo, en el párr. 3" del citado artículo de la LGS,
se determina que los gerentes, y por lo tanto los administra-
dores y representantes legales de las SAS, tienen los mis-
mos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibili-
dades que los directores de las sociedades anónimas. Es
decir que no pueden participar en actos que importen com-
petir con la sociedad, ya sea por cuenta propia o ajena,
salvo autorización expresa y unanime de todos los socios.
Igualmente, les serán aplicables las prohibiciones y restric-
ciones establecidas en los arts. 271 y 272 de la ley 19.550 en
cuanto a contratar con la sociedad o abstenerse de delibe-
rar cuando tengan un interés contrario al de la sociedad.
3 260. ~ R GDEGOBIERNO.
. -Elart. 53 dice quelareu-
nión de socios es el órgano de gobierno de este tipo so-
cietario, previéndose que tales reuniones podrán realizarse
en la sede social o fuera de ella, incluso que se efectúen a dis-
tancia en la medida en que utilicen medios técnicos que les
permitan comunicarse simultáneamente entre todos. En
tal caso, el acta deber&ser suscripta por el administrador o
el representante legal, debiendo guardar las constancias de
acuerdo al medio de comunicación utilizado.
Igualmente, son v5lidas las resoluciones sociales que se
adopten por el voto de los socios, que se comuniquen al ór-
gano de administración por cualquier medio que garantice
su autenticidad, dentro de los diez dias de cursada la con-
sulta simultánea por un medio fehaciente. Tambi4n serhn
válidas las resoluciones adoptadas mediante la declaracibn
escrita que formulen todos los socios expresando el sentido
de su voto.
Aclara la ley que en el supuesto del socio único, las reso-
luciones sociales serAn adoptadas por este, pero que deber&
dejar constancia en los libros sociales. Esta disposición es
útil a efectos de aventar algunas interpretaciones err6neas
-que ocurren con órganos ~ni~ersonales, como por ejemplo
los directorios de las sociedades anónimas- sosteniendo que
no era necesario que se dejara constancia en acta, pues hay
que entender que se trata de una decisi6n del 6rgano perti-
nente y no de una persona.
Con respecto a la citación a los socios, para la corres-
pondiente reunión, deberá dirigirse al domicilio que tengan
constituido en la sociedad, ya sea en el acto constitutivo o
por comunicaci6n posterior. La reuni6n de socios también
puede autoconvocarse.

3 261. ÓRGANO
DE FISCALIZACI~N. -El estatuto podrá es-
tablecer un órgano de fiscalización, sindicatura o conse-
jo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones que en
61 se determinen y supletoriamente por lo dispuesto en la
LGS. Por lo tanto, el estatuto podrá indicar la cantidad de
miembros, ya sean titulares o suplentes, así como también
su duración, que no necesariamente deberá limitarse a los
tres ejercicios establecidos en el art. 287 de la LGS.

5 262. REGISTROS orcrrms. -El art. 58 establece que


estas sociedades deberán llevar contabilidad y confeccionar
sus estados contables, que comprenderán su estado de si-
tuación patrimonial y un estado de resultados, que deberhn
asentarse en el libro de inventario y balances, y que la AFIP
determinara el contenido y forma de presentacion de los es-
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

tados contables por medio de aplicativos o sistemas infor-


máticos o electrónicos de información abreviada.
A continuación, enumera los registros digitales que de-
berán llevar y que son los siguientes: a) libro de actas; b) li-
bro de registro de acciones; c) libro diario, y d) libro de in-
ventario y balances. Asimismo, se dispone que todos esos
registros se individualizarán por medios electr6nicos ante el
Registro Público, el que podrá reglamentar e implementar
los mecanismos a los efectos de permitir a estas sociedades
suplir la utilización de los registros citados precedentemen-
te mediante medios digitales o mediante la creación de una
phgina web en donde se encuentren volcados la totalidad de
los datos de dichos registros.
Asimismo, se establece que los registros públicos debe-
rán implementar un sistema de contralor para verificar los
datos mencionados en el párrafo anterior, para comprobar
el cumplimiento del tracto registral.
3 263. PROTOCOLO ELECTR~NICO.- E n el art. 59 de la ley
27.349 se hace referencia al protocolo electrónico, tanto para
el otorgamiento de estatuto social, sus modificaciones, así
como también para el otorgamiento de poderes y sus revo-
catorias, agregando que aun habiéndose otorgado en soporte
papel su primera copia, deberá expedirse en forma digital y
con firma digital del autorizante, y la inscripción en el Re-
gistro Público deberá ser en forma electrónica.
Resulta importante aclarar que el protocolo electróni-
co aún no se encuentra implementado en el país, así como
también, conforme lo dispuesto por los arts. 300 y 301 del
C6d. Civil y Comercial, que la reglamentación del protocolo
notarial corresponde a la legislaci6n local de cada jurisdic-
ción. En cuanto a la firma digital, ella se encuentra regula-
da por la ley 25.506.

3 264. PODERES E L E ~ ~ N I C O -En


S. el mismo art. 59, ci-
tado en el parágrafo anterior, se menciona que los poderes
y sus revocaciones que otorguen estas sociedades -no sus
representantes como incorrectamente dice la ley, ignorando
la teoría organicista- podrán ser otorgados por protocolo no-
tarial electrónico. Además de las consideraciones efectua-
das en el parágrafo anterior, cabe destacar que para el otor-
gamiento de los poderes aludidos es simplemente facultativo
y no obligatorio su otorgamiento electrbnico.

9 265. &GLAME~TACI~N EN LA PROVINCL4 DE BUENOS AI-


RES. -La Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la
provincia de Buenos Aires (DPPJ), mediante disp. DPPJ
131117 del 21/12/17, con vigencia desde el 22/12/17, reglamen-
tó la inscripción de las SAS en la provincia. En su art. So
dispuso que sus funciones serán exclusivamente registrales,
y que las SAS no estarán sujetas a fiscalización durante su
funcionamiento, disolución y liquidación, aunque el capital
social supere el previsto en el art. 299, inc. 2, de la ley 19.550.
Asimismo, en el art. 3" se dispone que todas las peticio-
nes de inscripciones de constitución, reformas, cambio de
sede, designación y cese de administradores o miembros del
consejo de vigilancia, prdrroga, reconducci6n, aumento o re-
ducción del capital social, transformación, fusión, escisión,
y en su caso disolución, liquidación, cancelación registra1 y
demás actos que conciernan al funcionamiento de las SAS
serán tramitados por medio del Sistema de Gestión Docu-
mental Electr6nica (GDEBA), aprobado por la ley 14.828 y
su decr. regl. 1018117 y por res. conj. del Ministerio de Jefa-
tura de Gabinete de Ministros y la Secretaría Legal y Tbcni-
ca Número GDEBA RESFC-2017-1-E-GDEBA-MJGM, trámi-
tes a distancia (TAD).
Los requerimientos de inscripción deberán iniciarse me-
diante la plataforma de trAmites a distancia (TAD) y toda la
documentaci6n, datos antecedentes, manifestaciones y cual-
quier otro tipo de información tendr5n carácter de declara-
ción jurada.
Se determina que serán de inscripci6n obligatoria ante
la DPPJ los siguientes actos: constituciiin, reforma de esta-
tuto social, transformación, fusión, escisión, prórroga, re-
conducción, disoluci6n, liquidacidn, cancelacibn registral,
cambio de sede; designación y cese de miembros del órga-
no de administración o del consejo de vigiIancia, en su caso;
variaciones del capital social, con excepción del supuesto en
que el aumento del capital sea menor al 50 % del capital so-
cial inscripto, siempre que el instrumento constitutivo así lo
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 191
prevea, conforme lo previsto en el párr. 3" del art. 44 de la
ley 27.349; las resoluciones judiciales, medidas cautelares o
administrativas que recaigan sobre la SAS, sus actos y ad-
ministradores; apertura y cancelación de sucursal de la SAS
inscripta en otra jurisdiccidn; demAs actos concernientes a
la operatoria de las SAS que requieran inscripción.
Respecto del instrumento constitutivo, se dispone que
podrA ser por escritura pública o por instrumento privado,
y si es escritura publica, el primer testimonio deber&ser di-
gitalizado y firmado digitalmente por el profesional median-
te el sistema firmador del Colegiu de Escribanos correspon-
diente, con constancia de matricula profesional al dia. En
caso de escrituras otorgadas ante escribano público con
competencia territorial fuera de la provincia de Buenos Ai-
res, deberán presentarse debidamente legalizados. Y de
tratarse de instrumento privado, deber&presentarse con las
firmas de sus otorgantes certificadas por escribano piiblico,
funcionario bancario autorizado, funcionario judicial auto -
rizado o funcionario de la DPPJ autorizado, quienes deberán
digitalizar el instrumento y firmarlo digitalmente.
En todos los supuestos antes mencionados, la certifica-
ción de firma deberá contener acreditación de identidad y
del carácter invocado, en su caso.
Asimismo, en los casos en los que se utilice el instru-
mento constitutivo modelo incluido como anexo 11 de la
misma disposición, quien realice la certificación menciona-
da deberA dejar constancia de que los datos consignados en
el instrumento a inscribir son idknticos a los volcados en el
formulario de carga de datos pertinente, y también podrá
ser el documento electrónico con firma electrónica o digital
de sus otorgantes, debiendo el último de los socios en fir-
mar, utilizar firma digital para suscribir y cerrar el docu-
mento con todas las propiedades y seguridades que brinda
dicha firma digital. En el caso en que la SAS sea uniperso-
nal, la firma del socio único deberá ser digital.
Se dispone también que la registraci6n serh exclusiva-
mente en forma electrónica en el "Registro Digital de So-
ciedades por Acciones Simplificadas", en el Registro Legajo
Multipropósito (módulo RLM), y que se asentará su fecha y
número de orden; el tipo, fecha y en su caso número de ins-
trumento; el acto objeto de inscripción y el sujeto; y el núme-
ro de expediente y número de CUIT.
Con relaci6n a la publicación, se establece que deber&
publicar por un día en el Boletín Oficial de la Provincia de
Buenos Aires, con los requisitos establecidos en el art. 37 de
la ley 27.349, y con respectó a1 capital social indicar el mon-
to del mismo.
La publicación correspondiente al instrumento constitu-
tivo quedará confeccionada en forma automática a partir de
los datos cargados en el formulario de constitución disponi-
ble en TAD, remitiéndose por la DPPJ al Boletín Oficial de la
Provincia de Buenos Aires para su publicación mediante el
expediente electr6nico.
Tambien se dispone que los libros digitales que deberán
llevar son: de actas, de registro de acciones, diario, e inven-
tario y balances.
En el anexo 11 se agrega un estatuto modelo, y en el ane-
xo 111 un modelo de edicto, disponikndose que si se adopta
tal estatuto modelo, y se publicara también el edicto modelo,
el instrumento privado constitutivo, con suscripci6n de ca-
pital mínimo, se realizará en forma automática sin mhs trh-
mite, si todos sus socios son personas humanas o sociedades
no incluidas en el art. 299 de la LGS, inscribikndose dentro
del plazo de 24 horas contadas desde el día hAbil siguiente al
de la presentación de la documentación, es decir, dentro del
plazo de 48 horas contado desde la presentacidn. Para el
supuesto de no adoptarse el instrumento constitutivo mode-
lo, no se establece plazo para la inscripci6n, determin6ndose
que se realizarh el control de legalidad por el Departamento
Legal.
Con relación a la disposición DPPJ 130117, relacionada
con los beneficiarios finales, en su art. 39 inc. d, no puede
menos que sorprender que, refirikndose a las SAS registra-
das mediante el trhmite a distancia (TAD), establezca que la
presentación se efectuará conforme 10 dispuesto en la dispo-
sición DPPJ 131117, lo que podría ser si ambas disposiciones
se hubiesen dictado en la misma fecha, pero resulta que la
primera lo fue seis días antes. Respecto de la disposicidn
de la DPPJ 131117 que especialmente nos ocupa, no podemos
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 193
menos que decir que es Iarnentable que precisamente el or-
ganismo de contralor, que debe velar por el cumplimiento de
todas las disposiciones legales, incurra en importantes des-
prolijidades, no respetando lo dispuesto por la ley 27.349,
que tanto en el Titulo 111, Sociedad por Acciones Simplifi-
cada (SAS), como en todos sus artlculos, y especialmente en
el art. 34, pArr. 2O, que dice: "La denominación social que
deberá contener la expresión 'Sociedad por Acciones Sim-
plificada', su abreviatura o la sigla SAS" -sin puntos inter-
medios-, la disposición precisamente no 10 acata, como si la
misma tuviera jerarquía legal para modificar lo dispuesto
por la ley nacional.
Asimismo, el decr. ley 8671/76 @.o.decr. 8525/86), en su
art. 3" dice: "La competencia del 6rgano de aplicacidn com-
prende: [...] 3.6.1. Dictar disposiciones de carácter general
acerca de los procedimientos internos y de los títulos y do-
cumentos que deben presentarse para el logro de los actos
de su competencia".
Por su parte, el decr. 284177, reglamentario del anterior,
establece lo siguiente: '%t. zO-El director de Personas Ju-
ridicas por medio de disposiciones de carácter general deter-
minari la forma y modo en que los administrados deberhn
cumplimentar los requisitos legales para proceder a la legi-
timaci6n de los entes societarios, a su fiscalizaci6n. Art.
3"- El director de Personas Jurídicas, por medio de resolu-
ciones de carácter singular, que serán registradas y nume-
radas procederá a la legitimación de los entes societarios,
tanto respecto de los actos que den comienzo a su existen-
cia como a los que se refieran a su finalización". En conse-
cuencia, cuando se dicta una disposicidn geneml, en Ia parte
pertinente no se resuelve, sino que se dispone.
PArrafo aparte es lo relacionado con la innumerable
cantidad de faltas de ortografía que contiene, mucho más la-
mentable cuando proviene de un organismo público.

5 266. REGLAMENTACI~N EN LA CIUDAD A U T ~ N DEO ~BUE-


NOS AIRES. - La Inspecci6n General de Justicia reglamen-
tó la inscripción de las SAS mediante la res. gral. IGJ 6/17
(ver Apkndice), y en su considerando dice que estas socie-
dades no requieren la conformidad administrativa del ins-
trumento constitutivo y su contralor durante su funcio-
namiento, disolución y liquidación, por lo que las normas
reglamentarias se fundan únicamente en la competencia
que tiene como autoridad a cargo del Registro Público local.
Igualmente, se resuelve no exigir garantías a los adminis-
tradores.
Se indica que estas sociedades estarán regidas por la ley
27.349, las disposiciones previstas en el instrumento cons-
titutivo y supletoriamente por la ley 19.550, por esa resolu-
ción, y en todo aquello que no se encuentre contemplado, se
aplicará la res. gral. IGJ 7/15, siempre ajustando su interpre-
tación a las finalidades de la ley específica.
Asimismo, se establece un sistema de gestión que permi-
te la inscripción por medios electrónicos y con firma digital,
por lo que se deberán tramitar a través del Sistema de Ges-
tión Documental Electrónica (GDE), utilizándose la platafor-
ma de Trámites a Distancia (TAD) implementada por decr.
1063/16 y res. 12/16 de la Secretaría de Modernización Ad-
ministrativa, del Ministerio de Modernización.
Se dispone que se inscribirá la constitución, modifica-
ción, reglamento, transformación, fusión, escisión, prórroga,
reconducción, disolucibn, liquidacidn, cancelación registral,
cambio de sede y domicilio social, designacibn y cese de
miembros del 6rgano de administración y del consejo de vi-
gilancia, variaciones de capital, salvo el supuesto de aumen-
to inferior al 50 % del capital inscripto, siempre que estuvie-
se previsto en el instrumento constitutivo, que no requiere
publicidad ni inscripción, tal como lo prevé el párr. 3" del
art. 44 de la ley 27.349.
Se dispone que para inscribir actos contenidos en docu-
mentaci6n auténtica, si son otorgados mediante escritura pú-
blica, el primer testimonio deberá ser digitalizado y firmado
digitalmente por el profesional, por medio del sistema firma-
dor del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires
o el colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires.
En caso de ser otorgados en instrumento privado, las
firmas deberán estar certificadas por escribano público,
funcionario bancario autorizado (ver 5 243), funcionario ju-
dicial autorizado o funcionario de la IGJ autorizado, quienes
deberán digitalizar el instrumento y firmarlo digitalmente,
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA 195
agregando que, en todos los supuestos antes mencionados, la
certificación de firma implicaríi acreditación de identidad y
del carácter invocado, y de utilizar el modelo que incluye la
resolución que nos ocupa, quien efectúe la certificación de
firmas deberá dejar constancia de que los datos consignados
en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en
el formulario de carga de datos.
En el art. 8 O de la resoluci6n se indica que la registra-
ción será exclusivamente en forma electrónica en el Regis-
tro Digital de Sociedades por Acciones Simplificadas, y en el
art. 10 se establece que una vez efectuada la inscripción se
notificar& su constancia a la casilla TAD del solicitante, en
formato electrónico, con firma de la IGJ.
Con respecto al dictamen emitido por escribano, este
será firmado digitalmente por medio del sistema firmador
del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires, o del
Colegio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires (res.
IGJ 8/17) cuya funcionalidad permite verificar la vigencia y
habilitación de la matrícula del profesional.
Con ese dictamen se cumplirá con lo dispuesto en el art.
50 de la res. IGJ 7/15 en todo aquello que sea de aplicacibn
a este tipo societario, y además se deberh dejar constancia
de que Ios datos consignados en el instrumento a inscribir
son idénticos a los volcados en el formulario de carga de da-
tos correspondiente, segGn lo dispuesto en el art. 12 de esta
resoluciiin. En realidad debería disponer que los datos vol-
cados en el formulario de carga son idénticos a los del docu-
mento a inscribir, puesto que eso sería lo correcto.
Acerca de la publicación de la constitucidn en el Boletln
Oficial de la Repiíblica Argentina, conforme lo dispuesto en
el art. 37, que remite al art. 36, ambos de la ley 27.349, con la
aclaración que respecto del capital social es suficiente el mon-
to total, sin tener que publicitar el aporte y forma de integra-
ción de cada socio, se determina que, previa verificación, será
remitida por la IGJ a partir de los datos cargados en el for-
mulario electrónico disponible en la plataforma TAD.
La declaración jurada de cada socio, respecto de su con-
dición de persona expuesta políticamente (PEP), remite a lo
establecido en el art. 510, inc. 7O, de la res. IGJ 7/15, agregan-
do que, en el supuesto de que no se encuentren en esa con-
dición, será suficiente la manifestación de cada uno de los
socios consignada en el instrumento constitutivo, pero en el
caso positivo se deberá acompañar la declaración jurada del
socio de acuerdo al formulario TAD.
En lo relativo a la denominación social, que debe cum-
plir con el recaudo de aptitud distintiva, ella se podrA regis-
trar preventivamente y su reserva tendrá vigencia por treinta
días, agregando que se aceptará que la designación inclu-
ya la sigla SAS con puntos, lo que no surge de la ley, por lo
que entendemos no debería ser así. En el supuesto de que
se constituya por medio del modelo tipo, en la denominaci6n
no podrán incluirse las palabras 'Xrgentina" o "Mercosur".
En lo relacionado con el capital social, es de destacar
lo positivo de haber establecido en el art. 23 que en ningún
caso, cualquiera sea la naturaleza o diversidad del objeto
social, se exigirá la acreditaci6n de un capital que supere el
mlnimo previsto por la ley 27.349.
En cuanto a la acreditación de la integraci6n del aporte
de dinero, las alternativas son:a) constancia del depósito en el
Banco de la Nación Argentina; b) manifestación del escribano
autorizante de la escritura de constitución de la sociedad de
que los socios obligados a esa integración entregan en ese
acto el dinero pertinente a los administradores designados,
quienes lo reciben de conformidad, pudiendo también dejar
constancia que el dinero le es entregado en depósito al escri-
bano, quien cuando la sociedad se encuentre inscripta lo en-
tregará a los administradores; c) en el supuesto de que la cons-
titución se efectuare por instrumento privado, acta notarial en
la que consten los mismos recaudos consignados en el punto
anterior, y d ) cuando el capital social sea el mínimo previs-
to en la ley 27.349, también podrá acreditarse con la constancia
en el instrumento constitutivo de los gastos de inscripción.
En caso de aportes no dinerarios, en el instrumento
constitutivo deberán constar los antecedentes justificativos
de la valuación que en forma unánime pacten los socios.
Si se adopta el instrumento constitutivo modelo, el capi-
tal social es el mínimo previsto en la ley, los socios son per-
sonas humanas que actúen por derecho propio, o se tratare
de persona jurídica no comprendida en ninguno de los in-
cisos del art. 299 de la LGS, si en la certificación de firmas
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

se cumple con lo indicado precedentemente, al igual que si se


trata de un documento electrbnico con firma digital de to-
dos sus otorgantes, la inscripción se realizará en forma au-
tomhtica, sin mhs trámite. En estos casos no se requiere dic-
tamen profesional.
Si no se cumplimentaran todos los requisitos indicados
en el párrafo precedente, la inscripción se realizará dentro
de las 48 horas. Si no se adoptara el instrumento constitu-
t ivo modelo, deberá presentarse dictamen legal.
En cuanto a la representación legal de la sociedad, se es-
tablece que debe revestir el carActer de administrador, y que
en caso de silencio del instrumento constitutivo todos los
administradores podrán representarla, en forma individual
e indistinta.
Igualmente se indica que en ningún caso la SAS estar&
obligada a establecer un órgano de fiscalización, pudiendo
los socios ejercer los derechos de control que les otorga el
art. 55 de la ley 19.550.
En el apéndice se agrega el proyecto de escritura de
constitución de nuestra autoría, y cuando se transcribe la
res. gral. IGJ 6/17, como anexo A2 se incluye el instrumento
constitutivo modelo, y como anexo A3, el modelo de edicto.
TRATAMIENTO IMPOSITIVO

3 267. IMPUESTO
DE SELLOS.-Con respecto a este gra-
vamen, podemos hacer las observaciones que se exponen a
continuaci6n.
a) CONST~TUCZONDE SOCIEDAD. La constitución de socie-
dades y todo acto relacionado con su transformación, au-
mento de capital, prórroga del tkrmino de duracibn, fusi6n
y escisión se encuentran exentos del impuesto de sellos en
la provincia de Buenos Aires (art. 297, inc. 9, ley bonaerense
10.397 -t.o. res. ME 39111-). Tampoco se encuentra grava-
da en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (art. 430, inc. 20,
Cód. Fiscal, t.0. decr. 193112).
b) APORTEDE BIENES NO DINERARIOS, MUEBLES E INMUEBLES. En
este punto debemos destacar que la ex Dirección Provincial
de Rentas de la Provincia de Buenos Aires, actual Agen-
cia de Recaudaci6n Provincia de Buenos Aires (ARBA), por
medio de su Dirección Técnico-Tributaria, ha interpreta-
do -atendiendo al espíritu de la ley- que la exención del irn-
puesto de sellos se hace extensiva a los aportes de bienes de
cualquier naturaleza (expte. 2304-27.955/93; cfr. expte. 2306-
35,472194). En el ámbito capitalino, el aporte de inmuebles
sí se encuentra gravado, según lo dispuesto por el art. 411 del
C6d. Fiscal @.o.decr. 193/12).

3 2 68. I m u ~ s m (LEY 20.628) Y A LA TRANS-


A LAS GANANCIAS
ONEROSO DE INMUEBLES (LEY
FERENCIA DE DOMINIO A T ~ L O
23.905). -En el supuesto de integraci6n del capital median-
te el aporte de bienes cuya transmisión se encuentre alcan-
zada por alguno de estos impuestos, deberá procederse del
mismo modo que en las escrituras de compraventa, es decir,
se aplicara la res. gral. AFIP 2139/06, reteniendo el 3 % del
valor de aporte o de la valuacibn fiscal -el que sea mayor-,
en caso de corresponder impuesto a las ganancias, y como
pago a cuenta o, en su defecto, si corresponde el impuesto a
la transferencia a título oneroso de inmuebles (ley 23.905),
se retendrá el 1,5 % del valor de aporte, de acuerdo con la
res. gral. AFIP 2141106.
Dado que se trata de dos impuestos de carácter nacio-
nal, cuya recaudación se encuentra a cargo de la Adminis-
traci6n Federal de Ingresos Ptíblicos, su aplicaci6n es igual
para cualquiera de las dos jurisdicciones que nos ocupan.

9 269. A G ~DESRETENCI~N.- Aunque resulte obvio, no


está de más recordar que los notarios son agentes de reten-
ción de los impuestos analizados en este capítulo y que, si
los actos se instrumentan mediante escritura pública, en la
provincia de Buenos Aires tambikn se deberA hacer el apor-
te establecido por la ley bonaerense 6983, con las reformas
introducidas por las leyes 12.172, 12.940, 13.918 y 13.997, en
tanto que, si el domicilio de la sociedad o -eventualmente-
los inmuebles aportados estuvieran ubicados en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, también habrá que realizar el
aporte establecido por la ley 23.378.
1) CONSTITUCI~N
DE SOCIEDAD COLECTIVA'

TRESCIENTOS. CONSTITUCI~N DE "... SOC. COL.". Gutiérrez, Edgardo


Antonio, y otros. En la ciudad de ..., partido de ..., provincia de Buenos
Aires, República Argentina, a ... de ... de dos mil ..., ante mi ..., notario
titular del registro ... de este distrito, comparecen quienes expresan sus
datos personales como a continuaci6n se indica: ..., argentino, nacido el
... ... ...
de de ..., hijo de y de ..., comerciante, titular del documento nacio-
nal de identidad ..., CUIT [CUIL o CDI] ..., casado en primeras nupcias
con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ..., argentino, nacido el ...
de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del documento nacional de
identidad ..., CUIT [CUIL o CDT] ..., casado en primeras nupcias con ...,
con domicilio real en ... de esta ciudad; ..., argentino, nacido el ... de ...
de ..., hijo de ... y de ..., industrial, titular del documento nacional de
identidad ..., CUIT [CUIL o CDZ] ..., casado en primeras nupcias con ...,
con domicilio real en ... de esta ciudad. Los comparecientes son capa-
ces, quienes acreditan su identidad con los documentos citados, que en
fotocopia agrego. Intervienen por si y dicen que vienen a constituir una
sociedad colectiva que se regirá por el siguiente contrato y la ley general
de sociedades.

ESTATUTO
PRIMERO: Denominación y domicilio. La sociedad se denomina "...
Soc. Col.", de "Edgardo Antonio Gutikrrez y Cía.", y tiene su domicilio
social en el partido de ..., provincia de Buenos Aires.
SEGUNDO: Plazo. Su duración será de veinte años contados desde su
inscripcidn.

Los formularios de trámite ante la DPPJ son los mismos que los de las so-
ciedades anbnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario.
TERCERO: Capital. El capital social es de ... mil pesos.
CUARTO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por sí, por ter-
ceros o asociada a terceros, la fabricación, exportación, importacidn y
comercialización de todo tipo de engranajes y rodamientos. La socie-
dad podrd financiar sus operaciones actuando como acreedor prenda-
rio. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capaci-
dad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones incluso las
prescriptas en el artículo 375 y concordantes del C6digo Civil y Comer-
cial y articulo 9 del decreto ley 5965163.
QUINTO: Administración. La administración social será ejercida por
los socios o un tercero en forma indistinta, lo mismo que el uso de la
firma social, con el cargo de administrador, según lo resuelva la reuni6n
de socios. Podrán realizar todos los actos jurídicos necesarios para el
desenvolvimiento del objeto social, dentro de los limites de los artículos
58 y 59 de la ley 19.550. DurarAn en su cargo todo el tiempo que dure la
sociedad, pudiendo ser removidos por decisi6n de la mayoría de capital.
SEXTO: FZscaIiza~ión. La fiscalización de la sociedad será realizada
por los socios no administradores, conforme lo establecido por el artícu-
lo 55 de la ley general de sociedades.
SÉPTIMO: Reuniones de socios. LOS socios deberhn reunirse en la
sede social, previa convocatoria fehaciente al domicilio registrado en
la sociedad, por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses si-
guientes al cierre del ejercicio, o cuando lo requiera cualquiera de los
socios o de los administradores para tratar los temas establecidos en el
orden del día que al efecto se determine. Las decisiones serán tomadas
por mayoría del capital total de la sociedad y se transcribiran en el libro
de actas prescripto por el artículo 73 de la ley general de sociedades, de-
bidamente individualizado según lo prescripto por el artículo 323 y con-
cordante~del Código Civil y Comercial, debiendo ser firmado por todos
los socios presentes.
OCTAVO: Cierre de ejercicio. El ejercicio social cierra el ... de ... de
cada año, a cuya fecha se deberá realizar el balance y demás estados
contables legalmente exigidos. La reunión de socios que los trate, fija-
r& la remuneración de los administradores, podrá determinar reservas
especiales y el resto de las utilidades obtenidas se distribuirá entre los
socios, en proporción a su respectivo capital integrado.
NOVENO: Actos en competencia. Todos los socios se obligan a no rea-
lizar actos en competencia con la sociedad.
DÉCIMO: Cesiones de partes de interés. Para ceder la parte de interés
de algún socio a otro o a terceros se requiere la aprobación de todos, de-
biendo transcribirse ese acuerdo en el libro de actas, copia del cual deber&
remitirse junto con el contrato de cesión para su inscripcidn. Si el ce-
dente no integra la razón social, no implicará reforma de estatuto.
UNDI~CIMO: Incapacidad o fallecimiento. En caso de incapacidad de-
clarada en juicio de un socio, o de fallecimiento, los socios restantes po-
drán optar por disolver la sociedad o continuar con el representante legal
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

del incapaz o con los derechohabientes, o reducir el capital social ponien-


do a disposición de los interesados la parte de capital y patrimonio perti-
nente de acuerdo con un balance especial confeccionado al efecto, a va-
lores constantes, pudiendo abonarse de contado o en seis cuotas con más
un interes equivalente al que determine el Banco de la Nación Argentina
para las operaciones de préstamo comercial. Si se aceptare el ingreso de
los herederos, y estos fueren menores, deberá transformarse la sociedad
a fin de que los menores sean socios con responsabilidad limitada. Si
los herederos fueren mayores de edad podrán unificar la representación o
particionar su parte ingresando cada uno de ellos par si. Las sentencias
judiciales en cada caso previsto con mas la partición, si corresponde, de-
beran inscribirse en el órgano registra1 competente sin configurar refor-
ma estatutaria, siempre que el causante no integre la razón social.
DUOD~~CIMO:Disalucidn y liquidacibn. Disuelta la sociedad por cual-
quiera de las causales de ley, los socios designarhn liquidadores, los que
se inscribirán en el órgano registra1 competente.
DECIMOTERCERO: Tribunales. A todos los efectos legales los socios se
someten a la jurisdicción ordinaria del Departamento Judicial de ..., pro-
vincia de Buenos Aires.

DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS
A) Suscripci6íz del capital. El capital social de pesos ... mil, es
suscripto por los socios así: ... pesos ... mil, ... pesos ... mil y ... pesos ...
mil. La integracidn se efectuar5 en su totalidad en efectivo, dentro de
los quince dias de inscripta la sociedad.
B) Designación de administmdor. La administraci6n social será
ejercida por el socio ..., durante toda la duración de la sociedad, quien
acepta el cargo.
C) Sede social. Se establece en ... [calle, número, piso, departamen-
to] de ..., partido de ..., provincia de Buenos Aires.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan firmando
de conformidad, doy fe.

2) CONSTITUCI~N
DE SOCIEDAD
EN COMANDITA SIMPLE^

MIL. CONSTITUCI~N DE "LAFARMACIA SDC.EN COM.SIMP.".Gutidrrez,


Edgardo Antonio, y otros. En la ciudad de ..., partido de ..., provincia

Los formularios de trámite ante la DPPJ son los mismos que los de las so-
ciedades anbnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario.
de Buenos Aires, República Argentina, a ... de ... de dos mil ..., ante rnf
..., notario titular del registro ... de este distrito, comparecen quienes ex-
presan sus datos personales como a continuación se indica: ..., argenti-
no, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del
documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDT] ..., casado en
primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ..., ar-
gentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular
del documento nacionaI de identidad ..., CUIT [CUIL o CDU ..., casado
en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ...de esta ciudad; y ...,
argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., farmacéutico, titular
del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDU ..., casado en
primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad. Los
comparecientes son capaces, quienes acreditan su identidad con los do-
cumentos citados, que en fotocopia agrego. Intervienen por si y dicen
que vienen a constituir una sociedad en comandita simple que se regirá
por el siguiente contrato y las normas pertinentes de la ley general de
sociedades,

ACTA CONSTITUTIVA
A) La sociedad se denomina La Farmacia Soc. en Com. Simp. y tie-
ne su sede social en ... [calle, número, piso, departamento] de ..., partido
de ..., provincia de Buenos Aires.
B) El capital social es de ... mil pesos, correspondiendo ... mil pesos
...
al capital. comanditado, suscripto por el socio ... y mil pesos al capital.
comanditario suscripto asi: el socio ... suscribe ... mil pesos, y el socio
... suscribe ... mil La integracion se efectuará en su totalidad en
dinero efectivo, en los tkrminos del artículo 37 de la ley 19.550, dentro de
los cinco dias de la inscripción registral.

ESTATUTO
PRIMERO:La sociedad se denomina La Farmacia Soc. en Com. Simp.
y tiene su domicilio social en el partido de ..., provincia de Buenos Aires.
El plazo social es de ... años contados desde hoy.
SEGUNDO:
TERCERO: La sociedad tiene por objeto la comercializaci6n de pro-
ductos farmac&uticos, especialidades medicinales, medicamentos para
uso humano, productos químicos, cosméticos, perfumes, especialidades
aromáticas, artículos de puericultura, higiene y salubridad. La sacie-
dad podrá realizar la financiación de las operaciones sociales obrando
como acreedor prendario en los términos del articulo 5 de la ley 12.962 y
realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero permiti-
das por la legislación vigente, siempre con dinero propio. Para el cum-
plimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para
adquirir derechos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas por el
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

articulo 375 y concordantes del C6digo Civil y Comercial y artículo 9 del


Libro 11, Titulo X, del decreto ley 5965163.
CUARTO: El capital social es de ... mil pesos, correspondiendo ... mil
pesos al capital comanditado y ...mil pesos al capital comanditario.
QUINTO: La administracibn sera ejercida por el socio comanditado, lo
mismo que el uso de la firma social, con el cargo de administrador; du-
rara en su cargo todo el tiempo de la sociedad, pudiendo ser removido
con las mayorias del articulo 131 de la ley 19.550. Tiene plenas faculta-
des para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de
su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídi-
cos, incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme
lo dispuesto por el artículo 375 del Código Civil y Comercial y artículo 9
del decreto ley 5965163; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extin-
guir derechos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y
derechos intelectuales; operar con bancos oficiales, mixtos o privados y
demAs instituciones de crkdito, constituidas en el país o en el extranjero,
y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más
personas, todo ello dentro de los limites de los artículos 58 y 59 de la ley
19.550.
SEXTO: La fiscalizacibn de la sociedad la realizarán los socios no ad-
ministradores en los términos del articulo 55 de la ley 19.550.
SÉPTIMO:LOS socios efectuarán reuniones, que deberán ser con- vo-
cadas en forma fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad,
por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cie-
rre del ejercicio, o cuando lo requiera cualquiera de ellos o el adminis-
trador para tratar los temas establecidos en el orden del dia que al efecto
se determine. Las decisiones serán tomadas según las mayorías estable-
cidas en los articulas 131 y 132 de la ley 19.550 y se transcribirán en un
libro de actas llevado al efecto debidamente rubricado, y será firmado
por los socios presentes. Las reuniones de socios deberán realizarse en
el domicilio social.
OCTAVO: El ejercicio social se cerrará el ... de ... de cada año, a cuya
finalización deberán realizarse el balance y d e m h estados contables
prescriptos por la legislación vigente. De las ganancias líquidas y rea-
lizadas si las hubiere, luego de deducidas las reservas que la reuni6n de
socios determine, el resto se distribuirá entre los socios en proporddn a
su respectivo capital. La misma reunión de socios determinará la remu-
neración del administrador.
NOVENO: Los socios se obligan a no realizar actos en competencia con
la sociedad, salvo autorización unánime de todos los socios, conforme a
lo dispuesto por el articulo 133 de la ley 19.550.
DÉCIMO:LOSsocios podrAn ceder su parte de interés a terceros o a
otros socios segiin lo establecido por el artículo 131 de la ley 19.550. Di-
cho acuerdo deberá transcribirse en el libro de actas. Luego de transcri-
birse y juntamente con el contrato de cesibn, deberá remitirse al brgano
registra1 pertinente para su inscripcibn, sin que dicha cesión involucre
reforma de estatuto. En ningún caso el socio comanditado podrá ce-
der su parte a tercero no farmacéutico, de conformidad con lo dispuesto
por el articulo 14, inciso c, de la ley bonaerense 10.606 (texto según leyes
11.328 y 13.054).
UND~CIMO: En caso de fallecimiento de un socio o de incapacidad de-
clarada en juicio, los socios restantes podrán optar por disolver la sacie-
dad o continuar con los herederos o representante legal del incapaz, o
reducir el capital social poniendo a disposición de los interesados o del
juez de la causa la parte de capital y patrimonio pertinente de acuerdo
con un balance especial confeccionado al efecto a valores constantes, el
que podrA abonarse de contado o en cuotas con más un interés equi-
valente al que determine el Banco de la Nación Argentina para opera-
ciones de préstamo comercial. En el supuesto de que los herederos del
socio comanditado no fueren farmacduticos, se podrA optar por ceder
su parte a un tercero, farmackutico, de conformidad con lo prescripto
por la ley 17.565, o en su defecto se procederá a disolver y liquidar la
sociedad.
DUOD~CIMO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales pre-
vistas en el articulo 94 de la ley 19.550 la sociedad se liquidará de acuer-
do con lo determinado por los artículos 101 y siguientes de la misma
ley. Al momento de la disolución los socios designarán liquidadores, lo
que se inscribir&en el organismo correspondiente.
DECIMOTERCERO:La direcci6n técnica será ejercida por el socio co-
manditado, quien percibirá en concepto de arancel profesional una re-
tribución mensual no inferior a la que fijan las normas vigentes en la
materia.
DECIMOCUARTO: Para todos los efectos que se deriven del presente los
socios se someten a la competencia de los tribunales ordinarios del De-
partamento Judicial de ...., provincia de Buenos Aires.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan, firman-
do de conformidad, doy fe.

3) CONSTITUCI~N DE SOCIEDAD
DE CAPITAL E INDUSTRIA^

TRESCIENTOS CATORCE. CONSTITUCI~N DE Y E SOC. D E ~CAP. E ~


IND.". Pkrez, ...,y otros. En la ciudad de ..., partido de ...,
provincia de

Los formularios de trámite ante la DPPJ son los mismos que los de las so-
ciedades anbnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario.
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Buenos Aires, República Argentina, a ... de ... de dos mil ..., ante mi ...,
notario titular del registro ... de este distrito, comparecen quienes expre-
san sus datos personales como a continuación se indica: ..., argentino,
nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del docu-
mento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDU ..., casado en prime-
ras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ..., argentino,
nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del docu-
mento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDíJ ..., soltero, con do-
micilio real en ... de esta ciudad; y ..., argentino, nacido el ... de ... de ...,
hijo de ... y de ..., industrial, titular del documento nacional de identidad
..., CUIT [CUIL o CDU ..., casado en primeras nupcias con ..., con domi-
cilio real en ... de esta ciudad. Los comparecientes son capaces, quie-
nes acreditan su identidad con los documentos citados, que en fotocopia
agrego. Intervienen por si y dicen que vienen a constituir una sociedad
de capital e industria que se regirá por el siguiente contrato y la ley gene-
ral de sociedades.

ACTA CONSTITUTIVA

A) La sociedad se denomina Estrellita Soc. de Cap. e Ind. y tiene su


sede social en ..., de ..., partido de ..., provincia de Buenos Aires, la que
podrá ser cambiada por acuerdo de los socios, que deberá ser transcripto
en el libro de actas de la sociedad e inscribirlo.
B) El capital social es de pesos cincuenta mil, suscripto en este acto
por los socios capitalistas de la siguiente manera: el socio ... suscribe pe-
sos veinticinco mil, el socio ... suscribe pesos veinticinco mil. La inte-
graci6n se efectúa en efectivo en su totalidad en este momento. El socio
industrial ... se obliga a poner a disposición de la sociedad sus conoci-
mientos en la materia a que se refiere el objeto social, debiendo dedicar
todo su tiempo laboral a la actividad social, con expresa prohibici6n de
dedicarse a cualquier otro tipo de actividad industrial o comercial sin
autorización previa de todos los socios.
C) La administración social será ejercida de acuerdo a lo prescripto
por los artículos 127 y 143 de la ley 19.550 en forma indistinta por cual-
quiera de los socios capitalistas y su designacidn es por todo el tiempo
de duración de la sociedad, pudiendo removerse con las mayorlas de los
articulas 145, 139, 131 y 132 de la ley general de sociedades, debiendo
comunicarse a la autoridad de contralor e inscribirse sin configurar re-
forma estatutaria.

ESTATUTO
PRIMERO:La sociedad se denomina Estrellita Soc. de Cap. e Ind.
y tiene su domicilio social en el partido de ..., provincia de Buenos
Aires.
Su plazo de duración sera de ... años contados desde su ins-
SEGUNDO:
cripción.
El capital social totalmente suscripto es de pesos cincuenta
TERCERO:
mil.
CUARTO: La sociedad tiene por objeto realizar por si, por terceros o
asociada a terceros las siguientes actividades: fabricación, comerciali-
zacidn, exportacidn e importación de rodamientos metAlicos. Para la
prosecución del objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para
realizar todos los actos y contratos que las leyes vigentes y este estatuto
autorizan. La sociedad podrá realizar la financiación de las operacio-
nes sociales obrando como acreedor prendario en los términos del ar-
ticulo 5 de la ley 12.962 y realizar todas las operaciones necesarias de
carácter financiero permitidas por la legislación vigente, siempre con di-
nero propio. No realizará las comprendidas en la ley 21.526, o cualquier
otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo o requiera de la interme-
diación en el ahorro público. Para el cumplimiento de su objeto la so-
ciedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer
obligaciones, incluso las prescriptas por el articulo 375 y concordantes
del C6digo Civil y Comercial y articulo 9 del Libro 11, Título X, del decre-
to ley 5965163.
QUINTO: La administración social será ejercida por los socios capi-
talistas en forma indistinta, lo mismo que el uso de la firma social con
el cargo de administradores. Podrán como tales realizar todos los
actos juridicos necesarios para el desenvolvimiento del objeto social,
dentro de los limites de los artlculos 58 y 59 de la ley 19.550. DurarAn
en su cargo todo el tiempo que dure la sociedad, pudiendo ser removi-
dos con las mayorías del artículo 131 in fine de la ley general de sacie-
dades.
SEXTO: La fiscalizacihn de la sociedad la realizarán los socios no ad-
ministradores, en los términos del artículo 55 de la ley 19.550.
SÉPTIMO:Previa convocatoria al efecto en forma fehaciente al último
domicilio conocido por la sociedad, los socios se reunirain por lo menos
una vez al año, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio econó-
mico, o cuando lo requiera cualquiera de ellos o de los administradores
para tratar los temas establecidos en el orden del día que al efecto se de-
termine. Las decisiones serán tomadas segun las mayorías establecidas
en los artículos 131 y 132 de la ley 19.550 y se transcribiran en un libro
de actas llevado debidamente individualizado según lo prescripto por el
articulo 375 y concordantes del C ~ d i g oCivil y Comercial y será firmado
por los socios presentes. Las reuniones de socios deberán realizarse en
el domicilio social. A los efectos del artículo 145 de la ley general de so-
ciedades se considera que el socio industrial tiene un capital equivalente
al socio capitalista con menor aporte.
OCTAVO:El ejercicio social cierra el ... de ... de cada año, a cuya fina-
lizacidn deberán realizarse el balance y demás estados contables pres-
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criptos por la legislación vigente. Las ganancias líquidas y realizadas,


luego de deducidas las reservas que la reunión de socios determine, se
distribuirán entre los socios en proporción a su respectivo capital sus-
cripto. La misma reunión de socios determinará la remuneración de los
administradores.
NOVENO:Todos los socios se avienen a no realizar actos en competen-
cia, conforme lo prescripto por el artículo 133 de la ley 19.550.
DSCIMO: LOS socios capitalistas podrAn ceder su parte a otro socio
capitalista o a un tercero con el acuerdo de los demás socios. El socio
industrial solo podrá ceder su parte a otro socio industrial o a un tercero
siempre que su obligacidn de hacer no sea de tal característica que impli-
que la exclusividad en su realización por el mismo. Si se retira el único
socio industrial, la sociedad se liquidará. Si los socios industriales son
más de uno, pero las características de su obligación de hacer implican
la exclusividad en su realización por 61 mismo, el retiro de ese socio in-
dustrial significa resolución parcial, según lo prescripto en el articulo 89
y concordantes de la ley 19.550.
UNDÉCIMO:En caso de fallecimiento del o los socios capitalistas los
socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o continuar con
los herederos del socio capitalista si estos fueran mayores de edad. Si
el fallecimiento que se produce es del socio industrial y su obligaci6n de
hacer implica la exclusividad de la realización por él mismo o sus here-
deros son menores de edad, la sociedad se disuelve. De no darse esas
circunstancias la sociedad puede continuar con los herederos del cau-
sante. Si la sociedad tiene más de un socio industrial y la obligación
de hacer del causante puede ser realizada por sus herederos, siempre
que estos sean mayores de edad, la sociedad podrh decidir continuar con
ellos. En caso de incapacidad declarada en juicio del socio capitalista,
la sociedad podrh continuar con el representante legal. En el supuesto
en que la incapacidad declarada en juicio afectare al único socio indus-
trial, la sociedad se disuelve. Si son varios los socios industriales y la
sociedad puede cumplimentar su objeto con el concurso de los demás so-
cios industriales, se producirá la resolución parcial, pudiendo continuar
la sociedad con los restantes socios.
DUODBCIMO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales de
ley, se liquidará de acuerdo con lo prescripto por el artículo 101 y si-
guientes de la ley 19.550. Al momento de la disoluci6n los socios desig-
narán liquidadores, los que se inscribirán en el órgano registra1 compe-
tente.
DECIMOTERCERO: A todos los efectos legales los socios se someten a la
jurisdicción ordinaria del Departamento Judicial de ..., provincia de Bue-
nos Aires.
Leo esta escritura a las comparecientes, quienes la otorgan, firman-
do de conformidad, doy fe.
4) CONSTITUCI~N DE SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA^

DOSCIENTOS QUINCE. CONSTITUCI~N DE ... S.R.L.... En la ciudad de ...,


partido de ..., provincia de ..., República Argentina, a ... de ... de ..., ante
mi ..., notario titular del Registro ... de este distrito, comparecen ..., ar-
gentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular
del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDI] ..., casado
en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ...,
argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular
del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDfl ...,casado
en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ...,
argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., industrial, titular del
documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDI ..., casado en
primeras nupcias con ..., con domicilio real en ...de esta ciudad. Todos
los comparecientes son capaces, a quienes conozco. Intervienen por si y
dicen que vienen a constituir una sociedad de responsabilidad limitada
que se regira por el siguiente contrato y la ley general de sociedades.

ACTA CONSTITUTIVA

1) Denonzinacidn y sede social. La sociedad se denomina "...


S.R.L." y tiene su sede social en calle ... numero ... de la ciudad de ...,
partido de ..., provincia de ..., la que podrá ser cambiada por acuerdo
de los socios, que deberá ser transcripto en el libro de actas de la sacie-
dad e inscribirlo.
11) Suscripci6n e integmción de capital social. El capital social es de
pesos ..., dividido en ... cuotas de pesos ... cada una. El capital se sus-
cribe en su totalidad en este acto de acuerdo con el siguiente detalle: ...
suscribe ... cuotas e integra en este acto en efectivo el ... por ciento del
capital que suscribe, o sea ... pesos; ... suscribe ... cuotas e integra en este
acto en efectivo el ... por ciento del capital que suscribe, o sea ... pesos; y
... ... ...
suscribe cuotas e integra en este acto en efectivo el por ciento del
...
capital que suscribe, o sea pesos. Los socios se obligan a integrar el
saldo en un plazo no mayor de dos años a contar de hoy.
111) Designacidra de gerentes. La administracibn social será ejercida
por cualquiera de los socios con el cargo de gerente, por todo el plazo de
duracibn de la sociedad. Los socios aceptan en este acto los cargos y

Los formularios de trámite ante la DPPJ son los mismos que los de las so-
ciedades anbnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario.
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declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilida-


des previstas en el articulo 264 de la ley general de sociedades y que sus
domicilios reales son los indicados en la comparecencia y constituyen
domicilio especial en la sede social.

ESTATUTO
PRIMERO: Denominación. y domicilio. La sociedad se denomina "...
S.R.L."y tiene su domicilio social en el partido de ...,provincia de ...
SEGUNDO: Plazo. Tendrá una duraci6n de ... años contados desde el
día de hoy.
TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si, por
terceros o asociada a terceros: la fabricación, exportación, importación
y comercializaci6n de electrodomésticos y productos elecirónicos para
el hogar. La sociedad podrá realizar la financiación de las operaciones
sociales obrando como acreedor prendario y realizar todas las operacio-
nes necesarias de carácter financiero permitidas por la legislacibn vigen-
te, siempre con dinero propio. No realizará las comprendidas en la ley
21.526 o cualquier otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo o re-
quiera la intermediación con el ahorro público. Para el cumplimiento
de su objeto la sociedad tiene plena capacidad juridica para adquirir de-
rechos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas por el articulo 375
y concordantes del C6digo Civil y el artículo 9 del decreto ley 5965163.
CUARTO: Capital social. El capital social es de pesos ..., dividido en ...
cuotas de ... pesos de valor nominal cada una.
QUINTO: Administracidn y representación. La administración social
ser&ejercida por cualquiera de los socios en forma indistinta, lo mismo
que el uso de la firma social, con el cargo de gerente. Podrán como ta-
les realizar todos los actos jurídicos necesarios para el desenvolvimiento
del objeto social dentro de los limites de los articulos 58 y 59 de la ley
general de sociedades. Durardn en sus cargos todo el término de dura-
ción de la sociedad, pudiendo ser removidos con las mayorias del articu-
lo 160 de la ley general de sociedades. Cada uno de los gerentes deberá
depositar en la caja de la sociedad o en una cuenta bancaria a nombre de
la sociedad la cantidad de diez mil pesos, en garantla del cumplimiento
de su función, y no podrá ser retirado hasta que después del cese de su
función se haya aprobado su gestión.
SEXTO: Fiscalizacidn. La fiscalización de la sociedad la realizarán
los socios en los términos del articulo 55 de la ley general de socieda-
des. Cuando la sociedad quedare comprendida en la causal del articulo
299, inciso 2, por aumentos de capital, la reu-ni6n de socios que deter-
mine dicho aumento elegirá un sindico titular y un suplente, los que du-
raran en sus cargos ...ejercicios, siendo reelegibles. Rigen al respecto
las normas de los articulos 158, 284 y 298 de la ley general de socieda-
des. Tal designación no configurará reforma estatutaria.
SIÉPTIMO:Reuniones y resoluciones sociales. Los socios efectuarán
reuniones, previamente convocadas, por lo menos una vez por año den-
tro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio social o cuando
lo requieran los gerentes, los síndicos en su caso o cuaIquiera de los so-
cios para tratar los temas previstos en el articulo 160 de la ley general
de sociedades y con las mayorías allí determinadas. La reunión deberá
hacerse en el domicilio social, o la sociedad puede optar por efectuar la
consulta simultánea a todos los socios, por medio fehaciente, y estos vo-
tar también por un medio fehaciente dentro de los diez dias. Del acto,
sea en una forma o en otra, deberá redactarse un acta en el libro de ac-
tas de la sociedad, el cual deberá ser firmado por todos los presentes
como constancia de asistencia en el primer caso y en el segundo la re-
dacci6n deberá hacerse por los gerentes que firmarán el acta juntamen-
te con el sindico, en su caso, debiendo constar en ella la documentación
pertinente que hace factible esta forma de deliberar y deberá consignar
claramente su archivo en la sede social.
OCTAVO: Cierre de ejercicio social y distribución de utilidades. El ejer-
cicio social finaliza el ... de ... de cada año. A dicha fecha deberá rea-
lizarse un balance general y demAs estados contables que prescribe la
legislación vigente, los cuales serán puestos a disposici6n de los socios,
para su aprobaci6n dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, en
reunión de socios convocada al efecto con las mayorías legales, o en la
forma alternativa prevista en el párrafo anterior. Una vez deducidas la
reserva legal, las reservas especiales que se determinen, la remuneraci6n
de los gerentes y sindico, en su caso, el resto se distribuirá entre los so-
cios en proporción a su respectivo capital.
NOVENO: Cesidn de cuotas. Los socios podrdn ceder sus cuotas so-
ciales en forma total o parcial a otros socios o a terceros. La cesión
entre socios es libre, requiriéndose para el caso de cederse a terceros la
aprobación de la reunión de socios convocada al efecto y con los requi-
sitos de los artículos 152 y 153 y la mayoría del artículo 160 de la ley ge-
neral de sociedades. Dicho acuerdo se transcribir& en el libro de actas
de la sociedad y se comunicará juntamente con el contrato de cesi6n a la
autoridad de control.
DSCIMO:Fallecimiento o incapacidad de socio. En caso de falleci-
miento de un socio, o de incapacidad declarada en juicio, la sociedad po-
drá optar por continuar con los herederos, a cuyo efecto deberán unifi-
car su representacidn, o con el representante legal del incapaz, o podráln
también decidir la disoluci6n anticipada de la sociedad, o la resoluci6n
parcial, a cuyo efecto se practicará un balance general a moneda cons-
tante para determinar el haber del socio premuerto o incapacitado, el
que sera puesto a disposición de los herederos o representante legal en
su caso y abonado en ... cuotas mensuales con mAs el interks equivalente
al que determine el Banco de la Nación Argentina para operaciones de
préstamos comerciales.
UND~CIMO: Adquisicidn de cuotas por la sociedad. En cualquiera de
los casos previstos en los articulas noveno y décimo la sociedad tarnbien
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

podrá optar por adquirir las cuotas sociales según lo prescripto por los
artículos 152 y 220 de la ley general de sociedades.
DUOD~CIMO: DisoZuciOn y desigpzacicjíz de Iipidador. La sociedad se
disuelve por cualquiera de las causales del articulo 94 de la ley general
de sociedades que le sean aplicables al tipo social. Disuelta Ia sociedad,
los socios designarán liquidadores. Se publicará e inscribirá.
DECIMOTERCERO: LiquidaciOn. LOSliquidadores procederán a realizar
el activo y cancelar el pasivo social, cumpliendo con los pasos liquidato-
rios previstos por el artículo 101 y siguientes de la ley general de socieda-
des, hasta su cancelación.
DECIMOCUARTO: Tribunales. A todos los efectos legales los socios se
someten a la jurisdicción ordinaria del departamento judicial de ..., pro-
vincia de Buenos Aires.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan, firman-
do de conformidad, doy fe.

"... S.R.L."
Por un dia. Por escritura ..., folio ... del ... Ante notario ...,regis-
tro ... de ..., se constituyó ... S.R.L. Socios: ...,nacido el ...,comerciante,
casado, DNI, ..., CUIT [CUIL o CDT] ..., con domicilio real en ..., ...; ..., na-
cido el ..., comerciante, casado, DNI ..., CUIT [CUIL o CDT] ..., con dorni-
cilio real en ..., ...; ..., nacido el ...,industrial, casado, DNI ..., CUIT [CUIL
o CDrj ..., con domicilio real en ...; todos argentinos. Domicilio: ..., par-
tido de ..., provincia de Buenos Aires. Objeto: ... Plazo: ... años desde
su constituci6n. Capital: ... pesos. Administración: gerencia. Repre-
sentación: cualquier gerente. Fiscalizacibn: socios, Cierre de ejercicio:
... Gerentes: ..., ... y ...,por todo el plazo social. ..., notario [firma y se-
llo].

5) CONSTITUCI~N
DE SOCIEDAD A N ~ N I M A ~

DOSCIENTOS CINCUENTA Y UNO. CONSTITUCI~N DE"... ...


S.A." y otros. En
la ciudad de ..., partido de ..., provincia de Buenos Aires, República Ar-
gentina, a ... de ... de ..., ante mí ..., notario titular del registro ... de este
distrito, comparecen ..., ... ... ...,
argentino, nacido el de de hijo de y ...
de ..., comerciante, titular del documento nacional de identidad ..., CUIT

Los formularios de trhrnite ante la DPPJ se incluyen al final de esta parte.


[CUIL o CDfl ..., casado en primeras nupcias con ..., con domicilio real
en ... de esta ciudad; ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y
de ..., comerciante, titular del documento nacional de identidad ..., CUIT
[CUIL o CDU ..., soltero, con domicilio real en ..., de esta ciudad; ..., ar-
gentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del
documento nacional. de identidad ,,,, CUIT [CUIL o CDrJ ,,., soltero, con
domicilio real en ... de ...,partido de ..., provincia de ...; ...,argentina, na-
cida el ... de ... de ..., hija de ... y de ..., comerciante, titular del documen-
to nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDZJ ..., soltera, con domicilio
,..
real en de esta ciudad. Todos los comparecientes son capaces, quie-
nes acreditan su identidad con los documentos citados, que en fotocopia
agrego. Intervienen por si y dicen que vienen a constituir una sociedad
anónima que se regirá por la presente acta constitutiva y estatuto.

ACTA CONSTITUTIVA
1) Denominación y sede social. La denominacihn social es "... S.A."
y tiene su sede social en la calle ... n ~ m e r o... [agregar piso y departa-
mento] de la ciudad de ..., partido de ..., provincia de Buenos Aires, la
que podrá ser trasladada por resolución del directorio o de la asamblea
ordinaria de accionistas.
11) Suscripción e integración de capital social. El capital social sus-
cripto es de ... pesos, dividido en ... acciones nominativas no endosables,
...
ordinarias, de pesos, de valor nominal. cada una. Los accionistas sus-
criben ... acciones ... cada uno, o sea, la cantidad de ... pesos cada uno e
integran en efectivo en este acto el ... por ciento cada uno, o sea, ... pesos
cada uno, comprometiendose a integrar el ... por ciento restante en un
término no mayor de dos años a contar de hoy.
111) Designación de directorio. Se designa presidente a ..., vicepre-
sidente a ..., director titular a ..., directora suplente a ...,quienes aceptan
en este acto los cargos y declaran no estar comprendidos en las inhabili-
dades e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la ley general
de sociedades y que sus respectivos domicilios reales son los indicados
en la comparecencia.
IV) Designacidn de 6rgano de fiscaIizaci6n. No encontrándose la so-
ciedad incluida en el artículo 299 de la ley 19.550 no se designan síndi-
cos, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización segun
lo prescripto por el articulo 55 de la misma ley.
V) Cierre de ejercicio social. El ejercicio social cerrará el ... de ... de
cada año.
VI) Autorizacidn segdn artículo 183. De acuerdo con el artículo 183
de la ley general de sociedades se autoriza al directorio para realizar to-
dos los actos comprendidos en el objeto social.
VII) Apoderamiento. Los comparecientes otorgan poder especial a
..., argentino, mayor de edad, titular del documento nacional de identi-
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

dad ...,para que: a) deposite en el Banco de la Provincia de Buenos Aires,


y en su momento retire, el capital integrado, conforme al artículo 187 de
la ley 19.550; b) tramite la conformación e inscripción de la sociedad y
otorgue cualquier modificaci6n de la presente escritura, que fuere reque-
rida por la autoridad de conralor, así como tambien para que interponga
los recursos pertinentes, conforme a lo previsto en el articulo 169 de la
ley general de sociedades.

ESTATUTO SOCIAL
PRIMERO: Denominacibn y domicilio. Queda constituida "... S.A.",
que tiene su domicilio social en el partido de ..., provincia de Buenos Ai-
res.
SEGUNDO: Plazo. La sociedad tendrá una duración de cien años, con-
tados desde el día de hoy.
TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si o por
terceros o asociada a terceros: ... Para la prosecución del objeto la so-
ciedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y con-
tratos que las leyes vigentes y este estatuto autorizan.
CUARTO: ...
Capital social. El capital social es de pesos, representa-
do por ... acciones ordinarias nominativas no endosables de ... pesos de
valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital
social podrá ser aumentado hasta el quintuplo de su monto, conforme al
articulo 188 de la ley general de sociedades, debiendo instrumentarse por
escritura pública, momento en que se tributar6 el impuesto de sellos si
correspondiera.
QUINTO: Acciones futuras. Las acciones de futuros aumentos de ca-
pital podran ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativas en-
dosables o no, o escriturales, si lo permite la legislación vigente en ese
momento, según lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones
preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carác-
ter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá
acordárseles también una participación adicional en las ganancias liqui-
das y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en
caso de liquidacidn. Tambien podrá disponerse la emisión de distintas
clases de acciones ordinarias, en cuyo caso deberá determinarse la canti-
dad de votos que conferirán las acciones de cada una de ellas, no pudien-
do exceder de cinco votos por acci6n. Las acciones preferidas no daráln
derecho a voto, salvo los casos en que la ley 19.550 lo otorga. Los titulos
representativos de las acciones, asi como los certificados provisorios que
se emitan, contendrán las menciones de los artículos 21 1 y 212 de la ley
general de sociedades.
SEXTO: Copropiedad de acciones. En caso de copropiedad de accio-
nes deberán unificar la representación. Hasta que ello ocurra no po-
drAn ejercer sus derechos políticos.
SIÉPTXMO:Suscripcidn de nuevas acciones. Las acciones ordinarias y
preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de
nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporción a
las que posean, conforme al artículo 194 de la ley general de sociedades.
OCTAVO: Mora en la integracidn. En caso de mora en la integraci6n
se intimará al suscriptor moroso a integrar el capital suscripto dentro
de los treinta días y de no hacerlo se producirá la caducidad de sus dere-
chos, conforme a lo prescripto por el articulo 193, pairrafo segundo, de la
ley 19.550.
NOVENO: Administracidve. La adrninistraci6n de la sociedad estará a
cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la
asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de ... directo-
res titulares y de uno a ... suplentes, los que asumirán en el orden de su
eleccidn en caso de producirse vacantes en los titulares. Son reelegibles
y permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe
reemplazantes. Durarán en sus funciones tres ejercicios. En caso de
existir pluralidad de directores titulares, en la primera reunión designa-
rAn de entre ellos un presidente y un vicepresidente. Se reunirAn por lo
menos una vez cada tres meses y funcionará con la mayoria absoluta de
sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. Sus delibe-
raciones se transcribirAn en un libro de actas llevado a1 efecto. El di-
rectorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en
orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar
todo tipo de actos jurídicos, incluso aquellos para los cuales se requiere
poder especial conforme 10 dispuesto por el articulo 375 del Código Civil
y Comercial y articulo 9 del decreto ley 5965163; adquirir, enajenar, cons-
tituir, modificar y extinguir derechos reales sobre inmuebles o muebles,
derechos personales y derechos intelectuales; operar con bancos oficia-
les, mixtos o privados y demas instituciones de crddito, constituidas en
el pais o en el extranjero, y otorgar poderes para actuar judicial o extra-
judicialmente a una o más personas. Cada director deber6 depositar la
suma de diez mil pesos en garantía del desempeño de sus funciones en
la caja de la sociedad o en un banco a su nombre y no podra retirarse
hasta la aprobación de su gestibn.
DÉCIMO: Represenbaci6n. La representación social estará a cargo del
presidente o del vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o ex-
cusación. Dos o más directores podrán tener la misma representación,
previa aprobación del directorio o de la asamblea ordinaria de accionis-
tas. El uso de la firma social estará a cargo del presidente o del vicepre-
sidente, en su caso.
UND~CIMO: Fis~u2i~a~Zón. Se prescinde de sindicatura, por lo que la
fiscalizacidn sera ejercida por los accionistas conforme a lo prescripto
por los articulos 55 y 284 de la ley general de sociedades.
DUOD~CIMO: Asambleas. Deberá convocarse anualmente dentro de
los cuatro meses del cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria den-
tro de los términos y en los plazos prescriptos por los articulos 234, 237,
243 y concordantes de la ley general de sociedades. Igualmente deber5
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

llamarse a asamblea general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue


necesario el directorio o cuando lo requieran accionistas que representen
como mínimo el ... por ciento del capital social.
DECIMOTERCERO: Convocatoria. Las convocatorias a asambleas gene-
rales ordinarias o extraordinarias se realizarán mediante publicaciones
en el Boletín Oficial con la anticipaci6n y en los términos de los artícu-
los 236 y 237 de la ley 19.550; sin perjuicio de ello podrá celebrarse sin
previa publicación de la convocatoria, cuando se reúnan accionistas que
representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto. Para poder asistir a las
asambleas los accionistas deberán depositar las acciones o comunicar su
presencia de acuerdo con lo prescripto por el articulo 238 de la ley ge-
neral de sociedades. Podrán hacerse representar en las asambleas, con-
forme a lo dispuesto por el artículo 239 de la mencionada ley. Rigen los
quorum y mayorias, asi como los temas a tratar, tanto en las asambleas
ordinarias como extraordinarias, prescriptos por los artículos 234 a 244
de la ley 19.550.
DECIMOCUARTO: Estados contables y distribucidn de utilidades. A la fe-
cha de cierne del ejercicio social deberAn confeccionarse los estados con-
tables conforme a las disposiciones legales vigentes en la materia. De
las ganancias liquidas y realizadas se destinarbn: a) el cinco por cien-
to como rninirno al fondo de reserva legal, conforme a lo dispuesto por
el artículo 70 de la ley general de sociedades; b) a los dividendos de las
acciones preferidas, si las hubiere, con las prioridades que se establecen
en este estatuto; c ) a remuneraci6n del directorio de acuerdo con lo nor-
mado por el artículo 261 de la ley general de sociedades, y d) el saldo,
si lo hubiere, a distribucibn de dividendos de las acciones ordinarias o
a fondos de reservas facultativas u otro destino que determine la asam-
blea. Los dividendos serAn pagados en proporción a las respectivas te-
nencias dentro del año de su sanci6n y prescriben a favor de la sociedad
a los tres años de puestos a disposicion de los accionistas.
DECIMOQUINTO: Disolt(ci6n y Iiquidaci6n. Disuelta la sociedad por cual-
quiera de las causales del articulo 94 de la ley general de sociedades, se
procederá a su liquidación por el directorio. Cancelado el pasivo y rea-
lizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hu-
biesen establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la
proporción que correspondiese.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan firmando
de conformidad, doy fe.

7. Avrso EN BOLET~N
OFICIAL
"... S.A."
Por un dia. Por escritura ..., folio ... del ... Ante notario ..., registro
... de ..., se constituyó ... S.A.
Socios: ..., nacido el ..., casado, DNI ...,
CUIT [CUIL o CDT] ..., con domicilio real en ..., ...; ..., nacido el ..., casa-
do, DNI ..., CUIT [CUIL o CDU ..., con domicilio real en ..., ...; ..., nacido
el ..., soltero, DNI ..., CUIT [CUIL o CDlJ ..., con domicilio real en ..., ...;
..., nacido el ..., DNI ..., CUIT [CUIL o CDrJ ..., soltero, con domicilio real
en ..., ...; todos argentinos, comerciantes. Domicilio: ..., ..., partido de ...,
provincia de Buenos Aires. Objeto: ... Plazo: ... años desde su constitu-
ción. Capital: ... pesos. Administración: directorio ... a ... titulares y ... a
... suplentes, por ... ejercicios. Representación: presidente; o vicepresiden-
te en caso de ausencia, impedimento o excusación. Dos o más directores
podrán tener la misma representación, previa aprobaci6n del directorio o
de la asamblea ordinaria. Fiscalización: accionistas. Cierre de ejercicio:
... Directorio: presidente ...; vicepresidente ...; director titular ...; director
suplente ... Sindicatura: se prescinde. ..., notario [firma y sello].

6) CONSTITUCI~N
DE SOCIEDAD
A N ~ N I M AUNIPERSONAIL~

DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES. CONSTITUCI~N DE "... S.A.U.". En la C ~ U -


dad de ..., partido de ..., provincia de Buenos Aires, República Argentina,
a ... de ... de ..., ante mi ..., notario titular del Registro ... de este distrito,
comparecen UNO EMPRESARIO, argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo
de ... y de ...,comerciante, titular del documento nacional de identidad ...,
CUIT [CUIL o CDI] ..., casado en primeras nupcias con ..., con domicilio
real en ... de esta ciudad; DOS S~NDICOTITULAR, argentina, nacida el
... de ... de ..., hija de ...y de ..., abogada, titular del documento nacional
de identidad ..., CUIT [CUIL o CDq ..., soltera, con domicilio real en ... de
..., partido de ..., provincia de ....; TRES S~NDICOSUPLENTE,argenti-
no, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., contador ptiblico, titular
del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDI] ..., soltero,
con domicilio real en ... de ..., partido de ..., provincia de ... Conozco
al primer compareciente y los otros acreditan su identidad con los do-
cumentos citados, que en copia certificada agrego. Intervienen por si y
uno empresario dice que viene a constituir una sociedad anónima que se
regirá por la presente acta constitutiva y estatuto.

ACTA CONSTITUTIVA
1) Sede social. La sociedad tiene su sede social en la calle ... nú-
mero ... [agregar piso y departamento] de ..., partido de ...., provincia de

Los formularios de trámite ante la DPPJ son los mismos que los de las so-
ciedades anbnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario.
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Buenos Aires, la que podrd ser trasladada por resolución del directorio o
de la asamblea ordinaria de accionistas.
11) Suscripcidn e invltegracidn de capital social. El capital social sus-
cripto es de ... pesos, dividido en ... acciones nominativas no endosables,
ordinarias, de ... pesos, de valor nominal cada una. Uno empresario
suscribe la totalidad de las acciones, las que integra en efectivo en su to-
talidad.
111) Designación de directorio. S e designa presidente a UNO EM-
PRESARIO, quien acepta en este acto el cargo y declara no estar com-
prendido en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el ar-
ticulo 264 de la ley general de sociedades y que su domicilio real es el
indicado en la comparecencia.
IV) Designacidn del órgano de fiscalizacióíz. Se designa síndico titu-
lar a DOS S~NDICOTITULAR, y síndico suplente a TRES S~NDICOSU-
PLENTE, quienes aceptan los cargos y declaran no estar comprendidos
en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 286 de
la ley general de sociedades, y que sus domicilios reales son los indicados
en la comparecencia.
V) Cierre de ejercicio social. El ejercicio social cerrará el ... de ... de
cada año.
V I ) Autorizacibiz articulo 183. De acuerdo con el artículo 183 de la
ley general de sociedades se autoriza al directorio para realizar todos los
actos comprendidos en el objeto social.
VII) Apoderamiento. UNO EMPRESARIO otorga poder especial a
..., argentino, mayor de edad, titular del documento nacional de iden-
tidad ..., para que: a) deposite en el Banco de la Provincia de Buenos
Aires, y en su momento retire, el capital integrado, conforme al artículo
187 de la ley 19.550; b) tramite la conformación e inscripci6n de la so-
ciedad y otorgue cualquier modificacidn de la presente escritura, que
fuere requerida por la autoridad de contralor, así como también para
que interponga los recursos pertinentes conforme lo previsto en el ar-
tículo 169 de la ley general de sociedades, para lo cual podrá designar
abogado de la matrícula, incluso otorgarle poder suficiente para actuar
judicialmente.

ESTATUTO SOCIAL
PRIMERO: Denominación y domicilio. Queda constituida "... S.A.U.",
que tiene su domicilio social en el partido de ..., provincia de Buenos
Aires.
SEGUNDO: Plazo. La sociedad tendrá una duración de cien años, con-
tados desde el día de hoy.
~ ~ R C E R OObjeto.
: La sociedad tiene por objeto realizar por si o por
terceros o asociada a terceros la fabricación, comercializacibn, exportación
e importación de articulos para camping y pesca. Para la prosecución
del objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos
los actos y contratos que las leyes vigentes y este estatuto autorizan.
CUARTO: Capital social. E1 capital social es de ... pesos, representa-
do por ... acciones ordinarias nominativas, no endosables, de ... pesos de
valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital
social podrá ser aumentado hasta el quintuplo de su monto conforme al
articulo 188 de la ley general de sociedades, debiendo instrumentarse por
escritura pública.
QUINTO: Acciones futuras. Las acciones de futuros aumentos de ca-
pital podran ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativas en-
dosables o no, o escriturales, si lo permite la legislación vigente en ese
momento, según lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones
preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carác-
ter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. PodrA
acúrd~rselestambidn una participaci6n adicional en las ganancias líqui-
das y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital
en caso de liquidación. Los títulos representativos de las acciones, así
como los certificados provisorios que se emitan, contendrán las mencio-
nes de los articulos 211 y 212 de la ley general de sociedades.
SEXTO: AdminP2istracion. La administración de la sociedad estará a
cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije
la asamblea ordinaria entre un minimo de uno y un máximo de siete
directores titulares, pudiendo, si lo considera oportuno, designar igual
número de suplentes, los que asumirán en el orden de su elección en
caso de producirse vacantes en los titulares. Son reelegibles y perma-
necerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reempla-
zantes. Durarán en sus funciones tres ejercicios. En caso de existir
pluralidad de directores titulares en la primera reunión designaran de
entre ellos un presidente y un vicepresidente. Se reunirán por lo me-
nos una vez cada tres meses y funcionará con la mayoría absoluta de sus
miembros y resolverá por mayoria de votos presentes. Sus deliberacio-
nes se transcribiran en un libro de actas llevado al efecto. El directorio
tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden
al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo
tipo de actos jurídicos, incluso aquellos para los cuales se requiere poder
especial conforme a lo dispuesto por el articulo 375 y los títulos valo-
res previstos en el Libro Tercero, Titulo 5, Capitulo 6, del Cbdigo Civil y
Comercial de la Nación; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extin-
guir derechos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y
derechos intelectuales, operar con bancos oficiales, mixtos o privados y
demas instituciones de crkdito, constituidas en el país o en el extranjero,
y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más
personas. Cada director deberá: a) depositar la suma de veinte mil pe-
sos en garantía del desempeño de sus funciones en un banco a nombre
de la sociedad, la que no podrá retirarse hasta tres años después de
finalizada su gestión, o b) contratar un seguro de caucibn en una ase-
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

guradora que opere en la República Argentina, endosando la póliza a


favor de la sociedad. Al solicitarse la inscripción prevista en el art. 60
de la ley general de sociedades deber6 acreditarse el cumplimiento de
la garantla.
SÉPTIMO: Representación. La representación social estará a cargo del
presidente o del vicepresidente en caso de ausencia, impedimento o ex-
cusaci6n del presidente. Dos o más directores podr6n tener la misma
representación, con previa aprobación del directorio o de la asamblea or-
dinaria de accionistas. El uso de la firma social estará a cargo del pre-
sidente o del vicepresidente, en su caso.
OCTAVO: Fiscaüzaci6n. La fiscalización estará a cargo de un sindico
titular. Deberá designarse un suplente, el que asumirá en caso de pro-
ducirse vacante del titular, conforme a lo dispuesto por el articulo 284
de la ley general de sociedades. Son reelegibles y permanecerán en sus
cargos hasta que la prdxima asamblea designe reemplazantes. Tendrá
las atribuciones y deberes establecidos en el articulo 294 y concordantes
de la ley general de sociedades.
NOVENO: Asambleas. Deberá convocarse anualmente, dentro de los
cuatro meses del cierre del ejercicio, a una asamblea ordinaria en los tér-
minos y plazos prescriptos por los articulos 234, 237, 243 y concordantes
de la ley general de sociedades. Igualmente deberá llamarse a asamblea
general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue necesario el directo-
rio o cuando lo requiera el accionista único.
D&CIMO:Convocatoria. Tratándose de sociedad unipersonal las
asambleas podrán celebrarse sin previa publicación de la convocato-
ria. Para poder asistir a las asambleas el accionista deberá depositar
previamente los títulos representativos de las acciones o comunicar su
presencia de acuerdo con lo prescripto por el articulo 238 de la ley ge-
neral de sociedades. Podrá hacerse representar en las asambleas con-
forme lo dispuesto por el artículo 239 de la mencionada ley. Rigen los
quorum y mayorias asi como los temas a tratar tanto en las asambleas
ordinarias como extraordinarias prescriptos por los articulos 234 a 244
de la ley 19.550.
UND~CIMO: Estados contables. A la fecha de cierre del ejercicio social
debergn confeccionarse los estados contables conforme a las disposicio-
nes legales vigentes en la materia. De las ganancias liquidas y realiza-
das se destinarán: a) el cinco por ciento como mínimo al fondo de re-
serva legal, conforme lo dispuesto por el artículo 70 de la ley general de
sociedades; b) a los dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere,
con las prioridades que se establecen en este estatuto; c) a remuneración
del directorio y del sindico de acuerdo con lo normado por el articulo
261 de la ley general de sociedades; d) el saldo, si lo hubiere, a distri-
bución de dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas
facultativas u otro destino que determine la asamblea. Los dividendos
ser6n pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la so-
ciedad a los tres años de puestos a disposición del accionista.
DUODBCIMO: DisoIuci6n y liquidaci6n. Disuelta la sociedad por cual-
quiera de las causales previstas en el articulo 94 de la ley general de so-
ciedades, se procederá a su liquidación por el directorio. Cancelado el
pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital, el remanente se en-
tregará al accionista único.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan firmando
de conformidad, doy fe.

9. Avrso EN BOLET~N
OFIC~AL
... S.A.U."
"

Por un día. Por escritura ..., folio ... del ... Ante notario ..., regis-
tro ... de ..., se constituyo ... S.A.U. Socio: ..., nacido el ..., casado, DNI
..., CUIT [CUIL o CDíJ ..., con domicilio real en ..., ..., argentino, comer-
ciante. Domicilio social: ,,,, ..,, partido de ,,,, provincia de Buenos Ai-
res. Objeto: ... Plazo: ... años desde su constitución. Capital: ... pe-
sos. Administración: directorio 1 a ... titulares y 1 a ... suplentes, por ...
ejercicios. Representación: presidente; o vicepresidente en caso de au-
sencia, impedimento o excusaci6n. Dos o más directores podrdn tener
la misma representación, previa aprobación del directorio o de la asam-
blea ordinaria. Fiscalización: sindico. Cierre de ejercicio: ... Directo-
rio: presidente ... Slndicos: titular ...; suplente ... ..., notario [firma y
sello].

7) CONSTXTCJCI~N
DE SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES~

TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS. CONSTITUCI~N DE "MARCEMAR S.C.A.". Gu-


tibrrez, Edgardo Antonio, y otros. En la ciudad de ..., partido de ...,
provincia de Buenos Aires, República Argentina, a ,,, de ,,, de dos mil
..., ante mi ..., notario titular del registro ... de este distrito, comparecen
quienes expresan sus datos personales como a continuación se indica: ...,
argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular
del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDrJ ...,casado
en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ...,
argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular
del documento nacionaI de identidad ..., CUIT [CUIL o CDa ..., casado
en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ...,

Los formularios de trámite ante la DPPJ son los mismos que los de las so-
ciedades anbnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario.
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

argentino, nacido el ...de ... de ..., hijo de ... y de ..., industrial, titular del
documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDT] ..., casado en
primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad. Los
comparecientes son capaces, a quienes conozco. Intervienen por si y di-
cen que vienen a constituir una sociedad en comandita por acciones que
se regirá por la presente acta constitutiva y estatuto.

ACTA CONSTITUTIVA
1) Denominación y sede social. La denominación social es "Marce-
mar S.C.A." y tiene su sede social en .... de ..., partido de ..., provincia de
Buenos Aires, la que podrá ser trasladada por resoluci6n del administra-
dor o asamblea de socios.
11) Suscripcidn e integracidn de capital social. El capital social sus-
cripto es de ... mil pesos, correspondiendo ... mil pesos al capital coman-
ditado y ... mil pesos al capital comanditario, el que está dividido en ...
acciones nominativas no endosables, ordinarias, de ... pesos, de valor
nominal cada una y de un voto por acción. El capital comanditado es
suscripto así: ... pesos por ... y ... pesos por ..., e integrado en efectivo en
un veinticinco por ciento en este acto, obligándose a integrar el setenta y
cinco por ciento restante en un plazo no mayor de dos años. .... suscribe
todo el capital comanditario, representado por ... acciones de pesos ... de
valor nominal, o sea la cantidad de ... mil pesos e integra en efectivo en
este acto el veinticinco por ciento, o sea ... mil pesos, obligbndose a integrar
el setenta y cinco por ciento restante en un plazo no mayor de dos años.
111) Designacibn de administradov, Se designa administrador titular
a ..., y suplente a ..., quienes aceptan en este acto los cargos y declaran
que sus respectivos domicilios reales son los consignados en la compare-
cencia.
IV) Designacidn de 6rgano de fiscaiización. N o encontrándose la so-
ciedad incluida en el artículo 299 de la ley 19.550 no se designarán sindi-
c o ~quedando
, facultados los accionistas a realizar la fiscalizacidn según
lo prescripto por el artículo 55 de la misma ley.
V) Cierre de ejercicio. El ejercicio social cierra el ... de ... de cada año.
VI) Autorizacidn articulo 183. De acuerdo con el articulo 183 de la
ley general de sociedades se autoriza al administrador para realizar to-
dos los actos comprendidos en el objeto social.

ESTATUTO SOCIAL
PRIMERO.Denominación y domicilio. Queda constituida "Marce-
mar S.C.A.", que tiene su domicilio social en el partido de ..., provincia de
Buenos Aires.
SEGUNDO: Plazo. La sociedad tendrá una duración de cien años, con-
tados desde el día de hoy.
TERCERO: Obieto. La sociedad tiene por objeto realizar por sí o por
terceros o asociada a terceros la fabricación, comercialización, expor-
tación e importación de muebles y accesorios para el hogar y la ofici-
na. Para la prosecución del objeto la sociedad tiene plena capacidad ju-
rídica para realizar todos los actos jurídicos que las leyes vigentes y este
estatuto autorizan.
CUARTO: Capital social. E1 capital social es de ... mil pesos, corres-
pondiendo ... mil pesos al capital comanditado y ... mil pesos al capital
comanditario, el que estA representado por ... acciones ordinarias, nomi-
nativas no endosables, de ... pesos de valor nominal cada una, con dere-
cho a un voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta
el quíntuplo de su monto conforme al articulo 188 de la ley general de
sociedades, debiendo instrumentarse por escritura pública.
QUINTO: Acciones futuras. Las acciones de futuros aumentos de ca-
pital podrán ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativas en-
dosables o no, o escriturales, según legislacidn vigente, y lo que deter-
mine la asamblea de accionistas. Las acciones preferidas podrán tener
derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de
acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordarseles una parti-
cipaci6n adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconoc~rseles
prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidacidn. Cada ac-
ción ordinaria conferirá de uno a cinco votos, según se resuelva al emi-
tirlas. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo si la ley
19.550 lo otorga. Los títulos representativos de las acciones, así como
los certificados provisorios que se emitan, contendrh las menciones de
los articulas 211 y 212 de la ley general de sociedades.
SEXTO: Copropiedad de acciones. En caso de copropiedad de accio-
nes deberhn unificar la representacibn. Hasta que ello ocurra no po-
drán ejercer sus derechos.
SÉPTIMO:S~scripcibnde nuevas acciolzes. Las acciones ordinarias y
preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripci6n
de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporci6n
a las que posean, conforme al artículo 194 de la ley general de socieda-
des.
OCTAVO: MOM en la integracidn. En caso de mora en la integra-
cibn se proceder& conforme a lo prescripto por el articulo 193 de la ley
19.550.
NOVENO: Administracidn y representacidn. La administración serA
ejercida por el socio comanditado que se designe, lo mismo que el uso
de la firma social, con el cargo de administrador; durará en su cargo
todo el tiempo de duración de la sociedad, pudiendo ser removido con
las mayorías del articulo 131 de la ley 19.550. Tiene plenas facultades
para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su
ley general de sociedades; d) el saldo, si lo hubiere, a distribución de di-
videndos de las acciones ordinarias y capital comanditado, o a fondos de
reservas facultativas u otro destino que determine la asamblea. Los di-
videndos serán pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro
del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años
de puestos a disposición de los socios.
DECIMOCUARTO: Disolución y liquidación. Disuelta la sociedad por
cualquiera de las causales previstas en el articulo 94 de la ley general de
sociedades, se proceder&a su liquidaci6n por el administrador. Cance-
lado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las prefe-
rencias que se hubieren establecido, el remanente se distribuirá entre los
socios en la proporción que correspondiere.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan firmando
de conformidad, doy fe.

'i.. S.C.A."

Por un día. Por escritura ..., folio ... del ... ante notario ..., registro
... de ..., se constituyó ... S.C.A. Socios: ..., nacido el ..., casado, DNI ...,
CUIT [CUIL o CDU ..., con domicilio real en ..., ...; ..., nacido el ..., casa-
do, DNI ..., CUIT [CUIL o CDU ..., con domicilio real en ..., ...; ..., nacido
el ..., soltero, DNI ..., CUIT [CUIL o CDIJ ..., con domicilio real en ..., ...;
..., nacido el ..., DNI ..., CUIT [CUIL o CDa ..., soltero, con domicilio real
en ..., ...; todos argentinos, comerciantes. Domicilio: ..., ..., partido de
..., provincia de Buenos Aires. Objeto: ... Plazo: ... años desde su cons-
titución. Capital: ... pesos, correspondiendo ... pesos a comanditario y
... pesos a comanditado. Administraci6n y representación: un adminis-
trador titular y un suplente por duraci6n sociedad. Fiscalización: so-
cios. Cierre de ejercicio: ... Sindicatura: se prescinde. ...,administra-
.
dor titular ,., administrador suplente ,,,, notario [firma y sello],

8) CONSTITUCI~N
DE SOCIEDAD SIMPLE

CUATROCIENTOS OCHO. CONSTITUCI~N D E "... SOCIEDAD SIMPLE" Gonzá-


lez, Raúl Alberto y otros. En la ciudad de ..., partido de ..., provincia
de Buenos Aires, República Argentina, a ... de ... de dos mil ..., ante mí
..., notario titular del registro ... de este distrito, comparecen quienes ex-
presan sus datos personales como a continuacibn se indica: ..., argentino,
nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del docu-
mento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDIJ ..., casado en prime-
ras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ..., argentino,
PROVINCIA DE BUENOS AIRES 227

objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídicos,


incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme lo
dispuesto por el artículo 375 del Código Civil y Comercial y artículo 9
del decreto ley 5965163; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extin-
guir derechos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y
derechos intelectuales; operar con bancos oficiales, mixtos o privados y
demás instituciones de crédito, constituidas en el país o en el extranjero,
y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más
personas, todo ello conforme lo dispuesto por los articulos 58 y 59 de
la ley 19.550. Deberá depositar diez mil pesos en garantía del desempe-
ño de sus funciones en un banco a nombre de la sociedad. Deberá de-
signarse un administrador suplente, para que asuma en caso de acefalía
temporal o permanente.
DBcr~o:Fiscalización. Se prescinde de sindicatura, por lo que la fis-
calizacidn será ejercida por los socios conforme a lo prescripto por los
artlculos 55 y 284 de la ley general de sociedades.
UND~CIMO: Asambleas. Deberá convocarse anualmente dentro de los
cuatro meses del cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria dentro de
los terminos y en los plazos prescriptos por los artlculos 234, 237, 243
y concordantes de la ley general de sociedades. Igualmente deberá lla-
marse a asamblea general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue
necesario el administrador o cuando lo requieran socios que representen
como mínimo el cinco por ciento del capital social.
DUOD~~CIMO: Convocatoria. Las convocatorias a asambleas generales
ordinarias o extraordinarias se realizarán mediante publicaciones en el
Boletín Oficial con la anticipación y los términos de los articulos 236 y
237 de la ley 19.550; sin perjuicio de ello podrá celebrarse sin previa pu-
blicación de la convocatoria, cuando se reúnan socios que representen la
totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad
del capital con derecho a voto. Las asambleas se integran con socios de
ambas categorlas. Las partes de interés de los comanditados se consi-
derarAn divididas en fracciones del mismo valor que las acciones a los
efectos del quorum y del voto. Para poder asistir a las asambleas los ac-
cionistas deberAn depositar o comunicar su presencia de acuerdo con lo
prescripto por el articulo 238 de la ley general de sociedades. Podl-án
hacerse representar en las asambleas conforme a lo dispuesto por el ar-
tículo 239 de la mencionada ley. Rigen los qtrorum y mayorías así como
los temas a tratar, tanto en las asambleas ordinarias como extraordina-
rias, prescriptos por los artlculos 234 a 244 de la ley 19.550.
DECIMOTERCERO: Estados contables y distribucidn de utilidades. A la
fecha de cierre del ejercicio deberán confeccionarse los estados contables
según disposiciones legales vigentes. De las ganancias liquidas y reali-
zadas se destinarán: a) el cinco por ciento como mínimo al fondo de re-
serva legal, conforme a lo dispuesto por el artículo 70 de la ley general de
sociedades; b) a los dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere,
con las prioridades que se establecen en este estatuto; c) a remuneración
del administrador, de acuerdo con lo normado por el articulo 261 de la
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

... ...
nacido el de de ..., hijo de y de ... ..., comerciante, titular del docu-
mento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDT] ..., casado en prime-
ras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ..., argentino,
nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., industrial, titular del documento
nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDU ..., casado en primeras nup-
cias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad. Los comparecientes
son capaces, quienes acreditan su identidad con los documentos citados,
que en fotocopia agrego. Intervienen por si y dicen que vienen a consti-
tuir una sociedad simple que se regirá por el siguiente contrato y la Sec-
ción IV del Capítulo 1 de la ley general de sociedades.

ESTATUTO
PRIMERO:Denominacidn y domicilio. La sociedad se denomina "...
Sociedad Simple", y tiene su domicilio social en el partido de ..., provin-
cia de Buenos Aires.
Plazo. Su duraci6n sera de veinte años contados desde
SEGUNDO:
hoy.
Capital. El capital social es de ... mil pesos.
TERCERO:
CUARTO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si, por ter-
ceros o asociada a terceros, la fabricación, exportación, importación y
comercialización de todo tipo de autopartes y accesorios para automo-
tores y maquinarias industriales y agrícolas. La sociedad podrá finan-
ciar sus operaciones actuando como acreedor prendario. Para el cum-
plimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad juridica para
adquirir derechos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas en el
articulo 375 y concordantes del C6digo Civil y Comercial y articulo 9 del
decreto ley 5945163.
QUINTO: Administracidn. La administración social será ejercida por
dos o m8s socios, quienes actuaran en forma indistinta, lo mismo que
para el uso de la firma social, con el cargo de administrador, quienes
serán designados por la reunión de socios. Podrán realizar todos los ac-
tos jurídicos necesarios para el desenvolvimiento del objeto social, den-
tro de los limites de los articulas 58 y 59 de la ley 19.550. Durarán en su
cargo dos ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. También
podrán ser removidos por decisión de la mayoría de los socios.
SEXTO: Fiscalizaci6n. La fiscalización de la sociedad será realizada
por los socios no administradores, conforme lo establecido por el artícu-
lo 55 de la ley general de sociedades.
S~PTIMO: Reuniones de socios. Los socios deberán reunirse en la
sede social, previa convocatoria fehaciente al domicilio registrado en la
sociedad, por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses si-
guientes al cierre del ejercicio, o cuando lo requiera cualquiera de los
socios o de los administradores para tratar los temas establecidos en el
orden del día que al efecto se determine. Las decisiones s e r h tomadas
por mayoría del capital total de la sociedad y se transcribirán en el libro
de actas de reuniones de socios, debiendo ser firmado por todos los so-
cios presentes.
OCTAVO: Cierre de ejercicio. El ejercicio social cierra el ... de ... de
cada año, a cuya fecha se deberd realizar el balance y demás estados
contables legalmente exigidos. La reunión de socios que los trate fija-
rá la remuneración de los administradores, podrá determinar reservas
especiales y el resto de las utilidades obtenidas se distribuirá entre los
socios,en proporción a su respectivo capital integrado.
NOVENO: Actos en competencia. Todos los socios se obligan a no rea-
lizar actos en competencia con la sociedad.
DÉCIMO: Cesiones de partes de interds. Para ceder la parte de interés
de algún socio a otro o a terceros se requiere la aprobación de todos, de-
biendo transcribirse ese acuerdo en el libro de actas.
UNDÉCIMO: Incapacidad o fallecimiento. En caso de incapacidad de-
clarada en juicio de un socio, o de fallecimiento, los socios restantes po-
drán optar por disolver la sociedad o continuar con el representante legal
del incapaz o con los derechohabientes si estos fueren mayores de edad,
o reducir el capital social poniendo a disposición de los interesados la
parte de capital y patrimonio pertinente de acuerdo con un balance es-
pecial confeccionado al efecto, a valores constantes, pudiendo abonarse
de contado o en seis cuotas con más un interks equivalente al que deter-
mine el Banco de la Nación Argentina para las operaciones de préstamo
comercial.
D v o ~ k c r ~ Disolución
o: y liquidación. Disuelta la sociedad por cual-
quiera de las causales de ley, los socios designarán uno o más liquidado-
res, quienes deberAn realizar el activo, cancelar el pasivo, reembolsar el
capital, y el remanente se distribuir6 entre los socios en la proporción del
capital aportado.
DECIMOTERCERO: Tribunales. A todos los efectos legales los socios se
someten a la jurisdicción ordinaria del Departamento Judicial de ..., pro-
vincia de Buenos Aires.

DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS
A) Suscripcidn del capital. El capital social de pesos ... mil, es
suscripto por los socios así: ... pesos ... mil, ... pesos ... mil y ... pesos ...
mil. La integración se efectuara en su totalidad en efectivo, dentro de
los quince días a contar desde hoy.
B) Desigrzaciún de adminisrrador. La administración social será ejer-
cida por los socios ..,, durante dos ejercicios, quienes aceptan el cargo.
C) Sede social. Se establece en ... [calle, número, piso, departamen-
to] de ..., partido de ..., provincia de Buenos Aires.
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan firmando


de conformidad, doy fe.

9) CONSTITUCI~M
DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA^

CUATROCIENTOS VEINTE. CONSTITUCI~N DE "... SAS". ... En la ciudad de


..., partido de ..., provincia de ..., República Argentina, a ... de ... de ...,
ante mi ..., notario titular del Registro ... de este distrito, comparecen ...,
argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular
del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDU ..., casado
en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ...,
argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular
del. documento nacional de identidad ,,,, CUIT [CUIL o CDU ..., casado
en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ...,
argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., industrial, titular del
documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDII ..., casado en
...
primeras nupcias con ..., con domicilio real en de esta ciudad. Todos
los comparecientes son capaces, a quienes conozco. Intervienen por si y
dicen que vienen a constituir una sociedad por acciones simplificada que
se regira por el siguiente contrato, la ley 27.349 y supletoriamente por la
ley general de sociedades.

ACTA CONSTITUTIVA
1) DENOMINACI~N Y SEDE SOCIAL. La sociedad se denomina "... SAS" y
... ...
tiene su sede social en calle número de la ciudad de partido de ..., ...,
provincia de ..., la que podrá ser cambiada por acuerdo de los socios, que
deberá ser transcripto en el libro de actas de la sociedad e inscribirlo.
11) SUSCRIPCI~N E I N T E G R A C I ~ NDE CAPITAL SOCIAL. El capital social es
de pesos ...,dividido en ... acciones nominativas no endosables de pesos
... cada una. El capital se suscribe en su totalidad en este acto de acuer-
do con el siguiente detalle: ... suscribe ... acciones e integra en este acto
en efectivo el ... por ciento, o sea ... pesos; ... suscribe ... acciones e inte-
gra en este acto en efectivo el ... por ciento, o sea ... pesos; y ... suscribe
... acciones e integra en este acto en efectivo el ... por ciento, o sea ... pe-
sos. Los socios se obligan a integrar el saldo en un plazo no mayor de
dos años a contar de hoy.
111) DESIGNACI~N DE ADMINISTRADORES. La administracidn social ser&
ejercida por cualquiera de los socios con el cargo de administrador, por

Los formularios de trámite ante la DPPJ son los mismos que los de las so-
ciedades anbnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario.
todo el plazo de duraci6n de la sociedad. Los socios aceptan en este
acto los cargos y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e
incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la ley general de socie-
dades y que sus domicilios reales son los indicados en la comparecencia.
IV) DESIGNACI~N DE REPRESENTANTE LEGAL. La representacidn legal de
la sociedad estar& a cargo del socio ... por todo el plazo de duraci6n
de la sociedad, quien acepta el cargo, declara no estar comprendido en
las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de
la ley general de sociedades y que su domicilio real es el indicado en la
comparecencia.
V) CIERREDE EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social cerrará el ... de ...
de cada año.
VI) UNIDAD DE INFORMACI~NFINANCIERA. LOScomparecientes declaran:
a) origen del dinero: que a los efectos de lo dispuesto por el articulo 12 de
la resolución 21/2001 de la Unidad de Informaci6n Financiera, cada uno
de los accionistas declara que el dinero empleado en esta constitución
proviene de fondos propios producto de ahorros personales; b) personas
expuestas políticamente: que no se encuentran comprendidos en los tdr-
minos de las resoluciones 1112011 y 52/2012de la Unidad de Información
Financiera, con relación a las "personas expuestas políticamente".
VII) DATOS PERSONALES. LOScomparecientes declaran que a los efec-
tos de la legislación vigente sobre protección de datos personales con-
sienten que los suyos sean conservados en esta notaría y utilizados exlu-
sivamente cuando exigencias de organismos públicos lo requieran.

ESTATUTO
PRIMERO: Denominación y domicilio. La sociedad se denomina "...
SAS" y tiene su domicilio social en el partido de ..., provincia de ...
SEGUNDO:Plazo. Tendrá una duración de ... años contados desde el
día de hoy.
BRCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si, por
terceros o asociada a terceros: a) la fabricación, exportación, importación
y comercialización de electrodomésticos y productos electr6nicos para el
hogar; de rodarnientos para m6quinas industriales, automotores, moto-
vehiculos, y todo tipo de motores y demds artefactos de cualquier tipo
que los utilicen; y de engranajes para todo tipo de mAquinas; b) adquisi-
ci6n y enajenacibn por cualquier contrato apto para ello de inmuebles ur-
banos o rurales, su anexibn, fraccionamiento, construcción de edificios
y subdivisión, incluso en propiedad horizontal; c) compraventa de mer-
caderías para el consumo humano y su venta al por mayor o menor. La
sociedad podrá realizar la financiacibn de las operaciones sociales obran-
do como acreedor prendario y realizar todas las operaciones necesarias
de carácter financiero permitidas por la legislación vigente, siempre con
PROVINCIA DE BUENOS AIRES 233
dinero propio. No realizar5 las comprendidas en la ley 21.526 o cualquier
otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo o requiera la intermedia-
ción con el ahorro publico. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad
tiene plena capacidad jurldica para adquirir derechos y contraer obligacio-
nes, incluso las prescriptas por el articulo 375 y concordantes del Código
Civil y Comercial y el artículo 9 del decreto ley 5965163.
CUARTO: Capital social. El capital social es de pesos ...,dividido en ...
acciones ordinarias, nominativas no endosables de ... pesos de valor nomi-
nal cada una. El capital social podrá ser aumentado hasta un monto infe-
rior al cincuenta por ciento del capital inscripto, sin necesidad de publica-
ción ni de inscripción, teniendo que remitir al Registro Público, por medios
digitales, las resoluciones sociales que dispusieren tal aumento de capital.
QUINTO: Mora en la integración. En caso de mora en la integración
se procederá conforme a lo prescripto por el articulo 193 de la ley de so-
ciedades comerciales.
SEXTO: Acciones futums. Al disponerse el aumento del capital, la
reunión de socios que 10 disponga decidir6 las características de las ac-
ciones que se emitan, indicando su clase y derechos. La emisi6n de las
acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión. A
su vez podrán establecerse distintas primas de emisión para las acciones
que sean emitidas en un mismo aumento de capital. En consecuencia
podrán emitirse acciones de distinta clase que podrán reconocer idén-
ticos derechos económicos y politicos, con primas de emisión distintas.
S~PTIMO: Adrninistmción. La administración social será ejercida
por dos o más personas humanas, socios o no, que tengan domicilio en
el país, en forma indistinta, por todo el tiempo de duracidn de la socie-
dad, Podrdn como tales realizar todos los actos necesarios para el me-
jor desenvolvimiento de la sociedad en cuanto al cumplimiento del obje-
to. En el supuesto de administración plural, las reuniones del órgano
de administraci6n podran realizarse en la sede social o en cualquier otro
lugar, debiendo citarse a sus integrantes en forma fehaciente, pudiendo
efectuarse por medios electrónicos que aseguren su recepción. Con la
respectiva citación se acompañará el temario a tratar.
Las reuniones podrán realizarse utilizando medios electrónicos que
permitan la comunicaci6n simulthnea entre sus integrantes, y el acta
pertinente deberá ser suscripta por el administrador o por el represen-
tante legal, guardando las constancias de los medios utilizados para co-
municarse.
OCTAVO: Representacidn. La representacidn legal de la sociedad esta-
rá a cargo de una o más personas humanas, socias o no, designadas por
tiempo determinado o indeterminado, según lo disponga la reunión de so-
cios que lo resuelva. Actuardn en forma indistinta, y tendrhn los mismos
deberes, obligaciones y responsabilidades previstos para los gerentes de las
sociedades de responsabilidad limitada en el artículo 157 de la ley 19.550.
NOVENO: Fiscalización. La fiscalización será efectuada por los socios
en los términos del artículo 55 de la ley general de sociedades.
DGCIMO: Reuniones y resoluciones sociales. Las reuniones de socios
podrán realizarse en la sede social o fuera de dla. Asimismo podrán
ser presenciales o efectuarse a distancia utilizando medios de comuni-
cación que les permitan estar comunicados simultbneamente, a efectos
de deliberar y adoptar las resoluciones pertinentes. Para que las reunio-
nes, sean presenciales o a distancia, se consideren válidamente constitui-
das será necesaria la participación de accionistas que representen más
de la mitad del capital social, y las resoluciones sociales deberán contar
con la aprobación de más de la mitad de los partícipes. Para modificar
el estatuto social se requerirá la participación de accionistas que repre-
senten por lo menos tres cuartas partes del capital social y que las deci-
siones se adopten por la mitad mAs uno de los partícipes.
También podrán adoptarse las resoluciones sociales mediante el voto
de cada socio, comunicado en forma fehaciente a la administración, por
cualquier procedimiento que garantice autenticidad, y se emita dentro de
los diez días de haberseles cursado consulta simultanea a todos los accio-
nistas a travks de un medio fehaciente.
Igualmente pueden tomarse las decisiones a través de declaraciones
escritas en que todos los socios hagan conocer el sentido de su voto.
DeberAn labrarse actas de las reuniones de accionistas en las que
consten si la reuni6n fue presencial o a distancia, y las decisiones to-
madas, y serán firmadas por los administradores o el representante le-
gal. Igualmente deberán conservarse las constancias pertinentes de
acuerdo al medio de comunicaci6n utilizado.
UND~CIMO: C ~ n v u c ~ t o r i aLas
. convocatorias a las reuniones de so-
cios deberán dirigirse al domicilio que cada accionista tenga registrado
en la sociedad.
DUODÉCIMO: Estados contables y distribucidn de utilidades. A la fe-
cha de cierre del ejercicio social deberá realizarse un balance general y
demas estados contables que prescribe la legislación vigente, los cuales
serhn puestos a disposición de los socios, para su aprobaci6n dentro de
los cuatro meses del cierre del ejercicio, en reunibn de socios convocada
al efecto con las mayorías legales, o en la forma determinada en el arti-
culo 159, parrafo primero, oración segunda, de la ley general de socie-
dades. Una vez deducidas la reserva legal, las reservas especiales que
se determinen, la remuneración de los administradores, representantes y
sindico, en su caso, el resto se distribuirá entre los socios en proporción
a su respectivo capital.
DECIMOTERCERO: Transferencia de acciones. Las acciones no podrán
transferirse por actos entre vivos por el plazo de diez años, a cuyo cum-
plimiento los socios podrán prorrogar tal prohibición por otro período
de diez años, siempre que tal decisión se adopte por unanimidad. Tal
como lo establece el artículo 49 de la ley 27.349, toda transferencia que
no se ajuste a lo previsto precedentemente será de ningún valor. Luego
del cumplimiento de tal plazo, para la transferencia de las acciones se re-
querir&la aprobación de la totalidad de los demas accionistas. Para ello
el accionista que pretenda transferir sus acciones deberá comunicarlo a
PROVINCIA DE BUENOS AIRES

la sociedad en forma fehaciente, indicando el nombre y datos personales


del adquirente, y la sociedad deberá considerar la aprobación o no dentro
de los veinte días de recibida la notificación, y comunicarlo al socio den-
tro de los dos dias hábiles posteriores.
Tanto de la prohibicibn como de la necesidad de autorizacion deberá
dejarse constancia en sus títulos representativos y en el libro de registro
de acciones, que llevará la sociedad.
DECIMOCUARTO: Controversias entre los socios. Mediacidn y tribunales.
Para solucionar las controversias que pudieren existir entre los socios,
estos se someterin a la mediacidn de los mediadores del Centro Institu-
cional de Mediaci6n del Colegio de Escribanos de la Provincia de Bue-
nos Aires, con domicilio en Avenida 13, nhrnero 770 de la ciudad de La
Plata (provincia de Buenos Aires), o del Subcentro de Mediación de la
Delegación ..., con domicilio en ... Para el supuesto de que no se arri-
bara a un acuerdo con la mediacibn, se pactan los tribunales civiles y
comerciales del Departamento Judicial de ... A todos los efectos lega-
les los socios constituyen domicilio especial en el indicado en la compa-
recencia.
DECIMOQUINTO: DisoluciOn y designacibn de Iiquidador. La sociedad
se disuelve por cualquiera de las causales del artículo 94 de la ley general
de sociedades que le sean aplicables al tipo social. Disuelta la sociedad,
los socios designarán liquidadores. Se publicara e inscribirá.
DHCIMOSEXTO: Liquidación. Los liquidadores procederán a realizar
el activo y cancelar el pasivo social, cumpliendo con los pasos liquidato-
rios previstos por los artículos 101 y siguientes de la ley general de sacie-
dades, hasta su cancelación.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan, firman-
do de conformidad, doy fe.

"... SAS"
Por un día. Por escritura ..., folio ... del ... Ante notario ..., regis-
tro ... de ..., se constituy6 ... SAS. Socios: ..., nacido el ..., comercian-
te, casado, DNI, ..., CUIT [CUIL o CDZJ ..., con domicilio real en ..., ...;
..., nacido el ..., comerciante, casado, DNI ..., CUIT [CUIL o CDU ..., con
domicilio real en ..., ...; ..., nacido el ..., industrial, casado, DNI ..., CUIT
[CUIL o CDU ..., con domicilio real en ...; todos argentinos. Domicilio:
..., partido de ..., provincia de Buenos Aires. Objeto: ... Plazo: ... años
desde su constituci6n. Capital: ... pesos. Administración: a cargo de
dos o más personas humanas, socias o no, por toda la duraci6n de la
sociedad. Representación: una o más personas humanas, socias o no,
por tiempo determinado o indeterminado, según se resuelva al desig-
narlos. Fiscalizacibn: socios. Cierre de ejercicio: ... Administradores:
... Representacibn: ..., por todo el plazo de duracibn de la sociedad. ...
notario [firma y sello].
TASA W R SERVED3 PRERRENCLALES LEY I 4 m
PARA EL CREDlTO DE LA CUWTA 200-3812
w m DE LPI m m c m n BUENOSARES. nr,CORRWE. C ~ M P I T F I I Z .LAPLATA

hde LegJo - üenomhadbi social

MARMARITE S.A.

TASA POR SERVICBS PREFERH'4CIALESLEY 14-


PARA EL CREDirO DE LA CUBNTA m 6 2 -
WODEtAPROWHCWDEBUWIMRRES-CTA C O R M E N T E - W M T R I Z -LA PLATA

fw Ua20 Monto

CONSTITUCIW SA

Nm. & L W - Ibnailiiiati6nidtial

MARMARITE S.A.

SELLAR AL DORSO PARA El. BANCO


PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Anexo 1

MINUTA ROGATORIA. SOCIEDADES

1. Denominach completa:
2. Domicilio social: Mail: Teiéíono: (datm obligatorios)
3. Nbde Legajw 4. N' de Matrtcula:
5. Tipo de TrAmite CmÚn: E%p?cial:
B. Nlirnem de boleWwmpmb.depbsito bancario de trAmite Especial:
7. Abonb Sellado de Ley: SI NO Tasa adrninisi~aiiwa ($1
8. Tmrnite inicia& ante: La Plata: X Oelqacibn O.P.P.J.: Municipalidad:
9. TdmiteEc que salieita se expida le D.P.P.J. (malear con X el que c m q o n d a )

10. En caso de no enconbar el Mmite a realizar en la grilla superior, maque 'OTROS" y dsterrnlnek en la
grilla inferior.
l
1
11. F e m a s encargadas de r e a i i r el Wrnite ante ia D.P.P.J.:
Apellio y nombre 1 Domicilio ]Tipo [N" de -mento
I I I

Quien suscribe, ... m cardcter de Presidente de ..., constituyendo domicilio en .... tiene el agrado de dirigirse al
Sr. Directcr Prwincial para solicitar se ex~idasobre bs trtrarnitas -dentemente determinados.
A dihos efectos se acompria la sbuiente docurnentacibn:

Fima representante legal o autwizado


La -me debed ser compleiada en forma mecamgrafiada o por mputadwa.
TRESCIENTOS DE 3 0 c . COL. ...". Rodriguez,
V E I N T I D ~ S . CONSTITUCI~N
Eduardo Roberto, y otros. En la ciudad de ..., partido de ..., provincia
de Buenos Aires, República Argentina, a ... de ... de ..., ante mi ..., notario
titular del registro ... de este distrito, comparecen quienes expresan sus
datos personales como a continuacidn se indica: ..., argentino, nacido el
...de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del documento nacio-
nal de identidad ..., CUIT [CUIL o CDU ..., casado en primeras nupcias
con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ..., argentino, nacido el ...
de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del documento nacional
de identidad ,,,, CUIT [CUIL o CDI ,.,, casado en primeras nupcias con
..., con domicilio real en ... de esta ciudad; ..., argentino, nacido el ... de ...
de ..., hijo de ... y de ..., industrial, titular del documento nacional de
identidad ..., CUIT [CUIL o CDZ] ..., casado en primeras nupcias con ...,
...
con domicilio real en de esta ciudad. Los comparecientes son capa-
ces, quienes acreditan su identidad con los documentos citados, que en
fotocopia agrego. Intervienen por si y dicen que vienen a constituir una
sociedad colectiva que se regira por el siguiente contrato y la ley general
de sociedades.

ESTATUTO
PRIMERO: Denominacidn y domicilio. La sociedad se denomina "...
Soc. Col.", de Eduardo Roberto Rodríguez y Cia., y tiene su domicilio so-
cial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

"os formularios de trzímite ante la IGJ son los mismos que los de las socie-
dades andnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las partictilarida-
des de cada tipo societario, con la aclaracidn que las sociedades no accionarias
no pagan tasa de inscripci6n, sino tasa retributiva de servicios, que tambien se
abona en el Banco de la Nacibn Argentina.
Plazo. Su duración ser6 de veinte años contados desde su
SEGUNDO:
inscripcidn.
Capital. El capital social es de ... mil pesos.
TERCERO:
CUARTO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por sí, por
terceros o asociada a terceros la fabricación, exportación, importaci6n
y comercializaci6n de todo tipo de engranajes y rodamientos. La sacie-
dad podrá financiar sus operaciones actuando como acreedor prenda-
rio. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capaci-
dad juridica para adquirir derechos y contraer obligaciones, incluso las
prescriptas en el articulo 375 y concordantes del Código Civil y Comer-
cial y articulo 9 del decreto ley 5965163.
QUINTO; Adminislración, La administración social. será ejercida por
los socios o un tercero en forma indistinta, lo mismo que el uso de la
firma social, con el cargo de administrador, según lo resuelva la reuni6n
de socios. Tienen plenas facultades para dirigir y administrar la sacie-
dad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia
celebrar todo tipo de actos juridicos, incluso aquellos para los cuales se
requiere poder especial conforme lo dispuesto por el artlculo 375 del C6-
digo Civil y Comercial y articulo 9 del decreto ley 5965163; adquirir, ena-
jenar, constituir, modificar y extinguir derechos reales sobre inmuebles
o muebles, derechos personales y derechos intelectuales; operar con ban-
cos oficiales, mixtos o privados y demás instituciones de crédito, consti-
tuidas en el pais o en el extranjero, y otorgar poderes para actuar judicial
o extrajudicialmente a una o mAs personas, todo dentro de los limites
de los articulas 58 y 59 de la ley 19.550. Durarán en su cargo todo el
tiempo que dure la sociedad, pudiendo ser removidos por decisi6n de la
mayoria de capital.
SEXTO: Fiscalización. La fiscalización de la sociedad será realizada
por los socios no administradores, conforme a lo establecido por el arti-
culo 55 de la ley general de sociedades.
SÉPTIMO:Reuniones de socios. Los socios deberán reunirse en la
sede social, con previa convocatoria fehaciente al domicilio registrado
en la sociedad, por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses
siguientes al cierre del ejercicio, o cuando lo requiera cualquiera de los
socios o de los administradores para tratar los temas establecidos en el
orden del dla que al efecto se determine. Las decisiones s e r h tomadas
por mayoría del capital total de la sociedad y se transcribirh en el libro
de actas prescripto por el articulo 73 de la ley genera1 de sociedades de-
bidamente individualizado, según lo prescripto por el artículo 323 y con-
cordante~del Código Civil y Comercial, debiendo ser firmado por todos
los socios presentes.
OCTAVO: Balatzce y estados contables. A la fecha de cierre del ejerci-
cio social se deberá realizar el balance y demás estados contables legal-
mente exigidos. La reunión de socios que los trate fijara la remunera-
ci6n de los administradores, podrá determinar reservas especiales y el
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

resto de las utilidades obtenidas se distribuir&entre los socios, en pro-


porción a su respectivo capital integrado.
NOVENO: Actos en competencia. Todos los socios se obligan a no rea-
lizar actos en competencia con la sociedad.
DÉCIMO: Cesiones de partes de interks. Para ceder la parte de interés
de algún socio a otro o a terceros se requiere la aprobación de todos, de-
biendo transcribirse ese acuerdo en el libro de actas, copia del cual de-
ber&remitirse junto con el contrato de cesibn para su inscripción. Si el
cedente no integra la razón social, no implicará reforma de estatuto.
UNDI~CIMO: Incapacidad O fallecimiento. En caso de incapacidad
declarada en juicio de un socio, o de fallecimiento, los socios restantes
podrán optar por disolver la sociedad o continuar con el representante
legal del incapaz o con los derechohabientes, o reducir el capital social
poniendo a disposicibn de los interesados la parte de capital y patrimo-
nio pertinente de acuerdo con un balance especial confeccionado al efec-
to, a valores constantes, pudiendo abonarse de contado o en seis cuotas
con más un interés equivalente al que determine el Banco de la Nación
Argentina para las operaciones de prestarno comercial. Si se aceptare
el ingreso de los herederos, y estos fueren menores, deber&transformar-
se la sociedad a fin de que los menores sean socios con responsabilidad
limitada. Si los herederos fueren mayores de edad podraln unificar la
representación o particionar su parte, ingresando cada uno de ellos por
si. Las sentencias judiciaIes en cada caso previsto con más la parti-
ción, si corresponde, deberán inscribirse en el órgano registral compe-
tente, sin configurar reforma estatutaria, siempre que el causante no in-
tegre la razón social.
DUOD~CIMO: Disolución y liquidacidn. Disuelta la sociedad por cual-
quiera de las causales de ley, los socios designardn liquidadores, los que
se inscribirán en el 6rgano registra1 competente.
DECIMOTERCERO: Tribunales. A todos los efectos legales los socios se
someten a la jurisdicción ordinaria de los tribunales comerciales de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS
A) Suscripcidn del capital. El capital social de pesos ... mil es sus-
cripto por los socios así: ... pesos ... mil, ... pesos ... mil y ... pesos ...
mil. La integración se efectuarA en su totalidad en efectivo, dentro de
los quince días de inscripta la sociedad.
13) Designación de administradop: La administración social será
ejercida por el socio ..., durante toda la duración de la sociedad, quien
acepta el cargo.
C ) Fecha de cierre de ejercicio. El ejercicio social cierra el ...de ... de
cada año.
D) Sede social. Se establece en ... [calle, número, piso, departamen-
to] de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los socios declaran bajo
juramento que en la sede social designada funciona el centro principal
de la dirección y administraci6n de las actividades de la sociedad.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan firmando
de conformidad, doy fe.

2 ) CONSTITUCI~NDE SOCIEDAD
EN COMANDITA SIMPLE^

NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO. CONSTITUCI~N DE Y F LA PORTERA


~ ~
Soc. EN COM.SXMP.''.Pérez, Norberto Miguel, y otros. En la ciudad de
..., partido de ..., provincia de Buenos Aires, República Argentina, a ...
de ... de ..., ante mí ..., notario titular del registro ... de este distrito, com-
parecen quienes expresan sus datos personales como a continuacidn se
indica: ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comercian-
te, titular del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDI] ...,
casado en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciu-
dad; ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante,
titular del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDrJ ..., ca-
sado en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad;
y ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., farmacéutico,
titular del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDZ] ...,
casado en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciu-
dad. Los comparecientes son capaces, quienes acreditan su identidad
con 10s documentos citados, que en fotocopia agrego. Intervienen por si
y dicen que vienen a constituir una sociedad en comandita simple que se
regira por d siguiente contrato y las normas pertinentes de la ley general
de sociedades.

ACTA CONSTITUTIVA
A) La sociedad se denomina "Farmacia La Porteña Soc. en Com.
Simp." y tiene su sede social en ... [calle, número, piso, departamento]
de la Ciudad Autbnoma de Buenos Aires. Los socios declaran bajo jura-
mento que en la sede social designada funciona el centro principal de la
dirección y administración de las actividades de la sociedad.

LOSformularios de trámite ante la IGJ son los mismos que los de las socie-
dades andnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particularida-
des de cada tipo societario, con la aclaración que las sociedades no accionarias
no pagan tasa de inscripcih, sino tasa retributiva de servicios, que tambikn se
abona en el Banco de la Nacibn Argentina o en las cajas instaladas en la IGJ.
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

B) El capital social es de ... mil pesos, correspondiendo ... mil pesos


al capital comanditado, suscripto por el socio ... y ... mil pesos al capital
comanditario suscripto asi: el socio ... suscribe ... mil pesos, y el socio
... suscribe ... mil pesos. La integracibn se efectuará en su totalidad en
dinero efectivo, en los términos del artículo 37 de la ley 19.550, dentro de
los cinco días de la inscripción registral.

ESTATUTO
PRIMERO:La sociedad se denomina "Farmacia La Porteña Soc. en
Com. Simp." y tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Bue-
nos Aires.
El plazo social es de ... años contados desde hoy.
SEGUNDO:
TERCERO: La sociedad tiene por objeto la comercializaci6n de pro-
ductos farmaceuticos, especialidades medicinales, medicamentos para
uso humano, productos quimicos, cosm6ticos, perfumes, especialidades
arornAticas, articulos de puericultura, higiene y salubridad. La socie-
dad podrá realizar la financiación de las operaciones sociales obrando
como acreedor prendario en los términos del articulo 5 de la ley 12.962 y
realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero permiti-
das por la legislacibn vigente, siempre con dinero propio. Para el cum-
plimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para
adquirir derechos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas por el
articulo 375 y concordantes del Código Civil y Comercial y artículo 9 del
Libro 11, Título X, del decreto ley 5965163.
CUARTO: El capital social es de ... mil pesos, correspondiendo ... mil
pesos al capital comanditado y ...mil pesos al capital comanditario.
QUINTO: La administracibn será ejercida por el socio comanditado, lo
mismo que el uso de la firma social, con el cargo de administrador; du-
rará en su cargo todo el tiempo de la sociedad, pudiendo ser removido
con las mayorías del artículo 131 de la ley 19.550. Tiene plenas faculta-
des para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de
su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídi-
cos, incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme
lo dispuesto por el artículo 375 del C6digo Civil y Comercial y artículo 9
del decreto ley 5965163; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extin-
guir derechos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y
derechos intelectuales; operar con bancos oficiales, mixtos o privados
y demás instituciones de crédito, constituidas en el pais o en el extran-
jero, y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o
mas personas, todo dentro de los limites de los artículos 58 y 59 de la ley
19.550.
SEXTO: La fiscalización de la sociedad la realizarán los socios no ad-
ministradores, en los terminos del artículo 55 de la ley 19.550.
SIÉPTIMO:LOSsocios efectuarhn reuniones de socios, que deberhn ser
convocadas en forma fehaciente al último domicilio conocido por la so-
ciedad, por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguien-
tes al cierre del ejercicio, o cuando lo requiera cualquiera de ellos o el
administrador para tratar los temas establecidos en el orden del día que
al efecto se determine. Las decisiones serán tomadas según las mayo-
rías establecidas en los articulos 131 y 132 de la ley 19.550 y se trans-
cribir5n en un libro de actas llevado al efecto debidamente rubricado, y
ser5 firmado por los socios presentes, Las reuniones de socios deberán
realizarse en el domicilio social.
OCTAVO: El ejercicio social se cerrará el ... de ... de cada año, a cuya
finalización deberán realizarse el balance y demás estados contables
prescriptos por la legislación vigente. De las ganancias liquidas y rea-
lizadas si las hubiere, luego de deducidas las reservas que la reunión de
socios determine, el resto se distribuirá entre los socios en proporción a
su respectivo capital. La misma reunión de socios determinará la remu-
neración del administrador.
NOVENO: LOSsocios se obligan a no realizar actos en competencia con
la sociedad, salvo autorizaci6n unánime de todos los socios, conforme a
lo dispuesto por el artículo 133 de la ley 19.550.
DBCIMO:Los socios podrán ceder su parte de interés a terce-
ros o a otros socios segun lo establecido por el artículo 131 de la ley
19.550. Dicho acuerdo deberá transcribirse en el libro de actas, Luego
de transcribirse y juntamente con el contrato de cesión, deberá remitir-
se al órgano registra1 pertinente para su inscripción, sin que dicha ce-
sión involucre reforma de estatuto. Es condición de este contrato que
en ningún caso el socio comanditado podrá ceder su parte a tercero no
farmacéutico.
UNDBCIMO: En caso de fallecimiento de un socio o de incapacidad de-
clarada en juicio, los socios restantes podrán optar por disolver la socie-
dad o continuar con los herederos o representante legal del incapaz, o
reducir el capital social poniendo a disposición de los interesados o del
juez de la causa la parte de capital y patrimonio pertinente, de acuerdo
con un balance especial confeccionado al efecto a valores constantes, el
que podrá abonarse de contado o en cuotas con más un interés equi-
valente al que determine el Banco de la Naci6n Argentina para opera-
ciones de pr6stamo comercial. En el supuesto en que los herederos del
socio comanditado no fueren farmacduticos, se podra optar por ceder
su parte a un tercero, farmacéutico, de conformidad con lo prescripto
por la ley 17.545, o en su defecto se proceder& a disolver y liquidar la
sociedad.
DuoriBc~~o:Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales
previstas en el artículo 94 de la ley 19.550, la sociedad se liquidar&de
acuerdo con lo determinado por el artículo 101 y siguientes de la misma
ley. Al momento de la disolución los socios designarán liquidadores, lo
que se inscribirá en el organismo correspondiente.
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

DECIMOTERCERO:La direcci6n técnica será ejercida por el socio co-


manditado, quien percibirá en concepto de arancel profesional una re-
tribución mensual no inferior a la que fijan las normas vigentes en la
materia.
DECIMOCUARTO: Para todos los efectos que se deriven del presente los
socios se someten a la competencia de los tribunales de comercio de la
Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan, firman-
do de conformidad, doy fe.

3) CONSTITUCI~M
DE SOCIEDAD
DE CAPITAL E ZNDUSTRIA~

SETECIENTOS DOCE. CONSTITUCI~N DE "PORTENITA SOC.DE CAP.E IND.".Pd-


rez, ..., y otros. En la ciudad de ..., partido de ..., provincia de Buenos
Aires, República Argentina, a ... de ... de ..., ante mi ..., notario titular
del registro ... de este distrito, comparecen quienes expresan sus datos
personales como a continuacidn se indica: ..., argentino, nacido el ... de
... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del documento nacional de
identidad ..., CUIT [CUIL o CDU ..., casado en primeras nupcias con ...,
con domicilio real en ... de esta ciudad; y ..., argentino, nacido el ... de ...
de ..., hijo de ... y de ..., industrial, titular del documento nacional de
identidad ..., CUIT [CUIL o CDT] ..., casado en primeras nupcias con ...,
con domicilio real en ... de esta ciudad. Los comparecientes son capa-
ces, quienes acreditan su identidad con los documentos citados, que en
fotocopia agrego. Intervienen por si y dicen que vienen a constituir una
sociedad de capital e industria que se regirá por el siguiente contrato, la
ley general de sociedades y el C6digo Civil y Comercial.

ACTA CONSTITUTIVA
A) Sede social. La sociedad se denomina "Porteñita Soc. de Cap. e
Ind." y tiene su sede social en ..., Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la
que podrá ser cambiada por acuerdo de los socios, que deberá ser trans-
cripto en el libro de actas de la sociedad e inscribirlo. Los socios decla-
ran bajo juramento que en la sede social designada funciona el centro

Los formularios de trámite ante la IGJ son los mismos que los de las socie-
dades andnimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particularida-
des de cada tipo societario, con la aclaración que las sociedades no accionarias
no pagan tasa de inscripcih, sino tasa retributiva de servicios, que tambikn se
abona en el Banco de la Nacibn Argentina.
principal de la direccidn y administraci6n de las actividades de la socie-
dad.
13) El capital social es de pesos ... mil, suscripto en este acto por los
socios capitalistas de la siguiente manera: el socio ... suscribe pesos ...
mil, el socio ... suscribe pesos ... mil. La integración se efectúa en efecti-
vo en su totalidad. El socio industrial ... se obliga a poner a disposición
de la sociedad sus conocimientos en la materia a que se refiere el objeto
social, debiendo dedicar todo su tiempo laboral a la actividad social, con
expresa prohibición de dedicarse a cualquier otro tipo de actividad in-
dustrial o comercial sin autorización previa de todos los socios.
C) Administración. La administración social ser&ejercida de acuer-
do con lo prescripto por los artículos 127 y 143 de la ley 19.550 en forma
indistinta por cualquiera de los socios capitalistas y su designación es
por todo el tiempo de duracibn de la sociedad, pudiendo removerse con
las mayorías de los artículos 145, 139, 131 y 132 de la ley general de socie-
dades, debiendo comunicarse a la autoridad de contralor e inscribirse sin
configurar reforma estatutaria.
D) Cierre de ejercicio social. El ejercicio social cerrará el ... de ... de
cada año.

ESTATUTO
PRIMERO: La sociedad se denomina "Porteñita Soc. de Cap. e Ind." y
tiene su domicilio social en la Ciudad Autonoma de Buenos Aires.
SUplazo de duracibn será de ... años contados desde su ins-
SEGUNDO:
cripción.
El capital social totalmente suscripto es de pesos ... mil.
TERCERO:
La sociedad tiene por objeto realizar por sí, por terceros o
CUARTO:
asociada a terceros las siguientes actividades: fabricación, comerciali-
zacidn, exportacidn e importación de rodamientos metálicos. Para la
prosecución del objeto la sociedad tiene plena capacidad jurldica para
realizar todos los actos y contratos que las leyes vigentes y este estatuto
autorizan. La sociedad podrá realizar la financiacidn de las operacio-
nes sociales obrando como acreedor prendario en los términos del ar-
tículo 5 de la ley 12.962 y realizar todas las operaciones necesarias de
carácter financiero permitidas por la legislación vigente, siempre con di-
nero propio. No realizará las comprendidas en la ley 21.526, o cualquier
otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo o que requiera de la in-
termediación en el ahorro público. Para el cumplimiento de su objeto
la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y con-
traer obligaciones, incluso las prescriptas por el articulo 375 y concor-
d a n t e ~del Código Civil y Comercial y articulo 9 del decreto ley 5965163.
QUINTO: La administraci6n social ser&ejercida por los socios capita-
listas en forma indistinta, lo mismo que el uso de la firma social, con el
CIUDADA U T ~ N O M A
DE BUENOS AES 247
cargo de administradores. Tienen plenas facultades -para dirigir y ad-
ministrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto-, pudien-
do en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídicos, incluso aque-
llos para los cuales se requiere poder especial conforme lo dispuesto por
el artículo 375 del Código Civil y Comercial y artículo 9 del decreto ley
5965163; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extinguir derechos
reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y derechos inte-
lectuales; operar con bancos oficiales, mixtos o privados y d e m h insti-
tuciones de crédito, constituidas en el país o en el extranjero, y otorgar
poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más personas,
todo dentro de los límites de los articulas 58 y 59 de la ley 19.550. Dura-
rán en su cargo todo el tiempo que dure la sociedad, pudiendo ser remo-
vidos con las mayorlas del articulo 131 ira fine de la ley general de socie-
dades.
SEXTO: La fiscalización de la sociedad la realizarán los socios no ad-
ministradores, en los términos del articulo 55 de la ley 19.550.
SÉPTIMO: Previa convocatoria al efecto en forma fehaciente al último
domicilio conocido por la sociedad, los socios se reuniráin por lo menos
una vez al año, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio econó-
mico, o cuando lo requiera cualquiera de ellos o de los administradores
para tratar los temas establecidos en el orden del dia que al efecto se de-
termine. Las decisiones serán tomadas según las mayorias establecidas
en los artfculos 131 y 132 de la ley 19.550 y se transcribirán en un libro
de actas llevado debidamente individualizado, según lo prescripto por el
articulo 323 y concordantes del Código Civil y Comercial y será firmado
por los socios presentes. Las reuniones de socios deberdn realizarse en
el domicilio social. A los efectos del artículo 145 de la ley general de so-
ciedades se considera que el socio industrial tiene un capital equivalente
al socio capitalista con menor aporte.
A la fecha de cierre del ejercicio social deberán realizarse el
OCTAVO:
balance y demás estados contables prescriptos por la legislacidn vigen-
te. Las ganancias liquidas y realizadas, luego de deducidas las reservas
que la reunión de socios determine, se distribuirán entre los socios en
proporcibn a su respectivo capital suscripto. La misma reunión de so-
cios determinará la remuneración de los administradores.
NOVENO; LOSsocios se obligan a no realizar actos en competencia con
la sociedad, salvo autorizaci6n unánime de todos los socios, conforme a
lo dispuesto por el articulo 133 de la ley 19.550.
DÉCIMO:LOSsocios capitalistas podrán ceder su parte a otro socio ca-
pitalista o a un tercero con el acuerdo de los demas socios. El socio in-
dustrial solo podrá ceder su parte a otro socio industrial o a un tercero,
siempre que su obligacibn de hacer no sea de tal característica que impli-
que la exclusividad en su realización por él mismo. Si se retira el único
socio industrial, la sociedad se disolverá. Si los socios industriales son
más de uno, pero las caracteristicas de su obligación de hacer implican
la exclusividad en su realización por él mismo, el retiro de ese socio in-
dustrial significa resolucibn parcial, según lo prescripto en el articulo 89
y concordantes de la ley 19.550.
UND~CIMO: En caso de fallecimiento del o de los socios capitalis-
tas, los socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o conti-
nuar con los herederos del socio capitalista, si estos fueran mayores de
edad. Si el fallecimiento que se produce es del socio industrial y su obli-
gaci6n de hacer implica la exclusividad de la realizacion por él mismo,
o sus herederos son menores de edad, la sociedad se disuelve. De no
darse esas circunstancias, la sociedad puede continuar con los herederos
del causante. Si la sociedad tiene más de un socio industrial y la obliga-
ci6n de hacer del causante puede ser realizada por sus herederos, siem-
pre que sean mayores de edad, la sociedad podrA decidir continuar con
ellos. En caso de incapacidad declarada en juicio del socio capitalista,
la sociedad podrá continuar con el representante legal. En el supuesto
en que la incapacidad declarada en juicio afectare al único socio indus-
trial, la sociedad se disuelve. Si son varios los socios industriales, y la
sociedad puede cumplimentar su objeto con el concurso de los demás, se
producirá la resolución parcial, pudiendo continuar la sociedad con los
restantes socios.
DUOD~CIMO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales de ley,
se liquidará de acuerdo con lo prescripto por el articulo 101 y siguientes
de la ley 19.550. Al momento de la disoluci6n los socios designaran li-
quidadores, los que se inscribirán en el órgano registra1 competente.
DECIMOTERCERO: A todos los efectos legales los socios se someten a la
jurisdicción ordinaria de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Leo esta escritura a las comparecientes, quienes la otorgan, firman-
do de conformidad, doy fe.

4) CONST~TUCI~N DE SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA^

TRESCIENTOS TREINTA. CONSTITUCI~NDE ... S.R.L. ... En la ciudad de


..., partido de ...,provincia de Buenos Aires, República Argentina, a ... de
...de ..., ante mi ..., notario titular del registro ... de este distrito, compa-
recen ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante,
titular del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDU ...,

LOSformularios de trámite ante la IGJ son similares a los de las sociedades


an6nimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particularidades de
cada tipo societario, con la aclaración que las sociedades no accionarias no pagan
tasa de inscripción, sino tasa retributiva de servicios, que tambikn se abona en el
Banco de la Naci6n Argentina.
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

casado en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciu-
dad; ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante,
titular del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDZ] ...,
soltero, con domicilio real en ..., de esta ciudad; ..., argentino, nacido el ...
de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del documento nacio-
nal. de identidad ,,,, CUIT [CUIL o CDq ,,,, soltero, con domicilio real en
... de ..., partido de ..., provincia de ...; ..., argentina, nacida el ... de ... de
..., hija de ... y de ..., comerciante, titular del documento nacional de iden-
tidad ..., CUIT [CUIL o CDII ..., soltera, domiciliada en ... de ..., partido de
..., provincia de .... Todos los comparecientes son capaces, a quienes co-
nozco. Intervienen por sí y dicen que vienen a constituir una sociedad
de responsabilidad limitada que se regir&por el siguiente contrato, la ley
general de sociedades y el Código Civil y Comercial.

ACTA CONSTITUTIVA
1) Denowzinncidn y sede social. La sociedad se denomina "... S.R.L."
... ...
y tiene su sede social en nfimero de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, la que podrd ser cambiada por acuerdo de los socios, que deberá
ser transcripto en el libro de actas de la sociedad e inscribirlo. Los so-
cios declaran bajo juramento que en la sede social designada funciona el
centro principal de la dirección y administración de las actividades de la
sociedad.
11) Suscripción e integmcibn de capital social. El capital social es de
pesos ..., dividido en ... cuotas de pesos ... cada una. El capital se sus-
cribe en su totalidad en este acto de acuerdo al siguiente detaIle: ...
suscribe ... cuotas e integra en este acto en efectivo el ... por ciento del
capital que suscribe, o sea ... pesos; ... suscribe ... cuotas e integra en este
acto en efectivo el ... por ciento del capital que suscribe, o sea ... pesos; y
... suscribe ... cuotas e integra en este acto en efectivo el ... por ciento del
capital que suscribe, o sea ... pesos. Los socios se obligan a integrar el
saldo en un plazo no mayor de dos años a contar de hoy.
111) Designncibn de gerentes.
La administración social sera ejercida
por cualquiera de los socios con el cargo de gerente, por todo el plazo
de duraci6n de la sociedad. Los socios aceptan en este acto los cargos
y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibili-
dades previstas en el artículo 264 de la ley general de sociedades y que
sus domicilios reales son los consignados en la comparecencia y consti-
tuyen domicilio especial en la sede social.
IV) Cierre de ejercicio social. El ejercicio social cerrar&el ... de ... de
cada año.
V) AutovEzacidn segldn articulo 183. De acuerdo con lo determinado
por el artículo 157, párrafo tercero, y el artículo 183 de la ley general de
sociedades, se autoriza a la gerencia para realizar todos los actos com-
prendidos en el objeto social.
VI) Apoderamiento. Los comparecientes otorgan poder especial a
..., argentino, mayor de edad, titular del documento nacional de identi-
dad ..., para que: a) deposite en el Banco de la Nación Argentina, y en su
momento retire el capital integrada, conforme al artículo 149 de la ley
19.550, y b) tramite la inscripcibn de la sociedad y otorgue cualquier mo-
dificaci6n de la presente escritura, que fuere requerida por la autoridad
regist ral.

ESTATUTO
PRIMERO: Denominacióut y domicilio. La sociedad se denomina ...
S.R.L.y tiene su domicilio social en la Ciudad Autonoma de Buenos Aires.
SEGUNDO: Plazo. Tendrá una duración de ... años contados desde el
día de hoy.
TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si, por
terceros o asociada a terceros: ... La sociedad podrá realizar la finan-
ciaci6n de las operaciones sociales obrando como acreedor prendario y
realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero permiti-
das por la legislación vigente, siempre con dinero propio. No realizará
las comprendidas en la ley 21.526 o cualquiera otra que se dicte en lo su-
cesivo en su reemplazo o requiera la intermediación con el ahorro públi-
co. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad
jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, incluso las pres-
criptas por el artículo 375 y concordantes del Código Civil y Comercial y
el artículo 9 del decreto ley 5965163.
CUARTO: Capital social. El capital social es de pesos ..., dividido en ...
cuotas de ... pesos de valor nominal cada una.
QUINTO: Administración. y representaciún. La administración social
será ejercida por cualquiera de los socios en forma indistinta, lo mismo
que el uso de la firma social, con el cargo de gerente. Tienen plenas fa-
cultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento
de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídi-
cos, incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme
lo dispuesto por el artículo 375 del Código Civil y Comercial y artículo 9
del decreto ley 5965163; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extin-
guir derechos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y
derechos intelectuales; operar con bancos oficiales, mixtos o privados
y demhs instituciones de crddito, constituidas en el país o en el extranje-
ro, y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o
más personas dentro de los límites de los artículos 58 y 59 de la ley gene-
ral de sociedades. DurarAn en sus cargos todo el término de duraci6n
de la sociedad, pudiendo ser removidos con las mayorías del artículo 160 de
la ley general de sociedades. Cada gerente deberá: a) contratar un segu-
ro de caución en una aseguradora que opere en la República Argentina,
endosando la póliza a favor de la sociedad, o b) efectuar un depbsito en
CIUDADA U T ~ N O M A
DE BUENOS AES 251
moneda nacional o extranjera en una entidad financiera, a la orden de
la sociedad, por el monto mínimo que exija el órgano de contralor per-
tinente, el que no podrá retirarse hasta pasados tres años de finalizada
la gestidn. Al solicitarse la inscripción prevista en el articulo 60 de la
ley general de sociedades deberá acreditarse el cumplimiento de la ga-
rantia.
SEXTO: Fiscalizacidn. La f iscalizacidn de la sociedad la realizarfin
los socios en los términos del articulo 55 de la ley general de socieda-
des. Cuando la sociedad quedare comprendida en la causal del articulo
299, inciso 2, por aumentos de capital, la reunión de socios que deter-
mine dicho aumento elegirá un sindico titular y un suplente, los que du-
r a r h en sus cargos ... ejercicios, siendo reelegibles. Rigen al respecto
las normas de los articulos 158, 284 y 298 de la ley general de socieda-
des. Tal designación no configurara reforma estatutaria.
SÉPTIMO:Reuniones y resoltkciones sociales. Los socios efectuarán
reuniones, previamente convocadas, por lo menos una vez por año den-
tro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio social o cuando
lo requieran los gerentes, los síndicos, en su caso, o cualquiera de los so-
cios para tratar los temas previstos en el articulo 160 de la ley general de
sociedades y con las mayorías allí determinadas. La reunión deberá ha-
cerse en el domicilio social, o la sociedad puede optar por efectuar con-
sulta simultánea a todos los socios, por medio fehaciente, y estos votar
también por un medio fehaciente dentro de los diez días. Del acto, sea
en una forma o en otra, deber5 redactarse un acta en el libro de actas
de la sociedad, el cual deberá ser firmado por todos los presentes como
constancia de asistencia, en el primer caso, y en el segundo la redacción
deberá hacerse por los gerentes que firmarán el acta juntamente con el
sindico, en su caso, debiendo constar en ella la documentacibn pertinen-
te que hace factible esta forma de deliberar y deberá consignar clara-
mente su archivo en la sede social.
OCTAVO: Cierre de ejercicio social. A la fecha de cierre del ejercicio
social deberá realizarse un balance general y demás estados contables
que prescribe la legislación vigente, los cuales serán puestos a disposi-
ci6n de los socios, para su aprobacibn dentro de los cuatro meses del cie-
rre del ejercicio, en reunión de socios convocada al efecto con las rnayo-
rías legales, o en la forma alternativa prevista en el punto anterior. Una
vez deducidas la reserva legal, las reservas especiales que se determinen,
la remuneración de los gerentes y sindico en su caso, el resto se distribui-
r&entre los socios en proporción a su respectivo capital.
NOVENO: Cesión de ctiotas. Los socios podrán ceder sus cuotas so-
ciales en forma total o parcial a otros socios o a terceros. La cesión
entre socios es libre, requiriéndose para el caso de cederse a terceros la
aprobación de la reunión de socios convocada al efecto y con los requi-
sitos de los artículos 152 y 153 y la mayoría del artículo 160 de la ley ge-
neral de sociedades. Dicho acuerdo se transcribira en el libro de actas
de la sociedad y se comunicar&juntamente con el contrato de cesi6n a la
autoridad de control.
DGCIMO: Fallecimiento o incapacidad de socio. En caso de falleci-
miento de un socio, o de incapacidad declarada en juicio, la sociedad po-
drá optar por continuar con los herederos, a cuyo efecto deberán unifi-
car su representacidn, o con el representante legal del incapaz, o podrán
también decidir la disolución anticipada de la sociedad, o la resolución
parcial, a cuyo efecto se practicara un balance general a moneda cons-
tante para determinar el haber del socio premuerto o incapacitado, el
que será puesto a disposición de los herederos o representante legal, en
...
su caso, y abonado en cuotas mensuales, con más el interés sobre sal-
dos igual al que perciba el Banco de la Nación Argentina por préstamos
comerciales a treinta días.
UNDÉCIMO: Adquisicibn de cuotas por la sociedad. En cualquiera de
los casos previstos en los articulos noveno y décimo, la sociedad también
podrá optar por adquirir las cuotas sociales según lo prescripto por los
artículos 152 y 220 de la ley general de sociedades.
D u o ~ f i a ~ Disolucidn
o: y designación & Eiquidador. La sociedad se
disuelve por cualquiera de las causales del articulo 94 de la ley 19.550
que le sean aplicables al tipo social. Disuelta la sociedad, los socios de-
signaran liquidadores. Se publicar&e inscribirá.
DECIMOTERCERO: Liquidación. Los liquidadores procederán a realizar
el activo y cancelar el pasivo social cumpliendo con los pasos liquidato-
rios previstos por el artículo 101 y siguientes de la ley general de socieda-
des, hasta su cancelación.
DECIMOCUARTO: Tribunales. A todos los efectos legales los socios se
someten a la competencia de los tribunales ordinarios con competencia
en la materia, de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la firman de confor-
midad, doy fe.

"... S.R.L."
... ...
Por un día. Por escritura ..., folio del ante el notario ...,regis-
tro ... de ..., se constituyó ... S.R.L. Socios: ...,nacido el ..., comerciante,
casado, DNI ..., clave iinica de identificación tributaria ..., con domicilio
real en ..., ...; ..., nacido el ..., comerciante, casado, DNI ..., con domici-
...
lio real en .,., ; .,., nacido el ..., industrial, casado, DNI ..., clave única
de identificación tributaria ..., con domicilio real en ...; todos argenti-
nos. Domicilio social: ..., ciudad de Buenos Aires. Objeto: ... Plazo: ...
años desde su constituci6n. Capital: ... pesos. Administración: geren-
cia. Representación: cualquier gerente. Fiscalización: socios. Cierre
de ejercicio: ... Gerentes: ..., .... y ...., por todo el plazo social. ...., no-
tario [firma y sello]. Notario titular [o adscripto o suplente] registro ...
de ..., provincia de Buenos Aires, carnd .... Autorizado por escritura ...,
... ... ... ...
folio del de de Notario...
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

6 . DZCTMNPRECWFICATORIO PUR ESCRIBANO DE LA PROYINCU


DE BUWS AIRES (RESOLUCZ~NGENERAL IGJ 7/15)

Dictamen profesional: ..., notario titular del registro ... de la provin-


cia de Buenos Aires; examinando el texto de la escritura no ... otorgada el
... de ... de ..., ante mi [o "ante el notario ..."], al folio ... del registro ... de
..., y resultando que:
a ) La naturaleza del acto documentado es: constitución de sociedad.
b) La sociedad se denomina: "... S.R.L.".
c) El documento contiene las estipulaciones que se indican:
1 ) Número de socios: ...; personas humanas: si.
Constan datos art. 11, inc. 1: sí.
Se controló capacidad de los socios: sí.
Facultades mandatarios: no hay mandatarios.
Personas jurídicas: no ... Tipo: ...
Domicilio: ...
Inscripción: ...
Cumplimiento art. 31: ...; y art. 123, LGS: ...
2) Sede social: ..., Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
Modo de fijación: acta constitutiva.
3) Objeto calificado como preciso y determinado: si.
4) Capital social constitutivo: ... pesos.
Suscripción: ... pesos. Integración: ... pesos.
Plazo para integrar el saldo: ... años.
Representacibn del capital: cuotas.
Valor nominaI: ... Votos: 1
Aportes dinerarios: si.
Aportes de bienes registrables: no.
Inscripción art. 38, ley 19.550: no corresponde.
5) Plazo de duracibn: ... años. C6mputo: desde el ... [constitución o
inscripcibn].
6) Administración y representación. Órgano: gerencia.
Numero de integrantes: ... Duracidn: igual sociedad.
Suplentes: ... Representacidn legal: cualquier gerente.
Aceptación de cargos: si.
Garantía: seguro de caucidn en ...., ... [detallar por cada uno de los
gerentes].
7) Fiscalización. &gano: socios (art. 55, LGS).
8) Deliberaciones. brgano: reunión de socios, o art. 159, párr. lo
LGS.
Mayorías: art. 160, LGS
9) Disolución. Causales (art. 89): no previstas.
10) Liquidacidn. drgano: liquidadores que se designen.
11) Distribución de utilidades: sí.
Cierre de ejercicio: ... de ...
12) Rkgimen de cesiones y transferencias: sí.
Restricciones contractuales: si.
13) Recaudos incorporación de herederos: si.
14) Cláusulas especiales: no.
15) Cumplimiento art. 470, Código Civil y Comercial: no correspon-
de.
d) Informe de la denominacibn: si.
e) Se acompaña pago de tasas de constitución: sí.
f) Se cumplimentó publicación de avisos: sí.
g ) Se acompaña boleta de depósito aportes dinerarios: sí.
En consecuencia, dictamino que la documentación relacionada con-
tiene los requisitos legales correspondientes. ..., partido de ..., provincia
de Buenos Aires, ...de ... de ...

.*......*.....................*......**...
(firma y sello escribano)
[Debe legalizarse en Colegio de Escribanos]

5) CONSTITUCI~N
DE SOCIEDAD A N ~ N I M A ~

TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS. CONSTITUCI~N DE "... ...


S.A." y otros. En
la ciudad de ..., partido de ..., provincia de Buenos Aires, República Ar-
gentina, a ... de ... de ..., ante mi ..., notario titular de1 Registro ... de este
distrito, comparecen ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y
de ..., comerciante, titular del documento nacional de identidad ..., CUIT
[CUIL o CDIJ ..., casado en primeras nupcias con ..., con domicilio real

Los formularios de trámite ante la IGJ están incluidos al final de esta par-
re, juntamente con lo que pagan en el Banco de la Nacibn Argentina.
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

en ... de esta ciudad; ..., argentino, nacido el ...


de ...
de ...,
hijo de ...
y
de ..., comerciante, titular del documento nacional de identidad ..., CUIT
[CUIL o CDa ..., soltero, con domicilio real en ..., de esta ciudad; ..., ar-
gentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante, titular del
documento nacional de identidad ...,CUIT [CUIL o CDU ..., soltero, con
domicilio real en ... de ..., partido de ..., provincia de ...; ..., argentina, na-
cida el ... de ... de ..., hija de ... y de ..., comerciante, titular del documen-
to nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDíJ ..., soltera, con domicilio
...
real en de ..., partido de ..., provincia de .... Todos los comparecientes
son capaces, a quienes conozco. Intervienen por si y dicen que vienen a
constituir una sociedad anónima que se regirá por la presente acta cons-
titutiva y estatuto.

ACTA CONSTITUTIVA
1) Denowzinnción y sede social. La denominación social es ... S.A." "

y tiene su sede social en la calle ... número ... [agregar piso y departa-
mento] de la Ciudad Autbnoma de Buenos Aires, la que podrá ser tras-
ladada por resolución del directorio o de la asamblea ordinaria de ac-
cionistas. Los socios declaran bajo juramento que en la sede social
designada funciona el centro principal de la direccidn y administración
de las actividades de la sociedad.
11) Suscripcidn e integración de capital social. El capital so-
cial suscri to es de ... pesos, dividido en ... acciones nominativas
g
n o endosa les, ordinarias, de ... pesos, de valor nominal cada
una. Los accionistas suscriben ... acciones de ... pesos de valor
nominal cada uno, o sea la cantidad de ... pesos cada uno e in-
tegran en efectivo en este acto el ... por ciento cada uno, o sea ...
pesos cada uno, comprometiéndose a integrar el ... por ciento res-
tante en un término no mayor de dos años a contar de hoy.
111) Designncidn de directorio. Se designa presidente a ..., vice-
presidente a ...,director titular a ...,director suplente a ...,quienes
ace tan en este acto los cargos y declaran no estar comprendidos
f a
en as inhabilidades e incom atibilidades previstas e n el artículo
264 de la ley general de socie ades y que sus domicilios reales son
los indicados en la comparecencia y constituyen domicilio espe-
cial en la sede social.
IV) Designacidvz del drgano de fiscalizacidn. No encontrándose la
sociedad incluida en el articulo 299 de la ley 19.550, no se designarán
síndicos, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización,
según lo prescripto por el artículo 55 de la misma ley.
V ) Cierre de ejercicio social. El ejercicio social cerrará el ... de ... de
cada año.
V I ) Autorizacibn articulo 183. De acuerdo con el artículo 183 de la
ley general de sociedades, se autoriza al directorio para realizar todos los
actos comprendidos en el objeto social.
VII) Apoderamiento. Los comparecientes otorgan poder especial a
..., argentino, mayor de edad, titular del documento nacional de identi-
dad ..., para que: a) deposite en el Banco de la Nacibn Argentina, y en su
momento retire, el capital integrado, conforme al artículo 187 de la ley
19.550; b) tramite la conformación e inscripción de la sociedad y otor-
gue cualquier modificación de la presente escritura, que fuere requerida
por la autoridad de contralor, así como tambikn para que interponga los
recursos pertinentes, conforme a lo previsto en el artículo 169 de la ley
general de sociedades.

ESTATUTO SOCIAL
PRIMERO: Denominacibn y domicilio. Queda constituida S.A.",
O...

que tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.


SEGUNDO: Plazo. La sociedad tendrá una duración de cien años, con-
tados desde el día de hoy.
TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si o por
terceros o asociada a terceros la fabricación, comercialización, expor-
taci6n e importacion de muebles y accesorios para el hogar y la ofici-
na. Para la prosecuci6n del objeto la sociedad tiene plena capacidad ju-
rídica para realizar todos los actos y contratos que las leyes vigentes y
este estatuto autorizan.
CUARTO: Capital social. El capital social es de ... pesos, representa-
do por ... acciones ordinarias nominativas, no endosables, de ... pesos de
valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, El capital
social podrá ser aumentado hasta el quintuplo de su monto conforme al
articulo 188 de la ley general de sociedades, debiendo instrumentarse por
escritura pública.
QUINTO: Acciones futuras. Las acciones de futuros aumentos de ca-
pital podrán ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativas en-
dosables o no, o escriturales, si lo permite la legislación vigente en ese
momento, segun lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones
preferidas podrAn tener derecho a un dividendo fijo preferente de carác-
ter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisi6n. Podrá
acordárseles también una participación adicional en las ganancias liqui-
das y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en
caso de liquidaci6n. Tambidn podrá disponerse la emisión de distintas
clases de acciones ordinarias, en cuyo caso deberá determinarse la canti-
dad de votos que conferirán las acciones de cada una de ellas, no pudien-
do exceder de cinco votos por acción. Las acciones preferidas no darán
derecho a voto, salvo los casos en que la ley 19.550 lo otorga. Los títulos
representativos de las acciones, asi como los certificados provisorios que
se emitan, contendrán las menciones de los artículos 21 1 y 212 de la ley
general de sociedades.
CIUDADA U T ~ N O M A
DE BUENOS AES 257
SEXTO:Copropiedad de acciones. En caso de copropiedad de accio-
nes deberán unificar la representación. Hasta que ello ocurra no po-
drán ejercer sus derechos.
SÉPTIMO:Suscripcidn de nuevas acciones. Las acciones ordinarias y
preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripci6n
de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en propor-
ci6n a las que posean, conforme al articulo 194 de la ley general de so-
ciedades.
OCTAVO: Mora en la integración. En caso de mora en la integración
se procederá conforme a lo prescripto por el artículo 193 de la ley 19.550.
NOVENO: Administracidn. La administración de la sociedad estar&a
cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la
asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de ... directo-
res titulares y de uno a ... suplentes, los que asumirán en el orden de su
elecci6n en caso de producirse vacantes en los titulares. Son reelegibles
y permanecerán en sus cargos hasta que la prbxima asamblea designe
reemplazantes. Durarán en sus funciones tres ejercicios. En caso de
existir pluralidad de directores titulares, en la primera reunión designa-
rAn de entre ellos un presidente y un vicepresidente. Se reunirAn por lo
menos una vez cada tres meses y funcionará con la mayoría absoluta de
sus miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. Sus delibe-
raciones se transcribirAn en un libro de actas llevado a1 efecto. El di-
rectorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en
orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar
todo tipo de actos jurídicos, incluso aquellos para los cuales se requiere
poder especial conforme lo dispuesto por el articulo 375 del Código Civil
y Comercial y artículo 9 del decreto ley 5965163; adquirir, enajenar, cons-
tituir, modificar y extinguir derechos reales sobre inmuebles o muebles,
derechos personales y derechos intelectuales; operar con bancos oficia-
les, mixtos o privados y demas instituciones de crddito, constituidas en
el país o en el extranjero, y otorgar poderes para actuar judicial o extra-
judicialmente a una o más personas. Los directores titulares deberán
entre todos: a) depositar una suma no inferior al sesenta por ciento del
capital social, no pudiendo ser inferior por cada director a diez mil pesos
ni superior a cincuenta mil pesos, en garantia del desempeño de sus fun-
ciones, en un banco a la orden de la sociedad, el que no podrá retirarse
hasta tres años después de finalizada su gestión. Los montos indicados
deberAn adecuarse a las exigencias del organismo de contralor; o b) con-
tratar un seguro de cauci6n o de responsabilidad civil en una asegurado-
ra que opere en la República Argentina, endosando la pbliza a favor de la
sociedad. Al solicitarse la inscripción prevista en el articulo 60 de la ley
de sociedades deber&acreditarse el cumplimiento de la garantía.
DÉCIMO:Representación. La representacidn social estará a cargo del
presidente o del vicepresidente en forma indistinta. Dos o mas directo-
res podrán tener la misma representación, previa aprobación de la asam-
blea ordinaria de accionistas. El uso de la firma social estará a cargo
del presidente o del vicepresidente.
U ~ n É c x ~ FiscaUzación.
o: Se prescinde de sindicatura, y la fiscaliza-
ción será ejercida por los accionistas, conforme a lo prescripto por los
articulos 55 y 284 de la ley general de sociedades.
DUOD~CIMO: Asambleas. Deberá convocarse anualmente dentro de
los cuatro meses del cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria, den-
tro de los términos y en los plazos prescriptos por los articulos 234, 237,
243 y concordantes de la ley general de sociedades. Igualmente deberá
llamarse a asamblea general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue
necesario el directorio o cuando lo requieran accionistas que representen
como rninimo el ... por ciento del capital social.
DECIMOTERCERO: Convocatoria. Las convocatorias a asambleas gene-
rales ordinarias o extraordinarias se realizarbn mediante publicaciones
en el Boletín Oficial, con la anticipación y los términos de los articulos
236 y 237 de la ley 19.550; sin perjuicio de ello podrá celebrarse sin pre-
via publicación de la convocatoria, cuando se reunan accionistas que re-
presenten la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto. Para poder asistir a las
asambleas los accionistas deberán depositar o comunicar su presencia
de acuerdo con lo prescripto por el articulo 238 de la ley general de so-
ciedades. PodrAn hacerse representar en las asambleas conforme a lo
dispuesto por el artículo 239 de la mencionada ley. Rigen los guorum y
mayorías, así como los temas a tratar, tanto en las asambleas ordinarias
como extraordinarias, prescriptos por los artículos 234 a 244 de la ley
19.550.
DECIMOCUARTO: Documenfaci6n contable y distribución. de utilida-
des. A la fecha de cierre del ejercicio social deberán confeccionarse los
estados contables conforme a las disposiciones legales vigentes en la ma-
teria. De las ganancias liquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco
por ciento como ml'nimo al fondo de reserva legal, conforme a lo dis-
puesto por el artículo 70 de la ley general de sociedades; b) a los dividen-
dos de las acciones preferidas, si las hubiere, con las prioridades que se
establecen en este estatute c) a remuneración del directorio, de acuerdo
con lo normado por el artículo 261 de la ley general de sociedades; d) el
saldo, si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordina-
rias o a fondos de reservas facultativas u otro destino que determine la
asamblea. Los dividendos s e r h pagados en proporción a las respecti-
vas tenencias dentro del año de su sanci6n y prescriben a favor de la so-
ciedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas.
DECIMOQUINTO: Disolucidl~ y liquidacidra. Disuelta la sociedad por
cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley general de
sociedades, se procederh a su liquidacidn por el directorio. Cancelado
el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias
que se hubiese establecido, el remanente se distribuirá entre los accionis-
tas en la proporción que correspondiese.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan firmando
de conformidad, doy fe.
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

"... S.A."
Por un día. Por escritura ..., folio ... del ... ante notario ..., registro
... de ..., se constituyó ... S.A. Socios: ..., nacido el ..., soltero, DNI ...,
clave única de identificación tributaria ..., con domicilio real en ..., ...; ...,
nacido el ..., casado, DNI ..., clave dnica de identificacibn tributaria ...,
con domicilio real en ..., ...; ..., nacido el ..., soltero, DNI ..., clave Úni-
ca de identificacibn tributaria ..., con domicilio reaI en ..., ..., ...; .., naci-
do el ..., DNI ..., clave única de identificación tributaria ..., con domici-
lio real en ..., ..., ..., todos argentinos, comerciantes. Domicilio social:
..., ...Objeto: ... ...
Plazo: años desde su constitucibn. Capital: pe- ...
sos. Administración: directorio ... a ... titulares y ... a ... suplentes, por
... Ejercicios. Representación: presidente o vicepresidente. Fiscaliza-
ción: accionistas. Cierre de ejercicio: ... Directorio: presidente ...; vi-
... ...
cepresidente ; director titular ; director suplente ...
Sindicatura: se
prescinde. ... notario [firma y sello]. Notario titular [o adscripto o su-
plente] registro ... de ..., provincia de Buenos Aires, carne ... Autorizado
por escritura ..., folio ... del ... de ... de ... Notario ....

9. DICTAMEN
PRECAWFZCATURiO POR ESCRIBANO DE LA PROVINCIA
DE BUENOS
AIRES(RESOLUCI~NGENERAL IGJ 7/15]

Dictamen profesional: ...,notario titular del registro ... de ...,provin-


cia de ...; examinando el texto de la escritura no ... otorgada el ... de .,. de
..,, ... .,.
ante mi [o "ante el notario ..."], al folio del registro de ,,,, y resul-
tando que:
l. La naturaleza del acto documentado es: constituci6n de sacie-
dad.
2. La sociedad se denomina: ... S.A.".
"

3. El documento contiene las estipulaciones que se indican:


1. Número de socios: ... Personas humanas: si.
Constan datos art. 11, inc. 1, LGS: si.
Se controló capacidad de los socios: sí.
Facultades mandatarios: no corresponde.
Personas jurídicas: no ... Tipo: ...
Facultades mandatarios: no corresponde.
Domicilio: no corresponde.
Inscripción: no corresponde.
Cumplimiento art. 31, L G S no corresponde.
Art. 123, LGS: no corresponde.
11. Sede social: ..., Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
Modo de fijación: acta constitutiva.
111. Objeto calificado como preciso y determinado: si.
IV. Capital social constitutivo: $ ...
Suscripción: $ ... Integracibn: $ ...
Plazo para integrar el saldo: ... años.
Representación del capital: acciones.
Valor nominaI: $ ... Votos: ...
Clases y números de acciones: iinica, ...
Aportes dinerarios: si.
Aportes no dinerarios: no.
Aportes de bienes registrables: no.
Inscripción art. 38, ley 19.550: no corresponde.
V. Plazo de duración: ... años. Cómputo: desde constitucibn.
VI. Administración y representación. 6rgano: directorio.
Numero de integrantes: 1 a 5. Duraci6n: 3 ejercicios.
: ley. Mayorias: de ley.
Q ~ u r u mde
Suplentes; 1 a 3, Representacibn legal; presidente y vicepresidente,
indistinto.
Aceptación de cargos: si.
Garantía: seguro de caución en ..., ... [detallar por cada uno de los
directores].
VII. Fiscalización. 6rgano: accionistas.
Número de integrantes: no corresponde. Duraci6n: no corres-
ponde.
Quorum: no corresponde. Mayorias: no corresponde.
Suplentes: no corresponde . Aceptación de cargos: no corresponde.
Prescindencia: si.
VIII. Deliberaciones. brgano: asambleas.
Quorum: de ley.
Mayorias: de ley.
IX. Disolución. Causales (art. 89, LGS): no.
X. Liquidacidn. Órgano: directorio.
XI. Distribución de utilidades: si.
Cierre de ejercicio: ...
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

XII. Rkgimen de cesiones y transferencias: de ley.


Restricciones contractuales: no.
XIII. Recaudos incorporacidn de herederos: no.
XIV. Cláusulas especiales: no.
XV. Cumplimiento art. 470, C6digo Civil y Comercial: no corres-
ponde.
4, Informe de la denominación: si,
5. Se acompaña pago de tasas de constitución: si.
6 . Se cumplimentó publicación de avisos: si.
7. Se acompaña boleta de depósito aportes dinerarios: si.
OBSERVACIONES:
En consecuencia, dictamino que la documentación relacionada con-
tiene los requisitos legales correspondientes. ...,
partido de provincia...,
de ..., ... de ... de ...

(firma y sello escribano)

6) CONSTITUCI~N.
DE SOCIEDAD
A N ~ N I M AUNIPERSONAL~

10. ESCRITURA
CONSTITUTIVA

QUINIENTOS NOVENTA Y DOS. DE "... S.A.U.". En la ciudad


CONSTITUCI~N
de ..., partido de ..., provincia de Buenos Aires, República Argentina, a
.., ... ...
de de .,., ante mi ,,., notario titular del. Registro de este distrito,
comparecen UNO EMPRESARIO, argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo
de ... y de ...,comerciante, titular del documento nacional de identidad ...,
CUIT [CUIL o CDIJ ..., casado en rimeras nupcias con ... , con domicilio
/'
real en ,., de esta ciudad; DOS S NDICO TITULAR, argentina, nacida el
... de ... de ... , hija de ... y de ... , abogada, titular del documento nacional
de identidad ..., CUIT [CUIL o CDZJ ..., soltera, con domicilio real en ...
de ...,partido de ..., provincia de ....; TRES S~NDICOSUPLENTE,argen-
tino, nacido el ... de ... de ... , hijo de ... y de ... , contador ptiblico, titular
del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDI] ..., soltero,
con domicilio real en ... de ..., partido de ..., provincia de ... Conozco
al primer compareciente y los otros acreditan su identidad con los do-

LOSformularios de tramite ante la IGJ son los mismos que los de las so-
ciedades anónimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario, juntamente con la que se abona en el Banco de la
Nación Argentina.
cumentos citados, que en copia certificada agrego. Intervienen por sí y
UNO EMPRESARIO dice que viene a constituir una sociedad anbnima
que se regir&por la presente acta constitutiva y estatuto.

ACTA CONSTITUTIVA
1) Se& social. La sociedad tiene su sede social en la calle ... núme-
ro ... [agregar piso y departamento] de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, la que podrd ser trasladada por resolución del directorio o de la
asamblea ordinaria de accionistas. UNO EMPRESARIO declara bajo
juramento que en la sede social designada funciona el centro principal
de la dirección y administracidn de las actividades de la sociedad.
11) Suscripcidn e integp-ucidn de capital social. El capital social suscrip-
to es de ... pesos, dividido en ... acciones nominativas no endosables, ordina-
rias, de ...pesos, de valor nominal cada una. UNO EMPRESARIO suscribe
la totalidad de las acciones, las que integra en efectivo en su totalidad.
111) Designacidn de directorio. Se designa presidente a UNO EM-
PRESARIO, quien acepta en este acto el cargo y declara no estar com-
prendido en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el ar-
ticulo 264 de la ley general de sociedades y que su domicilio real es el
indicado en la comparecencia y que constituye domicilio especial en la
sede social.
IV) Designaciún del órgano de fiscalizacibn. Se designa síndico titu-
lar a DOS S~NDICOTITULAR, y sindico suplente a TRES S~NDICOSU-
PLENTE, quienes aceptan los cargos y declaran no estar comprendidos
en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el articulo 286 de
la ley general de sociedades, y que sus domicilios reales son los indicados
en la comparecencia.
V) Cierre de ejercicio social. El ejercicio social cerrará el .... de ... de
cada año.
VI) Autorizacidn articulo 183. De acuerdo con el articulo 183 de la
ley general de sociedades se autoriza al directorio para realizar todos los
actos comprendidos en el objeto social.
VII) Apoderamiento. UNO EMPRESARIO otorga poder especial a
..., argentino, mayor de edad, titular del documento nacional de iden-
tidad ..., para que: a) deposite en el Banco de la Naci6n Argentina, y
en su momento retire, el capital integrado, conforme al artículo 187 de
la ley 19.550; b) tramite la conformación e inscripción de la sociedad y
otorgue cualquier modificación de la presente escritura, que fuere re-
querida por la autoridad de contralor, así como también para que inter-
ponga los recursos pertinentes conforme lo previsto en el artículo 169
de la ley general de sociedades, para lo cual podrá designar aboga-
do de la matricula, incluso otorgarle poder suficiente para actuar judi-
cialmente.
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A BUENOS A E S

ESTATUTO SOCIAL
PRIMERO: Denominación y domicilio. Queda constituida "... S.A.U.",
que tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
SEGUNDO: Plazo. La sociedad tendra una duración de cien años, con-
tados desde el dia de hoy.
TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si o por
terceros o asociada a terceros la fabricación, comercialización, exporta-
ción e importación de repuestos y accesorius para todo tipo de automoto-
res y maquinarias agrícolas. Para la prosecución del objeto la sociedad
tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y contratos
que las leyes vigentes y este estatuto autorizan.
CUARTO: Capital social. El capital social es de ... pesos, representa-
do por ... acciones ordinarias nominativas, no endosables, de ... pesos de
valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital
social podrá ser aumentado hasta el quintuplo de su monto conforme al
articulo 188 de la ley general de sociedades, debiendo instrumentarse por
escritura publica.
QUINTO: Acciones futuras. Las acciones de futuros aumentos de ca-
pital podrán ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativas en-
dosables o no, o escriturales, si lo permite la legislación vigente en ese
momento, segun lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones
preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carác-
ter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá
acordarseles también una participación adicional en las ganancias liqui-
das y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital
en caso de liquidaci6n. Los títulos representativos de las acciones, así
como los certificados provisorios que se emitan, contendrhn las mencio-
nes de los artículos 211 y 212 de la ley general de sociedades.
SEXTO: Administraci6n. La administración de la sociedad estará a
cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije
la asamblea ordinaria entre un minimo de uno y un máximo de siete
directores titulares, pudiendo, si lo considera oportuno, designar igual
número de suplentes, los que asumirhn en el orden de su elección en
caso de producirse vacantes en los titulares. Son reelegibles y perma-
necerán en sus cargos hasta que la prbxirna asamblea designe reempla-
zantes. Durarán en sus funciones tres ejercicios. En caso de existir
pluralidad de directores titulares en la primera reunión designarh de
entre ellos un presidente y un vicepresidente. Se reunirAn por lo me-
nos una vez cada tres meses y funcionará con la mayoria absoluta de sus
miembros y resolverá por mayoría de votos presentes. Sus deliberacio-
nes se transcribirán en un libro de actas llevado al efecto. El directorio
tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden
al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo
tipo de actos juridicos, incluso aquellos para los cuales se requiere poder
especial conforme a lo dispuesto por el artículo 375 y los tftulos valo-
res previstos en el Libro Tercero, Titulo 5, Capítulo 6, del Código Civil y
Comercial de la Nación; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extin-
guir derechos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y
derechos intelectuales, operar con bancos oficiales, mixtos o privados
y demás instituciones de crédito, constituidas en el país o en el extran-
jero, y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o
mas personas. Los directores titulares deberán entre todos: a) depositar
una suma no inferior al sesenta por ciento del capital social, no pudiendo
ser inferior por cada director a diez mil pesos ni superior a cincuenta
mil pesos, en garantía del desempeño de sus funciones, en un banco a la
orden de la sociedad, la que no podra retirarse hasta tres años después
de finalizada su gesti6n. Los montos indicados deberAn adecuarse a las
exigencias del organismo de contralor; o b) contratar un seguro de cau-
ción o de responsabilidad civil en una aseguradora que opere en la Repú-
blica Argentina, endosando la p61iza a favor de la sociedad. Al solicitar-
se la inscripción prevista en el articulo 60 de la ley general de sociedades
deberá acreditarse el cumplimiento de la garantía.
SÉPTIMO:Representaci6n. La representacibn social estar&a cargo del
presidente o del vicepresidente en forma indistinta. Dos o más directo-
res podrán tener la misma representacidn, con previa aprobacibn de la
asamblea ordinaria de accionistas. El uso de la firma social estará a
cargo del presidente o del vicepresidente.
OCTAVO:
Fiscalización. La fiscalización estará a cargo de un sindico
titular. Deberá designarse un suplente, que asumir&en el caso de pro-
ducirse vacante del titular, conforme a lo dispuesto por el artículo 284
de la ley general de sociedades. Son reelegibles y permanecerhn en sus
cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. Tendrá
las atribuciones y deberes establecidos en los artfculos 294 y concordan-
tes de la ley general de sociedades.
NOVENO: Asambleas. Deberá convocarse anualmente, dentro de los
cuatro meses del cierre del ejercicio, a una asamblea ordinaria en los tgr-
minos y plazos prescriptos por los artículos 234, 237, 243 y concordantes
de la ley general de sociedades. Igualmente deberá llamarse a asamblea
general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue necesario el directo-
rio o cuando lo requiera el accionista único.
DBCIMO:C~nvocatoria. Tratándose de sociedad unipersonal las
asambleas podrán celebrarse sin previa publicación de la convocato-
ria. Para poder asistir a las asambleas el accionista deber& depositar
previamente los títulos representativos de las acciones o comunicar su
presencia de acuerdo con lo prescripto por el articulo 238 de la ley ge-
neral de sociedades. Podrá hacerse representar en las asambleas con-
forme lo dispuesto por el artículo 239 de la mencionada ley. Rigen los
quomm y mayorías así como los temas a tratar tanto en las asambleas
ordinarias como extraordinarias prescriptos por los artículos 234 a 244
de la ley 19.550.
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U~nÉcx~o: Estados contables. A la fecha de cierre del ejercicio social


deberán confeccionarse los estados contables conforme a las disposicio-
nes legales vigentes en la materia. De las ganancias liquidas y realiza-
das se destinarán: a) el cinco por ciento como minimo al fondo de re-
serva legal, conforme lo dispuesto por el artículo 70 de la ley general de
sociedades; b) a los dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere,
con las prioridades que se establecen en este estatuto; c) a remuneración
del directorio y del síndico de acuerdo con lo normado por el artículo
261 de la ley general de sociedades; d) el saldo, si lo Rubiere, a distri-
bución de dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas
facultativas u otro destino que determine la asamblea. Los dividendos
seran pagados dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la so-
ciedad a los tres años de puestos a disposición del accionista.
DUODI~IMO: Disulución y liquidación. Disuelta la sociedad por cual-
quiera de las causales previstas en el articulo 94 de la ley general de so-
ciedades, se proceder& a su liquidación por el directorio. Cancelado el
pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital, el remanente se en-
tregará al accionista único.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan firmando
de conformidad, doy fe.

11. Aviso EN BOLET~NOFICIAL

"... S.A.U."
Por un día. Por escritura ..., folio ... del ... Ante notario ..., regis-
tro ... de ..., se constituyó ... S.A.U. Socio: ..., nacido el ..., casado, DNI
..., CUIT [CUIL o CDIJ ..., con domicilio real en ..., ..., argentino, comer-
ciante. Domicilio social: ..., ..., de la Ciudad Autonoma de Buenos Ai-
res. Objeto: ... Plazo: ... años desde su constitución. Capital: ... pe-
sos. Administración: directorio 1 a ... titulares y 3 a ... suplentes, por
... ejercicios. Representacibn: presidente; o vicepresidente en forma in-
distinta. Dos o más directores podrán tener la misma representación
con previa aprobación de la asamble ordinaria. Fiscalización: sindi-
co. Cierre de ejercicio: ... Directorio: presidente .... Sindicas: titular
...; suplente ... Notario titular [o adscripto o suplente] registro ... de ...,
provincia de Buenos Aires, carné ... Autorizado por escritura ...,folio ...
del ...de ... de ... Notario ....

12. D Z C T ~PRECALIFICATORIO
N POR ESCRIBANO DE LA PROVINCIA
DE BUENOS
AIRES(RESOLUU~N GENERAL IGJ 7/15)

Dictamen profesional: ..., notario titular del registro ... de ..., provin-
cia de ...; examinando el texto de la escritura no ... otorgada el ... de ... de
..., ante mi [o "ante el notario ..."], al folio ... del registro ... de ..., y resul-
tando que:
l . La naturaleza del acto documentado es: constituci6n de sociedad.
2. La sociedad se denomina: ... S.A.U.".
"

3. El documento contiene las estipulaciones que se indican:


1. Número de socios: 1. Persona humana: si.
Constan datos art. 11, inc. 1, LGS:si.
Se controló capacidad del socio: si.
Facultades mandatarios; no corresponde.
Personas jurídicas: no ... Tipo: ...
Facultades mandatarios: no corresponde.
Domicilio: no corresponde.
Inscripción: no corresponde.
Cumplimiento art. 31, LGS: no corresponde.
Art. 123, LGS: no corresponde.
11. Sede social: ..., Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Modo de fijación: acta constitutiva.
111. Objeto calificado como preciso y determinado: si.
IV. Capital social constitutivo: $ ...
Suscripción: $ ... Integracibn: totalidad del capital suscripto.
Plazo para integrar el saldo: no corresponde.
Representación del capital: acciones.
Valor nominaI: $ ... Votos: ...
Clases y números de acciones: única,...
Aportes dinerarios: si.
Aportes no dinerarios: no.
Aportes de bienes registrables: no.
Inscripción art. 38, ley 19.550: no corresponde.
V. Plazo de duracidn: ... años. C6mputo: desde constitucibn.
VI. Administración y representación. brgano: directorio.
Numero de integrantes: 3 a 7. Duración: 3 ejercicios.
Q U O T U ~ de
~ : ley. Mayorl'as: de ley.
Suplentes: 1 a 3. Representación legal: presidente y vicepresidente,
indistinto.
Aceptacidn de cargos: si.
..,
Garantía: seguro de cauci6n en ..., [detallar por cada uno de los
directores]
VII. Fiscalizaci6n. &gano: sindicatura.
.
Número de integrantes: 1 Duracibn: 3 ejercicios.
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Q U O T U ~ no
corresponde. Mayorfaas: 2.
:
Suplentes: 3. Aceptación de cargos: si.
Prescindencia: no.
VIII. Deliberaciones. Órgano: asambleas.
Quorzam: de ley.
Mayorias: de ley.
IX. Disolución. Causales (art. 89, LGS): no.
X. Liquidacidn. brgano: directorio.
XI. Distribucidn de utilidades: si.
Cierre de ejercicio: ...
XII. Régimen de cesiones y transferencias: de ley.
Restricciones contractuales: no,
XIII. Recaudos incorporaci6n de herederos: no.
XIV. Cláusulas especiales: no.
XV. Cumplimiento art. 470, Código Civil y Comercial: no corres-
ponde.
4. Informe de la denominación: si.
5. Se acompaña pago de tasas de constitución: si.
B. Se cumplimentó publicacibn de avisos: si.
7. Se acompaña boleta de depósito aportes dinerarios: si.
OBSERVACIONES:
En consecuencia, dictamino que la documentación relacionada con-
tiene los requisitos legales correspondientes. ...,partido de ...,provincia
de ..., ... de ... de ...

.*.....................*......*.......*...
(firma y sello escribano)

'7) C O N S T X ~ W CDE
~ ~SOClIEDAD
N
EN COMANDITA POR ACCIONES'

TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS. CONSTITUCI~N DE S.C.A.". ... y


'l...

otros. En la ciudad de ..., partido de ..., provincia de Buenos Aires, Re-

' LOSformularios de tramite ante la IGJ son los mismos que los de las so-
ciedades anónimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario, juntamente con la que se abona en el Banco de la
Nación Argentina.
ptiblica Argentina, a ... de ... de ..., ante mi ..., notario titular del registro
... De este distrito, comparecen quienes expresan sus datos personales
como a continuación se indica: ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo
de ... y de ..., comerciante, titular del documento nacional de identidad ...,
CUIT [CUIL o CDT] ..., casado en primeras nupcias con ...,con domicilio
real en ... de esta ciudad; ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de
... y de ..., comerciante, titular del documento nacional de identidad ...,
CUIT [CUIL o CDq ..., casado en primeras nupcias con ..., con domicilio
real en ... de esta ciudad; ...,argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ...
y de ..., industrial, titular del documento nacional de identidad ..., CUIT
[CUIL o CDrj ..., casado en primeras nupcias con ..., con domicilio real
en ... de esta ciudad. Los comparecientes son capaces, a quienes conoz-
co. Intervienen por sí y dicen que vienen a constituir una sociedad en
comandita por acciones que se regirá por la presente acta constitutiva y
estatuto:

ACTA CONSTITUTIVA
1) Denominacidn y sede social. La denominación social es "...
...
S.C.A." y tiene su sede social en la avenida [incluir piso y departamen-
to] de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la que podrá ser trasladada
por resolución del administrador o asamblea de socios.
11) Suscripcidn e integracidn de capital social. El capital social sus-
cripto es de ... mil pesos, correspondiendo ... mil pesos al capital coman-
ditado y ... mil pesos al capital comanditario, el que esta dividido en ...
acciones nominativas no endosables, ordinarias, de ... pesos, de valor no-
minal cada una y de un voto por acci6n. El capital comanditado es sus-
cripto asi: ... mil pesos por ... y ... pesos por ..., e integrado en efectivo en
un veinticinco por ciento en este acto, obligándose a integrar el setenta y
cinco por ciento restante en un plazo no mayor de dos años a contar de
hoy. ..., suscribe todo el capital comanditario, representado por ... ac-
ciones de pesos ... de valor nominal, o sea la cantidad de ... mil pesos
e integra en efectivo en este acto el veinticinco por ciento, o sea ... mil
pesos, obligándose a integrar el setenta y cinco por ciento restante en un
plazo no mayor de dos años.
111) Designacibn de administrador. Se designa administrador titular
a ..., y suplente a ..., quienes aceptan en este acto los cargos y declaran
que sus respectivos domicilios reales son los consignados en la compare-
cencia y que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e inha-
bilidades determinadas por el artículo 264 de la ley general de sociedades.
IV) Designacidn de 6rgarzo de fiscalizacidn. No encontrándose la so-
ciedad incluida en el artículo 299 de la ley 19.550 no se designarán sindi-
c o ~quedando
, facultados los accionistas a realizar la fiscalización según
lo prescripto por el artículo 55 de la misma ley.
V) Cierre de ejercicio social. El ejercicio social cerrará el ... de ... de
cada año.
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VI) Autorizacidn articulo 183. De acuerdo con el articulo 183 de la


ley general de sociedades se autoriza al administrador para realizar to-
dos los actos comprendidos en el objeto social.
VII) Apoderamiento. Los comparecientes otorgan poder especial a ...,
argentino, mayor de edad, titular del documento nacional de identidad ...,
para que: a)deposite en el Banco de la Nación Argentina, y en su momento
retire el capital integrado, conforme al artículo 187 de la ley 19.550; b) tra-
mite la conformación e inscripci6n de la sociedad y otorgue cualquier mo-
dificaciiin de la presente escritura, que fuere requerida por la autoridad de
control, así como también para que interponga los recursos pertinentes,
conforme a lo previsto en el artículo 169 de la ley general de sociedades.

ESTATUTO SOCIAL
PRIMERO: Denominación y domicilio. Queda constituida ... S.C.A.",
"

que tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.


SEGUNDO: Plazo. La sociedad tiene una duración de ... años, conta-
dos desde el día de hoy.
TERCERO: Obyeto. La sociedad tiene por objeto realizar por sí o por
terceros o asociada a terceros la fabricacibn, cornercialización, expor-
tación e importación de muebles y accesorios para el hogar y Ia ofici-
na. Para la prosecución del objeto la sociedad tiene plena capacidad ju-
rídica para realizar todos los actos y contratos que las leyes vigentes y
este estatuto autorizan.
CUARTO: Capital social. El capital social es de ... mil pesos, corres-
pondiendo ... mil pesos al capital comanditado y ... mil pesos al capital
comanditario, el que estA representado por ... acciones ordinarias, nomi-
nativas no endosables, de ... pesos de valor nominal cada una, con dere-
cho a un voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta
el quintuplo de su monto conforme al articulo 188 de la ley general de
sociedades, debiendo instrumentarse por escritura pública.
QUINTO: Acciones futuras. Las acciones de futuros aumentos de ca-
pital podrán ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativas en-
dosables o no, o escriturales, si lo permite la legislación vigente en ese
momento, según lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones
preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carác-
ter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá
acordArseles también una participacibn adicional en las ganancias líqui-
das y realizadas y reconockrseles prioridad en el reembolso del capital en
caso de liquidación. También podrá disponerse la emisión de distintas
clases de acciones ordinarias, en cuyo caso deberá determinarse la canti-
dad de votos que conferirán las acciones de cada una de ellas, no pudien-
do exceder de cinco votos por acción. Las acciones preferidas no darán
derecho a voto, salvo los casos en que la ley 19.550 lo otorga. Los títulos
representativos de las acciones, así como los certificados provisorios que
se emitan, contendrh las menciones de los articulos 21 1 y 212 de la ley
general de sociedades.
SEXTO: Copropiedad de acciones. En caso de copropiedad de accio-
nes deberáin unificar la representación. Hasta que ello ocurra no po-
drán ejercer sus derechos.
SÉPTIMO:S~scripciónde nuevas acciones. Las acciones ordinarias y
preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripci6n
de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporci6n
a las que posean, conforme al artículo 194 de la ley general de socieda-
des.
OCTAVO: Mora en la integración. En caso de mora en la integracidn
se procederá conforme a lo prescripto por el articulo 193 de la ley 19.550.
NOVENO: AdministmciOn y representación. La administración sera
ejercida por el socio comanditado que se designe, lo mismo que el uso de
la firma social, con el cargo de administrador; durar&en su cargo todo
el tiempo de duración de la sociedad, pudiendo ser removido con las ma-
yorías del articulo 131 de la ley 19.550. Tiene plenas facultades para di-
rigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto,
pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídicos, incluso
aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme lo dispuesto
por el artículo 375 del Codigo Civil y Comercial y articulo 9 del decre-
to ley 5965163; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extinguir dere-
chos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y derechos
intelectuales; operar con bancos oficiales, mixtos o privados y demhs ins-
tituciones de crédito, constituidas en el país o en el extranjero, y otorgar
poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más personas
dentro de los limites de los artículos 58 y 59 de la ley 19.550. Deberá:
a) contratar un seguro de cauci6n en una aseguradora que opere en la
República Argentina, endosando la p61iza a favor de la sociedad, o b)
efectuar un dep6sito en moneda nacional o extranjera en una entidad fi-
nanciera, a la orden de la sociedad, por el monto minimo que exija el
órgano de contralor pertinente, el que no podrá retirarse hasta pasados
tres años de finalizada la gestión. Al solicitarse la inscripción previs-
ta en el articulo 60 de la ley general de sociedades deberá acreditarse el
cumplimiento de la garantía. Deberh designarse un administrador su-
plente, para que asuma en caso de acefalia temporal o permanente.
DBcr~o:Fisca2ización. Se prescinde de sindicatura, por lo que la fis-
calización será ejercida por los accionistas, conforme a lo prescripto por
los artículos S5 y 284 de la ley general de sociedades.
UNDÉCIMO: Asambleas. Deberá convocarse anualmente dentro de los
cuatro meses de1 cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria dentro de
los términos y en los plazos prescriptos por los artículos 234, 237, 243
y concordantes de la ley general de sociedades. Igualmente deberá lla-
marse a asamblea general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue
necesario el administrador o cuando lo requieran socios que representen
como minimo el cinco por ciento del capital social.
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DUODBCIMO: Convocatoria. Las convocatorias a asambleas generales


ordinarias o extraordinarias se realizarán mediante publicaciones en el
Boletin Oficial con la anticipacibn y los términos de los articulos 236 y
237 de la ley 19.550; sin perjuicio de ello podrá celebrarse sin previa pu-
blicación de la convocatoria, cuando se reunan socios que representen la
totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad
del capital con derecho a voto. Las asambleas se integran con socios de
ambas categorías. Las partes de interds de los comanditados se consi-
derarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones a los
efectos del qtkorum y del voto. Para poder asistir a las asambleas, los
accionistas deberán depositar o comunicar su presencia de acuerdo con
lo prescripto por el artículo 238 de la ley general de sociedades. Podrán
hacerse representar en las asambleas conforme a lo dispuesto por el ar-
ticulo 239 de la mencionada ley. Rigen los quorum y mayorías así como
los temas a tratar, tanto en las asambleas ordinarias como extraordina-
rias, prescriptos por los articulos 234 a 244 de la ley 19.550.
DECIMOTERCERO: Docurnentacidn contable y distribución de utilida-
des. A la fecha de cierre del ejercicio social deberán confeccionarse
los estados contables conforme a las disposiciones legales vigentes en
la materia. De las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el
cinco por ciento como mínimo al fondo de reserva legal, conforme a lo
dispuesto por el articulo 70 de la ley general de sociedades; b) a los divi-
dendos de las acciones preferidas, si las hubiere, con las prioridades que
se establecen en este estatuto; e) a remuneración del administrador, de
acuerdo con lo normado por el artículo 261 de la ley general de socieda-
des; d) el saldo, si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones
ordinarias y capital comanditado, o a fondos de reservas facultativas u
otro destino que determine la asamblea. Los dividendos serán pagados
en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción y
prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposici6n
de los socios.
DECIMOCUARTO: Disolucibn y liquic9acibn. Disuelta la sociedad por
cualquiera de las causales previstas en el articulo 94 de la ley general de
sociedades, se procederá a su liquidación por el administrador. Cance-
lado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las prefe-
rencias que se hubieren establecido, el remanente se distribuirá entre los
socios en la proporción que correspondiere.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan firmando
de conformidad, doy fe.

"... S.C.A."
Por un dfa. Por escritura ..., folio ... del ... ante notario ..., registro
... de ..., se constituyó ... S.C.A. Socios: ..., nacido el ..., soltero, DNI ...,
clave única de identificación tributaria ..., con domicilio real en ..., ...; ...,
nacido el ..., casado, DNI ..., clave única de identificacidn tributaria ...,
con domicilio real en ..., ...; ..., nacido el ..., soltero, DNI ..., clave única de
identificación tributaria ..., con domicilio real en ..., ..., ...; .., nacido el ...,
DNI ..., clave única de identificación tributaria ..., con domicilio real en
..., ..., ..., todos argentinos, comerciantes. Domicilio social: ..., ... Ob-
jeto: ... Plazo: ... años desde su constitución. Capital: ... pesos, corres-
pondiendo ... pesos a comanditario y ... pesos a comanditado. Admi-
nistración y representacidn: un administrador titular y un suplente por
duracibn sociedad. Fiscalización: socios. Cierre de ejercicio: ... Sindi-
catura: se prescinde. Administrador titular ... Administrador suplente
..., notario [firma y sello]. Notario titular [o adscripto o suplente] regis-
tro ... de ..., provincia de Buenos Aires, carné .... Autorizado por escritu-
ra ...,folio ... del ... de ... de ... Notario ...

SEISCIENTOS NOVENTA Y NUEVE. CONSTTTUCI~N DE 'l... SAS". ... En la


ciudad de ..., partido de ..., provincia de ..., República Argentina, a ... de
... de ..., ante mi ..., notario titular del Registro ... de este distrito, compa-
recen ..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., comerciante,
titular del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDT] ...,
casado en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciu-
dad; ..., argentino, nacido el ... de ... de ...,hijo de ... y de ..., comerciante,
titular del documento nacional de identidad ...,CUIT [CUIL o CDZJ ..., ca-
sado en primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad;
..., argentino, nacido el ... de ... de ..., hijo de ... y de ..., industrial, titular
del documento nacional de identidad ..., CUIT [CUIL o CDU ..., casado en
primeras nupcias con ..., con domicilio real en ... de esta ciudad. Todos
los comparecientes son capaces, a quienes conozco. Intervienen por sí y
dicen que vienen a constituir una sociedad por acciones simplificada que
se regirá por el siguiente contrato la ley 27.349 y supletoriamente por la
ley general de sociedades.

ACTA CONSTITUTIVA
1) Denorninacidn y sede social. La sociedad se denominará "...SAS"
... ...
y tiene su sede social en calle número [agregar piso y departamento]
de la ciudad de Buenos Aires, la que podr6 ser trasladada por reolución del

LOSformularios de triimite ante la IGJ son los mismos que los de las so-
ciedades anónimas (incluidos al final de esta parte), adecuados a las particulari-
dades de cada tipo societario. Ver, tambikn, modelo legal en res. IGJ 6/17, Ane-
xo A2.
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

directorio o de la asamblea ordinaria de accionistas. Los socios declaran


bajo juramento que en la sede social designada funciona el centro princi-
pal de la dirección y administracibn de las actividades de la sociedad.
11) Suscripcibn e integracibn de capital social. El capital social es de
pesos ..., dividido en ... acciones nominativas no endosables de pesos ...
cada una. El capital se suscribe en su totalidad en este acto de acuerdo
con el siguiente detalle: ... suscribe ... acciones e integra en este acto en
efectivo el ... por ciento, o sea ... pesos; ... suscribe ... acciones e integra
en este acto en efectivo e1 ... por ciento, o sea ... pesos; y ... suscribe ...
acciones e integra en este acto en efectivo el ... por ciento, o sea ... pe-
sos. Los socios se obligan a integrar el saldo en un plazo no mayor de
dos años a contar de hoy.
111) Designación de administradores. La administración social sera
ejercida por cualquiera de los socios con el cargo de administrador, por
todo el plazo de duración de la sociedad. Los socios aceptan en este
acto los cargos y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades
e incompatibilidades previstas en el articulo 264 de la ley general de
sociedades y que sus domicilios reales son los indicados en la compare-
cencia.
IV) Designacidn de representante legal. La representación legal de la
.
sociedad estará a cargo de un gerente, designándose al socio ., por todo
el plazo de duración de la sociedad, quien acepta el cargo, declara no es-
tar comprendido en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en
el articulo 264 de la ley general de sociedades y que su domicilio real es
el indicado en la comparecencia.
V) Cierre de ejercicio social. El ejercicio social cerrará el ... de ... de
cada año.
VI) Unidad de informacidn financiera. Los comparecientes declaran:
a) origen del dinero: que a los efectos de lo dispuesto por el artículo 12 de
la resoluci6n 2112001 de la Unidad de Información Financiera, cada uno
de los accionistas declara que el dinero empleado en esta constitución
proviene de fondos propios producto de ahorros personales; b) personas
expuestas políticamente: que no se encuentran comprendidos en los ter-
minos de las resoluciones llROll y 5212012 de la Unidad de Información
Financiera, con relación a las "personas expuestas políticamente".
VII) Datos personales. Los comparecientes declaran que a los efec-
tos de la legislacibn vigente sobre protección de datos personales con-
sienten que los suyos sean conservados en esta notarla y utilizados exlu-
sivamente cuando exigencias de organismos públicos lo requieran.

ESTATUTO
PRIMERO: Denominacidn y domicilio. La sociedad se denomina ':..
SAS" y tiene su domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Plazo. Tendrd una duraci6n de
SEGUNDO: ... años contados desde el
día de hoy.
Tkrcc~~o:Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si, por
terceros o asociada a terceros: a) la fabricacibn, exportación, importa-
ción y comercialización de electrodomésticos y productos electrónicos
para el hogar; de rodamientos para máquinas industriales, automotores,
motovehículos, y todo tipo de motores y demás artefactos de cualquier
tipo que los utilicen; y de engranajes para todo tipo de máquinas; b) ad-
quisición y enajenación por cualquier contrato apto para ello de inmue-
bles urbanos o rurales, su anexión, fraccionamiento, construcción de
edificios y subdivisión, incluso en propiedad horizontal; c) compraventa
de mercaderías para el consumo humano y su venta al por mayor o me-
nor. La sociedad podrá realizar la financiación de las operaciones so-
ciales obrando como acreedor prendario y realizar todas las operaciones
necesarias de carácter financiero permitidas por la legislación vigente,
siempre con dinero propio. No realizará las comprendidas en la ley
21.526 o cualquier otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo o re-
quiera la intermediación con el ahorro público. Para el cumplimiento
de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir de-
rechos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas por el artículo 375
y concordantes del Código Civil y Comercial y el artículo 9 del decreto
ley 5965163.
CUARTO: Capital sociaí. El capital social es de pesos ..., dividido en ...
acciones ordinarias, nominativas no endosables de ... pesos de valor nomi-
nal cada una. El capital social podrA ser aumentado hasta un monto infe-
rior al cincuenta por ciento del capital inscripto, sin necesidad de publica-
ción ni de inscripción, teniendo que remitir al Registro Público, por medios
digitales, las resoluciones sociales que dispusieren tal aumento de capital.
QUINTO: MOM en la ipztegracidn. En caso de mora en la integrad611
se proceder&conforme a lo prescripto por el articulo 193 de la ley de so-
ciedades comerciales.
SEXTO: Acciones futuras. Al disponerse el aumento del capital, la re-
uni6n de socios que lo disponga decidirá las características de las accio-
nes que se emitan, indicando su clase y derechos. La emisión de las ac-
ciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión. A su
vez podrán establecerse distintas primas de emisión para las acciones
que sean emitidas en un mismo aumento de capital. En consecuencia
podran emitirse acciones de distinta clase que podrAn reconocer idén-
ticos derechos econdmicos y políticos, con primas de emisión distintas.
S~PTIMO:
Administmcidn. La administración social sera ejercida
por dos o más personas humanas, socios o no, que tengan domicilio en
el país, en forma indistinta, por todo el tiempo de duraci6n de la sacie-
dad. Podrán como tales realizar todos los actos necesarios para el me-
jor desenvolvimiento de la sociedad en cuanto al cumplimiento del obje-
to. En el supuesto de administración plural, las reuniones del órgano
de administraci6n podran realizarse en la sede social o en cualquier otro
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

lugar, debiendo citarse a sus integrantes en forma fehaciente, pudiendo


efectuarse por medios electrónicos que aseguren su recepci6n. Con la
respectiva citación se acompañar5 el temario a tratar.
Las reuniones podrán realizarse utilizando medios electrónicos que
permitan la comunicación simultánea entre sus integrantes, y el acta
pertinente deberá ser suscripta por el administrador o por el represen-
tante legal, guardando las constancias de los medios utilizados para co-
municarse.
OCTAVO: Representación. La representación legal de la sociedad esta-
rá a cargo de una o más personas humanas, socias o no, designadas por
tiempo determinado o indeterminado, segun lo disponga la reunión de so-
cios que lo resuelva. Actuaran en forma indistinta, y tendrAn los mismos
deberes, obligaciones y responsabilidades previstos para los gerentes de las
sociedades de responsabilidad limitada en el art. 157 de la ley 19.550.
Fiscalización. La fiscalizacidn sera efectuada por los socios
NOVENO:
en los terminos del artículo 55 de la ley general de sociedades.
DBcr~o:Reuniones y resohciones sociales. Las reuniones de socios
podrán realizarse en la sede social o fuera de ella. Asimismo podrán
ser presenciales o efectuarse a distancia utilizando medios de comuni-
cación que les permitan estar comunicados sirnultAneamente, a efectos
de deliberar y adoptar las resoluciones pertinentes. Para que las reunio-
nes, sean presenciales o a distancia, se consideren vállidamente constitui-
das ser&necesaria la participación de accionistas que representen mas
de la mitad del capital social, y las resoluciones sociales deberán contar
con la aprobación de más de la mitad de los partícipes. Para modificar
el estatuto social se requerirá la participación de accionistas que repre-
senten por lo menos tres cuartas partes del capital social y que las deci-
siones se adopten por la mitad más uno de los partícipes.
También podrán adoptarse las resoluciones sociales mediante el voto
de cada socio, comunicado en forma fehaciente a la administración, por
cualquier procedimiento que garantice autenticidad, y se emita dentro de
los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a todos los accio-
nistas a través de un medio fehaciente.
Igualmente pueden tomarse las decisiones a través de declaraciones
escritas en que todos los socios hagan conocer el sentido de su voto.
Deberán labrarse actas de las reuniones de accionistas en las que
consten si la reunión fue presencial o a distancia, y las decisiones to-
madas, y serán firmadas por los administradores o el representante le-
gal. Igualmente d e b e r h conservarse las constancias pertinentes de
acuerdo al medio de comunicacibn utilizado.
UND~CIMO: Convocatoria. Las convocatorias a las reuniones de so-
cios deberán dirigirse al domicilio que cada accionista tenga registrado
en la sociedad.
DuoriCc~~o: Estados contables y distribuci6n de utilidades. A la fe-
cha de cierre del ejercicio social deberá realizarse un balance general y
demás estados contables que prescribe la legislación vigente, los cuales
s e r h puestos a disposición de los socios, para su aprobación dentro de
los cuatro meses del cierre del ejercicio, en reuni6n de socios convocada
al efecto con las mayorías legales, o efectuar consulta simultánea a todos
los socios, por medio fehaciente, y estos votar también por un medio fe-
haciente dentro de los diez días. Una vez deducidas la reserva legal, las
reservas especiales que se determinen, la remuneración de los gerentes y
sindico, en su caso, el resto se distribuirá entre los socios en proporci6n
a su respectivo capital.
DECIMOTERCERO: Transferencia de acciones. Las acciones no podrán
transferirse por actos entre vivos por el plazo de diez años, a cuyo cum-
plimiento los socios podrán prorrogar tal prohibicibn por otro período
de diez años, siempre que tal decisión se adopte por unanimidad. Tal
como lo establece el art. 49 de la ley 27.349, toda transferencia que no
se ajuste a lo previsto precedentemente será de ningún valor. Luego del
cumplimiento de tal plazo, para la transferencia de las acciones se re-
querirá la aprobación de la totalidad de los demás accionistas. Para ello
el accionista que pretenda transferir sus acciones deberá comunicarlo a
la sociedad en forma fehaciente, indicando el nombre y datos personales
del adquirente, y la sociedad deber&considerar la apmbaci6n o no dentro
de los veinte días de recibida la notificación, y comunicarlo al socio den-
tro de los dos días hAbiles posteriores. De no comunicar la decisión en
ese plazo, el accionista podrá efectuar válidamente la transferencia.
Tanto de la prohibición como de la necesidad de autorización deberá
dejarse constancia en sus titulos representativos y en el libro de registro
de acciones, que llevará la sociedad.
DECIMOCUARTO: Controversias entre los socios. Tribunales. Para so-
lucionar las controversias que pudieren existir entre llos socios, estos se
someterán a los tribunales ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, constituyendo domicilio especial cada uno de ellos en el indicado
en la comparecencia.
DECIMOQUINTO: Disoluci6n y designación de liquidador. La sociedad
se disuelve por cualquiera de las causales del artículo 94 de la ley general
de sociedades que le sean aplicables al tipo social. Disuelta la sociedad,
los socios designarán liquidadores. Se publicara e inscribir&.
DECIMOSEXTO: Liquidacibn. Los liquidadores procederiin a realizar
el activo y cancelar el pasivo social, cumpliendo con los pasos liquidato-
rios previstos por los artículos 101 y siguientes de la ley general de sacie-
dades, hasta su cancelaci6n.
Leo esta escritura a los comparecientes, quienes la otorgan, firman-
do de conformidad, doy fe.

16. AVISOEN BOLET~NOFICIAL

7 . . SAS"
Por un dia. Por escritura ..., folio ... del ... Ante notario ...,regis-
Lro ... de ..., se constituyó ... SAS. Socios: ..., nacido el ..., comerciante,
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

casado, DNI, ...,clave única de identificación tributaria ..., con domicilio


real en ...,...; ...,nacido el ..., comerciante, casado, DNI ..., CUIT [CUIL
o CDU ..., con domicilio real en ..., ...; ..., nacido el ..., industrial, casado,
DNI ..., ..., clave única de identificacibn tributaria con domicilio real en
...; todos argentinos. Domicilio social: ..., ciudad de Buenos Aires. Ob-
jeto: ... Plazo: ... años desde su constitución. Capital: ... pesos. Admi-
nistración: gerencia. Representación: cualquier gerente. Fiscalización:
socios. Cierre de ejercicio: ... Gerentes: ..., ...y ..., por todo el plazo so-
cial. ...,notario [firma y sello]. Notario titular [o adscripto o suplente]
registro ... de ...,provincia de Buenos Aires, carné ... Autorizado por es-
critura ..., folio ... del ...de ... de ... Notario ...

'7. DICTAMEN
P~C~FICATORX O ESCRIBANO DE i
POR u PROVINCIA
DE BUENOS
AIRES(RESOLUCZ~NGENERAL IGJ 7/15)

Dictamen profesional: ..., notario titular del registro ... de la provin-


cia de Buenos Aires; examinando el texto de la escritura no ... otorgada el
... de ... de ..., ante mi [o "ante el notario ..."], al folio ... del registro ... de
..., y resultando que:
a) La naturaleza del acto documentado es: constitución de sociedad.
b) La sociedad se denomina: ... SAS.
c) El documento contiene las estipulaciones que se indican:
1 ) Numero de socios: ...; personas humanas: si.
Constan datos art. 36, inc. lo, ley 27.349: si.
Se controló capacidad de los socios: si.
Facultades mandatarios: no hay mandatarios.
Personas jurídicas: no .,. Tipo: ...
Domicilio: ...
Inscripcibn: ...
Cumplimiento art. 31: ...; y art, 123, LGS: ...
2) Sede social: ..., Ciudad Aut6noma de Buenos Aires.
Modo de fijación: acta constitutiva.
3) Objeto calificado como claro y preciso: si.
4) Capital social constitutivo: ... pesos.
Suscripción: ... pesos. Integración: ... pesos.
Plazo para integrar el saldo: ... años.
Representación del capital: acciones.
Valor nominal: ... Votos: 1
Aportes dinerarios: si.
Aportes de bienes registrables: no.
Inscripción art. 38, ley 19.550: no corresponde.
5) Plazo de duración: ... años. Cómputo: desde el ... [constitución o
inscripción].
6) Administración. 6rgano: administradores.
Número de integrantes: ... Duraci6n: igual sociedad.
Suplentes: ...
7) Representación legal: cualquier gerente.
Número de integrantes: ... Duración: igual sociedad.
Suplentes: ...
Aceptación de cargos: si.
Garantía: seguro de caución en ..., ... [detallar por cada uno de los
gerentes].
8) Fiscalizacibn. 6rgano: socios (art. 55, LGS).
9) Deliberaciones. brgano: reunión de socios, o art. 53, párr. lo, ley
27.349.
Mayorías: previstas en estatuto.
10) Disolución. Causales (art. 89): no previstas.
11) Liquidación. 6rgano: liquidadores que se designen.
12) Distribucibn de utilidades: si.
Cierre de ejercicio: ... de ...
13) Regimen de cesiones y transferencias: si.
Restricciones contractuales: sí.
14) Recaudos incorporaci6n de herederos: no.
15) Cláusulas especiales: no.
16) Cumplimiento art. 470, Código Civil y Comercial: no correspon-
de.
d) Informe de la denominación: sí.
e) Se acompaña pago de tasas de constitución: si.
f) Se cumplimentó publicaciones de avisos: si.
g ) Se acompaña boleta de depósito aportes dinerarios: sí.
En consecuencia, dictamino que la documentación relacionada con-
tiene los requisitos legales correspondientes. ..., partido de ..., provincia
de Buenos Aires, ...de ... de ...
.........................................
(Firma y sello escribano)
Debe legalizarse en Colegio de Escribanos]
CIUDAD A U T ~ N O M AX)E BUENOS AIRES

ORIGINAL
InspCclh
E ] (GJ
MWrCirlo da M e l a
General
y ~orrchwH
-I
Presldencla de la Naclh [FORMULARIO de Justicia

Convenio de Cooperación Tbcnica y Financiera Ley N" 23.412

CODKiOWclNELCQ: --
mi: -- BAniCb: --

( DENOMINACIONES PROPUESTAS 1

--

[ DATOS DE LA ENTIDAD

( DATOS DEL TRAMITE 3


~~~~ [RESERVA DEDENOMllAClON"SOCIEDADES Id0 INCLUIüAS EN EL ART 299 LSC" )
( DATOS DEL PRESENTAHTE 1
NOMBRE [AHo Emilio 1

DATOS DE LOS CONSTITUYENTES 1

( DATOS DEL PFIIIER MIMSllTWENTE )

Flrma del presentante


DUPLICADO
Inspeoddn
E ] O[;J
litlnhhrh di Jiillleb
y~wwhol~maroi
Presldencla de la Nación [FORMULARIO General
de Justicia

Convenio de Cmperacidn Técnica y Financiera Ley N' 23.412

[ DENOMlNAClOnES PROPUESTAS 1

[ DATOS DE LA ENTIDAD 3
[ DATOS DEL TRAMITE 1
NOMBRE TRAME [RESERVA DE DENOMINACION "SOCIEDADES NO INCLUIDAS EN EL ART 299 LSC" 1
[ DATOS DEL PRESENTANTE 1
MOMBRE [ ~ l d oEmilio 1

f DATOS DE LOSCONSTITUYENTES 1
TIPO PERSUNERIA Personas Fbiws 1
( DATOS E L PIIIHER m T W E N l € 1
AUMBRE YMFWd0 RICARDO GONZALQ ) M Qsmrmi]
MIVOMMQON 1
[ DATOS OEL SEGUNDO COHsiiiüYENiE )

Rrma del presentante


CIUDAD A U T ~ N O M AX)E BUENOS AIRES

f \
A b W l l o ImpraD

M17 TASAlNSCRlPaON $lOOm

61 SQ n u r i s t v ornrtiao i i p r w i n t n c i o r i d i DaianEas
y. p i w l o i I p i g o d i I i t a i i . s i eumpllori con
dlchs obllasclbn. I s I.G.J. ñ s c t u s r b el iscblculo
de ~n osilrnaclbn as m t ~ o

\ 1
FORW D IMW

noii da c r i a l t o para 14 cuina nro. 7 m O . Eco. a+ l a n i c l l n n r p i n t l n a , auc P a u a i Mayo.


Yincldm d p l u o d i pipo, dmbmrh a u l l c l t i ~una
i mimvn bolmtimn I iInrpmccldn Omniril d i J u i t l c l i .

.......................................~.................................................-............
-m--Y-r*iw : 1
Para el conirlbuyente

P i n d L-hRmnuididw
--m- -m-
*4RpLUm-- &saicsim-uiruL

i F.C. E m l s l m : ~
m Nro. Cormiaílvo: o

Nro. 6 0 1 i t i : 5140183

Nro. Comlrrtkio: O

b:
I

No acñblr nl s a l i r d o w & di I l n i i
SmdLARALWrn
CIUDAD A U T ~ N O M DE
A BUENOS A E S

DUPLICADO
Mlnlrtprb d i Justicia Inspección
y Dwechm Humnes General
Presidencia de la Nación de Justicla

Convenio de Cooperacibn Técnica y Financiera Ley N" 23.412

CODIGO BANELCO : --
DN/: ---m--
BANCO:

[ DATOS DE LA ENTIDAD 1

TIW S ~ E T A R I O SOCIEDAD ANONIMA I


f DATOS DEL TRAMITE 1
NOMBRE DE
f~~~~~~~~~~~~ DE SOCIEDADES "SOCIEDADES MO INCLUIDAS EN EL ART 299 LSC" '
TRAMITE

[ DATOSDELPRESENTANTE 1
NOMBRE [ ~ l Emilio
d ~ 1
iíw DocuMENTO (Documento Nacional de Identidad N'DocuMENTo (5060681 1

f OBSERVACIONES 7
3
<l-primera copia e x . 420-PM, 02/08/2016; 2-fotmpia comun y protocolar de 1; 3-Reserva
denominación; &Boleta depósito capital integrado en Banca de la Nacidn; 5-Boleta pago tasa
constitucibn; 6-Timbrado trámite; 7-Publicación Boletín Oficial; 8-Dictamen precalificatorioy fotocopia
grotocolar /
.................................................................................................................
I IMPORTANTE- ADVERTENCIA 1
i Los datos aquíconsignadw tienen carácter de declaracibn jurada, motivo por el cual se consideraran exactos, 1

Firma del presentante


ORIGINAL
Insp8ccibn
] (GJ
Mlninerb de Jumicia
y -OS nmms
Preridencla de la Nacldn [FORMULARIO Q General
de Justicia
I ,,- 'i

Convenio de Cooperacibn Tbcnica y Financiera Ley N023.412

CODIGO BANELCO : --
DNI: - BANCO: -

( DATOS DE LA ENTIDAD 1

( DATOS DEL TRAMITE 1


CONSTITUCION DE SOCIEDADES "SOCIEDADES NO INCLUIDAS EN ELART 299 LSC"
NOMBRE DE

C DATOS DEL PRESENTANTE 1


NOMBRE (~ldo
Emilio 1
TIPO WCUMENTO (~ocumentoNacional de Identidad ) N" RMUMENTO 5060681 1

[ OBSERVACIONES 1
\
'l-primera copia esc. 420-P840,02/08/2016; 2-fot~opiacomún y prot~colarde 1;3-Reserva
denominacidn; &Boleta depiisito capital integrado en Banca de la Nacibn; 5-Boleta pago tasa
constitucibn; 6-Timbradotrámite; FPublicacibn Boletín Oficial; 8-Dictamen premlificatorio y fotocopia
Y
orotomlar L

! -
IMPORTANTE ADVERTENCLA !
i Los datos aqui consignadatienen carácter de declaración jurada, motivo por el cual se considerarán emctos, j
i siendo cualquier error u omisión, responsabilidadexclusiva del presentante. ,l

Firma del nresentante


LEY 27,444*

SOCIEDADES

Art. 18.- Sustituyese el art. B0 de la ley general de sociedades 19.550


(LO.1984) y sus modificatorias, por el siguiente:
Art. 8" - Registm Nacional de Sociedades por Acciones. La or-
ganización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades
por Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos o del organismo que este indique al efecto, para lo cual se
utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el
Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecu-
tivo Nacional determine.
Art. 19. - Sustitúyese el art. 34 de la ley general de sociedades 19.550
(LO. 1984) y sus modificatorias, por el siguiente:
Art. 34. - Prohibicidn. Queda prohibida la actuación societaria
del socio aparente o prestanombre y la del socio oculto.
Art. 20. - Sustituyese el art. 35 de la ley general de sociedades 19.550
(Lo. 1984) y sus modificatorias, por el siguiente:
Art. 35.- Responsabilidades. La infracción de lo establecido en
el articulo anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al socio
oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de
conformidad con lo establecido por el art. 125 de esta ley.

* Sancionada y promulgada el 3015/18 (BO, 18/6/18). Se transcribe la parte


pertinente.
Art. 21. - Sustitúyese el art. 61 de la ley general de sociedades 19.550
(t.0. 1984) y sus modificatorias, por el siguiente:
Art. 61. -Podrá prescindirse del cumplimiento de la formalida-
des impuestas por los arts. 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente ley,
como asi también de las impuestas por los arts. 320 y subsiguientes
del C6d. Civil y Comercial de la Naci6n para llevar los libros societa-
rios y contables por registros digitales mediante medios digitales de
igual manera y forma que los registros digitales de las Sociedades
por Acciones Simplificadas instituidas por la ley 27.349. El Libro
Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan
periodos mayores de un mes. El sistema de contabilizaddn debe
permitir la individualización de las operaciones, las correspondien-
tes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con
arreglo al art. 321 del C6d. Civil y Comercial de la Nación. La Co-
misi6n Nacional de Valores dictara la normativa a ser apIicada a las
sociedades sujetas a su contralor. Para el caso que se disponga la
individualizacibn, a través de medios digitales, de la contabilidad y
de los actos societarios correspondientes, los Registros Piiblicos de-
berhn implementar un sistema al s61o efecto de comprobar el cum-
plimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan
reglamentariamente.
Art. 22. - Deróganse los incs. d, e y f del art. 4" de la ley 22.315.
Art. 23. - Sustitfiyese el art. lo de la ley 26.047, por el siguiente:
Art. lo- El Registro Nacional de Sociedades por Acciones, el
Registro Nacional de Sociedades Extranjeras, el Registro Nacional
de Asociaciones Civiles y de Fundaciones y el Registro Nacional de
Sociedades no Accionarias se regirán por las disposiciones de la pre-
sente ley".
Art. 24. - Sustitúyese el art. Z0 de la ley 26.047, por el siguiente:
Art. 2"- La organización y el funcionamiento de los Registros
Nacionales indicados en el articulo anterior, como asi también el
previsto por el art. 295 de la ley de concursos y quiebras 24.522 y sus
modificatorias, estarán a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos o del organismo que este indique al efecto, por medio de
sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio
de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo Nacio-
nal determine.
Art. 25. - Sustitúyese el art. 3" de la ley 26.047, por el siguiente:
Art. 3" - Los Registros Nacionales serán de consulta pública por
medios informáticos, sin necesidad de acreditar interés, mediante el
pago de un arancel cuyo monto y condiciones de percepción serAn
determinados por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, que
podrá celebrar convenios especiales al efecto. Los fondos asi re-
caudados ingresarán a la Cuenta Onica del Tesoro de la Nacibn para
ser aplicados, en la medida de lo necesario, a solventar los gastos de
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS 287
mantenimiento de los Registros Nacionales y de los organismos com-
petentes en la materia, a cuyas respectivas jurisdicciones se transfe-
rirán los fondos afectados a dicha finalidad, conforme se establezca
en la reglamentación. Estarán exentas del mencionado arancel la
Administraci6n Pública nacional, provincial, municipal y la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires. Los organismos a que se refiere el art.
49 serAn los únicos autorizados para expedir certificaciones relacio-
nadas con datos de las entidades inscriptas en los mismos.
Art. 26. - Sustitúyese el art. 4 O de la ley 26.047, por el siguiente:
Art. 4" - Las dependencias administrativas y autoridades judi-
ciales de las distintas jurisdicciones que, conforme a la legislaci6n
local, tengan asignadas las funciones del Registro Público para la
inscripción de la constitución y modificacibn de sociedades locales
y extranjeras y las funciones para autorizar la actuación como per-
sonas jurídicas de carácter privado de las asociaciones civiles y fun-
daciones locales y extranjeras, remitirán por medios informáticos al
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o al organismo que este
indique al efecto, los datos que correspondan a entidades que ins-
criban, modifiquen o autoricen a partir de la fecha que determine
la reglamentación o, en su caso, los convenios de cooperacidn pre-
vistos en el segundo parrafo del art. 5" de esta ley. Al efecto, debe-
rán utilizar los sistemas informaticos referidos en los arts. 2" y 59 al
igual que para el cumplimiento de lo establecido en los arts. 6", 7" y
8", remitiendo los datos y las registraciones efectuadas, debidamen-
te digitalizados en los plazos y las formas que determine la regla-
mentaci6n o, en su caso, los convenios de cooperación previstos en
el segundo párrafo del art. 5" de esta ley. A los fines de la presente
ley, se incluirán entre las modificaciones las que indiquen cambios
en la integración de los 6rganos de administracidn, representación y
fiscalizacibn de las personas jurídicas; las transmisiones de partici-
paciones sociales sujetas a inscripción en el Registro Público; el acto
de presentación de estados contables; los procedimientos de reorga-
nizacidn, disolucidn y liquidaci6n de sociedades y entidades y las de-
claraciones juradas de beneficiarios finales de las mismas.
Art. 27. - Sustitiiyese el art. 5" de la ley 26.047, por el siguiente:
Art. So- A los fines del cumplimiento de las disposiciones conte-
nidas en la presente, las provincias efectuarán las adhesiones corres-
pondientes y suscribirán los convenios con el Ministerio de Justicia y
Derechos Humanos en el ámbito de sus competencias, que incluirán,
entre otras cuestiones, el derecho de las jurisdicciones a tener acce-
so recíproco a los registros nacionales. Para el cumplimiento de la
remisi611 de datos dispuesta en el articulo anterior, el Ministerio de
Modernizacidn o, en su caso, quien el Poder Ejecutivo Nacional de-
termine, pondrá a disposición de las distintas jurisdicciones, los sis-
temas o plataformas informáticas necesarios que aquellas deber5n
adoptar al efecto de la presente. Asimismo, el Ministerio de Justicia
y Derechos Humanos -por si o interactuando con otros organismos
del Estado nacional-, asistirá a las distintas jurisdicciones con los
alcances que se acuerden en los convenios de cooperaci6n que se ce-
lebren con ese objetivo.
Art. 28. - Sustitúyese el art. 7 O de la ley no 26.047, por el siguiente:
Art. 7" - En los supuestos de las modificaciones indicadas en el
art. 4" de la presente ley, las autoridades competentes de las respec-
tivas jurisdicciones provinciales deber6n requerir a las entidades la
actualización de los datos determinados en el referido artículo.
Art. 29. - Sustitúyese el art. 8')de la ley 26.047, por el siguiente:
Art. 8" - Las provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
deberán organizar y ejecutar las medidas necesarias para la incor-
poración a los Registros Nacionales de los datos de las sociedades
y entidades preexistentes. A los efectos del ingreso de la informa-
ci6n en los Registros Nacionales, se comenzará por las sociedades
y entidades de menor antigüedad, computhndose desde la fecha de
inscripción registra1 o autorización originarias de las entidades, res-
pectivamente. La primera etapa abarcará sociedades y entidades de
antigüedad máxima de cinco años y deberá ser completada en el pla-
zo máximo que establezcan los convenios de cooperación previstos
en el art. 5" de la presente ley. Cumplida dicha etapa, se ingresará
también la informacibn de sociedades y de entidades cuya antigüe-
dad comprenda los cinco años precedentes, ello en un plazo que no
podrá exceder de los dos (2) años contados desde la conclusión de la
etapa anterior.
Art. 30. - Sustitúyese el art. 9" de la ley 26.047, por el siguiente;
Art. 9"- Las distintas jurisdicciones deberfin remitir a los Re-
gistros Nacionales indicados en el art. lo la totalidad de los datos
incluidos en los respectivos instrumentos públicos o privados, com-
prendidas modificaciones o rec ti£icaciones posteriores, en relación
con los cuales se hayan dispuesto la inscripción, conformidad admi-
nistrativa o autorizaci6n correspondiente.
Art. 31. - Sustitúyese el art. 10 de la ley 26.047, por el siguiente:
Art. 10. - El Ministerio de Justicia y Derechos Humanos será
la autoridad de aplicación de la presente ley. Podrá dictar las nor-
mas que correspondan y solicitar a las autoridades judiciales y ad-
ministrativas de las distintas jurisdicciones toda la informacion que
considere necesaria para el cumplimiento de la misma, en tanto no
vulneren el principio contenido en el art. 121 de la Const. nacio-
nal. Asimismo y respecto a las entidades cuya inscripcibn, autori-
zación o modificación posteriores a la vigencia de esta ley corres-
ponda a su competencia, deber5 adecuar y mantener su propia base
de datos en formato digital. También dictará, con sujecibn a la le-
gislación de fondo, las normas pertinentes en orden a determinar los
datos a ser incluidos en los Registros Nacionales indicados en el art.
lo de la presente ley, asi como las referidas a los procedimientos ope-
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

rativos que considere necesarios o adecuados para la conformación


de los mismos.
Art. 32. - Sustitúyese el art. 11 de la ley 26.047, por el siguiente:
Art. 11. - Créase un Comité Técnico Consultivo que estará inte-
grado por un representante designado por el Ministerio de Justicia
y Derechos Humanos y por dos representantes de dos jurisdicciones,
quienes serán designados por el Consejo Federal de Inversiones. El
comité tendrá a su cargo la elaboración de propuestas y sugerencias
técnicas tendientes a obtener una mejora permanente del funciona-
miento de los Registros Nacionales a que se refiere el art, lo de la
presente ley.
Art. 33. - Derdgase el art. 13 de la ley 26.047.
Art. 34. - Sustitúyese el inc. 4 del art. 36 de la ley 27.349, por el si-
guiente:
4) La designaci6n de su objeto, el que podrá ser amplio y plu-
ral. Las actividades que lo constituyan podrán guardar o no cone-
xidad o relación entre ellas.
Art. 35. - Sustitúyese el art. 38 de la ley 27.349, por el siguiente:
Art. 38. - Inscripcicjíz regisbml. La documentaci6n correspon-
diente deberh presentarse ante el Registro Pfiblico, quien previo
cumplimiento de los requisitos formales y de las normas reglamen-
tarias de aplicación, procederá a su inscripción. La inscripción sera
realizada dentro del plazo de veinticuatro horas contado desde el día
hAbi1 siguiente al de la presentacidn de la documentación pertinen-
te, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento
constitutivo aprobado por el Registro Publico. Los Registros Públi-
cos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales
efectos, previkndose el uso de medios digitales con firma digital y
establecer un procedimiento de notificacidn electrónica y resoluci6n
de las observaciones que se realicen a la documentación presenta-
da. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumen-
to constitutivo.
Art. 36. - Sustitúyese el art. 39 de la ley 27.349, por el siguiente:
Art. 39. - Limitaciones. Para constituir y mantener su carácter
de SAS, la sociedad: 1) No deberá estar comprendida en ninguno de
los supuestos previstos en los incs 3, 4 y 5 del art. 299 de la ley ge-
neral de sociedades 19.550 (LO. 1984) y sus modificatorias. 2) No
podrA ser controlada por ni participar en mAs del 30 % del capital
de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados en el inc.
1 precedente. En caso de que la SAS resultara encuadrada en al-
guno de los supuestos previstos en los incs. 1 o 2 precedentes, debe-
rái transformarse en alguno de los tipos regulares previstos en la ley
general de sociedades 19.550 (t.0. 1984) y sus modificatorias e ins-
cribir la transformación en el Registro Pfiblico correspondiente, en
un plazo no mayor a los seis meses de configurado el supuesto. En
caso de que la configuración del supuesto no resulte de un hecho o
acto propio de la SAS, el plazo se computará desde que tomó cono-
cimiento del mismo. La transformaci6n no será obligatoria si antes
de ese plazo la SAS deja de estar encuadrada en alguno de dichos
supuestos. Vencido el plazo indicado sin que se hubiera producido
la inscripción de la transformación en el Registro Publico correspon-
diente, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria.

DISPOSICI~NGENERAL DPPJ 45115*


ANEXOONICO

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

INICIO DE TRAMITE

Articulo lo [MINUTA ROGATORIA] - Las peticiones de anotaciones e


inscripciones y en general los trámites que se realicen ante la Dirección
Provincial de Personas Jurídicas, salvo expresa disposición en contrario,
se efectuaran mediante el uso del formulario de minuta rogatoria, que
como anexos 1,2 y 3 forma parte de la presente reglamentación.
Art. 2" [REQUISITOS DE LOS FORMULARIOS]- El USO del formulario previs-
to en el artículo anterior y los que se establecen en los distintos capítulos
de la presente disposición, se ajustarán a las instrucciones que surjan de
su contenido. Se confeccionaran en procesador de texto o máquina de
escribir, estarán firmados por el autorizadols, representante o apoderado
y de corresponder la firma certificada con arreglo al Cap. V del Tít. 1.
Los formularios que omitan datos requeridos serán observados y de-
vueltos para su subsanación.
Art. 3 O [DECLARACI~N JURADA] - LOS datos, antecedentes o manifes-
taciones que los interesados asienten en los formularios contempla-
dos en la presente reglamentación, tendrán carácter de declaración
jurada.

* Dictada el 11/9/15/BOBA,25/9/15). Se transcribe la parte pertinente.


DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

Art. 4" [ULTERIOR ES PRESENTAC~ONES]- LOS escritos y demás instru-


mentos privados, con exclusión de los documentos notariales, que se
acompañen para su presentación, deberán, en lo pertinente, confeccio-
narse bajo las siguientes pautas:
a) Redactarse en hoja papel, blanco, tamaño A4, de 70 gramos de
espesor como mínimo, utilizando el anverso y reverso de la hoja y em-
pleando los siguientes márgenes simétricos: margen superior: 5 cm, mar-
gen inferior: 2 cm, margen izquierdo: 5 cm (el que se invertirá en el re-
verso), margen derecho: 1,s cm (el que se invertirá en el reverso).
b) Confeccionarse en procesador de texto o máquina de escribir, em-
pleando la tipografía: Arial, tamaño no 11 o 12 (según la extensibn del
texto), espaciado doble y utilizarse tinta negra.
c) En el margen superior derecho, indicar número de legajo y matrí-
cula. Para los trámites iniciados se agregará el nilimero de expediente
asignado al inicio de las actuaciones.
d) Constituir domicilio especial en la ciudad de La Plata o en la ciu-
dad asiento de la oficina delegada.
e) Mencionar en forma clara y precisa el objeto de la petición.
f ) Estar suscripto por el interesado, autorizadols, representante o
apoderado, y de corresponder con la firma certificada en los términos y
condiciones que se establece en el Cap. V del Tít. 1.
Art. 5O [CUIT - CUIL - C D a - Los instrumentos públicos o priva-
dos que ingresen a la Direcci6n Provincial de Personas Jurfdicas que
sean motivo de inscripción registral, deberán consignar la Clave 8nica
de Identificación Tributaria (CUIT), el Código Onico de Identificación
Laboral (CUIL) o la Clave de Identificación (CDI) de todas las partes
intervinientes, de conformidad a lo normado en el decr. provincial
387/00,
Art. 6" [PRATOCIN~OLETRADO] - Cuando la complejidad o naturaleza
del tramite lo aconseje, el departamento o direcci6n que se encuentre
conociendo del mismo podrá requerir al interesado el patrocinio letra-
do. El incumplimiento de tal disposici6n obstará a la continuación de
las actuaciones.
-
Art. 7" [BONOLEY 8480 Ius PREVISIONAL] -En toda presentación rea-
lizada por abogado que actúe como patrocinante o apoderado, deber&
acompañar, con arreglo al art. 15 de la ley 6716 (t.0. por decr. 4771/95),
constancia que acredite el pago del anticipo estipulado en el art. 13 y el
pago del derecho fijo previsto en la ley 8480 (art. 3O).
Exceptúase de lo previsto en el párrafo anterior, las actuaciones que
tengan por objeto la inscripci6n de resoluciones judiciales y el letrado ac-
ttie como representante legal de la parte interesada, en la instancia judi-
cial.
El incumplimiento habilitará la comunicación respectiva al Colegio
de Abogados de la Provincia de Buenos Aires y a la Caja de Previsión So-
cial de Abogados de la Provincia de Buenos Aires para que procedan en
consecuencia.
Art. 8" [PUBLICACIONES. EDICTOS.Avrsos] - Las publicaciones esta-
blecidas por normas legales o reglamentarias a efectuarse en el Boletín
Oficial, diario de publicaciones legales o en periódicos de mayor circula-
ción en la República, salvo excepciones previstas en este cuerpo norma-
tivo, se acreditarh con copia del texto a publicar intervenido por el Bo-
letín Oficial o empresa periodística y el correspondiente recibo de pago.
A los fines de esta disposición, se entiende por diario de mayor cir-
culaci6n en la República, aquelIos con distribución en todo el territorio
nacional.
Art. 9" [ESPECIFICACI~NES] - Las publicaciones del artículo anterior,
sin perjuicio del contenido que para cada tr5rnite corresponda exigir con
arreglo a la legislación especifica, deberá cumplir con las siguientes pau-
tas:
a) No podrá contener abreviaturas o siglas que dificulten la com-
prensibn del texto o afecten la claridad y precisión del mismo.
b) Si la publicación incluye el objeto de la persona jurfdica, este de-
berh ser expresado en forma precisa. Solo se admitirán abreviaturas de
uso corriente.
c ) La denominación o razón social deberá constar en forma clara e
idéntica a la de los instrumentos constitutivos o modificatorios inscrip-
tos ante la Dirección Provincial de Personas Jurldicas.
Art. 10. [TASAS] -En la minuta rogatoria ylo nota de presentación
ylo formulario que corresponda, deber6 constar el pago de la tasa admi-
nistrativa oblada acorde al tipo de trámite, según ley impositiva vigente.
Para los trámites preferenciales se adicionará la tasa especial previs-
ta en la ley 14.028 o la norma que en el futuro la remplace.
En caso de que el timbrado no pueda ser efectuado sobre la minuta
rogatoria, en la constancia de pago de tasas que se agregue, deber&cons-
tar el nombre de la sociedad, si ya posee legajo su número y estar firma-
do y sellado por el profesional que interviene en el trhmite que pretende
inscribirse.
Art. 11. [INFORMEDE ANOTACIONES PERSONALES] - Cuando en esta regla-
mentación se exija la presentación de informes de anotaciones persona-
les, los mismos tendrán un plazo mhximo de validez de noventa días co-
rridos, computados desde la fecha de expedicibn, con arreglo al art. 28
inc. 4 del decr. 5479165, reglamentario del decr. ley 11.643/63.
De merecer observaciones el trámite de inscripción, el Departamen-
to o Direccibn interviniente informar&al interesado que al momento de
incorporarse la documentación requerida o introducirse las correcciones
efectuadas, de encontrase vencido el plazo previsto en el párrafo ante-
rior, deberá acompañarse nuevo informe actualizado.
El informe debe encontrase vigente al momento de dictarse el acto
administrativo por el que se aprueba la inscripcidn del trhmite.
Art. 12. [ A ~ U M U L A CDEI ~PETICIONES]
N - Se admitirá más de una peti-
ción por trámite. Cada requerimiento se instrumentará en el mismo
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

formulario de minuta rogatoria, oblando las tasas administrativas y pre-


ferenciales correspondientes.
Si a juicio de la autoridad administrativa no existe la conexión im-
plícita o explícita alegada por el interesado o trajere entorpecimiento a la
tramitacibn de los asuntos, lo emplazara para que presente las peticiones
por separado, bajo apercibimiento de sustanciarse solamente aquella por
la que opte la administracidn, si fuesen separables o en su defecto, dispo-
nerse el archivo.

PLAZOS

Art. 13. [ C ~ M P U T-ODe


] conformidad con lo establecido en el art. 68
del decr. ley 7647/70, los plazos previstos en la presente reglamentacibn
se cuentan por dias hábiles, salvo expresa mención en sentido contrario y
se computan a partir del día siguiente al de la notificación.
Art. 14. [SUSPENSI~N. INADMISIBILIDADDEL PRONTO DESPACHO] - Sin per-
juicio de los supuestos de suspensión del curso de los plazos previstos en
el art. 78 del decr. ley 7647/70; cuando la paralizacidn de las actuaciones
obedezca al incumplimiento de alguna carga impuesta o exigible al inte-
resado, producirá la suspensión de los plazos administrativos estableci-
dos legalmente o por la presente reglamentacibn.
De advertirse retardo o demora en el tramite y este no sea imputa-
ble a la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, el impulso de las
actuaciones o la interposici6n de pronto despacho por el interesado,
autorizar6 al Departamento o Dirección interviniente al rechazo del
mismo.
Art. 15. [CADUCIDAD]-Transcurridos seis meses desde que un ex-
pediente se encuentre paralizado en mesa de entradas por inactividad
de la parte interesada, habilitará la declaraci6n de oficio de la ca-
ducidad del procedimiento, ordenhdose el archivo de las actuacio-
nes. El acto administrativo que declare la caducidad se notificará
por un medio fehaciente dirigido al domicilio constituido por el inte-
resado.
La Dirección Técnico-Administrativa, verificará en forma periódica
el tiempo que los expedientes se encuentren en casillero, debiendo elevar
a la Direcci6n Provincial aquellos que reúnan los recaudos establecidos
en el primer párrafo,
Art. 16. [PR~RROGA] -Delegase en las Direcciones que integran la es-
tructura orgánica de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, en el
ámbito de sus respectivas competencias asignadas por el decr. 602110 o
el que en un futuro lo reemplace, la atribución para disponer la prdrroga
del plazo acordado por ley o normas reglamentarias, a los interesados
que así lo soliciten, en los términos y con el alcance establecido en el art.
73 del decr. ley 7647170.
La concesidn o denegación de la prórroga, se dispondrá dentro del
quinto dia h5bil de solicitada.
Art. 1Z [AYPLIACI~N DEL PLAZO PARA DICTAMINAR] - LOS Departamentos
que componen las distintas Direcciones, en aquellos expedientes cuya
complejidad requiera un exhaustivo y prolongado estudio podrán exten-
der el plazo para dictaminar, previsto en el inc. e del art. 77 del decr. ley
7647170 o en la presente reglamentación, hasta diez días como máximo.
El Departamento que así lo considere, deber& solicitar la amplia-
ci6n del plazo a Ia Dirección de la cuaI orgánicamente dependa y en
forma previa a su vencimiento. La Dirección competente, atendiendo
a la naturaleza de las actuaciones, determinará la concesidn del tiempo
a otorgar.

NOTIFICACIONES

Art. 18. [NOTIFICACI~N PERSONAL] - Las observaciones, dictámenes, ac-


tos preparatorios y demás decisiones administrativas articuladas por los
departamentos t6cnicos u órgano jerhrquico superior, se notificarfin per-
sonalmente en el expediente.
La misma se practicará firmando el interesado, representante o apo-
derado al pie de la actuaci6n administrativa, previa justificaci6n de iden-
tidad, haciendo constar el agente interviniente, fecha -dia, mes, año-,
hora, nombre, apellido, documento nacional de identidad y domicilio de
la persona notificada.
La toma de vista de las actuaciones implicará siempre la notifica-
ción de las observaciones, dictámenes, actos preparatorios y resoluciones
obrantes.
POR MEDIO FEHACIENTE] - Se notificará por cédu-
Art. 19. [NOTIFICACI~N
la, carta documento u otro medio que permita tener constancia de su re-
cepci6n, los actos administrativos, dictámenes y actos preparatorios que
expresamente así disponga la presente reglamentacidn.

COPIAS

Art. 20. [EJEMPLARES] -La documentación susceptible de registra-


cion, debe presentarse:
1) Tratándose de instrumentos públicos en original y copia certifica-
da bajo las modalidades y condiciones del capítulo siguiente.
2) Trat5ndose de instrumentos privados en dos originales y co-
pia certificada bajo las modalidades y condiciones del capitulo siguien-
te. Uno de los originales inscriptos quedará en el legajo al efecto de que
en caso de pérdida, robo o destrucción del instrumento oportunamente
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

desglosado, debidamente acreditado, puedan expedirse ulteriores copias


con constancia de inscripción.

CERTIFICACI~NDE FIRMAS Y DOCUMENTOS

Art. 21. [ C E R ~ I F ~ C ADEC FJ~~RNM A S ]- Las firmas estampadas en el f -


mulario de minuta rogatoria, en otras presentaciones del art. 4 O y en todo
documento en que sea requerido por ley, decreto, la presente reglamenta-
ci6n u otras disposiciones normativas, deberán estar certificadas, según
corresponda, por:
a) Escribano público.
b) Registro Publico.
c) Juzgado de Paz Letrado.
d) Autoridades municipales con las que la Dirección Provincial de
Personas Juridicas haya suscripto convenio de cooperaci6n.
e) Los agentes o funcionarios autorizados por la Dirección Provin-
cial de Personas Jurídicas.
f ) Registro de las Personas de la Provincia de Buenos Aires, en los
terminos de la ley 10.234 y su decr. regl. 2344193.
Cuando el interesado, representante legal u apoderado actúe con pa-
trocinio letrado, no se requerir&la certificación de su firma.
Cuando la certificación se realice por escribano público, deberá dar-
se cumplimiento a lo dispuesto en el art. 15 de la circular 4/93 del Cole-
gio de Escribanos de la Provincia de Buenos Aires.
Art. 22. [LEGAWZACI~N DE FIRMA] - LOS instrumentos autorizados ylo
certificados por escribano público con competencia territorial fuera de la
provincia de Buenos Aires deberán presentarse debidamente legalizados.
Art. 23. [CONTENIDO] - La certificación de firma deberá contener la
individualización de los siguientes datos:
a) Lugar y fecha -con indicaci6n del dia, mes y año- de la certifica-
ción,
b) Nombre, apellido, tipo y número de documento de identidad del
firmante.
c) Acreditación del carActer invocado.
d) Que la firma es colocada en ese acto en presencia del certificante.
e) Relacionar en qud documento se efectúa la certificacibn.
f) Firma y sello del certificante.
Las constancias indicadas en los incisos precedentes, deberán estar
insertas al pie de la firma que se certifica.
Exceptúase de lo anterior cuando la certificación se realice por es-
cribano público, para lo cual se estará a lo dispuesto por las leyes que
reglamenten su ejercicio en las jurisdicciones de su actuacibn.
Art. 24. [CERTIFICACI~N DE COPIAS] - La certificacibn de copias podrá
ser realizada por las autoridades previstas en el art. 21 de la presente re-
glamentación.
Art. 25. [CERTIFICACI~N DE ACTOS REGISTRADOS EN LIBROS SOCIALES. CERTI-
certificación de copias de actos registrados en
F I C A C I ~ NDE CONTENIDO]- La
los libros sociales deber&contener indicación de la modalidad asociativa,
nombre, tipo, número de libro y fojas en las que se encuentran insertos,
datos sobre la rúbrica, entendiéndose por estos, la autoridad que la otor-
g6, la fecha de la misma, denominación y matrícula.
La observancia del presente artículo no será requerida cuando se
acompañe fotocopia del acta de rúbrica debidamente certificada.
Sin perjuicio de ello, cuando en esta reglamentación se requiera la
presentaci6n de actos registrados en libros sociales, será obligatoria la
presentacidn de transcripción mecanografiada y certificada.
Art. 26. [CERTIFICACI~NDE INFORMES Y ESTADOS CONTABLES] - Todo infor-
me, dictamen o certificación que expida un profesional en ciencias eco-
nómicas de conformidad con las normas técnicas profesionales, deben
contar con el recaudo de autenticación de firma (arts. 143 y 166 de la ley
10.620). Cuando los mismos se refieran a informaciún contable, esta de-
ber6 cumplimentar los requisitos formales y sustanciales previstos en las
normas contables profesionales aprobadas por el Consejo Profesional de
Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.
Art. Z7. [EXCEPCI~N] - La certificación de firma, documentos o actos
asentados en libros sociales por las autoridades indicadas en los incs. d y
e del art. 21, se admitir& exclusivamente en los trámites de asociaciones
civiles, asociaciones mutuales y fundaciones, excepto en el instrumen-
to de constitución de asociaciones civiles y fundaciones (arts. 169 y 193,
C6d. Civil y Comercial de la Naci6n).
Art. 28. [PROFESIONALES] - Cuando los trAmites sean realizados por
abogados, procuradores, contadores, escribanos y gestores matriculados,
no se requerirá la certificación de su firma, bastando a tal fin, firma y
sello aclaratorio, con indicación del tomo y folio de la matrícula en la
provincia de Buenos Aires.

LEGALIZACI~NY T R A D U C C ~ ~DE
N DOCUMENTOS

Art. 29. [DOCUMENTOS N ]LOSinstrumentos pro-


DE EXTRAHA J J U R I S D I C C I ~-
venientes del extranjero deberán ser presentados con la pertinente legali-
zación, efectuada conforme se indica a continuación:
a) Cuando se trate de actos celebrados en paises signatarios de la
Convenci6n de La Haya (ley 23.458) la documentacibn deber&contar con
la pertinente "apostilla" que dispone el primer párrafo del art. 3 O del refe-
rido tratado.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

b) Tratándose de actos que no fueron celebrados en países signata-


rios de la Convención mencionada en el punto anterior, la legalizaci6n
deber5 ser practicada por la autoridad consular argentina, en los térmi-
nos y condiciones prescriptos en el Cap. IX del decr. 8714/63 y modifica-
torios -Reglamento Consular Argentino-, con las modificaciones intro-
ducidas por el decr. 1629/01.
Art. 30. [TRADUCCI~N] - LOS documentos redactados en idioma ex-
tranjero, con arreglo a lo dispuesto en el art. 6' de la ley 12.048 (modi-
ficada por la ley 14.1851, deberán acompañarse con su correspondiente
traduccidn en idioma nacional, realizada por traductor público nacional
con su firma debidamente legalizada por la autoridad de aplicación.

ACCESO A LAS ACTUACIONES ADMINISTRATIVAS

Art. 31. [CONSULTA DE EXPEDIENTES] - La mesa general de entradas o


las oficinas delegadas, ante consultas que formulen los interesados, re-
presentantes o apoderados respecto a las actuaciones en tramite, infor-
marán sobre el estado en que se encuentren, debiendo facilitarlas al re-
quirente para que tome conocimiento de las mismas, de lo que dejaran
debida constancia en el expediente.
Con relaciiin a aquellas que no se hallaren en mesa de entradas u ofi-
cina delegada se hará saber que están a despacho.
El retiro de copias de las providencias, dictámenes o resoluciones de-
berá hacerse, previa acreditación de la identidad y bajo debida constancia.
Art. 32. [DESGLOSES] - Autorizado el retiro de documentacibn, por
mesa de entradas o por el área que corresponda, se incorporará al ex-
pediente "Constancia de desglose", que como anexo 4 forma parte de la
presente disposición.
Con posterioridad, de adjuntarse documentación oportunamente
desglosada, será incorporada al final del expediente, continuando con la
nurneracidn correlativa de folios.
drt. 33. [LIBRODE NOTAS] - Por mesa de entradas y bajo directa res-
ponsabilidad de la jefatura de Departamento, se llevará un libro rubrica-
do y foliado, en el que el interesado justifique su identidad y personeria,
dejando constancia de su comparecencia, en el caso de no hallarse el ex-
pediente en vista.
Art, 34. [RESTITUCI~N DE DOCUMENTACI~N ORIGINAL] - Practicada la inscrip-
ción, se devolverá al interesado o persona autorizada, la documentación
original presentada en su oportunidad, folio de inscripción y primera copia
del acto administrativo por el cual se aprueba la registración del trámite.
Art. 35. [CONSTANCIA DE ENTREGA] - Cumplido con la manda del arti-
culo precedente, se incorporará al expediente la "Constancia de entrega",
que como anexo 5 forma parte de la presente.
CAP~TULO
VI11
RECURSOS

Art. 36. [RECURSO DE REVOCATOR~A]- El interesado, su representante o


apoderado, contra las observaciones formuladas por los Departamentos
tecnicos que intervengan en los trzimites, podrh interponer recurso de re-
vocatoria, en los términos del art. 89 del decr. ley 7647170.
El recurso se interpondrh dentro del plazo de diez días de notificado
y fundará por escrito ante el mismo órgano de quien ernan6 el acto.
El departamento competente resolverá el recurso dentro de los cinco
días, computados desde su presentación.
Art. 37. [RECURSO JERARQUICO MENOR] - En caso de rechazo, el recurso
de revocatoria lleva implicito el recurso jerárquico en subsidio previsto
en el art. 99 del decr. ley 7647170, debiendo las actuaciones ser elevadas a
la Dirección competente para su conocimiento.
Recibido el expediente por el superior, y en el plazo de cuarenta y
ocho horas, el interesado podrá mejorar o ampliar los fundamentos del
recurso, ante la autoridad competente para resolver el mismo. El recur-
so será resuelto en el plazo de diez días. De no interponerse recurso de
revocatoria, procederá directamente el previsto en el presente articulo, el
cual deberá ser articulado dentro del plazo de diez días ante la autoridad
que emiti6 el acto, elevándose las actuaciones al superior, previo dicta-
men del departamento interviniente.
Art. 38. [RECURSO JERARQUICO ANTE EL DIRECTOR PROVINCIAL]- El recurso
jerárquico ante el director provincial solo procede contra los actos pre-
vistos en el art. 92 del decr. ley 7647170 y que hayan emanado de alguna
de las Direcciones que componen la Dirección Provincial. Este proce-
der&en subsidio del recurso previsto en el artículo anterior, debiendo las
actuaciones ser elevadas para su resolución. Recibido el expediente por
el superior, y en el plazo de cuarenta y ocho horas, el interesado podrá
mejorar o ampliar los fundamentos del recurso, ante la autoridad com-
petente para resolver el mismo. El recurso será resuelto en el plazo de
diez dl'as.

IX
CAP~TULO
PRINCIPIOS REGISTRALES Y NORMAS SUPLETORIAS

Art. 39. ~ I C E N C I A-] A los fines de la interpretación y aplicaci6n de


las disposiciones contenidas en la presente reglamentación, son plena-
mente aplicables los principios registrales que a continuacidn se mencio-
nan:
a) Principio de rogacibn.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

b) Principio de legalidad.
c) Principio de no convalidación y presuncidn de integridad.
d) Principio de inscripción.
e) Principio de tracto sucesivo o continuidad registral.
f ) Principio de prioridad directa.
Art. $0. [RESERVA DE PRIORIDAD]- Las inscripciones y anotaciones que
se soliciten practicar ante la Dirección Provincial de Personas Juridicas,
excepto el supuesto del art. 55, se encuentran excluidas de la reserva de
prioridad. Los informes que expida la Dirección, con arreglo al Cap. 11,
Tít. V, a fin de informar sobre la situación jurídica de la sociedad, asocia-
ción civil, fundacibn o asociaci6n mutual, no otorgarán efectos de anota-
ci6n preventiva a favor de quien 10 requiera.
Art. 41. [NORMASSUPLETORIAS]-En los aspectos no reglados por la
presente disposición serán de aplicación supletoria, las disposiciones del
decr. ley 7647170.

T~TULO
11
DE LA F U N C I ~ NREGISTRAL

CAPiwLo 1
PROCEDIMIENTO

Art. 42. [PRESENTACI~N. CURSODEL TRAMITE] - LOStrámites se podrán


iniciar ante la mesa de entradas ubicada en la sede central de la Direc-
cibn Provincial de Personas Juridicas, ante la mesa de entradas de mu-
nicipios que hayan suscripto convenio de colaboraci611, siguiendo el pro-
cedimiento fijado en el art. 321 o por conducto de las oficinas delegadas,
con asiento en el interior de la provincia.
Recibida la documentación, el agente habilitado verificará el cumpli-
miento de los requisitos formales previstos en los artlculos anteriores y
en especial, que se ha cumplido con la presentación del formulario de
minuta rogatoria, que se encuentra completado en debida forma, que se
ha acompañado la documentación requerida, atendiendo al tipo de trá-
mite, que las firmas y copias se encuentran certificadas de conformidad
a lo establecido en Cap. V del Tít. 1 de la presente reglamentacibn y que
se han oblado las tasas de actuaci6n administrativa y preferencial, co-
rrespondiente a cada tramite; ello sin perjuicio del control posterior que
puedan efectuar los Departamentos por los que prosiga la tramitación de
las actuaciones.
Efectuado el control pertinente, las actuaciones serAn giradas, previa
su caratulacibn, al Departamento ylo Dirección que corresponda interve-
nir, atendiendo a la naturaleza del tramite.
La documentación que no cumpla con las previsiones del presente
articulo o las establecidas para el trámite correspondiente, serán devuel-
tas para su subsanacibn.
Art. 43. [CONSTANCIA DE P R E S E N T A C I ~ N ]- De todo trámite que se inicie
en mesa de entradas debe entregarse una constancia con la fecha y la
identificación del expediente o actuación que se origina.
En el supuesto anterior y en presentaciones posteriores, el intere-
sado que haga entrega de documentación para su incorporacion en el
expediente en trámite, podrA solicitar verbalmente y en ese acto, que
se le entregue una constancia de ello, pudiendo a tal fin presentar una
copia de los mismos para que al pie o al dorso de ella se certifique la
entrega.
Art. 44. [ACTOSDE TRAMITE] - Recibidas las actuaciones por el Depar-
tamento técnico, según corresponda, este procederá al examen de legali-
dad de la documentación presentada.
En los casos en que no fuere necesario realizar observaciones al trá-
mite en curso, el agente profesional que se encuentre conociendo de las
actuaciones elaborará un dictamen con el cual aconsejar&a la Dirección
que se trate su aprobacibn y posterior inscripción. De corresponder ob-
jeciones formales o sustanciales sobre la documental presentada, el De-
partamento interviniente realizará las comunicaciones necesarias, para
que el interesado cumplimente las mismas.
En este último supuesto, las actuaciones deberán ser nuevamente so-
metidas a examen de legalidad por el Departamento actuante, quien de
no mediar nuevas observaciones, actuará conforme lo establecido en el
segundo párrafo.
Las observaciones son recurribles mediante el procedimiento esta-
blecido en el Cap. VI11 del Tít. 1.
Art. 45. [VISADO]-Todas las actuaciones, los dictámenes y providen-
cias emanadas de los asesores, deberán estar ratificadas por la Jefatura
de Departamento donde se desempeñe el. asesor, o por el. superior jerAr-
quico.

SOCIEDADES

Art. 139. [REQU~SITOS] - Para todo tramite de conformaci6n e ins-


cripción de sociedades comerciales, deber5 acompañarse:
a) Formulario de minuta rogatoria.
b) Original y copia certificada de1 instrumento de constitucibn, ade-
cuado a las particularidades del tipo social adoptado y demás requisitos
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

establecidos por la legislación de fondo y las disposiciones contenidas en


la presente reglamentación.
c) Declaración jurada por cada uno de los integrantes de los brganos
de administracibn, representación y f iscalizaci6n, de no hallarse afecta-
dos por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para
desempeñarse en el cargo con firma certificada.
d) Justificación de los aportes realizados por los socios.
e) Justificación de que se ha procedido a publicar el aviso que exige
el art. 10 de la ley general de sociedades 19.550.
g*) Cumplimiento de lo establecido en el art. 326 de la presente dis-
posición.

CAPITAL SOCIAL. INTEGRACI~N


Art. 140. [APORTESEN DINERO EFECTIVO] - De realizarse el aporte en di-
nero efectivo, tal suma será depositada en banco oficial y se acompañará
al inicio de las actuaciones comprobante de depósito bancario, en el que
conste el monto y denominación de la sociedad en formación.
Art. 141. [APORTES EN ESPECIE. BIENESINMUEBLES Y MUEBLES REGISTRA-
BLES] - LOSaportes en bienes inmuebles y muebles registrables, su valua-
ción y titularidad se justificardn con la siguiente documentacidn:
a) Inventario de lo aportado por cada socio, criterio de valuacidn y
datos de individualización de los bienes en doble ejemplar, con firma de
los socios y suscripto por profesional de ciencias económicas, con los re-
caudo~previstos en el art. 26 de la presente disposición.
b) Informe de dominio que acredite la titularidad a favor del apor-
tante, porcentaje que le corresponde y restricciones a la fecha de la cons-
titución.
c ) Informe de anotaciones personales del aportante, por el que se
acredite la libre disponibilidad de sus bienes.
d) Cuando se trate de bienes registrables de carácter ganancial, se
requerirá el asentimiento conyugal con firma certificada, en los tdrmi-
nos del art. 470 del Cód. Civil y Comercial de la Nación.
e) Constancia de registración preventiva a nombre de la sociedad en
formación, conforme lo establece el art. 38 de la ley general de socieda-
des 19.550.
f) Cuando la valuación fiscal no surgiere de escritura pública o do-
cumentación acompañada se agregará certificación de la misma y de co-
rresponder la formulación del cálculo. En los casos que el justiprecio
supere el avalúo fiscal, deberd acompañarse valuación pericia1 a la fecha
de realizacibn del aporte. En tal caso, la firma del perito deberá ser au-
tenticada por el respectivo Colegio Profesional.

* Corresponderfa que fuese f; asi aparece en el Boletin Oficial.


g) Cuando se aporten bienes sobre los que existe gravamen o medi-
da cautelar, se acompañar6 informe del organismo que tom6 raz6n de la
misma del cual surja el monto y demas circunstancias de inscripcidn
h) De corresponder se presentara estado contable que refleje el pa-
sivo que asume la sociedad, con las firmas de los socios certificadas e
informado por profesional de ciencias económicas, con los recaudos pre-
vistos en el art. 26 y en doble ejemplar.
Art. 142. [APORTE EN ESPECIE. BIENES MUEBLES NO REGISTRABLES] - LOS
aportes en bienes muebles y su valuación se justificarán mediante inven-
tario, en doble ejemplar, donde se individualice los bienes aportados por
cada uno de los socios, sus respectivos valores y antecedentes justifica-
tivos de la valuacidn con firma de los socios aportantes y de profesional
de ciencias económicas, con los recaudos previstos en el art. 26 de la pre-
sente disposición.
Art. 143. [APORTEDE CREDITOS Y VALORES NEGOCIABLES]- En el caso de
aportes de derechos creditorios, los mismos deberán individualizarse en
el contrato social o anexo complementario, con indicación del nombre
del deudor, monto y fecha de vencimiento de los mismos; para el apor-
te de divisas extranjeras deberá acompañarse certificado del Banco de
la Naci&n Argentina o institución que reconozca esa fuente, o el ejem-
plar de publicacibn especializada que acredite la cotización vigente al día
inmediato anterior de la constitución; los titulos cotizables en bolsa se
aportarán al precio de cierre de las operaciones en el Mercado de Valo-
res al día inmediato anterior al de la constitución o el de su última coti-
zación; a tal efecto, se acompañara certificado de Bolsa de Comercio o
ejemplar de publicaci6n especializada que lo acredite.
Art. 144. [APORTEEN ESPECIE. FONDO DE COMERCIO]- LOSaportes que
tengan por objeto un fondo de comercio y su valuación se justificarhn
mediante la siguiente documentación:
a) Doble ejemplar del inventario con firma de profesional de ciencias
económicas, con los recaudos previstos en el art. 26 de la presente dispo-
sición.
b) Informe con el criterio de valuación de los bienes integrantes del
fondo.
c) Constancia de la inscripci6n en el Registro Público de Comercio
de la transferencia del fondo a favor de la sociedad.
Art. 145. [APORTE
EN SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMTTADA Y EN COMAN-
nirA SIMPLE]- En las sociedades de responsabilidad limitada y en las so-
ciedades comandita simples para los aportes de los socios comanditarios
deber&indicarse en el contrato los antecedentes justificativos de la valua-
ción con arreglo al art. 51 de la ley general de sociedades 19.550.
Art. 146. [ADQUMCI~N DE PARTiCIPACiONES SOClALES CON BIENES FIDEICOMI-
TIDOS]- Cuando se adquieran participaciones sociales con fondos prove-
nientes de frutos de bienes fideicomitidos o con el producto de actos de
disposicibn sobre los mismos y el adquirente revista la calidad de fidu-
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

ciario, el instrumento que contenga el negocio de cesibn o la constituci6n


de la sociedad, en el caso de aportes originales, deberá a los fines regis-
trales, precisar el origen de los fondos.
Junto con el instrumento de cesión o constitución se acompañará:
a) Copia certificada del contrato de fideicomiso y sus documentos
complementarios, si los hubiere.
b) Declaracibn jurada del fiduciario manifestando el origen de los
fondos.
El departamento interviniente controlará que la adquisición efectua-
da se encuentre autorizada en el contrato de fideicomiso.
A l igual que lo dispuesto en el tercer párrafo del art. 153, se dejará
constancia en el legajo de la sociedad del carácter fiduciario de la adqui-
sicidn, el que se harA constar, asimismo, en los informes y respuestas a
oficios judiciales o administrativos que la Direcci6n expida.
Art. 326. [PERSONA EXPUESTA POL~TKAMENTE]- Se establece la obliga-
toriedad de presentar declaración jurada sobre la condición de persona
expuesta políticamente, por parte de los integrantes del órgano de admi-
nistración, representaci61-1y fiscalizaci6n de sociedades comerciales y re-
presentantes legales de las sociedades extranjeras; como así tambikn in-
tegrantes de la Comisión Directiva de Asociaciones Civiles y del Consejo
de Administración de Fundaciones, de conformidad a lo establecido en
las resoluciones de la Unidad de Información Financiera 11111 y 52112 ylo
la que en el futuro la sustituya.
Dicha declaración jurada deberá ser presentada al momento de soli-
citarse Ia inscripción, autorizacibn para funcionar o con cada cambio de
autoridades.
En un mismo documento podrán incluirse en forma conjunta las
aceptaciones y declaraciones juradas de todas las autoridades que revis-
tan la misma condición; órgano de administración y representación, fis-
calización, integrantes de Comisión Directiva de Asociaciones Civiles e
integrantes del Consejo de Administracidn de Fundaciones [texto segun
disp. gral, DPPJ 51/16].

DISPOSICI~NGENERAL DPPJ 51116*

Articulo lo- A fin de acreditar la integración del 25 % del capital so-


cial -y el 100 % del capital social en las SAU-, conforme lo requerido por
el art. 187 de la LGS y los arts. 139, inc. d y 140 de la disp. 45115, en for-
ma alternativa a la presentación del comprobante de depósito en un ban-
co oficial, dicha integración del capital social se tendrA por satisfecha:
a) Cuando la constitución de la sociedad se celebre por escritura
pública, dejando constancia que en dicho acto los socios constituyentes
obligados a la integraci6n de los aportes, hacen entrega de los fondos co-

* Dictada el 2619116 (BOBA, 16/12/16), Se transcribe la parte pertinente.


rrespondientes a los administradores nombrados en el mismo acto cons-
titutivo.
b) Cuando la constitución de la sociedad se celebre por instrumen-
to privado, mediante acta notarial donde se deje constancia que en di-
cho acto los socios constituyentes obligados a la integración de los apor-
tes, hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores
nombrados en el mismo acto constitutivo.
Art. 2"- La obligatoriedad de presentacibn de declaración jurada por
cada uno de los integrantes del 6rgano de administración, representacidn
y fiscalizaci6n1de no hallarse afectados por inhabilidades o incompati-
bilidades legales o reglamentarias para desempeñar el cargo, establecida
en el art. 264 de la LGS y en los arts. 139, inc. c y 173, inc. d de la disp.
45/15; y, la obligatoriedad de presentacibn de declaración jurada de per-
sona expuesta politicamente por cada uno de los integrantes del 6rgano
de administracidn, representacidn y fiscalizaci6n -ley 25.246, res. 21111 de
la Unidad de Información Financiera-, establecida en los arts. 139, inc.
g y 173, inc. d en cumplimiento del art. 326 de la disp. 45/15, se tendrán
por satisfechas:
a) Cuando la constitución de la sociedad se celebre por escritura pú-
blica, mediante declaración jurada expresada en el mismo por los inte-
grantes del 6rganú de administracidn, representación y fiscalizaci6n que
se encuentren presentes, acepten el cargo para el que son designados y
presten las declaraciones juradas antes mencionadas.
b) Cuando la constitución de la sociedad se celebre por instrumento
privado, se acompañará declaración jurada con certificación notarial de
firmas de los integrantes del 6rgano de administración, representacidn y
fiscalizaci6n, pudiendo incluirse en un solo acto la aceptaci6n de cargo
para el que son designados y las declaraciones juradas antes menciona-
das.
c> C.. ]
A los efectos aqui previstos podrá utilizarse el modelo formulario
Anexo VI "Aceptación de Cargo y Declaraciones Juradas de Autoridades
Sociedades Comerciales".
En un mismo documento podrán incluirse en forma conjunta las
aceptaciones y declaraciones juradas de todas las autoridades que revis-
tan la misma condición; órgano de administración y representación o fis-
calización.
Si los instrumentos se encuentran autorizados o certificados por un
escribano publico con competencia territorial fuera de la Provincia de
Buenos Aires, deberán presentarse debidamente legalizados (art. 22 de la
disp. 45115).
Art. 7"- Toda vez que el Anexo VI y el Anexo X de Ia disp. 45115 son
idknticos y se encuentran errdneamente duplicados, sustitúyase el actual
Anexo VI de la disp. 45115 por el Anexo VI "Aceptación de Cargo y De-
claraciones Juradas de Autoridades Sociedades Comerciales" que forma
parte integrante de la presente.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

DISPOSICI~NDPPJ 130117*

Articulo lo-Definicidn: Entiéndase al beneficiario final como toda


persona humana que controla o puede controlar, directa o indirecta-
mente, una persona jurídica o estructura legal sin personería jurídica,
y10 que posee, al menos, el 20 % del capital social o del derecho de voto,
o que por otros medios ejerce su control final, de forma directa o indi-
recta. Cuando no sea posible identificar a una persona humana debera
identificarse y verificarse la identidad del presidente, representante legal
o la rnhxima autoridad que correspondiere.
En el caso de los contratos de fideicomiso, se deberá individualizar
alllos beneficiariols finalles del fiduciante, fiduciario y, si estuvieren de-
terminados, del beneficiario y fideicomisario.
En el supuesto de los contratos asociativos, se deberá individualizar
alnos beneficiariols finalles de las entidades que integran el contrato.
Arf. 2"- Oportunidad de la presentación. En todos los trámites
registrales efectuados por sociedades nacionales, binacionales, socie-
dades constituidas en el extranjero y/o de registración o modificación
de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, se deber6 presentar
una declaración jurada indicando quiénles revisteln la calidad de bene-
ficiariols finalles de la sociedad, contrato asociativo o contrato de fi-
deicomiso.
Art. 3"-hf0d0 de presentación. Dicha información se debera pre-
sentar bajo la modalidad de declaración jurada, indicando datos perso-
nales completos de la persona que revista el carácter de beneficiariols
finalles. (Nombre y apellido, DNI, domicilio real, estado civil, naciona-
lidad, profesion), según las siguientes alternativas:
a) Declaración jurada de beneficiario final con firma certificada del
propio beneficiario final declarante; o, declaracibn jurada de beneficia-
rio final con firma certificada del representante legal en el caso de so-
ciedades o contratos asociativos o firma certificada del fiduciario en el
contrato de fideicomiso.
Las declaraciones autorizadas y/o certificadas por escribano público
con competencia territorial fuera de la provincia de Buenos Aires, debe-
rán presentarse debidamente legalizadas conforme los arts. 21, 22 y 23
de la disp. DPPJ 45115.
b) Cuando se trate de la constitución de una sociedad comercial por
escritura publica, mediante la manifestación expresa, en la escritura pu-
blica de constitucidn, del escribano público autorizante de que, por ante
61, elllos beneficiarios finales o el representante legal manifestaron con
carácter de declaración jurada que revisten la calidad de tales o bien in-
forman quien o quienes resulten ser elílos beneficiariols finales de la en-
tidad.

* Dictada el 15/12/17 (BOBA, 22/12/17). Se transcribe la parte pertinente.


c) Cuando se trate de la constitución de una sociedad comercial por
instrumento privado en los casos autorizados por la ley, mediante decla-
ración jurada de beneficiario final con firma certificada del propio bene-
ficiario final declarante; o, declaración jurada de beneficiario final con
firma certificada del representante legal.
d) En el caso de constituci6n de sociedades por acciones simplifica-
das registradas a travds de los m6dulos de Tramite a Distancia (TAD) y
de Gestión de Documentos Electrónicos de la provincia de Buenos Aires
(GDEBA), de acuerdo con el sistema de registro online reglamentado en
la disp. DPPJ 131, la declaracidn jurada se presentará mediante respecti-
vo formulario a través de TAD.
Art. 4'- El cumplimiento de la presentación de la mencionada decla-
racibn jurada es requisito indispensable para la aprobación de los actos
sujetos a1 control de legalidad y registración de esta Direcci6n Provincial
de Personas Juridicas.
Art. 5" - Apruebese el modelo de declaración jurada. Anexo 1.
Art. 6"-La presente resoIuci6n entrará en vigencia el día 22 de di-
ciembre de 2017.
Art. 7" [pe forma]

DECLARACI~NJURADA
DE BENEFICIARIO FINAL

Lugar y fecha
Denominación de la entidad: ...
N" legajo: ...
En cumplimiento de lo dispuesto por la disp. DPPJ 130117, el que sus-
cribe ..., en mi carácter de beneficiario final / representante legal (tachar
la opción que no corresponda); por la presente, declaro bajo juramento
...
que revisteln el caracter de beneficiario/$ finalles, en los tkrminos del
art. 1" de la disp. DPPJ 130/17 de la Entidad ...
Asimismo, declaro bajo juramento que los datos consignados en la
presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad.
Incluir los siguientes datos del beneficiario final:
Nombre y apellido:
Tipo y número de documento:
Estado civil:
Nacionalidad:
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

Domicilio real:
Profesión:
Porcentaje de participacidn en la entidad que directa o indirecta-
mente le otorga tal calidad: ... %
.........................
(Firma)

(Certificación notarial de firma. Si el escribano es de otra ju-


risdicción deberAn presentarse debidamente legalizados, art. 22 disp.
45115).

DISPOSICI~NDPPJ 131117"

Art. lo - Aprobar la reglamentacibn de la Dirección Provincial de


Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (en adelante la "Di-
rección"), relativas a la reglamentación de los procedimientos, títulos y
documentos que deben ser acompañados en los tramites de las Socieda-
des por Acciones Simplificadas (SAS), que se inicien ante la Direccidn,
que como Anexo 1 forman parte de la presente.
Art. 2" - Con la finalidad atender a eventuales situaciones no previs-
tas derivadas de la ley 27.349 y los nuevos procesos tecnológicos incorpo-
rados, la Direccidn podrá aplicar en los actos sujetos a su competencia,
cualquiera sea el carácter de estos, la doctrina, criterios y jurispruden-
cia emergente de sus disposiciones generales y particulares y dictAme-
nes anteriores a las normas que se regulan, en todo cuanto ello no sea
incompatible con la ley 27,349, el instrumento constitutivo y la presente
disposici6n.
Art. 3"- Instruir a las Direcciones de Legitimación y Registro, Fisca-
lizaciones, Prevención de Lavado de Activos y Conflictos Societario, Mu-
tuales, Tkcnico Administrativa y oficinas delegadas, para que dentro del
ámbito de sus respectivas competencias adopten las medidas que consi-
deren necesarias a fin de informar, capacitar e instruir a los agentes que
se desempeñen bajo su drbita, respecto de la normativa que por la pre-
sente se aprueba.
Art. 4" - La presente resolución entrará en vigencia el día 22 de di-
ciembre de 2017.
Art. 5" [Pe forma]

* Dictada el 21/12/17 (BOBA, 21112117). Se transcribe la parte pertinente.


SOCIEDADES POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS (SAS)

TITULO
1
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo lo - La SAS quedará regulada por la reglamentación con-


tenida en esta disposición general, y para todos los casos que no estén
previstos expresamente se aplicará la disp. gral. 45115 con sus modifica-
ciones en tanto se concilien con las disposiciones de la ley 27.349.
Art. 2" - Esta Dirección y solamente con relación a las SAS tendrá a
su cargo exclusivamente funciones registrales. La SAS no estar6 sujeta a
la fiscalizaci6n de esta Direcci6n durante su funcionamiento, disoluci6n y
liquidación, ni aún en los casos en que su capital social supere el previsto
por el art. 299, inc. 29 de la ley general de sociedades 19.550 (LO.1984).

FORMA DE TRAMITACI~N

Art. 3"- Todas las peticiones de inscripciones de constitución, refor-


mas, cambio de sede, designación y cese de administradores y/o miem-
bros del consejo de vigilancia, prorroga, reconduccidn, aumento o re-
ducci6n del capital social, transfrmaci6n, fusibn, escisibn, y en su caso
disoluci611, liquidación, cancelación registra1 y dernhs actos que concier-
nan al funcionamiento de las SAS serán tramitados a través del Sistema
de Gestión Documental Electrbnica (GDEBA), aprobado por la ley 14.828
y su decr. regl. 1018/17 y por res. conj. del Ministerio de Jefatura de Gabi-
nete de Ministros y la Secretaría Legal y Técnica GDEBA RESFC-2017-1-
E-GDEBA-MJGM. Trámites a distancia (TAD).
Art. 4" - Las peticiones de inscripciones deberán iniciarse a tra-
vés de la plataforma tramites a distancia -TAD- implementada por
la ley 14.828, su decr. regl. 1018117 y res. conj. del Ministerio de Jefa-
tura de Gabinete de Ministros y la Secretaría Legal y T6cnica RESFC-
2017-8-E-GDEBA-MJGM.
La documentación, datos, antecedentes, manifestaciones y cualquier
otro tipo de información que los interesados suministren en la platafor-
ma tendrán el carácter de declaracibn jurada.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

Art. 5" - El usuario deber5 abonar los aranceles indicados en el Ane-


xo I V de la presente para la constitución de SAS y certificación de firmas
en su caso -conforme ley impositiva 14.983 ylo la que la modifique o re-
emplace en el futuro; y, para trámites posteriores, las tasas fiscales vi-
gentes según la ley impositiva 14.983 y/o la que la modifique o reemplace
en el futuro.

T i m 111
INSCRIPCIONES

Art. 6 O - Los siguientes actos de las S A S serhn de inscripción obliga-


toria ante esta Direcci6n Provincial de Personas Jurídicas:
a) La constitución, reforma de estatuto social, transformacibn, fu-
si6n, escisibn, pr6rroga, reconducción, disolucibn, liquidación, cancela-
ción registra], cambio de sede.
b) La designación y cese de miembros del órgano de administración
ylo del Consejo de Vigilancia, en su caso.
c) Las variaciones del capital social, con excepcibn del supuesto en
que el aumento del capital sea menor al 50 % del capital social inscripto,
siempre que el instrumento constitutivo así lo prevea, conforme lo pre-
visto en el tercer parrafo del art. 44 de la ley 27.349.
d) Las resoluciones judiciales, medidas cautelares ylo administrati-
vas que recaigan sobre la SAS, sus actos y administradores.
e) La apertura y cancelación de sucursal de la S A S inscripta en otra
jurisdicción,
f) Demás actos concernientes a la operatoria de las SAS que requie-
ran inscripción.

DOCUMENTOS
REGZSTRABLES

Art. 7" - Esta Direcci6n inscribir& exclusivamente los actos que se


encuentren contenidos en documentaci6n auténtica. Con relacibn a la
SAS se considerará documentación auténtica:
Instrumento constitutivo
1) Escritura pública, cuyo primer testimonio deber&ser digitalizado
y firmado digitalmente por el profesional a travks del sistema firmador
del Colegio de Escribanos correspondiente, con constancia de matricula
profesional al día. En caso de escrituras otorgadas por escribano pú-
blico con competencia territorial fuera de la provincia de Buenos Aires,
deberAn presentarse debidamente legalizados.
2) Instrumento privado con las firmas de sus otorgantes certificadas
por escribano público, funcionario bancario autorizado, funcionario ju-
dicial autorizado o funcionario de la Dirección autorizado, quienes debe-
r5n digitalizar el instrumento y firmarlo digitalmente.
En todos los supuestos antes mencionados, la certificacidn de firma
deber&contener acreditacidn de identidad y del carácter invocado, en su
caso.
Asimismo, en los casos en los que se utilice el instrumento consti-
tutivo modelo incluido como Anexo 11 de la presente disposici6n, quien
realice la certificación mencionada deberá dejar constancia que los datos
consignados en el instrumento a inscribir son idénticos a los volcados en
el formulario de carga de datos pertinente.
3) Documento electrónico con firma electrdnica o digital de sus
otorgantes, debiendo el