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de Sociedades
Comentada
Texto ordenado 1984 según decreto 84 1/84
complementado con leyes 22 169, 223 15, 223 16, 24409,
24467,24522,26005,26047,26994,27290, 27349,
27440~27444
Concordado con el Código Civil y Comercial, leyes,
decretos, resoluciones (IGJ)y disposiciones (DPPJ - Bs. As.)
MARCELO L. PERCIAVALLE
ERREIUS
Paraná 725 (1017) - Buenos Aires - República Argentina
Tel.: 4370-2018
Internet: www.erreius.com
E-mail: clientes@erreius.com
ISBN: 978-987-793-015-3
O 2018 ERREIUS
X MARCELO L. PERCIAVALLE
como de marcas y otras designaciones, sin poder inducir a error
(art. 151).
- Las modificaciones no inscriptas producen efectos desde su otor-
gamiento y son oponibles a los terceros que las conozcan (art. 157).
- Si en los estatutos no hay previsiones especiales y lo consienten
todos los que deben participar del acto, se admiten las asambleas
a distancia [art. 158, inc. a)].
- Se admiten las asambleas y reuniones "autoconvocadas" si todos
concurren y el temario se aprueba por unanimidad [art. 158, inc. b)].
- Los administradores responden por "culpa" y deben implementar
sistemas preventivos para evitar el conflicto de intereses (art. 159).
- En caso de bloqueo de las decisiones en una administración cole-
giada, el presidente o algún administrador puede ejecutar los actos
conservatorios, convocando a asamblea dentro de los diez días, la
que puede conferirle facultades extraordinarias para actos urgen-
tes o necesarios (art. 161).
3) También existe en el nuevo cuerpo del Código Civil y Comercial
una serie de normas sobre transferencias, comprobantes y registros de
títulos valores aplicables a las acciones de sociedad anónima, entre las
que pueden señalarse:
- Si se trata de bienes gananciales, el Código exige expresamente el
asentimiento del otro cónyuge para enajenar o gravar acciones
nominativas no endosables y las no cartulares, con excepción de
las autorizadas para la oferta pública [art. 470, inc. b)], sin perjui-
cio de que su infracción no es oponible a terceros portadores de
buena fe (art. 1824).
- Ahora bien, siendo las acciones títulos valores (art. 226, ley de
sociedades), y dado que el artículo 1815, segunda parte, del nuevo
Código dispone que las referencias a bienes registrables no se apli-
can a tales títulos valores, cabe considerar que la acción reiperse-
cutoria del legitimario contra los terceros adquirentes de bienes
registrables no procede en el caso de donación de acciones.
- Por otra parte, el Código regula la expedición de comprobantes de
saldos de títulos valores no cartulares (art. 1851), en norma apli-
cable a las "acciones escriturales" (art. 208, último párrafo, ley de
sociedades) y también, en normativa aplicable al libro de Registro
de Acciones (art. 213, ley de sociedades), el Código establece en
los artículos 1876 a 1881 un procedimiento de denuncia, publica-
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Marcelo L. Perciavalle
MARCELO L. PERCIAVALLE
Art.124 Sociedad con domicilio o principal Transferencia de cuotas. Pacto en
objeto en la República contrario
Art.151 Cuotas suplementarias. Integra-
CAP~TULOII: DE LAS SOCIEDADES ción. Proporcionalidad
EN PARTICULAR Art.152 Cesión de cuotas
Art.153 Limitación a la transmisibilidad de
SECCIÓN 1: DE LA SOCIEDAD COLECTIVA las cuotas. Ejecución forzada
Art.125 Caracterización Art.154 Acciones judiciales
Art.126 Denominación. Modificación. San- Art.155 Incor~oraciónde 10s herederos
ción Art.156 Cop~opiedad.Derechos reales y
Art.127 Administración: silencio del con- medidas precautorias
trato
Art.128 Administración indistinta. Adminis- De los órganos sociales
tración conjunta Art.157 Gerencia: designación. Gerencia
Art.129 Remoción del administrador plural. Derechos y obligaciones.
Art.130 Renuncia. Responsabilidad Responsabilidad. Revocabilidad
Art.131 Modificación del contrato. Reso- Art.158 Fiscalización optativa. Fiscalización
luciones obligatoria. Normas supletorias
Art.132 Mayoría: concepto Art.159 Resoluciones sociales. Asambleas.
Art.133 Actos en competencia. Sanción Domicilio de los socios
Art.160 Mayorías
SECCIÓN II: DE LA SOCIEDAD EN Art.161 Voto: cómputo, limitaciones
COMANDITA SIMPLE Art.162 Actas
Art.134 Caracterización. Denominación
Art.135 Aportes del comanditario SECCIÓN V: DE LA SOCIEDAD AN~NIMA
Art.136 Administración y representación.
De su naturaleza y constitución
Sanción
Art.137 Prohibiciones al comanditario socio. Art.163 Caracterización
Sanciones Art.164 Denominación
Art.138 Actos autorizados al comanditario Art.165 Constitución y forma
Art.139 Resoluciones sociales Art.166 Constitución por acto único. Requi-
Art.140 Quiebra, muerte, incapacidad del sitos. Capital. Suscripción e inte-
socio comanditado. Reaulanzación: gración del capital. Elección de
plazo, sanción directores y síndicos
Art.167 Trámite administrativo. Juez de re-
SECCIÓN III: DE LA SOCIEDAD DE gistro: facultades. Reglamento.
CAPITAL E INDUSTRIA Autorizados para la constitución
Art.141 Caracterización. Responsabilidad Art.168 Constitución por suscripción públi-
de los socios ca. Programa. Aprobación. Inscrip-
Art.142 Razón social. Aditamento ción. Promotores
Art.143 Administración y representación Art.169 Recurso contra las decisiones
Art.144 Silencio sobre la parte de beneficios administrativas
Art.145 Resoluciones sociales. Muerte, Art.170 Contenido del programa
incapacidad o inhabilitacióndel so- Art.171 Plazo de suscripción
cio administrador. Quiebra Art.172 Contrato de suscripción
Art.173 Fracaso de la suscripción. Re-
SECCIÓN IV: DE LA SOCIEDAD DE embolso
RESPONSABILIDAD LIMITADA Art.174 Suscripción en exceso
De la naturaleza y constitución Art.175 Obligaciones de los promotores.
Art.146 Caracterización. Número máximo Ejercicio de acciones. Aplicación
de socios subsidiaria de las reglas sobre
Art.147 Denominación. Omisión: sanción debentures
Del capital y de las cuotas sociales Art.176 Asamblea constitutiva: celebra-
Art.148 División en cuotas. Valor ción. Fracaso de la convocatoria
Art.149 Suscripción integra. Aportes en Art.177 Votación. Mayorías
dinero. Aportes en especie Art.178 Promotores suscriptores
Art.150 Garantía de los aportes. Sobreva- Art.179 Asamblea constitutiva: orden del
luación de aportes en especie. día
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
ERREIUS XIX
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
MARCELO L. PERCIAVALLE
ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD: L. 276, - Interés contrario al social: L. 248
277, 278 y 279. - Responsabilidad: L. 248 y 254
ACCIONISTAS: APORTES:
- Derecho de receso: L. 245 - Bienes aportables: L. 38
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
SUJETO DE DERECHO: L. 2
- lnoponibilidad de la personalidadjurídi- VALUACI~N:
ca: L. 54 - De aportes en especie
- En general: L. 51
SUSCRIPCIÓN. CONTRATO: - En las SRL y SCS: L. 51
- Elementos: L. 172 - En las sociedades por acciones:
- En exceso: L. 174 L. 53
- Fracaso de la suscripción. Reembolso: - Impugnación: L. 52
L. 173
VEEDOR:
SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: - Intervención judicial: L. 115
- Del capital: L. 186, 190 y 194.
- En caso de aumento del capital: L. 186 VENTA:
y 191 - Acciones adquiridas por la sociedad:
- lnsuficiente aumento de capital: L. 191
L. 221
- Mora: L. 192
- Acciones de SA con participación
- Pública: L. 162 estatal mayoritaria: L. 313
- Preferente: L. 194 a 197
- Por sentencia contra socio. Alcance:
SUSPENSIÓN DE DIRECTORES: L. 345, L. 57
346 y 348.
- Insuficiente aumento de capital: L. 191 VIGENCIA Y APLICACIÓN:
- Mora: L. 192 - Aplicación: L. 19550, L. 389
- Comandita por acciones, subsanación:
T~TULOS: L. 387
- Aportes de títulos cotizables: L. 42 - Disposiciones derogadas: L. 385
- Aportes de títulos no cotizados: L. 42 - Exención impositiva: L. 386
- Incorporación al Código de Comercio:
TRANSFORMACI~N: L. 384
- Caducidad del acuerdo de transforma- - Normas de aplicación: L. 386
ción: L. 81 - Registros. Régimen: L. 388
- Concepto. Licitud y efectos: L. 74 - Vigencia: L. 386
- Norma excluida. Transferencia de fon-
do de comercio: L. 81 VOTO:
- Preferencia de los socios: L. 79
- Acciones ordinarias: L. 216
- Receso: L. 78
- Acciones preferidas: L. 217
- Requisitos: L. 77
- Rescisión de la transformación: L. 80 - Cómputo SRL: L. 161
- Responsabilidadanterior de los socios: - En asamblea constitutiva de la SA:
L. 75 L. 176
- Responsabilidad ilimitada por obliga- - Inhabilitación: L. 241
ciones anteriores: L. 76
VOTO ACUMULATIVO:
USUFRUCTO: - Elección del directorio: L. 263
- Acciones: L. 218 - Elección del síndico: L. 289
4 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 1
6 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPITULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 1
SUJETO DE DERECHO
Art. 2 - La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en
esta ley.
TEXTO S / N 19550 - BO: 25/4/1972 - T.O.: D. 841/1984 - BO: 301311984 - FUENTE: L.
19550, art. 2
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Participaciones en otra sociedad, limitaciones: art. 31
- Participaciones recíprocas, nulidad: art. 32
- Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios: art. 56
- Soc eaades controlaaas y v ncu adas: arl. 33
- Soc eaades oor acc ones.. incaoac
,
oad: afi. 30
L. 19551
- Actuación en interés personal: art. 165
- Extensión de la quiebra, socios con responsabilidad ilimitada: art. 164
CCiv. y Com.
- Personalidad: art. 141
- Clasificación de las personas jurídicas: art. 145
- Personalidad distinta que sus miembros: art. 143
- Inooonibilidad:art. 144
1 Nissen, Ricardo A,: "Ley de sociedades comentada", Ed. Ábaco, Es. As., 2da. ed.,
1996, t. 1.
8 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPITULO
1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 3
CCiv. y Com,
- Clasificación de las personas jurídicas: art. 148
- Conjuntos inmobiliarios: art. 2073 y SS.
1 Favier Dubois, Eduardo, "Panorama del derecho comercial en el nuevo Código Civil
y Comercial de la Nación", Ed. Errepar, DSC, febrerol2015.
10 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPITULO
1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 3
nes nacidas del estatuto de una sociedad anónima (cfr. artículo 3, ley
19550), debe concluirse que la naturaleza de la cuestión se encuentra
comprendida en el ámbito del derecho comercial y particularmente
societario, circunstancia que torna aconsejable asignar el conocimien-
to a los tribunales comerciales especializados en esa materia (del dic-
tamen de la Procuradora Fiscal subrogante).
"CLUB DE CAMPO HARAS DEL SUR SA c/SIMONA, PABLO s/EJECUTIVO" -
-
CSJN 23/10/2007
SECCIÓN 11:
DE LA FORMA, PRUEBA
Y PROCEDIMIENTO
FORMA
Art. 4 - El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad,
se otorgará por instrumento público o privado.
TEXTO S / L N 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 4
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
Aumento de cap ra . an. 188
Const r,c ón y forma de a soc'edaa anón ma art 165
-
Socieoades no consrit,aas real arrnente: an. 21
CCiv. y Com.
- Existencia: art. 142
RG (IGJ) 7/2015, art. 35
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015, art. 139
COMENTARIO
Como primer requisito formal previsto para el contrato de socie-
dad, la LGS exige la forma escrita, al disponer que el contrato por el
cual se constituya o modifique una sociedad se otorgue por instrumen-
to público o privado1.
Los otorgantes pueden en consecuencia optar por uno u otro
medio, salvo los supuestos de sociedades por acciones, que necesaria-
mente deben convertirse por instrumento público, de conformidad con
el artículo 165 LGS. Sobre este particular, a pesar de que el artículo 165
se refiere a instrumento público, lo que autorizaría a recurrir a cual-
quiera de los actos enumerados en el artículo 979 y concordantes del
viejo Código Civil, actual art. 289 C. Civ. y Com., tanto en sede judicial
como administrativa se resolvió que el acto constitutivo debía llegar a
la autoridad de contralor bajo la forma de escritura pública2.
1 Nissen, Ricardo A,, "Ley de Sociedades comentada'; Ed. Ábaco, Bs. As., 2da. ed.,
1996, t. 1.
2 "Pueyrredón 419 SA",CNCom., Sala B, 16/2/73.
12 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPITULO
1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 5
L. 21768
- Sociedades comerciales, norma referida al registro de contratos constitutivos de las
sociedades comerciales y demás funciones registrales
L. 2231
- --- 5
-
14 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 5
Inscripción tardía
La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario,
solo se dispone si no media oposición de parte interesada.
CORRELACIONES
L. 19550
- Inscripción, efectos: art. 7
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
16 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPITULO
1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 6
1 Perciavalle, Marcelo L., "La necesaria existencia del ejercicio del control de legali-
dad por el registrador mercantil", 10 Congreso Nacional de Análisis y Debate sobre
la Reforma del Nuevo Código Civil y Comercial, Mar del Plata, 2012.
Art. 6 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
18 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 6
INSCRIPCIÓN. EFECTOS
Art. 7 - La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su
inscripción en el Registro Público.
TUCTO SILEY 19550 - 60: 25/4/1972 - T.O.: D. 841/1984 - BO: 301311984 - FUENTE:
L. 19550, art. 7
CORRELACIONES
L. 19550
- De la sociedad no constituida regularmente: arts. 21 a 26
- Facultades del juez, toma de razón: art. 6
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Modificaciones no inscriptas, ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12
- Trámite administrativo: art. 167
L. 22315
- Funciones de la Inspección General de Justicia: art. 4, inc. c)
RG (IGJ) 712015: arts. 35, 39 y 80
REGISTRO NACIONAL DE
SOCIEDADES POR ACCIONES
-
Art. 8 Registro Nacional de Sociedades por Acciones
La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Socie-
dades por Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Dere-
20 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPITULO
1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 8
chos Humanos o del Organismo que este indique al efecto, para lo cual
se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el
Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo
Nacional determine.
LEY 27444 - BO: 18/6/2018
VIGENCIA Y APLICACIÓN
VIGENCIA: 18/6/2018
APLICACIÓN: desde el 27/6/2018
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. p)
- Registro: régimen: art. 371
L. 22315
- Registro Nacional de Sociedades por Acciones: art. 4, inc. d)
RG (IGJ) 7/2015: art. 35
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015, arts. 139 y 140
22 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 1O
LEGAJO
Art. 9 - En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo
para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón
y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 9
APLICACIÓN: Por disposición del art. 369, inc. p), de la L. 19550, rnodif. por L. 19880,
esta norma no se aplicará hasta tanto se dicten las leyes que regirán este registro
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. p)
- Registros
- Régimen: art. 371
RG (IGJ) 712015: art. 35
4.Domicilio de la sociedad.
5.Objeto social.
6.Plazo de duración.
7.Capital social.
8.Composición de los órganos de administración y fiscalización,
nombres de sus miembros y en su caso, duración en los cargos.
9. Organización de la representación legal.
10. Fecha de cierre del ejercicio.
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modifica-
ción del contrato o su disolución.
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los
incisos 3) a 10) del apartado a), la publicación deberá determi-
narlo en la forma allí establecida.
TEXTO S/LEY 21357 - BO: 26/7/1976 - FUENTE: L. 21357, art. 1
APLICACIÓN: 26/7/1976
CORRELACIONES
L. 19550
- Aumento del capital: art. 188
- Conformidad, publicación e inscripción: art. 180
. ,.
- De la sociedad constituida en el extraniero. eiercicio habitual: art. 118. inc. 21
- Eficacia de la disolución respecto de terceros: art. 98
- Publicidad, norma general: art. 14
- Requisitos de la fusión: art. 83
- Requisitos de la transformación: art. 77
- Requisitos para la ejecución de la reducción de capital: art. 204
RG (IGJ) 7/2015, arts. 10, 12, 13, 35, 66, 67 y 81
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015, art. 89
CCiv. y Com.
- Nombre: art. 151
- Domicilio y sede social: art. 152
- Patrimonios: art. 154
- Duración: art. 155
- Objeto: art. 156
24 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 10
Obligatoria: Obligatoria:
Sociedades del art'cuio Sociedades incluidas en el artículo
299. 299, inciso 2), (capital superior a
$ 50.000.000).
Pública:
- Estatal permanente. Privada:
- sindicatura, o
Privada: - consejo de vigilancia.
- sindicatura, o Suplentes sólo en la obligatoria.
- consejo de vigiiancia
Suplentes en Colegiada (sindicatura) sólo
sindicatura. voluntariamente.
26 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 1O
Colegiada:
Cuando se encuentra
comprendida en el
artículo 299 [excepto
inciso 2)].
28 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 10
30 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 10
1 Sirena, José L.: "Doctrina Societaria", Ed. Errepar, t. XW, pág. 474.
2 Perciavaüe, Marcelo L. y Cánepa, María L., "Práctica y Actualidad societaria", ERRE-
PAR, Juniof2017
Art. 10 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
32 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 1O
34 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 1O
36 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 1O
LibrosJRegistros Todos los libros deberán ser Todos los registros se indi-
digitales rubricados por el Registro vidualizarán por medios
obligatorios. Público o autorizados por el electrónicos ante el Regis-
mismo, en el caso de tro Público.
medios mecánicos (con Obligatoriamente deben ile-
excepción del de inventa- var los siguientes libros:
nos y balances). a) Libro de actas.
Obligatoriamente deberán b) Libro de registro de
llevar los siguientes libros: acciones.
a) Libro de actas de Direc- c) Libro diario.
torio. d) Libro de inventario y
b) Libros de actas de asam- balances.
blea de accionistas.
c) Libro de registro de
acciones.
d) Libro de registro de asis-
tencia a asambleas.
e) Libro diario.
f ) Libro inventario y balan-
ces.
g) Aquellos que correspon-
den a una adecuada inte-
gración de un sistema de
contabilidad y que exige
la importancia y la natu-
raleza de las actividades
a desarrollar.
Art. 11 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
38 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPITULO
1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 11
- RG (IGJ) 7/2015
- Objeto social. Precisión y determinación: art. 67
- Reforma del objeto social. Supresión de rubros: art. 68
Inciso 4)
- L. 19550
- Del capital en las SA: arts. 186 a 207
- Del capital en las SRL: arts. 148 a 157
- RG (IGJ) 7/2015
- Capital social. Aportes, participaciones. Radicación de bienes. Saldos acreedores: art.
69
- variación del capital social: art. 96
inciso 5)
- L. 19550
- Disolución: art. 44, inc. 2)
- Prórroga y reconducción: arts. 95 y 96
- RG (IGJ) 7/2015
- Disolución: art. 191
- Prórroga y reconducción: art. 190
Inciso 6)
- L. 19550
- Administración, representación y fiscalización en la SA: arts. 233 a 307
- Administración en la SC: L. 127
- Administración y representaciónen la SCA: arts. 318 a 322
- Administración y representaciónen la SCel: art. 143
- Administración y representaciónen la SCS: art. 136
- Administración y representaciónen la SRL: arts. 157 a 160
Inciso 7)
- L. 19550
- Contribución a las pérdidas: art. 365
- Distribución del dividendo: art. 226
- Estipulaciones nulas: art. 13
- Silencio sobre la parte de los beneficios: art. 144
- RG (IGJ) 712015: arts. 11, 12, 13, 35, 55, 59, 66, 67 y 68
1 Mc inerny, Patncio T., "Ley general de sociedades 19550 comentada", La Ley 2016.
40 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 11
MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS:
INEFICACIA PARA LA SOCIEDAD Y LOS TERCEROS
Art. 12 - Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los
socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos
pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las socieda-
des por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 15/9/83 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/83
CORRELACIONES
L. 19550
- Aumento dentro del quíntuplo: art. 188
- Cancelación de la inscripción: art. 112
- Derecho de receso: art. 245
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Nombramiento y cesación. Inscripción y publicación: art. 60
- Requisito para la fusión: art. 83, inc. 2)
- Requisitos de la transformación: art. 77, inc. 5)
- Requisitos para la ejecución de la reducción de capital: art. 204
CCiv. Y Com.
- concepto: art. 157
RG (IGJ) 712015: arts. 35 y 81
42 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 12
ESTIPULACIONES NULAS
Art. 13 - Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se
les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un
premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional,
haya o no ganancias;
que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la
sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la
parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor
real al tiempo de hacerla efectiva.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 13
CORRELACIONES
(L. 19550)
- Concepto y tipicidad: art. 1
- Contralor individual de los socios: art. 55
- Silencio sobre la parte de beneficios en la SCOL: art. 144
44 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 14
PUBLICIDAD.
NORMA GENERAL
Art. 14 - Cualquier publicación que se ordene sin determinación del
órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se
efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la
jurisdicción que corresponda.
TEXTO S/LW 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 14
CORRELACIONES
L. 19550
- Aumento de capital: art. 188
- Conformidad, publicación e inscripción: art. 180
- Convocatoria, forma: art. 237
- De la sociedad constituida en el extranjero, ejercicio habitual: art. 118, inc. 2)
- Eficacia de la disolución respecto a terceros: art. 98
- Nombramiento y cesación: inscripción, publicación: art. 60
- Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea de debenturistas: art.
354
- Participación y distribución parcial: art. 107
- Publicidad de la sociedad de responsabilidad limitada y por acciones: art. 10
- Requisitos de la fusión: art. 83, inc. 2)
- Requisitos de la transformación: art. 77, inc. 3)
- Requisitos para la ejecución de reducción de capital: art. 204
- Suscripción preferente: art. 194
RG (IGJ) 7/2015, art. 10
PROCEDIMIENTO.
NORMA GENERAL
Art. 15 - Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción
judicial ésta se sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se
indique otro.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 15
APLICACIÓN: 2311011972
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción judicial de accionistas perjudicados: art. 195
- Acción social de responsabilidad: art. 276
- Cesión de cuotas a terceros, mayorías: art. 152
- Evicción, consecuencias: art. 46
- Exclusión de socios: art. 91
- Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas: art. 303
- Gerencia, revocabilidad: art. 157
- Impugnación de la decisión asamblearia: art. 251
- Mora en el aporte, sanciones: art. 37
- Plazo para ejercerla: art. 196
- Remoción del administrador: art. 129
- Suspensión del directorio: art. 346
- Valuación de aportes en especie: art. 51
RG (IGJ) 712015: art. 10
46 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 15
1 Cfr. Anaya, J. L.: "El arbitraje en los Conflictos Societarios", LL, 1995-E, 853.
2 Perciavalle, Marcelo: "Resolución General (iGJ) 712015 Comentada", Ed. Errepar, Bs.
As., 2015.
3 Véase el comentario al artículo 236 y CNCom., Sala C, 3019197 en LL, 1998D, pág. 635
y CNCom., Sala D, 7/6/95 en Doctrina Societaria, Ed. Errepar, T. W, No 100, pág. 850.
Art. 15 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Artículos 736 a 772 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (ley 17.454,t.0.
dec. 1042181 y sus reformas).
2 Perciavalle, Marcelo: "ResoluciónGeneral (IGJ) 712015 Comentada",Ed. Errepar, Bs.
As., 2015.
48 MARCELO L. PERCIAVALLE
SECCIÓN 111:
DEL RÉGIMEN DE NULIDAD
PRINCIPIO GENERAL
Art. 16 - La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los
socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto
que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esen-
cial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de
sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de
una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
TEXTO SILEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
CORRELACIONES
(L. 19550)
1 ~isolución:art. 94
- Herederos menores: art. 28
- Participaciones en otra sociedad, limitaciones: art. 31
- Participaciones recíprocas, nulidad: art. 32
- Sanción: art. 29
- Sociedad entre esposos: art. 27
- Sociedades por acciones, incapacidad: art. 30
COMENTARIO
Por ser la sociedad un contrato plurilateral de organización, el régi-
men de nulidad referido a la vinculación que cada una de las partes
pudiera tener respecto de los demás adquiere características propias.
De aiií que el legislador haya establecido x o m o principio general-
que la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios
no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato.
Puede darse el supuesto de que el vínculo afectado corresponda a
aquel socio que tiene a su cargo una prestación esencial para la socie-
dad como ser aquellas que permiten que la sociedad pueda cumplir su
objeto social. Es el caso en el cual el socio que ve afectado su vínculo
Art. 17 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
(L. 19550)
- Caracterización de la sociedad anónima: art. 163
- Caracterización de la sociedad colectiva: art. 125
- Caracterización de la sociedad de capital e industria: ari. 141
- Caracterización de la sociedad de responsabilidad limitada: art. 146
- Caracterización de la sociedad en comandita por acciones: art. 315
- Caracterización de la sociedad en comandita simple: art. 134
- Concepto, tipicidad: art. 1
50 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 18
OBJETO IL~CITO.LIQUIDACI~N.RESPONSABILIDAD DE
LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS
Liquidación
Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien desig-
ne el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios cau-
sados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de
la educación común de la jurisdicción respectiva.
CORRELACIONES
L. 19550
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 3)
- Liquidación: art. 101 y SS.
CCiv. y Com.
- Objeto de los actos jurídicos: art. 953
RG (IGJ) 7/2015, arts. 67 y 190
52 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 19
CORRELACIONES
RG (IGJ) 712015, arts. 67, 95 y 190
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 4512015, art. 89
1 Nissen Ricardo, "A partir de la reforma efectuada por la ley 26994 en materia de irre-
gularidad societaria, las supuestas 'sociedades extranjeras', incluidas en el artículo
124, LGS, no podrán ser asimiladas a las sociedades no regularmente constituidas",11
Congreso Nacional sobre los Aspectos Empresarios en el Nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación (Mar del Plata, 11, 12, 13 de marzo de 2015).
2 Otaegui, Julio C., "Invalidezde actos societarios",Ed. Ábaco, Bs. As., 1978, pág. 364.
3 Mascheroni, Fernando A. y Muguillo, Roberto A, "Ley de sociedades comerciales",
Ed. Errepar, Bs. As., 2000.
Art. 19 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
54 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 20
OBJETO PROHIBIDO.
LIQUIDACI~N
Art. 20 - Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del
tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18,
excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación, que
se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 20
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 17811
- Bolsas: art. 22
- Mercados de valores: art. 35
L. 21526
- Entidades financieras: art. 9
L. 15885
- Fondos comunes de inversión
L. 18924
- Casas de cambio
L. 20091
- Entidades aseguradoras
RG (IGJ) 7/2015, arts. 67, 95 y 190
SOCIEDADES INCLUIDAS
Art. 21 - La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del
Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las forma-
lidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
CORRELACIONES
L. 19550
- Concepto, tipicidad: art. 1
- Forma: art. 4
- Inscripción, efectos: art. 7
- Prueba de la sociedad: art. 25
- Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios: art. 26
- Representación de la sociedad: art. 24
- Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad: art. 23
- Retiro de los socios: art. 22
RG (IGJ) 7/2015, art. 17
56 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPITULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 21
las que hoy se conocen como sociedades civiles cuyo régimen legal
(artículos 1648 al 1788 del Código Civil) se encuentra derogado1.
De este modo el legislador brinda cobertura legal permanente a las
sociedades atípicas, a las sociedades irregulares o de hecho y a aquellas
entidades que carezcan en su acto constitutivo de requisitos esenciales
no tipiñcantes.
Se elimina definitivamente la sanción de anuiabiiidad por ausencia
de requisitos o elementos esenciales no tipificantes.
El artículo 21 LGS dispone que la sociedad que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por la ley se rige
por lo dispuesto en la Sección N
Por ello, la omisión de requisitos tipiñcantes como de los no tipiñ-
cantes tendrán -salvo lo relativo a los efectos del tip* la misma sanción:
colocar a estas sociedades bajo el régimen de la Sección N, lo que relati-
viza en forma absoluta los p&cipioide tipicidad y de esencialidad.
El nuevo texto da una importancia fundamental al principio de la
autonomía de la voluntad, reduce el régimen de responsabilidadesy cam-
bia fundamentalmente el régimen de la sociedad informal, o sea, el de
aquella que no acudió a instrumentarse como una sociedad típica (SRL,
SA, etc.) y, por ende, se regía hasta ahora por las reglas de la sociedad de
hecho (artículos 21 a 26, LGS)~.
En este caso, las sociedades que omitan elementos o requisitos no
tipiñcantes, al igual que las sociedades atípicas presentan las siguientes
características:
a) Serán plenamente válidas y eficaces, pues se les retira la sanción de
anulabiiidad (arh'cdo 2 1).
b) Las cláusulas del contrato social o del estatuto son plenamente opo-
nibles entre socios (artículo 22).
c) A diferencia de lo que ocurre con las sociedades atípicas, producen
los efectos del tipo -contmrio sensu- (artículos 17 y 21).
d) Son oponibles las normas en materia de representación frente a ter-
ceros si se exhibe el contrato (artículo 23).
e) Los socios, salvo pacto en contrario, no responden solidariamente fren-
te a terceros, sino solamente en forma mancomunada (arh'culo 24).
f ) Estas sociedadespueden ser titulares de bienes registrables (artícu-
lo 23).
1 Rodríguez Acquarone, Pilar y Nissen, Ricardo A,: "Las reformas al derecho comercial
en el Proyecto del Código Civil y Comercial de la Nación", Ed. Legis, 2014.
2 Favier Dubois, Eduardo: "Panorama del derecho comercial en el nuevo Código C i d y
Comercial de la Nación", Ed. Errepar, DSE, No 237, febrerol2015.
Art. 21 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
11 - Desarrollo
A efectos de lograr una mayor comprensión procedemos al estudio
de las sociedades civiles y profesionales en las distintas situaciones.
58 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 21
1 Favier Dubois, Eduardo M., "Las sociedades entre profesionales para la prestación de
servicios", LL,2012-B, pág. 837, en coautona con Favier Dubois, Eduardo M. @).
2 De León, Darío, "Principales aspectos de la reforma a la RG (IGJ) 712005 en materia
mercantil", Ed. Errepar, DSCE, Suplemento especial "Nuevas normas de la Inspección
General de Justicia - RG (IGJ) 712015".
60 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 21
1 Cultraro, Gustavo: "Un caso de nulidad societaria", Ed. Emepar, DSE, No 231, pág. 119.
2 Perciavalle,Marcelo L.: "IGJ: resoluciones ahhisbativas", 3aed., Ed. Errepar, pág. 325.
62 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 21
64 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 21
66 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 21
-
111 Conclusiones
1. Las sociedades civiles -artículo 1648 y SS.- fueron derogadas del
Código Civil por la ley 26994.
2. En la actualidad, las sociedades civiles de profesionales existentes,
si están organizadas como empresa, pasan a ser sociedades de la
Sección IV de la LGS.
3. La IGJ parece estar también por la ubicación en la Sección IV, ya
que prevé, "según corresponda", tanto la transformación como la
subsanación de una sociedad civil adoptando uno de los tipos de la
LGS [artículo 185, RG OGJ) 7120151.
1 Ver: ¿Qué va a pasar con los clubes de campo preexistentes cuando empiece a regir el
nuevo Código Civil y Comercial?, Abogados.com, 201712015, http:/lwww..abogados.com.
a r l q u e - v a - a - p a s a r - c o n - l o s - c l u b e s - d e - c ~ e l -
nuevc-codigocivil-ycomerciaV16846.
68 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 22
RÉGIMEN APLICABLE
Art. 22 - El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es
oponible a los terceros solo si se prueba que lo conocieron efectiva-
mente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obli-
gatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la socie-
dad, los socios y los administradores.
TEXTO S/LW 26994- BO: 8/10/2014
CORRELACIONES
L. 19550
- De la liquidación: arts. 101 a 112
- Eficacia de la disolución respecto de terceros: art. 98
- Exclusión. Efectos: art. 92, inc. 4)
- Sociedades incluidas: art. 21
RG (IGJ) 7/2015, art. 173
COMENTARIO
La modificación al artículo 22 de la LGS, con su nueva redacción, es
un cambio de 180 grados a toda la temática relacionada con las socie-
dades irreguiares y de hecho.
Por tales motivos, consideramos sumamente favorable que el con-
trato social pueda ser invocado entre los socios y oponible a terceros
quienes también pueden oponerlo a la sociedad-, sus socios y admi-
nistradores y en dichas cláusulas es válido invocar el plazo de duración,
cláusulas relativas a la representación, organización y ello implica que:
a) la sociedad o socios podrán iniciar exclusión del socio en los casos
previstos por el artículo 91. Y a su vez, los herederos del socio falle-
cid0 podrán pedir la inclusión en dicha compañía;
b) podrá ser impugnada la asamblea prevista por el artículo 251. Y
son oponibles entre la sociedad y sus socios, todas las cláusulas
del contrato social que reglamentó el funcionamiento de sus órga-
nos sociales;
Art. 22 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
70 MARCELO L. PERCIAVALLE
1: DISPOSICIONES GENERALES
CAP~TULO Art. 22
72 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 22
denunciados en el acápite, en los que serán válidas todas las que aüí se
hagan. Asimismo, para cualquier divergencia de alguna cuestión relacio-
nada con el presente contrato, las partes acuerdan someterse a la compe-
tencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, renunciando a toda jurisdicción o fuero que podría corresponderle.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ...... días del mes
de ..................... de ....... se firman ...... ejemplares de un mismo
tenor y a un solo efecto, quedando el impuesto de sellos a pagar en for-
ma igual por cada uno de los socios.
CLAÚSULASESPECIALES
ADMINISTRACI~NY REPRESENTACI~N
5. La administración de la sociedad y el uso de la firma social está
a cargo del socio ...................
.., debiendo rendir cuentas de su ges-
tión a los otros socios. El administrador podrá realizar válidamente
todas las operaciones que no estén expresamente prohibidas por el pre-
sente contrato y ordenamientojm'dico. Podrán ejecutar todas las ope-
raciones del negocio ordinario vinculado al objeto de la sociedad,
debiendo solicitar autorización expresa para actos que el ordenamien-
to jm'dico así lo determine. Los socios no podrán utilizar la firma en
asuntos extraños a la sociedad o para garantizar obligaciones de terce-
ros o de un beneficio personal, bajo pena de indemnización por daños
y perjuicios que su inconducta ocasione. Asimismo, los socios tendrán
prohibido realizar actos contrarios o en competencia de la sociedad, ni
contratar en esta en forma personal o por terceras personas, salvo que
el resto de los socios otorguen una autorización expresa. Los socios no
asignados como administrador, sólo serán socios rentistas, sin ningún
tipo de intervención en la administración de los negocios.
Bienes registrables
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Regis-
tro su existencia y las facultades de su representante por un acto de recono-
cimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instru-
mentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada
por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose
indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.
Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio
de prueba.
TEXTO SILEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
1 Ver Perciavalle, Marcelo L.: art. 21 de "Ley general de sociedades comentada", Erreius.
74 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 23
CORRELACIONES
L. 19550
- Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios: art. 56
- Sociedades incluidas: art. 21
RG (IGJ) 7/2015, art. 173
1 Miranda, Javier y Orquera, Juan: "Proyecto de unificación del Derecho Civil y Comer-
cial", MJ-DOC6104AFL
2 Se puede ampliar en Perciavaiie, Marcelo L., "RG (IGJ) 7/2015 comentada", Erreius,
2015.
76 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 24
CORRELACIONES
L. 19550
- Diligencia del administrador, responsabilidad: art. 59
- Representación, régimen: art. 58
- Sociedades incluidas: art. 21
RG (IGJ) 7/2015, art. 173
COMENTARIO
Se pasa de la anterior responsabilidad ilimitada, directa (no subsi-
diaria) y solidaria a una responsabilidad también C i t a d a , aunque sub-
sidiaria y mancomunada, por partes iguales.
La norma brinda la posibilidad de plantear expresamente una res-
ponsabilidad en distinto sentido, con una mancomunación en una dis-
tinta proporción, o en forma solidaria con la sociedad (apuntando a la
posibilidad de una responsabilidad directa del socio, donde sí se pro-
duciría una postergación de los acreedores individuales del socio fren-
te a los acreedores sociales que es la critica que se hacía al sistema
anterior), o la posibilidad de plantear solidaridad entre los socios (aun-
que la responsabilidad ya no es directa como en el caso anterior sino
subsidiaria, previa exclusión del patrimonio social).
Tal como señala Soledad Richard ("El régimen de las sociedades
no regulares en el proyecto de reforma", Ed. Errepar, pág. 173), se plan-
tea como principio general la responsabilidad ilimitada, subsidiaria y
mancomunada en idéntica proporción, pero existe la posibilidad de
alterar este principio conforme siempre que surja:
a) De una estipulación expresa respecto de una relación (por ejem-
plo, de una cláusula que así lo disponga en el contrato celebrado
con terceros).
b) O del propio contrato social (si es que lo hay, aquí una vez más, se
alude a una manifestación escrita del contrato, con lo que se obser-
va la efímera existencia de una eventual sociedad de hecho).
c) Reglas comunes del tipo respecto del cual no se cumplieron los
requisitos. Precaución con este Último punto, porque si lo quisie-
ron constituir y no se pudo, fue una sociedad anónima o una SRL,
no se producirá un agravamiento de responsabilidad, sino al con-
trario, pero si lo que se intentó constituir fue una sociedad colecti-
va que nunca ilegó a inscribirse, por más que el régimen disponga
una responsabilidad mancomunada y por partes iguales, se le apli-
cará el régimen de la sociedad colectiva que finalmente no pudo
nacer: solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Art. 25 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Art. 25 - Subsanación
En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de
requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A
falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumansimo. En caso necesario, el juez
puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los
socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de
los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del
artículo 92.
Disolución. Liquidación
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad
cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando
fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán
de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última
notificación.
78 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 25
CORRELACIONES
L. 19550
- Sociedades incluidas: art. 21
CCiv.
- Prueba de los contratos: arts. 284 a 288
RG (IGJ) 7/2015, arts. 173, 184 y 185
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015, art. 156
Sin duda, la severidad del legislador de la ley 19550 -tal como sur-
ge de la exposición de motivos- deviene en que el mismo privilegiaba a
las sociedades tipificadas -constituidas regularmente- por la seguridad
jm'dica que ellas acarreaban, no obstante ello no podía desconocer a
las sociedades no constituidas regularmente.
Con la nueva normativa ya no hay una intención clara de que rápi-
damente se salga de ese esquema -la irregularidad,la atipicidad, la sim-
plicidad- y se pase al de la regularidad, ya no se habla de la regulariza-
ción a uno de los tipos previstos por la ley del viejo artículo 22 LGS,
sino que se habla de la subsanación que permite interpretar la intención
en su léxico pero no la solución o el objetivo a cumplir en el modo en
que es regulado.
Se evidencia que la disolución no se produce naturalmente por el
mero transcurso del tiempo, sino solamente ante un verdadero propó-
sito de que esto se genere, y únicamente en caso de que se hubiere pre-
visto un plazo de duración en el contrato.
Debemos insistir1 en esta oportunidad en el hecho de que la ley
26994, si bien mantiene la norma relativa a la regularidad -disposición
contenida en el artículo 7 de la ley 19550 cuyo texto original
- se ha res-
petado en forma íntegra-, carece de disposiciones sancionatorias espe-
cíñcas en materia de no regularidad o irregularidad.
Al desaparecer +ntonces el concepto sancionatorio de irregula-
ridad, no habrá -a partir del 1 de agosto de 2015- sociedades que deban
80 MARCELO L. PERCIAVALLE
1: DISPOSICIONES GENERALES
CAP~TULO Art. 25
Primer testimonio
Escritura doscientos cuarenta y ocho. Subsanación de socie-
dad simple en sociedad anónima. Juan Pérez y otros. "El buen
dictaminante SA".En la Ciudad de Buenos Aires, a los quince días del
mes de noviembre del año dos mil ......., ante mí ........... notaria auton-
zante, titular del registro No ...... de la Capital Federal, comparecen, los
señores Juan Pérez, argentino, de 34 años de edad, casado en primeras
nupcias con María Galán, con Documento de Identidad No
XX.XXX.XXX, comerciante, domiciliado en la calle Uruguay 658 de
capital, Carlos Torres, argentino, de 36 años de edad, casado en prime-
ras nupcias con Florencia Muñiz, con Documento de Identidad No
XX.XXX.XXX, comerciante, domiciliado en la calle Posadas 3451 de
Capital Federal, Antonio Gómez, argentino, de 26 años de edad, casado
en primeras nupcias con Lilia Fernán, con Documento de Identidad No
XX.XXX.XXX, comerciante, domiciliado en Cerrito 1236 de Capital
Federal; Rubén Fernández, argentino de 28 años de edad, casado en pn-
meras nupcias con Adriana Hita, con Documento de Identidad No
XX.XXX.XXX, comerciante, con domicilio en Campana 2040 de Capital
Federal. Todas personas capaces, de mi conocimiento doy fe, y dicen:
Que vienen por la presente a elevar a escritura pública la subsanación
de una sociedad simple comercial, de acuerdo a las siguientes cláusu-
las: Primero: que desde el cinco de agosto de 1992 los señores Juan
Pérez, Carlos Torres, Antonio Gómez y Rubén Fernández, integran
como únicos socios una sociedad simple comercial conocida comer-
cialmente como "El buen dictaminante",cuyo objeto social es librería y
82 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 25
84 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 25
86 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 25
88 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 26
COMENTARIO
El nuevo Código supera a la limitación de la ley anterior, que solo
permitía a los cónyuges ser socios en sociedades en las que tengan res-
ponsabilidad limitada y los autoriza a integrar cualquier tipo de socie-
dad, incluyendo a las informales de la Sección IV1.
Esto tiene su correlación y, por ende, se debe tener en cuenta la
modificación al régimen patrimonial del matrimonio previsto en los
artículos 159 y siguientes del Código Civil actual.
90 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO
1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 28
CORRELACIONES
L. 19550
- Garantía por los aportes: art. 150
- Sanción: art. 29
CORRELACIONES
~ ~
L. 19550
- De la liquidación: arts. 101 a 112
- Herederos menores: art. 28
- Sociedades entre esposos: art. 27
92 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 30
SOCIEDAD SOCIA
Art. 30 - Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo
pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
TEXTO S/LEY 26994 - BO: 8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
CORRELACIONES
L. 19550
- Participaciones en otra sociedad, limitaciones: art. 31
- Participaciones recíprocas, nulidad: art. 32
- Sociedades controladas y vinculadas: art. 33
1 Fargosi, Horacio: "La sociedad anónima como socia" en "Estudiosde derecho socie-
tario", Ed. Ábaco, Bs. As., pág. 79.
2 Halperin, Isaac: "Sociedades anónimas",Ed. Depaima, Bs. As., pág. 156.
Art. 31 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. h)
- Balance: art. 63, pto. 1; activo, incs. b) y d); pto. 2, pasivo 1, inc. a)
- Estado de resultados: art. 64, inc. 8) [notas complementarias: art. 65, pto. 1, inc. g); pto.
2, inc. c)]
- Memoria: art. 66
- Sociedades vinculadas y controladas: art. 33
RG (IGJ) 712015
- Agrupamiento de sociedades. Participaciones societarias, información: art. 74
- Participaciones sociales: art. 74
(') Exceptúase de los límites establecidos en el primer párrafo del art. 31, LSC P.o. 1984) y modif.
a las sociedades que se incorporen como socios de sociedades de garantía recíproca
(D. 107612001 - 60: 28/8/2001)
94 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 31
PARTICIPACIONES REC~PROCAS:NULIDAD
Art. 32 - Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su
capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpues-
ta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada
y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos.
Dentro del término de tres meses deberá procederse a la reducción del
capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso con-
trario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlan-
te ni en sociedad controlada por ésta por un monto superior, según
balance, al de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites
fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la
fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incum-
plimiento será sancionado conforme al artículo 31.
TEXTO SILEY 19550 - 6 0 : 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 32
APLICACIÓN: 2311011972
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. h)
- Balance: art. 63
- De la sociedad constituida en el extranjero: art. 118 y SS.
- Memoria: art. 66
- Notas complementarias: art. 65
- Participacionesen otras sociedades, limitaciones: art. 31
- Sociedades controladas y vinculadas: art. 33
- Sociedades Dor acciones, inca~acidad:art. 30
RG (IGJ) 7/2015
- Agrupamiento de sociedades. Participaciones societarias, información: art. 74
- Participacionessociales: art. 74
COMENTARIO
Los legisladores de la ley fundamentaron su prohibición:
- Principalmente debe protegerse el capital social si se requiere tute-
lar los intereses que convergen en las sociedades tipificadas.
96 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 33
- Las participaciones recíprocas no son sino una forma típica del agua-
miento del capital y en consecuencia de la desvirtuación de su intan-
gibilidad.
- Se tiende a evitar que por medio de cruzamientos se practiquen rein-
tegros de capital o reservas legales, en contradicción con la econo-
mía de la ley.
- La prohibición se impuso con carácter riguroso, a fin de no posibili-
tar ninguna clase de maniobra.
En su segunda parte, el art'culo comentado fija un límite a la parti-
cipación de toda sociedad controlada (véase el art'culo 33) en su con-
trolante, o en una tercera sociedad controlada por aquélla Las participa-
ciones sociales en exceso deberán ser enajenadas dentro de los 6 (seis)
meses siguientes, remitiéndose, para el caso de infracción, al artículo 31.
El fundamento de esta limitación es impedir el aguamiento del capi-
tal mediante aportes ficticios, ya que las inversiones recíprocas podrían
configurar un "círculo vicioso" y no existir realmente aportes efectivos.
Serán vinculadas las sociedades si una de ellas participa en más del
10%del capital de la otra. Cuando la participación sea superior al 25%
debe comunicárselo a fin de que en su próxima asamblea ordinaria tome
conocimiento del hecho (artículo 33, LGS).
Este tipo de vinculación a la societa coUegate de la legislación italia-
na, cuyo Código Civil es la fuente de esta parte de la ley 19550.
Según la LGS tal vinculación debe reflejarse en la contabilidad, y
cuando la participación sea del 50%o más se deberán acompañar esta-
dos contables de la sociedad en la que se invierte o participa [artículo
65, inciso 2), punto e]'.
SOCIEDADES CONTROLADAS.
SOCIEDADES VINCULADAS
Art. 33 - Sociedades controladas:
Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra
sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez
controlada:
1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos nece-
sarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o
asambleas ordinarias;
1 Favier Dubois, Eduardo, "El grupo de sociedades. panorama societario y concursai",
Ed. Errepar, DSE, mayo/2009.
Art. 33 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
98 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULO1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 34
29, pág. 646), aunque en determinadas condiciones (p.ej: artículo 54, ter-
cer párrafo, LGS) la controlante puede verse sometida a responder por las
obligaciones de la controlada (CNCiv., Sala L, 12/5/92 en JA, 199&Iii,550).
En su segunda parte, el artículo 33 define la vinculación societaria,
fijando un criterio porcentual (por lo mismo, relativo y discutible) y
estableciendo obligaciones específicas cuando la participación de una
en otra alcance al 25% (veinticinco por ciento) (notificación a la asam-
blea de la segunda sociedad).
VIGENCIA Y APLICACIÓN
VIGENCIA: 18/6/2018
APLICACIÓN: desde el 27/6/2018
CORRELACIONES
L. 19550
- Caracterización de la sociedad colectiva: art. 125
L. 19551
- -.-
- Actuación en interés de las personas: art. 165
1 Favier Dubois, Eduardo: "La prohibición del testaferro como socio. Alcances y efec-
tos legales del decreto 27/2018", DSCE, ERREPAR, febrerol2018, cita digital
íüSDC285733A.
2 Perciavalle Marcelo: "RG IGJ 712015 comentada", ERREIUS.
1 Favier Dubois, Eduardo: "Laprohibición del testaferro como socio. Alcances y efec-
tos legales del decreto 27/2018", DSCE, ERREPAR, febrerof2018, cita digital
IUSDC285733A.
Art. 35 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Favier Dubois, Eduardo: "La prohibición del testaferro como socio. Alcances y efec-
tos legales del decreto 27/2018", DSCE, ERREPAR, febrerof2018, cita digital
IUSDC285733A.
Art. 35 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
(L. 19550)
- Responsabilidadde fundadores y directores: art. 183
- Responsabilidadde los promotores: art. 182
RG (IGJ) 7/2015, art. 55 y 69
1 Favier Dubois, Eduardo, "Panorama del derecho comercial en el Nuevo Código Civil
y Comercial de la Nación vigente apartir del lode agosto de 2015", ERRREPAR, DSE,
No 334, Septiembrel2015,T. XXW.
MORA EN EL APORTE:
SANCIONES
Art. 37 - El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones con-
venidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe
resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo filjado, el aporte es
exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial
del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades
por acciones se aplicará el artículo 193.
TEXTO SILEY' 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 37
CORRELACIONES
L. 19550
- Constitución por acto único, requisitos: art. 166, inc. 2)
- Integración mínima en efectivo: art. 187
- Mora en la integración, sanciones: art. 193
- Suscripción íntegra: art. 149
- Suscripción total: art. 186
RG (IGJ) 7/2015, art. 69
Ahora bien: ¿cómo pudo funcionar el plazo que debió fijar el direc-
torio en ejercicio de la atribución que le dio el estatuto?
Reitero que no cabe duda de que el directorio o el estatuto direc-
tamente pudieron determinar el vencimiento antes de la inscripción.
Mas he aquí que el directorio debió obrar dentro de los términos lega-
les. Ello signiñca, a mi juicio, que lo que +n el cas* pudo hacer legíti-
mamente el directorio era diferir en el tiempo la exigibilidad de los apor-
tes que acaecen con la inscripción, pero no fijar un vencimiento anterior.
Es que "dentro de los plazos legales" quiere decir tanto como a par-
tir de eiios; por lo que no autoriza a reducir el ténnino faado por la ley.
EXPRESO MAIPÚ SACIyF e/ETCARBA SA, CNCOM., SALA D, 25/04/1983
Inscripción preventiva
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción
en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad
en formación.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 38
CORRELACIONES
L. 19550
- Aporte de créditos: art. 41
- Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad: art. 45
- Aportes del comanditario: art. 135
- Bienes gravados: art. 43
- Derechos aportables: art. 40
- Deteminación del aporte: art. 39
- Fondo de comercio: art. 44
- Integración mínima en efectivo, aportes no dinerarios: art. 187
- Prestaciones accesorias: art. 50
Art. 39 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
DETERMINACI~N
DEL APORTE
Art. 39 - En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones,
el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución
forzada.
TEXTO S/LEY 19550 - 6 0 : 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 39
CORRELACIONES
(L. 19550)
- Aporte de uso y goce según el tipo de sociedad: art. 45
- Aportes del comanditario: art. 135
- Integración mínima en efectivo: art. 187
- Prestaciones accesorias: art. 50
- Suscripción íntegra, aportes en especie: art. 145
Rg (IGJ) 7/2015, arts. 69 y 70
DERECHOS APORTABLES
Art. 40 - Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instru-
mentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean
litigiosos.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 40
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
RG (IGJ) 7/2015, arts. 69, 70 y 101
COMENTARIO
Puede aportarse todo derecho que se encuentre en el comercio, en
tanto no infriqa alguna prohibición y cumpla con los siguientes requisitos:
1) deben estar instrumentados: de donde surgirá su titular;
2) no debe existir prohibición para su transmisión;
3) deben referirse a bienes determinados, susceptibles de ejecución
forzosa (artículo 39);
4) no deben ser litigiosos (es decir que su titular, su ejercicio y dispo-
nibilidad, no debe estar syjeto a discusión judicial).
Qemplo de derechos aportables son: diseños industriales, patentes
de invención, marcas, concesiones, derechos de autor, etc.
Es decir, este arh'culo posibilita aportar derechos debidamente ins-
trumentados en razón a su naturaleza sobre bienes susceptibles de eje-
cución forzosa.
Esos derechos no pueden ser litigiosos para poder ejercerlos sin tur-
baciones.
La exposición de motivos aclara que los condicionamientoslegisla-
dos para poder aportar derechos, tienen sus fundamentos en la intención
de evitar fraudes.
Art. 41 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
APORTES DE CRÉDITOS
Art. 41 - En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola
constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia
y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento,
la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que
deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 41
APLICACIÓN: 2311011972
CORRELACIONES
CCiv. y Com.
- Objeto de la cesión: art. 1444
RG (IGJ) 712015, art. 69, 70 y 100
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 4512015, art. 143
1 Mc Inemy, Patncio T., "Ley general de sociedades 19550 comentada", La Ley, 2016.
T~TULOSCOTIZABLES. T~TULOSCOTIZADOS
Art. 42 - Títulos cotizables
Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta
por su valor de cotización.
Títulos no cotizados
Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitual-
mente en un período de tres meses anterior al aporte, se valorarán según
el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.
TEXTO S/LC/: 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 42
CORRELACIONES
L. 19550
- Impugnación de la valuación: art. 52
- Valuación de aportes en especie: art. 51
RG (IGJ) 7/2015
- Aporte de títulos valores: arts. 69, 70 y 72
Títulos no cotizables
Acciones de sociedades, debentures, títulos públicos, etc. Su valua-
ción se realiza de acuerdo a las prescripciones de los artículos 51 a 53.
BIENES GRAVADOS
Art. 43 - Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor
con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el
aportante.
Art. 44 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
RG (IGJ) 712015, arts. 69 y 70
FONDO DE COMERCIO
Art. 44 - Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará
inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que
rijan su transferencia.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 44
CORRELACIONES
L. 11867
- Publicación: art. 2
- Requisitos: art. 4
- Retención, transferencia de fondo de comercio: art. 5
L. 19550
- Bienes aportabies: art. 38
- Valuación de aportes en especie: art. 51
RG (IGJ) 712015
- Aporte de fondos de comercio. Documentación: arts. 69, 70 y 73
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015, art. 144
EVICCIÓN. CONSECUENCIAS
Art. 46 - La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá
el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.
EVICCIÓN:USUFRUCTO
Art. 48 - Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de
evicción se aplicará el artículo 46.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 48
CORRELACIONES
L. 19550
- Evicción, consecuencias: art. 16
RG (IGJ) 712015, art. 69
C. Civ. y Com.: arts. 1040 - 1050
CORRELACIONES
L. 19550
- Acciones nominativas: transmisión: art. 215
- Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad: art. 45
- Cesión de cuotas: art. 152
RG (IGJ) 7/2015, art. 69
1 Favier Dubois, Eduardo M., "Las prestaciones accesorias. Los aportes de uso o goce y
sus aplicaciones",ERREPAR, DSE, N" 213, Agosto/ZOO5, T. XW, pág. 943.
2 Mc Inemy, Patncio T., "Leygeneral de sociedades 19550 comentada",La Ley, 2016.
CORRELACIONES
L. 19550
- Aporte de créditos: art. 41
- Bienes aportables: art. 38
- Bienes gravados: art. 43
- Derechos aportables: art. 40
- Fondo de comercio: art. 44
- Impugnación de la valuación: art. 52
- Sociedades por acciones: art. 53
- Títulos cotizables: art. 42
RG (IGJ) 7/2015, art. 69 y 71
COMENTARIO
Esta norma se refiere a las sociedades de tipo personal y a las de
responsabilidad limitada, teniendo por finalidad asegurar la realidad de
la valuación de los aportes en especie.
Con respecto al segundo párrafo, cabe señalar que la exigencia de
hacer constar en el contrato social -en los casos especificados- los
antecedentes de la valuación, debe considerarse cumplida si dichos
antecedentes se enuncian en instrumento anexo e integrado al contra-
to respectivo, certificado por el profesional habilitado que fuera com-
petente según la naturaleza de los bienes aportados.
blecer que la valuación pericial de los aportes puede ser impugnada "en
instancia única" ante el juez de la inscripción del contrato (iéase Juez de
Registro), se olvida o ignora que en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, por ejemplo, la autoridad registral es administrativa y por lo m i s
mo, de imposible implementación la instancia única judicial. Entende-
mos que si la impugnación se efectúa ante la Inspección General de Jus-
ticia, debe quedar abierta la instancia judicial para el impugnante (véase
el artículo 169, LGS, y arti'culo 16, ley 22315).
CORRELACI~N
L. 19550
- Impugnación de la valuación: art. 52
-
Art. 54 Dolo o culpa del socio o del controlante
El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de
quienes no siéndolo la controlen, constituye a sus autores en la obliga-
ción solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar compensación con
el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la socie-
dad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a
traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas de su
cuenta exclusiva.
CORRELACIONES
L. 19550
- Accionista con interés contrario al social: art. 248
- Actividades en competencia de los directores: art. 273
- Actos en competencia: art. 133
- Diligencia del administrador: responsabilidad:art. 59
- Exclusión de socios: art. 91
- Mora en el aporte, sanciones: art. 37
- Mora en la integración, sanciones: art. 193
- Sanciones que aplica la autoridad de contralor: att. 302
CCiv. y Com.
- Inoponibilidad:art. 144
CONTRALOR INDIVIDUAL
DE LOS SOCIOS
Art. 55 - Contralor individual de los socios
Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar
del administrador los informes que estimen pertinentes.
Exclusiones
Salvo pacto en contrario, el contralor de los socios no puede ser
ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el
segundo párrafo del artículo 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones,
salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284.
TEXTO SILEY 22903 - 60: 15/9/83 - T.O.: D. 841/84 - 60: 30/3/84 - FUENTE: L. 22903,
art. 1
APLICAC16N: 23/9/83
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación con respecto a los estados contables: art. 62
- Balance: art. 63
- Consejo de vigilancia: arts. 280 y SS.
- Copias, depósito: art. 67
- Estado de resultados: art. 64
- Fiscalización optativa con respecto a la SRL: art. 158
- Memoria: art. 66
- Notas complementarias: art. 65
- Prescindencia de síndico: art. 184
Art. 55 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Halperin, Isaac: "Cursode Derecho Comercial",Ed. Depalma, Bs.As., 1972, t. 1, pág. 363.
2 Anaya, J. L.: "El derecho de información del accionista", ED, t. 132, pág. 368.
CORRELACIONES
L. 19550
- Caracterización de la SA: art. 163
- Caracterización de la SC: art. 125
- Caracterización de la SCA: art. 315
- Caracterización de la SCel: art. 141
- Caracterización de la SCS: art. 134
- Caracterización de la SRL: art. 146
- Sujeto de derecho: art. 2
CCiv. y Com.
- Sujeto de derecho: art. 85
- Personalidad: art. 141
- Personalidad diferenciada: art. 143
Cuotas y acciones
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se
pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor,
con sujeción a las modalidades estipuladas.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 57
CORRELACIONES
L. 19550
- Cesión de cuotas a terceros: art. 152
- Prenda común, embargo: art. 219
CORRELACIONES
L. 19550
- Actividades en competencia SA: art. 273
- Actos en competencia: art. 133
- De los órganos sociales. Gerencia
- Designación SRL: art. 157
- Mal desempeño del cargo SA: art. 274
- Sanciones: art. 302
- Solidaridad de la fiscalización privada: art. 297
CCiv. y Com.
- Culpa: art. 160
- Deber de obrar con prudencia: art. 159
- Responsabilidad agravada: art. 160
L. 19551
- Calificación individual: art. 238
- Extensión, trámite y prescripción: art. 167
- Responsabilidad de representantes: art. 166
CP
- Fraude al comercio y a la industria: art. 301
- Fraude al comercio y a la industria: art. 302
- Quebrados. Administradores: art. 178
NOMBRAMIENTO Y CESACIÓN.
INSCRIPCI~N
Y PUBLICACI~N
Art. 60 - Toda designación o cesación de administradores debe ser
inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo
legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de
sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta
de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el
mismo prevé.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 60
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12
- Publicidad general: art. 14
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art 369, inc. b)
CCiv. y Com.
- Obligados: art. 320
- Diario e inventario: arts. 322 a 327
- Orden en los libros: art. 322
- Rúbrica de libros: art. 317
- Valor probatorio de los libros: arts. 317 a 330
L. 21536
- Contabilidad de las entidades financieras: art. 36
L. 20091
- Contabilidad de las aseguradoras: arts. 37 a 41
RG (IGJ) 712015
- Documentación y contabilidad. Medios mecánicos y otros. Información requerida.
Sistemas aceptables: arts. 83, 157, 305, 326, 328
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 4512015
- Rúbrica: arts. 202 a 220
- Trámite: arts. 221 a 225
COMENTARIO
En general, el nuevo Código Civil y Comercial1 repetía la estructu-
ra y disposiciones del Código de Comercio derogado en materia de
cómo llevar la contabilidad, registros indispensables, prohibiciones, la
forma de llevar los registros, estados contables, conservación, eficacia
probatoria e investigaciones (artículos 321 a 328 y 3301331).
Las modificaciones implican avances, retrocesos y, también, opor-
tunidades perdidas.
Como avances pueden señalarse los siguientes:
En primer lugar, permite la autorización para utilizar "ordenadores
y otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos" para todos los
sujetos obligados y no sólo para las sociedades comerciales como es
ahora (art. 329), permitiendo también conservar la documentación por
soportes no papel.
En segundo término, es sana la exigencia de que los libros y regis-
tros permanezcan en el domicilio del titular (artículo 325), lo que ade-
más permite interpretar que, cuando son informáticos, no pueden ser
llevados "en la nube". Sin embargo, debió haber habido una mención
más concreta en caso de contabilidad informática donde podría utilizar-
se algún servidor ubicado en el país y concretamente individualizado.
1 Favier Dubois, Eduardo M.: "Panorama del Derecho Comercial en el Nuevo Código
Civil y Comercial de la Nación",Ed. Errepar, DSC, septiemhre/2015.
1 Favier Dubois, Eduardo M. (h.): "La derogación del derecho comercial por el nuevo
Código Civil: apariencia y realidad",Columna de opinión, LL,diciembre/2014.
2 Favier Dubois, Eduardo M. y Favier Dubois, Eduardo M. (h.): "Avances,retrocesos y
oportunidades perdidas en el Código Civil en materia de sistema de registros conta-
bles",Ed. Errepar, DSE, No 321, agostol2014, t. XYVI.
3 Favier Dubois, Eduardo M. y Favier Dubois, Eduardo M. (h.): op. cit.
Art. 61 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
"E1 Libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que n o
comprendan periodos mayores de UN (1) mes". Este párrafo no ha
sido objeto de modificaciones.
"E1 sistema de contabilización debe permitir la individualiza-
ción de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y
acreedoras y s u posterior verificación, con arreglo al articulo 321 del
Código Civil y Comercial de la Nación". Solo se actualizado la refe-
rencia al artículo del CCyC.
"La C O M Z S I ~ N
NACIONAL DE VALORES dictará la normativa a
ser aplicada a las sociedades sujetas a s u contralor". Se trata de un
texto nuevo que remite a la competencia propia del control de socieda-
des que cotizan sus acciones, aunque natural si no se hubiese introdu-
cido este párrafo.
'Para el caso que se disponga la individualización, a través de
medios digitales, de la contabilidad y de los actos societarios corres-
pondientes, los Registros Públicos deberán implementar un sistema
al solo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, e n las
condiciones que se establezcan reglamentariamente': El párrafo copia
la disposición del inciso 4" del artículo 58 de la ley 27349.
Queda derogada la disposición que regulaba la presentación de
una petición que incluya una adecuada descripción del sistema pro-
puesto, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, y la
transcripción de la autorización -o de su autorización tácita por el
transcurso del plazo- en el libro de Inventarios y Balances, por resultar
anacrónicas en relación al sistema opcional de llevado de libros1.
1 Carlino, Bernardo: "El decreto (PEN) 2712018, los registros contables y la destrucción
de Sodoma", DSCE, ERREPAR, febrerol2018.
2 Perciavalle, Marcelo L.: "Ley general de sociedades comentada", Erreius.
Principio general
Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa, a
los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de
conceptos diversos. Con el mismo criterio si existiesen partidas no enun-
ciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrar-
se por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las
Bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la pre-
sentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio
terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables.
Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Ajuste
Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o
períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccio-
narse en moneda constante.
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983 - T.O.: D. 841A984 - BO: 30/3/1984 - FUENTE:
L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: Para los ejercicios de las sociedades de responsabilidad limitada, cuyo
capital fuese superior al establecido en el inciso 2), artículo 299, y los de las sociedades
anónimas que se inicien a partir del 23/9/1983.
Art. 63 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Balance: art. 63
- Copias. Depósito: art. 67
- Estado de resultados: art. 64
- Memoria: art. 66
- Notas complementarias: art. 65
L. 19551
- Conducta culpable: art. 236, inc. 8)
- Conducta fraudulenta: art. 235, inc. 12)
- Requisitos del pedido de concurso preventivo: art. 11, incs. 3) y 4)
RG (IGJ) 7/2015, art. 305
BALANCE
Art. 63 - En el balance general deberá suministrarse la información que
a continuación se requiere:
1) En el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y bancos, otros valores caracterizados
por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la mone-
da extranjera.
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separa-
do se indicarán los créditos con sociedades controlantes, contro-
ladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.
Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de
dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones.
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades
de la sociedad. Se indicarán separadamente las existencias de
materias primas, productos en proceso de elaboración y termina-
dos, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la naturale-
za de la actividad social.
d) Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y en
debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las
efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas,
otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explota-
ción de la sociedad. Cuando corresponda, se deducirá la previsión
para quebrantos o desvalorizaciones.
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumu-
ladas.
t) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortiza-
ciones acumuladas.
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se
afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortiza-
ciones acumuladas que correspondan.
ESTADO DE RESULTADOS
Art. 64 - El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del
ejercicio deberá exponer:
l. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad.
De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos
vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado.
b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de
financiación y otros que corresponda cargar al ejercicio, debiendo
hacerse constar, especialmente, los montos de:
1) retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2) otros honorarios y retribuciones por servicios;
3) sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4) gastos de estudios e investigaciones;
5) regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos
similares;
6) los gastos por publicidad y propaganda;
Art. 64 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
NOTAS COMPLEMENTARIAS
Art. 65 - Para el caso que la correspondiente información no estuviera
contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus
notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte
de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.
1) Notas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la res-
tricción existente.
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con
referencia a las obligaciones que garantizan.
c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indi-
cación del método de determinación del costo u otro valor aplicado.
d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devalua-
ción de activos debiéndose indicar, además, en caso de existir, el
efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio.
e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los
estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior,
explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del
ejercicio.
9 Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre
del ejercicio y de la memoria de los administradores, que pudieran
modificar significativamente la situación financiera de la sociedad
a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerra-
do en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la
situación y resultados mencionados.
g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controla-
das o vinculadas, separadamente por sociedad.
Art. 65 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
MEMORIA
Art. 66 - Los administradores deberán informar en la memoria sobre el
estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y
su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de
la sociedad. Del informe debe resultar:
1) las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del
activo y pasivo;
Art. 66 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
COPIAS: DEPÓSITO
Art. 67 - En la sede social deben quedar copias del balance, del estado
de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y
de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposi-
ción de los socios o accionistas, con no menos de 15 (quince) días de
anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también
se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de
los administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los 15 (quince) días de su aprobación, las sociedades de
responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el
artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público de Comercio 1
(un) ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una
sociedad por acciones, se remitirá 1 (un) ejemplar a la Autoridad de Con-
tralor y, en su caso, del balance consolidado.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 151911983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: A los ejercicios de las sociedades por acciones, y de sociedades de
responsabilidad limitada, cuyo capital fuese superior al establecido en el inciso 2), artículo
299, que se inicien a partir del 231911983.
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 1)
- Contralor individual de los socios: art. 55
- Fiscalización estatal permanente: art 299, inc. 2)
DIVIDENDOS
Art. 68 - Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los
socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance
confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órga-
Art. 68 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Aprobación, impugnación: art. 69
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 1)
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 7)
- Distribución de dividendos: art. 224
- Estipulaciones nulas: art. 13, inc. 1)
- Ganancias: pérdidas anteriores: art. 71
- Memoria: art. 66. inc. 41
- Repetición de gananciás: art. 162
RESERVALEGAL.0TRAS RESERVAS
Art. 70 - Reserva legal
Otras reservas
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que
las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una
prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para
la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244,
última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas legales;
en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría nece-
saria para la modificación del contrato.
TEXTO SILEY 22903 - 60: 15/9/83 - FUENTE: L. 22903, art 1
CORRELACIONES
(L. 19550)
- Asamblea extraordinaria: art. 244
- Emisión bajo la par, prohibición, emisión con prima: art. 202
- Memoria: art. 66. inc. 3)
- Usufructo de acciones.'~erechodel usufructo: art. 218
RG (IGJ) 7/2015, art. 305 y 316
GANANCIAS:
PÉRDIDAS ANTERIORES
Art. 71 - Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se
cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunera-
dos con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en
cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 71
APLICACIÓN: Para los ejercicios de las sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada con 20 o más socios que se cierren a partir del 23/10/1972.
CORRELACIONES
L. 19550
- Dividendos: art. 68
- Remuneración: art. 261
RG (IGJ) 7/2015, art. 305
RESPONSABILIDAD DE
ADMINISTRADORES Y S~NDICOS
Art. 72 - La aprobación de los estados contables no implica la de la
gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del con-
sejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva deci-
sión, ni importa la liberación de responsabilidades.
ACTAS
Art. 73 - Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los
libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos
colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas
de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas
y firmadas dentro de los 5 (cinco) días, por el presidente y los socios
designados al efecto.
TEXTO S/LW 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICAC16N: 23/9/1983
CORRELACIONES
L. 19550
- Acta: contenido: art. 249
- Administración indistinta (de la SC): art. 128
- Administración y representación: arts. 136 y 143
- Asamblea: partícipes: art. 321
- De la administración: art. 318
- Directorio: reuniones, convocatoria: art. 267
- Forma de deliberación de los socios: art. 159
- Gerencia: designación: art. 157
- Resoluciones sociales: arts. 139 y 145
- Sindicatura colegiada: art. 290
RG (IGJ) 7/2015, arts. 83, 305 y 490
CONTABILIDAD
Art. 62: Aplicación y principio general
Art. 63: Balance general
Art. 64: Estado de resultados
Art. 65: Notas complementarias
Principio general
Se establece que las partidas de significación relativa, aunque no se
hallen enunciadas específicamente en la ley, deberán mostrarse por
separado. En cambio, cuando los importes involucrados sean de insig-
nificancia relativa, serán incluidos en rubros de "conceptos diversos".
Ejemplos de partidas mencionadas específicamente en la ley, o que
deben hacerse constar especialmente, los podemos encontrar en los gas-
tos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y
otros que corresponda cargar al ejercicio [artículo 64, inciso Lb), LGS].
Además, se declara que la Comisión Nacional de Valores, otras
autoridades de control y las bolsas, podrán exigir la presentación de un
estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado
("activo corriente, menos el pasivo corriente", y otros documentos de
análisis de los estados contables (sociedades incluidas en el artículo
299 de la LGS).
Como vemos la norma contiene solamente una sugerencia sobre el
requerimiento de información adicional a las sociedades sujetas al con-
trol permanente, considerando la trascendencia social y económica en
el contexto en que se desenvuelven, y define la palabra "fondos" como
equivalente a capital de trabajo.
Ajuste
La ley dispone que los estados contables de ejercicios completos o
periodos intermedios. deben confeccionarse en moneda constante [se
entiende MC de cierre de los estados contables).
La norma tiene influencia sólo con respecto al concepto "unidad
de medida a aplicar" (la clasificación del modelo contable incluye ade-
más, al "capital a mantener" y a los "criterios de medición"). Cabe seña-
lar que el Poder Ejecutivo publicó con fecha 25 de marzo de 2003, el
decreto 6642003, instruyendo a todos los organismos de fiscalización
de sociedades, y a todos los organismos de control dependientes del
mismo, para que a partir de dicha fecha, no reciban estados contables
expresados en moneda homogénea. Para un mayor detalle sobre el par-
ticular nos remitimos a una publicación de nuestra autona.
1) Activo
- Dinero en efectivo en caja y bancos (disponibilidades); otros valores
con características de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda
extranjera (no participa de la idea de certeza y magnitud definida).
- Créditos provenientes de actividades sociales (originados por ventas
o relacionados con el objeto principal de la sociedad) y por separado
los créditos con sociedades relacionadas (controlantes,controladas o
vinculadas), créditos litigiosos, y otros créditos; deduciéndose las
previsiones (créditos de cobro dudoso, descuentos y bonificaciones).
Se requiere un cuadro anexo de previsiones, detallando por cada una
de eilas, el saldo al comienzo del ejercicio, los aumentos y disminu-
ciones y el saldo al cierre del ejercicio. Por nota al pie del anexo se
deberá informar el destino contable de los aumentos y disrninucio-
nes, y la razón de estas últimas [artículo65, punto 2), inciso d), cono-
cido como "Anexo E"]. Considerando que pueden existir créditos en
Art. 73 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
más del veinticinco por ciento del capital de otra, deberá comuni-
cárselo a fin de que su próxima asamblea ordinar+a tome conoci-
miento del hecho" (artículo 33, último párrafo).
- Bienes de uso (activos fijos o inmovilizados), con sus amortizacio-
nes acumuladas. Se menciona un cuadro anexo, con el detalle para
cada cuenta principal de los saldos al comienzo del ejercicio, los
aumentos y disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio, con
igual tratamiento para las amortizaciones acumuladas al inicio y
depreciaciones del ejercicio, indicando las alícuotas utilizadas para
cada clase de bienes e informando por nota al pie del anexo el des-
tino contable de los aumentos y disminuciones de dichas amortiza-
ciones y depreciaciones [artículo 65, punto 2), inciso a), conocido
como "Anexo A"].
- Bienes inmateriales, por su costo y amortizaciones acumuladas
(criterio de valuación específico); como se desprende del texto, la
ley proporciona por única vez una norma expresa de medición. Se
requiere un cuadro anexo de bienes inmateriales y sus correspon-
dientes amortizaciones, con un contenido similar al cuadro anexo
de bienes de uso [artículo 65, punto 2), inciso b), conocido como
"Anexo B"].
- Gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten
a los mismos (cargos diferidos), deduciendo las amortizaciones acu-
muladas que correspondan.
- Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como
activo.
2) Pasivo
- Deudas comerciales, bancarias, financieras, sociedades controlan-
tes, controladas o vinculadas (artículo 33, LGS), debentures emitidos
por la empresa, dividendos a pagar (en efectivo o en especie), las
deudas previsionales, las deudas fiscales, y otros pasivos devenga-
dos. Considerando que algún pasivo puede estar comprometido
legalmente en moneda extranjera, se solicita un cuadro anexo de
pasivo en moneda extranjera detallando las cuentas del balance, el
monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el con-
tratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argenti-
na, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, indicando el
respectivo tratamiento contable [artículo 65, punto 2), inciso f),
conocido como "Anexo G"].
Art. 73 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
3) Patrimonio Neto
Si bien la ley incluye "en el pasivo" a los rubros de capital social,
reservas y resultados acumulados (capital propio), los mismos integran
el patrimonio neto.
La aplicación de la partida doble a los estados contables, se hace
también presente en la ecuación contable patrimonial: el debe repre-
senta el coaunto de bienes que el ente posee en un momento detenni-
nado y se lo denomina activo. Por su parte el haber tiene un significa-
do doble puesto que indica: 1) El conjunto de obligaciones que contra-
jo la empresa @asivo); 2) el patrimonio neto de la sociedad, también
llamado capital. La más generalizada de dicha ecuación es la que res-
ponde a la expresión: activo = pasivo + patrimonio neto.
- Capital social, distinguiendo de corresponder las acciones ordinarias
de otras clases @referidas) y los supuestos de la adquisición de sus
acciones por la sociedad (artículo 220). Esta información normal-
mente se proporciona en el encabezamiento del balance. No se men-
cionan los dividendos a distribuir en acciones.
- Reservas legales, contractuales o estatutarias voluntarias (reservas
de utilidades); las reservas por revaluaciones y reservas de primas de
emisión (reservas de capital).
- Utilidades de ejercicios anteriores y, en su caso, para deducir las pér-
didas (artículo 71, ganancias: pérdidas anteriores).
- Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en
las cuentas de capital, reservas y resultados.
Art. 73 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
RESPONSABILIDAD ANTERIOR
DE LOS SOCIOS
Art. 75 - La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e
ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que
deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo
que los acreedores lo consientan expresamente.
TEXTO S/LEY 22903 - 6 0 : 15/9/83 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/83. Se pueden aplicar a transformaciones ya acordadas por los
socios, por nuevo acuerdo, dejando a salvo los derechos de los socios recedentes.
RESPONSABILIDAD POR
OBLIGACIONES ANTERIORES
Art. 76 - Si en razón de la transformación existen socios que asumen
responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales
anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente.
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/83. Se puede aplicar a transformacionesya acordadas por los socios
con anterioridad al 23/9/83, por nuevo acuerdo, dejando a salvo los derechos de los
socios recedentes.
CORRELACI~N
L. 19550
- Responsabilidadanterior de los socios: art. 75
RG (IGJ) 7/2015, art. 170
REQUISITOS
Art. 77 - La transformación exige el cumplimiento de los siguientes
requisitos:
1) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dis-
puesto para algunos tipos societarios;
2) confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exce-
da de 1 (un) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a dis-
posición de los socios en la sede social con no menos de 15 (quince)
días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayo-
rías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los
órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concu-
rrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se
retiren, capital que representan, y cumplimiento de las formalidades
del nuevo tipo societario adoptado;
Art. 77 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Mc Inemy, Patricio T., "Ley general de sociedades 19550 comentada", La Ley, 2016.
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. 78
RECESO
Art. 78 - En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios
que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin
que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligacio-
nes contrarias hasta que la transformación se inscriba en el Registro
Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los 15 (quince) días del acuer-
do social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para
algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre
la base del balance de transformación.
1 Nissen, Ricardo A: "Ley de sociedades comerciales", Ed. Abaco, Bs. As., 2da ed.,
1996, t. U, pág. 128.
CORRELACIONES
L. 19550
- Acciones preferidas: art. 217
- Balance especial: art. 77
- Diversas clases de acciones: art. 207
- Incorporación de los herederos. SRL: art. 155
RG (IGJ) 712015, art. 170
los socios, con las mismas mayorías necesarias para tomarlo válida-
mente [artículo 77, inciso 1): unanimidad, salvo pacto en contrario o
lo dispuesto para algunos tipos sociales].
Si la rescisión se efectúa luego de publicados los edictos a los que
refiere el artículo 77, deberá efectuarse una nueva publicación de la
resolución que dejó sin efecto la transformación (artículo 81, segundo
párrafo), por un día y en el diario de publicaciones legales de la juris-
dicción que corresponda (artículo 14).
CORRELACIONES
L. 19550
- Acreedores: art. 75
- Receso: art. 78
- Responsabilidad ilimitada: art. 76
L. 11867
- Transferenciade fondo de comercio
RG (IGJ) 7/2015, art. 204
Efectos
La nueva sociedad o la incorporante adquieren la titularidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la
transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el
Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contra-
to o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere
tenido que efectuar la incorporante.
TEXTO SILEY 22903 - 60:15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/1983. Las sociedades que hayan dispuesto por acuerdos sociales, la
fusión, con anterioridad al 23/9/1983, podrán adecuarse a los nuevos procedimientos
mediante nuevo acuerdo, dejando a salvo los derechos de los socios recedentes.
CORRELACIONES
L. 19550
- Requisitos: art. 83
RG (IGJ) 7/2015, art. 174
CCiv. y Com.
- Presupuesto: art. 162
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Fusión: art. 160
REQUISITOS
Art. 83 - La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Compromiso previo de fusión. El compromiso previo de fusión otor-
gado por los representantes de las sociedades, que contendrá:
a) la exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
b) los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados
por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso,
cerrados en una misma fecha que no será anterior a 3 (tres) meses
Art. 83 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
APLICACION: 23/9/1983. Las sociedades que hayan dispuesto por acuerdo sociales, la
fusión, con anterioridad al 23/9/1983, podrán adecuarse a los nuevos procedimientos
mediante nuevo acuerdo, dejando a salvo los derechos de los socios recedentes.
CORRELACIONES
L. 19550
- Asambleas extraordinarias: art. 244
- Disolución. Eficacia respecto de terceros: art. 98
- Mayorías SRL: art. 160
- Resoluciones SC: art. 131
- Resoluciones SCel: art. 145
- Resoluciones SCS: art. 139
CCiv. y Com.
- Asentimiento conyugal: arts. 456 a 458
L. 11867
1 publicidad: arts. 2 y 4
L. 19060
- Bonos convertibles: art. 18
RG (IGJ) 712015, art. 174
Incorporación
Reforma estatutaria. En el supuesto de incorporación es suficiente el
cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatu-
to. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción
registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publi-
cación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.
Inscripciones en registros
Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorpora-
ción, las inscripciones registrales que correspondan por naturaleza de
los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes
deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Públi-
co de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la inscripción, y en la que
constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotacio-
nes registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la
transmisión de la propiedad.
Art. 84 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
COMENTARIO
Tratándose de una sucesión universal (y no de la propiedad aisla-
da de bienes), en sentido similar a lo que sucede en la transformación
[artículo 77, inciso 5)] es el juez del Registro Público quien debe librar
los oficios a los distintos registros (de la propiedad, del automotor,
prendarios, y otros registros públicos) a los fines que tomen nota de la
nueva titularidad o gravámenes existentes. El oficio del juez del Regis-
tro Público es titulo suficiente para la toma de razón de la transmisión
de la propiedad.
Desde la firma del acuerdo definitivo (salvo que se haya acordado
algo distinto en el acuerdo previo) y hasta la inscripción registral, la
administración y representación de las sociedades fusionantes disuel-
tas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria (la
nueva sociedad) o de la incorporante, con suspensión de los adminis-
tradores que hasta entonces la ejercitaban (artículo 84, Último pánafo).
Será por cuenta de los nuevos administradores la ejecución de los actos
tendientes a cancelar la inscripción de las sociedades disueltas (artícu-
lo 84, primer y segundo párrafos).
RECESO. PREFERENCIAS
Art. 85 - En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por
los artículos 78 y 79.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 85
CORRELACIONES
L. 19550
- En la SA: arts. 244 y 245
- En la SRL: art. 160
- Partes de los recedentes: art. 79
- Receso en la transformación: art. 78
- Requisitos: art. 83
RG (IGJ) 712015, art. 174
REVOCACI~N
Art. 86 - El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto
por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las resolucio-
nes sociales aprobatorias en el término de 3 (tres) meses. A su vez las
resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se haya otor-
gado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para
su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los
socios y los terceros.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/1983. Las sociedades que hayan dispuesto por acuerdos sociales la
fusión con anterioridad al 23/9/1983 podrán adecuarse a los nuevos procedimientos
mediante nuevo acuerdo, dejando a salvo los derechos de los socios recedentes.
CORRELACIONES
L. 19550
- Acuerdo definitivo de fusión: art. 83, inc. 4)
- Asamblea de debenturistas: art. 330
Art. 87 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Jorge zuninol sostiene que la ley 22903 deja en claro que los
supuestos del artículo 86, LGS, se refiere al compromiso previo de
fusión [artículo 83, inciso l)] mientras que en este caso se atiende a la
rescisión del acuerdo definitivo [artículo 83, inciso 4)], precisándose el
momento hasta el cual puede ser válidamente demandada.
1 Zunino, Jorge O.: "Régimende sociedades comerciales",Ed. Astrea, Bs. As., 2008.
Requisitos
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto
de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escin-
dente en su caso, y del balance especial al efecto con los requisitos
necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en
el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dis-
puesto en los artículos 78 y 79;
2) el balance especial de escisión no será anterior a 3 (tres) meses de la
resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado
de situación patrimonial;
3) la resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes
sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accio-
nistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participacio-
nes en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
4) la publicación de un aviso por 3 (tres) días en el diario de publicacio-
nes legales que corresponda a la sede social de la sociedad escin-
dente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la
República que deberá contener:
a) la razón social o denominación, la sede social y los datos de la
inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que
se escinde;
b) la valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación
de la fecha a que se refiere;
c) la valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio desti-
nado a la nueva sociedad;
d) la razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la
sociedad escisionaria;
Art. 88 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Constitución de nueva sociedad: art. 84
- Disposición del activo: art. 330
- Preferencia de los socios: art. 79
- Receso: art. 78
- Receso: art. 85
- Requisitos de la fusión: art. 83
- Rescisión: art. 87
CCiv. y Corn.
- Presupuesto: art. 162
Disp. (DPPJ - 5s. As.) 45/2015
- Escisión: arts. 161 a 167
RG (IGJ) 7/2015, art. 179
CAUSALES CONTRACTUALES
Art. 89 - Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales
de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.
TEXTO SILEY 19550 - 60:251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 89
APLICACION: 2311011972
CORRELACIONES
L. 19550
- Causales legales de resolución: arts. 90 a 92
- Concepto. Tipicidad: art. 1
- Conservación de la empresa: art. 100
- Disolución, causas: art. 94
RG (IGJ) 712015, arts. 113 y 191
COMENTARIO
Con el contrato plurilateral se establecen vínculos entre los socios
y entre éstos y la sociedad.
Producida la resolución -que obedece a distintas causas-:
1) se extingue el vínculo que une al socio con la sociedad, sin que ésta se
vea afectada en su personalidad jm'dica (no se disuelve, ni liquida), y
2) no se ven afectados los restantes vínculos del ente con los otros
socios. Se producirá una reducción en su cantidad, con la eventual
modificación del contrato social (cláusula de identidad de socios; la
de capital si la resolución acarrea su reducción, etc.).
La resolución consiste entonces en la separación del socio, que
extingue -hacia futuro- el vínculo que lo unía con la sociedad, pero sin
que se afecte el resto del contrato. Por ello la resolución -del contrato
social- es parcial.
Son causales de resolución del contrato:
1) la muerte del socio;
2) su exclusión;
CAPíTULO 1: DISPOSICIONES GENERALES Art. SO
MUERTE DE UN SOCIO
Art. 90 - En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital
e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcial-
mente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar
que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a
éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicio-
nar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 90
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Conservación de la empresa: art. 100
- Transferencia por causa de muerte: art. 155
RG (IGJ) 7/2015, art. 191
EXCLUSIÓN DE SOCIOS.
JUSTA CAUSA. EXTINCIÓN DEL DERECHO.
ACCIÓN DE EXCLUSIÓN
Art. 91 - Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo
anterior, en las de responsabilidad limitada y los comanditados de las
en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa.
Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento
de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad,
inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las
sociedades de responsabilidad limitada.
Acción de exclusión
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su
representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión
se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponer-
se judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio
cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se
sustanciará con citación de todos los socios.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - T.O.: D. 841184 - BO: 3013/84 - FUENTE: L.
19550, art. 91
CORRELACIONES
L. 19550
- Mora en el aporte: art. 37
- Procedimientojudicial: art. 15
RG (IGJ) 712015, art. 191
C. Civ. y Com.: art. 31 y SS.
EXCLUSIÓN: EFECTOS
Art. 92 - La exclusión produce los siguientes efectos:
1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente
el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión.
2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios
o soporta sus pérdidas.
3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir
las operaciones en curso al tiempo de la separación.
4. En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la
entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de
la sociedad y se le pagará su parte en dinero.
Art. 92 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Inscripción: art. 5
- Inscripción, modificaciones: art. 12
- Pérdida de aporte de uso y goce: art. 49
RG (IGJ) 712015, art. 191
COMENTARIO
La exclusión debe ser declarada judicialmente, previa comproba-
ción de la existencia de la justa causa invocada por la actora.
Respecto de la sociedad y los socios, la sentencia tendrá efectos
retroactivo a la fecha de la invocación de la causal de exclusión; respec-
to de terceros desde que la modificación del contrato social -originada
por la exclusión- sea inscripta ante el Registro Público.
La sociedad debe abonar al socio su participación social, valuada
a la fecha de la causal de exclusión. El contrato puede establecer la for-
ma de valuación y pago, pero no puede apartarse notablemente de su
valor real [artículo 13, inciso 5)].
En el supuesto del arh'culo 49 de la LGS y cuando el bien resulte
indispensable para la sociedad, podrá reintegrarse en dinero en efecti-
vo la participación del socio excluido.
CORRELACIONES
L.
- 19550
-~~~
Por ello ahora el único socio inocente ante esta situación podrá:
- Incorporar uno o más socios.
- Decidir la disolución y liquidación.
- Transformarse en una Sociedad Anónima Unipersonal (SAU).
- En los supuestos de las sociedades de Capital e industria, Comandi-
ta simple y por Acciones si el único socio no adopta resolución algu-
na luego de tres mes la sociedad se transforma en SAU (siempre y
cuando reúna los requisitos de la misma entre ellos contar con un
director y un síndico, integración total etc.).
- En caso de quedar un solo socio en SRL y Sociedad Colectiva, esta
pasa a ser una Sociedad de la Sección IV LGS (art. 21 y SS.)denomi-
nadas simples o residuales.
DISOLUCIÓN. CAUSAS
Art. 94 - La sociedad se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibili-
dad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social(*);
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se
celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7 ) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotiza-
ción de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por
resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los
SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si
leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
TEXTO SILEY 26994 - BO: 811012014
CORRELACI~N
RG (IGJ) 712015, arts. 31, 190, 191 y 201
Ley Sociedades: art. 1
CCiv. y Corn.
- Causales: art. 163
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 4512015
- Disolución: art. 177
(*) Por D. 193011990 (BO: 211911990) durante el plazo de un año a partir del 211911990
suspéndese su aplicación. Por D. 126912002 (BO: 171712002) hasta el 1011212003
suspéndese su aplicación. Por D. 129312003 (BO: 23/12/2003) hasta 10/12/2004
suspéndese su aplicación. Por D. 540/2005 (BO: 1/6/2005) hasta el 1011212005.
COMENTARIO
La disolución implica el punto final de su vida activa y una profun-
da mutación del fin societario, pues como consecuencia del acaeci-
miento de una causal disolutoria, la sociedad dejará de realizar, como
actividad específica, aquella enmarcada en el objeto social, para reem-
plazarla por una actuación encaminada a la venta de los bienes socia-
les, cancelación de su pasivo y eventual distribución de remanente
entre los socios.'
La disolución es un instante en la vida de la sociedad, una fotogra-
fía para los tipos sociales que en virtud de una de las causales que sur-
gen de la ley da comienzo a su liquidación.
La sociedad permanece vigente al solo efecto de culminar con su
liquidación, no se extingue pero deja de cumplir su objeto social para
cancelar el pasivo y distribuir el remanente en caso de existir entre sus
socios.
Mc 1nerny2observa que existen supuestos en los que la sociedad se
disuelve sin liquidarse como en el caso de la fusión por absorción (art.
82, LGS) y en la escición-división (art. 88, LGS).
También hay casos donde la sociedad se liquida sin haber causal de
disolución, por ejemplo en los casos del artículo 17 (sociedad con obje-
to ilícito), artículo 18 (objeto licito pero actividad iiícita) y el artículo 20
(objeto prohibido).
Producida la disolución, la administración se mantiene hasta el
nombramiento del liquidador quien reemplazará al mismo para realizar
el trámite de liquidación.
1) Decisión de los socios: Esta es una decisión anticipada de los
socios que no requiere fundamentación especifica debiendo contar
con quórum y las mayorías de ley (art. 131,160y 244 in fine).
2) Expiración del término: Esta c a d está relacionada con el ariicu-
lo 11, inciso 5), que exige un plazo de duración en el contrato cons-
titutivo, y el artículo 959 del CCC.
Operado el vencimiento se produce la disolución sin necesidad de
reunión en forma automática.
La disolución puede evitarse mediante dos formas una de ellas es
la prórroga (antes de la fecha de vencimiento) y reconducción
(luego del vencimiento).
COMENTARIO
Esta norma también es una derivación lógica de la derogación del
inciso 8) del artículo 94 donde se regula tal situación.
La unipersonalidad sobreviniente no será causal de disolución en
ningún tipo de sociedad.
Si se trata de sociedad en comandita simple, por acciones o de
capital e industria, al convertirse en unipersonal se transforman auto-
máticamente en SAU, si no deciden otra cosa en los tres meses.
Nada dice cuando una SRL o sociedad colectiva o una SA que no
sea SAU quedan con único socio, tema que deberá ser despejado por
1 Vítolo, Daniel Roque: "LaLey de Sociedades reformada por la que sancionó el Código
Civil y Comercial",LL, ejemplar del 27 de octubre de 2014.
2 Suplemento especial "Nuevasnormas de la Inspección General de Justicia - RG (IGJ)
7/2015", Ed. Errepar, septiembrel2015.
Art. 94 bis LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 "...4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que correspon-
da a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) fecha del instrumento de transformación;
c) la razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta
resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
d) los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el arh'culo 10 apartado
a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo..."
2 "Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. Art. 10 -
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben
PRÓRROGA. REQUISITOS.
RECONDUCCI~N
Art. 95 - Prórroga. Requisitos
La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los
socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por
acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolvese y la inscripción solicitarse antes del
vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Reconducción
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la
reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liqui-
dador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dis-
puestas por el artículo 99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unani-
midad, sin distinción de tipos.
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/1983
CORRELACIONES
L. 19550
- Eficacia respecto a terceros. Conservación de la empresa: art. 100
- Expiración del plazo: art. 94, inc. 2)
- Mayoría SA: art. 244
- Mayoría SRL: art. 160
- Modificación de contrato. SC: art. 131
- Modificaciones SCS: art. 139
- Plazo. Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 5)
- Resoluciones sociales SCel: art. 145
- RG (IGJ) 7/2005, art. 182
CCiv. y Com.
- Reconducción: art. 166
- Prórroga: art. 165
RG (IGJ) 7/2015, arts. 31 y 190
CORRELACIONES
L. 19550
- Causal de disolución: art. 94, inc. 5)
- Concepto de sociedad: art. 1
- Conservación de la empresa: art. 100
RG (IGJ) 712015, arts. 31, 113 y 191
1 Carlino, Bernardo, "El reintegro de capital: una cuestión poco frecuente y frecuenta-
da",ERREPAR, DSC No 271, junio 2010.
Art. 97 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
La ley prevé una acción judicial, para los socios o accionistas, cuya
finalidad consiste en declarar la existencia de la causal de disolución y
-consecuentemente- esta Úitima.
La acción puede ejercerse en caso que el órgano de administración
o de gobierno sean renuentes a tratar sobre la existencia de causal de
disolución o -reunidos- nieguen que ésta se ha producido.
EFICACIA RESPECTO
DE TERCEROS
Art. 98 - La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida re-
gularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción
registral, previa publicación en su caso.
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
CORRELACIONES
L. 19550
- Disolución sociedad irregular: art. 22
- Inscripción: art. 5
- Inscripción: art. 12
- Publicación: art. 10
RG (IGJ) 7/2015, art. 191
ADMINISTRADORES. FACULTADES
Y DEBERES. RESPONSABILIDAD
Art. 99 - Los administradores, con posterioridad al vencimiento del pla-
zo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declara-
ción de haberse comprobado alguna de las causales de disolución,
sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas
necesarias para iniciar la liquidación.
Responsabilidad
Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimi-
tada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio
de la responsabilidad de éstos.
TUCTO SILEY 19550 - 6 0 : 25/4/1972 - T.O.: D. 84111984 - 6 0 : 301311984 - FUENTE:
L. 19550, art. 99
CORRELACIONES
L. 19550
- Causales de disolución: art. 94
- Liquidación: art. 101 y SS.
- Responsabilidadde administradores: art. 59
RG (IGJ) 7/2015, arts. 31 y 191
Norma de interpretación
La norma en cuestión se aplica ante la existencia de alguna de
estas tres circunstancias:
a) disolución por vencimiento del plazo [arh'culo 94, inciso 2)];
b) disolución por declaración del órgano de gobierno [artículo 94, inci-
sos l),3), 4), 5), 7), 8); u otra causal prevista estatutariamente];
c) disolución por declaración judicial [artículo 94, inciso 6)] o admi-
nistrativa [artículo 94, incisos 9) y lo)].
La ley distingue entre asuntos urgentes y las medidas necesarias
para iniciar la liquidación.
Asuntos urgentes que se deben atender se refiere a las relaciones
jurídicas preexistentes que se deben cumplir, así como nuevas relacio-
nes jurídicas que sean necesarias para permitir la liquidación o que de
no celebrarse pueden ocasionar algún perjuicio patrimonial a la socie-
dad o a sus socios (según la responsabilidad derivada del tipo) o el
incumplimiento de una obligación. A modo de ejemplo: terminar los
contratos en curso y cumplir con las obligaciones emergentes de los
mismos; renovar seguros de vehículos o inmuebles; contratar asesora-
miento profesional para la liquidación. Lo que está claro es que los
administradores no pueden celebrar contratos, adquirir derechos o
contraer obligaciones que guarden relación o impliquen el cumplimien-
to del objeto social.
Medidas necesarias para iniciar la liquidación: deben incluirse entre
ellas, la inscripción de la disolución en el Registro Público, designar liqui-
dador, inscribir el ya elegido, asumir la liquidación efectiva, etcétera
Tengamos presentes que estos "asuntos urgentes" y "medidas nece-
sarias" se refieren al periodo existente entre la disolución y la asunción
del cargo de liquidador (que reemplazará al administrador).
Cualquier operación ajena a esos fines (se ignora el trámite de
disolución y liquidación) constituye a los administradores @or las obli-
gaciones sociales contraídas u originadas desde la disolución) en res-
ponsables ilimitada y solidariamente frente a los terceros y los socios.
Art. 100 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Personalidad: art. 2
CCiv. y Corn.
- Liquidación y responsabilidad: art. 167
RG (IGJ)7/2015, art. 192
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015, arts. 178 y 179
DESIGNACIÓN DE LIQUIDADOR.
INSCRIPCI~N.R E M O C I ~ N
Art. 102 - Designación de liquidador
La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de adminis-
tración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por
mayoría de votos dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad
en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no
desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nom-
bramiento omitido o nueva elección.
Inscripción
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Públi-
co de Comercio.
Remoción
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías
requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso,
puede demandar la remoción judicial por justa causa.
TEXTO S/LEY 19550 - 80: 25/4/72 - T.O.: D. 841/84 - BO: 30/3/84 - FUENTE: L. 19550,
art. 102
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración en la SA: ari. 255 y ss.
- Administración en la SC: art. 127 y 128
- Administración en la SCA: art. 318 y ss.
- Administración en la SCel: art. 143
- Administración en la SCS: art. 136
- Administración en la SRL: art. 157
- Inscripción: art. 5
- Modificaciones no inscriptas: art. 12
- Nombramiento, cesación, inscripción y publicación: art. 60
L. 21526
- Liquidación entidades financieras: art. 45 y SS.
RG (IGJ) 7/2015, art. 192
CORRELACIONES
L. 19550
- Obligaciones y responsabilidades del liquidador: art. 108
L. 21526
- Trámites y plazos de liquidación de entidades financieras: art. 48
RG (IGJ) 712015, art. 192
INFORMACI~NPERI~DICA.
BALANCE
Art. 104 - Información periódica
Balance
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances
anuales.
TEXTO S/LEY 22985 - BO: 25/11/83 - FUENTE: L. 22985, art. 1
CORRELACIONES
L. 19550
- Balance: art. 63
- Contralor individual de los socios: art. 55
- Obligaciones y responsabilidades del liquidador: art. 108
Art. 105 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CCiv. y Com,
- Liquidación: art. 167
L. 21526
- Trámites y plazos para la liquidación de entidades financieras: art. 48
RG (IGJ) 712015, art. 192
FACULTADES. INSTRUCCIONES DE
LOS SOCIOS. ACTUACI~N
Art. 105 - Facultades. Instrucciones de los socios
Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están
facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización
del activo y cancelación del pasivo. Se hallan sujetos a las instrucciones
de los socios impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir
Actuación
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con
el aditamento "en liquidación". Su omisión les hará ilimitaday solidariamente
responsables por los daños y perjuicios.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 105
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración en caso de disolución: art. 99
- Denominación SA: art. 164
- Denominación SCA: art. 317
- Denominación SCS: art. 134
- Denominación Soc. Col.: art. 126
- Denominación SRL: art. 147
- Inscripción: art. 60
- Personalidad de las sociedades en liquidación: art. 101
- Razón social de las Soc. de Capital e Industria: art. 142
- Representación: art. 58
- Responsabilidad:art. 59
CCiv. y Com.
- Liquidación de sociedades: art. 167
L. 21526
- Liauidación de entidades financieras: art. 48
RG (IGJ) 7/2015, art. 192
COMENTARIO
Acaecida la disolución, los administradores permanecen en sus
funciones (con la limitación y responsabilidad del artículo 99) hasta
que los liquidadores acepten el cargo, momento a partir del cual ten-
drán a su cargo la administración y representación de la sociedad en
liquidación, con la finalidad de liquidar al activo, para cancelar el pasi-
vo y distribuir el remanente en su caso. El liquidador no tiene por fun-
ción cumpiir el objeto social (aunque sí cumplir con los contratos en
curso de ejecución) y los límites de sus funciones están dados por la
finalidad liquidatoria y + ? nsu cas* por las instrucciones que les impar-
tan los socios. En el ejercicio de sus funciones puede realizar todos los
actos que sean necesarios para cumplir con el proceso de liquidación,
pero debe actuar con la prudencia, lealtad y diligencia de un buen hom-
bre de negocios, resultando aplicable el artículo 59 en lo que a su res-
ponsabilidad se refiere. Las instrucciones de los socios, deben ser
resueltas previamente, no aislada o individualmente, sino con las mayo-
rías requeridas por cada tipo social.
Art. iOG LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CONTRIBUCIONES DEBIDAS
Art. 106 - Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer
las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las
contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del
contrato constitutivo.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 106
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES:
L. 19550
- Mora en el ai3orte: art. 37
CCiv. y Com.
- Liquidación de sociedades: art. 167
RG (IGJ) 712015, art. 192
Publicidad y efectos
El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y
con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 107
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Publicidad
- Norma general: art. 14
RG (IGJ) 7/2015, art. 192
OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES
Art. 108 - Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se
rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en
todo cuanto no esté dispuesto en esta sección.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L.19550, art. 108
APLICACIÓN: 23/10/72
Art. 10s LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Facultades del liquidador: art. 105
- Información periódica: art. 104
- Obligaciones del liquidador: art. 103
- Representación: art. 58
- Responsabilidad del administrador: art. 59
RG (IGJ) 7/2015, art. 192
COMENTARIO
No se trata de un balance en sentido estricto, sino que más bien se asi-
mila a las peculiaridades de una rendición de cuentas finai,que preludia la
Úitima etapa de la función liquidadora:la distribución a cada socio de la par-
te que le corresponde con el pah-imonio repastjdo. De aquí que, por analo-
gía, si los socios han aceptado sin cuestionamientos las liquidaciones de
una sociedad anónima, como la prescindencia de la confección del balan-
ce, prevista por ley de sociedades, elios deben aceptar esavía elegida, pues-
to que de no hacerlo se estaría violando el principio de los actos propios.
Señala Verón en la obra "Manual de sociedades comerciales" que
los balances de liquidación deben reflejar valores reales actualizados del
patrimonio social, no pueden servir para recomponer el estado patri-
monial de la sociedad con bienes que han vendido en el curso de la ges-
tión social, los que ya no forman parte del activo de elia, y la confección
de un balance al presente, en tales condiciones, implica una ficción.
Con relación al momento en que la distribución debe realizarse, es
una cuestión de prudencia y equilibrio, en el que se irán concatenando
los intereses de los socios con las posibilidades técnicas y materiales y
con la duración y extinción de las relaciones jw'dicas existentes.
DISTRIBUCI~N: EJECUCI~N.
DESTINO A FALTA DE RECLAMACIÓN
Art. 111 - Distribución: Ejecución
El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agrega-
rán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se pro-
cederá a su ejecución.
CORRELACIONES
L. 19550
- Balance final y distribución: art. 109
- Comunicación del balance y plan de partición: art. 110
- Legajo: art. 9
RG (IGJ) 7/2015, art. 192
COMENTARIO
El balance final refleja el resultado de la actividad del liquidador,
exponiendo el pasivo cancelado y el eventual remanente sirve además
como base para la confección del proyecto de distribución.A través del
balance fmal, el liquidador rinde cuentas.
El liquidador debe confeccionar un proyecto de distribución, la que
se hará en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
El balance y el proyecto se pondrán a disposición de los socios -a
cuyos fmes se les deberá hacer la respectiva comunicación-, quienes
tienen un plazo de 15 días para impugnarlos. En caso de no ser subsa-
nada, le queda al socio la opción de plantear una impugnación judicial
(siendo la impugnación extrajudicial un requisito previo y necesario).
En caso de no impugnar, la aprobación será tácita, no necesitándose
una declaración expresa.
Si se tratara de una sociedad de responsabilidad limitada cuyo capi-
tal haya alcanzado la cifra prevista por el artículo 299, inciso 2), o de una
sociedad por acciones, el balance final y el proyecto de distribución
deben ser aprobados por la asamblea [artículos235, inciso 41,244y 1601,
a cuyos fines, el liquidador: a) entregará la documentación al síndico
para su firma y que llame a asamblea; b) llamará a asamblea de accio-
nistas cuando la sociedad por acciones haya prescindido de la sindica-
tura (artículo 284). En este caso, los accionistas ausentes o "disidentes"
(que votaron en contra o se abstuvieron) podrán impugnar judicialmen-
te, a cuyos fines cuentan con 60 días -plazo de caducidad- computado
desde la aprobación por la asamblea del balance y el proyecto de distri-
bución. Como vemos en estos casos la aprobación debe ser "expresa".
Aprobado el balance y el proyecto de distribución, el socio tiene dere-
cho a exigir la ejecución de la partición, con el consiguientepago de la cuo-
ta de liquidación (crédito contra la sociedad), sea en dinero o en especie.
CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN.
CONSERVACIÓN DE LIBROS Y PAPELES
Art. 112 - Cancelación de la inscripción
Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato
social en el Registro Público de Comercio.
Art. 112 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Modificaciones no inscriptas
- Ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12
CCiv. y Com.
- Liquidación de sociedades: art. 167
- Conservación de documentación: art. 167
RG (IGJ) 7/2015, arts. 192, 193 y 325
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015, arts. 178 a 180
1 Sasot Betes, Miguel h.y Sasot, Miguel P.: "Sociedades anónimas. Las Asambleas", Ed.
Ábaco, Bs. As., 1978.
PROCEDENCIA
Art. 113 - Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos
o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la
intervención judicial como medida cautelar con los recaudos estableci-
dos en esta sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para
los distintos tipos de sociedad.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 113
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción social de responsabilidad: art. 276
- Asamblea convocada judicialmente: art. 242
- Convocatoria asamblea: art. 265
- Convocatoria asambleas: art. 236
- Facultad de la autoridad de contralor: art. 303, inc. 2)
- Remoción administrador SCS: art. 136
- Remoción administrador Soc. Cap. e Ind.: art. 143
- Remoción administrador Soc. Col.: art. 129
- Remoción de directores: art. 234, inc. 2)
- Remoción de gerente SRL: art. 157
- Requisitos y prueba: art. 114
- Responsabilidadde los directores: art. 234, inc. 3)
CCiv. y Com.
- Liquidación: art. 167
CPCC
- Ambito: art. 222
- Interventor judicial: art. 223
- Honorarios: art. 227
Criterio restrictivo
El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio
restrictivo.
TEXTO S/LEY 19550 - 60:25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 114
APLICACION: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción social de responsabilidad: art. 276
- Procedencia de la intervención judicial: art. 113
- Remoción administrador SCS: art. 136
- Remoción de administrador en la Soc. Col.: art. 129
- Remoción administrador Soc. Capital e Industria: art. 143
- Remoción de directores SA: art. 234, inc. 2)
- Remoción de gerentes SRL: art. 157
CPCC
- Requisitos para su procedencia, se aplica supletoriamente: art. 222 y SS.
Son requisitos:
1) La existencia de un peligro grave y de un peligro en la demora. No
basta la mera irregularidad en el desempeño de los administradores,
sino que la misma debe revestir cierta magnitud y relevancia, gene-
rando certeza que ésta -si continúa- ocasionará un daño concreto.
Se trata de un peligro grave, cierto, inminente (por oposición a lo
insignificante, a lo eventual o lo remoto).
2) Acreditar la calidad de socio, la que dependerá del tipo social de que
se trate. La ley de sociedades comerciales no exige un mínimo de
participación social para hacer el pedido.
3) Acreditar la existencia del peligro y su gravedad, lo que quedará
syjeto a apreciación judicial.
4) Haber agotado todos los recursos otorgados por el contrato social,
para subsanar la irregular situación originadapor la acción u omisión
de los administradores. Es decir que el pedido de intervención, es
Art. 114 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CLASES. MISIÓN.
ATRIBUCIONES
Art. 115 - Clases
La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor,
de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.
Misión. Atribuciones
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les
asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las
otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social.
Precisará el término de la intervención, el que sólo puede ser prorrogado
mediante información sumaria de su necesidad.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 115
APLICACION: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea convocada judicialmente: art. 242
- Convocatoria a asamblea: art. 236
- Facultad de la autoridad de contralor: art. 303, inc. 2)
- Procedencia de la intervención: art. 113
- Requisitos: art. 114
La extensión de las funciones del interventor (en cualquier de tus tres opcie
nes) las fijará el juez, así como el período limitado que dure la intervención,
el que podrá ser prorrogado en los términos del artículo en análisis.
Veedor: Procede disponer la designación de un veedor judicial, cuando
los mandatos de los directores han vencido hace años, sin que los
accionistas se pongan de acuerdo en sus reemplazos, por la ausencia de
una conducción incontrovertidamente legítima.
COMESAÑA, GRACIELA S. cfACCINELLI, LUIS A, CNCOM., SALAD, 28/11/2001
CONTRACAUTELA
Art. 116 - El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de
acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida
pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 116
APLICACIÓN: 23110172
-. - -
- Contracautela: art. 199
APELACI~N
Art. 117 - La resolución que dispone la intervención es apelable al solo
efecto devolutivo.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 117
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACI~N
CPCC
~ -~
Ejercicio habitual
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación
permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e
inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan
en la República.
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona
a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se
le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
TEXTO S I L B 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 118
APLICACI~N: 2311 011972
CORRELACIONES
D. 149311982
- Requisitos a cumplir por sociedades constituidas en el extranjero: arts. 25 a 28
D. 185311993
- Inversiones extranjeras
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. i)
- Constitución de sociedades: art. 123
Art. 118 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
COMENTARIO
Del análisis de este artículo surgen cuatro supuestos de actuación
territorial de la sociedad extranjera:
a) la realización, por la sociedad extranjera, de actos aislados;
b) la realización habitual de actos comprendidos en el objeto social y el
establecimiento, por parte de la sociedad extranjera, de sucursales,
asientos o cualquier tipo de representación permanente en el paíq
c) la sociedad extranjera que participe en una sociedad argentina, ya
sea como socia fundadora o por adquisición posterior de las accio-
nes de ésta;
d) la sociedad extranjera constituida en fraude a la ley, es decir, aque-
lla constituida en un país cualquiera, pero que realiza en la Argenti-
na toda su actividad comercial.
Se ha discutido, incluso, la existencia de tales actos, ya que algún
autor sostuvo que siempre era necesario contar con algún representan-
te social para el otorgamiento de cualquier acto, lo que lo excluiría del
ámbito de la norma. No obstante ello, la mayoría doctrinaria entendió
1 Favier Dubois (h), Eduardo M., "Derecho societario registrai", Ed. Ad-Hoc, Es. As.,
1994,pág. 198.
2 Véase Rovira, Aifredo L., "Reflexiones...",LL, t. 155, pág. 984, nota 4.
3 Véase el tema en Nissen, Ricardo A, "Leyde sociedades comerciales",Ed. Ábaco, Bs.
As., 2da. ed., 1996,t. 1, pág. 118.
4 CNCiv., Sala K, ED, t. 199,pág. 491, con comentario aprobatorio de Alejandro P. Mon-
teleone La.nfranco, en ED, 17/2/03.
5 D i d o "E1 Derecho",6/8/03.
Art. 118 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Nissen, Ricardo A,: "Ley de sociedades comerciales",Ed. Ábaco, Bs. As., 2da. ed.,1996,
t. U, pág. 320.
2 Favier Dubois, Eduardo M. (h): "Las sociedades constituidas en el extranjero frente a
la ley 19550",Doctrina Societaria, Ed. Errepar, No 62, enerol93, t. V, pág. 168.
Art. 118 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
ras genuinas actúen en nuestro país. Sin embargo, esta disposición pue-
de ser abusada por sociedades que solo son en apariencia extranjeras,
dado que carecen de un punto de contacto serio y real en el país extran-
jero y que están destinadas a actuar en nuestro país. A través de este
sometimiento formal a las disposiciones del artículo 118, estas socie-
dades pretenden eludir la aplicación de la ley y la jurisdicción locales.
IGJ r/SYNFINA SA SIORGANISMO INDEPENDIENTE,CNCOM., SALA E,04409/2013
TIPO DESCONOCIDO
Art. 119 - El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro
Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República.
Corresponde al Juez de la Inscripción determinar las formalidades a
cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto
en la presente ley.
TEXTO S I L W 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 119
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. i)
- Caracterización de la sociedad anónima: art. 163
- Caracterización de la sociedad colectiva: art. 125
- Caracterización de la sociedad de capital e industria: art. 141
- Caracterización de la sociedad de responsabilidad limitada: art. 146
- Caracterización de la sociedad en comandita por acciones: art. 315
- Caracterización de la sociedad en comandita simple: art. 134
- Concepto. Tipicidad: art. 1
L. 22315
- Sociedades constituidas en el extranjero: art. 8
Tratado de Derecho Internacional Privado Comercial Terrestre de Montevideo de 1940
- Tipo desconocido: art. 9
CCiv. y Com.
- Ley aplicable: art. 150
RG (IGJ) 712015, art. 216
CONTABILIDAD
Art. 120 - Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República con-
tabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de
sociedad.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 120
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Facultades del juez. Toma de razón: art. 6
- Fiscalización estatal: arts. 299 a 307 inclusive
- Trámite administrativo. Juez de Registro: art. 167
L. 22315
- Sociedades constituidas en el extranjero: art. 8
COMENTARIO
En primer lugar, corresponde puntualizar que el artículo 120 se
refiere a los supuestos previstos por el arh'culo 118, tercer párrafo, y no
al caso de la sociedad de tipo desconocido previsto por el arh'culo 119,
pese a la redacción del artículo 120 en análisis. La exposición de moti-
vos, en cuanto señala que el artículo 118 se complementa con el artícu-
lo 120, es terminante al respecto.
Ya contemplando la obligación que impone la norma, de llevar
una contabilidad separada en la República, ella es congruente con lo
dispuesto por el artículo 145 del Código de Comercio, que obliga al
factor a observar las mismas reglas de contabilidad que se prescriben
generalmente para los comerciantes y que en este caso adquiere
mayor relevancia en consideración no sólo de la sociedad y terceros
acreedores, sino del interés general, representado por el Estado, para
el supuesto de que sea necesario reconstruir la actuación del comer-
ciante para el ejercicio de su poder de policía, para el caso de quie-
bra y también para el resultado de esa actividad en la percepción de
impuestos1.
De lo expuesto en los artículos anteriores, siguiendo a Hernán Pan-
taleón2,podemos hacer un breve resumen:
Para los supuestos en que la sociedad que pretenda establecer
sucursal o representación permanente en la República fuere de un tipo
desconocido para nuestra legislación, el artículo 118 sigue resultando
aplicable, pero corresponderá al juez de registro determinar "las for-
malidades a cumplirse en cada caso", con syjeción al criterio de máxi-
mo rigor previsto por la ley 19550 (artículo 119).
A su vez, deben someterse al control administrativo que corres-
ponda, en el país, al tipo de sociedad (artículo 120). Este aspecto ha
de ser entendido en su justo punto. La finalidad de la norma está diri-
gida a que la representación argentina de la sociedad extranjera,
cualquiera que sea su forma, se vea sometida al control administrati-
vo argentino respecto de sus representantes, negocios y bienes vincu-
lados con ella. No existe jurisdicción argentina de control posible
sobre la sociedad en su sede o centro de explotación extranjero. Al
1 H a l p e ~Isaac:
, "Cursode Derecho Comercial", Ed. Depalma, Bs. As., 1972, t. 1, pág.
180.
2 Pantaleón, Hernán D.: "La sociedad extranjera actuante en la Argentina El derecho
aplicable a las posibles controversias y el problema de la jurisdicción internacional
(Ira. Parte)", Doctrina Societaria, Ed. Errepar, t. JY,
pág. 578.
1 CNCom., Sala A, 24/8/90, ED, t. 143, pág. 264, Repertorio ED, N" 25, pág. 1128.
2 CNCom., Sala E, 22/2/88, ED, t. 136,pág. 171, Repertorio ED, N" 24, pág. 699.
3 Boggiano, Antonio: "Derecho internacional privado", Ed Abeledo Perrot, Bs. As., 1991,
t. 1, págs. 62516.
ción del artículo 118, primera parte (los artículos 119, 120 y 121), la
representación en el país se rige por la ley personal de la sociedad, que
es la que gobierna su existencia, forma y capacidad, o sea, la ley del
lugar de su constitución (véase al respecto el punto 1)'.
Profundizando en el tema, Eduardo Roca2, tomando una interpre-
tación personal, dice:
"Es imposible separar la norma específica del artículo 120, que
obliga a llevar libros de comercio, de la situación general tipificada en
el 118para el denominado 'ejercicio habitual de actos comprendidos en
el objeto social'. Si se desarrolla tal actividad, habrá necesidad de regis-
tración local para satisfacer la obligación general del Código de Comer-
cio3. Si no tuviese giro local, está claro que no habrá otras necesidades
que las determinadas por la regulación del lugar donde es llevada la
contabilidad de la compañía extranjera.
REPRESENTANTES: RESPONSABILIDADES
Art. 121 - El representante de sociedad constituida en el extranjero con-
trae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé
esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados,
las de los directores de sociedades anónimas.
1 Boggiano, Antonio: "Derecho internacional privado", Ed. Abeledo Perrot, Bs. As.,
1991,t. 1, págs. 62516.
2 Roca, Eduardo A: "Sociedad extraqjera no inscripta", Ed. Abeledo Perrot, Bs. As.,
1992,pág. 74.
3 Cap. Iü ("De los libros de comercio") del Tít. ii ("De las obligaciones comunes a todos
los que profesan el comercio") del Libro Primero ("De las personas del comercio").
Art. 121 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
TEXTO S / L N 19550 - BO: 25/4/72 - T.O.: D. 841/84 - BO: 30/3/84 - FUENTE: L. 19550,
art. 121
CORRELACIONES
L. 19550
- Actividad en competencia: art. 273
- Interés contrario: art. 272
- Mal desempeño en el cargo: art. 274
- Prohibición de contratar al director con la sociedad: art. 271
- Responsabilidad: art. 59
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Representante: art. 168
RG (IGJ) 7/2015, arts. 208, 223, 224 y 225
EMPLAZAMIENTO EN JUICIO
Art. 122 - El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero
puede cumplirse en la República:
1 Nissen, Ricardo A, "Ley de sociedades comerciales",Ed. Ábaco, Bs. As., 2da ed.,
1996, t. 1, pág. 47.
Art. 122 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Actos aislados y ejercicio habitual: art. 118
- Aplicación: art. 369, inc. 1)
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
Art. 123 - Para constituir sociedad en la República, deberán previamente
acreditar ante el Juez de Registro que se han constituido de acuerdo
con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social,
reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro
Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso.
TEXTO S/LW 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 123
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. i)
- Efectos de la inscripción: art. 7
- Facultades del juez: art. 6
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Modificaciones: art. 12
1 "SaabScania Argentina SA", CNCom., Sala D, 2017R8, ED, t. 79, pág. 390; íd., 11/10/78,
"SquibbSA".
2 "ParkerHannüin Argentina SA", CNCom., Sala B, 2/6/77; íd., "A. G. Mc Kee Argentina
SA", Sala C, 21/3/78.
3 "HierroPatagónico de Sierra Grande SA", CNCom., Sala A, 13/2/80.
4 "Huyck Mati SA", CNCom., Sala C, 21/3/78, ED, t. 77, pág. 476.
5 Nissen, Ricardo A,: "Laparticipación de sociedades extraeras en sociedades nacio-
nales",Doctrina Societaria, Ed. Errepar, t. VI, pág. 209.
6 "Parker Hannüim Argentina SA", CNCom., Sala B, 2/6/77; "Huyck Mati SA", Sala C,
21/3/78, ED, T. 77, pág. 476.
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. i)
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11
- Facultades del juez: art. 6
- Inscripción: efectos: art. 7
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Legajo: art. 9
- Modificaciones no inscriptas: art. 12
- Nombramiento y cesación: inscripción y publicación: art. 60
- Publicidad: art. 10
- Registro Nacional de Sociedades por Acciones: art. 8
- Trámite administrativo: art. 167
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Adecuación: arts. 192 a 198
RG (IGJ) 7/2015, arts. 209, 218, 266, 267 y 268
COMENTARIO
Este artículo contempla una importante excepción a la norma con-
tenida en el artículo 118, primer párrafo, pues, al contrario de ésta, y a
los fines de evitar el fraude a la ley, somete a las leyes argentinas a las
sociedades constituidas en el extranjero que tengan su sede en el país
o su principal objeto esté destinado a cumplirse en ésta, en lo que res-
pecta al cumplimiento de las formalidades de constitución, o su refor-
ma y contralor de funcionamiento.
En consecuencia, rige el derecho argentino en los siguientes
supuestos:
a) Cuando la administración y gobierno del ente constituido en el
extranjero se iieve a cabo en ésta (concepto de sede social), ley tam-
bién aplicable para los supuestos de designación de los órganos
sociales.
b) Cuando su principal objeto se cumpla en la República, entendiendo
por tal el "principal objeto a cumplirse exclusivamente en el país",
interpretación que guarda coherencia con las restantes disposicio-
nes de la ley 19550. Por eilo, cuando el objeto social se iieve a cabo
no exclusivamente en el país sino concurrentemente con otros luga-
res de ejercicios, habitual de su objeto, tal supuesto de sucursal
debe quedar regido por el artículo 118, tercer párrafo1.
El artículo aquí en estudio constituye una norma de policía del
derecho internacional privado argentino, por cuanto desplaza la aplica-
ción de cualquier otro derecho, para los supuestos en que sus propias
conexiones alternativas se efectivicen.
Modificación
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia
en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la
sociedad.
Sanción
La violación de este artículo hará al firmante responsable solida-
riamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 126
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Modificaciones no inscriptas: efectos: art. 12
- Razón social o denominación: art. 11. inc. 2)
RG (IGJ) 7/2015, atts. 59 y 87
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración indistinta: art. 128
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 6)
- Representación: arts. 58, 59 y 60
RG (IGJ) 7/2015, arts. 59 y 118
ADMINISTRACIÓN INDISTINTA.
ADMINISTRACIÓN CONJUNTA
Art. 128 - Administración Indistinta
Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus
funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende
que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
Administración conjunta
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno
puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador
se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del
artículo 58.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 128
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración: silencio del contrato: art. 127
- Representación: régimen: art. 58
1 Zaldívar, E. y otros: "Cuadernos de derecho societario", Ed. Abeledo Perrot, Bs. As.,
1980, t. 11, pág. 7.
2 CNCom., Sala C, 4/11/1977, ED, t. 77, pág. 21, Fallos, t. 30, pág. 535.
CORRELACIONES
L. 19550
- Actos en competencia: art. 133
- Derecho receso: art. 245
- Intervención y administración judicial: arts. 113 a 117
- Procedimiento. Norma general: art. 15
RENUNCIA. RESPONSABILIDAD
Art. 130 - El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en
cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios
que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
Art. 131 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Resoluciones
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 131
APLICACIÓN: 23110/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12
RG (IGJ) 7/2015, arts. 81 y 140
MAYOR~A:CONCEPTO
Art. 132 - Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta
de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
CORRELACI~N
L. 19550
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 9)
CORRELACIONES
L. 19550
- Dolo o culpa del socio: art. 54.
- Procedimiento: norma general: art. 15
COMENTARIO
Ricardo Nissenl señala que la prohibición radica en la necesidad de
que el socio dedique a la sociedad en forma expresa, los conocimientos
adquiridos en la gestión de los negocios sociales, evitando emplearlos
en provecho propio, que en la mayona de los casos implicaría una des-
viación de la clientela en favor del socio desleal, menoscabando el dere-
cho de la utilidad de que gozan todos los socios.
1 Nissen, Ricardo A: "Leyde sociedades comerciales", Ed. Ábaco, Bs. As., 2da ed., 1996.
SECCIÓN 11:
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
CARACTERIZACI~N.DENOMINACI~N
Art. 134 - Caracterización
El o los socios comanditados responden por las obligaciones socia-
les como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comandi-
tarios sólo con el capital que se obliguen a aportar.
Denominación
La denominación social se integra con las palabras "sociedad en
comandita simple" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el
nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.
TEXTO S/LEY 19550 - 60: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 134
APLlCAC16N: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Actos autorizados al comanditario: art. 138
- Administración y representación: art. 136
- Caracterización en la sociedad colectiva: art. 125
- Concepto. Tipicidad: art. 1
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 2)
- Denominación: art. 126
- Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones: art. 137
- Unipersonalidad: art. 94 bis
RG (IGJ) 712015, art. 87
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Nombre: art. 78
COMENTARIO
Es una especie de la sociedad por interés o de "personas",toda vez
que la parte de los socios comanditados (partes de interés), como las
cuotas de capital de los socios comanditarios, es normalmente trans-
misible, salvo pacto en contrario (artículo 131, LGS).
Socios comanditados:
- Aportes: obligaciones de dar o de hacer de ejecución forzada.
- Responden en forma personal, ilimitada y solidaria. Lo hacen como
los socios de la sociedad colectiva.
- Les corresponde la administración y representación de la sociedad.
Socios comanditarios:
- Aportes: en dinero
- Responsabilidad: Limitada al aporte que realiza
ADMINISTRACION Y REPRESENTACI~N.SANCIÓN
Art. 136 -Administración y representación
La administración y representación de la sociedad es ejercida por
los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las
normas sobre administración de las sociedades colectivas.
Art. 137 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Sanción
La violación de este artículo y del artículo 134, segundo y tercer
párrafos, hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad
por las obligaciones así contraídas.
TEXTO S / L N 19550 - 60: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 136
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración: silencio del contrato en las sociedades colectivas: art. 127
- Administración indistinta: art. 128
- Caracterización de la sociedad en comandita simple: art. 134
- Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones: art. 137
- Remoción del administrador: art. 129
- Renuncia y responsabilidaddel administrador: art. 130
- Representación: régimen: art. 58
- Resoluciones sociales: art. 139.
RESOLUCIONES SOCIALES
Art. 139 - Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artícu-
los 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los
estados contables y para la designación de administrador.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 139
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración y representación: art. 136
- Concepto de mayoría: art. 132
- Modificación del contrato en las sociedades colectivas: art. 131
RG (IGJ) 7/2015, art. 140
Mayorías:
- Socio comanditado: Toda modificación de contrato o transferencia
de parte a otro socio requiere el consentimiento de todos los socios,
salvo pacto en contrario.
Las demás decisiones son por mayoría absoluta.
- Socio comanditario: Los comanditarios pueden votar para designa-
ción de administradores y aprobación de estados contables.
decisión unánime de los socios, salvo que medie pacto en contrario; las
restantes decisiones se toman por mayoría, por la que se entiende la abso-
luta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
ZAMBRANO DE CIMA, M A R h ISABEL dFARMACIA MONVISO SCS, CNCOM.,
SALA D. 4/7/1988
CORRELACIONES
L. 19550
- Caracterización de la sociedad colectiva: art. 125
- Concepto. Tipicidad: art. 1
- Sociedades entre esposos: art. 27
- Unipersonalidad:art. 94 bis
L. 20744 (rnodif. por L. 21297)
- Presunción de existencia de contrato de trabajo: art. 25
Tipos de socios
A) Socio capitalista
- Responsabilidad: subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligacio-
nes sociales, a las cuales se le extiende la quiebra de la sociedad
(artículo 160, LGS).
- Aporte: dinero o bienes en especie, pudiendo aportarse en forma
complementaria su trabajo personal, siempre y cuando exista otro
socio que aporte exclusivamente su trabajo; de no ser así, no habrá
sociedad de capital e industria.
B) Socios industriales
- Responsabilidad: responden hasta la concurrencia de las ganancias
no percibidas.
- Aportes: exclusivamente trabajo personal (artículo 141, LGS).
El aporte del socio industrial puede consistir en actividades
manuales, intelectuales, artísticas, científicas, profesionales, artesana-
les, o simple trabajo material.
1 Verón, Alberto V., "Manualde sociedades comerciales", Ed. Errepar, Bs. As., 1998, t. 1,
pág. 615.
CORRELACI~N
L. 19550
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 2)
RG (IGJ) 7/2015, art. 87
APLICACIÓN: 23110172
CORRELACIONES
L. 19550
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 7)
- Procedimiento: norma general: art. 15
RG (IGJ) 712015, art. 118
1 Verón, Alberto V., "Manual de sociedades comerciales",Ed. Errepar, Bs. As., 1998.
CORRELACIONES
L. 19550
- Concepto de mayoría: art. 132
- Modificación del contrato: art. 131
- Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado: art. 140
- Resoluciones sociales en la sociedad en comandita simple: art. 139
1 Véase Nissen, Ricardo A: "Ley de sociedades comerciales", Ed. hbaco, Bs. As., 2da
ed., 1996, t. II, pág. 375.
SECCIÓN IV:
DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
DE LA NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN
CARACTERIZACIÓN. NÚMERO MÁXIMO DE SOCIOS
Art. 146 - Caracterización
El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad
a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la
garantía a que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios
El número de socios no excederá de cincuenta.
TEXTO S/LEY 19550 - 60: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 146
CORRELACIONES:
RG (IGJ) 7/2005, arts. 104 a 107 y 123 a 127
RG (IGJ) 12/2006
L. 19550
- Concepto. Tipicidad: art. 1
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11
- Efectos: art. 7
- Facultades del juez. Toma de razón: art. 6
- Forma: art. 4
- Garantía por los aportes: art. 150
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Legajo: art. 9
- Publicidad en las SRL y sociedades por acciones: art. 10
- Sociedad entre esposos: art. 27
- Sociedades por acciones: incapacidad: art. 30
Omisión: sanción
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente
por los actos que celebre en esas condiciones.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 145
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACI~N
L. 19550
- Denominación o razón social: art. 11
RG (IGJ) 7/2015, arts. 59 y 87
Art. 147 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Verón, Alberto V., "Manualde sociedades comerciales",Ed. Errepar, Bs. As., 1998, t. 11.
DEL CAPITAL Y DE
LAS CUOTAS SOCIALES.
Las cuotas: 1) son una porción del capital social (artículo 146); 2) son
indivisibles, en el sentido que no se puede ser titular de un a parte o
de media cuota; aunque s í se admite la copropiedad de cuotas; 3)
todas tienen un mismo valor, el cual será de diez vesos o sus múltivlos, - .
en función del capital social que figura en el con&to social (artículo 11,
Art. 149 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
inciso 4); 4) cada una otorga derecho a un voto (arh'culo 161) no pudien-
do haber cuotas "sin derecho a voto"; 5 ) es posible establecer cuotas de
igual valor, a las que correspondan un voto a cada una, pero que esta-
blezcan ciertas preferencias patrimoniales para sus titulares (la ley no
contiene ninguna prohibición en tal sentido); 6) a su integración se limi-
ta la responsabilidad del socio, con la salvedad del artículo 150; 7) no
están representadas cartuiannente y su titularidad resulta del contrato
social (texto original o modificado por cesiones posteriores).
Aportes en dinero
Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% (veinticinco por
ciento), como mínimo y completarse en un plazo de 2 (dos) años. Su
cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el
Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en
un banco oficial.
Aportes en especie
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se
justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valua-
ción por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les
impone el artículo 150.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/1983
CORRELACIONES
L. 19550
- Aportes de créditos: art. 41
- Aportes de uso y goce según los tipos de sociedad: art. 45
- Bienes aportables: art. 38
- Bienes gravados: art. 43
- Derechos aportables: art. 40
- Determinación del aporte: art. 39
- Fondo de comercio: art. 44
- Garantía por los aportes: art. 150
- Prestaciones accesorias: art. 50
- Valuación de aportes en especie: art. 51
RG (IGJ) 7/2015
- Capital mínimo: art. 68
lidad a los socios, artículo 150), sin perjuicio que lo puede hacer el
socio afectado por la misma (artículo 52).
Transferencia de cuotas
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales con-
traídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los
aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción
entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas,
está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones
todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa
interpelación al socio moroso.
1 Ver Perciavalle,Marcelo L., "Ley general de sociedades comentada", 2" ed., ERREIUS,
2015.
2 Ver Perciavalle, Marcelo L., "RG VGJ) 712015 comentada", ERREIUS, 2015.
ERREIUS 353
Art. 150 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Pacto en contrario
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 15/9/83 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/83
CORRELACIONES
L. 19550
- Caracterización de las sociedades de responsabilidad limitada: art. 146
- Cesión de cuotas: art. 150
- Valuación de los aportes en especie: art. 51
CUOTAS SUPLEMENTARIAS.
INTEGRACIÓN. PROPORCIONALIDAD
Integración
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión
social haya sido publicada e inscripta.
Art. 152 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Proporcionalidad
Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio
sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.
Figurarán en el balance a partir de la inscripción.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 151
APLICACIÓN: 23110/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Legajo: art. 9
- Publicidad en las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones:
art. 10
- Publicidad: norma general: art. 14
CESIÓN DE CUOTAS
Art. 152 - Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición con-
traria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde
que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar
1 Sirena, José, "Sociedadesde responsabilidad iimitada",Ed. Errepar, 2da. ed., Bs. As.,
2008, pág. 35.
LIMITACIONES A LA
TRANSMlSlBlLlDAD DE LAS CUOTAS.
EJECUCIÓN FORZADA
Art. 153 - Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas
El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas,
pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o
unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los
socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reser-
vas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los
procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el
ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión
al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30 (treinta) días des-
de que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio.
A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejer-
citada la preferencia.
Ejecución forzada
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la
resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no
menos de 15 (quince) días de anticipación a la fecha del remate. Si en
dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo
sobre la venta de la cuota se realizará su subasta. Pero el juez no la adju-
COMENTARIO
El contrato social puede limitar la transmisibilidad de las cuotas,
estableciendo (como requisito de validez) el procedimiento a que se
someterá el procedimiento de conformidad, pero no prohibirlas (sea en
forma expresa o al establecer un mecanismo de restricción que en los
hechos represente una prohibición).
La restricción puede referirse tanto a la cesión de todas o parte de
las cuotas de un socio; y cuando la cesión se quiera realizar a terceros o
a otros socios o a cualquiera de ellos. La restricción puede figurar en el
contrato, desde su acto constitutivo o por una modificación posterior,
debidamente inscripta. La restricción puede alcanzar, en forma aislada o
en conjunto, a la cesiones a titulo gratuito; a las cesiones a titulo onero-
so; a la constitución de derechos reales; a la cesión de lanuda propiedad
o del usufructo de las cuotas; a la transmisión en propiedad fiduciaria,
etc. Rige el principio de autonomía de voluntad, con la limitación a que
la restricción no constituya una prohibición, ni -claro está- una infrac-
ción a la normativa vigente.
El artículo prevé dos formas de restricción (la enumeración no es
taxativa):
1) Que la cesión requiera la conformidad mayoritaria o unánime de los
socios. En este caso, el cedente deberá notificar a la gerencia su
intención de ceder, indicando el nombre del interesado, el precio y
demás condiciones que permitan a los requeridos manifestarse por
la conformidad o la oposición fundada en justa causa (artículo 153).
La gerencia debe requerir de los restantes socios, la toma de una
resolución social (de conformidad al sistema adoptado para tales
fines, artículo 159). Los socios deben resolver dentro del plazo fija-
Art. 153 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
ACCIONES JUDICIALES
Art. 154 - Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los
socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expre-
sar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el
contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determi-
nación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes
no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta,
ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron
la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que
pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.
Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limi-
tada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el
juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no exis-
te justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también
la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios
que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
TEXTO SILEY 22903 - 60:15/9/83 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/12/83. Salvo que con anterioridad se modifique el contrato, adecuán-
dolo a la presente ley.
CORRELACI~N
L. 19550
- Cesión de cuotas: art. 152
RG (IGJ) 7/2015, art. 114
en caso de silencio del contrato social, la muerte del socio en las socie-
dades de responsabilidad limitada resuelve parcialmente el mismo.
CORRELACIONES
L. 19550
- División en cuotas. Valor: art. 148
- Indivisibilidad. Condominio. Representante: art. 209
- Prenda común. Embargo de acciones: art. 219
- Usufructo de acciones: art. 218
Gerencia plural
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones
que a cada gerente compete en la administración o imponer la adminis-
tración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pue-
den realizar indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones
e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pue-
den participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir
con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según
la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento
establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron
en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede
Art. 157 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Revocabilidad
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación
fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso
se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes
tendrán derecho de receso.
TEXTO S/LEY 22903 - 60:15/9/83 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/83
CORRELACIONES
L. 19550
- Actividades en competencia: art. 273
- Carácter personal del cargo: art. 266
- Comité ejecutivo: art. 289
- Diligencia del administrador: responsabilidad: art. 59
- Directorio, reunión, convocatoria: art. 267
- Duración de los directores en la SA: art. 257
- Funcionamiento: art. 260
- Gerentes: art. 270
- Interés contrario: art. 272
- Mayorías: art. 160
- Nombramiento y cesación: inscripción y publicación: art. 60
- Prohibiciones de contratar con la sociedad: art. 271
- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director: art. 264
- Receso en la SA: art. 245
- Reemolazo de los directores: art. 258
~emo; ón del aorninisrraoor en la SC: an. 129
Remoc ón ael inhaoilirado: an. 265
- Remuneración: art. 261
- Renuncia: art. 259
- Representación: art. 58
C. Civ. y Com.
- Culpa: art. 160
- Deber de prudencia: art. 159
- Res~onsabilidad:art. 160
Fiscalización obligatoria
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la socie-
dad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican
supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y
deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos
para tal sociedad, cuando es obligatoria.
TEXTO S/LEY 22903 - 80:15/9/83 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/83
CORRELACIONES
L. 19550
- Consejo de vigilancia: arts. 280 y SS.
- Contralor individual de los socios: att. 55
- Fiscalización estatal permanente: art. 299, inc. 2)
- Fiscalización privada: arts. 284 y SS.
COMENTARIO
En cuanto a la forma de tomar decisiones, hay tres opciones:
1) La que fije el contrato: generalmente consiste en una reunión de
socios, que delibera y resuelve mediante un sistema de emisión de
votos, estableciéndose la forma de convocatoria, lugar de celebra-
ción, etc. Esta reunión de socios resulta obligatoria y se denomina
asamblea de socios cuando el capital social de la sociedad de res-
ponsabilidad limitada alcanza el previsto por el artículo 299, inciso
2), LGS, y se consideran los estados contables de ejercicio.
2) Supletonamente y en forma excluyente:
2.1) Sistema de consulta: donde la gerencia cursa una consulta a los
socios -por cualquier medio fehaciente-, quienes la deben res-
ponder, dentro de los 10 días (o el mayor que fije el contrato)
de recibida la consulta. El voto no puede ser condicionado,
siempre será por la afirmativa, la negativa o abstención, la falta
de contestación o la contestación extemporánea, se considera
abstención.
2.2) Sistema de declaración escrita: lo esencial es que requiere la fir-
ma de todos los socios, del acta que se labre, para que la deci-
sión se considere válidamente tomada.
MAYOR~AS
Art. 160 - El contrato establecerá las reglas aplicables a las resolucio-
nes que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe represen-
tar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres
cuartas partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, ade-
más el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconduc-
ción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental
del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra otorga a éstos
derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital,
tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación
social. Si no lo asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defec-
to, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del
contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adop-
tarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el
acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
TEXTO SILEY 22903 - 60:15/9/83 - FUENTE: L. 22903, att. 1
lativo en las sociedades comerciales", Ed. Lexis Nexis, Bs. As., 2007,
pág. 91).
LESTON, MANUEL cANCAT SRL SIORDINARIO, CNCOM., SALA A, 18/1l/2010
CORRELACIONES
L. 19550
- Accionistas con interés contrario al social: art. 248
- Voto: cómputo, limitaciones: art. 148
COMENTARIO
A diferencia de las sociedades anónimas (véase el artículo 216) y con-
forme surge de esta norma, no es posible prever contractualmentela exis-
tencia de cuotas con voto múltiple y10 que carezcan de derecho a voto.
ACTAS
Art. 162 - Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea
constarán también en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas
que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto
día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y
su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en
que consten las respuestas deberán conservarse por 3 (tres años).
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/83 - FUENTE: L. 22903, art. 1
CORRELACI~N
L. 19550
- Actas: art. 73
COMENTARIO
Se debe dejar constancia de las resoluciones que se adopten en un
libro de actas, rubricado por el Registro Público.
El libro no lo tienen que f m a r todos los socios que votaron, sino
sólo el gerente, a cuyos fines tiene un plazo perentorio de 5 días del
acuerdo, dejando constancia del sentido del voto de cada socio, cual-
quier sea el sistema adoptado: reunión, consulta o declaración escrita
(artículo 159). Los socios pueden pedir copias del mismo.
SECCIÓN V:
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
DE SU NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN
CORRELACIONES
L. 19550
- Concepto. Tipicidad: att. 1
- Sociedad entre ewosos: art. 27
1. Inscripciones registrales:
El contrato constitutivo -y el reglamento en su caso- será presen-
tado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los
requisitos legales y fiscales (art. 167).
Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites o si
los representantes de la sociedad no lo hicieran (art. 6) cualquier accio-
nista podría instar a expensas de la sociedad la inscripción del estatu-
to y de sus modificaciones.
Los accionistas pueden consultar en el Registro Público ("de
comercio") el legajo de la sociedad inscripta (art. 9).
Pueden oponer a los restantes accionistas: (i) las modificaciones al
estatuto que se hubieran resuelto, aun cuando no estuvieran inscriptas
(art. 12); y (ii) lo decidido por la asamblea cuando sus resoluciones
hayan sido adoptadas de conformidad con la ley y el estatuto (art. 233).
2. Régimen de aportes
Tienen obligación de realizar los aportes para integrar el capital
que hayan suscripto.
Dichos aportes solo pueden consistir en obligaciones de dar sumas
de dinero o bienes determinados susceptibles de ejecución forzosa (art.
1 Perciavalie, Marcelo L. y Sirena, José, "Sociedades anónimas", Ed. Errepar, Bs. As.,
2da ed., 2008.
Art. 163 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
4. Derecho de preferencia
Los accionistas (titulares de acciones ordinarias, sean de voto sim-
ple o plural) tienen derecho preferente a suscribir las nuevas acciones
de la misma clase que se emitan, en proporción a las que ya posean,
excepto en el caso del artículo 216, Último párrafo ("No pueden emitir-
se acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones") y también tienen
derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en
cada oportunidad. Los accionistas tendrán también derecho preferente
a la suscripción de debentures convertibles en acciones (art. 194).
El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción
preferente, puede exigir judicialmente que se cancelen las suscripcio-
nes que le hubieren correspondido. Si por tratarse de acciones entre-
gadas no pueden procederse a la cancelación prevista, el accionista
perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solida-
riamente le indemnicen los daños causados (art. 195).
La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo
del artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales,
cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del
derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las
condiciones establecidas en el artículo 197.
5. Temas contables
Los accionistas tienen derecho a exigir que en la sede social estén
a su disposición copias del balance, del estado de resultados del ejerci-
cio y del estado de evolución del patrimonio neto, de sus notas, infor-
maciones complementarias y cuadros anexos, copia de la memoria e
informe del síndico, con no menos de quince (15) días de anticipación
a su consideración por la asamblea general ordinaria (arts. 67 y 234).
7. Derecho a voto
Tienen derecho a emitir su voto, a razón de uno por cada acción,
salvo que el estatuto haya previsto crear clases que reconozcan hasta
cinco votos por acción ordinaria (art. 216).
Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto,
excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244
(art. 217).
Tienen derecho a asistir a asamblea con voz, aun cuando sean titu-
lares de acciones preferidas que carezcan de derecho a voto. No obstan-
te tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en
mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia (art. 217).
Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio (113) de las
vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo a
cuyo fin deberá notificar su decisión a la sociedad con una anticipación
no menor de tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, indi-
vidualizando las acciones con que se ejercerá el derecho. Cada accio-
nista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al
que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspon-
dido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumu-
larlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las
vacantes a llenar. Los accionistas que no voten acumulativamente lo
harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de
los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus
acciones con derecho a voto. Ningún accionista podrá votar -dividien-
do al efecto sus acciones- en parte acumulativamente y en parte en for-
ma ordinaria o plural. Todos los accionistas pueden variar el procedi-
miento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los
que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron
los recaudos al efecto (art 263).
El accionista no tendrá derecho de voto respecto de las acciones
que se encuentren en mora (art. 192).
8. Asambleas
Para asistir a las asambleas, los accionistas titulares de acciones
nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia socie-
dad deben cursar comunicación al directorio para que se los inscriba en
el libro de registro de asistencia, con no menos de tres días hábiles de
9. Derecho de receso
Los accionistas disconfonnes con las modificaciones incluidas en
el Último párrafo del arh'culo 244 pueden separarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus acciones (art. 245).
También podrán separarse en los casos de aumentos de capital que
competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso
para el socio (art. 245).
El derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas
presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y
por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la
asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura.
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la reso-
lución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de
los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los
ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio
de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del Último
balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas
legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año
13. 'ikansformación
Para la transformación de la sociedad, los accionistas deberán
aprobar un balance especial de transformación.
Si en razón de la transformación (art. 74) los accionistas asumen
responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones socia-
14. Fusión
Para la fusión (propiamente dicha o por absorción) los accionistas
deberán aprobar el compromiso previo de fusión y los balances espe-
ciales (art. 83), pudiendo ejercer derecho de receso (art. 85).
Los accionistas pueden revocar las resoluciones sociales aproba-
torias mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos
iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen
perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros (art. 86).
16. Exclusión
No está permitida la exclusión de un accionista (art. 91) salvo lo
previsto en el artículo 46 (evicción del aporte comprometido).
20. Fiscalización
Los accionistas que designe la asamblea pueden integrar el direc-
torio, el consejo de vigilancia (art. 280) o la sindicatura (art. 285).
Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para
la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del
artículo 288 (art. 284).
Si el estatuto lo permite, los accionistas pueden decidir en asam-
blea que la sociedad (si no estuviera incluida en el art. 299) prescinda
de la sindicatura, en cuyo caso tendrán el derecho de contralor que con-
fiere el artículo 55 (art. 284).
Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autori-
zar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más sín-
dicos titulares e igual número de suplentes (art. 288).
Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artícu-
lo 263 (voto acumuiativo) en las condiciones fijadas por éste (art. 289).
CORRELACIONES
L. 19550
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 2)
RG (IGJ) 7/2015, arts. 59 y 87
RG (IGJ) 7/2015
- Denominación social: art. 59
- Pluralidad sustancial: art. 56
- Sociedad de profesionales: art. 57
- Claúsulas arbitrales: art. 75
- Solicitud: art. 55
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Denominación: art. 78
CONSTITUCIÓN Y FORMA
Art. 165 - La sociedad se constituye por instrumento público y por acto
único o por suscripción pública.
TEXTO S/LEY 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 165
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Constitución por acto único: art. 166
- Constitución por suscripción pública: art. 168
- Forma: art. 4
C. Civ. y Com.: art. 289
COMENTARIO
Las sociedades anónimasse podrán constituir de las siguientesformas:
- Por acto único por instrumento público.
- Por suscripción pública.
CORRELACIONES
L. 19550
- Acciones: art. 207 y ss
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11
- Valuación de las sociedades por acciones: art. 53
PLAZO DE SUSCRIPCIÓN
Art. 171 - El plazo de suscripción no excederá de tres meses computa-
dos desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 171
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Constitución por suscripción pública: art. 168
- Fracaso de la suscripción, reembolso: art. 173
- Suscrioción en exceso: art. 174
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN
Art. 172 - El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejem-
plar por el banco y debe contener transcripto el programa que el sus-
criptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del
suscriptor, y número de documento de identidad.
2) El número de las acciones suscriptas.
3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los
supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los anteceden-
tes a que se refiere el inciso 4) del artículo 170.
4) Las constancias de la inscripción del programa.
5) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en
plazo no mayor de dos meses de la fecha de vencimiento del perío-
do de suscripción, y su orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado,
cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 172
CORRELACIONES
L. 19550
- Aporte en especie: art. 170, inc. 4)
- Asamblea constitutiva: art. 176
- Asamblea constitutiva, orden del día: art. 179
Art. 173 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACI~N
L. 19550
- Plazo de suscripción: art. 171
SUSCRIPCIÓN EN EXCESO
Art. 174 - Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la
asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el
capital hasta el monto de las suscripciones.
TEXTO SILEY 19550 - 60:25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 174
APLICACIÓN: 23110172
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea constitutiva: art. 176
- Asamblea constitutiva, orden del día: art. 179
- Plazo de suscripción: art. 171
Fracaso de la convocatoria
CORRELACIONES
L. 19550
- Fracaso de la suscripción. Reembolso: art. 173
- Obligación de los promotores: art. 175
Art. 177 - Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones
haya suscripto e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores pre-
sentes que representen no menos de la tercera parte del capital sus-
cripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 177
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea constitutiva: celebración: art. 176
- Mora en el ejercicio: art. 192
PROMOTORES SUSCRIPTORES
Art. 178 - Los promotores pueden ser suscriptores. El banco intervi-
niente puede ser representante de suscriptores.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 2514172 - FUENTE: L. 19550, art. 178
APLICACIÓN: 23110172
CORRELACIÓN
L. 19550
- Obligaciones de los promotores: art. 175
ASAMBLEA CONSTITUTIVA:
ORDEN DEL D ~ A
Art. 179 - La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso
afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden
del día:
1) Gestión de los promotores.
2) Estatuto social.
3) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir.
Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión.
DOCUMENTACI~NDEL
PER~ODOEN FORMACIÓN
Art. 181 - Los promotores deben entregar al directorio la documentación
relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados
durante su formación.
El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devol-
ver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.
TEXTO S/LEY 19550 - 60:25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 181
APLICACI~N:23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Liberación, obligaciones, promotores, fundadores y directores: art. 184
- Responsabilidad de los promotores: art. 182
CORRELACIONES
L. 19550
- Asunción de las obligaciones por la sociedad: art. 184
- Constitución por acto único, fundadores: art. 166
CORRELACIONES
L. 19550
- Comienzo del derecho y obligaciones: art. 36
Art. 185 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
COMENTARIO
Por suscripción pública
Procedimiento
Fundadores/promotores
Elaboran
1
P r o g r a m a fundacional
I
15 días hábiles
sí 1 no J. recurre ante T r i b u n a l
Apelación
Inscripción ante e l R P C 3.
Suscripción
l 2 meses
Cumplida
3 meses
t-
Cumplida en exceso
Convocatoria a asamblea
Fracaso
1 Los contratos se
La asamblea decidirá resuelven de pleno
s u reducción o aumento derecho
Reembolso
+ Celebración Asamblea - Fracaso d Termina la promoción
Se labra
Acta
1
Acto
constitutivo
l
Publicación e inscripción
Luego
l
Promotores
Entrega
documentación 1
Directorio
Art. 185 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Fundadores y promotores
Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán pro-
motores. Si bien la ley de sociedades comerciales sólo define a estos
Úitimos, y luego menciona a los fundadores, entendemos que los segun-
dos son los que tuvieron el ánimo de formar una sociedad, para lo cual,
luego pasan a ser los promotores que redactarán el programa de fun-
dación, es decir que por lo general se tratará de los mismos sujetos. En
ambos casos, fundadores y promotores, no podrán recibir ningún bene-
ficio que menoscabe el capital social; todo acto en contrario será con-
siderado nulo.
Se debe tener en cuenta que podrán tener una retribución que con-
sista en participar en las utilidades de la sociedad, con un límite de has-
ta el 10%de las mismas, y por un término máximo de 10 ejercicios en
los que se distribuyan resultados (ganancias).
Suscriptores
Son las personas físicas o jun'dicas que podrán suscribir acciones
de la sociedad anónima ante el banco designado a tal efecto.
Programa de fundación
En la constitución por suscripción pública los promotores redacta-
rán un programa de fundación por instrumento público o privado, que
se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor.
Contenido
El programa de fundación debe contener:
- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de docu-
mento de identidad y domicilio de los promotores.
- Bases del estatuto.
- Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas;
condiciones del contrato de suscripción y anticipas de pago a que
obligan.
- Determinación de un banco con el cual los promotores deberán cele-
brar un contrato con el fin de que el mismo asuma las funciones que
se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.
Asamblea constitutiva
De no fracasar la suscripción, por falta de interesados, se debe
convocar a asamblea constitutiva con por lo menos un mes de antici-
pación a la misma.
Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea
constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital
hasta el monto de las suscripciones.
No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos
se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a
cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.
Fracaso de la convocatoria
Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y
se restituirá lo abonado.
Celebración
La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco
interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de con-
tralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones sus-
criptas.
Obligaciones y responsabilidades
Promotores
Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites
necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de
la asamblea constitutiva.
En la constitución sucesiva los promotores responden iiimitada y
solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la
sociedad, incluso por los gastos y comisiones del banco interviniente.
Inscnpto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la
constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en
el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la
sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados
frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
Wercicio de acciones
Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones sólo
podrán ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de
Art. 185 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
DEL CAPITAL
Contrato de suscripción
En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato
deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y núme-
Art. 186 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Concepto. Tipicidad: art. 1
- Constitución por acto único. Requisitos: art. 166
- Sociedades por acciones. Valuación: art. 53
RG (IGJ) 7/2015, arts. 68 y 96
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015, art. 140
COMENTARIO
Se exige -a diferencia de las otras sociedades- un capital social
mínimo que, a la fecha, es cien mil pesos ($ 100.000,00).
Sin perjuicio de ello, el órgano de contralor puede exigir que el
capital se incremente en función del objeto social o -también- para evi-
tar una infracapitalización originaria.
El capital social es intangible (en resguardo y protección de acree-
dores y terceros), por lo que su modificación debe ser resuelta en asam-
blea, con las formalidades establecidas según cada caso [art'culo 234,
inciso 4); artículo 235, inciso l)]; no se pueden emitir acciones bajo la
par (artículo 202), ni distribuir ganancias sin antes haber cubierto las
pérdidas de ejercicios anteriores (artículo 71).
Al momento de constituirse la sociedad, el capital debe estar total-
mente suscripto.
En cuanto al contrato de suscripción, lo encontramos previsto por
el art'culo 172 (a cuyo comentario remitimos); pero también contem-
plado en este artículo, para el supuesto en que se decida, con posterio-
ridad al acto constitutivo, aumentar el capital social.
AUMENTO DE CAPITAL
Art. 188 - El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta
su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad
administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la
asamblea sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión,
forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará
e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de
sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni
necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emi-
sión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los
dos años a contar desde la fecha de su celebración.
Art. 188 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción judicial del accionista perjudicado: art. 195
- Aporte de créditos: art. 41
- Aportes de uso y goce según el tipo de sociedad: art. 45
- Asamblea extraordinaria: art. 235, inc. 1)
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 4)
- Asambleas especiales: art. 250
- Aumento de capital. Suscripción insuficiente: art. 191
- Aumento del capital. Oferta pública: art. 198
- Bienes aportables: art. 38
- Bienes gravados: art. 43
- Capitalización de reservas y otras situaciones: art. 189
- Derecho de receso: art. 245
- Derechos aportables: art. 40
- Determinación del aporte: art. 39
- Emisión bajo la par: art. 202
- Fiscalización estatal limitada: art. 300
- Fiscalización estatal limitada. Extensión: art. 301
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
- Fondo de comercio: art. 44
- Forma: art. 4
- Información: art. 201
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Integración mínima en efectivo: art. 187
- Legajo: art. 9
- Limitación al derecho de preferencia. Condiciones: art. 197
- Modificaciones no inscriptas. Ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12
- Mora: ejercicio de los derechos: art. 192
- Mora en el aporte: sanciones: art. 37
- Mora en la integración. Sanciones: art. 193
- Prestaciones accesorias: art. 50
- Publicidad: norma general: art. 14
- Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones: art. 10
- Sanción de nulidad: art. 199
- Suscripción preferente: art. 194
- Suscripción previa de las emisiones anteriores: art. 190
- Suscripción total: art. 186
- Títulos cotizables: art. 42
- Trámite administrativo: art. 167
- Valuación en las sociedades por acciones: art. 53
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Aumento de capital: arts. 144 a 148
RG (IGJ) 7/2015, arts. 69 y 96
COMENTARIO
Aumento de capital en las sociedades anónimas "cerradas".
CAPITALIZACIÓNDE RESERVAS
Y OTRAS SITUACIONES
Art. 189 - Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capita-
lización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en
el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los
que deban entregarse acciones integradas.
TEXTO S / L N 19550 - 60:25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 188
APLICACION: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea extraordinaria: art. 235, inc. 1)
- Derecho de receso: art. 245
- Emisión con prima: art. 202
- Reservas legales, contractuales o estatutarias, etc.: art. 63, inc. b)
D. 584/93
- Programa de Propiedad Participada. Reglamentación del Cap. III, L. 23696
RG (IGJ) 7/2015, arts. 68, 97, 102, 316 y 318
tir acciones con prima (artículo 202). También es uno de los supues-
tos en que puede limitarse el derecho de preferencia (artículo 197).
SUSCRIPCIÓN PREVIA DE
LAS EMISIONES ANTERIORES
Art. 190 - Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores
hayan sido suscriptas.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 190
APLICACIÓN: 23110172
CORRELACIONES
L. 19550
- Aumento de capital: art. 188
- Aumento de capital. Suscripción insuficiente: art. 191
- Capitalización de reservas y otras situaciones: art. 189
COMENTARIO
Decidido por la asamblea el aumento del capital, sólo se podrán
emitir las nuevas acciones @ara su suscripción) una vez que las accio-
nes corres~ondientesa anteriores emisiones., havan- sido totalmente
suscriptas (y que deben ser integradas en los términos del artículo 187:
como mínimo un 25%en caso de dinero y del 10W en caso de bienes).
AUMENTO DE CAPITAL.
SUSCRIPCIÓNINSUFICIENTE
Art. 191 - Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su
totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los sus-
criptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas,
salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.
TEXTO S/LEY 19550 - 60:25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 191
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Aumento del capital: art. 188
- Suscripción previa de las emisiones anteriores: art. 190
MORA: EJERCICIO
DE LOS DERECHOS
Art. 192 - La mora en la integración se produce conforme al artículo 37
y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a
las acciones en mora.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 192
APLICACIÓN: 23/10/72
CORRELACIONES
L. 19550
- Mora en el aporte, sanciones: art. 37
- Mora en la integración: art. 193
RG (IGJ) 7/2015, art. 68
MORA EN LA INTEGRACIÓN.
SANCIONES
Art. 193 - El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción
correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate
CORRELACIONES
L. 19550
- Constitución por el acto único. Requisitos: art. 166
- Integración mínima en efectivo: art. 187
- Mora en el aporte: Sanciones: art. 37
RG (IGJ) 7/2015, arts. 68 y 98
Plazo de ejercicio
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los
treinta días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no
establecieran un plazo mayor.
Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea
extraordinaria podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días,
Limitación. Extensión
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos
o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser
extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la
emisión a las acciones preferidas.
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/1983
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción judicial del accionista perjudicado: art. 195
- Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad: art. 216
- Asambleas especiales: art. 250
- Aumento del capital: art. 188
- Capitalización de reservas y otras situaciones: ari. 189
- De los debentures: arts. 325 y SS.
- Fiscalización estatal limitada: art. 300
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
- Limitación al derecho de preferencia. Condiciones: art. 197
- Plazo para ejercerla: art. 196
RG (IGJ) 7/2015, art. 116
COMENTARIO
El derecho de preferencia, permite a los socios suscribir accio-
nes con motivo de un aumento de capital, en proporción a las accio-
nes que posea, con la finalidad de mantener su porcentaje de partici-
pación. También permite, en caso de transferencia de acciones, que
las mismas sean adquiridas por los socios, antes que por terceros,
siempre que ello esté previsto estatutariamente (artículo 214).
Por ley, sólo las acciones ordinarias otorgan a su titular derecho de
preferencia. Por estatuto, este derecho también puede conferirlo las
acciones preferidas; o -finalmente- por resolución de la asamblea que
dispuso la emisión de acciones preferidas.
El derecho de preferencia se ejerce respecto de las acciones de la
misma clase (artículo 207) y en proporción a las que el socio ya posea.
Art. 194 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Sirena, José L., "Aportes irrevocables y otros nibros del patrimonio neto", 2' ed. -
ERREPAR, pág. 66 y SS.
1 Ver Perciavalle, Marcelo L., "RG (IGJ) 712015 comentada", ERREIUS, 2015.
2 Perciavalle, Marcelo L., "RG (IGJ) 712015 comentada", ERREIUS.
ERREIUS 433
Art. 195 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
de todas las acciones con motivo del aumento del capital social). Aho-
ra bien, si las acciones suscriptas ya fueron entregadas, no se podrá
ejercer este derecho y el accionista perjudicado sólo tendrá derecho a
que la sociedad y los directores, solidariamenteresponsables, lo indem-
nicen, flando la n o m a un valor mínimo de las acciones.
- - - - -
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción judicial del accionista perjudicado: art. 195
- Asamblea extraordinaria: art. 235, inc. 5
- Asamblea extraordinaria: mayorías: art. 197
- Suscripción preferente: art. 194
RG (IGJ) 7/2015, art. 116
COMENTARIO
La oferta pública está regida en nuestro país por la ley 17811, con
puntual definición en su artículo 16. Dicha norma contiene tres ele-
mentos que determinan la existencia de la oferta pública, ellos son:
1) la invitación efectuada a personas en general;
2) para realizar cualquier acto jw'dico con valores negociables, y
3) por cualquier procedimiento de difusión.
Para que se configure el primer elemento, la oferta debe ser inde-
terminada -es decir sin contacto directo y personal-, con el inversor,
eilo con independencia de la discriminación que se puede hacerse en el
ofrecimiento a grupos o sectores determinados. Con relación al segun-
do elemento, su configuración se da, cuando el objeto de lo que se ofre-
ce son valores negociables y representan el aporte dinerario de un
inversor. El tercer y último elemento se alcanza cuando la oferta se rea-
liza por cualquier procedimiento de difusión que tenga alcance masivo
(v.gr.: avisos en diario, televisión, radios, afiches, Internet; buzoneo,
visitas puerta a puerta, etc.)'.
SANCIÓN DE NULIDAD.
INOPONIBILIDAD DE DERECHOS
Art. 199 - Sanción de nulidad
Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de
oferta pública son nulas.
lnoponibilidad de derechos
Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos
emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y ter-
ceros.
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción de nulidad: art. 200
- Aumento de capital: art. 188
- Aumento de capital. Oferta pública: art. 198
- Capitalización de reservas y otras situaciones: art. 189
L. 17811
- Autorización a la oferta pública: art. 6, inc. a)
- Definición de oferta pública: art. 16
COMENTARIO
Inteligentemente,el legislador en la redacción del artículo "sub exa-
minen,estableció la responsabilidad de los administradores y de los órga-
nos de control de la sociedad anónima, en forma solidaria e ilimitada por
los daños que puedan causarse a la sociedad y a los accionistas la vuine-
ración del régimen de oferta pública. La actuación de las sociedades
comerciales se exterioiiza por la actuación de su órgano de administxa-
ción, a quien le cabe la obligación de dar cumplimiento a la ley, máxime
cuando voluntariamente se ha sometido al régimen de oferta pública, lo
contrario implica una inobservancia a la conducta diligente que precep-
túa el artículo 59 del mismo ordenamiento legal. A su vez, el órgano de
control (v.gr.: sindicatura o consejo de vigilancia), es traído como res-
ponsables, por ser quien tiene que velar por el cumplimiento de la ley por
parte de la sociedad. Debe quedar claro que la responsabilidad nacerá en
el supuesto de emisiones en violación al régimen de oferta pública, pero
no como consecuencia de infracciones que den lugar a sanciones de la
CNV durante el tiempo que la sociedad esté en la oferta pública.
INFORMACI~N
Art. 201 - La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al
Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a
efectos de su registro.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 151911983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACI~N: 231911 983
CORRELACIONES
L. 19550
- Aumento del capital: art. 188
- Aumento del capital. Oferta pública: art. 198
- Capitalización de reservas y otras situaciones: art. 189
- Fiscalización especial: art. 304
- Fiscalización estatal limitada: art. 300
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
- Registro de sociedades por acciones: art. 78
COMENTARIO
Al ingresar al régimen de oferta pública, toda sociedad, con inde-
pendencia que tenga o no domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires queda bajo fiscalización exclusiva y excluyente de la CNV. En tal
razón debe solicitar la respectiva autorización administrativapara emitir
sus acciones por oferta pública, ello traerá aparejado la necesidad de
solicitar un aumento de capital que quedará syjeto al monto total colo-
cado de la emisión, y que deberá ser autorizado en forma conjunta con la
emisión de las acciones por parte de la CNV. La ley 22315 (Ley orgánica
de la Inspección General de Justicia), cede parcialmente sus funciones
registrales en determinados supuestos cuando la sociedad se encuentra
sometida a la fiscalización de la CNV (v.gr.: reforma de estatutos; aumen-
CORRELACIONES
L. 19550
- Reducción voluntaria del capital: art. 203
- Requisitos para su ejecución: art. 204
- Reservas: art. 70
- Valor igual: art. 207
RG (IGJ) 7/2015, arts. 107, 108 y 153
ser considerada en un ciento por ciento (ver Cap. VIii del libro: "Apor-
tes Irrevocables y otros rubros del patrimonio neto" - José Luis Sirena
- Ed. Errepar).
CORRELACIONES
L. 19550
- Adquisición de sus acciones por la sociedad: art. 220
- Fiscalización estatal limitada: art. 300
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Legajo: art. 9
- Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y los terceros: art. 12
- Publicidad de la fusión: art. 83, inc. 2)
- Publicidad de las sociedades de responsabilidadlimitada y por acciones: art. 10
- Publicidad: norma general: art. 14
L. 11867
- Publicidad: art. 3
RG (IGJ) 7/2015, arts. 68, 110 y 153
REDUCCIÓN OBLIGATORIA
Art. 206r) - La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las
reservas y el cincuenta por ciento del capital.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 206
APLICACIÓN: 23/10/1972. Las sociedades que a la fecha de la vigencia de la ley
(23/10/1972) se encontraren con una pérdida del capital del 75% podrán por decisión
asamblearia reducir el capital conforme con este articulo, siempre que la disolución no fue-
re inscripta en el Registro Público de Comercio.
CORRELACIONES
L. 19550
- Adquisición de sus acciones por la sociedad: art. 220
- Aplicación: art. 369, inc. g)
- Asamblea especial: art. 250
- Asamblea extraordinaria: art. 235, inc. 2)
- Inscripción en el Registro Público: art. 5
- Legajo: ari. 9
- Publicidad en las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones: art. 10
- Publicidad. Norma general: art. 14
RG (IGJ) 7/2015
- Reducción del capital: art. 110
(*) Por D. 1930/1990 (BO: 21/9/1990) durante el plazo de un año a partir del 21/9/1990
suspéndese su aplicación. Por D. 1269/2002 (BO: 17/7/2002) hasta el 10/12/2003
suspéndese su aplicación. Por D. 1293/2003 (BO: 23/12/2003) hasta 10/12/2004
suspéndese su aplicación. Por D. 540/2005 (BO: 1/6/2005) hasta el 10/12/2005.
1 Perciavalie, Marcelo L. y Sirena, José, "Sociedades anónimas", Ed. Errepar, Bs. As.,
2da ed., 2008.
Art. 205 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Los motivos que pueden llevar a que una sociedad decida reducir
su capital social pueden obedecer a que se lo considere excesivo para
el cumplimiento del objeto social, por resolución parcial, por pérdi-
das producidas, por exclusión o retiro de socios, entre otras causas.
La ley de sociedades establece para las sociedades anónimas dos
tipos de reducción: una voluntaria resuelta por asamblea extraordi-
naria (artículos 203 y 204) y otra obligatoria cuando las pérdidas insu-
man las reservas y la mitad del capital social (artículos 205 y 206).
En mi opinión, y coincidiendo con el doctor Halperin, la irnposi-
ción de reducción obligatoria por pérdidas no sería de aplicación para
DE LAS ACCIONES
VALOR IGUAL. DIVERSAS CLASES
Art. 207 - Valor igual
Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda
argentina.
Diversas clases
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes;
dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda dis-
posición en contrario.
TUCTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - T.O.: D. 841/84 - BO: 30/3/84 - FUENTE: L.
19550, art. 207
CORRELACIONES
L. 19550
- Acciones nominativas. Transmisión: art. 215
- Acciones ordinarias. Derecho de voto. Incompatibilidad: art. 216
- Acciones preferidas. Derecho de voto: art. 21 7
- Constitución por acto único. Requisitos. Capital: art. 166
- Contenido del instrumento constitutivo. Capital: art. 11, inc. 4)
- Títulos valores. Principios: art. 226
CORRELACI~N
Disp. Gral. (DPPJ) Bs. As. 51/12
- Copropiedad: art. 74
1 Favier Dubois, Eduardo M., "Derecho societario registrai", Ed. Ad-Hoc, pág. 268 y SS.
2 En idéntica postura, García Cuerva, Héctor, "Adquisición de la calidad de socio", V
Congreso de Derecho Societario, T II, pág. 384.
Art. 210 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. m)
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11
- Forma de los títulos: art. 208
RG (IGJ) 7/2015
- Acciones. Firmas en facsímil: arts. 146
C.Civ. y Com.
- Modif. del estatuto: art. 157
Cupones
Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominati-
vas. Esta disposición es aplicable a los certificados.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 212
CORRELACI~N
L. 19550
- Formalidades. Menciones especiales: art. 21 1
RG (IGJ) 7/2015, art. 146
Modelo d e acción
- ~ -.- --- - - - - .
- -- ..--p.p.-.-.--. .
- ~
. --
- --- -- --- .
- -- - - - - -. -- -- ,
ERREIUS 457
Art. 213 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Referencias
1. Nombre de la sociedad
2. Domicilio.
3. Importe del capital social.
4. Cantidad de votos.
5. Lugar de constitución.
6. Fecha de constitución.
7. Duración de la sociedad.
8. Órgano asambleario.
9. Fecha de la asamblea.
10. Lugar de registración (Registro Público).
11. Fecha de inscripción.
12. Identificación de registración.
13. Fecha de la emisión de la acción.
14. Firma del director (presidente).
15. Firma del síndico (en caso de existir).
16. Nombre y apellido del titular de la acción.
17. Documento de identidad.
18. Clave de Identificación Tributaria.
19. Derechos reales que gravan la acción (embargo, usufructo, prenda, etc.).
20. Fecha de notificación fehaciente de la transferencia de acciones.
21. Firma del presidente y síndico.
CORRELACIONES
L. 19550
- Acciones nominativas: art. 205
- Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad: art. 216
- Constitución por acto único. Requisitos. Suscripción e integración del capital: art. 166
- Integración mínima en efectivo: art. 187
- Prenda común. Embargo: art. 219
- Usufructo de acciones: art. 218
RG (IGJ) 7/2015, arts. 83 y 490
CORRELACIONES
L. 19550
- Forma de los títulos: art. 208
- Libro de registro de acciones: art. 213
- Transmisibilidad: art. 214
- Usufructo de acciones. Derecho del usufructo: art. 218
- Prenda común
- Embargo: art. 219
Art. 215 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea extraordinaria. Quórum. Supuestos especiales: art. 244
- Asamblea ordinaria. Quórum: art. 243
- Designación de los síndicos: art. 284
- Prevalencia del privilegio patrimonial: art. 369, inc. o)
- Valor igual. Diversas clases: art. 207
RG (IGJ) 7/2015, art. 147
el accionista, aun cuando con sus votos pueda alcanzar la mayoría para
la toma de decisiones, no es siempre suficiente para que la asamblea se
constituya previamente, siendo necesaria la concurrencia de otros
accionistas.
Con las acciones de voto privilegiado se puede mantener mayoría
para la toma de decisiones (artículos 243 y 244) aun cuando el o los
accionistas, no posean la mayoría de capital accionario.
También sirve para hacer más tentadora la compra de estas accio-
nes a inversores, que incorporando capital en la sociedad, adquieren
cierto poder de decisión, aun cuando su porcentaje no sea mayoritario.
1 Perciavalle, Marcelo L. y Sirena, José, "Sociedades anónimas", Ed. Errepar, Bs. As., 2da.
ed., 2008.
CORRELACIONES
L. 19550
- Cesión: art. 210
- Distribución de dividendos: art. 224
- Libro de registro de acciones: art. 213, inc. 4)
CCivil y Com.
- Concepto de usufructo: art. 2129
- Gastos realizados por el usufructuario: art. 2143
Disp. (DPPJ - 6s. As.) 45/2015
- Usufructos: arts. 75 y 76
COMENTARIO
En materia de usufructo la ley de sociedades establece su inscrip-
ción en el Registro Público o, según el caso, en el Registro de Accionis-
tas (artículo 213).
Art. 218 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Martorell, Ernesto, "Sociedades anónimas",Ed. Depalma, Bs. As., 1988, pág. 171.
2 Perciavalle, Marcelo L., "RG íJGJ) 7/2015 comentada",ERRETUS.
CORRELACIONES
L. 19550
- Cuotas y acciones, venta: art. 57
- Libro de registro de acciones: art. 213, inc. 6)
CCiv. y Com.
- Prenda: art. 2219 y SS.
D.
- 584193
.. ..
- Programa de Propiedad Participada. Reglamentación del Cap. III, L. 23696
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Prenda: arts. 75 y 76
COMENTARIO
La prenda se constituye en garantía del cumplimiento de una obli-
gación a cargo del accionista; pudiendo el acreedor, en su caso, proce-
der a la subasta del bien prendado para cancelar su crédito.
La prenda puede ser con desplazamiento o sin él (o registral). En
la primera hipótesis el deudor entrega la cosa prendada al acreedor; en
la segunda, la conserva y la garantía se inscribe en un registro.
Desde nuestra materia, si las acciones fueran al portador, el deu-
dor deberá entregar las títulos accionarios, en garantía. Sin embargo,
tratándose de acciones nominativas no endosables o escriturales, los
títulos -en caso de existir- no se entregan, sino que la prenda se ins-
cribe en el libro de registro de acciones (artículo 213) previa comuni-
cación que debe hacerse a la sociedad (artículo 215).
Conforme surge de la norma, la calidad de socio la conserva el titu-
lar de las acciones prendadas y, si hubieran sido entregadas, el acree-
dor prendario deberá facilitar el ejercicio de los derechos del socio,
como, por ejemplo, depositar las acciones (artículo 238) para que aquél
pueda asistir a asamblea.
Las acciones nominativas también pueden ser objeto de un embar-
go, en cuyo caso se debe dejar constancia de su traba en el libro de
registro de acciones (artículo 213) y su previa comunicación a la socie-
dad (artículo 215). A lo mismo que la prenda, en caso de embargo el
socio continua siendo el deudor, pudiendo verse afectado el derecho a
percibir dividendos si éste ha sido objeto del embargo. Es decir que se
puede embargar la acción o el derecho a percibir los eventuales divi-
dendos. En caso de subasta, en el primer caso, el adquirente se trans-
formará en accionista; en el segundo, en un acreedor de la sociedad por
hasta el monto del embargo, condicionada la cancelación de su crédito
a la existencia de dividendos y a que éstos se distribuyan.
En caso de subasta, habrá que considerar previamente si existen
previstos derechos de preferencia para la adquisición de las acciones
(artículos 214 y 157).
CORRELACIONES
L. 19550
- Acciones adquiridas no canceladas, venta: art. 221
- Reducción de capital: art. 235, inc. 2)
Suspensión de derechos
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspen-
didos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del
quórum ni de la mayoría.
TEXTO S/LW 19550 - 60:25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 221
CORRELACIONES
L. 19550
- Adquisición de sus acciones por la sociedad: art. 222, incs. 2) y 3)
- Suscripción preferente: art. 194
ACCIONES EN GARANT~A:PROHIBICIÓN
Art. 222 - La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 222
CORRELACI~N
L. 19550
- Director: condiciones: art. 256
COMENTARIO
Sin perjuicio de la norma legal, lo cierto es que la sociedad podría
proceder a la venta de las acciones dadas en garantía y de esa manera
cancelar su crédito.
AMORTIZACIÓN DE ACCIONES
Art. 223 - El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de
acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los
siguientes recaudos:
1) resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la
igualdad de los accionistas;
2) cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de con-
tralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribi-
rá en los registros;
3) si las acciones son amortizadas en parte se asentará en los títulos o
en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se
anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en
cuenta con el mismo efecto.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
CORRELACIONES
L. 19550
- Acciones: art. 208
- Asamblea extraordinaria: art. 235, inc. 3)
- Bonos de goce: art. 228
- Estipulaciones nulas: art. 13, inc. 5)
- Libro de registro de acciones: art. 213, inc. 6)
- Requisitos para la ejecución de reducción de capital: art. 204
RG (IGJ) 712015, art. 105
1 Véase Suena, José, "Aportes irrevocables y otros rubros del patrimonio neto", Ed.
Errepar, Es. As., Za ed., 2008, pág. 40.
2 SC (Mendoza) - Sala 1- 201612006, "PérezDe Areste, Elsa y Mana E. Pérez de Cabeza
por sí y Cristina A. P. de Egea por sí y por la sucesión de María Eiina Marbnez ciMar-
tinez Hnos. SA", ED, T. 223, pág. 159
3 Dasso, Ariel G., "Cuestiones del moderno derecho societario en materia de nulidad
asamblearia. Rescate de acciones y receso", ERREPAR, DSE, N" 162, T. XII,
Mayol2001, pág. 870
Art. 223 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 El art. 101, norma IGJ, establece: Reducción por amortización. Si la reducción se ope-
ra por amortización total de acciones integradas y se realiza con ganancias realizadas
y líquidas o reservas libres (&s. 204, segundo párr., y 223, L. 19550),el modo de mate-
rializarse debe ajustarse a las previsiones estatutaxias o de la resolución asamblearia.
Si éstas establecieron la realización de sorteo, debe acompañarse copia auténtica del
acta de sus resultados labrada ante escribano público o ante la IGJ y la publicación de
dicho resultado, que podrá también incorporarse al aviso prescripto por el art. 10,L.
19550
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO.
PAGO DE INTERESES. DIVIDENDOS ANTICIPADOS
Art. 224 - Distribución de dividendos. Pago de interés
La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas
son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspon-
dientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Dividendos anticipados
Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provi-
sionales o resultantes de balances especiales, excepto en las socieda-
des comprendidas en el artículo 299.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de
vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por
tales pagos y distribuciones.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 224
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 1)
- Balance: art. 63
- Dividendos: art. 68
- Estado de resultados: art. 64
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
- Notas complementarias: art. 65
RG (IGJ) 7/2015
- Dividendos anticipados. Recaudos: art. 79
- Plazo para el pago de dividendos: art. 79
- Dividendos anticipados: arts. 316
REPETICIÓN DIVIDENDOS
Art. 225 - No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 225
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 1)
- Distribución de dividendos: art. 224
- Dividendos: art. 68
- Repetición de ganancias: art. 162
RG (IGJ) 7/2015, arts. 79 y 152
T~TULOSVALORES: PRINCIPIOS
Art. 226 - Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son
modificadas por esta ley.
TUCTO SILEY 19550 - BO: 2514172 - FUENTE: L. 19550, art. 226
APLICACIÓN: 23110172
CORRELACIONES
DL 4776163
- Cheque
DL 5965163
- Letra de cambio y pagaré
DL 6601163
- Facturas conformadas
C. Civ. y Com.
- Títulos valores: arts. 1815 y SS
DE LOS BONOS
CARACTERES. REGLAMENTACI~N
Art. 227 - Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de
participación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas
de este título, bajo sanción de nulidad.
BONOS DE GOCE
Art. 228 - Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de
acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las
ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación,
después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortiza-
das. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca
expresamente.
TEXTO S/LW 19550 - 60:25/4/72 - FUENTE: L. 19550, art. 228
APLICACIÓN: 23/10/72
1 Mc Inemy, Patricio T., "Ley general de sociedades 19550 comentada", La Ley, 2016
Art. 229 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Constitución por acto único: art. 166
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11
- De los bonos. Caracteres. Reglamentación: art. 227
- Epoca de pago: art. 231
- Modificaciones de las condiciones de emisión: art. 232
BONOS DE PARTICIPACIÓN
Art. 229 - Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones
que no sean aportes de capital. Sólo dan derecho a participar en las
ganancias de ejercicio.
TEXTO S/LW 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 229
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 5)
- Beneficios de promotores y fundadores: art. 185
- Constitución por acto único: art. 165
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11
- De los bonos. Caracteres. Reglamentación: art. 227
- Determinación del aporte: art. 39
- Epoca de pago: art. 231
- Prestaciones accesorias: art. 50
COMENTARIO
Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que
no sean aportes de capital. A diferencia de los bonos de goce, sólo dan
derecho a participar en las ganancias del ejercicio (artículo 229). Den-
tro de esta categoría se incluyen los bonos de participación para el per-
sonal de la sociedad legislado por el artículo 230.
Los bonos de participación, de conformidad con la definición dada
por el artículo 229 de la ley 19550,pueden emitirse por prestaciones
que n o sean aportes de capital y sólo dan derecho a participar en las
ganancias del ejercicio.
Dentro de la clasificación de los bonos de participación, se encuen-
tran los bonos de participación para el personal.
Los bonos, si bien son títulos de crédito, no dan origen a un víncu-
lo asociativo como lo dan las acciones.
Eilo así porque, tal como se señala en la exposición de motivos de
la ley de sociedades, los bonos de participación para el personal son
titulos diversos de las acciones, representativos del derecho a partici-
par exclusivamente en las utilidades sociales, que se autoriza a emi-
tir en determinados supuestos buesto que no otorgan derechos a par-
ticipar en la cuota de liquidación de la sociedad, otorgando únicamen-
te derecho a participar en las ganancias de la sociedad).
Por este motivo, el trabajador no tendrá que entregar ninguna pres-
tación dineraria a cambio de la entrega de los bonos.
Ahora bien, al contemplarse, en nuestra legislación, la posibilidad
de entrega, por parte de las sociedades anónimas, de bonos de partici-
pación para el personal se estipuló que los bonos "sólo dan derecho a
participar en las ganancias del ejercicio", resaltándose el término
"ganancias" por cuanto su significado no es el mismo que el de utiiida-
des o el de beneficios o el de dividendos, como parece tratarse en for-
ma de sinónimos por la ley de sociedades, ya que en la exposición de
motivos se refiere a "utilidades" y en el artículo 231 establece que el
pago de las participaciones se abonará contemporáneamente con el de
los dividendos.'
En este sentido, en la obra de Sasot al respecto del significado de
cada uno de dichos términos se señala que "los conceptos de ganan-
cias, beneficios y utilidad pueden sintetizarse m: ganancia, el
resultado positivo de la cuenta de ganancias y pérdidas; beneficio,
1 Andino, Andrea, "Bonosde participación para el personal", ERREPAR, DSE, N" 201,
ManoI2008, T. XX.
Art. 230 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 A mayor abundamiento, véase Sasot Betes, Miguel A. y Sasot, Miguel P.: "Sociedades
anónimas: Acciones, bonos, debentures y obligaciones negociables",Ed. Abaco, Bs.
As., 1985, pág. 386.
ÉPOCA DE PAGO
Art. 231 - La participación se abonará contemporáneamente con el
dividendo.
TEXTO SILEY 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 231
APLICACIÓN: 23110/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 1)
- Bonos de goce: art. 228
- Bonos de participación: art. 229
- Bonos de participación para el personal: art. 230
- Distribución de dividendos: art. 224
Lugar de reunión
Deben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a jurisdic-
ción del domicilio social.
Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto son obligatorias
para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben
ser cumplidas por el directorio.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art, 233
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea extraordinaria: art. 235
- Asamblea ordinaria: art. 234
- Derecho de receso: art. 245
RG (IGJ) 7/2015, arts. 154 a 169
C.Civ. y Com.
- Reuniones a distancia: art. 158
- Autoconvocadas: art. 58
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Concurrencia a asambleas: arts. 290, 297 y 299
COMENTARIO
La asamblea de accionistas es el órgano de gobierno y de libera-
ción. Consiste en una reunión de accionistas, que ha sido convocada, se
constituye y desarrolla de acuerdo con lo dispuesto por disposiciones
legales y eventualmente estatutarias o reglamentarias (que establecen
ASAMBLEA ORDINARIA
Art. 234 - Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los
siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias,
memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión
de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y el estatu-
to o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia
o los síndicos.
2) Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del
consejo de vigilancia y fijación de su retribución.
3) Responsabilidades de los directores y síndicos y miembros del con-
sejo de vigilancia.
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los
cuatro meses del cierre del ejercicio.
TEXTO S/LW 22686 - 60:2/12/1982 - FUENTE: L. 22686, art. 1
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción social de responsabilidad:art. 276
- Acciones adquiridas no canceladas, venta: art. 221
- Adquisición de sus acciones por la sociedad: art. 220, incs. 2) y 3)
- Aprobación, impugnación: art. 69
- Atribuciones y deberes de los síndicos: art. 294, inc. 5)
COMENTARIO
Inciso 1) La sociedad (el órgano de administración) debe confeccionar
en forma anual los estados contables y demás información requeridos
por los artículos 63 a 66, los que deben ser puestos a disposición de los
accionistas, con no menos de 15 días de anticipación a su considera-
ción en la asamblea que se convoque al efecto, dentro de los cuatro
meses de cierre del ejercicio. Confeccionados los estados contables, es
función del síndico presentar a la asamblea ordinaria un informe escri-
to y fundado sobre la situación económica y fmanciera de la sociedad
y dictaminar sobre la memoria, inventario, balance y estados de resul-
tados [artículo 294, inciso 5)]. Por su parte el consejo de vigilancia debe
presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del direc-
torio y los estados contables sometidos a consideración de aquélla
[artículo 281, inciso e)].
La convocatoria la hará el directorio o el síndico [artículo 294, inci-
so 7)] o la autoridad de contralor o judicialmente (artkulo 236). La con-
vocatoria -no la celebración- debe hacerse dentro de los 4 meses del
cierre del ejercicio.
Art. 234 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Calcatema, Gabriela, "El nuevo régimen legal de las personas jm'dicas a partir de la
puesta en vigencia de la ley 26994 que sancionó el Código Civil y Comercial Uniñca-
do", Ed. Errepar, DSE, manol2015.
Art. 234 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Art. 235 - Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos
que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación
del estatuto y en especial:
1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá
delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones
de pago.
2) Reducción y reintegro de capital.
3) Rescate, reembolso y amortización de acciones.
4) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento,
remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración
de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión
de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución
aprobatoria de carácter definitivo.
5) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción
de nuevas acciones conforme al artículo 197.
6) Emisión de debentures y su conversión en acciones.
7) Emisión de bonos.
TEXTO SILEY 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 235
APLICACIÓN: 23110/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Acuerdo definitivo de fusión: art. 83, inc. 3)
- Amortización de acciones: art. 223
- Aumento del capital: art. 188
- Concepto, régimen, escisión: art. 88
- De los bonos. Caracteres. Reglamentación: art. 227
- De los debentures: art. 325 y ss.
- Disolución, causa: art. 94
- Limitación al derecho de preferencia: art. 197
- Liquidación, designación del liquidador: art. 102 y SS.
- Reducción voluntaria de capital: art. 203
- Requisitos de la transformación: art. 77
Art. 235 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
D. 1493/1982
- Plazos. Ratificación: art. 15
- Presentación de documentación: arts. 16 y 17
RG (IGJ) 7/2015, art. 154
1 Calcaterra, Gabriela, "El nuevo régimen legal de las personas jurídicas a partir de la
pueta en vigencia de la ley 26994 que sancionó el Código C i d y Comercial Unificado",
Ed. Errepar, DSE, marzol2015.
El artículo 158, inciso b), del Codigo Civil y Comercial alude tanto
al órgano de gobierno como al de administración, para referirse a la
posibilidad de autoconvocarse; con ello se consagra una cuestión que
ha sido objeto de debate por la doctrina especializada durante mucho
tiempo, que es el de la prescindencia no solo de un orden del día y de
la publicidad de la convocatoria, sino también de la convocatoria mis-
ma al decidirse por la postura mayoritaria que ha admitido siempre que
si todos los integrantes del órgano de gobierno o de administración se
encuentran presentes y todos votan en idéntico sentido, la asamblea
puede autoconvocarse sin necesidad de que se formalice previamente
un acto del órgano convocante.
CONVOCATORIA:
OPORTUNIDAD. PLAZO
Art. 236 - Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas
por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando
cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por
accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento del capital
social, si los estatutos no fijaran una representación menor.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el
directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el
plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá
hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
TEXTO S/LEY 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 236
APLICACIÓN: 23/10/1972
Art. 236 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario: art. 347
- Atribuciones y deberes del síndico: art. 294, inc. 8)
- Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación: art. 348
- Convocatoria: forma: art. 237
- Orden del día: efectos: art. 246
- Organización. Atribución y deberes del consejo de vigilancia: art. 281, inc. b)
- Suspensión del directorio: art. 346
RG (IGJ) 7/2015, art. 85
1 Calcaterra, Gabriela, "El nuevo régimen legal de las personas jurídicas a partir de la
puesta en vigencia de la ley 26994 que sancionó el Código Civil y Comercial Unifica-
do", Ed. Errepar, DSE, marzol2015.
1 Conf. art. 238 y Perciavaiie, Marcelo L., "Ley general de sociedades comentada", 2a
ed., ERREIUS.
ERREIUS 503
Art. 237 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Asamblea unánime
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria
cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital
social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con
derecho a voto.
TEXTO S/LW 22686 - 60:2/12/1982 - FUENTE: L. 22686, art. 1
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea extraordinaria: art. 235
- Asamblea extraordinaria. Quórum: att. 244
- Asamblea ordinaria: art. 234
- Asamblea ordinaria. Quórum: art. 243
- Convocatoria. Oportunidad. Plazo: art. 236
- Orden del día: efectos: art. 246
- Publicidad: norma general: art. 14
RG (IGJ) 7/2015, arts. 85, 169 y 200
C. Civ. y Com.
- Autoconvocadas: art. 158, inc. b)
Comunicación de asistencia
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro
sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obliga-
ción de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias,
pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de
asistencia dentro del mismo término.
Libro de asistencia
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea
firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domi-
cilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.
Certificados
No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada
la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin
ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o cons-
tancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios
que se irroguen a la sociedad emisora; socios y terceros; la indemniza-
ción en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya
invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la
institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante
la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios
efectivamente irrogados.
Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuen-
tas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los
títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada
de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada
de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: Se aplicará a las asambleas que se convoquen a partir del 23/9/1983
CORRELACIONES
L. 19550
- Acciones: art. 207 y SS.
- Acciones escriturales: art. 208
- Actuación por mandatario: art. 239
- Mora en el ejercicio de los derechos: art. 192
- Prenda. Embargo: art. 21 9
- Usufructo de acciones: art. 218
RG (IGJ) 7/2015, arts. 83 y 490
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración en la SC: art. 127
- Administración en la SCA: art. 318
- Administración y representación en la SCI: art. 143
- Administración y representación en la SCS: art. 136
- Designación del liquidador: art. 102
- Gerencia: designación en la SRL: art. 157
- Representación de la sociedad en la SA: art. 268
CCiv. y Corn.
- Mandato general: art. 1319
- Mandato irrevocable: art. 1330
- Representantes legales: art. 1321
- Sustitución del mandato: art. 1327
CORRELACIONES
L. 19550
- Consejo de vigilancia: art. 280 y SS.
- Inhabilitación para votar de los directores, síndicos y gerentes: art. 241
CORRELACIONES
(L. 19550)
- Acción social de responsabilidad. Remoción: art. 276
- Accionistas con interés contrario al social: art. 248
- Intervención de los directores, síndicos y gerentes: art. 240
- Mal desempeño del cargo: art. 274
- Remoción: art. 256
Esta norma no priva del derecho a voto, sino que cuando se tratan
estos temas las personas mencionadas deben abstenerse de votar. Por
ello, los acciones con derecho a voto de los directores, síndicos, miem-
bros del consejo de vigilancia y gerentes generales, se computan para
alcanzar la mayoría para constituir la asamblea.
En caso de sociedades chicas, por ejemplo de 2 miembros, donde
ambos son directores, para aprobar la gestión de cada uno debe ser
aprobado por el restante y viceversa. También puede ser aprobada por
falta de oposición.
CORRELACIONES
L. 19550
- Convocatoria. Oportunidad: art. 236
Segunda convocatoria
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida
cualquiera sea el número de esas acciones presentes.
Mayoría
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 243
CORRELACIONES
L. 19550
- Accionista con interés contrario al social: art. 248
- Asamblea extraordinaria: art. 234
- Convocatoria, forma: art. 237
C.Civ. y Com.
- Asamblea a distancia: art. 158
- Autoconvocada: art. 158
con las acciones con derecho a voto de los accionistas que deben abs-
tenerse de votar sobre determinados temas (artículo 248).
Constitución de Asamblea ordinaria,primera convocatoria: Deben
estar presentes los accionistas que representen la mayoría (más de la
mitad) de todas las acciones con derecho a voto (estén o no presentes).
No se puede fijar estatutaria o contractualmente un quórum menor.
Constitución de Asamblea ordinaria, segunda convocatoria
(artículo 237): Se considerará constituida cualquiera sea el número
de accionistas presentes y de las acciones con derecho a voto, que
representen.
En cuanto a la mayona para la toma de decisiones debemos dis-
tinguir:
1) mayoría absoluta (es a la que alude la LS): se logra con más de la
mitad de las acciones (para la constitución de la asamblea) o con
más de la mitad de los votos (para la toma de decisiones);
2) simple mayoría: se logra con la minona más numerosa entre las
otras minorías. Ejemplo genérico que del 100%de los votos se obtu-
vo: el 40% votó por la opción "a"; el 35%votó por la opción "b";el
15%votó por la opción "c" y el restante 10%se abstuvo de votar. En
el caso, ninguno de los votos logró la "mayoría absoluta" por lo que
la simple mayona estaría dada por el 40%, es decir, por la minoría
más numerosa entre todas las minorías. Este último régimen se apli-
ca cuando el estatuto así lo disponga; y siempre que no contrm'e
una mayoría específica requerida por la ley.
Las resoluciones en ambos casos (asamblea ordinaria en primera o
segunda convocatoria) serán tomadas por: mayoría absoluta (más de la
mitad) de los votos (no de las acciones, ya que éstas pueden ser de voto
múltiple -artículo 216) presentes (no se computan los ausentes) que pue-
dan emitirse en la respectiva decisión (el cómputo se hace sobre los votos
que se abstuvieron de emitir, no se consideran los votos que por disposi-
ción legal deben abstenerse de ser emitidos: &'culos 241,248, etc.).
Con relación al voto abstenido, lo que cuenta a la hora de determi-
nar si se ha alcanzado la mayoría necesaria (más allá de si se lo consi-
dera un no voto o un voto negativo) es la cantidad de votos favorables
obtenidos sobre los computables (todos los que podían emitirse) con
independencia de cuantos fueron negativos o se abstuvieron.
Segunda convocatoria
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accio-
nistas que representen el 30% (treinta por ciento) de las acciones con
derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
Mayoría
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Supuestos especiales
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción,
excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de
sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transfe-
rencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y
de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en
segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favo-
rable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y
la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá
por las normas sobre aumento de capital.
TEXTO SILEY 22985 - BO: 25/11/1983 - FUENTE: L. 22985, art. 2
APLICACIÓN: Se aplicará a las asambleas que se convoquen desde el 4/12/1983.
CORRELACIONES
L. 19550
- Acciones preferidas, derecho a voto: art. 217
- Accionistas con interés contrario al social: art. 248
- Asamblea extraordinaria: art. 235
- Aumento de capital: art. 188
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 2)
- Convocatoria, forma: art. 237
- Escisión: art. 88
- Fusión: art. 82
- Prórroga. Reconducción: art. 95
- ~ransformación:art. 74
RG (IGJ) 7/2015, arts. 154 a 165
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Disposiciones: arts. 290 y 297 a 301
Caducidad
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la
resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de
los 60 (sesenta) días de expirado el plazo para su ejercicio por los
ausentes: en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio
de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.
COMENTARIO
El derecho de receso pennite al socio (SRL, artículo 160) y al accio-
nista (SA, artículo 245) disconforme con la toma de ciertas resoluciones
retirarse de la sociedad con desembolso del valor de su participación. Si
la asamblea o reunión de socios, modifica las condiciones contractuales
originariamente pactadas o impone nuevas obligaciones o riesgos al
accionista o agrava las ya existentes, éste podrá ejercer su derecho de
receso. Las causas que permiten ejercer el derecho de receso, son las
previstas por la ley de sociedades comerciales y también por el estatuto,
el cual nunca podrá excluirlo o agravar las condiciones de su ejercicio.
En cuanto al ejercicio del derecho, los plazos varían según se trate de:
a) accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del
Art. 245 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción social de responsabilidad.Condiciones. Efectos, ejercicio: art. 276
- Atribuciones y deberes de la sindicatura: art. 294, inc. 8)
- Convocatoria: forma: art. 237
- Convocatoria: oportunidad. Plazo: art. 236
- Cuarto intermedio: art. 247
- Publicidad. Norma general: art. 14
D. 1493/1982
- Celebración fuera de término: art. 20. Inclusión de temas en el orden del día: art. 21
Art. 246 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
COMENTARIO
El orden del día constituye el temario que será objeto de conside-
ración y votación por parte de los accionistas en la asamblea convoca-
da al efecto.
Cuando se convoca a la asamblea se debe precisar cuál es el orden
del día (artículo 237, LGS) en las publicaciones que se hacen por medio
de edictos. Esto pennite que los accionistas, sepan de antemano cuáles
serán los temas que se considerarán y puedan formar su voluntad res-
pecto de la forma de votar.
Constituida la asamblea, las deliberaciones deben limitarse a los
puntos que conforman el orden del día. Toda decisión sobre materias
extrañas a las incluidas en el orden del día, son nulas (artículo 246).
Ello sin perjuicio de las expresas excepciones previstas por la ley.
Lo que se pretende es que el accionista presente no sea sorpren-
dido y se lo coloque en una situación donde tenga que emitir su voto
positivo o negativo (o abstenerse en su caso) sin que previamente
haya podido deliberar, contar con la información y el tiempo necesa-
n o para reflexionar. También se quiere evitar que el accionista ausen-
te, sea sorprendido con decisiones asamblearias que han resuelto
sobre puntos respecto de los cuales él no tuvo conocimiento que se
tratarían y que de haberlo sabido, hubiera comparecido a la asamblea
a votar en sentido negativo o positivo.
Si bien éste es el principio general (nulidad de lo decidido fuera del
orden del día), la misma ley prevé las siguientes tres excepciones:
1) Las decisiones que fueran tomadas, estando presente la totalidad
del capital social y por el voto unánime del 100%de las acciones con
derecho a voto (artículo 237).
2) Las excepciones que se autorizan en el Título 5 de la ley de socieda-
des comerciales ("De las asambleas de accionistas"): por ejemplo, la
acción social contra los directores, adoptada por asamblea aun
cuando no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de
la resolución de un asunto incluido en este (artículo 276, LGS).
3) La elección de los encargados de suscribir el acta. No resulta nece-
sario que el punto de estilo "elección de dos accionistas para sus-
cribir el acta" esté contenido en el orden del día, siendo válida su
elección por asamblea, no obstante su omisión en la convocatoria.
¿Quiénespueden establecer el orden del día?:
- En el supuesto de la constitución de la sociedad anónima por sus-
cripción pública (artículo 168, LGS) el banco encargado de lograr la
suscripción del capital social (artículo 170, LGS) deberá redactar un
CUARTO INTERMEDIO
Art. 247 - La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a
fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán parti-
cipar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo dis-
puesto en el artículo 238. Se confeccionará acta de cada reunión.
TEXTO S/LEY 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 247
CORRELACIONES
L. 19550
- Depósito de acciones: art. 238
- Orden del día: efectos: art. 246
1 Sasot Betes, Miguel h. y Sasot, Miguel P., "Sociedades anónimas. Las Asambleas", Ed.
Ábaco, Bs. As., 1978.
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea extraordinaria. Quórum: art. 244
- Asamblea ordinaria, Quórum: art. 243
- Dolo o culpa del socio: art. 54
Art. 248 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
COMENTARIO
Pueden plantearse supuestos en los que el interés de la sociedad
sea distinto y contrario al de un accionista.
Ante el conflicto de intereses entre los del accionista y los de la
sociedad, deben prevalecer los de la segunda.
El accionista no integra la sociedad para satisfacer solamente su
interés privado o para utilizar a la sociedad como intermediaria para
concretar sus propios negocios.
Si ante una operación determinada el accionista tiene intereses con-
trarios a los de la sociedad, en la asamblea que decida sobre esa operación,
el mencionado debe abstenerse de votar en los acuerdos relativos a ella.
Por ello el artículo 248, LGS, dispone que el accionista, o su repre-
sentante, que en una operación detenninada tenga @or cuenta propia
o ajena) un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abs-
tenerse de votar los acuerdos relativos a ella.
Analicemos el texto normativo.
La mención al accionista es clara y no presenta dificultades inter-
pretativas.
iJi qué se refiere cuando habla del representante del accionista? ¿Se
refiere a que el interés contrario es el del accionista o el de su represen-
tante? Entiendo que la mención que hace la ley al "representante"fue a los
ñnes de evitar que el accionista, burle la disposición, concurriendo a la
asamblea por medio de representante (artículo 239, LGS). Éste obliga al
accionista; por lo tanto, las mismas inhabilidades y prohibiciones, rigen
para el representante al momento de emitir el voto de su mandante.
¿Qué pasa si es el representante (y no su mandante) el que tiene un
interés contrario al de la sociedad? En este caso nada impide que el
representante emita el voto, atento que cuando lo hace, es en nombre y
representación del accionista y no del suyo propio.
Aclara el artículo 248, LGS, que el interés contrario al de la socie-
dad puede ser "por cuenta propia o ajena".
Es decir que el accionista puede votar en satisfacción de sus propios
intereses o puede votar para favorecer intereses de terceras personas
(con los que puede tener afinidad comercial o amistad, parentesco, etc.).
Finalmente, el artículo 248, LGS, dispone que "si contraviniese esta
disposición, será responsable de los daños y peijuicios, cuando sin su
voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida".
Analicemos esta parte del artículo. Veamos los supuestos:
1) El accionista con "interés propio" y contrario al social vota en la
asamblea permitiendo obtener la mayoría necesaria para una deci-
sión válida: será responsable.
ACTA: CONTENIDO.
COPIAS DEL ACTA
Art. 249 - Acta: contenido
El acta confeccionada conforme al artículo 73, debe resumir las mani-
festaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus
resultados con expresión completa de las decisiones.
CORRELACI~N
L. 19550
- Actas: art. 73
COMENTARIO
El acta debe labrasse en un libro especial rubricado y foliado. En caso
de ausencia del mismo por (fuerza mayor, extravío, retención indebida por
algún director, etc.), ésta deberá extenderse mediante acta notarial,
debiéndose pasar al libro cuando se disponga del mismo. Es decir, habrá
que hacer la comunicación a la que refiere el artículo 238, completar y sus-
cribir el libro de asistencia a asamblea y labrar el acta con intervención
notarial (certificación de ñrmas) o mediante constatación notarial.
Art. 249 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
ASAMBLEAS ESPECIALES
Art. 250 - Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten
los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o
ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida
por las normas de la asamblea ordinaria.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 250
CORRELACIONES
L. 19550
- De las acciones, valor igual, diversas clases: art. 207
- Emisión de otros debentures: art. 331
- Modificación de las condiciones de emisión de los bonos: art. 232
- Suscripción preferente: art. 194
Constitución de la asamblea
6) Firma por los accionistas del libro de registro de asistencia confec-
cionado a partir de los depósitos de acciones efectuados o de las
comunicaciones que cursaron (artículo 238).
7) Inicio de la "reunión" y elección del presidente de la asamblea
(artículo 242, LGS) quien verificará: a) la publicación de los edictos
por el término y en el plazo legal, b) la existencia de quórum para
constituir la asamblea con los accionistas que cursaron la comunica-
ción de asistencia; c) en su caso, declarará constituida la "asamblea".
Deliberación de la asamblea
8) Consideración y votación posterior, sobre cada uno de los puntos
del orden del día (artículo 246).
CAP~TULOII: DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR Ari. 251
Posterior a la asamblea
9) Confección del acta y fuma por los accionistas designados junto
con el presidente de la asamblea.
10) En su caso, presentación de la documentación ante la autoridad de
contralor y10 el Registro Público (artículos 12 y 60).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. 2)
- Impugnación de la decisión asamblearia: art. 251
Representación
Cuando la acción sea intentada por la mayona de los directores o de
miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorable-
mente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea
especial convocada al efecto conforme al artículo 250. Si no se alcanzare
esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.
TEXTO S / L N 19550 - 60: 25/4/1972 - T.O.: D. 841/84 - 60: 30/3/1984 - FUENTE: L.
19550, art. 253
APLICACION: Para las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. c)
- Impugnación de las decisiones asamblearias: art. 251
- Mal desempeño del cargo de los directores: art. 274
- Procedimiento: norma general: art. 15
CPCC
- Acumulación de procesos: art. 87
APLICACIÓN: 27111/2016
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea constitutiva: orden del día: att. 179, inc. 4)
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 2)
- Constitución por acto único: art. 166
- Duración: art. 257
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
- Incompatibilidades:art. 264
- Nombramientosy cesación: inscripción y publicación: art. 60
- Organización, atribuciones y deberes del consejo de vigilancia: ati. 281, inc. d)
- Reemplazo de los directores: art. 258
RG (IGJ) 712015, att. 118
COMENTARIO
El directorio es un órgano necesario y permanente de la sociedad,
que ejerce funciones amplias de administración dentro de la faz interna
y de representación social frente a terceros, con las facultades y limi-
taciones previstas por la ley, el reglamento, el estatuto y las resolucio-
nes de la asamblea de accionistas.
Dentro de su rol de órgano de administración, el directorio toma
decisiones vinculadas al cumplimiento del objeto social, a la finalidad
del ente (producir e intercambiar bienes o servicios) y a la subsistencia
y desarrollo de la "empresa" (de la cual la sociedad es titular). El direc-
torio delibera, toma decisiones y las ejecuta. También ejecuta las reso-
luciones adoptadas por el órgano de gobierno (asamblea).
Este órgano está integrado por uno o más directores -accionistas o
no; artículo 256, de entre los cuales se elige al presidente del directorio
que ejercerá la representación de la sociedad. Los directores son electos
por la asamblea de accionistas (constitutiva, general -artículo 234- o
especial -artículo 262-) o por el consejo de vigilancia [artículo281, inci-
so d)] o -excepcionalmente- por el síndico (art. 258). Los directores
deben aceptar el cargo, en forma expresa o tácita. El directorio puede
ser unipersonal (administración y representación convergen en la mis-
ma persona) o pluripersonal (dos o más), pero tratándose de sociedades
comprendidas en el arh'culo 299 debe integrarse necesariamente y por
lo menos, con tres directores. El estatuto puede prever que el directorio
1 Calcatema, Gabriela, "El nuevo régimen legal de las personas jm'dicas a partir de la
puesta en vigencia de la ley 26994 que sancionó el Código Civil y Comercial Uniñca-
do",Ed. Errepar, DSE, manol2015.
Art. 256 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
COMENTARIO
El estatuto debe establecer el plazo de duración en el cargo de
director, que no podrá ser inferior a un ejercicio ni exceder de tres ejer-
cicios. La asamblea debe respetar ese plazo y a diferencia del número
de directores, el estatuto no puede fijar un plazo de duración entre un
mínimo y un máximo de años, denegando a la asamblea la potestad de
designarlo por un período mayor o menor (es decir que si el estatuto
establece el cargo por dos ejercicios, la asamblea no podrá designarlo
por uno o tres ejercicios; sin perjuicio de la potestad de removerlo en
cualquier momento -artículo 25G). Si la elección la hace el consejo de
vigilancia, la duración en el cargo puede extenderse hasta los 5 años
[artículo 281, inciso d)]. El plazo es común para todos los directores,
sin perjuicio de que el estatuto puede prever renovaciones parciales.
La ley habla de 3 ejercicios y no de 3 años; de allí la importancia
que en el estatuto figure la fecha de cierre de ejercicio. Vencido el ter-
cero -sin que la asamblea designe al reemplazante o reelija al actual- el
director debe permanecer en el cargo, con idénticas facultades y obli-
gaciones, hasta ser reemplazado.
RENUNCIA DE DIRECTORES
Art. 259 - El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la pri-
mera reunión que celebre después de presentada siempre que no afecta-
re su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que
deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe
continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.
TEXTO S / L N 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/1983
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea ordinaria: art. 234
FUNCIONAMIENTO
Art. 260 - El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento
del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de
sus integrantes.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
CORRELACIONES
L. 19550
- Actas: art. 73
- Asamblea extraordinaria. Mayoría: art. 244
Art. 260 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
COMENTARIO
El estatuto determina cómo se conformará el directorio (sea uni-
lateral o colegiado; sea en un número determinado o fijando entre un
mínimo y un máximo, quedando la asamblea autorizada a fijar la canti-
dad dentro de esos límites, artículo 255); representación de la sociedad
(artículo 268); asignación de funciones específicas (arh'culo 274); geren-
tes (artículo 270); con qué regularidad funcionará (al menos una vez
cada tres meses, artículo 267); el régimen de mayorías (para tener quó-
rum y deliberar, que no podrá ser inferior al previsto legalmente)
pudiendo prever mayorías agravadas para resolver sobre determinados
temas; requisitos para ser director (accionista, determinada profesión,
etc.); duración del mandato (arh'culo 257); ejercicio del derecho a la
renuncia (artículo 259); remuneración (&'culo 261); elección por cla-
se de acciones (artículo 262); cómo deben brindar la información para
permitir a los accionistas que ejerzan su fiscalización (artículo 55); cau-
sales expresas de responsabilidad o remoción con causa (en la que el
director, si es accionista, estará inhabilitado para votar, artículo 241);
comité ejecutivo (artículo 269); desempate de presidente en caso de
empate del voto de los directores presentes; asistencia de asesores
-internos o externos a las reuniones de directorio; etc. También se
podrá dictar un reglamento para regular con mayor precisión la con-
formación y el funcionamiento del directorio (artículo 5 y 167) debién-
dose inscribir en el Registro Público.
El directorio para constituir en reunión y deliberar válidamente,
debe contar con la presencia de la mayoría absoluta (más de la mitad)
de sus integrantes (la mayoría se computa sobre personasldirectores,
siendo irrelevante que sean o no accionistas o la participación que
representen dentro del capital social).
Para tomar decisiones se requiere el voto favorable de la mayoría
absoluta de los directores presentes -con quórum- en la reunión (el
voto es por persona, no por capital que podrían representar los directo-
res si fueran al mismo tiempo accionistas). Sólo se computan los votos
positivos. Sin perjuicio de ello, el estatuto -o el reglamento- podrá esta-
blecer mayorías agravadas (3/4 de votos que puedan emitirse, unanimi-
dad, etc.) para determinados temas de relevancia para la sociedad.
De quienes emitieron sus votos y su sentido (positivo, negativo) y
de quienes se abstuvieron debe dejarse constancia en el libro de actas
1 Calcaterra, Gabriela, "El nuevo régimen legal de las personas jurídicas a partir de la
puesta en vigencia de la ley 26994 que sancionó el Código Civil y Comercial Unifica-
do", Ed. Errepar, DSE, marzol2015.
COMENTARIO
El cargo del directorio es esencialmente oneroso, pero nada obsta
que el estatuto prevea su gratuidad o que la asamblea, antes de la elec-
ción de los directores resuelva la gratuidad, quedando en consecuencia
en la decisión del director electo, aceptar o no el cargo gratuito. Tam-
bién podrá el director renunciar a percibir su remuneración, pese a que
estatutariamente se prevea la onerosidad del cargo. Lo que no puede la
asamblea es determinar la gratuidad del cargo, respecto de ejercicios
donde el director aceptó el cargo en forma onerosa y sin contar con la
conformidad de este Último.
La remuneración es la retribución que percibe el director por el ejer-
cicio de las funciones a su cargo, durante uno o más ejercicios (art'cuio
257). Ésta puede ser fija por ejercicio;un porcentaje sobre las utilidades;
un sistema de convine las anteriores; etc. Si el estatuto no prevé una
suma determinada o una forma especíñca para la remuneración, la mis-
ma la determinará la asamblea [o el consejo de vigilancia en su caso,
art'culo 281, inciso d)]. El directorio no puede fijar su remuneración.
El límite que prevé esta norma es para la totalidad de los integran-
tes del directorio y no para cada uno de eilos; también resulta aplicable
cualquiera fuera la forma retributiva prevista, haya sido resuelta en el
estatuto o por la asamblea. El límite comprende a la remuneración de
los directores y a la de los integrantes del consejo de vigilancia1.
La remuneración de los directores se establece en función de los
dividendos que se decida distribuir entre los accionistas. Las vicisitu-
des a los que queda sujeto el régimen de retribución es el siguiente:
1) Si hubiera ganancias:
a) no se distribuyen dividendos: la retribución no podrá exceder del
5%de aquéllas;
b) se distribuyen todos los dividendos: la retribución no podrá
exceder del 25%de las ganancias;
c) se distribuye una parte de los dividendos: la retribución será pro-
porcional a la distribución de aquéllos, teniendo en cuenta los
límites precedentes.
2) Si no hubiera ganancias: los directores no perciben retribución, sal-
vo por comisiones especiales o por funciones t é ~ n i ~ ~ - a d m i ~ ~ t r a t i -
vas, siempre que se dé cumplimiento a lo especificado en el cuarto
párrafo del artículo 261.
Por ende, corresponde concluir que las funciones que según fuera
afirmado en la contestación de demanda desempeñaran en forma
"exclusiva y permanente" distintos miembros del directorio, no encua-
dran dentro del supuesto contemplado en el último párrafo del artículo
261 de la ley de sociedades comerciales.
RAMOS, MABEL WDITORIAL ATL~NTIDASA SIMEDIDAS PRELIMINARES,
CNCOM., SALA E, 02/09/1998
Remoción
La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase,
salvo los casos de los artículos 264 y 276.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 262
APLICACIÓN: 2311011972
CORRELACIONES
(L. 19550)
- Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicio: art. 276
- Asambleas especiales: art. 250
- De las acciones. Valor igual, diversas clases: art. 207
- Gerentes: art. 270
- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director: art. 264
RG (IGJ) 712015, arts. 118 y 123
ria para la elección de los directores del tercio. Cada accionista que
vota acumulativamente tendrá la cantidad de votos que resulte de mul-
tiplicar la totalidad de los que normalmente tiene por el número total
de directores a elegir (6 cargos). El número de votos así obtenido los
podrá destinar íntegramente a la elección de uno solo de los directores
del tercio (cuadro l),o distribuirlos entre todos o algunos de los direc-
tores de ese tercio (cuadro 2), difiriendo los resultados obtenidos.
Cuadro 1
Cuadro 2
Cuadro 3
PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES
PARA SER DIRECTOR
Art. 264 - No pueden ser directores ni gerentes:
1) quienes no pueden ejercer el comercio;
2) los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 (diez) años des-
pués de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursa-
dos hasta 5 (cinco) años después de su rehabilitación; los directores o
administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o
fraudulenta, hasta 10 (diez) años después de su rehabilitación;
3) los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos
públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho,
emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los con-
denados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y
liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de 10
(diez) años de cumplida la condena;
4) los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad, hasta 2 (dos) años del cese
de sus funciones.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 151911983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
CORRELACIONES
L. 19550
- Directorio. Comité ejecutivo: art. 269
- Directorio, composición, elección: art. 255
- Remoción del inhabilitado: art. 265
L. 20266
- Martilleros, capacidad para constituir sociedades: art. 15
L. 19551
- ~~-
L. 17711
- Plena capacidad de las mujeres: art. 1
L. 12990
- Escribanos. Incompatibilidades:art. 7O, inc. d)
CCiv. y Com.
- Capacidad: art. 25
- Capacidad, principio general: art. 26
- Cesación de la incapacidad de los menores: art. 27
- Dementes: art. 32
- Emancipación: art. 27
- Inhabilitados: art. 48
- Menores: art. 25
CP
- Inhabilitación: art. 12
REMOCI~N
DEL INHABILITADO
Art. 265 - El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o
a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea
ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el artículo
264, que se celebrará dentro de los cuarenta días de solicitada.
Art. 265 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
(L. 19550)
- Asamblea ordinaria: art. 234
- Procedimiento: norma general: art. 15
- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director: art. 264
C.Civ. y Com.
- Administración: art. 158
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Funcionamiento: art. 260
- Indeleaabilidad: art. 293
- ~equiitos para la sindicatura: art. 285, inc. 1)
- Sociedades por acciones: incapacidad: art. 30
RG (IGJ) 7/2015, art. 58
COMENTARIO
El director debe ocupar y ejercer el cargo (decidir, votar, etc.) para el
que fue electo no pudiendo ser sustituido por un tercero. Sin peqjuicio de
ello, el directorio puede delegar la ejecución de las decisiones adoptadas
en dicho órgano; designar un comité ejecutivo (artículo 269) o designar
gerentes (at%culo 270). Puede otorgar poderes especiales y generales Para
representar a la sociedad y cumplir decisiones previamente resueltas por
el directorio o que se encuadren dentro de la política predetemiinada de la
empresa. No podría otorgar poderes generales amplios de administración
y disposición, en tanto ello irnplicm'a, en los hechos, delegar el cargo (de
administración de los bienes sociales y de representación del ente).
Sin perjuicio de lo expuesto, un director podrá autorizar a otro a
votar en su nombre, siempre que el directorio contara con suficiente
quórum (sin contar al director autorizante; la autorización o el poder no
sirve para dar quórum, sólo para votar). La autorización debe otorgar-
se por un medio fehaciente que garantice la autenticidad del contenido
y de la persona del director autorizante. El autorizado deliberará y vota-
rá por el autorizante, siendo la responsabilidad de este Último la que
corresponde a los directores presentes (artículo 274).
No se admite el voto por correspondencia.
DIRECTORIO: REUNIONES.
CONVOCATORIA
Art. 267 - El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada 3 (tres)
meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin
perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier direc-
tor. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente
para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto,
podrá convocarla cualquiera de los directores.
La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACI~N:231911 983
CORRELACIONES
(L. 19550)
- Carácter personal del cargo: art. 266
- Funcionamiento: art. 260
C.Civ. y Com.
- Administración: art. 158
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 268 - La representación de la sociedad corresponde al presidente
del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más
directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.
TEXTO S/LEY 19550 - 80:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art, 268
CORRELACIONES
L. 19550
- Nombramiento y cesación. Inscripción y publicación: art. 60
- Representación. Régimen: art. 58
CORRELACIONES
L. 19550
- Actas: art. 73
- Actividad en competencia: art. 273
- Diligencia del administrador: responsabilidad:art. 59
- Interés contrario: art. 272
- Mal desernpeiio en el cargo: art. 274
- Nombramiento y cesación: inscripción y publicación: art. 60
- Prohibición de contratar con la sociedad: art. 271
GERENTES
Art. 270 - El directorio puede designar gerentes generales o especiales,
sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar
las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la socie-
dad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma exten-
sión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsa-
bilidad de los directores.
TEXTO S/LW 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 270
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Diligencia del administraddor: responsabilidad: art. 59
- Interés contrario: art. 272
- Mal desempeño del cargo: art. 273
- Nombramiento y cesación, inscripción y publicación: art. 60
- Prohibiciones de contratar con la sociedad: art. 271
Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo
podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la
sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse
cuenta a la asamblea.
Si la asamblea desaprobare los contratos celebrados, los directores
o la sindicatura, en su caso, serán responsables solidariamente por los
daños y perjuicios irrogados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo
segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin per-
juicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.
TEXTO SILEY 22903 - 60:15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/1983
CORRELACIONES
L. 19550
- Diligencia del administrador. Responsabilidad: art. 59
- Directorio. Comité ejecutivo: art. 269
- Gerentes: art. 270
- Interés contrario: art. 272
A los fines de proteger el interés social, por encima del interés par-
ticular del director, el artículo distingue entre contratos que -siendo de
la actividad en que opera la sociedad- se celebren en condiciones de
mercado (en cuyo caso no es necesaria ninguna autorización social pre-
via) y aquellos que se celebren fuera de esas condiciones (en este caso
se necesita la aprobación previa del directorio o, si éste no reuniera
quórum, la conformidad de la sindicatura; luego se debe convocar a
asamblea que ésta considere la ratificación o desaprobación de este
contrato). En la reunión de directorio que considera la aprobación de
la celebración de contrato fuera de las condiciones de mercado no vota
el director interesado (artículo 272). La resolución del directorio debe
constar en acta (artículo 73);junto con la convocatoria a asamblea ordi-
naria que tratará la aprobación o no del contrato celebrado. Si ésta no
lo ratifica, se genera la responsabilidad por los daños ocasionados a la
sociedad, que será solidaria e ilimitada entre los directores (artículos
59 y 274) y de los síndicos (en su caso).
El último inciso de la norma contempla la sanción de nulidad para
el supuesto del contrato celebrado por el director con la sociedad, que
no es de la actividad en la que ésta opera, que no se concreta en las
INTERÉS CONTRARIO
Art. 272 - Cuando el director tuviere un interés contrario al de la socie-
dad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de
intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad
del artículo 59.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 272
APLICACIÓN: 23/10/1972
L. 19550
- Diligencia del administrador. Responsabilidad: art. 59
tro de las condiciones normales del mercado (del dictamen del Fiscal
ante la Cámara, que ésta comparte y hace suyo).
ACiNDAR SA ~/ANÁLISISDE ESTADOS CONTABLES POR CNV, CNCOM., SALA
A, 13/10/1995
ACTIVIDADES EN COMPETENCIA
Art. 273 - El director no puede participar por cuenta propia o de terce-
ros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización
expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del
artículo 59.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 273
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea extraordinaria: art. 235
- Diligencia del administrador, responsabilidad: art. 59
Exención de responsabilidad
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la
deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de
su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se
denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad compe-
tente, o se ejerza la acción judicial.
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983 - T.O.: D. 841/84 - BO: 30/3/1984 - FUENTE: L.
22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/1983
CORRELACIONES
L. 19550
- Actividades de competencia: art. 273
- Diligencia del administrador. Responsabilidad:art. 59
- Interés contrario: art. 272
- Responsabilidadde administradores y síndicos: art. 72
CCiv. y Com.
- Deber de lealtad y diligencia: art. 159
- Responsabilidad:art. 160
- Actos de conservación: art. 161
tal como dice Ricardo ~issen',no sólo queda configurada por la parti-
cipación activa de cada director en los hechos generadores de respon-
sabilidad (como sucede en cualquier administración plural no colegia-
da: artículo 157, LGS), sino también por una conducta omitiva o negli-
gente, sin la cual el daño podría haber sido evitado.
Esto es contemplado expresamente ahora en el artículo 160, C. Civ.
y Com., el cual está también relacionado con el &'culo 1710 C. Civ. y
Com. donde al referirse a la culpa se habla del "deber de prevención"
de la misma. Por ello algunos autores2 ya hablan de la responsabilidad
objetiva de los administradores más amplia que la que surge de la ley
societaria (artículos 59 y 274 LGS).
Desde el punto de vista del derecho laboral, juntamente con los
artículos 54, "in fine", y 59, LGS, éstos son los pilares en que se fundan
las sentencias que extienden la responsabilidad a los administradores
en forma solidaria cuando hay pagos en negro a los trabajadores o no
se encuentran regularizados.
Por la fundamental importancia que reviste dentro del marco
societario le dedicamos un mayor estudio jurisprudencial.
1 Nissen, Ricardo A,, "Ley de sociedades comerciales", Ed. Ábaco, Bs. As., 2da. ed.,
1996, t. ni pág. 373.
2 Boquin, Gabriela, "Iniiuencia de la reforma del Código Civil en las acciones de res-
ponsabilidad concursal", 11 Congreso Nacional sobre Aspectos Empresarios en el Nue-
vo C. Civ. y Com., Mar del Plata, 2015.
expresar la voluntad social: sólo en tal caso, esto es, cuando nos haiia-
mos ante directores que participan -o hubieran debido participar- en
esa actuación orgánica, surge esa responsabilidad solidaria. En esto
consiste el principio basilar que rige en este punto, según el cual la res-
ponsabilidad solidaria es la contrapartida de la colegiación, de modo
que el carácter colegiado de un órgano acarrea siempre tal tipo de res-
ponsabilidad de sus miembros.
ESCAPADA, ANA SOL Y OTRO dCAMBIOS NORTE SA SIORDINARIO,CNCOM.,
SALA C, 15/12/2016
EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
Art. 275 - La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de
la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia
expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad
no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media
oposición del cinco por ciento del capital social, por lo menos. La extin-
ción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.
Art. 276 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD:
FACULTADES DEL ACCIONISTA
Art. 277 - Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no
fuera iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha
del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la
responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550. art. 277
1 Véase Vítolo, Daniel R., "Sociedades comerciales. Ley 19550, comentada y anotada",
Ed. Rubinzal-Culzoni Editores, Bs. As., 2008; Perciavalle, Marcelo L., "Ley general de
sociedades comentada", 2a ed., ERREIUS, 2015.
2 Véase Vítolo, Daniel R., "Manual de sociedades", Ed. Estudio, Bs. As., 2016.
CORRELACIONES
L. 19550
- Procedimiento: norma general: art. 15
- Acción social de res~onsabilidad:condiciones: art. 276
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción social de responsabilidad:art. 276
- Mal desempeño del cargo: art. 274
- Procedimiento: norma general: art. 15
L. 19551
- Legitimación de los síndicos: art. 146
- Deberes y facultades del síndico de la quiebra: art. 298, inc. 6)
CCiv. y Com.
- Deber de lealtad y diligencia: art. 159
- Responsabilidad: art. 160
- Actos de conservación: art. 161
Acción del artículo 173, primera parte, de la ley 24522 contra los
representantes
Dice el artículo 173, primera parte, de la ley 24522 ("Responsabili-
dad de representantes"), que los representantes, administradores, man-
datarios o gestores de negocios del fallido que dolosamente hubieren
producido, facilitado,permitido o agravado la situación patrimonial del
deudor o su insolvencia, deben indemnizar los perjuicios causados.
Este precepto toma como inicio el estado falencial de una socie-
dad, configurando una sanción de índole patrimonial, de la cual resul-
ACCION INDIVIDUAL
DE RESPONSABILIDAD
Art. 279 - Los accionistas y los terceros conservan siempre sus accio-
nes individuales contra los directores.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 279
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Procedimiento. Norma general: art. 15
- Mal desempeño del cargo: art. 274
COMENTARIO
Encuadre legal del tema
El arh'culo 279 establece que "los accionistas y terceros conservan
siempre sus acciones individuales contra los directores".
Dicho en otros términos: los directores, como pauta genérica, no res-
ponden a la ejecución o inejecución de las obligaciones nacidas de contra-
tos contraídos entre terceros y la sociedad, en la hipótesis de que el con-
trato haya sido celebrado por los directivos en nombre y por cuenta de la
entidad. Si la sociedad, por ejemplo, por intermedio de su representante,
adquiere bienes y no paga el precio, el tercero acreedor del precio carece
de acción para reclamar al director, pues su deudora es la sociedad.
No obstante, en determinadas circunstancias, independientemente
del marco de la acción social y sus matices, se acuerda a los acreedo-
res, no acreedores y socios, en cuanto terceros1 una acción individual
tendiente a reparar los perjuicios directos -y no meramente reflejos
sufridos en su patrimonio, y aquélla puede ejercitarse sin necesidad de
requerimiento alguno previo a la sociedad.
Porque, a pesar de lo expuesto, no existe incompatibilidad entre
vincular la responsabilidad del administrador cuando fuesen de aplica-
ción las pautas que posibilitan a un acreedor contractual ejercer accio-
nes contra una persona distinta de su deudor contractual (fiador y
garante, entre otros).
En la demanda de un accionista tendiente a responsabilizar a los
directores por actos contrarios a la ley y a los estatutos, cuando se tra-
ta de actos graves, la documentación se halla en poder del directorio y
media oposición entre los intereses de los directores y los de la socie-
dad, es factible la designación de un interventor judicial2.
Esta acción de naturaleza directa es absolutamente independiente
y ajena a todo "quitus" o aprobación asamblearia de la gestión directo-
rial, e inclusive de aquellos acuerdos para transigir o renunciar a la
acción de responsabilidad, pues no está en las facultades de este órga-
no privar al interesado del ejercicio de un derecho que le es propio3.
Por tal motivo, el "quitus" o la ratificación de la asamblea es inoponible
al interesado, quien conserva su acción individual para exigir respon-
sabilidades a los directores.
Sujetos legitimados
Esta acción puede ser ejercitada por el accionista -en cuanto la
lesión directa afecte a uno de los derechos individuales- y por los ter-
ceros, entre los que también cabe incluir a los accionistas, aunque aje-
nos a tal calidad.
A mero titulo informativo se indican los diversos legitimados: accio-
nistas titulares de acciones preferidas, partes de fundador y bonos de
goce (artículo 229, LGS).
El usufructuario plantea una especial situación, pues la calidad de
socio corresponde al nudo propietario (artículo 218, LGS).
Esto significa que habrá que distinguir, pues si bien la relación se
establece entre la sociedad emisora, el usufructuario y el nudo propie-
tario, es perfectamente factible que por pacto en contrario se acuerden
determinados derechos al usufructuario.
1 Cfr. Alfaro, Jesús, "LaUarnada acción individual de responsabilidad contra los admi-
nistradores sociales", Revista de Sociedades, Bs. As., t. 2002-1, pág. 75, No 18.
Normas aplicables
Se aplicarán los artículos 234, inciso 2); 241; 257; 258, primer
párrafo; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276;
277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo 60. Cuando
en estas disposiciones se hace referencia a director o directorio se
entenderá consejero o consejo de vigilancia.
TEXTO SILEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACI~N: 231911983
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción de responsabilidad.Facultades del accionista: art. 277
- Acción individual de responsabilidad:art. 279
- Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicio: art. 276
- Acción social de responsabilidad, quiebra: art. 278
- Actividades en competencia: art. 273
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 2)
- Carácter personal del cargo: art. 266
- Directorio. Reuniones. Convocatoria: art. 267
- Duración: art. 257
- Elección por categoría: art. 262
- Elección por voto acumulativo: art. 263
- Extinción de la responsabilidad:art. 275
- Funcionamiento: art. 260
- lnhabilidades e incompatibilidades:art. 286
- Inhabilitación para votar de los directores, síndicos y gerentes: art. 241
- Interés contrario: art. 272
- Mal desempeño del cargo: art. 274
- Nombramiento y cesación. Inscripción y publicación: art. 60
- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director: art. 264
- Reemplazo de los directores: art. 258
- Remoción del inhabilitado: art. 265
- Remuneración: art. 261
- Renuncia: art. 259
- Responsabilidad de directores y síndico por ocultación: art. 305
C.Civ. y Com.
- Funcionamiento: art. 161
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
COMENTARIO
El Consejo de Vigilancia es un órgano optativo, plural, conformado
por accionistas que tiene por función ejercer controles de legalidad y de
mérito o conveniencia, de las actividades del órgano de administración.
Es un órgano colegiado, autónomo e independiente de los restan-
tes órganos, que debe estar previsto en el estatuto, el cual reglamenta-
rá su organización y funcionamiento.
Está integrado por consejeros -que deben ser accionistas- en un
número mínimo de tres y un máximo de 15. La pérdida de la calidad de
accionista determina la imposibilidad de continuar en el cargo de con-
sejero. El cargo es personal e indelegable (arh'culo 266).
Los consejeros son designados y removidos por la asamblea ordina-
ria de accionistas [artículos 234, inciso 2), y 2651, la que también fija su
retribución (en caso que no esté previsto estatutariamente) rigiendo el
límite previsto por el arh'culo 261. Para su elección se puede aplicar el
voto acumulativo (arh'culo 263) o la elección por categoría (arh'cuio 262).
Su duración en el cargo no puede exceder de tres ejercicios
(artículo 257), pudiendo ser reelegibles y libremente revocables. El
estatuto puede prever la designación de suplentes para subsanar algu-
na vacante (esta previsión será obligatoria si la sociedad prescindió de
la sindicatura) (artículo 258).
Rigen para los consejeros las mismas prohibiciones e incompatibi-
lidades para ser director y síndico (artículos 264 y 286), las inhabilita-
ciones que tienen éstos para votar en las decisiones vinculadas con la
aprobación de su gestión, responsabilidad o remoción con causa (artícu-
lo 241), la restricción para intervenir en las deliberaciones cuando
tuviera interés contrario (artículo 272) y la imposibilidad -prima facie-
de realizar actividades en competencia (artículo 273).
Los consejeros serán responsables por mal desempeño de sus fun-
ciones (artículos 274 a 279 y 305).
El Consejo funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus
miembros y resuelve por mayoría de votos presentes (artículo 260).
Debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses, sin perjuicio de
que cualquier consejero puede pedir una convocatoria (artículo 267) o
que el estatuto fije una mayor cantidad de reuniones.
Art. 281 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Atribuciones y deberes
Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad
social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente
o por peritos que designe, recabar informes sobre contratos celebra-
dos o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atri-
buciones del directorio. Por lo menos, trimestralmente, el directorio
presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social.
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran
accionistas conforme al artículo 236.
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever
que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse
sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la
decisión de la asamblea.
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el
estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este
caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá exten-
derse a cinco años.
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del direc-
torio y los estados contables sometidos a consideración de la misma.
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestio-
nes o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus
decisiones.
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 281
CORRELACIONES
L. 19550
- Asambleas ordinarias: art. 234
- Atribuciones y deberes de la sindicatura: art. 294, inc. 5)
- Convocatoria, oportunidad, plazo: art. 236
- Disidentes del consejo de vigilancia: art. 282
- Duración de los directores: art. 257
- Representación, régimen: art. 58
- Representaciones de la sociedad: art. 26
RG (IGJ) 712015, art. 120
DISIDENCIA
Art. 282 - Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio
podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome cono-
cimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.
Art. 283 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
L. 19550
- Elección por acumulación de votos: art. 263
RG (IGJ) 712015, art. 120
COMENTARIO
En salvaguarda de los intereses minoritarios en la sociedad, el con-
sejo se integra con representantes de los diversos sectores o grupos de
accionistas.
Por ello se deja a salvo el derecho de los consejeros disidentes -a
condición de que sea por lo menos un tercio del total (condice con el
porcentaje que pueden elegir las minorías por voto acumulativo en los
artículos 263 y 280)- a convocar personalmente la asamblea, para que
ésta tome conocimiento de su disidencia respecto de determinados
actos del directorio, o del mismo consejo, y decida al respecto.
AUDITOR~A
Art. 283 - Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá pres-
cindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal
caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el
consejo de vigilancia, y su informe sobre los estados contables se someterá
a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.
TEXTO SILEY 19550 - 60:251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 283
APLICACI~N:2311 011972
CORRELACI~N
L. 19550
- De la fiscalización privada: art. 284 y SS.
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
COMENTARIO
La ley admite coexistencia del consejo de vigilancia y la sindicatu-
ra. Sin embargo, si se mantiene el consejo y se prescinde de la sindica-
tura, se exige una auditona anual, la que debe realizar un informe sobre
los estados contables.
DE LA FISCALIZACIÓN PRIVADA
DESIGNACIÓN DE LOS S~NDICOS
Art. 284 - Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asam-
blea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299
+xcepto en los casos previstos en los incs. 2) y 7) y cuando se trate de
PYMES que encuadren en el régimen especial PYME reglamentado por
la CNV- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.
Cada acción dará en todos los casos derechos [sic] a un solo voto
para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación
del artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario.
TEXTO S/LW 27440 - FECHA: 9/5/201 8 - 60:11/5/2018
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 2)
- Contralor individual de los socios: art. 55
- Elección por clases: art. 288
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
RG (IGJ) 712015, art. 120
REQUISITOS
Art. 285 - Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad
con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos
profesionales;
2) Tener domicilio real en el país.
TEXTO SILEY 26994 - 60:8/10/2014
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. d)
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
Sostiene este autor que puede ser otro tipo social con responsabi-
lidad limitada, SA, SRL, pero con una cláusula expresa de no limitación
de responsabilidad y solidaridad de los socios respecto del ejercicio
profesional, o sea de la relación con sus clientes, con los terceros afec-
tados por la práctica profesional y con las autoridades regularias res-
pectivas.
Para ser síndico societario, se debe poseer título de contador o
abogado y debe destacarse que, en el caso de la sindicatura concursal,
es necesario el título de contador, con la debida especialización con-
cursal.
En estos casos, el profesional, para su ejercicio, debe tributar la
categoría de autónomos.
En caso de estar inscripto en una caja previsional para profesiona-
les, el pago de autónomos será optativo.
INHABILIDADES E
INCOMPATIBILIDADES
¿Existe algún impedimento legal para que una persona que tra-
baja en relación de dependencia como director de un colegio
(SA) sea a su vez síndico de la sociedad?
El impedimento surge del artículo 286, inciso 2), de la ley general
de sociedades, al referirse a los empleados de la sociedad. La ley ha
vedado el acceso a la sindicatura a todos aquellos que se encuentran en
relación de dependencia con la firma, disposición que se justifica, pues
esa relación implica subordinación directa al director, siendo, por el
contrario, la independencia con respecto de este órgano condición
indispensable del ejercicio de la sindicatura.
1 Martorell, Ernesto E., "Los síndicos de Sociedades Anónimas", Ed. Depaima, Bs. As.,
1991, pág. 120.
Art. 286 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
PLAZO. REVOCABILIDAD
Art. 287 - Plazo
El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el car-
go, que no puede exceder de 3 (tres) ejercicios; no obstante, permane-
cerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Revocabilidad
Su designación es revocable solamente por la asamblea de accio-
nistas que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición
del 5% (cinco por ciento) del capital social.
Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este
artículo.
TEXTO SILEY 22903 - 60:15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
APLICACIÓN: 23/9/1983
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea constitutiva, orden del día: art. 179, inc. 4)
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 2)
- Constitución por acto único: requisitos: art. 166, inc. 3)
RG (IGJ) 712015, art. 120
artículo es claro en que si hay una autorización estatutaria ésta debe ser
para "cada" clase de acciones, es decir para todas.
La remoción se realiza en asamblea de clase que lo eligió, salvo que
la misma responda:
1) a las causales de los artículos 286 -inhabilidades e incompatibilida-
des sobrevivientes para permanecer en el cargo- y 296 -incumpli-
miento de las obligaciones que corresponden al síndico-;
2) a la decisión asamblearia que resuelva hacer efectiva la responsabi-
lidad -que a su vez importa la remoción del síndico- (artículo 296).
En estos casos lo resuelve la asamblea general, no la de clase.
ELECCIÓNPOR
VOTO ACUMULATIVO
Art. 289 - Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el
artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.
TEXTO S/LEY 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 289
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACI~N
L. 19550
- Elección por acumulación de votos: art. 269
RG (IGJ) 712015, art. 120
SINDICATURA COLEGIADA
Art. 290 - Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo cole-
giado, y se denominará "Comisión fiscalizadora". El estatuto reglamentará
su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disi-
dente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.
TEXTO S/LEY 19550 - 80:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 290
APLICACIÓN: 23/10/1972
Art. 291 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Actas: art. 73
- Atribuciones y deberes de la sindicatura: art. 294
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
VACANCIA: REEMPLAZO
Art. 291 - En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir
una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado
por el suplente que corresponda.
De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará
de inmediato a una asamblea general, o de la clase en su caso, a fin de
hacer las designaciones hasta completar el período.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del
cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar
al directorio dentro del término de diez días.
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea especial: art. 250
- Asamblea ordinaria: art. 234
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
L. 19550
- Asamblea ordinaria: art. 234, inc. 2)
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
CORRELACIONES
L. 19550
- Carácter personal del cargo de director: art. 266
- Responsabilidad: art. 296
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
COMENTARIO
Al igual que lo previsto para los directores (artículo 266) el cargo
es personal e indelegable, sólo siendo posible derivar la ejecución
material de algunos actos o tareas accesorias, que no requieran de la
intervención directa del síndico, en función de la especificidad de lo
que se trate.
ATRIBUCIONES Y DEBERES
Art. 294 - Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los
demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará
los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y,
por lo menos, una vez cada tres meses;
2) verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos
valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente
puede solicitar la confección de balances de comprobación;
3) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comi-
té ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directo-
res y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregu-
laridad;
5) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre
la situación económica y financiera de la sociedad dictaminando
sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6) suministrar a accionistas que representen no menos del dos por
ciento del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran,
información sobre las materias que son de su competencia;
7) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y
a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere
hacerlo el directorio;
8) hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que
considere procedentes;
9) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley,
estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10) fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) investigar las denuncias que formulen por escrito accionistas que
representen no menos del dos por ciento del capital, mencionarlas
en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las con-
sideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de
inmediato a asamblea que resuelva al respecto, cuando la situación
investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe
adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
TEXTO SILW 19550 - 60:25/4/1972 - T.O.: D. 841184 (BO: 30/311984)
Art. 294 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Contralor individual de los socios: art. 55
- Convocatoria, oportunidad, plazos: art. 236
- De la liquidación: arts. 101 a 112
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
- Impugnación de la decisión asamblearia: art. 251
- Orden del día: efectos: art. 246
- Reemplazo de los directores: art. 258
- Remoción del inhabilitado: art. 265
- Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación: art. 305
- Solidaridad: art. 297
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
Inciso 3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio,
del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado.
Sin perjuicio del control de legalidad que haga de estas reuniones
(convocatoria, quórum, mayorías, orden del día, etc.), debe concurrir a
los fines de estar informado, pedir información, realizar los informes
que les fueran requeridos, expresar conformidades, etcétera.
La falta de citación constituye un vicio de convocatoria que puede
determinar la anulación de lo resuelto por el respectivo órgano (artícu-
lo 251), salvo que de antemano existan días y horas prefijadas para la
reunión de cada órgano.
En los términos del artículo 294, inciso 4), LGS, dentro de las atri-
buciones del síndico se encuentra la de controlar la constitución y sub-
sistencia de garantía de los directores y recabar las medidas necesarias
para corregir cualquier irregularidad.
En las sociedades bajo fiscalización estatal (artículo 299), la sin-
dicatura debe informar a la Inspección General de Justicia sobre las
irregularidades o inadecuaciones respecto de la garantía que deben
constituir los directores, o gerentes, dentro de los 30 (treinta) días de
producidas aquéllas, debiendo llamar a asamblea para su puesta en
conocimiento y su pronunciamiento sobre ellas.
Véase comentario al artículo 256, segundo párrafo.
Inciso 11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accio-
nistas que representen no menos del dos por ciento (2%) del capital,
mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de
eiias las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convoca-
rá de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situa-
ción investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe
adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
Este inciso refleja la necesidad de contar con un síndico imparcial.
Presentada la denuncia por el legitimado y por escrito, el síndico
debe:
1) proceder a investigar;
2) informar sus resultados en la asamblea.
Por su parte el directorio debe dar debido tratamiento a lo infor-
mado por el síndico a los fines de regularizar -o ajustar a derech* la
situación -o sus consecuencias- que fueron objeto de la investigación.
Si el directorio fuera omiso, el síndico debe convocar a asamblea
-indicando los puntos que integran el orden del día- para que ésta resuel-
va al respecto, siempre que considere necesario actuar con urgencia.
Sin perjuicio de ello, recordemos que el síndico siempre puede con-
vocar a asamblea extraordinaria (a la que corresponde -entre otros- tra-
tar todos los temas que no sean de competencia de la asamblea ordina-
ria -artkulo 235-), si el tema lo amentara, conforme al inciso 7).
CORRELACI~N
L. 19550
- Atribuciones y deberes de la sindicatura: art. 294
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
Art. 296 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
COMENTARIO
Este artículo otorga derecho al síndico a exigir información [artícu-
lo 294, incisos 1) y 2)] y extender su investigación [arti'do 294, incisos 5),
6), ll)] a ejercicios anteriores a su elección. El plazo a retrotraerse depen-
derá del objeto, naturaleza y complejidad de la investigación.
RESPONSABILIDAD
Art. 296 - Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por
el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto
y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la
asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad,
importa la remoción del síndico.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 296
APLICACI~N: 2311 011972
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción de responsabilidad. Facultades del accionista: art. 277
- Acción de responsabilidad. Quiebra: art. 278
- Acción individual de responsabilidad:art. 279
- Responsabilidad de directores y sindico por ocultación: art. 305
- Solidaridad: art. 297
L. 22315
- Sanciones: art. 12
CCiv. y Com.
- Agravamiento de la responsabilidad:art. 158
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
SOL1DARIDAD
Art. 297 - También son responsables solidariamente con los directores
por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera
producido si hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la
ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
TEXTO SILEY 22903 - 60:15/9/1983 - FUENTE: L. 22903, art. 1
CORRELACIONES
L. 19550
- Atribuciones y deberes de la sindicatura: art. 294
- Mal desempeño en el cargo: art. 274
- Responsabilidad:art. 296
- Responsabilidadde directores y sindico por ocultación: art. 305
L. 22315
- Sanciones: art. 12
RG (IGJ) 712015, art. 120
Art. 297 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
APLICACIÓN EN
OTRAS NORMAS
Art. 298 - Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a
279.
TEXTO S/LEY 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 298
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción de responsabilidad.Condiciones: efectos, ejercicio: art. 276
- Acción de responsabilidad. Quiebra: art. 278
- Acción de responsabilidad:facultades del accionista: art. 277
- Acción individual de responsabilidad:art. 279
- Actividades en competencia: art. 273
- Extinción de la responsabilidad:art. 275
- Interés contrario: art. 272
- Mal desempeño del cargo: art. 274
- Prohibición de contratar con la sociedad: art. 271
RG (IGJ) 7/2015, art. 120
Art. 298 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
DE LA FISCALIZACIÓN ESTATAL
FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE
Art. 299 - Las sociedades anónimas, además del control de constitu-
ción, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su
domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cual-
quiera de los siguientes casos.
1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures.
2) Tengan capital social superior a pesos cincuenta millones ($50.000.000)~),
monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez
que lo estime necesario.@)
3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sec-
ción VI.
4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma
requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o
beneficios futuros.
5) Exploten concesiones o servicios públicos.
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fis-
calización, conforme a uno de los incisos anteriores.
7) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.
TEXTO S/LW 26994 - 60:8/10/2014
APLICACIÓN: 1/8/2015
Excepto
- El inciso 2) de aplicación a partir del 15/5/1976
CORRELACIONES
L. 19550
- De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria: arts. 308 a 314
- Sociedades vinculadas y controladas: art. 33
L. 22315
- Competencia de la IGJ: art. 7, inc. d)
D. 142277/1943
- Entidades de ahorro y préstamo
Disp. (DPPJ - Bs. As.) 45/2015
- Concurrencia a asambleas: arts. 290 y 297 a 301
RG (IGJ) 7/2015, arts. 79, 120, 152, 195, 312 y 316
1 Mc Inemy, Patricio T., "Ley general de sociedades 19550 comentada",La Ley, 2016.
2 Perciavaile Marcelo L., "Leygeneral de sociedades comentada",ERREIUS.
CORRELACIONES
L. 19550
- Aumento de capital: art. 188
- Fiscalización estatal limitada. Extensión: art. 301
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
- Trámite administrativo de constitución: art. 167
- Valuación de los aportes en las sociedades por acciones: art. 53
L. 22315.
- --.
- Sociedades no incluidas en el art. 299, L. 19550: art. 7
RG (IGJ) 7/2015, arts. 25, 26, 27, 29 y 30
SANCIONES
Art. 302 - La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del
estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:
1) apercibimiento;
2) apercibimiento con publicación;
3) multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
Estas últimas no podrán ser superiores a $ 100.000 (cien mil)(+)en
conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la
infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y
síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.
Se faculta al Poder Ejecutivo, para que, por intermedio del Ministerio
de Justicia, actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la
base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel
general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.
TEXTO S/LEY 22182 - BO: 7/3/1980 - FUENTE: L. 22182, art. 2
APLICACIÓN: 8/3/1980
CORRELACIONES
L. 19550
- ~~~~
CORRELACIONES
L. 19550
- Convocatoria: oportunidad. Plazo: art. 236
- De la intervención judicial: art. 113 y SS.
- Disolución: causas: art. 94
- Impugnación de la decisión asamblearia, plazos: art. 251
- Suspensión preventiva de la ejecución: art. 252
L. 22315
- Requerimiento de medidas a la autoridad judicial: art. 7, inc. f)
RG (IGJ) 7/2015, art. 31
FISCALIZACIÓN ESPECIAL
Art. 304 - La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que
establezcan leyes especiales.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 304
CORRELACIONES
L. 19550
- Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas: art. 304
- Fiscalización estatal limitada: art. 300
- Fiscalización estatal limitada: extensión: art. 301
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
- Sanciones: art. 302
L. 22169
- Fiscalización exclusiva de las sociedades que hacen oferta pública por la Comisión
Nacional de Valores
L. 19219
- Instituto Nacional de Acción Cooperativa
L. 17811
- Comisión Nacional de Valores
L. 17594
- Caja Federal de Ahorro y Préstamo para la Vivienda
RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES
Y S~NDICOSPOR OCULTACIÓN
Art. 305 - Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente res-
ponsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las
circunstancias previstas en el artículo 299 y no lo comunicaren a la
autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscaliza-
ción de la autoridad de contralor los responsables serán pasibles de las
sanciones que determina el inciso 3) del artículo 302.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 305
CORRELACIONES
L. 19550
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
- Sanciones: art. 302, inc. 3)
L. 22315
- Sanciones: art. 12
RECURSOS
Art. 306 - Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables
ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 306
CORRELACIONES
L. 19550
- Plazo de apelación: art. 307
- Sanciones: art. 302
L. 22315
- Recursos: arts. 16 y 18
L. 19549
- Ley de procedimientos administrativos
D. 1759/72
- Aprueba el reglamento de la ley nacional de procedimientos administrativos
D. 9101/72
- Continuación de la vigencia de determinados procedimientos especiales: art. lo, inc. 30)
RG (IGJ) 7/2015, arts. 25, 26, 27, 29 y 30
PLAZO DE APELACIÓN
Art. 307 - La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor,
dentro de los cinco días de notificada la resolución. Se sustanciará de
acuerdo con el artículo 169.
Art. 307 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Recurso contra las decisiones administrativas: art. 169
- Recursos: art. 306
- Sanciones: art. 302
L. 22315
- Procedimientode los recursos: arts. 17 y 18
RG (IGJ) 7/2015, arts. 25,26, 27, 29 y 30
Fiscalización permanente
Muchos empresarios se encuentran con el interrogante de qué obli-
gaciones han de asumir si su sociedad encuadra en el artículo 299 de la
ley de sociedades comerciales, en donde además del control de consti-
tución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor,
durante su funcionamiento, disolución y liquidación.
Nos referiremos en especial a aquellas sociedades (SA) que supe-
ren el capital social a que haremos mención seguidamente y las que sin
superarlo, sean controlantes o controladas (artículo 33, LGS) por otra
que se encuentre sujeta a fiscalización estatal.
Si bien el artículo 299 de la ley de sociedades comerciales se
encuentra en la Sección V del Capítulo 11, para las sociedades anóni-
mas, también resulta de aplicación para las sociedades de economía
mixta y las sociedades de responsabilidad limitada en algunas circuns-
tancias.
Para que la sociedad quede encuadrada en el artículo 299, debe
cumplirse una de las siguientes situaciones:
- Hagan oferta pública de sus acciones o debentures.
- Tengan capital social superior al monto establecido por el artículo
299, inciso 2), LGS, que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo
cada vez que lo estime necesario.
- Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sec-
ción VI (sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria).
- Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma
requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o
beneficios futuros.
- Exploten concesiones o servicios públicos.
- Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fis-
calización, conforme a uno de los incisos anteriores.
En la exposición de motivos de la ley de sociedades comerciales
(L.19550), cuando se expusieron los fundamentos del régimen de consti-
tución de las sociedades anónimas, la comisión señaló que hizo una d i s
tinción entre las sociedades anónimas cerradas (denominadas también
de familia) de las abiertas, es decir aquellas que recurren al ahorro públi-
co. Por tal sentido se establecieron diferencias categóricas en lo referen-
te al contralor durante la vida de la sociedad (su funcionamiento).
Las sociedades abiertas se encuentran sujetas a control perma-
nente del Estado, en protección del ahorrista, que de actuar en forma
aislada se encontraría imposibilitado de actuar en su propia protección.
Es importante mencionar la aclaración que se realiza respecto de
aquellas sociedades que alcanzan un determinado capital social [artículo
Art. 307 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
1 Nissen, Ricardo A,, "Ley de sociedades comerciales", Ed. Abaco, Bs. As., 2da ed.,
1996, t. V.
Acto constitutivo
Sociedades por acciones: aportes de bienes en especie:
- La valuación deberá ser aprobada por la autoridad de contralor
(artículo 53).
Contrato constitutivo
- El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor
para la verificación de los requisitos legales (artículos 5,84 y 167).
Distribución de dividendos
Dividendos anticipados
Se encuentra prohibido distribuir intereses o dividendos anticipa-
dos o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las
sociedades comprendidas en el artículo 299.
Art. 307 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Órgano de administración
En las sociedades anónimas del artículo 299, el órgano de admi-
nistración estará integrado por lo menos con tres directores titulares
(&'culo 255, LGS).
Cantidad de directores:
- Resto de las sociedades: 1 o más.
- Sociedades anónimas del artículo 299: 3 o más.
Convocatoria simultánea
Si bien el estatuto puede autorizar ambas convocatorias en forma
simultánea, para las sociedades que realizan oferta pública de sus
acciones, dicha facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
Órgano de fiscalización
La ley de sociedades prevé la posibilidad de prescindir de la sindi-
catura en las sociedades no incluidas en el artículo 299, siempre que
esté previsto en el contrato social (artículo 284, LGS). La falta de ese
órgano de fiscalización obedece a que por el objeto o magnitud de la
sociedad no resulta propicia su implementación, pudiendo agravar la
gestión del ente administrador; en tal sentido la ley les otorga a los
socios el derecho de inspección individual, consagrado en el artículo 55
de la ley de sociedades comerciales.
Art. 307 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Sindicatura colegiada
Cuando la sociedad estuviere comprendida en cualquiera de los
supuestos del artículo 299, excepto el referido al capital social [inciso
2)], la sindicatura deberá ser colegiada en número impar @or ej., 3, 5,
7; artículo 284, LGS).
CARACTERIZACIÓN.REQUISITO
Art. 308 - Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anóni-
mas que se constituyan cuando el Estado Nacional, los Estados Provin-
ciales, los Municipios, los organismos estatales legalmente autorizados
al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean pro-
pietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por
lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social y que sean sufi-
cientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
TEXTO S / L N 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, ari. 308
CORRELACI~N
L. 19550
- Caracterización de la sociedad anónima: art. 163
C.Civ. y Com.
- Participación del Estado: art. 149
Esta figura legal, que puede ser considerada como un subtipo den-
tro del tipo sociedad anónima, ha sido introducida por la ley 19550, con
antecedente inmediato en la ley 17318.
Tiene por finalidad preservar el control y primacía del Estado
Nacional, los Estados Provinciales y demás entes públicos menciona-
dos en el texto, en el funcionamiento de las sociedades anónimas en
que dichos entes participen por razones de interés público.
INCLUSIÓN POSTERIOR
Art. 309 - Quedarán también comprendidas en el régimen de esta sec-
ción las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al
COMENTARIO
La participación estatal mayoritaria puede ser originaria o consti-
tutiva, como lo prevé el artículo 308, o bien producirse "a posterion en
cualquier sociedad anónima. En este último supuesto, la adquisición de
la condición mayoritaria por el Estado implicará necesariamente la
sujeción a este régimen especial o subtipo, sin que la sociedad pierda
su calidad de anónima, vale decir, sin mediar un proceso de transfor-
mación en los términos del artículo 74 y SS.,LGS.
INCOMPATIBILIDADES
Art. 310 - Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades estableci-
das en el artículo 264, excepto el inciso 4).
Cuando se ejerza por la minoría el derecho del artículo 31 1 no
podrán ser directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia
por el capital privado los funcionarios de la administración pública.
TEXTO SILEY 19550 - 80:251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 310
APLICACIÓN: 2311011972
CORRELACIONES
L. 19550
- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director: art. 264
- Remuneración: directores y síndicos por la minoría: art. 31 1
COMENTARIO
El régimen de inhabilidades e incompatibilidades del artículo 264,
LGS,queda modificado en doble sentido:
Art. 311 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
REMUNERACI~N.
DIRECTORES Y S~NDICOSPOR LA MINOR~A
Art. 311 - Lo dispuesto en los párrafos segundo y siguientes del artícu-
lo 261 no se aplica a la remuneración del directorio y del consejo de
vigilancia.
Directores y síndicos por la minoría
El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más
directores y de uno o más síndicos. Cuando las accciones del capital
privado alcancen el 20% (veinte por ciento) del capital social tendrán
representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos uno
de los síndicos. No se aplica el artículo 263.
TUCTO S / L N 20468 - BO: 6/6/1973 - FUENTE: L. 20468, art. 1, pto. 2)
CORRELACIONES
L. 19550
- Elección por acumulación de votos: art. 263
- Remuneración: art. 261
COMENTARIO
El primer párrafo deroga las limitaciones del artículo 261, LGS, con
respecto a la remuneración de directores y consejeros de vigilancia de
estas sociedades, disposición cuya finalidad no aparece justificada.
Sobre el particular, no coincidimos con Zunino' por cuanto nada obsta
a que las sociedades con participación estatal mayoritaria obtengan
ganancias y en tal caso, la derogación de las limitaciones del artículo
261 a favor de funcionarios públicos supondría un enriquecimiento a
costa del erario público2.
1 Zunino,Jorge O., "Régimen de sociedades comerciales", Ed. Astrea, Bs.As., 2007,pág. 264.
2 Mascheroni, Fernando k y Muguillo, Roberto A,, "Ley de sociedades comerciales",
Ed. Errepar, Bs. As., 2000.
MODIFICACIONES AL RÉGIMEN
Art. 31 2 - Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima esta-
blecidas por esta sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las
condiciones previstas en el artículo 308.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 312
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACI~N
L. 19550
- Caracterización, requisitos, de la sociedad anónima con participación estatal mayorita-
ria: art. 308
CARACTERIZACI~N.
CAPITAL COMANDITARIO: REPRESENTACIÓN
Art. 315 - El o los socios comanditados responden por las obligaciones
sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben sólo
los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 315
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACIONES
L. 19550
- Caracterización de la SA: art. 163
- Caracterización de la Soc. Col.: art. 125
- Concepto. Tipicidad: art. 1
- Partes de interés, cuotas y acciones: art. 57
- Sentencia contra la sociedad, ejecución contra los socios: art. 56
- Sociedad entre esposos: art. 27
RG (IGJ) 7/2015, arts. 133 y 139
Socios comanditarios
- La responsabilidad es limitada al capital suscripto por cada uno. La
representación del capital es por acciones.
- Sólo pueden aportar bienes dinerarios o no dinerarios, pero estos
últimos susceptibles de ejecución forzada.
- Salvo los supuestos del artículo 161 de la ley de concursos y quiebras,
la quiebra de la sociedad no importa la de los socios comanditarios.
- Tienen prohibida la posibilidad de ser administradores (artículo 318,
LGS).
- No tienen la posibilidad de resolución parcial, siendo improcedente
contra ellos la acción judicial de exclusión (artículos 91 a 93, LGS).
- Sus acciones son libremente transmisibles, no requiriendo autoriza-
ción alguna para su transmisión.
Respecto al doble carácter de socios comanditados y comandita-
rios, Ricardo A. Nissen' considera válida esta alternativa siempre y
cuando exista, por lo menos, un socio comanditario que revista exclu-
sivamente esta calidad.
1 Véase Nissen, Ricardo A, "Ley de sociedades comerciales", Ed. hbaco, Bs. As., 2da
ed., 1996, t. 5, pág. 135.
Art. 316 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
NORMAS APLICABLES
Art. 31 6 - Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo dis-
posición contraria en esta sección.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 316
CORRELACI~N
L. 19550
- De la sociedad anónima: arts. 163 a 307
RG (IGJ) 7/2015, arts. 133 y 159
DENOMINACI~N
Art. 317 - La denominación social se integra con las palabras "socie-
dad en comandita por acciones", su abreviatura o la sigla SCA. La omi-
sión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al
1 Zunino, Jorge O., "Régimende sociedades comerciales",Ed. Astrea, Bs. As., 2007.
CORRELACIONES
L. 19550
- Acefalía de la administración: administrador provisorio: art. 320
- Duración: art. 257
- Elección por acumulación de votos: art. 263
- Elección por categoría: art. 262
- Prohibición e incom~atibilidadesDara ser director: art. 264
- Remoción del socio'administrador: art. 319
RG (IGJ) 7/2015
- Administración régimen: art. 133
Art. 319 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Administrador provisorio
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio,
para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien
actuará con los terceros. En estas condiciones, el administrador provi-
sorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.
TEXTO SILEY 19550 - 60:251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 320
CORRELACI~N
L. 19550
- Reemplazo de los directores: art. 258
RG (IGJ) 7/2015, art. 133
COMENTARIO
En caso de ausencia del socio administrador, el síndico debe desig-
nar, dentro de los tres meses de quedar acéfala la administración, un
administrador provisono para la reaiización de actos ordinarios.
Dicha designación puede recaer en cualquiera de los restantes
socios, comanditarios, comanditados o terceros.
Si bien el síndico tiene derecho a designar al administrador provi-
sorio, está facultado para convocar a asamblea, a efectos de nombrar al
administrador. De fracasar esta convocatoria, podría solicitar la inter-
vención judicial.
Art. 321 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
ASAMBLEA: PART~CIPES
Art. 321 - La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las
partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fraccio-
nes del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto.
Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 321
APLICACIÓN: 2311011972
CORRELACIONES
L. 19550
- De las asambleas de accionistas: arts. 233 a 254
- Prohibiciones a los socios administradores:art. 322
RG (IGJ) 712015, art. 133
COMENTARIO
Se aplican las disposiciones previstas para la asamblea de socie-
dad anónima rigiendo, por ende, todo lo atinente a convocatoria,publi-
cidad y quórum.
Las asambleas están compuestas por socios de las dos categorías
y las de los comanditados en fracciones del mismo valor de las accio-
nes, a los efectos del voto y el quórum.
El administrador tendrá voz, pero no voto en la elección y remo-
ción del síndico, en la aprobación de la gestión de los administradores.
Es conveniente que las partes de interés de los socios comandita-
dos tengan -al constituir la sociedad- igual valor o múltiplo que las
acciones de la parte comanditaria, pero en defecto de ella, la norma
soluciona el caso: las partes de interés se dividirán en fracciones del
mismo valor que las acciones a los efectos de quórum y mayorías. Cual-
quier fracción inferior a la unidad no se computará.
L. 19550
- Prohibiciones a los socios administradores: art. 321
RG (IGJ) 7/2015, art. 133
CORRELACIONES
L. 19550
- Asamblea extraordinaria: art. 235
- Asamblea extraordinaria. Quórum: art. 244
RG (IGJ) 7/2015, arts. 133 y 139
1 Verón, Alberto V., "Manualde sociedades comerciales",Ed. Errepar, Bs. As., 1998.
Art. 324 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
NORMAS SUPLETORIAS
Art. 324 - Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artícu-
los 315 y 316, se aplican a esta sección las normas de la Sección II.
TEXTO S / L N 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 324
CORRELACIONES
L. 19550
- Caracterización de la SCA: art. 315
- De la sociedad en comandita simple: arts. 134 a 140
- Normas aplicables: art. 316
Son títulos negociables emitidos por una sociedad que toma pres-
tado del público un capital importante, a largo plazo, dividiendo su deu-
da respecto a cada inversor en títulos de igual valor, denominados
debentures u obligaciones.
La emisión de debentures responde a la necesidad de obtener capi-
tal líquido, dejando de lado el procedimiento que establece la ley de
sociedades para el aumento de capital, el cual muchas veces no puede
llevarse a cabo (los socios no quieren realizar nuevos aportes, falta de
reservas o utilidades capitalizables).
Debemos dejar sentado que para su existencia deben figurar en el
contrato constitutivo y su emisión requiere ser aprobada por asamblea
extraordinaria, con su quórum y mayorías (artículo 244, LGS).
Los debentures no se utilizan en la práctica ya que la ley 23576
modificada por la ley 23962 creó las obligaciones negociables, instru-
Art. 326 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Moneda extranjera
Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de
emisión y emitirse en moneda extranjera.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 326
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11, inc. 4)
- Debentures con garantía común: art. 332
- Debentures con garantía especial: art. 333
- Debentures con garantía flotante: art. 327
RG (IGJ) 7/2015, art. 142
GARANT~AFLOTANTE
Art. 327 - La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su
pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y
futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privile-
gios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según
el caso.
No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos
derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se
inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del procedimiento e
inscripciones de esta ley.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 327
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972)
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Efectos sobre la administración: art. 329
- Exigibilidad de la garantía flotante: art. 328
L. 19551
- Acreedores con privilegio especial: art. 265, inc. 7)
- Debentures: att. 156, inc. 2)
EXlGlBlLlDAD DE LA GARANT~AFLOTANTE
Art. 328 - La garantía flotante es exigible si la sociedad:
1) No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos
convenidos.
2) Pierde la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato
de emisión de los debentures.
3) Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra.
4) Cesa el giro de sus negocios.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 328
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
(L. 19550)
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Debentures con garantía flotante: art. 327
- Disolución, causas: art. 94
- Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora: art. 345
Art. 329 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Debentures con garantía flotante: art. 327
- Disposición del activo: art. 330
Este tipo de garantía "flota" sobre todos los bienes del deudor sin
tocarlos, es una garantía que está en suspenso hasta que se produzca un
hecho determinado; en ese caso, se asienta sobre los bienes en la for-
ma que se encuentren.
La diferencia con referencia a la prenda e hipoteca, es que no
inmoviliza los bienes del patrimonio del deudor quien conserva la admi-
nistración y disposición de sus bienes.
Art. 332 - Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos
"pari passu" con los acreedores quirografarios, sin perjuicio de las
demás disposiciones de esta sección.
TEXTO S/LEY 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 332
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora: art. 345
- Quiebra de la sociedad: art. 351
CON GARANT~AESPECIAL
Art. 333 - La emisión de debentures con garantía especial afecta a su
pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.
La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con
todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se toma-
Art. 334 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
DEBENTURES CONVERTIBLES
Art. 334 - Cuando los debentures sean convertibles en acciones:
1) Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de pre-
ferencia para su suscripción en proporción a las acciones que
posean, con derecho de acrecer.
2) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en
desmedro de la integridad del capital social.
3) Pendiente la conversión, está prohibido amortizar o reducir el capital,
aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las
reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.
TEXTO S/LEY 19550 - 60: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 334
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Amortización de acciones: art. 223
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Reducción voluntaria del capital: art. 203
- Suscripción preferente: art. 194
COMENTARIO
Los debentures convertibles en acciones no son una clase de deben-
tures, sino una variante que pueden oikecer las obligaciones emitidas con
garantía o sin ella: el título posee todas sus caractensticas -interés %o,
amortización o fecha determinada etc.- y su titular ocupa la posición de
T~TULOSDE IGUAL
VALOR. FORMA
Art. 335 - Títulos de igual valor
Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden repre-
sentar más de una obligación.
Forma
Pueden ser al portador o nominativos; en este caso endosables o
no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales
que los graven debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse
en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.
Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación.
Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 335
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Amortización de acciones: art. 223
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Capitalización de reservas y otras situaciones: art. 189
- Libro de registro de acciones: art. 213
- Reducción de capital: art. 356
- Reducción voluntaria de caoital: art. 203
CONTENIDO. CUPONES
Art. 336 - Contenido
Los títulos deben contener:
1) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su ins-
cripción en el Registro Público de Comercio.
2) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal.
3) El monto de la emisión.
4) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones.
5) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias.
6) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Públi-
co de Comercio.
7) El interés estipulado, la época y lugar del pago, y la forma y época
de su amortización.
Cupones
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el
ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones
serán al portador.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 336
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Clases y convertibilidad: art. 326
- Contenido del instrumento constitutivo: art. 11
- Debentures convertibles: art. 334
- Fiduciarios. Capacidad: art. 341
EMISIÓN EN SERIES
Art. 337 - La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán
iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén
totalmente suscriptas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha
en contra de lo dispuesto en este artículo.
Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de
las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 337
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23110/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- De las acciones: art. 207 y SS.
- Suscripción previa de emisiones anteriores: art. 190
CONTRATO DE FIDEICOMISO
Art. 338 - La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con
un banco un fideicomiso por el que éste tome a su cargo:
1) La gestión de las suscripciones.
2) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda.
3) La representación necesaria de los futuros debenturistas.
4) La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia
del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo con las dispo-
siciones de esta sección.
TEXTO S/LW 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 338
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/1O11972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Facultades del fiduciario como representante: art. 344
- Facultades del fiduciario resoecto de la sociedad deudora: art. 345
- Fiduciario, capacidad: art. 3'41
- lnhabilidades e incompatibilidades: art. 342
D. 584/93
Art. 339 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
SUSCRIPCI~NPÚBLICA:
PROSPECTO. RESPONSABILIDAD
Art. 340 - Suscripción pública: prospecto.
En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción públi-
ca, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:
1) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de
fideicomiso en el Registro Público de Comercio.
2) La actividad de la sociedad y su evolución.
3) Los nombres de los directores y síndicos.
4) El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad
menor, y la transcripción del balance especial a la fecha de autoriza-
ción de la emisión.
Responsabilidad
Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsa-
bles por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.
TEXTO SILEY 19550 - 60:25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 240
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Balance: art. 63
- Contenido del debenture: art. 336
- Estado de resultados: art. 64
- Notas corn~lernentarias:art. 65
FIDUCIARIOS: CAPACIDAD
Art. 341 - La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria
rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la
asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afec-
tada por las prohibiciones del artículo siguiente.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 341
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- lnhabilidades e incompatibilidades: art. 342
- Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea: art. 354
- Obligatoriedad de las deliberaciones: art. 355
INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES
Art. 342 - No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del con-
sejo de vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora; ni quie-
nes no puedan ser directores, integrantes del consejo de vigilancia o sín-
dicos de sociedades anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte
o más del capital social.
TEXTO S/LEY 19666 - BO: 7/6/1972 - FUENTE: L. 19666, art. 1, inc. a)
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- lnhabilidades e incompatibilidades para ser síndico: art. 286
- Prohibiciones para ser director: art. 264
CORRELACIONES
- 19550
L. - - - -
1 Nissen, Ricardo A: "Ley de sociedades comerciales",Ed. Ábaco, Bs. As., 2da ed.,
1996, t. V, pág. 176.
Art. 345 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CCiv. y Com,
- Poderes especiales: art. 1881, incs. 1) y 3)
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23110/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora: art. 345
ADMINISTRACI~NO LIQUIDACI~N
DE LA SOCIEDAD DEUDORA POR EL FIDUCIARIO
Art. 347 - El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la
sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facul-
tades de administración, incluso la de enajenar bienes muebles o inmue-
bles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que
resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 347
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(2311011972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Acción de nulidad: art. 350
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Norma para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea: art. 354
- Obligatoriedad de las deliberaciones: art. 355
- Suspensión del directorio: art. 346
ACCIÓN DE NULIDAD
Art. 350 - El directorio suspendido puede promover juicio en el término
de diez días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamen-
tos alegados por el fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no
exista sentencia firme; entre tanto el fiduciario debe limitarse a los actos
de conservación y administación ordinaria de los bienes de la sociedad
deudora.
TEXTO S/LEY 19550 - 60: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 350
688 MARCELO L. PERCIAVALLE
CAP~TULOII: DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR Ari. 351
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(2311011972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración y liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario: art. 347
- Suspensión del directorio: art. 346
QUIEBRA DE LA SOCIEDAD
Art. 351 - Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía
flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador
coadyuvante de la misma.
TEXTO S/LEY 19666 - BO: 7/6/1972 - FUENTE: L. 19666, art. 1, inc. b)
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Con garantía común: art. 332
- Garantía flotante: art. 325
COMENTARIO
Debemos tener en cuenta que la dilución societaria conlleva la
liquidación mediante balance final de su patrimonio, por ello es nece-
sario que se decrete la caducidad de los plazos siendo exigible el reem-
bolso de la deuda y los intereses.
Convocación
Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el
juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o de un número de tenedo-
res que representen por lo menos el cinco por ciento de los debentures
adeudados.
Modificaciones de la emisión
La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del
empréstito, con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias
en la sociedad anónima.
No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión,
salvo que hubiere unanimidad.
TEXTO S/LEY 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 354
APLICACI~N:Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
Art. 355 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
CORRELACIONES
L. 19550
- Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario: art. 347
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Asamblea ordinaria: art. 243
- Convocatoria. Oportunidad. Plazo: art. 236
- Fiduciarios. Ca~acidad:art. 341
REDUCCIÓNDEL CAPITAL
Art. 356 - La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el
capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los
casos de reducción forzosa.
TEXTO S / L N 19550 - BO: 25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 356
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(23/10/1972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Reducción obligatoria: art. 206
- Reducción por pérdidas, requisito: art. 205
Este principio está relacionado con el artículo 222, LGS (ia socie-
dad no puede recibir sus acciones en garantía). Otro tanto acontece con
la garantía de los administradores en términos del artículo 75 de la
resolución general (IGJ) 712015, no pudiéndose ofrecer las acciones
para ello.
Art. 358 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
EMISIÓN EN EL EXTRANJERO
Art. 360 - Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan
debentures con garantía flotante sobre bienes situados en la República,
procederán a inscribir en los registros pertinentes, antes de la emisión,
el contrato o acto a que obedezca la emisión de los debentures o del
cual surja el monto de los debentures a emitirse, así como las garantías
otorgadas. Caso contrario éstas no surtirán efecto en la República.
Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida
en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados suscepti-
bles de hipoteca, se considera emisión con garantía flotante. Si la garan-
tía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el registro
donde está situado el bien afectado.
Las inscripciones a las que se refiere este artículo, se harán a solici-
tud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.
Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones
precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el artículo 7 de la ley
11719.
TEXTO SILEY 19550 - BO: 251411972 - FUENTE: L. 19550, art. 360
APLICACIÓN: Para los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la ley 19550
(2311O11972).
CORRELACIONES
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. e)
- Con garantía especial: art. 333
- Con garantía flotante: art. 327
- De la sociedad constituida en el extranjero, ley aplicable, ejercicio habitual: art. 118
DISPOSICIONES DEROGADAS
Art. 385r) - Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del Código
de Comercio; las leyes 3528, 4157, 5125, 6788, 8875, 11645, artículo
200 de la ley 11719; ley 17318; el decreto 852 del 14 de octubre de
1955; el decreto 5567/56; el decreto 3329/63; artículos 7' y 8O de la ley
19060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo estable-
cido en este Título.
TEXTO S / L N 19550, con la corrección gramatical introducida por la L. 19666 - BO:
25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 368 y L.19666, art. 2
APLICACI~N:23/10/1972
(3 Número de artículo asignado por el art. 3 de la L. 22903
Normas de aplicación
Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:
a) los artículos 62 a 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a
partir de la vigencia de la presente;
b) los artículos 66 a 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cie-
rren a partir de la vigencia de esta ley;
c) los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se cele-
bren a partir de la vigencia de la presente;
d) para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley,
los artículos 255, 264, 284, 285 y 286 regirán el número, calidades
e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de la pri-
mera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha
fecha;
e) los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan
a partir de la vigencia de la presente;
f) las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la
vigencia de esta ley se ajustarán a las normas de la presente;
g) las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontra-
ren en la situación prevista por el artículo 369, segundo párrafo, del
Código de Comercio, podrán por decisión de la asamblea reducir el
capital en los términos del artículo 206, siempre que a esa fecha la
disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio;
h) las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen
parte de sociedades que no sean por acciones, deberán enajenar
sus cuotas o partes de interés en el plazo de 1O (diez) años a contar
desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarán sujetas al
régimen de las sociedades no constituidas regularmente;
Exención irnpositiva
Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo
dispuesto en este artículo quedan exentos de toda clase de impuestos,
tasas y derechos.
Art. 386 LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
TEXTO S/LEY 22903 - BO: 15/9/1983 - FUENTE: L. 19880, art. 1 - L. 20468, art. 1, pto.
3 y L. 22903, art. 8
APLICACIÓN: 27/10/1972
Excepto
- El tercer párrafo de aplicación a partir del 15/6/1973
CORRELACIONES
lnciso a)
(L. 19550)
- Aplicación: art. 62
- Balance: art. 63
- Estado de resultados: art. 64
- Notas complementarias: art. 65
Inciso b)
(L. 19550)
- Aprobación e impugnación: art. 69
- Copias, depósito: art. 67
- Dividendos: art. 68
- Ganancias y pérdidas anteriores: art. 71
- Memoria: art. 66
- Remuneración del directorio: art. 261
- Reserva legal: art. 70
lnciso c)
(L. 19550)
- Impugnación de la decisión asamblearia, titulares: art. 251
- Responsabilidad de los accionistas: art. 254
- Suspensión preventiva de la ejecución: art. 252
- Sustanciación de la causa, acumulación de acciones: art. 253
Inciso d)
(L. 19550)
- Designación de los síndicos: art. 284
- Directorio, composición, elección: art. 255
- lnhabilidades e incompatibilidades:art. 286
- Prohibiciones e incompatibilidades para ser director: art. 264
- Requisitos para ser sindico: art. 285
lnciso e)
(L.19550)
- De los debentures: arts. 325 a 360
inciso i )
(L. 19550)
- Asamblea, partícipes: art. 321
- Asamblea de la SA: arts. 233 a 254
- Forma de deliberación de los socios en la SRL: art. 159
- Mayorías SRL: art. 160
- Modificaciones del contrato y resoluciones de la SC: art. 131
- Prohibiciones a los socios administradores: art. 322
- Resoluciones sociales en la SCel: art. 145
- Resoluciones sociales en la SCS: art. 139
Inciso g)
(L. 19550)
- Reducción obligatoria: art. 296
Inciso h)
(L. 19550)
- Sociedades por acciones. Incapacidad: art. 30
Inciso i)
(L. 19550)
- Contabilidad: art. 120
- De la sociedad constituida en el extranjero, ley aplicable: art. 118
- Tipo desconocido: art. 119
Inciso k)
(L. 19550)
- Integración mínima en efectivo: art. 187
lnciso 1)
(L. 19550)
- Aumento de hasta el quíntuplo del capital: art. 188
- Suscripción total: art. 186
lnciso m)
(L. 19550)
- Acciones, formalidades, menciones esenciales: art. 21 1
Inciso n)
(L. 19550)
- Acciones en garantía. Prohibición: att. 222
lnciso o)
(L. 19550)
- Acciones ordinarias, derecho de voto, incompatibilidad: att. 216
- Designación de los síndicos: art. 284, inc. 2)
- Fiscalización estatal permanente: art. 299
lnciso p)
(L. 19550)
- Registros, régimen: art. 371
REGISTROS: RÉGIMEN
Art. 3880 - Los registros mencionados en esta ley se regirán por las
normas que se fijen por vía reglamentaria.
TEXTO S/LW 19550, con la corrección gramatical introducida por la L. 19666 - BO:
25/4/1972 - FUENTE: L. 19550, art. 371 y L. 19880, art. 3
APLICACIÓN: 23/10/1972
CORRELACI~N
L. 19550
- Aplicación: art. 369, inc. p)
C) Número de artículo asignado por el art. 3 de la L. 22903
CORRELACI~N
(DL 15349/46)
- Sociedades de economía mixta
LEY 27349
Apoyo al capital emprendedor. Sociedades por acciones simplifica-
das (SAS). Beneficios impositivos
ciento (30%) del total de los fondos administrados por el Fondo Fiduciario
para el Desarrollo de Capital Emprendedor;
c) Aportes de capital: el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Empren-
dedor podrá efectuar de forma directa o indirecta, aportes de capital en
emprendimientos y en instituciones de capital emprendedor, así como en
micro, pequeñas y medianas empresas;
d) Otros instrumentos de financiamiento: podrán emplearse otros instrumentos
de financiamiento a determinar por la Autoridad de Aplicación, siempre y
cuando permitan financiar proyectos con los destinos previstos en la pre-
sente ley. En particular, podrá otorgar asistencia financiera a emprendedores
en el marco del programa "Fondo semilla" que se crea por medio de esta ley,
en las convocatorias que realice la Autoridad de Aplicación de dicho progra-
ma. En este caso, el consejo asesor previsto en el artículo 63 de la presen-
te, sustituirá al previsto en el inciso 6) del artículo 19 de la presente.
Ari. 18 - Contrato de fideicomiso. Suscripción. Sujetos. El contrato de fideicomiso
del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor será suscripto entre
el Ministerio de Producción o quien este designe, como fiduciante, y la entidad
pública, entidad bancaria pública o sociedad controlada por cualquiera de estas
que designe la Autoridad de Aplicación en la reglamentación, como fiduciario.
Los beneficiarios del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Empren-
dedor serán emprendimientos, emprendedores e instituciones de capital
emprendedor registradas como tales, y micro, pequeñas y medianas empresas.
Ari. 19 - Comité directivo y consejo asesor.
1. La dirección del Fondo estará a cargo de un comité directivo, quien tendrá la
competencia para realizar el análisis y definir la elegibilidad de las entidades
a las que se proveerá financiamiento o aportes, la fijación de la política de
inversión y los términos y condiciones para el otorgamiento del financiamien-
to y aportes. A esos efectos deberá atenerse a los criterios de distribución
que establezca la Autoridad de Aplicación.
2. Las funciones y atribuciones del comité serán definidas en la reglamentación.
3. El comité estará integrado por representantes de las jurisdicciones con com-
petencia en la materia, de acuerdo a las formas y condiciones que establez-
ca la reglamentación. La presidencia del mismo estará a cargo del titular de
la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del
Ministerio de Producción, o del representante que este designe.
4. El comité directivo designará un consejo asesor ad hoc para cada programa
del Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor que implique
transferencia de fondos. El consejo asesor ad hoc estará integrado por
expertos nacionales e internacionales referentes del sector, en las formas y
condiciones que establezca la reglamentación.
Ari. 20 - Duración. El Fondo tendrá una duración de treinta (30) años a contar
desde la fecha de su efectiva puesta en funcionamiento. No obstante ello, el fidu-
ciario conservará los recursos suficientes para atender los compromisos pen-
dientes, reales o contingentes, que haya asumido el Fondo hasta la fecha de
extinción de esas obligaciones.
Ari. 21 - Exenciones impositivas. Exímese al Fondo y al fiduciario en sus opera-
ciones directamente relacionadas con el FONDCE de todos los impuestos, tasas
y contribuciones nacionales existentes y a crearse en el futuro. Esta exención
contempla los impuestos de las leyes 20628, 25063, 25413 y 23349 y sus res-
pectivas modificatorias y otros impuestos internos que pudieran corresponder.
Se invita a las provincias y a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a adherir
a la exención de todos los tributos aplicables en sus jurisdicciones en iguales tér-
minos a los establecidos en el párrafo anterior.
T~TULOii
SISTEMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO
Capítulo 1
Objeto. Autoridad de Aplicación
Ari. 22 - Sistema de financiamiento colectivo. Objeto. Autoridad de Aplicación.
Establécese la implementación del Sistema de Financiamiento Colectivo como
régimen especial de promoción para fomentar la industria de capital emprende-
dor. El Sistema de Financiamiento Colectivo tendrá por objeto fomentar el finan-
ciamiento de la industria de capital emprendedor a través del mercado de capi-
tales, debiendo la Autoridad de Aplicación establecer los requisitos a cumpli-
mentar por quienes estén incluidos en dicho sistema.
La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de control, reglamenta-
ción. fiscalización v a~licacióndel rese ente título. contando a tales fines con
2 ,
todas las facultades otorgadas por la ley 26831, disponiéndose que serán de
aplicación al Sistema de FinanciamientoColectivo las disposiciones de dicha ley.
Ari. 23 - Definiciones. Incorpóranse al artículo 2 de la ley 26831, las siguientes
definiciones referidas al Sistema de Financiamiento Colectivo:
Plataforma de financiamiento colectivo: son sociedades anónimas autoriza-
das, reguladas, fiscalizadas y controladas por la Comisión Nacional de Valo-
res y debidamente inscriptas en el registro que al efecto se constituya, con
el objeto principal de poner en contacto, de manera profesional y exclusiva-
mente mediante portales web u otros medios análogos, a una pluralidad de
personas humanas y/o jurídicas que actúan como inversores con personas
humanas y/o jurídicas que solicitan financiación en calidad de emprendedo-
res de financiamiento colectivo.
Responsable de plataforma de financiamiento colectivo: son las personas
humanas designadas por los accionistas de la plataforma de financiamiento
colectivo para el cumplimiento de los requerimientos exigidos por la Comi-
sión Nacional de Valores, actuando en representación de la plataforma de
financiamiento colectivo.
Emprendedor de financiamiento colectivo: es la persona humana y/o jurídica
que presenta un proyecto de financiamiento colectivo con la finalidad de
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
La inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas contado
desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinen-
te, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo
aprobado por el registro público.
Los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamenta-
rias a tales efectos, previéndose el uso de medios digitales con firma digital y
establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las
observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se
aplicará respecto a las reformas del instrumento constitutivo.
Ari. 39 - Limitaciones. Para constituir y mantener su carácter de SAS, la socie-
dad:
1. No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los
incisos 3), 4) y 5) del artículo 299 de la ley 19550 general de sociedades (t.0.
1984) y sus modificatorias.
2. No podrá ser controlada por ni parkipar en más del treinta por ciento (30%)
del capital de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados en el
inciso 1) precedente.
En caso de que la SAS resultara encuadrada en alguno de los supuestos
previstos en los incisos 1) o 2) precedentes, deberá transformarse en alguno de
los tipos regulares previstos en la ley 19550 general de sociedades (t.0. 1984) y
sus modificatorias e inscribir la transformación en el registro público correspon-
diente, en un plazo no mayor a los seis (6) meses de configurado el supuesto.
En caso de que la configuración del supuesto no resulte de un hecho o acto pro-
pio de la SAS, el plazo se computará desde que tomó conocimiento del mismo.
La transformación no será obligatoria si antes de ese plazo la SAS deja de estar
encuadrada en alguno de dichos supuestos. Vencido el plazo indicado sin que
se hubiera producido la inscripción de la transformación en el registro público
correspondiente, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ili-
mitada y subsidiaria.
Capítulo 111
Capital social acciones
Ari. 40 - Capital social. El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al
momento de la constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al
importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil.
Ari. 41 - Suscripción e integración. La suscripción e integración de las acciones
deberá hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instru-
mento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por
ciento (25%) cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración del sal-
do no podrá superar el plazo máximo de dos (2) años. Los aportes en especie
deben integrarse en un cien por ciento (100%) al momento de la suscripción.
-
Art. 42 Aportes. Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes
no dinerarios.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA
Los aportes en bienes no dinerarios podrán ser efectuados al valor que uná-
nimemente pacten los socios en cada caso, quienes deberán indicar en el ins-
trumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación o, en su
defecto, según los valores de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la
sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de
realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judi-
cialmente. Los estados contables deberán contener nota donde se exprese el
mecanismo de valuación de los aportes en especie que integran el capital social.
Podrán pactarse prestaciones accesorias. En este caso, la prestación de
servicios, ya sea de socios, administradores o proveedores externos de la SAS,
podrán consistir en servicios ya prestados o a prestarse en el futuro, y podrán
ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo
o posteriormente por resolución unánime de los socios, o el valor resultará del
que determinen uno o más peritos designados por los socios en forma unánime.
El instrumento constitutivo deberá indicar los antecedentes justificativos de la
valuación.
Las prestaciones deberán resultar del instrumento constitutivo y/o de los ins-
trumentos de reformas posteriores, donde se precisará su contenido, duración,
modalidad, retribución, sanciones en caso de incumplimientoy mecanismo alter-
nativo de integración para el supuesto de que por cualquier causa se tornare
imposible su cumplimiento. Solo podrán modificarse de acuerdo con lo conve-
nido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la totalidad de
los socios.
Si la prestación del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de
ejecución, la transmisión de las acciones de las que fuera titular el socio que
comprometió dicha prestación requerirá la conformidad unánime de los socios,
debiendo preverse, en su caso, un mecanismo alternativo de integración.
-
Art. 43 Garantía de los socios por la integración de los aportes. Los socios
garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
-
Art. 44 Aumento de capital. En oportunidad de aumentarse el capital social, la
reunión de socios podrá decidir las características de las acciones a emitir, indi-
cando clase y derechos de las mismas.
La emisión de acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de
emisión, pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean emitidas
en un mismo aumento de capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de dis-
tinta clase que podrán reconocer idénticos derechos económicos y políticos,
con primas de emisión distintas.
El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del
capital fuera menor al cincuenta por ciento (50%) del capital social inscripto, pre-
ver el aumento del capital social sin requerirse publicidad ni inscripción de la
resolución de la reunión de socios.
Órgano de fiscalización
En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y suple-
toriamente por las normas de la ley 19550 general de sociedades, t.0. 1984, en
lo pertinente.
Capítulo V
Reformas del instrumento constitutivo
Registros contables
Art. 54 - Reformas del instrumento constitutivo. Las reformas del instrumento
constitutivo se adoptarán conforme el procedimiento y requisitos previstos en el
mismo y se inscribirán en el registro público.
Art. 55 - Disolución y liquidación. La SAS se disolverá, por voluntad de los socios
adoptada en reunión de socios, o, en su caso, por decisión del socio único o por
las causales previstas en la ley 19550 general de sociedades, t.0. 1984.
Art. 56 - Liquidación. La liquidación se realizará conforme a las normas de la Ley
19550 general de sociedades, t.0. 1984. Actuará como liquidador, el adminis-
trador o el representante legal o la persona que designe la reunión de socios o
el socio único.
Art. 57 - Resolución de conflictos. En caso que se suscitaren conflictos, los
socios, los administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscaliza-
ción, procurarán solucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo
que surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de
sus actividades, pudiendo preverse en el instrumento constitutivo un sistema de
resolución de conflictos mediante la intervención de árbitros.
Art. 58 - Estados contables. La SAS deberá llevar contabilidad y confeccionar sus
estados contables que comprenderán su estado de situación patrimonial y un
estado de resultados que deberán asentarse en el libro de inventario y balances.
En su caso, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) determi-
nará el contenido y forma de presentación de los estados contables a través de
aplicativos o sistemas informáticos o electrónicos de información abreviada.
Registros digitales
1. La SAS deberá llevar los siguientes registros:
a) Libro de actas;
b) Libro de registro de acciones;
c) Libro diario;
d) Libro de inventario y balances.
2. Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualiza-
rán por medios electrónicos ante el registro público.
3. Los registros públicos podrán reglamentar e implementar mecanismos a los
efectos de permitir a la SAS suplir la utilización de los registros citados pre-
T~TULOIV
OTRAS DISPOSICIONES
Art. 63 - Creación. Créase el Programa "Fondo semilla", en la órbita de la Secre-
taría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de
Producción, que tendrá como objeto capacitar y financiar a aquellos emprende-
dores que pretendan dar inicio a un proyecto o potenciar uno ya existente con
grado de desarrollo incipiente.
El Programa otorgará asistencia técnica y financiera a los beneficiarios del
mismo, los cuales serán canalizados a través de incubadoras, de acuerdo a las
formas y condiciones que establezca la reglamentación.
La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa reali-
zará convocatorias a emprendedores y empresas de reciente creación de la
República Argentina interesadas en participar en el Programa "Fondo semilla",
conforme la reglamentación que establezca a esos efectos.
A los efectos del otorgamiento de la asistencia se evaluará y ponderará para
la selección de proyectos, según lo disponga la reglamentación, los siguientes
criterios no exhaustivos:
a) Potencial de innovación;
b) Representación provincial o regional;
c) Representación de la diversidad de los sectores productivos de la República
Argentina;
d) Generación de empleo; y
e) Generación de valor.
La Autoridad de Aplicación designará un consejo asesor que tendrá como
función principal asistir a la misma en la fijación de los criterios de distribución de
los fondos, y que estará compuesto por expertos y referentes nacionales del
sector emprendedor, con especial consideración de las economías regionales, el
desarrollo local y la innovación social, todo ello en las formas y condiciones que
establezca la reglamentación.
La asistencia financiera podrá consistir en créditos blandos, aportes no
reembolsables (ANR) y/u otros instrumentos de financiamiento a determinar por
la citada autoridad. A los efectos de la implementación del Programa "Fondo
semilla", la Autoridad de Aplicación podrá aportar los fondos asignados al mis-
mo con asignación específica al Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital
Emprendedor (FONDCE).
La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa será
la Autoridad de Aplicación del Programa "Fondo semilla", y estará facultada para
dictar la normativa reglamentaria y complementaria.
Art. 64 - La Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa,
a través de sus programas, promoverá la creación de incubadoras en todo el
país, especialmente en las zonas de menor desarrollo o con menor acceso al