BOGALCO S.A.

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

En la ciudad de Sangolquí, 15 de abril del 2024, comparecen a la celebración

del presente contrato de arrendamiento, por una parte, la señora MARIANA
DE JESÚS COELLO BENAVIDES, con cédula de ciudadanía número
1707538136, en calidad de Representante Legal de BOGALCO S.A.S. con
RUC número 1793204266001 quien para efectos de este contrato se
denominará como “La Arrendadora”; y, por otra parte, el señor LENIN
ORLANDO ESPIN PINTADO, con cédula de ciudadanía número 1705247425,
en su calidad de representante legal de la compañía PROCESADORA DE SOYA
DEL ECUADOR, PROSOYEC S.A.S. con RUC número 1793204907001, a quien
para efectos de este contrato se denominará “La Arrendataria”, a las partes
que intervienen en el presente contrato de arrendamiento podrá denominarse
simplemente como “Las partes” contrato celebrado al tenor de las siguientes
cláusulas y declaraciones:

PRIMERA: ANTECEDENTES. - La señora MARIANA DE JESÚS COELLO

BENAVIDES, es propietaria del inmueble ubicado en la provincia de
Pichincha, cantón Rumiñahui, sector El Cortijo, Av. Shyris, Lote número 02
(Vía a Amaguaña). Cuya administración y facturación está a cargo de la
compañía BOGALCO S.A.S. y la presidenta y representante legal es la misma
señora Mariana de Jesús Coello Benavides.

El inmueble está constituido por varios Galpones industriales, entre ellos está
el Galpón signado con el número A1.

La compañía PROCESADORA DE SOYA DEL ECUADOR, PROSOYEC S.A.S es

una compañía S.A.S. que ha mostrado interés en arrendar el Galpón número
A1 de 358 (tres cientos cincuenta y ocho) metros cuadrados, el cual será
arrendado para la elaboración de sustitutos de leche y queso, no lácteos
(leche de soya) producción de harina semimolida, sémola y gránulos de trigo,
centeno, avena, maíz y otros cereales.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO. - Con los antecedentes expuestos “La

Arrendadora” entrega en arriendo a “La Arrendataria”, el galpón número A1,
que cuenta con un área de 358 (tres cientos cincuenta y ocho) metros
cuadrados, cuyo destino final será para la elaboración de sustitutos de leche
y queso, no lácteos (leche de soya) producción de harina semimolida, sémola
y gránulos de trigo, centeno, avena, maíz y otros cereales.

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La Arrendataria declara que posee todos los permisos legales que se

requieren para el funcionamiento, producción, comercialización y
almacenamiento de todos sus productos.

El galpón cuenta con piso adoquinado.

El galpón no podrá ser utilizado para fines diferentes al especificado en el

presente contrato.

La Arrendadora manifiesta que las características estructurales de las

paredes y el techo, así como el plano general de galpones, e instalaciones se
encuentran en buen estado y con el debido mantenimiento.

TERCERA: PLAZO Y DURACIÓN. - El plazo de este contrato es de 3 (tres)

años contados a partir del 1 5 de junio del presente año 2024, hasta el 15 de
junio del año 2027.

La renovación del contrato deberá ser acordada con el respectivo ajuste de

canon de arrendamiento.

Si una de las partes manifiesta su voluntad de no renovar el contrato de

arrendamiento del Galpón número A1, deberá presentar por escrito su
intención, con por lo menos 30 días de anticipación, el aviso y notificación se
hará al correo electrónico que se establecerá en el presente contrato de
arrendamiento.

CUARTA. - CANON DE ARRENDAMIENTO. – Las partes acuerdan que por el

canon de arrendamiento se pagara un valor de (USD$1.041) mil cuarenta y
uno 00/100 dólares de los Estados Unidos de América, más IVA vigente
en el Ecuador.

El canon a pagar; por el galpón número A1, que tiene un área de (358)
trescientos cincuenta y ocho metros cuadrados, es el resultado de multiplicar
su área por (USD$ 2.91) el primer año, 3.16 el segundo año,3.41 el tercer
año cada metro cuadrado.

La Arrendataria cancelará, en forma mensual, dentro de los primeros diez días

de cada mes a La Arrendadora.

El pago del canon se hará por transferencia o depósito bancario a la cuenta

de Bogalco S.A.S. del Banco Internacional, cuenta corriente número 030-
061645-0.

Transcurridos los tres años se fijará un nuevo canon de arrendamiento, canon

que se fijará conforme a las partes.

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El canon de arrendamiento no cubre el servicio de guardianía, por lo que La

Arrendataria deberá pagar por el servicio de guardianía el valor de
(USD$150,00) ciento cincuenta con 00/100 dólares de los Estados Unidos de
América.

QUINTA. - GARANTÍA. – El Arrendatario entrega a La Arrendadora por

concepto de garantía el valor de (USD$ 2.082,00) dos mil o c h e n t a d o s
con 00/100 dólares de los Estados Unidos de América.

El valor no se descontará, ni se cruzará como parte de canon de

arrendamiento y será devuelto a el Arrendatario al término de este contrato.

Si La Arrendataria no cumple con el plazo del contrato de arrendamiento del

presente contrato se devolverá únicamente el 50% de la garantía.

La devolución de la garantía se efectuará una vez que se firme el acta entrega

- recepción del galpón número A1 y se entregue el galpón en buenas
condiciones, y, estar al día en el pago de los servicios básicos.

SEXTA. - MEJORAS Y ADECUACIONES. – La Arrendataria declara conocer

el diseño y las características actuales del área del galpón número A1, objeto
del presente contrato y acepta tomarlas en las condiciones actuales.

Se deja que los recibe en buen estado, conforme a la inspección realizada

previo a la suscripción del presente contrato.

SÉPTIMA. - SERVICIOS BÁSICOS. – Los servicios básicos (agua, energía

eléctrica) serán cancelados por La Arrendataria de acuerdo a las planillas
mensuales y en relación a su consumo.

OCTAVA. - EXCLUSIÓN DE RELACIONES LABORALES. – El presente

contrato de arrendamiento no causara relación laboral, por lo que, el personal
que contrate La Arrendataria será de su entera responsabilidad en todos los
aspectos que deriven del mismo.

NOVENA. - DISPOSICIONES ESPECIALES. –

a) La Arrendataria declara que el galpón número A1, materia del presente

contrato de arrendamiento está en buenas condiciones, al igual que los
servicios básicos, que están listos para su uso.

El Arrendatario se compromete a entregar en las mismas condiciones lo que

recibe, salvo naturalmente, los deterioros causados por el normal uso, por
fuerza mayor, o caso fortuito.

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b) La Arrendataria se obliga a mantener en buenas condiciones las

instalaciones de plomería, electricidad, y demás del galpón número A1, y
baño, de igual manera se compromete a reparar los daños que se presenten
y no sean causados por los defectos en su construcción, y a las que la Ley
de Inquilinato las califica como locativas, es decir, obstrucción de cañerías;
muros paredes, techos, reposición de cerraduras, vidrios, instalaciones
sanitarias, y eléctricas, cuyos gastos serán a cuenta de la Arrendataria.

c) La Arrendataria podrá efectuar alteraciones, mejoras o adecuaciones

en el galpón número A1, con el consentimiento previo, y por escrito de la
Arrendadora.

La Arrendataria podrá retirar los bienes de su propiedad como estanterías,

paneles divisorios, muebles, paneles etc. que haya instalado, al final del
presente contrato de arrendamiento.

d) La Arrendataria se obliga a reparar y/o pagar los daños que se causaren

en el galpón número A1 por negligencia, dolo de por sí o por culpa o
responsabilidad de sus colaboradores clientes o terceros, también, será
responsable de los daños causados en los espacios comunales del inmueble
de propiedad de la Arrendadora.

e) La seguridad y protección y cuidado de los productos almacenados,

producidos, stock, etc. será de exclusiva responsabilidad de La Arrendataria.

DÉCIMA – CAUSAS TERMINACIÓN DE CONTRATO UNILATERAL - El art.

30 de la Ley de Inquilinato establece que se puede dar por terminado el
contrato de arrendamiento en los siguientes casos:

a) Cuando las faltas de pago de las dos pensiones locativas mensuales se

hubieren mantenido hasta la fecha en que se produjo la citación de la demanda
al inquilino;

b) Peligro de destrucción o ruina del edificio en la parte que comprende

el local arrendado y que haga necesaria la reparación; c) Algazaras o reyertas
ocasionadas por el inquilino;

d) Destino del local arrendado a un objeto ilícito o distinto del convenido;

e) Daños causados por el inquilino en el edificio, sus instalaciones o

dependencias, conforme a lo previsto en el Art. 7 (Ley inquilinato);

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f) Subarriendo o traspaso de sus derechos, realizados por el inquilino, sin

tener autorización escrita para ello;

g) Ejecución por el inquilino en el local arrendado de obras no autorizadas por

el arrendador;

h) Resolución del arrendador de demoler el local para nueva edificación. En

ese caso, deberá citarse legalmente al inquilino con la solicitud de
desahucio, con tres meses de anticipación por lo menos, a la fecha fijada,
para la demolición, la que sólo podrá ser tramitada cuando se acompañen
los planos aprobados y el permiso de la Municipalidad respectiva para
iniciar la obra;

i) Decisión del propietario de ocupar el inmueble arrendado, siempre y

cuando justifique legalmente la necesidad de hacerlo, porque es
arrendatario y no tiene otro inmueble que ocupar.

Además, se procederá con la terminación anticipada del contrato de

arrendamiento cuando La Arrendataria no cumpla con las normas municipales
para su funcionamiento y/o comercialización de ser el caso, y/o por no cumplir
con las obligaciones y normas tributarias, que comprometan la suspensión,
clausura o el cierre de las instalaciones, perjudicando la imagen del parque
de galpones administrados por BOGALCO S.A.S.

DÉCIMA PRIMERA. - ESPACIOS DE DESCARGA, TRABAJO, PARQUEO Y

ÁREAS COMUNALES. - Se considera áreas de descarga a los lugares donde
los vehículos pesados pueden estacionarse para descargar su producto.

Las áreas de descargas están designadas al frente de cada uno de los

galpones, esta área es de uso exclusivo de cada galpón, lo cual no le autoriza
a La Arrendataria a utilizar estas áreas en otras actividades que no sean la
de descargar y cargar el producto a los vehículos, ya que estas áreas forman
parte de la vía principal de acceso, por lo tanto, no deberán interrumpir el
acceso a otras áreas del complejo industrial.

DÉCIMA SEGUNDA. - DAÑOS A LA PROPIEDAD. - En el caso de que

ocurriesen daños en cualquiera de las edificaciones o bienes del parque de
galpones, imputables por negligencia a La Arrendataria, su personal,
contratistas, o terceros se actuara conforme a lo dispuesto en la cláusula
novena.

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En el caso en que, por causas ajenas a La Arrendataria, el galpón número A1

materia del presente contrato quedara inhabilitado para cumplir las funciones
de contener, proteger y resguardar los bienes de La Arrendadora, ésta podrá
dar por terminado el contrato, siempre y cuando haya un acuerdo con la
Arrendadora.

DÉCIMA TERCERA. - COMPLIANCE. – Compliance es el conjunto de

prácticas empresariales que se implementan para promover el cumplimento
de normas nacionales e internacionales en materia de anticorrupción, datos
personales y públicos, y la ética empresarial.

1. DATOS PERSONALES:
Las partes reconocen que podrán recopilar y procesar datos personales de El
Arrendador y El Arrendatario, de sus empleados o colaboradores, cuando sea
estrictamente necesario para asegurar el cumplimiento de las leyes y
regulaciones aplicables, y para brindar servicios de manera eficaz.
Se reconoce y acepta que dichos datos personales pueden ser transferidos o
puestos a disposición de otras entidades de nuestro grupo empresarial, con
el fin de brindar servicios, en cada caso de conformidad con toda la legislación
correspondiente en materia de protección de datos, en especial la Ley
Orgánica de Protección de Datos de Ecuador.
2. ANTIMONOPOLIO:
Se prohíben expresamente todos los actos y convenios entre las partes, por
las cuales pudiera crearse una situación de monopolio o realización de actos
que limiten la libre competencia, todo de conformidad con los Principios
Constitucionales y legales para Promover y Proteger el Ejercicio de la Libre
Competencia contenidos en la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder
de Mercado (LORCPM).
3. ANTICORRUPCIÓN Y ÈTICA EMPRESARIAL:
Las partes declaran que en la ejecución del presente contrato ejercerán todos
los controles necesarios para dar cumplimiento a las normas y principios de
la buena fe contractual, la sana competencia y la ética empresarial.
Ambas partes acuerdan que durante el desarrollo de las operaciones
contractuales deberán observar un manejo adecuado y transparente del uso
de los bienes y/o recursos objeto del presente contrato con fundamento a
principios de honestidad, eficiencia, eficacia y legalidad y respetar la
normativa jurídica y reglamentaria vigente en materia de actos Contra la
Corrupción. Cada Parte declara y garantiza que tiene conocimiento de las
Leyes Anticorrupción y que ninguna de las partes tomará, directa o
indirectamente, en relación con este Acuerdo, cualquier acción que constituya
una violación de las Leyes Anticorrupción, o de lo contrario, causará que la

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otra Parte o sus funcionarios, directores, empleados y/o afiliados estén en

violación de las Leyes Anticorrupción. Se entiende como Leyes
Anticorrupción cualquier legislación aplicable contra el soborno y la
corrupción, junto con sus normas y regulaciones de implementación, incluida
la Ley Orgánica de Prevención, Detección y Erradicación del Delito de Lavado
de Activos y del Financiamiento de Delitos en el Ecuador.

DÉCIMA CUARTA. - DOMICILIO Y JURISDICCIÓN. – Cualquier controversia

que surja de, se relacione o derive de la celebración, interpretación,
aplicación, ejecución y/o terminación de este contrato, las partes convienen
en someter tales controversias o disputas al procedimiento establecido en la
Ley Notarial vigente en el Ecuador, o a los juzgados competentes de la
Provincia de Pichincha, en el cantón Rumiñahui. Las partes renuncian
domicilio y fijan como tal, para efectos de este contrato la ciudad de
Sangolquí, cantón Rumiñahui.

DÉCIMA QUINTA - CITACIÓN TELEMÁTICA. – En concordancia con lo

establecido en el artículo 55 del Código Orgánico General de Procesos
vigente. En caso de litigio las partes aceptan ser citadas judicialmente,
mediante los correos electrónicos: maitacob@hotmail.com, y/o
bogalco.sas@gmail.com, y celular número celular/ WhatsApp 095-892-9785
que corresponde a la señora Mariana de Jesús Coello Benavides y BOGALCO
S.A.S.; y, correo administración@prosoyec.com. e c que pertenece a la
compañía PROCESADORA DE SOYA DEL ECUADOR, PROSOYEC S.A.S.

Para efectos de cualquier aviso o comunicación por motivo del presente

contrato, las partes señalan los mismos correos electrónicos.

DÉCIMA SEXTA. – ACLARACIÓN. – La señora EVELYN DAYANNE QUINGA

ZHIGUI, declara dentro de este contrato de arrendamiento lo que sigue:

1) Que eximo de toda responsabilidad civil y penal por cualquier

inconveniente, sobre la autenticidad de los documentos e información
proporcionada a MARIANA DE JESUS COELLO BENAVIDES y BOGALCO
S.A.S. sobre las mercaderías o productos ingresadas en calidad de depósito
al galpón número A2;

2) Certifico que los bienes consignados en galpón A2 arrendado a MARIANA

DE JESÚS COELLO BENAVIDES y administrado por BOGALCO S.A.S. son de
origen lícito y legalmente justificado, y no proceden de alguna actividad ilícita;

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3) Se aclara que la responsabilidad tanto tributaria, civil, penal que deviniere

de cualquier situación o anomalía que se presente es de mi exclusiva
responsabilidad, eximiendo de cualquier responsabilidad tributaria, civil o
penal a la señora MARIANA DE JESÙS COELLO BENAVIDES Y A BOGALCO
S.A.S.

DÉCIMA SÈPTIMA. - ACEPTACIÓN Y RATIFICACIÓN. – Las partes a través

de sus respectivos representantes aceptan las estipulaciones y declaraciones
incluidas en este documento. Para constancia de lo anteriormente expuesto,
las partes suscriben el presente contrato en tres copias idénticas, al 15 de
abril del año 2024.

Sra. Mariana Coello Benavides

Presidenta Ejecutiva
BOGALCO S.A.S
LA ARRENDADORA

Sr. Lenin Orlando Espín Pintado

Gerente General
PROCESADORA DE SOYA DEL ECUADOR, PROSOYEC S.A.S.
LA ARRENDATARIA