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Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y fines de su creación, ello conforme el art. 141 del
CCyC.
Personalidad jurídica.-
La norma del art. 144 no es de aplicación directa a las sociedades puesto que
sí lo es el art. 54 de la ley 19.550, no obstante será una útil pauta interpretativa.
El art. 142 del ccyc pone fin a la discusión que se venía dando al momento en
que comienza la existencia de las personas jurídica, si sucedía en el acto
constitutivo de la entidad o cuando se han cumplido con los requisitos legales
de forma, esto es, con la inscripción del acto constitutivo en el registro público o
en oportunidad de serle otorgada la autorización para funcionar.
El art. 142 CCyC dispone que una persona jurídica comienza a existir desde su
constitución. No necesita autorización legal para funcionar excepto
disposición legal en contrario. En los casos que así lo requiera, la persona
jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.
- Sociedades
- Simples asociaciones
- Asociaciones civiles
- Fundaciones
- Sociedades cooperativas
Requieren inscripción registral para adquirir el carácter de sujeto de derecho
- Mutuales
- Consorcio de propiedad horizontal
¿Qué sucede entonces con los efectos y la responsabilidad que generan los
actos propios del objeto realizado durante el iter constitutivo?
Conforme a los arts. 145, 146 y 148 del CCyC las personas jurídicas se
clasifican en:
Los arts. 151 a 167 del ccyc regulan lo referente a los atributos y efectos de la
personalidad jurídica de las personas jurídicas, como también su
funcionamiento, disolución y liquidación que han de aplicarse en caso de no
existir disposiciones específicas en leyes especiales.
La persona jurídica debe tener una denominación que la identifique como tal
con el aditamento de la forma jurídica adoptada. Su nombre debe satisfacer los
recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva o inconfundibilidad,
tanto respecto de otros nombres como de marcas, nombres de fantasías u
otras formas de referencias a bienes o servicios, se relacionen o no con el
objeto de la persona jurídica.
Los arts. 152 y 153 no hay distinguido conceptualmente domicilio y sede social,
que sí está prevista por la ley 19550.
Patrimonio.-
En el art. 154 de CCyC prevé como principio general que las personas jurídicas
deben tener un patrimonio. Asimismo se prevé que la persona jurídica en
formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
El patrimonio de la persona jurídica se integra por todos los bienes que ella es
titular, así como las deudas que la gravan. Se conforma inicialmente por los
aportes iniciales en el caso de asociaciones civiles y fundaciones. En cuanto a
mutuales se trata, la ley 20.321 prevé expresamente que a los fines de cumplir
su objeto, dichas entidades cuentan con una contribución periodia de los
miembros, integrándose además de las cuotas y demás aportes sociales, por
los bienes adquiridos y sus frutos, las contribuciones, legados y subsidios y por
todo otro recurso lícito, que son, la fuente de ingresos de todas las entidades
de bien público.
Plazo de duración.-
Objeto.-
El art. 156 del CCyC dispone que el objeto de la persona jurídica debe ser
preciso y determinado. Actualmente se encuentra debatido el alcance de la
expresión “preciso y determinado”; Nissen sostiene que dicha expresión impide
la inserción en el estatuto de las personas jurídicas de la inclusión de un objeto
múltiple, lo cual resultaría incompatible con el principio de especialidad que
caracteriza la personalidad de toda persona jurídica.
El art. 157 establece que la modificación del estatuto produce efectos dese su
otorgamiento. Si requiere inscripción es oponible a terceros a partir de esta,
excepto que el tercero la conociera. De tal manera, en las relaciones internas
de la persona jurídica, entre los miembros y frente a la sociedad, la decisión del
órgano es oponible desde el momento de su adopción y obliga a los
administradores a su ejecución. Por su parte, en cuanto a los terceros, las
modificaciones estatutarias serán oponibles desde su toma de razón en el
registro correspondiente.
Conforme al art. 158 del CCyC el estatuto debe contener normas de gobierno,
administración y representación y si lo exige la ley, sobre la fiscalización interna
de las personas jurídicas.
b- Se autoriza a que los miembros que deben participar en una asamblea o los
integrantes del consejo puedan autoconvocarse para deliberar, sin necesidad
de citación previa. Las decisiones que se tomen serán validas si concurren
todos, y el temario a tratar es aprobado por unanimidad. Tal auto convocatoria
solamente es posible en la asamblea o en el órgano de gobierno, descartando
su procedencia en los demás órganos sociales.
La escisión consiste en una reforma del estatuto por medio de la cual una
persona jurídica traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o
varias personas jurídicas ya constituídas o a una o varias que se constituyen
llamadas beneficiarias.
Cabe destacar que las causales de disolución son casi idénticas a las previstas
por el art. 94 de la ley general de sociedades.