PERSONA JURIDICA

DRA. GRACIELA E. VERA

Cuestiones a considerar
 ¿Cuál es la regulación jurídica de las formas asociativas?
 ¿Son personas?
 ¿Qué requisitos tienen que reunir para contar con personalidad?
 ¿Cómo se clasifican las personas Jurídicas?
 ¿Cuáles son sus atributos?
 ¿Cuándo comienza y cuando finaliza su existencia?
 ¿Qué consecuencias tiene la constitución de una persona Jurídica?
 Hay separación entre la persona jurídica y sus miembros?
El C.C. y C

 Regula a las personas jurídicas en el Titulo II DEL Libro I - Parte

General arts. 141 a 167
 Se divide en 3 secciones:
 1) Personalidad y Composición
 2) Clasificación
 3) Personas Jurídicas privadas

 Asociaciones Civiles arts. 168 a 192

 Fundaciones art. 193 a 124
Denominación

 El CCC recurre a la denominación “Personas

Jurídicas”
 Otras denominaciones.
 Personas morales
 Personas colectivas
Definición

 Art. 141: “Son

personas jurídicas todos los
entes a los cuales el ordenamiento jurídico
les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación”
Comienzo de la existencia

 La persona jurídica comienza a existir desde su

constitución y en principio no necesita
autorización del Estado para funcionar,
EXCEPTO en los casos que la ley establezca que
necesita autorización estatal, pues en este caso
no puede funcionar antes de obtenerla
 y comienza a existir cuando el Estado le
APRUEBA SUS ESTATUTOS Y LAS AUTORIZA A
FUNCIONAR.
Naturaleza Jurídica

 La doctrina sistematiza las distintas posiciones sobre la naturaleza

jurídica de las personas jurídicas
 TEORIA DE LA FICCIÓN (Savigny) Sostiene que las P.J. no existen sino
para el cumplimiento de un fin jurídico, de modo que poseen una
“capacidad artificial” otorgada por el ordenamiento jurídico
 TEOTRIAS NEGATORIAS: Niega la existencia de bienes colectivos.
Pertenecen a sus miembros quienes son los verdaderos sujetos de
derechos frente a terceros.
 TEORIAS REALISTAS (organicista: de la institución) – (Idea – Sustento
personal – Poder)
 Teoría Normativista (Kelsen)
Capacidad de las P.J.

 Las personas jurídicas son creadas con uno o más fines que los
fundadores se proponen alcanzar o desarrollar, y es para la
obtención de dichos fines que se reconoce subjetivamente jurídica.
 Este PRINCIPIO DE ESPECIALIDAD, se funda en que el ejercicio de
operaciones extrañas al objeto de la institución implicaría un
cambio de ese objeto, el cual no es válido sino en las condiciones y
casos previstos en los estatutos.
 La especialidad IMPLICA seguridad frente a terceros que contratan
con las P.J. porque no le serán oponibles a la persona jurídica actos
“NOTORAMIENTE EXTRAÑOS” al objeto de la entidad.
Acto Constitutivo

 Toda persona jurídica requiere, como primer medida, un acto

constitutivo creador de la misma, el cual recibirá distinta
denominación:
 -acto conjunto,
 acto fundacional
 Contrato social
Según sea la persona jurídica de que se trate
En el Contrato constitutivo se establecerán los ESTATUTOS de la persona
jurídica
Estatuto

 Es ESTATUTO son las reglas fundamentales que organizan y rigen la vida de la persona
jurídica.
 Deben ser aprobados por la Inspección General de Personas Jurídicas.
 En él se establecen:
 Nombre
 Domicilio
 Objeto de la persona jurídica
 Como se forma e invierte el patrimonio
 Cuales serán los destinos en caso de disolución
 Establecen los órganos de gobierno
 El modo de tomar decisiones
 La forma de votar
 Los derechos y obligaciones de cada miembro
 Los principios para ingresa en la entidad, etc
Clasificación

Personas jurídicas Públicas

Personas jurídicas Privadas
Personas Jurídicas Públicas

 Son aquellas en cuya creación, existencia y funcionamiento

interviene el Estado.
 Se rigen por el derecho público, aún cuando parte de su actividad
esté bajo regulación del derecho privado.
Enumeración

 Estado Nacional,
 Provincia,
 Ciudad de Buenos Aires,
 Municipios,
 Entidades Autárquicas: Son desmembramientos del Estado en las
cuales se delegan ciertas funciones, con ello se facilita la
descentralización de ciertas funciones.
 Ej. Los bancos estatales – las Universidades – Los registros Nacionales
 y demás organizaciones a las que el ordenamiento atribuya ese
carácter. Tales como.
 Los partidos políticos – las asociaciones sindicales - diversas entidades
profesionales – las obras sociales
Continua enumeración
 Estados extranjeros: Los reconocidos por nuestro país.
 las organizaciones a las que el Derecho Internacional Público
reconozca personalidad jurídica y toda persona jurídica constituida
en el extranjero cuyo carácter público resulte de su derecho
aplicable.
 Reciben reconocimiento:
 Organización de las Naciones Unidas
 Organización de los Estados Americanos
 Unesco,
 Fondo M onetario Internacional, etc
 Iglesia Católica. Es una persona pública no estatal en función de
diversas disposiciones constitucionales y del vínculo espiritual e
institucional que la ha ligado siempre con nuestra nación.
 El culto apostólico romano no reviste el carácter oficial de religión del
Estado.
Personas Jurídicas Privadas

 Son aquellas en cuya creación, existencia

y funcionamiento intervienen los
particulares.
 Se rigen por el derecho privado aún
cuando requieran autorización para
funcionar
Ley aplicable

 Art. 147: Ley aplicable. La personas jurídicas públicas se rigen en

cuanto a:
 Su reconocimiento
 Comienzo
 Capacidad
 Funcionamiento,
 Organización
 Y fin de su existencia,
 Por las leyes y ordenamientos de sus constitución
Enumeración: Son Personas Jurídicas
Privadas
 SOCIEDADES (Ley 19,550) Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previsto en la ley, se obligan a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y participando en las pérdidas
 ASOCIACIONES CIVILES (art. 168/186 CCC) Son corporaciones, entes
formados por la unión de personas humanas en torno a una finalidad
común. Deben solicitar autorización para funcionar. No tiene fines de lucro.
Busca el bienestar de sus miembros o bien común.
 Ej clubes
 SIMPLES ASOCIACIONES (Art. 187/192 CCC)Son asociaciones que no piden
autorización para funcionar. Parecidas a las Asociaciones civiles
 FUNDACIONES (ART. 193/224 CCC) Son entes creados por la voluntad de
uno o más fundadores que dotados de un patrimonio económico para el
logro de una finalidad de bien común o altruista. Sin fines de lucro.
Personas jurídicas privadas
 IGLESIAS, confesiones, comunidades o entidades religiosas (ley 24,483 sobre
instituto de vida consagrada y ley de Culto 21745)
 MUTUALES (ley 20321 reformada por ley 25,374) Son agrupaciones de
personas que tienen una finalidad de ayuda mutua o de socorro mutuo. Con
el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales.
 COOPERATIVAS (ley 20,337) Son asociaciones de personas que se da una
administración y funciones para fines comunes. Fundadas con el esfuerzo
propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios.
 Ej. Cooperativa de granos – Cooperativas de Tabacaleros – Cooperativas de
tambos – Cooperativa de créditos
 CONSORCIO DE PROPIEDAD HORIZONTAL (art. 2044 CCC) Es el conjunto de
propietarios de las unidades funcionales de un inmueble sometido al régimen
de propiedad horizontal. Sus órganos son la asamblea, el consejo de
propietarios y el administrador.
 Toda otra contemplada en disposiciones del código y en otras leyes y cuyo
carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de
funcionamiento.
Participación del Estado

 Art. 149.- La participación del Estado en

personas jurídicas privadas no modifica el
carácter de éstas.
 Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever
derechos y obligaciones diferenciados,
considerando el interés público comprometido
en dicha participación
Ley aplicable a Personas Jurídicas
Privadas
 Art. 150 Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República,
se rigen .
 A) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de
este código.
 B) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los
reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia;
 C) por las normas supletorias de leyes especiales o por su defecto, por
las de este título.
Las persona jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen
por lo dispuesto en la ley general de sociedades.
Personalidad Diferenciada o
independencia de personalidad
 Art. 143: “ La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus
miembros.
 Es distinto el patrimonio
 Es distinta la personalidad
 Existe la posibilidad de que le hagan juicios.
 Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica,
excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este Titulo y lo
que disponga la ley especial.”
 Los miembros por regla NO responden por las obligaciones de la Persona
Jurídica.
 Los terceros que contraten con la P.J. no contratan con sus integrantes
sino con el ente creado por éstos.
Inoponibilidad de la P.J.
 Art. 144: “La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un
recurso para violar la ley,
 el orden público
 o la buena fe
 o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socio,
 asociado,
 miembros
 o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes corresponderan solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados .
 Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena y sin perjuicio de los responsabilidades
personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.
 Orden:

 Ley especial
 CCC
 NORMAS SUPLETORIAS : Estatutos - Reglamentos
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades
personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.
Atributos de la personalidad: El NOMBRE
 Debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento
indicativo de la forma jurídica adoptada
 Es libre la elección .
 Puede ser nombre de fantasía,
 El nombre de una persona
 Una expresión en lengua extranjera
 Recaudo de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros
nombres, como de marcas, nombres de fantasías u otras formas de
referencias a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de le
persona jurídica
 No puede contener término o expresiones contrarios a la ley, el orden público
o las buenas costumbre ni inducir a error sobre la case u objeto de la persona
jurídica
 Es mutable
El DOMICILIO
 El art. 153 del CCC resuelve para todas las personas jurídicas,
un tema conflictivo que se presenta con las notificaciones de
las demandas judiciales a los entes ideales: será eficaz toda
notificación hecha en la sede social inscripta.
 Cuando una P.J. cuenta con muchos establecimientos o
sucursales, sus acreedores, para reclamar el cumplimiento de
las obligaciones contraídas, deberá promover las acciones
extrajudiciales o judiciales que hubiera intervenido en la
contratación o en el principal.
Patrimonio

 El art. 154: Las personas jurídicas deben tener

patrimonio
 El patrimonio inicial de la PJ. Surge de los
aportes que realizan sus fundadores.
 El art. 170 determina la exigencia de los aportes
iniciales en materia de asociaciones civiles. Y el
art. 195 tiene idéntica previsión en materia de
fundaciones
Nacionalidad

 El CC y C no trata la nacionalidad de las personas

jurídicas privadas y remite a las disposiciones de la ley
General de Sociedades.
 Pero ello no exime determinar si realmente las personas
jurídicas privadas tiene nacionalidad.
 En mi opinión las personas jurídicas privadas no tienen
propiamente nacionalidad, porque la misma constituye
un vínculo que sólo el ser humano puede tener con un
Estado del cual es súbdito .
Efectos de la personalidad
 DURACION:
 Lassociedades deben establecer en el instrumento
constitutivo el plazo de duración que debe ser
determinado (art. 11, inc 5, Ley General de
Sociedades
 OBJETO:
 Elobjeto social debe ser expuesto en forma precisa y
determinada mediante la descripción concreta y
específica de las actividades que contribuirán a su
efectiva consecución.
Normas de funcionamiento
 Las reuniones no presenciales:
 El art. 158 al tratar sobre el gobierno, administración y fiscalización, establece
que en ausencia de previsiones especiales en el estatuto rige las siguientes
reglas: Si todos quienes deban participar del acto lo consienten, tanto para las
asambleas como para las reuniones de los órganos de gobierno, se pueden
utilizar medios que permitan la comunicación simultanea entre ellos
 Se permiten las reuniones de directorios, consejos de administración, comisiones
directivas o asambleas por teleconferencia, videoconferencias, chat o cualquier
otro método que permita la simultaneidad de recepción e intercambio de
mensajes lingüísticos entre los sujetos intervinientes
 El interés contrario.
 El deber de obrar con lealtad y diligencia es una obligación de todo aquel que
gestiona negocios de otro.
 Los administradores de P.J. deben actuar con lealtad y diligencia, , honradez y
sinceridad
 Obstáculos para tomar decisiones. Medidas urgentes
La responsabilidad de la P.J.
 La responsabilidad de la P.J. se encuentra tratada
en el capítulo de responsabilidad civil (Sección 9 del
capítulo 1, título V.
 LaP.J. responde por los actos causados por
quienes las dirigen o administran en ejercicio o
con ocasión de sus funciones.
 La responsabilidad contractual y extracontractual.
Transformaciones, fusión y escición
 Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse
en los casos previstos por este código o por la ley especial
 La TRANSFORMACION implica que una persona jurídica,
regularmente constituida, resuelve adoptar la forma de otra
persona jurídica distinta. En definitiva, hay un cambio de estructura
8del negocio constitutivo) y no de sujeto de derecho.
 La FUSION has sido una institución básicamente enfocada a las
sociedades, con miras al reagrupamiento empresario. Puede
presentarse bajo dos formas:
 La unión de 2 o más sociedades que sin liquidarse se unen para formar
una nueva sociedad
 La absorción o incorporación, por la cual la sociedad absorbida
incorpora su patrimonio a la sociedad absorbente
 Consentimiento de los miembros
DISOLUCIÓN
 La persona jurídica se extingue por diversas causas,
algunas que provienen a la propia voluntad de sus
miembros y otras de la ley.
 La DISOLUCIÓN es un acto jurídico que, previa la
verificación de algunas de las causales previstas por la
ley, el estatuto o el contrato social, abre el proceso
liquidatorio conducente a la extinción de una entidad
como persona jurídica.
 La LIQUIDACIÓN es un proceso técnico, prolongado en
el tiempo, tendiente a realizar el activo, cancelar el
pasivo y disponer del remanente de acuerdo a la ley, a
lo previsto por el estatuto o por el contrato social.
Supuestos legales
 Las causales de disolución están determinadas en el art. 163.
 Voluntad de sus miembros
 El cumplimiento de la condición resolutoria impuesta en el contrato de
constitución
 Consecución del objeto o imposibilidad de cumplirlo
 Vencimiento del plazo
 La declaración de quiebra
 Fusión y escisión
 Reducción del número de miembros
 La denegatoria o revocatoria firma de la autorización estatal para funcionar
 El agotamiento de los bienes de la entidad
 Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en la ley
Revocatoria de la autorización
para funcionar
 Implica un juzgamiento de la conducta de sus miembros o
administradores y constituye una sanción.
 CAUSAS:
 El art. 164
 PRORROGA
 RECONDUCCIÓN
 LIQUIDACIÓN