SOCIEDADES COMERCIALES

NOEMÍ PINO MIKLAVEC

FLORENCIA PEREBROISIN
PIERINA MORA
Teorías de la
personalidad jurídica

 Teoría de la ficción
 Teorías negatorias
 Teorías de la realidad
 Teoría organicista
 Teoría de la institución
CODIGO CIVIL Y
COMERCIAL UNIFICADO
 Artículo 141 Definición. Son personas
jurídicas todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud
para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su
objeto y los fines de su creación.
 Clasificación arts. 146 y 148
 ART. 148 INCISO 1 DEL CCyC – ART. 2 DE LA
Ley 19.550
COMIENZO DE LA
EXISTENCIA
ART. 142: La existencia de la
persona jurídica privada comienza
desde su constitución. No necesita
autorización legal para funcionar,
excepto disposición legal en
contrario. En los casos en que se
requiere autorización estatal, la
persona jurídica no puede
funcionar antes de obtenerla.
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD

 CAPACIDAD (ART. 141)… aptitud para adquirir derechos y contraer

obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación )

 NOMBRE (ART. 151).

La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento
indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar
esta circunstancia en la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto
respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de
referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión
en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la
conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden
oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD

 DOMICILIO (ART. 152)

Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en
la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos
establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos
establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de
domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del
estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.
ARTICULO 153.- Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes
para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.

 PATRIMONIO (ART. 154).

154)
La persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación puede
inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
 EFECTOS DE LA PERSONALIDAD
JURÍDICA
 ARTICULO 143.- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una
personalidad distinta de la de sus miembros. Los miembros no responden por las
obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se
prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
 ARTICULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté
destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso
para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes
directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los
derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades
personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los
perjuicios causados.
 ARTICULO 155.- Duración. La duración de la persona jurídica es ilimitada en el
tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.
 ARTICULO 156.- Objeto. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y
determinado.
 ARTICULO 157.- Modificación del estatuto. El estatuto de las personas jurídicas puede
ser modificado en la forma que el mismo o la ley establezcan.
La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere
inscripción es oponible a terceros a partir de ésta, excepto que el tercero la conozca.
ARTICULO 158.- Gobierno, administración y fiscalización. El estatuto debe contener normas
sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la
fiscalización interna de la persona jurídica.

En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas:

a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una
asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el
presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las
constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse;

b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo,
pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que
se tomen son válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por
unanimidad.
NATURALEZA DEL ACTO CONSTITUTIVO

DEFINICIÓN LEGAL:
Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a
la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
REQUISITOS O ELEMENTOS ESENSIALES PARA
LA CONFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD

 PERSONA JURÍCA
 PROYECTAR UN SISTEMA SOCIAL, AÚN CUANDO
PUEDE TENER UN SOLO SOCIO
 PATRIMONIO DEBE ESTAR CONSTITUIDO
MEDIANTE APORTES Y AFECTARSE A LA
PRODUCCIÓN O INTERCAMBIO DE BIENES Y/O
SERVICIOS
 TENER POR FINALIDAD COMÚN LA DISTRIBUCIÓN
DE RESULTADOS ENTRE LOS SOCIOS
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

 SOCIEDADES DE INTERES O DE PERSONAS

1. Sociedad Colectiva. Art. 125-133

2. Sociedad En Comandita Simple. Art. 134-140

3. Sociedad de Capital e Industria. Art. 141-145

 SOCIEDADES POR CUOTA

Sociedad de Responsabilidad Limitada. Art. 146-162

 SOCIEDADES DE CAPITAL O POR ACCIONES

1. Sociedad Anónima. Art. 163-314

2. Sociedad En Comandita por acciones. Art. 315-324

ELEMENTOS GENERALES
1. CAPACIDAD: Art. 25 CCC
Mayores de 18 años
Menores emancipados (art. 28 LGS)
Conyugues (art. 2 LGS)
Persona jurídica. (arts. 1 y 30 LGS)
Participación de una sociedad en otra (art. 31 LGS).
Límites. Solución. Sanción. Evitar la desnaturalización
del Objeto Social.
Prohibición de las participaciones recíprocas (art. 32
LGS). 3 meses para reducción del capital bajo pena
de disolución de pleno derecho.
Relaciones entre sociedades
Art. 33 LGS

Control Vinculación
INTERNO: Participación que La participación en más del 10%
otorga los votos necesarios para del Capital de otra.
formar la voluntad social en las Comunicación obligatoria en caso
reuniones sociales o asambleas de participación de más del 25%,
ordinarias. para que se tome conocimiento en
EXTERNO: Influencia dominante la próxima asamblea ordinaria.
por especiales vínculos
económicos o contractuales
existentes entre las sociedades.
La sociedad controlada está sujeta
a la voluntad social de la
controlante.
2. Consentimiento: Discernimiento. Intención.
Libertad. Vicio del consentimiento anula el vínculo contractual y
no el contrato social, salvo participación esencial del socio cuyo
vínculo esta viciado (art. 16 LGS)

3. Objeto Social: Conjunto de operaciones y

actividades que la sociedad se propone realizar para que los socios
logren el fin que se propusieron obtener en común. El legislador
requiere que se trate de una actividad organizada destinada a
producir bienes o servicios o actuar en su intercambio.
Es el supuesto de la causa contractual, tiene naturaleza funcional y
es de ejercicio continuado. DEBE SER:
Preciso y determinado: arts. 11. 3 y 58 LGS. Doctrina del Ultra Vires
Posible y lícito: objeto ilícito arts. 18 LGS*
objeto lícito y actividad ilícita art. 19 LGS
objeto prohibido art. 20 LGS*.
*Sanción: Nulidad absoluta y liquidación.
4. Forma: art. 4 LGS
 Instrumento público o privado
 todos los elementos esenciales del art.
11
 Registración del acto constitutivo,
modificaciones y reglamento arts. 5, 6,
7, 9 y 12. Registro Público e Inspección
Provincial de Personas Jurídicas (Nqn) o
IGPJ(R.N).
 Publicidad art. 10
Estipulaciones nulas art.
13.
 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les
excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

 2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un

premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no
ganancias;

 3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

 4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad,

pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

 5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte

de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo
de hacerla efectiva.
Sociedad digital
Ley 27349 arts. 33 a 62. Sociedad por Acciones Simplificada
(SAS). Nuevo tipo societario creado para promover la actividad
y fomentar la inversión. Llevan registros digitales

Ley 25506 de firma digital: Reconoce y establece las

condiciones para el empleo de la firma electrónica y de la firma
digital y su eficacia jurídica, y crea la Infraestructura de Firma
Digital de la República Argentina.
Permite firmar documentos electrónicos con la misma validez y
eficacia que los emitidos en papel con firma ológrafa.

Ley 26047 sus normas rigen para el Registro Nacional de

Sociedades por Acciones, los Registros Nacionales de
Sociedades Extranjeras. Art. 8 LGS según Ley 27444.
 ELEMENTOS
ESPECÍFICOS
1. APORTE: contenido de la obligación del socio que surge del
art. 1, 11.4 y 38 LGS. Contribuye a formar el CAPITAL SOCIAL,
que debe ser adecuado y suficiente para cumplir con el
Objeto social.
Incumplimiento art. 37
Función: instrumental y de garantía

Clasificación el objeto obligaciones de dar art. 38

obligaciones de hacer

la modalidad en propiedad
art. 45 en usufructo (2145 CCC)
en uso o goce
ANTICIPO O APORTE IRREVOCABLE
2. Afectio societatis: intención de formar una
sociedad y de colaborar para obtener el fin
perseguido, postergando el interés individual frente al
beneficio común. Art. 11.7 reglas para distribuir
utilidades y soportar pérdidas.
3. Plazo de duración determinado debe constar
en el contrato, en los balances de ejercicio y ser
publicado por edictos (art. Art. 10.6, 11.5 y 62).
Resolución IGJ 1/2022, 30 años.
4. Nombre (RAZÓN vs DENOMINACIÓN SOCIAL) y
Domicilio. Art. 11. 2 LGS y 151- 152CCC
5. Estructura orgánica u organización art. 11.6.
gobierno-administración-control.
6. La fecha de cierre del ejercicio, también es
objeto de publicidad (art. 10.10), junto a toda norma
de funcionamiento, disolución y liquidación (Ley
27349 art. 36.11)
 NULIDADES SOCIETARIAS

 La nulidad es la sanción legal que priva a

un acto de sus efectos propios y
normales, como consecuencia de un vicio
al momento de su constitución. Art. 16
 DIFERENCIA CON LAS NULIDADES EN
DERECHO CIVIL
 Art. 17 no sanciona a la atipicidad con la
nulidad. Es anulable el contrato que
omite un requisito esencial no tipificante.
 Acción judicial de nulidad
 Puede ser pedida por cualquier socio,
acreedor que hubiera sido perjudicado y si
es absoluta por el MPF o de oficio, contra la
sociedad y todos los socios responsables en
conjunto.
 Prescripción arts. 2560 y 2562 del CCC . El
plazo genérico de prescripción es de cinco
años. Para el pedido de declaración de
nulidad relativa y de revisión de actos
jurídicos es de dos años.