UNIDAD 1 PERSONA JURIDICA (título subrayado es articulo del CCyC, la flecha indica que son

acotaciones de apuntes de clase o comentarios de los artículos)

DEFINICION: art 141 Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y
los fines de su creación.
 La personalidad jurídica no es un atributo que el legislador reconozca como inherente y
necesario a cuentos entes colectivos, sino que especialmente le confiere cando advierte en dichos
entes cierta utilidad social.
La aptitud que se le confiere para adquirir derechos y contraer obligaciones está limitada al
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. El objeto social marca no solo el límite para el
órgano de administración sino también la capacidad de la sociedad, que no puede realizar sino solo
aquellos actos comprometidos en su objeto.
No cabe la reparación del daño moral de una sociedad comercial ya que se trata de entes que no
son susceptibles de sufrir padecimientos espirituales.
Cuando el acto jurídico se realiza en violación al objeto de la persona jurídica, el acto se atribuye a
la persona humana, es decir, miembro (responde con su patrimonio).
COMIENZO DE LA EXISTENCIA: art 142 La existencia de la persona jurídica privada comienza desde
su constitución. No necesita autorización legal para funcionar (siempre que respeten la moral, el
orden público y las buenas costumbres), excepto disposición legal en contrario (como en el caso de
la funciones que si necesitan autorización). En los casos en que se requiere autorización estatal, la
persona jurídica no puede funcionar sin obtenerla (nada aclara de los actos que pudieran realizarse
en infracción a la prohibición de funcionar antes de obtener la autorización).
 Que sea desde el momento de la constitución se trata del reconocimiento del acuerdo de
voluntades como fuerza jurígena en la creación de las personas jurídicas privadas dentro de las
formas admitidas (es la fecha que figura en el estatuto).
Los art 183 y 184 de la ley de Sociedades establece para las sociedades anónimas y se aplica al resto
de tipos societarios que:
Los directores, fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables
por los actos mientras la sociedad no esté inscripta, y que inscripto el contrato constitutivo, los
actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el
acto constitutivo, se tendrán como originalmente cumplidos por la sociedad.
En nuestro derecho no se reconoce el proceso de constitución de la sociedad como una etapa de
vida de esta, las sociedades irregulares o de hecho que no cumplen con las exigencias propias de los
tipos admitidos por la ley no pueden actuar sino con limitaciones.
La existencia de un lapso entre la concertación del contrato y la constitución definitiva implica una
sociedad en formación, pues la etapa formativa constituye el periodo necesario para obtener el
tipo regular seleccionado en el instrumento constitutivo.
Se sabe cuándo nace la persona humana y cuando muere la persona jurídica.
PERSONALIDAD DIFERENCIADA: art 143 La persona jurídica tiene una personalidad diferenciada.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto los supuestos que
expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
 La razón de ser de la personalidad jurídica es la separación de patrimonios. Dicho principio
opera tanto respecto de los bienes de que es titular la persona jurídica y que no pertenecen por
tanto a ninguno ni a todos de sus miembros, como de las obligaciones, ya que ninguno de sus
miembros, ni el conjunto de ellos, es responsable de estas.
Busca evitar que los acreedores de la sociedad ataquen el patrimonio de sus miembros.
Solo se rompe excepcionalmente ante circunstancias especiales previstas en el Código o en otras
leyes especiales como por ejemplo la 19550 o los 24552 concursos y quiebras).
El código prevé el supuesto de responsabilidad por apariencia creada, como cuando determinados
miembros de una persona jurídica difunden o permiten que se difunda su nombre o se utilice
cualquier medio idóneo para inducir una creencia generalizada en la solvencia de la entidad basada
en el supuesto respaldo patrimonial con que ella contaría.
Es improcedente responsabilizar solidariamente al socio administración de las personas jurídicas
demandadas por los créditos laborales debidos a un dependiente, implicaría la desaparición
absoluta del principio de la personalidad diferenciada de la sociedad, sus socios y administradores,
si se considera que su responsabilidad es de orden excepcional.
INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURICIDA: art 144 La actuación que esté destinada a la
consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden
público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de
socios, asociados, miembros o controladores directos o indirectos, la hicieron posible, quienes
responderán solidaria* e ilimitadamente por los perjuicios causados ( a fin de que la eventual
insolvencia del ente no afecte la acción resarcitoria).
 La inoponibilidad solo se imputa a quienes tenían conocimiento de ese acto. Como este
principio es una excepción a la regla, el conocimiento del acto debe ser demostrado. Ante la duda
se considera que el acto es “oponible”.
*al responder “solidariamente” nos referimos al miembro o socio que tenía conocimiento del acto y
a la persona jurídica.
Se aplica sin afectar los derechos de terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades
personales en los hechos por los perjuicios causados.
Se da cuando el acto es contrario a los fines de la persona jurídica o bien se utiliza como
instrumento para violar la ley o perjudicar a terceros. Es un enunciado taxativo.
Cuando a través de la personalidad jurídica se ha buscado y logrado fines contrarios a la ley, y
queda configurado un abuso de la personalidad de tal entidad, resulta lícito atravesar el velo de la
personalidad y captar la auténtica realidad que se oculta detrás de ella. En este caso, la sociedad
configura un elemento que intenta cubrir la responsabilidad patrimonial del verdadero
responsable.
El artículo no importa una desestimación absoluta y total de la personalidad sino tan solo la
inoponibilidad de la actuación viciada, a menos, claro está, que la constitución de la misma
sociedad haya sido el recurso utilizado para violar la ley o perjudicar los derechos de terceros.
El ejemplo más común se da en el derecho de familia cuando un cónyuge afecta parte de sus bienes
a la sociedad para privarle del beneficio a su pareja.
CLASIFICACION art 145 Las personas jurídicas son públicas o privadas.
 Las personas jurídicas publicas serian aquellas cuya existencia y funcionamiento dependen
del derecho público, aunque parte de su actividad está reguladas por el derecho privado, mientras
que las personas jurídicas privadas serían aquellas que tienen reglamentada su existencia y sus
actividades por el derecho privado, aunque dependan de una autorización estatal para funcional.
PERSONAS JURICAS PUBLICAS art 146 son personas jurídicas:
a) el Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las
entidades autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el
ordenamiento jurídico atribuya ese carácter**;
b) los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca
personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público
resulte de su derecho aplicable;
c) la Iglesia Católica.
 El enunciado no es taxativo porque abarca a todas las organizaciones que el derecho
internacional les dé carácter de tal como por ejemplo La Cruz Roja o la ONU.
**con “las demás organizaciones” refiere a el caso de las empresas del Estado y a las denominadas
“personas jurídicas públicas no estatales regidas por leyes especiales” como los partidos políticos,
las asociaciones sindicales, cajas especiales de jubilaciones, etc.
Estas personas son sujetos de derecho con capacidad propia para adquirir derechos y contraer
obligaciones como las personas jurídicas privadas.
LEY APICABLE art 147 Las personas jurídicas públicas se rigen en cuanto a su reconocimiento,
comienzo, capacidad, funcionamiento, organización y fin de su existencia, por las leyes y
ordenamientos de su constitución.
PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS art 148 son personas jurídicas privadas:
a) las sociedades*;

b) las asociaciones civiles;

c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal**;
i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se
establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
 Es un articulo enunciativo, es decir, no taxativo. Debe dejarse abierta, ya que la personalidad
jurídica es conferida por el legislador como un recurso técnico según variables circunstancias de
conveniencia o necesidad que inspiran la política legislativa y por lo tanto otras normas legales
pueden crear figuras que amplíen el catálogo de las existentes.
*La sociedad unipersonal solo tendrá aplicación en la sociedad anónima y en la sociedad de
responsabilidad limitada, toda vez que en la sociedad colectiva carece de sentido dado la
responsabilidad ilimitada y solidaria del socio. La reducción a uno del número de socios ya no es
causal de disolución de la sociedad.
** El art. 2044 dispone que el conjunto de propietarios de las unidades funcionales constituye la
persona jurídica “Consorcio”.
Se considera como personas jurídicas privadas a las comunidades indígenas, cuya inscripción como
tal resulta un requisito ineludible para instituirlas como titulares del nuevo derecho real, el cual
recae sobre un inmueble rural destinado a la preservación de la identidad cultural y el habitar de las
comunidades indígenas. El derecho sugiere que es un patrimonio común de todos los integrantes
sin que ninguno de ellos detente el dominio o derecho de una cuota parte determinada.
PARTICIPACION DEL ESTADO art 149 La participación del Estado en personas jurídicas privadas no
modifica el carácter de éstas. Sin embargo, la ley o el estatuto pueden prever derechos y
obligaciones diferenciados, considerando el interés público comprometido en dicha participación.
 La norma se refiere a las sociedades de economía mixta, estando admitido por la doctrina y
jurisprudencia que el Estado pueda actuar como poder público y también en el derecho privado en
pie de igualdad con los particulares.
Las sociedades de economía mixta (SEM) pueden ser clasificadas como personas de derecho
privado o de derecho público, de acuerdo con el predominio que la administración nacional ejerza
en la constitución, administración y dirección de la empresa y el porcentaje de acciones u
obligaciones con que contribuya a la formación del capital social.
Son personas jurídicas publicas si: tienen una obligación ante el Estado de cumplir sus fines propios,
que han de ser de interés general, detentan derechos de poder público (potestad de imperio) y el
Estado ejerce sobre ellas un control constante.
LEYES APLICABLES art 150 Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República, se
rigen:
a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código;
b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo
las primeras en caso de divergencia;
c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la
ley general de sociedades.
 a) Leyes especiales como la 19550 de Sociedades o la 20337 de Cooperativas. Lo que no
está en la ley especial lo busco en el CCyC en sus normas imperativas (aquellas que no pueden ser
dejadas de lado por las partes, no hay autonomía de la voluntad)
b) Si el problema no se resuelve, vamos a las normas del acto constitutivo, es decir, los
términos que surgieron del contrato firmado por las partes y, que por lo tanto tiene carácter de ley
entre ellas. Las siguientes en orden son las normas de los reglamentos, los cuales pueden surgir
conjuntamente con el acto constitutivo o posteriormente.
c) Las normas supletorias de la ley especial o, en su defecto, del CCyC: en este caso son normas
no imperativas que actúan en caso de que las partes no hayan pactado algo respecto a ello.
ATRIBUTOS Y EFECTOS DE LA PERSONALIDAD JURIDICA
NOMBRE art 251 La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el
aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar
esta circunstancia en la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tantorespecto de
otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o
servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el
nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas,
que se presume (´por lo tanto lo contrario debe ser demostrado) si son miembros*. Sus herederos
pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
 El atributo de individualización es necesario en toda persona, sea física o jurídica.
En principio el nombre de las personas jurídicas es de libre elección, no obstante, la norma exige
que se elija cumpliendo con los recaudos nombrados. Es decir que el nombre y su aditamento
deben permitir que los terceros conozcan la naturaleza y extensión de la responsabilidad de los
socios y el sistema de representación del ente, evitándose confusiones respecto de dos personas
jurídicas que puedan llevar nombres parecidos o incluso iguales.
*si se desvincula una persona (cuyo nombre coincidía con el de la sociedad) de la persona jurídica
no es necesario el cambio de nombre, a menos que la persona demuestre que genera un perjuicio
para sí mismo o bien sus herederos.
DOMICILIO Y SEDE SOCIAL art 152 Art. 152 El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus
estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos
establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos
sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio requiere
modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por
el órgano de administración.
  Domicilio: jurisdicción ej. Concordia, Entre Ríos. Sede Social: calle y numero ej. Av. Roja
1234
Art 153 Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes para la persona
jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
La norma se dicta en tutela de los derechos de terceros que contraten con la persona jurídica,
haciendo prevalecer respecto de ellos el domicilio social inscripto sobre el que efectivamente
pueda tener la sociedad.
El domicilio social inscripto pasa a poseer carácter vinculante para la sociedad, y libera a los
terceros de la carga de la prueba sobre el mismo.
Lo expuesto en la norma no implica que los terceros no puedan notificar a la sociedad en un
domicilio distinto al inscripto, ya que, en definitiva, lo importante es determinar si la persona
jurídica tomó o no efectivo conocimiento de la notificación cursada.
La norma tiende a proteger los derechos de terceros respecto del domicilio de la persona jurídica.
Por eso si el domicilio que está presente en papeles no es correcto se da por conocido para la
persona jurídica la situación que se notifica en ese “supuesto” lugar.
PATRIMONIO art 154 La persona jurídica debe tener un patrimonio.
La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes
registrables*.
 El patrimonio es uno de los atributos de la personalidad, de ahí que no se concibe la idea de
una persona jurídica sin patrimonio. Máxime cuando la separación de patrimonios entre el ente y
las personas es una de las razones para su constitución. Además no podría funcionar sin uno.
El patrimonio estará compuesto por todos los bienes de que ella es titular y asimismo de las cargas
que la gravan.
*Es una protección a determinados bienes que se aportan a una sociedad en proceso en formación,
para con ello sustraerlos de las acciones de los acreedores particulares de los futuros socios.
El patrimonio es uno solo independiente de las sucursales que tenga la sociedad.
DURACION art 155 la duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o
el estatuto dispongan lo contrario.
 De esta manera, bajo esta norma se le otorga a las partes que constituyen una persona
jurídica la oportunidad de que no sujeten su duración a ningún plazo de vigencia.
Sin embargo, para la ley 19550 todas las sociedades deben tener una fecha de término, por eso se
dice que se conoce cuando termina la persona jurídica. Por ser una ley especial su norma está por
encima de la disposición del CCyC.
Se puede prorrogar la duración de la sociedad infinitas veces. En el caso de la cooperativa la
duración es ilimitada por el fin que persigue.
Si la sociedad vence en duración y sigue funcionando, es responsable el administrador y los socios
que tenían conocimiento de ello.
OBJETO art 156 El objetivo de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.
El objeto social ha sido definido como la actividad económica en vista de la cual se estipula el
contrato de sociedad, y a través de él, el organismo societario se manifiesta y desenvuelve.
 Que el objeto sea preciso y determinado significa que debe ser enunciado con claridad y
exactitud, evitando ambigüedades y vaguedades. No resulta necesario enumerar y detallar cada
una de las exactas actividades sino que basta con enunciar nítida y detalladamente las categorías
de actos.
La delimitación del objeto es importante ya que marca el límite a la capacidad.
El objeto social marca no solo un límite para el órgano de administración sino también a la
capacidad de la sociedad que no puede realizar todos los actos y negocios, sino aquellos
comprendidos en su objeto.
El objeto es el conjunto de actividades que lleva la sociedad para la consecución de sus fines.
El objeto se puede ampliar o modificar el objeto siempre que se modifique el contrato, y los bienes
que se aportan deben coincidir con los objetos que persigue la sociedad.

FUNCIONAMIENTO
MODIFICACION DEL ESTATUTO art 157 El estatuto de las personas jurídicas puede ser modificado
en la forma que el mismo o la ley lo establezcan.
La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si se requiere inscripción es
oponible a terceros a partir de ésta, excepto que el tercero la conozca.
 Por lo tanto, para terceros que contratan con la persona jurídica las modificaciones surten
efectos desde la inscripción. Para los socios es desde que se otorgaron porque el socio firmó y sabia
de la modificación. Para los terceros que tenían conocimiento de las modificaciones es desde ese
momento sin importar que no hayan sido inscriptas. (Ej.: en Banco conoce la modificación del
objeto de la persona jurídica, motivo por lo cual solicita un préstamo).
El estatuto se reformará en la forma que sea establecida por el mismo estatuto o por la ley especial
que rija al tipo de persona jurídica de que se trate.
La modificación del estatuto tendrá validez interna desde el momento de ser aprobada, por lo que
desde ese mismo momento las modificaciones son obligatorias para la persona jurídica y sus
miembros.
Jurisprudencia: No es la petición de inscripción ni la resolución de inscripción en el Registro Público
de Comercio, lo que produce el efecto de eficacia plena de la modificación del contrato de sociedad
con respecto a terceros sino la inscripción en sí misma.
Se mantiene el carácter declarativo y no constitutivo de las inscripciones. La finalidad de la
inscripción registral de las modificaciones es meramente publicitaria, pues no posee efectos
constitutivos. Tal publicidad, en su faceta negativa, implica que la modificación no puede ser
opuesta a terceros en tanto estos pueden alegar su desconocimiento. Al inscribirlo, se presume que
todos lo conocen.
GOBIERNO, ADMINISTRACION Y FISCALIZACION (organización interna) art 158 El estatuto debe
contener normas sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la
fiscalización interna de la persona jurídica.
En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas (caso de silencio u omisión del
estatuto se establecen estas dos normas supletorias):
a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o
reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes
comunicarse simultáneamente entre ellos (los socios no presentes pueden comunicarse mediante
internet, ejemplo Skype). El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador,
indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio
utilizado para comunicarse;
b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden
autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son
válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.
 La norma consagra el principio de la autonomía de la voluntad para el gobierno, la
administración y representación de la sociedad, debiendo el estatuto contener las normas que
regulen dichos aspectos. Es una norma no imperativa, actúa en caso de ausencia estatutaria
respecto del tema.
En cuanto a los incisos del artículo:
a) esta resolución tiene en cuenta los avances tecnológicos propios de esta época. El único requisito
es la suscripción del presidente y un administrador del acta correspondiente, procurando asegurar
de esta manera un control de legalidad interna entre el órgano de administración y el de gobierno.
b) la autoconvocatoria debe cumplir con los requisitos de: -presencia de todos los miembros y –
aprobación del temario por unanimidad. El art. 237 de la ley 19550 exime de la publicación de la
convocatoria a asamblea cuando en la misma se encontraren presentes todos los socios y las
decisiones hayan sido adoptadas por unanimidad.
La asamblea unánime solo constituye una modalidad en la celebración de los actos asamblearios,
pero no autoriza a prescindir del requisito de la convocatoria por parte de los sujetos expresamente
autorizados para ello (entre quienes no se encuentra la propia asamblea de accionistas) pues los
actos societarios internos responden a una competencia de carácter inderogable, siendo su
cumplimiento requisito de regularidad y validez.
Apunte de clase: el inciso b no aplica para las sociedades reguladas por la ley 19550, donde la
autoconvocatoria está prohibida. Para hacer asambleas hay un procedimiento a seguir. Hay fechas
a seguir y documentaciones a preparar con anterioridad. Esta visión está orientada a grandes
sociedades con socios que no se encuentran en los mismos lugares. En las sociedades anónimas
unipersonales no es necesario la autoconvocatoria.
DEBER DE LEALTAD Y DILIGENCIA art 159 Interés contrario. Los administradores de lapersona
jurídica deben obrar con lealtad y diligencia.
No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en
determinada operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los
demás miembros del órgano de administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de
cualquier intervención relacionada con dicha operación.
Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos
de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.
 Con interés contrario nos referimos a los personales por sobre los de la persona jurídica, no
necesariamente el administrador tiene que estar en contra de la sociedad; en estos casos debe
abstenerse de realizar tal acción o informar a los socios. Ejemplo: no podría votar cuando se está
juzgando su gestión, esto no sería objetivo.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES art 160 160 Los administradores responden en
forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños
causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
 El régimen del nuevo Código se diferencia de la Ley de Sociedades en dos aspectos
fundamentales: (i) se establece la culpa como factor de atribución subjetivo (a diferencia del
régimen societario comercial, que es objetivo); y (ii) se exige que el daño sea ocasionado por el
administrador en ejercicio o con ocasión de sus funciones.
Sin perjuicio de las distinciones, entendemos que es plenamente aplicable la doctrina societaria
respecto a que la responsabilidad de los administradores. Al igual que en el régimen societario, se
establece que el daño podrá ser causado tanto por acción como por omisión.
Apunte de clase: En principio los administradores no tienen responsabilidad personal (no responde
con su patrimonio) por actos que realizan para la persona jurídica. Salvo los casos de dolo u omisión
en su actuar.
OBSTACULOS QUE IMPIDEN ADOPTAR DECISIONES art 161 Si como consecuencia de la oposición u
omisión sistemática en el desempeño de las funciones del administrador, o de los administradores
si los hubiera, la persona jurídica no puede adoptar decisiones válidas, se debe proceder de la
siguiente forma:
a) el presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos
conservatorios*;
b) los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al
efecto dentro de los diez días de comenzada su ejecución;
c) la asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar
actos urgentes o necesarios; también puede remover al administrador.
 Se trata básicamente de remedios o soluciones provisorios para evitar las consecuencias
más dañosas de la eventual situación de bloqueo que pudiera afectar el funcionamiento del órgano
de administración, que se impida la adopción de decisiones validas (como por ejemplo la
imposibilidad de convocar a los miembros a reuniones del órgano de gobierno).
*Los actos conservatorios que consideren convenientes a fin de evitar la pérdida de los activos de la
persona jurídica. La ejecución de dichos actos debe ser puesta en conocimiento de la asamblea que
se convoque a tal efecto dentro de los 10 días de comenzada su ejecución.
DISOLUCION art 163 Causales. La persona jurídica se disuelve por:
a) la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecidapor el
estatuto o disposición especial;
b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;
c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad
sobreviniente de cumplirlo;

d) el vencimiento del plazo;

e) la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o
se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen
distinto;
f) la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo
patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo
su patrimonio;
g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no
es restablecida dentro de los tres meses;
h) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea
requerida;
i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley
especial.
LIQUIDACION art 167 Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la
disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no
puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.
La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo
del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. (Consonancia con la definición de la
ley 19550)
Previo pago de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se
entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos
miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión
necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto (solo en este caso
responden).

 RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE UNA PERSONA JURIDICA ANTE LAS

OBLIGACIONES SOCIALES (deudas de la persona jurídica).
 Este tema no está en código, lo arme con apuntes de
clase y filmina.
Podemos clasificar a la responsabilidad en LIMITADA O
ILIMITADA dependiendo de si el acreedor de la sociedad
puede o no atacar el patrimonio de los socios.
RESPONSABILIDAD LIMITADA: En principio los socios no
responden con su patrimonio personal por las
responsabilidades sociales.
REPONSABILIDAD ILIMITADA: los socios responden con todo
su patrimonio por las acreencias sociales.
*aclaración: la deuda de la persona jurídica no puede pasar a ser a serlo del socio (por la
inoponibilidad de la persona jurídica) sino que en
situaciones el socio puede responder con su
patrimonio a la obligación de la persona jurídica.
La responsabilidad ilimitada puede a su vez dividirse
en SUBSIDIARA O DIRECTA.
Si la RESPONSABILIDAD es SUBSIDIARIA, el socio que
va a responder subsidiariamente tiene el beneficio de
excusión*, es decir, que anteriormente a su
patrimonio personal, se debe atacar el patrimonio de
la persona jurídica. La responsabilidad nace cuando se ejecutan los bienes del verdadero deudor,
que es la sociedad. Luego de haber pagado el socio subsidiario, se subroga en los derechos de
reclamarle a la sociedad aquello que pagó.
*Beneficio de excusión: para que este valga, debe ser interpuesto, sino el derecho se “pierde”.
Si la REPSONSABILIDAD es DIRECTA, el socio o miembro de la sociedad, carece del beneficio legal
de excusión.Debe responder con todo su patrimonio sin opción.
Hoy en día ya ninguna sociedad tiene responsabilidad directa.
Dependiendo de ¿en qué proporción responden los socios? La responsabilidad ilimitada puede ser
SIMPLEMENTE MANCOMUNDA o SOLIDARIA
El art 825 establece que la OBLIGACIÓN SIMPLEMENTE MANCOMUNADA es aquella en la que el
crédito o la deuda se fracciona en tantas relaciones particulares independiente entre sí como
acreedores o deudores haya. Las cuotas respectivas se consideran de deudas o créditos distintos
unos de otros.
Cada socio se hace cargo de un % de la deuda (proporcional a su participación en la sociedad, se
plasma en el estatuto). La parte que cumple se desliga de la obligación. Lo socios pueden responder
en partes iguales o distintas.
El art 827 explica que HAY SOLIDARIDAD en las obligaciones con pluralidad de sujetos y originadas
en una causa única cuando, en razón del título constitutivo o de la ley, su cumplimiento total puede
exigirse a cualquiera de sus deudores, por cualquiera de los acreedores.
La pluralidad de sujetos, la causa fuente única, la unidad de objeto y la pluralidad de vínculos son
los requisitos.Todos responden por la totalidad de la deuda sin importar la proporción de
participación.

ASOCIACIONES CIVILESASPECTOS GENERALES

 Los miembros son “asociados”. Abonan una cuota o contribución en forma periódica.
Art 168 Objeto. No debe ser contrario al interés general o al bien común respecto de diversas
identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, sociales, etc., que no vulneren los
valores constitucionales.
No pueden perseguir el lucro como fin principal, ni pueden tener por fin el lucro para sus miembros
o terceros.
 La ausencia de lucro no quita a las asociaciones
la posibilidad de realizar actos dirigidos a obtener
ganancias que sirvan para seguir cumplimento con su
finalidad especifica (por ejemplo que un club organice
una rifa o festival para ampliar sus instalaciones).
Art 169 Forma del acto constitutivo. Debe ser
otorgado por instrumento público y ser inscripto en el
registro correspondiente una vez otorgada la
autorización estatal para funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple
asociación.
 Es la inscripción la que dará nacimiento a la regulación y efectos propios de la asociación
civil, hasta tanto se rige como simple asociación
Art 170 el acto constitutivo debe tener: identificación de los constituyentes, el nombre de la
asociación con el aditamento “asociación civil” antepuesto o pospuesto, objeto, domicilio social,
duración (plazo o a eternidad), contribuciones al patrimonio, causales de disolución, régimen de
administración y representación, entre otros. Además:
Los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión
directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos
de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y
funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación;
El procedimiento de liquidación;
El destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien
común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República. (No
podrán distribuirse entre los miembros).
 Las partes serán libres de establecer cualquier otra cuestión que sea útil para reglar y
cumplir los fines de la asociación, teniendo como único limite la no afectación del orden público, la
moral y las buenas costumbres.
La cantidad de personas constituyentes debe ser la necesaria para cubrir todos los cargos que
componen los órganos sociales, con más una persona que debe ser asociada, pero no integrar la
comisión directiva ni el órgano de fiscalización.
Art 174 Contralor estatal. Las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se
encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según
corresponda.
 De tal forma, recién al obtenerse esta autorización se podrá proceder al registro de la
asociación y con él comenzará a regirse por las normas de las asociaciones.
Art 177 Extinción de la responsabilidad. La responsabilidad de los directivos se extingue por la
aprobación de su gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria. No se
extingue:
a) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas;
b) si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad
no menor al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la acción
social de responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.
 La asamblea es el principal órgano encargado de nombrar y remover los administradores,
como también de juzgar su gestión.
En conclusión: para que se extinga la responsabilidad, deben cumplirse tres requisitos: (i) no debe
tratarse de responsabilidad originada en la violación de la ley; (ii) tiene que votarse favorablemente
en la asamblea y (iii) no debe mediar la oposición expresa y fundada de asociados con derecho a
voto en cantidad no menor al diez por ciento de total.
Art 181 Responsabilidad. Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas
de la asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al
constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados.
  Se desprende de esta disposición que la asociación civil reviste de una personalidad jurídica
distinta a la de sus miembros.Por lo tanto, la actuación de la entidad comprometerá su propia
responsabilidad y no la de los asociados
Art. 182 Intransmisibilidad. La calidad de asociado es intransmisible.
Art. 186 Normas supletorias. Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo
pertinente.
SIMPLES ASOCIACIONES
Art. 187 Forma del acto constitutivo. El acto constitutivo de la simple asociación debe ser otorgado
por instrumento público o por instrumento privado con firma certificada por escribano público. Al
nombre debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento "simple asociación" o
"asociación simple".
 No requieren autorización estatal para poder funcionar y no se inscriben. La escritura
pública o el instrumento privado se trata de una forma ad probationem, ya que solo se trata de
acreditar de modo fehaciente la existencia de la entidad y sus órganos, debiendo trasladarse esta
exigencia a cualquier modificación ulterior de los estatutos.
Art 188 Reenvío. Las simples asociaciones se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno,
administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por lo dispuesto para las
asociaciones civiles y las disposiciones especiales de este Capítulo.
 También tienen el mismo objeto que las asociaciones civiles.
Art. 189 Existencia. La simple asociación comienza su existencia como persona jurídica a partir de la
fecha del acto constitutivo.
 En el acto constitutivo los fundadores expresan su voluntad de crear la simple asociación,
establecen sus fines, comprometen medios patrimoniales y sancionan los estatutos que regirán las
actividades.
Una vez otorgada la escritura pública o el instrumento privado con certificación de firmas por
escribano público, la asociación simple en cuestión goza de plena existencia como persona jurídica.
Art. 190 Las simples asociaciones con menos de veinte asociados pueden prescindir del órgano de
fiscalización; subsiste la obligación de certificación de sus estados contables.
Si se prescinde del órgano de fiscalización, todo miembro, aun excluido de la gestión,tiene derecho
a informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros. La cláusula en
contrario se tiene por no escrita.
Art. 191 Insolvencia. En caso de insuficiencia de los bienes de la asociación simple, el administrador
y todo miembro que administra de hecho los asuntos de la asociación es solidariamente
responsable de las obligaciones de la simple asociación que resultan de decisiones que han
suscripto durante su administración.
Los bienes personales de cada una de esas personas no pueden ser afectados al pago de las deudas
de la asociación, sino después de haber satisfecho a sus acreedores individuales.
Art. 192 Responsabilidad de los miembros. El fundador o asociado que no intervino en la
administración de la simple asociación no está obligado por las deudas de ella, sino hasta la
concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas impagas.
 La responsabilidad de los socios (no administradores) es subsidiaria, accesoria y
mancomunada.
FUNDACIONES
Art 193Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de bien común,
sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer
posibles sus fines.
Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento público y
solicitar y obtener autorización del Estado para funcionar.
Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de última voluntad.
 A diferencia de las restantes personas jurídicas privadas, no se necesita del concurso de
varias voluntades para dar nacimiento al ente.
La fundación carece de miembros; sólo tiene órganos de conducción y beneficiarios; por ello, para
su nacimiento no se necesita de una unión (estable o permanente) de un grupo de personas físicas,
sino solamente de la existencia de un sujeto del derecho (el fundador).
Art. 194 Un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines
propuestos estatutariamente es requisito indispensable para obtener la autorización estatal.
 Al margen del capital efectivamente integrado, es común que la autoridad de contralor
autorice el funcionamiento de la fundación, cuando ésta acredite una "capacidad potencial" para
cubrir sus fines,como así también teniendo en cuenta las características del programa a desarrollar.
El monto del capital aportado debe guardar razonable relación con el objeto a ser desarrollado por
la persona jurídica.
Art 195 El acto constitutivo de la fundación debe ser otorgado por el o los fundadores o apoderado
con poder especial, si se lo hace por acto entre vivos; o por el autorizado por el juez del sucesorio,
si lo es por disposición de última voluntad.
El instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su aprobación, y contener:
Datos del fundador, ya sea persona humana o jurídica. Nombre y domicilio de la fundación;
designación del objeto (debe ser preciso y determinado, adecuado al bien común. La modificación
del objeto sólo es procedente únicamente cuando lo establecido por el fundador ha llegado a ser
de cumplimiento imposible); patrimonio inicial, integración y recursos futuros; plazo de duración
(puede fijarse una cantidad indeterminada y nada impide que antes de la conclusión se decida su
prórroga); organización del consejo de administración; procedimiento y régimen para la reforma
del estatuto; fecha de cierre de ejercicio anual (exigencia para todas las personas jurídicas);
cláusulas de disolución; plan trienal de actividades (; con las bases presupuestarias para su
realización. Cumplido el plazo, se debe proponer lo inherente al trienio subsiguiente con idénticas
exigencias), etc.
Art 200Los fundadores y administradores de la fundación son solidariamente responsables frente a
terceros por las obligaciones contraídas hasta el momento en que se obtiene la autorización para
funcionar. Los bienes personales de cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas
sólo después de haber sido satisfechos sus acreedores individuales.
Art 201El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de un consejo de
administración, integrado por un mínimo de tres personas humanas. Tiene todas las facultades
necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundación, dentro de las condiciones que
establezca el estatuto (ejemplo: modificaciones al estatuto o ejercer la representación de la
fundación mediante el presidente frente a terceros).
Art 205 Comité ejecutivo. El estatuto puede prever la delegación de facultades de administración y
gobierno a favor de un comité ejecutivo integrado por miembros del consejo de administración o
por terceros, el cual debe ejercer sus funciones entre los períodos de reunión del consejo, y con
rendición de cuentas a él. Puede también delegar facultades ejecutivas en una o más personas
humanas. (No es un órgano obligatorio sino facultativo).
Art 209 Los miembros del consejo de administración pueden ser removidos con el voto de por lo
menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever la caducidad
automática de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.
Art 211En caso de violación por parte de integrantes del consejo de administración de normas
legales, reglamentarias o estatutarias, son pasibles de la acción por responsabilidad que pueden
promover tanto la fundación como la autoridad de contralor, sin perjuicio de las sanciones de
índole administrativa y las medidas que esta última pueda adoptar respecto de la fundación y de los
integrantes del consejo.
Art 212 Todo contrato entre la fundación y los fundadores o sus herederos, con excepción de las
donaciones que éstos hacen a aquélla, debe ser sometido a la aprobación de la autoridad de
contralor, y es ineficaz de pleno derecho sin esa aprobación.
Este artículo apunta a aquellos actos que pudieran importar un desvío del interés de la misma hacia
sus fundadores, dado que muchas veces estas entidades han sido utilizadas como herramientas
para cometer fraudes a la propiedad de terceros.
Art 213. Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus
fines. La acumulación de fondos debe llevarse a cabo únicamente con objetos precisos, esto debe
informarse a la autoridad de contralor al igual que gastos que importen una disminución apreciable
del patrimonio de la fundación.
Art 217La disolución del ente trae aparejado el destino de los bienes de la entidad, que deberán
entregarse a una institución de carácter público o a una persona jurídica de carácter privado que
tienda al bien común, que no posea fin de lucro y se domicilie en la República; salvo cuando se trate
de fundaciones extranjeras, ya que los recursos que la entidad matriz ha afectado para el
funcionamiento en nuestro país podrán volver a su lugar de origen.
FUNDACIONES CREADAS POR DISPOSICION TESTAMENTARIA
Art 219 Si el testador dispone de bienes condestino a la creación de una fundación, incumbe al
Ministerio Público asegurar laefectividad de su propósito, en forma coadyuvante con los herederos
y el albaceatestamentario, si lo hubiera.
 El fundador puede afectar todo o parte de sus bienes a la creación de un ente que aún
carezca de personería jurídica, siempre y cuando, claro está, no lesione la porción legítima de sus
herederos forzosos.
Los herederos serán entonces quienes, cumpliendo con la manda testamentaria, tendrán la
obligación de redactar los estatutos y solicitar la autorización para que funcione la entidad.
Mientras que el Ministerio Público se encargará de fiscalizar y ejecutar el cumplimiento de esta
tarea junto con los herederos y el albacea testamentario.
Art 220 Si los herederos no se ponen de acuerdo entre sí o con el albacea en la redacción del
estatuto y del acta constitutiva, las diferencias son resueltas por el juez de la sucesión.
Art 221. La autoridad de contralor aprueba los estatutos de la fundación y su reforma; fiscaliza su
funcionamiento y el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias a que se halla sujeta,
incluso la disolución y liquidación.
 Al carecer de miembros, el control de la actividad de la fundación no puede estar a cargo de
asociados, y ello hace necesario que el Estado asuma no solamente la responsabilidad de autorizar
su funcionamiento, sino también la de controlar de cerca sus actos a fin de vigilar que se cumplan
las finalidades estatutarias.

DIFERENCIAS ENTRE ASOCIACIONES CIVILES, SIMPLES ASOCIACIONES Y FUNDACIONES

1) La fundación nace por un acto de voluntad unilateral del fundador para brindar sus servicios a
terceros, nunca a quien ha hecho la fundación.
2) Las asociaciones están constituidas por un núcleo de asociados, mientras la fundación carece de
este núcleo interno: los interesados o beneficiarios están afuera del ente.
3) La asociación actúa generalmente en un fin propio, en interés de los asociados; la fundación
procura satisfacer un interés ajeno, ya que su finalidad le está impuesta por el fundador.
4) El patrimonio de la asociación es provisto por los asociados, mientras el patrimonio inicial de la
fundación es suministrado por el fundador.
5) La asociación tiene una voluntad que se mueve libremente dentro de su objeto, en tanto que la
fundación tiene una vida preestablecida, ordenada por el fundador, de modo que aquellos llamados
a desarrollarla deben atenerse a sus preceptos