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APUNTE SOCIETARIO
UNIDAD 4.
Sociedades personalistas.
1. Importancia de las personas y el capital.
1-Sociedades Colectivas: es importante la identidad del socio, se
da mayor importancia a la persona que al capital. Es la líder del
grupo de personalistas.
2-● Sociedades en Comandita Simple: IDEM (significa que es lo
mismo que las colectivas)
3-● Sociedades de Capital e Industria: IDEM
-Donde está regulado:
● SC: arts. 125 a 133
● SCS: arts. 134 a 140
● SCI: arts. 141 a 145
3. Según el contenido del instrumento.
-Instrumento constitutivo: Requisitos del Art. 11 esenciales no
tipificantes + los requisitos tipificantes.
● SC: Principio de libre instrumentación, pueden elegir entre
instrumento público o privado. Si es privado las firmas deben estar
certificadas por escribano.
● SCS: Principio de libre instrumentación, pueden elegir entre
instrumento público o privado. Si es privado las firmas deben estar
certificadas por escribano.
● SCI: Principio de libre instrumentación, pueden elegir entre
instrumento público o privado. Si es privado las firmas deben estar
certificadas por escribano.
4-Trámite de inscripción:
● SC: Inscripción del instrumento constitutivo en el Registro Público,
con un plazo de 20 días desde la constitución de la sociedad
prorrogable por hasta 30 días más. | Efecto jurídico: gozar de
todos los beneficios del tipo, aplicación del art. 7 de la ley 19.550,
pasa a ser una sociedad regularmente constituida | Desde su
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constitución es una sociedad en formación y ya es persona

jurídica privada, según artículo 2 de la ley 19550 y 141, 142 y 148
inc. A del ccyc.
● SCS: IDEM
● SCI: IDEM
Situación de la sociedad desde su nacimiento, hasta la inscripción
es una sociedad en formación. Y a partir de la inscripción, es una
sociedad regular.

19550).
5- Denominación y razón social:
● SC: Las sociedades colectivas pueden optar por tener
denominación la cual puede ser objetiva, es decir con un nombre de
fantasía con la sigla de la sociedad colectiva, o puede ser subjetiva,
es decir con el nombre de todos los socios o cualquiera de ellos con
el aditivo "y cia" que implica este aditivo que hay que ir al contrato
para ver quiénes son los demás y su responsabilidad. o puede optar
por tener razón social que solo pueden tener las sociedades con
socios con responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria. Debe
realizar la reserva del nombre, denominado "homonimia", que
consiste en un trámite de revisar que no exista otra sociedad con
dicho nombre.
● SCS: Para tener razón social, sólo pueden añadir el nombre de
los socios comanditados porque son los que responden de forma
ilimitada. | Para tener denominación, en caso de elegir la
subjetiva, pueden añadir el nombre de todos los tipos de socios, o
algunos de los nombres de los socios con el aditivo "y cia". que
implica ir al contrato para ver quienes son los demás y su
responsabilidad. |Nunca puede faltar la sigla que corresponde al
tipo social. | Debe realizar la reserva del nombre, denominado
homonimia", que consiste en un trámite de revisar que no exista
otra sociedad con dicho nombre, esto en virtud del principio de
incompatibilidad
● SCI: Para tener razón social, sólo pueden añadir el nombre de los
socios capitalistas porque son los que responden de forma ilimitada
-art.142 ley 19.550-. | Para tener denominación, en caso de elegir
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la subjetiva, pueden añadir el nombre de todos los tipos de socios, o

algunos de los nombres de los socios con el aditivo "y cia". que
implica ir al contrato para ver quienes son los demás y su
responsabilidad. |Nunca puede faltar la sigla que corresponde al
tipo social. | Debe realizar la reserva del nombre, denominado
"homonimia", que consiste en un trámite de revisar que no exista
otra sociedad con dicho nombre, esto en virtud del principio de
incompatibilidad.

6-Tipos de socios
● SC: socios colectivos.
● SCS: tipo mixto de socio: comanditario y comanditado.
● SCI: tipo mixto de socio: socio capitalista y socio industrial.
7- Responsabilidad de la sociedad como sujeto de derecho:
● SC: Responde con todo el patrimonio.
● SCS: Responde con todo el patrimonio.
● SCI: Responde con todo el patrimonio.
7- Responsabilidad de los socios:
● SC: Responden de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
| ilimitada: No responde sólo con lo aportado, sino que también lo
hace con su patrimonio. | Solidaria: Al ser requerido un pago,
responde por la totalidad del mismo, pero puede repetir a los
demás. | Subsidiaria: Primero se debe ejecutar el patrimonio
societario y luego el personal.
Aplica aquí el beneficio de excusión, que se ejerce denunciando los
bienes a embargo de la sociedad, individualizando aquellos a los
que se debe dirigir la ejecución. Sólo si estos son insuficientes se
puede atacar el patrimonio personal de los socios.
La sociedad SIEMPRE responde con todo su patrimonio porque es
una persona distinta de los socios, por lo que cuenta con patrimonio
y personalidad diferenciada. El patrimonio es un atributo de la
personalidad y es la prenda común de los acreedores.
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● SCS: La responsabilidad de los socios es mixta, según sean:

Socios comanditados, responden igual que en las sociedades
colectivas. Los socios comanditarios responden
limitadamente, es decir con lo que hubieran aportado.
● SCI: La responsabilidad también es mixta. El socio capitalista
responde como las colectivas y los industriales sólo hasta las
ganancias no percibidas. Alcance de ganancias no percibidas: lo
que resulte de balance aprobado.
Respecto a los beneficios en que participe, es recomendable fijarlo
en el estatuto, pues sino será fijado judicialmente (art 144 ley
19550)

8- Tipo de aporte:
● SC: Aporte es toda prestación de dar (en propiedad o en uso y
goce) o de hacer. Sin aporte no hay socio. Con el aporte se forma el
capital de la sociedad y con el capital se desarrolla el capital social.
El aporte da al socio el derecho a una parte ideal del capital, (partes
de interés). Se puede realizar cualquier tipo de aporte (efectivo,
bienes en especie -muebles e inmuebles dados en propiedad o
en uso y goce, títulos, fondos de comercio, acciones bienes
gravados con prenda o hipoteca). Cuando se trata de bienes
registrables se realiza una inscripción preventiva en los registros
respectivos. Esto es entre la inscripción y la constitución y se hace
en nombre de la sociedad en formación. La transferencia se
consolida, entonces con la inscripción de la sociedad en el Registro
Público.
● SCS: El socio comanditado puede realizar los mismos
aportes que el socio colectivo.
|El socio comanditario, dada su responsabilidad limitada, sólo
puede realizar aportes de dar y rige con respecto a sus aportes con
el artículo 39 de la ley 19.550 (bienes dados en propiedad,
determinados y susceptibles de ejecución forzada).
● SCI: El socio capitalista puede realizar los mismos aportes
que el socio colectivo, es decir, de todo tipo.
|El socio industrial, en cambio, sólo puede aportar obligaciones
de hacer.
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9-Formas en que se divide el capital:

● SC: En partes de interés. | Son de desigual valor. |No están
representadas en un título sino en el estatuto. |Son
inembargables. |No son ejecutables. |Son en principio
intransmisibles, salvo pacto en contrario.
Esto es porque son personalistas y las identidades son importantes,
la calificación de socios sí interesa. Excepción prevista en el art. 57
LGS: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de
interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de
liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface
al acreedor particular embargante.
● SCS: IDEM
● SCI: IDEM
10- Capital:
● SC: Capital suscripto (comprometido) al 100% al momento de la
inscripción. |Capital integrado: cada sociedad lo regula en su
estatuto. | El aporte es exigible desde la inscripción, por
aplicación del art. 37 de la ley 19.550|Por analogía, es
recomendable que se establezca el 100% de integración del capital
para dentro de los 24 meses posteriores a la inscripción.
● SCS: IDEM IGUAL QUE LAS COLECTIVAS
● SCI: Capital suscripto (comprometido) al 100% al momento de la
inscripción. Capital integrado: cada sociedad lo regula en su
estatuto. El aporte es exigible desde la inscripción, por aplicación
del art. 37 de la ley 19.550.
-Esto es aplicable para el socio capitalista, que es quien realmente
aporta a la formación de la sociedad por medio de aportes de dar
pero también puede contribuir con aportes de hacer como
prestaciones accesorias que son aquellas que no integran el capital.
-Respecto al socio industrial, tenemos que su aporte son
prestaciones de hacer y su exigencia surge recién en cuanto inicia
la actividad empresarial, y responde según sus resultados. A los
socios industriales su participación en el capital social se debe
convenir en el contrato, ya que de otra forma debe ser fijado
judicialmente y no es lo recomendable.
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11- Según su organización

SC: Es auto-organicista lo que implica que las funciones de
gobierno, administración y fiscalización son ejercidas por los propios
socios (arts. 55 LGS) y no por órganos creados al efecto.
SCS: IDEM
SCI: IDEM
12. Según su administración y representación.
SC: Hay que distinguir la administración de la representación.
Administración es la gestión interna de la sociedad.
Representación es la vinculación con terceros.
La LGS en esta sociedad al hablar de administración lleva implícita
la representación.
Clases de administración:
-Todos los socios administran.
- Administra un tercero que debe estar previsto en el contrato.
Como administran los socios:
- De forma indistinta. Por ejemplo JUAN y/o PEDRO
- De forma conjunta- JUAN Y PEDRO debe estar previsto en el
contrato.
En caso de silencio la administración como regla se entiende
indistinta.
Remoción de los administradores. Art. 129 LGS. El socio puede
ser removido por mayoría en cualquier momento sin invocación
de causa, salvo pacto en contrario. – cuando en el contrato
requiera justa causa conservará su cargo hasta la sentencia
judicial si negare la existencia de aquella salvo su separación por
aplicación de la sección IV del cap. I. – cualquier socio puede
reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Y
aquellos socios disconformes con la remoción del administrador
cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de
la sociedad, tienen DERECHO DE RECESO.
SCS: La representación y la administración están explícitamente
diferenciadas.
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- La administración se asigna a los socios comanditados o a

terceros.
- Le está vedada la administración a los comanditarios. Si
llegase a administrar en actos aislados, responderá por estos
actos de forma ISS.
- En caso de que administre de forma habitual, responderá por
la administración incluso por aquellos actos en los que no
haya intervenido.
No pueden ser mandatarios. En caso de que se reduzca a 1
por incapacidad del comanditado, el socio comanditario
asume la administración con la responsabilidad que le cabe
por dicho rol y sólo hasta que se recomponga el elenco
societario. Si esto no se logra, se transforma de pleno derecho
en SAU (art. 94 bis).
SCI: La representación y la administración están explícitamente
diferenciadas.
-La administración se asigna a los socios capitalistas e industriales.
-La ley no menciona si los terceros también pueden administrar,
pero el último artículo que regula a estas sociedades aclara que
aplica lo dispuesto para las colectivas. Art. 143 in fine LGS.
-Entonces, por aplicación supletoria, podrían administrar terceros.
-En caso de que se reduzca a 1 el elenco societario, IDEM
comanditas simples.
13. Fiscalización.
SC: Fiscalizar es controlar la administración. El principio general es
que todos los socios pueden fiscalizar, pero la lógica de la práctica
indica recomendable utilizar la facultad de pactar en contrario,
prevista en el mismo artículo 55 de la ley 19550, para establecer
alguna otra opción, como pactar expresamente quién administra y
quién fiscaliza, para evitar que uno o algunos socios administren y
fiscalicen al mismo tiempo (pues no existiría verdadero control,
dejando a los demás socios vulnerables ante una mala
administración) y que se deba prohibírselos expresamente (lo cual
podría traer un conflicto judicial al prohibirse expresamente un
derecho a un socio, puede ser nula una cláusula que diga el "el
socio no puede"). El fundamento es por una cuestión de orden y
que es más eficiente
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SCS: IDEM
SCI: IDEM

14. Gobierno.
SC: Todos participan del gobierno.
Se toman decisiones que pueden ser:
• referidas a la modificación del estatuto.
• referidas a otras cuestiones
- Las mismas se toman de acuerdo a los temas mencionados
precedentemente.
Ejemplo de reforma del estatuto: transformación, aumento de
capital, fusión por absorción para la sociedad absorbente, cambio
de integrantes que figuran en la denominación o razón social. Estas
decisiones se resuelven por unanimidad SALVO pacto en contrario
(por el principio de la autonomía de la voluntad - art. 131)
- En cuanto a las demás decisiones que no impliquen la
modificación del contrato, la LGS requiere mayoría absoluta del
capital (equivalente a la mitad +1) excepto que el contrato fije un
régimen distinto (art. 132)
-Otra disposición prevista en el capítulo de colectivas y que es de
aplicación general a todas las personalistas está en el art. 133, y
refiere a los actos de los socios en competencia con la sociedad
(tener en cuenta las distintas situaciones descriptas en la norma).
-Tener en cuenta: las sociedades colectivas son las líderes dentro
de las sociedades personalistas. Sus disposiciones se aplican
supletoriamente en las demás personalistas. Ejemplo: Comandita
simple y capital industria.
SCS: En la toma de decisiones IDEM colectivas (por remisión de lo
dispuesto en arts. 139 y 140 LGS)
- Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los
estados contables y para la designación de administrador.
SCI: En la toma de decisiones IDEM colectivas (por remisión de lo
dispuesto en arts. 139 y 140 LGS). Computándose a los efectos del
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voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor
aporte - art. 145.

UNIDAD 5.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1- Carácter de la sociedad: Sui generis o híbrida: cuenta con
características tanto de las personalistas como de las capitalistas.
2- Articulado-Dónde está regulado: 146 a 162 de la ley 19.550
3-Instrumento de constitución: Rige la libertad de
instrumentación, por lo que puede optar entre instrumento público o
privado, pero este último tiene que estar certificado por escribano.
4- Según el contenido del instrumento. Requisitos del artículo 11
(requisitos esenciales no tipificantes) + requisitos tipificantes
5- Trámite en la inscripción: Estatuto que se inscribe en el registro
público + previa publicación de edictos en el boletín oficial por un
día. Para hacerlo cuenta con un plazo de 20 días prorrogable por
hasta 30 días más. Efecto jurídico: aplicación del art. 7 de la ley
19.550, pasa a ser una sociedad regularmente constituida con la
inscripción en el registro público. Desde su constitución es una
sociedad en formación y ya es persona jurídica privada, según
artículo 2 de la ley 19550, 142 del ccyc.
6- Denominación y razón social: Solamente pueden llevar
denominación social, porque su responsabilidad es limitada.
La denominación puede ser subjetiva u objetiva, y debe siempre
utilizar como aditamento la sigla S.R.L. El efecto jurídico de la
omisión de la sigla o abreviatura hará responsable ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas
condiciones (art. 147 de la ley 19.550). Debe realizar el
control/reserva del nombre, denominado "homonimia", que consiste
en un trámite de revisar que no exista otra sociedad con dicho
nombre. Tener en cuenta el CCyC para los requisitos del nombre,
como la prohibición de usar nombres contrarios a la ley y las
buenas costumbres. Para incluir el nombre de una persona física en
la denominación societaria se requiere su autorización. En caso de
muerte los herederos pueden oponerse a la continuación del uso,
caso en el cual el juez resuelve
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7- Tipos de socios: Se denominan simplemente socios. Tiene la

particularidad de que exige como mínimo 2 socios, requiere
pluralidad, y como máximo tiene 50 socios. En caso de incumplir
con esto, no será sancionada con la nulidad porque la ley ya no
sanciona la atipicidad, sino que pasa a estar regulada por la sección
IV, por aplicación del art. 21 de la ley 19.550. No puede ser
unipersonal porque en el art. 94 bis no se la prevé entre las
sociedades que podrían transformarse en una de tal carácter
6-Responsabilidad de la sociedad como sujeto de derecho:
Responde con todo el patrimonio por ser sujeto de derecho
(persona jurídica privada, art. 148 CCyC y 2 de la ley 19.550).
7-Responsabilidad de los socios: El principio general es la
responsabilidad limitada, y como excepción encontramos el artículo
150 de la ley 19.550, que como garantía a la integración de los
aportes en efectivo y en especie, hasta ese momento responden
solidaria e ilimitadamente, con un plazo de integración máximo de
dos años. Esta excepción no aplica cuando, al momento de la
constitución ya integro totalmente el capital. Cuando hablamos de
bienes en especie, la responsabilidad solidaria e ilimitada aplica en
caso de sobrevaluación, excepto que la valuación haya sido
realizada por peritos judiciales/valuación judicial. Los socios
garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros por la
integración total del capital y por el valor asignado a los bienes
aportados. Entonces, serán ilimitadamente responsables cuando no
esté 100% integrado el capital o cuando exista sobrevaluación de
bienes.
8- TIPO DE APORTE: Dado que sus socios responden de forma
limitada sólo pueden aportar prestaciones de dar, que deben ser en
dinero o en especie, siempre determinados, dados en propiedad y
susceptibles de ser ejecutados. Existe obligación de realizar el
aporte desde el momento en que se constituye la sociedad, pero es
exigible desde la registración de la sociedad. Se suscribe el 100%
del capital y se debe integrar, como mínimo, el 25% del mismo al
momento de la registración en el caso de aportes en dinero. Para
integrar el saldo se cuenta con un plazo no mayor de dos años.
Para el caso de los bienes en especie, suscripción e integración del
100% en el mismo acto. Allí se deberá justificar los antecedentes de
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valuación de los aportes. En caso de que la valuación sea por

peritos, no se puede impugnar y cesa la responsabilidad de los
socios.
9- Según la forma en que se divide el capital.
El capital se divide en cuotas - art. 148 y 149.
Caracteres:
• Su valor es igual y puede ser de 10 o de su múltiplo.
• Su valor y titularidad consta en el contrato constitutivo.
• Cada cuota da derecho a un voto - art. 160
• Son embargables y son ejecutables
• Rige el principio de la libre transmisibilidad - se puede limitar su
transmisibilidad pero no se puede prohibir. Ej. de limitación: derecho
de preferencia, unanimidad de los socios para la transmisibilidad de
los socios, etc.
• Tener en cuenta el art. 154.
• Cuotas conexas: las prestaciones accesorias pueden formar parte
de cuotas conexas en las SRL, y para su transmisibilidad requiere la
conformidad necesaria para la modificación del contrato, salvo
pacto en contrario. Art. 50 última parte. Estas prestaciones no son
aportes pero sí debo ser socio para poder hacerlas. Esta es la única
manera de ofrecer a la sociedad prestaciones de hacer en
sociedades donde se limita la responsabilidad

Capital: El capital debe tener correspondencia con su objeto social

y debe estar siempre establecido en el contrato social (esto aplica a
todas las sociedades). No se establece ningún mínimo. El capital
suscripto, al momento de la inscripción, debe ser total (100%).
Capital integrado:
• Sobre el efectivo, al momento de la inscripción se debe integrar,
como mínimo, el 25%, y lo que se puede pactar libremente es la
integración del saldo, que deberá realizarse en los siguientes 24
meses. Para acreditar la integración mínima se necesita una boleta
de depósito realizado en un Banco oficial.
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• Respecto a los bienes en especie, se deben suscribir e integrar en

su totalidad en el mismo acto. (Dato: la valuación se realiza para
determinar el porcentual que representa el aporte).
CUOTAS COMPLEMENTARIAS
• art. 151 - deben estar autorizadas en el contrato constitutivo.
NO integran el capital social. Para poder emitirlas debe existir
acuerdo de socios mayor a la mitad del capital social. Los
socios deberán integrarlos una vez publicadas e inscriptas, y
en proporción a su titularidad de cuotas del capital social.

En las SRL se pueden prever cuotas suplementarias, pero estas no

forman parte del capital y requieren el acuerdo de la mayoría de los
socios. En principio se las ofrece a los socios (preferencia de los
socios u opción de compra de la sociedad) y recién luego podemos
ofrecer a terceros. No será parte del capital hasta que inscribamos
el compromiso (suscripción) y se integren debidamente.
En principio estas cuotas complementarias tienen que estar en el
contrato constitutivo, no forman parte del capital. La sociedad o los
socios lo pueden exigir, en caso de que este establecido en el
contrato constitutivo. Se necesita el acuerdo de los socios más de la
mitad. Los que suscriban a esta cuota suplementaria, deben
integrarla y esta integración de las cuotas, es necesario que sea
publicada e inscripta. La integración tiene que ver con realizar la
entrega de lo que suscriben. Esa cantidad de suscripción lo voy
hacer en proporción de la cantidad de cuotas, de las que cada socio
era titular.
CESIÓN DE CUOTAS
Cuando hay cesión de la cuota, los acuerdos correspondientes a
la misma se deben inscribir en el Registro Público. Cuando se cede
una cuota que no está 100% integrada, son responsables tanto el
cedente como el cesionario por tal integración. El cesionario es
responsable desde la registración de la cesión. Cuando se cede una
cuota 100% integrada, el cedente culmina su responsabilidad frente
a terceros a partir de la registración, y frente a la sociedad la cesión
tiene efecto desde que el cedente o el adquirente entreguen a la
gerencia un ejemplar o copia del título de cesión o transferencia,
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con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado. Art.

152
-TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS.
¿Se pueden transmitir las cuotas?
Si, son libremente transmisibles.
Estas no pueden prohibirse, pero si limitar. Art 153.
Limitaciones.
Alguna limitación podría ser el derecho de preferencia, la ley
establece mediante este derecho que para la adquisición de las
cuotas que están sujetas a la transmisibilidad exista una preferencia
con respecto a los socios o a la sociedad para integrarlas antes que
terceros que no formen parte de la sociedad. En principio el contrato
debe establecer el procedimiento al cual se da la adquisición o bien
el ejercicio de la opción de compra de la sociedad, y la ley establece
un plazo para notificar la decisión al socio que quiere ceder su
cuota, que no puede exceder de los 30 días una vez que se
comunica la gerencia, la persona interesada o el precio.
ACCIONES JUDICIALES ART. 154
¿Qué pasa si no estoy de acuerdo con el monto de aquel socio
que quiere ceder la cuota?
En principio el socio debe impugnar el precio de las cuotas, y en el
caso de que no haya acuerdo entre sociedad o socio la
determinación del precio va a ser por decisión judicial.
¿Tengo que aceptar si o si el valor de la pericia, a que está
sujeto?
En principio el impugnado no está obligado a pagar un precio mayor
a la propuesta que aquel socio que quiere transmitir. Ni el cedente a
cobrar uno menor de lo ofrecido el impugnante, de lo que haya
surgido de la pericia.
Posibilidad de que se deniegue. ¿Qué pasa si se niega la
conformidad?
La ley establece, que el quiere ceder su parte puede requerir al juez
que deberá autorizar la cesión en el caso que no exista una justa
causa de oposición.
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Esta declaración judicial de alguna manera hace perder en calidad

de socio el derecho de preferencia.
EJECUCIÓN FORZADA
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad,
la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad
con no menos de 15 días de anticipación a la fecha del remate.
(sería el plazo que da la Ley para la notificación). Se le da un plazo
para que acuerden el acreedor (que está queriendo ejecutar) el
deudor, y la sociedad sobre las ventas de la cuota.
El juez no adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad presenta
un adquirente, o ella o los socios ejercitan la opción de compra por
el mismo precio depositando su aporte. Esto da la posibilidad que la
sociedad o los socios, puedan ejercer la opción de compra, siempre
y cuando se deposite el precio propuesto por un tercero. Que las
cuotas, queden dentro de la sociedad con los socios.
-INCORPORACIÓN DE HEREDEROS. ART 155
En el contrato se puede pactar que ingresen o no los herederos una
vez muerto el socio, si el contrato previera el ingreso de herederos,
es obligatorio para aquellos y para los socios la incorporación. Si no
esta en el contrato no hay inconvenientes. Las limitaciones a la
transmisibilidad de las cuotas son inoponibles a las cesiones que
los herederos realizan dentro del plazo de 3 meses de su
incorporación.
Pero la sociedad o los socios son los que van a poder ejercer la
opción de compra por el mismo precio dentro de los 15 días se
haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, y deberá
ponerla en conocimiento de los socios de forma inmediata.
COPROPIEDAD. ART 156.
Pueden adquirirse en copropiedad, usufructo embargo y otras
medidas precautorias. Deben inscribirse en el registro público.
Se aplican las reglas del condominio cuando exista copropiedad
según el art 209 la sociedad puede exigir la unificación de la
representación para ejercer los derechos y cumplir las
obligaciones sociales. Para la votación de las reuniones
sociales.
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Estas cuotas pueden ser pasibles de ejercicio de determinados

derechos reales, las cuotas se pueden tener en copropiedad,
cuando por ejemplo un cedente y un adquirente de cuotas que no
están totalmente integradas es posible que el adquirente integre las
cuotas que no estén totalmente integradas, y puede quedar en
copropiedad con el cedente o bien si adquiere las cuotas de
acuerdo al precio estipulado y no hay ningún tipo de oposición se va
a quedar como propietario exclusivo de esas cuotas. Pero sino
puede adquirirlo en copropiedad.
10. – Según su organización. Estas sociedades son organicistas.
11- Órgano de administración. Este cargo por la gerencia, la
gerencia es un órgano, por lo tanto tiene la administración y la
representación (art 157) es un órgano diferenciado puede estar
constituido por socios o por terceros.
Pueden ser socios o terceros, puede estar establecido ya en el
contrato constitutivo se lo puede incorporar a posteriori en el
contrato, pueden ser uno o varios, pueden tener las funciones de
manera conjunta o colegiada o también de manera indistinta se
puede separar las funciones de los distintos gerentes. En ese caso
se deberá dejar establecido cual es la función que le compete a
cada uno de los gerentes.
Derechos y obligaciones.
En cuanto a las obligaciones, prohibiciones y compatibilidades son
la misma que se aplica en los directores de la sociedad anónima.
No pueden realizar actos de competencias con la sociedad los
gerentes salvo que tenga una autorización expresan y unánime de
los socios.
Responsabilidad.
Responden ilimitada y solidariamente por sus actos en función de
gerentes. Puede haber una responsabilidad parcial cuando el juez
le otorgue algún tipo de responsabilidad a alguno de los socios pero
es una manera de limitar internamente la responsabilidad. Cuando
por ejemplo hay diferenciaciones en las funciones cuando por
ejemplo 4 gerentes en una gerencia, gerente respecto de recursos
humanos, gerente de compras, gerente de comercio exterior,
gerente de ventas, esta parcializado de alguna manera las
funciones y estas funciones están registradas en los libros y en el
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registro público. De esa manera puede surgir una mayor

responsabilidad en cada una de las áreas, es por eso que en la ley
dice que si hay PLURALIDAD DE GERENTES participaron en los
mismos hechos generadores de responsabilidad el juez puede fijar
la parte que a cada uno le corresponda en la reparación de los
perjuicios atendiendo a su actuación personal, en un área
específica cuando hay esta diferenciación en las funciones.
Revocabilidad
El principio general es que son libremente revocables, el contrato
puede exigir una justa causa para la remoción, en ese caso el
gerente va a conservar el cargo hasta que se produzca la remoción
judicial si es que existe una justa causa. Salvo también que se
pueda dar una separación provisional por una intervención judicial
como medida precautoria para evitar que el gerente siga realizando
actos que puedan perjudicar a la sociedad.
Puede ser que el nombramiento del gerente sea una condición
expresa en la constitución de la sociedad, entonces en ese caso si
es una condición expresa el gerente conserva su cargo hasta que
exista la remoción inicial por una causa justificada.
Salvo que también halla una separación del cargo a través de una
medida cautelar provisional como la intervención judicial, que en
este caso los socios que no están de acuerdo o disconformes con
ello pueden ejercer el derecho de receso.
12- Órganos de fiscalización.
-Capital de +50M fiscalización obligatoria por órganos debe ser
sindicatura o consejo de vigilancia. Sus deberes y obligaciones que
van a tener son los mismo que los aplicables a las sociedades
anónimas, S.A.
-Capital -50M fiscalización optativa. Ante el silencio se rige por el
art 55, donde todos los socios fiscalizan. Es optativo un órgano para
la función ósea pueden optar por tener sindicatura o consejo de
vigilancia, pero no es optativa la fiscalización en sí. Pero siempre se
debe fiscalizar, se va hacer ya sea por órganos o por los socios.
13. Órgano de gobierno
Siempre va a estar a cargo de los socios y va a depender:
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-Sociedades SRL + 50M, estamos hablando de asamblea, reúne

determinados requisitos que se aplican también para las sociedades
anónimas, excepto lo establecido por el articulo 159 respecto de las
asambleas se reunirán en asamblea para resolver los estados
contables del ejercicio, esto se va hacer o convocar dentro de los 4
meses al cierre del ejercicio y se van a citar de manera por
notificación personal o por cualquier otro tipo de medio fehaciente.
Se aplican supletoriamente las normativas de las S.A.
-Sociedades SRL -50M, estamos hablando de reunión de socios,
podrán ser convocados de cualquier manera, en el contrato mismo
se puede establecer de que manera se van a convocar y de que
manera se van a tomar los acuerdos sociales. No tiene ningún tipo
de formalismo se puede hacer por medio de WhatsApp, por medio
de correo electrónico, llamada, etc.
Lo único que se debe hacer es dejar asentado a través de actas de
las tomas de decisiones y que sirva después de medios probatorios.
Se establece también un plazo de 10 días para hacer las consultas
simultaneas. Pueden reunirse para la toma de decisiones pero
inclusive la ley permite que se lo haga de forma virtual, que no
estén en el mismo lugar, dicho por la ley, más allá de otras
regulaciones que se puedan poner en el contrato constitutivo.
-Art. 160.
Hay mayorías, para la modificación de los contratos. Si ponemos
una mayoría para la modificación del contrato siempre tiene que ser
mas de la mitad del capital.
-Y si la mayoría es de 1 solo socio, necesito el voto de otro socio,
no se podrá resolver de mayoría por el voto de un solo socio.
-Y si hablamos de otras resoluciones se hace por mayoría de capital
presente.
-Art 161, cada cuota da derecho a un voto.
-Art 162. Actas, las resoluciones sociales que no se adopten en
asamblea constarán también en el libro exigido que son los libros de
actas, serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del
5to día de concluido el acuerdo. En esta acta deberá constar las
respuestas dadas por todos los socios, el sentido de los efectos de
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los cómputos. Los documentos en donde consten las respuestas

que deberá conservarse por 3 años. (plazo de conservación)

SAS. SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

En el año 2017 se sanciono la ley 27.349 aprobado por unanimidad
por las 2 cámaras del congreso, todos los legisladores votaron a
favor de esta ley regulando el régimen del capital del emprendedor
y viene establecer nuevas medidas para fomentar el desarrollo de lo
que es el emprendimiento, y lo que hace es regular un nuevo tipo
societario que es la SAS que es un tipo societario nuevo. La SAS se
puede transformar en un tipo societario regulado por la LGS 19.550,
pero también tipo societarios de la LGS pueden transformarse en
SAS, por ejemplo en países como Colombia se regula esta clase de
sociedades, S.A se transformaron en SAS.
Las razones por las cuales se sanciona esta ley y con ella la
regulación de la SAS lo que busca es fomentar el desarrollo del
emprendedor, en base a un contexto económico generar que los
pequeños emprendedores generen nuevos negocios, uno de los
motivos es eso fomentar y ayudar a crecer no solo la productividad
sino la competitividad de los pequeños emprendedores y evitar los
monopolios de las grandes empresas o corporaciones. Es un
instrumento que permite a lanzarse al mercado a los pequeños
emprendedores, tiene ciertas particularidades, si bien tiene
características similares a las SRL o las S.A tiene características
también propias que la distinguen de estos. Esta regulada por fuera
de la LGS.
Característica principal, a diferencia de los otros, ya sea su
estructura, su instrumento de constitución, acá prevalece la
autonomía de la voluntad a la hora de constituir una SAS tiene
límites dados por los principios del CCYCN al ejercicio del
derecho, actuar de buena fe, pactar de buena fe, la prohibición
del abuso del derecho aparecen como límites a la autonomía de
la voluntad de los socios para regular este tipo societario,
algunas disposiciones que se dan en las demás sociedades son
nulas, acá son admitidas.
Otra es limitación e la responsabilidad de los socios, donde los
socios limitan su responsabilidad. Se deja de lado también lo que es
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la antigua creencia de que el capital social funciona como una

garantía para los acreedores o terceros, porque tradicionalmente
siempre hablo de 3 funciones básicas que cumple el capital social,
1. Medir la participación del socio dentro de la sociedad, de cómo el
socio ejerce sus derechos patrimoniales como económicos, 2.
Función de productividad del capital, lo que va a permitir llevar
adelante o desarrollar el objeto de la sociedad, 3. Y la función de
garantía a terceros que contraten con la sociedad.
No hay que confundir el patrimonio con el capital de la sociedad. El
capital social hoy en día es medir la intensidad de los socios que
ejercen su derecho patrimonial pero que no tienen esa función de
garantía respecto a terceros o acreedores, es una subcuenta de
todo el patrimonio de una sociedad.
Tiene características propias en cuanto a la forma y el contenido en
su contrato constitutivo.
También hay autores que consideran que la SAS es un instrumento
para el fraude, como opinión negativa de esta.
Dispone esta también una serie de obligaciones que deben ser
cumplidas, una vez que se inscribe la SAS por ejemplo debe
solicitar el CUIT ante la F.I.P para constituirla, debe ser otorgado
además en el plazo breve de 24 hs. Como también si pretende la
sociedad abrir una cuenta bancaria, debe acreditar que esta
debidamente inscripta y muestre el CUIT puede abrir una cuenta, es
decir que no se le exige mayores requisitos a este nuevo tipo
societario, tiene así varias flexibilidades.
El régimen organicista de la SAS tiene particularidades, en principio
sabemos que las sociedades tienen una organización interna y
llevada adelante mediante órganos que es el órgano de
administración, de gobierno, de fiscalización, de representación y la
SAS tiene características particulares no escapa de esta regla,
también tiene organización interna a través de órganos.
Si hacemos una diferenciación de lo que regula la LGS y la Ley del
capital emprendedor de la SAS es que son los socios los que va a
plasmar como se va a organizar internamente esa sociedad, y las
disposiciones que prevé la LGS para ese funcionamiento interno en
la SAS es de aplicación supletoria. En la SAS se puede prever que
un órgano tenga funciones que en el tipo tradicional son
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consideradas exclusivamente de otro órgano distinto o la posibilidad

en la SAS de crear órganos adicionales que convivan con los
órganos obligatorios que regulan la función o mantenimiento interno
de la sociedad. Los 3 órganos en las SAS es la representación, la
administración y el gobierno, el órgano de fiscalización es optativo,
pueden crear órganos y darles funciones a esos órganos que por
ahí son funciones exclusivas para un órgano particular, acá en la
SAS se puede hacer.
Algunas jurisdicciones establecen un contrato tipo, hay modelo de
contrato de SAS en donde por ejemplo quien quiera constituir una
SAS solicita ese contrato tipo, lo completa los datos y en un plazo
de 24 horas puede constituir una SAS, esto no se ve en los demás
tipos societarios.
La posibilidad también de formar la SAS o constituirla de manera
digital. En cuanto al contenido del contrato constitutivo tiene
elementos esenciales no tipificantes, que debe tener se refiere si o
si ese contrato constitutivo, lo regula el artículo 36 de la Ley de
apoyo al capital emprendedor que básicamente es una copia del
artículo 11 de LGS.
ELEMENTOS ESENCIALES NO TIPIFICANTES EN LOS
CONTRATOS CONSTITUTIVOS DE UNA SAS. ART 36.
1. Identificación de los socios. Nombre, DNI, nacionalidad, la
profesión de cada uno de los socios que integraran la
sociedad
2. Los socios responden limitada, va a tener una denominación
ya sea subjetiva el nombre de los socios u objetivo nombre de
fantasía pero siempre, + la sigla SAS.
3. Domicilio (la jurisdicción donde va a funcionar la sociedad) y la
sede, (donde la sociedad va a tener su administración, su
centro de actividad. Tener la sede por instrumento separado
se recomienda, y cuando se cambie de sede se modifica el
instrumento que también obviamente debe estar inscripto en
el registro público.
4. Objeto, hay una particularidad importante. Se le permite tener
un objeto amplio y plural, y no preciso determinado como la
SRL O S.A no es necesario determinar con precisión en un
contrato un instrumento constitutivo de la SAS todo lo que va
a realizar el ente societario. Puede ir desapareciendo como un
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elemento esencial del contrato constitutivo. En cuanto a

equiparar a la sociedad como persona jurídica a la persona
humana, es decir si por ejemplo una persona humana no tiene
límites en cuanto a la actividad que pueda realizar, a una
sociedad que es una persona jurídica pero persona en fin,
porque ponerle límites. Como también va a ser mayor en
cuanto a las conductas que se le pueda imputar al ente
societario.
5. Plazo de duración exige determinar el plazo ya sea mínimo o
máximo. Ese plazo de vida de la sociedad comienza a contar
desde EL CONTRATO CONSTITUTIVO Y NO DESDE LA
INSCRIPCIÓN en el registro público. Ya la sociedad nace
desde el instrumento constitutivo
6. Capital social, deberá ser expresado en moneda nacional y
especificar el momento. El estatuto debe determinar y
completar el termino en que se debe integrar ese capital que
no puede superar el plazo de 2 años igual que en las SRL. La
suscripción se debe a ver al 100% del capital comprometido y
esa integración los socios la van a pactar en el contrato cual
va a ser la forma y el tiempo en que se deberá integrar ese
capital que no debe exceder los dos años.
7. Organización interna de la sociedad el estatuto deberá
contener, lo que defiere a la reunión de socios, quienes van a
ser los integrantes de los órganos cuanto va a durar sus
cargos, van a tener que designar también un representante
legal y la posibilidad de permitirle a los socios un margen muy
amplio de poder ejercer su autonomía de la voluntad, (otorgar
a un órgano funciones que pertenecen a otro órgano)
permitirle determinar otros órganos distintos también. Otra
diferencia de la SAS de los regulados por la LGS.
8. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas.
Como en la LGS uno de los elementos esenciales no
tipificantes es determinar el capital social porque en caso que
no digan nada en el estatuto de cuales van a ser las reglas
para distribuir las ganancias y soportar las perdidas, se remite
a la clausula del capital. EN LA SAS ES DISTINTO EN
VIRTUD A SU AUTNOMÍA DE LA VOLUNTAD de los socios,
estos pueden ESTABLECER en el estatuto una manera libre,
distinta las reglas que no tengan que ver con la clausula del
capital. La posibilidad de pactar clausulas que en un tipo
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tradicional son consideradas nulas. Se puede establecer que

algunos socios reciban todo o parte de las ganancias o todos
los beneficios o que se les excluya a otros socios por tiempo
determinado o indeterminado de esas ganancias, o reglar un
régimen de participación que no guarde relación de ningún
tipo con la cláusula con la porción del capital que cada uno de
los socios tenga y esto en razón principio de la autonomía de
la voluntad que es un eje central en la ley del capital del
emprendedor que regula este tipo societario.
9. Clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y
liquidación. Que prevén que en caso de silencio, se aplicarán
las normas de la LGS. Salvo que los socios pacten otra cosa,
ahí se recurre a las disposiciones de la LGS en cuanto a la
disolución y liquidación para los tipos tradicionales regulados
en la ley 19550.
INCRIPCIÓN Y REGISTRACIÓN. ART. 37 Y 38.
Una vez tenido todos estos o cumplido con estos elementos debo
inscribirlo en el registro público para adquirir el carácter de regular.
También además se exige una previa publicación en el boletín
oficial por un día para poder inscribirlo después en el registro
público.
¿Qué pasa si no inscribo en el registro publico dentro del plazo
correspondiente? (Por ejemplo dentro de los 20 días pudiera
prorrogarse 30 días.)
Con la sanción del código civil y comercial con la ley 26.994 se
introduce nuevas modificaciones a la ley 19.550 y una de esas
modificaciones es que paso de ser sociedades comerciales a
llamarse ley general de sociedades, se dispone que aquella
sociedad que no ha sido inscripta va a pasar a regirse por las
disposiciones de la SECCION IV DE LGS también se aplica acá si
el contrato constitutivo de la SAS no se inscribe va a empezar a
regirse por las disposiciones de la SECCION IV.
LIMITACIONES. ART 39.
-Hay ciertas limitaciones para constituir una SAS y para
mantener el carácter de socio, la ley del capital emprendedor
establece que una SAS UNIPERSONAL no puede participar, ni
constituir otra SAS UNIPERSONAL.
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- Para constituir como SAS y mantener ese carácter no puede ser

de economía mixta, o no puede tener una participación estatal
mayoritaria, son supuestos de limitaciones para mantener el
carácter de SAS.
-Además tampoco puede participar de más de un 30% del capital de
las sociedades reguladas en el art. 299 (inc. 3, 4, 5 por ej.) de la ley
LGS 19550.
¿Y QUE PASA SI UNA SAS SE ENCUENTRA EN UNO DE
ESTOS SUPUESTOS DE LIMITACION PARA MANTENER EL
CARÁCTER DE SAS?
La solución es que se deberá transformar en uno de los tipos que
prevé LGS, una transformación a la SAS porque va en contra de las
características de la SAS. Salvo que en un caso de 6 meses
computado desde que la SAS quedo involucrada en estos
supuestos se subsane estas cuestiones.
CAPITAL SOCIAL ART.40 de la ley del capital emprendedor.
Es una sociedad es conocida como hibrida porque tiene
características propias de las personalistas y de las capitalistas. El
capital se dividirá en partes denominadas acciones, al momento de
la constitución de la sociedad el capital no podrá ser inferior al
importe equivalente a dos veces del salario vital y móvil.
SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN ART. 41
La suscripción e integración esta se va hacer de acuerdo a las
condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento
constitutivo. Los aportes que son en dinero deberán integrarse en
un 25% como mínimo al momento de la suscripción. La
integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de 2 años.
Los aportes en especie deberán integrarse en un 100% al momento
de la suscripción.
APORTES. ART. 42
El capital se forma con los aportes de los socios, ya sea bienes
dinerarios o no dinerarios dice la ley. Si son bienes dados en
propiedad, o susceptible de ejecución forzada por lo tanto queda en
disposición de los socios y lo que decidan establecer en el contrato
constitutivo. En caso de los bienes no dinerarios, lo pueden decidir
los socios el valor en el contrato constitutivo dejando asentado
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siempre los antecedentes que justifican esa valuación, según los

valores de plaza o se puede valuar judicialmente. En caso de
quiebra de la sociedad los acreedores pueden impugnarla en el
plazo de 5 años de realizado el aporte, pero esta impugnación no
podrá realizarse si la valuación se hizo judicialmente.
Podrán pactarse también prestaciones accesorias, que son
obligaciones de dar o de hacer de los socios o terceros le da la
posibilidad de recibir prestaciones de servicios (pero las
prestaciones accesorias se considera que no pertenecen o no
forman parte del capital). En el caso que un socio quiere transmitir
su acción pero las prestaciones todavía están pendientes de
ejecución va a necesitar la votación unánime de los socios para
hacer la transmisión de sus acciones.
GARANTÍA DE LOS SOCIOS POR LA INTEGRACIÓN DE LOS
APORTES. ART 43.
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes.
TRANSFERENCIA. ART. 48
La forma para negociar o transferencia de las acciones va a estar
prevista en el contrato constitutivo en el cual se podrá requerir que
toda transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuente
con la PREVIA AUTORIZACIÓNA de la reunión de socios. En caso
de omitir su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda
transferencia de acciones deberá ser notificada a la sociedad e
inscripta en el respectivo libro de registro de acciones a fines de su
oponibilidad frente a terceros. En el caso de que si se trate en el
instrumento constitutivo se puede hablar de una limitación (requerir
la autorización previa de cierta unanimidad de los socios) o incluso
de una prohibición de la transmisibilidad (en este caso si se prohíbe
la transferencia de las acciones o alguna de sus clases no podrá
exceder el plazo de 10 años) contados estos a partir de la emisión.
Se puede prorrogar por periodos adicionales no mayor a 10 años
siempre que la respectiva decisión se adopte por el voto favorable
de la totalidad del capital social. Y todas estas limitaciones y
prohibiciones deben estar registradas en el libro de Registro De
Acciones.
ORGANIZACIÓN ART. 49
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En su primer párrafo determina un orden de prelación en cuanto

que normativas van a regir en la organización de la SAS.
Los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización van a
regir conforme a las normas de esta ley de capital emprendedor,
luego van a regirse por lo establecido en el contrato constitutivo y
supletoriamente por las disposiciones de las S.R.L y las demás
disposiciones de la LGS.
ADMINISTRACIÓN ART 50: va a estar a cargo de una o más
personas humanas socios o no, designados por plazo determinado
o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente.
Deberá designarse por lo menos un suplente en el caso de que se
prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y
cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el
Registro Público. Esto por motivo de responsabilidad y oponibilidad
a terceros, ya que los administradores responsabilizan de sus actos.
-Formas de ejercer: si es una administración plural, el instrumento
constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o
disponer que estas se ejerzan de manera conjunta o colegiada. Al
menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la
república argentina.
-Reuniones: la citación a reuniones del órgano de administración y
la información sobre el temario que se considerará podrá realizarse
por medios electrónicos, el único requisito es que se pueda
comprobar su recepción. Estas reuniones podrán ser realizadas en
la sede social o fuera de ella, mediante medios electrónicos de
forma virtual, pero que los participantes puedan comunicarse de
forma simultánea.
-Representación legal. Puede estar a cargo de una o mas
personas humanas, socios o no designadas en la forma prevista en
el instrumento constitutivo, la IGJ establece que la representación
puede estar también en cabeza de los administradores. El
representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y
contratos comprendidos en el objeto social.
GOBIERNO ART 53. La reunión de socios es el órgano de gobierno
de la SAS, pueden celebrarse las reuniones de socios en la sede
social o fuera de ella, utilizando medios que puedan comunicarse de
manera simultánea. Debe dejarse constancia de todo lo tratado en
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las reuniones y sobre todo consignarse en el acta un medio para

comunicarse.
Si solamente existe un único socio en la SAS las resoluciones del
órgano de gobierno serán adoptadas por este, también deberá dejar
constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de
la sociedad.
-Convocatoria. Toda convocación o citación a los socios deberá
dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo
que se haya notificado su cambio al órgano de administración.
FISCALIZACIÓN. El órgano de fiscalización es funcional,
establecer en el instrumento constitutivo una sindicatura o consejo
de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente
por las normas de la LGS 19.550.
En el caso de que se decida establecer una sindicatura la labor
principal es controlar la legalidad de los actos de la administración,
control contable va a responder frente a la sociedad, frente
accionistas y frente a terceros en forma solidaria e ilimitada salvo
pacto en contario.
Y si es un consejo de vigilancia es un control más general,
integrado por accionistas, deben ser designados por la misma
reunión de socios que esta a cargo por el gobierno de la sociedad,
pueden ser reelegidos, también responden de forma solidaria e
ilimitada por los actos que llevan adelante.
Todas las sociedades pueden transformarse en SAS incluso las
sociedades de la SECCIÓN IV.
Reforma del instrumento constitutivo. Se adoptarán conforme el
procedimiento y requisitos previstos en el mismo y se inscribirán en
el registro público.
DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN. ART. 55 Y 56
Disolución, se disolverá la SAS por voluntad de los socios
adoptada en la reunión de socios o en su caso por decisión del
único socio si hubiera, o por las causales expuestas en LGS 19.550.
Liquidación, se realizará conforme a las normas de la LGS 19.550
actuará como liquidador el administrador o el representante legal o
la persona que designen en la reunión de socios o el socio único.
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ESTADOS CONTABLES. ART 58.

Deberá llevar la SAS contabilidad y confeccionar sus estados
contables que comprenderán la situación patrimonial de la sociedad
y también un estado de resultado que deberá dejarse asentado en
el libro de inventario y balances.
Deberán llevar 4 libros:
1. Libro de actas
2. Libro de registro de acciones
3. Libro diario
4. Libro de inventario y balances
Todos los registros que obligatoriamente debe llevar la SAS se
individualizarán por medios electrónicos ante el R.P. Los mismos
registros públicos por exigencia de la ley implementar mecanismos
que le permitan a la SAS la utilización de los registros físicos
mediante medios digitales o electrónicos.
Tiene una contabilidad similar a las S.R.L. y no tanto de las S.A
Las S.R.L NI LA SAS están obligados a cumplir con la
elaboración de los cuadros anexos, memorias, informes
complementarios, tampoco la auditoria externa. Sin embargo a
estas similitudes con la S.R.L tiene una diferenciación
importante.
Que en principio si el capital de las SRL supera los 50 M (art. 299)
deben pasar a regir por las disposiciones de la sociedad anónima.
Con la SAS esto no pasa ya que el capital en estas sociedades
puede superar los 50 M y el tema de la contabilidad, y fiscalización
no va a variar como la de las SRL.
1. Según la importancia a la persona o al capital. Es una
sociedad híbrida, con muchas similitudes con la SRL y varias
características de las S.A.
2. Según el instrumento de constitución. Rige el principio de
libertad de instrumentación. Puede ser público o privado el
instrumento. Se puede optar por utilizar el contrato tipo
brindado por la jurisdicción en la que va a operar la sociedad.
Puede gestionarse a través de TAD (trámites a distancia).
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3. Según el trámite de inscripción. Cada jurisdicción

establecerá los requisitos pertinentes para realizarla. La ley
sólo dictamina que, siempre que se utilice el modelo tipo de
instrumento constitutivo, la inscripción de la SAS se realizará
dentro de las 24 horas hábiles de haber presentado la
documentación

4. Tipos de socios. Los socios se llaman accionistas.

5. . Responsabilidad de los socios. Los socios responden de

forma limitada, excepto cuando hablamos de la garantía hacia
el capital integrado. Hasta que el capital suscripto esté 100%
integrado, responden de manera solidaria e ilimitada.

6. Capital. El capital se divide en acciones. Tiene un monto

mínimo, que es el equivalente a 2 SMVM. Transmisibilidad: los
socios pactan en el contrato según cuánta importancia quieran
otorgar a la identidad de los socios. Se puede limitar dicha
transmisibilidad e incluso prohibirla, siempre que dicha
prohibición no exceda de los 10 años desde la emisión de la
acción. Tener en cuenta las disposiciones sobre aumento del
capital y la posibilidad de prever la no modificación del
estatuto cuando el mismo no supere el 50%. Aportes: bienes
dinerarios o no dinerarios

7. Razón o denominación social. Las SAS pueden tener

denominación social, tanto objetiva como subjetiva, y deben
siempre adicionar la sigla SAS al final. No pueden tener razón
social dada la responsabilidad limitada de sus socios.

8. Características del objeto social. El objeto podrá ser amplio

y plural. Las actividades que lo constituyan podrán guardar o
no conexidad o relación entre ellas.

9. Según su organización. Organicismo atenuado - como las

SRL.

Además de órganos para las funciones tradicionales de

administración, gobierno y fiscalización, se pueden crear
órganos adicionales para otras funciones.
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10. Administración y representación. Una o más

personas humanas, socios o no, que pueden estar
consignadas en el contrato constitutivo o designarse
posteriormente. Con respecto a la representación, la LACE
admite la posibilidad de representantes no administradores,
pero la Res. 6/17 de la IGJ exige la representación en cabeza
de alguno de los administradores.

11. Gobierno. La reunión de socios es el órgano de

gobierno de las SAS. Tener en cuenta las disposiciones sobre
la citación, información sobre el temario y realización de las
reuniones en la sede social y fuera de ella, por medios
electrónicos incluso, siempre y cuando se garantice la
comunicación simultanea e inmediata entre los socios y se
deje constancia del medio de comunicación elegido en el acta
correspondiente.

12. Fiscalización. Puede adoptarse una sindicatura o un

consejo de vigilancia, con las respectivas funciones de cada
uno. Tener en cuenta la contabilidad que debe llevar la
sociedad, los registros digitales y la particularidad de poder
superar el monto del art. 299 en su capital sin que se le
aplique de pleno derecho la normativa de las S.A

SOCIEDADES ANONIMAS:
Tipo y carácter: Capitalista porque le dan más importancia al
capital que la persona del socio.
Articulado: Arts. 163 a 307 LGS
Contrato constitutivo: Únicamente por instrumento público,
con un formalismo especial.
Constitución y forma. ARTÍCULO 165. — La sociedad se
constituye por instrumento público y por acto único o por
suscripción pública. |
Se diferencian entre sociedades anónimas abiertas y
cerradas.
Dentro de la misma reglamentación de la LGS existen las
sociedades anónimas unipersonales. Algunas características,
art. 1 LGS, las sociedades anónimas solo pueden ser
unipersonales, cuando la sociedad se deviene en
unilateralidad, en una sola persona, no hay otra manera de
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identificarla q no sea la SA unipersonal. También tenemos a la

socie anónima con participación mayoritaria estatal.
Caracterización de las SA abiertas y cerradas
Su importancia en el mundo económico y en el mercado es la
posibilidad que tiene las SA de participar en el mercado de
valores, cotizar las acciones, transmisión de acciones casi
libremente excepto que se fije limitaciones en ley o estatuto,
de lo contrario no tiene inconvenientes en adquirirse o
transmitirse las acciones.
El control se da por la IGJ, órgano de contralor de las SA,
necesita del control en la valuación de los bienes de la
autoridad de contralor IGJ.
Depende del objeto q tenga la SA para q tenga otro tipo de
control, además de la IGJ tiene otros controles especiales por
ej la superintendencia de seguros cuando el objeto fuera la
venta de seguros, depende del objeto societario que además
del control de la IGJ tenga el control de organismos
especiales. (ver en cuadro especiales por el objeto)
Se constituye solo por instrumento público. Dos tipos de
constitución: por acto único o suscripción publica, una vez
constituida va a tener q pasar por la IGJ y por el registro
público (doble registración); y la publicación- requisitos de
forma al igual que la doble registración-.
PARTICULARIDADES: el capital se divide en acciones, se
constituye por instrumento público, en el caso de la
constitución por acto único q es una de las formas de
constitución, la responsabilidad de los socios es limitada a la
suscripción de las acciones, no tiene razón social solo
denominación que puede ser objetiva o subjetiva- nombre de
fantasía o de alguno de los socios- siempre va con el
aditamento SA, y si es una unipersonal su especificación de
SAU.
La constitución puede ser por acto único o suscripción publica,
el primero es la vida más rápida para la constitución y el
contrato constitutivo debe contener los requisitos del art. 11.
En especial la ley hace hincapié en los detalles que debe
hacerse del capital para su suscripción e integración y la
selección de directores. Más allá de lo que establece el art 11
la ley establece específicamente q en el capital debe
especificarse la naturaleza, las clases en función a los
distintos tipos de acciones- el capital se divide en acciones, el
porcentual es lo que corresponde a cada socio- las
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modalidades de emisión de las mismas, sus características o

el aumento del capital.
SUSCRIPCION E INTEGRACIÓN del capital: el suscripto es
el momento q se constituye la sociedad y debe suscribirse la
totalidad, el integrado es el efectivamente entregado,
estableciéndose el plazo de la integración en caso de que no
sea en su totalidad y la manera en q se integra, porcentual o
formas establecidas en la ley.
LA ELECCIÓN DE DIRECTORES Y SÍNDICOS: quienes van
a ser los integrantes de la admiración y fiscalización, y plazo
de duración de su cargo.
una vez q se tenga el contrato constitutivo, los socios q
participan de la constitución de la sociedad, en la redacción y
firma del contrato, tienen la denominación de fundadores.
Estos suelen tener privilegios (no refiere a clausula leonina),
pero si tienen privilegios como por ejemplo determinar en el
contrato q estos estén a cargo de la administración de la
sociedad, o van a tener determinados beneficios económicos
en plazo determinado en medida en q haya ganancias para
repartir en el ejercicio y q no sobrepasen el porcentual del
10%. Se puede fijar algún beneficio para los fundadores. El
contrato se presenta a la IGJ, quien verifica los requisitos
fiscales y legales, una vez salvada los defectos o aprobada,
se dispone su inscripción en el RP, previa publicación. Son las
tres formalidades a cumplir en el caso de constitucion por acto
único.
Si hubiera un reglamento también debe inscribirse en el RP,
exige los mismos requisitos para la validez del mismo.
Inscriben el contrato Constitutivo los mismos directores,
cualquier accionista o algún tercero siempre q tenga un
mandato suficiente para realizar la inscripción de la socie.
Esto sería por el sistema más rápido que es por acto único.
Es necesario para la constitución por acto público se cumplan
los tres requisitos: registración en la IGJ y RP; y la
publicación, si no se cumple con algunos de estos requisitos
se rige por la sección cuarta. La publicación es por un día en
el BO. Se puede subsanar (art. 25.) cumpliendo con el
requisito omitido.
CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA: si se
constituye por suscripción publica (art. 168) los q van a
conformar la constitución se llaman promotores, se redacta
un programa de fundación que puede estar redactado en
instrumento público o privado y el programa de fundación se
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somete a la IGJ. Si la misma no tiene ninguna observación lo

aprueba dentro de los 15 días de presentado. Luego se lo
presenta en el RP para la inscripción, el cual también tiene 15
días para la aprobación. Puede suceder que una vez
aprobado por la IGJ se pasa el plazo y no se presenta al RP,
caduca la autorización administrativa por lo q hay q iniciar de
nuevo el tramite presentando en la IGJ.
una vez presentado el programa en la IGJ, pasa a la
registración en el RP, los promotores van a ser los
responsables de mandar la aprobación con toda la
documentación a un banco que va a estar mencionado dentro
del programa. El banco va a realizar un contrato de
suscripción para q los terceros q quieran formar parte de la
sociedad, firmen el mismo según todos los requisitos
establecidos y que son los requisitos establecidos en el
programa.
EL PROGRAMA: es redactado por los promotores, su
contenido: tendrá el nombre, edad, domicilio de los socios q la
componen, estado civil, etc. tal como el art. 11 lo establece.
Las bases del estatuto: a grandes rasgos, porque todavía no
es el estatuto definitivo sino q va a contener las bases como
por ejem. el tipo de capital, las divisiones de las acciones,
aporte de cada socio, q tipo de sociedad que en este caso es
suscripción publica que es un tipo societario que permite la
captación de socios en el mercado de ahí la particularidad
en cuanto a la determinación de la naturaleza de las acciones.
Además, se debe determinar el banco q va a intervenir en
esta etapa y representante de los futuros suscriptores, es
quien prepara el documento: el contrato de suscripción para q
los futuros socios puedan suscribir el mismo y se incorporen a
la sociedad en formación.
El documento de suscrición contendrá cuáles son los aportes,
en dinero o especies, el nivel de integración si es total o por
porcentaje de 25, 50% dentro de los 2 años,
individualizaciones de los bienes a medida q se aporta, el tipo
de acciones, estos datos tienen que ver el programa y el
contrato de suscripción. 23,18
En el programa también determina los beneficios o ventajas
de los promotores que permanecen dentro de la sociedad, y
también va a estar la firma del funcionario público en el caso
de la autoridad de contralor. Las firmas de los promotores
estarán autenticadas por los funcionarios públicos que
intervienen en la registración del programa.
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Una vez aprobado el programa y que haya pasado al banco,

este tendrá tres meses para realizar la suscripción, la que
permitirá que, si la cantidad de capital fue suscripto, la
sociedad no tendrá inconveniente de pasar a la asamblea
constitutiva.
Puede suceder q no este cubierto el capital con la cantidad
determinada para q pueda constituirse la sociedad- es
necesario determinadas mayorías - hay fracaso de suscripción
por lo q el contrato se resuelve. Si alguien aporto algo se le
devuelve, si hay algún tipo de gastos por ejemplo en la
intervención del banco será saldado por los promotores. Se
resuelve de pleno derecho, en caso de q no cumpla con las
expectativas de los porcentuales de la integración de la
sociedad, la misma no puede nacer.
Lo mismo puede ocurrir si hay suscripción en exceso, se
determina cierta cantidad de acciones y se sobrepasan la
cantidad de suscriptores, por lo que pueden suceder dos
cosas: se aumenta el capital o se reduce a prorrata, en vez de
que valgan un peso cada acción vale 50 centavo, para q
puedan incorporarse los accionistas q primero no podían
incorporarse por exceso en las acciones. Ej: 100 acciones y
200 suscriptos, se puede aumentar el capital a 200 acciones,
o se reducen a prorrata en vez de valer un peso valen 50
centavos. Este aumento o reducción será tratado en la
asamblea constitutiva que es el siguiente paso luego de
constituir el contrato del banco, contrato de suscripción.
La fecha de la asamblea constitutiva ya está establecida en el
contrato de suscripción, también se establece un orden del día
q debe respetarse íntegramente cada uno de los pasos para
convocar en todas las asambleas.
Hay muchos tipos de asamblea, la constitutiva se constituye
por única vez, en ese contrato de suscripción se determinará
la fecha de la asamblea constitutiva y se establece el orden
del día: el temario a tratar.
En el caso de la asamblea constitutiva, también hay una
mayoría q se requiere para la votación, el voto es en razón de
las acciones a su nombre, las decisiones se toman por los
accionistas presentes q representen más de la mayoría de las
acciones con dcho a voto.
En la asamblea ya establecido el orden del día, se tratan esos
temas, entre esos esta la gestión de los promotores: toda la
actividad que realizaron los promotores hasta el día de la
asamblea constitutiva, deben rendir cuentas desde el
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momento q presenta el programa hasta la asamblea

constitutiva, momento a partir del cual se conforma el organo
de administración que es el directorio, entregando los
promotores toda la documentación a la administración. Si no
se aprueba la gestión de los promotores se inician las
acciones correspondientes como de daños y perjuicios etc.
Otro tema q debe tratarse en la Asamblea Constitutiva es el
estatuto social, debe conformarse el definitivo: que hay q
agregar, sacar, reformarse, la valuación de los aportes, hay
contratos de suscripción realizados con el banco y por medio
de este se determinó lo que se podía integrar, se determina el
plazo para a la valuación y si hay que hacer algún cambio. En
las SA la valuación se puede hacer por valor de plaza, peritos
o informes q se hacen a organismos pertinentes- por ej. si
hablamos de títulos valores, la comisión de valores lo
determinará los valores a tener en cuenta de esos títulos- y
debe ser controlado por la IGJ, por eso en la asamblea
constitutiva habrá representante de la IGJ, q tienen a su cargo
la presidencia de la asamblea. En la asamblea constitutiva
estarán los promotores, autoridades de contralor de IGJ,
representantes del banco y suscriptores. Aquellos suscriptores
que no puedan asistir pueden hacerse representar por el
banco, pero debe haber una representación especial porque
el banco es representante de todos los suscriptores.
Además, La designación de los directores, síndicos y
miembros del consejo de vigilancia, el plazo de duración para
la integración de los aportes, otras cuestiones q el banco
considere pertinente en esta asamblea constitutiva que crea el
estatuto definitivo. También La designación de aquellos q van
a firmar el acta de asamblea.
Una vez realizada la asamblea y participado las mayorías
requeridas se labra el acta, se firma y se traspasa toda la
documentación de los promotores y del banco a los
administradores. Aquellas que no tengan que ver con la
constitución de la sociedad se la va a devolver al banco y a
partir de ahí comienza la responsabilidad de los directores en
la administración de la sociedad. Los promotores serán
responsables civiles o penales en su accionar de cualquier
mala gestión.
Los fundadores como los promotores tienen a su cargo
determinados tipos de beneficios q se pueden reservar (art
185) y refiere a determinado tipo de retribución por la que
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podrán participar hasta un 10% de las ganancias a dividir-

ganancias realizadas y liquidas- y por el plazo de 10 años.
Los promotores también pueden ser suscriptores, el banco
tiene el contrato de suscripción para captar suscriptores del
mercado, pero también los mismos promotores pueden serlo.
Las decisiones se toman en la asamblea por la mayoría de los
suscriptores presentes, con dcho a voto- hay acciones q no
dan dcho a voto- y q no sea inferior a un tercio del capital
suscripto.
Los promotores son responden de manera ilimitada y solidaria
por las obligaciones contraídas para la constitución de
sociedad (art. 182).
Hasta acá la sociedad se encuentra en formación: desde
que se celebra el contrato constitutivo hasta que se
inscribe la sociedad la sociedad está en formación.
Desde el momento en que se redacta el programa y se
aprueba por las autoridades de contralor y por el RP
comienza la responsabilidad de los promotores. La
responsabilidad de los promotores cesa en la asamblea
constitutiva cuando se aprueba la gestión- puede no
aprobarse- comenzando la responsabilidad de
administradores de la sociedad.
Generalmente los promotores son accionistas como
promotores o q hayan adquirido la suscripción después
juntamente con el contrato de suscripciones que realiza el
banco.
TIPOS DE ACCIONES (desde art. 207): las acciones siempre
serán de igual valor valuados en moneda argentina. El
estatuto puede prever diversas clases con derechos
diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos
derechos pero que cada tipo de acción es igual. El capital se
divide en acciones, pueden ser distintas acciones, pero cada
tipo de acción es igual, son iguales las acciones dentro de
cada tipo de acción.
Las acciones es una forma de dividir el capital, es la parte
ideal en que se dividen las sociedades por acción. El
fraccionamiento del capital de la sociedad permite determinar
cuales son los dchos y obligaciones que van a tener los socios
dependiendo del tipo de acciones, mas allá de los dchos y
obligaciones que les corresponden a todos los socios-dcho.
De voz, de voto , obligaciones de aportar, dcho. De participar
en reuniones- son los mismos derechos, excepto que en el
caso de las acciones hay algunas q restringen el dcho de voto
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para algunas cosas y en otras acciones por ej tienen dcho de

voto, pero no ciertos privilegios patrimoniales, están limitados
estos derechos dependiendo del tipo de acción, pero en el
resto tiene los mismos que los derechos de socios de la parte
gral.
Las acciones son un rasgo tipificante del contrato constitutivo
del art. 11 como requisito especial, y tiene un triple significado
porque establece que las SA determinan cuales son los
dchos. y obligaciones de los socios a través del tipo de acción,
cual es la porción ideal en la cual participa el accionista- el
porcentual del capital social en el que se participa-y
demuestra cuales son los dchos y obligaciones del accionista
con la socie y viceversa. Hay accionistas que tiene dchos y
obligaciones, pero q a través de su participación no pueden
tomar determinadas de decisiones porque no alcanzan el
porcentual fijado por la ley, por ej la ley determina que pueden
peticionar a la convocatoria de asamblea quienes representen
el 5% del capital, y la situación de muchos socios que tiene
dos o tres acciones, pero no llegan ni al 2% del capital. Estos
accionistas tienen derechos, pero a la vez no pueden realizar
determinados actos dentro de la sociedad por no llegar a la
participación.
Las acciones son requisitos especiales tipificantes que
acreditan la posición del socio dentro de la sociedad,
establecen sus dchos., obligaciones, cargas y deberes.
Hay acciones representadas en título como por ej. las
acciones ordinarias o extraordinarias, y otras q no están
representadas en títulos como por ej. las escriturales. Según
como estén representadas las acciones pueden ser en títulos,
q tienen una manera de circular porque las acciones son
nominativas no endosables, y las que son escriturales no
representadas en títulos. Para ejercer los dchos basta con la
suscripción de las mismas, momento a partir del cual tengo
dcho como accionista.
Las acciones representadas en títulos pueden representar una
o más acciones dependiendo como se haya fijado la
determinación de las acciones. El mismo valor van a tener las
acciones que correspondan al mismo tipo de acción (art. 207).
Las acciones escriturales no están representadas en título,
no hay un papel sino q se llevan en un registro, tanto su
emisión, gravámenes, con prenda o usufructo, lo que debe
constar en ellas, también las transferencias deben constar en
los registros, todas las inscripciones q de alguna manera
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deben constatar en el libro de registros q transmite cual es el

estado de las acciones. las registraciones q son cuentas
llevadas a nombre de los titulares, las lleva las socie emisoras
q se encargan de emitirlas, los bancos comerciales o de
inversión y las cajas de valores, autorizadas para llevar este
tipo de acciones.
Estas acciones dan el carácter de accionista y a la vez por
constancias que otorgan esos bancos de cuentas abiertas de
registros de acciones escriturales. Es decir, las acciones
sestan dentro de un registro, los titulares tienen cuentas
abiertas en registros de estas acciones, y la sociedad
responde por los errores o irregularidades q se registran en
las cuentas. Para acreditar mi calidad de titular de las
acciones el banco puede emitir comprobantes de apertura de
cuenta.
Las acciones que constan en título son documentos en los
que constan el tipo de acción. La ley determina la posibilidad
de que existan solo nominativas no endosables- por la ley
24.587 del 96 se derogan las acciones al portador y
nominativas endosables-. esto quiere decir que las acciones
solo pueden transmitirse por la cesión de derechos (art. 1614
CCYC). De la misma forma como se transmite los dchos
cuando hay cesión de derechos se transmiten los títulos
nominativos no endosables, se debe inscriben en el libro de
acciones y en el documento para poder transmitir las
acciones.
Resumiendo, según donde consten las acciones tengo en
títulos y escriturales en registros, según la manera como se
transmiten las acciones son nominativas no endosables, lo
que implica que se las puede transmitir por la sesión de
derechos (art. 1614 CCYC), por lo que se deben inscribirse la
transmisión en el libro de acciones de la sociedad.
Para la transmisión de las acciones escriturales, la sociedad
emisora lleva un registro que, individualizada a los titulares de
las acciones, cuando se quiere transmitir el registro avisa al
titular de la cuenta, ya que también se realiza por cesión,
entonces el registro avisa al titular de la cuenta q va a
efectuarse un debito dentro de los 10 días de inscripto. Si bien
son distintas porque unas son en título y otras en registro la
forma de ceder de las acciones se rige por la cesión.
Otra forma en que se diferencian las acciones es por los
derechos que confieren: pueden ser acciones privilegiadas o
de voto plural (art. 216), y las acciones ordinarias q pueden
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ser de 1 voto o de 5 votos: no pueden ser emitidas 1 vez que

la sociedad emisora tengan autorización para hacer oferta
pública de acciones, se pierde el voto múltiple cuando se vota
determinados acuerdos asamblearios que busca reformar algo
de la sociedad- transformación, fusión, cambio de objeto-, no
puede haber votación múltiple sino q se utiliza el voto único.
Este tipo de acciones no puede otorgar otro tipo de acciones,
por ejemplo, si tengo un voto plural es incompatible cuando
hay acciones privilegiadas que dan dcho a 1 voto o hasta 5,
no pueden ser emitidas cuando la sociedad tenga autorización
de oferta publica, y también confieren dichos patrimoniales:
por ej dcho a q en caso de q se repartan utilidades, cobro
preferente sobre un porcentual determinado, se puede
determinar un dividendo fijo siempre q haya utilidades, o si
hay utilidades acumulables.
Se puede determinar un interés fijo en el reparto cuando se
reparte el dividendo como un privilegio, o cuando hay
liquidación también puede tener preferencia en el reparto final.
Estos son algunos de los derechos de tipo patrimonial que se
establecen en las acciones preferidas.
Las acciones preferidas tienen restricción en cuanto a, x
ejemplo los titulares no pueden participar en la administración
o gestión, no pueden ser directores, también puede pactar
que tenga voz, pero no voto en algunas decisiones, pero
recupera el voto por ej si la sociedad está en mora, no hizo el
pago preferente. Cuando por ej en la ley se determina en las
asambleas extra cuando se decide cuestiones extraordinarias
recuperan el dcho de voto, por ej art. 244 en su última parte
determina supuestos especiales: cdo se trate de
transformación, reconducción, se adopta x el voto favorable
con el dcho a voto sin aplicar la pluralidad de votos. En su
primera parte del art. determina el tipo de accionista q
participa, dejando afuera quienes no tienen dcho a voto.
Las acciones preferidas tienen algunos dchos patrimoniales,
pero limitaciones en demás cuestiones: no pueden participar
en la administración, se puede pactar que no tengan derecho
a voto y puedan recuperar el dcho. Cuando la sociedad este
en mora o en asamblea extraordinaria.
Además, en las acciones preferidas existen determinadas
cláusulas de amortización o rescate, y también la sociedad
recupera acciones por un determinado tiempo donde recupera
el dcho a voto. Están sujetas al riesgo empresario cuando por
ej tienen dcho. a un porcentual en el caso de reparto de
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dividendos, pero siempre q haya utilidades para repartir, esto

significa riesgo empresario, si no hay reparto de utilidades no
ejercen la preferencia. y también hay q aplicar la generalidad
del art. 68, siempre que existan ganancias realizadas y
liquidas.
Las acciones ordinarias, que dan dcho a un voto por cada
acción, carecen de preferencias patrimoniales y de
votaciones.
RESUMIENDO (chino básico lo que intenta explicar arriba):
según los derechos que confieren las acciones se clasifican
en: 1) las acciones ordinarias dan derecho a un voto por
acción, hasta la posibilidad de cinco votos. No pueden ser
emitidas una vez que la sociedad emisora tenga autorización
para hacer oferta pública de las acciones. Se pierde el voto
múltiple en casos de reforma del estatuto o de
incompatibilidad con otros derechos preferentes.
2) las acciones preferidas confieren determinados derechos
patrimoniales, como el cobro preferente de las utilidades hasta
un determinado porcentual, los dividendos fijos en caso de
que existan utilidades, los dividendos fijos acumulables, los
dividendos de interés fijo, la preferencia en el reparto final en
caso de liquidación, pero no da derecho a voto excepto en
determinadas situaciones. No tienen derecho a participar en la
administración o en la gestión de la sociedad. Tienen derecho
a voz, no a voto. Pero recuperan el derecho a voto en
determinadas situaciones previstas en la ley.
¿COMO SE TRANSMITEN LAS ACCIONES? libremente
transmisibles, pueden limitarse, pero no prohibirse. Por ej.
limitaciones q consten en títulos, existen limitaciones
determinadas en la ley en el caso de la ley de martilleros que
establece limitaciones ya q solo pueden conformar las
sociedades los martilleros o rematadores, la ley determina una
limitación. o q puedan conformar una sociedad los extranjeros
siempre que estén dentro de los 100km de la frontera,
limitaciones de tipo legal. También se pueden determinar en el
estatuto, por ej el dcho de preferencia, determinado tipo de
limitación de agrado: es colocar determinados requisitos para
impedir q otros sujetos ingresen en la sociedad ya sea por su
profesión diferente o cualquier limitación que requieran los
socios para determinar las cualidades q debe tener el socio. Si
es por el dcho de preferencia, la SA no reglamenta en la ley
de q manera ejercerlo entonces el reglamento deberá
determinar el procedimiento a seguir para ejercerlo, o se
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puede aplicar lo que la ley establece respecto a las SRL, q la

misma ley establece un plazo no mayor de 30 días para
ejercer el derecho de preferencia, vencido el plazo se podrá
enajenar a un tercero. Esto se puede utilizar en las SA.
Lo q si es necesario es q se determine el plazo para ejercer el
dcho de preferencia.
¿DE Q MANERA SE PERFECCIONA LA
TRANSMISIBILIDAD? si yo voy a transmitir las acciones lo
hago en caso de q sea en títulos, de acuerdo a lo que la ley
diga respecto a los títulos nominativos no endosables, en cuyo
caso la ley impone la entrega del título, la inscripción en el
Registro del libro de accionista de la sociedad y en la
inscripción en el propio título. Son requisitos formales para
todo tipo de transmisión por medio de la cesión de dcho. no
puedo omitir alguno de estos requisitos formales. Si son
acciones escriturales, la sociedad emisora lleva un registro de
las mismas y las sociedades comerciales, las cajas de
valores, bancos de inversión, quien lleve el registro debe
avisar al titular de la cuenta que se va a realizar un debito por
la transmisión de las acciones dentro del plazo de 10 días.
Cuando se hace una transmisión de acciones, puede ser que
el titular tenga totalmente integrada las acciones, se estipula
el precio por el q se enajena y el adquirente va a pagar al
transmitente. En cuanto a la responsabilidad será del socio
transmitente, será responsable de todas sus obligaciones
como accionista hasta el momento que es inscripta la
transmisión de las acciones en los registros respectivos y en
el RP. El adquirente es responsable desde el momento q se
inscribe su adquisición en los registros y en el RP, pero la ley
determina una responsabilidad solidaria para el transmitente y
el adquirente respecto a terceros si no se da una integración
total de las acciones.
Desde el punto de vista de la sociedad, puede ocurrir q haya
copropiedad: si el cedente no tiene la totalidad de la
integración de las acciones, y el adquirente se encarga de
integrar, ambos son dueños de las acciones y hay
copropiedad. Puede haber copropiedad y lo único a lo que la
ley obliga es que la representación se unifique, si bien van a
participar todos de las reuniones, la representación es ejercida
por uno de ellos - criterio unificado-.
Si está totalmente integrado, el cedente transmite sus
acciones por lo q es responsable el adquirente desde ese
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momento, y desde ese momento hacia atrás responde el

cedente.
Respecto a los libros de registros deben tener todas las
formalidades exigidas - foliados, en un sistema informatizado
por lo que o deben omitir los requisitos esenciales para esas
formalidades digitales. En el libro de registros deben
registrarse que tipos de acciones son y, cada acción tiene a su
vez una parte del capital en q se divide, por ej. tres millones
de capitales, un millón se divide en acciones ordinarias, otro
en privilegiadas, o en preferidas. En el libro de registro de
acciones, deben determinarse las clases de acciones y el
porcentual del capital que representa. Los dchos y
obligaciones de los accionistas, estado de integración y el
resto para integrar el total, nombre de los titulares y si hay
transferencia, los derechos reales que graban si están sujetos
a embargos, prendas o usufructo (Se pueden grabar si están
sujetas a derechos reales).
La inscripción permite q sea oponible a la sociedad y a
terceros. Hay acciones q son indivisibles, permiten la
copropiedad regida por el condominio, y es necesario que se
unifique la representación ante la sociedad.
¿QUE DEBEN CONTENER LA REGISTRACIÓN EN EL
CASO DE LAS ACCIONES ESCRITURALES? deben
contener los datos de la sociedad emisora, el capital social
que representan, valor nominal, que tipo de acción es y que
dchos otorga, también el caso q no estén totalmente
integradas son certificados provisorios porque no están
integradas en su totalidad, por lo que deben determinar el
porcentual de la integración para saber si es provisorio o
acciones como tal. Debe contener la firma en impresión digital
que de autenticidad a los titulos o bien la firma de puño y letra
del director o de un síndico.
Si no están totalmente integradas, se llaman certificados
provisorios emitidos por la sociedad y q deben cumplir con
los requisitos del art. 211.- identificación de la sociedad
emisora, suscriptor, tipo de acciones, la inscripción, el nivel de
integración, la firma del director o síndico-. Estos certificados
son efectivos para acreditar la transmisión y negociables.
otros documentos q emite la sociedad son los certificados
globales: títulos q emiten las sociedades que realizar oferta
pública de las acciones y cuando las acciones están
totalmente integradas, estos títulos globales son definitivos y
negociables y pueden ser divisibles a los efectos de la
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transmisibilidad. Se deben inscribirse en la caja de valores,

que es la única entidad que puede recibir estos depósitos de
valores, y deben quedar registrados en sus registros.
Otro documento son los cupones, anexos de las acciones,
son documentos que permiten el cobro de dividendos, son
títulos que permite el cobro de los dividendos de esas
acciones, o sea que son anexos ya q no pueden estar
desvinculados de las acciones, ya lo que determina el cupón
es que es acreedor del cobro de dividendo de determinado
tipo de acciones, siempre se identifican con la sociedad
emisora, con las características de las acciones de la que
dependen, el número de las acciones y se presume que
pertenecen a las personas titulares de esas acciones sin
admitir prueba en contrario.
Son los tipos de documentos que emiten las acciones y
que forman parte del capital: acciones, certificados
provisorios, certificados globales y cupones
Se negocian por medio de la compraventa, por lo que se rige
por el ccyc, ya que debe transmitirse por medio de la
transmisión de los dchos insertos en el título, es por eso que
el art. 220 habla de supuestos en razón de la transmisión de
las acciones. si las acciones se dan por compraventa, también
debería tenerse en cuenta los vicios ocultos, por ej la
posibilidad de cesación de pago de una sociedad que quiera
transmitir sus acciones, y el transmitente debería ser
responsable por los vicios ocultos cdo la sociedad por ej no se
conoce en el mercado la situación irregular que puede dar
lugar a no hacer frente a sus obligaciones sociales.
La sociedad no puede adquirir sus propias acciones, es nulo,
también si aplicamos el pcipio. de la intangibilidad de la
sociedad y su capital, cada socio tiene un porcentual dentro
de la sociedad, y que protegiendo el mismo es que hablamos
del dcho de preferencia y acrecer. Excepto en algunas
situaciones del art. 220, por ej para cancelarlas previo
acuerdo de reducción del capital, la sociedad puede
adquirirlas. Son las dos situaciones en que la sociedad puede
adquirir sus propias acciones. En caso de que sean con
ganancias liquidas o reservas libres cdo estuvieran totalmente
integradas para evitar un grave daño. En el primer supuesto o
sea por ganancias liquidas o reservas, el directorio puede
enajenar dentro de un año de adquirirlas, salvo que se haya
determinado una prórroga y se aplique el dcho de preferencia.
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El dcho de los accionistas se suspenden hasta q se produzca

la enajenación.
En el caso de la venta, también puede dar lugar a usufructo,
dentro de los accionistas una situación de constitucion de
usufructo, el usufructuario es quien cobra el dividendo y el
nudo propietarios será el titular de las acciones. El titular de
las acciones tendrá el ejercicio de los dchos políticos y
también a la cuota liquidatoria, el usufructuario solo al cobro
de dividendos. Si hay varios usufructuarios, van a ser a
prorrata el cobro de dividendos (art. 218).
La prenda, art. 219, es una prenda sin registro sino con
desplazamiento, prenda común, donde el deudor prendario es
quien ejerce todos los dchos ya que es el socio es, el
acreedor prendario es aquel a cuyo favor estará constituida la
prenda. El acreedor prendario no debe obstaculizar el ejercicio
de los dchos, el acreedor prendario custodia el ejercicio para
que no haya perjuicios para el cobro de su crédito, y los títulos
van a ser entregados al acreedor prendario o terceros previa
inscripción en el registro del libro de acción hasta el
cumplimiento de la obligación principal garantizada con esta
prenda. Otra situación que se puede dar es la ejecución
forzada, art 219, las acciones son embargables y ejecutables,
por parte de los acreedores particulares del deudor.
La sindicación de acciones es un contrato de naturaleza
parasocietario, en el q los socios convienen el sentido del
voto, para quee ellos puedan emitir su voluntad en un mismo
sentido y así poder hacer prevalecer la voluntad de este grupo
que tiene una sindicación de acciones respecto de otro. Los
tribunales comerciales aceptaron con reservas estos
contratos, ya que consideran que atenta contra el principio
deliberativo que es el sentido de la asamblea, la ley no prevé
sindicación de acciones ni hay forma de hacer valer el pacto
solo es válido entre ellos pero no hay oponibilidad respecto
del pacto a terceros, también el caso de los herederos no
están obligados a incorporarse al contrato de sindicación de
acciones.
AMORTIZACION DE ACCIONES, art. 223, debe ser
autorizado en asamblea por resolución previa de la asamblea
que fije el precio y que asegure la proporcionalidad e igualdad
de los accionistas. Es una compra de acción por parte de la
propia sociedad cuando la sociedad emisora cancela total o
parcialmente las acciones en que se divide el capital para
adecuarlo al patrimonio de la empresa, solo puede hacerse si
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hay ganancias realizadas y liquidas para cancelar las

acciones. La sociedad busca incorporarlo a su patrimonio para
cancelarlas, no para ponerlas en circulación. Se evita que se
haga reembolso del capital en la parte liquiditoria, y permite q
antes de la etapa liquidatoria se pueda entregar pequeños
rembolsos para que sea más leve después en la liquidación.
Esto se hace previo a una resolución por medio de la
asamblea de accionistas que fija el precio de las mismas y la
igualdad en las acciones, y si es parcial en los titulos o
cuentas de las acciones particionales, y si son totales se
anulan y se entregan bonos de goce.
Los bonos art. 227, no son títulos como las acciones,
tampoco forman parte del capital, pueden ser emitidos por las
sociedades y es para poder participar en las utilidades, de
goce y participación se reglamentan en el estatuto bajo
sanción de nulidad. Hay dos tipos de bonos: de goce, art 228,
se otorgan a los titulares de las acciones amortizables, que se
cancelan y se otorgan los bonos de goce, dan dcho de
participación en las ganancias y en caso de liquidación,
siempre que se haya hecho el reembolso del valor nominal de
las acciones no amortizadas, y pueden otorgar otro dcho por
estatuto; de participación: se emiten a favor de accionistas q
realicen prestaciones que no consisten en los aportes de
capital, las prestaciones accesorias los accionistas que las
otorguen tienen los bonos de participación, dan dcho a
participar en las ganancias de ejercicio, se computan en el
balance como gastos y no como dividendos, y se abonan en
el mismo momento de abonar el dividendo. Se otorgan como
beneficio al personal de la sociedad, en vez de indemnizar a
los empleados se les paga con bonos de participación,
manera de retribuir en la extinción de la relación laboral.
Otros documentos: debentures, art. 325, son títulos de
deuda que pueden emitir las sociedades por acciones si está
previsto en el estatuto. Hoy reemplazados por obligaciones
negociables, a partir del año 88, ley 23962 que establece
estas obligaciones, no es q fueran derogados pero las
obligaciones negociables vinieron a facilitar los beneficios de
los debentures. Pueden ser por garantía flotante cdo otorga
privilegios similares a dchos reales, quedan afectados al pago
de todos los dchos, ya sea de bienes muebles, inmuebles,
futuros, se exige la garantía cdo la sociedad no paga los
intereses o amortizaciones de préstamo, pierde la cuarta parte
o más del activo existente, cdo incurre en quiebra, o cdo cesa
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el giro de los negocios. La garantía debe estar en el contrato

de emisión, no está sometido a formalidades, pueden ser con
garantía especial afectando al pago bienes determinados
susceptibles de hipoteca y debe cumplir con los requisitos de
constitución de un dcho. Real.
Puede ser debentures con garantía común que se cobran los
créditos en igualdad de condiciones junto con los
quirografarios, debentures simples: otorgan dcho a la
devolución del préstamo con intereses, deventures
convertibles que se convierten en acciones. La sociedad
decide si emite o no debentures, para hacerlo debe celebrar
un contrato con un banco que actúa como fideicomiso vigente
en la constitución y suscripción. El banco tiene a su cargo la
gestión de la suscripción, el control de las integraciones,
representación de los futuros debenturistas, y defensa de los
derechos de los mismos. ART. 325.
Obligaciones negociables: regulado por la ley 23.576, se
toma como fuente los debentures, pero por las dificultades de
los debentures se incorpora otros art q alientan más la
emisión de obligaciones negociables en vez de debentures, ya
que las obligaciones negociables pueden ser emitidas por
sociedades por acciones, por cooperativas, asociaciones,
sociedades extranjeras. No es necesario que estén en el
estatuto ya q si la sociedad se constituye y decide emitirlas
luego porque necesita el ingreso de dinero, lo puede hacer. Se
puede emitir con cláusulas de reajuste de capital y puede
otorgar interés fijo o un interés variable. Tiene un régimen de
libertad de ingreso y salida del país en pcipio, libertad, no
necesita que intervenga un banco, pueden ser resueltas por la
asamblea ordinaria, no es obligatorio para la defensa de los
dchos que tenga a su carga una institución bancaria o que sea
necesario la intervención del banco ya q puede hacerlo
directamente por la asamblea ordinaria.

SA: Capital social art 11 inc 4. Debe ser la determinando en

moneda nacional, es invariable, garantía de los acreedores.
El capital social es la garantía mediata de los acreedores y el
patrimonio es la garantía inmediata de estos.
Es u requisito esencial la falta de su inclusión dentro del
contar constitutivo, estaríamos dentro de las sociedades de la
sección cuarta. Critica de Nissen: El capital para la sociedad
es esencial cabria una sanción de nulidad.
La forma como se divide son las acciones y cumple funciones.
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Funciones: de productividad; tiene que ver con el contenido

económico y sirve para obtener beneficios en la realización de
la actividad propia.
Otra función determina la posición del socio dentro de la
sociedad: según el porcentual del socio en el capital se
determina la posición del socio dentro de la sociedad. El
porcentual determinado en el capital habilito al socio a ciertas
solicitudes al órgano administrador o de fiscalización. Hay
critica porque el hecho de ser socio ya habilita a realizar
cualquier tipo de solicitud dentro de las sociedades pero en
las SA muchas veces se requiere cierto porcentual del 2, 5,
10% .
Otra función es la garantía de los acreedores social, que es la
intangibilidad del capital social. Por ser una garantía el Art 39
establece que solo pueden conformar el capital los aportes de
bienes de ejecución forzada.
Es necesario que los aportes en espacie la valuación sea
aprobado por la autoridad de contralor. No se pueden repartir
dividendos cuando no provenga de ganancias realizadas y
liquidas, tampoco se pueden repartir dividendos en caso de
que no se cubran las pérdidas de periodos anteriores, está
prohibido.
Se puede reducir el capital por pérdidas sufridas por la
sociedad para establecer un equilibrio entre el capital y el
patrimonio.
El capital y el patrimonio no son iguales (art 11 inc 4). Las
personas jurídicas deben tener un patrimonio establecido por
el CCYCN, que es el conjunto de bienes de una sociedad en
un momento determinado, el cual es conocido cuando se
realiza el balance.
El capital social es una cifra permanente en la contabilidad
que indica (no muta siempre es el mismo) a los acreedores el
capital con que cuenta la sociedad para responder por las
deudas.
Desde el punto de vista económico el capital es el conjunto de
bienes que son valuados económicamente y su finalidad es la
realización del objeto social.
Desde el punto de vista jurídico es la cuantía que debe
coincidir en el momento constitutivo con el valor de los bienes
dados o prometidos a la sociedad.
Jurisprudencia: es necesario que el capital tenga un tipo de
vínculo con el cumplimiento del objeto. Se ha considerado que
este pcipio de responsabilidad limitada de una sociedad
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anónima presupone que debe contar con un capital adecuado

para poder cumplir con su objeto.
Cuando inicia la sociedad el capital es el patrimonio inicial y
es el objeto dela propiedad de la sociedad, es requisito
esencial para el cumplimiento del objeto, sujeto a una
determinación establecido en el contrato constitutivo, además
a una invariabilidad si se quiere alterar el capital se debe
realizar una modificación el contrato constitutivo. Está sujeto a
pcipio de determinación y de invariabilidad, no significa que el
capital no pueda aumentar o disminuir.
El capital mínimo establecido en el art 186 de cien mil pesos
que es una cifra irrisoria no actualizada.
La suscripción es total. El capital se forma por aportes y esos
aportes, que serán bienes determinados de ejecución forzosa
que deben ser entregados en propiedad, bienes de uso y goce
se hace por prestaciones accesorias.
Los bienes en especie se integran en la totalidad
Valuación: puede ser a través del valor en plaza, por una
valuación pericial, y cuando no pueda ser reemplazado en el
caso de las SA establece que se puede valuar por informes de
repartición estatal. La valuación debe ser aprobada por la
autoridad de contralor que interviene en la constitución y en su
aprobación. Si es en dinero el aporte debe integrar el 25 % al
momento de la inscripción, se justifica haciendo el depósito y
con el comprobante del importe se adjunta al contrato
constitutivo al momento de la inscripción, el resto se completa
dentro del plazo de dos años.
¿Qué ocurre si no hago la suscripción? La ley obliga a que
debe estar suscripto e integrado, si es en especie totalmente y
en dinero el 25%. Si no se integra hay mora que opera de
pleno derecho suspendiendo automáticamente el derecho de
los accionistas (art 193).
El estatuto puede prever que los derechos en los casos de
suscripción preferente de las acciones en mora sean vendidos
en remate público o por medio de un agente de bolsa.
También se establece la caducidad de los derechos del socio
moroso. Es necesaria una intimación a integrar el aporte en
un plazo no mayor a 30 días. La sociedad se guarda la
posibilidad de que opte por el cumplimiento del contrato de
suscripción en estos casos.
Disminución de capital norma protectora para los socios.
El capital puede aumentarse o disminuirse, en cuyo caso se
da por reformas con las formalidades y con normas
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protectoras. En caso de aumento las normas protectoras

están para los socios y en el caso de disminución las normas
protectoras estarán hacia los terceros.
Si el aumento puede estar establecido en el contrato
constitutivo es hasta un quíntuplo. En este caso se decide
por asamblea ordinaria y los accionistas no tienen
derecho de receso por tener conocimiento del aumento.
Si la sociedad quiere aumentar Más de un quíntuplo será
realizado por asamblea extraordinaria.
Si no está establecido en el contrato el aumento hasta un
quíntuplo el aumento será por asamblea extraordinaria.
La asamblea delega en el directorio la época de emisión de
esos títulos que puede establecerse las condiciones de pago
de las acciones suscriptas, etc. (art 186).
Las SA autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones la
asamblea puede aumentar su capital sin límites y sin
modificación de su contrato constitutivo. Si se hace el
aumento el directorio justifica la necesidad de incrementar el
capital y la asamblea va a resolver el aumento. El directorio
no tiene a su cargo el aumento, sino que justifica su
necesidad, y la asamblea como órgano de gobierno decide
aumentar ese capital. Hasta un quíntuplo asamblea ordinaria
más de un quíntuplo asamblea extraordinaria.
Los aumentos se pueden dar de distintas maneras: con
desembolso o nuevos aportes o sin desembolso por
capitalización de cuenta. En el primer caso los accionistas
tienen derechos preferentes para conservar el porcentual de
capital social y tendrá derecho de acrecer en el caso de que
haya socios que no quieran suscribir acciones. Sin
desembolso se hace por capitalización de cuentas de balance,
la misma sociedad genera la ganancia que se capitaliza, la
misma se determina por los balances.
Se puede dar en los casos de revaluó de los bienes del activo,
por ajuste de capital, capitalización de los recursos debiendo
respetarse la proporción de acciones de cada accionista.
En el procedimiento intervienen el directorio quien justifica la
necesidad de aumento de capital. Se decide en una reunión
de directorio que cumplirá con todas las formalidades: se
llama a reunión de directores, se labran las actas, se toman
las decisiones según como se estableció en el contrato
después decide el aumento de capital los accionistas.
El directorio justifica la necesidad del incremento y la
asamblea decide si aumenta o no, si no supera el
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quíntuplo por asamblea ordinaria y su supera por

asamblea extraordinaria o cuando no hubiese estado
establecido en el contrato constitutivo.
Decidido el aumento se ejecuta y se tendrá en cuenta si el
aumento se hace por capitalización de fondos especiales que
están inscriptos en los balances: los accionistas reciben
nuevas acciones y no desembolsan porque se cubre con las
ganancias.
La otra situación es que se haya determinado aumento de
capital, pero con nuevo desembolso de los socios. Los socios
deben aplicar los fondos que tienen al desembolso para las
nuevas acciones determinado su aumento.
La asamblea delega en el directorio la época de emisión de
esas acciones, la forma en que se procede, condiciones de
pago para el desembolso siempre dentro de los dos años que
la asamblea haya decidido el aumento. Si hay accionistas que
no tienen fondos para poder integrar nuevas acciones o no
realizan nuevos desembolsos siempre que supere el quíntuplo
tiene derecho de receso debido a que no fue contemplado y
puede no tener interés en realizar estos desembolsos o no
tiene los fondos para poder integrar.
La decisión asamblearia de aumento de capital se debe
inscribir en el registro público, informar en la IGJ y publicarse.
Dentro de la sociedad se ejecuta desde el momento de la
clausura de la asamblea por el órgano de administración.
En caso de aumento no perjudica a los terceros y por eso la
ley protege a los accionistas.
¿De qué forma protege a los accionistas? Si e capitaliza
por cuentas de balance el directorio debe respetar la
proporción accionaria de cada accionista. Si se aumenta con
efectivo o desembolso por lo accionistas contaran con el
derecho de preferencia para poder conservar la proporción de
capital que tienen y van a poder contar con el derecho de
acrecer en caso de que alguno de los socios no ejerza el
derecho de preferencia. Si el accionista no cuenta con fondos
para hacer frente a la integración de nuevas acciones o no
quiere realizar estos nuevos desembolsos puede ejercer el
dcho de receso siempre que supere al quíntuplo.
Estado de socio: derecho de preferencia y de acrecer, ambos
dchos de orden público, no puede ser suprimidos o
condicionados se le concede. En el derecho de preferencia
se concede al accionista la posibilidad de conservar en la
sociedad la misma proporción entre el importe nominal de sus
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acciones y el capital social, se otorga también a las acciones

ordinarias que sean de voto simple o plural, no así a las
acciones preferidas podrán tener este derecho pero por
expresa decisión de la asamblea extraordinaria que dispuso
esta clase de acciones
El derecho de carecer de orden público es para preservar el
grupo original de socios de la sociedad. Los accionistas que
ejercen el derecho de preferencia pueden ejercerlo a prorrata
de las acciones que no han sido ejercidos este derecho por
otros accionistas incrementan su participación accionaria.
Reducción de capital: la ley establece determinadas art en
protección de los terceros. la reducción voluntaria de capital
por ejemplo debe ser resuelto por la asamblea extraordinaria
con informe fundado del síndico debido a que habrá una
reducción de capital y esto atentaría contra la garantía de los
terceros.
La reducción de capital es necesaria cuando hay pérdida
sufrida por la sociedad para poder establecer un equilibrio
entre el capital y el patrimonio .
Hay Reducción obligatoria de capital cuando las perdidas
insumen las reservas y también el 50% del capital.
Los requisitos para llevarla a cabo en pcipio debe haber una
resolución sobre la reducción que dará a los acreedores el
dcho a que sean garantizados las acreencias de los terceros.
debe inscribirse y publicarse a los efectos de toma de
conocimiento de los acreedores.
Cunando se realice por amortización de acciones integradas y
con ganancias y reservas libres esta disposición no será
necesaria.
Las reservas son la determinación por la ley (art 70) de
montos que están obligados las SRL y las SA que deben
apartar un monto del 20 % del capital social de reservas
legales y que son obligatorias. La ley les permite que vayan
acumulando el 5% por ejercicio hasta completar el 20% para
hacer frente a situaciones extraordinarias. Si por alguna de
estas situaciones las reservas se vieran disminuidas debe
volver a recuperar el 20% del capital social.
Si están disminuidas por cualquier situación que la sociedad
haya hecho frente con ellas no se pueden distribuir ganancias
hasta que se reintegre. Las ganancias de un ejercicio deben
cubrir pérdidas de un ejercicio anterior y deben cubrir las
reservas a los efectos de poder distribuir ganancias entre los
socios.
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A parte de las reservas legales tenemos las reservas

estatuarias, las que pueden constituirse siempre que sea
razonable, que respondan a una prudente administración. En
el caso de las SA, sociedad por acciones, la decisión estará
dada para situaciones especiales (art 244. Cuestiones
especiales para la votación) cuando el monto exceda el capital
y las reservas legales debe tomarse en cuenta las mayorías
establecidas que son la mayoría de los accionistas con
derecho a voto.
Prohibición de emisión con prima.
Las reservas legales son obligatorias, pero se pueden
determinar otras reservas
Art 194 – suscripción preferente: Ofrecimiento a los
accionistas. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas
mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones
legales y además en uno de los diarios de mayor circulación.
Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer su derecho
de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la
última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo
mayor. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la
asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un
mínimo de diez días.
Debentures, Limitación del art 197 refiere a que la asamblea
extraordinaria puede resolver n casos particulares y
excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la
limitación o suspensión del derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones: siempre que se incluya en el
orden del día, Que se trate de acciones a integrarse con
aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
preexistentes.
Acción judicial del accionista perjudicado. ARTÍCULO 195:
El accionista a quien la sociedad prive del derecho de
suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste
cancele las suscripciones que le hubieren correspondido. Esta
es una prueba del énfasis que pone la legislación en la
protección del ejercicio del derecho de preferencia.
Resarcimiento. Si por tratarse de acciones entregadas no
pueden procederse a la cancelación prevista, el accionista
perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores
solidariamente le indemnicen los daños causados. La
indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor
nominal de las acciones que hubiera podido suscribir
conforme al artículo 194, computándose el monto de la misma
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en moneda constante desde la emisión. Derecho a

indemnización.
Plazo para ejercerla. ARTÍCULO 196. — Las acciones del
artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis
(6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.

SOCIEDAD ANONIMA. ORGANOS.

La sociedad anónima es la líder de las capitalistas, y su
organización es de organismo diferenciado. A partir de esta líder,
todas las nociones generales que se expresan, son aplicables a
todas las capitalistas con unos perfiles propios.
Cuando hablamos de ese organismo diferenciado, hablamos de un
órgano de administración, fiscalización y de gobierno. Son
elementos tipificantes de esta sociedad, dándole su carácter de tal.
A veces teniendo en cuenta las dos clases de S.A las cerradas y
abiertas del ar. 299 demandan requisitos mas estrictos que el de las
familias.
Administración y representación de la anónima este receptado
desde el articulo 255 al 279 de LGS 19.550. nos habla de todo lo
referido de este órgano.
Distinguimos en las personalistas y en las S.R.L el tema de la
administración como una actividad interna de la sociedad y la
representación que es la vinculación de la sociedad frente a
terceros.
En esta sociedad la administración está a cargo del directorio que
hace a la gestión interna de la sociedad conforme al artículo 255
que va a estar compuesto por uno o más directores designados por
la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia.
La representación conforme al articulo 258 está a cargo del
presidente del directorio que es elegido entre los miembros que
conforma el directorio. Si el estatuto prevé un vicepresidente en
caso de ausencia pueda suplir en funciones.
Caracteres del órgano.
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Se ve la presencia de un directorio como ejercicio de la

administración y el presidente como la representación.
Un órgano de fiscalización que vendría a ocupar la sindicatura
(sociedades de familia anónimas cerradas) o bien omisión
fiscalizadora en las abiertas o consejo de vigilancia.
Y el órgano de gobierno es la asamblea.
Directorio.
-Es un órgano necesario, no puede faltar, y es esencial. Como se
conserva ese carácter de necesario, y esencial a través de la
designación de suplentes dado que si se diera cualquier situación
que el titular presenta una renuncia o por fallecimiento o se
inhabilitará, automáticamente tomará el cargo el suplente. De
manera de mantener ese carácter de necesario, esencial, y
permanente que debe tener este órgano es la sociedad.
-Es colegiado todas sus decisiones tienen que resolverse por
mayoría. Tiene una función muy importante en la gestión determina
los rumbos de la explotación, en contabilidad la participación del
órgano directorio es importante porque es el autorizado para
presentar como parte del balance, las memorias (art 66 de LGS) es
decir respondiendo a todo lo que ha su su gestión ya que eso
demuestra responsabilidad. Este al ser colegiado debe actuar con
quórum, mayoría absoluta para la toma de decisiones de manera
que el órgano se va a expresar cumpliendo todos los recaudos
como órgano colegiado que es, y la necesidad de portar con un libro
social, que es el libro de registro de todas las actuaciones del
directorio. Y como libro no contable pero que hace a la vida social
tiene que reunir todos los requisitos de los libros de comercio,
rubricado, foliado y registrado allí la síntesis de todo lo que opera,
porque hace también a la determinación de su responsabilidad. Es
importante el libro porque allí los propios directores que actúan en
las deliberaciones pueden no estar de acuerdo con la toma de
decisiones cuando pueda provocar un daño grave a la sociedad,
entonces es el momento en la deliberación tienen que poner de
manifiesto a los efectos de la de su responsabilidad antes de la
sindicatura y luego después en la asamblea para que se lo exima,
porque sino el administrador el director, es responsable.
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El alcance de la responsabilidad, hace referencia la articulo 58 de

la parte general, donde los administradores, representantes de la
sociedad son responsables por tofos los actos que no sean
notoriamente extraño al objeto social, la propia sociedad, el propio
objeto esta poniendo limites, y de manera que si se transgredimos
ese límite expuesto se asume las responsabilidades de forma
directa, ilimitada y solidaria. Además hay una regla general a lo que
hace la administración, que el director debe actuar con diligencia,
como el buen hombre de negocios, estableciendo pautas o un
régimen actividades que protegen al interés social, porque de lo
contrario es responsable de cada acto, que se debe poner en
puesta a juicio en la asamblea ordinaria para que apruebe su
gestión.
- Es de gestión interna toda su actividad. Mientras que la
representación externa en cabeza del propio presidente de ese
directorio designado.
La designación del directorio puede tener distintos órganos que
tengan la competencia para hacerlo. El órgano natural de
designación es la asamblea, y dentro de la asamblea ala
competente es la asamblea ordinaria (la designación, su
remoción y la retribución esta a cargo de la asamblea ordinaria y su
responsabilidad). También hay otro órgano que esta facultado para
designar y es el consejo de vigilancia.
¿Cuál es la diferencia de que sea la asamblea ordinaria o el
consejo de vigilancia?
Primero que la asamblea ordinaria es la de gestión que tiene
competencias en gestión de lo que hace al (balance, al estado de
resultado todo lo referido también a la actividad de explotación de la
designación concreta). Si es designado por la asamblea ordinaria
tiene la particularidad que el tiempo de duración del director es de 3
EJERCICIOS, (ejercicio económico hablamos, los ejercicios
económicos para realizar los balances). Entonces si comenzamos la
actividad en JULIO de 2023 el ejercicio comprende los 12 meses, o
sea hasta JULIO de 2024 ese es el ejercicio económico.
 Y cuando hablamos de la designación por asamblea ordinaria
hablamos del plazo de duración de 3 ejercicios económicos. –
 Mientras que si hablamos la designación por el consejo de
vigilancia el plazo de duración esta determinado en AÑOS NO
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EN EJERCICIOS ECONOMICOS, y ahí la posibilidad es

mayor tiene un plazo mayor de duración en el cargo es de 5
AÑOS.
 También hay otra diferencia que es en cuanto a la retribución,
es atribución de la asamblea asignar la retribución del
directorio. Art.261. donde establece un tope máximo sobre las
ganancias realizadas de un 25%, o si no hay distribución de
ganancias será de un 5%, o dicha asamblea determinará cual
será la retribución fija si no hubiera ganancias.
 En cambio sí designara el consejo de vigilancia la retribución
ES FIJA se establece como, está en el estatuto como debe
ser. Esto va a ir en conexión directa de lo que se pacte en el
contrato.
Requisitos que impone la ley para ser director.
Pueden ser los propios accionistas o terceros. La designación
también importa a la constitución de domicilio de la mayoría
absoluta de los miembros de la sede donde se establezca la
sociedad, y es una condición fundamental la constitución de
domicilio especial. Pero como la función demanda la función de
responsabilidad, y al asumirla debe presentar garantías, para en
el caso de obrar con diligencias, o en perjuicio de la sociedad,
poder hacer frente a la responsabilidad con ese fondo que se
asigna para tal función. En el caso de que se hubiese mermado
esa garantía presentada siempre debe ir cubriéndose.
La efectividad de su designación con respecto a terceros va
a producir las consecuencias a partir de la inscripción de los
directores que asumen.
El directorio cumple una función fundamental en la sociedad
desde el inicio de su conformación hasta el rol final de la
sociedad de la liquidación. Porque naturalmente el administrador
que es el directorio, asume ese rol de liquidador salvo que se
asigne un tercero. Suscriben las acciones, el presidente del
directorio tiene ese rol, realiza todo lo atinente a iniciativa de
convocar a las asambleas como órgano original.
En un principio la asamblea no puede actuar sin que le haga la
convocatoria el propio directorio.
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¿Cuándo cambia ese rol al directorio y se subordina a la

asamblea? Cuando la asamblea dicta una resolución en ese
caso, el directorio tiene que atenerse en forma absolutamente
total y definitiva a esa resolución dictada por la asamblea. En
principio es soberana el directorio y en otro momento esa
soberanía la toma la asamblea al dictar las resoluciones.
Constitución del directorio.
Hay dos modalidades, una es singular y unipersonal. Y otra es la
plural.
La singular o unipersonal, puede ser utilizada en aquellas
sociedades llamadas anónimas o cerradas o de familia, puede
designarse por estatuto que sea unipersonal.
Mientras que en las sociedades abiertas solamente se admiten
organización del directorio en forma plural, no menor de 3 directores
por regla general.
Con respecto por ejemplo a las SAU que eran sociedades anónimas
unipersonales que estaban en el ultimo inc. 7 del 299. Por ley se
admitió que la SAU tenga un directorio singular o de un solo
director. Esa es la particularidad que exceptúa a las SAU como
anónimas en el art. 299 a tener un solo director. Esto es de
aplicación también para la fiscalización.
Si bien es cierto que tienen un plazo de duración también puede ser
revocada esa designación, si viola ley, el estatuto, o actúa con dolo,
culpa eso genera responsabilidades por eso el obrar debe se
diligente y como el buen hombre de negocios, porque está
comprometiendo el interés social de un sujeto de derecho del cual
tiene no solo la representación, sino la manifestación volitiva de esa
persona jurídica por quien actúa en el desarrollo de la actividad
social.
PARA SER DIRECTOR TAMPOCO DEBE ESTAR EN CURSO DE
INCOMPATIBILIDADES, los artículos 264 y 266 nos habla de las
incompatibilidades y prohibiciones.
-No puede que tener la prohibición de ejercer el comercio, (tiene
que tener la facultad de ejercer el comercio)
-No puede haber sido condenado por delitos graves de estafa
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-No puede estar concursado en quiebra, concurso preventivo.

-Tampoco puede ser director quien pertenece a la administración
pública, sino haber contado a partir de 2 años de haber cesado.
En el 266 esta vinculado lo que son las prohibiciones, no podrán
votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán
autorizar a otro director hacerlo en su nombre, si existiera quorum.
Su responsabilidad será la de los directores presentes.
En el articulo 234 cabe señalar de LGS que habla de la
competencia de las asambleas el directorio tiene una función
fundamental en la gestión, y como se traduce esta función
fundamental en la ejecución de los balances en tiempo y forma. La
actividad fundamental del directorio es promover la realización de
los cierres de los ejercicios económicos dentro del CUARTO mes
cerrado ese ejercicio económico. Si tengo que cerrar un ejercicio
económico el 31 de diciembre de 2022, la ley me permite que como
directorio convoque a la asamblea para aprobar esto, dentro del
cuarto mes de cerrado el ejercicio, ósea tenemos ENERO,
FEBRERO, MARZO, ABRIL dentro de ese periodo tengo que
promover la convocación de la asamblea para aprobar.
Si incurre en omisiones de este tipo son susceptibles de su
responsabilidad e incluso es una de las causales graves que alude
el capítulo de intervención que pueden solicitar los accionistas para
remover en el caos máximo, o bien a lo que hace el procedimiento a
la intervención judicial (esto es la medida cautelar que se podía
presentar cuando exista causales por un peligro grave a la sociedad
que habíamos visto para el primer parcial) y allí esta sometido a
todo lo que significa las acciones que son menester asumir en tal
sentido.
Responsabilidad.
Hay que distinguir dos cuestiones fundamentales
Si hablamos de una responsabilidad general o social, o individual.
Cuando hablamos de los directores ellos tienen que hacer una
presentación muy temporánea a su actuación para que no conspire
con toda la gestión y traiga asunción de responsabilidades, por
ejemplo si hace un pedido de contratación, habría que plantearlo.
¿El director está facultado para contratar con la propia
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sociedad? La respuesta surge del artículo 271 de la ley, “el director

puede contratar con la sociedad, pero si lo hace al precio corriente
en plaza de los servicios que solicita”.
Si se trata de una situación diferente a esa regla general autorizada
por ley para contratar con la sociedad allí establece ciertos
requisitos o recaudos:
-Tiene que dar cuenta a la sindicatura y después a la asamblea que
tiene que aprobar. O sea si realiza la contratación después debe
someterse a la asamblea, si la asamblea por su caso no la aprueba
esa toma de contratación que hizo, violando el principio general se
declara nula, y ahí se hacen responsables los directores de la
sindicatura, o aquellos que en la asamblea hayan votado a favor
porque se está preservando el interés social, los derechos de la
sociedad.
¿Qué rol cumple dentro de lo que hace a la gestión?
Tiene que estar en las asambleas como obligación, aunque no
voten. Salvo que el rol del director también sea en la asamblea
cómo accionista, pero si lo que tiene que hacer es aprobar la
gestión el tiene que abstenerse, porque nadie puede autorizar su
propia gestión. También cuando tiene facultades de voto como
accionista no puede hacer firmar un interés personal al deber que
tenga que cumplir como director, como miembro de director.
A partir del articulo 264 vemos todo lo atinente a las
responsabilidades de los directores, y como se ejerce la acción
social e individual. También habla de los supuestos de la acción de
responsabilidad cuando existe quiebra o concurso cuando existe en
estado de insolvencia patrimonial y siempre esta preservado toda la
actuación que hace el directorio como órgano para cumplir los roles
de gestión interna.
Tanto es así que otra de las actividades que tienen conexión con la
asamblea es que como conocedor de la materia concreta a tratar de
la explotación el tiene que preparar el órgano todo lo que hace al
tratamiento de la asamblea, lo que se conoce como orden del día.
Existe una excepción de la asamblea para salirse de ese esquema
del orden del día, pero es importante considerar que la base
esencial y general es esta, la que establece los límites de actuación
de la asamblea.
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¿Los directores pueden hacer competencia con la sociedad?

El articulo 273 no puede participar por cuenta propia o de terceros
en actividades de competencia con la sociedad, salvo autorización
expresa de la asamblea, o serán responsables por sus actos de
forma solidaria e ilimitada. Según el artículo 59 deben actuar con
lealtad, diligencia como buen hombre de negocio.
SABER SI O SI. EL TIPO DE ÓRGANO, FUNCION QUE CUMPLE
EN SU DOBLE ASPECTO INTERNO O EXTERNO, EN ÑA
REPRESENTACION, EL LIMITE DE ESA REPRESENTACIÓN.
QUIENES PUEDEN SER ELEGIDOS, QUE REQUISITOS DEBEN
CUMPLIR PARA SER ELEGIDOS, QUE DEBEN CONSTITUIR,
FECHA DE DURACION DE LOS MANDATOS, SEGÚN SEAN
ELEGIDOS POR LA ASAMBLEA O POR EL CONSEJO DE
VIGILANCIA (como también pueden ser reelegibles de manera
indefinida también a pesar de los plazos) lo que no puede pasar es
que NO SE SOMETAN A LA DESIGNACION, PASADO ESOS 5
AÑOS O ESOS 3 EJERCICIOS ECONOMICOS.
El hecho de que venza mandato hasta que no se llame a una
asamblea ordinaria para la designación o lo haga el propio consejo
de vigilancia, el director tiene que permanecer en el cargo, y los
efectos de su cambio se logra únicamente con la inscripción del
directorio en el registro público (art. 60) mientras no opere eso el va
a seguir en sus funciones aunque haya vencido el mandato.
Como cubrimos el carácter de permanente y necesario, con la
designación de suplentes que deben REUNIR LOS MISMOS
REQUISITOS señalados para el titular.
---Si bien la actuación de los directores es personal e indelegable
ayudando al desarrollo de la gestión interna, pero también pueden
por vía estatutaria preverse la existencia de un comité ejecutivo que
esta previsto ene el articulo 269 de la ley, o también de gerentes
generales que esta previsto en el articulo 270. Eso no implica
delegación de funciones sino todo lo actuado por estos, por el
comité ejecutivo, por los gerentes generales, repercute en la
responsabilidad del directorio, del director, por lo tanto se pone de
manifiesto que la tarea del director es PERSONAL E
INDELEGABLE coayuda a la actividad y a la gestión interna, pero
de manera alguna implica que haya delegación de funciones como
órgano.
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Tiene que estar previsto en el estatuto la designación. El

otorgamiento de mandato debe ser resuelto por el órgano directorio,
acompañado con el acta de directorio que se resuelve el otorgar
mandato por ejemplo a tal abogado, a un personal superior de la
sociedad para que lo represente, y si no tiene estos recaudos en
cualquier momento hablando de un juicio o proceso judicial se
puede declarar en estado de rebeldía y no representado
adecuadamente porque no cumple ese recaudo fundamental, por la
necesidad de mantener el requisito de personal e indelegable, pero
la única excepción seria esto en casos concretos cuando deba
resolver el director el otorgamiento de los poderes necesarios.---
Exención de responsabilidad: opera cuando el director tiene
conciencia de que ese acto no debe ser realizado porque perjudica
a la sociedad, pero para que ello proceda se necesita comunicar
ante que denuncie a la sindicatura, y después a la asamblea, para
demostrar que hizo los reparos necesarios para ser eximido.
Y otra cosa es la extinción de responsabilidad: tiene lugar
cuando se trata su gestión social en la asamblea, aprobando todo lo
que ha obrado en materia de gestión y ahí resultaría
responsabilidades, si actuó con dolo o culpa grave y demás y seria
pasible de la sanción que tuvieran lugar, ya sea porque la propia
asamblea aprueba la gestión social o porque resuelve aceptarlo sin
ningún reparo o por renuncia que haga la asamblea de hacer valer
cuestiones. Pero si existe un pedido por parte de los accionistas
frente al 5% de la asamblea va a tener que hacer lugar a lo que
hace a la responsabilidad.
ALGO IMPORTANTE. COMO SE HACE ESA DESIGNACIÓN EN
UNA ASAMBLEA ORDINARIA. ART. 263. LEY 19.550
Es por el voto plural de todos los accionistas común general o
también el otro sistema es por voto acumulativo y se usa este
sistema para dar la posibilidad de representación de las minorías
del directorio. El voto plural para designación lo tienen todos,
incluso los minoritarios, pero si realizan la designación por ese
sistema están dispuestos a no tener representación de directorio. Y
como un remedio para ese sector vulnerable para los accionistas
minoritarios se prevé este sistema de VOTO ACUMULATIVO.
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Este voto acumulativo consiste en la posibilidad que los socios

minoritarios acceder solamente al tercio de los cargos a cubrir del
directorio.
Si este directorio va a estar compuesto por 3 directores, el
minoritario a través del ejercicio del voto acumulativo acceder al
tercio de 3 que el resultado es 1.
Supongamos que tengamos un directorio plural de 5 directores,
cuanto es el tercio de 5, es 1 y medio. Va a permanecer el derecho
de la minoría de 1 y va a tener más chances el grupo mayoritario a
votar por esa otra vacante de 5, 4 estaría en condiciones. Peor el
minoritario solamente a 1.
Si una sociedad tenga un capital de 20.000 pesos si uno de los
accionistas en este caso son 2 accionistas, 1 mayoritario con el
70% y el otro con el 30%, calculemos cuantas acciones tiene el
socio mayoritario, multiplicamos el 70% por 20.000 y son 14.00
acciones que tiene el socio mayoritario, y si es 30% hacemos lo
mismo y este socio minoritario tendrá 6.000 acciones. este socio
mayoritario tiene derecho a votar de forma común y plural por las 3
candidaturas, y si el socio minoritario con 6.000 de acciones tengo
derecho a voto ósea 1, no tengo chances, porque con 14.000
acciones que me aplique se lleva todo. Entonces tiene que hacer el
socio minoritario tener 3 días antes a la decisión de la asamblea,
que va a votar haciendo uso del derecho a voto acumulativo, que
consiste en multiplicar los votos que tiene el minoritario por el
numero de vacantes a cubrir.
Si tenemos 3 vacantes a cubrir, entonces se multiplica el numero de
acciones (6.000) el minoritario tiene, 3 candidatos X 6.000 votos =
18.000 votos, por voto acumulativo. Para tener derecho el socio
minoritario para cubrir la vacante, su base de calculo tiene que
superar a la base del que vota de forma común y plural.
Y el socio mayoritario, tenia 14.000 votos, que le puso al director 1,
al 2, y al 3. Pero este accionista que voto acumulativamente ejerce
el derecho, multiplicando los 3 candidatos por el número de
acciones que da a 18.000, superando al monto ordinario o plural. En
este caso accedería a una vacante que es el tercio del cual tiene
derecho, porque supera el voto ordinario y plural.
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En el caso de que sean el mismo número de votos, ósea que el voto

plural y ordinario sea igual al voto acumulativo, en ese caso decide
el presidente del directorio, haciendo el desempate apoyando el uno
o el otro.
Pero si la base del voto sea menor al ordinario plural, no alcanza, si
por ejemplo tuviera un 10% menos no alcanzará.

Si el socio mayoritario tiene el 90%, 9X 2= 18.000 tiene el

mayoritario, y este tiene el minoritario el 10% multiplicado daría
solamente 2.000, aunque pidiera cumular sus votos no lograría.
Porque ni supera la base que resulta del voto ordinario plural,
llevaría la representación de todos los directores, el mayoritario.

El convenio para sindicación de acciones, es un convenio para

societarios, vale entre los que han celebrado no es oponible a la
sociedad. Se puede ejercer ese derecho en la asamblea.

Con respecto al capital también hay algo importante, por ejemplo

que sea una sociedad anónima cerrada, va el mínimo legal, tiene
que tener conexión con el objeto. Comienzo con un capital de
100.000 pesos que me permite mi objeto social, pero si la sociedad
progresa tanto socialmente que el capital es insuficiente lo va a
tener que modificar, por ejemplo a 60 millones, en este caso de ser
una sociedad anónima cerrada, pasa a ser una sociedad abierta del
artículo 299, hay modificación del estatuto, y cambia el régimen
porque acá esta la fiscalización permanente y debe adecuarse a su
órgano.

ASAMBLEA.

Es un órgano de gobierno que también es necesario y esencial

que tengan asamblea, ya que en ella se lleva a cabo a la reunión de
socios y deliberación y se toma decisiones sociales, es la
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manifestación volitiva del sujeto a través de la voluntad de todos sus

accionistas.

A diferencia de lo que se decía para el directorio, no es un órgano

permanente. Y para actuar necesita ser convocado. Es un órgano
que trabaja internamente para la sociedad, no se vincula con
tercero, ya que es interno de la sociedad. Y es de autonomía
limitada en principio, es decir no puede hacer lo que quiera, sino
que se obliga lo que determine el orden del día, que es la función
del directorio, tiene que determinar los temas del tratamiento.
Porque en el caso de apartarse del orden del día, si se tratare por
ejemplo otro tema distinto ES NULA LA ASAMBLEA.

Hay una excepción a esta regla establecida, que no requiere ni

orden del día, ni necesita convocatoria, las llamadas asambleas
unánimes previstas en el art. 237 de la ley. Porque se prescinde de
la convocatoria o del orden del día, es porque esta presente todo el
capital y la toma de decisiones se realiza por unanimidad. No se
necesita orden del día, se trata lo que se quiere y la decisión se
toma por unanimidad. En cuyo caso, si no se respeta esta
unanimidad se deberá seguir el orden del día.

La asamblea en diferencia de la reunión de socios, que vimos en las

personalistas, o cierta particularidad diferenciada o atenuada como
en las S.R.L (simple reunión de socios en las de -50M, y mas
restrictiva, más orientada a la de la asambleas de las anónimas
pero con mas flexibilidad) acá la asamblea esta sujeto a pasos y
formalidades, son pena de nulidad, y para que esta sea viable tiene
que causar un perjuicio, hay que ver si realmente causa un
conflicto, y si es procedente la nulidad, se debe ver en cada caso
concreto.

Hay pasos que cumplir que tiene que tener la asamblea:

1. Convocatoria. Para poder funcionar la asamblea debe ser

convocada, que lo va a convocar el órgano de convocatoria
que es el directorio que tiene la obligación, y la omisión de
esta obligación trae consecuencias judiciales,
responsabilidades, etc. Si el órgano natural, no lo hiciera.
Da lugar a la sindicatura que es el órgano de fiscalización
interno, como también puede pedir el consejo de vigilancia
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(menos) también pueden pedir los ACCIONISTAS que

representen el 5% del capital al propio directorio o a través
de la sindicatura. También puede el órgano de contralor
externo la Inspección de persona jurídica y también puede,
en el caso volviendo a lo que es la intervención judicial,
existe una 4ta intervención, que los accionistas que
representan el 5% del capital le piden al juez, en este caso
que el directorio como su obligación no está convocando
a asamblea, exponiendo que por ello no se puede saber por
ejemplo el estado de situación patrimonial de la sociedad, no
pueden tratar los balances, etc. Es una intervención
restringida, ya que de ser viable el pedido de intervención por
parte del juez, lo que hará es admitir un interventor judicial
para la convocatoria de asambleas exclusivamente pero
solamente hasta ahí, solo y exclusivo para convocar a
asambleas.
La convocatoria en si exige la publicidad, art. 237, tenemos
que decir que clase de asamblea quiere la sociedad si 1
asamblea o si de primera o segunda convocatoria o de
convocatorias simultaneas, entonces dice que si se quiere
convocar a una asamblea sea la clase que quiera, ordinaria o
extraordinaria tiene que hacerlo, a través del boletín oficial, o
el diario de mayor circulación durante 5 días, y con la
condición de 10 días de anticipación a realización de la
asamblea, y no más de 30 días en el diario de publicaciones
legales o a la realización de la asamblea.
Esta con respecto a la primera asamblea.
Si por ejemplo se fija en un fecha, para el 4 de Septiembre la
realización de la asamblea, lo tengo que hacer es publicar por
5 días en el Boletín oficial, NO SE COMPUTA O NO SE
CUENTA EL DÍA DE LA ASAMBLEA NI TAMPOCO EL
ÚLTIMO DÍA DE PUBLICACIÓN, entonces el 14 de agosto se
publicará en el boletín, y a partir de ahí posterior a ese día
tengo que ir contando 10 días anteriores a la fecha de la
asamblea (los días feriados no se cuenta por ejemplo sábado
o domingo) seria a partir del 21 de agosto se empieza a contar
los 10 días según el calendario que son anteriores a la fecha
de la asamblea y posterior a la última publicación que
tampoco se cuenta, sino el día posterior sería que a partir del
15 de Agosto se empieza a contar 10 días anteriores a la
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realización de la asamblea, para que el 4 de Septiembre se

realice la asamblea, se debe respetar ese lapso desde la
última publicación de los 5 días que tiene que haber entre ese
lapso 10 días de anticipación desde la feche de la asamblea
que no se cuenta ni el último día de publicación. También hay
que destacar que esta publicación no puede ser mayor a 30
días. Si se hace más de 30 días se favorece al olvido,
entonces es en protección del accionista, porque de lo
contrario puede ocurrir que se olvide. Debiendo garantizar el
derecho a la información que tienen los accionistas que si se
le vulnera ese derecho puede pedir la nulidad, por el
incumplimiento de las formalidades de la ley.
Segunda convocatoria.
En este caso se limita el plazo de publicación, esta segunda
convocatoria resulta si no se logro el resultado de la primera
deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes Ahí se va a
ser con 3 días y no menos de 8 días de anticipación no se
cuenta el ultimo día de publicación ni el día de la asamblea.
Lo que significa que ya no se pone la exigencia de no mayor a
los 30 días, porque esa asamblea se realiza dentro de los 30
días, esto también en derecho de información de los socios
para que concurran a las asambleas, y ejerzan sus derechos.
Esa publicación de la que estuvimos hablando anteriormente
debe contener claramente el tipo de asamblea que se trate ya
que eso DETERMINA EL QUORUM, LA VOTACION, LOS
TEMAS A TRATAR. Esa asamblea debe hacerse en la sede
social inscripta, ya que uno de los requisitos del contrato
constitutivo, es poner el domicilio y la sede social en un
instrumento separado en el caso de cambio de sede y se
deba reformar el estatuto. Nos dice en la sede inscripta
porque también suele ser una medida o una acción para
fraude de los accionistas, se coloca en un lugar extra fuera de
la jurisdicción y es nulo de nulidad absoluta. Debe ser en la
sede social o un lugar dentro de la jurisdicción, no fuera de
ella, entonces debe tener lugar, fecha, hora.
La importancia de la asamblea es convocar a los
accionistas para que estén presentes y ejerzan
adecuadamente sus derechos. Y debe poner el orden del
día que determina la competencia de la asamblea.
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Con respecto a la clasificación de las asambleas el articulo

234 y 235, asambleas ordinarias y extraordinarias, tiene una
numeración ambas, el 234 trata de las materias competentes
de las asambleas ordinarias y el 235 de las extraordinarias.
Cuando convocan a la asamblea, deben especificar que
asamblea es, para saber cual es el quorum, cual es la
competencia y cuál es la votación como debo votar para tomar
la decisión.
¿Si el operador que es el encargado de todas las
publicaciones me pusiera, dato, balance y me pone
extraordinaria, esa asamblea será nula? Si en principio era
una asamblea ordinaria y el operador del boletín oficial señala
que era una extraordinaria, no hay problema si se cumple con
los requisitos de la extraordinaria, están también cubierto los
requisitos de la ordinaria, la regla el que pueda más, puede lo
menos. Y si fuera al contrario no se podría porque la
extraordinaria tiene mayor presencia de los accionistas,
mayoría de acciones, otro quorum. En ese caso si establece
una ordinaria ahí si daría la nulidad de la asamblea.
Depósito de acciones.
Para poder presentarse a la asamblea, tendrán que acreditar
la condición de socios conforme surge del art. 238 del
depósito de las acciones. Acciones que no solo están
representadas en títulos sino también existe las acciones
estructurales no tienen representación intangible son
inmateriales, su constancia están en registros que lo puede
llevar la misma sociedad o una entidad separada como una
caja de valor, si por ejemplo esa caja de valores tiene un
banco, los socios piden la constancia y acreditan esta
situación, para cumplir el requisito del 238. Deben acreditar el
deposito de acciones o la calidad de accionista, en 3 días
HABILES antes de la realización de la asamblea, (que
pusimos la fecha un 4 de septiembre) pero según la profe son
5 días HABILES porque no se cuenta EL DÍA DE DEPOSITO
NI EL DÍA DE LA ASAMBLEA, entonces se presentaría o
acreditaría el 29 de agosto, que se debe hacer en el registro
de la asistencia a la asamblea.
- ¿Cuál es la consecuencia jurídica si no se acredita la
calidad de socio en la forma que determina el 238? No
puede asistir a la asamblea, porque la asistencia a la
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asamblea es esencial para determinar el Quorum y también

las mayorías y a los efectos de la votación, porque depende
del tipo de asamblea va a requerir mayor quorum u otras
mayorías, también teniendo en cuenta si es primera o
segunda convocatoria.
2. Quorum. Si no hay quorum no se puede llevar a cabo la
asamblea, no se puede llevar adelante la representación
suficiente.
Registro de asistencia de acciones o libro de asistencia.
El registro de la asistencia de la asamblea que al momento de
la asamblea tendrá que ser suscripto por el síndico, por el
presidente y los accionistas que están ahí es el libro no
contable. Y corroboramos si son accionistas porque tenemos
el libro de registro de acciones donde consta quienes son los
accionistas. Ese quorum debe permanecer durante toda la
sesión de la asamblea para funcionar, o para la votación, y las
decisiones. Se entiende por quorum la presencia de las
acciones con derecho a voto. De ella también surge el
número de votos que se tomará para la toma de
decisiones.
Actuación por mandatarios.
En el artículo 239 me dice como puede ser esa representación
por mandatario, prima la autonomía de la voluntad, nos dice
que los accionistas se pueden hacer representar en las
asambleas, pero estos mandatarios no pueden ser, síndicos,
directores o integrantes del consejo de vigilancia como
tampoco los gerentes, y demás empleados de la sociedad, se
debe hacer el otorgamiento del mandato en instrumento
privado, con firma certificada, en forma notarial, bancaria o
judicial, salvo pacto en contrario del estatuto.
3. Deliberación. Se debe tratar cada cuestion o manifestación,
personal y nominal de cada uno de los accionistas sobre cada
tema. Registrado en el libro de actas de asambleas.
Votación. Las acciones naturalmente tienen un voto, pero
también están las acciones privilegiadas que tienen voto plural
(el 216) que tienen hasta 5 votos, se toma las acciones con
derecho a voto sin contar el voto plural, como en el caso de
transformación, escisión, fusión esos casos especiales de la
244 in fine. Todo esto se determina en el registro de asistencia
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de acciones, también en este se determina si va actuar por si

mismo, o por mandatario.
4. Resolución.
Hay que tener en cuenta antes de hablar de impugnación,
conforme al artículo 249 el acta puede ser en borrador
primero, y debe pasarse al libro de actas. Por ejemplo
haciendo referencia a un tratamiento en una asamblea
ordinaria no requiere la presentación previa al órgano de
contralor, sino REQUIERE LA PRESENTACIÓN a posteriori
de celebrada la asamblea recién allí al órgano contralor, ya
que solamente el órgano de contralor interviene en las
sociedades anónimas cerradas en caso concreto, en el
nacimiento, reforma del contrato y liquidación. En cambio sí es
una abierta, todo lo que se cuestiona se debe plantear
previamente al órgano contralor y posterior también, ya que
en esta interviene en todos los actos realizados porque acá
está el interés público comprometido por eso debe actuar,
entonces dijimos que hay una presentación previa y una
posterior que convalida la actuación de la asamblea. Esto
hace a legitimación y validez de la asamblea. Acá cuando se
tiene la resolución asamblearia se plasma, se habla de los
roles del directorio y la asamblea. De pasar a ser un simple
órgano que debe ser convocado se convierte en soberano, y
de ser soberano el directorio que sin su convocatoria no
funcionaria la asamblea en este momento que tiene la
resolución asamblearia tiene que comunicarse al directorio y
este tiene que EJECUTAR, (prima la soberanía asamblearia,
donde todo lo que se resolvió ahí debe ser ejecutado). Lo
conveniente y lo que surge de las normas es que si va a
causar un grave perjuicio pueden pautar previamente los
accionistas la suspensión preventiva cautelar, que si se realiza
la ejecución asamblearia, podría perjudicar a la sociedad
tienen que pedir al juez como medida cautelar que suspenda
la ejecución. En el momento de le ejecución el directorio
es un simple mandatario de la asamblea, tiene que
cumplir la ejecución (233 in fine)
-Donde todo lo anterior se traduce en la resolución
asamblearia. Tenemos artículos desde el 251 al 254 en esos
artículos se trata impugnación asamblearia, nos dice como
y en que casos es impugnable una resolución
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asamblearia quienes tienen derecho a impugnar, y el

plazo desde cuando se computa (o sea desde cuando se
empieza a contar).
¿Quiénes pueden impugnar?
En principio pueden impugnar a la asamblea todos los que
estén en contra, donde manifestaron su oposición en la toma
de decisión. También aquellos accionistas que se ven
afectados por un vicio grave de su voluntad. Puede ser que el
director no este presente, si el no denuncia en el tiempo
oportuno al sindico y lo hace antes de la asamblea NO SE VA
A EXIMIR DE RESPONSABILIDAD va a ser responsable
igual.
¿Cuándo se ejerce el derecho y si es un caso de
prescripción o un plazo de caducidad?
Dentro de los 3 meses del cierre de la asamblea se puede
hacer este derecho de impugnar, lo cual pone un límite. Si es
prescripción finiquita cualquier posibilidad. Pero caducidad no
ya que esta latente la posibilidad. En muchos casos
jurisprudenciales admitieron aun vencido el plazo que
establece la ley a que puedan ser viable de tratamiento de
impugnación.
Art 254 responsabilidad de los accionistas. Los que
votaron favorablemente las resoluciones que sean declaradas
nulas, responden solidaria e ilimitadamente a las
consecuencias de las mismas sin perjuicio de la
responsabilidad que corresponde a los directores síndicos e
integrantes del consejo de vigilancia. Ya que los votos son de
forma NOMINAL Y PERSONAL de cada uno.

ART 247. La ley admite diferimiento de cuarto intermedio

en el caso de que haya conflictos que no se puedan llegar
resolver, pero es una sola asamblea, hay una suspensión.
Pero para llevar adelante la toma de decisión como
continuación de la anterior tiene que estar admitido solamente
lo que acreditaron, su condición de tal en el inicio, los temas
de tratamiento y lo que se discutió ya que ahí se ve la mayoría
de acciones que se necesita para la toma de decisión y
también el capital que presenta para la toma de decisión. Si
por cualquier circunstancia no estuvieran o se hayan alejado
se frustra el tratamiento de esa cuestion entonces si no hay
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una asamblea según la convocatoria, se debe llamar a una

nueva convocatoria con los gastos que eso significa, por eso
se debe ser prolijo. Y se debe resolver dentro de los 30 días,
dentro del mismo mes que eso no se resolvió o que la primera
no se realizó. Es una extensión de la asamblea según la
profe.

Habiendo corroborado el quorum, el paquete accionario, ahí

como consecuencia la mayoría que tiene para cada tipo de
asamblea y ahí comienza, quien asume el momento de todo
lo que concierna el cuerpo del órgano. El presidente, el
directorio o quien designen si ha sido por ejemplo
convocado por un interventor judicial, va a ser el interventor
y deberá mirar y expresar si existe quorum, las mayorías que
se requiere, el orden del día a tratar y ser como una suerte
de director.

Una vez que pasa esto se va a poner a consideración de los

accionistas los distintos temas del orden del día y van a
tratar después, van a votar como corresponde de acuerdo a
su tenencia accionaria. Y el que no esta de acuerdo puede
ejercer el derecho de receso, dependiendo en que
circunstancias y como sea pueden optar por el derecho de
receso.

O también votar en contra, o votar favorablemente y hace

perjuicio a la sociedad va a responder por su voto, porque el
voto es nominal y personal.

En la asamblea donde se determina su realización y condiciones.

Quienes deben estar presentes, los síndicos, el presidente, los
miembros del consejo de vigilancia, pueden estar los gerentes,
los accionistas que se acreditaron conforme al 238, pueden estar
también los contadores, los abogados siempre con la restricción
de que representan (no pueden ir a deliberar pero si están
presentes) siempre que el estatuto lo permita. También los
mandatarios que han acreditado su presencia en nombre de los
accionistas de la manera que establece la ley.

Estos pasos deben tener la asamblea sí o sí. Solamente se

obvian estos pasos si existe asamblea unánime.
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Clases de asambleas:

1. Asamblea constitutiva. Cuando se habla de la constitución

sucesiva o la que se hace por etapas, la suscripción publica
art.176, es la que va a dar origen a la sociedad y es la que
requiere la presencia del banco, de quien intervenga allí, se
toma decisiones por mayoría, etc.
2. Asambleas generales. La ordinaria y la extraordinaria en el
art 234 y 235 de la ley. Estas están determinadas por
competencia en materia no en la fecha en que se realiza, acá
se tiene que ver los temas de tratamiento. Algunos autores
consideran que estos temas son taxativos, porque en el
primer párrafo del 235 nos dice que las demás cuestiones que
no sean tratadas en la ordinaria son de la extraordinaria. Pero
con los incisos que tienen cada una se ve que no es taxativo.
Art 234, asamblea ordinaria:
a. Balance general, estado de resultados, distribución de
ganancias, memoria e informe de sindico, y demás
cuestiones, que si se refiere a la administración pueden
incorporar no hay limitación para eso, si son cuestiones
vinculadas será de tratamiento de la asamblea ordinaria.
Esta para hacer lo que sea contable de la gestión tiene una
fecha a diferencia de las otras que debe ser convocado.
Para las anónimas estas asambleas debe ser llamada
DENTRO DEL CUARTO MES del cierre del ejercicio. Si el
ejercicio económico terminaba el 31 de diciembre de 2022,
se tiene plazo para convocar a la asamblea ordinaria para
el tratamiento de este tema dentro del cuarto mes, puedo
convocar en enero, febrero, marzo o abril dentro de ese
plazo debo convocar, pero la convocatoria se debe hacer
dentro del cuarto mes. Si se hace fuera de ese plazo esta
llamado fuera de termino y un incumplimiento.
b. Designación de directores, sindico, miembros del consejo
de vigilancia y fijación de su retribución. Pero dijimos que el
directorio podría ser elegido por el consejo de vigilancia,
entonces ahí se le da atribución a otro órgano, dándole la
facultad al consejo de vigilancia elegir al directorio, el
consejo de vigilancia tiene facultad de designación pero no
de remoción esto la tiene la asamblea.
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c. Responsabilidades de los directores, los síndicos y

miembros del consejo de vigilancia. Ya que la asamblea
debe aprobar la gestión de los directores, y ahí se plantean
los distintos supuestos. Por culpa grave o dolo,
incumplimiento de la ley, del estatuto, etc. Y ahí vemos otra
ve el tema de la exención o extinción, que exención es
cuando apruebo la gestión del director sin que medie
oposición del 5% de los accionistas.
d. Aumento de capital conforme al articulo 188, este es hasta
el quíntuplo. El aumento de capital puede estar previsto en
el estatuto o no pero es hasta el quíntuplo que es
competencia de la ordinaria.

Art 235. Asambleas extraordinarias. La competencia de la

asamblea extraordinaria le corresponde todos los asuntos
que no sean de la asamblea ordinaria, la modificación del
estatuto y especial;

a. Aumento del capital, salvo el supuesto del articulo 188.

Solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión,
forma y condiciones del pago. La asamblea hace la gestión
del aumento pero operativamente la implementación es
facultad del directorio. Todo que exceda el quíntuplo.
b. Reducción y reintegro del capital. Cuando se haya en una
reducción del capital y no se quiere caer en estado de
insolvencia, concurso o quiebra conforme al articulo 96
puedo pedir el reintegro de los socios para que vuelva a su
estado.
c. Rescate, reembolso y amortización de acciones
(anticipación de la liquidación final, ya sea total o parcial),
también es competencia de la extraordinaria.
d. Fusión, transformación, y disolución de la sociedad:
nombramiento, remoción, y retribución de los liquidadores,
escisión; consideración de las cuentas, y de los demás
asuntos relacionados con la gestión de estos en la
liquidación social, que deben ser objeto de resolución
aprobatoria de carácter definitivo. Esto son casos
especiales, ya que se está haciendo una modificación
sustancial del contrato, transformamos, cambiamos el tipo,
fusionamos, damos existencia a una nueva sociedad o
aumento del capital por encima de los límites. Esto es
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competencia o amerita una asamblea ordinaria y los que no

están de acuerdo pueden optar por el derecho de receso y
se deberá hacerle el reintegro. Y la designación del
liquidador, y su remoción.
e. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones conforme al articulo 197.
Hay que distinguir lo que es suscripción de derecho de
preferencia y la de suscripción de nuevas acciones.
La primera tiene lugar cuando hay aumento de capital, la
proporcionalidad de acceder a esa parte de aumento de
capital en proporción a sus acciones. Y si no ejerce se
habla de otro derecho que es el de acrecer, sino ejerciste
vos puedo yo incrementar mi parte. Y si no lo ejerce nadie,
yo puedo acrecer mi proporción aun cuando ya lo ejercí.
Y otro es el derecho de preferencia en la suscripción
cuando está limitada su transmisibilidad, que en principio
las acciones son libremente transmisibles, se puede limitar
pero no prohibir, a eso se refiere. El 220 tiene limitaciones,
en cuando adquirir otro accionista antes que un tercero.
Cuando el estatuto establece limitaciones se debe cumplir
esas preferencias, primera quien esta otorgado, a favor de
quien esta otorgado. Se habla de las propias acciones que
quieren ser trasferidas por el principio de libre
transmisibilidad, pero debo ofrecer primero a los socios a
los accionistas locales, y nadie quiere ahí puedo sacar
afuera.
f. Emisión de debentures y su conversión en acciones.
g. Emisión de bonos.

Son competencia y no quiere decir que son taxativos, donde

dice demás cuestiones da la posibilidad que el propio sindico
puede pedir la convocatoria de la extraordinaria cuando hay
una cuestion grave, la puede hacer el consejo de vigilancia, la
autoridad de control cuando hay grave incumplimiento de la
sociedad, cuando hay denuncias, los propios accionistas que
representen el 5% del capital también del tipo de sociedad
anónima que sea lo puede hacer no esta centrado en
solamente a la convocatoria, se aplica las reglas generales,
de quienes pueden convocar y es de aplicación a las
ordinarias como extraordinarias.
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3. Asambleas especiales o por clases de acciones. Cuando

se trata de garantizar los derechos de ciertos grupos de
accionistas, que tiene un régimen especial de funcionamiento
en cuanto a su quorum y demás de ese grupo de accionistas.