Sociedades

Sociedad- Hay sociedad cuando una o más personas conforme a unos de los
tipos previstos de esta ley, se obliga a realizar aportes (entregas de bienes de
su patrimonio) para aplicarlas a la producción o intercambios de bienes o
servicios participando en los beneficios y soportando las pérdidas.
De esta definición surgen 2 puntos importantes- 1- La tipicidad- Para que
haya sociedad debe estar sometida a unos de los tipos de sociedad que la ley
enumera como también las que están por una ley especial, a través de ellos
deben adecuarse organizativamente quienes pretendan una sociedad y hacer
nacer un sujeto de derecho.
2- La regularidad- La regularidad se mantiene en el art 7 de la ley de
sociedades, que dice que la sociedad sólo se considera regularmente
constituida cuando se inscriba su contrato en el registro público. Solo cuando
se obtiene la regularidad, osea cuando se inscribe se puede aplicar la
tipicidad, osea las reglas de ese tipo. El plazo de inscripción es de 20 días con
posibilidad de extensión de 30 días.
Naturaleza jurídica del acto constitutivo
Es un contrato plurilateral de organización- Es la que es seguida por la
ley general de sociedades y por el nuevo código. El contrato es plurilateral
porque hay muchas partes involucradas y de organización porque consiste en
voluntades contingentes, no opuestas (todos buscan un mismo fin).
Caracteres del contrato de sociedades
● 1- Es consensual- Basta con solo el consentimiento de los
otorgantes.
● 2- Es conmutativo- Porque las partes conocen las ventajas y
desventajas que el negocio ofrece.
● 3- Es oneroso- No es concebible adquirir derechos de socio, si no se
cumple con los aportes al fondo común.
● 4- Es de ejecución continua- No se celebra para una sola operación,
sino para realizar actividades y obtener con ellas ganancias para sus
socios.
● 5- Es plurilateral.
● 6- Es un contrato de organización.
Clasificaciones de las sociedades
Sociedades regulares y no regulares
● Regulares- Son las que se identifican con las típicas que han logrado
la inscripción.
● Irregulares- Son aquellas queriendo adoptar un tipo o no, por alguna
razón no alcanzaron a obtener la inscripción.
Sociedades de personas- Dentro de estas, están las colectivas, las de
capital industria y la comandita simple.
Sociedades de capital- Dentro de estas, está la Sociedad Anónima, las
Sociedades comanditas por acciones y la Sociedad de responsabilidad
limitada.
Se debe tener en cuenta que hay algunos tipos que restringen más la
responsabilidad que otros. Hay una regla, que es cuando uno limite su
responsabilidad más formalidades se les va a exigir en el ordenamiento,
tomándolo como una forma de control.
Hay algunos tipos, como es en el caso de la sociedad colectiva en las que los
socios responden con todo su patrimonio, y esta es la que menos requisitos
tienen porque en definitiva todos los socios van a responder. En el otro
extremo tenemos a la Sociedad Anónima, en las que los socios limitan su
responsabilidad a las que se obligaron a aportar. Es una limitación muy
grande, por eso es que se le va a pedir muchas más formalidades para poder
controlarlo. Entonces la Sociedad Anónima tiene una mayor limitación y un
mayor control,tienen accionistas que limitan su responsabilidad al aporte que
se comprometieron ellos. Todos son limitados.
SRL- Hay una sola clase de socios (cuotapartistas) que limitan su
responsabilidad al valor de la cuota que se comprometieron, que a diferencia
con la sociedad anónima es que todos los socios son solidarios respecto a la
cuota.
Atributos de la personalidad
1- Nombre- Las personas jurídicas deben tener un nombre que las
identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica
adoptada.
El nombre puede asumir 2 variantes: 1A- Denominación- Pueden tenerlo
todos los tipos sociales, que consiste en un nombre de fantasía, seguido de la
sigla identificatoria.
1B- Razón social- Es aquel que está compuesto por el nombre de alguno o
algunos o todos los socios de la sociedad con la condición de que estos
socios tengan una responsabilidad ilimitada (por lo menos 1 de los socio
deben tener responsabilidad ilimitada, y en ese caso debe llevar el nombre de
esa persona que tenga esa responsabilidad ilimitada).EJ- En la sociedad
colectiva- Juan y Román sociedad colectiva.
2- Domicilio y sede social- El domicilio es la jurisdicción. La sede social
es la dirección exacta dentro de la jurisdicción. El domicilio fija la competencia
no solo en los tribunales, sino también de los organismo de contralor. Es
obligatorio que el domicilio esté determinado en el estatuto, por ende para
cambiarlo se deberá modificar el estatuto. La modificación de la sede social
no modifica el estatuto.
3- Capacidad- Es la aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones.
4- Objeto- Debe ser lícito, posible, no prohibido con relación al tipo
adaptado, y la enunciación debe ser precisa y determinada, estas
características definen los fines que la sociedad pretende realizar.
5- Patrimonio y capital social- Las personas jurídicas deben tener un
patrimonio que esté limitado a los derechos patrimoniales.
Elementos generales de los contratos de sociedades
1- Consentimiento de los socios- Se entiende como el acuerdo de
voluntades de los socios tendientes a la celebración del contrato de sociedad.
No hay contrato si no hay consentimiento.
2- Capacidad para contratar- Se aplican las reglas generales del C CYC.
3- Objeto de los contratos de sociedad- El objeto de contrato de
sociedad está constituido por las prestación de dar y hacer que se
comprometen a efectuar los socios.
4- Causa de los contratos de sociedad- Es la finalidad que tuvieron en
mira quienes construyeron la sociedad. Esa finalidad siempre es la obtención
de ganancias a través de la actividad de la sociedad.
5- Forma del contrato de sociedad- Es el conjunto de solemnidades que
prescribe la ley, y que debe realizarse al tiempo de la formación del contrato.
El ART 4 de la ley 19.500- Establece como principio general que el contrato por
el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento
público o privado. Dicho esto, esta ley indica que todos los contratos debe
expresarse en forma escrita.
Elementos específicos
● 1- pluralidad de personas- La ley de sociedades establece como
requisito la presencia de 2 o más personas.
● 2- Tipicidad- La persona o personas que van a construir una sociedad
deben elegir uno de los tipos de sociedad que la ley general de
sociedades ofrece. De esta forma se otorga la seguridad jurídica a las
operaciones comerciales, ya que aquel que contrate con una sociedad
sabrá qué responsabilidad tendrá como socio y el funcionamiento
interno de la sociedad.
● 3- Organización- Cuando una o más personas constituyeron una
sociedad deben hacerlo en forma organizada, Es decir que deben
estipular por ejemplo, cuáles son las obligaciones de los socios, cuál
será la función de cada órgano, como se distribuirán las ganancias, etc.
● 4- Aportes- En toda sociedad los socios deberán aportar ya sea en
dinero o en especie. No existe una sociedad sin aportes de los socios,
ya que unas de las características del contrato de sociedad es la
onerosidad. Los aportes de los socios pueden consistir en obligaciones
de dar o de hacer,pero siempre deben estar valoradas en dinero, para
poder determinar el monto de la capital social.
 ● 5- Fin societario- Siempre una sociedad debe estar destinada a la
producción o intercambio de bienes o servicios, así lo establece el ART
1 de la Ley 19.550.
● 6- La participación en los beneficios y la soportación de las
pérdidas- En una sociedad, si la actividad realizada da ganancias, esta
debe repartirse entre los socios. Pero si obtiene pérdidas, también
deben soportarlas todos los socios. Con respecto a las pérdidas las
formas para afrontarlas dependerá del tipo de sociedad de que se trate.
1- En la sociedad de personas- Los socios responden de forma
solidaria e ilimitada por la pérdida de la sociedad. 2- En las
sociedades de capital- Las pérdidas de los socios están limitadas.
Solo aportaran con lo que hayan aportado a la sociedad.
● 7- Affectio Societatis- Consisten en la predisposición de los
intereses de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el
fin perseguido que se estableció en la constitución de la misma.

Los socios
El estado de socio
Es la situación en el que se encuentra una persona por el simple hecho de
formar parte de una sociedad. Puede adquirirse de 2 maneras:
1-. Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad.
2- Por la incorporación posterior- A través de la compra de acciones,
incorporación por mortis causa, etc). Quienes adquieren el estado de socio,
pasa a ser titular de una serie de obligaciones y derechos.
Obligaciones del socio
1- Integrar los aportes comprometidos- Cada socio debe aportar los aportes
que se haya obligado a realizar. La ley 19.550- Establece graves sanciones
para aquellos que incumplieron con esta obligación.
2- Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad- Esta obligación es
la que se conoce como el affectio societatis. Consiste en la predisposición de
los socios de orientar sus conductas a favor de los intereses de la sociedad y
no de los intereses propios. Se le exige al socio el deber de lealtad, deber de la
administración y contribuir con las pérdidas.
Los derechos del socio
La ley 19.550- Otorga a los socios una serie de derechos, los cuales son
esenciales e inderogables. Los derechos de los socios son de 2 clases:
1- Derechos políticos- Son aquellos derechos que permiten la actuación o
intervención del socio dentro de la sociedad.
● 1A- Derecho a la información- Es el derecho que posee el socio de
conocer y de estar interiorizado de lo que ocurre en la sociedad.
 ● 1B- Derecho de receso- Es el derecho que tiene todo socio o
accionista de retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano
de gobierno se decide modificar de manera sustancial el contrato social
o estatuto.
● 1C- Derecho de voto- Es el derecho a través del cual,los socios
participan en el gobierno de la sociedad, es decir en la toma de
decisiones.
● 1D- Derecho de preferencia- Es aquel derecho que aseguren a
todos los socios o accionistas la posibilidad de mantener la misma
participación política-económica, durante la existencia de la sociedad y
que haya aumento de capital.
● 1E- Derecho de acrecer- Es el derecho que tiene el socio de
suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente
del otro que ha decidido de no suscribir en dicho aumento de capital.
● 1F- Derecho a la convocatoria- Es el derecho de los socios de
convocar una asamblea de accionistas o reunión de socios. Este
derecho puede ser ejercido solamente para aquellos socios, que posean
al menos un 5 por ciento del capital social.
2- Derechos patrimoniales- Son aquellos derechos relacionados con la
finalidad de lucracion de cada uno de los socios.
● 2A- Derecho al dividendo- Es el derecho de cada socio al recibir la
ganancia de la sociedad al final de cada ejercicio.
● 2B- Derecho a la cuota liquidatoria- Consiste en el derecho del
socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la
participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la
realización del activo y la cancelación del pasivo durante la etapa de
liquidación.

Órgano de gobierno
Es el que está integrado por todos los socios de una sociedad. Es el
encargado de formar la voluntad social que se ejerce por el derecho de voto.
● 1- En la sociedades de intereses- El órgano de gobierno se llama
reunión de socios.
● 2- En la SRL- Se llama reunión de socios.
● 3- En la Sociedad Anónima- Se la llama asamblea.
La diferencia es que la asamblea siempre tiene que ser convocada, alguien
tiene que mandar una notificación a todos los socios diciéndoles donde se
tiene que juntar, cuando y para que; Ese para que se la llama orden del día- Y
es solo eso lo que en la asamblea va a poder tratarse. Quien convoca la
asamblea puede ser el director, la sindicatura, etc hay una norma que
establece de forma taxativa de quien puede ejercerla, si ninguna de las
personas que están numeradas que son las facultadas de convocar asamblea
y están todos los socios que se juntan y deciden, se declara nula.
La reunión de socios no necesita convocatoria, se autoconvocan.
Tanto la asamblea como la reunión de socios son órganos colegiados, esto
quiere decir que es un órgano que resuelve por mayorías formando una
voluntad única.
Administración y Representación
Representación- Es un órgano que tiene sub-órganos que es la
representación.
Teoría del órgano- Según esta teoría los representantes estatutarios de la
sociedad, no expresan su propia voluntad en nombre y representación de la
sociedad, sino que son portadores de la propia voluntad de la persona
jurídica. Es como si esta obrara directamente por sí misma, sin el auxilio de la
representación.
La administración- Es el proceso de las tomas de decisiones orientadas a
conseguir los objetivos organizativos de la sociedad de forma eficaz y
eficiente, mediante la planificación, organización, liderazgo y control de
gestión de los negocios.
Representación- Es la ejecución ante terceros de los actos jurídicos
necesarios para el cumplimiento de las funciones de gestión operativa.
Regla general del órgano de la administración- Deben inscribirse en el registro
público, así los terceros saben quien puede obligar o contratar frente a
terceros.
El nombre de la administración para todos los tipos es administración, salvo
para la SRL- Que se llama gerencia y la S.A.- Que se llama directorio.
Clases de representación
Hay 3 clases según el C CYC- 1- Legal- (Impuesta por ley). 2- Voluntaria- (Que
es la que sigue de un acto de apoderamiento). 3- Orgánica- (La que resulta del
estatuto jurídico de una persona).
Nombramiento y remoción de los administradores
El nombramiento y la remoción de todos los órganos de la administración le
compete al órgano de gobierno, y una vez que lo designaron, están obligados
a permanecer en el cargo hasta que se los reemplace. La regla es para todos
los tipos sociales que esta designación puede ser ilimitada, salvo para las
sociedades anónimas que puede ser hasta 3 o 5 ejercicios.- ART 60- Toda
designación o cesación de administradores deben ser inscriptas en los
registros correspondientes.
Renuncia
En todos los tipos pueden renunciar en cualquier momento, con la condición
de que la renuncia no sea dolosa.
Obligación de los administradores
Deberán obrar con lealtad y diligencia y responder por los daños que resulten
de su acción, así lo designa el ART 59.
Ejerce la administración
En todos los tipos, salvo la Sociedad Anónima si no se pactó nada, todos los
socios por regla.

Fiscalización
Tiene por objeto el control de legalidad de todos los actos de la sociedad, es
decir que se ajuste a lo que dispone el estatuto y la ley. El control de esto se lo
observa si la decisión que se tomó fue de acuerdo al estatuto de la ley. Este
control lo ejercen en principio los socios. Todas las sociedades tienen el
órgano de fiscalización menos las comanditas, sociedad anónima y la SRL y
comanditas por acciones.
Nombre de los órganos de fiscalización
● 1- Cuando es unipersonal- Se la llama sindicatura.
● 2- Cuando es plural- Se la llama comisión fiscalizadora.

Las sociedades de personas o de intereses

Son aquellas en las cuales predominan las características personales de los
socios por sobre el capital que aportan.
Los tipos dentro de esta sociedad
Sociedades Colectivas
Aquellas sociedades de personas en las que todos los socios son
responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
Responsabilidad de los socios
1- Ilimitada- Los acreedores sociales podrán cobrar tanto el patrimonio de la
sociedad, como el patrimonio personal de los socios. Es decir que los socios
responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad.
2- Subsidiaria- Los socios pueden oponer ante los acreedores el beneficio
de exclusión; Esto significa que el acreedor social solo podrá ejecutar el
patrimonio personal de los socios, luego de haber ejecutado el patrimonio de
la sociedad.
3- Solidaria- El acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a
cualquiera de los socios, luego aquel socio que haya pagado la deuda tendrá
acción de reintegro contra los demás socios, por lo que le correspondía pagar
a cada uno de ellos.
Constitucion
Las sociedades colectivas podrán constituirse o modificarse a través de
instrumento público o privado. Puede actuar bajo la denominación social o
razón social.
Capital social
En las sociedades colectivas está permitido aportar cualquier tipo de bienes
para conformar el capital social.
Administración y representación
Se rigen por las siguientes reglas:
● 1- Aquellos que cumplan con las funciones de administradores, son
también representantes de la sociedad.
● 2- Se pueden asignar como representantes y administradores a
cualquiera de los socios o a terceros.
● 3- El régimen de administración estará regulado por el contrato social.
Es decir, que los socios tienen plena libertad para designar al
administrador y para fijar sus funciones.
Remocion del administrador
El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier
momento y sin necesidad de invocar justa causa.
Renuncia del administrador
El administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo que el contrato
constitutivo establezca lo contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa, el
administrado deberá resarcir los perjuicios que esta provoque.
Responsabilidad del administrador
Obligación de lealtad y diligencia.

Sociedades en comandita simple

Aquella sociedad de personas en la que coexisten 2 categorías de socios, los
comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien
diferenciados.
Socios comanditados- Responden por las obligaciones sociales, es decir
de forma ilimitada, subsidiaria y solidaria.
Socios comanditarios- Responden de forma limitada por las obligaciones
sociales, ya que solamente responden por el capital que aportaron o que se
obligaron a aportar.
Administración y representación
Solo pueden ser ejercidos por los socios comanditados o terceros.
Constitucion
Podrán constituirse o modificarse a través del instrumento público o privado.
Pueden actuar bajo la denominación social o razón social.
Capital social
Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes; Pero los
socios comanditarios sólo pueden aportar obligaciones de dar. Esto se debe a
que los socios comanditarios sólo responden frente a las obligaciones
sociales con el capital que aportaron o se comprometieron a aportar.
Administración y representación
Es ejercida por los socios comanditados o por terceros.
Sociedades de capital e industria
Aquella sociedad de personas en las que coexisten 2 categorías de socios, los
capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto sus derechos y
obligaciones.
1- Los socios capitalistas- Efectúan solo obligaciones de dar, es decir que
aportan el capital. Frente a las obligaciones sociales, responden solidaria,
ilimitada y subsidiariamente.
2- Los socios industriales- Efectúan obligaciones de hacer, es decir que
aportan su trabajo. Frente a las obligaciones sociales, responden solamente
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Constitucion
Podrán constituirse o modificarse por instrumento público o privado, pueden
actuar bajo denominación social o razón social.
Capital social
Los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales solo podrán
aportar su trabajo.
Administración y representación
Podrán estar a cargo cualquiera de los socios, pero nunca a cargo de un
tercero.

Sociedades de responsabilidad limitada

Aquella sociedad de carácter mixto, cuyo capital se divide en cuotas, y en las
que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran. Se crean 2 regiones distintos:
● 1- Uno para la SRL con capital menor de 50.000.000.
● 2- SRL con capital de 50.000.000 o mayor.
Caracteres de su responsabilidad limitada
● 1- Su capital se divide en cuotas.
● 2- Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas
que suscriban o adquieran.
● 3- El número de socios es limitado, ya que no se puede exceder de 50.
Administración y representación
Está a cargo de la Gerencia, que puede ser unipersonal o plural, puede estar
integrada por socios o terceros.
Requisitos de constitución
● 1- Instrumento constituido- La SRL puede constituirse o modificarse por
instrumento público privado.
● 2- Integración de los aportes- Los aportes en dinero deben integrarse
en un 25 por ciento como mínimo al momento de constituirse la
sociedad y el resto debe completarse en el plazo de 2 años. Su
cumplimiento se acreditará, al momento de inscribirse la sociedad en el
 registro público con el comprobante de su depósito. Los aportes en
especie deben integrarse totalmente al momento de constituirse la
sociedad.
● 3- Denominación social- La SRL puede actuar sólo bajo la denominación
social, acompañado con el indicador o abreviatura.
Responsabilidad de los socios
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscribieron o adquirieron. Existen 2 casos en los que los socios responden
ilimitada y solidariamente- A- Por los aportes en dinero que falten integrar.
B- Por la sobrevaluación de los aportes en especie.
Capital social
Capital adecuado- Se hace necesario que el monto del capital sea suficiente y
adecuado al real movimiento de la sociedad.
Bienes aportables
Los socios de la SRL- Solo podrán realizar aportes que consistan en
prestaciones de dar, ya sean en dinero o bienes susceptibles de ejecución
forzada. Las obligaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como
prestaciones accesorias.
Las cuotas sociales
En la SRL el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener
un mismo valor (de 10 o sus múltiplos) y cada una dará derecho a un voto; Por
lo tanto el grado de participación (y la cantidad de votos) de cada socio en la
sociedad dependerá de la cantidad de cuotas que posea.
Transferencias de las cuotas sociales
Las cuotas sociales son libremente transmisibles.
Forma de transferencia
Debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento público o privado. La
transferencia no aplica la modificación del contrato social.
Efectos de la transferencia
El efecto principal es la transmisión de calidad de socio, y de todos los
derechos y obligaciones sociales correspondientes a dicha cuota.
Transferencia por causa de muerte
En el contrato social, los socios pueden pactar que, en caso de que algunos
de ellos fallezcan, la sociedad continúe con sus herederos. La incorporación
de herederos se hará efectiva cuando se acredite su condición como tal.
Responsabilidad de los gerentes
Los gerentes que incumplan con sus obligaciones son responsables por los
daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.
Fiscalización de la sociedad
● 1- Si es una SRL con capital menor de 50.000.000 es optativa.
● 2- Si es una SRL con capital de 50.000.000 o superior es obligatoria.
En ambos casos las funciones del órgano fiscalizador se regulan por lo que se
establezca en el acto constitutivo.
Órgano de gobierno
En la SRL el órgano de gobierno, es el conjunto de socios, esto significa que
serán los socios que tomen las decisiones en la sociedad.

Sociedad Anonima
Aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios
limitan su responsabilidad a la integración de las acciones.
Características
● 1- El capital social está representado por acciones.
● 2- Los socios (accionistas) limitan su responsabilidad a la integración
de las acciones suscritas; Es decir que solo responden con el capital
que se haya obligado a aportar a la sociedad.
● 3- Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.
● 4- Sus órganos están establecidos en la ley 19.550:
El órgano de gobierno- Es la asamblea accionista.
La administración- Corresponde al directorio.
La representación- Está en manos del presidente del directorio.
Constitucion
Solo pueden ser constituidos por instrumento público.