Sociedades:

Chomer Etcheverry
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Persona jurídica: es una ficción, tiene derechos y obligaciones y lo ejerce a través de sus representantes. La
persona jurídica tiene todos los atributos de la personalidad: nombre, domicilio, patrimonio.
Personas jurídicas privadas = Organizaciones jurídicas privadas
Art. 148 CCyCN. - Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:

a) las sociedades; (con fines de lucro: se subclasifica en 1. Soc. civiles y 2. Comerciales se diferencian según el
OBJETO que desarrollan en las civiles puede ser una organización de profesionales y la comercial compra venta
de neumáticos.)

b) las asociaciones civiles; (sin fines de lucro ej. ONG, club de futbol)

c) las simples asociaciones;

d) las fundaciones; (ej: Favaloro compuesta por socios y el patrimonio afecta a determinado fin. Los socios
fundadores donan parte de su patrimonio para constituirla)

e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;

f) las mutuales; (sin fines de lucro)

g) las cooperativas; (Hibridas Ley 20337)

h) el consorcio de propiedad horizontal;

i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece
o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
Ley 19550: no divide a las sociedades por su OBJETO sino que las Soc. comerciales son tales porque adquieren
el tipo previsto por la ley 19550. Tipicidad: SA. SRL SCSimple, SCapital Industria. Si cumple la normativa de la
SA y se constituye como SA ya es comercial. Con los cambios de legislación en el 2015 no menciona a la
sociedad civil y quedo amparado en la ley general de sociedades porque la doctrina entiende que quedó en las
sociedades de la Sección 4, sociedades residuales, sin regular porque no se constituyó formalmente.
Clasificación de la Ley 19550
1) Soc. Personalista: la importancia esta puesta en los socios. Carácter Auto-organicista: cualquiera de los
socios puede administrar la soc.
a) Colectivas: todos los socios responden de manera ilimitada y subsidiaria más allá de lo que se han obligado a
la soc. El socio responde con su propio patrimonio y es subsidiaria porque responden los socios. (distinto de la
responsabilidad mancomunada se deriva de la soc. civil)
b) S.C.Simple, (2 clases de socios: los comanditados y los comanditarios)
c) S.Capital Industria, (socios capitalista e industriales)
2) Soc. de capital: Soc. por acciones, SA y S. Comandita por Acciones. El capital se divide por acciones. En la
SA el tipo de responsabilidad de los socios limitada al capital suscripto.
3) Soc. Mixtas o por cuotas: tienen un solo representante SRL: el socio solo responde por el aporte que se
obliga a realizar a la sociedad.
¿Qué RESPONSABILIDAD hay en cada una de las Sociedades? PARCIAL
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Una sociedad surge como un acuerdo de voluntad común entre 2 o más personas, por el cual deciden agruparse
para realizar negocios u operaciones comerciales, con intención de perdurar. La obligación de los socios de
realizar aportes para la producción o intercambio de bienes y servicios para que haya empresa es esencial.
De la existencia de sociedad - Concepto. Art. 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
Affectio societatis: es la intención o voluntad de los socios de mantenerse vinculados a la Soc. para lograr los
beneficios esperados al integrarse, es un elemento caracterizante e implícito en todas las sociedades.
Contrato y estatuto social: forma. El contrato o acto constitutivo puede ser siempre otorgado por instrumento
público o privado a elección de los socios, salvo para las SA en que el contrato es siempre por escritura pública,
en caso de modificación puede ser por instrumento privado o público, es indistinto y debe ser inscripto en el
Registro Público. El acto constitutivo debe tener los requisitos exigidos por el art 11 LGS
Contenido del instrumento constitutivo. ART 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin
perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los
socios; (datos de los socios, pueden ser personas humanas o jurídicas)

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el

domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de
administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la
sede inscripta; (la persona jurídica soc. tiene todos los atributos de la personalidad ej. nombre) La denominación
es un nombre de fantasía, mientras que la razón social está integrada por el nombre de todos los socios
implicando una responsabilidad frente a terceros ilimitada, solidaria y subsidiaria. La razón social solo se
aplica en las soc cuyos socios tengan este tipo de responsabilidad ej Soc. Colectiva, S.C.Simple socios
comanditados, S.C.Ind. socios capitalistas. La ley le da importancia a la razón social para conocimiento de
terceros donde saben el nombre de los socios con las siglas, vamos a saber que esos socios responden frente a
terceros en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Si hay un socio dentro de la razón social y en el estatuto
aparece como un socio que no tiene esa responsabilidad, como sanción también se le va a imponer, por confundir
a terceros y evitar caer ante un posible error frente a terceros. Si fuera una SA los terceros saben que la
responsabilidad es limitada. El tercero se da cuenta por el tipo social. Requisito de constitución de la soc. es el
domicilio. El domicilio relevante para dar noticias a los terceros es el de la última Sede Social inscripta en el
Registro Público. Se utiliza para notificar a una soc. ante un eventual juicio y evitar una eventual nulidad.

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; (actividad a la que se dedicará la sociedad.
En concordancia con el art. 1: Objeto general: es a lo que se va a dedicar la Soc. debe ser un objeto único y se
puede poner actividades relacionadas ej. producción e intercambio de bienes y servicios ej: obj inmobiliario,
financiero, préstamos a empresas se tiene q determinar el objeto dentro de la soc. si se modifican las cláusulas
requieren una mayoría especial determinada por cada uno de los tipos previstos por la ley, (como las
S.Personalistas que requieren unanimidad) y también se requiere inscriba la modificación en el Registro Público
sino no es oponible a terceros)

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el
caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo; (El capital
social: es la sumatoria de los aportes que se obligan cada uno de los socios que constituyen la soc., es la cifra
nominal que figura en el estatuto que conforma el aporte que se obliga cada uno de los socios. Con respecto a
determinadas Soc. esa obligación de aportes que se obligaron va a hacer lo que limite su responsabilidad ej: SRL.
La responsabilidad es limitada al capital suscripto no a la integración Ej. La Soc. quiebra y yo integre 25% y
como hay responsabilidad limitada tengo que llegar a integrar el otro 75% al que yo me obligue, por eso la
responsabilidad es al capital suscripto al que me obligue con la soc. Al constituir la Soc. cada uno de los socios
tienen que establecer cuál es la suscripción con respecto al capital siendo la sumatoria de todos esos aportes
tienen que totalizar el capital social.
- La suscripción del capital: es la obligación asumida por el socio en aportar a la Soc.
- Integración del capital: es cuando efectivamente el socio hace el aporte a la soc. integrándose a esta. El 25%
del capital suscripto si es en dinero tiene que integrarse efectivamente al momento de la constitución, si es en
especie el 100% tiene estar al momento de la constitución. El resto del 75% tengo un plazo de 2 años para
suscribirlo. Si no se integra en el plazo de 2 años el socio entra en mora con la soc. en el caso que haya terceros
que reclaman una deuda tiene que cumplir con la parte que se obligó.
Para las SA.Unipersonal tiene que constituirse con el 100%
En las S. Personalistas donde los socios tienen responsabilidad ilimitada solidaria y subsidiaria pueden hacer
aportes más diversos que implican obligaciones de hacer a diferencia de los socios que tienen responsabilidad
limitada. Todos los socios de la S.Colectiva pueden realizar obligaciones que impliquen obligaciones de DAR,
HACER. Los socios de las SA solo pueden realizar aportes que impliquen dar obligaciones de dar bienes en
especie o dinero y en propiedad a la soc. El socio con responsabilidad limitada que solo responde con su capital,
NO se debe permitir que también contribuya con obligaciones de HACER. Hay otros socios que responden con
su propio patrimonio les permite responder con otro tipo de obligaciones porque tienen responsabilidad ilim,
solidaria y subsidiaria aportando con otros bienes. Los comanditados en SCS pueden realizar aportes con
obligaciones de hacer y también de dar bienes en especie en uso y goce (no se transfiere la propiedad a la soc)
sino que le dan la posibilidad que le dan la posibilidad de usar ese bien, pero no se puede ejecutar por una deuda
de la Soc. Mientras que los socios con responsabilidad limitada: comanditarios, SRL, SA por Acciones solo
pueden realizar aportes que implique obligaciones de dar dinero o bienes en especie en propiedad, o sea transferir
la propiedad como un activo de la Soc. PARCIAL

5) El plazo de duración, que debe ser determinado; (plazo de duración de una sociedad 99 años, llegado el plazo
de vencimiento se puede continuar con la Soc. El VENCIMIENTO DEL PLAZO de duración de una Soc.es una
causal de disolución. Concordancia con el art. 99. Ante el vencimiento de plazo de duración los administradores
deben realizar todos los actos tendientes a la disolución y liquidación de la Soc. Si los socios pretenden
continuar con la soc. van a tener que ir por una prórroga o la reconducción de la soc. Los socios acuerdan el
plazo de duración antes de que venza y los socios lo reconducen.

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios; (estipular dentro del

contrato como se va a organizar la soc.)
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
(la división es en base a los aportes que haya hecho cada socio)

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios
entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. (ej. perder un convenio con
el Estado hace que se disuelva la Soc.)
ITER Constitutivo de una Sociedad
1) El contrato: art. 11 instrumento de creación y regulación del funcionamiento de la sociedad.
2) Publicidad: la constitución de las SRL; SA y SCA deber ser publicitada en el diario de publicaciones legales
del lugar de inscripción, mediante edicto que salga por un día. En CABA el diario de publicaciones legales es el
Boletín Oficial.
3) Inscripción en el Registro Público: luego de otorgado el contrato constitutivo en la forma exigida, con
cumplimiento de todos los requisitos legales y de los recaudos de publicidad exigidos de acuerdo al tipo,
corresponde inscribir el contrato social en el Registro Público (IGJ). Esta inscripción le otorga el carácter de
sociedad regular, en concordancia con el art 7 LGS.
Regularidad: la sociedad ajustada a un tipo, con cumplimiento de todos los requisitos legales e inscripta, es una
sociedad regular con todos los efectos que otorga la ley.
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Ver los estatutos de cada sociedad para saber cómo se manejan sus órganos (fiscalización, administración y
gobierno)
¿Quiénes son los integrantes del órgano de gobierno? Los socios, estos designan quienes van a ser los
integrantes del órgano de fiscalización y de administración.
La ley dice que se tienen que publicar edictos por un día para conocimiento de todos los terceros (herga homnes)
con todos los elementos establecidos en el estatuto (art. 10) SRL y por acciones
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. (SRL y SA.) Para las Soc.
Personalistas no establece esta publicidad. Lo que se opone a terceros es la constitución de la soc. por esta
publicidad y el contrato constitutivo con todas las normas en funcionamiento, la fijación de la sede, la
designación de los integrantes y los aportes con los que se obligaron los socios recién ahí pueden ir al Registro
Público a solicitar la inscripción de la Soc. ej: en la IGJ piden un formulario.
ART 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por
un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de
los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social; (a lo que se dedica la sociedad)
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso,
duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la
publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

ÓRGANOS:
1) Gobierno: los socios toman decisiones y el rumbo de la soc. Los socios deciden quienes van a ser los
miembros del órgano de administración y de fiscalización. La sindicatura: es el síndico de la soc. y estos
controlan a los administradores. El órgano de gobierno puede remover sin causa a los miembros del órgano de
administración y los de fiscalización, salvo en las Soc. Personalistas donde se pueden incluir cláusulas con justa
causa del administrador porque estos arriesgan su patrimonio de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria
posiblemente pueda estipular algunas reglas para cerciorarse que nadie por pueda remover sin causa por otro
socio. Ej: remoción con causa. la conducción de constitución de la soc. sus socios arriesgan su patrimonio
quieren que la soc la administre determinada persona ponen en el contrato como una cláusula estatutaria que esa
persona es requisito condicional para la constitución de la soc. Si se lo remueve a ese administrador otorga
derecho de receso al socio. (según el tipo se llaman reunión de socios o asamblea art 234 y 235)
2) Administración: representa la sociedad y lleva adelante la gestión social diaria de la soc con miras del
cumplimiento del objeto social.
3) Fiscalización: controlar la gestión de los administradores
Si entro en una sociedad es porque me obligo a seguirla por todo el plazo de duración que se estipuló, no me
puedo ir sin causal.
¿Cuáles son las situaciones en las que se da Derecho de Receso? PARCIAL
En las soc. Personalistas para tomar ciertas decisiones que implican modificaciones estatutarias es necesario la
unanimidad, todos tienen que estar de acuerdo (no se ejerce por mayoría) por lo que no se configura la
disconformidad. Es relevante la personalidad del socio por la responsabilidad, decisiones unánimes. Distinto de
las SA acciones: porque ponen el capital, las decisiones se toman por mayoría y hay derecho de receso por otras
razones.
En la administración y fiscalización de las soc. personalistas se denominan Auto-organicistas porque no tienen
órganos diferenciados entre los propios socios. El principio general establecido en la ley es que cualquier socio
en principio puede administrar la sociedad salvo que el estatuto diga algo distinto. Hay que revisar el estatuto
para ver como organizaron la organización de la sociedad.
Las sociedades en comandita hay 2 tipos de socios ¿y si la ley les permite administrar? NO. Solo administran los
comanditados: se les permite la administración porque son los que responden de forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria. Con respecto al órgano de fiscalización se estudia más en SA, porque en las personalistas se suele
prescindir de la sindicatura, ni siquiera esta previsto en la ley. En la SA la ley puede prescindir del órgano de
fiscalización y cuando es obligatorio, sino se aplica el art 55 donde todos los socios en ppio pueden ir y controlar
la sociedad.
- En las Sociedades Personalistas y las SRL el órgano de Gobierno se llama: REUNIÓN DE SOCIOS. El
órgano de Administración se llaman ADMINISTRADORES en las personalistas. En las SRL GERENTES. En la
Soc. personalista todos administran y representan la soc. como principio general. En la SRL es quien ha sido
nombrado gerente, puede ser socio gerente o un tercero nombrado gerente, pero hay que ver quien es el último
gerente inscripto en el Registro Público (art. 60 Inscribir autoridades). No prevé sindicatura y no la tiene.
- Para las SA el órgano de gobierno se llama ASAMBLEA. El órgano de administración se llama:
DIRECTORIO que este compuesto por varios directores. El representante del directorio se llama PRESIDENTE
DEL DIRECTORIO. El órgano de fiscalización se llama SINDICATURA.
El órgano de representación: frente a terceros es el que va a representar válidamente a la soc. Según el estatuto
lo determina la ley
Hay que saber con qué mayorías van a tomar las decisiones y hay 2 tipos de decisiones: las que implican
modificaciones estatutarias por una mayoría más rigurosa o que los socios una vez por año deben aprobar
balances para repartir ganancias
Contralor individual de los socios.
ART. 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes
que estimen pertinentes.
¿Cómo se adquiere la calidad de socio en una Soc.?
Los socios son personas físicas o jurídicas que forman parte de una sociedad por haber: 1) participado en su
constitución; 2) ingresado con posterioridad, y 3) comprado la parte de otro socio o recibido por herencia o
suscripto un aumento de capital.
Con la suscripción del capital que el socio se obligó a realizar aportes a la Soc. Suscribe acciones y la soc. le
devuelve los títulos de las acciones. En la soc personalista al suscribir capital la soc. me da la participación en el
capital suscripto y se adquiere la calidad de socio esto es en forma originaria. En forma derivada: para adquirir
el carácter de socio en una sociedad es por sucesión, actos de última voluntad o derechos hereditarios ej. muerte
el socio. O bien por actos entre vivos donde se cede la participación.
¿Cómo se pierde la calidad de socio?
Resolución parcial: afecta únicamente el vínculo del socio con la sociedad, manteniéndose vivas las demás
relaciones. La resolución siempre es parcial, sino sería disolución. Art 89 LGS. Se descarta la aplicación de este
instituto para las SA y en Comandita por acciones
- Por fallecimiento: art 90 la muerte de un socio extingue parcialmente el contrato del socio con la soc. Si el
estatuto prevé la incorporación de herederos se incorporan a la soc con esa cesión de derechos hereditarios, si no
está prevista la incorporación de herederos la soc liquida la parte del causante y se lo paga a los herederos. En las
soc personalistas y las SRL está vedado la incorporación de herederos SALVO que en el estatuto se establezca
dicha incorporación.
- Resolución por decisión del socio: al vencimiento del plazo no prorrogado
- Derecho de receso del socio: ajena a la voluntad de la sociedad
- Exclusión del socio: es una sanción que castiga la inconducta de un socio que afecta la sociedad y debe haber
justa causa (causal objetiva) y la exclusión la dispone un juez quien deberá evaluar la pertinencia, observando
grave el incumplimiento de las obligaciones del socio y las circunstancias de incapacidad, inhabilitación y
declaración en quiebra. El derecho de exclusión por parte de la sociedad se extingue a los 90 días contados a
partir en que se conoció el hecho. La sentencia de quiebra es una causal objetiva, pero si actuó en carácter
contrario hubo justa causa
En las soc personalistas y las SRL ante un “grave incumplimiento” se responde de forma ilimitada, solidaria y
subsidiaria por la falencia, “rompiendo” el contrato con ese socio. En las comanditados la exclusión se da por
justa causa o incapacidad.
Disolución:
La disolución no implica el fin de la sociedad ni extingue las relaciones jurídicas, aunque libera a los socios de la
obligación de contribuir con la cooperación personal y económica para cumplir su objetivo, de ninguna manera
los libera del deber de llevar a cabo todos los actos necesarios para la liquidación del ente. La organización social
sobrevive al solo efecto de la liquidación con el objeto de realizar los activos, para destinar su producido para el
cumplimiento de las obligaciones asumidas con los acreedores y repartiendo el remante entre los socios.

Sociedades regulares:
Los socios son personas físicas o jurídicas que forman parte de una sociedad por haber participado en su
constitución; ingreso con posterioridad, y comprado la parte de otro socio o recibido por herencia o suscripto un
aumento de capital. La ley exige que las personas puedan obligarse contractualmente.
Capacidad para integrar una sociedad:
- Sociedad socia. ART 30. — Las SA y en Comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
Una sociedad puede ser socia de otra soc con la única limitación establecida para las SA y las SCA, que
solo pueden integrar sociedad por acciones y de responsabilidad limitada.

- Sociedad entre cónyuges. ART. 27. — Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y
las reguladas en la Sección IV. Actualmente, el artículo no establece límite alguno a los cónyuges en la
conformación de sociedades (el Código Civil y Comercial ha subrayado la prevalencia de la autonomía de la
voluntad en el régimen patrimonial del matrimonio), habilitándolos incluso a constituir entre sí sociedades de las
previstas en la Sección IV de la LGS
- Menores, incapaces y personas con capacidad restringida: solo pueden ser socios con responsabilidad
limitada. Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida. ART. 28. — En la sociedad
constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o
con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser
aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal,
el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un
representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si
fuere ejercida por aquél.
Situaciones anómalas de los socios:
Socio aparente. ART 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta
nombre y la del socio oculto. (la responsabilidad del socio oculto es subsidiaria, ilimitada y solidaria. El presta
nombre si es reputado como socio ante terceros tiene las obligaciones del tipo ej.: si es SRL responde de forma
limitada)
Caracterización. ART 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Socio del socio. ART 35. — Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el artículo anterior, hará al
socio aparente o prestanombre y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de
conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta ley. (se lo responsabiliza igual que el oculto, es
simulación y es para perjudicar por algo se oculta al verdadero socio)

Intervención Judicial:
La sociedad podrá reclamar a sus integrantes el cumplimiento de sus aportes, la adecuación de su conducta al
interés social y, en el mismo sentido, el socio podrá recurrir judicialmente en defensa de sus derechos, exigiendo
su responsabilidad por daños sufridos por la sociedad o en su propio patrimonio y demandar a sus
administradores la rendición de las cuentas, por uno o más negocios sociales, su remoción y su responsabilidad,
con plenas facultades para solicitar la intervención judicial, en cualquiera de sus grados.
La intervención judicial de sociedades es una típica medida cautelar societaria, a los efectos de evitar que
mientras se sustancia la acción de remoción de los administradores, a quienes se les ha imputado la comisión u
omisión de actos perjudiciales al interés de la sociedad, no puedan aquellos continuar ejerciendo su
administración. Constituye la intervención judicial un remedio que el legislador brinda a los socios en defensa
del patrimonio societario administrado, cuando ha sido suficientemente acreditado que el o los administradores
realizan actos o incurren en omisiones que ponen a la entidad en peligro grave (art. 113, ley 19.550). Si bien la
intervención judicial está prevista a los fines de poner límites a una administración ilegítima, mediante la
remoción judicial de los administradores responsables, tal remedio ha sido aceptado como medida
autosatisfactiva en supuestos de total acefalía en la administración del ente.
El dictado de la resolución que decreta la intervención judicial como medida cautelar se dispone sin oír a la
contraparte (inaudita parte), y requiere para su procedencia los Siguientes requisitos:
1. Acreditar la condición de socio por parte del peticionante.
2. Demostrar la existencia de la verosimilitud del derecho y peligro grave que corre la sociedad. El peligro grave
no debe limitarse al patrimonio social sino al mismo funcionamiento de la sociedad y a la violación de los
derechos fundamentales del socio o accionista.
3. Acreditar el peticionante que agotó los recursos acordados por la ley o el contrato social, esto es, que intentó
poner fin al conflicto a través de los mecanismos internos de la compañía, haciendo las denuncias a la sindicatura
o pidiendo la convocatoria judicial a asamblea de accionistas (necesito mayoría necesaria para remover al
administrador sino tengo que pedirle al juez).
4. Finalmente, debe promoverse la acción de remoción de los administradores, la intervención judicial es
medida cautelar de aquella acción y no constituye acción autónoma.
La intervención judicial no supone necesariamente el desplazamiento de los administradores naturales de la
sociedad y la automática asunción del cargo por un funcionario judicial denominado "administrador judicial".
Ello solo acontece cuando la extrema gravedad de los hechos denunciados y acreditados justifica el apartamiento
inmediato de aquellos en defensa del normal funcionamiento de la sociedad
29/08
Nulidades de los actos societarios:
Art 18 y 19 objeto ilícito y prohibido: es nulo de nulidad absoluta
El acto jurídico es el acto voluntario lícito cuya característica esencial o principal es la deliberada voluntad de
producir efectos jurídicos. La persona tiene que tener capacidad, el acto tiene que cumplir con un objeto, forma y
causa.
La nulidad es una sanción legal que priva de sus efectos propios a un acto jurídico, en virtud de una causa
existente al momento de su celebración.
- Nulidades absolutas: no debe ser contrario al orden público ni a la moral puede impugnarse en cualquier
momento y no tiene prescripción para presentar la acción. La puede pedir el juez de oficio porque es de orden
público.
- Nulidades relativas: lo requiere la persona interesada y tiene que ver con un interés del individuo, prescribe la
acción a los 2 años
- Inexistencia del acto
Impugnaciones de las asambleas: Las nulidades asamblearias pueden ser absolutas o relativas:
Casi todas las impugnaciones de las nulidades asamblearias son relativas porque solo se impugna un punto
relacionado a la forma. Toda la convocatoria del acto de la Asamblea, luego con lo que ocurre dentro del
desarrollo de la asamblea ej. SA vinculado con la acción que inicia a través del art 251 esa acción que tiene el
socio para requerir a la sociedad. Publicación de edictos puede impugnar la asamblea porque no fue convocado el
socio de mala fe.
Acto constitutivo de la SA se ve reflejado en el estatuto y se lleva al Registro Público (en Caba IGJ)
S.A.Simplificadas fomenta a las pequeñas y medianas empresas
Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares. ART 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en
violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no
hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de
accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla
si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de
contralor.
Se reúne el directorio en el caso de SA convoca a asamblea y se reúne el órgano de gobierno que es la Asamblea
es uno de los supuestos de impugnación asamblearia.
1/09
Contabilidad de las sociedades:
El cierre anual es obligatorio cuando los socios ven el producto de su inversión y según las ganancias como se las
reparten. En un momento del año se aprueba el balance y eso depende del reparto o no de las ganancias a los
socios.
Es un a foto de la sociedad en un momento determinada y la situación patrimonial de la sociedad, finalizado el
periodo y lo realizan lo administradores y lo aprueban los socios.
Sociedad socia.
ART 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo. Nos marca la capacidad
de una Soc. por acciones para participar en otras sociedades ¿En cuál puede participar? Va a tener una capacidad
limitada al tipo solo en las que sean SRL. Los contratos asociativos: son contratos que hacen las empresas entre
si para colaborar o hacer operaciones no permanentes. Ej: la UTE las sociedades participan entre si para realizar
actividades en común o de colaboración ej. ejecutar una obra, esta derogado y está en el CCyCN. 3
SITUACIONES DE CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES O FORMAR PARTE DE SOC.
El art 31, 32 y 33 son medios de asegurar o resguardar jurídicamente el patrimonio de una Soc a los
efectos que ese ese patrimonio sirva fundamentalmente para cumplir con su OBJETO SOCIAL. Con lo
cual le pone limitaciones a las Soc. para que participen como socios en otras Soc. En principio el capital social
tiene que estar circunscripto a la ejecución del propio objeto y permite algún tipo de inversión, pero limitada.
Sociedades controladas.
ART 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada: (cuando se perciben estas situaciones de control la ley establece
ciertas obligaciones para estas Soc: ej. de obligaciones o límites de que una controlada participe en su propia
controlante art. 32 y les exige balances consolidados justamente para establecer la relación entre las soc. y
también para resguardo de terceros y del propio capital que la soc controlada se puede ver menguada en su
capital obligada a hacer cosas perjudiciales para la propia soc y porque la hace en beneficio de quienes la
controlan que pueden ser otra soc u otro grupo econ. Un grupo económico: tiene que haber un conjunto de
sociedades donde una de ellas controle y ejerza el control por un mecanismo sobre las otras. A su vez ese control
tiene que hacerla según una dirección económica unificada se requiere cierto resguardo para evitar la ilicitud o
que sea perjudicial para la Soc. Estamos hablando de varias empresas controladas por una Soc. no es la misma
empresa si tienen la misma dirección económica unificada, cada soc. tiene sus propios representantes y su propio
capital y estatuto con personalidad jurídica propia, pero por ciertos mecanismos de control va a estar sometida a
la voluntad de alguna de esas soc. que componen el rubro. ¿Cómo puede ejercer una Soc. o una persona humana
el control sobre una soc? Se debe tener la mayoría de acciones si es una SA (se aplica a cualquier tipo de Soc. ya
sea teniendo las cuotas partes o por una cuestión de hecho) o tener los votos necesarios para poder prevalecer en
las reuniones sociales, se debe formar la voluntad social del ente.
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias; (tiene que tener los votos necesarios para prevalecer en las reuniones
sociales ej: 51% en las SA
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los
especiales vínculos existentes entre las sociedades. A raíz de cierta cantidad de acciones cuotas o partes de
interés que poseo ejerzo una influencia dominante. A veces por la composición de la sociedad por más que no
tenga los votos necesarios que exige la ley para tomar decisiones, tengo votos necesarios más que los demás ej:
un 30% pero el otro 70% está disperso en otros accionistas que no vienen o están ausentes en las asambleas.
Porque la acción societaria me permite influir en la soc. teniendo una influencia dominante en el ente societario
pudiendo dominar y tener el control.
1) Poseer las cuotas parte de interés o acciones para formar la voluntad social: Fase interna de la soc. es una
situación de derecho porque la ley fija la participación necesaria que se debe tener para formar la voluntad del
ente
2) Influencia dominante a causa de acciones cuotas o partes de interés poseídas: Fase interna de la soc.
situación de hecho que le permite ejercer el control
3) Especiales vínculos existentes entre las sociedades: Situación de hecho. Se da cuando una Soc. está
subordinada económica y/o jurídicamente a la otra y no necesariamente una es socia de la otra, pero hay un
control ej: franquicia, concesionaria automotriz, no son socios, por medio de contratos se autorizan. Se ejerce el
control externo y de hecho porque no se da dentro de la soc. por asuntos internos, sino que se vinculan por
medio de un contrato. La concesionaria automotriz está subordinada jurídica y económicamente el contrato esta
caracterizado por esa subordinación por el fabricante llamado concedente.
Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.
ART 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión
puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas
libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la
participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas. (En el primer
párrafo: La participación se adquiere cuando se realizan aportes patrimoniales para ser parte de otra/s soc. Hay 2
supuestos que la ley pone un límite para que “A” participe en otras soc. si es de objeto financiero o de inversión
la deja participar sin límite en cualquier sociedad respetando el art. 30. En cambio, si es otra sociedad ni de
objeto financiero ni de inversión tiene un límite y es la mitad del capital social, la mitad de las reservas legales y
libres en su totalidad, no puede participar con todo su patrimonio en otra soc. El capital social de “A” se
encuentra en el estatuto ej: $100.00 la mitad es $50.000, las reservas legales art 70 “todas las soc tienen que tener
reservas legales conformadas por el 20% del capital social = $10.000 estas reservas legales se conforman año a
año con el 5% de las ganancias es decir que cuando cierra el ejercicio y se hace le balance se establece la
ganancia y antes de distribuirla hay que sacar el 5% a la cuenta de reservas hasta que llegue al 20% del capital si
la soc tiene perdida hay que volver a conformarlas, la idea es que siempre este en el 20%. Si se supera el 20% se
llama RESERVAS LIBRES. Los socios siempre pueden conformar más reservas. Entonces $65.000 es el límite
máximo para que “A” participe en otras soc. Si se excede del límite al llegar el balance tienen que enajenar la
participación en exceso y tienen 6 meses para hacerlo, donde la soc ”. “A” es la soc participante y tiene que
notificar a la soc. participadas “B” y “C, donde b y c deben tomar ciertas medidas de sanción que es retener las
ganancias que se pudieran distribuir derechos económicos y los derechos políticos impidiendo que “A” vaya a las
votaciones asamblearias en la reunión social. Los administradores y el Síndicos deben velar porque estas
cuestiones se cumplan.
El segundo párrafo: La excepción para la participación en exceso es el pago del dividendo en acciones o la
capitalización de reservas. Puede pasar que “A” sobrepasa el límite porque en la soc participada donde A obtiene
ganancias, pero en vez de repartirlas en la propia soc. los accionistas decidieron capitalizar esas ganancias.
Participación en exceso de las ganancias que obtuvo en B y C en vez de pagárselas le dieron mayor cantidad de
acciones y A no desembolso más dinero. La segunda excepción seria capitalizar las reservas donde las reservas
libres que tiene B y C aumentan el capital, son distintas cuantas. El dividendo es la ganancia que le corresponde a
cada socio individualmente.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional
podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones que excedan dicho monto deberán ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite
ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10)
días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la
pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se
cumpla con ella.
Participaciones recíprocas: Nulidad.
ART 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y
solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá
procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta
de pleno derecho. (Se produce una confusión patrimonial inescindible acarrea la nulidad y demás
responsabilidad para los constituyentes, es un ilícito y acarrea la nulidad al igual que el aumento de capital en
forma reciproca. Si A aumenta el capital de B y B hace aportes en A para aumentar el capital es nulo por
confusión) La nulidad es absoluta. El administrador es responsable por mal desempeño frente a terceros por fuera
de ser un buen hombre de negocios.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un
monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal. (Si “A” esta controlada por B y C el límite a
las reservas es más bajo y hay que resguardar en le caso que se hagan actos que no beneficien a la soc. Entonces
A no puede participar en B ni en soc controladas por B. La sanción y el plazo es el mismo de 6 meses para la
enajenación una vez que se advierte una participación en exceso, las excepciones son las mismas al igual que la
responsabilidad de los administradores)
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis
(6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será
sancionado conforme al artículo 31.
¿Qué es un balance? ¿Qué tipos de balance hay? ¿Cómo se aprueban y quienes lo aprueban quienes los realizan?
Los estados contables de los balances que tienen que cumplir la sociedad impuesto en el estatuto que el cierre del
ejercicio dura 1 año es el balance de ejercicio y es anual, la fecha de cierre la ponen los accionistas en el estatuto
se hace un cierre y se analiza el resultado de la soc en ese año y se proyectan distintos estados contables que lo
van a hacer los administrados quienes van a organizar este proyecto de balance y están sometidos a la aprobación
de los accionistas o socios hasta que sean aprobados en la reunión de socios en la asamblea.
El balance: es un dato de la soc que nos da en un momento determinado, es el cierre del ejercicio que nos refleja
la situación patrimonial de la soc. en un momento determinado, tiene que tener un activo (lo que me deben: caja,
bienes) y un pasivo (deudas). Hay distintos tipos de balance, pero el obligatorio es el balance de ejercicio que se
realiza de forma anual el de cierre del ejercicio y se realiza el corte impuesto en el estatuto y dentro de los 4
meses de cierre del ejercicio se debe convocar a los socios para que lo aprueben o no. Si hay 2 sociedades que se
van a fusionar tienen que hacer un balance especial antes de la toma de decisión de la fusión. Balance de
liquidación: se da cuando se disuelve la soc, los administradores o liquidadores tienen que realizar todos los actos
tendientes a la liquidación de la soc. El balance consolidado: es cuando 2 sociedades están vinculadas entre si
porque son socias y cada una hace su balance y los suman haciendo uno consolidado., reflejándose la sumatorias
de ambas sociedades. El balance de comprobación: que es solicitado por la sindicatura para controlar los actos
del órgano de administración.

5/09
Disolución e Irregularidades:
Cuando se crea una sociedad se crea un sujeto distinto de sus socios. El sujeto nace cuando se cumplen todos los
pasos para la inscripción y otorgando la regularidad. Cuando nace el sujeto jurídico tiene que haber una
declaración de voluntad o un compromiso, debiéndose cumplir todos los pasos del ITER CONSTITUTIVO:
1) Hay que hacer el estatuto porque las sociedades se constituyen por instrumento escrito (requisito fundamental
puede ser público o privado según el tipo) y el estatuto son las reglas que va a tener la soc. El estatuto de SA se
hace ante escritura pública frente al escribano y dan los datos y celebran un contrato de SA y rige según las
siguientes reglas, etc. Una vez que tenemos el nacimiento con un instrumento escrito nace la Soc. (hay un sujeto
jurídico distinto de los socios) y se deben cumplir pasos para tener la regularidad de la soc: instrumento, estatuto,
publicación de ediptos, sellados, acreditación de capital social y aportes, etc. y se pasa el control de la IGJ y el
estado nos da una inscripción y obtenemos la regularidad de la Soc.
Concepto. ART 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no
puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Inscripción: efectos. ART 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción
en el Registro Público de Comercio.

Sociedad de hecho y soc. irregular: a los fines es lo mismo, pero en su origen hay una distinción, porque
las soc. de hecho, eran aquellas soc. que se constituían, no eran regulares y no cumplieron con los pasos de
regularización porque no lo inscriben en el Registro Público. En cambio, las irregulares hicieron el
estatuto, comenzaron los tramites y por alguna razón lo interrumpieron y no lograron la regularización, o
sea la inscripción. A las 2 se le aplica el mismo régimen. Hay otras que son irregulares hasta cierto punto
ej. no publicaron edictos siguieron los tramites y consiguieron la regularización, pero antes actuó mientras
tanto y antes de la regularización se le aplica el régimen de las irregulares y a partir de su regularización se
aplica el régimen del tipo que eligieron ej: SRL irregular se le aplica el Capítulo 2 sección IV. Lo que
quería el legislador es que todas las soc. se regularicen y pasen por el proceso de inscripción en la IGJ,
sean conocidos para todas las soc. y terceros y evitar las soc. irregulares imponiendo un régimen de castigo
a las soc que no habían cumplido con eso.

 Régimen anterior:

- Contrato social: no podía ser oponible a terceros, tampoco se podía oponer entre los socios. Los terceros
podían oponerlo en contra de los socios y la soc. se podía probar por cualquier medio.

- Responsabilidad: de las soc irregulares era solidaria, ilimitada y NO subsidiaria. Es decir que cualquier
acreedor podía ir en contra de los bienes de los socios en forma, ilimitada y NO subsidiaria. El socio no
podía decir ejecute primero la soc y después a mí, era un régimen de castigo importante porque si se hacia
una soc de hecho o irregular tenían que responder con la casa, el auto y bienes en general.

- Representación: cualquiera representaba a las sociedades y la obligaba a todos con los bienes de la soc y
particulares.

- Capacidad: era limitada, había muchos actos que no podían hacerse ej: ser propietario de un inmueble.

- Regularización: cualquier socio puede pedir la regularización en cualquier momento hay plazos de
caducidad, pero no había derecho de receso.

- Disolución: cualquier socio podía pedir la disolución en cualquier momento

 Régimen Actual:

- Contrato social: se puede oponer a terceros y también entre los socios. La prueba de la soc. es por
cualquier medio y la ley exige el medio escrito. Las soc. irregulares existen cuando les falta algún requisito
específico o no cumplen con la inscripción porque les falta algún requisito tipificante o algún elemento
esencial del tipo, no quiere decir que sea nulo si no que es subsanable.

- Responsabilidad: es mancomunada en partes iguales, salvo 3 excepciones:

1) que el contrato social diga algo distinto ej: uno de los socios responde con el 60% solidaria e
ilimitadamente sino responden todos de partes iguales de forma mancomunada,

2) Que se haya establecido como pacto en alguna relación jurídica un acuerdo distinto ej: una sociedad
SRL contrata con una persona física y responde con esa persona determinada de forma ilimitada.

3) Del tipo que resulte elegido por los socios que implique una responsabilidad distinta ej: Soc. Colectiva
todos los socios tienen responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria, responden con todos sus bienes
porque esta en el estatuto.

- Representación: cualquier socio puede representar a la soc. exhibiendo el contrato social y también
obliga.

- Capacidad: es limitada pueden ser propietarias de un inmueble

- Regularización: en el nuevo régimen cualquier socio puede pedir la regularización de la Soc y hay
derecho de receso. Cuando se constituye una sociedad es para quedarse, no para irse cuando las cosas van
mal y hay que cumplir con el contrato que constituí al inicio si lo hice por 10 años me debo quedar por ese
plazo, salvo que ocurran cuestiones que me den derecho de receso (de retirarme) salvo que lo diga
expresamente en el estatuto.

- Disolución: se puede pedir en cualquier momento salvo que se haya pactado la Soc. por un plazo
determinado y hay que cumplir el plazo.

La Teoría del órgano: la sociedad actúa a través de sus órganos (administración, gobierno y
fiscalización). El de fiscalización es optativo, excepto en las soc del art. 299 que si o si las tienen que tener
que son las que cotizan en bolsa o tienen un patrimonio alto. Todas las soc deben tener el órgano de
gobierno y de administración. En la SA la reunión es la asamblea y el órgano de administración se llama
directorio y en la SRL se llama gerencia, todos son administradores varía el nombre según el tipo de soc.
todos los actos son personales y obligan a la soc en cuanto tengan la representación, pero la
responsabilidad y las consecuencias de ese acto van a ir perfectamente en contra de un tercero, o sea si
perjudica a un tercero puede ir contra de la soc porque esta persona lo obligo. Pero la soc y los socios le
pueden reclamar a ese socio por hacer actos extraños o inadecuados porque el directorio tiene que actuar
como un buen hombre de negocio. Todos los actos de los administradores son personales, pero para
terceros si tienen la personería obligan a la soc. entonces la soc. tiene que pagar y los socios le van a hacer
una acción de repetición al director por haber hecho algo inadecuado ACTOS EXTRAÑOS AL OBJETO
SOCIAL. El objeto social delimita la capacidad y los actos de los administradores.

Las sociedades irregulares en la actualidad son soc. que le faltan los requisitos esenciales del tipo (art. 1
LGS) la legislación actual según el Capítulo 2 sección 4 con las excepciones de responsabilidad.

DISOLUCIÓN:

Concepto: para la ley deja de existir la sociedad y si sigue funcionando se aplica el régimen de las
irregulares, para regularizar se debe prorrogar o reconducir. La soc nace se inscribe empieza a actuar con
terceros y comienza a relacionarse con negocios con fin de lucro con el objeto que tengan salvo que sea
una asociación. En la sociedad se da la disolución cuando una persona jurídica deja de existir. La ley trae
causales de disolución art 94 esto no implica que la soc llegue a su fin. El trámite normal es pasar a un
proceso de liquidación y se dividen los bienes y no se actúa más frente a terceros. El art 94 no es taxativo
puede haber otras causales de disolución impuestas en el estatuto, pueden ser anteriores o posteriores las
causales.

Disolución: causas. ART 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios; (por causa de decisión de los socios, se puede pactar en el estatuto que
necesito el 80% de los votos de los socios agravado para poder disolver. Se puede retrotraer la disolución
hasta que se inscriba el liquidador en la IGJ iniciándose un proceso de liquidación.

2) por expiración del término por el cual se constituyó; (vencimiento del término por el cual la
constituyeron ej: se establece un plazo de duración. Hay excepciones: si se venció el plazo se puede
reconducir, antes del vencimiento se puede prorrogar. Cuando la soc esta vencida mientras los socios la
reconducen, el juez va a analizar los actos y si hay un problema va a analizar que responsabilidad los toma
si es según el tipo social o la irregularidad cap 2 sección 4)

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; (se cumple la condición

pactada en el estatuto ej. hasta que llueva. Se puede cambiar modificando el estatuto viendo las mayorías
que se necesitan para modificar el estatuto)

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
(incumplimiento del objeto social o imposibilidad de cumplimiento del objeto social. Se puede retrotraer
cambiando el objeto social o modificándolo para eso hay que cambiar el estatuto)

5) por la pérdida del capital social; (la perdida tiene que ser importante, significativa y perdurable en el
tiempo, no momentánea)

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se

dispone la conversión; (por quiebra la soc deja de existir, el juez al declarar la quiebra, se debe liquidar el
patrimonio, conjuntamente con el SINDICO. Conversión: la quiebra se convierte en concurso preventivo,
donde se asume la obligación de pagarle a los acreedores las deudas, el juez y el síndico aprueban,
homologan y se reconduce la soc. Se llama rescate: cuando un tercero compra la quiebra y paga todas las
deudas, se llama avenimiento y sigue con la soc y se evita la disolución. La quiebra directa se puede volver
al concurso, pero si hubo concurso y después quiebra no se puede volver.

7) por su fusión, en los términos del artículo 82; (se disuelven sin liquidarse. Hay 2 tipos de fusiones: A)
Cuando 2 soc. dejan de existir para formar una nueva. B) 2 soc se disuelven y con su capital forman una
nueva, implica que todo el patrimonio de activos y pasivos pasan a la nueva soc, Todos los derechos y
obligaciones pasan a la nueva soc. Disolución por absorción es cuando una soc. o muchas deja de existir
para formar una ya existente, se fusionan. Se puede evitar la disolución retrotrayendo las decisiones y hay
D de Receso.)

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución
podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA
(60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo; (a las soc. comprendidas en el art. 299 el estado le
quita la posibilidad de hacer oferta pública de sus acciones, se puede retrotraer.)

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran
en razón del objeto (retiran la autorización ej. no puedo vender más pólizas de seguro, se puede retrotraer
si se cumplen los requisitos de la Superintendencia si nos deja volver a funcionar, tampoco se puede
cumplir el objeto social que son los seguros.)
Reducción a uno del número de socios. Art 94 bis. — La reducción a uno del número de socios no es
causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita,
simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra
solución en el término de TRES (3) meses. (se da en los casos donde se reduce a 1 el n° de socios, si deja
de existir el único socio por muerte, tiene que recomponer poniendo un heredero). Las soc que tienen que
tener 2 tipos de socios como la Soc. en Comandita o las Soc en capital Industria. Tienen que tener 2 tipos
de socio los comanditados y los comanditarios, socio capitalista y socio industrial, si no los tienen hay
causal de disolución y los socios tienen 3 meses para regularizar esa situación hay causal de disolución
firme. Los requisitos de la soc Capital Industria por lo menos tiene que haber un socio industrial y otro
capitalista. Ej: si fallece el capitalista tienen 3 meses para recomponer sino el juez decreta la disolución)

¿Qué implica cuando ya no se puede retrotraer la causa de disolución? La soc entra en un proceso de
liquidación, donde se cancela el pasivo, realizar el activo y dividir el remanente. También se pueden
dividir las cosas en especie ej. auto, inmueble se puede distribuir, pero antes hay que ver el estatuto si esta
previsto y debe estar el sistema de liquidación y algunos estatutos nombran un liquidador o nombran al
directorio o al órgano de administración para que liquide la soc. si no nombran a nadie hay un proceso de
liquidación y si no se ponen de acuerdo lo nombra el juez al liquidador y se inscribe en la IGJ y a partir de
ahí no se puede retrotraer la disolución, no se puede retrotraer una vez designado el liquidador. Si al
liquidar nos queda en negativo hay situación de quiebra. En un proceso normal queda un activo para
repartir entre los soc, sino para evitar la quiebra los soc deben recomponer el capital. El liquidador tiene 30
días para hacer el inventario y el balance, un balance especial de la soc que va a someter a los socios. La
soc. conserva la personalidad a los efectos de la liquidación, puede seguir haciendo actos con terceros o
cobrando alquileres. Debe poner además de sus siglas en liquidación porque si no tiene responsabilidad el
administrador o el liquidador, como todo liquidador tiene obligaciones de informar a los socios y cumplir
con su tarea, si no lo cumple puede ser removido y reemplazado. Una vez que el liquidador hace el
inventario y el balance, debe hacer un balance final y un proyecto de distribución: para distribuir el
remante que quedó a los socios. El balance final más el proyecto de distribución se somete a decisión de
los socios y una vez aprobado el liquidador reparte en dinero o en especie según como se haya aprobado si
hay conflicto lo resuelve el juez, la liquidación se anota en la IGJ y esta cancela el registro y quedan los
antecedentes guardados por 5 años. Los libros y la documentación la debe guardar un socio.

8/9
Sociedades personalistas: Aportes: obligaciones de dar y hacer con la posibilidad de realizar aportes en bienes y
uso y goce. En las soc de responsabilidad limitada no se puede ejecutar el patrimonio de los socios que tiene
responsabilidad limitada porque no se puede ejecutar el patrimonio de los socios que tiene responsabilidad
limitada y el bien tiene que ser ejecutable a favor de los socios de la soc, no se puede en uso y goce porque
necesitan formar un capital y los acreedores no lo pueden ejecutar. En estas soc si se permite el uso y goce por la
responsabilidad es que los socios responden con su propio patrimonio.
¿Quién tiene responsabilidad limitada? Los socios de la SA y los de la SRL y los socios de la S.C.Simple
específicamente los socios comanditarios y los socios del Capital Industria (industriales).
La característica de estas soc siempre va a haber al menos un socio que responda de forma ilimitada o una
categoría de socio que responda de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria
Los socios de la Soc. colectiva responden de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria
El capital está dividido en partes de interés. Las partes de interés son fracciones alícuotas, no necesariamente
iguales. Para transmitir estas partes de interés a otra persona un socio requiere la unanimidad de todos los socios
porque es una decisión muy importante incorporar a otros socios la responsabilidad es solidaria por eso.
Los acreedores particulares de los socios pueden embargar las partes de interés ej: un socio que tiene deudas
personas y el acreedor le ejecuta la participación en una Soc en Comandita Simple y se le embarga la
participación y cobrarme los frutos. Las partes de interés son embargables, pero NO ejecutables por la
importancia de la personalidad de socio, si fueran ejecutables en un remate publico los socios se ven
perjudicados. Cambia la titularidad de las partes de interés en estricta modificación estatutaria.

Colectiva
Características: tiene pluralidad de socios y se aplica todo el art. 1 cuyos socios responden de forma ilimitada,
solidaria y subsidiaria, todos los socios responden de la misma forma, porque hay una única categoría de socios.
Ilimitada: responde más allá del capital suscripto
Solidaria. Un acreedor le puede reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios
Subsidiaria: responde en caso que la soc. no lo pueda hacer con sus bienes. Beneficio de exclusión art 56
De los socios y los terceros. Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios. ART 56. — La
sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su
responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según
corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
Al tener razón social va a poder ir con el nombre de todos o algunos de los socios. Obligación de hacer y aportes
de bienes en uso y goce. En el órgano de la administración el principio general
En la acción de la colectiva se aplica subsidiariamente como modelo de la comandita simple y al capital industria
tiene regulaciones específicas de ese tipo, pero se aplica toda la regulación de la colectiva porque todas las nomas
se aplican de la colectiva salvo que sean contradictorias.
El órgano de administración: el ppio general es la administración indistinta de todos los socios, salvo que el
contrato diga lo contrario. Cualquiera de los socios administra y representa a la sociedad, si en el estatuto no fija
un socio determinado, cualquiera puede llevar a cabo la administra y representa al sociedad de forma indistinta.
También puede ser conjunta. Es decir que un socio no puede firmar sin el otro o la firma conjunta de todos o de
algunas se estipula en el estatuto o la administración y representación colegiada si la administración es conjunta y
la administración también hay que firmar todos, no uno solo y también es colegiada dentro de la administración
colegiada se vota en mayoría y los administradores actúan en una junta y se reúnen de mayoría y 1 o varios de
ellos representan la sociedad.
-Indistinta, conjunta, colegiada.
Hay ciertas clausulas específicas de los administradores el ppio genera es que…
¿Quién los nombra? Los socios cuando constituyen la sociedad y pueden ser sin plazo o sometidos a plazo del
administrador y ¿Quién lo remueve? los socios, ¿como? sin causa es el ppio general, pero la ley permite a los
socios que en el estatuto pongan una cláusula expresando que la remoción de determinado administrador sea con
causa. ¿Porqué? uno se responsabiliza de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria y pretendo que en el estatuto
pactar que me quedo en la sociedad si esa persona determinada va a ser siempre de administrador (si se va yo
también) para removerlo tiene que ser con causa y ese administrador va a ejercer su cargo hasta la sentencia
judicial que determine que tiene que ser removido más allá de la medida cautelar que se pueda pedir
(intervención judicial) porque esta haciendo lio y hay que esperar hasta la sentencia para ser formalmente
removido. La causa es el mal desempeño de aquel administrador que no se comporto como un buen hombre de
negocios y no cumplió con las normas del estatuto, la ley o el reglamento de esa sociedad y los perjudicó. Si esta
en la cautelar no ejerce su cargo momentáneamente. No determina taxativamente las causales la ley. Hay otra
clausula que el socio se puede determinar en el estatuto como condición de constitución de la sociedad, o sea que
la condición para ser parte de la sociedad y realizar el aporte es la actuación de determinado administrador y en el
caso que sea removido se le otorga el derecho de receso (art 245 corresponde a SA y se aplica también a SRL).
Es el único caso que le otorga derecho de receso a los socios… el art 245: si un socio esta disconforme o ausente
en las decisiones y que la sociedad haya tomado decisiones de ej: mudarse al extranjero, cambiar el objeto, dan
derecho por que se configura el socio disconforme. No aplica el 245 el derecho de receso para las sociedades
personalistas poque el ppio es la unanimidad en las decisiones no va a haber nunca disconformidad.
Los órganos sociales: las reuniones de socios donde toman decisiones que no hacen a la gestión diaria de la
sociedad, pueden ser decisiones con la aprobación de estados contables, con la toma y renuncia de
administradores o decisiones que implican modificaciones estatutarias y solo permitidas para que lo tomen los
socios. Ej. un administrador que podría ser un tercero nombrado por lo socios no puede tomar decisiones que
impliquen modificación estatutaria. La modificación estatutaria es por unanimidad y las otras por mayoría
absoluta.
Con respecto a la fiscalización: en ppio no esta previsto que exista este órgano para esta sociedad y se aplica el
art 55 en la cual expresa que todos los socios pueden revisar toda la información contable.
Comandita simple: hay 2 categorías de socios
1) Comanditados: la responsabilidad es ilimitada, solidaria y subsidiaria. Los aportes: son dar bienes en uso y
goce, obligaciones de hacer y no hacer, dar dumas de dinero o bienes en propiedades
2) Comanditarios: tiene responsabilidad limitada hasta el capital suscripto. La suscripción es hasta donde me
obligo y la integración es el aporte efectivo.
¿Quiénes pueden firmar en la razón social? Comanditados por su tipo de responsabilidad
¿Quién va a administrar? Los comanditados salvo casos urgentes pueden administra los comanditarios, cuando
todos los socios comanditados se encuentre incapacitados, quebrados o hayan fallecido y solo por 3 meses los
comanditarios podrán realizar este tipo de actos como excepción para que siga funcionando la sociedad hasta que
incorporen un socio que pueda administrar (tienen un plazo de 3 meses para reformar)
Sociedades de capital industria su característica. Aportan con su industria y su know how. La responsabilidad
del capitalista es limitada, solidaria y subsidiaria (igual que el socio colectivo) responde hasta la concurrencia de
las ganancias no percibidas por eso su responsabilidad es limitada ¿Quiénes puede administrar? Los capitalistas y
los industriales porque aportan su industria y know how es posible que toda la sociedad esta a cargo de ellos
mientras que los capitalistas aportan dinero, pueden poner en el estatuto que le está vedado la administración,
pero no por ley porque si se lo permite, un tercero tampoco podría administrar. ¿Cómo participa de las ganancias
el socio industrial? De acuerdo al aporte o bien se puede establecer estatutariamente, pero no se puede poner una
ganancia fija porque sino encubriría una relación de dependencia, pero si poner el porcentaje que le corresponde
de las ganancias o se fija judicialmente o como participa en las decisiones y teniendo en cuenta su aporte y peso
político dentro de la sociedad.
Sociedades personalistas (colectivas) no se prevé la incorporación de herederos por el mismo carácter
personalista para que no ingrese cualquiera en la sociedad.
La resolución parcial: una es la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato del vínculo de ese socio con la
sociedad y se le paga al heredero la participación correspondiente salvo que en el estatuto se prevea la
incorporación de herederos y se hereda la participación del causante de esa sociedad en las sociedades
personalistas en general. Esta cláusula es perjudicial para el heredero que no quiere incorporarse en la sociedad
Sociedad en comandita por acciones está dentro de las sociedades de capital o por acciones la diferencia
principal es que es que tiene su división del capital NO en acciones puramente, sino que la parte de los socios
comanditarios se divide en acciones y la parte del capital que le corresponde a los comanditados se divide en
partes de interés. En la sociedad de comandita simple todo el capital esta representado en partes de interés ya sea
la participación del comanditado o la participación del comanditario, esta es la diferencia de como esta dividido
el capital. Tiene normas supletorias de la SA y de la Comandita simple (la CS se parece más a una colectiva)

12/09
SRL
Características de la SRL:
- El rasgo tipificante principal es que es con responsabilidad limitada
Sociedad mixta es indiferente la figura de socio (no como en las personalistas) y hay cláusulas que se le aplican
de las personalistas a las SRL, tiene la responsabilidad limitada igual que la SA por eso es mixta.

ART 150. Garantía por los aportes: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes.
Sobrevaluación de aportes en especie.
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria
e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo. (La
responsabilidad es limitada hasta que no este integrada la totalidad de los aportes del capital, los socios van a ser
solidariamente responsables frente a terceros al capital que falta integrar. El tercero puede reclamarle a
cualquiera de los socios
Transferencia de cuotas.
La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El
adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre
obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario
por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio
moroso.
Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
ART 51 Valuación de aportes en especie. Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el
contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la
inscripción. (25% en dinero y el 75% en un plazo de 2 años o el aporte en especies tiene que ser total, no se
puede transferir de a partes. Si sobrevaluaron el bien también va a haber responsabilidad solidaria frente a
terceros, para evitar esto se puede pedir la valuación judicial y evitar la sobrevaloración.)
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios
comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años
de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.
- Una característica es que el capital está dividido en cuotas, las cuotas tienen que tener un valor de $10 o sus
múltiplos. Las cuotas no están representadas en papel, se acreditan con la constancia de la constitución de la
sociedad. Es decir, para acreditar el carácter de socio de una SRL presento el contrato constitutivo que además
debe estar inscripto en el Registro Público. Si es socio de forma derivada se acredita el carácter de socio con el
documento de cesión ej: herencia. El principio general es que las cuotas son libremente transmisibles, distinto de
las partes de interés porque re requiere unanimidad de todos los socios para que se puedan transmitir salvo que el
estatuto diga algo distinto. Si se cambia la forma de libre trasmisibilidad se desvirtuaría el tipo social, pero la ley
permite límites para la libre transmisión de cuotas que son cláusulas que es necesario para transferir las cuotas
primero respetar el derecho de referencia de los socios y/o la conformidad de los socios. Pero si digo que la
conformidad tiene que ser total es lo mismo que las partes de interés. Si el socio quiere ceder sus cuotas y no hay
ninguna clausula estatutaria que lo limite, realiza su negocio con el cesionario firman un contrato de cesión y lo
presentan a la sociedad para darle publicidad a los socios y luego se inscribe en el Registro la pertenencia de las
cuotas, a los efectos que se conozcan quienes son los socios, plasmado en el estatuto. Distinto es si esta limitado
la trasmisibilidad de cuotas le debo comunicar a la sociedad la intención de ceder y cuál va a ser el precio
debiendo ser aceptado por los socios el monto por el cual voy a ceder las cuotas si no se ponen de acuerdo lo va a
determinar un juez el precio justo de las cuotas. La sociedad en el plazo de 30 días tiene 2 opciones: 1) No dar la
conformidad, y 2) Ejercer el derecho de preferencia. Si hay silencio de la sociedad las cuotas se ceden. Si no dan
la conformidad tiene que haber una justa causa para oponerse sino lo resuelve un juez, se requiere la conformidad
para autorizar la cesión.
- El límite de socios de una SRL es 50 socios.
- El órgano de administración es la gerencia: el gerente puede ser uno solo o varios.
LAS CUOTAS SON EMBARGABLES Y EJECUTABLES.
Distinto con las partes de interés porque son sólo embargables y no ejecutables para no permitir un socio ajeno
que se incorpore por el carácter personalista.
En el caso que las cuotas sean embargadas la sociedad no puede prorrogar el plazo de duración de la sociedad
porque pueden existir acreedores embargantes de la sociedad y la deuda impide que la sociedad siga funcionando
perjudicando a los otros socios.
En la ejecutabilidad puede haber una limitación en la trasmisión de cuotas a los efectos de respetar la voluntad
de los socios, el juez ante un acreedor que está cursando el remate o cobrarse esas cuotas va a tener que dar con
15 días de anticipación un traslado a la sociedad para que esta tenga posibilidad junto con el socio deudor y el
acreedor que puedan llegar a un acuerdo para evitar el remate. El juez 15 días antes del remate le avisa a la
sociedad donde el socio deudor y el acreedor acuerden evitar el remate y darle la posibilidad a la sociedad que
pueda adquirir esas cuotas siempre y cuando haya una limitación, si no hay limitación se ejecuta. Si se rematan
las cuotas la sociedad tienen 10 días más para depositar el precio del remate. Todo esto tiene que ver con la
limitación en la transmisión de las cuotas porque en las SRL el ppio general es que estén estas cláusulas
limitativas. También se puede prever la incorporación de herederos lo cual le es obligatorio, salvo que la
sociedad ejerza el derecho de preferencia, si no está previsto la incorporación de herederos cuando fallece el
socio se hace una liquidación de su parte llamada resolución parcial porque se disuelve el vínculo del socio con
la sociedad.
Órganos:
- Gobierno: Reunión de socios, se contradice con el art. 159 la Doctrina habla de las reuniones sociales, pero la
ley dispone cualquier método de toma de decisiones para los socios que puede ser cursarles una notificación con
la consulta y que ellos hagan su votación contestando por un medio fehaciente, a los efectos es lo mismo. Con
respecto a las mayorías en el art 160: para las SRL las decisiones que tengan por objeto la modificación del
estatuto se requieren más de la mitad del capital social para modificar es mayoría absoluta (no es mitad más 1).
En caso de silencio, si nada dice se requiere las tres cuartas partes del capital social para la modificación, pero si
un solo socio representare el voto mayoritario se necesitará además el voto de otro. Si un socio tiene la
mayoría necesaria la ley requiere la conformidad de otro socio para la modificación. ¡PARCIAL!
ART 159. Resoluciones sociales. El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la
gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de
habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita
en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Para otras decisiones que no impliquen modificación estatutaria es con la mayoría simple de los presentes.
ART 160. Mayorías: El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero,
el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad
de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo
245. No puede haber disconformidad porque el ppio es la unanimidad, entonces no hay derecho de receso, salvo
que el estatuto y la ley lo permita.
- Colegiada es que en una reunión se vota por mayoría la decisión que se va a tomar y la van a labrar en un acta
de gerencia y si es conjunta todos deben estar de acuerdo y firmar, si es indistinta no es colegiada.
- Administración: La gerencia puede ser individual o plural, entre socios o terceros. Ver art 11, se establece en
el estatuto cuantos miembros va a tener la gerencia ej. de 1 a 5 gerentes. Si hay varios gerentes quien va a
representar la sociedad, si es conjunta o colegiada, si nada dice se entiende que es indistinta si se nombran varios
gerentes cualquier puede administrar y representar la sociedad. Por lo general no se establece el plazo de
duración de los gerentes, si la forma es conjunta que gerente debe firmar si todos o al menos 2. Se tiene que
establecer quien administra y si nada dice es indistinto. Distinto de la SA que lo representa el presidente. El
apoderado puede representar a la sociedad facultándolo mediante un poder ej. aceptar una propuesta concursal.
Puede haber otras personas representando la sociedad, no es exclusivo de los gerentes o el presidente del
directorio la representación.
A la SRL se le pueden imponer las mismas clausulas que las S. Personalistas con respecto a la remoción del
administrador otorgando derecho de receso al socio. El ppio general es que los socios remueven sin causa para
todas las sociedades, pero se puede poner en el estatuto la cláusula de justa causa, en ese caso el administrador
gerente que fue designado y requiere justa causa para ser removido tendrá que decidirlo un juez con respecto a la
justa causa y va a seguir en su cargo hasta la sentencia judicial, salvo que haya peligro en el patrimonio de la
sociedad se va a pedir la intervención de la sociedad y el juez lo disponga apartándolo y nombra a un
coadministrador. INTERVENCIÓN JUDICIAL es una medida cautelar ¡PARCIAL! La acción de remoción
se decide con una sentencia y la medida cautelar acompaña la acción principal.
- Fiscalización: se puede prescindir de un síndico o de una sindicatura, salvo que las SRL alcancen un capital
superior al establecido en el art 299 inc. 2, capital superior a $50.000.000 tienen que tener sindicatura obligatoria
y debe nombrar al Sindico.
La parte contable: son meros proyectos de los administradores hasta que no sean aceptados por los socios en esas
reuniones anuales de ejercicio o reuniones sociales al cierre del ejercicio para ver si hubo o no ganancias. Hay
distintos tipos de ganancias. Los pasivos son las deudas y los activos los haberes.
Hay que separar el activo corriente y no corriente del pasivo corriente y no corriente.
- Activo corriente: es aquel que tiene un plazo de venta inferior a los 12 meses ej. comprar mercadería. En
cambio un activo no corriente puede ser un inmueble es un activo no corriente porque no esta destinado a ser
vendido en el corto plazo.
- Pasivo corriente: son las deudas cuyo plazo de vencimiento es inferior a los 12 meses y si es superior a los 12
meses es pasivo no corriente.
¿Cómo se calculan las ganancias? Son todas las ventas menos los costos de venta y menos todos los costos ej. los
costos de producción, mercaderías, materias primas, luz y gas.
El patrimonio es el activo menos el pasivo.
15/09
Asociaciones y Fundaciones:
CCYCN art 148 Persona Jurídica: es una persona distinta a la que integra esa identidad, tiene responsabilidad
y puede adquirir derechos y contraer obligaciones imputables a la persona jurídica, tiene capacidad y atributos de
la personalidad que le otorga la ley (nombre, domicilio, patrimonio). La persona jurídica actúa a través de sus
órganos que son personas humanas.

ART 148.- Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:

a) las sociedades; b) las asociaciones civiles; (art 168)
c) las simples asociaciones; (art 187)
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales; (sub especie de asociación Ley 20321) Las mutuales son asociaciones con objeto especifico
g) las cooperativas; (20337)
h) el consorcio de propiedad horizontal;
i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece
o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento. (abre el espectro a otras que por su finalidad son
personas jurídicas)
ART 168. Asociaciones civiles - Objeto. La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al
interés general o al bien común. El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas
identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o
étnicas que no vulneren los valores constitucionales.

No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o
terceros.
El concepto es ambiguo porque no puede tener fin de lucro el socio. Es una organización que está integrada por
personas que tienen en miras cumplir un objetivo de bien común. El lucro se refiere a la posibilidad o finalidad
del socio de retirar o no ganancias Si hablamos de una organización sin fines de lucro no va a repartir ganancias
entre sus asociados, pero si tiene fin de lucro va a repartir ganancias esa organización. El objetivo va a ser
realizar ciertas actividades para obtener ganancias y distribuirlas entre los socios. Si realizan actividades
lucrativas para un redito económico (ganancias) y se reinvierte en la propia asociación por lo que no va a haber
un reparto de ganancia para quienes la integran y si por medio de esa actividad lucrativa para que la asociación se
solvente. Ej. club de futbol, universidades.
ART 169.- Forma del acto constitutivo. El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por
instrumento público y ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para
funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación.
La forma de registro es por instrumento público y se requiere la autorización estatal para funcionar como tales
IGJ en Caba en otras zonas es el Registro Público. Los miembros de administración y fiscalización no pueden
cobrar, se llama comisión directiva. El consejo directivo es de la fundación.
ART 170.- Contenido. El acto constitutivo debe contener: (el estatuto)

a) la identificación de los constituyentes; (mínimo se necesitan 4 personas xq tienen que ocupar 4 cargos. Los
que estén en el órgano de administración y fiscalización deben ser asociados. Ósea 3 en la comisión directiva que
es el órgano de administración y 1 revisor de cuentas, que es como el Síndico de la SA

b) el nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto;

c) el objeto; (bien detallado las actividades)

d) el domicilio social; (domicilio y sede social)

e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad; (en general no tengan plazo de duración)

f) las causales de disolución; ( tiene varias causales una es si los integrantes son menos de 4 entraría en causal de
disolución)

g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna. Los
aportes se consideran transferidos en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce; (necesitan un
patrimonio inicial para constituirla, esta sostenida por las cuotas sociales que pagan los socios mes a mes)

h) el régimen de administración y representación; (compuesto por 3 órganos)

i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual;

j) en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una;

k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra
las decisiones;

l) los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión directiva, las
asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos de integración, duración
de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria,
constitución, deliberación, decisiones y documentación;

m) el procedimiento de liquidación;

n) el destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública
o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República. PARCIAL
El destino desinteresado de los bienes en caso de disolución (sobrante patrimonial remanente) va a otra
entidad de las mismas características sin fines de lucro y si no va para un fondo estatal para la educación. Cuando
se disuelve se puede poner el destino desinteresado a otra entidad.
- Socio activo: mayor de 18 años y puede votar en las Asambleas, es necesario.
El contralor permanente estatal es durante toda la vida de la asociación y la IGJ lo controla, estas
asociaciones en las cuales se otorga esta autorización para funcionar con características de bien común y sin
lucro.
Las simples asociaciones son asociaciones no inscriptas (irregulares) tiene que cumplir con el tipo de asociación
de bien común sin fines de lucro. La falta de inscripción acarrea que en caso de insolvencia de la asociación
genera responsabilidad patrimonial de los administradores e inclusive cualquier asociado fundador que se haya
inmiscuido en la administración.
Fundaciones
Concepto, objeto, modo de constitución y patrimonio
ART 193.- Concepto. Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de bien
común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer posibles
sus fines. (patrimonio de afectación a los efectos del cumplimiento de un objeto de bien común. No tiene
asociados sino fundadores que donan y hacen un aporte inicial para la constitución de las asociaciones o como
acto de última voluntad ej: testamento) La forma es por instrumento público y necesita la autorización para
funcionar. Ej. Fundación Favaloro. Plan trinial.

Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento público y solicitar y obtener
autorización del Estado para funcionar.

Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitución por acto de última voluntad.

En el estatuto hay que poner los nombres de los fundadores …MINT 1:08

19/09
Nulidades: Arts.16 al 20.
RESOLUCION PARCIAL Y DISOLUCION. ARTS.89/93 y 94/100