Legislación Comercial y Tributaria

Mg. CPCC Alberto David Chilcón Llatas

Unidad de aprendizaje 2:
Sujetos del comercio. La persona natural con negocio, persona jurídica individual
E.I.R.L. Sociedades. Actos y contratos que se realizan en la constitución y ejercicio de
la actividad comercial, generadores de una obligación tributaria.

Semana 3
Tema: Ley General de Sociedades – Constitución de Sociedades
LOGRO GENERAL DE APRENDIZAJE

Al finalizar el curso, el estudiante analiza contratos y actos jurídicos de

naturaleza comercial, y su implicancia en las obligaciones tributarias,
considerando la legislación vigente.

LOGRO ESPECÍFICO DE APRENDIZAJE

Al finalizar la unidad, el estudiante identifica los actos y contratos que dan

nacimiento a obligaciones tributarias durante la constitución y el ejercicio de la
actividad comercial, incluyendo los incentivos para la formalización de la pequeña y
mediana empresa. Reconoce los elementos de la persona natural o jurídica con
derecho a realizar la actividad comercial y obligada en la relación tributaria.
LOGRO DE LA SESIÓN DE CLASE:

Al finalizar la sesión el estudiante tendrá conocimiento sobre la

Ley General de Sociedades y el proceso de constitución de
sociedade, así como el régimen tributario al cual pertenecen,
según la normativa tributaria.
¿Qué es la Ley General de Sociedades?
La Ley General de Sociedades es un instrumento legal que
proporciona las pautas jurídicas o legales para el
funcionamiento regular de aquellas empresas que se
constituyen como sociedad, con la finalidad de evitar
infracciones o sanciones con relación a su funcionamiento.
¿Quiénes pueden constituir una sociedad?

La Ley establece que las sociedades pueden ser constituidas

por cualquier persona, por tal razón pueden ser:

 Personas Naturales
 Personas Jurídicas
 • Se entiende por persona natural, al ser humano o a
la persona humana.
¿Quienes son personas • Para ser sujeto de derechos y obligaciones de
naturales? carácter mercantil, comercial o societario, se
requiere que tenga capacidad jurídica.

• Aquellas organizaciones de personas naturales o

¿Quienes son personas jurídicas, que la Ley les concede existencia legal.
• No tienen existencia física como la persona natural.
jurídicas? • Son representadas por una o más personas
naturales.
 CARACTERISTICAS DE LA
SOCIEDAD

• Pluralidad de accionistas.
• Acuerdo de constituir la sociedad.
• Aporte de bienes o servicios;
• Ejercicio de actividades económicas;
• Formalidad;
• La inscripción da personalidad jurídica.
 PACTO SOCIAL

• Datos de identificación;
• Manifestación de voluntad.
• Monto de capital y acciones.
• Forma como se paga el capital suscrito.
• Identificación de primeros administradores.
• Estatuto.
Clasificación de las Sociedades;
De acuerdo a la Ley General de Sociedades N° 26887, se clasifican en:

1. Sociedad Sociedad Anónima Abierta

Anónima Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Anónima Ordinaria

2. Sociedades Colectivas
Sociedad en Comandita Simple
3. Sociedad en Comandita
Sociedad en Comandita por Acciones

4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

5. Sociedad Civil Sociedad Civil Ordinaria

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
Formas societarias
Modalidades de Constitución: Art. 3 Ley 26887

 La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo

acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta
a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los
fundadores.

 La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad

comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo
pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.
¿Una sociedad puede adoptar cualquier nombre?

Fuente: http://www.sunat.gob.pe/cl-ti-itmrconsruc/jcrS03Alias
Denominación o Razón Social: Art. 9 Ley 26887

 La sociedad tiene una denominación o una razón social, según

corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar,
además un nombre abreviado.

 No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o

una razón social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
¿Una sociedad necesita como mínimo dos socios?

Fuente: https://goo.gl/595BS1
Pluralidad de Socios: Art. 4 Ley 26887

 La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que

pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la
pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo
de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese
plazo.

 No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el

Estado o en otros casos señalados expresamente por Ley.
¿Qué actividades puede realizar una sociedad?

Fuente: https://goo.gl/pp4gP7

El artículo 10 de la Ley denomina objeto social a las actividades a

realizar, siempre que sean lícitas y que no sean exclusivos para ciertas
entidades o personas; por ejemplo: Defensa nacional (le compete al
Estado)
 ¿La sociedad tiene plazo?

El artículo 19 determina que es

opcional a elección de la propia
sociedad si es con plazo
determinado o indeterminado, de
ser lo primero y no fue prorrogado
con anterioridad a su vencimiento
la sociedad se disuelve.

Fuente: https://goo.gl/vSa4p5
 Si quiero ser socio, ¿Qué puedo aportar?

Fuente: https://goo.gl/pp4gP7 Fuente: https://goo.gl/oCzLmk

El artículo 22 obliga a realizar aportes a los socios, el cual puede ser

dinerario (artículo 23) así como no dinerarios (artículos 25 y 26) las cuales
se consideran efectuadas al momento de otorgarse la escritura pública.
 CLASIFICACIÓN DEL APORTE
Aporte en dinero:
Debe ser depositado en institución bancaria y el comprobante de depósito debe
insertarse en la escritura pública de constitución.

No dinerarios:
 Bienes registrados: Inscripción previa.
 Bienes no registrados: Debe acreditarse con declaración de recepción del Gerente
General e informe de valoración.

Títulos valores:
 Si el título valor esta a cargo del accionista con la constancia de abono en la cuenta.
 Si el título valor está a cargo de un tercero con la constancia expedida por el gerente
general de haber recibo mediante endoso.
 Sociedad Anónima

Forma societaria en la que al aporte de los socios se

denominan acciones, las cuales tienen que estar pagadas
como mínimo en su cuarta parte al momento de su
constitución.
 Sociedad Anónima

• En esta sociedad, los socios responden en forma limitada al aporte realizado.

• Se debe presentar la información financiera por lo menos una vez al año.
 Aportes

Pueden ser dinerario o

no dinerarios, estos
últimos deben ser
determinados según
valor de mercado. Se
establecen en la minuta
y escritura pública.

Un aporte no pagado adquiere la condición de dividendo pasivo.

 Órganos de la Sociedad Anónima
Junta General de accionistas Directorio
Órgano máximo de la Órgano colegido elegido por la
sociedad anónima. Deben Junta General de accionistas.
reunirse como mínimo una Entre sus funciones está la de
vez al año con motivo de la convocar a junta cuando la
presentación de la empresa presente serios
información económica del problemas económicos
ejercicio anterior. financieros.
Gerencia
Cargo que tiene como funciones
representar a la sociedad así
como ejecutar los actos y
contratos que le correspondan
según el objeto social de la
sociedad.
 Tipos de sociedad anónima

Soc. Anónima Cerrada (SAC) Soc. Anónima Abierta (SAA)

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL)

• Su capital está dividido en participaciones.

• Los socios no responden de manera personal, solo por su aporte.
• El número de socios no puede exceder de veinte.
 Sociedad Civil (S. Civil)

• Su fin económico es la realización de un servicio.

• El capital social debe estar pagado en su totalidad al momento de crearse.
• Puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.
 Sociedad Colectiva (SC)

Características:
• Los socios responden de manera solidaria e ilimitada.
• Tiene duración determinada.
• La administración le corresponde a cada socio.
 Sociedad en Comandita (S en C)

Aparte de la sociedad en comandita simple, también existe la sociedad

en comandita por acciones, la cual se rige por las normas de la sociedad
anónima.
 ¿Persona natural o jurídica?

1 Búsqueda y reserva de nombre SUNARP

2 Elaboración de Minuta de constitución Abogado

Elaboración de Escritura Pública Notaría

Trámites como Persona Jurídica

3
Inscripción en el Registro de Personas
4 SUNARP
Jurídicas
Inscripción en el RUC Autorización 1

Trámites como Persona Natural

5 SUNAT
comprobantes
6 Autorización del libro de planillas MTPE 2

7 Inscripción en el REMYPE MTPE 3

8 Obtención de licencia de funcionamiento Municipalidad 4

9 Obtención de permisos especiales Según giro del negocio 5

10 Legalización de libros contables Notaría 6

Imagen extraída: http://www.guiaparaemprender.com/2013/10/constitucion-y-formalizacion-de_7.html

Conclusiones
• Si deseas iniciar un negocio lo puede realizar como persona
natural o persona jurídica
• Si eres el único dueño y deseas constituir una persona jurídica, lo puedes realizar bajo la modalidad de
las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
• Formalizarse empresarialmente, más que un requisito, es un deber como ciudadano.
• Existen diversos regímenes tributarios que van a la relevancia de su negocio.
• Las actividades empresariales se encuentran estrechamente relacionadas con los actos jurídicos, las más
usadas son los contratos. Ellos pueden ser de naturaleza nominada (dentro del código civil), innominada
(no mencionados en el código civil, pero de aplicación de la teoría general del contrato) y laborales.
Gracias