BALOTARIO PARA EL PARCIAL

1. ¿Cuáles son las causales de nulidad de acuerdos?

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad
prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las
estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio
directo o indirecto de uno o varios socios.

Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así
cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con
sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias.

2. ¿Qué es la nulidad?

Es una situación genérica de invalidez del acto jurídico, que provoca que una norma, acto jurídico,
acto administrativo o acto procesal deje de desplegar sus efectos jurídicos, retrotrayéndose al
momento de su celebración.

10. ¿Cuáles son las modalidades de constitución, a qué sociedades se aplican y cuál es su
diferencia?

Procedimiento por el cual un grupo de personas se asocia con fines lucrativos para formar el inicio de
una sociedad.

CONSTITUCIÓN SIMULTANEA: se origina de un acto jurídico (acuerdo de socios) Donde la

voluntad de formar una sociedad se plasma en una minuta firmada por un abogado que se presentan en
una notaría, este revisa la capacidad de las partes y la validez del acto, este la eleva a escritura pública
y luego cursa los partes en registros públicos para su constitución. Una vez constituida saca su ruc y
puede desarrollar su actividad empresarial.

CONSTITUCIÓN DE OFERTA A TERCEROS: se da en las sociedades anónimas, se da cuando los

fundadores de la sociedad no tienen los suficientes recursos y se convoca la participación de
inversionistas. Del cual designa sus primeros administradores.

12. ¿Cuál es la importancia del domicilio de la sociedad?

El domicilio es importante para saber donde se va a desarrollar las actividades de la sociedad. En caso
de una sociedad anónima, para saber dónde se desarrollarán las reuniones de la junta general de
accionistas. El termino domicilio es el lugar señalado en el estatuto de la sociedad, en caso de
discordancia entre dos domicilios se puede considerar cualquiera de ellos.
13. ¿Cuál es el objeto de los contratos preparatorios?

Sirve para definir posiciones de compra o ventar de acciones, celebraciones de determinados contratos
comerciales con la sociedad. Son efectivamente preparatorios porque no son definitivos si no son para
el ejercicio de opciones en el ámbito de una sociedad.

14. ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Cuenta como mínimo 2 socios y máximo 30 socios. Cuenta con una razón social, su capital está
representada en participaciones, no hay responsabilidad de los socios, la transmisión requiere el
consentimiento de los otros socios y su finalidad es el ejercicio personal de la profesión: oficio,
pericias, practica u otra actividad.
o Sociedad cuyo capital se divide en participaciones
n Iguales acumulables e indivisibles que
n No pueden incorporarse a títulos negociables
n Ni denominarse acciones
o Socios no responden personalmente de deudas sociales
Cuenta como mínimo 2 socios y máximo 30 socios. Cuenta con una razón social, su capital
está representada en participaciones, no hay responsabilidad de los socios, la transmisión
requiere el consentimiento de los otros socios y su finalidad es el ejercicio personal de la
profesión: oficio, pericias, practica u otra actividad.

La Sociedad en Comandita

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden solo hasta la parte del capital
que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son los socios
colectivos y quienes los comanditarios.

15. ¿Qué es una Sociedad En comandita simple?

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,

siempre que sean compatibles. En esta forma societaria se deben observar las siguientes reglas:

a. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título
negociable.

b. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en dinero

c. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y,

d. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios
 colectivos y mayoría absoluta de los comendatorios computada por capitales. Para la del
comanditario el acuerdo de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

16. ¿Qué es una Sociedad En comandita por acciones?

Se observan las siguientes reglas:

a. El integro de su capital está divido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o
comanditarios;

b. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas

c. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos
desde la aceptación del nombramiento

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas
por la sociedad con posterioridad a la inscripción el Registro de la cesación en el cargo
d. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos
265 y 273

e. Las acciones de los socios colectivos no se podrán ceder sin el consentimiento de la totalidad de los
colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones
de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.

17. ¿Qué es una Sociedad Civil?

La sociedad civil se constituye para ufn fin común de carácter económico que se realiza mediante el
ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por
alguno, algunos o todos los socios.
18 . características
Se conforma en base a una función de que las personas se reúnen para una finalidad
lucrativa en relación con actividades personales como una categoría de conocimiento
técnico o peritaje. Puede ser ordinaria o de Responsabilidad Limitada.

18. ¿Qué es una Sociedad Civil ordinaria?

Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.

19. ¿Qué es una Sociedad Civil de responsabilidad limitada?

Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas

sociales.
Diferencias : La sociedad ordinaria, los socios responden personalmente y en forma

subsidiaria, en la Responsabilidad limitada no responden personalmente solo hasta

el límite de su aporte

20. ¿Qué es una Empresa individual de responsabilidad limitada?

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es una clase de persona jurídica que se
constituye por una sola persona denominada «empresario». Las EIRL están orientadas para la
formación de pequeñas empresas mediante escritura pública, la que debe registrarse en la Oficina de
registros Públicos SUNARP La persona propietaria se le denomina Titular de la empresa y si es ella
misma a quién se le nombra como gerente se le denomina Titular - Gerente. La empresa responde
exclusivamente por su patrimonio, protegiendo así el patrimonio personal del titular de la empresa.
Las EIRL registradas como pequeñas empresas obtienen varios beneficios tributarios para hacerlas
más competitivas, especialmente en su etapa inicial.

21. ¿Qué son los aportes?

Para que exista un socio es necesario que efectúe aportes. El aporte es una determinada suma de
dinero. Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al
capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el
proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.

22. ¿Qué son los Aportes dinerarios?

Aportes dinerarios (artículo 23): Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y

condiciones estipuladas en el pacto social.

23. ¿Qué son los Aportes no dinerarios?

Aportes no dinerarios (artículo 25): Derechos de crédito Si el pacto social admite que el socio
aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se
considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.

24. ¿Qué es la Valuación de aportes no dinerarios?

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un
informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuación y su respectivo valor.

25. ¿Qué es el saneamiento de los aportes?

Artículo 28 - El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque
patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del
conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor
atribuido al derecho cedido, pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia
del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.

26. ¿Sobre quién recae el riesgo de los bienes aportados?

Artículo 29 - El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica
su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la
sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.

27. ¿Qué efectos produce la pérdida del aporte antes de su entrega a la sociedad?

Artículo 30 - La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes
efectos:

a. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve y la

sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda obligado a indemnizar a
la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;

b. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,

c. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con
otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien
sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último
caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese
imputable.

28. ¿Qué es el patrimonio social?

El patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones que es con lo que diariamente se
mueve una sociedad en la bolsa de valores. Responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

29. ¿Qué es el capital social?

El capital social es el importe monetario o el valor de los bienes que los socios de una sociedad le
ceden a esta sin derecho de devolución.

30. Diferencia entre patrimonio social y capital social

El patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones que es con lo que diariamente se

mueve una sociedad en la bolsa de valores. Responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

El capital social es el importe monetario o el valor de los bienes que los socios de una sociedad le
ceden a esta sin derecho de devolución.

31. ¿Qué es el pacto social?

El Pacto Social, es el documento originario que contiene la identificación de los socios

fundadores, la manifestación de voluntad de los socios de constituír una sociedad, el monto
del capital social suscrito y su forma de pago, los datos de identificación de los primeros
administradores de la sociedad y el estatuto.

32. ¿Qué es el estatuto?

El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condición de la "norma principial" de la
sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales como: la denominación o razón
social, domicilio y duración de la sociedad, el objeto social, la descripción del capital social,
la administración de la sociedad (directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto,
aprobar balances, aplicación de utilidades, disolución, liquidación y extinción de la sociedad.

33. ¿Qué relación existe entre los conceptos persona jurídica, sociedad y empresa? La

empresa es un concepto económico en tanto que la sociedad constituye un concepto jurídico.

La sociedad es una persona jurídica a diferencia de la empresa que no posee tal cualidad. La sociedad
nace a la vida del Derecho con un objeto determinado cual es la explotación de una empresa.

La Empresa es un objeto de derecho en tanto que la sociedad es un sujeto de derecho.

La empresa es el elemento fundamental de la economía moderna; en tanto que la sociedad se

constituye como una versión evolucionada de lo que otrora fuera el comerciante.

34. ¿Cuáles son las teorías sobre las sociedades? Explíquelas

Teoría consensualista, contractualista: La sociedad mediante un pacto social es un acuerdo

de voluntades entre los socios para desarrollar una actividad en común.
• Teoría institucionalista: Se reconoce la importancia del acuerdo de voluntades, pero si la
sociedad no se inscribe en el Registro Público no va a tener el carácter de persona jurídica, no
tendrá dicha institucionalidad. La sociedad es una institución que adquiere tal cualidad a
través de su inscripción.

• Teoría organicista: La sociedad está conformada por órganos.

✓ La Junta General de Accionistas.

✓ El Directorio: Está encargado de dirigir las políticas de la sociedad (las políticas de

contrataciones, financieras, de expansión internacional, etc.). Los directores son designados y
removidos por la Junta General de Accionistas.

✓ La gerencia: Está encargada de la marcha administrativa de la sociedad. El gerente

general es el representante legal de la sociedad y a su vez es el encargado de abrir las cuentas
de la empresa en las diversas entidades financieras, además de asumir la calidad de
responsable por las obligaciones tributarias. Esa suma de esfuerzos entre los distintos órganos
permite el cumplimiento de sus fines.

• Teoría mixta: La sociedad es un acuerdo de voluntades, de otro lado una institución y

asimismo un conjunto de órganos que facilita su cumplimiento. En el concepto de la LGS se
reconoce el carácter consensual de la sociedad.

✓ La característica institucional se expresa en la obligación de inscribir en la sociedad.

✓ La importancia de los órganos se ve en la organización de la clase de sociedades y en la

importancia de los órganos que las dirigen.

35. ¿Cuáles son las modalidades de constitución de las sociedades? Explíquelas

Procedimiento por el cual un grupo de personas se asocia con fines lucrativos para formar el inicio de
una sociedad.

• CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA: se origina de un acto jurídico (acuerdo de socios)Donde la

voluntad de formar una sociedad se plasma en una minuta firmada por un abogado que se presentan en
una notaría, este revisa la capacidad de las partes y la validez del acto, este la eleva a escritura pública
y luego cursa los partes en registros públicos para su constitución. Una vez constituida saca su ruc y
puede desarrollar su actividad empresarial.

• CONSTITUCIÓN DE OFERTA A TERCEROS: se da en las sociedades anónimas, se da cuando

los fundadores de la sociedad no tienen los suficientes recursos y se convoca la participación de
inversionistas. Del cual designa sus primeros administradores.

36. ¿Qué es la personalidad jurídica?

La principal importancia es que le otorga a la sociedad la calidad de sujeto de derecho (con el

alcance fijado en la ley) con capacidad legal para adquirir derechos y contraer obligaciones.
La sociedad sea un sujeto derecho y obligaciones frente a terceros requiere su inscripción
registral, estar dotada de la personalidad jurídica que alcanza a partir de la inscripción
registral.

37. ¿Qué son los convenios?

Los convenios son acuerdos que se dan entre los socios en los cuales hay derechos y
obligaciones, son válidos en la misma sociedad y pueden ser exigibles respecto a todo lo que
pueden ser pertinentes. Su finalidad es para la protección entre una determinada clase de
socios y frente a la sociedad.

Su relación jurídica de un convenio de socios y el estatuto: Cuando hay contradicción entre

los convenios y el pacto social o el estatuto, prevalece el pacto social o el estatuto. Esto no
afecta a la relación que pueda establecer el convenio entre los socios o partes que lo
celebraron.

38. ¿Qué es la razón social?

La razón social es el nombre social que se forma incorporando el nombre de uno o más socios y
exhibe la existencia de una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada, por ello es propia de las
sociedades personales. En la razón social no cabe sigla, iniciales ni abreviaturas (cosa distinta es la
sigla que le corresponde a una sociedad de acuerdo al tipo que adopte: S.C. = Sociedad Colectiva o S.
Civil = Sociedad Civil, etc.)

39. ¿Qué es la denominación social?

La denominación social se aplica a las sociedades de capitales, e implica la utilización de un nombre

de fantasía, que puede incluir el nombre de alguna persona física, socia o no socia. En este caso,
además de las siglas e iniciales, también se puede utilizar un nombre abreviado.

40. Diferencia entre razón y denominación social

Se diferencian en la forma societaria. En la sociedad de capitales encontraremos una

denominación y en la sociedad de personas una razón social. En la razón social se va a ver el
nombre de uno o más societarios y en la denominación cualquier nombre no necesariamente
de los socios.

41. ¿Qué es el objeto social?

El objeto social determina la actividad que va a realizar la sociedad, esta actividad debe estar
determinada especial no de una manera general. La importancia es que la sociedad se rige
netamente en realizar esta actividad.

42. ¿Cuáles son los tipos de responsabilidades?

Todas las sociedades tienen una finalidad lucrativa, pero varían en su organización, número
de socios, … y responsabilidad que pueda ser limitada o ilimitada. Esto a su vez corresponde
al tipo de sociedad, capitalistas (responsabilidad limitada) y personalistas (responsabilidad
solidaria, ilimitada y personal).

43. ¿Qué es una Sociedad?

Es un acuerdo de voluntades para desarrollar una actividad económica lucrativa en base a los
aportes de bienes y servicios de los socios. No puede haber sociedad en el Perú que no
represente acuerdo de voluntades o que no tenga actividad lucrativa, que no tenga aportes de
los socios. Toda empresa organizada por la sociedad ha de ser lucrativa.

44. ¿Cuáles son los elementos de una sociedad?

45. ¿En qué consisten los dividendos pasivos?

46. ¿Qué efectos tendrá la mora en el pago de los dividendos pasivos?

La condición del socio moroso frente a su aporte. Se utilizan los dividendos pasivos con lo
que se va a pagar la mora. Las acciones pasan a ser vendidas entre los socios o terceros. Por
tanto, procede la exclusión de un socio.
Se da principalmente por la mora del aporte societario. Se requiere un conjunto de
formalidades: un debito proceso, sustentación ante la autoridad judicial. Salvo a que se
llegue a un acuerdo entre el socio excluido y la sociedad.

47. ¿Qué efectos produce en los derechos de las “acciones” cuyo titular es una empresa que a la
vez es filial de la sociedad emisora de las “acciones”?

La LGS priva de los derechos de asistencia y voto a las acciones de la filial conformantes de la
autocartera indirecta. (art. 105 LGS).

48. ¿Qué alternativas tienen tanto el accionista como la sociedad frente a la menor valorización
en 20% del inmueble entregado como aporte?

Aportes no dinerarios (art.76 LGS), Si el valor de los bienes que aporta el socio es menor al
20 % de la cifra en que se recibió el aporte, el socio puede: 1. Anular las acciones restantes y
separación del pacto social o pagar por la diferencia

49. ¿Será válido que la sociedad acuerde que determinadas acciones no tengan el derecho a
participar en el reparto de utilidades?

Sería nulo que una sociedad cree acciones que no participen en el reparto de utilidades. Las
acciones estarán siempre sujetas a utilidades distribuibles. (art. 83)

50. ¿Cuál es la importancia de la Junta General de Accionistas? ¿Cuál es la peculiaridad de la

Junta Universal?
La LGS lo define en su artículo 111, es el órgano supremo de la sociedad. Su importancia es
ver y decidir en asuntos que les compete a los resultados económicos, elegir a los miembros
del directorio y fijar su redistribución y asuntos que se le sean propios según el estatuto de la
sociedad. Influye en la disposición de investigaciones de auditoria.

Junta universal (art. 120), en la junta se encuentran los accionistas que representen la
totalidad de acciones suscritas con derecho a voto, y que por unanimidad acepten la
celebración de la junta y asuntos que se hayan propuesto.
51. ¿Cuáles son las atribuciones de la Junta General de Accionistas?

La junta general se reúne cuando menos una vez al año (junta obligatoria anual, art. 114) y
entre sus atribuciones: ver y decidir en asuntos que les compete a los resultados económicos;
elegir a los miembros del directorio y fijar su redistribución; y resolver asuntos que se le sean
propios según el estatuto de la sociedad. Otras atribuciones de la junta (art. 115): 1. Remover
a los miembros del directorio y designar a los reemplazos; 2. La modificación del estatuto; 3.
El aumento o reducción del capital social, …

52. ¿Cuáles son los requisitos para la convocatoria a la Junta General de Accionistas?

Requisitos de la convocatoria (art. 116), el aviso de convocatoria de junta general debe ser
publicado como mínimo 10 días antes de su celebración. Este aviso señala el lugar, día, hora
de la celebración de la junta y los asuntos que se vayan a tratar. En la junta general no se
pueden tratar asuntos diferentes a los señalados en este aviso de convocatoria, salvo
excepciones determinadas por la Ley

53. ¿Cuándo se da la convocatoria judicial?

Si la junta no es convocada en el plazo establecido ni para sus fines (o que no se traten los
asuntos que corresponden), se convoca a pedido de un titular de accionista con derecho a
voto, ante el notario o el juez mediante trámite o proceso no contencioso. Esta convocatoria
judicial o notarial debe reunir los requisitos para la convocatoria a la junta general de
accionistas previsto en el art. 116.

54. ¿Qué entiende por Quórum simple?

Quórum simple, (art. 125), se constituye en primera convocatoria cuando por lo menos se
cuenta con el 50 % de las acciones suscritas con derecho a voto. Ya en una segunda
convocatoria, solo se requerirá un porcentaje de cualquier número de acciones suscritas con
derecho a voto. (Podrá realizarse la junta aun cuando las acciones representadas pertenezcan
a un único titular).

55. ¿En qué supuestos se da el Quórum calificado?

En caso de que la junta realice acuerdos sobre asuntos mencionados en el art. 115 (otras
atribuciones de la junta; incisos 2,3,4,5 y 7) será necesario en una primera convocatoria por lo
menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En el caso de una segunda
convocatoria, como mínimo se requiere las tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.

56. ¿Cómo se da la adopción de acuerdos?

Art. 127. Los acuerdos serán adoptados cuando se cuente con el voto favorable de la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Cuando sean temas que se hace
referencia en el quórum calificado, es decir el artículo precedente, (art. 126) se requiere que el
acuerdo se adopte por un número de acciones que represente por lo menos la mayoría
absoluta. Además, el estatuto puede señalar quórum y mayoría superior en el quórum simple
y calificado, pero nunca inferior.

57. ¿Quién sería el presidente y secretario en la Junta General de Accionistas?

Art.129. Presidencia y secretaría de la junta. Si es que no dispone en contrario el estatuto, la

junta general es presidida por el presidente del directorio y el gerente general sería el
secretario. Ante la inasistencia de uno de estos, entre los concurrentes a la junta se
determinarán.

58. ¿Qué entiende por derecho de información de los accionistas?

Art. 130. Derecho de información de los accionistas.

A partir que se da la publicación de la convocatoria a junta, los documentos relacionados con

el fin de la junta deben estar a disposición de los accionistas. Además, los accionistas pueden
solicitar antes de la junta o durante esta los documentos necesarios acerca de los asuntos de la
convocatoria.

59. ¿Cómo se da el aplazamiento de la Junta?

Art. 131. Cuando los accionistas con al menos el 25 % de las acciones suscritas con derecho a
voto solicitan que la junta se aplace solo una vez, por no menos de tres ni más de cinco días sin la
necesidad de que haya una nueva convocatoria. Esto para poder decidir y votar en asuntos sobre los
que no se consideran informados.

60. ¿Cómo se dan las juntas especiales?

Art.132. En el caso que los acuerdos de la junta general afecten derechos particulares de
alguna clase de acción deberán ser aprobados en sesión aparte por la junta especial de
accionistas de la clase afectada. Esta junta especial se rige por las disposiciones de la junta
general, inclusive en la mayoría calificada.

Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los derechos
particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesión separada por la junta especial de
accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables,
inclusive en cuanto al quorum y la mayoría calificada cuando se trate de los casos previstos en el
artículo 126.

61. ¿Cómo se da la suspensión del derecho de voto?

El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interés en
conflicto con el de la sociedad.

En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son
computables para establecer el quorum de la junta general e incomputables para establecer las
mayorías en las votaciones.

El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo es impugnable a
tenor del articulo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición responde
solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto.

62. ¿Cuáles son los acuerdos impugnables?

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a
esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o
varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad
prevista en la Ley o en el Código Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala
la ley.

No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado
conforme a ley, al pacto social o al estatuto.

El Juez mandara tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera que sea
su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito
en el párrafo precedente.

En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el
tercero de buena fe.

63. ¿De quién está a cargo la administración de la sociedad?

La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más gerentes, salvo por lo
dispuesto en el artículo 247.

64. ¿En qué momento pueden ser removidos los directores?

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la
junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto
social.

65. ¿En qué momento se da la vacancia del cargo del director?

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de
las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.

Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo

directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el periodo que aún resta al
directorio, salvo disposición diversa del estatuto

66. ¿Qué entiende por vacancias múltiples?

En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente
el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocaran de
inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse
esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al gerente general
realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los
diez días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso
sumarísimo.

67. ¿Cuáles son los impedimentos para ser director?

No pueden ser directores:

1. Los incapaces;

2. Los quebrados;

3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio;

4. Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las entidades de sector empresarial

en que el Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relación con las actividades de la sociedad,
salvo que esta sea una Empresa del Estado de Derecho Público o Privado, o la participación del
Estado en la empresa sea mayoritaria;(*

68. ¿Qué entiende y cómo se da la exención de responsabilidad del director?

No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que, habiendo tomado

conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo
conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar
su desacuerdo por carta notarial.

69. ¿Cuál es la diferencia entre la responsabilidad limitada y la responsabilidad ilimitada de los

socios en las diversas formas societarias? Explique la responsabilidad de los socios en cada
forma societaria

La responsabilidad limitada significa que la responsabilidad de la deuda de cada socio, se limita a su

inversión en el negocio, es decir, no puede ser considerado personalmente responsable de las deudas
de otros partidos, si la empresa es demandada o forzada a cerrar, los activos del negocio de cada socio
pueden ser liquidados, pero sus activos personales están a salvo.

Por otra parte, la responsabilidad ilimitada significa que todas las partes son responsables de todas las
deudas de la empresa, independientemente de cómo se creó. Si un socio comete actos que causan al
negocio reconciliarse, todas las partes pasan a ser parte del proceso, no sólo los socios cuyas acciones
causaron el juicio.

70. ¿Qué es el Directorio?

Es un órgano de la sociedad que se encarga de la administración de la empresa, es el máximo órgano

de gestión y administración de la sociedad, está envestido de todos los poderes generales y esenciales
que se requieren para la dirección. En la Sociedad Abierta sí o sí debe contar uno, en la Cerrada es
facultativa esta decisión

71. ¿Qué es el directorio facultativo?

Es cuando la sociedad no tiene la necesidad de formar un directorio. Cuando se determine la no

existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este órgano societario serán
ejercidas por el gerente general.

72. ¿Cuál es la duración del directorio?

El estatuto señala la duración del directorio por periodos determinados, no mayores de tres años ni
menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.

El directorio se renueva totalmente al término de su periodo, incluyendo a aquellos directores que

fueron designados para completar periodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición
contraria del estatuto.

El periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su último
ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continua en funciones, aunque hubiese
concluido su periodo, mientras no se produzca nueva elección
73. ¿Cuál es la duración de la gerencia?

La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto
o que la designación se haga por un plazo determinado.

74. ¿Qué es la Gerencia?

Está conformada por accionistas y administradores. Es un órgano de administración diaria, pues la

gestión que realiza es cotidiana. La designación se establece por el directorio y también recae sobre
una persona jurídica. Su remoción se establece en el directorio o en la junta general. Es la
representación legal de la sociedad pues permite celebrar contratos que corresponden al objeto social

75. ¿Cómo se da la remoción del gerente?

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general,
cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.

Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca la
irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remoción una mayoría superior a la
mayoría absoluta.

76. ¿Cuáles son las atribuciones del gerente?

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.

Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se
presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;

2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal
Civil;

3. Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerde sesionar de
manera reservada;

4. Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que esta decida en contrario;

5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad;
y,

6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

77. ¿Qué tipo de responsabilidad tienen los gerentes con los directores?

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos
que den lugar a responsabilidad de estos o cuando, conociendo la existencia de esos actos, no informe
sobre ellos al directorio o a la junta general.

78. ¿Qué es la Reserva de preferencia registral?

Mediante Ley Nº 26364 se creó el Derecho a la Reserva de Preferencia Registral de Nombre,

Denominación o Razón Social, constituyéndose así un derecho cuya finalidad es que los titulares,
socios o profesionales vinculados directamente al proceso de constitución o modificación del estatuto
de una persona jurídica, puedan cautelar el nombre, denominación o razón social que han elegido

79. ¿Qué actos no obligan a la sociedad?

Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos,
aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae
exclusivamente sobre sus autores. 80.Explique sobre la duración de la sociedad

81. ¿Qué es una sucursal?

Las sucursales son establecimientos secundarios y debe tener una actividad continua, es decir, debe
tener una representación permanente y un representante que se encargue de la gestión en sí. Pero, esta
gestión debe tener una cierta autonomía y también tendrá que poder desarrollar toda la
actividad que conlleva el objeto de la empresa principal.

82. ¿Qué son los contratos preparatorios en sociedades?

Sirve para definir posiciones de compra o ventar de acciones, celebraciones de determinados contratos
comerciales con la sociedad. Son efectivamente preparatorios porque no son definitivos si no son para
el ejercicio de opciones en el ámbito de una sociedad.
IMPORTANCIA DEL CONTRATO PREPARATORIO:
Sirve para definir posiciones de compra o ventar de acciones, celebraciones de
determinados contratos comerciales con la sociedad. Son efectivamente preparatios
porque no son definitivos si no son para el ejercicio de opciones en el ámbito de una
sociedad.

83. ¿Cómo se extingue el proceso de constitución?

Se extingue el proceso de constitución:

1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;

2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en cuyo caso debe

reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

84. ¿Qué son las prestaciones accesorias?

Las prestaciones accesorias consisten en la obligación de alguno o todos los socios a realizar
determinadas prestaciones a favor de la sociedad que se incorporan a los estatutos sociales. Pueden
consistir en una obligación de dar, hacer o no hacer y pueden beneficiar tanto a la sociedad como a los
socios

85. ¿Qué es una acción?

Es la representación del aporte realizado a una sociedad, puede ser dinerario o no dinerario. La acción
es tres cosas a la vez: Es la parte proporcional del capital social, es un conjunto de derecho
económicos y políticos (derecho al voto) y es un título valor.

86. ¿Cómo se crean las acciones?

Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.

Es nula la creación de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan
utilidades distribuibles

Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento máximo, mínimo o fijo,

acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.

87. ¿Cómo se emiten las acciones?

Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco
por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente. En la emisión de acciones en
el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76. Los derechos que corresponden
a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados
provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.

88. ¿Cuáles son las clases de acciones?

Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que
corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las
acciones de una clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones.
La creación de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.
Podemos hablar de tres tipos de acciones

Artículo 95 (Acciones con derecho a voto):

Artículo 96 (Acciones sin derecho a voto): “La acción sin derecho a voto confiere a su titular la
calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos: 1. Participar en el reparto
de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación con la preferencia que se indica
en el artículo 97;”.

Artículo 97 (Preferencia de las acciones sin derecho a voto): “Las acciones sin derecho a voto dan a
sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto. Existiendo
utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del dividendo preferencial a que se refiere
el párrafo anterior. En caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a
su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los
correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las demás acciones”.

89. ¿Qué es la matrícula de acciones?

En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo

establecido en el artículo 83. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones, según lo
establecido en el artículo 84, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la
constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la

transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen
sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas,
debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la
ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia
prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.

90. ¿Qué son las acciones sin derecho a voto?

El capital constituido por acciones sin derecho a voto se refiere a las que no atribuyen a su titular el
derecho a votar en las Juntas Generales e impugnar los acuerdos sociales, pero a cambio otorgan el
derecho a percibir el dividendo adicional anual mínimo (fijo o variable) que venga establecido en los
estatutos.

91. ¿Qué son las acciones en cartera?

92. Características de las Sociedades en comanditas simples

93. Características de las Sociedades en comanditas por acciones

94. Diferencia en las Causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita?

95. Características de las sociedades civiles

96. ¿Qué es el Derecho de adquisición preferente?

97. ¿Qué es el Derecho de suscripción preferente?

98. ¿Cómo se da el aumento de capital?

99. ¿Qué es la amortización?

100. ¿Qué entiende por Transmisión de las acciones por sucesión?

Artículo 240
l La muerte del accionista confiere al heredero o legatario condición de socio. l Pacto social o
estatuto podrán establecer derecho a adquirir las acciones del fallecido a los demás
accionistas.
l El precio: valor a la fecha del fallecimiento.
l Discrepancia: 3 peritos, si no el juez por proceso sumarísimo.