SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES

UNIDAD Nº II

DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA

SOCIEDAD

Dra. Marilú B. Babugia

2020
 Estado de Socio:
• Es la asunción de una determinada actuación
del socio, tanto ante la sociedad que integra,
ante los órganos y ante los demás socios.
• «Affectio Societatis»: es la conducta con la
que se deben mantener los socios para lograr
la finalidad tenida en cuenta al momento de
asociarse.
 Comienzo

Calidad de Socio

Intervención en Incorporación
el Acto Constitutivo voluntaria posterior
 DERECHOS Y OBLIGACIONES

El socio adquiere Derechos y Obligaciones

desde el comienzo de la Sociedad.
Art. 36 LGS.
 OBLIGACIONES
• 1)-Realizar aportes comprometidos: es una
obligación de carácter fundamental, ya que sin
el aporte la sociedad carece de capital.
• 2)-Adecuar su conducta e intereses personales
al interés social y a las necesidades de la
sociedad, (affectio societatis). Deber de
lealtad, art. 133 LGS.
 3)-Contribución en las pérdidas:

Esta obligación es para todos los socios en los

distintos tipos societarios, con menor intensidad
en algunos tipos, es mayor en las sociedades de
personas (art. 56LGS), por el contrario en las
S.R.L. y S.A. los acreedores sociales no pueden ir
de forma personal en contra de los socios,
porque su responsabilidad es restringida.
 DERECHOS DE LOS SOCIOS

POLÍTICOS ECONÓMICOS

Actuación del socio Propósito de lucro de los

dentro de la sociedad Socios.
 Carácter:
Esencial e inderogable

El contrato social sólo puede reglamentar su

ejercicio, pero nunca derogarlos o disminuir su
eficacia (arts. 68,194,245,263 LGS).
 Derechos políticos:
• A)-Derecho de Información: Es un derecho
autónomo de cada socio.
Se relaciona con el derecho a voto (sólo se puede
ejercer si se tiene conocimiento del asunto objeto de
votación).
Ejemplos donde se encuentra regulado: art. 55
LGS, facultad de examinar libros y papeles sociales.
Art.234 inc. 1º, presentación estados contables. Art.
73y 249, exhibición u obtención de actas de los
órganos, las que no deben ser secretas.-
B)-Derecho de receso:(art.78,85,88, 129,245 LGS)

Es el derecho que asiste a todos los socios, a

retirarse de la sociedad cuando por decisión del
Órgano de Gobierno se resuelve modificar de
manera SUSTANCIAL el contrato social.
Algunos ejemplos: transformación,
fusión, escisión de la sociedad, (la enumeración
no es taxativa).
 C-Derecho de Voto:

El socio participa activamente en el gobierno de

la sociedad, debe ser ejercido de forma leal, y
priorizar el interés social a los individuales,
art.248LGS.
 D-Derecho de mantener intangible su
participación societaria:

Este derecho se da con mayor énfasis en

sociedades por acciones, porque el ejercicio de
ciertos derechos esta subordinado a un
determinado porcentaje accionario, y de
perderlo imposibilitaría el ejercicio de tal
derecho (arts.236 y 294 inc.6y 9 LGS)
 E-Derecho de acreecer:

Consiste en suscribir e integrar acciones de

otro/s socios en caso de aumento de capital.
Fundamento es preservar el elenco original de
los socios y evitar el ingreso de terceros a la
sociedad. (art.194)
 F-Derecho de Convocatoria:

Es el derecho de asamblea de accionistas o

reuniones de socios, art.236 LGS
 DERECHOS ECONÓMICOS:

A-Derecho al dividendo: Es la causa final del contrato

social, pero no es un derecho automático, las
ganancias deben surgir de: 1)Balance de acuerdo a la
ley y al contrato, el que debe ser aprobado por el
órgano de gobierno 2)Ganancias deben ser realizadas
y líquidas 3)los órganos de gobierno resuelvan
distribuirlas entre los socios.(arts.68 y 224 LGS).
 B-Derecho a la Cuota de Liquidación:

Es el derecho de reembolso de una suma de

dinero proporcional a la participación societaria,
en caso de existir remanente luego de la
realización del activo y la cancelación del pasivo
durante la etapa liquidatoria, (art.109 LGS). Se
concreta con el pago de capital más el
excedente, y de acuerdo a la proporción de las
tenencias societarias.
 APORTES:

Inicialmente es el conjunto de aportes es el

capital social.

Forma

Difiere según el tipo social.

 APORTES
Propiedad

Uso y Goce(usufructo, locación, etc.)

-Sólo en sociedades de interés.
-En sociedades por acciones y S.R.L. sólo se

admiten como prestaciones accesorias.

-El socio soporta su pérdida total o parcial,
no es imputable a la sociedad o los demás
socios.
 Aportes
En dinero y en Especie
Admiten inscripciones preventivas a nombre de

la sociedad en formación (art.154 CCCN)

Mora: se produce de pleno Derecho

Exclusión de socio
o
Exigir cumplimiento + indemnización
de daños y perjuicios.
Garantía por evicción y vicios redhibitorios
del bien aportado:art.46/48
• -Exclusión del socio + acciones
resarcitorias. Excepto que reemplace
el bien por otro de igual calidad y
especie+ indemnización de DyP. Carece
de esta posibilidad si el aporte es en
usufructo.
-Opción de no exclusión+ reclamo valor
bien + indemnización daños y
perjuicios, excepto mala fé del socio.
Valuación de aportes en especie:
Sociedad de persona o interés: Los
socios --lo determinan en el contrato
- valuación según precios de plaza
- perito designado por juez.
S.R.L. y En Comandita Simple: Se determina
en el contrato la valuación
Si existe discrepancia entre socios
 Impugnación de la Valuación:
Solicita la valuación por perito

Puede ser IMPUGNADA: art.52LGS

- 5 días hábiles de notificado
-Debe ser fundada
-Resuelve judicialmente en
audiencia de peritos
 Valuación Aportes en sociedades por
Acciones:Art.53
• -No se acepta valuación por socios
fundadores.
-Sólo se admite valuación por autoridad de
control: -Por el valor de Plaza.
-Valuación pericial.
 Prestaciones Accesorias:

-No integran el capital social.

-Deben estar individualizadas en el contrato
social, también su retribución, duración y
sanciones ante el incumplimiento.
-No son dinerarias, por lo general son
obligaciones de hacer.
 Inoponibilidad de la personalidad
societaria:
• Es cuando a través de la constitución o
actuación de sociedades ficticias, se atentó
abusivamente contra los intereses tutelados
por el derecho.

Se encuentra regulada en el art.54 in fine LGS y

el art. 144 CCCN

 Art.144CCCN
Clarifica los términos del art. 54 in fine.

Determina quienes son los

responsables de la maniobra y deja a salvo
derechos de terceros de buena fe, los cuales no
pueden ser perjudicados como consecuencia de
la declaración de inoponibilidad en sede
judicial.-
 Bibliografía:
-Curso de Derecho Societario, Ed.2016 , Ricardo
Nissen.
 FRASE PARA PENSAR:

«LA MOTIVACIÓN ES LO QUE TE

HACE COMENZAR. EL HÁBITO ES LO QUE
TE HACE SEGUIR ADELANTE.» Jim Ryun.

GRACIAS!!!!!!