CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN MERCANTIL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA

SOCIEDAD MERCANTIL “CREACION DE ESTRATEGIAS PATRIMONIALES” SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR ARTURO GUERRERO CHAVEZ
Y ACTUANDO POR PROPIO DERECHO EL SEÑOR JUAN IRVING GOMEZ MERCADO, A QUIENES EN
LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA COMO “ASOCIANTE” POR LA OTRA PARTE, EL SEÑOR JOAN
MANUEL IBARRA MAGAÑA A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL ASOCIADO”, Y A
QUIENES EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES” SIENDO AL TENOR DEL
ANTECEDENTE, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

ÚNICO. - Por escritura pública número 678 (seiscientos setenta y ocho), de fecha 27 de abril de 2023,
pasada ante la fe del LICENCIADO SERGIO PADILLA MACEDO, Notario Público Titular de la notaria
número 3 (tres), de Municipio de Amealco, Estado de Querétaro, compareciendo el señor ESTEBAN MAZON
CAN para otorgar a favor de la sociedad mercantil “CREACIÓN DE ESTRATEGIAS PATRIMONIALES,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE” representada en este acto por el señor Arturo Guerrero
Chávez el PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE
DOMINIO, sobre la Parcela 242 Z-2 P1, del Ejido Jacinto Pat, Municipio de Tulum, Estado de Quintana
Roo, con una superficie de 25-00-00.00 veinticinco hectáreas, cero áreas y cero centiáreas con las siguientes
medidas y colindancias:

AL NORESTE: En 500.00 metros, linda con Sendero 16.

AL SURESTE: En 500.00 metros, linda con Parcelas 243,1072, sendero 102, Parcela 1077, Parcela 1082 y
Parcela 1087.

AL SUROESTE: En 500.00 metros, linda con Parcelas 252, 251 y 250.

AL NOROESTE: En 500.00 metros, linda con Parcelas 1173, 1170,1167, sendero 117, Parcela 1109 y
Parcela 1108.

En adelante identificado como “EL INMUEBLE”.

DECLARACIONES

I.- Declara “EL ASOCIANTE”, bajo protesta de decir verdad, que:

LA SOCIEDAD MERCANTIL “CREACIÓN DE ESTRATEGIAS PATRIMONIALES” SOCIEDAD ANONIMA

DE CAPITAL VARIABLE:

a) Es una persona moral legalmente constituida, lo que acredita con el primer testimonio de la escritura
pública número 938 novecientos treinta y ocho, de fecha 21 (veintiuno) de junio de 2017 dos mil
diecisiete, ante la fe del Licenciado Enrique Burgos Hernández, notario titular de la notaria 38 treinta
y ocho de la Ciudad de Querétaro, Estado de Querétaro, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el
folio mercantil electrónico número N-2017052849, en fecha 3 tres de julio de 2017 dos mil diecisiete,
en el Registro Público de Comercio de Querétaro.

b) Se encuentra legalmente representada por el C. ARTURO GUERRERO CHAVEZ, según se

desprende del primer testimonio de la escritura número 54,745 (cincuenta y cuatro mil setecientos
cuarenta y cinco), de fecha 25 (veinticinco) de abril del año 2022 (dos mil veintidós), ante la fe del
Maestro en Derecho Marco Antonio Moreno Ponce, notario titular de la notaria 3 tres de la Ciudad de
San Juan del Rio, Estado de Querétaro, cuenta con todas las facultades suficientes para obligarse,
facultades que no le han sido revocadas ni restringidas en forma alguna, quien se identifica con
credencial para votar.

SU REPRESENTANTE LEGAL

c). - Es de nacionalidad mexicana, mayor de edad, con capacidad jurídica plena y aptitudes legales
suficientes para celebrar este contrato y obligarse en los términos pactados en el mismo, se identifican con
credencial para votar.

________________________________________________________________________________
Av. Senda Eterna número 292-4, Fraccionamiento Milenio III, en Querétaro, Qro.
d). - Su estado civil es el de soltero y libre de concubinato, lo cual declara para todos los efectos legales a que
haya lugar.

e). -Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones el ubicado en Avenida Senda Eterna
número 292-4, Fraccionamiento Milenio III, en Querétaro, estado de Querétaro, mismo domicilio que regirá
para efectos del presente contrato.

JUAN IRVING GOMEZ MERCADO

f).- Es de nacionalidad mexicana, mayor de edad, con capacidad jurídica plena y aptitudes legales suficientes
para celebrar este contrato y obligarse en los términos pactados en el mismo, se identifican con credencial
para votar.

g). -Señala como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones el ubicado en Calle Volcán Jorullo,
número 433, Colonia Juan Fernández, C.P. 52169, Metepec, Estado de México, mismo domicilio que regirá
para efectos del presente contrato.

h).- Es su intención celebrar el presente contrato de asociación en participación, sobre 10,000 M2 (DIEZ MIL
METROS CUADRADOS), respecto de la Parcela 242 Z-2 P1, del Ejido Jacinto Pat, Municipio de Tulum,
Estado de Quintana Roo.

II.- Declara “EL ASOCIADO”, por su propio derecho y bajo protesta de decir verdad, que:

a). - Es de nacionalidad mexicana, mayor de edad, con capacidad jurídica plena y aptitudes legales
suficientes para celebrar este contrato y obligarse en los términos pactados en el mismo, se identifican con
credencial para votar.

b). - Tener su domicilio en casa grande, número 26, Conjunto Residencial Hacienda San José, C.P. 50210,
Toluca, México, mismo domicilio que regirá para efectos del presente contrato.

c). - Es su deseo llevar a cabo la presente asociación en participación, sobre 10,000 M2 (DIEZ MIL METROS
CUADRADOS), respecto de la Parcela 242 Z-2 P1, del Ejido Jacinto Pat, Municipio de Tulum, Estado de
Quintana Roo.

Por lo que en este acto entrega a “EL ASOCIANTE” la cantidad total de $3,300,000.00 (TRES MILLONES
TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), que resulta de aplicar la cantidad de $330.00
(TRESCIENTOS TREINTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), por cada metro cuadrado de terreno.

III.- Declaran “LAS PARTES” por su propio derecho y bajo protesta de decir verdad, que:

a). - Bajo su más estricta responsabilidad cada una ha hecho sus respectivas declaraciones en “EL
CONTRATO”, reconociendo la capacidad y personalidad jurídica de la otra parte, para obligarse mediante el
presente contrato, manifestando que previo a la celebración del mismo, han convenido libremente los
términos establecidos en él, no existiendo dolo, mala fe, enriquecimiento ilegítimo, ni vicios en el
consentimiento.

b).- Están conformes en otorgar “EL CONTRATO” bajo los términos que en este contrato se estipulan, para lo
cual, la celebración y cumplimiento del mismo: I) está contemplada por la ley; II) no contraviene disposición
alguna o algún requisito legal aplicable; III) no constituye causa de incumplimiento o contravención a ningún
contrato o cualquier otro acuerdo del que sean parte, ni requieren el consentimiento de algún tercero que no
comparezca a la firma del mismo; y IV) constituye obligaciones válidas y exigibles en los términos que en él se
estipulan.

c). - Los comparecientes están al corriente de sus respectivas obligaciones legales que le son aplicables y
conociendo el ámbito de las que han asumido mediante el presente contrato, es su voluntad y al efecto lo
celebran al tenor de las siguientes:

________________________________________________________________________________
Av. Senda Eterna número 292-4, Fraccionamiento Milenio III, en Querétaro, Qro.
 CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO.- “EL ASOCIANTE” y “EL ASOCIADO” celebran el presente contrato de asociación en
participación teniendo como fin común, desarrollar, comercializar y vender respecto de 10,000 M2 (DIEZ MIL
METROS CUADRADOS) de la Parcela 242 Z-2 P1, del Ejido Jacinto Pat, Municipio de Tulum, Estado de
Quintana Roo, identificado en este contrato como “EL INMUEBLE” buscando siempre y en todo momento, el
mejor beneficio para “LAS PARTES”.

SEGUNDA. - APORTACIONES DE LAS PARTES. -

A). - DEL ASOCIADO. -

I. El señor JOAN MANUEL IBARRA MAGAÑA, aporta la cantidad de $3,300,000.00 (TRES MILLONES
TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), que será aportado de la siguiente manera:

 La cantidad de $1,500,000.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA

NACIONAL) la aportará el día 15 (quince) de Diciembre del 2023 (dos mil veintitrés).
 Y el resto, es decir, la cantidad de $1,800,000.00 (UN MILLÓN OCHOCIENTOS MIL PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL) la aportara el día 15 (quince) de Enero del 2024 (dos mil veinticuatro).

Dichas cantidades serán entregadas ya sea en efectivo o a través de transferencia a cualquiera de las
cuentas siguientes:

CREACION DE ESTRATEGIAS PATRIMONIALES

RFC: CEP170621RT0

BANCO: BBVA
CLABE INTERBANCARIA: 0126 8000 1178 0324 98
CUENTA: 0117803249

BANCO: SCOTIABANK
CLABE INTERBANCARIA: 0446 8003 5053 9993 99
CUANTA: 03505399939

B) – DEL ASOCIANTE. –
La Sociedad Mercantil “CREACION DE ESTRATEGIAS PATRIMONIALES” SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, representada en este acto por el señor ARTURO GUERRERO CHAVEZ, y el señor
JUAN IRVING GOMEZ MERCADO aportan: 10,000 M2 (DIEZ MIL METROS CUADRADOS), respecto de la
Parcela 242 Z-2 P1, del Ejido Jacinto Pat, Municipio de Tulum, Estado de Quintana Roo, identificado en
este contrato como “EL INMUEBLE”.

TERCERA. - VIGENCIA. El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su firma y las partes
convienen en que estará vigente hasta el 8 (ocho) de Diciembre del 2026 (dos mil veintiséis).

CUARTA.-PROHIBICIÓN DE RETENER EL PAGO. - Queda establecido que ninguna de las partes podrá
retener el pago que aportaran por motivo de la participación en el presente contrato tengan derecho en ningún
caso, ni bajo ningún título judicial ni extrajudicialmente, sino que se obligan a pagarlo integro.

QUINTA.- SECRETO PROFESIONAL.- Ambas partes se obligan a guardar secreto profesional sobre el
presente negocio y se comprometen a no desarrollar algún otro negocio igual o semejante o asociarse con
algún tercero para desarrollar uno similar, siendo responsable la parte que incumpla de los daños y perjuicios
que se le ocasionen a la otra parte o a Terceros con dicho actuar.

SEXTA.- CONFIDENCIALIDAD.- Las partes establecen que el conjunto de los comunicados, informaciones,
que se realicen entre “EL ASOCIANTE” y “EL ASOCIADO” son estrictamente confidenciales. En
consecuencia, cada una de las partes se compromete en preservar el carácter confidencial de los
comunicados, las informaciones, los documentos entregados por la otra parte y en no divulgar parcial o
totalmente a Terceros el contenido de los mismos sin autorización expresa de la otra parte, además cada una
de las partes se compromete en tomar todas las medidas tanto frente a sus familiares o terceros para limitar la
divulgación de las informaciones confidenciales.
________________________________________________________________________________
Av. Senda Eterna número 292-4, Fraccionamiento Milenio III, en Querétaro, Qro.
SÉPTIMA.- CAUSAS DE RESCISIÓN.- Serán causas de rescisión del presente contrato las siguientes:

1. Que alguna de las partes se encuentre en mora en cualquiera de sus obligaciones de pago que
contraen con motivo de este instrumento y la misma no sea solventada 30 treinta días después del
requerimiento por escrito de la otra parte.
2. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
3. Por incumplimiento a cualquiera de las cláusulas contenidas en este contrato.

OCTAVA. - DISOLUCIÓN DE LA ASOCIACIÓN. - Serán causas de disolución del presente contrato las
siguientes:

1. Por expiración de la vigencia del presente contrato.

2. Cumplido el objeto principal de la asociación.
3. Por acuerdo de los asociados tomado por escrito de conformidad con el presente instrumento y con
la ley.

BENEFICIARIOS EN CASO DE MUERTE DEL ASOCIANTE. - En caso de muerte de alguno de los

asociantes su porcentaje de participación en la asociación sus herederos legalmente reconocidos, sin que se
requieran mayores requisitos, particularmente no se requerirá el derecho de preferencia al tanto
correspondiente, por lo que las partes en este momento renuncian solo en este supuesto al citado derecho.

DÉCIMA CUARTA. - BENEFICIARIOS EN CASO DE MUERTE DEL ASOCIADO. - En caso de muerte del
asociado su porcentaje de participación en la asociación a sus herederos legalmente reconocidos, sin que se
requieran mayores requisitos, particularmente no se requerirá el derecho de preferencia al tanto
correspondiente, por lo que las partes en este momento renuncian solo en este supuesto al citado derecho.

NOVENA. – PENALIZACIÓN. – “LAS PARTES” acuerdan la penalización del 30% (treinta por ciento) sobre
su aportación en el caso de retirar sus aportaciones.

DECIMA PRIMERA. - PROHIBICIÓN DE CEDER LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATO. -

Las partes en éste instrumento acuerdan que está prohibido traspasar, ceder, enajenar, arrendar o limitar en
cualquier forma los derechos y obligaciones de los contratantes contenidos en éste instrumento, salvo pacto
por escrito de ambas partes.

DECIMA SEGUNDA- ALCANCE DE LOS TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. - Las partes establecen que lo
establecido en el presente contrato expresa todo lo acordado por las partes y que los títulos de cada cláusula
únicamente fueron establecidos para facilitar la lectura del contrato, por lo que se debe de estar a lo
expresamente acordado por las partes en el clausulado respectivo.

DECIMA TERCERA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- Cualquier modificación que las partes deseen
realizar al contenido del presente Contrato, deberá efectuarse mediante acuerdo realizado por escrito y
firmado por ambas partes.

DECIMA CUARTA.- DOMICILIOS CONVENCIONALES.- Las partes señalan como domicilios convencionales
para recibir todo tipo de documentos, informes, pagos, notificaciones y demás comunicaciones los señalados
en el capítulo de declaraciones de este instrumento.

DECIMA QUINTA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente contrato,
las partes convienen en someterse expresamente al Capítulo XIII de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y supletoriamente a lo establecido en dicho ordenamiento legal, así como a la Jurisdicción de los
Tribunales de la ciudad de Querétaro, estado de Querétaro, haciendo renuncia expresa de cualquier otro
fuero que pudiere corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro, o que por cualquier otra razón
pudiera corresponderles.

________________________________________________________________________________
Av. Senda Eterna número 292-4, Fraccionamiento Milenio III, en Querétaro, Qro.
LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN POR LAS PARTES
Y ENTERADOS DE SU ALCANCE, RESPONSABILIDADES Y EFECTOS LEGALES Y MANIFESTANDO
QUE NO EXISTE DOLO, VIOLENCIA O MALA FE, LO RATIFICAN Y LO FIRMAN DE CONFORMIDAD EN
LA CIUDAD DE QUERETARO, ESTADO DE QUERETARO EL DÍA 08 (OCHO) DE DICIEMBRE DEL AÑO
2023 (DOS MIL VEINTITRES).

“EL ASOCIANTE”

_________________________________

“CREACION DE ESTRATEGIAS PATRIMONIALES” JUAN IRVING GOMEZ MERCADO

S.A. DE C.V.

Representada en este acto por

ARTURO GUERRERO CHAVEZ

“EL ASOCIADO”

____________________________

JOAN MANUEL IBARRA MAGAÑA

“TESTIGOS”

OCTAVIO TOVAR ZAMORA LESLIE ELIBETH GARCIA RAMIREZ

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Av. Senda Eterna número 292-4, Fraccionamiento Milenio III, en Querétaro, Qro.