Dr. Alexis A. García C.

Inpreabogado 188.837

CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCION

JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA.
SU DESPACHO.

Yo, ALEXIS AGUSTIN GARCIA CABRERA, ciudadano venezolano, de este domicilio

y titular de la Cédula de Identidad N.º V-15.089.737, debidamente autorizado en
este acto por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad Mercantil ARTES GRAFICAS
N Y R, C.A, una empresa debidamente constituida e inscrita ante el Registro Mercantil
Cuarto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el N.
º43, Tomo 25-A Cto. de fecha 31 de marzo del año 2008, Expediente N. º94357, ante
usted ocurro muy respetuosamente a fin de presentarle certificación del ACTA DE
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA de la compañía que represento,
celebrada el 31 de julio del año 2023, con la finalidad de tratar lo siguiente Orden del
Día: PRIMER PUNTO: Venta de Acciones y modificación del Artículo 5 del
Documento Constitutivo Estatutario de la Compañía. SEGUNDO PUNTO:
Designación de nueva Junta Directiva. Participación que hago a usted, para que
sirva ordenar su inscripción y fijación y que se expida una (1) copia certificada de la
presente participación del acta que se acompaña, a los fines legales consiguientes,
todo ello de conformidad con las disposiciones del vigente Código de Comercio.

Es justicia en Caracas, a la fecha de su presentación.

 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la ARTES GRAFICAS N Y R, C.A,

una empresa debidamente constituida e inscrita ante el Registro Mercantil Cuarto de la
Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el N. º43, Tomo 25-
A Cto. de fecha 31 de marzo del año 2008, Expediente N. º94357, ante usted ocurro
muy respetuosamente a fin de presentarle certificación del ACTA DE ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA de la compañía que represento, celebrada el 31 de
julio del año 2023, los accionistas: JOSE DE LA LUZ NAVAS RUIZ, mayor de edad ,
de estado civil divorciado, conforme a la sentencia de fecha 27 de noviembre de 1985,
emanada del Juzgado de Primera Instancia en lo civil de la Circunscripción judicial del
Distrito federal y Estado Miranda, de nacionalidad venezolana y titular del número de
cedula de identidad V-5.598.476, propietario titular con VEINTICINCO
ACCIONES (25) ACCIONES, la accionista MARIA ROSALIA ROMERO,
venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera y titular de la cedula de
identidad número V-10.147.106, con VEINTICINCO (25) ACCIONES de la
mencionada compañía, por cuanto que con la presencia de los ya nombrados
accionistas está representada la totalidad del Capital Social de la empresa, también se
encuentra como invitado a esta Asamblea Extraordinaria las ciudadanas MARIANGEL
LISETTE CASAÑAS RAMIREZ y MARIANA DE LOURDES GUERRA, venezolanas,
solteras, de este domicilio y titulares de las cedulas de identidad números V-
19.822.429 y V-15.348.277 y se expusieron los siguientes puntos a tratar en la agenda
del día: PRIMER PUNTO: Venta de acciones de los accionistas JOSE DE LA LUZ
NAVAS RUIZ y MARIA ROSALIA ROMERO y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO
5 DEL CAPITAL. SEGUNDO PUNTO: Designación de nueva Junta Directiva. Toma la
palabra el socio JOSE DE LA LUZ NAVAS RUIZ , antes identificado, quien ofrece en
venta veinticinco (25) acciones que representan un valor de UN MIL BOLIVARES
(Bs.1.000,00) que corresponde a la totalidad de su capital accionario que posee en la
empresa, toma la palabra la accionista MARIA ROSALIA ROMERO, ejerciendo su
derecho de preferencia y manifiesta no tener interés en adquirirlas, seguidamente le
son ofrecidas en venta dichas acciones a la ciudadana MARIANGEL LISETTE
CASAÑAS RAMIREZ, y las paga, seguidamente se procedió a dejar constancia de la
venta que textualmente, adquiere las acciones: Yo, JOSE DE LA LUZ NAVAS RUIZ
venezolano, mayor de edad, divorciado, comerciante, titular de la Cédula de Identidad
Nº V-5.598.476 y de este domicilio da en venta pura y simple, perfecta e irrevocable
a MARIANGEL LISETTE CASAÑAS RAMIREZ, venezolana, mayor de edad, soltera,
comerciante, titular de la Cédula de Identidad Nº V- 19.822.429 y de este domicilio;
VEINTICINCO (25) acciones, con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs.
1.000,00) cada una, el precio de la venta de las mencionadas acciones es la cantidad
de: VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs. 25.000,00) los cuales declara recibir
en este acto de mano del comprador en bolívares en efectivo. Toma la palabra
la socia MARIA ROSALIA ROMERO, antes identificada, quien ofrece en venta
veinticinco (25) acciones que representan un valor de UN MIL BOLIVARES
(Bs.1.000,00) que corresponde a la totalidad de su capital accionario que posee en la
empresa, toma la palabra el accionista JOSE DE LA LUZ NAVAS RUIZ, ejerciendo su
derecho de preferencia y manifiesta no tener interés en adquirirlas, seguidamente le
son ofrecidas en venta dichas acciones a la ciudadana, y las paga, seguidamente se
procedió a dejar constancia de la venta que textualmente, adquiere las acciones: Yo,
MARIA ROSALIA ROMERO venezolana, mayor de edad, soltera, comerciante, titular
de la Cédula de Identidad Nº V-10.147.106 y de este domicilio doy en venta pura y
simple, perfecta e irrevocable a MARIANA DE LOURDES GUERRA, venezolana,
mayor de edad, soltera, comerciante, titular de la Cédula de Identidad Nº V-
15.348.277 y de este domicilio; VEINTICINCO (25) acciones, con un valor nominal
de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, el precio de la venta de las
mencionadas acciones es la cantidad de: VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs.
25.000,00) los cuales declara recibir en este acto de mano del comprador en
bolívares en efectivo, se modifica el Artículo 5 del documento constitutivo
estatutario de la compañía la cual tienen estrecha relación con los puntos
aquí tratados, de la siguiente manera: Articulo 5: El capital de la compañía
ha sido íntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento (100%) de su
valor nominal en la siguiente forma: La ciudadana MARIANGEL LISETTE
CASAÑAS RAMIREZ ha suscrito: veinticinco acciones (25), por un valor de un
mil bolívares (Bs.1.000,00) cada una y ha pagado la cantidad de : veinticinco
mil bolívares con cero céntimos, (Bs.25.000,00) del valor nominal de las
mismas, que corresponde a un cien por ciento (100%) de su aporte de
capital; La ciudadana MARIANA DE LOURDES GUERRA ha suscrito:
veinticinco acciones (25), por un valor de un mil bolívares (Bs.1.000,00)
cada una y ha pagado la cantidad de : veinticinco mil bolívares con cero
céntimos, (Bs.25.000,00) del valor nominal de las mismas, que corresponde
a un cien por ciento (100%) de su aporte de capital. SEGUNDO PUNTO:
Debido a la venta discutida en el punto anterior, se nombra la nueva junta directiva,
quedando de la siguiente manera: Se designa como DIRECTOR a la Accionista
MARIANGEL LISETTE CASAÑAS RAMIREZ y como el otro DIRECTOR a la
Accionista MARIANA DE LOURDES GUERRA, debidamente identificados. Agotados
los puntos de la agenda, la Asamblea acuerda por unanimidad autorizar amplia y
suficientemente al ciudadano ALEXIS AGUSTIN GARCIA CABRERA, venezolano,
titular de la Cédula de Identidad N.º V-15.089.737, para firmar todo lo relacionado a
esta acta ante el ciudadano Registrador Mercantil. Declaración Jurada de Origen Licito
de Fondos; de acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la resolución N°150
publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N°39.697 del 16
de Junio de 2011, de la normativa para la prevención, control y fiscalización de las
operaciones de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo aplicable en las
oficinas registrales y notariales de la República Bolivariana de Venezuela. Nosotros los
Accionistas en representación de la Sociedad Mercantil Declaramos bajo fe de
juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio
jurídico a objeto de la Asamblea General Extraordinaria de la Presente Sociedad
Mercantil, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, haberes,
valores, o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento
al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. LOS DIRECTORES: JOSE DE LA
LUZ NAVAS RUIZ (Fdo.) MARIA ROSALIA ROMERO (Fdo.). MARIANGEL
LISETTE CASAÑAS RAMIREZ (Fdo.). MARIANA DE LOURDES GUERRA (Fdo.).
No habiendo otro punto que tratar se levantó la sesión, no sin antes autorizar
suficientemente al DIRECTOR: JOSE DE LA LUZ NAVAS RUIZ ya identificado, a
los fines de que certifique el acta que antecede, la cual es copia fiel y exacta de su
original que corre inserta en el libro de actas de la sociedad mercantil. Es Justicia en la
ciudad de Caracas, a la fecha de su presentación. Se da por finalizada la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, se levanta la presente Acta y conformes firman.