CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO, CON SEDE EN EL MUNICIPIO PUERTO CABELLO.

SU DESPACHO. -

Yo, PEDRO HENRIQUE NIEVES CASTRILLO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular
de la Cedula de Identidad No. V-25.104.619, y de este domicilio, suficientemente
autorizado para este acto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de la
Sociedad mercantil, “INVERSIONES UNITED BROTHER´S SERVICES, C.A.”, inscrita por
ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en
fecha 18 de febrero del año 2009, bajo el Nro. 31, Tomo 362-A, siendo su última
modificación estatutaria por ante el mismo Registro Mercantil en fecha 22 de diciembre
del año 2022, bajo el Nro. 52, Tomo -16-A, Número de Expediente S/N, inscrita en el
Registro único de Información Fiscal RIF J-297185844, ante usted muy respetuosamente
acudo para particípale de los acuerdos y resoluciones tomados en la asamblea
extraordinaria de accionista de la compañía celebrada en fecha 26 de abril de 2.023, los
cuales constan en el acta que transcribo y certifico. Ruego a Ud. Que una vez llenos los
extremos de ley se sirva ordenar el registro de la presente participación y del acta en
cuestión y se sirva expedirme copia certificada de todo lo presentado y del auto que
sobre está recaiga a los fines de cumplir con el requisito legal de la publicación. En
Puerto Cabello a la fecha de su
presentación………………………………………………………………………………….
 ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD DE COMERCIO “INVERSIONES UNITED BROTHER´S SERVICES, C.A”

Yo, FRANCISCO JAVIER URBINA GUEVARA, venezolano, mayor de edad, Soltera, titular
de la Cédula de identidad No. V-14.849.667, de este domicilio, actuando en este acto
en su carácter de Presidente de la sociedad de Mercantil “INVERSIONES UNITED
BROTHER´S SERVICES, C.A.”, inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la
Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 18 de febrero del año 2009, bajo
el Nro. 31, Tomo 362-A, siendo su última modificación estatutaria por ante el mismo
Registro Mercantil en fecha 22 de diciembre del año 2022, bajo el Nro. 52, Tomo -16-
A, Número de Expediente S/N, inscrita en el Registro único de Información Fiscal RIF J-
297185844, CERTIFICO: Que el acta que a continuación se transcribe es copia fiel y
exacta de su original cuyo asiento consta en el libro de Actas de Asambleas y es del
tenor siguiente: En la ciudad de Puerto Cabello del Estado Carabobo, en fecha 24 de
abril de 2.023, en la sede de la sociedad de comercio “INVERSIONES UNITED
BROTHER´S SERVICES, C.A”, ya señalada, ubicada en su sede de Puerto Cabello Estado
Carabobo, siendo las Una (01) p.m. lugar, día y hora en los cuales se verificó la presente
Asamblea de conformidad con prerrogativas del acta constitutiva del referido ente
mercantil, prescindiéndose del trámite de convocatoria previa, por estar presente el Cien
por Ciento (100%) del Capital Social de conformidad con la disposición ya indicada, se
reunieron los accionistas de la misma FRANCISCO JAVIER URBINA GUEVARA, titular
de la Cédula de identidad No V-14.849.667, propietario de CIEN MIL (100.000)
acciones, JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, titular de la Cédula de identidad No V-
15.104.850, propietario de DIEZ MIL (10.000) acciones, MARCEL JOSE RUBIO DIAZ,
titular de la Cédula de identidad No V-15.951.039, propietario de DIEZ MIL (10.000)
acciones, ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA LIMONGGI, titular de la Cédula de
identidad No V-14.971.139, propietario de DIEZ MIL (10.000) acciones y los invitados
los ciudadanos MARLYN YUDIT VIVAS CANTOR, venezolana, mayor de edad, Soltera,
titular de la Cédula de identidad No V-15.565.583 y HECTOR JESUS SANCHEZ
NICOLOPULOS, venezolano, mayor de edad, Soltero, titular de la Cédula de identidad
No V-8.602.955, ambos de este domicilio, declarándose válidamente constituida la
Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la supra indicada empresa, bajo la dirección del ciudadano FRANCISCO
JAVIER URBINA GUEVARA, ya identificado, procediéndose a considerar el orden del
día: PUNTO UNO: Análisis de los estados financieros correspondientes al ejercicio del
Primero (1°) de enero 2022 al Treinta y uno (31) de Diciembre del 2022, para su
aprobación o Improbacion previo informe del comisario de la Sociedad Mercantil.
PUNTO DOS: ventas de DIEZ MIL (10.000) acciones del accionista FRANCISCO JAVIER
URBINA GUEVARA, ya identificado y ventas de DIEZ MIL (10.000) acciones del
accionista JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, ya identificado consecuencialmente
Modificación de las cláusulas QUINTA. PUNTO TRES: Elección o reelección, ratificación y
nombramiento de la junta directiva consecuencialmente por el traspaso de acciones la
modificación en las Cláusulas DECIMA CUARTA del documento Constitutivo Estatutario.
La Asamblea en su carácter de soberana nombra para presidir la Asamblea a la
ciudadano FRANCISCO JAVIER URBINA GUEVARA, ya identificado, en su carácter de
Presidente, quien constatando el quórum declara válidamente instalada la Asamblea
Extraordinaria y pasan a deliberar sobre los puntos siguientes del orden del día: PUNTO
UNO: Análisis de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico del
periodos Primero (1°) de enero 2022 al Treinta y uno (31) de Diciembre del 2022,
previo informe del comisario. Se pasa a consideración el PUNTO DOS: Toma la palabra
el ciudadano FRANCISCO JAVIER URBINA GUEVARA, ya identificado, quien
manifiestan traspasar DIEZ MIL (10.000) acciones, que posee en la referida sociedad de
comercio ya señalada, que con un valor nominal de UN BOLIVARES (Bs. 1,00) cada una,
ascienden a la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES, (10.000,00), y así le son ofrecidas
dichas acciones a los accionistas en venta los cuales manifestaron no ejercer el derecho
preferencial y no cómpralas; de inmediato a la ciudadana MARLYN YUDIT VIVAS
CANTOR, antes identificada, quien adquiere las DIEZ MIL (10.000) acciones y las paga,
seguidamente se procedió a insertar en los libros de la sociedad de comercio, el
documentos de venta que textualmente dicen lo siguiente: Yo, FRANCISCO JAVIER
URBINA GUEVARA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de
identidad No V-14.849.667, de este domicilio, por medio del presente documento
declaro: Que doy en venta pura y simple perfecta e irrevocable a la ciudadana MARLYN
YUDIT VIVAS CANTOR, venezolana, mayor de edad, Soltera, titular de la Cédula de
identidad No V-15.565.583, de este domicilio, y de este domicilio, la cantidad de DIEZ
MIL (10.000) acciones, que poseo en la Sociedad Mercantil “INVERSIONES UNITED
BROTHER´S SERVICES, C.A.”, inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la
Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 18 de febrero del año 2009, bajo
el Nro. 31, Tomo 362-A, siendo su última modificación estatutaria por ante el mismo
Registro Mercantil en fecha 22 de diciembre del año 2022, bajo el Nro. 52, Tomo -16-
A, Número de Expediente S/N, inscrita en el Registro único de Información Fiscal RIF J-
297185844, con un valor nominal de UN BOLIVARES (Bs. 1,00) cada una y que
globalmente suman la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00), dichas
acciones fueron suscritas y pagadas totalmente por mi tal como consta en la Cláusula
QUINTA del documento constitutivo estatutario. El precio de venta lo constituye la
cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00), que recibo en este acto, de manos
del comprador, mediante instrumento bancario a mi entera y cabal satisfacción y que así
se haga constar esta venta en el Libro de Socios de la compañía y se efectúe además la
entrega material de las acciones del comprador. Y yo, MARLYN YUDIT VIVAS CANTOR,
supra identificada, declaro: Que acepto la venta que se me efectúa a través de este
documento en la forma y manera que ha quedado expuesta. En Ciudad Puerto Cabello a
los Veintiséis (26) días del mes de abril de 2.023. Seguidamente toma la palabra el
ciudadano JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, ya identificado, quien manifiestan
traspasar DIEZ MIL (10.000) acciones, que posee en la referida sociedad de comercio ya
señalada, que con un valor nominal de UN BOLIVARES (Bs. 1,00) cada una, ascienden a
la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES, (10.000,00), y así le son ofrecidas dichas acciones
a los accionistas en venta los cuales manifestaron no ejercer el derecho preferencial y no
cómpralas; de inmediato al ciudadano HECTOR JESUS SANCHEZ NICOLOPULOS, antes
identificado, quien adquiere las DIEZ MIL (10.000) acciones y las paga, seguidamente se
procedió a insertar en los libros de la sociedad de comercio, el documentos de venta que
textualmente dicen lo siguiente: Yo, JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, venezolano,
mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de identidad No V-15.104.850, de este
domicilio, por medio del presente documento declaro: Que doy en venta pura y simple
perfecta e irrevocable al ciudadano HECTOR JESUS SANCHEZ NICOLOPULOS,
venezolano, mayor de edad, Soltero, titular de la Cédula de identidad No V-8.602.955,
de este domicilio, y de este domicilio, la cantidad de DIEZ MIL (10.000) acciones, que
poseo en la Sociedad Mercantil “INVERSIONES UNITED BROTHER´S SERVICES, C.A.”,
inscrita por ante el Registro
Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 18 de
febrero del año 2009, bajo el Nro. 31, Tomo 362-A, siendo su última modificación
estatutaria por ante el mismo Registro Mercantil en fecha 22 de diciembre del año
2022, bajo el Nro. 52, Tomo -16-A, Número de Expediente S/N, inscrita en el Registro
único de Información Fiscal RIF J-297185844, con un valor nominal de UN BOLIVARES
(Bs. 1,00) cada una y que globalmente suman la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.
10.000,00), dichas acciones fueron suscritas y pagadas totalmente por mi tal como
consta en la Cláusula QUINTA del documento constitutivo estatutario. El precio de venta
lo constituye la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00), que recibo en este
acto, de manos del comprador, mediante instrumento bancario a mi entera y cabal
satisfacción y que así se haga constar esta venta en el Libro de Socios de la compañía y
se efectúe además la entrega material de las acciones del comprador. Y yo, HECTOR
JESUS SANCHEZ NICOLOPULOS, supra identificado, declaro: Que acepto la venta que
se me efectúa a través de este documento en la forma y manera que ha quedado
expuesta. En Ciudad Puerto Cabello a los Veintiséis (26) días del mes de abril de 2.023. Se
pasa a Modificar las cláusulas QUINTA consecuencialmente por el traspaso de las
acciones. Se pasa a redactar, la cual queda de la siguiente manera: QUINTA: El capital
social de la compañía es de CIENTO TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 130.000,00),
representados en CIENTO TREINTA MIL (130.000) acciones nominativas, no
convertibles al portador, con un valor nominativo de UN BOLIVARES (Bs. 1,00) cada
una. El Referido capital social ha sido íntegramente suscrito y pagado por ellos de la
forma siguiente: El accionista FRANCISCO JAVIER URBINA GEVARA, suscribe y paga
NOVENTA MIL (90.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de NOVENTA MIL
BOLIVARES, (90.000,00), la socia MARLYN YUDIT VIVAS CANTOR suscribe y paga
DIEZ MIL (10.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES,
(10.000,00), suscribe y paga DIEZ MIL (10.000) nuevas acciones, que suman la cantidad
de DIEZ MIL BOLIVARES, (10.000,00), el socio HECTOR JESUS SANCHEZ
NICOLOPULOS, suscribe y paga DIEZ MIL (10.000) nuevas acciones, que suman la
cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES, (10.000,00), el socio MARCEL JOSE RUBIO DIAZ,
suscribe y paga DIEZ MIL (10.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de DIEZ MIL
BOLIVARES, (10.000,00), y el socio ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA LIMONGGI,
suscribe y paga DIEZ MIL (10.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de DIEZ MIL
BOLIVARES, (10.000,00). El pago de las referidas acciones fue efectuado por los
accionistas conforme se evidencia y constata en inventario de bienes efectuado por un
contador público colegiado que se acompaña para que se agregado al expediente que
esta sociedad será presentada por ante el registro competente. Se pasa a consideración
el PUNTO TRES: Se Pasa a ratificar y nombrar la nueva Junta Directiva,
consecuencialmente la modificación en las Cláusulas QUINTA del documento
Constitutivo Estatutario. Pasa a considerar y resolver sobre la modificación en las
Cláusula DECIMA CUARTA. Para desempeñar los cargos han sido designados como:
PRESIDENTE: FRANCISCO JAVIER URBINA GEVARA, VICE-PRESIDENTE: MARCEL
JOSE RUBIO DIAZ, JEFE DE OPERACIONES: ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA
LIMONGGI y como GERENTE DE MERCADEO: HECTOR JESUS SANCHEZ
NICOLOPULOS. Para ejercer el cargo de Comisario al LCDO. FRANCISCO RAFAEL
GARCIA SANCHEZ; venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V-
8.601.281, de este domicilio e inscrita en el Colegio de Licenciados de Administración
del Estado Carabobo bajo el No. 07-45-392. Aprobado este punto y habiendo agotado
el temario del día y sin más nada que tratar se levanta la Asamblea siendo las una y
cuarenta y cinco (1:45 p.m.) y se autoriza al Ciudadano PEDRO HENRIQUE NIEVES
CASTRILLO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad No. V-
25.104.619, y de este domicilio, para que cumpla las Formalidades de presentar esta
acta y la participación necesaria al Registrador Mercantil correspondiente. No habiendo
otro asunto que tratar se levantó la sesión, previa lectura, aprobación y firma de la
presente Acta. Se autoriza al Ciudadano PEDRO HENRIQUE NIEVES CASTRILLO,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad No. V-25.104. 619,
y de este domicilio, para que cumpla las Formalidades de presentar esta acta y la
participación necesaria al Registrador Mercantil correspondiente. No habiendo otro
asunto que tratar se levantó la sesión, previa lectura, aprobación y firma de la presente
Acta. En Puerto Cabello a la fecha de su presentación. FRANCISCO JAVIER URBINA
GEVARA (Fdo.), JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, (Fdo.), MARCEL JOSE RUBIO
DIAZ (Fdo.), MARLYN YUDIT VIVAS CANTOR (Fdo.), ROBERTO ENRIQUE
VILLANUEVA LIMONGGI (Fdo.), HECTOR JESUS SANCHEZ NICOLOPULOS, (Fdo.),
………………………………………………………………………………….
Y nosotros, MARLYN YUDIT VIVAS CANTOR, venezolana, mayor de edad, Soltera,
titular de la Cédula de identidad No V-15.565.583 y HECTOR JESUS SANCHEZ
NICOLOPULOS, venezolano, mayor de edad, Soltero, titular de la Cédula de identidad
No V-8.602.955, de este domicilio DECLAROMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los
capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de
comprar acciones de la Sociedad mercantil, “INVERSIONES UNITED BROTHER´S
SERVICES, C.A.”, ya señalada, proceden de actividades de legítimo carácter mercantil, lo
cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna
con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra La Delincuencia
Organizada y Financiamiento al terrorismo y/o Ley Orgánica de Drogas. En Puerto
Cabello a la fecha de su presentación.
de
U