Luis R. Tovar R.

ABOGADO
INPRE N° 132.212

CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA.-

SU DESPACHO.-

Yo, LUIS JAVIER RANGEL, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad V-

9.985.366, domiciliado en la ciudad de Maracay Estado Aragua, debidamente autorizado por la Acta de

Asamblea de la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA BRASIL SP, C.A., inscrita por ante el Registro

Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, el Diecisiete (17) de Enero del año

Dos Mil Trece (2013), bajo el N° 14, Tomo 5-A, Número de Expediente: 284-20206, y debidamente

autorizado por la Asamblea de Accionistas, ante usted muy respetuosamente ocurro a fin de solicitar que

se ordene el registro, fijación y publicación del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas,

celebrada el día Dieciséis (16) de Septiembre del año Dos Mil Diecisiete (2017), que se anexa. Ruego que

se me expida copia certificada para los efectos de su publicación. Es justicia que espero en la Ciudad de

Maracay, Estado Aragua, a la fecha de su Presentación.-

LUIS JAVIER RANGEL

C.I. Nº V-9.985.366

Luis R. Tovar R.
ABOGADO
INPRE N° 132.212

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

DISTRIBUIDORA BRASIL SP, C.A

Yo, MARCELO PEREIRA VIEIRA, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula de

Identidad N° 12.564.934 y de este domicilio, actuando en mi carácter de Gerente de la Sociedad

Mercantil DISTRIBUIDORA BRASIL SP, C.A, Sociedad Mercantil debidamente inscrita por ante el

Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, el Diecisiete (17) de Enero

del año Dos Mil Trece (2013), bajo el N° 14, Tomo 5-A, Número de Expediente: 284-20206 ; Certifico

que el acta que a continuación se transcribe es copia fiel y exacta de su original, la cual aparece inserta en

el libro de Actas de Asambleas de la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA BRASIL SP, C.A la cual

copiada textualmente es del tenor siguiente: Acta de Asamblea Extraordinaria de fecha Dieciséis (16) de

Enero del año Dos Mil Quince (2015), en la ciudad de Maracay, Estado Aragua, a las 09:00 am., siendo el

día y la hora previamente fijada para la celebración de la presente Asamblea y por cuanto los Accionistas

fueron notificados personalmente para celebrar la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, obviándose el

requisito de convocatoria previa para la misma se encuentra presente en la oficina de la Compañía, el

accionista: MARCELO PEREIRA VIEIRA, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula

de Identidad N° V-12.564.934, propietario y poseedor de DOS MIL CUATROCIENTAS NOVENTA

Y CINCO MIL BOLÍVARES (2.495) ACCIONES por un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES

(Bs. 1.000,00) cada una, para un total de DOS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y

CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 2.495.000,00), y JOAO MIGUEL FERNANDES VIEIRA, de

nacionalidad portugués, y está en condición de residente, mayor de edad, soltero, hábil en derecho, titular

de la Cédula de Identidad Nº E-81.102.205, y de este domicilio, propietario y poseedor de CINCO (5)

ACCIONES por un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para un total de

CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00), las cuales representan la totalidad del capital social de la

compañía que es de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 2.500.000,00), están así

representadas todas las acciones de participación del capital social, existente el quórum legal estatutario.

Preside la Asamblea el Gerente MARCELO PEREIRA VIEIRA, declara legalmente

constituida la misma y expone los siguientes puntos del orden del día a tratar. PRIMERO: Ventas de

Acciones Del Accionista JOAO MIGUEL FERNANDES VIEIRA, y Renuncia al cargo de Subgerente;

SEGUNDO: Reestructuración de la Junta Directiva, y TERCERO: Modificación de las Clausulas

CUARTA, SÉPTIMA, OCTAVA, y DÉCIMA SÉPTIMA del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la

Compañía. Leído los puntos del orden del día y con el carácter de Gerente el ciudadano MARCELO

PEREIRA VIEIRA, da lectura al PRIMER PUNTO del orden del día a tratar, referente a la Venta de

la totalidad de las acciones del Accionista JOAO MIGUEL FERNANDES VIEIRA, o sea la cantidad de

CINCO (5) ACCIONES, por un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, para

un total de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00), y que renuncia al cargo de Subgerente, quien

toma la palabra y ofrece en venta al Accionista MARCELO PEREIRA VIEIRA, antes identificado,

quien manifiesta a los presentes que está interesado en adquirir dichas acciones por la cantidad en dinero

de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 5.000,00), y paga en este acto al vendedor dicha cantidad de dinero

en efectivo y en moneda de curso legal en el país a su entera y cabal satisfacción, y además declara bajo

juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la

presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos, contemplados en el

ordenamiento jurídico venezolano vigente y a mi vez declaro que los fondos producto de este acto,

tendrán un destino licito, realizando el debido traspaso de acciones en el Libro de Accionista de la

compañía, quedando este punto aprobado por unanimidad. SEGUNDO PUNTO del orden del día a tratar

referido al Nombramiento de una Nueva Junta Directiva de la compañía; en virtud a la nueva

configuración accionaria de la misma de mutuo y común acuerdo se nombra a MARCELO PEREIRA

VIEIRA, como GERENTE, eliminándose el cargo de SUBGERENTE; siendo este punto aprobado en

forma unánime; TERCER PUNTO del orden del día a tratar y declara que debido a los puntos tratados y

aprobados en esta Acta de Asamblea se hace necesario modificar las cláusulas: CUARTA, SÉPTIMA,

OCTAVA, y DÉCIMA SÉPTIMA del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía; quedando

redactadas de las siguientes maneras: CUARTA: El Capital Social de la Compañía es de DOS

MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 2.500.000,00), dividido en DOSCIENTAS

(2500) Acciones, con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00), cada una y confieren a

sus poseedores
 Luis R. Tovar R.
ABOGADO
INPRE N° 132.212

iguales derechos y obligaciones, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagado por el accionista en la

forma siguiente: El Accionista MARCELO PEREIRA VIEIRA, suscribe y paga DOS MIL

QUINIENTAS (2500) Acciones, por un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00), cada

una, para un total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 2.500.000,00). El

capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad según Inventario de Apertura, y además declaramos bajo

juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la

presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos, contemplados en el

ordenamiento jurídico venezolano vigente y a su vez declaramos que los fondos producto de este acto

tendrán un destino licito. SÉPTIMA: La administración de la sociedad estará a cargo de Un (01)

Administrador, quien se denominara: GERENTE. Este funcionario duraran Quince (15) años en el

ejercicio de sus funciones, y podrán ser reelegidos. En caso de que al finalizar su ejercicio no se hicieran

las designaciones correspondientes, los nombrados seguirán ejerciendo sus funciones hasta que la

Asamblea lo determine. Los miembros de la Junta Directiva deberán depositar en la caja social como

garantía dos (2) acciones, de conformidad con el Artículo 244 del Código de Comercio. OCTAVA: El

Gerente, tendrá los más amplios poderes de disposición y administración, y en consecuencia tendrán las

siguientes atribuciones: 1. Representar a la Sociedad Judicial o Extrajudicialmente, pudiendo constituir

mandatarios judiciales para la representación de la sociedad. 2. Ejercer las operaciones que corresponda al

giro de la sociedad, con atribuciones para vender y comprar en cualquier forma, enajenar bienes muebles e

inmuebles, prendas y otros gravámenes. 3. Nombrar, contratar y remover al personal y su remuneración. 4.

Convocar y presidir las Asambleas de Accionistas, Ordinarias y Extraordinarias. 5. Decidir sobre la

celebración de todo acto en que tenga interés la sociedad. 6. Designar con las facultades y remuneraciones

que consideren adecuadas. 7. Resolver sobre la adquisición de bienes, conceder, solicitar, contraer,

movilizar y cerrar cuentas bancarias y retirar el dinero de las mismas por medios de cheques, cartas de

crédito u otro instrumento de uso mercantil o mercado de valores.

8. Cumplir las decisiones y acuerdos de la Asamblea General de Accionistas. 9. Intentar demandas, seguir

los juicios en todas sus instancias, otorgar y revocar los mismos, interponer toda clase de recursos

ordinarios y extraordinarios, de casación, invalidación, nulidad y queja, convenir, desistir, transigir,

comprometer en árbitros, arbitradores y de derecho, absolver posiciones, darse por citados, hacer pautas

en remates, aceptar, endosar y librar efectos de comercio, y en general hacer todo acto que sea necesario

para la buena marcha de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en estos estatutos y en Código de

Comercio Venezolano vigente. DÉCIMA SÉPTIMA: Para ejercer los cargos de la Junta Directiva en este

periodo ha sido designado a MARCELO PEREIRA VIEIRA, antes identificado, como

PRESIDENTE. Igualmente la asamblea acordó por unanimidad autorizar al Ciudadano LUIS JAVIER

RANGEL, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad Nº V-9.985.366, para

realizar la respectiva participación al Ciudadano Registrador Mercantil para su registro y publicación.

Agotado el temario del día y no habiendo otro punto que tratar se dio por terminada la Asamblea y Firman

los presentes en señal de conformidad. MARCELO PEREIRA VIEIRA, (FDO), y JOAO MIGUEL

FERNÁNDEZ VIEIRA, (FDO).