NUMERO UNO (1).

En la ciudad de Quetzaltenango, del departamento de Quetzaltenango, el

dieciséis de Agosto de dos mil veinte y dos. ANTE MÍ: JENIFER LOURDES BARRIOS

MAZARIEGOS, Notaria, comparecen: HANSCELL DAVID LOPEZ ECHEVERRIA, de

dieciocho años de edad, soltero, guatemalteco, Abogado y Notario, con domicilio en el

departamento de Quezaltenango, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación

(DPI) con Código Único de Identificación (CUI) número: mil novecientos veintiuno espacio, cero

cinco mil cincuenta y uno espacio, mil uno (1921 05051 1001), expedido por el Registro Nacional

de las Personas (RENAP) de la República de Guatemala; MARIA ISABEL MONTES

MAZARIEGOS, de veinte años de edad, soltera, guatemalteca, Abogada y Notaria, con domicilio

en el departamento de Escuincla, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación

(DPI) con Código Único de Identificación (CUI) número: dos mil ochocientos setenta y ocho

espacio, doce mil cuatrocientos trece espacio, mil uno (2878 12413 1001), expedido por el

Registro Nacional de las Personas (RENAP) de la República de Guatemala; PEDRO AÁRON

CHAVAJAY TUCH, de veintidós años de edad, soltero, guatemalteco, Abogado y notario, con

domicilio en el departamento de Sololá, quien se identifica con el Documento Personal de

Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) número: tres mil trescientos

ochenta y cinco espacio, ochenta y cuatro mil setecientos treinta espacio, mil uno (3385 84730

1001), expedido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) de la República de Guatemala;

y GERSON BENILDO PEREZ PEÑALONZO, de veinte años de edad, soltero, guatemalteco,

Abogado y Notario, con domicilio en el departamento de Suchitepéquez, quien se identifica con el

Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) número:

mil setecientos sesenta y cinco espacio, cincuenta y ocho mil doscientos noventa y dos espacio,

mil uno (1765 58292 1001), expedido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP) de la

República de Guatemala. Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación

personal anotados, que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles, en español que
hablan y entiende, de forma espontánea por este instrumento otorgan contrato de

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Manifiestan expresamente los otorgantes, previamente juramentados conforme a la

ley y advertidos de las penas relativas al delito de perjurio que por este acto de forma voluntaria

constituyen y organizan una Sociedad Anónima guatemalteca de PLAZO: INDEFINIDO, que se

regirá por las normas establecidas en este instrumento; por los reglamentos que de él se deriven;

por los reglamentos válidamente aprobados y acuerdos válidamente tomados por los órganos de la

entidad, por el actual Código de Comercio y por las demás leyes de la República de Guatemala.

SEGUNDA: DENOMINACIÓN SOCIAL. La sociedad mercantil girará bajo la denominación

social de: DOMESTHOUSE, SOCIEDAD ANÓNIMA que podrá abreviarse DOMESTHAUS,

S.A., y usará el nombre comercial “DOMESTHOU´S”. La denominación podrá traducirse a otros

idiomas sin que por ello pueda considerarse que existe cambio en la misma o que se pretende

dicho cambio. El órgano de administración determinará los nombres comerciales que utilizarán las

empresas o establecimientos de la sociedad, los que deberán inscribirse en el Registro de la

Propiedad Intelectual. TERCERA: DOMICILIO. El domicilio estará en el departamento de

QUETZALTENANGO, y con sede comercial en séptima calle y séptima avenida, Calle Rodolfo

Robles, Oficina de Administración PB1, Nueva Terminal de Buses, zona dos, ciudad de

Quetzaltenango, departamento de Quetzaltenango, pudiendo establecer oficinas, agencias,

empresas, sucursales y en general hacer negocios en cualquier parte de la república o del

extranjero. CUARTA: OBJETO. Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad

tendrá como objeto lo siguiente: (a) Exportación, venta y expendió de electrodomésticos; (b)

Industrializar, comercializar, importar y exportar productos de eléctricos; (c) Servicio de

Restauración y todo aquello que se relacione con el servicio de restauración, servicio de café, bar y

restaurante; (d) Servicio de capacitación para eventos; (e) Cualquier otra actividad de lícito

comercio de las establecidas en la legislación vigente que los socios acuerden por mayoría
absoluta de votos expresada en una Asamblea General de Accionistas. Es entendido que la

enumeración anterior no tendrá carácter limitativo, sino debe entenderse en el sentido más amplio

posible, pudiendo la entidad realizar toda clase de operaciones, relacionadas directa o

indirectamente con sus fines sociales y mercantiles, sin más limitaciones que las establecidas por

las leyes. Para llevar a cabo su objeto, la sociedad podrá gestionar y obtener toda clase de licencias

y clasificaciones, así como celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos. QUINTA:

CAPITAL SOCIAL: El capital autorizado de la Sociedad es la suma de QUINIENTOS MIL

QUETZALES (Q. 500,000.00), representado y dividido en: CIEN (100) ACCIONES de una

sola clase con el valor nominal de CINCO MIL QUETZALES (Q. 5,000.00) cada una. SEXTA:

SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En el presente acto los otorgantes, como accionistas

fundadores, suscriben y pagan la suma de CIEN MIL QUETZALES (Q. 100,000.00),

representado por VEINTE (20) ACCIONES, en la siguiente forma: a) El otorgante HANSCELL

DAVID LOPEZ ECHEVERRIA, suscribe y paga CUATRO (8) ACCIONES, por un valor de

CUARENTA MIL QUETZALES (Q. 40,000.00), el cual paga en su totalidad; b) La otorgante

MARIA ISABEL MONTES MAZARIEGOS, suscribe y paga DOS (4) ACCIONES, por un

valor de VEINTEIL QUETZALES (Q. 20,000.00), el cual paga en su totalidad; c) El otorgante

PEDRO AÁRON CHAVAJAY TUCH, suscribe y paga CINCO (5) ACCIONES, por un valor

de VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q. 25,000.00), el cual paga en su totalidad; y d) El

otorgante GERSON BENILDO PEREZ PEÑALONZO, suscribe y paga TRES (3)

ACCIONES, por un valor de QUINCE MIL QUETZALES (Q. 15,000.00), el cual paga en su

totalidad. El total de los pagos efectuados por los accionistas fundadores es de CIEN MIL

QUETZALES (Q. 100,000.00), que cubre las aportaciones verificadas. La infrascrita notario da

fe de haber tenido a la vista la constancia de depósito bancario a favor de la sociedad mercantil en

formación por la suma de CIEN MIL QUETZALES (Q. 100 ,000.00), la cual se transcribirá al

final del presente instrumento, justificando así las aportaciones realizadas. SÉPTIMA: DE LAS
ACCIONES. Todas las acciones en que se divide el capital social serán nominativas, de igual

valor, comunes entre sí y de una sola clase, por lo que confieren a sus titulares los mismos

derechos. Las acciones estarán representadas por los títulos que servirán para acreditar la calidad

de accionista y transmitir los derechos inherentes. La tenencia de acciones implica para su tenedor

la aceptación del pacto social y de las resoluciones adoptadas legalmente por la asamblea general

de accionistas y el órgano de administración. Se prohíbe emitir acciones por una suma menor a su

valor nominal y emitir títulos definitivos si la acción no está totalmente pagada. OCTAVA:

CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES. I) El título de las acciones llevará el nombre del

titular que también deberá de inscribirse en el registro de acciones nominativas que deberá llevar

la Sociedad conforme el artículo ciento veinticinco (125) del Código de Comercio; II) Las

acciones son transferibles mediante endoso y transmisión del título, pero solo podrá hacerse con la

autorización del Órgano de Administración, pueden transferirse a los demás accionistas de la

sociedad por el valor nominal que se fijó en el momento de la constitución de la sociedad y para

trasferencia a terceros se deberá fijar el precio de la acción al precio corriente en la bolsa, para el

efecto, el titular que desee transmitir una o varias acciones nominativas, deberá comunicarlo por

escrito al Órgano de Administración, quién a su vez deberá comunicarlo a los accionistas mediante

el medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil “Edictos Registro Mercantil” y/o

directamente a cada accionista a través de los datos de contactos que se tengan de estos, para que

puedan ejercer su derecho de tanteo, en el plazo que se indique en el comunicado, el Órgano de

Administración dentro del plazo no mayor de treinta días deberá autorizar la transmisión e indicar

en la misma si será trasmitida a un accionista o tercero, según sea el caso; y el endosatario de las

acciones, para que se le tenga como accionista se deberá registrar en el libro de Registro de

Acciones Nominativas que llevará la Sociedad, llenándose los requisitos que establece el artículo

ciento diecisiete (117) del Código de Comercio de Guatemala y para que al nuevo titular se le

tenga como accionista deberá hacerlo inscribir en el registro correspondiente; Dicho libro deberá
contener como mínimo los siguientes datos: a) El nombre y domicilio del accionista, la indicación

de las acciones que le pertenezcan expresándose los números, series, clases y demás

particularidades; b) En su caso los llamamientos hechos y los pagos efectuados; c) Las

transmisiones que se realicen; d) Los canjes de títulos; e) Los gravámenes que afectan a las

acciones; f) La cancelación de estos y de los títulos; III) La Sociedad sólo considerará como

accionistas a quienes aparezcan inscritos en el registro correspondiente. NOVENA:

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones son indivisibles. En caso de

copropiedad de una acción los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Para el

cumplimiento de esta disposición, al hacerse la inscripción de los títulos nominativos en el registro

de la Sociedad, se deberá indicar por escrito quién será el representante común y sin este requisito

no se hará ninguna inscripción. Si el representante común no ha sido nombrado, o los

copropietarios no se pusieren de acuerdo sobre su designación las comunicaciones y las

declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son válidas y hasta tanto no exista

tal representante no podrían participar en las Asambleas de Accionistas. En todo caso los

copropietarios de acciones, responderán solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción.

DÉCIMA: CONTENIDO DE LOS TÍTULOS. Los títulos de las acciones deberán contener

como mínimo lo siguiente: I) La denominación, el domicilio y duración de la Sociedad; II) La

fecha de la escritura constitutiva, el lugar de su otorgamiento, notario autorizante y los datos de su

inscripción en el Registro Mercantil; III) El número de acciones que representa el título y el

nombre de su titular; IV) El monto del capital social autorizado y la forma en que este se

distribuirá; V) El valor nominal, su clase y número de registro; VI) La firma del administrador

único, o las firmas del Presidente y el Secretario del órgano de administración, según sea el caso.

La firma del secretario podrá substituirse con la firma de cualquier otro administrador. Cada título

podrá amparar una o varias acciones a solicitud del accionista. DÉCIMA PRIMERA:

REPOSICIÓN DE TÍTULOS POR DETERIORO PARCIAL. Cuando los títulos que amparan
las acciones se deterioren parcialmente pero de manera que aún sea posible su identificación, el

titular deberá hacer una solicitud escrita al órgano de administración de la Sociedad acompañando

el título deteriorado, el cual quedará cancelado emitiendo uno nuevo que deberá llevar marcado

con caracteres visibles que se trata de reposición. DÉCIMA SEGUNDA: REPOSICIÓN DE

LOS TÍTULOS POR DESTRUCCIÓN TOTAL O PERDIDA. En caso de destrucción total o

pérdida de los títulos de acciones se seguirá el siguiente procedimiento: I) El interesado deberá

presentar solicitud escrita al órgano de administración de la Sociedad quedando a discreción de

ésta por medio del órgano de administración exigir o no la prestación de garantía. Siempre que se

repongan títulos de acciones, deberá indicarse en los nuevos títulos con caracteres visibles que se

trata de reposición. DÉCIMA TERCERA: DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE

ACCIONES. Se emitirán mientras se imprimen los títulos definitivos o mientras alguna acción no

esté totalmente pagada. Los certificados serán nominativos y llevarán como mínimo los datos que

para los títulos definitivos contempla la cláusula décima de esta escritura. El certificado

provisional podrá amparar una o varias acciones y señalar el monto de llamamientos pagados. Se

prohíbe emitir títulos definitivos si la acción no está totalmente pagada. Los certificados

provisionales serán canjeables por los títulos definitivos cuando éstos estén impresos o haya sido

pagado su valor integro. En todo caso los títulos definitivos de acciones deberán ser emitidos

dentro de un plazo que no exceda de un año contando a partir de la fecha de la escritura

constitutiva. DÉCIMA CUARTA: DERECHOS QUE INCORPORAN LAS ACCIONES. La

acción confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye, sin perjuicio de otros derechos

que correspondan a los accionistas, de conformidad con la escritura social, las leyes y demás

disposiciones relativas a la organización y funcionamiento de las sociedades anónimas, los

siguientes derechos: I. Pedir que la asamblea general ordinaria anual resuelva sobre la distribución

de utilidades; II. Preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, el

cual podrá ejercer en proporción al número de acciones suscritas que posea en el momento del
acuerdo de emisión, acrecentándose el derecho de los demás accionistas en caso no lo ejerza.

Corresponderá a la asamblea general ordinaria de accionistas decidir sobre la emisión y venta de

nuevas acciones dentro del capital social autorizado, debiendo establecer el precio de las acciones

el cual no podrá en ningún caso ser menor que el valor nominal, la forma de pago y el

procedimiento para su colocación. La ejecución del acuerdo de emisión de nuevas acciones estará

a cargo del órgano de administración, que deberá asegurarse que todos los accionistas tengan la

oportunidad de ejercer el derecho de suscripción preferente que les corresponde. El acuerdo de

emisión de nuevas acciones deberá comunicarse a los accionistas a través de dos avisos que

deberán publicarse en el medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil “Edictos

Registro Mercantil”, con intervalos de cinco días por lo menos, sin perjuicio de poder enviarles

dicho acuerdo mediante correo electrónico a la dirección que aparezca registrada en el libro

respectivo. El derecho de suscripción preferente fenecerá a los quince (15) días de haberse

efectuado la última publicación. Si algún accionista no ejercita su derecho de suscripción

preferente dentro del plazo indicado, lo que implica ausencia de compradores accionistas dentro

del plazo indicado, podrá abrir la suscripción al público. En todo caso, en el momento de suscribir

las acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de su valor

nominal. En el caso de emisión de nuevas acciones por aumento del capital social autorizado, el

órgano de administración al ejecutar el acuerdo deberá seguir el procedimiento antes indicado,

respetando siempre el derecho preferente de suscripción de los accionistas; III. Tener voz y Voto

en las asambleas generales de accionistas. Carecerán de este derecho las acciones suscritas cuyos

llamamientos no hayan sido pagados. El accionista que en una operación determinada tenga por

cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar en los

acuerdos relativos a aquella. Sin embargo, las acciones que se encuentren en tal situación serán

computadas para los efectos del quórum de presencia. El accionista que contravenga esta

disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen, cuando sin su voto no se
hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Cada acción confiere a su

tenedor derecho a un voto, quedando prohibida la emisión de acciones con voto múltiple. Sin

embargo, en la elección de varios administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a

voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de los

administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o

distribuidos entre dos o más de ellos; IV. Examinar por sí o por medio de los delgados que

designe, la contabilidad y los documentos de la sociedad; así como enterarse de la política

económica y financiera de la misma, durante los quince días anteriores a la celebración de la

asamblea general ordinaria anual, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales

hábiles y para el efecto se pondrán a su disposición los siguientes documentos: a) El Balance

General del ejercicio social y su correspondiente Estado de Pérdidas y Ganancias; b) El proyecto

de distribución de utilidades; c) El informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios

de cualquier orden que hayan recibido los administradores; d) La memoria razonada de las labores

del órgano de administración sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante

el ejercicio social precedente; e) Los libros de actas de la asamblea general de accionistas y del

órgano de administración; f) Los libros que se refieren a la emisión y registros de acciones o de

obligaciones; g) El informe del órgano de fiscalización; h) Cualquier otro documento o dato

necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda.

Cuando se trate de asamblea general extraordinaria deberá además circularse con la misma

anticipación, un informe circunstanciado sobre todo cuanto concierne a la necesidad de adoptar la

resolución de carácter extraordinario. Cuando se trate de asambleas generales que no sean anuales,

los accionistas gozarán de igual derecho para examinar los siguientes documentos: a) Los libros

que se refieren a la emisión y registro de acciones u obligaciones; b) Los libros de actas de la

asamblea general de accionistas y del órgano de administración; c) El informe del órgano de

fiscalización; d) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión o

inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. En caso de Asambleas Extraordinarias,

deberán circular, además, con la misma anticipación un informe circunstanciado sobre cuanto

concierna a la sociedad y adoptar la resolución de carácter extraordinario. No será requerido tal

informe cuando se trate de Asambleas Totalitarias. Los Administradores, en su caso, el órgano de

fiscalización, responderán por daños y perjuicios que causen por cualquier inexactitud ocultación o

simulación que contengan los documentos requeridos; e) Promover judicialmente ante el juez de

Primera instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a la asamblea general

anual ordinaria de accionistas de la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse o

transcurrido más de un año desde la última junta o asamblea general, los administradores no la

hubieren hecho; f) Exigir a la Sociedad el reintegro de los gastos en que incurra por el desempeño

de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribución de las

utilidades o pérdidas dentro de los tres meses siguiente a la celebración de la asamblea general en

que se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista que la hubiere

aceptado con su voto o que hubiere comenzado a cumplirla. V) Participar en el Reparto de las

utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación. DÉCIMA QUINTA:

OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS. I. Pagar en los plazos y formas convenidas las

acciones que hubieren suscrito. II. Asistir a las asambleas generales de accionistas y participar con

voz y voto. III. Examinar por sí o por medio de los delegados que designe, la Contabilidad y

documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económica y financiera de la misma,

para lo cual se procederá en la forma que previene el artículo ciento cuarenta y cinco (145) del

Código de Comercio IV. Promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo

Civil del domicilio de la Sociedad, la convocatoria de asamblea General Anual de Accionistas si

pasada la época en que debe celebrarse según éste contrato, ha transcurrido más de un año desde la

última asamblea General Anual y el Órgano de Administración no la hubiere hecho; V. Solicitar y

obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus
obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto (4) del artículo

treinta y ocho (38) del Código de Comercio, contra la forma de distribución de utilidades que haya

acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; VI. Aceptar los cargos para los que sean

designados y cumplir las comisiones que se les encomienden en favor de la Sociedad, salvo en

caso de fuerza mayor o causa justificada. DÉCIMA SEXTA: PROHIBICIONES A LOS

ACCIONISTAS. I. Usar el patrimonio de la sociedad o su denominación social para negocios

ajenos a la Sociedad; y II. Votar en las asambleas generales cuando en una operación tengan un

interés contrario al de la Sociedad, salvo que habiendo puesto en conocimiento de los demás

accionistas esta circunstancia ellos lo autorizaren a votar. DÉCIMA SÉPTIMA: DE LOS

ÓRGANOS SOCIALES. La Sociedad tendrá tres órganos principales: I. Asamblea General de

Accionistas; II. Órgano de Administración; III. Órgano de Fiscalización. DÉCIMA OCTAVA:

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. La Asamblea General formada

por los accionistas legalmente convocados y reunidos o legalmente representados, es el órgano

supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en los asuntos de su competencia. Los asuntos

que mencionan los artículos ciento treinta y cuatro (134) y ciento treinta y cinco (135) del Código

de comercio serán de competencia exclusiva de las asambleas generales de accionistas. Las

resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias, aún para los

accionistas que no estuvieren presentes o que votaron en su contra, salvo los derechos de

impugnación, anulación y retiro que señala la ley. Cuando en esta escritura se haga mención a la

asamblea general o a la asamblea, debe entenderse que se refiere a la Asamblea General de

Accionistas. DÉCIMA NOVENA: DE LAS CLASES DE ASAMBLEAS. Las Asambleas

Generales de Accionistas podrán ser ordinarias, extraordinarias, especiales y totalitarias.

VIGÉSIMA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS. La Asamblea General

Ordinaria se reunirá obligatoriamente por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que

se sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo en que sea convocada,
debiendo ocuparse además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes: I. Discutir,

aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la

administración y, en su caso, del órgano de fiscalización si lo hubiere, y tomará las medidas que

juzgue oportunas; II. Nombrar y remover al órgano de administración y al órgano de fiscalización

y determinar sus respectivos emolumentos; III. Conocer y resolver acerca del proyecto de

distribución de utilidades que los administradores deben someter a su consideración; IV. Decidir

sobre la emisión y venta de nuevas acciones dentro del capital social autorizado, debiendo

establecer el precio de las acciones, el cual no podrá bajo ninguna circunstancia ser menor al valor

nominal, la forma de pago y el procedimiento para su colocación; V. Interpretar la presente

escritura social y sus modificaciones; VI. Aprobar, modificar o improbar el proyecto de

presupuesto general anual de gastos de la Sociedad que el órgano de administración debe someter

a su consideración; VII. Determinar la separación de las utilidades netas de la Sociedad, de

reservas facultativas, adicionales a la reserva legal que obligatoriamente debe separarse de las

utilidades netas de la Sociedad; VIII. Aprobar o no el informe del órgano de fiscalización; y IX.

Decidir sobre la iniciación de la acción de responsabilidad en contra de los miembros del órgano

de administración y fiscalización. X. Si lo juzga conveniente, trazar las normas pautas y política

general a que deben someterse las operaciones de la sociedad, y hacer recomendaciones concretas

a la Administración o a otros órganos sociales, sobre el curso que debe darse a determinados

asuntos o negocios; y XI. Adoptar cualquier otra resolución en que convenga los accionistas,

como órgano soberano de la Sociedad, siempre que no se los vede la ley o la escritura social, y

cuyo conocimiento o competencia no esté asignado a otro órgano de la Sociedad. VIGÉSIMA

PRIMERA: DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Se podrán reunir en cualquier

tiempo y tendrán competencia exclusiva para tratar los siguientes asuntos: I. Toda modificación de

la escritura social incluyendo el aumento o reducción del capital o prórroga del plazo; II. Creación

de acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones; III. La adquisición de

acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; IV. Aumentar o disminuir el valor

nominal de las acciones; V. Resolver sobre la fusión con otra clase de sociedades; VI. Declarar la

disolución y liquidación de la Sociedad; y VII. Cualquier otro asunto que la presente escritura o

las leyes establezcan que es de su competencia, así como para cualquier otro asunto para el que sea

convocada aun cuando sea competencia de las asambleas ordinarias. VIGÉSIMA SEGUNDA:

DE LAS ASAMBLEAS ESPECIALES. Estas se celebrarán cuando habiendo diversas categorías

de accionistas existiere alguna proposición que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas.

Para su desenvolvimiento se aplicarán las reglas de las asambleas ordinarias de accionistas y serán

presididas por el accionista que designen los accionistas presentes. VIGÉSIMA TERCERA: DE

LAS ASAMBLEAS TOTALITARIAS. Queda expresamente establecido que la Asamblea

General podrá reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de la República sin necesidad de

convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas que

corresponda al asunto que se tratará y ninguno de ellos se opone a la celebración de la Asamblea

General y todos aprueban por unanimidad, la agenda respectiva. VIGÉSIMA CUARTA: DE LA

CONVOCATORIA A LAS ASAMBLEAS GENERALES. Se hará por el Órgano de

Administración o por el órgano de fiscalización si lo hubiere, por el Auditor Interno en su caso, o

por accionistas que representan por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con

derecho a voto. En este último caso, los accionistas deberán pedir por escrito al Órgano de

administración la convocatoria respectiva y si éste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de

los quince días siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrán

promover ante el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del domicilio de la Sociedad la

convocatoria respectiva. En el supuesto de que coincidan dos o más convocatorias tendrá

preferencia la hecha por el Órgano de Administración y en la reunión que se lleve a cabo se

fusionarán las respectivas agendas. VIGÉSIMA QUINTA: DE LA FORMA DE HACER LA

CONVOCATORIA. La convocatoria para celebrar la Asamblea General se efectuará por medio

de avisos que se publicarán por lo menos dos veces en el medio de comunicación electrónico del

Registro Mercantil “Edictos Registro Mercantil”, con no menos de quince días de anticipación a la

fecha de su realización. Los avisos deben contener como mínimo los siguientes requisitos: I. El

nombre de la Sociedad expresado en caracteres tipográficos notorios; II. El lugar, la fecha y hora

de la reunión y asuntos a tratar; III. La indicación de si se trata de una Asamblea General

Ordinaria, extraordinaria o especial; IV. Los requisitos que se necesitan para poder participar en la

misma; V. En su caso, la fecha, lugar y hora en que se reunirá la Asamblea General en Segunda

Convocatoria. A los tenedores de acciones nominativas deberán enviárseles, a la dirección que

tenga registrada en la Secretaría de la Sociedad, un aviso escrito que contenga los detalles antes

indicados, el que deberá remitirse por correo certificado con quince días de anticipación a la fecha

de la reunión. VIGÉSIMA SEXTA: DEL LUGAR DE REUNIÓN DE LAS ASAMBLEAS.

Para la celebración de las Asambleas los accionistas se reunirán en la sede de la sociedad, a menos

que el Órgano de Administración al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto, al hacerse

la convocatoria en la forma prevista en la cláusula vigésima quinta se deberá indicar dicho cambio

con caracteres visibles. VIGÉSIMA SÉPTIMA: DE LA INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A

LAS ASAMBLEAS. Podrán asistir a las asambleas los titulares de acciones nominativas que

aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la

asamblea. VIGÉSIMA OCTAVA: DE LA REPRESENTACIÓN DE ACCIONES. El

accionista que no pueda asistir a una asamblea general de accionistas podrá designar a un

representante, acreditándolo por mandato o carta poder con firma legalizada por notario. La

representación es intransferible por quien la reciba, salvo que hubiere sido autorizado en el propio

documento. Las representaciones deberán presentarse a la Sociedad antes del inicio de la asamblea

de que se trate. VIGÉSIMA NOVENA: DEL QUÓRUM Y LAS MAYORÍAS EN LAS

ASAMBLEAS ORDINARIAS. Para que la asamblea general ordinaria se considere reunida,

deberán estar presentes o representadas un mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones
con derecho a voto emitidas por la Sociedad. Las resoluciones se tomarán por la mayoría de los

votos presentes. TRIGÉSIMA: DEL QUÓRUM Y LAS MAYORÍAS EN LAS ASAMBLEAS

EXTRAORDINARIAS. Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General

Extraordinaria deberán estar representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con

derecho a voto, las resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las

acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. TRIGÉSIMA PRIMERA: DEL

QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS ASAMBLEAS DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si

en el día y hora señalados para la Asamblea General no hubiese el quórum necesario para realizar

la reunión, la Asamblea General tendrá lugar el día hábil Inmediato siguiente a la misma hora y en

el mismo lugar, pero en tal caso se requerirán que estén presentes como mínimo el treinta y cinco

por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos,

necesitarán del voto favorable del treinta y uno por ciento (31%) de las acciones, que

constituyeron el quórum. No obstante, si los asuntos a tratarse son aquellos comprendidos en los

artículos ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio, las decisiones de la Asamblea

General reunida en Segunda convocatoria deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos

el cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad.

TRIGÉSIMA SEGUNDA: DE LAS NORMAS DE CELEBRACIÓN DE LAS ASAMBLEAS

GENERALES: I. Las asambleas generales serán presididas por el Presidente del Consejo de

Administración o Administrador Único, si lo hubiere o quien haga sus veces, y a falta de ellos por

el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como secretario de las Asambleas el

del Consejo de Administración. Sin embargo, si los accionistas así lo resuelven, podrá actuar como

secretario, un Notario. II. El presidente hará el cómputo de las acciones presentes y representadas,

y al constituirse el quórum declarará abierta la sesión y seguirá el orden del día. La agenda deberá

contener la relación de los asuntos que serán sometidos a discusión y será formulada por quien

haga la convocatoria. Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general lo

tienen también para pedir que figuren determinados puntos en la agenda. III. Las resoluciones se

tomarán por las mayorías establecidas en esta escritura para las asambleas generales ordinarias y

extraordinarias o de segunda convocatoria; IV. La desintegración del quórum de presencia no será

obstáculo para que la asamblea continué y puede adoptar acuerdos válidos, si son votados por las

mayorías legalmente requeridas, las que en asambleas ordinarias se establecerán con el quórum

inicial; V. La asamblea general podrá continuar en los días inmediatos siguientes hasta la

conclusión de la agenda; y VI. De cada sesión se levantará un acta conteniendo las decisiones de

la asamblea general y demás circunstancias ocurridas durante su desarrollo. Dichas actas podrán

ser aprobadas en la misma asamblea o bien en la siguiente asamblea que se celebre. Toda acta de

asamblea general deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario y se hará constar en el libro

de actas, el cual deberá estar debidamente habilitado y autorizado. Cuando se trate de asamblea

general extraordinaria y se tomen resoluciones de su exclusiva competencia, el Presidente de la

asamblea y el órgano de administración deberán enviar al Registro Mercantil General de la

República, dentro de los quince (15) días que sigan a la celebración de la asamblea, una copia

certificada de las resoluciones de carácter extraordinario que se hayan adoptado. TRIGÉSIMA

TERCERA: DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. La Sociedad será administrada,

dirigida y supervisada por un Administrador Único o por varios Administradores actuando

conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración, según lo decida la Asamblea General

de accionistas. El Administrador Único o el Consejo de Administración, en su caso tendrán a su

cargo la Dirección de los negocios de la Sociedad. Los Administradores integrantes del Consejo de

Administración, no podrán dedicarse por cuenta propia ajena al mismo género de negocios a que

efectivamente se dedique la Sociedad, salvo que tengan autorización previa y escrita por el

Consejo de Administración. TRIGÉSIMA CUARTA: DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. Cuando las necesidades y el volumen de los negocios de la Sociedad lo

ameriten, la asamblea general ordinaria de accionistas podrá nombrar el número de

administradores que estime necesario, quienes actuarán conjuntamente constituidos en consejo de

administración. TRIGÉSIMA QUINTA: DE LA ELECCIÓN DE LOS

ADMINISTRADORES Y EL TÉRMINO DE DURACIÓN DEL CARGO. Los miembros del

consejo de administración podrán ser o no accionistas y durarán en el ejercicio de sus cargos hasta

tres años contados a partir de la fecha de su elección. La Asamblea General Ordinaria podrá, en

cualquier tiempo nombrar al Consejo o Consejeros que hagan falta para reunir el número máximo

permitido por ésta escritura. En este caso, los consejeros así designados, desempeñaran su cargo

por un período que vencerá en la misma fecha que el de los consejeros elegidos. La Asamblea

general Ordinaria de accionistas puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo de

administración y podrá, así mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. La Asamblea

General de Accionistas, después de haber elegido a los Administradores propietarios, podrán

elegir el número de administradores suplentes que estime necesario; y en los casos de vacante

temporal de cualquier administrador propietario, este hará llegar por escrito al Consejo de

administración el nombre del Administrador Suplente que lo sustituirá con voz y voto. Si no diese

tal aviso, será llamado cualquier suplente por quien presida el Consejo de administración. Los

Administradores podrán hacerse representar entre ellos por medio de simple carta poder o

mandato, en cuyo caso no integrará el Consejo de Administración y podrá encomendar funciones

específicas o de supervisión a cualquiera de sus miembros, y también podrán distribuir entre ellos

las labores de Administración cotidiana de la Sociedad. Las vacantes definitivas que se produzcan

en el Consejo de Administración serán llenadas por la Asamblea General de Accionistas más

próxima, y el nuevo consejero será elegido para terminar el período anterior. El Consejo de

Administración se integra con un presidente, un Vice Presidente, un secretario y si hubiere más de

tres integrantes, el resto serán vocales. TRIGÉSIMA SEXTA: DE LAS ATRIBUCIONES DE

LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. I. DEL PRESIDENTE: a) Por

delegación de la Asamblea o del Consejo, ejercer la representación legal de la sociedad, en juicio y

fuera de él, así como del uso de la denominación social, en todo tipo de actos y contratos,

cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las limitaciones

estipuladas en la misma, representación que podrá ampliarse o restringirse, por el Consejo en

cualquier momento. b) Presidir las sesiones de Asamblea General de Accionistas y del Consejo de

Administración; c) Convocar a las sesiones del Consejo; suscribir las actas de las sesiones de la

Asamblea General de Accionistas y del Consejo; d) Suscribir los títulos de las acciones y los

certificados provisionales; e) Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea

General de Accionistas y del Consejo de Administración; y f) todas las demás facultades y

obligaciones que por disposición de la ley, del contrato social o por resolución de la asamblea

General de Accionistas o del Consejo de Administración, le estén conferidas o le fuesen

encomendadas; II. DEL VICEPRESIDENTE: a) Sustituir, en caso de ausencia o impedimento,

al presidente del mismo, adquiriendo iguales derechos y obligaciones que éste y las demás que le

señale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o los reglamentos de la

sociedad; III. DEL SECRETARIO: a) Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las

sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; b) Redactar y

suscribir con su firma las actas de dichas sesiones; c) Suscribir los certificados provisionales y

definitivos de las acciones; d) Extender los certificados de depósitos de dichos títulos cuando el

mismo se efectúe con anterioridad a una sesión de Asamblea General de Accionistas; e) Remitir

al Registro Mercantil dentro de los quince días siguientes: cada Asamblea General Extraordinaria,

una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en

el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio; f) Llevar el libro de registro de

acciones nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad; IV.

DE LOS VOCALES: a) sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca

en este último caso una nueva designación, al Vicepresidente, al Secretario del Consejo,

asumiendo por este solo hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempeñar las
demás comisiones y encargos específicos que les asigne el Consejo de Administración.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN. I. Dirigir y supervisar los negocios, la política financiera y la inversión de

la Sociedad; II. Usar la denominación Social; III. Otorgar y revocar poderes en nombre de la

Sociedad; IV. Resolver sobre la creación y cierre de nuevas empresas; V. Convocar a las

asambleas generales de accionistas; VI. Proponer a la asamblea general ordinaria de accionistas la

emisión de nuevas acciones dentro de los límites del capital social autorizado; VII. Resolver sobre

la enajenación o gravamen de los bienes de la Sociedad en los casos que no corresponde hacerlo a

la asamblea general ordinaria de accionistas; VIII. Resolver sobre la contratación de préstamos

para el desenvolvimiento de los objetivos de la Sociedad; IX. Nombrar, remover, conceder

licencias y acordar remuneraciones al gerente general, gerentes especiales y al auditor interno,

fijándose sus respectivas atribuciones. Deberá también coordinar las funciones de los gerentes para

que se mantenga la unidad y los lineamientos generales de la Sociedad. Podrá suprimir las plazas

que estime innecesarias; X. Vigilar las actividades del gerente general y de los gerentes especiales;

XI. Nombrar ejecutores especiales para sus acuerdos; XII. Autorizar al presidente del consejo de

administración o alguno de los gerentes generales o especiales para que en nombre de la Sociedad

celebre los contratos que fueren necesarios; XIII. Crear las plazas de carácter técnico o auxiliares

que demanden las necesidades sociales; XIV. Elaborar los reglamentos internos de la Sociedad y

someterlos para su aprobación a la asamblea general extraordinaria de accionistas; XV. Llevar

bajo su responsabilidad el registro de certificados provisionales y acciones nominativas que se

emitan; XVI. Ejecutar los acuerdos de las asambleas generales de accionistas; XVII. Velar por que

la contabilidad se lleve en forma adecuada, debiendo autorizar los libros contables que sean

necesarios, como mínimo: libro de compras, ventas, inventario, diario, mayor, estados financieros;

además de verificar periódicamente la exactitud y orden de las cuentas; XVIII. Velar por que los

gastos de la Sociedad se ajusten a las partidas presupuestales; XIX. Velar por que la Sociedad
cumpla con sus obligaciones fiscales y tributarias; XX. Velar por que se cumplan las normas,

disposiciones y leyes por las cuáles se rige la Sociedad; XXI. Preparar el proyecto del presupuesto

anual y la memoria e informe anual de labores del consejo de administración que deben conocer

los accionistas en la asamblea general anual ordinaria; y XXII. En general resolver cualquier otro

asunto que fuere necesario para el mejor desenvolvimiento de los objetivos sociales, siempre que

no fuere de la competencia exclusiva de las asambleas generales de accionistas. TRIGÉSIMA

OCTAVA: DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El

consejo de administración deberá reunirse cuantas veces fuere necesario y será convocado por el

Presidente o por cualquiera de sus miembros. El Consejo se sujetará para su funcionamiento a las

siguientes normas: I. Las sesiones serán presididas por el Presidente, quien será designado por la

asamblea general de accionistas; II. Los administradores devengarán las dietas que les haya fijado

la asamblea general; por cada sesión en la que participen efectivamente; III. Es obligatoria la

asistencia de los administradores titulares a todas las sesiones que se celebren, para lo cual deberán

ser informados convenientemente de su celebración. No será necesaria la convocatoria cuando

todos los miembros del Consejo estuvieren reunidos y decidieren celebrar la reunión por

unanimidad; IV. Los administradores podrán ser representados en las reuniones del consejo de

administración únicamente por otro administrador, acreditándolo con carta poder con su firma

legalizada por notario, o por mandato; V. Para que el consejo de administración pueda deliberar y

tomar resoluciones válidas se requerirá que la mayoría simple de sus miembros estén presentes o

debidamente representados en la reunión; VI. Las resoluciones del consejo de administración se

tomarán con el voto favorable de la mitad más uno de los administradores presentes o

representados en la reunión. Cada administrador tendrá un voto, pero el presidente tendrá voto

resolutivo para el caso de empate; VII. En caso de ausencia temporal, el presidente será sustituido

por el vicepresidente o en su defecto por otro miembro del Consejo que sea designado por los

propios administradores. Quien sustituya al presidente no tendrá voto resolutivo en caso de

empate. En caso de ausencia definitiva del presidente o de cualquier miembro del órgano de

administración se procederá a llamar a los administradores suplentes y si no los hubiere se deberá

convocar a la asamblea general de accionistas para que se proceda a llenar la vacante; VIII. Las

resoluciones se asentarán en un libro de actas las cuales deberán ser firmadas por quienes actúen

como Presidente y Secretario de la respectiva sesión del consejo de administración. En dichas

actas los administradores podrán consignar sus votos en contra de las resoluciones que se hubieren

tomado; y IX. El administrador que tenga interés directo o indirecto en cualquier operación o

negocio, deberá manifestarlo a los demás administradores, abstenerse de participar en la

deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del local de la reunión. TRIGÉSIMA

NOVENA: DE LAS OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES DE LOS MIEMBROS DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Además de las obligaciones que la asamblea general de

accionistas determine para cada uno de los miembros del consejo de administración, éstos serán

solidariamente responsables del cumplimiento de las mismas obligaciones que para el

administrador único señala la cláusula cuadragésima primera de esta escritura. Quedan exentos de

tal responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los acuerdos que han

causado el daño, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunión. Les está

prohibido usar su posición de confianza en la Sociedad para beneficio personal, aunque si pueden

realizar negocios propios con la Sociedad siempre y cuando ello sea sin ocultaciones que impidan

al consejo de administración conocer dichos negocios con toda amplitud, para juzgar sus alcances

reales y posibles derivaciones. Cuando dichos negocios deban ser aprobados por el Consejo, los

administradores se estarán a lo dispuesto en la cláusula anterior. CUADRAGÉSIMA: DE LAS

FACULTADES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. Cuando la asamblea general designe a un

administrador único, este tendrá las atribuciones, derechos y obligaciones que se consignan para el

Consejo de Administración. En este caso, se podrá también nombrar uno o varios Administradores

Suplentes, además tendrá las siguientes facultades: I. La dirección de negocios de la Sociedad; II.
La representación judicial y extrajudicial de la misma; III. El uso de la denominación social; IV.

Ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la Sociedad, los que de él

se deriven y de los que con él se relacionan. Para la contratación de cualquier tipo de préstamo y

para disponer en cualquier forma de los bienes sociales, gravarlos o comprometerlos, será

necesaria la autorización previa y expresa de la asamblea general. Para negocios distintos del giro

ordinario de la Sociedad, la asamblea general ordinaria de accionistas deberá dar su autorización;

V. Podrá otorgar y revocar poderes en nombre de la Sociedad; VI. Suscribirá los títulos definitivos

de acciones y certificados provisionales que se emitan; VII. Podrá emitir y endosar en nombre de

la Sociedad los títulos de crédito que fueren necesarios para el desenvolvimiento de la Sociedad;

VIII. Convocar y presidir las asambleas generales de accionistas; y IX. Ejecutar los acuerdos de la

asamblea general. CUADRAGÉSIMA PRIMERA: DE LAS OBLIGACIONES DEL

ADMINISTRADOR ÚNICO. El administrador único será responsable: I. De la efectividad de las

aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en especie; II. De la existencia real

de las utilidades netas que se distribuyen en forma de dividendos a los accionistas; III. De que la

contabilidad de la Sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que ésta sea

veraz; IV. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales; V. De presentar

anualmente su informe de actividades a la asamblea general ordinaria de accionistas, así como

elaborar el proyecto de distribución de utilidades y pérdidas para someterlo a la consideración de

la referida asamblea; VI. De presentar a la asamblea general ordinaria anual un informe detallado

sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido; y VII. De

responder de todos los daños y perjuicios causados por su culpa a la Sociedad, accionistas y

acreedores de la Sociedad. CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: GERENCIA GENERAL. La

dirección activa y directa de la sociedad estará confiada a un Gerente General, quién podrá ser o

no accionista. El Gerente General será nombrado por la Asamblea General de Accionistas o el

Consejo de administración, y desempeñará su cargo por tiempo indefinido. Sin perjuicio de otras
atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le confiere la ley o las que le

otorgue la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración al momento de

designarlo, o con posterioridad, el Gerente General podrá representar legalmente a la sociedad en

juicio y fuera de él, sin más limitaciones que las establecidas en su nombramiento. El gerente

general es el jefe administrativo de la Sociedad y deberá velar por el cumplimiento de las leyes, de

las disposiciones de esta escritura, de la asamblea general de accionistas y del órgano de

administración. Su cargo es indelegable y a él corresponde resolver los detalles de la

administración diaria de la Sociedad y tomar las decisiones ejecutivas necesarias para la buena

marcha de las operaciones sociales, debiendo enmarcar su actuación dentro del marco de la

política que fije el órgano de administración. El gerente general será responsable ante la Sociedad

por los daños y perjuicios que cause debido a negligencia o mala fe. El órgano de administración

tendrá la vigilancia de su gestión. CUADRAGÉSIMA TERCERA: GERENCIAS

ESPECIFICAS. La Sociedad también podrá designar a los gerentes específicos que estime

necesarios, quienes podrán o no ser accionistas. Al hacerse el nombramiento de una gerencia

específica deberá determinarse cuáles son sus facultades y atribuciones, y dentro de ellas gozará de

las más amplias facultades de ejecución y representación legal en juicio y fuera de él, salvo que

sean expresamente limitadas. Dicho nombramiento y sus limitaciones se harán constar en el acta

de su nombramiento. CUADRAGÉSIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA

SOCIEDAD. La representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él, sin ninguna clase de

limitaciones, corresponde al administrador único o al presidente del consejo de administración y

demás administradores que disponga la asamblea general de accionistas. También corresponde al

gerente general sin más limitaciones que las que establezcan sus nombramientos. Además de ellos

a los gerentes específicos a los que expresamente se les otorgue o a cualquier ejecutor especial o

mandatario al que la asamblea general de accionistas le confiera dichas facultades. A cualquiera de

estos funcionarios, salvo a los gerentes específicos a quienes no se les asigne expresamente esta
facultad, deberá considerárseles representantes legales natos de la sociedad para todos los asuntos

judiciales o extrajudiciales relacionados con el derecho laboral o de trabajo y ante autoridades

administrativas, fiscales del gobierno. CUADRAGÉSIMA QUINTA: DEL ÓRGANO DE

FISCALIZACIÓN. Sin perjuicio que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios

accionistas, la asamblea general ordinaria anual podrá designar a uno o varios contadores o

auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo la fiscalización de las operaciones

sociales. La asamblea puede optar por utilizar simultáneamente más de uno de los sistemas de

fiscalización señalados. La asamblea general ordinaria anual podrá, así mismo, nombrar a los

contadores, auditores o comisarios suplentes, quienes únicamente ejercerán sus funciones de

fiscalización en ausencia de los titulares. De haber más de dos comisarios, éstos actuarán

separadamente. Los fiscalizadores tendrán acceso a todos los registros, archivos y documentos de

la entidad para lo cual todos los empleados de la misma tienen la obligación de prestar la más

amplia y efectiva colaboración. Los fiscalizadores devengarán la remuneración mensual o global

que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de

ingresos y egresos de la entidad, o con lo que se decida en la propia Asamblea y no podrán ejercer

el cargo por más de tres años, aunque su reelección es permitida. CUADRAGÉSIMA SEXTA:

DE LAS ATRIBUCIONES DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Sin perjuicio de las

atribuciones específicas que se señalen en el momento de su designación, los Auditores o los

Comisarios tendrán las atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código

de Comercio de Guatemala, así también las siguientes: I. Opinar sobre el proyecto de distribución

de pérdidas y utilidades que el órgano de administración debe presentar ante la asamblea general

de accionistas; II. Presentar anualmente a la asamblea general un informe sobre sus actividades;

III. Colaborar con el órgano de administración en el planteamiento de la política económica de la

Sociedad cuando fuere requerido para ello; y IV. Conocer de cualquier denuncia que hagan los

accionistas sobre los actos de administración, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones
que estime más conveniente para ser discutidas y resueltas en la asamblea general que se celebre.

CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA: DE LA REMOCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO

DE FISCALIZACIÓN. El o los miembros del órgano de fiscalización podrán ser removidos en

cualquier tiempo por la asamblea general de accionistas, siendo responsables en todo caso por los

daños y perjuicios causados a la Sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusable o por

divulgación de los secretos de la Sociedad. La remoción de un fiscalizador se llevará a cabo por el

procedimiento y con los requisitos que establecen los artículos ciento setenta y ocho (178) y ciento

setenta y nueve (179) del Código de Comercio, Decreto dos guion setenta (2-70) del Congreso de

la República de Guatemala. CUADRAGÉSIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio

social o contable de la sociedad será anual, del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada

año. El primer período será extraordinario y se contará desde la fecha en que la sociedad inicie sus

operaciones después de haber quedado inscrita en el Registro Mercantil General de la República

hasta el próximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de pérdidas y ganancias, el

proyecto de distribución de utilidades y el informe anual del Órgano de Administración, así como

los informes de auditoría interna o externa, en caso de existir, deberá ser presentados a los

accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince días antes de la fecha de la reunión de la

Asamblea General Ordinaria anual; CUADRAGÉSIMA NOVENA: DE LA RESERVA

LEGAL. Al practicarse el cierre de libros contables al final de cada ejercicio social, se

determinarán las utilidades netas, debiendo separarse de éstas anualmente el cinco por ciento (5%)

como mínimo para formar la reserva legal. Dicha reserva legal podrá capitalizarse cuando exceda

del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de

seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere al párrafo que antecede.

QUINCUAGÉSIMA: FORMA DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PERDIDAS.

Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de acciones

que sean titulares. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las acciones que
hubiese suscrito. Cuando la sociedad hubiere obtenido utilidades, una vez separada la reserva legal

a que se refiere la cláusula anterior, el órgano de administración elaborará el proyecto de

distribución de utilidades debiéndose seguir el siguiente procedimiento: I. Elaborará el proyecto de

distribución de utilidades pudiendo pedir colaboración para ello al auditor o contador de la

Sociedad; II. Dicho proyecto se presentará a la asamblea general anual de accionistas que debe

celebrarse dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio fiscal, quien lo aprobará o

modificará; III. Queda prohibida la distribución de utilidades que no se hayan obtenido realmente

conforme al balance general del ejercicio; y IV. Cuando se decida la distribución de dividendos

declarados en efectivo se pagarán en la caja de la Sociedad contra entrega de los recibos firmados

por los accionistas que los perciban. En caso de que éstos no retiren oportunamente los dividendos

a que tuvieren derecho, no podrán reclamar, ni exigir el pago de intereses sobre los mismos.

QUINCUAGÉSIMA PRIMERA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. Procederá la

disolución de la sociedad en los siguientes casos: I. Imposibilidad de seguir realizando el objeto

principal para el que fue constituida y organizada o quedar este consumado; II. Por resolución de

los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinarias; III. Por la pérdida de más de sesenta

por ciento (60%) del capital pagado; IV. Por la reunión de las acciones en una sola persona; y V.

En los demás casos, específicamente previstos en la ley. Al darse cualquiera de las causales

anteriormente indicadas, el Órgano de Administración consignándolo en acta firmada por todos

sus miembros, convocará a Asamblea General que deberá celebrarse en el plazo más breve posible

y en todo caso dentro del mes siguiente a la fecha del acta; en su caso, corresponderá la

convocatoria al órgano de fiscalización. Si en la Asamblea General se decide subsanar la causa de

disolución y modificar la escritura social para continuar las operaciones, o alternativamente se

resuelve la disolución de la sociedad, lo resuelto se elevará a escritura pública que se inscribirá en

el Registro Mercantil. La declaratoria de disolución se publicará de oficio por el Registro

Mercantil tres veces durante el término de quince días en el medio de comunicación electrónico
del Registro Mercantil “Edictos Registro Mercantil”. Dentro del mes siguiente a la última

publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción

de la disolución, si no hubiere existido causa legal para declararla. La Administración no podrá

iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad,

si se llegare a establecer un plazo, al acuerdo de disolución total o a la comprobación de una causa

de disolución total, salvo las operaciones correspondientes a la liquidación. Si contraviniere esta

prohibición, la administración será ilimitadamente responsable por las operaciones emprendidas.

QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA: DE LAS INSTRUCCIONES DE LA LIQUIDACIÓN:

Acordada la disolución de la sociedad se precederá a su liquidación, la que estará a cargo del

Gerente General o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea

podrá designar uno o más asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el

designado en la liquidación apegándose a las bases fundamentales siguientes: I. Se deberá efectuar

la liquidación en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente atendidas

circunstancias muy calificadas, se podrá prorrogar judicialmente dicho plazo; II. El liquidador

tendrá las atribuciones que establece el artículo doscientos cuarenta y siete del Código de

Comercio; III. Se observará el orden de pagos siguientes: a) Gastos de liquidación, b) Deudas de la

sociedad, c) Aportes de los socios; y d) Utilidades; IV. El liquidador procederá a distribuir el

remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas: a) En el balance general final se

indicará el haber social disponible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción.

Este balance se publicará en el medio de comunicación electrónico del Registro Mercantil

“Edictos Registro Mercantil”, tres veces durante un término de quince días; b) En esas mismas

publicaciones se hará la convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que

resuelva en definitiva sobre el balance; c) Los accionistas gozarán de un plazo de quince días,

contado a partir de la última publicación, para presentar sus reclamos al liquidador; d) El balance y

todos los documentos y libros de la sociedad, estarán a disposición de los accionistas hasta el día
anterior a la asamblea inclusive; e) La mencionada Asamblea deberá celebrarse, por lo menos, un

mes después de la primera publicación, en ella los accionistas podrán hacer las reclamaciones que

no hubieren sido entendidas con anterioridad por el liquidador a formular las que consideren

pertinentes; f) Aprobado el balance en cuestión, el liquidador deberá depositarlo en el Registro

Mercantil General de la República y obtener de dicha institución la cancelación de la inscripción

de la Escritura Social; y g) La liquidación se hará con estricto apego a lo dispuesto por los

artículos doscientos cuarenta y ocho (248), Doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos

cincuenta y uno (251) del Código de Comercio; V. Las demás reglas e instrucciones para la

liquidación las dictará la asamblea general de accionistas, debiendo las mismas ser claras y

precisas; VI. La Sociedad conservará su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación,

pero deberá añadir a su denominación las palabras “En liquidación”; y VII. Los administradores

no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución total de la

Sociedad. Si contravinieren esta prohibición serán solidaria e ilimitadamente responsables por las

operaciones emprendidas. QUINCUAGÉSIMA TERCERA: DE LA ATRIBUCIONES DE

LOS LIQUIDADORES. I. Recibir de los administradores conforme inventario, todos los bienes,

libros y documentos de la Sociedad y sin este requisito no entrarán a desempeñar sus cargos; II.

Representar judicialmente y extrajudicialmente a la Sociedad con todas las facultades pertinentes

que establece la ley del Organismo Judicial. En ningún caso podrán emprender nuevas

operaciones. Si contravienen esta prohibición, responderán personal y solidariamente, cuando

fueren varios, por todos los negocios emprendidos; III. Exigir la cuenta de su administración a

cualquiera que haya manejado intereses de la Sociedad; IV. Liquidar y pagar las deudas de la

Sociedad. Sin embargo, en todo caso se deberá seguir el orden de pagos establecidos en el artículo

doscientos cuarenta y ocho (248) del Código de Comercio de la República de Guatemala; V.

Cobrar los créditos activos y percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y

otorgar los correspondientes finiquitos; VI. Vender los bienes sociales, aun cuando exista algún
menor o incapacitado entre los accionistas, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la

condición de ser devueltos en especie; VII. Presentar el estado de liquidación cuando cualquiera de

los accionistas lo pida; VIII. Convocar a asamblea general de accionistas y presentar un proyecto

de distribución de utilidades y del remanente de la Sociedad si lo hubiere; IX. Rendir cuentas al

final de su administración y disponer la práctica del balance general que deberá someterse a la

aprobación de los accionistas; X. Liquidar a cada accionista su haber social; XI. Depositar en el

Registro Mercantil el balance general final una vez aprobado y obtener del propio registro la

cancelación de la inscripción de la escritura social; y XII. En general todas las atribuciones que

sean necesarias para realizar la liquidación, siéndoles aplicables las normas referentes al órgano de

administración, contenidas en esta escritura y en el Código de Comercio, con las limitaciones

inherentes a su carácter. QUINCUAGÉSIMA CUARTA: DE LA PROHIBICIÓN A LOS

ACCIONISTAS PARA TOMAR CANTIDAD ALGUNA PARA SUS GASTOS

PERSONALES. Queda prohibido a los accionistas tomar cantidad alguna para sus gastos

personales, siendo responsable solidariamente el órgano de administración en caso de

contravención de esta disposición. QUINCUAGÉSIMA QUINTA: ARBITRAJE. Las

diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la aplicación

y/o interpretación del contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan

en vigor los órganos administrativos de la entidad se solventarán de común acuerdo entre las

partes. En caso no fuere posible el acuerdo, el asunto deberá resolverse mediante fallo de un

Tribunal de Arbitraje Local, el Arbitraje será de Equidad y el procedimiento arbitral se ajustará a

lo que establece el Decreto sesenta y siete guion noventa y cinco (67-95) del Congreso de la

República de Guatemala (Ley de Arbitraje), el cual las partes aceptan expresamente. El laudo

arbitral será definitivo y no susceptible de impugnarse más que mediante recurso de revisión

conforme la Ley de Arbitraje que se encuentre en vigor. El laudo será ejecutable ante el tribunal

competente. QUINCUAGÉSIMA SEXTA: DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS. En

tanto la Asamblea General de Accionistas no disponga lo contrario, los otorgantes del presente

instrumento, en su calidad de accionistas fundadores, por unanimidad de votos resuelven que la

administración de la entidad estará a cargo de un ADMINISTRADOR ÚNICO: Nombrando para

dicho cargo a ANAKAREN ELIZABETH GORDILLO SAN JUAN, quien fungirá como

Administrador Único y Representante Legal de la entidad, quien tendrá la representación legal

de la Sociedad Mercantil constituida, judicial y extrajudicialmente en cualquier asunto o trámite

que le pueda interesar a la Sociedad, debiendo dar aviso a los socios, desempeñará su cargo por el

plazo de TRES AÑOS contados a partir de la presente fecha; por su parte ANAKAREN

ELIZABETH GORDILLO SAN JUAN, manifiesta expresamente que acepta el cargo para el

cual fue nombrada y que promete cumplirlo fielmente para el buen funcionamiento de la sociedad

mercantil constituida. También queda encargada de emitir los certificados provisionales de las

acciones y se canjearan en su oportunidad por los títulos definitivos de las acciones.

QUINCUAGÉSIMA SÉPTIMA: ACEPTACIÓN. En los términos consignados los otorgantes,

declaran que ACEPTAN el contenido íntegro del presente instrumento por ser la expresión fiel y

clara de la voluntad que han manifestado. Doy fe: a) De que todo lo escrito me fue expuesto; b)

Que tuve a la vista los documentos personales de identificación de los otorgantes; el comprobante

del depósito del aporte en efectivo depositados a la cuenta monetaria número tres mil ciento

noventa y nueve millones sesenta y seis mil sesenta y nueve (3199066069) a nombre de la

sociedad en formación DOMESTHOUSE, SOCIEDAD ANÓNIMA, realizado en Banco de

Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, Boleta de depósito monetario número cincuenta y cuatro

millones setecientos seis mil trescientos veinticuatro (54706324), de fecha doce de mayo de dos

mil veintiuno, por un monto de CINCO MIL QUETZALES, debidamente firmada y sellada por

el receptor pagador; c) De haber advertido a los otorgantes las obligaciones que surgen del

presente contrato y lo relativo al registro; y d) Que leí lo escrito a los otorgantes, quienes enterados

de su contenido, objeto, validez, obligaciones fiscales y de registro, y demás efectos legales, lo

aceptan, ratifican y firman y para mayor seguridad dejan la impresión dactilar del dedo pulgar de

la mano derecha, firmando a continuación la infrascrita Notario. Firmas ilegibles, Ante mí, firma

ilegible de la Notaria y sello que literalmente dice Jenifer Lourdes Barrios Mazariegos Abogada y

Notaria. ES TESTIMONIO ESPECIAL: del Instrumento Público NUMERO UNO (1), que

autorice en la ciudad de Quetzaltenango el día dieciséis de agosto de dos mil veintidos que para

entregar AL ARCHIVO GENERAL DE PROTOCOLOS, compulso, enumero, sello y firmo en

dieciséis hojas de papel bond habiendo sido confrontado con el documento original. Adhiero los

timbres correspondientes para cubrir el impuesto de ley. En la ciudad de Quetzaltenango dieciséis

de Agosto de dos mil veintidos.