CATEDRA: LUIS MARIANO GENOVESI

COMISIÓN: SEBASTIÁN SÁNCHEZ CANNAVÓ

Sebastián Sánchez Cannavó
 Capital social (conjunto
de aportes)

 Representado por
acciones

 Socios limitan su
responsabilidad a la
integración de las
acciones suscriptas Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-NC-ND
 Requisito tipificante SA

◦ División o
fraccionamiento del
capital
◦ Acción como parte
alicuota

 Requisito no tipificante SA

◦ Emisión título accionario

(documento) Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA
 Indivisibilidad

◦ Mismo valor nominal

◦ Moneda argentina

◦ No fraccionar en
porciones inferiores

Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA-NC

 Copropiedad

◦ Reglas del condominio

◦ Unificación de la representación
frente a sociedad

◦ Para ejercer derechos y cumplir las

obligaciones sociales

◦ Caso fallecimiento accionista

(indivisión hereditaria)

Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA-NC

Formalidades: deben establecerse en el
estatuto

Son esenciales las siguientes menciones

• Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de

constitución, duración, datos de inscripción
• Capital social
• Número, valor nominal, clase y derechos que confiere
Deben ordenarse en numeración correlativa

Suscriptas con forma autógrafa por no menos de un

director y un síndico

Autoridad de control: puede autorizar su reemplazo

por impresión que garantice autenticidad títulos
 Lo lleva la sociedad

 Con formalidades libros

comercio
 Encuadernado y
foliado
 Rubricado por RPC

◦ Libre consulta por los

accionistas
Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA
 Clases (derechos y obligaciones que
confieren)

 Estado de integración (con nombre

suscriptor)

 Al portador (números)-nominativas
(sucesivas transferencias, fechas y
adquirentes)

 Derechos reales

 Cualquier mención relacionada con la

situación jurídica

Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA

 Sociedad
◦ Individualiza accionistas
◦ Constata integración
aportes

 Accionista
◦ La inscripción lo legitima
frente a la sociedad

 Terceros
◦ Para el ejercicio de sus
derechos frente a los
socios Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA
◦ Parte alícuota del capital

◦ Cada acción equivale a una fracción del

capital

◦ El valor nominal se obtiene dividiendo

el monto del capital por el número de
acciones

◦ No está relacionado con el patrimonio

(valor real)

◦ Es útil para medir la participación del

accionista en la sociedad

◦ No sirve para determinar el valor

económico de la participación
Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY
 Emisión bajo la par (art. 202)

◦ Por debajo de su valor nominal

◦ Es nula

◦ Para proteger intangibilidad del capital

◦ Caso contrario se incorporarían aportes

por debajo del capital emitido

◦ Excepción
 Socidades que hacen oferta pública
 La diferencia se cubre con reservas
 Emisión con prima (art.
202 segundo párr)
◦ Con sobreprecio (valor
emisión más aportación
suplementaria)

◦ Se admite

◦ Finalidad de equiparar la
posición de los nuevos socios
con los antiguos
Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-ND

◦ Por situación beneficiosa de la

empresa en marcha
 Emisión con prima (art. 202
segundo párr)

◦ Reconocimiento del mayor

“valor real” de la acción frente
a un aumento de capital
◦ Solo se aplica frente a la
incorporación de terceros
◦ Aportación suplementaria no
integra el capital ni aumenta
la participación del accionista
◦ Se integra a una reserva
especial y puede ser
distribuida Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-ND
 Relacionado con el
patrimonio social

 Fluctua de acuerdo a la
marcha de la empresa

 No es suficiente con el valor

que surge del balance (no
computa el valor llave)

 Se determina con un estudio Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA
económico y financiero (due
diligence)
 Se fija conforme oferta y
demanda en mercado en
sociedades que cotizan en
bolsa

 Es similar al real

 Influyen otros factores

exogenos a la sociedad

◦ Políticos
◦ Especulativos Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-NC
 Diferencia entre activo
y pasivo

 Desactualizado
(corresponde a último
ejercicio)

 No se computan
Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA-NC

intangibles
Se emiten cuando las acciones no están
totalmente integradas (falta completar aporte)

Cumplida la integración se entregan los títulos

definitivos

Se prohibe la emisión de acciones cuando no

está totalmente integrado el aporte
Sociedades autorizadas a oferta pública
pueden emitir certificados globales

Se inscriben en depósitos colectivos

Para facilitar negociación de acciones

Adheridos a acciones

Sirven para cobrar dividendos

Pueden ser al portador (para permitir

su negociación)
No son acciones

Representan derechos a participar en utilidades

De goce (art. 228)

• Se emiten a favor de titulares de acciones totalmente
amortizadas
• Acciones canceladas para reducir capital
• Dan derecho a participar de ganancias futuras o cuota de
liquidación
 De participación (art. 229)

◦ Se emiten por prestaciones que no sean

aportes de capital (accesorias)

◦ Dan derecho a participar de las ganancias

de ejercicio

◦ Ej. Bonos de participación para el personal

(art. 230)
 Acciones ordinarias (art. 216)

◦ Un voto por acción

◦ No tienen preferencias patrimoniales

◦ Art. 207 segundo párrafo

 El estatuto puede prever diversas clases de

acciones
 Con derechos diferentes (dentro de cada clase los
mismos)
 Acciones privilegiadas (art. 216)

◦ Voto plural (privilegio político)

◦ Más de un voto (máximo 5 votos)
◦ No preferencia patrimonial simultánea
◦ No pueden emitirse despuésnde que la
sociedad haya sido autorizada a oferta pública
◦ Finalidad que un grupo de accionistas
conserven el control
◦ Quórum: se computa por capital (no por votos)
◦ No se aplica (supuestos especiales 244,
elección síndicos 284)
 Acciones preferidas (art. 217)

◦ Confieren privilegio o preferencia patrimonial

◦ Cobro preferente utilidades

◦ Mora en el cobro: recobran voto

◦ Pueden carecer de voto (excepto cuarto párrafo art.

244)

◦ Finalidad: atraer inversiones de terceros

 Principio general

◦ Libre transmisión y circulación de las acciones

◦ Exenta de la conformidad del resto de los accionistas

◦ Rasgo tipificante de la SA

◦ Son irrelevantes las condiciones personales de los socios

◦ Privilegio capital, inversión y aporte

 Excepción

◦ El estatuto puede limitar la transmisibilidad

de acciones nominativas y escriturales

◦ No puede importar prohibición absoluta

◦ Restricción debe constar en el título y en las

inscripciones en cuenta
 Restricciones legales

 Leyes que prohiben o restringen

transmisión de acciones a extranjeros

 Ej. Medios de comunicación

 Restricciones estatutarias

◦ Establecidas en el estatuto para preservar a

sociedades cerradas o de familia

◦ Cláusulas de tanteo: ofrecimiento prioritario a

accionistas

◦ Cláusulas de consentimiento: aprobación previa de

órganos sociales

◦ Cláusulas condicionantes: condiciones personales

(ej. Profesión)
No consta el nombre del titular

Simple posesión confiere carácter de socio

No se inscriben en registros

Transfieren por tradición

Sistema originario de representación capital (anónimo)

Actualidad: se combate el anonimato accionario

Indican el nombre del titular

Legitimación requiere posesión, acreditación de identidad

e inscripción en el registro

Endosables (transferencia por endoso)

No endosables (transferencia por cesión)

 Ley 25.587 (1996)

◦ Nominativización obligatoria de títulos y

acciones

◦ Todas las acciones deben ser “nominativas

no endosables”
 Art. 208 último párrafo

◦ Estatuto puede autorizar que acciones no se

representen en títulos

◦ Se inscriben en cuentas (sociedad, bancos o

cajas de valores)

◦ Se expiden comprobantes

◦ No hay título
 • Simple tradición o entrega
Al portador
• Legitimación por posesión de buena fe

Nominativas • Serie ininterrumpida de endosos

endosables • Inscripción en libro solicitada por endosatario

Nominativas no • Contrato cesión

endosables y • Notificación a sociedad e inscripción en
escriturales registro
 Compraventa de acciones

◦ Operaciones de transferencia de
paquetes accionarios o de control
 Responsabilidad por pasivos ocultos

◦ Compra apalancada ( leveraged buyout)

 Adquisición paquete control
 Financiación precio con activos de la
sociedad o flujo de fondos
 Perjuicios minoritarios por
disminución patrimonio sociedad

Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA

 Usufructo de acciones (art. 218)

◦ Derecho real de goce

◦ Nudo propietario
 Calidad de socio
 Derechos políticos
 Resultados liquidación

◦ Usufructuario: percibe ganancias

 Sindicación de
acciones

◦ Pactos de accionistas

◦ Negociación del voto

Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA-NC

 Fideicomiso de acciones

◦ Fiduciante (titular de acciones): transfiere títulos

◦ Fiduciario:
 Adquiere el estado de socio
 Ejerce derechos y acciones que eman de los acciones
 En provecho de un beneficiario

Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA-NC

 Fideicomiso administración

◦ Dentro de un acuerdo de
sindicación de acciones (o
programa de propiedad
participada)
◦ Para formar y administrar una
cartera de inversiones

 Fideicomiso de garantía
◦ Para garantizar el pago del saldo
de precio de una compraventa del
paquete de acciones
◦ Utilización de la tenencia
accionaria para garantizar Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA-NC

obligaciones del accionista

 Planes de opción de compra
de acciones para empleados
(stock options)

◦ Derecho conferido al
empleador o directores
como incentivo y opción
de retribución
◦ Actúa como forma de
fidelización y de generar
compromiso
◦ Derecho laboral:
naturaleza remuneratoria
Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-NC-ND
 Prenda de acciones (art. 219)

◦ El ejercicio de los derechos

corresponde al propietario
◦ Títular del derecho real
 Obligado a facilitar el
ejercidio de los derechos
al propietario
 Depósito de acciones u
otro procedimiento
 Propietario soportará
gastos

Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA-NC

 Embargo de acciones (art.
219)

◦ Por acreedores de los

accionistas
◦ Ejecución
 Sociedades cotizadas
por agente de bolsa
(art. 562 CPCCN)
 Sociedades cerradas Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY
subasta por martillero
(art. 573 CPCCN)
Compra de acciones por la sociedad

Art. 220
•Para cancelarlas y por acuerdo de reducción de capital
•Con ganancias realizadas y líquidas para evitar un daño grave
•Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o una
sociedad que incorpore

Art. 221
•Diretorio debe enajenar acciones adquiridas en el término de un
año
Prohibición de recibir acciones en
garantía (art. 222)

La sociedad no puede recibir sus

acciones en garantía

Excepción: contracautela judicial

 Amortización de acciones (art. 223)

◦ Cancelación de acciones por la sociedad

◦ Contra entrega de su valor
◦ Por reducción de capital
◦ Recaudos
 Resolución asamblea que fije su precio y
asegure igualdad de accionistas
 Sorteo ante escribano o autoridad de
control
 Anotación en título o anulación
 Las normas sobre
títulos valores se
aplican
supletoriamente

◦ Arts. 1815 a 1881

CCCN
◦ Dec-Ley 5965/63

Esta foto de Autor desconocido está bajo licencia CC BY-SA-NC

MUCHAS GRACIAS POR SU ATENCIÓN