MERCADO DE VALORES

Mg. Eco. Mario Maguiña Mendoza

Parte I
American Depository Receipts -ADRs1

En los últimos años, hemos visto como un número creciente de las principales acciones negociadas en las bolsas
latinoamericanas, se han emitido como ADRs en los Estados Unidos y listado en las bolsas estadounidenses.

Los ADRs fueron emitidos por primera vez en 1927 con el fin de permitir que los inversionistas de los Estados Unidos pudieran
invertir fuera de su país. Son certificados que representan la propiedad sobre acciones o bonos de una empresa no
estadounidense o subsidiaria en el extranjero de una empresa estadounidense, y son emitidos por bancos norteamericanos. La
emisión de los ADRs se hace con el respaldo de acciones que están en custodia en el país donde se encuentra ubicada la
empresa emisora de las acciones. Los ADRs se pueden convertir en las acciones originales (o subyacentes) en cualquier
momento, a solicitud del titular.

En la emisión de los ADRs participan dos bancos norteamericanos: un banco de inversión que es el que compra las acciones
extranjeras y luego las ofrece en los Estados Unidos; y un banco depositario que es el que emite y cancela los ADRs, ejerciendo
todos los servicios como emisor de valores (pago de dividendos, información) y la relación permanente con los inversionistas
dueños de los valores.

Los ADRs son valores emitidos a nombre del titular (nominativos) y su venta/compra en los Estados Unidos se hace de acuerdo
a las leyes norteamericanas, debiendo registrarse ante la Securities and Exchange Commission (SEC), que es la autoridad que
regula los mercados de valores estadounidenses. Como cualquier otro valor listado en las bolsas estadounidenses, están
depositados en el Depósito Central de los Estados Unidos.

En cuanto al ratio de acciones originales por ADR, el banco emisor buscará fijarlo en un nivel que sea adecuado para la
negociación en los Estados Unidos, no existiendo ninguna fórmula para su establecimiento. En adelante el precio del ADR será
resultado del libre juego de la oferta y demanda, como ocurre para cualquier otra acción.

Si bien los ADRs son valores diferentes a las acciones que los respaldan, sus precios son similares y en muchos casos, el
precio del ADR en los mercados estadounidenses es determinante en la formación del precio en el mercado origen. En caso
existiera una diferencia entre el precio del ADR y el de la acción, éste no tardará en desaparecer pues habrá alguien que
aproveche esta excelente oportunidad para el arbitraje (comprar en el mercado en el que el precio está bajo y vender luego en
el mercado con los precios más altos).

Los ADR´S son certificados negociables que se operan y cotizan en el mercado accionario norteamericano. Estos
representan la propiedad de un número específico de acciones de una compañía que pertenece mayoritariamente a
inversionistas no estadounidenses, sea privada o estatal.

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www.site-by-site.com/adr/toc.htm
www.citibank.com/corpbank/adr
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www.adr.com
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Los ADR´S surgen ante la necesidad de financiamiento que presentaban diversas empresas para continuar con su crecimiento
y con la finalidad de conseguir recursos frescos provenientes del extranjero. En respuesta a esta situación, se creó en los
Estados Unidos un nuevo tipo de instrumento denominado Américan Depositary Receipt (ADR),a través del cual empresas
cuyo capital mayoritario no sea americano pueden ser listadas en los mercados estadounidenses y cotizar sus valores
en cualquiera de dichos mercados.

Cabe señalar que un ADR no representa necesariamente una sola acción emitida por la compañía extranjera, es decir, cuando
este tipo de instrumento mantiene una estructura cambiaria con respecto a las acciones foráneas (relación par) diferente a uno,
el ADR implica la posesión del volumen de acciones representativas que conformen la relación par preestablecida que se
determine.

Para que una emisión de ADR se autorice por parte de la Securities Exchange Commission (SEC), participan las siguientes
figuras jurídicas:

• La Compañía EMISORA de acciones, la cual no deberá ser estadounidense de manera mayoritaria.

• Un BANCO CUSTODIO, el cual mantendrá bajo su poder las acciones corporativas que avalen la emisión de ADR y
deberá ser corresponsal del BANCO DEPOSITARIO estadounidense que los emitan.
• Un BANCO DEPOSITARIO, el cual deberá ser estrictamente estadounidense y tendrá a su cargo la emisión de los
ADR, así como su entrega a los inversionistas y el envío del material requerido a la Asamblea de Accionistas.
• La agencia de valores del pais de origen de la accion, que dará seguimiento y registro de las cotizaciones de los ADR
en comparación con sus valores colaterales y de las operaciones de arbitraje que éstas se deriven.
• Casas de Bolsa del pais extranjero y estadounidenses las cuales fungirán como agentes colocadores en y entre ambos
mercados, según corresponda.
• Corredores de Bolsa del paises extranjero y estadounidenses y
• El o los inversionistas en los Estados Unidos.

De este modo, el ADR se constituye en los mercados de Estados Unidos como un certificado de propiedad accionaria
de valores extranjeros que facilita las operaciones de este tipo de instrumentos en el mercado americano y avala la compra y
venta representativa de las acciones colaterales emitidas por la EMISORA en su país de origen

Ventajas de los ADRs

Los ADRs otorgan las siguientes ventajas:

a. Permiten a los inversionistas estadounidenses adquirir acciones de empresas extranjeras, pero desde sus propias

bolsas y en la manera a la que están acostumbrados a negociar. Como las operaciones se hacen en las bolsas
estadounidenses, no tienen que incurrir en costos adicionales, como sí lo harían en caso decidieran comprar las
acciones subyacentes en los mercados de origen.

b. Otorgan a los inversionistas los mismos derechos (dividendos en acciones o en efectivo, derechos de suscripción,
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entre otros) que los otorgados por las acciones subyacentes. En la mayoría de los mercados, está permitido que
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los bancos emisores de los ADRs ejerzan el derecho de voto en representación de los inversionistas dueños de
ADRs quienes previamente habrán recibido formularios para manifestar su decisión.

c. Permiten a las empresas emisoras latinoamericanas acceder a los mercados de capitales de los Estados Unidos

y ganar visibilidad.

d. Establecen una historia para la empresa preparando el camino para futuras ofertas de acciones o bonos en los

mercados de valores mundiales.

¿Quién es el emisor de los ADRs?

Los ADRs son emitidos por un banco comercial estadounidense, el cual también puede actuar como banco depositario. Son
tres los principales bancos emisores de ADRs en los Estados Unidos: Citibank, J.P.Morgan y el Banco de Nueva York (BONY).

El banco emisor es el que realiza el estudio previo (y por ello garantiza que las acciones subyacentes son una interesante opción
de inversión), realiza los trámites para emitir los ADRs en los Estados Unidos (cumple con los requisitos de la SEC), realiza su
promoción (roadshow) y luego los emite.

En cuanto al depositario, además de ser el responsable de las acciones en el país de la empresa emisora, actúa como enlace
entre la empresa y los inversionistas en los Estados Unidos. Es decir, recibe la información sobre la empresa que luego difunde
en el mercado norteamericano; paga los dividendos que la empresa hubiera decidido entregar; se comunica con los corredores
para asegurar la mejor negociación de los valores; y mantiene informados a los dueños de los ADRs sobre cualquier evento
que pudiera afectar el precio de los valores.

¿Qué es un programa patrocinado/no patrocinado de ADRs?

Los ADRs pueden emitirse a través de dos programas, dependiendo del grado de participación de la empresa emisora de las
acciones subyacentes.

En un programa no patrocinado no existe acuerdo entre la empresa emisora de las acciones y el banco depositario. La emisión
de los ADRs se hace por iniciativa del banco o bancos norteamericanos.

Por el contrario, en un programa patrocinado, el emisor participa en la emisión de los ADRs pues le interesa que sus acciones
sean compradas por inversionistas estadounidenses. Para ello, firma un acuerdo con el banco depositario mediante el que se
compromete a entregar la más amplia información sobre sus acciones, situación que se refleja en el precio del ADR. El
compromiso de la empresa en la emisión genera confianza en la comunidad emisora.

Como los programas no patrocinados no son elegibles para ser listados en las bolsas estadounidenses, existen muy pocos
programas de este tipo.
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¿Qué clase de ADRs existen?

Existen cinco tipos de ADRs:

- Emitidos sobre acciones existentes:

a. Nivel 1
b. Nivel 2

- Emitidos sobre acciones nuevas:

c. Nivel 3
d. Regla 144a
e. Oferta Global – GDR

a. Nivel 1. Es la forma más rápida y sencilla mediante la cual empresas no estadounidenses pueden ofrecer sus
acciones en los Estados Unidos. Estos ADRs no están listados en una bolsa norteamericana. Sin embargo,
pueden ser adquiridos por norteamericanos por lo que se requiere su registro previo ante la SEC quedando la
empresa obligada a entregarle continuamente información relevante para los inversionistas.

b. Nivel 2. A diferencia del nivel 1, estos ADRs se listan en una bolsa estadounidense. El emisor debe igualmente
proporcionar a la SEC información relevante además de asumir las obligaciones de empresa con valores
listados en una bolsa de los Estados Unidos.

c. Nivel 3. Oferta Pública Primaria. Esta modalidad permite a la empresa emitir nuevas acciones y colocarlas
mediante ADRs entre inversionistas estadounidenses. Son listados en las bolsas norteamericanas.

d. Regla 144A. Oferta Privada Primaria Al igual que el nivel 3, se refiere a la emisión de nuevas acciones por
parte de la empresa. Sin embargo, los ADRs no son listados en las bolsas estadounidenses sino que son
colocados entre inversionistas institucionales (Qualified Institutional Buyers- QIBs). Este programa es similar al
Nivel 3 en cuanto a las formalidades que debe cumplir el emisor ante la SEC. Los ADRs emitidos bajo este
programa sólo podrán venderse al público no institucional después de dos años de su colocación.

e. GDRs. Oferta Global. Bajo esta modalidad, la empresa coloca sus acciones en los mercados internacionales,
pudiendo hacerlo de forma privada o pública. Generalmente el programa es estructurado como una Regla 144A
en los Estados Unidos y una oferta pública de GDRs fuera de los Estados Unidos sin ninguna restricción.

American Depository Shares - ADSs

Los ADSs son las acciones que se venden y registran en los Estados Unidos como cualquier otra acción. La única diferencia
es que son emitidas con el respaldo de acciones de una empresa no estadounidense. Varias ADRs se pueden agrupar en un
sólo certificado o ADR.
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Sería más apropiado hablar de negociación de ADSs en lugar de negociación de ADRs

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Global Depository Receipts - GDRs

Los GDRs son una variante de los ADRs, ofrecidos fuera de los Estados Unidos. Se negocian en múltiples mercados, en especial
en la Bolsa de Luxemburgo o en SEAQ (Stock Exchange Automated Quotation) que es un sistema basado en Londres.

Parte II
AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT

ADR

Un American Depositary Receipt (ADR abreviada) representa la propiedad de las acciones de una compañía no-estadounidense
que comercia en los mercados financieros de EE.UU. El balance de comercio a muchas empresas no estadounidenses en las
bolsas de valores de EE.UU. a través del uso de las ADR.

ADR permiten EE.UU. los inversores a comprar acciones de empresas extranjeras, sin los peligros o inconvenientes de la cruz-
sobre las transacciones monetarias de las fronteras y cruz.

ADR llevar a los precios en dólares de EE.UU., pagar dividendos en dólares de EE.UU., y pueden ser objeto de comercio como
las acciones de empresas con sede en EEUU.

Cada ADR es emitido por un EE.UU. banco depositario y puede representar una fracción de una acción, una sola acción, o
acciones múltiples de la población extranjera. Un propietario de una RAM tiene el derecho a obtener la población extranjera que
representa, pero los inversores EE.UU. por lo general les resulta más conveniente simplemente para tener los ADR. El precio
de una RAM a menudo se sigue el precio de la población extranjera en su mercado interno, ajustado por la proporción de
reacciones adversas a acciones de la compañía extranjera. En el caso de las sociedades constituidas en el Reino Unido, la
creación de las ADR atrae a un 1,5% el impuesto de timbre fiscal de reserva (SDRT) encargado por el gobierno del Reino Unido.

Los bancos depositarios tienen responsabilidades diferentes a un accionista ADR y de la compañía fuera de Estados Unidos
del ADR representa. El ADR primero fue presentado por JP Morgan en 1927, para el minorista británico Selfridges . En este
momento hay cuatro grandes bancos comerciales que ofrecen servicios bancarios de depósito - JP Morgan, Citibank , Deutsche
Bank y el Bank of New York Mellon .

Cuando una compañía establece un programa de American Depositary recibo, que debe decidir qué es exactamente lo que
quiere salir del programa, y cuánto tiempo, esfuerzo y recursos que están dispuestos a comprometerse. Por esta razón, hay
diferentes tipos de programas que una empresa puede elegir.

Estas acciones se emitan de conformidad con la demanda del mercado, y la empresa extranjera no tiene un acuerdo formal con
el banco depositario. RAM sin auspiciantes se han emitido por el banco depositario de más de uno.. Cada uno de los servicios
de depositario sólo los ADRs que haya expedido.

Debido a un reciente cambio en las reglas de la SEC por lo que es más fácil para emitir certificados de depósito de Nivel I,
ambos patrocinados y no patrocinados, cientos de nuevos ADRs se han publicado desde la norma entró en vigor en octubre de
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2008. La mayoría de estos fueron no patrocinados ADR Nivel I, y ahora aproximadamente la mitad de todos los programas de
ADR en existencia son sin patrocinadores.

Nivel 1 en certificados de depósito son el nivel más bajo de las ADR patrocinados que pueden ser emitidas. Cuando una
empresa emite ADR patrocinados, tiene un depositario designado, que también actúa como su agente de transferencia .

La mayoría de los programas de recibos de depósito americanos negociando actualmente se emiten a través de un programa
de Nivel 1. Esta es la forma más conveniente para una empresa extranjera que sus acciones negociables en mercados en los
Estados Unidos.

Nivel 1 acciones sólo pueden ser negociados en el mercado OTC y la empresa tiene un mínimo de requisitos de información
con la de Valores y Bolsa de EE.UU. (SEC). La compañía no está obligada a emitir trimestral o anual de informes de conformidad
con los PCGA de EE.UU. Sin embargo, la empresa debe tener una seguridad que figuran en la bolsa de valores de uno o más
de una jurisdicción extranjera y debe publicar en Inglés en su página web su informe anual en la forma requerida por las leyes
del país de constitución, organización o domicilio.

Las empresas con el comercio de acciones en virtud de un programa de nivel 1 puede decidir actualizar su programa a un nivel
2 o nivel 3 del programa para una mejor exposición en los mercados de los Estados Unidos.

Nivel 2 programas de recibos de depósito son más complicadas para una empresa extranjera.. Cuando una empresa extranjera
que quiera establecer un programa de nivel 2, debe presentar una declaración de registro ante la SEC de EE.UU. y está bajo la
regulación de la SEC., la empresa está obligada a presentar un Formulario 20-F al año. Formulario 20-F es el equivalente de
base de un informe anual (formulario 10-K ) para una empresa de EE.UU. En sus reportes, la empresa está obligada a seguir
las normas de EE.UU. GAAP o las NIIF publicadas por el IASB.

La ventaja que la empresa ha de actualizar su programa a nivel 2 es que las acciones se pueden enumerar en una bolsa de
valores de EE.UU.

Estos intercambios incluyen la Bolsa de Nueva York (NYSE), NASDAQ , y el American Stock Exchange (AMEX).

Mientras que aparece en estos intercambios, la empresa debe cumplir con el intercambio de requisitos para la cotización. Si no
lo hace, puede ser retirado de la lista y obligado a rebajar su programa de ADR.

A nivel 3 American Depositary programa de recibos es el más alto nivel de una empresa extranjera puede patrocinar. Debido
a esta distinción, la empresa está obligada a cumplir con normas más estrictas que son similares a las seguidas por empresas
de EE.UU.

La creación de un programa de nivel 3 significa que la empresa extranjera no es sólo la adopción de medidas para permitir que
las acciones de su mercado de origen para ser depositado en un programa de ADR y comercializados en los EE.UU., en realidad
es la emisión de acciones para. De conformidad con esta oferta, la empresa está obligada a presentar un Formulario F-1, que
es el formato de un folleto de oferta por las acciones. También deben presentar una Forma 20-F al año y deben cumplir con
las normas de EE.UU. GAAP o las NIIF publicadas por el IASB. Además, toda la información material que se presta a los
accionistas en el mercado interno, deben ser presentados ante la SEC a través de Formulario 6K.
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Las empresas extranjeras con el Nivel 3 programas a menudo se emitirá los materiales que son más informativos y son más
flexibles a sus accionistas de EE.UU., ya que dependen de ellos para el capital. En general, las empresas extranjeras con un
nivel 3 programa establecido son los más fáciles en los que encontrar información. Algunos ejemplos son los británicos de la
compañía telefónica Vodafone (VOD), la petrolera brasileña Petrobras (PBR), y los chinos la compañía de tecnología China
Información Technology, Inc. (CNIT).

Las empresas extranjeras que quieren que sus acciones se limita a ser comercializados por sólo ciertas personas pueden
establecer un programa restringido. Hay dos reglas de la SEC que permite este tipo de emisión de acciones en los EE.UU.: el
artículo 144-A y S. Reglamento programas de ADR que operan bajo una de estas dos normas constituyen aproximadamente el
30% de todos los ADR emitidos.

A las empresas extranjeras Algunos creará un programa de ADR en la SEC el artículo 144 (a) Esta disposición hace que la
emisión de acciones en una colocación privada. Las acciones de empresas registradas bajo la norma 144-A son acciones
restringidas y sólo podrán ser emitidos o negociados por los compradores institucionales calificados (CICs). NYSE Bolsa de
Nueva York pública accionistas EE.UU. son por lo general no pueden invertir en estos programas de ADR, y la mayoría
corresponden en exclusiva a través de la Depository Trust & Clearing Corporation , por lo que es a menudo muy poca
información sobre estas empresas.

La otra forma de restringir el comercio de acciones de depósito al público inversionistas de EE.UU. es cuestión de ellos bajo los
términos de la Regulación S de la SEC. Esta norma significa que las acciones no son ni serán registrados con cualquier autoridad
reguladora de valores de Estados Unidos.

Reglamento acciones S no puede ser mantenido o comercializados por cualquier "persona de EE.UU." como se define en el
Reglamento SEC reglas S. Las acciones están registradas y se remitirán a los residentes de la costa, fuera de Estados Unidos.

Reglamento ADR S se pueden combinar en un nivel de un programa después del periodo de restricción se ha vencido, y el
emisor extranjero opta por hacer esto.

Uno puede o fuente de RAM nuevas mediante el depósito de la rama de las acciones correspondientes de la empresa con el
banco depositario que administra el programa de ADR o, en cambio, se puede obtener reacciones adversas existentes en el
mercado secundario. Esto último puede lograrse ya sea mediante la compra de los ADRs en una bolsa de valores de EE.UU. o
por la compra de la doméstica acciones subyacentes de la empresa en su mercado principal y luego de intercambio de los ADR,
estos swaps son llamados swaps crossbook y en muchas ocasiones representan la mayor parte del comercio de ADR
secundaria. Esto es especialmente cierto en el caso de la negociación de ADR de empresas del Reino Unido donde la creación
de nuevos ADRs atrae a un 1,5% el impuesto de timbre fiscal de reserva (SDRT) encargado por el gobierno del Reino Unido;
ADR de abastecimiento existentes en el mercado secundario (ya sea a través de canjes de crossbook o en de cambio) en lugar
no está sujeta a SDRT.

Most ADR programs are subject to possible termination. La mayoría de los programas de ADR están sujetos a la posible
terminación. Terminación del acuerdo ADR resultará en la cancelación de todos los certificados de depósito, y una posterior
exclusión de cotización de todos los intercambios, donde el comercio. La terminación puede ser a discreción del emisor
extranjero o el banco depositario, pero suele ser a petición del emisor. Puede haber un número de razones por las reacciones
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adversas por terminado, pero en la mayoría de los casos el emisor extranjero está experimentando algún tipo de reorganización
o fusión.

Los propietarios de las ADR se les notifican por escrito al menos treinta días antes de la terminación. Una vez notificado, el
propietario puede renunciar a sus ADRs y aceptar la entrega de los títulos extranjeros representados por el recibo, o no hacer
nada. Si un titular de ADR decide tomar posesión de las acciones extranjeras subyacentes, no hay garantía de las acciones se
negociarán en una bolsa .El titular de las acciones extranjeras tendrían que encontrar un agente que tiene la autoridad de
negociación en el mercado externo, donde las acciones comerciales. Si el propietario sigue manteniendo el ADR después de la
fecha efectiva de terminación, el banco depositario seguirá manteniendo el extranjero valores depositados y recoger los
dividendos, pero dejará de distribuciones a los propietarios de ADR.

Por lo general, hasta un año después de la fecha efectiva de terminación, el banco depositario liquidar y destinar los ingresos a
los respectivos clientes. Muchos agentes de valores de EE.UU. pueden seguir celebrando de valores extranjeras, pero pueden
carecer de la capacidad de comercio exterior.

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