CATEDRA: LUIS MARIANO GENOVESI

COMISIÓN: SEBASTIÁN SÁNCHEZ CANNAVÓ

Sebastián Sánchez Cannavó
Fin de la vida activa de la sociedad

Mutación del fin societario (sociedad deja

de realizar su objeto)

Venta activo
Inicio del proceso
Cancelación pasivo
liquidatorio Distribución remanente
No desaparece en forma automática la sociedad

No implica cese abrupto de la actividad

No se extingue la personalidad jurídica (se

mantiene a los fines liquidatorios)
1) Decisión de los socios (anticipada)

2) Expiración del término

3) Cumplimiento de la condición a la cual se subordinó

existencia sociedad

4) Consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de

lograrlo

5) Pérdida del capital social

6) Declaración de quiebra

7) Fusión (no hay liquidación)

8) Cancelación de la oferta pública o de cotización de

las acciones

9) Retiro de la autorización para funcionar en razón

del objeto (entidades financieras, aseguradoras, etc)
Es un acto discrecional (no requiere expresión de
causa o motivos)

Carácter contractual de sociedad (autonomía de la

voluntad tanto para crearla como para disolverla)

Órgano competente (gobierno)

•Reunión socios-Asamblea
•Mayorías necesarias para modificar el contrato
Sociedades de personas

• Acuerdo unánime
• Salvo pacto en contrario

SRL (art. 160)

• Mayorías previstas en contrato

• Como mínimo debe representar más de la mitad del capital
social
• En defecto de regularín, voto ¾ partes capital
• Si un solo socio representa mayoría, se requiere voto de otro
• Disidentes tienen derecho de receso
} SA (art. 244)

◦ Mayoría de acciones con derecho a voto

◦ No se aplica voto plural

◦ Disidentes tienen derecho receso

} Sociedad se constituye por un plazo determinado
de duración (art. 11, 5º)

} Cumplido el plazo opera automáticamente la

causal, sin necesidad de declaración expresa

} No se admite prórroga tácita ni cláusulas de

reconducción automática
– Continuación negocios
– Responsabilidad solidaria e ilimitada de administradores y
socios que lo consientan (art. 99)
} Prórroga (art. 95)

◦ Decisión de extender plazo duración sociedad

◦ Mayorías necesarias para modificación del contrato

◦ Debe resolverse y solicitarse inscripción antes del

vencimiento del plazo de duración
} Reconducción (art. 95)

◦ Reactivación del contrato

◦ Decisión extensión plazo duración de la sociedad

adoptada luego del vencimiento

◦ Límite: inscripción nombramiento liquidador

(mismas mayorías que prórroga)

◦ Luego: requiere acuerdo unánime, sin distinción de

tipos
} Sociedad cuya existencia depende de una
condición resolutoria

◦ Ej. Mientras esté vigente determinada ley de

promoción de la actividad o situación de hecho
Sociedad constituida para ejecución de
determinado proyecto que concluye

Sociedad prestadora de servicio público a

la que le retiran la concesión

Cuestión controvertida: caso inactividad

societaria
No se configura por pérdidas parciales de capital

• Reducción del capital por pérdidas (para reestrablecer equilibrio

entre capital y patrimonio)
• Reducción obligatoria: cuando las pérdidas insumen las reservas
y el 50 % del capital

Pérdida total

• Pasivo y pérdidas superan el capital

• No pueden absorverse con reservas
Ley 27541 Solidaridad social y
reactivación productiva en el marco
de la emergencia pública

31 Dic. 2020

23 Dic. 2019

Art. 59: Suspendió la aplicación de

este supuesto hasta la finalización
del plazo de vigencia de la ley
} Art. 96: Disolución no se produce si socios
acuerdan

◦ Reintegro total o parcial del capital

– Reposición del capital social consumido
– Realización de nuevos aportes sin recibir nuevas
acciones, cuotas o partes

◦ Aumento del capital

– Realización nuevos aportes con nuevas acciones,
cuotas o partes e incremento de la participación
La liquidación no se lleva a cabo por el
procedimiento de la ley de sociedades, sino por lo
establecido por la ley de quiebras

Queda sin efecto si Avenimiento

concluye la quiebra por Pago total
cualquier motivo Conversión
La fusión es una forma de
reorganizar sociedades (art. 82)

Dos sociedades se disuelven (sin

liquidarse) para constituir una nueva

Una sociedad incorpora a otra

Sanción impuesta por CNV

Finalidad de protección del accionista inversor

Puede quedar sin efecto por Accionistas deciden

resolución de la asamblea continuar negocios sin hacer
extraordinaria oferta pública
Autorización de funcionamiento impuesta
por leyes especiales en razón del objeto

Casos: bancos, seguros, servicios públicos

Retiro autorización implica imposibilidad

cumplir con su objeto
} Legales

◦ Nulidad sociedad por objeto ilícito (art. 18)

◦ Liquidación por actividad ilícita (art. 19)

◦ Nulidad por objeto prohibido (art. 20)

◦ Nulidad por constitución de sociedades por

participaciones recíprocas (art. 32)
 •Pérdida de “affectio societatis”
Jurisprudenciales •Graves conflictos entre socios
•Sin voluntad de seguir unidos

•Art. 89 autoriza a pactar otras

Convencionales
causales de disolución
◦ Unipersonalidad sobreviniente

◦ Supresión inc. 8º del art. 94 (deja de ser causal de

disolución)
◦ Incorporación art. 94 bis
– La reducción a uno del número de socios no es causal
de disolución
– Impone la transformación “de pleno derecho” de las
sociedades en comandita y de capital e industria en
SAU
– Si no se decidiera otra solución en el término de tres
meses
◦ Sociedad anónima
– Pasa a regirse por las normas de la SAU
– Debe cumplir con el art. 299

◦ Sociedades en comandita y de capital e industria

– Transformación de pleno derecho en SAU
– La sociedad no puede cambiar el tipo automáticamente
– Se requiere por lo menos instrumentación de un nuevo estatuto

◦ Sociedad colectiva y la SRL

– Falta de previsiones
– Quedan comprendidas en el régimen de la sección IV
– O se pueden transformar en SAU
No de pleno derecho
Por el procedimiento del art. 74 a 81
Cuando la disolucion se declara
judicialmente

La sentencia tiene efecto retroactivo al día

en que tuvo lugar su causa generadora
Posibilidad de superar la disolución y liquidación luego de
producida una causal

Todas las causales son removibles

Requisitos

• Decisión órgano de gobierno previa a la cancelación

• Eliminación causa que le dio origen
• Viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad
La ley 22.903 introdujo la reconducción ante el vencimiento del
plazo

Ahora se introduce una pauta general de aceptar expresamente la

reconducción de la sociedad ante cualquier causal de disolución

Para evitar la liquidación

No se requiere unanimidad, sino decisión por las mayorías legales

} Disolución de la sociedad

◦ Surte efecto frente a terceros desde su inscripción

registral (sea una sociedad regular o no)

◦ Terceros no podrán demandar a la sociedad por

cumplimiento de actos ajenos a la liquidación si
está inscripta la disolución
Luego del vencimiento del plazo de duración, del acuerdo de
disolución o de la declaración de comprobación de alguna causal

Solo pueden atender los asuntos urgentes

Deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación

Caso contrario: responsabilidad ilimitada y solidaria ante socios y

terceros
No pueden seguir con el objeto y concretar
nuevos negocios

Conservación bienes de la sociedad

Asuntos urgentes Cumplimiento contratos en curso

Gestión cobro créditos

Medidas necesarias para Inscripción registral de la disolución

y publicación
iniciar la liquidación Balance especial
} Norma de interpretación (art. 100 parte final)

◦ En caso de duda sobre la existencia de una causal

de disolución

◦ Se estará a favor de la subsistecia de la sociedad

La disolución no extingue la vida de la sociedad

Ente debe liquidarse

Es un procedimiento obligatorio

La omisión genera responsabilidad de administradores,

síndicos y socios (si lo consintieron)
} Etapas del proceso

◦ 1) Designación liquidador
◦ 2) Determinación activo y pasivo
◦ 3) Liquidación del activo/cancelación pasivo
◦ 4) Distribución remanente entre socios
◦ 5) Inscripción cancelación
} Clases de liquidación

◦ A) Extrajudicial
– Procedimiento ordinario
– Liquidadores designados por socios

◦ B) Judicial
– Quiebra de la sociedad
– Sociedad regulada por leyes especiales
– Liquidación decidida por sentencia
} La sociedad en la etapa de liquidación (art.
101)

◦ Cambio objeto (liquidatorio)

◦ Conservación personalidad

◦ Funcionamiento por normas del tipo

– Continúa funcionando los órganos
– Son oponibiles las cláusuas estatutarias
Regla general: administrador

Otras posibilidades

• Estipulación particular estatuto

• Nombramiento por mayoría
• Designación judicial
Nombramiento: Inscripción en RPC

Por órgano gobierno y por

Remoción mayoría (incluso sin causa)
Judicialmente por justa causa
} Inventario y balance de liquidación

◦ Confección por liquidadores (30/120 días)

◦ Puesta a disposición de los socios
◦ Incumplimiento
– Causal remoción
– Pérdida honorarios
– Responsabilidad daños y perjuicios
Venta bienes sociales, existencias en
mercaderías y materias primas, etc.

Trimestralmente

Información periódica Balances anuales

Contenido: bienes enajenados,
a los socios condiciones (precio), operaciones en
curso, deudas canceladas
} Facultades administradores

◦ Representación sociedad
◦ Celebración actos necesarios para realización activo
y cancelación pasivo (NO giro social)
◦ Acatamiento instrucciones socios
◦ Obligaciones y responsabilidades análogas a
administradores
 Razón social o denominación social
Aditamento “en liquidación” (E.L.)
Actuación Omisión genera responsabilidad
solidaria

Enajenación individual
Formas de realización Transferencia fondo de comercio
(en bloque)
} Insuficiencia fondos obtenidos para satisfacer
deudas

◦ Requerimiento socios contribuciones debidas

(conforme tipo social)
– Soc. ilimitadas: hasta cubrir deudas
– Soc. limitadas: hasta completar integración aporte

◦ Insolvencia: concurso o quiebra

} Partición y distribución parcial

◦ Antes de finalizar liquidación

◦ Si las obligaciones estuvieran garantizadas
◦ Publicación análoga a reducción capital
– Acreedores pueden oponerse y pedir garantías
} Balance final y proyecto de distribución

◦ Resultado liquidación

◦ Reembolso aporte capital

◦ Distibución excedente en proporción a la

participación en ganancias
} Procedimiento

◦ Comunicación balance final a socios

◦ Derecho de impugnar (15 días)

– Consideración por órgano de gobierno

– Acción juidicial contra decisión societaria
} Aprobación balance

◦ Agregación a legajo sociedad en RPC

◦ Ejecución de distribución (pago)
◦ Importes no reclamados (90 días)
– Depósito en banco oficial
– Atribución autoridad escolar (tres años sin ser
reclamados)
Cancelación inscripción Baja de la sociedad

del contrato en RPC Extinción sujeto de derecho

Determinación del obligado

Conservación los libros (decisión socios o juez registro)
y documentos sociales Plazo 10 años (art. 328 CCCN)
Situación no prevista

Reapertura del Nulidad del balance final

proceso liquidatorio Debe ser rectificado

Reclamo de acreedor a liquidador y

socios (sin reapertura)
} Requisitos para inscribir cancelación sociedad

◦ Asamblea aprobatoria del balance final y proyecto

de distribución

◦ Acreditación que sociedad no está inhibida

◦ Denuncia cese de actividades ante organismos

fiscales
} Cancelación sin liquidación (por inactividad)
– Pedida por la sociedad
– Dentro de los cinco años de la inscripción
– Socios debe asumidr responsabilidad ilimitada por
eventuales obligaciones

} Requisitos para acreditar que nunca funcionó

◦ Declaración jurada no haber realizado operaciones
◦ Acreditación restitución de aportes
◦ Que la sociedad no sea titular de bienes registrbles
◦ Que no existan acciones judiciales en su contra
◦ No haber efectuado trámites registrales en ningún
organismo
MUCHAS GRACIAS POR SU ATENCIÓN