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Def. Capital Social: es una cifra abstracta, intangible e invariable que representa el valor de los bienes que los socios han
aportado o comprometido en propiedad. ES UNA CUENTA DEL PATRIMONIO
Características:
o Cifra abstracta
o Capital fijo: no varía en el tiempo
o Intangible: no pueden hacerse reembolsos a este rubro. Excepciones Arts. 145, 241, 321 y 325 C.Co y 16 de la
L.222
o Determinado: debe tener un valor especifico
o Único: en cabeza de la p. jurídica
Valor nominal Cifra fijada al momento de constituir la sociedad Capital suscrito/#de acciones
Valor intrínseco Según la contabilidad Patrimonio/# de acciones
Valor de mercado Según el mercado
* Es posible el incremento y reducción del capital, pero si se va a reducir requiere reforma estatutaria
CAPITAL SOCIAL EN LAS SOCIEDADES POR CUOTAS O PARTES DE INTERÉS (COLECTIVAS, COMANDITA SIMPLE, LTDA)
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1) Responsabilidad solidaria de los socios
2) Multas impuestas por la Superintendencia
3) Disolución y liquidación de la sociedad
4) Responsabilidad de los administradores por no cobrar en forma oportuna
5) Intereses de mora
Características:
a) De carácter voluntario y deben constar en los estatutos
b) No forman parte del aporte de capital
c) No son de la esencia de la sociedad
d) Pueden constituir una contraprestación a favor de los socios o ser a titulo gratuito
e) Pueden ser obligaciones de dar, hacer o no hacer
f) No forman parte del capital sino del patrimonio
¿Cómo?
o Mediante nuevos aportes
o Capitalización de reservas
o Utilidades
o Créditos a cargo de la sociedad
o Prima en colocación de cuotas
El aumento del capital suscrito puede efectuarse en cualquier momento en las S.A y en las C.A cuando así lo disponga el
órgano comptentente.
¿Cómo?
o Por regla general mediante colocación de acciones que debe tener un reglamento de emisión y colocación de
acciones. Rige el derecho de preferencia1.
Es un K° por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad y a someterse a sus estatutos,
mientras que la sociedad se obliga a reconocerle la calidad de accionista y entregarle el titulo correspondiente.
o Consensual
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La renuncia al derecho de preferencia exige mayoría calificada del 70% de las acciones presentes
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1. Cantidad de acciones:
ᵜ No podrán emitirse más acciones de las autorizadas so pena de nulidad
ᵜ Las que no se suscriban/no se compren se irán a reserva sin ser necesaria la readquisición
2. Proporción y forma de suscribirse
ᵜ D° de preferencia ≠ D° de suscripción (el primero se genera por el riesgo corrido por los accionistas y el
segundo una vez la persona recibe la oferta)
ᵜ Si hay una oferta vigente, no podrá hacerse otra.
ᵜ La sociedad no puede emitir fracciones de acción.
3. Plazo de la oferta no menor a 15 días hábiles, ni exceder 3 meses
4. Precio al que serán ofrecidas no inferior al nominal
ᵜ Excepciones:
a) Podrá ser inferior al normal en sociedades en restructuración
b) Se puede reducir el valor nominal antes de la colocación mediante reforma estatutaria
5. Plazos para el pago de acciones
ᵜ No puede exceder de 1 año y debe ser cancelada al momento de la suscripción la 3° parte del valor de
cada acción.
* Excepciones: empresas en reestructuración y empresas de servicios públicos
No hay inconveniente alguno para que la sociedad reciba y contabilice como pasivos, anticipos para futuras
capitalizaciones, mientras se cumplen los trámites requeridos para el aumento de capital. Es decir, aquello que un
suscriptor entrega a la sociedad a título de anticipo para capitalizar la compañía, equivale a un préstamo, pues
constituye una obligación a cargo de la sociedad que deberá cumplirse en caso de no perfeccionarse el negocio jurídico
correspondiente.
1. CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS
o Parecido a la compensación.
o No requiere reglamento de colocación: porque no hay oferta y es a través de una decisión de la asamblea
Def: como mecanismo para compensar las diferencias entre el capital suscrito y el patrimonio en las operaciones de
incremento de capital por emisión.
Prima= sobreprecio que se cobra sobre el valor nominal y que refleja la valorización de la acción.
No es dividendo
¿Cómo funciona?
1. En la emisión de acciones dada la prima se crea una cuenta que se llama superávit de capital
2. La cuenta de superávit de capital puede capitalizarse pasando esa cuenta a la del capital social suscrito
mediante decisión de la asamblea general.
3. No requiere reglamento
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4. Se procederá a la distribución de las acciones en cabeza de cada socio para finalizar con la expedición de titulos
y registro de estos en el libro de accionistas, tratándose de una S.A
5. CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES
¿Cómo funciona?
1. Se traslada la cuenta patrimonial de fin de ejercicio a la cuenta del capital social.
2. Funciona como un pago en especie, mediante la liberación de participaciones de capital en cuantia equivalente
al monto repartible.
3. No deben afectarse los porcentajes iniciales.
4. Será aplicable a los socios que lo acepten.
5. CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS
Tipos de reservas:
Legales: NO capitalizables
Estatutarias: SI capitalizables pero con reforma estatutaria
Ocasionales: SI capitalizables pero con autorización de la asamblea
READQUISICIÓN DE ACCIONES
Def: procedimiento en virtud del cual una sociedad retrae participaciones de capital previamente emitidas y paga a favor
del asociado enajenante el valor aprobado para el efecto por la asamblea o junta de socios.
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4. Que dichas acciones estén completamente liberadas
5. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones
en reserva.
Procedimiento:
Ordinal-number 1. Determinación de la asamblea general en el sentido de readquirir acciones
o Función indelegable
o No puede obligar a los accionistas a vender sus acciones
Ordinal-number 2. Aplicación de las utilidades del ejercicio de la las reservas constituidas para tal fin.
Ordinal-number 3. Oferta y aceptación por parte de algunos o todos los asociados
o Los que no acepten vender verán aumentada su
sociedad.
OJO: No es posible que los asociados hagan daciones en pago de sus acciones cuando tengan deudas con la sociedad!!
¿Qué se puede hacer con las acciones readquiridas? Art 417 C.Co
a. Enajenarlas y distribuir sus precio como un utilidad
b. Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo
c. Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones mediante reforma
d. Cancelar y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal
e. Destinarlas a fines de beneficencia
* El reembolso puede hacerse por un valor igual o superior o inferior al valor nominal