Concepto. - Elementos caracterizantes. - Función Económica.

Constitución por acto único. Constitución por suscripción pública.

CAPITAL SOCIAL. - Capital y patrimonio.

Aumento de capital. Recaudos. El derecho de Preferencia y de acrecer.

Reducción de capital. -
Concepto. Ropaje jurídico apto o ideado para la gran empresa.

Elementos caracterizantes. Acciones, directorio, complejidad.-

Función Económica. Permitiría la acumulación de capitales para

grandes emprendimientos empresarios. La distancia del socio respecto
de la toma diaria de decisiones se vería compensada a través de los
distintos mecanismos previstos por la ley para controlar los actos de los
administradores su agravado régimen de responsabilidad.
SA

Surge como una institución nacida de los privilegios otorgados por

la corona.

Permite empresas riesgosas, distribución del riesgo y fácil

circulación de los títulos representativos del capital invertido por
limitación de la responsabilidad del inversor.

La organización interna era oligárquica, existiendo administradores

cuyo poder se derivaba del poder estatal que autorizó su
funcionamiento.-
Sociedad Anónima Unipersonal
SAU
SAU
Sociedad Anónima Unipersonal
(SAU)
SAU
SAU
SAU
Constitución por suscripción Pública

No se lo usó nunca.

Meramente teórico
Constitución por Acto Único
Es el procedimiento general para todas las sociedades.
Sigue los principios generales del art. 11 pero además:
• Características de las acciones y régimen de aumento.
• Elección de directores y síndicos/consejeros y su duración

Se requiere instrumento público (en capital escritura, en otras

provincias se acepta firma certificada)
Todos los firmantes son fundadores (ojo con su responsabilidad!)
Un estudio más profundizado

En este PPT:
Concepto. - Elementos caracterizantes. - Función Económica.

Constitución por acto único. Constitución por suscripción pública.

CAPITAL SOCIAL. - Capital y patrimonio.

Aumento de capital. Recaudos. El derecho de Preferencia y de acrecer.

Reducción de capital. -
El estatuto puede prever distintas clases de acciones.
Dentro de cada clase tienen los mismos derechos

Voto simple
1. Mora en el
Ordinarias pago de la
Voto múltiple preferencia
(hasta 5 votos)
Salvo 2. Materias
extraordinarias.
Sin voto 3. Suspensión
Preferidas bursátil
(preferencia patrimonial,
a cobrar antes o cobrar más) Con voto simple
Cuando empieza a cotizar en bolsa no puede emitir más:

Ordinarias Voto múltiple

(hasta 5 votos)

Suele ocurrir que antes de salir a la bolsa los grupos de control procuren
Hacerse de acciones de voto múltiple.-
• Al portador (el tenedor es el socio)
• Nominativas endosables (se trasmiten por endoso y
se comunica la transferencia a la sociedad)
• Nominativas no endosables (se trasmiten por cesión
y se comunica la transferencia a la sociedad). Cert.

• Escriturales. (La calidad de socio se acredita por la Globales

inscripción en un registro que lleva generalmente la
sociedad pero podría llevarlo la caja de valores o un
banco.

Sistemas actuales
• Solo se emite en las nominativas.

• Puede comprender más de una acción

(certificados globales)

• Si no está totalmente integrado el capital solo

se pueden emitir certificados provisionales.-
• La sociedad debe llevar un libro de registro de
accionistas con las formalidades de los libros de
comercio, de libre consulta para los accionistas.

(Art. 213 L.S.)

• Es libre.

• Se puede limitar la transmisibilidad sin prohibirla.

• No es muy clara la norma. Parecerían aplicarse
las normas de la SRL:-
• Condominio: se puede requerir que unifiquen
personería.

• Usufructo: El usufructuario solo cobra los

dividendos salvo pacto en contrario.

• Prenda: se inscribe en el título si es nominativa y

en el libro de registro de accionistas
No se debe modificar sino es a través de los
mecansimos sociales.

La integración del aporte en efectivo, igual que en la

SRL se puede aplazar integrando el 25% en el
momento de la constitución y el 75% restante dentro
de los 2 años. Pero en la SA no son todos
responsables por la integración!!!!

En caso de que el accionista no integre dentro del plazo

entra en mora automática
 Consecuencias de la mora.

Suspende los derechos del accionista.

El estatuto establecerá el procedimiento a seguir:

Venta pública Caducidad de los derechos

(remate o por bolsa) • Requiere intimación
• Debe soportar gastos • Se pierden las sumas abonadas
• Daños y perjuicios causados
 Sociedad cerrada
SA Bursátil
• Lo decide la asamblea
• Siempre por asamblea
extraordinaria con quorum agravado
ordinaria.-
(60% y 30%).

• El estatuto puede autorizar el

aumento hasta el quíntuplo en
asamblea ordinaria.

Se comunica el aumento a los accionistas por edictos.-

Los accionistas pueden ejercer los derechos de preferencia y de
acrecer.
 de preferencia y acrecer,

• Por decisión de asamblea extraordinaria con mayorías

agravadas.

• En miras al interés de la sociedad.

• Incluyéndolo en el orden del día (es obvio pero está en la

ley)

• En dos situaciones:
• Capital a integrarse en especie.
• Acciones que se emitan en pago de obligaciones
preexistentes.
• A la par (a valor nominal)
• Bajo la par (prohibida)
• Sobre la par / con prima.
• La prima es la diferencia entre el valor nominal de la
acción y el que tiene que pagar el suscriptor.

Ej,
La sociedad vale realmente 1.200.000 pesos.
Nominalmente tiene un capital de 100.000 pesos.
Si se emiten nuevas acciones, lo lógico sería que cada
acción de 1 peso tenga una prima de 11 pesos, porque
su valor “real” es 12 pesos.-
• Obligatoriedad de la capitalización del ajuste del capital previo a
aumentos efectivos de capital

El artículo 1 de la RG 25-04 de IGJ establece que para la inscripción en

el Registro Público de Comercio de aumentos efectivos del capital será
obligatoria la previa o simultánea inscripción en dicho Registro de la
emisión de acciones liberadas correspondientes al total del saldo de las
cuentas del patrimonio neto de "ajuste de capital" y/o "saldo de revalúo
contable" y/o similares en los términos del artículo 189 de la ley 19.550,
existentes a la fecha de la asamblea de accionistas aprobatoria del
aumento efectivo del capital social.
 En nuestra ley no es obligatoria la fijación de prima. Se discute en
doctrina y jurisprudencia los casos en que fuera irrazonable la emisión
a la par.
En el proyecto de reforma de la L.S. es obligatorio si hay mucha
disparidad entre patrimonio y capital social.

SA Bursátil Sociedad cerrada

• La fija la asamblea ordinaria •La fija la asamblea extraordinaria.
pero puede delegar su fijación en
el directorio.
 A cuenta de futuras suscripciones de capital

• Son una creación de la práctica societaria no

contemplada en la ley.

• Permiten un rápido ingreso de capitales a la sociedad.

• Generan conflictos sobre su naturaleza y sobre los

derechos que confieren cuando no hay acuerdo entre los
socios sobre la emisión de nuevas acciones o su valor.
 En la normativa de la IGJ.

• Deben ser integrados en efectivo.

• Por accionistas o terceros.
• Integrarán el Patrimonio Neto a partir de la aceptación por el Directorio.
• Deben ser capitalizados dentro del mismo ejercicio desde la aceptación
del aporte por el Directorio.
• Debe existir un acuerdo escrito que contemple su valor patrimonial, el
valor de la prima si la hay o el mecanismo de determinación.
• No pueden devengar intereses.

Si no son capitalizados o no los acepta el directorio se consideran un

mutuo y devengan intereses desde que fueron aportados.
Por capital exhorbitante.

Por pérdidas.
• Es obligatorio cuando solo queda la mitad del capital social y
ninguna reserva

Por amortización.
• De acciones adquiridas por la sociedad para cancelarlas, no varía
el patrimonio social, solo el capital social.
La sociedad puede adquirir acciones que emitió (art. 220 LS):

1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del

capital;

2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o

reservas libres, cuando estuvieren completamente
integradas y para evitar un daño grave, lo que será Las tiene
justificado en la próxima asamblea ordinaria; que vender

3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere

o de una sociedad que incorpore.
• Son acuerdos para-societarios.
• Se rigen por el derecho contractual.
• Son inoponibles a la sociedad.
• No se puede forzar su cumplimiento pero si
establecer sanciones.
• De mando
• Se conviene el voto para formar una mayoría que
permita el ejercicio de un derecho.
• De bloqueo
• Establecen restricciones para la transferencia de las
acciones.
• Preferencia (first refusal)
• Previa autorización
• Venta conjunta (tag along)
• Arrastre (drag along)
 Preguntas orientadoras en relación a la SA.

1. Que normas de la SA facilitan su utilización como ropaje jurídico de

empresas pequeñas y medianas?
2. Cuantas clases de acciones distintas puede haber?
3. En que pueden diferenciarse las acciones de distinta clase?
4. Cuales son los regímenes vigentes de circulación de las acciones?
5. Son las acciones títulos circulatorios?
6. Como puede saber un socio de una SA quienes son los otros accionistas
de la sociedad? Como puede saberlo el socio de una SRL?
7. Que plazo existe para la integración de los aportes en especie?
8. En que tipo de aportes puede aplazarse su integración?
9. Cual es la consecuencia de no integrar el aporte en término?
10. Que mayoría se requiere para el aumento del capital?
Mas preguntas...

1. Que circunstancias deben darse para que un socio pueda ejercer el

derecho de acrecer?
2. En que casos se puede limitar el ejercicio del derecho de preferencia y de
acrecer?
3. Que son las primas de emisión? Quien las fija?
4. En que casos sería obligatorio emitir sobre la par?
5. Que son los aportes irrevocables?
6. Que puede hacer Ud. si realizó un aporte irrevocable en una sociedad y se
niegan a aceptarlos?
7. Que puede hacer si los aceptan y se niegan a capitalizarlos?
8. Que puede hacer si se acepta la capitalización de sus aportes pero se
establece una prima que ud. considera excesiva.
9. En que casos la sociedad puede reducir su capital?
10. En que casos la sociedad debe reducir su capital? Que alternativas tendría
para evitar la reducción?