D'Agata Maineri Juan

Cátedra: Sinopoli – Varela – D´Agata

IDPr 1C-2022 U8

UNIDAD 8: CAPITAL – BONOS - DEBENTURES 1

Títulos Valores: función; Acciones: valor; diversas clases; forma y contenido del título; certificados
provisionales; Libro de Registro de Acciones.
Acciones: Compraventa; Usufructo; Embargo; Adquisición de acciones por la sociedad; Sindicación
de Acciones.
Bonos: Caracteres y derechos que confieren; Diversas Clases. Debentures: Noción, régimen legal.
Obligaciones negociables: Noción, régimen legal.
---000---

Titulo valor: Es una expresión adoptada por Código Civil y Comercialque alude al documento que
incorpora una obligación incondicional e irrevocable de una prestación y otorga a su titular un
derecho autónomo (Art 1815).
El carácter de “incondicional e irrevocable” de la prestación incorporada a la obligación cambiaria
inserta como elemento fundamental de la estructura del título, le otorga mayor seguridad y certeza
(que resulta el valor indispensable a proteger en la creación y circulación de los derechos de
crédito).
Como vemos el concepto de Titulo de crédito es AMPLIO, ya que no se limita a una determinada
obligación, el concepto vale tanto para letra de cambio, cheque, pagare, o acción de sociedad
anónima.
Que otorgue un derecho autónomo al portador legitimado, coloca al principio de autonomía en una
suerte de cúspide imaginaria. Esta “autonomía”, significa que cada poseedor tiene un derecho
propio, nuevo, originario. Por lo tanto no le son oponibles las excepciones que el deudor podría
invocar frente a los anteriores tenedores del título.

La ACCION acredita la posición de su titular en la relación con la sociedad emisora, fijando su

participación en ella y estableciendo a partir de su suscripción una situación que presupone una
compleja trama de facultades, derechos, cargas, obligaciones del socio para con la sociedad y
viceversa. La acción es un documento que certifica el haber integrado las acciones (suscriptas para
conformar el capital social de la sociedad)
El Estado de Socio se adquiere desde el momento en que las acciones se
suscriben, independientemente de la entrega de los Títulos al accionista.

Si bien las acciones deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina, nada
obsta a que las acciones confieran diferentes derechos a sus propietarios.

Así nace la posibilidad de que al conformarse una sociedad, surjan DIVERSAS CLASES DE ACCIONES
o categorías de derechos; y dentro cada una de las categorías establecidas, los derechos deben ser
siempre idénticos (Art 207).

ACLARACION I: La LGS no impone la necesidad de emitir títulos accionarios. Si buscamos en el Art

208, párrafo 5, veremos que el Estatuto puede autorizar que todas las acciones o alguna de sus
clases NO SE REPRESENTEN EN TITULOS.
Todos los accionistas son jerárquicamente iguales dentro del
la MISMA clase de acciones, pero no entre diferentes
categorías
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ACLARACION II: Es la Ley 22.903 la que incorporo las acciones-título, bajo la denominación de
Acciones Escriturales, cuya emisión, transferencia, gravámenes y constitución de derechos reales 2
sobre ellas debe ser inscripta en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad
emisora, por bancos comerciales o de inversión o caja de valores autorizados.

ACLARACION III: La acción es por su naturaleza jurídica Indivisible, por lo tanto si existe
copropiedad se aplicaran las reglas del condominio, pudiendo en estos casos la sociedad exigir la
unificación de la representación de los condóminos para el ejercicio de los derechos y el
cumplimiento de las obligaciones.

La calidad de accionista titular de acciones escriturales se presume por las constancias de las
cuentas abiertas en el Registro de Acciones Escriturales.

Para acreditar la titularidad la sociedad, entidad bancaria o caja de valores ENTREGARA al accionista
EL COMPROBANTE de la APERTURA DE SU CUENTA y de todo movimiento que se inscriba en ella.
De igual modo el accionista tiene derecho a conocer y obtener la constancia de saldo de cuenta, a
su costa (Y si…., lo tiene que pagar).

CLASIFICACION DE LAS ACCIONES:

La clasificación tiene en cuenta:
a) la circulación.
b) Los derechos.

Por su circulación, las acciones se subclasifican en: Al Portador; Nominativas endosables y

Nominativas no endosables.

Al portador: se transmite por la mera tradición, no hay ni inscripción ni registro.

Nominativas endosables: También conocidas como “a la orden”, se transmiten con endoso

en blanco, aunque su titular deberá realizar la inscripción en el libro de Registro de
Acciones de la Sociedad (por aplicación del Art 215), a efectos de hacer valer sus derechos.

Nominativas no endosables: Solo se pueden transmitir por vía de cesión y requieren para el
ejercicio de los derechos que conceden la inscripción en el Libro Registro de Acciones de la
Sociedad (por aplicación del Art 213 y 215).

Situación actual: Por ley 24.587 vigente a partir de 1996, todas las acciones de las sociedades
anónimas y demás sociedades por acciones, deben ser “nominativas no endosables”.

Por los derechos que confieren, las acciones pueden ser: Privilegiadas; Preferidas; u Ordinarias.

Privilegiadas: o de voto plural, son aquellas que le confieren a su titular más de un voto por
acción, pero la ley (art 216), las somete a una serie de restricciones, como ser: Su emisión
será posible SOLO si la Sociedad emisora ha sido autorizada a hacer oferta pública de
acciones.
Pueden ser los socios fundadores
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Por otro lado (el art 244, in fine), nos señala que cuando se trata de la adopción de ciertos
acuerdos asamblearios que implican la reforma sustancial del estatuto de la sociedad 3
emisora, estas acciones pierden el voto múltiple, y pasaran a otorgar UN solo voto por
acción.

Preferidas: son aquellas acciones que le confieren a su titular determinados derechos

patrimoniales que pueden asumir las siguientes modalidades:
1.- Derecho al cobro preferente de las utilidades hasta determinado porcentaje;
2.- Pago de un dividendo fijo, si existen utilidades;
3.- Pago de dividendos fijos, siempre que existan utilidades, pero acumulables;
4.- Percibir como dividendo un interés fijo.

Hasta acá hemos visto las ventajas.

Ahora veremos las desventajas:

Estos accionistas tienen como contrapartida la limitación en cuanto a participar en la

administración y gestión de la sociedad, pues al resolverse su emisión, puede pactarse que
ellas carezcan de derecho a voto –el cual pueden recuperar en determinadas
circunstancias: ejemplo, cuando la sociedad se encuentra en mora en el pago de las
preferencias; o cuando se trata de resolver, en asamblea extraordinaria, las decisiones
previstas por el art 244; o cuando se trata de la remoción/designación de síndico-.

ATENCION: que no tengan derecho a voto, no quiere decir que han perdido el derecho a
voz, esto es emitir su opinión, ya que lo mantienen y lo plasman en oportunidad de
producirse la deliberación de los puntos de la orden del día.

Después de haber leído esto: Averigüé que tipo de accióntenía Ricardo Fort en FELFORT SA

Como vemos, los privilegios están atados al riesgo empresario, de modo que los dividendos
se percibirán en la medida en que se den las circunstancias previstas por los art. 68 y 224.

Por último, en las condiciones de emisión de estas acciones, por lo general, hay una
clausula por medio de la cual la sociedad recupera estas acciones al cabo de un
determinado tiempo.

Ordinarias: son las que confieren un voto y carecen de preferencias patrimoniales.

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Transmisibilidad de las acciones.

Por regla general, las acciones son de libre transmisibilidad.
Pero…el Estatuto puede prever limitaciones a la transferencia de acciones nominativas o
escriturales, sin que ello implique una prohibición.
Si hay una limitación, esta debe constar en el título, en las inscripciones en cuenta, en sus
comprobantes y estado respectivo (art 214).
Ejemplo de limitaciones:
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a) que se transfieran por actos entre vivos;
b) que se transfieran mortis causa; 4
c) que tengan cláusula de “agrado”, es decir que los restantes accionistas puedan oponerse a
la personalidad del cesionario.
d) Que sean preferenciales
e) Que el adquiriente posea determinada profesión o calidad para poder ingresar a la
sociedad, etc.

La transferencia se perfecciona con la entrega material del título, su anotación en el Registro de

Acciones de la sociedad emisora y la inscripción del respectivo título.
En el caso de las acciones escriturales, la sociedad emisora o la entidad que lleve el registro cursará
aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un debito por transmisión de acciones, dentro de los
10 días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido.

Consentimiento del cónyuge: El cónyuge del cedente debe prestar su consentimiento en los
términos del Art 470 del CCCN.

El cedente que no haya completado la integración de las acciones que suscribió, es responsable
ilimitada y solidariamente por los pagos debidos a los cesionarios. ESTO ES ASI, porque NADIE
puede TRANSMITIR UN DERECHO MAS GRANDE NI MAS EXTENSO, que el que posee.
Ahora, si el cedente realiza algún pago (del saldo no integrado), será considerado CO-PROPIETARIO
de las acciones cedidas, en proporción de lo pagado. (art 210).

Libro Registro de Acciones.

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Este elemento de registro se encuentra previsto por el art 213, para asentar las clases de acciones
en que se divide el capital de la sociedad, así como los derechos y obligaciones que comportan; el 5
estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor; las sucesivas transferencias de las
acciones, con detalle de fecha e individualización de los adquirientes; los derechos reales que
graven las acciones nominativas; la conversión de los títulos y cualquier otra mención que derive de
la situación jurídica de las acciones y sus modificaciones.
Solo cumplida la inscripción estos actos serán oponibles a la sociedad y a terceros.

Requisitos de las Acciones y de los Títulos.

Es el Estatuto el que deberá determinar las formalidades de las acciones y de los certificados
provisionales. Son esenciales: la mención de los datos de la sociedad emisora; el capital social; el
número; valor nominal y clase de acción; los derechos que comporta y si se trata de certificados
provisorios, la anotación de las integraciones dinerarias efectuadas.

Suscribí e integre solo el 25% del capital suscripto: Me otorgan Certificado Provisorio
Suscribí e integre 100% del capital suscripto: Me otorgan Título (Acción)

Títulos y Certificados deben estar firmados por al menos un Director y un Síndico.

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Negocios sobre acciones: 6

a) Compraventa La cesión del derecho se debe notificar a la sociedad
b) Usufructo
c) Prenda
d) Sindicación
e) Embargo y ejecución

*Compraventa: Se rige por las normas del CCCN (arts. 1123/1169) siendo siempre requerible en
consentimiento conyugal (art 470, inc. B), toda vez que la ley Nº 24.587 impuso la nominatividad de
las acciones. Este consentimiento no se requiere cuando se trate de transferencias de acciones
cotizables en bolsa.
Como principio general, la sociedad no puede adquirir sus propias acciones, porque estaría en
pugna con el principio de la intangibilidad del capital social en forma absoluta. No obstante el art
220 admite la operación, en determinados supuestos: a) para cancelarlas y previo a un acuerdo de
reducción de capital; b) excepcionalmente, con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres,
cuando estuvieran completamente integradas y para evitar un daño grave, el cual deberá ser
justificado en la próxima asamblea ordinaria y c) por integrar el haber de un establecimiento que
adquiere o de una sociedad que se incorpore.En los casos b y c) el Directorio deberá enajenarlas
dentro del término de un año de adquiridas –salvo que la asamblea autorice una prorroga-
otorgando derecho de preferencia.

Cuando la sociedad adquiere las acciones, los derechos que generan estas acciones quedan en
suspenso hasta su enajenación o distribución y no se computaran para la determinación del
quorum ni de las mayorías. (la sociedad no es socia de sí misma) el cómputo de

Fuera de los casos autorizados por el art 220, el acto de adquisición de las propias acciones por
parte de la sociedad, es nulo de nulidad absoluta, porque afecta la intangibilidad del capital y la
protección de los terceros.

*Usufructo: previsto por el 218, admite la posibilidad de dividir el ejercicio de los derechos que
confieren las acciones objeto de este derecho real, otorgando al usufructuario el cobro de
dividendos y al nudo propietario el cobro de la cuota liquidatória (salvo pacto en contrario) y el
ejercicio de los derechos políticos.

Recordar: El DOMINIO es el derecho real que posee 2 componentes: A) la nuda propiedad o

propiedad desnuda y b) el usufructo, que es el uso y goce en forma directa del bien o
derecho.
Estos componentes SON SEPARABLES, es decir pueden coexistir el uno sin el otro.
Concluido el Usufructo (por vencimiento del plazo o fallecimiento de su titular), vuelve a
juntarse con la nuda propiedad, conformándose nuevamente el DOMINIO PLENO.

El usufructo de acciones es un derecho real que se constituye –por lo general- en favor de quien ha
donado sus acciones a terceros, reservándose por vida o por un determinado tiempo los beneficios
económicos derivados de tales participaciones.
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Ej. Del negocio jurídico: Socio titular de acciones de una SA, decide donar las acciones que posee a
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su sobrino/hermano, etc., pero también decide en ese mismo momento fijar una condición:
quedarse o mantener el usufructo vitalicio de las acciones, hasta el 10/01/2030.Este negocio le
permitirá tener unos ingresos hasta el día 10/01/2030. Obviamente este negocio se efectúa
mediante escritura pública, pues rigen las reglas del CCCN, por lo tanto tendrá que intervenir un
Escribano, ect. Obviamente esta donación deberá comunicarse a la sociedad, etc, etc.
A partir del día 11/01/2035 el sobrino/hermano o beneficiario de la donación, podrá ejercer el
dominio pleno que le confieren las acciones que ha recibido en donación.

ANALICE UD el párrafo 3 del Art 218 y, a la luz del art 127 de la Resolución 7/2015 de la IGJ,
responda lo siguiente:
A) Es posible sostener que el usufructuario pueda también ejercer los derechos políticos?, Por
qué sí y por qué no, en ambos casos deberá fundar su reflexión.

B) Puede el usufructo encubrir una verdadera venta?

C) Existe la posibilidad de que los acreedores del usufructuario se vean perjudicados?

*Prenda: Es un derecho real que ha sido considerado por el Art 219. Aquí se prevé que el ejercicio
de todos los derechos que confiere la titularidad de las acciones, corresponde al deudor prendario.
El acreedor prendario no puede obstaculizar el ejercicio de tales derechos.
El contrato de prenda está regulado por los art 2224 a 2231 del CCCN. En virtud de este contrato los
títulos accionarios son entregados al acreedor o a un tercero en depósito (es decir hay
desplazamiento), previa inscripción en el Libro Registro de Acciones, hasta el cumplimiento de la
obligación principal, garantizada por la prenda. NO EXISTE PRENDA, SIN OBLIGACION PRINCIPAL.
Por tratarse de un contrato accesorio.

*Sindicación de acciones: Se trata de un contrato de naturaleza “parasocietaria”, mediante el cual

determinados socios convienen votar en las asambleas de accionistas en un mismo e idéntico
sentido; inhibiéndose de disponer sus títulos por un determinado período, a los fines de dar una
mayor coherencia a la política de gestión o de oposición que pretendan llevar a cabo en la
sociedad.
Este contrato no está previsto en nuestra legislación.
Los Tribunales lo han aceptado, pero con reservas.

ANALICE UD, lo siguiente:

1) Vé Ud. que este contrato atenta contra la deliberación en el órgano de gobierno de la
Sociedad?. Puede Fundar su opinión?
2) Durante la vigencia del contrato de sindicación, cual es la situación de los herederos del
accionista sindicado fallecido?
3) El contrato de sindicación podría hacerse valer para declarar nulo un acto de cualquier
órgano societario?

Las acciones forman parte del patrimonio

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*Embargo y ejecución de acciones: Los Art 59 y 219 prevén la posibilidad de que los acreedores
particulares del accionista embarguen las acciones de que es titular su deudor, para su posterior 8
ejecución forzada. En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos
corresponden al propietario de las acciones.
NO OLVIDAR que el Patrimonio de una persona (cualquiera), es la garantía de los acreedores

PREGUNTAS PARA PENSAR (no para debatir):

a) El socio que tiene embargada sus acciones: es el único legitimado para ejercer los derechos
societarios?
b) El acreedor embargante debe facilitar el ejercicio de los derechos por parte del socio
deudor? el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de
los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro
procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.
AMORTIZACION DE ACCIONES.
Es un procedimiento que bien puede ser asimilado al supuesto previsto por el Art 220 (la compra de
acciones por parte de la sociedad).
La amortización es un proceso que se lleva a cabo cuando la sociedad emisora cancela total o
parcialmente las acciones en que se divide su capital, para adecuarlo al patrimonio de la empresa.
NO SUPONE LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, ya que solo puede llevarse a cabo mediante
ganancias liquidas y realizadas, para cancelar las acciones y no para ponerlas en circulación.
A largo plazo sí significa una reducción del capital social al plasmarse en los libros contables
Y Que logro con la amortización de acciones?
Respuesta: evito el reembolso total del capital en la etapa liquidatória, permitiendo su devolución a
los accionistas durante la vida de la sociedad.

El Estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de las acciones integradas, con ganancias
realizadas y liquidas, siempre y cuando:
a) La Asamblea haya resuelto fijar un justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.
b) Si se practica un sorteo, éste se llevará a cabo ante la autoridad de contralor o escribano de
registro, publicándose sus resultados e inscribiéndose en el Libro Registro de Acciones.
c) Si la amortización fuere parcial, se asentara en los títulos o en las cuentas de las acciones
escriturales.
d) Si la amortización fuere total, se anularan los títulos, reemplazándoselos por “bonos de
goce” o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

Perdida, robo o inutilización de acciones: Ante la pérdida o destrucción de las acciones, como las
únicas que están vigentes en nuestro país son nominativas no endosables, por tratarse de títulos
valores individuales, el procedimiento de cancelación está previsto por los Art 1871 a 1875 del
CCCN:

Normas aplicables a los títulos valores individuales

ARTICULO 1871.- Denuncia. El último portador debe denunciar judicialmente el hecho, y solicitar la cancelación
de los títulos valores.

La demanda debe contener:

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a) la individualización precisa de los títulos valores cuya desposesión se denuncia;
b) las circunstancias en las cuales el título valor fue adquirido por el denunciante, precisando la fecha o época 9
de su adquisición;
c) la indicación de las prestaciones percibidas por el denunciante, y las pendientes de percepción, devengadas o
no;
d) las circunstancias que causaron la pérdida, sustracción o destrucción. En todos los casos, el solicitante puede
realizar actos conservatorios de sus derechos.

ARTICULO 1872.- Notificación. Hecha la presentación a que se refiere el artículo 1871, y si los datos aportados
resultan en principio verosímiles, el juez debe ordenar la notificación de la sustracción, pérdida o destrucción al
creador del título valor y a los demás firmantes obligados al pago, disponiendo su cancelación y autorizando el
pago de las prestaciones exigibles después de los treinta días de cumplida la publicación prevista en el artículo
siguiente, si no se deduce oposición.

ARTICULO 1873.- Publicación. Pago anterior. La resolución judicial prevista en el artículo 1872 debe ordenar,
además, la publicación de un edicto por un día en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación
del lugar del procedimiento, que debe contener:
a) los datos del denunciante y la identificación del título valor cuya desposesión fue denunciada;
b) la citación para que los interesados deduzcan oposición al procedimiento, la que debe formularse dentro de
los treinta días de la publicación.
El pago hecho antes de la publicación es liberatorio si es efectuado sin dolo ni culpa.

ARTICULO 1874.- Duplicado. Cumplimiento. Transcurridos treinta días sin que se formule oposición, el
solicitante tiene derecho a obtener un duplicado del título valor, si la prestación no es exigible; o a reclamar el
cumplimiento de la prestación exigible, con el testimonio de la sentencia firme de cancelación.
El solicitante tiene el mismo derecho cuando la oposición es desestimada.

ARTICULO 1875.- Oposición. La oposición tramita por el procedimiento más breve previsto en la ley local.
El oponente debe depositar el título valor ante el juez interviniente al deducir la oposición, que le debe ser
restituido si es admitida. Si es rechazada, el título valor se debe entregar a quien obtuvo la sentencia de
cancelación.

LOS BONOS. Bonos de Goce y de Participación.

Los bonos difieren de las acciones y son títulos que puede emitir la sociedad que otorgan a sus
titulares en derecho de participar exclusivamente en las utilidades sociales.

Los bonos pueden ser:

a) De goce
b) De participación

Los Bonos de Goce se otorgan a los titulares de acciones totalmente amortizadas y dan derecho a la
participación en las ganancias y en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor
nominal de las acciones no amortizadas.
Quienes posean bonos de participación NO tienen incumbencia alguna en la gestión empresarial.
Estos Bonos de participación se abonan contemporáneamente con el dividendo.
Cualquier modificación en las condiciones de los bonos, requiere la conformidad de los titulares de
la mayoría absoluta de los bonos, expresada en asamblea convocada a ese efecto, por el
procedimiento revisto en el Art 237.
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Debentures: son títulos de deuda que solo pueden emitir las sociedades por acciones, siempre y
cuando tal emisión se encuentre prevista expresamente en los Estatutos. (Si no estuviese prevista, 10
se modifica el estatuto, por el procedimiento correspondiente).
En la práctica, hoy casi no se usan.

Los debentures pueden clasificarse de la siguiente manera:

1) Por la garantía que otorgan a sus acreedores, en

Debentures con garantía flotante, especial o común

2) Por las alternativas que brindan a sus titulares, en:

Debentures simples o convertibles

Debenture con garantía flotante: son los que afectan a su pago todos los derechos, bienes muebles
o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga el privilegio
que corresponden a la prenda, hipoteca o anticresis, según el caso. O sea atacan al activo o a una
parte de él, por lo tanto la sociedad no puede hacer nada sin la autorización de la asamblea de
debenturistas.

Debenture con garantía especial: afectan a su pago bienes determinados de la sociedad,

susceptibles de hipoteca y se deben cumplir todos los requisitos inherentes a este derecho real
(escritura pública)

Debenture con garantía común: son aquellos cuyos titulares cobraran sus créditos en igualdad de
condiciones con los acreedores quirografarios.

Debenture simples: son los que otorgan solo el derecho a la devolución del préstamo con sus
intereses.

Debenture convertibles en acciones: son los que otorgan la posibilidad a su beneficiario de percibir
su crédito o convertirse en accionista de la sociedad, por ese monto.

La sociedad que decida emitir debentures, deberá firmar con un banco un contrato de fideicomiso
para qué tome a su cargo la gestión de las suscripciones, el control de las integraciones, la
representación necesaria de los futuros debenturistas, la defensa conjunta de sus derechos e
intereses, durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
Las Obligaciones negociables nacen de la Ley N° 23.962 y tienen como antecedente normativo a los
Debentures.

Son títulos de deuda y ofrecen las siguientes ventajas, comparándolas con los debentures:

A) Pueden emitirlas las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles
constituidas en el país y las sucursales de las sociedades por acciones extranjeras
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constituidas en los términos del art 118 de la LGS. (Vemos que se amplía el mercado de
títulos de la deuda privada). 11
B) Las ON pueden ser emitidas con clausula de reajuste de capital, pudiendo otorgar un
interés fijo o variable. (o sea, es posible una clausula de estabilización).
C) Las ON tienen libertad de salida y de regreso al país.
D) En las ON se reglamenta más minuciosamente la posibilidad de convertirse en acciones.
E) Su emisión no requiere autorización de los Estatutos.
F) No es obligatorio el fideicomiso

FIN