Acciones

Sociedades Civiles y Comerciales

Cátedra Genovesi
Comisión 9041 – Facultad de Derecho
– UBA Adjunto: Martín A. Cortese
JTP: Walter Beveraggi de la Serna

PRESENTACIÓN NÚMERO 12
Acciones
Acciones – Consideraciones generales
• Uno de los elementos esenciales tipificantes de la SA es que su capital se representa
por acciones (art. 163 LGS).
• El elemento personal en las S.A. es secundario. Es una sociedad de capital. La acción
es el título representativo del capital y del carácter de socio. La cesión de la
condición de accionista no modifica el contrato social. Mediante las acciones y su
régimen jurídico se procura facilitar la cesión y circulación.
• Las acciones tienen dos sentidos o funciones:
• Son la representación del capital social (art. 163 LGS). La acción es la parte en la
que se divide el capital social. El capital se divide en partes ideales de igual valor
que representan el valor de los aportes y que se denominan acciones.
• Es un título valor (art. 226 LGS) que representa la parte del capital social y
confiere calidad de socio a su legítimo poseedor. Incorpora el carácter de socio.
• Las acciones son siempre de igual valor, en moneda argentina (art. 207 LGS).
• Las acciones son indivisibles (art. 209 LGS).
Las acciones como título valor
• Las acciones son un título valor.
• Constituyen un documento necesario para ejercer el derecho literal y autónomo en
él contenido. OJO! Desmaterialización diluye literalidad y necesariedad.
• Tratándose de un título valor, se aplican las reglas del Código Civil y Comercial (arts.
1815 a 1881) en cuanto no sean modificados por la LGS.
Art. 226. Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.
• ¿Qué características como títulos valores?
• De participación: acredita participación del socio en sociedad
• Causal: vinculado al negocio que le da nacimiento
• Típico: está previsto y regulado por la LGS.
• Complejo: por la pluralidad de derechos del estado de socio
• Incompleto: la literalidad está limitada, hay que recurrir al estatuto.
• Emitido en serie, y con características de homogeneidad y fungibilidad
• No formal: la omisión de recaudos no acarrea necesariamente su nulidad
Clases de acciones según forma y transmisión
• Por su forma de representación, las acciones pueden ser
• Cartulares: Están representadas e incorporadas en un documento
• Escriturales: Están representadas e incorporadas en un registro. Desmaterialización
• Las acciones cartulares se distinguen por el mecanismo de transmisión (art. 208)
• Al portador: se transmiten por simple tradición del título.
• Nominativas no endosables: se emiten a nombre del suscriptor y se transmiten por cesión de
derechos. Debe asimismo inscribirse en registro de acciones para oponibilidad.
• Nominativas endosables: se emiten a nombre del suscriptor y se transmiten por cadena
ininterrumpida de endosos. El endoso habilita exigir inscripción de transferencia en registro.

• En las acciones escriturales, la calidad de accionista no surge de la tenencia del título

sino de las constancias del registro. El registro de acciones escriturales es similar al
registro de accionistas. Pueden llevarlos la sociedad o entidades autorizadas.
• El estatuto debe prever el tipo de acciones de la sociedad.
• La ley 24.587 y el decreto reglamentario 259/1996 establecieron que las acciones
deben ser nominativos no endosables o escriturales.
Clases de acciones según derechos que confieren
• El artículo 166 inciso 1 LGS incluye la posibilidad de emisión de acciones en clases.
• El artículo 207 LGS ratifica que se pueden prever clases con derechos diferentes.
• La posibilidad de determinar los derechos de cada clase es amplia e incluye tanto
cuestiones de organización de la sociedad, de toma de decisiones o patrimoinales.
• Regla general: dentro de la clase mismos derechos. Es nula lo contrario (207).
• Sin perjuicio de la amplitud de regulación de clases, la LGS distingue
• Acciones ordinarias (art. 216): 1 voto por acción
• Acciones privilegiadas (art. 217): más de 1 voto por acción con un límite de cinco votos por
acción. No pueden emitirse luego de autorización de oferta pública.
• Acciones preferidas (art. 217): tienen algún tipo de preferencia patrimonial.
• Reglas aplicables
• No es válido acumular preferencias patrimoniales y privilegio de voto (art. 217).
• Preferidas pueden no tener derecho de voto (siempre voz) salvo para 244 cuarto párrafo o mora
en pago de beneficios acordados o suspensión de oferta pública.
Formalidades de las acciones
• Cuando se trata de acciones cartulares, son esenciales las siguientes menciones
formales en el título (art. 211):
• Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e
inscripción
• Capital social
• Número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos
que comporta
• En los certificados provisionales, anotación de integraciones que se efectúen.
• Toda variación de las menciones indicadas, excepto las relativas al capital, deben
hacerse constar en los títulos
• Los títulos de las acciones se ordenan en numeración correlativa (art. 212 LGS)
• Los títulos son firmados por no menos de un director y un síndico (art. 212 LGS.
Autoridad de contralor puede autorizar reemplazo por impresión que garantice
autenticidad.
Libro de registro de acciones
• Toda sociedad anónima debe llevar un libro de registro de acciones con las
formalidades de los libros de comercio (art. 213 LGS).
• El libro es de libre consulta por los accionistas (art. 213 LGS). Incumplimiento habilita
la medida del art. 781 CPCCN (orden judicial de exhibición y examen, sin
sustanciación e irrecurrible).
• En el libro se debe asentar
• Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
• Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;
• Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias
con detalle de fechas e individualización de los adquirentes;
• Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
• La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
• Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de
sus modificaciones.
“Socio sin acciones”
• En ciertas situaciones particulares, un socio puede carecer de las acciones en las que
está incorporado su carácter de accionista.
• Se vincula con la prueba del estado de socio frente a la inexistencia de la acción.
• Principio general es que se requiere exhibir el título de la acción cartular o la
constancia de registro de la acción escritural.
• Sin embargo, se admite excepcionalmente reconocer carácter de accionista en
ausencia o defecto de título. Por ejemplo, mediante exhibición de escritura pública
de sociedad en la que el actor figure como socio, o del registro de accionistas.
Transmisibilidad de las acciones
• El principio es la libre transmisión de las acciones (art. 214 LGS).
• Se explica en el carácter impersonal y “de capital” de la S.A. y en el carácter del
título valor de las acciones.
• La LGS admite de todos modos limitaciones a la transmisibilidad sin que pueda
importar la prohibición de su transferencia. Zonas grises en la práctica.
• Supuestos más frecuentes
• Aprobación de algún órgano de la sociedad.
• Requerimiento de ciertas cualidades de los socios.
• Derecho de preferencia (y de acrecer) a los restantes socios.
• Cláusulas con restricciones de transferencia de carácter temporal.
• “Drag Along” (derecho de mayoritarios de forzar a minoritarios a vender)
• “Tag Along” (derecho de minoritarios a forzar la compra de su parte si hay venta de mayoritarios)
• Limitaciones en caso de muerte de los socios.
Sindicación de acciones
• Los pactos de sindicación de acciones, o convenios de accionistas son convenios
entre accionistas (todos o algunos), por fuera de la sociedad, para regular los
vínculos entre ellos o con terceros en relación con la sociedad o sus órganos (Verón).
• Algunos autores distinguen entre acuerdos parasocietarios como género y la
sindicación de acciones como subgénero (Roitman).
• Son regularmente lícitos y generan vínculos obligacionales entre sus firmantes.
• No integran el esquema de funcionamiento de la sociedad ni le son oponibles a la
sociedad. Rige el 959, 1021 a 1024 CCC.
• Puede asumir modalidades de mando o de voto, de bloqueo, o mixtas.
• De voto: Combina poder de voto de accionistas. Tienen por objeto regular la emisión del voto de
los accionistas firmantes para influir en la vida social.
• De bloqueo: Tiende al mantenimiento del cuadro de accionistas. Se comprometen a no transferir
sus acciones o a sujetarla a ciertas condiciones. Ojo con 214 LGS
• En su admisión es central el fallo “Sánchez c/ Banco de Avellaneda” Fueron también
admitidos en ley 23.696 de reforma del Estado.
Dividendos
• El artículo 224 LGS regula los dividendos en las S.A. y coincide con el artículo 68.
• El dividendo es el resultado de una actividad económica con resultados positivos e
implica un pago a los proveedores del capital de la sociedad.
• Se imponen condiciones esenciales para distribuir dividendos
• Existencia de ganancias realizadas y líquidas
• Resultado de balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado por órgano de
gobierno (asamblea)
• Decisión del órgano de gobierno de distribuir dividendos.
• Se prohíbe el pago de dividendos anticipados, salvo sociedades del art. 299 y
comprometiendo responsabilidad solidaria de directores, miembros consejo de
vigilancia y síndicos.
• Art. 225 LGS prevé que dividendos percibidos de buena fe no son repetibles.
Cuestiones varias sobre acciones
• Condominio: Si bien las acciones son indivisibles sí admiten cotitularidad,
aplicándose reglas del condominio (art. 209 LGS). Sociedad puede exigir unificación
de personería bajo apercibimiento de impedir ejercicio de derechos.
• Garantía de cedentes: Accionista que mantiene saldo pendiente de integración
responde ilimitada y solidariamente con los cesionarios por los aportes no
integrados (art. 210 LGS). Si paga cedente, pasará a ser cotitualr de las acciones
integradas.
• Certificados globales (208 2do párr. LGS): Aplican para sociedades que hacen oferta
pública. Nacen para evitar usos de documentos y agilizar operación bursátil.
Funcionan mediante contrato de depósito colectivo de títulos valores entre emisora
entidad especializada.
• Certificados provisionales (208 3er y 4to párr LGS): Se producen en casos de
integración parcial del capital. No confundir con acciones. Integrado el capital se
reemplazan por acciones. Son negociables.