PARTE GENERAL 3

Concepto de la sociedad 3
Clasificación de las sociedades 3
Elementos del contrato social 4
Los socios 5
Derecho de información del socio (art. 55) 5
Aportes 6
Nulidades 7
Inoponibilidad de la persona jurídica (art. 54) 8
¿Cuál es la medida del ultra vires del derecho argentino? (art. 58) 9
¿Cuál es el principio de la apariencia? 9
¿Cómo debe actuar un administrador? (art. 59) 9
Intervención juridical 10
Reorganización de las sociedades: transformación, fusión, escisión. 11
Disolución, prórroga, reconducción y liquidación. 12
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 14
Nociones preliminares 14
Concepto y características 14
Constitución 14
El capital social 14
Responsabilidad 15
Cesión de cuotas 16
Órgano de administración 17
Características de la gerencia 17
Derechos y obligaciones de los gerentes 18
Designación del gerente 18
Responsabilidad de los gerentes 18
Órgano de gobierno 19
Forma de tomar las decisiones 19
Impugnación de las resoluciones sociales 19
Régimen de mayorías 20
Derecho de receso 20
Actas 21
Órgano de fiscalización 21
Fiscalización de la S.R.L. 21
SOCIEDAD ANÓNIMA 22
Nociones preliminares 22
Concepto y características 22
Constitución por acto único 22
Constitución por suscripción pública 23
El capital social 25
Características 25
 Suscripción e integración del capital social 25
Aumento del capital social 25
Mora en la integración de acciones 26
Derecho de suscripción preferente 26
Reducción del capital social 27
La acción 27
Características y clases 27
Forma de los títulos 27
Formalidades de los títulos representativos de acciones 28
Transmisibilidad de las acciones. 28
Derechos de voto según las acciones 29
Dividendo 29
Órgano de gobierno 30
Características de las asambleas 30
Clases de asambleas 30
Competencia de las asambleas 31
Convocatoria de las asambleas 32
Actuación y participación en las asambleas 33
Quórum y mayorías 34
Derecho de receso 35
Orden del día y cuarto intermedio 36
Obligatoriedad e impugnación de las resoluciones asamblearias 36
Órgano de administración 36
Características del directorio 36
Elección del directorio 37
Elección por acumulación de votos 37
Duración en el cargo 38
Funcionamiento del directorio 39
Remuneración 40
Prohibiciones e incompatibilidades 40
Reuniones 41
Representación de la sociedad 41
Comité ejecutivo y gerentes 41
Prohibición de contratar, interés contrario y actividades en competencia 42
Responsabilidad del directorio 42
Acción social de responsabilidad. 43
Órgano de fiscalización 43
Fiscalización en la S.A. 43
Sindicatura 43
Consejo de vigilancia 45
Fiscalización estatal 46
 PARTE GENERAL

Concepto de la sociedad

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada y conforme a uno de los tipos
previstos por la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Según esta identificación podemos identificar que la sociedad:

● 1 o más personas → puede haber sociedades unipersonales, las cuales solamente

podrán constituirse como sociedad anónima

● de forma organizada → rige la teoría del órgano, en donde las sociedades llevan a
cabo sus actos a través de sus 3 órganos, los cuales son:
a. de administración → lleva a cabo la gestión social y tiene la función de
representación. Puede ser unipersonal o plural.
b. de gobierno → lleva a cabo la toma de decisiones, formado por los socios
c. de fiscalización → lleva a cabo el control de la sociedad, puede existir un
órgano específico o lo pueden realizar directamente los socios.

● tipicidad societaria → debe encuadrar en uno de los tipos previstos por la ley:
Sociedad colectiva, en Comandita Simple, de Capital e Industria, de
Responsabilidad Limitada, Anónima, en Comandita por Acciones, Unipersonal.Si no
se no será una “sociedad de la sección IV”, una sociedad atípica e irregular.

● aportes → el realizar aportes para constituir una sociedad es un requisito esencial,

no puede haber ningún socio que no realice ningún tipo de aportes.

● producción o intercambio de bienes o servicios → debe ser una empresa, dentro del
concepto de la sociedad está el concepto de la empresa con fines de lucro. No
puede haber sociedad sin empresa pero sí puede haber empresa sin sociedad.

Clasificación de las sociedades

Elementos del contrato social

La sociedad nace con la firma del contrato social. El contrato puede ser otorgado por
instrumento público o instrumento privado (dependiendo del tipo de sociedad - S.A. y S.R.L.
requieren instrumento público) El instrumento de constitución debe contener, como mínimo,
los siguientes requisitos:

1. Datos de los socios → nombre,edad, estado civil, nacionalidad, profesió, domicilio y

número de documento

2. Razón social o denominación → la razón social se aplica cuando los socios

responden solidaria e ilimitadamente con su patrimonio, la denominación es para el
resto.

3. Domicilio → se trata de la jurisdicción, por ejemplo Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, no se requiere calle y número (eso es la sede social)

4. Objeto → deben designar su objeto que tiene que ser preciso y determinado

5. Capital social → cada socio debe realizar un aporte que va a conformar el capital
social. Debe ser expresado en moneda argentina. En el caso de sociedades
unipersonales, debe integrarse por completo en el acto constitutivo; en el resto debe
integrarse el 25% de los suscriptos y para el resto se tiene 2 años.

6. Plazo de duración → debe ser determinado y no tiene límite

7. Otros que pueden estar o no estar:

a. Organización de su administración, fiscalización y reuniones de socios

b. Reglas para distribuir utilidades y soportar pérdidas (en caso de silencio,
proporción de los aporteS)
c. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los
derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros
d. Cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad

El acto constitutivo, su modificación y el reglamento (si lo hubiesen) deben inscribirse en el

Registro Público (IGJ en Capital Federal). El plazo para presentarse al registro y realizar su
inscripción es de 20 días del acto constitutivo. Se puede prorrogar por 30 días adicionales.
La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se puede
disponer si no media oposición de parte interesada (otorgantes del acto). La inscripción es
de carácter declarativo, no constitutiva, pero solo se considera regularmente constituida con
su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Desde la firma del contrato social hasta la inscripción en el registro público de comercio es
un período que se denomina “iter constitutivo” o “período fundacional”. Durante este
período, mientras no se encuentre interrumpido, la sociedad se considera “sociedad en
formación”. Se pueden realizar tres tipos de actos:

● actos tendientes a la inscripción

● actos expresamente autorizados para realizar durante el período fundacional
 ● actos no autorizados pero que una vez inscripta la sociedad el órgano de gobierno
tiene 3 meses para rectificarlos.

La sociedad en formación no puede realizar su objeto social y solamente puede obligar a su

sociedad respecto a los actos necesarios y autorizados.

Los socios

Son socios de una sociedad todos aquellos que, con carácter originario o derivado, resulten
titulares de una fracción del capital social representada por partes de interés, por cuotas
sociales, por acciones o por relaciones de hecho.

Se puede ser socio por participar como socio fundador en el acto constitutivo de la
sociedad, o por su incorporación con posterioridad mediante acto entre vivos o sucesión
mortis causa.

Entre los principales derechos que acompañan al estado de socio podemos mencionar:

● derecho a la información
● al control de la administración
● a participar de deliberaciones sociales
● a participar de los beneficios, de suscripción preferente, de acreedor, a la cuota
liquidatoria, al receso
● a transferir su participación social
● entre otros.

Dentro de las obligaciones se encuentran:

● integrar en tiempo y forma sus aportes

● privilegiar el interés social frente al interés individual
● abstenerse de realizar actividad en competencia
● respectar las normas de funcionamiento y de organización de la sociedad
● cumplir con las prestaciones accesorias
● brindar toda su colaboración al ente en el cumplimiento del objeto social.

Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de
sociedad.

Derecho de información del socio (art. 55)

El socio tiene derecho a conocer la forma en la cual la sociedad desarrolla la actividad, los
resultados de la misma y su situación particular, como son su participación en beneficios y
soporte de pérdidas.

Se ejerce mediante la inspección de libros y documentos sociales y del pedido de

explicaciones e información a los administradores.

La información debe darse a lo largo de la vida de la sociedad y en forma periódica y

regular, pero no cuando cada socio individualmente por su propia voluntad o capricho lo
requiera. Poder pedirle al administrador en horarios razonables información. Hay que ir a la
sede social.
Aportes

El capital social es uno de los requisitos y elementos comunes a todo contrato social, y este
capital social es el que conforma el patrimonio inicial del ente. El acto de aportación es de
carácter oneroso y sigue un fin especulativo. Sin aporte, la sociedad no podría existir.

Los aportes pueden consistir en:

● obligaciones de dar
○ dinerarias
○ en especie → los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida del
contrato. Si no fue dispuesta hay dos tipos de valuaciones:
■ valor de plaza → cuando se trata de bienes con valor corriente
■ valuación pericial

Se admiten los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la

valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere
superior.

● obligaciones de hacer (salvo para los tipos de sociedad en los que se exige
obligaciones de dar - sociedad por acciones y de responsabilidad limitada)
● no se admite obligaciones de no hacer.

Los bienes aportables son:

● Derechos: los derechos pueden aportarse bajo dos condiciones:

○ que estén debidamente instrumentados (ej. patentes, diseños industriales,
licencias, franquicias, derechos de autor, etc).
○ No sean derechos litigiosos.

● Créditos: los socios pueden aportar créditos que tuvieran contra otras personas,
disponiendo que la sociedad adquirirá el carácter de cesionaria por la sola
constancia en el contrato social.

● Títulos: se pueden aportar títulos valores, sea que estos coticen o no en bolsa
○ cotizables: podrán ser aportados hasta su valor de cotización
○ no cotizables: se valorarán según el procedimiento de art. 51 y ss.

● Bienes gravados: Se permite que se aporten bienes gravados, pero el valor de los
mismos es el que responsabiliza al bien previa deducción del gravamen (ej.
hipoteca, prenda, embargo). Los bienes por ejemplo hipotecados pueden aportarse
pero deben descontarse el gravamen.

● Fondo de comercio: Se permite aportes de fondo de comercio, se debe hacer un

inventario y valuación.

● Aportes de uso o goce: El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades
de interés, aquellas que los socios responden solidaria e ilimitadamente.

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora solo
por el vencimiento del plazo. La mora en que incurra el socio generará que pese sobre él la
obligación de resarcir los daños e intereses sufridos por la sociedad con motivo de su
incumplimiento:

● si se trata de un aporte de obligación de dar suma de dinero, los daños e intereses

serán los intereses correspondientes contados a partir de la mora
● Si se trata de un bien en especie, los daños serán los derivados del propio
incumplimiento.

La sociedad podrá excluir al socio moroso sin perjuicio de la reclamación del afectado o
exigirle el cumplimiento del aporte (se extingue a los 90 días) Sino la sociedad podrá optar,
en vez de excluirlo, exigirle a este mediante demanda judicial el cumplimiento.

Nulidades

La nulidad es una sanción legal que priva de sus efectos propios a un acto jurídico, en virtud
de una causa existente al momento de su celebración. Se puede distinguir entre:

● Nulidad civil → son retroactivas. Cuando son pronunciadas por los jueces vuelve las
cosas al mismo estado en que se hallaban antes del acto declarado nulo y obliga a
las partes a restituirse mutuamente lo que han recibido.
● Nulidad societaria → la nulidad opera con efectos hacia el futuro, y nunca
retroactivamente hacia el pasado. En las nulidades societarias las nulidades son
hacia el futuro para no perjudicar a los terceros que contrataron con la sociedad.

Esto se debe al principio de continuidad de la empresa. En caso de duda sobre la existencia

de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.

Los distintos tipos de nulidades son:

A. Invalidez vincular → cada socio tiene un vínculo con la sociedad, la invalidez vincular
es del socio con la sociedad. Como principio general, la nulidad o anulación que
afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del contrato.

La excepción se da cuando la participación o la prestación de ese socio deba

considerarse esencial. Frente a la posibilidad que el socio con vínculo afectado
tenga a cargo una prestación esencial para la sociedad se pueden dar tres
circunstancias:

○ Nulidad del contrato (si el vicio fuera de tal naturaleza que hiciera aplicable
un supuesto de nulidad absoluta).
○ Anulación del contrato (si la cuestión dependiera de decisión judicial y ella
fuera dictada a pedido del interesado).
○ Resolución del contrato.

B. Atipicidad → Las sociedades tipificadas en la ley no pueden omitir requisitos

esenciales de su tipo. En caso se omitirlos, será una sociedad atípica y queda
reglada por lo dispuesto en la sección IV. La nulidad no aplica para estos casos, son
perfectamente válidas, solamente no serán típicas.
 C. Sociedad de objeto ilícito → sociedades cuyo objeto no está permitido por la ley. Por
ejemplo, objeto social para traficar drogas. Dichas sociedades son nulas de nulidad
absoluta, inconfirmable e insubsanable.

Los socios no pueden alegar buena fe al constituir dicha sociedad, dado que el
objeto específicamente estaba asociado a un hecho ilícito. Los socios, los
administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados. Los terceros
que contrataron de buena fe sí pueden alegar contra los socios la existencia de la
sociedad, sin que ellos puedan oponer nulidad.

Declarada la nulidad (pedido de parte u oficio) se procede a la liquidación por quien

designe el juez y, realizado el activo y cancelado el pasivo social y reparados que
sean los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el
fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

D. Sociedad de objeto lícito y actividad lícita → se constituye una sociedad con un

objeto lícito pero se realizan actividades ilícitas. Por ejemplo, constituyo una
sociedad para la plantación de hierbas medicinales y termino cosechando
marihuana. La nulidad es absoluta, inconfirmable e insubsanable. Se debe proceder
a la disolución y liquidación de la sociedad, a pedido de parte o de oficio, en los
mismos términos que el caso anterior.

La diferencia es que los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos del
despojo del remanente liquidatorio y no responderán ilimitada y solidariamente por el
pasivo social.

E. Sociedad de objeto prohibido en razón del tipo → una sociedad tenga un objeto
prohibido en razón del tipo (por otra norma jurídica hay ciertas actividades que están
reguladas por otra ley que requieren un tipo societario determinado). Por ejemplo, un
banco no puede ser una SRL, solo cooperativas o S.A. Serán tratadas igual que las
de objeto ilícito, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación,
es decir, se liquidarán de modo ordinario. La nulidad es absoluta, inconfirmable e
insubsanable.

Inoponibilidad de la persona jurídica (art. 54)

Este principio de inoponibilidad o del "corrimiento del velo de la personalidad" se aplica en

dos casos:

● cuando la sociedad actúa con una finalidad que está encubriendo fines por fuera de
la sociedad → la actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines
extrasocietarios, subvirtiendo la real ejecución o consecución del objeto social,
● se utilice la sociedad como una mera pantalla para violar la ley, el orden público, la
buena fe o derechos de terceros → cuando la figura societaria es sólo una pantalla
sin contenido operativo real, un mero recurso para violar derechos de terceros o
violar la ley, el orden público o la buena fe, y su aplicación genera la imputación de
tales actos sobre las personas o sociedades que lo hicieron posible
Por ejemplo, padre e hijo constituyen una sociedad para fines que no aplican y la utilizan
para eludir herencia a los otros hijos.

Cuando se da este supuesto, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que
la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados

¿Cuál es la medida del ultra vires del derecho argentino? (art. 58)

Ultra vires es el principio jurídico que considera nulos los actos de las entidades públicas o
privadas que rebasan el límite de la ley, y cuyo objetivo es prevenir que una autoridad
administrativa o entidad de derecho privado o público actúe más allá de su competencia o
autoridad.

La doctrina del ultra vires en el derecho argentino toma una posición intermedia. Los actos
administradores van a obligar a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social. Esto significa que la responsabilidad de la sociedad por las
obligaciones celebradas por sus administradores o representantes se limita a los actos
comprendidos en el objeto social, por lo que aquellos actos que realicen y no sean
notoriamente extraños, van a obligar a la sociedad.

Dicho régimen se aplica aun en infracción de la obligación plural en cuatro situaciones. Es

decir, la sociedad quedará obligada por todos los actos aun cuando el representante hubiera
actuado en infracción a la organización plural si se trata de:

● contratos entre ausentes

● títulos valores
● contratos mediante formulario
● contratos de adhesión

La excepción a dicha responsabilidad se da cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo

de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

¿Cuál es el principio de la apariencia?

Cuando quien actúa por una sociedad –su representante, administrador, funcionario,
mandatario, empleado– genera en los terceros de buena fe que contratan con él la
apariencia de la legitimidad de su actuación.

La teoría de la apariencia consiste en que la sociedad, que a través de sus funcionarios o

empleados genera en los terceros que contratan con ellos la sensación legítima de que
están contratando con quien tiene las facultades para ello no pueden luego ser sorprendidos
invocándoseles que dicho aparente funcionario o empleado no tenía facultades suficientes
para obligar al principal. Quien crea esa apariencia debe asumir las consecuencias.

¿Cómo debe actuar un administrador? (art. 59)

Un administrador debe actuar con lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios.

El buen hombre de negocios es un estándar jurídico, que consiste en que el representante o

administrador puso la misma diligencia en negocios ajenos que en negocios propios. Obrar
con lealtad y diligencia debida. Es un estándar jurídico que el juez lo evalúa en el caso
concreto.

La lealtad tiene en cuenta que el administrador debe abstenerse a actuar en contra del
interés social de la sociedad. La deslealtad se puede dar en que el administrador o
representante no privilegien en su actuación el interés social por encima de cualquier interés
personal propio o de otros terceros.

Cuando el administrador no obre con lealtad o diligencia, será responsable ilimitada y

solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por los daños y perjuicios
que ocasionen a la sociedad.

Intervención juridical

La intervención judicial es una medida cautelar que consiste en la intromisión de un tercero

en el órgano de administración a fin de que informe sobre las pretendidas irregularidades,
concurra a la administración lo sustituya por decisión judicial. Procede cuando uno o varios
de los administradores de una sociedad realicen actos o incurran en omisiones que pongan
a la sociedad en grave peligro.

Los requisitos para que proceda una intervención judicial son:

● Requisitos propios de una medida cautelar (Verosimilitud del derecho, Peligro en la

demora, Contracautela )
● El peticionante debe acreditar su condición de socio → los legitimados para pedir la
intervención judicial son los socios.
● Demostrar que se agotó los recursos acordados por el contrato social y la única vía
es la judicial.
● Promover la acción de remoción de administrador conjuntamente con la intervención
judicial → no puede concebirse sin una acción de fondo que sustente su
implantación

Tres clases de la intervención judicatura:

1. mero veedor → ojos y oídos del juez, solamente informa. La tarea del veedor
consiste -en sentido estricto- en observar y fiscalizar las tareas del órgano
administrador; para ello tiene indudablemente el derecho de asistir a las reuniones
correspondientes y el deber de pedir todas las informaciones que sean necesarias
para llevar a cabo su cometido. No desplaza a los integrantes del órgano de
administración

2. Co-administrador → va a administrar conjuntamente con el órgano de la sociedad

pero no los desplaza

3. Interventor-administrador → desplaza al órgano de administrador. Surge el supuesto

en el cual los administradores han realizado maniobras fraudulentas o cometido
delitos en perjuicio del ente

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con
sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o
el contrato social.
Reorganización de las sociedades: transformación, fusión, escisión.

La transformación sucede cuando una sociedad regularmente constituida conforme a uno

de los tipos previstos de la ley resuelve adoptar otro de los tipos contemplados en la LGS.
La sociedad transformada mantendrá su propia identidad y entonces, como bien lo señala el
artículo, no se disuelve ni se alteran sus derechos y obligaciones, ni se transfieren a otro
sujeto, sino que continúan bajo la titularidad de la misma sociedad, lo único que actuando
bajo una denominación o razón social distintas. La transformación puede ser: forzosa,
voluntaria y prohibida.

La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios,

aún cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción
del nuevo tipo. En esta misma línea, si los socios luego de la transformación asumen
responsabilidad solidaria e ilimitada (cuando antes no la tenían), dicha responsabilidad no
se extiende a las obligaciones sociales anteriores, salvo que la acepten expresamente. Por
ejemplo, una Sociedad de Responsabilidad Limitada se transforma en una Sociedad
Colectiva, las responsabilidades de la sociedad cuando era SRL no se transforman como
solidaria e ilimitadamente.

La fusión es un proceso de organización societaria de carácter sucesivo cuya finalidad es la

transmisión a título universal del patrimonio de uno o más sujetos fusionantes a la nueva
sociedad que se constituye como consecuencia de la fusión o a la sociedad absorbente. La
fusión tiene los siguientes efectos:

● La disolución de las sociedades fusionantes;

● La constitución de una nueva sociedad o el aumento de capital de la sociedad
absorbente -según sea el caso-
● La adquisición por parte de la nueva sociedad constituida o de la sociedad
absorbente de la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas;
● La transferencia total de los patrimonios de las sociedades fusionantes a la sociedad
fusionaria o absorbente al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo
definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de
capital de la sociedad absorbente.

Existen dos tipos de fusión: la propiamente dicha o la fusión por absorción:

A. Fusión propiamente dicha: se conforma cuando dos o más sociedades se disuelven

sin liquidarse y constituyen una nueva sociedad a través de la aportación de la
totalidad de sus patrimonios

B. Fusión por absorción: una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para ser
absorbidas por una sociedad preexistente a la que transmiten a título universal todo
su patrimonio.

La escisión es un proceso de desmembramiento empresario; es decir, la forma a través de

la cual la empresa se organizaba patrimonialmente de modo de desprenderse de una o más
facciones de su patrimonio para constituir nuevas sociedades, o para incorporarlo a nuevas
sociedades o para fusionarse con otras sociedades. Puede haber tres tipos de escisión:
 A. Escisión fusión: una sociedad, sin disolverse, destina una parte de su patrimonio
para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación
de una sociedad:

a. Escisión fusión por absorción: sociedad destina parte de su patrimonio para

fusionarse con una sociedad que ya existe → destinar parte del patrimonio
para fusionarse con otra sociedad que ya existe.

b. Escisión fusión propiamente dicha: sociedad destina parte de su patrimonio

para fusionarse con una sociedad y participar con ellas en la creación de una
nueva sociedad → destinar un pedacito de una sociedad para con otro
pedacito de otra sociedad crear una nueva sociedad

B. Escisión constitución o propiamente dicha: una sociedad sin disolverse destina parte
de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas

C. Escisión disolución: una sociedad se disuelve (sin liquidarse) para constituir con la
totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Parte escisionaria (sociedad que se disuelve) y la escindente es la receptora de ese

patrimonio.

Disolución, prórroga, reconducción y liquidación.

La disolución puede concebirse como el acto jurídico que, previa la verificación de alguna
de las causales previstas en la ley, en el contrato o en los estatutos, abre el proceso
liquidatorio conducente a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
Es la expiración del contrato que creó el ente societario, ya sea por la extinción del plazo o
se den los supuestos que prevé la ley. Causales:

● Decisión de los socios

● Expiración del plazo acordado en el acto constitutivo
● Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia
● Consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo
● Pérdida del capital social
● Declaración de quiebra
● Fusión
● Sanción de la autoridad de aplicación de oferta pública o cotización de sus acciones
● Resolución firme de retiro de autorización

La organización social sobrevive como sujeto de derecho al solo efecto de la liquidación. La

disolución no implica fin de la sociedad ni extinción de las relaciones jurídicas de ésta,
aunque libera a los socios de la obligación de contribuir con la cooperación personal y
económica para cumplir con su objetivo; pero de ninguna manera los libera de su deber de
cooperación para llevar a cabo todos los actos necesarios para llevar adelante la liquidación
del ente. Los administradores sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar
las medidas necesarias para iniciar la liquidación. Cualquier operación ajena a esos fines
los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin
perjuicio de la responsabilidad de ésto
Se puede solicitar una prórroga del plazo de duración de la sociedad. La prórroga de la
sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo que éstos hubieran pactado lo
contrario en una cláusula del contrato. Para que la prórroga resulte admisible, la sociedad:

● Debe resolver dicha prórroga dentro del plazo de duración de la sociedad

● Debe otorgar el instrumento respectivo también dentro de dicho plazo;
● Debe solicitar la inscripción registral en el Registro Público antes de que el plazo de
duración venza.

Producido el vencimiento del plazo sin haber resuelto la prórroga o resuelta ésta sin que se
haya iniciado el trámite respectivo, la saciedad se disuelve y sólo podrá ser reconducida o
reactivada. Puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el
nombramiento del liquidador. En cuanto a las mayorías, rigen las necesarias para modificar
el contrato social o estatuto. El instituto de la reconducción se aplica ante "la disolución" de
la sociedad. Reconducir significa que la misma sociedad continuará con su giro social y
tiene por efecto revertir o dejar sin efecto hacia futuro.

Luego de la disolución, si no se prorroga o reconduce, debe entrar en la etapa de

liquidación. Es un proceso de desarmado de la sociedad. Se produce, realizando los
activos, cancelando los pasivos y distribuyendo a los socios su parte de la cuota liquidatoria.

La primera consecuencia es que la sociedad en etapa de liquidación conserva su

personalidad, pero se encuentra limitado a realizar los actos jurídicos para proceder a la
liquidación. El órgano de administración es suplantado por los liquidadores y cesa en sus
funciones una vez que éstos han aceptado el cargo, asumido sus funciones y se han hecho
cargo del patrimonio social.

Contrariamente, los socios mantienen intactos sus derechos durante esta etapa de la vida
societaria. El órgano de gobierno mantiene en plenitud sus funciones, toda vez que:

● nombra a los liquidadores

● puede brindar instrucciones a los liquidadores
● debe aprobar el balance final y el proyecto de distribución
● puede demandar la remoción de los liquidadores
● decide la responsabilidad de los liquidadores
● hasta podría determinar la reconducción o reactivación de la sociedad

La responsabilidad de los liquidadores se rige por los mismos principios que la

responsabilidad de los administradores.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Nociones preliminares

Concepto y características

La S.R.L. es una sociedad de tipo mixto porque se encuentra ubicada en una zona
intermedia entre los tipos “personalistas” y “de capital”. Esto es así, porque la S.R.L. si bien
no prescinde totalmente de la consideración de la persona de los socios, se limita, en
principio, la responsabilidad de éstos a la integración de las cuotas que suscriben, salvo
casos excepcionales y especiales consagrados por el legislador.

Los carácteres de la SRL son:

● El capital se divide en cuotas que pueden ser múltiplos de 10

● Los socios limitan su responsabilidad, en principio, a la integración de las cuotas
suscriptas
● El número de socios no puede exceder de 50 (el exceso de socios la convierte en
una sociedad atípica)

La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la
indicación "sociedad de responsabilidad limitada" o la sigla SRL. Es decir, solamente se
acepta la denominación social (puede incluir el nombre de uno o más de los socios).

Constitución

La sociedad de responsabilidad limitada se constituye por acto único, en instrumento

privado con firmas certificadas por notario o por escritura pública. En este sentido:

● sólo puede constituirse a través de acto único (no puede recurrirse a un sistema de
constitución sucesiva similar a la S.A.)
● los socios podrán recurrir para la formalización del contrato social tanto al
instrumento privado (con firma certificada por escribano público o ratificada ante el
organismo contralor) o instrumento público
● el contrato social deberá contener todos los elementos y requisitos comunes a todo
contrato de sociedad y cumplir los requisitos típicos de la SRL
● el capital debe inscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. La
ley no exige un capital mínimo.
● para adquirir el carácter de sociedad regular el contrato constitutivo debe inscribirse
en el Registro Público (su omisión determinará la irregularidad de la sociedad)

El capital social

La SRL debe constituirse con un capital social determinado expresado en moneda corriente
de curso legal y refiriendo el aporte de cada socio. Se representa bajo el régimen de
“cuotas”. Las cuotas representativas del capital social son indivisibles y tienen igual valor, el
que será de diez pesos o sus múltiples. A diferencia de las acciones, no pueden ser
representadas por títulos. Y cada cuota otorga a su titular un voto en las decisiones
sociales, para ejercer sus derechos políticos y patrimoniales en su carácter de socio.
El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Dos
actos particulares pueden señalarse como relevantes en lo que hace a la conformación del
capital social:

● la suscripción (acto a través del cual los socios asumen la obligación respecto de la
sociedad de dotarla de capital social que se establece en el contrato, naciendo para
la sociedad un derecho crediticio respecto de los socios)
● la integración (efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación asumida por el
socio en el acto de suscripción, respecto de la sociedad).

Los aportes sólo pueden ser obligaciones de dar. Puede ser de dinero o de bienes.

● Los aportes en dinero deben integrarse al momento de su suscripción, en un 25%

como mínimo, y completarse en el plazo de dos años (se cuenta desde la fecha que
disponga el contrato; o en su defecto, desde la fecha de su inscripción ante el
Registro Público).
● Para el caso de bienes, deben ser determinados, susceptibles de ejecución forzada
y entregados en propiedad. Deben integrarse totalmente al momento de la
constitución de la sociedad

El socio garantiza solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de la totalidad de

los aportes que conforman el capital. Es decir, responde tanto por la porción por él suscripta
y no integrada como por la integración de la suscrita por el resto de los socios.

En el caso de incumplimiento en la integración de los aportes correspondientes a la

suscripción de cuotas sociales, la mora opera en forma automática y de pleno derecho por
el mero vencimiento del plazo que le hubiera sido otorgado o por el plazo legal. El socio que
incurra en mora debe resarcir los daños e intereses que el incumplimiento hubiera
generado.

Responsabilidad

El art. 150 establece una triple garantía que es una característica esencial y propia de las
SRL. Esta consiste en:

1. Garantía por los aportes no integrados → la responsabilidad por las obligaciones

sociales es limitada al aporte, pero la responsabilidad por el capital suscrito pero no
integrado es solidaria e ilimitado. Es decir, se prevé la responsabilidad solidaria e
ilimitada de los socios frente a los terceros, garantizando la integración efectiva de
los aportes comprometido (hasta el valor de los mismos).

Es decir, en aquellos casos en los cuales alguno o algunos de los socios no

cumplieran con la integración de los aportes correspondientes a las cuotas sociales
que hubieran suscripto, los terceros pueden demandar a todos o cualquiera de ellos
en reclamo de la integración total del capital social, sin que el o los requeridos
puedan oponer como defensa el límite de su participación o la circunstancia de
haber cumplido ya con la integración

2. Sobrevaluación de aportes en especie → se establece la responsabilidad solidaria e

ilimitada de los socios por la sobrevaluación de los aportes en especie, por un plazo
de 5 años de realizados (cesa si fue hecha por perito).
 Dicha disposición legal sólo se refiere a la situación de sobrevaluación de los
aportes, ya que si éstos estuvieran subvaluados, no habría perjuicio alguno para el
tercero, pues la cifra nominal del capital social reflejaria un monto inferior a la
capacidad de respuesta económica real del ente societario, de donde el tercero
nunca podría haber sido llamado a engaño y perjudicado patrimonialmente al
momento de conttratar.

3. Transferencia de cuotas → el socio que cede sus cuotas (cedente), mantiene la

responsabilidad de los párrafos anteriores (falta de integración del aporte
comprometido por los otros socios y sobrevaluación) por las obligaciones sociales
contraídas hasta la inscripción de la cesión ante el Registro Público. El cesionario,
por su parte, asume igual responsabilidad pero sin distinción entre obligaciones
contraídas antes o después de la inscripción de la cesión.

El cesionario que adquiere las cuotas pero no completó la integración del capital
suscripto, originalmente comprometidos por el cedente y a la que ahora está
obligado por calidad de socio que ha adquirido. En este caso, el cedente continúa
como obligado solidario por las integraciones todavía debidas por el cesionario, nada
más que la sociedad no podrá demandar al cedente el pago de lo debido, sin previa
interpelación al socio moroso (cesionario).

Garantía de orden público, cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cesión de cuotas

El principio general establecido por la ley para las SRL es aquel que señala que las cuotas
son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. El contrato de
sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lícitas las
cláusulas que:

● requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios

● confieran un derecho de preferencia a los socios
● otorguen a la sociedad un derecho de preferencia para adquirir las cuotas con
utilidades o reservas disponibles, o mediante el procedimiento de reducción del
capital social.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se
sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el
plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30
(treinta) días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio.

La cesión de cuotas se instrumenta por escrito, en escritura pública o instrumento privado

con firmas certificadas.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el

adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar copia del título de la cesión o transferencia,
con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado. Y es oponible a los terceros
desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Siendo que la cesión de cuotas sociales importa la incorporación de un tercero extraño a la

sociedad, la ley permite que el socio incorporado pueda ser excluido bajo el régimen del art.
91 con los mismos alcances con que se hubiera podido excluir al socio originario
(incumplimiento de sus obligaciones).

Órgano de administración

Características de la gerencia

La gerencia es el órgano de administración y representación de una S.R.L. La

administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o
no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente.

La designación de gerente puede recaer tanto en un socio como en un tercero extraño a la

sociedad con lo cual se habilita a los socios para poner al frente de la administración a una
persona distinta de ellos y a la que puedan considerar suficientemente capacitada para
llevar adelante la gestión social.

La gerencia puede ser unipersonal o pluripersonal:

● gerencia individual → este gerente en forma única concentrará las dos funciones
principales atinentes al órgano, la representación de la sociedad y la administración
de la misma.
● gerencia plural:
○ organización indistinta → cualquiera de los gerentes en forma individual
representa y administra la sociedad, es decir, por sí podrá actuar y obligar a
la sociedad.
○ organización conjunta → necesidad de actuación conjunta de todos o
algunos de los gerentes. En este caso la administración y representación
deberá cumplirse en la forma señalada en el contrato y ninguno de los
gerentes podrá actuar por sí solo y sin la actuación conjunta con los otros o
el otro designado para la representación o administración de la sociedad. De
conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 de la ley 19.550, si los
gerentes actuarán en infracción de la organización plural podrán igualmente
obligar a la sociedad frente a terceros, en la medida en que se trate de actos
que no resulten notoriamente extraños al contrato social, cuando asuman
obligaciones mediante títulos valores, por contrato entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción a la
representación plural.
○ organización colegiada → la gerencia plural funcione en forma colegiada, de
donde las decisiones deberán tomarse por mayoría, salvo que el contrato
dispusiera otra manera.

Los socios deberán establecer el régimen en el contrato social. Para el caso de que el
contrato nada dijera debería entenderse que tanto la administración como la representación
de la sociedad estarán a cargo indistintamente

El gerente puede ser removido por decisión de la mayoría de los socios en cualquier tiempo
y sin invocación de causa, salvo existencia de pacto en contrario. Esta revocabilidad no
puede ser limitada. Cualquier socio puede reclamar judicialmente la remoción con
invocación de justa causa.

Derechos y obligaciones de los gerentes

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades

que los directores de la sociedad anónima.

Designación del gerente

La designación de la persona del gerente es una circunstancia que podrá constar en el

contrato constitutivo o los socios podrán escoger diferir dicha designación a un tiempo
posterior. El cargo de gerente es personal e indelegable y dentro de las obligaciones y
deberes de los gerentes se encuentran:

a. Administrar la sociedad y tomar a su cargo el desarrollo y cumplimiento de todos los

actos que comprenden las actividades contempladas en el objeto social
b. Preservar, conservar y proteger los bienes que componen el activo de la sociedad y
controlar el cumplimiento de las obligaciones que conforman el pasivo;
c. Tomar a su cargo la organización y desarrollo de la empresa que resulte de
titularidad del ente societario;
d. Tener a su cargo las registraciones contables y documentales
e. Convocar oportunamente al órgano de gobierno para que tome aquellas decisiones
que son requeridas por la ley en las oportunidades y con las formalidades
establecidas por las normas legales y contractuales;
f. Representar a la sociedad bajo el régimen establecido en el contrato social;
g. Limitar su actuación solamente al ámbito fijado por el objeto social establecido en el
contrato;
h. Requerir de los socios los suministros de capital destinados al cumplimiento del
objeto social y para el normal desenvolvimiento de la actividad societaria;
i. Advertir e informar a los socios respecto de las situaciones de crisis por las que
pudiera atravesar la sociedad y tomar aquellas medidas de protección incluidas en
las leyes y reglamentos destinados a regular las situaciones de crisis empresarias; y
j. Actuar como liquidadores de la sociedad una vez disuelta la misma si es que en el
contrato social se hubiera establecido que sería la gerencia quien tuviera a cargo la
liquidación del ente en caso de disolución.

Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la

gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Sin perjuicio
de ello, en el caso de tratarse de gerencia colegiada, el régimen de responsabilidad
aplicable es el de los directores de la sociedad anónima.

La responsabilidad de los gerentes se configura en el caso de no colegiada por no obrar con

lealtad, no actuar con diligencia de un buen hombre de negocios, violar la ley o el contrato.
La responsabilidad recae individualmente sobre los administradores en relación a su propia
actuación, y en vinculación con la organización que haya establecido el contrato.
 ● Gerencia individual: ese gerente responderá como administrador de la sociedad en
los términos de lo dispuesto por el artículo 59.
● Gerencia plural indistinta: la responsabilidad de cada uno de ellos estará vinculada a
su propia actuación y responderán por los actos de administración y representación
que hubieren ejercido.
● Gerencia plural conjunta: la responsabilidad que les corresponderá dependerá de los
actos cumplidos bajo ese mismo régimen, sin incurrir en responsabilidad por actos
en los que no hubieran intervenido.

Órgano de gobierno

Forma de tomar las decisiones

El órgano de gobierno está compuesto por los socios. Las resoluciones se adoptan
válidamente sin necesidad de que los socios se reúnan y la forma de hacerlo en la S.R.L.
son las siguientes:

A. La manera que prevé el contrato → Como principio general, el contrato dispondrá la

forma de deliberar y tomar acuerdos sociales (normalmente reunión de socios)

B. Formas supletorias si el contrato no lo prevé → si el contrato nada dice, la ley prevé

dos sistemas adicionales para recabar los votos:

a. Consulta simultánea → los acuerdos sociales pueden adoptarse recabando

el voto de los socios a través de comunicaciones a la gerencia, o de
cualquier procedimiento que garantice la autenticidad del sufragio. La
gerencia se comunica individualmente con los socios y le da una consulta.
Los socios deben cursar las comunicaciones dentro de los 10 días de
habérselas formulado consulta simultánea a través de un medio fehaciente.

b. Declaración escrita → aquella en la cual todos los socios expresan además

de su voto, el sentido de su voto.

La principal crítica a estos sistemas supletorios es que no contemplan la posibilidad

de deliberación de los socios como medio para arribar a la emisión de su voto y, con
ella, formar la voluntad social.

C. Asamblea obligatoria → en las Sociedades cuyo capital alcance el importe del art.
299 inc. 2 LGS, los socios deberán reunirse en asamblea a fin de resolver los
estados contables, previa convocatoria dentro de los cuatro meses del cierre del
ejercicio. La reunión se sujeta a las normas previstas para la sociedad anónima.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el

instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Impugnación de las resoluciones sociales

Las decisiones sociales son impugnables y resultan de aplicación al régimen de

impugnación las normas contenidas en los arts. 251 y ss. Pero dado que existe la
posibilidad de más de un sistema para la toma de decisiones, la forma de cómputo del plazo
depende de cada modalidad escogida:
 a. si se toma en una reunión de socios común → plazo desde a partir de la clausura de
la reunión.
b. si se toma bajo el régimen de consulta o voto comunicado → plazo se computa a
partir del quinto día de que quede concluido el acuerdo
c. si se toma por un instrumento en el cual conste la declaración escrita de todos los
socios → se cuenta a partir de la fecha que conste en el acta de declaración
d. si la decisión se toma bajo el régimen de asambleas → plazo de 3 meses a partir de
la clausura de la asamblea

Régimen de mayorías

El contrato establecerá las reglas aplicables a las mayorías respecto de las distintas
resoluciones, con las siguientes salvedades:

● Resoluciones que modifican el contrato social

○ los socios pueden convenir las mayorías en el contrato, y como mínimo
deben representar como más de la mitad del capital social
○ si los socios nada hubieran previsto, será necesario el voto afirmativo de las
¾ partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto

favorable del otro. En este supuesto el cómputo se hace sobre todo el capital social,
presente o no en la reunión.

● Las resoluciones sociales que no modifican el contrato social; nombramiento y

remoción de gerentes y síndicos → se requiere como mínimo (salvo que el contrato
establezca una mayoría superior) más de la mitad del capital social presente en la
reunión. Las resoluciones se adoptarán por mayoría del capital presente en la
asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas
por los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248. A diferencia de las
sociedades anónimas (véase el artículo 216) y conforme surge de esta norma, no es posible
prever contractualmente la existencia de cuotas con voto múltiple y que carezcan de
derecho a voto.

Derecho de receso

Otorga derecho a receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245 para los socios que
votaron en contra en decisiones sobre::

● la transformación, la fusión, la escisión

● la prórroga, la reconducción
● la transferencia de domicilio al extranjero
● el cambio fundamental del objeto
● todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios

Respecto del aumento de capital, la decisión que lo adopta implica un incremento en las
obligaciones asumidas originariamente por los socios, sin embargo la norma en estudio no
les otorga la posibilidad de ejercer el derecho de receso, sino la de suscribir el capital social
en proporción a su participación social. Los socios ausentes o que votaron contra el
aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación
social. Si no lo asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse
nuevos socios.

Actas

Se debe dejar constancia de las resoluciones que se adopten en un libro de actas, rubricado
por el Registro Público. El libro no lo tienen que firmar todos los socios que votaron, sino
sólo el gerente, a cuyos fines tiene un plazo perentorio de 5 días del acuerdo, dejando
constancia del sentido del voto de cada socio, cualquier sea el sistema adoptado:

Órgano de fiscalización

Fiscalización de la S.R.L.

La fiscalización consiste en examinar la actividad de la sociedad para comprobar si cumple

con la normativa vigente. Hay tres maneras de ejercer el control de la sociedad:

1. Control individual → lo primero que prevé la ley es el control individual de los socios
(art. 55), en donde los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. Si no hay órgano de
fiscalización, el control de la gestión recae en los socios.

2. Órgano de fiscalización (sindicatura o consejo de vigilancia) que puede ser:

a. Optativo → el principio general es que tener un órgano de fiscalización

(consejo de vigilancia o sindicatura) es optativo. Si el contrato previera su
utilización, también deberá prever las reglas de funcionamiento.

b. Obligatorio → Cuando el capital social alcanzara el importe del art. 299 inc. 2
LGS, la sindicatura o consejo de vigilancia será obligatorio.

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas

de la sociedad anónima y las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser nunca
menores que los establecidos para actuar en sociedad cuando resultan obligatorios;
contrariamente, cuando la conformación de los órganos es facultativa, el contrato podrá
limitar los alcances y funciones, así como los deberes asignados a los mismos.
 SOCIEDAD ANÓNIMA

Nociones preliminares

Concepto y características

La S.A. es un tipo de sociedad en el que la responsabilidad de los socios se limita al capital

que han aportado. Las características típicas son:

● capital representado por acciones

● los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas

El capital prevalece por sobre el elemento personal. Ninguno de los socios responde en
forma solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Solamente pueden ser identificados bajo el régimen de denominación social que puede
consistir en un nombre de fantasía o incluir el nombre de una o más personas de existencia
visible aun cuando éstas no revistan carácter de socios. Dicha denominación debe estar
acompañada de la expresión “S.A.”.

Constitución por acto único

Las sociedades anónimas deben constituirse por instrumento público. El acto constitutivo de
la sociedad anónima, celebrado por escritura pública, es la forma a través del cual los
socios:

● celebran el contrato de sociedad

● acuerdan el estatuto
● se establece un reglamento interno para el funcionamiento de los órganos o la
organización de la administración de la sociedad
● se eligen y designan los miembros de los órganos de administración y fiscalización
fijando la duración en sus cargos

Además, la S.A. puede ser constituida

● por acto único

● por suscripción pública

La constitución por acto único es la forma más usual en la que se constituye esta sociedad.
Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del
artículo 11 y los siguientes:

a. Capital → naturaleza, clases, modalidades, etc. Deberá estar representado por

accione
b. Suscripción del capital, el monto, forma de integración y plazo (no puede exceder 2
años)
c. Elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización +
duración en el cargo

El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el

Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal. Dentro de los veinte (20) días del acto constitutivo, éste se debe presentar al
Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor para verificar
el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores. El concepto de socio
fundador se vincula con la circunstancia de haberse incorporado como socios de la
sociedad en el mismo acto constitutivo. Serán considerados fundadores solamente:

● Quienes intervengan como socios en el acto constitutivo;

● Quienes sean parte de ese contrato constitutivo;
● Quienes revistan la titularidad del capital social desde el momento mismo de la
constitución de la sociedad por acto único.

Constitución por suscripción pública

En la constitución por suscripción pública los firmantes del contrato constitutivo se

considerarán promotores. En este sentido:

1. Programa fundacional
a. Los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento
público o privado, que se someterá a la aprobación de la autoridad de
contralor. Dicho programa tiene por objeto dar a conocimiento público la
naturaleza del negocio. Debe contener:
i. datos identificatorios de promotores (nombre, edad, estado civil, etc)
ii. bases del estatuto
iii. conformación del capital social (naturaleza y valor de las acciones,
condiciones del contrato de suscripción, número de votos, etc)
iv. identificación de un banco con el cual celebrarán un contrato con el
objeto de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como
representante de los futuros suscriptores.
v. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten
reservarse
vi. Firmas certificadas por escribano público
b. Será aprobado cuando cumpla las condiciones durante el término de 15 días.
c. Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro
Público de Comercio (RPC) en el plazo de 15 días (sino caduca la
autorización)

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán promotores, y son aquellas
personas que conciben el negocio y promueven -como su nombre lo indica- la constitución
de una sociedad comercial para poder llevar adelante el proyecto. Los promotores son
aquellas personas -entonces- que:

● idearon y concibieron el proyecto de constituir la sociedad anónima; y

● que han asumido a su cargo la iniciativa tendiente a la constitución y creación de la
sociedad comercial mediante la realización de todos los actos conducentes a la
concreción del negocio y asumiendo la responsabilidad legal por los actos y
contratos que celebrarán tendientes a tal fin.

Como retribución o compensación por su labor podrán reservarse determinados beneficios,

que pueden consistir en la participación de hasta el diez por ciento (10%) de las ganancias
por el término máximo de diez (10) ejercicios en los que se distribuyan u otros equivalentes,
siempre y cuando los beneficios que se asignen no importen menoscabo del capital social.

2. Suscripción → Una vez inscripto en el RPC, deberá someterse para ser suscripta y
el plazo no podrá exceder de 3 meses computados desde la inscripción (sino, los
contratos serán resueltos y el banco deberá restituir).

Los suscriptores son las personas físicas o jurídicas que podrán suscribir acciones de la
sociedad anónima ante el banco designado a tal efecto. El representante de los suscriptores
será el banco con el cual los promotores deban celebrar un contrato con el fin de que éste
asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

Se denomina contrato de suscripción al acuerdo de voluntades celebrado entre el suscriptor,

que es la persona que compromete los aportes para conformar una parte del capital social
de la sociedad comercial que se desea constituir a través del sistema de suscripción pública
o de constitución sucesiva, por una parte, y los promotores, por la otra parte, que son las
personas que han ideado el negocio y delineado la estructura jurídica que el mismo tendrá,
la que han plasmado en el programa.

El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe
contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y acepta (segundo
ejemplar recibo del pago). Deberá contener:

● datos del suscriptor

● anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto.
● constancia de inscripción
● convocatoria de asamblea constitutiva

3. Asamblea constitutiva → debe celebrarse en plazo no mayor a 2 meses desde

periodo de suscripción con presencia del banco interviniente y será presidida por un
funcionario de la autoridad de contralor. (Si fracasara, se dará por terminada la
promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado)

Constituida la asamblea, y teniendo quórum suficiente para sesionar, deberá

procederse a la deliberación y votación de los puntos contenidos en el orden del día.

La asamblea constitutiva es un instituto típico que cumple una función de órgano específico
y particular cuyo cometido principal es resolver de la constitución de la sociedad. Esta
asamblea constitutiva:

● Sólo existe en el régimen de constitución de sociedades por suscripción pública o

constitución sucesiva; y
● Existe al solo efecto de determinar si la sociedad finalmente quedará cons- tituida o
no.

Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su
reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones
El capital social

Características

El capital social constituye un requisito común a todo contrato de sociedad. El capital social:

● constituye el fondo patrimonial empleado por la sociedad para el cumplimiento del

objeto social
● determina la posición del socio en el ente societario mediante su participación
proporcional y la asignación de los derechos derivados del carácter de accionista
● da garantía frente a los acreedores sociales sobre la base del principio de
intangibilidad.

En el caso particular de las sociedades anónimas la doctrina ha hecho hincapié en la

función de garantía del capital social en relación con los derechos que pudieran tener los
terceros respecto de la sociedad, toda vez que en las sociedades constituidas bajo este tipo
social los socios responden solamente por la integración de las acciones suscriptas.

El capital social en las S.A. no podrá ser inferior a $ 100.000 (cien mil pesos). Este monto
podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

Suscripción e integración del capital social

El capital debe ser suscripto íntegramente al momento de la constitución de la sociedad,

encontrándose prohibida la suscripción escalonada o por etapas. Esta exigencia importa
que todas las acciones que representen el capital de la sociedad anónima deben estar
suscriptas -es decir, asumida la obligación de integración- por los socios fundadores,
cuando se trate de la constitución de una sociedad anónima por acto único, o bien deben
ser suscriptas por los terceros interesados que celebren sus contratos de suscripción con el
banco interviniente en el caso de constitución bajo el régimen de constitución sucesiva o
suscripción pública.

Con respecto a la integración, esta puede ser en dinero o en especie:

● aportes en dinero → el estatuto puede prever que cada accionista integre -como
mínimo- el 25% del capital suscripto y el remanente, dentro de un plazo máximo de
dos años, a contar desde la inscripción en el RPC o desde el momento que haya
fijado el estatuto. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá estar
totalmente integrado.
● aportes en especie → la integración debe ser siempre del 100 %, lo que debe ser
acreditado al tiempo de presentar el estatuto ante la autoridad de contralor

Aumento del capital social

La competencia del aumento del capital es siempre del órgano de gobierno. El aumento del
capital en las sociedades anónimas cerradas debe decidirse en:

● asamblea ordinaria → si el estatuto prevé la posibilidad de aumentar el capital social

hasta su quíntuplo
 ● asamblea extraordinaria → cuando el aumento supera el quíntuplo autorizado por el
estatuto o cuando dicho aumento (hasta el quíntuplo) no estuviera previsto en el
estatuto y se requiriese modificar el mismo.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la

asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.

Resuelto el aumento del capital social, los accionistas tienen derecho de preferencia a
suscribir el mismo. Lo habitual es que los socios realicen nuevos aportes para integrar el
capital suscripto. Y sólo se podrán emitir las nuevas acciones para su suscripción una vez
que las acciones correspondientes a anteriores emisiones hayan sido totalmente suscriptas.

Mora en la integración de acciones

La mora en la integración suspende de pleno derecho el ejercicio de los derechos

inherentes a las acciones en mora. La sociedad siempre puede reclamar judicialmente el
cumplimiento de la obligación de integración pendiente, con más los intereses devengados
y eventualmente la reparación de los daños y perjuicios ocasionados. Opcionalmente, el
estatuto puede prever, como sanción:

● Que el directorio resuelva que los derechos de suscripción correspondientes a las

acciones en mora sean vendidos en remate
● También puede prever la caducidad de los derechos económicos y políticos que
corresponden al socio, con pérdida de las sumas entregadas como integración
parcial (mínimo 25% del total suscripto, artículo 187) y previo cumplimiento de los
requisitos de forma y plazo establecidos por esta norma.

Derecho de suscripción preferente

El derecho de preferencia, permite

● a los socios suscribir acciones con motivo de un aumento de capital, en proporción a

las acciones que posea, con la finalidad de mantener su porcentaje de participación.
● y en caso de transferencia de acciones, que las mismas sean adquiridas por los
socios, antes que por terceros, siempre que ello esté previsto estatutariamente

El derecho de preferencia se ejerce respecto de las acciones de la misma clase y en

proporción a las que el socio ya posea.

El derecho de acrecer permite a un socio suscribir las acciones que otro socio no quiso
efectuar -en ejercicio de su derecho de preferencia- permitiéndole incrementar su
participación dentro del capital social.

El derecho de acrecer es una segunda manifestación -en un grado ulterior- del derecho de
preferencia en la suscripción de nuevas acciones, y consiste en la preeminencia que se le
otorga al accionante titular de acciones de la sociedad y que hubiera ejercido el derecho de
suscripción preferente de tener que ser preferido frente a terceros respecto de la suscripción
de aquellas nuevas acciones emitidas por la sociedad en caso de que alguno o algunos de
los otros accionistas no hubieren ejercido su propio derecho de suscripción preferente.
Reducción del capital social

Existen dos clases de reducción:

● Reducción voluntaria → se decide en asamblea extraordinaria con informe fundado

del síndico (por ejemplo, por capital excesivo para el cumplimiento del objeto social;
exclusión o retiro de un socio; para cancelar acciones; etc.)

La decisión asamblearia otorga a los acreedores sociales -de fecha anterior a

aquélla, esté o no vencido el crédito-, el derecho a oponerse a la reducción. Por tal
motivo, dentro de los 15 días de la Última publicación (de 3 días) los acreedores
pueden oponerse.

● Reducción obligatoria → cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del
capital. Tambien la decisión debe ser tomada por asamblea extraordinaria

La acción

Características y clases

La acción es cada parte ideal, unidad mínima de participación, de igual valor nominal, en la
que se divide el capital social y que confiere un conjunto de derechos económicos y
políticos que integran la calidad de socio. El "status social" se prueba justamente con la
titularidad de la acción.

Las acciones son indivisibles. Que sea indivisible significa que los derechos que
correspondan a cada acción no pueden ser fraccionados entre distintos titulares. Así, dos
titulares de una misma acción, no pueden ejercer medio voto cada uno; o con el único voto
que tienen, emitir dos posiciones antagónicas. En el caso que dos o más personas sean
titulares simultáneos de una o más acciones, se aplicarán las reglas del condominio
debiendo los copropietaiios designar un representante para poder ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones, que conñere la acción sujeta a condominio.

Hay dos clases de acciones:

● ordinarias → confieren iguales derechos (a cada acción corresponde un voto y la

participación en las ganancias será proporcional a los aportes). Respetan el principio
de proporcionalidad entre el capital y los derechos políticos no otorga ninguna
preferencia patrimonial a sus titulares.
● preferidas → otorgan determinados beneficios patrimoniales a sus titulares Pueden
tener derecho de voto o carecer de él. Solamente podrán tener derecho a un voto
por acción en la medida en que no resulte posible acumular preferencias
patrimoniales y políticas en una misma acción.

Puede darse el supuesto de que existan acciones ordinarias de voto plural con el límite de
que cada acción no podrá otorgar nunca más de cinco votos a su titular → cada acción es
un voto pero el estatuto puede crear clases que reconozcan hasta 5 votos por cada acción
ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

Forma de los títulos

La forma puede variar en cuanto

 ● a la cantidad de acciones que representan el título valor. El título puede representar
○ una acción
○ varias acciones

● a la transmisión
○ al portador → Otorga al tenedor legítimo el ejercicio de los derechos que el
título confiere, y la sustitución en la legitimación se efectúa por el solo hecho
de la toma de posesión del título.
○ nominativas endosables → La mera posesión del título por parte del
adquirente no lo constituyen tenedor legítimo siendo que la posición debe ser
oportunamente calificada mediante la certificación documental del ingreso del
nuevo titular en ella. Esta certificación documental consiste en el endoso, es
decir, en la orden escrita sobre el mismo título que indique la transferencia de
este.
○ nominativas no endosables → Cuando el título representativo de la acción
haya sido emitido en forma nominativa con cláusula no a la orden, tal
inclusión importa que el título sólo puede transmitirse en la forma establecida
para la cesión de derechos.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se
representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales. . El estatuto puede
prever que todas las acciones o una clase, sean escriturales.

Por ley 24587 hoy las acciones sólo pueden ser nominativas no endosables o escriturales.

Formalidades de los títulos representativos de acciones

El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados

provisionales. Son esenciales las siguientes menciones:

1) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e

inscripción;
2) El capital social;
3) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que
comporta;
4) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

En el caso de tratarse de acciones nominativas, no endosables, el título deberá contener los

datos del suscriptor originario y también de los sucesivos adquirente. En caso de aumento
de capital, deberán rescatarse los títulos en circulación y emitirse nuevos, con indicación del
nuevo capital.

Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio,
de libre consulta por los accionistas.

Transmisibilidad de las acciones.

Las acciones al portador siempre son de libre transmisibilidad. Respecto de las acciones
nominativas (endosables o no) y escriturales, rige la libre transmisibilidad, salvo que el
estatuto (redacción original o modificada) haya dispuesto restricciones a la misma y siempre
que no importen (jurídicamente o de hecho) una prohibición.

La restricción puede consistir en

● obtener una conformidad previa (del directorio o de la asamblea);

● que exista un derecho de preferencia -antes que terceros- para la compra de las
acciones, complementado con el derecho a acrecer;
● que los cesionarios reúnan determinados requisitos (sociedades de profesionales,
donde el requisito sea tener tal calidad); etc.

Es necesario, para su oponibilidad y protección de terceros de buena fe, que la restricción

para la transmisión de la acción -a más allá del estatuto-, conste en el mismo título.

La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las
graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e
inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros
desde su inscripción.

Derechos de voto según las acciones

Cada acción ordinaria da derecho a un voto y el estatuto puede crear clases que
reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria (voto privilegiado). El privilegio en el voto
es incompatible con preferencias patrimoniales.

Las acciones con voto privilegiado o múltiple:

● confieren a sus titulares, hasta 5 votos por acción;

● no pueden comprender una preferencia patrimonial (artículo 217);
● vuelven a tener un solo voto cuando se tratan determinados temas (artículos 70,
244, "in fme", y 248);
● no pueden emitirse después de que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta
pública de sus acciones.

Es importante señalar que el quórum se computa por capital y no sobre los votos presentes.
De manera tal que el accionista, aun cuando con sus votos pueda alcanzar la mayoría para
la toma de decisiones, no es siempre suficiente para que la asamblea se constituya
previamente, siendo necesaria la concurrencia de otros accionistas.

Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, salvo que se trate de una
transformación, prórroga o reconducción, sin perjuicio de su derecho de asistir a las
asambleas con voz. Asimismo, tendrán derecho a voto cuando la sociedad se encuentre en
mora en otorgar los beneficios que constituyen su preferencia.

Dividendo

La calidad de socio produce la adquisición de una serie de derechos y obligaciones que,

desde el punto de vista patrimonial, son básicamente dos: el derecho al dividendo y el
derecho a la cuota de liquidación.

El derecho a percibir dividendos no es absoluto y está condicionado a la existencia de

ganancias realizadas (que sean verdaderas, fruto de un negocio y no de ajustes contables o
que se trate de ganancias ficticias) y líquidas (que están disponibles, que no sean
eventuales) resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y
aprobado por la asamblea

La distribución de dividendos anticipados o provisionales generará responsabilidad solidaria

e ilimitada (frente a la sociedad y a los accionistas) de los directores, miembros del consejo
de vigilancia y síndicos.

Órgano de gobierno

Características de las asambleas

La asamblea de accionistas es el órgano de gobierno que está formado por todos los socios
y que forma la voluntad social. Consiste en una reunión de accionistas, que ha sido
convocada, se constituye y desarrolla de acuerdo con lo dispuesto por disposiciones legales
y eventualmente estatutarias o reglamentarias donde se delibera sobre ciertos asuntos de
su competencia y se resuelve mediante un sistema de votos por mayorías (variable según el
tema a tratar) para expresar de esta manera la voluntad social.

Reúne a los accionistas y, eventualmente, a las personas a quienes la ley o el Estatuto

establecen que deben ser convocadas con el objeto de tomar decisiones respecto del
gobierno de la sociedad en materias que son de su competencia.

La asamblea:

● es un órgano esencial (sus funciones no son delegables y tampoco se puede

prescindir de ella)
● no permanente (como lo es el directorio) sino que se reúne en las ocasiones que lo
dispone la ley, el estatuto o a pedido de los legitimados para convocarla
● se compone por accionistas y otras personas (ej. síndicos)
● su finalidad es la toma de decisiones

Clases de asambleas

Las asambleas de las sociedades anónimas pueden ser generales o particulares, según
sean convocados para participar en la misma todos los accionistas titulares de acciones
representativas del capital social de la sociedad, o si en la misma deben participar
únicamente accionistas titulares de determinadas clases de acciones o determinados títulos
emitidos por la sociedad. La ley de sociedades comerciales contempla tres clases de
asambleas:

1. Asamblea constitutiva → convocada al solo efecto de decidir la definitiva constitución

de la sociedad. Se trata de aquellos casos en los cuales la constitución de la
sociedad se efectúa bajo el régimen de suscripción pública.
2. Asamblea general → a ella puede concurrir la totalidad de los accionistas, para
deliberar sobre temas o intereses comunes a todos ellos. Dentro de esta categoría,
encontramos
a. la asamblea ordinaria (artículo 234)
b. la asamblea extraordinaria (artículo 235)
 3. Asamblea especial (artículo 250) → En ella se adoptan resoluciones que sólo
afectan derechos o conciernen a cierta clase de acciones y a la que únicamente
pueden concurrir sus titulares (y no todos los accionistas).

Además otros tipo de asambleas → unánime

4. unánime → todos. Podrá celebrarse sin representación de la convocatoria cuando se

presenten accionista (todo capital presente). Todos votan en el mismo sentido.

Competencia de las asambleas

Según los temas que se trate, la asamblea va a ser ordinaria o extraordinaria. Corresponde
a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1. Balance general y demás documentación contable (estado de los resultados,

distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa
a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o
que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos)

La sociedad (el órgano de administración) debe confeccionar en forma anual los

estados contables y demás información requeridos los que deben ser puestos a
disposición de los accionistas, con no menos de 15 días de anticipación a su
consideración en la asamblea que se convoque al efecto, dentro de los 4 meses de
cierre del ejercicio. Confeccionados los estados contables, es función del síndico
presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación
económica y financiera de la sociedad y dictaminar sobre la memoria, inventario,
balance y estados de resultados

La asamblea de accionistas considerará los estados contables y podrá: aprobarlos,

rechazarlos o rectificarlos, en cuyo caso el directorio deberá obrar en consecuencia.
La aprobación del balance es requisito esencial para poder distribuir dividendos a los
accionistas.

2. Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia

y fijación de su retribución.

La primera designación de directores y síndicos -en su caso se hace en el acto

constitutivo de la sociedad. Luego, periódicamente, la asamblea ordinaria irá
renovando sus autoridades (en función del cese en el cargo por vencimiento del
plazo, renuncia, fallecimiento, remoción, inhabilitación, etc.). La remoción del
directorio también es facultad de la asamblea ordinaria.

Si hubiera clase de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija
uno o más directores

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre
del ejercicio.”

3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia →

La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad,
 previa resolución de la asamblea de accionistas. La acción social contra los síndicos,
se resuelve de idéntica manera

4. Aumentos del capital hasta 1 quíntuplo del capital y que esté previsto en el estatuto,

La asamblea no es extraordinaria por la oportunidad en que se celebra, sino por los temas
que caen dentro de su competencia. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria. Por ejemplo:

● aumento de capital de más de 1 quíntuplo o no previsto en el estatuto

● fusión, transformación y disolución de la sociedad
● emisión de bonos
● etc.

Convocatoria de las asambleas

La convocatoria es el acto societario a través del cual se requiere de los accionistas que se
reúnan en forma organizada conforme a la ley y al Estatuto para resolver las decisiones
vinculadas a las materias cuya competencia le ha sido asignada al órgano de Gobierno.

Los legitimados para convocarla:

● Directorio:
○ en los casos previstos por la ley
○ cuando lo juzgue necesario
○ o cuando le sea requerida por los accionistas que representen por lo menos
el 5% del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.
● Sindicatura → en los mismos casos que el directorio, pero cuando éste no convoca a
la asamblea (con la única excepción de la convocatoria a asamblea extraordinaria
que no es subsidiaria, sino originaria de la sindicatura - inc. 7 art. 297)
● Consejo de Vigilancia → cuando lo estime conveniente o lo requieran los accionistas
conforme al artículo 236
● Autoconvocatoria.
● Autoridad de contralor o convocatoria judicial → Para el caso que el directorio y el
síndico omitieran hacer la convocatoria a asamblea pedida por los accionistas.

La forma de convocarla es con una publicación durante 5 días corridos en el boletín oficial,
con 10 días de anticipación y no más de 30 días. Las sociedades del art. 299 inc. 2 además
piden publicarlo en un diario de mayor circulación. Se deberá hacer mención de:
● carácter (ordinaria o extraordinaria)
● fecha
● hora
● lugar de reunión
● orden de día
● recaudos si lo requiere el estatuto.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse

dentro de los 30 días siguientes. Las publicaciones serán por 3 días con 8 días de
anticipación como mínimo (no hay un máximo porque va a tener que ser dentro de los 30
días). El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las
sociedades que hacen oferta pública de sus acciones (si son el mismo día deberá ser con 1
hora de diferencia mínimo).

Con respecto a las asambleas unánimes, ésta podrá constituirse, deliberar y tomar
decisiones, sin publicación de la convocatoria en edictos, cuando:

● se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, tengan o no

derecho a voto, y
● las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto

Actuación y participación en las asambleas

Los accionistas tienen que cumplir formalidades previas para que se les permita participar
en la asamblea y emitir su voto válidamente. Esta consiste en depositar en la sociedad los
títulos accionarios (en las acciones al portador) o un “certificado de depósito” librado por el
banco (en las acciones escriturales) en no menos de 3 días hábiles de anticipación. Los
titulares de acciones cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados
pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de

asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y
número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las acciones hasta después
de realizada la asamblea.

Los accionistas pueden comparecer a la asamblea, personalmente o por medio de un

mandatario con facultades de representación. La ley establece una serie de prohibiciones
para ser mandatarios:

● los directores
● los síndicos
● los integrantes del consejo de vigilancia
● los gerentes y demás empleados de la sociedad

Un mismo mandatario puede representar a uno o más accionistas, pudiendo emitir votos
distintos para cada uno de ellos.

Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir
con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como
accionistas. No pueden hacerlo en las decisiones vinculadas:

● con la aprobación de sus actos de gestión

● con su responsabilidad
● con su remoción con causa -mal desempeño en su cargo-

La violación de esta prohibición afecta la validez del voto, siendo la nulidad su sanción y la
responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados.

El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia
o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los
acuerdos relativos a aquélla (accionista con interés contrario al social)
Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo
disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida
por el funcionario que éstos designen.

Quórum y mayorías

La toma de decisiones válidas se basa en un sistema de mayorías, que se refleja al

momento de constituir la asamblea como órgano de deliberación y luego, a la hora de tomar
decisiones. Hay que diferenciar entre quórum y mayoría.

El quórum puede ser definido como el número mínimo de acciones con derecho a voto que
según lo establezca la ley o los estatutos deben reunir el o los accionistas concurrentes
frente a una convocatoria a asamblea para permitir la válida constitución de esta. Sin
quórum no hay asamblea. Por ello, en todos los casos en que la asamblea quedó
constituida con un quórum insuficiente, su consecuencia es la nulidad, tanto de la asamblea,
en sí misma considerada, como de las decisiones que se hubieran tomado.

● asamblea ordinaria
○ en primera convocatoria → se requiere la presencia de accionistas que
reúnan la mayoría de las acciones con derecho a voto (ej. si hay 100
acciones con derecho a voto, se va a requerir al menos 51 acciones con
derecho a voto)
○ en segunda convocatoria → se constituye con cualquier número de acciones
presentes
● asamblea extraordinaria
○ en primera convocatoria → presencia de accionistas que representen el 60%
de accionistas con derecho a voto, en tanto el estatuto no exige un quórum
mayor
○ en segunda convocatoria → presencia de accionistas que representen el
30% de accionistas con derecho a voto, en tanto el estatuto no exige un
quórum menor o mayor

Las mayorías son el número mínimo de acciones con derecho a voto que deben reunir los
accionistas concurrentes a fin de que puedan adoptar una decisión. En cuanto a la mayona
para la toma de decisiones debemos distinguir:

● mayoría absoluta (es a la que alude la LS): se logra con más de la mitad de las
acciones (para la constitución de la asamblea) o con más de la mitad de los votos
(para la toma de decisiones);
● simple mayoría: se logra con la minoría más numerosa entre las otras minorías. Este
régimen se aplica cuando el estatuto así lo disponga; y siempre que no contraríe una
mayoría específica requerida por la ley.

Las resoluciones en ambos casos (primera y segunda convocatoria) y en ambas asambleas

(ordinaria y extraordinaria) serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos (no de las
acciones, ya que éstas pueden ser de voto múltiple) presentes (no se computan los
ausentes) que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija un
número mayor. El cómputo se hace sobre los votos que se abstuvieron de emitir, no se
consideran los votos que por disposición legal deben abstenerse de ser emitidos.
Es importante señalar que en ciertos supuestos especiales (transformación, prórroga,
reconducción, disolución anticipada, transferencia domicilio al extranjero, cambio
fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital):

● no se aplica la pluralidad de votos, por lo que a cada acción le corresponderá uno

solo
● las acciones preferidas tendrán derecho a voto
● la mayoría se toma sobre todas las acciones con derecho a voto, sin hacerse
distinción entre accionistas presentes o ausentes, como es el principio general en las
restantes asambleas, donde el cómputo se realiza sobre los votos presentes que
puedan emitirse en la respectiva decisión.

Derecho de receso

El derecho de receso permite al socio (SRL) y al accionista (SA) disconforme con la toma de
ciertas resoluciones retirarse de la sociedad con el reembolso del valor de su participación.

Las causas que permiten ejercer el derecho de receso, son las previstas por la ley de
sociedades comerciales y también por el estatuto, el cual nunca podrá excluirlo o agravar
las condiciones de su ejercicio. Quienes tienen legitimación activa son:

a. Socios que votaron en contra o estuvieron ausentes en una decisión del último
párrafo art. 244
○ transformación, prórroga o reconducción
○ disolución anticipada de la sociedad
○ transferencia del domicilio al extranjero
○ cambio fundamental del objeto
○ reintegración total o parcial del capital

b. Socios que votaron en contra en casos de aumento de capital que impliquen

desembolso al socio.

En cuanto al ejercicio del derecho, los plazos varían según se trate de:

● accionistas presentes que votaron en contra de la decisión → dentro del 5° día de

clausurada la asamblea, el mismo plazo se aplicará al socio que votó
favorablemente pero que acredita que su decisión es anulable por vicio de la
voluntad
● accionistas ausentes dentro de los 15 días de su clausura.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para
la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los
casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia
estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es
revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para
su ejercicio por los ausentes. Se revoca la decisión y automáticamente los que ejercieron
derecho de receso recuperan sus derechos. Esto pasa cuando se hace muy caro pagar a
los socios.
El derecho de receso debe comunicarse por medio fehaciente que permita demostrar su
recepción. El recedente no podrá ejercer ningún derecho social (voto, dividendos,
información, etc.), limitándose su derecho a percibir el valor de su parte, desvinculándose
de la sociedad en todo lo demás. El valor de la participación se determina por el Último
balance confeccionado o el que deba confeccionarse por disposición legal o contractual.

El receso provocará la reducción del capital social, salvo que la sociedad adquiera las
acciones del recedente.

Orden del día y cuarto intermedio

El orden del día constituye el temario que será objeto de consideración y votación por parte
de los accionistas en la asamblea convocada al efecto. Cuando se convoca a la asamblea
se debe precisar cuál es el orden del día. Esto permite que los accionistas, sepan de
antemano cuáles serán los temas que se considerarán y puedan formar su voluntad
respecto de la forma de votar.

Constituida la asamblea, las deliberaciones deben limitarse a los puntos que conforman el
orden del día. Toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, son
nulas

El cuarto intermedio puede realizarse por 1 vez, a fin de continuar la asamblea dentro de los
treinta (30) días siguientes. Solo pueden participar los accionistas que estuvieron en la
asamblea.

Obligatoriedad e impugnación de las resoluciones asamblearias

Las resoluciones de las asambleas son obligatorias para todos los accionistas salvo lo
dispuesto en el artículo 245 (derecho de receso) y deben ser cumplidas por el directorio.
Pero si la asamblea adopta una decisión en contra de la ley, estatuto o reglamento, los
accionistas que hayan votado en contra pueden impugnar. Esta regla general tienen ciertos
matices:

● ausentes → pueden impugnar si acreditan la calidad de accionistas a la fecha de la

decisión impugnada (si efectivamente eran socios)
● accionistas que votaron favorablemente → si su voto es anulable por vicio de la
voluntad
● otros sujetos → directores, síndicos, miembros del CV o la autoridad de contralor

La acción se promueve contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los 3
meses de clausurada la asamblea.

Órgano de administración

Características del directorio

La administración de la S.A. está a cargo de un directorio que es un órgano necesario y

permanente de la sociedad, que ejerce funciones amplias de administración dentro de la faz
interna y de representación social frente a terceros, con las facultades y limitaciones
previstas por la ley, el reglamento, el estatuto y las resoluciones de la asamblea de
accionistas.
El directorio es aquel órgano que desarrolla la actividad interna y externa de la sociedad,
decidiendo, ejecutando y materializando los negocios de la sociedad día a día, y
disponiendo las obligaciones que la sociedad debe asumir frente a terceros, y de las cuales
también será receptora por la actuación de estos.

El directorio delibera, toma decisiones y las ejecuta. También ejecuta las resoluciones
adoptadas por el órgano de gobierno (asamblea).

Este órgano está integrado por uno o más directores (accionistas o no), de entre los cuales
se elige al presidente del directorio que ejercerá la representación de la sociedad. El
directorio puede ser

● unipersonal (administración y representación convergen en la misma persona)

● pluripersonal (dos o más) → tratándose de sociedades comprendidas en el artículo
299 debe integrarse necesariamente y por lo menos, con tres directores.

El estatuto puede prever que el directorio sea unipersonal o plural, siempre que delegue en
la asamblea la posibilidad de determinar su mayor o menor número dentro de la cantidad
que posibilita el estatuto y por decisión asamblearia.

Elección del directorio

Los directores son electos por la asamblea de accionistas o por el consejo de vigilancia o
-excepcionalmente- por el síndico.

Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas
elija uno o más directores. Este derecho debe ser previsto para todas las clases de
acciones y es incompatible con el voto múltiple .

Los directores deben aceptar el cargo, en forma expresa o tácita. La elección de los
integrantes del directorio debe publicarse e inscribirse en el Registro Público. La inscripción
es declarativa (no constitutiva) y hace a su oponibilidad frente a terceros.

Elección por acumulación de votos

Los accionistas tienen derecho a elegir hasta ⅓ de las vacantes a llenar en el directorio por
el sistema de voto acumulativo. Es decir, los accionistas que votan de esta manera pueden
potenciar todos sus votos de los candidatos a los efectos de distribuirlo en ⅓ de las
vacantes a cubrir.

La finalidad del voto acumulativo como sistema de elección de directores es permitir a los
accionistas minoritarios tener la posibilidad de designar a un tercio de los cargos a cubrir
dentro del directorio, lo que normalmente no sucedería si concurren con su voto minoritario,
ya que normalmente no alcanzan por sí solos la mayoría requerida. No es que cada
accionista minoritario podrá elegir un tercio de los cargos a cubrir, sino que entre todos los
accionistas que decidan ejercer este derecho, podrán elegir hasta ese tercio.

Cualquier accionista puede solicitarlo notificarlo a la sociedad con 3 días hábiles de

anticipación. El presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que
todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la
notificación
Este derecho que no puede ser derogado por estatuto, ni reglamentado de manera que
dificulte su ejercicio- no se podrá ejercer:

● si el directorio está integrado por menos de tres directores;

● cuando la elección de los directores se haga por clase de acciones -artículo 262-;
● cuando la elección de los integrantes del directorio la hace el consejo de vigilancia
-artículo 280-.

Duración en el cargo

El cargo de director no es permanente, sino temporal:

● El estatuto debe establecer el plazo de duración en el cargo de director, que no

podrá ser inferior a un ejercicio ni exceder de tres ejercicios (Si el estatuto establece
el cargo por dos ejercicios, la asamblea no podrá designarlo por uno o tres
ejercicios)
● Si la elección la hace el consejo de vigilancia, la duración en el cargo puede
extenderse hasta los 5 años.
● El plazo es común para todos los directores, sin perjuicio de que el estatuto puede
prever renovaciones parciales
● Cualquier director pueda ser reelegido indefinidamente
● Cada director es libremente revocable por la asamblea (incluso cuando su
designación la haya hecho el Consejo de Vigilancia - si el director fuera "de clase"
debe ser removido por los accionistas de la clase), en cualquier momento sin
 necesidad de expresar justa causa y la libre revocabilidad no puede ser suprimida ni
restringida por el estatuto.

La renuncia debe ser presentada ante el directorio, en forma expresa e inequívoca, no

necesita ser fundada. Recibida la misma el directorio debe considerarla en su próxima
reunión o en anterior reunión convocada a pedido del director renunciante. El director, en
cualquier caso, debe permanecer en el cargo hasta que la misma sea aceptada.

El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores
por cualquier causa (obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura). Y en
caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima
asamblea.

Funcionamiento del directorio

El cargo de director es personal e indelegable. Pero un director podrá autorizar a otro a

votar en su nombre, siempre que el directorio contará con suficiente quórum (sin contar al
director autorizante; la autorización o el poder no sirve para dar quórum, sólo para votar). El
autorizado deliberará y votará por el autorizante, siendo la responsabilidad de este último la
que corresponde a los directores presentes.

Cada director titular debe presentar una garantía, cuya finalidad es responder con ella,
frente a la sociedad, a los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione
durante la permanencia en el cargo.

Las actividades que desarrollan los directores se relacionan con la administración y

representación de la sociedad anónima. Sus obligaciones son de medio, y no de resultado.
Sus funciones principales incluyen:

● Gestión operativa de los negocios sociales → acciones tendientes a materializar las

acciones que figuran en el objeto social
● Organización y dirección de la empresa → tareas consistentes en planificar,
organizar, controlar, recursos de la empresa para llevar adelante su objeto social
● Cumplimiento de las normas en materia de contabilidad
● Participación en el funcionamiento interno de la sociedad buscando obtener el
máximo de los beneficios posibles
● Articulación de la representación de la sociedad ante terceros.

El directorio para constituir en reunión y deliberar válidamente, debe contar con la presencia
de la mayoría absoluta (más de la mitad) de sus integrantes. Para tomar decisiones se
requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de los directores presentes -con quórum-
en la reunión. La mayoría se computa sobre personas directores. Sin perjuicio de ello, el
estatuto -o el reglamento- podrá establecer mayorías agravadas para determinados temas.
En este sentido:

● unanimidad → decisión individual

● 2 directores → unanimidad, salvo que se otorgue por estatuto la posibilidad al
presidente para que decida en caso de empate.
● 3 directores → mayoría absoluta
Remuneración

La remuneración es la retribución que percibe el director por el ejercicio de las funciones a

su cargo, durante uno o más ejercicios. Deberá ser impuesta por el estatuto. . Si el estatuto
no prevé una suma determinada o una forma especíñca para la remuneración, la misma la
determinará la asamblea o el consejo de vigilancia.

La remuneración de los directores se establece en función de los dividendos que se decida

distribuir entre los accionistas. Las vicisitudes a los que queda sujeto el régimen de
retribución es el siguiente:
● Si hubiera ganancias:
○ no se distribuyen dividendos: la retribución no podrá exceder del 5% de
aquéllas;
○ se distribuyen todos los dividendos: la retribución no podrá exceder del 25%
de las ganancias;
○ se distribuye una parte de los dividendos: la retribución será proporcional a la
distribución de aquéllos, teniendo en cuenta los límites precedentes.
● Si no hubiera ganancias: los directores no perciben retribución, salvo por comisiones
especiales o por funciones técnicas y administrativas

El límite que prevé esta norma es para la totalidad de los integrantes del directorio y no para
cada uno de ellos.

Prohibiciones e incompatibilidades

No pueden ser directores ni gerentes:

● Quienes no pueden ejercer el comercio

● Los rehabilitados por

○ quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación,
○ quiebra casual o los concursados hasta 5 años después de su rehabilitación;
○ directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta 10 años después de su rehabilitación.

● Los condenados
○ con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos
○ por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y
delitos contra la fe pública
○ por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades.

En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;

● Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el

objeto de la sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones
Reuniones

La norma prevé -como mínim* la reunión del directorio una vez cada tres meses; pero el
estatuto puede prever un número mayor. A más de la previsión legal o estatutaria, el
directorio debe reunirse cuando así lo solicite uno cualquiera de los directores al presidente,
quien debe convocar a todos los directores y al síndico para reunirse dentro del plazo de 5
días de haber recibido el requerimiento.

La convocatoria debe hacerse por cualquier medio que garantice su conocimiento efectivo a
todos los directores y a los síndicos y debe especificar el lugar (dentro de la jurisdicción
correspondiente al domicilio legal), el día y la hora, así como los temas a tratar.

Se debe labrar acta de la reunión, especificando los presentes (directores, síndicos,

gerentes, etc.) los temas tratados y el sentido de los votos emitidos. El acta debe ser
firmada.

Representación de la sociedad

La representación consiste en hacer conocer a los terceros la voluntad del órgano de

administración y vincular (obligar) de esta manera a la sociedad, dentro de los límites del
artículo 58. En la sociedad anónima el representante es el presidente del directorio.

Es importante resaltar que el representante legal no decide, sino que exterioriza y ejecuta
una decisión ya adoptada en la reunión del directorio.

Si el directorio fuera colegiado se elige, además, un vicepresidente quien reemplazará al

presidente -con idénticas facultades- en caso de ausencia o impedimento para ejercer la
representación.

El estatuto puede prever que la sociedad sea también representada por uno o más
directores. Éstos podrán actuar en forma indistinta o codunta, pero no desplazan, ni
restringen la actuación y facultades del presidente.

Comité ejecutivo y gerentes

Dentro del directorio se pueden asignar tareas específicas a uno o más directores con la
finalidad de optimizar o mejorar la administración de la sociedad y de sus negocios. Con
esta finalidad, el estatuto puede prever la existencia de un comité ejecutivo conformado por
algunos de los directores electos, teniendo a su cargo, únicamente, la gestión de los
negocios ordinarios comprendidos dentro del giro habitual de la empresa. No se le pueden
encomendar las atribuciones legales o demás estatutarias que le correspondan al directorio.

El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no,

revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la
administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo
en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la
responsabilidad de los directores.
Prohibición de contratar, interés contrario y actividades en competencia

A los fines de proteger el interés social, por encima del interés particular del director, se
encuentra el interés de la sociedad. Esto se ve en varios artículos d ela ley.

En primer lugar, para que un director pueda contratar con la sociedad (ej. comprar
mercadería de esa sociedad) tiene que:

● tratarse de una actividad que esté comprendida dentro de condiciones habituales de

la sociedad
● ser dentro de las condiciones del mercado

Los contratos que no reúnan los requisitos sólo podrán celebrarse previa aprobación del
directorio o, si éste no reuniera quórum, la conformidad de la sindicatura. En la reunión de
directorio que considera la aprobación de la celebración de contrato fuera de las
condiciones de mercado no vota el director interesado.

Luego se debe convocar a asamblea que ésta considere la ratificación o desaprobación de

este contrato. Si ésta no lo ratifica, se genera la responsabilidad por los daños ocasionados
a la sociedad, que será solidaria e ilimitada entre los directores y de los síndicos. Los
contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren
ratificados por la asamblea son nulos.

En segundo lugar, cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá

hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so
pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59 (los administradores deben obrar como
el buen hombre de negocios).

En tercer lugar, el director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en

actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so
pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59

La actividad en competencia supone un acto puntual o un conjunto de ellos, que -extendidos

en el tiempo- constituyan una competencia para la que desarrolla la sociedad en vistas al
cumplimiento de su objeto social. Si el director realiza estos actos en competencia -sea en
interés propio o de terceros- será responsable por los daños ocasionados a la sociedad. La
excepción a la prohibición la constituye la autorización expresa que haga la asamblea.

Ej. una empresa constructora está construyendo un edificio en un terreno que está en un
lugar y vende esos departamentos, uno de los directores compra terreno de enfrente,
construye y se vale de la clientela de la sociedad de la que es director, está actuando en
competencia

Responsabilidad del directorio

El director tiene responsabilidad diferente al socio. El director responde solidaria e

ilimitadamente. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por:

● el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59

● la violación de la ley, el estatuto o el reglamento
 ● cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o

que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que
su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad
competente, o se ejerza la acción judicial

La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por

aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si
esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media
oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos.

Acción social de responsabilidad.

La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa

resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el
orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La
resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su
reemplazo.

Órgano de fiscalización

Fiscalización en la S.A.

Con respecto a la fiscalización de la sociedad puede hacerse:

● sindicatura → obligatoria en los casos comprendidos art. 299 o si lo dispone el

estatuto
● consejo de vigilancia → optativa
● los socios → cuando no hay órgano de control el derecho de control lo ejercen
directamente los socios (artículo 55).

Sindicatura

La sindicatura -velando los intereses de los accionistas- es la encargada de controlar que

los restantes órganos (directorio y asamblea) den cumplimiento a la ley, al estatuto, al
reglamento y a las resoluciones asamblearias.

La sindicatura puede ser:

● obligatoria → cuando la sociedad estuviera comprendida en el artículo 299 o cuando

-sin estarlo- así lo hubiera dispuesto el estatuto.
● optativa → se puede prescindir de la sindicada cuando la sociedad no estuviera
comprendida en el artículo 299 y así lo haya previsto el estatuto.

Además esta puede ser:

● unipersonal → cuando la sociedad no esté incluida en el artículo 299

● plural → cuando la sociedad estuviera comprendida en el artículo 299 será
obligatoria, plural y colegiada en número impar ("Comisión Fiscalizadora"). Actuar
como "cuerpo colegiado" significa que en la sindicatura plural:
○ se elegirá un presidente;
 ○ el quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus miembros;
○ las decisiones se toman por mayoría de síndicos presentes.

Los síndicos son elegidos por los accionistas en el acto constitutivo o, posteriormente, en
asamblea general ordinaria por mayona absoluta de votos presentes; todas las acciones
tienen derecho a un voto (no se aplica el régimen de pluralidad de votos pero si se puede
ejercer el derecho de voto acumulativo). El estatuto precisará el término por el cual son
elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecerán
en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá

disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital
social.

Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de
ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y
reglamentará la elección.

Para ser síndico se requiere:

● Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con

responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;
● Tener domicilio real en el país.

No pueden ser síndicos:

● Quienes se hallan inhabilitados para ser directores

● Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o
controlante
● Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta
el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y
gerentes generales.

El cargo de síndico es personal e indelegable. La función del síndico es remunerada. Si la

remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea

Atribuciones y deberes:

● fiscalizar la administración de la sociedad

● verificar las disponibilidades y títulos valores
● asistir a las reuniones del directorio, comité ejecutivo y asamblea con voz sin voto
● controlar la garantía de los directores → constitución y subsistencia
● presentar informe sobre la situación económica y financiera de la sociedad en la
asamblea ordinaria
● convocar asamblea extraordinaria cuando juzgue necesario, y al ordinaria cunado no
lo haga el directorio
● vigilar cumplimiento de la ley
● fiscalizar liquidación
● investigar denuncias que formulen los accionistas
El régimen de responsabilidad solidario e ilimitado -frente a los accionistas, la sociedad y
terceros- es congruente con la misma extensión de responsabilidad que tienen los
directores. La responsabilidad se origina por

● haber desempeñado mal el cargo (art. 59)

● dolo, culpa o abuso de facultades
● cualquier daño originado por haber incumplido la ley, el estatuto o el reglamento.

También son responsables solidariamente con los directores cuando el daño al ente,
producto del accionar de aquellos, pudiera haberse impedido con una correcta intervención
de la sindicatura.

Consejo de vigilancia

El Consejo de Vigilancia es un órgano optativo, plural, conformado por accionistas que tiene
por función ejercer controles de legalidad y de mérito o conveniencia, de las actividades del
órgano de administración. Es un órgano colegiado, autónomo e independiente de los
restantes órganos, que debe estar previsto en el estatuto, el cual reglamentará su
organización y funcionamiento.

Los consejeros:

● son accionistas
● deben ser mínimo 3 máximo 15 y número impar
● son designados y removidos por la asamblea ordinaria de accionistas, la que
también fija su retribución. Para su elección se puede aplicar el voto acumulativo o
la elección por categoría.
● Su duración en el cargo no puede exceder de tres ejercicios pudiendo ser
reelegibles y libremente revocables.
● El estatuto puede prever la designación de suplentes para subsanar alguna vacante
(esta previsión será obligatoria si la sociedad prescindió de la sindicatura)

Rigen para los consejeros

● las mismas prohibiciones e incompatibilidades para ser director y síndico),

● las inhabilitaciones que tienen éstos para votar en las decisiones vinculadas con la
aprobación de su gestión, responsabilidad o remoción con causa
● la restricción para intervenir en las deliberaciones cuando tuviera interés contrario
● la imposibilidad -prima facie- de realizar actividades en competencia
● los responsabilidad por mal desempeño de sus funciones

El Consejo funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve

por mayoría de votos presentes. Debe reunirse por lo menos una vez cada 3 meses, sin
perjuicio de que cualquier consejero puede pedir una convocatoria o que el estatuto fije una
mayor cantidad de reuniones.

El estatuto reglamenta su organización y funcionamiento. Pero son funciones:

● Fiscalizar la gestión del directorio.

● Convocará la asamblea cuando estime conveniente
● Elegir a los integrantes del directorio cuando lo establezca el estatuto
 ● Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los
estados contables.

El Consejo de Vigilancia, puede incluso coexistir con una sindicatura, compartiendo con
ésta en oportunidades atribuciones y funciones. En caso de que se prescindiera de
sindicatura, ésta será reemplazada por una auditoría anual contratada por el consejo de
vigilancia por cuenta y orden del ente.

Fiscalización estatal

La fiscalización estatal puede ser:

● limitada → El estado fiscaliza a todas las sociedades a través de la autoridad

administrativa de controles societarios de cada jurisdicción que ejerce el poder de
policía. Ese control se realiza en la conformación e inscripción registral, con la
modificación del estatuto, y por Úitimo, con la extinción de las sociedades cerradas o
de familia.

● permanente → en todos los actos de la vida de la sociedad va a participar la IGJ. El

estado las controla durante su funcionamiento, pudiendo solicitar informaciones
efectuar inspecciones para verificar los libros sociales y realizar las visaciones
previas de todos los edictos de convocatorias a asambleas para su publicación en el
boletín Oficial.

Va a aplicar para las sociedades

○ que hagan oferta pública de sus acciones

○ que engan capital social superior a $ 50.000.000 (art. 299 inc. 2)
○ sean de participación estatal
○ realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran
dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuro
○ exploten concesiones o servicios públicos
○ se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a
fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.
○ se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

Además, para la fiscalización estatal limitada, la autoridad de contralor podrá ejercer

funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, en
cualquiera de los siguientes casos:

● Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital
suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que
funden la presentación;
● Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés
público.