TIPOS DE SOCIEDADES

PRESENTADO POR:

JENNIFER GUERRERO VERGARA

JEAN JIMENEZ SERNA

JOSUE LEAL SALAS

UNIVERSIDAD DEL ATLÁNTICO

PUERTO COLOMBIA
ATLANTICO
GRUPO 12
2022

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 TIPOS DE SOCIEDADES

PRESENTADO POR:

JENNIFER GUERRERO VERGARA

JEAN JIMENEZ SERNA

JOSUE LEAL SALAS

PRESENTADO A:

ELVIS ROSALES

ABOGADO

UNIVERSIDAD DEL ATLÁNTICO

PUERTO COLOMBIA
ATLANTICO
GRUPO 12
2022
 ÍNDICE

INTRODUCCIÓN 5

OBJETIVOS 6
OBJETIVO GENERAL 6
OBJETIVOS ESPECÍFICOS 6

SOCIEDADES COLECTIVAS 7
¿Qué caracteriza a las sociedades comerciales?, se caracterizan por los siguientes
ítem: 7
EXISTEN DOS TIPOS DE SOCIOS 8
EVOLUCIÓN HISTÓRICA 9
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS 10
DERECHOS DE LOS SOCIOS 10
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS 11
LA RAZÓN SOCIAL 11
FUNCIÓN ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 11
LAS PERSONAS JURÍDICAS COMO SOCIOS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 12
LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 13
CREACIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA 13
¿QUE VENTAJA Y DESVENTAJA TIENE UNA SOCIEDAD COLECTIVA? 14
EJEMPLOS DE SOCIEDADES COLECTIVAS 14
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 15

SOCIEDAD EN COMANDITA 15
Características de la sociedad en comandita. 15
TIPOS DE SOCIOS Y SUS RESPONSABILIDADES 17
❖ SOCIO COMANDITARIO 17
Participación en las pérdidas y ganancias 19
❖ SOCIO GESTOR O COLECTIVO 19

SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE 20

RESEÑA HISTÓRICA 20
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
21
LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 22
RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN 23
OBJETO 24
APORTES Y CAPITAL SOCIAL 24
DERECHOS DE LOS ASOCIADOS 24
CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL 25
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN SOCIAL 26
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DE SOCIOS 28
Disolución y liquidación 30
PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS 31
INSPECCIÓN Y VIGILANCIA SOCIAL 32

3
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 32
características de la sociedad en comandita por acciones 32
¿Cuáles son las diferencias entre la sociedad de comandita simple y por acciones? 33
¿Cómo es el proceso de constitución? 34
¿Cuáles son los requisitos de la sociedad en comandita por acciones? 34
¿Cómo está regulada la sociedad en comandita por acciones en el código del comercio?
35
¿Cuándo se disuelve la sociedad de comandita por acciones? 35
¿Cuáles son las responsabilidades de los socios en la sociedad en comandita por
acciones? 36
¿Cuáles son las ventajas y desventajas de la sociedad de comandita por acciones? 36

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA 37

Constitución de la SL 38
Derechos y deberes de los socios 40
Órganos de administración. 43
Liquidación y disolución 44

SOCIEDAD ANONIMA 44
¿Qué características tiene una sociedad anónima? 45
¿Cuáles son los requisitos de constitución de una sociedad anónima? 46
¿Qué alcance tiene la responsabilidad de los socios de una sociedad anónima? 46
¿Qué ventajas tiene constituir una sociedad anónima? 47
¿Qué desventajas tiene constituir una sociedad anónima? 47
ARTÍCULO 457. CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA . La
sociedad anónima se disolverá: 48

SOCIEDAD DE HECHO 49
Características 50
Cómo probar la existencia de una sociedad de hecho 50
Ventajas y desventajas de constituir una sociedad de hecho 50
Disolución de la sociedad 51

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS 51

¿Cómo se constituye una Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S)? 52
¿Dónde debe matricularse una sociedad por acciones simplificadas (S.A.S)? 53
¿Cómo realizar el registro del documento de constitución y la matrícula de la sociedad
por acciones simplificadas (SAS)? 53
¿Por qué es importante matricular y registrar una sociedad por acciones simplificadas
(S.A.S)? 54
¿Qué clases de acciones existen en la SAS? 54
Proceso de disolución de una SAS 55
Proceso de liquidación de la SAS 55

SOCIEDADES UNIPERSONALES 56

GRUPO EMPRESARIAL O MULTINACIONALES 56

Las principales características de este tipo de empresas, son las siguientes: 57
 Según su grado de descentralización 57

BIBLIOGRAFÍA 59

5
 INTRODUCCIÓN
La materia de sociedades comerciales forma parte del Libro II del Código de
Comercio, el cual se divide en diez títulos que comprenden dos grandes temas: el
primero contiene los principios y normas reguladoras de las sociedades en general, y
el segundo, el régimen de las distintas formas que tipifican la sociedad en las cuatro
especies o tipologías, tales como la colectiva, la anónima, la de responsabilidad
limitada y las comanditarias en sus dos modalidades, con sendos títulos adicionales
para las empresas y sociedades unipersonales y la sociedad de hecho, De igual
manera, el tema societario se ha dividido aquí en cuatro partes.

En la parte primera se presentan los principios y reglas que son pilares de todas las
formas societarias. De ahí que se estudia la libertad de asociación, fundamento de su
constitución, para luego entrar en el análisis de su personalidad jurídica, su
formación contractual, sus requisitos de contenido y forma, con particular énfasis en
los elementos que exige la ley para la existencia de la sociedad comercial.

En la segunda parte se analizan los diferentes tipos societarios y se exponen las

reglas propias de cada uno. Obsérvese que se inicia con la sociedad colectiva.
también denominada de personas, y seguimos con la anónima conocida como de
capital o de inversión. Esto se debe a que al tener un conocimiento claro y detallado
del régimen legal de cada una de estas sociedades, sus disposiciones les serán
aplicables como lo expresa el legislador cuando señala que a las sociedades de
responsabilidad limitada, en lo no previsto, se les aplicarán las normas de la sociedad
anónima, y en las sociedades en comandita, a los gestores se les aplicarán las normas
de las compañías colectivas: del mismo modo, para los comanditarios serán las
normas de la sociedad de responsabilidad limitada, si es una sociedad simple. y si es
por acciones, le aplicará las normas de la sociedad anónima Así mismo, se abordan
con precisión los temas sobre la empresa unipersonal y multinacionales.

7
 OBJETIVOS

OBJETIVO GENERAL

Se conozca, comprenda, y haga efectivo en su contexto profesional, los conocimientos

que adquiera sobre las normas que regulan los diferentes tipos de sociedades
comerciales y de la empresa unipersonal en el desempeño de las actividades
mercantiles, así como los fenómenos mismos de las Sociedades.

OBJETIVOS ESPECÍFICOS
● Reconoce el concepto de la Sociedad Comercial, mediante el análisis que
realiza de sus elementos y características, con el fin de comprender su
importancia en el desarrollo de la actividad legal del comercio.

● Describe las diferentes sociedades existentes y clarifica su constitución, con el

fin de reconocerlas en el contexto y elegir la más acorde, con sus necesidades
gerenciales, para que apropiadamente alcance una negociación eficaz.

● Identifica las diferentes clases de contratos mercantiles que existen, así como
empresas unipersonales para que de manera rigurosa comprenda las
implicaciones legales de su negocio y en forma crítica aprenda a usarlos como
instrumento comercial.
 SOCIEDADES COLECTIVAS

La sociedad colectiva es una de las sociedades más antiguas.Nace en la Edad Media

como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares.Surge, por
tanto,como comunidades de trabajo entre personas ligadas por vínculos de sangres,
aunque,posteriormente, pasa a admitir a personas extrañas al círculo familiar con las
que se mantiene una relaciòn de confianza.

Actualmente se utiliza poco este tipo social debido que al ser constituida como
“intuito persona ” esto deriva consecuencia, como responsabilidad ilimitada de los
socios, entre otras, que la hacen impropia para tráfico comercial moderno.

La Sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia debido que en ella

podemos encontrar la fusión perfecta del Afectivo societario y del Luis Fratermizàis,
propios de la antigua Sociedad Romana,afianzada tanto en la Edad Media como en la
Moderna.

La Sociedad Colectiva proviene de la sociedades generales,que surge principalmente

en el seno de la familia.En efecto, a través de su evolución histórica,vemos que está
constituida con frecuencia como continuación de la comunidad formada por los
herederos de un comerciante.Pero aun cuando se constituya con terceras
personas,siempres se presupone que existe una recíproca confianza,una relación de
compañera.

¿Qué caracteriza a las sociedades comerciales?, se caracterizan por los

siguientes ítem:

● La responsabilidad adquirida por los socios frente a las deudas de la sociedad

colectiva es de carácter personal, subsidiario y solidario: cada uno se
compromete a responder por las deudas de la sociedad colectiva con su propio
patrimonio, y proporcionalmente a su grado de participación.

No obstante, la sociedad tiene su propia autonomía patrimonial, lo que quiere

decir que también responde de las deudas con terceros con su propio
patrimonio.

● La denominación o razón social está integrada con el nombre de cada uno de

los socios (no obligatoriamente de todos); así, se agregarían las siglas «S. C.» o
las palabras «Sociedad Colectiva» a sus nombres.

9
 ● La persona que consienta la integración de la razón social junto a su nombre
responderá jurídicamente por la sociedad colectiva, independientemente de si
forma parte del conjunto de socios o no.

● Sobre los tipos de socios en la sociedad colectiva, se distinguen entre socio

capitalista y socio industrial, dependiendo de si la colaboración es de índole
financiera (bienes o capital), o puramente de actividad (trabajos o servicios).

● Los socios participan en igualdad de condiciones en la sociedad colectiva; no

se establece un número máximo de socios, pero tienen que ser al menos dos
socios los que la constituyan. Contrasta con cuántas personas se necesitan
para crear una sociedad anónima, que es solo una.

● A la hora de aportar el capital social, no existe una cuantía mínima; este actúa
como garantía frente a terceros y como fuente de autofinanciación (la sociedad
no tendría por qué devolver dicho capital).

EXISTEN DOS TIPOS DE SOCIOS

❖ INDUSTRIALES

Los socios industriales solo aportaran trabajo personal.No pueden participar en la

gestión de la sociedad, participan en las ganancias de la sociedad.En caso que el
contrato social guarde silencio, al Socio Industrial se le asignará iguales beneficios
que al socio capitalista de menor participación.

❖ CAPITALISTA

Los socios capitalistas aportan trabajo y capital.Gestiona la sociedad según el Art.

267 de la Ley General de Sociedades, La Sociedad Colectiva debe tener un plazo fijo
de duracion.Es decir,no se puede pactar que el plazo de la sociedad sea “indefinido” o
“indeterminado”, como sucede con la sociedad anónima.

EVOLUCIÓN HISTÓRICA

La primera forma de la Sociedad Colectiva fue la COMUNIDAD DE

HEREDEROS,basada en la aportación de:

❖ El capital necesario para desarrollar una actividad mercantil,en

común,es decir, asumir cada uno y de forma íntegra los riesgos.
 ❖ La fuerza personal de los miembros de la comunidad para llevar a cabo
tal actividad(hoy sería, la industrial)

JURÍDICAS

❖ La administración y gestión de la sociedad está en manos de los propios

socios.
❖ La responsabilidad ilimitada,personal y solidaria de todos los socios

A. Para esto se dice que la separación entre el patrimonio de los

socios y personas de cada socio es relativa.Es una sociedad en la
cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria
frente a terceros.Pero esta responsabilidad es de carácter
subsidiario, al gozar los socios de beneficios de excursión.

B. Responsabilidad personal,ilimitada,solidaria y subsidiaria de los

socios por las deudas sociales.

C. Es de una sociedad que actúa en nombre colectivo y

obligatoriamente,bajo una razón social.

OTRAS CARACTERÍSTICAS

Es una persona Jurídica de derecho privado.Esta característica se encuentra en el

Art. 6 de la nueva ley.

● Industriales
● Socios Capitalista
● El número mínimo de socios par su constitución es de 2
● Existen dos clases de socios en la sociedad colectiva

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Según lo estipulado por el Art. 265 de la Ley General de Sociedades:

“En la sociedades colectivas los socios sólo responden en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales.Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros”

11
La Sociedad Colectiva es una persona Jurídica, por lo tanto debe distinguir la
responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones contraídas
por la sociedad.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

ECONÓMICOS

Participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.

Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Anónima. La finalidad

de reconocer estos derechos es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del
socio. No obstante, al igual que en la Sociedad Anónima puede excluirse el reparto de
ganancias cuando ello convenga a los intereses sociales y siempre que no se convierta
en ilusorio el derecho del socio.

ADMINISTRATIVOS

DERECHO A PARTICIPAR EN LA GESTIÓN SOCIAL: Este derecho se concede a

todos los socios (incluido los socios industriales) para el supuesto de que no se
confiera exclusivamente a alguno de ellos. No existe un derecho paralelo en la
Sociedad Anónima.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Consiste en el derecho de todo socio a examinar o inspeccionar el estado de la

administración y de la contabilidad, y a hacer las reclamaciones que crea conveniente
al interés común. Este derecho tiene mayor amplitud que el derecho de información
del accionista de la Sociedad Anónima (que solo puede preguntar) y no parece
admisible que las escrituras sociales puedan cortarlo.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas (art 116
C.Com.). Se admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima la existencia
del "socio industrial", que aporta exclusivamente trabajo o y que se somete a un
régimen jurídico peculiar y diferente al de los "socios capitalistas".
 ● El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades
o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad, salvo
aprobación o ratificación de los demás socios.

LA RAZÓN SOCIAL

A pesar de la pérdida de importancia como tipo social utilizado en la vida económica

actual, la sociedad colectiva mantiene un papel relevante, tanto por ser la base de la
parte general de nuestro Derecho de sociedades (con lo que su régimen puede servir
en numerosas ocasiones para cubrir lagunas), como principalmente, por el papel de
la sociedad colectiva como sociedad general de tráfico mercantil.

FUNCIÓN ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Las disposiciones especiales de la Ley sobre la sociedad colectiva (Artículos 265 al

277) no establecen normas con relación al patrimonio de estas sociedades. En
consecuencia, son de aplicación al respecto las reglas de carácter general del Libro
Primero de la Ley que oportunamente hemos comentado (Artículos 22 al 31).

EL PATRIMONIO
Tampoco existen normas expresas con relación al capital de la sociedad colectiva.

Su capital se divide en participaciones sociales que sólo pueden transferirse por

escritura pública; no pueden constar en títulos de ninguna especie.

EL CAPITAL

Si la sociedad colectiva es o no una persona jurídica, nos releva de la necesidad de

justificar una respuesta, categóricamente afirmativa, la disposición del artículo 6 de
la Ley.

Adviértase, sin embargo, que existen legislaciones modernas, como la italiana y la

alemana, que no han otorgado personalidad jurídica a las sociedades colectivas. Por
ello, Antonio Brunetti afirma que, aunque los bienes que adquiere la sociedad
colectiva le pertenecen, en cierta forma, ello no significa de manera alguna
"pertenencia de derecho, en el estricto sentido de la palabra. porque la sociedad
colectiva no es persona, sino más bien existencia, respecto de la colectividad de los
socks considerada unitariamente".

13
LA PERSONALIDAD JURÍDICA

Se discute en doctrina si la sociedad colectiva, típica sociedad de personas y de

responsabilidad ilimitada, puede tener a personas jurídicas en calidad de socios.
Existe consenso, en general, para admitir que pueden ser personas jurídicas que, a su
vez, sean de responsabilidad ilimitada, lo cual circunscribe el debate al caso de las
personas jurídicas de responsabilidad limitada.

LAS PERSONAS JURÍDICAS COMO SOCIOS DE LA SOCIEDAD

COLECTIVA

Según el artículo 267, dice

En algunas legislaciones se permite que el plazo de duración de la sociedad colectiva

sea determinado o indeterminado. La nueva Ley, continuando con la tónica del Art. 5
de la LGS anterior, establece, en forma imperativa, que la sociedad colectiva el plazo
de duración es fijo. Nótese que la norma establece que sea un plazo "determinado"
sino un plazo de carácter "fijo" significa.

El fundamento de la norma está en que la Ley no desea que los socios de sociedad
colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que vincula, en una forma
que puede ser perpetua, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a
terceros. Es propio de la sociedad colectiva que el socio entregue su trabajo y su
esfuerzo personal a la sociedad, además del capital aportado. En esas condiciones, es
lógico que se establezca un pacto concreto, vencido el cual cualquier socio puede
oponerse a la continuación de las actividades sociales y obtener su disolución y
liquidación.

Ello sólo puede superarse, por los demás socios, adquiriendo participaciones del
socio o socios disidentes, y otorgándoles garantías y responsabilidad que mantengan
en la sociedad de acuerdo al Art. 276.

En lo que respecta a la prórroga, existe un procedimiento de prórroga del plazo de

duración, en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se requiere voto
unánime de los socios para que se pueda acordar la prórroga.

Finalmente, el Art. 267, añade un requisito adicional para la validez de la prórroga

que se haya cumplido con el procedimiento previo del Art. 275, el que otorga un
derecho de oposición a los acreedores de cualquier socio, siempre que su crédito se
encuentre vencido.
LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Según el Art. 268 regula sobre Modificación del pacto social y señala: "Toda
modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se
inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros Las materias
señaladas en el Art. 277, cuando ello proceda, deben incluirse en el pacto social o en
el estatuto de la sociedad.

EL PACTO SOCIAL

Al socio industrial le corresponderá la mitad de las utilidades. Esto se explica porque

generalmente el "socio industrial" es el alma del negocio, ya sea por sus
conocimientos técnicos o por su estrecha vinculación con el medio empresarial o
mercado propicio para la sociedad. Por ejemplo, en un taller de mecánica automotriz,
un ingeniero mecánico con estudios especializados en el ramo automotriz, sería el eje
del negocio o en un negocio de reparación de computadoras y equipos afines, un
ingeniero especializado en la materia sería el socio industrial ideal.

CREACIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA

● Inscripción de la sociedad, razón social y escritura de constitución en el

Registro Mercantil.
● Obtención de NIF societario en la Agencia Tributaria.

La constitución se hace mediante escritura pública, que ha de incluir:

● Los datos completos de los socios.

● La razón social.
● La identificación de qué socios gestionarán las sociedades y usarán la firma
social.
● El capital que aporte cada socio.
● La duración de la sociedad (si la hubiera).
● Las cantidades anuales que se asignen a cada gestor para cubrir sus gastos
particulares.
● Los acuerdos especiales entre los socios (si los hubiera).

15
¿QUE VENTAJA Y DESVENTAJA TIENE UNA SOCIEDAD COLECTIVA?

Por un lado, la forma de sociedad colectiva permite a los socios reunir más capital, y
que todos ostenten derecho a votación; todos participan directamente de los
beneficios.

Por el contrario, la sociedad colectiva quedaría disuelta en caso de fallecimiento de

alguno de los socios. Por otra parte, una vez constituida, no es sencillo incorporar o
destituir socios.

La responsabilidad ilimitada de los socios es uno de los puntos más arriesgados de

las sociedades colectivas. Además, el proceso de financiación mediante ampliación de
capital es burocráticamente complejo.

EJEMPLOS DE SOCIEDADES COLECTIVAS

Auditoras
Es frecuente que, en el mundo de las micropymes, existan profesionales que se
asocien bajo esta forma para ofrecer trabajos de auditoría a empresas con recursos
limitados: ofrecen un servicio personalizado y más económico que las grandes
auditoras.

Bufetes de abogados
Los abogados que se inician en el ejercicio son otro caso típico de agrupación en
sociedades colectivas, aprovechando la confianza que brindan los vínculos familiares
que suelen darse en este tipo de profesionales.

Actividades profesionales
La inversión inicial es el gran hándicap de casi todas las actividades profesionales. De
esta forma, profesionales como médicos o arquitectos se pueden beneficiar de un
requisito poco exigente para iniciar su actividad.

Quizás te interese seguir leyendo sobre: Qué son y cómo constituir una sociedad civil

Las sociedades colectivas son adecuadas para aglutinar a un pequeño grupo de

profesionales cuyo capital sea reducido, que se conozcan bien entre sí y donde reine
la confianza mutua. Prueba STEL Order y descubre lo fácil que resulta administrar
las gestiones de una sociedad colectiva.

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

El acuerdo de exclusión se toma con el voto favorable de la mayoría de los socios, sin
considerar el voto del socio cuya exclusión se contempla. Es evidente que la Ley
obliga, en este caso, a que la votación se realice por cabezas y no por capitales, el
socio excluido puede oponerse al acuerdo de exclusión adoptado, dentro de un plazo
de quince días desde que le fue comunicada la exclusión. La vía para la oposición es
la del proceso abreviado.

Señala que responden por las existentes hasta el día del fallecimiento del causante.
Sin embargo, la responsabilidad de los herederos está limitada al monto de la masa
hereditaria del socio fallecido, desde que la responsabilidad ilimitada y solidaria de
éste no se transmite a los herederos. Esta disposición concuerda con el Art.661 del
Código Civil.

SOCIEDAD EN COMANDITA

La sociedad en comandita tiene su origen en los contratos de “commenda”, que eran

un acuerdo de voluntades creado en la Edad Media donde un capitalista
(commendator), le encomendada a un negociante (tractator), mercancías para la
venta o dinero para la compra, el negociante se quedaba con una pequeña parte del
beneficio obtenido mientras que el capitalista obtiene la mayor parte de las
ganancias, la distribución se realizaba en forma proporcional a la inversión realizada
para que fuera rentable para ambas partes suscribir el contrato de “commenda”.

¿Qué es una sociedad en comandita?

Es una asociación de personas con fines comerciales que se caracteriza por requerir
para su constitución y funcionamiento de dos tipos de socios (uno capitalista y otro
negociante), donde cada uno posee características propias.

Características de la sociedad en comandita.

Existen dos tipos de sociedad en comandita, la simple y la por acciones, cada una con
características propias pero también comparten ciertas particularidades, como:

● La sociedad en comandita necesita de dos diferentes tipos de socios para

poder constituirse y funcionar, unos se denominan socios gestores o colectivos
y los otros son conocidos como socios comanditarios.

● Los socios gestores o colectivos serán aquellos que ejecuten las operaciones
sociales de la empresa y responderán solidaria e ilimitadamente por las
acciones que se originen por la ejecución de dichas operaciones.

● Los socios comanditarios son aquellos que inyectan capital para la

constitución y funcionamiento de la empresa, su responsabilidad estará
limitada hasta el monto de sus respectivos aportes.

17
● El nombre legal de la empresa se formará con la identificación completa o el
solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión «y
compañía» o la abreviatura «& Cía.», seguida de la respectiva indicación si la
sociedad en comandita es simple o por acciones. Si uno de los socios
comanditarios o una persona extraña a la sociedad permite que su nombre se
incluya en la razón social de la empresa, éste deberá responder como si fuera
socio colectivo.

● Los aportes de los socios comanditarios permitirán establecer el capital social

de la empresa, pero también se podrá conformar con los aportes de éstos y los
de los socios colectivos simultáneamente, situación que se deberá establecer
en el respectivo documento de constitución y que por ningún motivo afectará
la responsabilidad originaria de los socios gestores.

● La ley señala que el socio comanditario no podrá en ningún caso ser socio
industrial. Un socio industrial es aquel que aporta en favor de la sociedad sus
conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, y asistencia
técnica en general.

● Las decisiones relativas a la administración sólo podrán tomarlas los gestores,

quienes ejercerán la administración de la sociedad directamente o a través de
delegados, todo ello conforme a lo previsto para la sociedad colectiva.

● Cuando se reúna la junta de socios, cada socio gestor tendrá un voto, mientras
que los votos de los socios comanditarios será conforme al número de cuotas o
acciones de cada uno.

● Los socios comanditarios no podrán ejercer funciones de representación de la

sociedad salvo que sea como delegados de los socios colectivos y para negocios
determinados. Si obran sin poder, deberán responder solidariamente con los
socios gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten.

● Además de los causales generales de disolución que establece el Art. 218 del
Código de Comercio, la sociedad en comandita se disolverá por la
desaparición de alguna de las dos categorías de socios y por alguna de las
causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores.

● Por último, en caso de duda sobre la calidad de un socio se presumirá que es

colectivo, y cuando la duda recaiga sobre el tipo de sociedad (simple o por
acciones), se considerará que es una sociedad colectiva. Lo mismo ocurrirá si
se llegase a omitir en la razón social la respectiva expresión o las indicaciones
correspondientes al tipo de sociedad en comandita, ya que para todos los
efectos legales se presumirá que la sociedad es colectiva.
TIPOS DE SOCIOS Y SUS RESPONSABILIDADES

❖ SOCIO COMANDITARIO

Debemos atender a lo previsto en el Art. 323 y siguientes del Código de Comercio

(CCom). De acuerdo a estos podemos afirmar que la sociedad comanditaria es una
sociedad mercantil de carácter personalista en la que al menos dos personas se unen
para llevar a cabo un negocio. Lo que más destaca en esta sociedad es que hay dos
tipos de socios, los colectivos y los comanditarios, y que solo estos últimos responden
de forma limitada ante las deudas de la empresa. Es decir, los socios comanditarios
responden hasta el límite de las aportaciones que hubieran realizado a la sociedad.

Otra de las características de los socios comanditarios es que, de acuerdo a lo

previsto en el Art. 324 del Código de Comercio, no asumirán la gestión de la sociedad
o actos de administración social.

Responsabilidad del socio comanditario

Como se ha mencionado, la diferencia entre los dos tipos de socios en una sociedad
comanditaria simple radica principalmente en la responsabilidad de unos y otros
frente a las deudas sociales. En el caso que nos ocupa, la responsabilidad se limita a
la aportación que realizó al capital social. Pero existe la posibilidad de que el socio
comanditario aún no hubiera realizado la totalidad de su aportación. Por este motivo,
la responsabilidad del socio comanditario será diferente dependiendo de si ha
realizado su aportación social íntegramente o no:
● Si ha realizado íntegramente su aportación social, no tiene
responsabilidad frente a terceros ajenos a la sociedad.Esto supone que los
acreedores sólo pueden dirigirse contra el patrimonio de la sociedad o contra
los socios colectivos en su defecto, que responderán personal, ilimitada, y
solidariamente por las deudas de la sociedad.

● Si no ha realizado su aportación o solo una parte de ella, quedará

obligado frente a terceros ajenos a la sociedad hasta el límite de la aportación
que se hubiera obligado a realizar a la sociedad.

¿Qué derechos y obligaciones tiene el socio comanditario?

En lo que respecta a la participación en la vida social, los socios comanditarios se
limitan a tomar parte en aquellos acuerdos que afectan a la propia sociedad, pero en
ningún caso pueden llevar a cabo actos de administración. Es decir, solo aportan

19
capital y no tienen derecho a participar en la gestión. Y en caso de que así lo hicieran,
puede imponerles la sanción de quedar sujetos a la misma responsabilidad que la de
los socios administradores (colectivos), pero no dispondrá de derechos que vayan
más allá de su condición de socio comanditario.

Los socios comanditarios disponen de unos derechos que se encuentran limitados en

comparación con los de los socios colectivos:

● En el caso de que la sociedad se disuelva, tienen derecho a participar en las

ganancias y en la cuota de liquidación que les corresponda en función de lo
pactado y en caso de que no se hubiera determinado, las ganancias de la
sociedad se dividirán a prorrata del interés que cada uno tuviera en la
compañía, es decir, de su aportación social. También tienen que participar en
las deudas en la misma cantidad de capital que hubieran aportado.

● Tienen derecho a que se les facilite la información contable (derecho de

información) pero también este derecho es más limitado que el de los socios
colectivos. Pueden, así, examinar el estado de la contabilidad de la sociedad en
el momento en el que se hubiera señalado en la escritura de constitución. A
falta de mención expresa, tienen derecho a que se les comunique el balance en
un plazo no inferior a 15 días del cierre del balance.

● Tienen derecho a hacer competencia a la sociedad.

Como ya hemos mencionado más arriba, las obligaciones de los socios comanditarios
se limitan, según la ley, a aportar aquella parte del capital a que se hubieran
obligado. No obstante, en los estatutos podrán incluirse otras obligaciones conocidas
como prestaciones accesorias.

En caso de que un socio comanditario incumpliera con la obligación de aportar solo

capital o una aportación que pueda ser valorada económicamente, entonces se le
sancionará de forma que se le otorgue la misma responsabilidad que tiene un socio
colectivo, es decir, subsidiaria, solidaria e ilimitada. Lo mismo ocurre en el caso de
que su nombre aparezca en la razón social.

Participación en las pérdidas y ganancias

La participación en las pérdidas y ganancias de los socios en una sociedad
comanditaria se regula por las mismas normas aplicables a la sociedad colectiva
según lo previsto en el Código de Comercio.

Con respecto al reparto de las ganancias, el Art. 332 prescribe que estas se repartirán
en función de su participación social. A los socios industriales les corresponden las
ganancias en la misma proporción que al socio comanditario con menos
participación en la compañía.
En lo relativo al reparto de las pérdidas, el Art.333 señala que estas se repartirán en
la misma proporción, pero solo entre los socios comanditarios, pues los socios
industriales van a quedar al margen salvo en aquellos casos en los que se haya
pactado lo contrario. Aquí hay que tener en cuenta que los socios comanditarios
participan en las pérdidas con el límite de la aportación que realizaron al capital
social. Las pérdidas que se les pueden imponer son proporcionales a su aportación y
en caso de que hubiera remanente deben hacerle frente los socios colectivos.

Establece que la sociedad comanditaria está obligada a abonar a los socios los gastos
que estos hayan tenido y deberán indemnizarlos por los daños y perjuicios que se
produjeran al realizar actos o negocios encomendados por la sociedad (salvo algunas
excepciones).

❖ SOCIO GESTOR O COLECTIVO

El socio gestor, como su nombre lo indica, es quien tiene la representación y gestión

de la sociedad, y de hecho el socio comanditario no puede ejercer funciones de
representación de la sociedad, excepto como delegado y para casos excepcionales.

“Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Esta
responsabilidad sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aún
extrajudicialmente que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago."

FUENTE, ANDREA. “Artículo 191 de la Ley 222 de 1995.” Superintendencia de Sociedades, 14 05 2014,

https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/1748.pdf.

Accessed 20 October 2022.

21
 SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE

RESEÑA HISTÓRICA

La sociedad en comandita simple surgió hace más de nueve siglos con rasgos muy
nítidos, su nombre se deriva de "commendare", que significa confiar, depositar
encomendar o conferir un mandato, pero es mediante la Ley 1408 de Florencia, en
las postrimerías del siglo XVI, donde se exigía que dicho contrato fuera registrado
para que fuera conocida claramente la posición y aportaciones de los comanditarios y
los gestores, con el fin de diferenciar esta sociedad con el contrato de cuentas en
participación o el simple contrato de mutuo. De la Ley 1408 pasó al régimen francés,
de allí a las ordenanzas de Bilbao y de ahí a nuestro Código de Comercio de 1853.
Este contrato de commenda fue utilizado en el siglo IX en el comercio marítimo; el
cual consiste en que una persona llamada commendator entregaba dinero o especies
a un tractor (comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en las costas.
Este hacía el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o vendiendo, y le
daba una parte de los beneficios al commendator. Posteriormente el contrato se
extendió al comercio terrestre, y el comerciante recibía los dineros o las mercancías
de una o varias personas no para determinado viaje aislado sino para una serie de
negocios. Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por ellos se convertían
en tales, y el riesgo que corrían era el de perder el capital comandado.

Así mismo mediante el contrato, el dador de dinero o de mercancías recibía

beneficios y no interés, en aquella época cuando el Derecho canónico prohibía el
pago de estos. Claro que la legislación canónica estableció tres excepciones a esta
prohibición que son:
1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que implican gran riesgo de
pérdida, como el préstamo de la gruesa ventura;

2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un lugar distinto a aquel

en donde la operación se realizaba, el cual se estimaba como un transporte del
dinero y

3. Cuando el capital se entregaba a título de commenda.

La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo, en la

realización de una actividad lucrativa como era el ejercicio habitual del comercio,
impulsó la evolución del contrato de commenda hacia la creación de un verdadero
vínculo entre los contratantes, entrelazados un socio ostensible que lleva a cabo los
negocios en su propio nombre y bajo su exclusiva responsabilidad, con otro y otros
socios ocultos que suministraban capital, limitaban su riesgo hacia la suma aportada,
y todos participaban de las utilidades en la forma convenida.

La publicidad de las Sociedad en La Comandita comienza ya con una ley florentina

en 1408. Igualmente sucede en Francia, consagrando la prescripción de publicidad
en la ordenanza del comercio de 1673. Pero las normas sobre publicidad no resolvían
las dificultades por ejemplo las disposiciones contenidas en la ordenanza francesa.
Ya que no había en ella otro elemento definido, sino la norma que limitaba la
responsabilidad del comanditario a su cuota. No se regulan especialmente la firma de
la sociedad, ni los demás elementos configuradores.

Dada las circunstancias económico-jurídicas de la época, en realidad no se había

elevado a tipo las S. en C., está trataba la posición de las personas que adoptaran el
carácter de comanditarios en las sociedades generales.

La permanencia de las clases político-sociales separadas, hace que la comanditaria se

presente como una fórmula de sociedad de comerciantes con no comerciantes, a los
que, o se prohíbe ejercer el comercio, o se ve mal que lo ejerzan aun levantada la
prohibición (nobles, clérigos y militares) de aquí la resistencia a la publicidad.

DEFINICIÓN DE COMANDITA SIMPLE

La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la

responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunos
asociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones,
mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES EN

COMANDITA SIMPLE

A. La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios.

Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la
responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se
comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.

(DEF: Los socios comanditarios son los titulares de acciones o cuotas sociales,
según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.

Los socios gestores o colectivos tienen la administración, gestión y

representación legal de la sociedad, aunque nada se opone para que
simultáneamente ostenten la doble calidad, es decir, tengan la calidad de
socios gestores y comanditarios concurrentemente.)

23
 B. Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios
comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada
por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, sí es obligatorio que en
tal instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el
aporte de cada socio comanditario.

C. El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los

socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los
socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultánea de aportes.

D. Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple

presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los
socios colectivos se denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas
sociales.

E. La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los

socios colectivos.

F. Así como los socios gestores se encargan de la administración y

representación de la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios
para que supervigilan a aquellos. Por lo tanto, la inspección y vigilancia
interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.

G. Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un

voto, mientras que los votos de los comanditarios se computarán conforme al
número de cuotas que posea cada uno en la sociedad.

H. En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y

comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no
existe estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las
cuotas de las comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios
gestores.

LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con
la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los
comanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.

En el Art. 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por
Todos los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual
significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los
comanditarios es necesariamente potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de
cada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad,
esto no es indispensable que también lo haga los comanditarios.
Hay tres situaciones diferentes que son:

1. Que solamente concurran los gestores

En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios comanditarios,

indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas
aportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en especies. En el artículo 325
advierte que "el comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial", ya que
los comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.

2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:

Naturalmente en el documento deberán constar respecto de todas las menciones a

que alude el ordinal 1 del Art. 110 del Código de Comercio, el cual nos indica que;
debe de señalarse el nombre y domicilio de las personas que intervengan como
otorgantes. A las personas naturales deberá indicar la nacionalidad y documento de
identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, o escritura de que
se deriva su existencia.

3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y

algunos de los comanditarios:

Se sigue la ley del artículo 110 y el 337 del Código del Comercio.

RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN

Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos,
agregándole la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida de la sigla
"S. en C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como
también su domicilio en la ciudad cuando así lo determinen los socios gestores en
donde quieren establecer la sociedad, con sujeción a estos estatutos, podrán
establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior. La
sociedad tendrá una duración de un tiempo determinado o indefinido, contados a
partir de la fecha de la escritura de constitución de la sociedad.

25
OBJETO
La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:

En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas

naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione
directa o indirectamente con éste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y
celebrar todo contrato lícito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente
para el logro del objeto social.

APORTES Y CAPITAL SOCIAL

El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o
valor en dinero, que el socio se compromete a entregar en favor de la sociedad.

A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se

paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en qué
época o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.

DERECHOS DE LOS ASOCIADOS

Los socios tanto comunitarios como gestores o colectivos tienen derechos que son
naturales a su misma condición.

● A participar en las deliberaciones de la junta de socio

● A votar en las reuniones
● A percibir una parte de las utilidades sociales
● A negociar libremente sus derechos
● A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad
● Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la
compañía.
A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen
otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho,
conservando así los derechos enunciados.

Los socios comanditarios, como aportantes del capital social, tienen derecho:

● A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra

estipulada en el contrato.

● Ha de ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda

sobre su derecho.
 ● A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los
administradores y a votar en ellas.

● a nombrar personas que lo representen en la junta de socios, con excepción de

las decisiones atinentes a la administración social.

● A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad

● A nombrar revisor fiscal.

● A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando,

por motivo de transformación o fusión de sociedades, impongan a los
asociados una responsabilidad mayor que la anterior.

Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:

● A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía.

● A administrar, representar la sociedad y delegar la administración de la

misma.

● A deliberar y votar en las reuniones generales.

● A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de receso de

la empresa.

CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL

Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas:

1. CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES:C Los socios

gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión,
aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato social
por lo cual requerirá de la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime de
los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no
quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino
transcurrido un (1) año desde la fecha de la inscripción de la cesión en la Cámara de
Comercio.

2. CESIÓN DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún socio

podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a otro socio, sino con
las formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representante
legal, el cedente y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios

27
mediante el voto unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder
total o parcialmente sus cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito, y por conducto
del representante legal, a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial
para adquirirlas, cada uno en proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho de
acrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, plazo y demás
condiciones de la cesión y los socios tendrán quince (15) días hábiles contados desde
la fecha de la comunicación que al respecto deberá dirigirles el representante legal,
para contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiere
interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo,
uno u otro serán fijados por peritos designados. El dictamen de los peritos obligará a
las partes si bien éstas podrán acordar que las condiciones de la oferta sean
definitivas, cuando aparezcan más favorables a los presuntos cesionarios que las
fijadas por los peritos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a
la fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio
manifestará interés en adquirir las cuotas, ni se obtuviera la autorización de la junta
de socios, el representante legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el Art.
365 del Código de Comercio.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN SOCIAL

La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes
pueden delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas
anteriormente corresponden a los comanditarios.

Las reformas estatutarias se aprobarán en la junta de socios, salvo el caso, por la

unanimidad de los gestores y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y
como ocurre con cualquier reforma estatutaria deberá elevarse a escritura pública e
inscribirse en el registro mercantil.

El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único

representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su
responsabilidad, y con lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este
En el evento, el delegado, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda
inhibido para la gestión de los negocios sociales pero podrá reasumir la
administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las facultades de
inspección y vigilancia de la sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin
perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo
decida. La representación de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el
presente artículo, llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar las
operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores
de la sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades:

a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;

b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad,

nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los
funcionarios cumplan sus deberes;

c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para

representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;

d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;

e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad;

f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones

ordinarias;

g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre

determinados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados
económicos de la compañía;

h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º de

estos Estatutos;

i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias

para la defensa de los intereses sociales;

j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la
naturaleza del cargo le correspondan de acuerdo con la ley y estos Estatutos.

En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos,
el gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar
apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir,
confundir, novar, interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios que
promueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo,
celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés,
cheques, ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de
títulos valores, así como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos,
cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que se
adeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar, condonar
deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y el
logro del objeto social requieran.

29
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como

comanditarios; los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta,
mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre
del apoderado, el de la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la
reunión para la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado por más de
una persona a la vez. El poder otorgado podrá comprender una o más reuniones
ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La representación de los
socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con
la sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios.

Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del
primer trimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que
designen al efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones
ordinarias y, para aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio,
se hará por lo menos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o
telegrama que los administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que
éstos hayan registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del
domicilio principal.

La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzguen

convenientes los administradores o cuando así lo soliciten socios que representen la
cuarta parte a más del capital comanditario. La convocatoria a reuniones
extraordinarias se hará con una anticipación de cinco (5) días comunes en la forma
prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o
telegrama deberá insertarse el orden del día correspondiente.

Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por falta de

quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente con el
voto de los socios gestores y con el de un número plural de socios comanditarios,
presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estén
representadas; la nueva unión representada; la nueva reunión deberá efectuarse no
antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles,
contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, las reformas
estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y la mayoría
absoluta de los votos de los comanditarios.
La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar,
sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los
asociados, tanto gestores como comanditarios.

Funciones
Son atribuciones de la Junta de Socios:

a) Reformar los Estatutos;

b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten
los socios administradores;

c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;

d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación de

las pérdidas registradas en cada ejercicio;

e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;

f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la

transformación de la compañía en otro tipo de sociedad;

g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones

complementarias a los socios;

h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la

admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios;

Votaciones
En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de los
comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno.
Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores,
de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.

Deliberaciones y decisiones
La junta de socios de liberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o
extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios
comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra
dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberán
aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos
de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.

31
Reformas Sociales
Las reformas al contrato social corresponde tomarlas a la junta de socio, para lo cual
se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos
de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son
tomadas en reunión general de la junta de socios, pues dada la división de asociado,
algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.

Actas
Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de socios
se harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario.
Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas
expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.

Balance
El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de
diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortan las cuentas
para efectuar un inventario y un balance general. El balance se hará de conformidad
con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, y será sometido a
la consideración de la Junta de Socios por los administradores, acompañado de
los documentos e informes que exijan las disposiciones legales.

Pérdidas y ganancias
Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de
pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiaron las cantidades
suficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para
depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás
que fueren necesarias.

Disolución y liquidación
La sociedad se disolverá:

a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado

válidamente;

b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;

c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;

d) Cuando agotado el procedimiento señalado por el Art. 365 del Código de

Comercio, la Junta de Socios optare por la disolución con el voto favorable de los
socios gestores y el 70% del capital comanditario;

e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios;

f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores,

g) Por las demás causales establecidas por la ley. PAR. 1º. Será liquidador la persona
que al efecto designe la Junta de Socios, con el voto favorable de los socios gestores y
la mayoría absoluta de las cuotas de los comanditarios. Si no se obtuviera la mayoría
expresada, los asociados delegan desde ahora, en el presidente de la Cámara de
Comercio del domicilio social, la designación del liquidador. Mientras no se haga y
registre el nombramiento del liquidador, actuará como tal quien figure en el registro
mercantil como representante legal de la sociedad.

PAR. 2º. En el evento de liquidación de la sociedad, por cualquier causa, con

anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponderá a
éstos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere
fallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a éstos corresponde acrecerá al gestor
sobreviviente. El reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, en
proporción a sus aportes de capital.

PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS

Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y los
objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad
del patrimonio de la misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientes
prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de
que se da cuenta en la presente cláusula:

1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de

obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportará un
beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto
favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin la
previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y
el porcentaje del capital comanditario.

3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por

ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el voto
favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

Cláusula compromisoria
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación, se
resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la
Cámara de Comercio, mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en las
listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara.

33
El tribunal así constituido se sujetará a las siguientes reglas.

a) El Tribunal estará integrado por 3 árbitros,

b) La Organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas en el
Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles,
c) El Tribunal decidirá en (derecho, en conciencia o en principios técnicos),
d) El tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje en la cámara de comercio de
la respectiva ciudad.

INSPECCIÓN Y VIGILANCIA SOCIAL

Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspección del
desarrollo de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no
quiere decir que los socios gestores no puedan participar de la inspección y vigilancia
social.

En términos específicos, las facultades de inspección y vigilancia interna de la

sociedad son ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en
forma individual o por medio de revisoría fiscal. Si los comanditarios lo quieren,
personal e individualmente, pueden inspeccionar en cualquier momento, por sí o por
medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.

El sistema de revisoría fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una
de las actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tienen que estar
constantemente revisando los libros y papeles.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Es aquella cuyo capital se encuentra dividido en acciones, se forma por los aportes
que hacen los socios y uno de ellos debe encargarse de la administración de toda la
sociedad, así en caso tal este deberá responder personalmente por las deudas que se
produzcan en la sociedad.

características de la sociedad en comandita por acciones

● Deben existir dos tipos de socios, unos denominados gestores y los otros
comanditarios; los primeros comprometen su responsabilidad de manera
solidaria e ilimitada y los segundos responden hasta el monto de sus aportes.

● Como mínimo deben existir 2 socios, un gestor y un comanditario.

 ● Los socios tienen derecho a modificar los estatutos.

● Para que pueda constituirse este tipo de sociedades, deben estar

desembolsado al menos el 25% del capital y el resto cuando se establezcan los
estatutos.

¿Cuáles son las diferencias entre la sociedad de comandita simple y por

acciones?

La sociedad en comandita simple se caracteriza porque su capital social se divide en

cuotas partes, no en acciones. En este tipo de sociedad la ley no impuso un límite al
número de socios ni a la cantidad de capital social que se debe suscribir y pagar. La
administración será ejercida siempre por los socios gestores, y las funciones de
inspección y vigilancia por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda nombrar
un revisor fiscal. Si quieres conocer más sobre el tema visita: Todo sobre la Sociedad
Comandita Simple en Colombia. Es decir, que las diferencias son:

● Respecto al capital social en la sociedad en comandita simple se divide en

cuotas o partes de interés, mientras que en la sociedad en comandita por
acciones se divide en acciones presentadas en títulos de igual valor.

● En cuanto a la cesión de las cuotas o partes de interés en la sociedad en

comandita simple esta se efectuará por escritura pública, cuando los socios
colectivos pretendan ceder su parte de interés necesitarán la aprobación
unánime de los demás socios colectivos, si se trata de un socio comanditario se
requiere el voto unánime de los demás comanditarios, en la sociedad en
comandita por acciones la negociación de las acciones es libre a menos que se
pacte el derecho de preferencia.

● En la sociedad de comandita simple los socios se rigen por las normas de la

sociedad de responsabilidad limitada por eso en este tipo de sociedad los
socios comanditarios no pueden exceder de veinticinco, mientras que en la
sociedad en comandita por acciones los socios comanditarios se rigen por las
normas de la sociedad anónima por ende debe haber un mínimo de cinco
socios comanditarios.

● Respecto a las causales especiales de disolución las sociedades en comandita

simple se disolverán por pérdidas que reduzcan el capital a la tercera parte o
menos, mientras que en la sociedad en comandita por acciones hay disolución
cuando las pérdidas reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital
suscrito.

35
¿Cómo es el proceso de constitución?
El proceso de Constitución se hace de la siguiente forma:

● Mediante escritura pública ante notaría y luego debe registrarse ante la

cámara de comercio de la respectiva ciudad.

● En la cámara de comercio, se debe indicar dónde será el domicilio principal de

la sociedad. También ahí se deben pagar los derechos de inscripción y los
impuestos correspondientes.

● Se debe solicitar la inscripción en el RUT de la sociedad ante la DIAN.

¿Cuál es el número de socios de la sociedad comandita por acciones?

Cuando se quiera crear se debe saber que como mínimo debe estar integrada por 5
accionistas. Los tipos de socios son los siguientes:

● Unos que comprometan su responsabilidad de manera solidaria e ilimitada

GESTORES.

● Otros responden hasta con el monto de sus aportes COMANDITARIOS.

¿Cuáles son los requisitos de la sociedad en comandita por acciones?

Para la constitución, se deben tener en cuenta los siguientes requisitos:

1. Nombres e identificaciones de cada uno de los socios que integren o

constituyan la sociedad.
2. Que nombre o razón social, se le colocará a la sociedad comandita por
acciones.
3. Donde será el Domicilio de la sociedad.
4. El término de duración de la sociedad.
5. Con qué objeto o fin se crea la sociedad.
6. Quién será su representante legal, es decir, cuál o cuáles serán los socios que
la representarán.
7. Cuál será el capital que se tendrá para la creación de dicha sociedad.

¿Cómo está conformada la razón social de una sociedad en comandita

por acciones?
La razón social deberá ser conformada por:
El nombre y apellido de uno o varios de sus socios gestores, que por lo general son
familiares o cercanos; y seguido a esto, se debe colocar las siglas S.C.A. o todo el
“SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES”

¿Cómo está regulada la sociedad en comandita por acciones en el código

del comercio?
Está regulada en el código de comercio en sus artículos 343 y siguientes; en los cuales
se determina lo siguiente:

1. NÚMERO MÍNIMO DE ACCIONISTAS PARA LA CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. El número mínimo de socios
no debe ser inferior a 5.

2. CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: El

capital de la sociedad en comandita por acciones estará representado en
títulos de igual valor.

3. SUSCRIPCIÓN Y PLAZO PARA EL PAGO DE ACCIONES EN SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES: al momento de crearse la sociedad se deberá
por lo menos contar con el 50% de las acciones en que se divida el capital
autorizado.

4. REGLA PARA LA INFORMACIÓN SOBRE CAPITAL AUTORIZADO,

SUSCRITO Y PAGADO DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Se
prohíbe mencionar cuál fue el capital autorizado sin que se menciona el
suscrito y el pagado.

5. APLICACIÓN DE NORMAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS A LAS

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES, para este tipo de sociedad
se deberá tener en cuenta las condiciones, emisiones, negociaciones, de las
sociedades anónimas.

¿Cuándo se disuelve la sociedad de comandita por acciones?

Se podrá disolver cuando:

● Por vencimiento del tiempo previsto de su duración en el contrato.

● Por la extinción de la cosa objeto de la creación de la sociedad.
● Por ausencia de una de las dos categorías de socios ya sea de los gestores o los
comanditarios.
● Disminución del capital a menos del 50% del capital suscrito.

37
 ● Reducción del número de socios que sea inferior al que la ley permite, en este
caso no debe ser inferior a 5 socios.
● Por la declaración de quiebra de la sociedad.
● Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato
social.
● Porque así lo decide una autoridad judicial conforme a lo que establece la ley.

¿Cuáles son las responsabilidades de los socios en la sociedad en

comandita por acciones?
Las responsabilidades de los socios son:

1. Llevar organizadamente el libro de inventarios.

2. Deben presentar las cuentas anuales sobre las finanzas de la sociedad.
3. Identificar cuáles son las actividades que se realizan dentro de la sociedad.
4. Lista de identificación de los socios y que tipo de socios son cada uno.
5. También es importante aclarar que una de las responsabilidades de los socios
en especial de los gestores o colectivos, es que como aquellos cumplen la
función de administradores la sociedad, al momento de producirse algún
problema o dificultad referente al capital o patrimonio de la sociedad, deben
responder solidaria y patrimonialmente con dineros propios; es decir,
responden con el dinero de sus bolsillos.

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de la sociedad de comandita por

acciones?

VENTAJAS

➢ No necesariamente requiere de un valor de capital mínimo, los socios tienen

ese libre albedrío de elegir cuál será el capital con el cual se creará la sociedad.

➢ Cada uno de los socios se motiva según lo que voluntariamente quiera, debido
a que si no lo hacen no conseguirán buenos beneficios.

➢ Los socios siempre van a tratar de conseguir el capital más alto posible,
porque según sea esto hace que la sociedad pueda crecer más.

➢ Cada socio aporta las experiencias vividas referente al tema de la

administración y el dinamismo de las sociedades, consiguiendo con esto que la
empresa se supere.
 ➢ Las responsabilidades ante las obligaciones de la empresa se establecen según
el tipo de socios comanditarios o colectivos.

DESVENTAJAS

➢ Los socios que la conforman no tienen los mismos poderes: los socios
comanditarios no pueden votar y tienen prohibido cualquier acto de
administración de la sociedad.

➢ Los socios comanditarios responden ilimitadamente ante terceros de las

deudas contraídas por la sociedad por parte de los socios gestores o colectivos,
los cuales si tienen que responder solidariamente.

SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Sociedad Limitada o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) es una

sociedad de capital cuya característica principal es la limitación de la responsabilidad
lo que significa que es una persona jurídica que tiene, por ello, su capacidad jurídica
y dispone de su propio patrimonio que es el que responde de sus operaciones y no los
socios que sólo responden de las obligaciones expresamente contraídas con ella
(como aportaciones pendientes de capital, por ejemplo) y tienen carácter mercantil.

● Su regulación la encontramos (junto con la Sociedad Anónima y la Sociedad

Comanditaria por Acciones)

● El capital de las SL está dividido en participaciones sociales (no acciones)

integradas por las aportaciones de los socios.

● El capital social mínimo es de 500 Mil pesos

Sin embargo, el desembolso del capital podrá ser inferior si se crea mediante
formación sucesiva donde las aportaciones se harán a lo largo del tiempo con los
límites.

● Denominación: Debe figurar expresamente “Sociedad de Responsabilidad

Limitada”, “Sociedad Limitada”, “SRL” o “SL”

● Su nombre no podrá ser igual que el de otra sociedad que ya exista.

● Nacionalidad

39
 ● Domicilio: Debe fijarse dentro de España donde tengan su dirección y
administración o su principal establecimiento. Si no coinciden el domicilio
inscrito y el real los terceros podrán considerar domicilio cualquiera de ellos.

● Página web: Pueden tener una web cooperativa. Es obligatoria para las
sociedades que coticen.

● Su creación la decide la junta general. Su modificación, traslado o supresión es

competencia del órgano de administración.

Su creación y demás incidencias se inscribirán en el Registro Mercantil y publicarán

en su diario oficial (publicación gratuita).

La sociedad es responsable de la autenticidad de lo publicado en la web y de la fecha

de sus publicaciones. Lo publicado se mantendrá durante el tiempo legalmente
previsto.

En caso de interrupciones por caso fortuito de lo publicado en la web se

compensarán los tiempos hasta cumplir los legalmente previstos.

Se pueden realizar comunicaciones electrónicas con los socios y con terceros en los
términos legalmente admitidos.

Sociedad unipersonal: Puede existir cuando la funda un solo socio o cuando todas las
participaciones acaban en manos de un solo socio.

Debe figurar la unipersonalidad en escritura pública inscrita en el Registro y

mencionarse expresamente en todos los documentos que firme la sociedad.

El socio único responde solidariamente de las deudas que contraiga la sociedad.

Grupo de sociedades: Lo hay cuando una sociedad dominante ejerce, de manera

directa o indirecta, el control de otra u otras.

Constitución de la SL
Para su constitución debe otorgarse escritura pública (ante notario) que será inscrita
en el Registro Mercantil.

Escritura de constitución: Deben otorgar todos los socios y asumir todas las
participaciones sociales.
Su contenido es:

● Identificación de los socios.

● Voluntad de todos de constituir una SL.
● Aportaciones de cada socio y atribución de las participaciones que serán
numeradas.
● Estatutos de la sociedad.
● Nombramiento de los órganos de administración.
● La forma de administración en el caso de que se admitan varias.
● Estatutos de la sociedad donde figuraba.
● El nombre.
● Objeto social.
● Domicilio.
● Capital social, participaciones, su valor nominal y su numeración y los
derechos que atribuya cada una si no son iguales.
● Cómo se organiza la Administración.
● Cómo deliberar y adoptar acuerdos sociales.
● Su duración (si no se dice nada es ilimitada).
● Ejercicio social (si no se dice otra cosa termina el 31 de diciembre.
● Los demás acuerdos y pactos que decidan los fundadores. Si son pactos
reservados no podrán oponerse a terceros ni a la sociedad.

Inscripción registral: Los socios y administradores tienen la facultad y el deber

de presentar la escritura de constitución en el Registro Mercantil para su inscripción
con todos sus trámites y pagos.

Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica.

Hasta la inscripción no pueden transmitirse las participaciones sociales.

Esta inscripción se publicará, gratuitamente y de manera telemática, en el Boletín

Oficial del Registro Mercantil.

Sociedad en formación: Los actos de la sociedad antes de su inscripción, salvo

los indispensables para su constitución e inscripción, serán responsabilidad de sus
firmantes.

Los socios responden de sus aportaciones y, si el ejercicio social comienza con la

escritura, los administradores pueden ya operar.

Una vez inscrita la sociedad responde de sus actos. Si el capital no está totalmente
desembolsado los obligados responden hasta el límite que se hubieran
comprometido a aportar.

41
Sociedad Irregular: Si no se inscribe en el Registro pasado un año de la
constitución se le aplican las normas de la sociedad colectiva o civil.

En este caso cualquier socio puede instar judicialmente la liquidación y extinción de

la SL irregular.

Nulidad de la sociedad: La acción de nulidad se puede ejercitar cuando

● No hubieran concurrido a la fundación dos socios fundadores.

● Incapacidad de todos los socios.
● No figuran en la escritura las aportaciones de los socios.
● No aparece el nombre en los estatutos.
● No existir objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.
● No expresar la cifra del capital social.
● No haberse desembolsado debidamente el capital social.

Aportaciones al capital social: Las aportaciones de los fundadores deben

hacerse efectivamente, no pueden consistir en trabajo o servicios, deben ser bienes o
derechos con contenido económico. Pueden ser:

➢ Dinerarias que se depositarán en un banco que lo certifique para su

presentación al notario.

➢ No dinerarias que pueden ser bienes inmuebles, muebles, derechos de

crédito o una empresa en marcha. Su valoración se hará mediante informe de
expertos independientes.

Los aportantes y demás socios que no se hubieren opuesto responden solidariamente

de las aportaciones no dinerarias.

Prestaciones accesorias: Sin integrarse en el capital se pueden establecer, en los

estatutos, prestaciones accesorias de los socios que podrán ser gratuitas o
retribuidas.

Derechos y deberes de los socios

Derechos: Como mínimo son:

❖ Participar en el reparto de ganancias sociales.

❖ Suscribir preferentemente nuevas participaciones.
❖ Asistir y votar a Juntas e impugnar los acuerdos sociales.
❖ Se pueden crear participaciones sociales sin derecho a voto.
❖ Recibir información.
Libro registro de socios: Es obligatorio, en él figuraba la titularidad originaria de
las participaciones y las sucesivas transmisiones.

Estará a disposición de los socios que tienen derecho a obtener certificación de él.

Transmisión de participaciones: Se debe hacer en escritura pública. Si no la

limitan los estatutos es libre entre socios o familiares directos. En los demás casos
deberá notificarse por escrito a los administradores de la sociedad que podrán no
consentirla si otro socio ejerce su derecho de adquisición preferente.

En caso de embargo y remate judicial se comunicará a la dirección de la sociedad

quedando a la espera del derecho de tanteo de los socios.

En caso de herencia el heredero sustituye al socio. Los estatutos podrán fijar que los
otros socios puedan adquirir sus participaciones.

En ningún caso la sociedad puede comprar sus propias participaciones ni de su

sociedad dominante.

Copropiedad de participaciones: Si hay copropiedad los propietarios deben designar

a uno sólo que ejerza los derechos de socio y responden solidariamente de las
obligaciones como socios.

Separación de socios: En determinados casos especiales que sucedan

modificaciones sustanciales previstas por la Ley o los Estatutos los socios podrán
separarse de la sociedad.

Junta general
Competencias:

❖ Aprobar las cuentas anuales, aplicación del resultado y la gestión social.

❖ Nombrar, cesar y pedir responsabilidad a administradores, liquidadores y
auditores.
❖ Modificar los estatutos.
❖ Aumentar o reducir el capital.
❖ Suprimir o limitar derechos de adquisición preferente.
❖ Operaciones sobre activos esenciales (cuando su valor sea más del 25% del
activo total).
❖ Las alteraciones de los estatutos, forma social, traslado al extranjero,
disolución, etc.
Aprobación de balance final de liquidación.
❖ Cualquier otro asunto que fijen la Ley o los Estatutos.

43
Junta ordinaria o extraordinaria:

● Es ordinaria la junta que se reúne dentro del primer semestre del ejercicio
para la aprobación de cuentas y distribución de resultados.

● Es extraordinaria cualquier otra que no sea la anterior.

Convocatoria: La harán los administradores o los liquidadores.

Están obligados a convocar cuando lo pidan socios que sean más de un 5% del capital
dentro de los dos meses siguientes a recibir la solicitud. Si no la convocan lo podrá
hacer el Letrado de la Administración de Justicia mediante un procedimiento de
jurisdicción voluntaria o también el Registrador Mercantil.

La convocatoria contendrá el nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunión,

orden del día e identificación del que realiza la convocatoria. Se puede hacer una
segunda convocatoria en un plazo de 24 horas.

Entre la convocatoria y la reunión habrá un plazo mínimo de quince días.

Se puede celebrar junta sin convocatoria, la junta universal cuando estén presentes
todos los socios y estén de acuerdo en celebrarla.

La asistencia y el voto se podrán hacer por representante autorizado o de manera

telemática en los términos permitidos por la Ley.

Celebración de la junta: Se constituirá una mesa para presidir y un secretario

que levante acta. Existen dos tipos de mayorías:

1. La mayoría ordinaria es mayoría de votos siempre que sean al menos un tercio

del total del capital.

2. Mayoría reforzada.

3. Modificación de estatutos o del capital, más de la mitad del capital social.

4. Autorizar a los administradores para que se dediquen a lo mismo.

5. Otras materias que exijan los estatutos.

Acta: En ella constan todos los acuerdos.

Debe ser aprobada al final de la Junta o en el plazo de quince días por su presidente y
dos socios.

Los administradores o un 1% de los socios podrán exigir acta notarial que no tiene
que ser aprobada.

Impugnación de acuerdos: Son impugnables judicialmente los contrarios a la

Ley, a los estatutos, al orden público o que lesionen el interés de la sociedad a
beneficio de alguno o algunos socios.

La acción de impugnación caduca en un año salvo los contrarios al orden público que
no caduca nunca.

Los socios que hubieran votado a favor podrán intervenir en el procedimiento para
defender el acuerdo.

Órganos de administración.

Los administradores son los que gestionan y representan a la sociedad (en juicio o
fuera de él). Pueden ser:

● Un administrador único.
● Varios administradores actúan de manera solidaria.
● Dos administradores que actúen mancomunadamente.
● Un consejo de administración.

Los estatutos podrán fijar varios modos de administración siendo la Junta General
quién decida cuál se utiliza.

Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas. No es necesario que

sean socios.

No pueden serlo los menores de edad, los incapacitados, los inhabilitados, los
condenados por determinados delitos ni funcionarios públicos que trabajen en
actividades relacionadas.

Deben aceptar su nombramiento.

No reciben remuneración por el cargo salvo que los estatutos digan otra cosa.

Deberes de los administradores Son:

● Actuar con diligencia y la dedicación necesaria.

45
 ● Actuar con buena fé, sin interés personal y con la información necesaria.
Lealtad.
● Evitar situaciones de conflicto de interés.
● Son personalmente responsables frente a la sociedad, los socios o terceros de
los daños que causen por sus actos contrarios a las normas. Esta
responsabilidad es solidaria de todos los administradores participantes en las
decisiones.

Liquidación y disolución

Disolución: Se produce cuando llega a su término previsto la sociedad, cuando así lo

decide la Junta General o cuando se ha reducido el capital por debajo de los límites
legales sin transformar la entidad y ha transcurrido un año.

En caso de concurso no se disuelve la sociedad, pero si llega a fase de liquidación sí

supone esta disolución.

Liquidación: La disolución abre un periodo de liquidación, en el mismo la entidad

mantiene su personalidad jurídica y su capacidad de obrar.

Los administradores cesan y se nombran liquidadores.

Son liquidadores los que habían sido administradores salvo nombramiento expreso
de otros por la Junta General o por la autoridad judicial.

Los liquidadores son quienes realizan las operaciones de la sociedad como pagos y
cobros y están obligados a seguir llevando la contabilidad y a realizar un inventario.

Realizarán un inventario final y una propuesta de distribución del patrimonio social

según proceda que deberá ser aprobada por la Junta General o la autoridad que
proceda.

Por último otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad y cancelación de

otros asientos registrales sobre ella.

SOCIEDAD ANONIMA

Una sociedad anónima es una forma jurídico-societaria capitalista que adoptan con
frecuencia las grandes corporaciones. Cada socio de la S.A. responde únicamente con
su porción de capital, el cual se divide en acciones.
La forma jurídico-societaria más extendida entre las grandes empresas es la S.A.
(sociedad anónima); es la mejor forma que puede adoptar una organización que
disponga de amplios recursos, y que permite a sus socios minimizar los riesgos de
inversión al dividir su capital en acciones independientes.

¿Qué características tiene una sociedad anónima?

Capital dividido en acciones
El capital de la sociedad se divide en acciones: los socios son accionistas de la
empresa, y participan de ella proporcionalmente a la cantidad de acciones que
poseen.

Dichas acciones pueden ser vendidas libremente en los mercados, siempre y cuando
los accionistas hayan tomado la decisión de hacerlo.

Responsabilidad limitada al capital

Análogamente, de cara a responder ante deudas con terceros, los accionistas
responden por la sociedad únicamente por el valor de las acciones cuya propiedad
ostenta.

Anonimato de los accionistas

Es importante señalar que los accionistas, pese a estar vinculados con la sociedad
mediante el capital correspondiente a sus acciones, no tienen por qué asumir ningún
cargo ni realizar ninguna función laboral en el seno de la empresa: ostentan
simplemente el nombre de socios capitalistas, y pueden permanecer en el anonimato.

Tributación y personalidad jurídica

Las sociedades anónimas tienen personalidad jurídica propia, y tributan por el
Impuesto de Sociedades.

Órganos obligatorios de una S.A.

● Junta General de Accionistas. En este órgano se reúnen todos los accionistas
para discutir aspectos relevantes del funcionamiento y organización de la
empresa, y en su seno se realizan los nombramientos de cargos y se eligen a
los administradores de la sociedad.

● Administradores de la sociedad. Forman el equipo de gerencia de la empresa,

y son elegidos en la Junta General de Accionistas; son el órgano que actúa con
personalidad jurídica en representación de la sociedad.

● Consejo de vigilancia. No es un órgano obligatorio: los miembros del consejo

de vigilancia cumplen un cometido de supervisión de los administradores.

47
¿Cuáles son los requisitos de constitución de una sociedad anónima?
La Ley de Sociedades Anónimas recoge los requerimientos que deben cumplir
aquellas sociedades que deseen adoptar esta forma; su constitución ha de realizarse
mediante escritura pública, según dicta el Código de Comercio, y debe ser inscrita en
el Registro Mercantil con un nombre (denominación o razón social) seguido de las
siglas S.A.

La escritura de constitución de la S.A. debe recoger los siguientes puntos:

1. Datos completos de los otorgantes (en caso de que sean personas físicas) o
denominación / razón social (en caso de que sean personas jurídicas).
2. Expresión de la voluntad de los otorgantes de fundar la sociedad anónima
3. Cuantía aproximada de los gastos de constitución
4. Redacción de los estatutos por los que se regirá la S.A.
5. Datos completos de los administradores (en caso de que sean personas físicas)
o denominación / razón social (en caso de que sean personas jurídicas).
6. Para constituir una sociedad anónima, es preciso aportar un capital social
mínimo de 150.000 Pesos : este capital se divide en acciones nominativas (al
portador).

Tiene que desembolsarse al menos un 25 % del mismo en el momento de la

constitución, y se acuerda el reembolso de la cantidad restante; esta cantidad recibe
el nombre de dividendos pasivos.

¿Qué alcance tiene la responsabilidad de los socios de una sociedad

anónima?
Previamente a su inscripción en el Registro Mercantil, se establece una
responsabilidad solidaria de los socios que hayan celebrado algún acto o contrato en
nombre de la sociedad: la responsabilidad jurídica recaerá sobre los socios
fundadores de la S.A.

Como dijimos previamente, los accionistas de una S.A. solamente responden ante
terceros por la cantidad de sus acciones, y nunca con sus bienes personales.

No obstante, en los casos en los que la S.A. haya perjudicado algún interés público o
privado, es posible que los órganos de Justicia requieran a los socios responder con
su patrimonio personal para evitar que, amparados por la limitación de
responsabilidad, estos la eludan ante un procedimiento sancionador por actos ilícitos
o fraudulentos.
¿Qué ventajas tiene constituir una sociedad anónima?

Profesionalización de la dirección del negocio

En las sociedades anónimas, la condición de socios capitalistas exentos de
responsabilidades funcionales para con la empresa es una ventaja competitiva para
ellas.

Las personas que disponen de los fondos para invertir en la organización no tienen
por qué reunir habilidades relacionadas con el objeto de la actividad profesional de la
sociedad: es muy común que los cargos de dirección y gestión sean delegados en
otras figuras distintas a las de los accionistas.

Incremento de posibilidades de expansión

Las posibilidades de crecimiento de una sociedad anónima son sensiblemente
superiores a las de otras formas jurídicas-societarias, puesto que no se requiere un
número mínimo de socios para el aporte de capital en el momento de la constitución
de la sociedad.

Captación de inversores
Además, la posibilidad de fragmentar el capital social de la empresa en unidades
mínimas (acciones) hace que se favorezca su crecimiento al obtener nuevas fuentes
de inversión.

Si bien la venta de acciones o participaciones está muy restringida en las sociedades

limitadas (la otra gran forma jurídico-societaria de nuestro país), en las sociedades
anónimas se propicia la atracción de nuevos inversores que permitan allanar el
camino de la expansión financiera de la organización.

¿Qué desventajas tiene constituir una sociedad anónima?

Alta inversión inicial

La condición de reunir un capital social inicial tan elevado es un escollo que muchos
emprendedores no pueden salvar, y por ello se disuadidos a adoptar esta forma.

Inconsistencias entre el control operativo y jerárquico

No es de extrañar que, ajenos al día a día de la empresa, los accionistas puedan
tomar decisiones estratégicas erróneas.

Aunque el control operativo de la organización esté en manos de los mandos

directivos designados por la junta de accionistas, estos conservan todos los derechos
de voto, participación y decisión sobre la empresa, por el poder que les otorga poseer
acciones de la sociedad.

49
Esto significa que pueden inmiscuirse en cualquier aspecto de la sociedad (porque así
lo justifica su condición de socios): su autoridad siempre prevalece sobre la de los
mandos directivos designados.

Ahora que sabes lo que es una S.A. (sociedad anónima), sus requisitos de
constitución y sus puntos fuertes y débiles, tendrás más datos para constituir tu
sociedad de la forma más ventajosa para tus intereses. Prueba STEL Order y
comprueba lo sencillo que resulta gestionar una empresa, independientemente de su
tamaño o capital.

ARTÍCULO 457. CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD

ANÓNIMA . La sociedad anónima se disolverá:

Por las causales indicadas en el artículo 218;

● Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito, y

● Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a
pertenecer a un solo accionista.

● ARTÍCULO 458. INFORMA A LA ASAMBLEA EN CASO DE REDUCCIÓN

DEL PATRIMONIO NETO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA-SANCIÓN POR
INFRACCIÓN . Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el ordinal 2o.
del Artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas
operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea general, para
informarla completa y documentalmente de dicha situación.

● La infracción de este precepto hará solidariamente responsables a los

administradores de los perjuicios que causen a los accionistas y a terceros por
las operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se verifique las
pérdidas indicadas.

● ARTÍCULO 459. MEDIDAS PARA EL RESTABLECIMIENTO DEL

PATRIMONIO QUE EVITEN LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA . La asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al
restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento del
capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del
capital suscrito conforme a lo previsto en este Código, la emisión de nuevas
acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar
disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación.
Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que
queden consumadas las pérdidas indicadas.

● ARTÍCULO 460. REUNIONES DE LA ASAMBLEA DURANTE LA

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA . Durante la liquidación los
accionistas serán convocados en las épocas, forma y términos prescritos para
las reuniones de la asamblea general. En tales reuniones se observarán las
reglas establecidas en el contrato social o, en su defecto, las que se prevén en
este Código para el funcionamiento y decisiones de la asamblea general, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artículo 249.

SOCIEDAD DE HECHO

La constitución de una sociedad de hecho tiene ciertas particularidades que la

diferencian en gran medida del resto de sociedades; no requiere formalidades para
llevarse a cabo. Sin embargo, es menester prestar especial atención al régimen de
responsabilidad de los socios.

Una sociedad de hecho es aquella que no se constituye mediante escritura pública,

pues carece de personería jurídica, según lo dispuesto en el artículo 499 del Código
de Comercio. Como consecuencia de esto, no se realiza matrícula ante el registro
mercantil. Sin embargo, los derechos y las obligaciones que se adquieran por la
empresa se entienden adquiridos a favor o a cargo de todos los socios de hecho.

Esta es una sociedad que se crea por la mera liberalidad y voluntad de dos o más
personas con ánimo de asociarse, y que tienen como objetivo común desarrollar una
actividad comercial.

En caso tal de que una sociedad de hecho cuente con establecimientos de comercio,
debe matricularlos al mes siguiente a su apertura, y registrar a los propietarios de
dichos establecimientos que estén asociados a la entidad, a través del formulario de
registro único empresarial y social –Rues–. Este formulario debe estar firmado por
todos los socios, que en caso tal que sean más de tres, deberá adjuntarse una hoja
adicional que contenga los siguientes datos:

● Nombre del establecimiento.

● Nombre y documento de identificación.
● Firma de los socios.

51
Características
Una sociedad de hecho se caracteriza porque:

● No constituye una persona jurídica distinta de los socios que la conforman.

Sin embargo, deben hacer la solicitud del RUT en las oficinas de la Dian.

● Las obligaciones y derechos que se contraen en cumplimiento de la actividad

social se constituyen en favor y a cargo de todos. En consecuencia, todos los
socios responden solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de que no hayan
actuado en el negocio.

● Cuando se trate de providencias que decreten la disolución y liquidación de

estas sociedades, deberán ser inscritas en el registro mercantil.

Cómo probar la existencia de una sociedad de hecho

Para demostrar la existencia de este tipo de sociedad pueden utilizarse cualquiera de
los medios probatorios dispuestos en la ley, tal como lo dispone el artículo 498 del
Código de Comercio.

El Art. 165 del Código General del Proceso establece los medios de prueba generales
que pueden utilizarse en cualquier proceso. En este orden de ideas, estos medios
podrían utilizarse para probar la existencia de una sociedad de hecho.

Ventajas y desventajas de constituir una sociedad de hecho

Una sociedad de hecho, al carecer de muchas de las disposiciones establecidas en la
ley, tiene ciertas limitaciones en comparación al resto de sociedades. Sin embargo,
estas podrían catalogarse como ventajas y desventajas, entre las que se tienen:

Ventajas
● Al no estar obligadas a inscribirse, no generan gastos constitutivos.
● Para una sociedad de hecho, al no tener estatuto, se facilita su creación.
● Aplican a un régimen tributario más económico en comparación con las
sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, dado que no tributan
impuestos a las ganancias de forma directa, sino a través de los socios.
● Al formarse con la unión de dos o más personas para realizar una operación
en conjunto, las actividades aceptadas son muchas, claro está, siempre que la
actividad comercial tenga objeto lícito.
● Gastos de administración mínimos.
Desventajas
● Tiene capacidad limitada, es decir, no pueden registrar bienes muebles o
inmuebles a su nombre.
● Tiene una existencia precaria y, por lo tanto, cualquiera de los socios puede
solicitar la disolución en cualquier momento. Así pues, en caso de la muerte
de unos de los socios o de querer incluir un socio nuevo, deberá constituirse
una nueva sociedad.
● Suelen hacerse acuerdos verbales, ya que no tienen como requisito
indispensable los contratos para su formación; esto puede conllevar a falta de
garantías en los negocios que se celebren.
● Al tener una formación y estructura informales, se dificulta a los socios
acceder a préstamos o créditos a nombre de la sociedad, dada la falta de un
documento constitutivo y no presentar de manera habitual información
contable.
● Pueden tener obstáculos al momento de resolver cuestiones legales, dada la
falta de regulación en su constitución.
● Los socios deben responder solidaria e ilimitadamente, según lo dispuesto en
el Art. 501 del Código de Comercio, es decir, que responden incluso con su
patrimonio por ser ilimitada la responsabilidad.

Disolución de la sociedad
El Art. 505 del Código de Comercio establece que cualquiera de los socios puede
solicitar la liquidación de la sociedad, de manera que le sea liquidada y pagada su
participación, estando los demás asociados obligados a acceder a ello. En lo que
respecta a pasivos con terceros, estos pueden tomar acciones judiciales contra toda la
sociedad o contra miembros en particular.

En síntesis, esta es una sociedad que puede constituirse fácilmente, dado que, como
se ha visto, no necesita requisitos formales; basta con la voluntad de las personas
para asociarse y, por lo tanto, se ahorra en gran medida tiempo y dinero en trámites,
siendo esta una de sus mayores ventajas. Sin embargo, es de gran importancia tener
presente el grado de compromiso al que se someten los miembros de esta, ya que una
de las mayores desventajas que presenta es la responsabilidad ilimitada de los socios,
lo que ocasiona que respondan incluso con su patrimonio al no existir una persona
jurídica distinta, entre otras acepciones.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

Las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S) son un tipo societario el cual se
caracteriza por tener una estructura de capital, con una autonomía y tipicidad
definida, que se encuentra regulada por normas de carácter dispositivo y permite no
sólo una amplia autonomía contractual en el diseño del contrato social, sino además

53
la posibilidad de que los asociados decidan sobre las pautas bajo las cuales serán
gobernadas sus relaciones jurídicas.

¿Por medio de qué ley se crea este tipo societario?

La Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S) fue creada por medio de la Ley 1258
de 2008.

¿Cómo se constituye una Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S)?

La sociedad por acciones simplificadas (S.A.S) puede constituirse por una o varias
personas, mediante la suscripción de cualquiera de los siguientes documentos:

● Documento privado, autenticado, reconocido o con presentación personal por

sus signatarios (artículo 5° Ley 1258 de 2008 y Art. 40 Código de Comercio).

● Escritura pública de constitución, cuando hay aporte de inmuebles, o cuando

los accionistas lo consideren de utilidad.

● Cualquiera que sea el documento escogido debe contener los siguientes

requisitos:
➢ Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas:
(ciudad o municipio).

➢ Razón social: seguida de las palabras Sociedad por Acciones

Simplificada o SAS.

➢ o Domicilio principal: ciudad o municipio elegido para

desarrollar la actividad de la sociedad. Si en el acto de
constitución se establecen sucursales se debe indicar el
municipio donde estarán ubicadas.

Término de duración: La S.A.S podrá tener término de duración indefinido. En todo

caso, en ausencia de estipulación contractual el término de duración será indefinido.

Enunciación de actividades principales: este tipo societario permite establecer un

objeto indeterminado. En todo caso, si nada se dice en los estatutos, se entenderá
que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.

Capital autorizado, suscrito y pagado: se debe expresar el capital que se aporta y la

forma en que éste estará distribuido.

El capital se pagará en los plazos establecidos en los estatutos. Este plazo no podrá
exceder el término de dos (2) años.
Forma de administración: establecer en forma clara y precisa la forma de
administración de los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y
facultades de los representantes legales y administradores.

Nombre, identificación y facultades de los administradores. Se debe designar por lo

menos un Representante Legal.

Nombramientos: Se debe indicar el nombre, apellidos e identificación de los

representantes legales, miembros de junta directiva (si está creado el órgano en sus
estatutos), revisores fiscales, según el caso.

¿Dónde debe matricularse una sociedad por acciones simplificadas

(S.A.S)?
Para matricular dicha sociedad, se deberá presentar la solicitud de matrícula en la
Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde va a tener su domicilio
principal.

¿Cómo realizar el registro del documento de constitución y la matrícula

de la sociedad por acciones simplificadas (SAS)?
Para realizar el registro de la sociedad por acciones simplificadas (S.A.S), se debe:

● Presentar el documento de constitución con los requisitos mencionados

anteriormente.

● Presentar el formulario de matrícula de sociedades, diligenciado con la

información solicitada, sin tachones y/o enmendaduras.

● Cancelar el valor de los derechos de inscripción correspondientes al

documento de constitución y la matrícula mercantil de la sociedad, los cuales
liquidará el cajero de la respectiva cámara de comercio, con base en el capital
suscrito de la sociedad.

● Diligenciar el formulario adicional de registro para fines tributarios, con el

propósito de tramitar el Número de Identificación Tributaria (NIT), quedar
inscrito en el Registro Único Tributario (RUT) que lleva la DIAN, y en el
Registro de Información Tributaria (RIT) que llega la Secretaría de Hacienda,
si fuere el caso.

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¿Por qué es importante matricular y registrar una sociedad por acciones
simplificadas (S.A.S)?
Es importante matricular y registrar una sociedad por acciones simplificadas (S.A.S),
porque:
● Se cumple con un deber legal el cual permite hacer oponible a terceros la
existencia de la persona jurídica (S.A.S).

● Con el certificado expedido por las cámaras de comercio se acredita la

existencia de la sociedad y los nombres de los administradores representantes
legales, junta directiva, revisores fiscales,etc.).

● La matrícula mercantil es una fuente de información comercial a la que

pueden acudir quienes deseen conocer información detallada de la sociedad,
como actividad económica y patrimonio.

● La inscripción en el registro mercantil impide que otras sociedades o

establecimientos de comercio, a nivel nacional, tengan el mismo nombre.

● Facilita el proceso de inscripción en el Registro de Proponentes.

● Facilita contactos comerciales directos con proveedores y clientes.

● Facilita la obtención de créditos en el sector financiero.

● Evita multas que puede imponer la Superintendencia de Industria y Comercio.

● Facilita la celebración de negocios con los sectores público y privado.

● Lo acredita como comerciante en cumplimiento de sus deberes legales.

¿Qué clases de acciones existen en la SAS?

El Art. 10 de la ley 1258 establece que dentro de una SAS pueden crearse alguna de
las siguientes clases de acciones:
● Acciones privilegiadas
● Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto
● Acciones con dividendo fijo anual
● Acciones de pago.

En resumen, la Sociedad por acciones simplificadas puede considerarse una

excelente oportunidad para aquellas personas emprendedoras que quieren
formalizar y legalizar su actividad comercial transformándola en una empresa,
limitando su responsabilidad solo al monto del capital con el cual se constituyó la
compañía SAS.
Proceso de disolución de una SAS
El proceso de disolución de una SAS comprende la extinción de la sociedad, teniendo
como consecuencia la cesación de todo tipo de operaciones y la finalización definitiva
de la ejecución de su objeto social. Este proceso requiere que la empresa salde todas
sus obligaciones, y concluya todas las actividades comerciales que haya emprendido
durante su operación.

Para que una SAS entre en estado de disolución debe cumplir con alguna de las
causales dispuestas mediante el Art. 34 de la mencionada Ley 1258 de 2008, a saber:

● Cumplimiento del término previsto en los estatutos, salvo que este haya sido
prorrogado ante el registro mercantil mediante documento escrito antes de su
vencimiento.
● Que se declare la imposibilidad de la SAS para desarrollar las operaciones y/o
actividades necesarias en la ejecución del objeto social.
● Iniciación del trámite de liquidación judicial.
● Cumplimiento de alguna de las causales de disolución previstas en los
estatutos.
● Por decisión de la asamblea de accionistas, y en caso de un único socio, por
decisión de este último.
● Por orden de alguna entidad competente que señale que la organización debe
someterse obligatoriamente al proceso de disolución.
● Por pérdidas que generen una reducción del patrimonio neto de la sociedad
por debajo del 50 % del capital suscrito.
En ese orden de ideas, para que la disolución se materialice se requiere de la
formalidad del registro del documento privado, o de la ejecutoria del acto que
contenga la decisión de la autoridad competente. A partir de esa fecha se iniciará el
proceso de disolución.

Proceso de liquidación de la SAS

Aunque como fue dicho la SAS es un tipo societario autónomo, los accionistas no
tienen la facultad para definir a través de sus estatutos el procedimiento a seguir en
el proceso de liquidación de la compañía, razón por la cual deben ajustarse a lo
dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada –LTDA–, esto es las
pautas señaladas mediante los Art. del 225 al 259 del Código de Comercio -- C.Cio --.
El representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas será quien
actúe como liquidador.

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 SOCIEDADES UNIPERSONALES

En Colombia la sociedad unipersonal no existe como tal, pero sí existen figuras que
permiten crear una empresa o persona jurídica con un solo socio.

Empresas o sociedades con un solo socio.

Es posible constituir una empresa o sociedad con un solo socio, que conforme una
persona jurídica distinta ese único socio, pero técnicamente no es una sociedad
unipersonal.

Como ya lo señalamos, la sociedad unipersonal no existe; lo que existe es la empresa

unipersonal creada por la ley 222 de 1995, que no tiene la característica de sociedad.

La empresa unipersonal se aborda en el siguiente artículo, en los términos que señala

la ley 222 de 1995, considerando que la empresa unipersonal es casi inexistente como
consecuencia de la creación de las S.A.S.

La sociedad con un solo socio es posible bajo la figura de la S.A.S, que sí es una
sociedad comercial en toda regla, que puede estar constituida por uno socio, o más.

La creencia de que existe la sociedad unipersonal se debe a un error precisamente de

la ley 1258 del 2008, quien hizo referencia a la sociedad unipersonal creada según la
ley 1014 de 2006, cuando en realidad dicha ley nunca se refirió a la sociedad
unipersonal sino a la empresa unipersonal contemplada por la ley 222 de 1.995, por
tanto, la sociedad unipersonal a la que se refiere la ley 1258 de 2008 no existe, no
tiene sustento legal alguno, fue simplemente un error del legislador al introducir
dicho término en la ley 1258 de 2008.

En resumen, al día de hoy sólo existe la empresa unipersonal y la sociedad por

acciones simplificada constituida por un solo socio, figuras que son distintas a la
sociedad unipersonal.

GRUPO EMPRESARIAL O MULTINACIONALES

Una empresa doméstica se convierte en multinacional cuando realiza inversión

directa en el exterior que organiza jurídica y económicamente a través de unidades
empresariales que denominamos filiales o subsidiarias.

El término multinacional debe entenderse en lo que a mercado se refiere, no a la

naturaleza de la compañía: de hecho, es habitual que se califique el término
multinacionales como engañoso, y se prefiera llamarlas transnacionales, ya que,
aunque operen en varios países, el planteamiento de su estrategia y su
administración central está generalmente en un solo país.

Las principales características de este tipo de empresas, son las

siguientes:

● Se extienden en todo el globo. Sus propietarios llevan sus productos o

servicios a cualquier territorio, abriendo nuevas sucursales incluso en varios
continentes, fuera del de su origen.
● Poseen plantas en todo el mundo y trabajan con importantes cantidades de
productos.
● Utilizan nuevas tecnologías, organización industrial, mercadotecnia y
publicidad.
● Son fuertes inversores en investigación y desarrollo para las comunidades.
● Tienen un conocimiento profundo de las estructuras y funcionamiento de los
mecanismos políticos de los países donde están implantadas.
● Crecen habitualmente a través de fusiones y adquisiciones.
● Sus productos no son terminados en la misma planta en la cual inician; lo
transportan a otra planta en otro continente para ser finalizado, y se
comercializan en otro sitio.

De acuerdo a su estructura, las empresas multinacionales pueden ser clasificadas en:

Corporaciones integradas horizontalmente: Tienen bases de producción en

diferentes países pero producen el mismo o muy similar producto. (Ejemplos
McDonald 's, United Fruit Company, BHP Billiton y Mercadona).

Corporaciones integradas verticalmente: Principalmente producen en ciertos países

bienes intermedios, que sirven de abastecimiento para la producción final en otros
países. (Ejemplo: Timex, General Motors, Adidas y Nutella)
Corporaciones diversificadas: Producen diferentes bienes o servicios en diferentes
centros de producción a nivel internacional. Por ejemplo, Alstom; Altria Group;
Novartis (productora de medicinas y otros productos químicos, alimentos, pesticidas,
semillas, etc.). y Samsung (no solo productos electrónicos sino también industria
pesada, entretenimiento, servicios comerciales y financieros, venta al público, etc.).

Según su grado de descentralización

Según la tipología de Howard Perlmutter, las empresas multinacionales se pueden
clasificar en:

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Etnocéntrica: con una fuerte centralización en el país de origen de la empresa y una
estructura exterior bastante sencilla. Todas las decisiones importantes son tomadas
en la casa matriz.

Policéntricas: Se busca descentralizar, transfiriendo un mayor grado de libertad a las

filiales.

Geocéntricas: La descentralización se lleva al máximo, de manera que cada filial

desarrolla su propia política.
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