SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ANTECEDENTES
A principios del siglo XX (fines del XIX) el comerciante contaba con dos estructuras societarias : sociedad colectiva
(responsabilidad ilimitada y solidaria) y la sociedad anónima. El pequeño y mediano empresario no encontraba un instrumento
que se amoldara a sus necesidades.

La S.R.L. es uno de los tipos sociales construidos por el legislador para servir de organización a las pequeñas y medianas
empresas, en emprendimientos donde, a pesar de que la estructura se forma sobre la base de una concentración de capital
incipiente, se mantiene un fuerte sesgo personalista en relación con el papel primordial que juega la figura de socio dentro de
dicha organización.

El primer antecedente de este tipo societario fue en Alemania; como un tipo societario simple, de fácil funcionamiento y que le
permitía al pequeño y mediano empresario a limitar su responsabilidad.

En nuestra legislación apareció en 1932, mediante la Ley 11.645. Surge como una respuesta al contexto de crisis en el mundo. No
tenía un capital mínimo de constitución; pero si un número máximo de socios: 20.

En 1972 mediante la Ley 19.550, se introduce en el plexo normativo a la SRL. El número máximo de socios pasa a ser 50. Aquí
aparecen diferenciados 3 subtipos de la SRL, clasificados por la cantidad de socios que tuviera. Había una distinta regulación para
cada uno.

Esto fue así hasta el año 1983 (reforma con la ley 22.903), en la cual desaparecen los subtipos societarios mencionados y aparece
dividida en 2 subtipos:

➔ SRL con capital mayor a 50 millones

➔ SRL con capital menor a 50 millones

Cambios con la reforma a la LGS mediante la Ley 26.994:

● Se empieza a llamar “Ley general de sociedades”.

● En lo sustancial no toca nada de la SRL.

● Toca por añadidura:

- Art. 30: se permite que una sociedad por acciones sea parte de una sociedad de responsabilidad limitada.

- Art. 94 bis: no menciona la transformación de pleno derecho de una SRL en SAU. Puede funcionar en forma devenida/derivada
una SRL de forma unipersonal pero se va a regir por la sección IV. Se adapta a sus preceptos. Nunca vamos a tener a una SRL de
un solo socio de forma originaria.

ELEMENTOS La ley no le da una definición de las SRL, solo la caracteriza en el art 146 (sus elementos propios del
tipo):

1. El capital se encuentra dividido en cuotas sociales, la cual se acredita por el contrato original o el contrato
original más el contrato de cesión.
2. Los socios responden limitadamente a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran (elemento
típico, art 146)
Excepción: responden solidaria e ilimitadamente por aportes suscriptos no integrados y sobre valuación de
aportes en especie.
3. La SRL es el único equipo societario para el cual la ley prevé un máximo de socios (mínimo de 2 y máximo de
50) en el segundo párrafo del artículo 146.
4. La administración y representación está a cargo de un órgano denominado “gerencia”.
5. Es una sociedad de carácter MIXTO (tiene elementos de sociedades de K y de personas se encuentra a medio
camino entre las sociedades de capital y las de persona. Limitan la responsabilidad pero la personalidad de
los socios no es indiferente al tipo societario (importa).)

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NATURALEZA Y CONSTITUCIÓN

-es por acto único, no se puede hacer por constitución sucesiva como en la SA.

FORMA: por instrumento público o privado (en este ultimo caso con firma certificada notarialmente o ratificada ante
el registro público) lo mas común es x instrumento privado porque el costo es menor que por instrumento publico.
Además debe contener los requisitos del art. 11 y para estar regularmente constituida.

Antes de la inscripción debe tener la previa publicación en el boletín oficial que se hace por 1 día y con lo que
requiere el art.10 de la ley.

NO requiere capital mínimo para constituirla (a dif de la SA, PERO el objeto marca la pauta de como debe ser el K
social. ADEMAS la IGJ en la R. 7/2015 art 68 establece que el K social no puede ser inferior al 30% requerido para la
SA.

Ante cada reforma o modificación del contrato social, en tanto afecte a los elementos del art.10 (ejemplo: socios), se
debe hacer también la publicación. Toda modificación del estatuto se debe otorgar con instrumento público o
privado.

Hay autores (como Vitolo) que suponen que la variación en el elenco de socios suponen reforma estatutaria. Hay
otros autores que no suponen una reforma estatutaria, lo cual no quiere decir que no dependa de la inscripción o
publicación.

NOMBRE SOCIETARIO la SRL solo puede actuar bajo la DENOMINACIÓN SOCIAL: puede incluir el nombre de algunos
de los socios o un nombre de fantasía.

Siempre se le debe agregar SRL (nombre completo o su sigla).

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente -administrador- por los actos que celebre en esas
condiciones (art.147).

Los socios, en el momento de su constitución tienen que ser al menos 2. La unipersonalidad va a ser devenida y se va
a regir por la sección IV. No se transforma de pleno derecho porque no está mencionada en el art. 94 bis. Si se
exceden del número máximo de socios, se les da un plazo de 3 meses para que se adecuen en otro tipo societario. Si
no lo hacen, se les aplicará la Sección IV.

SE DISCUTE SI EN LA DENOMINACION SOCIAL (NOMBRE DE FANTASIA) puede ponerse el nombre de un 3ro + SRL.

EL CAPITAL Y LAS CUOTAS SOCIALES

División en cuotas. Valor. ARTÍCULO 148.- Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus
múltiplos. La cuota social tiene carácter indivisible, cuestión que se confirma con las disposiciones previstas en los artículos 156 y
209 de la ley 19.550. Las cuotas sociales no pueden representarse por certificados ni por títulos negociables, y la existencia de
dichas cuotas, como el valor nominal de las mismas, deberá surgir del contrato social o convenios posteriores de cesión, y, cada
vez que se disponga la modificación de dicho valor nominal, ello importará la modificación del contrato, modificación ésta que
deberá inscribirse en el Registro Público para tener efecto frente a terceros.

Caracteres:

- Determinado y expresado en moneda nacional

- Debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución
- Esta representado en cuotas sociales ( es un concepto abstracto que identifica la participación del socio, no
se tiene un titulo).
- La valoración nominal y la cantidad de cuotas surge del contrato social
- Las cuotas deben ser iguales ( a diferencia de las acciones en la SA), un voto x cuota y todas con el mismo
valor -a $10 o sus múltiplos-. No existe impedimento alguno para que los socios puedan resultar titulares de
un número diverso de cuotas sociales, lo que les otorgará participaciones diferenciadas en el capital de la
sociedad. La ley autoriza la emisión de cuotas suplementarias, siempre y cuando tal emisión estuviere
autorizada en el contrato. Se diferencian de las cuotas ordinarias en que no forman parte del capital social,
por lo que su emisión no está sujeta a las mayorías requeridas para modificar el estatuto, sino que es

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 decidida mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social. Los socios estarán
obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser
proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas
efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Tratándose la sociedad de responsabilidad limitada de un tipo societario según el cual los socios integrantes de
aquellas sociedades conformadas bajo el mismo, responden sólo en forma limitada a la integración del capital
suscripto, el capital social desempeña un papel fundamental y una función no sólo de productividad y de
organización interna, sino también de garantía con alcances similares a los que tiene en la sociedad anónima.

Como contrapartida de la responsabilidad limitada, se hace necesario que el monto del capital social sea suficiente y
adecuado al real movimiento de la sociedad. Es por ello que la infracapitalización de la sociedad le otorga a los
acreedores la posibilidad de que les sea inoponible la sociedad y actuar directamente contra los socios.

Si bien la ley 19.550 no ha impuesto un capital mínimo constitutivo para las SRL, la IGJ en el art. 68 de la resolución
general 103 7/2015 ha establecido que, como pauta de inscripción, en las sociedades de responsabilidad limitada se
exigirá (en principio) un mínimo de capital social representativo del treinta por ciento (30 %) del capital social exigido
para las sociedades anónimas en el artículo 186 de ley 19.550.

APORTES DE CAPITAL: Deberán consistir en prestaciones de dar dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada
por el esquema de responsabilidad limitada de la sociedad.

•EN CUANTO A LA INTEGRACIÓN

Recordar: Dos actos particulares pueden señalarse como relevantes en lo que hace a la conformación del capital
social:
1. La suscripción, que es el acto a través del cual los socios asumen la obligación respecto de la sociedad de dotarla del capital
social que se establece en el contrato, naciendo para la sociedad un derecho crediticio respecto de los socios; y

2. La integración, que es el efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación asumida por el socio en el acto de suscripción,
respecto de la sociedad. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada el capital debe suscribirse íntegramente al
momento de constituirse la sociedad.

Respecto a la SRL , la LGS establece; Suscripción íntegra. ARTÍCULO 149.- El capital debe suscribirse íntegramente en el
acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un
plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con
el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los
socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

Entonces, los aportes podrán ser bienes en dinero o en especie. Ambos deben ser susceptible de ejecución en
propiedad.

● Los bienes en dinero se suscriben al 100% pero se integran al 25%, y luego tienen 2 años para integrarlo en su
totalidad.

● Los bienes en especie deben ser valuados. Pueden valuarse a través de 3 mecanismos: ○ El precio de plaza
documentado ○ Una pericia ○ El precio que los socios dicen que tiene

ARTÍCULO 51.- Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de
plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción…

Asimismo, el párrafo segundo del artículo 51 dispone en forma obligatoria que las sociedades de responsabilidad
limitada indiquen en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación, a manera de fundamento legal
dirigido a salvaguardar la tranquilidad no sólo de los otros socios sino también la de terceros. Por eso, el informe
emitido por contador público adquiere singular relevancia en esta exigencia, deplorándose una resolución judicial
que ha establecido la innecesaridad de que el inventario de los aportes en especie y su respectiva valuación sea

3
suscripta por contador público, lo cual contraría disposiciones que rigen el ejercicio de la profesión del graduado en
ciencias económicas.

Mayor relevancia adquiere la exigencia referida precedentemente al autorizar el art. 51, párr. 3º, LSC, en caso de
insolvencia o quiebra de la sociedad, a los acreedores de la sociedad a impugnar la valuación de los aportes de los
socios de una SRL y los de los socios comanditarios de una sociedad en comandita simple, en el plazo de cinco años
de realizado el aporte, no procediendo tal impugnación si la valuación ha sido realizada judicialmente (se entiende,
por perito designado por el juez de inscripción).

•MORA EN LA INTEGRACIÓN En el caso de incumplimiento en la integración de los aportes correspondientes a la

suscripción de cuotas sociales, la mora opera en forma automática y de pleno derecho por el mero vencimiento del
plazo que le hubiera sido otorgado o el plazo legal.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 150, en caso de mora de alguno de los socios respecto de la integración
de los aportes comprometidos, la sociedad no puede requerir la integración de los mismos a los restantes socios ya
que aquel artículo de la ley solamente impone la solidaridad en la integración de los aportes cuando el reclamo es
formulado por un tercero ajeno a la sociedad.

El socio que incurra en mora en la integración de los aportes comprometidos debe resarcir los daños e intereses que
el incumplimiento hubiera generado y puede ser incluso excluido de la sociedad en decisión que debe cumplirse más
allá de que el socio afectado pueda recurrida judicialmente (art. 37).

Además, la sociedad puede excluir al socio q incurre en mora, sin need de probar la justa causa (art 37)

•GARANTÍA POR LA INTEGRACION DE LOS APORTES art 150 A consecuencia del carácter mixto de las SRL, se
presenta la circunstancia de que, aunque los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas
(suscriptas adquiridas), garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Esto significa que Los terceros podrán demandar contra todos o cualquiera de los socios en la integración del capital
social y los socios demandados no podrán oponer como defensa la limitación de responsabilidad o el cumplimiento
personal de la integración

• GARANTÍA POR SOBREVALUACIÓN DE APORTES EN ESPECIE art 150 La ley también protege a los terceros en
relación con la posibilidad de que se hubiere producido una sobrevaluación de los aportes en especie al momento de
constituirse la sociedad o en los casos de aumento del capital social. La norma busca asegurar la realidad del k social
y evitar un k nominal x encima del k real

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo (5 años).

La responsabilidad cesa si la valuación fue realizada por peritos

•GARANTIA EN CASO DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS: En caso de cesión de cuotas, la garantía del cedente se
extiende hasta la inscripción en el registro. Y el cesionario, una vez inscripto, también garantiza por las anteriores.
Siempre se va a extinguir la garantía del artículo 150 cuando esté todo integrado.

La garantía del cedente subsiste aún después de la transferencia por todas las obligaciones sociales contraídas hasta
el momento de la inscripción de la transferencia. El adquirente garantizará por los supuestos anteriores (integración
sobrevaluación) sin distinción de obligaciones anteriores o posteriores

El cedente no completó la integración garantiza junto al adquirente por la integración

•EL CASO DE LAS CUOTAS SUMPLEMENTARIAS (art 151):

Estas cuotas no forman parte del K socia y deben estar previstas en el contrato social, están latentes por lo q la
sociedad las puede requerir. La decisión de emitirlas deberá ser adoptada x un acuerdo de socios q represente mas
de la mitad del K social si no hay acuerdo la situación es similar a la prevista x el art 188.

Una vez que el acuerdo de los socios se publico y esta inscripta los socios estarán obligados a integrar las cuotas
suplementarias.

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Estas cuotas deben ser proporcionales al nro de cuotas que tenia cada socio al momento del acuerdo social.

“TRANSMISIBILIDAD”, CESION DE CUOTAS. (art 152): El principio general es que las cuotas son libremente
transmisibles ( x actos entre vivos, tanto a título oneroso como gratuito, si el socio esta casado se requiere el
asentimiento conyugal), salvo disposición contractual en contrario (aunque dicha disposición no puede prohibir la
transmisión, sólo limitarla).

La forma de la cesión de cuotas sociales requiere instrumento escrito publico o privado -requerirá certificación de la
firma-. Se debe publicar e inscribir en IGJ (esto no sucede en la SA). Para VITOLO la cesión de las cuotas sociales
importa la reforma del Contrato social.

Efectos de la cesión:

-Entre las partes desde que se celebra el contrato

-Frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de
la cesión.

-Frente a terceros a partir de su inscripción en el Registro publico (ya que importa una modificación al contrato), la
que puede ser requerida por la sociedad, el cedente o el adquirente.

Límites Cláusulas limitativas (art. 153):

1.Clasula de Derecho de tanteo : es aquella clausula q requiere la conformidad mayoritaria o unánime de los socios
para que admita la cesión. El resto de los socios tienen que prestar su conformidad para el ingreso de un nuevo socio.
En el caso de contrato de cesión se deberá notificar a la gerencia para notificar a los socios. Luego de esto deberán
consentir el ingreso de un socio, así siguen teniendo el control de quienes pueden ingresar.

2. Clausula de Derecho de preferencia (first offer first refuser): la clausula establece q ante la cesión de cuotas, los
socios o la misma sociedad puedan adquirir las cuotas cuya transferencia se pretende respecto de un tercero.

→Art 153 3ra parte: Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se
propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A
su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Procedimiento:

a.Si se hace una cesión, se debe notificar a la gerencia el nombre del cesionario y la fecha de firma del contrato, que
se le notificará a los socios para ver si alguno quiere ejercer este derecho.

b. Dentro de los 30 días siguientes los socios deberán notificar al socio cedente respecto al ejercicio del dd de
preferencia. Los plazos para notificar la decisión al socio por parte de los demás socios o de la sociedad cuando se
requiera la conformidad de éstos deberán estar fijados en el contrato y no podrán exceder de treinta días.

(Si ninguno de los socios notifica en 30 días que quiere ejercerlo, se perfecciona la cesión. Si por el contrario el socio
quiere ejercer a ese precio su derecho de preferencia, desplaza al que lo había adquirido.)

Puede darse la situación de que el socio que desee transferir las cuotas de su titularidad en una sociedad de
responsabilidad limitada donde exista algún mecanismo restrictivo para la libre disponibilidad de las cuotas, intente
burlar las barreras contractuales mediante la denuncia de un precio superior al del real valor de las cuotas a ser
transmitidas con el objeto de desalentar el ejercicio del derecho de adquisición preferente por parte de los socios o
de la sociedad

c.Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas,
deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. El precio que denuncia el cedente y el que dice el socio,
van a hacer de piso y techo, para que no haya un ejercicio abusivo de ese derecho de preferencia

En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio
resultará de una pericia judicial; pero:

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- los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta. Ej: El socio cedente no
estará obligado a recibir un precio menor al ofrecido por los impugnante: Juan quiere vender por $100, Ana impugna
y ofrece $80, Perito determina que el precio es $60. CORRESPONDE $80

-ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Ej: Los impugnantes nos estarán
obligados a pagar un precio mayor al de la cesión propuesta: Juan quiere vender por $100, Ana impugna y ofrece $80,
Perito determina que el precio es $150. CORRESPONDE 100

También puede darse el caso de que, solicitada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su
transmisibilidad, los socios o la sociedad que se opusieran a la transferencia no ejercieran su derecho de preferencia
sino que simplemente intentaran bloquear el traspaso invocando la existencia de justa causa. En este caso el socio
cedente podrá acudir aun juez quien autorizara la cesión si no se comprueba la justa causa de oposición a la cesión.

EJECUCIÓN FORZADA Las cuotas son plausibles de ser ejecutadas de forma forzada, y cuando su transmisibilidad se
halla limitada, la resolución judicial que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de 15 días de
anticipación a la fecha de remate. Si en dicho lapso el acreedor, deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo, se
realizará la subasta, pero no se adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad presenta un adquirente, o los socios
ejercen el derecho de compra.

TRANSFERENCIA X CAUSA DE MUERTE. INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS

Art 155 En el contrato social los socios pueden pactar q en el caso del fallecimiento de alguno, la sociedad continúe
con sus herederos -siendo obligatorio para los herederos y para los socios-.

La incorporación del heredero se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su
representación el administrador de la sucesión.

Sin embargo, los herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas. Incluso en el caso en el que el
contrato establezca limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Ya que éstas le serán inoponibles. A las funciones
que realizan los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación. (Artículo 155.).

En el caso de que el heredero decida ceder sus cuotas, la sociedad o los restantes socios tendrán derecho a la opción
de compra por el mismo precio, dentro de los 15 días, desde que el heredero haya comunicado su decisión.

ENTONCES Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio:

➔ El pacto será obligatorio para éstos y los socios;

➔ Produciéndose su incorporación efectiva en el momento que acrediten su calidad (con la declaratoria de

herederos), y siendo representados, interinamente, por el administrador de la sucesión.

Es criticable esta solución, ya que existe una violación a la autonomía de la voluntad. La ley lo morigera un poco,
sosteniendo que dentro de los 3 meses de su incorporación, los herederos pueden ceder sus cuotas sin aplicarles las
limitaciones a la cesión de cuotas que pudieran existir en el contrato. Si no se prevé la incorporación,
doctrinariamente se ha sostenido que el heredero tiene el derecho al reembolso de las cuotas del causante.

La mayoría de la doctrina dice que al artículo 90 le falto una parte que es lo regulado en el artículo 155.

¿Qué PASA CUANDO NO HAY PACTO DE INCORPORACION DE HEREDEROS? Esfuerzo interpretativo

Diferentes soluciones:

¿Se resuelve parcialmente? 🡪 solo si está previsto No habría resolución parcial del contrato, ya que la SRL no se
encuentra comprendida entre los mencionados en el art. 90. El único autor que considera que hay resolución parcial
del contrato si nada se dice es Nissen.

¿Se disuelve la sociedad? 🡪 solo si está previsto

¿Adquirir un socios o la sociedad? 🡪 solo si hay acuerdo

¿Cesión a un tercero? 🡪 siempre que no exista limitación

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¿Se pueden incorporar los socios? 🡪 Sí (Vitolo) Doctrina y jurisprudencia mayoritaria: los herederos se incorporan
siempre, exista o no pacto, ya que se incorporan por pacto o por su derecho sucesorio. Si hay pacto y limitaciones a la
transmisibilidad, una vez acreditada la condición de heredero (con la declaratoria), los herederos pueden vender
libremente como si el pacto no existiera por 3 meses. El artículo 155, al tratar el régimen de inoponibilidad de las
limitaciones impuestas por los socios para la transferencia de cuotas sociales respecto de los herederos, señala su
aplicación a "estos casos", es decir que en los únicos casos en que regirá tal inoponibilidad sería cuando existe "pacto
de incorporación", y no cuando no lo hay.

DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS En el caso de la sociedad por responsabilidad limitada las cuotas
representativas del capital social constituyen bienes que son susceptibles de ejecución forzosa y de ser objeto de
constitución de derechos reales así como destinatarios de medidas precautorias.

● Prenda de las cuotas: se utiliza mucho para contratos de cesión. Si una cuota (aporte) se paga en 5 cuotas (pagos),
para asegurarse el pago, se puede prendar dicho aporte.

● Usufructo: el nudo propietario será el socio, y el usufructuario que es el beneficiario recibirá los frutos. Sin
embargo, el derecho de voto, por ejemplo, lo tiene el nudo propietario. Si hay un aumento de capital y el socio ejerce
el derecho de suscripción preferente, la titularidad de esas nuevas cuotas van a depender de lo pactado en el
contrato.

En materia de medidas cautelares, todas aquellas que puedan decretarse en relación con las cuotas sociales deberán
ser notificadas a la sociedad para que puedan surtir efectos respecto de este sujeto de derecho e inscribirse en el
Registro Público, momento a partir del cual las misma as tendrán efectos y oponibilidad frente a terceros.

ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

Órgano de administración y representación El órgano de administración y representación de las SRL es LA

GERENCIA.

Los gerentes pueden ser socios o terceros (antes de 1983 necesariamente había que ser socio), designados por
tiempo determinado o indeterminado. En general las SRL son las PYMES, por lo cual es muy común que todos los
socios sean gerentes.

Su nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunión posterior de socios.

El contrato puede establecer la designación de gerentes como condición expresa de la existencia de la sociedad,
cuya remoción otorga a los socios disconformes el derecho de receso.

La designación y cesación debe inscribirse en el Registro publico.

Características

● Plazo indeterminado, salvo que el contrato diga otra cosa, lo cual lo dirá el estatuto. Diferencia con las S.A que el
plazo está en la ley.

● Puede ser plural o unipersonal. Si es plural puede ser: ○

-Conjunta: se requiere la conformidad de todos los gerentes para la toma de decisiones.

- Indistinta: cualquier gerente puede realizar actos de admi y representación. En caso de silencio, se entiende que es
indistinta.

-Combinación de ambas (colegiada): las decisiones se adoptan por mayoría, pero solo uno de los gerentes ejerce la
representación de la sociedad

→Responsabilidad de la gerencia: Los gerentes que incumplan con sus obligaciones serán responsables por los daños
y perjuicios que resulten de su acción u omisión. Si es UNIPERSONAL es ilimitada.

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En caso de que sea PLURAL, Cuando es indistinta o conjunta, y varios de los gerentes participaron en los mismos
hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de
los perjuicios causados a la sociedad.

Cuando la gerencia es colegiada, resultan de aplicación las normas de responsabilidad del directorio de la SA (art 274
a 279)

● Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la
sociedad anónima. En cuanto al comportamiento de los gerentes, se les aplica el artículo 59, y por analogía el artículo
274. También se aplica el art. 58

● REMOCIÓN: rige el principio de libre revocabilidad (en cualquier momento sin expresión de causa). Solo en el caso
de que la designación del gerente haya sido condición para la constitución de la sociedad la remoción debe ser con
invocación de justa causa y los socios disconformes pueden ejercer en su caso el derecho de receso

● La gerencia es remunerada, y el monto de la remuneración lo estipulan los socios. Lo más común es que todos los
socios estén en la gerencia y se encuentren en relación de dependencia.

ARTÍCULO 264.- No pueden ser directores ni gerentes: 1) Quienes no pueden ejercer el comercio; 2) Los fallidos por quiebra
culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta
cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o
fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación. 3) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer
cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe
pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos
hasta después de diez (10) años de cumplida la condena; 4) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.

ÓRGANO DE GOBIERNO El órgano de gobierno es la reunión de socios, la cual es el conjunto de los socios formando
la voluntad social del ente.

Como pp gral los socios tienen lena autonomía de la voluntad para elegir la forma en que deliberarán y adoptarán los
acuerdos sociales.

Pero, si el contrato social nada dice, la LGS PREVE: formas de adoptar acuerdos sociales, son 3. Las primeras dos
maneras rigen en ausencia de toda reglamentación del órgano de gobierno en el acto constitutivo.

1. A través del sistema de consulta (o voto por correspondencia): por medio del cual el gerente debe requerir a los
socios un medio fehaciente, el sentido de su voto en las cuestiones que puedan resolverse de tal manera, y los socios
votan por sí o por no a los 10 días de ser notificados. Por ello la propuesta del gerente debe ser clara, concisa y
precisa. Si se obtienen las mayorías necesarias, la resolución social sera valida

2. A través de una declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. El gerente sólo
debe limitarse a ejecutar la decisión social adoptada por unanimidad.

3. Por medio de reunión efectiva de socios o asambleas. Es una reunión efectiva de socios, estos deliberan, expresan
el sentido de su voto y adoptan la decisión.

Según el art 159 párrafo 2, es obligatoria cuando sea una SRL del art. 299, inc. 2, exclusivamente para el caso de
resolverse sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los 4 meses
del cierre del mismo. Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, con la diferencia de
que el medio para convocarlas no es por edicto, sino notificación personal.

SEGÚN EL ART 159, Toda comunicación debe dirigirse al domicilio expresado por cada socio, en el instrumento de
constitución.

REGIMEN DE MAYORÍAS El contrato social deberá establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación, pero la mayoría debe representar como mínimo más del a mitad del capital social. La ley
prevé dos supuestos de decisiones:

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➔ Resoluciones que modifican al contrato: como mínimo deberá haber mayoría absoluta. Debe ser más de la mitad
del capital (como mínimo). Si el contrato no dice nada, sera por las ¾ partes. Es decir que los socios lo podrán
disminuir, pero nunca menos que la mayoría absoluta. Si un solo socio representare el voto mayoritario-tiene ¾-, se
necesitará además el voto de otro. Esta última disposición es criticable, ya que si el otro socio vota en igual sentido que el
mayoritario, sería una formalidad excesiva, mientras que si vota en sentido contrario, implicaría desnaturalizar el derecho de la
mayoría.

➔ Resoluciones que no modifican el contrato social, decisiones simples: si las resoluciones sociales no conciernen a
la modificación del contrato social, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea, salvo que el
contrato exija una asamblea superior. No se requiere mayoría absoluta, sino la mayoría del capital presente. Recordar
que cada cuota social da dd a un voto.

El artículo 160 también prevé el derecho de receso.

Cada cuota sólo da derecho a un voto, y el accionista debe abstenerse de votar en todas las operaciones sociales que
por cuenta propia o ajena tuviera un interés contrario al de la sociedad.

Si las resoluciones sociales se adoptan en asambleas, debe labrarse acta de lo acontecido en las mismas. Si por el
contrario, las resoluciones sociales se adoptan por el sistema de consultas o por la declaración escrita y unánime de
todos los socios, ellas deberán constar en un libro de Actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes
dentro del 5to día de concluido el acuerdo.

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN En principio, salvo disposición estatutaria, la fiscalización interna en las SRL se
encuentra a cargo de cualquiera de los socios.

Por lo dispuesto por el artículo 158, los socios pueden establecer un órgano de fiscalización, el cual se regirá por las
disposiciones del contrato social. Pero:

Si el capital social es mayor a 50 millones de pesos será obligatorio.

-Si el capital social es menor a 50 millones de pesos, se puede prescindir de la fiscalización.

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima.
Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para la SA, cuando es
obligatoria.(art 158 ultima parte)

Recordar que los socios conservan la fiscalización propia del art. 55 LGS, es una especie de fiscalización interna, pero
no se puede ejercer en las SRL con K social de 10.000.000 o superior salvo pacto en contrario (art 55)

Si el contrato lo pacta, resultaría admisible la coexistencia en la misma sociedad de dos regímenes diferentes de
fiscalización: uno a cargo de los integrantes y otro del órgano permanente.

➔ Sindicatura: requisito es ser un profesional en ciencias económicas o abogado. No hay número de socios. Si está
en forma plural, se le llama comisión fiscalizadora. Si es en forma singular, se denomina sindicatura.

➔ Consejo de vigilancia: integrado sólo por socios (miembros de 3 a 15). SOLO PARA S.A

SOCIEDAD ANÓNIMA
Nace en el siglo XVII, cuando se da la conquista efectiva de las américas. Era muy riesgoso, por lo cual se unen en
compañías, haciendo aportes y compartiendo los riesgos. El carácter de parte era acreditado por un título. Con la
Teoría de los actos de comercio, nace la codificación (en el contexto de la revolución francesa). Es “anónima” porque
los socios en su momento no se querían dar a conocer.

Para que haya una sociedad anónima, se necesitaba una autorización estatal, según el Código de Francia que luego es
receptado por el Código de comercio de Argentina. En el año 1972 se legisla la Ley de Sociedades y se elimina el
requisito de la autorización estatal, sin embargo sigue siendo necesario inscribir el contrato en el Registro. Hoy en
día, la autoridad simplemente le da el carácter de regular o no; pero no se necesita una autorización.

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La sociedad anónima está pensada para las grandes empresas. Sin embargo, en Argentina, la mayoría de las Pymes se
constituyeron como S.A; y muchas empresas grandes (como P&G) se constituyeron como S.R.L.

CONCEPTO La ley 19.550 en su artículo 163 no define a la sociedad anónima, sino que se limita a establecer las
características típicas y entre los elementos propios del tipo:

➔ el capital se representa por acciones. No existe posibilidad de que los socios puedan en el contrato o en el
estatuto disponer un modo diferente de conformación y representación del capital social. Las acciones pueden estar
representadas por títulos negociables ( pueden ser al portador y las acciones nominativas (van a decir el nombre). Las
nominativas pueden ser endosables o no endosables.)

➔ Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Esto quiere decir que las pérdidas
que los socios deberán soportar por las actividades desarrolladas por la sociedad no pueden sobrepasar, en principio,
el valor de los aportes que se comprometieron a efectuar e integrar a la sociedad al momento de la suscripción de las
acciones representativas del capital social de aquélla. Esta responsabilidad es individual de cada accionista.

Otras características de las S.A: Sus órganos están diferenciados y reglamentados x la LGS

● El órgano de gobierno es la Asamblea.

● El órgano de administración es el Directorio.

● El órgano de representación es el Presidente del Directorio.

● El órgano de fiscalización es el Consejo de Vigilancia y/o la Sindicatura. (también puede ser que no esté ninguno)

DISTINTAS CLASES DE SA:

● ABIERTAS: hacen oferta pública de sus acciones (art. 299 inc. 1), que se puede realizar por cotización en bolsa o por
invitación para suscribir/adquirir acciones. Se las denominan abiertas porque recurren al público en general para que
a través del mercado de capitales ingresen accionistas. Conforme al art. 299, inc. 1, todas las S.A abiertas están
sujetas a fiscalización estatal permanente.

● CERRADAS: las excluidas del art. 299 inc.1. Poseen un nro cerrado de accionistas, suelen ser las q se integran x
miembros de una familia x ej. Puedo ser parte de la sociedad por vía de cesión o mortis causa. Se puede prescindir de
sindicatura. Cuando una S.A prescinde de sindicatura, tiene un impacto en el Directorio porque si o si tendrán que
tener directores suplentes. Esto es porque el síndico reemplaza a directores en caso de vacantes, y si no hay síndico,
deberán haber suplentes para ocupar dicha vacante.

ARTICULO 299.- Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad
de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario

3) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios futuros; (planes de ahorro - plan Rombo)

5) Exploten concesiones o servicios públicos;

6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales

DENOMINACIÓN En las sociedades anónimas ninguno de los accionistas responde en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales; de allí que estos entes colectivos solamente pueden ser identificados (desde el punto de
vista del nombre societario) bajo el régimen de denominación social excluyéndose la utilización de la razón social.

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La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la
expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá
contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

Con la reforma de la Ley 26.994 se elimina el segundo párrafo de este artículo en el cual se sancionaba la omisión.

CONSTITUCIÓN Y FORMA

ARTICULO 165.- La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

La doctrina y jurisprudencia entiende al instrumento público del art. 165 como escritura pública (diferencia con la
S.R.L). Por el cambio constante que hay en las S.A en el elenco de socios, no se debe inscribir ni publicar cada
modificación. Se deberá hacer un instrumento de acuerdo a si las acciones sean nominativas no endosables, y se
deberá escribir en el libro de accionistas.

Las reformas del estatuto no deben ser necesariamente por instrumento público, por lo cual también puede ser por
instrumento privado (lo autoriza la IGJ).

1.Constitución por suscripción pública (o escalonada) Es un sistema de constitución solamente previsto para las S.A,
en la práctica no se utiliza. Es una herramienta de convocar al público en general a ser parte de la sociedad, ya que no
se cuenta con el capital suficiente.

El procedimiento para constituir una sociedad por suscripción pública es:

1. Redacción por los promotores de un programa de fundación (que debe ser aprobado x la autoridad de contralor e
inscribirlo en el Registro Publico- donde se establecen las bases de la futura sociedad, debe contener ciertos los datos
de quienes firman (promotores), y la determinación de un banco que tendrá a su cargo la recepción de las
suscripciones. La entidad bancaria va a ser la intermediario entre el público en general y los promotores.

3. El plazo de suscripción no podrá exceder los 3 meses computados desde la inscripción del programa en el RPC.

4. Los inversores deberán suscribir con el banco un contrato de suscripción. Asimismo, deberá contener la fecha de
la convocatoria a la asamblea constitutiva, la que deberá celebrarse en un plazo no mayor de 2 meses a la fecha del
vencimiento del período de suscripción. Si la suscripción total no fuere cubierta, los contratos se resolverán de pleno
derecho y el banco restituirá el total entregado (art. 173).

5. La asamblea constitutiva queda constituida con la presencia de la mitad más una de las acciones suscriptas. Las
decisiones se adoptarán por la mayoría de los presentes que representen no menos de la tercera parte del capital
suscripto.

6. La asamblea deberá resolver si se constituye la sociedad, redactar su estatuto y fundar las bases de la sociedad.
Finalmente se publica e inscribe el contrato constitutivo, dando nacimiento a la sociedad.

2.Constitución por acto único Es la forma utilizada es por acto único. Deben ser constituidas necesariamente por
instrumento público, aunque la reforma del estatuto no requiere idéntica formalidad (sólo puede llevarse a cabo a
través del acta de la asamblea extraordinaria).

El acto único es la reunión y celebración del contrato social. Los requisitos se encuentran regulados en el art. 166.
ARTICULO 166.- Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los
siguientes: Capital

1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso,
su régimen de aumento; Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el
que no puede exceder de dos (2) años. Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los
cargos. Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

La sociedad queda constituida en el acto único, cuando los firmantes suscriben el contrato constitutivo.

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El contrato constitutivo se debe presentar ante la autoridad de control para q verifique el cumplimiento de los
requisitos (ante el RP o IGJ). Luego se debe presentar el contrato ante el juez del registro y si dice q es procedente, se
inscribe. El mismo tramite app para la inscripción del reglamento.

Diferentes conceptos:

● Contrato social: formación de la voluntad para crear a la sociedad, la voluntad de los socios en miras a crear la
sociedad. Todas las cláusulas relativas a la constitución.

● Estatuto: cláusulas que regulan la vida ulterior de la sociedad. Muchas veces está en el mismo instrumento que el
Contrato social.

● Reglamento: puede llegar a haber un reglamento interno que también puede ser parte de mismo instrumento,
como no. Son disposiciones que realizan los socios a fin de regular el funcionamiento interno de la sociedad. Es
prescindible.

En el caso de las sociedades anónimas se da este supuesto especial de que se adviertan dos conceptos diferentes
dentro del mismo acto constitutivo: el contrato social propiamente dicho y el estatuto social.

Elementos que integran el contrato o la declaración unilateral de voluntad (S.A.U):

1. Los datos personales de los socios (o del socio único);

2. La decisión de constituir una sociedad bajo el tipo de sociedad anónima;

3. La declaración de que la sociedad se sujetará al estatuto que se transcribirá en la escritura;

4. La suscripción del capital social y el régimen de integración correspondiente; La designación de las personas que
integrarán los órganos de administración y fiscalización; y

5. La fijación de la sede social cuando hubieren optado en el estatuto sólo por fijar el domicilio social bajo su
identificación con el concepto de jurisdicción.

Elementos que integran el estatuto: 1. Denominación social; 2. Domicilio social; 3. Plazo de duración; 4. Capital
social; 5. Régimen de las acciones representativas del capital social; 6. Régimen de conformación y funcionamiento
de los órganos de administración y fiscalización; 7. Régimen de quórum y mayorías para el funcionamiento del
órgano de gobierno; 8. Sistema que regirá las controversias entre los socios, y entre éstos y la sociedad; 9. Reglas
atinentes a la disolución y liquidación de la sociedad.

CLASES DE SA.

S.A: SOCIEDAD ANONIMA «COMUN»

-S.A.U: SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL

-S.A.P.E.M: SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA

-«SAPE»: SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL

EL CAPITAL SOCIAL

RECORDAR: diferencia con patrimonio. Patrimonio (Jurídicamente es una universalidad de derecho perteneciente a la
sociedad. Económicamente es un conjunto de bienes, derechos y obligaciones pertenecientes a una persona física o
jurídica). K social (Noción contable de especial interés jurídico esta compuesto x los aportes de los socios y se
representa en acciones)

El K social cumple 3 funciones de importancia:

1. De productividad: El capital sirve como fondo patrimonial empleado para la obtención de un beneficio a través de

una actividad. El CAPITAL SOCIAL expresado en el contrato social debe resultar suficiente para la realización del
OBJETO SOCIAL expresado en el contrato social

12
2. De determinación de la posición del socio: Mediante el capital se mide matemáticamente la participación. una
función organizativa que establece “la medida de los derechos patrimoniales y políticos de los socios y por ello éstos
están protegidos por el derecho de suscripción preferente y el derecho de acrecer”, amén del derecho de receso.
Derechos q determina el k social:

-la responsabilidad de los socios,

- su participación en la utilidades y en la cuota de liquidación,

-su participación en la toma de decisiones y el mantenimiento de una proporción de capital.

3. De garantía frente a los acreedores sociales: Es el instrumento de garantía que compensa a los acreedores de la
exoneración de responsabilidad de la que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios. Se relaciona
con el dd de orden publico de intangibilidad, es la garantía mínima q la sociedad ofrece a los acreedores.

Principios:

A. INTANGIBILIDAD -pp de orden publico-: el k social es inviolable. La LGS se ref a este pp se varios arts., x ej:
-La nulidad de la emisión bajo la par (art. 202 LGS)

-El derecho de oposición de los acreedores en el caso de reducción de capital voluntaria, (art. 83, inc. 3 LGS)

-La prohibición de distribuir ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores (art. 71 LGS)

-La obligación de efectuar reservas no inferior al cinco por ciento de las ganancias realizadas y líquidas, hasta alcanzar el veinte
por ciento del capital social (art. 70 LGS.)

-la prohibición de distribuir ganancias cuando la reserva legal quede disminuida por cualquier razón, hasta su reintegro (art. 70
LGS.)

-La prohibición de la sociedad de recibir sus acciones en garantía (art. 222 LGS)

-La obligación de suscribir íntegramente el capital social al momento de la celebración del contrato constitutivo (art. 186 LGS).

-La posibilidad de la sociedad de adquirir sus propias acciones solo en casos excepcionales, para cancelarlas, en los supuestos del
art. (art. 220 LGS).

B.DETERMINACION: el monto del k social debe estar expresamente determinado en el contrato constitutivo, es una
clausula obligatoria en el contrato de S.A

C.De Correspondencia: relación q existe entre la cifra del k social y el patrimonio.

D.INVARIABILIDAD: para modificar el monto es necesario seguir el tramite q prevé la LGS.

Características:

-Es una cifra expresada en moneda corriente que se establece al momento de la constitución de a sociedad en el
contrato social y que representa la suma máxima, conjunta y total de las aportaciones de los socios de una sociedad

-Los socios responde x el capital suscripto (el q se obligaron a aportar esa promesa es ejecutable). Una vez suscripto
la sociedad puede emitir las ACCIONES.

-el socio no se ve afectado x la falta de integración. Pero la sociedad puede exigir el cumplimiento y es una causa de
exclusión del socio (art 37).

-el Capital mínimo es de $100.000.- (ART.186 LGS).- Dec.1331/12

-Bienes aportables Los aportes de los socios sólo pueden consistir en bienes determinados, susceptibles de ejecución
forzosa.

-Suscripción e integración: el capital debe suscribirse totalmente al celebrar el contrato constitutivo (art 186). Su
integración depende de la clase de aporte (art 187):

13
Aportes de dinero: en un 25% a completar en el plazo de dos años

Aporte en especie -no dinerarios-: se efectúan en un 100% al celebrar el contrato constitutivo, solo pueden ser
obligaciones de dar (las prestaciones de hacer serán accesorias).

-La mora en la integración se produce de pleno derecho y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos
inherentes a las acciones de mora. La sociedad puede exigir la integración del aporte o app la sanción q establezca el
estatuto el cual puede disponer que los derechos de suscripción preferente correspondientes a las acciones en mora
sean vendidos en remate público por medio de agente de bolsa. También puede el estatuto establecer que se
producirá la caducidad de los derechos societarios del accionista moroso, previa intimación a integrar en un plazo no
mayor de 30 días. La sociedad puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

•Aumento de capital (IMPLICA REFORMAA DEL ESTATUTO) El capital social está sujeto a los principios de
determinación e invariabilidad, por los cuales la cifra capital es de obligatoria mención en el contrato constitutivo
(cláusula obligatoria). Entonces el aumento o reducción no opera automáticamente, sino que para que el monto del
capital pueda ser modificado, se hace necesaria la reforma de la cláusula del estatuto.

La LGS permite que si el aumento es hasta su quíntuplo, se haga sin necesidad de reforma estatutaria, y sin
necesidad de pasar por la aprobación de la IGJ. Pasado el quíntuplo, se deberá aprobar por Asamblea
Extraordinaria.

Clases de aumento:

-Sin desembolso: Se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entrega de dinero.

-Con desembolso: Se realiza con nuevos aportes o entrega de dinero por parte de los accionistas.

Procedimiento:

1.El directorio. (Órgano de administración.) Debe convocar a una asamblea de accionistas (org de gobierno la
asamblea tiene la competencia exclusiva y resuelve x mayorías q indique la ley según si es ordinaria o extraordinaria),
sugiriendo el aumento de capital. Debe indicar el monto del aumento que considera necesario e invocar las razones
que lo justifican. Se debe distinguir:

-El aumento no supera el quíntuplo, el directorio deberá convocar a una asamblea ordinaria de accionistas. (Artículo
234.)

-Si el aumento. Supera el quíntuplo, el directorio deberá convocar a una asamblea extraordinaria de accionistas
(Artículo 235.)

2.Una vez convocada la asamblea de accionistas. Esta es la que decide el aumento, ya que se trata del órgano de
Gobierno de la sociedad.. Los accionistas son quienes resuelven el aumento de capital y no el directorio.

3.Si la asamblea decide aumentar el capital social debe escribir dicha decisión en el registro público para que sea
oponible a terceros. Pero entre los socios, la decisión de aumentar el capital es oponible desde que finaliza la
asamblea.

4.Una vez que la asamblea adoptó en que vio la decisión de aumentar el capital. Llega el momento de hacer efectivo
el aumento, es decir, la etapa de ejecución. Y se lleva a cabo de diferente manera. Formas de aumento de capital:

-Aumento sin desembolso: Los accionistas recibirán directamente las nuevas acciones sin necesidad desembolsar
dinero. Capitalización de cuentas del balance (art.189), revaluó de bs. del activo, ajustes de capital, capitalización de
reservas

-Con desembolso: La asamblea podrá llegarle al directorio que establezca La fecha De emisión de las nuevas acciones,
así como la forma y condición de pago por parte de los accionistas. El plazo para integrar las nuevas acciones no
podrá ser mayor de 2 años desde que la asamblea decidió el aumento del capital. se puede delegar en el directorio el
momento de hacerlo efectivo, mediante la emisión de nuevas acciones (art. 135 y 188 lgs)

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5.La sociedad deberá comunicar a la autoridad de contralor y al registro público de afectiva suscripción del capital
social para Que el aumento sea registrado. (Artículo 201.)

Derecho de preferencia y derecho de acrecer

El derecho de preferencia asegura las accionistas que en caso de aumento de capital cada 1 tendrá derecho a
suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que ya posee

el derecho de acrecer otorga a los accionistas de la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la
parte que corresponde a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital

al finalizar el ejercicio de estos derechos la Ley General de sociedades establece el siguiente procedimiento al
momento de aumentar el capital social:

-la sociedad, a través del DIRECTORIO hará un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de
suscripción preferente. Deberá hacerlo mediante la publicación de avisos por 3 días en el diario de publicaciones
legales

-a partir de la última publicación los accionistas tienen plazo de 30 días para ejercer el derecho de suscripción
preferente

-si en esos 30 días algún accionista no hubiera ejercido su derecho, los demás podrán acrecer la parte que éste no
suscribió en proporción a las acciones que cada uno haya suscripto en dicho aumento

Tanto el derecho de preferencia como el de acrecer son inviolables y no pueden ser suprimidos. Sin embargo el
artículo 197 establece que la asamblea extraordinaria “puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando
el interés de la sociedad lo exija, la limitación o su suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones”. por lo tanto el derecho de preferencia no se puede hablar ni suprimir pero sí se puede limitar o suspender.

Aportes irrevocables Los aportes irrevocables surgen de la necesidad de dotar fondos de refresco a la sociedad, que
se imputan como “aportes” para ser capitalizados en una asamblea a celebrarse, asumiendo también el carácter de
irrevocables a efectos de que el suministrante o dador de tales fondos evite reclamarlos antes de producirse el
aumento de capital.

Reducción del capital En la reducción del capital se encuentra fundamentalmente comprometido el interés de los
terceros, pues se les reduce la garantía ofrecida x la sociedad . Por ello, cuando la sociedad resuelve reducir
voluntariamente el capital, se debe publicar en el boletín oficial x 3 días y los acreedores cuentan con el derecho de
oposición.

La reducción del capital social debe ser siempre resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas. 2 formas:

-Voluntaria: se usa para adaptar el K al patrimonio social. la decisión debe ser adoptada x asamblea extraordinaria y
con la opinión fundada del sindico. Los 3ros tienen le dd de oponerse, si lo hacen los acreedores deben ser
garantizados o desinteresados.

-Obligatoria: cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital. Los 3ros no se puede oponer. Si las
perdidas insumen el 100% del K, la sociedad se disuelve (art 94)

SA: LA ACCIÓN

La ley sostiene que la división del capital en acciones es requisito tipificante de las S.A

Naturaleza jurídica: para definir a la naturaleza jurídica de las acciones no las definimos como título de crédito o de
valores sino como valores negociables.

La accion es un requisito esencial tipificante, que se caracteriza por:

- Otorga a sus titulares la condición de socio. Esta se adquiere desde q se suscribe la accion, sin importar el
momento en q se haga entrega del titulo.
- Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda arg.

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 - Puede haber diferentes clases de acciones, y cada clase puede otorgar diferentes derechos. Pero dentro de
cada clase los dd deben ser los mismos.
- Son indivisibles
- No es necesario q este representada en títulos.

CLASIFICACIÓN

1. por derechos que confieren:

● Ordinarias (art. 216): cada acción ordinaria da derecho a un voto. No otorgan ningún tipo de beneficio más que el
de ser accionista.

● Privilegiadas u ordinarias de voto plural: confieren mas de un voto x accion y hasta 5 votos. El voto plural no rige
cuando las decisiones impliquen una reforma del estatuto (ej se cambia le objeto social, transformación o fusión).

● Preferidas (art. 217): tienen ventaja patrimonial (como el pago de un dividendo fijo) y como otorga ciertos
derechos patrimoniales, en contrapartida puede pactarse que no tengan voto (en la práctica no lo suelen tener), pero
siempre van a tener voz en la asamblea.

La excepción a no tener voto son los casos del art. 244, en los cuales las ordinarias permanecerán con 1 voto, a las
privilegiadas se les reconocerá solo 1 voto, y a las preferidas que no tenían voto se les otorgará 1 voto:
- Transformación ○ Prórroga

-Reconducción (ampliar plazo después de vencido el contrato), excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización
de sus acciones; ○ Disolución anticipada de la sociedad;

- Transferencia del domicilio al extranjero

- Cambio fundamental del objeto ○

-Reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria.

- Fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

Una acción no puede ser al mismo tiempo privilegiada y preferida (art. 216). Las privilegiadas y preferidas son
incompatibles entre sí respecto de las acciones porque “uno es tanta veces accionistas como cantidad de acciones
tiene”. Por eso es una SA, no importa la persona del socio. Puedo tener 10 mil acciones privilegiadas y 10 mil
acciones preferidas (lo que puede pasar es que una acción sea ambas).

Los votos para la mayoría se consideran sobre el capital CON DERECHO A VOTO. Por ejemplo: un socio puede tener el
70% de acciones pero el 20% de aquellas son preferidas, por lo que tendrá solo el 50% de derecho a voto.

2.Desde el punto de vista de su circulación, las acciones pueden ser:

-Acciones al portador: se transmiten por la mera tradición, sin necesidad de inscripción. El tenedor del título se lo
presume como su poseedor legitimado (es el dueño de las acciones).

- Nominativas endosables: se pueden transmitir por endoso y requieren inscripción.

- Nominativas no endosables: son transmisibles sólo por vía de cesión y requieren para el ejercicio de sus derechos
la inscripción en el Registro de Acciones.

Hoy por hoy sólo se admiten las acciones nominativas no endosables. El art 214 establece q la trasmisión de
acciones es libre (el estatuto puede limitar la transmisibilidad -por ej con clausulas limitativas como el dd de tanteo-
pero no puede prohibirla. Por lo general los contratos de acciones nominativas no endosables, son contratos de
Cesión, por más que en la práctica se llame compraventa de acciones.

3.Por la forma en las cuales están representadas

● Acciones cartulares: INSTRUMENTADAS EN UN TITULO QUE PUEDE CIRCULAR DE ACUERDO A SU NATURALEZA

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● Acciones escriturales: introducidas con ley 22.903. Están representadas en una cuenta abierta a nombre de su
titular ya sea por ante la sociedad que va a llevar su registro o caja de valores (entidad creada por la ley). No son un
titulo, sino un asiento en el libro de la sociedad.- ley 22903, l aventaja es q no se traslada documentación y emite
contactar al socio cuando deposita sus acciones.

DERECHOS QUE CONFIERE LA ACCION:

1.Politico, tales como A participar en el funcionamiento de la sociedad , A la información, A la protección de sus

derechos como minoría

2.Patrimoniales: Al dividendo y a la cuota de liquidación, A la integridad de su participación -dd de preferencia

(posibilidad de conservar en la sociedad la misma proporción entre el importe de sus acciones y el capital social) y dd
de acrecer (derecho de los accionistas de suscribir a prorrata las acciones no suscriptas por otros accionistas)-, A
disponer de sus acciones

EMISION DE ACCIONES CON PRIMA (o sobreprecio art 202): la LGS otorga a las S.A la facultad de emitir acciones con
prima, siempre q así lo decida la Asamblea extraordinaria.

Las nuevas acciones serán mas caras para el q las suscriba, aunque dentro de la sociedad representaran el mismo
capital q las acciones emitidas anteriormente.

El objetivo es es esquipar a los nuevos accionistas con los antiguos en relación al patrimonio socia, y evitar un
enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas, dado x la ventaja q representa suscribir acciones de una empresa
en marcha.

Una vez q se paga el sobreprecio, este pasara a integrar una reserva especial, distribuible entre los accionistas previa
publicación (art 202)

Emisiones bajo la par: LA LGS LO PROHIBE se sanciona con NULIDAD, es cuando al momento de efectuar el aumento,
las nuevas acciones se emiten x debajo de su valor nominal. Se prohíbe para resguardar la integridad del capital en
beneficio de los 3ros (ya q si la sociedad emite acciones bajo la par, sus cuentas mostrar un K mayor al q realmente
posee afectando el PP DE INTANGIBILIDAD DEL K) y por la igualdad entre los socios ya q los “nuevos accionistas” se
verán injustamente favorecidos por el bajo precio q pagan.

NEGOCIOS SOBRE LAS ACCIONES:

1.Compraventa de acciones: la LGS no lo contempla, pero app el CCYC art 1123 a 1169 y se considera bien
registrable. La sociedad no puede adquirir sus propias acciones y se sanciona con nulidad absoluta xq atenta contra la
intangibilidad del K. la única excepción es ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las
siguientes condiciones:

1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para
evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria;

3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

TRANSMISIBILIDAD El principio general establecido por la ley 19350 es el que dispone que la transmisión de las
acciones es libre, recogiendo, en cierta forma, el concepto de despersonalización que caracteriza a las sociedades de
capital, en las cuales la figura del socio suele ser irrelevante, a diferencia de lo que ocurre con los otros tipos sociales
previstos por la LGS. El principio de libre transferibilidad no es absoluto, dado que por vía del estatuto los socios
pueden limitar la transmisibilidad de las acciones cuando éstas hayan sido emitidas en forma nominativa o escritural.

Se denomina "derecho de tanteo" al procedimiento por el cual el titular de acciones que se encuentran bajo un
régimen de restricciones a la libre disponibilidad y circulación de las mismas, y que deseas desprenderse de ellas,
cumple con su obligación de permitir el ejercicio de la preferencia establecida en favor de los otros socios o terceros.

La transferencia de las acciones nominativas se perfecciona con la entrega material del título, su anotación en el
Registro de Acciones de la sociedad emisora y la inscripción en el respectivo título. Los efectos:

17
● Entre cedente y cesionario: desde su celebración.

● Sociedad y terceros: desde su inscripción en el libro de registro de accionistas de la sociedad .

El Registro de Acciones existe sólo en las SA, y es lo que permite a la misma conocer quiénes son sus socios. En las
SRL dicho registro no existe, y por ello se explica que la transmisión de las cuotas deba inscribirse en el RPC, a falta de
Registro de Cuotas.

Libro de registro de acciones. ARTICULO 213.- Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros
de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará: 1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que
comporten; 2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor; 3) Si son al portador, los números; si son
nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes; 4) Los derechos reales que
gravan las acciones nominativas; 5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos; 6) Cualquier otra
mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

Cuando se vende una acción, el comprador va a encargar un due dilligence: un estudio que el comprador o inversor
solicita sobre la empresa en la que va a invertir, que permite conocer más acabadamente el negocio a invertir.
Informará sobre cuestiones societarias (si están los aportes debidamente integrados por ejemplo), cuestiones
contables, un estudio laboral (ver si están todos los empleados en blanco, por ejemplo).

ADEMAS Amortizaciones de acciones.

Es una operación frecuente en las sociedades que no pueden obtener de la liquidación de las mismas lo necesario
para reembolsar a los accionistas las cuotas aportadas.
ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y
líquidas, con los siguientes recaudos:

1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;

2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y
se inscribirá en los registros;

3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización
es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto

-NO SUPONE REDUCCION DE CAPITAL OBLIGATORIAMENTE

-ADQUIERE LAS ACCIONES CON GANANCIAS LIQUIDAS Y REALIZADAS

-LAS ACCIONES SON QUITADAS DE CIRCULACION

-SE EVITA EL REEMBOLSO TOTAL DEL CAPITAL AL MOMENTO DE LA LIQUIDACION

-RESOLUCION DE LA ASAMBLEA QUE FIJE EL PRECIO

-SORTEO ANTE ESCRIBANO O AUTORIDAD DE CONTRALOR PARA ASEGURAR LA IGUALDAD DE LOS ACCIONISTAS

-SI ES PARCIAL, SE ASIENTA EN EL LIBRO DE ACCIONES Y EN LOS TITULOS

-SI ES TOTAL SE LA REEMPLAZA POR BONOS GOCE (le otorgan a los titulares acciones totalmente amortizadas en
reemplazo de estas. Dan dd a participar en las ganancias de la sociedad y a cobrar los producido x la liquidación de la
sociedad luego de q cobren los titulares de las acciones amortizadas)

2.Derechos reales.

- Usufructo: el art 218 prevé el usufructo de acciones. El ejercicio de los dd pertenecientes a las acciones se
divide. El nudo propietario conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los dd políticos y a cobrar la
cuota liquidatoria.
El usufructuario tiene dd a cobrar los dividendos.
- Prenda: el titular de la accion -deudor prendario- conserva los dd correspondientes a la accion prendada
hasta q esta sea ejecutada -en caso de incumplimiento-. El acreedor prendario tiene dd a ejecutar la prenda
en caso de incumplimiento solamente.

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3.Contratos parasocietarios Hay contratos parasocietarios que son acuerdos entre accionistas relacionados con la
sociedad pero inoponibles a ella (no existe para la sociedad). El pacto sera valido mientras no sea contrario a la ley, e
contrato social o el estatuto.

En general se pactan clausulas penales con perdidas en acciones para compelir a su cumplimiento. Permite a las
minorías “unir fuerzas”. Contradice el principio deliberativo de las asambleas

Un tipo de contrato parasocietario es el “PACTO DE SINDICACIÓN DE ACCIONES”. Es un contrato, el cual es

obligatorio entre las partes. Es válido en tanto no contrarié la ley, el contrato social o el estatuto. No es oponible a la
sociedad. Vincula entre si socios de un mismo ente. Permite a las minorías “unir fuerzas” y contradice el principio
deliberativo de las asambleas. Características:

● Consensual.

● Para-societario: la sociedad no puede sancionar en caso de incumplimiento. Los socios van a tener que imponer lo
que diga el convenio.

● Accesorio.

● Intuitu personae: se necesita el carácter de socio.

SÁNCHEZ C/ BANCO AVELLANEDA: Sánchez era socio del Banco avellaneda, iba a las asambleas con ganas de dar su
propuesta, y el notaba que la decisión ya había sido tomada, porque entre el resto de los socios tenían un sindicato
de accionistas (según la doctrina es un Sindicato de Accionistas de Voto), en el cual se obligan mediante un contrato
parasocietario a votar todos los que son parte en el mismo sentido. Sánchez impugna la decisión asamblearia,
diciendo que era contraria a la ley porque había un grupo de socios que votaban siempre en el mismo sentido. La
sentencia dice que hay una discusión sobre la legalidad de estos contratos parasocietarios (autonomía de la voluntad
vs. orden público porque la ley dice que se debe deliberar en la asamblea). Se terminó decidiendo que eran válidos,
siempre y cuando no sean contrarios a la Ley, al estatuto y al orden público.

Hay 3 sindicaciones clásicas de voto: (pactos de sindicación de acciones)

● Sindicato de voto: cuando se ponen de acuerdo para votar en idéntico sentido a alguno de los socios.

● Sindicato de mando : cuando se posicionan detrás del voto de determinada persona que vota primero, es decir, se
encolumnan detrás de las decisiones de algún socio.

● Sindicato de bloqueo: cuando votan todos en contra de lo que vote algún socio.

ACUERDO PREVIO DE ADQUISICIÓN son otro tipo de contrato parasocietario: tiene por finalidad prever reglas para el
futuro, como venta de acciones o inversiones a largo plazo. Se los llama Acuerdo de Entendimiento (MOU), donde se
pactan cómo se van a hacer operaciones que tengan que ver con acciones. Tienen dos cláusulas que son
características: 1. La confidencialidad: las partes guardan secreto sobre la operación. 2. Exclusividad: por un período
de tiempo generalmente, para que no haya un “shopping” de buscar otro comprador o vendedor.

CLÁUSULAS COMUNES A LOS CONTRATOS PARASOCIETARIOS

Cláusulas tag along y drag along: son mecanismos utilizados en las sociedades para brindar protección a los
accionistas al momento en que surja la opción de adquisición o enajenación de su participación accionaria. Son
obligaciones contractuales entre los accionistas y suelen formalizarse mediante cláusulas incluidas en los estatutos,
convenios suscriptos, contratos modificatorios o bien en el protocolo de accionistas. Persiguen regular las relaciones
existentes entre mayorías y minorías mediante el establecimiento de reglas claras y específicas a seguir en caso que
surja alguna adquisición y/o enajenación de acciones de la sociedad. Ambas cláusulas contribuyen a la alineación de
los intereses de los socios y/o accionistas mediante la participación equitativa en la toma de decisiones, la definición
de sus derechos y responsabilidades, protegiendo la propiedad de las sociedades y minimizando riesgos.

● Tag Along o derecho de acompañamiento: mecanismo que tiene como finalidad proteger los intereses de socios y
accionistas minoritarios mediante el otorgamiento del derecho de enajenar su participación accionaria cuando algún
socio y/o accionista mayoritario decida enajenar la suya. Si el accionista mayoritario vende, se lo debe notificar al

19
accionista minoritario para que lo pueda acompañar a la venta por el mismo precio. Esto beneficia al accionista
minoritario porque venderá sus acciones a un mejor precio. Permite al socio y/o accionista minoritario poder unirse a
la transacción bajo las mismas condiciones en que el accionista mayoritario vende. La finalidad es evitar que las
minorías queden en condiciones desfavorables ante la posibilidad de compra de acciones por un tercero. Los
minoritarios pueden optar por adherirse (o no) a la venta del mayoritario.

Procedimiento:

1.es obligación del accionista mayoritario comunicar a los minoritarios:

-la existencia de comprador

-las condiciones de la operación

Entonces, el accionista minoritario tendrá opción de enajenar su participación en las condiciones pactadas para el
mayoritario y facilitar la operación

● Drag along o derecho de arrastre: es el mecanismo que tiene por finalidad proteger los intereses de los
accionistas/socios mayoritarios. Este mecanismo permite exigir a los minoritarios la enajenación de su participación
social, cuando el comprador tenga como propósito la adquisición de la totalidad de las acciones en circulación, con el
fin de tener el control de la sociedad. El socio mayoritario obliga al minoritario a vender con el. Algunos autores
consideran que podría ser inconstitucional esta cláusula, en la medida que es una obligación, a diferencia de tag
along que es opcional. Este mecanismo asegura que la venta de las acciones se realice en las condiciones pactadas y
de manera adicional otorga al accionista minoritario igualdad de condiciones con el socio mayoritario.

Beneficia a los accionistas mayoritarios en tanto les asegura la venta del total del paquete accionario y el control total
del ente

Los minoritarios pueden ser obligados a enajenar su participación en virtud del “drag along”

ENTONCES, DIFERENCIAS:

● Tag Along o derecho de acompañamiento: los minoritarios pueden optar por adherirse (o no) a la venta del
mayoritario

● Drag along o derecho de arrastre: los minoritarios pueden ser obligados a enajenar su participación

Cláusula first offer: es la obligación del accionista que intenta vender sus participaciones a ofrecer primero en venta a
los demás accionistas. Se traduce como aceptación del derecho de adquisición preferente.

Cláusula first refusal: es el derecho de un accionista de adquirir acciones que sus pares transfieren. Es lo que se
conoce como adquisición preferente, derecho de opción preferente o derecho de preferencia.

SA: LA ASAMBLEA

La reunión de los accionistas convocada y celebrado de acuerdo a la ley para considerar y resolver sobre los asuntos
indicados en la convocatoria es llamada Asamblea.

Concepto vitolo: “Es el órgano esencial no permanente de la sociedad que reúne a los accionistas, y eventualmente a
las personas a quienes la ley o el estatuto establecen que deben ser convocadas, con el objeto de tomar decisiones
respecto del gobierno de la sociedad en materias que son de su competencia”

Características:

❖ Órgano de gobierno ❖ Típico de la Sociedad ❖ Facultades indelegables

Anónima
❖ No permanente ❖ Obligatoriedad de sus
❖ Forma la voluntad social decisiones
del ente

20
 ❖ Acto formal ad
solemnitatem

Su naturaleza jurídica es la de constituir un órgano particular y específico de las S.A, el cual expresa y forma la
voluntad social del ente en aquellas materias que le son asignadas como competencia exclusiva y excluyente por
parte de la ley, el estatuto o el reglamento. Es asamblea sólo aquella convocada y celebrada conforme a la ley, y sus
decisiones son obligatorias. Es un órgano no permanente, y sus facultades son indelegables, su competencia es
exclusiva, y no puede ser suplida por decisiones de otros órganos de la sociedad.

Características:

•Órgano de gobierno de la SA, adopta las decisiones sociales

● Esencial: no puede haber s.a. sin asamblea.

● No permanente: al no estar en estado de deliberación permanente, esta debe ser convocada. La convocatoria es un
llamamiento/invitación a todos los socios de la sociedad para que constituyan a la asamblea. Va a ser convocada por
el directorio, que puede estar constituido plural o unipersonalmente.

● Sus decisiones son obligatorias hasta que se las nulifique (se pueden tomar medidas cautelares).

•Es un acto formal ad solemnitatem: para q sus decisiones sean validas es necesario q se respeten todos los recaudos
de la LGS en cada etapa.

Clases de asambleas Como principio general, las Asambleas de las S.A pueden ser generales o particulares, según
sean convocados para participar en la misma, todos los accionistas titulares de acciones representativas del CS de la
sociedad, o si en la misma deben participar únicamente accionistas titulares de determinadas clases de acciones o de
determinados títulos emitidos por la sociedad.

Sin perjuicio de ello, las asambleas pueden clasificarse:

1. Según los temas a tratar:

A) Ordinaria: es la que tiene competencia para resolver aquellas cuestiones relacionadas con la gestión de la
sociedad conforme a lo que se establece en la ley y a lo que pudiera incluirse en el estatuto, como así también tiene
competencia para resolver cualquier medida relativa a la gestión de la sociedad que sometan a sus consideración el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos. Conforme al art. 234, corresponde a la asamblea ordinaria
considerar y resolver los siguientes asuntos de forma ORIGINARIA Y EXCLUSIVA (temas vinculados a la gestión
ordinaria de la sociedad)

● Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida
relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

● Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;

● Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

● Aumentos del capital conforme al artículo 188.

B) Extraordinaria: tiene competencia para el tratamiento de aquellos asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria, así como los relativos a la modificación del estatuto social. También según el art 235 tiene
competencia residual para todos los temas q la ordinaria no trata

● Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y
condiciones de pago;

● Reducción y reintegro del capital;

● Rescate, reembolso y amortización de acciones

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● Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión;
consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

● Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197; ● Emisión
de debentures y su conversión en acciones;

● Emisión de bonos.

ADEMAS se trata x extraordinaria todo lo q tenga q ver con la reforma del estatuto o el contrato social.

2.Según quienes participan, quienes son convocados y quienes deliberan:

A)Generales: aquellas donde se convoca y votan todos los accionistas, porque los temas le importan a todos.
Ejemplo: aprueban balances y estados de resultados. Casi todas suelen ser generales

B)Particulares: son reuniones exclusivas de tenedores de una categoría de sobre cuestiones que atañen a dicha clase,
las que pueden consistir tanto en pronunciarse respecto del consentimiento o ratificación requeridos por art. 250,
como en el mero ejercicio de los derechos particulares que el estatuto confiere a la clase respectiva.

3. Según la modalidad de celebración:

A)Publicadas: son aquellas convocadas por publicaciones efectuadas bajo el régimen del art. 237, y en las cuales,
existiendo quórum para funcionar, las decisiones pueden ser tomadas por el régimen de mayorías establecido en la
ley o en el estatuto.

B) Unánimes: son aquellas que pueden celebrarse sin necesidad de que deba efectuarse la publicación de la
convocatoria de acuerdo a las normas previstas por el art. 237 último párrafo. Particularidades:

-Que en la misma deben participar necesariamente los accionistas que representan la totalidad del Capital Social

-Que las decisiones en dicha asamblea deben ser adoptadas por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ADEMAS Asamblea Constitutiva: convocada al solo efecto de decidir la definitiva constitución de la sociedad y se
encuentra regulada en el art. 176. Se trata de aquellos casos en los cuales la constitución de la sociedad se efectúa
bajo el régimen de CONSTITUCION SUCESIVA y dicha asamblea debe celebrarse con presencia de banco interviniente
y es presidida por un funcionario de la autoridad de contralor, quedando constituida con la apariencia de accionistas
que representen la 50 + 1 de las acciones suscriptas. Dicha asamblea debe reunirse en un plazo de 2 meses a partir
del periodo de la constitución.

RECORDAR: K social con dd a voto: q pasa si un socio tiene integrado parte del k pero la otra en mora en el aporte,
¿se puede llevar adelante la asamblea? si x q la ley pide k integrado, pueden ejercer dd x acciones suscriptas e
integradas.

100%k social con dd a voto: 100% acciones con dd a voto.

ETAPAS DE LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA:

1. Convocatoria

2. Publicación

3. Acreditación de la calidad de socio

4. Deliberación y voto

Es aquel acto societario a través del cual se requiere de los accionistas que reúnan en forma organizada, conforme a
la ley y al estatuto, para resolver las decisiones vinculadas a las materias cuya competencia le ha sido asignada al
órgano de gobierno. La asamblea al ser un órgano no permanente (a diferencia del directorio, sindicatura y consejo
de vigilancia), debe ser convocada para que pueda reunirse y deliberar.

Podemos ver como las leyes societarias modernas se dictaron a la luz del constitucionalismo moderno. El órgano que
debe convocar es el de Administración. Una vez convocada, se constituye x quorum.

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Luego se delibera, se intercambian opiniones sobre los temas de la orden del día. Luego se vota + - se abstiene o esta
ausente. Se forma la voluntad del ente y es obligatorio (excepto casos especiales)

Convocatoria: Oportunidad. Plazo. ARTÍCULO 236.- Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el
directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas
por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una
representación menor. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la
asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omite
hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Es el LLAMAMIENTO, en pp el DIRECTORIO ES EL ORGANO NATURAL QUE CONVOCA

Legitimados para convocar las asambleas:

- Directorio: la ley le ha asignado a este órgano la competencia natural y primaria respecto de la convocatoria a
asambleas, competencia que el directorio ejerce de conformidad a las atribuciones que la ley y el estatuto le
confieren y en cumplimiento de las obligaciones impuestas a su cargo.

-Sindicatura: se encuentra facultada para convocar a la Asamblea, lo que podrá hacer de un modo originario cuando
la ley así le asigna atribución o en forma supletoria/ subsidiaria en aquellos casos en los cuales hubiera omitido
hacerlo el directorio influyendo las normas legales o estatutarias que hubieran impuesto tal obligación (art. 294)

El articulo 294, inciso 7, dispone que es competencia del sindico:

i) Convocar a asambleas extraordinarias cuando lo juzgue necesario; y

ii) Convocar a asambleas ordinarias cuando omitiere hacerlo el directorio.

Quiere decir entonces que el síndico tiene dentro de sus deberes y obligaciones facultad originaria para convocar a
asambleas de accionistas en los siguientes casos:

-Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario -art. 254, inc. 7-; y

-Convocar a asamblea ordinaria a los efectos de remover al director o gerente incluido en el artículo 264.

-Consejo de vigilancia: si bien la LGS no incluye dentro de la enumeración comprendida en el art. 236, no hay dudas
de que, en función de lo dispuesto por los arts. 280 y ss., también asiste a este órgano la mencionada facultad. La
resolución deberá tomarse bajo forma colegiada y por el régimen de mayoría absoluta de sus miembros.

-Convocatoria por solicitud de accionistas.

-Autoconvocatoria por parte de la propia asamblea. (art. 236 in fine). Los accionistas no puede convocar hacerlo x si
mismo sino q deben pedirlo a los órganos naturales (directorio o sindicatura) deben contar con al meno 5% del k
social art 236. ¿que pasa si solicitamos y no convocan? El art 236 fija un plazo de 40 días máximo para q el Directorio
o Sindico convoquen después de recibida la solicitud. Si no se hace los accionistas estarán habilitados para pedir
judicialmente o administrativamente la convocatoria a asamblea

- Convocatoria por la autoridad de contralor (art 65 de la Resolución IGJ 7/2015) y Convocatoria judicial: es un
procedimiento excepcional admisible sólo en aquellos casos en los cuales la parte interesada (accionistas) ha
fracasado en el intento de que los órganos societarios la efectúen, en cumplimiento de sus obligaciones legales y
estatutarias o ante el requerimiento formulado por accionistas que representen al menos el 5% del Capital Social,
omitieren hacerlo.

Forma de la Convocatoria: art 237.

ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por
lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el
artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la
asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de
los accionistas.

Entonces, el contenido de la convocatoria, independientemente de quién la convoque, deberá precisar:

23
- Decisión de la convocación y precisión de quien es el órgano o autoridad convocante

-La naturaleza de la asamblea que es convocada

- El día y la hora para los cuales ha sido convocada la asamblea

- El lugar donde se celebrará

- Determinar si se trata de primera o segunda convocatoria

- Orden del día: es el temario a tratar x la asamblea no se puede tratar nada q no este allí. Es un listado que está
conformado por la enumeración de los temas y cuestiones que son sometidos por el ente convocante a la decisión de
una asamblea determinada. El orden del día no sólo constituye un mecanismo para ordenar la celebración y el
desenvolvimiento de la asamblea, sino que también importa una suerte de limitación respecto de la competencia de
ésta en lo relativo a cuál es el alcance de lo que pueda ser resuelto en cada oportunidad

¿Existen excepciones que permitan tratar temas no Incluidos en el orden del día por parte de la asamblea? Existen
tres circunstancias respecto de las cuales se permite alterar la norma general que consagra la nulidad de toda
decisión tomada por la asamblea sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día:

a. Las decisiones tomadas por unanimidad de votos en asambleas en las cuales se encuentra representada la
totalidad de las acciones representativas del capital social con derecho a voto. Se trata de las asambleas unánimes,
en las cuales, al sesionar con la asistencia de todos los accionistas y tomarse las decisiones por unanimidad, no habría
agravio alguno para los socios de que se incluyera algún tema para consideración, debate o resolución que
originariamente no estuviera incluido en el orden del día.

b.La decisión de las personas que tendrán a su cargo suscribir el acta. Puesto que el artículo 73 dispone que las actas
de asamblea de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días por el
presidente y los socios designados a tal efecto, la norma en realidad impone una obligación para el cumplimiento de
las formalidades que debe reunir el acta de asamblea en la cual consten las deliberaciones y las resoluciones
tomadas. Así, la designación de las personas encargadas de suscribir el acta en realidad no es una cuestión vinculada
a la convocatoria sino al cumplimiento de una obligación legal, por lo que escapa al régimen general y, aun cuando
este punto no hubiera sido considerado e incluido dentro del orden del día, la asamblea tendría facultad y
competencia para resolverlo.

c.Finalmente, el artículo 246, en su inciso segundo, incluye como excepción aquellas situaciones que se autorizan
expresamente en el Título V de la Sección V del Capítulo II de la Ley General de Sociedades. Entre ellas pueden
señalarse decisiones respecto de la remoción y ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los directores
cuando su responsabilidad surja en forma incidental respecto de lo resuelto o tratado en un tema que está incluido
en el orden del día; también escaparán las cuestiones conexas en forma directa y necesaria con temas que estuvieran
incluidos en el orden del día. Hay 2 temas que se pueden tratar sin estar en el orden del día: elección de 2 accionistas
que firmen el acta (práctica: uno por la mayoría y otro por la minoría) y el inicio de acciones de responsabilidad para
directores y síndicos si surgen necesariamente del temario a tratar.

- Requisitos estatutarios para las comunicaciones de asistencia y registro, si el estatuto los estableciere

- Datos necesarios para que los accionistas pueden concurrir y ejercer sus derechos.

Publicación (aviso comercial, técnicamente no es un edicto)recordar art 237: (…) las asambleas serán convocadas por
publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta, en el Boletín Oficial. Además, para
las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República.

La doctrina critica esto de publicar en el Diario xq esta previsto para una S.A con acciones al portador, pero hoy son
nominativas no endosables y se sabe entonces quienes son los socios.

En la publicación deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los
recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

¿Cuántas convocatorias se hacen?

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ART 237 2DA PARTE: Asamblea en segunda convocatoria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días
siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar
ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta
facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un
intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Entonces:

Primera convocatoria: el aviso se publica x 5 días, con al menos 10 de anticipación pero no mas de 30.

Segunda convocatoria: el aviso de publica x 3 días, con al menos 8 de anticipación a la asamblea, y esta se debe
celebrar dentro de los 30 días de fracasada la asamblea en 1era convocatoria.

La primera exige mas quorum la 2da no tanto para q la asamblea se pueda llevar adelante. Quorum para q la
asamblea tenga la mayor representación posible, pero si no es posible se relajan los requisitos para poder llevarla
adelante, para evitar el fracaso.

ADEMAS: La asamblea unánime podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas
que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con
derecho a voto. Permite q se traten temas x fuera de la orden del día y no requiere q se publique la convocatoria, en
las sociedades familiares es lo mas común.

Entonces, En rela a Asamblea unánime y 100% Totalidad del K social con dd a voto: Ej: socio A tiene 100 acciones, 50
perfectamente suscriptas e integradas puede ejercer sus dd entre ellos el de voto. Por las otras 50 esta en mora en el
aporte, no puede ejercer dd a voto. ¿Qué pasa si un socio tiene integrado parte del k pero la otra en mora en el
aporte, se puede llevar adelante? Si, x q la ley pide 100% de las acciones con dd a voto, no de las acciones emitidas.
El socio A podrá votar x las acciones perfectam suscriptas e integradas.

PARTICIPACION EN LA ASAMBLEA

Participan: accionistas, directores, sindicos, gerentes, miembros del consejo de vigilancia, inspectores de justicia -si
son convocados-, funcionarios de la CNV, y 3ros (escribanos, letrados, contadores, traductores e interpretes)

ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de
depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución
autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de
la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia: Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad,
quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar
comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia: Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se
dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.

Antes, como las acciones eran al portador, al celebrar la asamblea era necesario q haya algún mecanismo para
controlar ciertas cosas:
-Que quienes pretenden concurrir a la asamblea fueran efectivamente accionistas de la sociedad;

-Que las acciones cuya titularidad invocaren los pretensos asistentes fueran efectivamente de titularidad de los mismos;

-Que en el caso de los títulos emitidos al portador, quienes resultaran portadores de ellos constituyeran tenedores legítimos de
los mismos, es decir que no existiera respecto de tales títulos denuncia de robo o extravío;

-Que al momento en el cual la asamblea se celebraba, aquellos accionistas que hubieran solicitado su participación en la misma
continuaran siendo los reales titulares de dichas acciones; y

25
-Que las acciones no tuvieran alguna afectación en materia de integración, restricción al dominio o gravámenes que impidieran a
su titular o tenedor el ejercicio de los derechos de socio.

POR ESO el art 238 primer parte dispone que los accionistas deben depositar sus acciones. PERO HOY las acciones
son nominativas endosables, por lo que se puede suplir el deposito con la COMUNICACIÓN. Los accionistas que
pretendan concurrir y participar en la asamblea deberán comunicar esa decisión a la sociedad con una anticipación
de tres (3) días al de la celebración del acto asambleario, haciendo saber: Su decisión de concurrir; y El número de
acciones de su titularidad con el cual desean participar en el acto asambleario.

La comunicación debe efectuarse en forma escrita, y el accionista tiene derecho a que se le extienda recibo por la
misma indicando el día y la hora de la recepción. Durante ese plazo de 3 días, el directorio podrá controlar: a
legitimidad del requerimiento, si hay denuncias respecto de las acciones, si las mismas están o no en mora respecto
de la integración del capital suscripto, si ha habido denuncia de robo o extravío, si existen limitaciones para la
participación en el acto asambleario, o si pesan sobre las acciones medidas cautelares -entre otros-.

Libro de asistencias: debe seguir las formalidades del art 332 y ss. CCYC, tiene x objeto registrar el deposito y
certificados para la concurrencia a asambleas y la asistencia de los accionistas, señalando los datos personales de los
concurrentes, la cantidad de acciones, numeración y votos, con los cuales concurrirán a cada acto asambleario.

El registro de asistencia para cada una de las asambleas debe realizarse y cerrarse con tres (3) días hábiles de
anticipación a la celebración de la misma. Durante este tiempo la sociedad puede controlar la legitimación de los
titulares. El cierre del registro determina los accionistas autorizados para participar en el acto -dicho cierre debe
constar en el mismo registro y ser suscripto por el presidente del directorio y el síndico, consignando el día y la hora
del cierre. Sin embargo, al momento de la constitución de la asamblea en el día y hora fijados en la convocatoria,
debe dejarse una nueva constancia en la cual se dejen asentados no ya los accionistas que manifestaron su voluntad
de asistir, sino aquellos que efectivamente se encuentran presentes al momento de reunirse el órgano de gobierno
-que es lo que determinará el quórum para la asamblea-, pues puede darse el caso de accionistas que comunicaron
su voluntad de asistir a la asamblea que, luego, no concurran a ella.

ADEMAS se puede actuar por mandatario, ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas.
No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados
de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o
bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

Deliberación y voto Los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia tienen obligación de asistir a las
asambleas con voz y voto sólo en aquellos casos que sean accionistas y el tema no los incumba directamente.

Intervención de directores, sindicos y gerentes: Tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas

• Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas

• No pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión

• Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa

Lugar de reunión: art 233 2do parrafo: Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio
social. Puede ser un lugar distinto a la sede pero se debe establecer expresamente. Además, la Resolución 11/2020
de IGJ: previsto en el estatuto, celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o
digitales

Celebración de reuniones a distancia:

-La libre accesibilidad de todos los participantes.

-La posibilidad de participar mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video.

-La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso.

-Que la reunión sea grabada en soporte digital.

26
-Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que debe
estar a disposición de cualquier socio que la solicite.

-Que la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que
participaron, y que esté suscripta por el representante.

Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente se informe de manera
clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso, a los efectos de permitir
dicha participación

Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del
estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea. Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o
la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

En cuanto a los requisitos de deliberación y voto, la asamblea no puede decidir sobre materias no incluidas en el
orden del día salvo que estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las
acciones con derecho a voto; la promoción de acciones de responsabilidad contra los directores o síndicos, cuando es
consecuencia directa de una resolución incluida en el orden del día; o la elección de los encargados de firmar el acta.

Todos los accionistas gozan del derecho de voz, aunque no todos de voto. Sin embargo, aquellos accionistas que
posean acciones sin derecho a voto igualmente podrán votar en determinadas ocasiones, como en la designación del
síndico.

La ley excluye la unanimidad para la adopción de acuerdos asamblearios. Sólo se requiere para el caso de
reconducción.

¿QUIEN PRESIDE LA ASAMBLEA? ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su
reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

Quorum es La cantidad mínima de acciones con derecho a voto necesaria para tener por constituida a la asamblea
de accionistas. La cantidad de accionistas que se necesitan para votar, cambia según si es primera o segunda
convocatoria:

● Ordinaria

- Primera convocatoria: requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho
a voto. Art 243 primer parte

-Segunda convocatoria: se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes, cualquiera
sea la cantidad de acciones. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Art 243
segunda parte

+Art 243 3er parrafo: Mayoría. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

● Extraordinaria

- Primera convocatoria: requiere la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las
acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. Art 244 primer parte

- Segunda convocatoria: se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de
las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Art 244 2da parte

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en
la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Art 244 3er parte

Una asamblea puede ser ordinaria y extraordinaria al mismo tiempo: solo se le plantean distintas mayorías para los
determinados temas.

Régimen de mayorías:

27
Asamblea ordinaria, art 243 3er parte:Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria, art 244 3er parte: Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de
los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

➢ Supuestos especiales (art. 244 in fine): cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto
en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad;
de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial
del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable
de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto (las resoluciones se adoptaran x
mayoria de acciones-presentes y ausentes-.. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo
respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

○ No hay pluralidad de votos.

○ Aquellos que no tienen votos se le reconoce uno.

○ Mayoría absoluta: sobre el capital total y no sobre el capital presente.

○ Puede dar lugar al derecho de receso : porque implican una modificación sustancial del contrato.

○ No pueden votar los accionistas con interés contrario porque contribuyeron a la mayoría y pueden ser
solidariamente e ilimitadamente responsables.

○ No pueden votar si son parientes consanguíneos. ○ No pueden votar los directores, síndicos y consejo de vigilancia
la aprobación de sus actos de gestión.

Cuarto intermedio art 247 Puede suceder que uno de los socios solicite un cuarto intermedio:

● Tema que generó debate o necesita más profundidad, la decisión se toma x mayoria absoluta de votos presentes o
unanimidad.

● Es una suspensión dentro de la asamblea por un plazo máximo de 30 días, se debe indicar la fecha y hora de la
reanudación. Luego se continúa la asamblea pero con la misma cantidad de socios que participaron de la anterior
(art. 247). No se pueden sumar más.

● Puede suspenderse una sola vez.

● IGJ: cualquier suspensión es considerada cuarto intermedio aunque pretenda dársele otro nombre. IGJ en las
sociedades del art.299 pueden participar de la asamblea con voz pero sin voto (como veedores). Clausurado el acto,
el directorio debe labrar acta de lo allí acontecido.

FIN ASAMBLEA: Se labrará un acta de lo acontecido en la Asamblea, Suscripta por los accionistas designados para
ello, Debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con
expresión completa de las decisiones, Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

EFECTOS: Las decisiones adoptadas por la asamblea son obligatorias, para los accionistas, miembros de los órganos
de fiscalización y administración. Excepto para el accionista que ejerza el derecho de receso o cuando la decisión
sea impugnada

ASAMBLEA UNANIME: art 237 3er parte: La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan
accionistas que representen la totalidad del capital social con dd a voto y las decisiones que se adopten por unanimidad -en el
mismo sentido- de las acciones con derecho a voto.

Que pasa en sociedades familiares: en gral A UNANIME: 2 condiciones si o si presente totalidad de k soc con dd a
voto y se debe tomar la decisión en un mismo sentido.

Efectos de A unánime: Se pueden tratar temas x fuera d orden dl día, y no req publicación de convocatoria. En
sociedades familiares sucede esto, van directo al abogado y redacta el acta

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En rela a A unánime y 100% Totalidad del K social con dd a voto: Ej: socio A tiene 100 acciones, 50 perfectamente
suscriptas e integradas puede ejercer sus dd entre ellos el de voto. Por las otras 50 esta en mora en el aporte, no
puede ejercer dd a voto

q pasa si un socio tiene integrado parte del k pero la otra en mora en el aporte, se puede llevar adelante? Si, x q la
ley pide 100% de las acciones con dd a voto, no de las acciones emitidas. El socio A podrá votar x las acciones
perfectamente suscriptas e integradas

100%k social con dd a voto: 100% acciones con dd a voto.

IMPUGNACIÓN

Todas aquellas resoluciones adoptadas en violación de la ley, el estatuto o el reglamento pueden ser impugnadas de
nulidad dentro del plazo de 3 meses de celebrada la asamblea

Como principio general, las decisiones asamblearias son obligatorias. Sin embargo, este principio contempla
excepciones:

1. SI UN ACCIONISTA EJERCIERA EL DERECHO DE RECESO. Derecho de receso: tiene por objetivo compatibilizar dos
intereses igualmente legítimos: el de la sociedad para modificar sus estatutos y el derecho individual del accionista de no aceptar
tales modificaciones cuando éstas alteran sustancialmente la sociedad, permitiéndole desvincularse de ella, con reembolso del
valor de su participación.

No cualquier modificación otorga el derecho de receso, sino las contempladas en el art. 245, aunque no debe entenderse como
una enumeración taxativa. Sólo puede ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión dentro
del 5to día de clausurada la asamblea, y por los ausentes dentro de los 15 días. La voluntad se perfecciona mediante el
conocimiento que la sociedad tenga de su declaración.

La cuestión más controvertida que plantea el ejercicio de este derecho reside en la determinación del valor, que la ley lo fija
ateniéndose al valor resultante del último balance. Su importe deberá ser pagado dentro del año.

2. CUANDO LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS FUERAN CONTRARIAS A LA LEY, ESTATUTO O REGLAMENTO, se

encuentran afectadas por un vicio que las torna ineficaces. Pueden ser vicios en las formalidades de convocatoria,
constitución o en el propio acto asambleario o vicios en el contenido de las decisiones asamblearias

Entonces, las decisiones tomadas por la asamblea pueden resultar ineficaces y nulas. Legitimación activa para
impugnar, Art 251:

-los accionistas en contra de la respectiva decisión

- los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada.

-accionistas q se hayan abstenido de votar

-Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

-También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

+Supuesto especial la sociedad impugna: la accion es promovida por el directorio. Se pueden sumas acciones de
responsabilidad

La acción de impugnación debe ser dirigida contra la sociedad. También puede ejercerse contra quienes resulten
responsables por la decisión impugnada. La contestación de la demanda deberá estar a cargo de la sociedad y el
órgano competente para resolver la cuestión.

En tal caso, los accionistas tienen la acción de impugnación de acuerdos sociales (art. 251), la cual debe ser
promovida dentro del plazo perentorio 3 meses de clausurada la asamblea. Además en materia societaria es
obligatoria la mediación previa y NO SUSPENDE EL PLAZO DE 3 MESES (plenario giaronbardo)

No se impugna la Asamblea, sino la decisión allí adoptada. Este breve plazo se justifica en razón de que las decisiones
de la Asamblea deben gozar de certeza, para favorecer la seguridad jurídica.

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El plazo no se define en cuanto a si es caducidad o prescripción. Dilucidar la naturaleza jurídica del plazo tiene
consecuencias prácticas importantes, ya que si se considera dentro del primer grupo, no se podrá interrumpir ni
suspender. Si bien en la nota a dicho artículo se utiliza el vocablo “caducidad”, y gran parte de la doctrina adhiere a
esta postura, Nissen se encuentra posicionado en la contracara de dicha posición, ya que sostiene que la caducidad
es una sanción más grave que la prescripción, por lo que para aplicarse debe encontrarse expresado en la ley, siendo
de carácter restrictivo.

Suspensión preventiva de la ejecución. ARTÍCULO 252.- El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos
graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder
por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

El art. 252 prevé expresamente una medida cautelar que es compatible con la acción de fondo. Se exige para ello
ciertos requisitos:

➔ Que sea pedida por la parte impugnante

➔ Que no medie perjuicio para los terceros

➔ Que se otorgue una garantía suficiente por parte del actor.

+ A estos requisitos propios se le agregan los generales de toda medida cautelar: verosimilitud del derecho y peligro
en la demora.

Nuestros tribunales han sido restrictivos en su otorgamiento, exigiendo en ocasiones que el peticionante debe
acreditar que el daño alegado es apreciablemente mayor al que se le produciría a la sociedad con la paralización de la
resolución asamblearia, requisito que es imposible de cumplir. Ha sido sostenido además que hay decisiones
asamblearias no susceptibles de ser suspendidas porque el acuerdo agota sus efectos en sí mismo, como la
aprobación de los balances, con total olvido de que sólo de los estados contables la sociedad puede distribuir
dividendos.

Responsabilidad de los accionistas

ARTÍCULO 254.- Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y
solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos
e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado. Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto
desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los
efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

Entonces, al promover la accion de nulidad de la decisión asamblearia, puede suceder: q gana el socio q impugna y
el resto de los socios de la mayo son responsables soli e ilim y la decisión asamblearia es nula. O el socio pierde, paga
las costas y la decisión sigue siendo valida. PERO además, la soc x motus propio deja sin efecto la decisión, por medio
d otra asamblea y la modifica total o parcialmente y la causa judicial se vuelve abstracta.

SA: EL DIRECTORIO

Es el órgano de la administración de la S.A que tiene carácter necesario y permanente conformando uno de los
requisitos tipificantes de esta figura societaria. Se trata de una estructura integrada por una o más personas, que
tiene a su cargo la dirección y administración de la sociedad. Es el órgano que desarrolla la actividad interna y externa
de la sociedad decidiendo, ejecutando y materializando los negocios de la sociedad.

Características:

● Necesario.

● Típico: los socios en el acto constitutivo y en la conformación de los estatutos no podrán reemplazar al directorio
por otro régimen de administración.

30
● Permanente: creado en el momento fundacional y continúa desempeñándose como tal durante la vida activa de la
sociedad hasta el momento de la disolución donde es sustituido por la figura de los liquidadores. Lleva adelante
todas las funciones ejecutivas de la sociedad. Diferente de la asamblea que es un órgano de gobierno y necesita ser
convocado para deliberar.

● Colegiado: está integrado por una pluralidad de personas y las decisiones son tomadas por mayoría y expresan la
voluntad de la sociedad.

Directores El directorio se compone por personas que se denominan DIRECTORES. Puede ser:

- Unipersonal: integrado por un único director.

- Pluripersonal: sin que la ley prevea limitaciones respecto al número de integrantes, el número mínimo y máximo de
ellos es una cuestión que debe ser considerada en el estatuto. Es conveniente q sea impar

Condiciones. ARTÍCULO 256.- El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en
el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista. El estatuto establecerá la garantía que deberá
prestar. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

- Es personal e indelegable. Es decir, el director no puede enviar a un mandatario a actuar en su nombre. Ej: si es
director y socio, puede ser representado en su cargo de socio pero no en el de director.

Directores suplentes: en caso de vacancia del titular. Si la sociedad NO tiene sindicatura es obligatorio tener al menos
1 director suplente, pero no se exige q haya tantos suplentes como titulares.

Caso: no se consigue el quorum necesario. Igj 45/2020 prevé la asunción automática de gerentes y directores cuando
el directorio o gerencia plural no tiene quorum para sesionar siempre q el suplente cuente con la garantía. Las
decisiones se toman x mayoría (la mitad mas uno). Para las sociedades del 299, las fundaciones, asociaciones y las
asociaciones civiles igj R 34 exige q se respete la paridad de genero.

- Duración limitada en el tiempo, lo cual no significa que no pueda ser reelecto (la cantidad de veces que los socios
quieran).

A los directores se les aplican los artículos 58 y 59 en cuanto al régimen de representación y la diligencia con la que
debe actuar el administrador; esto debido a que los directores son el órgano de administración.

El director puede ser elegido por:

➔ Órgano de Gobierno – ASAMBLEA. Dura en sus funciones hasta 3 ejercicios y tienen una remuneración variable.
Puede ser elegido por asamblea ordinaria o especial. Art 262

➔ Órgano de Fiscalización – CONSEJO DE VIGILANCIA. Dura en su ejercicio hasta 5 años y la remuneración será fija.
Debe estar establecido en el estatuto. (art 281 inc. d)

La duración en el cargo de director es la que fija el reglamento, pero no puede ser mayor al máximo legal -3
ejercicios- si hay silencio app el máximo legal. EL DIRECTOR PUEDE SER REELEGIDO INDEFINIDAMENTE.

➔ La sindicatura podría elegir excepcionalmente en aquellas sociedades donde no hay Consejo de Vigilancia, cuando
todos los Directores renuncian. Pueden nombrar a un director con carácter provisorio hasta que la Asamblea se
reúna y elija otro director. Las sociedades sin sindicatura tienen que designar como mínimo a un Director suplente.
Este no tiene ninguna función hasta ser nombrado titular.

DESIGNACION DE DIRECTORES (sistemas de elección)

a)Por asamblea ordinaria: los directores son designados x mayo absoluta en asamblea ordinaria de los accionistas.
Este sistema es el pp gral (art 234 inc. c y art 255). Recordar que hay como mínimo una asamblea ordinaria al año,
para aprobar lo estados contables, como mínimo una pero no una sola x año NO CONFUNDIR.

b)Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, el estatuto puede prever q
cada clase elija uno o mas directores. Se busca q en el directorio estén representadas todas las categorías de
accionistas (art 262)

31
LA ELECCION POR ASAMBLEA ORDINARIA SE PUEDE COMPLETAR CON EL VOTO ACUMULATIVO:

El director puede elegirse por:

- Voto simple

-Voto acumulativo (art. 263): asegurarle a la minoría la elección de al menos un director. Consiste a votar las vacantes
a cubrir por los votos que nominalmente tendría el socio y esos votos pueden acumularse solamente en un tercio de
vacantes a cubrir. El socio debe multiplicar la cantidad de votos por el número de vacantes a elegir, esos votos los
acumula en 1/3. El resto de los 2/3 de la elección es por mayoría absoluta. No pueden votar en voto acumulativo y
voto ordinario. Ejemplo: se deben elegir 3 directores. Los votos se acumulan sólo en 1 director. Los demás, en las
vacantes que quieran. Socios con 50, 10 100 y 20 votos. El que tiene 10, vota por 30, pero solo para 1 director.

ARTICULO 263. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el
sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto
previsto en el artículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento. Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de Tres
(3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al
portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos
aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;

2º) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el
presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar
acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;

3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista
presente;

4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que
normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de
candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;

5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del
tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los
accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los
candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;

6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria
o plural;

7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que
notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;

8º) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema
ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que
obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las
vacantes;

9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que
participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados
acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de sus
postulados

Prohibiciones para ser director art 264 No pueden ser directores ni gerentes:
1. Quienes no pueden ejercer el comercio.

32
2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los
concursados hasta cinco 5 años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se
calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez 10 años después de su rehabilitación.

Este inc. quedo modificado x la ley de concursos y quiebras la cual elimino la calificación de conducta de los fallidos y
estableció periodos muy breves -1 año- respecto de la rehabilitación. Por eso, los plazos establecidos en la LGS ya no
rigen. La IGJ tiene un registro de fallidos pero en la practica no funciona.
3. Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación,
cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,
funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez 10 años de cumplida la condena;

4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos 2 años del
cese de sus funciones. No se puede ir del cargo publico al privado, pero si al revés. Funcionario va a función privada lo
ponen como asesor del directorio. La idea del art q es evitar trafico de influencias se burla.

SA con participación estatal, influye dd admi además de resp de LGS app la de funcionario publico

Remoción del inhabilitado: el directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de
cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el
artículo 264, que se celebrará dentro de los 40 días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista,
director o síndico, puede requerirla judicialmente.

Organización interna del directorio

-Gerente: (es diferente del gerente de la SRL) el cargo de director es personal e indelegable (art 266), no puede
delegar su cargo en un 3ro. Pero el art 270 autoriza al directorio a designar GERENTES (pueden ser directores o no, y
son libremente revocables x decisión del directorio) a quienes se le delegan la gestión de negocios ordinarios de la
sociedad ej dirección del personal. No se puede delegarles las facultades de administración extraordinarias (ej
contratar en nombre de la sociedad). Que haya gerentes no quita la responsabilidad de los directores ya q estos
tienen una función de vigilancia sobre los actos q desempeñen los gerentes. Los gerentes responden ante la sociedad
y 3ros por el desempeño de su cargo de la misma forma y extensión q los directores.

-Comité ejecutivo: está exclusivamente integrado por directores. La ley permite organizar un comité ejecutivo que
tenga a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad. Su constitución requiere cláusula
estatutaria permisiva. El comité actúa bajo vigilancia y supervisión del directorio, y la existencia del comité no
modifica las obligaciones y responsabilidades delos directores (art 269).

FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

Reunión de directores La ley exige la reunión de directores por lo menos una vez cada 3 meses. Son convocadas por
el presidente del directorio, sin perjuicio de las que se pudieran celebrar a pedido de cualquier director, en cuyo caso
la convocatoria será hecha por el presidente del directorio para unirse dentro del 5to día de recibido el pedido. En su
defecto, podrá convocarla cualquier director.

Que pasa en caso de empate: en la practica el estatuto prevé q el presidente tenga doble voto para desempatar.

El directorio es quien debe determinar el contenido de la voluntad de la sociedad. Deben ser objeto de consideración
por parte del directorio las operaciones que exceden del giro habitual de los negocios. El quórum lo establece el
estatuto, y no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. Las decisiones del directorio son
impugnables de nulidad.

Representación: la representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede

autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.

DEBERES Y OBLIGACIONES

● Obrar con diligencia (arts. 59 y 274)

33
● Cubrir una garantía por cualquier daño que provoquen a la sociedad o a los terceros. La IGJ dice que mínimo
$10.000 y máximo $50.000; para reunir el 60% del Capital Social. Esta garantía puede ser en títulos públicos, acciones
de otra sociedad, hipoteca, y lo más habitual es un Seguro de Caución. El plazo mínimo es de 3 años.

● Denuncia de la condición del PEP (Persona Expuesta Políticamente): se puede ser PEP por uno mismo o por
afinidad. Son los funcionarios públicos de los 3 poderes (nacionales, provinciales, municipales, etc.), embajadores,
etc.

● No pueden contratar con la sociedad en mejores condiciones que los demás (art. 271): Como principio general,
no hay obstáculo legal para que el director pueda celebrar los contratos que sean de la actividad que ésta opere,
siempre que se celebren en las condiciones de mercado. Los contratos que no reúnan estos requisitos sólo pueden
celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas
operaciones deberá darse cuenta a la asamblea de accionistas, la cual puede desaprobar los contratos celebrados, lo
que determinará su nulidad y responsabilidad de los directores y síndicos.

● Abstención de voto por interés contrario: cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá
hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la
responsabilidad del artículo 59. En las sociedades anónimas abiertas se eñegen directores q son directores también
en otra sociedad, o son parte de una sociedad vinculada n gral lo q dejan sentado es q en caso de app el art 272
hacen saber el interés contrario y se abstiene de votar.

● Actividades en competencia: el director no puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea. Es justa causa de remoción y
responsabilidad.

•inhabilitación para votar (art 241): el director no puede votar durante la asamblea de accionistas en las decisiones
vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa o aprobación de sus actos de gestión.

DERECHOS:

● Participar en la Asamblea con voz pero sin voto, excepto que sean socios. (pero el socio-director no vota en
cuestiones relativas a su cargo de director por cuestiones éticas).

● Cobrar honorarios (art. 261): en principio lo fija el estatuto en su defecto lo fija la Asamblea o el Conejo de
vigilancia.

Limites:

-cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al 25% de las
mismas.

-cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas la remuneración no podrá ser superior al 5% de las mismas.
Ej: la sociedad pudo haber obtenido ganancias durante el año y no distribuirlas para constituir reservas.

El limite del 5% se incrementa proporcionalmente hasta el 25% según el porcentaje de ganancias q se distribuyan.

Excepción a los limites: se podrán exceder cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o funciones
tecnicoadministrativas.

En la practica se dice q los directores tiene funciones técnico admi permanente, y asamblea aprueba q cobren
honorarios mas allá del limite del art.

En pp el director cobra al final del ejercicio, perno en la practica no sucede, va recibiendo anticipos.

● Renuncia del director: ARTICULO 259. — El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que
celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que
deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima
asamblea se pronuncie.

Sin embargo, permanecen en funciones hasta tanto sean reemplazados. No debe ser intempestiva ni dolosa. La
asamblea acepta la renuncia y aprueba la gestión.

34
¿Puede ser removido de su cargo? SI, en el ámbito interno de la sociedad solo la asamblea puede hacerlo, sin need
de expresar justa causa.

Si un accionista quiere removerlo, debe pedir al directorio o al sindico que convoque a asamblea ordinaria. El
accionista denunciara en esta la mala administración e invocara las justas causas de remoción. Si la remoción pedida
x el accionista no prospera, el accionista podrá recurrir a la vía judicial a través de la “accion de remoción” -esta se
puede usar una vez agotada la vía interna de la sociedad en principio-.

Responsabilidad de los directores

Art 274: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal
desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por
cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual
cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión
asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser
inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad: queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o

resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su
responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción
judicial.

Extinción de la responsabilidad: la responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue

por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad
no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital
social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Requisitos (se deben dar los 3)

1. Aprobación de su gestión/renuncia expresa/transacción.

2. No violación a la ley, reglamento o estatuto

3. No medie oposición del 5% del capital (xq puede ejercer la accion de responsabilidad individual)

Acciones de responsabilidad: para exigir la reparación de los dyp a los directores. Existen 2 tipos:

A)Acciones sociales de responsabilidad: llevada a cabo por la sociedad por incumplimiento al art. 274.

- Uti socii: corresponde en principio a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Tal resolución
producirá la remoción del director y obligará a su reemplazo.

ARTICULO 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la
asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de
asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

- Uti singuli: la acción social de responsabilidad puede ser también iniciada por cualquier accionista que se hubiera
opuesto a la aprobación de la gestión de los directores. A partir del plazo de 3 meses para la sociedad. Los accionistas
uti singuli que la promuevan deben reunir por lo menos el 5% del capital social, pues para ellos la decisión
asamblearia aprobatoria del a gestión de los directores imputados no es vinculante. Si el accionista promotor no
reúne este porcentaje, deberá acumular esa demanda a la nulidad de la decisión asamblearia. Los resultados
obtenidos beneficiarán exclusivamente a la sociedad.

Según el art 277 Si la promoción de la acción social resuelta por la asamblea no fuera iniciada por la sociedad dentro
del plazo de 3 meses contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla. La acción social de
responsabilidad prescribe a los 3 años desde que el director imputado haya sido declarado responsable por decisión
asamblearia, o dentro de los 3 meses de la fecha de la asamblea si es uti singuli.

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B) Individual art 278. Son llevadas a cabo por los socios o terceros por daño directo a su patrimonio. En la acción
individual, el sujeto activo no actúa en representación de la sociedad, por lo que se beneficia a sí mismo La acción
individual es ejercida por accionistas o terceros. Prescriben a los 2 años de acaecido el hecho.

Impugnación de las decisiones del directorio : la ley no dice nada, pero la jurisprudencia y la doctrina admite la
impugnación aplicando analógicamente las disposiciones para impugnar las decisiones de la asamblea, de forma
preventiva para evitar daños a la sociedad.

SA: REGIMEN DE FISCALIZACION INTERNA Y EXTERNA

FISCALIZACION PRIVADA de la sociedad: Controla q lo q sucede, en q se usa el k, si se cumple las normas, reglamento,
contrato

Art 55socios conservan siempre la fiscalización de la sociedad, pero a veces hay una gran estructura empresarial. Por
eso la LGS prevé dos institutos a través de los cuales se puede organizar la fiscalización privada de la sociedad: el
consejo de vigilancia y la sindicatura.

1)CONSEJO DE VIGILANCIA (sus miembros son consejeros): ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de
vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263, reelegibles y
libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de
directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Es extraño al sistema argentino, viene del sistema germánico e itálico.

La FUNCION PP es la fiscalización de la gestión del directorio mas las atribuciones y deberes del art 281.

Este instituto se app muy poco xq:

-Un nro grande de accionistas se reúne en forma colegiada para llevar el control de la gestión social, fuera del órgano
de gobierno. Esto puede crear interferencias, se complica la administración de la sociedad (la admi no quiere q se
evalúen sus decisiones).

-la sindicatura y el consejo no se excluyen entre si, y puede haber interferencias. La sindicatura ejerce un control de
legalidad, pero el consejo de vigilancia, además, tiene un control de mérito y conveniencia de las decisiones (cosa q
la sindicatura no hace), aunque sin por ello perder la posibilidad de cuestionar la adecuación de la conducta del
directorio a la ley, el estatuto o el reglamento. Esto puede llevar a conflictos para la administración de la sociedad.

-El consejo tiene la posibilidad de bloquear determinados actos del directorio, pues el artículo 281, inciso c) de la ley
19.550 otorga a este órgano de fiscalización la facultad de aprobar ciertos actos o contratos que limitan las facultades
propias y operativas del directorio, mientras que la sindicatura no puede hacerlo.

Elección de consejeros (art 280): se eligen de 3 a 15 accionistas, lo hace la asamblea. El régimen de elección puede
ser tanto por el sistema de lista única o votación plural, bajo régimen de clases, como por el sistema de voto
acumulativo conforme a lo dispuesto por los artículos 262 y 263, respectivamente.

Para el caso en que se hiciere uso del régimen de voto acumulativo para la integración de basta un tercio de las
vacantes, se deberá cumplir con el procedimiento previsto por el artículo 263 .

En aquellos casos en que el estatuto prevea el consejo de vigilancia, y éste finalmente quede constituido o
conformado, cuando dicho órgano deba elegir directores en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 281,
inciso d, no se permitirá el régimen de elección por categorías de acciones ni tampoco por acumulación de votos,
sistemas éstos que solamente quedan reservados para aquellos casos en los cuales los directores son elegidos por
asambleas de accionistas.

¿Qué tipo de responsabilidad tienen los consejeros?

Consejo de vigilancia: soli e ilim responsables cuando conozcan situación q haga q la soc quede comprendida en art
299, y no comuniquen el hecho a autoridad de contralor o traten de eludir la vigilancia q corresponde. (por app de
los arts. 274 y 279 sobre directores)

36
Inscripción registral: el art 280 remite al art 60 en rela con la inscripción registral, se deben inscribir los
nombramientos y ceses de los miembros del consejo de vigilancia, previa publicación en el BO. La inscripción tiene
carácter DECLARATIVO (erga omnes, oponible a 3ros) y no constitutivo.

ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL CONSEJO:

El legislador se las otorga a través del art 281, y la doctrina las clasifica en integrativas, de administración y de
gobierno. PERO el consejo NO ejerce la representación de la sociedad frente a 3ros ni tiene poder para administrar o
gobernar.

-Funciones de fiscalización de gestión del directorio (art 281 inc. a): la ley le otorga atribuciones especificas al
consejo, tales como: el examen de la contabilidad social, el examen de los bienes sociales; la realización de arqueos
de caja tanto en forma directa como a través de peritos designados al efecto; recabar informes sobre contratos
celebrados o en trámite de celebración aun cuando se trate de actos cumplidos en el ámbito de competencia propia
del directorio y dentro de sus atribuciones legales y estatutarias, y los controles legales y técnicos vinculados con
funciones y facultades que la ley 19.550 también otorga a los síndicos.

-funciones integrativas de administración(art 281 incs b, c, e): si bien es un órgano de fiscalización, la ley le da estas
funciones ya que puede:
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento
(5%) del capital social

c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán
celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

Actúa como especie de coadministrador con facus suficientes para bloquear la realización de la operación (dd de
veto). Si el director insiste deberá someterlo a la asamblea (org de gob).

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a
consideración de la misma;

Tiene funciones integrativas de admi ya que son actor q interfieren en el desenvolvimiento del directorio, y en
algunos casos se suplanta su actuación.

-Funciones integrativas de gobierno (art 281 inc. d): si el estatuto lo establece, el consejo puede elegir (pero no
revocar) a los miembros del directorio -la revocación siempre la hace la asamblea-puede elegir, si el estatuto lo dice,
integrantes del directorio. Pero no puede revocarlos (lo hace la asamblea). A diferencia del Consejo, La sindicatura
NO puede elegir directores, tiene prohibido entrometerse en cuestiones de mérito y conveniencia.

Ej SA con sindicatura, vacancia en el directorio y no hay suplentes (recordar q es órgano permanente). Sindicatura
puede llamar a asamblea ordinaria. Cuando se produce vacancia en directorio la sindicatura esta habilitada para
designar los suplentes hasta q se reúna la próxima asamblea. Art 258 parte de directorio.

ADOPCIÓN DE DECISIONES Y QUE PASA CON LA DISIDENCIA

Al ser colegiado puede haber conflictos internos, no todos los miembros pueden pensar igual ante decisión o
problemas. Las decisiones se toman x mayoría, pero cuando la disidencia es un nro no menor a 1/3 a voluntad no
puede formarse y la resolución se mantiene en suspenso. Los disidentes pueden convocar a Asamblea de accionistas
para q decidan sobre la cuestión q motiva la disidencia,

Esto hace a la poca app de la figura, regula como procede la disidencia

ARTICULO 282. — Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de
accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia

¿Si el estatuto prevé un consejo de vigilancia, se puede prescindir de la sindicatura?

ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en
los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el

37
consejo de vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas
que pueda adoptar el consejo.

Entonces, si se tiene un consejo de vigilancia se puede prescindir de la sindicatura PERO algunos autores entienden
que ello no es posible cuando la sociedad este en el art 299 donde la sindicatura es obligatoria.

RECORDAR, ART 280 DICE Q APP los arts.:

280,260 y 267 en cuanto al funcionamiento del órgano -280 y 266 en cuanto a la actuación personal e
indelegable.
-280, 259 y 265 en cuanto a la renuncia y remoción de
los integrantes -280, 241, 272, y 273 en cuanto a las prohibiciones

- 280 y 261 en cuanto a la remuneración -art 274 a 279 en cuanto al régimen de

responsabilidad
-280 y 264 en cuanto a incompatibilidades para el
cargo

2)SINDICATURA

Es un órgano de control, necesario y permanente de la sociedad. Es desempeñado x uno o varios funcionarios

elegidos x los accionistas (asamblea). Tienen atribuciones mínimas inderogables e indelegables, para la fiscalización
de la administración de la sociedad.

DOCTRINA: sindicatura como órgano de control pero los designa la asamblea q es manejada x la mayoría, y los
administradores los maneja la mayoría, la realidad es q los síndicos son independientes? Asamblea les aprueba
gestión y remuneración. Sindico visto como símbolo abstracto de fiscalización independiente pero en el fondo son
cómplices de lo q hace la mayoría.

ORGANIZACIÓN: La sindicatura se puede organizar en forma plural o unipersonal (art 284).

Cuando se organice en forma plural es COMISION FISCALIZADORA art 290, (actúa en forma colegiada, las decisiones
se adoptaran x mayoría).El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

Cuando las sociedades anónimas estén en el art 299 la sindicatura debe ser plural y de nro impar -excepto en el caso
de las del inc. 2 y las SAU -.

Habrá necesidad de contar con una sindicatura plural colegiada en número impar en aquellos casos en los cuales la
sociedad anónima:

i) Haga oferta pública de sus acciones o debentures;

ii) Sea sociedad de economía mixta y comprendida en la Sección VI del Capitulo II de la ley 19350;
iii) Realice operaciones de capitalización, ahorro, o en cualquier forma requiera valores o dinero al público
con compromiso de prestaciones o beneficios futuros;
iv) Explote concesiones o servicios públicos;
v) Se trate de sociedades control/antes de o controladas por otra u otras sujetas a fiscalización conforme a
los incisos anteriores;
vi) Se trate de una sociedad anónima unipersonal

Quedan excluidas de la exigencia de una sindicatura plural y colegiada en número impar -con un número mínimo de
tres (3) integrantes- aquellas sociedades anónimas que quedan incluidas dentro del ámbito del artículo 299, inciso 2°,
es decir, aquellas que tengan un capital social superior a pesos diez millones ($ 10.000.000.-). Estas sociedades no
podrán prescindir de sindicatura; de lo que se las exime es de que la sindicatura sea plural o colegiada y conformada
por un número impar de integrantes.

¿Qué características tiene la sindicatura (temporalidad, calificación técnica, carácter del cargo)? ¿Qué órgano elige
a los integrantes de la sindicatura?

Características

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-temporalidad: no es para siempre, los síndicos pueden ser elegidos x máximo 3ejercicios, pero se los puede reelegir
indefinidamente. Los elige y remueve la asamblea, según el art 234 es x asamblea ordinaria.

-órgano de contralor, de fiscalización. Controla la administración de la sociedad.

-carácter personal e indelegable del ejercicio de las funciones de los síndicos, al igual q los directores. Esto es x la
natu de su labor. No quiere decir que el síndico no pueda valerse, para cumplir determinados aspectos de su labor, de
algunos colaboradores para el análisis de la documentación e incluso de la realización de tareas de recopilación de
antecedentes. Pero queda claro que el único habilitado para ejercer la fiscalización en los términos previstos por la
ley es el sindico en persona, quien no puede actuar a través de mandatarios, delegados, gestores ni interpósitas
personas.

-es órgano de Carácter técnico (a dif del consejo) y x eso debe estar a cargo de profesionales abogados o contadores
publico con titulo habilitante doctrina sostiene q además debe estar inscripto en matricula profesional.

¿Qué impacto tiene prescindir de sindicatura en la organización del directorio?

Impacto directorio: vinculado con vacancia del directorio art 258 ultima parte En caso de vacancia, los síndicos
designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

Consejo funciones integrativas de gob, puede elegir al directorio. Sindicatura solo en caso de vacancia sin suplentes.

Que pasa si no hay sindicatura y queda vacante el directorio, no se puede esperar a la asamblea, SI O SI debe haber
suplente para q asuma automáticamente el cargo

LOS SINDICOS: pueden ser o no accionistas, pero si o si deben ser abogados o contadores. Son elegidos x asamblea
ordinaria (no app pluralidad de votos, las acciones privilegiadas tienen solo 1 voto) también se pueden elegir x clases
de acciones (ver mas abajo)

El estatuto establece la cantidad, y si es mas de uno es Comisión fiscalizadora, se elige igual nro de suplentes.

¿Qué requisitos deben tener los síndicos para la designación y desempeño en el cargo? ¿Qué inhabilidades e
incompatibilidades prevé la ley?

Requisitos: 285Para ser síndico se requiere:

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por
estos profesionales;

2) Tener domicilio real en el país.

VITOLO +titulo habilitante y matricula profesional.

INHABILIDADES e incompatibilidades (además de ser idóneo): ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:
1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante; (por el grado de
independencia q el sindico debe terne en el ejercicio de sus funciones)

3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines
dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

+VITOLO El sindico tampoco puede ser el contador certificante de los balances (opinar sobre la legalidad de lo q
hizo) Resolución técnica 15 de la federación arg de consejos profesionales en cs económicas: el sindico debe ser
independiente de la sociedad.

Sociedad que ejerce la sindicatura art 285: Se permite el ejercicio de la sindicatura x sociedades integradas x
abogados y contadores q asuman esta función, pero se exige q los socios conformen sociedad de responsabilidad
solidaria -solo puede ser SOC SECCION IV- donde se pacta expresamente responsabilidad solidaria entre socios.

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Duración en el cargo: al igual q los directores, el estatuto debe precisar el termino, pero no puede exceder los 3
ejercicios. Igualmente los síndicos deben permanecer en el cargo hasta ser reemplazados, dado que la sociedad no
puede funcionar sin órgano de fiscalización cuando el mismo ha sido establecido estatutariamente.

Revocabilidad: La designación del síndico es revocable sólo y exclusivamente por la asamblea de accionistas
-asamblea ordinaria, artículo 234, inciso 2°-, la cual podrá disponerlo sin causa, pero siempre y cuando no medie
oposición del cinco por ciento (5%) del capital social

-libre revocación de la elección, la remoción del sindico es de absoluta libertad de la asamblea, ella designa y
remueve (con causa o sin cuando lo considera necesario perdió la confianza de los accionistas

Ésta es una norma que permite un derecho de veto por parte de la minoría con el objeto de evitar que, frente a la
oposición que el síndico designado por la mayoría pudiera formular a determinados actos societarios o si en el
ejercicio de sus funciones de fiscalización señalara al directorio la existencia de irregularidades o pidiera del mismo
explicaciones, la misma mayoría que lo designó pudiera removerlo con el objeto de evitar las interferencias
fiscalizadoras. Además el art 287 ultima parte agrega: Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este
artículo.

Elección x clase de acciones: ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a
cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.

Aplicación del voto acumulativo: La ley ha otorgado también alas accionistas la posibilidad de recurrir al régimen de
voto acumulativo con el objeto de permitir a las minorías acceso al órgano de fiscalización. El régimen en general
aplicable en los casos de elección de una sindicatura plural con un mínimo de tres (3) miembros es el previsto por el
artículo 263 para la elección de directores.

Consecuentemente:

-Se trata de un derecho pleno que no puede ser limitado, derogado ni restringido en su aplicación por parte del
estatuto ni de la asamblea;

-La única manera de enervar el régimen es en aquellos casos en los cuales, haciendo uso de la opción prevista por el
artículo 288, se otorgue representación a la minoría en la sindicatura bajo el sistema de elección de síndicos por
clases de acciones -ello impide la utilización del sistema de acumulación de votos-;

-Se requiere que la sindicatura, al ser elegida, tenga carácter plural y con un mínimo de tres integrantes;

- Las vacantes a ser completadas bajo el régimen de voto acumulativo solamente podrán comprender el tercio de los
integrantes de la comisión fiscalizador

Los síndicos, aun elegidos para el régimen de voto acumulativo, son susceptibles de ser removidos por la asamblea;
aunque debe recordarse que no podrá llevarse a cabo la remoción sin causa -ad nutum- de ellos en la medida en que
exista una oposición del cinco por ciento (5%) del capital social

Remuneración: ARTÍCULO 292. — La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el
estatuto, lo será por la asamblea.

La función sindical es por naturaleza remunerada, en la medida en que importa una contratación de servicios
profesionales calificada que la sociedad celebra con uno varios profesionales de la abogacía o contadores públicos, o
con una sociedad de profesionales conformada por éstos, para que le presten el servicio de fiscalización en los
términos y con los alcances previstos por la ley. A diferencia de le que ocurre con el caso del directorio y del consejo
de vigilancia, la sindicatura no se encuentra sometida a las limitaciones previstas por el artículo 261, ni tampoco
puede evaluarse su remuneración en relación con los resultados positivos o negativos que pudiera haber arrojado el
ejercicio social, ni con la distribución de dividendos que pudiera haberse obtenido por parte de la asamblea. El
síndico desempeña una función técnica y no de gestión social.

ATRIBUCIONES Y DEBERES: ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley
determina y los que le confiera el estatuto:

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1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue
conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.

2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento;
igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe
ser citado;

4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir
cualquier irregularidad;

5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad,
dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;

6º) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se
lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;

7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando
omitiere hacerlo el directorio;

8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del
capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del
directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

¿Qué significa que la sindicatura tiene un CONTROL DE LEGALIDAD? ¿Qué sentido tiene la previsión contenida en
el art. 295?

Carácter de control: a dif del consejo, la sindicatura solo tiene control de LEGALIDAD, debe:

-Controlar el cumplimiento de la ley, el estatuto y el reglamento por parte de los demás órganos, y de la sociedad
misma;

- Que en modo alguno debe pronunciarse sobre la bondad, mérito ni oportunidad del manejo de los negocios
sociales. Las facultades de los administradores para determinar la conveniencia y oportunidad de las operaciones
sociales son de carácter discrecional, y no pueden estar sujetas a revisión por la sindicatura en el ejercicio de sus
funciones.

ARTICULO 295. — Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos
anteriores a su elección.

Responde a inquietud del cód. comercio, jurisprud era reacia a q puedan hacer eso, bloqueaba el pasado de la soc y
permitía maniobras. La idea ahora es q el sindico pueda buscar info. e investigar, xq los pronunciamientos sobre
estados contables y financieros tienen el pp de unidad y vinculación con ejercicios anteriores.

RESPONSABILIDAD:

Responsabilidad. ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea.
La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Solidaridad. ARTICULO 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos
cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o
decisiones asamblearias.

Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen
la ley, el estatuto y el reglamento. Dicha responsabilidad comprende la actuación contada a partir del momento de la

41
aceptación de su cargo, y se extiende hasta el cese definitivo en sus funciones; pero no puede extenderse hacia
hechos anteriores al periodo de su desempeño, aunque dicho síndico tenga facultades para poder investigar e
informarse administrativamente respecto de lo ocurrido con anterioridad.

Para que la responsabilidad de los síndicos impuesta por el artículo 297 pueda resultar operativa harán falta dos
requisitos básicos:

-La actuación de los directores debe haber violado el parámetro de conducta previsto por el articulo 59 en las
hipótesis señaladas por el artículo 274 -por una parte-,

-Debe tratarse de actos que el síndico pudo vigilar en ejercicio de sus facultades, y susceptibles de ser aminorados o
neutralizados en sus consecuencias por una temporánea y eficiente intervención sindical. En caso contrario, esta
responsabilidad solidaria de los síndicos con los directores no podrá perseguirse.

Extinción de la responsabilidad de los socios

Del mismo modo que ocurre con el caso de los directores y gerentes, la responsabilidad de los síndicos se extingue:

-Por aprobación de su gestión por parte de la asamblea;

-Por renuncia expresa a promover la acción de responsabilidad por parte de la asamblea;

-Por transacción resuelta por la asamblea.

Esto sera posible en la medida en que no se trate de cuestiones generadas por violación de la ley, el estatuto o el
reglamento por parte del síndico, y siempre y cuando no medie oposición del cinco por ciento (5%) del capital social
por lo menos.

FISCALIZACIÓN ESTATAL.

Además de la fiscalización interna, a cargo del Consejo de vigilancia o la sindicatura y accionistas (art 55), la LGS
prevé un régimen de fiscalización externa para todas las SA. El control externo es llevado a cabo x organismos
estatales -IGJ-.Según la SA, la fiscalización sera permanente o limitada

FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución-control de legalidad de acto constitutivo-,
quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

FISCALIZACIÓN ESTATAL LIMITADA.

Las sociedades no incluidas en el art 299 están sujetas a una fiscalización estatal limitada. El control se limitará al
contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.

ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el
artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

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1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico.
En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación;

2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

-----FIN S.A-----

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S)

Sociedades de la LGS

-SocColectiva
-Soc. en comandita Simple

-Soc. de capital e industria

-Soc. de Responsabilidad Limitada (SRL)

-Sociedad Anónima (SA) -SAU- SAPEM

-Sociedad en comandita por acciones (SCA)

+Sociedades de la Sección IV (simples, libres, residuales) no son un tipo societario.

Ventajas de los tipos en LGS: los tipos son conocidos, existe bibliografía y Jurisprudencia lo que ayuda a que exista
Seguridad jur anticipamos como fallan los jueces x la jurisprud

Desventajas de los tipos en LGS: rigidez de los tipos societarios y los altos costos de inscripción.

Esto lleva a pensar en otros tipos sociales. Se discute incop de soc unipersonales.

Se reconoce q se necesita figura societaria ágil q permita la org de una empresa, limitando resp pero en forma
unipersonal. Común en empresarios q discuten con socios y disuelven sociedad original, no quieren formar
sociedades con otros y quieren llevar empresa en forma individual pero limitando su responsabilidad.

El mejor tipo según la doctrina es la sociedad anónima limitada, tipo soc similar al q tiene la legislación española.
2015 se incorpora la SAU. Es poco practica xq la SA tiene estructura muy importante y rígida, y cae solo en un socio.
El legislador decidió llevarla al art 299 sujeta al control permanente del estado (sindicatura obligatoria, originalmente
colegiada, pero luego un sindico y un director). No permite integración escalonada de los aportes, la sociedad se
constituye e integra al 100% al momento de su constitución (muchos no tiene le dinero de una). Por eso la figura no
se usa.

Todo llevo a que en 2017 se incorporen las SAS, se sanciona la Ley de ayuda al capital emprendedor (LASE) 27349

TIME LINE

72`: se sanciona la ley 19550 ley de sociedades comerciales

83`: se modifica la ley 19550. SRL mas flexibilidad, gerentes pueden ser 3ros y se incluyo art 54 in fine, inop de la PJ

2015: unificación del CCyC. La LGS incorpora las SAU y modifica la sección IV (son oponibles a 3ros q supieron
conocer y oponibles entre socios, pueden ser titulares de bienes registrales, cambia la resp soli e ilim x una
simplemente mancomunada)

2017: se cita la LASE e introduce la SAS.

La SAS es una sociedad autónoma. Se le aplican las normas relativas a la SRL y las Sociedades por acciones (de la ley
19.550). Se encuentran reguladas en la Ley de Emprendedorismo 27.349. Es un instrumento que le permite al
pequeño emprendedor limitar su responsabilidad, ya que los socios responden de forma limitada a sus aportes.

Este tipo busca permitirle al pequeño empresario realizar su emprendimiento con resp limitada de forma ágil con
costos bajos, permitiendo q el emprendimiento crezca y q su estructura jur crezca a la par q crece el
emprendimiento.

43
VITOLO las llama masillas xq se amolda a emprendimiento.

VERSUS

En contra nissen: poca seg jur (no es tan así).

-Falta soporte doc papel (el mundo mov paperless, diminución de doc papel x poco ecológicos, caro, requiere mucho
espacio de guardado, se arruina desintegra, no es limpio). Posibilidad de usar soporte digital x eso no es una
desventaja q no sea papel.

-Poco control de auto de app: pero depende de cada provincia. Cada provincia ve como controla para q la figura no se
desvirtúe. La reglamentación no puede cambiar espíritu de la ley, el espíritu es darle pleno ejercicio a la autonomía
de la voluntad. una reglamentación regida atenta contra la economía.

-Fraude: es xq en rosario se constituyeron 40 empresas en un día para lavar plata narco. Muchas soc de otros tipos de
usan para el fraude, debe haber mas control de la auto de aplicación.

-Sociedad infracapitalizaada x q el capital exigido es mínimo. Registros puede exigir mas K si creen q el k mínimo es
insuficiente. No todas las sociedades se usa el mínimo, se pone lo necesario para desarrollar el objeto

A favor vitolo: tipo soc de fácil constitución

-libertad de forma: socios pueden adaptar el tipo a sus needs. Aporte considerado socialmente útil, los socios
deciden como se distribuye sin need de realizar aporte al estilo clásico. Ej: soc q se dedica al diseño de indumentaria
y quiero tener como socio a un influencer para q de like, se puede reconocerlo como aporte soc útil y se puede
retribuir sin need de aporte en dinero. X los nuevos negocios ese like vale mas q aporte dinerario

-primas diferenciadas (LGS no lo permite)

-permite reuniones a distancia. Antes no era tan común, valida reuniones x zoom

-admi d hecho, figura q existía pero no estaba regulada.

-bajo costo: k social mínimo de dos salarios mínimos

-ágil constitución: se constituye x sis TAD. Es intuitivo no need de asistencia profesional, se puede constituir con firma
digital. Abaratamiento de costos de constitución

Su capital social estará compuesto por acciones, las cuales pueden ser de todo tipo con excepción de las acciones al
portador. El C.S mínimo será equivalente a 2 salarios mínimos vital y móvil; con ello se permite que la cifra sea
actualizada automáticamente cada seis meses.

CARACTERISITICAS.

-Posibilidad de otorgar poderes x protocolo notarial

-obligación de llevar libros en forma digital, se sube la info a través de blockchain asegura q la info q se sube no se
altere y q la info sea verídica, lo mismo para los libros de actas.

LIBROS:

LOS LIBROS OBLIGATORIOS (Libro de actas; Libro de registro de acciones; Libro diario; Libro de inventario y balances)
PODRAN LLEVARSE POR MEDIO DE REGISTROS ELECTRONICOS

LOS PODERES PODRAN OTORGARSE POR MEDIO DE PROTOCOLO NOTARIAL ELECTRONICO

Ley prevé q (NO) SE REQUERIRA LA CONSTITUCION DE GARANTIAS A LOS ADMINISTRADORES SE FIJA UN ESTATUTO
MODELO. R 9 IGJ modifica la reglamentación y exige constitución de garantías exceso de reglantacion q modif ley
sustancial

Ley decía q (No) deben presentar Estados contables ante IGJ, pero ahora si x R IGJ se presentan x TAD. Plataforma se
creo y se puso en funcionamiento 9 meses después

44
Artículo 33 (27.349) .- Sociedad por acciones simplificada. Créase la sociedad por acciones simplificada, identificada en
adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con el alcance y las características previstas en esta ley. Supletoriamente,
serán de aplicación l as disposiciones de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984, en cuanto se concilien con las de esta
ley.

Artículo 34 (27.349).- Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o
jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la
garantía a que se refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

ART 35 La constitución puede ser por instrumento público o privado con firma certificada en forma judicial, notarial,
bancaria por autoridad pública, o posibilidad de constitución por medio electrónicos.

Para su INSTRUMENTO CONSTITUTIVO se aplican los incisos del artículo 11 LGS sumado a (art 36):

● En relación a los socios personas humanas CUIT, CUIL o CDI y de personas jurídicas domicilio, sede, datos de
miembros del org. de admin. CUIT o CDI.

● En relación al objeto que puede ser plural y que debe enunciar en forma clara y precisa las actividades principales
que lo constituyen que podrá guardar o no relación entre ellas.

● Debe indicar la suscripción del capital social, el monto y la forma de integración, clases modalidades de emisión y
demás características de las acciones y su forma de aumento.

● La denominación social que deberá contener la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la
sigla SAS. La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los administradores o
representantes de la sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones.

+SU CONSTITUCION Y LAS MODIFICACIONES SE PUBLICAN POR UN DIA EN EL B.O.: igual q srl y sa (art 37 LASE).

Artículo 39.- Limitaciones. Para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad

1. No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 1, 3, 4 y 5 del artículo 299 de la Ley General
de Sociedades, 19.550, t.o. 1984.

2. No podrá ser controlada por una sociedad de las comprendidas en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o.
1984, ni estar vinculada, en más de un treinta por ciento (30 %) de su capital, a una sociedad incluida en el mencionado artículo.

En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de los supuestos previstos en los incisos 1 o 2
precedentes, deberá transformarse en alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, e inscribir
tal transformación en el registro público correspondiente, en un plazo no mayor a los seis (6) meses de configurado ese supuesto.
Durante dicho plazo, y hasta la inscripción registral, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.

Socios:

Artículo 34.- Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas,
quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se
refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

● Mínimo: No tiene. Puede ser unipersonal (una SAS unipersonal no puede ser socia de artículo 43.- Garantía de los
socios por la integración de los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes. otra SAS unipersonal).

● Máximo: no tiene.

● Responsabilidad: Limitada la integración de las acciones suscriptas. Garantizan la integración total del capital y por
sobrevaluación (como en la SRL). La resp entonces se limita a los aportes.

Capital social Artículo 40.- Capital social. El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de la constitución
de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil.

Artículo 41.- Suscripción e integración. La suscripción e integración de las acciones deberá hacerse en las condiciones,
proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por

45
ciento (25 %) cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos (2)
años. Los aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento (100 %) al momento de la suscripción (constitución) -al
igual q en SRL y SA-.

+PERO: LA IGJ PUEDE EXIGIR MAS CAPITAL DE CONSIDERARLO NECESARIO (RES.9/20) critica: función de prod del k
social. Y SI UNA SAS ADQUIERE INMUEBLES EN CABA EL REGISTRO DEBE NOTIFICAR A IGJ. Convenio q registro
inmueble caba, toda adquisición de un inmueble en caba realizado x sas indep del lugar de constitución, debe notif a
IGJ. Hace ruido es constitucional? Soc constiuida en Chubut es controlada x registro de caba RARO igj no tiene
injerencia.

Acciones

● No requiere inscripción en el Registro Público, solo en el libro de accionistas

● Mayor flexibilidad: Acciones ordinarias de voto singular o plural.

● Acciones preferidas: pueden fijarse distintos precios de adquisición o venta.

● Se puede pactar la prohibición de transferencia de acciones por un plazo máximo de 10 años. Es una forma de
mantener el control sobre el K original

Artículo 46.- Acciones. Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor
nominal y los derechos económicos y políticos reconocidos a cada clase. También podrán emitirse acciones escriturales.

Artículo 47.- Derechos. Podrán reconocerse idénticos derechos políticos y económicos a distintas clases de acciones,
independientemente de que existan diferencias en el precio de adquisición o venta de las mismas. En el instrumento constitutivo
se expresarán los derechos de voto que le correspondan a cada clase de acciones, con indicación expresa sobre la atribución de
voto singular o plural, si ello procediere.

En caso que no se emitieren los títulos representativos de las acciones, su titularidad se acreditará a través de las constancias de
registración que llevará la SAS en el libro de registro de acciones. Asimismo, la sociedad deberá en estos casos expedir
comprobantes de saldos de las cuentas.

Artículo 48.- Transferencia. La forma de negociación o transferencia de acciones será la prevista por el instrumento
constitutivo, en el cual se podrá requerir que toda transferencia de acciones o de alguna clase de ellas cuente con la previa
autorización de la reunión de socios. En caso de omisión de su tratamiento en el instrumento constitutivo, toda transferencia de
acciones deberá ser notificada a la sociedad e inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines de su
oponibilidad respecto de terceros.

El instrumento constitutivo podrá estipular la prohibición de la transferencia de las acciones o de alguna de sus clases, siempre
que la vigencia de la restricción no exceda del plazo máximo de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este plazo podrá
ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de diez (10) años, siempre que la respectiva decisión se adopte por el voto
favorable de la totalidad del capital social.

Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán registrarse en el Libro de Registro de Acciones. En
las acciones cartulares deberán transcribirse, además, en los correspondientes títulos accionarios. Tratándose de acciones
escriturales, dichas restricciones deberán constar en los comprobantes que se emitan.

Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento constitutivo es de ningún valor.

Aportes Las prestaciones accesorias pueden consistir en prestación de servicios prestados o a prestarse, a cargo de
socios, administradores o proveedores externos. Aportados al valor que los socios determinen uno o más peritos
designados por los socios en forma unánime.

Deben indicarse los antecedentes que justifiquen su valuación. Para transferir acciones mientras esté pendiente la
prestación, requiere conformidad unánime de los socios y mecanismos alternativos de integración. Los aportes
irrevocables pueden mantenerse por 24 meses.

Aumento del Capital Social Artículo 44.- Aumento de capital. En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de
socios podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de l as mismas. (…) .

46
Si el aumento es menor del 50% del capital inscripto y está en el instrumento constitutivo no se publica ni se inscribe
solo se presenta en formato digital para su resguardo en el legajo digital. Posibilidad de fijar primas distintas dentro
de un mismo aumento.

ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

Tiene una estructura de órgano tripartito. Se rige por las normas de la Ley, el Contrato y supletoriamente por la SRL.
Si es socio único pueden integrar los tres órganos y ejercer la representación.

El órgano de Gobierno resuelve por mayoría, mientras que el órgano de administración se rige por las normas de la
SRL. Los administradores, a diferencia de los administradores de la SA, no deben cumplir con garantía. Ambos
pueden autoconvocarse, pero debe estar presente el 100% del capital social y deben votar en un mismo sentido.

•Administración Artículo 50.- Órgano de administración. La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas
humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado-x app de legislación de SRL- en el instrumento
constitutivo o posteriormente. Deberá designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de
fiscalización(al no estar en art 299 de LGS puede prescindir). Las designaciones y cesaciones de los administradores deberán
ser inscriptas en el Registro Público.

Artículo 52.- Deberes y obligaciones de los administradores y representantes legales. Les son aplicables a los administradores y
representantes legales los deberes, obligaciones y responsabilidades que prevé el artículo 157 de la Ley General de Sociedades,
19.550, t. o. 1984. En su caso, le son aplicables al órgano de fiscalización las normas previstas en la mencionada ley, en lo
pertinente. Las personas humanas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o las personas jurídicas que
intervinieren en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad incurrirán en las mismas
responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubieren intervenido
cuando su actuación administrativa fuere habitual.

LA ADMINISTRACION SE RIGE POR LAS NORMAS DE LA SRL O LAS QUE DISPONGA EL CONTRATO: pero la srl es la
legislación supletoria. Ej admi tiene plazo det o indet si el contrato no dice nada

-EL ORGANO DE ADMINISTRACION PUEDE AUTOCONVOCARSE SI ES PLURAL, AL IGUAL QUE LA REUNION DE

SOCIOS, siempre y cuando este reunido el 100% de los admi y resuelvan todos en el mismo sentido (ART 49
PARRAFO 3 lase)

-el administrador responde de forma solidaria e ilimitada, sigue pp del art 59 LGS.

Art 51 final: Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante
legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse

Administrador de hecho: las personas humanas que no sean administradores o representantes y las personas
jurídicas que intervienen en un actividad positiva de gestión administración o dirección de la sociedad incurrirán en
las mismas responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad se extenderá a los actos en que
no hubiere intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual (art 52 2do párrafo)

Representante ART 50 LASE: Se regula independientemente de la administración y no puede faltar. Una o más
personas humanas, socios o no. Se designa según lo establece el IC. Si no lo dice, lo designa la reunión de socios o
socio único.

TOMA DESICIONES

Se hacen reuniones presenciales o a distancia. en la sede social o fuera de ella x las mayorías establecidas por
contrato. Subsidiariamente, sistema de toma de decisiones de la srl

Socios notificados al domicilio denunciado en la soc

+se puede requerir la decisión de los socios x medio fehaciente escrito como en soc de resp lim.

MAYORIAS: SEGUN ESTATUTO MODELO DE SAS. “reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la

sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del

47
contrato, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. en ningún caso se exigirá el voto
de otro socio”.

•Órgano de Gobierno Se denomina Reunión de Socios. En la de socio único son adoptadas por éste y dejará
constancia de las resoluciones en lo libros respectivos El IC puede establecer que las reuniones se celebren a
distancia. Admite la autoconvocatoria con asistencia del 100% del capital social y orden del día aprobado por
unanimidad.

Art 53 Órgano de gobierno. Órgano de fiscalización opcional. La reunión de socios es el órgano de gobierno de la SAS.
El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o fuera de ella, utilizando
medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el
administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Sin perjuicio de lo expuesto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano
de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios
expresan el sentido de su voto.

En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El socio dejará constancia de las
resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad

Convocatoria Toda comunicación o citación a los socios deberá dirigirse al domicilio expresado en el instrumento constitutivo,
salvo que se haya notificado su cambio al órgano de administración.

órgano de gob: ley lo q dice el estatuto. Estatuto modelo original R 6/17 reformas al instrumento constitutivo o la
disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. igual a asamblea ordinaria. Las resoluciones
que no importen modificación del contrato, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. en
ningún caso se exigirá el voto de otro socio (de dif de srl al modif el contrato y solo socio forma mayo soc se req el
voto de otro)

estatuto modelo modif x r 23/20, + gravoso:

-salvo q estatuto pacte otra cosa, se req la unanimidad para modificar a) El régimen de voto acumulativo, b) el
régimen del ejercicio de suscripción preferente o del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de
emisión y el régimen de reducción del capital social; d) El régimen de quorum y mayorías del órgano de gobierno; e)
el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; f) El régimen del derecho a la información del
accionista; g) e régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el
régimen de valuación y pago de la participación del accionista

- se requerirán las 2/3 partes sin pluralidad de votos. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y
nombramiento de liquidadores

-se resolverán x simple mayoría de presentes: Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato

Escalonamiento de decisiones, unanimidad a simple mayo pasando x 2/3 partes según importancia d decisiones, pero
agravo reg. anterior q era mayo abso

•Fiscalización art 53 ultimo párrafo Órgano de fiscalización

En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por
sus disposiciones y supletoriamente por las normas de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984, en lo pertinente.

La fiscalización es optativa. Pueden tener Sindicatura o Consejo de Vigilancia. Se aplican las reglas de la LGS. Los libros
sociales son digitales, los cuales son ingresados a la plataforma digital y el mismo sistema lo valida. No deben
presentar balance social todos los años ante IGJ, así como tampoco ningún libro contable.

Transformación Cualquier sociedad puede convertirse o transformarse en una SAS, con excepción de las sociedades
comprendidas en el art. 299 LGS.

48
Artículo 61.- Transformación. Las sociedades constituidas conforme a la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984
podrán transformarse en SAS, siéndoles aplicables las disposiciones de este título. Los registros públicos deberán
dictar las normas reglamentarias aplicables al procedimiento de transformación. Con respecto al objeto social, su ley
no establece ninguna limitación. Sin embargo, las SAS no pueden ejercer los objetos especiales (ej.: Bancos,
Aseguradoras, etc).

Principales modificaciones a las SAS X IGJ.

LACE IGJ
NO PRESENTA EECC PRESENTA EECC x TAD

NO PRESTAN GARANTIA LOS ADMINISTRADORES PRESTAN GARANTIA LOS ADMINISTRADORES no es un

costo significativo pero la deben prestar

NO ACOMPAÑAN DICTAMEN DE PRECALIFICACION ACOMPAÑAN DICTAMEN DE PRECALIFICACION

PROFESIONAL x eso era mas barato constituir SAS q srl PROFESIONAL el monto ya no es tan económico ni
-firmado x abogado-o SA -firmado x escribano-. conveniente

PUEDE UTILIZAR FIRMA ELECTRONICA EN TANTO EL DEBEN SUBSANARSE LAS FIRMAS ELECTRONICAS QUE
ULTIMO UTILICE FIRMA DIGITAL, permitía firma ológrafa NO SE PERMITEN, IGJ cambio y exigió subsanación de
en actas si el ultimo q las subía tenia firma digital. soc constituidas c firma electrónica y debieron tramitar
la firma digital

LOS GASTOS DE INSCRIPCION SE IMPUTAN A NUNCA LOS GASTOS DE INSCRIPCION SE PUEDEN

INTEGRACION del 25 de integración de k IMPUTAR A INTEGRACION, del 25% q se integran, los
gastos son parte de este monto

OBJETO SOCIAL PLURAL O UNICO relacionado o no SOLO OBJETO SOCIAL UNICO para todo tipo de soc,
entre si. indep del tipo

Hoy exceso de reglamentación x igj. Es una ley no se

puede modif x resolución. Algunos registros en caba
siguen lo q dice la ley y no igj

Hay relación entre SAS e insolvencia? Rela con fraude y rela sas e insolvencia.

Relevamiento en registros del país y juzgados de concursos y quiebras, no hay rela directa entre sas e insolvencia.

● No más ni menos que cualquier otro tipo societario

● La insolvencia no tiene relación con el tipo de sociedad sino con un marco económico-productivo

● No se registra que el concursamiento o quiebra de SAS sea mayor a los demás tipos societarios

● X el contrario La SAS demuestra mayor flexibilidad para adaptarse a los cambios de mercado, a situaciones de
crisis y a los nuevos negocios.

Existen cosas para mejorar:

-igj garantía o gastos se deben incorporar x ley.

COMPLIANCE

Mas allá del cumplimiento de las normas, las empresas tienen una visión que pasa la legalidad, hay una
autorregulación puertas adentro de cada empresa, y se encuentra con la sociedad, con el ámbito medioambiental x
ej, se busca q el desarrollo este en armonía con el medio donde se desenvuelven.

49
Los objetivos suelen ser: la lucha contra la corrupción, cuidar la reputación de la empresa, buscar sustentabilidad al
largo plazo, y gestionar los riesgos -cada sociedad se expone a riegos, x ej reputacional, operativos de la act propia de
la empresa, o del incumplimiento normativo por ej-.

Las ideas principales son: cumplimiento normativo, integridad, transparencia, ética corporativa, responsabilidad
social empresaria, políticas corporativas, diligencia, estándar del “buen hombre de negocios”. La debida diligencia y el
estándar del buen hombre de negocios fijan det niveles aspiracionales , al diseñar una estructura normativa sirven de
guía.

COMPLIANCE Y DERECHO SOCIETARIO.

Van en paralelo, la empresa no puede dejar de lado el marco normativo ni el estatuto.

Autorregulación: art 1710 inc. b ccyc, se incorpora la obligación de prevención relacionada con art 59 estándar de
buen hombre de negocios. La empresa debe prevenir los incumplimientos.

Ley de resp penal de la persona jur 27401, vinculación entre incumplimiento de tipos penales y consec para PJ.
Programa de integridad: no desde el pto de vista de obligatoriedad sino que lo plantea como mecanismo preventivo
q puede favorecer la exención de la resp de la PJ, de la pena si se configuro el tipo penal, en la medida en q la
empresa pueda demostrar q su programa de compliance resultaba efectivo.

Concepto de Compliance: va mas allá d cumplimiento normativo, se lo puede describir como un conjunto de
procedimientos y buenas practicas adoptadas por las entidades de existencia ideal, para identificar, clasificar,
gestionar y corregir sus riesgos, a fin de evitar o reducir los riesgos propios de la act empresarial.

Este conjunto de medidas en gral va mas allá de los requerimientos de la ley, por eso se habla de un fenómeno de
autorregulación.

Todo bajo la idea de prevención y autorregulación. Una vez detectado los riesgos la empresa elabora marco
normativo interno. Ej: edades mínimas para contratar cambian según el país, ej decide no contratar menores de 18 es
un pp del programa d compliance, más allá de lo q dice la ley.

¿la transparencia es importante para desarrollar negocios? El largo plazo se asocia a mayor trasparencia, compromiso
con cumplimiento normativo y sustentabilidad. Asociación con corrupción

Objetivo pp del compliance: asegurar reputación de las empresas.

Línea de tiempo.

En un primer momento, El compliance es pp abordado por las empresas multinacionales y sectores regulados
(financiero, seguros) El modelo productivo dejo d ser el típico d Ford, paso a uno donde la norma es central, las
empresas se enfocan en lo q de mas valor agregado y el resto lo tercerizan, matriz en red, conexión desde el proceso
productivo. Compliance: se les exige a los tercerizados q se adecuen a los programas de compliance, los proveedores
se deben adecuar mas allá de cumplir los contratos.

En diciembre del 2017 se sanciona la ley 27401 de responsabilidad penal de la persona jurídica. Y unos años mas
tarde hay un boom del compliance, hay cursos y congresos sobre el tema, hasta llegar a un abordaje del tema por
parte del Estado, empresas locales y Pymes.

ORIGEN.

S XX lucha contra corrupción. Need de demostrar q intente prevenir (art 1710 ccyc). Latam trata el tema, arg ley
27401

USA sanciona le ley de practicas corruptas en el extranjero, y surge la necesidad de programas de prevención (arg
hace lo mismo al sancionar el art 1710 inc. b y también trata el tema a través de la ley 27401).

En el 2012 USA caso Enron, ley sabanes oxley.

UK ley antisoborno 2010

50
Compliance es una función de gestión de riesgos

ASOC a gestión de riesgos. Los riesgos se miden con 2 variables

-probabilidad (alta media o baja): frecuencia estimada o conocida con la q podría ocurrir el hecho incierto.

-consecuencia: resultado q el hecho incierto puede ocasionar.

Ej probabilidad baja de q caiga un avión pero la consecuencia es fatal. El diseño de los riesgos acompaña dos
variables.

A partir de esas dos variables se trata el riesgo, det acciones. Detecto un riesgo, en pp 4 alternativas:

-lo abandono, es muy grave el riesgo y cualquier mecanismo no sirve para prevenirlo.

-tratarlo: ej transferirlo a la otra parte del contrato, o contratar seguro. O también puedo aceptarlo, si sucede la
compañía le hace frente, xq la consecuencia no tiene gran impacto

El Riesgo del compliance: la compañía puede sufrir sanciones, multas, perdida de reputación x incumplimientos de
las leyes, regulaciones o normas de autorregulación/códigos de conducta q se app a su act.

Principios

“todos somos compliance” No es algo de los abogados y auditores, exclusivo del sindico solamente es de todos.
Generar en todas las personas de la organización (empleados y el resto d la red).

Compromiso de alta dirección: todos se deben comprometer, rela con cultura organizacional. Para lograr el efecto
buscado, se debe comprometer la alta dirección

Cumplimiento de leyes y autorregulación: hay empresas q tiene compromiso muy fuerte con la resp social
empresaria, y lo básico es cumplir con las normas. Ej ser super responsable con la sociedad pero paga en negro.

Mapa de riesgos: todos los organismos de control en países desarrollado exigen q el programa de compliance este
adaptado para los riesgos de cada organización.

Dentro del programa: oficial d cumplimiento: Independencia, autonomía y coherencia.

Independencia: en la media en q el programa lo exige, es común q las organizaciones tengan oficial cumplimiento
(encargado de desarrollar el programa). Debe poder poner freno en ciertas cuestiones donde hay riesgos. Si no tiene
independencia y autonomía no va a poder pararse frente a x ej director comercial

+coherencia: asoc a línea de denuncia, la implementación de un programa lo suele tener ej mail contacto, que
colaboren con la empresa para q 3ros se contacten, permite investigaciones internas para mejorar procesos de
control. Rela con coherencia: en las investigaciones internas ej acoso laboral. Gerente denunciado x acoso laboral, se
demostró y confirmo, en instancia d definición que hacer con el funcionario, se decidió q era buen gerente y si se iba
iban a perder ventas. Coherencia entre lo q se dice y se hace.

UTILIDAD para q sirve

Genera confianza y construye una reputación de marca, previene riesgos y le da sustentabilidad al negocio. Además
busca Atraer y retener talento: empleados buscan trabajar en empresas q tengan programa de compliance

Aporta ventaja competitiva: al momento de definir x ej a q proveedor se contrata.

Lógica costo beneficio: desarrollar el programa, llevarlo a cabo tiene su costo. ¿el gastos es buena inversión xq
previene prev de riesgos?

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

Rol: responsable de q la compañía cumpla la normativa y políticas internas.

Pilares 3 acciones:

51
1.Prevención: mapeo de riesgos, formación d toda la compañía, realizar controles, asesoramiento y formación,
resolución de incidentes e investigación

Investigar: requiere protocolos de actuación, ej mantener anonimato hasta donde es posible. No represalias para
realizar la investigación (no castigar al q denuncio) pero si no hay bf. Especialistas: a veces las denuncias lo requieren

2.Detectar: control del negocio -auditoria-, línea de denunciar sirve para gestionar incidentes y corregir políticas de
control, debe ser funcionario de confianza + debe tener en cuenta el contexto ej en épocas de inflación se
incrementa el fraude corporativo, al no ver bien compensada su tarea se busca otro beneficio

3.Informar: reporte a dirección a la casa matriz , reporte de casos, documentar las reuniones de comité de ética si
existe. Lecciones aprendidas sirven para diseñar nuevos mecanismos de control.

Q nivel de cumplimiento tiene una compañía:

a. no sabe que el lo q incumplió. (negativo)

b. Lo segundo es saber q incumplió a través de capacitaciones se puede evitar.
c. Sabe q cumplió.
d. Tal grado de cumplimiento q no sabe q hace las cosas bien, no sabe q esta cumpliendo, es natural sin
esfuerzo x cumplir (positivo)

Requisitos esenciales del oficial

-independencia para tomar decisiones difíciles. + cercanía a negocios y empleados, debe ser de confianza para
conformar cultura de cumplimiento. Es importante a quien reportar y debe estar definido su esquema de
compensación.

Autoridad: ser y parecer, debe tener el cargo y las competencias y habilidades interpersonales necesarias.

Recus suficientes: autonomía en términos de presupuestos, gatos para implementar el programa. Combinación
recursos internos y externos.

Acceso a info y personas: debe ser real, sino no sirve.

Canal directo con alta dirección: analiza, recomienda y reporta, pero no toma la decisión de riesgo final, esta
corresponde al Directorio.

PROGRAMA DE COMPLIANCE

Que debe tener un programa de compliance: un directorio comprometido, un código y políticas corporativas, buena
comunicación entrenamiento permanente, vivencias y ejemplos, cercanía con el negocio, canal de consultas y
denuncias.

Como debe ser: escrito, coherente, efectivo y razonable.

Elementos Esenciales Liderazgo y cultura de cumplimiento: “tono desde arriba”

-Función de Compliance: interna, externa o mixta -Supervisión y verificación: canal de denuncias;

verificar programa
-Evaluación de riesgos: periódica y a medida de cada
empresa -Consecuencias de los incumplimientos: razonabilidad
y coherencia. Evaluación de desempeño & incentivos
-Políticas y controles: ojo con importar modelos!
económicos.
Global-local

-Comunicación, formación y sensibilización: a medida

de cada necesidad (alcance, periodicidad, contenido,
evaluación)

CONTENIDO del programa

-Código de conducta de ética, declaración de pp, hacia -Entramado, debajo, políticas corporativas, en función
donde se quiere ir. Que se puede y q no de los riesgos se elabora normativa interna.

52
-Pol especiales, vinculados a cuestiones mas laborales,
ej el uso del auto d la empresa
-Conflicto de interés: cuando alguien se enfrente a
uno establecer q hacer.
-Canal d denuncias
-Chequeos de integridad: para contratar empelados
claves x ej ver antecedentes de la persona

-Brújula ética: herramientas en caso de duda para

elegir el camino correcto

TEMAS RECURRENTES EN LA PRÁCTICA Viajes y entretenimiento. Empleados, clientes, funcionarios. Conflicto de

interés Manejo de recursos informáticos Pagos “facilitadores”. Global-Local Acoso laboral Discriminación Fraude
corporativo

-HASTA ACA SERIA LO DE LA CLASE-.

LEY DE RESPONSABILIDAD PENAL DE LA PERSONA JURÍDICA

Lograr que las empresas que “hacen las cosas bien”, sean reconocidas.

Criterios de atribución de responsabilidad: combina el de representación de la persona jurídica (directores, síndicos),

y el de “defecto de organización o control”. POR HACER y POR NO HACER (cuando no arbitró los medios necesarios
para evitar el ilícito)

Desafíos:

a) Entrenar a los jueces y fiscales, para que puedan hacer su trabajo conociendo esto.

b) Aplica a todas las empresas, sin distinción de su tamaño. PYMEs

c) Lineamientos para la elaboración de Programas de Integrada

Delitos comprendidos: Cohecho y trafico de influencias, nacional y transnacional (arts. 258 y 258 bis CP)
Negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas (art. 265 CP) Concusión (arts. 268 CP)
Enriquecimiento ilícito de funcionarios y empleados (art. 268 1 y 2 CP) Balance e informes falsos agravado (art. 300
bis CP).
Art. 7 “Penas… multa de 2 (dos) a 5 (cinco) veces del beneficio indebido obtenido o que se hubiese podido obtener…”

Art. 8 “Graduación de la pena… los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos; la cantidad
y jerarquía de los funcionarios, empleados y colaboradores involucrados en el delito; la omisión de vigilancia sobre la actividad
de los autores y partícipes; la extensión del daño causado; el monto de dinero involucrado en la comisión del delito; el tamaño, la
naturaleza y capacidad económica de la persona jurídica; la denuncia espontánea a las autoridades por parte de la persona
jurídica como consecuencia de una actividad propia de detección o investigación interna; el comportamiento posterior; la
disposición para mitigar o reparar el daño y la reincidencia…”

Art. 9 “Exención de la pena. Quedará eximida de la pena y responsabilidad administrativa la persona jurídica, cuando concurran
simultáneamente las siguientes circunstancias:

a) Espontáneamente haya denunciado un delito previsto en esta ley como consecuencia de una actividad propia de detección e
investigación interna;

b) Hubiere implementado un sistema de control y supervisión adecuado en los términos de los artículos 22 y 23 de esta ley, con
anterioridad al hecho del proceso, cuya violación hubiera exigido un esfuerzo de los intervinientes en la comisión del delito;

c) Hubiere devuelto el beneficio indebido obtenido.

Art. 22 “Programa de integridad. Las personas jurídicas comprendidas en el presente régimen PODRAN implementar programas
de integridad, consistentes en el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad,
supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos por esta ley. Un
programa de integridad adecuado deberá guardar relación con los riesgos propios de la actividad que la persona jurídica realiza,
con su dimensión y con su capacidad económica.”

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Art. 23 “Contenido del Programa de integridad… al menos los siguientes elementos: a) Código de Conducta o políticas y
procedimientos de integridad, aplicables a todos, que guíen la ejecución de las tareas, b) Reglas para prevenir ilícitos en procesos
licitatorios, ejecución de contratos administrativos o cualquier interacción con el sector público, c) La extensión del Código y
Políticas, cuando sea necesario en función del riesgo, a terceros (clientes, proveedores, socios, intermediarios, etc) d)
Capacitaciones periódicas, e) Análisis periódico de riesgos, f) Apoyo visible e inequívoco de la Alta Dirección y Gerencia, g)
Canales internos de denuncia, abiertos a terceros y difundidos, h) Garantía de no represalias, i) Sistema de investigación que
respete el derecho del investigado e imponga sanciones efectivas a los incumplidores, j) Procedimientos que chequeen la
integridad de terceros, al momento de contratarlos, k) Due diligence durante procesos de transformación societaria, l) Monitoreo
y evaluación continua del Programa, m) Un responsable interno a cargo del desarrollo, coordinación y supervisión del Programa,
n) El cumplimiento de las exigencias reglamentarias que dicten los organismos de contralor

ARTÍCULO 24.- Contrataciones con el Estado nacional. La existencia de un Programa de Integridad adecuado conforme los
artículos 22 y 23, será condición necesaria para poder contratar con el Estado nacional, en el marco de los contratos que:
a) Según la normativa vigente, por su monto, deberá ser aprobado por la autoridad competente con rango no menor a Ministro;
y
b) Se encuentren comprendidos en el artículo 4° del decreto delegado N° 1023/01 y/o regidos por las leyes 13.064, 17.520, 27.328
y los contratos de concesión o licencia de servicios públicos.

Mayores a 50MM $, según anexo art. 9 Dec. 1030/16 Compraventa, suministros, servicios, locaciones, consultoría,
alquileres con opción a compra, permutas, concesiones de uso de los bienes del dominio público y privado del Estado
Nacional…Obras públicas, concesiones de obras públicas, concesiones de servicios públicos y licencias. Regidos por
las leyes 13.064, 17.520 y 27.328 Obra Pública Nacional, Obras en Peajes, Contratos de Participación Público Privada

DEC 277/18 ARTÍCULO 3°.- La existencia del Programa de Integridad conforme los artículos 22 y 23 de la Ley N° 27.401, como
condición necesaria para contratar con el Estado Nacional en todos aquellos procedimientos iniciados con posterioridad a la
entrada en vigencia de dicha ley, deberá ser acreditada junto con el resto de la documentación que integra la oferta, en la forma
y en los términos que en cada proceso de contratación disponga el organismo que realice la convocatoria.

LINEAMIENTOS. RES. 27/18 OA

Posibles contenidos del Programa de Integridad: Cada empresa debe evaluar que su Programa sea una verdadera
expresión de su cultura de integridad y una respuesta consistente con sus riesgos, necesidades y desafíos. El
Programa debe poder ser “explicado”. Su porqué, su razonabilidad. CLAVE PARA SER CONSIDERADO “ADECUADO”.
Son cuestiones de hecho y de prueba en el proceso penal.

Actividades de evaluación, diseño e implementación con seriedad y criterios propios. Partir de un autodiagnóstico.
NO COPIAR MODELOS!

Regulación del programa: La correcta implementación constituye un medio idóneo para PREVENIR LA COMISION DE
DELITOS, CONTROLAR a la organización y sus funcionarios y terceros, FORTALECER la creación de una cultura de
integridad, y FACILITAR la investigación de hechos y la adopción de sanciones.

Ventajas para las empresas que lo implementen correctamente: Mejorar la reputación en el mercado, Mayor
integridad y transparencia interna, Mejores herramientas para controlar el fraude interno , Mayor compromiso de
empleados. , Atracción y retención de talentos

Resolución pto 2.2 Carácter “adecuado” del Programa: Que guarden relación con los “riesgos propios de la actividad que la
persona jurídica realiza, su dimensión y capacidad económica”:

I)Riesgo: el riesgo es la posibilidad de que ocurra alguna de las conductas delictivas previstas en el artículo 1 de la Ley.
En consecuencia, para el diseño del Programa deben considerarse tanto la probabilidad de ocurrencia como el impacto potencial
asociados a que la actividad de la organización dé lugar a que se configuren en su nombre, beneficio o interés acciones delictivas
como las previstas en la Ley.
Cada persona jurídica, atendiendo a las características propias de su operación, debe determinar cuáles son tales riesgos y cuál
es su posible configuración concreta como paso previo decisivo para el diseño del Programa.
En una organización con mayores riesgos de corrupción, es esperable un Programa más robusto. Frente a un escenario de riesgos
cambiantes es esperable un monitoreo periódico más incisivo y mayor frecuencia en la actualización y mejora.
También es esperable un mapeo inicial más sofisticado y riguroso y una priorización más reflexiva y cuidadosa (pues es muy difícil
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atender todos los riesgos, o ejercitar frente a ellos una mitigación perfecta y además los compromisos de prevención de la Ley
constituyen obligaciones de medios y no de resultados) allí donde la amenaza latente sea mayor y los recursos para enfrentarla
más numerosos.
Tal es la importancia de la cuestión que en estos Lineamientos se dedica un apartado entero a dar pautas para la evaluación
inicial de riesgos de las personas jurídicas que deban desarrollar un Programa desde cero (ver apartado 2.5).

II) Dimensión: los esfuerzos a comprometer en un Programa no pueden ser iguales para una Fundación, una Pequeña y Mediana
Empresa (PYME), una gran empresa de capitales nacionales o incluso una compañía multinacional con presencia global.
Las exigencias deben graduarse teniendo en cuenta variables tales como la complejidad de la organización interna, la
configuración de las funciones de la Dirección, la alta Gerencia y los mandos intermedios, la cantidad de trabajadores, su
dispersión en sedes, entre otras. En el diseño e implementación es esperable que las compañías de mayores dimensiones
vuelquen, proporcionalmente, mayores recursos materiales y humanos a sus Programa.
Del mismo modo, a mayor talla de una organización más esperable es que se responsabilice por la promoción extendida de sus
políticas de integridad no sólo puertas adentro sino en relación con sus partes relacionadas, especialmente a su cadena de valor
en base a un enfoque de riesgos. La dimensión también será indicativa de las posibilidades reales de promover activamente sus
estándares éticos a terceros, siendo razonable matizar las exigencias de una efectiva diligencia o monitoreo frente a
organizaciones con limitado poder de negociación con sus partes relacionadas y siempre guardando consistencia con los riesgos.

III) Capacidad económica: las exigencias son comparativamente mayores para una persona jurídica capaz de costear un
Programa sofisticado y complejo y acceder a servicios profesionales de apoyo de la máxima jerarquía y nivel técnico.
Deben ser más leves para las organizaciones que no puedan afrontar tales alternativas o éstas sólo se encuentren disponibles con
la consecuencia asociada de un desequilibrio serio en su operación o una merma considerable de su competitividad.
Patrimonio neto, facturación y resultados de cada ejercicio son datos fácilmente asequibles en los estados contables de cada
organización. Sin descartar otras fuentes de información, los datos relevantes de, por caso, el último trienio de operación, bien
pueden ser tomados como parámetro válido -entre muchos otros posibles- para interpretar hasta qué punto los esfuerzos
efectivamente desplegados para desarrollar un Programa (pasibles de ser costeados, a su vez, en función del presupuesto del
área de compliance) han resultado o no suficientes para atender los riesgos de la organización.
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Diseñando un Programa de Integridad: Matriz de Riesgos (probabilidad e impacto)+ Sistema de controles internos+
auditoria =Programa de integridad.

DUE DILIGENCE

DEFINICIÓN: Se lo llama “proceso de la debida diligencia” pero es mas q eso. Es el proceso previo de investigación y
análisis que hace un inversor sobre la compañía, antes de adquirir o tomar participación en ella. En este proceso se
recopila y analiza info, es una especie de gran auditoria, con el objeto de reducir todos los daños posibles, ya q se
permite conocer la compañía y analizar los negocios.

OBJETIVO:

-reducir al comprador cualquier riesgo de la transacción.

-conocer en detalle la compañía, ayudando al comprador a efectuar el análisis del negocio en el futuro.

CARACTERISTICAS:

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Suelen ser objeto de revisión las áreas legal-no se limita a estatutos sino q se incluyen otras cuestiones legales q
pueden alterar la decisión., financiera, fiscal y laboral. Pero a veces, según el negocio se incluyen otras áreas x ej el
impacto ambiental, el mercado y la tecnología de la información. Ej impacto ambiental: plantas de tratamiento,
manejo de residuos peligrosos, emanación de gases informes de impacto ambiental, cumplimiento de estándares y
necesidad de inversión complementaria.

EL PROCESO IMPLICA TENER ACCESO A:

-toda la info formal de la compañía (libros y registros contables, contratos, impuestos, etc.).

- información de gestión elaborada por la dirección

- toda información extra sobre el manejo de la sociedad (mayorías, minorías, pactos entre accionistas, etc).

Supone el acceso a info sensible, el q expone sus libros, contratos, sit impositiva, tamb necesita protección. Que pasa
si el otro no se incorpora: va a haber ciertas pautas para la contraparte, ej contrato de confidencialidad

FASES DEL DUE DILIGENCE

•Frase preliminar

- Comprensión del objetivo ( quién compra, porque , como paga) ej si se quiere adquirir el paquete mayoritaria, o se
quiere participar en todos o algunos negocios.

- delimitación del alcance del trabajo: que áreas, todas o algunas. Se relaciona con el tipo de objetivo.

- utilización de un calendario de trabajo ya q permite ordenarse.

- aceptación de la propuesta de trabajo

En gral se usa el Programa de GANNT permite ordenar fase y tiempo de cada fase.

También, se suele hacer una organización similar con la persona jur a la q se auditara (q áreas, cuanto tiempo, como
es el acceso a la info)

•Fase de investigación, recepción y análisis de información

En función de las pautas fijadas en la etapa preliminar(ej q se va a auditar y xq plazo + firma contrato confidencialidad
y/o exclusividad), se inicia esta etapa de clasificar la info aportada x la compañía.

Recolección de info: el acceso a la información se da en general en un “DATA ROOM”. es un lugar físico o virtual, en
el que se archiva con cierto orden en la documentación pero vendedor está dispuesto a poner a disposición de los
potenciales compradores.

El DATA ROOM suele tener normas de seguridad (no fotocopiar info, no fotografiar, no escanear. Si es virtual pueden
tener acceso a la info pero no descargar). Si es virtual en gral es x tiempo el acceso, cuando es físico es x horario.

En un proceso de venta de una empresa, es lógico que los compradores pidan un gran número de información sobre
la compañía para poder tomar una decisión sabiendo todo lo que hay y con lo que se podrán encontrar. para facilitar
este proceso de información y respetar algunas normas básicas de confidencialidad inventó el concepto de FATA
ROOM. Es entonces, poner a disposición de la otra parte toda la info esencial sensible para q el otro pueda decidir
sobre bases ciertas, objetivamente.

Se trata de una habitación donde se controla el acceso. Esta sala se abre solamente a compradores ya
preseleccionados, para evitar que la información sensible de la empresa pueda quedar muy expuesta.

Tiene un gran número de datos sobre la empresa y los posibles compradores pueden acceder en un horario estricto y
durante un periodo definitivo (en general semana).Está prohibido sacar los documentos, hacer fotocopias o sacarle
fotos, pero se puede apuntar todo lo que se quiera.

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Una vez cerrado el plazo cada comprador potencial puede formalizar una oferta.

Contenido del data room:

- datos financieros y operativos: detalles de los últimos años sobre las principales clientes y proveedores. sobre los
principales contratos. información sobre la plantilla. datos jurídicos, técnicos y medioambientales, etc.

es evidente que la mayoría de las informaciones son altamente confidenciales y por eso se ponen en marcha estrictos
procesos de acceso.

¿Quién hace un DATA ROOM?: principalmente se hace un data ROOM, en el caso de una venta (o fusión) de una
empresa. suelen ser en organizaciones grandes, que tienen tanto los medios como el conocimiento para preparar
información relevante y de calidad. sin embargo cada vez más Pymes inclusión el data room cuando venden una
compañía o una actividad.

No solo se utiliza en caso de ventas de empresas. en algunos contratos de gran complejidad, los proveedores
potenciales también necesitan poder acceder a mucha información- a menudo confidencial- y también se les
organiza este tipo de proceso.

DATA ROOM VIRTUAL: los progresos tecnológicos, especialmente en redes y en seguridad informática, permiten hoy
en día organizar exactamente la misma forma virtual. se le facilita a los interesados un acceso seguro a los datos
(limitado en el tiempo) y la presentación de los datos está protegido para evitar copias.

Sobre det negocio acceder a info mas sensible es por pasos, etapas. Ej hay 5 interesados en det negocio, tiene acceso
a un poco de info, el acceso al ultimo paso es solo para los verdaderos interesados, la compañía no queda tan
expuesta

TIPO DE INFO, en forma gral se suele encontrar en los informes info relacionada a:

A.INFO LABORAL:

- si esta tiene a todos sus colaboradores en planilla (en blanco), y contratados bajo la modalidad correspondiente, por
ejemplo hay diferentes modalidades x la act x ej, o el personal tiene régimen especial (minería, petróleo), la act esta
atada a temporada (ej agroindustria temporada de cosecha marca el trabajo.

- si hay o no contratos desnaturalizados (sea porque en verdad no son de servicios o porque no están atendiendo a la
modalidad establecida en la ley). ej: persona contratada hace 10 años pero renueva contrato cada 6 meses. Rela de
dependencia no declarada. Importante q el q invierte lo sepa x el costo laboral, juicio.

- posibles reclamos de beneficios sociales o de indemnización por despido arbitrario.

→VITOLO: nómina del personal (antigüedad, REMUNERACION, beneficios, vacaciones, planes de pensión, etc)
colectivos, q personal jerárquico hay (seguro se querrá cambiarlo, como proceder) que juicios hay en trámite, etc.

B.INFO VINCULADA A LOS ACTIVOS RELEVANTES:

- si la propiedad de los activos relevantes está debidamente documentada, o si están sometidos a gravámenes del
target. Es decir, si la maquinaria e inmuebles, marcas, patentes de inversión, software. ¿Esta todo debidamente
registrado y documentado, se cumplió con actualizaciones? Para evitar demandas o acciones judiciales en el futuro

VITOLO Por ejemplo respecto de los bienes inmuebles, verificar si se tienen los títulos de propiedad, calificados de
dominio, si hay restricciones al dominio etc.

- si están debidamente protegidos la propiedad intelectual o industrial

-sit regulatoria: si tiene los permisos, licencias o autorizaciones exigidas para el desarrollo de sus actividades

C. INFO SOCIETARIA, FIANCIERA E IMPOSITIVA

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- si se han asumido obligaciones que impactan negativamente a una eventual nueva gestión en el negocio, o si se han
asumido obligaciones que impacten negativamente por la misma. Ej endeudamiento financiero o comercial

- si la compañía es parte como accionante o emplazada en litigios que puedan afectar su patrimonio, si hay
impugnación de decisiones asamblearias o conflicto societario judicializado.

Vitolo litigios:

Si existen procesos comerciales, civiles, penales, laborales o administrativos, y qué jurisdicción aplica (nacional,
internacional, provincial o municipal) y cuál es el impacto negativo o positivo que tendrá.

+ saber si hay seguros y q riesgos están cubiertos

- si el capital está integrado (en sociedades jóvenes)

- si existen pactos de sindicalización de acciones (puede alterar el régimen de mayorías)

- si existen cláusulas limitativas de la transmisibilidad de cuotas o acciones, EJ:

Clausula tragalon: dd de acompañamiento, cuando el socio mayo vende su participación lo comunica al mino y este
tiene opción de subirse a la negociación y vender junto con el su participación. Minoría vende en mismas condiciones
q mayoría. Para no quedarse en minoría con mayoritario q no conoce y si vende es peores condiciones.

Dragalon: dd de arrastre: mayoritario arrastra en la venta al minoritario, lo obliga a vender. Obliga a mino a verde con
mayo.

En gral hay escalones, hasta tal suma el minoritario esta obligado a vender, para asegurar al q adquiere el control
total de la compañía.

En dd anglosajón lo q se pacta se cumple, en arg se discute la dragalon x si es o no constitucional (catedra es valida,

no se debe app el hiperproteccionismo).

Si existen estos pactos el diu diligence debe comunicarlo.

Conveniente fijar en el primer acuerdo el tipo de resp x ocultamiento de info esencial como esta.

- otros datos relevantes. VITOLO Ej respecto a la documentación societaria, se suele pedir: el Estatuto social y la
reformas, los libros autoritarios y la emisión de acciones, las presentaciones ante organismos administrativos, la
composición del capital social y la calidad de los títulos.

Además, de la CONTABILIDAD, se suele pedir: los Estados contables y su documentación respaldatoria, se piden
entrevistas con los auditores los criterios de contabilización utilizados, así como también el régimen de evaluación de
activos y pasivos y la regularidad y periodicidad en la confección de ellos.

De la info financiera se pide: los flujos de caja, los programas de pago y las cuentas corrientes bancarias.

•FASE FINAL: EMISION DEL INFORME

Una vez q se recolecto toda la info: el equipo de due prepara el informe. Tiene:

- breve introducción sobre el objeto, el alcance y la razón del trabajo realizado

- las áreas analizadas y las limitaciones que tuvo el informe (ej no se tuvo acceso a det áreas, o falta de información
en papel de det cuestiones).

- resumen de las irregularidades o aspectos negativos que se detectaron (ej contratos desnaturalizados, empleados
en negro, no cumple normas de seguridad e higiene, evade impuestos etc):

- recomendaciones y conclusiones finales, si consideran procedente la participación, fusión, etc.

VITOLO UTILIDAD DEL DUE DILIGENCE

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Para el comprador: le permite conocer sobre la sociedad y realizar una evaluación del proyecto de adquisición. de
esta forma se puede fijar el precio final y realizar ajustes de precio por, por ejemplo las contingencias futuras.

Para el vendedor: implica una traslación de los riesgos (no puede haber reclamo posterior) y una limitación de las
garantías, al mismo tiempo se reducen las contingencias existe una presunción de buena fe.

VITOLO Clasificación de los pasivos:

- pasivos denunciados: fueron informados por el vendedor o expuestos en documentación exhibida. el comprador no
puede hacer reclamos.

- pasivos ocultados dolosamente, simulados o no informados: el vendedor es responsable

- pasivos ocultos; fueron ocultos para el comprador y no se descubrieron en el proceso de due diligence, dependen
de circunstancias ajenas a las partes y por eso no se las podría haber descubierto razonablemente. se discute sobre
quién es responsable.

- pasivos contingentes, eventuales, litigiosas o dudosos: no están expresados pero podrían venir, y por eso en general
se reserva una parte del precio para responder por los ocultos y los contingentes.

MERCADO DE CAPITALES

Las sociedades buscan financiamiento para llevar adelante sus proyectos, pueden buscar prestamos en el banco, o
buscar inversores (pueden ser los mismos accionistas a través de un aumento de k). También se puede usar el Aporte
irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, son Aportes q hacen los socios y en un momento la soc hace
aumento de k y tome para la integración de k esos aportes. Forma valida de q las empresas se financien. SAS pueden
hacerlos con plazos beneficiosos.

PERO ADEMAS, se puede recurrir al mercado de valores, de capitales. Es un mercado, : lugar donde se intercambian
valores negociables u otros instrumentos. Estos son intercambiados en base a la ley de oferta y demanda.

Pero ahora es con valores negociables, pueden ser de dif natu (acciones -los q adquieran acciones serán también
socios x lo que también cobraran dividendos-, bonos, obligaciones negociables, cheques de pago diferido)

El mercado de valores se encuentra regulado actualmente por la Ley 26.831, la cual su artículo 1 dispone que: “ La
presente ley tiene por objeto la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro del mercado de
capitales, sujetos a la reglamentación y control de la Comisión Nacional de Valores”. También complementan su
regulación el Decreto 1023 y la Resolución CNV 622.

El Mercado de Capitales tiene la función de asignar el ahorro de la economía a la inversión productiva de la forma
más eficiente y con el menor costo, y para cumplir con dicho cometido depende de la interacción de la triada
inversores/ahorristas (intermediarios) empresas demandantes de créditos, como participantes fundamentales del
sistema.

Por un lado, se encuentran las empresas que buscan un financiamiento y por el otro, los inversores, que adquieren
acciones a través de los agentes del mercado de capitales. Y por último, los intermediarios financieros, que cumplen
la función de enlace entre aquellos dos participantes del Mercado de Capitales.

Las empresas, para financiarse, realizan un aumento de capital, luego emiten acciones y las ofrecen públicamente en
el mercado de capitales. Los inversores las adquieren y participan de las ganancias de las sociedades.

-Mercado primario: mercado donde se colocan las acciones emitidas por una sociedad por primera vez. Las
empresas nacionales que buscan financiarse lo realizan. Se adquieren acciones recién emitidas.

- Mercado secundario: mercado donde se compran y venden posteriormente los títulos del mercado primario, es
entre los compradores.

60
VALORES NEGOCIABLES Títulos valores emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos
similares a los títulos valores; que por su configuración y régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico
generalizado e impersonal en los mercados financieros. En el mercado de capita confluye la oferta y demanda de
valores negociables.

CLASIFICACIÓN

1.Según las características del flujo de fondos:

● De renta fija: tienen flujos de fondos predeterminados, esta prefijado el valor, porque se especifican en las
condiciones de emisión → devolución de capital e intereses estipulados. Son: Títulos públicos , Obligaciones
negociables (ON) ,Cheques de pago diferido

● De renta variable: no tienen flujos de fondos predeterminados, sino fluctuantes porque no son conocidos por el
inversor al momento de la compra. Por ej: Acciones no se sabe su retabilidad

2.Según el emisor:

● Sector privado las emitidas por ej por Grandes emisores o también PYMEs

● Sector público ○la emitidas por el poder ejecutivo Nacional, Provincial o Municipal

3.Según la forma en la que se estructura la emisión: tiene relación con los activos que respaldarán la inversión y
definirán el riesgo que asume el inversor

● Dentro del balance (on balance sheet): el instrumento emitido forma parte del pasivo.

● Fuera del balance (off balance sheet): son emitidos por un «vehículo» → fideicomisos financieros y fondos de
inversión cerrados.

ORGANISMO DE CONTROL: COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) Órgano de contralor del mercado de capitales.
Promueve el acceso de las empresas al mercado de capitales, fomenta su desarrollo y protege a sus inversores.

La CNV es la que otorga la autorización a las empresas para hacer oferta pública. Evalúa si la sociedad está en
condiciones de cumplir con todos los requisitos de información que se le van a solicitar. Después, cada emisión tiene
que ser autorizada por la CNV también.

Funciones:

1. Autorizar la oferta pública de títulos valores.

2. Asesorar al PEN sobre los pedidos de autorización para funcionar que efectúen las bolsas de comercio, cuyos
estatutos prevén la cotización de títulos valores, y los mercados de valores (se relaciona con la autorizacion q da la
comisión)

3. Llevar el índice general de los agentes de bolsa inscriptos en los mercados de valores.

4. Llevar el registro de las personas físicas y jurídicas autorizadas para efectuar oferta pública de títulos valores y
establecer las normas a que deben ajustarse aquellas y quienes actúan por cuenta de ellas.

5. Aprobar los reglamentos de las bolsas de comercio relacionados con la oferta pública de títulos valores, y los de los
mercados de valores.

6. Fiscalizar el cumplimiento de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de

aplicación de la presente ley.

7. Solicitar al PEN, el retiro de la autorización para funcionar acordada a las bolsas de comercio cuyos estatutos
prevean la cotización de títulos valores y a los mercados de valores, cuando dichas instituciones no cumplan las
funciones que le asigna esta ley.

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8. Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización, cuando sean
contrarios a la ley, a las reglamentaciones dictadas por la CNV, al estatuto o a los reglamentos. ESTO SE VINCULA CON
LGS Fiscalización estatal permanente. ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución,
quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación,
en cualquiera de los siguientes casos: 1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures(…)

INSTITUCIONES

1.Bolsas de comercio : entidades privadas autorreguladas, constituidas por Asociaciones civiles o S.A, que brindan el
espacio físico para realizar las operaciones.:

- Autorizan, suspenden y cancelan la cotización de valores.

- Controlan el cumplimiento de las normas por parte de las sociedades cotizantes.

2. Mercados de valores: entidades constituidas como sociedades anónimas con acciones escriturales o nominativas.

Son SA que operan dentro de la bolsa sus accionistas son los agentes (de bolsa) es socio de un mercado, q opera
dentro de la bolsa. Sus accionistas son los agentes de bolsa, que compran y venden títulos a la orden de los
inversores:

- Reglamentan, garantizan y liquidan las operaciones

Relaciones mercado-bolsa:

Bolsa: para q haya negociaciones las bolsas deben tener mercados de valores adheridos. Estas brindan el espacio
físico para las negociaciones.

Mercado: operan DENTRO de las bolsas a través de un convenio. Sus accionistas, los agentes de bolsa, operan en esta
comprando y vendiendo títulos valores con oferta publica.

3. Caja de valores: entidad donde se depositan o abren las cuentas a título de los inversores. Custodia los títulos.

RELACIONES ENTRE EL MERCADO DE VALORES Y LA BOLSA:

● Para que haya negociación las bolsas deben tener mercados de valores adheridos

● La Bolsa brinda el espacio físico para la negociación ● Los Mercados de Valores operan dentro de las bolsas a través
de un convenio.

● En el MV, sus accionistas, los agentes de bolsa operan en ésta comprando y vendiendo títulos valores con oferta
pública.

Nueva Ley de Mercado de Capitales (26.831): la nueva ley unifica las funciones de «mercado» y «bolsa», y las
funciones típicas de la bolsa se trasladan al mercado y a la CNV.

FUNCIONAMIENTO DEL MERCADO DE CAPITALES

• La C.N.V. otorga autorización para efectuar oferta pública de títulos valores. La oferta publica es la invitación al
publico en gral para participar en la compra del titulo emitido (acciones, obligaciones negociables etc).

•Título Valor: valor mobiliario representativo de capital (acciones) o deuda (ON) autorizado. Los títulos además
pueden ser privados o públicos.

• Las bolsas/mercados autorizan la cotización bursátil

• El título tiene cotización cuando puede ser negociado por los agentes de bolsa en el recinto de las bolsas de
comercio

• Los mercados inscriben a sus accionistas, los agentes de bolsa, para operar en estas comprando y vendiendo. Los
agentes compran y venden en nombre propio pero por cuenta de un tercero
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• El inversor procede a la apertura de una cuenta comitente en un intermediario autorizado. Cuenta comitente: se
depositará la renta de bonos o los capitales invertidos, también se registrarán los movimientos de compra y venta de
los títulos. Forma parte del patrimonio del inversor.

•el inversor da orden al intermediario de comprar/vender valores negociables, y aguarda la confirmación por parte
del intermediario de las condiciones en que se llevó a cabo su orden

•Liquidación de las operaciones que se refleja en su cuenta comitente como crédito/débito.

AUTORIZACIÓN DE LA CNV Las empresas deben cumplir una serie de requisitos (capital social, situación patrimonial,
que justifiquen el ingreso al régimen de oferta pública). Se hace especial hincapié en la capacidad de la empresa para
suministrar INFORMACIÓN RELEVANTE (contable, patrimonial, de las empresas q operan en el mercado, el inversor
debe conocer todo esto xq es publico en gral) toda la info va al prospecto de emisión. Toda la información solicitada
se compila en un Prospecto de emisión: Es un documento que compila una descripción cualitativa y cuantitativa de
la empresa, de los valores negociables que ofrece, las condiciones de emisión y del destino que se le dará a los
fondos. Es esencial para el análisis de riesgo que realizan los inversores o sus asesores en inversión.

REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PUBLICA.

ANTECEDENTES los 80`, Importante con 2 casos de USA.

Empresas energéticas y comunicaciones, crecen exponencialmente y entre en mercado bursátil ny, inflan activos con
maquillaje contable. En el 2000 una accion valía 90 dólares y al mes 0.12.defraudacion a los inversores de todo el
mundo.

X eso es importante leyes del buen gob corporativo, como debe ser el comportamiento de directivos y admi de la
empresa, y la trasparencia de la empresa.

Finalidades: proteger los dd de las minorías, dinamizar el directorio, promover los directorios independientes,
promover la existencia de un comité de auditoría, sancionar delitos contra la transparencia del mercado (como el
insider trading por ej, es la información privilegiada es la cotización de acciones de una empresa pública u otros
valores por personas con acceso a información no pública sobre la misma)

Guías de preguntas - Obligaciones Negociables

¿QUÉ RÉGIMEN DE OBLIGACIONES TITULIZADAS PREVÉ LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES? ¿POR QUÉ NO RESULTÓ
EN LA PRÁCTICA?

La LGS prevé el uso del régimen de debentures, el cual ha fracasado en la práctica, pues la comunidad jurídica y
económica no le dio cabida en el desarrollo de su actividad, y ello hizo que hasta la década de los noventa no se
generara en el país un mercado de bonos corporativos.

¿QUÉ NORMA REGULA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES?

Luego de varios intentos legislativos y de ciertas regulaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores
-resolución general 85- y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires -Resolución 13(85- que diseñaron y reglamentaron
una suerte de obligación negociable, finalmente en el año 1988 fue sancionada la ley 23.576 de Obligaciones
Negociables, modificada posteriormente por la ley 23.962

¿CÓMO PODRÍAMOS DEFINIR A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES?

Concepto: es un valor negociable (titulo de crédito), emitido en masa (o en serie) por una persona jurídica,
representativo de un empréstito, dirigido a un conjunto de inversores indeterminados, entre los cuales existe una
comunidad de intereses, y generalmente emitido a mediano y largo plazo.

Características: ● Titulo de credito ● Emitido en masa (pueden ser de diferentes clases, pero con idénticos derecho
dentro de cada clase) ● Representativos de un empréstito (deuda) ● Por un persona jurídica (deuda privada) ●

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Dirigidas al mercado (número indeterminado de inversores con comunidad de intereses). ● Emitidas a mediano y
largo plazo.

Derechos que confieren las ON

● Reembolso de capital por su importe nominal (o ● Si son convertibles: ○ La posibilidad de convertirlas

ajustado), mediante amortizaciones parciales o única.
● Pago de intereses comprometidos.
● Acción ejecutiva para su cobro.
en acciones de la emisora, a su sola voluntad,
respetando las condiciones de emisión. ○ Derecho de
preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas
acciones.

● Derecho de acrecer.

Condiciones de emisión

● Moneda: local o extranjera ● Tasa: fija o variable

● Amortización: total o parcial ● Garantía: común, especial o flotante

Finalidad

● Inversiones en activo físicos situados en el país, ● Entidades financieras: préstamos destinados a los
integración de capital de trabajo fines enunciados

● Refinanciación de pasivos

● Integración de aportes de capital en sociedades

controladas o vinculadas de la emisora, cuyo destino
se aplique a los dos puntos anteriores

→Las ON constituyen un instrumento de financiamiento que al contar con autorización de oferta pública, supone
una operación de ahorro público. El acceso a un amplio número de inversores obedece al carácter de oferta pública
que tienen los títulos valores negociables en el mercado de capitales. La decisión de la emisora de acudir al mercado
de capitales para fondearse dependerá de cuál sea su estrategia. En este caso, generalmente está dada por el
beneficio impositivo que este tipo de instrumentos puede tener respecto a otros o respecto al financiamiento con
capital propio

¿QUIÉNES PUEDEN EMITIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES?

Las sociedades por acciones ( y sus sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los
términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades), las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas
en el país, , pueden contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, coliforme las
disposiciones de la ley 23.576

⦿ Entonces, personas ⦿ ASOCIACIONES CIVILES ⦿ S.A. CON PARTICIPACION

jurídicas emisoras: ESTATAL MAYORITARIA
⦿ SUCURSALES DE
SOCIEDADES POR
SOCIEDADES POR ⦿ SOCIEDADES DE
ACCIONES (S.A. y S.A.C.)
ACCIONES CONSTITUIDAS RESPONSABILIDAD
⦿ SOC. COOPERATIVAS EN EL EXTERIOR LIMITADA (SRL)

¿QUÉ CONDICIÓN DEBE CUMPLIRSE PARA LA EMISIÓN DE NUEVAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES?

Al igual que ocurre con las acciones de las sociedades anónimas, pueden emitirse diversas clases de obligaciones
diferentes con derechos distintos, pero dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos. La emisión puede
dividirse en sedes, aunque no pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no estén
totalmente suscriptas -artículo 30 de la ley 23.576.

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¿SE REQUIERE PREVISIÓN ESTATUTARIA PARA SU EMISIÓN? DISTINGA EL SUPUESTO DE SOCIEDAD, ASOCIACIÓN
CIVIL O COOPERATIVA.

¿QUÉ TIPO DE ASAMBLEA, EN EL CASO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, TIENE COMPETENCIA PARA DECIDIR SU
EMISIÓN? ¿QUÉ CUESTIONES LA ASAMBLEA PUEDE DELEGAR EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN?

De acuerdo con el régimen legal que rige en la materia -artículo 90 , ley 23.576-, en las sociedades por acciones y
cooperativas, la emisión de obligaciones negociables no requiere autorización de los estatutos y puede decidirse
por asamblea ordinaria.

Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la asamblea extraordinaria, SALVO
en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por
asamblea ordinaria.

En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los estatutos y debe resolverla la asamblea.

Pueden delegarse en el órgano de administración: Si se trata de obligaciones simples: la determinación de todas o

algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones
de pago; Si se trata de obligaciones convertibles: la fijación de la época de la emisión, precio de colocación, forma y
condiciones de pago, tasa de interés y valor de conversión, indicando las pautas y límites al efecto.

Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los dos (2) años de celebrada la asamblea. Vencido este término,
la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido.

¿QUÉ PROCEDIMIENTO SE DEBE SEGUIR PARA SU EMISIÓN? ¿SE REQUIERE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO?

Si emitimos obligaciones negociables, la emisora tiene q redactar un aviso y publicar en BBO x un día dejando
constancia del contenido en el org d control. Además la emisión se inscribe en el registro publico con los datos: fecha
d asamblea, denominación de datos

1. Publicación en el b.o. por un día e inscripción en el rpc de los siguientes datos:

a. Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en que se haya decidido el empréstito y
sus condiciones de emisión;

b. La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en
el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente;

c. El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión;

d. El capital social y el patrimonio neto de la emisora;

e. El monto del empréstito y la moneda en que se emite; .

f. El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con
privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión;

g. La naturaleza de la garantía q van a dar estas ON si es q la tienen

h. Las condiciones de amortización;

i. La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del interés;

j. Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así como las de reajuste en los supuestos de los
artículos 23 inc. b), 25 y 26 de la presente ley y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de gobierno y de
administración en su caso, referentes a la emisión

¿POR QUÉ SE PREFIEREN EN EL MERCADO ESTOS INSTRUMENTOS FRENTE A LOS DEBENTURES?

33. Ventajas impositivas Uno de los grandes atractivos de las obligaciones negociables es que, conforme al artículo 35
de la ley 23.576, están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o
recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones
negociables a las que se refiere dicha ley. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales,

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constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o
posteriores a la misma. Asimismo, estarán exentos del impuesto de sellos los aumentos de capital que correspondan
por las emisiones de acciones a entregar por conversión de las obligaciones a que alude el párrafo precedente

¿QUÉ CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PUEDEN EMITIRSE?

Art. 2º — Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes: dentro de cada clase se otorgarán los mismos
derechos. La emisión puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las
anteriores no estén totalmente suscriptas.

CLASES:

➔ Simples se presenta una rela de préstamo entre inversor y deudor.

➔ Convertibles en acciones -de la emisora- a opción del obligacionista, al vencimiento aunque hay supuestos de
conversión anticipada. El derecho de conversion es la opcion irrevocable reconocida al obligacionista por la sociedad
emisora de las “ons” de entregar al momento de la cancelacion del credito, un cierto numero de acciones,
determinado por el precio de conversion

El valor de conversión y su reajuste no pueden establecerse o determinarse de modo que la conversión afecte la
integridad del valor nominal del capital social. Del mismo modo, también el régimen legal -artículos 15 a 25- dispone
que se requerirá el consentimiento de la asamblea de obligacionistas en los casos de retiro de la oferta pública o
cotización de las obligaciones, o de las acciones cuando aquéllas fueren convertibles. Los disconformes y los ausentes
tendrán derecho de reembolso, que se deberá ejercer en la forma y plazos previstos para el receso dilos accionistas.
Igual derecho corresponderá en el supuesto del articulo 94, inciso 9°, segunda parte de la ley 19.550.

➔ Financieras (convertibles o no) participan en el mercado, s ehace of publica. Participan entidades financieras
ayudan a empresas a emitir, fideicomiso, interviene entidad financiera con el fideicomiso, intermediario ayuda a
colocación de ON en el mercado.

¿QUÉ GARANTÍAS SE PUEDEN OTORGAR RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES?

Recordar: Formas de emisión

● En serie: no pueden emitirse nuevas series de la misma clase, mientras los anteriores no estén totalmente
suscriptos.

● CON GARANTÍA

- Común: no cuentan con garantía o privilegio especial para el cobro. Es una acreencia quirografaria.

- Especial: es una garantía real asimilable a la hipoteca puesto que solo pueden darse inmuebles en garantía; de la
sociedad o de terceros. Se aplica el régimen de la hipoteca previsto en el CCCN. Se inscribe en el RPI.

-Flotante: cuando se dispone que todo o una parte de los derechos y bienes, muebles o inmuebles, presentes o
futuros de la emisora garantizan el pago de las O.N.`s

● Con cláusula de reajuste de capital: deben respetar pautas objetivas de estabilización. Pueden ser con interés fijo o
variable.

● En moneda extranjera: en los mercados internacionales se usa la tasa libor más una diferencial en términos
porcentuales (“spread”). El diferencial es el que refleja el riesgo relacionado con la emisión

● Convertibles: el derecho de conversión es la opción irrevocable reconocida al obligacionista por la sociedad

emisora de las “ONs” de entregar al momento de la cancelacion del credito, un cierto número de acciones,
determinado por el precio de conversión

¿CÓMO SE GARANTIZA AL TITULAR DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI HAY ALGUNA CAUSAL DE DISOLUCIÓN O

SUPUESTOS DE CAMBIOS ESTRUCTURALES DE LA SOCIEDAD?

Que pasa si hay un obligaciones negociables emitidas y x ej la sociedad entra en causal de resolución (vencimiento
del plazo x ej) y se dispone prorroga o reconducción del contrato, o ocurre cuestión del art 244 q son cambios

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fundamentales en el negocio societario (transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental de objeto). En
estos casos se otorga un dd a los obligacionistas a q puedan convertir anticipadamente las ON y el ejercicio
simultaneo del dd de receso. Se garantiza el dd de q el titular de la ON no se vea perjudicado x esto.

Entonces, La transformación de la sociedad no afecta los derechos de los obligacionistas, pero si las obligaciones
fueren convertibles, podrán ejercer la conversión anticipada y simultáneamente el derecho de receso del modo
previsto en el último párrafo del articulo 15 de la ley 23.576. La resolución sobre la emisión de obligaciones
convertibles implica simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para
atender los futuros pedidos de conversión. Los accionistas de la emisora carecerán del derecho de preferencia sobre
las acciones que se emitan con ese fin -artículo 17-.

TIEMPO DE LA CONVERSIÓN Puede estipularse que la conversión tenga lugar en época o fechas determinadas o bien
en todo tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fecha o plazo. El derecho de conversión permanente puede
suspenderse para posibilitar operaciones de fusión, escisión o aumento de capital, por el término máximo de 3
meses -artículo 18-.

En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora antes de vencidos los plazos convenidos para la
conversión de las obligaciones, sus tenedores podrán optar por la conversión anticipada -artículo 19-.

¿PUEDEN ADMITIRSE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LA OFERTA PÚBLICA?

La autorización de oferta pública, o cotización de obligaciones convertibles emitidas por sociedades cuyo capital esté
inscripto en dichos regímenes, implica la misma autorización respecto de las acciones que en el futuro se emitan para
entregar a los obligacionistas que notifiquen su decisión de convertir. Si la sociedad emisora no estuviere admitida a
la oferta pública o cotización de sus acciones y obtuviere tal autorización para las obligaciones convertibles, deberá
cumplir los trámites para la inscripción de su capital en tales regímenes con anterioridad al inicio del período de
conversión. Si no lo hiciere o si la solicitud fuere denegada, los titulares de obligaciones convertibles tendrán opción
para pedir el reembolso anticipado, ola conversión y el ejercicio simultáneo del derecho de receso, en los términos
de la ley 19.550 -articulo 22-.

¿HAY DERECHO PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS RESPECTO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES?

El artículo 11 de la ley 23,576 señala que los accionistas que tengan derecho de preferencia y de acrecer en la
suscripción de nuevas acciones pueden ejercerlo en la suscripción de obligaciones convertibles. Se aplicará al caso lo
dispuesto en los artículos 194 a 196 de la ley 19.550.

Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles pueden ejercer el derecho de receso
conforme al artículo 245 de la misma ley, salvo en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones o en
los supuestos del artículo siguiente.

La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho de preferencia para la suscripción de

obligaciones convertibles en los casos del artículo 197, inciso 2°, última parte dala ley 19.550, texto ordenado en
1984, bajo las condiciones previstas en dicha norma. La asamblea extraordinaria puede también suprimir el derecho
de acrecer y reducir a no menos de diez días el plazo para ejercer la preferencia, cuando la sociedad celebre un
convenio de colocación en firme con un agente intermediario, para su posterior distribución entre el público -articulo
12, según texto de la ley 24.435-.

En el mismo supuesto, la asamblea extraordinaria puede suprimir el derecho de preferencia, siempre que la
resolución se tome con el voto favorable de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscripto con
derecho a opción y no existan votos en contra que superen el cinco por ciento (5%) de dicho capital.

¿CÓMO PUEDEN REPRESENTARSE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES?

El artículo 8° de la ley 23576 -texto según ley 23.962- sabia que las obligaciones negociables podrán ser
representadas en títulos al portador o nominativos, endosables o no. Los cupones podrán ser, en todos los casos, al
portador y deberán contener la numeración del título al cual pertenecen. También se podrán emitir obligaciones
escriturales, conforme al artículo 31, como se señalará a continuación. En efecto:

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-El artículo 31 de la ley 23,576 dispone que en las condiciones de emisión de las obligaciones negociables se puede
prever que las mismas no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de
sus titulares en un registro de obligaciones negociables escriturales por la emisora, bancos comerciales o de inversión
o cajas de valores.

-La calidad de obligacionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de obligaciones
negociables escriturales. En todos los casos la emisora es responsable ante los obligacionistas por los errores e
irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad de la entidad que las lleve ante la emisora, en su
caso.

-La emisora, banco o caja de valores deben otorgar al obligacionista comprobante de la apertura de su cuenta y de
todo movimiento que inscriban en ella. Todo obligacionista tiene además derecho a que se le entreguen, en todo
tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

-A los efectos de su negociación por el sistema de caja de valores, se aplicarán en lo pertinente las disposiciones de la
ley 20.643 y sus normas reglamentarias y complementarias.

-La oferta pública de obligaciones negociables escriturales se rige por las disposiciones de la ley 26.831.

-En lo que respecta a la transmisión de las obligaciones negociables nominativas o escriturales y de los derechos
reales que las graven, debe notificarse por escrito a la emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o
cuenta pertinente. Surte efecto contra la emisora y los terceros desde su inscripción -artículo 32 de la ley 23.576,

-En el caso de obligaciones negociables escriturales, la emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular
de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de obligaciones o constitución de gravámenes sobre ellas,
dentro de los diez días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido. En las sociedades, cooperativas
o asociaciones sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de control podrá reglamentar otros medios de
información a los obligacionistas

¿QUÉ IMPLICA EL FIDEICOMISO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES?

El artículo 13 de la ley 23.576 dispone en forma expresa que la emisora puede celebrar con una institución financiera
o firma intermediaria en la oferta pública de valores mobiliarios un convenio por el que ésta tome a su cargo la
defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas durante la vigencia del
empréstito y hasta su cancelación total. El contrato puede instrumentarse en forma pública o privada

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