SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL

Fue introducida en la reforma de la ley 19550 con la modificación del ccyc, donde lo primero que se modifica es el
artículo 1 de la LGS, se menciona la unipersonalidad en forma clara y evidente.

ART. 1º. «Habrá sociedad si una o más personas […].

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.» LUNITA SAU -> constituye -> SOL SAU

El socio puede ser cualquier persona humana o persona jurídica siempre que no sea una sociedad unipersonal. Busca
evitar que exista una cadena de sociedades unipersonales controlantes y controladas con SAU, para seguridad y
transparencia.

La SAU no existe como un tipo previsto en la ley (1 capitulo o sección) sino que la legislación introduce distintos
artículos donde se nombra la SAU, el que seria como un subtipo de SA.

Naturaleza jurídica:

- No es un contrato plurilateral de organización ya que no hay una pluralidad de vínculos, es solo 1 socio.
- Es una declaración de voluntad unilateral, de afectación de un patrimonio a un fin en específico. Lo que hace
es destinar una parte de su patrimonio para conformar la sociedad.

REGULACIÓN ESPECIFICA:

Art. 11: «El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

Inciso 4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada
socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo; (dinero)

Los bienes en especie: Transferencia, se debe transferir la propiedad a la sociedad al momento del acto
constitutivo.

ARTICULO 186: «El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá
ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo
estime necesario. […]

En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades
Anónimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente.

ARTICULO 187: «La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la
suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito
en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá
estar totalmente integrado.»

Clase: el capital debe ser integrado totalmente al momento de su constitución y suscripción. NO se puede diferir la
integración del capital.

Artículo 94 bis: «La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación
de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.»

En las sociedades que menciona el articulo la reducción del numero de socios a 1 va a producir la transformación de
pleno derecho en SAU, por lo que se adopta otro tipo de sociedad, si no se toma otra solución dentro de los 3 meses.

Critica de la doctrina es la transformación forzosa en SAU. ¿Se transforma de pleno derecho?

Se entiende que se requiere una actuación, una reunión social de la asamblea del único socio para que se modifique y
se adopte el contrato social de SAU. No es posible transformar de pleno derecho se necesita una adaptación del
contrato social al nuevo tipo.

ARTICULO 164: «La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe
contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal
deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.»

Se rigen por las disposiciones legales de las sociedades anónimas. Muchos autores sostienen que es un subtipo de
SA

Control estatal permanente: IPGJ

ARTICULO 299: «Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la
autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los
siguientes casos:

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.»

ARTICULO 255: «La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por
la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en
las previstas en el inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres directores. (facultativo)

ARTICULO 284: «[…] Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 —excepto en los casos previstos en
los incisos 2 y 7— la sindicatura debe ser colegiada en número impar. […]» (facultativo no obligadas)

SOCIEDAD ANÓNIMA SIMPLIFICADA

LEY NACIONAL Nº 27.349 - 68 ARTÍCULOS

Crea un nuevo tipo social, por fuera de la LGS

Se rige por las disposiciones de la Ley y supletoriamente se rige por las disposiciones de la LGS.

Título I.
- El apoyo al capital emprendedor.
- Disposiciones generales. Define lo que se considera por emprendimiento y el concepto de emprendedor.
- Beneficios impositivos especialmente en el orden a los aportes de inversión en capitales emprendedores.
- Deberes de información y sanciones para las transgresiones normativas.

Título II. Sistema de Financiamiento Colectivo o Crowfunding.

Título IV. Fondo Semilla y el Consejo Federal de Apoyo a Emprendedores.

Es una sociedad muy practica y cómoda actualmente para el emprendedor. Busca suplir las necesidades de los
emprendedores para brindar el tipo social más ágil de conformación y constitución rápida.

Tiene menos formalidades y reglamentación, lo que no quiere decir que no tengan control.

Actualmente están siendo muy atacadas, la IPGJ suspendió el trámite de inscripción de las SAS.

Critica: entender si era un tipo social o no. Ya que el articulo 1 LGS prevé que solo son tipos lo que están previstos en
la LGS Se entiende que debería estar dentro de la LGS pero era mas fácil la aprobación de una nueva ley que la
modificación de la LGS, era mas simple y tenia la necesidad de una respuesta mas rápida de la cámara.
CARACTERÍSTICAS:

- Regulada en una Ley específica.

- Responsabilidad del accionista es limitada al aporte, pero es solidaria a la integración del aporte.
- Puede estar constituida por uno o más socios.
- Se asemeja a una SRL con la característica de estar dividido en acciones su capital.
- Organización interna y órgano de administración: SRL. Supletoriamente se aplican las normas de la SA y CCyCN.
- Principio de autonomía de voluntad para la forma.

Constitución:

Se puede constituir por una o varias personas humanas o jurídicas por instrumento público o privado con firma
certificada. (diferencia con SA: INSTRUMENTO PUBLICO)

El instrumento se remite a efectos de inscripción al Registro Público, donde no hay control administrativo (IPGJ) previo
a la constitución.

Inscripción: 24hs. contado a partir del día hábil siguiente al de la presentación de la totalidad de la documentación y
siempre que sigas el modelo.

Las SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

Requisitos mínimos. Art. 36 idem art. 11 LGS. (los mismos del articulo 11)

¿Omisión de requisitos? Puede ser subsanado bajo la sanción de ser entendido como una sociedad de la sección 4

LIMITACIONES

o No podrá estar comprendida en supuesto del 299 incisos 1, 3, 4 y 5.

o No podrá estar controlada por una sociedad del 299 ni estas vinculada en más del 30% por tales sociedades.

Si pasa lo anterior…. Deberá transformarse en una sociedad de la LGS e inscribir la transformación en el plazo
de 6 meses. SI NO LO HACEN… responderán solidaria, ilimitada aunque subsidiaria.

CAPITAL SOCIAL: El capital se divide en partes llamadas acciones, el que como mínimo debe ser: dos veces el salarios
mínimo vital y móvil.

Integración y suscripción: idem SRL.

AUMENTO: puede el contrato constitutivo prever aumento sin requerirse publicidad e inscripción si no supera el 50%
del capital existente y registrado.

Clase: En la SA hay un articulo que permite prever contractualmente el aumento del capital social hasta el quíntuplo
por una asamblea ordinaria sin la intervención de la autoridad de contralor. En la SAS también se prevé, es una
similitud. Se permite hasta el 50% del capital existente y registrado.

ACCIONES: LIMITACIONES A TRANSMISIBILIDAD

Puede preverse restricciones o limitaciones a la transmisibilidad de las acciones. Incluso, se pueden llegar a
PROHIBIRSE HASTA EL TERMINO DE 10 AÑOS MAXIMO, lo que lo distingue de el resto de los tipos sociales, ya que las
SRL por ejemplo se permite la limitación de la transmisibilidad de las cuotas sociales pero no se puede prohibir.
ORGANIZACIÓN INTERNA: Prima la autonomía de la voluntad con amplio margen:

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Se prevé la existencia de un órgano de administración cuya denominación, estructura y funcionamiento queda liberado
a la autonomía de la voluntad.

ÓRGANO DE REPRESENTACIÓN

La representación estará a cargo de una persona humana designada conforme lo prevé el instrumento constitutivo,
en caso de silencio, se designará en reunión de socios.

El ÓRGANO DE GOBIERNO

o Es igual que en la SRL, la reunión de socios. (SA ASAMBLES DIF). No se prevén mayorías para tomar decisiones,
por lo que se aplican las disposiciones del art. 159 de la LGS:

El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las
resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta
simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios
expresan el sentido de su voto.

Asambleas: En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios
reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán
convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de
convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente. Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de
constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: puede preverse o no, aplicando las disposiciones de la LGS. Es facultativo (fiscalización
privada o control individual del socio, sindicatura, consejo de vigilancia)

CONTABILIDAD

Deben llevar una contabilidad y confeccionar estados contables conforme las previsiones legales. AFIP determinará el
contenido y formas de presentación de los estados contables.

PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN SAS

Escrito de solicitud de inscripción del instrumento constitutivo, en original y copia, del representante social o persona
autorizada, con patrocinio letrado y sellado judicial y forense correspondiente (79 U.T. y 4 U.F.). Denunciar un correo
electrónico de contacto.

Instrumento constitutivo (el que puede ser por escritura pública o por instrumento privado con firmas certificadas),
en original más dos copias certificadas del mismo y con debida constancia de pago de impuesto de sellos ante la D.G.R.,
en original y dos copias.

Acreditación de la integración del capital (Monto mínimo al equivalente a dos (2) salarios mínimo vital y móvil).

Si un socio suscribe capital por un importe mayor a $400.000, deberá presentar Declaración Jurada, con firma
certificada ante notario, correspondiente conforme Ley 25.246 reglamentación arts. 20 y 21, incs. «A» y «B», En
original y copia certificada. Constancia de C.U.I.T. de todos los miembros (Titulares y Suplentes) del órgano de
administración y representación, una constancia por cada uno. NO es requisito presentar CUIT de la sociedad

Remitir el Edicto a publicar conforme art. 10 de L.G.S. a la dirección de correo electrónico: indicando num. de autos y
nombre de la sociedad en el asunto del mensaje.Una vez publicado el edicto, remitir ejemplar electrónico del Boletín
Oficial a la dirección de correo electrónico: indicando num. de autos y nombre de la sociedad en el asunto del mensaje.