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Referencia Histórica
Desde el punto de vista histórico, la sociedad de responsabilidad limitada, que es la forma social
más reciente, tiene un doble origen: la práctica inglesa y la legislación alemana, ambas casi
coincidentes en el tiempo.
Se ha señalado que en la vida comercial inglesa nace esta sociedad como una subespecie de la
sociedad anónima y que incluso después de su reconocimiento legislativo, seguían siendo
sociedades anónimas.
DEFINICION
Como un tipo de sociedad intermedio entre las sociedades de personas y las de capitales, surgió
la sociedad de responsabilidad limitada.
Por una parte, para llevar la limitación de la responsabilidad a todos los socios, como en la
anónima, y por la otra, para permitir una dirección personal y una estructura que descanse en una
base de confianza y de consideración a las calidades personales de los socios.
Es una sociedad que responde por las obligaciones sociales solo con su patrimonio, ya que los
socios únicamente están obligados al pago de sus aportaciones y limitan a ellas su
responsabilidad y, en su caso, a la suma adicional que disponga la escritura social.
Su capital es fundacional, a cuyo efecto la ley dispone que podrá otorgarse la escritura
constitutiva de la sociedad, mientras no conste de manera fehaciente que el capital ha sido
íntegra y efectivamente pagado.
Puede girar bajo una denominación objetiva o bajo una razón social. Se considera que es una
nota que acusa el carácter intermedio entre las sociedades personalistas y la anónima.
Consideramos que la sociedad a que se hace mención; por la flexibilidad y la elasticidad de que
está dotada en su regulación legal, representa para las personas que deseen fundar una sociedad
una de las mejores alternativas que ofrece nuestro Código de Comercio; ya que no solo ofrece
seguridad jurídica entre sus socios, sino que también frente a terceros.
Los socios
El nombre
El capital
La división del capital dentro de esta sociedad, se realiza por medio de aportes,
los cuales no pueden estar representados por títulos de acciones, debe de ser un
capital fundacional, es decir que tiene que estar completamente pagado en el momento
de constituir la socieda d, según lo establece el Artículo 81 del Código de Comercio, “no
podrá otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad si no consta de manera
fehaciente que el capital ha sido íntegra y efectivamente pagado. Si se otorgare la
escritura constitutiva sin esa circunstancia, el contrato será nulo y los socios serán
ilimitada y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que por tal razón se
causaren a terceros”. De tal manera que, las aportaciones entregadas a la sociedad
para formar el capital de la misma, deben haber sido pagadas en su totalidad al
momento de producirse la escritura constitutiva, de lo contrario ésta será nula, para
constatar el pago en el caso de las aportaciones dinerarias, puede hacerse a través del
depósito en un banco del sistema, en una cuenta a nombre de la sociedad mercantil
que se está formando y en caso de aportes no dinerarios, deberán, de justipreciarse y
si se trata de bienes muebles detallarlos en inventario notarial e inscribirlos a nombre
de la sociedad.
La administración
La vigilancia
En la sociedad de responsabilidad limitada, la fiscalización de la administración
debe hacerse a través de un consejo de vigilancia, el cual tiene la facultad de solicitar
por los medios que considere necesarios, se le rinda cuentas de todos los actos de la
administración. En cuanto a este órgano en el Código de Comercio Artículo 83, deja la
pauta para que si en dado caso dentro de la escritura constitutiva no se ha nombrado el
consejo de vigilancia, cada socio obtenga de los administradores, los informes de los
negocios que se han realizado y los libros contables de la sociedad, esto es posible,
debido a la poca cantidad de socios permitidos, al mismo tiempo, la ley es sumamente
clara en que no se permite que en la escritura constitutiva se pacte lo contrario.
Ventajas
Desventajas
b) Sin previa verificación de que el capital, ha sido efectiva y totalmente pagado, no podrá
autorizarse la escritura social. Sino se cumpliere este requisito, el contrato será nulo y la
responsabilidad de los socios ilimitada y solidaria por los daños y p erjuicios ocasionados
a terceros.