Derecho Societario (Segundo Parcial)

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
La Sociedad de Capital e Industria es un tipo de sociedad conocida como

“personalista”.
CARACTERIZACIÓN
Artículo 141 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Caracterización.

Responsabilidad de los socios.
El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones

sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan
exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas.
En función del régimen de responsabilidad establecido por la ley y siendo

que los socios capitalistas responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva les estará permitido conformar la parte de
interés correspondiente a su participación en el capital social mediante
aportes de obligaciones de dar o de hacer y en las primeras de ellas bienes
que puedan ser entregados en propiedad o simplemente a mero título de uso
y goce.
El socio industrial sólo puede aportar su industria o trabajo a cuyo efecto

deberá establecerse la evaluación de este en el contrato constitutivo con el
objeto de asignarle participación en el capital social.
DENOMINACIÓN
Articulo 142 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Razón social.
Aditamento.
La denominación social se integra con las palabras “sociedad de capital e

industria” o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio
industrial.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante

con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
ADMINISTRACIÓN
Artículo 143 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Administración

y representación.
La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por

cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del
presente capítulo.
A pesar de que la sociedad de capital e industria está conformada con

carácter típico por dos categorías de socios diferenciadas, y con un régimen
de responsabilidad diferente, la ley permite que la representación y
administración de la sociedad puedan ejercerse por cualquiera de los socios
conforme a lo dispuesto en las normas que regulan el régimen de
administración de la sociedad colectiva.
Artículo 144 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. — Silencio sobre
la parte de beneficios.
El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios

sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
MAYORÍAS
Artículo 145 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Resoluciones

sociales.
El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos

del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor
aporte.
Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.
Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la

administración.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
NOCIONES GENERALES
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es uno de los tipos

sociales construidos por el legislador para servir de organización a las
pequeñas y medianas empresas, en emprendimientos donde, a pesar de que
la estructura se forma sobre la base de una concentración de capital
incipiente, se mantiene un fuerte sesgo personalista en relación con el papel
primordial que juega la figura del socio dentro de dicha organización.
NATURALEZA JURÍDICA
La S.R.L. es una sociedad de tipo mixto porque se encuentra ubicada en

una zona intermedia entre los tipos “personalistas” y “de capital”. Esto es
así, porque la S.R.L. si bien no prescinde totalmente de la consideración de
la persona de los socios, se limita, en principio, la responsabilidad de éstos
a la integración de las cuotas que suscriben, salvo casos excepcionales y
especiales consagrados por el legislador.
Su capital se representa en cuotas sociales de igual valor, limitando los

socios su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o
adquieran. La S.R.L. recepta la necesidad de la práctica comercial de
simplificar el riguroso régimen de la S.A. en el caso de emprendimientos
de menor importancia y pocos socios.
CARACTERES
Articulo 146 de la Ley General de Sociedades.- Caracterización.
El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la

integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a
que se refiere el artículo 150.
Número máximo de socios.
El número de socios no excederá de cincuenta.
 El capital se divide en cuotas;

 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban
o adquieran;
 El número de socios no excederá de cincuenta.
CARACTERÍSTICAS SECUNDARIAS
 Las cuotas sociales no pueden ser representadas por títulos valores

(negociables o no).
 La administración (gerencia) pueden desempeñarla una o más personas, por
tiempo determinado o indeterminado.
 Aplicación de un régimen de mayoría especial en la adopción de las
resoluciones sociales (artículo 160).
 La S.R.L cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, incinso
2 de la Ley General de Socedades N° 19.550, debe presentar los estados
contables anuales regulados en los articulos. 63 a 65, y cumplir con lo
dispuesto en el articulo 66 (articulo 62 de la Ley General de Sociedades N°
19.550).
 La administración está a cargo de la gerencia, órgano típico de la S.R.L.,
integrada por uno o más individuos, socios o no.
 Los socios, si no fueran gerentes, no participan en la administración de la
sociedad ni la representan.
 La S.R.L. se constituye y modifica por instrumento público o privado
(articulo 4 de la Ley General de Sociedades N° 19.550).
 El contrato constitutivo debe publicarse e inscribirse (artículos 6, 10 y 12
de la Ley General de Sociedades N° 19.550).
 La cesión de cuotas sociales debe inscribirse en el registro a efectos de
acreditar frente a terceros la calidad de socio, sin perjuicio de que la misma
no constituye una reforma del contrato social.
DENOMINACIÓN SOCIAL
ARTÍCULO 147 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.-

Denominación.
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y

debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su
abreviatura o la sigla S.R.L..
Omisión: sanción.
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los

actos que celebre en esas condiciones.
La S.R.L. tiene limitada la identificación solo al sistema de denominación

social.
CONSTITUCIÓN
La S.R.L.:
1) Solo puede constituirse a través de acto único;

2) Se constituye mediante instrumento público o privado;
3) La ley no exige un capital mínimo;
4) Los aportes solo podrán consistir en obligaciones de dar bienes
determinados en propiedad.
Para alcanzar su regularidad, el contrato debe publicarse e inscribirse

(artículos 6, 10 y 12 LGS). La cesión de cuotas sociales debe inscribirse en
el Registro a efectos de acreditar frente a terceros la calidad de socio, sin
perjuicio de que la misma no constituye una reforma del contrato social.
INSCRIPCIÓN
Para adquirir el carácter de sociedad regular, el contrato constitutivo debe

inscribirse en el Registro Público.
PUBLICIDAD
Articulo 10 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Publicidad de las

Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones

deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número

de documento de identidad de los socios;
2) Fecha del instrumento de constitución;

3) La razón social o denominación de la sociedad;
4) Domicilio de la sociedad;
5) Objeto social;
6) Plazo de duración;
7) Capital social;
8) Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres

de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9) Organización de la representación legal;
10) Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1) Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del

contrato o su disolución;
2) Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 al

10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí
establecida.
CAPITAL SOCIAL
El capital social desempeña un papel fundamental y una función no solo de

productividad y de organización interna, sino también de garantía con
alcances similares a los que tiene en la sociedad anónima.
La S.R.L. debe constituirse con un capital social determinado expresado en
moneda corriente de curso legal y refiriendo al aporte de cada socio. No
hay normas que impongan un capital mínimo
Articulo 148 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- División en

cuotas. Valor.
Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o
sus múltiplos.
Las cuotas representativas del capital social son indivisibles y tienen igual
valor, el que fue fijado en la suma de pesos diez ($10). Estas cuotas
sociales no pueden representarse por certificados ni por títulos negociables.
Articulo 149 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Suscripción

íntegra.
El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la

sociedad.
Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %),
como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento
se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de
Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.
Aportes en especie.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará
conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por
pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el
artículo 150.
El capital debe suscribirse íntegramente al momento de constituirse la

sociedad.
Los aportes en dinero deben integrarse al momento de su suscripción, como

mínimo en un 25%, mientras que el restante 75% debe completarse en un
lapso de 2 años. Los aportes sólo pueden ser obligaciones de dar. Para el
caso de bienes, deben ser determinados, susceptibles de ejecución forzada y
entregados en propiedad.
El socio garantiza solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de

la totalidad de los aportes que conforman el capital. Es decir, responde
tanto por la porción por él suscripta y no integrada como por la integración
de la suscripta por el resto de los socios. La LGS consagra una
responsabilidad de tipo intermedio, si se la compara con las sociedades
personalistas (solidaria, ilimitada y subsidiaria) y de capital (limitada a la
porción de capital personalmente suscripta).
CESIÓN DE CUOTAS
Artículo 152 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Cesión de

cuotas.
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del

contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el
cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del
título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra
en instrumento privado…
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción

en el Registro Público de Comercio.
El principio general establecido por la ley para las Sociedades de

Responsabilidad Limitada es aquel que señala que las cuotas son
libremente transmisibles salvo disposición contraria del contrato. La cesión
de partes sociales requiere de instrumento escrito.
La cesión de cuotas importa una clara modificación del contrato social.

Esta modificación del elenco social debe ser inscripta en el Registro
Público de Comercio.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS
Artículo 153 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Limitaciones a

la transmisibilidad de las cuotas.
El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas,

pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o

unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los
socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas
disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los
procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el
ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al
socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que
éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su
vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la
preferencia.
De existir cláusulas restrictivas, el socio que pretenda ceder sus cuotas

deberá comunicarlo a la gerencia, pero no será necesaria la comunicación
al resto de los socios.
La notificación de la decisión del ente o de los socios, al socio que se

propone ceder su parte, no puede exceder de treinta días desde que éste
último comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio
convenido.
PREFERENCIA Y FIJACIÓN JUDICIAL DE LAS CUOTAS
Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la

sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán hacer saber aquel valor
que consideran ajustado a la realidad. De no haber acuerdo, y salvo que el
contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación
del precio provendrá de una pericia judicial.
Cualquiera sea el valor que en definitiva se fije, los impugnantes no estarán

obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a
cobrar uno menor que el ofrecido por quienes ejercitaron la opción.
Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el
precio más distante del fijado por la tasación judicial.
COPROPIEDAD DE CUOTAS
Las cuotas son indivisibles, por ende, cuando exista copropiedad, se aplican
las reglas del condominio. La sociedad puede exigir a los copropietarios la
unificación de la representación para el ejercicio de los derechos y el
cumplimiento de las obligaciones sociales.
DERECHOS REALES SOBRE CUOTAS
Artículo 156 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Derechos reales

y medidas precautorias.
La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras

medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de
Comercio.
USUFRUCTO
La constitución y cancelación del usufructo deben inscribirse en el Registro

Público. Mientras dure, el usufructuario tiene derecho a percibir las
ganancias obtenidas, y que no incluyen las pasadas a reserva o
capitalizadas, pero sí las correspondientes a las cuotas entregadas por la
capitalización.
Quien detente el título de usufructuario en el momento del pago será quien
perciba el dividendo, y, si se hubieren sucedido distintos usufructuarios,
aquél se distribuirá a prorrata según la duración del usufructo en cabeza de
cada uno. Cuando las cuotas no estuvieren totalmente integradas, el
usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que
correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio

corresponde al nudo propietario.
PRENDA Y EMBARGO
La constitución como la cancelación de derechos y gravámenes deben

inscribirse en el Registro Público.
En caso de prenda o embargo judicial los derechos corresponden al

propietario de las cuotas. En tal situación, el titular del derecho real o
embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del
propietario mediante algún procedimiento que los garantice,
correspondiendo al propietario la atención de los gastos.
EJECUCIÓN FORZADA
Los acreedores del socio de la S..RL pueden forzar la venta de las cuotas de
propiedad del deudor. En caso de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la
resolución que disponga la subasta deberá ser notificada a la sociedad con
no menos de 15 días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho
lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo, se
realizará su subasta.
El juez no la adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad presentara un

adquirente, o ella o los socios ejercitaran la opción de compra por el mismo
precio del remate, depositando su importe.
GERENCIA
Uno de los elementos tipificantes establecidos por la ley para las

sociedades de responsabilidad limitada es el atinente a la administración
del ente, la que ha colocado en cabeza de uno o más gerentes, socios o no.
La gerencia de la sociedad es el órgano a cuyo cargo está la administración
de la sociedad y dicha gerencia conforma un verdadero órgano para el ente
societario.
La elección y revocación de los gerentes corresponde a los socios, siendo

necesario a tal efecto el voto de la mayoría del capital social que participe
del acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior. A los
gerentes se les exige garantía, al igual que los directores de S.A. Para
realizar un cambio de gerente no es necesario modificar el estatuto.
Articulo 157 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Gerencia.

Designación.
La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más

gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado
en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para
casos de vacancia.
Gerencia plural.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a

cada gerente compete en la administración o imponer la administración
conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar
indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e

incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden
participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad.
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la

organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento
establecido en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los
mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte
que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a
su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere

condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se
aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán
derecho de receso.
Entre las obligaciones más relevantes de los gerentes encontramos las
siguientes:
1) Deber de comunicar la intención de cesión de alguno de los socios al

resto cuando existieran cláusulas limitativas a la transmisión.
2) Consultar y computar las adhesiones cuando tales mecanismos hubieran

sustituido la reunión de socios convencional como modo de alcanzar
acuerdos sociales.
3) Deben desempeñarse con la lealtad y con la diligencia de un buen

hombre de negocios.
Se aplican para los gerentes las mismas prohibiciones e incompatibilidades

establecidas para los directores de las sociedades anónimas.
CLASES
La gerencia puede ser unipersonal o pluripersonal.
Individual: la designación de gerente puede recaer tanto en un socio como

en un tercero extraño a la sociedad, con lo cual se habilita a los socios para
poner al frente de la administración a una persona distinta de ellos. Cuando
la gerencia recaiga en una sola persona este gerente, en forma única,
concentrará las dos funciones principales atinentes al órgano, la
representación de la sociedad y la administración de esta.
Plural: el régimen de organización de la gerencia plural es privativo de los

socios quienes deberán establecerlo en el contrato social o en sus
modificaciones cuando la sociedad mude de una gerencia individual a una
gerencia plural. Puede ser:
Plural Indistinta: Cualquier gerente obliga a la sociedad por todos los actos
en su nombre celebrados que no sean notoriamente extraños al objeto
social.
Plural conjunto: Sólo se obligará al ente la actuación de dos o más gerentes,

según disponga el estatuto, que tengan la representación de la sociedad.
Plural colegiada: Le caben además de su impuesta reglamentación

contractual (Estatuto), las disposiciones que para el funcionamiento del
directorio de la anónima prevé la L.G.S. Los gerentes responden con el
régimen de responsabilidad de los directores; ilimitada y solidariamente
hacia la sociedad y socios por los daños derivados del mal desempeño de su
cargo o de la violación de la ley, estatuto o reglamento. La responsabilidad
del gerente es siempre por hecho y culpa propios.
RESPONSABILIDAD
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la

organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento
establecido en el contrato.
Si una pluralidad de gerentes participó en los mismos hechos generadores

de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde
en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son
de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la gerencia fuere colegiada.
REVOCABILIDAD
El gerente puede ser removido por decisión de la mayoría de los socios en

cualquier tiempo y sin invocación de causa, salvo existencia de pacto en
contrario. Esta revocabilidad no puede ser limitada. Cualquier socio puede
reclamar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.
Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo

nombramiento hubiera sido condición expresa para la constitución de la
sociedad, tienen derecho de receso.
FISCALIZACIÓN DE LA S.R.L.
Artículo 55 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Contralor

individual de los socios.
Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes.
Exclusiones.
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser

ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el
segundo párrafo del artículo 158.
Artículo 158 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Fiscalización

optativa.
Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de
vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria.
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad

cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias.
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican

supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y
deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para
tal sociedad, cuando es obligatoria.
La sindicatura y consejo de vigilancia son optativos. Si el contrato previera

su utilización, también deberá prever las reglas de funcionamiento, siendo
de aplicación supletoria las reglas de la S.A. (Artículo 158 de la Ley
General de Sociedades N°19.550).
Cuando el capital social alcanzara el importe del artículo 299 inciso 2 de la

Ley General de Sociedades N° 19.550, la sindicatura o consejo de
vigilancia será obligatoria, y las atribuciones y deberes de estos órganos no
podrán ser menores que los establecidos para las sociedades anónimas
(artículo 158 de la Ley General de Sociedades N° 19.550)
Si no hay órgano de fiscalización, el control de la gestión recae en los

socios, quienes de manera personal pueden examinar los libros y papeles
sociales (artículo 55 de la Ley General de Sociedades N° 19.550).
GOBIERNO DE LA S.R.L.
Artículo 159 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Resoluciones

sociales.
El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos

sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten
por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días
de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente;
o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan
el sentido de su voto.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299,
inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados
contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de
los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima,

reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada
personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio

expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado
su cambio a la gerencia.
Las formas de obtener resoluciones sociales suelen hacerse por Reunión de
socios. Si el contrato no estipula nada, las resoluciones se adoptan
válidamente sin necesidad de que los socios se reúnan, esto es, sin que para
ello deban coincidir física y temporalmente en lugar alguno.
El contrato puede reglamentar dos modalidades sustitutas de la reunión de

socios, la consulta y la declaración escrita:
 Consulta: Los acuerdos sociales pueden adoptarse recabando el voto de los

socios a través de comunicaciones a la gerencia, o de cualquier
procedimiento que garantice la autenticidad del sufragio. Los socios deben
cursar las comunicaciones dentro de los 10 días de habérselas formulado
consulta simultánea a través de un medio fehaciente (artículo 159 de la
Ley General de Sociedades N° 19.550). El voto debe ser puro y simple, sin
condiciones o reservas.
 Declaración escrita: Aquella en la cual todos los socios expresan el sentido
de su voto.
En las Sociedades cuyo capital alcance el importe del artículo 299 inciso 2
de la Ley General de Sociedades N° 19.550, los socios deberán reunirse en
asamblea a fin de resolver los estados contables, previa convocatoria dentro
de los cuatro meses del cierre del ejercicio (artículo 159 de la Ley General
de Sociedades N° 19.550). La reunión se sujeta a las normas previstas para
la sociedad anónima.
NOTIFICACIONES
La sociedad debe cursar toda comunicación o citación a los socios al

domicilio por éstos denunciado en el instrumento de constitución, o al
último que posteriormente y en sustitución de aquel hubieran indicado a la
gerencia (artículo 159 de la Ley General de Sociedades N° 19.550)
MAYORÍAS
Artículo 160 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Mayorías.
El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan

por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más
de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas

(3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el

voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la

transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y
todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad
de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso
conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen
derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si
no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse
nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato,
la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por
mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo
que el contrato exija una mayoría superior.
Artículo 161 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Voto: cómputo,

limitaciones.
Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden

personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo
248.
El principio general es que cada cuota sólo da derecho a un voto (artículo

161 de la Ley General de Sociedades N° 19.550). Se les impide votar en
contra al interés de la sociedad.
El contrato debe establecer las reglas aplicables a las resoluciones que

tengan por objeto su modificación, supuesto en que la mayoría deberá
representar como mínimo más de la mitad del capital social. En defecto de
regulación contractual, se requerirá el voto de las ¾ partes del capital social
(artículo 160 de la Ley General de Sociedades N° 19.550)
Si un solo socio representara el voto mayoritario, se necesitará, además, el

voto de otro (artículo 160 de la Ley General de Sociedades N° 19.550)
Los casos de transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción,

transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y
todo otro acuerdo que incremente las obligaciones o la responsabilidad de
los socios que votaron en contra, otorga a estos derecho de receso (artículos
160 y 245 de la Ley General de Sociedades N° 19.550).
De resolverse el aumento de capital, los socios ausentes o los que votaron

en contra tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su
participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en
su defecto, incorporarse nuevos socios (artículos 160 de la Ley General de
Sociedades N° 19.550).
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato

se adoptan por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el
acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior (artículo 160 de
la Ley General de Sociedades).
ACTAS
Artículos 162 de la Ley General de Sociedades N°19.550.- Actas.
Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también

en el libro exigido por el artículo 73, mediante actas que serán
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de
concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a
los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las
respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.
Toda acta que refleje la deliberación de un órgano colegiado debe labrarse
en un libro especial (artículo 73 de la Ley General de Sociedades N°
19.550). Aquellas propias del órgano de gobierno se vuelcan en libro de
reunión de socios.
Este debe llevarse con las formalidades de todo libro contable, y las actas
allí volcadas deben confeccionarse y firmarse por los gerentes y socios
designados al efecto dentro de los 5 días de celebrada la reunión (artículos
73 y 162 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y 322 y siguientes del
C.C y C.N). Los documentos en que consten las respuestas deberán
conservarse por 3 años (artículo 162 de la Ley General de Sociedades N°
19.550).
SOCIEDAD ANÓNIMA
NOCIONES PRELIMINARES
CARACTERÍSTICAS
Artículo 163 de la Ley General de Sociedades N°19.550.- Caracterización.
El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad

a la integración de las acciones suscriptas.
De acuerdo con lo establecido en este artículo, las características típicas de

este tipo societario son:
 El capital se representa por acciones;

 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas.
División del capital en acciones
La libre transferencia de las partes representativas del capital social

constituida por las acciones es también una característica propia de las
sociedades anónimas sin perjuicio de que más allá del principio general
pueda restringirse estatuariamente el régimen de circulación.
La responsabilidad de los socios

Los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las
acciones suscriptas, lo cual implica que las pérdidas que los socios deberán
soportar por las actividades desarrolladas por la sociedad no pueden
sobrepasar el valor de los aportes que se comprometieron a efectuar e
integrar a la sociedad al momento de la suscripción de las acciones
representativas del capital social de aquella.
IDENTIFICACIÓN
Ninguno de los socios responde en forma solidaria e ilimitada por las

obligaciones sociales de allí que estos entes colectivos solamente pueden
ser identificados bajo el régimen de denominación social la denominación
social debe estar acompañada de la expresión “Sociedad Anónima” o de las
siglas “S.A.”
Artículo 164 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Denominación.
La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de

existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su
abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá
contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la
sigla S.A.U.
Omisión: sanción.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a

los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que
celebren en esas condiciones.
CONSTITUCIÓN
CONSTITUCIÓN Y FORMA
Artículo 165 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Constitución y

forma.
La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por

suscripción pública.
Las Sociedades Anónimas deben constituirse por instrumento público.
REQUISITOS
El acto constitutivo de la Sociedad Anónima celebrado por escritura

pública es la forma a través de la cual los socios o el socio único:
 Celebran el contrato de sociedad o emiten la declaración unilateral de

voluntad;
 Acuerdan o establecen el Estatuto;
 Establecen un reglamento interno;
 Se eligen y designan a los miembros de los órganos de administración y
fiscalización.
Artículo 166 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Constitución por

acto único. Requisitos.
Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá

los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de

emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de
aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si

corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede
exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de

fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Sin prescindencia de lo establecido en este artículo, debe considerarse
socios fundadores a todos aquellos socios originarios que, por sí, o a través
de representantes legales o convencionales, suscriban el contrato
constitutivo de la sociedad en oportunidad de constituir la misma por acto
único.
CAPITAL SOCIAL
El capital social constituye un requisito común a todo contrato de sociedad

resultando uno de los denominados requisitos tipificantes.
En el caso particular de las sociedades anónimas la doctrina ha hecho

hincapié en la función de garantía del capital social en relación con los
derechos que pudieran tener los terceros respecto de la sociedad. En el caso
de las sociedades anónimas, el capital social cobra mayor importancia que
las características personales de los socios.
SUSCRIPCIÓN TOTAL DEL CAPITAL MÍNIMO
Artículo 186 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Suscripción

total. Capital mínimo.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del

contrato constitutivo. No podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($
100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada
vez que lo estime necesario…
El contenido de esta norma implica que el monto mínimo necesario para

constituir una S.A. es de $100.000, por lo que resulta imposible constituir
este tipo societario sin ese capital mínimo. Asimismo, este capital debe ser
suscripto íntegramente al momento de la constitución de la sociedad,
encontrándose prohibida la suscripción escalonada o por etapas. Esto
quiere decir que deben existir, al momento de la constitución, la totalidad
de las acciones que representen ese monto mínimo.
BIENES APORTABLES
Artículo 187 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Integración

mínima en efectivo.
La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO

POR CIENTO (25%) de la suscripción.
Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden

consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo
de solicitar la conformidad del artículo 167.
Los accionistas de una S.A. solo pueden realizar aportes que consistan en
obligaciones de dar. Puede tratarse de obligaciones de dar dinero o
cualquier otra cosa susceptible de ejecución forzada. No son aportables
aquellas obligaciones que consistan en prestaciones de hacer.
El aporte en dinero debe ser como mínimo de un 25% al momento de

constituir la sociedad, y el 75% restante en un plazo máximo de dos años.
En cambio, los aportes en especie deben integrarse totalmente al celebrar el
contrato constitutivo de la sociedad y solo pueden consistir en obligaciones
de dar.
MORA EN LA INTEGRACIÓN
La mora en la integración suspende de pleno derecho el ejercicio de los

derechos inherentes a las acciones en mora.
Artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Mora en la

integración. Sanciones.
El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción

correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o
por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables…
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en

este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un
plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin
perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato
de suscripción.
El contenido de esta norma implica que, una vez operada de pleno derecho
la mora, se suspenden automáticamente el ejercicio de los derechos
inherentes a las acciones en mora. La sociedad puede elegir entre la
aplicación de las sanciones previstas o exigir judicialmente la integración
del aporte.
AUMENTO
La sociedad anónima puede decidir aumentar el capital social por cualquier

motivo que considere necesario, como por ejemplo para brindar mayor
garantía a los acreedores.
Artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Aumento de

capital.
El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se

decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus

acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni
necesidad de modificar el estatuto.
La regla general es que el aumento de capital importa la modificación del
contrato social, excepto en el caso de las sociedades autorizadas a realizar
oferta pública de sus acciones.
DERECHO DE PREFERENCIA Y DE ACRECER
Artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Suscripción

preferente.
Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el

derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase
en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último
párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones
que haya suscripto en cada oportunidad.
El derecho de preferencia asegura a los accionistas que, en caso de aumento

de capital, cada uno de ellos tendrá derecho a suscribir nuevas acciones en
la misma proporción que posee.
Es uno de los derechos derivados del status socii de los accionistas de las
sociedades accionarias. Es un derecho individual, inderogable e
irrenunciable, sustancial a la condición de socio, del que, en ningún caso,
podrá ser privado el titular de la acción.
El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e

integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros
accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital. Este
derecho tiende a evitar que por la incidencia de las nuevas acciones
emitidas se opere una disminución de la influencia del accionista en la
sociedad.
REDUCCIÓN
Existen dos clases de reducción:
1) Reducción voluntaria;
2) Reducción obligatoria.
Artículo 203 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Reducción

voluntaria del capital.
La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea

extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.
Artículo 205 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Reducción por

pérdidas: requisito.
La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón

de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio social.
Artículo 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Reducción
obligatoria.
La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el

50 % del capital.
LAS ACCIONES
La acción es un título valor que representa una parte alícuota del capital de
una sociedad, y que le da a su titular la calidad de socio. Esto implica que
la acción es la parte ideal en la que se divide el capital social en las
sociedades por acciones.
La acción es un concepto abstracto que el legislador utiliza para permitir el

fraccionamiento del capital social con el objeto de que el mismo pueda ser
suscripto por diversos sujetos. Las acciones importan un rasgo y requisito
tipificante de las sociedades por acciones, como por ejemplo la sociedad
anónima.
Las acciones son los títulos valores representativos del capital. El título de
crédito es el documento necesario para ejercer el derecho literal y
autónomo expresado en el mismo.
CARACTERES
1) Abstracción.
2) Autonomía.
3) Incondicionalidad.
4) Literalidad.
5) Completividad.
6) Formalidad.
VALOR DE LAS ACCIONES
Articulo 207 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Valor Igual.
Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
Diversas clases.
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de

cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en
contrario.
CLASES DE ACCIONES
ACCIONES ORDINARIAS
Respetan el principio de proporcionalidad entre el capital y los derechos
políticos no otorga ninguna preferencia patrimonial a sus titulares. Puede
darse el supuesto de que existan acciones ordinarias de voto plural con el
límite de que cada acción no podrá otorgar nunca más de cinco votos a su
titular.
Artículo 216 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Acciones

ordinarias.
Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases

que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el
voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad

haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.
ACCIONES PREFERIDAS
Otorgan determinados beneficios patrimoniales a sus titulares. Pueden tener

derecho de voto o carecer de él. Solamente podrán tener derecho a un voto
por acción en la medida en que no resulte posible acumular preferencias
patrimoniales y políticas en una misma acción.

preferidas.
Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto
para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244, sin
perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.
Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora

en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.
También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha

cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación.
FORMA DE LOS TÍTULOS
Artículo 208 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Forma de los

títulos.
Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o

nominativos; en este último caso, endosables o no…
Acciones escriturales.
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases
no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas
llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de
acciones escriturales.
TÍTULOS AL PORTADOR
Otorga al tenedor legítimo el ejercicio de los derechos que el título
confiere, y la sustitución en la legitimación se efectúa por el solo hecho de
la toma de posesión del título.
TÍTULOS NOMINATIVOS ENDOSABLES
La mera posesión del título por parte del adquirente no lo constituyen

tenedor legítimo siendo que la posición debe ser oportunamente calificada
mediante la certificación documental del ingreso del nuevo titular en ella.
Esta certificación documental consiste en el endoso, es decir, en la orden
escrita sobre el mismo título que indique la transferencia de este.
TÍTULOS NOMINATIVOS NO ENDOSABLES
Cuando el título representativo de la acción haya sido emitido en forma

nominativa con cláusula no a la orden, tal inclusión importa que el título
sólo puede transmitirse en la forma establecida en el Código Civil y
Comercial de la Nación para la cesión de derechos.
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
Artículo 209 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Indivisibilidad.

Condominio. Representante.
Las acciones son indivisibles.
Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad

puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones sociales.
TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
Artículo 214 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.-

Transmisibilidad.
La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la

transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda
importar la prohibición de su transferencia.

nominativas y escriturales. Transmisión.
La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos

reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o
entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente.
Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción…
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida

de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el
registro.
USUFRUCTO DE ACCIONES
Artículo 218 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Usufructo de

acciones. Derecho de usufructo.
La calidad de socio corresponde al nudo propietario.
El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el

usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o
capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones
entregadas por la capitalización.
DIVIDENDOS
Artículo 224 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Distribución de

dividendos. Pago de interés.
La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son

lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a
un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Dividendos anticipados.
Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales

o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades
comprendidas en el artículo 299
ASAMBLEAS
La asamblea de accionistas es el órgano esencial no permanente de la

sociedad que reúne a los accionistas y, eventualmente, a las personas a
quienes la ley o el Estatuto establecen que deben ser convocadas con el
objeto de tomar decisiones respecto del gobierno de la sociedad en materias
que son de su competencia.
Artículo 233 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Obligatoriedad

de sus decisiones.
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para

todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser
cumplidas por el directorio.
CLASES DE ASAMBLEAS
Las asambleas de las sociedades anónimas pueden ser generales o

particulares, según sean convocados para participar en la misma todos los
accionistas titulares de acciones representativas del capital social de la
sociedad, o si en la misma deben participar únicamente accionistas titulares
de determinadas clases de acciones o determinados títulos emitidos por la
sociedad.
Las asambleas pueden clasificarse en:
 Asamblea constitutiva: Convocada al solo efecto de decidir la definitiva

constitución de la sociedad. Se trata de aquellos casos en los cuales la
constitución de la sociedad se efectúa bajo el régimen de suscripción
pública.
 Asamblea ordinaria: Tiene competencia para resolver cuestiones
relacionadas con la gestión de la sociedad conforme a lo que se establece
en la ley y a lo que pudiera incluirse en el Estatuto, como así también tiene
competencia para resolver cualquier medida relativa a la gestión de la
sociedad que sometan a su consideración el Directorio, el Consejo de
Vigilancia, o los Síndicos.
 Asamblea extraordinaria: Tiene competencia para el tratamiento de asuntos
que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, así como los
relativos a la modificación del estatuto social, como por ejemplo el
aumento de capital social.
 Asambleas especiales: Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que
afecten los derechos de una clase de acciones se requiere el consentimiento
o ratificación de esta clase, la que debe prestarse en asamblea especial
regida por las normas de la asamblea ordinaria. Son entonces reuniones
exclusivas de tenedores de una categoría de acciones o de títulos para
deliberar sobre cuestiones que atañen a dicha clase.
CONVOCATORIA
La convocatoria es el acto societario a través del cual se requiere de los

accionistas que se reúnan en forma organizada conforme a la ley y al
Estatuto para resolver las decisiones vinculadas a las materias cuya
competencia le ha sido asignada al órgano de Gobierno.
Artículo 236 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Convocatoria:
Oportunidad. Plazo.
Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el

directorio o el síndico.
LEGITIMADOS PARA LA CONVOCATORIA
1) Directorio.
2) Sindicatura.
3) Consejo de Vigilancia.
4) Solicitud de Accionistas.
5) Auto convocatoria.
6) Autoridad de contralor.
7) Convocatoria judicial
FORMA DE LA CONVOCATORIA
Artículo 237 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Convocatoria.

Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días,
con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el
diario de publicaciones legales.
Asamblea en segunda convocatoria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera

deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las
publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como
mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente,
excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las
que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se

reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las
decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a
voto.
PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS
Articulo 242 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Presidencia de

las asambleas.
Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su
reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por
la persona que designe la asamblea.
QUÓRUM
El quórum puede ser definido como el número mínimo de acciones con

derecho a voto que según lo establezca la ley o los estatutos deben reunir el
o los accionistas concurrentes frente a una convocatoria a asamblea para
permitir la válida constitución de esta.
Artículo 243 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Asamblea

ordinaria. Quórum.
La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere

la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con
derecho a voto.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida

cualquiera sea el número de esas acciones presentes.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de

los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo
cuando el estatuto exija mayor número.
Artículo 244 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Asamblea
extraordinaria. Quórum.
La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la

presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las
acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que

representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto,
salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de

los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo
cuando el estatuto exija mayor número.
IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS
Artículo 251 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Impugnación de

la decisión asamblearia. Titulares.
Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto

o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no
hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los
ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión
impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden
impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo

de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción.
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su

domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.
DIRECTORIO
Es el órgano de la administración y representación de la sociedad anónima

que tiene carácter necesario y permanente conformando uno de los
requisitos tipificantes de esta figura societaria. Sin la existencia del
directorio, la sociedad anónima no podría actuar en el mercado.
El directorio es aquel órgano que desarrolla la actividad interna y externa

de la sociedad, decidiendo, ejecutando y materializando los negocios de la
sociedad día a día, y disponiendo las obligaciones que la sociedad debe
asumir frente a terceros, y de las cuales también será receptora por la
actuación de estos.
Articulo 255. — Directorio. Composición; elección.
La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más

directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de
vigilancia, en su caso.
En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el

inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres directores.
COMPOSICIÓN
Está compuesto por personas a quienes se denomina directores. Puede ser:
1) Unipersonal;
2) Pluripersonal.
Articulo 256 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Condiciones.
El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la

asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la
calidad de accionista…
Domicilio de los directores.
La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la

República.
Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la
República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con
motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción
de responsabilidad.
Articulo 266 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Carácter

personal del cargo.
El cargo de director es personal e indelegable.
INCOMPATIBILIDADES
Artículo 264 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Prohibiciones e

incompatibilidades para ser director.
No pueden ser directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años
después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los
concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los
directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos

públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión
de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por
delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de
sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida
la condena;
4) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se

relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus
funciones.
FUNCIONES
Las actividades que desarrollan los directores se relacionan con la

administración y representación de la sociedad anónima. Sus obligaciones
son de medio, y no de resultado.
Sus funciones principales incluyen:
 Gestión operativa de los negocios sociales;

 Organización y dirección de la empresa;
 Cumplimiento de las normas en materia de contabilidad;
 Participación en el funcionamiento interno de la sociedad;
 Articulación de la representación de la sociedad ante terceros.
ADMINISTRACIÓN
La administración, en materia societaria, es el conjunto de acciones y tareas

consistentes en planificar, organizar, dirigir, y controlar los recursos
humanos, financieros, materiales, tecnológicos y productivos de la empresa
que subyace bajo el instituto de la sociedad con el fin de llevar adelante el
cumplimiento del objeto social, procurando obtener el máximo de los
beneficios posibles; estos beneficios pueden ser económicos o sociales,
dependiendo de los fines que persiga la organización.
La administración se desenvuelve dentro del ámbito interno del sujeto

persona jurídica privada y en lo que hace a las sociedades apunta a:
1) El cuidado y la organización de los bienes de titularidad del sujeto;
2) La planificación la organización y la dirección del funcionamiento de la

empresa;
3) El respeto y la puesta en marcha de los mecanismos legales, estatutarios

y reglamentarios para el cumplimiento de la ley, el estatuto y el
reglamento.
REPRESENTACIÓN
La representación es el fenómeno en virtud del cual los efectos del acto

otorgado por un sujeto conocido como representante no impactan sobre su
propia esfera jurídica y patrimonial, sino que se producen en forma directa
en el sujeto representado.
La representación, en materia societaria, es una circunstancia siempre

reglada por el ordenamiento jurídico.
La representación produce una sustitución directa e inmediata de los

efectos del acto celebrado por el representante, pues éstos no reposan ni un
solo instante en la esfera jurídica y patrimonial del representante, sino que
se producen en forma inmediata en las del representado.
Artículo 268 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Representación

de la sociedad.
La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio.

El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos
supuestos se aplicará el artículo 58.
RESPONSABILIDAD
Artículo 274 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Mal desempeño

del cargo.
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los

accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el
criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave…
Exención de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que participó en la

deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su
protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie
al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se
ejerza la acción judicial.
CONSEJO DE VIGILANCIA
El consejo de vigilancia es un órgano social facultativo, que tiene como

misión permanente fiscalizar los aspectos formales de la administración
social y controlar su gestión, a veces colaborando, con cargo de informar
periódicamente a los accionistas.

Reglamentación.
El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a

quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262
o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el
consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección
de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.
ATRIBUCIONES Y DEBERES
Artículo 281 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Organización.
El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de

vigilancia.
Atribuciones y deberes.
Son funciones del consejo de vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad
social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por
peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en
trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del
directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentará al consejo
informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran

accionistas conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever

que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su
aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la
asamblea;
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el

estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la
remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco
(5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del

directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o

denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
El Consejo de Vigilancia, puede incluso coexistir con una sindicatura,

compartiendo con ésta en oportunidades atribuciones y funciones. En caso
de que se prescindiera de sindicatura, ésta será reemplazada por una
auditoría anual contratada por el consejo de vigilancia por cuenta y orden
del ente.
Además de los órganos de administración y gobierno requeridos por la Ley

General de Sociedades para la sociedad anónima (SA), en ocasiones los
estatutos prevén la existencia de un tercer órgano de carácter permanente,
denominado sindicatura. Su presencia es optativa, salvo en aquellos casos
en que le resulte impuesta por el art. 299 LGS.
LOS SÍNDICOS
Artículo 284 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Designación de

síndicos.
Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de

accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299, excepto en

los casos previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes que
encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión
Nacional de Valores- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.
Prescindencia
Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a

que se refiere el artículo 299 y aquellas que hagan oferta pública de
obligaciones negociables garantizadas, conforme el Régimen establecido
por la Comisión Nacional de Valores, podrán prescindir de la sindicatura
cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el
derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de
capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo
resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.
Su función es la de controlar la legalidad de la marcha de la administración

social, en procura de prevenir los abusos, representando en ello a todos los
socios en la tarea de vigilancia interna. Prueba de esto es que compete a la
asamblea tanto su elección como revocación, facultad ésta que no puede
serle restringida ni suprimida estatutariamente.
REQUISITOS PARA SER SÍNDICO
Artículo 285 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Requisitos.
Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con

responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos
profesionales;
2) Tener domicilio real en el país.
Estos recaudos permiten presumir idoneidad para el desarrollo diligente de

las tareas, en concordancia a sus conocimientos y un cuidado que se espera
sea mayor que la del hombre común.
CONTROL
A efectos de cumplimentar sus tareas, la sindicatura cuenta con amplias
funciones que le permiten solicitar información, indagar e investigar todo
lo concerniente al desarrollo de la vida societaria. No obstante, ello no
importa una autorización para entrometerse o dificultar el normal
desenvolvimiento de los demás órganos sociales.
Salvo excepciones, la tarea de la sindicatura se circunscribe al control de

legalidad de las labores de la administración. Le corresponde fiscalizar que
éstas se ajusten a la ley, el estatuto y reglamento, y a las instrucciones que
dentro de tales parámetros y según su competencia emanen de la asamblea.
Como las tareas de la sindicatura se resumen en obligaciones de medios y

no de resultados, debe ejercerlas con estándares de pericia similares a los
requeridos a los administradores que controla. Empero, no resulta facultad
de la sindicatura realizar evaluaciones sobre el mérito y la eficiencia de la
gestión de la administración, ni entrometerse en la labor gestoría.
ATRIBUCIONES Y DEBERES
Artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Atribuciones y

deberes.
Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta
ley determina y los que le confieran el estatuto:
1) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los

libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos,
una vez cada tres (3) meses.
2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos
valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede
solicitar la confección de balances de comprobación;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité
ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y

recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la

situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2

%) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran,
información sobre las materias que son de su competencia;
7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a

asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el
directorio;
8) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que

considere procedentes;
9) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley,

estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que
representen no menos del dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en
informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones
y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea
para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del
directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar
con urgencia.
INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES
Artículo 286 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Inhabilidades e

incompatibilidades.
No pueden ser síndicos:
1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo

264 de la L.G.S;
2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra

controlada o controlante;
3) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los

colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo
de los directores y gerentes generales.
Sin perjuicio de que no existe norma expresa en la LGS que prohíba al

síndico desempeñar simultáneamente el rol de contador de la sociedad, la
necesaria independencia en ambos casos requerida para garantizar la
imparcialidad y objetividad de sus juicios tornarían inviable tal duplicidad.
RESPONSABILIDAD
Responsabilidad.
Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el

incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el
reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la
asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad
importa la remoción del síndico.
El régimen de responsabilidad para los síndicos societarios conjuga y

comparte las disposiciones referidas a los administradores sociales con las
propias de aquellos. Esta responsabilidad hacia la sociedad, accionistas y
terceros, por daños derivados del mal desempeño de su cargo o de la
violación de la ley, estatuto, reglamento o decisión asamblearia, es
solidaria.
Artículo 297 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Solidaridad.
También son responsables solidariamente con los directores por los hechos
y omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran
actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o
decisiones asamblearias.
También son responsables solidariamente con los directores cuando el daño

al ente, producto del accionar de aquellos, pudiera haberse impedido con
una correcta intervención de la sindicatura. En tal caso, la responsabilidad
es consecuencia del defecto de control del órgano de fiscalización respecto
de las tareas del directorio.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Artículo 315 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Caracterización.

Capital comanditario: representación.
El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como

los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su
responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los
comanditarios se representan por acciones.
LOS SOCIOS
La Sociedad en Comandita por Acciones es una subespecie de la comandita

simple. Tiene dos tipos de socios:
1) Comanditados: Responden por las obligaciones sociales como los socios

de la sociedad colectiva. Es decir, rinden cuenta por los pasivos sociales de
forma personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria, siendo todo pacto en
contrario inoponible a terceros. Producto de la subsidiaridad en la
responsabilidad, es que los socios gozan del beneficio de excusión, del que
resulta el derecho de los socios de oponerse a que se haga efectiva la
condena contra ellos hasta tanto el acreedor no haya ejecutado todos los
bienes del deudor principal, en este caso del ente societario. De producirse
la quiebra del ente, también se producirá automáticamente la de los socios
comanditados debido a la ilimitación de sus responsabilidades, lo que trae
aparejada la desaparición de la apuntada subsidiaridad y la pérdida del
beneficio de excusión.
2) Comanditarios: Su responsabilidad alcanza sólo el capital que suscriben

y sus aportes sí se representan en acciones. Corresponden al socio
comanditario los múltiples derechos incorporados a las acciones que posea
y que le permiten tomar parte en las asambleas, examinar los libros,
impugnar las decisiones y pedir el pago de dividendos, entre otros.
EL CAPITAL SOCIAL
La parte del capital comanditario se divide en acciones. La parte del capital

comanditado se divide en partes de interés.
La exigencia de la ley es la obligatoriedad de indicar el monto del capital

comanditado y del comanditario que suscriben unos y otros, y el porcentaje
de las respectivas integraciones. En el acto constitutivo debe figurar el
monto y forma de integración del capital social.
NORMAS APLICABLES
Artículo 316 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Normas

aplicables.
Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición

contraria en esta Sección.
Resultan para el tipo las normas de las sociedades anónimas, por lo que las
sociedades en comandita por acciones son clasificadas por la ley dentro de
las sociedades de capital. Supletoriamente se rigen por las disposiciones
previstas para la sociedad en comandita simple, tal como lo establece el
artículo 324.
Artículo 324 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Normas

supletorias.
Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y

316, se aplican a esta Sección las normas de la Sección II.
CONSTITUCIÓN
Al estar sujeta a las normas que rigen a las sociedades anónimas, debe ser
constituida por instrumento público y por acto único o por suscripción
pública, tal como lo establece el artículo 165 de la Ley General de
Sociedades.
Artículo 165 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Constitución y

forma.
La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o

por suscripción pública.
DENOMINACIÓN
La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita

por acciones” su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación
hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente
con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.
La denominación se integra con las palabras “Sociedad en comandita por

acciones” o la abreviatura S.C.A.
La sociedad puede también optar por actuar bajo una “razón social”, para lo
cual deberá incluir en la misma el nombre de alguno o algunos de todos los
socios comanditados tal como lo establece el artículo 126 de la Ley
General de Sociedades N° 19.550.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno,
algunos o todos los socios. Contendrá las palabras “y compañía” o su
abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
No deben figurar en la razón social terceros. Cuando la razón social no

contuviera el nombre de alguno de los socios y se designara al ente por su
objeto o por un nombre de fantasía, ésta deberá contener las palabras “y
compañía” o su abreviatura.
La violación de estas disposiciones hace a quien actúa en representación

del ente, es decir al firmante, responsable solidariamente con la sociedad
por las obligaciones en infracción contraídas.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Articulo 318 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. De la

administración.
La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio

comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el
estatuto sin las limitaciones del artículo 257.
El contrato debe regular el régimen de administración, pudiendo hacerlo en

caso de que se optara por una administración plural, mediante un directorio.
Ergo, se hace necesaria la previa deliberación de sus integrantes, sujeta a
quórums y mayorías legales, a fin de que la decisión sea imputable al ente.
La administración sólo puede ser ejercida por socios comanditados o

terceros, y también puede ser unipersonal.
Los administradores duran en sus cargos el tiempo que fije el estatuto, no

siendo de aplicación el tope de tres ejercicios impuesto por el artículo 257
de la Ley General de Sociedades N° 19.550, constituyendo una de las
diferencias con las sociedades anónimas.
La representación, si la administración estuviera organizada en forma de
directorio, le corresponderá al Presidente o a uno o más de los directores si
así se previera. Si tal organización no se hubiera adoptado, atento el
silencio de la L.G.S, “el carácter de administrador lleva implícita la
facultad de representación, salvo que el estatuto diga lo contrario”.
REMOCIÓN DEL SOCIO ADMINISTRADOR
Artículo 319 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Remoción del

socio administrador.
La remoción del administrador se ajustará al artículo 129, pero el socio

comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando
represente no menos del cinco por ciento (5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a

retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.
Se ajusta a las mismas previsiones que para los administradores de

sociedades colectivas. Puede entonces aquél, socio o no y designado o no
en el contrato social, ser removido por decisión de la mayoría del capital,
en cualquier tiempo y sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
El socio administrador se encuentra impedido de votar sobre la procedencia

o no de su apartamiento.
Cuando el contrato requiera para la remoción la existencia de justa causa, el
administrador que no la aceptara conservará su cargo hasta que por
sentencia judicial se la disponga. Si quien solicitara judicialmente el
desplazamiento con justa causa fuera un socio comanditario, éste deberá
contar para ello con al menos un 5% del capital social
El socio comanditado que fuera removido de la administración tendrá

derecho a retirarse de la sociedad o a transformar su parte en comanditaria.
ACEFALIA
Artículo 320 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Acefalía de la

administración.
Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en

el término de Tres (3) meses.
Administrador provisorio.
El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el

cumplimiento de los actos ordinarios de la administración, quien actuará
con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el
administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio
comanditado.
Cuando la administración no pueda funcionar por acefalía (renuncia,

inhabilidad o muerte del administrador que torne inoperante el órgano),
ésta debe ser reorganizada dentro del término de tres meses a fin de evitar
su disolución.
Mientras tanto, el síndico debe nombrar un administrador provisorio que se
encargue del cumplimiento de los actos ordinarios, quien actuará frente a
terceros con aclaración de su calidad.
ASAMBLEA
Artículo 321 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Asamblea:

partícipes.
La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de

interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del
mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier
cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.
La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de

interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del
mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, y las
cantidades menores no se computan a ninguno de estos efectos.
Artículo 322 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Prohibiciones a

los socios administradores.
El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula

en contrario en los siguientes asuntos:
1) Elección y remoción del síndico;

2) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la
deliberación sobre su responsabilidad;
3) La remoción prevista en el artículo 319.
El socio administrador puede participar en las asambleas, con voz pero sin
voto.
CESIÓN DE LA PARTE SOCIAL DE LOS COMANDITARIOS
Artículo 323 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Cesión de la

parte social de los comanditados.
La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad

de la asamblea según el artículo 244.
La cesión de la parte social del socio comanditado requiere de la previa

conformidad de los socios, obtenida en reunión de socios dictada con los
quórums y mayorías propia de asamblea extraordinaria. La cesión de
capital comanditado debe ser inscripta ante el Registro.
La transmisión del capital comanditario es, salvo limitación en contrario

que no importe prohibición, libre.
FISCALIZACIÓN
La fiscalización interna, ya sea por sindicatura o consejo de vigilancia, es
optativa, salvo que se configure alguno de los supuestos del artículo 299 de
la Ley General de Sociedades N° 19.550, en que será obligatoria.

Derecho Societario (Segundo Parcial)

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SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

La Sociedad de Capital e Industria es un tipo de sociedad conocida como

Artículo 141 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Caracterización.

El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones

En función del régimen de responsabilidad establecido por la ley y siendo

El socio industrial sólo puede aportar su industria o trabajo a cuyo efecto

La denominación social se integra con las palabras “sociedad de capital e

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante

Artículo 143 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Administración

La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por

A pesar de que la sociedad de capital e industria está conformada con

El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios

Artículo 145 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Resoluciones

El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es uno de los tipos

La S.R.L. es una sociedad de tipo mixto porque se encuentra ubicada en

Su capital se representa en cuotas sociales de igual valor, limitando los

Articulo 146 de la Ley General de Sociedades.- Caracterización.

El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la

El número de socios no excederá de cincuenta.

 El capital se divide en cuotas;

 Las cuotas sociales no pueden ser representadas por títulos valores

ARTÍCULO 147 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.-

La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los

La S.R.L. tiene limitada la identificación solo al sistema de denominación

1) Solo puede constituirse a través de acto único;

Para alcanzar su regularidad, el contrato debe publicarse e inscribirse

Para adquirir el carácter de sociedad regular, el contrato constitutivo debe

Articulo 10 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Publicidad de las

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones

1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número

2) Fecha del instrumento de constitución;

8) Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres

9) Organización de la representación legal;

10) Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1) Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del

2) Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 al

El capital social desempeña un papel fundamental y una función no solo de

Articulo 148 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- División en

Articulo 149 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Suscripción

El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la

El capital debe suscribirse íntegramente al momento de constituirse la

Los aportes en dinero deben integrarse al momento de su suscripción, como

El socio garantiza solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de

Artículo 152 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Cesión de

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción

El principio general establecido por la ley para las Sociedades de

La cesión de cuotas importa una clara modificación del contrato social.

LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS

Artículo 153 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Limitaciones a

El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas,

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o

De existir cláusulas restrictivas, el socio que pretenda ceder sus cuotas

La notificación de la decisión del ente o de los socios, al socio que se

PREFERENCIA Y FIJACIÓN JUDICIAL DE LAS CUOTAS

Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la

Cualquiera sea el valor que en definitiva se fije, los impugnantes no estarán